SEARS CANADA INC.

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SEARS CANADA INC.

SEARS CANADA INC.
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES
AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ
que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires »)
d’actions ordinaires du capital de Sears Canada Inc. (la « Société ») se tiendra dans la
salle 5B1 (5e étage) au 290 Yonge Street, Suite 700, Toronto (Ontario), le jeudi 24 avril 2014,
à 8 h, heure de l’Est, aux fins suivantes :
1.
recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice terminé le
1er février 2014 et le rapport des auditeurs s’y rapportant;
2.
élire les administrateurs;
3.
nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;
4.
examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution spéciale autorisant la
modification des statuts de la Société afin de permettre aux administrateurs de nommer,
sans devoir obtenir l’approbation des actionnaires, un ou plusieurs administrateurs
supplémentaires pour un mandat prenant fin au plus tard à la levée de l’assemblée
annuelle suivante des actionnaires, comme il est plus amplement décrit dans la
circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 13 mars 2014;
5.
examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution ordinaire autorisant la
modification du règlement administratif no 1 de la Société afin de mettre à jour la
manière dont la Société doit livrer les avis;
6.
traiter toute autre question pouvant être dûment présentée à l’assemblée ou à toute
reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.
Toronto (Ontario)
Le 13 mars 2014
Sur l’ordre du conseil d’administration.
Le conseiller juridique adjoint et secrétaire,
Franco Perugini
Les actionnaires qui ne peuvent pas assister à l’assemblée sont priés de remplir le formulaire
de procuration ci-joint. Les formulaires de procuration dûment remplis doivent parvenir à la
Société de fiducie CST, agent des transferts de la Société, i) par courrier a/s de Proxy
Department. P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au numéro
416 368-2502 ou 1 866 781-3111 (au Canada et aux États-Unis); iii) par téléphone en
composant le numéro 1 888 489-7352 (au Canada et aux États-Unis) ou iv) par Internet à
l’adresse www.cstvotemyproxy.com au plus tard à 17 h (heure de l’Est), le 22 avril 2014, ou en
cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au plus tard à 17 h (heure de l’Est)
l’avant-dernier jour ouvrable avant la date de reprise de l’assemblée, ou ils peuvent être remis
à la table d’inscription le jour même de l’assemblée avant l’ouverture de celle-ci.
SEARS CANADA INC.
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS
TABLE DES MATIÈRES
1. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ET LES PROCURATIONS ................................................. 3
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
Sollicitation de procurations ............................................................................................ 3
Date de référence ........................................................................................................... 3
Procédures de notification et d’accès ............................................................................. 3
Nomination des fondés de pouvoir ................................................................................. 4
Révocation des procurations .......................................................................................... 5
Exercice des droits de vote conférés par les procurations ............................................. 6
Vote majoritaire .............................................................................................................. 6
Capital-actions et principaux actionnaires ...................................................................... 6
2. QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE ....................................................................................................................... 7
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
États financiers ............................................................................................................... 7
Élection des administrateurs .......................................................................................... 7
2.2.1 Définition d’administrateur indépendant ............................................................. 8
2.2.2 Information générale sur les administrateurs proposés ..................................... 8
2.2.3 Ordonnances d’interdiction d’opérations et faillites .......................................... 15
Nomination des auditeurs ............................................................................................. 16
Modification des statuts de fusion ................................................................................. 16
Modification du règlement administratif no 1 ................................................................. 17
Propositions des actionnaires....................................................................................... 18
3. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .............................................. 18
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
Analyse de la rémunération .......................................................................................... 18
3.1.1 Philosophie de rémunération ........................................................................... 19
3.1.2 Comité des ressources humaines et de la rémunération ................................. 21
3.1.3 Composition du CRHR ..................................................................................... 21
3.1.4 Structure et composition de la rémunération ................................................... 22
3.1.5 Rémunération fixe ............................................................................................ 25
3.1.6 Rémunération au rendement variable .............................................................. 26
3.1.7 Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux
propres ......................................................................................................................... 35
3.1.8 Rémunération discrétionnaire .......................................................................... 36
3.1.9 Prévisions pour 2014........................................................................................ 36
Rapport sur la rémunération du président et chef de la direction ................................. 36
3.2.1 Philosophie et gouvernance ............................................................................. 36
3.2.2 Rémunération .................................................................................................. 36
Rémunération des membres de la haute direction visés .............................................. 37
Régimes de retraite ...................................................................................................... 38
3.4.1 Modifications apportées aux régimes de retraite.............................................. 38
3.4.2 Droits aux termes du RRAS et du RRC ........................................................... 39
Avantages en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ............. 42
Graphique sur le rendement ......................................................................................... 46
1
3.7
3.8
Rémunération des administrateurs .............................................................................. 48
3.7.1 Rémunération gagnée ...................................................................................... 48
3.7.2 Tableau de la rémunération des administrateurs ............................................. 48
3.7.3 Plans de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres ................... 49
Prêts aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux
employés ................................................................................................................... 50
4. PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES .......................................................................................................................... 50
5. GOUVERNANCE......................................................................................................................... 50
Aperçu .......................................................................................................................... 50
Conseil d’administration ............................................................................................... 51
5.2.1 Composition ..................................................................................................... 51
5.2.2 Président et vice-président du conseil et administrateur principal ................... 51
5.2.3 Réunions des administrateurs indépendants ................................................... 51
5.2.4 Présence aux réunions du conseil et des comités ........................................... 52
5.3 Mandat du conseil ........................................................................................................ 52
5.4 Descriptions de poste ................................................................................................... 52
5.5 Orientation et formation continue ................................................................................. 52
5.6 Code d’éthique commerciale ........................................................................................ 53
5.7 Politique en matière de communication de l’information, de confidentialité et
d’opérations d’initiés.................................................................................................. 54
5.8 Comités du conseil ....................................................................................................... 54
5.8.1 Comité d’audit .................................................................................................. 54
5.8.2 Comité des ressources humaines et de la rémunération ................................. 55
5.8.3 Comité de gouvernance ................................................................................... 57
5.8.4 Comité des investissements ............................................................................ 59
5.9 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ........................................ 59
5.10 Assurance responsabilité professionnelle des administrateurs et membres
de la direction ............................................................................................................ 59
5.1
5.2
6. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE ......................................................................................... 59
7. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS .............................................................................. 60
Annexe « A » – Mandat du conseil d’administration de Sears Canada Inc. ............................... 61
Annexe « B » – Règlement administratif no 1 ............................................................................. 62
2
1.
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ET LES PROCURATIONS
1.1
Sollicitation de procurations
La présente circulaire de sollicitation de procuration par la direction (la « circulaire ») et les
renseignements qu’elle contient sont fournis dans le cadre de la sollicitation, par la direction de
Sears Canada Inc. (la « Société » ou « Sears Canada ») ou pour le compte de celle-ci, de
procurations devant servir à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires
(l’« assemblée ») convoquée pour le jeudi 24 avril 2014 à 8 h, heure de l’Est, ou à toute reprise
de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La sollicitation de procurations se fera dans la
plupart des cas par la poste. Elle peut aussi être faite en personne ou par téléphone par des
membres de la haute direction ou des employés de la Société. La Société assumera les frais de
sollicitation.
À moins d’indication contraire, les renseignements donnés dans la circulaire sont donnés en
date du 13 mars 2014 et tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.
1.2
Date de référence
Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a fixé au 13 mars 2014 la date de
référence (la « date de référence ») afin de déterminer les porteurs (les « actionnaires »)
d’actions ordinaires du capital-actions de la Société (les « actions ») ayant le droit de recevoir
un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Le fait pour un actionnaire de ne pas avoir
reçu un avis de convocation à l’assemblée ne le prive pas du droit de voter à l’assemblée.
1.3
Procédures de notification et d’accès
La Société a choisi de se prévaloir des modifications apportées au Règlement 54-101 sur la
communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti
(les « procédures de notification et d’accès ») qui sont entrées en vigueur le 11 février 2013.
Les procédures de notification et d’accès constituent un nouvel ensemble de règles qui
permettent de réduire le volume des documents qui doivent être transmis physiquement par la
poste aux actionnaires en autorisant la Société à afficher la circulaire et d’autres documents en
ligne à l’intention de certains actionnaires. Chaque actionnaire qui aura consenti à la
transmission électronique des communications destinées aux actionnaires recevra des
instructions de vote ainsi qu’un avis de conformité aux procédures de notification et d’accès
indiquant les dates et les questions pertinentes qui seront à l’ordre du jour de l’assemblée, et
les documents reliés aux procurations (terme défini ci-dessous) correspondants relatifs à
l’assemblée conformément aux procédures de notification et d’accès. De plus, aux termes d’une
dispense que la Société a obtenue en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
(« LCSA »), la Société livrera des copies papier d’un formulaire de procuration, d’un avis de
conformité aux procédures de notification et d’accès et du rapport annuel de la Société, ainsi
que de l’avis de convocation à l’assemblée et de la circulaire, conformément aux procédures de
notification et d’accès, à tous les actionnaires inscrits (terme défini ci-dessous) qui n’auront pas
consenti à la transmission électronique des communications destinées aux actionnaires. Tous
les porteurs non inscrits (terme défini ci-dessous) recevront un formulaire d’instructions de vote
ainsi que des copies papier de l’avis de convocation à l’assemblée, de la circulaire et du rapport
annuel (collectivement, les « documents reliés aux procurations »). Les actionnaires peuvent
consulter les documents reliés aux procurations ainsi que l’avis de conformité aux procédures
de notification et d’accès à l’adresse http://cnw.ca/VgigU, sur le Système électronique de
données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web
3
de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC »), à l’adresse
www.sec.gov.
La Société n’enverra pas directement les documents reliés aux procurations aux propriétaires
véritables non opposés. La direction de la Société n’a pas l’intention de rémunérer des
intermédiaires pour faire parvenir les documents reliés aux procurations aux propriétaires
véritables opposés.
Les actionnaires qui souhaitent recevoir des exemplaires imprimés des documents reliés aux
procurations peuvent communiquer avec la Société en composant le numéro sans frais
1 888 433-6443 ou en envoyant un courriel à [email protected].
1.4
Nomination des fondés de pouvoir
Vous êtes un « actionnaire inscrit » si vos actions sont inscrites en votre nom et : a) vous
détenez un certificat d’actions, ou b) vous détenez vos actions par l’entremise d’une inscription
directe aux États-Unis. Si un actionnaire inscrit ne prévoit pas assister à l’assemblée, il peut :
1)
2)
soit autoriser les personnes désignées dans la procuration à exercer les droits de vote
rattachés à ses actions en remplissant, en signant et en datant le formulaire de
procuration ci-joint et en le retournant dans l’enveloppe fournie à cette fin;
soit nommer une autre personne pour assister à l’assemblée et y agir pour son
compte, y compris exercer pour son compte les droits de vote rattachés à ses
actions, en inscrivant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur
le formulaire de procuration ci-joint, en signant et en datant ce formulaire et en le
retournant dans l’enveloppe fournie à cette fin.
Les formulaires de procuration remplis, dans le cas des actionnaires inscrits, doivent parvenir à
la Société de fiducie CST, agent des transferts de la Société, i) par courrier a/s Proxy
Department, P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au numéro
416 368-2502 ou 1 866 781-3111 (au Canada et aux États-Unis); iii) par téléphone au numéro
1 888 489-7352 (au Canada et aux États-Unis); ou iv) par Internet à l’adresse
www.cstvotemyproxy.com au plus tard à 17 h, heure de l’Est, le 22 avril 2014 ou, en cas
d’ajournement ou de report, au plus tard à 17 h, heure de l’Est, l’avant-dernier jour ouvrable
précédant la reprise de l’assemblée, ou encore ils peuvent être remis à la table d’inscription le
jour même de l’assemblée avant l’ouverture de celle-ci ou de toute reprise de celle-ci en cas
d’ajournement ou de report.
Pour préserver le caractère confidentiel de chaque vote, la Société de fiducie CST compile et
comptabilise en toute indépendance les procurations. Les procurations ne sont transmises à la
Société que dans les cas où un actionnaire cherche manifestement à communiquer avec la
direction, lorsque la validité d’une procuration est mise en cause ou qu’une telle démarche est
requise pour respecter les exigences légales applicables.
L’actionnaire inscrit, ou la personne qu’il nomme comme fondé de pouvoir, a le droit de voter à
l’assemblée. Dans nombre de cas, cependant, les actions de la Société détenues en propriété
véritable par un porteur (le « porteur non inscrit ») sont immatriculées de l’une des façons
suivantes :
a)
soit au nom d’un intermédiaire (l’« intermédiaire »), comme un courtier, un dépositaire,
un prête-nom ou un fiduciaire, avec lequel le porteur non inscrit fait affaire à l’égard des
actions;
4
b)
soit au nom d’un dépositaire (comme les Services de dépôt et de compensation
CDS inc. ou The Depository Trust & Clearing Corporation).
La Société a distribué les documents reliés aux procurations ou les documents reliés aux
procurations conjointement avec l’avis de conformité aux procédures de notification et d’accès
aux intermédiaires afin que ceux-ci les redistribuent aux porteurs non inscrits, le cas échéant.
Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents reliés aux procurations ou les
documents reliés aux procurations conjointement avec l’avis de conformité aux procédures de
notification et d’accès aux porteurs non inscrits, sauf à un porteur non inscrit qui a renoncé à
son droit de recevoir ces documents. Habituellement, les intermédiaires ont recours à une
entreprise de services (comme Broadridge Investor Communications Solutions, Canada) pour
la transmission des documents reliés aux procurations ou des documents reliés aux
procurations conjointement avec l’avis de conformité aux procédures de notification et d’accès
aux porteurs non inscrits.
Généralement, les porteurs non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les
documents reliés aux procurations recevront :
i)
ii)
soit un formulaire d’instructions de vote;
soit un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (généralement sous
forme autographiée), qui vise seulement le nombre d’actions détenues en propriété
véritable par le porteur non inscrit, mais qui n’est par ailleurs pas rempli.
Les porteurs non inscrits sont priés de se conformer exactement aux instructions accompagnant
le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration, notamment celles qui
indiquent le moment et le lieu de remise du formulaire d’instructions de vote ou du formulaire de
procuration. Les formulaires d’instructions de vote peuvent être remplis en ligne ou par
téléphone. Le porteur non inscrit qui souhaite assister en personne à l’assemblée et y voter doit
suivre les instructions en ce sens données dans le formulaire d’instructions de vote ou, dans le
cas du formulaire de procuration, biffer le nom des personnes désignées dans celui-ci et
inscrire son propre nom dans l’espace prévu à cette fin.
1.5
Révocation des procurations
L’actionnaire inscrit peut révoquer la procuration qu’il a donnée en tout temps de l’une des
façons suivantes :
a)
en remplissant et en signant une procuration portant une date postérieure à celle de la
première et en la faisant livrer à la Société de fiducie CST comme il est décrit
ci-dessus;
b)
en remettant un document écrit signé par lui ou par son mandataire à l’une des
personnes suivantes :
i)
ii)
c)
Secrétariat de la Société, 290 Yonge Street, Suite 700, Toronto (Ontario)
M5B 2C3 au plus tard à 17 h, heure de l’Est, le 22 avril 2014 ou, en cas
d’ajournement ou de report, au plus tard à 17 h, heure de l’Est, l’avant-dernier
jour ouvrable précédant la reprise de l’assemblée;
président de l’assemblée le jour de l’assemblée, avant l’ouverture de l’assemblée
ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report;
de toute autre manière permise par la loi.
5
Si vous êtes un porteur non inscrit, vous devriez communiquer avec votre intermédiaire par
l’entremise duquel vous détenez vos actions afin d’obtenir des directives concernant la
procédure de révocation des instructions de vote ou des instructions relatives aux procurations
que vous avez déjà transmises à votre intermédiaire.
1.6
Exercice des droits de vote conférés par les procurations
Tous les droits de vote rattachés aux actions visées par une procuration dûment signée seront
exercés ou feront l’objet d’une abstention de vote conformément aux instructions données par
l’actionnaire dans le formulaire de procuration et dans le cadre de tout scrutin pouvant être tenu
à l’assemblée. Si l’actionnaire ne précise pas comment exercer les droits de vote, la personne
désignée dans la procuration exercera les droits de vote rattachés aux actions en faveur de
l’élection des candidats proposés aux postes d’administrateurs dont le nom figure dans la
présente circulaire, en faveur de la nomination des auditeurs et de l’autorisation à donner aux
administrateurs de fixer la rémunération des auditeurs, en faveur de l’adoption de la résolution
spéciale autorisant la modification des statuts de fusion de la Société (les « statuts ») et en
faveur de l’adoption de la résolution ordinaire confirmant la modification apportée au règlement
administration no 1 de la Société. Le fondé de pouvoir dispose d’un pouvoir discrétionnaire à
l’égard des modifications qui pourraient être apportées aux questions énoncées dans l’avis de
convocation à l’assemblée et à l’égard des autres questions pouvant être dûment présentées à
l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. À la date de la
circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune pareille modification ou autre
question.
1.7
Vote majoritaire
Le conseil a adopté la pratique du vote majoritaire. Les actionnaires ont le choix de voter en
faveur d’un administrateur dont la candidature a été proposée ou de s’abstenir de le faire. Avec
la pratique du vote majoritaire, si un administrateur reçoit une majorité d’abstentions de vote,
alors ces abstentions de vote compteront comme des votes défavorables et l’administrateur
devra offrir sa démission au conseil. Le conseil devra alors déterminer s’il y a lieu d’accepter ou
de refuser la démission.
1.8
Capital-actions et principaux actionnaires
Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions et en un
nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en une ou plusieurs séries
(les « actions privilégiées de catégorie 1 »). Au 13 mars 2014, aucune action privilégiée de
catégorie 1 n’est en circulation. Au 13 mars 2014, le capital-actions émis et en circulation de la
Société consiste en 101 877 662 actions inscrites à des fins de négociation à la Bourse de
Toronto sous le symbole « SCC ».
À l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, chaque action
inscrite donne droit à une voix. Chaque question mise aux voix à l’assemblée doit être
approuvée à la majorité des voix exprimées.
À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les
seules personnes ou sociétés qui, directement ou indirectement, sont propriétaires véritables de
plus de 10 % des actions ou qui exercent une emprise sur ce pourcentage d’actions sont, selon
les déclarations d’initiés déposées au Système électronique de déclaration des initiés
(« SEDI »), Sears Holdings Corporation (« Sears Holdings »), propriétaire véritable de
51 962 391 actions, soit environ 51 % des actions en circulation, ESL Investments Inc.,
6
propriétaire de 17 725 280 actions, soit environ 17,4 % des actions en circulation, et
Edward S. Lampert, propriétaire de 10 433 088 actions, soit environ 10,24 % des actions en
circulation.
2.
QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET
EXTRAORDINAIRE
2.1
États financiers
Les états financiers consolidés audités (les « états financiers annuels de 2013 ») de la Société
pour l’exercice de 52 semaines terminé le 1er février 2014 (l’« exercice 2013 ») et le rapport des
auditeurs s’y rapportant seront présentés à l’assemblée. Les états financiers annuels de 2013
sont affichés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sur le site Web de la SEC, à l’adresse
www.sec.gov et à l’adresse http://cnw.ca/VgigU.
2.2
Élection des administrateurs
Selon les statuts constitutifs de la Société, le conseil doit se composer d’un minimum de sept et
d’un maximum de 20 administrateurs, le conseil déterminant le nombre d’administrateurs dans
cette fourchette. À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à approuver une résolution
spéciale (terme défini ci-dessous) des actionnaires permettant aux administrateurs de la
Société de nommer des administrateurs supplémentaires sans devoir obtenir l’approbation des
actionnaires. Se reporter à la rubrique 2.4 – « Modification des statuts de fusion » pour obtenir
des renseignements supplémentaires au sujet de la modification proposée à l’égard des statuts.
La taille du conseil est actuellement fixée à huit administrateurs. Trois des huit administrateurs
actuels,
soit
William C. Crowley,
William R. Harker
et
Douglas Campbell,
sont
des « administrateurs non indépendants » (au sens donné à cette expression à la
rubrique 2.2.1 – « Définition d’administrateur indépendant ») et les cinq autres administrateurs
actuels, soit R. Raja Khanna, James McBurney, Deborah E. Rosati, Donald C. Ross et
H. Ronald Weissman, sont des « administrateurs indépendants » (au sens donné à cette
expression à la rubrique 2.2.1 – « Définition d’administrateur indépendant »). Le comité des
mises en candidature et de la gouvernance du conseil (le « comité de gouvernance »), qui est
actuellement composé d’administrateurs indépendants, a la responsabilité d’examiner les mises
en candidature de personnes compétentes aux fins de l’élection ou d’une nomination aux
postes d’administrateur et d’en recommander l’approbation au conseil. Le comité de
gouvernance se fonde sur des compétences établies dans les règles du comité de gouvernance
pour évaluer les candidats aux postes d’administrateur.
En date du 24 septembre 2013, Calvin McDonald a démissionné de son poste de président et
chef de la direction et d’administrateur de la Société et a été remplacé par Douglas Campbell
dans ces deux qualités. Le 18 novembre 2013, E.J. Bird, qui siégeait au conseil d’administration
de la Société depuis mai 2006, a démissionné de son poste d’administrateur pour se consacrer
à ses fonctions de vice-président directeur et chef des finances de la Société, poste qu’il occupe
depuis le début de 2013.
Au cours du quatrième trimestre de 2013, la direction de la Société a aidé le comité de
gouvernance à dresser la liste des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs. Le
comité de gouvernance, après avoir examiné attentivement les titres de compétence d’un
candidat, en l’occurrence H. Ronald Weissman, a recommandé au conseil de proposer sa
candidature à titre d’administrateur et le 18 mai 2013, M. Weissman a été nommé membre du
conseil.
7
Donald C. Ross a avisé le conseil au début de 2014 qu’il n’entend pas présenter de nouveau
sa candidature à l’élection des administrateurs à l’assemblée. La direction de la Société a
aidé le comité de gouvernance à trouver un candidat approprié pour remplacer M. Ross. De
plus, le comité de gouvernance a trouvé deux candidats supplémentaires au poste
d’administrateur. Le comité de gouvernance, après avoir examiné attentivement les titres de
compétence des candidats, Timothy Flemming, Danita Stevenson et S. Jeffrey Stollenwerck,
a recommandé au conseil de proposer leur candidature à titre d’administrateurs à
l’assemblée.
Ayant approuvé la recommandation du comité de gouvernance, le conseil propose que les huit
personnes dont le nom figure dans le tableau présenté à la rubrique 2.2.2 – « Information
générale sur les administrateurs proposés » soient mises en candidature aux fins de leur
élection ou réélection au conseil (les « administrateurs proposés »). Les personnes
désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de
l’élection des candidats proposés. Les personnes dont la candidature est présentée
exerceront leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société
ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient dûment élus ou nommés. De l’avis du conseil, les
administrateurs proposés possèdent les compétences nécessaires pour agir comme
administrateurs. La Société ne s’attend pas à ce qu’un des administrateurs proposés soit dans
l’impossibilité d’exercer les fonctions d’administrateur, mais si une telle situation se présente
avant l’assemblée pour quelque raison que ce soit, les personnes désignées dans le formulaire
de procuration ci-joint se réservent le droit de voter à leur appréciation pour un autre candidat
dûment compétent. La politique de la Société régissant le départ à la retraite des
administrateurs prévoit qu’un administrateur ne peut être candidat à une élection ou être
nommé en vue de pourvoir un poste vacant au conseil après son 70e anniversaire, à moins que
le conseil, par résolution spéciale, ne décide de faire exception à cette politique.
2.2.1
Définition d’administrateur indépendant
La définition d’« administrateur indépendant » provient du Règlement 52-110 sur le comité
d’audit, en sa version modifiée, des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Aux fins de la
détermination de l’indépendance, un administrateur est un « administrateur indépendant » s’il
n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société ou un des membres de son
groupe, y compris Sears Holdings. Une « relation importante » s’entend d’une relation dont le
conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement
d’un membre du conseil. Un « administrateur non indépendant » est un administrateur qui n’est
pas un administrateur indépendant. Pour de plus amples renseignements sur les
administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants, veuillez vous reporter à
la rubrique 5.2.1 – « Composition ».
2.2.2
Information générale sur les administrateurs proposés
Le tableau suivant présente le nom des administrateurs proposés et comprend des
renseignements à leur sujet, notamment, selon le cas, leur occupation principale, la date
d’élection de chacun, les comités du conseil dont ils sont actuellement membres, leur taux de
présence aux réunions du conseil et des comités, et le nombre d’actions de Sears Canada et
d’actions ordinaires de Sears Holdings dont chacun est, directement ou indirectement,
propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise.
8
DOUGLAS CAMPBELL
Président et chef de la direction
Sears Canada Inc.
(société de vente au détail)
Âge : 43 ans
Administrateur non indépendant
(résidant en Ontario (Canada))
Administrateur depuis :
septembre 2013
Actions de Sears Canada
2013 : aucune
Actions de Sears Holdings
2013 : aucune
Valeur en dollars des actions de
Sears Canada : néant
Douglas Campbell a été nommé président et chef de la direction de la Société
en septembre 2013. De novembre 2012 à septembre 2013, il a occupé le
poste de vice-président directeur et chef de l’exploitation de la Société. Durant
la période allant de mars 2011 à novembre 2012, il a occupé divers postes au
sein de la haute direction de la Société, dont ceux de vice-président directeur,
commercialisation, articles de maison et bien durables, gros appareils
ménagers et électroniques, vice-président principal, gros appareils ménagers
et vice-président, gros appareils ménagers et appareils électroniques. Avant
de se joindre à Sears Canada, M. Campbell a été dirigeant chez Boston
Consulting Group de 2005 à mars 2011.
Présence aux réunions du conseil et des comités :
Présence
aux réunions du conseil*
Présence aux réunions de comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
3 sur 3
100 %
s. o.
s. o.
s. o.
Note : M. Campbell n’est membre d’aucun comité.
*M. Campbell a été nommé membre du conseil en septembre 2013.
EXPERTISE DE L’ADMINISTRATEUR
M. Campbell jouit d’une vaste expérience dans la gestion de grands projets de
redressement auprès d’importantes sociétés des secteurs du commerce de
détail et de la fabrication et du secteur pharmaceutique. Il est titulaire d’un
baccalauréat spécialisé en sciences économiques de la U.S. Naval Academy
depuis 1994. Il a été nommé officier du Corps des Marines des États-Unis et
poursuivi sa carrière en tant que pilote de la marine américaine. Entre autres
décorations, il a reçu la Navy and Marine Corps Commendation Medal ainsi
que deux Air Medals pour avoir participé à des opérations de combat. En 2005,
M. Campbell a obtenu une maîtrise en administration des affaires avec
concentration en finance de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie.
9
WILLIAM C. CROWLEY
Président du conseil
Chef de la direction
Àshe Capital Management, LLC
(cabinet d’investissement privé)
Âge : 56 ans
(résidant dans l’État de New York
(États-Unis))
Administrateur depuis : mars 2005
2013 : aucune
2012 : aucune
2011 : aucune
2013 : aucune
William C. Crowley est cofondateur d’Àshe Capital Management, LLC dont il est
le chef de la direction depuis avril 2013. De janvier 1999 à mai 2012, il a occupé
le poste de président et chef de l’exploitation d’ESL Investments, Inc., cabinet
d’investissement privé. Il a également été vice-président directeur de Sears
Holdings de mars 2005 à janvier 2011 et chef administratif de Sears Holdings de
septembre 2005 à janvier 2011. Il a également occupé le poste de chef des
finances de Sears Holdings de mars 2005 à septembre 2006 et de janvier 2007 à
octobre 2007.
Présence
aux réunions du conseil
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
10 sur 10
100 %
CRHR
4 sur 4
100 %
INV
4 sur 4
100 %
CRHR : comité des ressources humaines et de la rémunération
INV : comité des investissements
TIMOTHY FLEMMING
Vice-président principal,
articles de maison, biens durables
et initiatives stratégiques
Sears Canada Inc.
Timothy Flemming est vice-président principal, articles de maison, biens durables
et initiatives stratégiques de la Société depuis février 2014. Auparavant, il a été
consultant auprès de Flemming & Associates Ltd. d’avril 2011 à janvier 2014 et
fournissait alors des services de consultation à la Société. De mai 2008 à
avril 2011, M. Flemming a occupé le poste de vice-président principal, services et
chaîne d’approvisionnement de l’entreprise.
Âge : 57 ans
Présence aux réunions du conseil et des comités : s. o.
2013 : aucune
2013 : aucune
M. Crowley est président du conseil et a acquis une expérience considérable au
sein de la direction d’organisations de vente au détail, ayant occupé des postes
au sein de la haute direction de Sears Holdings et de Kmart Holding Corporation
et siégé au conseil d’administration d’AutoNation, Inc. et d’AutoZone, Inc.
M. Crowley est titulaire d’un diplôme en droit de l’université Yale et d’une maîtrise
de l’université d’Oxford.
Timothy Flemming compte près de 24 années d’expérience auprès de diverses
entreprises du secteur du commerce de détail, notamment dans le
marchandisage, l’approvisionnement, les chaînes d’approvisionnement et la
logistique et les technologies de l’information.
10
WILLIAM R. HARKER
Vice-président du conseil
Président
Àshe Capital Managment, LLC
(cabinet d’investissement privé)
Âge : 41 ans
(résidant dans l’État du New Jersey
(États-Unis))
novembre 2008
2013 : 4 604 actions
2012 : 4 314 actions
2011 : aucune
2013 : aucune
William R. Harker est le cofondateur d’Àshe Capital Management, LLC, dont il
est président depuis avril 2013. Il a auparavant été dirigeant de The Harker
Group LLC, entreprise de consultation qu’il a fondée en août 2012. De
février 2011 à juin 2012, M. Harker a occupé le poste de vice-président directeur
et de directeur des affaires juridiques d’ESL Investments, Inc. Il s’est joint à
Sears Holdings en tant que vice-président et directeur des affaires juridiques en
septembre 2005 et est devenu vice-président, conseiller juridique en chef par
intérim et secrétaire général en janvier 2006. En avril 2006, M. Harker a été
nommé vice-président principal, conseiller juridique en chef par intérim et
secrétaire général. Il a occupé le poste de conseiller juridique en chef et de
secrétaire général de Sears Holdings de décembre 2006 à mai 2010 et celui de
vice-président principal, ressources humaines de février 2008 à août 2009.
M. Harker préside le conseil de Sears Hometown and Outlet Stores Inc.
Présence
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
10 sur 10
100 %
CRHR
(président)
4 sur 4
100 %
INV
(président)
4 sur 4
100 %
Sears Canada1) : 59 852 $
1)
On calcule la valeur en dollars des actions en
multipliant le cours des actions de la Société à la
Bourse de Toronto à la fermeture des marchés le
dernier jour ouvrable de l’exercice de celle-ci
(le 1er février 2014), soit 13,00 $, par le nombre
d’actions détenues par l’administrateur.
INV : comité des investissements
M. Harker apporte au conseil une mine de connaissances juridiques, ayant
occupé de nombreux postes de haut niveau auprès de Sears Holdings.
M. Harker est titulaire d’un diplôme en droit de la faculté de droit de l’université de
Pennsylvanie et d’un baccalauréat en administration des affaires de l’université
de West Virginia.
11
R. RAJA KHANNA
Chef de la direction
Blue Ant Media Inc.
(entreprise du secteur des médias)
Âge : 41 ans
Administrateur indépendant
Administrateur depuis : octobre 2007
2013 : 2 620 actions
2012 : 2 620 actions
2011 : 2 620 actions
2013 : aucune
1)
JAMES McBURNEY
Administrateur de sociétés
Âge : 55 ans
(résidant à Londres (Royaume-Uni))
Administrateur depuis : avril 2010
2013 : 1 525 actions
2012 : 1 525 actions
2011 : 1 525 actions
2013 : aucune
1)
R. Raja Khanna est actuellement chef de la direction de Blue Ant Media Inc.
depuis février 2008. M. Khanna a cofondé QuickPlay Media Inc., société de vidéo
mobile, dont il a été le directeur de la commercialisation de 2004 à 2007.
Auparavant, M. Khanna a fondé Snap Media Corp., jeune entreprise point-com,
où il a occupé le poste de chef de la direction de 1995 à 2004. Il est membre du
conseil d’administration du National Screen Institute et de Blue Ant Media Inc.
Présence
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
10 sur 10
100 %
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
AUD
6 sur 6
100 %
GOUV
(président)
2 sur 2
100 %
AUD : comité d’audit
GOUV : comité des mises en candidature et de la gouvernance
L’expérience acquise par M. Khanna dans le secteur des technologies
numériques et son expérience en tant que chef d’entreprise constituent un
atout pour le conseil. M. Khanna est titulaire d’un baccalauréat en droit de
l’Osgoode Hall Law School et d’un baccalauréat ès sciences en philosophie et en
génétique de l’université de Toronto.
James McBurney est actuellement administrateur non membre de la direction
de Ruspetro PLC. De juillet 2012 à avril 2013, il a été chef de la direction de
White Tiger Gold Ltd. et de septembre 2010 à juillet 2012, chef de la direction
de HCF International Advisers Limited. Avant d’occuper ce poste,
James McBurney était investisseur privé spécialisé dans les métaux et le
secteur minier. M. McBurney a été chef de la direction de JNR (UK) Limited de
2005 à 2008.
Présence
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
10 sur 10
100 %
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
AUD
6 sur 6
100 %
GOUV
2 sur 2
100 %
La vaste connaissance des affaires, de la finance et des placements que
possède M. McBurney fait de lui un atout pour le conseil. M. McBurney est
titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business
School et d’un baccalauréat ès arts avec distinction du Yale College.
12
DEBORAH E. ROSATI
Administratrice de sociétés
et expert-conseil
Âge : 52 ans
Administratrice indépendante
Administratrice depuis : avril 2007
2013 : 2 600 actions
2012 : 2 600 actions
2011 : 2 600 actions
2013 : aucune
Deborah E. Rosati, FCPA, CPA, IAS.A, est administratrice de sociétés et
expert-conseil et elle se spécialise dans la gouvernance et les stratégies
commerciales pour les sociétés en phase de démarrage. De 2001
me
à mars 2012, M Rosati a été présidente de RosatiNet, Inc., cabinet de
me
consultation en gestion. M Rosati jouit de plus de 25 ans d’expérience en
gestion stratégique, opérationnelle et financière, ayant occupé des postes au
sein de la haute direction financière d’entreprises tant ouvertes que fermées,
ainsi que celui de commanditée d’une société de capital-risque d’envergure
me
nationale. M Rosati est actuellement présidente du conseil d’administration
de Karma Atheltics Ltd. et membre du conseil d’administration de l’École
nationale de ballet du Canada.
Présence
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
10 sur 10
100 %
AUD
(présidente)
6 sur 6
100 %
CRHR
4 sur 4
100 %
GOUV
2 sur 2
100 %
1)
EXPERTISE DE L’ADMINISTRATRICE
me
L’expérience acquise par M Rosati dans des postes de direction en gestion
stratégique, opérationnelle et financière sur le marché canadien fait d’elle un
membre précieux pour le conseil. Mme Rosati est titulaire d’un baccalauréat avec
spécialisation en administration des affaires de la Brock University et est Fellow
de Comptables professionnels agréés ainsi qu’administratrice certifiée (FCPA),
IAS.A (2008).
DANITA STEVENSON
Vice-présidente principale,
vêtements et accessoires
Sears Canada Inc.
Âge : 46 ans
Administratrice non indépendante
2013 : aucune
2013 : aucune
Danita Stevenson est vice-présidente principale, vêtements et accessoires
depuis janvier 2014. Auparavant, elle a occupé le poste de vice-présidente
principale, vêtements d’octobre 2013 à janvier 2014. Mme Stevenson s’est
jointe à la société en janvier 2013 en tant que vice-présidente principale,
marques privées, robes et vêtements d’extérieur. Auparavant, elle a occupé les
postes de vice-présidente principale de mai 2012 à janvier 2013 et de
vice-présidente/directrice du service de marchandises générales de mai 2010 à
mai 2012 auprès de la Compagnie de la Baie d’Hudson. D’octobre 2005 à
février 2010, elle a été directrice divisionnaire du service de marchandises.
EXPERTISE DE L’ADMINISTRATRICE
me
M Stevenson apporte au conseil plusieurs années d’expérience dans le secteur
du commerce de détail. Elle a acquis de nombreuses connaissances sur
fonctionnement du secteur du commerce de détail, particulièrement le
marchandisage des vêtements et des accessoires.
13
S. JEFFREY STOLLENWERCK S. Jeffrey Stollenwerck est actuellement président, immobilier de Sears
Président,
immobilier
Sears Holdings Corporation
Âge : 44 ans
Holdings Corporation depuis février 2008. Il a également été vice-président
principal, immobilier de Sears Holdings de mars 2005 à février 2008 et
vice-président, immobilier de Kmart Corporation de mai 2003 à mars 2005,
avant la fusion de Sears Holdings et de Kmart en 2005. Avant de se joindre à
Sears
Holdings,
M. Stollenwerck
était
vice-président,
Recherche
d’ESL Investments, Inc.
(résidant au Connecticut (États-Unis))
2013 : 1 108 actions
2013 : 3 725 actions
M. Stollenwerck travaille depuis près de 10 ans dans le secteur immobilier, où il
a occupé divers postes de haute direction auprès de Sears Holdings et de
Kmart Corporation. Il est diplômé de la Stanford University, où il a obtenu un
baccalauréat ès arts avec double majeur en économie et en science politique.
H. RONALD WEISSMAN
H. Ronald Weissman est administrateur de sociétés. Il siège au conseil
d’administration d’Encore Capital Group, Inc. depuis juillet 2009 et préside
depuis août 2009 le conseil d’administration du Federal Home Loan Bank’s
Office of Finance, dont il a été le président du comité d’audit de
septembre 2009 à septembre 2012. De mai 2002 à juin 2009, M. Weissman a
été associé principal d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., où il était membre du
bureau des services financiers et dirigeait l’Office of the Chairman Accounts for
the Americas International Financial Reporting Standards (IFRS) Network.
Avant de se joindre à Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2002, M. Weissman
a été pendant 32 ans au service d’Arthur Andersen LLP, où il a été associé
d’Andersen Worldwide SC de 1981 à 2002.
Administrateur de sociétés
Âge : 69 ans
(résidant au Texas (États-Unis))
novembre 2013
2013 : aucune
2013 : aucune
Présence
aux réunions du conseil*
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
Membre
des comités
Nombre
de réunions
Taux de
présence (%)
1 sur 1
100 %
AUD*
2 sur 2
100 %
AUD : Comité d’audit
*M. Weissman a été nommé administrateur de la Société et membre du comité d’audit en
novembre 2013.
M. Weissman apporte au conseil une mine de connaissances financières qu’il a
acquises dans le cadre de sa vaste expérience auprès de diverses sociétés de
services financiers et de son expertise solide dans l’application de principes
comptables complexes à ces sociétés. M. Weissman est titulaire d’une maîtrise
en administration des affaires de la Columbia Graduate School of Business et
d’un baccalauréat du Union College de New York. Il est Certified Public
Accountant et détient le titre d’Advanced Professional Director décerné par
l’American College of Corporate Directors, organisme national de formation et
d’accréditation d’administrateurs de sociétés ouvertes.
E.J. Bird a cessé de siéger au conseil en date du 18 novembre 2013. Il a assisté à toutes les
réunions du conseil et du comité des investissements jusqu’en novembre 2013 ainsi qu’à toutes
les réunions du comité d’audit jusqu’en mars 2013, pour un taux de présence de 100 %.
Donald C. Ross, qui ne présentera pas de nouveau sa candidature à l’élection des
administrateurs à l’assemblée, a maintenu un taux de présence de 100 % aux réunions du
conseil et du comité d’audit (il est devenu membre de ce comité en mai 2013), du comité des
14
mises en candidature et de la gouvernance et du comité des ressources humaines et de la
rémunération du conseil durant l’exercice 2013.
2.2.3
Ordonnances d’interdiction d’opérations et faillites
À la connaissance de la Société, sauf tel qu’il est décrit ci-dessous, au cours des 10 années
avant la date des présentes, aucun administrateur proposé de la Société, a) n’est ou n’a été
administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris Sears Canada
ou toute société de portefeuille personnelle, qui i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction
d’opérations, d’une ordonnance semblable visant à interdire des opérations ou d’une
ordonnance visant à empêcher la société pertinente de se prévaloir de toute dispense prévue
par la législation en valeurs mobilières qui était en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs
et qui a été délivrée pendant que cette personne agissait en cette qualité ou ii) a fait l’objet
d’une ordonnance qui a été prononcée après que l’administrateur proposé a cessé d’être
administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui découlait d’un événement qui
s’est produit alors que cette personne agissait en qualité d’administrateur, de chef de la
direction ou de chef des finances; b) n’est ou n’a été administrateur ou membre de la haute
direction d’une société, y compris Sears Canada ou toute société de portefeuille personnelle
qui, alors que cette personne agissait en cette qualité, ou dans l’année suivant la cessation de
ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la
faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un
compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des
démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou pour qui un
séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses biens;
ou c) n’a fait faillite, n’a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite
ou l’insolvabilité, n’a été poursuivi par ses créanciers, n’a conclu un concordat ou un compromis
avec eux, n’a intenté des poursuites contre eux, ni n’a pris des dispositions ou fait des
démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ni n’a vu un séquestre,
un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.
En juin 2013, Orchard Supply Hardware Stores Corporation (« OSH ») et ses filiales ont produit
volontairement une demande de protection en vertu du Chapter 11 du Bankruptcy Code au
tribunal de la faillite des États-Unis pour le district du Delaware. William C. Crowley a siégé au
conseil d’OSH et démissionné de son poste avant juin 2013.
En 2009, les actionnaires de JNR (UK) Limited, société dont James McBurney a été le chef de
la direction, ont procédé à la liquidation volontaire de la société avec un actif suffisant pour
régler intégralement les créanciers.
Le 8 août 2006, une ordonnance d’interdiction d’opérations (l’« ordonnance ») a été prononcée
par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario à l’endroit de SHLD Acquisition Corp.
(« SHLD »), filiale en propriété exclusive indirecte de Sears Holdings, relativement à l’offre de
SHLD visant l’achat de la totalité des actions en circulation de la société qui n’appartenaient pas
déjà à SHLD et aux membres de son groupe, en contrepartie de 18,00 $ l’action aux termes
d’une offre d’achat datée du 9 février 2006 et de la circulaire s’y rapportant, en sa version
modifiée (l’« offre »). L’ordonnance interdisait à SHLD de prendre livraison et de régler des
actions déposées en réponse à l’offre jusqu’à ce que certains renseignements se rapportant à
l’offre soient présentés, y compris de l’information concernant l’exclusion de certaines actions
du calcul de la majorité requise aux fins de l’approbation des actionnaires minoritaires à l’égard
d’une opération d’acquisition ultérieure proposée. Aux termes d’un avis de modification daté du
16 novembre 2006, SHLD a modifié l’offre afin de se conformer aux modalités de l’ordonnance.
L’offre a expiré le 27 novembre 2006. L’ordonnance s’applique à toute autre offre pouvant être
15
faite à l’égard des actions de la société par Sears Holdings ou un membre de son groupe
relativement aux actions détenues par certains actionnaires. William C. Crowley, président du
conseil, et William R. Harker, vice-président du conseil, sont d’anciens administrateurs de
SHLD.
2.3
Nomination des auditeurs
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de
voter en faveur de la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, en
tant qu’auditeurs de la Société, selon la rémunération devant être fixée par les
administrateurs, afin qu’ils exercent leur mandat jusqu’à la prochaine assemblée
annuelle des actionnaires. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. agissent comme auditeurs de la Société
depuis 1984. Conformément à son mandat, le comité d’audit du conseil (le « comité d’audit »)
analyse régulièrement l’étendue de tous les services fournis par les auditeurs à la Société. Afin
de rehausser cette analyse et d’évaluer l’indépendance des auditeurs, le conseil a adopté une
politique établissant l’étendue des services des auditeurs et exigeant que le comité d’audit
approuve au préalable tous les services fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. Cette politique
précise en quoi consistent les services d’audit et les services liés à l’audit, les services non liés
à l’audit et les services qui sont interdits. Aux termes de cette politique, le montant total des
honoraires pour les services non liés à l’audit fournis par les auditeurs ne peut pas compter
pour plus de 50 % du montant total des honoraires annuels versés pour les services d’audit et
les services liés à l’audit sans l’approbation préalable du comité d’audit.
Les honoraires versés ou cumulés, avec l’approbation du conseil, à l’égard des services fournis
par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. au cours de l’exercice 2013 (soit l’exercice de 52 semaines
terminé le 1er février 2014) et de l’exercice 2012 (soit l’exercice de 53 semaines terminé le
2 février 2013) s’établissaient comme suit :
Honoraires pour les services des auditeurs externes
Honoraires d’audit1)
Honoraires pour services liés à l’audit
2)
3)
Honoraires pour services fiscaux
Autres honoraires
4)
Total
1)
2)
3)
4)
2.4
Exercice 2013
Exercice 2012
2 445 243 $
2 649 194 $
57 780 $
56 710 $
24 000 $
néant
332 132 $
39 189 $
2 859 155 $
2 745 093 $
Ces montants comprennent les honoraires versés en contrepartie des services professionnels fournis dans le cadre l’audit des
états financiers de la Société et de l’examen des états financiers trimestriels de la Société et en contrepartie des services
d’attestation habituellement fournis relativement aux dépôts et aux mandats prévus par la loi ou la réglementation.
Ces montants comprennent les honoraires facturés pour des services de certification et des services professionnels connexes
qui ont surtout trait à l’audit des régimes d’avantages sociaux des employés.
Ces montants comprennent les honoraires versés en contrepartie des services professionnels fournis en matière de conformité
fiscale et de planification fiscale et d’autres conseils fiscaux.
Les autres honoraires, s’il en est, ont trait à des travaux permis effectués par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. qui ne figurent pas
dans les catégories susmentionnées. Pour l’exercice 2013, les autres honoraires étaient liés à une analyse du système de
gestion d’entrepôts de la Société. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a été choisi dans le cadre d’un processus d’appel d’offres. La
direction et le comité d’audit ont conclu que ces services fournis par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ne constituaient pas des
services restreints, et ils ont mis en place des mesures de surveillance pour assurer que l’indépendance était préservée.
Modification des statuts de fusion
Les statuts prévoient que le conseil doit se composer d’un minimum de sept et d’un maximum
de 20 administrateurs, le conseil déterminant le nombre d’administrateurs dans cette fourchette.
À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter
16
une résolution spéciale (la « résolution spéciale ») autorisant la modification des statuts
(la « modification des statuts ») afin de permettre aux administrateurs de nommer, sans devoir
obtenir l’approbation des actionnaires, un ou plusieurs administrateurs supplémentaires pour un
mandat prenant fin au plus tard à la levée de l’assemblée annuelle suivante des actionnaires de
la Société, sous réserve des ajouts ou autres modifications approuvés à l’assemblée. Le conseil
a déterminé qu’il est dans l’intérêt de la Société de donner aux administrateurs la souplesse
nécessaire pour nommer les administrateurs supplémentaires au besoin et ont approuvé à
l’unanimité la modification des statuts.
Le conseil et la direction de la Société recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR
de l’adoption de la résolution spéciale.
La résolution spéciale ne prendra effet que si elle est approuvée par au moins 66Ҁ % des voix
exprimées par les porteurs d’actions présents ou représentés par un fondé de pouvoir à
l’assemblée. Sauf indication contraire, les personnes désignées en tant que fondés de pouvoir
dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions
représentées par ce formulaire de procuration, dûment signé, EN FAVEUR de l’adoption de la
résolution spéciale.
Le texte complet de la résolution spéciale devant être soumis aux actionnaires à l’assemblée,
sous réserve des ajouts ou autres modifications approuvés à l’assemblée, est reproduit
ci-dessous :
« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE, CE QUI SUIT :
2.5
1.
les statuts de fusion de la Société sont modifiés pour permettre aux administrateurs
de nommer, sans devoir obtenir l’approbation des actionnaires, un ou plusieurs
administrateurs supplémentaires pour un mandat prenant fin au plus tard à la levée
de l’assemblée annuelle suivante des actionnaires;
2.
tout administrateur ou dirigeant de la Société est, par les présentes, autorisé à faire
en sorte que tous les documents et autres écrits qu’il juge nécessaires ou
souhaitables soient signés et à ce que toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou
souhaitables soient prises pour donner effet à la résolution précitée;
3.
le conseil reçoit, par les présentes, l’autorisation de révoquer la résolution précitée en
totalité ou en partie, sans devoir obtenir l’approbation des actionnaires, à tout moment
avant qu’il y soit donné suite, si les administrateurs jugent cette révocation dans
l’intérêt de la Société. »
Modification du règlement administratif no 1
Le conseil a approuvé la modification relative au règlement administratif no 1 de la Société
(la « modification du règlement administratif »), qui est reproduite à l’annexe B. À l’assemblée,
les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter une
résolution ordinaire (la « résolution relative au règlement administratif ») confirmant la
modification du règlement administratif, sous réserve des ajouts ou autres modifications
approuvés à l’assemblée. La modification du règlement administratif a pour but de mettre à jour
la manière dont les avis doivent être envoyés conformément au règlement administratif ou à la
LCSA. Le règlement administratif no 1 demeure en vigueur jusqu’à ce qu’il soit confirmé,
confirmé dans sa version modifiée ou rejeté par les actionnaires à l’assemblée, et s’il est
confirmé ou confirmé dans sa version modifiée, le règlement administratif no 1 demeurera en
17
vigueur dans sa version confirmée. Si les actionnaires rejettent la confirmation de la
modification du règlement administratif, le règlement administratif no 1 ne sera plus en vigueur.
La résolution relative au règlement administratif ne prendra effet que si elle est approuvée à la
majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions présents ou représentés par un fondé de
pouvoir à l’assemblée.
Le conseil recommande aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’adoption de la résolution
relative au règlement administratif à l’assemblée. Sauf indication contraire, les personnes
désignées comme des fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront
les droits de vote rattachés aux actions représentées par ce formulaire de procuration EN
FAVEUR de l’adoption de la résolution relative au règlement administratif.
Le texte complet de la résolution relative au règlement administratif devant être soumis aux
actionnaires à l’assemblée, sous réserve des ajouts et autres modifications approuvés à
l’assemblée, est reproduit ci-dessous :
« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE, CE QUI SUIT :
2.6
1.
les modifications apportées au règlement administratif no 1 de la Société, qui
sont décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société
datée du 13 mars 2014, sont par les présentes confirmées;
2.
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes
l’autorisation et la directive de signer et de remettre, pour le compte de la
Société, tous les documents et de prendre, pour le compte de la Société, toutes
les autres mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la
résolution précitée et à toutes les questions autorisées. »
Propositions des actionnaires
En vertu de la LCSA, les propositions présentées par des actionnaires doivent être reçues par
le Secrétariat de la Société au plus tard le 13 décembre 2014 afin de pouvoir être incluses dans
la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de l’assemblée annuelle des
actionnaires de 2014.
3.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
3.1
Analyse de la rémunération
Le dévouement de la Société au mieux-être de ses clients en leur offrant des services, des
produits et des solutions de qualité inspirant confiance en vue de fidéliser ceux-ci à long terme
dépend de sa capacité d’attirer, de motiver et de garder à son service des membres de la haute
direction chevronnés résolus à faire leurs la mission, la vision et les valeurs de la Société. La
Société croit fermement que sa stratégie de rémunération des membres de la haute direction
répond aux objectifs d’attirer et de garder à son service des membres de la haute direction en
mesure de contribuer avec succès aux réalisations de la Société. Pendant l’exercice 2013, la
Société a recruté des cadres chevronnés ou promu des cadres existants et notamment nommé
un nouveau président et chef de la direction, un vice-président directeur et chef des finances et
un vice-président directeur et chef de l’exploitation et nommé ou promu plusieurs autres
membres de la haute direction.
18
La présente analyse de la rémunération décrit et explique les éléments de la rémunération qui
ont été accordés aux membres de la haute direction visés, au sens où cette expression est
définie dans l’Annexe 51-102A6 en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information
continue (les « règles relatives à la rémunération de la haute direction »), qu’ils ont gagnés ou
qui leur sont devenus payables pour l’exercice 2013. Selon ces règles, la Société doit fournir de
l’information spécifique à l’égard du chef de la direction, du chef des finances et des trois autres
membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société qui occupaient des postes au
sein de la haute direction durant l’exercice 2013 et dont la rémunération totale s’élevait, à titre
individuel, à plus de 150 000 $, et de toute personne physique qui respecterait les critères
précédents si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ou
de ses filiales ni n’exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice (les « membres de la
haute direction visés »).
La présente analyse de la rémunération expose la philosophie de rémunération, la conception
des régimes et plans et les objectifs de la Société, ainsi que les décisions approuvées par le
comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») concernant les membres
de la haute direction visés suivants :
Douglas Campbell, président et chef de la direction
Calvin McDonald, ancien président et chef de la direction (jusqu’en septembre 2013)
E.J. Bird, vice-président directeur et chef des finances
Klaudio Leshnjani, vice-président directeur et chef de l’exploitation
Salim Maherali, vice-président principal intérimaire, commerce en direct
Danita Stevenson, vice-présidente principale, vêtements et accessoires
3.1.1
Philosophie de rémunération
Le CRHR applique la philosophie suivante à l’égard de la rémunération des membres de la
haute direction de la Société. Ainsi, cette rémunération doit :
x
être harmonisée avec les objectifs de la Société;
x
être harmonisée avec les objectifs et les intérêts des actionnaires;
x
permettre à la Société de recruter, de motiver et de garder à son service des
membres de la haute direction compétents et expérimentés.
Les programmes de rémunération de la Société à l’intention des membres de la haute direction
sont conçus et mis en place pour :
x
offrir un programme de rémunération globale concurrentielle;
x
récompenser les membres de la haute direction pour le rendement de
l’entreprise;
x
appuyer les objectifs commerciaux.
Les programmes de rémunération à l’intention des membres de la haute direction sont axés sur
la rémunération selon le rendement, tout en tenant compte directement du rendement individuel
et de celui de l’entreprise.
19
Groupe de référence
La Société vise à offrir une rémunération totale cible se situant dans la médiane représentative
du marché dans lequel évoluent vingt sociétés canadiennes choisies dont la taille, le chiffre
d’affaires et/ou la nature de leurs activités sont comparables à ceux de la Société. Ce groupe de
sociétés appartenant au secteur du commerce de détail ou à d’autres secteurs qui figurent dans
la liste immédiatement ci-dessous est le groupe de référence qui a été examiné pour s’assurer
que les postes dans les secteurs considérés sont comparables à ceux offerts par la Société. La
Société a recours à ce groupe de référence pour représenter le marché du commerce de détail
et le marché en général et comme points de référence pour établir la rémunération de la haute
direction afin d’attirer et de retenir des membres de la direction chevronnés dans le but
d’atteindre de ses objectifs d’entreprise. Les éléments comparables de la rémunération sont le
salaire de base, les primes d’encouragement annuelles, les primes d’encouragement à long
terme et la rémunération totale cible. Au cours de l’exercice 2012, une étude portant sur des
entreprises comparables a été réalisée, de même que d’autres entreprises avec lesquelles la
Société doit se mesurer pour recruter des membres de la direction talentueux.
Groupe de référence
Sociétés du secteur du commerce de détail
Sociétés d’autres secteurs de l’économie
Alimentation
Couche-Tard Inc.
RONA Inc.
Resolute Forest Products
Les restaurants McDonald’s du
Canada Limitée
La Société Canadian Tire
Limitée
Corporation Shoppers
Drug Mart
Société canadienne
des postes
Rogers Communications Inc.
Home Dépôt du Canada Inc. Sobeys Inc.
Compagnie des chemins
de fer nationaux du
Canada
TELUS Corporation
Compagnie de la
Baie d’Hudson
STAPLES Canada Inc.
Finning International Inc.
Tim Hortons Inc.
Metro inc.
Walmart Canada
Les Aliments
Maple Leaf Inc.
Transcontinental Inc.
Société d’experts-conseils spécialisée dans la rémunération
Les services d’une société d’experts-conseils indépendants spécialisée dans la rémunération
de cadres supérieurs, Meridian Compensation Partners (« Meridian »), sont retenus par la
Société. La Société s’est initialement prévalue des services de Meridian au cours de l’exercice
2011. Le mandat de Meridian consiste à se mettre au service de la Société à la demande du
CRHR afin d’apporter de l’aide et de donner des conseils à ce comité dans le cadre de son
examen de la rémunération des membres de la haute direction, y compris le positionnement
concurrentiel au niveau des salaires, tout ce qui touche la conception de la rémunération des
membres de la haute direction, les tendances du marché et les questions d’ordre technique,
selon le cas. Meridian ne rend aucun service non lié à la rémunération de la haute direction ni
aucun autre service connexe au CRHR ou à la Société. Meridian peut rendre des services au
CRHR, à la condition que ceux-ci n’entrent pas en conflit avec son mandat au sein de la
Société.
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction
Pour l’exercice 2013, Meridian a examiné et commenté le rapport sur la rémunération des
membres de la haute direction de la circulaire. Les honoraires versés à Meridian pour les
20
services exécutés pendant l’exercice 2013 et l’exercice 2012 totalisent environ 3 879 $ et
10 713 $, respectivement.
3.1.2
Comité des ressources humaines et de la rémunération
Le CRHR a la responsabilité de superviser l’élaboration de la stratégie, des politiques et des
pratiques générales de la Société en matière de ressources humaines en vue d’offrir une
rémunération équitable et concurrentielle aux membres de la haute direction de la Société afin
d’appuyer la réalisation de la stratégie d’affaires de la Société et d’élaborer d’autres
programmes de rémunération au profit de tous les employés. Le CRHR procède à un examen
annuel des politiques, des programmes et des pratiques en matière de rémunération de la
haute direction, tels que présentés par la direction de la Société, afin d’évaluer si les
programmes de rémunération offrent un équilibre approprié entre le risque et les récompenses
par rapport à la stratégie d’affaires générale de la Société et s’ils permettent l’application de
principes d’intégrité à l’interne. Le CRHR révise et approuve également, au moins
annuellement, la conception et l’introduction de tous les plans incitatifs annuels et à long terme
à l’intention des employés ainsi que les cibles de rendement, le niveau de l’atteinte des objectifs
de rendement à la fin de la période de rendement et les versements aux membres de la haute
direction dans le cadre de ces plans, tels que recommandés par la direction de la Société. Le
CRHR approuve tous les plans incitatifs annuels et à long terme après que la Société a évalué
le risque et les obligations financières que comporte chaque programme, de même que la
position concurrentielle sur le marché et leur harmonisation avec les buts et objectifs de la
Société tout en veillant à ce que les programmes n’encouragent pas les membres de la haute
direction de la Société à prendre des risques inconsidérés ou indus. À la fin de l’exercice 2013,
on n’a relevé aucun risque de la sorte qui serait susceptible d’avoir une incidence défavorable
importante sur la Société. En plus d’examiner et d’approuver les programmes de rémunération
de la haute direction de la Société, le CRHR supervise et approuve également ce qui suit :
x
l’élaboration des objectifs du chef de la direction et l’évaluation du rendement de celui-ci
au regard de l’atteinte de ces objectifs;
x
la rémunération et le rendement des membres de la haute direction en obtenant du chef
de la direction, lorsqu’il y a lieu, des rapports périodiques sur le rendement et des
recommandations en matière de rémunération à l’égard des membres de la haute
direction;
x
l’élaboration de plans de relève et de rémunération indiqués pour les membres de la
haute direction. Se reporter à la rubrique 5.8.2 – « Comité des ressources humaines et
de la rémunération ».
Le rendement du chef de la direction est régulièrement évalué par le CRHR et dépend
directement de l’atteinte des objectifs de l’entreprise et des résultats positifs de l’entreprise. Le
CRHR est tenu au courant du niveau de rendement de la Société grâce à des échanges
fréquents avec le chef de la direction.
3.1.3
Composition du CRHR
À la fin de l’exercice 2013, le CRHR était composé de deux administrateurs non indépendants,
soit William C. Crowley et William R. Harker, et de deux administrateurs indépendants, soit
Deborah E. Rosati et Donald C. Ross. Aucun membre du CRHR n’est admissible aux
programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société.
21
Chacun de ces membres apporte son expertise individuelle au CRHR, notamment des
connaissances en matière de finances, de ressources humaines, d’investissement, de droit et
de vente au détail, qui servent à évaluer et à approuver la mise en œuvre de politiques et de
pratiques en matière de rémunération au sein de la Société. Auparavant, William R. Harker était
responsable du Service des ressources humaines de Sears Holdings et supervisait ses
activités.
Les réalisations du CRHR durant l’exercice 2013 sont les suivantes :
x
examen et approbation de modifications apportées à la conception du régime
d’encouragement annuel, y compris l’introduction et l’approbation d’un régime
d’encouragement spécial pour 2013;
x
examen et approbation d’un plan incitatif à long terme spécial à l’intention des dirigeants
spécialement désignés de la Société pour la période de rendement aux termes du plan
incitatif à long terme spécial 2013-2016;
x
examen et approbation du plan incitatif à long terme à l’intention des employés
salariés désignés de la Société pour la période de rendement aux termes du plan
incitatif à long terme 2013-2015;
x
examen, recommandation et approbation de la communication par la Société de
l’information relative à la rémunération des membres de la haute direction;
x
examen de la structure organisationnelle et des plans de relève de la haute direction;
x
examen et recensement des employés hautement prometteurs et évaluation des
capacités du personnel actuel;
x
examen et approbation de modifications apportées au volet à prestations définies du
régime de retraite agréé de Sears et du régime de prestations postérieures à l’emploi.
3.1.4
Structure et composition de la rémunération
Les programmes de rémunération de la Société à l’intention des membres de la haute direction
sont structurés en fonction des récompenses globales comportant deux volets de rémunération
offerts aux membres de la haute direction : i) une rémunération fixe comprenant un salaire de
base, des avantages sociaux et des avantages indirects et un régime de retraite; et ii) une
rémunération au rendement variable comprenant un régime d’encouragement annuel, un
régime d’encouragement spécial pour l’exercice 2013 et des plans incitatifs à long terme. Les
éléments de la rémunération fixe offrent une plateforme de rémunération sûre et concurrentielle
nécessaire pour attirer et garder au service de la Société du personnel de direction compétent.
Les éléments de la rémunération au rendement variable servent à récompenser le rendement à
court et à long termes.
Les principales composantes de la structure de récompenses globales sont les suivantes :
x
rémunération fixe :
º
salaire de base
º
avantages sociaux et avantages indirects
22
º
x
prestations de retraite et rente
rémunération au rendement variable :
º
régime d’encouragement annuel (« REA »)
º
régime d’encouragement spécial introduit uniquement pour l’exercice 2013
(« RES »)
º
plan incitatif à long terme (« PILT »)
º
plan incitatif à long terme spécial (« PILT spécial »)
Le tableau qui suit présente sommairement de quelle façon chaque élément de la rémunération
vise à récompenser certains membres de la haute direction et employés salariés.
Élément de
rémunération
Nature de l’encouragement
et but visé
Objectif visé
RÉMUNÉRATION FIXE
Salaire de base
Offrir une tranche de la
rémunération sous forme de
montant fixe en espèces garanti.
•
Offrir une rétribution pour les
compétences mises en œuvre dans le
cadre des fonctions exercées et pour
l’étendue des responsabilités.
• Garantir un revenu qui assure un niveau
de vie convenable et dissuade la prise
de décisions trop risquées.
• Pratique courante sur le marché.
Avantages
sociaux et
avantages
indirects
Offrir une rémunération incitative de
maintien en poste concurrentielle à
certains membres de la haute
direction autre qu’une rémunération
en espèces, par exemple en
octroyant une protection en matière
de santé, une allocation pour
automobile, une allocation à titre
d’avantage indirect pour des
abonnements à des clubs et pour
l’utilisation de services de
planification financière.
Veiller à ce que les employés de la
Société aient accès à des soins de
santé en vue d’assurer leur bien-être
individuel.
• Accroître la responsabilisation
individuelle en matière de planification
financière.
Rente (qui
comprend un
volet à
prestations
définies, qui a
été gelé le
30 juin 2008)
Proposer aux employés de la
Société un mécanisme d’épargne
en vue de la retraite.
•
•
•
23
Offrir aux employés une rente à la
retraite. Les gestionnaires des régimes
de retraite s’occupent de gérer les
cotisations de l’employeur et des
employés
tout en accroissant la
propriété du revenu de retraite des
employés.
Pratique courante sur le marché.
Élément de
rémunération
Nature de l’encouragement
et but visé
Objectif visé
RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT VARIABLE
REA
Offrir la possibilité d’une
récompense incitative annuelle en
fonction de l’atteinte d’objectifs à
court terme de l’entreprise.
Mettre
l’accent sur la rentabilité
annuelle.
• Offrir un régime de rémunération
concurrentiel.
RES
Fournir une occasion unique de
recevoir une attribution incitative
établie en fonction de l’atteinte
d’objectifs pour l’entreprise pour les
troisième et quatrième trimestres de
l’exercice 2013.
•
PILT
Offrir un volet de rémunération
déterminé par le rendement en vue
de garder le personnel au service
de la Société et de favoriser des
résultats viables à long terme.
•
PILT spécial
Offrir aux membres de la haute
direction spécialement désignés un
volet de rémunération déterminé
par le rendement en vue de garder
le personnel au service de la
Société et de favoriser des résultats
à long terme harmonisés avec les
intérêts des actionnaires.
•
•
•
Mettre l’accent sur l’atteinte d’objectifs
de rentabilité fondés sur des cibles
financières établies pour la deuxième
moitié de l’exercice.
Fournir un programme de rémunération
globale concurrentielle.
Mettre l’accent sur la rentabilité avec un
horizon de trois ans.
• Offrir un programme de rémunération
Harmoniser la rémunération des
membres de la haute direction avec les
intérêts des actionnaires et mettre
l’accent sur l’atteinte d’objectifs sur
plusieurs années.
• Offrir un programme de rémunération
La Société fournit une proportion importante de la rémunération des membres de sa haute
direction au moyen des programmes de rémunération au rendement variable. Un nouveau
PILT spécial conditionnel a été introduit à l’intention des membres de la haute direction de la
Société spécialement désignés en vue d’harmoniser davantage les objectifs en matière de
rendement de la Société avec les intérêts des actionnaires. La composition réelle de la
rémunération des membres de la haute direction varie selon le niveau hiérarchique, afin de
tenir compte de l’apport relatif de chaque membre de la haute direction aux résultats de la
Société.
24
Pondération globale des composantes de la rémunération
pour les membres de la haute direction visés actifs
Avantages indirects et
autre rémunération
1%
PILT ou
PILT spécial
56 %
Salaire de base
24 %
REA
19 %
Le diagramme ci-dessus présente la pondération des diverses composantes de la rémunération
que les membres de la haute direction visés ou les membres de la haute direction peuvent
recevoir à titre de rémunération selon le salaire de base annuel, les niveaux cibles de la
rémunération incitative et des avantages indirects, et toute autre rémunération pour l’exercice
2013 pour tous les membres de la haute direction visés actifs. Le graphique ne comprend pas
les versements uniques qui ont pu être effectués en faveur d’un membre de la haute direction
au cours de l’exercice 2013.
3.1.5
Rémunération fixe
La rémunération fixe, qui comprend le salaire de base, les avantages sociaux et les avantages
indirects, ainsi que le régime de retraite, offre aux membres de la haute direction des revenus
concurrentiels au regard du marché et conforme à la philosophie de la Société en matière de
rémunération. Les programmes de rémunération fixe de la Société sont conçus pour offrir un
niveau de rémunération garanti concurrentiel afin d’attirer et de garder au service de la Société
des membres de la haute direction compétents et assurer à ces derniers une rémunération
suffisante pour leur permettre d’avoir un niveau de vie convenable sans encourager une prise
de décisions trop risquées pour la Société.
a) Salaire de base
Le salaire de base est la rémunération annuelle reçue par un employé en contrepartie du poste
occupé et des fonctions exercées dans le cadre de son mandat auprès de la Société. Le salaire
de base est habituellement établi à un niveau correspondant à la médiane du marché en tenant
compte des fonctions exercées, des responsabilités prises en charge et de la participation au
capital par chacun au sein de la Société. Le salaire de base tient compte du niveau de
responsabilités liées au poste, du rendement du titulaire du poste ainsi que de l’expérience, des
qualifications personnelles et des attentes quant à son apport futur à la Société. Le salaire de
base est habituellement comparé à l’interne au salaire de base offert pour des postes similaires
et à l’externe à ce qui est offert dans des entreprises comparables pour des postes analogues
pour déterminer la situation concurrentielle sur le marché.
25
b) Avantages sociaux et avantages indirects
La Société fait bénéficier certains membres de la haute direction et employés salariés désignés
d’avantages indirects et d’avantages sociaux concurrentiels leur permettant de se concentrer
sur leurs responsabilités quotidiennes et sur l’atteinte des objectifs de la Société. Certains
membres de la haute direction visés bénéficient d’avantages indirects, comme le droit d’utiliser
une voiture de service ou de recevoir une allocation pour voiture, une allocation pour transport
quotidien et/ou une allocation annuelle à titre d’avantage indirect pour couvrir les frais
d’adhésion à des clubs et de planification financière, afin d’encourager une responsabilisation
individuelle en ce qui a trait à la planification financière personnelle. Tous les membres de la
haute direction visés ont droit à un examen médical annuel exhaustif. Tous les membres de la
direction de la Société sont remboursés des primes ainsi que l’augmentation de la garantie
d’assurance-vie facultative et d’assurance invalidité à long terme pour les dirigeants.
c) Prestations de retraite et rente
La Société offre des prestations postérieures à la retraite au moyen du régime d’assurancemaladie et d’assurance-salaire de Sears Canada Inc. à tous les employés qui respectent, au
plus tard le 31 décembre 2008, les critères d’admissibilité.
Le régime de retraite agréé de Sears (le « RRAS ») est constitué de deux composantes, soit :
i) un volet à prestations définies (« PD ») pour les années de service antérieures au
30 juin 2008 compris qui comprend également un régime de retraite complémentaire
(un « RRC »), et ii) un volet à cotisations définies (« CD ») sans régime de retraite
complémentaire pour la période commençant le 1er juillet 2008.
Pour plus de détails, voir la rubrique 3.4 – « Régimes de retraite ».
3.1.6
Rémunération au rendement variable
Les programmes de rémunération au rendement variable de la Société visent à appuyer la
stratégie d’affaires de celle-ci, telle qu’approuvée par le conseil, en donnant la possibilité aux
membres de la haute direction de bénéficier de mesures d’encouragement en espèces
déterminées en fonction de l’atteinte de paramètres de rendement de l’entreprise. Les
possibilités d’attributions varient en fonction d’un pourcentage du salaire de base, du poste ou
des objectifs de rendement et sont revues périodiquement pour veiller à ce que la Société
demeure concurrentielle par rapport à ce qui est offert ailleurs sur le marché. Les objectifs de
rendement sont établis en fonction du plan d’affaires de la Société pour un ou plusieurs
exercices et se veulent audacieux, mais atteignables. Tous les indices financiers relatifs à la
Société figurant dans tous ses états financiers sont établis en fonction des Normes
internationales d’information financière.
Pour l’exercice 2013, quatre régimes de rémunération au rendement variable ont été offerts aux
membres de la haute direction visés, soit :
a) le REA;
b) le RES;
c) le PILT;
d) le PILT spécial.
26
a) REA
Le REA est une composante importante du programme de rémunération globale et il est conçu
pour procurer un avantage financier annuel déterminé par l’atteinte d’un rendement en fonction
d’un paramètre de rendement cible pour l’entreprise approuvé par le CRHR. La conception du
REA a été revue et des modifications à celui-ci ont été approuvées par le CRHR au cours de
l’exercice 2013. Ces modifications comprennent une réduction du seuil du paramètre financier à
atteindre pour obtenir un paiement, qui passe de 80 % de la cible à 75 % de la cible et une
baisse correspondante du barème de paiement, qui passe de 60 % à 40 % ainsi qu’une baisse
du barème de paiement pour l’atteinte du niveau maximal du paramètre de rendement lié au
BAIIA de l’entreprise, qui passe de 200 % à 150 %. Le seuil réduit est plus facile à atteindre
pour les employés et augmente donc la valeur de maintien en poste du REA, et ce, même si les
paiements versés à l’atteinte du seuil et du niveau maximal seront moins élevés.
Le REA vise trois objectifs d’importance :
x
motiver et récompenser les employés admissibles qui contribuent à l’atteinte par la
Société du paramètre de rendement financier pour l’entreprise;
x
offrir aux employés un programme de rémunération globale concurrentiel;
x
attirer et maintenir au service de la Société des employés compétents.
En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, l’attribution incitative annuelle (le
montant cible de la prime exprimé en pourcentage du salaire de base) se rapporte à l’atteinte
d’un rendement en fonction du paramètre de rendement financier pour l’entreprise établi pour
chaque exercice. Pour l’exercice 2013, le paramètre de rendement financier pour l’entreprise a
été mesuré en fonction du bénéfice d’exploitation (le total des produits des activités ordinaires
moins le total des charges, sauf les charges correspondant aux intérêts, aux impôts sur le
revenu, à l’amortissement et aux autres charges non récurrentes, inhabituelles ou ponctuelles
(le « BAIIA ajusté »)).
Le seuil du BAIIA ajusté pour le REA doit être atteint pour donner droit à un paiement.
En ce qui concerne le paramètre de rendement financier pour l’entreprise, l’objectif minimal est
établi à 75 % de la cible et l’objectif maximal, à 125 % de la cible. Les primes en matière de
rémunération sont fixées en fonction des critères suivants :
x
si le seuil du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est atteint, alors 40 %
de l’attribution cible est payable;
x
si le niveau cible du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est atteint, alors
100 % de l’attribution cible est payable;
x
si le niveau maximal du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est atteint,
alors 150 % de l’attribution cible est payable, afin de souligner l’atteinte d’un rendement
exceptionnel de l’entreprise;
x
si les résultats réels réalisés en regard du paramètre de rendement financier pour
l’entreprise se situent à l’intérieur des niveaux de rendement décrits ci-dessus,
l’attribution payable est rajustée de façon linéaire entre les seuils de rendement et le
27
niveau de rendement cible ou le niveau de rendement cible et le niveau de rendement
maximal.
Selon que le seuil du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est atteint ou non, le
paiement définitif est ensuite assujetti au paramètre de paiement individuel pour fixer le
paiement de l’attribution incitative définitive. Le paramètre individuel coïncide avec celui qui est
prévu aux termes du programme d’évaluation du rendement annuel de la Société. Le taux
définitif du multiplicateur de rendement individuel est assujetti à l’approbation du CRHR et
correspond à un pourcentage maximum pour chaque cote établie.
Paramètre de
rendement
individuel
Multiplicateur de
versement du REA
1)
Cote = 1
Cote = 2
Cote = 31)
Cote = 4
Cote = 5
0%
Jusqu’à 35 %
Jusqu’à 100 %
Jusqu’à
125 %
Jusqu’à 150 %
Correspond à l’employé qui atteint le rendement prévu pour son poste et qui est entièrement compétent pour occuper celui-ci.
En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, le niveau des attributions et les
paiements applicables, en tant que pourcentage du salaire de base, dont le paramètre de
rendement individuel donne lieu à un multiplicateur de paiement du REA de 100 %, sont
précisés ci-dessous :
Poste
Vice-présidents directeurs
Vice-présidents principaux
1)
Seuil
(paiement à
40 % de la
cible)1)
40 %
30 %
24 %
Cible
(paiement à
100 % de la
cible)1)
100 %
75 %
60 %
Plafond
(paiement à
150 % de la
cible)1)
150 %
112,5 %
90 %
Le paiement est fixé en fonction d’un pourcentage du salaire de base et est calculé proportionnellement à compter du début de
la participation au programme.
Les employés doivent occuper activement leur emploi à la date du paiement du REA pour être
admissibles au paiement (les employés qui prennent leur retraite ou mettent fin à leur emploi,
volontairement ou involontairement, avant la date du paiement n’y sont pas admissibles). De
plus, les employés doivent faire preuve d’un bon rendement et ne doivent pas faire l’objet de
mesures disciplinaires ni participer à un programme d’amélioration du rendement afin de
recevoir leur paiement au titre du REA. Les employés qui sont en congé autorisé, sauf pour une
invalidité à long terme, reçoivent leur paiement au titre du REA lorsqu’ils réintègrent activement
leur emploi. Si le participant au REA décède ou présente une demande de prestation
d’invalidité à long terme au cours de l’exercice et qu’un paiement au titre du REA est effectué,
ce participant ou sa succession, selon le cas, a droit à un paiement au titre du REA calculé
proportionnellement à la date de l’invalidité à long terme ou du décès.
Pour l’exercice 2013, il n’y a eu aucun versement au titre du REA en raison du fait que le seuil
de rendement du paramètre de rendement financier pour l’entreprise, soit le BAIIA ajusté, n’a
pas été atteint, comme il est indiqué ci-dessous :
28
Pondération
du critère de
rendement
Critère de
rendement
BAIIA ajusté
100 %
Seuil
BAIIA ajusté de
187,5 M$
Résultats
BAIIA ajusté de
40,2 M$
Pourcentage
de rendement
au titre du
REA
0%
b) RES
Le RES a été introduit en tant que régime ponctuel au cours de l’exercice 2013 et prévoit l’octroi
d’une attribution établie en fonction de l’atteinte d’un paramètre financier pour l’entreprise défini
pour la deuxième moitié de l’exercice 2013, soit le bénéfice ajusté avant impôts et
amortissement et autres frais non récurrents, inhabituels et ponctuels pour les troisième et
quatrième trimestres de l’exercice 2013 (le « BAIIA ajusté pour le 2e semestre »). Le RES est un
régime complémentaire au REA. Par conséquent, aucun paiement ne serait effectué aux
termes du RES si le seuil du BAIIA ajusté aux termes du REA était atteint. Tous les employés
admissibles au REA étaient autorisés à participer au RES.
Le RES a été introduit afin d’axer les efforts sur l’atteinte du BAIIA ajusté pour le 2e semestre et
conçu pour atteindre les trois importants objectifs suivants :
x
motiver et récompenser les employés admissibles qui contribuent à l’atteinte du
paramètre de rendement financier pour la Société;
x
fournir aux employés un programme de rémunération globale concurrentielle;
x
attirer et garder au service de la Société des employés talentueux.
Pour les membres de la haute direction visés, le RES était fondé sur l’atteinte de l’un des deux
paramètres suivants : i) le BAIIA ajusté pour le 2e semestre et ii) la réduction des stocks.
L’atteinte de l’un ou l’autre de ces paramètres permettra un paiement aux termes du RES.
La composante rendement du BAIIA ajusté pour le 2e semestre de la Société aux termes du
RES a été pondérée à 75 % et la composante réduction des stocks a été pondéré à 25 % de
l’attribution incitative totale. Le niveau des attributions et le paiement, en tant que pourcentage
du salaire de base, sont sensiblement inférieurs à ceux qui sont prévus aux termes du REA. Le
seuil des attributions et les attributions cibles représentent environ de 15 % à 20 % des
paiements aux termes du REA. Aucun seuil n’a été fixé pour le paramètre de réduction des
stocks. Par conséquent, le niveau cible doit avoir été atteint pour qu’un paiement soit effectué.
Le niveau cible du paramètre de réduction des stocks a été ajusté pour refléter uniquement les
magasins qui étaient entièrement opérationnels.
Par conséquent, les paiements d’attributions aux termes du RES auraient été déterminés en
fonction des critères suivants :
x
si le BAIIA ajusté pour le 2e semestre était supérieur au seuil, mais inférieur à la cible,
alors 75 % de l’attribution aux termes du BAIIA ajusté pour le 2e semestre cible serait
payable;
x
si le BAIIA ajusté pour le 2e semestre était égal ou supérieur au BAIIA ajusté pour le
2e semestre cible, mais inférieur au seuil du BAIIA ajusté aux termes du REA
29
(187,5 M$), alors la totalité de l’attribution aux termes du BAIIA ajusté pour le
2e semestre cible serait payable;
x
si le niveau cible de l’objectif de réduction des stocks était atteint, alors la totalité de
l’attribution aux termes de la réduction des stocks cible serait payable;
x
si le seuil de BAIIA ajusté aux termes du REA était atteint, aucun paiement ne serait
effectué aux termes du RES.
Selon que le seuil ou le niveau cible du BAIIA ajusté pour le 2e semestre ou que le niveau cible
du paramètre de réduction des stocks est atteint ou non, le paiement final n’est pas régi par un
multiplicateur individuel. Toutefois, pour avoir droit à un paiement, le membre de la haute
direction visé doit avoir une cote de rendement annuel d’au moins « 3 (rendement solide) ».
Une cote de rendement de 3 démontre que le membre de la haute direction visé a produit le
niveau de rendement auquel on s’attendait de lui et qu’il possède les compétences nécessaires
pour exercer ses fonctions.
Pour les membres de la haute direction visés, les niveaux des attributions et les paiements
applicables, en tant que pourcentage du salaire de base, compte tenu d’un paramètre de
rendement de 3 ou plus, sont décrits ci-dessous :
Seuil
BAIIA
(90 % du BAIIA
ajusté 2S* cible)1)
Paiement de 75 %
de la cible2)
BAIIA
(100 % du BAIIA
ajusté 2S* cible)1)
Pondération de
75 %
11,25 %
15,00 %
5,00 %
20,00 %
Vice-présidents
directeurs
8,44 %
11,25 %
3,75 %
15,00 %
Vice-présidents
principaux
6,75 %
9,00 %
3,00 %
12,00 %
Poste
Président et
chef de la direction
*
1)
2)
Cible
Réduction des
stocks1)
Paiement
cible total1)
Pondération de
25 %
« 2S » signifie « pour le deuxième semestre ».
Le paiement est fixé en fonction d’un pourcentage du salaire de base.
e
Le paiement est fondé sur un seuil de 75 % du BAIIA ajusté pour le 2 semestre seulement. La réduction des stocks est fondée
sur l’atteinte du niveau cible seulement.
Les employés doivent avoir occupé activement leur emploi à la date du paiement aux termes du
RES pour avoir été admissibles au paiement (les employés à la retraite ou qui ont mis fin à leur
emploi, volontairement ou involontairement, avant la date du paiement n’y étaient pas
admissibles). De plus, les employés doivent avoir eu un bon rendement et ne doivent pas avoir
fait l’objet de mesures disciplinaires ni avoir participé à un programme d’amélioration du
rendement pour avoir eu droit à leur paiement au titre du RES. Les employés qui étaient en
congé autorisé, pour une autre raison qu’une invalidité à long terme, auraient reçu leur
paiement au titre du RES au moment où ils auraient réintégré activement leur emploi. Si le
participant au RES avait été décédé ou avait présenté une demande de prestations d’invalidité
à long terme au cours de la période de rendement et qu’un paiement aurait dû être effectué aux
termes du RES, ce participant ou sa succession, selon le cas, aurait eu droit à un paiement au
titre du RES calculé proportionnellement selon la date de début de l’invalidité à long terme ou
du décès.
30
Pour l’exercice 2013, des paiements ont été déclenchés au titre du RES du fait que le niveau
cible pour le paramètre de réduction des stocks a été atteint. Le niveau cible du BAIIA ajusté
pour le 2e semestre n’a pas été atteint. Par conséquent, le paiement d’attribution correspondra
à 25 % du paiement cible total au titre du RES. Les seuils et niveaux à atteindre sont indiqués
ci-dessous :
Pondération
du critère
de rendement
Seuil du BAIIA ajusté
pour le 2e semestre /
réduction des stocks cible
Résultats
Pourcentage
du rendement
au titre du RES
BAIIA ajusté pour le
2e semestre
75 %
BAIIA ajusté pour
le 2e semestre de
103,5 M$
BAIIA ajusté pour
le 2e semestre de
26,8 M$
0%
Réduction des stocks
25 %
Stocks portés à
780,0 M$
Stocks portés à
774,6 M$
100 %
Critère de rendement
c) PILT
Le PILT prévoit des primes d’encouragement en espèces pour les membres de la haute
direction admissibles et les employés salariés désignés qui ne participent pas au PILT spécial
afin de stimuler les résultats financiers et le rendement de placement pour les actionnaires. Le
plan est un régime d’encouragement axé sur le rendement et le maintien en poste des
employés qui a été conçu de façon à mesurer et à récompenser le rendement de l’entreprise à
long terme en fonction du bénéfice total avant les intérêts, les impôts sur les bénéfices et
l’amortissement et, à l’exclusion de certains éléments (le « BAIIA aux termes du PILT ») sur une
période de rendement de trois ans (la « période de rendement »). Au cours de l’exercice 2013,
le CRHR a examiné le PILT et approuvé les modifications apportées à celui-ci. Ces
modifications comprenaient l’ajout d’une composante temporelle assortie d’une pondération de
25 % de la valeur de l’attribution et des modifications aux critères de participation au PILT.
Certains membres de la haute direction visés, soit le président et chef de la direction actuel et
les vice-présidents directeurs, ne sont pas autorisés à participer au PILT 2013-2015. Le
président et chef de la direction actuel ainsi que les vice-présidents directeurs participent plutôt
au PILT spécial 2013-2016, comme il est indiqué ci-dessous à la rubrique 3.1.6 d) – « PILT
spécial ». Les autres membres de la haute direction visés demeurent participants au PILT
2013-2015.
Le PILT a été conçu pour harmoniser les incitatifs financiers des participants avec les objectifs
financiers de la Société et contribuer à attirer, maintenir en poste, motiver et récompenser les
membres de la haute direction et des membres désignés du personnel salarié. Les attributions
sont versées, le cas échéant, en espèces au participant au PILT une fois le cycle de trois ans
du régime achevé.
Les attributions sont conçues de façon à varier proportionnellement à l’atteinte des objectifs
financiers de l’entreprise relativement à la période de rendement. En vertu du PILT, une
attribution en espèces, exprimée en pourcentage du salaire de base, est établie par le CRHR
pour chaque participant en fonction des seuils, des niveaux cibles et des niveaux maximums
fixés par les paramètres de rendement de l’entreprise.
Sur approbation du CRHR, un nouveau PILT axé sur le rendement de l’entreprise sur trois ans
sera mis en place annuellement. Le versement des paiements annuels déterminés selon ce
mode de rémunération en continu a débuté en 2009. Ce mode de rémunération en continu
(comme l’illustre le tableau ci-dessous) vise à contribuer à garder le personnel au service de la
31
Société et à inciter les membres de la haute direction ou les employés salariés désignés à se
concentrer sur l’atteinte de résultats de rendement viables à long terme.
Période visée
2011-2013
2012-2014
Exercices
2014
2011
2012
2013
Févr. 2011 à
janv. 2012
Févr. 2012 à
janv. 2013
Févr. 2013 à
janv. 2014
Période de rendement de 3 ans
Févr. 2014 à
janv. 2015
2016
Févr. 2016 à
janv. 2017
Paiement
2013-2015
2015
Févr. 2015 à
janv. 2016
Paiement
Paiement
Pour l’exercice 2013, la période de rendement de trois ans a commencé le 3 février 2013 et
prendra fin le 30 janvier 2016 (le « PILT 2013-2015 ») et prendra en compte les résultats en
matière de rendement pour les exercices allant de 2013 à 2015.
Le PILT 2013-2015 est constitué de deux composantes : i) une composante attributions au titre
du PILT temporelle assortie d’une pondération de 25 % de l’attribution incitative cible et ii) une
composante PILT axé sur le rendement et fondé sur l’atteinte d’une mesure d’évaluation du
rendement assortie d’une pondération de 75 % de l’attribution incitative cible.
Pondération au titre du PILT
Acquisition
cquisition
A
temporelle
25 %
75 %
Acquisition en
fonction du
rendement
La composante temporelle du PILT constitue une composante de maintien en poste et est
fondée sur les années de service plutôt que liée au rendement financier. Pour être admissible à
un paiement, le participant doit commencer à participer au régime et y demeurer admissible
pendant toute la période de rendement sans interruption jusqu’à la date de paiement,
inclusivement.
La composante du PILT axée sur le rendement est évaluée en fonction du BAIIA aux termes du
PILT et assortie d’une pondération de 75 % de l’attribution incitative cible. Le seuil pour le
paramètre axé sur le rendement correspond à 75 % du BAIIA aux termes du PILT cible et le
niveau maximal est fixé à 125 % du BAIIA aux termes du PILT. Les niveaux de rendement
suivants sont établis aux fins d’harmonisation avec la stratégie d’encouragement de la Société
et sont audacieux mais atteignables :
x
si le seuil du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est atteint, alors 60 %
de l’attribution fondée sur le rendement cible est payable;
32
x
si le niveau cible du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est atteint, alors
100 % de l’attribution fondée sur le rendement cible est payable;
x
si le niveau maximal cible du paramètre de rendement financier pour l’entreprise est
atteint, alors 250 % de l’attribution fondée sur le rendement cible est payable;
x
si les résultats réels au titre du paramètre de rendement financier pour l’entreprise se
situent entre ces niveaux de rendement, l’attribution fondée sur le rendement payable
est ajustée de façon linéaire entre le seuil et le niveau cible ou le seuil et le niveau
maximal.
Pour les membres de la haute direction visés participants, les niveaux des attributions au titre
du PILT 2013-2015 et les paiements applicables, en tant que pourcentage du salaire de base,
sont indiqués ci-dessous :
Composante
temporelle
seulement
Poste
Vice-présidents principaux
1)
Composante temporelle et composante fondée
sur le rendement (BAIIA) combinées
Attribution
temporelle
(25 % de l’attribution
incitative cible)
Seuil
(paiement de
60 % de
l’attribution cible)1)
plus l’attribution
temporelle
Cible
(paiement de
100 % de
l’attribution cible)1)
plus l’attribution
temporelle
Maximum
(paiement de 250 %
de l’attribution
cible)1) plus
l’attribution
temporelle
22,5 %
63 %
90 %
191,25 %
Le paiement est fixé en fonction d’un pourcentage du salaire de base.
Pour participer au PILT et être admissible à recevoir des paiements aux termes de celui-ci, il
faut être un membre du personnel actif occupant un poste admissible au début ou dans les
deux premiers trimestres financiers de la période de rendement de trois ans ainsi qu’à la date
du versement de l’attribution et avoir été employé sans interruption à compter de la date de
l’attribution jusqu’à la fin de cette période de rendement. Si le participant au PILT met fin à son
emploi volontairement ou non, ou s’il prend sa retraite avant la fin du cycle du PILT, celui-ci n’a
pas droit à l’attribution. Si le participant au PILT a droit à un paiement à l’égard d’une période de
rendement du PILT et qu’il décède, qu’il présente une demande de prestations d’invalidité à
long terme, qu’il est muté à un poste jugé inadmissible au PILT ou s’il est en congé sans solde
autorisé (le « rajustement d’admissibilité au PILT ») avant la fin de la période de rendement du
PILT, ce participant, ou sa succession, selon le cas, a droit à une attribution calculée
proportionnellement en fonction du nombre de jours civils complets pendant lesquels le
participant a participé au PILT jusqu’à la date de ce rajustement d’admissibilité au PILT.
Le cycle de trois ans du PILT qui a commencé le 3 février 2011 et s’est terminé le
1er février 2014 (le « PILT 2011-2013 ») comportait un objectif de BAIIA aux termes du PILT
pondéré à 100 % pour tous les participants admissibles. La Société n’a pas atteint le seuil de
rendement du paramètre de rendement pour l’entreprise, soit le BAIIA aux termes du PILT, et
par conséquent, aucun paiement ne sera fait à quelque participant, comme décrit ci-dessous.
33
Critère de
rendement
BAIIA aux
termes du PILT
Pondération
du critère de
rendement
100 %
Seuil
Résultats
BAIIA ajusté cumulatif
sur 3 ans de 1 040,0 M$
BAIIA ajusté cumulatif
sur 3 ans de 207,4 M$
Pourcentage
de rendement
au titre du PILT
0%
d) PILT spécial
Le PILT spécial prévoit des incitatifs en espèces pour les dirigeants spécialement désignés,
dont le président et chef de la direction et les vice-présidents directeurs, en vue de stimuler le
rendement de placement pour les actionnaires et d’harmoniser davantage les intérêts des
membres de la haute direction visés admissibles avec les intérêts des actionnaires. Le plan est
un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres conçu pour évaluer et récompenser
le rendement de l’entreprise à long terme évalué en fonction du cours des actions de la Société.
La période de rendement au titre du PILT spécial, qui a commencé le 1er septembre 2013,
prendra fin le 1er mai 2016 (le « PILT spécial 2013-2016 ») et prendra en compte les résultats
en matière de rendement durant cette période. Les paiements aux termes de cette attribution en
espèces seront versés en espèces au participant au PILT spécial après la date d’échéance.
Les employés admissibles à participer au PILT spécial 2013-2016 ne peuvent participer au PILT
2013-2015.
Les primes incitatives en espèces sont fondées sur plusieurs niveaux de rendement, qui sont
entièrement établis en fonction du cours des actions de la Société (le « cours cible des
actions »). Les attributions en espèces des participants sont « cristallisées » lorsque certains
cours cibles des actions sont atteints pendant 15 jours au cours d’une période de 20 jours de
bourse, à tout moment pendant la période de rendement. Toutefois, les droits rattachés aux
attributions ne deviennent pas acquis au moment où les attributions sont cristallisées.
Les droits rattachés aux attributions seront acquis le dernier jour de la période de rendement,
soit le 1er mai 2016, si le participant est demeuré employé actif de la Société pendant toute la
période de rendement. Toutefois, s’il a été mis fin à l’emploi du participant sans cause juste et
suffisante ou si celui-ci décède ou devient invalide et que le cours cible des actions a été atteint
au préalable ou qu’il a été atteint dans les 90 jours suivant la cessation d’emploi, le décès ou le
début de l’invalidité, selon le cas, les droits rattachés aux attributions seront réputés avoir été
acquis à la date de la cessation d’emploi, du décès ou du début de l’invalidité.
Le cours cible des actions sera ajusté d’un dollar par dollar de dividendes versés.
Si les actions de la Société se négocient à un cours supérieur à 0,50 $ par niveau d’action
pendant 15 jours au cours d’une période de 20 jours de bourse, soit entre 15,00 $ et 17,50 $,
17,50 $ et 20,00 $ ou 20,00 $ et 22,00 $ ou à tout cours cible des actions révisé par suite d’un
ajustement du dividende, le montant de l’attribution incitative en espèces sera établi par
interpolation sur une base linéaire et se situera entre les deux niveaux de rendement
correspondant aux fins de l’attribution pour l’atteinte du cours cible des actions.
Pour les membres de la haute direction visés admissibles, le niveau des attributions et les
paiements applicables aux termes du PILT 2013-2016 spécial sont indiqués ci-dessous :
34
Cours cible des actions
Poste
15,00 $
17,50 $
20,00 $
22,00 $
Président et
chef de la direction
1,00 M$
2,00 M$
3,00 M$
4,00 M$
Vice-présidents directeurs
1,00 M$1)
1,75 M$1)
2,50 M$1)
3,00 M$1)
1)
Aucune péréquation des impôts ne s’applique à un participant qui n’est pas un résident canadien.
3.1.7
Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de
capitaux propres
Total des titres devant être émis lors de l’exercice des
options, des bons et des droits en circulation en
faveur des employés et des administrateurs en date
du 1er février 2014
Catégorie de plan
Plans de rémunération fondés
sur des titres de capitaux
propres approuvés par les
porteurs
Plans de rémunération fondés
propres non approuvés par les
porteurs
Total
Nombre de titres devant être
émis lors de l’exercice des
options, bons ou droits en
circulation
a)
Prix d’exercice
moyen pondéré
des options, bons
et droits en
circulation
b)
0 (option)1)
0 (action de négociation
restreinte)
0 (unité d’action différée)
s. o.
0,00 $
s. o.
0
0,00 $
Nombre de titres restant à
émettre en vertu de plans
de rémunération fondée
propres (à l’exclusion des
titres indiqués dans la
colonne a))
c)
214 7502)
s. o.
s. o.
s. o.
214 750
Notes :
1) Il n’y a aucune d’option en circulation en vertu du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs et du
régime d’achat d’actions du personnel.
2) Un nombre total de 214 750 actions sont disponibles aux fins d’émission en vertu du régime d’options d’achat d’actions à
er
l’intention des administrateurs au 1 février 2014. La Société a cessé d’attribuer des options d’achat d’actions en vertu du
régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs après la dernière attribution, qui a eu lieu en 2003.
Régimes clos
La Société a par le passé a également fourni un régime d’achat d’actions du personnel
(le « régime d’options d’achat d’actions du personnel »), qui a pris fin le 19 avril 2008. Après la
dernière attribution, qui a eu lieu en 2004, la Société a cessé de verser une rémunération en
actions en vertu du régime d’achat d’actions du personnel. Sauf indication contraire, les droits
rattachés aux options octroyées dans le cadre du régime d’achat d’actions du personnel étaient
acquis en tranches égales, à chacun des trois premiers anniversaires de la date d’octroi, et
expiraient 10 ans suivant la date de l’octroi. Il n’y a actuellement aucune option d’achat
d’actions en circulation aux termes du régime d’achat d’actions du personnel, les options
octroyées en 2004 ayant expiré le 1er février 2014.
35
Il n’y a actuellement aucune attribution fondée sur des actions ni d’attribution fondée sur des
options en circulation à l’intention d’un membre de la haute direction visé ou d’un administrateur
de la Société. La Société ne permet pas le recours à des stratégies de couverture pour
monétiser et (ou) réduire le risque du marché lié à la rémunération par actions accordée par la
Société et détenue directement ou indirectement.
3.1.8
Rémunération discrétionnaire
Le CRHR peut attribuer à son appréciation des paiements de rémunération aux membres de la
haute direction visés et à certains autres salariés si les seuils des paramètres de rendement
relatifs à la rémunération au rendement variable n’ont pas été atteints pour déclencher un
paiement. Le CRHR peut également, à son appréciation, réduire ou augmenter toute attribution
ou tout paiement à l’intention des membres de la haute direction visés et de certains autres
salariés en fonction de l’atteinte de paramètres de rendement et des apports individuels aux
résultats commerciaux. Le CRHR peut également, à son appréciation, offrir des attributions
ponctuelles aux membres de la haute direction visés et à d’autres salariés afin d’attirer et de
garder au service de la Société des employés et de reconnaître l’apport de ceux-ci à la Société.
3.1.9
Prévisions pour 2014
Le CRHR pourrait examiner les plans ou programmes de rémunération au rendement variable
et y apporter des modifications pour l’exercice 2014. Toutefois, la Société ne prévoit pas que
ces modifications auront une incidence importante sur les plans ou programmes de
rémunération au rendement variable et elle ne prévoit aucun autre changement important à ses
politiques ou pratiques en matière de rémunération en ce qui concerne les membres de la
haute direction visés pendant l’exercice 2014.
3.2
Rapport sur la rémunération du président et chef de la direction
Douglas Campbell a été nommé président et chef de la direction de la Société le
24 septembre 2013. M. Campbell a occupé divers postes au sein de la haute direction depuis
qu’il s’est joint à la Société en mars 2011, dont plus récemment celui de vice-président directeur
et chef de l’exploitation.
3.2.1
Philosophie et gouvernance
De façon générale, la rémunération du président et chef de la direction est conçue par la
Société pour être étroitement liée au rendement de la Société, dans le respect de l’optique
préconisée pour les autres membres de la haute direction de la Société qui est décrite à la
rubrique 3.1.1 – « Philosophie de rémunération ». Lorsqu’elle fixe la rémunération du président
et chef de la direction, la Société tient compte des responsabilités et de l’imputabilité qui sont
rattachées au poste. L’importance relative attribuée aux éléments conditionnels de la
rémunération du président et chef de la direction est supérieure à l’importance relative utilisée
pour les éléments conditionnels de la rémunération des autres membres de la haute direction.
3.2.2
Rémunération
La Société a conclu un contrat d’emploi avec M. Campbell le 24 septembre 2013 (le « contrat
d’emploi de M. Campbell »). Le contrat d’emploi de M. Campbell précise la rémunération de
M. Campbell en ce qui a trait à son salaire de base, à son REA et à son PILT. En vertu du
contrat d’emploi de M. Campbell, M. Campbell a droit à un salaire de base de 800 000 $ (CA)
par année.
36
Le montant de la prime cible de M. Campbell en vertu du REA correspond à 100 % de son
salaire de base annuel et sera calculé proportionnellement en fonction de la date de prise
d’effet de sa nomination. Pour le REA de 2013, M. Campbell ne recevra pas de paiement
puisque la Société n’a pas atteint le seuil du BAIIA ajusté exigé pour un paiement.
M. Campbell est également admissible à participer au PILT spécial 2013-2016. L’attribution
minimale que M. Campbell peut recevoir aux termes du PILT spécial est de 1,0 million de
dollars si le cours cible des actions le plus bas est atteint. Si les niveaux de rendement précisés
sont atteints pendant la période de rendement aux termes du PILT spécial, M. Campbell
recevra un paiement s’il demeure employé à la fin de la période de rendement aux termes du
PILT spécial et à la date à laquelle le paiement est fait (sous réserve des modalités du plan).
3.3
Rémunération des membres de la haute direction visés
La rémunération des membres de la haute direction de la Société est composée du salaire de
base, des avantages sociaux, des avantages indirects, du régime de rente, et des programmes
de rémunération au rendement variable que sont le REA (y compris le RES) et le PILT
(y compris le PILT spécial).
Le tableau suivant présente un sommaire de l’information sur la rémunération des membres de
la haute direction visés au cours de l’exercice 2013.
Tableau sommaire de la rémunération pour l’exercice 2013
Membre de la haute
direction visé
Exercice
Salaire
($)1)
Nom et poste principal
Rémunération en vertu
d’un plan incitatif non
fondé sur des titres de
capitaux propres
Valeur du
régime de
retraite
($)
Autre
rémunération
($)
4)
Rémunération
totale
($)
f)
a)
Plans
incitatifs
annuels
2013
($)2)
Plan
incitatif à
long terme
($)3)
b)
c)
f1)
f2)
g)
h)
D. Campbell
Président et chef de la
direction
2013
2012
2011
654 464
495 000
288 853
238 000
111 954
210 993
néant
néant
néant
néant
néant
néant
44 485
31 639
28 222
936 949
638 593
528 068
C. McDonald5)
Ancien président et chef de
la direction
2013
2012
2011
666 667
800 000
487 879
néant
250 000
450 000
néant
néant
néant
8 090
néant
néant
23 454
11 658
5 037
698 211
1 061 658
942 916
E. Bird5)
Vice-président directeur et
chef des finances
2013
2012
2011
731 282
-
217 668
-
néant
-
néant
-
282 661
-
1 231 611
-
K. Leshnjani4)5)
Vice-président directeur et
chef de l’exploitation
2013
2012
2011
562 500
358 333
342 500
21 424
néant
néant
néant
néant
néant
133 527
1 232
47 919
57 344
58 629
61 427
774 795
418 194
451 846
S. Maherali5)
Vice-président principal
intérimaire, commerce en
direct
D. Stevenson5)
Vice-présidente principale,
vêtements et accessoires
2013
2012
2011
404 333
312 586
-
126 143
néant
-
néant
néant
-
8 692
néant
-
41 892
néant
-
581 060
312 586
-
2013
2012
2011
346 667
-
211 967
-
néant
-
néant
-
44 467
-
603 101
5)
Notes :
1) Le salaire de base correspond au salaire réel gagné et reçu lors de chaque exercice.
37
i)
-
2)
3)
4)
5)
Comprend la rémunération annuelle en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, comme les
attributions discrétionnaires en espèces, les primes à la signature, les allocations pour transport quotidien et les primes de
maintien en poste. Pour l’exercice 2013, la Société n’a pas atteint le seuil du BAIIA ajusté; par conséquent, aucun paiement au
titre du REA ne sera fait aux membres de la haute direction visés. Pour l’exercice 2013, la Société n’a pas atteint le seuil du
e
BAIIA ajusté pour le 2 trimestre, mais le niveau cible de réduction des stocks a été atteint. Par conséquent, un paiement au
titre du RES sera fait aux membres de la haute direction visés. Se reporter aux rubriques 3.1.6 a) – « REA » et b) – « RES »
pour de plus amples renseignements sur les évaluations relatives au REA et au RES.
À l’égard du PILT 2011-2013, le seuil du rendement de l’entreprise qu’est le BAIIA aux termes du PILT n’a pas été atteint. Par
conséquent, aucun paiement ne sera fait au titre du PILT 2011-2013 aux membres de la haute direction visés.
Pour l’exercice 2013, ces montants comprennent les avantages indirects, les paiements au titre de la péréquation des impôts
et toute autre rémunération pour chaque membre de la haute direction visé. Des paiements au titre de la péréquation des
impôts d’un montant de 148 602 $ ont été effectués en faveur de M. Bird durant l’exercice 2013. La valeur globale des
avantages indirects et des avantages sociaux pour chaque membre de la haute direction visé, à l’exception de MM. Leshnjani
et Maherali, est inférieure au moins élevé des montants suivants : 50 000 $ ou 10 % du salaire annuel total du membre de la
haute direction visé pour l’exercice 2013. Les avantages indirects et autres avantages personnels qui excèdent
individuellement 25 % du total des avantages indirects et des autres avantages personnels pour M. Leshnjani étaient des
coûts et frais liés à l’utilisation d’une automobile de 31 781 $ et pour M. Maherali, une allocation pour automobile de 16 500 $
et une allocation pour couvrir les frais d’adhésion à des clubs et de planification financière de 23 648 $.
Douglas Campbell a été nommé au poste de président et chef de la direction de la Société en septembre 2013. De
novembre 2012 à septembre 2013, M. Campbell a occupé le poste de vice-président directeur et chef de l’exploitation de la
Société. Durant la période allant de mars 2011 à novembre 2012, il a occupé divers postes au sein de la haute direction de la
Société, dont celui de vice-président directeur, commercialisation, articles de maison et biens durables, gros appareils
ménagers et électroniques, celui de vice-président directeur, commercialisation et celui de vice-président, gros appareils
ménagers et électroniques. Avant de se joindre à Sears Canada, M. Campbell a été dirigeant chez Boston Consulting Group
de 2005 à mars 2011.
Calvin McDonald est l’ancien président et chef de la direction de la Société. M. McDonald a démissionné de son poste auprès
de la Société le 24 septembre 2013.
E.J. Bird est actuellement vice-président directeur et chef des finances de la Société. Il a accepté ce poste en juin 2013, peu
après avoir été nommé chef des finances intérimaire en mars 2013. De mai 2006 à novembre 2013, M. Bird a siégé au conseil
d’administration de la Société. Auparavant, il était investisseur privé. Il est également président de Overflow Ministries,
organisme à but non lucratif, depuis 2003. M. Bird a été analyste chez Levine Investments de 2002 à 2010 et chef des
finances d’ESL Investments, Inc. de 1991 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Sears Hometown and Outlet Stores
Inc.
Klaudio Leshnjani est le vice-président directeur et chef de l’exploitation de la Société et demeure conseiller juridique auprès
de celle-ci. Auparavant, il a occupé plusieurs postes de direction au sein de la Société, dont les postes de vice-président
directeur, de directeur administratif et de conseiller juridique en chef, de vice-président directeur, services financiers et
résidentiels, ressources humaines et communications nationales et conseiller juridique en chef et de vice-président principal et
conseiller juridique en chef. Depuis 2012, M. Leshnjani enseigne également le droit des affaires à la Ryerson University située
à Toronto, au Canada.
Salim Maherali est vice-président principal intérimaire, commerce en direct de la Société depuis mars 2013. Auparavant, il a
été vice-président, stratégie et soutien à la commercialisation centrale d’août 2012 à février 2013. Avant d’entrer au service de
la Société, M. Maherali a été associé consultant chez Expensave Canada Inc. de janvier 2011 à juillet 2012, partenaire associé
chez McKinsey & Company de décembre 2009 à janvier 2011 et chef de projet chez McKinsey & Company de décembre 2007
à novembre 2009.
Danita Stevenson est vice-présidente principale, vêtements et accessoires depuis janvier 2014. Auparavant, elle a occupé le
poste de vice-présidente principale, vêtements d’octobre 2013 à janvier 2014. Mme Stevenson s’est jointe à la Société en
janvier 2013 à titre de vice-présidente principale, marques privées, robes et vêtements d’extérieur. Auparavant, elle a occupé
le poste de vice-présidente principale de mai 2012 à janvier 2013 et de vice-présidente/directrice du service de marchandises
générales de mai 2010 à mai 2012 à la Compagnie de la Baie d’Hudson. D’octobre 2005 à février 2010, elle a été directrice
divisionnaire du service de marchandises chez La Compagnie Walmart du Canada.
3.4
Régimes de retraite
Le RRAS comporte deux volets : i) le volet à prestations définies au titre des services rendus
jusqu’au 30 juin 2008, inclusivement, qui comporte aussi un RRC, et ii) le volet à cotisations
définies, qui a pris effet le 1er juillet 2008, mais ne comporte pas de régime de retraite
complémentaire.
3.4.1
Modifications apportées aux régimes de retraite
La Société a modifié le RRAS avec prise d’effet le 1er juillet 2008 en y instaurant un volet à
cotisations définies. Le versement de cotisations par les participants en vertu du volet à
38
prestations définies a été arrêté. Les participants conserveront toutes les prestations
constituées en date du 30 juin 2008 inclusivement dans le volet à prestations définies existant
du RRAS. Après cette date, l’augmentation de la rémunération au cours des années futures
continuera d’être prise en compte dans le calcul du volet à prestations définies du régime, alors
que les années de service décomptées ne s’accumuleront plus.
Conformément au volet à cotisations définies du RRAS, les participants peuvent verser un
pourcentage de leurs gains admissibles sous réserve des plafonds prévus par la loi. Les
employés qui sont devenus admissibles au régime de retraite depuis le 1er juillet 2008 ont la
possibilité d’adhérer au volet à cotisations définies du RRAS, sauf si la participation est
obligatoire en raison de la législation provinciale. Les cotisations de la Société sont établies en
fonction des cotisations du participant à l’aide d’une formule de calcul de la cotisation
correspondante. Les cotisations de la Société sont plafonnées à 3,5 % du revenu de l’employé.
Les participants sont ainsi en mesure de mieux gérer leur épargne retraite au moyen de niveaux
de cotisation variables et d’une gamme de possibilités de placement.
3.4.2
Droits aux termes du RRAS et du RRC
Un membre de la haute direction visé a participé au volet à prestations définies du RRAS. Selon
la formule de calcul des charges de retraite à payer aux termes du RRAS, la rente annuelle
payable à l’âge de 65 ans au membre de la haute direction visé participant est calculée comme
suit :
Pour les années de service décomptées après le 1er janvier 1997
Années de service décomptées multipliées par 1 % des « gains ouvrant droit à
pension » se situant entre 20 % et 100 % du plafond des gains assurés par le Régime
de pensions du Canada (RPC), plus 1,75 % des « gains ouvrant droit à pension »
excédant le plafond aux termes du Régime de pensions du Canada/Régime des rentes
du Québec (RPC/RRQ). Les « gains ouvrant droit à pension » correspondent à la
rémunération annuelle moyenne la plus élevée versée pendant trois années
consécutives au cours des 10 dernières années d’emploi.
La rémunération annuelle comprend le salaire et les primes au titre du REA réellement versées.
Les régimes agréés à prestations définies comme le RRAS sont assujettis à un maximum au
titre des prestations annuelles en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). En 2013, ce
maximum était de 2 696,67 $ pour chaque année de service ouvrant droit à pension. Les
employés qui touchent un revenu élevé pourraient être admissibles à des prestations de retraite
aux termes du RRC.
Un membre de la haute direction visé et d’autres employés qui participent au volet à prestations
définies du RRAS avaient le droit de recevoir, à la retraite, des prestations de retraite
supplémentaires aux termes du RRC non agréé qui prévoit des prestations calculées en
fonction de la formule de calcul des prestations du RRAS et qui correspondent à la différence
entre les prestations de retraite établies conformément au RRAS et les prestations annuelles
maximums en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Par le passé, les prestations de
retraite payables aux termes du RRC n’étaient pas capitalisées ou autrement garanties, mais
simplement versées au moyen des revenus généraux de la Société. En octobre 2005, le conseil
a autorisé la Société à capitaliser le passif actuariel correspondant au RRC pour tous les
retraités actuels et les autres participants au RRC au moment de leur départ à la retraite ou au
39
moment où ils deviennent par ailleurs admissibles à la capitalisation. En date du
1er janvier 2010, la méthode de capitalisation pour tous les employés admissibles dont le départ
à la retraite est prévu pour le 1er janvier 2010 ou par la suite a été remplacée par une méthode
de capitalisation selon une formule de répartition (pay-as-you-go) au moyen des revenus
généraux de la Société. Les personnes qui ont pris leur retraite avant le 1er janvier 2010
continueront de recevoir des paiements au titre du RRC provenant d’un fonds actuariel. Les
actifs du RRC sont évalués à 49 millions de dollars au 31 décembre 2012.
Les prestations de retraite sont versées comme suit :
a)
les participants sans conjoint à la date de début du versement des prestations de
retraite touchent des versements mensuels tout au long de leur vie. Toutefois, si
le participant décède avant d’avoir reçu 120 versements mensuels, la valeur de
rachat du solde de ces 120 versements mensuels est versée à son bénéficiaire;
b)
les participants avec conjoint à la date du début du versement des prestations de
retraite touchent des versements mensuels tout au long de leur vie ou, si elle est
plus longue, une période de 120 mois, puis des versements mensuels réduits de
331/3 % sont faits au conjoint survivant, s’il ya lieu, tout au long de la vie de
celui-ci. Le montant mensuel est réduit de sorte que la valeur actuarielle de ces
prestations de retraite correspondent à la valeur actuarielle des prestations de
retraite décrites en a) ci-dessus.
Dans le cadre du volet à prestations définies du RRAS, l’âge normal de la retraite correspond
au dernier jour du mois durant lequel un participant atteint l’âge de 65 ans. Les participants
peuvent prendre une retraite anticipée à tout moment après l’âge de 55 ans. Toutefois, étant
donné que les prestations de retraite seront échelonnées sur une période plus longue, selon le
nombre d’années de service ouvrant droit à pension d’un participant, les prestations mensuelles
pourraient être réduites. À cette fin, les années de service comprennent les années de service
décomptées et les années de services non décomptées.
Le 31 janvier 2014, la Société a annoncé une modification à l’indexation des prestations de
retraite. En date du 1er janvier 2014, les prestations de retraite versées aux retraités seront
ajustées de 0,5 % par année en fonction de l’inflation après l’âge de 65 ans. Ainsi, les
prestations à la retraite ne sont plus liées à l’Indice des prix à la consommation, et la Société
n’ajuste plus le salaire de base, et ce, pour procurer à ses retraités un revenu de retraite plus
prévisible.
Le 31 janvier 2014, la Société a également annoncé deux autres modifications au volet à
prestations définies du RRAS. La première modification a pour effet de permettre aux employés
de choisir de se faire verser la valeur de rachat de leurs prestations de retraite au moment de
leur départ de la Société à n’importe quel âge avant l’âge auquel la loi prévoit le versement des
prestations de retraite. Auparavant, les employés pouvaient choisir de recevoir cette valeur de
rachat jusqu’à l’âge de 55 ans, après quoi celle-ci devait servir à verser les prestations de
retraite à une date future. De cette façon, les employés ont un plus grand pouvoir de décision
sur la manière dont la Société leur versera leurs prestations de retraite. La deuxième
modification, qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2015, a pour effet de modifier le calcul des
facteurs de réduction en cas de départ à la retraite anticipé pour les employés qui quittent
volontairement la Société avant l’âge de 55 ans. Les prestations de retraite des employés de
moins de 55 ans qui choisissent de quitter volontairement la Société seront établies en fonction
d’un calcul actuariel comme s’ils avaient quitté la Société à l’âge de 65 ans. Cela élimine les
droits acquis dont certains employés bénéficient. Les employés âgés de plus 55 ans au
40
1er janvier 2015 qui quitteront la Société involontairement ne seront pas touchés par cette
modification.
Volet à prestations définies et RRC
Le tableau ci-dessous résume les obligations au titre du volet à prestations définies pour les
membres de la haute direction visés durant l’exercice 2013.
Nom
Années
décomptées
Prestations
annuelles payables
($)
Valeur
actuelle
d’ouverture
de
l’obligation
au titre des
prestations
définies
($)
Variation
attribuable à
des éléments
rémunératoires
($)
Variation
attribuable à
des éléments
non
rémunératoire
s
($)
Valeur
actuelle de
clôture
d’obligations
au titre des
prestations
définies
($)
À la fin de
l’exercice
À l’âge de
65 ans
(b)
(c1)
(c2)
(d)
(e)
(f)
(g)
D. Campbell*
-
-
-
-
-
-
-
C. McDonald*
-
-
-
-
-
-
-
(a)
E. Bird*
-
-
-
-
-
-
-
K. Leshnjani
5,0
néant
34 000
358 000
125 000
25 000
508 000
S. Maherali*
-
-
-
-
-
-
-
D. Stevenson*
-
-
-
-
-
-
-
Notes :
*
Il n’y a aucune obligation au titre du volet à prestations définies pour MM. Campbell, McDonald, Bird et Maherali et
me
M Stevenson étant donné qu’ils sont entrés au service de la Société après le 30 juin 2008.
(c1) Prestations de retraite immédiates payables au 2 février 2014, réduites en cas de départ à la retraite anticipée. Si le participant
n’est pas admissible à la retraite, cette somme sera nulle.
(c2) Cette somme représente les prestations de retraite payables à l’âge de 65 ans.
(d) Les obligations totales au titre du RRC et du RRAS au 2 février 2014 selon les hypothèses applicables à l’information de fin
d’exercice à cette date.
(e) La variation attribuable à des éléments rémunératoires renvoie à une variation de l’obligation au titre des prestations de retraite
résultant d’une modification de la rémunération d’un employé et de la variation de l’obligation de retraite par suite de
modifications.
(f) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires renvoie à une modification de l’obligation de retraite non liée à la
rémunération de l’employé, notamment des modifications résultant d’autres facteurs comme des changements d’hypothèses,
de taux d’escomptes à la fin de l’exercice et de frais d’intérêt et d’autres gains/pertes résultant de circonstances particulières.
(g) Obligations totales au titre du RRC et du RRAS au 2 février 2014 selon les hypothèses qui devraient être applicables à
l’information de fin d’exercice à cette date.
Volet à cotisations définies
Le tableau qui suit résume la valeur du volet à cotisations définies s’appliquant aux membres
de la haute direction visés pour l’exercice 2013.
41
Valeur
accumulée au
début de
l’exercice
($)
Montant
rémunératoire
($)1)
néant
-
-
C. McDonald
néant
8 090 $
-
E. Bird
néant
-
-
Nom
D. Campbell
2)
K. Leshnjani
131 176 $
8 527 $
182 869 $
S. Maherali
néant
8 691 $
26 641 $
D. Stevenson
néant
-
-
1)
2)
3.5
Valeur accumulée
à la fin de
l’exercice
($)
La variation attribuable à des éléments rémunératoires renvoie à la composante de la valeur des prestations de
retraite qui est fondée sur la rémunération de l’employé et comprend les cotisations de l’employeur.
Étant donné sa démission, M. McDonald a retiré ses actifs du plan (26 523,87 $) en date du 30 janvier 2014.
Avantages en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle
Les membres de la haute direction visés dont il est question ci-dessous ont conclu des contrats
d’emploi, des plans ou des arrangements prévoyant des paiements supplémentaires en cas de
cessation d’emploi auprès de la Société.
DOUGLAS CAMPBELL
Les dispositions en matière de cessation d’emploi du contrat d’emploi de M. Campbell prévoient
le maintien du versement de son salaire de base pendant douze (12) mois en cas de cessation
d’emploi sans cause juste et suffisante ou si M. Campbell quitte la Société pour un motif valable
(un « motif valable » désignant i) une diminution importante du salaire de base de M. Campbell
ou ii) la destitution du conseil de M. Campbell).
Aux termes du PILT spécial, les droits rattachés à l’attribution en espèces octroyée à
M. Campbell relativement à l’atteinte du cours cible des actions seront acquis dans l’une ou
l’autre des circonstances suivantes :
i)
ii)
la cessation de son emploi sans cause juste et suffisante;
son décès ou son invalidité.
De plus, ces droits seront acquis si le cours cible des actions est atteint dans les 90 jours
suivant la cessation de son emploi, son décès ou son invalidité.
En cas de changement de contrôle de la Société (au sens donné à Change of Control dans le
PILT spécial), si le cours cible des actions a été atteint, les droits rattachés à l’attribution en
espèces deviendront immédiatement acquis.
En outre, en cas de cessation de l’emploi de M. Campbell sans cause juste et suffisante,
celui-ci pourra continuer de participer au régime d’avantages sociaux et au régime de retraite de
la Société pendant la période de préavis prévue par la Loi sur les normes d’emploi (Ontario).
42
CALVIN McDONALD
Ancien président et chef de la direction (jusqu’en septembre 2013)
M. McDonald a annoncé sa démission de la Société le 24 septembre 2013. Aucun paiement
supplémentaire ne lui a été versé ni ne lui est payable par suite de sa démission.
E.J. BIRD
Vice-président directeur et chef des finances
Les dispositions en matière de cessation d’emploi du contrat d’emploi de M. Bird prévoient que
si la Société met fin à l’emploi de M. Bird sans cause juste et suffisante, celui-ci aura droit au
plus avantageux des préavis suivants :
i)
ii)
un préavis de douze (12) mois (ou une indemnité de préavis ou une combinaison
des deux);
un préavis de deux (2) semaines (ou une indemnité de préavis ou une
combinaison des deux) pour chaque année de service terminée, jusqu’à
concurrence de soixante-dix-huit (78) semaines de salaire de base (ce qui
comprend les indemnités de départ auxquelles M. Bird aurait droit conformément
aux lois sur les normes d’emploi applicables).
Si la Société met fin à l’emploi de M. Bird sans cause juste et suffisante, M. Bird aura droit à
une somme proportionnelle au titre du REA au cours de l’année de cessation d’emploi (calculée
proportionnellement en fonction de la date de cessation d’emploi) uniquement si la Société
effectue un paiement et au plein montant au titre du REA pour l’année antérieure dans la
mesure où un tel montant a été gagné et non versé, l’un ou l’autre des paiements ou le deux
devant être effectués au moment où ils doivent être versés aux autres employés.
Aux termes du PILT spécial, les droits rattachés à l’attribution en espèces de M. Bird relative à
l’atteinte du cours cible des actions seront acquis dans l’une ou l’autre des circonstances
suivantes :
i)
ii)
De plus, ces droits seront acquis si le cours cible des actions est atteint dans les 90 jours
suivant sa cessation d’emploi, son décès ou son invalidité. En cas de changement de contrôle
de la Société (au sens donné à Change of Control dans le PILT spécial), si le cours cible des
actions a été atteint, les droits rattachés à l’attribution en espèces deviendront immédiatement
acquis.
S’il est mis fin à l’emploi de M. Bird sans cause juste et suffisante, celui-ci aura le droit de
continuer de participer au régime d’avantages sociaux et au régime de retraite de la Société
après la cessation de son emploi conformément aux lois sur les normes d’emploi applicables.
KLAUDIO LESHNJANI
Vice-président directeur et chef de l’exploitation
Les dispositions en matière de cessation d’emploi du contrat d’emploi de M. Leshnjani prévoient
que si la Société met fin à l’emploi de M. Leshnjani sans cause juste et suffisante, il aura droit
au plus avantageux des montants suivants :
43
i)
ii)
iii)
son salaire de base pendant douze (12) mois;
une indemnité de préavis et une indemnité de départ, s’il y a lieu, conformément
aux lois sur les normes d’emploi applicables, dans leur version modifiée;
son salaire de base pendant deux (2) semaines pour chaque année de service
terminée, jusqu’à concurrence de soixante-dix-huit (78) semaines de salaire de
base (ce qui comprend les indemnités de départ auxquelles M. Leshnjani aurait
droit conformément aux lois sur les normes d’emploi applicables).
Aux termes du PILT spécial, les droits rattachés à l’attribution en espèces de M. Leshnjani
relative à l’atteinte du cours cible des actions seraient acquis dans l’une ou l’autre des
circonstances suivantes :
i)
ii)
De plus, ces droits seraient acquis si le cours cible des actions était atteint dans les 90 jours
suivant la cessation de son emploi, son décès ou son invalidité. En cas de changement de
contrôle de la Société (au sens donné à Change of Control dans le PILT spécial), si le cours
cible des actions a été atteint, les droits rattachés à l’attribution en espèces deviendront
immédiatement acquis.
Si la Société met fin à l’emploi de M. Leshnjani sans cause juste et suffisante, celui-ci aura le
droit de continuer à participer au régime d’avantages sociaux (et de bénéficier des avantages
indirects) et au régime de retraite de la Société pendant la période d’indemnisation
conformément aux lois sur les normes d’emploi applicables.
SALIM MAHERALI
Vice-président principal intérimaire, commerce en direct
Les dispositions en matière de cessation d’emploi du contrat d’emploi de M. Maherali prévoient
que si la Société met fin à l’emploi de M. Maherali sans cause juste et suffisante, M. Maherali
aura droit au plus avantageux des montants suivants :
i)
ii)
son salaire de base pendant douze (12) mois;
un préavis de deux (2) semaines (ou une indemnité de préavis ou une combinaison
des deux) pour chaque année de service terminée, jusqu’à concurrence de soixantedix-huit (78) semaines de salaire de base (ce qui comprend les indemnités de départ
auxquelles M. Maherali aurait droit conformément aux lois sur les normes d’emploi
applicables).
Si la Société met fin à l’emploi de M. Maherali sans cause juste et suffisante, M. Maherali aura
le droit de continuer à participer au régime d’avantages sociaux et au régime de retraite de la
Société pendant la période d’indemnisation conformément aux lois sur les normes d’emploi
applicables.
DANITA STEVENSON
Vice-présidente principale, vêtements et accessoires
Les dispositions en matière de cessation d’emploi du contrat d’emploi de Mme Stevenson
prévoient que si la Société met fin à l’emploi de Mme Stevenson sans cause juste et suffisante,
celle-ci aura droit au plus avantageux des montants suivants :
44
i)
son salaire de base et son assurance soins de santé pendant six (6) mois et son
salaire de base et son assurance de soins de santé pendant quatre (4) semaines
pour chaque année de service terminée, jusqu’à concurrence de cinquante-deux
(52) semaines (ce qui comprend les indemnités de départ auxquelles
Mme Stevenson aurait droit conformément aux lois sur les normes d’emploi
applicables);
ii) un préavis de deux (2) semaines (ou une indemnité de préavis ou une
combinaison des deux) pour chaque année de service terminée, jusqu’à
concurrence de soixante-dix-huit (78) semaines de salaire de base (ce qui
comprend les indemnités de départ auxquelles Mme Stevenson aurait droit
conformément aux lois sur les normes d’emploi applicables).
Si la Société met fin à l’emploi de Mme Stevenson sans cause juste et suffisante, celle-ci aura le
droit de continuer de participer au régime d’avantages sociaux et au régime de retraite de la
Société pendant la période d’indemnisation conformément aux lois sur les normes d’emploi
applicables.
Le tableau ci-dessous indique les paiements supplémentaires potentiels que les membres de la
haute direction visés pourraient toucher s’il était mis fin à leur emploi le dernier jour ouvrable de
l’exercice 2013, soit le 1er février 2014. Une explication des conventions, plans ou arrangements
qui prévoient ces paiements est fournie ci-dessus.
Membre de la
haute direction
visé
Douglas
Campbell
E.J. Bird
Klaudio
Leshnjani
Élément
de la rémunération
Salaire de base1)
REA
RES
PILT spécial3)
Régime de retraite et
d’avantages sociaux
Paiements et charges4)
Total
Salaire de base1)
REA (2012)
REA (2013)
RES
PILT spécial3)
Total
Salaire de base1)
REA
RES
PILT spécial3)
Total
Événement
déclencheur :
cessation d’emploi
sans cause juste et
suffisante
800 000 $
néant
néant
2 200 000 $
1 393 $
Événement
déclencheur :
pour un motif
valable
800 000 $
néant
néant
1 393 $
Événement
déclencheur :
décès ou invalidité
3 001 393 $
700 000 $
néant
néant
17 668 $
1 900 000 $
4 958 $
801 393 $
-
2 200 000 $
1 900 000 $
-
2 622 626 $
600 000 $
néant
néant
1 900 000 $
11 751 $
-
1 900 000 $
1 900 000 $
-
2 511 751 $
-
1 900 000 $
45
2 200 000 $
-
Membre de la
haute direction
visé
Salim Maherali
Danita
Stevenson
Élément
de la rémunération
Salaire de base1)
REA
RES
PILT
Total
Salaire de base1)
REA
RES
PILT
Total
Événement
déclencheur :
sans cause juste et
suffisante
400 000 $
néant
néant
néant
1 483 $
Événement
déclencheur :
pour un motif
valable
-
Événement
déclencheur :
décès ou invalidité
401 483 $
200 000 $
2 987 $
-
-
202 987 $
-
-
-
Notes :
La Société n’est pas en mesure d’établir avec précision les paiements réels supplémentaires qui auraient été versés au
membre de la haute direction visé; toutefois, dans le but de se conformer aux règles relatives à la rémunération des
membres de la haute direction la Société a tenté d’estimer ces paiements en fonction de l’information sur la rémunération
disponible pour l’exercice 2013. La Société tient à souligner que ces estimations ne sont pas représentatives des
paiements réels qui seront ultérieurement versés au membre de la haute direction. Aux fins du tableau ci-dessus, la
Société a formulé l’hypothèse selon laquelle l’événement déclencheur est survenu le dernier jour ouvrable de
er
l’exercice 2013, soit le 1 février 2014.
1)
2)
3)
4)
5)
3.6
Ce montant est calculé en fonction du salaire de base le dernier jour de l’exercice 2013, maintenu pendant une période de
douze (12) mois.
Ce montant est calculé en fonction du salaire de base le dernier jour de l’exercice 2013, maintenu pendant une période de six
(6) mois.
Le paiement incitatif est calculé en fonction du cours cible des actions et du cours des actions de la Société en date du
er
1 février 2014.
Ce montant représente le coût, pour la Société, du maintien de la participation aux régimes d’avantages sociaux, d’avantages
indirects et de retraite de la Société, d’après sa garantie en vigueur le dernier jour de l’exercice 2013, pour une période de
deux (2) semaines, qui représente la période de préavis prévue par la Loi sur les normes d’emploi (Ontario).
Ce montant représente le coût, pour la Société, du maintien de la participation de M. Leshnjani aux régimes d’avantages
sociaux, d’avantages indirects et de retraite, en fonction de la garantie de M. Leshnjani en vigueur le dernier jour de l’exercice
2013, pour une période de huit (8) semaines, ce qui correspond au préavis prévu par la Loi sur les normes d’emploi (Ontario).
Graphique sur le rendement
Le graphique ci-dessous compare le rendement global cumulatif pour l’actionnaire des actions
de la Société pendant les cinq (5) derniers exercices avec le rendement global cumulatif pour
l’actionnaire de l’indice composé S&P/TSX pendant la même période, en se fondant sur un
placement de 100,00 $. Dans les deux cas, le rendement global pour l’actionnaire indiqué dans
le graphique tient compte du réinvestissement de tous les dividendes versés.
46
Comparaison du rendement global cumulatif sur cinq ans
200.00 $
180.00 $
160.00 $
140.00 $
120.00 $
100.00 $
80.00 $
60.00 $
40.00 $
20.00 $
0.00 $
Exercice 2008
(janv. 09)
Exercice 2009
(janv. 10)
Exercice 2010
(janv. 11)
SEARS CANADA INC.
100.00 $
118.10 $
129.97 $
INDICE COMPOSÉ S&P/TSX
100.00 $
131.63 $
163.71 $
Exercice 2011
(janv. 12)
Exercice 2012
(févr. 13)
Exercice 2013
(févr. 14)
76.80 $
68.58 $
129.28 $
155.87 $
164.52 $
181.60 $
Comme critère pour l’évaluation du rendement de la Société, le bénéfice par action (BPA) a été
délaissé au profit du BAIIA de l’exercice 2007. La philosophie de la Société en matière de
rémunération instaure un rapport entre la rémunération des membres de la haute direction et
les résultats de l’entreprise. Le total de la rémunération versée aux membres de la haute
direction visés a augmenté au cours des exercices 2008, 2009, 2010 et 2013, ce qui dénote
une amélioration du rendement global de l’avoir des actionnaires de la Société. Dans le même
ordre d’idées, la rémunération des membres de la haute direction visés a diminué durant les
exercices 2011 et 2012, ce qui correspondait à une baisse du rendement global de l’avoir des
actionnaires de la Société. La valeur du rendement global de l’avoir des actionnaires de la
Société figurant dans le graphique qui précède tient compte de trois dividendes extraordinaires
en espèces, chacun de 3,50 $ l’action, versés aux actionnaires durant l’exercice 2010, d’un
dividende extraordinaire en espèces, de 1,00 $ l’action versé aux actionnaires durant l’exercice
2012 et d’un versement en espèces extraordinaire de 5,00 $ par action versé aux actionnaires
durant l’exercice 2013.
Entre le 24 mai 2013 et le 23 mai 2014 et dans le cadre de son offre publique de rachat dans le
cours normal des activités par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, la Société était autorisée
à racheter aux fins d’annulation des actions pouvant constituer jusqu’à 5 % de ses actions en
circulation, soit environ 5 millions d’actions. En date des présentes, la Société n’a effectué
aucun rachat d’actions dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des
activités. Se reporter à la rubrique 5.9 – « Offre publique de rachat dans le cours normal des
activités ».
47
3.7
Rémunération des administrateurs
La philosophie de rémunération de la Société à l’égard des administrateurs est fondée sur une
optique évitant les risques qui encourage une gouvernance convenable par le biais de prises de
décisions objectives. Le comité de gouvernance revoit généralement la rémunération des
administrateurs tous les deux ou trois ans. La dernière évaluation de la rémunération des
administrateurs a eu lieu durant l’exercice 2013 et a donné lieu à une modification de la
rémunération versée à chaque administrateur, à l’administrateur principal et au président du
CRHR, du comité de gouvernance et du comité des investissements.
Le comité de gouvernance peut, lorsque cela est indiqué et opportun, mandater un cabinet
d’experts-conseils indépendants afin de réaliser une étude exhaustive des principales
tendances et pratiques du marché en matière de rémunération des administrateurs, puis obtenir
un rapport sur les résultats de cette étude et les recommandations de celle-ci. Le comité de
gouvernance peut par la suite évaluer ce rapport et faire ses propres recommandations au
conseil sur ce qu’il juge indiqué en matière de rémunération des administrateurs à la lumière
des résultats et des recommandations contenues dans ce rapport. La direction de la Société
pourrait également aider le comité de gouvernance à établir les tendances et pratiques du
marché en matière de rémunération des administrateurs.
3.7.1
Rémunération gagnée
Pour l’exercice 2013, aux termes de la politique de rémunération des administrateurs, la
rémunération des administrateurs était fondée sur les catégories suivantes :
Catégorie de la rémunération des administrateurs
Rémunération du président du conseil
Rémunération du vice-président du conseil
Rémunération annuelle
Rémunération des membres de comités
Rémunération du président d’un comité
(CRHR, comité de gouvernance et comité des investissements)
Rémunération du président d’un comité (comité d’audit)
Rémunération de l’administrateur principal
Jetons de présence à une réunion
Indemnités de déplacement
Indemnité de frais d’administration
1)
Rémunération
250 000 $
200 000 $
100 000 $
5 000 $
10 000 $
15 000 $
35 000 $
1 500 $
2 000 $1)
500 $
Les administrateurs reçoivent des indemnités de déplacement de 2 000 $ lorsqu’ils assistent à une assemblée annuelle des
actionnaires, à une assemblée extraordinaire des actionnaires ou à des réunions du conseil ou de comités qui nécessitent un
transport par avion.
3.7.2
Tableau de la rémunération des administrateurs
Le tableau suivant présente sommairement la rémunération versée aux administrateurs de la
Société au cours de l’exercice 2013.
48
Nom
a)
E.J. Bird
3)
Honoraires1)
Autre
rémunération2)
Total
($)
($)
($)
b)
3 000
g)
h)
-
3 000
William C. Crowley
296 580
7 545
304 125
William R. Harker
159 081
4 368
163 449
R. Raja Khanna
136 784
-
136 784
James McBurney
132 363
13 561
145 924
Deborah E. Rosati
149 624
440
150 064
Donald C. Ross
156 066
1 277
157 343
17 555
350
17 905
H. Ronald Weissman
Notes :
1) Inclut tous les honoraires gagnés et versés en espèces aux administrateurs de la Société, notamment la
rémunération pour siéger au conseil, à un comité du conseil, pour présider le conseil, assister aux réunions, les frais
de déplacement, ainsi que les frais d’administration annuels et les honoraires supplémentaires versés au président
du conseil, au vice-président du conseil et à l’administrateur principal.
2) Inclut un paiement au titre des dépenses engagées par l’administrateur pour assister à une assemblée
d’actionnaires, ou à une réunion du conseil ou d’un comité du conseil, notamment le transport par avion,
l’hébergement et le transport terrestre.
3) M. Bird était un administrateur indépendant, l’administrateur principal et le président du comité d’audit jusqu’à sa
nomination au poste de chef des finances par intérim de la Société en mars 2013. Comme M. Bird n’était pas un
employé de la Société pendant la période allant du 2 février 2013 au 11 mars 2013, il a eu droit à une rémunération
à titre de membre de comités du conseil.
3.7.3
a)
Plans de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres
Régime d’achat d’actions des administrateurs
Un régime d’achat d’actions des administrateurs (le « régime d’achat d’actions ») a été instauré
en 1995 afin de lier une partie de la rémunération versée aux administrateurs indépendants au
rendement de la Société et au rendement que retirent les actionnaires. Depuis la dernière
attribution, qui a eu lieu en 2005, la Société a cessé d’attribuer des actions aux termes du
régime d’achat d’actions.
b)
Régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs
En 1998, la Société a établi le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des
administrateurs de Sears Canada Inc. (le « régime d’options d’achat d’actions à l’intention des
administrateurs ») afin de pouvoir attribuer des options d’achat d’actions et des DPVA aux
administrateurs indépendants. La Société a cessé d’attribuer des options d’achat d’actions aux
administrateurs indépendants après la dernière attribution, qui a eu lieu en 2003. Il n’y a
actuellement aucune option d’achat d’actions, qu’il s’agisse d’options à l’égard desquelles les
droits sont acquis ou non, en cours de validité aux termes du régime d’options d’achat d’actions
à l’intention des administrateurs.
49
Total des options levées et des DPVA exercés au cours de l’exercice 2013
par les administrateurs indépendants
Le tableau suivant présente le nombre d’actions émises et pouvant être émises aux termes du
régime d’options d’achat d’actions à l’intention des administrateurs pour l’exercice 2013.
Régime d’options d’achat d’actions à l’intention
des administrateurs (pour l’exercice terminé le 1erfévrier 2014)
Actions émises aux termes du régime
Actions pouvant être émises aux termes du régime
Actions pouvant être émises par suite d’octrois effectués
Nombre
d’actions
% du capital-actions en
circulation
0
0,00 %
250 000
0,24 %
0
0,00 %
Les administrateurs ne détiennent aucune option d’achat d’actions.
3.8
Prêts aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés
Au 13 mars 2014, l’encours total des prêts consentis par la Société à chaque personne qui est
ou a été un employé de la Société ou d’une de ses filiales s’élève environ à 8 975,96 $ pour des
prêts consentis aux employés dans le cadre du programme d’aide au relogement de la Société.
En janvier 1997, la Société a cessé de consentir des prêts aux termes du programme d’aide au
relogement. Au cours de l’exercice 2013, les personnes qui sont ou ont été administrateurs
candidats proposés aux postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction de la
Société n’avaient aucune dette impayée envers la Société ou l’une de ses filiales.
4.
PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES
À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction
de la Société, aucun administrateur proposé ni Sears Holdings ou aucune personne ayant
respectivement des liens avec l’un d’eux ni membre de leur groupe n’a ou n’a eu d’intérêt
important, direct ou indirect, dans une opération ou dans une opération proposée depuis le
début du dernier exercice écoulé qui a eu ou qui aura une incidence importante sur Sears
Canada ou l’une de ses filiales.
Chaque administrateur et chaque membre de la haute direction doit communiquer à la Société
tout intérêt qu’il a dans un contrat important ou une opération importante avec la Société et
remplir annuellement un questionnaire sur les personnes apparentées. En outre, les
administrateurs sont tenus de s’abstenir de participer à des discussions ou à des réunions
touchant des questions à l’égard desquelles ils ont un intérêt important.
5.
GOUVERNANCE
5.1
Aperçu
Le conseil est d’avis qu’une saine gestion de la gouvernance est essentielle au succès de la
Société et au rendement efficace de l’entreprise ainsi qu’à la préservation des intérêts des
actionnaires. Le comité de gouvernance supervise, pour le compte du conseil, la gouvernance
de la Société, y compris les méthodes et procédés utilisés pour évaluer l’efficacité et le
rendement du conseil. Le comité de gouvernance est chargé de revoir les lignes directrices,
politiques et exigences en matière de gouvernance adoptées de temps à autre par les autorités
50
en valeurs mobilières compétentes et de guider la Société dans sa démarche et ses pratiques à
cet égard.
5.2
Conseil d’administration
5.2.1
Composition
La taille du conseil a été fixée à huit administrateurs. Cinq des huit administrateurs actuels, soit
R. Raja Khanna, James McBurney, Deborah E. Rosati, Donald C. Ross et H. Ronald Weissman
sont des administrateurs indépendants, tandis que les trois autres, soit Douglas Campbell,
William C. Crowley et William R. Harker sont des administrateurs non indépendants.
William C. Crowley et William R. Harker sont réputés être des administrateurs non
indépendants en raison de leur relation passée avec Sears Holdings et les entités membres du
même groupe que celle-ci. Douglas Campbell est considéré comme étant un administrateur non
indépendant en raison de sa relation avec la Société. De plus, M. Crowley est président du
conseil et M. Harker en est le vice-président. Les autres conseils d’administration dont les
administrateurs sont membres sont indiqués dans le tableau à la rubrique 2.2.2 – « Information
générale sur les administrateurs proposés ».
Le conseil prend diverses mesures pour favoriser l’indépendance du jugement des
administrateurs dans l’exécution de leur mandat, notamment :
x
la tenue de séances à huis clos après chaque réunion du conseil et des comités sans la
présence de la direction;
x
la tenue de réunions distinctes pour les administrateurs indépendants après chaque
réunion régulière du conseil et des comités;
x
la nomination d’un administrateur principal (se reporter à la rubrique 5.2.2 – « Président
et vice-président du conseil et administrateur principal »);
x
des discussions fréquentes avec la direction de la Société;
x
le recours aux services de conseillers externes.
5.2.2
Président et vice-président du conseil et administrateur principal
Compte tenu du fait que le président du conseil, William C. Crowley, et son vice-président,
William R. Harker, sont des administrateurs non indépendants, le conseil a nommé
Donald C. Ross, administrateur indépendant, en qualité d’administrateur principal du conseil. Au
début de 2014, M. Ross a avisé le conseil qu’il ne poserait pas de nouveau sa candidature à
l’élection qui aura lieu à l’assemblée. Le conseil examinera les compétences des autres
administrateurs indépendants avant de nommer le nouvel administrateur principal.
L’administrateur principal offre au conseil un point de vue indépendant sur ses activités de
surveillance et permet à la Société d’être mieux en mesure de repérer et de régler les conflits
d’intérêts. De plus, l’administrateur principal agit comme agent de liaison entre le président
et/ou le vice-président du conseil et les administrateurs indépendants quant aux questions
délicates et travaille en collaboration avec le président et/o vice-président du conseil afin de
guider le conseil dans l’exécution de ses tâches.
5.2.3
Réunions des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants se réunissent séparément à chaque réunion régulière du
conseil ou d’un comité du conseil, par suite d’une séance à huis clos au cours de laquelle ils
51
discutent sans la présence des membres de la direction. Les administrateurs indépendants sont
aussi encouragés à se réunir à l’occasion, au besoin. Le conseil encourage les administrateurs
indépendants à tenir des discussions ouvertes et franches lorsqu’ils le jugent à propos.
5.2.4
Présence aux réunions du conseil et des comités
Chaque année, cinq réunions régulières du conseil sont prévues. Des réunions
supplémentaires du conseil sont tenues au besoin. Dix réunions du conseil ont été tenues au
cours de l’exercice 2013. Le conseil d’administration de la Société ne compte pas de comité
exécutif. Le nombre de réunions tenues par les comités du conseil au cours de l’exercice 2013
est indiqué ci-dessous :
Comité du conseil
Comité d’audit
Comité de gouvernance
CRHR
Comité des investissements
Réunions tenues au cours
de l’exercice 2013
6
2
4
4
Les administrateurs sont censés assister à toutes les réunions du conseil et des comités du
conseil. Les administrateurs dont la fiche de présence est inférieure à 75 % tant à l’égard des
réunions du conseil que de celles des comités, verront leur fiche de présence passée sous
examen par le comité de gouvernance. Pour de plus amples renseignements sur les fiches de
présence des administrateurs proposés, se reporter à la rubrique 2.2.2 – « Information générale
sur les administrateurs proposés ».
5.3
Mandat du conseil
Le mandat du conseil consiste à superviser les activités commerciales et les affaires internes de
la Société et à guider et à diriger la direction afin que la Société atteigne ses objectifs généraux
et afin de maximiser la plus-value pour les actionnaires. Le texte complet du mandat du conseil
est présenté à l’annexe « A ».
5.4
Descriptions de poste
Des descriptions de poste écrites ont été élaborées pour le président de chacun des comités du
conseil et figurent dans les règles de chacun de ces comités. Des descriptions de poste ont
aussi été élaborées pour le président du conseil et le chef de la direction et figurent
respectivement dans le mandat du président du conseil et le mandat du chef de la direction qui
sont disponibles à l’adresse www.sears.ca.
5.5
Orientation et formation continue
La direction offre un programme d’orientation et de formation continue à l’intention des
administrateurs au cours duquel de l’information sur le rôle du conseil, de ses comités et des
administrateurs est donnée. Les administrateurs reçoivent des mises à jour, notamment des
articles et des publications d’intérêt, sur les nouvelles tendances en affaires et en matière de
gouvernance. La Société revoit périodiquement ce programme d’orientation et de formation
pour qu’il demeure à jour et en améliorer l’efficacité. Annuellement, la Société organise une
session spéciale avec les administrateurs dans le but d’entretenir des discussions poussées sur
le plan stratégique de la Société. La session stratégique la plus récente a eu lieu en
septembre 2013 et comprenait notamment un examen de la stratégie de transformation de la
52
Société à l’intérieur de ses diverses filières commerciales. Des mises à jour régulières sont
offertes aux administrateurs en ce qui concerne le fonctionnement de la Société et son plan
d’affaires stratégique, en plus de l’information sur les faits récents commerciaux et le contexte
concurrentiel propre à son secteur d’activité.
5.6
Code d’éthique commerciale
L’honnêteté et l’intégrité sont des éléments essentiels d’une saine gouvernance, et la Société a
adopté, dans cette optique, un code d’éthique en affaires (le « code d’éthique ») et un code
d’éthique pour les membres du conseil d’administration de la Société (le « code d’éthique des
administrateurs »).
Le code d’éthique s’applique à tous les membres de la haute direction et à tous les employés. Il
prévoit des lignes de conduite et formule des attentes en ce qui a trait à la façon d’agir avec les
clients, les investisseurs, les autorités gouvernementales et les fournisseurs de biens et de
services ainsi qu’entre employés. Le code d’éthique énonce également les valeurs éthiques et
les normes de comportement applicables à toutes les activités commerciales de la Société,
y compris la conduite équitable des opérations, le comportement en milieu de travail, les conflits
d’intérêts, les biens et les registres appartenant à la Société et le respect des lois en vigueur
dans tous les territoires où la Société exerce ses activités.
La direction présente régulièrement des rapports au comité d’audit en ce qui concerne le
respect du code d’éthique. Les membres de la haute direction et les employés doivent
confirmer chaque année par écrit qu’ils comprennent bien le code d’éthique et qu’ils s’y
conforment.
Il est attendu des administrateurs qu’ils se conforment au code d’éthique des administrateurs
qui établit les attentes générales de la Société envers les membres du conseil d’administration
et décrit les normes de comportement éthique auxquelles chaque administrateur est tenu. En
plus du code d’éthique des administrateurs, le mandat du conseil promeut une culture d’éthique
commerciale parmi les administrateurs. Le mandat du conseil exige des administrateurs qu’ils
respectent deux normes : une norme fiduciaire, selon laquelle les administrateurs doivent agir
honnêtement et de bonne foi de manière à préserver l’intérêt véritable de la Société, et une
norme relative à l’exécution de leurs tâches, selon laquelle les administrateurs doivent faire
preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont une personne raisonnablement
prudente ferait preuve dans des circonstances comparables. Le mandat du conseil exige
également que le conseil s’assure que le chef de la direction et les autres membres de la haute
direction fassent personnellement preuve d’intégrité et créent une culture d’intégrité dans
l’ensemble de la Société. Le texte intégral du mandat du conseil se trouve en annexe « A ». La
LCSA prévoit des normes de conduite semblables pour les administrateurs.
Comme l’exige la LCSA, les administrateurs et les membres de la haute direction doivent
également communiquer à la Société tout intérêt qu’ils ont à l’égard d’un contrat ou d’une
opération d’importance, ou demander que soit consigné par écrit l’intérêt au procès-verbal de la
réunion des administrateurs. L’administrateur en situation de conflit d’intérêts ne peut pas, sous
réserve de certaines exceptions énoncées à la LCSA, voter sur une question dans laquelle
l’administrateur a un intérêt. Le conseil a pour pratique que les administrateurs sont tenus de
s’abstenir de participer à toute discussion ou réunion relative à des questions dans lesquelles
ils ont un intérêt important. En outre, le mandat de l’administrateur principal exige de ce dernier
qu’il procède à l’examen des situations de conflit d’intérêts en ce qui concerne le conseil au fur
et à mesure qu’elles se présentent.
53
La Politique en matière de communication de l’information, de confidentialité et d’opérations
d’initiés de la Société s’applique également aux administrateurs, aux membres de la haute
direction et aux employés. Se reporter à la rubrique 5.7 – « Politique en matière de
communication de l’information, de confidentialité et d’opérations d’initiés ».
La Société a mis sur pied la ligne d’assistance en matière d’éthique Sears Canada qui offre aux
employés et aux autres parties intéressées un moyen de communication anonyme et
confidentiel pour signaler les d’éthique commerciale se rapportant à la Société, et les questions
de comptabilité, de contrôles comptables internes et d’audit.
Le code d’éthique, le code
l’administrateur principal et
Canada se trouvent sur le
obtenus en s’adressant au
téléphone 416 941-4428.
d’éthique des administrateurs, le mandat du conseil, le mandat de
de l’information sur la ligne d’assistance en matière d’éthique Sears
site Web de la Société à l’adresse www.sears.ca ou peuvent être
Service Communication d’entreprise de la Société au numéro de
Politique en matière de communication de l’information, de confidentialité et
d’opérations d’initiés
5.7
La Société a adopté une politique en matière de communication de l’information, de
confidentialité et d’opérations d’initiés (la « politique de communication ») qui traduit son
engagement à communiquer en temps opportun une information exacte aux marchés
financiers, y compris à ses actionnaires, et au grand public. La politique de communication
guide les administrateurs, les membres de la haute direction et les employés quant à la ligne de
conduite à adopter en matière de confidentialité et de communication d’information concernant
la Société et relativement à leurs obligations en ce qui a trait aux opérations d’initiés et aux
sanctions en cas de non-conformité. La politique de communication impose la communication
sans délai au public de toute information importante. Elle établit également la marche à suivre
pour communiquer avec les investisseurs, les analystes et les médias. La Société a mis sur
pied un comité de la politique de communication de l’information composé de cadres supérieurs
et chargé d’administrer la politique de communication, qui se rencontre au besoin.
5.8
Comités du conseil
Le conseil compte quatre comités : le comité d’audit, le CRHR, le comité de gouvernance et le
comité des investissements. Chaque comité a des règles écrites et est autorisé, lorsqu’il le juge
à propos, à engager, de manière indépendante de la direction et aux frais de la Société, des
conseillers externes, y compris des conseillers juridiques et d’autres experts-conseils, pour
l’aider à s’acquitter de ses fonctions. Les membres de chaque comité sont identifiés dans le
tableau figurant à la rubrique 2.2.2 – « Information générale sur les administrateurs proposés ».
L’évaluation du conseil, de ses comités et de chaque administrateur est abordée à la
rubrique 5.8.3 – « Comité de gouvernance ».
5.8.1
Comité d’audit
En date des présentes, les membres du comité d’audit comptent cinq administrateurs
indépendants et qui ont tous des compétences financières. Le rôle du comité d’audit est d’aider
le conseil dans son rôle de supervision à l’égard de ce qui suit :
x
l’intégrité de l’information financière communiquée par la Société;
54
x
l’indépendance, les qualifications, la nomination et le rendement des auditeurs externes
de la Société;
x
le mandat et le rendement du service d’audit interne de la Société en conformité avec
les règles du service d’audit interne mises en œuvre en 2009;
x
l’exploitation de la ligne d’assistance en matière d’éthique de Sears Canada;
x
le fonctionnement du sous-comité de surveillance du risque de la Société (« comité de
surveillance du risque ») et de ses processus;
Le comité d’audit se réunit environ cinq fois dans l’année et tient à chaque réunion une séance
à huis clos après chaque réunion régulière, sans la présence de la direction. Le comité d’audit
se réunit également à huis clos avec ses auditeurs externes et les administrateurs
indépendants se réunissent aussi séparément après chaque réunion régulière.
Il incombe au comité de surveillance du risque de cerner, d’évaluer et de superviser les
principaux risques auxquels la Société doit faire face et de s’assurer que la direction dispose
d’un processus effectif en vue de gérer, d’atténuer et de contrôler ces risques comme il est
indiqué dans ses règles. Le comité de surveillance du risque rend compte périodiquement au
comité d’audit. Il se réunit au besoin et le chef des finances préside ses réunions. Le comité de
surveillance du risque a le pouvoir de retenir les services d’experts externes, au besoin.
Pour des renseignements sur les antécédents des membres du comité d’audit, ainsi que leurs
tâches et responsabilités, se reporter à la rubrique 13 — « Information sur le comité d’audit » de
la notice annuelle de 2014 de la Société et les règles du comité d’audit présentées à l’annexe B
de la notice annuelle, laquelle peut être obtenue sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et sur
le site Web de la SEC, à l’adresse www.sec.gov.
5.8.2
Comité des ressources humaines et de la rémunération
En date des présentes, le CRHR se compose de deux administrateurs indépendants, soit
Deborah E. Rosati et Donald C. Ross, et de deux administrateurs non indépendants, soit
William C. Crowley et William R. Harker.
Le conseil croit que la composition du CRHR témoigne d’un degré poussé de compétences en
matière de rémunération. Chaque membre du CRHR y apporte son expertise individuelle,
notamment en fait de finances, de ressources humaines, d’investissement et de ventes au
détail, tout en pouvant tabler sur cette expertise pour évaluer et mettre en œuvre les politiques
et les pratiques de la Société en matière de rémunération. Deux des membres du CRHR ont
déjà occupé des postes au sein de la haute direction de Sears Holdings pendant plusieurs
années, dont l’un était chargé du service des ressources humaines de Sears Holdings. En
outre, William C. Crowley a présidé le CRHR de 2007 à mai 2013 et il est bien renseigné sur
les politiques de la Société en matière de rémunération.
Le conseil délègue au CRHR la responsabilité de fixer la rémunération des membres de la
haute direction. Pour faire en sorte qu’un processus objectif d’établissement de la rémunération
des membres de la haute direction soit mis en place et suivi, le CRHR i) retient les services de
conseillers externes indépendants au besoin et ii) tient compte des pratiques en matière de
rémunération du marché en général et de son secteur en particulier.
Le rôle du CRHR est d’aider le conseil dans son rôle de supervision à l’égard de ce qui suit :
55
x
l’élaboration de la stratégie globale de la Société en matière de ressources humaines en
vue d’une rémunération juste et concurrentielle de tous les membres de la direction,
vice-présidents directeurs, vice-présidents principaux et vice-présidents de la Société
(l’« équipe de la haute direction »), favorisant la réussite de la stratégie d’affaires de la
Société, ainsi que l’élaboration d’autres programmes de rémunération importants
destinés à tous les employés;
x
l’élaboration de rapports aux actionnaires concernant la rémunération des membres de
la haute direction dans les documents publics d’information de la Société;
x
l’établissement des buts et des objectifs du chef de la direction et l’évaluation de son
rendement par rapport à ceux-ci;
x
le plan de relève et la rémunération de l’équipe de la haute direction.
Au nombre des responsabilités du CRHR figurent les suivantes :
x
approuver la stratégie en matière de rémunération des membres de la haute direction et de
ressources humaines pour s’assurer qu’elle correspond aux buts et objectifs de la Société,
évaluer le caractère concurrentiel et convenable des politiques de la Société et l’équité
interne relative à la rémunération de l’équipe de la haute direction et évaluer si les
programmes de rémunération de la Société offrent un équilibre approprié entre le risque et
les récompenses par rapport à la stratégie d’affaires générale de la Société;
x
revoir et approuver, au moins une fois l’an, la conception des politiques et des pratiques de
la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction, les salaires de
base de l’équipe de la haute direction, en fonction de considérations de concurrence sur le
marché et de niveau de responsabilité vis-à-vis de la Société, et tous les plans incitatifs
annuels et à long terme à l’intention des employés ainsi que les cibles de rendement au
soutien de la stratégie d’entreprise de la Société, l’atteinte des objectifs de rendement à la
fin de chaque cycle prévu par les régimes d’encouragement annuels et à long terme et tout
paiement fait aux termes de ces régimes versés à l’équipe de la haute direction et, sous
forme sommaire, aux autres participants admissibles à ces plans;
x
revoir et approuver tout changement important pouvant être apporté aux régimes
d’avantages sociaux de la Société, y compris les programmes de retraite et autres
programmes offerts aux employés;
x
revoir, au moins une fois par an, toute la rémunération de l’équipe de la haute direction,
ainsi que de tout tiers avec lequel la Société a une entente concernant la rémunération d’un
vice-président directeur ou vice-président principal;
x
fixer des cibles de rendement et des buts et objectifs de l’entreprise relativement à la
rémunération du chef de la direction et évaluer le rendement de ce dernier à la lumière de
ces cibles;
x
établir annuellement la rémunération du chef de la direction fondée sur l’évaluation du
CRHR du rendement de ce dernier et formuler une recommandation à ce sujet;
x
prendre en considération et recommander à des fins d’approbation par le conseil, tout
contrat d’emploi visant le chef de la direction et approuver tout contrat d’emploi visant les
56
vice-présidents directeurs et les vice-présidents principaux qui sont membres de la direction
de la société et faire rapport de ses conclusions au conseil;
x
faire des recommandations au sujet de la nomination proposée d’un vice-président directeur
ou d’un vice-président principal pour devenir membre de la direction de la société;
x
revoir les évaluations de rendement annuel et les plans de relève pour les membres de la
direction et les rapports directs au chef de la direction;
x
revoir la structure organisationnelle de la haute direction et les plans de relève à l’intention
de l’équipe de la haute direction, seul le conseil pouvant approuver le plan de relève pour le
chef de la direction et nommer des vice-présidents directeurs et vice-présidents principaux;
x
revoir et approuver le rapport sur la rémunération des membres de la haute direction
présenté par le comité annuellement dans la circulaire de sollicitation de procurations par la
direction.
Le CRHR prend en considération l’incidence des risques, notamment en revoyant la conception
du programme et les obligations financières de tous les régimes existants et ce, au moins une
fois par an. Le CRHR approuve également l’introduction de tous les nouveaux régimes annuels
et les propositions visant à modifier la conception des régimes avancés par la société, après
avoir évalué le risque et les obligations financières que comporte chaque programme pour la
société, de même que sa situation concurrentielle vis- à-vis du marché. Les décisions sont
approuvées en fonction du principe de la rémunération selon le rendement, sans exposer la
société à des risques indus. En présence d’une possibilité que le comportement d’un membre
de la haute direction visé soit influencé, des mesures convenables sont prises pour dissuader
un tel comportement.
Le CRHR se réunit au moins deux fois dans l’année et tient après chaque réunion régulière une
séance à huis clos sans la présence de la direction. Les administrateurs indépendants se
réunissent également séparément après chaque réunion régulière.
5.8.3
Comité de gouvernance
En date des présentes, le comité de gouvernance se composait de quatre administrateurs
indépendants, soit R. Raja Khanna, James McBurney, Deborah E. Rosati et Donald C. Ross.
Le rôle du comité de gouvernance est d’aider le conseil à l’égard de ce qui suit :
x
élaborer et mettre en œuvre les politiques, pratiques et procédures du conseil en
matière de gouvernance et en surveiller l’application;
x
trouver des candidats en vue de leur élection ou de leur nomination au conseil;
x
fixer la rémunération que reçoivent les administrateurs, qui ne sont pas également des
employés de la société, pour les services qu’ils fournissent au conseil et à ses comités;
x
évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et de ses comités.
Au nombre des responsabilités du comité de gouvernance figurent les suivantes :
x
revoir la taille et la composition du conseil;
57
x
élaborer une politique énonçant les critères qui s’imposent en vue de la sélection des
administrateurs;
x
sélectionner, prendre en considération et proposer des candidats compétents en vue de
leur nomination ou de leur élection au conseil;
x
s’il y a lieu, retenir les services d’une entreprise de consultation indépendante chargée
de l’aider à trouver des candidats compétents;
x
revoir la rémunération des administrateurs et recommander les rajustements qui
s’imposent;
x
effectuer un sondage sur l’efficacité du conseil, lequel comporte un volet relatif à
l’évaluation des administrateurs et un volet relatif à l’évaluation des administrateurs par
leurs pairs afin d’évaluer le rendement et l’efficacité du conseil et du président du
conseil, des comités du conseil et de leur président respectif et de chacun des
administrateurs au moyen d’une évaluation par leurs pairs;
x
revoir le caractère convenable du programme de formation et d’orientation à l’intention
des nouveaux administrateurs et les exposés de formation continue offertes aux
administrateurs en poste;
x
revoir les énoncés sur la gouvernance inclus dans la circulaire de sollicitation de
procurations par la direction de la Société;
x
évaluer les propositions d’actionnaires et formuler les recommandations pertinentes au
conseil.
Dans le cadre de sa responsabilité visant à trouver et à recommander à des fins d’approbation
par le conseil des candidats compétents en vue de leur élection ou de leur nomination au
conseil, le comité de gouvernance a élaboré une politique énonçant les critères convenables en
vue de la sélection des administrateurs (la « politique de sélection des administrateurs »).
Selon la politique de sélection des administrateurs, lorsqu’un poste devient vacant au conseil,
le président du comité de gouvernance, en consultation avec d’autres membres du comité de
gouvernance, doit dresser le profil des compétences recherchées à l’égard de ce poste
conformément aux critères de sélection prévus dans la politique. Par ailleurs, le comité de
gouvernance exige que les candidats saisissent bien le rôle du conseil et de ses comités ainsi
que l’apport attendu de chaque administrateur, y compris l’engagement auquel la société
s’attend en ce qui a trait au temps et aux efforts que doivent consacrer les administrateurs.
Pour s’acquitter de sa responsabilité concernant l’évaluation de l’efficacité du conseil, le comité
de gouvernance mène des sondages sur l’efficacité du conseil et sur l’évaluation des
administrateurs par des pairs (les « sondages ») tous les deux ans. Les sondages sont
préparés par la société et gérés par le service juridique. La société peut obtenir de l’aide de la
part de conseillers externes en ce qui a trait à la préparation des sondages, au besoin. Le
président du comité de gouvernance étudie les résultats des sondages et rend compte au
conseil d’administration en vue d’un échange. Le dernier sondage sur l’efficacité du conseil a eu
lieu à l’exercice 2012.
Le comité de gouvernance se réunit au moins deux fois dans l’année et tient après chaque
réunion régulière une séance à huis clos sans la présence de la direction. Les administrateurs
indépendants se réunissent aussi séparément après chaque réunion régulière.
58
5.8.4
Comité des investissements
En date des présentes, le comité des investissements du conseil se composait de trois
administrateurs non indépendants, soit E.J. Bird, William C. Crowley et William R. Harker.
L’objectif du comité des investissements est d’aider le conseil à s’acquitter de ses
responsabilités de surveillance en ce qui concerne l’investissement des sommes provenant des
caisses de retraite et des régimes d’avantages sociaux de la société. Le comité des
investissements est chargé d’établir la stratégie et les politiques ainsi que de choisir et de
nommer des conseillers en placements externes.
Le comité des investissements se réunit au moins quatre fois dans l’année et tient après
chaque réunion régulière une séance à huis clos sans la présence de la direction.
5.9
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités
Entre le 24 mai 2013 et le 23 mai 2014 et dans le cadre de son offre publique de rachat dans le
cours normal des activités par l’intermédiaire des installations de la Bourse de Toronto, la
Société est autorisée à racheter aux fins d’annulation des actions pouvant constituer jusqu’à
5 % de ses actions émises et en circulation, soit environ 5 millions d’actions. En date des
présentes, la Société n’a effectué aucun rachat d’actions dans le cadre de cette offre de rachat
dans le cours normal des activités. À l’occasion, lorsque la Société n’a pas en sa possession de
renseignements non publics importants à son sujet ou au sujet de ses titres, elle peut conclure
un plan établi au préalable avec un courtier désigné en vue d’autoriser le rachat d’actions à des
moments où la Société ne serait habituellement pas active sur le marché en raison de ses
propres périodes d’interdiction des opérations, de ses règlements sur les opérations d’initiés, ou
autrement. De tels plans conclus avec le courtier désigné de la Société seraient adoptés
conformément aux exigences des lois canadiennes en valeurs mobilières qui s’appliquent.
5.10
Assurance responsabilité professionnelle des administrateurs et membres de la
direction
La Société a conclu une convention d’indemnisation avec chacun des administrateurs et
membres de la direction de la Société. Aux termes d’un engagement pris par Sears Holdings,
qui fait partie de la convention d’indemnisation, Sears Holdings souscrit une police d’assurance
pour la responsabilité professionnelle des administrateurs et membres de la direction à
l’intention des administrateurs et membres de la direction de la Société applicable dans la
même mesure qu’aux administrateurs et membres de la direction et aux anciens
administrateurs et membres de la direction de Sears Holdings. La police s’applique tant que
Sears Holdings détient plus de 50 % des actions de la Société. La police d’assurance
s’applique lorsque la Société ne peut indemniser ses administrateurs et/ou les membres de sa
direction. Aux termes de la police, la Société est tenue d’indemniser ses administrateurs et ses
membres de la direction dans toute la mesure où la loi le permet. La limite de garantie est de
150 M$ US, et la prime est payée par Sears Holdings. Ni la Société ni l’un de ses
administrateurs ou membres de la direction ne sont tenus de rembourser à Sears Holdings une
partie de la prime payée par cette dernière. Aucune franchise n’est rattachée à cette police.
6.
INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE
L’information financière au sujet de la Société figure dans ses états financiers et son rapport de
gestion pour l’exercice 2013. Des copies de ces documents, de la circulaire et de la notice
annuelle datée du 13 mars 2014 et d’autres renseignements concernant la Société sont
59
disponibles sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la SEC, à l’adresse
www.sec.gov, ou peuvent être obtenus sur demande auprès du Secrétariat au 290 Yonge
Street, Suite 700, Toronto (Ontario) M5B 2C3 (numéro de télécopieur : 416 941-2321 ou par
téléphone au numéro 416 941-4428), sans frais pour les actionnaires de la Société.
7.
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS
Le contenu et l’envoi de la présente circulaire ont été approuvés par le conseil de la Société.
Le conseiller juridique adjoint et secrétaire,
Toronto (Ontario)
Le 13 mars 2014
Franco Perugini
60
ANNEXE « A »
MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
SEARS CANADA INC.
(août 2008)
Le conseil d’administration est chargé de superviser la gérance des activités
commerciales et des affaires internes de la Société et de guider et d’orienter la direction de la
Société afin que celle-ci atteigne ses objectifs généraux et afin de maximiser la plus-value pour
les actionnaires. Dans l’exercice des pouvoirs et des devoirs reliés à leur fonction, les
administrateurs doivent chacun agir honnêtement et de bonne foi de manière à préserver
l’intérêt véritable de la Société et faire preuve du soin, de la diligence et de la compétence dont
une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables.
Dans le cadre de son mandat, le conseil d’administration doit viser les objectifs suivants :
a)
adopter un processus de planification stratégique et approuver un plan
stratégique d’ensemble prenant en considération les débouchés et les risques
pour l’entreprise, et veiller à ce que la direction mette en œuvre cette stratégie
avec succès;
b)
évaluer et surveiller le rendement au niveau de l’exploitation par rapport au plan
d’affaires;
c)
adopter un processus de gestion des risques permettant de cerner les principaux
risques inhérents à tous les aspects des activités de la Société et veiller à la
mise en place de systèmes efficaces permettant le contrôle et la gestion
efficaces de ces risques;
d)
nommer les membres de la direction, évaluer le rendement du chef de la
direction et s’assurer que des programmes sont en place pour la formation et
l’évaluation des membres de la direction et pour assurer sans heurts leur relève;
e)
assumer un rôle de direction dans la mise en place, l’examen et l’approbation
d’une politique de communication bilatérale efficace pour la Société, qui exige
que le service des communications de la Société, le Secrétariat ou un membre
de la direction qui convient de la Société réponde sans délai à toutes les
demandes de renseignements des actionnaires, des autres intervenants et du
grand public;
f)
élaborer l’optique de la Société en matière de gouvernance;
g)
satisfaire les attentes de la Société quant à la présence des administrateurs à
toutes les réunions obligatoires du conseil et des comités du conseil et à
l’examen par ceux-ci, avant la tenue de ces réunions, des documents devant y
être présentés;
h)
évaluer l’intégrité des systèmes de contrôle interne et des systèmes
d’information de gestion de la Société;
i)
s’assurer que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction
fassent personnellement preuve d’intégrité et créent une culture d’intégrité dans
l’ensemble de la Société;
j)
mettre sur pied les comités nécessaires et leur déléguer certaines
responsabilités en vue d’aider le conseil à atteindre les objectifs précités.
61
ANNEXE « B »
RÈGLEMENT ADMINISTRATIF NO 1 (dans sa version modifiée) de
SEARS CANADA INC. (la « Société »)
I.
1.01
II.
2.01
III.
3.01
IV.
INTERPRÉTATION
Les termes utilisés dans le présent règlement administratif ont le sens qui est
donné aux termes correspondants dans la Loi canadienne sur les sociétés par
actions (la « Loi »).
SCEAU
Jusqu’à ce qu’il soit modifié par les administrateurs, le sceau de la Société sera
celui qui est imprimé en marge des présentes.
EXERCICE
Jusqu’à ce qu’il soit modifié par les administrateurs, l’exercice de la Société prend
fin le samedi qui tombe le plus près du 31 janvier de chaque année.
ADMINISTRATEURS
4.01
Nombre
Le nombre d’administrateurs ne doit pas être inférieur au nombre minimal ni
supérieur au nombre maximal prévus dans les statuts. À chaque élection des
administrateurs, le nombre d’administrateurs élus doit correspondre au nombre
d’administrateurs alors en poste, sauf si les administrateurs ou les actionnaires en
décident autrement.
4.02
Quorum
Le quorum à une réunion des administrateurs est atteint lorsque trois
administrateurs y sont présents ou un nombre d’administrateurs supérieur ou
inférieur fixé à l’occasion par les administrateurs, pourvu qu’au moins deux des
administrateurs présents ne soient pas des dirigeants ou des employés de la
Société ou de sa société de portefeuille.
4.03
Convocation des réunions
Les réunions des administrateurs ont lieu à l’heure et à l’endroit indiqués par le
président du conseil, le président ou deux administrateurs.
4.04
Avis de convocation aux réunions
Chaque administrateur doit être avisé de l’heure et de l’endroit de chaque réunion
des administrateurs par téléphone au moins 24 heures avant l’heure de la réunion,
ou par écrit, au moins 48 heures avant l’heure de la réunion; toutefois, la première
réunion qui suit immédiatement une assemblée d’actionnaires à laquelle les
administrateurs sont élus peut être tenue sans préavis si le quorum est atteint. Les
62
réunions peuvent être tenues sans préavis si les administrateurs renoncent à l’avis
de convocation ou sont réputés y avoir renoncé.
4.05
Le président du conseil est nommé parmi les administrateurs et préside les
réunions des administrateurs lorsqu’il y est présent et dispose alors de tous les
pouvoirs qui lui sont conférés par les administrateurs. Si le président du conseil est
absent lors d’une réunion, le vice-président du conseil ou le président, s’il est
administrateur ou, en leur absence, un administrateur choisi parmi les
administrateurs présents à la réunion préside la réunion des administrateurs.
4.06
Exercice des droits de vote aux réunions
Aux réunions des administrateurs, chaque administrateur a le droit d’exprimer une
voix et les points à l’ordre du jour sont tranchés à la majorité des voix. En cas
d’égalité des voix, le président de la réunion jouit d’une voix prépondérante.
V.
DIRIGEANTS
5.01
Généralités
Les administrateurs peuvent nommer à l’occasion un président du conseil, un
président, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire, un trésorier, un contrôleur
et d’autres dirigeants, à leur gré.
5.02
Président
Sauf si les administrateurs en décident autrement, le président est nommé parmi
les administrateurs de la Société et dispose d’un pouvoir de supervision générale
des activités et affaires de celle-ci et, en l’absence du président du conseil, préside
les réunions des administrateurs et les assemblées des actionnaires lorsqu’il y est
présent.
5.03
Vice-président
Un vice-président jouit des pouvoirs qui lui sont conférés par les administrateurs ou
le chef de la direction.
5.04
Secrétaire
Le secrétaire doit donner les avis requis aux actionnaires, aux administrateurs, aux
auditeurs et aux membres des comités, agir en qualité de secrétaire des réunions
des administrateurs et des assemblées des actionnaires lorsqu’il y est présent,
rédiger et tenir les procès-verbaux de ces réunions et assemblées, tenir les
registres de la Société, garder le sceau de la Société et exercer les autres pouvoirs
qui lui sont conférés par les administrateurs ou le chef de la direction.
5.05
Trésorier
Le trésorier doit tenir des registres comptables appropriés conformément à la Loi,
superviser la garde des titres ainsi que le dépôt et les débours des fonds de la
Société, faire rapport, comme l’exige le chef de la direction, sur la situation
financière de la Société et exercer les autres pouvoirs qui lui sont conférés par les
administrateurs ou le chef de la direction.
63
5.06
Contrôleur
Le contrôleur jouit des pouvoirs qui lui sont conférés par les administrateurs ou le
chef de la direction.
5.07
Adjoints
Les pouvoirs d’un dirigeant en l’égard duquel les administrateurs ont nommé un
adjoint peuvent être exercés par cet adjoint, sauf directive contraire des
administrateurs ou du chef de la direction.
5.08
Durée du mandat
Chaque dirigeant est nommé pour un mandat prenant fin au moment de l’élection
ou de la nomination de son remplaçant; toutefois, les administrateurs peuvent, à
tout moment, destituer un dirigeant. Cependant, une telle destitution n’a pas
d’incidence sur les droits dont jouit ce dirigeant aux termes de tout contrat d’emploi
conclu avec la Société.
VI.
ACTIONNAIRES
6.01
Quorum
Le quorum est atteint pour les délibérations à une assemblée des actionnaires
lorsque deux personnes autorisées à voter à l’assemblée y sont présentes.
6.02
Voix prépondérante
En cas d’égalité des voix à une assemblée des actionnaires, le président de
l’assemblée jouit d’une voix prépondérante.
6.03
Scrutateurs
Le président d’une assemblée des actionnaires peut nommer une ou plusieurs
personnes (qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires) pour qu’elles
agissent en qualité de scrutateurs à l’assemblée.
6.04
Le président du conseil peut présider une assemblée des actionnaires ou en
déléguer la responsabilité à un autre administrateur ou dirigeant présent à cette
assemblée. Si le président du conseil est absent lors d’une assemblée
d’actionnaires et qu’il n’a pas délégué sa responsabilité à un autre administrateur
ou dirigeant présent à l’assemblée, le président ou, en l’absence de celui-ci, un
administrateur ou un dirigeant choisi par les administrateurs présents à
l’assemblée (ou, si aucun administrateur n’y est présent, par les actionnaires
présents à l’assemblée) présidera l’assemblée d’actionnaires.
VII.
7.01
DIVIDENDES ET DROITS
Déclaration de dividendes
Sous réserve de la Loi, les administrateurs peuvent à l’occasion déclarer des
dividendes payables aux actionnaires conformément à leurs droits et intérêts
respectifs dans la Société.
64
7.02
Paiement
Un dividende payable en argent doit être versé à chaque porteur d’actions inscrit
de la catégorie ou série à l’égard de laquelle il a été déclaré et transmis au porteur
inscrit, à l’adresse de celui-ci qui figure dans les registres de titres de la Société,
sauf directive contraire de la part du porteur. En présence de porteurs conjoints, le
paiement doit être effectué, sauf directive contraire de la part des porteurs
conjoints, en faveur de ceux-ci. Le paiement susmentionné doit servir à acquitter le
passif relatif au dividende, c’est-à-dire à la somme du dividende en question
majoré de l’impôt que la Société doit retenir.
7.03
Dividendes non réclamés
Un dividende non réclamé après une période de six ans à compter de la date à
laquelle il a été déclaré payable est caduc et revient à la Société.
VIII.
SIGNATURE DE DOCUMENTS
8.01
IX.
Les actes, documents de transfert et de cession, conventions, procurations et
autres documents peuvent être signés, pour le compte de la Société, par deux
administrateurs ou par un administrateur et un dirigeant ou par le président du
conseil, le président, un vice-président ou un vice-président adjoint, conjointement
avec le secrétaire, un secrétaire adjoint, le trésorier, un trésorier adjoint, le
contrôleur ou un contrôleur adjoint ou encore d’une autre manière déterminée par
les administrateurs.
AVIS
9.01
Tout avis, document ou autre communication transmis par la Société dont il est
question aux présentes ou dans la Loi doit être envoyé aux actionnaires comme
suit : a) par la poste, affranchi, à leur adresse respective qui figure dans le registre
de titres de la Société ou, si elle n’y figure pas, à la dernière adresse de ces
porteurs connue de la Société ou b) de toute autre manière autorisée par la Loi et
d’autres lois applicables à l’occasion, y compris par voie électronique.
9.02
L’omission accidentelle de donner un avis à un actionnaire, à un administrateur, à
un auditeur ou à un membre d’un comité, la non-réception d’un avis ou une erreur
dans un avis n’ayant aucune incidence sur le fond n’ont pas pour effet d’invalider
une mesure prise à une réunion ou à une assemblée tenue conformément à cet
avis.
X.
10.01
ANNULATION
Le règlement administratif no 1 est par les présentes annulé sans qu’il soit porté
atteinte aux mesures prises auparavant aux termes des présentes.
65

SEARS CANADA INC.

Transcription

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