Conditions générales de Microbial Solutions

Conditions générales de
Microbial Solutions Charles River
Les Produits et Services Microbial Solutions comprennent, sans s’y limiter :
Produits : LAL, PTS™, PTS-Micro™, MCS™, Nexus™, nexgen-PTS™, Axcess®, Celsis
Advance®, Celsis Innovate®, Celsis RapiScreen™, Celsis AMPiScreen®, Celsis Accel®, Celsis
Velocity™, ENDOSCAN-V™, Charles River Cortex™ et autres produits connexes Services :
Tests pour les endotoxines microbiennes et bactériennes, AccuGENX-ID®, AccuPRO-ID®,
AccuBLAST®, AccuGENX-ST®, RiboPrinter®, Axcess® System et autres services connexes.
A. AUTRES CONDITIONS GÉNÉRALES
Si le client a conclu un accord avec la Société selon les conditions générales applicables à
cette vente, ou s’il existe un Guide d’utilisation applicable, ces conditions générales
(les « Conditions générales spécifiques ») seront d’application. En cas de contradiction,
les Conditions générales spécifiques prévaudront. S’il n’existe pas de Conditions générales
spécifiques, les présentes conditions générales (les « Conditions générales ») devront être
appliquées et constitueront un accord entre la Société et le client, que le client accepte ces
Conditions générales par confirmation écrite, par implication ou par acceptation des Produits et/
ou des Services. Les Conditions générales feront partie intégrante de toute commande placée
par le client (« Commande »). Toute condition générale relative à une Commande ou autre
document présenté par le client n’aura aucune force exécutoire. En particulier, l’acceptation par
la Société d’une Commande du client ne sera pas réputée constituer l’acceptation de conditions
générales contradictoires ou supplémentaires, même si la Société est consciente des conditions
générales contradictoires ou supplémentaires du client. La Société refuse expressément toutes
les conditions générales différentes ou supplémentaires proposées par le client, excepté si ces
conditions générales sont consenties mutuellement par écrit.
B. PRIX ET PAIEMENT
F. LICENCE
Les logiciels (« Logiciels ») ENDOSCAN-V™, innovate.im™, Advance.im™, Accel.im™,
Charles River Cortex™, Microtrend Database-Trending et Electronic Signature sont fournis
conformément à une licence limitée, révocable, non exclusive, non transférable et non cessible
en sous-licence, autorisant seulement le client à utiliser les Logiciels dans le cadre d’une
utilisation conforme des Produits et des Services. Le client ne pourra copier, modifier, effectuer
une rétroingénierie, démonter ou décompiler les composants des Logiciels, ni autoriser qui que
ce soit à le faire. Le client reconnaît et convient que la Société possède tous les droits, titres et
intérêts des Logiciels, notamment les droits de propriété intellectuelle qui les concernent. Rien
dans le présent document ne pourra transférer ou conférer au client aucun droit, titre ou intérêt
relatifs aux droits de propriété intellectuelle de la Société concernant les Logiciels, les Produits et
les Services.
G. UTILISATION LIMITÉE
Les Produits seront utilisés uniquement par le client à des fins d’utilisation en interne et ne
pourront être revendus ou transférés à une tierce personne pour quelque raison que ce soit, sans
consentement écrit préalable de la Société.
H. PROPRIÉTÉ
Toute invention, technique et/ou savoir-faire nécessaires à l’exécution des Services se rapportant
à la conduite des activités de la Société sont et resteront la propriété exclusive de la Société,
notamment, mais sans s’y limiter, la documentation actuelle et future, les données scientifiques
et techniques et les procédures de tests. La Société et ses filiales peuvent utiliser les échantillons
fournis par le client dans la base de connaissance de ses produits.
Sauf accord contraire entre les parties exprimé par écrit, les prix correspondront aux tarifs
de la Société au jour de la livraison. Les prix des Produits ne comprennent pas les taxes
applicables, les coûts et les frais de conditionnement, l’assurance, ainsi que le transport des
Produits, qui seront payables par le client. Les ventes, l’utilisation, le chiffre d’affaires, l’accise,
la TVA ou autres taxes, les frais de douane, les coûts ou les charges applicables à la vente, la
propriété, l’importation, l’exportation ou l’utilisation existants ou futurs des Produits et/ou des
Services relèvent de la seule responsabilité du client et sont intégralement à sa charge. Les
délais de paiement seront de trente (30) jours à compter de la date de facturation. Le client ne
pourra différer le paiement, faire valoir un droit de rétention ou avoir recours à une demande
reconventionnelle à l’encontre des réclamations de paiement de la Société, excepté si les
demandes reconventionnelles du client ont été finalement jugées par un tribunal compétent ou
acceptées par écrit par la Société.
I. GARANTIE
C. COMMANDE ET LIVRAISON
Le client effectuera une réclamation au titre de la garantie auprès de la Société par écrit dans les
dix (10) jours ouvrables au cours de la Période de garantie. Après réception d’une réclamation
au titre de la garantie, la Société se doit de procéder immédiatement à une inspection du Produit
défectueux ou d’engager un tiers indépendant pour se charger de cette inspection. L’unique
responsabilité de la Société sera, à sa discrétion, soit de réparer ou remplacer tout composant
ou Produit qui s’avère défectueux au cours de la Période de garantie, soit de rembourser le prix
d’achat. La Société réparera ou remplacera uniquement un Produit qui se trouve dans le pays où
il a été acheté. Tout matériel défectueux ou toute pièce qui est retirée ou remplacée par la Société
sera la propriété de la Société. Pour la réparation ou le remplacement des Produits ou de leurs
composants, le client paiera le coût du transport vers et depuis la Société.
La Société se doit d’exécuter les commandes seulement après l’envoi d’une confirmation écrite
de la Société ou la consignation des Produits et/ou des Services. La Société est libre de refuser
une commande partiellement ou dans son intégralité à sa seule discrétion. Toutes les livraisons
sont considérées « franco départ » (Incoterms 2010) dans les locaux de la Société, sauf accord
contraire avec le client exprimé par écrit. La prestation et la livraison s’effectuent dans les locaux
de la Société. La Société ne notifiera pas le client avant la date prévue d’envoi des Produits.
Le cas échéant, la Société ne fournira pas le numéro de série de chaque Produit avant la date de
livraison.
Toute date de livraison annoncée n’est qu’une estimation. La Société ne pourra être tenue
responsable de tout problème de livraison d’un Produit occasionné par des circonstances
imprévisibles ou des consignes de livraison inadéquates ou autres instructions inexactes fournies
par le client à la Société et qui relèvent de la livraison du Produit.
D. ACCEPTATION
Le client devra examiner sans délai injustifié tous les Produits à la livraison et immédiatement
avertir la Société par écrit du moindre défaut. Le client sera réputé avoir finalement accepté les
Produits dans les cinq (5) jours suivant la date de livraison, excepté si le client émet une objection
par écrit avant l’échéance de cette période de cinq (5) jours.
E. RISQUE DE PERTE
Le risque de perte ou d’endommagement des Produits sera transféré de la Société au client une
fois que les Produits auront quitté les locaux de la Société et, par la suite, la Société sera libérée
de toute obligation relative à la perte ou à l’endommagement des Produits.
Released in 2016
La Société garantit et le client accepte que les Produits fabriqués par la Société seront uniquement
conformes (a) aux spécifications actuelles de la Société ; (b) le cas échéant, aux spécifications
actuelles de la Société approuvées par l’administration américaine chargée des aliments et des
médicaments (FDA) ; et (c) le cas échéant, aux bonnes pratiques de fabrication actuelles sur une
période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison ; à condition toutefois que
la période de garantie concernant PTS™, PTS-Micro™, MCS™, nexgen-PTS™, Celsis Advance®,
Celsis Innovate®, Celsis RapiScreen™, Celsis AMPiScreen®, Celsis Accel® et Celsis Velocity™
soit de douze (12) mois à compter de la date de livraison, sauf obligation contraire imposée par la
loi (la « Période de Garantie »).
Pour les Produits fabriqués par un tiers et distribués par la Société, la garantie est limitée à la
garantie fournie par le tiers et aucune garantie n’est fournie par la Société.
La Société garantit et le client accepte que les Services seront conformes aux spécifications
actuelles de la Société. Toute réclamation concernant un manquement à la présente garantie
devra être effectuée par écrit et adressée à la Société dans les dix (10) jours ouvrables après
exécution des Services, période après laquelle les Services seront finalement réputés acceptés.
Sur notification, l’unique responsabilité de la Société consistera à rectifier les Services rendus.
J. FORCE MAJEURE
Les obligations de la Société envers le client en vertu des présentes ne concerneront pas les
dommages ou les défectuosités engendrés par du vandalisme, un déversement de liquide,
des désastres naturels, des actes de guerre, du terrorisme ou autres hostilités, toute utilisation
abusive ou inadéquate des Produits, une révision ou une modification des Produits par des
personnes autres que le personnel de la Société ou ses contractuels, et/ou une utilisation des
Produits en dehors de l’environnement et des paramètres opérationnels indiqués pour les Produits
ou toute autre circonstance qui ne peut être attribuée à la Société.
K. LIMITATIONS DE GARANTIE
La garantie énoncée dans la Section I remplace, et la Société exclut (dans toute la mesure
permise par la loi applicable) toutes les autres garanties et conditions, exprimées ou suggérées,
par rapport aux Produits et/ou aux Services, notamment, mais sans s’y limiter, les garanties de
qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de non-violation des droits intellectuels,
ainsi que celles découlant de la loi ou autrement du droit, ou relevant d’une opération ou d’une
pratique commerciales. La garantie énoncée dans la Section I ainsi que toute autre garantie légale
ne s’appliquent pas aux Produits ni aux composants desquels tout numéro de série ou numéros
de contrôle des Produits ont été retirés.
obtenu ces informations directement ou indirectement de la partie divulgatrice tenue au secret ;
(iii) déjà publiée, ou sur le point de l’être, dans le domaine public autrement que par violation de
cet Accord par la partie destinataire ; (iv) développée indépendamment de la partie destinataire
sans se référer à ou se fonder sur les informations fournies par la partie divulgatrice ; ou
(v) devant être divulguée par la partie destinataire afin de se conformer aux lois applicables
ou aux règlementations gouvernementales ; à condition que la partie destinataire fournisse
une notification écrite de cette divulgation à la partie divulgatrice et coopère avec les actions
raisonnables et légales de la partie divulgatrice afin d’éviter et/ou de minimiser l’étendue de cette
divulgation.
L. LIMITES DE RESPONSABILITÉ
Q. CLAUSE D’INTÉGRALITÉ
1. La garantie de la Section I n’est pas transférable et une réclamation au titre de la garantie ne
peut être effectuée que par le client initial.
Les présentes Conditions générales annulent et remplacent tout autre accord, proposition,
écrit ou représentation orale, contemporain ou ultérieur, entre les deux parties (y compris toute
condition générale ultérieure ou contradictoire du client).
2. La garantie est nulle si le Produit est transféré vers une juridiction autre que celle dans laquelle
il a été acheté.
3. En cas d’inexécution, quelle soit totale ou partielle, ou de mauvaise exécution de ses
obligations présentes pour une raison quelconque, y compris en cas de négligence grave, la
Société peut uniquement être tenue responsable des dommages et préjudices réels qui en
résultent directement, quelle qu’en soit la cause, et les dédommagements dûs par la Société
n’excèderont pas le prix réel payé à la Société par le client pour les Produits.
R. CLAUSE DE DIVISIBILITÉ
Si une ou plusieurs des dispositions contenues dans ces Conditions générales est jugée invalide,
illégale ou inapplicable de quelque manière que ce soit, quelle qu’en soit la raison, alors cette
invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera aucune autre disposition de ces Conditions
générales, et toute autre disposition demeurera en vigueur.
4. La Société ne pourra être tenue responsable des pertes ou dommages particuliers,
occasionnels, non pécuniaires (moraux), indirects ou conséquents du profit, de l’activité, du
revenu, de la clientèle, du coût du personnel ou des économies (de coût) anticipées.
S. NOTIFICATIONS
M. DÉFAUT DE PAIEMENT
T. LOI APPLICABLE
Le client sera en défaut de paiement dans les cas suivants :
1. incapacité à effectuer un paiement dans les cinq (5) jours civils à compter de l’échéance ;
2. incapacité à exécuter une obligation dans les trente (30) jours civils après réception d’une
notification écrite ; ou
3. dissolution ou insolvabilité ou désignation d’un séquestre ou d’un inspecteur ou ouverture
d’une procédure en vertu de la législation sur la faillite et l’insolvabilité par ou à l’encontre du
client.
En cas de défaut de paiement en vertu du sous-paragraphe 1 ci-dessus, la Société peut, à
sa discrétion et ce sans demande ni notification préalables auprès du client, déclarer toute
somme impayée immédiatement due et exigible, faire courir les intérêts sur le capital et les
intérêts impayés au taux de 1,5 % par mois, ce qui représente 18 % par an, ou, si inférieur,
au taux d’intérêt le plus élevé autorisé en vertu de la loi applicable, jusqu’à ce qu’elle ne soit
intégralement acquittée et que les honoraires d’avocat et autres frais de recouvrement soient
obtenus. Le cas échéant, la Société bénéficiera de tous les droits et recours consentis à une
partie garantie conformément aux dispositions de l’Article 9 du Code commercial uniforme ou du
code commercial de la juridiction où se situe l’établissement du client. Aucune renonciation par la
Société, ses successeurs ou ayants droit, de tout défaut de paiement, notamment, mais sans s’y
limiter, l’acceptation d’un retard de paiement après son échéance, ne constituera une renonciation
de tout autre défaut de paiement, ou du même défaut de paiement, ultérieurement.
N. INDEMNITÉ DU CLIENT
La Société ne pourra être tenue responsable de l’utilisation par le client des Produits ou
des Services. Le client accepte sur demande d’indemniser, défendre et dégager de toute
responsabilité la Société, sa société mère et ses filiales, ainsi que leurs directeurs, employés,
sous-traitants et fournisseurs respectifs contre toute réclamation, poursuite, action, dommage,
responsabilité, perte, sanction, procès et dépense, notamment, mais sans s’y limiter, les frais
judiciaires et honoraires d’avocat raisonnables résultant (1) de toute réclamation fondée sur
l’utilisation par le client des Services, des Produits et/ou des produits ou des services qui en
dérivent, et (2) de tout manquement aux obligations du client indiquées ci-après.
O. RÈGLEMENT
Le client se conformera aux lois et règlements applicables par rapport à l’utilisation et au
fonctionnement des Produits.
P. CONFIDENTIALITÉ
Aucune partie ne pourra utiliser les informations exclusives et/ou confidentielles de l’autre partie
à des fins autres que l’exécution des présentes Conditions générales. Les parties identifieront, par
écrit, ces informations confidentielles et/ou exclusives. Chaque partie exercera tous les efforts
commercialement raisonnables pour conserver la confidentialité de ces informations et emploiera
des procédures raisonnables et appropriées pour prévenir toute publication ou divulgation non
autorisée, à moins d’être tenu par la loi de divulguer de telles informations. Les obligations
de confidentialité établies dans cette Section se poursuivront au-delà de la cessation ou de
l’expiration de ces Conditions générales pour une période de cinq (5) ans.
Les clauses de confidentialité de cette Section ne s’appliqueront à aucune de ces informations
(i) connue de la partie destinataire au moment où elle a été obtenue de la partie divulgatrice ;
(ii) obtenue par la partie destinataire d’une tierce partie, et cette même tierce partie n’a pas
Released in 2016
Toute notification sera considérée comme remise à partir de la date de livraison électronique ou
deux (2) jours ouvrables après son expédition, enregistrée et certifiée, affranchie, et adressée à
la Société ou au client.
Les présentes Conditions générales et tout litige résultant ou en relation avec la vente des
Produits et/ou des Services sont régis et seront interprétés selon la législation de la juridiction
d’où les Produits ou les Services sont fournis, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies
sur les contrats de vente internationale de marchandises, ainsi qu’à l’exclusion de tout principe
juridique qui dicterait l’application de la loi d’une autre juridiction.
U. RÉSOLUTION DE LITIGES
Les parties tenteront de résoudre tout désaccord, réclamation ou litige par le biais de
négociations. Si les négociations n’aboutissent pas, le désaccord, la réclamation ou le litige
seront soumis à la médiation d’une tierce partie jusqu’à ce que des conditions raisonnables
soient acceptées par les deux parties. Si ce désaccord, cette réclamation, ou ce litige n’est
pas résolu par le biais de la médiation, sur demande écrite d’une des parties, le désaccord, la
réclamation ou le litige seront soumis à un arbitrage. Cet arbitrage se déroulera dans la juridiction
depuis laquelle les Produits ou les Services sont fournis, et se poursuivra selon les lois de cette
juridiction ainsi que la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international
actuellement en vigueur. Un rapport et un procès-verbal des poursuites seront conservés. Toute
décision sera établie par écrit avec suffisamment de détails, énonçant la constatation des faits et
la conclusion juridique supportant la décision. La détermination d’une majorité du panel d’arbitres
représentera la décision des arbitres, et de ce fait deviendra obligatoire, qu’une des parties ait
refusé de participer à l’arbitrage ou non. Tout frais relatif à cette arbitrage, à l’exception des frais
d’expertise et des honoraires d’avocat, sera partagé équitablement entre les parties. La langue
dans laquelle la procédure se déroulera sera l’anglais. Rien dans cette Section ne limitera le droit
de la Société d’imposer immédiatement et directement toute demande de paiement ou de recourir
à des mesures injonctives à l’encontre du client devant la juridiction compétente du client.
V. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
L. Conditions générales de location supplémentaires pour le Celsis Innovate®
CHARLES RIVER™, CHARLES RIVER LABORATORIES®, ENDOSAFE®, ENDOSCAN-V™,
ENDOCHROME-K™, PTS™, MCS™, nexgen-PTS™, Nexus™, Charles River Cortex™ et Lab
of Tomorrow® sont des marques commerciales ou des marques déposées de Charles River
Laboratories, Inc. FlowGo™, Proteus NoEndo™, NoEndo™ et SelfSeal™ sont des marques
commerciales de Generon Ltd. Axcess®, Accugenix®, AccuGENX-ID®, AccuBLAST®,
AccuPRO-ID®, et AccuGENX-ST® sont des marques déposées de Accugenix, Inc. The
RiboPrinter® System est une marque déposée de E.I. du Pont de Nemours and Company.
EPPENDORF® est une marque déposée de Brinkman. Le système microflex™ MALDI-TOF est
une marque déposée de Bruker Corporation. SEIKO® est une marque déposée de Seiko Kabushiki
Kaisha TA Seiko Corporation. Bio-Tek® est une marque déposée de Bio-Tek Instruments, Inc.
Epson® est une marque déposée de Seiko Epson Corporation. STAR®, STARlet® et NIMBUS™
sont des marques commerciales ou des marques déposées de Hamilton Company. Zebra® QLn™
est une marque commerciale ou une marque déposée de ZIH Corp. Jadak® flexpoint™ est une
marque commerciale ou une marque déposée de JADAK LLC En ce qui concerne les produits
Endosafe®, Brevet américain n° 6 270 982, Brevet américain n° 6 391 570, Brevet américain
n° 7 329 538, Brevet américain n° 7 939 291, Brevet américain n° 7 479 375, Brevet américain
n° 7 901 899, Brevet américain n° 7 968 280, Brevet américain n° 8 440 394, Brevet américain
n° 8 993 259, Brevet américain n° 8 993 260, Modèle breveté américain n° D472 324, Modèle
breveté américain n° D667 022, Modèle breveté américain n° D667 417, Modèle breveté
américain n° D667 418, Modèle breveté américain n° D698 939, Modèle breveté américain
n° D704 854, Modèle breveté américain n° D705 438, Modèle breveté américain n° D705 439,
Modèle breveté américain n° D717 352, Modèle breveté américain n° D717 460, Modèle breveté
américain n° D717 462, Modèle breveté américain n° D717 463, Modèle breveté américain
n° D717 464, Modèle breveté américain n° D719 666, Modèle breveté américain n° D719 667,
Modèle breveté américain n° D724 755, Modèle breveté américain n° D726 929, Modèle breveté
américain n° D728 816, ses équivalents internationaux et autres brevets en instance.
1. Ces conditions générales supplémentaires ne concernent que la location du Celsis Innovate®
et non l’entretien du Celsis Innovate®.
Celsis® est une marque déposée de Celsis International Limited. Celsis Accel®, Celsis Advance®,
Celsis AMPiscreen®, Celsis Innovate®, Celsis Luminase®, Celsis Luminate®, et Celsis Luminex®
sont des marques déposées de Celsis International Limited. Celsis Rapiscreen™ est une marque
commerciale de Celsis International Limited. Smart Science for Smart Business® est une marque
déposée de Celsis International Limited. Celsis® Advance IITM est une marque commerciale de
Celsis International Limited.
Released in 2016
2. Le client s’assurera que le Celsis Innovate® (a) est adapté aux exigences qui lui sont
applicables, (b) est reçu en bon état de marche, (c) est gardé en bon état de marche,
en bonne condition et est bien entretenu, (d) est utilisé conformément aux instructions de la
Société et (e) restera à l’adresse stipulée dans le présent document et ne sera déplacé que
selon un consentement écrit préalable de la Société.
3. Le client assurera le Celsis Innovate® contre toute responsabilité, perte ou dommage pour
toute la période de location. Le Celsis Innovate® sera assuré pour les frais de remplacement
au moins. Le client s’assurera, dans l’intérêt de la Société, que le Celsis Innovate® est
approuvé par sa société d’assurance en nommant la Société en tant que bénéficiaire, et devra
en présenter la preuve à la demande de la Société. Le client justifiera auprès de l’assurance
de responsabilité civile la somme de 1 000 000 $ par incident en nommant la Société en tant
qu’assuré supplémentaire pour les responsabilités résultant de l’utilisation par le client du
Celsis Innovate®. Si le Celsis Innovate® est remplacé par suite d’une déclaration de sinistre,
il appartiendra à la Société.
4. Outre les cas de défaut de paiement énoncés dans la Section M ci-dessus, le client sera en
défaut de paiement selon les conditions générales de location s’il essaie de vendre le Celsis
Innovate® ou de l’utiliser pour garantir un emprunt ou bénéficier d’un nantissement.
5. En cas de défaut de paiement et si Celsis met fin à la location du Celsis Innovate®, le client
devra immédiatement payer à la Société une indemnité de résiliation qui consistera en le total
de toutes les sommes déjà redevables à la Société plus toutes les autres sommes devenues
redevables pendant la période de location moins une réduction de trois pour cent (3 %).
6. Suite à la résiliation, le client devra remettre le Celsis Innovate® à la Société en bonne
condition (à l’exception de l’usure normale) au lieu désigné par la Société. Si le client refuse
de s’exécuter, la Société ou son agent attitré pourra récupérer le Celsis Innovate® auprès des
locaux du client, et le client devra s’acquitter des frais de collecte et des frais de rénovation du
Celsis Innovate®.