Prospectus de l`augmentation de capital

Transcription

Société anonyme à Conseil d’administration
au capital social de 11 375 253 euros
Siège social : Immeuble Artois - 44, rue Washington
75408 Paris Cedex 08
442 395 448 R.C.S. Paris
PROSPECTUS
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur le
marché Alternext de NYSE Euronext Paris (« Alternext ») d’actions nouvelles à souscrire en
numéraire, émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires pour un montant brut, prime d’émission comprise, de 75 137 373,50
euros par émission de 4 975 985 actions nouvelles au prix unitaire de 15,10 euros à raison de
7 actions nouvelles pour 16 actions existantes.
Période de souscription : du 9 juillet 2009 au 22 juillet 2009
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement
général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa
n° 09-215 en date du 6 juillet 2009 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa,
conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué
après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié « si le document est complet et compréhensible,
et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application de l’article 28 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne, le
présent prospectus incorpore par référence les comptes consolidés de POWEO au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2006 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes relatif à cet exercice,
figurant au Chapitre 20 du prospectus de POWEO visé par l’Autorité des marchés financiers le 7 juin
2007 sous le n° 07-174.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de POWEO, Immeuble
Artois, 44, rue Washington, 75408 Paris Cedex 08. Le Prospectus peut également être consulté sur
les sites Internet de POWEO (http://groupe.poweo.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(http://www.amf-france.org) et auprès de l’établissement financier mentionné ci-dessous.
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre
CALYON
TABLE DES MATIERES
RESUME DU PROSPECTUS .......................................................................................................................... 1
PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE .................................................................... 11
1.
2.
PERSONNES RESPONSABLES ......................................................................................... 11
1.1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ....................................................................... 11
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS .............................................. 11
1.3
RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS ................................................. 11
1.4
ATTESTATION DU PRESTATAIRE DE SERVICES D’INVESTISSEMENT ........................ 11
1.5
CALENDRIER INDICATIF DE L’INFORMATION FINANCIERE ...................................... 12
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ........................................................................... 13
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ......................................................... 13
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ...................................................... 13
3.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................................ 14
4.
FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................... 16
5.
6.
4.1
RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE PRODUCTION ET COMMERCIALISATION
D’ENERGIE ....................................................................................................... 16
4.2
RISQUES FINANCIERS ....................................................................................... 26
4.3
RISQUES DE MARCHE........................................................................................ 27
4.4
RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES ....................................................... 29
4.5
RISQUES LIES AUX CENTRALES DE PRODUCTION ET A LA CONSTRUCTION
D’UN TERMINAL METHANIER ............................................................................... 30
4.6
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES..................................................... 34
INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE........................................................................ 37
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION ................................................................................... 37
5.1.1 Dénomination sociale........................................................................37
5.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation ......................................................37
5.1.3 Date de constitution et durée ............................................................37
5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable ......................37
5.1.5 Historique de la Société ....................................................................37
5.2
INVESTISSEMENTS ............................................................................................ 39
5.2.1 Investissements réalisés au cours des exercices 2006, 2007
et 2008 ..............................................................................................39
5.2.2 Principaux investissements en cours de réalisation .........................40
5.2.3 Principaux investissements envisagés .............................................41
APERÇU DES ACTIVITES DE POWEO ................................................................................ 43
6.1
PRESENTATION GENERALE ................................................................................ 43
6.2
STRATEGIE DE LA SOCIETE ................................................................................ 44
6.3
LES ATOUTS CONCURRENTIELS DE LA SOCIETE .................................................. 45
6.4
LE MARCHE DE L’ELECTRICITE ET DU GAZ EN FRANCE ......................................... 46
6.4.1 Environnement des marchés du gaz et de l’électricité .....................46
6.4.2 Cadre réglementaire du transport de l’électricité et du gaz et
du stockage de gaz...........................................................................49
6.4.3 Politique tarifaire – Problématique des tarifs réglementés ...............51
6.4.4 La structure du marché de l’électricité ..............................................52
6.5
LE MARCHE DU GAZ EN FRANCE ......................................................................... 58
i
6.5.1
6.5.2
6.5.3
6.5.4
7.
8.
6.6
CONCURRENCE ................................................................................................ 61
6.6.1 Typologie des principaux concurrents ..............................................61
6.6.2 Positionnement concurrentiel............................................................62
6.7
DESCRIPTION DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ...................................................... 63
6.7.1 L’activité Commerce .........................................................................63
6.7.2 L’activité Négoce et Optimisation .....................................................69
6.7.3 Le pôle Production ............................................................................75
ORGANIGRAMME ........................................................................................................... 87
7.1
ORGANIGRAMME DU GROUPE ............................................................................ 87
7.2
FILIALES ET PARTICIPATIONS ............................................................................. 87
7.2.1 Principales filiales .............................................................................87
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS .................................................... 90
8.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU
PLANIFIEES....................................................................................................... 90
8.2
CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION
PAR LE GROUPE DES IMMOBILISATIONS .............................................................. 90
8.2.1
8.2.2
9.
10.
Evolution de la consommation de gaz en France.............................58
Production .........................................................................................59
Réseau – Transport – Stockage – Distribution .................................59
Achat – Approvisionnement ..............................................................61
Principales réglementations environnementales ..............................90
Développement durable....................................................................91
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE ............................... 93
9.1
SITUATION FINANCIERE DU GROUPE ................................................................... 93
9.1.1 Présentation générale du Groupe.....................................................93
9.1.2 Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe ..............93
9.1.3 Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe .....................95
9.1.4 Composantes du résultat opérationnel du Groupe...........................96
9.1.5 Résultat financier ............................................................................102
9.1.6 Impôt sur les bénéfices du Groupe.................................................102
9.1.7 Résultat net consolidé – Part des minoritaires ...............................102
9.2
COMPARAISON DES RESULTATS DU GROUPE .................................................... 103
9.2.1 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2008 et le
31 décembre 2007 ..........................................................................103
9.2.2 Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2007 et le
31 décembre 2006 ..........................................................................107
TRESORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE......................................................................... 113
10.1
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DU GROUPE ................................................ 113
10.2
FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE ................................................................... 113
10.2.1 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles ...............113
10.2.2 Trésorerie nette provenant des activités d’investissements ...........114
10.2.3 Trésorerie nette provenant des activités de financement...............114
10.3
SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE ..................................................... 114
11.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ............................................. 116
12.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS................................................ 118
13.
12.1
TENDANCES D’ACTIVITE .................................................................................. 118
12.2
PERSPECTIVES D’AVENIR ................................................................................ 120
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE .................................................................. 122
13.1
PREVISIONS DE LA SOCIETE ............................................................................ 122
ii
13.2
14.
15.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE
RESULTATS .................................................................................................... 122
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE .................................................. 123
14.1
COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................ 123
14.2
DIRECTION GENERALE .................................................................................... 126
14.2.1 Composition et fonctionnement de la direction générale................126
14.2.2 Comité exécutif ...............................................................................127
14.3
DECLARATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA
DIRECTION GENERALE ..................................................................................... 127
14.4
CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GENERALE ..................................................................................... 127
REMUNERATION ET AVANTAGES ................................................................................... 129
15.1
REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE........................................... 129
15.1.1 Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation
ou du changement des fonctions de mandataire social .................131
15.1.2 Autres avantages ............................................................................131
15.2
16.
17.
MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES AUX FINS
DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES ............ 131
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................................................... 132
16.1
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................... 132
16.1.1 Mandats des membres du Conseil d’administration et de la
Direction Générale ..........................................................................132
16.1.2 Missions et attributions du Conseil d’administration .......................132
16.1.3 Membres indépendants du Conseil d’administration......................132
16.1.4 Rémunération des membres du Conseil d’administration ..............132
16.2
CONTRATS DE SERVICES ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION OU LA DIRECTION GENERALE ET POWEO OU L’UNE DE
SES FILIALES .................................................................................................. 132
16.3
FONCTIONNEMENT DES COMITES ..................................................................... 133
16.3.1 Comité d’audit .................................................................................133
16.3.2 Comité de rémunération .................................................................134
16.4
DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ............................. 136
Contrôle interne............................................................................................136
SALARIES ................................................................................................................... 140
17.1
PRESENTATION .............................................................................................. 140
17.1.1 Nombre et répartition des salariés..................................................140
17.2
PARTICIPATIONS
17.3
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ......................................... 141
17.3.1 Plans de bons de souscription de parts de créateurs
d’entreprise mis en place par POWEO...........................................141
17.3.2 Plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions mis
en place par POWEO .....................................................................143
17.4
ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTERESSEMENT.......................................... 144
17.4.1 Accords de participation..................................................................144
17.4.2 Accords d’intéressement.................................................................144
17.4.3 Plan d’Épargne Groupe ..................................................................144
ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
DETENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE POWEO
ET DE CERTAINS SALARIES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2008 ........................ 140
iii
18.
19.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ......................................................................................... 145
18.1
IDENTITE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL
SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ...................................................................... 145
18.2
DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES ............................................................... 146
18.3
STRUCTURE ET CONTROLE.............................................................................. 146
18.4
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ........... 147
OPERATIONS AVEC LES APPARENTES ........................................................................... 149
19.1
PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES........................................... 149
19.2
RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES ....................................................................... 151
19.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées pour l’exercice 2008.............................151
19.2.2 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les
conventions réglementées pour l’exercice 2007.............................154
20.
21.
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE POWEO ................................................................ 158
20.1
COMPTES CONSOLIDES DE POWEO ............................................................... 158
20.1.1 Comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31
décembre 2008 ...............................................................................158
20.1.2 Comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31
décembre 2007 ...............................................................................208
20.1.3 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31 décembre
2008 ..............................................................................................247
20.1.4 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31 décembre
2007 ..............................................................................................249
20.2
TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES......................... 251
20.3
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES ......................................... 251
20.4
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ................................ 251
20.5
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES .................................................... 251
20.6
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE..................................................... 251
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................. 253
21.1
CAPITAL SOCIAL ............................................................................................. 253
21.1.1 Montant du capital social ................................................................253
21.1.2 Titres non représentatifs de capital.................................................253
21.1.3 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par POWEO de
ses propres actions.........................................................................253
21.1.4 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non
émis ..............................................................................................253
21.1.5 Autres titres donnant accès au capital............................................254
21.1.6 Acquisition par la Société de ses propres actions ..........................254
21.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute
obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e) ..........254
21.1.8 Capital social des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une
option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option .............255
21.1.9 Evolution du capital social...............................................................255
21.1.10 Nantissements, garanties et sûretés ..............................................256
21.2
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS ................................................................... 256
21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)...................................................256
iv
21.2.2 Organes d’administration, de surveillance et de Direction
générale (articles 13 à 21 des statuts)............................................257
21.2.3 Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des
statuts) ............................................................................................258
21.2.4 Modification des droits des actionnaires.........................................259
21.2.5 Assemblées générales (articles 24 à 27 des statuts) .....................259
21.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la
survenance d’un changement de contrôle......................................260
21.2.7 Franchissements de seuils et identification des actionnaires
(article 10 des statuts).....................................................................260
21.2.8 Stipulations particulières régissant les modifications du
capital social....................................................................................261
22.
CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................. 262
22.1
PARTENARIAT AVEC VERBUND ......................................................................... 262
22.2
CONTRAT DE FINANCEMENT AVEC VERBUND..................................................... 262
22.3
CONTRATS AVEC SIEMENS .............................................................................. 263
22.4
ACCORD LONG TERME D’ECHANGE D’ENERGIE AVEC EDF................................. 263
22.5
CONTRAT D’APPROVISIONNEMENT EN GAZ ....................................................... 263
22.6
CONTRAT DE PARTENARIAT AVEC LES ACTIONNAIRES DE GAZ DE
NORMANDIE SAS ........................................................................................... 264
22.7
CONTRAT D’ACQUISITION DU PARC EOLIEN DE LOUVILLLE .................................. 264
23.
INFORMATIONS
PROVENANT
DE
TIERS,
DECLARATIONS
D’EXPERTS
ET
DECLARATIONS D’INTERETS ......................................................................................... 265
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ......................................................................... 265
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ..................................................................... 265
26.
GLOSSAIRE ................................................................................................................. 266
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES
ET ADMISES SUR ALTERNEXT.................................................................................................................. 268
1.
PERSONNE RESPONSABLE ........................................................................................... 268
2.
FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................. 268
3.
INFORMATIONS DE BASE.............................................................................................. 269
4.
3.1
DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET.......................................... 269
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ............................................................ 269
3.3
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A
L’EMISSION ..................................................................................................... 270
3.4
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT ....................................... 271
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET
ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE ALTERNEXT DE NYSE EURONEXT
PARIS ......................................................................................................................... 271
4.1
NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES
OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION ....................................................... 271
4.2
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS .............................................. 271
4.3
FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS NOUVELLES ............. 271
4.4
DEVISE DES ACTIONS NOUVELLES ................................................................... 272
4.5
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES ................................................... 272
4.6
AUTORISATIONS ............................................................................................. 274
v
4.6.1
4.6.2
5.
Assemblée ayant autorisé l’émission..............................................274
Conseil d’administration ayant décidé l’émission ...........................276
4.7
DATE PREVUE D’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES ........................................ 276
4.8
RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ............ 276
4.9
REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE DE GARANTIE DE COURS,
RADIATION ET RACHAT OBLIGATOIRE SUR ALTERNEXT .................... 276
4.9.1 Garantie de cours ...........................................................................276
4.9.2 Radiation et rachat obligatoire ........................................................276
4.10
RETENUE
A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES VERSES A DES NONRESIDENTS FISCAUX FRANÇAIS ........................................................................ 277
CONDITIONS DE L’OFFRE ............................................................................................. 277
5.1
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET
MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION ................................................. 277
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.1.9
Conditions de l’offre ........................................................................277
Montant total de l’émission .............................................................278
Période et procédure de souscription .............................................278
Calendrier indicatif ..........................................................................280
Révocation / suspension de l’offre..................................................280
Réduction de la souscription...........................................................280
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription ...................281
Révocation des ordres de souscription...........................................281
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
nouvelles .........................................................................................281
5.1.10 Publication des résultats de l’offre ..................................................281
5.1.11 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels
de souscription................................................................................281
6.
7.
5.2
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES .................... 281
5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels
l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l’offre ....................281
5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la
Société ou des membres de ses organes d’administration, de
direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait
prendre une souscription de plus de 5% ........................................284
5.2.3 Information pré-allocation ...............................................................285
5.2.4 Notification aux souscripteurs .........................................................285
5.2.5 Surallocation et rallonge .................................................................285
5.3
PRIX DE SOUSCRIPTION .................................................................................. 285
5.4
PLACEMENT ET GARANTIE ............................................................................... 285
5.4.1 Coordonnées du Coordinateur Global, Chef de File - Teneur
de Livre ...........................................................................................285
5.4.2 Coordonnées de l’établissement chargé du service financier
et dépositaire ..................................................................................285
5.4.3 Contrat de direction.........................................................................286
5.4.4 Date de signature du contrat de direction et de règlementlivraison des actions........................................................................286
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION ................................... 286
6.1
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ....................................................................... 286
6.2
PLACE DE COTATION ....................................................................................... 286
6.3
OFFRE CONCOMITANTE D’ACTIONS POWEO ................................................... 287
6.4
CONTRAT DE LIQUIDITE ................................................................................... 287
6.5
STABILISATION - INTERVENTIONS SUR LE MARCHE ............................................ 287
DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ................................. 287
vi
8.
DEPENSES LIEES A L’EMISSION .................................................................................... 287
9.
DILUTION .................................................................................................................... 288
10.
9.1
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES........... 288
9.2
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE........................ 288
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................. 289
vii
REMARQUES GENERALES
Dans le présent document (le « Prospectus »), le terme « POWEO » ou la « Société » renvoie à la
société Poweo.
Le terme « Groupe » renvoie à POWEO et ses filiales. Pour un organigramme du Groupe, voir le
Chapitre 7 de la Première partie du Prospectus.
Sauf indication contraire, les informations figurant dans le Prospectus et relatives aux parts de
marché et à la taille des marchés pertinents et des segments de marché de la production et de la
commercialisation d’énergie sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. A
la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport externe faisant autorité, relatif à l’industrie ou au
marché couvrant ou traitant, de manière exhaustive et globale, de la production et de la
commercialisation d’énergie. En conséquence, le Groupe a procédé à des estimations fondées sur un
certain nombre de sources incluant des enquêtes internes, des études et statistiques de tiers
indépendants, la presse spécialisée, des chiffres publiés par les concurrents du Groupe.
Ces différentes études, estimations, recherches et informations publiquement disponibles, que le
Groupe considère comme fiables, n’ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le Groupe ne
donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou
compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe
pourraient définir ces marchés d’une façon différente. Dans la mesure où les données relatives aux
parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le Prospectus ne sont que des estimations du
Groupe, elles ne constituent pas des données officielles.
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 4
« Facteurs de risque » de la Première partie du Prospectus et au Chapitre 2 de la Deuxième partie du
Prospectus avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats ou la situation
financière ou les objectifs de la Société. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou
considérés comme non significatifs par la Société à la date d’établissement du présent document,
pourraient également avoir un effet défavorable.
Le Prospectus contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent
tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations contiennent
des indications relatives aux intentions, objectifs et perspectives de développement du Groupe. Ces
informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits énoncés se
produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées
en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et
réglementaire.
Les informations prospectives mentionnées dans le présent document sont données uniquement à la
date du Prospectus. A l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable,
le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives
contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les
événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées ces informations prospectives. Le
Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Il peut donc ne pas être en
mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité,
leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou
d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations
prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels.
viii
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n° 09-215 en date du 6 juillet 2009 de l’AMF
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les
titres financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la
Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter
les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé
la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur
responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus.
Dans ce résumé, la société Poweo est dénommée la « Société » ou « POWEO ». Le « Groupe »
désigne la Société et l’ensemble de ses filiales.
A.
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE EMETTRICE
Dénominations sociale, secteur d’activité et nationalité
POWEO, Société anonyme de droit français.
Commerce d’électricité ; Code ICB : Services aux collectivités/Electricité.
Aperçu des activités
POWEO est un opérateur alternatif sur le marché français de l’électricité et du gaz. POWEO met en
œuvre une stratégie d’intégration verticale afin d’exploiter les synergies existant entre la production et
la commercialisation d’énergie, correspondant aux deux pôles d’activité du Groupe : le pôle
Production et Négoce d’une part, regroupant l’activité dans la production d’électricité et les
infrastructures gazières ainsi que l’achat/revente sur les marchés de l’énergie commercialisée par
POWEO, et le pôle Commerce d’autre part, qui recouvre la fourniture d’électricité, de gaz et de
services.
Informations financières sélectionnées
Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des
comptes consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2007 et 2006.
Principaux chiffres clés du bilan
(en millions d’euros)
Actifs non courants
Actifs courants hors trésorerie et
équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total de l’actif
Capitaux propres
Dettes financières non courantes
Autres passifs
Total du passif
*
31
décembre
2008
544,3
31
décembre
2007 *
210,3
31
décembre
2006
43,1
382,0
261,7
124,4
72,3
998,6
286,3
229,7
482,6
998,6
156,9
628,9
273,1
80,4
275,4
628,9
39,8
207,3
103,2
1,2
102,9
207,3
Le bilan présenté au titre de l’année 2007 en comparatif de l’année 2008 a été retraité en raison de l’affectation définitive
de l’écart d’acquisition de la société EED (voir le paragraphe d’introduction des règles et méthodes comptables et la note
10 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus).
1
Principaux chiffres clés du compte de résultat
Chiffre d’affaires (M€)
EBITDA, Résultat opérationnel et résultat net (en M€)
8,1
577,3
9,3
600
500
363,1
-3,6
400
244,4
300
-14,2
-16,6 -16,6
200
-21,7
-25,3
100
2008
0
2008
*
**
2007
2006
2007 **
EBITDA *
Résultat opérationnel
2006
Résultat net
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions, résultat de dilution
et autres. La baisse de 24,7 millions d’euros de l’EBITDA entre 2007 et 2006 résulte principalement de la forte baisse du
résultat de l’activité Energy Management ainsi que de la hausse des charges externes et des coûts de personnel en
raison de l’ouverture du marché des particuliers, ces hausses étant partiellement compensées par une amélioration
significative de la marge brute réalisée avec les clients finaux.
L'application de la norme IFRS 3 a conduit le Groupe à corriger l'allocation d'un profit exceptionnel de 7,6 millions d’euros
(4,6 millions d’euros en part du Groupe) relatif à l’acquisition de la société Espace Eolien Développement, qui a été
rattachée à la période de prise de contrôle de la société acquise soit le premier semestre 2007, au lieu de la période
d'allocation définitive du prix d'acquisition (soit le premier semestre 2008). Ce reclassement n’a aucun impact sur la
trésorerie du Groupe (voir le paragraphe d’introduction des règles et méthodes comptables et la note 10 de l’annexe aux
états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus).
Le résultat de l’exercice 2008 inclut notamment des opérations d’arbitrage au sein de l’activité Energy
Management portant sur la capacité d’approvisionnement nucléaire disponible en 2010 (160 MW) et
sur une partie de celle disponible en 2011 (35 MW) provenant de l’accord d’échange de capacité de
POWEO avec l’opérateur historique.
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie
d’ouverture
Flux net de trésorerie lié à l’exploitation
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Variation nette de la trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets
à la clôture
31
décembre
2008
31
décembre
2007
31
décembre
2006
156,9
39,8
47,4
(42,1)
(10,1)
(24,8)
(236,2)
(134,7)
(26,5)
191,2
261,9
43,7
(87,1)
117,0
(7,6)
69,8
156,9
39,8
Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement (non audité)
(montants en millions d’euros non audités)
1. Capitaux propres et endettement
Total des dettes financières courantes
Total des dettes financières non courantes
Capitaux propres part du groupe (hors résultat et report à nouveau)
2. Endettement financier net
Liquidités
Créances financières à court terme
Dettes financières courantes à court terme
Endettement financier net à court terme
Endettement financier net à moyen et long termes
Endettement financier net
2
31 mai 2009
64 714
265 207
255 618
89 041
10 054
58 176
(40 919)
265 207
224 288
7,3
Organigramme du Groupe
POWEO SA
52,7 %
Gaz de Normandie
100%
POWEO Pont-sur-Sambre
Production SAS
60%
POWEO Production SAS
100%
POWEO Beaucaire
Production SAS
100%
POWEO Services
SARL *
100%
POWEO Toul
Production SARL
100%
Posilys SARL
100%
POWEO ENR SAS
100%
EED SAS **
Évolution récente de la situation financière et perspectives
POWEO a réalisé au 1er trimestre 2009 un chiffre d’affaires de 137,3 millions d’euros, en baisse de
6% comparé au 1er trimestre 2008.
1er trimestre
(données non auditées)
2009
2008
Variation
Ventes d’électricité
80,8
123,0
-34%
Ventes de gaz
35,4
10,8
+227%
116,2
133,8
-13%
3,3
2,2
+52%
20,2
11,0
+84%
139,8
146,9
-5%
(2,5)
(0,3)
137,3
146,6
Fourniture d’énergie
Prestations de services
Transport & taxes
Chiffre d’affaires hors
Energy Management
activité
Energy Management
Chiffre d’affaires consolidé
n/s
-6%
Le Groupe a par ailleurs reconnu dans son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 une contribution
négative à hauteur de 2,5 millions d’euros pour l’activité Energy Management. Ce résultat provient
essentiellement de la baisse des prix de marché à terme de l’électricité enregistrée sur la période, qui
a impacté la valeur de marché de la capacité d’approvisionnement nucléaire de POWEO telle qu’elle
est reconnue dans ses comptes depuis 2008.
Le parc de sites clients actifs de POWEO a enregistré une hausse de 18% au cours du 1er trimestre
2009 pour s’établir à 320 500 sites actifs au 31 mars 2009. Au 31 mai 2009, le portefeuille estimé de
sites clients actifs était de 340 000 sites particuliers ou professionnels.
Pour 2009, POWEO s’est fixé les objectifs opérationnels suivants :
−
la base de clientèle devrait s'établir à la fin de l'année 2009 dans une fourchette de 450 000 à
500 000 sites clients, soit une progression comprise entre +65% et +83% ;
3
−
le chiffre d'affaires 2009 avant contribution de l'activité Energy Management devrait être en légère
érosion par rapport à l'exercice 2008, en ligne avec la tendance constatée au 1er trimestre 2009 ;
−
POWEO s'était enfin fixé un objectif de résultat opérationnel (EBIT) à l’équilibre en 2009, basé
entre autres sur la mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre en juillet
2009, et une hypothèse de prix de marché à terme à 65 euros par MWh pour les échéances 2011
et 2012. La mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre est désormais
attendue à la fin de l’été 2009. Par ailleurs les prix de marché à terme en date du 30 juin 2009
s’élèvent respectivement à 57,8 et 59,7 euros pour les échéances 2011 et 2012. Compte tenu de
ce niveau de prix, POWEO ne peut confirmer à ce jour son objectif d’EBIT à l’équilibre en 2009.
POWEO présente en effet à la date du Prospectus une sensibilité de son résultat opérationnel
aux prix à terme de l’électricité de l’ordre de 2,5 millions d’euros pour une variation des prix de
1 euro par MWh, et ce au titre de son accord d’éc hange de capacité de production, sans que
cet indicateur ne permette à lui seul de déterminer le niveau de résultat opérationnel que
POWEO pourrait atteindre en fin d’exercice ;
−
les évolutions mentionnées ci-dessus n’intègrent pas à ce jour l’adoption éventuelle de tout ou
partie des recommandations de la Commission Champsaur, rendues publiques le 27 avril dernier,
qui pourraient avoir un impact favorable sur les activités du groupe POWEO dès leur mise en
œuvre.
En mars 2007, POWEO avait formulé les objectifs à moyen terme suivants : 1,2 million de sites
clients en 2010, dont 1 million de sites résidentiels et 200 000 sites professionnels, conduisant à un
chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros en 2010. Ces objectifs sont suspendus dans l’attente
des modifications structurelles du contexte d’activité de POWEO qui pourraient découler de la mise
en œuvre des recommandations de la Commission Champsaur.
Par ailleurs, la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec Verbund de mettre un terme à
l’option d’achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans POWEO Production SAS, sous
réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins.
En outre, le 2 juin 2009, le Groupe a annoncé un renforcement de son partenariat avec son
actionnaire de référence, Verbund. Verbund a en effet décidé d’accroître sa participation dans
POWEO en acquérant la participation de 13,4% détenue par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi
er
que sa holding Gravitation. La réalisation des opérations prévues par cet accord, conclu le 1 juin
2009 entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et Gravitation (l’« Accord »), reste soumise à
la réalisation de certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de l’accord des
autorités de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente augmentation de
capital à hauteur de 75% au moins) devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2009. A l’issue de
cette opération, Verbund, actionnaire actuellement à hauteur de 29,8% du capital de POWEO,
détiendrait 43,2% du capital et des droits de vote sans présager des résultats de la présente
émission, sous réserve de l’annulation des droits de vote doubles lors de l’assemblée spéciale de
POWEO qui se tiendra le 8 juillet 2009 (Verbund et Gravitation, qui détiennent plus des deux tiers des
droits de vote de cette assemblée spéciale, s’étant engagées à voter favorablement à cette
suppression). Le prix d’acquisition par action POWEO est de 29€, représentant une prime de 58% par
rapport au dernier cours de bourse (1er juin 2009) avant annonce de l’Accord. En vertu de l’Accord,
les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le cadre de la
présente augmentation de capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de la
présente émission.
Enfin, Verbund et Ecofin ont signé le 9 juin 2009 un accord aux termes duquel, pendant une durée de
18 mois, sous réserve notamment de la réalisation de l'augmentation de capital et pour autant que les
fonds Ecofin continuent à détenir, ensemble, au moins 20% du capital de la Société, Verbund s'est
engagée à voter en faveur de la nomination d'un administrateur, qui serait également président du
comité d'audit et d'un censeur parmi les candidats proposés par Ecofin. Verbund et Ecofin
n'entendent en aucun cas coordonner leurs actions vis-à-vis de POWEO, chacune des parties
conservant une entière liberté de vote et d'action. Ils n'entendent ainsi pas agir de concert.
4
Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risque décrits en détail au Chapitre 4 de la première partie du
Prospectus, et notamment les facteurs de risque suivants :
•
les risques liés aux activités de la Société (notamment l’historique opérationnel limité de la
Société, le démarrage des activités de commercialisation de gaz et d’électricité du Groupe,
les risques de variation des prix de l’électricité et du gaz, les risques liés à la saisonnalité de
la demande en électricité et en gaz et aux aléas climatiques, les risques liés à
l’approvisionnement en électricité, les risques de squeeze sur le marché de l’électricité et du
gaz, les risques liés aux centrales de production et les risques liés à l’activité Energy
Management) ainsi que les risques liés à la mise en place des recommandations de la
Commission Champsaur ;
•
les risques financiers et de marché (notamment les risques liés à l’émission par la Société de
garanties bancaires et les risques liés aux variations de taux dans le cadre des emprunts
souscrits ou à souscrire).
Déclarations sur le fonds de roulement net
La Société ne dispose pas actuellement d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses
opérations pour les 12 prochains mois. L’insuffisance s’élève à environ 30 millions d’euros. La Société
atteste que de son point de vue, la présente émission rend le fonds de roulement net consolidé de la
Société suffisant au regard de ses obligations des 12 mois suivant la date du visa de l’AMF sur le
Prospectus. Cette déclaration s’appuie sur des informations prospectives non publiées.
B.
INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION
Raisons et utilisation du
produit de l’émission
Renforcer les fonds propres de POWEO pour lui permettre de
financer la réalisation de son plan industriel et de sa stratégie
d’intégration verticale, visant notamment à développer un
portefeuille de projets en vue de doter le Groupe de ses propres
capacités de production d’énergie. Le produit de l’émission sera
affecté à la couverture de l’insuffisance de fonds de roulement net
consolidé d’environ 30 millions d’euros, résultant en particulier
des besoins liés à la construction de la centrale de Toul et au
développement du Groupe dans le domaine des énergies
renouvelables ainsi que sur le marché résidentiel.
Nombre d’actions nouvelles à
émettre
4 975 985 actions (susceptible d’être porté à 5 063 842 actions en
cas d'exercice jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) de la totalité des
bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE »)
et des options de souscription d'actions (« Options ») exerçables).
Prix de souscription des
actions nouvelles
15,10 euros par action.
Produit brut de l’émission
75 137 373,50
euros
(susceptible
d’être
porté
à
76 464 014,20 euros en cas d'exercice jusqu’au 14 juillet 2009
inclus de la totalité des BCE et des Options exerçables).
Produit net estimé de
l’émission
73,1 millions d’euros environ (susceptible d’être porté à environ
74,5 millions d’euros en cas d'exercice jusqu’au 14 juillet 2009
inclus de la totalité des BCE et des Options exerçables).
Date de jouissance des
actions nouvelles
1er janvier 2009.
5
Droit préférentiel de
souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par
préférence :
–
aux
porteurs
d’actions
existantes
enregistrées
comptablement sur leur compte à l’issue de la journée
comptable du 8 juillet 2009, ainsi qu’aux porteurs d’actions
résultant de l’exercice jusqu’au 14 juillet 2009 inclus
d’Options et de BCE, ou
–
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription
(« DPS »).
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
–
à titre irréductible à raison de 7 actions nouvelles pour
16 actions existantes possédées. 16 DPS permettront de
souscrire 7 actions nouvelles au prix de 15,10 euros par
action ; et
–
à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l’exercice
de leurs droits à titre irréductible.
Période de souscription
Du 9 juillet 2009 au 22 juillet 2009.
Valeur théorique du DPS
Sur la base du cours de clôture de l’action POWEO le 2 juillet
2009, soit 16,7 euros, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,49
euro.
Cotation des DPS et des
actions nouvelles
DPS : du 9 juillet 2009 au 22 juillet 2009.
Situation des bénéficiaires
d’Options et de BCE
Faculté d’exercer les Options et les BCE en circulation suspendue
à compter du 15 juillet 2009 jusqu’au 5 août 2009 inclus.
Contrat de direction
Un contrat de direction sera conclu le 6 juillet 2009 entre POWEO
et CALYON. La présente émission ne fait pas l’objet d’une
garantie d’un établissement financier.
Engagements de conservation
et d’abstention
Engagement de conservation consenti par Verbund et Luxempart
pour une période expirant 180 jours après la date de règlementlivraison de l’offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Actions nouvelles : le 4 août 2009, sur la même ligne de cotation
que les actions existantes de la Société (code ISIN :
FR0004191674).
Engagement d’abstention consenti par la Société pour une
période expirant 120 jours après la date de règlement-livraison de
l’offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagements et intentions de
souscription des principaux
actionnaires
Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille, incluant Carine
Beigbeder), Gravitation ainsi que Luxempart se sont engagés à
souscrire à la présente augmentation de capital, à titre
irréductible, à hauteur de la totalité de leurs DPS, ce qui
correspond à respectivement 1 483 922, 646 785 et 141 024
actions nouvelles.
Verbund s’est également engagée à souscrire un nombre
complémentaire d’actions nouvelles, par voie d’achats de droits
préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de
souscription à titre réductible, tel que la participation totale de
Verbund à l’issue de l’Opération (incluant les actions détenues à
l’issue de l’Opération par Charles Beigbeder, sa famille et sa
holding Gravitation, que Verbund s’est engagée à acquérir)
6
n’excède pas 48% du capital et des droits de vote de Poweo à
l’issue de l’émission.
Luxempart s’est également engagée à souscrire un nombre
complémentaire d’actions nouvelles, par voie d’achats de droits
préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de
souscription à titre réductible, de sorte que le montant total
souscrit par Luxempart au titre de l’Opération, tant à titre
irréductible qu’à titre réductible, n’excède pas un montant de
18,5 millions d’euros.
Ecofin s’est engagée à souscrire à la présente augmentation de
capital, à titre irréductible, à hauteur de 62% de ses DPS, soit
880 671 actions nouvelles.
Au total, ces engagements de souscription à titre irréductible et
réductible ont vocation a couvrir la totalité de l’émission
envisagée.
Facteurs de risque de marché
liés à l’opération pouvant
influer sensiblement sur les
valeurs mobilières offertes
Possible liquidité limitée et grande volatilité du marché des DPS.
Dilution pour les actionnaires ne souscrivant pas.
Fluctuation du prix de marché des actions et baisse en dessous
du prix de souscription des actions émises.
Volatilité des actions offertes.
Possible impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou
la valeur des DPS en cas de ventes d’actions ou de DPS sur le
marché pendant la période de souscription, ou après la période
de souscription (s’agissant des actions).
Possible perte de valeur des DPS en cas de baisse du prix de
marché des actions.
Absence de contrat de garantie bancaire. Néanmoins, les
engagements de souscription de plusieurs actionnaires ont
vocation a couvrir la totalité de l’émission envisagée.
C.
DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL
Actionnariat au 31 mai 2009
Actionnaires
Nombre
d’actions
Pourcentage
du capital
Nombre de
droits de vote
(3)
Pourcentage
des droits de
vote
Action de concert
Verbund
Gravitation SAS
Charles Beigbeder
Carine Beigbeder
4 870 192
3 391 824
1 332 165
115 403
30 800
42,82%
29,82%
11,71%
1,01%
0,27%
6 792 333
4 601 821
1 929 356
199 556
61 600
49,61%
33,61%
14,09%
1,46%
0,45%
Ecofin (1)
Actionnariat salarié (FCPE)
Flottant (2)
3 243 241
37 426
3 222 832
28,52%
0,33%
28,34%
3 243 241
37 426
3 618 039
23,69%
0,27%
26,43%
Total
11 373 691
13 691 039
(1)
Ecofin est un fonds d’investissement basé à Londres spécialisé dans le secteur de l’énergie et des infrastructures.
(2)
Dont Luxempart, société qui détient 2,83% du capital et 2,35% des droits de vote de POWEO au 31 mai 2009, à la
connaissance de la Société. Luxempart est une société d'investissement cotée à la Bourse de Luxembourg.
7
(3)
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2009 a approuvé la suppression du droit de vote
double prévu à l’article 12 des statuts de la Société. Cette suppression sera effective en cas d’approbation par
l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la Société, convoquée le 8 juillet 2009. Verbund et
Gravitation, qui détiennent plus des deux tiers des droits de vote de cette assemblée spéciale, se sont engagées à voter
favorablement à cette suppression du droit de vote double. En cas d’approbation de cette résolution, chaque action de la
Société donnerait droit à une voix.
A la date du Prospectus, le capital social de POWEO s’élevait à 11 375 253, divisé en 11 375 253
actions d’une valeur de 1 euro chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.
Le tableau suivant présente une simulation de l’actionnariat à l’issue de la présente augmentation de
capital, après réalisation des opérations prévues par l’Accord et après suppression des droits de vote
double, sur la base des engagements de souscription formulés à titre irréductible par les actionnaires
de la Société et en prenant pour hypothèse une souscription par les autres actionnaires à hauteur de
leurs DPS :
Nombre
d’actions
Actionnaires
7 000 606
4 123 791
463 347
38 550
4 725 888
Verbund (*)
Ecofin
Luxempart
Flottant
42,82%
25,22%
2,83%
0,24%
28,89%
16 352 183
Total
(*)
Pourcentage
du capital
En vertu de l’Accord, les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le
cadre de la présente augmentation de capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de
l’émission, soit 15,10 euros.
Dilution
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe, sur la
base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés
au 31 décembre 2008 et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre
2008, est la suivante :
18,32
17,21
Quote-part des
capitaux propres
Base diluée(*)
(en euros)
18,62
17,46
17,23
17,45
Quote-part des
capitaux propres
(en euros)
Avant émission des actions nouvelles
Après émission de 4 975 985 actions nouvelles
Après émission de 5 063 842 actions nouvelles en cas
d’exercice de tous les BCE et Options exerçables
jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus)
(*)
Les calculs de dilution sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des BCE en circulation et de la
totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société.
8
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital
social de la Société préalablement à la présente émission, et ne souscrivant pas à la présente
émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 mai 2009) est la
suivante :
1,00%
0,70%
Participation d’un
actionnaire dans
le capital social
de la Société
Base diluée(*)
0,96%
0,67%
0,68%
0,67%
actionnaire dans
le capital social
de la Société
(*)
D.
MODALITES PRATIQUES
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
6 juillet 2009
Visa de l’AMF sur le Prospectus.
7 juillet 2009
Communiqué de la Société décrivant les principales caractéristiques de
l’augmentation de capital.
Publication par NYSE Euronext de l’avis d'émission.
Publication du résumé du Prospectus dans un journal financier.
9 juillet 2009
Ouverture de la période de souscription – détachement et début des
négociations des DPS sur Alternext.
22 juillet 2009
Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des DPS.
31 juillet 2009
Avis d’admission des actions nouvelles publié par NYSE Euronext.
4 août 2009
Émission des actions nouvelles – règlement-livraison – admission aux
négociations des actions nouvelles sur Alternext.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Les titulaires de DPS devront faire parvenir leur instruction d’exercice à leur prestataire habilité à tout
moment entre le 9 juillet 2009 et le 22 juillet 2009 inclus. La souscription à titre réductible est
autorisée. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit et ne pourront plus être négociés à
l’issue de la séance de bourse du 22 juillet 2009.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : souscriptions reçues par les intermédiaires
financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : souscriptions reçues par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de
Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.
9
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation
de l’augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust.
Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre
CALYON, 9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, France.
Contact Investisseurs
Monsieur Patrick Massoni
Téléphone : 01 70 60 75 09
Mise à disposition du Prospectus
Prospectus disponible sans frais au siège social de POWEO, ainsi que sur les sites Internet de
POWEO (http://groupe.poweo.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org).
10
PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
1.
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
RESPONSABLE DU PROSPECTUS
Monsieur Charles Beigbeder, Président du Conseil d’administration et Directeur Général de POWEO.
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans
le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Les informations financières historiques présentés dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports des
contrôleurs légaux, figurant en pages 247 et 249 dudit document. Le rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 présente l’observation
suivante : « nous attirons votre attention sur la note III-1 des principes et méthodes comptables ainsi
que sur la note 13 qui expose le retraitement des comptes présentés au titre du comparatif sur
l'exercice 2007 en raison de l'affectation définitive de l'écart d'acquisition négatif sur la société Espace
Eolien Développement. »
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus. »
Charles Beigbeder
Président du Conseil d’administration et Directeur Général de POWEO
1.3
RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS
Monsieur Patrick Massoni
Immeuble Artois
44 rue Washington
75408 Paris Cedex 8
Téléphone : 01 70 60 75 09
Télécopie : 01 70 60 74 10
1.4
ATTESTATION DU PRESTATAIRE DE SERVICES D’INVESTISSEMENT
CALYON, Prestataire de Services d’Investissement, confirme avoir effectué, en vue de l’émission et
de l’admission des nouvelles actions POWEO sur le marché ALTERNEXT, les diligences
professionnelles d’usage.
Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par POWEO,
ainsi que d’entretiens avec les membres de la direction et du personnel de POWEO, conformément
au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération bancaire française et l’Association
française des entreprises d’investissement.
CALYON, conformément à l’article 212-16 du Règlement Général de l’AMF, atteste que les diligences
ainsi accomplies n’ont révélé dans le contenu du Prospectus aucune inexactitude ni aucune omission
significative de nature à induire l’investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par POWEO à
CALYON, ces derniers les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères.
11
Cette attestation ne constitue pas une recommandation de CALYON de souscrire aux titres de
POWEO, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par POWEO et/ou
ses commissaires aux comptes.
Fait à Paris, le 6 juillet 2009
1.5
CALENDRIER INDICATIF DE L’INFORMATION FINANCIERE
Les informations financières communiquées au public par POWEO seront disponibles sur le site
Internet de POWEO (http://groupe.poweo.com). À titre indicatif, le calendrier de la communication
financière de POWEO jusqu’au 31 décembre 2009 devrait être le suivant :
Chiffre d’affaires du premier semestre 2009
12 août 2009
Résultats du premier semestre 2009
17 septembre 2009
Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2009
12 novembre 2009
12
2.
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
ERNST & YOUNG et Autres
Représenté par Monsieur Philippe Diu
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
41, rue Ybry
92576 Neuilly-sur-Seine Cedex
Barbier Frinault et Autres, désormais Ernst & Young et Autres, a été nommé commissaire aux
comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 2002, pour une
durée ayant pris fin lors de l’assemblée générale des actionnaires ayant approuvé les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Ernst &
Young et Autres a été renouvelé pour une durée de six exercices sociaux par l’assemblée générale
des actionnaires du 25 juin 2008. Ce mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires
approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
GRANT THORNTON
Représenté par Monsieur Vincent Papazian
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
100, rue de Courcelles
75017 Paris
Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires du 15 mai 2006, pour une durée de six exercices sociaux. Ce mandat
expirera à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2011.
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Auditex
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
11 allée de l’Arche
Faubourg de l’Arche
92400 Courbevoie
La société Auditex a été nommée commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires du 9 juin 2009, pour une durée de six exercices sociaux. Ce mandat
expirera à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2014.
Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC
Représenté par Monsieur Victor Amselem
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
3, rue Léon Jost
75017 Paris
La société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable a été nommée commissaire aux comptes
suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2006, pour une durée de
six exercices sociaux. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011.
13
3.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des comptes consolidés audités du Groupe pour les
exercices clos les 31 décembre 2008, 2007 et 2006 établis conformément aux normes IFRS
(International Financial Reporting Standards).
Ces éléments doivent être lus au regard des comptes audités de la Société et de leurs notes
annexes, et doivent être appréciés dans leur totalité en référence aux dits comptes et notes annexes
figurant au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus.
Principaux chiffres clés du bilan
Actifs non courants
Actifs courants hors trésorerie et
équivalents de trésorerie
Total de l’actif
Capitaux propres
Autres passifs
Total du passif
*
31
décembre
2008
544,3
31
décembre
2007 *
210,3
31
décembre
2006
43,1
382,0
261,7
124,4
72,3
998,6
286,3
229,7
482,6
998,6
156,9
628,9
273,1
80,4
275,4
628,9
39,8
207,3
103,2
1,2
102,9
207,3
Le bilan présenté au titre de l’année 2007 en comparatif de l’année 2008 a été retraité en raison de l’affectation définitive
de l’écart d’acquisition de la société EED (voir le paragraphe d’introduction des règles et méthodes comptables et la note
10 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus).
Principaux chiffres clés du compte de résultat
Chiffre d’affaires
Marge brute
EBITDA *
Résultat net
Résultat net part du Groupe
*
**
31
décembre
2008
577,3
59,4
(3,6)
(21,7)
(25,3)
(20,5)
31
décembre
2007 **
363,1
28,3
(16,6)
(16,6)
(14,2)
(15,3)
31
décembre
2006
244,4
33,6
8,1
9,3
7,3
7,4
L’EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions, résultat de dilution
et autres. La baisse de 24,7 millions d’euros de l’EBITDA entre 2007 et 2006 résulte principalement de la forte baisse du
résultat de l’activité Energy Management ainsi que de la hausse des charges externes et des coûts de personnel en
raison de l’ouverture du marché des particuliers, ces hausses étant partiellement compensées par une amélioration
significative de la marge brute réalisée avec les clients finaux.
L'application de la norme IFRS 3 a conduit le Groupe à corriger l'allocation d'un profit exceptionnel de 7,6 millions €
(4,6 millions d’euros en part du Groupe) relatif à l’acquisition de la société Espace Eolien Développement, qui a été
rattachée à la période de prise de contrôle de la société acquise soit le premier semestre 2007, au lieu de la période
d'allocation définitive du prix d'acquisition (soit le premier semestre 2008). Ce reclassement n’a aucun impact sur la
trésorerie du Groupe (voir le paragraphe d’introduction des règles et méthodes comptables et la note 10 de l’annexe aux
Le résultat net de l’exercice 2006 comprend notamment une plus-value non récurrente de 22 millions
d’euros réalisée dans le cadre de la vente de contrats de sur-couverture en électricité ainsi qu’un
profit de dilution de 7,7 millions d’euros lié à l’entrée dans le capital de Poweo Production SAS de
Verbund. L’exercice 2007 n’inclut pas d’élément non récurrent significatif. Le résultat de l’exercice
2008 inclut notamment des opérations d’arbitrage au sein de l’activité Energy Management portant
sur la capacité d’approvisionnement nucléaire disponible en 2010 (160 MW) et sur une partie de celle
disponible en 2011 (35 MW) provenant de l’accord d’échange de capacité de POWEO avec
l’opérateur historique (voir chapitre 9.2.1.1 de la première partie du Prospectus).
14
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie
d’ouverture
Flux net de trésorerie lié à l’exploitation
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d’investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets
à la clôture
31
décembre
2008
31
décembre
2007
31
décembre
2006
156,9
39,8
47,4
(42,1)
(10,1)
(24,8)
(236,2)
(134,7)
(26,5)
191,2
261,9
43,7
(87,1)
117,0
(7,6)
69,8
156,9
39,8
15
4.
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le
Prospectus, y compris les facteurs de risque décrits dans le présent Chapitre. Ces risques sont, à la
date d’établissement du Prospectus, les principaux risques dont le Groupe estime que la réalisation
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son
développement, sa trésorerie ou ses objectifs. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres
risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son
activité, sa situation financière, sa trésorerie, ses résultats ou son développement.
4.1
RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE PRODUCTION ET COMMERCIALISATION
D’ENERGIE
Compte tenu du caractère récent de ses activités, les résultats d’exploitation de la Société
pourraient ne pas être un indicateur fiable de sa rentabilité future
Compte tenu de la création de la Société en juin 2002 ainsi que du démarrage récent de certaines
activités, POWEO n’a qu’un historique opérationnel limité permettant d’évaluer son activité. POWEO
estime que ses résultats d’exploitation historiques pourraient ne pas être un indicateur fiable de ses
résultats d’exploitation futurs. Il ne peut être donné d’assurance sur l’échéance d’une situation
positive, compte tenu notamment de l’importance de la politique d’investissement industriel détaillée
au Chapitre 5 de la première partie du Prospectus et des coûts engendrés par l’acquisition de
nouveaux clients.
La Société est un nouvel acteur sur le marché de la production et de la commercialisation
d’énergie
POWEO a démarré ses activités de commercialisation de gaz et d’électricité récemment. Dans ces
secteurs nouveaux pour POWEO, les fournisseurs historiques d’électricité et de gaz sont dominants.
L’entrée de la Société sur le marché de la production d’électricité et de la commercialisation
d’électricité et de gaz comporte de nombreux risques, notamment :
–
la production d’électricité est une nouvelle activité pour POWEO, à haut degré de technicité, à
forte intensité capitalistique et différente de l’activité historique de la Société, qu’elle pourrait
ne pas parfaitement maîtriser ;
–
le marché de la fourniture d’électricité et de gaz est dominé par des fournisseurs traditionnels,
tels que EDF et GDF SUEZ, qui bénéficient d’une longue expérience et d’une notoriété
importante auprès des clients (y compris auprès des clients actuels de POWEO) ;
–
la production d’électricité à partir d’énergies renouvelables est une nouvelle activité qui
dépend étroitement des conditions climatiques, des politiques de soutien à ces sources
d’énergie ainsi que d’un environnement fortement réglementé et susceptible de modification
que la Société pourrait ne pas parfaitement maîtriser.
En ce qui concerne l’activité de production, il existe pour chaque projet de nombreux paramètres et
incertitudes sur leur réalisation ou leur rythme de développement, liés notamment à leurs spécificités
respectives du point de vue des technologies concernées, des caractéristiques des sites envisagés
ainsi que des processus d’autorisation administrative. En cas de non-réalisation ou de retard d’un ou
plusieurs des projets du portefeuille de capacité de production, la Société serait susceptible de ne pas
atteindre le potentiel non pondéré de 3 800 MW qu’elle entend développer dans les prochaines
années (voir paragraphe 5.2.3 « Principaux investissements envisagés ») aux dates espérées.
Par ailleurs, la marge réalisée par POWEO sur la commercialisation d’électricité et de gaz dépend de
nombreux facteurs, dont le nombre et le type de clients, l’évolution de ses tarifs et l’évolution des prix
de l’électricité et du gaz qu’elle achète. Si ces facteurs évoluent d’une façon différente de celle qu’elle
envisage, notamment du fait d’une expérience limitée et d’une évolution rapide de ses activités, et
16
que ses revenus sont moins élevés que ses dépenses, ou si ses dépenses précèdent une
augmentation de revenus, alors sa situation financière, ses résultats d’exploitation, sa trésorerie et
ses perspectives pourraient être significativement et défavorablement affectés.
La Société est exposée à un risque de prévision inexacte des volumes d’électricité
consommés par ses clients
La consommation de ses clients varie à chaque instant en fonction des utilisations faites des
équipements consommateurs d’électricité, et plus généralement de l’environnement économique
défavorable en France et dans le monde. L’ensemble de ces variations peut se traduire par deux
types d’écarts : ceux qui sont plus ou moins prévisibles (jours de fermetures, congés, entretien
machine.) et ceux qui sont fortuits (bris de machine). Une compensation s’opère entre les besoins
excédentaires de certains clients et des besoins inférieurs aux prévisions d’autres clients. Le besoin
total est donc estimé au niveau de l’ensemble du parc des clients de POWEO.
POWEO cherche à estimer au mieux ces besoins mais considère, sur la base de son expérience,
qu’il subsiste une imprécision résiduelle de l’ordre de 1% à 1,5% qui peut être principalement
expliquée :
–
par des conditions météorologiques différentes des prévisions de POWEO et/ou des
conditions météorologiques moyennes ; et
–
par des délais plus ou moins longs que les anticipations de POWEO entre la signature du bon
de souscription du client et le début de réception de la part du réseau des informations
nécessaires à la facturation de ce client.
Les produits disponibles sur le marché ne permettent pas de couvrir de façon exacte la courbe de
consommation prévisionnelle du parc des clients. POWEO doit donc adapter ses positions
prévisionnelles en procédant à des ajustements la veille pour le lendemain sur le marché Powernext,
la bourse française de l’électricité.
Il n’y a pas d’assurance que ces risques pourront toujours être correctement gérés et que POWEO ne
subira pas de perte significative en raison des risques de variation de prix qui y sont associés.
En ce qui concerne le gaz naturel, le risque de sur ou de sous-estimation de la consommation des
clients finaux par POWEO existe également. Il est néanmoins d’une moindre importance pour deux
raisons principales :
–
la réponse des opérateurs aux gestionnaires de réseau de gaz ne se fait pas sur une base
horaire comme dans l’électricité mais sur une base quotidienne, ce qui est moins précis et
limite les risques d’erreur de la part de POWEO ;
–
la possibilité de stockage de gaz naturel existe pour POWEO. Même si cette possibilité a un
coût, elle permet de gérer le cas où les approvisionnements signés avec les partenaires du
Groupe seraient trop importants par rapport à la population de clients réellement acquise.
La Société est exposée aux risques de variation de prix de l’électricité sur les marchés
POWEO vend de l’électricité à ses clients dans le cadre de contrats à prix fixes qui sont généralement
indexés sur le tarif réglementé d’EDF fixé par arrêté après avis de la Commission de Régulation de
l’Energie (CRE), qui dépend de nombreuses considérations notamment économiques, politiques et
sociales et peut donc être déconnecté du prix réel de production de l’électricité ou du prix du marché.
La rentabilité de certains projets de la Société pourrait ainsi être affectée et leur réalisation remise en
cause si la convergence des tarifs réglementés vers des prix de marché devait être retardée ou être
plus lente qu’anticipée par la Société.
Pour les clients grands comptes (clients télé relevés ayant une puissance souscrite supérieure à 250
KVa) et les opérateurs de réseau, POWEO essaie de mettre en place une couverture sur les marchés
déterminée en fonction de l’estimation des engagements du Groupe et des produits de couverture
disponibles sur le marché, en achetant la quantité d’électricité correspondant à la consommation
17
prévue de son client. Il est possible que ces achats à terme ne couvrent pas la totalité de la
consommation du client ou des clients concernés ou sur toute la durée du contrat. POWEO reste
donc soumise au risque de variation de prix pour la partie non couverte. En outre, POWEO est
exposée au risque de variation de prix sur les marchés entre la signature du contrat client et l’achat
de l’électricité correspondante. Ce risque de prix résulte de l’écart entre les hypothèses de prix qui ont
servi à établir la proposition au client et le prix résultant de l’achat d’électricité, toute couverture faite.
La politique de couverture ou l’exposition du Groupe au risque de variation des prix sur les marchés
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité de la Société, ses résultats, sa situation
financière et sa trésorerie.
Habituellement, POWEO ne couvre pas à terme la totalité de la consommation prévisionnelle de ses
clients monosites (voir Chapitre 26 de la Première partie du Prospectus ; pour plus d’informations sur
la politique de couverture de ces achats, voir paragraphe 6.7.2 « L’activité Approvisionnement /
Sourcing »). Par conséquent, toute évolution défavorable du prix de ses approvisionnements ne serait
pas répercutée sur ses clients et aurait ainsi un impact significatif défavorable sur son activité, ses
résultats d’exploitation, sa situation financière et sa trésorerie.
Afin d’anticiper les ventes futures auprès des plus petits clients, POWEO met en place généralement
par avance des instruments de couverture économique. Il demeure toutefois un risque correspondant
à la part couverte sur le marché spot de Powernext.
Par ailleurs, la mise en œuvre de certains instruments de couverture économique peut être différée
pour tenir compte d’opportunités ponctuelles offrant des prix de l’énergie plus attrayants pour
POWEO, notamment par le biais des enchères de capacités de production proposées par EDF aux
opérateurs alternatifs (processus d’adjudication via un mécanisme d’enchères trimestrielles) ou des
contrats d’approvisionnement en électricité à long terme. La mise en œuvre différée de certains
instruments de couverture économique pourrait entraîner des pertes importantes pour le Groupe en
cas d’évolution défavorable des prix de l’énergie sur les marchés, ce qui aurait un effet défavorable
significatif sur l’activité de la Société, sa situation financière, sa trésorerie, ses résultats ou ses
objectifs (voir paragraphe 9.1.4 « Composantes du résultat opérationnel du Groupe »).
POWEO est également exposée au risque de variation des prix sur les marchés lorsque, compte tenu
du niveau de ses achats, elle se retrouve excédentaire par rapport au besoin de ses clients finaux. Le
Groupe peut alors être amené à céder sur Powernext au prix du marché les quantités d’énergie
excédentaires dans son portefeuille.
Au cours de l’exercice 2008, POWEO a ainsi été exposée au risque de variation des prix :
–
à hauteur de 7% des ventes en volume de son activité de fourniture d’électricité ; et
–
à hauteur de 17% des achats en volume de cette même activité de fourniture d’électricité, ce
qui correspond à des contrats de vente signés avec des clients finaux qui n’ont pas été
totalement couverts par des contrats d’achat à terme.
Du fait de ces deux situations combinées, l’impact pour le Groupe d’une hausse de 1% des prix de
l’électricité de façon homogène sur l’exercice 2008 aurait été une baisse de 2% du résultat net part du
Groupe. Cette sensibilité du résultat de POWEO aux variations des prix de l’électricité sur les
marchés concerne l’activité de commercialisation vers les clients finaux gérée par le pôle Commerce
du Groupe.
Pour les exercices à venir, POWEO a mené des actions dans deux directions complémentaires pour
réduire la part non couverte par des contrats à terme de ses ventes aux clients finaux. Afin de réduire
la part non couverte par des contrats à terme de ses ventes aux clients finaux, POWEO a développé
des initiatives visant à compléter son portefeuille de contrats. En particulier, POWEO a signé un
contrat d’échange de capacités avec l’opérateur historique, à destination des clients profilés ayant
une puissance souscrite inférieure à 36 KVa, pour une puissance de 160 MW (voir paragraphe 22.4
« Accord long terme d’échange d’énergie avec EDF »). Une partie du contrat d’échange de capacités
a fait l’objet d’opérations d’arbitrage en 2008.
18
Par ailleurs, l’activité d’Energy Management gérée par le pôle Sourcing fait l’objet de risques
spécifiques décrits au paragraphe « La Société est exposée au risque de marché dans le cadre de
son activité Energy Management » ci-après.
La Société est exposée aux risques de variation du prix du gaz
POWEO a conclu des contrats d’approvisionnement en gaz indexés sur des formules classiques de
contrats long terme (paniers de produits pétroliers). Cette indexation devrait normalement suivre celle
des tarifs réglementés de vente de gaz en France et les contrats de vente de POWEO sont euxmêmes indexés sur les tarifs réglementés de GDF SUEZ.
La Société est toutefois exposée au risque de hausse des prix des produits pétroliers non répercutée
dans les tarifs réglementés qui sont fixés par arrêté ministériel. En effet, une forte hausse des prix des
produits pétroliers peut inciter le gouvernement à temporiser la hausse des tarifs réglementés. Une
telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation
financière, sa trésorerie et ses résultats (voir paragraphe 9.1.4 « Composantes du résultat
opérationnel du Groupe »).
Un pic dans la consommation de ses clients pourrait obliger la Société à recourir à des
sources d’approvisionnement plus coûteuses
Afin de faire face à un éventuel pic imprévu dans la consommation de ses clients, POWEO pourrait
se retrouver en insuffisance d’électricité et de gaz par rapport à la consommation de ses clients à un
moment où les prix du marché seraient très élevés, notamment lors d’une canicule ou d’une vague de
froid imprévue. POWEO serait alors obligée de recourir à des sources d’approvisionnement plus
coûteuses. Une telle situation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa
trésorerie, sa situation financière et ses résultats.
La saisonnalité et les aléas climatiques ont un impact significatif sur l’activité et les résultats
de la Société
L’activité de la Société est affectée par le caractère saisonnier de la demande en électricité et en gaz,
qui est traditionnellement plus élevée au cours du premier trimestre de l’année, comprenant les mois
les plus froids, et moins élevée au cours du troisième trimestre, comprenant les mois les plus chauds.
Cette saisonnalité est reflétée dans le chiffre d’affaires de la Société, son résultat d’exploitation et son
niveau de trésorerie, qui peuvent varier de façon significative d’un trimestre à l’autre de ce fait.
Des aléas climatiques importants (essentiellement en termes de températures) d’une année sur
l’autre, voire selon les saisons, provoquent des variations de la demande énergétique avec des
niveaux de demande plus élevés lors des années connaissant des écarts de température significatifs.
En conséquence, les résultats de POWEO peuvent être affectés par ces aléas climatiques, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses
résultats.
La compétitivité des approvisionnements électriques de POWEO pourrait être insuffisante
pour conquérir de nouveaux clients
En 2008, les achats en électricité réalisés par la Société auprès de ses cinq premiers fournisseurs
représentaient environ 73% des achats en électricité de la Société (incluant l’activité Energy
Management) dont environ 21% auprès du premier fournisseur (contre respectivement 92% et 36%
en 2007).
Pour le gaz, les achats réalisés auprès des trois premiers fournisseurs représentaient 70% des
achats de la Société en 2008 (contre 74% en 2007).
Malgré l’existence d’enchères de capacités de production réalisées par EDF (qui vend ainsi sur le
marché une partie de ses capacités de productions), l’existence d’un marché de gros de l’électricité
(marché de gré à gré, marché organisé, Powernext) et la présence d’interconnecteurs entre les pays
(permettant d’acheminer l’électricité au-delà des frontières), la liquidité du marché de l’électricité est
19
limitée et pourrait diminuer et affecter les approvisionnements de POWEO. De plus, depuis mi juin
2006, la Commission Européenne n’impose plus à EDF de mettre aux enchères une partie de ses
capacités.
Néanmoins, à ce jour, EDF a maintenu sa politique d’enchères de capacités, conformément aux
recommandations du Conseil de la Concurrence qui a validé fin 2007 un dispositif d’accès à une
capacité nucléaire proposé par EDF afin de permettre aux opérateurs alternatifs de « concurrencer de
manière effective les offres de détail de l’opérateur historique sur le marché ». Ce dispositif
complètera avantageusement l’accord d’échange de capacité déjà en vigueur entre EDF et POWEO.
En mars et novembre 2008, EDF a ainsi organisé la mise aux enchères de deux tranches de
capacités d’un volume de 500 MW chacune, POWEO en ayant obtenu dans ce cadre 179 MW (49
MW pour la première tranche et 130 MW pour la deuxième tranche). Une troisième tranche de 500
MW devrait être mise aux enchères à l’automne 2009.
Bien que POWEO ait sécurisé sur le long terme une partie significative de ses approvisionnements en
électricité, pour les clients profilés dont la puissance souscrite est inférieure à 36 Kva, avec la
conclusion en décembre 2006 d’un contrat d’échange de capacités de production avec l’opérateur
historique (voir paragraphe 22.4 « Accord long terme d’échange d’énergie avec EDF »), le fait de ne
pas pouvoir s’approvisionner, ou de devoir le faire à des conditions commerciales moins favorables
en raison de ce manque de liquidité et/ou d’un éventuel refus de l’opérateur historique de conclure de
nouveaux contrats d’échange de capacités de production à l’occasion de la mise en service par
POWEO de nouvelles centrales électriques, aurait un impact sur la position concurrentielle de
POWEO, sa capacité à conquérir de nouveaux clients au-delà de ceux pouvant être fournis dans le
cadre du portefeuille d’approvisionnement actuel, son résultat d’exploitation et sa situation financière.
Avant la mise en exploitation de ses centrales électriques, POWEO doit s’approvisionner sur les
marchés de gros. Ne connaissant pas de façon certaine la consommation future de ses clients,
POWEO doit choisir d’être sur ou sous couvert selon les échéances. Il existe donc un risque de
mauvais « time to market » (risque d’achat ou de ventes à un moment peu favorable) des achats et
des ventes d’électricité. En outre, les marchés de gros d’électricité en Europe sont encore assez
récents et sont donc sujets à de possibles dysfonctionnements qui pourraient avoir un impact négatif
sur la situation financière de POWEO.
La Société est exposée au risque de squeeze (effet de ciseaux) sur le marché de l’électricité et
du gaz
Malgré la stratégie de couverture long terme sur le portefeuille clients, la Société est exposée au
risque de squeeze sur le marché de l’électricité et du gaz.
Sur le marché de l’électricité, ce risque correspond à la situation où les prix d’approvisionnement de
POWEO en électricité sur les marchés de gros ou sur Powernext ou dans le cadre de ses activités de
production et d’échange d’électricité, en particulier au titre du contrat d’échange de capacité conclu
avec EDF, ne permettraient pas de dégager une marge par rapport au niveau des prix de détail
pratiqués par EDF (la « grille EDF » n’étant pas indexée sur l’évolution des prix de marché de
l’électricité mais fixée par les ministres chargés de l’économie et de l’énergie, voir paragraphe 6.4.3
« Politique tarifaire – Problématique des tarifs réglementés »). Dans ce cas de figure, et tant que ce
phénomène perdurerait, l’offre de POWEO ne serait plus compétitive et cette situation pourrait
affecter négativement les résultats de POWEO qui serait tenue de fournir de l'électricité à ses clients
actuels.
Sur le marché du gaz, ce risque correspond à un scénario où les prix d’approvisionnement de
POWEO en gaz viendraient à augmenter sensiblement pour atteindre le niveau des tarifs de vente de
GDF SUEZ (les tarifs de vente n’étant pas indexés sur l’évolution des prix de marché du gaz mais
fixés par les ministres chargés de l’économie et de l’énergie, voir paragraphe 6.4.3 « Politique tarifaire
– Problématique des tarifs réglementés »). Dans ce cas de figure, et tant que ce phénomène
d’anomalie de marché perdurerait, POWEO ne serait plus en mesure de s’approvisionner à un prix lui
permettant de réaliser une marge, son offre ne serait plus compétitive et cette situation pourrait
affecter négativement les résultats de POWEO qui serait tenue de fournir de l'électricité à ses clients
actuels.
20
La Société a été ponctuellement exposée au risque de squeeze fin 2005 et au cours de l’exercice
2006, ce qui l’a conduite à ralentir sa recherche de nouveaux clients qui ont été limités à 80 000 en
2006. Depuis, la Société a conclu un contrat d’approvisionnement majeur avec EDF pour limiter ce
risque. Cet accord de mise à disposition croisée de capacités de production permettra à POWEO
d’avoir accès sur la période 2007-2024 à une énergie en base issue du parc de production nucléaire
d’EDF (voir paragraphe 22.4 « Accord long terme d’échange d’énergie avec EDF »).
La Société est exposée au risque de compensation mis en place dans le cadre du TaRTAM
Le Tarif Règlementé Transitoire d’Ajustement du Marché (TaRTAM), mis en place par la loi n° 20061537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, et sensiblement inférieur au prix de
marché actuel, est entré en vigueur pour les entreprises ayant exercé leur éligibilité (voir paragraphes
6.4.1 « Environnement des marchés du gaz et de l’électricité » et 6.4.3 « Politique tarifaire –
Problématique des tarifs réglementés » ainsi que la note 1-(a) de l’annexe aux états financiers
consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus). Ce dispositif de « tarif de retour »
permet aux entreprises (consommateurs non domestiques) qui en ont fait la demande auprès de leur
fournisseur de revenir à un tarif réglementé ; initialement instauré pour une durée limitée à 2 ans, ce
dispositif a été prorogé d’une année supplémentaire jusqu’au 1er juillet 2010.
L’application du TaRTAM est assortie d’un mécanisme de compensation financière pour les
fournisseurs dont le coût d’approvisionnement ou de production est supérieur au TaRTAM (ce qui est
le cas en pratique des opérateurs alternatifs, comme POWEO), afin de neutraliser l’écart entre les
coûts d’approvisionnement et le prix de vente aux clients ayant opté pour le TaRTAM.
Le mécanisme du plafond de compensation, tant dans son montant que dans ses modalités, a dû être
adapté en 2008 pour tenir compte de l’évolution des prix de marché, et du sourcing particulier de
certains clients. La nécessité de nouvelles adaptations, en fonction de l’évolution des prix de marché,
ne peut être exclue en 2009 ou 2010. De même, le calcul des coûts d’approvisionnement et
notamment l’incorporation éventuelle des contrats de long terme à destination des clients ayant une
puissance souscrite inférieure à 36 kVA dans le calcul des coûts d’approvisionnement doit être
clarifié.
De manière générale, POWEO ne peut assurer que les mécanismes de compensation financière
prévus par les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables permettront une
compensation intégrale des surcoûts encourus par le Groupe en raison de la mise en place de ces
tarifs réglementés, du fait tant du plafond de compensation sur les prix d’approvisionnement que des
coûts commerciaux de référence soumis à compensation. POWEO ne peut également garantir que
ces mécanismes de compensation ne seront jamais remis en cause, notamment en fonction de
l’application des recommandations de la Commission Champsaur. Si l’un de ces événements devait
se produire, il pourrait en résulter un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation
financière, son développement ou ses objectifs.
La Société est exposée au risque d’évolution des tarifs d’acheminement de l’électricité et/ou
du gaz
Une évolution à la hausse des tarifs d’acheminement de l’électricité et/ou du gaz pourrait avoir une
incidence significative sur les résultats de la Société. Ces tarifs sont adoptés par décision ministérielle
sur proposition de la Commission de régulation de l’électricité (la « CRE »).
Si ces tarifs évoluaient, cela aurait un impact significatif sur les objectifs de résultat d’exploitation de la
Société, puisque la Société répercute ces tarifs aux clients sur la base des tarifs actuels et ne pourrait
pas immédiatement prendre en compte cette évolution.
Des nouveaux tarifs d’utilisation des réseaux publics de transport et de distribution d’électricité ont été
adoptés par une décision ministérielle en date du 5 juin 2009. Ils entreront en vigueur le 1er août
2009 et s’appliqueront pendant quatre ans. Les nouveaux tarifs sont en hausse, par rapport aux
précédents tarifs, de 2%, s’agissant du tarif d’utilisation du réseau de transport, et de 3%, s’agissant
du tarif d’utilisation des réseaux de distribution. De 2010 à 2012, les grilles tarifaires évolueront en
fonction du taux d’inflation majoré à 0,4% dans le cas du réseau de transport, et de 1,3% dans le cas
des réseaux de distribution.
21
La Société est exposée au risque de défaillance de ses sous-traitants et de ses prestataires de
services
POWEO a décidé de sous-traiter la plupart des fonctions de support de façon à se concentrer sur son
cœur de métier. En particulier, POWEO a conclu des contrats avec plusieurs partenaires et soustraitants, notamment pour la commercialisation, le système d’information, la gestion des centres
d’appels et d’édition de factures, le recouvrement des créances clients. La défaillance de ces
partenaires et sous-traitants pourrait avoir une incidence significative sur l’organisation de la Société.
Il en résulte que certaines fonctions ou systèmes importants pour la Société, même s’ils
n’appartiennent pas à son cœur de métier, tels que la commercialisation de ses produits, sont pris en
charge par des tiers. En contrepartie d’une flexibilité et d’une réactivité accrues, POWEO prend donc
le risque d’un moindre contrôle sur certaines fonctions de l’entreprise. Toute défaillance de ces
fonctions ou systèmes, qui serait plus difficile à détecter et à corriger, pourrait avoir un impact
défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la trésorerie et la situation financière de POWEO.
De plus, dans le cadre de ses relations avec ses sous-traitants et prestataires de services, en
particulier dans le cadre de la construction d’une centrale, la Société ne peut exclure des risques de
mésentente avec ses sous-traitants ou de défaillance de l’un d’entre eux pouvant notamment engager
la Société dans un contentieux susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses
résultats et sa situation financière, et /ou entraîner un décalage sur la réalisation du projet considéré,
susceptible d'en affecter la rentabilité initiale.
Risque d’une intensification de la concurrence
L’ouverture totale à la concurrence du marché de la commercialisation d’énergie depuis le 1er juillet
2007 a accru l’intérêt du marché français pour les concurrents potentiels. A l’avenir, POWEO anticipe
une intensification de la concurrence sur les marchés extrêmement compétitifs de l’électricité et du
gaz. Les premiers concurrents de POWEO sont les opérateurs historiques qui bénéficient d’un accès
préexistant aux clients, de capacités de production intégrées et d’une taille sans comparaison avec
celle de POWEO. Par ailleurs, d’autres concurrents bénéficiant d’avantages concurrentiels importants
s’intéressent au marché français et commencent à commercialiser leur offre ou l’envisagent (voir
paragraphe 6.6 « Concurrence »). Les avantages concurrentiels de certains de ces concurrents sont
notamment une puissance financière leur permettant de mener une politique agressive en termes de
prix, en vue de conquérir des parts de marché ou de répondre à de telles démarches. La surface
financière comparativement réduite de POWEO pourrait la pénaliser dans une telle bataille. De plus,
d’autres concurrents, s’ils ne bénéficient pas de la place de premier nouvel entrant sur le marché
français, ont l’avantage d’avoir gagné une présence sur les autres marchés européens ouverts avant
le marché français et de pouvoir amortir les coûts liés au démarrage de ces activités sur l'ensemble
de leurs activités et résultats.
Par ailleurs, certains concurrents, outre les opérateurs historiques, peuvent avoir accès à des
capacités de production auxquelles POWEO n’a pas accès.
La Société pourrait rencontrer des difficultés à se développer sur le marché résidentiel
POWEO est un acteur récent sur le marché de la commercialisation d’énergie et a une expérience
limitée auprès des particuliers. Le marché de la commercialisation d’énergie aux particuliers est
ouvert depuis le 1er juillet 2007 et POWEO compte y être un acteur alternatif important (voir
paragraphe 6.2 « Stratégie de la Société »). A cet effet, POWEO pourrait être amenée à mobiliser des
moyens opérationnels et financiers nouveaux et importants et conclure de nouveaux partenariats,
susceptibles d’engendrer des coûts et pertes d’exploitation élevés qui pourraient s’avérer supérieurs à
ceux initialement prévus. Ainsi, il ne peut être donné de garantie quant à la réussite de cette stratégie.
Par ailleurs, la Société ne peut prévoir précisément ou donner de garantie quant à l’évolution du
cadre législatif et réglementaire applicable aux tarifs réglementés pour les clients du marché
résidentiel, notamment sur le principe de « réversibilité » (voir le paragraphe 6.4.3 « Politique tarifaire
– Problématique des tarifs réglementés » du Prospectus), en particulier dans l’attente de l’éventuelle
mise en œuvre des recommandations du rapport Champsaur ; une évolution contraire aux intérêts du
Groupe de cet environnement législatif et réglementaire pourrait avoir un effet défavorable sur
l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses objectifs. A
22
contrario, l’absence de « réversibilité » sur le marché professionnel pourrait constituer un frein à son
développement sur ce segment de marché.
En outre, dans le cadre du développement de sa clientèle de particuliers, la Société pourrait être
exposée à des risques nouveaux tels que des risques techniques ou des risques plus importants que
ceux qu’elle connaît déjà dans ses relations avec sa clientèle actuelle, notamment des risques
d’impayés, et pourrait rencontrer des difficultés à fidéliser ses clients. De plus, le développement de
POWEO sur ce marché pourrait entraîner une augmentation significative des coûts de gestion, ce qui
pourrait avoir un impact défavorable sur la trésorerie, le résultat d’exploitation et la situation financière
de la Société.
Risques liés à la mise en œuvre des préconisations du rapport Champsaur
La Commission Champsaur (commission sur l’organisation du marché de l’électricité, présidée par
Paul Champsaur) a préconisé, dans son rapport publié en avril 2009, d’attribuer à tout fournisseur
d’électricité actif un droit d'accès à l'électricité de base à un prix régulé reflétant les conditions
économiques du parc nucléaire historique, pour un volume proportionné à son portefeuille de clients.
Le rapport de la Commission Champsaur propose que les tarifs réglementés soient supprimés pour
les industriels (tarifs verts et une partie des tarifs jaunes) et conservés pour les petits consommateurs.
Le niveau envisagé des tarifs pour les petits consommateurs devrait permettre à POWEO de
proposer des offres compétitives. Par ailleurs, il est proposé que le principe de réversibilité soit
maintenu de manière définitive et non plus limitée dans le temps.
Cette solution devrait favoriser le développement de la concurrence sur le marché de l’électricité tout
en garantissant la sécurité d’approvisionnement et des prix adaptés aux consommateurs finaux.
Néanmoins, POWEO n’a pas de certitude sur la mise en œuvre législative et règlementaire de ces
préconisations, ni sur leur calendrier de mise en œuvre, qui devraient avoir un impact favorable sur
l’activité, le résultat d’exploitation, la situation financière, et la trésorerie de POWEO.
La Société est exposée aux risques de défaillance de ses clients
POWEO est exposée au risque d’impayés dans la mesure où les consommations ne sont
généralement payées que postérieurement à leur réalisation. Le Groupe ne dispose que d’un
historique limité de son activité sur sa clientèle. Même si POWEO prend des mesures pour en
atténuer la portée, notamment par la souscription d’une couverture d’assurance-crédit sur sa clientèle
professionnelle, ce risque n’est pas intégralement couvert.
Par ailleurs, la crise économique et financière actuelle a conduit les assureurs-crédit à réduire ou à
supprimer la couverture accordée sur certains débiteurs et le Groupe se trouve confronté à ce
phénomène. Dans l’hypothèse où le risque d’impayés venait à s’aggraver ou si le contexte
économique et financier continuait à se détériorer significativement, il ne peut être garanti qu’une
couverture puisse être possible à des conditions commercialement acceptables pour le Groupe.
Un nombre significatif d’impayés aurait par conséquent, directement et indirectement, un impact
significatif défavorable sur l’activité, le résultat d’exploitation, la situation financière et la trésorerie de
POWEO. Au cours de l’exercice 2008, le taux de défaillance de ses clients (tous segments
confondus), calculé comme le montant de pertes sur créances non recouvrables rapporté au chiffre
d’affaires consolidé, ressort à 0,4% (contre 0,8% au cours de l’exercice 2007). Ce taux de défaillance
pourrait être amené à augmenter dans le cadre de l’accélération du développement commercial.
La Société est exposée au risque de dépendance vis-à-vis de ses clients importants
Le Groupe vend de l’électricité et du gaz à des clients professionnels, ainsi qu’aux réseaux de
transport et de distribution d’électricité ou de gaz, Réseau de Transport de l’Electricité (RTE), ERDF
(Electricité Réseau de Distribution France), GRTgaz (Filiale de GDF SUEZ), Gaz Réseau Distribution
France, qui achètent les quantités d’énergie qui leurs sont nécessaires pour compenser leurs pertes
(effet Joule et déperdition dans les canalisations). RTE et ERDF sont actuellement toujours détenus
majoritairement par l’opérateur historique. La situation est semblable pour le gaz.
23
Le groupe EDF, premier client de la Société, représentait environ 10% des ventes d’énergie
consolidées hors Energy Management au cours de l’exercice 2008 (contre 22% en 2007). La part du
chiffre d’affaires réalisé avec les cinq et dix premiers clients s’élevait respectivement à 32% et 39% au
cours de l’exercice 2008 (contre 53% et 58% en 2007) (voir paragraphe 6.7.1.2 « Part de marché et
sites clients »).
Compte tenu de la montée en puissance progressive des clients professionnels et particuliers depuis
le 1er juillet 2007, POWEO estime que la part relative du chiffre d’affaires réalisé avec les réseaux de
transport et de distribution d’électricité devrait diminuer. Le niveau actuel de dépendance aux
principaux clients professionnels et particuliers demeure peu significatif.
Bien que la Société estime que le risque d’insolvabilité de ses clients détenus majoritairement par les
opérateurs historiques soit limité, la survenance d’un tel événement pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, le résultat d’exploitation, la situation financière, et la trésorerie de POWEO.
La Société pourrait conduire de nouvelles opérations dilutives
A ce jour, l’activité opérationnelle de POWEO n’a pas généré de trésorerie nette positive. A l’avenir, il
pourrait être à nouveau nécessaire pour la Société de lever des fonds pour atteindre ses objectifs de
production d’énergie et pour le développement de ses activités, entraînant ainsi une éventuelle
dilution de ses actionnaires. La dilution qui résulterait de ces appels de fonds pourrait avoir un impact
négatif sur le cours de bourse. Par ailleurs, l’impact dilutif total des bons de souscription de parts de
créateurs d’entreprise (« BCE ») et options de souscription en circulation est de 4,9% sur la base du
capital social au 31 décembre 2008, en prenant l’hypothèse d’un exercice total des BCE et options de
souscription en circulation. Il est précisé qu’aucun BCE supplémentaire ne peut être émis par la
Société, POWEO n’étant plus éligible à l’émission de BCE ; la Société pourrait toutefois décider
d’octroyer à ses employés des options de souscription et/ou d’achat d’actions qui présenteraient des
conséquences similaires en termes de dilution (voir chapitre 17.3 de la première partie du
Prospectus).
La Société pourrait ne pas être capable de gérer avec succès sa croissance
POWEO connaît actuellement une période de croissance rapide en raison de l’ouverture du marché.
Cette croissance exerce une pression importante sur sa direction et ses ressources opérationnelles.
La Société met en place progressivement les systèmes d’information et les outils de gestion
nécessaires au traitement des opérations. Néanmoins, il n’y a pas d’assurance que la Société
parvienne à gérer cette phase de croissance rapide. Son échec dans l’expansion pourrait entraîner
une augmentation de ses dépenses et une baisse de ses revenus ou une croissance plus lente que
prévu de ses revenus et pourrait avoir des effets défavorables importants sur son activité, sa situation
financière et ses résultats d’exploitation.
Enfin, la croissance rapide de POWEO entraîne, dans un premier temps, une augmentation des
pertes d’exploitation qui représente un facteur de risque significatif tant qu’elle n’a pas atteint
l’équilibre.
POWEO dépend de dirigeants et de cadres-clés qu’elle pourrait ne pas réussir à retenir
Le succès continu de POWEO dépendra dans une large mesure des efforts et des compétences de
certains de ses dirigeants et cadres-clés. En outre, du fait de la taille réduite des effectifs de POWEO,
chaque fonction clé de l’entreprise est exercée par un nombre restreint de personnes, ce qui rend la
Société d’autant plus sensible à tout départ. Le départ de tout dirigeant ou cadre-clé pourrait avoir des
conséquences défavorables significatives sur l’activité, la situation financière et les résultats
d’exploitation de la Société.
L’actionnariat de POWEO reste concentré avec une participation significative des actionnaires
fondateurs, de Verbund et d’Ecofin
Les actionnaires fondateurs et Verbund détiennent une part importante du capital de POWEO, la
participation de Verbund étant par ailleurs amenée à augmenter à la date de réalisation de l’Accord
24
conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la
première partie du Prospectus), la réalisation de l’Accord restant soumise à certaines conditions
suspensives (incluant notamment l’obtention de l’accord des autorités de la concurrence compétentes
ainsi que la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins). Charles
Beigbeder, Gravitation SAS (holding actuellement détenue majoritairement par Charles Beigbeder) et
Verbund ont conclu un pacte d’actionnaires et agissent de concert vis-à-vis de la Société (voir
Chapitre 18 de la Première partie du Prospectus). Ainsi, ils exercent une influence significative sur
ses activités, sa stratégie, son indépendance ou sa consolidation et toutes décisions requérant
l’accord des actionnaires. Il est néanmoins rappelé que la réalisation des opérations prévues par
l’Accord entraînera la fin du pacte d’actionnaires et de l’action de concert entre Verbund, Gravitation
et Charles Beigbeder.
En outre, Verbund, en sa qualité de partenaire stratégique, entretient avec POWEO un ensemble de
relations contractuelles significatives, notamment en termes de développement des capacités de
production, de financement et de gestion des contrats de sourcing et des positions de couverture
associées (voir Chapitre 22 de la Première partie du Prospectus). Dans ce contexte, une éventuelle
divergence d’analyse entre POWEO et Verbund sur la direction des activités ou la stratégie du
Groupe ou tout autre sujet ou un changement de stratégie de POWEO pourrait avoir des effets
défavorables significatifs sur l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie et
les perspectives de POWEO.
Par ailleurs, il ne peut être exclu que Verbund soit amenée à se retrouver dans une situation où ses
propres intérêts et ceux du Groupe seraient en conflit, notamment lors de décisions relatives à la
réalisation de nouveaux projets ou de décisions relatives aux orientations stratégiques du Groupe
(voir paragraphe 14.4 « Conflits d’intérêts au niveau du Conseil d’administration et de la Direction
générale » et paragraphe 18.3 « Structure et contrôle »). Une telle situation pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation, la stratégie et
les perspectives de POWEO.
Enfin, le fonds d’investissement Ecofin détient, à la connaissance de la Société, 28,5% du capital de
POWEO au 31 mai 2009 et a formulé des engagements de souscription au titre de la présente
augmentation de capital (voir paragraphe 5.2.2 de la deuxième partie du Prospectus). De plus,
Luxempart, qui détient 2,83 % du capital et 2,35 % des droits de vote de la Société au 31 mai 2009, a
également formulé des engagements de souscription au titre de la présente augmentation de capital
(voir paragraphe 5.2.2 de la deuxième partie du Prospectus). Un éventuel désaccord ou conflit
d’intérêts entre les actionnaires principaux de la Société, incluant Verbund, Ecofin et Luxempart,
pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, son développement ou ses objectifs.
La Société pourrait être exposée à un surcoût des charges salariales en fonction des
conventions collectives applicables et de sa croissance
La convention collective appliquée par la Société est actuellement celle du commerce de gros de
combustibles. Toutefois, la Société pourrait être exposée à un surcoût des charges salariales lié à
l’application éventuelle, à l’avenir, d’une convention collective applicable à l’industrie de l’électricité et
du gaz.
En outre, en fonction de la croissance de l’entreprise, il pourrait devenir nécessaire d’augmenter
significativement les effectifs, même en conservant la politique actuelle de recours à l’externalisation.
Une telle croissance pourrait avoir des conséquences sur la flexibilité de l’entreprise, son adaptabilité,
sur le montant de ses charges sociales et sur son organisation.
Risques liés aux acquisitions
Le Groupe a procédé à certaines opérations de croissance externe à partir de 2006.
Il a notamment acquis en 2007 la société Espace Eolien Développement. L’intégration de cette
acquisition au sein du Groupe pourrait représenter des coûts supérieurs à ceux anticipés, ne pas
atteindre les objectifs de production attendus, ou ne pas les réaliser dans les délais prévus. Le
Groupe a également procédé au rachat de plusieurs fermes éoliennes en 2007 et courant 2008.
25
De plus, pour accélérer son développement commercial, POWEO a acquis en décembre 2007
certains actifs de la société Orevad. La transaction recouvre essentiellement le fonds de commerce et
la plupart des salariés de la société Orevad, soit 178 personnes dont 161 commerciaux ayant en
majorité un statut de VRP (voyageur représentant placier).
Par ailleurs, le Groupe pourrait poursuivre une stratégie de croissance externe en fonction des
opportunités du marché, y compris des opérations de taille significative. Le Groupe pourrait toutefois
ne pas être en mesure d’identifier les cibles appropriées, de réaliser ces opérations à des conditions
satisfaisantes ou dans les délais prévus, de réussir à intégrer les entreprises acquises ou encore
d’atteindre les objectifs escomptés dans les délais prévus. L'incapacité financière de POWEO à
pouvoir mener à bien ou saisir certaines de ces opportunités pourrait conduire à un affaiblissement de
la position concurrentielle de la Société. Enfin, la réalisation de telles opérations de croissance
externe peut entraîner la mobilisation de ressources financières importantes et le Groupe ne peut
garantir que ces éventuelles acquisitions se révèleront rentables.
4.2
RISQUES FINANCIERS
La Société est exposée aux risques liés à l’émission des garanties bancaires nécessaires et à
l’immobilisation de la trésorerie en raison des versements des appels de marge éventuels
Dans le cadre des contrats à terme d’approvisionnement d’électricité et de gaz, POWEO doit émettre
au profit des contreparties des garanties principalement pour la bonne fin des opérations
d’approvisionnement avec EDF dans le cadre des achats de Virtual Power Plant (VPP).
De plus, en fonction de l’évolution des prix du marché, certaines contreparties peuvent également
demander à POWEO des appels de marge. Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS devra remettre
notamment à son fournisseur de gaz des garanties bancaires correspondant à la couverture du risque
de paiement sur les livraisons effectuées.
Du fait de la croissance forte de son activité, le Groupe pourrait se retrouver dans l’incapacité de
fournir les garanties bancaires demandées par les fournisseurs.
En outre, ces garanties ont un coût et peuvent nécessiter l’immobilisation d’une partie des sommes à
garantir, ce qui pourrait contraindre POWEO à nantir une partie significative de sa trésorerie au profit
d’établissements financiers émetteurs des cautions. Au 31 décembre 2008, le montant des garanties
données (dépôts de garantie et appels de marge) s’élevait à 44,1 millions d’euros, soit 11,6 millions
d’euros au titre des dépôts de garantie Powernext, 30,5 millions d’euros au titre des appels de marge
et 2 millions d’euros de trésorerie nantie, tel que précisé dans les notes 14.2 et 19 des comptes
consolidés de l’exercice 2008.
La Société pourrait ne pas disposer des financements nécessaires au développement de son
activité
Pour financer ses investissements, en particulier dans la production d’énergies renouvelables (voir
paragraphe 5.2.2 « Principaux investissements en cours de réalisation »), POWEO envisage de
mettre en place des financements de projet sans recours ou avec recours limité. Selon la nature des
investissements et l’existence de contrats à long terme de vente de la production d’électricité aux
clients, la part de la dette devrait représenter de 70 à 90% du coût total des projets. POWEO pourrait
ne pas obtenir les financements nécessaires à ces investissements et au développement de son
activité, en particulier compte tenu de l’environnement actuel du marché du crédit. Dans une telle
hypothèse, elle pourrait se retrouver dans l’incapacité de mettre en œuvre sa stratégie conformément
aux objectifs de croissance qu’elle s’est fixée, de s’adapter aux évolutions de son marché et des
conditions économiques, ou de faire face de façon effective à la concurrence.
Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les covenants dans le cadre des
financements souscrits
Les emprunts et autres financements mis en place d’une part pour le financement des projets
industriels, et d’autre part pour le financement de la croissance des activités commerciales du
Groupe, sont généralement assortis de covenants (voir le paragraphe 10.3 « Financements »). Le
26
non respect de ces covenants pourrait entraîner l’exigibilité anticipée du financement concerné et
engendrer un risque de liquidité pour le Groupe, qui aurait un impact défavorable significatif sur
l’activité, le résultat d’exploitation, la situation financière et la trésorerie de POWEO.
Les principales clauses de défaut sont, selon les emprunts, les suivants :
−
le défaut de paiement des sommes dues au titre du crédit ;
−
le non respect des ratios d’endettement financier ;
−
le défaut de paiement croisé (« cross default »), qui consiste en l’exigibilité d’une dette du fait d’un
défaut de paiement sur un autre emprunt du Groupe ;
−
le non respect des ratios de couverture de service de la dette (Ratios DSCR).
A la date du présent Prospectus, le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants.
4.3
RISQUES DE MARCHE
La Société est exposée au risque de marché dans le cadre de son activité Energy Management
La Société est amenée à gérer un portefeuille de trading directionnel pour compte propre dans le
cadre de son activité Energy Management (voir paragraphe 6.7.2.1 « L’approvisionnement et l’Energy
Management en électricité »). Ce portefeuille fait l’objet d’un contrôle quotidien par le pôle
indépendant de Risk Management en termes de respect de limites volumétriques et financières (voir
paragraphes 4.6 « Assurances et couverture des risques » et 16.4.1 « Contrôle interne »). Au 31
décembre 2008, la « Value at Risk » (VaR) de l’activité Energy management portant sur l’électricité,
mesurant la perte potentielle maximale sur la valeur d’un actif ou d’un portefeuille d’actifs financiers
(voir les notes III-3.2 et 27.3 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la
Première partie du Prospectus), était de 7,91 million d’euros avec une probabilité de 95% et un
horizon de dix jours. Bien que cette activité soit effectuée dans le cadre de certaines limites (limites
en volume, en montant en "stop-loss" définies par le conseil d’administration de POWEO), le
département Energy Management pourrait subir des pertes significatives au titre de cette activité
compte tenu des variations parfois importantes que peuvent connaître les prix du gaz et de
l’électricité. Dans le cadre de son activité Energy Management, POWEO intervient également sur les
marchés du CO2 et du gaz.
Par ailleurs, POWEO valorise dans ses comptes en valeur de marché certaines capacités
d’approvisionnement nucléaire sur l’horizon de marché, soit 125 MW au titre de 2011 à fin décembre
2008, ainsi que les reventes effectuées sur le marché soit, pour les reventes effectuées en 2008, 160
MW relatifs à l’année 2010 et 35 MW relatifs à l’année 2011. Les capacités d’approvisionnement
nucléaire concernées par ce traitement évoqué correspondent exclusivement à l’accord d’échange de
capacité avec EDF entré en vigueur en 2007 (voir le paragraphe 22.4 de la première partie du
Prospectus). Ce traitement ne s’applique donc pas aux droits obtenus dans le cadre des enchères de
capacité nucléaire mises en œuvre en 2008 à la demande du Conseil de la Concurrence, et qui ont
permis à POWEO de sécuriser 179 MW supplémentaires sur 15 ans (le contrat-cadre avec EDF
prévoit que chaque contrat a pour échéance le 31 décembre 2012 ou, si l’acheteur exerce l’option de
prolongation, le 31 décembre 2022). A ce titre, la Société est exposée aux variations des prix de
marchés à terme de l’électricité pour les échéances concernées.
Enfin, s’agissant des achats et ventes d’options sur électricité, POWEO utilise des modèles internes
pouvant intégrer des paramètres non observables, notamment des hypothèses relatives à la volatilité
du sous-jacent et aux quantités d’électricité qui seront livrées en cas d’exercice. L’utilisation
d’hypothèses et/ou de méthodes d’évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les
valeurs estimées (voir note 7 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice 2008 au
Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus).
27
Le cours de bourse des actions de POWEO pourrait réagir de façon négative aux éventuels
acquisitions ou investissements futurs
Dans le cadre de sa stratégie de croissance, POWEO entend continuer à acquérir ou réaliser des
investissements stratégiques dans des actifs lui permettant de compléter ses activités afin d’accélérer
sa croissance. Des annonces concernant des acquisitions potentielles, partenariats ou
investissements pourraient être faites à tout moment. Une partie de ces acquisitions, partenariats ou
investissements pourrait faire l’objet d’une rémunération en actions ou nécessiter des augmentations
de capital pour les financer. Ces acquisitions et investissements, s’ils ont lieu, pourraient avoir un effet
dilutif sur les actionnaires de POWEO existants et, qu’ils soient payés en numéraire ou en actions,
pourraient affecter défavorablement le cours de bourse de la Société.
La Société pourrait être exposée à un risque de taux dans le cadre des emprunts souscrits ou
d’emprunts à souscrire
POWEO a souscrit des emprunts bancaires bilatéraux sous forme de lignes de crédit court et moyen
terme, pour un montant total de 76,2 millions d’euros, pour financer ses besoins généraux de
trésorerie. Ces lignes de crédit d’une maturité de 1 à 3 ans sont rémunérées à un taux d’intérêt
variable (Euribor ou EONIA) et ont été utilisées à hauteur de 44,3 millions d’euros au 31 décembre
2008. Ces lignes de crédit court terme ne font pas l’objet d’une couverture de taux. La répartition par
échéance des lignes de crédit non utilisées est présentée dans la note 33 de l’annexe aux états
financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus.
Par ailleurs, plusieurs financements de projet ont été mis en place pour la construction d’une centrale
thermique à flamme à Pont-sur-Sambre, de plusieurs fermes éoliennes, et de projets de centrales
solaires. Ces financements sont des financements sans recours ou avec un recours limité sur
POWEO. La note 33 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie
du Prospectus présente de matière détaillée les engagements hors-bilan.
Le tableau ci-dessous présente la position de l’endettement exposé aux taux d’intérêts variables du
Groupe au 31 décembre 2008 (voir la note 26 de l’annexe aux états financiers consolidés) :
En milliers
d’euros
Emprunts à taux
variable
Emprunt à taux
fixe et variable
Emprunts à taux
fixe
Total
Dette au
31
décembre
2008
Echéance
< 1 an
Echéance
1 an à 5
ans
Echéance
> 5 ans
Montant
global de
la ligne
Emprunt
à taux
variable
100 532
37 368
16 439
46 725
167 969
100 532
155 382
11 773
41 647
101 962
207 000
55 531
26 054
3 134
17 607
5 313
39 019
281 968
52 275
75 693
154 000
413 988
Emprunt
à taux
fixe
Montant
faisant
l’objet
d’une
couverture
66 315
99 851
26 054
156 063
125 905
66 315
L’emprunt à taux fixe et variable est relatif au financement de la centrale de Pont-sur-Sambre. Ses
caractéristiques sont détaillées au chapitre 22.2 de la première partie du Prospectus.
Le Groupe n’exclut pas qu’une partie de sa dette résultant du financement des projets industriels
futurs puisse être exposée à l’évolution des taux d’intérêt.
Par ailleurs, les projets de construction futurs non encore financés pourraient voir leur rentabilité
affectée ou être remis en cause en cas d’augmentation significative des taux d’intérêts et / ou du
spread de crédit.
Le tableau ci-dessous présente un échéancier des actifs financiers et dettes financières à taux
variable soumis au risque de taux au 31 décembre 2008.
28
au 31 décembre 2008
(en milliers d’euros)
Dettes financières
Position nette avant gestion
Hors bilan (nominal des swaps de
taux)
Position nette après gestion
(52 275)
72 271
19 996
Au-delà
d’un an
(229 693)
(229 693)
3 675
23 671
à 1 an
au 31 décembre 2007
(669)
156 889
156 220
Au-delà
d’un an
(79 757)
(79 757)
16 355
531
2 165
(213 338)
156 751
77 592
à 1 an
Au sein de l’échéance « à un an », les éléments à taux variable sont les suivants :
Dettes financières
Position nette avant gestion
Hors bilan
Position nette après gestion
au 31 décembre
2008
(41 690)
72 271
30 581
3 675
34 256
Sur la base des actifs et passifs à taux variable à moins d’un an au 31 décembre 2008, une
augmentation de 1% des taux d’intérêt conduirait à une augmentation nette des produits financiers de
l’ordre de 324 K€.
L’exposition de la Société aux risques de change est limitée
Les ventes et achats du Groupe sont en quasi totalité effectués en euros, par conséquent il n’existe
actuellement pas de risque significatif lié à l’évolution des taux de change. Toutefois, le Groupe
n’exclut pas qu’une partie de ses approvisionnements et achats puisse à l’avenir être libellée en
devises, ce qui l’exposerait à un risque de change.
Risque actions
Le Groupe ne possède pas d’actions de sociétés tierces et investit sa trésorerie uniquement dans des
OPCVM monétaires euros. Dès lors, le Groupe n’est pas exposé, à la date du présent Prospectus, à
un risque actions.
4.4
RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES
Le cadre réglementaire et juridique qui organise la libéralisation du secteur de l’électricité et
du gaz est récent. Ce cadre pourrait évoluer dans le futur et devenir plus contraignant.
Les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses dispositions législatives et réglementaires
(voir paragraphe 6.4 « Le marché de l’électricité et du gaz en France »).
Ce cadre réglementaire, qui régit tant la commercialisation que la production et le transport de
l’énergie et le stockage du gaz, est relativement récent et n’apporte pas nécessairement toutes les
solutions aux difficultés que soulève l’ouverture du marché. Il est donc susceptible d’évolutions
futures qui pourraient être favorables ou défavorables au Groupe. Ces évolutions futures du cadre
réglementaire pourraient entraîner des investissements (liés par exemple à l’adaptation de ses sites
de production) ou des coûts supplémentaires pour la Société, modifier le contexte concurrentiel dans
lequel le Groupe devrait opérer, ou encore ne pas être en adéquation avec le modèle de
développement du Groupe.
De manière générale, il ne peut être exclu que l’environnement réglementaire et juridique du Groupe
connaisse des modifications importantes à l’avenir, notamment à l’initiative des autorités compétentes
ou à la suite d’une action intentée par un tiers visant à faire évoluer la réglementation, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats, son
29
développement ou ses objectifs. Par ailleurs, si le Groupe ne parvenait pas à adapter ses sites de
production aux éventuelles modifications de la réglementation applicable, il pourrait faire face à des
retraits ou suspensions d’autorisations d’exploiter ses sites de production, ou encore être condamné
au paiement d’amendes.
Les autorisations ministérielles permettant à la Société d’exercer ses activités pourraient ne
pas être obtenues, être suspendues ou ne pas être renouvelées
L’exercice par la Société de ses activités, est soumis à l’obtention de nombreuses autorisations
administratives.
En application du décret no 2004-388 du 30 avril 2004 relatif à l’exercice de l’activité d’achat
d’électricité pour revente aux clients éligibles et aux obligations des fournisseurs relatives à
l’information des consommateurs d’électricité, tout opérateur qui souhaite s’installer sur le territoire
national pour exercer l’activité d’achat d’électricité pour revente aux clients éligibles doit adresser une
déclaration au ministre chargé de l’énergie.
Cependant, le ministre chargé de l’énergie peut, après consultation ou sur saisine du gestionnaire de
réseau de transport d’électricité, suspendre ou interdire l’exercice de l’activité s’il constate que le
comportement du négociant et/ou de l’exploitant d’électricité est susceptible de compromettre le bon
fonctionnement, la sécurité et la sûreté des réseaux d’électricité ou la continuité d’approvisionnement
des consommateurs.
Conformément à la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et du
service public de l’énergie et au décret no 2004-250 du 19 mars 2004 relatif à l’autorisation de
fourniture de gaz (modifié par le décret 2007-1057 du 29 juin 2007), tout fournisseur de gaz naturel
doit obtenir une autorisation du ministre chargé de l’énergie. POWEO a obtenu le 29 mai 2005 une
autorisation lui donnant le droit d’approvisionner en gaz naturel les clients non domestiques
n’assurant pas de mission d’intérêt général, le 21 juillet 2006, une autorisation d’approvisionnement
en gaz naturel des clients non domestiques assurant des missions d’intérêt général, ainsi que des
fournisseurs de gaz naturel et, le 10 juin 2007, une autorisation d’approvisionnement en gaz naturel
des clients domestiques.
L’ensemble des autorisations dont dispose et pourra disposer la Société pourrait cependant être
suspendu ou révoqué, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité,
sa situation financière, ses résultats ou son développement.
4.5
RISQUES LIES AUX CENTRALES DE PRODUCTION ET A LA CONSTRUCTION D’UN
TERMINAL METHANIER
Les aléas climatiques exposent POWEO à une incertitude relative à la performance de ses
activités de production d’énergie renouvelable
Le Groupe dispose d’activités de production d’énergie renouvelable principalement d’origine éolienne,
mais aussi d’origine solaire et hydraulique. L’énergie renouvelable disponible dépend des conditions
climatiques, et le Groupe est notamment exposé aux conditions de vent existantes sur ses sites de
production.
Bien que le Groupe réalise des études sur les potentiels énergétiques lors des phases de
développement de chaque projet et lors des revues d’acquisition, et notamment des études de vent,
les conditions climatiques en période d’exploitation pourraient se révéler significativement différentes
des hypothèses retenues lors des études préalables, ce qui aurait un impact défavorable significatif
sur l’activité, le résultat d’exploitation, la situation financière et la trésorerie de POWEO.
La Société devra obtenir de multiples autorisations administratives
La construction de centrales et/ou d’un terminal méthanier, et plus généralement de l’ensemble de
ses sites de production (incluant les moyens de production à partir d’énergies renouvelables et en
particulier dans le secteur éolien) est soumise à l’obtention de multiples autorisations administratives,
30
et nécessite notamment l’obtention d’autorisations d’exploitation et de permis de construire auprès de
diverses autorités nationales et locales. En outre, ces décisions, une fois octroyées, pourraient faire
l’objet de recours.
La Société ne peut garantir que les autorisations d’exploiter et les permis de construire seront
obtenus ou n’auront pas fait l’objet de recours, pour les sites dont la construction est envisagée.
A titre indicatif, pour les 6 projets en cours dans le domaine éolien (représentant un total de 55 MW),
trois permis de construire ont été obtenus et sont purgés de tout recours (27 MW), un permis a été
obtenu (12 MW), un projet est en cours d’instruction (10 MW) et un projet est en cours de modification
suite à un rejet du dossier initialement déposé (6 MW).
Pour les sites existants, la Société peut être exposée au risque de non renouvellement, de
suspension ou de suppression des autorisations d’exploiter par les autorités concernées, en cas de
non respect par la Société des dispositions de ces autorisations.
L’absence de ces autorisations ou leur retrait pourrait avoir pour effet d’empêcher la construction de
centrales et du terminal méthanier ou d’autres sites de production ou d’augmenter significativement le
coût de leur construction ou de leur utilisation. En outre, si l’absence de ces autorisations ou leur
retrait intervenait à un moment où la Société avait déjà investi des sommes significatives dans ce
projet, ces sommes pourraient ne pas être récupérées par la Société. La survenance de tels
événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité (en particulier
sur le volume ou le calendrier de développement de son portefeuille de capacité de production), sa
situation financière, ses résultats ou son développement.
La Société est exposée aux risques liés à la disponibilité de sites d’implantation
Le nombre de sites disponibles pour les moyens de production du Groupe est limité par de
nombreuses contraintes, liées notamment à la proximité des réseaux de transport de gaz et
d’électricité, à l’acceptabilité locale des projets, aux contraintes administratives et environnementales
et notamment à la proximité d’habitations ou de sites naturels protégés, ainsi qu’à la nécessité de
conditions climatiques favorables pour les implantations de parcs éoliens et de centrales
photovoltaïques.
Si ces contraintes d’implantation devaient se renforcer à l’avenir, le Groupe pourrait ne pas être en
mesure de trouver de futurs sites et de poursuivre le développement de son portefeuille de projets, ce
qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son développement, sa situation
financière, et sa capacité à atteindre ses objectifs.
La Société devra disposer de quotas gratuits de CO2 ou les acquérir à un coût non déterminé
Les quotas de CO2 sont des permis d’émission de CO2 attribués aux industries soumises à des
objectifs de réduction d’émission parmi lesquelles figurent les unités de production d’énergie d’une
puissance thermique supérieure à 20 MW. Ces quotas sont attribués nationalement par chaque pays
de l’Union Européenne pour une durée déterminée (période actuelle de 2008 à 2012), dans le cadre
d’un plan national d’affectation de quotas (PNAQ). Ce plan reflète les engagements nationaux et
européens de réduction des émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du protocole de Kyoto.
Les quotas sont ensuite alloués gratuitement à chaque site industriel concerné, qu’il soit préexistant
ou en voie de création (existence d’une réserve pour les nouveaux entrants).
Dans le cas où les émissions d’un industriel sont supérieures aux quotas qui lui ont été attribués, il est
contraint d’acheter des quotas auprès d’autres industriels utilisant une quantité de CO2 inférieure à
celle qui leur a été allouée. Les quotas de CO2 sont échangeables sur un marché (bourse) sur lequel
interviennent les différents acteurs (industriels, électriciens, traders) souhaitant acheter ou vendre des
quotas.
Les centrales thermiques nouvellement créées, et notamment les centrales à cycle combiné à gaz
naturel, bénéficieront ainsi d’une affectation de quotas gratuits de CO2 par l’Etat à partir de la réserve
de quotas à destination de nouvelles installations. L’affectation des quotas à chaque nouvelle
installation sera effectuée dans une logique d’égalité de traitement entre les installations nouvelles et
31
existantes. Tout dépassement des quotas alloués doit être compensé par l’achat de quotas sur le
marché ou l’utilisation de quotas alloués pour l’année suivante. Par ailleurs, aucune décision n’a été
prise à l’heure actuelle sur l’évolution du système au-delà de 2012. Il est donc possible que les
limitations d’émissions ne perdurent pas au-delà de ces dates, mais il est également possible que le
système devienne plus contraignant et que les quantités de quotas attribuées diminuent, voire que
leur attribution devienne payante.
La Société a initié en 2009 des opérations d’achats de quotas de CO2 sur le marché afin de couvrir
ses besoins futurs. Néanmoins, compte tenu de la nature de son outil de production, la Société
pourrait ne pas disposer d’un nombre suffisant de quotas de CO2. Dans ce cas, elle devrait continuer
à acquérir les quotas nécessaires au fonctionnement de ses installations et serait en conséquence
exposée à la variation du prix des quotas sur les marchés.
La Société pourrait être amenée à céder la totalité des actions qu’elle détient dans Poweo
Production SAS
Aux termes de l’avenant au partenariat stratégique conclu entre POWEO et Verbund (voir paragraphe
22.1 « Partenariat avec Verbund »), la Société pourrait être contrainte à céder la totalité des actions
qu’elle détient dans Poweo Production SAS. Verbund bénéficie en effet d’une option d’achat,
exerçable en cas de changement de contrôle de POWEO, sur tout ou partie de la participation de
60% non détenue par Verbund dans Poweo Production SAS. Ce droit, exerçable à un prix de marché,
expirera le 1er septembre 2011 ou avant en cas d’offre publique initiée par Verbund sur POWEO. Il
est précisé que la mise en œuvre de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille)
et Gravitation ne saurait constituer un changement de contrôle au sens de l’accord de partenariat
entre Verbund et POWEO.
En cas de changement de contrôle de POWEO rendant exerçable cette option d’achat, la Société ne
détiendrait plus de participation dans Poweo Production SAS, filiale qui concentre les actifs de
production d’énergie du Groupe. Dès lors, la Société pourrait ne pas être en mesure de pouvoir
approvisionner les clients du Groupe en énergie ou pourrait être contrainte à trouver des sources
d’approvisionnement alternatives qui pourraient être plus coûteuses en fonction de l’évolution des prix
de marché. La survenance d’un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.
Toutefois, il est précisé que la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec Verbund de
mettre un terme à l’option d’achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans POWEO
Production SAS, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de
75% au moins.
Poweo Production SAS pourrait perdre la totalité des actions qu’elle détient dans Poweo Pontsur-Sambre Production SAS.
La mise en œuvre du contrat de financement avec Verbund en date du 7 février 2007 pourrait
entraîner un conflit entre les intérêts de Verbund en tant que prêteur et les intérêts de POWEO et
Verbund en tant qu’actionnaires de cette centrale. Verbund dispose d’un nantissement sur l’intégralité
des actions détenues par Poweo Production SAS qui peut être réalisé en cas de manquement par
Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS à ses obligations au titre du contrat de financement (voir les
paragraphes 21.1.8 et 22.2 de la première partie du Prospectus).
Risques liés aux retards de début d’exploitation des centrales de production et/ou du terminal
Le début d’exploitation des centrales de production et/ou du terminal méthanier pourrait être retardé
du fait notamment de retards dans la construction des centrales de production. Ces retards de
construction pourraient notamment survenir du fait de retards dans l’obtention des autorisations
nécessaires, de défauts ou difficultés de construction, d’une défaillance d’un tiers chargé de la
construction ou de conditions météorologiques difficiles. Ainsi, le premier feu de la CCGN de Pontsur-Sambre a été réalisé en avril 2009. A ce stade l’exploitation commerciale est prévue pour
démarrer à la fin de l’été 2009. Par ailleurs, un incendie mineur est intervenu le 25 mai 2009 dans la
CCGN de Pont-sur-Sambre, suite à un départ de feu dans une gaine technique ; l’incident a été
32
immédiatement détecté, de telle sorte que les dégâts matériels ont été limités et aucune pollution n’a
été engendrée.
Ces retards de construction pourraient engendrer des dépassements de budget. En outre, les retards
dans le début d’exploitation de la centrale pourraient conduire la Société à devoir trouver des sources
d’approvisionnement alternatives qui pourraient être plus coûteuses en fonction de l’évolution des prix
de marché.
Des accidents industriels pourraient interrompre l’activité de POWEO ou engendrer des pertes
financières ou des responsabilités significatives
Il existe des risques liés à l’exploitation d’installations de production, tels que des incidents
d’exploitation, des interruptions imprévues provoquées par des événements extérieurs que POWEO
ne maîtrise pas (glissements de terrain, tremblements de terre, foudre, etc.) ou des performances
d’installations ou d’infrastructures inférieures à ce qui en est attendu. Ces incidents sont susceptibles
de provoquer des blessures, des pertes humaines ou encore des dommages significatifs aux biens ou
à l’environnement ainsi que des interruptions d’activité. Les polices d’assurance de POWEO
pourraient ne pas suffisamment couvrir toutes les responsabilités encourues, les pertes de chiffre
d’affaires ou l’augmentation des dépenses.
Risque relatif à l’évolution des prix des matières premières pour la fourniture de gaz à la filière
CCGN
La fourniture de gaz à la centrale à cycle combiné de Pont-sur-Sambre est assurée par un contrat
long terme d’achat de gaz. Le prix du contrat est indexé de sorte à évoluer en ligne avec les prix du
gaz continentaux ce qui assure une cohérence de long terme par rapport aux autres centrales à cycle
combiné gaz européennes (France, Allemagne, Bénélux principalement). Des révisions et
ajustements de prix périodiques sont également prévus afin de veiller à la cohérence entre le prix du
contrat et les prix européens du gaz naturel. Il existe une relation forte entre le prix du gaz fourni à la
centrale, le prix du gaz sur les marchés européens et le prix du pétrole. Ainsi, une forte hausse des
prix pétroliers et gaziers pourrait dégrader le positionnement concurrentiel de la centrale de Pont-surSambre et des futures centrales de la Société par rapport à d’autres moyens de production électrique.
Cependant, POWEO a conclu avec EDF un contrat de 15 ans de vente d’une partie de l’électricité
produite par la CCGN de Pont-sur-Sambre. Ce contrat permet d’assurer la couverture des charges
fixes de la centrale de Pont-sur-Sambre à hauteur de la quote-part d’énergie que l’opérateur
historique a la possibilité d’acheter au titre du contrat ; cette quote-part est de 160 MW soit environ
40% de la capacité de production. En outre, en cas de forte augmentation des prix du gaz, cette
marge ne serait pas remise en cause lors de la fourniture de tout ou partie de l’électricité à laquelle
l’opérateur historique peut avoir accès au titre du contrat. Par ailleurs, le Groupe a conclu en
novembre 2006 avec Verbund un contrat par lequel Verbund s’engage à acheter 40% de la capacité
de production de la centrale de Pont-sur-Sambre, soit environ 160 MW.
POWEO reste toutefois exposé à une corrélation négative entre les prix du gaz et de l’électricité
(hausse des prix du gaz et baisse de ceux de l’électricité) sur la partie non couverte par le contrat
(80 MW) soit environ 20% de la capacité de production de la centrale.
POWEO pourrait conclure à l’avenir d’autres contrats similaires avec des contreparties de premier
plan.
Tout décalage entre la performance attendue et la performance réelle de la centrale pourrait être de
nature à avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière de POWEO.
Risque économique des installations
D’autres acteurs mettent en place ou conduisent des activités similaires à celles de la Société. Dès
lors, il ne peut être exclu que ces acteurs conduisent une stratégie similaire à celle de la Société dont
il résulterait un risque accru de concurrence conduisant potentiellement à un risque de surcapacité de
production.
33
La Société pourrait être exposée aux risques liés à l’environnement
La construction d’une centrale électrique décidée par POWEO ainsi que de l’ensemble de ses futurs
sites de production soumettra la Société à de nombreuses réglementations relatives à
l’environnement, la santé publique et la sécurité, aux niveaux local, régional, national et européen. Le
respect de ces réglementations, en constante évolution et de plus en plus contraignantes, est
susceptible d’entraîner des coûts significatifs pour la Société. Ainsi, les investissements et charges de
mise en conformité relatives à ces réglementations pourraient avoir un impact défavorable sur
l’activité, le résultat d’exploitation, la situation financière et la trésorerie de POWEO. En outre, le nonrespect de ces réglementations pourrait entraîner des sanctions financières ou pénales, ou d’autres
sanctions à l’encontre de la Société. Enfin, malgré les mesures prises, la responsabilité de POWEO
pourrait se trouver engagée du fait de dommages causés à des tiers ou à l’environnement, ce qui
pourrait entraîner le paiement de dommages et intérêts et/ou d’amendes ainsi que la remise en l’état
du site concerné.
Risques liés à la dépendance vis-à-vis de fournisseurs
La construction et l’exploitation de centrales électriques nécessite la livraison et le montage de
nombreux équipements techniques tels que des turbines pour les éoliennes que seul un nombre
limité de fournisseurs peut livrer. Dans un contexte de hausse rapide de la demande de certains
équipements, les producteurs de turbines ont eu des difficultés à faire face à la demande croissante
des développeurs au cours des dernières années. Par ailleurs, le prix de certains équipements
techniques nécessaires à la construction de l’appareil de production du Groupe, notamment les
turbines, a connu une augmentation significative au cours des dernières années, en raison de la
demande croissante des développeurs et de la hausse du prix des matières premières nécessaires à
la fabrication de ces équipements.
Toute impossibilité de commander les composants et équipements nécessaires à la construction des
centrales électriques ou toute augmentation de prix ou retard des principaux fournisseurs du Groupe
dans l’exécution de leurs engagements pourrait affecter de façon négative le calendrier de réalisation
et la rentabilité économique des projets de la Société et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.6
ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES
Politique de couverture des risques
POWEO a mis en place une politique rigoureuse de gestion des risques. En effet, en parallèle des
contrats d’assurance qu’elle a souscrit, la Société cherche à limiter les risques liés à ses activités.
Cependant, l’évolution très rapide de ses activités, tant dans le domaine de la production d’énergie
que dans celui de la commercialisation, pourrait ne pas lui permettre d’anticiper pleinement tous les
risques éventuels.
En matière de maîtrise des risques liés aux activités de trading, un pôle indépendant de Risk
Management a été créé en février 2007. Ce pôle réalise différents travaux sans être lié aux pôles
Sourcing et Energy Management. Il contrôle notamment la valorisation quotidienne du portefeuille
d’énergie effectuée par le pôle Sourcing. De plus, des limites en volume, en montant en "stop-loss"
ont été définies par le conseil d’administration de POWEO pour l’activité Energy Management. Un
reporting quotidien résumant les indicateurs est suivi par la Direction Générale de POWEO.
En matière d’investissements, notamment dans la production, la Société fait appel à des conseillers
techniques, financiers et juridiques externes afin d’appréhender au mieux les différents risques. En
outre, ces investissements font l’objet de diligences de la part des banquiers en charge du
financement de ces projets ainsi que de leurs conseils.
Assurances
La Direction financière de POWEO supervise la mise en place des différentes polices d’assurance
jugées nécessaires à l’activité du Groupe.
34
On distingue à ce titre les polices souscrites dans le cadre de l’activité de POWEO et de ses filiales
des polices spécifiquement contractées dans le cadre du projet industriel du Groupe, en particulier
concernant la construction de la centrale à cycle combiné à gaz (CCGN ou Combined Cycle Gas
Turbine) de Pont-sur-Sambre.
Une police relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux a été souscrite auprès d’AIG
Europe et étendue aux différentes filiales détenues à plus de 50% par POWEO. Le montant de la
garantie était de 20 millions d’euros en 2007 et a été porté à 25 millions d’euros le 1er juillet 2008.
Une police assurance homme clé AXA Masterlife concernant Charles Beigbeder, a été souscrite au
profit de POWEO, avec un capital en cas de décès ou d’invalidité absolue et définitive de 3 millions
d’euros.
Une police Responsabilité civile a également été souscrite auprès du GAN Eurocourtage IA et
étendue aux différentes filiales détenues à plus de 50% par POWEO :
–
concernant le volet responsabilité civile exploitation, le montant des garanties, tous
dommages confondus s’élève à 7 622 500 d’euros par sinistre ;
–
concernant le volet responsabilité civile professionnelle, le montant des garanties, tous
dommages confondus s’élève à 5 000 000 d’euros par année d’assurance.
En outre, les activités électricité, gaz et optimisation (trading) sont déclarées au titre de cette police.
Concernant le projet de Pont-sur-Sambre, une police assurance transport et perte d’exploitation a été
souscrite par POWEO par l’intermédiaire de Marsh auprès de ACE, AXA et COVEA et CNA
Insurance. L’engagement des assureurs s’élève à :
–
30 000 000 d’euros au titre du transport ;
–
52 500 000 d’euros au titre de la perte d’exploitation.
Une police tous risques chantiers a également été souscrite par l’intermédiaire de Marsh auprès de
Gerling.
Une fois la centrale mise en exploitation, la Société contractera également toutes les assurances
nécessaires à une couverture efficace.
En outre, une seconde police relative à la responsabilité civile des mandataires sociaux est en cours
de souscription auprès de MARSH.
Par ailleurs, le constructeur Siemens a souscrit des assurances permettant le cas échéant
d’indemniser POWEO.
Résumé des principaux contrats d’assurance
CONTRAT
Responsabilité Mandataires sociaux
(RCMS)
Couverture des filiales à plus de 50%.
Responsabilité civile (RC)
- Exploitation
- Professionnelle
- Production (en cours afin de
préparer l’activité production)
Homme clé
COMPAGNIE
AIG
COMMENTAIRES
Garantie de 25 millions d’euros.
GAN
Garantie de 7 622 500 millions par
sinistre
Garantie de 5 millions d’euros.
Couverture des filiales à plus de
50%.
AXA
Concernant Charles Beigbeder
au profit de POWEO.
Couverture de 3 millions d’euros.
35
CONTRAT
COMPAGNIE
GAN
Assurance
Transport
&
Perte
d’exploitation / Pont-sur-Sambre
MARSH
Multirisques
COMMENTAIRES
Pour les différents locaux occupés
par POWEO et ses filiales ou
agences.
Garantie de 30 000 000 d’euros pour
le Transport par lieu de séjour en
cours normal de transport et par
sinistre ou évènement.
Garantie de 52 500 000 d’euros pour
la Perte d’exploitation (marge brute
sur 18 mois).
Le montant des primes d’assurance passées en charges au titre de l’exercice 2008 s’élève à 580 000
euros.
Des polices d’assurances ont été négociées en fonction des différentes phases du projet de
construction de la centrale CCGN :
–
–
–
Phase Construction :
–
« Air and Ocean Cargo and general transportation » ;
–
« Construction and Erection All Risk ».
Phase Exploitation :
–
« Property All Risk Insurance » ;
–
« Business Interruption insurance » ;
« General Comprehensive Third Party Liability insurance ».
36
5.
INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION
5.1.1
Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale « POWEO ».
5.1.2
Lieu et numéro d’immatriculation
POWEO est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
d’identification 442 395 448 RCS Paris.
5.1.3
Date de constitution et durée
POWEO a été constituée le 7 juin 2002 sous la forme d’une société anonyme à directoire et conseil
de surveillance, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années expirant, sauf renouvellement ou
dissolution anticipée, le 7 juin 2101. L’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2004 a décidé de
modifier le mode de direction et d’administration de la Société en adoptant un conseil
d’administration.
5.1.4
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de POWEO est situé Immeuble Artois, 44, rue Washington, 75408 Paris Cedex 08
(téléphone : 01 70 60 74 00).
POWEO est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par
les dispositions du Code de commerce.
5.1.5
Historique de la Société
POWEO est le premier opérateur alternatif apparu sur le marché français dans le cadre de l’ouverture
à la concurrence du marché de l’électricité et du gaz et de la fin du monopole d’EDF et de GDF
SUEZ. La Société commercialise auprès de ses clients des produits et services liés à la
consommation d’électricité depuis le 1er mars 2003 et de gaz depuis le 1er juin 2005.
En février 2004, POWEO a été inscrite sur le marché libre d’Euronext Paris, puis transférée sur
Alternext à l’occasion d’une augmentation de capital d’environ 8 millions d’euros, et a renforcé ses
fonds propres lors d’une nouvelle augmentation de capital de 50,4 millions d’euros réalisée en juillet
2005.
En mai 2005, la Société a obtenu l’autorisation de fourniture de gaz délivrée par le ministre délégué à
l’industrie. POWEO commercialise son offre gaz depuis le 1er juin 2005 et fournit ses premiers clients
depuis le 1er octobre 2005.
Le 31 mars 2006, POWEO a conclu un accord de partenariat stratégique avec la société autrichienne
Österreichische Elektrizitätswirtschafts-Aktiengesellschaft (Verbund). Aux termes de cet accord,
amendé en février 2007, POWEO et Verbund ont notamment décidé la création d’une filiale
commune, dénommée Poweo Production SAS, initialement dédiée au développement en France de
centrales de type CCGN (Cycle Combiné au Gaz Naturel), détenue respectivement à hauteur de 60%
et de 40%. L’électricité produite par les centrales de Poweo Production SAS sera acquise par
POWEO et Verbund à hauteur de leurs participations respectives. Dans la foulée de ce partenariat,
POWEO a obtenu l’agrément de producteur d’électricité en juin 2006 et a engagé fin 2006 la
construction de sa première centrale à Pont-sur-Sambre (Nord).
En octobre 2006, POWEO a annoncé le lancement d’un projet de construction d’un terminal
méthanier au Havre sur le site d’Antifer destiné à optimiser son approvisionnement en gaz naturel,
principale ressource énergétique qui sera utilisée par POWEO pour produire de l’électricité avec son
parc de centrales thermiques. POWEO a été sélectionné pour étudier ce projet en association avec la
37
Compagnie Industrielle et Maritime (CIM, actuel exploitant des terminaux pétroliers du Havre et
d’Antifer), Verbund et E.On Ruhrgas ayant également rejoint le projet courant 2007. Après diverses
évolutions de la répartition du capital, dont la sortie d’E.On, POWEO détient 52,7% de Gaz de
Normandie à la date du présent Prospectus. POWEO et Verbund étudient les modalités d’une
acquisition de la participation de Verbund (qui détient 20,6% de Gaz de Normandie) par POWEO ;
POWEO n’a néanmoins pas vocation à rester durablement majoritaire au sein de Gaz de Normandie.
En janvier 2007, POWEO a conclu un accord d’échange de capacités avec EDF (voir paragraphe
22.4 « Accord long terme d’échange d’énergie avec EDF »).
En mars 2007, la Société a procédé à l’acquisition de la société Espace Eolien Développement
(EED), bureau d’études privé spécialisé en énergie éolienne, qui disposait à la date de la reprise d’un
portefeuille de projets en développement de 254 MW.
En juin 2007, POWEO a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’environ 150 millions d’euros afin de contribuer au financement de son plan industriel et
de son développement commercial.
En juillet 2007, la libéralisation totale du marché de l’énergie est intervenue avec l’ouverture à la
concurrence du secteur résidentiel.
En décembre 2007, POWEO a acquis certaines activités de la société Orevad afin d’intensifier son
développement commercial grâce à une force de vente directe en porte-à-porte. Le plan de cession
du fonds de commerce de la société Orevad a été arrêté par le tribunal de commerce en décembre
2007 avec jouissance à compter de cette date.
En décembre 2007, le Conseil de la Concurrence a validé un dispositif d’accès à une capacité
nucléaire proposé par EDF afin de permettre aux opérateurs alternatifs de « concurrencer de manière
effective les offres de détail de l’opérateur historique sur le marché libre ». Dans le cadre des
enchères de capacité mises en œuvre par EDF comme suite à cette décision, soit deux tranches de
500MW en mars et novembre 2008, le cumul de capacité obtenu par POWEO s’élève à 179 MW qui
seront utilisés uniquement pour approvisionner les clients dits « profilés » (sites de faible et moyenne
consommation). Une 3ème tranche de 500 MW sera mise aux enchères en 2009. Ce dispositif
complète l’accord d’échange de capacité déjà en vigueur entre EDF et POWEO.
L’année 2008 a été marquée par le quasi-achèvement de la construction de la centrale de Pont-surSambre (Nord) et par l’obtention du permis de construire et de l’autorisation d’exploiter pour le projet
de CCGN à Toul (Meurthe-et-Moselle). Par ailleurs, POWEO a annoncé en 2008 de nouvelles
réalisations dans toutes les filières d’énergies renouvelables, notamment dans le solaire
photovoltaïque (en France métropolitaine et dans les Antilles) et l’énergie hydraulique.
Au plan commercial, l’exercice 2008 a été marqué par la croissance du parc clients, principalement
portée par le secteur résidentiel grâce au déploiement du réseau de vente en porte-à-porte, le seuil
de 300 000 sites clients actifs ou acquis ayant été franchi fin 2008. En février 2009, POWEO et
Carrefour ont lancé une gamme d’offres d’énergie sous la marque Carrefour Energie. Alliant son
réseau de vente à l’expertise POWEO, Carrefour souhaite ainsi renforcer son offre de services en
apportant à ses clients une réponse à la hausse du prix de l’énergie. Cette nouvelle gamme est
déployée, dans un premier temps, dans 20 points de vente.
Enfin, le 2 juin 2009, le Groupe a annoncé un renforcement de son partenariat avec son actionnaire
de référence, Verbund. Afin de sécuriser le développement futur de POWEO et de faciliter l’accès
pour POWEO à des ressources financières lui permettant d’assurer une croissance rentable de son
activité, Verbund a en effet décidé d’accroître sa participation dans POWEO en acquérant la
participation de 13,4% détenue par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que sa holding Gravitation.
er
La réalisation de cet accord, conclu le 1 juin 2009 entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille)
et Gravitation (l’« Accord »), reste soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives
(incluant notamment l’obtention de l’accord des autorités de la concurrence compétentes ainsi que la
réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins) devant intervenir au
plus tard le 30 septembre 2009. A l’issue de cette opération, Verbund, actionnaire actuellement à
hauteur de 29,8% du capital de POWEO, détiendrait 43,2% du capital et des droits de vote, sans
38
présager des résultats de la présente émission (sous réserve de l’annulation des droits de vote
doubles lors de l’assemblée spéciale de POWEO qui se tiendra le 8 juillet 2009). Le prix d’acquisition
par action POWEO est de 29€, représentant une prime de 58% par rapport au dernier cours de
bourse (1er juin 2009) avant annonce de l’opération. En vertu de l’Accord, les titres souscrits par
Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le cadre de la présente augmentation de
capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de la présente augmentation de
capital.
5.2
INVESTISSEMENTS
5.2.1
Investissements réalisés au cours des exercices 2006, 2007 et 2008
POWEO a engagé un plan d’investissement ambitieux destiné à financer la poursuite de l’activité de
distribution d’énergie et le développement des infrastructures de production d’électricité.
Au cours des trois derniers exercices, le principal investissement réalisé par POWEO concerne la
construction d’une première centrale de production d’électricité à cycle combiné à gaz (CCGN) à
Pont-sur-Sambre, d’une capacité de 412 MW. L’investissement total pour Poweo Production dans ce
projet est estimé à environ 232 millions d’euros échelonnés jusqu’à la mise en service commerciale,
auxquels s’ajoutent 18 millions d’euros d’intérêts capitalisés. Le financement de ce projet est assuré à
concurrence de 207 millions d’euros par le biais d’un crédit consenti par Verbund dont 183 millions
affectés aux dépenses d’investissement. Le financement se fera donc à hauteur de 70% par dette et
30% sur fonds propres (dont 60% pour POWEO et 40% pour Verbund). Le groupe Siemens a été
sélectionné pour la livraison clé en main, ainsi que l’exploitation et la maintenance de cette centrale
électrique. La mise en service commerciale de la centrale devrait intervenir à la fin de l’été 2009.
En complément à ces investissements dans des moyens de production thermique, POWEO s’est
également lancé dans le développement de moyens de production à partir d’énergies renouvelables
et en particulier dans le secteur éolien. Ces investissements sont financés au moyen de financements
de projet sans recours ou avec recours limité. La Société a ainsi procédé en 2007 aux acquisitions
suivantes :
–
la ferme éolienne de Boulay (Moselle) d’une capacité totale installée de 10 MW, mise en
service en novembre 2007 (investissement de 12,8 million d’euros, financé par emprunt à
hauteur de 10,6 millions d’euros) ;
–
la ferme éolienne de Saint Aubin (Meuse,) dont POWEO a participé à la création à hauteur de
24,5% aux côtés de la Caisse des Dépôts (24,5%) et de Perfect Wind (51%), porteuse du
projet de construction d’un parc de 5 éoliennes, situées sur la commune de Saint Aubin en
Lorraine, d’une capacité totale installée de 11,5 MW dont 3 MW pour POWEO
(investissement de 1,3 millions d’euros, financé sur fonds propres uniquement). La mise en
exploitation a eu lieu fin juillet 2007 ;
–
la ferme éolienne de Fond de Plaine à Luc-sur-Orbieu (Aude), composée de deux éoliennes
RePower d’une capacité totale de 4 MW (investissement de 6,8 millions d’euros, financé par
emprunt à hauteur de 6,1 millions d’euros).
Quatre parcs, acquis ou mis en service, sont venus s’ajouter au portefeuille éolien de POWEO au
cours de l’exercice 2008 :
–
le parc éolien de Louville (Eure-et-Loir), doté de douze éoliennes Vestas pour une puissance
totale de 24 MW et déjà en exploitation (investissement de 21 millions d’euros, financé sur
fonds propres) ;
–
la ferme éolienne des Renardières (Marne) présentant une puissance totale de 12 MW avec
6 turbines de 2 MW chacune, mise en exploitation en septembre 2007 (investissement de 9,5
millions d’euros, financé sur fonds propres) ;
39
–
le parc éolien d’Is-en-Bassigny, doté d’une puissance de 12 MW (et équipé de turbines
Vestas), dont la mise en service est intervenue début septembre 2008 (investissement de
16,8 millions d’euros, financé par emprunt à hauteur de 15,5 millions d’euros) ; et
–
le parc éolien de Fierville (Calvados), doté d’une puissance de 8 MW, dont la mise en service
est envisagée au cours de l’été 2009 (investissement de 14,5 millions d’euros financé par
emprunt à hauteur de 10,8 millions d’euros).
Parallèlement à ces investissements, POWEO a acquis en mars 2007 la totalité du capital de la
société Espace Eolien Développement (EED), bureau d’études privé spécialisé en énergie éolienne,
ce qui représente un investissement de 12 millions d’euros financé sur fonds propres. Acteur reconnu,
EED a développé depuis sa création en 1992 des fermes éoliennes détenues et exploitées par des
tiers pour une capacité totale de plus de 200 MW, soit près de 14% de la capacité installée en énergie
éolienne en France à fin 2006.
En ce qui concerne le pôle Commerce, la filiale Poweo Services a été créée en septembre 2007 afin
de fournir un service de proximité pour aider à maîtriser la dépense énergétique dans les logements.
L’activité Poweo Services est constituée d’un réseau d’agences incluant la société Eurogaz, acquise
en octobre 2007 et basée à Toulouse (investissement de 1,5 millions d’euros financé sur fonds
propres). Lors de son rachat, Eurogaz représentait 1,7 million d’euros de chiffre d’affaires et 20 000
clients dont 8 000 en contrat d’entretien.
Enfin, pour accélérer son développement commercial, POWEO a acquis en décembre 2007 certains
actifs de la société Orevad. Orevad, dont l’activité est désormais exercée sous le nom commercial de
Posilys, met à la disposition de ses clients partenaires une force de vente directe, principalement
dans les secteurs des télécommunications, de l’Internet et de l’énergie. La reprise d’Orevad s’inscrit
dans la stratégie de ventes multi-canaux mise en œuvre par POWEO depuis septembre 2007.
L’acquisition comprenait essentiellement le fonds de commerce et la plupart des salariés de la société
Orevad, soit 178 employés dont 161 commerciaux ayant en majorité un statut de VRP, pour un prix
global de 110 000 euros auxquels s’ajoutent 90 000 euros de reprise de passifs.
5.2.2
Principaux investissements en cours de réalisation
POWEO envisage de poursuivre ses investissements dans les projets en cours de réalisation
mentionnés ci-dessus.
Dans le domaine de l’éolien, un projet issu du portefeuille POWEO est en cours de développement :
le parc éolien de Langres en Haute-Marne, doté d’une puissance de 12 MW, pour lequel l’acquisition
de turbines Repower a déjà été réalisée et dont la mise en exploitation devrait intervenir au cours de
l’été 2009. Par ailleurs, POWEO a réservé en 2008 le raccordement au réseau électrique et installé
un mât de mesure sur le phare du Léjon en vue de son projet de ferme éolienne en mer au large de
Saint-Brieuc (puissance de 150 MW environ).
Dans le domaine de l’énergie solaire, en France Métropolitaine, POWEO développe principalement
des projets solaires photovoltaïques intégrés à des bâtiments industriels et commerciaux. POWEO
vient ainsi de terminer la construction de son premier projet à Puissalicon (Hérault) : une toiture de
900 m² composée de systèmes fournis par le fabricant allemand Schüco, pour un investissement
estimé de 700.000 euros et une connexion au réseau prévue courant 2009. POWEO devrait
entreprendre courant 2009, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires, la construction
d’une centrale photovoltaïque au sol sur le territoire de la commune de Torreilles (PyrénéesOrientales). Ce projet prévoit une capacité initiale de 3 MW pouvant être étendue à 12 MW à horizon
2010 si les conditions de rentabilité sont réunies. Enfin, dans les Antilles françaises et à la Réunion,
POWEO a posé ses premiers panneaux solaires photovoltaïques dans le cadre d’un programme qui
devrait permettre d’avoir une capacité installée de 8 MW à fin 2009 (dont 1,6 MW construits mais non
raccordés à fin 2008), par le biais de projets de fermes au sol et en surimposition de toitures sur des
bâtiments industriels (investissements estimés de 7,6 millions d’euros). Pour réaliser ces
investissements, POWEO a créé une filiale dédiée, POWEO OUTREMER SOLAIRE, dans laquelle
Poweo ENR, filiale de POWEO, détient 50,1% aux côtés d’un groupe d’investisseurs industriels
réunionnais et antillais qui aideront la société commune pour la réservation foncière et l’identification
de nouvelles toitures à installer.
40
Dans le domaine de l’hydroélectricité, POWEO a acquis en juillet 2008 la concession du barrage des
Pradeaux, d’une capacité installée totale de 4 MW, pour un montant de 5,4 millions d’euros
(financement sur fonds propres). Ce barrage à voûtes multiples, concession d’Etat, est soumis aux
mêmes règles de surveillance que les plus grands barrages français. POWEO dispose donc
désormais d’une réplique des grands barrages exploités sous le régime de la concession par
l’opérateur historique, et pourra ainsi se préparer à la mise en concurrence dont les concessions
hydroélectriques feront l’objet à l’occasion de leur renouvellement comme le prévoit le décret signé le
23 juillet 2008 par le Ministre d’Etat, Ministre de l’Ecologie, de l’Energie, du Développement durable et
de l’Aménagement du territoire. La procédure de mise en concurrence est précisée dans les textes
d'application de la loi du 16 octobre 1919 relative à l'utilisation de l'énergie (décret n°94-894 relatif à la
concession des ouvrages utilisant l'énergie hydraulique et cahier des charges types des entreprises
hydrauliques concédées), modifiés par le décret n°2008-1009 du 26 septembre 2008 et les arrêtés du
23 décembre 2008 relatifs à la lettre d'intention, au dossier de demande de concession et au dossier
de fin de concession. L’Etat choisira pour chaque renouvellement de concession la meilleure offre au
triple plan énergétique, environnemental et économique.
Par ailleurs, POWEO a acquis en octobre 2008 une autre installation hydroélectrique d’une capacité
d’environ 2 MW (Société Energie Electrique de Grandif).
Enfin, POWEO avait soumis 7 projets dans le cadre de l’appel d’offres « CRE 2 », lancé par les
pouvoirs publics en décembre 2006 et dont les résultats ont été annoncés le 13 juin 2008. POWEO a
été retenu pour deux projets de chaudières couplées à des turbines à vapeur sur un total de 22
projets alloués : l’un à Novillars sur le site du Groupe OTOR (Doubs), approvisionné à partir de
rémanents forestiers, et l’autre à Laneuveville-devant-Nancy sur le site de la société NOVACARB
(Meurthe et Moselle), alimenté par de la paille, des plaquettes forestières et du miscanthus. Ces deux
projets de centrale de cogénération, qui seront soumis aux autorités administratives courant 2009,
représentent une puissance totale de 32 MW (16 MW chacune) pour un investissement estimé à près
de 100 millions d’euros d’ici 2010.
Par ailleurs, ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 12.2 « Perspectives d’avenir » du Prospectus, la
Société ne communique plus sur des objectifs opérationnels à moyen terme, compte tenu notamment
des incertitudes liées au rythme spécifique de développement de chacun de ses projets (technologies
concernées, caractéristiques des sites envisagés, processus d’autorisation administrative…). Ces
incertitudes ont conduit POWEO à ne pas conserver l’ambition précédemment formulée de mener un
plan d’investissement d’environ 2 milliards d’euros à horizon 2010.
5.2.3
Principaux investissements envisagés
Compte tenu des nouveaux projets initiés ces derniers mois, le portefeuille des capacités de
production représente environ 2 500 MW de projets en thermique à flamme et 1 300 MW en énergies
renouvelables (dont 500 MW en éolien offshore), à différents stades de maturité et soumis à des taux
de succès estimés variant de 30 à 100%.
C’est donc un potentiel non pondéré de 3 800 MW que POWEO entend développer dans les
prochaines années afin de se doter à terme de capacités de production significatives, avec un objectif
spécifique consistant à produire à terme 25% de cette capacité basée sur des énergies
renouvelables.
Les 2 500 MW de projets en capacités thermiques à flamme comportent, outre Pont-sur-Sambre
(cf. ci-dessus), plusieurs projets de centrales de type CCGN, le projet le plus avancé étant celui de
Toul avec une unité de 400 à 420 MW pour un investissement estimé à 350 millions d’euros. Les
turbines nécessaires à l’exploitation ont été pré-commandées (paiement d’un acompte de 4,7 millions
d’euros). POWEO a obtenu le permis de construire en juillet 2008 et l’autorisation d’exploiter en
janvier 2009. POWEO a confié début 2009 un mandat à la banque d’investissement et de
financement CALYON en vue d’assurer le montage du financement auprès de plusieurs
établissements bancaires.
Des informations complémentaires relatives au développement de centrales thermiques de type
CGGT figurent au paragraphe 6.7.3.1.1 « Développement de centrales thermiques de type CCGN ».
41
En complément de ses projets de centrales au gaz naturel, POWEO avait engagé l’étude d’un projet
de centrale thermique à charbon « propre », d’une capacité envisagée de 800 MW, sur un site proche
du Havre choisi pour sa proximité des réseaux de distribution de gaz et d’électricité, des grands
bassins de consommation français et du projet de terminal méthanier développé par la société Gaz
de Normandie. Ce projet a été arrêté en 2008, en l’absence de solution satisfaisante identifiée pour le
captage et le stockage du CO2.
Par ailleurs, le projet de construction d’un terminal méthanier sur le site du cap d’Antifer est destiné à
optimiser l’approvisionnement en gaz naturel de POWEO, principale ressource énergétique qui sera
utilisée pour produire de l’électricité. Ce projet est porté par la société Gaz de Normandie S.A.S.,
créée début 2007 par les 2 partenaires retenus par le Port Autonome du Havre pour mener à bien ce
projet, POWEO et la CIM, rejoints ensuite courant 2007 par l’énergéticien allemand E.On et
l’opérateur national autrichien Verbund. Après diverses évolutions de la répartition du capital, dont la
sortie d’E.On, POWEO détient 52,7% de Gaz de Normandie à la date du présent Prospectus.
POWEO et Verbund étudient les modalités d’une acquisition de la participation de Verbund (qui
détient 20,6% de Gaz de Normandie) par POWEO ; POWEO n’a néanmoins pas vocation à rester
durablement majoritaire au sein de Gaz de Normandie. Au stade actuel du développement de ce
projet, l’investissement total est estimé entre 650 et 700 millions d’euros (la part de la dette dans la
structure de financement visée devant représenter 80% à 85%), pour une capacité annuelle de
regazéification de 9 milliards de m3. La partie dette du financement devrait représenter 80% à 85%
de l’investissement global. Il est précisé que l’évaluation du coût de ce projet est susceptible
d’évoluer, notamment en fonction du schéma d’implantation finalement retenu et des choix des
actionnaires et de l’augmentation éventuelle des coûts de construction. Des études de pré-ingénierie
sont menées depuis le second semestre 2008, en vue d’un dépôt des demandes de permis courant
2009 et une décision finale d’investissement fin 2010.
Parmi les autres projets de centrales thermiques à flamme, POWEO a annoncé en avril 2008 avoir
entamé avec le groupe Arcelor-Mittal une coopération portant sur l’étude commune de l’implantation
en Lorraine d’une ou plusieurs installations de génération électrique dans la zone géographique des
vallée de l’Orne et de la Fensch, ainsi que d’un pilote de captage, transports et stockage de dioxyde
de carbone. Les premiers résultats ont montré que des travaux de grande ampleur sont nécessaires
pour l'acheminement du gaz naturel, et notamment la construction d’environ 60 kilomètres de
gazoduc. Ces travaux ne peuvent se justifier qu’à la condition que d’autres industriels, utilisateurs de
gaz naturel, décident de s’implanter sur le site, afin de mutualiser les coûts liés à un tel
investissement. Le contexte de crise économique rend toutefois peu probable à court terme
l’identification et la mobilisation d’autres acteurs industriels gazo-intensifs.
D’autre part, POWEO entend poursuivre dans les prochaines années ses investissements dans la
production d’électricité à partir d’énergies renouvelables en France et, selon les opportunités, à
l’étranger, afin de diversifier ses capacités de production, avec l’étude en cours de nouveaux projets
de parcs éoliens ainsi que des projets dans les domaines de la biomasse, de la micro-hydraulique et
du solaire photovoltaïque.
D’une manière générale POWEO entend financer ses investissements à venir par des financements
de projet sans recours ou avec recours limité. Selon la nature des investissements et l’existence de
contrats à long terme de vente de la production aux clients, la part de la dette devrait représenter de
70 à 90% du coût total des projets.
42
6.
APERÇU DES ACTIVITES DE POWEO
6.1
PRESENTATION GENERALE
POWEO est un opérateur alternatif sur le marché français de l’électricité et du gaz. Conforté par le
soutien de Verbund, partenaire et actionnaire de référence depuis mars 2006, POWEO poursuit une
stratégie d’opérateur alternatif, présent sur toute la chaîne du marché de l’énergie, de la production à
la fourniture. Ce modèle d’opérateur alternatif intégré permet en effet de :
–
contribuer à renforcer une autonomie d’approvisionnement en disposant de ses propres
capacités de production ;
–
bénéficier d’une couverture contre les variations de prix des matières premières énergétiques
compte tenu de la compensation qui s’opère entre les effets inverses sur le pôle Production et
Négoce et le pôle Commerce ;
–
stabiliser sur le long terme les résultats et les flux de trésorerie.
Initialement, l’activité de POWEO était structurée en trois pôles : le pôle Amont, le pôle Commerce et
le pôle Sourcing. L’activité du Groupe est désormais articulée autour de deux pôles : le pôle
Production et Négoce d’une part, le pôle Commerce d’autre part.
Le pôle Production et Négoce
Il s’agit de l’activité dans la production d’électricité et les infrastructures gazières, destinée à permettre
à POWEO de disposer de ses propres capacités de production d’électricité et de sécuriser ainsi les
approvisionnements nécessaires à la commercialisation d’électricité tant en volume qu’en prix.
POWEO entend développer un portefeuille de projets de capacités de production qui représentait
début 2009 un potentiel non pondéré de 2 500 MW de projets en thermique à flamme et 1 300 MW en
énergies renouvelables, dont 500 MW en éolien offshore. Ces projets étant en cours de
développement, ils se trouvent à des stades de maturité très variés et sont de ce fait soumis à des
probabilités estimées de succès variant de 30 à 100%.
C’est donc un potentiel non pondéré de plus de 3 800 MW que POWEO entend développer dans les
prochaines années afin de se doter à terme de capacités de production significatives. POWEO s’est
également fixé un objectif spécifique de 25% de cette capacité basée sur des énergies renouvelables,
afin de diversifier la production et bénéficier des perspectives de développement de cette filière en
France soutenue par une politique gouvernementale active.
A court terme, les 412 MW de la première centrale CCGN du Groupe à Pont-sur-Sambre,
actuellement en phase de test après le premier démarrage intervenu en avril 2009, s’ajouteront aux
65 MW de parcs éoliens et 6 MW de barrages hydrauliques d’ores et déjà en fonctionnement pour
conférer à POWEO une capacité de production significative.
L’activité Négoce consiste pour sa part à acheter, et le cas échéant revendre sur les marchés
l’énergie commercialisée par POWEO. L’activité Energy Management qui en découle permet à
POWEO d’exploiter la volatilité intrinsèque des marchés et d’optimiser les coûts en sélectionnant les
sources d’approvisionnement les plus appropriées. Cette activité inclut des prises de positions
directionnelles sur les marchés, dans le cadre d’une enveloppe de risque définie par le Conseil
d’administration et suivie quotidiennement par le Risk Management.
Le pôle Commerce
L’activité Commerce recouvre la fourniture d’électricité et de gaz, mais également de services à
destination de clients entreprises, professionnels et, depuis le 1er juillet 2007, particuliers. Le
segment de la fourniture d’électricité est le plus important du fait de son antériorité sur celui du gaz,
dont l’ouverture du marché ne date que de juillet 2004, et d’un nombre de sites très supérieur. Le
seuil de 300 000 sites clients actifs ou acquis a été franchi fin 2008.
43
6.2
STRATEGIE DE LA SOCIETE
POWEO met en œuvre une stratégie d’intégration verticale afin d’exploiter les synergies existant
entre la production et la commercialisation d’énergie et d’équilibrer la génération de résultats sur le
long terme en associant des activités dont les cycles sont complémentaires.
Après avoir assuré avec succès le lancement et le développement d’une activité de commercialisation
d’électricité, puis de gaz, tout en cherchant à maîtriser l’approvisionnement sur les marchés des
quantités d’énergie commercialisée, POWEO s’est désormais engagée dans un plan ambitieux de
production d’énergie.
Dans le cadre de cette stratégie, et comme elle a déjà été amenée à le faire à plusieurs reprises,
POWEO pourrait saisir toute opportunité de croissance externe qui lui permettrait d’accélérer son
développement ou consolider ses positions tant industrielles que commerciales.
Développer une activité de production d’électricité
Convaincue de l’importance de bénéficier d’une source contrôlée d’approvisionnement, la Société
entend disposer de ses propres capacités de production d’électricité. A cet effet, elle développe
actuellement un portefeuille de projets tant en thermique à flamme qu’en énergies renouvelables (voir
le paragraphe 6.7.3.2 « Energies renouvelables »). POWEO s’est ainsi fixé un objectif spécifique de
25% de sa capacité de production basée sur des énergies renouvelables, afin de diversifier la
production et bénéficier des perspectives de développement de cette filière en France soutenue par
une politique gouvernementale active et un environnement réglementaire favorable. L’objectif de la
Société est de couvrir à terme l’essentiel de ses ventes par ses actifs de production.
Par ailleurs, le projet de construction d’un terminal méthanier sur le port d’Antifer près du Havre
devrait contribuer à une meilleure maîtrise par POWEO de son approvisionnement en gaz (voir le
paragraphe 6.7.3.3 « Développement dans l’amont gazier »).
Poursuivre le développement de l’activité de commercialisation d’énergie
L’activité commerciale de la Société, initialement fondée sur la commercialisation des produits et
services liés à la consommation d’électricité, connaît un développement rapide illustré par :
–
la progression régulière de la commercialisation de produits et services liés à la
consommation d’électricité, à destination en particulier des plus petits consommateurs ;
–
le démarrage en 2007 d’une activité complémentaire de commercialisation de produits et
services liés à la consommation de gaz qui bénéficie de fortes synergies avec l’activité de
fourniture d’électricité ;
–
le développement significatif de son canal de vente directe, suite à la reprise partielle de la
société Orevad (dont l’activité est désormais exercée sous le nom commercial de Posilys) en
décembre 2007 ; et
–
une politique d’approvisionnement optimisée conduite par la Société partagée entre contrats
d’approvisionnement à long terme et achats sur le marché à terme et sur le marché spot.
Il est précisé que le Groupe souhaite stabiliser temporairement au niveau actuel le rythme
d’acquisition de nouveaux clients, soit de 15 000 à 20 000 nouveaux sites actifs par mois nets des
résiliations, dans l’attente de la mise en œuvre des recommandations de la Commission Champsaur.
Elargir la gamme de services liés à la consommation
En complément des offres d’électricité et de gaz, POWEO poursuit l’élargissement de sa gamme
commerciale en développant et proposant également de multiples services et assistances destinés à
une meilleure analyse et maîtrise de la consommation. L’objectif de la Société est de fournir et de
supporter des solutions globales visant à assurer la mise en œuvre d’installations énergétiques
efficaces et incluant le diagnostic thermique, l’installation, la maintenance, le dépannage et le
44
financement de matériels (chaudières à condensation, chauffe-eau solaires, panneaux
photovoltaïques, pompes à chaleur, etc.). POWEO souhaite se positionner comme une société de
service en efficacité énergétique en tirant parti de la forte croissance de ce marché en pleine
transformation, afin d’augmenter son revenu moyen et sa profitabilité par client. Afin d’atteindre cet
objectif, POWEO a créé une filiale dédiée (Poweo Services) et entend développer un pôle de
compétence autour de la maîtrise des dépenses énergétiques.
6.3
LES ATOUTS CONCURRENTIELS DE LA SOCIETE
Un marché marqué par une sous-capacité de production
Le plan industriel de POWEO s’inscrit dans un contexte de sous-capacité qui rend nécessaire
l’investissement dans de nouvelles capacités de production. Cette sous-capacité en termes
d’infrastructures de production d’électricité a été mise en lumière à de nombreuses reprises par RTE,
le gestionnaire du réseau de transport d’électricité. Ce phénomène est également anticipé en Europe
compte tenu de la croissance de la consommation et de l’ancienneté des installations actuellement en
fonctionnement.
Un modèle intégré : production, approvisionnement, commercialisation
POWEO met en œuvre une stratégie d’intégration verticale sur toute la chaîne, de la production à la
consommation d’énergie. Cette stratégie devrait permettre à POWEO de maîtriser la production,
l’approvisionnement et la commercialisation d’énergie et de tirer partie de synergies importantes.
Un marche élargi à l’occasion de l’ouverture à la concurrence
Le développement du Groupe devrait être favorisé dans les prochaines années par le processus de
libéralisation du marché de l’énergie en France, dont la principale et ultime étape a été franchie le 1er
juillet 2007 avec l’ouverture à la concurrence du marché résidentiel qui représente plus de 29 millions
de sites en électricité et près de 11 millions de sites en gaz (source CRE).
Un positionnement alternatif attrayant
Le positionnement d’opérateur alternatif, proposant une offre d’énergie innovante et attractive, ainsi
que des services énergétiques associés, devrait permettre au Groupe de développer rapidement sa
clientèle tant sur le segment résidentiel que sur le segment professionnel.
Pour atteindre ses objectifs, POWEO compte s’appuyer et continuer à développer fortement une
marque reconnue et distinctive en capitalisant sur la notoriété déjà acquise sur le marché des
professionnels et en menant une stratégie active de communication à destination des particuliers.
Une organisation souple et réactive
La Société a démontré sa capacité à se mobiliser de façon rapide pour faire face aux enjeux
nouveaux du marché. POWEO n’est pas handicapée par un historique social ou technique. POWEO
s’efforce de dimensionner ses coûts de manière à être moins chère que ses concurrents. A cette fin,
la Société s’appuie sur des partenaires sélectionnés pour leur expertise pour les services sous-traités
(vente en porte à porte, call centers, impression des factures, recouvrement des créances clients), ce
qui lui permet de rendre variable une grande partie de ses coûts tout en bénéficiant d’une haute
qualité de service.
Un portefeuille d’offres compétitives
Depuis sa création, POWEO a su démontrer sa capacité à développer une large gamme d’offres
(électricité, électricité verte, gaz, offres duales) et de services pour sa clientèle des secteurs
entreprises et professionnels (voir paragraphe 6.7.1.5 « Offre commerciale »).
Grâce à ses conditions d’approvisionnement en électricité et en gaz, l’entreprise est en mesure de
proposer à ses clients des offres non seulement innovantes mais aussi compétitives.
45
Un important portefeuille de clients
A la fin du 1er trimestre 2009, POWEO disposait d’un parc de 320 500 sites clients actifs, dont 87 500
sites professionnels et 233 000 sites particuliers. Cela représente 216 600 sites clients pour
l’électricité et 103 900 sites clients pour le gaz. POWEO dispose également de plus de 8 000 contrats
d’entretien d’installations de chauffage via sa filiale Poweo Services. En incluant les contrats
transférés en avril 2009, le portefeuille dépassait les 335 000 sites au 30 avril 2009 (net des
résiliations estimées). Au 31 mai 2009, le portefeuille estimé de sites clients était de 340 000 (net des
résiliations estimées).
Une approche partenariale réussie
POWEO a démontré sa capacité à identifier et convaincre des partenaires de premier plan pour
accompagner le développement de ses activités. Ainsi, Verbund prend une part importante au
développement des activités de production d’électricité par son concours financier et technique ; la
Compagnie Industrielle et Maritime (CIM) contribue également utilement au projet de terminal
méthanier d’Antifer par son expertise .
Une équipe de direction expérimentée
POWEO s’appuie sur une équipe de direction expérimentée qui poursuit son renforcement en
s’adjoignant des compétences de techniciens reconnus aux postes clé du Groupe et notamment à la
direction de chacun de ses pôles.
6.4
LE MARCHE DE L’ELECTRICITE ET DU GAZ EN FRANCE
6.4.1
Environnement des marchés du gaz et de l’électricité
La Commission Européenne a décidé dès 1986 la création d’un marché unique européen de
l’énergie. Cette décision s’est traduite par les directives 96/92/CE du Parlement européen et du
Conseil du 19 décembre 1996 concernant des règles communes pour le marché intérieur de
l’électricité et 98/30/CE du Parlement Européen et du Conseil du 22 juin 1998 concernant les règles
communes pour le marché intérieur du gaz naturel. Deux directives européennes : 2003/54/CE du
Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2003, concernant des règles communes pour le marché
intérieur de l’électricité et abrogeant la directive 96/92/CE, et 2003/55/CE du Parlement européen et
du Conseil du 26 juin 2003, concernant des règles communes pour le marché intérieur du gaz naturel
et abrogeant la directive 98/30/CE, fixent de nouvelles étapes dans la libéralisation du marché de
l’électricité et du gaz : depuis le 1er juillet 2004, l’ensemble des professionnels sont libres de choisir
leur fournisseur et depuis le 1er juillet 2007, la même faculté est offerte aux acteurs du marché
résidentiel. Les principales dispositions législatives et réglementaires transposant ces directives et
applicables au marché sont les suivantes :
–
la loi n°2000-108 du 10 février 2000 relative à la modernisation et au développement du
service public de l’électricité et ses décrets d’application prévoient l’ouverture à la
concurrence de la commercialisation d’électricité par étapes : février 2000 pour les clients
consommant plus de 16 GWh (1 300 sites) et février 2003 pour les clients consommant plus
de 9 GWh (2 400 sites). En outre, la loi prévoit l’accès libre et non discriminatoire de tous les
utilisateurs aux réseaux de transport et de distribution et la mise en place d’une autorité de
régulation indépendante, la Commission de Régulation de l’Electricité (CRE), chargée de
contrôler le respect par les gestionnaires de réseaux publics des conditions d’ouverture du
marché électrique. Enfin, cette loi prévoit l’ouverture du marché de la production d’électricité à
la concurrence. Pour cela, le ministre en charge de l’énergie doit arrêter une programmation
pluriannuelle d’investissements (la « PPI ») à intervalles réguliers, délivrer les autorisations
d’exploiter nécessaires et peut recourir à des appels d’offre si les objectifs en termes de
capacité installée ne sont pas atteints ;
–
la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service
public de l’énergie transpose la directive 98/30 et modifie la loi du 10 février 2000 en
renforçant les pouvoirs du régulateur (la CRE devient Commission de Régulation de l’Energie
- l’électricité et gaz) et en ouvrant le négoce aux sociétés non productrices d’électricité.
46
Un décret du 5 février 2003 a prévu un seuil d’éligibilité de 7 GWh. 3 200 sites ont donc pu
dès cette date choisir librement leur fournisseur d’électricité ;
–
le décret n°2004-597 du 23 juin 2004 a qualifié de clients éligibles tous les clients qui
consomment de l’électricité pour un usage non résidentiel. Au 1er juillet 2004, il en existait 4,7
millions (source CRE). S’agissant du gaz, le seuil d’éligibilité a été fixé initialement par le
décret n°2003-302 du 1er avril 2003 relatif à l’éligibilité des consommateurs de gaz naturel et
portant application de l’article 3 de la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003. Le décret n°2004-420 du
18 mai 2004 a supprimé ce seuil et tous les clients consommant du gaz pour un usage non
résidentiel sont devenus éligibles à compter du 1er juillet 2004 ;
–
la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux
entreprises électriques et gazières prévoit l’adaptation du secteur de l’électricité et du gaz au
nouveau contexte résultant de l’ouverture progressive du marché à la concurrence ; la loi
permet de transformer EDF et Gaz de France, anciennement établissements publics, en
sociétés dont le capital est détenu à plus de 70% par l’Etat. Cette évolution a permis
d’abroger le principe de spécialité qui cantonnait les activités des deux entreprises à la
fourniture d’énergie qui leur était respectivement assignée et leur interdisait de
commercialiser des services associés. Par ailleurs, le décret n°2007-1784 du 19 décembre
2007 a autorisé le transfert de Gaz de France au secteur privé, devenu GDF SUEZ.
–
la loi n°2005-781 d’orientation sur l’énergie du 13 juillet 2005 vise à la fois à définir les
objectifs et les grandes orientations de la politique énergétique de la France et à compléter la
législation actuelle par des mesures dans les domaines de la maîtrise de l’énergie, des
énergies renouvelables et de la qualité du réseau de transport et de distribution de
l’électricité ;
–
le décret n°2004-250 relatif à l’autorisation de fourniture de gaz (modifié par le décret 20071057 du 29 juin 2007) définit les modalités de la demande d’autorisation que le fournisseur
doit envoyer au ministre chargé de l’énergie afin d’exercer l’activité d’achat pour revente aux
clients éligibles de gaz ;
–
la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie est venue compléter
le dispositif pour préparer l’ouverture de la concurrence des marchés électriques et gaziers
aux clients résidentiels. Elle a notamment instauré, au profit des clients professionnels («
consommateurs non domestiques ») qui avaient exercé leur éligibilité, un tarif réglementé
transitoire d’ajustement du marché (le « TaRTAM »), initialement instauré pour une durée
limitée à 2 ans et a été prorogé d’une année supplémentaire jusqu’au 1er juillet 2010, par la
loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie. L’arrêté du 3 janvier 2007 a
fixé le niveau de ce tarif, accessible aux clients qui en ont demandé l’application à leur
fournisseur avant le 1er juillet 2007. Ce tarif est égal aux tarifs réglementés de vente hors
taxes existants, majoré de 10% pour les tarifs bleus (entreprises raccordées en basse tension
dont la puissance souscrite est inférieure à 36 kVA), de 20% pour les tarifs jaunes
(entreprises raccordées en basse tension dont la puissance souscrite est supérieure à 36
kVA) et de 23% pour les tarifs verts (entreprises raccordées en haute tension). Il est précisé
que la Commission européenne a ouvert en juin 2007 une procédure d’enquête afin d’étudier
la compatibilité du TaRTAM avec la législation communautaire sur les aides d’État. Cette
enquête a été étendue en 2009 pour prendre en considération le prolongement du dispositif
jusqu’en 2010 et l’ouverture à de nouveaux bénéficiaires.
Les fournisseurs dont le coût d’approvisionnement ou de production est supérieur au
TaRTAM (ce qui est le cas en pratique des opérateurs alternatifs, dont POWEO), sont
compensés de leurs éventuelles pertes selon des modalités fixées par le décret n° 2007-689
du 4 mai 2007 relatif à la compensation des charges du TaRTAM (modifié par l’arrêté du 22
décembre 2008). Ce texte définit les modalités de mise en œuvre de cette compensation
(versement, recouvrement, gestion d’un compte spécifique par la Caisse des dépôts), et la
manière dont est déterminé le montant des charges à compenser (i.e. les coûts
d’approvisionnement) des fournisseurs qui peuvent bénéficier de la compensation.
47
La loi n° 2008-66 du 21 janvier 2008 relative aux tarifs règlementés d’électricité et de gaz a approuvé
les dispositions suivantes :
–
les particuliers bénéficieront d’un droit de retour aux tarifs réglementés de l’électricité,
après un délai minimum de 6 mois, et ce jusqu’au 1er juillet 2010 ;
–
les professionnels bénéficieront également d’un droit de retour aux tarifs réglementés
de l’électricité mais uniquement en cas de transfert de leur activité sur un nouveau
site ;
–
en ce qui concerne le droit de retour aux tarifs réglementés du gaz, il ne pourra
s’exercer qu’en cas de changement de site et ce uniquement pour les particuliers
Ces nouvelles règles améliorent la protection des consommateurs d’électricité, qui peuvent
désormais faire le choix de la concurrence en toute liberté, et s’inscrivent ainsi dans l’esprit
du troisième « paquet énergie » proposé par la Commission européenne.
En plus des dispositions législatives et réglementaires transposant les directives susmentionnées, les
règles suivantes contribuent à définir l’environnement des marchés du gaz et de l’électricité :
–
la loi du 7 décembre 2006 a modifié la loi du 9 août 2004 en abaissant le seuil de détention
par l’Etat du capital de Gaz de France, devenu GDF SUEZ à un tiers du capital ;
–
EDF et certains Distributeurs Non Nationalisés (DNN) sont tenus d’acheter la production de
certaines filières si les producteurs en font la demande ; ils reçoivent une compensation de la
C.S.P.E. (Contribution du Service Public pour l’Electricité). Les tarifs d’achat sont fixés par
arrêtés des ministres en charge de l’économie et de l’énergie ;
–
la loi ICPE fixe les procédures à suivre pour les installations représentant des dangers ou des
inconvénients ;
–
enfin, pour les installations de combustion d’une puissance calorifique de combustion
supérieure à 20 MW, la réglementation européenne sur les émissions de gaz à effet de serre
s’applique à travers le P.N.A.Q.2 (Plan national d’affectation des quotas n°2) pour la période
2008-2012. En vertu de ce plan, les installations nouvellement créées, et notamment les
centrales à cycle combiné à gaz naturel, bénéficieront d’une affectation de quotas gratuits de
CO2 par l’Etat à partir de la réserve de quotas à destination de nouvelles installations.
L’affectation des quotas à chaque nouvelle installation sera effectuée dans une logique
d’égalité de traitement entre les installations nouvelles et existantes. Tout dépassement des
quotas alloués devra être compensé par l’achat de quotas sur le marché ou l’utilisation de
quotas alloués pour l’année suivante.
L’arrêt du Conseil d’Etat du 10 décembre 2007, suite à un recours de POWEO contestant un arrêté
du 29 décembre 2005 par lequel le ministre de l’Economie reportait l’augmentation des tarifs de gaz
prévue au 1er janvier 2006, a interprété la loi du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de
l’électricité et au service public de l’énergie et le décret du 20 novembre 1990 (réglementant les prix
du gaz combustible vendu à partir des réseaux publics de transport ou de distribution) et fixé le cadre
de l’évolution des tarifs de gaz. Les principes d’évolution des tarifs de gaz sont les suivants :
–
Couvrir les coûts moyens complets des opérateurs à la date de l’arrêté fixant les tarifs ;
–
Prendre en compte une estimation de l’évolution des coûts sur l’année à venir ; et
–
Assurer le rattrapage, du fait d’une sous-évaluation des tarifs, au titre de l’écart éventuel
constaté entre les tarifs et les coûts au cours de l’année écoulée.
De plus, le 22 février 2007, le Conseil de la concurrence a été saisi par la société Direct Energie d’un
ensemble de pratiques mises en œuvre par EDF sur les marchés de la production et de la fourniture
d’électricité. La décision 07-MC-04 du 28 juin 2007 du Conseil de la concurrence a conclu à
l’existence d’éléments suffisamment probants permettant d’étayer l’existence d’une pratique de
48
ciseau tarifaire entre le prix de gros de fourniture d’électricité pratiqué par EDF et le prix de ses offres
« libres » de détail et a obligé EDF à déposer une offre de fourniture de gros. Le Conseil de la
concurrence a accepté dans sa décision n° 07-D-43 et rendu obligatoire l’engagement proposé par
EDF répondant aux préoccupations de concurrence exprimées dans sa première décision.
Cet engagement porte sur un volume global de 1 500 MW et une durée de 15 ans avec deux souspériodes distinctes : 2008-2012, puis 2013 et années suivantes.
La décision 07-MC-04 n’a pas fait l’objet de recours et n’a donc pas été soumise au contrôle de la
Cour d’appel de Paris. La décision n° 07-D-43 fait quant à elle l’objet d’un recours devant la cour
d’appel à l’initiative de Direct Energie.
EDF a déjà organisé en mars et novembre 2008 la mise aux enchères de deux tranches de capacités
d’un volume de 500 MW chacune, POWEO ayant obtenu dans ce cadre 179 MW (pour un taux de
disponibilité de 80%). POWEO entend participer à la prochaine enchère de capacité qui devrait avoir
lieu à l’automne 2009.
Enfin, la réglementation communautaire vise à promouvoir l’utilisation des sources d’énergie
renouvelables. Ainsi, une proposition de directive sur la promotion des énergies renouvelables
présentée par la Commission européenne le 23 janvier 2008 fixe pour objectif que 20% de la
consommation finale d’énergie en Europe soit produite à partir d’énergies renouvelables, cette part
étant fixée à 23% pour le France (contre 10,3% en 2005).
Un nouveau paquet législatif européen, destiné à renforcer le marché intérieur de l’énergie, a été
adopté. Les différents textes (une directive « électricité » remplaçant la directive 2003/54/CE, une
directive « gaz » remplaçant la directive 2003/55/CE, et trois règlements) devraient être publiés au
Journal officiel de l’Union européenne en août 2009. Les directives devront être transposées par les
États membres en droit national dans un délai de 18 mois après leur entrée en vigueur, à l’exception
des règles relatives à la séparation juridique de l’activité de transport, pour lesquelles un délai de
transposition de 30 mois est prévu.
Les principales règles prévues par ce paquet législatif sont notamment :
−
la création d’une Agence européenne de coopération des régulateurs de l’énergie ;
−
la séparation réelle des activités de production et de vente d’énergie des activités de transport, en
vue de supprimer les conflits d’intérêts, de favoriser les investissements dans le réseau et
d’empêcher les agissements discriminatoires ;
−
une transparence accrue en ce qui concerne la gestion des réseaux et l’approvisionnement en
vue de garantir l’égalité d’accès à l’information, d’améliorer la transparence des prix et d’éviter les
manipulations de marché ; et
−
la mise en place de compteurs intelligents permettant aux consommateurs de connaître
précisément leur consommation.
6.4.2
Cadre réglementaire du transport de l’électricité et du gaz et du stockage de gaz
Depuis le 1er juillet 2004, le schéma juridique pour la fourniture et le transport de l’énergie peut être
ainsi résumé.
Le client peut, s’il le souhaite, contracter uniquement avec POWEO tant pour la part transport que
pour la part fourniture (système dit du contrat unique). Il est directement facturé par POWEO pour
l’ensemble de ces prestations, le gestionnaire de réseau facturant POWEO au titre du transport
physique de l’énergie. Pour cela, POWEO a signé avec le gestionnaire de réseau de distribution (EDF
Réseau Distribution) un contrat qui énonce les droits et obligations des parties (le client final, le
fournisseur et le gestionnaire de réseau de distribution) en matière d’accès et d’utilisation du réseau
public de distribution. Il est cependant garanti au client ayant opté pour le contrat unique qu’il
bénéficiera des mêmes engagements du gestionnaire de réseau de distribution, notamment en
49
matière de sécurité, de qualité et de continuité de son approvisionnement, que s’il avait conclu luimême un contrat d’accès au réseau avec le gestionnaire de réseau de distribution. Pour la fourniture
de gaz, le système contractuel est sensiblement identique.
Pour l’électricité, le fournisseur doit signer avec RTE un contrat de Responsable d’équilibre. Ce
contrat a été signé entre POWEO et RTE le 1er juillet 2004. Au titre de ce contrat, POWEO est
financièrement responsable de l’équilibre des injections et des soutirages sur son périmètre
d’équilibre. Ainsi, il s’engage à injecter, sur le réseau, l’électricité que vont consommer ses propres
clients. En cas d’écart négatif entre l’électricité injectée et l’électricité consommée, il s’engage à payer
à RTE ces écarts selon le prix du marché d’ajustement. En cas d’écart positif entre l’électricité
injectée et l’électricité consommée, RTE s’engage à payer au fournisseur ces écarts selon le prix du
marché d’ajustement.
Ainsi, contrairement à la déréglementation des télécommunications, où le client conservait un lien
avec France Telecom en étant tenu de rester client de France Telecom pour l’abonnement, le client
de POWEO qui le souhaite ne gère plus qu’une seule relation contractuelle, avec POWEO, en n’ayant
plus aucune relation commerciale avec EDF ou GDF SUEZ, sans pour autant que la prestation et les
obligations du gestionnaire de réseau vis-à-vis du client soient modifiées.
Les Tarifs d’Utilisation des Réseaux Publics d’Electricité (TURPE)
Les clients, utilisateurs des réseaux publics d’électricité ou de gaz, qui exercent leur éligibilité et
choisissent de conclure un contrat de fourniture avec POWEO doivent payer le tarif d’utilisation des
réseaux publics (« TURPE »), adopté par le gouvernement, qui leur est applicable. Le tarif est payé à
POWEO qui le reverse au gestionnaire de réseau concerné.
Préalablement à la réorganisation du secteur électrique français, et depuis la nationalisation du
secteur en 1946, l’électricité faisait l’objet d’une tarification intégrée, couvrant l’ensemble des coûts de
gestion du secteur électrique, qu’il s’agisse de sa production, de son transport ou de sa distribution.
Suite à la transposition en droit interne de la directive 96/92/CE portant réforme du secteur électrique,
les producteurs et les fournisseurs d’électricité ayant conclu des contrats avec les clients éligibles ont
bénéficié d’un accès aux réseaux publics de transport et de distribution d’électricité afin de fournir
leurs clients. Par conséquent, la mise en œuvre de ce dispositif, et en particulier de ce droit d’accès,
impliquaient la possibilité d’effectuer une facturation spécifique relative à l’utilisation des réseaux
publics de transport.
S’agissant de la méthode de définition des tarifs d’utilisation des réseaux, la France a opté pour des
tarifs d’utilisation des réseaux réglementés. En effet, la loi n°2000-108 du 10 février 2000 relative à la
modernisation et au développement du service public de l’électricité prévoit la création d’un tarif
d’utilisation des réseaux publics destiné à couvrir les coûts d’acheminement de l’énergie. Ce tarif
reflète ainsi les coûts engagés par les gestionnaires des réseaux et inclut une rémunération de leurs
investissements. Le décret-cadre n°2001-365 du 26 avril 2001 précise par ailleurs que la CRE peut
prendre l’initiative d’une nouvelle proposition de tarif et, qu’inversement, les ministres concernés
peuvent demander à cette dernière, sous certaines conditions, d’élaborer une proposition tarifaire.
Compte tenu de la complexité du sujet et des enjeux, la définition des premiers tarifs d’utilisation des
réseaux a nécessité plusieurs mois de discussion et d’échanges. La première proposition tarifaire
(TURPE 1) a été transmise par la Commission de régulation de l’électricité le 10 janvier 2002, et le
décret fixant les tarifs d’utilisation des réseaux publics a été promulgué le 19 juillet 2002. Un second
volet tarifaire (TURPE 2) a été fixé par la décision du Ministre de l’Industrie du 23 septembre 2005,
publiée au Journal Officiel du 6 décembre 2005. Il est applicable depuis le 1er janvier 2006 et sera
remplacé par TURPE 3 (cf. infra). La tarification repose sur les principes généraux suivants :
–
la péréquation tarifaire : conformément aux principes posés par la loi du 10 février 2000, le
tarif est identique sur l’ensemble du territoire de la République ;
–
le principe du « timbre poste » : la tarification est indépendante de la distance séparant le
fournisseur (point d’injection) et le consommateur final (point de soutirage) ;
50
–
la tarification est fonction de la puissance souscrite et de l’énergie soutirée. Le tarif dépend du
domaine de tension de raccordement, de la puissance souscrite et des flux physiques
mesurés aux points de connexion des utilisateurs du réseau ;
–
l’horo-saisonnalité : les prix varient en fonction des saisons, des jours de la semaine et des
heures de la journée.
Enfin, comme suite à deux consultations publiques organisées en 2008 par la Commission de
régulation de l’énergie sur les principes de tarification de l’utilisation des réseaux publics de transport
et de distribution d’électricité (TURPE 3), des nouveaux tarifs d’utilisation des réseaux publics de
transport et de distribution d’électricité ont été adoptés par une décision ministérielle en date du 5 juin
2009. Ils entreront en vigueur le 1er août 2009 et s’appliqueront pendant quatre ans. Les nouveaux
tarifs sont en hausse, par rapport aux précédents tarifs, de 2%, s’agissant du tarif d’utilisation du
réseau de transport, et de 3%, s’agissant du tarif d’utilisation des réseaux de distribution. De 2010 à
2012, les grilles tarifaires évolueront en fonction du taux d’inflation majoré à 0,4% dans le cas des
réseaux de distribution, et de 1,3% dans le cas des réseaux de distribution.
Pour le gaz, le dispositif est le suivant :
Les tarifs d’utilisation des réseaux de transport de gaz naturel ont été approuvés par arrêté du 27
décembre 2006 et sont entrés en vigueur le 1er janvier 2007.
La structure d’ensemble des tarifs en fonction de 5 zones géographiques d’équilibrage a été
conservée.
La loi instaure également un accès des tiers aux stockages négocié. Les tarifs d’utilisation des
stockages sont fixés par les opérateurs de stockages et sont appliqués de manière transparente et
non discriminatoire à tous les utilisateurs des stockages, y compris les fournisseurs historiques.
La Direction des Grandes Infrastructures de GDF SUEZ et TIGF (TOTAL Infrastructures Gaz France),
filiale de TOTAL, sont, à ce jour, les deux opérateurs de stockage en France. Gaz de France est
gestionnaire de 12 sites répartis sur l’ensemble du territoire à l’exception du Sud-Ouest. TIGF est
gestionnaire de 2 sites dans le Sud-Ouest (Source : Plan indicatif pluriannuel des investissements
dans le secteur du gaz 2007).
La loi ne donne pas à la CRE le pouvoir de proposer les tarifs d’utilisation des stockages. En
revanche, la CRE a le pouvoir de régler les différends relatifs à l’accès aux stockages.
6.4.3
Politique tarifaire – Problématique des tarifs réglementés
Quel que soit le fournisseur choisi, le prix payé pour l’électricité ou le gaz naturel est composé de trois
éléments principaux : l’utilisation des réseaux, la fourniture proprement dite et les taxes.
Coût d’utilisation des réseaux
Afin d’amener l’énergie jusqu’à un domicile, il faut utiliser les réseaux de transports et de distribution
(plus les stockages en gaz naturel). L’utilisation de ces réseaux fait l’objet de tarifs d’utilisation fixés
par les pouvoirs publics (sur proposition motivée de la CRE).
Le montant de ces tarifs d’utilisation est réglé par le fournisseur qui est chargé du paiement auprès du
gestionnaire de réseau et est ensuite répercuté sur le client.
Coût de la fourniture
Ce coût est composé du prix d’achat ou de production de l’énergie et du coût de commercialisation.
C’est la partie de la facture qui peut faire l’objet d’une mise en concurrence entre les différents
fournisseurs.
51
Taxes
Les taxes sont fixées par les pouvoirs publics (Etat, communes) et sont perçues par les fournisseurs
qui doivent les leur reverser. Les taxes recouvrent la TVA sur l’abonnement (5,5%), la TVA sur la
consommation (19,6%), les taxes locales (pourcentage variable selon les communes et les
départements). S’agissant de l’électricité, une contribution pour le service public de l’électricité est
perçue afin de financer les obligations de services publics. Enfin, la contribution tarifaire
d’acheminement (CTA) est calculée sur la part fixe, la prime fixe secours, les frais de gestion et la
composante annuelle de comptage du tarif d’accès au Réseau Public de Transport, et est ensuite
reversée par RTE à la Caisse Nationale des Industries Electriques et Gazières pour le financement
du régime de retraite des salariés relevant de la convention collective des IEG.
Prix de marché et tarif réglementé de vente
Les tarifs réglementés de vente sont fixés par les ministres chargés de l’économie et de l’énergie
(après avis de la CRE) et sont appliqués par les opérateurs historiques. Ceux-ci proposent également
des offres dites « à prix libres », de même que les opérateurs alternatifs.
L’Assemblée Nationale et le Sénat ont définitivement adopté en janvier 2008, par le biais de la loi
n°2008-66 relative aux tarifs règlementés d’électricité et de gaz naturel, la possibilité pour les
particuliers de bénéficier d’un droit de retour aux tarifs réglementés de l’électricité, après un délai
minimum de six mois, et ce jusqu’au 1er juillet 2010 (principe dit de « réversibilité »). Les
professionnels bénéficient également d’un droit de retour aux tarifs réglementés de l’électricité mais
uniquement en cas de transfert de leur activité sur un nouveau site. En ce qui concerne le droit de
retour aux tarifs réglementés du gaz, il ne peut s’exercer qu’en cas de changement de site, et ce
uniquement pour les particuliers.
Par ailleurs, la Commission Champsaur (commission sur l’organisation du marché de l’électricité,
présidée par Paul Champsaur) a préconisé dans son rapport publié en avril 2009 d’attribuer à tout
fournisseur d’électricité actif un droit d'accès à l'électricité de base à un prix régulé reflétant les
conditions économiques du parc nucléaire historique, pour un volume proportionné à son portefeuille
de clients.
Selon les recommandations de cette commission, les tarifs réglementés devraient être supprimés
pour les industriels (tarifs verts et une partie des tarifs jaunes) et conservés pour les petits
consommateurs à un niveau tel qu'il permette à POWEO de proposer des offres compétitives. Par
ailleurs, le principe de réversibilité devrait être maintenu de manière définitive et non plus limitée dans
le temps.
Cette solution devrait assurer le développement du marché de l’électricité tout en garantissant la
sécurité d’approvisionnement et des prix adaptés aux consommateurs finaux. Néanmoins, POWEO
n’a pas de certitude sur la mise en œuvre législative et règlementaire de ces préconisations, ni sur
son calendrier de mise en œuvre et ne possède aucune indication sur les modalités finales qui
pourraient être retenues sur l'application de ces préconisations (coût de l'accès à la base nucléaire,
date d'arrêté du portefeuille client, conditions et périodes retenues pour d'éventuelles revalorisation,
etc.)
6.4.4
La structure du marché de l’électricité
6.4.4.1
Evolution de la consommation d’électricité en France
Entre 1990 et 2007, la consommation d’électricité primaire (y compris hydraulique, éolien et
photovoltaïque) corrigée des aléas climatiques a connu un taux de croissance annuelle moyen
soutenue de 2,0%. En 2007, l’électricité représentait ainsi 42,1% de la consommation d’énergie
primaire en France. Après une période de forte croissance portée par le développement du secteur
résidentiel – tertiaire et dans une moindre mesure du secteur industriel entre 1980 et 2000, la
croissance de la demande intérieure d’électricité s’est infléchie. Entre 2000 et 2007, le taux de
croissance annuelle moyen s’établit à 0,9%, reflétant le ralentissement de l’activité économique en
France (source : Bilan énergétique de la France pour 2007, DGEMP, Observatoire de l’Energie).
52
Consommation finale (1) d’électricité en France par secteur
(1) Corrigée du climat
Source : MEEDDAT, Repères sur l’énergie en France (édition 2008)
Selon RTE, le gestionnaire du réseau de transport d’électricité français (Le bilan électrique français
2008), la consommation intérieure française d’électricité en 2008 corrigée des aléas climatiques était
en hausse de 1,2% par rapport à 2007, avec un cumul annuel de 486,1 TWh en 2008, contre 480,4
TWh en 2007.
La croissance de la consommation électrique en 2008 est due en premier lieu à la clientèle raccordée
en basse tension (clientèle domestique, professionnels, services publics, éclairage public, divers
tertiaire). Par rapport à 2007, cette consommation domestique augmente fortement : +3% en valeur
corrigée des aléas climatiques, contre +2,0% en 2007. En valeur brute, cette croissance atteint
environ +6% en 2008. La hausse de la consommation domestique est accentuée par l’effet des
températures de l’année 2008, où il a fait plus froid en moyenne qu’en 2007.
La consommation de la grande industrie, hors secteur énergie, est pour sa part en recul de 2,6%. Ce
recul confirme une tendance à la baisse déjà identifiée les trois années précédentes, puisque la
consommation de l’ensemble des grands clients industriels raccordés directement au réseau de RTE
diminuait déjà de 3,2% en 2005, de 1,0 % en 2006 et de 1,4% en 2007. Cette tendance à la baisse
est plus marquée sur les trois derniers mois de l’année 2008 : sur 12 mois glissants, la baisse est de
0,1% à fin septembre 2008, de 1,0% à fin novembre 2008, et elle atteint fin décembre 2,6%. En
valeur corrigée des aléas climatiques, la consommation des PMI/PME en 2008 est quasiment
stable par rapport à 2007 (contre une hausse 1,7% en 2007 par rapport à 2006).
Si aucune valeur maximale historique à la pointe n’a été atteinte au cours de l’année 2008,
contrairement aux trois pics historiques dépassés successivement du 5 au 7 janvier 2009, la
croissance des consommations de pointe hivernale s’est cependant poursuivie l’an dernier. Début
2009, le maximum historique a été franchi successivement sur trois journées, les lundi 5, mardi 6, et
mercredi 7 janvier, suite à une période de grand froid en France avec des températures de 5 à 9°C en
dessous des normales saisonnières. La consommation française instantanée la plus forte a été
enregistrée le mercredi 7 janvier 2009, à 92 400 MW à la pointe de 19h.
L’augmentation des pointes de consommation en hiver est surtout liée à la forte sensibilité aux
conditions climatiques du chauffage. Pour l’hiver 2007-2008, RTE estime qu’une baisse de 1 °C de la
53
température extérieure a pu accroître la demande à certaines heures de la journée jusqu’à environ
2 100 MW.
RTE estime que la consommation d’électricité en France a vocation à continuer à croître
structurellement sur le long terme, portée par la croissance économique relativement soutenue dans
les secteurs tertiaire et de l’industrie et la croissance démographique, en dépit de soubresauts
ponctuels liés à une conjoncture moins favorable. Cette tendance devrait toutefois continuer à
s’infléchir compte tenu de la concrétisation des actions de maîtrise de la demande, notamment en
termes de réglementation et de progrès technique.
Dans son Bilan prévisionnel 2007 sur l’équilibre offre-demande d’électricité en France, RTE prévoyait,
dans son scénario de référence, un taux de croissance annuel de 1,3% jusqu’en 2010 s’infléchissant
ensuite à 1,0% par an jusqu’en 2020, principalement du fait des effets positifs attendus des politiques
de Maîtrise de la Demande en Energie qui devraient tempérer la croissance de la consommation du
secteur tertiaire et résidentiel. Dans le cadre de l’actualisation de ce bilan prévisionnel réalisée en
2008, le RTE prévoir désormais une trajectoire plus haute pour le secteur résidentiel, sensiblement
celle du scénario « Haut » du Bilan Prévisionnel 2007, une trajectoire conforme à celle du scénario
« Référence » du Bilan Prévisionnel 2007 pour le secteur tertiaire, et une trajectoire calée sur le
scénario « Bas » du Bilan Prévisionnel 2007 pour l’industrie.
Il en résulte globalement une confirmation de la prévision de consommation annuelle en énergie avec
514 TWh en 2013. En revanche, la croissance de la pointe de consommation en hiver est plus
soutenue. En effet, les secteurs les plus dynamiques (essentiellement le résidentiel) possèdent un
profil de consommation très marqué sur les heures de pointe, et présentent une sensibilité
grandissante aux vagues de froid en raison du regain de pénétration du chauffage électrique. A
contrario, la plupart des secteurs dont la consommation est la plus plate au cours de l’année (en
particulier la grande industrie) semblent aujourd’hui orientés sur le scénario bas. Ainsi, la
consommation de pointe est réévaluée à la hausse de 1 400 MW pour l’hiver 2012-2013.
6.4.4.2
Evolution de la production d’électricité en France
La mise en place du programme électro-nucléaire à partir de 1974, en réaction au premier choc
pétrolier de 1973, a permis une substitution massive de l’énergie nucléaire au fioul pour la production
d’électricité. La montée en puissance de la production nucléaire (de 14 TWh en 1973 à 419 TWh en
2007) s’est donc accompagnée d’une réduction de la production thermique classique, qui repose
essentiellement aujourd’hui sur des centrales au charbon.
Evolution de la production brute d’électricité en France par filière
D’après RTE (Bilan électrique français 2008), la production française nette d’électricité affiche en
2008 une légère hausse par rapport à l’année précédente (+0,8%). La production des centrales
nucléaires a baissé très légèrement (-0,1%), la production thermique à flamme est en baisse plus
marquée de -3,3%, la production d’origine hydraulique est en hausse de 7,4% et la production issue
des sources d’énergies renouvelables hors hydraulique augmente de plus de 21 % : près de 9,6 TWh
ont été produits en 2007, dont 5,6 TWh de production éolienne.
54
Entre 2007 et 2008, la puissance installée de l’ensemble du parc de production français a augmenté
de 1 700 MW, essentiellement du fait de l’accroissement du parc éolien, de plus de 1 000 MW, du
raccordement de trois installations à combustible fossile pour une puissance d’environ 800 MW,
partiellement compensées par des retraits d’exploitation.
L’essor de l’énergie éolienne s’est poursuivi en 2008 : en 5 ans, l’électricité d’origine éolienne produite
en France a été multipliée par 14. En 2008, la puissance installée du parc éolien atteint 3300 MW.
Elle augmente de plus de 1000 MW, dont près de 200 MW raccordés directement au réseau de
transport de RTE. L’énergie maximale produite sur une journée a atteint 46 GWh le lundi 10
novembre 2008. Un maximum instantané de production éolienne a été atteint le vendredi 21
novembre 2008 à 8h20 avec une puissance de 2255 MW, ce qui correspond à un facteur de charge
(énergie produite rapportée à la puissance installée) de plus de 70%. Sur l’année 2008, le facteur de
charge mensuel des installations éoliennes est resté très variable, de 10% à 37%, pour une valeur
moyenne sur l’année de 23%. La grande variabilité des rendements est liée, par nature, à
l’intermittence des conditions de vent et aux disparités des conditions climatiques selon les
implantations.
Depuis 2001, la France importe de plus en plus souvent de l’électricité. De 2001 à 2004, les journées
présentant un point horaire avec un solde des échanges contractuels importateur sont très rares et
n’excèdent pas 3 jours par an (en 2001). Depuis 2005, le nombre de journées présentant au moins un
point horaire avec un solde des échanges contractuels importateur est en augmentation ; il a ainsi
triplé entre 2005 et 2008. Ce nombre était de 43 en 2008, très proche du niveau atteint en 2007 (soit
42). Avec 6 journées d’importations nettes en 2008, la France reste structurellement exportatrice sur
les 360 jours restants de l’année 2008 (année bissextile).
Evolution des évènements d’importation en France depuis 2001
Source : RTE, Bilan électrique 2008
Le maximum historique du solde exportateur instantané (en puissance) a été atteint le 11 novembre
2008, avec une valeur de 13 746 MW. Le maximum historique du solde exportateur journalier français
(en énergie) a été atteint le 8 mai 2008, avec une valeur de 298 GWh.
Selon le Bilan Prévisionnel de l’équilibre offre demande d’électricité en France de 2007 de RTE, en
dépit de la forte croissance des projets de nouveaux moyens de production, des besoins en capacité
supplémentaires apparaîtront dès l’hiver 2011-2012 si l’on considère l’offre de production dite «
acquise », à savoir le parc de production actuel augmenté des seuls groupes de production en
construction. Dans ce scénario, les analyses de RTE montrent que 1 100 MW de moyens de
production supplémentaires devront être mis à disposition chaque année à partir de la mi-2012 pour
préserver la sécurité d’approvisionnement de la France.
Compte tenu de l’évolution de la demande d’électricité, la Société estime que les moyens de
production à développer en priorité devront être constitués pour partie de moyens de pointe, de type
55
turbines à combustion par exemple, et pour partie de moyens de semi-base, de type cycle combiné
au gaz par exemple.
Compte tenu de la politique incitative menée par la France à travers la PPI et la tendance positive
constatée dans la mise en œuvre de projets, la Société estime par ailleurs que la production
électrique à partir d’énergies renouvelables, éolienne et solaire en particulier, présente un potentiel de
développement significatif pour les prochaines années.
6.4.4.3
Distribution – Transport – Réseau
L’électricité n’est pas un produit comme les autres :
–
elle ne se stocke pas (ou selon des technologies encore peu éprouvées et à un coût
prohibitif) ;
–
l’acheminement de l’électricité entre le producteur et le consommateur est instantané ;
–
les soutirages des consommateurs doivent être équilibrés par les injections des producteurs
en temps réel, c’est la mission de RTE, l’ « équilibreur d’électrons » au niveau national ;
–
le transport est considéré comme indépendant de la distance (d’où un prix du transport
facturé sur le principe du timbre poste) ;
–
il est impossible de retracer le cheminement d’un électron sur le réseau (il n’est donc pas
possible de garantir l’ « origine » de l’électricité – d’où le système des certificats verts décrit
au paragraphe 6.7.1.4 « Politique commerciale ») ;
–
le transport crée des déperditions d’énergie par effet Joule, qui doivent constamment être
compensées.
En raison de ces nombreuses caractéristiques physiques, le réseau est un monopole naturel. La
déréglementation du marché français prend en compte cette caractéristique en ouvrant à la
concurrence uniquement les activités de production et de commercialisation, et en maintenant le
monopole pour les activités de transport et de distribution.
Le transport est géré par RTE (Réseau de Transport de l’Electricité), créé par dissociation comptable
des autres activités d’EDF en juillet 2000. RTE est une filiale à 100% d’EDF depuis le 1er septembre
2005.
Sa mission est de garantir la continuité et la qualité de l’approvisionnement, en équilibrant en temps
réel offre et demande d’électricité.
La distribution (acheminement en moyenne et basse tension) est, quant à elle, gérée depuis le 1er
janvier 2008 par ERDF (Electricité Réseau Distribution France), filiale à 100% d’EDF. Il existe par
ailleurs 177 Distributeurs Non Nationalisés (DNN) qui gèrent 5% du réseau (Electricité de Strasbourg
étant le plus important).
Les relevés de compteurs et les problèmes techniques au niveau du client sont gérés par l’agence
ERDF dont dépend le client. Ainsi, la déréglementation du marché de l’électricité ne change rien à la
qualité et à la continuité du courant fourni au client ; un changement de fournisseur n’implique aucune
intervention au niveau du compteur, mais simplement la signature d’un contrat avec le nouveau
fournisseur.
6.4.4.4
Achat - Approvisionnement
Après une tendance baissière dans les années 1999-2001, le marché de gros de l’électricité subit une
tendance haussière depuis 2002. Cette hausse reflète l’évolution globale des prix de l’énergie dans le
monde et en particulier des matières premières comme le pétrole, le charbon, le gaz, elle-même
attisée par la croissance mondiale forte (en particulier dans les nouveaux marchés de masse –
56
Chine). Ce phénomène coïncide en outre avec la prise de conscience progressive des acteurs du
marché de l’électricité européen d’un prochain déséquilibre entre l’offre et la demande de puissance
électrique. On considère en effet que la plaque continentale (Europe de l’Ouest hors îles britanniques)
consomme environ 2 500 TWh par an. La croissance de la consommation et la fermeture des
centrales anciennes ou incapables de se conformer aux nouvelles normes environnementales
conduisent à un besoin important en nouvelles capacités de production. L’excédent actuel tend ainsi
à se réduire de façon rapide. En France, en particulier, RTE estime que le déséquilibre en énergie de
pointe (« peak ») est manifeste depuis 2008 et qu’il devrait se réaliser en énergie de base (« off peak
») dès 2011. C’est ce qu’ont anticipé les intervenants sur le marché à travers la hausse des prix de
l’électricité.
Les échanges d’électricité s’effectuent en France sur trois marchés : le marché de gré à gré (appelé
aussi marché OTC – « over the counter »), la bourse Powernext et les enchères de capacité EDF
(Virtual Power Plant – VPP). Ces marchés correspondent à différents termes de livraison.
Le marché de gré à gré (OTC) :
Aujourd’hui, les échanges à terme sont effectués essentiellement de gré à gré (c’est-à-dire qu’ils sont
contractés directement entre producteurs/traders et fournisseurs/traders). Ils portent sur des livraisons
de flux d’électricité d’une semaine à 36 mois dans le futur et des blocs standards de 25 MW
(éventuellement de 5 MW), en base (ruban) ou peak (pointe).
Les échanges de gré à gré peuvent également porter sur de l’électricité livrable le lendemain, bien
que Powernext soit appelé à capter de plus en plus ces échanges.
Virtual Power Plant (VPP)
En parallèle à l’existence de ces marchés, EDF s’est vu obligée par la Commission européenne,
depuis septembre 2001, de mettre aux enchères pour une période minimale de 5 ans une partie de
sa production à terme afin d’ouvrir le marché français en augmentant la liquidité de l’offre – ces
enchères sont appelées VPP. Des enchères sont organisées chaque trimestre et portent sur un
marché d’environ 6 000 MW par an.
Depuis septembre 2006, la Commission européenne n’impose plus à EDF de mettre aux enchères
une partie de ses capacités. Néanmoins, à ce jour, EDF a maintenu sa politique d’enchères de
capacités. Le Conseil de la Concurrence a en effet validé fin 2007 un dispositif d’accès à une capacité
nucléaire proposé par EDF afin de permettre aux opérateurs alternatifs de « concurrencer de manière
effective les offres de détail de l’opérateur historique sur le marché ». EDF a ainsi organisé en mars et
novembre 2008 la mise aux enchères de deux tranches de capacité d’un volume de 500 MW
chacune, POWEO ayant obtenu dans ce cadre respectivement 49 et 130 MW. La prochaine enchère
de capacité devrait avoir lieu à l’automne 2009.
Powernext
La bourse de l’électricité a été créée en novembre 2001 à l’initiative d’Euronext pour introduire de la
liquidité et de la transparence dans les échanges entre producteurs et acteurs de négoce du marché
déréglementé de l’électricité.
Après la fusion de Powernext et d’EEX (Allemagne) en 2008, il existe quatre autres bourses en
Europe : Nord Pool (Scandinavie), NETA (UK), OMEL (Espagne) et APX (Pays-Bas). Powernext était
initialement un marché uniquement spot (électricité livrée pour le lendemain), où s’échangeaient des
produits « base » (flux continu 24h/24), « peak » (flux de 8h à 20h) et « offpeak » (heures creuses de
20h à 8h), en blocs de 1 MW. Après sept ans d’existence, Powernext offre une liquidité significative et
fait référence pour les prix du spot. Powernext s’est ouvert aux échanges à terme le 15 juin 2004.
57
6.5
LE MARCHE DU GAZ EN FRANCE
Le marché du gaz s’est développé en France dans les années 1960 grâce au gaz de Lacq.
Principalement destiné à la production d’électricité, il représentait alors 3% de la consommation
d’énergie primaire, l’industrie étant le principal utilisateur final. Avec le lancement du programme
électronucléaire, ses usages se sont orientés vers le marché final sur lequel il a connu une expansion
rapide grâce à ses atouts en matière de prix, de performances énergétiques et d’environnement.
6.5.1
Evolution de la consommation de gaz en France
En 2007 le gaz a représenté 33 % de la demande d'énergie de l'industrie (y compris sidérurgie) et 32
% de celle du Résidentiel-Tertiaire. Le gaz occupe dans ce dernier secteur une place moins
importante que dans la plupart des autres pays européens. En effet, le développement du gaz sur le
marché du Résidentiel-Tertiaire s'est heurté à la concurrence du chauffage électrique, mais aussi au
problème de la rentabilité des réseaux, en raison notamment d'une densité de population relativement
faible. Mais il connaît une croissance particulièrement rapide (2,1 % en moyenne annuelle depuis
1995, contre 0,9 % pour l'ensemble des énergies), pour la consommation totale d'énergie primaire
corrigée du climat (source : MEEDDAT, Repères sur l’énergie en France, édition 2008).
Consommation (1) de gaz naturel en France par secteur
(1) Corrigée du climat
GRTgaz, gestionnaire du réseau de transport du gaz, , estime dans son plan de développement du
réseau à 10 ans que la consommation de gaz naturel va croître à un taux annuel moyen de 1,9%
entre 2006 et 2015. Cette hausse légère du rythme de croissance par rapport à la période précédente
(de l’ordre de 0,1 point) s’explique principalement par la hausse de la demande de gaz pour la
production d’électricité, de nombreux projets de développement de centrales à cycle combiné à gaz
ayant été annoncés.
En conséquence, GRTgaz prévoit une croissance moyenne de la consommation en gaz naturel pour
la production d’électricité de 5,7% par an jusqu’en 2015. Le développement des véhicules au gaz
naturel attendu jusqu’en 2015 devrait accélérer fortement la croissance de la consommation de gaz
dans le secteur des transports. Celle-ci est estimée par GRTgaz à 20,9% par an jusqu’en 2015.
58
La concrétisation des actions de maîtrise de la demande d’énergie devraient ralentir la croissance de
la consommation de gaz naturel dans les secteurs résidentiel – tertiaire et industriel. GRTgaz prévoit
dans son plan de développement une croissance annuelle moyenne de 1,7% pour le secteur
résidentiel – tertiaire et une croissance de 1,2% pour le secteur industriel.
En 2015, le secteur résidentiel – tertiaire représentera encore 51% de la consommation de gaz
naturel en France. A cet horizon, le gaz naturel consommé pour produire de l’électricité atteindra 11%
de la consommation totale de gaz naturel.
6.5.2
Production
Avec des réserves prouvées représentant entre 60 et 100 ans de consommation mondiale et un
impact environnemental moindre par rapport aux autres énergies fossiles, le gaz naturel est et restera
une énergie incontournable durant les décennies à venir (source BP Statistical Review of World
Energy, 2006).
Le marché se caractérise par un éloignement croissant entre les zones de forte consommation
(Europe : 26% en 2005, Amérique du Nord : 28% en 2005, Asie-Océanie : 14%) et les zones où sont
localisées les réserves (Moyen-Orient : 40% ; CEI : 32%). Cet éloignement s’accroît du fait de la
moindre croissance voire du début du déclin de la production en Europe (Mer du Nord) et en
Amérique du Nord.
La dépendance aux importations de certaines régions s’accentue donc, dans un contexte d’énergie
chère (les contrats d’importation long terme sont en général indexés sur les prix des produits
pétroliers), de concurrence croissante sur les importations (Chine) et parfois d’instabilité politique
dans les pays producteurs.
Cette situation conduit la plupart des pays d’importation et des opérateurs à développer une stratégie
de diversification des approvisionnements, et donc à acheter du gaz naturel produit de plus en plus
loin. En conséquence, la part des importations sous forme de Gaz Naturel Liquéfié (GNL) a tendance
à fortement augmenter. Le GNL présente aussi l’avantage d’être plus compétitif que le gazoduc onshore pour un transport supérieur à 4 000 km (et pour un transport de plus de 1 500 km en
comparaison avec un gazoduc off-shore), et de pouvoir contourner certains pays qui prélèvent des
droits de passage importants sur les gazoducs (stratégie de Gazprom de contourner la Pologne via la
Mer Baltique). Le coût des méthaniers a considérablement baissé (- 50% en 10 ans) pendant que leur
taille augmentait significativement (de 75 000 à 150 000 m3 en moyenne en 10 ans).
Au 1er janvier 2007, les réserves françaises de gaz naturel était d'environ 6 milliards de m3 ou
60 TWh, soit 5 à 6 ans de production ou 1 à 2 mois de consommation nationale (source : MEEDDAT,
Repères sur l’énergie en France, édition 2008). Dans les années 1970, la France produisait 1/3 de sa
consommation ; en 2007, sa dépendance est presque totale (98 % du gaz consommé est importé) en
raison de la forte croissance de la demande et du déclin de la production nationale.
La politique d'approvisionnement de la France se caractérise par une grande diversification des
provenances dès le début des années 1980. Elle se caractérise également par des contrats de long
terme (25 ans en moyenne), qui assurent la sécurité des échanges. En 2007, 32 % du gaz importé
par la France arrivait de Norvège, 14 % de Russie et 18 % d’Algérie, 19 % des Pays-Bas. Avec
l'ouverture du marché du gaz, des importations par des nouveaux fournisseurs souvent étrangers se
développent ; par ailleurs, des origines nouvelles pour le gaz importé apparaissent telles que l'Égypte
ou le Qatar par exemple. Avec 9,0 milliards d'euros en 2007, le gaz représente 20 % des importations
d'énergie.
6.5.3
Réseau – Transport – Stockage – Distribution
Si les infrastructures de transport et de distribution de gaz permettent de mettre en œuvre la
concurrence sur la fourniture de gaz à travers l’accès des tiers aux réseaux, la détention et
l’exploitation de ces infrastructures restent par nature peu ouvertes à la concurrence.
59
6.5.3.1
Transport
En pratique, le réseau de transport de gaz en France est un duopole.
GRTgaz est la filiale de transport de GDF SUEZ depuis début 2005, conformément à la seconde
directive relative au marché du gaz. GRTgaz exploite 31 589 km de réseaux ce qui en fait le
gestionnaire du plus long réseau de transport de gaz en Europe. Assurant l’exploitation du réseau de
gaz B dans le nord de la France et la majeure partie du réseau de gaz H, GRTgaz gère 80% du
réseau français de transport de gaz.
Le second gestionnaire de réseau en France est Total Infrastructures Gaz France (TIGF). TIGF gère
le réseau H dans le Sud-Ouest de la France.
Les gestionnaires de réseau de transport ont pour principales missions :
–
acheminer le gaz des points d’entrée jusqu’au stockage et jusqu’aux points de livraisons (soit
des industriels raccordés directement au réseau de transport, soit des réseaux de
distribution) ; et
–
assurer la sécurité du réseau, la qualité du gaz et la continuité de la fourniture.
Le réseau français est composé de cinq zones d’équilibrage:
–
quatre pour le réseau de GRTgaz ; et
–
une pour le réseau de TIGF.
Dans chacune de ces zones, les quantités injectées par les fournisseurs doivent être égales aux
quantités soutirées.
Dans sa décision sur la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, le
Conseil constitutionnel a écarté la qualification de monopole s’agissant du réseau de transport de
GDF (devenu GDF SUEZ).
La libéralisation du marché français repose sur un accès des tiers aux réseaux, sur la base d’un tarif
réglementé, fixé sur proposition de la CRE.
La tarification de l’acheminement est de type entrée-sortie par zone. Le coût de transport dépend
donc de la localisation du site.
6.5.3.2
Stockage
Il existe 14 sites de stockage en France. Ces stockages sont opérés par GDF SUEZ et TIGF.
L’accès des tiers au stockage se fait sur une base négociée.
6.5.3.3
Distribution
La distribution est opérée par les gestionnaires de réseau de distribution. Ces réseaux appartiennent
aux collectivités locales et sont concédés à GDF SUEZ ou à des régies (il en existe 22 en France),
qui opèrent environ 95% du réseau de distribution français. Depuis le 1er janvier 2008, la gestion du
réseau de distribution de gaz est prise en charge par Gaz Réseau Distribution France, filiale à 100%
de GDF (devenu GDF SUEZ).
La libéralisation du marché du gaz n’affecte ni la qualité du gaz, ni la continuité de
l’approvisionnement. La relève des compteurs et le raccordement des clients sont gérés par le GRD.
Un changement de fournisseur n’implique aucune intervention au niveau du compteur, mais
simplement la signature d’un contrat avec le nouveau fournisseur.
60
Les gestionnaires de réseaux de distribution ont pour mission d’assurer l’ouverture du réseau aux
expéditeurs/fournisseurs, les prestations d’acheminement pour le compte de ces
expéditeurs/fournisseurs et la livraison du gaz aux opérateurs aval. Ils sont en outre responsables de
la conception, du développement et de l’entretien des réseaux qu’ils gèrent.
Le fournisseur, afin de pouvoir faire acheminer le gaz à son client par l’intermédiaire des différents
réseaux de transport du gaz, conclut un contrat d’acheminement avec un gestionnaire de réseaux de
transport ou un gestionnaire de réseaux de distribution. Les tarifs d’utilisation des réseaux sont
adoptés par le Gouvernement sur proposition de la CRE.
6.5.4
Achat – Approvisionnement
Le développement à attendre des importations GNL est particulièrement marqué en France et en
Europe, du fait de la baisse de la production en Mer du Nord et d’une très forte dépendance au gaz
russe (importé par gazoduc jusqu’à présent) de toute la partie centrale et orientale du continent. Dans
ce contexte, la France, en position de carrefour géographique, a déjà une tradition d’importations
relativement diversifiées et a vocation à importer une quantité croissante de GNL tant pour ses
propres besoins (croissance attendue de la consommation intérieure de 2,5% par an d’ici 2020,
notamment en raison de la mise en service de plusieurs milliers de MW de cycle combiné gaz) et
pour les besoins de pays voisins plus enclavés.
6.6
CONCURRENCE
6.6.1
Typologie des principaux concurrents
Les principaux acteurs présents sur les secteurs d’activité de la Société sont les suivants :
Opérateurs historiques
EDF et GDF sont les deux grands opérateurs historiques en France dans les domaines de l’électricité
et du gaz ; créés par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz,
EDF est à ce jour toujours détenu majoritairement par l’Etat français. Depuis la fusion entre GDF et
Suez intervenue en juillet 2008, le capital de la nouvelle entité résultant de la fusion, GDF Suez, n’est
plus majoritairement détenu par l’Etat français.
EDF bénéficie de par sa position d’ancien monopole d’une large base de production en France,
notamment sa base de production nucléaire et hydraulique ; ainsi, avec une puissance installée de
96,6 GW en France continentale au 31 décembre 2008, EDF dispose du parc de production le plus
important d’Europe (source : EDF, document de référence 2008). GDF (devenu GDF Suez) était
historiquement un importateur de gaz pour le marché français. La stratégie du groupe ces dernières
années consiste à accroître ses propres sources d’approvisionnement. Les deux acteurs historiques
proposent aujourd’hui une offre duale gaz-électricité.
La loi du 8 avril 1946 et les lois successives ont laissé perdurer un certain nombre de distributeurs
non nationalisés : les entreprises locales de distribution (ELD) qui sont des opérateurs qui assurent la
distribution et la fourniture d’électricité ou de gaz, à l’échelle d’une agglomération ou d’une région. Les
ELD assurent 5% de la distribution d’énergie en France (source : EDF). La CRE recense 177 ELD
dont les plus importantes sont Electricité de Strasbourg, Gaz Electricité de Grenoble, SICAE de
l’Oise, la Régie des Deux Sèvres et Usine et Electricité de Metz, Soregies. EDF détient des
participations au sein de certains ELD dont notamment Electricité de Strasbourg (source : CRE). Une
vingtaine d’ELD se sont regroupées au sein de la société Alterna pour proposer une fourniture
d’électricité aux professionnels et entreprises.
Opérateurs alternatifs
Cette catégorie de fournisseurs recouvre les nouveaux entrants sur le marché de la
commercialisation du gaz et de l’électricité en France. Ces opérateurs se positionnent sur certains
segments de clientèle, soit sur la fourniture d’électricité, soit sur la fourniture de gaz. POWEO est le
seul opérateur alternatif à proposer une offre duale gaz – électricité à toutes les typologies de
61
clientèle. Les principaux autres opérateurs alternatifs sont Altergaz (gaz), Direct Energie (électricité),
Enercoop (électricité).
Par ailleurs, après la mise en service de la centrale de Pont-sur-Sambre, POWEO sera le seul
opérateur alternatif à disposer de sa propre base de production (hors fermes éoliennes et autres
énergies renouvelables).
Opérateurs d’énergie européens
De nombreux opérateurs d’énergie européens accompagnent la libéralisation du marché en France et
commercialisent une offre de gaz ou d’électricité via leurs filiales françaises. Ces opérateurs sont pour
la plupart des opérateurs historiques sur leurs marchés nationaux respectifs : E.On (Allemagne),
Enel/Endesa (Italie/Espagne), Gas Natural (Espagne), Iberdrola (Espagne), HEW (groupe Vattenfall,
Allemagne), Verbund (Autriche), Alpiq (Suisse), EGL (Suisse), Wingas (joint venture entre la filiale de
production d’énergie de BASF et le russe Gazprom). Ces acteurs visent en priorité les grands clients
industriels et les PME-PMI de tailles importantes.
Certains de ces opérateurs disposent de capacités de production en France. C’est le cas de GDF
Suez via ses filiales hydroélectriques, la SHEM (40% du capital) et la Compagnie Nationale du Rhône
(49,9% du capital) et d’Endesa via la Snet (65% du capital). D’autres disposent de projets à l’étude ou
en cours de construction : Pont-sur-Sambre (centrale CCGN en partenariat entre POWEO et
Verbund, de 412 MW de capacité, dont l’exploitation commerciale est prévue à la fin de l'été 2009),
Atel (centrale CCGN de 400 MW de capacité, dont la mise en service est prévue en 2010).
Majors du pétrole et du gaz
Les majors pétrolières, Total, ENI, BP, Hydro, sont présentes sur le marché de la commercialisation
du gaz auprès des grands clients industriels. Gazprom (Russie) et la Sonatrach (Algérie),
d’importants producteurs et exportateurs de gaz vers la France, ont récemment déclaré envisager de
distribuer leur production directement auprès des grands industriels français.
6.6.2
Positionnement concurrentiel
La liste et le positionnement des différents opérateurs alternatifs en France à fin 2008, tels que
publiés par la CRE dans l’Observatoire des marchés de l’électricité et du gaz étaient les suivants :
Fournisseur, Marques
commerciales
Grands sites
non résidentiels
Sites moyens
non résidentiels
Petits sites non
résidentiels
Sites
résidentiels
z
z
z
z
z
z
z
z
z
z
Fournisseurs alternatifs d’électricité
Atel Energie
z
z
Direct Energie
E.ON Energie
z
Enercoop
EGL
z
Endesa Energia
z
Enel France
z
GDF Suez (Provalys / DolceVita)
z
GDF Suez (Electrabel)
z
HEW Energies
z
Iberdrola
z
Kalibraxe
z
z
62
Fournisseur, Marques
commerciales
Grands sites
non résidentiels
Sites moyens
non résidentiels
Planète UI
Petits sites non
résidentiels
Sites
résidentiels
z
z
z
z
Poweo
z
z
SNET
z
z
Alterna
z
z
z
z
EDF
z
z
z
z
GEG Sources d’Energies
z
z
z
z
Fournisseurs historiques d’électricité
Source : CRE, Observatoire des marchés de l’électricité et du gaz, 4
6.7
ème
trimestre 2008
DESCRIPTION DES ACTIVITES DE LA SOCIETE
La Société poursuit sa stratégie d’intégration verticale en développant ses activités autour de deux
pôles : le pôle Commerce d’une part, le pôle Production et Négoce d’autre part.
6.7.1
L’activité Commerce
L’activité Commerce recouvre la commercialisation d’offres de fourniture d’électricité et de gaz, ainsi
que de prestations de services à valeur ajoutée à destination des consommateurs particuliers,
professionnels, des entreprises et des collectivités locales.
6.7.1.1
Objectifs
POWEO ambitionne d’être le leader des opérateurs énergétiques alternatifs en France, fournissant
des solutions compétitives, innovantes et modernes, développant pour ses clients une nouvelle
relation à l’énergie, afin d’en favoriser la maîtrise et de contribuer à la protection de l’environnement.
POWEO se positionne à ce titre en tant que société de service en efficacité énergétique.
Pour atteindre ces objectifs et pour répondre au mieux aux attentes de ses clients, l’activité
Commerce s’est organisée autour de deux business units dédiées pour l’une au marché de masse
tant particulier que professionnel, et pour l’autre au marché des grands comptes (entreprises
industrielles et de services, administrations publiques et collectivités locales). Chaque branche
développe pour son segment les offres, les services, le mode de support et les modes de
commercialisation adaptés.
6.7.1.2
Parts de marché et sites clients
Le nombre de sites clients de POWEO et ses parts de marché au 31 décembre 2008 sont indiqués
dans le tableau suivant :
Electricité
Sites
résidentiels
Nombre total de sites
Dont sites alimentés
fournisseur alternatif
par
Electricité
Sites non
résidentiels
Gaz
Sites
résidentiels
Gaz
Sites non
résidentiels
29 700 000
4 800 000
10 800 000
680 000
692 000
354 000
416 000
96 000
2,3%
7,4%
3,9%
14,1%
106 200
80 100
78 900
7 000
15,3%
22,6%
19,0%
7,3%
un
Part de marché globale
Dont sites alimentés par POWEO
Part de marché sur sites
alimentés
par
un
fournisseur alternatif
63
Source : CRE, Observatoire des marchés de l’électricité et du gaz, 4e trimestre 2008, et POWEO
Au 31 mars 2009, le nombre de sites clients actifs de POWEO se décompose comme suit :
Nombre de sites clients actifs
Electricité
31 mars 2009 (réel)
216 600
dont sites résidentiels
135 800
dont sites non résidentiels
80 800
Gaz
103 900
97 200
6 700
Total
320 500
233 000
87 500
Au 31 mai 2009, le portefeuille estimé de sites clients actifs de POWEO se décompose comme suit :
Electricité
31 mai 2009
232 000
149 000
83 000
Gaz
108 000
101 000
Total
7 000
340 000
250 000
90 000
Par ailleurs, le tableau ci-dessous expose la contribution au chiffre d’affaires des premiers clients du
Groupe exprimée en pourcentage (hors Energy Management et hors refacturation par POWEO à ses
clients des coûts de transport, distribution et taxes).
2008
2007
2006
Premier client
10%
22%
31%
Cinq premiers clients
32%
53%
50%
Dix premiers clients
38%
58%
54%
L’évolution constatée depuis 2006 témoigne de la diversification de la base de clientèle du Groupe en
ligne avec la croissance de son activité, notamment sur le secteur résidentiel.
6.7.1.3
Communication
Le défi de POWEO en terme d’image est de vaincre l’appréhension des clients par rapport à un
changement de fournisseur, d’établir rapidement sa crédibilité sur un marché concurrentiel et dominé
par EDF et GDF (devenu GDF SUEZ), tout en développant un positionnement alternatif visant à
64
donner envie à sa cible de changer durablement d’opérateur pour rejoindre un fournisseur lui
ressemblant et le considérant comme un véritable client.
C’est pourquoi POWEO ne cherche pas à avoir une image de hard discounter ou de distributeur low
cost sur le marché. Tout en offrant un prix compétitif grâce à sa politique d’approvisionnement,
POWEO propose avant tout à ses clients des offres innovantes et une relation différente afin de les
aider à « mieux consommer ». La différenciation par rapport aux opérateurs historiques s’effectue
aussi à travers les valeurs de l’entreprise : innovation, réactivité, proximité, simplicité et efficacité.
Depuis ses débuts, POWEO a bénéficié de nombreuses retombées médiatiques grâce à son statut
de premier nouvel entrant. Cette présence dans les médias a été relayée par un grand nombre
d’interventions dans différents colloques sur l’énergie ainsi que par une présence régulière sur les
salons professionnels. Grâce à cette stratégie, POWEO a pu bâtir sa notoriété à un coût maîtrisé.
Afin d’accompagner l’ouverture du marché aux particuliers, POWEO a engagé au 1er semestre 2007
un plan de communication intensif en TV, presse et sur internet, avec une deuxième vague en
septembre 2007. En septembre-octobre 2008, POWEO a mené une nouvelle campagne TV en trois
vagues (TF1, France Television, M6 et chaînes TNT) pour gagner des parts de marché sur le
segment résidentiel, en ciblant les consommateurs qui sont particulièrement sensibles au prix. Ces
campagnes ont permis d’accroître significativement la notoriété de la marque pour atteindre un niveau
très satisfaisant pour une société de création récente : le dernier point réalisé en mai 2009 par
l’institut IPSOS, dans le cadre de ses enquêtes multi-clients, POWEO a atteint une notoriété
spontanée de 17% et une notoriété assistée de 44%, son plus haut niveau jamais constaté
(échantillon national représentatif de 500 personnes de plus de 15 ans).
Sur le marché des professionnels, POWEO a mis en place une campagne de presse d’octobre 2008
à janvier 2009 dans les médias spécialisés dans le cadre d’une stratégie ciblée (bouchers,
boulangers, restaurants, pressings, garagistes, marchands de tabac…)
Par ailleurs POWEO organise de manière régulière un certain nombre d’évènements de relations
publiques afin de maximiser son exposition médiatique et renforcer la compréhension de son
positionnement et de ses offres. POWEO entend ainsi se positionner comme partenaire du football,
support de notoriété très puissant, notamment au travers de son partenariat officiel avec les équipes
du Paris Saint-Germain et du Havre (Ligue 1).
6.7.1.4
Politique commerciale
Depuis l’origine de la Société, la stratégie commerciale repose sur une approche multicanaux : vente
directe, vente indirecte, télévente, et internet depuis juillet 2007. L’importance donnée à chaque canal
peut cependant évoluer selon les conditions de marché. En l’occurrence, POWEO a fait évoluer son
organisation fin 2007 en développant significativement son canal de vente directe, suite à la reprise
partielle de la société Orevad.
L’objectif est de privilégier le contact direct avec le client, via une force de vente en porte-à-porte,
pendant cette période d’ouverture progressive du marché où les opérateurs alternatifs doivent aider le
consommateur final à surmonter ses réticences et faire l’apprentissage de la concurrence.
La vente directe
Afin de développer significativement ce canal de vente, POWEO a acquis en décembre 2007
certaines activités de la société Orevad.
L’activité principale d’Orevad consistait en la mise la disposition de ses clients partenaires une force
de vente directe, principalement dans les secteurs des télécommunications, de l’Internet et de
l’énergie. La transaction a recouvert essentiellement le fonds de commerce et la plupart des salariés
de la société Orevad. Le dirigeant fondateur d’Orevad, M. Gaël Silvestre, a également rejoint le
Groupe pour piloter l’activité de vente directe.
65
Outre l’impact significatif constaté depuis sur le rythme d’acquisition de nouveaux clients, l’intégration
d’Orevad, dont l’activité est désormais exercée sous le nom commercial de Posilys, permet à
POWEO :
–
de bénéficier d’une structure immédiatement opérationnelle en matière d’organisation, de
systèmes d’information et de base de données commerciale,
–
de mieux contrôler la qualité et l’éthique du processus de vente, éléments-clés de la
fidélisation en complément d’un service de la relation client POWEO qui a été élu « Service
Client de l’année 2008 » (étude IFOP-Viséo Conseil réalisée en septembre 2007),
–
tout en conservant une structure de coûts essentiellement variable.
POWEO disposait à fin 2008 d’environ 160 commerciaux (en équivalent temps plein productif)
répartis sur 16 agences.
La vente indirecte
POWEO dispose d’agences commerciales dans les principales villes de France chargées d’animer et
de recruter localement les principaux clients et les principaux partenaires. Les principales agences
POWEO se situent à Paris, Aix-en-Provence, Lyon et Nantes.
La vente indirecte assure l’essentiel des ventes professionnelles en nombre de sites en s’appuyant
sur des partenaires nationaux et des partenaires locaux. Ces partenaires proposent l’offre POWEO à
leurs clients, en échange d’une commission qui dépend notamment du niveau de consommation.
POWEO a mis en place des partenariats avec plusieurs types d’entreprises :
–
des partenaires spécialistes de la vente de produits et services aux entreprises ayant un
réseau national d’agences et de commerciaux, et un parc de clients. Il s’agit principalement
de revendeurs de bureautique, de télécoms, d’informatique ou de petites fournitures ;
–
des partenaires issus du monde de l’électricité ou de l’énergie sur le marché des entreprises,
qui ajoutent l’offre POWEO à leurs prestations traditionnelles en vue d’accroître leur chiffre
d’affaires par client ou de conquérir de nouvelles parts de marché ;
–
des partenaires avec qui POWEO élabore une offre conjointe (offres métiers, offres
produits) ;
–
un partenariat avec le réseau de distribution spécialisé Darty, pour lequel la phase de test
réalisée en 2008 été un succès et qui a été étendu en mai 2009 à l’ensemble des 216
magasins de l’enseigne ;
–
enfin, POWEO et Carrefour ont lancé début 2009 une gamme d’offres d’énergie sous la
marque Carrefour Energie. Alliant son réseau de vente à l’expertise POWEO, Carrefour
souhaite ainsi renforcer son offre de services en apportant à ses clients une réponse à la
hausse du prix de l’énergie. Cette nouvelle gamme est déployée, dans un premier temps,
dans 20 points de vente.
Télévente
L’entreprise a développé une expertise en matière de marketing direct, grâce notamment à un
partenariat avec deux centres d’appels. Ces partenaires font travailler des téléopérateurs qui
contactent des prospects triés à partir de bases de données acquises par la Société, en interaction
avec des mailings de brochures réguliers.
66
Internet
POWEO a mis en place en juillet 2007 un processus de souscription en ligne. Depuis sa mise en
œuvre, ce canal de commercialisation n’a que faiblement contribué au recrutement de nouveaux
clients, en dépit d’un niveau de fréquentation du site très satisfaisant.
Ce faible taux de transformation reflète la nécessité d’être en contact direct avec le client pendant
cette période d’ouverture progressive du marché. A terme, internet devrait toutefois monter en
puissance et permettre ainsi d’optimiser les coûts d’acquisition des nouveaux clients.
Programme de fidélisation
POWEO considère la fidélisation de ses clients comme un des facteurs clés de son succès.
Les principales actions mises en œuvre sont :
–
la mise en place d’une démarche relationnelle forte avec ses clients (pack de bienvenue,
information régulière, support client de qualité) ;
–
la réalisation d’enquêtes auprès des clients sur leurs attentes et leur perception de la qualité
de service ;
–
le fait de favoriser commercialement les contrats de longue durée par une rémunération
adaptée des forces de vente ;
–
la rémunération de la vente indirecte en fonction de la durée de vie du client pour inciter les
partenaires de la vente indirecte à assurer un suivi relationnel avec les clients afin de faciliter
leur renouvellement ;
–
l’optimisation du processus de renouvellement et d’évolution des contrats ;
–
l’offre aux clients de services intégrés ou optionnels supplémentaires pendant la durée de
leur contrat.
Par ailleurs, la Société met à disposition sur Internet des services à valeur ajoutée tels que le
diagnostic énergétique pour réduire la consommation d’énergie et envisage de mettre en œuvre des
programmes de fidélisation (plan d’épargne CO2 par exemple) et de parrainage novateurs.
6.7.1.5
Offre commerciale
Les offres commerciales de POWEO reposent sur la combinaison d’une fourniture d’électricité et/ou
de gaz à prix compétitifs et d’une prestation de services à valeur ajoutée afin notamment d’aider ses
clients à mieux et/ou moins consommer.
Les offres aux particuliers
La gamme des offres aux particuliers comporte des offres spécifiques à chaque énergie (électricité ou
gaz) et des offres duales (bi-énergies) avec les caractéristiques principales suivantes :
POWEO Avantage Electricité permet au client de bénéficier de 8% de réduction sur le prix hors taxes
du kWh des tarifs réglementés en vigueur, et comprend 25% d’électricité « verte » produite à partir
d’énergies renouvelables : pour chaque MWh consommé, POWEO s’engage à acheter 25%
d’électricité « verte » sous la forme de certificats spécifiques.
POWEO Planète Electricité propose 100% d’électricité « verte » sans surcoût par rapport aux tarifs
réglementés, de même que POWEO Avenir Electricité qui n’est accessible que par internet (offre
écologique « zéro papier »).
67
POWEO Avantage Gaz permet au client de bénéficier de 8% de réduction sur le prix hors taxes du
kWh des tarifs réglementés en vigueur.
Enfin, le Groupe propose des offres duales (bi-énergies, combinant électricité et gaz) :
–
POWEO Avantage 2 Energies, qui porte à 10% la réduction proposée sur le prix hors taxes
du kWh des tarifs réglementés en vigueur pour l’électricité et le gaz, avec 25% d’électricité «
verte » ;
–
POWEO Planète 2 Energies, qui porte à 3% la réduction proposée sur le prix hors taxes du
kWh des tarifs réglementés en vigueur pour l’électricité et 10% pour le gaz, avec 100%
d’électricité « verte » ; et
–
POWEO Avenir 2 Energies, incluant 100% d’électricité « verte » et, pour chaque MWh
consommé, un reversement par POWEO de 2€ pour investir dans le développement de
projets d’énergies renouvelables en France POWEO reverse, l’ensemble de l’offre étant par
ailleurs gérée par Internet (souscription, contrat et facture électroniques, prélèvement
automatique).
Les offres aux professionnels
En l’état actuel de ces offres, la gamme comporte des offres spécifiques à chaque énergie (électricité
ou gaz) et des offres duales (bi-énergies) avec les caractéristiques principales suivantes :
POWEO Pro Electricité permet au client de bénéficier de 8% de réduction sur le prix hors taxes du
kWh des tarifs réglementés en vigueur, et comprend 25% d’électricité « verte ».
POWEO Pro Planète propose 100% d’électricité « verte » sans surcoût par rapport aux tarifs
réglementés.
POWEO Pro Gaz permet au client de bénéficier de 8% de réduction sur le prix hors taxes du kWh des
tarifs réglementés en vigueur.
Enfin POWEO Pro 2 Energies porte à 10% la réduction proposée sur le prix hors taxes du kWh des
tarifs réglementés en vigueur pour l’électricité et le gaz, avec 25% d’électricité « verte ».
La Poweo Box
Innovation développée par POWEO, la Poweo Box permet aux clients de POWEO de comprendre et
de maîtriser enfin leur consommation d’électricité. Destinée dans un premier temps à tous les clients
qui ont un compteur électronique, elle permettra à ces derniers de suivre leur consommation
d’électricité et de changer leur comportement en conséquence, d’être facturés sur la base de leur
consommation réelle, ainsi que d’accéder à un bouquet d’informations et de services (météo,
messages, etc.).
Les services
POWEO a développé dès 2007 une offre de services énergétiques à destination des particuliers dans
le but de les aider à mieux consommer leur énergie, et de se positionner en tant que société de
services environnementaux et d’efficacité énergétique (SSEEE).
Cette offre se décline autour des services de type diagnostics thermiques, vente, installation,
maintenance, et financement de solutions de chauffage efficientes (chaudières à condensation,
chauffe-eau solaires, pompes à chaleur, panneaux photovoltaïques, géothermie, etc.). POWEO
souhaite proposer cette offre « industrialisée » et homogène dans les principales villes françaises via
des entités en propre, des franchises et des partenariats.
Cette offre permettra notamment de développer l’image et la notoriété du Groupe et de fidéliser le
client en lui proposant un conseil personnalisé et des rencontres périodiques. La Société estime par
68
ailleurs que le chiffre d’affaires additionnel généré par cette activité devrait générer une rentabilité
comparable à celle des autres acteurs du marché, soit une marge opérationnelle estimée comprise
entre 8% et 10%.
Enfin, POWEO a lancé en 2008 plusieurs nouveaux services en complément de son offre « Poweo
Assistance » (cf. paragraphe ci-dessous) : les packs étendus « Assistance domestique » (garantie sur
l’électro-ménager ; 5 euros par mois) et « Assistance numérique » (garantie sur les appareils
électroniques, PC, etc.) en partenariat avec une compagnie d’assurance, l’assurance pour nonpaiement de factures « Coup dur » (5 euros par mois) et l’assurance « Grands froids » (4 euros par
mois) en partenariat avec AON et Météo France, garantissant une indemnisation en cas de vague de
froid en deçà d’une certaine température.
Les offres aux entreprises
Pour les grandes entreprises et les collectivités locales, les offres sont faites sur mesure et reposent
essentiellement sur les prix pratiqués, en particulier pour les 70 000 sites disposant de compteurs
électroniques télé-relevés dont 3 300 consomment plus de 7 GWh par an (source ERD). De plus,
pour les collectivités locales, POWEO propose une offre de services adaptée (POWEO Présence), en
mettant à disposition de la collectivité un gestionnaire de suivi de compte afin d’apporter des conseils
personnalisés et d’optimiser les données contractuelles en fonction de l’évolution des besoins de la
collectivité.
Pour répondre aux attentes de ces clients, POWEO a par ailleurs mis en place des outils de suivis de
consommation et des contacts commerciaux et de supports clients dédiés, et peut valoriser le savoirfaire de son trading desk pour fournir des produits de couverture adaptés.
Cette organisation a permis à POWEO de gagner des contrats significatifs auprès de grands comptes
des secteurs public et privé, avec notamment en 2007 le Commissariat à l’énergie Atomique (CEA –
chiffre d’affaires cumulé estimé de 120 millions d’euros sur trois ans), la Direction Centrale du Service
d’Infrastructure de la Défense (DCSID – chiffre d’affaires cumulé estimé de 50 millions d’euros sur
trois ans), le Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Emploi (MINEFI), Adecco ou Pfizer en
2008.POWEO se positionne également sur le marché du gaz pour les grands comptes (contrats de
type B2S, i.e. tarifs de distribution fixés par arrêté ministériel et applicables aux consommateurs
particuliers et aux petits professionnels / tarifs S2S, tarifs de Gaz de France pour les clients raccordés
au réseau de distribution).
Poweo Assistance
Ce service permet au consommateur de bénéficier d’une assistance auprès d’une société
d’assurance mutuelle. La gestion des sinistres est gérée intégralement par la société d’assurance
mutuelle. Cette assistance consiste à faire intervenir un spécialiste énergétique en cas de panne,
dans les locaux des clients : 24h/24, 7j/7 par téléphone, en moins de 4 heures (pour toute
agglomération de plus de 100 000 habitants), jusqu’à 150 euros TTC pris en charge par intervention
(hors coûts éventuels de changement de pièce(s)).
De manière générale, POWEO a vocation à développer des services innovants à l’attention des
professionnels et des particuliers, sur le modèle des offres de services existantes.
6.7.2
L’activité Négoce et Optimisation
L’activité Négoce (Sourcing) et Optimisation est intégrée depuis 2008 au pôle Production afin de tirer
le meilleur parti des capacités de production actuelles et futures de POWEO. Elle comprend deux
activités complémentaires : l’approvisionnement en énergie en tant que tel, et l’Energy Management,
recouvrant les opérations d’optimisation et d’arbitrage sur les marchés énergétiques. D’une manière
générale ce département a pour objectif d’acheter les quantités d’énergie vendues par POWEO au
travers de l’activité Commerce, tout en optimisant leur coût moyen d’achat.
69
6.7.2.1
L’approvisionnement et l’Energy Management en électricité
Cette activité permet à POWEO d’acheter l’électricité en couverture de ses ventes, certaines ou
prévisionnelles. Dans la pratique, POWEO ne peut prévoir exactement la consommation future du
portefeuille commerce, celle-ci étant soumise à divers aléas (météo, variations d’activité…).
Structurellement, POWEO est par conséquent soumis à un risque de volume (écarts de
consommation du client) et de marché (évolution des prix de marché, surcoût des achats de réglage).
Toute la stratégie d’approvisionnement de POWEO consiste à optimiser les coûts
d’approvisionnement en minimisant les risques. POWEO dispose de nombreuses sources
d’approvisionnement sur les marchés et POWEO s’approvisionne en électricité auprès de trois types
de fournisseurs : EDF, les autres principaux producteurs d’électricité en Europe, les négociants et
Powernext (marché organisé). Le département Sourcing sera également chargé à l’avenir de la
répartition de la production des différentes centrales de POWEO.
Le tableau ci-dessous présente la concentration des achats d’électricité (en valeur) au cours des
derniers exercices (incluant l’activité Energy Management).
2008
2007
2006
Premier fournisseur
21%
36%
41%
5 premiers fournisseurs
73%
92%
98%
EDF
L’un des principaux fournisseurs de POWEO est EDF, au travers d’un accord d’échange de capacité.
POWEO et EDF ont en effet signé le 22 décembre 2006 un accord industriel de long terme en vue
d’une mise à disposition croisée de capacités de production. L’accord porte sur une puissance de
160 MW pour une durée de 15 ans (soit 40% de la puissance totale de Pont–sur–Sambre) (voir
paragraphe 22.4 « Accord long terme d’échange d’énergie avec EDF »).
Il permet à POWEO d’avoir accès sur la période 2007-2021 à une énergie en base, issue du parc de
production nucléaire d’EDF. En échange, POWEO mettra à la disposition d’EDF, pour une même
puissance et sur une même durée une partie de la capacité de production du futur cycle combiné à
gaz de Pont-sur-Sambre, à compter de sa mise en service prévue à la fin de l'été 2009. Un avenant à
l’accord industriel prévoit un droit de tirage garanti à partir du 1er janvier 2010 ou un droit de tirage
garanti complémentaire à partir du 1er septembre 2009.
Par ailleurs EDF a proposé en juillet 2007, à la demande du Conseil de la Concurrence, un
mécanisme d’approvisionnement en nucléaire à destination des opérateurs alternatifs sous la forme
d’enchères portant sur une capacité totale de 1 500 MW sur 15 ans, au prix moyen de 42 euros par
MW, pendant les cinq premières années (36,8 euros en année 1). Dans le cadre des enchères déjà
réalisées, soit deux tranches de 500MW en mars et novembre 2008, le cumul de capacité obtenu par
POWEO s’élève à 179 MW qui seront utilisés uniquement pour approvisionner les clients dits
« profilés » (sites de faible et moyenne consommation). Une 3ème tranche de 500 MW devrait être
mise aux enchères à l’automne 2009, à laquelle POWEO se réserve la possibilité de participer.
Autres fournisseurs d’électricité
POWEO signe avec ses fournisseurs des contrats cadres définis au format European Federation of
Energy Trader (EFET). Ces contrats définissent les obligations des parties et le niveau des garanties
demandées lors de chaque achat ferme à venir. POWEO doit éventuellement fournir à ses
contreparties des dépôts en espèces ou des cautions bancaires en garantie du paiement de
l’électricité achetée. Ces engagements peuvent entraîner des obligations d’affectation de sommes en
numéraires ou en OPCVM monétaires à des comptes indisponibles. POWEO signe également des
contrats ISDA avec certains fournisseurs.
Par ailleurs, POWEO a pu conclure par le passé avec Verbund des accords miroirs afin d’acquérir
auprès de diverses contreparties la quantité d’énergie nécessaire, sans nécessairement exiger la
70
constitution de sûretés équivalentes. Cette structure a permis à POWEO de bénéficier en 2007 de
plus de flexibilité dans la gestion de sa trésorerie.
Powernext
Pour le solde de ses besoins, POWEO intervient sur le marché spot Powernext.
POWEO est membre de Powernext « Day Ahead » et a démarré son activité sur le marché spot le 30
juin 2004, pour une livraison au 1er juillet 2004. Ceci signifie que POWEO intervient directement sur
Powernext, par l’intermédiaire d’une liaison informatique sécurisée, pour acheter ou vendre de
l’électricité sur le marché spot, c’est-à-dire la veille pour le lendemain. POWEO a été accrédité par
Clearnet LCH, en charge de la compensation des opérations.
POWEO est aussi membre de Powernext Futures, marché réglementé sur lequel sont cotés deux
types de produits à terme : des produits de base (électricité livrée 24h/24 sur le réseau de transport
français au cours de la période de livraison) et des produits de pointe (électricité livrée pendant les
heures de pointe – 8h00 à 20h00 du lundi au vendredi, jours fériés inclus – sur le réseau de transport
français au cours de la période de livraison).
Couverture à terme
Approvisionnement des clients professionnels (monosites)
POWEO achète régulièrement de l’électricité sur les marchés à terme pour couvrir ses ventes à ses
clients professionnels. Ces achats sont effectués tous les trimestres, dans le cadre des enchères de
capacité organisées par EDF, et chaque mois sur le marché de gré à gré ou Powernext futures. Ces
achats sont effectués dans le but de couvrir les nouvelles ventes des semaines ou des mois à venir.
La prise de ces engagements a pour objectif de permettre à POWEO de figer sa marge brute
prévisionnelle sur ses ventes futures couvertes.
Approvisionnement des clients grands comptes
Compte tenu du caractère significatif de sa consommation prévisionnelle, une très grande partie de la
couverture en électricité du client grand compte (client télé-relevé ayant une puissance souscrite
supérieure à 36 KVa) est effectuée dès la signature du contrat conformément à la stratégie
d’approvisionnement, afin de limiter l’exposition de POWEO à une éventuelle variation des prix de
marché de l’électricité à l’issue de la signature du contrat, et ainsi de sécuriser au maximum sa marge
brute sur la partie couverte du contrat.
Dès qu’une vente à un client grand compte est réalisée, POWEO sécurise l’approvisionnement
correspondant en achetant à terme l’essentiel de sa position, à partir de la courbe de charge
prévisionnelle du client.
Couverture sur le marché OTC et Powernext
POWEO effectue 30 jours à l’avance, grâce à son outil de prévision de la consommation des clients,
une estimation de la consommation de l’ensemble de son parc de clients (qui peut être différente de
la prévision long terme, en raison de changements dans les besoins à court terme des clients).
L’entreprise se procure alors sur le marché de gré à gré et Powernext le complément d’électricité
nécessaire pour répliquer sa courbe de charge globale (c’est la « dentelle », constituée à partir des
blocs horaires) et revend l’éventuel excédent d’électricité sur le marché de gré à gré et Powernext.
Energie de réglage
Enfin, les écarts entre consommation prévisionnelle et consommation effective sont compensés par
les ventes ou achats sur le marché d’ajustement du RTE. Ces achats et ventes ne nécessitent pas
d’action particulière de la part de POWEO. Les écarts entre les injections de POWEO et les ventes à
ses clients sont refacturés mensuellement à POWEO, en tant que responsable d’équilibre.
71
L’optimisation (Energy Management)
L’activité Energy Management recouvre principalement les opérations suivantes :
Arbitrage entre les maturités
Cette activité permet de tirer profit des différences de prix provisoires qui peuvent intervenir sur des
contrats à échéances différentes. Cette stratégie consiste en la vente et l’achat simultanés de
contrats de différentes maturités.
Arbitrage entre les produits
Ce type d’arbitrage s’opère essentiellement sur les blocs dits « standards » qui sont représentatifs du
marché électrique, comme les blocs « bande », « pointe » et « off pointe ». Ces arbitrages sont
rendus possibles par le caractère horaire et/ou saisonnier du marché.
Arbitrage entre les produits européens
Ces arbitrages consistent en l’achat ou la vente de sous-jacents identiques sur des zones
géographiques différentes. Cette activité est rendue possible par des contraintes liées au lieu de
livraison physique.
Arbitrage horaire
POWEO propose à ses clients d’optimiser la flexibilité contractée par le client auprès d’un fournisseur
tiers. Cette offre permet au client d’améliorer son prix d’approvisionnement et de profiter du prix spot.
Arbitrage sur indices de prix
POWEO offre à ses clients la possibilité de s’approvisionner à un prix pondéré indexé sur l’évolution
des prix des différentes matières premières auxquelles le client est exposé.
Couverture optionnelle
POWEO propose des couvertures optionnelles à ses clients exposés à des risques inhérents aux
marchés de l’énergie. Ces stratégies permettent aux clients de se prémunir contre une hausse des
prix et/ou de profiter de la baisse des prix.
Cette activité est encadrée par des outils performants de gestion des risques. Des indicateurs
standards de marché (Value at Risk, stress test, …) sont calculés chaque jour. Des limites strictes ont
été définies par le Conseil d’administration de POWEO (voir paragraphe 16.4.1 « Contrôle interne »).
Prises de positions directionnelles
Ces prises de positions s’effectuent dans le cadre d’une enveloppe de risques définie par le Conseil
d’administration. Le portefeuille de trading directionnel pour compte propre fait l’objet d’un contrôle
quotidien par le pôle indépendant de Risk Management en termes de respect de limites
volumétriques et financières. A titre indicatif, et étant rappelé que ces données sont susceptibles de
varier significativement dans le temps, au 31 décembre 2008, la « Value at Risk » (VaR) de l’activité
Energy management, mesurant la perte potentielle maximale sur la valeur d’un actif ou d’un
portefeuille d’actifs financiers (voir les notes III-3.2 et 27.3 de l’annexe aux comptes consolidés) sur
un horizon donné et un intervalle de confiance de 95%, était de 7,91 million d’euros avec une
probabilité de 95% et un horizon de dix jours. Au 31 décembre 2007, la VaR de l’activité Energy
management était de 1,26 million d’euros avec une probabilité de 95% et un horizon de dix jours.
POWEO suit cette valeur en risque de manière quotidienne dans le cadre du suivi du risque de
marché sur cette activité.
72
6.7.2.2
L’approvisionnement et l’Energy Management en gaz
La stratégie d’approvisionnement en gaz de POWEO se décline selon deux axes :
–
la sécurisation de son accès à la ressource en négociant des Contrats Long Terme et en
investissant dans des infrastructures gazières stratégiques (terminal de regazéification de
GNL, stockages, pipelines de transit international) ;
–
le développement de son accès au marché afin d’optimiser son approvisionnement sur le
Court Terme.
Cette stratégie lui permet de pérenniser deux autres activités de POWEO :
–
le développement de la production d’électricité à partir de CCGN ;
–
la commercialisation de gaz aux clients finaux, qu’ils soient professionnels, industriels ou
particuliers à partir du 1er juillet 2007. POWEO dispose à ce titre d’une autorisation de
fourniture nationale aux clients professionnels y compris ceux assurant des missions d’intérêt
général et aux autres fournisseurs. Elle est délivrée par le ministère de l’industrie.
Les contrats d’approvisionnement
Les contrats d’approvisionnement de POWEO ont été renégociés au dernier trimestre 2006 et au
premier trimestre 2007. Ces renégociations se sont faites :
–
dans la perspective du développement commercial vers les particuliers au 1er juillet 2007 ;
–
dans l’objectif d’accroître la sécurité d’approvisionnement de POWEO ;
–
dans le souci de pérenniser à long terme l’activité de commercialisation de gaz.
Ces renégociations ont permis de prolonger certains contrats jusqu’au premier trimestre 2010 (voir
Chapitre 22 du Prospectus) et d’accroître les quantités et les flexibilités contractuelles.
Pour approvisionner son portefeuille de clients de manière diversifiée, POWEO fait coexister deux
types d’approvisionnements :
–
un achat au niveau des Points d’Interface Distribution (PITD) : ce type d’approvisionnement
permet à POWEO de bénéficier d’une très grande flexibilité dans son approvisionnement et
d’une très grande simplicité. Le gaz étant livré aux PITD, le fournisseur de POWEO gère
directement les contrats de transport avec les gestionnaires de réseaux de transports, ainsi
que les contrats d’accès aux infrastructures de stockage. POWEO s’appuie ainsi sur les
structures logistiques de son fournisseur. Ce type d’approvisionnement représente
aujourd’hui environ 55% des besoins du pôle Commerce ;
–
un approvisionnement au niveau des Points d’Echange de Gaz (PEG) : ce type
d’approvisionnement amène POWEO à gérer lui même l’expédition du gaz sur le réseau de
transport et la modulation de ses clients. Bien que plus complexe, ce type
d’approvisionnement permet de capter la valeur liée à l’optimisation des flexibilités des
contrats d’approvisionnement de POWEO. Ce type d’approvisionnement représente environ
45% des besoins du pôle Commerce.
Les infrastructures
Afin de sécuriser son approvisionnement sur le long terme (20 à 25 ans), POWEO souhaite
également développer, en partenariat avec d’autres acteurs énergétiques, des projets d’infrastructure
gazière stratégiques comme un terminal de regazéification de gaz naturel liquéfié (GNL). L’accès à
ces infrastructures permettra d’assurer à POWEO une présence significative sur les marchés gaziers
en offrant la possibilité de sources d’approvisionnement plus nombreuses et plus diversifiées,
73
renforçant ainsi la sécurité d’approvisionnement d’une part et la marge de négociation d’autre part. La
priorité est donnée à l’accès au GNL et aux places de marché gaziers tel que le Hub de Zeebrugge.
Le projet de construction d’un terminal de regazéification de GNL sur le site d’Antifer (Le Havre)
constitue la première étape significative de mise en œuvre de cette stratégie. Ce terminal, d’une
capacité annuelle de 9 milliards de m3 de gaz, permettra d’accueillir les plus gros navires de GNL
existants ou en construction. Le projet est mené en partenariat avec la Compagnie Industrielle
Maritime (CIM), actuel opérateur des installations pétrolières du site d’Antifer. (Voir paragraphe
6.7.3.3 « Développement dans l’amont gazier »).
L’optimisation
POWEO développe activement son accès au marché en mettant en place des contrats de type EFET
qui lui permettent d’acheter les volumes de gaz manquants ou de vendre les volumes excédentaires.
Cet accès au marché permet d’optimiser la valeur liée aux flexibilités des contrats
d’approvisionnement de POWEO.
La logistique
POWEO accède aux infrastructures de transport et de stockage dans le cadre de l’accès des tiers au
réseau (ATR) et de l’accès des tiers au stockage (ATS) :
–
transport : les Gestionnaires de Réseaux de Transport (GRT) acheminent le gaz des points
d’entrée aux frontières, des PEG où les fournisseurs peuvent échanger du gaz entre eux et
des stockages jusqu’aux PITD. Il existe deux GRT : Total Infrastructures Gaz France (TIGF groupe TOTAL) et GRTgaz (groupe GDF Suez). POWEO est expéditeur sur les deux
réseaux. Cette prestation est incluse dans le service facturé au client final par POWEO ;
–
stockage : Les fournisseurs qui ont un portefeuille de clients finaux disposent de droits
d’accès prioritaires aux installations de stockage. Sur la base de ces droits de stockage, les
fournisseurs ont la possibilité de réserver, de manière prioritaire, des capacités de stockage à
un prix fixé par l’opérateur de stockage de manière transparente et non discriminatoire. Ce
mécanisme, qui est mis en œuvre deux fois par an par TIGF et DGI, donne à POWEO un
accès prioritaire aux infrastructures de stockage et lui assure d’avoir accès aux capacités de
stockages nécessaires à l’approvisionnement de ses clients. Par ailleurs, POWEO a sécurisé
l’accès à des capacités de stockage supplémentaires jusqu’en 2011 auprès de TIGF ;
–
distribution : le Gestionnaire de Réseau de Distribution (GRD) achemine le gaz du PITD au
compteur du client final. Le client final contracte avec POWEO tant pour la part
acheminement que pour la part fourniture. Cependant, la qualité du gaz, la sécurité du
réseau, la continuité de l’approvisionnement et la relève des compteurs restent de la
responsabilité du GRD vis-à-vis du client final. Les réseaux de distributions sont concédés
par les communes à Gaz de France Réseau de Distribution (95% du réseau français) ou à
l’un des 22 Distributeurs Non Nationalisés (DNN). POWEO est présent sur le réseau de Gaz
de France Réseau de Distribution. Cette prestation est incluse dans le service facturé au
client final par POWEO.
POWEO développe de manière graduelle son accès aux infrastructures. POWEO a démarré son
activité en tant qu’expéditeur (Expéditeur) sur le réseau de distribution. Un Expéditeur est le
cocontractant du responsable d’une exploitation du réseau de transport dans un contrat
d’acheminement. L’Expéditeur est, selon le cas, le client éligible, le fournisseur ou le mandataire de
ceux-ci, tels que définis à l’article 2 de la loi du 3 janvier 2003. Peu à peu, POWEO remonte dans
l’amont en accédant aux réseaux de transport et aux infrastructures de stockage des différents
acteurs français. POWEO ambitionne par ailleurs d’accéder au Hub de Zeebrugge (Belgique) afin de
pérenniser un accès à une place de marché liquide.
74
Prix des approvisionnements
Afin de limiter le risque de variation dans le temps de sa marge brute sur l’activité de
commercialisation de gaz, les prix des contrats d’approvisionnement sont en général indexés sur des
formules classiques de contrats long terme (paniers de produits pétroliers).
6.7.3
Le pôle Production
Le pôle Production regroupe les activités de production d’électricité et d’infrastructures gazières.
Cette activité est notamment réalisée à travers Poweo Production, filiale de production d’électricité
détenue à 60% par POWEO et 40% par Verbund (voir paragraphe 18.4 « Accords susceptibles
d’entraîner un changement de contrôle »). En complément de son activité d’approvisionnement, et en
application de sa stratégie d’intégration verticale, POWEO s’est engagé dans le développement
d’activités de production, en recourant aux principales sources de production d’énergie, détaillées cidessous. A ce titre POWEO a constitué progressivement un portefeuille de projets de capacités de
production qui représentait début 2009 environ 2 500 MW de projets en thermique à flamme et 1 300
MW en énergies renouvelables, dont 500 MW en éolien offshore. Ces projets étant cours de
développement, ils se trouvent à des stades de maturité très variés et sont de ce fait soumis à des
probabilités estimées de succès variant de 30 à 100%.
C’est donc un potentiel non pondéré de 3 800 MW que POWEO entend développer dans les
prochaines années afin de se doter à terme de capacités de production significatives. POWEO s’est
également fixé un objectif spécifique consistant à produire à terme 25% de cette capacité basée sur
des énergies renouvelables, afin de diversifier la production et bénéficier des perspectives de
développement de cette filière en France soutenue par une politique gouvernementale active.
Il existe pour chaque projet de nombreux paramètres et incertitudes sur leur réalisation ou leur rythme
de développement, liés notamment à leurs spécificités respectives du point de vue des technologies
concernées, des caractéristiques des sites envisagés ainsi que des processus d’autorisation
administrative. La croissance significative du nombre de projets gérés a conduit POWEO à ne plus
fixer de point d’étape calendaire sur le rythme de déploiement des ses futures capacités de
production. La notion de portefeuille de projets, telle que développée précédemment, a ainsi remplacé
depuis début 2008 les indications de capacité formulées antérieurement par la Société.
Le portefeuille de projets de POWEO à la date du présent Prospectus est présenté de façon
synthétique dans le tableau suivant, avec les capacités correspondantes non pondérées par les
probabilités de réalisation :
THERMIQUE
RENOUVELABLES
Eolien ( onshore )
CCGN en construction
phase de finalisation
Pont - sur - Sambre
Portefeuille non pond
pondéréér é
412 MW
dont en exploitation
Projets de CCGN
‘ matures ’
65 MW
Eolien(offshore)
Toul
408 MW
Blaringhem //Beaucaire
Beaucaire
840 MW
pondéréér é
500 MW
Solaire
pondéréér é
Autres projets de CCGN
Autre(s) site(s)
460 MW
840 MW
130 MW
Hydro
pondéréér é
~2 500 MW
dont en exploitation
120 MW
6 MW
Biomasse
pondéréér é
70 MW
~1 300 MW
Il est rappelé que la politique du Groupe est de recourir à des financements de projet sans recours ou
à recours limité. Selon la nature des investissements et l’existence de contrats à long terme de vente
75
de la production aux clients, la part de la dette devrait représenter de 70 à 90% du coût total des
projets.
Les principaux projets mentionnés dans ce tableau sont décrits dans les sections qui suivent.
6.7.3.1
Développement de centrales thermiques à flamme
6.7.3.1.1
Développement de centrales thermiques de type CCGN (Cycle Combiné au Gaz Naturel)
La technologie des centrales thermiques à flamme de type CCGN est la plus adaptée aux besoins
anticipés du marché et aux critères de rentabilité de POWEO, compte tenu notamment du coût de
construction par MW peu élevé, du court délai de construction, de la flexibilité en termes de
production et du faible taux d’émission de CO2. Par ailleurs, il devrait exister un déséquilibre
significatif en Europe à partir de 2015 entre la demande en énergie de pointe (« peak ») et les
capacités de production, à mesure de la fermeture des centrales les plus anciennes (notamment au
charbon) ; le déséquilibre entre le capacité de production et les besoins à l’échelle européenne sont
estimés à environ 100 GigaWatt en 2015 et environ 400 GigaWatt en 2025 (source : BCG,
EURPROG, UCTE, RWE, 2006).
Présentation générale de l’activité de production électrique à partir de CCGN
Ce procédé en cycle combiné a été choisi pour ses performances techniques et économiques, et pour
ses qualités vis-à-vis de l’environnement, notamment par l’utilisation de gaz naturel :
–
ce concept existe depuis de nombreuses années ; il a connu des développements récents
grâce aux progrès effectués dans la conception des équipements. En particulier, le
rendement énergétique (soit le taux de conversion du combustible utilisé (gaz) en énergie
électrique, exprimée en MWh) de ce type de procédé combiné est désormais supérieur à
55%, ce qui est très élevé ;
–
d’un point de vue technique, le cycle combiné par turbine à gaz est un procédé très fiable. Il
offre une grande longévité d’équipements, de faibles contraintes de mise en œuvre et permet
la production d’un courant de haute qualité. De nombreuses installations de ce type ont été
installées en Europe ces dernières années ;
–
en ce qui concerne l’environnement, le haut rendement énergétique ainsi que l’utilisation de
gaz naturel font de cette technique une technique particulièrement respectueuse de
l’environnement, ne générant en particulier ni suies ni oxydes de soufre, et l’utilisation de
meilleures technologies disponibles permet de réduire notablement les autres impacts
(emploi de chambres de combustion de technologie « bas NOx », tours de refroidissement
limitant la consommation d’eau, etc.) ;
–
à titre de comparaison par rapport aux productions électriques classiques pour ces gammes
de puissance (hors nucléaire), il est intéressant de souligner que la consommation de
combustible à partir d’une centrale thermique est moins élevée en cas d’utilisation de gaz
naturel que de charbon ou fioul : c’est l’utilisation de cette nouvelle technique de cycle
combiné qui permet d’obtenir des rendements de conversion d’énergie supérieurs. De plus,
les émissions de CO2, gaz à effet de serre, sont nettement moins importantes. Le tableau cidessous récapitule les gains énergétiques, et d’émissions apportés par ce procédé :
Cycle combiné gaz
Thermique Charbon
Thermique Fioul
Rendement électrique sur
combustible fossile (%)
supérieur à 55%
35 à 40%
35 à 40%
(Source : Société, à partir de performances garanties constructeurs)
76
Emissions de CO2
365 gCO2/kWh
supérieur à 900 gCO2/kWh
supérieur à 650 gCO2/kWh
Choix des sites
Afin d’être optimum, et en plus des conditions traditionnelles d’acceptabilité, de recevabilité, un site
d’implantation de cycle combiné doit posséder plusieurs caractéristiques :
–
proximité, voire contiguïté, à un poste électrique 225 kV ou 400 kV du RTE, pour minimiser
les coûts de raccordement électrique et les nuisances visuelles ;
–
proximité au réseau national grand transport de gaz naturel (permet de minimiser les coûts de
transport de combustible) ;
–
si possible, approvisionnement en eau afin de permettre un refroidissement permettant
d’obtenir un rendement global élevé ;
–
une disponibilité foncière de 6 à 12 hectares est par ailleurs requise.
POWEO a ainsi réalisé une analyse fine des sites potentiels respectant le mieux ces critères en
France, qui lui a permis d’identifier et de sécuriser certaines localisations particulièrement adaptées.
Principes généraux d’un cycle combine à gaz
Le cycle combiné est une association de 2 cycles thermodynamiques, où l’énergie thermique
résiduelle du premier cycle est utilisée par le second, ce qui permet de tirer plus d’énergie électrique à
partir de la même quantité d’énergie, et donc d’améliorer le rendement de l’installation. Il comprend
une turbine à combustion (gaz naturel) couplée avec une turbine à vapeur :
–
la combustion effectuée dans la turbine à gaz permet de produire de l’électricité ;
–
les gaz d’échappement chauds de la turbine à gaz sont dirigés vers une chaudière dite de
récupération. Cette chaudière permet de valoriser l’énergie calorifique contenue dans les gaz
d’échappement en produisant de la vapeur à haute température et haute pression ;
–
la vapeur produite dans la chaudière est envoyée vers une turbine à vapeur qui constitue une
seconde source de production d’électricité, par détente de la vapeur jusqu’à des pressions
très faibles ;
–
la vapeur est ensuite condensée puis réintroduite sous forme d’eau en début de cycle. Une
particularité du fonctionnement est que le générateur est commun à la turbine à gaz et à la
turbine vapeur, ce qu’on appelle fonctionnement « single shaft » (un seul arbre). Le schéma
ci-après illustre le principe général du cycle combiné (centrale à refroidissement par eau).
77
Centrale CCGN de Pont-sur-Sambre en phase de finalisation
La construction de la CCGN Pont-sur-Sambre a démarré en décembre 2006 pour une mise en
service commerciale prévue pour la fin de l’été 2009.
SIEMENS a été sélectionné pour la construction (contrat EPC), l’exploitation et la maintenance de la
centrale et POWEO est notamment conseillé par Jacobs Engineering. Un contrat de construction a
été conclu entre Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS et Siemens SAS le 30 novembre 2006 (voir
paragraphe 22.3 « Contrat avec Siemens »). Le premier feu de la CCGN de Pont-sur-Sambre a été
réalisé en avril 2009, et la centrale est actuellement en phase de test. Un incendie mineur est
intervenu le 25 mai 2009, suite à un départ de feu dans une gaine technique ; l’incident a été
immédiatement détecté, de telle sorte que les dégâts matériels ont été limités et aucune pollution n’a
été engendrée.
Le montant estimé de l’investissement est de 232 millions d’euros hors intérêts capitalisés. La partie
dette du financement, qui représente 70% de l’investissement global, a été apportée par Verbund via
un financement de projet, sous réserve du mécanisme de l’equity contribution agreement par lequel
les sponsors s’engagent à faire des contributions en capital additionnelles dans l’hypothèse où les
revenus de Poweo Pont-sur-Sambre Productions SAS au titre de l’Off Take Agreement sont
insuffisants pour rembourser le financement Verbund. Le solde, soit 30% de l’investissement global, a
été apporté en fonds propres à 60% par POWEO et 40% par Verbund.
Aux termes d’un contrat d’achat de production (Off Take Agreement) conclu avec Poweo Pont-surSambre Production SAS et Verbund, POWEO dispose de 60% de l’électricité produite par la CCGN,
soit 247 MW environ, dont jusqu’à 160 MW sont réservés à EDF dans le cadre d’un échange à long
terme de capacités. Les 87 MW restants sont destinés à être vendus sur le marché et font par ailleurs
l’objet de discussions avec plusieurs contreparties potentielles.
Les principales données techniques de la centrale sont les suivantes :
–
puissance électrique : 412 MW, en très légère décroissance au cours des années ;
78
–
rendement moyen : 50% ;
–
flexibilité: opération possible entre 230 MW et 412 MW, avec rendement inversement
proportionnel à la puissance ; démarrage en 2 à 3 heures maximum.
Les prévisions de production sont comprises entre 1 600 et 2 500 GWh/an (soit environ 400 000
clients résidentiels), avec une durée d’opération annuelle comprise entre 4 000 et 6 000 heures.
La marge brute de la CCGN est constituée du spark spread, c’est-à-dire le prix de vente de
l’électricité duquel est déduit le coût du gaz.
Les objectifs d’ordre financier de la CCGN, à compter de sa mise en service en année pleine,
susceptibles d’être enregistrés par Poweo Production SAS sont les suivants :
–
un chiffre d’affaires pouvant être compris entre environ 140 et 180 millions d’euros par an ;
–
résultat avant les charges financières, l’impôt sur les bénéfices, les dépréciations et les
amortissements compris de l’ordre de 35 millions d’euros par an.
Ces résultats reposent sur les hypothèses suivantes :
–
le spark spread s’élève à un montant compris entre 25 et 40 euros par MWh d’électricité
produite par la centrale de Pont-sur-Sambre sur la durée de vie estimée de la centrale (25
ans). Cette estimation résulte de prévisions de prix de marché de l’électricité (Price Forward
Curve jusqu’en 2011 – peak et offpeak ; puis inflation du prix de l’électricité d’environ 1% par
an) et d’une estimation des coûts du gaz en fonction d’un contrat long terme avec un
fournisseur de gaz ; et
–
les charges d’exploitation s’élèvent à un montant compris entre 17 et 23 millions d’euros par
an sur la même période.
Description des sites et projets en développement
POWEO poursuit le développement en parallèle de plusieurs projets de centrales CCGN
susceptibles de se substituer à ceux qui rencontreraient un obstacle ; cette démarche de portefeuille
de projets permettra d'optimiser le déploiement dans les prochaines années de plusieurs CCGN, de
400 ou 800 MW selon les sites, parmi une dizaine actuellement à l’étude.
Parmi ces projets, le plus avancé est celui de Toul (Meurthe-et-Moselle). Deux autres projets ont
d’ores et déjà été lancés, à Blaringhem (Nord) et Beaucaire (Gard).
En ce qui concerne le site de Toul, d’une capacité envisagée entre 400 et 420 MW pour un
investissement estimé à 350 millions d’euros, les turbines nécessaires à l’exploitation ont été précommandées (paiement d’un acompte de 4,7 millions d’euros). POWEO a obtenu le permis de
construire en juillet 2008 et l’autorisation d’exploiter en janvier 2009. POWEO a confié début 2009 un
mandat à la banque d’investissement et de financement CALYON en vue d’assurer le montage du
financement auprès de plusieurs établissements bancaires, et espère engager le chantier au
deuxième semestre 2009 pour une mise en exploitation prévue fin 2011.
En ce qui concerne le site de Blaringhem, un terrain d’implantation a été identifié à l’issue des
études préliminaires en vue de l’implantation d’une unité de 800 MW. POWEO a présenté son projet
devant le Conseil municipal le 5 février 2009, qui a exprimé un avis favorable. Ce projet bénéficie
par ailleurs du soutien du groupe industriel Arc International. POWEO procèdera dans les prochains
mois aux études techniques détaillées ainsi qu’aux actions de concertation indispensables. La
décision d’investissement n’interviendra qu’à l’issue de l’obtention des autorisations administratives
attendues courant 2010, pour une mise en service envisagée en 2013.
En ce qui concerne le site de Beaucaire, POWEO avait obtenu en avril 2008 un permis de construire
pour une CCGN d’une capacité envisagée entre 800 et 880 MW. Suite aux préoccupations exprimées
localement à l’encontre du site initialement retenu, POWEO a accepté de participer à une
79
concertation entre les parties prenantes organisée par le Préfet. En fonction de l’issue de cette
concertation, POWEO évaluera l’impact de cette relocalisation sur le coût et les délais de réalisation
du projet.
POWEO s’attache par ailleurs à étoffer son portefeuille de projets avec de nouveaux sites potentiels,
en complément de ceux déjà identifiés. De manière générale, POWEO mène ses études
d’opportunités pour de nouveaux projets de CCGN en deux phases distinctes :
–
une première phase (3 à 6 mois) concerne l’étude générale de faisabilité (estimation du retour
sur investissement, vérification des disponibilités) ;
–
une deuxième phase (12 à 18 mois) durant laquelle sont menés les travaux de préparation et
d’instruction des permis et tous les autres travaux préalables à la décision d’investissement.
6.7.3.1.2
Projet de centrale au Havre (Seine-Maritime)
POWEO avait engagé en 2007 l’étude des conditions de faisabilité d’une centrale sur le site du Havre
(et sur un autre site potentiel de substitution). Le projet portait sur une centrale « Charbon propre » de
800 MW, qui facilite l’acceptabilité du projet auprès de l’opinion publique, et qui signifie :
–
la minimisation des émissions atmosphériques, et notamment de CO2 ;
–
une capacité d’accueil d’un module de captage de CO2, dès lors que technologiquement et
économiquement disponible.
En l’absence de solutions satisfaisantes en termes de captage et stockage de CO2, le projet a été
abandonné courant 2008.
6.7.3.2
Energies renouvelables
Dans un marché en forte croissance, POWEO marque un intérêt fort pour le secteur des énergies
renouvelables. Cette stratégie s’inscrit dans un contexte de :
–
renforcement des politiques de protection environnementale et de promotion de l’énergie
verte, via les obligations d’achat d’électricité produite à partir de sources d’énergies
renouvelables ou via la part minimale imposée dans l’offre énergétique des distributeurs ou
producteurs d’électricité au travers d’un système de certificats verts. Ce contexte
réglementaire favorable aux énergies renouvelables a notamment été favorisé par la directive
2001/77/CE du 27 septembre 2001 relative à la promotion de l’électricité produite à partir de
sources d’énergies renouvelables ; de plus, une proposition de directive sur la promotion des
énergies renouvelables présentée par la Commission européenne le 23 janvier 2008 fixe pour
objectif que 20% de la consommation finale d’énergie en Europe soit produite à partir
d’énergies renouvelables, cette part étant fixée à 23% pour le France (contre 10,3% en 2005)
;
–
hausse des prix de l’électricité résultant en particulier de la forte croissance de la demande et
de l’augmentation des prix des combustibles fossiles (pétrole, gaz, charbon…) ;
–
rentabilité autonome (hors tarif d’achat) des énergies renouvelables atteinte dans un avenir
proche.
L’objectif de POWEO est de disposer à terme de 25% de ses capacités de production basées sur des
énergies renouvelables. Le portefeuille de projets de POWEO en énergies renouvelables représentait
début 2009 une capacité potentielle de 1 300 MW, non pondérée par la probabilité de succès, répartie
sur les principales technologies disponibles : éolien, biomasse, solaire et hydraulique.
80
Eolien
POWEO dispose d’ores et déjà de 65 MW de capacité éolienne en opération, et entend développer
un portefeuille de projets représentant une capacité additionnelle non pondérée par la probabilité de
succès d’environ 400 MW en éolien onshore (sur les terres) et environ 500 MW en éolien offshore (au
large des côtes). Dans le domaine de l’éolien offshore, il est rappelé que le gouvernement français a
fixé un objectif d’une capacité de production de 1 000 MW en 2010 et 4 000 MW en 2015 en
application de la directive 2001/77/CE relative à la promotion de l’électricité produite à partir de
sources d’énergies renouvelables (arrêté du 7 juillet 2006 relatif à la programmation pluriannuelle des
investissements de production d’électricité).
Les fermes éoliennes onshore en opération à la date du présent Prospectus (détenues à 100% par
POWEO Production SAS sauf mention contraire) étaient les suivantes :
–
la ferme éolienne de Boulay (Moselle) d’une capacité de 10 MW ;
–
la ferme éolienne de Saint-Aubin (Meuse), détenue à 24,5% par POWEO Production SAS (le
solde étant détenu à 24,5% par la Caisse des Dépôts et Consignations et à 51% par
PerfectWind) et d’une capacité de 11,5 MW, soit 3 MW pour la part de POWEO Production
SAS ;
–
la ferme éolienne de Louville (Eure) d’une capacité de 24 MW ;
–
la ferme éolienne de Luc-sur-Orbieu (Aude) d’une capacité de 4 MW ;
–
la ferme éolienne de Bassigny (Marne), d’une capacité 12 MW ; et
–
la ferme éolienne des Renardières (Marne) d’une capacité de 12 MW.
POWEO a de plus achevé au printemps 2009 la construction d’une ferme éolienne de 12 MW à
Langres (Haute-Marne), et d’une autre de 8 MW à Fierville (Calvados), dont la mise en exploitation
devrait intervenir en juin 2009.
Le portefeuille de projets complémentaires en éolien onshore représente environ 400MW en capacité
non pondérée par la probabilité de succès, dont 55 MW ont leurs demandes de permis en cours
d’instruction ou de préparation, et 260 MW sont en phase de développement avancé.
La carte ci-dessous présente la localisation des parcs éoliens de POWEO (fermes en exploitation ou
en phase de test).
81
Renardières 12 MW
Saint-Aubin 3 MW (part de POWEO)
Nordex N90
Boulay-Moselle 10 MW
4 Nordex N90
Fierville 8 MW
Bassigny 12 MW
6 Vestas V90
Langres 12 MW
6 Repower MM 92
Louville 24 MW
12 Vestas V80
Luc-sur-Orbieu 4 MW
2 Repower MM 70
Ferme en opération
Projet en phase de test
En ce qui concerne le portefeuille de projets en éolien offshore, il représente également environ 500
MW en capacité non pondérée par la probabilité de succès.
A ce titre POWEO a lancé en avril 2008 une campagne de mesures du potentiel de vent dans la Baie
de Saint Brieuc pour étudier la faisabilité d’un parc éolien en mer. Cette nouvelle étape complète une
série d’études préalablement menées par Espace Eolien Développement (EED) qui avait conduit à la
désignation de cette zone comme propice à l’implantation d’une centrale éolienne en mer sur le littoral
français.
A ce jour, aucune proposition technique n’est figée, qu’il s’agisse de la localisation des éoliennes, de
leur espacement, de leur nombre ou de leur dimension. Le projet pourrait cependant comporter une
trentaine d’éoliennes situées à plus de six milles nautiques de la côte pour une puissance totale de
l’ordre de 150 à 200 MW.
Les études préliminaires menées par POWEO ont pris en compte l’ensemble des aspects liés à cette
activité : sécurité en mer, pêche, nature des fonds sous-marins, sensibilités du paysage et du milieu
naturel, profondeur d’eau, distance à la côte, gisement de vent, possibilités de raccordement au
réseau électrique, etc… Des études scientifiques complémentaires sont nécessaires pour connaître
précisément les enjeux. Il s’agit de disposer d’éléments d’appréciation tangibles des incidences de ce
projet sur le milieu marin, en particulier sur la ressource halieutique, afin de poursuivre la concertation
avec les services instructeurs, les collectivités et les professionnels de la mer. Enfin, POWEO et RTE
(Réseau Transport Electricité) ont signé un accord pour engager les études de faisabilité du
raccordement électrique du projet au réseau public.
A titre indicatif, pour les 6 projets en cours dans le domaine éolien (représentant un total de 55 MW),
trois permis de construire ont été obtenus et sont purgés de tout recours (27 MW), un permis a été
obtenu (12 MW), 1 projet est en cours d’instruction (10 MW) et un projet est en cours de modification
suite à un rejet du dossier initialement déposé (6 MW).
82
Biomasse
POWEO envisage la construction de centrales de cogénérations biomasse et de centrales biogaz, en
réponse à des appels d’offres ou bien sous le régime de l’obligation d’achat.
L’appel d’offre dénommé CRE 2, lancé par les pouvoirs publics en décembre 2006 et dont les
résultats ont été annoncés le 13 juin 2008, portait sur une puissance maximale installée de 300 MW à
partir de biomasse, à réaliser au plus tard avant le 1er janvier 2010. Les critères de sélection
reposaient notamment sur le prix de vente d’électricité produite proposé par le candidat, le
combustible, à savoir l’utilisation de biomasse peu ou pas valorisée actuellement (paille, plaquettes
forestière, déchets d’industrie agro-alimentaire…), et l’efficacité énergétique de l’installation.
POWEO avait soumis 7 projets dans le cadre de cet appel d’offres, et a été retenu pour deux d’entre
eux sur un total de 22 projets alloués : l’un à Novillars sur le site du Groupe OTOR (Doubs),
approvisionné à partir de rémanents forestiers, et l’autre à Laneuveville-devant-Nancy sur le site de la
société NOVACARB (Meurthe et Moselle), alimenté par de la paille, des plaquettes forestières et du
miscanthus. Ces deux projets de centrale de cogénération (chaudières couplées à des turbines à
vapeur), qui seront soumis aux autorités administratives avant la fin 2008, représentent une
puissance totale de 32 MW (16 MW chacune) pour un investissement estimé à près de 100 millions
d’euros d’ici 2010.
POWEO envisage en outre de développer à l’horizon 2010 deux projets d’une puissance électrique
de 16 MWe, l’une sur le site du Groupe OTOR (Doubs) approvisionnée à partir de rémanents
forestiers, l’autre sur le site de la société NOVACARB (Meurthe et Moselle) alimentée par de la paille,
des plaquettes forestières et du miscanthus.
En termes d’efficacité énergétique, les unités de cogénération permettraient de répondre
intégralement ou en partie aux besoins en vapeur des sites industriels mais également de produire
250 millions de kWh d’électricité, l’équivalent de la consommation énergétique de plus de 100 000
foyers, qui seraient réinjectés sur le réseau de distribution d’électricité.
Les 350 000 tonnes de biomasse nécessaires annuellement seront collectées dans leurs régions
respectives favorisant ainsi la création de nombreux emplois indirects supplémentaires tout en veillant
à ne pas remettre en cause les filières de valorisation déjà existantes.
Cet approvisionnement traditionnel sera complété par la mise en place de solutions innovantes
comme le développement de la culture du miscanthus en Lorraine, une plante à fort potentiel
énergétique, ou des taillis à très courte rotation (TTCR) de type saules ou robiniers en FrancheComté. Ces taillis peuvent être implantés sur des terrains de fertilité médiocre et sont peu exigeants ;
les propriétés épuratrices du saule permettent même de l’utiliser comme biofiltre passif sur des zones
de captage.
En ce qui concerne les tarifs d’obligation d’achat, les arrêtés du 10 juillet 2006 ont fixé les conditions
d’achat de l’électricité produite à partir de certaines sources d’énergies renouvelables et notamment
de la filière biogaz. Les contrats d’achat ont une durée de 15 ans. Les tarifs sont compris entre 7,5 et
9 centimes d’euros par kWh selon la puissance, avec une prime offerte à l’efficacité énergétique
comprise entre 0 et 3 centimes d’euros par kWh, et une prime à la méthanisation de 2 centimes
d’euros par kWh.
Solaire
Deux technologies peuvent être utilisées pour la production d’électricité à partir du soleil : la
technologie photovoltaïque, la plus répandue aujourd’hui, et la technologie de concentration associée
à un cycle vapeur.
Le marché du solaire photovoltaïque se décompose en deux segments :
–
les centrales au sol, ayant une puissance installée comprise entre 1 et 10 MW ;
–
les centrales intégrées au bâti, qui assurent une double fonction de :
83
–
production d’électricité ;
–
fonction du bâtiment : verrière, brise-soleil…
POWEO envisage de se développer sur le premier segment en tant que développeur, investisseur et
exploitant de projets.
A ce titre POWEO a annoncé en décembre 2007 la signature d’une convention pour l’occupation des
terrains de la municipalité de Torreilles dans les Pyrénées-Orientales en vue de l’implantation d’un
projet de centrale photovoltaïque de 3 MW, pouvant être étendu à 12 MW si les conditions de
rentabilité sont réunies. Le dossier de demande d’autorisation pour ce projet a été déposé, l’objectif
étant une mise en service avant la fin 2009 pour la première tranche de 3 MW.
Sur le second segment, POWEO envisage de mener des projets en partenariat avec des propriétaires
de bâtiments (grandes surfaces industrielles et commerciales, secteur tertiaire…). Ces projets
concerneraient la mise en place d’installations d’une puissance comprise entre 50 et 500 kW, l’objectif
étant de développer des séries homogènes, afin de réaliser des économies d’échelle notamment sur
l’achat de panneaux auprès du fabricant et l’exploitation et la maintenance des installations.
Par ailleurs, POWEO a achevé la construction de son premier projet à Puissalicon dans l’Hérault, et a
posé dans les Antilles françaises et à la Réunion ses premiers panneaux solaires photovoltaïques
dans le cadre d’un programme qui devrait permettre d’avoir une capacité installée de 8 MW à fin 2009
dont 1,5 MW à fin 2008 (voir paragraphe 5.2.2 du Prospectus)
Les projets photovoltaïques seront réalisés en France métropolitaine et outre-mer. Des opportunités
de centrales thermiques utilisant l’énergie solaire concentrée sont ainsi en cours d’évaluation par
POWEO, notamment dans le Sud de la France, les DOM ou à l’étranger, dans des régions fortement
ensoleillées du fait de la nécessité d’une radiation directe.
Par ailleurs, notamment par le biais de sa filiale Poweo Services, le Groupe entend à l’avenir
proposer une offre de financement d’installations solaires aux particuliers, qui devrait inclure la
fourniture, l’installation et le financement du panneau solaire.
L’arrêté du 10 juillet 2006 a considérablement augmenté, pour une durée de 20 ans, le tarif d’achat de
l’électricité produite par l’énergie radiative du soleil :
–
30 centimes d’euro par kWh en métropole, avec une prime de 25 centimes d’euro par kWh
pour les solutions intégrées aux bâtiments ;
–
40 centimes d’euro par kWh dans les DOM, avec une prime de 15 centimes d’euro par kWh
pour les solutions intégrées aux bâtiments.
Hydroélectricité
L’hydroélectricité est le mode de production à partir d’énergies renouvelables le plus développé
actuellement dans le monde. En France, les centrales hydrauliques représentent une capacité de 25
000 MW et produisent chaque année environ 70 TWh (source : programmation pluriannuelle des
investissements de production d’électricité (PPI)). Les usines hydroélectriques présentent la
caractéristique de pouvoir fonctionner selon divers usages, en fonction de leur situation (au fil de
l’eau, en lac de retenue…) : base, semi-base, pointe. L’hydroélectricité bénéficie par ailleurs de
l’obligation d’achat par EDF pour les petites centrales (< 12 MW) dont la rentabilité ne serait pas
assurée sinon.
La loi de programme fixant les orientations de la politique énergétique (Loi POPE) de 2005, la
publication du rapport Dambrine en mars 2006 relatif à la production d’électricité d’origine hydraulique
en France, et le colloque sur la filière hydraulique organisé par le GPAE (groupement des producteurs
autonomes) et l’union française de l’électricité (UFE) en janvier 2007, ont démontré un regain d’intérêt
des pouvoirs publics pour l’hydroélectricité et visent à relancer l’investissement dans un secteur très
peu dynamique durant les années 1990.
84
Les ouvrages de production d’électricité sont des installations à très longue durée de vie (au-delà du
siècle) si des opérations de maintenance lourde ou de rénovation du génie civil sont effectuées en
continu. Les coûts d’investissement sont très variables et dépendent très largement des conditions
hydrologiques particulières à chaque site retenu. Ils décroissent généralement avec la puissance
installée.
L’arrêté du 25 juin 2001 définit les conditions d’achat de l’électricité produite par les installations
utilisant l’énergie hydraulique des lacs, cours d’eau et mers. Les tarifs sont également fonction de la
puissance maximale installée (2 seuils fixés à 500 KVa et 600 KVa), et sont compris entre 54 et
61€/kWh 2001. La durée du contrat est fixée à 20 ans.
POWEO a pour stratégie de se développer dans le secteur de l’hydroélectricité, via des acquisitions
et des investissements dans des projets neufs. Une présence significative dans le secteur de la petite
hydraulique sera ensuite un atout clé pour la participation à des projets plus importants en termes de
capacité.
POWEO devrait également être candidat à des rachats de concession dans la grande hydraulique qui
impliquent des processus lents (jusqu’à 5 ans entre l’appel d’offre et l’obtention de la concession). Les
principaux critères pour être retenus incluent la qualité de l’offre technique, les investissements
planifiés, l’offre financière (redevances à l’Etat) ainsi que des moyens financiers.
A ce titre, POWEO a acquis en juillet 2008 la concession du barrage des Pradeaux (Puy-de-Dôme),
d’une capacité installée totale de 4 MW. Ce barrage à voûtes multiples, concession d’Etat, fait partie
des 296 barrages de plus de 20 m de haut recensés en France et entre, de ce fait, dans la catégorie
dite des barrages de grande hauteur. Il fait l’objet d’un suivi réglementaire par les autorités
administratives régionales et est soumis aux mêmes règles de surveillance que les plus grands
barrages français. POWEO dispose donc désormais d’une réplique des grands barrages exploités
sous le régime de la concession par l’opérateur historique, et pourra ainsi se préparer à la mise en
concurrence dont les concessions hydroélectriques feront l’objet à l’occasion de leur renouvellement,
à partir de fin 2008, comme le prévoit le décret signé le 23 juillet dernier par le Ministre d’Etat, Ministre
de l’Ecologie, de l’Energie, du Développement durable et de l’Aménagement du territoire.
POWEO a également acquis en octobre 2008 le barrage de Pradel (Ardèche), centrale au fil de l’eau
d’une capacité de 2MW, pour compléter son expertise des différents types d’installations hydroélectriques.
6.7.3.3
Développement dans l’amont gazier
POWEO a souhaité participer au développement des infrastructures d’importation de gaz naturel en
France et développe ainsi un projet de terminal méthanier à Antifer, près du Havre. Ce projet est
porté par la société Gaz de Normandie S.A.S., créée début 2007 par les 2 partenaires retenus par le
Port Autonome du Havre pour mener à bien ce projet, POWEO et la CIM, rejoints ensuite courant
2007 par l’énergéticien allemand E.On et l’opérateur national autrichien Verbund. Après diverses
Ce projet devrait permettre d’améliorer les conditions d’approvisionnement de POWEO en gaz sur le
long terme en prix et en volume via un accès privilégié à l’un des rares points d’entrée en France. Il
met également POWEO en position de négociation favorable vis-à-vis des fournisseurs de gaz qui
souhaiteront augmenter leurs ventes en France en utilisant ce terminal. Ce projet de développement
dans le domaine du gaz naturel vise en outre à tirer profit d’une dynamique de marché très positive, la
demande en gaz naturel devant en effet significativement croître d’ici 2015 en France et en Europe
(+2,3 à 2,5% par an), ce qui impliquerait une multiplication par 3 des importations de gaz naturel et un
minimum de 10 terminaux de regazéification en Europe (source : Agence Internationale de l’Energie,
2004).
Le site choisi bénéficie d’atouts particulièrement favorables : un port pétrolier y est déjà implanté et
est particulièrement adapté à la réception de grands navires d’hydrocarbures, il se situe en
85
Normandie, zone de forte consommation de gaz naturel, très proche des stockages souterrains de
gaz naturel de la région parisienne. Le terminal est destiné à regazéifier 9 milliards m3 de gaz naturel
par an. Il pourra accueillir les plus grands méthaniers du monde (270 000 m3). Les conclusions du
débat public publié en mai 2008 ont fait apparaître la nécessité d’étudier des schémas d’implantation
alternatifs, processus l’issue duquel Gaz de Normandie a annoncé en juillet 2008 sa décision quant à
la poursuite du projet. Des études de pré-ingénierie ont alors été engagées au second semestre 2008
afin de préparer le dépôt des demandes de permis prévu courant 2009, en vue d’une décision
d’investissement fin 2010.
86
7.
ORGANIGRAMME
7.1
ORGANIGRAMME DU GROUPE
L’organigramme simplifié du Groupe à la date du Prospectus est le suivant :
POWEO SA
52,7 %
Gaz de Normandie
100%
POWEO Pont-sur-Sambre
Production SAS
60%
POWEO Production SAS
100%
POWEO Beaucaire
Production SAS
100%
POWEO Services
SARL *
100%
POWEO Toul
Production SARL
100%
Posilys SARL
100%
POWEO ENR SAS
100%
EED SAS **
* POWEO Services SARL détient diverses participations.
** EED SAS détient diverses sociétés d’exploitation dans le domaine des énergies renouvelables.
Il est précisé que Verbund détient 40% du capital de la société POWEO Production SAS à la date du
présent Prospectus.
7.2
FILIALES ET PARTICIPATIONS
7.2.1
Principales filiales
Le Groupe comprend POWEO et ses filiales.
Les principales filiales directes ou indirectes de POWEO sont décrites ci-dessous (voir également la
note 33 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008):
Gaz de Normandie : SAS (détenue à 52,7%), au capital de 18 800 000 euros, siège social : Immeuble
Artois, 44 rue de Washington 75 408 Paris cedex 8, 495 010 571 RCS Paris, dont l’objet est la
conception, le développement, la construction, l’établissement, l’entretien et l’exploitation d’un
terminal méthanier situé à Antifer.
Posilys : SARL (détenue à 100%) au capital de 110.000 euros, siège social : 24B rue du Moulin,
69700 Givors, 501 552 509 RCS Lyon. POWEO a substitué Posilys dans ses droits au titre du plan de
cession du fonds de commerce de la société Orevad arrêté en décembre 2007 par le tribunal de
commerce dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire.
Poweo Formation : SARL (détenue à 100%) au capital de 10.000 euros, siège social : Immeuble
Artois, 44 rue de Washington, 75 408 Paris cedex 8, 495 122 525, RCS Paris, dont l’objet est la
formation professionnelle continue pour adultes, la formation par alternance, la formation initiale dans
le domaine de l’énergie.
Poweo Services : SARL (détenue à 100%) au capital de 100.000 euros, siège social : Immeuble
Artois, 44 rue Washington, 75408 Paris, 499 813 228 RCS Paris, dont l’objet est l’exercice de toutes
activités de services se rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs de
l’électricité, du gaz et de l’eau.
Poweo Services détient les sociétés :
87
–
Poweo Services PACA : SAS (détenue à 70%), au capital de 100.000 euros, siège social :
645 rue Mayor de Montricher, Tech indus C, 13854 Aix en Provence, 499 104 586 RCS Aix
en Provence ;
–
Eurogaz : SAS (détenue à 100%) au capital de 40.000 euros, siège social : ZI Thibaud, 4 rue
Henry Meyer – 31100 Toulouse, 407 955 574 RCS Toulouse ;
–
Espace Chauffage Climatisation : SARL (détenue à 100%) au capital de 681 000 euros, siège
social : 49-51 rue de la Chapelle, 75018 Paris, 451 490 437 RCS Paris ;
–
Chauffages Services : SARL (détenue à 100%) au capital de 7622,45 euros, siège social: 82
avenue du Général de Gaulle, 9214 Clamart, 384 229 696 RCS Nanterre
–
Alerte Eau Gaz : SAS (détenue à 90%) au capital de 40 000 euros, siège social : 97 rue Paul
Doumer, 78510 Triel-sur-Seine, 420 371 833 RCS Versailles ; et
–
Symbiose : SAS (détenue à 100%) au capital de 40 000 euros, siège social : 44 rue
Washington, 75008 Paris.
Poweo Production (détenu à 60% par Poweo et 40% par Verbund) : SAS au capital de 521 333
euros, siège social : Immeuble Artois, 44 rue de Washington, 75 008 Paris, 489 206 623 RCS Paris,
dont l’objet est l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes
activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement.
Poweo Beaucaire Production : SAS (détenue à 100% par POWEO Production) au capital de 100.000
euros, siège social : Immeuble Artois, 44 rue Washington, 75408 Paris, 491 380 036 RCS Nîmes,
dont l’objet est l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes
activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement.
Poweo Pont-sur-Sambre Production : SAS (détenue à 100% par POWEO Production) au capital de
72 930 621 euros, siège social : lieudit Le Rayage du Milieu, 59 138 Pont-sur-Sambre, 488 436 577,
RCS Avesnes, dont l’objet est l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et
publique, de toutes activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement.
Poweo Toul Production : SAS (détenue à 100% par POWEO Production) au capital de 100.000
euros, siège social : 9, rue de Hamm, Centre des Ressources, 54200 Toul, 501 005 656, RCS Nancy,
dont l’objet est la production d’électricité.
Poweo ENR : SAS (détenue à 100% par POWEO Production) au capital de 6.210.000 euros, siège
social : Immeuble Artois, 44 rue de Washington, 75 408 Paris cedex 8, 492 690 821 RCS Paris, dont
l’objet est l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes
activités se rapportant à l’énergie renouvelable.
Espace Eolien Développement : SAS (détenue à 100% par POWEO ENR) au capital de 60.000
euros, siège social : 16 place Cormontaigne, 59 000 Lille, 388 172 512 RCS Lille, bureau d’étude
spécialisé dans les énergies renouvelables en particulier l’énergie éolienne, dont POWEO a fait
l’acquisition en mars 2007 par l’intermédiaire de sa filiale Poweo ENR.
La société Poweo ENR détient également des sociétés qui possèdent des parcs éoliens actuellement
en exploitation :
–
Les Moulins de Boulay : SAS (détenue à 100%) au capital de 42 000 euros, siège social :
Immeuble Artois, 44 rue de Washington, 75408 Paris cedex 8, 481 061 422 – RCS Paris ;
–
Energie Rose des Vents : SAS (détenue à 24,5%) au capital de 37 000 euros, siège social :
92, rue de Courcelles, 75008 Paris ;
–
Société du Parc Eolien du Fond de la Plaine : SAS (détenue à 100%) au capital de 37 000
euros, siège social : Immeuble Artois, 44 rue de Washington, 75408 Paris cedex 8, 497 900
589 – RCS Paris ;
88
–
Maurienne : SAS (détenue à 100%) au capital de 50 000 euros, siège social : Immeuble
Artois, 44 rue de Washington, 75408 Paris cedex 8, 484 688 643 – RCS Paris ;
–
Mistral en Beauce : SAS (détenue à 100%) au capital de 37 000 euros, siège social :
Immeuble Artois, 44 rue de Washington, 75408 Paris cedex 8, 483 990 479 – RCS Paris.
Poweo ENR détient également des sociétés qui possèdent des centrales photovoltaïques en
exploitation :
–
Poweo Outre-Mer Solaire (détenue à 50,1% par POWEO ENR et à 49,9% par SOLINOV):
SAS au capital de 4.000.000 euros, siège social : Immeuble Artois, 44 rue Washington,
75408 Paris cedex 8, 503 336 117 – RCS Paris ;
–
Poweo Solaire 1 : SARL (détenue à 100%) au capital de 1 000 euros, siège social : immeuble
Artois, 44 rue Washington, 75408 Paris cedex 8 – 503 163 354 RCS Paris.
Poweo ENR détient également une société qui possède des concessions hydrauliques :
–
Société d’Energie Electrique de Grandrif : SAS (détenue à 100%) au capital de 228 600
euros, siège social : Immeuble Artois, 44 rue Washington, 75408 Paris cedex 8, 315 720 367
RCS Paris
Les sociétés Poweo ENR et EED détiennent par ailleurs diverses sociétés projets.
89
8.
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES
La Société loue les locaux pour son siège social ainsi que pour ses trois agences de
commercialisation à Aix en Provence, Nantes et Lyon (voir paragraphe 6.7.1.4 « Politique
commerciale »).
La filiale Posilys est locataire des bureaux pour son siège social à Givors (69) et de ses agences
situées à Nantes, Rouen, Rennes, Brest, Bordeaux, Montpellier, Lyon, Clermont Ferrand, Reims,
Lille, Levallois Perret, Lens.
Les filiales régionales de Poweo Services, Poweo Services PACA et Eurogaz, sont locataires de
locaux pour exercer leur activité, à Aix en Provence et Toulouse (deux contrats).
La société EED, détenue par Poweo ENR, est locataire de bureaux pour son siège social à Lille. Elle
possède en outre, plusieurs agences régionales locataires de locaux pour exercer leur activité à
Rennes, Béziers, La Ciotat, Limoges et Dijon.
La plupart de ces locations sont sous la forme de baux non commerciaux ou de contrats de
domiciliation dans des Centres d’affaires.
Il n’existe aucun bien immobilier détenu par des mandataires sociaux loué au Groupe.
Les informations relatives aux centrales thermiques sont mentionnées dans le paragraphe 6.7.3.1.1
« Développement de centrales thermiques de type CCGN ».
8.2
CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L’UTILISATION
PAR LE GROUPE DES IMMOBILISATIONS
8.2.1
Principales réglementations environnementales
Les centrales de production d’électricité sont soumises à une réglementation sur l’impact
environnemental, en phase projet avec la réalisation d’études, en phase d’autorisation avec
l’organisation d’enquêtes publiques par les autorités compétentes, et en phase d’exploitation avec un
suivi environnemental.
Le début d’exploitation de la centrale de Pont-sur-Sambre est prévu pour la fin de l'été 2009.
L’exploitation de la centrale est subordonnée au respect des règlementations en vigueur en matière
de protection de l’environnement. Dès le stade de la conception, la prise en compte de la protection
de l’environnement a été intégrée dans le projet.
Les impacts ont été chiffrés pour les effluents liquides, les émissions atmosphériques, les émissions
sonores, les déchets produits, le trafic routier généré, l’intégration de la centrale dans le paysage, les
effets sur la santé, l’utilisation de l’énergie, et les conditions de remise en état du site.
Les dispositions particulières prises pour limiter l’impact sur l’environnement sont notamment :
–
choix des matériaux et bardages pour le projet architectural de l’impact sur l’environnement ;
–
intégration paysagère (plantations, autres) ;
–
protection acoustique renforcée (silencieux, bardages acoustiques, etc.) ;
–
traitement des eaux pluviales (séparateur d’hydrocarbures, rétention) ;
–
rétentions diverses sur les stockages ;
–
installations de mesures et suivi des polluants atmosphériques ;
90
–
installations techniques de haute technologie : amélioration du rendement énergétique et
chambre de combustion bas NOx ;
–
traitement préalable des eaux brutes (décarbonatation).
L’évaluation du coût de ces dispositions peut être évaluée de l’ordre de 5 à 6% du budget
prévisionnel d’investissement estimé à 232 millions d’euros.
Concernant les centrales éoliennes, le code de l’environnement et le code de l’urbanisme définissent
précisément la procédure d’évaluation environnementale et de demande du permis de construire,
attribué par le préfet et explicitent les obligations du titulaire du permis. Le démantèlement est imposé
en fin d’exploitation. Le coût du démantèlement est majoritairement couvert par la revente du matériel
en fin d’exploitation (valeur résiduelle) ; POWEO est tenu de constituer des garanties financières
prises en compte dans les frais d’exploitation.
Les centrales thermiques sont soumises à la réglementation ICPE (installations classées pour la
protection de l’environnement).
Dans le cas des centrales hydroélectriques, l’adaptation des installations aux évolutions
réglementaires est prise en compte dans les plans d’affaires.
8.2.2
Développement durable
Les métiers de POWEO sont au cœur de la problématique de développement durable.
Afin d’apporter à ses clients une gamme complète de services autour de l’énergie, POWEO investit
dans la recherche de solutions visant à aider les consommateurs à mieux gérer leur énergie.
La loi du 13 juillet 2005 assujettit les personnes morales qui vendent de l’énergie à des obligations
d’économie d’énergie. Elles peuvent se libérer de ces obligations soit en réalisant directement ou
indirectement des économies d’énergie, soit en acquérant des certificats d’économie d’énergie.
Le montant des obligations du Groupe notifié par l’administration pour la période du 1er juillet 2006 au
30 juin 2009 s’élevait à 63 904 MWh (MWh d’énergie finale actualisés pour la période du 1er juillet
2006 au 30 juin 2009).
Le Groupe entend se libérer de ses obligations à travers plusieurs actions :
–
ventes à ses clients de fournitures réalisant des économies d’énergie ;
–
prestations de service pour la gestion technique des infrastructures de ses clients ;
–
recommandations sur l’installation de matériels qui réalisent des économies d’énergie ;
–
construction d’installations de production d’énergie basée sur les énergies renouvelables (tels
que les panneaux solaires).
POWEO développe depuis 2007 une offre de services énergétiques à destination des particuliers
dans le but de les aider à mieux consommer leur énergie. Cette offre comprend entre autres les
prestations suivantes : diagnostics thermiques, vente, installation, maintenance, et financement de
solutions de chauffage efficientes (chaudières à condensation, chauffe-eau solaires, pompes à
chaleur, panneaux photovoltaïques, géothermie, etc …).
POWEO contribue également, par la production d’énergie renouvelable, à la protection de
l’environnement et à la préservation des ressources énergétiques.
Dans le développement de ses projets au niveau local, POWEO attache une importance primordiale à
la concertation avec les riverains et les décideurs de tous niveaux, ce même en amont des
procédures réglementaires d’autorisation. La centrale électrique de Pont-sur-Sambre a été pensée,
91
dès l’origine, pour s’intégrer au sein du parc naturel de l’Avesnois. Du point de vue architectural, les
bâtiments répondront aux exigences techniques liées à la production d’énergie, mais offriront aussi
une image innovante et valorisante d’une installation qui est une première en France. La centrale
électrique de Pont-sur-Sambre utilise les technologies disponibles parmi les plus innovantes, et
permet, grâce à son rendement optimal, de limiter fortement ses émissions de CO2.
Les exigences du développement durable sont un moteur de l’innovation industrielle matérialisée au
sein de la Société par une cellule Innovation travaillant sur des sujets tels que le stockage d’énergie,
le charbon propre et les concepts innovants d’énergies renouvelables.
92
9.
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU
GROUPE
9.1
SITUATION FINANCIERE DU GROUPE
9.1.1
Présentation générale du Groupe
Créée en juin 2002, POWEO est l’un des premiers acteurs privés à s’être lancé dans la
commercialisation d’électricité, puis de gaz, pour les clients éligibles à la suite de l’ouverture du
marché à la concurrence. POWEO est le premier opérateur alternatif français d’énergie.
Depuis 2006, POWEO met en œuvre une stratégie d’intégration « verticale » avec le développement
de son pôle Amont qui regroupe l’ensemble des projets industriels destinés à la production
d’électricité et qui vient compléter l’activité de commercialisation et d’approvisionnement d’énergie.
9.1.2
Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe
Les résultats du Groupe sont susceptibles d’être affectés par de nombreux facteurs, et en particulier :
–
le niveau d’activité (vente d’énergie et de services auprès des clients finaux) qui dépend du
nombre de clients professionnels et particuliers acquis et des volumes des contrats signés
avec les grands comptes clients par le Groupe année après année pour augmenter sa base
de facturation ;
–
la saisonnalité et les aléas climatiques qui peuvent influer indirectement, à la hausse ou à la
baisse, sur les quantités moyennes d’énergie vendues aux clients finaux, ainsi que sur le
niveau des prix d’achat de l’énergie (électricité comme gaz). Ces facteurs peuvent également
avoir une influence directe sur le volume de production de certaines centrales, comme les
fermes éoliennes dont le nombre d’heures de fonctionnement est lié à une force de vent
constatée sur une période de temps donné ;
–
l’évolution des cours sur les marchés de l’électricité et du gaz qui peuvent varier,
indépendamment des aléas climatiques évoqués ci-dessus, avec les cycles macroéconomiques, le niveau de la consommation et l’évolution des cours des énergies fossiles
(gaz surtout, mais également pétrole).
Le cours de l’électricité aura plusieurs effets sur le résultat du Groupe :
–
au niveau de la distribution pour la partie d’électricité achetée sur les marchés afin
d’être distribuée sur l’exercice en cours soit aux clients finaux de POWEO, soit aux
contreparties de son activité Energy Management ;
–
par ailleurs, au niveau de l’activité Energy Management où la variation des cours de
l’électricité sur les années à venir tels que cotés par Powernext (voir paragraphe
6.4.4.4 « Achat - Approvisionnement »), fait varier la valeur latente des contrats
signés par POWEO qui ne seront livrés que sur les exercices ultérieurs. Cet effet se
traduit en compte de résultat directement en chiffre d’affaires et en marge brute pour
les mêmes montants ;
–
enfin, en ce qui concerne la production d’électricité via des Centrales à Cycles
Combinés à Gaz (CCGN), les cours de l’électricité constituent un indicateur de
fonctionnement des centrales. Le niveau des cours impactera ainsi favorablement ou
défavorablement le résultat du Groupe.
Le cours du gaz et son évolution auront également à terme un double effet sur le Groupe :
–
au niveau de la distribution pour l’activité de distribution de gaz aux clients finaux ;
93
–
au niveau de la production d’électricité via des centrales à cycle combiné à gaz
(CCGN) où le gaz consommé constitue le principal coût variable et où l’écart entre le
cours de l’électricité, celui du gaz et celui du CO2 (« clean spark spread ») constitue
un indicateur déterminant pour savoir s’il est opportun de mettre la centrale en
fonctionnement ou non sur une plage de temps donné ;
–
les dépenses liées à l’investissement en part de marché (acquisition de contrats clients par
télévente, ou vente indirecte via des partenaires ou des filiales de POWEO suite à des
campagnes de marketing par Internet, par courrier, par téléphone ou par un autre media).
Ces dépenses ramenées au nombre de clients acquis peuvent varier significativement en
fonction de la conversion plus ou moins rapide d’une proportion significative de clients finaux
à l’exercice de leur éligibilité. Ceci peut créer un décalage dans le temps entre les coûts
commerciaux d’acquisition des clients, les dépenses de communication et de marketing et la
réalisation plus lente de la marge brute liée à la facturation de ces clients finaux ;
–
l’évolution des tarifs de l’électricité et du gaz. Ces tarifs sont aujourd’hui réglementés en
France pour la vente aux clients finaux dont la puissance installée ne dépasse pas 36 KVa.
Une déréglementation de ces tarifs est demandée par la Commission Européenne. Sa mise
en œuvre en France, pour laquelle aucune date n’est fixée à ce jour, créerait une situation de
marché très différente pour POWEO avec des perspectives de différenciation accrue par
rapport aux autres intervenants du marché de la distribution d’électricité et de gaz. Cette
différenciation concernerait en particulier le prix de vente et aurait donc des conséquences
sur le niveau de marge brute à coût d’achat stable de l’énergie. Par ailleurs, le Tarif
Règlementé Transitoire d’Ajustement du Marché (TaRTAM), sensiblement inférieur au prix de
marché actuel, est entré en vigueur pour les entreprises ayant exercé leur éligibilité, ce
mécanisme prenant fin au 30 juin 2010 (voir les paragraphes 6.4.1 « Environnement des
marchés du gaz et de l’électricité » et 6.4.3 « Politique tarifaire – Problématique des tarifs
réglementés » du présent Prospectus) ;
–
la capacité du Groupe, via son département Approvisionnement (voir le paragraphe 6.1 «
Présentation générale »), à injecter les bonnes quantités d’énergie sur le réseau (GRD/RTE)
au plus près de la consommation réelle des clients finaux de POWEO. Dans le cadre du
fonctionnement des réseaux de distribution d’électricité en France, les quantités injectées en
excédent par rapport au besoin réel sont achetées par les réseaux à un prix inférieur à celui
du marché. Dans le cas d’une quantité d’électricité injectée inférieure au besoin, cette
quantité fournie par le réseau est refacturée au distributeur à un prix sensiblement supérieur
à celui du marché. Dans le cas d’une quantité d’électricité injectée supérieure au besoin, la
quantité excédentaire sera rachetée au distributeur à un prix sensiblement supérieur à celui
du marché.
En ce qui concerne le gaz naturel, le risque de sur ou de sous-estimation de la consommation
des clients finaux par POWEO existe également. Il est néanmoins d’une moindre importance
pour le Groupe pour deux raisons principales :
–
la réponse des opérateurs au gestionnaire de réseau de gaz ne se fait pas sur une
base horaire comme dans l’électricité mais sur une base quotidienne, ce qui est
moins précis et limite les risques d’erreur de la part de POWEO ;
–
la possibilité de stockage de gaz naturel existe pour POWEO. Même si cette
possibilité a un coût, elle permet de gérer le cas où les approvisionnements signés
avec les partenaires du Groupe seraient trop importants par rapport à la population
de clients réellement acquise.
–
la date de l’entrée en production des centrales du Groupe qui positionnera le Groupe comme
un producteur d’énergie ayant la capacité de s’approvisionner à des prix mieux maîtrisés pour
l’électricité et donc de sécuriser la marge brute réalisée auprès de ses clients finaux ;
–
le niveau de productible renouvelable, qui dépend des conditions climatiques, et notamment
des conditions de vent, impacte directement le chiffre d’affaires et la marge brute du Groupe ;
94
–
le niveau de performance réelle des centrales du Groupe par rapport aux prévisions et aux
centrales comparables déjà installées sera un facteur significatif d’atteinte ou non des
objectifs de marge brute visés par le Groupe. Ce niveau de performance s’évaluera par le
rendement mesuré entre le volume de gaz brûlé et le nombre de MWh d’électricité produits,
mais aussi par la maîtrise des coûts largement fixes d’opération et de maintenance de ce
type d’installation ;
–
l’évolution des prix des quotas de CO2 sera un coût opérationnel variable compris dans la
marge brute des centrales à cycle combiné à gaz (CCGN) et de tout autre type éventuel de
centrale thermique consommant des énergies fossiles. Ce coût sera fixé sur un marché et
donc variable. Il est également probable que, sur le long terme, les quotas de CO2 gratuits
existant actuellement pour les centrales installées en France disparaissent et que l’intégralité
des quotas de CO2 devienne payante, ce qui aurait un impact défavorable sur la marge brute
de ces centrales ;
–
la variation du périmètre de consolidation peut permettre au Groupe d’intégrer des entités
présentant des niveaux de marge et d’investissement différents de ses métiers actuels. Dans
les énergies renouvelables, par exemple, l’Etat français encourage la réalisation
d’investissements significatifs par des prix de rachat élevés de l’électricité par le réseau. De
ce fait, l’évolution de la répartition des activités de POWEO entre distribution et production
d’énergie d’une part et, au sein de la production, entre production thermique et production par
énergies renouvelables pourrait impacter significativement son niveau de marge brute et de
résultat d’exploitation ;
–
la comptabilisation de certains montants reflète des estimations et hypothèses émises par la
direction, notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et des
contrats sur électricité entrant dans le cadre de l’activité Energy Management, de l’estimation
du chiffre d’affaires correspondant aux quantités d’électricité et de gaz livrées, non relevées,
non facturées, de la détermination de la probabilité d’imputation des pertes fiscales sur les
bénéfices futurs dans le cadre de l’activation des impôts différés actifs ainsi que de la valeur
recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (coûts d’acquisition externes de
contrats clients comptabilisés en immobilisations incorporelles, écarts d’acquisition et autres
immobilisations corporelles…). De ce fait, les résultats futurs définitifs peuvent être différents
de ces estimations ;
–
enfin, les conditions de financement obtenues par POWEO, dans la mesure où la croissance
de ses capacités de production se fera par recours à l’emprunt, peuvent également influer sur
le niveau de résultat financier du Groupe et donc son niveau de résultat net distribuable.
Le Groupe estime être impacté par l’évolution de l’environnement macroéconomique, d’une par au
travers des tensions éventuelles sur les spreads de crédit et d’autre part via l’impact des cycles
macroéconomiques et leur influence sur l’évolution des cours sur les marchés de l’électricité, du gaz
du CO2 et du pétrole.
9.1.3
Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe
Au niveau du chiffre d’affaires du Groupe, la comparabilité des exercices est faible en raison de la
très forte croissance de l’activité, liée :
–
au développement important du nombre de clients professionnels et particuliers ;
–
à la croissance des volumes vendus aux clients « grands comptes » ainsi qu’aux réseaux de
transport d’électricité (RTE et ERDF), principalement en 2007 ;
–
et enfin aux performances, par nature volatiles, de l’activité Energy Management pour
laquelle, en application de la norme IAS 39, la marge réalisée mais aussi latente est
présentée en chiffre d’affaires.
Cette dernière activité a pour but d’optimiser les coûts d’achats d’énergie du Groupe sur les marchés
(voir paragraphe 6.7.2 « l’activité Approvisionnement/Sourcing ») et a permis de générer une marge
95
significative en 2006, comprenant notamment 22 millions d’euros de plus-value non-récurrente
réalisée début 2006 dans le cadre de la vente d’un contrat d’approvisionnement devenu en situation
de sur-couverture. En 2008, cette même activité a généré une marge de 34 millions d’euros
comprenant notamment le résultat d’opérations d’arbitrage sur un contrat d’approvisionnement
nucléaire.
Au niveau des coûts d’exploitation, la hausse de l’activité du pôle Commerce et le développement du
pôle Amont (voir paragraphe 6.7.3 « Pôle Amont ») ont entraîné sur les trois derniers exercices une
hausse sensible des effectifs et des dépenses de frais généraux, de sous-traitance et des dépenses
liées à l’évolution des systèmes d’information.
–
–
Pour le pôle Commerce, cette hausse des coûts s’explique par :
–
un renforcement des équipes commerciales au sens large (vente directe, support des
partenaires dans le cadre de la vente indirecte et relation clients dans la durée, en
coordination avec des prestataires externes au Groupe), mais aussi des équipes de
marketing et de communication, ainsi que les équipes en charge du développement
des activités de service de POWEO ;
–
la croissance des équipes, internes et chez les sous-traitants, dédiées aux systèmes
d’information de POWEO. En effet, les systèmes d’information sont un outil majeur
du processus de commercialisation de l’énergie et des services de POWEO,
notamment pour garantir la bonne réalisation des processus d’administration, de suivi
et de facturation des clients finaux, d’encaissement de leurs paiements et de
recouvrement des créances impayées ;
Pour le pôle Amont, créé en 2006, cette évolution des coûts est liée à la constitution
d’équipes dédiées pour mener à bien les projets industriels du Groupe ainsi qu’à la nécessité
pour ces équipes de s’appuyer, quand cela est nécessaire, sur des compétences externes au
Groupe (consultants) pour garantir la qualité et la sécurité des projets ainsi que le respect des
délais.
Enfin, deux autres points significatifs sont à prendre en compte dans la comparaison des résultats
des trois derniers exercices :
–
le résultat de l’exercice 2006 comprend un montant de 7,7 millions d’euros au titre du résultat
de dilution provenant du versement d’une prime d’émission par une filiale du groupe
autrichien Österreichische Elektrizitätswirtschafts-Aktiengesellschaft (Verbund) lors de son
entrée minoritaire dans le capital de Poweo Production à hauteur de 40%. Cette opération ne
présente pas de caractère récurrent ;
–
le résultat de l’exercice 2007 comprend un montant de 7,6 millions d’euros relatif à un produit
non récurrent relatif à la revalorisation des actifs du sous-groupe EED en application de la
norme IFRS 3, tel que détaillé dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2008 (cf.
note 10.1 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du
Prospectus).
9.1.4
Composantes du résultat opérationnel du Groupe
Le chiffre d’affaires est actuellement constitué :
–
des produits issus de la fourniture d’énergie (électricité et gaz) hors Energy Management ;
–
de la marge réalisée sur l’activité Energy Management ;
–
de la facturation du transport et des frais de collecte des taxes (taxes municipales et
départementales) ;
96
–
de prestations de services comprenant aussi bien les contrats présence et assistance
souscrits par les clients que le chiffre d’affaires réalisé par le réseau de maintenance et
d’installation de chauffages de POWEO ; et
–
depuis 2007, de la production d’électricité à partir de centrales de production d’origine
renouvelable (énergie éolienne et hydraulique) détenues par POWEO.
A compter de la mise en service des centrales thermiques (prévue à la fin de l'été 2009 pour Pontsur-Sambre), la fourniture d’énergie comprendra également :
–
des livraisons d’électricité à Verbund dans le cadre du partenariat signé avec POWEO en
mars 2006 (voir le paragraphe 22.1 du Prospectus « Partenariat avec Verbund ») ;
–
des livraisons d’électricité à EDF dans le cadre du contrat d’échange de capacités de
production (voir le paragraphe 22.4 du Prospectus « Accord long terme d’échange d’énergie
avec EDF ») ;
–
des livraisons d’électricité à d’autres opérateurs dans le cadre de contrats de vente conclus
ou à conclure.
Ces centrales thermiques n’ayant pas encore démarré, elles n’ont pas encore contribué au chiffre
d’affaires du Groupe.
Les ventes réalisées par les centrales thermiques à cycle combiné au gaz des filiales de Poweo
PRODUCTION SAS vers POWEO, qui assure la distribution et la facturation à destination des clients
finaux, n’apparaîtront pas dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe car elles seront éliminées
comme transactions internes au Groupe.
Fourniture d’énergie hors energy management, transport et taxes, prestations de services, vente de
biens et production d’électricité
Dans le cadre de ses ventes d’électricité et de gaz à ses clients finaux ou aux réseaux de distribution
(ERDF/RTE), POWEO constate un produit quand l’existence d’un contrat est acquise, une livraison a
eu lieu ou une prestation de services est achevée, un prix est fixé ou déterminable.
Une livraison a lieu quand les risques et avantages associés à la propriété sont transférés à
l’acheteur.
Les quantités d’énergie livrée par POWEO à ses clients finaux sont mesurées de deux façons :
–
par une télérelève à distance organisée par ERDF permettant de connaître la quantité précise
livrée mensuellement au client ; ou
–
par une relève périodique (une fois par an environ) par un agent d’ERDF pour les clients
ayant une consommation individuelle plus faible qui ne justifie pas la télérelève. Ces clients,
particuliers et professionnels, sont dits « profilés » car leur consommation fait l’objet d’une
estimation sur l’année ou « profil » entre deux relèves d’ERDF.
Au-delà des clients finaux (particuliers et professionnels « profilés », collectivités locales et grandes
entreprises « télérelevées »), POWEO livre également de l’électricité aux réseaux de transports
(ERDF et RTE) en répondant aux appels d’offre que ceux-ci organisent pour compenser les pertes
d’électricité pendant les transports (effet Joule).
POWEO, comme tous les fournisseurs d’électricité en France, collecte via la facturation d’énergie des
taxes municipales et départementales, la CTA (Contribution Tarifaire d’Acheminement) et la CSPE
(Contribution au Service Public de l’Electricité). Conformément à la norme IAS 18, seule la facturation
des frais de collecte des taxes est enregistrée en chiffre d’affaires. Les taxes facturées aux clients
finaux sont éliminées du chiffre d’affaires, sans effet sur la marge.
97
Par ailleurs, POWEO collecte la rémunération de la prestation de transport auprès de la plupart des
clients « télérelevés » pour le compte du GRT (Gestionnaire du Réseau de Transport – gaz) et
d’ERDF (EDF Réseau de Distribution France – électricité). Conformément à la norme IAS 18 relative
au produit des activités ordinaires, les facturations de la prestation de transport et le coût y afférent
sont comptabilisés respectivement en chiffre d’affaires et en charges sur les lignes « transports et
taxes ».
Depuis 2005 les clients « profilés » n’ont de lien contractuel direct qu’avec POWEO. Leur contrat
couvre à la fois l’acheminement et la fourniture d’énergie.
Les clients gaz, qu’ils soient télérelevés ou profilés, n’ont de lien contractuel qu’avec POWEO ; leur
contrat couvre à la fois le transport et la distribution de l’énergie. Conformément à la norme IAS 18, la
facturation de la prestation de transport et le coût afférent sont comptabilisés respectivement en
chiffre d’affaires et en charges sur les lignes « transports et taxes ». En tant que distributeur de gaz,
POWEO collecte la CTA (Contribution Tarifaire d’Acheminement) et la TICGN (Taxe Intérieure de
Consommation sur le Gaz Naturel), et conformément à la norme IAS 18, seule la facturation des frais
de collecte des taxes est enregistrée en chiffre d’affaires. Les taxes facturées aux clients finaux sont
éliminées du chiffre d’affaires, et sans effet sur la marge brute.
En complément de ces prestations de distribution d’énergie, POWEO propose également à ses
clients finaux des prestations de services dont les principales sont :
–
les offres Poweo Présence et Poweo Assistance (voir paragraphe 6.7.1.5 « Offre
Commerciale »);
–
et une offre de maintenance et d’installation de chauffage, et ce depuis 2007, avec la création
de Poweo PACA Services et l’acquisition de plusieurs sociétés locales.
Enfin, à la suite de la mise en service et de l’acquisition de plusieurs fermes éoliennes depuis 2007, le
chiffre d’affaires de POWEO présente des ventes d’électricité produite sur ses propres sites et à
destination d’EDF dans le cadre de contrats d’obligation d’achat.
Energy management
Le chiffre d’affaires de l’activité Energy Management correspond au résultat réalisé (créé par les
livraisons d’énergie réalisées sur une période donnée) et latent (lié aux variations de valeurs de
marché des contrats à terme ou des options dont la livraison physique se fera ultérieurement) sur les
instruments dérivés non qualifiés de couverture.
Il s’agit notamment de la vente sur un marché organisé ou de gré à gré de l’électricité achetée en sus
des consommations prévisionnelles des clients finaux, dans un but d’optimisation de portefeuille, et
d’opérations d’achat ou de vente d’options sur électricité sur le marché de gré à gré.
Une description détaillée de la marge réalisée sur l’activité Energy Management figure dans la note
1(g) de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus)
Coût des ventes
Le coût des ventes est composé des achats de matières premières, des transports et taxes ainsi que
des variations de stocks.
Achats de matières premières et services
Les achats d’électricité sont réalisés via :
–
l’exercice d’options d’achat d’électricité (enchères de capacités Virtual Power Plant d’EDF) ;
–
des achats à terme sur le marché de gré à gré, des achats à terme sur le marché réglementé
Powernext (futures) et des achats à terme dans le cadre du contrat d’échange de capacité
98
conclu avec EDF en décembre 2006 (voir paragraphe 22.4 « Accord long terme d’échange
d’énergie avec EDF ») et depuis le 1er avril 2008 des achats à terme auprès d’EDF suite aux
enchères organisées en 2008 à la demande du Conseil de la Concurrence ;
–
enfin, des achats au comptant et à terme sur le marché réglementé Powernext.
La répartition entre ces différents canaux d’approvisionnement est présentée dans la note 2 de
l’annexe des comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Pour les exercices à venir, les achats d’électricité continueront à être majoritairement effectués via
des achats à terme dans le cadre de contrats d’approvisionnement à long terme.
Les achats de gaz sont des achats à terme conclus sur le marché de gré à gré.
Seuls les achats d’énergie correspondant au chiffre d’affaires de l’activité de fourniture d’électricité et
de gaz de POWEO figurent en coût des ventes au compte de résultat. A côté de ces achats liés à la
fourniture d’énergie, les achats d’énergie liés à l’activité Energy Management de POWEO
apparaissent dans les états financiers de deux façons possibles :
–
achats ayant donné lieu à livraison physique pendant l’exercice à une contrepartie qui n’est
pas un client final : présentés dans le compte de résultat en diminution du chiffre d’affaires
d’Energy Management s’ils ont été livrés pendant l’exercice à une contrepartie qui n’est pas
un client final. C’est donc la marge de l’activité d’Energy Management qui apparaît dans le
chiffre d’affaires du Groupe ;
–
contrats d’achats à terme, fermes ou conditionnels, n’ayant pas encore donné lieu à une
livraison physique : comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché latente dans le cadre
de la réévaluation à chaque date d’arrêté comptable du portefeuille de contrats d’Energy
Management sur la ligne « Instruments financiers dérivés courants » en application de la
norme IAS 39.
Les achats de services et divers correspondent d’une part à des prestations d’assurances négociées
auprès de courtiers pour garantir la réalisation de l’option « Assistance » auprès des clients
particuliers et professionnels y ayant souscrit, et d’autre part au coût d’achat des prestations de
services énergétiques pratiquées par les filiales spécialisées du Groupe.
Un commentaire de l’évolution récente des prix de marché de l’électricité et du gaz figure au
paragraphe 12.1 « Tendances d’activité ».
Transport et taxes
Il s’agit des coûts d’acheminement de l’énergie et des taxes locales. Ces coûts sont facturés
principalement par les gestionnaires de réseau (RTE, ERDF et GRT).
Variations des stocks
Les stocks sont constitués principalement de gaz naturel mesuré en MWh, acquis par le Groupe. Ce
stock est valorisé au coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré. Le stock de gaz
pourrait continuer à croître dans les années à venir en raison de la croissance du nombre de clients
finaux achetant du gaz à POWEO.
Autres produits
Ce poste est principalement constitué en 2007 d’une indemnité reçue par POWEO au titre de la
résiliation d’un contrat de fourniture de gaz pour un montant de 2,5 millions d’euros (cf. l’annexe des
comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 au paragraphe 20.1.1.5 –
note 3). Ce poste est non significatif sur les autres exercices.
99
Charges de personnel
Il s’agit des charges liées aux salariés du Groupe. Ces charges vont augmenter avec l’activité de
POWEO dans les années à venir, le Groupe ayant toutefois comme objectif de :
–
maîtriser les coûts totaux représentés par ces postes de charges de personnel (salariés de
POWEO) et des coûts des sous-traitants (salariés des sous-traitants travaillant pour
POWEO) ; et
–
rechercher une flexibilité maximale par un recours significatif à la sous-traitance.
Deux éléments complémentaires peuvent avoir un impact sur les charges de personnel de POWEO :
–
les options de souscription d’actions émises au bénéfice des salariés et/ou des dirigeants qui
sont des instruments de capitaux attribués soit immédiatement aux bénéficiaires (dans ce cas
le coût est constaté l’année d’émission des instruments) soit après une période de présence
spécifiée et dans l’attente d’une condition de performance des bénéficiaires (dans ce cas le
coût est réparti entre la période d’acquisition et la période valable d’atteinte des conditions de
performance). Dans les deux cas (acquisition immédiate ou conditionnée), le coût financier
des options est déterminé conformément à la norme IFRS 2 et en utilisant le modèle Black &
Scholes à l’émission de ces options ;
–
les rémunérations variables versées aux salariés et dirigeants qui dépendent de différents
critères de performance individuelle et collective et qui présente par nature un caractère
volatil.
Charges externes
Outre les frais généraux (loyers, frais de déplacement, …), ce poste comprend notamment :
–
les dépenses liées à la communication et au marketing (campagnes de communication dans
les medias, y compris Internet, coût de production des supports de communication, coûts de
marketing direct et autres coûts de marketing) ;
–
les dépenses de sous-traitance (télévente, éditique des factures clients, support clients,
encaissement, recouvrement) ; et
–
les honoraires relatifs au développement des systèmes d’information et au développement
des projets industriels du pôle Amont. Une part significative des coûts des projets
informatiques et industriels sont capitalisés dès lors que ces coûts remplissent les critères
définis par le référentiel comptable IFRS.
Le Groupe accorde une attention particulière à la maîtrise de ses coûts externes. Il est néanmoins
possible que ce poste soit amené à croître dans les années futures pour accompagner la croissance
du Groupe dans ses activités.
Impôts et taxes
Ce poste regroupe l’ensemble des impôts et taxes à la charge du Groupe à l’exception de l’impôt sur
les bénéfices qui est présenté dans le compte de résultat au poste « Impôt ». Il s’agit principalement
de la taxe professionnelle et autres taxes locales, en croissance avec le développement des actifs
industriels en production, ainsi que de la contribution sociale de solidarité des sociétés assise sur le
chiffre d’affaires.
Les taxes locales liées aux centrales thermiques, mais aussi aux fermes éoliennes et aux autres
installations utilisant des énergies renouvelables de POWEO, devraient être amenées à croître
significativement au fur et à mesure de la mise en service des installations de production d’énergie du
Groupe. Un projet de suppression de la taxe professionnelle annoncé par le Président de la
République Française le 5 février 2009, et dont l’envergure et les modalités pratiques restent à définir,
pourrait toutefois limiter la croissance de ce poste pour les années futures.
100
Résultat de dilution
Ce poste est lié en 2006 à la variation du pourcentage d’intérêts (de 100% à 60%) de POWEO dans
sa filiale Poweo Production, consécutivement à l’entrée de Verbund au capital de cette entité qui s’est
traduite par le versement d’une prime d’émission d’un montant de 12,8 millions d’euros dont 60%
(représentant la participation de POWEO dans Poweo Production SAS) ont été constatés en compte
de résultat consolidé du Groupe. Cet impact présente un caractère non récurrent.
Autres produits et autres charges opérationnels du groupe
Par défaut, ce poste regroupe les produits et charges ne rentrant pas dans une des catégories
décrites ci-dessus.
Ce poste comprend notamment les pertes sur créances clients irrécouvrables ainsi que divers
produits et charges n’ayant pas un caractère récurrent. En 2006, les pertes sur créances clients
avaient été présentées en charges externes.
Parmi les divers produits et charges figurent :
–
au titre de l’exercice 2007, un montant de 7,6 millions d’euros relatif à un produit non
récurrent relatif à la revalorisation des actifs du sous-groupe EED en application de la norme
IFRS 3, tel que détaillé dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2008 (voir la note
10.1 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du
Prospectus) ;
–
au titre de l’exercice 2008, un montant de 1,2 millions d’euros relatif à l’acquisition d’intérêts
supplémentaires ayant entraîné la prise de contrôle de la filiale Gaz de Normandie, tel que
décrit dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2008 (note 10.3 de l’annexe aux
Dotation aux amortissements et provisions
En 2007, les dotations aux amortissements sur actifs non-courants concernaient essentiellement les
coûts d’acquisition externes des contrats clients pour un montant de 2,3 millions d’euros. Ils ont été
complétés d’une part par l’amortissement de logiciels informatiques à hauteur de 0,9 million d’euros,
impacté par la mise en service au cours de l’été 2007 du nouveau logiciel de gestion client et de
facturation et d’autre part par l’amortissement des fermes éoliennes mises en service ou achetées au
dernier trimestre 2007 pour 0,4 million d’euros.
En 2008, les amortissements et dépréciations sur actifs non-courants s’établissent à 15,1 millions
d’euros, dont 9,8 millions d’euros au titre des immobilisations corporelles, traduisant la mise en
service et l’acquisition de divers actifs industriels du groupe dans le domaine des énergies
renouvelables. Ce poste comprend par ailleurs un montant de 3,2 millions d’euros au titre de la
dépréciation d’actifs non courants au titre de coûts de développement de projets industriels et
commerciaux devenus sans objet.
Les amortissements des centrales à cycle combiné à gaz (CCGN), significatifs à l’échelle de POWEO
compte tenu de la taille de ces investissements et de leur durée de vie, ne commenceront, pour leur
part, qu’avec la mise en service de celle de Pont-sur-Sambre prévue à la fin de l'été 2009.
En ce qui concerne les amortissements et provisions sur les actifs courants, il s’agit principalement de
provisions pour créances douteuses, à hauteur de 0,6 million d’euros en 2008, à comparer à 1,3
million d’euros en 2007 (voir l’annexe des comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31
décembre 2008 au paragraphe 20.1.1.5 – note 7.2). Cette diminution résulte notamment des efforts
mis en place au niveau du Pôle Commerce comme de la Direction Financière pour étudier puis suivre
la solvabilité des clients finaux de POWEO. Toutefois, dans un contexte de croissance de l’activité de
POWEO auprès de ses clients profilés et télérelevés, il est probable que ce montant augmente lors
des exercices à venir.
101
9.1.5
Résultat financier
Le résultat financier comprend tout produit ou charge de nature financière. Il peut s’agir de charges
d’intérêts ou de produits d’intérêts portant sur des actifs ou passifs financiers de POWEO, de produits
ou charges constatés à l’occasion de la variation de la juste valeur des placements de trésorerie, de
produits ou charges constatés lors de la réalisation d’actifs financiers.
POWEO a dégagé un résultat financier positif en 2008 (0,3 million d’euros), à comparer à un résultat
également positif en 2007 (2,7 millions d’euros). Bien que le versement des intérêts liés à la
construction de ses actifs industriels (fermes éoliennes, CCGN) ait commencé, l’application par le
Groupe de la méthode alternative prévue par la norme IAS 23 lui a permis de capitaliser ses coûts
d’emprunts qui seront ensuite amortis sur la durée de vie de l’actif concerné. Au cours de l’exercice
2008, le montant des coûts d’emprunt capitalisés s’élève à 8,1 millions d’euros contre 2,5 millions
d’euros au 31 décembre 2007 (voir l’annexe des comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos
le 31 décembre 2008 au paragraphe 20.1.1.5 – note 8).
9.1.6
Impôt sur les bénéfices du Groupe
En 2008 le Groupe a reconnu une charge d’impôt différé de 3,6 millions d’euros, traduisant un
amortissement dérogatoire pratiqué qui n’a pas pu être compensé par un produit d’impôt différé actif,
les déficits reportables de POWEO SA n’étant pour le moment pas encore reconnus dans les
comptes du Groupe.
Sur les exercices à venir, les déficits fiscaux constatés par POWEO depuis sa création devraient
permettre au Groupe de neutraliser l’impôt courant exigible par la consommation de ces déficits.
9.1.7
Résultat net consolidé – Part des minoritaires
La perte de 4,9 millions d’euros en 2008 représente la quote-part des minoritaires dans les filiales du
Groupe qui ont été globalement déficitaires sur l’exercice 2008. Au titre de l’exercice 2007, le résultat
des minoritaires est un gain de 1,1 millions d’euros, traduisant pour l’essentiel la part des minoritaires
dans le profit non récurrent relatif à la revalorisation des actifs du sous-groupe EED tel que détaillé
dans l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2008 (cf. paragraphe 20.1.1.5 note 10.1).
Les résultats des intérêts minoritaires devraient néanmoins s’améliorer dans les années à venir
compte tenu de la montée en puissance de l’exploitation des actifs industriels du Groupe, et en
particulier le démarrage de l’activité commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre, prévu à la fin de
l'été 2009.
102
9.2
COMPARAISON DES RESULTATS DU GROUPE
9.2.1
Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2007
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de POWEO pour les exercices clos le
31 décembre 2008 et le 31 décembre 2007, en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires
pour les périodes considérées :
En millions d’euros
Coût des ventes
Marge brute
Marge brute (en % du chiffre d’affaires)
Autres produits
Charges externes
Impôts et taxes
EBITDA (Excédent Brut Opérationnel)
EBITDA (en % du chiffre d’affaires)
Dotations aux amortissements et provisions
Autres produits et charges
Résultat opérationnel (en % du chiffre d’affaires)
Résultat financier
Impôt sur les bénéfices
Quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence
Résultat net consolidé
Résultat net consolidé part des minoritaires
Résultat net consolidé part du Groupe
Résultat net consolidé p.d.G. (en % du chiffre
d’affaires)
(*)
31 décembre
2008
577,3
(517.9)
59,4
10,3%
0,1
(25,4)
(35,5)
(2,2)
(3,6)
-0,6%
(16,7)
(1,4)
(21,7)
-3,8%
0,3
(3,7)
31 décembre
2007
(retraité) (*)
363,1
(334,8)
28,3
7,8%
2,7
(19,1)
(26,7)
(1,7)
(16,6)
-4,6%
(5,3)
(5,3)
(16,6)
-4,6%
2,7
0
(0,2)
(0,3)
-33%
(25,3)
(4,9)
(20,5)
(14,2)
1,1
(15,3)
78%
n/s%
34%
-3,6%
-4,2%
Variation
59%
55%
110%
-96%
33%
33%
29%
-78%
215%
-74%
31%
-89%
n/s
L'application de la norme IFRS 3 a conduit le Groupe à corriger l'allocation d'un profit exceptionnel de
7,6 millions d’euros (4,6 millions d’euros en part du Groupe) relatif à l’acquisition de la société EED, qui a
été rattaché, postérieurement à l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, à
la période de prise de contrôle de la société acquise soit le premier semestre 2007, au lieu de la période
d'allocation définitive du prix d'acquisition, soit le premier semestre 2008. Ce reclassement n’a eu aucun
impact sur la trésorerie du Groupe (voir le paragraphe d’introduction des règles et méthodes comptables
et la note 10 de l’annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du
Prospectus).
Le tableau ci-dessus présente l’EBITDA (Excédent Brut Opérationnel) défini comme le résultat
opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions, résultat de dilution et autres. Il ne doit
pas être assimilé au résultat opérationnel, au résultat net ou aux flux de trésorerie découlant de
l’exploitation.
9.2.1.1
POWEO enregistre une forte hausse de son chiffre d’affaires annuel, soit une progression globale de
59% et de 50% avant impact de l’activité Energy Management, supérieure à l’objectif révisé en
novembre 2008 d’une croissance de 45% du chiffre d’affaires hors Marge sur Energy Management.
En ce qui concerne les clients profilés (professionnels et particuliers), le nombre de sites clients
basculés s’élève à 272 200 au 31 décembre 2008, contre 91 300 au 31 décembre 2007, soit une
croissance de 198% par rapport à l’exercice 2007.
103
Ce parc se répartit comme suit :
–
186 300 sites clients actifs en électricité dont 106 200 sites résidentiels et 80 100 sites
professionnels;
–
85 900 sites actifs en gaz dont 78 900 sites résidentiels et 7 000 sites professionnels.
A ces ventes aux clients profilés (33,7 millions d’euros en gaz et 53,3 millions d’euros en électricité)
se sont ajoutées
–
des ventes significatives aux grands comptes du secteur public et privé (clients dits « télérelevés ») à hauteur de 226,6 millions d’euros, soit un montant plus de deux fois supérieur à
celui de l’an passé. L’essentiel du développement d’activité sur cette catégorie de clientèle a
été réalisée via des offres de fourniture d’électricité au tarif réglementé transitoire
d’ajustement de marché (TaRTAM), tel que défini par la loi du 7 décembre 2006 et le décret
d’application du 4 mai 2007 ;
–
des ventes en recul auprès des opérateurs de réseaux, à 92 millions d’euros (-29% par
rapport à 2007), dans le cadre de la compensation des pertes naturelles d’énergie lors de son
acheminement, le niveau d’activité de l’exercice 2007 ayant été particulièrement élevé ;
–
enfin les reventes d’excédent et ajustements (66,7 millions d’euros) sont en progression de
74% par rapport à l’an dernier. Il s’agit principalement des écarts entre les quantités
d’électricité initialement prévues pour les clients finaux de Poweo et les livraisons effectives
qui leur ont été faites.
Marge réalisée et latente sur Energy Management
L’activité « Energy Management » a généré en 2008 une marge positive à hauteur de 33,8 millions
d’euros (contre une marge brute, réalisée et latente, de 0,2 million d’euros en 2007). Ce résultat
correspond pour 44 millions d’euros à des opérations d’arbitrage portant sur la capacité
d’approvisionnement nucléaire disponible en 2010 (160 MW) et sur une partie de celle disponible en
2011 (35 MW) provenant de l’accord d’échange de capacité de POWEO avec l’opérateur historique.
Cet accord est en vigueur jusqu’en 2024 et a, en application des normes IFRS, été déclassé vers
l’activité d’Energy Management. Par ailleurs, POWEO a valorisé dans ses comptes 2008 la capacité
d’approvisionnement nucléaire restant disponible en 2011 (125 MW) sur la base du prix de marché
constaté au 31 décembre 2008, soit 59,50 € par MWh, représentant une plus-value latente de 7
millions d’euros. Ces deux éléments sont venus compenser une moins-value globale de 17 millions
d’euros portant sur différents sous-jacents (électricité, gaz, CO2) liée aux conditions de marché
adverses rencontrées en 2008 et notamment la très forte volatilité des prix dans la foulée des
variations historiques des prix du pétrole.
Les capacités d’approvisionnement nucléaire concernées par le traitement évoqué ci-dessus
correspondent exclusivement à l’accord d’échange de capacité avec EDF entré en vigueur en 2007.
Ce traitement ne s’applique donc pas aux droits obtenus dans le cadre des enchères de capacité
nucléaire mises en œuvre en 2008 à la demande du Conseil de la Concurrence, et qui ont permis à
POWEO de sécuriser 179 MW supplémentaires sur 15 ans (le contrat cadre avec EDF prévoit que
chaque contrat a pour échéance le 31 décembre 2012 ou, si l’acheteur exerce l’option de
prolongation, le 31 décembre 2022).
Transport, taxes et prestations de services
Au 31 décembre 2008, les prestations de services directement liées à la distribution d’électricité et de
gaz s’élèvent à 4,2 millions d’euros (contre 3,7 millions d’euros en 2007). Elles bénéficient d’un haut
niveau d’acceptation, de la part des clients de POWEO, d’offres à forte valeur ajoutée. L’offre de
services reste un élément important de la stratégie commerciale de POWEO, avec un impact
potentiellement significatif sur les résultats compte tenu de leur niveau de marge brute
structurellement élevé.
104
Les autres prestations de services (5,7 millions d’euros) correspondent pour l’essentiel au chiffre
d’affaires réalisé par le réseau de maintenance et d’installation de chauffage du groupe Poweo qui
s’est étoffé en 2008 par croissance externe (acquisition des sociétés Espace Chauffage Climatisation,
Chauffage Service et Alerte Eau Gaz).
Les transports et taxes sont relatifs à la facturation de l’acheminement d’électricité aux clients «
profilés » et à certains clients « télé-relevés », ainsi qu’à la perception de frais de collecte des taxes
locales. Leur évolution est en ligne avec l’évolution du niveau de facturation de l’énergie.
Production d’électricité
La vente d’électricité produite par le Groupe s’est élevée à 8,6 millions d’euros en 2008 contre un
montant de 0,4 million d’euros au titre de l’année précédente. Le fort développement de cette activité
en 2008, qui va se poursuivre en 2009 avec la mise en service de la centrale CCGN de Pont sur
Sambre à la fin de l'été 2009, traduit :
–
l’activité en année pleine du parc éolien de Boulay (Moselle) mis en service à l’automne 2007
avec une capacité de production de 10 MW ;
–
les mises en service courant 2008 des parcs éoliens de Luc-sur-Orbieu (Aude) pour 4 MW et
de Bassigny (Haute Marne) pour 12 MW ;
–
les acquisitions en 2008 des parcs éoliens de Mistral en Beauce (24 MW), Maurienne (12
MW) ainsi que des premiers actifs de production d’hydroélectricité du Groupe, le barrage des
Pradeaux (Puy de Dôme) pour 3 MW et la centrale de Pradel (Ardèche) pour 2 MW.
9.2.1.2
Coût des ventes et marge brute
Les achats d’électricité sont réalisés
–
via l’exercice d’options d’achat d’électricité achetées (enchères « Virtual Power Plant »
organisées par EDF),
–
par des achats à terme sur le marché de gré à gré,
–
par des achats à terme sur le marché réglementé Powernext (futures),
–
via des contrats d’achat à long terme,
–
et enfin par des achats au comptant et à terme sur le marché réglementé.
Les achats de gaz sont des achats à terme conclus sur le marché de gré à gré et sur le marché
réglementé (Powernext Gaz).
Le tableau ci-dessous présente la répartition des achats d’électricité et de gaz au cours des exercices
2007 et 2008 :
31
décembre
2008
423 636
28 133
353 734
41 769
49 689
2 201
En K€
Achats d'électricité
dont VPP
dont achats à terme
dont achats au comptant
Achats de gaz
Achats de services divers
105
31
décembre
2007
294 321
29 157
215 731
49 433
8 408
1 552
Variation
44%
491%
42%
Compte tenu de ce qui précède, POWEO a réalisé en 2008 une marge brute de 59,4 millions d’euros
soutenue par l’activité d’Energy Management, représentant 10,3% du chiffre d’affaires consolidé,
contre respectivement 28 millions d’euros et 7,8% en 2007. Le niveau de marge brute modeste reflète
la place limitée faite aux nouveaux entrants sur le marché de la commercialisation de l’électricité.
9.2.1.3
Le résultat opérationnel se détaille comme suit :
31
décembre
2008
59 370
-25 396
-35 470
-2 273
146
-3 623
-1 428
-16 673
-21 724
En K€
Marge brute
Charge de personnel
Charges externes
Impôts et taxes
Autres produits
Amortissements et provisions
Résultat Opérationnel
(1)
31
décembre
2007 (1)
28 289
-19 130
-26 714
-1 741
2 740
-16 557
5 266
-5 345
-16 636
Variation
110%
78%
-31%
Le comparatif diffère du montant publié au titre de l’année précédente comme détaillé dans les annexes
aux comptes consolidés du Groupe. L’application de la norme IFRS 3 a conduit le Groupe à corriger
l’allocation d’un profit exceptionnel de 7,6 millions d’euros (4,6 millions d’euros en part du Groupe) relatif à
l’acquisition de la société EED, qui a été rattaché, postérieurement à l’approbation des comptes par
l’Assemblée générale des actionnaires, à la période de prise de contrôle de la société acquise, soit le
premier semestre 2007, au lieu de la période d’allocation définitive du prix d’acquisition, soit le premier
semestre 2008.
L’accroissement des charges de personnel est en relation avec la croissance des effectifs sur l’année
2008. L’effectif moyen au cours de l’exercice 2008 s’est établi à 622 personnes (dont 313
commerciaux en vente directe), contre 173 au cours de l’exercice précédent.
La croissance des charges externes s’explique principalement par la hausse des coûts de gestion des
clients engendrée par le fort développement de la base client en 2008 et par la hausse des coûts de
structure (loyers, assurances, taxes, honoraires).
A l’inverse, les dépenses de communication sont en légère baisse (7,9 millions d’euros contre 9
millions d’euros au titre de l’année précédente), les dépenses de marketing et communication de
2007 ayant été marquées par l’ouverture du marché des particuliers au 1er janvier 2007.
Les charges d’exploitation s’élèvent à 63 millions d’euros en 2008, soit une progression inférieure à la
progression du chiffre d’affaires.
Le Groupe a ainsi généré en 2008 un Excédent Brut Opérationnel négatif de -3,6 millions d’euros à
comparer à une perte de -16,6 millions d’euros l’année précédente, soit une perte réduite de 78%.
Compte tenu d’amortissements en forte hausse par rapport à l’année précédente traduisant ainsi la
montée en puissance des actifs industriels du Groupe, le résultat opérationnel est une perte de
21,7 millions d’euros au titre de 2008, contre une perte de 16,6 millions d’euros au titre de l’exercice
précédent, étant précisé que l’exercice 2007 avait été positivement impacté par un produit relatif à la
revalorisation des actifs du sous-groupe EED pour un montant de 7,6 millions d’euros.
9.2.1.4
Compte tenu d’un résultat financier positif de 0,3 million d’euros, d’une charge d’impôt différé de -3,7
millions d’euros, de la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence négative à hauteur
de 0,2 million d’euros, et déduction faite de la part des minoritaires soit -4,9 millions d’euros, la perte
106
nette part du Groupe en 2008 s’élève à -20,5 millions d’euros contre une perte nette de -15,3 millions
d’euros en 2007.
9.2.2
Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2006
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé de POWEO pour 2007 et 2006, en
millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires pour les périodes considérées :
Coût des ventes
Marge brute
Marge brute (en % du chiffre d’affaires)
Autres produits
Charges externes
Impôts et taxes
EBITDA (en % du chiffre d’affaires)
Dotations aux amortissements et provisions
Résultat de dilution et autres
Marge opérationnelle (en % du chiffre d’affaires)
Résultat financier
Impôt sur les bénéfices
Quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence
Résultat net consolidé part des minoritaires
Résultat net consolidé p.d.G. (en % du chiffre
d’affaires)
2007
(retraité) (*)
363,1
(334,8)
28,3
7,8%
2,7
(19,1)
(26,7)
(1,7)
(16,6)
-4,6%
(5,3)
5,3
(16,6)
-4,6%
2,7
0
2006
Variation
244,4
(210,7)
33,6
13,7%
(9,1)
(15,7)
(0,8)
8,1
3,3%
(6,2)
7,6
(0,2)
9,3
3,8%
1,4
(3,4)
49 %
59 %
-16 %
(0,3)
(14,2)
1,1
(15,3)
0
7,3
(0,1)
7,4
-4,2%
3,0%
NS
110 %
70 %
112 %
NS
-15 %
Ns
Ns
NS
93 %
Ns
Ns
Ns
Ns
NS
(*) L'application de la norme IFRS 3 a conduit le Groupe à corriger l'allocation d'un profit exceptionnel de
7,6 millions d’euros (4,6 millions d’euros en part du Groupe) relatif à l’acquisition de la société EED, qui a été
rattaché, postérieurement à l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, à la
période de prise de contrôle de la société acquise soit le premier semestre 2007, au lieu de la période
d'allocation définitive du prix d'acquisition, soit le premier semestre 2008.
Le tableau ci-dessus présente l’EBITDA défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux
amortissements et provisions, résultat de dilution et autres. Il ne doit pas être assimilé au résultat
opérationnel, au résultat net ou aux flux de trésorerie découlant de l’exploitation.
107
9.2.2.1
Fourniture d’énergie hors Energy Management
-dont Electricité
- dont Gaz
Marge sur Energy Management
- dont Electricité
- dont Gaz
Transport et taxes
- dont Electricité
- dont Gaz
- dont Electricité
- dont Gaz
- dont Autres prestations
Total Chiffres d’affaires
2007
326,1
317,5
8,6
0,6
0,2
0,4
30,5
30,5
0,0
5,3
3,5
0,3
1,6
0,4
363,1
en % du
chiffre
d’affaires
89,8%
0,2%
8,4%
1,5%
0,1%
2006
150,9
148,2
2,7
50,4
50,2
0,2
40,2
39,3
0,9
2,9
2,8
0,1
0,0
0,0
244,4
en % du
chiffre
d’affaires
61,7%
20,6%
16,4%
1,2%
0,0%
POWEO enregistre une forte hausse de son chiffre d’affaires annuel (+48,6%, à 363,1 millions
d’euros à comparer à 244,4 millions d’euros en 2006).
Les filiales du Groupe créées au cours de l’exercice 2006, principalement dans le cadre du
déploiement du projet industriel du Groupe, n’ont que peu contribué au chiffre d’affaires consolidé
réalisé en 2007.
En ce qui concerne les clients profilés (professionnels et particuliers présentant une puissance
souscrite inférieure à 36 KVa), le nombre sites clients basculés s’élève à 91 431 au 31 décembre
2007, en progression de 13,9% par rapport à l’exercice 2006 où ils n’étaient que 80 300. Ce parc se
répartit comme suit :
–
82 044 sites clients actifs en électricité dont 78 327 sites professionnels et 3 717 sites
résidentiels ;
–
9 387 sites actifs en gaz dont 7 842 sites professionnels et 1 545 sites résidentiels.
En outre, le chiffre d’affaires auprès des clients profilés a bénéficié en août 2007 de la hausse
comprise entre 1,1% et 1,5% des tarifs réglementés de l’électricité en France. POWEO ne fournit pas
l’électricité à ses clients professionnels au tarif réglementé, mais en revanche, applique des clauses
d’indexation de ses contrats standards de vente qui lui ont permis d’augmenter ses prix de vente dans
la même mesure. L’impact pour POWEO de cette hausse tarifaire a donc été une amélioration de sa
marge brute sur la fourniture d’électricité estimée à 0,5 million d’euros, ce qui représente une
évolution similaire à celle constatée l’année précédente sur une population de clients profilés
comparable.
A ces ventes aux clients profilés (8 millions d’euros en gaz et 48 millions d’euros en électricité) se
sont ajoutées :
–
des ventes significatives aux grands comptes du secteur public et privé (clients télé-relevés) à
hauteur de 102 millions d’euros, en très forte hausse par comparaison avec l’exercice
précédent (x4) et dans un contexte fortement marqué par l’application, depuis début 2007 et
à la demande du client, du tarif réglementé transitoire d’ajustement de marché (TaRTAM), tel
que défini par la loi du 7 décembre 2006 et le décret d’application du 4 mai 2007 ;
–
des ventes également en forte hausse vis-à-vis des opérateurs de réseaux, à 129 millions
d’euros (+79%), dans le cadre de la compensation des pertes naturelles d’énergie lors de son
acheminement ;
108
–
et enfin les reventes d’excédent et ajustements RTE (38 millions d’euros) qui proviennent
principalement des écarts entre les quantités d’électricité initialement prévues pour les clients
finaux de POWEO et les livraisons effectives qui leur ont été faites. Les excédents sont
vendus sur le marché au comptant de Powernext.
Le chiffre d’affaires réalisé auprès des opérateurs de réseaux (GRD et RTE) a fortement cru en 2007
(+79%, à 129 millions d’euros par rapport à 72 millions d’euros en 2006) en raison de la volonté du
Groupe depuis 2006 de répondre aux appels d’offre organisés par ces opérateurs entre les différents
distributeurs d’énergie. POWEO est accrédité pour fournir l’électricité aux opérateurs de réseaux dans
le cadre des pertes naturelles d’énergie lors de son acheminement. Le chiffre d’affaires inscrit dans
cette rubrique reprend l’intégralité de l’énergie livrée au titre des ventes fermes contractées par les
opérateurs de réseaux auprès de POWEO.
Marge réalisée et latente sur energy management
L’activité Energy Management relative à l’électricité a généré en 2007 une marge brute, réalisée et
latente, de 0,2 million d’euros, en forte baisse par rapport à la marge de 50,4 millions d’euros réalisée
sur cette même activité durant l’exercice 2006. La baisse sensible de cette marge, comptabilisée en
chiffre d’affaires conformément aux normes IFRS, résulte de trois principaux facteurs :
–
la marge réalisée d’Energy Management en 2006 tenait compte de la plus-value de 22
millions d’euros dégagée en janvier 2006 sur la cession d’une sur-couverture en électricité du
portefeuille prévisionnel de clients profilés professionnels. En effet, dans un contexte de
hausse des prix du pétrole au début de 2006 ayant entraîné une hausse des prix de gros de
l’électricité et donc une baisse de marges de distribution de POWEO en aval, le Groupe avait
décidé de privilégier une stratégie de croissance rentable le conduisant à se concentrer sur
les segments de clientèle les plus rentables. Une position de sur-couverture en électricité du
portefeuille des clients prévisionnels était ainsi apparue et avait pu être cédée en janvier
2006. Une telle situation ne s’est pas reproduite en 2007 ;
–
la marge latente d’Energy Management de 2006 intégrait une plus-value latente de 7,9
millions d’euros comptabilisée en fin d’année et résultant de l’interruption du traitement
comptable de couverture sur un contrat d’approvisionnement. Cette interruption faisait suite
au transfert de certains contrats dans le portefeuille d’Energy Management, lui-même
consécutif à la constatation d’une sur-couverture provenant de la signature en décembre
2006 de l’accord d’échange de capacité de production signé avec EDF (voir le paragraphe
22.4 du Prospectus « Accord long terme d’échange d’énergie avec EDF »). Ce reclassement
ne s’est pas non plus reproduit en 2007 ;
–
enfin, l’année 2007 a été globalement marquée, pour l’activité d’Energy Management, par des
prix de marché historiquement faibles sur les marchés de gros et ce sur les 3 premiers
trimestres de l’année 2007
La marge d’ Energy Management relative au gaz s’élève à 0,4 million d’euros au 31 décembre 2007,
soit un niveau très comparable à celui atteint au 31 décembre 2006 (0,2 million d’euros).
Transport, taxes et prestations de services
Au 31 décembre 2007, les prestations de services directement liées à la distribution d’électricité et de
gaz s’élèvent à 3,7 millions d’euros contre 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2006. Elles
bénéficient d’un haut niveau d’acceptation, de la part des clients de POWEO, des offres « Assistance
» et « Présence » (voir paragraphe 6.7.1.5). L’offre de services reste un élément important de la
stratégie commerciale de POWEO, avec un impact potentiellement significatif sur les résultats compte
tenu de leur niveau de marge brute structurellement élevé.
Les autres prestations de services (1,6 million d’euros) correspondent pour l’essentiel au chiffre
d’affaires réalisé par le réseau de maintenance et d’installation de chauffage du Groupe (dont la
société Eurogaz acquise en octobre 2007), mais aussi par les filiales acquises par POWEO en 2007
dans le domaine du développement de projets éoliens (Espace Eolien Développement – EED, mars
2007).
109
Les transports et taxes sont relatifs à la facturation de l’acheminement d’électricité aux clients «
profilés » et à certains clients « télé-relevés », ainsi qu’à la perception de frais de collecte des taxes
locales.
L’apparition de cette nouvelle ligne dans le détail des ventes du Groupe pour 0.4 million d’euros
traduit la mise en service du parc éolien de Boulay (Moselle) à l’automne 2007 avec une capacité de
production de 10 MW et l’acquisition du parc de Luc-sur-Orbieux (Aude), doté d’une capacité de 4
MW.
9.2.2.2
Coût des ventes et marge brute
Les achats d’électricité, à hauteur de 294 millions d’euros en 2007, en hausse de 75% par rapport à
2006 (où ils représentaient 168 millions d’euros) sont analysés au paragraphe 9.1.4 du présent
Prospectus. Il est à noter que leur augmentation, liée au développement des activités de POWEO
dans tous les segments de la vente aux clients finaux, est très inférieure à la hausse du chiffre
d’affaires d’électricité sur la même période (+114% à 317,5 millions d’euros). Ce phénomène traduit
l’amélioration sensible de la marge brute de POWEO dans son activité de distribution d’électricité sur
2007, notamment, grâce à l’impact positif de l’échange de capacité avec EDF signé en décembre
2006.
Les achats de gaz présentent, pour leur part, une hausse de 229% à 8,4 millions d’euros qui, elle, est
tout à fait comparable à celle du chiffre d’affaire et reflète la marge brute limitée de cette activité dans
un contexte de prix de vente réglementés ne reflétant pas la hausse du prix du gaz sur les marchés
de gros et dans les transactions de gré à gré.
Compte tenu des éléments précédents, et en intégrant la variation des stocks de l’exercice (+0,8
million d’euros), la marge brute s’élève à 28,3 millions d’euros en 2007 contre 33,6 millions d’euros en
2006 soit un recul de 16% dans lequel se compensent :
–
une forte baisse du résultat d’Energy Management (0,2 million d’euros en 2007 contre 50,2
millions d’euros en 2006) dans un contexte 2007 difficile, marqué par des prix de gros
historiquement bas sur les trois premiers trimestres de 2007, notamment en raison de la
douceur climatique, et par comparaison à un exercice 2006 qui avait bénéficié d’une plusvalue de 22 millions d’euros réalisée en janvier 2006 sur la cession d’une sur-couverture en
électricité du portefeuille de clients prévisionnels ;
–
et une amélioration significative de la marge brute réalisée avec les clients finaux, euxmêmes placés dans un contexte de croissance de volume forte (réseaux, clients télé-relevés)
ou modérée (clients profilés).
9.2.2.3
Autres produits
Ce poste est analysé en 9.1.4 et dans l’annexe des comptes consolidés de POWEO pour l’exercice
clos le 31 décembre 2007 au paragraphe 20.1.1.5 – note 3.
L’accroissement des charges de personnel (+110% à 19,1 millions d’euros au 31 décembre 2007,
voir note 4 - paragraphe 20.1.1.5) est en relation avec la croissance des effectifs sur l’année 2007.
L’effectif moyen au cours de l’exercice 2007 s’est en effet établi à 173 personnes, contre 73 au cours
de l’exercice précédent, soit une hausse de 137%.
Ces deux évolutions traduisent la volonté de POWEO de se renforcer, notamment par le recrutement
de profils expérimentés, pour accélérer la poursuite de sa croissance tant au niveau de ses activités
de Distribution que de Production.
110
Charges externes
La croissance des charges externes (voir note 5 paragraphe 20.1.1.5) s’expliquent principalement :
–
par la hausse des dépenses de Marketing et Communication sur l’exercice 2007 dans le
cadre de la préparation de l’ouverture du marché au 1er semestre puis de la consolidation de
la notoriété de la marque POWEO à la fin de l’année ;
–
et par la hausse des frais généraux en grande partie liée au renforcement des effectifs de
POWEO décrit dans le paragraphe précédent.
L’EBITDA 2007 est une perte de 16,6 millions d’euros contre un gain de 8,1 millions d’euros en 2006.
Comme indiqué ci-dessus, cette dégradation de 24,7 millions d’euros est principalement liée :
–
à la forte baisse de la marge brute, réalisée et latente, de l’activité d’Energy Management (0,6
million d’euros en 2007 contre 50,4 millions d’euros en 2006) dans un contexte 2007 difficile,
marqué par des prix de gros historiquement bas sur les trois premiers trimestres de 2007, et
par comparaison à un exercice 2006 qui avait bénéficié d’une plus-value exceptionnelle de 22
millions d’euros ;
–
partiellement compensée par une amélioration significative de la marge brute réalisée avec
les clients finaux, en croissance significative en termes de volume sur l’exercice ;
–
et complétée par une hausse des charges externes et des coûts de personnel en 2007 en
raison de l’ouverture du marché des particuliers et du renforcement des équipes POWEO
pour soutenir la croissance du groupe à court et moyen terme.
Le résultat de dilution constaté en 2006, pour un montant de 7,7 millions d’euros, était lié au
partenariat signé avec Verbund et à son entrée dans le capital de POWEO PRODUCTION à hauteur
de 40%, filiale initialement détenue à 100% par le groupe et créée au cours de l’exercice. Aucun
évènement comparable n’a eu lieu en 2007.
Les autres produits et charges regroupent les produits et charges ne rentrant pas dans une des
catégories précédentes. Il s’agit principalement en 2007 des pertes sur créances clients nettes des
reprises de provisions y afférent. En 2006, les pertes sur créances clients avaient été comptabilisées
en charges externes.
En 2007, les autres produits incluent un montant de 7,6 millions d’euros relatif à un produit non
récurrent relatif à la revalorisation des actifs du sous-groupe EED en application de la norme IFRS 3,
tel que détaillé dans le paragraphe 9.1.4 ci-dessus.
Les dotations aux amortissements et provisions sont principalement mouvementées par
l’amortissement des coûts d’acquisition de contrats clients et suivent ainsi l’évolution de l’activité.
Compte tenu des éléments précédents, le résultat opérationnel, après amortissements et dotations
aux provisions, est négatif au 31 décembre 2007 et se monte à une perte de 16,6 millions d’euros
contre un bénéfice de 9,3 millions d’euros au 31 décembre 2006.
9.2.2.4
Après prise en compte d’un résultat financier positif de 2,7 millions d’euros et du résultat des sociétés
mises en équivalence (Gaz de Normandie et Ferme Eolienne de St-Aubin), le résultat net consolidé
est une perte de 14,2 millions d’euros au 31 décembre 2007 à comparer à un gain de 7,4 millions
d’euros au 31 décembre 2006.
La charge d’impôt différé de 3,4 millions d’euros au 31 décembre 2006 provenait de l’annulation d’un
impôt différé actif constaté lors de la clôture de l’exercice 2005 du fait d’un profit latent sur un contrat
de couverture de flux de trésorerie suite à la signature du contrat d’échange de capacité avec EDF.
111
Enfin, le résultat net part des minoritaires est un profit de 1,1 millions d’euros, principalement localisée
dans les filiales de production d’électricité thermique et renouvelable de POWEO traduisant pour
l’essentiel la part des minoritaires dans le profit non récurrent relatif à la revalorisation des actifs du
sous-groupe EED et qui, retranchée du résultat net consolidé total, détériore d’autant le résultat net
part du groupe, qui ressort en perte de 15,3 millions d’euros.
112
10.
TRESORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE
10.1
INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DU GROUPE
Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2007 incluent le tableau détaillé de la
variation des capitaux propres qui sont présentés au chapitre 20 de la première partie du Prospectus.
10.2
FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE
Le tableau suivant présente de façon synthétique les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices
clos les 31 décembre 2008, 2007 et 2006. Pour plus de détails, voir le « Tableau des Flux de
Trésorerie consolidé » des comptes consolidés au Chapitre 20.
Exercice clos le 31 décembre
2008
2007
2006
Trésorerie nette provenant des activités
opérationnelles
Trésorerie nette provenant des activités
d’investissements
Trésorerie nette provenant des activités de
financement
10.2.1
(42,1)
(10,1)
(24,8)
(236,2)
(134,7)
(26,5)
191,2
(87,1)
261,9
117,0
43,7
(7,6)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles
La trésorerie nette provenant des activités opérationnelles correspond à la marge brute
d’autofinancement (résultat de l’exercice retraité des charges non décaissées et des produits non
encaissés) corrigée de la variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation, et de la variation
de trésorerie relative aux appels de marge décaissés.
Le flux de trésorerie généré par l’activité est négatif et s’élève à -42,1 millions d’euros pour l’exercice
2008 contre un flux négatif de -10,1 millions d’euros pour l’exercice précédent.
Compte tenu d’un résultat net consolidé en perte de -25,3 millions d’euros, la marge brute
d’autofinancement est négative à hauteur de -33,1 millions d’euros. La marge brute
d’autofinancement était positive au titre de l’année précédente à hauteur de 1 millions d’euros.
La variation du BFR d’exploitation ressort à 22.7 millions d’euros contre -10 millions d’euros au titre
de l’exercice précédent, reflétant des primes encaissées sur la vente d’options sur électricité dans le
cadre de contrats de fourniture et d’approvisionnement à long terme.
113
10.2.2
Trésorerie nette provenant des activités d’investissements
Le Groupe a fortement investi au cours de l’exercice : 236.2 millions d’euros contre 134.7 millions
d’euros en 2007, soit une croissance de 75%. Le flux d’investissement comprend notamment :
−
161,8 millions d’euros d’investissements en actifs corporels sous l’effet du déploiement des actifs
industriels, en particulier la poursuite de la construction de la CCGN de Pont sur Sambre ainsi
que divers investissements dans le domaine de la production d’énergie renouvelable ;
−
23,5 millions d’euros d’investissements en actifs incorporels (logiciels et coûts d’acquisition des
clients) ;
−
36 millions d’euros correspondant aux acquisitions de titres de participation après déduction de la
trésorerie disponible dans les sociétés acquises.
10.2.3
Trésorerie nette provenant des activités de financement
Le flux de trésorerie lié aux opérations de financement s’élève à 191,2 millions d’euros contre un flux
de 261,9 millions d’euros au titre de l’exercice précédent. Le flux de financement de l’année 2007
avait bénéficié de l’augmentation de capital de POWEO SA d’un montant de 145,6 millions d’euros en
juin 2007.
Le flux de financement en 2008 comprend :
−
34,3 millions d’euros d’apports en fonds propres, provenant des apports des minoritaires dans
le pôle industriel du Groupe ;
−
un recours net à l’endettement à hauteur de 156,9 millions d’euros essentiellement destiné au
financement des investissements industriels, qui comprend notamment un montant de 86,5
millions d’euros au titre du financement des investissements dans la centrale de Pont sur
Sambre.
10.3
SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE
Au 31 décembre 2008, les capitaux propres totaux du Groupe s’élèvent à 286,3 millions d’euros
contre 273,1 millions d’euros au 31 décembre 2007. Les dettes financières s’élèvent à 280 millions
d’euros au 31 décembre 2008 contre 80,4 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent.
L’endettement financier se décompose comme suit :
−
dettes financières non courantes : 229,7 millions d’euros au 31 décembre 2008 (80,4 millions
d’euros au 31 décembre 2007)
−
dettes financières courantes : 52,3 millions d’euros au 31 décembre 2008 (montant nul au 31
décembre 2007).
Les dettes financières non courantes d’un montant de 229,7 millions d’euros au 31 décembre 2008
comprennent des dettes relatives à des financements de projet pour un montant 219 millions d’euros.
Ces financements sont des financements à très long terme dont la durée est adossée sur la durée de
vie des actifs industriels financés. Les cash-flows générés par l’exploitation de ces actifs assureront le
service de la dette.
114
Ainsi, les dettes financières non courantes seront remboursables :
−
à hauteur de 75,7 millions d’euros sur la période 2009-2013 ;
−
à hauteur de 154 millions d’euros au-delà de l’année 2013.
A ce jour, le principal emprunt contracté par le Groupe est un emprunt à tirages successifs d’un
montant total de 207 millions d’euros auprès de Verbund, non encore intégralement tirés au
31 décembre 2008, afin d’assurer le financement de la construction de la centrale de Pont-surSambre, dont l’échéance prévisionnelle est 2023 (voir Chapitre 22 « Contrats Importants »). En
dehors de cet emprunt, les autres dettes financières se composent d’endettement bancaire de type
financement de projet.
Les dettes financières courantes comprennent au 31 décembre 2008 un montant de 18,7 millions
d’euros correspondant à la part à moins d’un an des financements de projet, le solde étant
principalement composé de lignes de crédit Corporate.
Enfin, le Groupe dispose de lignes de crédit bilatérales non utilisées, d’une maturité de 1 à 3 ans,
dont le montant total s’élevait à 31,9 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 60 millions d’euros au
31 décembre 2007. Ces lignes de crédit n’ont pas vocation à être affectées aux financements des
investissements de type projets. Les principaux covenants applicables à ces lignes de crédit
bilatérales sont les suivantes :
−
niveau des fonds propres sociaux supérieur à 80 ou 100 millions ;
−
ratio endettement net (comptes sociaux) / fonds propres (comptes sociaux) inférieur à 1,8 ;
−
ratio capitaux propres consolidés / total de bilan consolidé diminué des actifs courants nets de
trésorerie supérieur à 40% ;
−
ratio endettement / capitaux propres consolidés maximum inférieur à 60% ;
−
EBITDA (hors activité Energy Management) positif.
Compte tenu des éléments précédents, la trésorerie nette s’élève à 69,8 millions d’euros au 31
décembre 2008 contre 156,9 millions d’euros au 31 décembre 2007. Ces montants comprennent des
actifs financiers nantis au profit de fournisseurs et d’établissements financiers dans le cadre de
certaines opérations d’approvisionnement et de financement des actifs industriels pour un montant de
21,6 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 15,4 millions d’euros au titre de l’exercice
précédent. Par ailleurs, la trésorerie n’inclut pas un montant de 42,1 millions d’euros qui sont
mobilisés pour les dépôts de garantie et appels de marge dans le cadre des opérations
d’approvisionnement sur les marchés de l’énergie.
A des fins de garantie, le Groupe a notamment consenti des sûretés réelles au bénéfice de certains
créanciers et notamment des nantissements de titres, de contrats et d’instruments financiers, ainsi
qu’une promesse d’hypothèque sur un site industriel. Les engagements donnés au titre des
financements sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés.
Les sources de financement complémentaires prévues par la Société seront pour l’essentiel des
financements de projets. Ces financements devraient représenter de 70 à 90% du total des
investissements concernés, le solde étant financé par des apports en fonds propres. Ces
financements de projet devraient être d’une durée de 12 à 20 ans selon les projets. En général, ces
financements comportent des clauses de restrictions au versement des dividendes, d’accélération
des remboursements, de respect de ratios minimum de couverture des frais financiers liés à la dette,
des clauses d’exigibilité anticipée.
115
11.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Les principales marques détenues en propre par la Société sont les suivantes :
–
POWEO (semi-figurative)
Numéro national : 02 3 195 364
Déposée auprès de l’INPI le 21 novembre 2002 pour une durée de 10 ans
La marque a été déposée sous les classes de produits ou services suivantes : 09-35-37-3839-40-41-42-45 ;
–
POWEORAMA
Déposée auprès de l’INPI le 5 mai 2003 pour une durée de 10 ans
La marque a été déposée sous les classes de produits ou services suivantes : 09-35-37-3839-40-41-42-45 ;
–
Collectiveo
Déposée auprès de l’INPI 10 juin 2004 pour une durée de 10 ans
La marque a été déposée sous les classes de produits ou services suivants : 09-35-39 ;
–
POWEOLE
Déposée auprès de l’INPI 20 août 2004 pour une durée de 10 ans
–
POWEO Premier opérateur d’électricité indépendant
Déposée auprès de l’INPI 1er octobre 2004 pour une durée de 10 ans
–
ENERGIE POSITIVE
Déposée auprès de l’INPI le 19 décembre 2006 pour une durée de 10 ans.
–
POWEO l’énergie positive
Déposée auprès de l’INPI le 12 février 2007, pour une durée de 10 ans.
La marque a été déposée sous les classes de produits et services suivants : 35-38-42 ;
–
L’énergie positive POWEO
Déposée auprès de l’INPI le 12 février 2007 pour une durée de 10 ans.
La marque a été déposée sous les classes de produits et services suivants : 35-38-42 ;
–
GAZ DE NORMANDIE (co-détenue par GAZ DE NORMANDIE SAS)
Déposée auprès de l’INPI le 16 octobre 2006 pour une durée de 10 ans.
La marque a été déposée sous les classes de produits ou services suivants : 4-6-11-37-3940 ;
–
GAZ DE NORMANDIE (semi-figurative)
Numéro national : 07 3 488 292.
Déposée auprès de l’INPI le 13 mars 2007 pour une durée de 10 ans.
La marque a été déposée sous les classes de produits ou services suivants : 4-6-11-37-3940 ;
116
–
POWEO BOX
Déposée auprès de l’INPI le 21 novembre 2005 pour une durée de 10 ans.
La marque a été déposée sous les classes de produits ou services suivantes : 35-38-42.
L’activité de recherche et développement (R&D) de POWEO est répartie entre les travaux portant sur
des applications destinées aux clients finaux du Groupe (principalement professionnels et particuliers)
d’une part et des applications destinées aux sites de production de POWEO d’autre part.
Les travaux portant sur des applications destinées aux clients finaux ont pour but de leur fournir une
gamme complète de services autour de l’énergie avec comme priorité l’optimisation et la maîtrise de
la consommation d’énergie. Ces travaux sont menés par une équipe de R&D dédiée, rattachée à la
Direction Organisation et Systèmes d’information. La première application concrète des travaux de
cette équipe a été la PoweoBox (voir paragraphe 6.7.1.5 « Offre commerciale ») disponible pour les
clients particuliers et professionnels de POWEO dotés d’un compteur électrique depuis le mois de
juillet 2007. Le but de cet outil est de permettre aux clients de POWEO de mieux suivre leur
consommation d’électricité et d’adapter leur comportement et leur consommation en conséquence.
Plusieurs demandes de brevets ont été déposées (n° 08 50 728, 08 50 729, 08 50 730, 08 50 731)
portant notamment sur des procédés techniques afférents aux domaines suivants :
–
obtention d’informations relatives à la consommation énergétique des clients ;
–
nouveaux modes de communication et de transmission aux clients des données relatives à
leur consommation en énergie et ce, via différents objets communicants ; et
–
traitement des données de consommation énergétique.
Les travaux portant sur des applications destinées aux sites de production concernent principalement
le projet de centrale de POWEO dans le port du Havre (voir paragraphe 6.7.3.1.2 « Projet de centrale
au Havre »). Ce projet requerra une technologie « propre », limitant les émissions de CO2 par rapport
aux technologies actuellement présentes sur le marché, et utilisant des procédés dits de « CCS »
(Carbon Capture & Storage). Une équipe au sein du pôle Amont de POWEO est dédiée au suivi des
évolutions de ces technologies.
117
12.
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS
Les tendances et les objectifs présentés dans ce chapitre ont été établis sur la base de données,
hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction du Groupe. Ces données
et ces hypothèses sont susceptibles d’évoluer en raison des incertitudes liées notamment à
l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et climatique. En
outre, la réalisation de certains risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Prospectus
pourrait avoir un impact sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe et sa capacité à
réaliser ses objectifs. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la
réalisation des tendances et des objectifs figurant dans le présent chapitre.
12.1
TENDANCES D’ACTIVITE
POWEO a réalisé au 1er trimestre 2009 un chiffre d’affaires de 137,3 millions d’euros, en baisse de
6% comparé au 1er trimestre 2008.
1er trimestre
données non auditées
2009
2008
Variation
80,8
123,0
-34%
Ventes de gaz
35,4
10,8
+227%
116,2
133,8
-13%
3,3
2,2
+52%
20,2
11,0
+84%
139,8
146,9
-5%
(2,5)
(0,3)
137,3
146,6
Transport & taxes
Chiffre d’affaires hors
Energy Management
activité
Energy Management
Chiffre d’affaires consolidé
n/s
-6%
Conformément aux tendances pour l’exercice 2009 communiquées lors de la présentation des
résultats 2008, POWEO a en effet engagé le recentrage de l’activité commerciale vers son cœur de
cible, les consommateurs particuliers et professionnels de faible intensité, au détriment notamment
des ventes au réseau de transport. Cette évolution a concerné essentiellement les ventes
d’électricité, comme l’illustre la répartition par segment de clientèle présentée dans le tableau ciaprès :
1er trimestre
Ventes d’électricité par segment
2009
Clients particuliers profilés (1)
2008
Variation
8,1
1,7
+384%
Clients professionnels profilés (1)
17,9
14,3
+25%
Clients télé-relevés (2)
27,3
45,6
-40%
Réseaux et autres
24,1
58,9
-59%
3,4
2,5
+39%
80,8
123,0
-34%
Production (3)
118
(1) Sites clients particuliers ou professionnels dont la consommation est estimée selon des profils-types et
périodiquement régularisée sur la base de relevés réels
(2) Sites clients professionnels ou industriels ayant une consommation significative et bénéficiant d’un
relevé en temps réel de leur consommation
(3) Production d’électricité issue d’énergies renouvelables et cédée à EDF dans le cadre de contrats à
long terme
Les ventes d’électricité aux clients professionnels profilés progressent pour leur part de 25%, tandis
que les ventes aux clients particuliers poursuivent leur forte croissance (+384%) portée par le
développement du nombre de sites clients. La production vendue, en provenance essentiellement du
parc éolien de POWEO, progresse de 39% avec les nouvelles capacités mises en service depuis le
1er trimestre 2008.
Les ventes de gaz poursuivent également leur progression rapide avec un chiffre d’affaires de
35,4 millions d’euros au 1er trimestre 2009 contre 10,8 millions d’euros au 1er trimestre 2008,
l’ensemble des segments de clientèle ayant contribué à cette croissance.
1er trimestre
Ventes de gaz par segment
(en millions €)
2009
2008
Variation
Clients particuliers profilés (1)
17,1
2,5
+584%
Clients professionnels profilés (1)
10,3
5,8
+78%
8,0
2,5
+220%
35,4
10,8
+227%
Clients télé-relevés (2)
Ventes de gaz
(1) Sites clients particuliers ou professionnels dont la consommation est estimée selon des
profils-types et périodiquement régularisée sur la base de relevés réels
(2) Sites clients professionnels ou industriels ayant une consommation significative et
bénéficiant d’un relevé en temps réel de leur consommation
En termes de volumes vendus hors activité Energy Management, les clients profilés ont représenté
respectivement 510 GWh en électricité et 632 GWh en gaz, 398 GWh en électricité et 246 GWh en
gaz pour les clients télé-relevés, et 353 GWh en électricité pour les ventes aux réseaux et autres.
Le Groupe a par ailleurs reconnu dans son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 une marge
négative à hauteur de 2,5 millions d’euros pour l’activité Energy Management. Ce résultat provient
essentiellement de la baisse des prix de marché à terme de l’électricité enregistrée sur la période, qui
a impacté la valeur de marché de la capacité d’approvisionnement nucléaire de POWEO telle qu’elle
est reconnue dans ses comptes depuis 2008
Après avoir touché un point bas au cours du trimestre écoulé, dans la foulée de la baisse du baril de
pétrole, les prix à terme de l’électricité ont toutefois amorcé ensuite un rebond qui s’est prolongé
depuis la fin du trimestre. Sur la base des niveaux de cours actuels, la contribution nette de l’Energy
Management est ainsi redevenue positive à ce jour.
Le parc de sites clients actifs de POWEO a enregistré une hausse de 18% au cours du 1er trimestre
2009 pour s’établir à 320 500 sites actifs au 31 mars 2009. En tenant compte du nombre estimé de
sites ayant été transférés par le gestionnaire du réseau en avril 2009, net des résiliations, le parc de
sites actifs atteint 335 000 sites particuliers ou professionnels, selon la décomposition suivante :
119
Nombre de sites
clients actifs
31/12/08
31/03/09
Variation
Estimé incluant les
sites transférés en
avril 2009 (*)
Electricité
186 300
216 600
+16%
226 000
dont Particuliers
dont Professionnels
106 200
80 100
135 800
80 800
+28%
+1%
144 700
81 300
Gaz
85 900
103 900
+21%
109 000
dont Particuliers
dont Professionnels
78 900
7 000
97 200
6 700
+23%
-4%
102 300
6 700
Total
272 200
320 500
+18%
335 000
dont Particuliers
dont Professionnels
185 100
87 100
233 000
87 500
+26%
-
247 000
88 000
(*) net des résiliations estimées
Au 31 mai 2009, le portefeuille estimé de sites clients actifs de POWEO se décompose comme suit :
Electricité
31 mai 2009
232 000
149 000
83 000
Gaz
108 000
101 000
Total
7 000
340 000
250 000
90 000
Bien que toujours soutenu, le rythme de croissance mensuel a marqué une inflexion au cours de ce
trimestre avec une moyenne de 16 000 nouveaux sites actifs par mois (nets des résiliations) contre
plus de 20 000 au trimestre précédent. Ce phénomène est lié d’une part à une stabilisation volontaire
du rythme de signature de nouveaux contrats dans l’attente de la publication des conclusions de la
Commission Champsaur, intervenue le 24 avril 2009, et d’autre part à la résiliation par POWEO au
cours du trimestre de contrats présentant un niveau de risque client inadéquat. Cette dernière mesure
a concerné environ 3 500 sites électricité et près de 4 000 sites gaz.
Le segment professionnel est de nouveau resté quasi-stable, mais l’intensification des démarches
commerciales de POWEO auprès des clients professionnels dits multi-sites (sociétés disposant de
plusieurs implantations) devrait commencer à se traduire dans les chiffres à compter du prochain
trimestre compte tenu des contrats signés au cours du trimestre écoulé.
En ce qui concerne les partenariats commerciaux, les offres POWEO sont désormais disponibles
dans les 218 magasins DARTY, leader de la distribution spécialisée électrodomestique en France,
après la phase pilote concluante menée ces derniers mois.
12.2
PERSPECTIVES D’AVENIR
POWEO entend poursuivre sa croissance commerciale à la faveur de la libéralisation totale du
marché de l’énergie en France et mener à bien le déploiement de son plan industriel et commercial.
120
Comme indiqué dans la présentation du portefeuille de projets de capacités de production de
POWEO (voir paragraphe 6.7.3 du Prospectus), il existe pour chaque projet de nombreux paramètres
et incertitudes sur leur réalisation ou leur rythme de développement, liés notamment à leurs
spécificités respectives du point de vue des technologies concernées, des caractéristiques des sites
envisagés ainsi que des processus d’autorisation administrative.
La croissance significative du nombre de projets gérés a conduit POWEO à ne plus fixer de point
d’étape calendaire sur le rythme de déploiement des ses futures capacités de production. La notion
de portefeuille de projets a ainsi remplacé début 2008 les indications de capacité précédemment
formulées, soit 3 400 MW à l’horizon 2012, dont 600 MW basés sur les énergies renouvelables.
POWEO a indiqué ses objectifs opérationnels pour 2009 lors de la présentation de ses résultats
2008, le 16 mars 2009. Compte tenu des évènements intervenus depuis et des tendances constatées
ou anticipées, le Groupe apporte les précisions suivantes :
−
la base de clientèle devrait s'établir à la fin de l'année 2009 dans une fourchette de 450 000 à
500 000 sites clients, soit une progression comprise entre +65% et +83%, contre un objectif initial
d’au moins 500 000 sites ; cet ajustement est lié à un rythme d’acquisition que le Groupe souhaite
stabiliser temporairement au niveau actuel, soit de 15 à 20 000 nouveaux sites actifs par mois
nets des résiliations, dans l’attente de la mise en œuvre des recommandations de la Commission
Champsaur ;
−
le chiffre d'affaires 2009 avant contribution de l'activité Energy Management devrait être en légère
érosion par rapport à l'exercice 2008, en ligne avec la tendance constatée au 1er trimestre 2009,
contre un objectif initial de +10 à +20% ; cette tendance résulte de la stratégie annoncée en mars
dernier de recentrage volontaire de l’activité commerciale de POWEO vers son cœur de cible, les
consommateurs particuliers et professionnels de faible intensité, au détriment notamment des
ventes aux grands comptes et au réseau de transport qui présentent des marges plus faibles ;
−
enfin, POWEO s’était fixé un objectif de résultat opérationnel (EBIT) à l’équilibre en 2009, basé
entre autres sur la mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre en juillet
2009, et une hypothèse de prix de marché à terme de l’électricité de 65 euros par MWh pour les
échéances 2011 et 2012. La mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre est
désormais attendue à la fin de l’été 2009, comme indiqué le 27 avril dernier lors de l’annonce de
la mise en marche initiale de la centrale. Par ailleurs les prix de marché à terme en date du
30 juin 2009 s’élèvent respectivement à 57,8 et 59,7 euros pour les échéances 2011 et 2012.
Compte tenu de ce niveau de prix, POWEO ne peut confirmer à ce jour son objectif d’EBIT à
l’équilibre en 2009. POWEO présente en effet à la date du Prospectus une sensibilité de son
résultat opérationnel aux prix à terme de l’électricité de l’ordre de 2,5 millions d’euros pour une
variation des prix de 1 euro par MWh, et ce au titre de son accord d’échange de capacité de
production, sans que cet indicateur ne permette à lui seul de déterminer le niveau de résultat
opérationnel que POWEO pourrait atteindre en fin d’exercice ;
−
les évolutions mentionnées ci-dessus n’intègrent pas l’adoption éventuelle de tout ou partie des
recommandations de la Commission Champsaur, rendues publiques le 27 avril dernier, qui
pourraient avoir un impact favorable sur les activités du groupe POWEO dès leur mise en œuvre.
En mars 2007, POWEO avait formulé les objectifs à moyen terme suivants : 1,2 million de sites
clients en 2010, dont 1 million de sites résidentiels et 200 000 sites professionnels, conduisant à un
chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros en 2010. Ces seuils correspondent à 4% de chacun
des marchés concernés. Ces objectifs sont suspendus dans l’attente des modifications structurelles
du contexte d’activité de POWEO qui pourraient découler de la mise en œuvre des recommandations
de la Commission Champsaur.
Les éléments présentés ci-dessus ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations
de bénéfice de POWEO mais résultent de ses orientations stratégiques et de son plan d’actions.
121
13.
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE
13.1
PREVISIONS DE LA SOCIETE
Il est précisé que POWEO n’a établi aucune prévision de résultats.
13.2
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE
RESULTATS
Non applicable.
122
14.
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE
14.1
COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux dispositions statutaires (article 13.1 des statuts), le Conseil d’administration peut
être composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus. Ses membres sont nommés par
l’Assemblée générale des actionnaires et la durée de leur mandat est de six années (article 14.1 des
statuts). La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membres du Conseil d’administration est 70
ans (article 14.1 des statuts).
A la date du présent Prospectus, le Conseil d’administration est composé des personnes suivantes :
Nom,
prénom et
adresse
profess.
Date de
première
nomination
Date
d’échéance
du mandat
Fonction
principale
exercée dans
la société
Charles
Beigbeder
44,
rue
Washington
75408 Paris
Cedex 08
09/01/2004
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Président
du
Conseil
d’administration
et
Directeur
Général
Constantin
Pélissier
44,
rue
Washington
75408 Paris
Cedex 08 (*)
01/04/2009
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Administrateur
Administrateur de
Société Nouvelle
Centrair, Ukraine
Céréales
Développement
SAS,
Agrogénération
SAS, Apex
International SAS
et Quantam SA
Carine
Beigbeder
44,
rue
Washington
75408 Paris
Cedex 08
09/01/2004
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Administrateur
et membre du
comité d’audit
Gérante de pack
& fly
123
Fonction
principale
exercée en
dehors de la
société
Président de la
commission
recherche
et
innovation
du
MEDEF
Autres mandats
et fonctions
exercés dans
toute société
Membre
du
conseil
d’administration
de
Gaz
de
Normandie SAS,
de Televista
Président
de
Poweo Pont-surSambre
Production SAS
et
Poweo
Beaucaire SAS
Président
de
Gravitation SAS
Censeur
de
Voluntis
Directeur Général
de
Gravitation
Power SAS et
Gravitation
Développement
SAS
Président
Directeur Général
de ISF Sécurité
2008 SA, Audacia
ISF
2014
et
Audacia ISF 2015
Administrateur de
Gérante de pack
& fly
Mandats ayant
été exercés au
cours des 5
derniers
exercices
Président
du
conseil
d’administration
et
directeur
général de Self
Trade, membre
du directoire de
Dab Bank AG,
membre
du
conseil
de
surveillance
d’Angel Invest,
membre
du
conseil
d’administration
de
Storage
Telecom,
de
Business
Interactif
et
d’Austruy SA
Président
de
Poweo
Production
SAS
Administrateur
de Finagestion,
Saur Energie
Cote d’Ivoire et
Les
Granits
Pleven-Gicquel
SA
Membre
du
conseil
d’administration
de Self Trade
Nom,
prénom et
adresse
profess.
Date de
première
nomination
Date
d’échéance
du mandat
Grégoire
Chertok
29, avenue de
Messine
75008 Paris
09/09/2004
Joan Beck
1
Belgrave
Place
London SWX
8BU
United
Kingdom
15/05/2006
Jan Weidner
Bockenheimer
Landstrasse
98-100
Frankfurt
Allemagne
15/05/2006
Christian Kern
Am Hof 6a
1010 Vienne
Autriche
16/11/2007
Erik Regter
Am Hof 6a
1010 Vienne
Autriche
26/10/2007
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
Expiration à
l’issue de la
réunion de
l’assemblée
générale
statuant sur
les comptes
de
l’exercice
clos
le
31/12/2009
*
Fonction
principale
exercée dans
la société
Administrateur
indépendant
Fonction
principale
exercée en
dehors de la
société
Membre
du
conseil
d’administration et
associé gérant de
la
société
Rothschild & Cie
Administrateur
représentant du
fonds
d’investissement
Ecofin
Président
du
European
Securities Forum
et administrateur
de
sociétés
étrangères
Administrateur
indépendant
Associé de la
banque d’affaire
Drueker&co
Administrateur
représentant de
la
société
Verbund
Membre
management
board
de
société
autrichienne
Verbund
Administrateur
représentant de
la
société
Verbund,
membre
du
comité d’audit et
membre
du
comité
de
rémunération
Directeur Général
de
la
société
VerbundBeteiligungsgmbH
du
la
Autres mandats
et fonctions
exercés dans
toute société
Membre
du
conseil
d’administration et
associé gérant de
la
société
Rothschild & Cie,
Mandats ayant
été exercés au
cours des 5
derniers
exercices
Membre
du
conseil
d’administration
de
Business
Interactif
Membre
du
conseil
d’administration
de
Private
electronic
invoicing, Gottex
Market
Neutral
Trust et d’Ecofin
Membre
management
board
de
société
autrichienne
Verbund APT
du
la
Membre
du
management
board
de
la
société Verbund
BeteiligungsgmbH
L’assemblée générale des actionnaires de POWEO réunie le 9 juin 2009 a ratifié la décision du conseil d’administration
en date du 1er avril 2009 de coopter M. Constantin Pellissier en qualité d’administrateur, en remplacement de M.
Frédéric Granotier, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Il est précisé que, à l’issue de la réalisation de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et
sa famille) et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus), Monsieur
Loïc Capéran sera nommé Directeur Général de POWEO, en remplacement de Monsieur Charles
Beigbeder qui s’est engagé dans le cadre de l’Accord à demeurer Président du Conseil
d’administration de POWEO jusqu’à la fin de l’exercice 2011. Par ailleurs, la réalisation de cette
opération, qui reste soumise à certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de
124
l’accord des autorités de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente
augmentation de capital à hauteur de 75% au moins), entraînera la cooptation de trois nouveaux
administrateurs au Conseil d’administration de POWEO en remplacement de Carine Beigbeder,
Constantin Pellissier et Grégoire Chertok.
Il sera proposé que Luxempart, qui détient 2,83 % du capital et 2,35 % des droits de vote de la
Société au 31 mai 2009 et a formulé des engagements de souscription au titre de la présente
augmentation de capital (voir paragraphe 5.2.2 de la deuxième partie du Prospectus), bénéficie d’un
représentant au sein du conseil d’administration de la Société à l’issue de l’augmentation de capital
objet du présent Prospectus, pour autant que Luxempart détienne alors au moins 5% du capital et
des droits de vote de la Société.
Enfin, Verbund et Ecofin ont signé le 9 juin 2009 un accord aux termes duquel, pendant une durée de
18 mois, sous réserve notamment de la réalisation de l'augmentation de capital et pour autant que les
fonds Ecofin continuent à détenir, ensemble, au moins 20% du capital de la Société, Verbund s'est
engagée à voter en faveur de la nomination d'un administrateur (présentement Monsieur Joan Beck),
qui serait également président du comité d'audit, et d'un censeur parmi les candidats proposés par
Ecofin dans un conseil de 8 membres qui serait par ailleurs composé, outre le président et le directeur
général, de quatre représentants de Verbund et d’un administrateur indépendant représentant, le cas
échéant, un autre actionnaire minoritaire. La désignation du directeur général, autre que Monsieur
Loïc Capéran, serait en outre décidée à la majorité des trois-quarts des membres du conseil, étant
précisé qu'à défaut d'accord à cette majorité sur l'un des deux premiers candidats présentés, la
nomination du directeur général se ferait à la majorité simple.
Verbund et Ecofin n'entendent en aucun cas coordonner leurs actions vis-à-vis de Poweo, chacune
des parties conservant une entière liberté de vote et d'action. Ils n'entendent ainsi pas agir de concert.
Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’administration :
Charles Beigbeder est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 9 janvier 2004. Agé
de 45 ans, il est diplômé de l’Ecole Centrale Paris. Il est également président de la commission
recherche et innovation du MEDEF. Fondateur en 1997 du courtier en ligne Self Trade qu’il a dirigé
jusqu’à la vente de la société à la fin de l’année 2000 à DAB Bank, il est ensuite devenu co-président
du nouveau groupe créé. Avant de fonder Self Trade, Charles Beigbeder était, de 1994 à 1997,
Associate Director au sein du département Investment Banking de MC-BBL Securities à Londres. Au
préalable, de 1991 à 1994, Charles Beigbeder a travaillé en Corporate Finance au sein du Credit
Suisse First Boston à Paris, après une première expérience professionnelle au département des
affaires industrielles de la Banque Paribas. Charles Beigbeder est marié à Carine Beigbeder.
er
Constantin Pélissier est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 1 avril 2009. Agé
de 39 ans, il est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP). De 1994 à 1999, il a
été auditeur pour la société Arthur Andersen à New-York et à Paris. De 1999 à 2000, il a occupé les
fonctions de consultant pour la société The Boston Consulting Group à Paris. De 2000 à 2002, il a été
associé fondateur de la société E-win (start-up) à Paris, avant d’occuper les fonctions de Directeur
Stratégie et Développement au sein du groupe Bouygues puis chez SCDM, le holding personnel de
Martin et Olivier Bouygues. Il a rejoint la société Gravitation fin 2006.
Carine Beigbeder est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 9 janvier 2004. Agée
de 35 ans, elle est diplômée de Paris Dauphine et du DESS Marchés de capitaux de Sciences
Politique Paris. Elle a travaillé pendant deux ans en tant qu’analyste buy-side pour Putnam Securities
puis pendant deux ans en tant qu’analyste sell-side pour Merrill Lynch International. Elle rejoint le
groupe Self Trade en 2000 et y crée le service de recherche. Carine Beigbeder était membre du
Conseil d’administration de Self Trade de 1997 à 2000. Carine Beigbeder est mariée à Charles
Beigbeder. Elle a également créé en janvier 2007 la société Pack & Fly dont elle est la gérante.
Grégoire Chertok est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 9 septembre 2004.
Âgé de 42 ans, Grégoire Chertok est associé-gérant de Rothschild & Compagnie et également
administrateur de Business Interactif depuis 2000.
125
Joan Beck est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 15 mai 2006. Agé de 61
ans, résidant depuis 30 ans à Londres, Joan Beck est banquier d’affaires. Après avoir obtenu son
MBA à l’INSEAD, il a poursuivi sa carrière chez Morgan Stanley et ensuite au Credit Suisse First
Boston, notamment comme Vice Chairman chargé des activités Capital Markets. A présent, Joan
Beck est le président d’European Securities Forum et administrateur de la société Private Electronic
Invoicing, de la société Gottex Market Neutral Trust et du fonds d’investissement Ecofin.
Jan Weidner est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 15 mai 2006. Agé de 48
ans, il est associé de la banque d’affaire Drueker&co.
Christian Kern est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 16 novembre 2007. Agé
de 42 ans, il est diplômé de l’université d’économie et d’administration de Vienne et d’un 3ème cycle de
management à l’université de St. Gallen en Suisse. Il est membre du Directoire de la société Verbund
depuis 2007. Auparavant, il était Président de la société Verbund Austrian Power Trading.
Erik Regter est membre du Conseil d’administration de POWEO depuis le 26 octobre 2007. Agé de
44 ans, il est diplômé de l’université de Grönigen au Pays-Bas. Il est membre du Directoire de la
société Verbund BeteiligungsgmbH depuis août 2007. Auparavant, il a eu des responsabilités
importantes dans différentes compagnies internationales d’électricité (EnBW-Group et Essent).
Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l’article L. 225-27 du Code de
commerce.
Les statuts prévoient la possibilité de nommer des censeurs pour siéger aux côtés des
administrateurs. Conformément aux statuts, les personnes suivantes ont été désignées censeurs :
Monsieur Emmanuel Hau, Monsieur Claude Chambard, Monsieur Yves Barbieux et la société
EXTERNALIS, représentée par Monsieur Alain Mallart.
14.2
DIRECTION GENERALE
14.2.1
Composition et fonctionnement de la direction générale
Directeur général :
Monsieur Charles Beigbeder
Directeurs généraux délégués :
Monsieur Frédéric de Maneville
Monsieur Johann Precht
Il est précisé que, à l’issue de la réalisation des opérations prévues par l’Accord conclu entre
Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première
partie du Prospectus), qui reste soumise à certaines conditions suspensives (incluant notamment
l’obtention de l’accord des autorités de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la
présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins), Monsieur Loïc Capéran sera nommé
Directeur Général de POWEO, en remplacement de Monsieur Charles Beigbeder qui restera
Président du Conseil d’administration de POWEO. L’expérience acquise par Monsieur Loïc Capéran
dans de grandes entreprises industrielles telles que Renault et Fiat mais surtout en tant qu’ancien
directeur général délégué d’EDF pendant cinq années, sera très précieuse pour POWEO dans cette
nouvelle phase de son développement.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Les
décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux
tiers. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
L’étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs généraux délégués sont déterminées par le
Conseil d’administration en accord avec le Directeur général. Ils disposent des mêmes pouvoirs que
ce dernier vis-à-vis des tiers mais doivent cependant recueillir l’approbation préalable du Directeur
général pour :
126
–
toute opération budgétée représentant un engagement total cumulé supérieur à 1 million
d’euros ; et
–
toute opération représentant un engagement total cumulé supérieur à 100 000 euros qui ne
s’inscrirait pas dans le cadre de la stratégie arrêtée.
14.2.2
Comité exécutif
Le Comité exécutif a pour but d’assurer la détermination effective de l’orientation de l’activité de
l’entreprise, sous le contrôle du Conseil d’administration.
Les membres du Comité exécutif sont le Président Directeur général et les Directeurs généraux
délégués, ces derniers étant également responsables d’un pôle d’activité et des membres de la
direction de la Société.
Au 31 décembre 2008, il est composé de :
–
Charles Beigbeder, Président du Conseil d’administration et Directeur général ;
–
Monsieur Frédéric de Maneville, Directeur général délégué en charge du pôle Production et
Négoce ;
–
Johann Precht, Directeur général délégué en charge du pôle Risk Management ;
–
Eléonore Joder, Directeur Financier ;
–
Frédéric Granotier, Directeur du pôle commerce ;
–
Catherine Carde, Directeur de l’Organisation et des Systèmes d’Information ; et
–
Bertrand Drouot L’Hermine, Directeur de la Stratégie.
Les membres du Comité se réunissent toutes les semaines.
14.3
DECLARATIONS CONCERNANT
DIRECTION GENERALE
LE
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
ET
LA
A la connaissance de la Société, aucun administrateur, Directeur général ou Directeur général
délégué n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, faillite, mise sous séquestre, liquidation ou
autre incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée au cours des cinq dernières années et
aucun administrateur ou Directeur général n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au
moins. Toutefois, Monsieur Jérôme Knaepen, ancien Directeur général délégué, a fait l’objet d’une
sanction pécuniaire prononcée par l’Autorité des marchés financiers pour manquement administratif
en 2007. Monsieur Jérôme Knaepen a fait appel de cette décision.
14.4
CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GENERALE
Dans le cadre de l’entrée au capital de la société Verbund, Charles Beigbeder, Gravitation (holding
actuellement détenue majoritairement par Charles Beigbeder) et la société Verbund ont signé un
pacte d’actionnaires le 31 mars 2006, amendé le 22 février 2007 au titre duquel les parties s’engagent
notamment à ce que Verbund ait deux représentants au conseil d’administration de POWEO. Les
parties décident ensemble la nomination des administrateurs indépendants. Par ailleurs, le pacte
prévoit la nomination de Charles Beigbeder en tant que président du Conseil d’administration et
Directeur général de POWEO et donne à Verbund le droit de nommer un Directeur général délégué.
Les parties au pacte agissent de concert vis-à-vis de POWEO. Il est rappelé que la réalisation de
l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et Gravitation (voir le paragraphe
127
5.1.5 de la première partie du Prospectus), qui est soumise à certaines conditions devant intervenir
au plus tard le 30 septembre 2009, entraînera la fin du pacte d’actionnaires et de l’action de concert
entre Verbund, Gravitation et Charles Beigbeder.
Monsieur Christian Kern et Monsieur Erik Regter, membres du Conseil d’administration, sont
également dirigeants salariés du groupe Verbund. Johann Precht, Directeur général délégué en
charge du pôle Risk Management, nommé en vertu du pacte d’actionnaires est également dirigeant
salarié de Verbund. La Société entretient actuellement des liens opérationnels importants avec
Verbund (voir le Chapitre 22 de la Première partie du Prospectus). Dans le cadre de la construction
d’une centrale CCGN à Pont-sur-Sambre, la société Poweo Pont-sur-Sambre SAS, filiale à 100% de
Poweo Production SAS, elle-même détenue à 60% par POWEO et 40% par Verbund, a signé un
contrat de financement avec la société Verbund. La mise en œuvre de ce contrat et de l’Off Take
Agreement mentionné au paragraphe 6.7.3.1.1 « Développement de centrales thermiques de type
CCGN » pourraient entraîner un conflit d’intérêts entre les intérêts de Verbund en tant que prêteur et
les intérêts de POWEO et Verbund en tant qu’actionnaires de cette centrale. De plus, au titre d’un
amendement au contrat de joint venture conclu entre POWEO et Verbund, Verbund bénéficie d’une
option d’achat, exerçable en cas de changement de contrôle de POWEO, sur tout ou partie de la
participation de 60% non détenue par Verbund dans Poweo Production SAS. Ce droit, exerçable à un
er
prix de marché, expirera le 1 septembre 2011 ou avant en cas d’offre publique initiée par Verbund
sur POWEO. Il est rappelé que la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec Verbund de
mettre un terme à l’option d’achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans POWEO
Production SAS, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital qui fait l’objet du présent
Prospectus à hauteur de 75% au moins.
Plus généralement, il ne peut être exclu que Verbund soit amenée à se retrouver dans une situation
où ses propres intérêts et ceux du Groupe seraient en conflit, y compris lors de décisions relatives à
la réalisation de nouveaux projets ou de décisions relatives aux orientations stratégiques du Groupe.
Monsieur Grégoire Chertok, membre du Conseil d’administration, est également associé gérant de la
société Rothschild & Cie. Un mandat d’intervention a été confié par la Société à la société Rothschild
& Cie en vue d’assister POWEO dans l’étude, la préparation et la réalisation d’une opération
d’acquisition. Cette convention, autorisée par le Conseil d’administration de la Société en date du 17
mai 2006, a eu un impact de 95.000 euros sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre situation pouvant donner lieu à conflit d’intérêt
potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, de l’un des membres du Conseil d’administration
de la Société, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués et leurs intérêts privés et/ou
d’autres devoirs.
Charles Beigbeder et Carine Beigbeder (qui sont mariés) sont membres du Conseil d’administration
et désignés par Gravitation comme ses représentants au titre du pacte d’actionnaires mentionné cidessus.
128
15.
REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1
REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE
Le tableau ci-dessous détaille les rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires
sociaux de POWEO au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Titre
(en euros)
Rémunération
brute fixe
Avantages
en nature
Variable et
bonus
Honoraires
-
-
75 000
300 000
Beigbeder
Charles(1)
Président du
Conseil
d’administration
et directeur
général
Granotier
Frédéric
Directeur
général
délégué
176 667
2 981
65 000
Knaepen
Jérôme (2)
Directeur
général
délégué
129 167
5 700
450 000
Directeur
Frédéric
de
général
Maneville
délégué
83 333
1 095
Ancien
Directeur
général
délégué
61 667
784
Poyer Luc
(3)
Jetons de
présence
Intéressement
Rémunération
2007 versé en
totale 2008
2008
15 000
-
390 000
15 000
-
259 648
-
584 867
-
84 428
-
341 782
279 331
Precht Hans
Directeur
général
délégué
Soistier
Jérôme
Ancien
Directeur
général
délégué
Beigbeder
Carine
Administrateur
15 000
15 000
Chertok
Grégoire
Administrateur
15 000
15 000
Beck Joan
Administrateur
11 250
11 250
Weidner Jan
Administrateur
11 250
11 250
Regter Erik
Administrateur
11 250
11 250
Kern Christian Administrateur
11 250
11 250
Externalis
Censeur
11 250
11 250
Chambard
Claude
Censeur
15 000
15 000
Hau
Emmanuel
Censeur
15 000
15 000
Barbieux
Yves
Censeur
15 000
15 000
319 077
319 077
-
-
129
-
2 409
2 409
(1)
(2)
(3)
A compter du 1er octobre 2007, des management fees facturés par Gravitation (holding actuellement détenue
majoritairement par Charles Beigbeder) à POWEO remplacent le salaire versé jusqu’à présent par POWEO à Charles
Beigbeder. Le montant des management fees est égal au salaire annuel fixe complété des charges sociales applicables
et majoré d’une marge de 3% (voir paragraphe 16.2 « Contrats de Services entre les membres du Conseil
d’administration ou de la Direction générale et POWEO ou l’une de ses filiales »). Les management fees facturés par
Gravitation en 2007 s’élèvent à 112 500 euros. A la date de réalisation de l’Accord (soumise à certaines conditions
devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2009, voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus),
Charles Beigbeder sera également en charge, en tant que consultant, de certains chantiers stratégiques pour la Société.
En outre, sous réserve de l’accord du conseil d’administration de POWEO, Charles Beigbeder recevra des options
permettant la souscription de 300 000 actions POWEO (soit 2,6% du capital sur une base diluée) au prix de 29 euros par
action, étant entendu que ces options ne pourront être exercées avant une période de douze mois à compter de la date
de réalisation de l’Accord.
Le mandat de Directeur Général Délégué de Jérôme Knaepen a pris fin le 15 octobre 2008.
Le mandat de Directeur Général Délégué de Luc Poyer a pris fin le 30 avril 2008.
Le tableau ci-dessous détaille les rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires
sociaux de POWEO au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Rémunération
brute fixe
Avantages
en nature
Variable et
bonus
Honoraires
Jetons de
Présence (3)
Rémunération Rémunération
totale 2007
brute 2006
(en euros)
Titre
Beigbeder
Charles(1)
Président du
Conseil
d’administration
et directeur
général
208 333
2 891
100 000
Granotier
Frédéric
Directeur
général
délégué
159 999
3 060
40 000
Knaepen
Jérôme
Directeur
général
délégué
150 000
7 111
Poyer Luc
Ancien
Directeur
général
délégué
176 666
2 426
Precht
Johann
Directeur
général
délégué
Soistier
(2)
Jérôme
Ancien
Directeur
général
délégué
Beigbeder
Carine
Administrateur
15 000
15 000
Chertok
Grégoire
Administrateur
15 000
15 000
Beck Joan Administrateur
11 250
11 250
Weidner
Jan
Administrateur
11 250
11 250
Raberger
Bernhard
Administrateur
15 000
15 000
Fleisher
Werner
Administrateur
11 250
11 250
Externalis
Censeur
15 000
15 000
Chambard
Censeur
Claude
15 000
15 000
15 000
401 224
400 336
15 000
218 059
310 528
500 000
657 111
521 254
100 000
279 092
141 295
268 240
-
196 577
184 420
75 000
268 240
130 477
3 100
63 000
130
(en euros)
Titre
Rémunération
brute fixe
Avantages
en nature
Variable et
bonus
Honoraires
Jetons de
Présence (3)
Rémunération Rémunération
totale 2007
brute 2006
Hau
Censeur
Emmanuel
15 000
15 000
Barbieux
Yves
15 000
15 000
(1)
(2)
(3)
Censeur
Voir la note 1 du tableau précédent.
Non compris indemnité transactionnelle de 89 000 euros.
Jetons de présence versés en 2007 au titre de l’année 2006.
La rémunération variable de chaque mandataire social dépend de l’atteinte, individuelle, ou par le
Groupe, d’objectifs liés notamment au nombre de clients, à la marge brute ou au respect du résultat
net par rapport au budget.
Les jetons de présence sont attribués sur la base d’un montant fixe pour tous les administrateurs.
15.1.1
Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être
dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de
mandataire social
Sous réserve de l’accord du Conseil d’administration de la Société, en cas de démission de Monsieur
Charles Beigbeder de ses fonctions de Président du conseil d’administration à la demande de
Verbund à partir de la première date anniversaire de l’Accord, Monsieur Charles Beigbeder aura droit
au versement d’une somme égale à la valeur actualisée de la rémunération fixe totale qu’il aurait
perçue en l’absence de cessation de ses fonctions (le taux d’actualisation retenu étant le taux EONIA
au jour de la cessation de ses fonctions), ainsi qu’à la part variable de sa rémunération en fonction de
l’atteinte des objectifs d’EBITDA correspondants par POWEO.
Le contrat de travail de Monsieur Granotier a été modifié en 2007, en prévoyant une réduction des
responsabilités de Monsieur Granotier en contrepartie d’une option permettant aux parties de rompre
unilatéralement le contrat de travail, aux torts de POWEO, moyennant le versement à Monsieur
Granotier d’une indemnité transactionnelle nette correspondant à 18 mois de la rémunération globale
de 2006, majorée de 100 000 euros en cas de rupture après le 31 décembre 2007.
Aucun autre dirigeant ne bénéficie d’éléments de rémunération, d’indemnités ou d’avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement des fonctions de
mandataire social de POWEO ou postérieurement à celles-ci.
15.1.2
Autres avantages
Néant
15.2
MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES AUX FINS
DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES
Les mandataires ne perçoivent pas de prime de départ et ne bénéficient pas de régime
complémentaire de retraite.
131
16.
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
16.1
FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
16.1.1
Mandats des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale
Voir le Chapitre 14 de la Première partie du Prospectus
16.1.2
Missions et attributions du Conseil d’administration
En application de la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration n’est pas doté d’un règlement intérieur organisant son fonctionnement ni
d’une charte de déontologie de l’administrateur.
Les statuts prévoient la nomination de censeurs siégeant aux côtés des administrateurs (voir
paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration »).
Ils participent aux réunions du Conseil d’administration, mais ne disposent que d’une voix consultative
et non délibérative (article 21 des statuts). Leur rémunération est fixée par le Conseil d’administration
sur proposition du Comité de rémunération.
16.1.3
Membres indépendants du Conseil d’administration
Les administrateurs indépendants au Conseil d’administration de POWEO sont Monsieur Jan
Weidner et Monsieur Grégoire Chertok.
L’application stricte des critères d’indépendance mentionnés dans le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées, publié par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008, pourrait
conduire à considérer que certains de ces administrateurs ne sont pas indépendants. POWEO estime
cependant qu’ils exercent leur mandat avec une totale liberté et indépendance de jugement au regard
des principes de gouvernement d’entreprise tels qu’ils résultent des recommandations applicables,
dans la mesure où ces principes sont compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la
structure actionnariale de la Société.
16.1.4
Rémunération des membres du Conseil d’administration
Au titre de l’année 2008, les administrateurs et les censeurs de POWEO ont reçu 150 000 euros de
jetons de présence.
16.2
CONTRATS
DE
SERVICES
ENTRE
LES
MEMBRES
DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION OU LA DIRECTION GENERALE ET POWEO OU L’UNE DE SES
FILIALES
Le Conseil d’administration a autorisé la mise en place, à compter du 1er octobre 2007, de
management fees facturés par Gravitation (holding actuellement détenue majoritairement par Charles
Beigbeder) à POWEO SA en lieu et place du salaire versé jusqu’à présent par POWEO SA à Charles
Beigbeder. Le Conseil d’administration a également autorisé le recrutement par Gravitation de
Monsieur Bertrand Drouot l’Hermine en tant que Directeur en charge de la Stratégie de POWEO. Sa
rémunération sera facturée par Gravitation à POWEO. Le montant des management fees est égal au
salaire annuel fixe complété des charges sociales applicables et majoré d’une marge de 3%.
En outre, à la date de réalisation de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille)
et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus) et sous réserve de
l’accord du Conseil d’administration, étant rappelé que la réalisation de l’Accord reste soumise à
certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de l’accord des autorités de la
132
concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de
75% au moins), Charles Beigbeder sera également en charge, en tant que consultant, de certains
chantiers stratégiques pour la Société. La rémunération qu’il percevra à ce titre sera uniquement
composée d’une part variable en fonction de l’atteinte d’objectifs opérationnels (notamment la
construction d’une troisième CCGN).
Il n’existe pas d’autre contrat de services liant les administrateurs de la Société à POWEO ou ses
filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
16.3
FONCTIONNEMENT DES COMITES
16.3.1
Comité d’audit
Le Comité d’audit fait partie des comités permanents créés par le Conseil d’administration pour
l’assister dans ses fonctions. A ce titre, il n’est pas mandataire des actionnaires de la Société.
Le Comité d’audit a pour but de :
–
vérifier la fiabilité et la qualité des informations fournies dans les comptes et le budget de
POWEO (et qui seront fournies aux actionnaires et aux marchés financiers) et porter une
appréciation sur la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes sociaux et consolidés ;
–
porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des
systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer, en tant que de
besoin, des actions complémentaires à ce titre ; et
–
suivre les interventions de l’audit interne et des Commissaires aux comptes et s’assurer de la
mise en œuvre des recommandations d’audit formulées suite à leurs travaux.
16.3.1.1
Composition du Comité d’audit
Les membres du Comité d’audit sont nommés ou renommés par le Conseil d’administration qui suit
immédiatement chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Le Comité d’audit se
compose d’au moins 2 membres du Conseil d’administration ou censeurs indépendants et non
exécutifs. Les administrateurs du Comité d’audit sont libres de tout lien qui porterait atteinte à
l’exercice de leur jugement indépendant.
–
Madame Carine Beigbeder ;
–
Monsieur Emmanuel Hau ;
–
Monsieur Claude Chambard ; et
–
Monsieur Erik Regter.
Il est rappelé que, à l’issue de la réalisation de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et
sa famille) et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus), qui reste
soumise à certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de l’accord des autorités
de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente augmentation de capital à
hauteur de 75% au moins) devant intervenir au plus tard le 30 septembre 2009, un nouveau
représentant de Verbund, choisi par Verbund, sera coopté au Conseil d’administration de POWEO SA
en remplacement de Carine Beigbeder. Par ailleurs, la composition des comités du Conseil
d’administration de la Société pourra être amenée à évoluer afin de refléter la structure actionnariale
du Groupe à l’issue de la réalisation de l’Accord.
133
Le Comité d’audit se réunit autant de fois que le souhaitent ses membres et au minimum avant les
réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’arrêté ou l’examen des comptes
annuels et semestriels. Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an.
Le Comité d’audit peut inviter à ses séances les Commissaires aux comptes et toute personne
employée au sein de la Société notamment le directeur financier ou le responsable de l’audit interne.
16.3.1.2
Missions du Comité d’audit
Le Comité d’audit a les fonctions et responsabilités suivantes :
–
examiner les comptes sociaux et consolidés intérimaires et annuels avant leur présentation
au Conseil d’administration ;
–
examiner le rapport annuel de gestion ;
–
analyser le budget ;
–
vérifier les conditions de nomination des Commissaires aux comptes (appel d’offres,
honoraires) et émettre un avis sur le programme et les conditions de l’accomplissement de
leur mission ;
–
examiner la démarche développée par les Commissaires aux comptes, l’étendue de leurs
travaux, leurs recommandations et conclusions et les suites données à leurs
recommandations au sein de la Société ;
–
disposer des rapports de missions de contrôle et des rapports annuels sur le dispositif de
contrôle interne et de maîtrise des risques de l’audit interne de POWEO et se les faire
présenter ;
–
étudier tout dossier de nature financière, comptable ou fiscale susceptible d’affecter
significativement la situation financière et les résultats de la Société.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le comité d’audit s’est réuni trois fois, avec un taux
de présence de ses membres de 75%. Les commissaires aux comptes étaient présents à chacune de
ces réunions.
16.3.1.3
Pouvoirs du Comité d’audit
Dans l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le Comité d’audit peut :
–
communiquer avec les employés et la direction de la Société ;
–
inviter des membres de la direction, des employés ou toute autre personne à assister à ses
réunions et à participer aux délibérations du Comité ;
–
procéder à des examens ou à des enquêtes et donc avoir accès à tous les renseignements
qu’il juge pertinents pour s’acquitter de son rôle, de ses fonctions et de ses responsabilités ;
–
choisir et engager des conseillers juridiques, comptables ou autres conseillers externes
spéciaux, aux frais de la Société, au moment et selon les modalités qu’il juge appropriés ; et
–
établir un ou plusieurs sous-comités dont chacun peut prendre les mesures que lui délègue le
Comité.
16.3.2
Comité de rémunération
Le Comité de rémunération fait partie des Comités permanents créés par le Conseil d’administration
pour l’assister dans ses fonctions. A ce titre, il n’est pas mandataire des actionnaires de la Société.
134
Le Comité de rémunération a principalement pour but de définir :
–
la rémunération des dirigeants ;
–
les grandes orientations de la politique salariale.
16.3.2.1
Composition du Comité de rémunération
Les membres du Comité de rémunération sont nommés ou renommés par le Conseil d’administration
qui suit immédiatement chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société.
Le Comité de rémunération se compose d’au moins deux membres du Conseil d’administration ou
censeurs indépendants et non exécutifs. Les administrateurs du Comité de rémunération sont libres
de tout lien qui porterait atteinte à l’exercice de leur jugement indépendant. Ils se caractérisent, en
outre, par une totale indépendance par rapport à l’organe exécutif.
–
Monsieur Yves Barbieux ; et
–
Monsieur Erik Regter.
Les membres du Comité de rémunération se réunissent autant de fois que le souhaitent ses membres
et au moins une fois par exercice. Le Comité de rémunération peut demander à des membres de la
direction ou à des tiers d’assister à des réunions ou de lui fournir des renseignements.
Il est précisé que la composition des comités du Conseil d’administration de la Société pourra être
amenée à évoluer afin de refléter la structure actionnariale du Groupe à l’issue de la réalisation de
l’Accord.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, le comité de rémunération s’est réuni une fois, avec
un taux de présence de ses membres de 100%.
16.3.2.2
Missions du Comité de rémunération
Le Comité de rémunération a les fonctions et responsabilités suivantes :
–
veiller à ce que la Société offre un ensemble de prestations conformes au marché et à la
performance pour attirer et garder les personnes possédant les compétences et les qualités
nécessaires ;
–
veiller à ce que la rémunération soit en rapport évident avec le succès de l’entreprise sur la
durée et la contribution personnelle ;
–
s’assurer que la politique et les pratiques de rémunération (catégories de haute direction,
échelles de salaire, directive sur les primes de performance …) récompensent la création de
valeur pour les actionnaires et reflètent un équilibre approprié entre le rendement à court
terme et à long terme de la Société ;
–
passer en revue et approuver les principes régissant la rémunération des membres du
Conseil d’administration, des censeurs et de la direction ;
–
examiner la performance du Président du Conseil d’administration et des membres de la
haute direction générale (en tenant compte des objectifs de la Société établis par le Conseil
d’administration) par rapport à leur rémunération et présenter des recommandations au
Conseil d’administration ;
135
–
examiner au besoin la rémunération des membres du Conseil d’administration pour s’assurer
qu’elle reflète de façon réaliste les responsabilités et les risques en jeu pour un administrateur
efficace et présenter des recommandations au Conseil d’administration ;
–
examiner périodiquement les plans et politiques de la Société concernant le recrutement, la
formation, le perfectionnement, le maintien en poste et la relève (s’il y a lieu) des cadres clés
par des programmes de rémunération et présenter des recommandations au Conseil
d’administration ;
–
présenter des recommandations au Conseil d’administration au sujet des octrois d’options
d’achat d’actions et d’autres types de rémunération incitative à long terme (y compris les
incitatifs accordés hors des programmes existants). Revoir la gestion de tout régime de ce
genre adopté par le Conseil d’administration. Vérifier périodiquement auprès des membres de
la direction que ces programmes de rémunération atteignent leurs objectifs et sont conformes
aux lois, aux règlements et aux pratiques exemplaires ; et
–
se pencher sur toute autre question relative aux ressources humaines qu’il considère
appropriée ou dont il est saisi par le Conseil d’administration.
16.3.2.3
Pouvoirs du Comité de rémunération
Dans l’exercice de ses fonctions et de ses responsabilités, le Comité de rémunération peut :
–
communiquer avec les employés et la direction de la Société ;
–
inviter des membres de la direction, des employés ou toute autre personne à assister à ses
réunions et à participer aux délibérations du Comité ;
–
procéder à des examens ou à des enquêtes et donc avoir accès à tous les renseignements
qu’il juge pertinents pour s’acquitter de son rôle, de ses fonctions et de ses responsabilités ;
–
choisir et engager des conseillers juridiques, comptables ou autres conseillers externes
spéciaux, aux frais de la Société, au moment et selon les modalités qu’il juge appropriés ;
–
établir un ou plusieurs sous-comités dont chacun peut prendre les mesures que lui délègue le
Comité.
16.4
DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Le Conseil d’administration compte parmi ses membres des administrateurs indépendants.
L’application stricte des critères d’indépendance mentionnés dans le rapport AFEP/MEDEF intitulé
« Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », publié en décembre 2008, pourrait
conduire à considérer que certains de ces administrateurs ne sont pas indépendants. Dès lors, bien
que POWEO estime que ces administrateurs exercent en pratique leur mandat avec une totale liberté
et indépendance de jugement, POWEO ne respecte pas la recommandation relative au nombre
d’administrateurs indépendants et, dès lors, ne se conforme pas à l’ensemble des principes de
gouvernement d’entreprise. Néanmoins, le Conseil d’administration s’est doté d’un Comité d’audit
ainsi que d’un Comité de rémunérations et POWEO veille ainsi à respecter les autres principes de
gouvernement d’entreprise tels qu’ils résultent des recommandations applicables.
Contrôle interne
Les objectifs de la Société en matière de contrôle interne sont :
–
d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que
les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations
données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements
applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
136
–
d’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion (ces
dernières portant sur les risques de marché notamment) reflètent avec sincérité la situation
de la Société.
Pour autant, et comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie
absolue que tout risque est totalement éliminé.
Procédures de contrôle interne mises en place par la société
Le système de contrôle interne de POWEO recouvre à la fois le dispositif de contrôle interne
(contrôles permanents) et l’audit interne (contrôle périodique).
Le dispositif de contrôle interne désigne l’ensemble des procédures, des systèmes et des contrôles
mis en œuvre en permanence au niveau des entités opérationnelles pour assurer au quotidien le
contrôle des travaux réalisés et ainsi garantir la réalisation des objectifs, le respect des lois, des
règlements, des règles de place et des codes de bonne conduite, le respect des règles de la Société
et la maîtrise des risques de toute nature auxquels l’établissement est exposé. La mise en œuvre de
ce dispositif est de la responsabilité des dirigeants et du management, à tous les niveaux. Le rôle de
l’audit interne ne dispense pas le management de ses responsabilités, mais renforce dans
l’identification, l’exercice et la maîtrise de celles-ci.
Le département audit interne, créé en juin 2006, est composé d’un auditeur interne. L’audit a pour
rôle de vérifier périodiquement la qualité et le bon fonctionnement du dispositif de contrôle, tel que
défini ci-dessus. Il ne définit ni ne gère ce dispositif. Il en évalue la qualité (conformité, cohérence et
efficacité des contrôles des travaux réalisés) et contribue à son amélioration par les recommandations
qu’il formule. Cette évaluation se fait par des contrôles récurrents ou inopinés ainsi que par des audits
détaillés des procédures opérationnelles.
Pour ce faire, le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation, la méthodologie et les
procédures suivantes :
Organisation générale du contrôle interne au sein de la société
L’architecture générale du dispositif de contrôle de POWEO et son organisation sont décrites de
manière synthétique ci-après. Elles reposent sur des définitions claires des obligations de reporting,
des organigrammes (et donc du rôle de chacun) et des délégations de signature mises en place.
Cette organisation est accompagnée par une séparation stricte des fonctions opérationnelles et
hiérarchiques et la mise en place d’un pôle de Risk Management spécifique.
Définition des lignes de reporting et obligation de rendre compte
Les activités de POWEO sont organisées en 3 pôles auxquels se rajoute un Secrétariat Général : le
pôle Commerce, le pôle Sourcing/Energy Management et le pôle Amont.
En février 2007, un pôle additionnel dédié au Risk Management a été créé.
Chaque directeur de pôle reporte directement au Président du Conseil d’administration et Directeur
général. Les quatre directeurs et le Président du Conseil d’administration et Directeur général
fonctionnent en collège (sous la forme d’un Comité exécutif) et se réunissent une fois par semaine
pour statuer des décisions de gestion à prendre, sous le contrôle du Conseil d’administration (organe
délibérant).
Existence d’organigrammes et de définitions de fonction
L’organisation hiérarchique des différents services chargés d’assurer les activités de POWEO est
détaillée dans un organigramme. Ce besoin de formalisation est d’autant plus fort que la Société est
en forte croissance (nouveaux services, nombreux nouveaux entrants). Cet organigramme est
actualisé tous les mois.
137
Parallèlement, POWEO dispose de documents définissant le rôle et les missions attribués à chacun
de ses services. Ce dispositif est complété par des définitions de postes, réalisées par les managers
en collaboration avec le service des ressources humaines. Ces fiches définissent clairement l’autorité,
les responsabilités et le niveau hiérarchique de chaque fonction transverse. Elles décrivent le travail
exigé et les compétences relationnelles et techniques.
Ainsi, la répartition des rôles entre les différents intervenants est clairement définie et connue de tous.
Existence de délégations de signature claires
Un dispositif de contrôle interne est mis en place sur les décisions d’engagement des opérations. En
effet, les procédures de décisions d’engagements par voie de délégations de signature sur les
comptes bancaires sont formalisées et adaptées aux caractéristiques de POWEO.
Lorsque la nature et l’importance des opérations le rendent nécessaire, les décisions d’engagements
sont prises par deux personnes (avec respect du principe de séparation de fonction des signataires).
Rôle clef de la hiérarchie dans le contrôle des activités des collaborateurs
Dans cette organisation générale, vient s’inscrire un autre élément de base du dispositif de contrôle
interne, à savoir la structuration du rôle de la hiérarchie appuyé par une séparation stricte des tâches
entre l’opérationnel et le contrôle.
Le rôle de la hiérarchie chez POWEO dans le contrôle des activités des collaborateurs est organisé
selon une structure classique avec un contrôle de la hiérarchie encadré par des procédures
opérationnelles et de contrôles. Aussi la structure de POWEO en termes de dispositif de contrôle
interne est-elle la suivante :
–
chaque opérationnel est responsable de la qualité de son travail et effectue des contrôles
pour s’en assurer : ainsi, tous les opérationnels doivent respecter les grands principes
d’exhaustivité, de réalité et d’exactitude ;
–
les hiérarchiques ont pour mission d’encadrer, de superviser, de contrôler leurs
collaborateurs (sur un plan quantitatif et qualitatif) et de vérifier la séparation des tâches
(opérationnelles/administratives).
Séparation des fonctions (engagement, comptabilisation, règlement et surveillance des risques) et
minimisation des conflits d’intérêt
Afin d’assurer une stricte indépendance entre les unités chargées de l’engagement des opérations et
celles chargées de leur validation, notamment comptable, de leur règlement et de la surveillance des
risques, POWEO a mis en place l’organisation suivante :
–
Un pouvoir limité des prestataires externes. Les fonctions externalisées (comptabilité clients,
recouvrement et éditique) sont pilotées par le directeur de la Relation Clients (M. Jean-Denis
Mariani). Le prestataire externe a pour seul pouvoir la mise à l’encaissement des sommes
perçues pour le compte de POWEO. Le contrôle de ces opérations et le rapprochement avec
les comptes bancaires sont effectués par le service comptable de POWEO.
–
Le Risk Manager, en charge du suivi et de la maîtrise des risques liés aux activités de
trading, était rattaché hiérarchiquement au Secrétariat général. Depuis février 2007, un pôle
indépendant de Risk Management a été créé. Il réalise donc ses travaux de manière
totalement indépendante du pôle Sourcing/Energy Management. Le Risk Management
contrôle notamment la valorisation quotidienne du portefeuille d’énergie effectué par le pôle
Sourcing.
Définition des règles de déontologie professionnelle
En accord avec les orientations de la Direction générale, l’audit interne de POWEO a rédigé un Code
de Déontologie et des Règles de Bonne Conduite. Ce dernier aborde notamment les sujets suivants :
138
conflits d’intérêt, opérations sur le titre POWEO, règles de confidentialité, contrôle de l’information
sensible, règles applicables à la vente à la clientèle, cadeaux et avantages reçus ou donnés.
Le Code de Déontologie a été diffusé fin novembre 2006 à l’ensemble du personnel de POWEO,
après validation du Comité d’entreprise. En outre, tout nouveau collaborateur de POWEO se voit
remettre le Code de Déontologie et des Règles de Bonne Conduite ainsi que le Règlement Intérieur.
Couverture des activités par des procédures
POWEO dispose d’un recueil de procédures couvrant l’ensemble des directions et leurs activités. Au
31 décembre 2008, environ 250 procédures ont été recensées. Les procédures opérationnelles sont
organisées en fiches « Action » et en fiches « Contrôle ». Concrètement, ces dernières font
apparaître des cadres spécifiques précisant les réactions en cas d’anomalie ou de contrôle négatif
ainsi que l’élément de matérialisation nécessaire à la justification du contrôle par l’opérationnel.
139
17.
SALARIES
17.1
PRESENTATION
17.1.1
Nombre et répartition des salariés
POWEO dispose d’une organisation souple et réactive lui assurant ainsi une grande flexibilité de
fonctionnement.
Au 31 décembre 2008, l’effectif du Groupe était composé de 560 personnes, dont 212 cadres et 348
employés. En moyenne, les effectifs du Groupe ont évolué comme suit au cours des trois derniers
exercices :
Effectif moyen
Cadres
Non cadres
Total effectif moyen
2008
218
404
622
2007
110
63
173
2006
54
19
73
2005
45
22
67
Dans un souci permanent de contrôle de ses coûts de fonctionnement, des fonctions hors cœur de
métier pour POWEO (centres d’appels, gestion clients, envoi de factures.) sont externalisées et
comptabilisées en « autres charges externes ». Ceci explique également la part relativement plus
importante de cadres par rapport aux employés.
En termes de politique salariale, la Société accorde une grande importance à la partie variable des
rémunérations, afin d’inciter ses collaborateurs à donner en permanence le meilleur de leurs
possibilités. La Société fidélise ses collaborateurs par la mise en place de plans de BCE et d’options
de souscriptions d’actions, ainsi que par des augmentations de capital réservées aux salariés dans le
cadre d’un Plan d’Epargne Groupe.
17.2
PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
DETENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE POWEO ET
DE CERTAINS SALARIES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2008
Membre du Conseil
d’administration
Charles Beigbeder
Frédéric Granotier
Carine Beigbeder
Grégoire Chertok
Joan Beck
Jan Weidner
Bernhard Raberger
Werner Fleischer
Directeur Général
Délégué
Frédéric de Maneville
Nombre d’actions
(détenues
directement ou
indirectement)
96 653
106 515
30 800
1
1
1
1
1
Nombre de BCE
Nombre d’actions
(détenues
directement ou
indirectement)
Nombre de stock
options
0
37 500
25 500
0
0
0
0
0
0
25 000
Nombre d’actions
auxquelles ces
options/BCE donnant
droit
46 875
31 250
0
0
0
0
0
0
Nombre d’actions
auxquelles ces
options/BCE donnant
droit
25 000
L’impact dilutif total des BCE et options de souscription en circulation est de 4,9% sur la base du
capital social au 31 décembre 2008, en prenant l’hypothèse d’un exercice total des BCE et options de
souscription en circulation.
140
En outre, au titre de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que sa
holding Gravitation, et sous réserve de l’accord du conseil d’administration de POWEO, Charles
Beigbeder recevra des options permettant la souscription de 300 000 actions POWEO (soit 2,6% du
capital sur une base diluée) au prix de 29 euros par action, étant entendu que ces options ne pourront
être exercées avant une période de douze mois à compter de la date de réalisation de l’Accord.
17.3
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
17.3.1
Plans de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise mis en place par
POWEO
La Société a ouvert des plans de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE »)
accordés à certains salariés. Ces plans sont dénouables en actions.
Les principales caractéristiques de ces plans de BCE sont les suivantes :
Date
d’attribution
Organe
ayant
attribué
les
bons
Nombre de BCE
accordés
Prix d’exercice
Période
d’acquisition
des droits
Durée de vie
15 avril 2003
2 octobre 2003
15 décembre
2003
31 mars 2004
30 juin 2004
31 décembre
2004
Directoire
Directoire
Directoire
Conseil
d’administration
Conseil
d’administration
Conseil
d’administration
24 250
25 750
50 000
45 000
34 600
55 000
3 euros
3 euros
4,25 euros
15 euros
15 euros
15 euros
5 ans
5 ans
Voir conditions d’exercice ci-dessous
5 ans
Date d’attribution
Organe ayant attribué
les bons
Nombre
de
BCE
accordés
Prix d’exercice
Période d’acquisition
des droits
Durée de vie
5 ans
5 ans
5 ans
23 janvier 2006
Conseil
d’administration
17 mai 2006
Conseil
d’administration
6 juin 2006
Conseil
d’administration
14 septembre 2006
Conseil
d’administration
48 900
37 500
45 000
5 000
22,63 euros
31,93 euros
31,22 euros
22,89 euros
Voir conditions d’exercice ci-dessous
5 ans
5 ans
5 ans
5 ans
2 000 BCE attribués le 15 décembre 2003 ont été annulés en 2003.
Le 30 juin 2004, 34 600 BCE avaient été attribués. Le 31 décembre 2004, ce plan de BCE a été
annulé. Les BCE attribués en juin ont pour partie (17 200 BCE) été échangés contre de nouveaux
BCE.
Conditions d’exercice
Les BCE attribués le 15 avril 2003, le 2 octobre 2003, le 15 décembre 2003 et le 14 septembre 2006
sont exerçables pour moitié 24 mois après la date d’embauche et pour l’autre moitié 36 mois après la
date d’embauche.
Les BCE attribués le 31 mars 2004 sont exerçables si le bénéficiaire est encore employé par
POWEO :
–
pour le premier tiers lorsque POWEO aura 10 000 sites clients ;
–
pour le deuxième tiers lorsque POWEO aura 20 000 sites clients ;
–
pour le troisième tiers lorsque POWEO aura enregistré un résultat courant avant impôt positif
sur une période de 3 mois glissants.
Les BCE attribués le 31 décembre 2004 sont exerçables :
141
–
pour les salariés dont c’est la première attribution de BCE, pour moitié 24 mois après la date
d’embauche ou de nomination comme mandataire social dans la Société et pour l’autre moitié
36 mois après la date d’embauche ou de nomination comme mandataire social ;
–
pour les salariés à qui des BCE ont déjà été attribués, pour moitié à partir du 31 décembre
2006 et pour l’autre moitié à partir du 31 décembre 2007.
Les BCE attribués le 23 janvier 2006 sont exerçables :
–
pour les salariés dont c’est la première attribution de BCE, pour moitié 24 mois après la date
d’embauche ou de nomination comme mandataire social dans la Société et pour l’autre moitié
36 mois après la date d’embauche ou de nomination comme mandataire social ;
–
pour un salarié précis, pour le premier tiers lorsque le pôle Commerce comptera 50 000 sites
clients actifs en fourniture de gaz, pour le deuxième tiers lorsque le pôle Commerce comptera
300 000 sites clients actifs en fourniture d’électricité, pour le troisième tiers lorsque POWEO
aura connu un exercice comptable dont le résultat d’exploitation sera positif ;
–
pour un salarié précis, pour le premier tiers lors du démarrage des travaux de construction de
la centrale à cycle combiné gaz de Pont-sur-Sambre, pour le deuxième tiers lors du
démarrage des travaux de la 2ème centrale à cycle combiné gaz, pour le troisième tiers lors
du démarrage des travaux de la 3ème centrale à cycle combiné gaz.
Les BCE attribués le 17 mai 2006 sont exerçables à la date de leur attribution.
Les BCE attribués le 6 juin 2006 sont exerçables :
–
pour un salarié précis, à la date de leur attribution ;
–
pour un salarié précis, pour le premier tiers lors du démarrage des travaux de construction de
la centrale à cycle combiné gaz de Pont-sur-Sambre, pour le deuxième tiers lors du
démarrage des travaux de la 2ème centrale à cycle combiné gaz, pour le troisième tiers lors
du démarrage des travaux de la 3ème centrale à cycle combiné gaz.
LES BCE attribués le 14 septembre 2006 sont exerçables pour moitié 24 mois après la date
d’embauche et pour l’autre moitié 36 mois après la date d’embauche.
Nombre de BCE au 31 décembre 2008
31 mars 2004
30 juin 2004 *
31 décembre 2004
23 janvier 2006
17 mai 2006
6 juin 2006
14 septembre 2006
*
Nombre de BCE
39 500
0
35 050
41 300
37 500
45 000
5 000
Prix d’exercice
15 euros
15 euros
22,63 euros
31,93 euros
31,22 euros
22,89 euros
Nombre d’actions
auxquelles ces
BCE donnent droit
49 375
0
43 812
51 625
46 875
56 250
6 250
Durée de vie
contractuelle
résiduelle
0,2 an
N/A
1 an
2,1 ans
2,4 ans
2,4 ans
2,7 ans
Le 30 juin 2004, 34 600 BCE avaient été attribués. Le 31 décembre 2004, ce plan de BCE a été annulé. Les BCE
attribués en juin ont pour partie (17 200 BCE) été échangés contre de nouveaux BCE.
Au 31 décembre 2008, l’impact dilutif total des BCE et options de souscription en circulation est de
4,9% sur la base du capital social au 31 décembre 2008 et en prenant l’hypothèse d’un exercice total
des options de souscription. Il est précisé qu’aucun BCE supplémentaire ne peut être émis par la
Société, POWEO n’étant plus éligible à l’émission de BCE ; la Société pourrait toutefois décider
d’octroyer à ses employés des stock options qui présenteraient des conséquences similaires
notamment en termes de dilution.
142
17.3.2
Plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions mis en place par POWEO
Le Conseil d’administration, conformément aux termes de la dixième résolution de l’assemblée des
actionnaires de la Société en date du 24 mai 2007, a consenti, le 14 septembre 2007, au profit de
certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe, 88.850 options de souscription d’actions
donnant droit donnant droit en cas d’exercice à une 1 action nouvelle de la Société par option.
Chaque action nouvelle sera émise à un prix de souscription de 37,87 euros correspondant à la
moyenne des cours d’ouverture des 20 derniers jours de bourse précédant la date d’attribution.
Le Conseil d’administration, conformément aux termes de la dixième résolution de l’assemblée des
actionnaires de la Société en date du 24 mai 2007, a consenti, le 7 décembre 2007, au profit d’un
salarié du Groupe, 8 000 options de souscription d’actions donnant droit donnant droit en cas
d’exercice à une 1 action nouvelle de la Société par option. Chaque action nouvelle sera émise à un
prix de souscription de 32,06 euros correspondant à la moyenne des cours d’ouverture des 20
derniers jours de bourse précédant la date d’attribution.
Le Conseil d’administration, conformément aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée des
actionnaires de la Société en date du 25 juin 2008, a consenti, le 18 juillet 2008, au profit au profit de
certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe, 175 000 options de souscription d’actions
donnant droit donnant droit en cas d’exercice à une 1 action nouvelle de la Société par option.
Chaque action nouvelle sera émise à un prix de souscription de 26,76 euros correspondant à la
moyenne des cours d’ouverture des 20 derniers jours de bourse précédant la date d’attribution.
Le Conseil d’administration, conformément aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée des
actionnaires de la Société en date du 25 juin 2008, a consenti, le 10 septembre 2008, au profit au
profit d’un salarié du Groupe, 25 000 options de souscription d’actions donnant droit donnant droit en
cas d’exercice à une 1 action nouvelle de la Société par option. Chaque action nouvelle sera émise à
un prix de souscription de 26,04 euros correspondant à la moyenne des cours d’ouverture des 20
derniers jours de bourse précédant la date d’attribution.
Les options ne pourront pas être levées avant le lendemain du terme d’une période de quatre ans
suivant la date d’attribution des options (période de latence).
Si le titulaire vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, avant le deuxième
anniversaire de la date d’attribution, il perdra tout droit de lever les options à l’issue de la période de
latence. Si le titulaire vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, mis à part le cas
d’un licenciement pour faute grave ou lourde, entre le deuxième et le troisième anniversaire de la date
d’attribution, il conservera le droit de lever la moitié des options à l’issue de la période de latence et
perdra le droit de lever l’autre moitié des options. Si le titulaire vient à cesser ses fonctions pour
quelque cause que ce soit, mis à part le cas d’un licenciement pour faute grave ou lourde, entre le
troisième anniversaire de la date d’attribution et la fin de période de latence, il conservera le droit de
lever la totalité des options à l’issue de la période de latence, sous réserve de certaines exceptions.
Si le titulaire vient à cesser ses fonctions dans le cadre d’un licenciement pour faute grave ou lourde,
le titulaire perdra le droit de lever l’intégralité des options non levées au jour de l’envoi par la société
concernée de la lettre de notification de son licenciement. Les seules exceptions aux principes
énoncés ci-dessus sont les suivantes : invalidité ou décès du titulaire, dérogations autorisées par le
Conseil d’administration.
143
Nombre d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions au 31 décembre 2008
14 septembre 2007
7 décembre 2007
18 juillet 2008
10 septembre 2008
Nombre
d’options de
souscription
d’actions
88 850
8 000
175 000
25 000
Prix d’exercice
37,87 euros
32,06 euros
26,76 euros
26,04 euros
Nombre
d’actions
auxquelles ces
options de
souscription
d’actions
donnent droit
88 850
8 000
175 000
25.000
17.4
ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTERESSEMENT
17.4.1
Accords de participation
Durée de vie
contractuelle
résiduelle
8,7 ans
8,9 ans
9,5 ans
9,7 ans
Un accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été conclu au sein de la Société
le 22 juin 2006. La méthode de calcul utilisée dans cet accord (la réserve spéciale de participation)
s’effectue conformément à la formule prévue par le Code du travail. Au 31 décembre 2008, aucune
participation des salariés aux résultats n’a été comptabilisée en raison des déficits fiscaux restant à
reporter à la clôture.
Le 7 mai 2007, un avenant à cet accord a été conclu et a instauré un accord d’intéressement et un
Plan d’Épargne Groupe.
17.4.2
Accords d’intéressement
Un accord d’intéressement a été négocié avec le comité d’entreprise le 7 mai 2007 pour une première
application sur l’exercice 2007. L’assiette de base de calcul de la prime globale d’intéressement est
fixée à 2% de la masse salariale brute de référence ou à 3% de la masse salariale brute de référence
dans l’hypothèse où le résultat net consolidé serait positif pour l’année considérée ; l’assiette globale
sera répartie en parts égales (25%) entre quatre objectifs déterminés par rapport au budget 2007
(nombre de clients, marge brute, coûts opérationnels, réalisation de certains projets du plan
industriel). Le versement de l’intéressement a lieu en une seule fois au cours du mois suivant
l’approbation des comptes de l’exercice par le conseil d’administration et la remise du rapport aux
commissaires aux comptes.
17.4.3
Plan d’Épargne Groupe
Un Plan d’Épargne Groupe a été mis en place en 2007 pour une première application sur l’exercice
2007. Ce plan a pour objet de permettre aux salariés du Groupe de participer , avec l’aide de la
Société, à la constitution d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières en bénéficiant des avantages
fiscaux et sociaux attachés à cette forme d’épargne collective. Trois FCPE multi-entreprises gérés par
Crédit Agricole Asset Management, et dont le dépositaire est CACEIS et le teneur de compte est
CREELIA, ont été créés dans ce cadre.
144
18.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1
IDENTITE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL
SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de POWEO au 31 mai
2009 était la suivante :
Actionnaires
Nombre
d’actions
Pourcentage
du capital
Nombre de
droits de vote
(3)
Pourcentage
des droits de
vote
Action de concert
Verbund
Gravitation SAS
Charles Beigbeder
Carine Beigbeder
4 870 192
3 391 824
1 332 165
115 403
30 800
42,82%
29,82%
11,71%
1,01%
0,27%
6 792 333
4 601 821
1 929 356
199 556
61 600
49,61%
33,61%
14,09%
1,46%
0,45%
Ecofin (1)
Flottant (2)
3 243 241
37 426
3 222 832
28,52%
0,33%
28,34%
3 243 241
37 426
3 618 039
23,69%
0,27%
26,43%
Total
11 373 691
13 691 039
(1)
Ecofin est un fonds d’investissement basé à Londres spécialisé dans le secteur de l’énergie et des infrastructures.
(2)
Dont Luxempart, société qui détient 2,83% du capital et 2,35% des droits de vote de POWEO au 31 mai 2009, à la
connaissance de la Société. Luxempart est une société d'investissement cotée à la Bourse de Luxembourg.
(3)
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2009 a approuvé la suppression du droit de vote
double prévu à l’article 12 des statuts de la Société (cf. infra).
Conformément aux termes du pacte d’actionnaires conclu entre Verbund, Gravitation SAS et Charles
Beigbeder (voir paragraphe 18.4 « Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle »),
les parties reconnaissent agir de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, à
moins qu’une offre publique ne soit lancée par Verbund sur les actions de la Société, auquel cas le
pacte serait résilié de plein droit.
Verbund bénéficie de droits de vote double au titre des 1 050 000 actions acquises en mai 2006
depuis le 19 mai 2008 et continuera à acquérir des droits de votes doubles au titre des autres actions
détenues pendant deux ans et inscrites au nominatif, conformément à l’article 12 des statuts de la
Société. Il est précisé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2009 a
approuvé la suppression du droit de vote double prévu à l’article 12 des statuts de la Société. Cette
suppression sera effective en cas d’approbation par l’assemblée spéciale des titulaires de droits de
vote double de la Société, convoquée le 8 juillet 2009. Verbund et Gravitation, qui détiennent plus des
deux tiers des droits de vote de cette assemblée spéciale, se sont engagées à voter favorablement à
cette suppression du droit de vote double. En cas d’approbation de cette résolution, chaque action de
la Société donnerait droit à une voix.
Par ailleurs, Il est rappelé qu’au terme de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa
famille) et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus), dont la
réalisation reste soumise à certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de
l’accord des autorités de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente
augmentation de capital à hauteur de 75% au moins), Verbund a décidé d’accroître sa participation
dans POWEO en acquérant la participation de 13,4% détenue par Charles Beigbeder (et sa famille)
ainsi que sa holding Gravitation. A l’issue de cette opération, Verbund, actionnaire actuellement à
hauteur de 29,8% du capital de POWEO, détiendra 43,2% du capital et des droits de vote, sans
présager des résultats de la présente émission (sous réserve de l’annulation des droits de vote
doubles lors de l’assemblée spéciale de POWEO qui se tiendra le 8 juillet 2009). Le prix d’acquisition
par action POWEO est de 29€, représentant une prime de 58% par rapport au dernier cours de
145
bourse (1er juin 2009) avant annonce de l’opération. La réalisation de cette opération entraînera
notamment la fin du pacte d’actionnaires et de l’action de concert entre Verbund, Gravitation et
Charles Beigbeder.
Enfin, le fonds d’investissement Ecofin et la société Luxempart ont formulé des engagements de
souscription au titre de la présente augmentation de capital (voir paragraphe 5.2.2 de la deuxième
partie du Prospectus).
Au cours de l’exercice 2007, le capital de la Société a significativement évolué compte tenu
notamment :
–
d’une augmentation de capital de 345 000 actions en date du 7 juin 2007 qui a été effectuée
pour rembourser le solde des obligations remboursables en actions (ORA) souscrites par
Verbund ;
–
d’une augmentation de capital de 5 178 224 actions en date du 6 juillet 2007 effectuée afin de
contribuer au financement du plan industriel et au développement commercial du Groupe ;
–
d’une augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en novembre 2007 qui a conduit
à l’émission de 49 267 actions nouvelles.
18.2
DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES
Chaque actionnaire dispose en assemblée d’autant de voix qu’il possède d’actions sous réserve des
dispositions ci-après, extraites des statuts de POWEO (article 12.2) :
–
un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital
social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du
même actionnaire ;
–
en outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit ;
–
toute action transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant,
attaché. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de
biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus ;
–
la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être
exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Il est rappelé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2009 a
18.3
STRUCTURE ET CONTROLE
A la date du présent Prospectus, l’importance des participations détenues par deux des actionnaires
principaux de POWEO (les sociétés Gravitation et Verbund), renforcée par l’existence d’un pacte
d’actionnaires entre ceux-ci (voir paragraphe 18.4 « Accords susceptibles d’entraîner un changement
de contrôle »), induit l’existence d’un co-contrôle de ceux-ci sur POWEO. Néanmoins, POWEO veille
à éviter que ces participations majoritaires donnent lieu à l’exercice d’un contrôle de « manière
abusive » conformément au Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. En
146
outre, en cas de réalisation de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et
Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus), qui reste soumise à
certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de l’accord des autorités de la
concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de
75% au moins), Verbund accroîtra sa participation dans POWEO en acquérant la participation de
13,4% détenue par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que sa holding Gravitation
Par ailleurs, Verbund dispose de droits renforcés au titre d’un pacte d’actionnaires (voir paragraphe
18.4 « Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle »). En outre, Verbund a consenti
le financement par endettement de la centrale de Pont-sur-Sambre et est, à ce titre, le créancier de
Poweo Pont-sur-Sambre Productions SAS, bénéficiaire de sûretés sur les actifs de Poweo Production
SAS. Cette double qualité pourrait, le cas échéant, entraîner une appréciation différente des intérêts
de la Société par Verbund.
Le Groupe a mis en place des mesures afin d’éviter le contrôle abusif de la Société. Le Conseil
d’administration veille ainsi à ce que la présence de membres indépendants soit respectée en son
sein. A la date du présent Prospectus, Messieurs Jan Weidner et Grégoire Chertok sont des
membres indépendants du Conseil d’administration. Une présentation des membres indépendants du
Conseil d’administration figure au paragraphe 16.1.3 « Membres indépendants du Conseil
d’administration ». Par ailleurs, même si le pacte d’actionnaires conclu entre Gravitation, Charles
Beigbeder et Verbund prévoit la concertation de ces actionnaires préalablement à l’adoption des
principales décisions stratégiques, aucune disposition n’empêche la négociation par POWEO
d’accords avec d’autres partenaires que Verbund. Ainsi, par exemple, dans le projet de Gaz de
Normandie (voir paragraphe 6.7.3.3 « Développement dans l’amont gazier »), Verbund ne s’est pas
opposé à l’entrée d’un nouveau partenaire, en l’occurrence la société allemande Eon-Ruhrgas.
Enfin, il est rappelé que la réalisation de l’Accord conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa
famille) et Gravitation (voir le paragraphe 5.1.5 de la première partie du Prospectus), qui reste
soumise à certaines conditions suspensives (incluant notamment l’obtention de l’accord des autorités
de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente augmentation de capital à
hauteur de 75% au moins), entraînera notamment la fin du pacte d’actionnaires et de l’action de
concert entre Verbund, Gravitation et Charles Beigbeder.
18.4
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de contrôle.
Toutefois, dans le cadre d’une stratégie de partenariat à long terme entre POWEO et Verbund, un
pacte d’actionnaires a été conclu le 31 mars 2006 entre Verbund, Gravitation SAS et Charles
Beigbeder. Ce pacte a été amendé le 22 février 2007 et expire le 1er septembre 2011 (étant entendu
que le pacte expire également si Verbund ou Gravitation et Charles Beigbeder viennent à détenir
moins de 5% du capital et des droits de vote dans POWEO). Au titre de cet amendement, les parties
au pacte se sont notamment données la possibilité d’augmenter librement leur participation respective
dans le capital de POWEO au-delà du plafond de 25% initialement convenu.
Aux termes de ce pacte, tel qu’amendé, les parties reconnaissent agir de concert au sens de l’article
L. 233-10 du Code de commerce, à moins qu’une offre publique ne soit lancée par Verbund sur les
actions de la Société, auquel cas le pacte serait résilié de plein droit. De plus, comme cela est décrit
au paragraphe 14.4 « Conflits d’intérêts au niveau du Conseil d’administration et la Direction
générale », les parties sont convenues de leur représentation respective au sein du Conseil
d’administration de la Société et le droit de Verbund de nommer un Directeur général délégué. Par
ailleurs, les parties soumettent l’approbation de certaines décisions à des règles de majorité
particulières et le Conseil d’administration ne peut statuer sans l’accord de Verbund sur certaines
décisions essentielles telles que le business plan, le budget, les opérations concernant le capital
social ou les actifs importants de la Société. En outre, les parties au pacte se sont chacune
reconnues un droit de préemption effectif depuis le 31 mars 2008 sur les transferts d’actions. Il prévoit
également un mécanisme de droit de préemption en cas d’offre publique sur les actions de POWEO
initiée par un tiers.
147
Au titre d’un amendement au contrat de joint venture conclu entre POWEO et Verbund, Verbund
bénéficie d’une option d’achat, exerçable en cas de changement de contrôle de POWEO, sur tout ou
partie de la participation de 60% non détenue par Verbund dans Poweo Production SAS. Ce droit,
exerçable à un prix de marché, expirera le 1er septembre 2011 ou avant en cas d’offre publique initiée
par Verbund sur POWEO. Il est rappelé que la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec
Verbund de mettre un terme à l’option d’achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans
POWEO Production SAS, à condition que l’augmentation de capital qui fait l’objet du présent
Prospectus soit réalisée au moins à hauteur de 75%.
Comme indiqué précédemment, la réalisation des opérations prévues par l’Accord entraînera
notamment la fin du pacte d’actionnaires et de l’action de concert entre Verbund, Gravitation et
Charles Beigbeder.
148
19.
OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
19.1
PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
Les conventions réglementées, au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce, sont soumises à
l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
Nouvelles conventions réglementées ayant été approuvées au cours de l’exercice :
Par le Conseil d’Administration du 30 avril 2008 : accord passé entre POWEO SA et Monsieur Luc
Poyer suite à son licenciement :
−
versement d’une indemnité de licenciement brute globale et finale de 194 331 euros
−
droit de conserver ses 25 000 stocks options qui sont déjà exerçables.
Personne intéressée : Monsieur Luc Poyer en sa qualité de Directeur Général Délégué de POWEO
SA.
Par le Conseil d’Administration du 3 décembre 2008 : accord passé entre POWEO SA et Monsieur
Jérôme Knaepen modifiant son contrat de travail :
−
si POWEO SA met un terme à son emploi (et à l’exception de faute grave), Monsieur Jérôme
Knaepen recevra une indemnité de licenciement nette qui se montera à 300 000 euros.
Par ailleurs, il a été également décidé qu’aucun bonus au titre de l’année 2008 ne lui sera payé.
Personne intéressée : Monsieur Jérôme Knaepen en sa qualité de Directeur Général Délégué.
Conventions approuvées antérieurement qui se sont poursuivies :
Accord passé entre Poweo et Österreischische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund), dont les
principaux termes sont les suivants :
•
Poweo a transféré certains contrats d’achat d’électricité de Poweo à Verbund-APT et
simultanément contracté avec Verbund des « contrats miroirs » aux mêmes conditions.
•
Poweo et Verbund ont négocié les conditions d’une option d’achat (prix de marché avec
évaluation indépendante) accordée à Verbund sur les actions détenues par Poweo SA dans
Poweo Production SAS (à l’exception du nucléaire le cas échéant) en cas de changement de
contrôle au niveau de Poweo SA.
Personne intéressée : La société Österreischische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund) en sa qualité
d’Actionnaire et Administrateur de POWEO SA.
−
Mise en place de management fees facturés par Gravitation, holding de M. Charles Beigbeder, à
Poweo SA en lieu et place du salaire versé jusqu’à cette date par Poweo SA à M. Charles
Beigbeder. Le montant des management fees est égal au salaire annuel complété des charges
sociales applicables majorés d’une marge de 3 %. Soit 450.000 € au titre de 2008.
Personne intéressée : Monsieur Charles Beigbeder en sa qualité de Président des sociétés POWEO
SA et Gravitation SAS.
149
−
Accord sur une réduction des responsabilités actuelles de M. Granotier en contrepartie d’une
option permettant aux parties de rompre unilatéralement le contrat de travail, aux torts de
POWEO SA, moyennant le versement d’une indemnité transactionnelle nette correspondant à 18
mois de la rémunération globale de 2006, majorée de 100.000 euros en cas de rupture après le
31 décembre 2007.
Personne intéressée : Monsieur Frédéric Granotier en sa qualité de Directeur Général Délégué et
d’Administrateur de POWEO SA.
−
Autorisation du recrutement par la société Gravitation de M. Bertrand Drouot l’Hermine en tant
que Directeur en charge de la stratégie de Poweo. Le montant des management fees est égal au
salaire annuel complété des charges sociales applicables majorés d’une marge de 3 %. Soit 250
000 € au titre de 2008.
Personne intéressée : Monsieur Charles Beigbeder en sa qualité de Président des sociétés POWEO
SA et Gravitation SAS.
−
Dans le cadre des accords nécessaires à la mise en place du financement d’un projet de centrale
électrique, le Conseil d’Administration avait autorisé la signature de plusieurs accords avec
Verbund.
Personnes intéressées :
−
•
Monsieur Charles Beigbeder en sa qualité de Président de POWEO SA, POWEO
PRODUCTION SAS et POWEO PONT SUR SAMBRE PRODUCTION SAS
•
Messieurs Bernard Raberger et Werner Fleischer en leur qualité d’Administrateurs
représentant la société Österreischische Elektrizitätswirtschafts AG.
Mandat d’intervention de la Banque Rothschild en vue d’assister Poweo dans l’étude, la
préparation et la réalisation d’une opération d’acquisition. Cette convention n’a pas eu d’impact
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.
Personne intéressée : Grégoire Chertok en sa qualité d’Administrateur de POWEO SA.
Conventions courantes :
−
Bonus de 75000 euros pour 2007 et rémunération fixe annuelle de 300.000 euros pour Charles
Beigbeder
−
Bonus de 65.000 euros pour 2007 et rémunération fixe annuelle de 180.000 euros pour Frédéric
Granotier
−
Bonus de 85.000 euros pour 2007 et rémunération fixe annuelle de 200.000 euros pour Luc
Poyer
−
Bonus de 450.000 euros pour 2007 pour Jérôme Knaepen.
−
Rémunération de 15.000 euros de jetons de présence à chaque administrateur au titre de
l’exercice 2007.
−
Convention de trésorerie intragroupe signée entre POWEO PRODUCTION SAS et POWEO SA
en date du 30 novembre 2007, à laquelle les filiales du groupe ont adhéré.
−
Short Agreement signé entre POWEO PRODUCTION SAS et POWEO SA en date du 31
décembre 2008 concernant les prestations de services réalisées en 2008 et en 2009 dans le
cadre
du
Technical
Services
Agreement
signé
entre
ÖSTERREICHISCHE
150
ELEKTRIZITÄTSWIRSCHAFTS AG (Verbund), POWEO SA et POWEO PRODUCTION le 21
novembre 2006.
−
Contrat de fourniture de gaz signé entre POWEO SA et POWEO PONT SUR SAMBRE
PRODUCTION en date du 27 juillet 2008.
−
Contrat de fourniture d’électricité signé entre POWEO SA et POWEO PONT SUR SAMBRE
PRODUCTION en date du 1er août 2008.
−
Accord de rattachement d’un élément d’injection ou de soutirage au périmètre d’un responsable
d’équilibre signé entre POWEO SA et POWEO PONT SUR SAMBRE PRODUCTION en date du
30 juillet 2008.
19.2
RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
AUX
COMPTES
SUR
LES
19.2.1
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
pour l’exercice 2008
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
1
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de
commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
1.1
Accord passé avec M. Luc Poyer par le Conseil d’administration du 30 avril 2008
Nature de la convention
Accord passé entre POWEO SA et Monsieur Luc Poyer suite à son licenciement :
-
versement d’une indemnité de licenciement brute globale et finale de 194 331 euros
-
droit de conserver ses 25 000 stocks options qui sont déjà exerçables.
Personne concernée
M. Luc Poyer en sa qualité de Directeur Général Délégué.
1.2
Accord passé avec M. Jérôme Knaepen par le Conseil d’administration du 3 décembre 2008
151
Nature de la convention
Accord passé entre POWEO SA et Monsieur Jérôme Knaepen modifiant son contrat de travail :
–
si POWEO SA met un terme à son emploi (et à l’exception de faute grave), Monsieur Jérôme
Knaepen recevra une indemnité de licenciement nette qui se montera à 300 000 euros.
Personne concernée
Monsieur Jérôme Knaepen en sa qualité de Directeur Général Délégué.
2
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du
dernier exercice.
2.1
Accord avec Verbund autorisé par le Conseil d’administration du 23 février 2007
Nature et objet
Accord passé entre Poweo et Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund) dont les
–
Poweo a transféré la plupart des contrats forward d’achat d’électricité de Poweo à VerbundAPT et simultanément contracté avec Verbund des « contrats miroirs » aux mêmes
conditions.
–
Personne concernée
La société Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund) en sa qualité d’Actionnaire et
Administrateur de Poweo SA.
2.2
Convention de management fees autorisée par le Conseil d’Administration du 6 juillet 2007
Nature et objet
Mise en place, à compter du 1er octobre 2007, de management fees facturés par Gravitation, holding
de Charles Beigbeder, à POWEO SA en lieu et place du salaire versé jusqu’à cette date par POWEO
SA à Charles Beigbeder.
Le montant des management fees est égal au salaire annuel fixe complété des charges sociales
applicables majorés d’une marge de 3%. Soit 450 000 € au titre de 2008.
Personne concernée
M. Charles Beigbeder en sa qualité de Président des sociétés Poweo SA et Gravitation SAS.
152
2.3
Modification du contrat de travail de M. Granotier autorisée par le Conseil d’Administration du
6 juillet 2007
Nature et objet
Accord sur une réduction des responsabilités actuelles de M. Granotier en contrepartie d’une option
permettant aux parties de rompre unilatéralement le contrat de travail, aux torts de Poweo,
moyennant le versement d’une indemnité transactionnelle nette correspondant à 18 mois de la
rémunération globale de 2006, majorée de 100.000 euros en cas de rupture après le 31 décembre
2007.
Personne concernée
M. Frédéric Granotier en sa qualité d’Administrateur de Poweo SA.
2.4
Recrutement autorisé par le Conseil d’Administration du 26 octobre 2007
Nature et objet
Autorisation de recrutement par la société Gravitation de M. Bertrand Drouot L’Hermine en tant que
Directeur en charge de la stratégie de Poweo.
Le montant des management fees est égal au salaire annuel complété de charges sociales
applicables majorées d’une marge de 3 % : soit 250 000 € au titre de 2008.
Personne concernée
2.5
Convention avec Verbund relative au financement d’un projet de centrale électrique
Nature et objet
électrique, le Conseil d’Administration avait autorisé la signature de plusieurs accords avec la société
Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund).
Modalités
Ces accords ont été signés le 7 février 2007.
Personnes concernées
–
Monsieur Charles Beigbeder en sa qualité de Président de POWEO SA, POWEO
PRODUCTION SAS et POWEO PONT SUR SAMBRE PRODUCTION SAS
–
Messieurs Bernard Raberger et Werner Fleischer en leur qualité d’Administrateurs
représentant la société Österreischische Elektrizitätswirtschafts AG.
2.6
Convention avec la Banque Rothschild
Nature et objet
Mandat d’intervention de la Banque Rothschild en vue d’assister la Société dans l’étude, la
préparation et la réalisation d’une opération d’acquisition.
Cette convention n’a pas eu d’impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.
Personne concernée
153
Grégoire Chertok en sa qualité d’Administrateur de POWEO SA et membre du Conseil
d’administration et associé gérant de Rothschild and Cie.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Ernst & Young et Autres
Vincent Papazian
Philippe Diu
19.2.2
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
pour l’exercice 2007
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
1
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de
commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1
Accord avec Verbund autorisé par le Conseil d’Administration du 23 février 2007
Nature et objet
Accord passé entre Poweo et Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund) dont les
–
Poweo a transféré la plupart des contrats forward d’achat d’électricité de Poweo à VerbundAPT et simultanément contracté avec Verbund des « contrats miroirs » aux mêmes
conditions.
–
154
Personne intéressée
La société Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund) en sa qualité d’Actionnaire et
Administrateur de Poweo SA.
1.2
Transfert des titres de la société Poweo ENR SAS autorisé par le Conseil d’Administration du
29 mai 2007
Nature et objet
Accord passé entre Poweo SA et Poweo Production SAS, détenue à 60% par Poweo SA, concernant
le transfert de 100% des actions de la société Poweo ENR SAS à Poweo Production SAS.
Le prix de transfert a été fixé à la valeur nominale des actions, soit 10 K€.
Personnes intéressées
Luc Poyer en sa qualité de Président de Poweo Production SAS et d’Administrateur de Poweo SA
La société Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund) en sa qualité d’Administrateur de
Poweo SA et d’Actionnaire de Poweo Production SAS.
1.3
Convention de management fees autorisée par le Conseil d’Administration du 6 juillet 2007
Nature et objet
Mise en place, à compter du 1er octobre 2007, de management fees facturés par Gravitation, holding
de Charles Beigbeder, à Poweo SA en lieu et place du salaire versé jusqu’à cette date par Poweo SA
à Charles Beigbeder.
Le montant des management fees est égal au salaire annuel fixe complété des charges sociales
applicables majorés d’une marge de 3%, soit 112 500 € au titre de 2007.
1.4
Modification du contrat de travail de M. Granotier autorisée par le Conseil d’Administration du
6 juillet 2007
Nature et objet
Accord sur une réduction des responsabilités actuelles de M. Granotier en contrepartie d’une option
permettant aux parties de rompre unilatéralement le contrat de travail, aux torts de Poweo,
moyennant le versement d’une indemnité transactionnelle nette correspondant à 18 mois de la
rémunération globale de 2006, majorée de 100.000 euros en cas de rupture après le 31 décembre
2007.
M. Frédéric Granotier en sa qualité d’Administrateur de Poweo SA.
1.5
Transfert de titres de participation et de créances à Poweo ENR autorisé par le Conseil
d’Administration du 14 septembre 2007
Nature et objet
155
Accord sur le transfert de Poweo SA à Poweo ENR de l’intégralité des actions détenues dans les
sociétés Energie Rose des Vents SAS et Les Moulins de Boulay et des créances sur ces sociétés à la
valeur comptable.
Le prix de transfert des actions de la société Les Moulins de Boulay et des créances détenues par
Poweo SA est de 3 021 855 €.
Le prix de transfert des actions de la société Energie Rose des Vents et des créances détenues par
Poweo SA est égal à 1 415 302 €.
Personnes intéressées
M. Luc Poyer en sa qualité de Président de Poweo ENR SAS et d’administrateur de Poweo SA.
1.6
Recrutement autorisé par le Conseil d’Administration du 26 octobre 2007
Nature et objet
Autorisation de recrutement par la société Gravitation de M. Bertrand Drouot L’Hermine en tant que
Directeur en charge de la stratégie de Poweo.
Sa rémunération s’élevant à 140 K€ plus véhicule de fonction sera facturée par Gravitation à Poweo
avec une marge de 3%.
2
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice
Par ailleurs, en application Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du
dernier exercice.
2.1
Convention avec Verbund relative au financement d’un projet de centrale électrique
Nature et objet
électrique, le Conseil d’Administration avait autorisé la signature de plusieurs accords avec la société
Österreichische Elektrizitätswirtschafts AG (Verbund).
Modalités
Ces accords ont été signés le 7 février 2007.
2.2
Convention avec la Banque Rothschild
Nature et objet
Mandat d’intervention de la Banque Rothschild en vue d’assister la Société dans l’étude, la
préparation et la réalisation d’une opération d’acquisition.
Modalités
Cette convention a eu un impact de 95 K€ sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.
156
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 5 mai 2008,
Les Commissaires aux Comptes,
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International
Muriel Boissinot
Isabelle Santenac
157
20.
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE POWEO
Le Prospectus incorpore par référence les comptes consolidés de POWEO au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2006 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes relatifs à cet exercice,
figurant au Chapitre 20 du Prospectus de POWEO visé par l’Autorité des marchés financiers le 7
juin 2007 sous le n° 07-174.
20.1
COMPTES CONSOLIDES DE POWEO
20.1.1
Comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31 décembre 2008
20.1.1.1
Compte de résultat consolide
En K Euros
NOTE
Fourniture d'énergie hors "Energy management"
Marge sur l'activité d'"Energy management"
Transport et taxes
Production d'électricité
CHIFFRE D'AFFAIRES
Transports et taxes
Variation des stocks
COUTS DES VENTES
1
2
2
MARGE BRUTE
Autres produits
3
Charges externes
Impôts et taxes
4
5
EXCEDENT BRUT OPERATIONNEL
Dotations et provisions
sur actifs non courants
sur actifs courants
sur passifs courants / non courants
RESULTAT OPERATIONNEL
Produits financiers
Charges financières
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT AVANT IMPOT DES SOCIETES INTEGREES
Impôt
Quote-part des sociétés mises en equivalence
RESULTAT NET CONSOLIDE
RESULTAT NET PART DU GROUPE
RESULTAT NET PART DES MINORITAIRES
Résultat net part du groupe par action (en euros)
Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)
6
7
8
9
27
27
31/12/2008
480
33
44
9
8
577
-479
-42
4
-517
31/12/2007
(1)
844
770
285
875
538
312
682
416
156
942
326 105
631
30 543
5 335
447
363 061
-305 062
-30 492
781
-334 772
59 370
146
28 289
2 740
-25
-35
-2
-3
-1
396
470
273
623
428
-15 094
-721
-858
-21 724
4 625
-4 301
324
-21 400
-3 751
-168
-25 319
-20 468
-4 851
-1,81
-1,81
-19
-26
-1
-16
5
130
714
741
557
266
-3 880
-1 315
-150
-16 636
4 081
-1 353
2 728
-13 909
-18
-278
-14 205
-15 341
1 136
-1,81
-1,81
(1) Le comparatif diffère du montant publié au titre de l’année précédente (se référer au paragraphe
d’introduction des règles et méthodes comparables)
158
20.1.1.2
Bilan consolidé
BILAN ACTIF
En K Euros
NOTE
ACTIFS NON COURANTS
Ecart d'acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Participation dans les sociétés mises en équivalence
Instruments financiers dérivés non courants
Autres actifs financiers non courants
Autres créances non courantes
Actifs d'impôts différés
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
10
11
12
14.1
14.3
14.2
17
9
ACTIFS COURANTS
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres créances courantes
Charges constatées d'avance
15
16
17
18
Instruments financiers dérivés courants
26
19
TOTAL ACTIFS COURANTS
TOTAL ACTIF
31/12/2008
31/12/2007
(1)
17 602
65 429
378 061
107
44 896
23 034
15 215
544 344
1
47
144
2
6
201
75
35
1
131
31
3
213
159
028
648
788
495
209
749
503
13 597
210 341
664
288
285
720
63 930
72 271
93 727
156 889
454 249
418 573
998 593
628 914
159
BILAN PASSIF
En K Euros
NOTE
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes
Résultats accumulés non distribués
Gains et pertes latents différés
Résultat net part du groupe
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes
Autres dettes diverses non courantes
Passifs d'impôts différés
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
78 757
43 455
20
286 274
273 085
26
21
229 693
909
100
39 504
3 087
273 293
80 426
252
2 600
10 568
93 846
26
21
22
23
24
24
26
TOTAL PASSIF
(1)
11 301
242 315
-8 947
302
-15 341
229 630
9
14.3
PASSIFS COURANTS
Dettes financières courantes
Provisions courantes
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes courantes
Produits constatés d'avance
TOTAL PASSIFS COURANTS
31/12/2007
11 329
243 395
-24 844
-1 894
-20 468
207 517
INTERETS MINORITAIRES
TOTAL CAPITAUX PROPRES
31/12/2008
52
1
229
48
22
67
17
439
275
062
574
555
013
695
852
026
11
212
127 600
24 307
14 542
6 997
88 314
261 983
998 593
628 914
160
20.1.1.3
Tableau des flux de trésorerie consolidés
En K Euros
Note
31/12/2008
31/12/2007
(1)
-25 319
-14 205
15 942
4 633
-37 850
876
4 231
47
5 042
168
3 751
-33 112
22 702
-31 406
-245
7 989
1 030
1 204
379
1 030
-9 980
-1 117
-
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
-42 061
-10 067
Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles
Décaissements / Encaissements liés aux immobilisations
financières
-185 308
932
-149 428
-
-6 145
4 398
Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises (hors
actifs courants)
Gains et pertes latents sur instruments dérivés
Charges liées aux Bons de souscription d'actions
Charges / Produits d'intérêts (nets)
Plus ou moins values de cession / Mises au rebut
Autres éléments sans incidences sur la trésorerie
Part dans le résultat net des MEE
Impôt (y compris impôts différés)
Marge brute d'autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Variations de trésorerie liés aux appels de marge
Impôts payés
14.4
Acquisition de titres de participation nets de la trésorerie acquise
-36 005
-8 512
Variation du BFR lié aux investissements
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Variation des intérêts minoritaires sur augmentation de capital
Autres variations
Emprunts souscrits au cours de l'exercice
Remboursements d'emprunts
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
-9 703
18 796
-236 229
-134 746
-208
34 502
182 320
-25 414
145 849
37 310
-333
94 571
-15 539
191 200
261 859
-87
156
69
-87
117
39
156
117
VARIATION NETTE DE LA
Trésorerie et équivalents de
Trésorerie et équivalents de
VARIATION NETTE DE LA
TRESORERIE
trésorerie nets à l'ouverture
trésorerie nets à la clôture
TRESORERIE
090
892
802
090
045
844
889
045
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture
Concours bancaires
69 802
2 469
156 889
-
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan
72 271
156 889
161
162
8 280
242 315
345
11 301
205
243 395
11 329
875
242 315
28
11 301
CAPITAL
0
-8 625
8 625
60
-8 947
7 354
-333
-16 027
RESULTATS
INSTRUMENTS
ACCUMULES
DE CAPITAUX
NON
PROPRES
DISTRIBUES
302
302
0
GAINS &
PERTES
LATENTS
DIFFERES
-15 341
7 354
-15 341
-7 354
RESULTAT DE
L'EXERCICE
0
0
-116
-24 844
-441
-15 341
-8 947
-1 894
-2 196
302
-20 468
-15 341
-20 468
15 341
ATTRIBUABLES AUX PORTEURS DE CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE MERE
RESULTATS
GAINS &
INSTRUMENTS
ACCUMULES
PERTES
RESULTAT DE
PRIMES
DE CAPITAUX
NON
LATENTS
L'EXERCICE
PROPRES
DISTRIBUES
DIFFERES
140 321
1 030
244
5 227
56
92 440
5 672
PRIMES
229 630
-20 468
0
875
-441
233
0
-2 196
-116
207 517
TOTAL
98 064
-15 341
0
145 215
1 030
300
302
0
60
229 630
TOTAL
78 757
7 116
-1 465
34 502
43 455
-4 851
INTERETS
MINO.
-60
43 455
201
37 088
5 090
1 136
INTERETS
MINO.
273 085
-25 319
0
875
34 061
233
7 116
-3 661
-116
286 274
TOTAL DES
CAPITAUX
PROPRES
103 154
-14 205
0
182 303
1 030
300
503
0
0
273 085
TOTAL DES
CAPITAUX
PROPRES
(1) Le comparatif diffère du montant publié au titre de l’année précédente (se référer au paragraphe d’introduction des règles et méthodes comparables)
Les principales variations figurant sur ce tableau sont commentées à la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés. Les paiements fondés sur les actions
sont détaillés à la note 29.
Capitaux propres au 31 décembre 2007
Résultat de l'exercice
Affectation du résultat
Paiements fondés sur les actions
Augmentations de capital sur les filiales
Exercice des BCE
Variation de périmètre
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés
Autres variations
2008
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Variation de périmètre
Exercice des BCE
Remboursements des ORA (Obligations Remboursables en actions)
Reclassement internes
2007
CAPITAL
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
20.1.1.4
20.1.1.5
I.
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 2008 ETABLIS SELON LE REFERENTIEL
IFRS
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE
Créée en juin 2002, POWEO est l'un des premiers acteurs privés à s'être lancés dans la
commercialisation d'électricité et de gaz. POWEO propose ses services à une clientèle
professionnelle ainsi que depuis le 1er juillet 2007 à une clientèle résidentielle. Depuis 2007, POWEO
se développe également dans les services énergétiques, avec plusieurs agences localisées en
France.
Son activité comprend par ailleurs une activité d'« Energy management », décrite en paragraphe
III.9.2.
POWEO met également en œuvre une stratégie « verticale » avec le développement de son pôle «
amont » qui regroupe l’ensemble des projets industriels destinés à la production d’électricité.
Au cours de l’exercice 2008, POWEO a connu les développements suivants :
Acquisitions externes
Les effets des regroupements d’entreprise sont détaillés en note 10 des états financiers consolidés.
Le Groupe a procédé au cours de l’exercice aux acquisitions externes suivantes :
•
Acquisitions dans le domaine des énergies renouvelables
Le Groupe a procédé en 2008 aux acquisitions externes suivantes :
-
En janvier 2008, l’acquisition de la totalité du Groupe Mistral en Beauce détenant un parc
éolien de 24 MW en exploitation situé en Eure-et-Loir sur la commune de Louville-laChenard ;
-
En mai 2008, l’acquisition de la totalité du capital de la société Maurienne SAS détenant un
parc éolien de 12 MW en exploitation située dans la Marne sur les communes de
Gourgançon et de Semoine.
-
En juillet 2008, le Groupe a procédé à l’acquisition de la totalité de la société « Société
d’Energie Electrique de Grandrif (SEEG), titulaire d’une concession et d’une autorisation
ayant pour objet l’exploitation d’ouvrages hydrauliques et d’usines génératrices aux fins de la
production d’énergie hydroélectrique, d’une puissance électrique de 4 MW. Ces ouvrages
sont situés dans le département du Puy de Dôme, l’un des 296 barrages recensés en France
d’une hauteur de 20 m.
•
Gaz de Normandie
Dans le cadre du projet de terminal méthanier sur le site d’Antifer au Havre, la société Gaz de
Normandie a été créée en 2007 et est détenue au 31 décembre 2008 par POWEO, Verbund et la
CIM.
Après avoir tiré les enseignements du bilan et du compte-rendu du débat public, Gaz de Normandie a
annoncé le 18 juillet 2008 son intention de poursuivre le projet d’implantation du terminal méthanier à
Antifer. Gaz de Normandie réalise des études d’avant-projet qui comprennent notamment l’étude de
dangers et l’étude d’impact requises par la réglementation sur les Installations Classées. Ces deux
études seront incluses dans le dossier de demande d’autorisations administratives, qui sera déposé
au 1er trimestre 2009 et fera l’objet d’une enquête publique dans le courant de l’année 2009.
163
Par ailleurs, la société E.ON Ruhrgas, qui détenait 24,5% de la société Gaz de Normandie au 31
décembre 2007 a cédé ses titres au cours de l’exercice à POWEO et à la CIM. A la suite de cette
acquisition complémentaire, la participation de POWEO dans Gaz de Normandie s’élève à 50,17% au
31 décembre 2008. Par conséquent la société Gaz de Normandie a été consolidée en intégration
globale au 31 décembre 2008 contre une mise en équivalence au 31 décembre 2007.
II.
APPROBATION DES COMPTES
Les comptes consolidés du groupe POWEO ont été établis sous la responsabilité du conseil
d’administration qui les a arrêtés le 13 mars 2009. Ces comptes seront présentés pour approbation à
l’assemblée générale des actionnaires.
III.
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
III-1
INTRODUCTION
Conformément à IFRS 3, les comptes présentés au titre de l’année 2007 en comparatif de l’année
2008 ont été retraités en raison de l’affectation définitive de l’écart d’acquisition de la société Espace
Eolien Développement telle que détaillé dans la note 10 ci-après. L’impact du retraitement sur les
capitaux propres présentés en comparatif dans les états financiers se présente comme suit :
31/12/07
publié
En K Euros
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes
Retraitement
31/12/07
Retraité
11 301
242 315
-8 947
302
-19 922
225 049
4 581
4 581
11 301
242 315
-8 947
302
-15 341
229 630
40 401
3 054
43 455
265 450
7 635
273 085
Principes et méthodes comptables retenus
Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés 2008
sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice
clos le 31 décembre 2007. Ces états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS tel
qu'adopté dans l'Union européenne.
Le référentiel IFRS adopté par l’Union Européenne et appliqué par POWEO est disponible sur le site
Internet de la Commission Européenne, à l’adresse suivante:
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.
Nouvelles normes et interprétations applicables
Les normes et interprétations suivantes, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008, n’ont
pas eu d’impact sur les comptes du groupe sur l’exercice 2008 :
Amendement à IAS 39 et IFRS 7 « Reclassement des actifs financiers »
IFRIC 11 - « IFRS 2 – Actions propres et transaction intra-groupe
164
Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur
POWEO n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes
approuvées par l’Union Européenne au 31 Décembre 2008 mais non encore entrées en vigueur :
Normes amendements et interprétations n’ayant pas d’impacts potentiels sur les comptes du groupe
POWEO
Amendement à la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », applicable à compter du 1er janvier 2009,
supprimant l’option de comptabilisation en charges des coûts d’emprunt et rendant obligatoire leur
capitalisation ; le Groupe ayant déjà opté pour la capitalisation des coûts d’emprunt, cet amendement
n’aura pas d’impact sur ses comptes consolidés ;
IFRIC 13 « Programmes de fidélisation de la clientèle », applicable à compter du 1er janvier 2009,
précisant le traitement comptable des programmes de fidélité. Cette interprétation ne concerne pas
les activités actuelles du Groupe ;
IFRIC 14 « Actifs de régime à prestations définies et obligations de financement minimum »,
applicable à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe ne s’attend pas à ce que cette interprétation ait
des impacts sur ses comptes consolidés.
Par ailleurs, l’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par
l’Union européenne au 31 décembre 2008. Ces normes et interprétations ne sont donc pas
appliquées par le Groupe. Il s’agit des normes et interprétations suivantes :
IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » applicable pour les exercices ouverts à
compter du 1er juillet 2009 ;
IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier », applicable aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2009 ;
IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité étrangère », applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 ;
IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires », applicable aux exercices ouverts à compter du
1er juillet 2009.
Normes et interprétations susceptibles de générer des impacts sur les comptes du Groupe POWEO
Les impacts de ces normes et interprétations sont en cours d’analyse.
IAS 1 révisée « Présentation des états financiers », applicable à compter du 1er janvier 2009, qui
aura pour effet de modifier le format des états de synthèse du Groupe ;
IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » applicable pour les exercices ouverts à compter du
1er juillet 2009 ;
IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable à compter du 1er janvier 2008, précisant
le traitement comptable des concessions ;
IFRS 8 « Secteurs opérationnels », applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2009,
modifiant l’information sectorielle tant dans sa définition que dans les informations à présenter.
Recours à des estimations
Certains montants comptabilisés dans ces comptes reflètent les estimations et hypothèses émises
par la Direction, Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états
financiers portent principalement sur :
165
-
L’évaluation de la juste valeur des instruments dérivés sur énergie entrant dans le cadre de
l’activité d’Energy Management Groupe (cf. III-3-2)
-
L’estimation du chiffre d’affaires correspondant aux quantités d’électricité et de gaz livrées,
non relevées, non facturées
-
L’estimation des marges futures utilisée dans le test de dépréciation des coûts d’acquisition
externes de contrats clients comptabilisés en immobilisations incorporelles
-
L’activation d’impôts différés actifs, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de
bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Cette
probabilité a été appréciée au regard des estimations futures de résultats et de
consommations de report déficitaire.
-
L’estimation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles.
Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes s’appuient sur l’expérience passée du Groupe dans
le contexte actuel de forte dégradation de l’environnement économique et financier.
Ainsi, les résultats futurs définitifs pourront se révéler différents des estimations initiales.
III -2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION
III-2.1 Filiales intégrées globalement
Une filiale est intégrée globalement lorsqu’elle est contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque
le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin
d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui
sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus
dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date
à laquelle le contrôle cesse.
Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires d’une entreprise consolidée par intégration globale
devient négative, l’excédent, ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont
déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l’obligation
formelle de combler ces pertes.
III-2.2 Entreprises associées et coentreprises
Les investissements du Groupe dans ses entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode
de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce
une influence notable.
Dans le cadre de la méthode de mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée
est initialement comptabilisée au coût d’acquisition et est ensuite ajustée pour prendre en compte les
changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part de l’actif net détenu attribuable au Groupe.
L’écart d’acquisition afférent à l’entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la
participation. L’écart d’acquisition n’est pas amorti et ne fait pas l’objet de test de dépréciation distinct.
Quand un changement est comptabilisé directement dans les capitaux propres des entreprises
associées, le Groupe comptabilise sa quote-part et fournit les informations nécessaires dans le
tableau des variations des capitaux propres et si cela est applicable le résultat des transactions entre
le Groupe et l’entreprise associée est éliminé dans la limite du pourcentage d’intérêt du Groupe.
Lorsque les capitaux propres de l’entreprise associée sont négatifs, le Groupe constate sa quote-part
tant qu’elle est inférieure à ses intérêts dans cette entreprise, ses intérêts comprenant la valeur
comptable de son investissement déterminée selon la méthode de la mise en équivalence.
166
Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que
ceux de la société mère. Des ajustements sont apportés, le cas échéant, pour homogénéiser les
méthodes comptables avec celles du Groupe.
Après l’application de la méthode de la mise en équivalence, le Groupe détermine s’il est nécessaire
de comptabiliser une perte de valeur additionnelle pour la participation nette du Groupe dans
l’entreprise associée.
III-2.3 Variation du pourcentage d’intérêt dans une entreprise contrôlée
Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée
de manière exclusive, l’acquisition complémentaire de titres donne lieu à la comptabilisation d’un
écart d’acquisition additionnel déterminé en comparant le coût d’acquisition de la quote-part
supplémentaire d’intérêt et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date.
Corrélativement, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de
manière exclusive impacte le résultat consolidé.
III-3 ACTIFS IMMOBILISES
III-3 .1. Ecarts d’acquisition
Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, en application
de la norme IFRS 3. Les écarts d’acquisition résultent de l’acquisition de filiales, entreprises
associées et coentreprises. Les actifs acquis, les dettes et les passifs éventuels repris sont
comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Le cas échéant, l’excédent entre le coût
d’acquisition majoré des coûts annexes directement attribuables à l’acquisition et la part acquise de la
juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels identifiables acquis est comptabilisé comme
écart d’acquisition. Le montant de l’écart d’acquisition est définitivement déterminé au plus tard dans
un délai de douze mois suivant la date d’acquisition.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortissables et font l’objet au moins une fois par an d’un test de
dépréciation calculé au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Pour ce test, les écarts
d’acquisition sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des
ensembles homogènes générant des flux identifiables bénéficiant des synergies provenant de
l’acquisition. La valeur recouvrable de ces unités est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette
des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence aux flux futurs
de trésorerie nets actualisés issus des prévisions financières à moyen terme. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur inscrite au bilan, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence en «
perte de valeur », la perte s’imputant en priorité sur l'écart d'acquisition puis sur les actifs immobilisés
de l’UGT concernée.
Les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition d’entités contrôlées globalement sont présentés
séparément au bilan. De même les pertes de valeur sont présentées sur une ligne spécifique du
compte de résultat. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition des sociétés mises en
équivalence sont enregistrées dans la ligne « quote-part de résultat net dans les sociétés mises en
équivalence ».
Lors de la cession d’une entité du Groupe, le montant des écarts d’acquisition nets attribuables à la
filiale, est inclus dans le calcul du résultat de cession.
III-3.2. Actifs incorporels hors écarts d’acquisition
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de coûts d’acquisition externes de
contrats clients, de coûts de développements de logiciels et des coûts de développement des projets
industriels.
167
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur coût de
développement interne, ou à leur juste valeur lorsque ces actifs sont acquis dans le cadre de
regroupements d’entreprises.
•
Coûts d’acquisition externes des contrats clients
S’agissant des coûts d’acquisition externes des contrats clients, POWEO comptabilise une partie de
ces coûts, directement rattachables à des contrats signés (commissions versées aux prestataires de
vente indirecte et de télévente et frais de souscription et bascule du client), en immobilisations
incorporelles dès lors que la société estime probable que des avantages économiques futurs
attribuables aux contrats concernés iront à la société. La société apprécie la probabilité des
avantages économiques futurs en utilisant des hypothèses raisonnables et documentées
représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques qui
sous-tendent la durée d'utilité de l'actif.
Les coûts d’acquisition externes de contrats clients sont amortis linéairement sur la durée moyenne
des contrats. A chaque clôture et à chaque arrêté intermédiaire, le Groupe procède à une analyse
visant à apprécier s'il existe un indice que ces actifs incorporels aient subi une perte de valeur. Si tel
est le cas, et si le montant des coûts d’acquisition non encore amortis d’une génération de contrats
est inférieur, à la date d'arrêté, aux flux de trésorerie futurs prévus au titre de cette génération de
contrats, une dépréciation est enregistrée. Une génération de contrats est définie comme un
ensemble de contrats, dont le mois de bascule est identique.
•
Coûts de développement des projets industriels
Les coûts de développement des projets de centrales thermiques, éoliennes, biomasses, solaires et
du projet de terminal méthanier font l’objet d’une immobilisation dès lors que les critères suivants sont
remplis simultanément :
-
les coûts sont identifiables
-
les coûts sont porteurs d’avantages économiques futurs
-
les éléments relatifs aux coûts sont contrôlés par le Groupe
-
les coûts sont évalués avec une fiabilité suffisante.
Conformément à IAS 36, pendant la période de développement des projets concernés, ces actifs font
l’objet d’un test annuel de dépréciation.
Les coûts de développement sont intégrés au coût de production de l’actif industriel sous-jacent au
moment de la mise en service de celui-ci et amortis selon le même plan d’amortissement.
Dans le cadre d’un portefeuille de projets de développement industriels acquis lors de regroupements
d’entreprises, le test annuel de dépréciation est effectué en comparant la valeur recouvrable du
portefeuille à sa valeur comptable.
•
Coûts des projets informatiques
Les coûts des projets informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d’utilisation estimée, soit
entre 1 et 5 ans.
III-3.3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition ou de
production diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulés.
168
Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments
d'un ensemble sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur
capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents.
Les frais financiers associés au financement de l’acquisition et de la construction d’installations
encourus pendant la période de construction font partie intégrante du coût de l’actif conformément à
l’option prévue par la norme IAS 23.
Le coût des immobilisations comprend également le cas échéant les coûts de démantèlement et de
remise en état des installations de production. Ces coûts sont évalués lors de la mise en service de
l’immobilisation et font l’objet d’un composant spécifique amorti sur la même durée que la structure.
Ils sont comptabilisés en contrepartie de provisions constituées au titre de ces obligations.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire selon leur durée d’utilité. Les
durées d’utilité des principales catégories d’immobilisations corporelles en service sont les suivantes :
−
Installations de production d’énergie de source renouvelable : entre 6 et 25 ans selon les
composants ;
−
Matériel informatique et mobilier de bureau : 3 – 10 ans ;
−
Agencements:10 ans.
III-4 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants
selon que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an. Par exception, l’ensemble des
instruments dérivés portant sur l’énergie sont présentés en actifs et passifs financiers courants. Par
ailleurs, le Groupe distingue plusieurs catégories d’actifs et passifs financiers :
III-4.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La Trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés
comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque
négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7. Le détail de ces actifs
est présenté en note 19.
La juste valeur des parts d’OPCVM détenues par la société et considérées comme des équivalents
de trésorerie correspond à la valeur liquidative à la clôture communiquée par le dépositaire.
III-4.2 Instruments à terme fermes et conditionnels sur l’énergie
POWEO conclut, dans le cadre de son activité, des achats à terme et ventes à terme d’électricité sur
le marché de gré à gré ou sur le marché réglementé (Powernext), et des achats et ventes d’options
sur électricité sur le marché de gré à gré. Les achats d’options d’achat d’électricité correspondent
principalement aux enchères « Virtual Power Plant » (VPP) d’EDF. POWEO conclut également des
achats à terme de gaz, sur le marché de gré à gré.
Le périmètre des instruments financiers dérivés a été défini en référence à la norme IAS 39.
Instruments exclus du champ d’application de la norme IAS 39
Sont exclus du champ d’application de la norme IAS 39 :
-
les contrats d’achat et de vente à terme d’énergie (gaz et électricité),
-
les options d’achat d’électricité achetées,
169
-
et les opérations d’équilibrage volumétrique entre les achats et les ventes d’énergie traitées
sur le marché réglementé Powernext ou réalisées par le Réseau de Transport d’Electricité
(RTE),
Dès lors que les opérations sont conclues dans le cadre de l’activité dite « normale » de POWEO.
Entrent dans le cadre de l’activité « normale » de POWEO les contrats d'approvisionnement en
électricité ou en gaz :
-
conclus à l'origine et maintenus avec l'intention de prendre livraison de l’énergie afin de
répondre aux besoins anticipés d'approvisionnement des clients finaux,
-
et pour lesquels le Groupe n'a pas eu précédemment de pratique de règlement net au titre de
contrats de même nature.
Les primes d’options achetées dans le cadre de l’activité normale de POWEO sont comptabilisées au
bilan au poste « charges constatées d’avance » lors du paiement de la prime, et enregistrées en
résultat lors de la livraison de l’électricité.
Instruments qualifiés de dérivés au sens de la norme IAS 39
Les contrats à terme fermes ou conditionnels conclus par POWEO sur les marchés de l’électricité et
du gaz n’entrant pas dans le cadre de l’activité « normale » de POWEO (Cf. supra) sont qualifiés
d’instruments dérivés et comptabilisés selon la norme IAS 39.En particulier, les contrats assimilables
à des ventes d'options sont des dérivés dans le champ d'application d'IAS 39.
La variation de juste valeur de ces instruments dérivés non qualifiés de couverture est enregistrée, en
chiffre d’affaires (« Marge sur l’activité d’« Energy management »), la contrepartie est enregistrée au
bilan dans le poste « Instruments financiers dérivés courants ».
POWEO a signé des accords de netting avec plusieurs contreparties dans le cadre de contrats
standardisés portant sur des produits dérivés de l'énergie. Lorsque les conditions contractuelles le
permettent, les justes valeurs positives ou négatives des instruments financiers pour une même
contrepartie sont compensées, le montant en résultant étant présenté au bilan dans le poste
"instruments financiers dérivés courants", à l'actif ou au passif. L'impact de ce changement de
présentation est détaillé en note 26.4
Principales hypothèses et méthodes d’évaluation retenues pour le calcul de la juste valeur
S’agissant des achats et ventes à terme conclus sur Powernext, marché considéré comme actif, le
dernier cours coté est utilisé pour calculer la juste valeur.
La juste valeur des achats et ventes à terme d'énergie conclus sur le marché de gré à gré est estimée
sur la base d'un modèle reposant sur une comparaison des prix contractuels avec les prix à terme de
marché, en tenant compte de l'effet d'actualisation. S'agissant des achats et ventes d’options sur
électricité, POWEO utilise des modèles internes, intégrant des paramètres non observables,
notamment des hypothèses relatives à la volatilité du sous-jacent et aux quantités d'électricité qui
seront livrées en cas d'exercice.
Les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement
intervient dans l’interprétation des données du marché. L’utilisation d’hypothèses différentes et/ou de
méthodes d’évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées.
III-4.3 Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de
transaction qui leur sont directement attribuables.
170
A chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt
effectif et sont ventilés au bilan en :
-
dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
-
dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d’un an.
Les coûts d’emprunt (frais d’émission et prime d’émission le cas échéant) sont incorporés dans le
coût de l’actif sous-jacent lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la
production d’un actif immobilisé.
Couverture du risque de taux
Le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers dérivés (swaps de taux notamment) afin de
se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de financements contractés à taux variable.
Lorsque les conditions sont remplies, le Groupe applique la comptabilité de couverture des flux de
trésorerie prévue par la norme IAS 39. Les instruments financiers dérivés sont initialement
comptabilisés au bilan « en instruments financiers non courants » en contrepartie des capitaux
propres si l'échéance de l'instrument est supérieure à un an. Les variations ultérieures de juste valeur
des instruments dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace de la couverture,
et leur reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’au décaissement des flux
d'intérêts couverts. La part inefficace de la couverture est enregistrée directement au compte de
résultat.
Une documentation adéquate est mise en place dès l’origine de la couverture, incluant notamment la
réalisation de tests d'efficacité prospectifs et rétrospectifs réalisés sur une base semestrielle.
III-5 STOCKS
Les stocks sont essentiellement constitués de gaz naturel mesuré en quantités de MWh, acquis par le
Groupe. Ce stock est comptabilisé au coût de revient déterminé selon la méthode du coût moyen
pondéré. A la clôture, le prix et les perspectives de vente sont pris en considération pour juger des
éventuelles dépréciations de stocks à comptabiliser.
III-6 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Les créances clients comprennent les créances exigibles et les factures à établir relatives à l’énergie
livrée ou produite non encore facturée à la clôture. Elles sont reconnues et comptabilisées pour le
montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations au titre des montants estimés non
recouvrables.
Une dépréciation est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne
sera pas en mesure de recouvrer ces créances après prise en compte de la couverture d’assurancecrédit. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte en fin de procédure de recouvrement ou
à réception des certificats d’irrécouvrabilité. Le montant de la dépréciation clients, au compte de
résultat, est inscrit dans le poste «Dotations aux amortissements et provisions sur actifs courants».
Conformément à la norme IAS 39, les créances faisant l'objet d'affacturage et d’opérations assimilées
sont maintenues au bilan dès lors que la majorité des risques sont portés par le Groupe. Le cas
échéant, le montant de la dette financière résultant du maintien au bilan de ces créances est inscrit
dans le poste « Dettes financières courantes ».
171
III-7 CAPITAUX PROPRES
Les « Primes » correspondent aux primes d’émission, diminuées des coûts externes directement
attribuables aux augmentations de capital, et à l’étalement de la valeur options de souscription
d’action évaluée à la date d’attribution (Cf.III.11).
Les « gains et pertes latents différés » correspondent aux variations, nettes d’impôts différés, de juste
valeur des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la part
efficace de la couverture.
III-8 PROVISIONS
Les provisions sont comptabilisées par POWEO lorsque les trois conditions suivantes sont remplies :
−
le Groupe est soumis à une obligation actuelle (juridique ou implicite), qui résulte d’un événement
passé ;
−
il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre l’obligation ;
−
le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.
Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 sur la base de l’estimation la plus
probable de la dépense nécessaire à éteindre l’obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est
significatif, le montant de la provision est actualisé.
Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, il existe un passif qui ne peut pas être
comptabilisé (passif éventuel). Au 31 décembre 2008, le Groupe n'a identifié aucun passif éventuel.
III-9 AVANTAGES DU PERSONNEL POSTERIEURS A L’EMPLOI
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe en matière d’avantages à long
terme postérieurs à l’emploi sont précisées conformément à la norme IAS 19.
Le seul avantage postérieur à l’emploi au sein du Groupe correspond au versement d’indemnités de
fin de carrière déterminées en fonction des conventions collectives en vigueur. Les indemnités de fin
de carrière relèvent d’un régime à prestations définies et sont traitées comme telles dans les états
financiers :
– Les engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit
projetées sur la base des conventions en vigueur dans chaque société, cette évaluation prenant en
considération l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux d’augmentation des salaires, le taux de rotation
des salariés, ainsi que des hypothèses macro-économiques (taux d’inflation, taux d’actualisation, …) ;
- La détermination des engagements est effectuée par un actuaire externe ;
- En l’absence de financement de ces régimes, les engagements font l’objet d’une comptabilisation au
passif du bilan.
172
III-10 CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires est constitué des produits issus de la fourniture d’énergie (électricité et gaz) hors
« Energy management », de la marge sur l’activité d’« Energy management », de la facturation du
transport, des frais de collecte des taxes (taxes municipales et départementales), de prestations de
services et de la production vendue d’électricité.
III-10.1 Fourniture d’énergie hors « Energy management », transport, taxes, prestations de
services et vente de biens
POWEO constate un produit quand :
- l’existence du contrat est acquise,
- la livraison a eu lieu, ou la prestation de services est achevée,
- le prix est fixé ou déterminable.
La livraison a lieu quand les risques et avantages associés à la propriété sont transférés à l’acheteur.
Les quantités d’énergie livrée, non relevée, non facturée, sont déterminées à partir de profils de
consommation et d’estimations de prix de vente.
POWEO comme tous les distributeurs d’électricité en France collecte des taxes locales et
départementales, la CTA (Contribution Tarifaire d’Acheminement) et la CSPE (Contribution au
Service Public de l’Electricité). Conformément à la norme IAS 18, seule la facturation des frais de
collecte des taxes est enregistrée en chiffre d’affaires.
clients « télérelevés » (clients bénéficiant d’une télérelève régulière) pour le compte du gestionnaire
du réseau de transport d’électricité. Conformément à la norme IAS 18 relative au produit des activités
ordinaires, les produits et charges relatifs à ces frais d’acheminement sont comptabilisés en net en
chiffre d’affaires au poste « transport et taxes ».
Les clients « profilés » (clients ne bénéficiant pas d’une télérelève) n’ont de lien contractuel direct
qu’avec POWEO. Leur contrat couvre à la fois l’acheminement et la fourniture de l’énergie.
Conformément à la norme IAS 18, la facturation de la prestation de transport et le coût y afférent sont
comptabilisés respectivement en chiffre d’affaires et en charges sur les lignes « transports et taxes ».
Les clients gaz n’ont de lien contractuel qu’avec POWEO qu’ils soient télérelevés ou profilés, leur
facturation de la prestation de transport et le coût y afférent sont comptabilisés respectivement en
chiffre d’affaires et en charges sur les lignes « transports et taxes ». En tant que distributeur de gaz
POWEO, collecte la CTA (Contribution Tarifaire d’Acheminement) et la TICGN (Taxe Intérieure de
Consommation sur le Gaz Naturel) ; conformément à la norme IAS 18, seule la facturation des frais
de collecte des taxes est enregistrée en chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services est comptabilisé au moment de l’exécution de la
prestation.
III-10.2 « Energy management »
L’activité « Energy management » correspond au résultat réalisé et latent sur les instruments dérivés
non qualifiés de couverture (Cf. III-3.2).Il s'agit notamment de la vente sur un marché organisé ou de
gré à gré, de l'électricité achetée en sus des consommations prévisionnelles des clients finaux, dans
le but d'optimisation de portefeuille, et de la vente d'options sur électricité sur le marché de gré à gré.
La marge sur cette activité est présentée en net dans le chiffre d'affaires.
173
III-10.3 « Production vendue »
Les ventes d’électricité produite sont reconnues en fonction des quantités produites de chaque
période valorisées aux prix définis contractuellement entre chaque filiale de production et ses clients.
III-11 IMPOT
Conformément à la norme IAS 12, l'impôt exigible de l'exercice et des exercices précédents est
comptabilisé en tant que passif dans la mesure où il n'est pas payé. Si le montant déjà payé au titre
de l'exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l'excédent est
comptabilisé en tant qu'actif.
Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits
d’impôt non utilisés, ainsi que pour les différences temporelles dans la mesure où il est probable que
l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non
utilisés pourront être imputés.
L'impôt exigible ou différé généré par une transaction enregistrée en capitaux propres est
comptabilisé en capitaux propres. Dans le cas contraire, il est comptabilisé en charge.
III-12 PAIEMENTS EN ACTIONS ET ASSIMILES
Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des plans d’options de souscription d’actions
attribués aux salariés, évaluée à la date d’attribution, est reconnue en charge de personnel sur la
période d’acquisition des droits, par contrepartie des capitaux propres.
La juste valeur des options de souscription est calculée en utilisant le modèle de Black and Scholes,
qui prend notamment en compte la durée prévue des options, le taux d’intérêt sans risques et la
volatilité observée sur le passé de l’action POWEO.
Par ailleurs, la charge de personnel comptabilisée au titre des conditions de souscription offertes aux
salariés du Groupe dans le cadre des plans d’épargne salariale, est calculée comme étant la
différence entre le prix de souscription et le cours de clôture à la date de souscription diminuée d’une
éventuelle décote pour incessibilité de l’action.
III-13 INFORMATION SECTORIELLE
Le chiffre d’affaires étant réalisé essentiellement en France, la segmentation des informations par
activités l’emporte à ce jour sur la segmentation géographique en raison de la stratégie de
développement verticale du Groupe.
Les activités du Groupe se déclinent comme suit :
« Commerce »: regroupe toutes les compétences et actifs nécessaires à la commercialisation de
l’énergie.
« Négoce et Optimisation d’actifs » : regroupe les actifs et compétences nécessaires à la gestion des
approvisionnements et à l’optimisation des actifs du Groupe.
« Production » : regroupe les actifs et les compétences nécessaires à la production d’énergie. Il s’agit
du développement des centrales « Cycle Combiné GazNaturel » et de la production et des projets de
développement liés aux énergies renouvelables.
174
III-14 CONTRATS DE LOCATION
Conformément à la norme IAS 17, les biens pris en location - financement sont immobilisés lorsque
les contrats de location ont pour effet de transférer à la société la quasi-totalité des risques et
avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont
amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location
correspondant.
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement,
sont comptabilisées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont
enregistrés en résultat.
III-15 RESULTAT PAR ACTION
Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net
par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires est ajusté
pour prendre en compte l’effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
III-16 ECONOMIE D’ENERGIE
Le montant des obligations du groupe POWEO notifié par l’administration pour la période du 1er juillet
2006 au 30 juin 2009 s’élève à 63 904 MWh.
Le groupe POWEO entend se libérer de ses obligations à travers plusieurs actions :
- Ventes à ses clients de fournitures réalisant des économies d’énergie,
- Prestations de service pour la gestion technique des infrastructures de ses clients,
- Installation de matériels générant des économies d’énergie,
- Construction d’installations de production d’énergie basée sur les énergies renouvelables.
Conformément à IAS 37, ces actions ou dépenses futures ne sont pas provisionnées mais sont
comptabilisées selon leur nature, soit en immobilisations corporelles, soit en charges.
Le Groupe estimant probable que l’ensemble des actions mises en œuvre sur la période ne
permettront pas de s’acquitter de la totalité de ses obligations à l’horizon du 30 juin 2009, une
provision a été comptabilisée afin de couvrir les pénalités qui seraient alors dues à l’Administration,
elle est détaillée en note 21.
175
IV.
NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
NOTE 1 - CHIFFRE D’AFFAIRES
SYNTHESE (en K€)
31/12/2008
31/12/2007
480 844
432 896
47 948
33 770
34 654
-884
44 285
44 285
9 875
3 364
819
5 692
8 538
577 312
326 093
317 536
8 557
631
242
389
30 543
30 536
7
5 347
3 451
254
1 642
447
363 061
31/12/2008
31/12/2007
Fourniture d’électricité – Télérelevés
(a)
Fourniture d’électricité – Profilés
(b)
Fourniture d’électricité – Profilés particuliers
(b)
Fourniture d’électricité – Offres de fourniture partielle
Fourniture d’électricité – Opérateurs de réseaux
(c)
Ajustements RTE et reventes d'excédents
(d)
Total fourniture d'électricité hors "Energy
(e)
Transport et taxes
(f)
Autres produits annexes
Total transport et prestations de services
Marge sur Energy management - Electricité, pétrole et
(g)
CO2
(h)
Production d'éléctricité
Total Chiffre d'affaires sur l'électricité
212 627
53 306
8 432
101 812
47 906
91
66
432
3
44
129
38
317
3
30
Total fourniture de gaz
Total transport et prestations de services sur gaz
Marge sur Energy management - gaz
Total Chiffre d'affaires sur le gaz
Autres prestations de services
Total Chiffre d'affaires
Fourniture d'énergie hors "Energy Management"
- dont Electricité
- dont Gaz
- dont Electricité pétrole et CO2
- dont Gaz
Transport et taxes
- dont Electricité
- dont Gaz
- dont Electricité
- dont Gaz
- dont autres prestations
Total Chiffre d'affaires
En K€
(i)
(j)
(k)
(l)
960
571
896
113
285
251
47 649
212
328
279
536
451
536
33 987
34 654
242
8 538
523 737
447
352 213
47 948
819
-884
47 883
5 692
577 312
8 557
261
389
9 207
1 642
363 061
Le chiffre d’affaires de POWEO est constitué de :
(a)
Fourniture d’électricité aux sites clients télérelevés :
Ce chiffre d’affaires est constitué de l’électricité livrée aux clients finaux s’approvisionnant
exclusivement auprès de POWEO dans le cadre de leur contrat.
Les clients télérelevés sont les consommateurs qui bénéficient d’une télérelève régulière par le GRD,
leur consommation est donc connue précisément à une date donnée.
176
Certains clients de POWEO bénéficient du tarif réglementé transitoire d’ajustement du marché
(TaRTAM). En application de la loi du 7 décembre 2006 et du décret du 4 mai 2007, ce tarif est égal
au tarif réglementé majoré d’un complément variable en fonction de la puissance souscrite par le
client.
L’application de ce tarif ouvre droit pour le fournisseur d’électricité qui alimente des clients finaux à
une compensation (collectée au préalable auprès des producteurs français d’électricité hydronucléaire) de la différence entre le tarif réglementé de vente et le cout des achats. Cette
compensation est plafonnée.
Initialement instauré pour une période limitée à deux ans, le dispositif a été prorogé en juillet 2008
d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 1er juillet 2010.
Les prix élevés de l’électricité en 2008 ont conduit à des dysfonctionnements dans le mécanisme du
TaRTAM :
Les coûts des achats en 2008 ont dépassé le plafond de compensation tel que défini à
l’origine.
La caisse TaRTAM a été déficitaire en 2008, ne permettant pas d’indemniser totalement tous
les fournisseurs.
Face à ces deux éléments, des actions de lobbying ont été menées par la plupart des fournisseurs
alimentant des clients au TaRTAM conduisant à la publication de deux nouveaux textes :
L’arrêté ministériel du 22 décembre 2008 a redéfini le plafond applicable rétroactivement au
1er janvier 2008.
Un article de la loi de finance rectificative pour 2008 adopté en décembre 2008 relevant la
contribution des producteurs d’électricité hydro-nucléaire.
L’indemnisation de POWEO au titre du TaRTAM est comptabilisée en chiffre d’affaires et la créance
résultante dans le poste « Autres créances courantes » à l’exception de la part à plus d’un an.
La demande de compensation par POWEO au titre de 2008 s’élève à 84,3 M€ dont 51,5 M€ non
encore recouvrés à la date de clôture de l’exercice 2008.
Compte-tenu de l’encaissement en Janvier 2009 d’un montant de 27,4 M€, le déficit d’encaissement
supporté par Poweo au titre de l’année 2008 qui sera remboursé en 2010 s’élève à 24,1 M€.
A la date d’arrêté, le montant non recouvré de la créance au titre des indemnisations 2008 s’élève à
23,4 M€ compte tenu des effets de l’actualisation pour 1,1 M€. Le taux d’actualisation retenu est
l’EURIBOR.
Le solde de la créance est détaillé en note 17.
(b) Fourniture d’électricité aux sites clients profilés
Les clients profilés ont une consommation individuelle plus faible qui ne justifie pas la télérelève par le
GRD. Leur consommation est estimée sur la base du profil de consommation contractuel et révisée
au relevé visuel du compteur (effectué au minimum une fois par an par le GRD).
(c) Fourniture d’électricité aux opérateurs de réseaux :
POWEO est accrédité pour fournir l’électricité aux opérateurs de réseaux dans le cadre des pertes
naturelles d’énergie lors de son acheminement. Le chiffre d’affaires inscrit dans cette rubrique
reprend l’intégralité de l’énergie livrée au titre des ventes fermes contractées par les opérateurs de
réseaux auprès de POWEO.
177
(d) Ajustements RTE et reventes d'excédents :
Le chiffre d’affaires inscrit dans cette rubrique est celui généré par les réconciliations temporelles et
spatiales constatées par le RTE entre les quantités injectées sur le réseau par POWEO et celles
réellement soutirées par ses clients.
Les reventes d’excédents correspondent aux écarts entre les quantités d’électricité initialement
prévues pour les clients finaux de POWEO et les livraisons effectives qui leur ont été faites. Les
excédents sont vendus sur le marché au comptant de POWERNEXT.
(e) Prestations de services :
Il s’agit de la vente des prestations de services annexes à la vente d’électricité et de gaz aux clients
finaux de POWEO.
(f) Transport et taxes :
Il s’agit de la facturation de l’acheminement aux clients « profilés » et à certains clients « télérelevés »
et de la perception de frais de collecte des taxes locales. En tant que collecteur de taxes locales,
POWEO perçoit des frais de collecte à hauteur de 2% des dites taxes.
(g) Marge sur l’activité « Energy management » :
Ce poste comprend le résultat réalisé et latent (variations de juste valeur) sur les contrats sur
l'électricité, le pétrole et le CO2 qualifiés de dérivés au sens de la norme IAS 39, et ne bénéficiant pas
d'une qualification comptable de couverture de flux de trésorerie (Cf. III-3.2).
La marge Energy management sur l’électricité comprend un impact positif de 39 167 K€ au titre de la
variation du résultat latent au 31 décembre 2008 (31 décembre 2007 : impact négatif de 8 599 K€)
ainsi qu’un impact négatif de 1 005 K€ au titre du résultat réalisé sur 2008. Au 31 décembre 2007,
l’impact au titre du résultat réalisé était positif de 8 231 K€.
La marge Energy management sur le pétrole et le CO2 comprend un impact négatif de 1 317 K€ au
titre de la variation du résultat latent au 31 décembre 2008 (31 décembre 2007 : impact positif de 610
K€) ainsi qu’un impact négatif de 2 191 K€ au titre du résultat réalisé sur 2008.
Le résultat latent au 31 Décembre 2008 s’explique principalement par la réalisation au 4ème trimestre
2008 de plusieurs opérations de reventes sur le marché portant sur une partie des capacités
d’approvisionnement nucléaire provenant de son accord d’échange de capacité avec l’opérateur
historique, cet accord étant en vigueur jusqu’en 2024. En application des normes IFRS, le contrat
d’échange de capacité a été déclassé vers l’activité Energy Management, ce qui a conduit Poweo à
valoriser ce contrat de capacité sur l’horizon d’observabilité du marché. Il en résulte un gain de 44
millions d’euros pour les opérations d’arbitrage portant sur la totalité de la capacité disponible en 2010
(160MW) et sur une partie de celle disponible en 2011 (35MW). En outre POWEO a valorisé dans ses
comptes 2008 la capacité d’approvisionnement restant disponible en 2011 (125MW) sur la base du
prix de marché constaté au 31 décembre 2008 (soit 59,50 euros par MWh) ce qui représente un gain
latent de 7 millions d’euros.
Les capacités d’approvisionnement nucléaire concernées par le traitement évoqué ci-dessus
correspondent exclusivement à l’accord d’échange de capacité avec EDF entrée en vigueur en 2007.
Ce traitement ne s’applique donc pas aux droits obtenus dans le cadre des enchères de capacité
nucléaire mises en œuvre en 2008 à la demande du conseil de la concurrence, et qui ont permis à
Poweo de sécuriser 179 MW supplémentaires sur 15 ans.
(h) Production d’électricité
Ce chiffre d’affaires correspond aux ventes de source renouvelable.
178
(i) Fourniture de gaz :
C’est le chiffre d’affaires correspondant à la livraison de gaz réalisée sur la période (Cf. Note III 9. 1.).
(j) Transport et prestations de services sur le gaz :
POWEO refacture les frais de transport et de distribution du gaz livré à ses clients. Ces frais sont
réglés par POWEO aux fournisseurs de gaz et réseaux d’acheminement.
(k) Marge sur l’activité « Energy management » gaz :
Il s’agit de la marge réalisée en 2008 et 2007 lors des ventes de gaz auprès d’opérateurs du marché.
(l) Autres prestations de service:
Ce poste comprend pour l’essentiel le chiffre d’affaires réalisé par le réseau de maintenance et
d’installation de chauffage du groupe POWEO ainsi que diverses refacturations auprès de filiales
mises en équivalence.
NOTE 2 - ACHATS DE MATIERES PREMIERES, SERVICES ET VARIATIONS DE STOCKS
En K€
31/12/2008
- dont VPP
- dont achats à terme
- dont achats au comptant
Achats de gaz
Achats de services et divers
TOTAL ACHATS DES MATIERES PREMIERES, SERVICES
ET VARIATIONS DE STOCKS
423
28
353
41
49
2
636
133
734
769
689
201
475 526
31/12/2007
294
29
215
49
8
1
321
157
731
433
408
552
304 281
Les achats d’électricité sont réalisés via l’exercice d’options d’achat d’électricité achetées (enchères «
Virtual Power Plant » de EDF), des achats à terme sur le marché de gré à gré, des achats au
comptant et à terme sur le marché réglementé Powernext, des achats à terme dans le cadre de
contrats d’approvisionnement à long terme.
Les achats de service et divers correspondent aux coûts entrant dans la détermination de la marge
brute relative aux autres prestations de services : installation, maintenance de chauffages et produits
de projets d’énergie renouvelables.
NOTE 3 - AUTRES PRODUITS
En K€
31/12/2008
Indemnité de résiliation d'un contrat de fourniture de gaz
Autres produits
TOTAL AUTRES PRODUITS
179
146
146
31/12/2007
2 500
240
2 740
NOTE 4 - CHARGES DE PERSONNEL
4.1 Charges de personnel
Les charges de personnel sont constituées comme suit:
En K€
Salaires et traitements
Charges sociales
Charges liées aux paiements en actions
Intéressement
Coûts des avantages postérieurs à l'emploi
Total Charges de personnel
31/12/2008
31/12/2007
16 850
7 289
876
327
54
25 396
12 351
5 487
1 030
150
113
19 130
La ligne « Charges liées aux paiements en actions » correspond à l’étalement de la juste valeur des
options de souscription d’actions (voir note 29).
L’évolution significative des charges de personnel 2008 s’explique notamment par les recrutements
réalisés sur la période.
Le coût des avantages postérieurs à l’emploi correspond à la charge relative à l’application de la
norme IAS 19 tel que précisé au paragraphe III-8 ci-dessus.
4.2 Effectif moyen
Effectif moyen
Cadres
Non cadres
Total Effectif Moyen
31/12/2008
31/12/2007
218
404
622
110
63
173
Les effectifs représentent le nombre moyen de salariés ayant travaillé à temps plein.
NOTE 5 - CHARGES EXTERNES
Les charges externes se décomposent comme suit:
En K€
Marketing et communication
31/12/2008
31/12/2007
7 866
8 963
Sous- traitance et honoraires (1)
13 701
9 672
Autres frais généraux
13 903
8 079
Total Autres achats & charges externes
35 470
26 714
(1)
Dont 509 K€ sur l’exercice 2008 relatif aux honoraires des commissaires aux comptes qui
sont détaillés note 34.
L’accroissement des autres charges externes est directement lié à la croissance de Poweo.
180
Le montant des charges de locations simples s’élève à 5 167 K€ au 31 Décembre 2008, il était de 2
983 K€ à la clôture de l’exercice précédent.
Les engagements financiers au titre des locataires simples non résiliables sont détaillés en note 33.
NOTE 6 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES
En K€
31/12/2008
31/12/2007
1 272
7 635
-2 700
-2 369
TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES
-1 428
5 266
31/12/2008
31/12/2007
11 871
3 223
15 094
3 880
0
3 880
Excédent de la quote-part d'intérêts dans la juste valeur des actifs,
passifs et passifs eventuels acquis par rapport au coût (1)
(1) Voir détail dans la note 10 - écarts d’acquisition
NOTE 7 – DOTATIONS ET PROVISIONS
7.1 Amortissements et dépréciations sur actifs non courants
En K€
Dotations aux amortissements des actifs non courants
Dépréciations des actifs non courants
TOTAL
Les dotations aux amortissements des immobilisations sont détaillées en note 11 et 13.
Les dépréciations des actifs non courants sont relatives à des coûts de développement de projets
industriels et commerciaux devenus sans objet.
7.2 Dépréciations sur actifs courants
Les dotations pour dépréciations d’actifs courants se détaillent comme suit :
En K€
Dépréciation des créances douteuses nette de reprise
Dépréciation des stocks nette de reprise
Dotations sur actifs courants
31/12/2008
31/12/2007
643
78
721
1 323
-8
1 315
Au 31 décembre 2007, le montant des reprises de provision sur créances douteuses s’élevait à 825
K€ et était enregistré dans la rubrique « Autres produits et charges ».
Dès lors l’évolution du coût du risque client se détaille comme suit :
En K€
Variation de la provision pour dépréciation des créances client
Pertes sur créances irrécouvrables
Total coût du risque client
181
31/12/2008
31/12/2007
643
2 167
2 810
498
3 078
3 576
Les pertes sur créances irrécouvrables sont comptabilisées dans le poste « autres produits et
charges ».
7.3 Dotations aux provisions
Les dotations aux provisions s’élèvent à 858 K€ au titre de l’exercice 2008 (150 K€ au titre de
l’exercice précédent) et sont détaillées en note 21 ci-après.
NOTE 8 - RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier se présente comme suit :
En K€
Produits financiers
Produits nets des équivalents de trésorerie
Intérêts des dépôts
Autres produits financiers
Charges d'intérêts
TOTAL RESULTAT FINANCIER
31/12/2008
31/12/2007
4 625
2 485
1 982
158
4 081
3 371
212
497
-4 301
-4 301
324
-1 353
-1 353
2 728
En application de la méthode alternative prévue par la norme IAS 23, le groupe procède à la
capitalisation des coûts d’emprunt. Au cours de l’exercice 2007, le montant des coûts d’emprunt
capitalisés s’élève à 8 092 K€ contre 2 475 K€ au 31 Décembre 2007.
NOTE 9 - IMPOT
9.1 Montant de l’impôt et ventilation entre impôts différés et impôts exigibles
En K€
Impôt courant
Impôt différé
Total impôts sur les résultats
182
31/12/2008
31/12/2007
134
3 617
3 751
18
0
18
9.2 Répartition du solde net des impôts différés par grandes catégories
IMPOTS DIFFERES PASSIFS
31/12/2008
31/12/2007
Ecarts d'évaluation relatifs aux regroupements d'entreprises
21 514
10 568
Amortissements dérogatoires
12 019
-
3 438
-
2 533
39 504
10 568
31/12/2008
31/12/2007
En K€
Capitalisation des intérêts (IAS 23)
Autres retraitements
Total Impôts différés passifs
IMPOTS DIFFERES ACTIFS
En K€
Juste valeur des dérivés de couverture de flux financiers futurs
1 029
-
Activation de déficits
12 066
-
Autres retraitements
Total Impôts différés actifs
2 120
15 215
-
Les impôts différés enregistrés à l’occasion des regroupements d’entreprise ainsi que ceux relatifs à
la juste valeur d’instruments financiers qualifiés de couverture de flux de trésorerie au sens de la
norme IAS 39, ne transitent pas par le compte de résultat.
Le montant des impôts différés actifs comptabilisés directement en contrepartie des capitaux propres
s’élève à 1 029 K€ au 31 Décembre 2008. Le montant des impôts différés passifs comptabilisés
directement en contrepartie des capitaux propres s’élève à 36 K€ au 31 Décembre 2008.
Au 31 décembre 2008 le montant des impôts différés actifs non reconnus s’élève à 27 493 K€ dont 9
165 K€ pour l’exercice 2008.
9.3 Preuve d’impôt Groupe
Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux légal d’imposition et la charge
réelle d’impôt est le suivant :
En K€
Résultat avant impôt des sociétés intégrées
Taux d'imposition du groupe
Impôt théorique
Différence de taux d'imposition
Activation de déficits reportables précédemment non reconnus
Actifs d'impôts différés non reconnus
Différences permanentes
Autres
Charge réelle d'impôt
183
31/12/2008
31/12/2007
-21 400
33,33%
-7 133
-71
-678
9 165
1 735
733
3 751
-13 909
33,33%
-4 636
7 171
-2 545
28
18
NOTE 10 - ECARTS D’ACQUISITION
Variation des écarts d’acquisition
Valeurs brutes en K€
Commerce et Approvisionnement
Amont (production)
Total écart d'acquisition
31/12/2007
Acquisitions
1 404
384
1 788
0
0
0
Regroup.
Autres
d'entreprises mouvements
1 234
-101
14 681
0
15 915
-101
Perte de
valeur
0
0
0
31/12/2008
2 537
15 065
17 602
Comme indiqué au paragraphe I ci-dessus, l’augmentation du poste « Ecart d’acquisition » en 2008
résulte de l’acquisition du Groupe Mistral en Beauce, Maurienne SAS, SEEG, Espace Chauffage et
Climatisation, Chauffage Service, Alerte au Gaz. L’affectation définitive de ces écarts d’acquisition
aux éléments d’actifs et de passifs des sociétés acquises sera réalisée au plus tard douze mois
suivant l’acquisition conformément aux règles comptables en vigueur.
Détail des regroupements d’entreprises
10.1 Actifs et passifs acquis antérieurement
•
Espace Eolien Développement
Au 31 décembre 2007, l’acquisition de la société EED réalisée en juin 2007 avait fait l’objet d’une
comptabilisation provisoire des actifs et passifs acquis. Conformément aux principes comptables du
groupe et à la norme IFRS 3, le groupe a procédé au cours de l’exercice 2008 à la finalisation de la
détermination de la juste valeur à la date de l’acquisition des actifs et passifs repris lors de cette
opération. La détermination de la juste valeur a principalement concerné le portefeuille de projets
éoliens en développement, dont la valorisation a été effectuée par référence aux flux futurs de
trésorerie nets actualisés issus des prévisions financières à moyen et long terme de chacun des
projets. Ces flux de trésorerie ont ensuite été pondérés par des probabilités d’achèvement
déterminées en fonction du stade d’avancement de chacun des projets.
Après prise en compte d’un impôt différé passif de 10 184 k€, et de l’écart d’acquisition initialement
reconnu d’un montant de 12 732 k€, l’évaluation en juste valeur des actifs et passifs du sous-groupe
EED a conduit à l’identification d’un gain reflétant un excédant de la quote-part d’intérêts du Groupe
dans la juste valeur des actifs, et passifs acquis par rapport au coût (« Goodwill négatif ») d’un
montant 7 635 k€. Conformément à la norme IFRS 3 ce montant a été comptabilisé à la date
d’acquisition de EED, il figure en comparatif au titre de l’exercice 2007 sur la ligne « autres produits et
autres charges » du compte de résultat consolidé, il est également inclus dans les capitaux propres
retraités au 31 décembre 2007.
184
En K€
Date d'acquisition 30/06/2007
Prix d'acquisition
Coûts directs rattachés à l'acquisition
Coût du regroupement d'entreprises
Autres immobilisations corporelles
Matériel et outillage, agencements, constructions
Affectation
provisoire
12 928
373
13 301
•
27
27
170
32
474
955
396
274
1 357
249
163
4 070
130
Matériel et outillage, agencements, constructions en cours
Travaux en cours
Disponibilités et équivalents de trésorerie
Juste valeur des actifs nets acquis
Impôts différés passifs
Provisions pour risques et charges
Fournisseurs et autres dettes d'exploitation
juste valeurs des passifs nets acquis
Ecart d'acquisition
Ajustem ent
Retraitem ents
de l'écart
justes valeurs
d'acquisition
0
0
30 552
30 552
10 184
2
1 472
1 357
514
3 475
12 706
0
27
10 184
-20 368
Affectation
définitive
12 928
400
13 328
30 552
170
32
474
955
396
274
1 357
249
163
34 622
130
10 184
2
1 472
1 357
514
13 659
-7 635
Eurogaz
Au 31 décembre 2007, l’acquisition de la société EUROGAZ avait fait l’objet d’une comptabilisation
provisoire des actifs et passifs acquis. Conformément aux principes comptables du groupe et à la
norme IFRS 3, le groupe a procédé au cours de l’exercice 2008 à la détermination de la juste valeur à
la date de l’acquisition des actifs et passifs repris lors de cette opération. La détermination de la juste
valeur a principalement concerné les relations de clientèle, dont la valorisation a été effectuée par
référence aux excédents de résultats induits par les contrats clients existants à la date d’acquisition.
L’évaluation définitive des actifs et passifs de la société EUROGAZ a conduit à diminuer le montant
initial de l’écart d’acquisition de 101 K€.
En K€
Affectation
provisoire
Date d'acquisition 31/10/2007
Prix d'acquisition
Coût du regroupement d'entreprises
Immobilisations incorporelles
Stocks et travaux en cours
juste valeurs des passifs nets acquis
Ecart d'acquisition
1 434
64
1 498
137
36
4
70
16
14
1
203
481
44
Retraitements Affectation
justes valeurs définitive
34
34
88
88
75
162
155
361
1 378
185
-122
-47
-101
1 434
98
1 532
225
36
4
70
16
14
1
203
569
44
75
162
33
314
1 277
10.2 Actifs et passifs acquis au cours de la période
Conformément aux règles et méthodes comptables décrites en note III.2-1, le montant de l’écart
d’acquisition a été déterminé de façon provisoire au 31 décembre 2008 pour les acquisitions de
l’exercice.
Les regroupements d’entreprises du secteur « amont production » incluent les acquisitions des
sociétés Mistral en Beauce et Maurienne, des centrales éoliennes d’une puissance installée
respectivement de 24 MW et 12 MW ainsi que la société SEEG une société exploitant des ouvrages
hydrauliques d’une puissance de 4 MW.
MISTRAL EN BEAUCE
En K€
Date d'acquisition
Prix d'acquisition
Dette sur acquisition de titres
Coût des regroupements d'entreprises
Matériel et outillage, agencements, constructions
Actifs nets acquis
Passifs nets acquis
Intérêts minoritaires
Ecart d'acquisition provisoire dégagé
Résultat net depuis la date d'acquisition
Flux de trésorerie liés à l'acquisition des titres nets
de la trésorerie acquise
Juste Valeur
provisoire
Valeur
comptable
SEEG
Juste Valeur
provisoire
MAURIENNE
Valeur
comptable
Juste Valeur
provisoire
Valeur
comptable
14-janv.-08
20 732
20 732
1-juil.-08
5 382
5 382
333
21 065
333
21 065
48
5 430
48
5 430
47 710
1 753
698
61
318
141
50 681
25 465
8 409
240
24 691
1 753
698
61
318
141
27 662
25 465
736
240
2 261
2 261
21 437
11 847
39
197
72
39
197
72
549
85
549
85
2 569
2 569
1 007
13 488
11 944
207
2 640
36 961
207
2 640
29 288
100
154
189
1 014
1 457
100
154
189
1 014
1 457
007
078
944
197
120
110
91
1 177
16 639
7 345
4 318
7-mai-08
8 680
420
357
9 457
1
23
11
3
8 680
420
357
9 457
120
110
91
1 177
13 442
3 018
Affectation
provisoire de
l'écart
d'acquisition
34 794
420
738
35 952
0
71 408
1 753
1 286
343
390
1 148
76 328
37 409
11 606
460
264
487
4 831
55 057
14 681
-175
-105
-131
-79
-402
-241
-20 924
-5 584
-8 450
Concernant la détermination de la juste valeur des acquisitions de l’activité production, la valorisation
a été effectuée par référence aux flux futurs de trésorerie nets actualisés issus des prévisions
financières à moyen et long terme de chacune des sociétés. La valorisation effectuée à la date
d’acquisition fait ressortir un écart d’évaluation brut de 32 609 K€. Un impôt différé passif a été
reconnu en liaison avec l’écart d’évaluation décrit précédemment pour un montant de 10 870 K€.
Les regroupements d’entreprises du secteur « commerce et approvisionnement » incluent les
acquisitions des sociétés Espace Chauffage Climatisation (ECC), Alerte Eau Gaz et Chauffage
Service, trois sociétés spécialisées dans les services énergétiques.
186
ECC
En K€
Date d'acquisition
Prix d'acquisition
Stocks
Actifs nets acquis
Passifs nets acquis
Juste Valeur
provisoire
CHAUFFAGE SERVICE
Valeur
comptable
26-sept.-08
850
850
127
977
658
5
127
977
658
5
36
86
26
36
86
26
139
950
139
950
128
164
14
306
Valeur
comptable
24-oct.-08
1 000
1 000
128
164
129
1 129
23
146
10
31
124
86
46
254
720
16
8
313
129
1 129
23
146
10
31
124
86
46
254
720
16
8
313
14
306
13
350
13
350
333
Juste Valeur
provisoire
759
Flux de trésorerie liés à l'acquisition des titres nets
de la trésorerie acquise
Juste Valeur
provisoire
ALERTE EAU GAZ
Valeur
comptable
24-oct.-08
480
480
34
514
376
12
6
120
114
71
4
3
706
34
514
376
12
6
120
114
71
4
3
706
269
4
20
293
41
142
269
4
20
293
41
Allocation
provisoire de
l'écart
d'acquisition
au 31/12/08
2 330
0
290
2 620
1 057
163
16
187
324
183
50
396
2 376
16
136
746
4
47
949
1 234
72
72
115
115
-5
-5
-838
-875
-511
10.3 Acquisition d’intérêts supplémentaires ayant entraîné un regroupement d’entreprises
Au 30 novembre 2008, le groupe POWEO a acquis 16.17% d’intérêts supplémentaires dans la
société GAZ DE NORMANDIE (GDN) dans le cadre du désengagement de l’un des actionnaires. Le
groupe détenait déjà 34% et la société était consolidée par mise en équivalence. Du fait de
l’acquisition supplémentaire cette société est consolidée par intégration globale au 31 décembre
2008.
GDN
Juste Valeur
provisoire
En K€
Coût de revient des titres avant acquisition des intérêts
supplémentaires
Prix d'acquisition des intérêts supplémentaires
Matériel et outillage, agencements, constructions en cours
Actifs nets acquis
Passifs nets acquis
Retraitement des résultats acumulés jusqu'au
regroupement d'entreprise
Valeur
comptable
5 372
5 372
1 022
1 022
6 394
18
10 258
2
298
6
4 562
15 144
953
953
6 394
18
10 258
2
298
6
4 562
15 144
953
953
-546
-546
7 071
-1 272
7 071
-254
-127
Montants décaissés au cours de l'exercice (côut de revient
et intérêts supplémentaires)
3 266
Flux de trésorerie lié à l'acquisition des titres nets de
la trésorerie acquise
1 296
187
Le montant de l’excédent de la quote-part d’intérêt du groupe a été comptabilisé en résultat à la date
d’acquisition sur le poste « autres produits et charges ».
NOTE 11 - ACTIFS INCORPORELS
Coûts d'acquisition de clients
Concessions, brevets, licences
Total
31/12/2007
Variation de
périmètre
Acquisitions
477
046
937
460
0
20
1 143
1 163
31/12/2007
Dotations et
dépréciations
Variation de
périmètre
Dépreciation sur immobilisations incorporelles
Total
984
1 380
2
0
2 366
1 549
3 532
37
212
5 330
0
19
0
0
19
Total immobilisations incorporelles nettes
47 495
Amortissements cumulés en K€
1
9
38
49
14
6
2
23
878
806
177
861
Autres
Mouvements
Mises au
rebut/Cession
0
0
0
0
Autres
mouvements
0
0
19
19
Reprises
0
0
0
0
0
Transfert
1
5 421
-6 739
-1 317
Diminutions
0
0
0
0
0
1
3
0
0
4
31/12/2008
16
21
35
73
356
293
499
148
31/12/2008
2 534
4 934
39
212
7 719
65 429
Les autres immobilisations incorporelles comprennent au 31 Décembre 2007 et 2008 un montant de
30 552 K€ relatifs aux projets de développements éoliens valorisés à l’occasion de l’acquisition de la
société EED (cf. note 10 ci-dessus).
Les coûts d'acquisition externes de contrats clients sont amortis linéairement sur la durée moyenne
des contrats. Une analyse historique et statistique de la durée de vie des contrats a permis d'affiner
en 2008 les durées d'amortissements pratiqués.
NOTE 12 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Immobilisations corporelles en-cours
Installations techniques, matériels, outillages
Avances et acomptes versés sur
immobilisations corporelles
Constructions
Autres
Total
Constructions
Autres
Total
Total immobilisations corporelles nettes
Acquisitions
Variation de
périmètre
120 150
18 338
151 818
7 075
10 258
73 923
518
12
-3 752
4 680
2
2
2
145
250
42
2 663
161 848
0
2 394
509
87 084
269
0
108
907
-511
-792
1 216
841
Reprises
Diminutions
0
0
0
10
10
0
-162
-5
199
32
31/12/2007
984
188
044
704
31/12/2007
0
881
21
593
1 495
Dotations
1 932
6 785
255
792
9 764
144 209
Variation de
périmètre
0
4 722
130
375
5 227
Mises au
rebut/Cession
Transfert
31/12/2008
277 956
104 004
2
3
6
394
454
832
324
569
31/12/2008
1 932
12 226
401
1 949
16 508
378 061
Les montants inscrits en variation de périmètre sont liés à l’acquisition du Groupe Mistral en Beauce,
Maurienne SAS et SEEG.
L’accroissement des immobilisations corporelles en cours est lié principalement à l’avancée de la
construction de la centrale Cycle Combiné Gaz Naturel de Pont Sur Sambre.
Le groupe capitalise les coûts d’emprunt relatifs aux coûts de construction des actifs industriels (voir
note 8) et procède à la comptabilisation à l’actif des coûts de démantèlement de ses investissements
industriels (voir note 21).
188
NOTE 13 – PERTES DE VALEUR
Les tests de pertes de valeur sont réalisés annuellement ou lorsque des indicateurs de dépréciation
se manifestent.
Actifs corporels et actifs incorporels amortissables
Au 31 décembre 2008, les actifs corporels sont majoritairement composés d’immobilisations
corporelles en cours et d’actifs de production d’énergie renouvelable en exploitation, pour lesquels
aucun indice de perte de valeur n’a été observé.
Niveaux de tests des écarts d’acquisition et des actifs incorporels non amortissables
Conformément aux règles et méthodes comptables décrites en note III-3 les tests de pertes de valeur
des écarts d’acquisition sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou
regroupements d’UGT. Au 31 décembre 2008 les UGT correspondent aux entités juridiques inclues
dans le périmètre de consolidation. Concernant le portefeuille de projets éoliens valorisés à l’occasion
de l’acquisition de la société EED, le test de dépréciation est réalisé en regroupant les projets du
portefeuille EED.
Au 31 décembre 2008, les valeurs des écarts d’acquisition et des actifs incorporels non amortissables
inclus dans les valeurs nettes comptables des UGT ou regroupement d’UGT testés sont les suivants :
UGT ou regroupement d'UGT
Ecart d'acquisition
MOULINS DE BOULAY
EUROGAZ
MISTRAL EN BEAUCE
MAURIENNE SEEG
ESPACE CHAUFFAGE CLIMATISATION
ALERTE EAU GAZ
CHAUFFAGE SERVICES
EED
Autres
TOTAL
Projets de développement éoliens
369
1 277
7 345
3 018
4 318
333
142
759
30 552
41
17 602
30 552
Hypothèses Clefs pour la détermination des valeurs recouvrables
Les principes de détermination des valeurs recouvrables sont énoncés dans les règles et méthodes
au paragraphe III-3. Les hypothèses clefs intervenant dans les modèles de valorisation utilisés par le
Groupe pour la détermination des justes-valeurs sont les suivantes :
-
taux d’actualisation
-
heures de fonctionnement des actifs de production
-
prix de vente unitaires de l’énergie produite
-
probabilités d’achèvement des projets de développements
Au titre de l’exercice 2008, le taux d’actualisation retenu est compris entre 6 et 7,18 % en fonction des
projets. Le niveau de taux d’actualisation s’explique notamment par la part élevée des dettes
financières de long terme dans le financement des projets (entre 70 et 88% selon les projets).
189
Sensibilités des modèles de valorisation
Compte tenu des paramètres principaux intervenant dans les modèles de valorisation et rappelés au
paragraphe précédent, la sensibilité des valorisations des projets de développement éoliens est
surtout affectée par les probabilités d’achèvement des projets en cours de développement.
Ainsi, la valorisation des actifs de production d’énergie renouvelable s’apprécie en considération des
perspectives à long terme, et n’est pas affectée par la dégradation de l’environnement économique et
financier actuel.
Pertes de valeur
S’agissant des écarts d’acquisition, la détermination des valeurs recouvrables au 31 décembre 2008,
n’implique aucune comptabilisation de pertes de valeurs.
Au 31 décembre 2008 aucun des projets de développement éolien ayants fait l’objet d’une
valorisation à l’occasion de l’acquisition de la société EED n’a été abandonné. En outre la
détermination de la valeur recouvrable à la date de clôture de l’exercice n’a conduit à aucune
dépréciation.
Les pertes de valeurs comptabilisées sur les autres actifs non courants sont détaillées en note 7.1 et
sont relatives à des projets devenus sans objet.
NOTE 14 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE
14.1 Participation dans les sociétés mises en équivalence
En K€
Participations dans les sociétés mises en équivalence (1)
Pertes de valeur
Total
31/12/2008
31/12/2007
9
-9
0
2 758
-9
2 749
(1) La variation 2008 s’explique par le changement de méthode de consolidation chez Gaz de
Normandie. Au 31 décembre 2008, la société GDN est intégrée globalement dans les comptes
consolidés du groupe Poweo.
14.2 Autres actifs financiers non courants
Valeurs en K€
Dépôts de garantie liés aux opérations d'achats et de ventes
à terme sur POWERNEXT
Appels de marge
Dépôts de garantie autres
Autres
Total
31/12/2008
31/12/2007
11 528
6 148
30 543
1 306
5 474
476
1 519
1 499
44 896
13 597
- Dépôts de garantie liés aux opérations d’achats et de ventes à terme sur les marchés POWERNEXT
: versés en couverture des risques liés aux opérations réalisées sur Powernext Spot et Futures. Ces
dépôts sont révisés quotidiennement en fonction des opérations en cours et de la volatilité des prix de
marché. Le montant figurant au bilan correspond à la valorisation de ces dépôts le dernier jour de
l’année.
190
- Appels de marge : versés en couverture de tout ou partie d’une moins value latente sur des contrats
à terme (achats et ventes à terme) ou optionnels sur l'électricité. Les conditions et les seuils de
versement sont négociés au cas par cas en fonction des contreparties.
14.3 Instruments financiers dérivés non courants
En K€
Instruments financiers dérivés non courants actifs
Instruments financiers dérivés non courants passifs
31/12/2008
107
3 087
31/12/2007
503
Les montants sont relatifs aux justes valeurs positives et négatives des contrats de couverture des
emprunts à taux variable.
14.4 Autres éléments sans incidence sur la trésorerie
En K€
31/12/2008
31/12/2007
6 338
8 549
-1 272
-7 635
-24
5 042
290
1 204
Appels de marge rapportés au résultat
Excédents de la quote part d'intérêt du groupe dans la juste valeur
des actifs et passifs nets acquis
Autres
Total
NOTE 15 - STOCKS
En K€
Gaz
Travaux en cours
Stock de marchandises
Total stock
31/12/2008
4 860
668
685
6 213
31/12/2007
1 145
439
80
1 664
L’augmentation du stock de gaz en 2008 est liée à la croissance du parc client.
NOTE 16 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
En K Euros
Clients & comptes rattachés (valeur brute)
Depréciation créances douteuses
Total Clients et Comptes rattachés
31/12/2008
31/12/2007
203 539
132 833
-2 380
-1 545
201 159
131 288
La répartition par antériorité des créances clients (valeur brute) au 31 décembre 2008 et 31 décembre
2007 est la suivante :
Total
Non échues
31/12/2008
203 539
182 635
31/12/2007
132 835
122 055
11 717
30 – 60
jours
2 105
Echues
60 – 90
jours
897
90 – 120
jours
566
4 261
1 374
649
951
< 30 jours
191
>120 jours
5 619
3 545
NOTE 17 - AUTRES CREANCES COURANTES ET NON COURANTES
En K€
Créances de TVA
Tartam
Autres
Total autres créances courantes
31/12/2008
35 238
27 353
12 437
75 028
31/12/2007
19 173
5 680
6 432
31 285
En K€
Tartam
Total autres créances non courantes
31/12/2008
23 034
23 034
31/12/2007
-
Le mécanisme du TarTAM fait l’objet d’un développement dans la note 1 ci-dessus.
NOTE 18 - CHARGES CONSTATEES D’AVANCE
En K€
Option d'achat électricité (1)
31/12/2008
31/12/2007
28 701
751
Energie facturée non encore livrée
3 783
Frais généraux constatés d'avance
3 164
2 969
35 648
3 720
Total
(1) En 2007, le Conseil de la concurrence a demandé à EDF de mettre à disposition des fournisseurs
alternatifs une capacité totale d’électricité de 1 500 MW en base, sur une durée pouvant aller jusqu’à
15 ans.
En 2008, deux appels d’offre ont déjà eu lieu portant sur une capacité de 1 000 MW. Les
adjudications portent sur le prix que sont disposés à payer les acquéreurs pour bénéficier de
l’électricité proposée pour la deuxième période de 10 ans.
Outre une capacité d’approvisionnement valable jusqu’au 31 décembre 2012 dont POWEO bénéficie
pour une capacité de 179 MW bruts (soit 143,2 MW effectivement disponibles), le mécanisme
d’enchères a porté sur une prime d’option relative à une capacité d’approvisionnement de même
capacité valable durant dix ans à compter du 1er janvier 2013.
Ainsi, le montant des charges constatées d’avance de 35 648 K€ au 31 décembre 2008 s’explique à
hauteur de 28 519 K€ par les primes payées dans le cadre de ce mécanisme d’approvisionnement à
long terme. Elles feront l’objet d’une reprise étalée à compter de Janvier 2013 en cas d’exercice de
l’option.
NOTE 19 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
En K€
Placements à court terme
Disponibilités
31/12/2008
31/12/2007
35 355
36 916
72 271
74 327
82 562
156 889
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des liquidités disponibles, augmentées
des placements à très court terme (parts de SICAV monétaires ayant la classification AMF «
Monétaire Euro », OPCVM soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
192
Au 31 décembre 2008, les placements à court terme incluent 3 315 K€ (respectivement 2 096 K€ au
31 décembre 2007) de parts de SICAV nanties au profit de fournisseurs dans le cadre de certaines
opérations d’approvisionnement.
Au 31 décembre 2008, les disponibilités incluent 18 274 K€ (respectivement 13 287 K€ au 31
décembre 2007) de comptes bancaires nantis au profit d’établissements financiers dans le cadre des
financements de projets. Les sommes figurant sur ces comptes bancaires sont disponibles au niveau
de chacune des sociétés de projet.
NOTE 20 - CAPITAUX PROPRES
Les mouvements affectant les capitaux propres du groupe POWEO au cours des exercices 2008 et
2007 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2008 de 11 373 691 actions de
1 €, dont 27 938 actions ont été émises au cours de l’exercice 2008.
Depuis le 27 mai 2005, les actions de POWEO sont admises aux négociations sur Alternext, marché
organisé d’Euronext Paris S.A. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée depuis la création
de la société.
Les intérêts minoritaires ont été mouvementés en liaison avec les augmentations de capital réalisées
sur la filiale POWEO PRODUCTION soit 34 502 K€ en 2008.
Au 31 décembre 2008, les gains et pertes latents différés correspondent à la part du groupe dans la
juste valeur des instruments financiers qui suivent le traitement comptable de couverture de flux de
trésorerie. Il s’agit de swap de taux couvrant des emprunts à taux variable.
Gestion du capital
L'objectif principal du Groupe en terme de gestion de son capital est de s'employer à maintenir un
niveau de capital permettant de développer son activité et de maximiser la valeur pour les
actionnaires.
Le Groupe ne gère pas son capital en utilisant des ratios d'endettement net sur capitaux propres dans
la mesure où la politique du Groupe est de recourir à des financements de projet sans recours ou à
recours limité.
NOTE 21 - PROVISIONS
Valeurs en K€
31/12/2007
Dotation de
l'exercice
Reprises
utilisées
Reprises non
utilisées
Entrée de
périmêtre
31/12/2008
Démantèlement (1)
Coûts des avantages postérieurs à l'emploi (2)
Autres
252
139
113
61
0
54
7
0
0
596
360
136
100
909
499
303
107
Litiges
Certificat d'économie d'énergie (3)
Autres
Total
212
212
851
1
0
0
680
171
912
1
1
0
596
1 062
212
680
170
1 971
464
193
(1) La loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service
public de l’énergie stipule que «l’exploitant d’une installation produisant de l’électricité à partir de
l’énergie mécanique du vent est responsable de son démantèlement et de la remise en état du site à
la fin de l’exploitation ». Le Groupe a ainsi constitué les provisions nécessaires à la couverture de ces
coûts de démantèlement. La contrepartie de la provision pour démantèlement se positionne à l’actif et
est amortie sur la durée de la structure.
(2) La contrepartie de la provision pour coûts des avantages postérieurs à l’emploi est présentée sur
le poste des charges de personnel (se référer à la note 4)
(3) Le groupe estime que l’ensemble des actions mises en œuvre sur la période ne permettront pas à
la société de s’acquitter de la totalité de ses obligations à l’horizon du 30 juin 2009. En conséquence,
une provision a été comptabilisée pour 680 K€ couvrant les pénalités qui seraient alors dues à
l’Administration (voir paragraphe III-15)
NOTE 22 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
En K€
Fournisseurs d'énergie
Fournisseurs d'immobilisations
Fournisseurs autres
Total
31/12/2008
193 579
23 266
12 729
229 574
31/12/2007
83 649
37 465
6 486
127 600
31/12/2008
31/12/2007
40 160
8 395
48 555
16 608
7 699
24 307
NOTE 23 - DETTES FISCALES ET SOCIALES
En K€
Dettes sociales et fiscales hors taxes spécifiques à l'énergie
Taxes spécifiques à l'énergie
Total
NOTE 24 - AUTRES DETTES COURANTES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
En K€
Clients créditeurs (1)
Autres dettes diverses (2)
Chiffre d'affaires facturé d'avance (3)
Total
31/12/2008
16 696
5 317
67 695
89 708
31/12/2007
10 324
4 218
6 997
21 539
(1) Ce montant tient compte d’un avoir à établir à hauteur de 11 131 K€ qui correspond à l’application
du Tartam pour un client spécifique.
(2) Les autres dettes diverses incluent notamment un montant de 4 976 K€ de dettes sur acquisition
de titres de participation à échéance inférieure à un an.
(3) Il s’agit d’une part de produits constatés d’avance sur la vente d’électricité à des clients profilés et
d’autre part de primes encaissées sur la vente d’options sur électricité dans le cadre de contrats de
fourniture et d’approvisionnement à long terme.
194
La reconnaissance en résultat des produits constatés d’avance s’échelonne sur la période 2009 à
2012.
NOTE 25 - VENTILATION DES NOTIONNELS DES OPERATIONS A TERME PAR DUREE
RESTANT A COURIR
Notionnel en K€
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
au 31/12/2008
TOTAL
au 31/12/07
Engagement net sur Opérations à terme
-9 001
-22 965
-15 459
0
-47 425
-39 749
Engagement net sur options
-9 715
-16 529
-8 289
0
-34 533
-51 442
Notionnel en GWh
Engagement net sur Opérations à terme
Engagement net sur options
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
au 31/12/2008
TOTAL
au 31/12/07
75
172
-1 055
0
-808
581
-117
-182
-64
0
-363
-768
Ces tableaux sont relatifs aux engagements liés à l’Energy Management
Ces tableaux ne présentent pas les engagements portant sur l'activité d'Energy Management sur le
gaz qui restent non significatifs.
S’agissant des options, le notionnel présenté est calculé sur la base de la puissance maximale qui
peut être souscrite et livrée au titre de ces contrats.
Pour les ventes de caps, le notionnel est valorisé sur la base des prix forward à la date de clôture.
NOTE 26 - JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ET DES OPERATIONS A
TERME
Les principales hypothèses et méthodes d’évaluation retenues pour le calcul de la juste valeur des
opérations de POWEO sont présentées dans le paragraphe III-3.2.
195
26.1 Justes valeurs des actifs et passifs financiers
ACTIFS FINANCIERS
31/12/2008
en K euros
VALEUR
NETTE
COMPTABLE
31/12/2007
GAIN /
PERTE
LATENT(E)
JUSTE
VALEUR
VALEUR
NETTE
COMPTABLE
GAIN /
PERTE
LATENT(E)
JUSTE
VALEUR
107
107
0
503
503
0
44 896
44 896
0
13 597
13 597
0
Créances clients et comptes rattachés
201 159
201 159
0
131 288
131 288
0
63 930
63 930
0
93 727
93 727
0
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
35 355
35 355
0
74 327
74 327
0
Disponibilités
36 916
36 916
0
82 563
82 563
0
PASSIFS FINANCIERS
31/12/2007
31/12/2008
en Keuros
Fournisseurs et dettes rattachées
VALEUR
NETTE
COMPTABLE
GAIN /
PERTE
LATENT(E)
JUSTE
VALEUR
VALEUR
NETTE
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
GAIN /
PERTE
LATENT(E)
229 693
229 693
0
80 426
80 426
0
3 087
3 087
0
0
0
0
52 275
52 275
0
11
11
0
229 574
229 574
0
127 568
127 568
0
17 852
17 852
0
88 314
88 314
0
26.2 Ventilation par échéance des actifs et passifs financiers par durée restant à courir
ACTIFS FINANCIERS
en Keuros
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
TOTAL
au 31/12/2008 au 31/12/07
Instruments financiers dérivés non courants *
0
9
34
64
107
503
0
0
42 071
2 825
44 896
13 597
201 159
0
0
0
201 159
131 288
1 004
62 926
0
63 930
93 727
Créances clients et comptes rattachés
Instruments financiers dérivés courants *
Equivalents de trésorerie
35 355
0
0
0
35 355
74 327
Disponibilités
36 916
0
0
0
36 916
82 563
PASSIFS FINANCIERS
en Keuros
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
TOTAL
au 31/12/2008 au 31/12/07
0
0
75 693
154 000
229 693
80 426
Instruments financiers dérivés non courants*
0
73
547
2 467
3 087
0
28 639
23 636
0
0
52 275
11
229 574
0
0
0
229 574
127 568
0
5 674
12 178
0
17 852
88 314
Instruments financiers dérivés courants*
* Opérations comptabilisées à la juste valeur
196
26.3 Juste valeur des opérations à terme Energy Management
En K€
Juste valeur des opérations à terme
Juste valeur des options
jusqu'à
3 mois
-2 608
-298
de 3 mois
à 1 an
-1 243
-6 474
de 1 an
à 5 ans
54 962
1 739
> à 5 ans
TOTAL
TOTAL
au 31/12/08 au 31/12/07
51 111
-9 334
-5 033
16 952
S'agissant des achats et ventes d'options, les primes respectivement décaissées ou encaissées sont
prises en compte dans les montants ci-dessus (montant positif en cas de prime décaissée et négatif
en cas de prime encaissée).
26.4 Présentation en net au bilan des justes valeurs positives ou négatives des instruments
financiers pour une même contrepartie
En K€
Instruments financiers dérivés courants actifs
Instruments financiers dérivés courants passifs
31/12/2008
63 930
31/12/2007
57 719
17 852
52 307
NOTE 27 - RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION
Le nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre 2008 est de 11 316 243 (au 31 décembre 2007
: 8 492 244). Le total d’actions au 31 décembre 2008 s’élève à 11 329 066 contre 11 301 128 au 31
décembre 2007.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires est ajusté
pour prendre en compte l’effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires
en milliers d'actions
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le calcul du résultat
net par action non dilué
Nombre moyen d'actions théoriques supplémentaires issues
des options de souscription d'actions et des obligations
remboursables en actions
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le calcul du
résultat net par action dilué
Résultat net part du Groupe (milliers d'euros)
Résultat net part du Groupe par action (€ / action)
Non dilué
Dilué
31/12/2008
31/12/2007
11 316
8 492
452
455
11 768
8 947
-20 468
-15 341
-1,81
-1,81
-1,81
-1,81
NOTE 28 - RISQUES DE MARCHE ET GESTION DES RISQUES
Les principaux facteurs de risques sont les suivants :
28.1. Risque volume
Le risque volume correspond au risque que POWEO se retrouve en insuffisance d’électricité ou de
gaz par rapport à la consommation de ses clients à un moment donné, obligeant POWEO à recourir à
des sources d’approvisionnement plus coûteuses.
197
Les ventes d’électricité aux clients de POWEO sont estimées en croisant le maximum d’informations
(particularités de chaque client, données météorologiques, coefficients de calage,…). En dépit de ces
prévisions sophistiquées, la consommation des clients ne peut être connue exactement en avance.
La volatilité des consommations constitue donc un risque, mais ce dernier est limité, le niveau de
précision de la prévision de POWEO dépassant historiquement 98.5%.
Par ailleurs, les quantités qui seront exercées par les contreparties des options d’achat et de vente
d’électricité ne sont pas connues à l’avance par POWEO, qui couvre ces ventes d’options en fonction
de prévisions internes.
S'agissant de son activité sur le gaz, POWEO, grâce à des contrats d’approvisionnement back to
back, se couvre en gaz chaque mois sur les 12 mois à venir pour les quantités relatives aux
acquisitions de nouveaux clients.
28.2. Risque prix
•
Variation du prix de l’électricité
POWEO vend de l’électricité à ses clients dans le cadre de contrats à prix fixe qui sont généralement
indexés sur le tarif régulé d’EDF, lequel dépend de considérations économiques, politiques et
sociales et peut donc être déconnecté du prix réel de production de l’électricité.
Dans la mesure où il est possible que les achats à terme et options d’achat en portefeuille ne
couvrent pas la totalité de la consommation des clients, POWEO reste donc soumis au risque de
variation de prix pour la partie non couverte.
En outre, POWEO est exposé au risque de variation de prix sur les marchés entre la signature du
contrat client et l’achat de l’électricité correspondante. Ce risque de prix résulte de l’écart entre les
hypothèses de prix qui ont servi à établir la proposition au client et le prix résultant de l’achat
d’électricité, toute couverture faite.
•
Variation du prix du gaz
POWEO a conclu des contrats d’approvisionnement en gaz indexés sur des formules classiques de
contrats long terme (paniers de produits pétroliers). Cette indexation suit normalement celle des tarifs
réglementés de vente de gaz en France et les contrats de vente de POWEO sont eux-mêmes
indexés sur les tarifs réglementés de GDF SUEZ. Ces tarifs ont historiquement reflété l’évolution du
coût d’importation de GDF SUEZ. L’approvisionnement de GDF SUEZ étant principalement constitué
de contrats à long terme et ces derniers étant indexés sur des paniers de produits pétroliers, les tarifs
réglementés sont en principe eux-mêmes indexés sur un panier de produits pétroliers.
POWEO est toutefois exposée au risque de variation des prix des produits pétroliers non répercutée
ou répercutée avec retard dans les tarifs réglementés qui sont fixés par arrêté ministériel.
28.3. Risque de marché
Les achats et les ventes sur les marchés d’électricité de POWEO sont gérés de façon quotidienne
dans des portefeuilles en fonction de leur finalité (fourniture de clients finaux ou Energy
Management). POWEO gère aussi bien des produits fermes standards (baseload et peakload) que
sur des produits dérivés fermes et optionnels. Les positions nettes en énergie sont valorisées aux prix
de marché, dont la volatilité est importante. Le traitement comptable de ces opérations est détaillé en
note III-3.2 ci-dessus.
Une gestion dynamique des portefeuilles ainsi que l’utilisation d’outils de suivi des risques permettent
de réduire l’exposition de POWEO aux variations de prix de l'électricité sur le marché de gros.
Afin de suivre les risques de marché, POWEO a mis en place des outils de suivi de la valeur de
marché des portefeuilles ainsi que des outils de gestion du risque reposant essentiellement sur des
analyses de sensibilité (suivi de la valeur de marché des portefeuilles, stress tests, analyses sur le
198
comportement des positions suite à des déformations de la courbe des prix de l’électricité, et en
particulier la Value at Risk).
La Value at Risk (VAR) représente la perte potentielle maximale sur la valeur d'un actif ou d'un
portefeuille d'actifs financiers compte tenu d'un horizon donné et d'un intervalle de confiance.
Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007, la « Value at Risk » (VaR) de l’activité Energy
Management était respectivement de 7,91 M€ et de 1,26 M€ avec une probabilité de 95% et un
horizon de dix jours.
De plus, des limites en volume, en montant en "stop-loss" ont été définies par le conseil
d’administration de POWEO pour les activités « Energy Management ». Un reporting quotidien
résumant les indicateurs est suivi par la Direction Générale de POWEO.
28.4. Risque liés aux aléas climatiques (risque volume et risque prix)
Les aléas climatiques ont un impact significatif sur l’activité et les résultats de POWEO. L’activité de
POWEO est affectée par le caractère saisonnier de la demande en électricité et en gaz, qui est
traditionnellement plus élevée au cours du premier trimestre de l’année, comprenant les mois les plus
froids, et moins élevée au cours du troisième trimestre, comprenant les mois les plus chauds. Des
aléas climatiques (essentiellement en terme de températures) importants d’une année sur l’autre,
voire selon les saisons, provoquent des variations de la demande énergétique avec des niveaux de
demande plus élevés lors des années les plus froides. En conséquence, les résultats de POWEO
peuvent être affectés par ces aléas climatiques. Ce risque n’est pas couvert par POWEO.
28.5. Risque de crédit
Les clients télérelevés font l’objet d’une analyse de leur santé financière via un assureur crédit, avant
la signature des contrats de vente. L’assureur crédit informe POWEO du montant de l’en-cours de
solvabilité garanti, et POWEO veille dès lors à ne pas dépasser cet en-cours. Le risque est donc
couvert.
Les Clients Profilés font l’objet d’une sélection à l’entrée par interrogation d’un assureur crédit sur leur
solvabilité. Par ailleurs, POWEO a contracté une assurance garantissant le recouvrement de 75% de
l’en-cours contentieux pour les clients ayant fait l'objet d'une acceptation, qui représentent la grande
majorité des clients profilés.
S'agissant des opérations conclues dans le cadre de son approvisionnement, POWEO traite avec des
contreparties de premier rang.
28.6. Risque de liquidité
Le Groupe est attentif à disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer
ses besoins. Un suivi quotidien des liquidités disponibles est en place ainsi qu’une revue quotidienne
des besoins de liquidités. La ventilation par échéances des passifs financiers est indiquée en note
26.2.
Les comptes consolidés 2008 ont été établis dans le cadre d'une forte dégradation de
l’environnement économique et financier et de volatilité des marchés de matières premières
énergétiques. L’appréhension des perspectives d’activité et des besoins de trésorerie requis pour les
activités du Groupe a été réalisée dans ce contexte. Ces éléments sont plus amplement détaillés
dans le rapport de gestion.
28.7 Risque de taux
Le financement des projets industriels impose un recours important à l’endettement. Afin de couvrir le
risque financier induit par une variation des taux d’intérêt, le Groupe met en place des contrats
d’échanges de taux d’intérêt (swaps de taux). Ces contrats permettent de convertir des flux d’intérêt à
taux variable en flux d’intérêt à taux fixe.
199
Au 31 décembre 2008, la couverture des flux d’intérêt à taux variable correspond à des contrats de
swap de taux et représente un montant notionnel de 54 768 K€.
L’adossement de ces swap aux emprunts sous-jacents a permis une comptabilisation en couverture
de flux de trésorerie. A ce titre, la juste valeur de ces instruments financiers est enregistrée au 31
décembre 2008 dans les capitaux propres du Groupe, pour un montant de – 1 894 K€
NOTE 29 - PAIEMENTS FONDES SUR ACTIONS
29.1 Description des plans existants
La société a ouvert des plans d’options de souscription d’actions accordés à certains salariés. Ces
plans sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de IFRS
2).
Nombre
d’options
31 mars 2004
31 décembre 2004
23 janvier 2006
17 mai 2006
6 juin 2006
14 septembre 2006
14 septembre 2007
7 décembre 2007
18 juillet 2008
10 septembre 2008
39 500
35 050
41 300
37 500
45 000
5 000
88 850
8 000
175 000
25 000
Durée de
Prix
vie initiale
d’exercice
en années
15 euros
5
15 euros
5
22,63 euros
5
31,93 euros
5
31,22 euros
5
22,89 euros
5
37,87 euros
10
32,06 euros
10
26,76 euros
10
26,04 euros
10
Evolution du nombre d'options en
circulation
Options en circulation au 31.12.06
Dont options exerçables
Options attribuées
Ajustement parité
Options exercées
Options attribuées
Options annulées
Options exercées
Nombre
d’options
276 400
153 416
88 850
50 200
315 050
165 833
209 000
1 500
22 350
500 200
200 850
Durée de vie contractuelle
résiduelle en années
0,2
1,0
2,1
2,4
2,4
2,7
8,7
8,9
9,5
9,7
Nombre d'actions
Prix d’exercice
correspondant
moyen par action (€)
276 400
153 416
88 850
63 113
56 763
371 600
207 291
209 250
1 875
27 937
551 038
251 063
18,89
18,28
37,87
5,31
22,36
17,39
26,82
7,63
6,55
24,91
18,77
Un ajustement de parité est intervenu pour les options en circulation à la date de l’augmentation de
capital réalisée en juillet 2007. L’exercice de chaque option en circulation à cette date donne
désormais droit à la création de 1,25 actions nouvelles, ce qu’illustre le tableau précédent.
29.2 Conditions d’exercice des plans existants
Les options de souscription attribuées les 18 juillet 2008 et 10 septembre 2008 sont exerçables à
l’issue d’une période de latence et au plus tard dix ans jour pour jour suivant la date d’attribution par
le conseil d’administration.
200
29.3. Juste valeur des instruments attribués
La valorisation des BCE et des options de souscription et/ou d’achat d’actions est effectuée suivant le
modèle Black & Scholes.
La volatilité attendue du titre a été déterminée à partir de la volatilité historique du titre Poweo depuis
son introduction en bourse pour les attributions à compter de l’exercice 2006. Elle était, pour les plans
antérieurs, déterminée à partir de volatilités historiques de sociétés comparables.
Le taux sans risque est déterminé par référence aux taux de marché des obligations zéro-coupon de
durée égale à la durée de vie attendue des options.
Pour les attributions effectuées à compter de l’exercice 2006, la durée de vie attendue est égale à la
durée entre la date d’attribution et la date d’exercice, supposée intervenir au milieu de la période
d’exercice.
Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options sont les suivantes :
Cours à la date d’attribution
Prix d’exercice
Durée de vie attendue en années
Volatilité attendue
Taux sans risque
Taux distr. de dividendes
Juste valeur
31-mars-04
10,97 euros
15 euros
5
50%
3%
0%
4,14 euros
30-juin-04
13,00 euros
15 euros
5
50%
3%
0%
6,39 euros
31-déc-04
14,70 euros
15 euros
5
50%
3,00%
0%
6,92 euros
23-janv-06
25,50 euros
22,63 euros
3,5
50%
3,00%
0%
11,04 euros
17-mai-06
32,30 euros
31,93 euros
2,5
50%
3,50%
0%
10,91 euros
Prix d’exercice
Durée de vie attendue en années
Taux sans risque
Juste valeur
06-juin-06
30,00 euros
31,22 euros
3
50%
4,0%
0%
10,36 euros
14-sept-06
24,95 euros
22,89 euros
4
50%
4,0%
0%
10,44 euros
14-sept-07
32,55 euros
37,87 euros
7
46%
4,40%
0%
16,24 euros
07-déc-07
33,38 euros
32,06 euros
7
46%
4,80%
0%
18,6 euros
18-juil-08
26,66 euros
26,76 euros
7
49%
5,40%
0%
15,4 euros
10-sept-08
25,79 euros
26,04 euros
7
49%
5,40%
0%
14,9 euros
29.4 Impact sur le résultat des paiements fondés sur actions
Le montant des charges comptabilisées au titre de paiements basés sur actions en application d'IFRS
2 se décompose de la façon suivante. Il est calculé sur la base de la juste valeur des options de
souscription à la date d’attribution.
En K€
Charge comptabilisée au titre des option de souscription
Charge comptabilisée au titre de l'augmentation de capital
réservée aux salariés
Total
201
2008
875
2007
707
323
875
1 030
NOTE 30 - INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES
Sommes versées aux dirigeants
Sont dirigeants les membres du conseil d’administration et les directeurs généraux délégués.
En K€
Salaires et autres avantages à court terme versés au cours de
l'exercice
Paiement fondé sur des actions
Total
31/12/2008
31/12/2007
1 811
1 647
175
447
1 986
2 094
Aucun crédit ou avance n’a été alloué aux membres des organes d’administration en 2008.
Le montant des jetons de présence distribués en 2007 et 2008, au titre des conseils d’administration
tenus en 2006 et 2007, s’élèvent respectivement à 180 K€ et 180 K€.
Opérations avec les entreprises associées
Les opérations avec les entreprises associées concernent les sociétés mises en équivalence
En K€
Chiffre d'affaires (refacturations de services)
Autres produits
Produits financiers
31/12/2008
31/12/2007
1 020
1 125
75
124
41
Autres parties liées
Une convention d’animation et d’assistance a été conclue le 23 décembre 2007 avec la société
GRAVITATION. Un montant de 450 K€ a été enregistré à ce titre dans les charges du groupe sur
l’exercice 2008.
Le Groupe a versé des honoraires à la société Rothschild liés aux financements obtenus. Les
versements effectués au cours des exercices 2008 et 2007 s’élèvent respectivement à 732 K€ et 1
047 K€.
Le Groupe a continué de développer sur 2008 ses relations avec Verbund qui participe au
financement des actifs industriels du Groupe ; en outre le groupe a procédé aux transactions
suivantes avec Verbund:
En K€
Achats d'énergie
Ventes d'énergie
Honoraires, commissions, intérêts & prestations de services
versées
Intérêts d'emprunts capitalisés (IAS 23)
31/12/2008
31/12/2007
166 981
119 238
191 048
81 505
2 519
1 928
7 700
2 223
Les achats et ventes d’énergie présentés ci-dessus indiquent des volumes de transactions relatifs à
l’activité normale et à l’activité d’énergie management de POWEO. Ces montants ne sont donc pas
directement comparables aux postes de chiffre d’affaires et de coût des ventes du compte de résultat
consolidé. En effet, comme précisé au paragraphe III-9.2 ci-dessus, la marge sur l’activité d’énergie
management est présentée en net dans le chiffre d’affaires consolidé.
202
Par ailleurs, le groupe a conclu avec Verbund, dans le cadre de sa politique d’approvisionnement, des
transactions à terme, qui sont reflétées dans les engagements mentionnés à la note 25 ci-dessus. Au
31 décembre 2008 les notionnels des opérations à terme engagées avec Verbund se détaillent
comme suit :
Achats à terme
jusqu'à
3 mois
25 294
de 3 mois
à 1 an
79 112
de 1 an
à 5 ans
40 174
TOTAL
31/12/08
144 580
TOTAL au
31/12/07
268 783
Vente à terme
26 921
87 749
47 568
162 238
92 913
jusqu'à
3 mois
435
517
de 3 mois
à 1 an
1 345
1 674
de 1 an
à 5 ans
773
1 035
TOTAL
31/12/08
2 553
3 226
TOTAL au
31/12/07
5 095
1 638
Notionnel en Keuros
Notionnel en GWh
Achats à terme
Vente à terme
NOTE 31 - INFORMATIONS SECTORIELLES
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les
différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Le groupe POWEO ne distingue
aucun secteur géographique secondaire.
« Commerce & Approvisionnement »: regroupent toutes les compétences et actifs nécessaires à la
commercialisation et au sourcing d’énergie ; ce pôle inclut également l’activité service du groupe
POWEO.
« Direction du Négoce et Optimisation d’actifs (DNOA) » : regroupe les actifs et compétences
nécessaires à la gestion des approvisionnements et à l’optimisation des actifs du Groupe.
« Amont - Production » : regroupent les actifs et les compétences nécessaires à la Production
d’énergie. Il s’agit du développement des centrales « Cycle Combiné Gaz Naturel » et du
développement de la production liée aux énergies renouvelables.
538 475
-33 036
-37 633
33 877
32 519
29 645
23 403
-3 106
-17 331
-18 443
0
0
TOTAL
CONSO
577 312
-3 623
-25 319
8 928
0
7 745
0
16 673
0
0
-168
0
-168
ACTIFS NON COURANTS CORP & INCORP
ECART D'ACQUISITION
ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS
ACTIFS COURANTS
37 120
2 537
141 103
256 143
0
0
42 071
146 971
406 368
15 065
138 279
214 931
0
0
-253 416
-163 796
443 488
17 602
68 037
454 249
PASSIFS NON-COURANTS
PASSIFS COURANTS
15 006
225 703
0
171 079
260 370
206 040
-2 083
-163 796
273 293
439 026
25 364
0
159 944
0
185 308
31/12/2008
CA
EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS PAR
SECTEUR
QUOTE PART DE RÉSULTAT DANS LES
SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
INVESTISSEMENTS (ACTIFS NON COURANTS
CORPORELS ET INCORPORELS)
COM M ERCE
203
DNOA
AMONT
Eliminations
31/12/2007
COMMERCE
DNOA
AMONT
Eliminations
364 485
-13 073
-18 718
631
631
631
1 328
-4 115
3 882
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS PAR SECTEUR
3 621
0
259
3 880
QUOTE PART DE RÉSULTAT DANS LES SOCIÉTÉS
MISES EN ÉQUIVALENCE
0
0
-278
-278
ECART D'ACQUISITION
ACTIFS COURANTS
18 203
1 404
12 773
266 204
0
0
0
93 727
173 501
384
4 076
60 513
-1 876
191 704
1 788
16 849
418 568
PASSIFS COURANTS
123
143 558
85 499
93 723
34 769
-1 876
93 846
261 950
24 223
0
125 205
CA
EXCÉDENT BRUT OPÉRATIONNEL
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ
INVESTISSEMENTS (ACTIFS NON COURANTS
CORPORELS ET INCORPORELS)
-3 383
TOTAL
CONSO
363 061
-16 557
-14 205
149 428
NOTE 32 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
En janvier 2009, POWEO Services, filiale dédié aux services d’efficacités énergétiques et
environnementaux a procédé à l’acquisition du Groupe Gaz Régulation.
NOTE 33 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN
ENGAGEMENTS DONNES
Nantissements et autres sûretés réelles
Avals cautions garanties données
Bail commercial
Construction
TOTAL
ENGAGEMENTS RECUS
Emprunt souscrits non encore reçus
Ligne de crédit accordées non utilisées
Autres engagements reçus
TOTAL
Échéance
< 3 mois
Échéance
Échéance
3 mois à 1
1 an à 5 ans
an
Échéance
> 5 ans
Total
31/12/2008
Total
31/12/2007
976
671
1 668
190 509
193 824
55 360
20 085
612
27 766
49 439
38 995
1 845
15 177
56 688
17 904
8 494
28 200
5 372
28 066
224 081
105 184
16 323
42 943
358 274
49 473
16 355
85 630
206 818
Total
31/12/2008
Total
31/12/2007
Échéance
< 3 mois
2 929
0
2 929
Échéance
Échéance
3 mois à 1
1 an à 5 ans
an
68 809
20 978
30 280
120 067
18 598
11 000
0
29 598
Échéance
> 5 ans
0
90 336
31 978
30 280
152 594
132 800
60 000
192 800
Le Groupe consent des sûretés réelles principalement dans le cadre du financement des projets de
centrales thermiques et des projets en matière d’énergies renouvelables. Elles se composent pour
l’essentiel de nantissements de titres et de sûretés sur d’autres actifs (nantissements de comptes
bancaires et d’équivalents de trésorerie,…).
Les sociétés du Groupe consentent des cautionnements ou lettres d’intention en garantie du
paiement par les filiales de leurs dettes vis-à-vis des fournisseurs et constructeurs d’équipements et
installations industriels. Ces engagements prennent généralement fin à la mise en place des
financements bancaires.
204
Enfin, le Groupe est bénéficiaire de garanties de fonctionnement technique sur certaines installations
industrielles, qui portent en particulier sur des niveaux de disponibilité. Ces engagements ne sont pas
valorisables et n’ont pas été inclus dans les engagements reçus du tableau précédent.
NOTE 34 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En K€
31/12/2008
31/12/2007
Contrôle Légal
397
403
Diligences directement liées
112
213
Total honoraires des commissaires aux comptes
509
616
NOTE 35 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation se présente comme suit au 31 décembre 2008 :
205
METHODE D'ENTREE
METHODE DE
% D'INTERET
DANS LE PERIMETRE
CONSOLIDATION
SOCIETES
POWEO SA
POWEO PRODUCTION
société mère
100%
société mère
Création en 2006
60%
IG
GAZ DE NORMANDIE
Création en 2007
50%
IG
POWEO SERVICES
Création en 2007
100%
IG
POWEO FORMATION
Création en 2007
100%
IG
Acquisition en 2006
60%
IG
ENERGIE ROSE DES VENTS
Création en 2006
15%
ME
POWEO PONT SUR SAMBRE PRODUCTION
Création en 2006
60%
IG
POWEO BEAUCAIRE PRODUCTION
Création en 2006
60%
IG
POWEO ENR SARL
Création en 2006
60%
IG
POWEO SERVICES PACA
Création en 2007
70%
IG
ESPACE EOLIEN DEVELOPPEMENT
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE L'AUXOIS SUD
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DU PLATEAU DE LANGRES
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE LA MONTAGNE
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE LAURENS
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE VARS
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE D'ORTENCOURT
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE SAINTE MAURE SEPMES
Acquisition en 2007
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DES CLERIMOIS
Acquisition en 2007
60%
IG
Acquisition 2007
60%
IG
Acquisition en 2007
60%
IG
BIOMASSE ENERGIE DU DOUBS
Création en 2007
60%
IG
BIOMASSE ENERGIE DE PASQUIS
Création en 2007
60%
IG
BIOMASSE ENERGIE DE LANNEMEZAN
Création en 2007
60%
IG
BIOMASSE ENERGIE DE LANEUVILLE
Création en 2007
60%
IG
BIOMASSE ENERGIE DE BONNILLET
Création en 2007
60%
IG
BIOMASSE ENERGIE DE BALAN
Création en 2007
60%
IG
SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT DE BIOMASSE
ENERGIE DU DOUBS
Création en 2007
60%
IG
Acquisition en 2007
100%
IG
POWEO TOUL FORMATION
Création en 2007
60%
IG
POSILYS
Création en 2007
100%
IG
MG BAT
Acquisition en 2007
100%
IG
LES MOULINS DE BOULAY
CENTRALE EOLIENNE DE BASSIGNY
PARC EOLIEN DU FOND DE LA PLAINE
EUROGAZ
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
206
AGSIL
Acquisition en 2007
100%
IG
MISTRAL EN BEAUCE
Acquisition en 2008
60%
IG
FERME EOLIENNE DES EVITS ET JOSAPHAT
Acquisition en 2008
60%
IG
FERME EOLIENNE LA REMISE RECLAINVILLE
Acquisition en 2008
60%
IG
POWEO SOLAIRE 1
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE SOLAIRE DE TOREILLES
Création en 2008
60%
IG
EOLIENNES DU GRAND LEJON
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DU COL DE FANS
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE CAULNES
Création en 2008
60%
IG
POWEO INTERNATIONAL
Création en 2008
100%
IG
POWEO OUTRE MER SOLAIRE
Création en 2008
30%
IG
EOLIENNES DE LA COTE DE NACRE
Création en 2008
60%
IG
Acquisition en 2008
60%
IG
Création en 2008
30%
IG
Acquisition en 2008
60%
IG
MAURIENNE
POWEO SOLAIRE DEVELOPPEMENT
SEEG - SA Energie Electrique Grandif
BIOGAZ DU PAYS DE CHATEAU-GONTHIER
Création en 2008
57%
IG
POWEO SOLAIRE 2
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DU NORD VAL DE L'INDRE
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DU PAYS CHAUMONTAIS
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DU PAYS ENTRE MADON ET
MOSELLE
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE VILLACERF
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE VIERSAT
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE RECLAINVILLE
Création en 2008
60%
IG
CENTRALE EOLIENNE DE BAIS ET TRANS
Création en 2008
60%
IG
ESPACE CHAUFFAGE CLIMATISATION
Acquisition en 2008
100%
IG
CHAUFFAGE SERVICE
Acquisition en 2008
100%
IG
ALERTE AU GAZ
Acquisition en 2008
90%
IG
APPRO CHAUFFAGE SERVICE
Acquisition en 2008
90%
IG
PARC EOLIEN LES VAUX DE ROQUES
Acquisition en 2008
60%
IG
POWEO OUTRE MER SOLAIRE PRODUCTION 2
Création en 2008
18%
IG
Création en 2008
21%
IG
Création en 2008
21%
IG
POWEO ENTREPRISE
Création en 2008
100%
IG
207
20.1.2
Comptes consolidés de POWEO pour l’exercice clos le 31 décembre 2007
20.1.2.1
Compte de résultat consolidé
En K Euros
Fourniture d'énergie hors "Energy management"
Marge sur l'activité d'"Energy management"
Transport et taxes
Production d'Electricité
CHIFFRE D'AFFAIRES
Transports et taxes
Variation des stocks
COUTS DES VENTES
1
2
2
MARGE BRUTE
Autres produits
Charges externes
Impôts et taxes
3
4
5
EXCEDENT BRUT OPERATIONNEL
Résultat de dilution
Dotations et provisions
sur actifs non courants
sur actifs courants
sur passifs courants / non courants
RESULTAT OPERATIONNEL
Produits financiers
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT AVANT IMPOT DES SOCIETES INTEGREES
Impôt
Quote-part de résultat des sociétés mises en equivalence
RESULTAT NET CONSOLIDE
RESULTAT NET PART DU GROUPE
RESULTAT NET PART DES MINORITAIRES
Résultat net par action (en euros)
Résultat net dilué par action (en euros)
208
6
7
7
8
9
26
26
31/12/07
IFRS
326 105
631
30 543
5 335
447
363 061
-305 062
-30 492
781
-334 772
31/12/06
IFRS
150 915
50 367
40 201
2 875
7
244 365
-170 945
-40 123
340
-210 728
28 289
2 740
-19 130
-26 714
-1 741
-16 557
-2 369
33 637
41
-9 095
-15 715
-757
8 111
7 651
-217
-3 880
-1 315
-150
-24 271
4 081
-1 353
2 728
-21 544
-18
-278
-21 840
-19 922
-1 918
-2,35
-2,35
-5 079
-1 099
-60
9 307
1 655
-226
1 429
10 736
-3 405
-21
7 310
7 354
-44
1,51
1,41
20.1.2.2
Bilan consolidé
BILAN ACTIF
En K Euros
NOTE
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations corporelles
Participation dans les sociétés mises en équivalence
TOTAL ACTIFS NON COURANTS
10 & 11
12
13
13
ACTIFS COURANTS
Stocks
Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Disponibilités
TOTAL ACTIFS COURANTS
14
15
16
17
25
18
18
TOTAL ACTIF
209
31/12/07
IFRS
31/12/06
IFRS
31 437
144 209
2 749
503
13 597
192 495
5 594
9 192
28 325
43 111
1 664
131 288
31 280
3 720
93 727
74 327
82 562
418 568
398
71 827
13 998
737
37 409
27 628
12 216
164 213
611 062
207 324
BILAN PASSIF
En K Euros
NOTE
CAPITAUX PROPRES
Capital
Primes
Instruments de capitaux propres
5 672
92 440
8 625
- 16 027
7 354
98 064
40 401
5 090
265 450
103 154
25
20
80 426
252
2 600
384
83 662
1 218
100
1 318
25
20
21
22
23
23
25
11
212
127 568
24 307
14 542
6 997
88 314
261 950
13 643
60
44 244
15 046
1 554
3 585
24 720
102 852
611 062
207 324
PASSIFS COURANTS
Dettes fiscales et sociales
TOTAL PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
210
31/12/06
IFRS
11 301
242 315
-8 947
302
-19 922
225 049
19
PASSIFS NON COURANTS
Autres passifs non courants
Passifs d'impôts différés
TOTAL PASSIFS NON COURANTS
31/12/07
IFRS
20.1.2.3
Tableau des flux de trésorerie
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
En K Euros
Note
+ Dotations nettes de reprises
-/+ Gains et pertes latents sur instruments dérivés
+ Charges liées aux Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)
-/+ Eliminations des autres éléments sans incidence sur la trésorerie
Marge brute d'autofinancement
-/+ incidence des sociétés mises en équivalence
-/+ Impôt (y compris impôts différés)
-/+ Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation lié à l'activité
Variations de trésorerie liées aux appels de marge
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers/ Encaissements liés aux
diminution d'actifs financiers
Incidence des variations de périmètre
-/+ Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'investissement
31/12/07
IFRS
31/12/06
IFRS
-21 840
4 633
7 989
7 310
5 541
-3 436
1 030
856
8 839
651
109
10 380
379
-9 980
-1 117
3 405
-25 680
-12 906
-10 067
-24 801
-149 428
-16 230
-
0
4 398
-10 284
-8 512
18 796
0
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
-134 746
-26 514
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues des actionnaires en autres fonds propres
Variation des intérêts minoritaires sur augmentation de capital
Autres variations
Sommes reçues lors de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise
Emprunts souscrits au cours de l'exercice
Remboursements d'emprunts
145 549
37 310
-333
28 605
8 625
5 134
11
300
129
94 571
-15 539
1 218
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
261 859
43 722
= VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE
117 045
-7 593
39 844
156 889
117 045
47 437
39 844
-7 593
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture *
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture *
= VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE
18
18
211
212
92 440
5 672
8 280
242 315
345
11 301
56
140 321
1 030
244
5 227
92 440
27 504
856
1 230
5 672
64 080
4 442
PRIMES
-
-8 625
8 625
8 625
8 625
INSTRUMENTS DE
CAPITAUX
PROPRES
60
-8 947
7 354
-333
-16 027
-16 027
11
-11 107
-4 932
RESERVES
CONSOLIDEES
302
302
-
-
-6 343
6 343
GAINS &
PERTES
LATENTS
DIFFERES
-19 922
7 354
-19 922
-7 354
7 354
7 354
-4 932
4 932
RESULTAT DE
L'EXERCICE
Les principales variations figurant sur ce tableau sont commentées à la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés.
Les paiements fondés sur les actions sont détaillés à la note 28.
Capitaux propres au 1er janvier 2007
Augmentations de capital
Exercice des BCE
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés
Remboursements des ORA (Obligations Remboursables en actions)
Autres variations
Capitaux propres au 31 Décembre 2007
Capitaux propres au 1er janvier 2006
Affectation des résultats
Opérations sur Capital
Résultat net de la période
Autres variations
Instruments financiers dérivés - Interruption du traitement comptable de
couverture de flux de trésorerie
Emission d'ORA (obligations remboursables en actions)
CAPITAL
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
20.1.2.4
98 064
-19 922
145 216
1 030
300
302
60
225 049
8 625
98 064
-6 343
58 826
28 734
856
7 354
11
TOTAL
-60
40 401
201
37 088
5 090
-1 918
5 090
-44
5 134
INTERETS MINO.
103 154
-21 840
182 304
1 030
300
503
265 450
8 625
103 154
-6 343
58 826
28 734
856
7 310
5 145
TOTAL DES
CAPITAUX
PROPRES
20.1.2.5
I.
Annexe aux comptes consolides 2007 établis selon le référentiel IFRS
EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE L’EXERCICE
Créée en juin 2002, POWEO est l’un des premiers acteurs privés à s’être lancés dans la commercialisation
d’électricité et de gaz. POWEO propose ses services à une clientèle professionnelle ainsi que depuis le 1er
juillet 2007 à une clientèle résidentielle. Depuis 2007, POWEO se développe également dans les services
énergétiques, avec deux agences localisées à Aix en Provence et Toulouse.
Son activité comprend par ailleurs une activité d’Energy Management, décrite en paragraphe III.9.2.
POWEO met également en oeuvre une stratégie « verticale » avec le développement de son pôle « amont »
qui regroupe l’ensemble des projets industriels destinés à la production d’électricité.
Au cours de l’exercice 2007, POWEO a connu les développements suivants :
Opérations sur le capital
Le 23 mai 2007, Verbund a demandé à POWEO de rembourser le solde de ses ORA, ce qui a entraîné, le 7
juin 2007, l’émission de 345 000 actions ordinaires de 1 € à son profit.
POWEO a lancé le 7 juin 2007 une augmentation de capital afin de contribuer au financement de son plan
industriel et de son développement commercial dans le cadre de la libéralisation du marché de l’électricité et
du gaz. L’opération clôturée avec succès le 6 juillet 2007 a permis la levée d’un montant brut de plus de 150
millions d’euros par la création de 5 178 224 actions nouvelles.
Afin d’associer ses salariés au développement du groupe, POWEO a procédé à une augmentation réservée
aux salariés en novembre 2007 qui a permis de lever un montant brut de plus de 1.2 millions d’euros
représentant 49 267 actions nouvelles.
Acquisitions externes
Le groupe a procédé aux acquisitions externes suivantes :
–
en juin 2007, l’acquisition de la totalité du capital d’un développeur éolien, la société Espace
Eolien Développement (EED)
–
en septembre 2007, l’acquisition de la totalité du capital d’une société détenant un parc éolien
de 4 MW en exploitation situé dans l’Aude sur la commune de Luc-sur-Orbieux
–
en octobre 2007, l’acquisition de la totalité du capital d’une société de services énergétiques,
la société Eurogaz
–
en décembre 2007, la reprise des activités de la société Orevad et de ses 178 salariés.
Orevad exploite un réseau de force de vente directe répartis dans 11 agences permettant une
couverture nationale.
POWEO a par ailleurs créé en 2007 conjointement avec la CIM, E.On et Verbund la société Gaz de
Normandie, qui porte un projet de terminal méthanier au Havre.
II.
APPROBATION DES COMPTES
Les comptes consolidés du groupe POWEO ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration
qui les a arrêtés le 14 mars 2008. Ces comptes seront présentés pour approbation à l’assemblée générale
des actionnaires.
213
III.
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
INTRODUCTION
Principes et méthodes comptables retenus
Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés 2007 sont
identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2006. Ces états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne.
Nouvelles normes et interprétations applicables
Le groupe applique pour la première fois en 2007 :
–
la norme IFRS 7 « Instruments financiers : Information à fournir » qui porte sur l’information à fournir
au titre des actifs et passifs financiers ;
–
l’amendement à la norme IAS 1 – « Présentation des états financiers – Informations sur le capital »
qui requiert des informations supplémentaires sur les capitaux propres du Groupe.
Ces normes portent sur des informations à communiquer dans les annexes aux états financiers. Leur
application par le groupe au 1er janvier 2007 n’a donc aucun effet sur son résultat net et ses capitaux
propres.
Les interprétations suivantes, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007, n’ont pas eu d’impact
sur les comptes du groupe sur l’exercice 2007 :
IFRIC 7 – « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les
économies hyperinflationnistes »
IFRIC 8 - « Champ d’application d’IFRS 2 (paiement fondé sur des actions) »
IFRIC 9 - « Réévaluation des dérivés incorporés »
IFRIC 10 - « Information financière intermédiaire et dépréciations »
Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur
POWEO n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations suivantes :
–
IFRS 8 « Segments opérationnels », applicable à compter du 1er janvier 2009, modifiant l’information
sectorielle tant dans sa définition que dans les informations à présenter ;
–
IFRIC 11 - « IFRS 2 – Transactions intra-groupe et transactions faisant intervenir des actions propres
»:
Adopté par l’Union Européenne en juin 2007, ce texte est d’application obligatoire aux exercices
ouverts à compter du 1er mars 2007. Le Groupe ne s’attend pas à ce que cette interprétation ait des
impacts sur ses comptes consolidés.
Par ailleurs, l’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union
européenne au 31 décembre 2007. Ces normes et interprétations ne sont donc pas appliquées par le Groupe.
Il s’agit des normes et interprétations suivantes :
–
Amendement à la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », applicable à compter du 1er janvier 2009,
supprimant l’option de comptabilisation en charges des coûts d’emprunt et rendant obligatoire leur
capitalisation ; le Groupe ayant déjà opté pour la capitalisation des coûts d’emprunt, cet amendement
n’aura pas d’impact sur ses comptes consolidés ;
214
–
IAS 1 révisée « Présentation des états financiers », applicable à compter du 1er janvier 2009, qui aura
pour effet de modifier le format des états de synthèse du Groupe ;
–
IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable à compter du 1er janvier 2008, précisant
le traitement comptable des concessions. Cette interprétation ne concerne pas les activités actuelles
du Groupe ;
–
IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients », applicable à compter du 1er janvier 2009, précisant
le traitement comptable des programmes de fidélité. Cette interprétation ne concerne pas les activités
actuelles du Groupe ;
–
IFRIC 14 « Actifs de régime à prestations définies et obligations de financement minimum »,
applicable à compter du 1er janvier 2008. Le Groupe ne s’attend pas à ce que cette interprétation ait
des impacts sur ses comptes consolidés.
Recours à des estimations
Certains montants comptabilisés dans ces comptes reflètent les estimations et hypothèses émises par la
Direction, notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et des contrats sur
électricité entrant dans le cadre de l’activité normale du Groupe, de l’estimation du chiffre d’affaires
correspondant aux quantités d’électricité et de gaz livrées, non relevées, non facturées, et de l’estimation des
marges futures utilisée dans le test de dépréciation des coûts d’acquisition externes de contrats clients
comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces
estimations.
III-1 PRINCIPES DE CONSOLIDATION
III-1.1 Principes de consolidation
Une filiale est intégrée globalement lorsqu’elle est contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque
le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin
d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui
sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus
dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date
à laquelle le contrôle cesse.
III-1.2 Entreprises associées et coentreprises
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles POWEO dispose d’une influence notable
sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les coentreprises sont les
entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un contrat qui
requiert un accord unanime pour les décisions financières et opérationnelles stratégiques. Les
comptes des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisés respectivement selon la
méthode de la mise en équivalence ou selon la méthode d’intégration proportionnelle.
Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et
pertes comptabilisées par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d’ajustements
de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l’entreprise mise en
équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long
terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir,
à moins que le groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au
nom de l’entreprise.
Dans le cadre de l’intégration proportionnelle, la fraction représentative des intérêts dans l’entreprise
détenue est intégrée dans les éléments de bilan et de compte de résultat.
215
III-1.3 Variation du pourcentage d’intérêt dans une entreprise contrôlée
Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée
de manière exclusive, l’acquisition complémentaire de titres donne lieu à la comptabilisation d’un
écart d’acquisition additionnel déterminé en comparant le coût d’acquisition de la quote-part
supplémentaire d’intérêt et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cette date.
Corrélativement, une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de
manière exclusive impacte le résultat consolidé.
III-2 ACTIFS IMMOBILISES
III-2.1. Ecarts d’acquisition
Les regroupements d’entreprise sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, en application
de la norme IFRS 3. Les écarts d’acquisition résultent de l’acquisition de filiales, entreprises
associées et coentreprises. Les actifs acquis, les dettes et les passifs éventuels repris sont
comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Le cas échéant, l’excédent entre le coût
d’acquisition majoré des coûts annexes directement attribuables à l’acquisition et la part acquise de la
juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels identifiables acquis est comptabilisé comme
écart d’acquisition. Le montant de l’écart d’acquisition est définitivement déterminé au plus tard dans
un délai de douze mois suivant la date d’acquisition.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortissables et font l’objet au moins une fois par an d’un test de
dépréciation calculé au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Pour ce test, les écarts
d’acquisition sont alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des
ensembles homogènes générant des flux identifiables bénéficiant des synergies provenant de
l’acquisition. La valeur recouvrable de ces unités est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette
des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence aux flux futurs
de trésorerie nets actualisés issus des prévisions financières à moyen terme. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur inscrite au bilan, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence en «
perte de valeur », la perte s’imputant en priorité sur l’écart d’acquisition puis sur les actifs immobilisés
de l’UGT concernée.
Les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition d’entités contrôlées globalement sont présentés
séparément au bilan. De même les pertes de valeur sont présentées sur une ligne spécifique du
compte de résultat. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition des sociétés mises en
équivalence sont enregistrées dans la ligne « quote-part de résultat net dans les sociétés mises en
équivalence ».
Lors de la cession d’une entité du Groupe, le montant des écarts d’acquisition nets attribuables à la
filiale, est inclus dans le calcul du résultat de cession.
III-2.2. Actifs incorporels hors écarts d’acquisition
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de coûts d’acquisition externes de
contrats clients, et de coûts de développements de logiciels.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de
développement interne, et sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation estimée, soit entre 1
et 5 ans.
S’agissant des coûts d’acquisition externes des contrats clients, POWEO comptabilise une partie de
ces coûts, directement rattachables à des contrats signés (commissions versées aux prestataires de
vente indirecte et de télévente et frais de bascule du client), en immobilisations incorporelles dès lors
que la société estime probable que des avantages économiques futurs attribuables aux contrats
concernés iront à la société. La société apprécie la probabilité des avantages économiques futurs en
utilisant des hypothèses raisonnables et documentées représentant la meilleure estimation par la
Direction de l’ensemble des conditions économiques qui sous-tendent la durée d’utilité de l’actif.
216
Les coûts d’acquisition externes de contrats clients sont amortis linéairement sur la durée moyenne
des contrats. A chaque clôture et à chaque arrêté intermédiaire, le Groupe procède à une analyse
visant à apprécier s’il existe un indice que ces actifs incorporels aient subi une perte de valeur. Si tel
est le cas, et si le montant des coûts d’acquisition non encore amortis d’une génération de contrats
est inférieur, à la date d’arrêté, aux flux de trésorerie futurs prévus au titre de cette génération de
contrats, une dépréciation est enregistrée. Une génération de contrats est définie comme un
ensemble de contrats, dont le mois de bascule est identique.
III-2.3. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition ou de
production diminué des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulés.
Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments
d’un ensemble sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur
capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents.
Les frais financiers associés au financement de l’acquisition et de la construction d’installations
encourus pendant la période de construction font partie intégrante du coût de l’actif conformément à
l’option prévue par la norme IAS 23.
Le coût des immobilisations comprend également le cas échéant les coûts de démantèlement des
installations de production. Ces coûts sont évalués lors de la mise en service de l’immobilisation et
font l’objet d’un composant spécifique amorti sur la même durée que la structure. Ils sont
comptabilisés en contrepartie de provisions constituées au titre de ces obligations.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire selon leur durée d’utilité. Les
durées d’utilité des principales catégories d’immobilisations corporelles en service sont les suivantes :
Installations de production d’énergie de source éolienne : entre 6 et 20 ans selon les composants ;
Matériel informatique et mobilier de bureau : 3 – 10 ans ;
Agencements : 10 ans.
III-3 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs ou passifs courants ou non courants selon
que leur échéance est inférieure ou supérieure à un an. Par exception, l’ensemble des instruments dérivés
portant sur l’énergie sont présentés en actifs et passifs financiers courants. Par ailleurs, le Groupe distingue
plusieurs catégories d’actifs et passifs financiers :
III-3.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat
Le Groupe enregistre ces instruments financiers à la juste valeur et la variation de valeur de ces actifs
est ainsi enregistrée au compte de résultat. Ces actifs sont des actifs à court terme ne présentant pas
de risques significatifs de perte de valeur. Le détail de ces actifs est présenté en note 18.
La juste valeur des parts d’OPCVM détenues par la société correspond à leur valeur liquidative à la
clôture, communiquée par le dépositaire.
III-3.2 Instruments à terme fermes et conditionnels sur l’énergie
POWEO conclut, dans le cadre de son activité, des achats à terme et ventes à terme d’électricité sur
le marché de gré à gré ou sur un marché réglementé (Powernext), et des achats et ventes d’options
sur électricité sur le marché de gré à gré. Les achats d’options d’achat d’électricité correspondent
principalement aux enchères « Virtual Power Plant » (VPP) d’EDF. POWEO conclut également des
achats à terme de gaz, sur le marché de gré à gré.
217
Le périmètre des instruments financiers dérivés a été défini en référence à la norme IAS 39.
Instruments exclus du champ d’application de la norme IAS 39
Sont exclus du champ d’application de la norme IAS 39 :
–
les contrats d’achat et de vente à terme d’énergie (gaz et électricité),
–
les options d’achat d’électricité achetées,
–
et les opérations d’équilibrage volumétrique entre les achats et les ventes
d’énergie traitées sur le marché réglementé Powernext ou réalisées par le
Réseau de Transport d’Electricité (RTE),
Dès lors que ces opérations se dénouent par une livraison physique d’énergie (gaz et
électricité) et sont conclues dans le cadre de l’activité dite « normale » de POWEO.
Entrent dans le cadre de l’activité « normale » de POWEO les contrats d’approvisionnement
en électricité ou en gaz :
–
conclus à l’origine et maintenus avec l’intention de prendre livraison de
l’énergie afin de répondre aux besoins anticipés d’approvisionnement des
clients finaux,
–
et pour lesquels le Groupe n’a pas eu précédemment de pratique de
règlement net au titre de contrats de même nature.
Les primes d’options achetées dans le cadre de l’activité normale de POWEO sont
comptabilisées au bilan au poste « charges constatées d’avance » lors du paiement de la
prime, et enregistrées en résultat lors de la livraison de l’électricité.
Instruments qualifiés de dérivés au sens de la norme IAS 39
Les contrats à terme fermes ou conditionnels conclus par POWEO sur les marchés de
l’électricité et du gaz n’entrant pas dans le cadre de l’activité « normale » de POWEO (Cf.
supra) sont qualifiés d’instruments dérivés et comptabilisés selon la norme IAS 39. En
particulier, les contrats assimilables à des ventes d’options sont des dérivés dans le champ
d’application d’IAS 39.
La variation de juste valeur de ces instruments dérivés non qualifiés de couverture est
enregistrée, en chiffre d’affaires (« Marge sur l’activité d’Energy Management »), la
contrepartie est enregistrée au bilan dans le poste « Instruments financiers dérivés courants
».
Principales hypothèses et méthodes d’évaluation retenues pour le calcul de la juste
valeur
S’agissant des achats et ventes à terme conclus sur Powernext, marché considéré comme
actif, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la juste valeur.
La juste valeur des achats et ventes à terme d’énergie conclus sur le marché de gré à gré est
estimée sur la base d’un modèle reposant sur une comparaison des prix contractuels avec
les prix à terme de marché, en tenant compte de l’effet d’actualisation.
S’agissant des contrats de fourniture d’énergie aux clients profilés et télérelevés de POWEO,
la juste valeur présentée dans la note 25 tient compte d’hypothèses de consommation future
des clients fondées sur les profils de consommation contractuels. S’agissant des achats et
ventes d’options sur électricité, POWEO utilise des modèles internes, intégrant des
218
paramètres non observables, notamment des hypothèses relatives à la volatilité du sousjacent et aux quantités d’électricité qui seront livrées en cas d’exercice.
Les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de
jugement intervient dans l’interprétation des données du marché. L’utilisation d’hypothèses
différentes et/ou de méthodes d’évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les
valeurs estimées.
III-3.3 Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de
transaction qui leur sont directement attribuables.
A chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt
effectif et sont ventilés au bilan en :
–
dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ;
–
dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d’un an.
Les coûts d’emprunt (frais d’émission et prime d’émission le cas échéant) sont incorporés dans le
coût de l’actif sous-jacent lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la
production d’un actif immobilisé.
Couverture du risque de taux
Le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers dérivés (swaps de taux notamment) afin de
se couvrir contre le risque de taux d’intérêt qui découle de financements contractés à taux variable.
Lorsque les conditions sont remplies, le Groupe applique la comptabilité de couverture des flux de
trésorerie prévue par la norme IAS 39. Les instruments financiers dérivés sont initialement
comptabilisés au bilan « en instruments financiers non courants » en contrepartie des capitaux
propres si l’échéance de l’instrument est supérieure à un an. Les variations ultérieures de juste valeur
des instruments dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace de la couverture,
et leur reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’au décaissement des flux
d’intérêts couverts. La part inefficace de la couverture est enregistrée directement au compte de
résultat.
Une documentation adéquate est mise en place dès l’origine de la couverture, incluant notamment la
réalisation de tests d’efficacité prospectifs et rétrospectifs réalisés sur une base semestrielle
III-4 STOCKS
Les stocks sont essentiellement constitués de gaz naturel mesuré en quantités de MWh, acquis par le
Groupe. Ce stock est comptabilisé au coût de revient déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. A
la clôture, le prix et les perspectives de vente sont pris en considération pour juger des éventuelles
dépréciations de stocks à comptabiliser.
III-5 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Les créances clients comprennent les créances exigibles et les factures à établir relatives à l’énergie livrée ou
produite non encore facturée à la clôture. Elles sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la
facture, déduction faite des dépréciations au titre des montants estimés non recouvrables.
Une dépréciation est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera
pas en mesure de recouvrer ces créances après prise en compte de la couverture d’assurance-crédit. Les
créances irrécouvrables sont constatées en perte en fin de procédure de recouvrement ou à réception des
certificats d’irrécouvrabilité. Le montant de la dépréciation clients, au compte de résultat, est inscrit dans le
poste «Dotations aux amortissements et provisions sur actifs courants».
219
Conformément à la norme IAS 39, les créances faisant l’objet d’affacturage et d’opérations assimilées sont
maintenues au bilan dès lors que la majorité des risques sont portés par le Groupe. Le cas échéant, le
montant de la dette financière résultant du maintien au bilan de ces créances est inscrit dans le poste «
Dettes financières courantes ».
III-6 CAPITAUX PROPRES
Les « Primes » correspondent aux primes d’émission, diminuées des coûts externes directement attribuables
aux augmentations de capital, et à l’étalement de la valeur des bons de créateurs d’entreprises évaluée à la
date d’attribution (Cf.III.11).
Les « gains et pertes latents différés » correspondent aux variations, nettes d’impôts différés, de juste valeur
des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la part efficace de la
couverture.
Par ailleurs le Groupe a émis au cours de l’exercice 2006 des Obligations Remboursables en Actions ; ces
titres, qui ne versent aucun coupon à leur porteur, ont été enregistrés au poste « Instruments de capitaux
propres ». Ces titres ont été remboursés en 2007.
III-7 PROVISIONS
Les provisions sont comptabilisées par POWEO lorsque les trois conditions suivantes sont remplies :
–
Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), qui résulte d’un
événement passé ;
–
Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques
sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
–
Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.
Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 sur la base de l’estimation la plus probable de
la dépense nécessaire à éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de
la provision est actualisé.
Dans le cas où aucune estimation fiable ne peut être faite, il existe un passif qui ne peut pas être comptabilisé
(passif éventuel). Au 31 décembre 2007, le Groupe n’a identifié aucun passif éventuel.
III-8 AVANTAGES DU PERSONNEL POSTERIEURS A L’EMPLOI
Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe en matière d’avantages à long terme
postérieurs à l’emploi sont précisées conformément à la norme IAS 19.
Le seul avantage postérieur à l’emploi au sein du Groupe consiste correspond au versement d’indemnités de
fin de carrière déterminées en fonction des conventions collectives en vigueur. Les indemnités de fin de
carrière relèvent d’un régime à prestations définies et sont traitées comme telles dans les états financiers :
–
les engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités
de crédit projetées sur la base des conventions en vigueur dans chaque société,
cette évaluation prenant en considération l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux
d’augmentation des salaires, le taux de rotation des salariés, ainsi que des
hypothèses macro-économiques (taux d’inflation, taux d’actualisation, …) ;
–
la détermination des engagements est effectuée par un actuaire externe ;
–
en l’absence de financement de ces régimes, les engagements font l’objet d’une
comptabilisation au passif du bilan.
220
III-9 CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires est constitué des produits issus de la fourniture d’énergie (électricité et gaz) hors Energy
Management, de la marge sur l’activité d’Energy Management, de la facturation du transport, des frais de
collecte des taxes (taxes municipales et départementales), de prestations de services et de la production
vendue d’électricité.
III-9.1 Fourniture d’énergie hors Energy Management, transport, taxes, prestations de services
et vente de biens
POWEO constate un produit quand :
–
l’existence du contrat est acquise,
–
la livraison a eu lieu, ou la prestation de services est achevée,
–
le prix est fixé ou déterminable.
La livraison a lieu quand les risques et avantages associés à la propriété sont transférés à l’acheteur.
Les quantités d’énergie livrée, non relevée, non facturée, sont déterminées à partir de profils de
consommation et d’estimations de prix de vente.
POWEO comme tous les distributeurs d’électricité en France collecte des taxes locales et
départementales, la CTA (Contribution Tarifaire d’Acheminement) et la CSPE (Contribution au
Service Public de l’Electricité). Conformément à la norme IAS 18, seule la facturation des frais de
collecte des taxes est enregistrée en chiffre d’affaires.
clients « télérelevés » (clients bénéficiant d’une télérelève régulière) pour le compte du gestionnaire
du réseau de transport d’électricité. Conformément à la norme IAS 18 relative au produit des activités
ordinaires, les produits et charges relatifs à ces frais d’acheminement sont comptabilisés en net en
chiffre d’affaires au poste « transport et taxes ».
Les clients « profilés » (clients ne bénéficiant pas d’une télérelève) n’ont de lien contractuel direct
qu’avec POWEO. Leur contrat couvre à la fois l’acheminement et la fourniture de l’énergie.
Conformément à la norme IAS 18, la facturation de la prestation de transport et le coût y afférent sont
comptabilisés respectivement en chiffre d’affaires et en charges sur les lignes « transports et taxes ».
Les clients gaz n’ont de lien contractuel qu’avec POWEO qu’ils soient télérelevés ou profilés, leur
facturation de la prestation de transport et le coût y afférent sont comptabilisés respectivement en
chiffre d’affaires et en charges sur les lignes « transports et taxes ». En tant que distributeur de gaz
POWEO, collecte la CTA (Contribution Tarifaire d’Acheminement) et la TICGN (Taxe Intérieure de
Consommation sur le Gaz Naturel) ; conformément à la norme IAS 18, seule la facturation des frais
de collecte des taxes est enregistrée en chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires relatif aux prestations de services est comptabilisé au moment de l’exécution de la
prestation.
III-9.2 Energy Management
L’activité Energy Management correspond au résultat réalisé et latent sur les instruments dérivés non
qualifiés de couverture (Cf. III-3.2). Il s’agit notamment de la vente sur un marché organisé ou de gré
à gré, de l’électricité achetée en sus des consommations prévisionnelles des clients finaux, dans le
but d’optimisation de portefeuille, et de la vente d’options sur électricité sur le marché de gré à gré.
La marge sur cette activité est présentée en net dans le chiffre d’affaires.
221
III-9.3 « Production vendue »
Les ventes d’électricité produite sont reconnues en fonction des quantités produites de chaque
période valorisées aux prix définis contractuellement entre chaque filiale de production et ses clients.
III-10 IMPOT
Conformément à la norme IAS 12, l’impôt exigible de l’exercice et des exercices précédents est comptabilisé
en tant que passif dans la mesure où il n’est pas payé. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des
exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent est comptabilisé en tant qu’actif.
Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt
non utilisés, ainsi que pour les différences temporelles dans la mesure où il est probable que l’on disposera
de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être
imputés.
L’impôt exigible ou différé généré par une transaction enregistrée en capitaux propres est comptabilisé en
capitaux propres. Dans le cas contraire, il est comptabilisé en charge.
III-11 PAIEMENTS EN ACTIONS ET ASSIMILES
Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des plans d’options de souscription d’actions attribués aux
salariés, évaluée à la date d’attribution, est reconnue en charge de personnel sur la période d’acquisition des
droits, par contrepartie des capitaux propres.
La juste valeur des options de souscription est calculée en utilisant le modèle de Black and Scholes, qui
prend notamment en compte la durée prévue des options, le taux d’intérêt sans risques et la volatilité
observée sur le passé de l’action POWEO.
Par ailleurs, la charge de personnel comptabilisée au titre des conditions de souscription offertes aux salariés
du Groupe dans le cadre des plans d’épargne salariale, est calculée comme étant la différence entre le prix
de souscription et le cours de clôture à la date de souscription diminuée d’une éventuelle décote pour
incessibilité de l’action.
III-12 INFORMATION SECTORIELLE
Le chiffre d’affaires étant réalisé essentiellement en France, la segmentation des informations par « activité »
l’emporte à ce jour sur la segmentation géographique en raison de la stratégie de développement verticale du
Groupe.
–
« Commerce & Approvisionnement »:
regroupent toutes les compétences et actifs nécessaires à
la commercialisation et à l’approvisionnement en énergie.
Ce secteur regroupe l’« activité normale » de POWEO et
l’activité d’Energy Management.
–
« Amont – Production » :
regroupent les actifs et les compétences nécessaires à la
production d’énergie. Il s’agit du développement des
centrales « Cycle Combiné Gaz Turbine » et de la
production et des projets de développement liés aux
énergies renouvelables.
III-13 CONTRATS DE LOCATION
Conformément à la norme IAS 17, les biens pris en location - financement sont immobilisés lorsque les
contrats de location ont pour effet de transférer à la société la quasi-totalité des risques et avantages
inhérents à la propriété de ces biens. Les actifs détenus en vertu de ces contrats sont amortis sur leur durée
d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
222
Les contrats de location, ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement, sont
comptabilisés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
III-14 RESULTAT PAR ACTION
Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires est ajusté pour
prendre en compte l’effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
III-15 ECONOMIE D’ENERGIE
Le montant des obligations du groupe POWEO notifié par l’administration pour la période du 1er juillet 2006
au 30 juin 2009 s’élève à 63 904 MWh.
Le groupe POWEO entend se libérer de ses obligations à travers plusieurs actions :
–
Ventes à ses clients de fournitures réalisant des économies d’énergie,
–
Prestations de service pour la gestion technique des infrastructures de ses clients,
–
Installation de matériels générant des économies d’énergie,
–
Construction d’installations de production d’énergie basée sur les énergies
renouvelables.
L’ensemble des actions mises en œuvre sur la période doit permettre au groupe POWEO de s’acquitter de
ses obligations à l’horizon du 30 juin 2009.
Conformément à IAS 37, ces actions ou dépenses futures ne sont pas provisionnées mais sont
comptabilisées selon leur nature, soit en immobilisations corporelles, soit en charges de période.
223
NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
NOTE 1 CHIFFRE D’AFFAIRES
SYNTHESE (en K€)
31/12/2007
31/12/2006
326 093
150 915
317 536
8 557
148 213
2 702
631
50 367
- dont Electricité
- dont gaz
242
389
50 197
170
Fourniture d'énergie hors "Energy Management"
- dont Electricité
- dont Gaz
30 543
40 201
- dont Electricité
- dont Gaz
30 536
7
39 349
852
5 347
2 875
3 451
254
1 642
2 813
62
-
447
363 061
7
244 365
Transport et taxes
- dont Electricité
- dont Gaz
- dont autres prestations
Total Chiffres d'affaires
En K€
31/12/2007
Fourniture d’électricité – Télérelevés
Fourniture d’électricité – Profilés
Fourniture d’électricité – Offres de fourniture partielle
Fourniture d’électricité – Opérateurs de réseaux
Ajustements RTE et reventes d'excédents
Total fourniture d'électricité hors "Energy Management"
Transport et taxes
Autres produits annexes
Total transport et prestations de services
"Energy management" sur électricité
Total Chiffre d'affaires sur l'électricité
(a)
(a)
(b)
(c)
(d)
Total fourniture de gaz
Total transport et prestations de services sur gaz
"Energy management" sur gaz
Total Chiffre d'affaires sur le gaz
Autres prestations de services
Total Chiffres d'affaires
(i)
(j)
(k)
(e)
(f)
(g)
(h)
(l)
31/12/2006
101 812
47 906
212
129 328
38 279
317 536
3 451
30 536
0
33 987
242
447
352 213
26 672
47 897
232
71 526
1 886
148 213
2 813
39 349
7
42 169
50 197
8 557
261
389
9 207
1 642
363 061
2 702
914
170
3 786
244 365
240 579
Le chiffre d’affaires de POWEO est constitué de :
(a) Fourniture d’électricité aux sites clients profilés et télérelevés :
Ce chiffre d’affaires est constitué de l’électricité livrée aux clients finaux s’approvisionnant
exclusivement auprès de POWEO dans le cadre de leur contrat.
224
Les clients télérelevés sont les consommateurs qui bénéficient d’une télérelève régulière par le GRD,
leur consommation est donc connue précisément à une date donnée.
Les clients profilés ont une consommation individuelle plus faible qui ne justifie pas la télérelève par le
GRD. Leur consommation est estimée sur la base du profil de consommation contractuel et révisée
au relevé visuel du compteur (effectué au minimum une fois par an par le GRD).
Au cours de l’année 2007, certains clients de POWEO ont demandé l’application du tarif réglementé
transitoire d’ajustement du marché (TARTAM). En application de la loi du 7 décembre 2006 et du
décret du 4 mai 2007, ce tarif est égal au tarif réglementé majoré d’un complément variable en
fonction de la puissance souscrite par le client.
L’application de ce tarif ouvre droit pour le fournisseur d’énergie qui alimente des clients finaux à une
compensation versée par la Caisse des Dépôts, sur la base de déclarations envoyées
trimestriellement. Ces déclarations intègrent notamment une estimation par le fournisseur d’énergie
de son coût moyen d’approvisionnement en électricité sur son activité de distribution.
L’indemnisation de POWEO au titre du TARTAM est comptabilisée en chiffre d’affaires et la créance
résultante dans le poste « Autres créances courantes ». Au titre de 2007, Poweo a demandé une
compensation de 25,5 millions d’euros. Le solde de la créance est détaillé en note 16.
(b) Fourniture d’électricité – offres de fourniture partielle :
Les clients concernés sont des clients qui ont signé leur contrat principal de fourniture d’électricité
auprès d’un autre opérateur. C’est ce qui constitue le chiffre d’affaires POWEO inscrit dans cette
rubrique.
(c) Fourniture d’électricité aux opérateurs de réseaux :
POWEO est accrédité pour fournir l’électricité aux opérateurs de réseaux dans le cadre des pertes
naturelles d’énergie lors de son acheminement. Le chiffre d’affaires inscrit dans cette rubrique
reprend l’intégralité de l’énergie livrée au titre des ventes fermes contractées par les opérateurs de
réseaux auprès de POWEO.
(d) Ajustements RTE et reventes d’excédents :
Le chiffre d’affaires inscrit dans cette rubrique est celui généré par les réconciliations temporelles et
spatiales constatées par le RTE entre les quantités injectées sur le réseau par POWEO et celles
réellement soutirées par ses clients.
Les reventes d’excédents correspondent aux écarts entre les quantités d’électricité initialement
prévues pour les clients finaux de POWEO et les livraisons effectives qui leur ont été faites. Les
excédents sont vendus sur le marché au comptant de POWERNEXT.
(e) Prestations de services :
Il s’agit de la vente des prestations de services annexes à la vente d’électricité et de gaz aux clients
finaux de POWEO.
(f) Transport et taxes :
Il s’agit de la facturation de l’acheminement aux clients « profilés » et à certains clients « télérelevés »
et de la perception de frais de collecte des taxes locales. En tant que collecteur de taxes locales,
POWEO perçoit des frais de collecte à hauteur de 2% des dites taxes (Cf . Note III 9.1).
225
(g) Marge sur l’activité Energy Management électricité :
Ce poste comprend le résultat réalisé et latent (variations de juste valeur) sur les contrats sur
l’électricité qualifiés de dérivés au sens de la norme IAS 39, et ne bénéficiant pas d’une qualification
comptable de couverture de flux de trésorerie (Cf. III-3.2).
Le chiffre d’affaires Energy management sur l’électricité comprend un impact négatif de 7 989 K€ au
titre de la variation du résultat latent au 31 décembre 2007 (31 décembre 2006 : impact positif de 3
435 K€) ainsi qu’un impact positif de 8 231 K€ au titre du résultat réalisé sur 2007. Au 31 décembre
2006, l’impact au titre du résultat réalisé était positif de 46 932 K€ dont 22 035 K€ concernaient la
cession d’une option d’achat d’électricité de janvier 2006), cette cession a été la conséquence d’une
décision du Groupe, début 2006, de modifier sa stratégie commerciale et de revoir à la baisse ses
prévisions de ventes d’électricité, ce qui s’est alors traduit par une sur- couverture en électricité.
(h) Production d’électricité
Ce chiffre d’affaires correspond aux ventes d’électricité issue du parc éolien du groupe POWEO.
(i) Fourniture de gaz – Clients profilés :
C’est le chiffre d’affaires correspondant à la livraison de gaz réalisée sur la période (Cf. Note III - 9.
1.).
(j) Transport et prestations de services sur le gaz :
POWEO refacture les frais de transport et de distribution du gaz livré à ses clients. Ces frais sont
réglés par POWEO aux fournisseurs de gaz et réseaux d’acheminement.
(k) Marge sur l’activité Energy Management gaz :
Il s’agit de la marge réalisée en 2007 et 2006 lors des ventes de gaz auprès d’opérateurs du marché.
(l) Autres prestations de service:
Ce poste comprend pour l’essentiel le chiffre d’affaires réalisé par le réseau de maintenance et
d’installation de chauffage du groupe POWEO ainsi que diverses refacturations auprès de filiales
mises en équivalence.
NOTE 2 ACHATS DE MATIERES PREMIERES
En K€
- dont VPP
- dont achats à terme
- dont achats au comptant
Achats de gaz
Achats de services et divers
TOTAL ACHATS DES MATIERES PREMIERES, SERVICES ET
VARIATION DE STOCKS
2007
294 321
29 157
215 731
49 433
8 408
1 552
2006
168 389
69 207
74 930
24 252
2 556
304 281
170 945
Les achats d’électricité sont réalisés via l’exercice d’options d’achat d’électricité achetées (enchères « Virtual
Power Plant » de EDF), des achats à terme sur le marché de gré à gré, des achats à terme sur le marché
réglementé Powernext (futures) et des achats au comptant sur le marché réglementé Powernext.
Les achats de gaz sont des achats à terme conclus sur le marché de gré à gré.
226
Les achats de service et divers correspondent aux coûts entrant dans la détermination de la marge brute
relative aux autres prestations de services : installation, maintenance de chauffages et produits de projets
d’énergie renouvelables.
NOTE 3 AUTRES PRODUITS
En K€
Indemnité de résiliation d'un contrat de fourniture de gaz
Autres produits
TOTAL AUTRES PRODUITS
2007
2 500
240
2 740
2006
41
41
NOTE 4 CHARGES DE PERSONNEL
4.1 Charges de personnel
Les charges de personnel sont constituées comme suit:
En K€
Salaires et traitements
Charges sociales
Charges liées aux paiements en actions
Intéressement
Coûts des avantages postérieurs à l’emploi
Total Charges de personnel
2007
12 351
5 487
1 030
150
113
19 130
2006
5 758
2 481
856
9 095
Le coût des avantages postérieurs à l’emploi correspond à la charge relative à l’application de la norme IAS
19 tel que précisé au paragraphe III-8 ci-dessus.
Les charges liées aux paiements en actions ont été déterminées en application de la norme IFRS 2. Elles se
décomposent en :
–
une charge relative au coût des options de souscription d’actions pour un montant de
707 K€ qui se trouve détaillé en note 29 ci-dessous ;
–
une charge de 323 K€ relative au coût lié à l’augmentation de capital réservée aux
salariés réalisée en novembre 2007.
4.2 Effectif moyen
Effectif moyen
Cadres
Employés
Total Effectif Moyen
2007
110
63
173
2006
54
19
73
Les effectifs consolidés représentent le nombre moyen de salariés ayant travaillé à temps plein, les effectifs
des filiales mises en équivalence étant exclus.
NOTE 5 CHARGES EXTERNES
Les charges externes se décomposent comme suit:
227
En K€
2007
2006
Marketing et communication
8 963
4 015
Sous- traitance
4 244
3 224
Honoraires
5 428
3 645
Autres frais généraux
8 079
4 832
26 714
15 715
Total Autres achats & charges externes
Le poste « Autres frais généraux » comprend les loyers, les assurances, les frais de téléphone et
l’affranchissement, les fournitures de bureau, la maintenance et les frais de recrutement.
NOTE 6 RESULTAT DE DILUTION
Aucun résultat de dilution n’a été comptabilisé au 31/12/2007.
Sur l’exercice 2006, le résultat de dilution pour un montant de 7 651 K€ provient de l’entrée dans le capital de
POWEO PRODUCTION de Österreichische Elektrizitätswirtschafts Aktiengesellschaft (VERBUND). A
l’occasion de l’augmentation de capital, l’actionnaire autrichien a versé une prime d’émission d’un montant net
de 12 752 K€. La part revenant au groupe (60 % soit 7 651 K€) a été comptabilisée dans le résultat de
l’exercice au poste « résultat de dilution ».
NOTE 7 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
7.1 Amortissements sur actifs non courants
Les dotations aux amortissements des immobilisations s’élèvent à 3 880 K€ en 2007 versus 5 079 K€ en
2006. Elles sont détaillées en note 10 et 12.
7.2 Dépréciations sur actifs courants
Les dotations pour dépréciations d’actifs courants se détaillent comme suit :
En K Euros
31/12/2007
31/12/2006
Créances douteuses
Stocks (dotations nettes de reprises)
1 323
-8
1 033
66
Dotations sur actifs courants
1 315
1 099
La dépréciation sur le stock de gaz de 66 K€ constituée au 31 décembre 2006 a été intégralement reprise en
2007.
Au 31 décembre 2006, les pertes sur créances irrécouvrables étaient comptabilisées dans le poste charges
externes du compte de résultat. Au 31 décembre 2007 elles sont comptabilisées dans le poste « autres
produits et charges ».
Au 31 décembre 2007 le montant des reprises sur créances douteuses s’élève à 825 K€, il est enregistré
dans la rubrique « Autres produits et charges ».
Dès lors l’évolution du coût du risque client se détaille comme suit :
228
En K Euros
31/12/2007
31/12/2006
Variation de la provision pour dépréciation des créances
client
Pertes sur créances irrécouvrables
498
3 078
398
1 400
Total coût du risque client
3 576
1 798
7.3 Provisions
Une provision pour litige d’un montant de 150 K€ a été dotée au 31 décembre 2007.
NOTE 8 RESULTAT FINANCIER
La variation du résultat financier se présente comme suit :
En K€
Produits financiers
Produits nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat
Intérêts des dépôts
Autres produits financiers
Charges d’intérêts
TOTAL RESULTAT FINANCIER
31/12/2007
4 081
3 371
212
497
- 1 353
-1 353
2 728
31/12/2006
1 655
786
815
54
- 226
- 226
1 429
En application de la méthode alternative prévue par la norme IAS 23, le groupe procède à la capitalisation
des coûts d’emprunt. Au cours de l’exercice 2007, le montant des coûts d’emprunt capitalisés s’élève à 2 475
K€. Aucun coût d’emprunt n’avait été capitalisé au cours de l’exercice 2006.
NOTE 9 IMPOT
9.1 Montant de l’impôt et ventilation entre impôts différés et impôts exigibles
en K€
Impôts courants
Impôts différés
TOTAL
31/12/2007
31/12/2006
-18
-18
-3 405
-3 405
En raison des déficits reportables de la société POWEO SA et de la majorité de ses filiales, seule une charge
d’impôt de 18 K€ a été comptabilisée au titre de l’impôt courant en 2007 correspondant à une filiale
bénéficiaire.
La charge d’impôt différé de 3 405 K€ au 31 décembre 2006 provient de l’annulation d’un impôt différé actif
constaté lors de la clôture de l’exercice 2005 du fait d’un profit latent sur un contrat de couverture de flux de
trésorerie « all-in-one hedge ». Cette annulation est la conséquence de l’interruption du traitement comptable
de couverture de ce contrat intervenue en 2006.
9.2 Répartition du solde net des impôts différés par grandes catégories
en K€
31/12/2007
Différences temporelles sur amortissements et provisions
Autres différences temporaires
Déficits fiscaux
Base d'Impôts différés actifs nets
Impôts différés actifs non appréhendés
Impôts différés actifs appréhendés
229
-3 526
-11 107
53 676
39 043
13 014
-
31/12/2006
-17 020
36 016
18 996
6 332
-
NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS
Acquisitions
Variation de
périmètre
1 102
4 429
714
1 597
1 360
14 126
79
4 147
-
-733
7 653
14 494
1 878
9 806
2 585
11 622
282
14
-6 846
7 627
8 830
14 578
14 486
4 162
74
33 803
31/12/2006
Ecart d'acquisition
Autres immobilisations
incorporelles
Total
Amortissements cumulés en
K€
31/12/2006
Autres immobilisations
incorporelles
Total
2 856
380
2 279
938
-
2
-
3 236
Total immobilisations
incorporelles nettes
Variation de
périmètre
Dotations
Mises au
rebut
Reprises
Diminutions
-
75
3 219
Transfert
31/12/2007
4 150
13
75
31/12/2007
984
1 380
0
2
4 164
2 366
5 594
31 437
La dotation aux amortissements constatée en 2007 est constituée principalement de l’amortissement des
coûts d’acquisition de contrats clients.
NOTE 11 ECARTS D’ACQUISITION
Variation des écarts d’acquisition
31/12/2006
Acquisitions
Regroup.
d'entreprises
-
1 404
Transfert
-
Perte de
valeur
31/12/2007
Commerce et Approvisionnement
-
-
1 404
Amont (production)
1 102
-
12 722
-733
-
13 090
Total écart d'acquisition
1 102
-
14 126
-733
-
14 494
Le flux « transfert » est relatif à la société Moulin de Boulay pour laquelle un écart d’acquisition a été
comptabilisé au 31 décembre 2006, il a et affecté en immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2007.
Détail des regroupements d’entreprises
Total
Total Amont
Commerce &
(Production)
appro.
7 037
1 440
5 928
420
98
13 385
1 538
4 154
537
3 490
403
12 722
1 404
En K€
Prix d'acquisition
Coût d'acquisition total
Juste valeur des passifs nets acquis
Ecart d'acquisition dégagé
Pole Commerce et Approvisionnement
Les regroupements d’entreprises concernent les acquisitions des sociétés suivantes :
–
Eurogaz, acquise en octobre 2007, cette société est spécialisée dans le conseil et le
diagnostic en matière énergétique ainsi que dans les services se rapportant à la
maîtrise de la dépense énergétique ;
230
–
Agsil (société reprise dans le cadre de la reprise des activités de la société Orevad),
société de courtage en assurances.
Pole Amont (production)
Les regroupements d’entreprises incluent notamment le sous-groupe EED, bureau d’étude spécialisé en
énergie éolienne. Cette acquisition permet à POWEO d’être présent sur l’ensemble du cycle de
développement d’un projet éolien selon une approche intégrée cohérente avec sa stratégie industrielle.
Conformément à la note III.2-1, le montant de l’écart d’acquisition a été déterminé de façon provisoire au 31
décembre 2007 pour les acquisitions des sociétés EED et AGSIL.
NOTE 12 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Avances et acomptes versés sur immobilisations
corporelles
Constructions
Autres
Total
Constructions
Autres
Total
Total immobilisations corporelles nettes
31/12/2006 Acquisitions
Variation de
périmètre
Mises au
rebut
114 423
14 705
1 954
2 697
-
-
-1 668
2 983
1 991
1 029
134 845
-
-
197
2 188
2 043
145 703
960
9 555
31/12/2006
Dotations
90
242
1 877
Variation de
périmètre
270
22
369
661
273
363
282
31
188
501
Reprises
526
-
-74
Diminutions
4
157
683
-806
2 203
31/12/2007
6 341
300
-
474
1 160
Transfert
39
42
170
170
9 192
120 151
18 338
31/12/2007
882
22
591
1 495
144 209
Les montants inscrits en variation de périmètre sont liés à l’acquisition des sociétés : Energie Eolien
Développement, Eurogaz et Parc éolien du Fond de la Plaine.
L’accroissement des immobilisations corporelles en cours est lié principalement à l’avancée de la construction
de la centrale Cycle Combiné Gaz Turbine de Pont-Sur-Sambre.
Comme détaillé dans la note III ci-dessus, le groupe capitalise les coûts d’emprunt relatifs aux coûts de
construction des actifs industriels et procède à la comptabilisation à l’actif des coûts de démantèlement de
ses investissements industriels.
NOTE 13 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE
13.1 Participation dans les sociétés mises en équivalence
Valeurs en K€
31/12/2007 31/12/2006
Participations dans les sociétés mises en équivalence
Pertes de valeur
Total
2 758
9
-9
-9
2 749
0
Une dépréciation de 9 K€ a été constitué à l’occasion de la mise en équivalence de titres de la société «
Energie rose des vents ». Cette dépréciation porte la valeur des titres à zéro en raison des capitaux propres
négatifs du sous -ensemble formé par la société « Energie – rose des vents » et sa filiale « Rose des vents
Lorrains ».
231
13.2 Autres actifs financiers non courants
Valeurs en K€
31/12/2007 31/12/2006
Dépôts de garantie liés aux opérations d'achats et de ventes à
terme sur les marchés de gré à gré et POWERNEXT
6 148
14 734
Appels de marge
5 474
12 906
476
373
Autres
1 499
312
Total
13 597
28 325
Dépôts de garantie autres
–
Dépôts de garantie liés aux opérations d’achats et de ventes à terme sur les marchés de gré à gré et
POWERNEXT : versés en couverture des risques liés aux opérations réalisées sur Powernext Spot et
Futures. Ces dépôts sont révisés quotidiennement en fonction des opérations en cours et de la
volatilité des prix de marché. Le montant figurant au bilan correspond à la valorisation de ces dépôts
le dernier jour de l’année.
–
Appels de marge : versés en couverture de tout ou partie d’une moins value latente sur des contrats à
terme (achats et ventes à terme) ou optionnels sur l’électricité. Les conditions de versement sont
négociées au cas par cas en fonction des contreparties.
La diminution des dépôts de garantie liés aux opérations sur marchés de gré à gré et POWERNEXT, ainsi
que la baisse des appels de marge intervenue au cours de l’année 2007 résulte d’une modification des
conditions d’intervention sur ces marchés.
NOTE 14 STOCKS
Valeurs en K€
Gaz
Travaux en cours
Autres
Total stock valeur brute
Ajustement « Juste Valeur »
Total stock « Juste Valeur »
31/12/2007
1 145
439
80
1 664
31/12/2006
364
100
464
-66
398
1 664
Aucune perte de valeur sur le stock de gaz n’a été constatée au 31 décembre 2007.
NOTE 15 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
En K Euros
31/12/2007
31/12/2006
Clients & comptes rattachés (valeur brute)
Dépréciations sur créances douteuses
132 833
-1 543
72 860
-1 033
Total Clients et Comptes rattachés
131 290
71 827
La répartition par antériorité des créances clients (valeur brute) au 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006
est la suivante :
31/12/2007
31/12/2006
Total
Non échues
132 835
72 860
122 055
58 932
< 30 jours
4 261
8 715
30 – 60
jours
1 374
1 394
Echues
60 – 90
jours
649
484
90 – 120
jours
951
509
>120 jours
3 545
2 826
Aucun financement du poste client n’est en cours au 31 décembre 2007. Au 31 décembre 2006, le poste
client incluait un montant de 13 630 K€ de créances cédées mais pour lesquelles POWEO conservait la
232
majorité des risques. Le financement, d’un montant identique, était enregistré dans les « dettes financières
courantes ».
NOTE 16 AUTRES CREANCES COURANTES
Les autres créances courantes (31 280 K€ au 31 décembre 2007 et 13 998 K€ au 31 décembre 2006)
correspondent essentiellement à des créances de TVA pour 19 173 K€ ainsi qu’une créance relative à une
indemnisation à recevoir au titre du mécanisme TARTAM pour un montant de 5 680 K€.
Le mécanisme du TARTAM est décrit en note 1 ci-dessus.
NOTE 17 CHARGES CONSTATEES D’AVANCE
Valeurs en K€
Option d’achat électricité
Frais généraux constatés d’avance
Total
31/12/2007
751
2 969
3 720
31/12/2006
131
606
737
NOTE 18 DISPONIBILITES ET ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués des liquidités disponibles, augmentées des
placements à très court terme (parts de SICAV monétaires ayant la classification AMF « Monétaire Euro »,
OPCVM soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils sont présentés au bilan
respectivement sur les lignes intitulées « Disponibilités » et « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
».
Au 31 décembre 2007, les disponibilités et équivalents de trésorerie incluent 15 383 K€ (respectivement 17
816 K€ au 31 décembre 2006) de parts de SICAV et de comptes bancaires nantis au profit de fournisseurs et
d’établissements financiers dans le cadre de certaines opérations d’approvisionnement et de financement.
NOTE 19 CAPITAUX PROPRES
L’ensemble des mouvements affectant les capitaux propres du groupe POWEO au cours des exercices 2007
et 2006 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Augmentations de capital
Les augmentations de capital réalisées, ainsi que le remboursement des ORA sont décrits en note I cidessus. Les intérêts minoritaires ont été mouvementés en liaison avec les augmentations de capital réalisées
sur la filiale POWEO PRODUCTION pour la part non versée par la société mère soit 37 088 K€ en 2007. Les
réserves consolidées part du groupe sont diminuées de 333 K€, montant qui correspond à la part du groupe
dans les frais d’augmentation de capital de la filiale POWEO PRODUCTION.
Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2007 de 11 301 128 actions de 1 €, dont 5
628 816 actions ont été émises au cours de l’exercice 2007.
Depuis le 27 mai 2005, les actions de POWEO sont admises aux négociations sur Alternext, marché organisé
de NYSE Euronext Paris. Aucune distribution de dividendes n’a été effectuée depuis la création de la société.
Au 31 décembre 2007 les gains et pertes latents différés correspondent à la part du groupe dans la juste
valeur d’un instrument financier qui suit le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie. Il s’agit
d’un swap de taux couvrant un emprunt à taux variable.
Au 31 décembre 2006, les variations de juste valeur d’un contrat optionnel précédemment comptabilisées
dans le poste « gains et pertes latents différés » au sein des capitaux propres, qui représentaient un montant
(net d’impôt) de 6 343 K€ au 31 décembre 2005, ont été portées en résultat. L’arrêt de la comptabilité de
233
couverture précédemment appliquée à cet instrument financier faisait suite à la signature d’un contrat avec
EDF en 2006 portant sur une mise à disposition croisée de capacité de production d’électricité.
Gestion du capital
L’objectif principal du Groupe, en terme de gestion de son capital, est de s’employer à maintenir un niveau de
capital permettant de développer son activité et de maximiser la valeur pour les actionnaires.
Le Groupe ne gère pas son capital en utilisant des ratios d’endettement net sur capitaux propres dans la
mesure où la politique du Groupe est de recourir à des financements de projet sans recours ou à recours
limité.
NOTE 20 PROVISIONS
Valeurs en K€
Dotation de
l'exercice
31/12/2006
Provision non courante
Démantèlement (1)
Coûts des avantages postérieurs à l'emploi
Provision courante
Litiges
Total
0
0
252
139
113
152
152
404
60
60
60
Reprises non Entrée de
31/12/2007
utilisées
périmêtre
Reprises
utilisées
0
0
0
0
0
0
0
0
0
252
139
113
212
212
464
(1) La loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de
l’énergie stipule que «l’exploitant d’une installation produisant de l’électricité à partir de l’énergie
mécanique du vent est responsable de son démantèlement et de la remise en état du site à la fin de
l’exploitation ». Le Groupe a ainsi constitué les provisions nécessaires à la couverture de ces coûts de
démantèlement.
(2) Il s’agit de provisions couvrant des litiges commerciaux.
NOTE 21 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
Valeurs en K€
Fournisseurs d'énergie
Fournisseurs d'immobilisations
Fournisseurs autres
Total
31/12/2007
83 649
37 465
6 454
127 568
31/12/2006
39 077
4 029
1 138
44 244
NOTE 22 DETTES FISCALES ET SOCIALES
En K€
Dettes sociales
Dettes fiscales et autres
Taxes spécifiques à l'énergie
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES
31/12/2007
31/12/2006
6 636
9 972
7 699
2 450
6 992
5 604
24 307
15 046
NOTE 23 AUTRES DETTES COURANTES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
En K€
Clients créditeurs (1)
Autres dettes diverses (2)
Chiffre d'affaires facturé d'avance
TOTAL AUTRES DETTES COURANTES ET PCA
234
31/12/2007
10 324
4 218
6 997
21 539
31/12/2006
1 054
500
3 585
5 139
(1) Ce montant tient compte d’un avoir à établir à hauteur de 5 663 K€ qui correspond à l’application du
Tartam pour un client spécifique.
(2) Les autres dettes diverses incluent notamment un montant de 3 428 K€ de dettes sur acquisition de titres
de participation à échéance inférieure à un an.
NOTE 24 VENTILATION DES NOTIONNELS DES OPERATIONS A TERME PAR DUREE RESTANT A
COURIR
Notionnel en
Keuros
E
N
E
R
G
Y
A
C
T
I
V
I
T
E
A
C
T
I
V
I
T
E
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
au 31/12/07
TOTAL
au 31/12/06
M
A
N
A
G
E
M
E
N
T
Achats à terme
371 153
431 385
142 818
945 356
120 861
Ventes à terme
344 186
464 809
96 612
905 607
205 984
Achats d'options
29 466
43 313
15 476
88 255
201 664
Vente d'options
22 668
633
13 512
36 813
110 668
N
O
R
M
A
L
E
Achats à terme
73 667
136 649
94 218
304 534
173 079
Ventes à terme Fourniture d'énergie
86 545
225 030
327 346
638 921
307 371
9 545
12 649
4 777
26 971
154 807
Achats d'options
d'achat
Notionnel en GWh
E
N
E
R
G
Y
jusqu'à
3 mois
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
au 31/12/07
TOTAL
au 31/12/06
M
A
N
A
G
E
M
E
N
T
Achats à terme
5 139
7 464
2 491
15 094
2 093
Ventes à terme
5 567
8 430
1 678
15 675
3 477
Achats d'options
411
586
202
1 199
3 563
Vente d'options
204
8
219
431
1 963
N
O
R
M
A
L
E
Achats à terme
1 158
2 391
1 795
5 344
2 766
Ventes à terme Fourniture d'énergie
1 508
4 086
5 756
11 350
5 200
168
188
55
411
2 685
Achats d'options
d'achat
Ces tableaux ne présentent pas les engagements portant sur le gaz qui restent non significatifs.
Ces tableaux ne tiennent pas compte des quantités d’électricité relatives à un accord industriel de long terme
signé par POWEO avec EDF en décembre 2006, établissant une mise à disposition croisée de capacités de
production. L’accord porte sur une puissance de 160 MWh pour une durée de 15 ans, et permettra à POWEO
d’avoir accès sur la période 2007-2021 à une énergie en base, issue du parc de production nucléaire d’EDF.
En échange POWEO mettra à la disposition d’EDF, pour une même puissance et sur une même durée à
compter de 2009, une partie de la capacité de production du futur cycle combiné à gaz de Pont-sur-Sambre.
S’agissant des contrats de fourniture d’énergie aux clients profilés et télérelevés, le notionnel présenté est
basé sur la durée contractuelle (sans prise en compte de la prolongation d’une partie des contrats à
l’échéance) et tient compte d’hypothèses de consommation future des clients, fondées sur les profils de
consommation contractuels.
S’agissant des options, le notionnel présenté est calculé sur la base de la puissance maximale qui peut être
souscrite et livrée au titre de ces contrats.
Pour les ventes de caps, le notionnel est valorisé sur la base des prix forward à la date de clôture.
235
NOTE 25 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ET DES OPERATIONS A TERME
Les principales hypothèses et méthodes d’évaluation retenues pour le calcul de la juste valeur des opérations
de POWEO sont présentées dans le paragraphe III-3.2.
25.1 Justes valeurs des actifs et passifs financiers
ACTIFS FINANCIERS
31/12/2007
en Keuros
Instruments financiers dérivés non
courants
VALEUR
NETTE
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
31/12/2006
VALEUR
GAIN /
NETTE
PERTE
LATENT(E) COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
GAIN /
PERTE
LATENT(E)
503
503
0
0
0
0
131 288
131 288
0
71 827
71 827
0
13 597
13 597
0
28 325
28 325
0
Instruments financiers dérivés
courants
93 727
93 727
0
37 409
37 409
0
Actifs financiers à la juste valeur par
résultat
74 327
74 327
0
27 628
27 628
0
Créances clients et comptes
rattachés
PASSIFS FINANCIERS
31/12/2007
en Keuros
VALEUR
NETTE
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
31/12/2006
GAIN /
VALEUR
PERTE
NETTE
LATENT(E) COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
GAIN /
PERTE
LATENT(E)
80 426
80 426
0
1 218
1 218
0
Fournisseurs et dettes rattachées
127 568
127 568
0
44 244
44 244
0
11
11
0
13 643
13 643
0
88 314
88 314
0
24 720
24 720
0
Instruments financiers dérivés
courants
Le poste de dettes financières non courantes est constitué des emprunts souscrits pour la construction de la
centrale thermique de Pont-Sur-Sambre ainsi que celle de la ferme éolienne du site des « moulins de
Boulay ». Il s’agit d’emprunts à taux variable contractés sur une durée proche de la durée de vie des actifs
industriels financés.
Le poste de dettes financières courantes au 31/12/2006 était lié au maintient au bilan de créances cédées par
« cessions Dailly ». Ces dettes financières étaient rémunérées selon des taux variables. Au 31/12/2007, le
poste est constitué uniquement des concours bancaires courants pour un montant de 11 K€.
236
25.2 Ventilation par échéance des actifs et passifs financiers par durée restant à courir
ACTIFS FINANCIERS
en Keuros
Instruments financiers
dérivés non courants *
Autres actifs financiers non
courants
Clients et comptes
rattachés
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
9 835
> à 5 ans
TOTAL
au 31/12/07
TOTAL
au 31/12/06
503
503
0
3 762
13 597
28 325
131 288
71 827
93 727
37 409
131 288
dérivés courants *
27 545
Actifs financiers à la juste
valeur en résultat*
74 327
74 327
27 628
Disponibilités
82 563
82 563
12 216
40 914
25 267
PASSIFS FINANCIERS
en Keuros
Dettes financières non
courantes
Fournisseurs et comptes
rattachés
Dettes financières
courantes
dérivés courants*
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
34
634
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
20 537
TOTAL
au 31/12/07
59 220
TOTAL
au 31/12/06
80 426
1 218
127 568
127 568
44 244
11
11
13 643
88 314
24 720
32 649
39 605
16 060
25.3 Juste valeur des opérations à terme et contrats de fourniture d’énergie
JUSTE VALEUR DES OPERATIONS A TERME
en Keuros
E
N
E
R
G
Y
A
C
T
I
V
I
T
E
jusqu'à
3 mois
de 3 mois
à 1 an
de 1 an
à 5 ans
> à 5 ans
TOTAL
au 31/12/07
TOTAL
au 31/12/06
M
A
N
A
G
E
M
E
N
T
Achats à terme
33 487
16 116
8 946
58 549
-12 648
Ventes à terme
-48 790
-11 055
-8 038
-67 883
16 694
Achats d'options
9 361
6 759
1 190
17 310
11 734
Vente d'options
-214
-144
0
-358
-3 090
N
O
R
M
A
L
E
Achats à terme
22 400
8 593
13 619
44 612
-14 786
-43 352
-34 889
-40 508
-118 749
9 431
5 178
2 014
492
7 684
-4 183
Ventes à terme - Fourniture d'énergie
Achats d'options d'achat
S’agissant des achats et ventes d’options, les primes respectivement décaissées ou encaissées sont prises
en compte dans les montants ci-dessus (montant positif en cas de prime décaissée et négatif en cas de prime
encaissée).
NOTE 26 RESULTAT PAR ACTION
Le nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre 2007 est de 8 492 244 (au 31 décembre 2006 : 4 850
000). Le total d’actions au 31 décembre 2007 s’élève à 11 301 128 contre 5 672 312 au 31 décembre 2006.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires est ajusté pour
prendre en compte l’effet de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
237
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires
en milliers d'actions
résultat net par action non dilué
Nombre moyen d'actions théoriques supplémentaires
issues des options de souscription d'actions et des
obligations remboursables en actions
résultat net par action dilué
31/12/2007 31/12/2006
Résultat net part du Groupe (milliers d'euros)
Résultat net part du Groupe par action (€ / action)
Non diulé
Dilué
8 492
4 850
455
350
8 947
5 200
-19 922
7 354
-2,35
-2,35
1,51
1,41
NOTE 27 RISQUES DE MARCHE ET GESTION DES RISQUES
Les principaux facteurs de risques sont les suivants :
27.1. Risque volume
Le risque volume correspond au risque que POWEO se retrouve en insuffisance d’électricité ou de gaz par
rapport à la consommation de ses clients à un moment donné, obligeant POWEO à recourir à des sources
d’approvisionnement plus coûteuses.
Les ventes d’électricité aux clients de POWEO sont estimées en croisant le maximum d’informations
(particularités de chaque client, données météorologiques, coefficients de calage,…). En dépit de ces
prévisions sophistiquées, la consommation des clients ne peut être connue exactement en avance. La
volatilité des consommations constitue donc un risque, mais ce dernier est limité, le niveau de précision de la
prévision de POWEO dépassant historiquement 98.5%.
Par ailleurs, les quantités qui seront exercées par les contreparties des options d’achat et de vente
d’électricité ne sont pas connues à l’avance par POWEO, qui couvre ces ventes d’options en fonction de
prévisions internes.
S’agissant de son activité sur le gaz, POWEO, grâce à des contrats d’approvisionnement back to back, se
couvre en gaz chaque mois sur les 12 mois à venir pour les quantités relatives aux acquisitions de nouveaux
clients.
27.2. Risque prix
POWEO vend de l’électricité à ses clients dans le cadre de contrats à prix fixe qui sont généralement indexés
sur le tarif régulé d’EDF, lequel dépend de considérations économiques, politiques et sociales et peut donc
être déconnecté du prix réel de production de l’électricité.
Dans la mesure où il est possible que les achats à terme et options d’achat en portefeuille ne couvrent pas la
totalité de la consommation des clients, POWEO reste donc soumis au risque de variation de prix pour la
partie non couverte.
En outre, POWEO est exposé au risque de variation de prix sur les marchés entre la signature du contrat
client et l’achat de l’électricité correspondante. Ce risque de prix résulte de l’écart entre les hypothèses de prix
qui ont servi à établir la proposition au client et le prix résultant de l’achat d’électricité, toute couverture faite.
POWEO vend du gaz à prix fixe. Grâce à des contrats d’approvisionnement back to back, POWEO se couvre
en gaz chaque mois sur les 12 mois à venir pour les quantités relatives aux acquisitions de nouveaux clients,
ce qui permet de limiter le risque de prix.
238
27.3. Risque de marché
Les achats et les ventes sur les marchés d’électricité de POWEO sont gérés de façon quotidienne dans des
portefeuilles en fonction de leur finalité (fourniture de clients finaux ou Energy Management). POWEO gère
aussi bien des produits fermes standards (baseload et peakload) que sur des produits dérivés fermes et
optionnels. Les positions nettes en énergie sont valorisées aux prix de marché, dont la volatilité est
importante. Le traitement comptable de ces opérations est détaillé en note III-3.2 ci-dessus.
Une gestion dynamique des portefeuilles ainsi que l’utilisation d’outils de suivi des risques permettent de
réduire l’exposition de POWEO aux variations de prix de l’électricité sur le marché de gros.
Afin de suivre les risques de marché, POWEO a mis en place des outils de suivi de la valeur de marché des
portefeuilles ainsi que des outils de gestion du risque reposant essentiellement sur des analyses de sensibilité
(suivi de la valeur de marché des portefeuilles, stress tests, analyses sur le comportement des positions suite
à des déformations de la courbe des prix de l’électricité, et en particulier la Value at Risk).
La Value at Risk (VAR) représente la perte potentielle maximale sur la valeur d’un actif ou d’un portefeuille
d’actifs financiers compte tenu d’un horizon donné et d’un intervalle de confiance.
Au 31 décembre 2007, la « Value at Risk » (VaR) de l’activité Energy management était de 1,26 millions €
avec une probabilité de 95% et un horizon de dix jours.
De plus, des limites en volume et en montant ont été définies par le conseil d’administration de POWEO pour
les activités Energy Management. Un reporting quotidien résumant les indicateurs est suivi par la Direction
Générale de POWEO.
27.4. Risque liés aux aléas climatiques (risque volume et risque prix)
Les aléas climatiques ont un impact significatif sur l’activité et les résultats de POWEO. L’activité de POWEO
est affectée par le caractère saisonnier de la demande en électricité et en gaz, qui est traditionnellement plus
élevée au cours du premier trimestre de l’année, comprenant les mois les plus froids, et moins élevée au
cours du troisième trimestre, comprenant les mois les plus chauds. Des aléas climatiques (essentiellement en
terme de températures) importants d’une année sur l’autre, voire selon les saisons, provoquent des variations
de la demande énergétique avec des niveaux de demande plus élevés lors des années les plus froides. En
conséquence, les résultats de POWEO peuvent être affectés par ces aléas climatiques. Ce risque n’est pas
couvert par POWEO.
27.5. Risque de crédit
Les clients télérelevés font l’objet d’une analyse de leur santé financière via la SFAC, avant la signature des
contrats de vente. La SFAC informe POWEO du montant de l’en-cours de solvabilité garanti, et POWEO veille
dès lors à ne pas dépasser cet en-cours. Le risque est donc couvert.
Les Clients Profilés font l’objet d’une sélection à l’entrée par interrogation de la SFAC sur leur solvabilité. Par
ailleurs, POWEO a contracté une assurance auprès de la SFAC garantissant le recouvrement de 75% de
l’en-cours contentieux pour les clients ayant fait l’objet d’une acceptation, qui représentent la grande majorité
des clients profilés.
S’agissant des opérations conclues dans le cadre de son activité d’Energy management, POWEO traite avec
des traders de premier rang.
27.6. Risque de liquidité
Le Groupe est attentif à disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité
courante et les investissements et faire face à tout événement exceptionnel. Un suivi quotidien des liquidités
disponibles est en place ainsi qu’une revue quotidienne des besoins de liquidités. La ventilation par
échéances des passifs financiers est indiquée en note 25.2.
239
27.7 Risque de taux
Le financement des projets industriels impose un recours important à l’endettement. Afin de couvrir le risque
financier induit par une variation des taux d’intérêt, le Groupe met en place des contrats d’échanges de taux
d’intérêt (swaps de taux). Ces contrats permettent de convertir des flux d’intérêt à taux variable en flux
d’intérêt à taux fixe.
Au 31 décembre 2007, la couverture des flux d’intérêt à taux variable correspond à un contrat de swap de
taux et représente un montant notionnel de 10 353 K€.
L’adossement de ce swap à l’emprunt sous-jacent a permis une comptabilisation en couverture de flux de
trésorerie. A ce titre, la juste valeur de cet instrument financier est enregistrée au 31 décembre 2007 dans les
capitaux propres du Groupe, pour un montant de 503 K€
NOTE 28 PAIEMENTS FONDES SUR ACTIONS
28.1 Description des plans existants
La société a ouvert des plans d’options de souscription d’actions accordés à certains salariés. Ces plans sont
dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens d’IFRS 2).
15 avril 2003
2 500
3 euros
5 ans
Durée de vie
contractuelle
résiduelle
0,3 an
2 octobre 2003
20 800
3 euros
5 ans
0,7 an
15 décembre 2003
35 050
4,25 euros
5 ans
1 an
31 mars 2004
45 000
15 euros
5 ans
1.3 ans
31 décembre 2004
42 650
15 euros
5 ans
2 ans
23 janvier 2006
48 900
22,63 euros
5 ans
3.0 ans
17 mai 2006
37 500
31,93 euros
5 ans
3,3 ans
6 juin 2006
45 000
31,22 euros
5 ans
3,4 ans
14 septembre 2006
5 000
22,89 euros
5 ans
3,7 ans
14 septembre 2007
88 850
37,87 euros
10 ans
9,7 ans
Nombre
d’options
Prix
d’exercice
240
Durée de vie
initiale
Evolution du nombre d'options en
circulation
Nombre
d’options
Nombre
Prix d’exercice
d'actions
moyen par action
correspondant
(€)
173 050
173 050
12,67
82 307
82 307
6,4
Options attribuées
136 400
136 400
28,03
Options annulées
12 350
12 350
16,53
20 700
276 400
20 700
276 400
4,42
18,89
153 416
153 416
18,28
88 850
88 850
37,87
Options exercées
Options attribuées
Ajustement parité
63 113
Options exercées
50 200
315 050
56 763
371 600
5,31
22,36
165 833
207 291
17,39
Un ajustement de parité est intervenu pour les options en circulation à la date de l’augmentation de capital
réalisée en juillet 2007. L’exercice de chaque option en circulation à cette date donne désormais droit à la
création de 1,25 actions nouvelles, ce qu’illustre le tableau précédent.
28.2 Conditions d’exercice des plans existants
Les options de souscription attribuées le 14 septembre 2007 sont exerçables :
–
pour un salarié précis, pour moitié à l’issue d’un délai de 12 mois suivant l’attribution
et pour moitié à l’issue d’un délai de 24 mois suivant l’attribution ;
–
pour les autres salariés, à l’issue d’un délai de 48 mois suivant l’attribution.
28.3. Juste valeur des instruments attribués
La valorisation des BCE est effectuée suivant le modèle Black & Scholes.
La volatilité attendue du titre a été déterminée à partir de la volatilité historique du titre Poweo depuis son
introduction en bourse pour les attributions à compter de l’exercice 2006. Elle était, pour les plans antérieurs,
déterminée à partir de volatilités historiques de sociétés comparables.
Le taux sans risque est déterminé par référence aux taux de marché des obligations zéro-coupon de durée
égale à la durée de vie attendue des BCE.
Pour les attributions effectuées à compter de l’exercice 2006, la durée de vie attendue est égale à la durée
entre la date d’attribution et la date d’exercice, supposée intervenir au milieu de la période d’exercice.
Les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur des options sont les suivantes :
241
15-avr-03
3 euros
02-oct-03
3 euros
15-déc-03
4,25 euros
31-mars-04
10,97 euros
3 euros
5 ans
3 euros
5 ans
4,25 euros
5 ans
15 euros
5 ans
50%
50%
50%
50%
3,40%
0%
1,4 euros
3,40%
0%
1,4 euros
3,60%
0%
1,99 euros
3%
0%
4,14 euros
Prix d’exercice
Durée de vie attendue
Taux sans risque
Juste valeur
Prix d’exercice
Durée de vie attendue
Taux sans risque
Juste valeur
31-déc-04
14,70 euros
23-janv-06
25,50 euros
17-mai-06
32,30 euros
06-juin-06
30,00 euros
15 euros
5 ans
22,63 euros
3,5 ans
31,93 euros
2,5 ans
31,22 euros
3 ans
50%
50%
50%
50%
3,00%
0%
6,92 euros
3,00%
0%
11,04 euros
3,50%
0%
10,91 euros
4%
0%
10,36 euros
30-juin-04
13,00 euros
15 euros
5 ans
50%
3%
0%
6,39 euros
14-sept-06
24,95 euros
22,89 euros
14-sept-07
32,55 euros
37,87 euros
4 ans
50%
7 ans
46%
4%
4,40%
0%
10,44 euros
0%
16,24 euros
28.4 Impact sur le résultat des paiements fondés sur actions
Le montant des charges comptabilisées au titre de paiements basés sur actions en application d’IFRS 2 se
décompose de la façon suivante. Il est calculé sur la base de la juste valeur des options de souscription à la
date d’attribution.
En K€
Charge comptabilisée au titre des options de souscription
Charge comptabilisée au titre de l’augmentation de capital
réservée aux salariés
Charge comptabilisée au titre de paiements fondés sur actions
2007
707
323
2006
856
1 030
856
NOTE 29 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES
Sommes versées aux dirigeants
Jusqu’au 9 janvier 2004, les dirigeants de POWEO étaient les membres du Directoire et du Conseil de
surveillance et les Directeurs généraux délégués. Depuis cette date, sont dirigeants les membres du conseil
d’administration et les directeurs généraux délégués.
Le montant des jetons de présence distribués en 2006 et 2007, au titre des conseils d’administration tenus en
2005 et 2006, s’élèvent respectivement à 100 K€ et 180 K€.
En K Euros
Salaires et autres avantages à court terme versés au cours de l'exercice
Paiement fondé sur des actions
Total
2007
1 647
2006
1 558
447
612
2 094
2 170
Aucun crédit ou avance n’a été alloué aux membres des organes d’administration en 2007.
Un engagement a été conclu avec un dirigeant de POWEO en cas de rupture de son contrat de travail. Il est
évalué à une fois et demie sa rémunération annuelle 2006 plus un montant de 100 K€.
Opérations avec les entreprises associées
Les opérations avec les entreprises associées concernent les sociétés mises en équivalence
242
En K Euros
2007
CA (refacturations de services)
Autres produits
Produits financiers
2006
1 125
75
124
In '000 euros
31/12/2007
Investments in Companies under Equity method
Others current receivables
0
0
0
31/12/2006
2 749
1 424
0
1 300
Autres parties liées
Une convention d’animation et d’assistance a été conclue le 23 décembre 2007 avec la société
GRAVITATION. Un montant de 112 K€ a été enregistré à ce titre dans les charges du groupe sur l’exercice
2007.
Le Groupe a versé des honoraires à la société Rothschild liés aux financements obtenus. Les versements
effectués au cours des exercices 2007 et 2006 s’élèvent respectivement à 1 047 K€ et 1 889 K€.
Le Groupe a développé au cours du 1er semestre 2007 ses relations avec Verbund qui participe au
financement des actifs industriels du Groupe ; en outre le groupe a procédé aux transactions suivantes avec
Verbund :
2007
En K Euros
Achats d'énergie
Ventes d'énergie
Honoraires, commissions, intérêts & prestations de services versées
Intérêts d'emprunts capitalisés (IAS 23)
191 048
81 505
1 928
2 223
2006
1 325
-
Les achats et ventes d’énergie présentés ci-dessus indiquent des volumes de transactions relatifs à l’activité
normale et à l’activité d’énergie management de POWEO. Ces montants ne sont donc pas directement
comparables aux postes de chiffre d’affaires et de coût des ventes du compte de résultat consolidé. En effet,
comme précisé au paragraphe III-9.2 ci-dessus, la marge sur l’activité d’énergie management est présentée
en net dans le chiffre d’affaires consolidé.
Par ailleurs, le groupe a conclu avec Verbund, dans le cadre de sa politique d’approvisionnement, des
transactions à terme, qui sont reflétées dans les engagements mentionnés à la note 25 ci-dessus. Au 31
décembre 2007 les notionnels des opérations à terme engagées avec Verbund se détaillent comme suit :
243
Achats à terme
jusqu'à
3 mois
18 906
Ventes à terme
9 815
Notionnel en Keuros
ENERGY
MANAGEMENT
Vente d'options
ACTIVITE NORMALE
ACTIVITE NORMALE
21 599
-
-
de 1 an
à 5 ans
33 498
TOTAL au
31/12/07
100 791
TOTAL au
31/12/06
-
31 414
-
-
-
-
-
Achats à terme
24 178
66 175
77 639
167 992
-
Vente à terme
13 335
40 770
7 394
61 499
-
Achats à terme
jusqu'à
3 mois
370
Ventes à terme
159
385
-
544
-
Vente d'options
-
-
-
-
-
Achats à terme
443
1 214
1 510
3 167
-
Vente à terme
237
726
131
1 094
-
Notionnel en GWh
ENERGY
MANAGEMENT
de 3 mois
à 1 an
48 387
de 3 mois
à 1 an
950
de 1 an
à 5 ans
608
TOTAL au
31/12/07
1 928
TOTAL au
31/12/06
-
NOTE 30 INFORMATIONS SECTORIELLES
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents
niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé. Le groupe POWEO ne distingue aucun secteur
géographique secondaire.
–
« Commerce & Approvisionnement »:
–
« Amont - Production » :
SECTEUR
CA
Excédent brut opérationnel
Dotation aux amortissements par secteur
regroupent toutes les compétences et actifs
nécessaires à la commercialisation et au sourcing
d’énergie ; ce pôle inclut également l’activité service
du groupe POWEO.
regroupent les actifs et les compétences nécessaires
à la Production d’énergie. Il s’agit du développement
des centrales « Cycle Combiné Gaz Turbine » et du
développement de la production liée aux énergies
renouvelables.
31/12/2007
AMONT
COMMERCE
(PRODUCTIO
+ APPRO.
N)
361 733
1 328
-12 442
-4 115
-18 086
-3 753
3 621
Quote part de résultat dans les sociétés mises en
équivalence
31/12/2006
AMONT
COMMERCE
(PRODUCTIO
+ APPRO.
N)
244 365
0
363 061
9 923
-1 812
-16 557
9 102
-1 792
-21 840
TOTAL
CONSO
259
3 880
-278
-278
5 079
TOTAL
CONSO
244 365
8 111
7 310
0
5 079
-21
-21
ECART D'ACQUISITION
ACTIFS COURANTS
18 203
1 404
12 773
358 055
142 949
13 090
4 076
60 513
161 152
14 494
16 849
418 568
5 653
0
28 316
154 136
8 031
1 102
9
10 077
13 684
1 102
28 325
164 213
PASSIFS COURANTS
123
229 057
83 539
32 893
83 662
261 950
0
102 364
1 318
488
1 318
102 852
24 223
125 205
149 428
8 199
8 031
16 230
Investissements (actifs non courants corporels et
incorporels)
NOTE 31 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
En janvier 2008, POWEO a procédé à l’acquisition du parc éolien de Louville. D’une puissance de 24 MW en
exploitation, ce parc est situé en Eure et Loir.
244
NOTE 32 ENGAGEMENTS HORS-BILAN
ENGAGEMENTS DONNES
Nantissements et autres sûretés réelles
Avals cautions et garanties données
Bail commercial
Construction centrale de Pont sur
Sambre
TOTAL
ENGAGEMENTS RECUS
Emprunt souscrits non encore reçus
Ligne de crédit accordées non utilisées
TOTAL
Échéance
< 3 mois
Échéance
3 mois à 1
an
Échéance
1 an à 5
ans
Échéance
Total
Total
> 5 ans
31/12/2007 31/12/2006
822
1 274
0
53 264
55 360
17 817
12 328
448
30 540
1 363
6 605
7 337
7 207
49 473
16 355
873
44 519
26 659
14 452
85 630
214 522
58 117
59 836
28 394
206 818
233 212
Échéance
3 mois à 1
an
32 200
Échéance
1 an à 5
ans
15 900
Échéance
< 3 mois
84 700
5 000
50 000
5 000
89 700
82 200
20 900
60 471
Échéance
Total
Total
> 5 ans
31/12/2007 31/12/2006
132 800
11 282
60 000
0
192 800
11 282
Le Groupe consent des sûretés réelles principalement dans le cadre du financement des projets de centrales
thermiques et des projets en matière d’énergies renouvelables. Elles se composent pour l’essentiel de
nantissements de titres et de sûretés sur d’autres actifs (nantissements de comptes bancaires et
d’équivalents de trésorerie…).
Les sociétés du Groupe consentent des cautionnements ou lettres d’intention en garantie du paiement par les
filiales de leurs dettes vis-à-vis des fournisseurs et constructeurs d’équipements et installations industriels.
Ces engagements prennent généralement fin à la mise en place des financements bancaires.
Enfin, le Groupe est bénéficiaire de garanties de fonctionnement technique sur certaines installations
industrielles, qui portent en particulier sur des niveaux de disponibilité. Ces engagements ne sont pas
valorisables.
NOTE 33 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation se présente comme suit au 31 décembre 2007 :
245
POWEO SA
100%
QUOTEPART DES
DROITS DE
VOTE
DETENUS
100%
POWEO PRODUCTION SAS
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
24,5%
24,5%
ME
34%
34%
ME
100%
100%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
60%
60%
IG
70%
70%
IG
100%
100%
IG
60%
60%
IG
100%
100%
IG
60%
60%
IG
100%
100%
IG
100%
100%
IG
100%
100%
IG
Sociétés
METHODE
D'ENTREE
DANS LE
PERIMETRE
société mère
Création en
2006
POWEO PONT SUR SAMBRE PRODUCTION Création en
SAS
2006
Création en
POWEO BEAUCAIRE PRODUCTION SAS
2006
Création en
POWEO ENR SARL
2006
Acquisition en
LES MOULINS DE BOULAY SAS
oct 06
Création en
ENERGIE ROSE DES VENTS SAS
2006
Création en
GAZ DE NORMANDIE
2007
Création en
POWEO FORMATION
Avril 07
Acquisition en
ESPACE EOLIEN DEVELOPPEMENT
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE D'ORTENCOURT
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE DE VARS
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE DE LA MONTAGNE
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE DE BASSIGNY
Juin 07
CENTRALE EOLIENNE DE SAINTE MAURE
Acquisition en
SEPMES
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE DES CLERIMOIS
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE DE LAURENS
Juin 07
CENTRALE EOLIENNE DU PLATEAU DE
Acquisition en
LANGRES
Juin 07
Acquisition en
CENTRALE EOLIENNE DE L'AUXOIS SUD
Juin 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE BALAN
Juillet 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE LANEUVILLE
Juillet 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE PASQUIS
Juillet 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE SAINT AUBAN
Juillet 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE BONNILLET
Juillet 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE LANNEMEZAN
Juillet 07
Création en
BIOMASSE ENERGIE DE RAON
Juillet 07
Création en
POWEO SERVICES PACA
Juillet 07
Création en
POWEO SERVICES
Juillet 07
Acquisition en
PARC EOLIEN DU FOND DE LA PLAINE
Octobre 07
Acquisition en
EUROGAZ
Octobre 07
Création en
POWEO TOUL PRODUCTION
Novembre 07
Création en
ARELYS
Décembre 07
Acquisition en
MG BAT
Décembre 07
Acquisition en
AGSIL
Décembre 07
% Intérêt
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
246
METHODE DE
CONSOLIDATION
Mère
20.1.3
Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de POWEO pour
l’exercice clos le 31 décembre 2008
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre
rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
−
le contrôle des comptes consolidés de la société Poweo, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
−
la justification de nos appréciations ;
−
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages
ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant
dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note III-1 des
principes et méthodes comptables ainsi que sur la note 13 qui expose le retraitement des comptes présentés
au titre du comparatif sur l'exercice 2007 en raison de l'affectation définitive de l'écart d'acquisition négatif sur
la société Espace Eolien Développement.
II.
Justification des appréciations
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été
réalisées dans un contexte de forte dégradation de l’environnement économique et financier. C'est dans ce
contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, nous avons
procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :
Principes comptables suivis
La note III-4.2 de l'annexe expose les principes de comptabilisation des opérations à terme fermes et
conditionnelles sur l'énergie. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis
par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées par votre
société et des informations fournies dans l'annexe.
Estimations comptables
Dans le cadre de l’arrêté des comptes et comme indiqué en note III, votre société procède à des estimations
concernant :
−
l’évaluation de la juste valeur des instruments dérivés sur l’énergie entrant dans le cadre de l’activité
Energy Management,
247
−
le chiffre d’affaires correspondant aux quantités d’électricité et de gaz livrées, non relevées et non
facturées,
−
les marges futures utilisées dans le test de dépréciation des coûts d’acquisition comptabilisés en
immobilisations incorporelles,
−
la probabilité d’imputation des pertes fiscales sur les bénéfices imposables futurs dans le cadre de
l’activation des impôts différés actifs,
−
la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles.
Nous avons examiné les processus mis en place par la direction, les hypothèses retenues et les paramètres
utilisés, et vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux
principes décrits dans la note III de l’annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le
rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Vincent Papazian
Philippe Diu
248
20.1.4
Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de POWEO pour
l’exercice clos le 31 décembre 2007
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la société POWEO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Principes comptables suivis et estimations
La note III-2.2. de l’annexe expose les modalités de comptabilisation, d’amortissement, et de test de
dépréciation des coûts d’acquisition externes des contrats clients. Le test de dépréciation de ces
immobilisations incorporelles se fonde sur une estimation des marges futures y afférentes établie par votre
société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous
avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus, de leur application et des
informations fournies dans les notes des annexes.
La note III-3.2. de l’annexe expose les principes de comptabilisation des opérations à terme fermes et
conditionnels sur l’énergie. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par
votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées par votre
société et des informations fournies dans l’annexe.
Par ailleurs, dans cette même note, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des
opérations à terme conditionnelles, intégrant notamment des hypothèses relatives à la volatilité du sousjacent et aux quantités d’électricité qui seront livrées en cas d’exercice. Nos travaux ont consisté à apprécier
les méthodes de calculs, les données et hypothèses utilisées.
La note III-9.1. de l’annexe expose les modalités d’enregistrement du chiffre d’affaires correspondant à des
ventes d’électricité et de gaz. Votre société détermine les quantités d’électricité et de gaz livrées, non
relevées, non facturées à partir des profils de consommations et d’estimations de prix de vente. Dans le cadre
de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère
approprié de cette méthode comptable et nous nous sommes assurés de sa correcte application.
La note 1-a de l’annexe précise que les compensations au titre du Tarif Réglementé Transitoire d’Ajustement
du Marché (TRTAM), comptabilisées en chiffre d’affaires, sont évaluées par votre groupe en tenant compte
notamment d’une estimation de son coût moyen d’approvisionnement en électricité sur son activité de
249
distribution. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes, nous
avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et nous nous sommes assurés de sa
correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés,
pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas
d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 5 mai 2008,
Les Commissaires aux Comptes,
Grant Thornton
Muriel Boissinot
Isabelle Santenac
250
20.2
TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Montant
2008
2007
AUDIT
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
Autres diligences et
prestations directement
liées à la mission du
commissaire aux comptes
Sous-total
Autres prestations
- Juridique, fiscal, social
- Autres
Sous-total
TOTAL
20.3
%
2008
2007
GRANT THORNTON
Montant
2008
2007
%
2008
2007
206
174
88%
55%
169
229
86%
76%
27
140
12%
45%
27
73
14%
24%
233
314
100%
100%
196
302
100%
100%
0
0
0%
0%
0
0
0%
0%
233
314
100%
100%
196
302
100%
100%
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
Les dernières informations financières auditées publiées sont celles du 31 décembre 2008.
20.4
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
Néant.
20.5
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Selon ses estimations, POWEO prévoit un nouvel exercice déficitaire en 2009. En conséquence, il n’est prévu
aucun versement de dividendes à court terme.
La Société se réserve la possibilité de distribuer des dividendes à l’avenir, en fonction de sa capacité
distributrice et de l’évolution de la situation financière du Groupe, et notamment lorsque ses flux de trésorerie
(rapportés à ses besoins d’investissement) le permettront.
20.6
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Plusieurs contentieux sont actuellement en cours et concernent les cocontractants de la Société dans le
cadre de contrats de partenariat. Ces contrats ont pour objet de faire souscrire aux prospects professionnels
des contrats de fourniture d’électricité et/ou de gaz, et la plupart ont été résiliés par la Société :
–
un jugement a été rendu par le Tribunal de Commerce de Paris le 18 janvier 2007 condamnant
POWEO à verser la somme de 35 000 euros à titre de dommages et intérêts à la société JONAS, en
réparation du préjudice résultant d’un manquement de POWEO dans l’exécution du contrat de
partenariat. POWEO a décidé de ne pas faire appel de ce jugement ;
–
le mandataire liquidateur de la société DISTRI GD réclamait à POWEO une somme de 30 000 euros
au titre de commissions prétendument non réglées. Le Tribunal de Commerce a débouté le
mandataire liquidateur qui n’a pas fait appel de cette décision ;
251
–
la société Energy Line réclame à la Société diverses sommes, notamment la rémunération due au
titre du contrat et des dommages et intérêts pour un montant total d’environ 23.492 euros. POWEO
considère ces demandes comme infondées ;
–
La société Energy + réclame à la Société diverses sommes, notamment la rémunération due au titre
du contrat et des dommages et intérêts pour un montant total d’environ 320 000 euros. POWEO
considère ces demandes comme infondées ;
–
La société Orentis réclame à la Société diverses sommes, notamment la rémunération due au titre du
contrat et des dommages et intérêts pour un montant total d’environ 174 000,90 euros. POWEO
considère ces demandes comme infondées.
Par ailleurs, la Société a été assignée le 8 février 2008 par la société Charles Riley Consultants International
au paiement de la somme de 563.400 euros, correspondant au paiement d’un « success fee » qui lui serait dû
en exécution d’un contrat de prestation de services. POWEO considère cette demande comme infondée.
Enfin un certain nombre de contentieux avec des clients concernant la facturation sont en cours, mais aucun
n’est susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du
Groupe.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la
Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au
cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société
et/ou du Groupe.
252
21.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1
CAPITAL SOCIAL
21.1.1
Montant du capital social
A la date du Prospectus, le capital social de POWEO s’élevait à 11 375 253, divisé en 11 375 253 actions
entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.
21.1.2
Titres non représentatifs de capital
A la date du Prospectus, POWEO n’avait émis aucun titre non représentatif de capital.
21.1.3
Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par POWEO de ses propres actions
A la date du Prospectus, POWEO ne détenait aucune de ses actions et aucune action POWEO n’est détenue
par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.
21.1.4
Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis
A la date du présent Prospectus, le Conseil d’administration dispose des autorisations suivantes :
Opération concernée
Durée de
l’autorisation et
expiration
Numéro de la
résolution
Montant nominal
maximal
Emissions d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
avec maintien du droit préférentiel de
souscription
12ème résolution de
l’assemblée générale
du 9 juin 2009
26 mois
(9 décembre
2011)
20 millions d’euros
(ce
montant
nominal
maximal s’impute sur le
montant maximal global
de 20 millions d’euros)
Augmentation
de
capital
par
incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
du 9 juin 2009
26 mois
(9 décembre
2011)
(ce
montant
nominal
Augmentation du nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de
capital
avec
ou
sans
droit
préférentiel de souscription des
actionnaires
du 9 juin 2009
26 mois
(9 décembre
2011)
Dans la limite de 15% de
l’émission initiale
Emission d’actions ou de valeurs
au profit des salariés de la Société
ou du groupe
du 9 juin 2009
26 mois
(9 décembre
2011)
2 % du capital social
existant au jour où le
conseil
d’administration
prend sa décision
Emission d’actions ou de valeurs
au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise de la Société
ou du Groupe
du 25 juin 2008
26 mois
(25 août 2010)
400 000 euros
Emissions d’actions ou autres titres
donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de
souscription
du 26 décembre 2007
26 mois
(26 février 2010)
(ce
montant
nominal
Emissions d’actions au profit de
fonds d’investissements spécialisés
dans le domaine de l’énergie, des
services ou de l’infrastructure
18 mois
(26 juin 2009)
(ce
montant
nominal
253
Opération concernée
Durée de
l’autorisation et
expiration
Numéro de la
résolution
Emissions de bons de souscription
autonomes
au
profit
d’établissements
de
crédits
mentionnés à l’article L.511-9 du
Code Monétaire et Financier
18 mois
(26 juin 2009)
Réduction de capital par annulation
des actions rachetées
du 24 mai 2007
18 mois
(24
novembre
2009)
21.1.5
Autres titres donnant accès au capital
21.1.5.1
Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BCE)
Montant nominal
maximal
(ce
montant
nominal
La Société a émis des BCE, dont les principaux termes et conditions sont décrits au paragraphe 17.3
« Options de souscription ou d’achat d’actions ».
21.1.5.2
Options d’achat et/ou de souscription d’actions
La Société a émis des options de souscription d’actions, dont les principaux termes et conditions sont décrits
au paragraphe 17.3 « Options de souscription ou d’achat d’actions ».
21.1.6
Acquisition par la Société de ses propres actions
Au 31 décembre 2008, la Société ne détient aucune de ses actions en propre.
L’Assemblée générale du 9 juin 2009 a autorisé le conseil d’administration à acheter des actions de la Société
aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la
réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par l’article L.225-209-1 du
Code de commerce.
Les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
−
Durée du programme : 18 mois maximum ;
−
Pourcentage maximum de rachat autorisé : 10% du capital, soit 1 132 994 actions sur la base de
11 329 941 actions composant le capital social à la date du 4 mai 2009, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
−
Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme
de rachat sur la base du pourcentage maximum de 45 319 760 euros, hors frais de négociation. Ce
nombre maximum d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles
opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social ;
−
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes
manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans le respect de la
réglementation en vigueur.
Aux termes de cette autorisation, le conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente
autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un
prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous
organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente
résolution.
21.1.7
Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital
souscrit, mais non libéré(e)
Néant.
254
21.1.8
Capital social des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord
prévoyant de le placer sous option
En vertu d’un amendement en date du 22 février 2007 au pacte de joint venture entre POWEO et Verbund et
relatif à POWEO Distribution SAS (voir Chapitre 22 de la Première partie du Prospectus), Verbund bénéficie
d’une option d’achat, exerçable en cas de changement de contrôle de POWEO, sur tout ou partie de la
participation de 60% non détenue par Verbund dans POWEO Production SAS. Cette option, exerçable à un
prix de marché, expirera le 1er septembre 2011 ou avant en cas d’offre publique initiée par Verbund sur
POWEO. Il est précisé que la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec Verbund de mettre un
terme à l’option d’achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans POWEO Production SAS, à
condition que la présente augmentation de capital soit réalisée au moins à hauteur de 75%.
21.1.9
Evolution du capital social
Le tableau ci-après indique l’évolution du capital social de POWEO depuis le 1er juillet 2004 jusqu’à la date
du Prospectus.
Date de la
réalisation
définition
de
l’opération
Capital au
1er
juillet
2004
29.06.2005
19.07.2005
23.01.2006
06.06.2006
06.06.2006
17.11.2006
17.11.2006
09.05.2007
07.06.2007
06.07.2007
06.07.2007
26.10.2007
07.12.2007
14.03.2008
03.12.2008
13.03.2009
15.05.2009
Capital
social
après
expiration
Nombre
d’actions
après
expiration
Valeur
nominale
après
expiration
(en €)
2 940 975
2 940 975
1
Opération
Nombre d’actions
émises/annulées
Montant
nominal de
l’augmentation
de capital (en
€)
--
--
--
16 000
16 000
36 875
2 956 975
2 956 975
1
1 478 487
1 478 487
48 937 919,7
4 435 462
4 435 462
1
6 150
6 150
20 400
44 441 612
4 441 612
1
11 600
34 000
22 400
4 453 312
4 453 321
1
1 050 000
1 050 000
25 200 000
5 503 212
5 503 212
1
16 0 000
16 0 000
3 840 000
5 663 212
5 663 212
1
6 100
6 100
48 200
5 669 312
5 669 312
1
19 700
19 700
122 401
5 689 012
5 689 012
1
345 000
345 000
8 280 000
6 034 012
6 034 012
1
7 250
7 250
65 444,5
6 041 262
6 041 262
1
5 178 224
5 178 224
144 990 270
11 219 486
11 219 486
1
30 625
30 625
90 700
11 250 111
11 250 111
1
49 267
49 267
1 204 578,1
11 299 378
11 299 378
1
10 125
10 125
60 325
11 309 503
11 309 503
1
14 250
14 250
156 750
11 323 753
11 323 753
1
6 188
6 188
22 374,5
11 329 941
11 329 941
1
43 750
43 750
481 250
11 373 691
11 373 691
1
Exercice de
16.000 BCE
Augmentation
de capital
Exercice de
6150 BCE
Exercice de
11.600 BCE
Augmentation
de capital
Conversion des
ORAs
Exercice de
6.100 BCE
Exercice de 19
700 BCE
Conversion de
345 000 ORA
Exercice de
7.250 BCE
Augmentation
de capital
Exercice de
24.500 BCE
Augmentation
de capital
(réservée aux
salariés)
Exercice de
8.100 BCE
Exercice de
11.400 BCE
Exercice de
4.950 BCE
Exercice de
35.000 BCE
Prime
d’émission
(en €)
Les opérations d’augmentation du capital en date du 6 juin 2006 et de conversion des ORA en date du 17
novembre 2006 et du 7 juin 2007 ont été effectuées au profit de Verbund en totalité.
255
21.1.10
Nantissements, garanties et sûretés
Au 31 décembre 2008 et à la connaissance de POWEO, aucune action de POWEO ne fait l’objet d’un
nantissement, d’une garantie ou d’une sûreté.
Le tableau ci-dessous présente les nantissements d’actifs de la Société au 31 décembre 2008 :
(en millers d'€)
Type de nantissements/autres sûretés réelles
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles (1)
Sur immobilisations financières (2)
Actifs courants (3)
Total
(1)
(2)
(3)
Montant d'actifs nantis (A)
44 401
105 828
43 595
193 824
Total de poste de bilan (B)
65 429
378 061
348 458
% correspondant (A) / (B)
0%
12%
N/A
13%
Au niveau des immobilisations corporelles, la référence de comparaison est le total des immobilisations corporelles du
bilan consolidé au 31 décembre 2008. Les nantissements et hypothèques sur immobilisations corporelles concernent
essentiellement les installations éoliennes.
Les nantissements sur immobilisations financières sont relatifs aux titres de participation des sociétés portant les projets
industriels du groupe Poweo. Ces engagements sont accordés aux préteurs longs terme et complètent en général les
garanties données sur les actifs corporels.
Le montant des titres nantis indiqué ci-dessus correspond aux valeurs nettes comptables des titres. Il se décompose
comme suit :
−
70 931 milliers d’euros relatifs à des projets industriels thermiques,
−
34 897 milliers d’euros relatifs à des projets industriels en énergie renouvelable.
Ces titres sont éliminés en consolidation et n’apparaissent pas au bilan.
Au niveau des actifs courants, la référence de comparaison est le total des créances clients, des autres créances et de la
trésorerie et équivalent de trésorerie du bilan consolidé au 31 décembre 2008.
Les nantissements sur actifs courants concernent deux catégories :
−
à hauteur de 21 589 milliers d’euros, les nantissements d’autres actifs financiers (comptes
bancaires et valeurs mobilières de placement), dont 18 274 milliers d’euros sont disponibles pour
utilisation au sein de chacune des sociétés projet concernée ;
−
22 006 milliers d’euros relatifs à d’autres actifs courants, principalement des créances de TVA
(dont 16 019 milliers d’euros se rapportent à des projets thermiques).
Le détail des échéances des nantissements et autres sûretés réelles est présenté dans la note 33 des
comptes consolidés de l’exercice 2008.
21.2
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
21.2.1
Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, dans le respect des législations et réglementations applicables, tant en
France qu’à l’étranger, directement ou indirectement :
–
l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités
se rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz
et de l’eau. Ces activités incluent, de façon non limitative, le négoce, le courtage,
l’intermédiation, le transport, la distribution, la commercialisation, la production et le stockage
de tous produits d’énergie et matières premières ;
–
Elles incluent également toutes prestations d’arbitrage, de développement et
commercialisation de produits complexes dérivés et de couverture, d’agrégation, de gestion
d’équilibre, et de conseil, notamment mais non exclusivement en matière d’optimisation de
consommation d’énergie, relatives aux secteurs de l’énergie et de l’environnement, et toutes
prestations de « facility management » qui désignent les divers services généraux ou
collectifs fournis aux grands ensembles immobiliers, industriels, tertiaires et aux particuliers ;
–
l’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle et
industrielle se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ;
256
–
la participation, directe ou indirecte, à toutes opérations industrielles, financières,
commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à son objet social, par voie de
création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, fusion, alliance, joint venture, société
en participation ou autrement ;
Et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou
susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement, en particulier, s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou par tout autre moyen, à toute société ou entreprise
ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne.
21.2.2
Organes d’administration, de surveillance et de Direction générale (articles 13 à 21
des statuts)
21.2.21
Fonctionnement du Conseil d’administration
L’article 13.4 des statuts de POWEO dispose que « chaque administrateur doit être propriétaire d’au
moins une (1) action dans le capital de la Société. »
L’article 16 des statuts définit le fonctionnement du Conseil d’administration : « Le Conseil se réunit
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige au lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites par le Président par tous moyens, trois (3) jours à l’avance ; elles
peuvent aussi intervenir verbalement si tous les administrateurs en sont d’accord.
Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des administrateurs
peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général
peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour
déterminé.
Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une
séance du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Il
est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de
partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Le Conseil d’administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux
délibérations du Conseil par visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la
règlementation en vigueur. »
Les délibérations du Conseil d’administration sont actées par procès-verbal signé par le président de
séance et au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil
d’administration, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués, l’administrateur
délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. »
Selon l’article 17 des statuts, « le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil
d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur
reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire
communiquer tous les documents qu’il estime utiles. »
Dans le respect des règles de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration de POWEO a
mis en place, le 9 janvier 2005, deux comités : un comité de rémunération et un comité d’audit.
257
21.2.2.2
Direction générale (article 19 de statuts)
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Les
décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur général sont inopposables aux
tiers.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de « Directeur général
délégué ». Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des
pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent, à
l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
21.2.3
Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle donne en outre droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales, ainsi que le
droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents
sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l’Assemblée générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle
du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées générales des actionnaires par
l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en
référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à l’action appartient à
l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées
générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées générales des actionnaires. En ce cas, ils
devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au
siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée dont les
convocations seraient émises plus de huit (8) jours après la réception de ladite lettre.
Chaque actionnaire dispose en Assemblée d’autant de voix qu’il possède d’actions sous réserve des
dispositions ci-après.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est
justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En
258
outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives
attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant, attaché.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux,
ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas
perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
21.2.4
Modification des droits des actionnaires
Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques, la modification des droits
attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.
21.2.5
Assemblées générales (articles 24 à 27 des statuts)
21.2.5.1
Convocations aux Assemblées (article 24.1 des statuts)
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles
sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. La Société est
tenue, trente (30) jours au moins avant la réunion de toute assemblée, de publier au Bulletin des
Annonces légales obligatoires (BALO) un avis de réunion contenant les mentions prévues par les
textes en vigueur.
La convocation des Assemblées générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des
Annonces légales et obligatoires (BALO).
Toutefois, les insertions prévues à l’alinéa précédent peuvent être remplacées par une convocation
faite, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette
convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en
œuvre dans les conditions mentionnées à l’article R. 225-63 du Code de commerce à l’adresse
indiquée par l’actionnaire.
21.2.5.2
Accès aux Assemblées (article 24.2 des statuts)
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription de
l’actionnaire dans les comptes de la Société cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de
l’Assemblée. Toutefois, le Conseil d’administration a la faculté de réduire ce délai.
Tout actionnaire peut voter par correspondance. Les actionnaires peuvent également participer et
voter à toute Assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.
Tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois (3) jours avant la date de
l’Assemblée générale n’est pas pris en compte.
259
Lors de la réunion de l’Assemblée générale, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute
procuration ou tout vote par correspondance.
21.2.5.3
Feuille de présence – bureau - procès verbaux (article 25 des statuts)
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de
vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée générale.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui
disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau composé du Président et des scrutateurs désigne un secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
21.2.5.4
Assemblée générale ordinaire (article 26 des statuts)
L’Assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de
vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
21.2.5.5
Assemblée générale extraordinaire (article 27 des statuts)
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts en tout ou partie de
leurs dispositions.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur
première convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, le quart
des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être
prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
21.2.6
Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un
changement de contrôle
Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de
retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.
21.2.7
Franchissements de seuils et identification des actionnaires (article 10 des statuts)
21.2.7.1
Franchissements de seuils
Les statuts ne contiennent aucune clause de franchissement de seuils statutaires dérogeant aux
dispositions légales en la matière.
21.2.7.2
Identification des actionnaires (article 10 des statuts)
260
Les actions ou valeurs mobilières émises par la Société peuvent revêtir la forme de titres
occasionnellement nominatifs, c’est-à-dire de titres au porteur ou titres nominatifs au choix du titulaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi et les règlements en vigueur.
La Société est autorisée à identifier les détenteurs de titres au porteur par simple demande, à
l’organisme chargé de la compensation des titres, du nom ou de la dénomination, de la nationalité, de
l’année de naissance ou de l’année de constitution, de l’adresse des détenteurs de titres ainsi que de
la quantité des tires détenue par chacun d’eux.
21.2.8
Stipulations particulières régissant les modifications du capital social
Néant.
261
22.
CONTRATS IMPORTANTS
22.1
PARTENARIAT AVEC VERBUND
Le 31 mars 2006, POWEO a conclu un partenariat stratégique avec l’opérateur national d’électricité
autrichien Verbund pour accélérer son intégration en amont, avec la construction de capacité de
production d’électricité.
Le partenariat comporte deux volets :
–
création d’une filiale dédiée au développement de cycle combiné à gaz (CCGN) en France
(au titre d’un contrat de joint venture conclu entre Verbund et POWEO le 31 mars 2006 et
amendé le 22 février 2007) : POWEO et Verbund détiennent respectivement 60% et 40%
d’une filiale dédiée notamment au développement de centrales de production d’électricité à
cycle combiné à gaz (CCGN). L’objectif de cette filiale, dénommée Poweo Production SAS,
est de développer des capacités de production significatives dans les prochaines années.
L’électricité produite par les centrales de la filiale sera acquise par POWEO et Verbund à
hauteur de leurs participations respectives ;
–
souscription par Verbund à une augmentation de capital réservée de POWEO (et signature
d’un pacte d’actionnaires avec Gravitation et Charles Beigbeder : voir paragraphe 18.3) : afin
de renforcer ce partenariat, Verbund a pris une participation de 18,4% via la souscription en
mai 2006 à une augmentation de capital réservée ; l’émission en parallèle de 505 000
obligations remboursables en actions (ORA) intégralement souscrites par Verbund a permis à
l’opérateur autrichien de porter sa participation à 25% du capital social de Poweo S.A. Au 31
décembre 2007, l’intégralité des ORA a été remboursée en actions. Cette augmentation de
capital de 42 millions d’euros a permis à POWEO de financer sa contribution à Poweo
Production SAS et de poursuivre son développement dans les activités de production
d’électricité.
Le contrat de joint venture a fait l’objet d’un amendement en date du 22 février 2007 au titre duquel
Verbund bénéficie d’une option d’achat, exerçable en cas de changement de contrôle de POWEO,
sur tout ou partie de la participation de 60% non détenue par Verbund dans Poweo Production SAS.
Ce droit, exerçable à un prix de marché, expirera en cas d’offre publique initiée par Verbund sur
POWEO et au plus tard le 1er septembre 2011. Il est précisé que la mise en œuvre de l’Accord
conclu entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et Gravitation ne saurait constituer un
changement de contrôle au sens de l’accord de partenariat entre Verbund et POWEO. Par ailleurs, il
est rappelé que la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec Verbund de mettre un terme
à l’option d’achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans POWEO Production SAS,
sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital qui fait l’objet du présent Prospectus à
hauteur de 75% au moins.
En outre, Verbund a accepté de se substituer à POWEO vis-à-vis de ses contreparties au titre d’une
part importante des contrats de sourcing (voir note 29 de l’annexe aux comptes consolidés).
Enfin, le 2 juin 2009, le Groupe a annoncé un renforcement de son partenariat avec Verbund. Afin de
sécuriser le développement futur de POWEO et de faciliter l’accès pour POWEO à des ressources
financières lui permettant d’assurer une croissance rentable de son activité, Verbund a en effet décidé
d’accroître sa participation dans POWEO en acquérant la participation de 13,4% détenue par Charles
Beigbeder (et sa famille) ainsi que sa holding Gravitation. La réalisation des opérations prévues par
l’Accord reste soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives (incluant notamment
l’obtention de l’accord des autorités de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la
présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins) devant intervenir au plus tard le 30
septembre 2009.
22.2
CONTRAT DE FINANCEMENT AVEC VERBUND
Le 7 février 2007, Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS et Verbund ont conclu un contrat de
financement relatif à la construction de la centrale CCGN à Pont-sur-Sambre. Le financement de ce
262
projet est assuré par une ligne de crédit de 207 millions d’euros mise en place en faveur de Poweo
Pont-sur-Sambre Production SAS, dont 183 millions d’euros affectés aux dépenses d’investissement.
L’échéance du contrat de crédit est prévue pour 2023.
Ce contrat de crédit contient des clauses usuelles en matière de financement de projet, notamment
l’obligation de n’affecter les fonds mis à disposition qu’au développement et à la construction de la
centrale ainsi que les clauses suivantes :
–
Poweo Pont-Sur-Sambre Production SAS doit respecter un ratio minimum de couverture de
l’endettement financier (debt service coverage ratio, ratio DSCR : rapport entre la trésorerie nette
dégagée et le service de la dette, intérêts et principal, constatés sur une période donnée). De plus, si
ce ratio est inférieur à un certain seuil, Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS n’a pas le droit de
distribuer de dividendes ;
–
un montant correspondant au service de la dette (intérêts et principal) sur une période de 6
mois glissants doit être bloqué sur un compte dédié, et une partie de la trésorerie nette libre générée
par Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS doit être mise en réserve sur un compte bancaire
spécifique.
Par ailleurs, diverses sûretés ont été constituées au bénéfice de Verbund afin de garantir les
obligations au titre du contrat de crédit, notamment une convention de nantissement des actions de
Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS détenues par Poweo Production, pour toute la durée du
prêt. De plus, il est prévu qu’une hypothèque sur le terrain et les actifs immobiliers du projet puisse
être constituée.
22.3
CONTRATS AVEC SIEMENS
Le 30 novembre 2006, Poweo Pont-sur-Sambre Production SAS et Siemens SAS ont conclu un
contrat de construction relatif à la centrale CCGN à Pont-sur-Sambre. Les mêmes parties ont conclu
le 30 novembre 2006 un contrat de maintenance de la centrale.
22.4
ACCORD LONG TERME D’ECHANGE D’ENERGIE AVEC EDF
Le 22 décembre 2006, POWEO et EDF ont signé un accord industriel de long terme en vue d’une
mise à disposition croisée de capacités de production. L’accord porte sur une puissance de 160 MW
pour une durée de 15 ans.
Il permettra à POWEO d’avoir accès sur la période 2007-2024 à une énergie en base, issue du parc
de production nucléaire d’EDF. En échange, POWEO mettra à la disposition d’EDF, pour une même
puissance et sur une même durée, au plus tard à compter du 1er janvier 2010, une partie de la
capacité de production du futur cycle combiné à gaz de Pont-sur-Sambre.
Par ailleurs, EDF a mis en place en juillet 2007, à la demande du Conseil de la Concurrence, un
mécanisme d’approvisionnement en nucléaire à destination des opérateurs alternatifs sous la forme
d’enchères portant sur une capacité totale de 1 500 MW sur 15 ans, au prix moyen de 42 euros par
MW, pendant les cinq premières années (36,8 euros en année 1). Dans ce cadre, un contrat
d’approvisionnement a été conclu avec EDF le 1er avril 2008. La première enchère a eu lieu le
12 mars 2008, POWEO ayant obtenu dans ce cadre 49 MW sur une tranche totale de 500 MW. La
deuxième enchère a eu lieu le 24 novembre 2008, POWEO ayant obtenu dans ce cadre 130 MW sur
une tranche totale de 500 MW.
22.5
CONTRAT D’APPROVISIONNEMENT EN GAZ
POWEO et GDF (devenu GDF SUEZ) ont conclu le 31 janvier 2007 un contrat d’approvisionnement
en gaz d’une durée de 5 ans à compter du 1er octobre 2008.
GDF SUEZ s’est engagée à remettre à POWEO une offre de fourniture de gaz naturel à des
conditions de prix en ligne avec celles pratiquées au terme de cette période pour une nouvelle
263
période de 5 ans (de 2013 à 2018), puis, au terme de cette deuxième période, pour une nouvelle
période de 5 ans (de 2018 à 2023).
22.6
CONTRAT DE PARTENARIAT AVEC LES ACTIONNAIRES DE GAZ DE NORMANDIE
SAS
POWEO et la CIM, co-fondateurs de la société Gaz de Normandie SAS ont accueilli E.On et Verbund
dans leur projet de terminal méthanier au Havre-Antifer. Les deux groupes énergétiques détiennent
dorénavant chacun 24,5% du capital de la société Gaz de Normandie qui porte le projet (contre 34%
pour POWEO et 17% pour la CIM), et ont convenu de prendre des engagements sur le long terme
couvrant l’utilisation des deux tiers de la capacité totale de regazéification du terminal. Après diverses
22.7
CONTRAT D’ACQUISITION DU PARC EOLIEN DE LOUVILLLE
En janvier 2008, POWEO ENR a procédé à l’acquisition du parc éolien de Louville. Composé de
douze éolienne Vestas d’une puissance totale de 24 MW, la production annuelle estimée de ce parc
est de 61,4 millions de kWh.
264
23.
INFORMATIONS
PROVENANT
DE
TIERS,
D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS
DECLARATIONS
Néant.
24.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de POWEO ainsi que sur
les sites Internet de POWEO (http://groupe.poweo.com) et de l’Autorité des marchés financiers
(http://www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du Prospectus, les documents suivants, ou une copie de ces documents,
peuvent être consultés au siège de POWEO :
–
l’acte constitutif et les statuts de POWEO ;
–
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations
et déclarations établis par un expert à la demande de POWEO, dont une partie est incluse ou
visée dans le Prospectus ;
–
les informations financières historiques de POWEO et de ses filiales pour chacun des deux
exercices précédant la publication du Prospectus.
Les rapports annuels, les prospectus ainsi que les communiqués de presse sont disponibles sur le
site internet du Groupe.
25.
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Les informations concernant les entreprises dans lesquelles le Groupe détient une fraction du capital
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation
financière ou de ses résultats figurent au Chapitre 7 « Organigramme ».
265
26.
GLOSSAIRE
« Basculé » (client, site)
Un client est considéré comme ayant « basculé » lorsqu’il est
effectivement livré en électricité par POWEO.
CCGN
Centrale de production d’électricité à cycle combiné au gaz.
Commission de
Régulation de l’Energie
(CRE)
Autorité administrative indépendante dont le rôle est de superviser le
fonctionnement du marché et de garantir le droit d’accès aux réseaux.
Contrat off-take
Contrat long terme garantissant à POWEO, un spark spread minimum.
Courbe de charge
Consommation des clients par tranche de 10 minutes.
Effet de foisonnement
Compensation qui s’opère entre les besoins excédentaires de certains
clients et les besoins inférieurs aux prévisions d’autres clients.
Electro-intensif (site)
Site dont la consommation en énergie électrique est supérieure à 7 GWh
par an.
Eligible (client, site)
Le décret no2004-597 du 23 juin 2004 a défini les critères d’éligibilité des
consommateurs d’électricité : ceux-ci sont reconnus éligibles sur un site
de consommation, dès lors que tout ou partie de l’électricité consommée
sur ce site est destinée à un usage non domestique.
KVa
Kilovoltampère (multiple du voltampère) : unité de mesure de la puissance
électrique apparente
Marché Résidentiel
Marché des clients particuliers.
Monosite
Désigne tout client disposant d’un nombre de sites compris entre 1 et 49
et dont la consommation par site est inférieure à 7 GWh par an.
Multisite
Désigne tout client disposant d’un nombre de sites supérieur à 50.
MWe
Megawatt d’électricité
Panier de produits
pétroliers
Formules classiques de contrats long terme.
Point d’Interface
Transport Distribution
(PITD)
Point physique ou notionnel d’interface entre le réseau de transport de gaz
et un réseau de distribution de gaz.
Point de livraison
Pour chaque site, point où s’opère la livraison de l’énergie ainsi que le
transfert de propriété et des risques.
Powernext
Bourse française de l’électricité.
Produits « base »
Produits qui s’échangent en flux continu, 24 heures sur 24.
Produit « dentelle »
Complément d’électricité nécessaire pour répliquer la courbe de charge,
que POWEO se procure sur Powernext.
Produits « peak »,
produits de pointe
Electricité livrée pendant les heures de pointe, de 8h00 à 20h00, du lundi
au vendredi, jours fériés inclus.
Produits « offpeak »
Electricité livrée pendant les heures creuses qui ne sont pas des heures
de pointe.
Réseau de Transport de
l’Electricité (RTE)
Gestionnaire du réseau de transport d’électricité, la mission du RTE est de
garantir la continuité et la qualité de l’approvisionnement, en équilibrant
offre et demande d’électricité.
Spark spread
Marge brute dégagée par POWEO sur la vente de sa propre production
d’électricité.
VPP
Vente aux enchères par EDF d’une partie de sa production à terme.
266
Watt (W)
Unité de mesure de puissance (quantité d’énergie produite par unité de
temps). Ses multiples sont le Kilowatt (KW), égal à mille Watts, le
Mégawatt (MW), égal à un million de Watts, le Gigawatt (GW) égal à un
milliard de Watts.
Wattheure (Wh)
Unité de mesure de l’énergie électrique. Ses multiples sont le
Kilowattheure (KWh), égal à mille Wattheures, le Mégawattheure (MWh),
égal à un million de Wattheures, le Gigawattheure (GWh) égal à un
milliard de Wattheures, le Térawattheure (TWh) égal à mille GWh.
267
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES AUX VALEURS
MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES SUR
ALTERNEXT
1.
PERSONNE RESPONSABLE
Voir le Chapitre 1 de la Première partie du Prospectus.
2.
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le
présent Prospectus, y compris les facteurs de risque décrits dans le présent Chapitre et dans le
Chapitre 4 de la première partie du Prospectus. Ces risques sont, à la date du visa sur le Prospectus,
les principaux risques dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses objectifs.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés
à la date du visa sur le présent Prospectus ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date
comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats ou son développement.
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et
être sujet à une grande volatilité
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché actif des droits préférentiels de
souscription se développera durant leur période de négociation. Si ce marché se développe, les droits
préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions
existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix
du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société,
les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits
préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de
souscription pourraient ne pas arriver à les céder sur le marché.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur
quote-part du capital et de droits de vote de la Société serait diminué. Si des actionnaires
choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait
être insuffisant pour compenser cette dilution (voir Chapitre 9 ci-après).
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels
de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de
l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix
inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être
donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du
prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette
baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces
derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance
ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de
souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur
au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
268
Volatilité du cours des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été
sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de
marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le
prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents
facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits au Chapitre 4 de
la première partie du Prospectus, ainsi que la liquidité des actions de la Société.
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient
intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels
de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits
préférentiels de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou
l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription,
s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de
souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou
la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le
prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions
ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de
souscription pourraient perdre de leur valeur
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de
la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact
défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Toutefois, les engagements de souscription à
titre irréductible et réductible consentis par plusieurs actionnaires de la Société permettront de couvrir
la totalité de l'émission envisagée. En cas de défaillance d’un ou plusieurs actionnaire au titre des
engagements de souscription visés au paragraphe 5.4.3 ci-dessous, la présente augmentation de
capital pourrait néanmoins ne pas être réalisée si le montant des souscriptions venait à représenter
moins des trois quarts de l’émission décidée, cette émission ne faisant l’objet, comme indiqué
précédemment, d’aucune garantie de la part d’un établissement financier.
3.
INFORMATIONS DE BASE
3.1
DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
La Société ne dispose pas actuellement d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses
opérations pour les 12 prochains mois. L’insuffisance s’élève à environ 30 millions d’euros. La Société
atteste que de son point de vue, la présente émission rend le fonds de roulement net consolidé de la
Société suffisant au regard de ses obligations pour les 12 mois suivant la date du visa de l’AMF sur le
Prospectus. Cette déclaration s’appuie sur des informations prospectives non publiées.
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Conformément aux recommandations du CESR de février 2005 (CESR / 05-054b, paragraphe 127),
le tableau ci-dessous présente la situation non auditée de l’endettement financier et des capitaux
propres consolidés au 31 mai 2009 conformément au référentiel IFRS.
269
au 31 mai 2009
(données non
auditées)
Capitaux propres et endettement
Total des dettes financières courantes .....................................................
Faisant l’objet de garanties ............................................................................
Faisant l’objet de nantissements....................................................................
Sans garanties ni nantissements ...................................................................
Total des dettes financières non courantes (hors partie courante
des dettes long terme).................................................................................
Faisant l’objet de garanties ............................................................................
Faisant l’objet de nantissements....................................................................
Sans garanties ni nantissements ...................................................................
Capitaux propres part du groupe (hors résultat et report à nouveau) ...
dont capital .....................................................................................................
dont Primes d’émission ..................................................................................
dont instruments de capitaux propres............................................................
Intérêts Minoritaires........................................................................................
Capitaux propres totaux du groupe (hors résultat et report à
nouveau) .......................................................................................................
Endettement financier net
A. Trésorerie ..................................................................................................
B. Equivalents de trésorerie ...........................................................................
C. Titres de placement ...................................................................................
D. Liquidités (A + B + C) (1) ..........................................................................
E. Créances financières à court terme (2)..............................................
F. Dettes bancaires à court terme ......................................................
(3)
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme ......................
H. Autres dettes financières à court terme.....................................................
I. Dettes financières courantes à court terme (F + G + H)........................
J. Endettement financier net à court terme (I – E – D) .............................
K. Emprunts bancaires à plus d’un an ...........................................................
L. Obligations émises.....................................................................................
M. Autres emprunts à plus d’un an ................................................................
N. Endettement financier à moyen et long terme (K + L + M)..................
O. Endettement financier net (J + N) ..........................................................
(1)
(2)
(3)
64 714
238
13 303
51 173
265 207
8 874
167 931
88 402
255 618
11 374
244 244
85 776
341 394
33 499
55 542
89 041
10 054
32 221
25 956
58 176
-40 919
265 207
265 207
224 288
dont 30 991 K€ nantis au profit de créanciers du Groupe dans le cadre d'emprunts à long terme et
d'opérations d'approvisionnement en énergie.
Il s'agit des plus values latentes évaluées au 31 mai 2009 sur les produits dérivés liés à l'activité d'Energy
Management d'une maturité résiduelle inférieure à 1 an.
dont 12 297 K€ de moins values latentes évaluées au 31 mai 2009 sur les produits dérivés liés à l'activité
d'Energy Management d'une maturité résiduelle inférieure à 1 an.
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est intervenu depuis la fin
du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés.
La Société n’a pas contracté de dettes financières indirectes et inconditionnelles.
3.3
INTERET DES
L’EMISSION
PERSONNES
PHYSIQUES
ET
MORALES
PARTICIPANT
A
CALYON ainsi que certains de ses affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses
prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société,
ses affiliés, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu
ou pourront recevoir une rémunération. En particulier, POWEO Production a confié début 2009 un
mandat à la banque d’investissement et de financement CALYON en vue d’assurer le montage du
financement auprès de plusieurs établissements bancaires. Ce mandat été conclu dans le cadre
normal des affaires et ne crée pas de situation de conflit d'intérêt pour CALYON dans le cadre de la
présente émission.
270
3.4
RAISONS DE L’EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT
La présente augmentation de capital a pour objet de renforcer les fonds propres de POWEO pour lui
permettre de financer la réalisation de son plan industriel et de sa stratégie d’intégration verticale
(telle que détaillée aux paragraphes 6.2 et 6.7.3 de la première partie du Prospectus), visant
notamment à développer un portefeuille de projets en vue de doter le Groupe de ses propres
capacités de production d’énergie. Le produit de l’émission sera affecté à la couverture de
l’insuffisance de fonds de roulement net consolidé d’environ 30 millions d’euros, résultant en
particulier des besoins liés à la construction de la centrale de Toul et au développement du Groupe
dans le domaine des énergies renouvelables ainsi que sur le marché résidentiel.
4.
INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE
OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE
ALTERNEXT DE NYSE EURONEXT PARIS
4.1
NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES
OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les
actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2009 et donneront droit, à
compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext
Paris (« Alternext ») à compter du 4 août 2009 sur la même ligne de cotation que les actions
existantes ayant pour code ISIN FR0004191674 (Mnémonique : ALPWO) et leur seront entièrement
assimilées dès leur admission aux négociations.
La classification sectorielle ICB est 7535.
4.2
DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents
en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont
désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3
FORME ET MODE D’INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions, quelle
que soit leur forme, seront dématérialisées. Les droits des titulaires seront représentés par une
inscription en compte-titres à leur nom dans les livres de :
•
CACEIS Corporate Trust, mandaté par la Société pour les actions conservées sous la forme
nominative pure ;
•
un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust, mandaté par la
Société pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;
•
un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au
porteur.
Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions
nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte-titres du souscripteur conformément aux
dispositions des articles L. 211-15 et L.211-17 du Code monétaire et financier.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France,
Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking société anonyme, Luxembourg, et seront
inscrites en compte-titres et négociables à partir du 4 août 2009 selon le calendrier indicatif.
271
4.4
DEVISE DES ACTIONS NOUVELLES
L’émission des actions nouvelles est réalisée en euros.
4.5
DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société.
En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur à ce jour, les
principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après.
Droit aux dividendes
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L.
232-10 et suivants du Code de commerce.
Les actions nouvelles émises donneront droit, au titre de l’exercice 2009 et des exercices ultérieurs,
au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à
l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de
l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).
L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des
acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et
suivants du Code de commerce). La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée
par décision de justice. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de
l’État.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir
paragraphe 4.10 « Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux
français »).
Droit de vote
Chaque actionnaire dispose en assemblée d’autant de voix qu’il possède d’actions sous réserve des
dispositions ci-après, extraites des statuts de POWEO (article 12.2) :
–
un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital
social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du
même actionnaire ;
–
en outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit ;
–
toute action transférée en propriété perd le droit de vote double qui lui est, le cas échéant,
attaché. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de
biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus ;
272
–
la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être
exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Droit préférentiel de souscription
En l’état actuel de la législation française et notamment de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d’actions nouvelles.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions ellesmêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action
elle-même.
Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L’Assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de
l’article L. 225-135 du Code de commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la
totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut
prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée,
par appel public à l’épargne, sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission doit être fixé
dans le respect de l’article L. 225-136 du Code de commerce.
De plus, l’Assemblée générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des
personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce.
L’Assemblée générale peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet
d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ou à certaines personnes dans le cadre d’apports en nature en application de l’article L.
225-147 du Code de commerce.
Les actions nouvelles bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de
capital en numéraire, sauf dans l’hypothèse où le droit préférentiel de souscription est supprimé par
l’Assemblée générale des actionnaires.
Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition des
bénéfices.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu’elle représente dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du
Code de commerce.
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
273
Clauses de rachat — clauses de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.
Autres dispositions
La Société peut, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander tous
renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses assemblées d’actionnaires.
4.6
AUTORISATIONS
4.6.1
Assemblée ayant autorisé l’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée dans le cadre de la douzième résolution de l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de POWEO du 9 juin 2009 aux termes de laquelle :
« L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce :
–
Décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’actions ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière
autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès par tous moyens
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et dont la souscription pourra être
opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;
–
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant de 20 millions d’euros, étant précisé que (i) à ce montant global
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions
d’euros fixé à la seizième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;
–
Décide, en outre, que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives
de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être
émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, ou à
sa contre-valeur en devises étrangères ;
–
Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises qui s’exercera
proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à
titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes
par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou
partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou
étranger ;
–
Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission
desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date
d’émission ;
274
–
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à
l’effet de :
•
Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
•
Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
•
Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
•
Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris
les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à
l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable), avec ou sans prime, et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ;
•
Modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
•
Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créances ;
•
Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de
créances et, notamment, arrêter la date, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou
de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’augmentation de capital ;
•
Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté
d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les
valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
•
Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces
titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
•
Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
•
Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres ;
•
Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social
275
conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations
contractuelles ;
–
4.6.2
•
Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
•
D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26
mois maximum à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet. »
Conseil d’administration ayant décidé l’émission
En vertu de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale extraordinaire visée au
paragraphe 4.6.1, le Conseil d’administration a décidé le 2 juillet 2009 de procéder à une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un
montant nominal de 75 137 373,50 euros (susceptible d’être porté à 76 464 014,20 euros en cas
d'exercice jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) de la totalité des BCE et des options de souscription
d'actions exerçables), par émission de 4 975 985 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à
raison de 7 actions nouvelles pour 16 actions existantes. Le prix de souscription est de 15,10 euros
par action, dont 1 euro de valeur nominale et 14,10 euros de prime d’émission.
4.7
DATE PREVUE D’EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
Les actions nouvelles seront émises le jour de leur règlement-livraison, soit le 4 août 2009.
4.8
RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
Les actions font l’objet d’une inscription en compte-titres et se transmettent par voie de virement de
compte à compte.
4.9
REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE DE GARANTIE DE COURS,
RADIATION ET RACHAT OBLIGATOIRE SUR ALTERNEXT
4.9.1
Garantie de cours
Alternext n’étant pas un marché réglementé, seules les dispositions des articles 235-1 et suivants du
Règlement général de l’AMF relatives à la garantie de cours s’appliquent au marché Alternext (article
3 des règles Alternext).
Toute personne qui acquiert ou est convenue d’acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu
des titres ou des droits de vote qu’elle détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la
Société, devra s’engager à se porter acquéreur sur le marché, pendant une durée de dix jours de
négociation minimum, de tous les titres présentés à la vente au prix auquel la cession des titres a été
ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.
4.9.2
Radiation et rachat obligatoire
L’article 5 des règles d’Alternext stipule que les titres peuvent être radiés d’Alternext lorsqu’au
préalable une personne ou conjointement un groupe de personnes détenant 95% des droits de vote
met en œuvre une offre de rachat à l’intention des actionnaires minoritaires d’une durée minimale de
10 jours de bourse, sous réserve que le prix de l’offre ait donné lieu à une attestation d’équité par un
expert indépendant.
276
4.10
RETENUE A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES VERSES A DES NON-RESIDENTS
FISCAUX FRANÇAIS
En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences
fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France
et qui recevront des dividendes à raison des actions POWEO qu’ils détiendront. Ceux-ci doivent
néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas
particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur
dans leur État de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale
signée entre la France et cet État.
Les dividendes distribués par POWEO font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée
par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire
effectif est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 18% lorsque le
bénéficiaire est une personne physique domiciliée dans un État membre de l’Union européenne, en
Islande ou en Norvège, et à (ii) 25% dans les autres cas.
Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application notamment de l’article
119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires résidents
de la Communauté européenne, et des conventions fiscales internationales.
Il appartient aux actionnaires de POWEO concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal
habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération
de la retenue à la source et afin de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions
telles que notamment prévues par l’instruction du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure
dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.
5.
CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1
CONDITIONS, STATISTIQUES DE L’OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET
MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION
5.1.1
Conditions de l’offre
L’augmentation de capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à raison de 7 actions nouvelles pour 16 actions existantes de 1 euro de
valeur nominale chacune, portant jouissance à compter du 1er janvier 2009.
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée
comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 8 juillet 2009.
Les bénéficiaires de BCE et d’options de souscription d’actions qui auront exercé leurs BCE ou
options jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) recevront au titre de l’exercice de leurs BCE ou de leurs
options des actions assorties de droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire, s’ils
le souhaitent, jusqu’au 22 juillet 2009 inclus à l’émission d’actions nouvelles.
16 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 7 actions nouvelles de 1 euro de
valeur nominale chacune.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de
droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le
cas où un titulaire de droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de
droits préférentiels de souscription pour souscrire un nombre entier d’actions POWEO, il devra faire
son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription
nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions POWEO.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la
période de souscription.
277
Les droits préférentiels de souscription non exercés deviendront caducs à l’issue de la période de
souscription, soit le 22 juillet 2009 à la clôture de la séance de bourse.
La faculté d’exercice de toutes les options de souscription d’actions et de tous les BCE attribués par
la Société sera suspendue à compter du 15 juillet 2009 jusqu’au 5 août 2009 inclus, conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations des règlements des plans
d’options de souscription d'actions et aux modalités d’émission des BCE. Cette suspension fera l'objet
d'une publication au BALO du 8 juillet 2009 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code
commerce et prendra effet le 15 juillet 2009. La faculté d'exercice reprendra le 6 août 2009.
Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et des BCE qui n’auraient pas exercé
leurs options ou leurs BCE jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) seront respectivement préservés
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations des règlements des
plans d’options de souscription d'actions et aux modalités d’émission des BCE.
5.1.2
Montant total de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 75 137 373,50 euros dont
4 975 985 euros de montant nominal et 70 161 389 euros de prime d’émission (susceptible d'être
porté à 76 464 014,20 euros en cas d'exercice de la totalité des options de souscription et des BCE),
correspondant au produit du nombre total d’actions nouvelles émises, soit 4 975 985 actions
nouvelles multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 15,10 euros (constitué de 1
euro de nominal et 14,10 euro de prime d’émission).
Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserves « Prime d’émission » sous
déduction des sommes que la Société pourra décider de prélever, le cas échéant, pour faire face à
tout ou partie des frais de l’augmentation de capital et/ou pour porter le montant de la réserve légale
au dixième du montant du capital résultant de cette augmentation.
Limitation du montant de l’opération
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et aux termes de la
décision du Conseil d’administration du 2 juillet 2009, si les souscriptions tant à titre irréductible que
réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, soit limiter le
montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient
au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non souscrites au
public, soit les répartir librement. Il est précisé que les engagements et intentions de souscription de
plusieurs actionnaires de la Société (voir paragraphe 5.2.2 ci-après) ont vocation a couvrir la totalité
de l’augmentation de capital.
5.1.3
Période et procédure de souscription
Période de souscription
La souscription des actions sera ouverte du 9 juillet 2009 au 22 juillet 2009 inclus.
Droit préférentiel de souscription - Souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 8 juillet 2009,
ainsi qu'aux porteurs des actions résultant de l’exercice jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) d'options de
souscription d’actions et de BCE et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui
pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 7 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro
de valeur nominale pour 16 actions existantes sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de
droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les
actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne possèderaient
pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour
obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché
278
du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier
d’actions de la société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce
fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour
chaque action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la
période de souscription.
Droit préférentiel de souscription - Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le
nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de
l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible
seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les
droits préférentiels de souscription auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions
lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription
que s’il en fait expressément la demande par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription.
Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au
regroupement des droits préférentiels de souscription, en précisant le nombre de souscriptions
établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été
déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des
actions à titre réductible.
Un avis diffusé par NYSE Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour
les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.10).
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l’action POWEO ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action POWEO le 2 juillet 2009, soit 16,7 euros, la valeur
théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,49 euro et la valeur théorique de l’action exdroit s’élève à 16,21 euros. Ces valeurs ne préjugent pas de la valeur du droit préférentiel de
souscription pendant la période de souscription et de la valeur ex-droit telles qu’elles seront
constatées sur le marché.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande
auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 9 juillet 2009 et le 22 juillet 2009 inclus et
payer le prix de souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de
déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée
au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit
préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du
droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans
tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le
22 juillet 2009, seront caducs de plein droit.
279
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
A la date du Prospectus, POWEO ne détient aucune de ses actions et aucune action POWEO n’est
détenue par l’une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.
5.1.4
Calendrier indicatif
6 juillet 2009
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
Signature du contrat de direction.
7 juillet 2009
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse décrivant les principales
caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition
du prospectus.
Publication par NYSE Euronext de l’avis d'émission.
9 juillet 2009
Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations
des droits préférentiels de souscription sur Alternext.
Publication d'une notice au BALO relative à la suspension de la faculté d'exercice
de la totalité des options de souscription d'actions et des BCE
15 juillet 2009
Début de la période de suspension de la faculté d'exercice de la totalité des options
de souscription d’actions et des BCE
22 juillet 2009
Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de
souscription.
31 juillet 2009
Publication de l’avis NYSE Euronext d’admission des actions nouvelles indiquant le
montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible.
4 août 2009
Émission des actions nouvelles – règlement-livraison – admission aux négociations
des actions nouvelles sur Alternext.
6 août 2009
Reprise de la faculté d'exercice de la totalité des options de souscription d’actions et
des BCE
5.1.5
Révocation / suspension de l’offre
L’augmentation de capital ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie, elle pourrait ne pas être
réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions
reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée. Il est néanmoins rappelé que les
engagements et intentions de souscription de plusieurs actionnaires de la Société (voir paragraphe
5.2.2 ci-après) ont vocation a couvrir la totalité de l’augmentation de capital.
5.1.6
Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les
actionnaires ou les cessionnaires des DPS pourront souscrire à titre irréductible à raison de 7 actions
nouvelles pour 16 actions anciennes (dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3) sans que
leurs ordres puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre
réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites
aux paragraphes 5.1.3 et 5.3.
280
5.1.7
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et
réductible, le minimum de souscription est de 7 actions nouvelles nécessitant l’exercice de 16 droits
préférentiels de souscription. Il n’y a pas de maximum de souscription (voir le paragraphe 5.1.3).
5.1.8
Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.9
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont
inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 22 juillet 2009 inclus auprès de
leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au
nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 22 juillet 2009 inclus auprès de CACEIS Corporate
Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de
plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust,
qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de
capital.
La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 4 août 2009.
5.1.10
Publication des résultats de l’offre
À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe et après centralisation des souscriptions,
un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis
en ligne sur le site internet de la Société. Par ailleurs, un avis diffusé par NYSE Euronext Paris relatif
à l’admission des actions nouvelles mentionnera le nombre définitif d’actions nouvelles émises et le
barême de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
5.1.11
Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription
Voir le paragraphe 5.1.3 ci-dessus.
5.2
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
5.2.1
Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte Restrictions applicables à l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et
réductible, la souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des
droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de
souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3).
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
281
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du Prospectus, l’offre ou la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la
souscription des actions nouvelles peuvent dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique,
faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent
s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les souscriptions des actions
nouvelles ou l’exercice des droits préférentiels de souscription par des investisseurs ayant une
adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront
réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer
ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont
applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de
ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent
paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France
devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre
document relatif à l’augmentation de capital, ne pourront être distribués hors de France qu’en
conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre
de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
(a) Restrictions concernant les États membres de l’Espace Économique Européen (autres que la
France) dans lesquels la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 a été transposée
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (ci après, les
« États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne
sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des droits
préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre
des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription
peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
(i)
à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés
financiers, ainsi qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social consiste
exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(ii)
à toutes personnes morales qui, sur la base de leurs derniers comptes sociaux ou consolidés
annuels, remplissent au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au
moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions
d’euros, et (3) un chiffre d’affaire annuel net supérieur à 50 millions d’euros ; ou
(iii)
dans les circonstances ne nécessitant pas la publication par POWEO d’un prospectus aux
termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, l’expression « offre au
public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État Membre donné
signifie toute communication adressée à des personnes sous quelque forme et par quelque moyen
que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs
mobilières objet de l’offre, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de
souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été le cas échéant modifiée dans l’État
Membre considéré, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que
transposée dans l’État Membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente
applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
282
Restrictions concernant l’Italie
Aucun prospectus relatif à l’offre n’a été ou ne sera enregistré, en Italie, auprès de la Commissionne
Nazionale per la Società e la Borsa (« CONSOB ») en application de la législation italienne sur les
valeurs mobilières. En conséquence, les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles
n’ont pas été et ne seront pas offerts, cédés ou remis, directement ou indirectement, dans le cadre
d’une offre au public (offerta al pubblico) en Italie, et aucun exemplaire du présent Prospectus ni
aucun autre document relatif aux droits préférentiels de souscription ou aux actions nouvelles ne
pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable.
Ainsi, les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles ne pourront être offerts, cédés,
transférés ou remis en Italie qu’à la condition que des exemplaires du présent Prospectus et les
autres documents relatifs aux droits préférentiels de souscription et aux actions nouvelles soient
distribués ou mis à disposition uniquement :
(a)
auprès d’« investisseurs qualifiés », aux termes de l’article 100 du Décret Législatif n°58 du
24 février 1998 (la « Loi Financière ») et tels que définis à l’article 34 ter du Règlement
Consob n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation n° 11971 ») ; et
(b)
conformément à toute autre exemption aux règles applicables au démarchage financier en
application de l’article 100 de la Loi Financière et de l’article 34 ter de la Réglementation
n°11971.
De plus, et sous réserve de ce qui a été précédemment mentionné, toute offre, cession ou remise des
droits préférentiels de souscription ou des actions nouvelles ou toute distribution en Italie
d’exemplaires du Prospectus ou de tout autre document relatif aux droits préférentiels de souscription
ou aux actions nouvelles, dans le seul cadre des circonstances mentionnées aux (a) et (b), seront et
devront être effectuées par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une
banque ou de tout intermédiaire agrée à exercer de telles activités en Italie, conformément aux
er
dispositions de la Loi Financière, du Décret Législatif n°385 du 1 septembre 1993 tel que modifié et
le Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié.
(b) Restrictions concernant le Royaume-Uni
Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (investment professionals) au sens
de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou,
(iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble
désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les droits préférentiels de souscription et les
actions nouvelles sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout
contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des droits préférentiels de souscription ou des
actions nouvelles ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne
autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les
informations qu’il contient.
(c) Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique
Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été et ne seront enregistrés au
sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique (U.S. Securities Act of 1933, tel
que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les actions nouvelles et les droits
préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des
États-Unis d’Amérique, ou à des, ou pour leur compte ou au bénéfice de, ressortissants des ÉtatsUnis (U.S. persons) tel que défini par le Règlement S de l’U.S. Securites Act, excepté en vertu d’une
dispense de l’obligation d’enregistrement résultant de l’U.S. Securities Act.
Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la période de
souscription, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux États-Unis d’Amérique par un
283
intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait s’avérer être en violation des
obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act.
Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis
d’Amérique ou envoyée de toute autre façon depuis les États-Unis d’Amérique et toutes les
personnes exerçant leurs droits préférentiels de souscription et souhaitant détenir leurs actions sous
la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des États-Unis d’Amérique.
Chaque acquéreur d’actions nouvelles et toute personne achetant ou exerçant des droits préférentiels
de souscription sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et
la livraison des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, qu’il acquiert les actions
nouvelles ou achète ou exerce les droits préférentiels de souscription dans le cadre d’opérations
extraterritoriales (offshore transactions) telles que définies par le Règlement S de l’U.S. Securities
Act.
Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des actions nouvelles ni d’exercice
des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située aux États-Unis
d’Amérique et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues.
(d) Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscriptions ne seront pas enregistrés et ne
pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.
5.2.2
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de
quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5%
Verbund, qui détient 29,8 % du capital de la Société au 31 mai 2009, s’est engagée à souscrire à la
présente augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses DPS, soit
1 483 922 actions nouvelles. Verbund s’est également engagée à souscrire un nombre
complémentaire d’actions nouvelles, par voie d’achats de droits préférentiels de souscription et/ou en
passant un ordre de souscription à titre réductible, tel que la participation totale de Verbund à l’issue
de la présente augmentation de capital (incluant les actions détenues à l’issue de l’émission par
Charles Beigbeder, sa famille et sa holding Gravitation, que Verbund s’est engagée à acquérir)
n’excède pas 48% du capital et des droits de vote de Poweo à l’issue de l’émission.
Charles Beigbeder (et sa famille, incluant Carine Beigbeder) ainsi que Gravitation, qui détiennent
13,0 % du capital de la Société au 31 mai 2009, se sont engagés à souscrire à la présente
augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs DPS, soit 646 785 actions
nouvelles. En vertu de l’Accord, les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que
Gravitation seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de la présente augmentation de
capital.
Ecofin, qui détient 28,5 % du capital de la Société au 31 mai 2009, s’est engagée à souscrire à la
présente augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de 62 % de ses DPS, soit 880 671
actions nouvelles.
Luxempart, qui détient 2,83 % du capital de la Société au 31 mai 2009, s’est engagée à souscrire à la
présente augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de ses DPS, soit
141 024. Luxempart s’est également engagée à souscrire un nombre complémentaire d’actions
nouvelles, par voie d’achats de droits préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de
souscription à titre réductible, de sorte que le montant total souscrit par Luxempart au titre de la
présente augmentation de capital, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, n’excède pas un
montant de 18,5 millions d’euros.
Au total, ces engagements de souscription à titre irréductible et réductible ont vocation a couvrir la
totalité de l’émission.
A l’exception de Charles Beigbeder et Carine Beigbeder, aucun autre mandataire social de la Société
n’a exprimé, à la connaissance de la Société, une intention de souscription à la présente
augmentation de capital.
284
5.2.3
Information pré-allocation
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants de la
Société ainsi qu’aux propriétaires d’actions résultant de l’exercice de BCE jusqu’au 14 juillet 2009
(inclus) ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites
au paragraphe 5.1.3.
Les demandes de souscription d’actions à titre réductible seront servies conformément au barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par NYSE
Euronext.
5.2.4
Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous
réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital dans sa totalité, de recevoir le nombre
d’actions nouvelles qu’ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3).
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au
paragraphe 5.1.3 seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis diffusé par NYSE Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour
les souscriptions à titre réductible.
5.2.5
Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.3
PRIX DE SOUSCRIPTION
Le prix de souscription par action nouvelle est de 15,10 euros, dont 1 euro de valeur nominale par
action et 14,10 euros de prime d’émission.
Lors de la souscription, le prix de souscription de 15,10 euros par action nouvelle souscrite,
représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par
versement en numéraire.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il
soit besoin de mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir le paragraphe 5.1.3) et se trouvant
disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires
habilités qui les auront reçues.
5.4
PLACEMENT ET GARANTIE
5.4.1
Coordonnées du Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre
Le Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre est :
CALYON, 9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex, France.
5.4.2
Coordonnées de l’établissement chargé du service financier et dépositaire
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust – 14,
rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, qui établira le certificat du dépositaire des
fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Le service des titres et le service financier des actions POWEO est assuré par CACEIS Corporate
Trust – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
285
5.4.3
Contrat de direction
L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est toutefois prévu
qu’un contrat de direction soit conclu le 6 juillet 2009 entre POWEO et CALYON.
Engagement de conservation des principaux actionnaires
Dans le cadre du contrat de direction visé ci-dessus, Verbund et Luxempart s’engageront chacun
envers le Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre à ne pas offrir, céder ou transférer de
toute autre manière des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
directement ou indirectement, à conclure toute autre opération ayant un effet économique équivalent,
ni à annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations, à compter de la date du
règlement –livraison et pendant une période de 180 jours sans l’accord préalable écrit du
Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre. Cet engagement est consenti sous réserve des
exceptions usuelles.
Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre du contrat de direction visé ci-dessus, la Société s’engagera envers le Coordinateur
Global, Chef de File - Teneur de Livre à ne pas procéder à toute émission, offre, cession ou
promesse de cession, directe ou indirecte, opération optionnelle ou de couverture ayant pour vocation
ou pour effet de résulter en un transfert d'actions de la Société ou d'autres instruments financiers
donnant droit ou pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ni à
conclure aucune autre opération ayant un effet économique équivalent et à ne pas voter en
assemblée générale ou au sein des autres organes sociaux de toute filiale de la Société en faveur
d’une émission, offre ou cession directe ou indirecte d'actions de la Société ou d'autres instruments
financiers donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société à compter
de la date du règlement – livraison et pendant une période de 120 jours sans l’accord préalable écrit
du Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre. Cet engagement est consenti sous réserve
des exceptions usuelles.
5.4.4
Date de signature du contrat de direction et de règlement-livraison des actions
Le contrat de direction sera signé le 6 juillet 2009 et le règlement-livraison des actions au titre de ce
contrat est prévu le 4 août 2009.
6.
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION
6.1
ADMISSION AUX NEGOCIATIONS
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 9 juillet 2009 et négociés sur Alternext
jusqu’à la fin de la période de souscription, soit le 22 juillet 2009, sous le code ISIN FR0010777409.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à partir du 9 juillet 2009.
Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Alternext. Elles seront admises sur la même ligne de
cotation que les actions existantes ayant pour code ISIN FR0004191674 et leur seront entièrement
assimilées dès leur admission aux négociations.
L’admission aux négociations sur Alternext est prévue le 4 août 2009.
6.2
PLACE DE COTATION
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Alternext. Elles ne font pas l’objet d’une
admission ou d’une demande d’admission sur une autre place de cotation.
286
6.3
OFFRE CONCOMITANTE D’ACTIONS POWEO
Non applicable. POWEO se réserve toutefois la possibilité de réaliser prochainement une
augmentation de capital réservée à ses salariés.
6.4
CONTRAT DE LIQUIDITE
Aucun contrat de liquidité relatif aux actions de la Société n’a été conclu à la date du visa sur le
Prospectus.
6.5
STABILISATION - INTERVENTIONS SUR LE MARCHE
Aux termes du contrat de direction mentionné au paragraphe 5.4.3, CALYON, agissant en qualité de
gestionnaire de la stabilisation pourra éventuellement, au nom et pour le compte des Établissements
Financiers, réaliser toutes opérations d’achat et de vente des droits préférentiels de souscription, des
actions nouvelles ou existantes de la Société sur Alternext ou de toute autre manière.
Les interventions visent à soutenir et seront susceptibles d’affecter le cours des actions nouvelles ou
existantes et des droits préférentiels de souscription de la Société et peuvent notamment aboutir à la
fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
Eu égard aux caractéristiques de la présente offre d’actions réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, les interventions sur le marché du gestionnaire de la
stabilisation pourraient ne pas constituer des opérations de stabilisation au sens du paragraphe 7 de
l’article 2 du Règlement (CE) n°2273/2003 du 22 décembre 2003, dans la mesure où des transactions
sur actions pourraient être réalisées à un prix supérieur au prix de souscription des actions nouvelles
à émettre.
Si de telles opérations sont réalisées, elles le seront dans le respect de l’intégrité du marché et de la
Directive 2003/06/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations
d’initiés et les manipulations de marché (Directive « Abus de marché ») et des articles 631-7 et
suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Ces interventions pourront avoir lieu à compter du 9 juillet 2009, et jusqu’au 22 juillet 2009 (inclus). Le
gestionnaire de la stabilisation n’est toutefois en aucun cas tenu de réaliser de telles opérations et si
de telles opérations étaient mises en œuvre, elles pourraient être interrompues à tout moment.
CALYON fournira, le cas échéant, dans les meilleurs délais à l’issue de la période de surveillance les
informations nécessaires à la Société pour lui permettre de rendre publiques les opérations de
stabilisation, conformément aux articles 631-7 et suivants du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers.
7.
DETENTEURS
VENDRE
DE
VALEURS
MOBILIERES
SOUHAITANT
LES
Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3 ci-dessus).
8.
DEPENSES LIEES A L’EMISSION
Le produit net s’entend après déduction des charges (toutes taxes comprises) mentionnées cidessous.
A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’Émission (hors taxes) seraient sur la
base du capital social de la Société au jour du Prospectus :
–
produit brut : 75 137 373,50 d’euros susceptible d'être porté à environ 76 464 014,20 euros
en cas d'exercice jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) de la totalité des options de souscription et
des BCE ;
287
–
rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 2
millions d’euros ;
–
produit net estimé : environ 73,1 millions d’euros susceptible d'être porté à environ 74,5
millions d’euros en cas d'exercice jusqu’au 14 juillet 2009 (inclus) de la totalité des options de
souscription et des BCE.
9.
DILUTION
9.1
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES
Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres part du Groupe pour le
détenteur d’une action POWEO préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente
émission, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu’ils
ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008 et sur la base du nombre d’actions
composant le capital social au 31 décembre 2008 :
Quote-part des
capitaux propres
(en euros)
(*)
9.2
18,32
17,21
17,23
Quote-part des
capitaux propres
Base diluée(*)
(en euros)
18,62
17,46
17,45
INCIDENCE DE L’EMISSION SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
Incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital
social de POWEO préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission, calcul
effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mai 2009 :
1,00%
0,70%
actionnaire dans
le capital social
de la Société
Base diluée(*)
0,96%
0,67%
0,68%
0,67%
actionnaire dans
le capital social
de la Société
(*) Les calculs de dilution sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des BCE en circulation et de
la totalité des options de souscription d’actions attribuées par la Société.
Le tableau suivant présente une simulation de l’actionnariat à l’issue de la présente augmentation de
capital, après réalisation des opérations prévues par l’Accord et après suppression des droits de vote
double, sur la base des engagements de souscription formulés à titre irréductible par les actionnaires
de la Société et en prenant pour hypothèse une souscription par les autres actionnaires à hauteur de
leurs DPS :
288
Nombre
d’actions
Actionnaires
7 000 606
4 123 791
463 347
38 550
4 725 888
Verbund
Ecofin
Luxempart
Flottant
10.
42,82%
25,22%
2,83%
0,24%
28,89%
16 352 183
Total
(*)
Pourcentage
du capital
En vertu de l’Accord, les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le
cadre de la présente augmentation de capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de
l’émission, soit 15,10 euros.
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Néant.
289

Prospectus de l`augmentation de capital

Transcription

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