Typologie des missions due diligence

Studiedag – Journée d’études
Overdracht en overname van KMO’s
Transmission et reprise de PME
Typologie des missions de due
diligence et approche par étapes
M. Vincent DE WULF,
Réviseur d’entreprises, Membre de
la Commission SME/SMP de l’IRE
Due Diligence - Définition
• Etat des lieux préalable à la conclusion d’une
transaction (Audit précontractuel)
• But :
• Valider les informations de la cible
• Fixer une stratégie d’acquisition (valeur)
• Identifier, évaluer et quantifier les risques
les plus significatifs
• Décision en connaissance de cause
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Due Diligence >< Audit
• Période de référence
• Normes
• Accès à l’information
• Vérification
• Rapports
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition (DDA)
2. Due Diligence Opérationnelle (DDO)
3. Completion Audit
4. Vendor Due Diligence (VDD)
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition
• Accomplissement, par l'acquéreur, des diligences
requises afin de préserver ses intérêts
• « Les audits d’acquisition sont les audits que
l’acquéreur requiert (…) afin de s’assurer que
l’information qu’il a reçue du cédant est correcte et
constitue une base valable pour prendre sa décision
d’acquisition et déterminer le prix offert»
In « Comment reprendre une entreprise ? De l’importance des audits d’acquisition ». Le Réviseur et l’Entreprise 2006.
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition
Financier
Environnemental
Fiscal
Opérationnel
Juridique
I.T./Technologique
Social
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition
Scope suivant les risques propres à la cible
•
Risques fiscaux
•
Risques sociaux
•
Risques légaux et réglementaires
•
Risques de litiges et contentieux (en cours et/ou potentiels)
•
Risques de non-assurance
•
Engagements hors bilan
•
Précarité financière
•
Manque de sincérité des comptes
•
Propriété des actifs et/ou jouissance
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Types de Due Diligence
1. Due Diligence d’Acquisition
Intervention d’experts nécessaire :
 Équipe pluridisciplinaire
 Collaboration interprofessionnelle &
Communications nécessaires
 Secret professionnel
 Discrétion
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Types de Due Diligence
2. Due Diligence Opérationnelle
• Complémentaire aux Due Diligences
« normales »
• Identification des risques opérationnels
(clientèle, fournisseurs, IT, logistique,
production, personnel, …)
• Accès difficile à l’information
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Types de Due Diligence
3. Completion Audit
• Après l’acquisition
• Suivi des hypothèses de travail
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Due Diligence - Calendrier
• Pas de règles strictes :
• soit en cours de négociation
• soit après la conclusion d’une convention
définitive de cession
• 4-6 semaines pour un audit de qualité
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Types de Due Diligence
4. Vendor Due Diligence (VDD)
• Audit réalisé par le vendeur
• Collecte d’informations
•
•
•
Data room
Mémorandum d’infos
Disclosures letter
• But : présenter la cible, questions-clés, anticiper
les questions, accélérer la négociation
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Intervention du réviseur (1/3)
Communiquer avec l’acquéreur :
• Comprendre ce que le client espère retirer d’une
telle transaction ;
• Identifier un problème auquel le client pourrait
être confronté
• Comprendre les attentes du client
• Définir l’étendue de la mission
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Intervention du réviseur (2/3)
Analyse préliminaire de la société cible :
•
Comprendre l’organisation et la structure
•
Analyser les comptes financiers historiques et les
projections futures
•
Evaluer l’étendue de l’audit
•
Analyse SWOT
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Intervention du réviseur
•
•
(3/3)
Réviseur = Chef de file coordinateur (PME)
Élaboration d’une lettre de mission
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Description et cadre général de référence
Nature, étendue et limitation des travaux
Rapport de mission
Indépendance et confidentialité
Lutte contre le blanchiment d’argent
Modes de communication
Communication du rapport
Responsabilité - Médiation
Agenda
Honoraires
Cadre contractuel général (Conditions générales)
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Rapports de due diligence - Particularités
• Contenu dépend des procédures convenues dans la
lettre de mission
• Le rapport doit répondre aux objectifs définis dans
la lettre de mission
Conséquence :
•
•
Différent d’un audit plénier
Aucune assurance ou opinion quant aux informations reçues
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Rapports de due diligence - Destinataire(s)
• En général, donneur d’ordre
• Sur demande de ce dernier : banques, autres
conseillers etc.
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Due diligence - Limites
• Limites internes (cf. Lettre de mission)
• Limites externes :
•
Nombre important d’intervenants (manque de
concertation)
•
Accès limité à l’information
•
Délais d’intervention réduits
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Due Diligence - Organisation
• 3 phases :
•
Préparation de la transaction
•
Préparation de la due diligence
•
Négociation - Contrat
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Due Diligence – Organisation
Étape 1: Préparation de la transaction (1/2)
•
•
Collecte d’informations (Data room)
•
Analyse de la société
•
Aspects fiscaux
•
Description de l’organisation
•
Valorisation
Mémorandum d'informations
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Due Diligence – Organisation
Étape 1: Préparation de la transaction (2/2)
•
Profil anonyme
•
Lettre de confidentialité
•
Lettre d’intention
•
Négociations
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Due Diligence – Organisation
Étape 2: Préparation de la due diligence (1/3)
•
Investigations menées par l'acquéreur

Analyse commerciale, stratégique, d’opportunité

Analyse des risques opérationnels
•
Due Diligence d’Acquisition
•
Accès à la “data room”
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Due Diligence – Organisation
Étape 2: Préparation de la due diligence (2/3)
Contenu d’une Data room :
•
Organisation et structure de la cible
•
Autorisations réglementaires et certificats
•
Comptes financiers
•
Données sur les actifs
•
Aspects fiscaux
•
Conventions et contrats
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Due Diligence – Organisation
Étape 2: Préparation de la due diligence (3/3)
Contenu d’une Data room :
•
Ressources humaines
•
Environnement
•
Litiges et contentieux
•
Marchés – Activités
•
Système d’information
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Due Diligence – Organisation
Étape 3 : Conclusion du contrat de cesssion
•
Accompagnement par un conseiller juridique
•
Contrat :
•
Description précise de la transaction
•
Prix
•
Mode de paiement
•
Ajustements de prix
•
Mode de transfert
•
Garanties – Conditions supensives
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