SOCIETE D`EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS

TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES:
La société «SELAS BIO EPINE », Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée, au
capital de 7.964,59 Euros, dont le siège social est situé Laboratoire Belle Epine - Centre
Commercial Belle Epine - 94320 THIAIS, société immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 423 717818.
Représentée par son Président, Monsieur Philippe AMSELLEM dûment habilité aux fins des
présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés en
date du 6 novembre 2013.
DE PREMIERE PART
Ci-après dénommée "La société absorbante"
La société « SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEES (SELAS)
DE DIRECTEURS ET DIRECTEURS ADJOINTS DE LABORATOIRE D'ANALYSES DE
BIOLOGIE MEDICALE U7 », Société d'Exercice Libéral Par Actions Simplifiée, au Capital
Social de 37.000 Euros, dont le siège social est situé 31 bis rue Jean-Pierre Timbaud ­
92130 ISSY-lES-MOULINEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
NANTERRE sous le numéro 517 649 844.
Représentée par son Président, IVionsieur Claude UZAN, dûment habilité aux fins des
présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en
date du 5 novembre 2013.
DE DEUXIEME PART
Ci-après dénommée "La société absorbée"
Préalablement à la convention des fusions faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce
qui suit:
CHAPITRE 1 : EXPOSE
1
1 - Caractéristiques de la Société absorbée
La société «SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEES DE
DIRECTEURS ET DIRECTEURS ADJOINTS DE LABORATOIRE D'ANALYSES DE
BIOLOGIE MEDICALE U7 » est une Société d'Exercice Libéral Par Actions Simplifiées ­
SELAS, dont l'activité telle qu'indiquée au Registre du Commerce et des Sociétés est
l'exploitation de laboratoires de biologie médicale.
La durée de la Société expire le 6 janvier 2066.
2
Le capital social de la société « U7 » s'élève actuellement à 37.000 Euros. Il est divisé en
1.000 actions de 37 Euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.
La répartition du capital est la suivante:
Nombre Nombre
d'Actions de Voix
Nom des Associes
Qualité
Monsieur Claude UZAN
Madame Yalamba DIA LLO
SELAS BIO EPII\IE
SARL LAB'HIT
Biologiste Co-responsable
Biologiste Co-responsable
Professionnel Extérieur
Associé Extérieur
TOTAL
1
1
750
248
500
500
750
248
1.000
1.998
Le Président de la société« U7» est: Monsieur Claude UZAN.
La société « U7 » exploite actuellement les laboratoires suivants:
LBM situé 31 bis rue Jean-Pierre TIMBAUD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Directeur: Monsieur Claude UZAN, Médecin biologiste
Numéro FINESS en catégorie 610 : 920005345
LBM 6 avenue du 8 mai 1945 - 91860 EPINAY SOUS SENART
Directeur: Madame Yalamba DIALLO, Pharmacien Biologiste
Numéro FINESS en catégorie 610 : 910003391
La SELAS BIO EPINE détient une participation,
société « U7».
à hauteur de 75 %, dans le capital de la
111- Caractéristiques de la société absorbante
La société « BIO EPINE »est une Société d'Exercice Libéral par actions simplifiée - SELAS,
dont l'activité telle qu'indiquée au Registre du Commerce et des Sociétés est l'exploitation de
laboratoires de biologie médicale.
La durée de la Société est de 99 ans,
à compter du 20 Juillet 1999.
Le capital social de la société « BIO EPII'JE» s'élève actuellement à 7.964,59 Euros. Il est
divisé en 52.245 actions de 0,1524 Euros chacune de valeur nominale, intégralement
libérées.
La répartition du capital est la suivante:
Nombre
Droits
d'actions
de vote
Philippe AMSELLEM
27.365
27.365
Biologiste Co-Responsable
Marie-Agnès AMSELLEM
6.251
6.251
Biologiste Co-Responsable
Bénédicte STRAUB
100
100
Biologiste Médical
ASSOCIES
QUALITE
3
Carine RENAULT
100
100
Biologiste Médical Thérèse SKIADA
100
100
Biologiste Médical Aline CONRATH
1
1
Biologiste Médical Pascale PIAULENNE
1
1
Biologiste Médical Cécile BESSON
1
1
Biologiste Médical Cécile JURAND
350
350
Biologiste Médical Sandra MARREIROS
1
1
Biologiste Médical Annie AZIZ
1
1
Biologiste Médical Charles HUYNH
2
2
Biologiste Médical Yacine BELLARA
1
1
Biologiste Médical Emilie BRISELET
1
1
Biologiste Médical Christian SCHEIFF
1
1
Biologiste Médical Tewfik BOUTEKEDJIRET
1
1
Biologiste Médical Stéphan GALATI
1
1
Biologiste Médical Mohammed Amine
1
1
Biologiste Médical Stéphane MADOUX
16.758
16.758
Biologiste extérieur
SARL LAB'HIT
1.208
1.208
Biologiste Médical
MELIANI
Le Président de la société« BIO EPINE est: Monsieur Philippe AMSELLEM
Les Directeurs Généraux de la société «BIO EPINE» sont: Monsieur Stéphane
MADOUX et Madame Marie-Agnès AMSELLEM
La SELAS BIO EPINE exploite actuellement les laboratoires suivants:
1) le site principal (siège social) : centre commercial règional Belle Epine 94651
THIAIS CEDEX ouvert au public, pratiquant les activités de : -biochimie: biochimie
générale et spécialisée, pharmacologie-toxicologie -hématologie: hématocytologie,
hémostase et immunohématologie -immunologie: allergie, auto-immunité ­
microbiologie: bactériologie, parasitologie-mycologie, sérologie infectieuse, virologie ­
4
assistance médicale à la procréation: spermiologie Nouveau Nil FINESS ET en
catégorie 611 :94001 9649
2) le site secondaire: 11 rue Maurepas 94320 THIAIS, ouvert au public, site pré et
post-analytique, Nouveau Nil FINESS ET en catégorie 611 :94001 9789
3) le site secondaire: 12 place du Fer à Cheval 9431 0 ORLY, ouvert au public, site pré
et post-analytique, Nouveau Nil FINESS ET en catégorie 611 :94001 9748
4) le site secondaire: 87 avenue Denfert-Rochereau 75014 PARIS, ouvert au public,
site pratiquant les activités d'assistance médicale à la procréation: spermiologie
Nouveau Nil FII\IESS ET en catégorie 611 :750050346
5) le site secondaire: 422 avenue de la Division Leclerc 92290 CHATENAY
MALABRY, ouvert au public, site pré et post-analytique, Nouveau Nil FINESS ET en
catégorie 611 :920027323
6) le site secondaire: 3 place Charlemagne 94290 VILLENEUVE LE ROI, ouvert au
public, site pré et post-analytique, Nouveau 1\1" FINESS ET en catégorie 611 :94001
9698
7) le site secondaire: 148 avenue Franklin Roosevelt 94550 CHEVILLY LARUE,
ouvert au public, site pré et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie
611 :940020670
8) le site secondaire: Centre Commercial Créteil Soleil -94000 CRETEIL, ouvert au
public, site pré et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie 611 : 94002
0894
9) le site secondaire: 16 allée Parmentier -94000 CRETEIL, ouvert au public, site pré
et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie 611 : 940020902
10) le site secondaire: 25 avenue Victor Hugo -94600 CHOISY LE ROI, ouvert au
public, site pré et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie 611 :
94002091 0
11) le site secondaire: 2 rue de la Liberté -94600 CHOISY LE ROI, ouvert au public,
site pré et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie 611 : 940020928
12) le site secondaire: 67 rue Henri Barbusse -94450 LIMEIL BREVANNES, ouvert
au public, site pré et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie 611 :
940020936
13) le site secondaire: 1 à 5 passage des Ecoles -77400 LAGNY SUR MARNE,
ouvert au public, site pré et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie
611 : 77 001 9354
14) le site secondaire: 4 rue Léo Lagrange -77450 ESBLY, ouvert au public, site pré
et post-analytique, Nouveau W FINESS ET en catégorie 611 : 77001 9347
~ C· 5
15) le site secondaire: Centre Commercial Quartier du Noyer Doré - Les
Baconnets - 92100 ANTONY, ouvert au public, site pré et post-analytique, Nouveau
W FINESS ET en catégorie 611 : 9200 18156
1111 - .Motifs et buts de .Ia fusion
L'Ordonnance sur la biologie médicale du 13 Janvier 2010 introduit des changements
profonds qui, outre la médicalisation de la biologie, tiennent essentiellement à l'obligation
pour tout laboratoire désirant conserver son autorisation de satisfaire à une accréditation
selon la norme NF El\! ISO 15189 par l'organisme accréditeur français le COFRAC.
Faute d'avoir satisfait avant 2014 aux exigences prouvant son engagement dans la démarche
et/ou d'être accrédité par le COFRAC avant 2018, un laboratoire ne sera plus autorisé à
fonctionner.
Cette nécessité d'accréditation (selon la norme 15 189 dont il faut souligner l'étendue)
impose à tout laboratoire un accroissement important et de sa charge de travail et de ses
charges financières.
Pour faire face à ces deux contraintes, la seule solution réaliste consiste en une
mutualisation des moyens à la recherche d'économies d'échelle ce qui a conduit par
conséquent de nombreux laboratoires à se regrouper. Notre groupe qui avait engagé cette
démarche de concentration/mutualisation depuis cinq ans environ et l'a considérablement
amplifiée et accélérée depuis la parution du texte.
La société SELAS BIOEPINE a été agréé en qualité de laboratoire « multi sites» dit LBM, ce
qui permet l'ensemble des sites du laboratoire de la SELAS BIOEPINE de bénéficier des
nouvelles dispositions introduites par l'ordonnance de Janvier 2010 et donc de faire face à
l'accroissement inéluctable de la charge de travail et des coûts.
Elle permet ainsi à la SELAS BIOEPINE notamment de :
Disposer de plus de 5 laboratoires,
De s'organiser en plateau technique industrialisé avec des sites périphériques pré et
post analytiques,
Et donc de faire des économies d'échelle indispensables à la survie de la structure et
à son accréditation.
En ce qui concerne la société « filiale» absorbée, elle ne dispose pas de plateau technique
industriel; ni de service administratif, service informatique et service qualité indispensables
pour son accréditation et sa survie.
A la lumière de ce qui précède, la fusion de la SELAS BIO EPII\IE avec sa filiale la SELAS U7,
au sein du laboratoire multi site BIOEPINE dont le plateau technique industriel est déjà
opérationnel est le seul schéma envisageable qui permettrait de réaliser des économies
d'échelle et de maîtriser les surcoûts imposés par l'accréditation. En mutualisant les
contraintes de l'accréditation, en utilisant une technologie plus performante et en s'intégrant
6
dans une structure plus grande et déjà opérationnelle, les laboratoires de la société U7
éviteront les risques de I1mpasse économique dans laquelle ils sont actuellement.
1
IV - Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés
soussignées, sur la base du bilan comptable arrêtée au 31 décembre 2012.
Les bilans et comptes de résultat, arrêtés au 31 Décembre 2012, figurent en annexe à la
présente convention.
1
V- Méthodes d'évaluation
En ce qui concerne la parité d'échange, chaque société a été valorisée selon une méthode et
un mode de calcul mentionné en annexe sur la base d'une situation comptable établie au 30
juin 2013 et du chiffres d'affaires 2012.
En ce qui concerne les éléments d'actifs et de passifs apportés, ces derniers doivent être
apportés à leur valeur comptable.
Par conséquent et conformément au prinCipe de valorisation à la valeur comptable, en
application du règlement CRC N° 2004-01, modifié par le règlement CRC nO 2005-09, les
éléments incorporels et corporels ainsi que tous les autres éléments d'actifs de de passifs
sont apportés à leur valeur comptable à laquelle ils figurent dans les comptes de la société
absorbée, arrêtés au 31 Décembre 2012.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET
DE LEUR FUSION
CHAPITRE II: APPORT-FUSION
1
1 - Dispositions préalables
La SELAS U7, société absorbée, apportera, sous les garanties ordinaires de faits et droit en la
matière, et sous les conditions suspensives ci-après exprimées, à la SELAS BIO EPINE,
société absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs qui existent
chez elles au 31 Décembre 2012.
Les résultats de l'exercice 2012 de la société absorbée ont été affectés et non distribués.
Ces apports nets de la société absorbée se déterminent en conséquence comme suit:
7
1
II - Apport de la SELAS U7
Al Actif apporté
ACTIF
Immobilisations incorporelles:
15.043
1.479.444
- 100.000
- Concessions, brevets et droits similaires
- Fonds commercial
- dépréCiation de la valeur comptable du fonds de commerce
Immobilisations corporelles:
-
959
6.012
Installation techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières:
-
6.163
32
250.000
Autres immobilisations financières
Autres participations
Prêts
Stocks:
Matières premières a pprovision nements
6.530
Créances:
-
-
170.645
25.343
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Divers:
-
-
Disponibilités
Charges constatées d'avance
120.718
5.049
TOTALACIlF
1.980.938
Bl Passif pris en charge
PASSIF
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
1.234.291
Emprunts et dettes financières divers
315.000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
245.818
Dettes fiscales et sociales
78.470
Autres dettes
96.562
TOTAL PASSIF
1.970.141
Cl Résultat 2012
Le résultat 2012 a été affecté de la manière suivante:
au comblement total du report à nouveau déficitaire à concurrence de 15.260 €
au comblement intégral de la réserve légale à concurrence du 3.700 €
le surplus, soit 75.097 € au poste « Report à Nouveau ».
8
Dl Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société U7
à la SELAS BIO EPIN E s'élève donc à :
TOTALAcrIF
1.980.938
1.970.141
TOTAL PASSIF
10.797
ACTIF NET APPORTE
1
IV - Détermination du rapport d'échange
Chaque société a été valorisée selon une méthode et un mode de calcul mentionnés en
annexe sur la base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2013 et sur le chiffre
d'affaires 2012.
En fonction de cette valorisation, Il est convenu de retenir la parité d'échange suivante :
En fonction de la valorisation retenue, il est convenu de retenir une parité d'échange de 1
action de la SELAS BIO EPINE pour 3,7581 actions de la société U7.
Par conséquent, il sera attribué aux associés de la société U7, 68 actions nouvellement
créées de 0,1524 euros de valeur nominale de la SELAS BIO EPINE, étant précisé:
que la société absorbante renonce à la fraction de l'augmentation de capital
correspondant à ces propres droits,
que pour éviter tout rompu, la parité a été arrondie à 66 actions pour la société LAB HIT
et à 1 action sociale de la SELAS BIO EPINE pour 1 action de la société U7 pour les deux
actionnaires minoritaires à savoir Monsieur UZAN et Madame DIALLO.
Les actions à droit de vote multiple perdront leur droit et seront remplacées par des actions
de même catégorie.
Il
V - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, les actifs nets apportés par la société absorbée à la SELAS BIO
EPINE s'élève donc à la somme globale de DIX MILLE SEPT CENT OUATRE VINGT DIX SEPT
EUROS (10.797 €).
En rémunération de ces apports nets, 68 actions nouvelles de 0,1524 € de nominale
chacune, entièrement libérées, seraient créées par la SELAS BIO EPINE au titre d'une
augmentation de son capital de DIX EUROS TRENTE SIX CENTIMES (10,36 €).
Les 68 actions
mêmes droits
sorte que tous
même somme
nouvelles seront entièrement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des
et supporteront les même charges, notamment toute retenue d'impôts, en
les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la
nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la
durée de la Société ou lors de sa IiqUidatio~
L
J
9
1 VI
- Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la
valeur nominale des titres émis en contrepartie:
Valeur nette des apports
à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation
effective de capital
1O.797,OO€
lO,36€
---------­
10.786,64 €
Prime de fusion
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le
Président de la SELAS BIO EPINE de prélever sur ladite prime le montant de tous frais,
charges et impôts consécutifs à la fusion.
1
VII - Propriété - Jouissance
La SELAS BIO EPINE sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation
définitive de la fusion.
Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er Janvier 2013.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la
société absorbée, depuis le 1er Janvier 2013 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion,
seront considérées comme l'ayant été par la SELAS BIO EPINE.
Les comptes de la société absorbée, afférents à cette période, seront remis
absorbante par le responsable légal de la société absorbée.
à la société
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale,
dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans
la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant
l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici
rappelées:
1 - Enonce des charges et conditions
AI La
SELAS BIO EPINE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état où ils
se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre
la société absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais
u.(. ·
J
10
état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la
désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
BI Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée,
indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société
absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une
manière générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la
société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion
projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société absorbée, à la date
du 31 Décembre 2012, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance
de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs
droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la SELAS BIO EPINE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été
comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause
antérieure au 31 Décembre 2012, mais qui ne se révèleraient qu'après la réalisation
définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions
suivantes:
AI La société absorbante aura tous
pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour
intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la
société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou
transactions.
BI La SELAS BIO EPINE exécutera toutes les charges et conditions des baux mentionnés ci­
après, et des contrats cliniques existants, ainsi que l'ensemble des contrats de leasings. Elle
procèdera aux significations nécessaires auprès de tiers (bailleurs, cliniques ...).
CI La SELAS BIO EPINE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la
fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits
apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens
apportés.
DI La SELAS BIO EPINE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous
traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à
l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres
risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et
périls, sans recours contre la société absorbée.
El
Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et
périls.
11
FI
La SELAS BIO EPINE sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la
fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société
absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette
subrogation, la société absorbée, s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que
cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ses contrats.
Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive
de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société
absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés
dont la liste a été portée à la connaissance de la société absorbante.
La SELAS BIO EPINE sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes
retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'être dus, ainsi que tous
avantages et autres charges en nature ou en espèces, y compris les congés payés, ainsi que
toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, les sociétés absorbantes prennent les engagements ci­
après:
AI
La société absorbée s'obligent jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre
l'exploitation de leur activité, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour
conséquence d'entraîner sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée s'oblige à n'effectuer
aucun acte de disposition du patrimoine social sur des biens, objets des présents apports, en
dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne
contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière à ne pas affecter
les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les
bases financières de l'opération projetée.
BI
Elle s'oblige à fournir à la SELAS BIO EPINE, tous les renseignements dont cette dernière
pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les
apports et l'entier effet des présentes conventions. Elles devront, notamment, à première
réquisition de la SELAS BIO EPINE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou
confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient
être nécessaires ultérieurement.
Cf Elle s'oblige à remettre et à livrer à la SELAS BIO EPINE aussitôt après la réalisation
définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous
titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
12
Obtention des autorisations administratives portant transfert des autorisations de
fonctionnement des laboratoires de la société absorbée et inscriptions modificatives
auprès de l'Ordre des Médecins et Pharmaciens;
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
absorbante et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion;
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée, du présent
projet de fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vls-a-vls de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des
Assemblées Générales.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Les conditions suspensives étant stipulées en faveur de la société absorbante, cette dernière
se réserve la faculté d'y renoncer.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus le 31 Décembre 2013 au plus tard et sauf
renonciation auxdites conditions suspensives, les présentes seront prorogées jusqu'au 30
juin 2014 au plus tard avec alors effet rétroactif au 1er janvier 2014.
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la SELAS BIO EPINE qui constatera la réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la SELAS
BIO EPINE de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée.
CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
La société absorbée déclare:
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 Janvier
1985 et, de manière générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et
biens;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui
pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,
y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire;
13
Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation,
sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les
procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission
à la SELAS BIO EPINE ont été régulièrement entreprises;
Qu'elle est propriétaire des laboratoires sus-énoncés;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation;
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou
de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la
société absorbée, cette dernière devrait immédiatement en rapporter mainlevée et
certificat de radiation à ses frais;
Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilège, ni
hypothèque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du
chef de la société absorbée, cette dernière devrait en rapporter mainlevée et certificat de
radiation à ses frais;
Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire par les parties qui les ont visés;
Que la société absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la SELAS BIO EPINE, aussitôt
après la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces
comptables inventoriés;
Que le chiffre d'affaires, hors taxes, et résultat de la société absorbée au cours des trois
dernières années d'exploitation s'est élevé à :
Exercice s'étendant du 1er Janvier au 31 Décembre:
Exercice
2010
2011
2012
Chiffre d'affaires net
1.267.951
990.639
1.385.234
Résultats de l'exercice
(104.082)
88.822
94.057
Les chiffres d'affaires nets et les résultats des trois derniers exercices correspondent aux
chiffres résultant des déclarations fiscales de la société absorbée.
que la situation locative de la société absorbée est la suivante:
Locaux situés 31 bis rue lean-Pierre TIMBAUD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Issy les Moulineaux du 8 octobre
2009, lesdits locaux ont été donnés à bail commercial par la SCI CIACA, au profit de la
SELAS U7, pour une durée de 9 ans, à compter du 1er octobre 2009, moyennant un loyer
annuel de dix huit mille euros (18.000 Euros), payable par trimestre et d'avance.
Les locaux loués sont destinés pour l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale.
Locaux situés 6 avenue du 8 mai 1945 - 91860 EPINAY SOUS SENART
14
Aux termes d'un acte sous signatures privees , en date au KREMLIN BICETRE, du 4
Septembre 2007, lesdits locaux ont été donnés à bail professionnel et renouvelés par la
Société Anonyme d'HLM OSICA, dont le siège social est situé 100 Avenue de France ­
75646 PARIX CEDEX 13, pour une durée de 6 années entières et consécutives, à compter
du 1er Octobre 2007, moyennant un loyer annuel 18.120 €, payable mensuellement et
d'avance .
Les locaux loués sont destinés pour l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale.
CHAPrrRE VI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1
1 ~ Dispositions générales
Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement
de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.
1
II ~ Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
AI Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés,
bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe.
BI Impôt sur les sociétés
Les soussignés, ès-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à
l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion,
soit le 1er Janvier 2013 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les
résultats imposables de la société absorbante.
En conséquence, la SELAS BIO EPINE s'engage:
à
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les société
absorbée, ainsi que la réserve spéciale où ces sociétés auront porté les plus-values à
long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article
219 I-A du Code Général des Impôts ;
à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de ces dernières (article 210 A-3.b. du Code
Général des Impôts) ;
15
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c.
du Code Général des Impôts) ;
à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables
sur le registre prévu à l'article 54 septiès II du CG.!. ;
à réintégrer, par actions égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans
les conditions fixées à l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values
dégagées lors de l'apport des biens amortissables.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction
de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront
calculés d'après la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du
CG.!.) ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
à conserver les titres de participation que les société absorbée auraient acquis depuis
moins de deux ans et pour lesquels elles auraient opté pour le régime prévu à l'article
145 du Code Général des Impôts.
La société absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septiès
du CG.!.
Toutefois, la société absorbée a déclaré soumettre à l'impôt l'ensemble des plus-values à
long terme afférentes à ses éléments amortissables et constatées à l'occasion de la fusion.
En conséquence, la société absorbante ne réintègrera dans ses bénéAces imposables que les
plus-values à court terme relatives à ces biens amortissables (article 210 A-4. du CG.!.).
La société absorbante comprendra dans ses résultats au titre de l'exercice au cours duquel la
fusion est réalisée, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur des
éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
CI Taxe sur la valeur ajoutée
Les parties soussignées déclarent reconnaître que les opérations d'apport résultant de la
fusion absorption sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article
257-7° du Code Général des Impôts.
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement, la société absorbante s'engage à
soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux
régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du CG.!. qui auraient été
exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser les biens (D. adm. 3D 1411 du 1ER
Mai 1990).
La société absorbante adressera au service des impôts dont elle dépend, une déclaration en
double exemplaire dans laquelle elle mentionnera d'une part, l'engagement qu'elle prend de
MC.
d­
16
procéder aux régularisations auxquelles auraient été tenues la société absorbée, et d'autre
part, de soumettre à la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement.
En ce qui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissement, la
société absorbante s'engage à effectuer ultérieurement, s'il y a lieu, les régularisations
prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du c.G.!. auxquelles la société absorbée
auraient dû procéder si elle avait continué à utiliser les biens.
Les parties soussignées déclarent ne pas vouloir bénéficier du régime prévu par l'instruction
du 1er mai 1990 (D. Adm. 3D 1411). En conséquence, la société absorbée soumet à la
T.V.A. les biens mobiliers d'investissement apportés et procèdera pour les immobilisations
autres que les biens mobiliers d'investissement aux régularisations visées à l'article 210 de
l'annexe II au c.G.!.
Si au jour de l'approbation du traité de fusion, un crédit de T.V.A. se révélait être à
transférer, la société absorbée pourrait soumettre à la T.V.A. un montant suffisant de biens
apportés pour imputer leur crédit. Cette imposition ferait l'objet d'une facture mentionnant la
T.V.A. détaxable pour l'entreprise absorbante, dans les conditions de droit commun.
D} Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation
professionnelle continue.
El Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée au
regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de
participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour
investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de
l'apport, n'aura pas encore reçu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
CHAPITRE VII : DISPOSmONS DIVERSES
Il - Formalités
AI
La SELAS BIO EPINE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de
publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
BI
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de
toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant être
faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
~. L-
ct 17
CI
Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
III - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celles-ci de
tous droits de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens
ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société
absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de
prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
1111 - Remise de titres
Il sera remis à la SELAS BIO EPINE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la
justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pièces ou autres
documents relatifs aux biens et droits apportés.
1
IV - Frais
Tous les frais, et droits auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront
la suite et la conséquence, seront supportés par la SELAS BIO EPINE.
1
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, ès-qualités, élisent domicile au siège social de la
société absorbante.
1
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au
moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes
pièces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
1
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts,
que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent être informées
des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.