Rapport financier 2012 - Crédit Agricole Atlantique Vendée
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Rapport financier 2012 - Crédit Agricole Atlantique Vendée
Rapport financier 2012 Le Crédit Agricole Atlantique Vendée Acteur du territoire 3 Sommaire Chiffres-clés....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 5 Rapport d’activité et de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) .................................................................................................... 6 Principes et méthodes comptables .............................................................................................................................................................................................................................. 31 Commentaires sur le bilan consolidé au 31 décembre 2012............................................................................................................................. 32 Rapport de gestion du Conseil d’Administration .............................................................................................................................................................................. 33 Commentaires sur le compte de résultat consolidé.................................................................................................................................................................................................................................. 33 Activité des filiales ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 34 Participations .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 35 Ratios prudentiels ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 35 Facteurs de risques ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 36 Proposition de répartition du résultat (base sociale)................................................................................................................................................................................................................................. 51 Certificats Coopératifs d’Investissement.................................................................................................................................................................................................................................................................... 51 Intérêts aux parts sociales des trois derniers exercices ...................................................................................................................................................................................................................... 53 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Investissement des trois derniers exercices ........................................................................................................... 53 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Associés des trois derniers exercices ............................................................................................................................. 53 Evolution du capital social ......................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 53 Liste des mandats du dirigeant et du Président du Conseil d’Administration ........................................................................................................................................................... 54 Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux .............................................................................................................................................................................................................. 54 Renouvellement du Mandat des commissaires aux comptes ..................................................................................................................................................................................................... 54 Perspectives 2013................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 55 Comptes sociaux au 31/12/2012 ................................................................................................................................................................................................................................... 56 Bilan ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 56 Hors bilan........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 57 Compte de résultat .............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 57 Annexes aux comptes sociaux relatifs à l’exercice 2012 ................................................................................................................................................................................................................... 58 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ...................................................................................................................................................................89 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conentions et engagements réglementés ..........................................................................93 Comptes consolidés au 31/12/2012 ....................................................................................................................................................................................................................... 98 Cadre général ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 98 L’organisation du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. ..................................................................................................................................................................................... 99 Etats financiers consolides .................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 101 Notes annexes aux états financiers ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 106 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ....................................................................................................................................................... 150 Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse régionale Atlantique Vendée au titre de la lSf - exercice 2012 ........................................................... 154 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée ............................................................................................................................................................ 165 Rapport du Conseil d’Administration sur le programme de rachat de CCI ..........................................................................169 Projet de résolutions.................................................................................................................................................................................................................................................................................170 Conseil d’Administration / Comité de direction de la Caisse régionale Atlantique Vendée ..............175 4 Chiffres-clés RUBRIQUES (en millions d'euros et en unités) en données sociales 2012 2011 Evol 2012/2011 BILAN Total bilan 17 248,5 16 859,8 2,3% 1 750,1 1 655,4 5,7% 113,0 113,0 0,0% Produit net bancaire 433,2 407,7 6,3% Résultat brut d'exploitation 166,3 173,1 -3,9% Résultat net 110,3 109,5 0,7% Intérêts aux parts sociales 1,8 2,3 -22,1% Dividendes C.C.I. 5,9 5,9 0,5% Fonds propres (Capitaux propres + FRBG) Capital social RESULTATS Dividendes C.C.A. 8,3 8,2 0,9% Résultat conservé 94,4 93,2 1,3% ACTIVITE Réalisations de prêts MT sauf en Habitat (y compris CT) 2 130,0 2 902,7 -26,6% Encours des prêts (en principal) 13 975,2 13 828,0 1,1% Encours de la collecte (CAM +Tiers hors TCN Ctèle Fin.) 17 653,6 17 068,8 3,4% Nombre de comptes ordinaires à la clientèle 559 970 560 769 -0,1% 1 307 482 1 269 230 3,0% 353 529 348 637 1,4% Nombre de comptes d'épargne Nombre de comptes-services Crédit Agricole MOYENS Effectifs CDI moyens annuels de la Caisse régionale 2 039 2 082 -2,1% Nombre d'agences 226 235 -3,8% Nombre de distributeurs automatiques de billets 335 332 0,9% Nombre de TLS (Terminaux Libre Service) 155 170 -8,8% SOCIETARIAT Nombre de Caisses locales Nombre de sociétaires 73 72 1,4% 253 073 236 905 6,8% 5 Rapport d’activité et de Responsabilité Sociétale des Entreprises Introduction du Président et du Directeur Général La Caisse régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée publie son second rapport sur sa démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) sur la base de l’exercice clos au 31/12/2012. Elle répond ainsi à l’obligation qui s’impose aux entreprises en vertu du décret 225 de la loi Grenelle II sur l’Environnement et au décret 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises d’un point de vue économique, social et environnemental. En tant que banque coopérative, la RSE au Crédit Agricole est une conviction forte et qui n’est pas nouvelle en ce sens où elle s’inscrit naturellement dans la déclinaison de ses valeurs mutualistes: « Proximité, Responsabilité, Solidarité ». Ces valeurs sont relayées au quotidien par plus de 1 000 administrateurs dans nos Caisses locales et plus de 2 200 salariés, au plus près de nos clients et sociétaires. La force du modèle coopératif du Crédit Agricole est incarnée par les hommes et les femmes qui s’engagent localement. Le système de gouvernance démocratique « un sociétaire, une voix » offre à chacun la possibilité de s’exprimer, de s’impliquer et d’être ainsi Responsable dans une dynamique Solidaire, au service d’une ambition : être une banque utile à son territoire et aux générations futures. La publication de ce rapport constitue donc un moment important pour notre Caisse régionale : - il affirme notre engagement à prendre en compte et à intégrer dans nos décisions et dans notre fonctionnement les impacts sociaux, économiques et environnementaux de notre activité sur notre territoire, - il nous permet de préciser la structuration de notre démarche en recensant l’ensemble des actions que nous avons progressivement mises en place pour concrétiser les différents volets de la RSE, - il constitue également le point de départ d’un processus d’amélioration, d’une démarche de progrès continu, que nous souhaitons fertiles. Luc JEANNEAU, Président Patrice CHÉRAMY, Directeur général 6 1-les engagements du groupe Crédit Agricole Acteur majeur du secteur bancaire, le groupe Crédit Agricole S.A. est conscient de sa responsabilité en tant que leader. C’est précisément pour cette raison qu’il mène une politique de responsabilité sociétale et environnementale active qui s’inscrit dans le respect du Pacte mondial des Nations Unies. Depuis l’adhésion de Crédit Agricole S.A. à ce pacte en 2003, le Groupe a lancé différentes initiatives et pris de nombreux engagements. Les orientations du projet de Groupe (2010-2014) engagent le Crédit Agricole dans une démarche RSE ambitieuse à laquelle contribuent les Caisses régionales dont celle d’Atlantique Vendée. Suite aux orientations du Projet de Groupe lancé fin 2010 qui a fait du développement de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise un de ses axes stratégiques, Crédit Agricole S.A. a défini ses principaux enjeux en fonction de ses différents métiers. L’objectif étant d’exercer son métier de banquier-assureur de manière responsable et utile vis-à-vis de ses parties prenantes. Trois grands principes constituent ainsi sa politique RSE : - le respect de ses clients : établir des relations transparentes, respectueuses des règles de déontologie tout en proposant des offres adaptées à leurs besoins et leurs attentes, - le respect de ses collaborateurs : mener une politique sociale responsable et innovante centrée sur l’emploi, l’évolution professionnelle avec des touches de développement de la diversité et de la mixité intégrées, - le respect de la planète : réduire ses impacts négatifs directs mais aussi induits sur l’environnement tout en cherchant à accroître les impacts positifs. Un rôle de premier plan dans les Principes Equateur Crédit Agricole CIB, la banque d’affaires du Crédit Agricole, a fondé en 2003 les Principes Équateur aux côtés de 9 autres banques. Crédit Agricole CIB est ainsi la première banque française qui s’est engagée à évaluer les impacts sociaux et environnementaux de son activité de financement de projets. En 2012, une première politique sectorielle du groupe Crédit Agricole a été élaborée. Elle définit le cadre d’intervention et d’exclusion sur les contreparties notamment dans les domaines liés à l’armement, le nucléaire, le gaz de Schiste. Cette politique sectorielle s’inscrit dans le cadre des principes du développement durable auxquels le groupe Crédit Agricole, en qualité d’établissement mutualiste et acteur économique, s’engage à contribuer activement au nom de sa responsabilité sociale et environnementale. Parmi les premiers signataires des principes de l’investissement responsable Amundi, la filiale de gestion d’actifs du Crédit Agricole, compte parmi les premiers signataires des Principes de l’Investissement Responsable en 2006. Depuis, trois autres sociétés du Groupe ont signé ces principes : Crédit Agricole Cheuvreux en 2008, Crédit Agricole Private Equity en 2009 et Crédit Agricole Assurances début 2010. Charte de la diversité : luttons contre les discriminations Afin de renforcer la diffusion de cette politique RSE dans toutes les entités du Groupe, Crédit Agricole S.A. a développé sa propre démarche RSE baptisée FReD : FreD comme Fidès (la confiance), Respect et Demeter (déesse de la terre). Le Crédit Agricole est convaincu que la diversité est une force. C’est pourquoi, afin de concrétiser ses engagements, Crédit Agricole S.A. et 10 de ses entités ont signé entre 2005 et 2008 la Charte de la diversité. FreD est une démarche globale de promotion et d’amélioration continue des actions du Groupe en matière de RSE qui vise à généraliser les pratiques RSE, dans l’ensemble du Groupe Crédit Agricole S.A., par l’engagement de toutes les entités, tout en laissant à celles-ci le libre arbitre de leurs priorités dans les domaines économiques, sociaux et environnementaux. Deux priorités ont toutefois été imposées à tous pour 2012 comme 2013 : la gestion du handicap et la promotion de l’égalité hommefemme dans l’entreprise. le Crédit Agricole Atlantique Vendée qui partage ces principes l’a également signée en 2012. En 2012, FReD se constituait d’un portefeuille de près de 200 actions réparties, mobilisant près de 70 000 collaborateurs des 10 principales entités de Crédit Agricole S.A. Retrouvez les engagements Développement Durable du Groupe sur : http://www.credit-agricole.com/Developpement-Durable Le pacte mondial des Nations Unies : notre ligne de conduite Dès 2003, Crédit Agricole S.A. signe le Pacte mondial des Nations Unies, et s’engage à adopter, soutenir et appliquer au sein de ses entités un ensemble de 10 valeurs fondamentales dans les domaines suivants : - Droits de l’Homme - Normes du travail - Environnement - Lutte contre la corruption Principes climat : un engagement au cœur de notre stratégie Dès 2008, le Crédit Agricole fait partie des premières institutions financières à signer la Charte des principes climat. Cette adhésion illustre la stratégie du Groupe : la lutte contre le changement climatique est l’un des axes prioritaires de sa démarche globale. Charte des droits humains : l’expression de nos convictions Signée fin 2009, la Charte des Droits Humains est née d’une certitude : le respect des droits humains ne dépend pas uniquement des États. Cette charte baptisée “RESPECT”, correspond à la volonté de promouvoir et diffuser les principes qui la fondent. La Charte des achats responsables Crédit Agricole S.A. a signé la Charte des achats responsables entre grands donneurs d’ordre et PME fin 2010. Elle implique le suivi de 10 engagements comprenant notamment l’intégration de la problématique environnementale vis-à-vis des fournisseurs. Elle permet également d’assurer une équité financière vis-à-vis des fournisseurs et de réduire les risques de dépendances réciproques. En application de cette charte, Crédit Agricole S.A. a désigné début 2012 un médiateur interne de la relation inter-entreprises, indépendant des lignes métiers directement impliquées dans les achats et rattaché à la Direction générale. Cette fonction est assurée par le Directeur du Développement Durable. 7 Le Crédit Agricole Atlantique Vendée partage les principes de cette charte dans sa politique d’achat ( cf paragraphe 4.10). 2 - la gouvernance du Crédit Agricole Atlantique Vendée 2-1 Une gouvernance organisée autour des valeurs coopératives et mutualistes. Le Mutualisme est un ensemble de valeurs qui placent l’homme et la femme au centre de la vie économique et sociale. Le Crédit Agricole s’inscrit dans ce courant de pensée en s’appuyant sur 3 valeurs fondamentales. RESPONSABIlITé PROxIMITé SOlIDARITé 2-2 le Crédit Agricole, une banque coopérative Une coopérative est une association autonome de personnes volontairement réunies pour satisfaire leurs aspirations et besoins économiques, sociaux et culturels communs au moyen d’une entreprise dont la propriété est collective et où le pouvoir est exercé démocratiquement. Un Sociétaire = une Voix Le sociétaire Tout client a vocation à devenir sociétaire après agrément par le Conseil d’Administration de la Caisse locale. Le sociétaire est une personne physique ou morale qui a souscrit des parts sociales d’une Caisse locale. Il est convoqué à l’Assemblée générale de sa Caisse locale. Il élit les administrateurs de sa Caisse locale. Il approuve les comptes de sa Caisse locale et vote les résolutions et les modifications de statuts. Il est informé et peut dialoguer directement avec les élus de sa Caisse locale et les dirigeants de la Caisse régionale. Il perçoit des intérêts sur les parts sociales détenues, dont le taux est fixé et voté chaque année au cours de l’Assemblée générale. Au Crédit Agricole Atlantique Vendée, fin 2012, 30% des clients sont sociétaires, soit un total de 253 000 sociétaires (237 000 fin 2011). La Caisse régionale met à la disposition de ses sociétaires et de ses clients le site www.expression-mutualiste.fr qui leur permet de découvrir ses engagements et ses actions en faveur du mutualisme. La Caisse locale, socle de l’organisation mutualiste - Les missions de la Caisse locale Lieu d’échange avec les sociétaires, la Caisse locale regroupe l’ensemble des sociétaires de son territoire. Elle transmet à la Caisse régionale les informations sur l’environnement économique et humain de son territoire. 8 Au niveau local, elle assure la promotion des ambitions, de la stratégie et de l’activité du Crédit Agricole. Elle dispose de moyens pour soutenir des actions locales sur le plan social, culturel, économique…, signe le plus explicite de son engagement mutualiste. - Au Crédit Agricole Atlantique Vendée, fin 2012, 1 017 administrateurs composent les 70 Conseils d’Administrations de Caisses locales. Leur moyenne d’âge est de 50 ans et 34.61 % sont des femmes. En termes de CSP, 39 % sont agriculteurs, 21 % sont employés/ouvriers, 15 % sont artisans commerçants ou chefs d’entreprise, 11% sont retraités, 2 % exercent une profession libérale, et 12 % sont dans la fonction publique, cadres administratifs / commerciaux / Ingénieurs Formation des administrateurs En 2012, 260 administrateurs ont bénéficié d’une formation, pour un total de 188,5 journées, avec des thèmes très variés tels que : comprendre le fonctionnement de la Banque Crédit Agricole, comprendre la structure du Crédit Agricole, comprendre le système bancaire national et international, s’exprimer en public … Information des administrateurs Le service Animation des Caisses locales a créé deux outils de communication à destination des Présidents de Caisses locales, des administrateurs et des salariés. Il est utile de préciser que ces communications sont sur des supports numériques, en cohérence avec nos actions du Bilan Carbone. 2-3 la Caisse régionale, instance de gouvernance et de décision Le Conseil d’Administration Les administrateurs sont élus par les Présidents de Caisses locales pour trois ans, ils sont renouvelables par tiers chaque année. Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau composé de 10 administrateurs, dont le Président du Conseil d’Administration. En 2012, le bureau du Conseil s’est réuni à 21 reprises. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées. Ainsi, la Direction Générale est assurée par une personne physique distincte du Président : le Directeur Général. Le Conseil d’Administration de la Caisse régionale se réunit chaque mois autour du Président, représentant les sociétaires dont il défend les valeurs et les intérêts. La séance se déroule en présence des membres du Comité de Direction et des représentants du Personnel. Le Conseil d’Administration du Crédit Agricole Atlantique Vendée participe à la définition, valide la stratégie de l’entreprise sur son territoire et contrôle son exécution. En 2012, il s’est réuni 12 fois. Au Crédit Agricole Atlantique Vendée, fin 2012, le Conseil d’Administration est composé de 20 administrateurs, dont 3 femmes. La moyenne d’âge de ce conseil est de 56 ans. En termes de CSP, 50% sont agriculteurs, 30% salariés, 20 % chef d’entreprise. Le Comité de Direction - les dirigeants ne sont pas propriétaires et les cadres de Direction sont tous salariés, Le Directeur Général et son Comité de Direction proposent au Conseil d’Administration la politique et la stratégie de la Caisse régionale. Ce Comité a tout pouvoir de mise en œuvre. - un Comité d’Audit mène des travaux complémentaires (informations financières, contrôle et gestion des risques…) destinés à faciliter les prises de décision du Conseil d’Administration, Il rend compte de sa gestion et de l’accomplissement de ses délégations au Conseil d’Administration. - d’autres comités permanents permettent d’assurer la transversalité et la coordination du fonctionnement de l’entreprise (Comité de contrôle interne, Comité de développement, Comité des taux, Comité financier…), Le Comité de Direction agit au plus près des managers et des collaborateurs, que ce soit en agence ou sur les sites de Nantes et de La Roche-sur-Yon. Le Comité de Direction se compose de : - les décisions sur les demandes de financement importantes sont prises par le Comité des Prêts ; celui-ci est composé de membres de la Direction et d’administrateurs de la Caisse régionale, • 1 Directeur Général • 2 Directeurs Généraux Adjoints • 7 Directeurs La gouvernance du Crédit Agricole Atlantique Vendée présente donc des spécificités, en ce sens où : - diverses Commissions (commission des partenariats, commission Animation des Caisses locales, commission investissements immobiliers, commissions des risques…) élaborent également des propositions susceptibles d’alimenter la réflexion du Conseil d’Administration. - les sociétaires sont copropriétaires de leur Caisse locale et peuvent exercer un droit de regard sur la gestion de celle-ci lors de l’Assemblée générale, selon le principe « un sociétaire, une voix », 3 - Une organisation qui intègre la RSE Dès 2009, le Conseil d’Administration et le Comité de Direction ont impulsé la politique Développement Durable de la Caisse régionale par la création d’un poste de chargé de mission Développement Durable. Ils ont assuré la mise en œuvre de cette démarche notamment par la réalisation d’un Bilan Carbone et la mise en marché d’offres commerciales Développement Durable. Cette démarche a été pleinement intégrée au projet d’entreprise de la Caisse régionale Atlantique Vendée “Agir Ensemble @utrement”. Début 2010, afin d’accélérer et de rendre plus visible la démarche, la Direction Générale a décidé de créer le service Innovation et Développement Durable au sein de la Direction Développement de la Relation Client. Parmi les principales réalisations de l’année 2012 en matière de Développement Durable, citons : - l’affirmation de l’engagement RSE au travers de la rédaction de son premier rapport RSE communiqué aux administrateurs, collaborateurs, sociétaires et clients, - la réalisation du 2ème Bilan Carbone de la Caisse régionale, réalisé avec l’accompagnement du Cabinet Eco Act et la fixation d’ambitions et d’actions de réduction de nos émissions de Gaz à effet de serre pour les 3 années à venir, - la mise en place d’une politique de crédit pour accompagner les projets de méthanisation qui commencent à se développer sur le territoire, - l’étude de projets d’investissements Energies Renouvelables par un expert de la Caisse régionale Atlantique Vendée : 31 M€ de projets photovoltaïque et 12 M€ de projets méthanisation, - l’animation de la semaine Développement Durable, avec notamment la création d’un Jeu- Quizz auquel ont participé 3 800 clients et collaborateurs, - des interventions diverses sur le Développement Durable : Ecole de Management de Montaigu, ENACOM, AUDENCIA…, - la mise en place d’une opération de Mécénat avec l’ONF Région Pays de la Loire qui a permis de planter plus de 7 500 arbres dans les forêts du Gâvre et de Mervent. 4 – la responsabilité sociétale du Crédit Agricole Atlantique Vendée 4-1 Territoire et Mutualisme Valeur économique directe créée et distribuée Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est présent quotidiennement auprès de ses clients et sociétaires afin d’accompagner le développement économique et social des départements de Loire-Atlantique et de Vendée. Ainsi, en 2012, la Caisse régionale a poursuivi son accompagnement auprès de l’ensemble de sa clientèle. Financer les projets des particuliers, soutenir les professionnels et les entreprises dans leurs objectifs de croissance, rester présent auprès des agriculteurs du territoire, être le partenaire bancaire des collectivités et des associations, telles sont les missions essentielles du Crédit Agricole Atlantique Vendée, entreprise responsable et solidaire, économiquement et socialement installée sur son territoire. Avec près de 2 200 collaborateurs, le Crédit Agricole Atlantique Vendée est un acteur majeur de l’emploi. Il poursuit sa politique de recrutement sur les différents bassins d’emploi de LoireAtlantique et de Vendée. Depuis 5 ans, ce sont plus de 400 nouveaux collaborateurs qui ont rejoint l’entreprise en contrat à durée indéterminée. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée participe au travers du versement de la taxe d’apprentissage au financement des écoles et des universités de son territoire. En 2012, ce sont près de 600 K€ qui ont été versés à près de 100 organismes différents. 9 Chiffres clés à fin 2012 Les dépôts Les crédits par nature en milliards d’euros par clientèle en milliards d’euros 1,4 Collectivités 4 1,5 8 43% 10,5% 50,3% 4,1 Professionnels et entreprises >Encours de crédit : +1,0 % sur un an, soit 14,0 milliards d’euros 17 336 16 908 15 784 14 818 16 000 400 350 300 250 13 000 2011 2012 >Fonds propres consolidés : 2001.0 M* Le Produit Net Bancaire atteint 422,4 millions d’euros, en hausse de 1,8% sur un an. Le Résultat Net de 2012 s’élève à 98,6 millions d’euros, en diminution de 13,8 % sur un an. La rémunération des parts sociales au titre de l’année 2012 est de 0,42 € par titre. Se différencier par la qualité de sa relation client En avril 2012, les trois premiers engagements relationnels pris par le groupe Crédit Agricole étaient déployés. La transparence, l’objectivité et le droit de changer d’avis devenaient ainsi effectifs au sein de la Caisse régionale Atlantique Vendée. L’objectif est d’accroître significativement la satisfaction de ses clients, en leur assurant un conseil juste, pertinent et soucieux de leur intérêt, en leur communiquant une information sur un support reprenant l’intégralité des caractéristiques du produit souscrit, et en leur faisant bénéficier d’un délai de rétractation rallongé. 50 0 175,3 179,2 98,6 2009 2010 114,4 100 10 000 105,1 150 11 000 193,3 200 12 000 10 en millions d’euros 450 422,4 en millions d’euros 18 000 Les résultats consolidés 415 Le bilan consolidé 424,7 +4,2% sur un an, soit 18,0 milliards d’euros 389 >Encours de collecte : 14 000 Ménages 29,7% 34% Valeurs mobilières et assurances 15 000 7 Epargne Crédit Agricole 165,4 6,1 9,5% Agriculteurs 23% 92,7 Dépôts à vue et à terme 2009 2010 2011 2012 >Résultat net consolidé : 98.6 M* Produit net bancaire Résultat brut d’exploitation Résultat net consolidé Continuer à soutenir les professionnels Dans un contexte tendu, la Caisse régionale a continué plus que jamais à soutenir ses 21 000 clients professionnels (commerçants, artisans et professions libérales). En 2012, 198 millions d’euros de crédits d’investissement ont été réalisés sur ce marché. En termes d’épargne, le Livret Excédent Pro a été lancé en 2012. Ce compte sur Livret réservé aux entrepreneurs individuels, a rencontré un vif succès, du fait de la possibilité de rémunérer des fonds issus de l’activité professionnelle. En 2012, le Groupe E-Dées Pro (constitués de 201 membres) a continué à être actif. Sur des thèmes aussi importants que la gestion des besoins de trésorerie ou l’assurance, les panelistes professionnels ont pris la parole pour exprimer concrètement leurs attentes. Fin 2012, une plateforme conversationnelle dédiée au marché des professionnels a été lancée. Ce concept innovant et interactif se substituant aux enquêtes et newsletters, permet aux panélistes de s’exprimer à tout moment, de soumettre des idées, et de participer à des débats… En 2013, l’accent sera mis sur l’accompagnement de la transmission ainsi que sur la synergie entre le marché des professionnels et le marché patrimonial. La Banque des agriculteurs L’ambition de la Caisse régionale Atlantique Vendée est d’être présente aux côtés des agriculteurs du territoire tout au long de leur vie professionnelle. Partenaire historique du monde agricole, le Crédit Agricole Atlantique Vendée entend bien rester leader et référent auprès des agriculteurs (aujourd’hui, 7 exploitations sur 10 sont clientes de la Caisse régionale). Aussi en 2012, la Caisse régionale a rencontré 95 % des jeunes ayant un projet d’installation sur les deux départements. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée poursuit auprès des agriculteurs son accompagnement des projets de développement, que ce soit dans le financement de matériel agricole, dans la création et la rénovation d’outil de production ou dans l’optimisation de leur trésorerie. En matière de placements des excédents de trésorerie des exploitations, une nouvelle offre a été lancée en 2012 : le Compte Epargne Agri. Répondant aux différentes problématiques des agriculteurs (aléas agricoles, consolidation des fonds propres de l’exploitation, placement et rémunération des excédents de trésorerie), il permet de se constituer une épargne de précaution. En 2013, un programme relationnel dédié aux jeunes agriculteurs va être déployé. Une démarche sur la transmission sera également mise en œuvre afin d’accompagner les futurs cédants et ainsi faciliter la reprise d’exploitation. L’expertise dédiée aux entreprises du territoire Dans un environnement de ralentissement économique, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a continué d’accompagner les entreprises de son territoire tout en s’adaptant aux nouvelles contraintes de régulations bancaires. La Caisse régionale enregistre une augmentation significative de ses encours de crédit d’équipements. Dans un contexte de forte concurrence, la Caisse régionale Atlantique Vendée a continué de progresser de manière satisfaisante sur la collecte. Près d’une entreprise sur deux fait confiance au Crédit Agricole Atlantique Vendée dans différents domaines : - gestion et sécurisation des flux financiers nationaux (centralisation de trésorerie, optimisation des excédents) et internationaux (financements et garanties export), - financement d’exploitation (affacturage, trésorerie, investissements, croissance), - conseil sur des opérations de haut de bilan, - Banquier Conseil de l’Industrie Agro-Alimentaire, - accompagnement de leurs salariés (épargne salariale, épargne retraite…). Le Crédit Agricole Atlantique Vendée accompagne sa clientèle entreprise en proposant une réponse experte à l’ensemble de ses besoins. C’est la mission des chargés d’affaires et assistants commerciaux dédiés aux entreprises. Les entreprises apprécient cette relation personnalisée, preuve en est les résultats de la dernière enquête Qualitest (juin 2012). Elle souligne la satisfaction des clients quant à la relation avec leur conseiller, et à sa réactivité. En 2011, les Caisses régionales Atlantique Vendée et de l’Anjou et du Maine ont créé une nouvelle entité pour les métiers de la Banque d’affaires : Crédit Agricole Ouest Entrepreneurs. Elle accompagne les dirigeants d’entreprises dans les domaines du capital investissement, des cessions et acquisitions, de la levée et de l’arrangement de dettes et de l’ingénierie patrimoniale. Cette entité réunit l’ensemble des expertises du groupe Crédit Agricole afin de répondre de manière plus efficace à ses clients. En 2012, la Caisse régionale Atlantique Vendée a créé une agence Grandes Entreprises. En 2013, le Crédit Agricole Atlantique Vendée continuera d’être présent aux côtés des entreprises de son territoire dans un environnement perturbé. De nouvelles offres seront proposées à cette clientèle que ce soit en matière de flux, de moyens de paiement ou de crédits à court terme. Continuer d’accompagner la politique d’investissement du territoire L’engagement du Crédit Agricole Atlantique Vendée auprès des acteurs locaux a été confirmé en 2012. Grâce à un encours de crédit de plus d’un milliard d’euros, le Crédit Agricole Atlantique Vendée se positionne comme un partenaire privilégié des collectivités locales. La Caisse régionale a maintenu ses engagements auprès de Sociétés d’Economie Mixte ou des Sociétés Publiques Locales d’Aménagement (SPLA) qui ont pu poursuivre leur mission d’aménageur du territoire. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a maintenu son accompagnement auprès des petites et moyennes collectivités en stabilisant ses parts de marché. Pour répondre aux sollicitations des grandes collectivités, la Caisse régionale s’est appuyée sur l’ingénierie développée par le groupe Crédit Agricole, par la mise en place d’un Fonds commun de titrisation via sa filiale d’Assurance PREDICA. Avec le groupe Crédit Agricole, la Caisse régionale a poursuivi son engagement dans le secteur social en réalisant le financement de Prêts Locatifs Sociaux (PLS) auprès des opérateurs publics, et de Prêts Sociaux Location Accession (PSLA) auprès des Entreprises Sociales de l’Habitat. Plus de 100 logements ont ainsi été financés en 2012. Enfin, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a réalisé des financements importants éligibles auprès de la Banque Européenne d’Investissement dans le domaine de la santé et de l’environnement (label HQE sur différents projets de la ville de Nantes). Développement de la Banque Privée La Banque Privée du Crédit Agricole Atlantique Vendée a continué d’accompagner ses clients dans tous leurs univers de besoins en s’appuyant sur les expertises de toutes les filiales du groupe Crédit Agricole présentes sur le territoire de la Caisse régionale. Par ailleurs, le nombre de conseillers dédiés à cette clientèle a été doublé en 2012 et une nouvelle agence Banque Privée a été créée à la Roche-sur-Yon. La Banque Privée a accueilli une nouvelle clientèle composée de dirigeants d’entreprises ou de professions libérales. En 2012, de nouvelles offres dédiées ont été mises en place : nouvelle gamme de mandat de gestion, SCPI Malraux, assurance vie… L’objectif étant d’apporter à la clientèle patrimoniale des réponses pertinentes à leurs problématiques de défiscalisation, d’investissement et d’épargne. De plus, des rendez-vous thématiques ont été organisés en octobre dernier sur la stratégie patrimoniale. En termes de placements, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a complété son offre d’épargne en proposant à sa clientèle entreprise une gamme DAT dédiée. 11 Accessibilité et présence sur le territoire En termes de maillage, la Caisse régionale Atlantique Vendée compte 230 points de vente et 413 distributeurs de billets. A cela, il convient d’ajouter 301 Points Verts qui permettent aux clients du Crédit Agricole, dans les petites communes rurales, de bénéficier d’un service de retraits d’espèces auprès de commerçants affiliés à ce réseau. Afin d’accompagner sa clientèle malvoyante, la Caisse régionale a également équipé la quasi-totalité de ses distributeurs de touches en braille, et pour 2013, une réflexion est engagée pour améliorer notre accompagnement au quotidien de la clientèle sourde ou malentendante. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est également organisé pour répondre spécifiquement aux attentes des professionnels (dont les agriculteurs) et aux entreprises grâce à 40 pôles professionnels, 4 agences entreprises et 1 agence dédiée aux Grandes Entreprises. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée développe les synergies entre ses différents réseaux de distribution. La Caisse régionale enregistre en 2012 plus de 33 millions de connexions sur son site www.ca-atlantique-vendee.fr . Un nombre croissant de clients utilisent les services de banque en ligne, pour l’accès aux comptes et la réalisation d’opérations courantes (76% des opérations sur titres), soit une augmentation de plus de 27 % sur un an. Parce que la vie est faite de bons et de moins bons moments, la Caisse régionale veille à accompagner au mieux ses clients en situation difficile L’association Espace Solidaire Créée le 7 mars 2008, elle se donne pour objectif, en intervenant uniquement sur le territoire des départements de Vendée et de Loire Atlantique, d’aider les clients particuliers du Crédit Agricole Atlantique Vendée, qui rencontrent des difficultés de vie ou des accidents de la vie et qui ont la volonté de s’en sortir. Espace Solidaire est un lieu d’accueil et de médiation ayant pour mission d’écouter, de diagnostiquer, d’orienter, d’accompagner, de trouver et de mettre en place des solutions sociales et économiques. En collaboration avec les organismes sociaux, privés et publics, Espace Solidaire a pour objectif principal de « remettre en selle » les personnes fragilisées. Animée par deux conseillers, l’association a accompagné 150 familles en 2012. Accompagnement des clients qui présentent régulièrement des comptes débiteurs Une attention toute particulière est portée par nos conseillers en agence vis-à-vis des clients régulièrement à découvert, afin de trouver avec eux une solution adéquate (consolidation de crédits, mise en place ou mise à niveau d’une autorisation de découvert, offre coup de main…) et limiter ainsi les frais bancaires liés au dysfonctionnement de leur compte. Accompagnement du service recouvrement amiable Les collaborateurs du service recouvrement amiable réalisent un accompagnement dédié : consolidation/restructuration de la dette, suspension des frais d’intervention… Octroi de Microcrédit Depuis 2010, le Crédit Agricole Atlantique Vendée distribue le microcrédit, en concertation avec l’UDAF, le CCAS et la ville de La Roche-sur-Yon. Destiné à des personnes exclues des circuits bancaires habituels, le microcrédit sert souvent à l’acquisition, la réparation de véhicule, ou à financer les permis de conduire. 12 Partenariat et Mécénat Relais essentiel de la politique mutualiste du Crédit Agricole Atlantique Vendée, les Conseils d’Administration de la Caisse régionale et des Caisses locales ont également pour mission d’accompagner les projets d’associations locales. Ainsi, l’implication du Crédit Agricole sur son territoire est majeure et a permis de soutenir plus de 1 000 actions mutualistes, dans différents domaines d’activité majeurs tels que : santé, animation, sport, culture, environnement, patrimoine… Parmi ces partenariats, quelques exemples significatifs : Chateau des ducs de Bretagne Par sa volonté de soutenir les initiatives culturelles de son territoire, le Crédit Agricole Atlantique Vendée est partenaire du Château des ducs de Bretagne. Monument incontournable de Nantes, le Château des ducs de Bretagne accueille dans son enceinte plus de 1 200 000 visiteurs par an. Les nombreux rendez-vous proposés tout au long de l’année sont l’occasion de rencontres et d’échanges dans un environnement de prestige. Les expositions de l’année 2012 : l’exposition « Austria » et WHODUNNIT. Partenariat avec la Banque Alimentaire Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a signé un partenariat d’une durée de trois ans avec les Banques Alimentaires 44 et 85. En tant que banque mutualiste citoyenne et engagée, la Caisse régionale est particulièrement sensible aux actions menées par cette association, qui quotidiennement œuvre au côté des plus démunis pour les aider à trouver ou retrouver des conditions d’existence respectueuses de la dignité et de l’autonomie. Cet accompagnement se traduit par un soutien : - financier, pour leur permettre de rénover leurs locaux, - logistique par la mise à disposition entre autres, d’espaces nécessaires à l’organisation de sessions de formation, - humain par la sollicitation des administrateurs lors de l’opération annuelle de collecte de denrées alimentaires, les 22, 23 et 24 novembre derniers. Appui pour l’association ANCRE Le Crédit Agricole Atlantique Vendée, et six de ses Caisses locales, ont signé une convention de partenariat avec l’association « ANCRE», le 03 mars 2012. Cette association a pour activité principale la pratique de la voile (régate, aviron, loisir, initiation…). Ce partenariat, se matérialisant par une dotation financière sur trois ans, permettra à l’association de financer en partie l’achat de quatre bateaux. L’objectif est de permettre à des enfants handicapés, accompagnés d’adultes valides, de s’insérer grâce à la pratique régulière de la voile. Partenariat avec les Maisons Familiales et Rurales Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est partenaire des Maisons Familiales Rurales de Loire-Atlantique et de Vendée. Ces associations de parents et de professionnels contribuent à la formation et à l’éducation des jeunes et des adultes par alternance. L’objectif étant de réussir leur insertion professionnelle et sociale, dans la perspective d’un monde plus solidaire et d’un développement durable des territoires. A ce titre, le Crédit Agricole Atlantique Vendée s’associe entièrement aux valeurs humaines, pédagogiques et sociales des MFR. Ainsi, la Caisse régionale accompagne financièrement les Fédérations des MFR de chaque département, elle organise, promeut et met également en valeur des actions communes. L’abondement Mutualiste La souscription en ligne Etre sociétaire donne accès à une information privilégiée sur la gestion de sa banque et permet de bénéficier d’offres spécifiques. Ainsi, la carte bancaire sociétaire est proposée aux sociétaires de la Caisse régionale Atlantique Vendée et, depuis 2012 ils peuvent également ouvrir un livret sociétaire. La carte bancaire sociétaire permet le financement d’actions mutualistes, A chaque paiement ou retrait, la Caisse régionale reverse 0,01 euros à l’association Initiatives Sociétaires Atlantique Vendée (ISAV) et ce sans surcoût pour le client. Les opérations effectuées avec la carte bancaire sociétaire en 2012 ont permis de collecter plus de 100 000 euros. Preuve de cet engagement, les sociétaires ont pu une nouvelle fois voter pour soutenir l’action qu’ils souhaitaient en 2012. Le thème plébiscité, la Prévention des addictions, a été accompagné par l’association Initiatives Sociétaires Atlantique Vendée en collaboration avec l’ensemble des Caisses locales du territoire. Fin 2012, plus de 108 000 cartes bancaires sociétaires ont été commercialisées. Autre exemple de l’engagement du Crédit Agricole sur son territoire : les Tremplins du Crédit Agricole. Premier partenaire financier de l’économie des territoires, le Crédit Agricole a créé en 2010 les Tremplins du Crédit Agricole pour récompenser des actions utiles au développement économique et social. Cette deuxième édition s’est attachée à distinguer des projets associant la performance et une solidité sur le long terme, la volonté de conjuguer utilité et développement des territoires, le souci de placer l’entreprise au service de l’humain et d’adopter un comportement fondé sur une éthique. La journée du sociétariat Pour promouvoir ses valeurs de Banque coopérative et Mutualiste, auprès des clients et des sociétaires, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a organisé dans ses agences, en lien avec les Caisses locales, la «Journée du sociétariat » le 1er décembre 2012. Collaborateurs des sites, des agences, et administrateurs des Caisses locales ont ainsi accueilli les sociétaires et les clients pour présenter toutes ces actions qui font du Crédit Agricole une banque différente. 4-2 la banque au quotidien Afin de rendre ses clients plus autonomes, limiter les déplacements, réduire la consommation de papier et s’adapter à l’évolution des comportements des clients, la Caisse régionale s’est engagée depuis plusieurs années en développant de nouveaux services. L’E-relevé L’E-relevé est un relevé de compte électronique, au format PDF, ayant la même valeur légale que les relevés envoyés sous format papier, et disponible pendant 60 mois sur Internet en toute sécurité à partir du site Crédit Agricole en ligne. Depuis 2008, la Caisse régionale Atlantique Vendée met ce service à disposition de ses clients et diminue ainsi la consommation de papier. fin 2012, la Caisse régionale Atlantique Vendée dénombre 158 360 abonnements E-relevé. Abonnements E-relevé 2009 2010 2011 2012 12 675 96 910 170 155 158 360 L’E-IFU (Imprimé Fiscal Unique) Le principe de l’E-IFU est identique à celui de l’E-relevé. Fin 2012, la Caisse régionale dénombre 158 360 abonnements E-IFU, soit une évolution de plus de +6,26 % par rapport à 2011. Abonnements E-Ifu 2009 2010 2011 2012 20 328 84 789 149 032 158 360 La Caisse régionale Atlantique Vendée propose la souscription 100% en ligne de produits et services simples, limitant ainsi les déplacements tout en rendant les clients plus autonomes. Ce développement s’appuie notamment sur la mise en place de simulateurs comme e-simul CA pour un financement habitat ou de simulateurs pour les assurances. La Caisse régionale Atlantique Vendée accompagne également ses clients en mode multicanal, grâce à ses deux agences en ligne situées à Nantes et à La Roche-sur-Yon. Pour les clients hors territoire, l’agence Conseil en Ligne permet, grâce aux nouvelles technologies de l’information et de la communication, de gérer à distance la relation commerciale. La Banque à Accès Multiple En 2012, 295 000 clients du Crédit Agricole Atlantique Vendée sont utilisateurs de la Banque à Accès Multiple soit une progression de plus de 27 %, par rapport à 2011. Plus de 78,01% de virements ont été effectués en ligne, limitant ainsi les déplacements et rendant nos clients plus autonomes. Utilisateurs BAM 2009 2010 2011 2012 173 208 192 948 214 187 295 000 Nantes Ladmirault, agence innovante Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a inauguré en 2012 une agence différente et évolutive en matière de relation clients, d’agencement et de nouvelles technologies. L’agence de Nantes Ladmirault est ainsi l’agence laboratoire de la Caisse régionale, et de nouvelles expérimentations seront développées au fil de l’eau. CA STORE Véritable portail d’applications pour smartphones (iPhone, Android, Windows), CA Store centralise des applications destinées aux clients utilisateurs de la Banque en ligne. Fondé sur le principe de co-création, ce dispositif innovant répond aux besoins exprimés des clients que les développeurs, appelés aussi « digiculteurs », traduisent sous la forme d’applications. En 2013, la Caisse régionale mettra en place une application mobile. Equivalent de la banque à accès multiple pour les mobiles, il s’agira d’une application multiservices qui s’articule autour de grands axes tels que « Mes applis », « Mon agence », « Mes services », « Mon territoire ». 4-3 l’épargne Grace à un marché local particulièrement dynamique et attractif, 2012 aura été une année de développement. En maintenant une logique de développement équilibré, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a collecté 722 millions d’euros en 2012 lui permettant ainsi d’assurer son rôle d’acteur majeur du territoire. Les incertitudes sur les marchés financiers, la volatilité des taux ont conduit ses clients à privilégier les livrets défiscalisés (livret A et LDD). Le Livret A reste le produit d’épargne préféré des français du fait de sa disponibilité et de sa fiscalité. Les fonds d’Investissement Socialement Responsable (ISR) La Caisse régionale Atlantique Vendée promeut la distribution des solutions d’Investissement Socialement Responsable (ISR) d’Amundi (filiale du Crédit Agricole S.A.), première société de gestion de fonds ISR. Ces fonds ne reposent pas uniquement sur des critères de sélection financiers, ils prennent en considération des facteurs extra financiers tels que l’impact sur l’environnement, la finalité sociale, ou encore le mode de gouvernance des valeurs et 13 entreprises sélectionnées. Ces fonds n’excluent pas de secteur à priori, mais sélectionnent les entreprises les plus avancées sur le plan environnemental et social pour chacun des secteurs et excluent systématiquement les entreprises ayant une notation trop basse. Ce type de placement permet ainsi aux clients de donner un autre sens à leur épargne. En 2012, l’encours ISR de la Caisse régionale Atlantique Vendée baisse de 28% par rapport à 2011. Le Livret Développement Durable (LDD) Le Livret Développement Durable (LDD) est une solution d’épargne pour les particuliers. Cette ressource est destinée au financement du logement social et des projets en vue de l’amélioration énergétique des habitations. 2009 Encours de LDD (M€) Nombre de LDD 2010 634,5 2011 617,4 213 555 613,9 206 091 200 467 2012 625,6 M€ 201 001 Le Livret sociétaire Avec la volonté d’accompagner ses clients sociétaires, la Caisse régionale Atlantique Vendée a développé différentes offres dédiées. Le livret « sociétaire » a ainsi été lancé en juin 2012. Davantage « identitaire », ce livret permet d’ancrer durablement l’appartenance des clients au Crédit Agricole Atlantique Vendée. Les parts sociales La Caisse régionale Atlantique Vendée est une coopérative, elle permet donc à ses clients sociétaires d’apporter du capital en souscrivant des parts sociales rémunérées annuellement. Cet apport permet alors à la Caisse régionale d’investir pour soutenir l’activité et la croissance de son territoire : les sociétaires deviennent ainsi acteurs de ce développement. 2009 Encours de parts sociales (M€) 2010 126,5 2010 Intérêts parts sociales (€) 2011 130,7 139,5 2011 0,51 0,54 2012 169,32 2012 0,42 4.4 les crédits Les encours de crédits s’élèvent à plus de 13,98 Md €, en hausse de 149 M€ par rapport à fin 2011, soit une évolution de + 1,1%. Les encours de crédits à l’habitat ont progressé de + 0,7% malgré le fléchissement de la demande de nouveaux crédits en 2012 (-33% par rapport aux années records précédentes). En 2012, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a injecté 2,240 Md d’euros de crédits pour soutenir l’économie locale. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée propose à ses clients une offre de prêts destinée à accompagner les investissements environnementaux sur ses marchés principaux. La commercialisation de ces prêts verts reste toutefois à optimiser, car les nombres et encours évoqués ci-dessous restent faibles au regard de l’ensemble des crédits. Le prêt « Ecolo taux » Il s’agit d’un financement à taux privilégié, destiné aux clients souhaitant faire l’acquisition d’un véhicule « propre » (c’est-à-dire à faible émission de CO2). 14 Proposée d’avril 2011, à fin 2012, 433 clients ont pu bénéficier de cette offre. 2012 Nombre de dossiers 207 Réalisation 2 349 K€ Encours 3 948 K€ PEE (Prêt Economie d’Energie sur ressources Livret Développement Durable) Le Crédit Agricole Atlantique Vendée totalise fin 2012 un encours de 79 millions d’euros de Prêts Economie d’Energie destinés à financer les travaux d’économie d’énergie dans les logements anciens. En 2012, 1 622 clients ont bénéficié de ce type de financement pour un montant total de 21 millions d’euros. PEE « solidaire » Le prêt PEE « solidaire » est un prêt que la Caisse régionale Atlantique Vendée a développé pour mieux accompagner les ménages aux revenus modestes. Il finance leurs projets de rénovation énergétique à des conditions de taux très préférentiel. Cette offre, lancée au printemps 2011, a ainsi permis de soutenir 663 projets. 2012 Nombre de dossiers 337 Réalisation 3 971 K€ Encours 6 852 K€ Eco Prêt à Taux Zéro Le Crédit Agricole Atlantique Vendée totalise fin 2012 un encours de 37 millions d’euros d’Eco Prêt à taux Zéro. En 2012, 520 clients (532 en 2010) ont bénéficié de ce type de financement pour un montant total de 8 millions d’euros. 1% CA toi Cette nouvelle offre, lancée en 2011 et commune aux Caisses régionales du Crédit Agricole Atlantique Vendée et de l’Anjou et du Maine, propose aux primo accédants des Pays de la Loire une enveloppe à taux préférentiel. Selon la performance énergétique du logement (labellisation BBC ou RT 2012 pour les projets « neufs » ou classe énergétique A, B ou C pour les projets « ancien ») le plafond de cette enveloppe est augmenté. Un outil pour calculer les aides : « Calculéo » Calculéo est un outil d’aide à la décision pour les projets d’énergie. Accessible sur la vitrine internet de la Caisse régionale, il permet au client, en quelques clics, de vérifier son éligibilité au crédit d’impôt et à l’éco-prêt à taux zéro et de découvrir les aides et subventions disponibles. Lien vers le site Calculéo : http://www.ca-atlantique-vendee.fr/particuliers/pret-immobilier/calculeo.html EdPE (Evaluation de la Performance Energétique) Le Crédit Agricole Atlantique Vendée, s’est associé à un professionnel (gage d’expertise et de neutralité) pour proposer, en complément de sa gamme de financement, une prestation d’évaluation de la performance énergétique du logement (EdPE). Dans le cadre du partenariat conclu avec le Cabinet d’Etudes Techniques AIREO ENERGIES, les clients du Crédit Agricole Atlantique Vendée peuvent ainsi bénéficier de cette prestation à un tarif préférentiel. Depuis 2009, date de lancement de cette offre, 90 clients ont réalisé une évaluation de la performance énergétique du logement (9 en 2012). 4-5 l’assurance La Caisse régionale Atlantique Vendée distribue les produits des Sociétés d’assurance PACIFICA et PREDICA, filiales du groupe Crédit Agricole, pour l’assurance des biens et des personnes. En 2012, le Crédit Agricole a développé sa gamme de produits d’assurance en faveur de l’ensemble de sa clientèle. Le portefeuille de la Caisse régionale a augmenté de 7 500 nouveaux contrats supplémentaires. La Garantie des Accidents de la Vie (GAV) est une assurance proposée par le Crédit Agricole Atlantique Vendée pour couvrir les accidents de la vie quotidienne non couverts par les assurances courantes. Depuis juin 2012, une offre à dimension intergénérationnelle est commercialisée : l’offre assurance « vers l’autonomie ». Elle permet à chacun de réfléchir aux conditions de prise en charge de sa propre dépendance ou de celle de sa famille et comprend : - une offre financière incluant une rente viagère et un capital équipement. - un site d’information dédié à la thématique de la dépendance : www.i-dependance.fr. - un service d’assistance, d’accompagnement et de soutien. De nouvelles offres spécifiques et différenciantes ont été lancées au cours de l’année : assurance Santé Chien Chat, assurance pour les mobil-homes, les voiturettes etc… Pour illustrer les engagements environnementaux en matière d’assurance, citons par exemple, l’assurance de panneaux photovoltaïques dans l’offre multirisques habitation ou encore la réduction de la prime pour l’assurance automobile d’un véhicule parcourant moins de 5 000 km à l’année ou pour les véhicules peu émissifs (éligibles au bonus écologique), hybrides ou électriques. 4.6 le soutien aux énergies renouvelables Depuis 2009, grâce à l’appui de son expert en énergies renouvelables, le Crédit Agricole Atlantique Vendée poursuit l’accompagnement de ses clients porteurs de ce type de projet. L’expert analyse en effet la faisabilité technique des projets, afin de sécuriser pour la Caisse régionale, et pour les clients eux même la viabilité des dossiers. Il est ainsi amené à rencontrer les porteurs de projets les plus importants et les acteurs clés du territoire dans le domaine des énergies renouvelables (ADEME, AILE, bureaux d’études, OPA, fabricants..). Pour les projets de plus grande envergure (grands projets photovoltaïque, parc éolien, biomasse…), la Caisse régionale bénéficie de l’appui d’UNIFERGIE, filiale du groupe Crédit Agricole. Ainsi, en 2012, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a participé au financement d’importants projets liés aux énergies renouvelables sur son territoire. Le photovoltaïque La baisse de l’activité sur le photovoltaïque s’est poursuivie en 2012 du fait de la baisse trimestrielle des tarifs d’achat de l’électricité. Cependant, le montant des investissements étudiés par la Caisse régionale en 2012 s’élève à plus de 31 millions d’euros. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est notamment intervenu dans le financement de toitures solaires sur l’ensemble des établissements primaires et secondaires de la Direction de l’Enseignement Catholique de Vendée (DEC 85). La méthanisation En 2012, et eu égard à l’émergence de cette filière, une politique d’intervention sur les projets de méthanisation a été élaborée et validée en Conseil d’Administration. Pour y parvenir, l’expert EnR de la Caisse régionale a rencontré de nombreux acteurs de la filière sur le territoire et a bénéficié en 2011 d’une formation. Il a ainsi étudié une dizaine de projets pour un montant de 31 M€, et en termes de réalisations de crédits, près de 10 M€ ont été enregistrés sur 2012. La convention de partenariat qui lie le Crédit Agricole Atlantique Vendée et la Chambre d’Agriculture de la Vendée comporte un volet «méthanisation» qui a pour objectif de renforcer l’expertise et d’adapter l’accompagnement des projets de cette filière. Ainsi, le Crédit Agricole Atlantique Vendée, via son expert EnR, apportera ses analyses et propositions d’accompagnement sur le projet à l’étude sur le site de la ferme des Etablières à la Roche-sur-Yon. Dans cette optique, une première participation de l’expert EnR au comité de pilotage s’est tenue fin 2012. Efficacité énergétique et infrastructures/ bâtiments éco-performants Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est intervenu dans le financement de bâtiments Haute Qualité Environnementale (HQE) pour la Ville de Nantes. Eolien Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est intervenu dans un projet de parc éolien sur La Limouzinière (44) porté par la Compagnie du Vent (filiale groupe GDF SUEZ), financé aux côtés de Unifergie et de LCL . 4-7 les partenariats de la Caisse regionale En tant qu’acteur économique majeur de son territoire, le Crédit Agricole Atlantique Vendée assure un rôle de soutien des réseaux professionnels afin d’accompagner le développement économique local. Eco-Artisan Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est partenaire de la CAPEB (Confédération de l’Artisanat et des Petites Entreprises du Bâtiment) et accompagne cette organisation professionnelle dans le développement du label Eco-artisan®. Cette marque distingue les artisans qui ont fait le choix de s’impliquer dans l’amélioration de la performance énergétique des logements. Délivrée par un organisme indépendant (QUALIBAT) la marque ECO Artisan® est gage de sérieux et de crédibilité pour les clients. Les Plateformes d’Initiatives Locales Ces associations loi 1901 ont pour mission d’aider gracieusement les créateurs et les repreneurs d’entreprise en leur accordant un prêt d’honneur sans intérêt et sans garantie et en les accompagnant, après la création ou la reprise, jusqu’à la réussite économique de leur projet. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée contribue par abondement aux fonds des plateformes situées sur son territoire, il participe également aux comités d’agréments et aux Conseils d’Administration de ces plateformes. Le FONDES FONDES Pays de la Loire a pour objectif de participer au développement économique social et solidaire. Il mobilise des instruments techniques et financiers permettant la consolidation 15 des entreprises de l’économie sociale et solidaire et le soutien des personnes qui portent des projets de création, de reprise ou de développement d’entreprises. Ces dynamiques contribuent à la création et à la consolidation d’emplois sur notre territoire. Le Crédit Agricole, partenaire du FONDES, contribue à cette mission et participe aux comités de prêts et à la Biennale du FGIF (Fonds de Garantie à l’Initiative des Femmes). Les Entrepreneuriales Le challenge les « Entrepreneuriales » est un programme régional pédagogique d’entraînement qui s’adresse aux étudiants des universités et des écoles d’ingénieurs et de commerce souhaitant s’investir dans un projet de création d’entreprise. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée est partenaire des établissements d’enseignement supérieur participant à ce programme. Il valorise ainsi la prise d’initiatives et la création d’entreprise. Experts comptables Soucieux d’accompagner les créateurs d’entreprise, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a signé une convention de partenariat avec les conseils régionaux des ordres des experts comptables. Fonds Vendée Croissance Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a participé, en novembre 2012, à la création du Fonds Vendée Croissance pour aider les PME à innover et investir. Doté de 6 millions d’euros, ce fonds est destiné aux entreprises vendéennes de moins de 30 salariés ou de moins de 2,5 millions d’euros de chiffres d’affaires HT, souhaitant innover ou investir dans le développement de nouveaux marchés ou en phase de retournement d’activité. Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a également joué son rôle de soutien des réseaux professionnels tels que le Centre des Jeunes dirigeants d’Entreprises (CJD), Réseau Entreprendre et ONIRIS. 4-8 les actions engagées pour prévenir la fraude et la corruption Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a mis en place les organisations prévues par le règlement CRBF 97-02 modifié, relatif aux contrôles internes des Etablissements de Crédit et PSI, notamment des audits permanents et périodiques ainsi qu’une politique de conformité et de déontologie, afin de prévenir la fraude et la corruption. Conformité La Caisse régionale Atlantique Vendée a mis en place un service dédié à la conformité et à la sécurité financière. Celui-ci a pour mission de traiter les alertes : - issues des outils de détection d’opérations atypiques ou suspectes, - ou transmises par les agences et certains services du siège. Ces alertes sont analysées et donnent lieu, si le doute persiste, à une déclaration auprès du service à compétence nationale TRACFIN (Traitement du Renseignement et Action contre les Circuits Financiers clandestins). Soit 3398 alertes traitées en 2012 dont 20 ont donné lieu à des déclarations. Déontologie Dans le courant de l’année 2012, la Caisse régionale Atlantique Vendée a mis à jour son règlement intérieur, son règlement spécifique de déontologie et sa charte du bon usage des ressources du système d’information. Chaque collaborateur de l’entreprise a été personnellement 16 destinataire de ces documents et une réunion d’équipe, réalisée courant décembre, a été consacrée au partage de ces supports dans le but d’attirer l’attention des collaborateurs sur la nécessité de respecter ces règles internes, et de prévenir la fraude dans l’entreprise. Formation des collaborateurs aux règles de conformité et de sécurité financière En 2012, 1 346 salariés du réseau d’agences et 707 salariés du siège ont été inscrits sur le module de formation en ligne « FIDES ». FIDES, « la confiance », c’est le volet économique de la RSE où l’on retrouve l’ensemble des responsabilités du Groupe à l’égard de ses clients : les engagements en matière de responsabilité économique, l’exemplarité dans la conformité à la réglementation et la déontologie des activités bancaires (lutte contre la fraude, lutte contre les abus de marché, sécurité financière, etc.). Les nouveaux embauchés bénéficient également d’une formation dédiée sur ce sujet ainsi que d’une formation spécifique sur la lutte contre le blanchiment assurées par le service Conformité et Sécurité Financière. L’objectif visé est de les sensibiliser dès l’embauche à ces problématiques. Par ailleurs, en 2012 l’ensemble des collaborateurs de la Caisse régionale a été inscrit au parcours de formation en ligne « Prévention de la fraude » en 2012 et 1461 salariés ont eu accès au didacticiel de formation relatif à la nouvelle loi sur le crédit à la consommation (LCC). 53 salariés ont obtenu la certification AMF en 2012, ce qui leur permet de garantir un conseil de qualité à la clientèle. Sécurisation de notre site internet En 2012, la Caisse régionale a dû faire face à des alertes malware et au phénomène du phishing. Ces attaques ont surpris de par leur ampleur. Il s’agit là d’un enjeu nouveau et important. La conséquence directe de ces attaques a été la mise en place d’une cellule de veille et d’une cellule de crise, afin de renforcer la sécurité de son site web. 4-9 la Politique générale des pratiques pour améliorer le service client La méthode de vente de la Caisse régionale Atlantique Vendée est basée sur la personnalisation de l’approche client : proposition de solutions à partir du recueil des besoins du client en respectant ses propres sensibilités. Initiatives pour accroître la compréhension financière Depuis la mise en oeuvre de la Directive Européenne sur les Marchés d’Instruments Financiers (MIF), la vente de produits financiers est conditionnée par des processus et outils adaptés : - la Caisse régionale Atlantique Vendée procède à la qualification des clients par un questionnaire qui évalue leur connaissance des produits financiers et leur niveau d’expérience. Une qualification minimale a été attribuée par défaut aux clients n’ayant pas complété ce questionnaire, - les conseillers disposent d’outils informatiques leur permettant de formaliser les entretiens avec les clients en s’assurant de la prise en compte du patrimoine, des objectifs, des horizons de placement, de l’appréhension au risque et des compétences en matière de marchés financiers. Cette démarche vise à accroître la compréhension financière des clients de sorte que les produits et services vendus correspondent toujours à leurs besoins, - les contrôles sur la bonne application de la MIF sont effectués à plusieurs niveaux, - les nouveaux conseillers sont impérativement formés : 95 personnes ont été inscrites à une formation sur didacticiel en 2012. D’autre part, la Caisse régionale met à disposition sur sa vitrine internet plusieurs guides thématiques et vidéos : - « Comment mieux utiliser mes moyens de paiement ? », « Séparation : comment ma banque peut-elle m’accompagner ? », « Guide de la mobilité ». Pratiques dans la diffusion des tarifs Les tarifs mis à jour annuellement sont diffusés par : - l’envoi par courrier d’un extrait des tarifs à chaque client (au moins 2 mois avant leur entrée en vigueur) - l’affichage des tarifs dans chaque point de vente (détails disponibles en agence) - l’affichage de l’intégralité des conditions tarifaires en agence et sur le site www.ca-atlantique-vendee.fr. Commercialisation des produits et services dans l’intérêt du client La primauté de l’intérêt du client fait partie des messages récurrents diffusés dans l’ensemble des formations. Ainsi, la commercialisation des produits s’appuie sur un plan d’action, dont l’objectif est d’apporter une réponse adaptée et personnalisée, à partir de la bonne connaissance de nos clients. De plus, la rémunération commerciale est indépendante du type de contrat vendu. Lancement des nouveaux produits et activités A chaque mise en marché d’un produit ou service, une fiche “Nouvelle Activité et Produit” (NAP) ainsi que différents outils à destination des commerciaux sont créés et validés par la Conformité. Les produits commercialisés sont proposés principalement par les filiales du groupe Crédit Agricole. Leur conformité est donc validée par les différents comités NAP de Crédit Agricole S.A. Le Comité de développement de la Caisse régionale analyse l’intégralité de ses offres, notamment en ce qui concerne la traçabilité du devoir de conseil au sein de la Caisse régionale. relationnels du Crédit Agricole, les nouveaux process internes (back office Pro, Square Habitat, Crédit / engagements, Banque Privée)… Le pourcentage de clients satisfaits de leur relation bancaire avec leur agence de Crédit Agricole Atlantique Vendée a crû de 0,9 pts (89,2%). Cette augmentation de la satisfaction est encore plus significative pour la qualité de l’accueil en agences qui reste globalement bien jugée. Son score d’excellence est en hausse et dépasse allégrement le seuil de 30%. Palme d’or de la Relation Client Le 30 novembre 2012, le Crédit Agricole Atlantique Vendée recevait la Palme d’or de la Relation Client. Menée conjointement par the Human Consulting Group (leader français de la gestion des baromètres d’accueil nationaux) et le Journal des Entreprises, une enquête indépendante a passé au crible 50 entreprises des Pays de la Loire sur 6 thèmes de la Relation Client : accueil téléphonique, internet, écrit, communication, comportement commercial et performance globale. Cette récompense témoigne de la volonté du Crédit Agricole Atlantique Vendée d’être toujours plus à l’écoute de ses clients. Les Plateformes conversationnelles Trois plateformes conversationnelles permettant une interactivité avec les clients ont vu le jour durant cette année. L’objectif est de permettre à l’ensemble de la clientèle de soumettre des idées, des problématiques et de participer à des débats… Deux de ces plateformes permettent d’animer les panels de sociétaires et clients des groupes E-Dées Part et Pros. La troisième plateforme est une Foire Aux Questions. Ces espaces d’échanges ont immédiatement rencontré un franc succès. En effet, au bout de seulement trois semaines, ils enregistraient près de 10 000 visites. Facebook Depuis le 21 novembre 2011, le Crédit Agricole Atlantique Vendée est actif sur le réseau social Facebook. La page fan « Grain de Sel du Crédit Agricole Atlantique Vendée » est un espace ouvert à tous, relayant les bons plans, des conseils et informations ainsi que les actualités du territoire (bancaires, sportives ou culturelles). A fin 2012, 7 600 fans profitaient de ces informations. Le traitement des réclamations 4-10 les relations avec les fournisseurs, la politique d’achat et de sous-traitance Dans le cadre de la démarche qualité, un processus de traitement des réclamations a été mis en place depuis plusieurs années afin d’améliorer les pratiques et procédures dans ce domaine : les réclamations sont ainsi saisies dans un logiciel de suivi dédié par l’agence ou le service gestionnaire Depuis mai 2011, le Développement Durable est intégré dans les appels d’offres de la Caisse régionale. Chaque consultation ou appel d’offres est composé de plusieurs rubriques dont une sur le Développement Durable. En règle générale, ce dernier représente 20% de la note globale. En 2012, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et l’Autorité des Marchés Financiers ont renforcé les exigences portant sur le traitement des réclamations de la clientèle du secteur financier. L’objectif est de proposer une meilleure visibilité dans l’accès client au service réclamation, mais aussi de bien suivre les réclamations selon un référentiel donné et de mettre en place un plan d’amélioration qualité. Pour être en conformité avec la charte Développement Durable des achats responsables, signée par le groupe Crédit Agricole S.A., le Crédit Agricole Atlantique Vendée veille à ce que les engagements pris soient respectés au mieux : Enquêtes de satisfaction En 2012, la satisfaction client a plus que jamais été au cœur des préoccupations de la Caisse régionale. Ainsi différentes enquêtes ont été réalisées par mail / téléphone et « online » afin de mesurer la satisfaction client sur divers items tels que les engagements - un produit français, si possible local, - un suivi des composants, - une démarche globale d’entreprise RSE : protection du salarié sur son environnement de travail, droit et suivi de l’homme, - la recyclabilité du produit est souvent retenue comme critère, - la présence d’une charte Développement Durable et son application, - la présence de normes (avec copie des certificats). 17 Afin d’améliorer la démarche avec les fournisseurs sur le thème du Développement Durable, le responsable des achats de la Caisse régionale a bénéficié en 2012 d’une formation sur les achats responsables. Les activités du cœur de métier de la Caisse régionale ne sont pas concernées par la sous-traitance. La sous-traitance porte sur un périmètre allant de l’informatique, à l’entretien des espaces verts, et concerne aussi une grande partie de l’éditique. 5- LA RESPONSABILITE D’EMPLOYEUR DU CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE 5.1 Informations sociales Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a mis en place depuis plusieurs années un dispositif d’écoute social de ses collaborateurs, afin de recueillir leurs ressentis sur différents sujets comme les conditions de travail, la communication interne, la formation professionnelle, le climat de travail, les relations managériales, etc. En 2012, ce « baromètre interne » a bénéficié d’un taux de participation record avec 80% des collaborateurs qui se sont exprimés. Ce dispositif d’écoute social permet à la Direction Générale de suivre le climat social de l’entreprise, ressenti par les salariés et d’agir selon les résultats et les remarques des collaborateurs. Les points forts de ce baromètre 2012 sont : - une ambiance et des conditions de travail satisfaisantes, en amélioration par rapport au baromètre 2010, - 85% des salariés estiment qu’il existe un bon climat de travail dans leur agence ou service, - 77% des salariés sont globalement satisfait de leurs conditions générales de travail, - des formations appréciées : 85,9% des répondants se déclarent formés pour bien tenir leur poste, - une stratégie et un pilotage partagés : 72,8% des salariés sont en accord avec les choix stratégiques de la Direction ( +7,9%/2010). Structure de l’emploi Le Crédit Agricole Atlantique Vendée se positionne comme l’un des premiers employeurs privés de la région. Fin 2012, l’entreprise compte 2261 salariés (2 090 CDI, 140 CDD, 31 jeunes en alternance). 68% des collaborateurs exercent leur activité en contact direct avec la clientèle. La part des femmes parmi les salariés est supérieure à celle des hommes et progresse encore (51,9% en 2010, 52,2% en 2011 et 52,7% en 2012). L’âge moyen des collaborateurs est de 42 ans, avec 28,5% des salariés âgés de 50 ans et plus de 13,8% de 30 ans. Au cours des trois dernières années, nous observons une élévation importante du niveau de qualification de l’entreprise. Les collaborateurs font mouvement de la classe 1 (assistant) vers la classe 2 (techniciens / analyses) qui représente désormais plus de 50% des effectifs de l’entreprise. Cette augmentation de la qualification dans la Caisse régionale traduit le besoin de compétence et d’expertise face aux clients. 1 400 Effectif total CDI de 2010 à 2012 1 200 1132 1 000 1131 1149 600 514 400 503 493 444 534 497 200 Classe 1 2010 18 2011 2012 Classe 2 Classe 3 Classe 1 : Assistant - Classe 2 : Techniciens / analystes - Classe 3 : Cadres Les embauches et les départs Les recrutements externes ont été en nombre plus réduit en 2012, du fait de l’anticipation de certaines embauches en 2011 et dans le but d’adapter le plus possible les ressources humaines aux besoins identifiés sur le terrain (fréquentation de nos agences en baisse, utilisation d’internet …). Sur les 22 recrutements réalisés en 2012, 86% l’ont été dans les unités en contact direct avec la clientèle. Les origines d’arrivées dans le réseau sont diverses : 54% concernent des anciens CDD ou alternants, 23 % des salariés du groupe Crédit Agricole S.A. dans le cadre de mobilités géographiques et 23% viennent de l’extérieur. 55 000 Le nombre de départs de l’entreprise est relativement stable d’une année sur l’autre, situé autour de 100 (dont 8 licenciements). Compte tenu de la pyramide des âges, la majorité de ces départs concerne une retraite. Les rémunérations et leurs évolutions Entre 2011 et 2012, la rémunération totale moyenne des collaborateurs a progressé en moyenne de 4,38% (sur la base d’une activité à temps plein toute l’année). Salaire total moyen annuel 50 000 45 000 40 000 35 000 30 000 25 000 Classe 1 Classe 2 2010 Entretiens d’évaluation et d’évolution de carrière En 2012, comme chaque année, l’ensemble des collaborateurs a bénéficié d’un entretien annuel de progrès, permettant d’apprécier son niveau de compétence et de contribution dans son emploi. Ces entretiens ont donné lieu à 733 demandes de formation et 771 souhaits de mobilité fonctionnelle et/ou géographique. Par ailleurs, un entretien avec un chargé de développement des ressources humaines a été systématiquement proposé aux collaborateurs ayant une appréciation supérieure ou insuffisante. Le nouveau système d’information Ressources Humaines a permis l’introduction d’un référentiel de compétences dans le but d’harmoniser l’évaluation des collaborateurs sur l’ensemble du territoire. Absentéisme Pour 2012, le total de jours d’absentéisme est en baisse de plus de 14% avec 48 765 jours d’absence (hors congés payés légaux, jours de RTT et jours de compte épargne temps). Temps partiel Fin 2012, 363 collaborateurs en CDI de l’entreprise travaillent à temps partiel, ce qui représente 17,4 % de l’effectif CDI. Près de 95% des salariés à temps partiel sont des femmes. Le nombre de personnes travaillant à temps partiel est en constante augmentation depuis plusieurs années et reste historiquement haut dans l’entreprise, contrairement à la moyenne du Groupe (autour de 12%). Le travail à temps partiel est toujours choisi par les salariés et n’est jamais imposé par l’entreprise. Les différentes formes de temps partiel sont : les congés parentaux jusqu’aux 3 ans Classe 3 2011 Moyenne 2012 des enfants, les temps partiels « plus de 55 ans » et les temps partiels « classiques ». L’organisation du dialogue social Au Crédit Agricole Atlantique Vendée, des moyens importants, humains et en temps, sont consacrés au dialogue social dans l’entreprise. Au cours de l’année 2012, de nombreuses réunions avec les partenaires sociaux ont eu lieu : - 12 réunions de Délégués du Personnel (11 en 2011) - 14 réunions du Comité d’Entreprise (16 en 2011) - 12 réunions avec les Délégués Syndicaux (15 en 2011) 21 salariés ont bénéficié d’une formation économique sociale et syndicale (39 en 2011, 22 en 2010). En 2012, il y a eu moins d’avis sollicités au niveau de l’organisation des équipes/services et 13 accords (idem 2011) ou avenants ont été négociés et signés dans l’entreprise. Les conditions de santé et de sécurité au travail 9 réunions du CHSCT se sont déroulées en 2012 (5 en 2011). Deux réunions spécifiques se sont déroulées avec les membres du CHSCT afin de réaliser un diagnostic sur les risques psychosociaux et d’intégrer de nouveaux indicateurs dans le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels. Enfin, l’accord national sur les conditions de travail signé en 2011 a donné lieu à la réalisation d’un état des lieux avec un groupe de travail ainsi qu’un plan d’action mis en œuvre sur 2012/2013. 19 Les accidents du travail Les accidents du travail sont en nombre assez faible : 40 pour 2012, dont 12 avec arrêt de travail (44 en 2010, 39 en 2011). Les types d’accidents les plus fréquents sont : les agressions verbales et/ou physiques, les chutes et les accidents de la circulation. Les collaborateurs bénéficient d’une formation à la gestion de l’agressivité clients, sur la base du volontariat et dans le cadre du Droit Individuel à la Formation (78 collaborateurs ont été formés en deux ans). Cette formation est désormais délivrée aux nouveaux embauchés dans l’entreprise. Par ailleurs, les salariés victimes d’agressions violentes de la part de clients se voient proposer un soutien psychologique de façon systématique. La formation Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a investi fortement en 2012 dans la formation de ses salariés avec plus de 15 400 jours (une journée de travail étant estimée à 7h 48) de formation, soit plus de 7 jours de formation par salarié. Cela représente également une progression de 48 % par rapport à 2011, en raison de la formation liée au nouvel outil informatique déployé en fin d’année pour l’ensemble des salariés de l’entreprise. Outre le système d’information, l’accent a été mis fortement sur les formations réglementaires, l’évolution vers des métiers de conseillers spécialisés et le développement des compétences managériales avec notamment la démarche « Esprit d’équipe ». L’investissement en formation de la Caisse régionale reste très largement au dessus des obligations légales de 1,6 % et dans la moyenne haute du Groupe Crédit Agricole qui situe l’investissement formation autour de 6 % de la masse salariale. • Formations diplômantes Le Crédit Agricole Atlantique Vendée poursuit son investissement dans les formations diplômantes de ses collaborateurs à travers différents parcours (ITB, Diplôme Universitaire, etc...). • Stages école Dans une logique de préparation de recrutement et de maîtrise des profils de formation, le service Formation et Développement des Compétences gère et pilote les stages écoles avec un suivi plus actif des stagiaires. Ainsi, en 2012, la Caisse régionale a accueilli 180 stagiaires (219 en 2011). Ces stagiaires préparent essentiellement une formation commerciale et sont majoritairement accueillis dans des agences. D’autres suivent une formation de niveau Bac +4/5 dans un domaine d’expertise développé sur les sites administratifs. 5.2 la diversité au Credit Agricole Atlantique Vendée Afin d’afficher clairement le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), le Crédit Agricole Atlantique Vendée a signé la Charte de la Diversité le 9 octobre 2012 rejoignant ainsi les 3 407 entreprises (dont 14 Caisses régionales) déjà signataires. En signant cette Charte, la Caisse régionale s’engage à lutter contre toute forme de discrimination et à mettre en place une démarche en faveur de la diversité. Concernant la non discrimination, les process de recrutement et de mobilité sont basés sur les compétences et uniquement les compétences. Les recrutements sont diversifiés, aussi bien en termes d’âge, que de sexe, de niveau de diplôme, d’expérience, d’origines… Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes En début d’année 2012, la commission égalité professionnelle du Comité d’Entreprise et la Direction ont mené des enquêtes auprès de collaborateurs sur le thème de l’égalité professionnelle entre hommes et femmes. Les résultats de cette enquête ont ensuite été analysés par des étudiants de l’école AUDENCIA dans le cadre de leur cursus. L’analyse des résultats a permis de conclure un accord sur l’égalité professionnelle novateur et engageant au sein de la Caisse régionale. Cet accord réaffirme les principes de non discrimination et d’égalité de traitement et adopte des dispositions facilitant l’articulation entre vie professionnelle et vie familiale : - en combattant les stéréotypes entre hommes et femmes et en réduisant les déséquilibres sur les emplois sous représentés, - en accompagnant les absences longues : avant, pendant et après, par des entretiens avec les chargés de recrutement des Ressources Humaines et la mise en place éventuellement de plans de formation individualisés, - en accordant des autorisations d’absence rémunérées pour le parent accompagnant la mère aux examens échographiques prénataux. Les mesures prises en faveur de l’emploi Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a signé le 10 octobre 2012 un accord de partenariat avec Pôle Emploi des Pays de la Loire. Cet accord de partenariat régional a pour but de développer et pérenniser la collaboration entre Pôle Emploi Pays de la Loire et le Crédit Agricole Atlantique Vendée afin de mieux satisfaire les besoins en recrutement, tout en favorisant l’insertion professionnelle des personnes en difficulté (personnes handicapées, personnes en reconversion professionnelle notamment…). Un bilan des actions sera réalisé annuellement. Seront suivis par exemple le nombre d’offres d’emploi confiées à Pôle emploi et le nombre de déclarations d’embauche faites par le Crédit Agricole Atlantique Vendée. 20 Les mesures prises en faveur de l’insertion de personnes handicapées Le Crédit Agricole Atlantique Vendée accompagne le projet national du Groupe «Handicap et Emploi au Crédit Agricole » (HECA). Ainsi, la politique d’emploi des travailleurs handicapés menée depuis 2006 dans l’entreprise a été réaffirmée par la signature d’un nouvel accord d’entreprise avec les Organisations Syndicales en 2011. Pour sa part, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a recruté dans la même période 25 nouveaux collaborateurs en CDI et 49 en contrats d’alternance essentiellement sur des métiers de commerciaux en agence. Le taux d’emploi des personnes handicapées est ainsi passé de 1,7% en 2006 à 4,7% fin 2012 au Crédit Agricole Atlantique Vendée, avec comme objectif 6% en 2015. A fin 2012, 71 personnes en situation de handicap sont employées en CDI (77 à fin 2011). Le Crédit Agricole Atlantique Vendée a aussi recours à des entreprises adaptées, telles que l’ESAT AREAM qui gère l’ensemble de l’économat (12 personnes) • Embauches En 2012, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a intégré 19 collaborateurs reconnus handicapés (CDI et CDD) et accueilli 6 salariés handicapés en alternance. Par ailleurs, 5 étudiants handicapés ont réalisé des stages au sein de l’entreprise en 2012. • Maintien dans l’emploi / Reconnaissances internes Grâce aux rencontres trimestrielles avec les Médecins du travail, destinées à évaluer les difficultés des salariés reconnus travailleurs handicapés et adapter leurs postes de travail, 19 collaborateurs en situation de handicap ont bénéficié d’un aménagement de leur poste de travail pour leur permettre de travailler dans les conditions les plus favorables. • CESU En 2010, en mettant en place les Chèques Emploi Service Universels pour ses collaborateurs en situation de handicap, le Crédit Agricole a souhaité les accompagner afin de leur permettre de mieux concilier leur vie personnelle et leur activité professionnelle. L’objectif est de maintenir le plus possible ces salariés en situation de travail. En 2012, l’entreprise a renouvelé cet accord pour trois ans, et octroie 40 K€ de CESU aux collaborateurs en situation de handicap et de maladie de longue durée. Au total, 95 d’entre eux ont bénéficié des CESU en 2012 • Partenariats / Animation Depuis cinq ans, la Caisse régionale Atlantique Vendée a noué des partenariats avec notamment les Cap Emplois et Handisup de l’Université de Nantes. Elle participe à de nombreux forums, salons ou manifestations : - le Crédit Agricole Atlantique Vendée a relayé le Tour de France Handicap et Emploi du Crédit Agricole (HECA) en organisant une étape à Nantes le 29 mai 2012. Cette opération avait pour but de montrer au grand public les engagements des entités du Crédit Agricole en matière d’emploi des personnes handicapées, de valoriser les résultats ainsi que de mobiliser nos partenaires de l’orientation et de l’insertion (Cap Emploi, Pôle Emploi, Centres de réadaptation professionnelle…). Les mesures prises en faveur de l’alternance Le Crédit Agricole Atlantique Vendée mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’alternance. Plus de 30 alternants sont accueillis en agence sur tout le territoire de la Caisse régionale. La politique d’alternance s’adresse aussi bien à un public de jeunes diplômés préparant des Licences et Masters Banque avec l’IAE de Nantes ou l’école Notre Dame du Roc à la Roche-sur-Yon qu’à un public en reconversion professionnelle. Celui-ci est constitué majoritairement de personnes ayant une expérience professionnelle commerciale et souhaitant s’investir durablement dans la banque. Les mesures prises en faveur des salariés séniors Au travers de différents accords d’entreprise, la Caisse régionale Atlantique Vendée a mis en place des dispositions pour l’accès et le maintien dans l’emploi des séniors. Ainsi, afin de développer et de maintenir l’employabilité des séniors jusqu’au terme de leur parcours professionnel, les salariés bénéficient d’un entretien avec la Direction des Ressources Humaines à 45 ans. Cet entretien permet de faire le point sur leurs compétences, leurs besoins en formation, leur situation et leur évolution professionnelle. Les collaborateurs bénéficient également d’un entretien de 2nde partie de carrière à 52 ans afin de faire un bilan personnel et professionnel. Afin de préparer et d’accompagner leur cessation d’activité salariale, les salariés âgés de 55 ans et plus peuvent également réduire leur temps de travail avec une rémunération majorée et une prise en charge des cotisations sociales sur la base d’un salarié à temps plein. Le tutorat Afin d’organiser le transfert de savoirs entre salariés et favoriser l’intégration au sein de l’entreprise, le Crédit Agricole Atlantique Vendée a mis en place le tutorat. Ainsi, les collaborateurs débutants (nouveaux embauchés ou suite à une mobilité) bénéficient de l’accompagnement d’un expert leur permettant d’acquérir les compétences nécessaires à leur emploi. - participation à plusieurs forums emploi dédiés aux demandeurs d’emploi en situation de handicap pour une découverte des métiers du Crédit Agricole en LoireAtlantique et en Vendée, - soutien financier à l’association « Handisup » qui accompagne les étudiants en situation de handicap à l’Université de Nantes, 21 6- lA RESPONSABIlITE ENVIRONNEMENTAlE DU CREDIT AGRICOlE ATlANTIQUE VENDEE 6.1 le Bilan Carbone du Crédit Agricole Atlantique Vendée Le Crédit Agricole Atlantique Vendée, dans le cadre de son projet d’entreprise « Agir Ensemble @autrement » (2009/2013) avait décidé en 2009 de réaliser son premier Bilan Carbone sur l’exercice 2008, afin de mieux prendre en compte les impacts environnementaux de ses activités et les réduire. L’objectif fixé par la Caisse régionale était de diminuer de 10% ses émissions de gaz à effet de serre à fin 2012. Sans attendre les obligations réglementaires (article 75 de la loi de Grenelle II) le Crédit Agricole Atlantique Vendée a annoncé dans son premier rapport RSE la réalisation en 2012 d’un nouveau Bilan Carbone portant sur l’exercice 2011. Ce Bilan Carbone doit permettre de mesurer avec précision les résultats des actions mises en place et de se fixer de nouveaux objectifs. Le Bilan Carbone du Crédit Agricole Atlantique Vendée réalisé en 2012, s’élève au titre de l’année 2011, à 16 800 tonnes d’équivalent CO2, soit 7,7 tonnes d’équivalent CO2 par salarié. Le premier poste d’émission de gaz à effet de serre, pour le Crédit Agricole Atlantique Vendée, reste celui du déplacement des personnes car il représente 38% de nos émissions, dont les 3/4 sont consécutives aux trajets domicile, lieu de travail. Le deuxième poste reste également celui des immobilisations, eu égard à l’importance des immeubles (Agences, sites de Nantes et de la Roche-sur-Yon) et aussi aux équipements informatiques. Résultats 2011 - Répartition des émissions de GES selon les données <1% 10% Déchets - A titre de comparaison, 16 800 tonnes de CO2 c’est : 1 789 fois le tour du monde en voiture diesel 6 cv ou l’émission annuelle de 1 400 Français Energie 8% 38% Intrants Déplacements de personnes 14% Fret + Services 30% Immobilisations Evolution des émissions de GES 2008/2011 Les actions mises en place depuis 2009, dans les domaines : - déplacements des salariés - énergie des bâtiments, - utilisation de papier et des consommables informatiques nous ont permis de diminuer nos émissions de gaz à effet de serre de 12% (supérieur à l’objectif fixé de moins de 10% à fin 2012. 8000 7000 6000 6900 16 800 t Eq CO2 moins 12% 6400 5400 5000 5000 4000 3000 2000 2500 2200 1700 1000 1800 2300 1300 50 0 22 Energie Intrant Fret + services Immobilisations Déplacements de personnes Déchets Quelles ambitions pour 2014 ? Au titre de l’année 2014, le Crédit Agricole Atlantique Vendée ambitionne de réduire de 1 000 tonnes d’équivalent CO2 ses émissions de gaz à effet de serre par rapport à la mesure de l’année 2011. Ce nouvel objectif doit permettre à la Caisse régionale d’arriver à moins 18% fin 2014, soit une baisse annuelle de 3% conforme aux orientations de la politique énergétique française (Loi POPE). Bien entendu le Crédit Agricole Atlantique Vendée devra mettre en œuvre de nouvelles mesures, tout en poursuivant les actions mises en place depuis 2009 et mobiliser l’ensemble de ses collaborateurs et de ses administrateurs pour atteindre cette ambition. Pour atteindre son ambition, la Caisse régionale a décidé de mettre en place de nouvelles actions sur 2013 et 2014 tout en poursuivant celles déjà mises en place depuis 2009 : Influer sur le mode de transport des collaborateurs La Caisse régionale a créé en 2010, un site de covoiturage pour les trajets domicile travail et trajets professionnels. A ce jour, 781 salariés sont inscrits et privilégient autant que possible les trajets en covoiturage. Concernant les trajets professionnels, l’utilisation du site de covoiturage a permis de réaliser une économie de 180 000 km depuis 2010 dont 60 000 km sur l’année 2012. En avril 2011, la Caisse régionale a signé une convention de Plan de Déplacement Entreprise avec Nantes Métropole qui concerne 731 collaborateurs. Ces derniers peuvent ainsi bénéficier d’avantages sur les transports en commun ou d’une aide à l’acquisition d’un vélo à assistance électrique (8 salariés ont bénéficié de cette aide en 2012). Actions envisagées en 2013 et 2014 : - Animer de façon proactive les outils internes de communication pour promouvoir les comportements Eco-salarié - Proposer et faire évoluer les solutions de transports alternatifs, inciter à utiliser les transports en commun, en participant à la création du Plan de déplacement Inter Entreprises sur les sites de Nantes et de la Roche-sur-Yon. - Favoriser pour les salariés l’acquisition et l’utilisation de véhicules moins émissifs. Développer l’usage des outils à distance Une « Charte de l’Eco-Réunion » a été mise en place en 2011, afin d’optimiser les déplacements et l’efficacité des réunions. Les moyens de communication sous forme de visioconférence et d’audioconférence ont été développés, avec l’existence de 8 salles de visioconférence et des outils téléphoniques permettant des audioconférences jusqu’à 8 participants. Le service Formation à mis en place de nouveaux outils permettant de réaliser des formations soit sous forme de classes virtuelles, soit en séquences de E-Learning (effectuées en autonomie par l’apprenant) Le recours au E-learning correspondant à 18% des formations dispensées en 2012 concerne le nouvel outil informatique NICE. Cela a permis d’éviter de nombreux déplacements pour l’ensemble des salariés. formation à distance ont permis une diminution de 365 km par salarié pour l’année 2012, permettant de réaliser une baisse de 218 tonnes des émissions de gaz à effet de serre. Maîtriser la consommation d’énergie des immeubles Afin de réduire sa consommation d’énergie liée aux bâtiments, la Caisse régionale a cherché à améliorer la performance énergétique des installations, en rénovant notamment les agences les plus consommatrices (réfection des systèmes de chauffage et de climatisation, avec une baisse de puissance). Des travaux sont également en cours d’achèvement sur le site de la Roche sur Yon, afin de nettement améliorer le système de chauffage, ventilation et climatisation. Dans le cadre de la construction du nouveau site de Nantes, la Caisse régionale vise la certification HQE du futur bâtiment. En novembre dernier, s’est déroulé le second audit avec 14 cibles du profil environnemental passées au crible. Le 21 décembre, CERTIVEA (organisme officiel habilité à donner cet agrément) certifiait le projet immobilier de Nantes HQE phase conception. Le prochain et dernier audit se fera désormais à l’issue de la construction du bâtiment. Actions envisagées en 2013 et 2014 : - Réalisation de quelques installations de géothermie en 2012. Après validation des résultats en 2013 une poursuite des installations sera envisagée. - Sur le site de Nantes, poursuite du projet immobilier de Nantes aux normes HQE, l’achèvement des travaux est prévu fin 2014. Réduction des postes papier, matériel informatique et consommables La réduction de la consommation de papier dans la relation avec nos clients par nos process et en usages internes se confirme, avec une consommation de 305 tonnes de papiers déclarée dans le cadre de la démarche d’Eco-contribution, Eco Folio (192 tonnes de papier en 2011 et 291 tonnes en 2010). La forte augmentation du volume s’explique par la réalisation d’outils d’accompagnement des clients de la Caisse régionale et de courrier pour les informer des conséquences du nouvel environnement informatique. Fin 2012, 158 360 clients ont choisi de recevoir leurs relevés sur internet. Les évolutions techniques apportées par la bascule vers le nouvel outil informatique « NICE » en novembre 2012 ont permis de paramétrer par défaut l’ensemble des imprimantes des sites et du réseau en recto verso. De même, une évolution des process crédit a permis la dématérialisation totale des demandes de financements. Fin 2012, la consommation de papier par salarié a diminué de 4Kg par rapport à 2008, soit une économie de 13Teq CO2. Actions envisagées en 2013 et 2014 : - Mesurer les incidences de NICE sur la dématérialisation, les impressions et les éditions. - Mettre en place une politique d’impression et de dématérialisation en formalisant un « guide de l’Eco-impression » - Analyser les pratiques de nos prestataires de service. Une économie constatée En 2011, un salarié du Crédit Agricole Atlantique parcourait en moyenne 2 239 km consacrés aux trajets professionnels (2 700 Km en 2008). Le recours au covoiturage, aux réunions en audioconférence et visioconférence, les nouveaux outils de 23 Actions de préservation de la biodiversité et de compensation carbone En 2012, la Caisse régionale a signé une convention de Mécénat pour réaliser la plantation de 7 500 pins sylvestres et maritimes en forêt du Gâvre et en forêt de Mervent. Le Bilan Carbone réalisé et les actions qui en découlent, permettent au Crédit Agricole Atlantique Vendée : - de répondre aux enjeux nationaux et mondiaux de maîtrise des consommations énergétiques et de diminution des émissions de gaz à effet de serre, - de s’adapter aux exigences de la loi Grenelle, - de confirmer une démarche volontariste pour améliorer son empreinte environnementale. 6.2 La consommation d’énergie L’électricité est l’énergie majoritairement utilisée au Crédit Agricole Atlantique Vendée. C’est le type d’énergie qui produit le moins d’émission de gaz à effet de serre (1 KWh d’électricité produit 0,092 Kg de CO2 alors que 1 KWh de fuel en produit 0,300 Kg). Pour 2012, la consommation légèrement inférieure à celle de 2011 alors que l’on constatait une diminution de 8% entre 2010 et 2011. Consommation d’énergie par type Kw/h 2010 Electricité Gaz Fuel Total 14 674 346 2 262 551 359 133 17 296 030 Electricité Gaz Fuel Total 13 068 532 2 556 543 270 745 15 895 820 2011 Electricité Gaz Fuel Total 11 704 105 3 075 972 301 999 15 082 076 Consommation d’énergie par site en Kw/h 2010 Nantes LRY Réseau Total 3 620 437 3 066 178 10 609 415 17 296 030 2011 3 655 859 Réseau Total 9 359 134 15 895 820 LRY 2 880 827 En 2012, la consommation totale d’eau est de 20 847m3 (contre 17 404 m3 en 2011) pour les sites de Nantes, de la Rochesur-Yon et pour l’ensemble des points de vente du réseau, cette augmentation s’explique notamment par les travaux réalisés sur le site de La Roche sur Yon. 6.4 La gestion des déchets et le recyclage En 2012, le service des moyens généraux a mis en place une action de sensibilisation au recyclage et à la gestion des déchets, à destination des équipes courrier et du personnel de l’ESAT UTIL 85. Ainsi, pour 2012, Veolia propreté, prestataire du Crédit Agricole Atlantique Vendée, communique à la Caisse régionale que 90 tonnes (2011, 60 Tonnes) d’équivalent CO2 ont été économisées grâce au traitement des déchets suivants : le papier, les cartons, les consommables informatiques, les piles et batteries. A eux seuls, cartons et papiers représentent 179 tonnes par an de déchets récupérés puis recyclés. 6.5 Les risques environnementaux La nature de l’activité du Crédit Agricole Atlantique Vendée est faiblement génératrice de risques environnementaux, ce qui se traduit par l’absence de provision ou garantie pour risque en matière d’environnement. Toutefois, dans le cadre de sa démarche d’achat responsable, le service des moyens généraux prend en compte dans la politique RSE des entreprises concernées par un appel d’offres, les notions de risques environnementaux et de protection des ressources naturelles. Citons à titre d’exemple : 2012 Nantes 6.3 La consommation d’eau 2012 Nantes LRY Réseau Total 3 605 073 2 642 489 8 834 514 15 082 076 - éviter les produits chimiques (ex des lavages de vitres avec la méthode H2O), - favoriser les produits écolabels. 6.6 Le soutien à une agriculture écologiquement intensive Le terme «agriculture écologiquement intensive» AEI, est né pendant le Grenelle de l’environnement en août 2008. Il évoque la nécessité, à l’avenir, que l’agriculture française, comme d’autres agricultures à l’échelle mondiale, soit capable de faire face aux importants besoins productifs qui se profilent, tout en étant compatible avec la santé humaine et celle des écosystèmes. Ce mouvement mondial tend vers un nouveau modèle agricole, une « révolution doublement verte », et concerne aussi bien les agricultures conventionnelles hautement productives comme l’agriculture européenne, que les agricultures familiales pauvres des pays en développement. La mise en œuvre d’une agriculture écologiquement intensive demande une mobilisation générale et des efforts importants en matière de recherche, de formation et d’information. Cela requiert également des investissements, aussi bien pour reconstituer les écosystèmes et les entretenir, que pour développer les savoir-faire pertinents, et mettre au point les technologies vertes les plus adaptées. Elle nécessite aussi un large débat sur les politiques agricoles et commerciales qui déterminent aujourd’hui l’activité des agriculteurs et des filières et conditionnent leurs revenus. Pour accompagner ce mouvement naissant, le Crédit Agricole Atlantique Vendée participe à l’association AEI aux côtés d’entreprises pionnières de la région afin de sensibiliser et de communiquer sur ces approches nouvelles. Parallèlement, la Caisse régionale finance une chaire de recherche avec AUDENCIA sur les habitudes alimentaires des consommateurs concernant notamment les produits issus de l’agriculture écologiquement intensive. 24 6.7 l’information des collaborateurs Le service Innovation et Développement Durable, a en charge l’information et la sensibilisation des collaborateurs au Développement Durable. En 2012, plusieurs événements lui ont permis de communiquer auprès des salariés et des administrateurs de la Caisse régionale. • Pendant la semaine du Développement Durable : - une invitation à découvrir le site de la semaine du Développement Durable, la charte Développement Durable et les actions mise en place suite au premier Bilan Carbone et à participer au jeu quizz, sur la vitrine internet, - un Flash portail « zoom » sur les offres vertes, efficacité énergétique, assurance des biens, ISR……. · • Pendant la semaine de la mobilité : - des communications sur les sujets suivants : le covoiturage, l’éco conduite, les applis Smartphone, les aides financières dans le cadre de la convention de mobilité Nantes Métropole, le guide de l’Eco réunion. • Pendant la réalisation du Bilan Carbone : - une sensibilisation des salariés aux émissions de gaz à effet de serre et à leurs conséquences climatiques par trois Eco’News, - la réalisation d’un questionnaire sur les moyens de transports utilisés pour les trajets domicile travail. • Enfin, pour ce qui concerne les travaux sur le site de Nantes diminuant la surface de parking disponible : - l ’animation de deux réunions pour présenter à l’ensemble des salariés du site les modes de transports alternatifs à la voiture (site de covoiturage, vélo, transports en commun, et les différentes aides financières….). CONCLUSION Le présent rapport est le second réalisé par la Caisse régionale Atlantique Vendée et nous sommes heureux d’avoir partagé avec vous nos principes d’actions en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Ces principes sont guidés par notre fondement coopératif, par une volonté d’utilité et d’engagement durable au service de notre territoire. Ces réalisations sont le fruit de nos valeurs, de notre culture et de notre histoire et c’est aussi en cela que notre démarche RSE n’est pas fondamentalement nouvelle. Pour autant, nous nous devons de poursuivre cette démarche de progrès afin d’assurer la pérennité de notre entreprise et c’est là l’une des premières règles de Responsabilité Sociétale d’Entreprise : contribuer par notre développement à la croissance de notre territoire aujourd’hui mais également pour les générations futures, et dans un souci de transparence auprès de l’ensemble de la clientèle du Crédit Agricole Atlantique Vendée. 25 Tableau de correspondance 1 - Informations sociales : a : Emploi 1a1 : Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique (LA1 LA13) ......................................................5.1 page 18 1a2 : Les embauches et les licenciements (LA2) .............................................................................................................................................................................................................5.1 page 19 1a3 : Les rémunérations et leurs évolutions (LA 3 LA12 EC1 EC5) ..........................................................................................................................................................5.1 page 19 b : Organisation de travail 1b1 : L’absentéisme (LA7)..............................................................................................................................................................................................................................................................................5.1 page 19 c : Relations sociales 1c1 : L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci (LA4) ...............................................................................................................................5.1 page 19 1c2 : Le bilan des accords collectifs (LA5)................................................................................................................................................................................................................................5.1 page 19 d : Santé et sécurité 1d1 : Les conditions de santé et de sécurité au travail (LA6 LA9) .........................................................................................................................................5.1 pages 19 et 20 1d2 : Le bilan des accords signés avec les Organisations Syndicales (OS) ou les Représentants du Personnel (RdP) en matière de santé et de sécurité au travail (LA9).........................................................5.1 page 19 1d3 : Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles (LA7)...................................................................................................................................................................................................5.1 page 20 e : formation 1 e1 : Les politiques mises en œuvre en matière de formation (LA11) .................................................................................................................................................5.1 page 20 1 e2 : Le nombre total d’heure de formation (LA10).......................................................................................................................................................................................................5.1 page 20 f : Egalité de traitement 1f1 : Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes (LA14) ..........................................................................................5.2 page 20 1f2 : Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées (LA13) ........................................................ 5.2 page 21 1f3 : La politique de lutte contre les discriminations (LA13).......................................................................................................................................................... 5.2 pages 20 et 21 g : Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT, relatives : 1g1 : Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective (HR5 LA4 LA5) ............................................... 5.2 pages 20 et 21 1g2 : A l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession (HR4 LA13 LA14)............................................. 5.2 pages 20 et 21 1g3 : A l’élimination du travail forcé ou obligatoire (HR6 HR7).....................................................................................................................................................................5.2 page 20 1g4 : A l’abolition effective du travail des enfants (HR6)........................................................................................................................................................................................5.2 page 20 2 - Informations environnementales : a : Politique générale 2a1 : Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement (EN16 EN17 FS8) .......................................................6.0 page 22 .........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6.6 page 24 ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4.3 page 14 ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4.4 page 14 ..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................4.6 page 15 2a2 : Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement (FS4) ..............................................................................................................................................................................................................................................................6.7 page 25 2a3 : Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux...........................................................................................................................6.5 page 24 2a4 : Le montant des provisions et garanties pour risque en matière d’environnement...............................................................................................6.5 page 24 b : Pollution et gestion des déchets 2b1 : Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement (EN22) .............................................................................................................................................................6.5 page 24 2b2 : Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets(EN 22) ....................................................................................................6.4 page 24 2b3 : La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ...............................................(NC) c : Utilisation durable des ressources 2c1 : La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales (EN8)............................................6.3 page 24 2c2 : La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation (EN1 EN2)......................................................................................................................................................................................................................... 6.1 pages 22 à 24 2c3 : La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables (EN3) ................................................................................................................................................................................................................ 6.1 pages 22 à 24 .........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6.2 page 24 c4 : L’utilisation des sols (EN11) ...................................................................................................................................................................................................................................................................................(NC) 26 d : Changement climatique 2d1 : Les rejets de gaz à effets de serre (EN 16 EN 17 EN 18 EN 19) ............................................................................................................................ 6.1 pages 22 à 24 2d2 : L’adaptation aux conséquences du changement climatique(EN 16 EN 17 EN 18 EN 19) .................................................... 6.1 pages 22 à 24 e : Protection de la biodiversité 1 e1 : Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité...........................................................................................................................................6.1 page 24 3 - Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du Développement Durable : a : Impact territorial économique et social 3a1 : En matière d’emploi et de développement régional (EC1) ................................................................................................................................................................... 4.1 page 9 3a2 : Sur les populations riveraines et locales (FS13 FS14) .......................................................................................................................................................... 4.1 pages 10 à 12 b : Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 3b1 : Les conditions du dialogue avec ces personnes ou associations (FS5) ........................................................................................................ 4.1 pages 10 à 13 ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.7 pages 15 à 16 ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.9 pages 16 à 17 3b2 : Les actions de partenariat ou de mécénat (EC1) ......................................................................................................................................................................... 4.1 pages 12 à 13 ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.7 pages 15 à 16 .........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................6.1 page 24 c : Sous-traitance et fournisseurs 3c1 : La prise en compte dans la politique d’achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux (HR2) .................................................................................................................................................................................................................................. 4.10 pages 17 à 18 3c2 : L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale (HR2) .............................................................................. 4.10 pages 17 à 18 d : loyautés des pratiques 3d1 : Les actions engagées pour prévenir de la corruption (SO2 SO3 SO4) .............................................................................................................................4.8 page 16 3d2 : Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (PR5 FS3 FS15 FS16) ........ 4.9 pages 16 à 17 .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4.10 pages 17 à 18 e : Autres actions engagées, en faveur des droits de l’homme................................................................................................................. (NC) 4 - Informations non demandées dans le Décret relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, mais dans le périmètre du reporting Développement Durable selon les lignes directrices du GRI a : les engagements du groupe Crédit Agricole............................................................................................................................................... 1.0 page 7 b : la Gouvernance du Crédit Agricole Atlantique Vendée Composition des organes de gouvernances et fonctionnement (LA13 FS1) .....................................................................................................................2.0 pages 8 à 9 Politique incluant les éléments environnementaux et sociaux (FS1) .......................................................................................................................................................... 3.0 page 9 27 28 29 30 Principes et méthodes comptables Les états financiers de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. agissant en tant qu’organe Central et chargé d’adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l’intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée publie des comptes individuels et des comptes consolidés. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent sont détaillés dans les notes annexes aux états financiers n°1.1 et la note 2 de l’annexe sociale, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée n’étant pas impactée de manière significative par ces changements de méthode. 31 Commentaires sur le bilan consolidé au 31 décembre 2012 Le total du bilan s’élève à 17,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Il est en hausse de 2,5 % par rapport au 31 décembre 2011. Les évolutions les plus significatives sont les suivantes : A – LE BILAN ACTIF Avec 13,8 milliards d’euros, les Prêts et créances sur la clientèle représentent 80 % du total de l’actif. Ce poste enregistre une progression de 1,1 % sur l’année. L’accroissement de ce poste, en valeur absolue, explique pour la majeure partie l’évolution du total bilan. Les Opérations avec la clientèle comprennent : - les encours de crédits (hors provisions) : ceux-ci présentent un encours de 13,8 milliards d’euros au 31/12/2012 en augmentation de 1,01 %, - les encours de provisions (individuelles et collectives) sur prêts et créances s’élèvent au 31/12/2012 à 308 millions d’euros, en diminution de 5,48 %, - le taux de créances douteuses et litigieuses s’établit à 2,19 % au 31/12/2012 du total de l’encours des prêts, provisionné à hauteur de 67,84 % (208,4 millions d’euros de provisions individuelles). Les Actifs financiers disponibles à la vente avec 1 milliard d’euros représentent 6,32 % du total de l’actif. Ce poste est en augmentation de 53 millions d’euros, soit + 5,1 % par rapport au 31 décembre 2011, variation essentiellement liée aux mouvements de l’année (acquisition / cession), compensés par l’impact des dépréciations. Les Prêts et créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 1,4 milliard d’euros, en augmentation de 22,9 % par rapport au 31 décembre 2011. Cette évolution se situe essentiellement sur les placements en blanc pour 441 millions d’euros. Les Comptes de régularisation et actifs divers diminuent de 16,8 % et représentent 310 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 372 au 31 décembre 2011. Les Actifs financiers à la juste valeur par résultat s’élèvent à 144 millions d’euros au 31 décembre 2012. Ce poste est en diminution de 5,5 % par rapport au 31 décembre 2011. Cette variation est essentiellement liée aux sorties de l’année compensées en partie par la réappréciation du portefeuille. 32 B – LE BILAN PASSIF Le principal poste du passif, pour un montant de 9,8 milliards d’euros, est constitué par les Dettes envers les établissements de crédit (56 % du total passif). Il est composé des avances sur prêts, des emprunts et du compte de trésorerie ouvert à Crédit Agricole S.A. Ce poste constitue la principale source de refinancement des prêts à la clientèle et a diminué de 6,6 % par rapport au 31 décembre 2011, soit 696 millions d’euros en valeur absolue. Les Dettes envers la clientèle, d’un montant global de 4 milliards d’euros, enregistrent une hausse de 341 millions d’euros soit + 9,4 % par rapport au 31 décembre 2011. Cette hausse est justifiée par l’augmentation des comptes créditeurs à terme (DAT) qui présentent un solde de 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2012 en augmentation de 363 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011. L’encours des Dettes représentées par un titre s’élève à 1,1 milliard d’euros au 31 décembre 2012 en augmentation de 603 millions d’euros. Cette évolution est justifiée majoritairement par les titres de créances négociables en hausse de 601 millions d’euros. Les Capitaux propres, s’élèvent à 2 milliards d’euros au 31 décembre 2012 en augmentation de 6,25 % par rapport au 31 décembre 2011. Les Capitaux propres englobent au 31 décembre 2012 : - le capital et les réserves liées, constitués des parts sociales, des CCI, des CCA et des primes d’émission, pour un montant de 410,6 millions d’euros, - les réserves pour 1 451,7 millions d’euros, - les gains latents ou différés pour 40 millions d’euros, - le résultat bénéficiaire de 98,6 millions d’euros. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Rapport de gestion du Conseil d’Administration EXERCICE 2012 - par l’augmentation moins forte des encours CDL en 2012 par rapport à 2011, liée notamment à l’opération de cession de créances réalisée sur le dernier trimestre 2012, - par une atténuation de la provision collective de 9 millions d’euros liée aux provisions CAMCA, - par une reprise de la Provision Filière pour 15 millions d’euros en 2012. Le produit net bancaire consolidé du Crédit Agricole Atlantique Vendée connaît une évolution positive. Avec un montant de 422 millions d’euros, il est en hausse de 7,3 millions d’euros par rapport au 31/12/2011 soit + 1,8 %. Les évolutions concernent essentiellement la hausse des intérêts clients et la baisse du coût de la ressource. Les charges de fonctionnement ont connu une hausse de 4,8 % sur l’exercice liée à la hausse des charges du personnel (engagements sociaux et forfait social). Le résultat brut d’exploitation ressort à 175,2 millions d’euros en baisse de 2,2 % par rapport à 2011. Le coût du risque passe de 21,7 millions d’euros en 2011 à 17,1 millions d’euros en 2012. Cette diminution est justifiée : Le ratio créances douteuses sur le total des crédits s’établit à 2,19 % (taux qui a baissé de 9 points de base entre 2011 et 2012). Le niveau de taux de couverture des créances douteuses et litigieuses s’élève à 67,84 %. Enfin, le résultat net s’élève à 98,6 millions d’euros ; il est en diminution de 13,8 % par rapport à 2011. Commentaires sur le compte de résultat consolidé LE PRODUIT NET BANCAIRE Le produit net bancaire atteint 422 millions d’euros ; il est en augmentation de 1,8 % sur un an. en milliers d’Euros + Intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées + Commissions (produits) - Commissions (charges) +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente + Produits des autres activités - Charges des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE les Intérêts et produits assimilés s’élèvent à 645,9 millions d’euros contre 633,6 millions d’euros en 2011, en augmentation de 1,9 %. Ils sont constitués pour l’essentiel par les intérêts sur les crédits à la clientèle et dans une moindre mesure par les placements de trésorerie auprès de Crédit Agricole S.A. les Intérêts et charges assimilés à 417 millions d’euros sont en baisse de 1,6 %. Cette rubrique tient compte de la baisse des coûts de la ressource, dans le coût global de refinancement des actifs. les Produits des commissions passent de 234 millions d’euros en 2011 à 226 millions d’euros en 2012, soit une diminution de 3,4 %. Ils englobent les commissions sur l’épargne et les ventes de services à la clientèle. 31/12/12 645 872 -416 941 226 002 -41 883 18 105 -11 236 12 774 -10 343 31/12/2011 633 569 -423 582 233 984 -46 167 -7 193 25 214 5 955 -6 769 Evolution 1,94% -1,57% -3,41% -9,28% -351,70% -144,56% 114,51% 52,80% 422 350 415 011 1,77% Cet indicateur est directement lié à la hausse des indices boursiers sur l’année 2012. les Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ressortent à – 11,2 millions d’euros sur 2012 contre 25,2 millions sur 2011. Cette évolution négative est liée à la présence en 2012 d’une provision pour dépréciation (nette) sur les titres de la SAS Rue de la Boétie pour 4,7 M€, d’une provision sur les titres de Sacam International pour 10,7 millions, de l’absence de dividende SAS la Boétie (contre 18,6 millions d’euros en 2011) et d’une quote-part d’affectation de groupement ou société de moyens pour 3 millions d’euros. les Commissions versées sont égales à 41,9 millions d’euros en 2012 contre 46,2 millions un an plus tôt. Cette diminution de charges provient essentiellement de la baisse des commissions sur les moyens de paiement. les Produits des autres activités s’élèvent à 12,8 millions d’euros contre 6 millions d’euros en 2011. Cet écart de 6,8 millions d’euros s’explique par les reprises de provisions pour risques opérationnels pour 5,2 millions d’euros et par l’augmentation des produits divers d’exploitation de 1 530 K€ (dont 1 537 sur image chèque). les Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat affichent un résultat positif sur 2012 de + 18,1 millions d’euros contre – 7, 2 millions d’euros en 2011. Enfin, les Charges des autres activités sont égales à 10,3 millions d’euros en 2012. Elles étaient de 6,8 millions d’euros en 2011. Cette hausse se justifie par les provisions pour risques opérationnels pour 3 064 K€. 33 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION LES CHARGES DE FONCTIONNEMENT en milliers d’Euros Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements Total charges de fonctionnement les charges de personnel sont en hausse de 6,8 % par rapport à 2011. Représentant 59,8 % du total des charges de fonctionnement, les frais de personnel à 147,8 millions d’euros contre 138,3 millions d’euros en 2011 augmentent de 9,4 millions euros. Ils englobent une enveloppe d’intéressement et de réserve spéciale de participation de 12 millions d’euros au titre de l’exercice 2012. 2012 147 779 89 785 9 524 2011 138 340 87 763 9 692 Evolution % 6,82% 2,30% -1,73% 247 088 235 795 4,79% les Autres frais administratifs atteignent 89,8 millions d’euros à fin 2012. Ils sont en augmentation de 2,3 % par rapport à 2011. les Dotations aux amortissements à 9,5 millions d’euros sont en diminution de – 1,7 %. Déduction faite des charges de fonctionnement, le résultat brut d’exploitation s’élève à 175,2 millions d’euros, en diminution de 2,2 % sur un an. DU RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION AU RESULTAT NET 2012 en milliers d’Euros 2011 Evolution % Résultat BRUT D’ExPlOITATION - Coût du risque 175 262 -17 057 179 216 -21 742 -2,21% -21,55% Résultat D’ExPlOITATION +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 158 205 402 157 474 626 0,46% ns Résultat AVANT IMPOT - Impôts sur les bénéfices 158 607 -59 964 158 100 -43 709 0,32% 37,19% 98 643 0 114 391 0 -13,77% 98 643 114 391 -13,77% Résultat NET Intérêts minoritaires Résultat NET – PART DU GROUPE La variation du coût du risque d’une année sur l’autre résulte des mouvements relatifs aux provisions sur clients douteux et litigieux, à la dotation de provision collective selon le modèle Bâle 2 et à la reprise de la Provision Filière. Concernant ces dernières, l’année 2012 se traduit comme suit : - 23,4 millions d’euros de CDL en 2012, - 6,2 millions d’euros de dotation au titre des provisions collectives (Bâle 2) en 2012, contre une reprise de 30,8 millions d’euros en 2011, - 15 millions d’euros en 2012 de reprise pour la Provision Filière. le coût du risque ressort en total sur 2012 à 17,1 millions d’euros contre 21,7 millions d’euros sur 2011. le résultat d’exploitation s’élève à 158,2 millions d’euros en 2012. la charge fiscale de l’exercice 2012 s’établit à 59,9 millions d’euros, en augmentation de 16 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011. Conformément à l’Article 223 quinquiès du Code Général des Impôts, l’obligation est faite d’informer les sociétaires sur les réintégrations de certains frais généraux. Au 31 décembre 2012, ont été réintégrés à ce titre les loyers non déductibles sur véhicules : 25 000 euros. le résultat net de 2012 s’élève à 98,6 millions d’euros. Il est en diminution de 13,8 % sur un an. Conformément à la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie, complétée par le décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, celle-ci impose certaines obligations en matière de délais de paiement vis-à-vis des fournisseurs. Ce délai ne peut dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. Concernant la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée, ces obligations en matière de délais ont été respectées. Le solde des dettes à l’égard des fournisseurs s’élevait à 3 660 127,19 € au 31 décembre 2012, avec une date de facturation non antérieure au 1er novembre 2012. Activité des filiales L’activité des principales filiales se résume ainsi : - CAAVI PARTICIPATIONS, SAS au capital de 11 millions d’euros, a poursuivi son activité de holding dans la filière immobilière. - SCI LES TERRES NOIRES, chargée de gérer un parc immobilier, a poursuivi en 2012 son activité de location de locaux à la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée. - L’IMMOBILIERE DE LA SEINE a poursuivi en 2012 son activité de gestion immobilière à Paris. - SA CTCAM, détenue à 29,87 % par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée, exerce une activité de télésurveillance. Chiffres au 31/12/2012 Chiffre d’affaires (en K€) CAAVI PARTICIPATION LES TERRES NOIRES CTCAM IMMOBILIERE DE LA SEINE 34 0 722 48 621 0 Résultat (en K€) -1 302 (30/06/2012) 341 (31/12/2011) 2 461 (31/12/2011) 35 609 (31/12/2011) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Participations La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée détient des participations pour un montant total brut (en coût d’acquisition) de 642 millions d’euros. Agricole S.A. depuis la mise sur le marché des titres de Crédit Agricole S.A. en décembre 2001, représentent 532 millions d’euros et 3,12 % du capital de la SAS la Boétie. Sur ce montant, les actions de la SAS la Boétie, portant les actions de Crédit Les autres participations significatives sont les suivantes : CAAVI PARTICIPATION SACAM INTERNATIONAL SACAM DEVELOPPEMENT SACAM AVENIR SACAM PARTICIPATION UNI EXPANSION OUEST (UNEXO) IMMOBILIERE DE LA SEINE NOBILISE SACAM FIA NET EUROPE SOMAINTEL Valeur d'Acquisition (en K€) Capital détenu en % 11 000 28 049 22 620 3 943 2 210 20 250 1 564 1 916 1 663 3 194 100 3,12 3,1 3,46 3,05 13,79 1,64 22,14 3,52 22,92 Droits de vote détenus (en %) 100 3,12 3,1 3,46 3,05 13,79 1,64 22,14 3,52 22,92 Par ailleurs, les principaux mouvements enregistrés pour 2012 sur les titres de participation sont les suivants : Acquisitions en Euros 7 940 206 1 126 406 250 000 UNI EXPANSION OUEST (UNEXO) SP EURIAL 8 D CAGOCA Pas de sortie significative sur l’exercice 2012. Ratios prudentiels Minimum Ratio de solvabilité Bâle 2 (au 31/12/2012) Coefficient de liquidité (au 31/12/2012) * ne tient plus compte des exigences de fonds propres (niveau plancher). 17,19 % * 128,69 % 8% 100 % Ces deux ratios sont examinés par la Commission Bancaire : - le ratio de solvabilité Bâle 2 qui rapporte les fonds propres nets aux engagements pondérés du bilan et du hors bilan s’élève à 17,19% au 31 décembre 2012 ; il était donc supérieur à la norme exigée de 8 %, - le coefficient de liquidité qui rapporte les liquidités aux exigibilités à un mois s’élève à 128,69 % à fin 2012, il dépasse la norme minimale de 100 %. Enfin, le ratio de contrôle des grands risques, complémentaire du ratio de solvabilité européen, permet de s’assurer que les établissements de crédit ont une bonne dispersion de leurs risques clientèle. Ces règles doivent répondre aux critères suivants : - les crédits à un même emprunteur ne doivent pas excéder 25 % des fonds propres, - la somme des crédits supérieurs à 10 % des fonds propres nets ne doit pas dépasser 8 fois le montant de ces derniers. Au 31 décembre 2012, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée respecte ces règles. 35 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Facteurs de risques Cette partie du rapport de gestion présente la nature des risques auxquels la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée est exposée, leur ampleur et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. La filière risque au sein de la Caisse régionale Atlantique Vendée est organisée conformément à la réglementation. Le responsable de la filière risque est le responsable du contrôle permanent et des risques (RCPR), rattaché au Directeur Général. Le RCPR a sous son autorité les responsables de la conformité et de la Sécurité Financière, du contrôle des risques crédits et opérationnels, du contrôle financier et comptable. Il a notamment en charge l’ensemble du dispositif de contrôle permanent de la Caisse régionale. Le rôle de cette entité est d’assurer la mesure et la surveillance globale des risques, y compris de non-conformité, pour l’ensemble des activités de la Caisse régionale. Sa mission est de rechercher la meilleure couverture possible des risques par un plan de contrôle adapté, d’en vérifier le déploiement, la cohérence, l’efficience, d’animer l’ensemble du dispositif de contrôle permanent et d’informer les organes exécutifs et délibérant des résultats et des actions correctrices menées. Le dispositif de surveillance repose sur des suivis réguliers, faits au niveau des comités spécialisés (comité des risques, comité financier…), du comité d’audit, de la commission risques et du Conseil d’Administration, ainsi que sur un système d’alertes destiné à informer la Direction Générale et le Conseil d’Administration de la survenance d’incidents significatifs. L’information fournie au titre de la norme IFRS 7 relative aux instruments financiers couvre les types de risques suivants : - les risques de crédit : risques de pertes liés à la défaillance d’une contrepartie entraînant l’incapacité de faire face à ses engagements vis-à-vis de l’entité, - les risques de marché : risques de pertes liés à la variation des paramètres de marché (taux d’intérêt, taux de change, prix, spreads de crédit), - les risques structurels de gestion de bilan : risques de pertes liés à la variation des taux d’intérêt (risque de taux d’intérêt global) ou des taux de change (risque de change) et risques de ne pas disposer des ressources nécessaires pour faire face à ses engagements (risque de liquidité), y compris les risques du secteur de l’assurance, - les risques induits par la crise financière. Cette information (IFRS7) fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2012 et, à ce titre, elle est couverte par le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Afin de couvrir l’ensemble des risques inhérents à l’activité bancaire, des informations complémentaires sont fournies concernant : - les risques opérationnels : risques de pertes résultant principalement de l’inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes ou des personnes en charge du traitement des opérations, - les risques juridiques : risques résultant de l’exposition du groupe à des procédures civiles ou pénales, - les risques de non-conformité : risques liés au non-respect des dispositions légales et réglementaires des activités bancaires et financières exercées par l’entité. A – RISQUE DE CREDIT le risque de crédit ou de contrepartie désigne la possibilité de subir une perte si un emprunteur, un garant ou une contrepartie ne respecte pas son obligation de rembourser un prêt ou de s’acquitter de toute obligation financière. le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la Caisse régionale. L’engagement peut être constitué de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties données ou engagements confirmés non utilisés. En tant qu’établissement de crédit soumis à la loi bancaire, la Caisse régionale Atlantique Vendée assume la responsabilité des opérations qu’elle initie. Toutefois, au titre de ses missions d’organe central du réseau, Crédit Agricole S.A. garantit la liquidité et la solvabilité des Caisses régionales. 1. Objectifs et politique La stratégie risque est définie à travers la politique crédit. Cette dernière est proposée par les responsables de marché, validée par le Directeur Général et approuvée par le Conseil d’Administration. La politique crédit définit le dispositif de distribution du crédit pour l’ensemble des marchés : - les règles de délégation, - les limites (territoriale, d’engagement ou sectorielles), - les règles en matière de garantie, - les règles en matière de concentration et de partage des risques, - la politique de taux, - les structures et modalités de suivi des risques. La politique crédit est révisée régulièrement. La dernière révision a eu lieu au cours du 1er semestre 2012 et a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 Juin 2012. Les principales évolutions 2012 portent sur les points suivants : - la modification du nombre des catégories Bâle 2 (passage de 6 à 5 catégories suite à une demande de l’A.C.P.) a nécessité de nombreux ajustements dans les domaines suivants : • les délégations d’octroi, • la politique de garantie, • la politique de taux. - l’adaptation de la politique de distribution du crédit pour favoriser un développement plus équilibré en matière d’emplois/ressources a porté sur les règles de financement et/ou de garantie, - la simplification des grilles d’exclusion liée notamment à la mise en œuvre de SCORE HABITAT (cf. infra), - l’ajustement de la politique de passage à perte débouchant sur une optimisation de la procédure, sur un recours possible à la soustraitance enfin sur la possibilité de cession de créances sous des modalités bien précises, - l’ajustement des limites d’engagements sur plusieurs grandes collectivités locales ou régionales. D’une manière générale, la Caisse régionale Atlantique Vendée recherche un équilibre entre son développement et la gestion du risque. Compte tenu des caractéristiques économiques de la région (dynamisme et diversité malgré la crise économique) et du niveau modéré des risques de la Caisse régionale, cette dernière ne prévoit que très peu d’exclusion à priori. En effet, hormis les règles de territorialité auxquelles elle est soumise, l’entité n’a pas défini, à quelques exceptions près, de secteurs, de clientèles ou d’opérations systématiquement exclus. Cette ouverture des critères est compensée par une approche prudente du risque qui se caractérise par : - le respect de ratios fondamentaux tels que le taux d’endettement ou la capacité de remboursement pour la clientèle des particuliers, 36 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION - des niveaux de délégation différenciés en fonction des métiers, des marchés, des cotations Bâle 2, du projet, des engagements des clients, des taux pratiqués, des garanties, - des procédures d’octroi avec plusieurs niveaux d’analyse, - une politique de garantie très forte, - une politique de partage des risques fréquente sur les contreparties les plus importantes, - une approche globale de la rentabilité de l’opération. L’objectif est également de trouver le juste équilibre entre efficacité commerciale et analyse du risque. La politique crédit a donc été conçue de façon à ce que les délégations d’octroi du crédit soient inversement proportionnelles à la prise de risque. En conséquence, plus les dossiers sont importants ou plus ils sortent des normes de bonne gestion (cotation dégradée, activités plus risquées, montant du projet important, encours déjà important, etc.) plus les processus d’analyse et de décision se renforcent. Les dossiers les plus importants (niveau différent fixé par marché) font l’objet d’une double analyse, voire d’une triple analyse. En effet, ces derniers sont instruits par le marché concerné (puisque hors délégation du réseau) ; ils font ensuite l’objet d’un passage en comité des engagements. Ce comité n’a pas de pouvoir de décision, il émet un avis à destination des membres du comité des prêts. Le comité des engagements est composé d’un cadre de Direction et des analystes des marchés concernés. Il se réunit toutes les semaines. Les dossiers sont ensuite soumis aux comités des prêts de proximité de la Caisse régionale. Ces comités agissent par délégation du Conseil d’Administration et ont vocation à décider. Ils sont composés de membres du Conseil d’Administration et d’un cadre de direction et se réunissent toutes les semaines. Par ailleurs, le comité des prêts peut demander à ce que le décideur final soit le Bureau du Conseil lorsqu’il s’agit d’un dossier à enjeu financier ou politique fort. La politique prévoit également des mécanismes de réduction des risques tels que le recours à Foncaris pour les plus grands encours ou la syndication des crédits, soit avec d’autres Caisses régionales, soit avec d’autres entités du Groupe Crédit Agricole, soit avec d’autres établissements bancaires. Dans le cadre des contrôles de niveau 2.2C, le responsable du contrôle permanent et des risques s’assure que les dossiers les plus importants ont bien été vus par les comités ad hoc. Par ailleurs, plusieurs contrôles ont été mis en place pour s’assurer que les principes définis dans la politique crédit sont respectés (règles de délégation, limites, exclusions, etc.). 2. Gestion du risque de crédit de nombreux paramètres nationaux et locaux dont les cotations Bâle 2. Les grilles de délégations prévoient l’exclusion des clients hors territoire ayant des projets hors territoire, ces dispositions étant l’application des règles de territorialité du Groupe. Enfin, les grilles de délégations intègrent la politique de garantie de la Caisse régionale, politique se traduisant selon les cas, soit par des obligations, soit par des recommandations. Les principes de base de la politique crédit concernant les garanties sont les suivants : - la règle est la prise de garantie. L’absence doit rester l’exception, - la garantie ne fonde jamais le crédit, - la politique de garantie ne doit pas entraver le développement commercial du crédit, - les mainlevées partielles ou totales des garanties doivent être approuvées comme s’il s’agissait d’un nouveau crédit, - un formalisme rigoureux pour la prise de garanties. Les règles de prise de garantie ont été renforcées courant 2009, notamment pour les clientèles professionnelles pour lesquelles la prise de garantie est devenue obligatoire lorsque ces dernières sont en catégories 3, 4 et 5. En ce qui concerne les entreprises, la délégation des chargés d’affaires est subordonnée à la prise d’une garantie. La politique de limites de risque par contrepartie mise en place dans la Caisse régionale a été validée par le Comité de Direction et par le Conseil d’Administration et fait l’objet d’une actualisation régulière. Outre le respect des réglementations (CRBF 93-05, instruction 2000-08 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel.....), les limites fixées visent à préserver les équilibres fondamentaux de la Caisse régionale, maîtriser le risque de contrepartie et permettre le développement durable du crédit. Des limites ont été fixées par marché. La limite maximale (50 M€) est très inférieure au seuil réglementaire grands risques de 25 % des fonds propres, puisqu’elle représente pour notre entité 3,45 % des fonds propres au sens RSE du terme à décembre 2012. Les limites sont les suivantes : - 50 millions d’euros pour les collectivités publiques (à l’exception de 9 collectivités), - 30 millions d’euros pour les grandes entreprises, - 10 millions d’eurospour la promotion immobilière, - 4 millions d’euros pour les grandes associations en gestion agence entreprise, - 3 millions d’euros pour les marchés des professionnels et de l’agriculture, - 1,2 millions d’euros pour le marché des particuliers. 2.1 Principes généraux de prise de risque Il s’agit de limites en brute qui excluent toute pondération. Elles ont un rôle d’alerte et peuvent être dépassées par décision du comité des prêts, autorisées par le Conseil d’Administration. Un suivi des dépassements est réalisé deux fois par an et présenté à l’organe délibérant. La distribution du crédit, sur l’ensemble des marchés, s’appuie sur un dispositif complet de délégations qui est régulièrement revu. Ce dispositif est adapté à la politique de développement durable de la Caisse régionale Atlantique Vendée. Il comporte 4 niveaux principaux : agence, marché, direction, comités. Par ailleurs, il a été décidé de fixer des limites maximales d’engagement sur quelques grandes collectivités locales (9), la limite maximale d’engagement étant sur l’une d’entre-elles de 145 millions d’euros non pondérés, soit environ 10 % de nos fonds propres (limite atteinte à moins de 65 % à fin décembre 2012). Les niveaux agence et marché sont eux-mêmes décomposés en 2 strates, dont l’une est réservée à l’encadrement de la structure (directeur d’agence et responsable du marché). Le niveau comité intègre des membres de l’organe délibérant. La Caisse régionale procède également à une politique de partage des risques dès lors que la dimension de l’entreprise (chiffre d’affaires ou nombre de salariés), l’importance et la nature du risque, le montant des engagements ou le niveau de technicité de la prestation l’exigent. Le recours à la syndication peut être Intra-Crédit Agricole ou avec d’autres réseaux bancaires. Les délégations intègrent des plafonds par projet et des plafonds d’encours, ainsi que des exclusions systématiques liées, soit au statut de l’emprunteur (ex : Administrateur), soit à une situation particulière, interne ou externe (ex : cotation Bâle 2, retard, interdiction bancaire, FICP, etc.), soit parce que l’emprunteur ne remplit pas certains critères (ex : niveau d’apport personnel). Sur tous les marchés, la délégation s’appuie sur les cotations Bâle 2 issues des logiciels de cotation interne du Groupe Crédit Agricole (LUC et OCE). Les opérations de pré-attributions de crédit sont également soumises au filtrage de la cotation Bâle 2. Afin d’optimiser la maitrise des risques en matière de financement de logements, l’outil Score Habitat a été mis en place au cours du 1er semestre 2012. Il s’agit d’un système de scoring du Groupe Crédit Agricole qui intègre Cette politique a été réaffirmée et intensifiée lors des dernières révisions de la politique crédit. Par exemple, une étude systématique de partage sera réalisée lorsque les encours des clientèles professionnelles atteindront ou dépasseront 3 millions d’euros et 1,2 millions d’euros pour les professionnels de l’immobilier. La politique de couverture de nos grands risques a été revue au cours du 1er semestre 2010 à l’occasion de la mise en place des nouvelles règles de Foncaris. L’option prise et validée par le Conseil d’Administration permet d’étendre la couverture de nos grands risques. En matière de financement des LBO, les règles ont été renforcées tant sur le niveau d’intervention que sur les types de LBO (priorité est donnée aux LBO primaires). 37 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION En ce qui concerne l’habitat, une politique prudente de garantie est menée, le recours à la garantie mutuelle CAMCA est proposé comme alternative aux garanties réelles classiques. Par ailleurs, l’Assurance Décès Invalidité est fortement préconisée. 2.2 Méthodologies et systèmes de mesure des risques 2.2.1 les systèmes de notation interne et de consolidation des risques de crédit Depuis fin 2007, l’A.C.P a autorisé le Crédit Agricole et, en particulier, la Caisse régionale, à utiliser les systèmes de notation internes au Groupe pour le calcul des exigences en fonds propres réglementaires au titre du risque de crédit des portefeuilles de détail et d’entreprises. La gouvernance du système de notation s’appuie sur le comité des normes et méthodologies présidé par le Directeur des risques et contrôles permanents groupe, qui a pour mission de valider et de diffuser les normes et méthodologies de mesure et de contrôle des risques. Sur le périmètre de la banque de détail, la Caisse régionale a la responsabilité de définir, de mettre en œuvre et de justifier son système de notation, dans le cadre des standards groupe définis par Crédit Agricole S.A. Ainsi, la Caisse régionale dispose de modèles groupe d’évaluation du risque. Sur le périmètre de la clientèle Entreprises, la Caisse régionale dispose de méthodologies de notation groupe utilisant des critères tant quantitatifs que qualitatifs. Les modèles utilisés (LUC pour la banque de détail, OCE pour la banque des Entreprises) ainsi que tout le dispositif Bâle 2 font l’objet de nombreux contrôles (contrôles internes, contrôle du groupe, voire de l’Autorité de Contrôle Prudentiel). Ces contrôles permettent de s’assurer en permanence que les normes et méthodologies sont respectées, qu’elles permettent une notation pertinente de toutes les contreparties et une correcte appréciation des risques et, in fine, une juste évaluation des fonds propres nécessaires à la couverture des risques de contrepartie. Le système repose pour la banque de détail sur un modèle qui étalonne la clientèle en 13 niveaux de cotation (12 cotations de A à L et une cotation à V pour caractériser les contreparties en défaut). La cotation est automatiquement dérivée des éléments statistiques issus du système d’information qui traduit en grade la probabilité de défaut de chaque contrepartie. Il n’est pas possible d’intervenir manuellement pour modifier une cotation à l’exception de la mise en défaut à dire d’expert dans certaines situations précises. Ce système fait l’objet de contrôles réguliers tant internes qu’externes (Crédit Agricole S.A., A.C.P.) pour s’assurer en permanence de sa pertinence. Ce système a été certifié par l’A.C.P. en 2007. En ce qui concerne le Corporate, le modèle repose sur une approche mixe. Une cotation automatique (notation financière) issue des données comptables des structures éligibles à la banque des Entreprises (Entreprises, Collectivités Publiques, Professionnels de l’immobilier) et une notation qualitative (liée à l’expertise des analystes). En fonction des deux notes, le système de cotation propose une note qui sera soit validée, soit ajustée par l’expert. Les règles d’ajustement sont très encadrées et contrôlées (les ajustements doivent être minimes, documentés et argumentés). Un comité ad hoc a été créé pour contrôler et éventuellement arbitrer des écarts entre le système automatique et l’analyse de l’expert. L’échelle de cotation est basée sur 13 niveaux + 2 cotations qui qualifient une contrepartie en défaut (F) ou une contrepartie en gestion contentieuse (Z). Le système de notation définit, pour les contreparties en relation avec plusieurs entités du groupe, la notion de RUN (Responsable Unique de la Cotation). Le RUN est en règle générale l’entité qui a les engagements les plus importants et/ou la relation commerciale la plus ancienne. Le système n’a pas encore été certifié par l’A.C.P. et de nombreux travaux ont été menés et se poursuivent pour permettre son homologation. Une vigilance particulière est apportée à la bonne constitution des groupes, aux « faux-défauts », ainsi qu’à la re-notation rapide des entités. Table de correspondance entre la notation utilisée pour le Corporate et les agences de notation : Echelle Crédit Agricole Grade 38 Equivalence PD de référence Moody’s S&P BDf A+ 0,001 % Aaa AAA 3++ A 0,01 % Aa1/Aa2 AA+/AA 3++ B+ 0,020 % Aa3/A1 AA-/A+ 3++ B 0,06% A2/A3 AA- 3+ C+ 0,16% Baa1 BBB+ 3 C 0,30% Baa2 BBB 3 C- 0,60% Baa3 BBB- 4+ D+ 0,75% Ba1 BB+ 4 D 1,25% Ba2 BB 4 D- 1,90% Ba3 BB- 5+ E+ 5% B1/B2 B+/B 5/6 E 12% B3 B- 7 E- 20% Caa/Ca/C CCC/CC/C 8 F 100% D D 9+ Z 100% D D P Investment Grade Non sensible Sensible Défaut RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Ces modèles de notation font l’objet de backtesting réguliers afin d’en optimiser la pertinence. L’amélioration du modèle de notation est réalisée en centralisé par Crédit Agricole S.A. Cependant, il est de la responsabilité de chaque entité de fournir et de vérifier tous les éléments nécessaires à l’amélioration des modèles. Les deux méthodologies font l’objet d’un renforcement permanent des contrôles tout comme sa fiabilisation. Une attention particulière est portée sur le Corporate car le processus de cotation et d’appréciation du risque laisse plus de place à l’expertise humaine que pour la banque de détail. De plus, comme cela est préconisé par l’A.C.P., la mesure du risque est maintenant presque exclusivement faite à partir d’indicateurs Bâle 2 (ex : taux de défaut, coût du risque, notes sensibles, etc.). En 2012, un renforcement des contrôles a été opéré par Crédit Agricole S.A. sur la notation des structures du Corporate. Une quinzaine d’indicateurs sont suivis tous les mois au niveau national afin de s’assurer de la qualité de la notation des entreprises et rediffusés à toutes les entités sous forme d’un benchmark. Ce suivi qui avait pour vocation à aider les Caisses régionales à améliorer leur processus de notation va être pérennisé et étendu en 2013 à l’ensemble des structures du Corporate (Entreprises, Collectivités Publiques, Professionnels de l’immobilier). Par ailleurs, ce suivi a donné lieu fin 2012 à une remise à plat de l’ensemble des contrôles du processus de notation (contrôle du mode opératoire, des procédures, de 1er degré, de deuxième degré, sur pièce, etc.). Enfin, pour optimiser la qualité de la notation, il a été mis en place début 2012 une structure dédiée à la notation des entreprises. Cette structure n’a pas vocation à déterminer la note qui est d’abord de la responsabilité des chargés d’affaires entreprises, mais elle intervient sur toute la partie technique et administrative et, est à ce titre, garante de la conformité du processus de notation (utilisation des bonnes données comptables, utilisation des bonnes grilles de cotation, vérification de la cohérence des informations transmises, émission d’alertes en cas d’anomalies, etc.). 2.2.2 Mesure du risque de crédit La mesure des expositions au titre du risque de crédit intègre les engagements tirés et les engagements confirmés non utilisés. Concernant la mesure du risque de contrepartie sur opérations de marché, celle-ci intègre les positions en cash et les dérivés. Pour les dérivés, l’assiette du risque correspond à la somme de la valeur positive du contrat et d’un coefficient de majoration appliqué au nominal. Ce coefficient add-on représente le risque de crédit potentiel lié à la variation de la valeur de marché des instruments dérivés sur leur durée de vie restant à courir. 2.3 Dispositif de surveillance La maitrise et la surveillance des risques s’appuient sur un ensemble de structures dont les principales missions sont l’analyse, le pilotage et le contrôle. Deux évolutions importantes ont eu lieu en 2010 dans le domaine de la gestion des risques et sont maintenant pleinement opérationnelles : - la mise en place d’une structure de pilotage des risques qui regroupe la gestion du recouvrement amiable et la gestion du contentieux. Le rôle de cette nouvelle structure est d’assurer le pilotage des risques de l’ensemble des marchés (suivi, animation, adaptation de la politique crédits/risques) mais aussi d’assurer le traitement amiable des dossiers notamment de la clientèle des particuliers. Cette évolution a notamment permis de renforcer le rôle du contrôle central des risques dans sa mission première de contrôle et d’alerte. - la mise en place d’une structure affaires spéciales au sein du marché des entreprises, cette structure ayant pour vocation de prendre en charge la gestion de dossiers entreprises en situation difficile et nécessitant du temps et de l’expertise. En 2012, ont été pérennisées les instances suivantes qui avaient été mises en place en 2010 : - la tenue de revues de portefeuilles grands risques (contreparties dont l’encours est > 8 millions d’euros) et ce, quels que soient la qualité de la contrepartie et son marché d’appartenance, - le comité des risques spécifiques des entreprises (CRDEI). Pour en optimiser l’efficacité, ce dernier se tient avec la participation du contrôle des risques. La chaîne de traitement du risque crédit repose au sein de la Caisse régionale sur un ensemble cohérent de structures qui ont des missions soit opérationnelles, soit de contrôles ou décisionnelles. Les principales structures de surveillance des risques sont : • le pilotage des risques, • le contrôle central des risques, • le comité des risques, • les revues de portefeuilles, • la commission risques, • le Conseil d’Administration. 2.3.1 Processus de surveillance des concentrations par contrepartie ou groupe de contreparties liées Mises en place au cours du 1er semestre 2010, des nouvelles normes nationales tiers et groupes sur le Corporate permettent une meilleure appréhension et donc un meilleur suivi des groupes de contreparties liées. De plus, la notation des contreparties prend en compte son appartenance à un groupe de risque, ce qui peut venir influencer positivement ou négativement sa cotation. La bonne constitution des groupes de risques du Corporate a été clairement identifiée comme un élément clé de la notation. C’est pourquoi, le processus de notation introduit maintenant des contrôles sur ce point. La Caisse régionale, depuis plusieurs années, veille à une correcte division des risques. Aucune contrepartie crédit ne dépasse, fin 2012, le seuil des 10 % de ses fonds propres au sens RSE du terme. Seules deux contreparties se rapprochent de ce niveau (6,3% pour l’une, 5,5 % pour l’autre), mais sans tenir compte des pondérations possibles s’agissant de collectivités publiques. Au 31 décembre 2012, les 10 plus grosses contreparties représentaient 4,26% du total de nos engagements. Fin 2011, le pourcentage était de 3,94% et de 4,10% fin 2010 (cet écart s’explique en partie par la constitution de groupes de risques sur 2 collectivités, ce qui a eu pour effet de regrouper des encours qui auparavant n’auraient pas fait partie des 10 premiers engagements). Deux fois par an (fin juin et fin décembre) sur tous les marchés, un suivi des plus gros engagements est réalisé. L’objectif est de bien identifier nos plus grosses contreparties et leurs évolutions en termes d’encours et de contrôler leur niveau par rapport aux limites et seuils d’alerte fixés pour chaque marché. 2.3.2 Processus de revues de portefeuilles et de suivi sectoriel Renforcement des revues de portefeuilles : - au 1er semestre 2012, des revues spécifiques ont été menées sur toutes les contreparties Corporate dont l’encours dépassait 8 millions d’euros. Elles se sont poursuivies au 2ème semestre sur les autres segments de notation concernés (Collectivités Publiques et Promotions Immobilières), - l’objectif de ces revues est de faire un point régulier en présence d’au moins un représentant de la Direction Générale sur l’ensemble des contreparties les plus importantes de l’entité et ce quelle que soit la qualité de ces contreparties. C’est souvent l’occasion notamment d’ajuster, si nécessaire, la stratégie de la Caisse régionale envers ces contreparties, - au global, les contreparties sélectionnées dans le cadre de ces revues spécifiques grands encours portent un encours de près de 1,5 milliards d’euros soit 50 % de l’encours global du Corporate. 2.3.3 Processus de suivi sectoriel des contreparties défaillantes et sous surveillance Les revues de portefeuilles au sein de la Caisse régionale Atlantique Vendée sont scindées en deux : - des revues de portefeuilles sur des clients qui ne présentent pas de risques avérés, l’objectif étant alors d’évaluer le risque potentiel des contreparties sélectionnées, d’en renforcer si nécessaire la surveillance voire de les déclasser, 39 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION - par ailleurs, sont organisées au sein du comité des risques des revues de portefeuilles qui ne portent que sur des contreparties qui présentent des critères de risque avérés (créances en retard, créances en défaut, dysfonctionnement du compte, etc.), l’objectif étant d’évaluer le risque mais surtout de s’assurer que ces dossiers sont suivis et que des solutions sont mises en œuvre pour redresser la situation. Sont également ajustées, lors de ce comité, les provisions. Ces revues de portefeuilles sont trimestrielles et concernent tous les marchés. Elles sont pilotées par le contrôle central des risques (sélection des dossiers, échanges avec les marchés concernés, reporting et suivi des actions à mettre en œuvre). Par ailleurs, depuis la remontée générale des risques fin 2008, début 2009, le suivi des contreparties défaillantes a été renforcé. La Caisse régionale s’est organisée pour intensifier le suivi des contreparties en difficulté. Cela s’est déjà traduit par la mise en place d’un comité des risques spécifiques au sein du marché des entreprises, la création d’une structure Affaires Spéciales au sein de la Direction des Entreprises, la création d’un comité des Affaires Spéciales sur le marché de l’agriculture, la mise en place de nouvelles revues de portefeuilles ainsi que l’amélioration des outils de suivi. En 2012, compte tenu de la situation économique, la structure des Affaires Spéciales Entreprises a été pérennisée. La création de la structure pilotage des risques a permis depuis le courant 2010 un suivi plus fin et une prise en charge plus rapide des dossiers en situation irrégulière, notamment sur la clientèle des particuliers et des professionnels. 2.3.4 Processus de suivi des risques sur base consolidée Le suivi des risques fait l’objet d’une attention permanente. Des reportings réguliers sont faits aux instances dirigeantes (tableau de bord mensuel). Ces reportings portent sur tous les principaux indicateurs de suivi des risques. La plupart sont déclinés par marché, que ce soient des indicateurs Bâle 2 (taux de défaut, coût du risque, encours pondérés, etc.) ou des indicateurs comptables (créances sensibles, CDL, provisions, etc.). Tous les mois, un point sur les risques est organisé. Ce point réunit le Directeur Général Adjoint en charge des risques, le Directeur des risques, le responsable du pilotage des risques et le responsable du contrôle des risques. Environ une fois par trimestre, une intervention est programmée en Comité de Direction sur l’évolution des risques et sur les actions mises en place dans ce domaine. Des reportings réguliers sont également faits auprès du Conseil d’Administration et des membres du Bureau du Conseil (2 fois par an pour le Conseil d’Administration, 5 fois par an pour les membres du Bureau du Conseil à travers la commission risques). Au-delà de ces suivis réalisés en interne, la Direction des risques de Crédit Agricole S.A. adresse régulièrement à la Direction Générale (suivi mensuel et trimestriel) le positionnement de l’entité Atlantique Vendée en termes de risques (situation, positionnement par rapport aux autres Caisses régionales, évolution par rapport à la moyenne, etc.). 2.3.5 Processus de surveillance et de gestion du risque pays La Caisse régionale Atlantique Vendée n’est pas concernée. 2.3.6 Impact des stress scénarii Des travaux sur les stress scénarii ont été réalisés en 2012 afin de mesurer les effets d’une crise majeure sur les principaux indicateurs de l’entité. L’entité s’est appuyée sur une méthodologie, un modèle et des hypothèses économiques proposés par Crédit Agricole S.A. (scénario violent mais plausible : ex. baisse du PIB, augmentation sensible du taux de chômage, forte correction du marché de l’immobilier). Le principe général de cette méthode a été de mesurer quel serait le niveau de perte attendue dans l’hypothèse d’une dégradation générale de notre portefeuille (secteur d’activité par secteur d’activité), quel serait notre taux de défaut, quels seraient nos niveaux d’encours pondérés et au final quels seraient les impacts sur le niveau d’’exigence en fonds propres. Plusieurs scénarii, plus ou moins violents, ont été évalués afin d’en mesurer les impacts (application du scénario de base Crédit Agricole S.A., aggravation du scénario, accentuation du risque de concentration, « denotching » de secteurs d’activité spécifique). 40 Au final, ces différents stress ont permis de vérifier que notre entité était en capacité de faire face aux principales conséquences de ces stress (impact sur les fonds propres, impact sur l’effort de provisionnement individuel, impact sur les provisions collectives Bâle 2). Cet exercice a fait l’objet d’une présentation en comité de contrôle interne le 14 janvier 2013. 2.4 Mécanismes de réduction du risque de crédit L’un des objectifs principaux de la réforme Bâle 2 est de mettre en adéquation les fonds propres de la Caisse régionale avec les risques effectivement pris. Le mécanisme de calcul des besoins en fonds propres s’appuie, entre autre élément, sur la notation de toutes les contreparties, notations qui vont être elles-mêmes impactées par l’existence ou non de garanties. Comme pour les autres éléments de la réforme Bâle 2, c’est le comité des normes et méthodologies du groupe Crédit Agricole qui a défini pour l’ensemble de ses entités les critères d’éligibilité des garanties, une garantie étant éligible à Bâle 2 dès lors qu’elle est considérée comme un facteur de réduction du risque. Pour autant, son éligibilité ne sera acquise que si tous les éléments nécessaires à sa valorisation sont disponibles et historisés (ex : rang de l’hypothèque, durée de validité etc.). Les garanties sont valorisées par grandes catégories et sont actualisées tous les ans : - les suretés réelles financières, - les suretés réelles immobilières, - les autres suretés réelles, - les suretés personnelles, - les autres suretés personnelles, - les cessions de créances. 2.4.1 Garanties reçues et suretés La prise de garantie est par principe la règle, l’absence de garantie étant dérogatoire. La Caisse régionale applique une politique de garantie différenciée suivant les marchés de financement : - sur les particuliers, sont privilégiés les suretés réelles (hypothèque ou PPD) et le cautionnement via la CAMCA, - sur le marché des professionnels et de l’agriculture, le degré d’exigence en matière de garantie dépend de la notation Bâle 2, de la part d’autofinancement, de l’encours global de la contrepartie. Sont privilégiées les suretés réelles, - sur le marché des entreprises, de nombreux paramètres entrent en ligne de compte dont l’un des principaux est l’appréciation du risque porté par la contrepartie, cette appréciation se faisant principalement à travers la notation Bâle 2. Le recours à des garanties de type SOFARIS est privilégié sous réserve d’éligibilité du dossier. Pour les plus grands engagements, la Caisse régionale fait également appel à FONCARIS. Les contreparties qui portent au moins 40 millions d’euros d’encours sont systématiquement présentées ; en revanche, la présentation de celles qui portent entre 20 et 40 millions d’euros est optionnelle. La non présentation d’une contrepartie éligible (celles entre 20 et 40 millions d’euros) doit faire l’objet d’un accord du Conseil d’Administration (3 de nos plus grosses contreparties hors collectivités publiques non éligibles font l’objet d’une contre garantie Foncaris à hauteur de 50% des encours). 2.4.2 Utilisation de contrats de compensation La Caisse régionale n’utilise pas ce type de contrat. 2.4.3 Utilisation de dérivés de crédit La Caisse régionale n’a pas recours aux dérivés de crédit. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION 3. Exposition 3.1 Exposition maximale Cette exposition correspond à la valeur comptable des actifs financiers, nette de dépréciations et avant effet des accords de compensation et des collatéraux. 31/12/2012 31/12/2011 143 969 152 321 35 744 440 214 19 292 13 816 385 240 260 26 735 375 482 10 976 13 666 465 238 540 Exposition des engagements de bilan (nets de dépréciations) Engagements de financement donnés (hors opérations internes) Engagements de garantie financière donnés (hors opérations internes) Provisions - Engagements par signature 14 695 864 1 624 327 424 329 -602 14 470 519 2 172 470 424 186 -602 Exposition des engagements hors bilan (nets de provisions) 2 048 054 2 596 054 Exposition maximale au risque de crédit 16 743 918 17 066 573 (en milliers d’euros) Actifs financiers à la juste valeur par le résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) Instruments dérivés de couverture Actifs disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes) Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Les engagements de bilan restent stables. Toutefois, les engagements hors-bilan sont en baisse de 21 %, principalement sous l’effet de la diminution des réalisations de crédits (encours de prêts acceptés mais non encore réalisés). De fait, l’exposition maximale au risque de crédit est en baisse de 1,9 %. 3.2 Concentration 3.2.3 Ventilation des encours de prêts et créance par agent économique 3.2.1 Diversification du portefeuille par zone géographique La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée n’est pas concernée. 3.2.2 Diversification du portefeuille par filières d’activités économiques La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée n’est pas concernée. 3.3 Qualité des encours 3.3.1 Analyse des créances et des prêts par catégorie Cf. note annexe aux états financiers consolidés n° 3.1. 3.3.2 Analyse des encours par notation interne La politique de notation interne vise à couvrir l’ensemble du portefeuille « Corporate » (entreprises, banques et institutions financières, administrations Cf. note annexe aux états financiers consolidés n° 3.1. 3.2.4 Exposition au risque pays La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée n’est pas concernée. et collectivités publiques). Au 31 décembre 2012, la totalité de l’encours (EAD) porté par la Caisse régionale (hors banque de détail) était notée par les systèmes de notation interne. Le périmètre ventilé dans le graphique ci-après est celui des engagements accordés (EAD) par la Caisse régionale à ses clients sains hors banque de détail, soit 3,68 milliards d’euros. La répartition par rating est présentée en équivalent notation Standard & Poors. Evolution du portefeuille sain (hors retail) par équivalence S&P du rating interne 80,00 % 2011 2012 60,00 % 40,00 % 20,00 % 0,00 % 73,5 % 69,1 % Investissement Grade 20,2 % 22,3 % Non sensible 5,2 % 7,4 % Sensible On observe une légère dégradation de notre portefeuille Corporate sur l’année 2012, dégradation qui a deux origines : - un durcissement des grilles de notation qui revient, à données financières égales, à plutôt baisser la note, notamment sur des petites et moyennes structures, - des dégradations liées à des éléments financiers moins favorables. 41 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION 3.3.3 Dépréciation et couverture de risque 3.3.3.1 Politique de dépréciation et couverture des risques La Caisse régionale applique les règles comptables en vigueur en matière de déclassement des créances. La plupart des créances présentant un retard de plus de 90 jours sont déclassées en créances douteuses, soit directement, soit par contagion. Indépendamment d’un retard avéré, sont également classées en douteuses, les créances portées par des contreparties pour lesquelles les informations disponibles permettent de considérer la forte probabilité d’un risque. Ces contreparties et leurs créances sont provisionnées : elles concernent le plus souvent le marché des entreprises et quelques contreparties des segments des professionnels et de l’agriculture. La Caisse régionale, dans le cadre de l’usage Bâle 2, a mis en place des procédures de déclassement des créances en défaut. Ces procédures portent sur plusieurs critères : - des critères liés à des évènements particuliers qui surviennent et sont de nature à compromettre toute ou partie de notre créance, - des critères liés à l’appréciation portée sur une contrepartie et sur son évolution. C’est la mise en défaut dite à dire d’expert. Des critères tels que l’évolution des fonds propres, la perte d’un marché important, la disparition d’un homme clé, autant de critères qui motiveront une mise en défaut à dire d’expert. Les créances ainsi déclassées donnent lieu à un provisionnement individuel dont le niveau est fonction du risque estimé, pondéré des garanties prises lors de l’octroi du concours. Depuis 2008, le niveau de provisionnement individuel global a été fortement renforcé pour s’établir en moyenne à 70 % en 2012. Par contre, ce taux a baissé sur la fin 2012 en raison d’une opération de cession de créances contentieuses. Ces dernières étant fortement provisionnées, le taux global a mécaniquement diminué d’environ 2 points. Une partie du portefeuille fait également l’objet de provisions collectives. Le calcul des provisions collectives Bâle 2 est fait selon une méthodologie validée par Crédit Agricole S.A. mais adaptée au portefeuille de notre Caisse régionale. Les provisions collectives sont calculées en prenant en compte les pertes attendues sur les contreparties non CDL, qui présentent des cotations les plus dégradées (grades H, I, J, K, L pour la banque de détail et E+, E, Epour le Corporate). Elles permettent ainsi de sécuriser nos contreparties les plus fragiles qui ne sont pas pour autant dépréciées ou en situation de risque avéré. En complément aux provisions collectives Bâle 2, des provisions filières ont été constituées sur des secteurs d’activité plus fragiles. Le niveau des provisions collectives s’établit à 99,8 millions d’euros pour 108 millions d’euros fin 2011. La baisse a pour origine d’une part, la diminution des provisions filières et d’autre part, l’effet du moindre provisionnement des créances éligibles aux provisions Bâle 2 mais qui sont, par ailleurs, couvertes par une garantie CAMCA ou Crédit Logement. (Organismes de caution mutuelle). 3.3.3.2 Encours d’actifs financiers dépréciés Cf. note annexe aux états financiers consolidés n° 3.1. 3.4 Coût du risque Le coût du risque crédit de la Caisse régionale s’élève à 17,057 millions d’euros. Il est en baisse par rapport à 2011 (21,742 millions d’euros) suite à une bonne maîtrise des risques et à une forte baisse des provisions de passif. 3.5 Risques de contrepartie sur titres et dérivés 3.5.1 Objectifs et politique Le risque de contrepartie est le risque qu’une contrepartie soit dans l’impossibilité d’honorer une obligation envers la Caisse régionale. Il concerne l’ensemble des opérations hors groupe Crédit Agricole sur titres et instruments financiers. Il est causé par la défaillance de l’émetteur (achat de titres) ou du cocontractant (opération de hors bilan) et pour les OPCVM par celle du dépositaire, du promoteur ou d’une signature de fonds. Le système de mesure mis en place permet d’identifier, mesurer et agréger le risque de contrepartie qui résulte de l’ensemble des opérations sur titres et dérivés. 42 3.5.2 Gestion du risque Une fois par an au minimum, le Conseil d’Administration valide la politique annuelle du risque de contrepartie. Le middle office calcule tous les mois le risque de contrepartie sur titres et dérivés et confronte le résultat aux limites fixées. En cas de dépassement de limites, des actions correctrices sont engagées par un comité de trésorerie. Le suivi des limites globales est présenté mensuellement au Conseil d’Administration. La Caisse régionale déclare trimestriellement à la Direction des risques groupe de Crédit Agricole S.A. ses engagements par contrepartie sur les portefeuilles titres et dérivés, pour consolidation, via un applicatif spécifique. Des contrôles de conformité et de consolidation sont effectués trimestriellement. 3.5.3 Méthodologie de mesure et d’encadrement du risque de contrepartie Le risque de contrepartie sur les OPCVM s’analyse sur la qualité des actifs qui les composent et sur la notation du gestionnaire ou du principal actionnaire. Le risque de contrepartie sur instruments dérivés est établi à partir de la valeur de marché et du risque de crédit potentiel, calculé et pondéré selon les normes prudentielles. Le risque de contrepartie est encadré par la politique financière de la Caisse régionale Atlantique Vendée qui présente le dispositif de limites suivant (système de limites globales validé par le Conseil d’Administration de février 2012 et prorogé en octobre 2012) : Des limites globales : Sur l’ensemble des portefeuilles titres et dérivés : - une limite globale sur le total des risques des contreparties hors groupe, titres et dérivés, qui doit être inférieure à 100% des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, - une limite globale par contrepartie hors groupe, titres et dérivés, plafonnée à 10% des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale (5% pour les Corporates). Sur les obligations en direct : - titres de placement : La notation minimum des titres à la souscription doit être BBB, - titres d’investissement : La notation minimum des titres à la souscription doit être A+, excepté pour les contreparties ayant fait l’objet d’une validation préalable par le Conseil d’Administration (notation minimum BBB). Sur les autres titres : - notation égale ou supérieure à A, - si absence de notation de la contrepartie, alors prise en compte de la notation des actionnaires principaux, - et si absence de notation des actionnaires principaux, prise en compte de la notation de la société de gestion, avec une limite liée à cette notation supérieure ou égale à C, - l’emploi des fonds propres affectés à une société de gestion ne doit pas dépasser 5% du montant global de portefeuille de placement. Des limites et alertes opérationnelles : - sur les obligations en direct : une limite en montant à l’investissement par contrepartie et par notation et une limite par durée d’échéance, - une alerte opérationnelle sur toute contrepartie inscrite sur la liste d’interdiction ou de non recommandation établie par Crédit Agricole SA. - au 31 décembre 2012, l’exposition au risque de contrepartie hors groupe, titres et dérivés, représente moins de 38 % des fonds propres prudentiels dont moins de 6 % sur la plus forte contrepartie. Cf. Note annexe aux états financiers consolidés n° 3.1 (Opérations sur instruments dérivés – Risque de contrepartie). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION B – RISQUE DE MARCHE Cf. Note annexe aux états financiers consolidés n° 3.2. Le risque de marché représente le risque d’incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marchés, notamment : les taux d’intérêts, les taux de change, le cours des actions, le prix des matières premières, ainsi que de leur volatilité implicite. 1. Objectifs et politique La Caisse régionale est exposée au risque de marché sur les éléments de son portefeuille de titres lorsque ces instruments sont comptabilisés en juste valeur (au prix de marché). On distingue comptablement le trading book et le banking book. La variation de juste valeur du trading book se traduit par un impact sur le résultat. La variation de juste valeur du banking book se traduit par un impact sur les fonds propres. Le banking book de la Caisse régionale est constitué de titres de participation, de titres d’investissement et de titres de placement. L’essentiel des opérations en trading book sont les opérations du contrat de liquidité dont l’objectif est d’assurer l’animation des Certificats Coopératifs d’Investissement Atlantique Vendée (CCI). La Caisse régionale effectue également des opérations d’intermédiation d’instruments dérivés clientèles. Elle commercialise à l’identique auprès de sa clientèle des instruments financiers principalement de Crédit Agricole S.A. voire d’autres établissements. Comptablement, ces instruments sont des dérivés détenus à des fins de transactions et enregistrés à la juste valeur. Toutefois, ils sont totalement adossés et détenus jusqu’à maturité, ils sont donc exclus du portefeuille de négociation. La politique sur les instruments financiers à terme se limite exclusivement à des opérations de couverture : - macro-couverture pour couvrir le risque de taux global, - micro-couverture lorsque l’objet est clairement défini ou pour couvrir une opération avec la clientèle. Aucune opération de spéculation n’est autorisée sur les instruments financiers à terme. Les lignes directrices de la politique de placement de trésorerie, fixées par le comité financier, sont les suivantes : - respecter la réglementation bancaire et financière (normes externes et internes au Crédit Agricole), - vérifier l’adéquation des stratégies en fonction des marchés et de l’environnement tout en limitant les risques, - avoir un objectif de contribution pérenne au PNB. 2. Gestion du risque 2.1 Dispositif local et central Le contrôle des risques de marché du groupe Crédit Agricole S.A. est structuré sur différents niveaux complémentaires : - au niveau central, la Direction des risques et contrôles permanents groupe assure la coordination sur tous les sujets de pilotage et contrôle des risques de marché à caractère transverse. Elle norme les données et les traitements afin d’assurer l’homogénéité de la mesure consolidée des risques et des contrôles, - au niveau de la Caisse régionale, un responsable des risques et contrôles permanents (RCPR) pilote et contrôle les risques de marché issus des activités. Ce responsable est nommé par le Directeur Général de la Caisse régionale et lui est directement rattaché. 2.2 les comités de décision et de suivi des risques Le suivi du risque de marché au sein de la Caisse régionale Atlantique Vendée s’articule autour de deux comités : - un Comité Financier, composé notamment des Directeurs Adjoints, du Directeur Financier, du responsable du service finances, du front office, du back office, du middle office et du contrôle comptable et financier, qui se réunit mensuellement. Il intervient sur les décisions liées à la stratégie et au risque et plus précisément sur : • la définition de la politique financière de la Caisse régionale, pour validation en Conseil d’Administration, • Lla détermination de la procédure d’allocation du portefeuille titres, de sélection des contreparties par rapport aux fonds propres de la Caisse régionale et à la notation de la contrepartie, • la fixation du dispositif de limites de marché et d’alertes, validé par le Conseil d’Administration. Ce comité en assure la révision annuelle. - un comité de trésorerie qui se réunit mensuellement afin de : • analyser les propositions des gestionnaires, • valider les opérations en veillant aux risques et au respect des limites stratégiques fixées par le comité financier, • proposer des limites et alertes opérationnelles, • valider les actions à mettre en œuvre suite aux dépassements de limites et alertes opérationnelles. Par ailleurs, une information au Conseil d’Administration est assurée deux fois par an, conformément aux prescriptions réglementaires. 3. Méthodologie de mesure et d’encadrement des risques de marché L’encadrement des risques de marché de la Caisse régionale repose sur la combinaison d’indicateurs de risques, donnant lieu à encadrement par des limites et / ou seuils d’alerte : la Value at Risk, un scénario de stress et des indicateurs complémentaires. 3.1 les indicateurs et le dispositif de limites Le portefeuille titres est encadré par une limite globale, qui est l’Excédent de Fonds Propres. Pour le respect de cette règle, les emplois et les ressources sont définis sur base consolidée. Le principe est le suivant : les fonds propres bruts sont comparés aux emplois (immobilisations nettes, participations, titres, emplois interbancaires). L’équilibre doit être respecté en permanence, les emplois doivent être strictement inférieurs aux fonds propres, c’est-à-dire que l’excédent de fonds propres doit toujours être positif. 3.1.1 la VaR (Value at risk) La VaR peut être définie comme étant la perte potentielle maximale que peut subir un portefeuille en cas de mouvements défavorables des paramètres de marché, sur un horizon de temps et pour un intervalle de confiance donnés. Sur son portefeuille de titres, la Caisse régionale retient un intervalle de confiance de 99 % et un horizon de temps de 1 mois. La méthodologie de calcul retenue dans le groupe est une VaR paramétrique. Les principales limites méthodologiques attachées au modèle de VaR sont les suivantes : - la VaR paramétrique fait l’hypothèse d’une distribution normale des rendements des actifs composant le portefeuille, ce qui n’est pas le cas pour certains actifs, - l’horizon fixé à « 1 mois » suppose que toutes les positions peuvent être liquidées ou couvertes en un mois, ce qui n’est pas toujours le cas pour certains produits et dans certaines situations de crise, - l’utilisation d’un intervalle de confiance de 99 % ne tient pas compte des pertes pouvant intervenir au-delà de cet intervalle. La VaR est donc un indicateur de risque de perte sous des conditions normales de marché et ne prend pas en compte les mouvements d’ampleur exceptionnelle. 43 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Le calcul de la Var est réalisé mensuellement et les résultats sont diffusés trimestriellement dans le cadre du reporting de gestion financière destiné à la Direction Générale et au contrôle comptable et financier. Chaque trimestre, les résultats de calcul de VaR sont remontés à Crédit Agricole S.A. via le contrôle permanent. Le dispositif d’alerte et de limite mensuelle de VaR a fait l’objet d’une validation par le Conseil d’Administration de février 2012. La Direction Générale et le Conseil d’Administration sont informés en cas d’atteinte des seuils définis. Le suivi de ce dispositif est effectué mensuellement auprès du Conseil d’Administration. Les seuils sont exprimés en montant et en pourcentage du résultat net social de la Caisse régionale au 31/12/N-1. Ils sont revus annuellement. Au 31/12/2012, les seuils sont les suivants : - Alerte globale : information Direction Générale si la VaR est supérieure à 12,8 % du résultat net social 2011, soit 14 millions d’euros, - Limite globale : information Conseil d’Administration si la VaR est supérieure ou égale à 16,4 % du résultat net social 2011, soit 18 millions d’euros. 3.1.2 les stress scenarii La mesure du risque en stress test complète la mesure en VaR qui ne permet pas d’appréhender correctement l’impact de conditions extrêmes de marchés. Ces calculs de scénarii de stress, conformément aux principes du groupe, simulent des conditions extrêmes de marché. Les hypothèses retenues par la Caisse régionale sont les suivantes : - baisse de 2,5% du monétaire dynamique, - remontée des marchés de taux déclinée par type de produit (high yield, souverain...), entre 1 % et 5 %, - baisse de 35% des marchés boursiers, - baisse de 14 % des convertibles, - perte de 10% de la valeur de marché sur la gestion alternative. Le dispositif d’alerte et de limite mensuelle de pertes en cas de stress scénario a fait l’objet d’une validation par le Conseil d’Administration de février 2012. La Direction Générale et le Conseil d’Administration sont informés en cas d’atteinte des seuils définis. Le suivi de ce dispositif est effectué mensuellement auprès du Conseil d’Administration. Les seuils sont exprimés en montant et en pourcentage du résultat net social de la Caisse régionale au 31/12/N-1. Ils sont revus annuellement. Au 31/12/2012, les seuils sont les suivants : - alerte globale : information Direction Générale si en cas de stress scénario, la variation de plus ou moins values est supérieure à 42 % du résultat net social 2011, soit 46 millions d’euros, - limite globale : information Conseil d’Administration si en cas de stress scénario, la variation de plus ou moins values est supérieure à 45,7 % du résultat net social 2011, soit 50 millions d’euros. 44 3.1.3 les indicateurs complémentaires La Caisse régionale s’est également dotée : - d’un système d’alertes en termes d’allocation d’actifs : monétaire, monétaire dynamique, obligations, actions et gestion alternative, - d’un système d’alertes mensuelles en termes d’évolution de plus values : • Alerte vers la Direction Générale : si le stock des plus values latentes enregistre une baisse de plus de 15 % par rapport au stock de plus values latentes du 31/12/N-1, • Alerte vers le Conseil d’Administration : si le stock des plus values latentes enregistre une baisse de plus de 20 % par rapport au stock de plus values latentes du 31/12/N-1. - d’un système d’alertes mensuelles en termes de contribution comptable au PNB : • Alerte vers la Direction Générale : si la contribution comptable au PNB des portefeuilles de placement et d’investissement est inférieure à -10 millions d’euros, • Alerte vers le Conseil d’Administration : si la contribution comptable au PNB des portefeuilles de placement et d’investissement est inférieure à -15 millions d’euros. Le dispositif de limites et alertes encadrant le risque de marché fera l’objet d’une révision en 2013. Le dispositif de mesure et d’encadrement des risques de marché donnent lieu à des reportings et des contrôles réguliers : - au premier degré, le suivi des encours du portefeuille et de sa performance est réalisé mensuellement et présenté en comité de trésorerie et comité financier, - le suivi des limites opérationnelles ainsi que les opérations du front office sont présentés en comité de trésorerie, - le suivi des limites globales est présenté tous les mois en Conseil d’Administration, - le middle office et le contrôle comptable et financier effectuent des contrôles trimestriels notamment sur les valeurs liquidatives des titres, sur le respect du dispositif de limites et alertes, sur l’application des décisions du comité de trésorerie et la conformité des opérations. 3.2 l’utilisation des dérivés de crédit La Caisse régionale Atlantique Vendée n’est pas concernée. 4. Exposition au risque de marché Au 31 décembre 2012, pour un intervalle de confiance de 99 % et sur un horizon de 1 mois, la VaR s’élève à 10,82 millions d’euros pour un portefeuille de 1 016 millions d’euros (en hausse de 9,9 % sur un an), en baisse de 9,8 % par rapport au 31 décembre 2011. Le scénario catastrophe conduirait à – 42,03 millions d’euros de variation des plus ou moins values, en baisse de 6 % sur un an. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION C – GESTION DU BILAN 5. Risque Action Le risque action représente le risque de perte en capital qui se traduit par la baisse du cours des actions ou parts détenues en portefeuille. 5.1 Risque sur actions provenant des activités de trading et d’arbitrage La Caisse régionale Atlantique Vendée n’a pas d’activité de trading, ni d’arbitrage. 5.2 Risque sur actions provenant des portefeuilles de placement La Caisse régionale détient un portefeuille investi en partie en : - produits structurés dont la valeur de marché dépend de l’évolution du prix des sous jacents indice actions. Au 31 décembre 2012, les encours exposés au risque action au travers de ces produits sont constitués d’actifs financiers à la juste valeur par résultat pour 76,8 millions d’euros. - FCPR et SICAV. Au 31 décembre 2012, les encours exposés au risque action au travers de ces produits sont constitués d’actifs financiers disponibles à la vente pour 9,5 millions d’euros. (Cf. Notes annexes aux états financiers n° 6.2 et n° 6.4). La mesure et l’encadrement de ce risque s’inscrivent dans la description des processus dans le paragraphe 3. Méthodologie de mesure et d’encadrement des risques de marché ci-dessus. 5.3 Actions d’autocontrôle Au 31 décembre 2012, la Caisse régionale détient une partie de ses Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI). Ils ont été acquis pour une part dans le cadre d’un contrat de liquidité. Le nombre de CCI détenus à ce titre s’élève à 9 320 au 31 décembre 2012. Par ailleurs, la Caisse régionale a initié un programme de rachat. Dans le cadre de ce programme, la Caisse régionale a, sur l’année 2012, acheté 4 340 CCI et annulé 5 840 CCI. Dans le cadre de ce programme de rachat, la Caisse régionale ne détient aucun CCI au 31/12/2012. Ces deux contrats de rachat et de liquidité sont mis en œuvre par un prestataire tiers habilité à réaliser ce type d’opérations. Le programme de rachat des CCI Atlantique Vendée pour 2012 est détaillé dans le chapitre « Certificat Coopératif d’Investissement ». 6. Risques particuliers induits par la crise financière Exposition sur CLO (Collateralised Loan Obligation) : Soit 0,3 % du portefeuille titres au 31/12/2012. CLO (dettes senior corporates notées B à BB) Valeur comptable Valorisation (Mark to market) au 31/12/11 Valorisation (mark to model) au 31/12/12 5 030 K€ 4 709 K€ 2 943 K€ Soit 0,3 % du portefeuille titres au 31/12/12. Au 31/12/2012, la valorisation mark to model a été retenue dans les comptes en raison de la faible liquidité de l’actif. 1. le Risque de Taux d’Intérêt Global 1.1 Objectifs et politique Le Risque de Taux est le risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché («trading book»). L’analyse du risque de taux mesure l’impact d’une variation de taux sur le PNB de la Caisse régionale. L’objectif est de s’assurer d’une mesure régulière de l’exposition aux risques de taux et de la mise en œuvre des actions nécessaires pour réduire si besoin cette exposition. 1.2 Gestion du risque La gestion du risque de taux s’appuie sur les principales étapes suivantes : - une fois par an au minimum, le Conseil d’Administration valide la politique annuelle du risque de taux, qui actualise notamment les limites recommandées par Crédit Agricole S.A., - le gestionnaire actif passif calcule chaque mois l’exposition de la Caisse régionale au risque de taux en alimentant l’outil Cristaux II et confronte les résultats aux limites fixées, - chaque mois, les gaps sont transmis pour consolidation à la direction de la gestion financière de Crédit Agricole S.A., - la situation mensuelle (résultats, analyse et préconisations éventuelles) est présentée et commentée au comité financier qui valide les opérations proposées liées aux couvertures, - une information au Conseil d’Administration est assurée mensuellement sur le suivi des limites, conformément aux prescriptions réglementaires, - le middle office effectue trimestriellement un contrôle de 2ème degré 1er niveau sur le respect des limites globales et sur l’exhaustivité du périmètre en comparant le total bilan et hors bilan utilisé dans le calcul de la mesure du risque de taux d’intérêt global et le bilan et le hors bilan issus de source comptable. 1.3 Méthodologie Méthode utilisée et indicateurs de mesure Conformément aux recommandations de Crédit Agricole S.A., la méthode de calcul du risque de taux repose sur la construction de gaps de taux dans une approche statique à partir de l’ensemble du bilan et du hors bilan de la Caisse régionale, y compris les compartiments fonds propres et participations. Les hypothèses et les conventions d’écoulement retenues sont, soit issues des modèles nationaux fournis par Crédit Agricole S.A, soit issues des modèles locaux. Les données de calcul sont issues des données comptables et de bases de données (CAPIC, STRADA, CARISTO…). Depuis fin 2008, la Caisse régionale utilise l’outil Cristaux 2, développé par Crédit Agricole S.A. L’utilisation de cet outil suit un processus groupe au niveau des alimentations sur les chaines produit (automatiques et manuelles), des modes opératoires, des pistes d’audit, des hypothèses et des modes d’écoulement. L’exposition au risque de taux est mesurée à partir d’un gap synthétique composé du gap taux fixe, du gap inflation et du gap équivalent delta (risque optionnel). Les gaps sont calculés par mois jusqu’à la fin de l’année n+1, puis par année afin d’avoir globalement des gaps sur les 30 prochaines années. Dispositif de limites : Le dispositif de limites, défini par Crédit Agricole SA, a été renouvelé et validé par le Conseil d’Administration de la Caisse régionale du 20 avril 2012, avec la mise à jour des niveaux de fonds propres prudentiels et de PNB d’activité budgété. 45 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION ajustement des modèles sur les DAV et les PEL qui a pour conséquence une augmentation de la transformation et une diminution de la volatilité du gap taux fixe. limites sur les GAPS (Taux fixe, Inflation et Synthétique) : - En glissement annuel sur la première année puis en civil sur les années suivantes, sur un horizon de 10 ans : • Limite à 1 an : choc de taux de 200 bp < = 5% PNB d’activité annuel budgété, • Limite 2-10 ans : choc de taux de 200 bp < = 4% PNB d’activité annuel budgété. - Seuil d’alerte opérationnelle à 75 %. La Caisse régionale analyse ainsi son exposition à la hausse ou à la baisse des taux ainsi que son exposition au risque inflation. En fonction des résultats obtenus, plusieurs moyens sont à sa disposition pour gérer ce risque : - La variation de la durée d’une part de ses crédits ou plus généralement de ses actifs et d’autre part de ses ressources, - Au besoin et en complément, la réalisation d’opérations de hors bilan, notamment des swaps. limite de sensibilité de la Valeur Actuelle Nette (VAN) : - L’impact d’un choc de taux de 200 bp sur toutes les maturités ne doit pas être supérieur à 10 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale Atlantique Vendée, - Seuil d’alerte opérationnelle à 75 %. 1.4 Exposition - Au 31 décembre 2012, les Gaps de taux synthétique, taux fixe et inflation calculés à partir de Cristaux 2 sont les suivants : Le calcul du risque de taux a fait l’objet de changements importants avec l’adoption de nouveaux modèles au cours du dernier trimestre 2012 : en milliers d’euros Année 1 glissante 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Gap TF (hors Equivalent Delta) -703 -385 -450 -384 -264 -130 -201 -188 -96 -122 Gap Equivalent Delta 1 2 2 -4 -19 -27 -32 -31 -27 -25 Gap Inflation Gap Synthétique 292 277 262 245 197 172 125 123 111 100 -410 -105 -186 -143 -86 15 -108 -97 -13 -48 La Caisse régionale Atlantique Vendée est faiblement exposée au risque de taux. - Limite de sensibilité de la Valeur Actuelle Nette : Choc + 200 bp 31/12/12 Impact en VAN en M€ Limite VAN en M€ -28 130,00 Consommation de la limite RESPECT DE LA LIMITE BÂLE 2 21% OK L’ensemble des limites (Gaps et VAN) est respecté. 2. le Risque de Change Le risque de change correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier du fait de l’évolution du cours d’une devise. La Caisse régionale n’est pas concernée par le risque de change. Toutes les opérations en devises effectuées pour la clientèle font l’objet d’un adossement systématique sur le marché des changes. 3. le Risque de liquidité et de financement relative à la liquidité modifiée par l’instruction n° 93-01 du 29 janvier 1993 et n° 2000-11 du 4 décembre 2000, - l’instruction de la Commission bancaire n° 89-03 du 20 avril 1989 relative aux conditions de prise en compte des accords de refinancement dans le calcul de la liquidité. La politique de gestion de la liquidité de la Caisse régionale repose sur l’adossement global des ressources aux actifs à financer en capitaux et en durées. Elle se concrétise, d’une part, par une politique de collecte clientèle et, d’autre part, par une politique de refinancement auprès de Crédit Agricole S.A. ou en interbancaire, via la mise en place d’un programme d’émission de TCN, déposé auprès de la Banque de France. Cf. Note annexe aux états financiers consolidés n° 3.3. Le risque de liquidité et de financement désigne la possibilité de subir une perte si l’entreprise n’est pas en mesure de respecter ses engagements financiers en temps opportun et à des prix raisonnables lorsqu’ils arrivent à échéance. Ces engagements comprennent notamment les obligations envers les déposants et les fournisseurs, ainsi que les engagements au titre d’emprunts et de placements. 3.1 Objectifs et politique La Caisse régionale Atlantique Vendée en tant qu’établissement de crédit respecte les exigences réglementaires en matière de liquidité définies par les textes suivants : - le règlement CRBF n°88-01 modifié par l’arrêté du 11 septembre 2008 relatif à la liquidité, - l’instruction de la Commission bancaire n° 88-03 du 22 avril 1988 46 3.2 Gestion du risque Dans le cadre de sa politique de refinancement, le service finances peut intervenir pour lever des fonds sous différentes formes (TCN, Emprunts en blanc…). Ces opérations sont proposées en comité de trésorerie, encadrées par des délégations en montant et en taux, fixées par le comité financier et validées par le Conseil d’Administration et donnent lieu à un reporting régulier auprès de la Direction Générale et du contrôle comptable et financier. Afin de diversifier ses sources de refinancement, la Caisse régionale peut avoir recours à divers programmes d’émission (EMTN, ressources SFEF, Covered Bonds, avances spécifiques…). Le suivi du risque de liquidité est présenté et commenté mensuellement au comité financier. Une information est également faite mensuellement au Conseil d’Administration sur le suivi des limites globales : coefficient de liquidité Court Terme, limites Court Terme et limites Moyen Long Terme, RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION 3.4.1 Refinancement Court Terme conformément aux prescriptions réglementaires. Chaque mois, la Caisse régionale remonte les données relatives au risque de liquidité à Crédit Agricole S.A. pour une consolidation au niveau du groupe. Des contrôles de second degré sont effectués mensuellement sur l’exhaustivité du périmètre et la cohérence de données remontées à Crédit Agricole S.A. et semestriellement sur la fiabilité des données liées aux réserves de liquidité et sur la fiabilité de l’échéancement des agrégats. La politique de liquidité et de refinancement fait l’objet d’une révision annuelle, validée par le Conseil d’Administration. 3.3 Conditions de refinancement en 2012 Les deux opérations de refinancement à plus long terme (LTRO) initiées par la BCE fin 2011 et début 2012 ont considérablement amélioré les conditions de marché du refinancement. Sur l’année 2012, la Caisse régionale a bénéficié d’émissions CRH (Caisse de Refinancement de l’Habitat) et SFH (Société de Financement de l’Habitat) venant de Crédit Agricole S.A. qui ont assuré le renouvellement des tombées MLT. La Caisse régionale dispose par ailleurs d’un programme d’émission de BMTN auquel elle n’a pas eu recours sur 2012. 3.4 Méthodologie Le groupe Crédit Agricole a opté pour l’approche avancée définie par l’arrêté ministériel du 5 mai 2009 relatif à la liquidité des établissements de crédit. Dans cette approche, la surveillance réglementaire se base sur les mesures et limites du système interne défini par l’établissement. Les normes du système de gestion et d’encadrement du risque de liquidité du groupe Crédit Agricole sont définies dans une convention entre Crédit Agricole S.A. et chaque entité du groupe, qui définit les principes, règles et recommandations. Elles prévoient : - un encadrement du risque de liquidité court terme, - un encadrement du risque de liquidité moyen long terme, - un encadrement des modalités de replacements auprès de Crédit Agricole S.A., - des principes d’organisation et de gouvernance. Le dispositif de limites globales a été renouvelé et validé par le Conseil d’Administration du 17 février 2012. La Caisse régionale produit et déclare depuis le 30 juin 2010 le nouveau coefficient de liquidité court terme qui correspond à une révision du mode de calcul du ratio 88-01 avec une meilleure prise en compte de la qualité économique dans les pondérations utilisées. Le rapport entre les liquidités et les exigibilités doit être au moins égal à 100 %. Le dispositif impose également la production de deux reportings trimestriels, remontés à Crédit Agricole S.A. : - un tableau prévisionnel à une semaine des flux de trésorerie (vision des besoins de refinancement à une semaine en situation courante), - un tableau de suivi du coût des refinancements obtenus au cours du trimestre. La gestion et le suivi du refinancement court terme sont complétés par : - le calcul de la consommation de la limite court terme qui encadre le risque d’illiquidité dans le cadre du modèle avancé. Cette limite est calibrée de sorte à garantir pour la Caisse régionale, la capacité à faire face avec ses actifs liquides à un scénario de stress caractérisé par une réduction drastique de l’accès aux refinancements de marché (limite d’endettement court terme à un an assurant la résistance à une crise systémique). Le Conseil d’Administration du 17 février 2012 a renouvelé la limite égale au maximum à 15 % des encours de crédit et limitée au montant de la limite proposée par Crédit Agricole S.A. - le calcul d’une limite à 14 jours assurant la résistance à une crise globale, - le calcul d’une limite à 1 mois assurant la résistance à une crise idiosyncratique, c’est-à-dire liée au Groupe Crédit Agricole, - de nouvelles limites opérationnelles par durée sur le refinancement CT en montant et en pourcentage. 3.4.2 Refinancement Moyen long Terme Le dispositif de suivi du refinancement MLT de la Caisse régionale repose sur deux limites qui encadrent : - le risque d’illiquidité associé à la concentration des échéances du refinancement long terme. Cette limite est fixée à 2,5 % des encours crédits par semestre. Elle peut être réduite si la somme des concentrations d’échéances des Caisses régionales dépasse 70 % de la limite d’ensemble, - le risque de prix de la liquidité associé à l’exposition en prix de liquidité d’une partie du stock (limite de sensibilité du PNB au risque de variation de prix de la liquidité long terme). Cette limite est fixée à 7,5 % du PNB d’activité par semestre. Le modèle avancée en vigueur sur 2012 est le suivant : 14 jours 1mois 1an 4 ans 20 ans Limite assurant la résistance à une crise globale Ecadrement CT du risque d’illiquidité Limite assurant la résistance à une crise idiosyncratique Limite d’endettement court terme assurant la résistance à une crise systémique Limite sur la concentration des échéances du refi. LT Encadrement LT du risque d’illiquidité Limite sur le risque de prix de liquidité lié à la transformation Encadrement du risque de prix de liquidité 47 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION 3.5 Exposition Risque de liquidité à court terme : Au 31 décembre 2012, le ratio de liquidité CT s’établit à 128,7 % (139,8 % au 31/12/2011). La limite court terme à un an de la Caisse régionale s’établit à 1 829 millions d’euros au 31 décembre 2012 et sa consommation s’élève à 1 592 millions d’euros. L’ensemble des limites globale, idiosyncratique et systémique est respecté. Risque de liquidité à moyen/long terme : Les limites encadrant le risque d’illiquidité associé à la concentration des échéances du refinancement long terme et le risque de prix de la liquidité sont respectées. 4. Politique de Couverture Cf. Note annexe aux états financiers consolidés n° 3.4. 4.1 Couverture de juste valeur (fair Value Hedge) Les couvertures de juste valeur modifient le risque de variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causé par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Concernant la Caisse régionale Atlantique Vendée, la couverture en juste valeur est utilisée dans les domaines suivants : - la couverture du risque de taux d’intérêt global, avec des swaps prêteurs pour couvrir des passifs à taux fixe (DAV, émissions d’obligations...) et des swaps emprunteurs pour couvrir des actifs à taux fixe (prêts clients taux fixe), - la couverture de crédits clients capés par achat de caps. 4.2 Couverture de flux de trésorerie (Cash flow Hedge) Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. La Caisse régionale Atlantique Vendée n’a pas d’élément de couverture de flux de trésorerie. D – RISQUES OPERATIONNELS Le risque opérationnel correspond au risque de perte résultant de l’inadéquation ou de la défaillance des processus internes, des personnes, des systèmes ou d’évènements extérieurs, risque juridique inclus mais risque stratégique et de réputation exclus. 1. Objectifs et politique Le dispositif de gestion des risques opérationnels, décliné dans les entités du Groupe, comprend les composantes suivantes, communes à l’ensemble du Groupe : - la gouvernance de la fonction gestion des risques opérationnels : supervision du dispositif par la Direction Générale (via le comité des risques opérationnels ou le volet risques opérationnels du comité de contrôle interne), rôles des responsables des contrôles permanents et des risques (Crédit Agricole S.A. et entités) en matière d’animation du dispositif et de synthèse, responsabilités des entités dans la maîtrise de leurs risques (par l’intermédiaire du réseau des managers des risques opérationnels), - l’identification et évaluation qualitative des risques à travers des cartographies, complétées par la mise en place d’indicateurs permettant la surveillance des processus les plus sensibles, - la collecte des pertes opérationnelles et remontée des alertes pour les incidents significatifs, avec une consolidation dans une base de données permettant la mesure et le suivi du coût du risque, - le calcul et l’allocation des fonds propres réglementaires au titre des risques opérationnels au niveau consolidé et au niveau entité, - la réalisation périodique d’un tableau de bord des risques opérationnels au niveau entité, complété par une synthèse Groupe. 2. Gestion du risque : organisation, dispositif de surveillance L’organisation de la gestion des risques opérationnels s’intègre dans l’organisation globale de la ligne métier risques et contrôles permanents du Groupe : le responsable des risques opérationnels de la Caisse régionale est rattaché au RCPR (responsable des risques et contrôles permanents) de la Caisse régionale lui-même directement rattaché au Directeur Général. Le management du risque opérationnel rapporte régulièrement sur son activité et sur le niveau d’exposition au risque dans le cadre du comité de contrôle interne dont la présidence est assurée par le Directeur Général de la Caisse régionale. Le management du risque opérationnel intervient ponctuellement auprès des comités de contrôle interne et de la Direction. L’organe exécutif est informé à minima trimestriellement par un tableau de bord. Le contrôle périodique ainsi que les contrôleurs de deuxième niveau sont destinataires de ce tableau de bord. Le tableau de bord trimestriel risques opérationnels recense un ensemble de données et statistiques de nature à donner aux instances dirigeantes une vision précise des enjeux en termes de risques opérationnels pour l’entité. Sont recensés les pertes (définitives ou potentielles) collectées au cours du trimestre, les principaux risques identifiés par domaine d’activité, par risque Bâlois, les faits marquants du trimestre ainsi que le coût du risque rapporté au PNB. L’organe délibérant est également informé semestriellement sur l’évolution du coût du risque et les événements marquants du dispositif. Le dispositif de gestion du risque opérationnel couvre intégralement le périmètre opérationnel et fonctionnel de la Caisse régionale. Le GIE Atlantica est doté de son propre dispositif de gestion et de surveillance. Le déploiement d’un dispositif allégé au sein des autres filiales entrant dans le périmètre de contrôle interne de la Caisse régionale est en partie réalisé. Au-delà de la collecte la plus exhaustive possible des pertes, l’entité réalise une fois par an, comme exigé par la méthodologie choisie (Méthode AMA cf. ci-après), une cartographie des risques opérationnels, ainsi qu’une campagne de chiffrage de scénarii majeurs (chiffrages de risques très importants mais dont la fréquence est très faible). 48 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION 3. Méthodologie La Caisse régionale met en œuvre la méthode de mesure avancée (AMA) pour les risques opérationnels. Le dispositif défini par le Groupe et décliné dans la Caisse régionale vise à respecter l’ensemble des critères qualitatifs (intégration de la mesure des risques dans la gestion quotidienne, indépendance de la fonction risques, déclaration périodique des expositions au risque opérationnel…) et des critères quantitatifs Bâle 2 (intervalle de confiance de 99,9 % sur une période d’un an ; prise en compte des données internes, des données externes, d’analyses de scénarios et de facteurs reflétant l’environnement). Le modèle AMA de calcul des fonds propres repose sur un modèle actuariel de type “Loss Distribution Approach” (LDA) qui est unique au sein du Groupe. Ce modèle LDA est mis en œuvre d’une part, sur les données internes collectées mensuellement dans la Caisse régionale, ce qui constitue son historique de pertes, et d’autre part, sur des scénarii majeurs qui permettent d’envisager des situations non observées dans l’entité et ayant une probabilité de survenance au-delà de l’horizon d’un an. Ce travail d’analyse est mené dans la Caisse régionale à partir d’une liste groupe de scénarios applicables à la banque de détail, piloté et contrôlé par Crédit Agricole S.A. Cette liste de scénarii majeurs fait l’objet d’une révision annuelle et a pour but de couvrir l’ensemble des catégories de Bâle, ainsi que toutes les zones de risques majeurs susceptibles d’intervenir dans l’activité banque de détail. Pour les Caisses régionales, un principe de mutualisation des données internes est mis en œuvre. Ce principe de mutualisation du calcul de l’Exigence de Fonds Propres pour l’ensemble des Caisses régionales concerne la partie de l’Exigence de Fonds Propres qui dépend de l’historique de pertes. Ainsi, les historiques de pertes de l’ensemble des Caisses régionales sont concaténés, ce qui permet de disposer d’une profondeur d’historique d’incidents accrus et d’un profil de risque plus complet. La mutualisation des données lors de la détermination de la charge en capital implique de réaliser une répartition de cette charge par Caisse régionale. Pour ce faire, Crédit Agricole S.A. utilise une clé de répartition prenant en compte les caractéristiques de la Caisse régionale (coût du risque et PNB de l’année écoulée). Un mécanisme de diversification du risque est mis en œuvre dans le modèle LDA du Groupe. Pour ce faire, un travail d’experts est mené à Crédit Agricole S.A. afin de déterminer les corrélations de fréquence existantes entre les différentes catégories de risque de Bâle et entre les scénarii majeurs. Ce travail d’expert a fait l’objet cette année d’une formalisation accrue, visant à structurer l’argumentation autour de différents critères qualitatifs (corrélation conjoncturelle, corrélation structurelle, étude des fréquences historiques, matrice d’incertitude…). En méthode avancée, la Caisse régionale peut prendre en compte les effets de l’assurance pour diminuer l’exigence en fonds propres dans la limite de 20% du total des fonds propres alloués aux risques opérationnels. Cet effet réducteur peut être pris en compte par la Caisse régionale dans la mesure où son assureur répond aux exigences réglementaires. Dans la méthodologie groupe appliquée à la Caisse régionale, l’effet assurance est pris en compte au niveau d’un scénario majeur de destruction du site névralgique. Pour déterminer le montant de l’Exigence en Fonds Propres prenant en compte l’effet réducteur de l’assurance, il est nécessaire de déterminer un certain nombre de paramètres calculés par l’assureur, à savoir le taux de couverture, le taux d’assurabilité, la franchise globale du sinistre. La détermination de ces paramètres se fait en étudiant conjointement le scénario majeur de la Caisse régionale et les polices d’assurance susceptibles d’intervenir. La prise en compte de la part d’exigence en fonds propres mutualisée liée à l’historique de pertes, de la part d’exigence en fonds propres relatives aux scénarii majeurs et les caractéristiques de l’assurance permettent ensuite de déterminer le montant total de l’exigence en fonds propres AMA. Ce tableau décrit les différentes composantes de l’exigence en fonds propres : l’exigence en fonds propres liée à la méthodologie TSA éventuellement pour les filiales de la Caisse régionale, l’exigence en fonds propres AMA liée aux données internes de la Caisse régionale (part liée à l’historique), l’exigence en fonds propres AMA liée aux scénarii majeurs (après prise en compte du mécanisme réducteur de la diversification), avant et après prise en compte du mécanisme réducteur de l’assurance. Au final, on obtient le montant total de l’exigence en fonds propres AMA (données internes et scénarii majeurs) en appliquant si nécessaire le « cappage » de l’effet assurance (20%). EfP AMA EFP AMA scénario majeurs (K€) EfP TSA (K€) EFP données internes (K€) - 10 421 avec assurance sans assurance 13 828 38 013 EFP AMA données internes + scénarios majeurs 38 747 EfP totale AMA+TSA 38 747 Avant de parvenir aux montants d’exigence en fonds propres figurant dans le tableau, trois hypothèses (haute, moyenne, basse) doivent être définies par scénario majeur retenu qui constitue le périmètre d’analyse en s’appuyant sur les experts métiers, afin d’obtenir pour chaque hypothèse une sinistralité probable en K€ ainsi qu’un temps de retour potentiel (ou fréquence de survenance en année). Ces informations sont par la suite intégrées au modèle interne AMA du Groupe Crédit Agricole pour en définir la charge en capital. 49 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION 4. Exposition Exposition de l’entité pour l’année 2012 : fraude Interne Nb I MB fraude Externe Nb I MB Pratiques emploi / sécurité sur le lieu de travail Nb I MB Rel. clientèle / produits / et pratiques commerciales Nb I MB Nb I Exécution, livraison et gestion des processus Dysfonct. activités / systèmes Dommages aux actifs corporels MB Nb I MB Nb I MB coût du risque opérationnel : tous domaines 1 526 1072 345 3 1106 75 2520 49 18 4 6 1516 1071 coût du risque opérationnel frontière : tous domaines 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 810 257 Synthèse (coût du risque opérationnel) Nb I coût du risque opérationnel : tous domaines 2720 MB 5 592 MB Définitif 1 454 Synthèse (Coût du risque frontière) MN Définitif Nb I MB Définitif MB MN Définitif 5 577 coût du risque opérationnel frontière : tous domaines 810 257 257 257 Nb I = Nombre total d’incidents - MB = Montant brut en K€ - MN = Montant net en K€ 5. Assurance et couverture des risques opérationnels Une partie des risques opérationnels fait l’objet de couvertures par des polices d’assurance. Cela concerne notamment des risques qui pourraient s’avérer très importants mais dont les fréquences sont très faibles. Par ailleurs, en méthode avancée, la Caisse régionale prend en compte les effets de l’assurance pour diminuer l’exigence en fonds propres dans la limite de 20 % du total des fonds propres alloués aux risques opérationnels. Cet effet réducteur peut être pris en compte par la Caisse régionale dans la mesure où la CAMCA répond aux exigences réglementaires. Dans la méthodologie groupe appliquée à la Caisse régionale, l’effet assurance est pris en compte au niveau d’un scénario majeur de destruction du site névralgique. Pour déterminer le montant de l’Exigence en Fonds Propres après effet réducteur de l’assurance, il est nécessaire de déterminer un certain nombre de paramètres calculés par l’assureur, à savoir le taux de couverture, le taux d’assurabilité et la franchise globale du sinistre. La détermination de ces paramètres se fait en étudiant conjointement le scénario majeur de la Caisse régionale et les polices d’assurance de la Caisse susceptibles d’intervenir. Le montant total de l’exigence en fonds propres AMA est déterminé en fonction de la part d’exigence en fonds propres mutualisée liée à l’historique de pertes, de la part d’exigence en fonds propres relative aux scénarii majeurs et des caractéristiques de l’assurance. 50 Enfin, une bonne partie des risques opérationnels potentiels identifiés sont provisionnés soit individuellement (ex : litige avec un client), soit collectivement sur des bases statistiques issues de la collecte des pertes et de la cartographie des risques. E – RISQUES JURIDIQUES Dans le cadre des activités commerciales et financières de la Caisse régionale, il n’existe, au 31 décembre 2012, aucun fait exceptionnel ou litige non provisionné susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité ou le patrimoine de la Caisse régionale Atlantique Vendée. F – RISQUES DE NON CONFORMITE Se reporter au rapport du Président du Conseil d’Administration au titre de la LSF sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Proposition de répartition du résultat (base sociale) Les comptes de l’exercice 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration, en présence des commissaires aux comptes, lors de sa séance du 25 janvier 2013, lequel soumet à l’Assemblée Générale des sociétaires les propositions suivantes : - Fixer la rémunération des Parts sociales au titre de l’année 2012 à 0,42 euro par titre. Chaque part sociale recevra un dividende de 0,42 euro, - Fixer la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement au titre de l’année 2012 à 4,46 euros par titre. Chaque C.C.I. recevra donc un dividende de 4,46 euros, - Fixer la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés au titre de l’année 2012 à 4,46 euros par titre. Chaque C.C.A. recevra un dividende de 4,46 euros. En conséquence, le Conseil d’Administration du 25 janvier 2013 soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale des sociétaires, l’affectation suivante du résultat : Résultat DE l’ExERCICE 110 275 755,58 € REPORT A NOUVEAU CREDITEUR 54 109,64 € Résultat A AffECTER 110 329 865,22 € DOTATION A LA RESERVE SPECIALE MECENAT DOTATION A LA RESERVE LEGALE DOTATION A LA RESERVE FACULTATIVE 4 049,63 € 70 794 382,31 € 23 598 127,44 € Résultat DISTRIBUE INTERETS AUX PARTS SOCIALES 0,42 euro x 4.234.633 DIVIDENDES VERSES AUX C.C.I. 4,46 euros x 1.317.741 DIVIDENDES VERSES AUX C.C.A. 4,46 euros x 1.855.972 1 778 545,86 € 5 877 124,86 € 8 277 635,12 € Certificats Coopératifs d’Investissement l’évolution du nombre de titres la valeur boursière Au 1er janvier 2012, le capital de la Caisse régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée était composé, entre autres, de 1 323 581 Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI). Après une baisse de 22,6 % enregistrée en 2011, le cours du CCI a affiché une hausse de 5,4 % en 2012 pour atteindre 58 euros le 31 décembre 2012. Dans les conditions d’autorisation donnée par les Assemblées générales de la Caisse régionale du 31 mars 2011 et du 28 mars 2012, la Caisse régionale a procédé à l’annulation de 5 840 CCI en décembre 2012. Le nombre de CCI composant le capital social est donc maintenant de 1 317 741. La moyenne des échanges quotidiens a été de 405 titres au cours de l’exercice. Le cours moyen journalier de clôture 2012 s’élève à 56,48 euros. Cours du CCI de 2008 – 2012 le rendement du titre Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 27 mars 2013 le versement d’un dividende net de 4,46 euros par CCI, portant son rendement à 7,7 % par rapport au cours du 31 décembre 2012. 51 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION le programme de rachat des CCI Atlantique Vendée Cette année a été marquée par l’annulation de 5 840 CCI en décembre 2012. Cette annulation a été réalisée dans le cadre du programme de rachat des CCI dont la reconduction a été validée par l’Assemblée générale du 28 mars 2012. Le programme de rachat est destiné à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, - de procéder à l’annulation des CCI acquis. Nbre de CCI détenus au 31/12/2011 Nbre de CCI acquis en 2012 Cours moyen des titres acquis en 2012 (en euros) Nbre de CCI vendus en 2012 Cours moyen des titres vendus en 2012 (en euros) Nbre de CCI annulés en 2012 Nbre de CCI détenus au 31/12/2012 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2012 (en euros) Pourcentage de détention au 31/12/2012 Objectif Animation 8 283 8 775 58,00 7 738 58,56 9 320 540 560 0,71% Objectif Annulation 1 500 4 340 56,68 5 840 0 0 0,00% Cumul 9 783 13 115 57,56 5 840 9 320 540 560 0,71% Au 31 décembre 2012, la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée détenait 9 320 titres soit 0,71 % des CCI émis. Contrôle des transactions sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse régionale Dans le cadre de l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier, nous portons à votre connaissance qu’en 2012, aucune des personnes concernées par cet article n’a opéré de transactions sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale Atlantique Vendée au-delà du seuil nécessitant une déclaration. 52 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Intérêts aux parts sociales des trois derniers exercices Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée : pour une part sociale de 15,25 euros (valeur nominale) Intérêts aux parts En euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 ABATTEMENT * 0,54 0,51 0,59 0,22 0,20 0,24 Montant global (€) 2.283.548,22 2.155.240,62 2.485.639,91 (*) Conditions prévues à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ; abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Investissement des trois derniers exercices Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée : pour un CCI de 15,25 euros (valeur nominale) Dividendes En euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 4,42 4,50 4,50 ABATTEMENT * 1,77 1,80 1,80 Montant total (€) 5.850.228,02 5.968.854,00 6.027.412,50 (*) Conditions prévues à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ; abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d’Associés des trois derniers exercices Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée : pour un CCA de 15,25 euros (valeur nominale) Dividende unitaire En euros EXERCICE 2011 EXERCICE 2010 EXERCICE 2009 4,42 4,50 4,50 Montant global (€) 8.203.396,24 8.351.874,00 8.351.874,00 Evolution du capital social Le capital est de 112 977 milliers d’euros au 31 décembre 2012 identique au 31 décembre 2011. Répartition de l’actionnariat et détention du capital : Nombre C.C.A C.C.I Parts Sociales détenues par les Caisses locales Autres Parts Sociales 1 855 972 1 317 741 4 200 518 34 115 Valorisation 28 303 573 € 20 095 550 € 64 057 900 € 520 254 € % du capital 25,05% 17,79 % 56,70 % 0,46 % Détenteurs des titres C.A.S.A. Public Caisses locales Sociétaires 53 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Liste des mandats du dirigeant et du Président du Conseil d’Administration Conformément à l’article 225-102-1 alinéa 4 du code du commerce, l’obligation est faite d’informer le public sur les autres mandats existants dans des sociétés situées sur le territoire français des mandataires sociaux de la société, à ce titre : Nom de la société ACTICAM IFCAM BFORBANK CAAVIP GIE CA SERVICES + CA TECHNOLOGIE CT CAM UNI EXPANSION OUEST (UNEXO) Structures dans lesquelles Monsieur CHERAMY, Directeur Général, exerce un mandat : forme juridique S.A.S. G.I.E. S.A. S.A. Mandat Administrateur Administrateur Administrateur Président Administrateur Administrateur Administrateur forme juridique Société coopérative EARL Mandat Administrateur Gérant S.A. Structures dans lesquelles Monsieur JEANNEAU, Président du Conseil d’Administration, exerce un mandat : Nom de la société Coopérative Agricole de Noirmoutier EARL des Lions Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux Cette information figure dans le rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée au titre de la LSF pour l’exercice 2012. Renouvellement du Mandat des commissaires aux comptes Sur la période 2013-2018, le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes a reçu un avis favorable de l’ACP. 54 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Perspectives 2013 En 2013, l’ensemble des acteurs de la Caisse régionale restera mobilisé auprès de ses clients, notamment pour les accompagner et les conseiller en matière d’épargne dans le cadre de la nouvelle loi de finances. La Caisse régionale continuera de s’adapter à un environnement en constante mutation, dans le respect : - de ses valeurs coopératives et mutualistes, - de ses clients, en déployant son projet de « Démarche Relation Client ». RÉSULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES (BASE SOCIALE) 2008 2009 2010 2011 2012 112 977 4 212 949 1 339 425 1 855 972 112 977 4 212 949 1 339 425 1 855 972 112 977 4 225 962 1 326 412 1 855 972 112 977 4 228 793 1 323 581 1 855 972 112 977 4 234 633 1 317 741 1 855 972 357 567 K€ 139 051 K€ 20 276 K€ 87 380 K€ 14 145 K€ 404 357 K€ 181 730 K€ 35 685 K€ 111 393 K€ 16 865 K€ 413 721 K€ 182 739 K€ 44 686 K€ 111 499 K€ 16 476 K€ 407 693 K€ 173 086 K€ 39 691 K€ 109 476 K€ 16 337 K€ 433 242 K€ 183 371 K€ 53 402 K€ 110 276 K€ 15 933 K€ 18,77 K€ 11,79 K€ 0,68 € 3,53 € 3,53 € 24,53 K€ 15,04 K€ 0,59 € 4,50 € 4,50 € 24,67 K€ 15,05 K€ 0,51 € 4,50 € 4,50 € 23,36 K€ 14,78 K€ 0,54 € 4,42 € 4,42 € 24,75 K€ 14,89 K€ 0,42 € 4,46 € 4,46 € 2 134 77 496 2 096 77 568 2 095 78 959 2 082 79 783 2 039 80 204 Capital en fin d'exercice Capital social en milliers d'euros Nombre de parts sociales Nombre de CCI Nombre de CCA Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire Résultat Brut d'Exploitation Impôt sur les bénéfices Résultat Net Bénéfice distribué Résultat par titre ( PS, CCI et CCA ) Résultat Brut d'Exploitation Résultat Net Intérêt versé par part sociale Dividende par CCI Dividende par CCA Personnel Effectif moyen ( CDI ) Masse salariale ( en milliers d'euros ) 55 COMPTES SOCIAUx Comptes sociaux au 31/12/2012 BILAN AU 31 DECEMBRE 2012 ACTIF (en milliers d'euros) Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Notes 31/12/12 31/12/11 64 152 53 176 5 3 112 534 58 092 35 150 19 292 Opérations internes au Crédit Agricole 3 1 422 419 1 162 772 Opérations avec la clientèle 4 13 848 971 13 700 045 5 5 746 463 429 222 317 241 742 072 531 610 210 462 6,7 6,7 7 7 756 897 655 238 11 893 2 460 87 306 755 730 655 461 11 789 2 462 86 018 Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 10 976 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs Comptes de régularisation 8 541 534 9 9 360 677 195 094 165 583 434 509 203 072 231 437 17 248 502 16 859 814 TOTAl ACTIf PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/12 31/12/11 Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3 226 11 3 226 Opérations internes au Crédit Agricole 11 9 922 123 10 585 889 Comptes créditeurs de la clientèle 12 3 983 115 3 642 740 Dettes représentées par un titre 13 1 078 067 474 906 14 14 371 730 119 088 252 642 347 716 94 142 253 574 15,16,17 19 143 400 143 395 5 152 952 146 839 6 113 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs Comptes de régularisation Provisions et dettes subordonnées Provisions Dettes subordonnées fonds pour risques bancaires généraux (fRBG) 18 118 123 117 202 Capitaux propres hors fRBG Capital souscrit Primes d'émission Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau Résultat de l'exercice 20 1 631 941 112 977 192 850 1 215 784 1 538 183 112 977 192 951 1 122 736 54 110 276 43 109 476 17 248 502 16 859 814 TOTAl PASSIf 56 COMPTES SOCIAUx HORS-BILAN AU 31/12/2012 (en milliers d'euros) ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Notes 31/12/12 2 602 474 1 624 327 970 952 7 195 31/12/11 3 540 547 2 574 887 955 283 10 377 (en milliers d'euros) ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Notes 31/12/12 5 900 637 1 048 152 4 845 290 7 195 31/12/11 5 598 210 964 152 4 623 681 10 377 Notes 33 33 34 35 35 36 37 38 38 31/12/12 620 248 -392 990 6 376 227 540 -41 884 611 15 446 7 539 -9 645 31/12/11 605 676 -401 634 36 859 225 930 -45 326 904 -14 033 5 652 -6 335 39 433 241 -240 218 407 693 -224 784 -9 652 -9 822 28 28 28 28 28 28 Notes concernant le Hors-bilan (autres informations) : - Opérations de change au comptant et à terme : note 25 - Opérations sur instruments financiers à terme : note 26 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2012 (en milliers d'euros) Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire Charges générales d’exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation Coût du risque 40 183 371 -17 057 173 087 -21 742 Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés 41 166 314 -1 715 151 345 -3 988 164 599 147 357 -53 402 -921 -39 691 1 810 110 276 109 476 Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RéSUlTAT NET DE l'ExERCICE 42 43 57 COMPTES SOCIAUx Annexes aux comptes sociaux relatifs à l’exercice 2012 NOTE 1 - CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1. Cadre juridique et financier Comptes d’épargne à régime spécial La Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée est une société coopérative à capital variable régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les ressources d’épargne à régime spécial (Livret d’Epargne Populaire, Livret de Développement Durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, livret jeune et livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en «Comptes créditeurs de la clientèle». Sont rattachées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée, 73 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l’Entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. De par la loi bancaire, la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire. Au 31 décembre 2012, la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du Groupe Crédit Agricole dont l’Organe Central, au titre de la loi bancaire, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même 56,26 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,46 %. Par ailleurs, Crédit Agricole S.A. détient 7 319 186 actions propres au 31 décembre 2012, soit 0,29 % de son capital, contre 6 969 381 actions propres au 31 décembre 2011. Pour sa part Crédit Agricole S.A. détient 25% du capital sous la forme de Certificats Coopératifs d’Associés. Crédit Agricole S.A. coordonne l’action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code Monétaire et Financier. Du fait de son rôle d’Organe Central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu’au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par homothétie, les Caisses régionales garantissent le passif de Crédit Agricole S.A. à hauteur de leurs fonds propres. 1.2. Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole L’appartenance de la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée au groupe Crédit Agricole se traduit en outre par l’adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en «Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires». 58 Comptes et avances à terme Les ressources d’épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires et certains comptes à terme, bons et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées à Crédit Agricole S.A. et figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales leur permettant d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances dites «avances-miroir» (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15%, 25% puis 33% et enfin, depuis le 31 décembre 2001, 50% des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont désormais la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, 50% des nouveaux crédits réalisés depuis le 1er janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. Ainsi, deux types d’avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles. Par ailleurs des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Transfert de l’excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d’origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques «Opérations internes au Crédit Agricole». Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A. Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous forme de placements de 3 à 10 ans dont les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. COMPTES SOCIAUx Opérations en devises Crédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en «Dettes représentées par un titre» ou «Provisions et dettes subordonnées». Couverture des risques de liquidité et de solvabilité Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des Caisses régionales qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R.01-453. En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un évènement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves. Garanties Switch Le dispositif Switch, mis en place le 23 décembre 2011, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Il permet le transfert des exigences prudentielles s’appliquant aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales, qui sont mises en équivalence dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. Ce transfert est réalisé vers les Caisses régionales via un mécanisme de garantie accordée par ces dernières à Crédit Agricole S.A. sur une valeur contractuelle plancher des valeurs de mises en équivalence des CCI/CCA émis par les Caisses régionales. Cette valeur est fixée à l’origine de l’opération. La bonne fin du dispositif est garantie par la mise en place d’un dépôt de garantie versé par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. Ainsi, le dispositif protège Crédit Agricole SA de la baisse de valeur de mise en équivalence globale des Caisses régionales. En effet, dès lors qu’une baisse de valeur est constatée, le mécanisme de garantie est actionné et Crédit Agricole S.A. perçoit une indemnisation prélevée sur le dépôt de garantie. En cas de hausse ultérieure de la valeur de mise en équivalence globale, Crédit Agricole S.A., de par l’application d’une clause de retour à meilleure fortune, restitue les indemnisations préalablement perçues. La durée de la garantie est de 15 ans au bout desquels elle peut être prolongée par tacite reconduction. Cette garantie peut être résiliée par anticipation, dans certaines conditions et avec l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Le dépôt de garantie est rémunéré à taux fixe aux conditions de la liquidité long terme. La garantie fait l’objet d’une rémunération fixe qui couvre le risque actualisé et le coût d’immobilisation des fonds propres par les Caisses régionales. Dans les comptes individuels, la garantie Switch est un engagement de hors-bilan donné par les Caisses régionales et symétriquement reçu par Crédit Agricole S.A. La rémunération globale de la garantie est étalée sur la durée du contrat et comptabilisée en PNB dans la marge d’intérêt. En cas d’exercice de la garantie, l’indemnisation est enregistrée symétriquement par Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales en résultat dans l’agrégat coût du risque. La clause de retour à meilleure fortune fait naître une provision dans les comptes de Crédit Agricole S.A. dont le montant est déterminé en fonction du caractère probable du remboursement. 1.3. Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2012 La Caisse régionale Atlantique Vendée a basculé sur un nouveau système d’information courant novembre 2012 pour utiliser le Nouveau système d’Information innovant, Convergeant et Evolutif proposé par le GIE CA Technologie. 1.4. Evénements postérieurs à l’exercice 2012 La Caisse Régionale Atlantique Vendée n’a enregistré aucun événement postérieur à la date de clôture de l’exercice pouvant avoir une incidence sur l’arrêté comptable du 31 décembre 2012. NOTE 2 - PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de la Caisse régionale Atlantique Vendée sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu’Organe Central et chargé d’adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l’intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers de la Caisse régionale Atlantique Vendée est conforme aux dispositions du règlement 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire (CRB), modifié par le règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) lui-même modifié notamment en 2010 par le règlement ANC N° 2010-08 du 07 octobre 2010 relatif à la publication des comptes individuels des établissements de crédit. L’année 2012, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. 2.1Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement CRC 2002-03 modifié du 12 décembre 2002. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit, - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. 59 COMPTES SOCIAUx En application du règlement CRC 2009-03, pour les seuls crédits à la consommation, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont désormais étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Les avances accordées par Crédit Agricole S.A. aux Caisses régionales ne présentent pas pour Crédit Agricole S.A. un risque direct sur les bénéficiaires des prêts à la clientèle distribués par les Caisses régionales, mais éventuellement un risque indirect sur la solidité financière de celles-ci. A ce titre, Crédit Agricole S.A. n’a pas constitué de dépréciation sur les avances aux Caisses régionales. L‘application du règlement CRC n°2002-03 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit Crédit Agricole S.A. à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Créances restructurées Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : - les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité, - les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance). Le montant des créances restructurées détenues par la Caisse régionale Atlantique Vendée s’élève à 76 276 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 66 263 milliers d’euros au 31 décembre 2011. Par rapport à l’encours de crédits comptabilisé au bilan de la Caisse régionale Atlantique Vendée, le montant des crédits restructurés est non significatif. Sur ces crédits, une décote a été comptabilisée sur 2012 pour un montant total de 182 milliers d’euros. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits), - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, la Caisse régionale Atlantique Vendée distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Caisse régionale Atlantique Vendée par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des décotes et dépréciations La décote constatée lors d’une restructuration de créance ou la dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Pour les créances restructurées inscrites en encours sains, cette décote est réintégrée sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. Pour les créances restructurées ayant un caractère douteux et pour les créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps étant inscrites dans la marge d’intérêt. Dépréciation au titre du risque de crédit non affecté individuellement Par ailleurs, la Caisse régionale Atlantique Vendée a également constaté au passif de son bilan des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, tels que les provisions sectorielles ou des provisions calculées à partir des modèles Bâle 2. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel, sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Risques-pays Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués « du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays » (Note de la Commission Bancaire du 24 décembre 1998). Lorsque ces créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles demeurent dans leur poste d’origine. Le montant de ces créances ne présente pas un caractère significatif pour la Caisse régionale Atlantique Vendée. Passage en perte L’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, la Caisse régionale Atlantique Vendée le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 60 COMPTES SOCIAUx 2.2 Portefeuille-Titres Les revenus des SICAV et des Fonds Communs de Placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement CRB 90-01 modifié notamment par les règlements CRC 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement CRC 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. A la clôture de l’exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d’arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 4 du règlement 88-02 du CRB, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine, sont - soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. - soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l’objet d’une rotation effective et d’un volume d’opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moinsvalues de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d’investissement Sont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Caisse régionale Atlantique Vendée dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Sont également considérés comme des titres de transaction : - les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme, - les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. Hormis dans les cas prévus par le CRC 2008-17, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. En cas de cession de titres d’investissement, ou de transfert dans une autre catégorie de titres, pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement CRC 2005-01, hors exceptions prévues par ce texte et par le CRC 2008-17. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l’établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation ». Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme : - les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable, - les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle, - les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d’usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Actions et autres titres à revenu variable : Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable ». L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses 61 COMPTES SOCIAUx capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique «Résultat net sur actifs immobilisés». Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, la Caisse régionale Atlantique Vendée détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, la Caisse régionale Atlantique Vendée utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres, lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement La Caisse régionale Atlantique Vendée enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres Conformément au règlement CRC 2008-17 du 10 décembre 2008, il est désormais autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance - du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Caisse régionale Atlantique Vendée n’a pas opéré, en 2012, de reclassement au titre du règlement CRC 2008-17. Rachat d’actions propres Les certificats coopératifs d’investissement (CCI) détenus par la Caisse régionale Atlantique Vendée sont enregistrés à l’actif du bilan dans une rubrique spécifique « Actions propres ». Ces certificats sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. 2.3 Immobilisations La Caisse régionale Atlantique Vendée applique le règlement CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, la Caisse régionale Atlantique Vendée applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce règlement la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. En application du règlement CRC 2004-06, le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». 62 Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Les immeubles et le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. A l’exception des logiciels, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par la Caisse régionale Atlantique Vendée, suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Foncier Gros œuvre Second œuvre Installations techniques Agencements Matériel informatique Matériel spécialisé Mobilier Durée d’amortissement Non amortissable 25 à 50 ans 20 à 40 ans 10 à 25 ans 5 à 15 ans 3 à 7 ans (dégressif ou linéaire) 2 à 10 ans (dégressif ou linéaire) 8 à 10 ans Enfin, les éléments dont dispose la Caisse régionale Atlantique Vendée sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celle-ci inclut notamment la clientèle financière). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif «Dettes subordonnées». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés ; la charge correspondante est inscrite dans la rubrique : «Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe». Les primes de remboursement peuvent être amorties selon deux méthodes : - soit au prorata des intérêts courus pour les obligations émises avant le 1er Janvier 1993, ou pour celles dont la prime de remboursement est inférieure à 10% du prix d’émission, COMPTES SOCIAUx - soit de façon actuarielle pour les emprunts émis depuis le 1er Janvier 1993 dont la prime de remboursement excède 10% du prix d’émission. La Caisse régionale Atlantique Vendée applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers, versées aux Caisses régionales, sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». 2.6 Provisions La Caisse régionale Atlantique Vendée applique le règlement du CRC n°2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. La Caisse régionale Atlantique Vendée a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l’incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. 2.8 Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements CRB 88-02 et 90-15 modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée de l’Autorité de contrôle prudentiel (ex Commission Bancaire). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l’instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A. sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les instruments négociés sur un marché organisé, assimilé, de gré à gré ou inclus dans un portefeuille de transaction - au sens du règlement CRB 90-15 modifié - sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d’observations historiques de longue période. - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les pertes ou profits relatifs à des instruments négociés sur des marchés peu liquides, dits de gré à gré, ou constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. En date d’arrêté, les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le règlement CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. Provision pour risques sur GIE d’investissement Afin de donner une image fidèle de ses comptes, la Caisse régionale Atlantique Vendée constitue une provision spécifique pour pertes et charges dans le but de compenser l’incidence temporaire sur la charge d’impôt et sur le résultat net, de la participation de la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée à certains GIE réalisant des opérations de financement par crédit-bail ou des opérations particulières. Cette provision d’exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d’impôts que devra acquitter la Caisse régionale Atlantique Vendée au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l’impact de ces opérations sur le résultat net. 2.7 fonds pour risques bancaires généraux (f.R.B.G.) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Caisse régionale Atlantique Vendée à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l’activité bancaire. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. Les gains et pertes ainsi que les mouvements de provisions relatifs à ces opérations de marché sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation ». 2.9 Opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l’application des règlements CRBF 89.01, la Caisse régionale Atlantique Vendée a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Le montant global de la position de change opérationnelle de la Caisse régionale Atlantique Vendée s’établit à 7K€. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d’exercice. 63 COMPTES SOCIAUx 2.11 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Caisse régionale Atlantique Vendée. Le hors bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Ces éléments sont toutefois détaillés dans l’annexe, aux notes 25 et 26. 2.12 Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L’intéressement est couvert par l’accord en date du 29 juin 2011 portant sur les exercices 2011, 2012 et 2013. La Caisse régionale a cotisé, dans le cadre des polices d’assurance éligibles gérées par Prédica : • d’une part, au régime des indemnités de fin de carrière. L’engagement, à ce titre, au 31 décembre 2012, s’élève à 14 517K€. • d’autre part, aux autres engagements de retraite relevant d’un régime à prestations définies. L’engagement, à ce titre, au 31 décembre 2012, s’élève à 15 169K€. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale Atlantique Vendée n’a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». La participation et l’intéressement figurent dans les «Frais de personnel». 2.15 Charges et produits exceptionnels 2.13 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la Caisse régionale Atlantique Vendée. Engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies 2.16 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) La Caisse régionale Atlantique Vendée applique, à compter du 1er janvier 2004, la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. En application de cette recommandation, la Caisse régionale Atlantique Vendée provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de prestation future actualisée. Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Dans la mesure où la réforme (loi 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites) ne modifie pas les accords de branche existants mais simplement les hypothèses actuarielles d’âge de départ en retraite, elle est analysée comme une mise à jour d’hypothèses actuarielles et non comme une modification de régime. A ce titre, l’impact de la réforme doit être enregistré comme les autres écarts actuariels, intégralement en résultat. Au 31 décembre 2012, les valeurs des actifs des différents régimes ne couvraient pas les engagements correspondants. En conséquence, une provision relative à ces engagements a été constituée au 31 décembre 2012 à hauteur de 609 158 euros. 64 D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat. La Caisse régionale Atlantique Vendée a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. COMPTES SOCIAUx NOTE 3 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE 31/12/12 (en milliers d'euros) établissements de crédit Comptes et prêts : à vue à terme Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans 7 634 10 164 17 798 0 0 31/12/11 Total en principal 1 494 7 634 10 164 0 0 1 494 1 494 19 292 Créances rattachées 0 Total Total 7 634 10 164 0 0 1 494 9 399 19 292 10 976 19 292 10 976 256 321 854 213 1 162 772 1 577 Dépréciations VAlEUR NETTE AU BIlAN Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires Comptes et avances à terme Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés 74 778 55 335 57 071 532 276 638 171 Total 130 113 57 071 532 276 5 12568 52 200 74 778 1 282 853 0 52 200 16 74 783 1 295 420 0 52 216 690 371 1 409 831 12 589 1 422 419 52 238 Dépréciations VAlEUR NETTE AU BIlAN TOTAl Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s’élèvent à 53 710 milliers d’euros. Les titres subordonnés en portefeuille s’élèvent à 7 031 milliers d’euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit, aucune n’est éligible au refinancement de la banque centrale. 1 422 419 1 441 711 1 162 772 1 173 748 Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. 65 COMPTES SOCIAUx NOTE 4 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.1Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle 31/12/12 (en milliers d'euros) >3mois ≤1an ≤3mois Créances commerciales Autres concours à la clientèle Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs >1 an ≤5 ans 12 890 207 656 220 1 418 142 >5 ans 31/12/11 Total en principal Créances rattachées Total 13 097 4 836 960 6 981 684 13 893 006 61173 13 097 18 178 13 954 179 13 814 544 0 88 695 Total 0 88 695 90 133 85 109 Dépréciations -208 438 -217 786 Valeur nette au bilan 13 848 971 13 700 045 Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s’élèvent à 19 593 milliers d’euros. 1 438 au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2012 contre 1 533 340 milliers d’euros au 31 décembre 2011. Parmi les créances sur la clientèle 3 305 887 milliers d’euros sont éligibles 4.4 Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques Dépréciations des encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dont encours douteux compromis Dont encours douteux Encours brut Dépréciations des encours douteux compromis 31/12/11 Dépréciations des encours douteux Dont encours douteux compromis Dont encours douteux (en milliers d'euros) Encours brut 31/12/12 Particuliers 7 055 193 97 271 53 388 57 772 35 427 7 066 038 99 728 48 885 67 151 37 329 Agriculteurs 1 484 783 58 062 36 021 42 103 30 906 1 443 987 63 462 29 716 43 241 25 607 Autres professionnels 1 523 948 55 004 37 109 36 968 28 893 1 542 816 54 708 32 811 37 423 26 379 262 469 8 095 3 917 6 434 3 115 262 870 8 380 1 015 5 808 983 Entreprises Clientèle financière 2 398 797 83 642 51 364 64 382 45 444 2 373 892 89 522 45 081 63 508 39 259 Collectivités publiques 1 184 934 1 094 008 7 7 7 7 134 219 977 327 647 295 144 501 13 917 830 316 784 157 842 217 785 129 859 Autres agents économiques TOTAl 66 147 285 5 180 749 778 14 057 409 307 254 182 548 208 437 716 COMPTES SOCIAUx NOTE 5 - TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 31/12/12 (en milliers d'euros) Transaction 31/12/11 Titres de l'activité de portefeuille Placement Investissement Effets publics et valeurs assimilées : - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations Total 34 922 Total 34 922 0 0 VAlEUR NETTE AU BIlAN Obligations et autres titres à revenu fixe (1) : - Emis par organismes publics Autres émetteurs • dont surcote restant à amortir • dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations 0 0 VAlEUR NETTE AU BIlAN Actions et autres titres à revenu variable Créances rattachées Dépréciations 0 225 240 87 0 228 228 0 35 150 35 150 0 0 233 092 200 284 433 376 551 883 0 0 2 401 -10 253 4 659 -962 7 060 -11 215 8 943 -29 216 203 981 429 221 531 610 317 950 318 037 211 066 -796 0 -796 -603 0 VAlEUR NETTE AU BIlAN 87 317 154 0 0 317 241 210 463 TOTAl 87 542 394 0 239 131 781 612 742 073 Valeurs estimatives 87 576 453 250 633 827 173 (1) : Dont 7 200 milliers d’euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2012 et 6 066 milliers d’euros au 31 décembre 2011 Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s’élève à 36 516 milliers d’euros au 31/12/2012, contre 28 859 milliers d’euros au 31/12/2011. 766 376 La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d’investissement s’élève à 16 391 milliers d’euros au 31/12/2012, contre 4 387 milliers d’euros au 31/12/2011. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. 5.1Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (en milliers d'euros) Administration et banques centrales (y compris Etats) Etablissements de crédit Clientèle financière Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles Divers et non ventilés Total en principal Créances rattachées Dépréciations VAlEUR NETTE AU BIlAN 31/12/12 31/12/11 247 413 332 803 6 801 159 446 283 535 226 231 6 801 225 505 746 463 742 072 746 463 742 072 67 COMPTES SOCIAUx 5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable 31/12/12 (en milliers d'euros) Titres à revenu fixe ou variable dont titres cotés dont titres non cotés (1) Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées 433 376 34 922 258 805 34 922 31/12/11 Actions et autres titres à revenu variable 786 335 551 883 293 727 346 803 492 608 205 080 7 288 8 944 796 12 011 29 216 317 241 781 612 531 611 318 037 228 11 215 429 221 Total 318 037 174 571 7 060 35 150 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Effets publics et valeurs assimilées 0 Total 211 065 762 948 346 803 211 065 416 145 8 944 0 603 29 819 210 462 742 073 (1) La répartition des parts d’OPCVM est la suivante : OPCVM français 317 241 milliers d’euros dont OPCVM français de capitalisation 317 241 milliers d’euros La répartition de l’ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2012 : Valeur d'inventaire 276 326 33 001 (en milliers d'euros) OPCVM monétaires OPCVM obligataires OPCVM actions OPCVM autres TOTAl Valeur liquidative 289 855 35 002 8 586 8 090 317 913 332 947 5.3 Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle 31/12/12 (en milliers d'euros) Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute Dépréciations ≤3mois 13 613 >3mois ≤1an 49 479 >1 an ≤5 ans 214 091 >5 ans 156 193 VAlEUR NETTE AU BIlAN Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute Dépréciations VAlEUR NETTE AU BIlAN 68 31/12/11 Total en principal Créances rattachées 25 661 Total 433 376 0 7 060 440 436 11 215 560 827 29 216 433 376 7 060 429 221 531 611 0 9 262 Total 34 923 0 228 0 34 923 35 151 0 228 35 151 0 FILIALES ET PARTICIPATIONS EURO EURO EURO EURO EURO EURO COfIlMO CREDIT AGRICOlE TITRES SACAM AVENIR SACAM PARTICIPATIONS EURO EURO EURO EURO EURO EURO EURO SACAM fIRECA SACAM INTERNATIONAl SACAM fIA NET SOMAINTEl UNI ExPANSION OUEST NOBIlISE PARTICIPATIONS DONT lA VAlEUR D'INVENTAIRE EST INfERIEURE A 1% DU CAPITAl DE l'ENTITE - Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit (ensemble) - Participations dans des établissements de crédit (ensemble) - Autres parts dans les entreprises liées (ensemble) - Autres titres de participations (ensemble) TOTAl PARTS DANS lES ENTREPRISES lIEES ET PARTICIPATIONS EURO EURO SACAM DEVElOPPEMENT lA BOETIE EURO CAAVIP - Autres titres de participations (détail) Devise IMMOBIlIERE DE lA SEINE PARTICIPATIONS DONT lA VAlEUR D'INVENTAIRE ExCEDE 1% DU CAPITAl DE l'ENTITE - Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (détail) - Participations dans des établissements de crédit (détail) - Autres parts dans les entreprises liées (détail) (en milliers d’euros) INFORMATIONS FINANCIERES Capital 7 157 -3 195 35 619 Capitaux propres autres que le capital 8 655 73 488 3 573 47 185 778 835 22 510 730 622 62 558 113 464 50 050 8 832 -18 234 -147 182 -686 -5 175 6 070 -32 15 245 32 025 2 480 628 14 894 037 224 11 000 78 233 1,64% Quote-part de capital détenue (en pourcentage) 22,14% 13,79% 22,92% 3,41% 3,12% 3,11% 3,10% 3,05% 3,46% 1,86% 3,12% 22,74% 100,00% 635 663 587 3 143 1 916 20 250 3 194 1 663 28 049 1 388 22 620 2 210 3 943 1 080 532 016 1 040 11 000 619 920 547 2 487 1 916 20 250 3 194 1 159 17 391 721 22 620 2 210 3 943 1 080 532 016 1 040 7 782 1 564 Nettes Valeurs comptables des titres détenus 1 564 Brutes Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés 43 705 2 626 10 579 29 846 654 Montant des cautions et avals donnés par la société 0 PNB ou chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice écoulé pas d'exercice clôturé 44 475 280 12 834 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 7 962 1 202 -14 -146 835 -6 -17 194 1 570 -11 1 600 595 827 980 -1 302 35 609 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 23 1043 71 111 584 COMPTES SOCIAUx NOTE 6 - TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES 69 COMPTES SOCIAUx 6.1 Valeur estimative des titres de participation (en milliers d'euros) 31/12/12 Valeur au bilan Parts dans les entreprises liées Titres non cotés Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -3 405 VAlEUR NETTE AU BIlAN Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation Autres titres détenus à long terme Titres non cotés Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 31/12/11 Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative 13 151 22 854 13 151 23 080 2 147 1 999 2 043 1 895 11 893 24 853 11 789 24 975 622 512 834 662 616 754 915 681 41 428 157 -12 337 41 323 157 44 620 166 -9 499 44 515 166 651 760 876 142 652 041 960 362 3 348 3 359 3 291 3 291 130 130 130 130 -3 405 3 478 3 489 3 421 3 421 VAlEUR NETTE AU BIlAN 655 238 879 631 655 462 963 783 TOTAl DES TITRES DE PARTICIPATION 667 131 904 484 667 251 988 758 (en milliers d’euros) Total valeurs brutes Titres non cotés Titres cotés TOTAl 31/12/12 Valeur au bilan Valeur estimative 31/12/11 Valeur au bilan 639 011 633 196 639 011 633 196 Les valeurs estimatives sont déterminées d’après la valeur d’utilité des titres ; celle-ci n’est pas nécessairement la valeur de marché. 70 Valeur estimative COMPTES SOCIAUx NOTE 7 - VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (en milliers d'euros) 1/01/12 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -3 405 VAlEUR NETTE AU BIlAN 11 789 104 0 616 754 44 619 166 -9 499 9 318 1 685 19 900 -11 216 3 560 4 877 19 909 -8 378 652 040 19 687 19 968 3 291 130 57 3 421 57 13 151 2 043 31/12/12 13 151 2 147 0 -3 405 104 0 11 893 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme VAlEUR NETTE AU BIlAN TOTAl 622 512 41 427 157 -12 337 0 651759 3 348 130 0 0 0 0 3478 655 461 19 744 19 968 0 655 237 667 250 19 848 19 968 0 667 130 Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations 1/01/12 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 220 286 -134 268 11 970 -9 648 2 192 -1 158 VAlEUR NETTE AU BIlAN 86 018 2 322 1 034 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations 3 900 -1 438 70 -72 74 -74 VAlEUR NETTE AU BIlAN TOTAl 31/12/12 230 064 -142 758 0 87 306 3 896 -1 436 2 462 -2 0 0 2 460 88 480 2 320 1 034 0 89 766 71 COMPTES SOCIAUx NOTE 8 - ACTIONS PROPRES 31/12/12 (en milliers d'euros) Titres de Transaction Nombre Titres de Placement 31/12/11 Valeurs immobilisées Total Total 9 320 9 320 9 783 Valeurs comptables 541 541 534 Valeurs de marché Valeur nominal de l’action : 15,25 541 541 534 NOTE 9 - COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 31/12/12 31/12/11 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 150 193 888 125 250 201 997 1 055 699 VAlEUR NETTE AU BIlAN 195 093 203 071 90 705 3 2 060 1 675 2 044 59 528 44 845 16 5 572 1 865 5 390 62 063 (en milliers d'euros) Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écart Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir Charges à répartir Primes d'émission et de remboursement sur emprunts obligataires Autres comptes de régularisation VAlEUR NETTE AU BIlAN TOTAl 9 566 111 686 165 581 231 437 360 674 434 508 (1) les montants incluent les créances rattachées. NOTE 10 - DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L’ACTIF (en milliers d'euros) Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle Sur opérations sur titres Sur valeurs immobilisées Sur autres actifs TOTAl Solde au 01/01/2012 Reprises et utilisations Dotations Autres mouvements Solde au 31/12/2012 0 217 786 78 908 86 487 29 820 2 137 19 947 12 010 12 972 11 216 8 446 15 742 394 1 245 260 972 92 262 115 125 Les provisions sur créances clientèle au 31 décembre 2012 prennent en considération une opération de cession de créances opérées en cours d’année pour 24.713K€ (composée de 20.521K€ en capital et 4.192K€ 72 Désactualisation 1 771 1 208 437 150 1 771 1 236 339 d’intérêts). Ces créances étaient provisionnées à hauteur de 21.869K€. Ces provisions ont été entièrement reprises lors de la cession. COMPTES SOCIAUx NOTE 11 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) 31/12/12 ≤ 3mois établissements de crédit Comptes et emprunts : - à vue - à terme Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée VAlEUR AU BIlAN TOTAl >1 an ≤5 ans 31/12/11 Total en principal >5 ans 3 VAlEUR AU BIlAN Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires Comptes et avances à terme Titres donnés en pension livrée >3mois ≤1an 3 0 0 0 8 834 1 635 037 1 842 783 3 505 672 2 899 262 Dettes rattachées Total Total 3 0 3 0 0 0 0 0 226 3 0 3 226 8 834 2 8 836 7 904 9 882 754 30533 9 913 287 10 577 985 0 0 1 643 871 1 842 783 3 505 672 2 899 262 9 891 588 30 535 9 922 123 10 585 889 1 643 874 1 842 783 3 505 672 2 899 262 9 891 591 30 535 9 922 126 10 586 115 Opérations internes au Crédit Agricole : ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l’encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale. NOTE 12 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 12.1 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d’euros) Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial : - à vue - à terme Autres dettes envers la clientèle : - à vue - à terme Valeurs données en pension livrée VAlEUR AU BIlAN 31/12/12 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans 31/12/11 Total en principal >5 ans 2 073 073 33 995 0 0 0 33 995 Dettes rattachées Total Total 2 073 073 51 2 073 124 2 110 106 33 995 0 33 995 33 221 33 995 0 33 221 33 995 0 217 250 137 589 1 079 458 411 044 1 845 341 30655 1 875 996 1 499 412 16 455 200 795 137 589 1 079 458 411 044 16 455 1 828 886 30655 16 455 1 859 541 1 747 1 497 665 0 2 324 318 137 589 1 079 458 411 044 3 952 409 0 30706 3 983 115 3 642 739 73 COMPTES SOCIAUx 12.3 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par agents économiques (en milliers d'euros) Particuliers Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière Entreprises Collectivités publiques Autres agents économiques Total en principal Dettes rattachées 31/12/12 2 076 897 253 148 162 563 1 126 570 29 204 198 616 136 115 3 983 113 31/12/11 1 820 616 263 311 48 311 1 183 932 29 205 183 501 113 863 3 642 739 3 983 113 3 642 739 VAlEUR AU BIlAN NOTE 13 - DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 13.1 Dettes représentées par un titre – analyse par durée résiduelle 31/12/12 (en milliers d'euros) Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre VAlEUR AU BIlAN 74 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans 11 113 >5 ans 31/12/11 Total en principal 11 113 Dettes rattachées 1757 0 499 000 499 000 454 000 454 000 110 000 11 113 110 000 1 063 000 Total Total 12 870 0 2198 1 065 198 0 0 0 0 1 074 113 11 417 3955 1 078 068 463 489 474 906 COMPTES SOCIAUx NOTE 14 - COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transactions) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers Versements restant à effectuer sur titres 107 383 11 705 86 481 7 662 VAlEUR AU BIlAN 119 088 94 143 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écart Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme Autres charges à payer Autres comptes de régularisation 23 240 22 893 133 244 9 367 81 922 4 871 135 825 15 745 75 500 3 609 VAlEUR AU BIlAN 252 644 253 572 TOTAl 371 732 347 715 (1) les montants incluent les dettes rattachées. NOTE 15 - PROVISIONS (en milliers d'euro) Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions pour autres engagements sociaux Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature Provisions pour litiges fiscaux (1) Provisions pour autres litiges Provision pour risques pays (2) Provisions pour risques de crédit (3) Provisions pour restructurations (4) Provisions pour impôts (5) Provisions sur participations (6) Provisions pour risques opérationnels (7) Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (8) Autres provisions (9) VAlEUR AU BIlAN Solde au 01/01/2012 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2012 0 1 530 6 889 6 017 2 402 602 602 3 966 4 337 257 108 355 8 863 17 384 1 205 1 736 8 735 6 376 8 981 0 8 047 0 99 834 0 2 941 0 6 130 12 578 2 884 7 399 8 063 9 868 11 438 5 930 146 839 42 523 45 968 1 0 1 15 377 2 143 396 (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) La provision pour risques pays couvre le risque de contrepartie sur des débiteurs privés ou publics, lié à la situation économique des pays dont ils dépendent (nationalité et /ou résidence). (3) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles Bâle 2. (4) Notamment provisions relatives aux fusions, regroupement de moyens … (5) Comprend notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale (6) Y compris sociétés en participation, GIE, risques immobiliers de participations … (7) Cette provision est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d’information de l’ensemble des événements relatifs aux opérations de l’établissement. (8) Voir note 16 ci-après (9) Y compris les provisions pour risques sur GIE d’investissement 75 COMPTES SOCIAUx NOTE 16 - EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Plans d'épargne-logement : Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 212 605 1 008 556 1 011 610 63 888 1 810 690 441 533 Total plans d'épargne-logement 2 232 771 2 316 111 Total comptes épargne-logement 633 202 676 954 2 865 973 2 993 065 TOTAl ENCOURS COllECTéS AU TITRE DES CONTRATS éPARGNE-lOGEMENT L’ancienneté est déterminée conformément au règlement CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. Les encours de collecte sont des encours hors prime d’état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) Plans d'épargne-logement Comptes épargne-logement TOTAl ENCOURS DE CRéDIT EN VIE OCTROYéS AU TITRE DES CONTRATS éPARGNE-lOGEMENT 31/12/12 26 781 179 312 31/12/11 31 707 185 480 206 093 217 187 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Plans d'épargne-logement : Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 0 7 026 3 060 6 845 Total plans d'épargne-logement 7 026 9 905 Total comptes épargne-logement 1 037 2 673 8 063 12 578 TOTAl PROVISION AU TITRE DES CONTRATS éPARGNE-lOGEMENT L’ancienneté est déterminée conformément au règlement CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. En milliers d'euros Plans d'épargne-logement : Comptes épargne-logement : TOTAl PROVISION AU TITRE DES CONTRATS éPARGNE-lOGEMENT 76 1/01/12 9 905 2 673 Dotations 1 363 1 521 Reprises 4 242 3 157 31/12/12 7 026 1 037 12 578 2 884 7 399 8 063 COMPTES SOCIAUx NOTE 17 - ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Variations de la dette actuarielle (en milliers d’euros) Dette actuarielle au 31/12/N-1 31/12/12 31/12/11 24 721 24 234 Coûts des services rendus sur la période 1 909 1 735 Coût financier Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) (Gains) / pertes actuariels 1 242 957 318 2 -1 111 2 606 -1 439 -768 29 686 24 721 31/12/12 1 909 1 242 -793 32 3 239 31/12/11 1 735 957 -832 29 DETTE ACTUARIEllE AU 31/12/N Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (en milliers d’euros) Coût des services rendus Coût financier Rendement attendu des actifs Amortissement du coût des services passés Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains / pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes Gains/(pertes) du(e)s au changement de limitation d'actif CHARGE NETTE COMPTABIlISéE AU COMPTE DE RéSUlTAT -618 5 629 1 271 Variations de juste valeur des actifs des régimes (en milliers d’euros) 31/12/12 31/12/11 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 Rendement attendu des actifs Gains / (pertes) actuariels Cotisations payées par l'employeur Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds 24 426 793 -633 5 021 23 911 832 -150 1 270 318 2 -1 111 -1439 JUSTE VAlEUR DES ACTIfS / DROITS À REMBOURSEMENT AU 31/12/N 28 814 24 426 Composition des actifs des régimes La Caisse régionale Atlantique Vendée a souscrit des polices d’assurance éligibles auprès de la compagnie d’assurance PREDICA en couverture de ces différents engagements. Les régimes souscrits sont des régimes à prestations définies. 77 COMPTES SOCIAUx Variations de la provision 31/12/12 (en milliers d’euros) 31/12/11 (Provisions) / actifs au 31/12/N-1 Cotisations payées par l'employeur Variation de périmètre Paiements directs de l'employeur Charge nette comptabilisée au compte de résultat 0 5 063 0 1 271 -5 672 -1 271 (PROVISIONS de PASSIf) / ACTIfS AU 31/12/N -609 0 Rendement des actifs des régimes Hypothèses actuarielles utilisées Les taux de rendement attendus annualisés des actifs des différents régimes s’élèvent à : - 3,60% pour le régime de retraite des cadres de direction - 3,50% pour le régime de retraite des présidents - 3,60% pour le régime des indemnités de fin de carrière des cadres de direction - 2,90% pour le régime des indemnités de fin de carrière Les taux d’actualisation retenus sont respectivement de : - 2,85% pour le régime de retraite des cadres de direction - 2,80% pour le régime de retraite des présidents - 2,85% pour le régime des indemnités de fin de carrière des cadres de direction - 2,85% pour le régime des indemnités de fin de carrière Au 31 décembre 2012, les taux de sensibilité démontrent que : - une variation de plus 50 bp des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 4,01%, - une variation de moins de 50 bp des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 4,33%. NOTE 18 - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (en milliers d'euros) Fonds pour risques bancaires généraux 31/12/12 118 123 31/12/11 117 202 118 123 117 202 Valeur au bilan NOTE 19 - DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE 31/12/12 (en milliers d'euros) Dettes subordonnées à terme Euro Dollar … Autres Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme Dettes subordonnées à durée indéterminée Euro Dollar … Autres C/C bloqués des Caisses locales Dépots de Garantie à caractère mutuel VAlEUR AU BIlAN >3mois ≤1an ≤ 3mois 0 >1 an ≤5 ans 0 31/12/11 Total en principal >5 ans 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 6 108 0 0 6 108 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 5 5 0 5 5 5 5 0 5 6 113 Commentaires : Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s’élève à 227 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 237 milliers d’euros au 31 décembre 2011. Cette dette subordonnée est arrivée à échéance courant décembre 2012. 78 COMPTES SOCIAUx NOTE 20 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (AVANT REPARTITION) Variation des capitaux propres Capitaux propres (en milliers d'euros) Capital (1) Solde au 31 Décembre 2010 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2010 Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social 2010 Report à nouveau débiteur Résultat de l’exercice 2011 Autres variations 112 977 Solde au 31 Décembre 2011 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2011 Variation de capital Variation des primes et réserves (2) Affectation du résultat social 2011 Report à nouveau débiteur Résultat de l’exercice 2012 Autres variations 112 977 SOlDE AU 31 DéCEMBRE 2012 Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (3) Ecarts conversion/ réevaluation» Provisions réglementées & subventions d’investissement 1 220 834 Résultat Total des capitaux propres 111 499 1 445 310 -16 476 -16 476 0 -169 0 0 -169 95 053 -95 053 0 13 30 109 476 43 109 476 0 109 476 1 538 184 -16 337 -16 337 1 315 731 0 0 0 -236 112 977 0 0 -236 93 181 -93 181 0 11 43 110 276 54 110 276 0 110 276 1 631 941 1 408 687 0 0 (1) Le capital social se décompose de la sorte : 4 234 633 parts sociales d'une valeur nominale unitaire de 15,25€, pour un montant total de 64 578 153,25€ 1 317 741 CCI d'une valeur nominal unitaire de 15,25€, pour un montant total de 20 095 550,25€ 1 855 972 CCA d'une valeur nominal unitaire de 15,25€, pour un montant total de 28 303 573€ (2) Le nombre de CCI supprimé au cours de l'exercice 2012 est de 5 840 pour un montant total de 324 121€ qui se décompose comme suit : - diminution en nominal pour 89 060€ - diminution des "primes d'émission" pour 101 499,20€ - diminution des réserves pour 133 561,80€ Le nombre de Parts Sociales émises au cours de l'exercice 2012 de 5 840 pour un montant total de 89 060€. (3) Les primes et réserves au 31/12/2012 se décomposent comme suit : Primes d'émission des CCI et CCA : 190 239 K€ Primes et écarts de fusion : 2 611 K€ Réserve légale : 836 527 K€ Réserves statutaires et contractuelles : 352 270 K€ Réserves réglementées : 241 K€ Autres réserves : 26 746 K€ Report à nouveau créditeur : 54 K€ NOTE 21 - COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en milliers d'euros) Capitaux propres Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées et titres participatifs Dépôts de garantie à caractère mutuel TOTAl DES fONDS PROPRES 31/12/12 1 631 941 118 123 0 5 31/12/11 1 538 184 117 202 6 108 5 1 750 069 1 661 499 79 COMPTES SOCIAUx NOTE 25 - OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (en milliers d'euros) 31/12/12 À recevoir Opérations de change au comptant Devises Euros Opérations de change à terme Devises Euros 31/12/11 À livrer À recevoir À livrer 0 0 0 0 76 472 38 207 38 265 76 458 38 207 38 251 55 028 28 688 26 340 55 016 28 688 26 328 76 472 76 458 55 028 55 016 Prêts et emprunts en devises TOTAl NOTE 26 - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 31/12/12 (en milliers d'euros) Opérations fermes Opérations de couverture 31/12/11 Opérations autres que de couverture Total Total 2 324 473 478 510 2 802 983 3 018 145 Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré (1) Swaps de taux d'intérêt Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change FRA Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme 2 324 473 2 324 473 478 510 478 510 2 802 983 2 802 983 0 0 0 0 0 3 018 145 3 018 145 Opérations conditionnelles 0 57 180 57 180 241 480 Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme • Achetés • Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme • Achetés • Vendus Instruments de taux de change à terme • Achetés • Vendus Opérations de gré à gré Options de swap de taux • Achetés • Vendus Instruments de taux d'intérêts à terme • Achetés • Vendus Instruments de taux de change à terme • Achetés • Vendus Instruments sur actions et indices boursiers à terme • Achetés • Vendus Autres instruments à terme conditionnels • Achetés • Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit • Achetés • Vendus 0 0 0 0 TOTAl 0 0 0 0 0 57 180 0 0 57 180 241 480 0 0 28 590 28 590 0 0 205 650 28 590 28 590 17 915 17 915 0 0 0 0 2 324 473 535 690 0 0 0 0 0 0 2 860 163 0 3 259 625 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes doivent correspondre au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 80 COMPTES SOCIAUx 26.1 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (en milliers d'euros) Futures Options de change Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt Caps, Floors, Collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Total 31/12/2012 ≤ 1an de 1à 5 ans dont operations effectuées de gré à gré > 5 ans ≤ 1an 0 57 179 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 209 020 1 174 892 1 419 071 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous total Swaps de devises Opérations de change à terme 266 199 0 1 174 892 0 132 889 Sous total TOTAl (en milliers d'euros) Futures Options de change Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt Caps, Floors, Collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Sous total Swaps de devises Opérations de change à terme Sous total TOTAl de 1à 5 ans > 5 ans 1 174 892 1 419 071 1 419 071 0 266 199 1 174 892 1 419 071 7 142 12 899 132 889 7 142 12 899 132 889 7 142 12 899 132 889 7 142 399 088 1 182 034 1 431 970 399 088 1 182 034 ≤ 1an de 1à 5 ans ≤ 1an 0 35 829 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 469 332 1 157 898 1 390 915 469 332 205 650 0 0 205 650 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 710 811 0 1 157 898 0 1 390 915 0 86 102 9 006 14 938 9 006 14 938 86 102 1 166 904 1 405 853 796 913 86 102 796 913 de 1à 5 ans > 5 ans 0 0 0 12 899 0 0 0 1 431 970 0 0 0 dont operations effectuées de gré à gré > 5 ans ≤ 1an 57 179 209 020 Total 31/12/2011 dont opérations sur marchés organisés et assimilés de 1à 5 ans > 5 ans dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1an de 1à 5 ans > 5 ans 35 829 1 157 898 1 390 915 710 811 1 157 898 1 390 915 86 102 9 006 14 938 9 006 14 938 0 0 0 1 166 904 1 405 853 0 0 0 0 0 0 81 COMPTES SOCIAUx 26.2 Instruments financiers à terme : juste valeur 31/12/12 (en milliers d'euros) Total juste valeur Futures Options de change Opérations fermes en devise sur marchés organisés Options de taux F.R.A. Swaps de taux d’intérêt Forward taux Caps, Floors, Collars Dérivés sur actions, indices boursier et métaux précieux 31/12/11 Encours notionnel Encours notionnel Total juste valeur 57 179 -45 851 35 829 2 802 983 -19 210 3 018 145 205 650 Sous total Swaps de devises Opérations de change à terme -45 851 2 860 162 -19 210 3 259 624 0 152 930 0 110 046 -45 851 3 013 092 -19 210 3 369 670 152 930 Sous total TOTAl 110 046 26.3 Information sur les Swaps Ventilation des contrats d’échange de taux d’intérêt Position ouverte isolée (en milliers d'euros) Contrats d'échange de taux Contrats assimilés (1) (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 1er du règlement 90.15 du CRBF. Micro-couverture Swaps de transaction 478 510 Macro-couverture 200 216 2 124 257 NOTE 27 - INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES L’évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l’établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l’application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme 31/12/12 (en milliers d'euros) Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés Risques sur les établissements financiers de l’OCDE et organismes assimilés Risques sur les autres contreparties 31/12/11 Total risque de contrepartie Risque de crédit potentiel * Valeur de marché Total risque de contrepartie Risque de crédit potentiel Valeur de marché 0 -62 175 131 430 69 255 0 -30 387 119 665 89 278 16 324 25 911 42 235 11 177 22 634 33 811 Total avant effet des accords de compensation -45 851 157 341 111 490 -19 210 142 299 123 089 Dont risques sur contrats de : - taux d'intérêt, change et matières premières - dérivés actions et sur indices -45 851 157 341 111 490 0 -19 210 142 299 123 089 0 -45 851 157 341 111 490 -19 210 142 299 123 089 0 0 0 0 0 0 -45 851 157 341 111 490 -19 210 142 299 123 089 Total avant effet des accords de compensation Incidences des accords de compensation et de collatérisation TOTAl APRÈS EffET DES ACCORDS DE COMPENSATION * calculé selon les normes prudentielles Bâle 2 82 COMPTES SOCIAUx NOTE 28 - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Engagements donnés 2 602 474 3 540 547 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - Ouverture de crédits confirmés • Ouverture de crédits documentaires • Autres ouvertures de crédits confirmés - Autres engagements en faveur de la clientèle 1 624 327 2 000 1 622 327 1 062 811 8 446 1 054 365 559 516 2 574 886 404 416 2 170 470 1 316 550 8 219 1 308 331 853 920 Engagements de garantie 970 952 955 283 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 557 661 546 675 - Confirmations d'ouverture de crédits documentaires - Autres garanties Engagements d'ordre de la clientèle - Cautions immobilières - Autres garanties d'ordre de la clientèle 8 062 549 599 413 291 233 426 179 865 14 347 532 328 408 608 221 722 186 886 7 195 10 377 7 195 10 377 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner Engagements reçus 5 900 637 5 598 210 Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 1 048 152 964 152 1 048 152 964 152 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle - Garanties reçues des administrations publiques et assimilées - Autres garanties reçues 4 845 290 399 532 4 445 758 1 124 934 3 320 824 4 623 681 103 546 4 520 135 1 046 256 3 473 879 7 195 10 377 7 195 10 377 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus La Caisse Régionale est engagée dans le cadre des garanties Switch pour 509,1M€ au bénéfice de Crédit Agricole S.A. NOTE 29 - ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Au cours de l’année 2012, la Caisse régionale Atlantique Vendée a apporté 5 741 785 K€ de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 3 939 961 K€ en 2011. La Caisse régionale Atlantique Vendée conserve l’intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, la Caisse régionale Atlantique Vendée a apporté : - 3 363 118 K€ de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 1 569 483 K€ en 2011 ; - 162 301 K€ de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du dispositif SFEF (Société de Financement de l’Economie Française), contre 467 267 K€ en 2011 ; - 652 120 K€ de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l’Habitat), contre 601 700 K€ en 2011 ; - 1 564 245 K€ de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d’autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 1 301 511 K€ en 2011. NOTE 30 - ENGAGEMENTS DONNES AUX ENTREPRISES LIEES La Caisse régionale est engagée, dans la limite de ses fonds propres, à couvrir une insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. au bénéfice des tiers créanciers de celle-ci. Cette garantie générale au 31 décembre 2012 s’élève à 1 428 834 K€. 83 COMPTES SOCIAUx NOTE 33 - PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES 31/12/12 11 922 55 859 530 850 18 118 (en milliers d'euros) Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Sur obligations et autres titres à revenu fixe Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 31/12/11 15 553 44 525 523 428 18 705 3 465 3 499 Intérêts et produits assimilés Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées 620 248 -11 554 -274 443 -81 188 -10 477 605 676 -14 103 -306 135 -68 314 -14 274 -1 054 -12 234 -848 Intérêts et charges assimilées -392 990 -401 634 TOTAl PRODUITS NETS D'INTéRÊTS ET REVENUS ASSIMIléS (1) 227 258 204 042 (1) Le montant des produits nets d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2012 est de 570K€, il était de 6 952 K€ au 31 décembre 2011 Les opérations de macro-couverture portent sur l’ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d’opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. NOTE 34 - REVENUS DES TITRES (en milliers d'euros) Titres de placement Livret développement durable Titres d'investissement Opérations diverses sur titres 31/12/12 8 421 31/12/11 9 583 9 697 9 122 18 118 6 376 18 705 36 860 Revenus des titres à revenus fixes Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille Opérations diverses sur titres Revenus des titres à revenus variables 6 376 36 860 TOTAl DES REVENUS SUR TITRES 24 494 55 565 NOTE 35 - PRODUIT NET DES COMMISSIONS (en milliers d'euros) Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au crédit agricole Sur opérations avec la clientèle Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) Provision pour risques sur commissions 31/12/12 Produits 350 40 138 51 932 TOTAl PRODUIT NET DES COMMISSIONS (1) Produits au 31/12/2012 : - Dont prestation d'assurance-vie épargne : 22 280K€ - Dont prestation d'assurance IARD : 14 162K€ - Dont commissions ADI : 34 984K€ 84 Charges -119 -27 962 -196 31/12/11 Net 247 231 12 176 51 736 0 247 10 Produits 547 37 797 52 233 Charges -134 -28 929 -202 Net 207 413 8 868 52 031 0 207 10 11 11 134 278 586 -13 024 -583 121 254 3 134 481 653 -15 324 -736 119 157 -83 227 541 -41 884 185 657 225 929 -45 325 180 604 COMPTES SOCIAUx NOTE 36 - GAINS OU PERTES DES OPERATIONS SUR PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (en milliers d'euros) Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 31/12/12 GAINS OU PERTES DES OPERATIONS SUR PORTEfEUIllES DE NEGOCIATIONS 31/12/11 29 318 264 -125 817 212 611 904 NOTE 37 - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Titres de placement Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations -2 137 19 572 -18 064 4 418 Dotation ou reprise nette aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées 17 435 1 874 -3 864 -13 646 4 087 -4 474 Solde des plus et moins-values de cession réalisées -1 990 -387 Solde des opérations sur titres de placement 15 445 -14 033 0 0 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotation ou reprise nette aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées 0 0 Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille 0 0 15 445 -14 033 (en milliers d'euros) Produits divers Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises provisions 31/12/12 2 751 31/12/11 2 567 4 788 3 084 Autres produits d'exploitation bancaire Charges diverses Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Dotations provisions 7 539 -1 717 -2 279 5 651 -1 260 -2 224 -5 649 -2 851 Autres charges d'exploitation bancaire -9 645 -6 335 TOTAl AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'ExPlOITATION BANCAIRE -2 106 -684 GAINS OU PERTES SUR OPéRATIONS DES PORTEfEUIllES DE PlACEMENT ET ASSIMIléS NOTE 38 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 85 COMPTES SOCIAUx NOTE 39 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) annuels Effectifs CDI moyens frais de personnel Salaires et traitements : Charges sociales : - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Intéressement et participation Impôts et taxes sur rémunérations 31/12/12 31/12/11 84 245 44 163 13 538 14 942 11 786 79 783 39 243 9 523 11 144 11 051 Total des charges de personnel Refacturation et transferts de charges de personnel 155 136 -4 117 141 221 -3 499 frais de personnel nets 151 019 137 722 frais administratifs Impôts et taxes Services extérieurs et autres frais administratifs 12 837 77 017 9 981 77 699 Total des charges administratives Refacturation et transferts de charges administratives 89 854 -654 87 680 -618 frais administratifs nets CHARGES GéNéRAlES D'ExPlOITATION 89 200 87 062 240 219 224 784 Effectifs CDI moyens annuels Catégories de personnel Cadres Non cadres TOTAl Dont : - France - Étranger Dont : personnel mis à disposition Il s’agit du personnel à contrat à durée indéterminée employé par la Caisse régionale Atlantique Vendée, en moyenne sur les douze derniers mois. Par ailleurs, la quote-part du personnel informatique du GIE CA Technologie revenant à la Caisse régionale Atlantique Vendée représente 62 personnes en 2012. 31/12/12 31/12/11 495 1 544 493 1 589 2 039 2 082 2 039 2 082 32 32 Le montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice à l’ensemble des membres des organes d’administration, et à l’ensemble des organes de direction en raison de leurs fonctions s’élève à 2.673,6 K€. Le montant global des avances et crédits accordés pendant l’exercice à des conditions habituelles généralement consenties au personnel s’élève pour l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction à 2 422 K€. NOTE 40 - COUT DU RISQUE (en milliers d'euros) Dotations aux provisions et dépréciations Dépréciations de créances douteuses Autres provisions et dépréciations 31/12/12 31/12/11 -85 324 -73 927 -11 397 -108 895 -83 632 -25 263 Reprises de provisions et dépréciations Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) Autres reprises de provisions et dépréciations 96 422 78 536 17 886 94 455 59 509 34 946 Variation des provisions et dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (2) Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties Autres pertes 11 098 -3 703 -27 577 -188 3 313 -14 440 -755 -7 455 -17 057 -21 742 COÛT DU RISQUE (1) Dont 21 869 milliers d’euros liés aux créances cédées courant 2012. (2) Dont 24 713 milliers d’euros liés aux créances cédées courant 2012. 86 908 COMPTES SOCIAUx NOTE 41 - RÉSULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -11 216 -5 090 -11 216 -5 090 Reprises de dépréciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 8 752 374 8 378 181 153 28 Dotation ou reprise nette aux dépréciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -2 464 374 -2 838 -4 909 153 -5 062 Plus-values de cessions réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 150 149 1 0 Moins-values de cessions réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Pertes sur créances liées à des titres de participation -1 0 -1 -9 -9 Solde des plus et moins-values de cessions Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 149 149 0 -9 0 -9 -2 315 -4 918 664 -64 1 193 -264 Solde en perte ou en bénéfice Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions Moins-values de cessions Solde en perte ou en bénéfice Résultat NET SUR ACTIfS IMMOBIlISES 600 929 -1 715 -3 989 NOTE 42 - CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS La Caisse régionale Atlantique Vendée n’a enregistré aucun produit exceptionnel, ni aucune charge exceptionnelle durant l’exercice 2012. NOTE 43 - IMPOT SUR LES BENEFICES L’impôt sur les bénéfices s’élève à 53 402 K€ au 31 décembre 2012. Il comprend l’impôt sur les bénéfices de l’exercice pour 51 666 K€ auquel se rajoute une dotation aux provisions pour impôt de 1 736 K€. Depuis le 1er janvier 2010 la Caisse régionale Atlantique Vendée a rejoint le groupe d’intégration fiscale dont Crédit Agricole S.A. est la société tête de groupe. L’impôt qui aurait été supporté par la Caisse régionale en l’absence d’intégration fiscale est de 54 889 K€. La Caisse régionale Atlantique Vendée a enregistré les crédits d’impôts suivants : - crédit d’impôt apprentis : 16 K€ - crédit d’impôt mécénat : 131 K€ - crédit d’impôt recherche : 272 K€ Par ailleurs, l’impôt différé sur les prêts à taux zéro a été comptabilisé à hauteur de 3 302 K€ au titre de l’exercice 2012. NOTE 44 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉSULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES La Caisse régionale Atlantique Vendée exerce la totalité de son activité en France et dans les métiers concernés par la banque de proximité. Aussi une répartition du compte de résultat par secteur d’activité et par répartition géographique ne s’avère pas significative. La Caisse régionale représente la banque des particuliers, des agriculteurs, des professionnels, des entreprises et des collectivités locales, à fort ancrage local. La Caisse régionale Atlantique Vendée commercialise toute la gamme de services bancaires et financiers : support d’épargne (monétaire, obligataire, titres), placement d’assurance vie, distribution de crédits, notamment à l’habitat et à la consommation, offre de moyens de paiements. La Caisse régionale Atlantique Vendée distribue également une gamme très large de produits d’assurance IARD et de prévoyance, s’ajoutant à la gamme d’assurance vie. 87 COMPTES SOCIAUx NOTE 47 - AFFECTATION DES RÉSULTATS Le résultat net de l’exercice 2012 s’élève à 110 275 755,58 €, soit un résultat net par CCI, CCA ou part sociale de 14,89 €. La proposition d’affectation des résultats de l’exercice 2012 pour un montant de 110 275 755,58 € auquel se rajoute le report à nouveau créditeur de 54 109,64 € est présentée de la sorte par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale du 27 mars 2013 : (en euros) Montant à affecter Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat Versement d'intérêts aux parts sociales au taux de 2,778% Versement d'un dividende net de 4,46 € par CCI Versement d'un dividende net de 4,46 € par CCA Dotation à la Réserve Légale Dotation à la Réserve Facultative 110 329 865,22 € 4 049,63 € 1 778 545,86 € 5 877 124,86 € 8 277 635,12 € 70 794 382,31 € 23 598 127,44 € NOTE 48 - IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La Caisse régionale Atlantique Vendée ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code Général des Impôts. NOTE 49 - PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des commissaires aux comptes de la Caisse régionale Atlantique Vendée Cabinet KPMG (en milliers d'euros) Cabinet MAlEVAUT-NAUD % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires 93 100% Sous-total 93 100% Sous-total TOTAl 100% 83 100% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0 0% 0 0% 93 100% 83 100% MISE A DISPOSITION DU RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est disponible au siège social de la Caisse régionale Atlantique Vendée. Visa du Directeur Général de la Caisse régionale Atlantique Vendée, Monsieur Patrice CHERAMY 88 83 0% Autres prestations Juridique, fiscal et social Technologie de l'information Audit interne Autres : à préciser si > à 10% des honoraires d'audit % 89 90 91 92 93 94 95 96 97 COMPTES CONSOlIDéS COMPTES CONSOLIDES AU 31/12/2012 Arrêtés par le Conseil d’Administration de la Caisse régionale Atlantique Vendée en date du 25 janvier 2013 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 27 mars 2013 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers. CADRE GENERAL Dénomination sociale : Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée Siège social de la société : La Garde – Route de Paris – 44949 Nantes – France. Registre du commerce et des sociétés et numéro d’immatriculation : 440 242 469 RCS Nantes. Immatriculation en date du 24 décembre 2001. forme Juridique : Société coopérative de crédit à capital variable. Code NAf : 6419 Z lieu de cotation : Nantes 98 Organigramme simplifié du Crédit Agricole Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 6,9 millions de sociétaires qui élisent quelques 29 118 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du groupe Crédit Agricole veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau du groupe Crédit Agricole (tel que défini par l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier), au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent, au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. dispose des attributs du pouvoir et a la capacité d’intervenir pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. COMPTES CONSOlIDéS L’organisation du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. Au 31 décembre 2012(2) le périmètre du groupe Crédit Agricole rassemble Crédit Agricole S.A., l’ensemble des Caisses régionales et des Caisses locales, ainsi que leurs filiales. 6,9 millions de sociétaires 2 512 Caisses locales fédération Nationale du Crédit Agricole 39 Caisses régionales Public détenant ensemble, via SAS Rue de la Boétie, le contrôle de Crédit Agricole S.A. 25%(1) Y compris autocontrôle 56,3% 43,7% Crédit Agricole S.A. Métiers spécialisés Banques de proximité • Caisses régionales de Crédit Agricole (25% de chacune des Caisses régionales (1)) • LCL • Banque de proximité à l’international : - Groupe Cariparma - Crédit Agricole Bank Polska - Crédit du Maroc - Crédit Agricole Egypt • Services financiers spécialisés : Crédit Agricole Consumer Finance, Crédit Agricole Leasing & Factoring • Gestion d’actifs, assurances et banque privée : Amundi, CACEIS, Crédit Agricole Assurances, Crédit Agricole Private Banking Banque de financement et d’investissement Crédit Agricole CIB Activités et filiales spécialisées : Crédit Agricole Capital Investissement & finance, Crédit Agricole Immobilier, Uni-éditions, Crédit Agricole Cards & Payments (1) A l’exception de la Caisse régionale de la Corse. (2) Hors Emporiki et CA Cheuvreux en cours de cession 99 COMPTES CONSOlIDéS RELATIONS INTERNES AU CRÉDIT AGRICOLE Mécanismes financiers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires » et intégré sur la ligne « Prêts et créances sur les établissements de crédit » ou « Dettes envers les établissements de crédit ». Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d’épargne à régime spécial (Livret d’Epargne Populaire, Livret de Développement Durable, comptes et plans d’épargne-logement, plans d’épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d’épargne (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées à Crédit Agricole S.A. et figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales leur permettant d’assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d’avances, dites « avances-miroir » (de durées et de taux identiques aux ressources d’épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d’épargne qu’elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, 50 % des nouveaux crédits réalisés depuis le 1 janvier 2004 et entrant dans le champ d’application des relations financières entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales peuvent être refinancés sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. er Ainsi, deux types d’avances coexistent à ce jour : celles régies par les règles financières d’avant le 1er janvier 2004 et celles régies par les nouvelles règles. Par ailleurs, des financements complémentaires à taux de marché peuvent être accordés aux Caisses régionales par Crédit Agricole S.A. Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d’origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». 100 Placement des excédents de fonds propres des Caisses régionales auprès de Crédit Agricole S.A. Les excédents disponibles de fonds propres des Caisses régionales peuvent être investis chez Crédit Agricole S.A. sous la forme de placements de 3 à 10 ans dont les caractéristiques sont celles des opérations interbancaires du marché monétaire. Opérations en devises Crédit Agricole S.A., intermédiaire des Caisses régionales auprès de la Banque de France, centralise leurs opérations de change. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Dettes subordonnées ». Couverture des risques de liquidité et de solvabilité Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au groupe Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (« FRBLS ») destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. En outre, depuis la mutualisation en 1988 de la CNCA, dans l’éventualité d’une insolvabilité ou d’un événement similaire affectant Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales se sont engagées à intervenir en faveur de ses créanciers pour couvrir toute insuffisance d’actif. L’engagement potentiel des Caisses régionales au titre de cette garantie est égal à la somme de leur capital social et de leurs réserves. Garanties Switch Le dispositif Switch, mis en place le 23 décembre 2011, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Il permet le transfert des exigences prudentielles s’appliquant aux participations de Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales, qui sont mises en équivalence dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A. Ce transfert est réalisé vers les Caisses régionales via un mécanisme de garantie accordée par ces dernières à Crédit Agricole S.A. sur une valeur contractuelle plancher des valeurs de mises en équivalence des CCI/CCA émis par les Caisses régionales. Cette valeur est fixée à l’origine de l’opération. La bonne fin du dispositif est garantie par la mise en place d’un dépôt de garantie versé par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. Ce contrat s’analyse en substance comme un droit complémentaire attaché aux 25 % de CCI/CCA détenus par Crédit Agricole S.A. dans les Caisses régionales, et par conséquent il est lié à l’influence notable que Crédit Agricole S.A. exerce sur les Caisses régionales. Ainsi, le dispositif protège Crédit Agricole S.A. de la baisse de valeur de mise en équivalence globale des Caisses régionales. En effet, dès lors qu’une baisse de valeur est constatée, le mécanisme de garantie est actionné et Crédit Agricole S.A. perçoit une indemnisation prélevée sur le dépôt de garantie. En cas de hausse ultérieure de la valeur de mise en équivalence globale, Crédit Agricole S.A., de par l’application d’une clause de retour à meilleure fortune, restitue les indemnisations préalablement perçues. COMPTES CONSOlIDéS La durée de la garantie est de 15 ans au bout desquels elle peut être prolongée par tacite reconduction. Cette garantie peut être résiliée par anticipation, dans certaines conditions et avec l’accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel. Le dépôt de garantie est rémunéré à taux fixe aux conditions de la liquidité long terme. La garantie fait l’objet d’une rémunération fixe qui couvre le risque actualisé et le coût d’immobilisation des fonds propres par les Caisses régionales. Informations relatives aux parties liées Les 73 Caisses locales intégrées dans le périmètre de consolidation de la Caisse régionale Atlantique Vendée détiennent 4 200 518 parts sociales de la Caisse régionale, représentant 56,70 % du capital social. Le montant des Bons de Caisse souscrit par les 73 Caisses locales auprès de la Caisse régionale Atlantique Vendée s’élève à 137 099 K€, au 31 décembre 2012. Dans les comptes consolidés, le traitement comptable repose sur l’analyse en substance de la transaction : cela conduit à considérer que l’indemnisation issue de la mise en jeu des garanties et son remboursement lors du retour à meilleure fortune s’analysent comme un partage des résultats dont les impacts sont enregistrés en réserves consolidées au niveau des Caisses régionales et en résultat sur sociétés mises en équivalences dans les comptes consolidés de Crédit Agricole S.A., compte tenu de l’influence notable exercée par Crédit Agricole S.A. . Le dépôt de garantie constitue une créance au coût amorti pour les Caisses régionales et symétriquement une dette au coût amorti pour Crédit Agricole S.A. Les rémunérations sont respectivement enregistrées en PNB, à l’exception de la rémunération de la garantie qui est affectée au résultat des sociétés mises en équivalence chez Crédit Agricole S.A. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT 4.1 4.2 4.2 4.3 4.4-6.4 4.5 4.5 31/12/12 228 931 226 002 -41 883 18 105 -11 236 12 774 -10 343 31/12/11 209 987 233 984 -46 167 -7 193 25 214 5 955 -6 769 4.6-7.1-7.4-7.6 4.7 422 350 -237 564 -9 524 415 011 -226 103 -9 692 RESUlTAT BRUT D’ExPlOITATION Coût du risque 4.8 175 262 -17 057 179 216 -21 742 RESUlTAT D'ExPlOITATION Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs Variations de valeur des écarts d'acquisition 158 205 157 474 2.3 4.9 2.6 402 626 158 607 -59 964 158 100 -43 709 98 643 114 391 98 643 114 391 (en milliers d’euros) Intérêts et charges assimilées Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités Charges des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESUlTAT AVANT IMPOT Impôts sur les bénéfices Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession RESUlTAT NET Intérêts minoritaires RESUlTAT NET – PART DU GROUPE Notes 4.10 101 COMPTES CONSOlIDéS RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Notes (en milliers d’euros) 31/12/12 Résultat net part du groupe Gains et pertes sur écarts de conversion Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe, hors entités mises en équivalence Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du Groupe 114 391 9 898 (14 895) (2 070) 395 7 828 (14 500) - - 7 828 (14 500) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires 106 471 99 891 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 106 471 99 891 Les montants sont présentés net d’impôts. Comme mentionné dans la partie « cadre général », l’ensemble des Caisses régionales de Crédit Agricole détient la totalité du capital de SAS Rue la Boétie dont l’objet exclusif est la détention à tout moment de plus de 50 % des droits de vote et du capital de Crédit Agricole S.A. Les opérations sur les titres non cotés SAS Rue la Boétie sont encadrées par une convention de liquidité qui détermine le prix de référence qui devrait s’appliquer en cas de transferts des titres SAS Rue La Boétie entre Caisses régionales ou lors des augmentations de capital de SAS Rue la Boétie. Au plan comptable, les titres SAS Rue La Boétie sont classés en titres disponibles à la vente (AFS) et doivent être valorisés à leur juste valeur dans les comptes des Caisses régionales. Dans la mesure où ces titres ne sont pas côtés sur un marché actif, cette juste valeur doit être établie sur la base de techniques de valorisation. Si aucune juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, la norme prévoit que les titres soient maintenus à leur prix de revient. Jusqu’à présent et pour refléter les spécificités des titres SAS Rue La Boétie, la valeur retenue pour l’établissement des comptes consolidés des Caisses régionales a été alignée sur la convention de liquidité qui détermine le prix de référence qui doit s’appliquer en cas de transferts des titres SAS Rue La Boétie entre Caisses régionales. Ce prix de référence est déterminé par une formule qui intègre trois composantes : le cours de bourse des titres Crédit Agricole S.A., le coût de revient de l’action Crédit Agricole S.A. dans les comptes de la SAS Rue La Boétie et l’actif net consolidé par action de Crédit Agricole S.A. Toutefois, dans un contexte de marché dégradé, la baisse du cours de l’action Crédit Agricole S.A. se traduit par un écart croissant constaté durablement entre le cours de l’action Crédit Agricole S.A. et le prix de l’action SAS Rue La Boétie fixé par la convention de liquidité. En l’absence de transaction sur le titre entre les Caisses régionales, ce prix fixé par la convention ne semble plus pouvoir être considéré comme une référence de prix représentative de leur juste valeur au sens de la norme IAS 39. En outre, la mise en œuvre d’une valorisation qui permettrait de refléter l’ensemble des droits et obligations attachés à la détention des titres SAS Rue La Boétie soulève de nombreuses incertitudes, en particulier en ce qui concerne la valorisation d’éléments intangibles et incessibles comme : - la stabilité capitalistique du Groupe qui permet d’assurer le contrôle collectif et permanent des Caisses régionales sur Crédit Agricole S.A., - la couverture des risques de liquidité et de solvabilité des Caisses régionales, - les relations économiques et financières internes au groupe Crédit Agricole, - la mise en commun de moyens et, - la valorisation, le développement et l’utilisation de la marque Crédit Agricole. En conséquence et comme le prévoit la norme IAS 39 dès lors que le recours à un modèle de valorisation ne permet pas d’établir une valorisation 102 4.11 31/12/11 98 643 fiable, les titres SAS Rue La Boétie sont désormais valorisés à leur coût qui correspond à leur juste valeur au 30 septembre 2012. En cas de cession ou de dépréciation, les gains et pertes latents précédemment constatés en gains et pertes directement en capitaux propres sont transférés en résultat. En cas d’indication objective de perte de valeur (cf. principes et méthodes comptables – dépréciation des titres), les titres sont dépréciés dès lors que la valeur comptable du titre est supérieure à une valeur de référence déterminée sur une approche multicritère basée sur la valeur de marché des différentes activités de Crédit Agricole S.A. Ainsi, les travaux de valorisation s’appuient sur une approche fondée sur des paramètres de marché visant à établir une valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisés au taux qui serait retenu par le marché pour un actif similaire conformément au paragraphe 66 d’IAS 39. Cette approche combine une valorisation des flux futurs attendus des différentes activités du Groupe actualisés à un taux de marché, une valorisation de l’actif net du Groupe, une valorisation des activités du Groupe par référence à des prix de transactions observés récemment sur des activités similaires, une valorisation fondée sur le cours de bourse de Crédit Agricole S.A. complété d’une prime de contrôle et, le cas échéant une valorisation par référence aux transactions internes. Ainsi, au 31 décembre 2012, les titres SAS Rue La Boétie sont évalués à leur coût. Ce dernier correspond à la juste valeur des titres au 30 septembre 2012, soit 14 euros. La valeur fondée sur des paramètres de marché et déterminée pour le test de dépréciation selon la méthodologie décrite ciavant ressort à 13,64 euros. En conséquence, les impacts pour la Caisse régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée sont les suivants : - constatation d’une dépréciation de 13 917 milliers d’euros déterminée à partir de la différence entre la valeur des titres au 30 septembre 2012 soit 14 euros par action et la valeur déterminée pour le test de dépréciation soit 13,64 euros par action, - reclassement partiel en résultat des gains latents constatés en capitaux propres pour 9 193 milliers d’euros, montant correspondant à la différence entre la valeur des titres au 30 septembre 2012 et la valeur des titres servant de base au calcul de la dépréciation au 31 décembre 2012 soit 13,64 euros par titre. Soit un impact global sur le résultat consolidé au 31 décembre 2012 de 4 724 milliers d’euros. COMPTES CONSOlIDéS BILAN ACTIF (en milliers d’euros) Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs d'impôts courants et différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecarts d'acquisition Notes 6.1 6.2-6.8 3.2-3.4 6.4-6.6-6.8 3.1-3.3-6.5-6.8 3.1-3.3-6.5-6.8 6.7-6.8-6.10 6.12 6.13 6.14 6.17 2.3 6.15 6.16 6.16 2.6 TOTAl DE l'ACTIf 31/12/12 58 092 144 009 35 744 1 097 531 1 441 712 13 816 385 54 563 240 260 50 794 309 573 31/12/11 53 176 152 321 26 735 1 044 412 1 173 528 13 666 465 17 175 238 540 77 400 372 091 1 924 85 384 26 2 059 83 960 28 17 335 997 16 907 890 BILAN PASSIF (en milliers d’euros) Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants et différés Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d'assurance Provisions Dettes subordonnées Notes 6.1 6.2 3.2-3.4 3.3-6.9 3.1-3.3-6.9 3.2-3.3-6.11 31/12/12 328 642 11 761 45 944 10 470 415 3 639 286 474 906 26 392 3 312 550 40 622 5 37 279 6 113 TOTAl DETTES 15 335 010 15 024 649 CAPITAUx PROPRES Capitaux propres - part du Groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires 2 000 987 2 000 987 410 568 1 451 740 40 036 98 643 1 883 241 1 883 241 381 229 1 355 414 32 207 114 391 17 335 997 16 907 890 TOTAl DU PASSIf 6.12 6.13 6.14 6.17 6.18 3.2-3.3-6.11 17 405 81 595 9 774 568 3 980 564 1 078 068 33 541 31/12/11 103 104 218 534 192 850 0 -101 192 951 -101 192 951 0 -49 -49 193 000 Primes et Réserves consolidées liées au capital (1) -816 0 -321 -321 -495 -495 0 -3 -3 -492 Elimination des titres auto-detenus 0 1 451 740 0 0 0 -21 1 451 761 0 -21 0 0 0 0 96 349 1 355 412 40 036 7 828 0 32 208 32 208 98 643 0 0 7 828 11 275 1 883 241 29 659 -342 -18 042 0 0 0 0 1 883 241 98 643 2 000 987 98 643 0 -18 042 -18 042 18 042 -96 349 114 391 114 391 43 114 391 -14 499 -9 619 1 792 925 8 858 -46 -212 -18 219 0 0 0 Total des capitaux propres part du groupe 0 43 0 -18 219 -18 219 18 219 Résultat net part du groupe 0 -14 499 0 46 707 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 -77 1 355 446 43 0 -120 0 0 0 0 Capital et Réserves consolidées part du Groupe 98 643 0 0 7 828 11 275 1 883 241 29 659 -342 -18 042 0 0 0 0 1 883 241 114 391 43 0 -14 499 -9 619 1 792 925 8 858 -46 -212 -18 219 0 0 0 Total des capitaux propres consolidés 0 2 000 987 0 0 0 0 0 0 Capitaux propres part des minoritaires Les réserves consolidées sont essentiellement constituées des résultats des exercices antérieurs non distribués, de montants relatifs à la première application des normes IFRS et de retraitements de consolidation. (1) réserves consolidées avant élimination des titres d'auto-contrôle CAPITAUx PROPRES AU 31 DECEMBRE 2012 0 29 760 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Quote-part dans les variations de Capitaux Propres des entreprises mises en équivalence Résultat au 31/12/2012 Autres variations 188 774 29 760 188 774 0 8 729 180 045 8 815 -43 -43 Capital Capitaux propres au 1er janvier 2012 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2012 Dividendes reçus des Caisses régionales et filiales Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires Mouvements liés aux stock options Affectation du résultat 2011 Capitaux propres au 31 décembre 2011 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Quote-part dans les variations de Capitaux Propres des entreprises mises en équivalence Résultat au 31/12/2011 Autres variations Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires Capitaux propres au 1er janvier 2011 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Annulation des titres auto détenus Dividendes versés en 2011 Dividendes reçus des Caisses régionales et filiales Effet des acquisitions / cessions sur les minoritaires Mouvements liés aux stock options (en milliers d’euros) Capital et réserves liées COMPTES CONSOlIDéS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES COMPTES CONSOlIDéS TABlEAU DES flUx DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de la Caisse régionale Atlantique Vendée y compris les actifs recensés dans le portefeuille de placements détenus jusqu’à l’échéance. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans le portefeuille « actifs financiers disponibles à la vente » sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (en milliers d’euros) Résultat avant impôts Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Résultat net des activités d'investissement Résultat net des activités de financement Autres mouvements Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit Flux liés aux opérations avec la clientèle Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Impôts versés Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 31/12/12 31/12/11 158 607 9 514 158 100 9 691 43 745 25 000 -402 227 -7 028 -618 237 26 320 46 056 -1 133 767 160 786 565 170 68 579 60 630 234 384 51 881 45 523 -129 983 -35 732 -62 892 -374 964 138 913 -170 301 357 643 flux provenant des activités abandonnées TOTAl flux net de trésorerie généré par l'activité OPERATIONNEllE (A) flux liés aux participations (1) -3 131 -4 679 -10 530 -6 416 -13 661 -11 095 flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) 11 885 -9 286 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -6 335 -237 5 550 -9 523 -178 412 337 025 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Solde net des comptes de caisse et banques centrales * Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 318 573 53 176 265 397 -18 452 63 062 -81 514 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Solde net des comptes de caisse et banques centrales * Solde net des comptes prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 140 161 58 092 82 069 318 573 53 176 265 397 -178 412 337 025 flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles flux provenant des activités abandonnées TOTAl flux net de trésorerie lié aux opérations d'INVESTISSEMENT (B) flux provenant des activités abandonnées TOTAl flux net de trésorerie lié aux opérations de fINANCEMENT (C ) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) VARIATION DE lA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVAlENTS DE TRESORERIE * composé du solde net des postes "Caisses et banques centrales", hors intérêts courus, tel que détaillé en note 6.1 (y compris trésorerie des entités reclassées en activités destinées à être cédées) ** composé du solde des postes "comptes ordinaires débiteurs sains" et "comptes et prêts au jour le jour sains" tel que détaillés en note 6.5 et des postes "comptes ordinaires créditeurs" et "comptes et emprunts au jour le jour" tel que détaillés en note 6.9. (hors intérêts courus et y compris opérations internes au Crédit Agricole) (1) Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2.3. Au cours de l’année 2012, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie de la Caisse régionale Atlantique Vendée s’élève à 3 131 milliers d’euros, portant notamment sur l’acquisition de titres UNEXO pour 2 767 milliers d’euros et de titres COGOCA pour 250 milliers d’euros. (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend le paiement des dividendes versés par la Caisse régionale Atlantique Vendée à ses actionnaires, à hauteur de 18 091 milliers d’euros pour l’année 2012. 105 COMPTES CONSOlIDéS NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1. Principes et Méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1. Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n° 1606/2002, les comptes annuels ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2012 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite « carve out »), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm . Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2011. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2012. Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de publication par l’Union européenne Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Amendement de la norme IFRS 7, informations complémentaires à donner sur les transferts d’actifs financiers 22 novembre 2011 (UE n° 1205/2011) 1er janvier 2012 L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de la période. Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier : Normes, Amendements ou Interprétations Amendement de la norme IAS 1, relatif à la présentation des autres éléments du résultat global, nouvelle décomposition des autres capitaux Amendement de la norme IAS 19 relatif aux engagements de retraite (régimes à prestations définies) Norme IFRS 10 sur les états financiers consolidés Norme IFRS 11 sur les partenariats Norme IFRS 12 sur les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités Norme IAS 27 modifiée sur les états financiers individuels Norme IAS 28 modifiée sur les participations dans des entreprises associées et des coentreprises Amendement de la norme IAS 12, par rapport au recouvrement des actifs sousjacents Amendement de la norme IFRS 1, sur l’hyperinflation grave, nouveau guide d’application pour les 1ers adoptants qui ont (ou avaient) une monnaie fonctionnelle touchée par une hyperinflation grave Norme IFRS 13 relative à l’évaluation de la juste valeur Interprétation d’IFRIC 20 sur les frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert Amendement d’IFRS 7 sur les informations à fournir au titre des compensations d’actifs financiers et des passifs financiers Amendement d’IAS 32 sur la présentation des compensations d’actifs financiers et des passifs financiers Date de publication par l’Union européenne Date de 1ère application obligatoire : exercices ouverts à compter du 05 juin 2012 (UE n°475/2012) 05 juin 2012 (UE n°475/2012) 11 décembre 2012 (UE n° 1254/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1254/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1254/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1254/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1254/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1255/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1255/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1255/12) 11 décembre 2012 (UE n° 1255/12) 13 décembre 2012 (UE n° 1256/12) 13 décembre 2012 (UE n° 1256/12) La Caisse régionale Atlantique Vendée n’attend pas d’effet significatif de ces applications sur son résultat et sa situation nette. 106 1er juillet 2012 1er janvier 2013 1er janvier 2014 1er janvier 2014 1er janvier 2014 1er janvier 2014 1er janvier 2014 1er janvier 2013 1er janvier 2013 1er janvier 2013 1er janvier 2013 1er janvier 2013 1er janvier 2014 COMPTES CONSOlIDéS En effet : - l’amendement de la norme IAS 1 prévoit, au sein des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux, la distinction recyclable/non recyclable, - l’amendement de la norme IAS 19 prévoit principalement l’obligation d’enregistrer les écarts actuariels, relatifs aux régimes à prestations définies, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Cette méthode est déjà appliquée par le Groupe (optionnelle dans la version actuelle d’IAS 19), - l’amendement de la norme IAS 12 prévoit une nouvelle méthode d’évaluation des impôts différés Actif et Passif issus des différences temporaires relatives à certains actifs réévalués. Cette approche ne concerne pas le Groupe qui n’a pas opté pour la méthode de réévaluation des immobilisations corporelles non amortissables selon IAS 16, ni des immeubles de placement selon IAS 40, - l’amendement IFRS 1 ne s’applique qu’aux 1ers adoptants. Les études d’impact concernant la mise en œuvre des normes pour IFRS 10, IFRS 12 et IFRS 13 sont en cours. Par ailleurs, les normes et interprétations publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de cette adoption et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2012. 1.2. format de présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, la Caisse régionale Atlantique Vendée utilise les formats des documents de synthèse (bilan, compte de résultat, état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation CNC n°2009-R.04 du 2 juillet 2009. 1.3. Principes et méthodes comptables » Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux, - les fluctuations des taux d’intérêt et de change, - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, - les modifications de la réglementation ou de la législation. » Instruments financiers (IAS 32 et 39) Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission européenne. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les coûts de transaction (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat). Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classification soit à leur juste valeur, soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. › Titres à l’actif Classification des titres à l’actif Les titres sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définies par la norme IAS 39 : - actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature ou sur option, - actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, - prêts et créances, - actifs financiers disponibles à la vente. Actifs financiers à la juste valeur par résultat / affectation par nature ou sur option Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend Ies titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une réelle intention de transaction – affectation par nature, soit d’une option prise par la Caisse régionale Atlantique Vendée. Les actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. La comptabilisation d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, quant à elle, pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et d’évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - les instruments financiers évalués à la juste valeur, - les participations non consolidées, - les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs, - les plans de stock-options, - les dépréciations durables de titres disponibles à la vente et d’actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, - les dépréciations des créances irrécouvrables, - les provisions, - les dépréciations des écarts d’acquisition, - les actifs d’impôts différés, - la valorisation des entités mises en équivalence. Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. 107 COMPTES CONSOlIDéS A ce titre, la Caisse régionale Atlantique Vendée a utilisé cette comptabilisation à la juste valeur par option pour les actifs suivants : BMTN ATLANTIQUE ALPHA PROTEGEE BMTN MULTITRACKER 13_10 BMTN MULTITRACKER 26_03 EMTN ABSOLUTE INDICE EMTN ABSOLUTE RENDEMENT 2016 EMTN ABSOLUTE RENDEMENT 5 ANS EMTN ABSOLUTE RENDEMENT 5ANS 8.93% EMTN ABSOLUTE RENDEMENT 7 effectif corrigé d’éventuelles dépréciations. Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique « Dépréciation des titres » pour les titres évalués au coût amorti. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut ou par désignation. Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont initialement comptabilisés à la juste valeur, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. EMTN BNP HYBRIDE 5 ANS Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. EMTN BULL BOND 2015 KP En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. EMTN BULL BOND 2018 KG L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. EMTN BINAIRE CA CIB 7ANS EMTN CONFLUENT EMTN HYBRIDE_CMS10 EMTN REVERSE_PDI 60% 5 ANS EMTN SECURIZER EUROSTORXX50 5ANS EMTN SECURIZER EUROSTOXX 5 ANS Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Cette catégorie de titres ne fait pas l’objet de dépréciations. Les encours de syndication de titres destinés à être cédés sont affectés à la catégorie « Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature » et sont évalués en mark-to-market. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance La catégorie «Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance» (applicable aux titres à maturité définie) est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que la Caisse régionale Atlantique Vendée a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que : - ceux que la Caisse régionale Atlantique Vendée a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat ; - ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ainsi, les titres de dettes non cotés sur un marché actif ne peuvent pas être classés dans la catégorie des actifs détenus jusqu’à l’échéance. Le classement dans cette catégorie entraîne l’obligation impérative de respecter l’interdiction de céder des titres avant leur échéance, sauf exceptions prévues par la norme IAS 39. La couverture du risque de taux pour cette catégorie de titres n’est pas éligible à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti avec amortissement de la surcote / décote selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique « Dépréciation des titres » pour les titres évalués au coût amorti. Prêts et créances La catégorie «Prêts et créances» enregistre les actifs financiers non cotés sur un marché actif à revenus fixes ou déterminables. Les titres du portefeuille « Prêts et créances » sont comptabilisés initialement pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti avec amortissement de la surcote / décote selon la méthode du taux d’intérêt 108 Cette catégorie de titres fait l’objet de dépréciations dans les conditions décrites dans le chapitre spécifique « Dépréciation des titres ». Valorisation des titres SAS Rue La Boétie : L’ensemble des Caisses régionales de Crédit Agricole détient la totalité du capital de SAS Rue La Boétie dont l’objet exclusif est la détention à tout moment de plus de 50 % des droits de vote et du capital de Crédit Agricole S.A. La fixation de paramètres permettant de refléter l’ensemble des droits et obligations attachés à la détention des titres SAS Rue La Boétie est complexe et ne permet pas de déterminer une juste valeur fiable au sens de la norme IAS 39. Cela concerne des éléments tels que : - La stabilité capitalistique du Groupe qui permet d’assurer le contrôle collectif et permanent des Caisses régionales sur Crédit Agricole S.A., - La couverture des risques de liquidité et de solvabilité des Caisses régionales, - Les relations économiques et financières internes au Groupe Crédit Agricole, - La mise en commun de moyens et, - La valorisation, le développement et l’utilisation de la marque Crédit Agricole, En conséquence, et en application de l’exception prévue par la norme IAS 39, les titres SAS Rue La Boétie sont valorisés à leur coût dans les comptes des Caisses régionales. Les titres font l’objet d’un test de dépréciation annuel et, le cas échéant, en cas d’indice de pertes de valeur (cf partie principes et méthodes comptables – dépréciation des titres). Dépréciation des titres Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après l’acquisition des titres autres que ceux classés en juste valeur par résultat. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dette. Pour les titres de capitaux propres, la Caisse régionale Atlantique Vendée utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de 6 mois consécutifs. La Caisse régionale Atlantique Vendée prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme, etc. Au-delà de ces critères, la Caisse régionale Atlantique Vendée constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de 3 ans. COMPTES CONSOlIDéS Valorisation des titres SAS Rue La Boétie : Les titres SAS Rue la Boétie, valorisés au coût, font systématiquement l’objet d’un test de dépréciation annuel et en cas d’indices de pertes de valeurs. A titres d’exemples, les situations suivantes pourraient être considérées comme des indications objectives de dépréciation (à apprécier en fonction de leur significativité) : - annonce d’un plan de restructuration ou de cession sur le périmètre groupe Crédit Agricole S.A., - baisse du cours de l’action Crédit Agricole S.A., - diminution de l’actif net consolidé de Crédit Agricole S.A., - constatation d’un résultat net déficitaire, - dégradation de la notation de Crédit Agricole S.A. Une dépréciation sera enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable du titre sera supérieure à une valeur de référence déterminée sur une approche multicritère fondée sur des paramètres de marché visant à établir une valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisés au taux qui serait retenu par le marché pour un actif similaire conformément au paragraphe 66 d’IAS 39. Cette approche combine une valorisation des flux futurs attendus des différentes activités du Groupe actualisés à un taux de marché, une valorisation de l’actif net du Groupe, une valorisation des activités du Groupe par référence à des prix de transactions observés récemment sur des activités similaires, une valorisation fondée sur le cours de bourse de Crédit Agricole S.A. complété d’une prime de contrôle et, le cas échéant une valorisation par référence aux transactions internes. Pour les titres de dettes, les critères de dépréciation sont ceux qui s’appliquent aux prêts et créances. La constatation de cette dépréciation se fait : - pour les titres évalués au coût amorti via l’utilisation d’un compte de dépréciation, le montant de la perte étant comptabilisé au compte de résultat, avec une reprise possible en cas d’amélioration ultérieure, - pour les titres disponibles à la vente par un transfert en résultat du montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres, avec possibilité, en cas d’amélioration ultérieure de la valeur des titres, de reprendre par le résultat la perte précédemment transférée en résultat lorsque les circonstances le justifient pour les instruments de dettes. Date d’enregistrement des titres Crédit Agricole S.A. enregistre à la date de règlement livraison les titres classés dans les catégories « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » et « Prêts et créances ». Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. › Reclassements d’actifs financiers Conformément à l’amendement de la norme IAS 39 publié et adopté par l’Union européenne en octobre 2008, il est autorisé d’opérer les reclassements suivants : - des catégories « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Actifs financiers disponibles à la vente » vers la catégorie « Prêts et créances », si l’entité a désormais l’intention et la capacité de conserver l’actif financier concerné dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance et si les critères d’éligibilité à cette catégorie sont respectés à la date de transfert (notamment actif financier non coté sur un marché actif), - dans le cas de circonstances rares et documentées, de la catégorie « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance », si les critères d’éligibilité sont respectés à la date de transfert pour chacun des deux postes. La juste valeur à la date de reclassement devient le nouveau coût ou le nouveau coût amorti, selon le cas, de l’actif financier reclassé. Les informations sur les reclassements réalisés par la Caisse régionale Atlantique Vendée en application de la norme IAS 39 sont données dans la note 9. › Activité de crédits Les crédits sont affectés principalement à la catégorie «Prêts et créances». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant. Les crédits et encours de syndication destinés à être cédés à court terme sont affectés à la catégorie « Actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature » et sont évalués en mark-to-market. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie. Les revenus calculés sur la base du taux d’intérêt effectif sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Créances dépréciées Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en « Prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective. Les pertes prévisibles sont ainsi appréhendées à travers l’enregistrement de dépréciations, égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, ou sous forme de décotes sur prêts restructurés pour cause de défaillance du client. On distingue ainsi : - les créances dépréciées sur base individuelle : il s’agit des créances assorties de dépréciations et des créances restructurées pour cause de défaillance du client assorties de décotes, - les créances dépréciées sur base collective : il s’agit des créances non dépréciées sur base individuelle, pour lesquelles la dépréciation est déterminée par ensemble homogène de créances dont les caractéristiques de risque de crédit sont similaires. Cela concerne notamment les créances en souffrance. Les encours en souffrance sont des encours pour lesquels ont été constatés des arriérés de paiement n’entraînant pas pour autant une dépréciation sur base individuelle (encours sensibles sous surveillance). L’évaluation d’une dépréciation sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment économiques ou sectoriels. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la dépréciation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable des créances du fait de la désactualisation de la dépréciation et de l’amortissement de la décote des créances restructurées est inscrite dans la marge d’intérêts. Créances dépréciées sur base individuelle Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant une indication objective de dépréciation, tel que : - des difficultés financières importantes du débiteur, - une rupture de contrat telle qu’un défaut de paiement des intérêts ou du capital, - l’octroi par le prêteur à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une facilité que le prêteur n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances (restructuration de prêts), - une probabilité croissante de faillite ou autre restructuration financière de l’emprunteur. La Caisse régionale Atlantique Vendée constitue les dépréciations correspondant, en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours dépréciés. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéris- 109 COMPTES CONSOlIDéS tiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Les créances restructurées sont des créances, pour lesquelles l’entité a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) du fait d’un risque de contrepartie. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Cette décote correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). Créances dépréciées sur base collective Les séries statistiques et historiques des défaillances clientèle du Groupe démontrent l’existence de risques avérés de non recouvrement partiel sur les encours non dépréciés sur base individuelle. Afin de couvrir ces risques par nature non individualisés, la Caisse régionale Atlantique Vendée a constaté à l’actif de son bilan, selon des modèles élaborés à partir de ces séries statistiques, diverses dépréciations sur bases collectives telles que : - Dépréciations sur encours en souffrance : Les dépréciations sur ces encours sont calculées à partir de modèles Bâle 2. Dans le cadre de la règlementation Bâle 2, la Caisse régionale Atlantique Vendée détermine, à partir d’outils et de bases statistiques, un montant de pertes attendues à horizon d’un an, en fonction de multiples critères d’observation qui répondent à la définition de l’événement de perte au sens de la norme IAS 39. L’évaluation de la dépréciation fait appel à la probabilité de défaillance affectée à chaque classe de notation attribuée aux emprunteurs mais fait également appel au jugement expérimenté de la Direction. Le montant de cette dépréciation est obtenu par l’application au montant de pertes attendues calculé selon les modèles Bâle 2, d’un coefficient de passage à maturité, destiné à prendre en compte la nécessité de constituer des dépréciations sur les pertes attendues jusqu’au terme du contrat - Autres dépréciations sur base collective : Par ailleurs, la Caisse régionale Atlantique Vendée a également constaté à l’actif de son bilan des dépréciations sur bases collectives destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement, telles que les dépréciations sectorielles ou les dépréciations sur pays à risque. Ces dernières visent à couvrir des risques estimés sur une base sectorielle ou géographique pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement un risque de non-recouvrement partiel. Les secteurs couverts par ces provisions sectorielles sont les collectivités publiques fragiles et les grandes entreprises. Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole S.A. accordent des prêts à taux réduits, fixés par l’Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. En conséquence, il n’est pas constaté de décote sur les prêts qui bénéficient de ces bonifications. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l’Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. 110 › Passifs financiers La norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne reconnaît trois catégories de passifs financiers : - les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables, - les passifs financiers évalués sur option en juste valeur, en contrepartie du compte de résultat. La comptabilisation de passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option pourra être retenue, sous réserve de répondre aux conditions définies dans la norme, dans les trois cas de figure suivants : pour des instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés, dans une optique de réduction de distorsion de traitement comptable ou dans le cas de groupes de passifs financiers gérés dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette comptabilisation est généralement utilisée pour éviter de comptabiliser et évaluer séparément des dérivés incorporés à des instruments hybrides, - les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valorisation des émissions comptabilisées à la juste valeur intègre la variation du risque de crédit propre du Groupe. Titres au passif Distinction dettes – capitaux propres Un instrument de dettes ou un passif financier constitue une obligation contractuelle : - de remettre des liquidités ou un autre actif financier, - d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net). Rachat d’actions propres Les actions propres rachetées par la Caisse régionale Atlantique Vendée ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat. › Produits de la collecte Les produits de collecte sont comptabilisés en totalité dans la catégorie des « Dettes envers la clientèle» malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne logement et les comptes d’épargne logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.18. › Instruments dérivés Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est enregistrée en résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie). COMPTES CONSOlIDéS la comptabilité de couverture La couverture de juste valeur a pour objet de se protéger contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé. La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers associés à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable. La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se protéger contre le risque de variation défavorable de la juste valeur lié au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : - éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert, - documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert, - démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole S.A. privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite « carve out »). De plus, le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts. La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture, - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite reclassés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent, - couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement. - couverture de juste valeur : seul l’instrument de couverture continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L’élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à sa classification. Pour les titres disponibles à la vente, les variations de juste valeur postérieures à l’arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d’écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts, - couverture de flux de trésorerie : l’instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu’à ce que l’élément couvert affecte le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d’écart de réévaluation est donc amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts. - couverture d’investissement net à l’étranger : les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l’investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l’investissement net à l’étranger sort du périmètre de consolidation. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : - le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat, - séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé, - les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celle du contrat hôte. › Détermination de la juste valeur des instruments financiers Les justes valeurs des instruments financiers sont déterminées conformément aux dispositions d’IAS 39 et sont présentées selon la hiérarchie définie par IFRS 7. Le Groupe applique par ailleurs la recommandation en matière de valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur publiée par l’AMF, le CNC et l’ACAM le 15 octobre 2008. Lorsque la méthode de valorisation d’un instrument financier est la juste valeur, la norme IAS 39 considère que la meilleure indication pour déterminer celle-ci est l’existence de cotations publiées sur un marché actif. IAS 39 précise qu’en l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation utilisant des données observables ou non observables. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des prix cotés (non ajustés) sur un marché actif. Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur un marché actif. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le London Stock Exchange, le New York Stock Exchange…), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, La Caisse régionale Atlantique Vendée retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1. Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à l’entité, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : - les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes) et fondée sur des données de marché observables, - les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marchés observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plu- 111 COMPTES CONSOlIDéS sieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité. La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent « observables », la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Absence de technique de valorisation reconnue pour déterminer la juste valeur d’un instrument de capitaux propres. Conformément aux principes d’IAS 39, si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » car sa juste valeur ne peut pas être déterminée de manière fiable. Dans ce cas, le Groupe ne communique pas de juste valeur, conformément aux préconisations de la norme IFRS 7 en vigueur. Pour la Caisse Régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée, cela concerne le titre SAS Rue la Boétie, titre de participation de société non cotée sur un marché actif dont la détermination d’une juste valeur fiable est difficile. › Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat : Pour les instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : - les dividendes et autres revenus provenant d’actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat, - les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat, - les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat, - les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. 112 Ce poste comprend également l’inefficacité résultant des opérations de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente : Pour les actifs financiers disponibles à la vente, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : - les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente, - les plus et moins-values de cession réalisées sur des titres à revenu fixe et à revenu variable classés dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente, - les pertes de valeur des titres à revenu variable, - les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente lorsque l’élément couvert est cédé, - les résultats de cession ou de rupture des prêts et des créances, des titres détenus jusqu’à l’échéance dans les cas prévus par la norme IAS 39. › Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, la Caisse régionale Atlantique Vendée compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire à tout moment de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. › Garanties financières données Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance aux termes initiaux ou modifiés de l’instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : - celui déterminé conformément aux dispositions de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ou - le montant initialement comptabilisé, diminué le cas échéant des amortissements comptabilisés selon la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IAS 37. › Décomptabilisation des instruments financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ou sont transférés ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et, - lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie uniquement lorsque ce passif est éteint. COMPTES CONSOlIDéS » Provisions (IAS 37 et 19) La Caisse régionale Atlantique Vendée identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, la Caisse régionale Atlantique Vendée a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les risques opérationnels, - les avantages au personnel, - les risques d’exécution des engagements par signature, - les litiges et garanties de passif, - les risques fiscaux, - les risques liés à l’épargne logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures, - l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période, - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : - la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction, - les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies au point 6.18. » Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, les primes payables dans les douze mois de la clôture de l’exercice, - les avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice), - les indemnités de fin de contrat de travail, - les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies. › Avantages à long terme Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différés de plus de douze mois. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. › Avantages postérieurs à l’emploi Engagement en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière régimes à prestations définies La Caisse régionale Atlantique Vendée détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs (cf. note 7.4). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turn-over. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la Direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. La Caisse régionale Atlantique Vendée n'applique pas la méthode optionnelle du corridor et impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, la Caisse régionale Atlantique Vendée a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Caisse régionale Atlantique Vendée n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Les avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi, les indemnités de fin de contrats et avantages sur capitaux propres, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. 113 COMPTES CONSOlIDéS » Impôts courants et différés Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme « le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice ». Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par l’entité peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - Un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : • la comptabilisation initiale du goodwill, • la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. - Un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, - Un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par l’entité au titre de ces plus ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de celles-ci. Les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (à l’exception d’une quote-part de 10 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. L’impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres, - soit par un regroupement d’entreprises. 114 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si, et seulement si : - l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible ; et - les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : a) soit sur la même entité imposable, b) soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat. » Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole S.A. applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d’acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d’équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole S.A. suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Foncier Gros œuvre Second œuvre Installations techniques Agencements Matériel informatique Matériel spécialisé Mobilier Durée d’amortissement Non amortissable 25 à 50 ans 20 à 40 ans 10 à 25 ans 5 à 15 ans 3 à 7 ans 2 à 10 ans 8 à 10 ans COMPTES CONSOlIDéS Les amortissements dérogatoires, qui correspondent à des amortissements fiscaux et non à une dépréciation réelle de l’actif, sont annulés dans les comptes consolidés. S’agissant d’opérations de location financière, elles sont assimilées à une acquisition d’immobilisation par le locataire, financée par un crédit accordé par le bailleur. Les éléments dont dispose la Caisse régionale Atlantique Vendée sur la valeur de ses immobilisations amortissables lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan. Dans les comptes du bailleur, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : - constater une créance financière sur le client, amortie par les loyers perçus, - décomposer les loyers entre, d’une part les intérêts et, d’autre part l’amortissement du capital, appelé amortissement financier, - constater une réserve latente nette. Celle-ci est égale à la différence entre : a) l’encours financier net : dette du locataire constituée du capital restant dû et des intérêts courus à la clôture de l’exercice, b) la valeur nette comptable des immobilisations louées, c) la provision pour impôts différés. » Opérations en devises (IAS 21) En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires et non monétaires. A la date d’arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture dans la monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole S.A. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte deux exceptions : - sur les actifs financiers disponibles à la vente, seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres, - les écarts de change sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon la nature de ces éléments : - les éléments au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction, - les éléments à la juste valeur sont mesurés au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : - en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat, - en capitaux propres si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres. » Commissions sur prestations de services (IAS 18) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent : - les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif, - lorsque le résultat d’une transaction faisant intervenir une prestation de services peut être estimé de façon fiable, le produit des commissions associé à cette transaction est comptabilisé dans la rubrique « commissions » et en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture : a) les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées uniquement si l’ensemble des conditions suivantes sont respectées : i) le montant des commissions peut être évalué de façon fiable, ii) il est probable que les avantages économiques associés à la prestation iront à l’entreprise, iii) le degré d’avancement de la prestation peut être évalué de façon fiable, et les coûts encourus pour la prestation et les coûts pour achever celle-ci peuvent être évalués de façon fiable, b) les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont, quant à elles, étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. » Contrats de location (IAS 17) Conformément à la norme IAS 17, les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location simple, soit en opérations de location financière. Dans les comptes du locataire, les contrats de location-financement font l’objet d’un retraitement qui conduit à la comptabilisation comme s’ils avaient été acquis à crédit, par la constatation d’une dette financière, l’enregistrement du bien acheté à l’actif de son bilan et l’amortissement de celui-ci. En conséquence, dans le compte de résultat, la dotation théorique aux amortissements (celle qui aurait été constatée si le bien avait été acquis) ainsi que les charges financières (liées au financement du crédit) sont substituées aux loyers enregistrés. S’agissant d’opérations de location simple, le preneur comptabilise les charges de paiement et le bailleur enregistre les produits réciproques correspondant aux loyers, ainsi que les biens loués à son actif. » Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées (IfRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par l’utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes « Actifs non courants destinés à être cédés » et « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de cession. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisée en résultat net des activités destinées à être cédées. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : - elle représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte, - elle fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ou, - elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : - le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession, - le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 115 COMPTES CONSOlIDéS 1.4. Principes et méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31) » Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes de la Caisse régionale Atlantique Vendée et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31, la Caisse régionale Atlantique Vendée dispose d’un pouvoir de contrôle. Celui-ci est présumé lorsque la Caisse régionale Atlantique Vendée détient, directement ou indirectement, au moins 20 % des droits de vote existants et potentiels. › Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existant dans le référentiel international, sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s’inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé par la loi du 5 novembre 1894 qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l’Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole S.A., dont le rôle d’organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d’intérêts qui existent, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d’un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de sociétémère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politique commerciale communes, histoire partagée. C’est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée et des 73 Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l’agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. › Notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve que leur apport soit jugé significatif et qu’elles n’entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le caractère significatif de cet impact est apprécié au travers de trois principaux critères exprimés en pourcentage du bilan, de la situation nette et du résultat consolidés. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque la Caisse régionale Atlantique Vendée détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Le contrôle exclusif existe également lorsque la Caisse régionale Atlantique Vendée détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose de la majorité des pouvoirs au sein des organes de direction. Le contrôle conjoint s’exerce dans les co-entités au titre desquelles deux co-entrepreneurs ou plus sont liés par un apport contractuel établissant un contrôle conjoint. L’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière 116 et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La Caisse régionale Atlantique Vendée est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. › Exclusions du périmètre de consolidation Conformément aux dispositions prévues par les normes IAS 28 § 1 et IAS 31 § 1, les participations minoritaires détenues par des entités de capital-risque sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où elles sont classées en actifs financiers à la juste valeur par résultat soit par nature soit sur option. » Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IAS 27, 28 et 31. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par la Caisse régionale Atlantique Vendée sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : - l’intégration globale, pour les entités sous contrôle exclusif, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de la Caisse régionale Atlantique Vendée, - l’intégration proportionnelle, pour les entités sous contrôle conjoint, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de la Caisse régionale Atlantique Vendée, - la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IAS 27 et intègrent les instruments qui sont des parts d’intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l’actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. L’intégration proportionnelle consiste à substituer à la valeur des titres dans les comptes de la société consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans le bilan et le résultat de la société consolidée. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte désormais de l’évolution du goodwill. » Retraitements et éliminations Les retraitements nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués, sauf s’ils sont jugés non significatifs. L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé. Les plus ou moins-values provenant de cessions d’actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations durables mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. » Conversion des états financiers des filiales étrangères (IAS 21) Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros en deux étapes : - conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère), - conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs, des passifs et du compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en COMPTES CONSOlIDéS résultat lors de la cession totale ou partielle de l’entité. Dans le cas de la cession d’une filiale (contrôle exclusif), le reclassement de capitaux propres à résultat intervient uniquement en cas de perte du contrôle. 2. Informations significatives de l’exercice Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2012 sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 12. 2.1. événements significatifs de la période La Caisse régionale Atlantique Vendée a basculé sur un nouveau système d’information courant novembre 2012 pour utiliser le nouveau système d’information innovant, convergeant et évolutif proposé par le GIE CA Technologie. Les titres SAS Rue La Boétie ont fait l’objet d’une dépréciation pour 13 917 milliers d’euros et d’un reclassement partiel en résultat des gains latents constatés en capitaux propres pour 9 193 milliers d’euros. Cette démarche repose sur une approche multicritère basée sur la valeur de marché des différentes activités de Crédit Agricole S.A. Les titres SACAM INTERNATIONAL ont fait l’objet d’une dépréciation pour 10 658 milliers d’euros. 2.2. Participations non consolidées Ces titres enregistrés au sein du portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente », sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement Au 31 décembre 2012, aucune participation non consolidée n’atteint les seuils de significations suivants : - 3% de la valeur nette totale au bilan des titres de participation, - et pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 20%. 3. Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture La gestion des risques bancaires au sein de la Caisse régionale Atlantique Vendée est assurée par la direction du « Contrôle Permanent » qui est rattachée au Directeur général et qui a pour mission d’assurer la maîtrise des risques de crédit, de marchés et opérationnels ainsi que le pilotage des projets impactant ces risques. La description de ce dispositif ainsi que les informations narratives figurent désormais dans le rapport de gestion, chapitre « facteurs de risque », comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilation comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. 3.1. Risque de crédit (cf. Rapport de gestion) Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la banque. Cette contrepartie peut être une banque, une entreprise industrielle et commerciale, un Etat et les diverses entités qu’il contrôle, un fonds d’investissement ou une personne physique. L’engagement peut être constitué de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés non utilisés. Ce risque englobe également le risque de règlement livraison inhérent à toute transaction nécessitant un échange de flux (espèce ou matière) en dehors d’un système sécurisé de règlement. » Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur brute comptable, nette de tout montant compensé et de toute perte de valeur comptabilisée. (en milliers d'euros) Actifs financiers à la juste valeur par le résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) Instruments dérivés de couverture Actifs disponibles à la vente (hors titres à revenu variable ) Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes) Prêts et créances sur la clientèle Actif financiers détenus jusqu'à l'échéance Exposition des engagements de bilan (nets de dépréciations) Engagements de financement donnés (hors opérations internes) Engagements de garantie financière donnés (hors opérations internes) Provisions - Engagements par signature Exposition des engagements hors bilan (nets de provisions) Exposition maximale au risque de crédit 31/12/12 31/12/11 143 969 152 321 35 744 440 214 19 292 13 816 385 240 260 26 735 375 482 10 976 13 666 465 238 540 14 695 864 1 624 327 424 329 -602 14 470 519 2 172 470 424 186 -602 2 048 054 2 596 054 16 743 918 17 066 573 Le montant des garanties et autres rehaussements de crédits reçus s’élèvent à : (en milliers d'euros) Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes) Prêts et créances sur la clientèle Engagements de financement donnés (hors opérations internes) 31/12/12 31/12/11 7 576 910 215 798 Engagements de garantie donnés (hors opérations internes) Faute de données disponibles au 31/12/2011, les informations au 31/12/2011 ne figurent pas dans le tableau des garanties et autres rehaussements de crédits reçus. La présentation de diverses concentrations de risques permet de donner une information sur la diversification de cette exposition aux risques 117 COMPTES CONSOlIDéS Concentrations par agent économique de l’activité de crédit Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) (en milliers d'euros) Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crédit Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail Total * Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Encours bruts dont encours bruts dépréciés sur base individuelle Dépréciations individuelles Dépréciations collectives 2 433 Total 19 292 1 419 637 2 421 698 10 281 140 5 567 86 073 216 169 4 146 67 471 137 073 1 966 40 128 57 739 2 433 0 19 292 1 413 525 2 314 099 10 086 328 14 144 200 307 809 208 690 99 833 13 835 677 * Dont encours clientèle sains restructurés (non dépréciés) pour 76 276 milliers d'euros 31/12/11 (en milliers d'euros) Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crédit Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail Total * Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Encours bruts dont encours bruts dépréciés sur base individuelle Dépréciations individuelles Dépréciations collectives 2 563 Total 10 976 1 314 370 2 290 782 10 058 750 5 064 95 748 216 526 4 785 73 229 140 025 4 336 45 760 58 259 2 563 0 10 976 1 305 249 2 171 793 9 860 466 13 677 441 317 338 218 039 108 355 13 351 047 * Dont encours clientèle sains restructurés (non dépréciés) pour 66 263 milliers d'euros Engagements donnés en faveur de la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) Engagements de financement en faveur de la clientèle Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail 31/12/12 31/12/11 223 265 517 999 881 063 405 468 780 566 984 436 1 622 327 2 170 470 Engagements de garantie en faveur de la clientèle Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail 3 394 387 565 22 331 6 138 377 938 24 532 Total Engagements de garantie 413 290 408 608 Total Engagements de financement Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail Total Dettes envers la clientèle Concentrations par zone géographique de l’activité de crédit La Caisse régionale Atlantique Vendée exerce l’ensemble de son activité sur une seule zone géographique d’activité. 118 31/12/12 31/12/11 29 341 1 315 306 2 635 917 59 985 1 200 392 2 378 909 3 980 564 3 639 286 COMPTES CONSOlIDéS Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique 31/12/12 Instruments de capitaux propres Valeur nette comptable des actifs dépréciés individuellement Valeur comptable des actifs financiers en souffrance > 1an > 180 jours ≤ 1an > 90 jours ≤ 180jours ≤ 90 jours (en milliers d'euros) Dépréciations d'actifs financiers individuellement et collectivement testés 31/12/12 Ventilation par ancienneté d'impayé des encours en souffrance 555 842 -26 820 Instruments de dette Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crédit Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts et avances Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crédit Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail 237 342 7 797 0 0 99 119 -308 523 4 685 66 386 166 271 3 215 4 582 245 139 0 0 0 4 685 69 601 170 853 1 421 18 602 79 096 -6 112 -107 599 -194 812 237 342 7 797 245 139 654 961 -335 343 Total Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement 0 0 Garanties non affectées 31/12/11 31/12/11 Instruments de capitaux propres Dépréciations d'actifs financiers individuellement et collectivement testés Valeur nette comptable des actifs dépréciés individuellement Valeur comptable des actifs financiers en souffrance > 1an > 90 jours ≤ 180jours ≤ 90 jours (en milliers d'euros) > 180 jours ≤ 1an Ventilation par ancienneté d'impayé des encours en souffrance 8 776 -3 657 Instruments de dette Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crédit Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts et avances Administrations centrales Banques centrales Etablissements de crédit Institutions non établissements de crédit Grandes entreprises Clientèle de détail 166 999 1 820 0 0 92 640 -312 478 820 35 676 130 503 1 000 147 673 168 819 0 0 0 1 820 35 823 131 176 855 21 352 70 433 -1 900 -83 916 -226 662 166 999 1 820 168 819 101 416 -316 135 Total Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement 0 0 Garanties non affectées 119 COMPTES CONSOlIDéS Opérations sur instruments dérivés – Risque de contrepartie Le risque de contrepartie sur instruments dérivés est établi à partir de la valeur de marché et du risque de crédit potentiel, calculé et pondéré selon les normes prudentielles. Pour information, les effets des accords de compensation et de collatérisation, qui réduisent ce risque, sont également présentés. 31/12/12 (en milliers d'euros) Risques sur les gouvernements et banques centrales de l'OCDE et organismes assimilés Risques sur les établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés Risques sur les autres contreparties 31/12/11 Risque de crédit potentiel * Valeur de marché Total risque de contrepartie Risque de crédit potentiel * Valeur de marché 0 23 447 4 627 28 074 Total risque de contrepartie 0 20 172 4 700 24 872 16 324 2 486 18 810 10 595 1 989 12 584 Total Risques de contreparties Risques sur contrats de : - taux d'intérêt, change et matières premières - dérivés actions et sur indices - dérivés de crédit 39 771 7 113 30 767 6 689 39 771 7 113 46 884 0 46 884 0 0 30 767 6 689 37 456 0 37 456 0 0 Total Risques sur contrats Incidence des accords de compensation et de collatérisation 39 771 7 113 46 884 30 767 6 689 37 456 0 0 0 0 0 0 39 771 7 113 46 884 30 767 6 689 37 456 Total après effets des accords de compensation et de collatérisation * Calculé selon les normes prudentielles Bâle 2 Les contrats conclus entre membres du réseau sont exclus, car ils ne présentent pas de risque de contrepartie. 3.2. Risque de marché (cf. Rapport de gestion) Le risque de marché représente le risque d’incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marché notamment : - les taux d’intérêts : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs 120 d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt, - les taux de change : le risque de change correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier du fait de l’évolution du cours d’une devise, - les prix : le risque de prix résulte de la variation de prix et de volatilité des actions et des matières premières, des paniers d’actions ainsi que des indices sur actions. Sont notamment soumis à ce risque les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments dérivés sur matières premières. COMPTES CONSOlIDéS Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/12 (en milliers d’euros) Opérations sur Marchés Organisés > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an Instruments de taux d'intérêt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intérêts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or : . Opérations fermes de change . Options de change 0 0 Autres instruments : . Dérivés sur actions & indices boursiers . Dérivés sur métaux précieux . Dérivés sur produits de base . Dérivés de crédits . Autres 0 Sous total . Opérations de change à terme Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 31/12/11 Opérations de gré à gré > 5 ans 0 > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an 0 Total en valeur de marché > 5 ans Total en valeur de marché 452 1 800 33 492 35 744 26 735 452 1 800 33 492 35 744 26 735 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 452 1 800 33 492 35 744 26 735 0 0 0 452 1 800 33 492 35 744 26 735 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/12 (en milliers d'euros) Opérations sur Marchés Organisés > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an Instruments de taux d'intérêt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intérêts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or : . Opérations fermes de change . Options de change 0 0 Autres instruments : . Dérivés sur actions & indices boursiers . Dérivés sur métaux précieux . Dérivés sur produits de base . Dérivés de crédits . Autres 0 Sous total . Opérations de change à terme Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 0 31/12/11 Opérations de gré à gré > 5 ans > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an 0 Total en valeur de marché > 5 ans Total en valeur de marché 3 218 20 488 57 889 81 595 45 944 3 218 20 488 57 889 81 595 45 944 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 218 20 488 57 889 81 595 45 944 0 0 0 3 218 20 488 57 889 81 595 45 944 121 COMPTES CONSOlIDéS Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/12 (en milliers d'euros) Opérations sur Marchés Organisés > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an Instruments de taux d'intérêt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intérêts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels 0 Instruments de devises et or : . Opérations fermes de change . Options de change 0 0 Autres instruments : . Dérivés sur actions & indices boursiers 0 31/12/11 Opérations de gré à gré > 5 ans 0 > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an 0 Total en valeur de marché > 5 ans Total en valeur de marché 89 4 811 11 424 16 324 11 183 89 4 811 11 424 16 324 11 183 0 0 0 1 081 1 081 1 081 1 081 578 578 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 89 4 811 12 505 17 405 11 761 0 0 0 89 4 811 12 505 17 405 11 761 . Dérivés sur métaux précieux . Dérivés sur produits de base . Dérivés de crédits . Autres Sous total . Opérations de change à terme Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/12 (en milliers d'euros) Opérations sur Marchés Organisés > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an Instruments de taux d'intérêt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intérêts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels 0 0 Instruments de devises et or : . Opérations fermes de change . Options de change 0 0 Autres instruments : . Dérivés sur actions & indices boursiers 0 31/12/11 Opérations de gré à gré > 5 ans > 1 an ≤ 5 ans ≤1 an 0 Total en valeur de marché > 5 ans Total en valeur de marché 89 4 811 11 424 16 324 11 183 89 4 811 11 424 16 324 11 183 0 0 0 1 081 1 081 1 081 1 081 578 578 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 89 4 811 12 505 17 405 11 761 0 0 0 89 4 811 12 505 17 405 11 761 . Dérivés sur métaux précieux . Dérivés sur produits de base . Dérivés de crédits . Autres Sous total . Opérations de change à terme Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 122 COMPTES CONSOlIDéS Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt : . Futures . FRA . Swaps de taux d'intérêts . Options de taux . Caps-floors-collars . Autres instruments conditionnels 2 802 983 3 223 794 2 802 983 3 018 144 205 650 Instruments de devises et or : . Opérations fermes de change . Options de change Autres instruments : . Dérivés sur actions & indices boursiers . Dérivés sur métaux précieux . Dérivés sur produits de base . Dérivés de crédits . Autres Sous total . Opérations de change à terme Total Notionnels 57 180 35 830 57 180 35 830 0 0 2 860 163 152 930 3 259 624 110 045 3 013 093 3 369 669 Risque de change (cf. Rapport de gestion) Contribution des différentes devises au bilan consolidé 31/12/12 (en milliers d'euros) EUR Autres devises de l'UE USD JPY Autres devises Total bilan 31/12/11 Actif 17 305 332 1 233 27 839 600 993 Passif 17 305 303 1 234 27 869 599 992 Actif 16 859 899 1 668 43 257 586 2 480 Passif 16 859 914 1 667 43 246 585 2 478 17 335 997 17 335 997 16 907 890 16 907 890 Détail des emprunts obligataires et des dettes subordonnées par monnaie d’émission 31/12/12 31/12/11 EUR Autres devises de l’UE USD JPY Autres devises 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 0 0 0 Total 0 0 (en milliers d’euros) Emprunts obligataires Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 6 098 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 6 098 0 Emprunts obligataires (Total en principal , hors dettes rattachées non ventilables) 123 COMPTES CONSOlIDéS 3.3. Risque de liquidité et de financement (cf. Rapport de gestion) Le risque de liquidité et de financement désigne la possibilité de subir une perte si l’entreprise n’est pas en mesure de respecter ses engagements financiers en temps opportun et à des prix raisonnables lorsqu’ils arrivent à échéance. Ces engagements comprennent notamment les obligations envers les déposants et les fournisseurs, ainsi que les engagements au titre d’emprunts et de placement. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location financement) Total Dépréciations 31/12/12 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé 160 379 57 192 522 276 701 865 1 441 712 813 014 1 426 834 4 842 072 7 042 988 14 124 908 973 393 1 484 026 5 364 348 7 744 853 0 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle (en milliers d'euros) Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location financement) Total Dépréciations Total 15 566 620 -308 523 15 258 097 31/12/11 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé Total 360 293 118 401 254 982 439 852 1 173 528 784 394 1 370 369 4 831 608 7 006 488 13 992 859 1 144 687 1 488 770 5 086 590 7 446 340 0 Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 15 166 387 -326 394 14 839 993 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) Dettes envers la clientèle Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle (en milliers d'euros) Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) Dettes envers la clientèle Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 124 31/12/12 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé Total 1 658 569 1 850 129 3 366 607 2 899 263 9 774 568 2 236 152 231 470 1 101 898 411 044 3 980 564 3 894 721 2 081 599 4 468 505 3 310 307 0 13 755 132 31/12/11 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé Total 1 415 438 2 424 169 3 583 975 3 046 833 10 470 415 2 345 983 207 537 812 869 272 897 3 639 286 3 761 421 2 631 706 4 396 844 3 319 730 0 14 109 701 COMPTES CONSOlIDéS Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes représentées par un titre 31/12/12 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans 1 757 > 5 ans 11 113 499 952 455 246 501 709 455 246 11 113 110 000 Total 12 870 0 1 065 198 0 0 110 000 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Total Dettes subordonnées Indéterminé 0 1 078 068 0 0 5 0 5 0 0 0 5 0 5 31/12/11 (en milliers d'euros) Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Total Dettes subordonnées > 3 m ois à ≤ 1 an ≤ 3 mois > 1 an à ≤ 5 ans 1 346 > 5 ans Indéterminé 10 071 347 850 5 639 349 196 5 639 11 417 0 463 489 0 0 110 000 10 071 10 110 000 0 6 098 0 6 098 5 474 906 6 108 0 5 0 5 10 Total 0 6 113 Garanties financières en risque données par maturité attendue Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c’est-à-dire qui ont fait l’objet de provision ou qui sont sous surveillance. 31/12/12 (en milliers d'euros) Garanties financières données ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé Total 602 602 31/12/11 (en milliers d'euros) Garanties financières données ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans 602 Indéterminé Total 602 Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2 « Risque de marché ». 125 COMPTES CONSOlIDéS 3.4. Couverture des risques de flux de trésorerie et de juste valeur sur taux d’intérêts et de change de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variables. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. (cf. Rapport de gestion) Les instruments financiers dérivés utilisés dans le cadre d’une relation de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi - de couverture de valeur, - de couverture de résultats futurs, - de couverture d’un investissement net en devise. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle décrivant la stratégie, l’instrument couvert et l’instrument de couverture ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’efficacité. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures d’un investissement net en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées à des détentions d’actifs ou de passifs dans des devises différentes de la devise de référence de l’entité. Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations Instruments dérivés de couverture 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Valeur marché positive Valeur marché Montant Notionnel négative positive Montant Notionnel négative Couverture de juste valeur 35 744 81 595 2 324 473 26 735 45 944 2 763 252 Taux d'intérêt 35 744 81 595 2 324 473 26 735 45 944 2 763 252 0 0 0 0 0 0 35 744 81 595 2 324 473 26 735 45 944 2 763 252 Capitaux propres Change Crédit Matières premières Autres Couverture de flux de trésorerie Taux d'intérêt Capitaux propres Change Crédit Matières premières Autres Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger Total Instruments dérivés de couverture 3.5. Risques opérationnels (cf. Rapport de gestion) le risque opérationnel correspond à la possibilité de subir une perte découlant d’un processus interne défaillant ou d’un système inadéquat, d’une erreur humaine ou d’un événement externe qui n’est pas lié à un risque de crédit, de marché ou de liquidité. 3.6. Gestion du capital et ratios réglementaires L’amendement de la norme IAS 1 adopté par l’Union Européenne le 11 janvier 2006 prévoit des informations sur le capital et sa gestion. L’objectif de l’amendement est de fournir au lecteur des informations sur les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital de l’émetteur. A ce sujet, des informations de nature qualitative et quantitative sont requises en annexe et notamment : données chiffrées récapitulatives sur les éléments gérés en tant que capital, description des éventuelles contraintes externes auxquelles l’entreprise est soumise au titre de son capital (par exemple du fait d’obligations réglementaires), indication ou non du respect des 126 contraintes réglementaires et en cas de défaut de respect, une indication des conséquences qui en découlent. Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit français les directives européennes « adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » et «conglomérats financiers », la Caisse régionale Atlantique Vendée est soumise au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan. La gestion des fonds propres de la Caisse régionale Atlantique Vendée est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens du règlement 90-02 et exigés par l’Autorité de contrôle prudentiel afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. L’arrêté du 20 février 2007 transpose dans la réglementation française le dispositif européen CRD (Capital Requirements Directive) (2006-48-CE et 2006-49 CE). Le texte définit les « exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement » et les modalités de calcul du ratio de solvabilité à compter du 1er janvier 2008. COMPTES CONSOlIDéS Conformément à ces dispositions, la Caisse régionale Atlantique Vendée a intégré dès 2007, dans la gestion des fonds propres et des risques, les impacts liés au passage à la nouvelle directive européenne CRD. Toutefois, le régulateur a maintenu jusqu’au 31 décembre 2011 les exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux plancher (l’exigence Bâle 2 ne pouvant être inférieure à 80 % de l’exigence Bâle 1). En 2012, le niveau plancher a été supprimé ; cependant l’information relative aux exigences Bâle 1 reste obligatoire. Les fonds propres sont répartis en trois catégories : - les fonds propres durs (Tier 1) déterminés à partir des capitaux propres du Groupe et retraités notamment des gains et pertes latents, - les fonds propres complémentaires (Tier 2), limités à 100 % du montant des fonds propres de base et composés principalement des dettes subordonnées, - les fonds propres surcomplémentaires admis au ratio (Tier 3) composés principalement de dettes subordonnées à maturité plus courte. Les déductions relatives notamment aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent désormais directement sur les montants du Tier 1 et du Tier 2, conformément à la réglementation. Niveau des fonds propres prudentiels calculés conformément à la réglementation : (en milliers d'euros) Fonds propres de base (Tier 1) Fonds propres complémentaires (Tier 2) Fonds propres surcomplémentaires (Tier 3) Total des fonds propres prudentiels 31/12/12 1 457 959 N/A N/A 31/12/11 1 302 638 N/A N/A 1 457 959 1 302 638 En application de la réglementation, la Caisse régionale Atlantique Vendée doit respecter en permanence un ratio de fonds propres de base égal au moins à 4 % et un ratio de solvabilité de 8 %. En 2012 comme en 2011, la Caisse régionale Atlantique Vendée a répondu aux exigences réglementaires. 4. Notes relatives au compte de résultat 4.1. Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture Sur opérations de location-financement Autres intérêts et produits assimilés 31/12/12 11 922 55 859 531 694 4 028 10 868 31 501 31/12/11 15 396 37 831 530 017 5 237 10 124 34 964 Produits d'intérêts (1) (2) 645 872 633 569 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées Intérêts courus et échus des instruments de couverture Sur opérations de location-financement Autres intérêts et charges assimilées -11 554 -269 136 -65 328 -14 758 -227 -54 767 -13 958 -301 035 -49 432 -12 779 -237 -45 372 -1 171 -769 Charges d'intérêts -416 941 -423 582 (1) dont 8 111 milliers d'euros sur créances dépréciées individuellement au 31 décembre 2012 contre 8 663 milliers d'euros au 31 décembre 2011. (2) dont 8 294 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2012 contre 9 212 milliers d'euros au 31 décembre 2011. 4.2. Commissions nettes (en milliers d'euros) Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 31/12/12 Produits 350 40 138 52 518 Charges -119 -27 962 -779 31/12/11 Net Produits 547 37 797 52 886 Charges -134 -28 929 -938 Net 247 231 12 176 51 739 0 247 10 10 8 065 -845 7 220 116 254 130 413 -15 226 115 187 129 218 -12 964 207 413 8 868 51 948 0 207 3 521 -59 3 462 4 069 -95 3 974 226 002 -41 883 184 119 233 984 -46 167 187 817 127 COMPTES CONSOlIDéS 4.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) Dividendes reçus Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat par nature Plus ou moins values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat par option Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) Résultat de la comptabilité de couverture Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 31/12/12 31/12/11 318 17 480 819 -8397 307 385 18 105 -7 193 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) Couvertures de juste valeur Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) 31/12/12 Profits Pertes Net 41 839 19 453 22 386 -41 839 -22 386 -19 453 0 -2 933 2 933 Couvertures de flux de trésorerie Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace 0 0 0 0 Couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace 0 0 0 0 134 817 -134 817 0 82 528 52 289 -52 289 -82 528 30 239 -30 239 0 0 0 176 656 -176 656 0 Couvertures de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers Variations de juste valeur des éléments couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace Total Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) Couvertures de juste valeur Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couvertures) 0 31/12/11 Profits Pertes Net 41 643 18 086 23 557 -41 643 -23 557 -18 086 0 -5 471 5 471 Couvertures de flux de trésorerie Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace 0 0 0 0 Couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace 0 0 0 0 63 606 -63 606 0 33 252 30 354 -30 354 -33 252 2 898 -2 898 0 0 0 Couvertures de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers Variations de juste valeur des éléments couverts Variations de juste valeur des dérivés de couverture Couvertures de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace Total Résultat de la comptabilité de couverture 0 105 249 -105 249 0 (en milliers d'euros) Dividendes reçus Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente * (1) Pertes sur titres dépréciés durablement (titres de capitaux propres) (2) (3) Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance et sur prêts et créances 31/12/12 2 796 10 478 -24 659 149 31/12/11 24 321 1 002 -109 -11 236 25 214 4.4. Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente * hors résultat de cession sur actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe dépréciés durablement mentionnés en note 4.8 (1) dont 9 193 milliers d’euros de plus-value latente sur le titre SAS Rue la Boétie transférés en résultat. Ce montant correspond à la différence entre le coût de revient historique moyen du titre et sa juste valeur au moment du reclassement soit 14 euros par titre. (2) dont 13 917 milliers d’euros de dépréciation sur les titres SAS Rue La Boétie. Ce montant correspond à la différence entre le coût de 14 euros par titre (juste valeur du titre au 30 septembre 2012) et sa valeur déterminée pour la détermination de la dépréciation soit 13,64 euros. (3) dont 10 658 milliers d’euros de dépréciation sur les titres SACAM INTERNATIONAL. 128 COMPTES CONSOlIDéS 4.5. Produits et charges nets des autres activités 31/12/12 (en milliers d'euros) Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d'assurance Autres produits nets de l'activité d'assurance Variation des provisions techniques des contrats d'assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets 31/12/11 19 2 412 173 -987 2 431 -814 31/12/12 -147 779 -12 873 -76 912 31/12/11 -138 340 -10 017 -77 746 -237 564 -226 103 Produits (charges) des autres activités 4.6. Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) Charges de personnel Impôts et taxes Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation Ce montant intègre les honoraires des commissaires aux comptes de la Caisse régionale Atlantique Vendée. La répartition par cabinet et par type de mission de ces honoraires comptabilisés dans le résultat 2012 est donnée ci-dessous : 2012 (en milliers d'euros hors taxe) 2011 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissariat aux comptes 93 2 Cabinet Malevaut-Naud 82 2 Total Honoraires des commissaires aux comptes 95 84 Cabinet KPMG Total Total 175 4 170 4 179 174 4.7. Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Dotations aux amortissements - immobilisations corporelles - immobilisations incorporelles -9 592 -9 520 -72 -9 692 -9 567 -125 Dotations aux dépréciations - immobilisations corporelles - immobilisations incorporelles 68 68 0 -9 524 -9 692 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 129 COMPTES CONSOlIDéS 4.8. Coût du risque 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Dotations aux provisions et aux dépréciations Actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe Prêts et créances Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Autres actifs Engagements par signature Risques et charges -85 324 -108 895 -82 790 -106 795 -1 -299 -2 533 -1 801 Reprises de provisions et de dépréciations Actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe Prêts et créances Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Autres actifs Engagements par signature Risques et charges 68 845 87 000 68 444 83 398 228 173 9 2 186 1 407 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente à revenu fixe dépréciés durablement Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés Récupérations sur prêts et créances amortis Décotes sur crédits restructurés Pertes sur engagements par signature Autres pertes -16 479 -21 895 -3 703 3 313 -188 -755 908 -17 057 -21 742 Coût du risque 4.9. Gains ou pertes nets sur autres actifs 31/12/12 (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation Plus-values de cession Moins-values de cession 31/12/11 402 466 -64 626 890 -264 Titres de capitaux propres consolidés Plus-values de cession Moins-values de cession 0 0 Produits (charges) nets sur opérations de regroupement 0 0 402 626 31/12/12 -53 268 -6 696 31/12/11 -41 302 -2 407 -59 964 -43 709 Taux d'impôt Impôt Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.10. Impôts Charge d’impôt (en milliers d'euros) Charge d'impôt courant Charge d'impôt différé Charge d'impôt de la période Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) Résultat avant impôt, dépréciations d'écarts d'acquisitions, activités abandonnées et résultats des sociétés mises en équivalence Effet des différences permanentes Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires Effet de l'imposition à taux réduit Effet des autres éléments Taux et charge effectif d'impôt Base 158 607 36,10% 57 257 5 367 -544 -180 -1 936 37,81% 59 964 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2012. Le total des impôts différés relatifs aux éléments imputés dans les capitaux propres, durant l’exercice 2012, s’élève à 525 milliers d’euros. 130 COMPTES CONSOlIDéS Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) Résultat avant impôt, dépréciations d'écarts d'acquisitions, activités abandonnées et résultats des sociétés mises en équivalence Effet des différences permanentes Effet des différences de taux d'imposition des entités étrangères Effet des pertes de l'exercice, de l'utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires Effet de l'imposition à taux réduit Effet des autres éléments Base Taux d'impôt 158 100 Impôt 36,10% 57 074 -6 706 1 444 -225 -7 878 Taux et charge effectif d'impôt 27,65% 43 709 4.11. Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période, nets d’impôts. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Variation de l'écart de conversion Variation des gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Quote part de gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres exercice 2012 (part du Groupe) liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente (1) Variation de juste valeur des dérivés de couverture Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Total des gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres -2 070 -2 204 12 101 1 -2 070 -2 204 12 101 1 0 1 9 897 0 -2 070 Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres exercice 2012 (part minoritaire) Total Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres exercice 2012 (2) 0 1 Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Variation de l'écart de conversion Variation des gains et pertes actuariels sur avantages post emploi Quote part de gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalence Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres exercice 2011 (part du Groupe) 9 897 0 -2 070 7 828 395 -13 440 -1 455 0 395 -13 440 -1 455 0 0 -14 895 0 395 Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres exercice 2011 (part minoritaire) Total Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres exercice 2011 (2) 7 828 -14 500 0 0 -14 895 0 395 -14 500 (1) dont 9 193 milliers d’euros de gains ou pertes latents relatifs aux titres SAS Rue La Boétie (2) les données "total des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs disponibles à la vente" se décomposent comme suit : Montant brut Impôt Total net des gains ou pertes 31/12/12 12 491 (2 594) 31/12/11 (17 462) 2 567 9 897 (14 895) 5. Informations sectorielles Définition des secteurs opérationnels Compte tenu de la définition des secteurs opérationnels et de leurs critères de présentation, l’ensemble des activités de la Caisse régionale Atlantique Vendée se situe dans le secteur « Banque de proximité en France ». 131 COMPTES CONSOlIDéS 6. Notes relatives au bilan 6.1. Caisse, banques centrales (en milliers d'euros) Caisse Banques centrales Valeur au bilan 31/12/12 Actif 42 754 15 338 58 092 31/12/11 Passif Actif 41 960 11 216 0 Passif 53 176 0 31/12/12 17 532 126 477 31/12/11 11 848 140 473 144 009 152 321 6.2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Valeur au bilan Dont Titres prêtés Actifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction - Effets publics et valeurs assimilées - Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable Instruments dérivés Valeur au bilan 127 87 87 40 87 17 405 11 761 17 532 11 848 Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que l’entité est autorisée à redonner en garantie. Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Créances sur la clientèle Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Titres à la juste valeur par résultat sur option - Effets publics et valeurs assimilées - Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable Valeur au bilan 126 477 140 473 126 477 140 473 126 477 140 473 31/12/12 17 405 31/12/11 11 761 17 405 11 761 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Valeur au bilan Passifs financiers détenus à des fins de transaction (en milliers d'euros) Titres vendus à découvert Titres donnés en pension livrée Dettes représentées par un titre Dettes envers la clientèle Dettes envers les établissements de crédit Instruments dérivés Valeur au bilan 31/12/12 31/12/11 17 405 11 761 17 405 11 761 Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie à la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêts. 132 COMPTES CONSOlIDéS 6.3. Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 relative à la couverture du risque de flux de trésorerie ou de juste valeur, notamment sur taux d’intérêts et de change. 6.4. Actifs financiers disponibles à la vente 31/12/12 6.4. Actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d'euros) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés (2) Juste valeur 31/12/11 Gains comptabilisés directement en capitaux propres Pertes comptabilisées directement en capitaux propres Gains comptabilisés directement en capitaux propres Juste valeur Pertes comptabilisées directement en capitaux propres 440 214 11 257 646 060 22 105 243 30 828 -1 854 -728 -573 375 482 18 168 650 762 16 961 1 221 33 712 -5 958 -583 -8 415 1 097 531 53 176 -3 155 1 044 412 51 894 -14 956 Total des créances disponibles à la vente 0 0 0 0 0 0 Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente (1) 1 097 531 53 176 -3 155 1 044 412 51 894 -14 956 -8 713 751 -7 336 2 174 44 463 -2 404 44 558 -12 782 Total des titres disponibles à la vente Créances disponibles à la vente Impôts Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (net IS) (1) dont - 24 659 milliers d'euros comptabilisés au titre de la dépréciation durable sur titres et créance. (2) en 2012, par exception, les titres SAS Rue La Boétie sont évalués au coût pour un montant net de dépréciation de 4 724 milliers d’euros. 6.5 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.5. Prêtsd'euros) et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle (en milliers 31/12/12 31/12/11 Etablissements de crédit Comptes et prêts 17 798 7 634 9 399 9 397 1 494 1 577 19 292 10 976 19 292 10 976 Comptes ordinaires Comptes et avances à terme Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif 74 783 1 295 421 52 216 256 102 854 212 52 238 Valeur brute 1 422 420 1 162 552 Valeur nette des prêts et créances internes au Crédit Agricole 1 422 420 1 162 552 Valeur au bilan 1 441 712 1 173 528 dont comptes ordinaires débiteurs sains dont comptes et prêts au jour le jour sains Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Autres prêts et créances Valeur brute Dépréciations Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole Dépréciations 133 COMPTES CONSOlIDéS Prêts et créances sur la clientèle 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Créances nées d’opérations d’assurance directe Créances nées d’opérations de réassurance Avances en comptes courants d'associés Comptes ordinaires débiteurs 13 097 13 954 153 18 178 13 818 721 19 593 4 069 19 593 4 078 43 862 90 134 46 959 85 330 Valeur brute 14 124 908 13 992 859 Dépréciations Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle -308 523 -326 394 13 816 385 13 666 465 Opérations de location financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées Valeur brute 0 Dépréciations Valeur nette des prêts et créances internes au Crédit Agricole 0 Valeur au bilan 13 816 385 13 666 465 6.7. Dépréciations inscrites en déduction des actifs financiers (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle dont dépréciations collectives Opérations de location financement Titres détenus jusqu'à l'échéance Actifs disponibles à la vente (1) Autres actifs financiers Total Dépréciations des actifs financiers Dotations Reprises et utilisations 326 394 108 355 87 770 8 862 -105 641 -17 384 4 461 394 24 659 1 -245 112 430 -105 886 31/12/11 331 249 Variation de périmètre 0 Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/12 0 308 523 99 833 0 0 29 120 150 0 0 337 793 (1) Les titres SAS Rue La Boétie ont été dépréciés au cours de l’exercice pour un montant de 13 917 milliers d’euros. (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle dont dépréciations collectives Opérations de location financement Titres détenus jusqu'à l'échéance Actifs disponibles à la vente Autres actifs financiers Total Dépréciations des actifs financiers 134 Dotations Reprises et utilisations 312 478 116 025 113 286 23 163 -99 370 -30 833 3 657 106 109 299 -11 113 694 -99 381 31/12/10 316 241 Variation de périmètre 0 Ecart de conversion Autres mouvements 695 0 31/12/11 0 326 394 108 355 0 0 4 461 394 695 331 249 COMPTES CONSOlIDéS 6.8. Exposition au risque non souverain sur les pays européens sous surveillance Compte tenu du contexte économique confirmant les difficultés de certains pays de la zone euro à maîtriser leurs finances publiques, l’exposition de la Caisse régionale Atlantique Vendée sur certains pays européens est présentée ci-après : Exposition au risque non souverain sur la Grèce, l’Irlande, l’Italie, l’Espagne, Chypre, la Hongrie. L’exposition de la Caisse régionale Atlantique Vendée au risque non souverain sur les pays européens sous surveillance est détaillée ci-dessous. Elle porte sur les portefeuilles d’instruments de dettes et les prêts et créances accordés à la clientèle et aux établissements de crédit. Les expositions comptabilisées en trading et les engagements hors bilan sont exclues de cette analyse. La ventilation par pays est réalisée par pays de risque de la contrepartie. Activité bancaire – Risque de crédit 31/12/12 31/12/11 Encours de crédit brut Dont encours bruts dépréciés Dépréciations sur base individuelle et collective Grèce (y compris Chypre) Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 4 0 0 Irlande Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 1 204 Italie Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 1 375 Espagne Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 1 056 Hongrie Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 140 (en milliers d'euros) Total Exposition sur pays à risque - Risque de crédit Taux de provisionnement des encours bruts 0 4 0 0 0 1 204 0 0 0 1 375 0 0 0 1 056 0 0 0 140 3 779 0 0 0 Encours de crédit net Encours de crédit net 4 12 4 12 1 204 1 188 1 204 1 188 1 375 1 317 1 375 1 317 1 056 1 191 1 056 1 191 140 153 140 153 3 779 3 861 135 COMPTES CONSOlIDéS Activité bancaire – Instruments de dettes Les montants présentés comprennent la valeur au bilan des instruments de dettes classés en actifs financiers disponibles à la vente et en actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance. 31/12/12 (en milliers d'euros) Exposition sur obligations nette de dépréciation 31/12/11 Exposition sur autres instruments de dettes nette de dépréciation Exposition nette des instruments de dettes Exposition nette des instruments de dettes Grèce (y compris Chypre) Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 0 0 0 0 Irlande Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 958 0 958 957 958 957 Italie Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 3 517 2 505 3 517 2 505 12 556 2 507 1 012 10 049 Espagne Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales 12 364 1 960 12 364 1 960 15 508 5 074 10 404 10 434 Hongrie 958 0 1 012 0 10 404 0 0 0 0 Banque Clientèle de détail Entreprises et Grandes Entreprises hors para-publiques Entreprises et Grandes Entreprises para-publiques Collectivités locales Total Exposition sur pays à risque - Instruments de dettes 16 839 0 16 839 29 021 6.9. Dettes envers les établissements de crédit et sur la clientèle Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) Etablissements de crédit Comptes et emprunts dont comptes ordinaires créditeurs dont comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Total 31/12/12 31/12/11 2 226 2 226 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs Comptes et avances à terme 343 9 774 223 10 470 189 Total 9 774 566 10 470 189 9 774 568 10 470 415 Valeur au bilan 136 COMPTES CONSOlIDéS Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle Titres donnés en pension livrée Dettes nées d'opérations d'assurance directe Dettes nées d'opérations de réassurance Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques Valeur au bilan 31/12/12 2 073 261 33 995 1 873 308 31/12/11 2 110 106 33 221 1 495 791 168 3 980 564 3 639 286 6.10. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance (en milliers d'euros) Effets publics et valeurs assimilées 31/12/12 35 150 31/12/11 Obligations et autres titres à revenu fixe 205 110 238 540 Total Dépréciations 240 260 238 540 240 260 238 540 Valeur au bilan 6.11. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs Valeur au bilan 31/12/12 31/12/11 12 870 11 417 1 065 198 463 489 1 078 068 474 906 6 108 5 5 5 6 113 31/12/12 10 573 40 221 31/12/11 28 441 48 959 50 794 77 400 6.12. Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) Impôts courants Impôts différés Total Actifs d'impôts courants et différés Impôts courants Impôts différés Total Passifs d'impôts courants et différés 3 0 3 137 COMPTES CONSOlIDéS Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : 31/12/12 (en milliers d'euros) Impôts différés Actif Décalages temporaires comptables-fiscaux Charges à payer non déductibles Provisions pour risques et charges non déductibles Autres différences temporaires 48 374 1 798 43 831 2 745 Impots différés / Réserves latentes Actifs disponibles à la vente Couvertures de Flux de Trésorerie Gains et pertes / Ecarts actuariels Impots différés / Résultat -3 252 -3 252 Total Impôts différés 31/12/11 Impôts différés Passif Impôts différés Actif 0 -4 902 40 220 Impôts différés Passif 55 359 1 010 51 715 2 634 0 -2 727 -2 727 0 -3 673 0 48 959 0 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. 6.13. Comptes de régularisation actif, passif et divers Les impôts différés sont nettés au bilan entité fiscale. Comptes de régularisation et par actifs divers (en milliers d'euros) 6.13. Comptes de régularisation actif, passif et divers Autres actifs Comptes de stocks et emplois divers Gestion collective des titres Livret développement durable Débiteurs divers Comptes de règlements Capital souscrit non versé Autres actifs d'assurance Parts des réassureurs dans les provisions techniques Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écarts Produits à recevoir Charges constatées d'avance Autres comptes de régularisation Valeur au bilan 31/12/12 31/12/11 149 636 150 153 422 250 148 431 1 055 152 473 699 159 937 90 705 3 58 040 1 638 9 551 218 669 44 844 17 60 254 1 865 111 689 309 573 372 091 Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) Autres passifs (1) Comptes de règlements Créditeurs divers Versement restant à effectuer sur titres Autres passifs d'assurance Autres Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert (2) Comptes d'ajustement et comptes d'écarts Produits constatés d’avance Charges à payer Autres comptes de régularisation Valeur au bilan (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. 138 31/12/12 31/12/11 85 409 74 710 73 704 11 705 67 048 7 662 243 233 23 240 237 840 22 893 133 207 81 922 4 864 135 825 75 513 3 609 328 642 312 550 COMPTES CONSOlIDéS 6.15. Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/11 Valeur brute Amortissements et dépréciations 3 955 -1 896 Valeur au bilan (1) 2 059 Variations de périmètre 7 -127 Diminutions (Cessions et échéances) -63 48 -120 -15 Augmentations (Acquisitions) 0 Ecart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/12 3 899 -1 975 0 0 Ecart de conversion Autres mouvements 1 924 (1) Y compris Immeubles de placement donnés en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/10 Valeur brute Amortissements et dépréciations 4 141 -1 828 Valeur au bilan (1) 2 313 Variations de périmètre 4 -131 Diminutions (Cessions et échéances) -190 63 -127 -127 Augmentations (Acquisitions) 0 Solde 31/12/11 3 955 -1 896 0 0 2 059 (1) Y compris Immeubles de placement donnés en location simple. 6.16. Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute Amortissements et dépréciations (1) Valeur au bilan Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur au bilan 31/12/11 Augmentations (Acquisitions, regroupements d'entreprises Variations de périmètre Diminutions (Cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/12 216 332 11 963 -2 128 226 167 -132 372 -9 510 1 099 -140 783 2 453 -1 029 69 -72 -73 74 -3 1 83 960 0 1466 -1438 28 0 0 0 85 384 1 462 -1 436 0 0 Ecart de conversion Autres mouvements 26 (1) Y compris les amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute Amortissements et dépréciations (1) Valeur au bilan Immobilisations incorporelles Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur au bilan 31/12/10 Augmentations (Acquisitions, regroupements d'entreprises Variations de périmètre Diminutions (Cessions et échéances) Solde 31/12/11 221 976 12 166 -17 810 216 332 -135 450 -9 566 12 644 -132 372 2 600 -5 166 39 -125 -9216 9217 -86 1 86 526 0 10643 -10530 113 0 0 0 83 960 1 466 -1 438 0 0 28 (1) Y compris les amortissements sur immobilisations données en location simple. 139 COMPTES CONSOlIDéS 6.17. Provisions techniques des contrats d’assurance La Caisse régionale Atlantique Vendée n’est pas concernée par ce type de provisions. 6.18. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/11 Risques sur les produits épargne logement Risques d’exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) Litiges divers Participations Restructurations Autres risques Variations de périmètre 12 578 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 2 884 Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/12 -7 399 8 063 602 Total 602 8 735 6 376 -3 871 1 530 6 279 -6 016 3 966 0 0 9 868 4 334 -80 37 279 0 -5 110 6 130 610 -173 11 439 -3 429 -2 501 31 312 -13 396 -15 183 2 403 8 047 0 0 15 377 0 610 40 622 (1) Dont 610 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 1 766 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (en milliers d'euros) 31/12/10 Risques sur les produits épargne logement Risques d’exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) Litiges divers Participations Restructurations Autres risques Total Variations de périmètre 12 140 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 3 217 2 788 8 592 3 650 -3 335 1 678 1 714 -1 862 4 134 0 0 6 153 1 801 -509 35 485 0 Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/11 -2 779 12 578 -2 186 602 -172 8 735 1 530 -1 460 6 446 -2 257 -474 16 828 -7 963 -7 071 3 966 0 0 9 868 0 0 37 279 (1) Dont 1 530 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/12 31/12/11 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 212 605 1 008 556 1 011 610 63 888 1 810 690 441 533 Total plans d'épargne-logement 2 232 771 2 316 111 633 202 676 954 2 865 973 2 993 065 Total comptes épargne-logement Total Encours collectés au titre des contrats épargne-logement L’ancienneté est déterminée conformément au CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. Les encours de collecte sont des encours sur base d’inventaire à fin novembre 2012 pour les données au 31 décembre 2012 et à fin novembre 2011 pour les données au 31 décembre 2011 et hors prime d’Etat. Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) Plans d'épargne-logement Comptes épargne-logement Total Encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 140 31/12/12 26 781 179 312 31/12/11 31 707 185 480 206 093 217 187 COMPTES CONSOlIDéS Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement 31/12/12 (en milliers d'euros) 31/12/11 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 0 7 026 3 060 6 845 Total plans d'épargne-logement 7 026 9 905 1 037 2 673 8 063 12 578 Total comptes épargne-logement Total Provision au titre des contrats épargne-logement L’ancienneté est déterminée conformément au CRC 2007-01 du 14 décembre 2007. 31/12/11 (en milliers d'euros) Plans d'épargne-logement Comptes épargne-logement Total Provision au titre des contrats épargne-logement Dotations Reprises 9 905 2 673 1 363 1 521 -4 242 -3 157 12 578 2 884 -7 399 Autres mouvements 31/12/12 7 026 1 037 0 8 063 L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe « Relations internes au Crédit Agricole - mécanismes financiers internes » de la partie « Cadre général ». La reprise de la provision épargne logement au 31 décembre 2012 est liée à l’actualisation du modèle de calcul. Les principales évolutions du modèle concernent la révision des lois d’écoulement des Plans Epargne Logement et des Comptes Epargne Logement ainsi que l’intégration d’une composante liquidité afin d’introduire les conditions de marché. 6.19. Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2012 La Caisse régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier relatifs au Crédit Agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de Commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Investissement et de Certificats Coopératifs d’Associés. Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du Conseil d’Administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCI et/ou CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCI sont émis au profit de titulaires n’ayant pas à justifier de la qualité de sociétaire, et sont librement négociables. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse régionale Nombre de titres au 01/01/2012 Nombre de titres émis Nombre de titres échangés Nombre de titres remboursés -5 840 -5 840 Certificats Coopératifs d'Investissements (CCI) Dont part du Public Dont part Crédit Agricole S.A. Dont part Auto-détenue 1 323 581 1 313 798 463 9 783 -463 Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) Dont part du Public Dont part Crédit Agricole S.A. 1 855 972 Parts sociales Dont 73 Caisses Locales Dont 20 administrateurs de la CR Dont Crédit Agricole S.A. Dont parts du Public 4 228 793 4 194 675 57 1 34 060 5 840 5 840 7 408 346 5 840 Total 1 855 972 3 -25 22 0 -5 840 Nombre de titres au 31/12/2012 1 317 741 1 308 421 % du capital 9 320 17,79% 17,66% 0,00% 0,13% 1 855 972 25,05% % des droits de vote 1 855 972 25,05% 4 234 633 4 200 518 32 1 34 082 57,16% 56,70% 0,00% 0,00% 0,46% 100,00% 61,60% 8,44% 0,42% 29,54% 7 408 346 100,00% 100,00% La valeur nominale des titres est de 15,25 euros et le montant total du capital est 112 977 milliers d’euros. 141 COMPTES CONSOlIDéS Résultat par action Dividendes payés au cours de l’exercice : Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale du Crédit Agricole Atlantique Vendée sont composés de parts sociales, de CCI (le cas échéant) et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publiées par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCI et CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action, sont inappropriées. Rémunérations versées par la Caisse régionale Atlantique Vendée Année de rattachement du dividende 2009 2010 2011 Prévu 2012 Par CCI Montant Net (€) 4,5 4,5 4,42 4,46 Par CCA Par Part Sociale Montant Net (€) 4,5 4,5 4,42 4,46 Montant Net (€) 0,59 0,51 0,54 0,42 Les montants relatifs aux rémunérations versées figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 16 337 K€ en 2012. Affectations du résultat et fixation du dividende 2012 L’affectation du résultat, la fixation et la mise en paiement du dividende 2012 sont proposées dans le projet de résolutions présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale de la Caisse régionale Atlantique Vendée du 27 mars 2013. Le texte de la résolution est le suivant : L’Assemblée générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice d’un montant de 110 275 755,58 euros telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d’affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 54 109,64 euros comme suit : Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat Intérêts aux parts sociales Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement Dotation à la Réserve Légale Dotation à la Réserve Facultative Total 4 049,63 € 1 778 545,86 € 8 277 635,12 € 5 877 124,86 € 70 794 382,31 € 23 598 127,44 € 110 329 865,22 € 6.20. Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. contractuelle ; ils sont positionnés en « Indéterminé ». Les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont considérés comme ayant une échéance indéterminée compte tenu de l’absence de maturité définie. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance 31/12/12 (en milliers d'euros) Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers detenus jusqu'à l'échéance Total Actifs financiers par échéance Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Total Passifs financiers par échéance 142 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indeterminé 58 092 9 875 160 379 718 516 89 452 19 542 57 192 1 398 142 114 727 1 800 45 016 522 276 4 755 349 29 193 33 492 365 781 701 865 6 940 337 7 410 35 844 90 098 106 908 954 272 1 511 261 5 529 266 1 686 1 658 569 2 236 152 501 709 89 1 532 1 850 129 231 470 455 246 4 811 20 488 3 366 607 1 101 898 11 113 4 398 116 2 538 466 4 504 917 657 317 4 041 54 563 Total 58 092 144 009 35 744 1 097 531 1 441 712 13 816 385 54 563 240 260 715 921 16 888 296 33 541 0 17 405 81 595 9 774 568 3 980 564 1 078 068 5 33 541 33 541 14 965 746 12 505 57 889 2 899 263 411 044 110 000 5 COMPTES CONSOlIDéS 31/12/11 (en milliers d'euros) ≤ 3 mois Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers detenus jusqu'à l'échéance Total Actifs financiers par échéance 53 176 579 26 26 267 360 294 684 118 12 703 > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans 4 247 > 5 ans Indeterminé 35 808 118 401 1 342 284 121 820 3 300 65 079 254 982 4 744 038 25 675 23 409 248 328 439 851 6 896 025 22 105 105 009 98 723 1 137 163 1 522 845 5 294 228 7 732 011 3 096 20 178 3 583 975 812 869 10 070 6 098 8 072 20 785 3 046 833 272 897 110 000 5 668 930 17 175 Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 579 764 1 415 438 2 345 983 349 197 10 14 4 217 2 424 169 207 537 5 639 Total Passifs financiers par échéance 4 111 971 2 641 576 4 436 286 3 458 592 Total 53 176 152 321 26 735 1 044 412 1 173 528 13 666 465 17 175 238 540 686 105 16 372 352 26 392 0 11 761 45 944 10 470 415 3 639 286 474 906 6 113 26 392 26 392 14 674 817 7. Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1. Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) Salaires et traitements (1) Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) Autres charges sociales Intéressement et participation Impôts et taxes sur rémunération Total Charges de personnel 31/12/12 -79 519 -8 475 -2 432 -30 625 -11 786 -14 942 31/12/11 -76 284 -8 245 -1 896 -29 720 -11 051 -11 144 -147 779 -138 340 (1) Dont médailles du travail pour 125 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 141 milliers d’euros au 31 décembre 2011. 7.2. Effectifs CDI moyens annuels Effectifs France Etranger Total 31/12/12 2 039 31/12/11 2 082 2 039 2 082 Il s’agit du personnel à contrat à durée indéterminée employé par la Caisse régionale Atlantique Vendée, en moyenne sur les douze derniers mois. 7.3. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du groupe Crédit Agricole S.A. n’ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 143 COMPTES CONSOlIDéS 7.4. Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies 31/12/12 (en milliers d’euros) Dette actuarielle au 31/12/n-1 Variation dette actuarielle Ecart de change Coût des services rendus sur la période Coût financier Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Prestations versées (obligatoire) (Gains) / pertes actuariels Dette actuarielle au 31/12/n (en milliers d'euros) Détail de la charge comptabilisée au résultat Coût des services rendus Coût financier Rendement attendu des actifs Amortissement du coût des services passés Gains / (pertes) actuariels net Amortissement des gains / pertes générés par modifications, réductions et liquidations de régimes Gains / (pertes) du(e)s au changement de limitation d'actifs Charge nette comptabilisée au compte de résultat (en milliers d'euros) Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/n-1 Variation de juste valeur des actifs et des Droits à remboursement Ecart de change Rendement attendu des actifs Gains / (pertes) actuariels Cotisations payées par l'employeur Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Prestations payées par le fonds Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/n (en milliers d'euros) Position nette Dette actuarielle fin de période Coût des services passés (modification de régimes) non reconnus Impact de la limitation d'actifs Juste valeur des actifs fin de période Position nette (passif) / actif fin de période Eléments reconnus immédiatement en SoRIE et comptabilisés dans le résultat global (Montants en millions d'euros) Ecarts actuariels générés sur les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi Ajustements de plafonnement des actifs (incluant les effets d'IFRIC 14) Total des éléments reconnus immédiatement en SoRIE dans l'année Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en SoRIE en fin d'année 31/12/11 31/12/10 24 721 24 234 21 758 1 909 1 242 1 735 957 1 886 1 145 318 -1 111 2 606 2 -1 439 -768 -1 519 965 29 685 24 721 24 235 31/12/12 1 909 1 242 -793 32 31/12/11 1 735 957 -832 29 31/12/10 1 886 1 145 -1 241 33 2 390 1 889 1 823 31/12/12 31/12/11 31/12/10 24 426 23 910 23 026 793 -633 5 021 832 -150 1 271 1 241 -823 1 986 318 -1 111 2 -1 439 -1 519 28 814 24 426 23 911 31/12/12 29 685 -263 31/12/11 24 721 -295 31/12/10 24 235 -324 -28 814 -24 426 -23 911 -608 0 0 31/12/12 31/12/11 31/12/10 3 239 -618 529 3 239 -618 529 3 150 -89 529 Composition des actifs des régimes La Caisse régionale Atlantique Vendée a souscrit des polices d’assurance éligibles auprès de la compagnie d’assurance Prédica en couverture de ces différents engagements. Les régimes souscrits sont des régimes à prestations définies. 144 COMPTES CONSOlIDéS Rendement des actifs des régimes Les taux de rendement attendus annualisés des actifs des différents régimes s’élèvent à : - 3,60% pour le régime de retraite des cadres de direction, - 3,50% pour le régime de retraite des présidents, - 3,60% pour le régime des indemnités de fin de carrière des cadres de direction, - 2,90% pour le régime des indemnités de fin de carrière. Hypothèses actuarielles utilisées Les taux d’actualisation retenus sont respectivement de : - 2,85% pour le régime de retraite des cadres de direction, - 2,80% pour le régime de retraite des présidents, - 2,85% pour le régime des indemnités de fin de carrière des cadres de direction, - 2,85% pour le régime des indemnités de fin de carrière. 7.5. Autres avantages sociaux La Caisse régionale Atlantique Vendée provisionne le montant de la dette actuarielle représentative de l’engagement au titre des médailles du travail. Au 31 décembre 2012, cet engagement s’élève à 1 766 K€. Un accord d’intéressement a été conclu en 2011 entre la Direction et les Organisations Syndicales pour la mise en place d’un système de rémunération qui associe collectivement les salariés à la bonne marche et à la réussite financière de l’entreprise. Cet accord prévoit une approche commune de l’intéressement et de la participation pour les exercices 2011, 2012 et 2013. 7.7. Rémunérations de dirigeants Le montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice à l’ensemble des membres des organes d’administration et à l’ensemble des membres des organes de direction en raison de leurs fonctions s’élève à 2 674 K€. Au 31 décembre 2012, les taux de sensibilité démontrent que : - une variation de plus 50 bp des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 4,01 %, - une variation de moins 50bp des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 4,33 %. 8. Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) Engagements donnés Engagements de financement . Engagements en faveur d'établissements de crédit . Engagements en faveur de la clientèle Ouverture de crédits confirmés - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie . Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties (1) . Engagements d'ordre de la clientèle Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle (2) Engagements reçus 31/12/12 31/12/11 2 595 278 3 502 496 1 624 327 2 000 1 622 327 1 062 811 8 446 1 054 365 559 516 2 574 886 404 416 2 170 470 1 316 550 8 219 1 308 331 853 920 970 951 557 661 8 062 549 599 413 290 233 426 927 610 546 675 14 347 532 328 380 935 221 722 179 864 159 213 5 893 442 5 587 832 Engagements de financement . Engagements reçus d'établissements de crédit . Engagements reçus de la clientèle 1 048 152 1 048 152 964 152 964 152 Engagements de garantie . Engagements reçus d'établissements de crédit . Engagements reçus de la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 4 845 290 399 532 4 445 758 1 124 934 4 623 680 103 545 4 520 135 1 046 256 3 320 824 3 473 879 Autres garanties reçues (1) Dont engagements des garanties Switch pour 509 117 K€ au 31/12/2012 et 31/12/2011 (2) Les garanties financières présentées séparement aux 31 décembre 2011 pour un montant de 59 281 milliers d'euros ont été reclassées en "autres garanties d'ordre de la clientèle". 145 COMPTES CONSOlIDéS Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (SFEF, Banque de France, CRH …) Titres prêtés Dépôts de garantie sur opérations de marché Titres et valeurs donnés en pension 31/12/12 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 31/12/11 5 741 785 3 939 961 5 5 5 741 790 3 939 966 0 0 Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés Titres & valeurs reçus en pension Titres vendus à découvert Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Créances apportées en garantie Au cours de l’année 2012, la Caisse régionale Atlantique Vendée a apporté 5 741 785 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 3 939 961 milliers d’euros en 2011. La Caisse régionale Atlantique Vendée conserve l’intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, la Caisse régionale Atlantique Vendée a apporté : - 3 363 118 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 1 569 483 milliers d’euros en 2011, - 162 301 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du dispositif SFEF (Société de Financement de l’Economie Française), contre 467 267 milliers d’euros en 2011, - 652 121 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l’Habitat), contre 601 700 milliers d’euros en 2011, - 1 564 245 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d’autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 1 301 511 milliers d’euros en 2011. Garanties détenues et actifs reçus en garantie La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis. A l ’exception des valeurs reçues en garantie ou en nantissement, pour un montant de 285 689 milliers d’euros au 31 décembre 2012 contre 346 870 milliers d’euros au 31 décembre 2011, les garanties détenues par la Caisse régionale Atlantique Vendée et qu’elle est autorisée à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité de la Caisse régionale Atlantique Vendée. La politique de l’établissement consiste à céder dès que possible les actifs obtenus par prise de possession de garanties. 146 9. Reclassements d’instruments financiers Reclassements effectués par la Caisse régionale Atlantique Vendée Comme les exercices précédents, la Caisse régionale Atlantique Vendée n’a pas opéré en 2012 de reclassement au titre de l’amendement de la norme IAS 39 adopté par l’Union Européenne le 15 octobre 2008. 10. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou une dette réglée entre des parties avisées, consentantes dans une transaction conclue à des conditions normales. Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre de modèles d’évaluation et d’hypothèses. Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. Dans la pratique, et dans une logique de continuité de l’activité, l’ensemble de ces instruments financiers pourrait ne pas faire l’objet d’une réalisation immédiate pour la valeur estimée ci-dessous. COMPTES CONSOlIDéS 10.7. Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût 31/12/12 (en milliers d'euros) Valeur au bilan 31/12/11 Valeur de marché estimée Valeur au bilan Valeur de marché estimée Actifs Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle 1 441 712 1 529 130 1 173 528 1 171 487 13 816 385 13 739 017 13 666 465 13 618 555 240 260 255 518 238 540 241 002 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Passifs Dettes envers les établissements de crédits 9 774 568 9 295 461 10 470 415 10 784 175 Dettes envers la clientèle 3 980 564 3 980 564 3 639 286 3 639 286 Dettes représentées par un titre 1 078 068 1 124 071 474 906 502 716 5 5 6 113 6 113 Dettes subordonnées Pour les instruments financiers, la meilleure estimation correspond au prix de marché de l’instrument lorsque celui-ci est traité sur un marché actif (cours cotés et diffusés). En l’absence de marché ou de données fiables, la juste valeur est déterminée par une méthode appropriée conforme aux méthodologies d’évaluations pratiquées sur les marchés financiers : soit la référence à la valeur de marché d’un instrument comparable, soit l’actualisation des flux futurs, soit des modèles d’évaluation. Dans les cas où il est nécessaire d’approcher les valeurs de marché au moyen d’évaluation, c’est la méthode de l’actualisation des flux futurs estimés qui est la plus couramment utilisée. En outre, il est à noter que la Caisse régionale Atlantique Vendée prend en compte le rapport d’experts publié par l’IASB le 31 octobre 2008 et relatif à la valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur cotés sur des marchés qui ne sont plus actifs. Par ailleurs, dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : • des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux de marché, • des actifs ou passifs à court terme pour lesquels nous considérons que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché, des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics, • des passifs exigibles à vue, • des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. 10.8. Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés sont y compris créances rattachées et nets de dépréciation. (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Instruments dérivés Total 31/12/2012 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 17 532 0 0 0 127 0 87 40 17 405 127 17 405 0 127 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Créances sur la clientèle Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Titres à la juste valeur par résultat sur option Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 126 477 0 0 126 477 0 126 477 0 0 126 477 0 0 126 477 0 Actifs financiers disponibles à la vente Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable (1) Créances disponibles à la vente 570 238 0 440 214 130 024 0 413 483 156 755 407 562 5 921 32 652 124 103 413 610 336 381 Instruments dérivés de couverture Total Actifs financiers valorisés à la juste valeur 87 40 17 405 126 477 35 744 749 991 0 35 744 0 (1) Hors 527 293 milliers d’euros de titres SAS Rue La Boétie valorisés selon la méthode du coût (cf. note 2). 147 COMPTES CONSOlIDéS (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Titres détenus à des fins de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Instruments dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Créances sur la clientèle Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Titres à la juste valeur par résultat sur option Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actifs financiers disponibles à la vente Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Créances disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Total Actifs financiers valorisés à la juste valeur Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 11 848 0 0 0 87 0 87 0 11 761 87 11 761 0 87 0 0 140 473 0 0 140 473 0 140 473 0 0 140 473 0 0 140 473 0 1 044 412 0 375 482 668 930 0 366 449 677 963 350 357 16 092 25 125 652 838 Total 31/12/2011 87 11 761 140 473 26 735 1 223 468 0 26 735 366 536 856 932 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 0 17 405 0 Passifs financiers valorisés à dettes la juste valeur Les montants présentés sont y compris rattachées Les montants présentés sont y compris dettes rattachées. (en milliers d'euros) Passifs financiers détenus à des fins de transaction Titres vendus à découvert Titres donnés en pension livrée Dettes représentées par un titre Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Instruments dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Passifs financiers détenus à des fins de transaction Titres vendus à découvert Titres donnés en pension livrée Dettes représentées par un titre Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Instruments dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 148 Total 31/12/2012 17 405 0 0 0 0 0 17 405 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 0 17 405 0 81 595 99 000 Total 31/12/2011 11 761 81 595 0 99 000 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 0 11 761 0 0 0 0 0 11 761 0 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 0 11 761 0 45 944 57 705 45 944 0 57 705 0 COMPTES CONSOlIDéS Changements de modèles de valorisation La Caisse régionale Atlantique Vendée n’a enregistré aucun transfert concernant les modèles de valorisation entre le niveau 1 et le niveau 2. 11. événements postérieurs à la clôture La Caisse régionale Atlantique Vendée n’a enregistré aucun événement postérieur à la date de clôture de l’exercice pouvant avoir une incidence sur l’arrêté comptable du 31 décembre 2012. 12. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 est composé de la Caisse régionale Atlantique Vendée et de 73 Caisses locales affiliées (cf. liste des Caisses locales affiliées à la Caisse régionale de Crédit Agricole Atlantique Vendée en annexe du rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse régionale Atlantique Vendée). Visa du Directeur Général de la Caisse régionale Atlantique Vendée Monsieur Patrice Chéramy 149 150 151 152 153 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Caisse régionale Atlantique Vendée au titre de la LSF - exercice 2012 (Code monétaire et financier, art. l. 621-18-3 ; Code de commerce, art. l. 225-37) Mesdames, Messieurs les sociétaires En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce dernier ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée. Il est précisé que le présent rapport a été établi sur la base, notamment, des travaux des responsables du Contrôle périodique, du Contrôle permanent, du Contrôle de la conformité, de la Filière « risques », du Secrétariat général, de la Direction Finances et Risques. Il a été finalisé sur la base de la documentation et des reportings disponibles au sein de la Caisse régionale au titre du dispositif réglementaire de contrôle interne. En outre, des échanges réguliers portant sur le contrôle interne et les risques de la Caisse régionale, sont intervenus en cours d’exercice, entre le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les responsables des fonctions de contrôle, notamment au sein du Conseil d’Administration (en particulier au moyen des présentations semestrielle et annuelle sur le contrôle interne et les risques). Enfin, le projet de rapport a été adressé au Président du comité d’audit qui a communiqué au Conseil ses observations sur la base des travaux réalisés dans le cadre de sa mission de suivi de l’efficacité du système de gestion des risques et du contrôle interne. Le présent rapport a ensuite été présenté pour approbation au Conseil lors de sa séance du 22 février 2013 et sera rendu public. I. Préparation et organisation des travaux du Conseil Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d’entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à son organisation ainsi qu’à sa structure, liées au statut coopératif. En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d’établissement de crédit et notamment : - aux articles L. 512-20 et suivants du code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole, - aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, - aux articles L. 231-1 et suivants du code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, - à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du code monétaire et financier, - aux dispositions du règlement général de l’AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé - ainsi qu’aux dispositions non abrogées de l’ancien livre V du code rural. 154 A titre d’exemples : - les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d’Administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau, - pour caractériser l’indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l’exercice 2009 en s’appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives tout en prenant en considération le caractère normal et courant de la relation bancaire entre la Caisse régionale et son administrateur. I.1. Présentation du Conseil La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’Administration nommé par l’Assemblée générale. Au 31 décembre 2012, le Conseil d’Administration était composé de vingt membres, comme suit : Monsieur Luc Jeanneau, Président (85) Monsieur Dominique Alaitru, Vice-président (85) Madame Marie-Thérèse Aubry, Vice-président (44) Monsieur Guy Marquet, Secrétaire (44) Madame Michelle Brunet, Secrétaire Adjointe (85) Monsieur Gérard Gautier, Secrétaire Adjoint (44) Monsieur Robert Jarousseau, Secrétaire Adjoint (85) Monsieur Christian Majou, Secrétaire Adjoint (85) Monsieur Francis Monnereau, Secrétaire Adjoint (85) Monsieur Jean-Michel Tartoué, Secrétaire Adjoint (44) Monsieur Georges Allais, Administrateur (44) Monsieur Guy Bourmaud, Administrateur (85) Monsieur Patrick Bouron, Administrateur (85) Monsieur Thierry Browaeys, Administrateur (44) Monsieur Loïc Chauvin, Administrateur (44) Madame Sophie Clémence, Administrateur (44) Monsieur Jean-Yves Dugast, Administrateur (44) Monsieur Jacques Leblanc, Administrateur (44) Monsieur Roland Mallard, Administrateur (44) Monsieur Rémi Pascreau, Administrateur (85) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des sociétaires pour trois ans ; ils sont renouvelables par tiers chaque année, avec une limite d’âge de 65 ans, conformément aux dispositions des statuts de la Caisse régionale. Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau composé de 10 administrateurs, dont le Président du Conseil d’Administration. Concernant l’indépendance des administrateurs du Conseil : L’indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte de leur mode d’élection démocratique (élu par l’Assemblée générale, selon le principe un homme = une voix, des mandats courts de 3 ans avec un renouvellement par tiers tous les ans), de leur qualité de sociétaire obligatoire RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION (permet une convergence des intérêts : ils ont un intérêt commun à ce que leur société soit bien gérée) et de l’absence d’intérêt pécuniaire personnel au regard de la bonne marche de la société. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n’ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d’un intérêt légalement plafonné. Enfin, la fonction d’administrateur est bénévole (toute rémunération est légalement interdite par le Code Monétaire et Financier), ce qui démontre l’indépendance de ceux qui l’exercent. Concernant la diversité du Conseil d’Administration : La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance dont le champ d’application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA ne s’applique pas aux Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel qui ne sont ni des SA, ni des SCA et sont donc en dehors du champ d’application de ce texte. En effet, la modification de l’article L.225-37 du Code de Commerce a été opérée par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de surveillance dont le champ d’application se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA. Enfin il convient de préciser que les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées. Ainsi, la Direction Générale est assurée par une personne physique distincte du Président (ce dernier étant nommé par le Conseil d’Administration), qui porte le titre de Directeur Général : il s’agit de Monsieur Patrice CHERAMY. Rôle et fonctionnement général du Conseil d’Administration Il n’existe pas à ce jour de règlement intérieur au Conseil d’Administration, sauf en ce qui concerne les règles déontologiques auxquelles les membres du Conseil d’Administration sont soumis ; ces règles strictes, concernant les restrictions ou interdictions d’intervention des administrateurs sur les titres émis par la Caisse régionale, leur sont rappelées à chaque fois qu’ils sont amenés à disposer d’informations non encore rendues publiques. Le Conseil d’Administration est régulièrement informé de la situation financière de la Caisse régionale Atlantique Vendée, de son activité, de ses engagements, de ses risques et de ses résultats. Quatre fois par an, le Conseil d’Administration arrête les comptes trimestriels sociaux et consolidés et fait le point sur la mise en œuvre de la politique financière de la Caisse régionale. Il réalise également deux fois par an, le bilan du dispositif de contrôle interne et de déontologie, conformément au règlement CRBF 97-02. Il valide annuellement les orientations générales, les politiques sectorielles, les grandes lignes des plans d’action, les budgets de l’année à venir, la politique financière, ainsi que les évolutions de la politique tarifaire ; il est informé de la commercialisation des nouveaux produits ou services. Les grands dossiers de décision soumis au Conseil d’Administration font l’objet d’une préparation préalable par le Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration s’est réuni douze fois au cours de l’année 2012 et le taux de participation de ses membres a été en moyenne de plus de 87%. En 2012, l’ensemble des membres du Conseil d’Administration a été convié à participer à cinq demi-journées de travail sur des sujets stratégiques : le taux de participation a été de 63%. Dans ce cadre, un dossier sur l’évolution de l’organisation financière du Groupe Crédit Agricole a fait l’objet d’une présentation et d’échanges. Dans le prolongement de ces travaux, les administrateurs ont partagé des analyses réalisées sur l’environnement interne et externe du Crédit Agricole. Les administrateurs ont été également impliqués à la mise en œuvre du projet d’entreprise Agir Ensemble @utrement. Enfin il convient de rappeler que les titres susceptibles de faire l’objet d’une OPA (CCI) n’ont pas de droit de vote. Une OPA n’aura donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d’une OPA. évaluation des performances du Conseil Dans sa séance du 19 octobre 2012, le Conseil d’Administration a procédé à une évaluation de son mode de gouvernance en s’appuyant sur les travaux validés lors du Conseil d’Administration du 18 décembre 2009. Lors de cette séance, il a adopté les modifications nécessaires à l’actualisation de son mode de fonctionnement. Un dossier complet a été remis à chaque administrateur : il intègre les évolutions du mode de gouvernance validées par le Conseil du 19 octobre 2012. En 2012, le bureau du conseil s’est réuni à 21 reprises. Le taux de participation de ses membres a été en moyenne de 80%. Cette instance assure la préparation des dossiers du Conseil et plus particulièrement dans le domaine des orientations stratégiques. Conventions « réglementées » Les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs ont continué à produire leurs effets durant l’exercice 2012; il s’agit principalement de conventions de location de bureaux auprès de Sociétés Civiles Immobilières pour un montant de 991 179,79 € hors taxes, d’avances financières pour investissements consenties à des Sociétés filiales pour un montant global de 7 044 446,03 €, de rémunération par la Caisse régionale des comptes ordinaires des Caisses locales pour un montant de 8 322,41 €. Il existe également une convention de mise à disposition de personnel de Direction assorti d’un véhicule de fonction auprès de la Société CTCAM. A ce titre, pour l’exercice 2012, la Caisse régionale a facturé à la société CTCAM un montant de 308 104,38 € hors taxes. Conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises aux commissaires aux comptes qui présenteront leur Rapport Spécial sur les conventions et engagements réglementés à l’Assemblée générale des sociétaires. Code de gouvernement d’entreprise – rémunération des dirigeants et mandataires sociaux Le Conseil d’Administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF d’octobre 2008 relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d’application, des spécificités de l’organisation du groupe Crédit Agricole. Le Crédit Agricole est constitué de Caisses régionales, sociétés coopératives, et d’une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale chargée, en qualité d’organe central, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses régionales et leurs filiales. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l’agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses régionales. Les dirigeants, agréés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel en tant que dirigeants responsables sont le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général. Le capital des Caisses régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées, ce qui les rend non opéables, et par Crédit Agricole S.A. Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d’organe central, le groupe s’est doté de règles collectives, homogènes pour l’ensemble des Caisses régionales. Elles portent sur les conditions d’habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du rapport AFEP/MEDEF d’octobre 2008, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s’inscrivent dans l’organisation spécifique des Caisses régionales de Crédit Agricole, sociétés coopératives. Les Directeurs Généraux sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d’aptitude. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code Monétaire et Financier, la nomination d’un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d’Administration de Crédit Agricole S.A. Le Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué 155 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION par le Conseil d’Administration de sa Caisse régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d’Administration. Le statut de Directeur Général de Caisse régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l’équité des conditions en vigueur sur tout le territoire. En cas de révocation d’un Directeur Général de Caisse régionale, ce dernier peut bénéficier, d’une indemnité dans les conditions prévues par les règles nationales. et Financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération sur leur rémunération fixe et sur leur rémunération variable. Comme précisé ci-dessus, la composition de cette commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualité représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., de trois Présidents de Caisse régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A. Cette commission donne aussi un avis sur la rémunération fixe des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses régionales. Le Président de Caisse régionale bénéficie d’une indemnité compensatrice de temps passé. Les principes et les règles arrêtés pour déterminer cette indemnité sont fixés sur le fondement du Code Monétaire et Financier et calculés annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses régionales. L’indemnité versée au Président de la Caisse régionale Atlantique Vendée est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 4.830 € brut. Le Président de Caisse régionale ne bénéficie pas d’indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l’exercice de son mandat, le Président dispose d’un véhicule de fonction. La rémunération des Directeurs Généraux se compose d’une rémunération fixe. Elle comprend aussi une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, entre 0 et 45% de sa rémunération fixe sur 13 mois et versée annuellement après l’Assemblée générale. Cette rémunération variable, approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse régionale dont les risques. L’approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. intervient après celle des comptes individuels des Caisses régionales et la tenue des Assemblées générales ordinaires. Lors du Conseil d’Administration de la Caisse régionale en date du 16 septembre 2011, le Président a rappelé la règlementation pour les établissements de crédit (article L511-41-1 A du Code Monétaire et Financier créé par la loi du 22 octobre 2010) obligeant ces derniers à créer un Comité de rémunération. La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse régionale Atlantique Vendée en 2012 est de 241.765 € au titre de la rémunération fixe et de 96.305 € au titre de la rémunération variable versée en 2012 pour l’exercice 2011. En outre, le Directeur Général bénéficie d’avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction. Dans le souci de prendre en compte : • l’organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l’organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux, • l’absence dans la Caisse régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’exposition aux risques de l’entreprise, • l’existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses régionales, Le Président et le Directeur Général bénéficient de régimes de retraite supplémentaires souscrits au niveau national, l’un concernant l’ensemble des Présidents et l’autre les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Adjoints et les Directeurs. Ces régimes prévoient le versement d’une pension sous réserve d’être en activité dans le groupe Crédit Agricole à 60 ans minimum. Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l’ancienneté dans la fonction. Afin de pouvoir disposer de la retraite supplémentaire à taux plein, le Président et le Directeur Général doivent justifier d’une ancienneté minimale dans leur fonction respective, de 12 ans pour le Président et de 15 ans pour le Directeur Général. le Conseil, dans sa séance du 16 septembre 2011, a accepté que la Commission Nationale de Rémunération « fasse office de Comité de rémunération » de la Caisse régionale, sachant que la composition de cette Commission ainsi que ses missions ont évolué afin de tenir compte de ce nouveau dispositif législatif. La rémunération des Directeurs Généraux de Caisses régionales est encadrée par des règles collectives et est soumise à l’approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code Monétaire Les conditions pour bénéficier de ce régime de retraite supplémentaire à taux plein passent de 60 à 62 ans et/ou 41 années de cotisation. Ces modifications seront effectives pour tous les Directeurs Généraux au terme d’une période transitoire qui concerne les millésimes de naissance de 1952 à 1955. Le Président et le Directeur Général de Caisse régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d’actions de performance ou de jetons de présence. Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Président : M. luc JEANNEAU Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice Rémunérations variables dues au titre de l'exercice Rémunération exceptionnelle Avantage en nature Jetons de présence Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1) Indemnité compensatrice du temps passé Exercice 2011 A partir du 1/4/2011 37.702 € Néant Néant Véhicule de fonction Néant Néant Néant Exercice 2012 62.370 € Néant Néant Véhicule de fonction Néant Néant Néant Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Directeur Général : M. Patrice CHERAMY Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice Rémunérations variables dues au titre de l'exercice Rémunération exceptionnelle Avantage en nature Jetons de présence Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 156 Exercice 2011 241.872 € 99.251 € Néant Logement et véhicule de fonction Néant Néant Néant Exercice 2012 241.765 € 96.305 € Néant Logement et véhicule de fonction Néant Néant Néant RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Dirigeants mandataires sociaux Président - Nom : l. JEANNEAU - Date début Mandat : 1er avril 2011 - Date de renouvellement du mandat d’administrateur : 2013 Directeur Général Nom : P. CHERAMY Date de prise de fonction dans la Caisse régionale : 1er avril 2008 Régime de retraite Supplémentaire Oui Non Oui Non Oui Non Non Oui Non Non Oui Comité d’Audit L’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008, qui a transposé les dispositions de la directive 2006/43 du 17 mai 2006 a créé l’article L823-19 du Code de Commerce dont le 1er alinéa dispose que : « Au sein des personnes et entités dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que dans les établissements de crédit mentionnés à l’article L. 511-1 du Code Monétaire et Financier, les entreprises d’assurances et de réassurances, les mutuelles régies par le livre II du Code de la Mutualité et les institutions de prévoyance régies par le titre III du livre IX du Code de la Sécurité Sociale, un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres, selon le cas, de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. » Dans sa séance du 18 septembre 2009, le Conseil d’Administration a décidé de ne pas constituer un Comité d’Audit au sens règlementaire au sein de la Caisse régionale et d’exercer la faculté de substitution du Comité d’Audit par le Conseil conformément aux dispositions de l’Ordonnance, étant précisé que le Conseil, dans son intégralité (y compris le Président), fera office de Comité d’Audit au sens de l’Ordonnance à compter du 1er septembre 2009. Cette décision répondait à la volonté que chaque administrateur de la Caisse régionale puisse échanger et bénéficier des éclairages apportés par les intervenants en Comité d’Audit notamment lors de la présentation des comptes et des résultats de la Caisse régionale pour les arrêtés semestriel et annuel. Le Comité d’Audit a fonctionné dans cette configuration jusqu’en avril 2011. Considérant que les objectifs de sensibilisation des administrateurs à l’ensemble des thèmes évoqués en Comité d’Audit étaient remplis, le Conseil d’Administration a décidé de constituer un Comité d’Audit au sens règlementaire au sein de la Caisse régionale : cette décision a été prise lors de la séance du 22 avril 2011 et le règlement intérieur du Comité d’Audit a été approuvé lors de cette même séance. Ainsi le Comité d’Audit, dans sa nouvelle configuration, est constitué de huit administrateurs, tous membres du Conseil d’Administration de la Caisse régionale. Il s’agit de : Monsieur Robert Jarousseau, Président du Comité d’Audit Madame Michelle Brunet, Monsieur Loïc Chauvin, Madame Sophie Clémence, Monsieur Gérard Gautier, Monsieur Rémi Pascreau, Monsieur Guy Marquet. Indemnités relatives à une clause de non concurrence Contrat de travail I.2. Présentation de l’organisation et du fonctionnement des Comités d’Audit et des Prêts Monsieur Georges Allais, Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Non Oui Non Oui Non Les missions légales incombant au Comité d’Audit sont inscrites dans l’article L823-19 du Code de Commerce, tel que rapporté littéralement ci-dessous : « Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est notamment chargé d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information financière, b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, c) du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes, d) de l’indépendance des commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ou l’organe exerçant une fonction analogue. Il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. » Il assure également, en vertu de l’article L 511-46 du Code Monétaire et Financier, « le suivi de la politique, des procédures et des systèmes de gestion des risques ». Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2012. Les séances du 26 janvier 2012 et du 24 juillet 2012 ont été consacrées respectivement à l’arrêté annuel des comptes de la Caisse régionale pour l’exercice 2011 et à l’arrêté des comptes du 1er semestre 2012. Lors de chacune de ces 2 réunions, le Directeur Financier a effectué une présentation détaillée des comptes sociaux et consolidés ; cette présentation a été complétée par un rapport des commissaires aux comptes sur les contrôles et diligences effectués ainsi que par les résultats des contrôles comptables et financiers conduits par le Contrôle Permanent. Les autres séances du Comité d’Audit se sont tenues les 17 avril et 30 octobre 2012 : parmi les principaux thèmes traités, il convient de retenir l’approche des provisions de la Caisse régionale, l’activité audit du 1er semestre 2012, les applications de la directive MIF et de la 3ème directive européenne sur la lutte contre le blanchiment à la Caisse régionale, l’ICAAP (Internal Capital Adequacy Assesment Process) et enfin le risque de liquidité. Comités des Prêts L’article 18 des statuts de la Caisse régionale stipule que le Conseil d’Administration fixe la composition des Comités chargés d’examiner les demandes de prêts. Ces Comités agissent par délégation du Conseil d’Administration. Deux Comités de Prêts de proximité fonctionnent à la Caisse régionale Atlantique Vendée, l’un en Loire-Atlantique, l’autre en Vendée, qui statuent sur les demandes de financement concernant les emprunteurs dont l’encours de prêts à la Caisse régionale dépasse les montants suivants : - 1 M€ pour les professionnels et les agriculteurs, - 1 M€ pour les particuliers et les associations, - 3 M€ pour les entreprises, - 3 M€ pour les opérateurs immobiliers, - 5 M€ pour les collectivités. Chaque Comité de Prêts de proximité est composé des membres du Bureau du site, de 2 membres du Bureau de l’autre site, de 2 administrateurs et, avec voix consultative, d’un membre de la Direction ou de son représentant ; 157 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION ils se réunissent chaque semaine. En 2012, ils se sont réunis globalement 89 fois et ont statué globalement sur 1.254 demandes de financement. En sus de ces deux Comités de Prêts, une commission Risques, présidée par le Président de la Caisse régionale Atlantique Vendée et composée des membres du Bureau du Conseil d’Administration, de la Direction Générale, du Directeur Finances et Risques, du Responsable du contrôle des risques, du Responsable du pilotage des risques et du Responsable contentieux, se réunit cinq fois par an. Lors de ces réunions, outre un reporting sur les engagements sensibles supérieurs à 5 M€ accordés dans la période précédant la réunion, sont abordés : la situation des risques de contrepartie, les risques filières, les dossiers importants entrés en recouvrement contentieux et tout sujet lié aux risques par marchés, par secteurs géographiques notamment. I.3. Pouvoirs du Conseil d’Administration et délégation au Directeur Général Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs. Le Conseil a conféré au Directeur Général l’ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. Ces pouvoirs sont néanmoins limités dans les domaines suivants : Distribution du crédit : Le Directeur Général dispose, avec la faculté de substituer, dans la limite inférieure des pouvoirs accordés aux Comités de Prêts (cf. supra chapitre 1.2 § Comités des Prêts), des pouvoirs lui permettant de décider de l’attribution des crédits, à l’exclusion de ceux accordés à lui-même, aux membres de sa famille, aux administrateurs de la Caisse régionale, aux personnes morales dont le ou les dirigeant(s) sont administrateurs de la Caisse régionale, et aux personnes morales dans lesquelles le Directeur Général ou la Caisse régionale est associé ou actionnaire. Au delà de ces limites, le Conseil d’Administration est seul compétent. Prise de participations : Le Conseil d’Administration est seul compétent pour engager les fonds propres de la Caisse régionale sous forme de prise de participations. *** II. Procédures de controle interne et de gestion des risques Définition du dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après. Ce dispositif et ces procédures comportent toutefois des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines. Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés : - application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes, - connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques, - conformité aux lois et règlements et aux normes internes, - prévention et détection des fraudes et erreurs, - exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent un certain nombre de moyens, d’outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctrices, …). Les effectifs des trois fonctions de contrôle s’élèvent à 28 personnes au 31 décembre 2012 respectivement réparties sur le contrôle périodique à hauteur de 12, sur la conformité et sécurité financière à hauteur de 4, enfin sur le contrôle permanent intégrant la gestion des risques à hauteur de 12. Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse régionale Atlantique Vendée, s’inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous et déclinés d’une façon adaptée aux différents niveaux du groupe Crédit Agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires. II.1. Textes de référence en matière de contrôle interne • • Références internationales, émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Références légales et réglementaires : Code Monétaire et Financier, règlement 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement ; recueil des textes réglementaires relatif à l’exercice des activités bancaires et financières (établi par la Banque de France et le CCLRF) ; règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. • Références propres au Crédit Agricole : - recommandations du Comité Plénier de Contrôle Interne des Caisses régionales, - corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents, - charte de déontologie du groupe Crédit Agricole. 158 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION • Références internes à la Caisse régionale Atlantique Vendée : - charte de contrôle interne actualisée dans le cadre de la Gouvernance de la Caisse régionale validée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 octobre 2012, - charte de contrôle comptable présentée le 9 décembre 2010 au Comité de Contrôle Interne, - charte du contrôle périodique intégrée dans la Gouvernance de la Caisse régionale validée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 octobre 2012. II.2. Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne • - - - - • Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale Atlantique Vendée et communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole recouvrent des obligations en matière : d’information de l’organe délibérant (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques et utilisation de ces limites, activité et résultats du contrôle interne), d’implication directe de l’organe exécutif dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne, de couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs, de définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour, de normes et procédures, notamment en matière comptable, formalisées et à jour, Ces principes sont complétés par : des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers opérationnels ou comptables (traitements opérationnels, qualité de l’information financière et comptable, processus informatiques), risques de non-conformité et risques juridiques, un système de contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif, comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques. Pilotage du dispositif Afin de veiller à la cohérence et à l’efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l’ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse régionale Atlantique Vendée, trois responsables distincts du Contrôle périodique (service Audit), du Contrôle permanent et du Contrôle de la conformité ont été désignés. Les Responsables du Contrôle Périodique et du Contrôle Permanent sont directement rattachés au Directeur Général de la Caisse régionale et rapportent notamment à son Conseil d’Administration. Par ailleurs, conformément à l’arrêté du 19/01/2010 modifiant le règlement 97-02, un responsable de la filière « risques » a été désigné ; il s’agit du Responsable du Contrôle Permanent et des Risques (RCPR). Il a notamment vocation à alerter les organes exécutif et délibérant de toute situation pouvant avoir un impact significatif sur la maîtrise des risques. Un guide « d’auto-évaluation » transmis par Crédit Agricole S.A. en 2010 pour identifier la conformité de l’entité aux nouvelles exigences du règlement CRBF 97-02, a permis d’élaborer un plan d’actions correctrices. La Caisse régionale Atlantique Vendée a poursuivi en 2012 les travaux relatifs à la mise en place et/ou à l’actualisation de systèmes d’analyse et de mesure des risques par la réalisation de cartographies de risques adaptées à la nature et au volume des opérations concernées (risques opérationnels, risques comptables et financiers, risques de non-conformité…). Ces systèmes permettent également d’appréhender de manière transversale et prospective l’analyse et la mesure des risques. • Rôle de l’organe délibérant : Conseil d’Administration L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d’utilisation de ces limites lui sont également communiqués. La Caisse régionale a déterminé des procédures d’information de l’organe exécutif et le cas échéant de l’organe délibérant sur le respect des limites de risques. En cas d’incidents significatifs, tels que définis par la procédure, l’organe délibérant en est informé dès lors que les seuils ou critères définis sont atteints. Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an de l’activité et des résultats du contrôle interne. Le dispositif de surveillance par l’organe délibérant est le suivant : - principe de reporting auprès des organes de gouvernance sur l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que sur les incidents révélés par ces systèmes, - en cas de survenance d’incidents significatifs [au sens des articles 17-ter et 38.1], des modalités d’information ont été mises en place pour assurer l’information des organes exécutifs et délibérants. Ces modalités sont fixées dans une procédure présentée et validée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 15 juin 2012. Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du rapport annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du groupe Crédit Agricole. Le Bureau du Conseil se réunit spécifiquement afin d’assister l’organe délibérant dans l’exercice de sa mission. Le Comité d’Audit dont les attributions ont été définies précédemment (cf. supra § 1.2) contribue également à l’information du Conseil d’Administration. Par l’intermédiaire de son Président, le Comité d’Audit rend compte de ses travaux à l’organe délibérant. Le Comité d’Audit s’est réuni 4 fois en 2012 ; les dates des réunions et les thèmes abordés ont été précisés dans le §1.2 ci-dessus. Le rapport annuel sur le contrôle interne relatif à l’exercice 2012 sera présenté au Conseil d’Administration du 22 mars 2013 et sera transmis aux commissaires aux comptes, une information semestrielle ayant été réalisée devant le Conseil d’Administration le 14 décembre 2012. • Rôle de l’organe exécutif Le Directeur Général est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant. Le Directeur Général définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats. Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du Comité de Contrôle Interne qui se réunit trimestriellement sous sa présidence. • Contrôle interne consolidé : Caisses locales et filiales Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse régionale Atlantique Vendée s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée. 159 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION La Caisse régionale Atlantique Vendée s’assure de l’existence d’un dispositif adéquat au sein de chacune de ses filiales porteuses de risques (CA Titres, CAAGIS, GIE CA Technologies, CAAVIP…), afin de permettre une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ces filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières. Le périmètre de contrôle interne comprend également l’ensemble des Caisses locales affiliées (cf. liste nominative en annexe au présent rapport), pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L’organisation et le fonctionnement des Caisses locales sont étroitement liés à la Caisse régionale et contrôlés par celle-ci. L’ensemble constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales affiliées bénéficie d’un agrément collectif en tant qu’établissement de crédit. II.3. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumis l’entreprise Mesure et surveillance des risques La Caisse régionale Atlantique Vendée met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, de placement et d’investissement, de taux d’intérêt global, de liquidité, opérationnels, comptables) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation et intégrés au dispositif de contrôle interne. Ces dispositifs ont fait l’objet d’un renforcement dans le cadre de la démarche du groupe Crédit Agricole sur le ratio international de solvabilité « Bâle 2 ». Les principaux facteurs de risques auxquels est exposée la Caisse régionale Atlantique Vendée, font l’objet d’un suivi particulier (filières crédit par exemple). En outre, les principales expositions en matière de risques de crédit bénéficient d’un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe. Pour les principaux facteurs de risque mentionnés ci-dessus, la Caisse régionale Atlantique Vendée a défini de façon précise et revoit au minimum chaque année les limites et procédures lui permettant d’encadrer, de sélectionner a priori, de mesurer, surveiller et maîtriser les risques. Ainsi, pour ces principaux facteurs de risques, il existe un dispositif de limites qui comporte : - des limites globales, des règles de division des risques, d’engagements par filière, par pays, par facteur de risque de marché, etc., formalisées sous la forme de Politique Crédits-Risques. Ces limites, établies en référence aux fonds propres et/ou aux résultats de la Caisse régionale Atlantique Vendée ont été validées par l’organe exécutif et présentées à l’organe délibérant, - des limites opérationnelles (contreparties / groupe de contreparties, tables, opérateurs) cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur la base d’analyses formalisées, notations, délégations, double regard (double lecture et double signature) lorsqu’elles atteignent des montants ou des niveaux de risque le justifiant, etc. La Caisse régionale Atlantique Vendée mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c’est-à-dire en intégrant l’ensemble des catégories d’engagements (bilan, hors-bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l’ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques. Ces mesures sont complétées d’une évaluation régulière basée sur des « scénarios catastrophes », appliqués aux expositions réelles et aux limites. Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus. Ce réexamen a eu lieu au dernier Comité de Contrôle Interne, qui s’est tenu en janvier 2013, sur la base des préconisations de Crédit Agricole S.A. La Caisse régionale Atlantique Vendée assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi permanent des dépassements de limites et de leur régularisation, du fonctionnement des comptes, par une revue périodique trimestrielle des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les « affaires sensibles », et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La correcte classification des créances fait l’objet d’un examen trimestriel au regard de la réglementation en vigueur 160 (créances douteuses notamment). L’adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par le service Contrôle des Risques. Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de non respect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux hiérarchiques appropriés (organe exécutif, organe délibérant). Enfin, le système de contrôle des opérations et des procédures internes a également pour objet : - de vérifier l’exécution dans des délais raisonnables des mesures correctrices décidées (comptes-rendus trimestriels effectués au Comité de Contrôle Interne de la Caisse régionale), - de vérifier l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, notamment en ce qui concerne les opérateurs de marché, en conformité avec les dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2009 modifiant le règlement 97-02. Par ailleurs, la Caisse régionale Atlantique Vendée identifie, conformément au règlement 97-02, les incidents significatifs en fonction : - des critères et seuils définis dans les procédures régissant les dispositifs de limites dans le domaine des risques de crédit, - des critères et seuils qui ont été fixés afin d’identifier comme significatifs les incidents révélés par les procédures de contrôle interne et leurs modalités de mise en œuvre : cette procédure d’alerte, qui recouvre l’ensemble des risques encourus, a été validée au Conseil d’Administration du 15 juin 2012. Enfin, la Caisse régionale Atlantique Vendée a mis en place un dispositif de suivi du risque de liquidité (Cf. arrêté du 05/05/09 modifiant le règlement 97-02) notamment par un suivi des limites et la mise en place d’indicateurs de mesures du risque de liquidité. Dispositif de contrôle permanent Le dispositif de contrôles permanents s’appuie sur un socle de contrôles opérationnels et de contrôles spécialisés effectués par des agents exclusivement dédiés. Au sein des services, un corps procédural décrit les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ils portent notamment sur le respect des limites, de la stratégie « risque », règles de délégation, sur la validation des opérations, leur correct dénouement, etc. Tous les services sont couverts par le dispositif de contrôle permanent. Dans le cadre de la mise en œuvre des modifications du règlement 97-02 sur le contrôle interne, des unités spécialisées de contrôle Permanent de dernier niveau, indépendantes des unités opérationnelles, intervenant sur les principales familles de risques encourus par l’entité, sont regroupées sous l’autorité du Responsable des Risques et Contrôles Permanents. Un Responsable du Contrôle de la Conformité est rattaché à celui-ci. Le plan de contrôles permanents, mis en œuvre sur le périmètre de contrôle interne, est élaboré, formalisé, mis à jour régulièrement sous la responsabilité de l’équipe Risques et Contrôles Permanents, en collaboration avec les experts métiers. Lorsqu’ils n’ont pas été intégrés dans les systèmes automatisés de traitement des opérations, les points à contrôler ont été exhaustivement recensés et sont régulièrement actualisés, en s’appuyant notamment sur la cartographie des risques opérationnels. Les résultats des contrôles sont formalisés, tracés dans un outil informatisé et font l’objet d’un reporting de synthèse périodique au niveau hiérarchique adéquat : les directeurs d’agence, les directeurs de secteur, les responsables de domaine, les directeurs et le comité de contrôle interne. Les responsables des fonctions de contrôle sont également destinataires des principaux reportings et il en est fait un compte rendu dans le rapport de contrôle interne destiné au Conseil d’Administration, à Crédit Agricole S.A., aux commissaires aux comptes et à l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Les anomalies détectées par ces moyens font l’objet de plans d’actions correctrices. L’extension du dispositif à une filiale non encore couverte (Crédit Agricole Ouest-Alliance) est en cours et la mise à jour de certaines procédures doit être effectuée. Dans le cadre de la démarche Groupe, le plan d'action visant à renforcer le dispositif de contrôles permanents de la Caisse régionale a été mis en œuvre. RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Il est précisé que le dispositif fait l’objet d’une adaptation du fait des évolutions récentes, et notamment, du changement du système d’information qui s’est déroulé le 11 novembre 2012. Dans ce contexte, une attention particulière est donnée au maintien de la qualité des opérations et d’un dispositif de contrôle interne adéquat. Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne la distribution de crédits, l’activité de cautionnement, le fonctionnement statutaire de la Caisse locale, l’animation de la vie locale, la souscription de parts sociales. Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur de Secteur d’Agence concerné, en qualité de Secrétaire de la Caisse locale du ressort de l’agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse régionale. Dispositif de contrôle des risques de non conformité Ce dispositif vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne. Des moyens spécifiques d’encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc. En premier lieu, afin d’assurer le respect de la Directive MIF, la Caisse régionale a poursuivi les actions engagées pour faire progresser le taux de qualification des clients en ce qui concerne le stock de personnes physiques et de personnes morales. Parallèlement, des actions ont également été menées sur le stock pour mettre en conformité la signature des conventions de compte titres. Pour le flux, la qualification est bloquante à l’ouverture du compte titres. Des formations ont été assurées portant notamment sur la prévention de la fraude, la loi sur le crédit à la consommation, la conformité, et la lutte contre le blanchiment. En ce qui concerne la protection de la clientèle, le suivi de la mise en œuvre de la loi sur le crédit à la consommation a été organisé. Pour les entrées en relation, des outils de suivi de la conformité ont été positionnés, afin de contribuer à la lutte contre le blanchiment, et la nouvelle procédure de télé-déclaration via l’outil ERMES de TRACFIN a été mise en œuvre. Vingt déclarations ont ainsi été effectuées. L’outil NORKOM de lutte contre le blanchiment a évolué pour prendre en compte les obligations issues de la 3ème Directive Européenne. Les alertes traitées grâce à cet outil sont en progression constante, en raison de l’implémentation de nouveaux scénarios, et de l’accroissement du nombre de clients. Enfin, pour la prévention de la fraude, les alertes sont désormais remontées au Groupe via un outil dédié. Ces dispositifs font l’objet d’un suivi renforcé par le Responsable de la Conformité de la Caisse régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit Agricole S.A. Des axes d’amélioration ont été identifiés et font l’objet d’un plan de mise en conformité. Des dispositifs de contrôle particuliers recouvrent : - Les systèmes d’informations, pour lesquels des procédures et contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité est réalisée régulièrement et les insuffisances relevées font l’objet de plans d’améliorations, - Le projet NICE (informatique des Caisses régionales), dont la mise en œuvre en cours doit être source de rationalisation des infrastructures techniques et applicatives actuelles en apportant, notamment, une meilleure maîtrise des risques informatiques associés, - Le déploiement et le test de plans de continuité d’activités, intégrant les plans de replis utilisateurs et plans secours informatiques en cohérence avec les actions menées sur les travaux de « cartographie des risques » dans le cadre de la mise en œuvre du dispositif « Bâle 2 », - Le dispositif national de gestion de crise (auquel est associé la Caisse régionale par l’intermédiaire de ses correspondants désignés) et qui est testé chaque trimestre. - Les « Lignes métiers » : afin d’éviter l’effet « cloisonnement » lors d’un sinistre affectant une de ses entités, le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une démarche de plans de continuité d’activités par « Ligne métier ». En 2012 les lignes métiers « Assurances », « Moyens de paiements » et « Titres retail » ont fait l’objet de tests transverses associant à la fois des représentants Caisses régionales, les entités informatiques impactées ainsi que les filiales nationales concernées par ces métiers. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière • Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière La Direction Finances et Risques de la Caisse régionale assure la responsabilité de l’élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées, nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du groupe Crédit Agricole. La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe, en matière de contrôle permanent de l’information comptable et financière, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2ème niveau) est assuré par une équipe dédiée, rattachée hiérarchiquement au Responsable du Contrôle Permanent et des Risques de la Caisse régionale. Une charte du contrôle comptable, actualisée régulièrement, définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse régionale (Direction Finances et Risques, Comptabilité générale, centres comptables décentralisés), les procédures d’organisation et de fonctionnement des contrôles permanents (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle). Le dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière est complété par l’approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. en application de l’article R 512-11 du Code Monétaire et Financier préalablement à leur Assemblée générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation. • Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La documentation de l’organisation des procédures et des systèmes d’information concourant à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse régionale et par la cartographie des processus concourant à la production et au contrôle de l’information comptable et financière. La formalisation des procédures relatives à la piste d’audit doit également être réalisée. L’information financière publiée par la Caisse régionale s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion. • Données comptables La Caisse régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A. La Caisse régionale met en œuvre les systèmes d’information comptable, dont la maîtrise d’ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d’élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes. • Données de gestion Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d’en faciliter la compréhension. Les données de gestion publiées par la Caisse régionale Atlantique Vendée 161 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION font l’objet de la mise en œuvre de contrôles comptables (notamment pour celles relevant de l’application de la norme comptable IFRS 7) permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables, de la conformité aux normes de gestion fixées par l’organe exécutif et de la fiabilité du calcul de l’information de gestion. Les données de gestion sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d’assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées. • Description du dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière Les objectifs du contrôle permanent de l’information comptable et financière visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de : - conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du groupe Crédit Agricole, - fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Caisse régionale et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation, - sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement de la Caisse régionale sur l’information publiée, - prévention des risques de fraude et d’irrégularités comptables. Pour répondre à ces objectifs, la Caisse régionale a décliné les recommandations générales de déploiement du Contrôle permanent dans le domaine du contrôle de l’information comptable et financière. Les processus comptables font l’objet d’une cartographie des risques opérationnels ; les incidents sont déclarés mensuellement par le responsable comptable. Un dispositif de surveillance des risques relatifs à l’information financière et comptable a été mis en place, qui recouvre à la fois, les risques liés à des défaillances dans les processus amont ou dans la production comptable et les risques de non-qualité de l’information comptable et financière publiée. Ces risques sont couverts par un plan de contrôle au sein des unités de comptabilité décentralisée et à la comptabilité générale. Le dispositif de rapprochement comptabilité-risques fait l’objet d’un suivi trimestriel par le contrôle permanent selon la procédure définie par le groupe Crédit Agricole. Le contrôle permanent vérifie régulièrement la qualité du dispositif et le complète par une stratégie de révision comptable sur 3 ans ainsi que par des missions transverses ou thématiques. Le contrôle permanent de l’information comptable et financière s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels : - contrôles comptables de 1er degré assurés par les unités comptables décentralisées, rattachées aux Directions de la Caisse régionale, - contrôles de 2ème degré 1er niveau exercés par la Direction Finances et Risques. Dans le cadre de leur mission légale, les commissaires aux comptes présentent au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration de la Caisse régionale les conclusions de leurs travaux. Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit) Le service Audit, exerçant exclusivement son rôle de contrôle périodique (3ème degré), en application du règlement 97-02 modifié, et indépendant des unités opérationnelles, intervient sur la Caisse régionale (siège et réseaux) mais aussi sur toute entité relevant de son périmètre de contrôle interne. Les missions d’audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées, conformément à un plan annuel validé par la Direction Générale. Les missions visent à s’assurer du respect des règles externes et internes, de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l’exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Elles portent en particulier sur les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité. Le plan annuel d’audit s’inscrit dans un cycle pluriannuel, visant à l’audit régulier et selon une périodicité aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne. L’activité du service Audit de la Caisse régionale s’effectue dans le cadre de l’Animation Audit Inspection exercée par l’Inspection Générale Groupe (IGL). De fait, les plans annuels et pluriannuels, comme la cartographie des risques auditables de la Caisse régionale, sont réalisés sur la base de référentiels nationaux et l’audit de la Caisse régionale bénéficie des outils méthodologiques mis à disposition par IGL (guides d’audit, formations, encadrement de missions transverses). Les missions réalisées par le service Audit, ainsi que par l’Inspection Générale Groupe ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées dans des délais raisonnables, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité et au Responsable du service Audit d’effectuer les retours nécessaires aux organes exécutif et délibérant. *** Conformément aux modalités d’organisation communes aux entités du groupe Crédit Agricole, décrites ci-avant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse régionale Atlantique Vendée, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l’avancement des mesures correctrices adoptées, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen du rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôles. Cette évaluation doit permettre au contrôleur permanent de l’information comptable et financière de la Caisse régionale, de définir un plan de contrôles et la mise en place d’actions correctives, afin de renforcer, si besoin, le dispositif d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière. Le contrôleur permanent de l’information comptable et financière rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse régionale des travaux du contrôle permanent de l’information comptable et financière et de l’évaluation de ce dispositif de contrôle permanent mis en place dans la Caisse régionale dans le cadre des Comités de Contrôle Interne. • Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : - audit des comptes individuels et des comptes consolidés, - examen limité des comptes consolidés semestriels, - lecture d’ensemble des supports de présentation de l’information financière publiée. 162 le Président du Conseil d’Administration RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Crédit Agricole Atlantique Vendée Société coopérative à capital variable Siège social : Route de Paris - 44949 Nantes Cédex 9 Siret 440 242 469 00011 - APE 651 D LISTE DES CAISSES LOCALES AFFILIEES A LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE AU 31/12/2012 Nom de la Caisse locale Siège social REZE AIGREFEUILLE ANCENIS BOUAYE CARQUEFOU LA CHAPELLE SUR ERDRE ST PHILBERT DE GRAND LIEU CLISSON COUERON DERVAL GUEMENE PENFAO GUENROUET GUERANDE L’ISAC HERBIGNAC LE LANDREAU LEGE MACHECOUL BOURGNEUF LA MEILLERAYE DE BRETAGNE MOUZEIL LIGNE NORT SUR ERDRE LOIRE DE RETZ PLESSE PONTCHATEAU PORNIC LOIRE VIGNOBLE GESVRES ET LOIRE ST JULIEN DE CONCELLES SAINT NAZAIRE ERDRE ET DONNEAU SUD ESTUAIRE SAVENAY PAYS DE CHATEAUBRIANT VALLET VARADES NOZAY VERTOU NANTES SAINT HERBLAIN VAL DU CENS 54 avenue de la libération 2 rue de Vieillevigne 80 place Charles de Gaulle 70 rue de Nantes 30 rue du 9 août 1944 1 rue des Châtaigniers 17 rue de la Poste 28-30 avenue du Gal Leclerc 2 boulevard François Blancho Place du Bon Accueil Espace des 3 Rivières, 33 Route de Beslé Rue du Pont 3 place du Marché au Bois 2, rue du 6 juin 1944 16 rue Paul de la Monneraye 4 place St Jean 1 rue Aristide Briand 6, rue de la Résistance 3 rue des Perrières 42 rue des Acacias 38 rue du Gal Leclerc 10 place de Retz 1 place de l'Eglise 9-11 rue de Nantes 3 quai du Commandant L' Herminier 4 place St Jean 16 rue Aristide Briand 7 place de l'Europe 8 place du Commerce 1 rue du Château 30 rue Neuve 1 place Guépin 10 place de la Motte 25 rue du Frère Luneau Rue du Mal Foch 3 route de Marsac 7 rue de l'Ile de France 4 place de l'Ecluse 9 avenue des Thébaudières 20 rue de Bretagne 44400 REZE 44140 AIGREFEUILLE 44150 ANCENIS 44830 BOUAYE 44470 CARQUEFOU 44240 LA CHAPELLE SUR ERDRE 44310 ST PHILBERT DE GRAND LIEU 44190 CLISSON 44220 COUERON 44590 DERVAL 44290 GUEMENE PENFAO 44530 ST GILDAS DES BOIS 44350 GUERANDE 44130 BLAIN 44410 HERBIGNAC 44430 LE LOROUX BOTTEREAU 44650 LEGE 44270 MACHECOUL 44520 MOISDON LA RIVIERE 44850 LIGNE 44390 NORT SUR ERDRE 44680 STE PAZANNE 44630 PLESSE 44160 PONTCHATEAU 44210 PORNIC 44430 LE LOROUX BOTTEREAU 44360 ST ETIENNE DE MONTLUC 44450 ST JULIEN DE CONCELLES 44600 ST NAZAIRE 44540 ST MARS LA JAILLE 44320 ST PERE EN RETZ 44260 SAVENAY 44110 CHATEAUBRIANT 44330 VALLET 44370 VARADES 44170 NOZAY 44120 VERTOU 44000 NANTES 44800 ST HERBLAIN 44880 SAUTRON 163 RAPPORT DU PRéSIDENT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Nom de la Caisse Locale VAL DE CHEZINE BEAUVOIR SUR MER CHAILLE LES MARAIS CHALLANS CHANTONNAY FONTENAY LE COMTE LA CHATAIGNERAIE LA MOTHE ACHARD CANTON DE MORTAGNE SUR SEVRE LE POIRE SUR VIE LES ESSARTS LES HERBIERS MOUTIERS LES MAUXFAITS LES SABLES D'OLONNE CANTON DE ROCHESERVIERE L'HERMENAULT ILE D'YEU LUCON MAILLEZAIS MAREUIL SUR LAY MONTAIGU NOIRMOUTIER PALLUAU POUZAUGES CANTON DE SAINT FULGENT ST GILLES CROIX DE VIE ST HILAIRE DES LOGES ST JEAN DE MONTS SAINTE HERMINE TALMONT ST HILAIRE LA ROCHE BOURG LA ROCHE SAINT-ANDRE LA ROCHE VENDEE 164 Siège social 9 avenue des Thébaudières 15 rue Charles Gallet 2 Place de Verdun 3 rue de Nantes 14 rue Nationale 21 rue du Port 3 avenue du Mal Leclerc 58 rue Georges Clemenceau Place de la Roseraie 17 place du Marché 12 place du Champ de Foire 13 route Nationale 1 place St Jacques 17 cours Dupont 2 place de l'Eglise 3 rue du Marais 43 quai Carnot 3 place du Petit Booth 2 rue de l'Abbaye 4 place des Halles 24 bis rue Amiral Duchaffault 2 rue du Rosaire Rue du Maréchal de Lattre Place du Maréchal de Lattre 43 rue du Gal de Gaulle 2 et 4 quai de la République 15, place du Champ de Foire 56 rue du Gal de Gaulle 24 route de La Rochelle 12 rue Nationale Place de la Mutualité 236 rue Roger Salengro 14 place de la Vendée 44800 SAINT HERBLAIN 85230 BEAUVOIR SUR MER 85450 CHAILLE LES MARAIS 85300 CHALLANS 85110 CHANTONNAY 85200 FONTENAY LE COMTE 85120 LA CHATAIGNERAIE 85150 LA MOTHE ACHARD 85290 MORTAGNE SUR SEVRE 85170 LE POIRE SUR VIE 85140 LES ESSARTS 85500 LES HERBIERS 85540 MOUTIERS LES MAUXFAITS 85100 LES SABLES D'OLONNE 85260 L'HERBERGEMENT 85370 L'HERMENAULT 85350 ILE D'YEU 85400 LUCON 85420 MAILLEZAIS 85320 MAREUIL SUR LAY 85600 MONTAIGU 85330 NOIRMOUTIER 85670 PALLUAU 85700 POUZAUGES 85250 CHAVAGNES EN PAILLERS 85800 ST GILLES CROIX DE VIE 85240 ST HILAIRE DES LOGES 85160 ST JEAN DE MONTS 85210 STE HERMINE 85440 TALMONT ST HILAIRE 85000 LA ROCHE SUR YON 85000 LA ROCHE SUR YON 85000 LA ROCHE SUR YON 165 166 167 168 RAPPORT DU CONSEIl D’ADMINISTRATION Rapport du Conseil d’Administration sur le programme de rachat de CCI Mesdames, Messieurs, En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, le Conseil vous propose lors de l’Assemblée générale mixte de la Caisse régionale de l’autoriser, avec faculté de subdéléguer, à procéder dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 au rachat par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée de ses Certificats Coopératifs d’Investissement. Jusqu’à l’Assemblée générale du 31 mars 2010, le programme de rachat de CCI dont disposait la Caisse régionale était limité au seul objectif d’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, la totalité des CCI détenus était affectée par conséquent à cet objectif. Le 31 mars 2010, l’Assemblée générale de la Caisse régionale a renforcé ce programme de rachat en le dotant d’un autre objectif permis par la réglementation en vigueur, de façon à permettre à la Caisse régionale d’annuler ces CCI ; statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, elle a autorisé le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale et à réduire corrélativement le capital social de la Caisse régionale. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée générale de donner, à la Caisse régionale, une nouvelle autorisation destinée à lui permettre d’opérer en bourse ou hors marché sur ses Certificats Coopératifs d’Investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser cette autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des Certificats Coopératifs d’Investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; dans ce cadre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Caisse régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement dans la limite de 1% du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement compris dans le capital social, soit 13 177, aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d’Investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 131.774 Certificats Coopératifs d’Investissement, et le nombre maximal de Certificats Coopératifs d’Investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d’Investissement composant le capital social. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses Certificats Coopératifs d’Investissement au cours de cette période est de vingt six millions trois cent cinquante quatre mille huit cent euros (26.354.800 €) L’acquisition des Certificats Coopératifs d’Investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cent euros (200 €). Enfin, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée d’autoriser pour 24 mois à compter du jour de l’Assemblée, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis, dans la limite de 10% du nombre total de CCI composant le capital social par période de vingt-quatre mois à compter de l’Assemblée, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La Caisse régionale procédera à toutes les formalités et déclarations nécessaires à l’information des autorités compétentes. Conformément aux articles L.225-209 et L.225-211 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration portera à la connaissance de l’Assemblée générale les informations relatives à l’utilisation du programme d’achat de Certificats Coopératifs d’Investissement. Le Conseil d’Administration 2) de procéder à l’annulation des Certificats Coopératifs d’Investissement acquis, sous réserve, dans ce cas de l’adoption par l’Assemblée de la 1ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire. Cette autorisation, qui se substituera à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2012, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de l’Assemblée. Les achats de Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de l’autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des Certificats Coopératifs d’Investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Caisse régionale. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et 169 PROJET DE RéSOlUTIONS DE l’ASSEMBléE GéNéRAlE MIxTE Assemblée générale mixte du 27 mars 2013 PROJET DE RESOlUTIONS De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOlUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrôle interne, du rapport général des commissaires aux comptes, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui lui sont présentés. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions réglementées) En application de l’article L 511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ces conventions. QUATRIEME RESOLUTION (approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 26 919,39 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 9 717,89 euros. CINQUIEME RESOLUTION (fixation de l’intérêt aux parts sociales) L’Assemblée générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 2.7783 % soit un montant de 0,42 euros d’intérêt par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1 778 545,86 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 21 mai 2013. 170 L’Assemblée générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois exercices précédents : Exercice Intérêts aux parts sociales (€) Abattement Montant global (€) 2011 0,54 0,22 2 283 548,22 2010 0,51 0,20 2 155 240,62 2009 0,59 0,24 2 485 639,91 PROJET DE RéSOlUTIONS DE l’ASSEMBléE GéNéRAlE MIxTE SIXIEME RESOLUTION (fixation de la rémunération des CCA) L’Assemblée générale fixe à 8 277 635,12 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2012, à raison de 4,46 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 21 mai 2013. L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividendes (€) Montant total (€) 2011 2010 2009 4,42 4,50 4,50 8 203 396,24 8 351 874,00 8 351 874,00 SEPTIEME RESOLUTION (fixation de la rémunération des CCI) L’Assemblée générale fixe à 5 877 124,86 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2012 à raison de 4,46 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Exercice 2011 Dividendes (€) 4,42 2010 4,50 2009 4,50 Cette rémunération sera mise en paiement le 21 mai 2013. L’Assemblée générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : Abattement 1,77 sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 1,80 sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 1,80 sous réserve que le sociétaire puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal Montant global (€) 5 850 228,02 5 968 854,00 6 027 412,50 HUITIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L’Assemblée générale approuve l’affectation du résultat de l’exercice d’un montant de 110 275 755,58 euros telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. Dotation à la Réserve Spéciale Mécénat Intérêts aux parts sociales Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement Dotation à la Réserve Légale Dotation à la Réserve Facultative Total En conséquence, l’Assemblée générale décide d’affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 54 109,64 euros comme suit : 4 049,63 € 1 778 545,86 € 8 277 635,12 € 5 877 124,86 € 70 794 382,31 € 23 598 127,44 € 110 329 865,22 € NEUVIEME RESOLUTION (constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) L’Assemblée générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 5 840 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée générale du 28 mars 2012. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2012 s’élève à 112 977 276.50 euros, montant identique au 31 décembre 2011. 171 PROJET DE RéSOlUTIONS DE l’ASSEMBléE GéNéRAlE MIxTE DIXIEME RESOLUTION (autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2012, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des Certificats Coopératifs d’Investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Caisse régionale. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d’Investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 131 774 Certificats Coopératifs d’Investissement, et le nombre maximal de Certificats Coopératifs d’Investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d’Investissement composant le capital social. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI au cours de cette période est de vingt six millions trois cent cinquante quatre mille huit cent euros (26 354 800 €). L’acquisition des Certificats Coopératifs d’Investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à deux cents (200) euros. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses Certificats Coopératifs d’Investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des Certificats Coopératifs d’Investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; dans ce cadre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Caisse régionale ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement dans la limite de 1% du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement compris dans le capital social, soit 13 177, 2) de procéder à l’annulation des Certificats Coopératifs d’Investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée générale extraordinaire. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement. La Caisse régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse régionale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. ONZIEME RESOLUTION (indemnités compensatrices de temps passé) L’Assemblée générale ratifie le montant des indemnités versées aux administrateurs au titre de l’exercice 2012 pour un montant de 336 053,50 euros dans le cadre de la somme globale de 450.000 euros qui leur a été allouée par l’Assemblée générale du 28 mars 2012. Conformément aux dispositions de l’article L 512-36 du Code Monétaire 172 et Financier et aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole, l’Assemblée générale fixe à 450 000 euros maximum la somme globale allouée aux administrateurs, à raison de leurs fonctions, au titre de l’exercice ouvert le premier janvier 2013, et donne pouvoir au Conseil d’Administration pour décider de l’affectation de ce budget. PROJET DE RéSOlUTIONS DE l’ASSEMBléE GéNéRAlE MIxTE DOUZIEME RESOLUTION (renouvellement – nomination d’administrateurs) L’Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, le mandat de plusieurs administrateurs doit être renouvelé. Sont concernés : Messieurs Luc JEANNEAU, Dominique ALAITRU, Guy MARQUET, Georges ALLAIS, Jean-Yves DUGAST, Jean-Michel TARTOUE, Rémi PASCREAU et Madame Marie-Thérèse AUBRY. Monsieur Jean-Yves DUGAST ne souhaite pas renouveler son mandat d’administrateur. Présentent leur candidature : Messieurs Luc JEANNEAU, Dominique ALAITRU, Guy MARQUET, Georges ALLAIS, Jean-Michel TARTOUE, Rémi PASCREAU, Marc JOYAU et Madame Marie-Thérèse AUBRY. L’Assemblée générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Luc JEANNEAU, Dominique ALAITRU, Guy MARQUET, Georges ALLAIS, Jean-Michel TARTOUE, Rémi PASCREAU et Madame Marie-Thérèse AUBRY pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’Assemblée générale propose l’élection de Monsieur Marc JOYAU en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. TREIZIEME RESOLUTION (nomination – renouvellement des commissaires aux comptes titulaires) L’Assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de la société KPMG Audit et de la SAS Malevaut Naud, commissaires aux comptes titulaires, arrivaient à expiration lors de la présente Assemblée générale, décide de nommer la Société KPMG AUDIT FS I, représentée par Monsieur Gabriel MORIN, et de renouveler le mandat de la société SCP MALEVAUT NAUD, représentée par Monsieur Jean-Claude NAUD, en qualité de commissaires aux comptes titulaires. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale des sociétaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATORZIEME RESOLUTION (nomination – renouvellement des commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de Monsieur Rémy Tabuteau et du cabinet Rouxel Tanguy, commissaires aux comptes suppléants, arrivaient à expiration lors de la présente Assemblée générale, décide de nommer la Société KPMG AUDIT FS II, représentée par Monsieur Malcolm McLARTY et de renouveler le mandat du cabinet ROUXEL-TANGUY et ASSOCIES, représenté par Madame Emmanuelle ROUXEL, en qualité de commissaires aux comptes suppléants. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale des sociétaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUINZIEME RESOLUTION (pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. 173 PROJET DE RéSOlUTIONS DE l’ASSEMBléE GéNéRAlE MIxTE De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RESOLUTION (autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des Certificats Coopératifs d’Investissement acquis par la Caisse régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse régionale de ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement faisant l’objet de la 10ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d’Investissement composant le capital social par période de vingtquatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les Certificats Coopératifs d’Investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement 174 des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. Conseil d’Administration de la Caisse régionale Atlantique Vendée (au 1er janvier 2013) Président Luc Jeanneau Vice-présidents Dominique Alaitru Marie-Thérèse Aubry Secrétaire Guy Marquet Secrétaires adjoints Michelle Brunet Gérard Gautier Robert Jarousseau Christian Majou Francis Monnereau Jean-Michel Tartoué Administrateurs Georges Allais Guy Bourmaud Patrick Bouron Thierry Browaeys Loïc Chauvin Sophie Clémence Jean-Yves Dugast Jacques Leblanc Rolland Mallard Rémi Pascreau Comité de direction Directeur Général Patrice Chéramy Directeurs Généraux Adjoints Denis Bocquet Guy Gnemmi Directeurs Distribution Développement Relation Client Michel Gahinet Marc Hay Engagements, Organisation et logistique Jean-Marie Joyeux Développement Services Bancaires et Assurances Claude Besnard Ressources Humaines et Relations Sociales Pascal Décatoire finances et Risques Nicolas Dumont Entreprises, Collectivités Publiques et Promotion Immobilière Simon Ternynck CAISSE RéGIONAlE DE CRéDIT AGRICOlE MUTUEl ATlANTIQUE VENDéE Siège social : Route de Paris, Nantes – Adresse postale : 44949 Nantes cedex 9 Tél. 02 40 30 55 55 – Fax 02 40 30 55 77 www.ca-atlantique-vendee.fr 175 Édité par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée Société Coopérative à Capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit 440 242 469 RCS Nantes - Société de courtage d’assurance - No TVA FR 57 440 242 469 Siège social : route de Paris, 44949 Nantes Cedex 9 Mise en page : Projet Atlantique SERVICES FINANCES ET COMMUNICATION