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Alain Roberge
Alain Roberge est un associé dont la pratique est axée sur le Droit des
sociétés et le droit commercial, l'Immobilier commercial, le Droit bancaire,
les Marchés financiers, et les Services financiers. En plus de sa pratique en
droit des sociétés et en droit commercial, Alain possède également de
vastes connaissances dans les domaines du financement structuré et du
droit international privé. Alain représente tant des institutions financières
que des emprunteurs.
Mandats représentatifs
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Alain Roberge
Associé
Bureau : Montréal
Tél. : 514.841.6429
Courriel : [email protected]
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26e étage
1501, avenue McGill College
Montréal QC H3A 3N9
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Admission au Barreau
Québec, 1987
Formation
Université McGill, LL.B., B.C.L., 1985
Expertise
Droit des sociétés et droit commercial
Immobilier commercial
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Droit bancaire
Marchés financiers
Services financiers
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Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à
l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko
Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars.
Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une
coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine
Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création,
dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote
de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de
détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère
Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.
Conseillers juridiques d'une société en commandite dont les associés
directs et indirects comprennent La Corporation Cadillac Fairview
Limitée et le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants
de l'Ontario, relativement à un prêt à la construction de 155 millions de
dollars consenti par La Banque Toronto-Dominion en vue de la
construction de la Tour Deloitte, tour polyvalente ultramoderne qui sera
située dans une section historique et prestigieuse du centre-ville de
Montréal, au Québec.
Représentation d'un groupe d'institutions financières de premier
plan relativement au refinancement de 1,25 milliard de dollars d'Air
Canada. Le groupe incluait Valeurs Mobilières TD Inc., en sa qualité
de représentant des souscripteurs initiaux des billets garantis
prioritaires de premier rang à 4,75 % échéant en 2023 d'un capital de
200 millions de dollars d'Air Canada, et JPMorgan Chase Bank, N.A.,
en sa qualité d'agent administratif et de prêteur aux termes d'une
nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 1,1 milliard de
dollars américains.
Représentation de Gaz Métro inc. relativement au placement privé
d'obligations hypothécaires de premier rang de série T à 3,28 %
échéant en 2046 d'un capital de 125 millions de dollars qu'elle a
effectué au Canada.
Représentation de Gaz Métro inc. relativement au placement privé
qu'elle a mené auprès de certains investisseurs canadiens
Alain Roberge
Associé
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Bureau : Montréal
Tél. : 514.841.6429
Courriel : [email protected]
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Associations
Professionnelles
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Barreau du Québec
Fellow, American College of Mortgage
Attorneys
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d'obligations de première hypothèque série S d'une somme globale de
100 millions de dollars portant intérêt à 1.52 % et échéant en 2020.
Conseillers juridiques canadiens de The Blackstone Group
relativement à l'acquisition des actifs de GE Capital Real Estate dans
le cadre d'une opération d'une valeur d'environ 23 milliards de dollars
américains.
Représentation de Gaz Métro inc. relativement au placement privé
qu'elle a mené auprès de certains investisseurs canadiens
d'obligations de première hypothèque série R d'une somme globale de
100 millions de dollars portant intérêt à 3,30 % et échéant en 2045.
Représentation de Gaz Métro inc. relativement à la convention
conclue avec un syndicat de prêteurs visant à porter sa facilité de
crédit à 800 millions de dollars.
Représentation de Gaz Métro inc. relativement au placement privé
qu'elle a mené auprès de certains investisseurs institutionnels aux
États-Unis de billets garantis de rang supérieur d'un capital global de
100 million de dollars américains, portant intérêt à 3,22% et échéant
en 2024.
Conseillers juridiques canadiens des souscripteurs initiaux, soit
Deutsche Bank Securities Inc., RBC Capital Markets, LLC, CIBC
World Markets Corp. et Imperial Capital, LLC, dans le cadre d'un
placement privé de billets garantis de premier rang échéant en 2019
émis par Tembec Industries Inc., filiale en propriété exclusive de
Tembec Inc., d'une valeur de 375 millions de dollars américains.
Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à
l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de
dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de
Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de
3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de
7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets
garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars
américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres
d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de
dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la
nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le
siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23
milliards de dollars et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100
pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au
monde. Cette transaction a été reconnue comme étant l'« opération de
fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The
American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.
Représentation de Tour des Canadiens S.E.C., société en
commandite dont les associés directs et indirects comprennent La
Corporation Cadillac Fairview Limitée, le Régime de retraite des
enseignantes et des enseignants de l'Ontario, Canderel, la Société en
commandite Groupe CH et le Fonds immobilier de solidarité FTQ inc.,
Alain Roberge
relativement à une facilité de crédit à la construction de 150 millions de
dollars consentie par un consortium de prêteurs en vue du
financement de la construction de la Tour des Canadiens à Montréal,
au Québec.
Associé
Bureau : Montréal
Tél. : 514.841.6429
Courriel : [email protected]
Distinctions
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Reconnu comme un avocat de pointe dans les domaines du droit
bancaire et des fusions et acquisitions par IFLR1000: The Guide to
The World's Leading Financial Law Firms..
Reconnu comme étant un avocat très souvent recommandé dans les
domaines de la titrisation d’actifs, du droit des sociétés et droit
commercial, des instruments dérivés et du droit bancaire et des
institutions financières dans The Canadian Legal Lexpert Directory.
Reconnu dans Lexpert Guide to the Leading US/Canada Cross-border
Corporate Lawyers in Canada.
Figure parmi les meilleurs avocats dans les domaines du financement
structuré et de la titrisation dans le Guide to the World’s Leading
Banking, Finance and Transactional Lawyers de Expert Guides
Nommé Avocat de l’année en financement structuré à Montréal pour
l’année 2015 par The Best Lawyers in Canada.
Son nom figure dans la liste des juristes de premier plan dans The
Best Lawyers in Canada dans les domaines du droit bancaire, du droit
immobilier et du financement structuré.
Reconnu comme un avocat de pointe dans le domaine du droit des
affaires dans Who’s Who Legal: Transport – Financements
aéronautiques.
Conférences et exposés
Alain a fait de nombreuses présentations sur les thèmes de la titrisation et
des opérations de financement garanti. À l’occasion du Forum québécois
sur l’immobilier commercial tenu en février 2008, il a fait une présentation
sur l’application du droit de la propriété divise dans les contextes non
résidentiels. À l’occasion d’une conférence sur le financement organisée par
l’Institut canadien à Montréal en janvier 2010, il a fait une présentation sur
l’application des règles de conflit de lois dans le cadre d’opérations
garanties canado-américaines.
Articles et publications
Alain est l’auteur de deux publications dans les domaines de la titrisation et
des opérations de financement garanti, à savoir « Les sûretés réelles, en
pratique, au premier anniversaire du Code civil du Québec » publiée dans
Le nouveau Code civil du Québec : un bilan (1995) et « La Titrisation des
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Alain Roberge
Associé
Bureau : Montréal
Tél. : 514.841.6429
Courriel : [email protected]
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créances » publiée dans Le droit bancaire, Service de formation Yvon Blais
(30 novembre 1995).