Rémunération 2014 des dirigeants mandataires sociaux de Danone

Rémunération 2014 des dirigeants mandataires sociaux de Danone
Le Conseil d’Administration de Danone, lors de sa réunion du 19 février 2014, a fixé, sur proposition du
Comité de Nomination et de Rémunération, l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux du Groupe pour 2014 et, après avoir examiné la réalisation des critères
économiques, sociaux et managériaux, fixé la part variable des dirigeants mandataires sociaux pour 2013.
Rappel des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et managers de Danone
Conformément au Code AFEP-MEDEF, Danone présentera, dans son Document de Référence, un
chapitre spécifique complet, établi avec le concours du Comité de Nomination et de Rémunération,
consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.
Les principes de rémunération s’appliquant aux dirigeants mandataires sociaux de Danone sont les
mêmes que ceux qui s’appliquent aux membres du Comité Exécutif et à environ 1.500 managers du
Groupe dans le monde.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux se décompose en deux éléments distincts :
1 - Rémunération fixe et variable court terme
La politique de rémunération du Groupe est basée sur une approche de rémunération globale liée à des
objectifs de performance économique et sociale, intégrant :
- Une rémunération fixe, revue à échéances pluriannuelles, conformément au Code AFEP-MEDEF, et
qui tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire, étant précisé que la
rémunération fixe annuelle des trois dirigeants mandataires sociaux de Danone est stable depuis
plusieurs années ; et
- Une rémunération variable court terme, octroyée sous conditions de performance, déterminée sur la
base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux, et calculée par rapport à des critères quantitatifs
et qualitatifs objectifs et chiffrés :
-
une part variable économique, calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de
chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante et de free cash-flow), tels que
communiqués aux marchés financiers ;
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-
une part variable sociale, calculée par référence à des objectifs du Groupe (qui se déclinent,
d’une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le
développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux et initiatives
sociétales) ; et
-
une part variable managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de
l’activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles
géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).
Rémunération fixe et variable court terme décidée et à verser en 2014
Rémunération fixe au titre de 2014
Rémunération variable court terme
versée au titre de 2013
Franck Riboud
Emmanuel Faber
Bernard Hours
PrésidentDirecteur Général
1.050.000 euros
Directeur Général
Délégué
681.500 euros
Directeur Général
(a)
Délégué
681.500 euros
893.025 euros
355.320 euros
355.320 euros
(a) Il est rappelé que le Conseil d’Administration, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a veillé à ce que
l’ensemble des éléments de rémunération dont bénéficie, à compter du 1 er janvier 2014, Monsieur Bernard Hours, au titre de son
mandat de Directeur Général Délégué de Danone SA comprenant notamment une rémunération fixe de 136.300 euros et de son
contrat de mandat néerlandais comprenant notamment une rémunération fixe de 545.200 euros ainsi que leur niveau global
demeurent stables et cohérents avec la politique de rémunération du Groupe. Par ailleurs, les éléments de la rémunération variable
de Monsieur Bernard Hours resteront soumis aux conditions de performance arrêtées par le Conseil d’Administration, après avis du
Comité de Nomination et de Rémunération. Les détails complets du dispositif ont déjà été publiés sur le site du Groupe sous l’onglet
« Gouvernance ».
Rémunération variable court terme cible au titre de 2014, à verser en 2015 sous conditions de
performance
Rémunération variable court terme
cible au titre de 2014
Franck Riboud
Emmanuel Faber
Bernard Hours
Président-Directeur
Général
Directeur Général
Délégué
Directeur Général
Délégué
1.417.500 euros
564.000 euros
564.000 euros
Le plafond de la rémunération variable court terme pour le Président-Directeur Général a été porté à
175% de sa rémunération variable cible au titre de 2014, cette dernière représentant toujours 135% de sa
rémunération fixe. Pour les Directeurs Généraux Délégués ce plafond a été maintenu à 200% de leur
rémunération variable cible, cette dernière représentant toujours 83% de leur rémunération fixe. La
rémunération variable court terme se compose des éléments suivants :
-
une part variable économique, dont le poids est majoritaire, établie par rapport aux objectifs du
Groupe communiqués au marché (chiffre d'affaires, marge opérationnelle courante et freecash flow),
-
une part variable sociale établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe (sécurité du
travail, formation des salariés, développement des talents, paramètres environnementaux et
initiatives sociétales) ; et
-
une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de
l'activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles
géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).
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Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, l’attribution de cette rémunération variable sous
réserve de l’atteinte des conditions de performance fera l’objet d’une communication séparée à l’issue de
l’exercice 2014. Elle sera également détaillée dans le Document de Référence 2014.
2 - Rémunération variable moyen et long terme
- Une rémunération variable moyen terme, sous la forme de Group Performance Units (GPU)
Les GPU sont versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans. Les GPU ont été institués
en 2005 par le Comité de Nomination et de Rémunération, avec l’objectif de lier plus étroitement la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des managers avec la performance opérationnelle et
économique du Groupe dans son ensemble et à moyen terme.
Des GPU sont attribués chaque année, sur décision du Conseil d’Administration, aux dirigeants
mandataires sociaux et à environ 1.500 managers du Groupe. Les GPU attribués en 2011 (soumis à
conditions de performance basées sur les objectifs communiqués au marché pour la période 2011, 2012
et 2013) donneront lieu, en 2014, à un paiement de 20 euros par GPU (contre 30 euros si l’ensemble des
conditions de performance avaient été remplies). En effet, le Groupe a atteint ou dépassé les conditions
de performance des GPU en 2011 et en 2012 mais pas celles relatives à 2013.
Rémunération variable moyen terme (GPU) due et à verser en 2014
Rémunération variable moyen terme
au titre de 2011-2012-2013
Franck Riboud
Emmanuel Faber
Bernard Hours
PrésidentDirecteur Général
Directeur Général
Délégué
Directeur Général
Délégué
1.000.000 euros
560.000 euros
600.000 euros
Au titre du programme GPU 2014, le seuil d'atteinte minimum sera fixé à 10 euros, dans l’hypothèse où
les objectifs pour un seul des trois exercices seraient atteints, et serait éventuellement applicable pour le
versement des GPU en 2017 en fonction de l'atteinte des conditions de performance pour la période
2014, 2015 et 2016. Pour l'année 2014, la condition de performance retenue sera ciblée sur la croissance
des ventes et soumise à une échelle de réalisation progressive à laquelle sera associée une échelle de
versement linéaire allant de 0 à 10 euros maximum.
- Une rémunération variable long terme, sous la forme de Group Performance Shares (GPS)
Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance long terme basées,
d’une part, sur des critères de performance internes liés aux objectifs communiqués au marché par le
Groupe et, d’autre part, sur des critères de performance externes liés à une comparaison des
performances du Groupe avec celles de son panel de pairs. Les GPS ont été institués en 2010, sur
proposition du Conseil d’Administration, après approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires, en
remplacement du programme d’options d’achat d’actions qui a, en conséquence, été fermé.
Les attributions de GPS font l’objet, depuis 2013, d’une résolution annuelle prévoyant un plafond du
nombre de GPS attribuables à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux (0,05 % du capital social en
2013).
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En ce qui concerne les GPS attribués en 2012 :
-
la condition de performance interne liée au niveau de free-cash flow du Groupe n’a pas été
atteinte. Le nombre maximum de GPS livrables aux dirigeants mandataires sociaux est donc
réduit de moitié ;
-
l’autre moitié des GPS reste soumise à une condition de performance liée à la croissance du
chiffre d’affaires net du Groupe par rapport à un panel de pairs, dont l’éventuelle atteinte sera
constatée début 2015.
En ce qui concerne les GPS attribués en 2013 :
-
la condition de performance interne liée à la marge opérationnelle courante du Groupe sur
2013 n’a pas été atteinte. Le nombre maximum de GPS livrables aux dirigeants mandataires
sociaux est donc réduit d'un tiers ;
-
les deux autres tiers des GPS restent soumis à une condition de performance liée à la
croissance du chiffre d’affaires net du Groupe par rapport à un panel de pairs dont l’éventuelle
atteinte sera constatée début 2016.
L’attribution éventuelle de GPS en 2014 fera l’objet d’une décision du Conseil d’Administration au mois de
juillet sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale devant se réunir le 29 avril 2014. Les
conditions de performance attachées à ces GPS ont d’ores et déjà été déterminées par le Conseil
d’Administration du 19 février 2014 comme suit :
• deux tiers des GPS seraient soumis à une condition de performance liée à la croissance du chiffre
d’affaires net du Groupe par rapport à un panel de pairs pendant trois ans ; et
• un tiers des GPS serait soumis à une condition de performance interne liée à l'amélioration de la
croissance annuelle nette sur trois ans, de la marge opérationnelle courante du Groupe en données
comparables, telle que communiquée au marché.
Comme pour l’exercice précédent, le nombre de GPS susceptibles d’être attribués aux dirigeants
mandataires sociaux en 2014 ne pourrait excéder 0,05 % du capital social.
- Travaux 2014
Le Comité de Nomination et de Rémunération a décidé d'étudier courant 2014 la pertinence d'une
modification des composantes de la structure de la rémunération globale des dirigeants afin de veiller à
son bon équilibre. Il a déjà noté que l'ensemble de la part variable à court, à moyen et à long terme était
prédominante au détriment de la part fixe, celle-ci devenant progressivement inférieure aux pratiques de
place. Cette réflexion sera conduite dans le cadre de sa réflexion sur le "Say on Pay" et du dialogue avec
les actionnaires du Groupe.
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