HbI Letterhead

HanesBrands
1000 East Hanes Mill Road
Winston-Salem, NC 27105
(336) 519-8080
communiqué de presse
Publicis Consultants :
Vilizara Lazarova +33 1 44 82 46 34 /[email protected]
Jérôme Goaër
+33 1 44 82 46 24 /[email protected]
HanesBrands
Relations presse :
Matt Hall, +1 (336) 519-3386
HANESBRANDS VA ACQUÉRIR DBAPPAREL, ENTREPRISE DE LINGERIE ET
SOUS-VÊTEMENTS LEADER EN EUROPE, AFIN D’OPTIMISER SA
STRATÉGIE INNOVATE-TO-ELEVATE (« INNOVER POUR CREER DE LA
VALEUR ») ET SA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT MONDIALE
– Le leader en lingerie et sous-vêtements remplit les critères d’acquisition de Hanes
permettant de créer de la valeur et générer des opportunités de croissance
– Fort de ses marques dynamiques comme DIM, DBApparel est notamment numéro 1
en termes de parts de marché en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie
– Création de valeur significative et potentiel de synergies grâce à la stratégie Innovate-toElevate (innover pour créer de la valeur) de Hanes appliquée sur l’activité et la chaîne
d’approvisionnement mondiale
– Cette acquisition devrait se traduire par un supplément de 0,25 USD de BPA
(bénéfice par action) ajusté en 2015 et d’environ 1,00 USD de BPA ajusté par an d’ici 3
à 4 ans
– Conférence téléphonique pour les investisseurs et diffusion sur Internet prévues ce
jour, à 8h30 (EDT, heure de New York)
WINSTON-SALEM, Caroline du Nord (25 juin 2014) – HanesBrands (NYSE : HBI),
distributeur de premier plan dans l’habillement accessible du quotidien commercialisé sous
des marques de renommée mondiale, annonce ce jour son intention d’acquérir l’entreprise
française DBApparel auprès de Sun Capital Partners, Inc. L’opération sera finalisée après
consultation auprès des comités d’entreprises européens et français qui représentent les
salariés de DBA et soumise aux conditions de clôture habituelles.
DBA est un leader de la vente de lingerie, collants et sous-vêtements en Europe, une nouvelle
zone géographique pour Hanes. L’opération entièrement réalisée en numéraire se traduira par
une augmentation du bénéfice par action au cours des 12 premiers mois suivant la clôture,
dont 0,25 USD de BPA ajusté hors actions en 2015. En prenant en compte la concrétisation de
l’intégralité des bénéfices escomptés d’ici trois à quatre ans, l’acquisition fera croître le chiffre
d’affaires net de plus de 875 millions USD sur une base annuelle, le bénéfice d’exploitation
ajusté hors actions d’environ 125 millions USD et le BPA ajusté hors actions d’environ
1,00 USD.
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L’offre, dans le cadre de l’opération conduite par Hanes, valorise DBA à 400 millions
d’euros en valeur d’entreprise (environ 550 millions USD aux taux de change actuels), soit
environ 7,5 fois l’EBITDA. Hanes entend financer son acquisition via sa trésorerie et par
des emprunts auprès de tiers. Après synergies, le multiple devrait être inférieur à 4 fois
l’EBITDA. L’acquisition pourrait être finalisée dès le troisième trimestre 2014.
Hanes et DBA étaient auparavant des sociétés-sœurs distinctes appartenant à Sara Lee
Corporation. En 2006, Sun Capital a acquis DBA. Quant à Hanes, elle a réalisé un spin-off
pour devenir une entreprise cotée indépendante. Conjointement, les deux sociétés formeront
l’une des plus grandes sociétés de sous-vêtements au monde et se partageront les droits
mondiaux de marques telles que Playtex, Wonderbra et DIM.
« Le fait d’acheter DBApparel représentera une nouvelle acquisition majeure pour Hanes et
une bonne utilisation de notre important flux de trésorerie en vue de produire une
importante création de valeur pour nos actionnaires », a déclaré Richard A. Noll, présidentdirecteur général de Hanes. « Nous allons pouvoir réunir deux grandes sociétés pour
générer une croissance significative et de créer des opportunités d’expansion de nos
marges. Ensemble, nous pèserons près de 6 milliards USD, résultat de la mise en place de
notre stratégie rigoureuse Innovate-to-Elevate (innover pour créer de la valeur) et de
l’optimisation de notre chaîne d’approvisionnement mondiale ».
L’offre de produit de DBA s’inscrit parfaitement dans le segment sous-vêtements de Hanes
et l’entreprise s’impose comme le leader en Europe de l’Ouest et en Europe Centrale, zone
géographique où Hanes ne dispose pas de structure. DBA vend de la lingerie, des collants et
des sous-vêtements masculins et réalise près de la moitié de son chiffre d’affaires total grâce
à la lingerie. DBA est n° 1 en termes de parts de marché en ce qui concerne la lingerie en
France et en Espagne, n° 2 en Italie, n° 1 des sous-vêtements masculins en France et en
Espagne et n° 1 dans les collants en France et en Allemagne.
DBA commercialise ses collections de sous-vêtements dans 16 pays, principalement en
Europe de l’Ouest et en Europe Centrale. Elle réalise environ 45 % de ses ventes en France
tandis que le marché allemand/autrichien représente environ 15 % des ventes. L’Italie,
l’Espagne et le Portugal cumulent, à eux trois, 20 % des ventes.
DIM, Playtex et Wonderbra comptent parmi les marques fortes qui constituent le
portefeuille de DBA dans de nombreux pays. DIM représente environ 50 % du total des
ventes. Quelques marques jouissent d’un solide ancrage national, à l’instar des collants Nür
Die en Allemagne, de la lingerie Lovable en Italie et d’Abanderado pour les sous-vêtements
masculins en Espagne.
La société issue de ce rapprochement et sa chaîne d’approvisionnement mondiale créeront
de par l’effet taille des opportunités significatives. DBA diversifie ses
approvisionnements entre fabrication en propre et achat auprès de producteurs tiers.
À l’image de Hanes, DBA fabrique elle-même la majeure partie de ses collants dans ses
usines de production installées en France, en Allemagne, en Slovaquie et en Roumanie.
Toutefois, DBA sous-traite environ 75 % de sa production pour ses gammes de lingerie et
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sous-vêtements, tandis que Hanes détient d’importants actifs de production de lingerie et
sous-vêtements à travers le monde.
« DBA est une entreprise formidable pilotée par une équipe dirigeante remarquable, ellemême secondée par des collaborateurs de classe mondiale », a indiqué Gerald W. Evans Jr.,
directeur général de Hanes. « La société, bien gérée et véritable leader du marché, reflète
notre activité dédiée aux sous-vêtements. Nous sommes impatients d’accueillir l’équipe DBA
chez Hanes. Ensemble, nous détenons les meilleures marques de sous-vêtements au monde,
les collaborateurs les plus qualifiés du secteur, sans oublier la taille et l’enthousiasme
requis pour devenir la meilleure société mondiale dans l’habillement accessible du
quotidien ».
Conseillers
J.P. Morgan Securities LLC intervient en qualité de conseiller financier exclusif auprès de
Hanes. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP intervient en qualité de conseiller juridique
pour le compte de Hanes.
Téléconférence diffusée sur Internet
Hanes organisera un Webcast de sa conférence téléphonique avec les investisseurs pour
discuter de l’annonce de l’acquisition aujourd’hui à 8h30 (EDT, heure de New York). Cette
webconférence sera accessible sur la page réservée aux investisseurs du site Internet de
Hanes, à l’adresse www.Hanes.com/investors. La téléconférence devrait être terminée à
9h00.
Une présentation contenant des informations complémentaires sur le contexte afférent à
DBApparel ainsi que la rediffusion archivée de la téléconférence seront disponibles dans la
rubrique Investisseurs du site Internet de Hanes. Il sera possible de réécouter la conférence
téléphonique aujourd’hui, à partir de midi (EDT) et jusqu’au 2 juillet 2014, à minuit (EDT).
Pour réécouter la conférence, veuillez composer le numéro gratuit suivant (855) 859-2056
ou le numéro payant (404) 537-3406, et préciser le code 63743313.
Remarque sur les mesures non conformes aux PCGR
Le BPA ajusté, le bénéfice d’exploitation ajusté et l’EBITDA ne sont pas des mesures qui
correspondent à des principes comptables généralement admis (mesures non conformes aux
PCGR). Hanes a fait le choix de communiquer aux investisseurs ces mesures non conformes
aux PCGR afin de leur permettre des analyses supplémentaires de la performance
opérationnelle passée, présente et future et comme moyen supplémentaire permettant
d’évaluer les activités de la société. Les mesures non conformes aux PCGR ne doivent pas
être considérées comme devant se substituer aux informations financières présentées
conformément aux PCGR, lesquelles en outre peuvent différer des mesures non conformes
aux PCGR ou autres mesures pro forma employées par d’autres sociétés.
Le BPA ajusté se définit comme le BPA dilué hors actions liées à l’acquisition et incidence
fiscale sur celles-ci. La société estime que le BPA ajusté donne aux investisseurs un moyen
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supplémentaire d’analyser la performance de la société en l’absence de l’effet des dépenses
et actions liées à l’acquisition.
Le bénéfice d’exploitation ajusté se définit comme le bénéfice d’exploitation hors actions.
L’entreprise estime que cette mesure donne aux investisseurs un moyen supplémentaire
d’analyser la performance de la société en l’absence de l’effet des dépenses et actions liées à
l’acquisition.
L’EBITDA se définit comme le résultat des opérations avant intérêt, impôts, dépréciation et
amortissements. Même si la société n’utilise pas l’EBITDA pour la gestion de ses activités,
elle est convaincue que l’EBITDA donne aux investisseurs une autre mesure de sa
performance financière.
Avertissement relatif aux énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de l’article 27A
de la loi Securities Act de 1933 et de l’article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934.
Tous les énoncés qui ne sont pas des énoncés relatifs à des faits exclusivement historiques
ou réels dans le présent communiqué sont considérés comme des énoncés prospectifs. Ceuxci peuvent être identifiés par l’emploi de termes tels que « croire », « prévoir », « projeter »,
« estimer », « avoir l’intention », « anticiper », « planifier », « continuer », de verbes au
futur ou au conditionnel tels que « pourrait » ou « aura », ou autres expressions similaires.
En particulier, les déclarations relatives à l’acquisition de DBApparel par HanesBrands
(l’« acquisition »), y compris les répercussions attendues sur les ventes, le résultat et le
bénéfice d’exploitation de HanesBrands, ainsi que ses anticipations quant au financement de
l’acquisition et le calendrier prévu pour la clôture de l’acquisition sont considérées comme
des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont soumis à de nombreux risques et
incertitudes difficilement prévisibles, qui peuvent impliquer que les résultats effectifs
réalisés diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ces énoncés prospectifs.
Ces énoncés prospectifs se fondent sur les conjectures et les prévisions des dirigeants qui
les ont exprimés de bonne foi. Il ne peut cependant être garanti que ces prévisions ou
hypothèses se vérifient ou se matérialisent et les résultats réels peuvent sensiblement différer
de ceux énoncés ici. Plusieurs facteurs importants peuvent entraîner des résultats réels
différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, y compris notamment notre capacité
à dégager les synergies attendues et à finaliser avec succès l’intégration de DBApparel, la
survenue d’événements conduisant à la résiliation du contrat d’acquisition ou l’incapacité à
obtenir les autorisations ou financements nécessaires à l’acquisition, tout litige en rapport
avec l’acquisition et le niveau des dépenses et autres charges à assumer en lien avec
l’acquisition ainsi que leur financement. Il ne peut donc pas être garanti que l’acquisition
aille à son terme ni, si elle y parvient, qu’elle s’achève selon le calendrier prévu ni que les
bénéfices attendus de l’acquisition se matérialisent. Nous estimons que les présents énoncés
prospectifs sont raisonnables. Il convient toutefois de ne pas accorder une confiance
excessive à tous énoncés prospectifs fondés sur des estimations en cours. Tous les énoncés
prospectifs ne valent qu’à la date de leur annonce. Nous déclinons toute responsabilité de
mise à jour ou révision des énoncés prospectifs reflétant des événements ou des
circonstances survenus après la date à laquelle ils ont été annoncés ou la matérialisation
d’événements anticipés, autrement qu’en vertu de l’obligation qui nous incombe d’un point
de vue légal.
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HanesBrands
HanesBrands est un distributeur de premier plan socialement responsable, dont l’activité
consiste à commercialiser de l’habillement accessible du quotidien sous des marques de
sous-vêtements parmi les plus réputées : Hanes, Champion, Playtex, Bali, Maidenform,
Flexees, JMS/Just My Size, barely there, Wonderbra et Gear for Sports. La société vend
des tee-shirts, soutiens-gorge, culottes, sous-vêtements de maintien, sous-vêtements
masculins, sous-vêtements pour enfants, chaussettes, collants et vêtements de sport
produits au sein de la chaîne d’approvisionnement mondiale à bas coût. Classée 530e au
Fortune 1000, Hanes compte quelque 49 700 collaborateurs répartis dans plus de 25 pays
et s’enorgueillit d’une solide réputation en matière de pratiques commerciales éthiques.
Hanes figure parmi les lauréats du prix Energy Star – Sustained Excellence Award
décerné par l’Agence américaine pour la protection de l’environnement (EPA) en 2014,
2013 et 2012. L’EPA lui a également décerné le prix Partner of the Year en 2010 et
2011. Pour de plus amples informations sur la société et ses initiatives en matière de
responsabilité sociale d’entreprise, notamment ses réalisations en matière
d’environnement, de mise en conformité sociale et d’améliorations de sa communauté,
veuillez consulter le site Web à l’adresse www.Hanes.com/corporate.
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