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6, rue Saint Joseph – 75002 Paris 418 093 761 RCS
HI-MEDIA Société anonyme au capital 3.062.263,60 euros Siège social : 6, rue Saint Joseph – 75002 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris I – Bilan consolidé au 30 juin 2006. (en milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Actif Amortissements et provisions Brut Actif non courant Ecarts d’acquisition…………………………... Autres Immobilisations incorporelles………... Total immobilisations incorporelles…………. Immobilisations corporelles Titres mis en équivalence…………………… Actifs financiers non courants………………. Actifs d’impôt différé……………………. Total actif non courant…………… Actif courant Créances clients………….…………………. Créances d’impôt courant…………………… Autres actifs courants………………………. Actifs financiers courants……………………. Trésorerie et équivalents de trésorerie……….. Total actif courant…………… Total de l’actif………………………. Net Net 51 645 4 424 9 958 1 675 41 687 2 749 3 117 581 56 069 11 633 44 436 3 698 1 865 1 043 822 253 75 116 2 183 6 325 87 163 2 913 61 097 12 686 87 153 2 913 48 411 24 172 646 23 526 10 132 4 975 148 19 476 9 4 966 148 19 476 2 479 45 26 287 48 771 655 48 116 38 943 109 868 13 341 96 527 45 267 10 Passif Capitaux propres Capital …… ……………………………………………………. Primes …………………………………………………………… Réserves et report à nouveau………………………………… Réserves de stocks options........................................................... Résultat consolidé (part du Groupe)……………………………… Autres (actions propres) Total capitaux propres (part du Groupe)……………………… Intérêts minoritaires Total capitaux propres……………………… Passif non courant Emprunts et dettes financières……………………………………… Provisions…………………………………………………………. Avantages au personnel…………………………………………….. Passifs d’impôt différés…………………………………..………. Total passif non courant………………….…………………………. Passif courant Passifs financiers courants, crédits à court terme et dettes financières à long terme – part à moins d’un an………………………………… Provisions……………………..……………………………………. Dettes fournisseurs………………………………………………….. Autres dettes courantes………………………………………… Total passif courant Total passif et capitaux propres……………………………………… 30 06 2006 31 12 2005 3 062 50 171 1 575 1 118 1 832 - 23 57 735 234 57 969 2 663 24 498 - 735 188 2 311 - 23 28 903 4 241 137 95 678 5 151 114 36 72 7 139 4 186 16 586 9 682 33 407 96 527 7 863 4 093 16 142 45 267 28 903 222 II – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) 30 06 2006 Chiffre d’affaires………………………………………………………………………… Charges facturées par les supports………………………………………………………… Marge brute…………………………………………………………………. Autres produits d’exploitation……………………………………………………………… 30 06 2005 31 986 - 21 380 10 606 185 10 348 - 6 518 3 830 217 Achats consommés………………………………………………………………………. Charges de personnel………………………………………………………………. Autres charges d’exploitation Impôts, taxes et versements assimilés………………………………………………… Dotations et reprises aux amortissements et provisions………………………………… - 3 035 - 4 399 - 168 - 296 - 420 - 1 268 - 1 881 - 119 - 66 - 109 Résultat opérationnel courant……………………………………………………………. (avant valorisation des stock options et actions gratuites) 2 473 604 Valorisation des stock options et actions gratuites……………………………………….. - 930 - 119 Résultat opérationnel courant………………….…………………………………………. 1 543 485 Autres charges opérationnelles………………………………………………………… Résultat opérationnel…………………………………………………………………. - 213 1 543 272 Produits financiers…………………………………………………………………….. Charges financières…………….………………………………………………………. 180 - 55 34 - 31 Résultat des entreprises intégrées……………………………………………………… 1668 275 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence……………………… Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts…………………………………….. 12 1 680 275 138 - 17 Résultat net de l’ensemble consolidé…………………………………. 1 818 258 Attribuable à : Part du Groupe……………………………………………………………… Intérêts minoritaires………………………………………………………………….. 1 832 - 14 258 Impôts sur les sociétés………………………………………………………… III. – Etat de variation des capitaux propres pour le semestre clos le 30 juin 2006 (En milliers d’euros) Solde au 1er janvier 2005 Capital social 1 999 Primes d’émission 27 565 Attribuables aux actionnaires de la société mère Réserve Actions Réserve de Ecarts de indisponible propres stock-options conversion 51 - 22 234 3 Résultats et report à nouveau - 28 984 Intérêts minoritaires 845 Total capitaux propres 845 Total Variation des capitaux propres 2005 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Résultat de la période 2 311 2 311 2 311 Total des produits et charges comptabilisés au titres de la période 2 311 2 311 2 311 - 234 25 574 25 574 188 188 188 28 196 - 15 - 15 1 523 28 903 0 28 903 Résultat de la période 1 832 1 832 - 14 1 818 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période 1 832 1 832 - 14 1 818 Dividendes Augmentation de capital 664 25 144 Charges de stock-options Autres variations Solde au 31 décembre 2005 reporté à nouveau - 28 211 2 663 24 498 51 - 22 188 3 Variation des capitaux propres 2006 Ecarts de change survenant lors de la conversion des activités à l’étranger Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Dividendes Augmentation de capital 399 25 672 Charges de stock-options 929 26 071 26 071 929 929 Autres variations Solde au 30 juin 2006 3 062 50 170 51 - 22 1 117 3 3 355 57 735 248 248 234 57 969 IV. – Tableau de flux de trésorerie (En milliers d’euros) Du 01/01/06 au 30/06/06 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net…………………………………………………………… Ajustements pour : Amortissements des immobilisations corporelles……………………. Amortissements des immobilisations incorporelles………………….. Pertes de valeur Produits de placement……………………………………………….. Charges d'intérêts……………………………………………………. Quote-part dans les entreprises associées Résultat de cession d'immobilisations corporelles…………………… Coûts des paiements fondés sur des actions…………………………. Charges d'impôts…………………………………………………….. Impôt différé actif……………………………………………………. Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement et des provisions………………………………… Variation des créances clients et autres débiteurs……………………. Variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs………………… Variation nette des provisions et avantages aux personnel…………… Trésorerie provenant des activités opérationnelles……………………… Intérêts payés…………………………………………………………. Impôt sur le résultat payé…………………………………………….. Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles………………… Flux de trésorerie provenant des activités de placement Produits de cession d'immobilisations corporelles……………………. Produits de cession d'actifs financiers………………………………… Intérêts reçus………………………………………………………….. Dividendes reçus……………………………………………………… Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée……………... Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise……….. Acquisition d'immobilisations incorporelles…………………………. Acquisition d'immobilisations corporelles…………………………… Variation des actifs financiers……………………………………….. Dépenses de développement………………………………………… Variation des fournisseurs d'immobilisations………………………… Trésorerie nette provenant des activités de placement………………….. Trésorerie provenant des activités de financement Produits de l'émission d'actions……………………………………… Rachat d'actions propres…………………………………………….. Nouveaux emprunts…………………………………………………. Remboursements d'emprunts………………………………………… Remboursements de dette résultant des contrats de location financement………………………………………………………. Dividendes payés…………………………………………………….. Trésorerie nette provenant des activités de financement………………… Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie……………... Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier………………….. Trésorerie et équivalent de trésorerie en fin de période………………... Du 01/01/05 au 30/06/05 Du 01/01/05 au 31/12/05 1 818 2 311 258 190 147 123 109 60 28 - 53 31 - 12 96 930 248 - 387 - 54 36 -9 21 - 11 188 31 - 1 245 - 11 119 17 3 008 1 488 483 - 5 519 5 733 81 3 303 - 31 - 248 3 024 - 4 557 2 732 - 211 - 548 - 36 - 31 - 615 - 2 293 2 055 - 51 194 - 21 - 17 156 53 54 9 - 41 798 - 234 - 404 14 - 2 295 - 328 - 147 - 20 - 1 395 - 113 - 64 23 62 - 42 307 14 - 2722 11 - 1 529 25 697 25 573 4 814 5 828 - 10 1 962 - 28 734 - 31 -3 -9 31 512 - 7 771 26 298 18 527 27 498 24 161 2 137 26 298 5 517 4 194 2 137 6 331 V. – Annexe aux comptes consolidés. Note 1. – Principes et méthodes comptables. Hi-Media (« La Société ») est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés du premier semestre 2006 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ce jeu résumé d’états financiers semestriels au 30 juin 2006 comprend à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2005 et le bilan au 31 décembre 2005. Ces états financiers du 1er semestre 2006 ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés et les notes annexes y afférentes au 31 décembre 2005. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2006 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels au 31 décembre 2005. Il convient de noter que certains postes ont fait l’objet de reclassements par rapport aux montants initialement publiés dans les rapports intermédiaire et annuel 2005, aux fins d’une information plus appropriée. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration du 11 septembre 2006. Note 2. – Périmètre de consolidation Dénomination sociale Adresse % de détention directe et indirecte au 30 juin 2006 % de détention directe et indirecte au 31 décembre 2005 Date de création ou d’acquisition Date de clôture de l’exercice 100 % 100 % 09.03.00 31.12 99,99 % 99,99 % 13.06.00 31.12 49,9 % 49,9 % 31.10.00 31.12 100 % 100 % 26.03.01 31.12 100 % 100 % 13.05.02 31.12 100 % 100 % 05.09.00 31.12 100 % 100 % 30.04.01 31.12 100 % 100 % 25.04.03 31.12 50 % 50 % 25.03.04 31.12 100 % - 30.06.05 31.12 25 % 25% 18.07.05 31.12 100 % 100% 29.09.05 31.12 87% - 01.05.06 31.12 100% - 08.02.06 31.12 100% - 08.02.06 31.12 100% - 24.02.06 31.12 88 % - 31.05.06 31.12 Sociétés créées Hi-Media Belgium Hi-Media Publicidad y Marketing SL Hi-Media Portugal Lda Hi-Media Italia Srl Hi-Pi Av des Volontaires 19 1160 Bruxelles C/ Rosario Pino, 8 1º A 28020 Madrid Avenida Duque d’Avila n°26 1049041 Lisboa Via Raimondo Franchettti, 1 20 124 – Milano 20, rue du Sentier – 75002 Paris Sociétés acquises Hi-Media Scandinavia AB Hi-Media Deutschland AG Kungsgatan 12-14 – S-111 36 Stockholm Gerhard – Hoehme – Allee 1 41 466 Neuss Mobiquid 6, rue St Joseph 75002 Paris Europermission Sl Marquès de Riscal 11 2A Planta. Madrid Comclick (anciennement 6, rue St Joseph 75002 Paris Numériland) Hi-Midia Brasil SA Rua Oserio de Almeida,7. Rio de Janeiro Publicityweb Avenue de la Victoire,29-1. Neufchateau. Belgique Hi-Media China Limited Hong-Kong Eurovox Frog Planete Actustar L’Odyssée Interactive 6, rue St Joseph 75002 Paris 6, rue St Joseph 75002 Paris 17, place Etienne Marcel. 78 180 Montigny le Bretonneux Village d’Entreprises de Tronquières. 14, av du Garric. 15 000 Aurillac Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale, à l’exception des coentreprises, Hi-Media Portugal Lda et Europermission Sl consolidées par intégration proportionnelle. La société exerce un contrôle conjoint de ces entités. Hi-Midia Brasil SA est consolidée par mise en équivalence. 2.1. Groupe Eurovox : Hi-Media a fait l’acquisition du groupe Eurovox le 8 février 2006 (49,5% des titres de la société Frog Planete et 100% des titres de la société Eurovox qui elle-même détient 50,5% de la société Frog Planete). Le groupe Eurovox édite la plate forme Allopass, système de micro paiement par téléphone, SMS et carte bancaire, et fournit des applications vocales et numériques ainsi que l’hébergement de serveurs vocaux interactifs. Les bilans de première consolidation d’Eurovox et Frog Planete se présentent comme suit : Eurovox (En milliers d’euros) ACTIF Immobilisations incorporelles.. Immobilisations corporelles…. Immobilisations financières…. Valeur nette au 31/01/2006 PASSIF Capitaux propres………… 31/01/2006 779 214 128 Provisions………………. Créances clients………………. Autres créances………………. VMP et disponibilités………… Total actif………………. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit……………………. 2 747 Dettes fournisseurs……… 678 Autres dettes……………. 350 4 117 Total passif 203 2 306 829 4 117 Frog Planete (En milliers d’euros) ACTIF Immobilisations incorporelles.. Immobilisations corporelles…. Immobilisations financières…. Créances clients………………. Autres créances………………. VMP et disponibilités………… Total actif………………. Valeur nette au 31/01/2006 PASSIF 5 Capitaux propres………… 57 26 Provisions………………. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit……………………. 5 607 Dettes fournisseurs……… 317 Autres dettes……………. 77 6 089 Total passif 31/01/2006 571 10 489 3 384 1 635 6 089 Les comptes de résultat du groupe Eurovox se présentent comme suit : Groupe Eurovox du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 (En milliers d’euros) Total Eurovox Chiffre d’affaires Reversements Marge brute 8 032 - 6 367 1 665 Autres produits d’exploitation 15 147 - 13 144 2 003 Total consolidé 23 179 - 19 511 3 668 5 Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel - 6 929 6 929 - 16 250 - 12 582 3 668 5 5 - 582 - 1 116 - 317 - 1 036 - 899 - 2 152 - 899 - 2 152 - 51 - 42 - 72 - 17 - 123 - 59 - 123 - 59 - 121 561 440 440 -7 - 11 - 18 - 18 - 62 - 48 - 110 - 110 - 167 - 167 - 167 335 145 440 Impôts sur les sociétés Résultat net Eliminations Frog Planete - 190 Groupe Eurovox du 1er février 2006 au 30 juin 2006 (En milliers d’euros) Total Eurovox Chiffre d’affaires Reversements Marge brute Eliminations Frog Planete Total consolidé 6 682 - 5 327 1 355 12 352 - 10 378 1 974 19 034 - 15 705 3 329 - 5 812 5 812 - 13 222 - 9 893 3 329 - 399 - 948 - 238 - 887 - 637 - 1 835 - 637 - 1 835 - 42 - 36 - 63 - 13 - 105 - 49 - 105 - 49 - 70 773 703 703 -4 - 13 - 17 - 17 - 44 - 18 - 62 - 62 - 167 - 167 - 167 575 457 457 Autres produits d’exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts sur les sociétés Résultat net - 118 Le groupe s’est référé à la norme EITF 99-19, compatible avec la norme IAS 18-7/18-8 des IFRS, qui énonce un certain nombre d’indicateurs permettant de savoir si la société agit en tant que principal ou agent. Dans le cas où la société agit effectivement en tant que principal, le montant reconnu en chiffre d’affaires correspond aux montants facturés aux clients finaux. Dans le cas contraire, la société reconnaît en chiffre d’affaires sa commission sur les opérations réalisées. L’analyse de ces indicateurs a montré que Eurovox agit en tant qu’agent et que Frog Planete agit en tant que principal. Dans ces conditions, le chiffre d’affaires reconnu par Eurovox est le montant des commissions perçues. Les éliminations correspondent à la fois aux facturations entre Eurovox et Frog Planete et aux retraitements du chiffre d’affaires d’Eurovox conformément à la reconnaissance de celui-ci en net (le montant de ce retraitement s’élève à K€. 3 257 pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006 et à K€. 2 760 pour la période du 1er février au 30 juin 2006). 2.2. Actustar : Hi-Media a acquis le 24 février 2006 100% du capital de la société Actustar, société française éditrice du site du même nom. Le bilan de première consolidation d’Actustar se présente comme suit : (En milliers d’euros) Valeur nette au 28/02/2006 ACTIF Immobilisations incorporelles... Immobilisations corporelles….. Immobilisations financières….. PASSIF 28/02/2006 2 Capitaux propres………… 53 Provisions……………….. 24 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit…………………….. 82 Dettes fournisseurs……… 9 Autres dettes……………. 62 Créances clients………………. Autres créances………………. VMP et disponibilités………… Total actif………………. 155 Total passif………….. 155 Le compte de résultat se présente comme suit : (En milliers d’euros) Du 01/01/2006 au 30/06/2006 Chiffre d’affaires Reversements Marge brute Du 28/02/2006 au 30/06/2006 68 49 68 49 -8 - 34 -6 - 30 26 13 7 7 33 20 Autres produits d’exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts sur les sociétés Résultat net 31 47 2.3 L’Odyssée Interactive : Hi-Media a acquis le 31 mai 2006 88% du capital de la société L’Odyssée Interactive, société française éditrice du site Jeuxvidéo.com. Le bilan de première consolidation de L’Odyssée Interactive se présente comme suit : (En milliers d’euros) Valeur nette au 31/05/2006 ACTIF Immobilisations incorporelles... Immobilisations corporelles….. Immobilisations financières….. PASSIF 31/05/2006 23 Capitaux propres………… 98 6 Provisions……………….. 2 068 3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit…………………….. 901 Dettes fournisseurs……… 94 Autres dettes……………. 1 311 Créances clients………………. Autres créances………………. VMP et disponibilités………… Total actif………………. 2 433 Total passif………….. 2 433 Le compte de résultat se présente comme suit : (En milliers d’euros) Du 01/01/2006 au 30/06/2006 Chiffre d’affaires Reversements Marge brute Autres produits d’exploitation Achats consommés Charges de personnel Autres charges d’exploitation Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts sur les sociétés Résultat net 15 347 Du 31/05/2006 au 30/06/2006 1 414 339 1 414 339 9 9 - 338 - 447 - 60 - 87 - 21 - 27 -8 -4 590 189 6 54 - 218 - 64 432 125 2.4. Analyse des acquisitions du Groupe Eurovox, des sociétés Actustar et L’Odyssée Interactive. La juste valeur, en IFRS, des actifs identifiables et des passifs relatifs à ces acquisitions se répartit comme suit : (En milliers d’euros) Groupe Eurovox Actif Actifs incorporels : Marque……………………………. Portefeuille clients………………… Logiciels………………………….. Total actifs incorporels ……… Actifs corporels………..…………. Titres de participation……………. Créances non courantes…………… Actifs d'impôts différés…………… Créances courantes……… Trésorerie et équivalent de trésorerie Passif Intérêt minoritaires……………….. Provisions………………………… Dettes sociales…………………… Impôts différés passif……………. Dette d'impôt sur les sociétés…….. Dettes financières à court terme….. Dettes courantes………………….. Autres dettes……………………… Juste valeur des actifs nets……….. Ecart d'acquisition ………………. Total prix d’acquisition……… Actustar L’Odyssée Interactive 319 421 2 2 1 105 1 424 315 736 271 99 45 5 9 273 427 11 440 92 62 156 995 1 311 3 146 10 2 315 473 24 38 248 3 327 238 691 5 691 73 9 253 2 187 17 709 19 896 31 10 103 53 250 303 35 851 2 295 20 611 22 906 Les actifs identifiés dans les bilans d’ouverture de ces trois entités, et non reconnus dans les comptes statutaires à la date d’acquisition, se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) Actifs incorporels : Marque Portefeuille clients Logiciels et sites internet Total…………………………………………… Groupe Eurovox Actustar L’Odyssée Interactive 319 421 1 100 291 1 419 712 Les marques sont valorisées selon la méthode des taux de royalties et les logiciels et sites Internet selon la méthode du coût de remplacement. Par ailleurs, et dans la mesure où aucune récurrence historique n’a pu être démontrée dans les contrats avec les clients, le solde de l’écart d’acquisition sur le groupe Eurovox et les sociétés Actustar et L’Odyssée Interactive correspond à des parts de marché. La valorisation des actifs identifiés est une valorisation préliminaire susceptible de faire l’objet d’ajustement d’ici l’arrêté des comptes au 31 décembre 2006. L’acquisition de ces sociétés s’est faite selon les modalités suivantes : (En milliers d’euros) Groupe Eurovox Emprunts bancaires…………………………………… Liquidités……………………………………………… Coûts relatifs à l'acquisition ………….. Total…………………………………………… 18 500 1 396 19 896 Actustar 290 13 303 L’Odyssée Interactive 22 880 26 22 906 Détail de l’impact des acquisitions sur la trésorerie du Groupe : (En milliers d’euros) Trésorerie nette acquise………………………………. Trésorerie sortie………………………………………. Coûts relatifs à l'acquisition payés en 2006 ………….. Total……………………………………………. Groupe Eurovox - 65 - 18 500 - 1 396 - 19 961 Actustar 62 - 290 - 13 - 241 L’Odyssée Interactive 1 311 - 22 880 - 26 - 21 595 2.5. Participations dans les entreprises associées. - Hi-Media a acquis le 18 juillet 2005 une participation de 25% dans le capital de Hi-Midia Brasil S.A., régie publicitaire basée à Rio de Janeiro au Brésil. Les participations dans les entreprises associées s’analysent comme suit sur le premier semestre 2006 : (En milliers d’euros) Montant au 1er janvier Ecart de conversion……………………………………….. Participation……………………………………………… Autres actifs………………………………………………. Acquisitions ……………………………………………… Résultat de la période……………………………………. Dividendes reçus…………………………………………. Autres……………………………………………………. Montant à la clôture………………………………….. 30 juin 2006 75 12 87 2.6. Coentreprises. - Au 30 juin 2006, le bilan de Hi-Media Portugal Lda à 100% se présente comme suit : (En milliers d’euros) Valeur nette au 30/06/2006 ACTIF Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif non courant PASSIF 30/06/2006 288 Capitaux propres 75 165 363 Provisions Total passif non courant Créances clients Autres créances VMP et disponibilités Total actif courant Total actif Passifs financiers courants 509 Dettes fournisseurs 98 Autres dettes 1 Total passif courant 608 612 194 806 971 Total passif 971 Hi-Media Portugal Lda a réalisé un chiffre d’affaires de K€. 742 et un résultat net de K€. - 77. Au 30 juin 2006, le bilan de la coentreprise Europermission Sl fait apparaître un total de bilan de K€. 101 et un résultat net de K€. 1. Note 3. – Bilan 3.1. Ecarts d’acquisition. - Les variations des écarts d’acquisition figurant au bilan sont les suivantes : 01/01/06 Augmentations Diminutions 30/06/06 ( En milliers d’euros) Ecart d’acquisition brut……………… Amortissements… Dépréciations…… 13 075 - 9 598 - 360 38 570 51 645 - 9 598 - 360 Ecart d’acquisition net………………. 3 117 38 570 41 687 L’augmentation des écarts d’acquisition sur le premier semestre 2006, correspond à l’acquisition de 100% du capital du groupe Eurovox le 8 février 2006, de 100% de la société Actustar le 24 février 2006 et, enfin de 88% de la société L’Odyssée Interactive le 31 mai 2006.(voir note 2). Les écarts d’acquisition sont affectés aux sociétés acquises comme suit : ( En milliers d’euros) Hi-Media Deutschland (régie)........................... Mobiquid (micro paiement)……………. Numériland (régie)….. Publicityweb (régie)…. Groupe Eurovox (micro paiement) Actustar (publishing) L’Odyssée Interactive (publishing) Ecart d’acquisition….. 30 juin 2006 - valeur brute 30 juin 2006 amortissement et dépréciation 30 juin 2006 - valeur nette 9 436 - 9 358 78 1 079 1 693 867 17 709 - 600 479 1 693 867 17 709 250 20 611 51 645 250 20 611 - 9 958 41 687 L’allocation de l’écart d’acquisition sur le Groupe Eurovox entre Eurovox et Frog Planete (qui sont deux sociétés gérées indépendamment) sera réalisée au cours du second semestre 2006. 3.2. Créances clients. - Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit : ( En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Clients……………………………………………… 22 773 10 656 Factures à établir ………………………………….. 1 399 113 24 172 10 769 Dépréciation des comptes clients…………………. - 646 - 638 Total…………………………………………… 23 526 10 131 Toutes les créances clients sont à moins d'un an. La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 30 juin 2006. Les créances clients comprennent les factures cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage conclu en 2001, pour lequel Hi-Media a contracté une assurance crédit au préalable et n’a donc pas transféré le risque de crédit. Le montant de ces créances cédées s’élève à K€. 4 701 au 30 juin 2006 contre K€.4 050 au 31 décembre 2005 . 3.3. Autres actifs courants. - Les autres créances s'analysent comme suit : ( En milliers d’euros) Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir…………. Débiteurs divers……………………………………………. Taxe sur la valeur ajoutée………………………………….. Charges constatées d’avance……………………………….. Total autres créances valeurs brutes………………… Dépréciation……………………………………………….. Total autres créances valeurs nettes………………… 30 juin 2006 398 1 170 2 995 412 4 975 -9 4 966 31 décembre 2005 406 585 1 263 234 2 488 -9 2 479 Toutes les autres créances sont à moins d’un an. Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de charges facturées de marketing et de frais généraux relative à la période postérieure au 30 juin 2006. 3.4. Actifs financiers courants et trésorerie. ( En milliers d’euros) Actifs financiers courants : Actions……………………………………………… Trésorerie et équivalents : Parts d’OPCVM……………………………………. Réserve chez le factor………………………………. Disponibilités……………………………………….. Total…………………………………………….. 30 juin 2006 31 décembre 2005 148 45 4 032 4 611 10 833 19 624 19 694 4 091 2 501 26 331 Les actifs financiers courants correspondent à des actions cotées détenues dans la perspective de transactions futures qui sont valorisées, par conséquent, à la juste valeur en fonction du prix du marché. Les variations ont été enregistrées en compte de résultat pour K€ 100. 3.5. Capitaux propres Le conseil d’administration du 23 février 2006 a constaté les souscriptions de BSA du troisième trimestre 2005, soit une augmentation de capital de 668,60 €, une prime d’émission corrélative de 22 732,40 € et une émission de 6.686 actions nouvelles. Par décisions du Président en date des 25 mai et 1er juin 2006, il a été décidé d’augmenter le capital social en numéraire sans droit préférentiel ni délai de priorité d’un montant de 396.750 € par l’émission de 3.967.500 actions nouvelles. Le prix d’exercice était de 6,74 €. La prime d’émission s’élevait à 26.344.200 €. Cette augmentation de capital a été réalisée dans le cadre d’un appel public à l’épargne (note d’opération AMF n°06-155 en date du 23 mai 2006). Enfin, les exercices de BSA relatifs au quatrième trimestre 2005 et premier trimestre 2006 ont été constatés par le conseil d’administration du 13 juillet 2006. Cette émission de 16 737 actions nouvelles correspond à une augmentation de capital de 1.673,70 € et à une prime d’émission de 56 905,80 €. 3.5.1 Plan d’options de souscription d'actions et attributions d’actions gratuites 3.5.1.1. Options de souscription d’actions Date d’assemblée.. Date du conseil d’administratio n Nombre total d’actions attribuées……. Nombre total d’actions pouvant être souscrites…… Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux………. Dont nombre d’actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires salariés………. Point de départ d’exercice des options………. Date d’expiration Prix de souscription….. Plan n°1 INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 30/06/99 21/04/00 21/04/00 21/04/00 30/06/99 17/11/99 04/05/00 27/06/00 14/09/00 02/11/00 152 475 37 210 70 734 8 530 3 000 8 395 21/04/00 21/04/00 13/12/00 23/10/01 26/05/03 10/07/0 12/01/0 3 5 27 400 37 037 91 001 500 000 350 000 150 000 1 415 857 4 700 2 866 500 000 350 000 150 000 1 027 491 25 000 350 000 385 000 350 000 10/07/0 12/01/0 5 7 2 850 8 395 5 680 01/07/04 05/05/02 30/06/09 EUR 0,01 Modalités d’exercice…… . Nombre d’actions souscrites au 31/12/05…… … Options annulées durant La période……. Options restantes Total Plan Plan n°8 n°9 25/04/03 25/04/0 25/04/0 3 3 3 000 2 866 15/09/02 03/11/02 14/12/02 23/10/03 26/05/05 04/05/10 14/09/10 02/11/10 13/12/10 23/10/11 EUR 8,06 EUR 9,93 EUR 8,20 EUR 5,31 EUR 0,59 25/05/13 10/07/1 12/01/1 3 5 EUR EUR EUR 0,33 0,35 1,14 - 1/3 au 05/05/02 - 1/3 au 05/05/03 - 1/3 au 05/05/04 - 1/3 au 15/09/02 - 1/3 au 15/09/03 - 1/3 au 15/09/04 - 1/3 au 03/11/02 - 1/3 au 03/11/03 - 1/3 au 03/11/04 - 1/3 au 14/12/02 - 1/3 au 14/12/03 - 1/3 au 14/12/04 - 1/3 au 23/10/02 - 1/3 au 23/10/03 - 1/3 au 23/10/04 14 484 8 395 377 850 305 000 8 530 3 000 4 700 2 866 195 000 48 250 350 000 803 191 669 484 150 000 372 491 (1) Options attribuées aux salariés présents à ce jour dans la société, les salariés ayant quitté la société ne pouvant conserver le bénéfice de ces options. (2) Prix de souscription des options calculé au jour de l’attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances, sur laquelle un abattement de 5% a été effectué. Les nombres d’options et moyenne pondérée des prix d’exercice sont les suivants : options en circulation à l'ouverture…………. attribuées durant la période………………… exercées durant la période………………….. annulées durant la période…………………. options en circulation à la clôture………….. options pouvant être exercées à la clôture….. 1er semestre 2006 Prix d'exercice moyen pondéré Options 372 491 1,05 372 491 222 491 1,05 0,97 2005 Prix d'exercice moyen pondéré Options 877 491 0,50 150 000 1,14 655 000 0,34 372 491 222 491 1,04 0,97 Les paramètres retenus pour la valorisation des plans d’options de souscription d’actions accordés après le 7 novembre 2002 sont les suivants : Date du conseil d’administration Nombre d’options attribuées Juste valeur d’une option à la date d’attribution Juste valeur du plan à la date d’attribution Prix d’exercice de l’option Volatilité attendue du prix de l’option Durée de vie attendue Dividende attendu sur les options Taux d’option caduque retenu Taux d’intérêt sans risque retenu 26 mai 2003 10 juillet 2003 500 000 0,359 179 424 0,33 212% 4 ans 0% 0% 3,11% 12 janvier 2005 350 000 0,357 125 034 0,35 208% 4 ans 0% 0% 2,80% 3.5.1.2. Attributions d’actions gratuites INFORMATIONS SUR LES ACTIONS GRATUITES Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Date d’assemblée 02/11/2005 02/11/2005 02/11/2005 Date du conseil 22/12/2005 20/01/2006 23/02/2006 d’administration Nombre total 154.000 94.000 275.600 d’actions attribuées Dont nombre 7.500 168.000 d’actions attribuées à des mandataires sociaux Dont nombre 100.000 30.000 262.000 d’actions attribuées aux dix premiers attributaires salariés Fin de la période 22/12/2007 20/01/2008 23/02/2008 d’acquisition Fin de la période 22/12/2009 20/01/2010 23/02/2010 de conservation Total 523.600 175.500 392.000 150 000 1,448 217 270 1,14 184% 4 ans 0% 0% 2,94% Les plans d’attribution d’actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l’action Hi-Media au jour du conseil d’administration qui a décidé de l’attribution de ces actions gratuites, soit respectivement €. 6,05 pour le plan 1, €. 7,75 pour le plan 2 et €. 9,99 pour le plan 3. 3.5.1.3. Impact des stock options et des actions gratuites sur le compte de résultat Les charges de personnel passées en compte de résultat relatives à ces différents plans de stocks options et d’actions gratuites s’analysent comme suit : (en milliers d’euros) Stocks options : Plan du 26 mai 2003 Plan du 10 juillet 2003 Plan du 12 janvier 2005 Actions gratuites : Plan du 22 décembre 2005 Plan du 20 janvier 2006 Plan du 23 février 2006 Total 1er semestre 2006 54 231 162 483 930 La charge future à reconnaître en résultat s’élève à K€. 3 583 (dont K€.1 167 sur le second semestre 2006, K€. 2 197 sur l’exercice 2007 et K€. 219 sur l’exercice 2008). 3.6 Passifs financiers courants et crédits à court terme Ce poste se décompose comme suit : (En milliers euros) 30 juin 2006 Soldes créditeurs de banque……………………………. Emprunt et dettes financières…………………………… Dette vis à vis du Factor……………………………….. Autres dettes assimilées à des emprunts………………. 31 décembre 2005 1 097 880 5 071 91 7 139 32 20 4 050 84 4 186 Les « autres dettes assimilées à des emprunts » correspondent, à hauteur de K€. 84, à une indemnité remboursable reçue de la Coface au titre d’un contrat d’assurance-prospection souscrit par Mobiquid en 2002. La part à moins d’un an de l’emprunt de K€. 5 000 souscrit en juin 2006 s’élève à K€. 873. 3.7 Passifs non courants Ce poste se décompose comme suit : (En milliers d’euros) Emprunt et dettes financières Provisions Avantages au personnel Passifs d’impôts différés 30 juin 2006 31 décembre 2005 4 241 137 95 678 5 151 114 36 72 222 Les emprunts et dettes financières correspondent à des avances conditionnées pour K€ 114 et à la part à plus d’un an de l’emprunt de K€. 5 000 souscrit en juin 2006. Cet emprunt est remboursable sur quatre ans. Le taux d’intérêt est l’EURIBOR majoré de 1,3% l’an. Les passifs d’impôt différés correspondent à la valeur des impôts différés calculés sur les actifs identifiés dans l’allocation des écarts de première consolidation des sociétés acquises sur le premier semestre 2006, diminués des amortissements pratiqués sur ces actifs au 30 juin 2006. Les passifs d’impôt différés ont été comptabilisés dans le bilan d’ouverture des sociétés acquises lors de la première consolidation en contrepartie des écarts d’acquisition, donc sans incidence sur les réserves ni sur le compte de résultat du Groupe. La reprise des passifs d’impôt différés correspond à un produit dans le compte de résultat reconnu au rythme des amortissements des actifs incorporels. 3.8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit : 30 juin 2006 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Fournisseurs……………………………………………. 6 188 4 736 Factures à recevoir…………………………………….. 10 398 3 127 16 586 7 863 Total Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports en régie et des sites partenaires dans le cadre de l’activité de micro paiement qui n'ont pas encore été payées au 30 juin 2006. Toutes les dettes fournisseurs sont à moins d'un an. 3.9. Autres dettes courantes. - Les autres dettes courantes s’analysent comme suit : 30 juin 2006 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Dettes fiscales et sociales (hors indemnités de fin de carrière).. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés…………….. Autres dettes, clients créditeurs et avoirs à établir…………… Produits constatés d’avance…………………………………... Total…………………………………………………... 6 711 90 2 307 574 2 660 28 969 436 9 682 4 093 Toutes les autres dettes sont à moins d’un an. Les produits constatés d'avance correspondent principalement à des facturations de prestations non encore réalisées. Note 4. - Compte de résultat. 4.1. Chiffre d’affaires. 30 juin 2006 30 juin 2005 (En milliers d’euros) Ventes d’espaces publicitaires……………………………. Marketing Direct…………………………………………. Micro Paiement Publishing…………………………………………… Total 13 612 2 692 15 070 612 8 650 1 049 640 9 31 986 10 348 4.2 Charges de personnel 30 juin 2006 30 juin 2005 (En milliers d’euros) Salaires et charges sociales……………………………….. 4 376 1 877 Indemnités de fin de carrière……………………………… 23 4 4 399 1 881 Total………………………………………………… L'effectif s'élève à 154 salariés au 30 juin 2006. Les effectifs se répartissent entre 116 personnes en France et 38 à l’étranger. 4.3. Informations sectorielles par activité. (En milliers d’euros) Chiffre d'affaires Résultat par activité dont dotations aux amortissements Produits et charges non allouées dont charges sans contrepartie en trésorerie Résultat opérationnel Résultat financier Quote part des résultats MEE Impôts Résultat de la période (En milliers d’euros) Chiffre d'affaires Résultat par activité dont dotations aux amortissements Produits et charges non allouées dont charges sans contrepartie en trésorerie Résultat opérationnel Résultat financier Quote part des résultats MEE Impôts Résultat de la période Ventes d'espaces publicitaires Marketing direct Micro-paiement 1er semestre 1er semestre 1er semestre 1er semestre er er 2006 2005 2006 2005 1 semestre 2006 1 semestre 2005 16 876 8 739 1 991 1 062 18 144 641 1 799 1 124 277 120 1 521 -2 -119 -44 -166 -25 Publishing Eliminations 1er semestre 1er semestre 1er semestre er 2006 2006 2005 1 semestre 2005 612 57 -5 637 -151 308 -9 -10 Total 1er semestre 1er semestre 2006 2005 31 986 10 348 3 905 1 233 -295 -69 -2 362 -961 -994 1 543 125 12 138 1 818 4.4 Informations relatives aux parties liées Le Groupe a réalisé sur le premier semestre 2006 les opérations suivantes : (En milliers d’euros) Sociétés dans lesquelles des dirigeants du Groupe ou de ses filiales ont des intérêts Coentreprises (part non éliminée) Achats Charges financières Ventes 265 15 4 Produits financières -143 272 3 -17 258 Les achats correspondent principalement à des achats d’espaces publicitaires effectués par la filiale allemande auprès du site Internet Abacho dont le dirigeant est membre du directoire de Hi-Media Deutschland. Les rémunérations et avantages relatifs aux dirigeants du Groupe comptabilisés en compte de résultat se décomposent comme suit : (En milliers d’euros) Rémunérations fixes Rémunérations variables Stocks options Total 1er semestre 2006 184 4 461 649 Par ailleurs, Hi-Media SA facture à ces filiales des management fees ainsi que des frais de marque qui sont éliminés dans les comptes consolidés. Note 5. - Impôt. Au 31 décembre 2005, Hi-Media, Mobiquid, Hi-Pi et Numériland possèdent des déficits indéfiniment reportables s’élevant à K€. 31 391 et se décomposant comme suit : (En milliers d’euros) Déficits reportables (en base) Hi-Media S.A………………………… 18 883 Mobiquid…………………………….. 7 954 Hi-Pi…………………………………. 216 Numériland………………………….. 4 338 Total…………………………. 31 391 Au 30 juin 2006, la Société possède également des moins-values à long terme reportables sur une durée maximale de 6 ans pour K€. 9 864 (en base) et sur une durée maximale de 7 ans pour K€. 314 (en base). Il convient de préciser que dans les filiales suédoise, allemande et belge les déficits fiscaux reportables (en base) s’élèvent respectivement à K€. 1 749, K€. 934 et K€. 479. Dans ces trois pays, les déficits sont indéfiniment reportables. Le Groupe a comptabilisé des impôts différés actifs au 30 juin 2006 pour un montant de K€. 2 912 contre K€. 2 183 au 31 décembre 2005. Ces impôts différés actifs correspondent à l’impôt sur une partie des déficits reportables de la société mère et de ses filiales, dont l’utilisation est probable. L’impact en compte de résultat sur le premier semestre 2006 s’élève à K€. 354. Le profit d’impôt de la période se décompose comme suit : (En milliers euros) Impôts courants Impôts différés Total Hi-Media S.A………………………… Frog Planete……………………………. - 167 - 167 Publicityweb………………………… - 17 - 17 L’Odyssée Interactive - 64 - 64 Impôts différés actifs consommés sur la période - 206 - 206 Activation impôts différés actifs……. 560 560 Activation impôts différés passifs……. 32 32 386 138 Total………………………….. - 248 Note 6. - Engagements hors-bilan. 6.1 Nantissement de valeurs mobilières de placement. - Hi-Media Deutschland a nanti pour K€. 20 de valeurs mobilières de placement afin de garantir le paiement de ses loyers. Dans le cadre de l’emprunt de K€. 5 000 souscrit en juin 2006, Hi-Media a nanti au profit de l’établissement de crédit les titres de sa filiale Eurovox. Le contrat d’acquisition de la filiale Publicityweb prévoit un complément de prix de 60 000 € dans le cas où les objectifs de chiffre d’affaires et de résultat net pour 2006 seraient atteints et un complément de prix de 40 000 € si les objectifs de développement sont réalisés. Le contrat d’acquisition de la filiale Actustar prévoit un complément de prix fonction du résultat net 2006. 6.2. Litiges. En décembre 2005, Hi-Media a assigné les sociétés Winch Hébergement et Ieurop afin de demander l’exécution forcée du contrat de régie signé le 11 mars 2005 entre Hi-Media et Winch Hébergement pour la commercialisation de l’espace publicitaire du site ifrance.com. Par ailleurs, les sociétés Cibleclick et Cibleclick Performances ont assigné la société Numériland. En fin d’année 2004, par l’intermédiaire de la société Jiki Network, les sociétés Cibleclick et Cicleclick Performances se sont rapprochées des actionnaires de la société Numériland aux fins d’acquisition du capital de cette société. Une lettre d’intention a été signée en février 2005 par Monsieur Frédéric Valette, président de Cibleclick Performances et Monsieur Alexandre Stopnicki, exprésident de NUMERILAND, représentant les actionnaires de cette société. Après la réalisation d’un audit, les négociations n’ont pas abouti. C’est dans ces conditions que la société Cibleclick a entrepris de poursuivre le paiement de la somme de 65.000 € à titre de dommages et intérêts, à l’encontre des sociétés Numeriland, Jiki Network et de Monsieur Alexandre Stopnicki. La Société n’a pas comptabilisé de provision au 30 juin 2006 dans la mesure où toute charge financière pour la Société serait compensée dans le cadre de la clause de garantie de passif. Note 8. - Evènements postérieurs au 30 juin 2006. En date du 1er août 2006, Hi-Media a acquis, pour K€ 50 (hors frais d’acquisition), la société Adream, éditrice du site Feminup.com. Le contrat d’acquisition prévoit un complément de prix fonction de l’audience du site. En date du 1er septembre 2006, Monsieur David Bernard a été nommé en tant que Directeur Général Délégué chargé des acquisitions. En date du 4 septembre 2006, Hi-Media a acquis, pour K€ 4 900 (hors frais d’acquisition), la société suédoise Medianet qui est une régie publicitaire basée en Suède. Le contrat d’acquisition prévoit un complément de prix fonction des résultats nets 2006 et 2007. Medianet a réalisé ,sur l’exercice 2005, un bénéfice de M€. 0,6 pour un chiffre d’affaires de M€. 3,6.
