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DOCUMENT DE REFERE
COB
Le présent document de référence a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 30
sous le numéro R-00-478. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière
que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles à l’adresse commerciale d’Ubi Soft Ente
28, rue Armand Carrel - 93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS Cedex
Société anonyme au capital de 33 156 736 F
divisé en 16 578 368 actions de 2 francs de nominal
Siège social : 61, rue Saint Hélier - 35000 Rennes (France).
Tél. : (33 0)1 48 18 50 00
335 186 094 R.C.S. RENNES - Code NAF 921 G
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SOMMAIRE
1.
Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes
3
1.2. Attestation
3
1.3. Noms et adresses des Commissaires aux Comptes
3
1.4. Politique d'information
4
2.
Émissions de valeurs mobilières
5
3.
Ubi Soft Entertainment S.A. et son capital
6
3.1. Renseignements à caractère général concernant Ubi Soft Entertainment S.A.
6
3.2. Renseignements à caractère général concernant le capital
9
3.3. Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2000
14
3.4. Évolution du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices
16
3.5. Marché des titres
17
3.6. Projet des résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2000
18
4.
L'activité d'Ubi Soft Entertainment
4.1. Présentation de la société et du groupe
25
25
4.2. Dépendance d'Ubi Soft Entertainment à l'égard de certains contrats - Principaux clients
48
4.3. Litiges
48
4.4. Effectifs au cours des trois dernières années
48
4.5. Politique d'investissement
50
5.
3
1.1. Personnes qui assument la responsabilité du document de référence
Patrimoine - Situation financière - Résultats
53
5.1. Comptes consolidés
53
5.2. Comptes sociaux
76
6.
Renseignements concernant l’administration et la direction du groupe Ubi Soft Entertainment
7.
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
98
105
7.1. Évolution récente
105
7.2. Perspectives et stratégies
106
1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE
RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CON
DES COMPTES
1.1. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉ
Monsieur Yves GUILLEMOT Président-directeur général
Monsieur Christian GUILLEMOT Directeur général Administration
1.2. ATTESTATION
À notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles com
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situ
les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la po
Monsieur Yves GUILLEMOT
Monsieur Christian GUILLEMOT
1.3. NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
NOMS
Date de 1re nomination
Prochaine échéan
Titulaire
1986
2004
1996
2004
1996
2001
1996
2001
Monsieur André METAYER Cabinet André METAYER
5, rue Marie Alizon 35000 RENNES
Suppléant
Monsieur Pierre BORIE
15, rue Charles Le Goffic 35700 RENNES
Titulaire
Compagnie Consulaire d'Expertise
Comptable Jean Delquié (Responsable Benoît Fléchon)
84, boulevard de Reuilly 75012 PARIS
Suppléant
Monsieur Jean DELQUIÉ
84, boulevard de Reuilly 75012 PARIS
Attestation des Commissaires aux Comptes
Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent document
de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession.
Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 1998, 1999 et 2000 ont fait l’objet
d’un audit par nos soins.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées.
Rennes et Paris, le 29 août 2000
André METAYER
COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIÉ
Jean DELQUIÉ
1.4. POLITIQUE D'INFORMATION
Responsable de l'information
Monsieur Yves GUILLEMOT Président-directeur général
28, rue Armand Carrel 93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS Cedex
Tél. : 01 48 18 50 00
2. ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES
Néant.
3. UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.
ET SON CAPITAL
3.1. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT
UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.
3.1.1. DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1996 a substitué la raison sociale Ubi Soft Entertainment S.A. à la précédente dénomination : « UBI SOFT S.A. ».
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 1999 a transféré le siège social à Rennes (35000) au 61, rue Saint Hélier.
L’adresse commerciale de la société se trouve 28, rue Armand Carrel 93100 Montreuil.
3.1.2. FORME JURIDIQUE
Société Anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966.
3.1.3. LÉGISLATION
Société soumise à la législation française.
3.1.4. DURÉE
Constitution le 28 mars 1986.
Durée de 99 ans.
Expiration le 9 avril 2085, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
3.1.5. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)
La société Ubi Soft Entertainment S.A. a pour objet en France comme à l'étranger, directement ou indirectement :
la création, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et
futurs,
la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication
telles que les réseaux, les services en ligne,
l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de
location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son,
la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes,
le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités,
la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de soc
de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement,
et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet
tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
3.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS
RENNES : B 335 186 094
Code NAF : 921 G
3.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social don
mentionnée ci-dessus.
3.1.8. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
3.1.9. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 17 DES STATU
Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résu
vé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :
les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5% au moins pour constit
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du
il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette frac
les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, jugera utiles d'affecter à t
extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être f
naires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmen
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article 351 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 accorder à chaque a
tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire o
3.1.10. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 14 DES STATUTS)
Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société elle-même, Ubi Soft Entertainment S.A.
Elles représentent l'universalité des actionnaires.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et par son décret d'application.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en
retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :
pour les titulaires d'actions nominatives ou de certificats de droit de vote, d'une inscription nominative dans les registres de
la société,
pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un
intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
L'accès aux Assemblées Générales Ordinaires n'est permis qu'aux personnes possédant au moins dix actions. Plusieurs actionnaires
peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire représenter par l'un d'entre eux.
V
Dans toutes les Assemblées Générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Franchissement de seuil (article 6 des statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article 356-1 alinéa 1 de la loi n°66-537 du 24
juillet 1966, venant à détenir directement ou indirectement 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un
multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4 %, est tenu d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société
dans le délai prévu à l'article 356-1 de la loi susvisée.
L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote
est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus.
Le non respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions
prévues à l'article 356-4 de la loi susvisée, sur demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du
capital ou des droits de vote de la société.
V
Rachat par la société de ses propres titres
Le programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2000 est dest
l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 juin 1999.
Les objectifs envisagés pour le programme de rachat d’actions qui pourrait être lancé en vertu de cette autor
mément aux articles 217-2 et suivants, sont par ordre de priorité :
régulariser le cours de Bourse de l’action de la société,
conserver et céder les titres achetés,
remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d‘opérations de croissance externe,
consentir des options d’achat aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et / ou de son groupe.
V
Depuis son introduction au Second Marché, la société n’a procédé à aucune opération sur ses propres titres.
Clause d’agrément
Les statuts de la société Ubi Soft Entertainment S.A. ne comportent pas de clause d'agrément.
3.2. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITA
3.2.1. CONDITIONS DE MODIFICATION DU CAPITAL ET DROITS RESPECTIFS
DES DIVERSES CATÉGORIES D'ACTIONS (ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS)
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la qu
qu'elle représente.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'écha
pement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les m
fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leu
condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actio
formant rompus nécessaire.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représenten
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au mo
même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
sion, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéf
3.2.2. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT
Le montant du capital souscrit au 31 mars 2000 s’élève à 33 156 736 francs représentant un total de 16 578 368 actions de même
catégorie de 2 francs de nominal (le 17 janvier 2000, la valeur nominale de l’action a été ramenée de 10 francs à 2 francs).
3.2.3. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS
À la date du 31 mars 2000, le capital social autorisé non émis s’élève à 20 568 814 francs de nominal.
V
(a) Le Conseil d’Administration du 29 septembre 1997 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 1997 à
hauteur de 100,2 millions de francs dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de
souscription.
Principales caractéristiques du premier emprunt obligataire
Montant nominal : 167 000 obligations de nominal 600 francs
Prix d’émission : 600 francs par obligation
Date de jouissance et de règlement : 10 octobre 1997
Durée de l’emprunt : 5 ans et 173 jours
Intérêt annuel : 2 % l’an, soit 12 F par obligation, payable le 1er avril de chaque année à partir du 1er avril 1998.
Taux de rendement actuariel brut : 4,26 % au 10 octobre 1997
Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2003, par remboursement au prix de 681,58F soit 113,6% du prix d’émission.
V
(b) Le Conseil d’Administration du 30 juin 1998 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du même jour à hauteur
de 340 millions de francs dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Principales caractéristiques du second emprunt obligataire
Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 1 080 F
Prix d’émission : 1 080 F par obligation
Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998
Durée de l’emprunt : 7 ans
Intérêt annuel : 3,80 % l’an, soit 41,04 F par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année
Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998
Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 1 080 F soit 100 % du prix d’émission
V
(c) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 octobre a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte d
hauteur de 332 millions de francs dans le cadre de l’émission de 372 058 actions à bons de souscription d’actions.
Principales caractéristiques des Bons de souscription d’actions
Nombre initial de bons : 372 058
Prix d’émission : 136 euros (soit 892,10 francs)
Prix d’exercice : 170 euros (soit 1115,13 francs)
Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002 inclus
Parité à l’émission : 2 bons pour 1 action
après division du nominal : 2 bons pour 5 actions
Les bons qui n’auraient pas été exercés avant la fin de la période d’exercice perdront toute valeur et seront annulés.
Au 31 mars 2000, il reste 340 618 bons de souscription à exercer.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1999 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à :
l’émission avec droit préférentiel de souscription à titre irréductible de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou à terme,
l’émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en utilisation de ce
s’élève à 25 000 000 de francs de nominal.
De même, le montant maximal d’emprunt susceptible d’être émis au titre de l’autorisation ci-dessus ne pourra être supérie
de francs.
Cette autorisation a été donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale Extrao
substituée à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1998.
Dans sa séance du 1er mars 2000, le Conseil d’Administration a utilisé l’autorisation à hauteur de 4 431 186 francs de n
cadre de l’émission de 2 215 593 actions.
3.2.4. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL
Néant.
3.2.5. CAPITAL POTENTIEL
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1996 et l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 1997 ont autorisé le Conseil
d’Administration à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d’un nombre
d’actions maximal et total de 1 000 000 d’actions de 2 francs de nominal, soit une augmentation de capital maximale et totale de 2 millions
de francs de nominal.
Faisant usage des autorisations données par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1996 et l’Assemblée Générale Mixte du 2
septembre 1997, le Conseil d’Administration de la société a décidé :
le 15 juin 1996 l’attribution d’options de souscription au profit des salariés portant sur 250 000 actions,
le 22 avril 1997 l’attribution d’options de souscription au profit des salariés portant sur 250 000 actions,
le 23 octobre 1998 l’attribution d’options de souscription au profit des salariés portant sur 250.000 actions.
À la date du 31 mars 2000, 630 940 options donnant droit à autant d’actions Ubi Soft n’avaient pas encore été levées.
Date du Conseil d’Administration
15/06/96
22/04/97
23/10/98
Nombre d’actions pouvant être souscrites :
250 000
250 000
250 000
0
0
0
100
470
1 100
0
0
0
Début d’exercice
01/07/1997
22/04/2001
23/10/2002
Fin d’exercice
15/06/2001
22/04/2002
23/10/2003
Prix de souscription en francs
36
79,40
133,80
Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2000
87 180
675
0
Nombre d’actions restant à souscrire au 31 mars 2000
133 365
247 575
250 000
dont dirigeants
Nombre de personnes concernées :
dont dirigeants
Il est rappelé qu’il n’y a pas eu d’affectation d’options de souscription à des « incentive stock options ».
3.2.6. TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITAL
Date
Nombre
Nombre
Montant
Valeur nominale
Nature de l’opération
d’actions
cumulé d’actions
de l’augmentation
de l’action
de capital
(en F)
par
incorporation
(en F)
(en F)
03/1986
Création de la société
2 500
2 500
09/1990
Augmentation de capital par incorporation de réserves
22 500
25 000
2 250 000
100
09/1991
25 000
50 000
2 500 000
100
02/1993
30 000
80 000
3 000 000
100
01/1994
20 000
100 000
2 000 000
100
03/1996
50 000
150 000
5 000 000
100
03/1996
Augmentation de capital par apports en numéraire
50 000
200 000
-
2 000 000
03/1996
Division de la valeur de 100 F à 10 F
06/1996
Augmentation de capital lors de l’introduction
100
5 000 000
100
10
222 300
2 222 300
2 223 000
10
31/03/1997
Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription
818
2 223 118
8 180
10
31/03/1998
1 225
2 224 343
12 250
10
31/03/1999
et de conversion d’obligations
21 510
2 245 853
215 100
10
3/11/1999
Augmentation de capital suite à l’émission d’actions à bons de souscription
et conversion d’options de souscription et conversion d’obligations
399 328
2 645 181
3 993 280
10
17/01/2000
Division de la valeur nominale de l’action par cinq
par apport
en numéraire
Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription,
d’obligations et de bons de souscription
14/03/2000
Augmentation de capital suite à l’émission d’actions et à la conversion
d’options de souscription, d’obligations et de bons de souscription
31/03/2000
Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription,
d’obligations et de bons de souscription
13 225 905
2
191 270
13 417 175
2
2 725 363
16 142 538
13 626 815
2
435 830
16 578 368
2 179 150
2
3.3. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 MARS 2000
CAPITAL
DROITS DE VOTE
Nombre de titres
Pourcentage
Nombre de droits de vote
Pourcentage
4 206 263
25,371 %
4 206 263
24,386 %
Claude Guillemot
152 045
0,917 %
293 979
1,704 %
Michel Guillemot
152 024
0,917 %
284 002
1,647 %
Yves Guillemot
152 044
0,917 %
284 022
1,647 %
Gérard Guillemot
152 036
0,917 %
284 014
1,647 %
Christian Guillemot
152 280
0,919 %
284 258
1,648 %
Suzanne Guillemot
12 000
0,072 %
12 000
0,069 %
Nathalie Guillemot
12 000
0,072 %
12 000
0,069 %
Joëlle Guillemot
12 000
0,072 %
12 000
0,069 %
Yvette Guillemot
12 000
0,072 %
12 000
0,069 %
Total Famille Guillemot
5 014 692
30,246 %
5 684 538
32,955 %
Public et salariés du groupe **
11 563 676
69,754 %
11 563 900
67,045 %
Total
16 578 368
100 %
17 248 438
100 %
Ubi Participations S.A *
* composition du capital d’Ubi Participations :
Noms
Claude Guillemot
Yves Guillemot
Michel Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Yvette Guillemot
Total
Nbre de titres
14 004 920
14 004 920
14 004 920
14 004 920
14 004 920
200
200
70 025 000
%
20 %
20 %
20 %
20 %
20 %
non significatif
non significatif
100 %
Nbre de droits de vote
%
14 004 920
20 %
14 004 920
20 %
14 004 920
20 %
14 004 920
20 %
14 004 920
20 %
200
non significatif
200
non significatif
70 025 000
100 %
** les pourcentages de titres et de droits de vote détenus par les salariés du groupe représentent une part minime.
Le pourcentage de capital détenu par l’ensemble des organes du Conseil d’Administration est de 4,659 %.
Le pourcentage des droits de vote détenus par l’ensemble des organes du Conseil d’Administration est de 8,362 %.
La modification dans la répartition du capital résulte des différentes augmentations de capital ayant entraîné une dilution d
et de la cession de titres de la part des frères Guillemot.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires entre Ubi Participations, Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian, Marcel et Yvette
pacte liant les actionnaires précités à des actionnaires tiers.
Au 31 mars 2000, à la connaissance de la société, aucun actionnaire ne détenait plus de 5 % du capital (en dehors de Clau
Gérard et Christian Guillemot) :
Au 2 mai 2000, les actionnaires suivants détenaient plus de 1 % du capital social :
SG France Opportunités
3,2 %
Caisse des Dépôts et Consignations
3%
Chase Manhattan Bank - LUX *
2,7 %
Bank of New York *
1, 8 %
State Street Bank & Trust *
1,4 %
* Principaux dépositaires étrangers
Les pourcentages de droits de vote sont similaires aux pourcentages de capital détenus.
Au 2 mai 2000, le nombre approximatif d’actionnaires était de 43 300.
3.4. ÉVOLUTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS
DES TROIS DERNIERS EXERCICES
CAPITAL
Au 26/09/1997
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Suzanne Guillemot
Nathalie Guillemot
Joëlle Guillemot
Yvette Guillemot
Public et salariés du groupe
Total
Nombre de titres
239 066
241 465
239 383
241 465
239 112
2 400
2 400
2 400
2 400
1 210 091
1 013 732
2 223 823
Au 31/03/1998
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Suzanne Guillemot
Nathalie Guillemot
Joëlle Guillemot
Yvette Guillemot
Total
Nombre de titres
238 178
240 577
238 172
240 577
238 224
2 400
2 400
2 400
2 400
1 205 328
1 019 015
2 224 343
Au 31/03/1999
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Suzanne Guillemot
Nathalie Guillemot
Joëlle Guillemot
Yvette Guillemot
Total
Nombre de titres
235 399
237 799
235 395
237 799
235 449
2 400
2 400
2 400
2 400
1 191 441
1 054 412
2 245 853
DROITS DE VOTE
Pourcentage
10,750 %
10,858 %
10,764 %
10,858 %
10,752 %
0,108 %
0,108 %
0,108 %
0,108 %
54,415 %
45,585 %
100,000 %
469 308
474 107
469 625
474 107
464 354
2 400
4 800
3 000
2 400
2 364 101
1 013 732
3 377 833
Pourcentage
10,708 %
10,817 %
10,707 %
10,817 %
10,711 %
0,107 %
0,107 %
0,107 %
0,107 %
54,188 %
45,812 %
100,000 %
467 920
472 719
467 914
472 719
462 966
2 400
4 800
3 000
2 400
2 356 838
1 019 015
3 375 853
Pourcentage
10,481 %
10,588 %
10,481 %
10,588 %
10,484 %
0,107 %
0,107 %
0,107 %
0,107 %
53,051 %
46,949 %
100,000 %
465 141
469 941
465 137
469 941
460 191
4 800
4 800
4 800
4 800
2 349 551
1 056 687
3 405 938
CAPITAL
DROITS DE VOTE
CAPITAL
Pourcentage
13,894 %
14,036 %
14,036 %
14,036 %
13,747 %
0,071 %
0,142 %
0,089 %
0,071 %
69,989 %
30,011 %
100,000 %
Pourcentage
13,861 %
14,003 %
13,861 %
14,003 %
13,714 %
0,071 %
0,142 %
0,089 %
0,071 %
69,815 %
30,185 %
100,000 %
DROITS DE VOTE
Pourcentage
13,657 %
13,798 %
13,657 %
13,798 %
13,510 %
0,141 %
0,141 %
0,141 %
0,141 %
68,984 %
31,016 %
100,000 %
10,35
9,94
10,18
212 945
2,2
Octobre 1996
10,03
8,69
9,46
533 585
5,0
Novembre 1996
10,21
9,06
9,71
337 395
3,3
Décembre 1996
10,98
9,97
10,44
2 129 295
21,0
Janvier 1997
12,01
10,65
11,49
533 565
6,2
Février 1997
12,32
11,60
11,95
346 810
4,2
Mars 1997
16,92
12,20
12,87
470 665
6,1
Avril 1997
13,42
12,41
12,77
398 265
5,1
Mai 1997
13,39
11,47
12,76
157 860
2,0
Juin 1997
14,18
11,35
12,88
398 685
5,3
Juillet 1997
16,04
69,67
14,63
546 860
8,1
3,3
Août 1997
16,71
15,24
15,94
206 055
Septembre 1997
16,40
14,67
15,89
321 930
2,5
Octobre 1997
16,77
12,96
15,83
282 385
4,5
Novembre 1997
15,70
14,33
14,85
130 685
1,9
Décembre 1997
16,92
15,82
16,41
151 750
2,5
Janvier 1998
18,54
16,34
16,96
211 600
4,2
Février 1998
19,00
17,47
18,23
248 065
4,7
Mars 1998
18,66
17,78
18,23
358 610
6,4
Avril 1998
24,15
18,20
21,18
336 920
7,0
Mai 1998
30,67
23,29
26,98
240 260
5,9
Juin 1998
30,18
26,83
28,51
322 755
9,2
Juillet 1998
27,90
24,09
25,99
249 480
6,5
Août 1998
27,99
23,51
25,75
108 760
2,9
Septembre 1998
25,61
21,50
23,55
288 450
6,8
Octobre 1998
25,92
18,29
22,11
279 775
6,1
Novembre 1998
27,87
24,09
25,98
157 565
4,1
Décembre 1998
28,81
21,43
25,12
238 090
6,2
Janvier 1999
28,78
23,78
26,28
228 105
6,0
Février 1999
24,21
20,06
22,14
467 100
10,3
Mars 1999
23,69
21,59
22,64
139 280
3,2
Avril 1999
26,55
21,16
23,42
313 808
7,3
Mai 1999
26,64
22,65
24,69
104 674
2,6
Juin 1999
25,37
22,81
23,63
196 739
4,7
Juillet 1999
23,6
23,2
21,27
407 717
8,7
Août 1999
21,61
18,01
20,07
202 384
4,1
Septembre 1999
26,33
23,99
23,74
347 019
8,2
Octobre 1999
29,63
25,56
26,72
1 081 256
28,9
Novembre 1999
35,34
25,76
30,85
824 651
25,4
Décembre 1999
42,71
32,64
37,74
962 496
36,3
Janvier 2000
52,01
35,63
45,84
1 810 629
83,0
Février 2000
97,33
47,68
75,53
3 543 959
267,7
Mars 2000
92,5
56,5
76,80
3 344 014
256,8
Informations générales
- Code Sicovam : 5447
- Place de cotation : Bours
Règlement Mensuel
- Nombre d'actions cotées a
- Capitalisation boursière au
cours de Bourse de clôture
- Cours d’introduction : 250
(1) Les données tiennent com
par 5 le 17/01/00.
(2) Moyenne mensuelle pond
cours coté.
Source : Société de Bourse ING BARINGS-FERRI
Septembre 1996
3.6. PROJET DES RÉSOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
V
MIXTE DU 13 SEPTEMBRE 2000
Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire
Première résolution
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la
lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et le
rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les
comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2000 tels qu’ils ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et de la note d’information visée par la
Commission des Opérations de Bourse, autorise le Conseil
d’Administration, conformément aux dispositions de l’article
217-2 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 , à opérer
en Bourse sur ses propres actions.
Deuxième résolution
L’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire, après avoir
entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24
juillet 1966, en approuve les conclusions.
Troisième résolution
L’Assemblée Générale des Actionnaires décide d’affecter le bénéfice
de l’exercice clos le 31 mars 2000, se montant à 20 347 346 francs
de la manière suivante :
1 069 821 francs à la réserve légale ;
14 129 948 francs aux autres réserves ;
3 712 257 francs à la prime de conversion ;
1 435 320 francs à la réserve des plus-values à long terme.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’aucun
dividende n’a été distribué au cours des trois dernières années.
Quatrième résolution
L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pour
leur gestion durant l’exercice clos le 31 mars 2000.
Les objectifs poursuivis, seraient par ordre de priorité, en fonctions
des opportunités, les suivants :
régularisation du cours de Bourse de l’action de la société,
octroi d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires
sociaux de la société, ou proposition d’acquisition d’actions
dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du
code du travail et au deuxième alinéa de l’article 208-18 de la
loi du 24 juillet 1966,
octroi de titres dans le cadre de la participation des salariés
aux fruits de l’expansion,
octroi de titres en paiement ou en échange notamment dans
le cadre d’opérations de croissance externe.
L’Assemblée Générale autorise la société à racheter ses propres
actions dans la limite de 10 % du capital social, soit à ce jour
1 657 836 actions.
Le prix maximal d’achat par titre est fixé à 60 euros et le prix
minimal de vente par titre à 25 euros.
Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le
marché.
Cette autorisation concernant le programme de rachat d’actions ne
pourra être réalisé que pendant une durée de 18 mois suivant la
date de la présente Assemblée. L’acquisition, la cession ou le
transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs
fois par tous moyens et à tout moment, le cas échéant en période
d’offre publique.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont
conférés au Conseil d’Administration à l’effet :
d’établir toute note d’information et d’exécuter toutes
déclarations et formalités auprès de la Commission des
oOpérations de Bourse et du Conseil des Marchés Financiers ;
de passer tous ordres de Bourse ou conclure tous accords à cet effet;
de remplir toutes autres formalités et, de manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire.
Sixième résolution
V
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet
d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.
Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Septième résolution
L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes établi conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de
l’article 180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 :
1
Délègue au Conseil d’Administration les pouv
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
proportions et aux époques qu’il apprécier
avec maintien du droit préférentiel de so
actionnaires, tant en France qu’à l’étranger
(a) d’actions assorties ou non de bons de sou
tions de la Société,
(b) de valeurs mobilières donnant droit pa
conversion, échange, remboursement, pré
bon, combinaison de ces moyens ou de toute
à l'attribution, à tout moment ou à date fixe
cet effet, sont ou seront émis en représenta
tité du capital de la Société. Ces valeurs mob
prendre toute forme compatible avec les lo
notamment, l'une des formes visées aux arti
ou à l'article 339-1 de la loi n°66-537 du 24
(c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le dr
à des titres représentant une quote-part d
Société et, pour permettre l'exercice de ces b
le Conseil d'Administration à augmenter le c
la Société. L’émission de ces bons pourra av
offre de souscription dans les conditions pré
soit par attribution gratuite aux propriét
anciennes, en application de l’article 339-5
juillet 1966.
2
Décide que le montant nominal maximal des
de capital social susceptibles d’être réalisé
ment et/ou à terme en vertu de la délégati
pourra être supérieur à 8 000 000 euros, co
des ajustements susceptibles d'être opérés
à la loi. Les valeurs mobilières visées aux p
(b) et (c) ci-dessus, émises dans le cadre d
résolution, pourront être émises soit en fran
en monnaies étrangères, soit en euros ou
monétaires établies par référence à plusieur
3
Décide que le ou les montants des autorisations d'augmentations de capital directes ou différées susceptibles
d'être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par
l'Assemblée au Conseil d'Administration par la présente
résolution et par la troisième résolution s'impute sur le
montant nominal global de 8 000 000 euros prévu par la
présente résolution.
4
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les
conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil
d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de
valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies
ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions sous la
condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois
quarts de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des actions et/ou
autres valeurs mobilières non souscrites,
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres
valeurs mobilières non souscrites.
5
Constate que la présente décision comporte renonciation
expresse ou, selon le cas, emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières visées aux alinéas
(a), (b) et (c) ci-dessus susceptibles d'être émises en vertu
des pouvoirs délégués par l'Assemblée dans la présente
résolution, renonciation des actionnaires à leur droit pré-
férentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent
droit que cela soit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon de souscription ou autrement ; en
particulier, l'Assemblée Générale décide de supprimer le
droit préférentiel des actionnaires aux actions émises par
conversion des obligations visées à l'alinéa (b) ci-dessus
et aux titres auxquels donnent droit les bons visés à l'alinéa (c) ci-dessus.
6
Décide que le montant principal maximal des titres de
créances ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence
à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'Administration par la présente
Assemblée Générale.
7
Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article 180-III de la loi n°66-537 du 24 juillet
1966, est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de vingt-six mois.
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et
modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix
et conditions des émissions, de fixer les montants à
émettre, de fixer les dates de souscription, la date de
jouissance même rétroactive des titres à émettre, de
déterminer le mode de libération des actions ou autres
titres émis, le cas échéant, de prévoir les conditions de
leur rachat en Bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'Administration
ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes
imputations sur la ou les primes d’émission et notamment
celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil
d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur
caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur
durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la Société.
8
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à
terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Huitième résolution
L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’alinéa 3
de l’article 180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 :
1
Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger :
(a) d’actions assorties ou non de bons de souscr
de la Société,
(b) de valeurs mobilières donnant droit par
conversion, échange, remboursement, pré
bon, combinaison de ces moyens ou de toute
à l'attribution, à tout moment ou à date fixe
cet effet, sont ou seront émis en représentatio
du capital de la Société. Ces valeurs mobi
prendre toute forme compatible avec les lo
notamment, l'une des formes visées aux arti
ou à l'article 339-1 de la loi n°66-537 du 2
(c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le dr
à des titres représentant une quote-part d
Société et, pour permettre l'exercice de ces b
le Conseil d'Administration à augmenter le c
la Société. L’émission de ces bons pourra av
offre de souscription dans les conditions pré
soit par attribution gratuite aux propriéta
anciennes, en application de l’article 339-5
juillet 1966.
2
Décide que le montant nominal maximal des
de capital social susceptibles d’être réalisé
ment et/ou à terme en vertu de la délégati
pourra être supérieur à 8 000 000 euros, co
des ajustements susceptibles d'être opérés
à la loi. Les valeurs mobilières visées aux p
(b) et (c) ci-dessus, émises dans le cadre
résolution, pourront être émises soit en fran
en monnaies étrangères, soit en euros ou
monétaires établies par référence à plusieur
Décide que le ou les montants des autorisations d'augmentations de capital directes ou différées susceptibles
d'être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par
l'Assemblée au Conseil d'Administration par la présente
résolution et par la deuxième résolution s'impute sur le
montant nominal global de 8 000 000 euros prévu par la
présente résolution.
4
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant
entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité
sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les
conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais
pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun,
être exercée tant à titre irréductible que réductible.
7
Décide que le montant principal maximal des titres de
créances ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission,
étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble
des titres de créances dont l'émission est déléguée au
Conseil d'Administration par la présente Assemblée
Générale.
5
Décide que si les souscriptions des actionnaires et du
public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
8
Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article 180-III de la loi n°66-537 du 24 juillet
1966, est conférée au Conseil d’Administration pour une
durée de vingt-six mois.
limiter, le cas échéant, l’émission au montant des
souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne
les trois quarts au moins de l’émission décidée,
répartir librement tout ou partie des actions et/ou
autres valeurs mobilières non souscrites,
offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres
valeurs mobilières non souscrites.
6
que cela soit par conversion, échange, remboursement,
exercice d'un bon de souscription ou autrement ; en particulier, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit
préférentiel des actionnaires aux actions émises par
conversion des obligations visées à l'alinéa (b) ci-dessus et
aux titres auxquels donnent droit les bons visés à l'alinéa (c)
ci-dessus.
3
Constate que la présente décision comporte renonciation
expresse ou, selon le cas, emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières visées aux alinéas (a),
(b) et (c) ci-dessus susceptibles d'être émises en vertu des
pouvoirs délégués par l'Assemblée dans la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des
émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions
des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les
dates de souscription, la date de jouissance même
rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de
libération des actions ou autres titres émis, le cas échéant,
de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, et prendre
généralement toutes dispositions utiles et conclure tous
accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En outre, le Conseil d'Administration ou son Président, pourra
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais, droits et
honoraires entraînés par la réalisation des émissions.
En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration
aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président,
notamment pour décider de leur caractère subordonné ou
non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
droit à des actions de la Société.
9
Décide que la présente délégation prive d’effet toute
délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou
à terme d’actions de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai
de priorité.
Neuvième résolution
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires
et après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil
d’Administration et conformément aux dispositions de l’article
180-IV de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, décide expressément
que les délégations données au Conseil dans les septième et
huitième résolutions ci-dessus, à l’effet de réaliser toute
augmentation de capital de la Société sont maintenus, en période
d’offre publique d’achat ou d’échange de titres de la Société.
Le maintien, en période d’offre publique d’achat ou d’échange
sur les titres de la Société des délégations données au Conseil
d’Administration est valable jusqu’à la prochaine tenue de
l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001.
Dixième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance d
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Com
Comptes, autorise le Conseil d’Administration dans le
ticle 186-3 de la loi sur les sociétés commerciales, à
capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’action
en numéraire, dont la souscription sera réservée aux
personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui so
les conditions visées à l’article 208-4 de la loi du 24 juille
sociétés commerciales, adhérant à un plan épargne de
Le nombre total d’actions qui seront souscrites en a
la présente résolution au jour de la décision
d’Administration ne pourra être supérieur à 2,5 %
des actions composant le capital social. La présen
emporte renonciation au droit préférentiel de sous
actionnaires à la souscription des actions à émettre
l’autorisation qui précède.
Cette autorisation est valable 2 ans à compter de
Assemblée.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Adminis
faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Ad
dans les conditions prévues par la loi pour :
décider à l’occasion de chacune de ces augme
capital si les actions doivent être souscrites dire
les salariés adhérant au plan d’épargne, ou si e
l’être par le biais d’un fonds commun de placem
arrêter l’ensemble des conditions et des modal
des opérations à intervenir, et déterminer notam
de souscription des actions nouvelles conformém
443-5 du code du travail ;
accomplir tous actes et formalités à l’effet d
l’augmentation ou les augmentations de capital
exécution de la présente autorisation, modifier l
conséquence et, plus généralement faire tout ce
et nécessaire.
Onzième résolution
L’Assemblée Générale des Actionnaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, statuant dans les conditions
de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales
Extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, en application
des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966,
à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés de la Société et
aux filiales qui lui sont liées des options donnant droit à la
souscription d’actions de la Société (les options de souscription)
et à l’achat d’actions de la Société (les options d’achat).
à utiliser la présente autorisation dans un délai de cinq jours
à compter de la date de la présente Assemblée.
à constater que la présente autorisation comporte, au profit
des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d’options de souscription.
Il est précisé que le Conseil d’Administration ne pourra pas octroyer
d’options aux mandataires sociaux et salariés de la société et des
sociétés qui lui sont liées détenant plus de 10 % du capital social
conformément aux dispositions de l’article 208-6 alinéa 2 de la
loi du 24 juillet 1966.
Le nombre d’actions résultant des options de souscription et des
options d’achat ne saurait être supérieur à 2,5 % du montant des
actions composant le capital social au moment de l’utilisation par
le Conseil d’Administration et avant prise en compte des actions
susceptibles d’être émises en cas de la levée des options de
souscription d’actions qui seraient consenties, compte tenu des
ajustements susceptibles d’être opérés.
Le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires
des options sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où il
consentira les options à leurs bénéficiaires, sans pouvoir être :
concernant les options de souscription : inférieur à 80 % de la
moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de
Bourse précédant le jour de chaque réunion du Conseil
d'Administration au cours de laquelle seraient consenties des
options de souscription,
concernant les options d’achat : inférieur à 80 % du cours
moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des
articles 217-1 et 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés
commerciales.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration
pour fixer le délai maximal de levée d’option qui ne saurait excéder
10 années à compter de l’attribution ainsi que le délai de conservation
des actions qui sera imposé aux bénéficiaires à compter de la levée
d’option. Dans l’hypothèse où les options de souscription d’actions
seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à
l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France,
mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil pourra adapter
les conditions applicables aux options de souscription d’actions afin
de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné
et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. À cet effet, le
Conseil pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans
applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit
étranger. Certaines de ces options de souscription d’actions pourront
notamment être destinées à être des « incentive stock options » au
sens du United State Internal Revenue Code et pourront être soumises
à des conditions supplémentaires conformes à l’esprit du plan afin
de satisfaire aux exigences de ce régime particulier.
L’augmentation du capital social résultant des levées d’options
de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la
déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de
souscription et du paiement, en numéraire, de la somme
correspondante.
Tous pouvoirs sont données au Conseil d’Administration,
d’accomplir les formalités nécessaires et de procéder à la modification
corrélative des statuts qui fixe le montant du capital social.
4. L'ACTIVITÉ D'UBI SOFT ENTERTAINME
4.1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE
4.1.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE
En 1986
Cinq frères, Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot,
intéressés par le loisir interactif alors en plein décollage et disposant de formations supérieures complémentaires, créent Ubi Soft
S.A. Cette société a pour objet l’édition et la diffusion de logiciels
ludiques et éducatifs.
Les débuts d'Ubi Soft sont marqués par l'édition de titres à grand
succès pour PC, AMSTRAD, AMIGA et ATARI (Zombi, Fer et Flamme...).
Parallèlement, la diffusion de titres étrangers occupe une part
croissante de son activité. Les grandes sociétés d’édition américaines,
anglaises et allemandes lui accordent leur confiance (Elite,
Microprose, Electronic Arts, Sierra, LucasArts™, Interplay, Software
Toolworks, Novalogic®...).
Dès 1989
Les frères Guillemot décident de s’établir à l’étranger en créant
des sociétés de commercialisation sur les grands marchés mondiaux (Royaume-Uni, États-Unis et Allemagne). Ces sociétés ont
un rôle quadruple :
favoriser la distribution de produits d’éditeurs tiers,
participer à la conception et au marketing des produits Ubi Soft,
assurer leur distribution,
établir une véritable veille technologique et commerciale.
En 1991
Ubi Soft se lance sur un marché en pleine explosion : celui des
consoles de jeux NINTENDO® et SEGA®, seul marché à cette
époque à posséder une réelle dimension internationale et grand
public. Ubi Soft s'y distingue avec Star Wars™, Jim
Tennis Tour, Indiana Jones, L'Empire Contre Attaque
La société négocie des licences auprès de société
(Elite, Microprose, Electronic Arts, Sierra, LucasArts,
avec des personnalités reconnues (Kick Off de Jea
Éric Cantona Football Challenge).
En 1994 / 1995
Ubi Soft met en place une importante structure de
développement intégrée de produits multimédia
plantant au Japon (1994), en Espagne (1994) puis
À l’automne 1995, Ubi Soft lance le jeu Rayman
lignes éditoriales : jeux, formation artistique, ent
laire, jeunesse.
En février 1996
Le groupe se structure selon son organisation actu
Ubi Soft rachète les sociétés sœurs qu’elle ne dé
pour un montant de 6 924 656 francs.
En mars 1996
L’Assemblée Générale des actionnaires décide :
d’augmenter le capital d’une somme de cinq m
par incorporation de réserves,
d’augmenter le capital d’une somme de cinq m
par apport en numéraire,
de changer la dénomination sociale de la Soci
UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A..
En juillet 1996
En février 2000
Ubi Soft s’introduit au Second Marché de la Bourse de Paris (Code
SICOVAM 5447).
Ubi Soft crée Ubi Ventures S.A. au capital de 100 millions d’euros,
filiale à 99,99 % du groupe, spécialisée dans la création, la prise
de participations et le financement de start-up de la Nouvelle
Économie.
De 1996 à 2000
Ubi Soft poursuit une logique de gamme et lance entre autres les
best-sellers POD (1996) et F1 Racing Simulation (1997), premier
titre d’une gamme de simulations de courses de Formule 1.
L’expansion internationale du groupe se traduit par l’implantation
de filiales de commercialisation en Australie (1996), à Hong Kong
(1998) et au Danemark (1998) d’une part, et la création de nouvelles
unités de production en Chine (1996), au Canada (1997) et au Maroc
(1998) d’autre part.
L’exercice 1998/1999 est marqué par la création de nouvelles
structures de conception/production à New York, Barcelone, Milan
et Tokyo, et l’implantation de nouvelles filiales de commercialisation
aux Pays-Bas, en Belgique et au Brésil.
Ubi Ventures a réalisé des investissements dans des sociétés liées
aux jeux et aux contenus en ligne et dans des sociétés liées aux
nouvelles technologies de la communication telles que le Wap.
En 1999 / 2000
Aujourd’hui, Ubi Soft Entertainment maîtrise l’intégralité de la
production, l’édition et la diffusion mondiale de logiciels de loisir
interactif grâce à ses différentes filiales. Le groupe développe
actuellement de nombreux projets pour les consoles de nouvelle
génération : PlayStation 2 (Sony), X-Box (Microsoft), GameCube
(Nintendo) et GameBoy Advance (Nintendo). Grâce aux partenariats
noués via Ubi Ventures, en particulier avec GameLoft.com et Ludi
Wa p, d a n s l e s q u e l l e s U b i S o f t a u n e p a r t i c i p a t i o n d e
respectivement 16,7 % et 20 %, le groupe est également très
présent dans le domaine de l’Internet et du téléphone mobile,
nouveaux vecteurs de diffusion de ses contenus numériques.
Le groupe poursuit sa montée en puissance par :
une accélération du nombre de produits sortis des studios
internes ou développés par des développeurs tiers,
un renforcement du portefeuille de licences (Donald Duck,
Jungle Book, The Road to Eldorado, Pamela Anderson…),
une consolidation du réseau de distribution par l’ouverture
de bureaux au Brésil et en Suède,
En janvier 2000
L’action Ubi Soft est transférée au Premier Marché à Règlement
Mensuel de la Bourse de Paris (Code SICOVAM 5447) ; simultanément,
le titre Ubi Soft a fait l’objet d’une division du nominal par 5 qui
a été ramené à 2 francs.
Le développement de l’Internet et des nouvelles technologies
générant bon nombre de possibilités nouvelles de se divertir, et
Ubi Soft Entertainment ne pouvant les développer toutes en son
sein, il a été décidé de créer Ubi Ventures afin d’investir dans des
start-up (Chman, Ludopia Interactive, YacCom), de faire confiance
à des entrepreneurs spécialisés dans des domaines connexes aux
métiers d’Ubi Soft Entertainment et ainsi, de suivre de près le
développement des métiers de demain.
V
Rôle de la société mère
La société mère Ubi Soft Entertainment S.A. a deux grandes
fonctions :
définir la stratégie générale du groupe et coordonner
l’activité des différentes filiales,
définir la politique de production, de marketing et de
commercialisation de l’ensemble du groupe.
V
La société mère est également propriétaire des marques
déposées d'Ubi Soft.
Protection des marques
Les logiciels d’Ubi Soft bénéficient des lois sur la protection
intellectuelle, et ce, au niveau européen et international,
(l’Institut National de la Propriété Industrielle à Paris, pour le
dépôt européen, l’Office d’Harmonisation du Marché Intérieur,
pour les dépôts internationaux, l’Organisation Mondiale de la
Propriété Intellectuelle et enfin pour le marché Nord Américain,
Patent and Trademark Office à Washington). Le groupe Ubi Soft
est propriétaire de l’ensemble de ses marques.
D’autre part, les logiciels produits par Ubi Soft Entertainment
sont par ailleurs couverts par la législation internationale sur
les copyrights.
Ubi Soft Entertainment n’a pas déposé de brevet et n’a pas de
dépendance vis-à-vis de brevet particulier.
La société Ubi Soft Entertainment, comme l’ensemble des
éditeurs de logiciels de loisir, est confrontée au problème du
piratage. Elle est adhérante au SELL (Syndicat des Éditeurs de
Logiciels de Loisir) et se porte partie civile dans tous les cas de
contrefaçon de logiciels avérés en France. Par ailleurs, dans le
cadre du piratage par le biais d’Internet, la société entame
systématiquement des démarches contre les hackers afin
d’obtenir le retrait des jeux mis illégalement en ligne.
1995
UBI SOUND STUDIO SARL
France
Voix, musique, bruitages
1995
UBI GAME DESIGN SARL
France
Mise en scène de l’interactivité et ergonomie
1995
UBI SOFT SpA
Italie
Commercialisation
1995
UBI BOOKS AND RECORDS SARL
France
Gestion et administration
1996
UBI RESEARCH AND DEVELOPMENT SARL
France
Informatique
1996
UBI ANIMATION SARL
France
Animation et effets spéciaux
1996
UBI SIMULATIONS SARL
France
Informatique
1996
UBI GRAPHICS SARL
France
Graphisme et modélisation
1996
UBI SOFT PTY Ltd
Australie
Commercialisation
1996
SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE
Chine
Commercialisation et production
1997
UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc.
Canada
Production
1997
UBI SOFT FRANCE S.A.
France
Commercialisation
1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT Sarl
Maroc
Studio informatique
1998
UBI WORLD S.A.
France
Marketing monde
1998
UBI NETWORKS SARL
France
Studios de services Internet
1998
UBI VOICES Inc.
États-Unis
Droits d’auteur
1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS
Danemark
Commercialisation
1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT BV
Pays-Bas
Commercialisation
1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT LTD
Hong Kong
Commercialisation
1998
UBI MUSIC PUBLISHING INC
Canada
Production d’œuvres musicales
1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT INC
USA (New York)
Studio informatique
1998
UBI STUDIOS SRL
Italie
Studio informatique
1998
UBI STUDIOS SL
Espagne
Studio informatique
1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL
Belgique
Commercialisation
1998
UBI INFO DESIGN SARL
France
Scénarisation d’interactivité
1998
UBI SOFT DIFFUSION S.A.
France
Édition et commercialisation
1999
UBI WORLD STUDIOS SARL
France
Direction des studios
1999
UBI PRODUCTIONS FRANCE SARL
France
Production
1999
UBI STUDIOS KK
Japon
Studio informatique
1999
UBI SOFT ENTERTAINMENT LTDA
Brésil
Commercialisation
1999
UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING LTD
Chine
Studio informatique
1999
UBI SOFT PUBLISHING OEM INC
Canada
Distribution de logiciels
1999
UBI SOFT ENTERTAINMENT FIA
Taïwan
Commercialisation
1999
UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB
Suède
Commercialisation
1999
UBI COLOR SARL
France
Création graphique
1999
UBI DIGITAL MOVIES INC
Canada
Création d’images numériques
1999
UBI MUSIC INC
Canada
Création musicale
1999
UBI MARKETING RESEARCH SARL
France
Marketing
2000
UBI STUDIOS LTD
Angleterre
Studio informatique
2000
UBI VENTURES S.A.
France
Prise de participations
V
Les filiales créées au cours de l’exercice sont, soit des sociétés de diffusion, soit des sociétés de production, à l’exception
société spécialisée dans la prise de participations minoritaires de sociétés. Elles correspondent à la volonté du groupe
réseau de distribution directe à travers le monde, de diversifier les sites de production et de se développer activement d
des domaines de la Nouvelle Économie.
Principales filiales de commercialisation (en milliers de francs)
Filiales
CA consolidé
CA consolidé
Résultat
Ré
31/03/2000
31/03/99
31/03/2000
31/
UBI SOFT INC. (États-Unis)
272 945
98 160
19 553
3
UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH (Allemagne)
100 578
136 011
49
2
UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Royaume-Uni)
75 885
78 821
296
UBI SOFT SpA (Italie)
44 898
39 560
-257
UBI SOFT ENTERTAINMENT Nordic AS (Danemark)
34 582
13 080
344
UBI SOFT S.A. (Espagne)
24 845
27 281
151
Les relations intra-groupe sont les suivantes :
les sociétés de production facturent leurs travaux en fonction de l’état d’avancement de leurs projets,
les sociétés de commercialisation sont facturées selon leur volume de ventes.
Les services rendus par les sociétés de production et de commercialisation sont facturés aux conditions de marché.
1
Administration
LUDI WAP S.A.
GAMELOFT.COM S.A.
STUDENTS-LIFE S.A.
UBI VENTURES S.A.
(France)
(France)
(France)
(France)
20 %
UBI BOOKS AND RECORDS S.A.R.L.
16,7 %
10 %
99,99 %
LUDIMEDIA S.A. (1)
(France)
10 %
UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. (2)
(France)
10 %
Production
(France)
99 %
(France)
(France)
(UK)
(Espagne)
(Allemagne)
(Italie)
(États-Unis)
(Japon)
(Australie)
(France)
(Canada)
(Danemark)
(Belgique)
(Hong Kong)
(Pays-Bas)
(Brésil)
(Taïwan)
(Suède)
(France)
(Autriche)
(France)
99,94 %
99,88 %
100 %
99,7 %
100 %
99,98 %
99,99 %
100 %
100 %
99,94 %
100 %
99,50 %
99,33 %
99,50 %
98,75 %
98 %
100 %
98 %
99,80 %
100 %
99,80 %
Commercialisation
UBI STUDIOS S.A.
(France)
99,68 %
UBI ANIMATION S.A.R.L.
(France)
99,8 %
UBI SIMULATIONS S.A.R.L.
(France)
99,8 %
UBI PICTURES S.A.R.L.
(France)
99 %
UBI RESEARCH AND DEVELOPMENT S.A.R.L.
(France)
99,8 %
UBI GAME DESIGN S.A.R.L.
(France)
99 %
UBI GRAPHICS S.A.R.L.
(France)
99,8 %
UBI SOUND STUDIO S.A.R.L.
(France)
99 %
100 %
UBI SOFT DIVERTISSEMENTS INC.
(Canada)
SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE Co Ltd
(Chine)
100 %
UBI NETWORKS S.A.R.L.
(France)
99,8 %
UBI SOFT SrL
(Roumanie)
95 %
UBI SOFT ENTERTAINMENT Sarl
(Maroc)
99,98 %
UBI VOICES INC.
(États-Unis)
100 %
UBI MUSIC PUBLISHING INC.
(Canada)
100 %
UBI INFO DESIGN S.A.R.L.
(France)
99,80 %
UBI WORLD STUDIOS S.A.R.L.
(France)
99,80 %
UBI PRODUCTONS France S.A.R.L.
(France)
99,80 %
UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING Co Ltd
(Chine)
100 %
UBI STUDIOS SrL
(Italie)
97,50 %
UBI STUDIOS S.L
(Espagne)
99,50 %
UBI STUDIOS K.K.
(Japon)
99,50 %
UBI SOFT ENTERTAINMENT INC NY
(États-Unis)
100 %
UBI COLOR S.A.R.L.
(France)
99,98 %
UBI DIGITAL MOVIES INC.
(Canada)
100 %
UBI MUSIC INC.
(Canada)
100 %
UBI STUDIOS LTD
(UK)
100 %
UBI WORLD S.A.
UBI SOFT ENTERTAINMENT LTD
UBI SOFT S.A.
UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH
UBI SOFT SpA
UBI SOFT INC.
UBI SOFT K.K.
UBI SOFT PTY Ltd
UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc.
UBI SOFT ENTERTAINMENT SprL
UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd
UBI SOFT ENTERTAINMENT B.V.
UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltda
UBI MARKETING RESEARCH S.A.R.L.
GAMEBUSTERS GesmbH
UBI EMEA S.A.R.L.
(1) Les autres actionnaires sont Ubi Participations
pour 88,6 % et la famille Guillemot pour 1,4 %.
(2) Les autres actionnaires sont Ubi Participations
pour 89,95 % et la famille Guillemot pour 0,05 %.
4.1.2. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS PRINCIPALES
Ubi Soft produit, édite et diffuse des logiciels de loisir interactifs. Cette activité repose sur la maîtrise de trois métiers :
la conception de contenus numériques, assurée au sein des studios d’Ubi Soft,
la production de logiciels de loisir interactifs, au sein des studios d’Ubi Soft ou avec des développeurs tiers,
la diffusion (marketing et commercialisation), assurée par les filiales de commercialisation du groupe.
L’ensemble de ces activités est dirigé par Yves Guillemot, qui s’appuie sur des équipes mondiales et locales pour coor
la production et la commercialisation.
1
Conception : des personnalités et des univers captivants
Le jeu est le métier initial d’Ubi Soft, qui met un point d’honneur à
privilégier le plaisir du joueur en créant des applications de grande
qualité artistique et technologique, qui satisferont à la fois le jeune
joueur occasionnel ou l’adulte passionné.
Il s’agit de la puissance des processeurs et de capac
des machines de nouvelle génération, de l’arrivée
des nouvelles applications Internet et des progrès
domaine des images en 3D (développement des car
Chez Ubi Soft, les équipes de création sont constituées de chefs
de projet entourés de scénaristes, graphistes, ergonomes,
illustrateurs, animateurs… aux sensibilités et aux compétences
variées. Pour concevoir de nouveaux best-sellers, ils analysent
ensemble le marché et les jeux de la concurrence, en partenariat
avec les équipes de marketing stratégique. Soutenus par une
direction éditoriale qui définit les grands axes de développement
de produits au sein du groupe, ils élaborent des concepts ludiques
et novateurs. Ils travaillent dans un souci permanent de qualité et
mettent en commun leur créativité, leur audace et leur sens de la
poésie pour proposer au public le plaisir, l’étonnement et l’émotion
qu’il attend.
Pour satisfaire le plaisir du joueur, Ubi Soft s’attac
univers et des personnages. Il s’agit soit de cré
personnages ou univers, tels par exemple Rayman
faire vivre ou revivre par l’interactivité des person
et déjà connus, tels par exemple Donald Duck (Dis
(Warner)…
Ubi Soft privilégie depuis toujours la jouabilité, la richesse graphique
et sonore et l’élaboration de scénarii captivants. Les dernières
évolutions technologiques fournissent des outils supplémentaires
pour innover dans ces domaines.
Ubi Soft propose au public des jeux sur consoles
ordinateurs. Simulations sportives, parcour
d’aventures, jeux de rôle et de stratégie, ces pro
développés, édités et / ou distribués par le groupe,
en trois grandes catégories : « Hall of Fame », « P
« Sports Arena », plus une gamme complémenta
ludo-éducatifs et d’entraînement scolaire.
« Hall of Fame »
Pour Ubi Soft, il s’agit d’abord de proposer un véritable divertissement
pour tous. En se basant sur ses propres marques ou sur des
licences, le groupe développe des titres phares qui viennent
enrichir toujours plus son offre au consommateur, tels :
Rayman 2 - The Great Escape, Batman, Batman Vehicle Adventure,
Gold&Glory, The Road to Eldorado, The Jungle Book,
Donald Duck Quack Attack, Dinosaur, VIP, Stupid Invaders,
Toonsylvania, Inspecteur Gadget, Animorphes, PLAYMOBIL,
Hype The Time Quest…
« Player’s Club »
des personnages du groupe en les faisant évoluer dans de
nouveaux univers, tels Kiyeko et les voleurs de nuit, Payuta et le
dieu des tempêtes, Les 9 destins de Valdo, 1-2-3...Musique,
Rayman Éveil, La Famille Cosmic, Cosmic Party et 2 logiciels
Playmobil ® : Laura’s Happy Home et Alex Builds his Farm,
Tim 7, collection en 20 volumes pour apprendre les mathématiques,
le français, l'histoire-géographie et l'anglais du CE2 à la 4ème,
Rayman Juniors - Calcul et Lecture CP/CE1/CE2, Anglais/Espagnol/
Allemand avec Rayman, Les Dictées de Rayman…
Cette activité de logiciels de produits ludo-éducatifs représente,
en 1999 / 2000, 6 % du chiffre d'affaires consolidé (contre 19 % en
1998 / 1999) essentiellement pour :
Soucieux de s’adapter au marché, dont l’âge moyen des joueurs
augmente régulièrement, Ubi Soft diversifie depuis 1999 son
catalogue produits vers des jeux plus adultes, tels :
renforcer la notoriété des marques du groupe (ex : gamme
Rayman Éveil),
Évolution 2, Heroes III, Capitalism 2, Peace Makers, In Cold Blood,
Dragon Riders, Evil Twin Cyprien Chronicles, Arcatera…
proposer aux distributeurs un catalogue étendu, sur tous les
genres et tous les segments de logiciels interactifs.
« Sports Arena »
Dans le domaine du sport, Ubi Soft se positionne dorénavant avec
un important catalogue de titres forts et variés tels :
F1 Racing Championship, POD II, Speed Devils, Suzuki Alstare
Racing, Racing Simulation, Infestation, Virtual Skipper, Surf
Riders, All Star Tennis 2000…
Les principaux succès d’Ubi Soft concernent les jeux suivants :
la gamme Rayman, qui depuis son lancement en 1995 a totalisé
plus de 6,5 millions d’exemplaires dans le monde entier,
la gamme POD, commercialisé à 3,5 millions d’unités,
la gamme Monaco Grand Prix, qui représente plus de 2 millions
d’unités vendues .
Sur l’exercice 1999 / 2000, les principaux succès concernent :
Parallèlement, tous les jeux créés par Ubi Soft ont désormais un
prolongement en ligne, et sont en règle générale déclinés sur
plusieurs plates-formes distinctes. Cette orientation technologique
séduit particulièrement les « hard-core gamers ».
Le groupe maintient par ailleurs une activité de logiciels ludoéducatifs et d’entraînement scolaire qui viennent en complément
des 3 gammes précitées et qui permettent de renforcer la notoriété
Rayman 2 The Great Escape, vendu à 1,5 million d’unités,
Les jeux Dreamcast, représentant chacun plus de 120 000
unités vendues.
Le catalogue d'Ubi Soft regroupe plus de 1 000 titres dont aucun,
hormis la gamme Rayman, ne représente plus de 4 % du chiffre
d'affaires 1999 / 2000.
2
Production : une expertise de l’ensemble des métiers du
multimédia
V
Ubi Soft confie la production de ses logiciels à des équipes de
spécialistes organisées en plus de 20 studios internes, présents
dans 10 pays sur 4 continents. Ceux-ci ont leur propre gestion et
agissent comme des prestataires auprès des équipes de conception
ou de diffusion. Cette organisation permet à chaque studio
d’exprimer pleinement son talent, alors qu’une organisation par
projet risquerait de privilégier un homme et sa spécialité. Elle permet
aussi de consolider l’ensemble des savoir-faire nécessaires à la
production de logiciels, favorisant ainsi une meilleure productivité
et une réactivité accrue aux innovations technologiques. À chaque
nouveau projet, une nouvelle équipe se constitue, apportant
l’expertise et la compétence du studio à l’avancement de la
production.
Informatique
Les studios informatiques répartis sur 4 continents sont constitués de plus de 300 ingénieurs hautement qualifiés qui utilisent
les dernières technologies dans le domaine de la programmation
et de l’organisation fonctionnelle.
Recherche
Ubi Research and Development (Paris) travaille en amont du
développement, en liaison avec les constructeurs. Cette équipe de
recherche est relayée par quelques équipes d’ingénieurs, localisées
aux États-Unis, au Japon et en France, qui assument une activité de
veille technologique pour le groupe. Les ingénieurs acquièrent ainsi
une parfaite connaissance de toutes les nouvelles machines et de
tous les nouveaux systèmes d'exploitation. Ils agissent autant dans
le court terme, en optimisant les systèmes, que dans le long terme,
en anticipant les évolutions technologiques. Ce sont eux qui ont
permis à Ubi Soft d’être le premier éditeur capable de développer
des jeux utilisant les toutes dernières technologies d’
pour la course futuriste POD, et le Pentium® II A
d’action/aventure Tonic Trouble. Le jeu POD a égalem
de la meilleure adaptation Windows sur 3DFx. C
permettent à Ubi Soft d’être présent dès le lanceme
générations de machines. C’est ainsi qu’en 1999 /
était prêt pour les lancements japonais, américain e
Dreamcast avec Monaco Grand Prix. C’est aussi pa
à eux que les équipes ont pu obtenir et travailler trè
les kits de développements de la PS2…
Développement
Ubi Studios (Paris), Ubi Simulations (Annecy), ains
équipes au sein des filiales d’Ubi Soft en Chine,
Roumanie, en Italie et au Maroc travaillent prin
développement d’outils de design et de moteurs d
moteurs ont la particularité d’être réutilisables
logiciels, modulables, évolutifs et adaptables. Les l
quelque sorte décomposés en une multitude d
lesquels il est possible d'agir indépendamment. A
développé pour POD sert à réaliser de nouvelles cou
le moteur 3D temps réel créé pour Tonic Trouble es
les logiciels, Playmobil®, Rayman 2 The Great Esc
1999/2000, et sur de nombreux projets qui sortiron
tels Disney’s Donald Duck ou The Jungle Book. Pa
équipes de développement finalisent aujourd’hu
architecture de moteur encore plus performante, en
les consoles de nouvelle génération.
V
Image : Modélisation, Animation et Cinématique
Studios de modélisation
Les modeleurs graphistes créent les volumes des environnements
et des personnages pour réaliser des logiciels en 3D temps réel.
Ces artistes conçoivent des univers étonnants de réalisme ou de
fantaisie et des personnages hauts en couleur. Grâce au travail
de ces équipes, POD a pu être primé au festival Imagina (premier
salon européen de l’image de synthèse). De même, les qualités
de graphisme et de réalisme de F1 Racing Simulation ont été
récompensées par le CD-Rom d’Or lors du salon MIM (salon
international du multimédia à Montréal). Les différents studios
disposent d’une grande liberté artistique et ils sont généralement
chacun responsables d’un à plusieurs projets.
Studios d’animation
Reconnu pour la qualité de ses animations et par sa taille, cette
structure compte parmi les meilleurs studios de dessins animés
au monde. Elle conjugue des talents de graphistes et de
spécialistes du mouvement.
Studio cinématique
Ce studio réalise les scènes d’introduction et de transition insérées
dans les logiciels ou des séquences cinématiques destinées à
constituer de véritables dessins animés. Ces films courts
nécessitent une modélisation en 3D précalculée, animée par la
suite et intégrée au sein du jeu.
Design
Game-Design
Les spécialistes de la scénarisation interactive sont répartis dans
plusieurs studios en France, en Amérique du Nord et en Chine.
Responsables de l’ergonomie et de la jouabilité du logiciel,
les game-designers déterminent les grandes lignes (cartes,
personnages, astuces, actions, son, etc.) et l'interactivité du jeu.
Ils mettent en scène l’action en exploitant les décors créés et les
personnages imaginés par les autres studios du métier de l’image.
Ils sont maîtres dans l’art de stimuler l’utilisateur sans toutefois
le décourager dans son cheminement.
Info-design
L'expertise technique des info-designers leur permet de prendre en
charge la programmation de comportement des différents acteurs
virtuels du jeu : personnages, véhicules, caméras et autres objets.
Sound-design
Les sound-designers imaginent l'ambiance sonore du jeu. Ils
travaillent en collaboration avec les game-designers, graphistes
et animateurs, mais aussi avec des bruiteurs et des compositeurs.
Ils intègrent ensuite les bruitages et les musiques dans le jeu.
Son, video et localisation
Ces studios regroupent tous les métiers du son et de la vidéo au
service de la production, de la localisation ou du marketing.
Son
Le son devient aujourd’hui une composante fondamentale de la
qualité et donc du succès d’un jeu. Une équipe de spécialistes
compétents dans des domaines aussi variés que la direction
artistique, la prise de son, le mixage ou la direction d’acteurs,
é vo l u e d a n s u n e s t r u c t u re c o m p o s é e d e d e u x s t u d i o s
d’enregistrement professionnels.
Les studios Son d’Ubi Soft, installés à Paris et plus récemment à
Montréal avec le dernier cri des technologies Son, réalisent des
enregistrements dans les langues nécessaires à la localisation,
aussi bien pour l’ensemble de la production Ubi Soft que pour les
produits distribués par le groupe. Après enregistrement, des stations de post-production numérisent et optimisent le son afin de
l’intégrer au support informatique. En parallèle, une équipe d’ingénieurs en informatique spécialisée travaille à la programmation
du son et participe ainsi au design sonore de chaque produit.
Parallèlement aux enregistrements de voix, des musiciens et des
bruiteurs reconnus travaillent régulièrement dans cet environnement, contribuant à la qualité générale des prestations. Ubi
Sound Studio a ainsi obtenu de nombreux prix internationaux,
dont l’Award du Video Game Buyer's guide 1995 pour la meilleure musique de jeu vidéo pour Rayman.
Ubi Voices (États-Unis) a été créée en 1998 afin de recruter les
acteurs américains qui vont prêter leurs voix aux différents personnages de la série d’animation centrée sur Rayman.
Vidéo
Le studio Vidéo, doté de plusieurs stations de montage-vidéo, est
chargé d'intégrer les séquences d'introduction et de transition
d'un jeu dans les CD-Rom ou DVD. Ces équipes réalisent également des spots publicitaires, des vidéos de démonstration de jeu
et autres films de présentation produits ou institutionnels.
Localisation
Les équipes de localisation ont pour mission d’adapter un jeu
d’un point de vue linguistique, technique et culturel à un public.
Ils traduisent donc les logiciels ou vidéos dans les différentes
langues et les adaptent aux cultures étrangères.
Test
La haute qualité reste au cœur des préoccupations de
depuis l’idée originale jusqu’à la sortie du produit fini
est ainsi soumis à un rigoureux contrôle de qualité,
éditorial que technique. C’est ainsi qu’une équipe int
en Roumanie, en France et au Canada testent les logic
les configurations possibles (différents supports et
en réseau, etc.) et décortiquent toutes les étapes d
sans exception. Cette rigueur permet notamment a
Soft de passer sans problème les « homologations
japonais de consoles de jeux, pourtant réputé
La société n’a pas entrepris de démarche pour l’octro
ISO (9000-9001).
3
Diffusion : une structure internationale
Ubi Soft Entertainment assure le marketing et la
tion de ses propres produits ainsi que de ceux d’
ne d’éditeurs tiers que le groupe représente dans
toires, ce qui lui permet de proposer une offre co
de 1 000 titres actifs dans le monde entier.
Ubi Soft distribue ses produits dans 52 pays d
entier. Cette distribution s’effectue par l'interm
filiales de diffusion directe (États-Unis, Brésil, Fra
Uni, Allemagne, Australie, Espagne, Italie, Pays
Danemark, Chine, Japon, Suède, Autriche, Hong-K
des accords de distribution et de licence. À trave
de localisation, marketing et commercialisation,
compte des particularités et des habitudes de co
chaque marché et s'adapte aux exigences des con
Le marketing des produits Ubi Soft, ainsi que des produits
d’éditeurs tiers est assuré par des chefs de produits en France et
dans les différentes filiales de commercialisation. En amont, les
équipes internationales positionnent le produit et définissent la
stratégie la plus appropriée pour faire émerger le produit et toucher
le consommateur final. Cette stratégie est par la suite déclinée
par les chefs de produits locaux via la presse professionnelle, la
publicité TV, les magazines, les partenariats promotionnels, les
prolongements sur Internet, les concours, salons spécialisés et
trade marketing. Les budgets marketing sont fixés par produit, en
fonction du chiffre d’affaires attendu.
La commercialisation des produits internationaux d’Ubi Soft et
d’éditeurs tiers, organisée par la direction commerciale internationale,
repose sur un réseau mondial de filiales de distribution, complété
de distributeurs locaux proches de leur marché.
V
Les équipes Marketing et Ventes sont organisées en deux
grandes régions : Europe / Moyen-Orient / Asie – Afrique (EMEA)
et Amérique.
Internet : un véritable outil de promotion et de service
aux consommateurs
Les sites web d’Ubi Soft sont à la fois un support de promotion
d’image du groupe et un « plus » consommateur au niveau des
produits. Ces sites présentent le groupe et ses produits, proposent
des sharewares pour les tester, des activités et des informations
liées aux produits, des concours, le tout en plus de 10 langues :
anglais (un site par pays : États-Unis, Royaume-Uni et Canada,
espagnol, italien, français, allemand, danois, suédois, chinois,
japonais, finlandais et norvégien). Ces sites proposent également
la retransmission des grands événements du groupe, telle par
exemple, la conférence de presse à Montréal du lancement d’un
nouveau concept de jeu en partenariat avec Jacques Villeneuve
retransmis mondialement en direct sur les sites Ubi Soft (juin 2000).
La plupart des CD-Rom Ubi Soft bénéficient de connexions directes
à des sites qui leur sont consacrés. Ces prolongements en ligne
permettent le développement de communautés de joueurs ou
d’utilisateurs. Ainsi, le site POD, propose plusieurs services comme
la mise en relation des joueurs et la possibilité de télécharger de
nouveaux circuits et véhicules. Ces prolongements en ligne sont
maintenant aussi possibles sur les consoles de nouvelle
génération, la première à offrir cette fonctionnalité étant la
Dreamcast de Sega. C’est ainsi que de nouvelles fonctionnalités
s’ouvrent au joueur (exemple : Monaco Grand Prix Racing
Simulation, Speed Devils, Rayman 2 The Great Escape…).
De surcroît, les sites Internet d’Ubi Soft proposent un service très
complet aux clients mondiaux, notamment grâce :
à son système de messagerie,
à la boutique Internet Ubi Soft lancée dès avril 1998, et présente
sur tous les sites produits.
Par ailleurs, la participation d’Ubi Soft dans le projet GameLoft.com,
premier portail européen pour les communautés de joueurs de
jeux vidéo, est un atout déterminant pour toucher chaque
consommateur directement et connaître précisément les habitudes
de consommation et les attentes de chacun.
V
V
L’organisation du marketing opérationnel et de la force
de vente
Multiplication des partenariats
Pour une diffusion encore plus efficace de ses contenus
numériques, Ubi Soft a mis en place une structure qui lui permet
de traiter en direct avec les chaînes de magasins, via des contrats
de trade marketing lors du lancement de nouveaux produits
(catalogues, têtes de gondoles, concours…).
Ubi Soft propose aux chaînes de magasins des versions de logiciels
où apparaissent leur logo ou leurs publicités. Cette stratégie
permet de renforcer l’implication des magasins dans le succès
des produits du groupe.
Le groupe s’associe également aux marques de grande consommation, développe des parrainages d’émission de télévision et
monte des opérations croisées avec les distributeurs de jouets, de
livres ou de vidéos.
Les studios d’Ubi Soft assurent l’ensemble de
nécessaires pour créer des versions bilingues, vo
(logiciel, emballage et manuel d’utilisation) selon l
diffusion contractuellement attribués et selo
Ainsi, la marque de biscuits Fingers a porté au cours de l’exercice
1997/98 la bannière de Rayman. Début 1999, le chocolat Crunch
s’est associé les couleurs de Ed, le personnage vedette de Tonic
Trouble.
Au cours des derniers 18 mois, le groupe a signé
distribution, de licence et / ou de réédition dans u
pays, avec, entre autres, les sociétés Lucas Learnin
Crystal Dynamics, MacMillan Digital Publishing, S
Entertainment, Creative Edge, TopWare Interactive…
avec SONY Computer Entertainment / Verant Int
particulier un événement majeur pour le grou
distribution en Europe de Everquest, The Ruins of K
principaux jeux massivement-multijoueur en ligne
activement sur un segment de marché en pleine
segment de marché du Massively Multi-Player On L
créneaux les plus prometteurs et dynamiques s
particulier aux États-Unis. Cet accord de distributio
Soft de mettre un pied dans ce segment qui maint
manière massive en Europe.
En juin 2000, Rayman a été associé aux HappyMeals dans les
restaurants MacDonald’s français.
V
En parallèle, les partenariats avec les constructeurs se poursuivent.
Ubi Soft met au point des versions de ses produits optimisées pour
leurs technologies (MMX™ et Pentium® II AGP d’Intel, cartes 3D...).
En mars 1999, Ubi Soft a annoncé un nouvel accord de partenariat
avec Intel portant sur l’optimisation de deux titres de la gamme
PLAYMOBIL pour Pentium® III. Cette stratégie d'anticipation
technologique permet d’augmenter la visibilité des produits Ubi
Soft auprès de la presse spécialisée et des consommateurs.
Une diffusion plus large des produits d’éditeurs tiers
Ubi Soft diffuse également avec succès les logiciels d'une cinquantaine
d'autres éditeurs à l'échelle locale ou internationale. Grâce à ses
implantations sur tous les continents, sa connaissance des différents
marchés et à son expertise en matière de localisation, de nombreux
éditeurs confient la diffusion de leurs produits au groupe.
Les logiciels distribués par Ubi Soft sont soigneusement sélectionnés
parmi un nombre croissant de propositions. Le groupe peut alors
prendre en charge ces produits à deux stades :
distribution : Ubi Soft se charge du marketing et de la
commercialisation.
licence ou réédition : Ubi Soft se charge de l’adaptation, de la
localisation, de la fabrication, du marketing et de la
commercialisation.
Développé par Verant Interactive, Ubi Soft assure d
la diffusion de The Ruins of Kunark à travers toute
qu’en Russie, en Turquie et en Israël.
Les gamers européens attendaient avec impat
d’EverQuest pour pouvoir participer à cette aventure
entier. EverQuest a déjà plus de 200 000 abonnés d
les joueurs déjà conquis se connectent en moyenne p
par semaine. Élu jeu de l’année 1999 par GameSpot,
promis à un succès retentissant en Europe.
Les contrats passés avec les constructeurs prévoien
des garanties sur les quantités vendues et le paiem
par unité vendue.
Verant Interactive : EverQuest®: The Ruins of Kunark™
Verant Interactive : Sovereign™
Southpeak : Dukes of Hazard™ - Racing For Home
Gaumont multimedia : Stupid Invaders
Mathématiques Appliquées (MASA) :
Peace Makers (working title)
The 3DO Company®: Heroes of Might and Magic III®
Entertainment Software Publishing :
Evolution 2 : Far Off Promise™
Revolution Software Ltd : In Cold Blood
Duran Duboi : Virtual Skipper
Sunsoft : Surf Riders
Hasbro Interactive : Grand Prix 3
Novalogic : Delta Force 2
LucasArts™ : Star Wars™ :
Episode I Jedi Power Battles™
Empire : Enemy Engaged Comanche vs Hokum
Anco : Guy Roux Manager
Midas Interactive : Carl Lewis Athletics 2000,
Rene Arnoux Karting
Kemco : Bugs Bunny Crazy Castle
En 1999/2000, les éditeurs tiers représentés par Ubi Soft, via
des activités d’édition et/ou de distribution, ont représenté
33 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe. Ces accords
concernent des éditeurs tant américains qu’européens, avec les
plus grands noms de l’industrie du divertissement tels Gaumont
Multimedia, Hasbro Intercative ou LucasArts…
Aucun éditeur tiers ne représente une part significative du
chiffre d’affaires consolidé du groupe.
V
Saisonnalité des activités
Le métier du loisir interactif est généralement sujet à une certaine
saisonnalité. Les mois de septembre à décembre sont
traditionnellement plus riches en lancements de produits que le
reste de l'année. La période de Noël est également propice aux
achats de logiciels de loisirs. Cet effet est partiellement atténué
par plusieurs facteurs. Tout d’abord, l'échelonnement des
lancements de produits sur plusieurs pays permet de lisser ces
effets de pics d’activité. Bon nombre d’éditeurs tentent d’ailleurs
d’étaler leurs lancements de produits dans l’année pour leur
donner plus de visibilité que lors de la période de fin d’année, très
riche en lancements. Par ailleurs, la politique d’Ubi Soft est
d’échelonner les sorties de produits au cours de l’exercice tout
en profitant du regain d’intérêt des consommateurs pendant la
période des fêtes de fin d’année pour optimiser les ventes de ses
produits à plus fort potentiel, comme Rayman 2, dont les versions
Nintendo 64 et PC ont été lancées en octobre/novembre 1999 pour
la saison de Noël et dont les versions Dreamcast et GameBoy sont
sorties en mars 2000. Enfin, le catalogue de produits édités ou
distribués, sur tous les genres de jeux, sur tous les formats de
machines et sur toutes les zones géographiques permet de lisser
ce phénomène sur l’ensemble de l’année. Et pour finir,
l’échelonnement de la sortie des consoles nouvelle génération
permet aussi d’atténuer ce phénomène de saisonnalité.
V
V
Principaux éditeurs tiers représentés par Ubi Soft
Principaux concurrents et place d'Ubi Soft sur ces marchés
Sur le marché des logiciels de jeu pour micro-ordinateurs, les
principaux concurrents d'Ubi Soft sont ELECTRONIC ARTS,
ACTIVISION, HAVAS Interactive, EIDOS, INFOGRAMES, THQ...
Sur le segment des logiciels éducatifs, Ubi Soft est principalement
en concurrence avec TLC et HAVAS Interactive.
Sur le marché des consoles, les principaux concurrents sont
KONAMI, CAPCOM, NAMCO, EIDOS, ELECTRONIC ARTS, ainsi que
les fabricants de consoles eux-mêmes : NINTENDO, SEGA et SONY.
En terme de chiffre d’affaires, si l'on prend en considération les
« pure players », c'est-à-dire les sociétés qui ne font que du jeu
vidéo (en excluant Havas Interactive)], Ubi Soft se situe aujourd’hui
au 3e rang européen des éditeurs de jeux vidéos.
Au niveau mondial, les estimations d’Ubi Soft sur ses concurrents
permettent de placer le groupe parmi les 20 premiers éditeurs de
loisirs interactifs mondiaux.
V
4.1.3. PRODUCTION : NOUVEAUX PRODUITS / NOUVELLES ACTIVITÉS
Investissements en production au cours des trois derniers exercices
Les données sont en milliers de francs
1997/1998
1998/1999
1999/2000
178 039
233 286
369 997
V
Il s’agit des investissements incorporels effectués par le groupe au cours de chaque exercice.
Volumes de production
Nombre de titres
1997/1998
1998/1999
1999/2000
21
20
31
V
Il s’agit du nombre de titres sortis en production interne (hors titres Third-Party).
Nouveaux produits et nouvelles activités
Ubi Soft élargit constamment ses gammes de jeux pour micro-ordinateurs et consoles de jeux, et de logiciels éducat
1999/2000 a été une année de montée en puissance, avec en particulier :
de plus en plus de produits consoles,
plus de 60 lancements de produits nouveaux.
Plus de 100 nouveaux produits devraient sortir sur l’exercice 2000/2001. Les principaux logiciels à venir sont :
Rayman 2, jeu d’action/aventure sur PlayStation 1 et 2 ;
POD 2, la suite du célèbre jeu de courses de voitures futuristes sur Dreamcast ;
Evil Twin, les aventures d’un nouveau personnage d’Ubi Soft : Cyprien ;
de nombreux titres de jeux de sport pour divers formats : Virtual Skipper, Surf Riders, All Star Tennis 2000…
plusieurs jeux utilisant les univers de Walt Disney, en particulier Walt Disney’s the Jungle Book – Rythm and Groove, un jeu très
innovant qui permet aux joueurs de danser avec les personnages interactifs du jeu ; ou encore, Disney’s Donald Duck - Quack Attack
de nombreux jeux pour « gamers » tels : Arcatera ; Peace Makers ; DragonRiders…
Depuis sa création, Ubi Soft a pris le parti d’investir sur la technologie, seul moyen de s’imposer sur un marché en mutation. C’est ainsi
que, sur un marché en transition, caractérisé par un changement de génération de machines, Ubi Soft se positionne comme l’un des
principaux éditeurs européens capable d’être présent à la sortie des nouvelles machines de jeux dès leur lancement, ou au cours des
premiers mois du lancement. Actuellement, 16 projets sont en cours de développement sur la PlayStation 2, 13 sur GameCube (console
nouvelle génération de Nintendo), 13 sur X-Box (nouvelle console de Microsoft) et plusieurs sur GameBoy Advance. L’ensemble de ces
développements devraient sortir au cours des exercices 2000 / 2001 et 2001 / 2002.
Le marché des consoles évolue de plus en plus vite, au rythme des évolutions technologiques : en clair, les nouvelles générations de
machines de jeux vont arriver de manière très rapprochée sur le marché.
Ubi Soft a pour stratégie, et met en œuvre les moyens nécessaires pour être présent à chaque sortie de nouvelle machine (environ
tous les 3/4 ans).
V
Parallèlement, Ubi Soft Entertainment a annoncé plusieurs initiatives stratégiques qui permettent au groupe d’accélérer son développement
par une intensification de sa présence sur tous les nouveaux supports technologiques (Internet, téléphones mobiles…) et de façon
plus générale dans la « Nouvelle Économie » :
14 décembre 1999 : création de GameLoft.com
Initialement capitalisée à hauteur de 100 millions de francs. Ubi Soft Entertainment détient initialement une participation de 20 %
dans la société, en échange de l’apport de son Game Service, plate-forme technique de jeux en réseau ; le reste du capital est partagé
entre Guillemot Corporation pour 20 % (actionnaires : Guillemot Participations* 32 %, Public et Salariés 42 % et famille Guillemot
26 %) et la famille Guillemot en direct pour 60 % (Yves, Claude, Michel, Gérard, Christian, Marcel et Yvette Guillemot). GameLoft est
une plate-forme on line de divertissement global qui met à la disposition de la communauté des joueurs du monde entier du contenu
et des services de communication et d’information (news, chats, forums…). Après l’introduction en Bourse de GameLoft.com au
Nouveau Marché de la Bourse de Paris en juin 2000, la participation d’Ubi Soft se monte à 16,7 %.
V
Ubi Soft Entertainment a décidé de participer au projet Gameloft.com afin de suivre de près l’évolution du divertissement interactif
en ligne, véritable tendance de fond qui pourrait à terme supplanter le jeu traditionnel sur CD-Rom.
8 février 2000 : création de Ludi Wap S.A.
Initialement capitalisée à hauteur de 60 millions de francs. Ubi Soft Entertainment détient une participation de 20 % dans la société
(les autres actionnaires sont Guillemot Corporation pour 20% et la famille Guillemot pour 60 %). En échange de ces 20 %, Ubi Soft
Entertainment concède à Ludi Wap le droit d’utilisation, sur tous les produits liés à la téléphonie mobile, de ses marques phares à
savoir : Rayman, Tim 7, Tonic Trouble, Speed Busters, Speed Devils.
Ludi Wap développe des jeux on line et off line, tout en créant un ensemble de services pour ces protocoles au Japon et en Europe.
V
Le 14 février 2000 : annonce d’une prise de participation de 10% dans Students-Life.com S.A.
Start-up Internet dédiée à la communauté des étudiants. Students-Life bénéficie concomitamment du soutien des soc
Corporation et Guillemot Brothers** (Yves, Claude, Michel, Gérard, Christian, Marcel et Yvette Guillemot) qui prennent u
de respectivement 10 % et 5 % dans la société.
Le reste du capital est détenu par Emmanuel Denis.
Cette prise de participation a été motivée par la proximité de la communauté des étudiants et la cible commerciale d’Ubi Sof
La tranche d’âge 17-30 ans constitue en effet la population la plus consommatrice de divertissements interactifs.
V
La présence d’Ubi Soft sur Internet est une volonté affirmée de ses dirigeants qui considèrent qu’Internet n’en est qu’
va probablement modifier de manière significative notre façon de nous divertir. Le métier d’Ubi Soft Entertainment éta
divertissement interactif, la présence d’Ubi Soft Entertainment sur Internet est une démarche naturelle.
Le 23 février 2000 : annonce de la création d’Ubi Ventures S.A.
Filiale à 99,99 %, spécialisée dans la création, la prise de participations et le financement de start-up de la « Nouve
Les métiers d’Ubi Soft Entertainment s’élargissent avec l’apparition de nouveaux supports (téléphones mobiles, P
nouveaux modes de communication interactive (Câble, satellite, Internet, radio, infra-rouge…), de nouveaux modes d
déplacement, en connexion permanente et en temps réel). Pour faire face à ces évolutions, Ubi Soft Entertainment a déc
d’une structure dédiée à l’investissement dans tous les métiers qui émergent autour de ces nouveaux modes de comm
divertissements multimédias interactifs : Ubi Ventures.
L’ensemble de ces initiatives ouvrent de nouvelles perspectives de développement à Ubi Soft, tant en terme de créat
sur de nouveaux supports que d’optimisation des stratégies de marketing, de promotion et de fidélisation des cons
2000, Ubi Ventures a poursuivi son activité par des prises de participations dans les sociétés suivantes : 20 % du cap
20 % dans celui de Ludopia Interactive et 12 % dans celui de YacCom.
Chman est une société qui détient un savoir-faire de premier plan au niveau mondial dans la conception de sites et anim
Chman est aussi le créateur de Banja, un jeu en 3D sur Internet.
Ludopia Interactive est une jeune société qui propose une nouvelle façon de se divertir sur Internet. Elle propose en e
concours gratuits en ligne accessibles à tous les internautes. Cette nouvelle forme de jeu interactif sur Internet rencont
succès auprès des joueurs en ligne et constitue donc un domaine dans lequel Ubi Soft souhaite être présent.
YacCom (Yet Another Company in teleCOMmunication) est l'une des premières sociétés en France spécialisée dans le
d'applications pour téléphones mobiles WAP. Sa très bonne connaissance des différents protocoles (GSM, MMI, SIM, S
technologies internet (XML, XSL, Java, ASP, …) et de l'ergonomie des téléphones mobiles fait de YacCom un expert r
domaine. En 1999, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 3,9 millions de francs.
* Guillemot Participations est détenue à 100 % par Yves, Claude, Gérard, Michel, Christian, Marcel et Yvette Guillemot.
** Il n’existe aucun lien juridique entre Ubi Soft Entertainment et les sociétés Guillemot, qu’il s’agisse de Guillemot Corporation, Guillemot Participations o
Il existe des liens commerciaux entre Ubi Soft Entertainment et Guillemot Corporation établis aux conditions du marché.
V
4.1.4. CHIFFRE D'AFFAIRES
Chiffre d'affaires consolidé annuel
Exercice 1998/1999
869,7
Exercice 1999/2000
Variation
1223,5
+ 40,7 %
en millions de francs
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubi Soft au cours de l’exercice 1999 / 2000 s’élève à 1 223,5 millions de francs (186,5 millions
d’euros) en progression de 40,7 % par rapport à l’exercice précédent. Cette forte progression du chiffre d’affaires résulte du succès croissant des logiciels Ubi Soft et d’une meilleure pénétration du marché mondial. Ces succès résultent avant tout de la pertinence des choix
stratégiques d’Ubi Soft :
un positionnement sur l’ensemble des supports de jeux existants,
le choix de la Dreamcast, qui a représenté 20 % des ventes de l’année,
un réseau de distribution mondial,
V
la construction de marques fortes et à notoriété mondiale, avec le succès renouvelé de la franchise Rayman, dont les ventes ont
dépassé 1,7 million d’exemplaires sur l’exercice dans le monde entier.
Chiffre d'affaires par catégorie d'activité
Activité
Chiffre d'affaires
1999/2000
Chiffre d'affaires
1998/1999
Chiffre d'affaires
1996/1997
En milliers de francs
Valeurs
% du CA
Valeurs
% du CA
Valeurs
% du CA
Valeurs
% du CA
Développement
819 158
66,95 %
602 624
69,29 %
298 621
47,24 %
158 344
45,9 %
Édition
281 414
23,00 %
183 667
21,12 %
201 971
31,94 %
79 376
23,0 %
Distribution
122 966
10,05 %
83 391
9,59 %
131 603
20,82 %
107 578
31,1 %
Total
1 223 538
869 682
N.B. : Développement = production interne + co-production
Édition = accords de licence
Distribution = accords de diffusion (marketing et commercialisation)
Chiffre d'affaires
1997/1998
632 195
345 298
V
La décomposition de l’activité fait apparaître une poursuite de la consolidation de l’activité du groupe. Avec plus de 819 m
de chiffre d’affaires en « développement » (i.e. production interne + coproduction), Ubi Soft confirme sa stratégie affichée d
de la part des produits conçus, développés et distribués par le groupe, rendue possible par la montée en puissance des
du groupe. Par ailleurs, 17 % du chiffre d’affaires a été réalisé en 1999 / 2000 par des produits développés avec des stu
Ces produits correspondent à des projets de développement managés par des chefs de produits internes Ubi Soft, mais a
de développement externes.
Chiffre d'affaires par type de support
En réponse à un développement de la demande vers un marché de masse, Ubi Soft a très significativement renforcé son activ
en 1999/2000, celle-ci représentant, au 31 mars 2000, 63 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe, les 37 % complém
réalisés sur des produits PC (contre 48 % l’année précédente sur les produits PC). Cette performance a été atteinte en pa
au très fort positionnement du groupe sur la Dreamcast, nouvelle console de Sega, dès le lancement de la machin
aux États-Unis : les ventes de titres sur cette machine ont représenté pas moins de 20 % du chiffre d’affaires consolid
avec des titres phares tels Speed Devils™, Évolution, Monaco Grand Prix™ 2, Suzuki Alstare Extreme Racing, …
au succès de jeux typiques « consoles » tels Rayman 2 – The Great Escape sur Nintendo 64, n°1 des ventes N64 en E
semaines qui ont suivi sa sortie.
V
Au 31 mars 2000, l'éducatif et culturel représente 6 % du chiffre d’affaires consolidé, soit une activité stable sur un seg
renforcer la notoriété des marques Ubi Soft et étendre le catalogue Ubi sur l’ensemble des genres de logiciels interactifs
Chiffre d'affaires à l'exportation
Le chiffre d'affaires réalisé en France représente 31 % du chiffre d’affaires consolidé, soit 379,3 millions de francs. Le c
réalisé à l'étranger s'élève à 844,2 millions de francs.
1995/1996
1996/1997
1997/1998
1998/1999
1999/2000
C.A. Étranger
78
152
388
524
844
En %
31,2%
44,1%
61,4%
60,2%
69,0%
C.A. France
172
193
244
346
379
En %
68,8%
55,9%
38,6%
39,8%
31,0%
(en millions de francs)
Le chiffre d’affaires hors taxes libellé en devises d’Ubi Soft représente 53 % du chiffre d’affaires total. Les principales devise
sont le dollar, la livre sterling, le mark et le yen.
L’activité des filiales de commercialisation à l'étranger s’est considérablement renforcée au cours de l’exercice 1999 / 2000. Au 31 mars
2000, le groupe diffuse ses produits dans 52 pays sur les 5 continents. Cette dimension internationale est en particulier notable en
Amérique du Nord (essentiellement aux États-Unis) où le groupe a considérablement accru sa pénétration, le chiffre d’affaires dans cette
zone représentant, au 31 mars 2000, 29 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe contre 13 % l’année précédente, soit une progression
de plus de 180 %. Les États-Unis sont dorénavant le 2e pays le plus important pour les ventes d’Ubi Soft après la France.
Ubi Soft a intégré dans son périmètre de consolidation, au cours de l’exercice 1999/2000, 2 sociétés ayant un impact significatif sur
l’évolution de son chiffre d’affaires :
Ubi Soft Entertainment BV (Hollande) pour 16,8 millions de francs,
Ubi Soft Entertainment Sprl (Belgique) pour 19,1 millions de francs.
V
Ces 2 sociétés de distribution sont détenues à hauteur de 99 % par Ubi Soft Entertainment ; du fait de leur création récente, elles n’entraient
pas dans le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques
1998/1999
1999/2000
Évolution
Allemagne
16 %
10,4 %
-35 %
Angleterre
9%
8,4 %
-6 %
Espagne
3%
2,1 %
-30 %
Italie
5%
2,5 %
-50 %
France
40 %
31 %
-22 %
Amérique du Nord
11 %
29,5 %
168 %
Reste du monde
16 %
16,1 %
1%
Total
100 %
100 %
Il n’y a jamais eu d’interruption d’activité ayant eu par le passé une incidence significative sur la situation financière
et les résultats d’Ubi Soft Entertainment.
28, rue Armand Carrel 93108 Montreuil Cedex
Hannakstr. 23
62 Bd. D'Anfa, angle Moulay Yousse
Tel : 33 1 48 18 50 00 - Fax : 33 1 48 57 07 41
A – 5023 Salzburg
Casablanca
ÉTATS-UNIS
Tel: 43 662 440144 - Fax: 43 662 44014414
Tel: 212 2 20 85 87 - Fax: 212 2 20
San Francisco
ALLEMAGNE
ROUMANIE
Ubi Soft Inc
Ubi Soft Entertainment GmbH
Ubi Soft SRL
625 Third Street, 3rd floor
Zimmerstraße 19
51 Bd Primaverii
San Francisco - CA 94107
40215 Düsseldorf
Sector 1
Tel: 1 415 547 4000 - Fax: 1 415 547 4001
Tel: 49 211 33 800 150 - Fax: 49 211 33 800 151
Bucharest
New York
ITALIE
Tel: 00 401 231 67 62 (à 65) - Fax:
Ubi Soft Entertainment Inc
Ubi Soft SpA
CHINE
45 West - 25th Street, 9th floor
Ubi Studios Srl
Shanghai
New York - NY 10 010
Viale Cassala 22
Shanghai Ubi Computer Software C
Tel: 1 212 993 30 00 - Fax: 1 212 414 14 60
20143 Milan
17 F Times Square
Chapel Hill
Tel: 39 02 83 312 1 - Fax: 39 02 83 312 300
500 Zhang Yang Road
Sinister Games
ESPAGNE
Pudong 200122 – Shanghai
6320 Quadrangle Drive - Suite 3000
Ubi Soft S.A.
Tel: 86 21 58 78 89 69 - Fax: 86 21
Chapel Hill, NC 27514
Ubi Studios SL
Pékin
Tel : 1 919 402 8937
Edificio Horizon, Ctra de Rubi n°72-74
Ubi Computer Software Company LT
Fax : 1 919 402 8847
08190 Sant Cugat del Vallès, Barcelona
Kai Yuan Commercial Office Buildin
CANADA
Tel: 34 93 544 15 00 - Fax: 34 93 589 56 60
N° 28 Zhi Chun Li, Haidian District
BELGIQUE
Beijing 100086
Ubi Soft Entertainment Sprl
Tel: 86 10 82617418 - Fax: 86 10 6
Chaussée de Louvin 775
Hong Kong
1140 Brussels
Ubi Soft Entertainment Ltd
Tel: 32 27 35 23 63 - Fax: 32 27 35 31 89
16th Floor, Silver Tech Tower
PAYS-BAS
26 Cheung Lee Street
Ubi Soft Entertainment B.V.
Chai Wan, Hong Kong
Huizemaatweg 3A
Tel : 852 2886 8037 - Fax : 852 28
1273 NA Huizen
JAPON
Tel: 31 35 528 88 00 - Fax: 31 35 525 28 72
Ubi Soft KK
DANEMARK
Ubi Studios KK
Ubi Soft Entertainment Nordic AS
Three F Minami Aoyama Bldg, 5F
Nordre Fasanvej 108, 4th Floor
6-11-1, Minami Aoyama, Minato-ku
DK-2000 Frederiksberg
Tokyo 107-0002
Tel: 45 38 32 03 00 - Fax: 45 38 33 34 49
Tel: 81 3 5468 2751 - Fax: 81 3 54
SUÈDE
AUSTRALIE
Ubi Soft Entertainment Sweden AB
Ubi Soft Entertainment Pty Ltd
Ekbackvägen 28
Bay House, Suite 106
168 69 Bromma
2 Guilfoyle Av.
Tel : 46855536120 - Fax : 46855536124
Double Bay NSW 2028, Sydney
Ubi Soft Divertissements Inc
5505 Boulevard Saint-Laurent, Suite 5 000
Montreal H2T 1S6, Québec
Tel: 1 514 490 2000 - Fax: 1 514 490 0882
BRÉSIL
Ubi Soft Entertainment Ltda
Rua Conselheiro Torres Homem, 265
Cep 01432-010 Sao Paulo
Tel: 00 55 11 9141 9304 - Fax : 00 55 11 889 9827
ROYAUME-UNI
Londres
Vantage House, 1 Weir Road
Wimbledon, London SW19 8UX
Tel: 44 181 944 9000 - Fax: 44 181 944 9300
Oxford
Ubi Studios Ltd
60 St Aldates
Oxford OX1 1ST
Tel : 44 186 5 26 48 00 - Fax : 44 186 5 24 57 30
Tel: 61 2 9362 1414 - Fax: 61 2 93
Ubi Soft Entertainment n’est p
immeubles qu’elle occupe.
4.1.6. ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCÉ L'ACTIVITÉ D'UBI SOFT
1999
Janvier
Mai
Octobre
Lancement de la production d’une série
animée en 3D : Rayman, The TV Series.
Création d’une structure de distribution
au Brésil.
Accord de licence officielle FIA : Formula One
World Championship.
Signature d’un accord avec Lucas Learning
Ltd. pour la diffusion de tous ses nouveaux
produits en Europe.
Sortie de Rayman 2 N64 et PC – Rayman 2
N64 n°1 des ventes N64 en Europe.
Février
Signature d’un accord de licence avec Warner
Bros. Interactive Entertainment pour la
réalisation des aventures interactives de
Batman™.
Mars
Implantation d’une structure de conception/production à Pékin.
Signature d’un accord avec Intel pour la
production et le lancement de deux titres de
la licence Playmobil® adaptés au Pentium®
III d’Intel.
Avril
Monaco Grand Prix™ Dreamcast™ en pôle
position des ventes Dreamcast™ au Japon.
Rayman® dépasse les 4 millions d'exemplaires vendus dans le monde !
Signature d’un accord de licence avec Disney
Interactive Inc. pour Tarzan®, Donald Duck®
et Le Livre de la Jungle®.
Ubi Soft acquiert le catalogue de jeux off line
d’Interactive Magic (États-Unis)
Juin
Signature d’un accord avec 3DO Company
pour l’adaptation de Heroes of Might and
Magic III (Dreamcast).
Ouverture d’une filiale de distribution
en Suède.
Septembre
Sortie de Tonic Trouble sur Nintendo 64
Augmentation de capital par émission
d’ABSA.
Décembre
Pr i s e d e p a r t i c i p a t i o n d e 2 0 % d a n s
GameLoft.com (plate-forme communautaire
de jeu en ligne) pour 20 MF.
Rayman TV series en cassette et DVD-Vidéo.
2000
Janvier
Mars
Partenariat avec Mathématiques Appliquées
pour la coproduction et l’édition de Peace
Makers.
Sortie de Rayman 2 The Great Escape sur
Dreamcast et GameBoy.
Février
Augmentation de capital par émission d’actions.
Acquisition de Gamebusters (Autriche).
Acquisition de 3D Planet (I
3D Planet a été acquise à h
par Ubi Participations pour
Soft Entertainment.
Avril
Ubi Soft remboursera Ubi Pa
par le biais d’une augment
réservé, soit par un paie
Acquisition de Grolier Interactive Ltd
(Royaume-Uni).
Accord avec SONY pour la distribution en
Europe de EverQuest : The Ruins of Kunark,
puis de Sovereign.
3D Planet S.p.A est un di
lequel le groupe collabor
Lancement de Ubi Ventures S.A. (capital
initial : 100 millions d’euros).
Acquisition de Sinister Games (États-Unis).
Accord avec Disney Interactive pour la
conception et l’édition de jeux autour du
long métrage Disney’s Dinosaur.
Mai
Investissement dans Ludi Wap S.A. (20 %)
pour 12 MF.
A c c o rd e x c l u s i f a ve c S O N Y P i c t u re s
Consumer Products pour la création de
nouveaux jeux inspirés de la série télévisée
VIP (Pamela Anderson).
Ubi Soft à l’E3 : plus de 40 nouveaux produits
en démonstration.
Disney’s Dinosaur GameBoy n°3 des ventes
GameBoy aux États-Unis.
Juin
6.5 millions d’exemplaires de la gamme
Ra y m a n ve n d u s à t ra ve r s l e m o n d e .
Juillet
Très fortement implanté sur
3D Planet a réalisé en 1
d’affaires de 13 millions d’e
Les autres actionnaires sont
Tiziana Isolan, Mauro Trasa
Août
Signature d’un accord pou
de Red Storm Entertainme
4.2. DÉPENDANCE D'UBI SOFT ENTERTAINMENT À L'ÉGARD DE CERTAINS
CONTRATS - PRINCIPAUX CLIENTS
Ubi Soft Entertainment possède deux types de réseaux de distribution :
le modèle anglo-saxon centralisé (États-Unis, Royaume-Uni, Japon) : l’acheteur de la chaîne achète les produits en centralisé et les
distribue lui-même auprès de ses magasins,
le modèle européen décentralisé (Allemagne, France, Suisse, Benelux, Italie, Espagne) : la chaîne achète les références en centralisé,
mais demande à un distributeur d’en assurer la livraison auprès de chacun de ses magasins.
Il n’existe pas de dépendance liée à d’éventuels approvisionnements.
Les 10 premiers clients d’Ubi Soft représentent 41,6 % du chiffre d’affaires hors taxes du groupe (32 % pour les 4 premiers clients).
4.3. LITIGES
À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans un passé récent,
une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine de la société Ubi Soft Entertainment et de
ses filiales.
4.4. EFFECTIFS AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES
Au 31 mars 2000, Ubi Soft comptait 1652 collaborateurs, ce qui équivaut à une augmentation de 12 % des effectifs en un an.
Cette relative stabilisation des effectifs par rapport à la très forte croissance des années précédentes est le reflet de la période de
consolidation du dispositif de production et de distribution dans laquelle la société est rentrée.
31 mars 1998
31 mars 1999
31 mars 2000
Production
735
1 177
1 310
Vente/Marketing
198
297
342
Total
933
1 474
1 652
V
Répartition des effectifs d’Ubi Soft Entertainment dans le monde au 31 mars 2000
Australie
Autriche
1
Belgique
1
Brésil
2
Canada
377
Chine
311
Danemark
18
Royaume-Uni
21
France
470
Allemagne
23
Italie
67
Japon
25
Maroc
103
Roumanie
86
Espagne
56
Pays-Bas
2
États-Unis
Total
4
85
1 652
Le turnover moyen est relativement
faible. Le groupe offre de
nombreuses possibilités d’évolution
de carrière, grâce à son expansion
internationale et à son ouverture
vers des domaines d’activités
connexes. Le groupe poursuit par
ailleurs une politique d’attribution
de stock options.
4.5. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
C’est dans cet esprit que près de 60 ingénieurs ont travaillé au cours
de l’année 1999/2000 sur la conception de deux nouveaux moteurs :
L'année 1999/2000 s’est caractérisée par deux éléments marquants,
la consolidation et la conquête, qui expliquent la politique
d’investissement de l’exercice.
V
un nouveau moteur encore plus performant pour jeux de
courses automobiles
Il s’agit tout d’abord de la poursuite des investissements matériels,
en particulier dans l’optique de production sur les nouvelles
consoles, qui implique d’avoir du matériel informatique toujours
plus performants, et des kits de développements des nouvelles
machines pour pouvoir développer en amont sur les technologies
de demain.
V
une nouveau type de moteur qui permet de tirer profit au
maximum des fonctionnalités technologiques des nouvelles
générations de machines. Ce nouveau moteur, qui est à la
base de tous les nouveaux projets en cours de conception,
offre les avantages suivants :
Il s’agit aussi de l’investissement dans la recherche, en particulier
sur les nouveaux moteurs de jeux.
Il s’agit par ailleurs de la conquête de nouveaux marchés, avec par
exemple l’ouverture d’une nouvelle filiale de distribution au Brésil
en mai 1999. La filiale américaine, installée à San Francisco, a de
son côté renforcé significativement sa structure.
Et enfin, la consolidation du réseau de partenaires avec la création
d’Ubi Ventures et ses premiers investissements dans YacCom,
Ludopia et Chman.
4.5.1. POLITIQUE DE RECHERCHE
La stratégie du groupe est axée sur la création de moteurs réutilisables
pour le développement sur plusieurs formats (PC et tous types de
consoles) et pour tous les types de logiciels de loisir interactifs :
des courses automobiles comme POD, F1 Racing Simulation et
Speed Devils,
des jeux d'action et d'aventure comme Tonic Trouble, Rayman
2, la série Playmobil®,
des logiciels éducatifs tels ceux de la série Tim 7 ou ceux de la
gamme Rayman,
et des logiciels de formation artistique comme les séries Guitar
Hits et Piano Hits, ou le logiciel Artist!
il peut être utilisé sur tous les supports, et en particulier sur
PlayStation 2, sur Nintendo GameCube et sur Microsoft X-Box,
il peut être décliné sur des genres de jeux différents,
il est orienté avec des fonctionnalités de jeux massivelymultiplayer on-line, sur des mondes persistants,
il permet une optimisation des modes de production avec en
particulier une simplification des processus de validation des
différentes spécialités d’un même projet.
Les nouveaux moteurs seront utilisés pour les nouvelles générations
de machines, à commencer par la PlayStation2 sortie fin 2000.
D'autre part, après avoir lancé Rayman le jour de la sortie de la
PlayStation™ et inauguré la puce MMX™ d’Intel avec POD, Ubi
Soft poursuit sa politique de leadership technologique en maîtrisant
Internet, le Pentium® III ainsi que les toutes dernières générations
de cartes 3D qui promettent à l'utilisateur une qualité d'interactivité
et de jeu jamais atteinte. Ubi Soft a, par exemple, figuré parmi les
dix premiers éditeurs mondiaux à sortir un titre pour la Dreamcast™
au lancement de la machine au Japon (Monaco Grand Prix). Ubi
Soft sera par ailleurs l’un des tout premiers éditeurs européens sur
la PlayStation 2 à sa sortie fin 2000.
La volonté stratégique de maîtrise de la technologie politique se
traduit par un souci d’anticipation permanent des évolutions du
marché, concrétisé par exemple par le travail des ingénieurs sur la
PlayStation 2 : avant même d’avoir reçu les kits de développement
de Sony, les équipes étudiaient chaque information communiquée
par Sony pour anticiper les technologies adoptées. Ces mêmes
équipes se sont par la suite mobilisées autour des kits de
développement pour tirer parti au mieux des composants.
Les frais de recherche et développement constituent des frais de
création d’outils ; ils sont donc immobilisés et amortis sur 3 ans.
Il n’y a pas de recherche fondamentale.
4.5.2. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
V
Les investissements majeurs du groupe se situent dans les domaines
de la conception et de la production de logiciels. Ces investissements
se caractérisent principalement par les salaires et l’équipement
des meilleurs talents dans tous les métiers du multimédia.
Investissements au cours des 3 derniers exercices (en milliers de francs)
Investissements
1997 / 1998
1998 / 1999
1999 / 2000
Corporels
38 578
34 844
53 855
Les investissements corporels
Incorporels
178 039
233 286
369 997
principalement réalisés en Fran
Financiers
1 898
9 909
41 828
218 515
278 039
465 680
Total
(12,9 MF), au Canada (12,5 MF)
et en Chine (6,8 MF).
C’est la société mère qui réalis
les investissements incorporel
et financiers du groupe.
4.5.3. INVESTISSEMENTS RÉCENTS
V
Grolier Interactive est un développeur de Jeux vidéos installé
en Grande Bretagne. Cette société développe actuellement
deux projets qui devraient sortir dans les prochains mois.
V
Sinister Games a été acquise à hauteur de 100 % par Ubi
Participations pour le compte d’Ubi Soft Entertainment.
V
Les investissements à la conception et à la production sont liés à
la montée en puissance de l’ensemble des studios de production
du groupe, qui, dans le monde entier, travaillent actuellement au
développement de plus de 100 nouveaux produits. Ils sont par
ailleurs liés à des acquisitions de studios de développement tels
Grolier Interactive UK (Royaume-Uni) et Sinister Games (États-Unis).
Ubi Soft remboursera Ubi Participations, soit par le biais d’une
augmentation de capital réservé, soit par un paiement
en cash.
Le développeur américain Sinister Games Inc., situé en Caroline
du Nord a été créé en 1997 ; Sinister Games regroupe aujourd'hui
près de 20 développeurs spécialisés dans les jeux d'action et de
stratégie, et continue à produire des jeux pour Ubi Soft ainsi que
pour d'autres éditeurs.
Ces deux acquisitions s'inscrivent dans la lignée de la stratégie de
développement d'Ubi Soft. Elles viennent renforcer la capacité de
production du groupe au Royaume-Uni et aux États-Unis et
permettent à Ubi Soft de renforcer sa position sur des segments
de jeux à fort potentiel : stratégie et jeux de rôle.
Dans le domaine de la commercialisation, le groupe a ouvert en
1999 deux nouvelles filiales au Brésil et en Suède.
En 2000, le groupe a acquis 2 sociétés de distribution en Italie (3D
Planet), et en Autriche (Gamebusters). Ubi Soft a également acheté
le fonds de commerce logiciels de Guillemot Allemagne.
GameBusters est une société de distribution en Autriche, qui permet
à Ubi Soft de bénéficier d’une implantation directe sur cette zone ;
jusqu’à présent la distribution sur ce territoire était opérée depuis
la filiale allemande. Gamebusters a réalisé en 1999 un chiffre
d’affaires de 4 millions d’euros. La société distribuait, de façon non
exclusive, les produits des principaux éditeurs mondiaux de jeux
et accessoires, Electronic Arts, Sony, Sega, Infogrames, etc. Depuis
le rachat, Gamebusters distribue les produits d’Ubi Soft ainsi que
ceux d’éditeurs tiers. En prenant le contrôle de Gamebusters, Ubi
Soft a pour objectif de se positionner parmi les leaders de la
distribution de jeux pour PC et consoles en Autriche d’ici à la fin de
l’année 2000.
L’achat du fonds de commerce logiciels de Guillemot Allemagne
permet à Ubi Soft de diffuser en direct ses produits à l’ensemble
des clients allemands. Cette opération lui permet d’avoir un contact
direct avec les magasins et ainsi d’accroître sa connaissance du
marché et ses ventes. Ubi Soft devrait accroître son chiffre d’affaires
de 35 à 40 millions de francs par cette opération.
4.5.4. INVESTISSEMENTS FUTURS
Le groupe va poursuivre son programme d’investissements dans
le but de poursuivre sa montée en puissance et sa conquête de
nouveaux marchés, afin d’atteindre l’objectif de figurer parmi les
5 premiers éditeurs mondiaux en 2005 / 2006.
Il n’existe pas d’investissements futurs ayant fait l’objet
d’engagement ferme de la part des organes dirigeants.
5. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE
RÉSULTATS
5.1. COMPTES CONSOLIDÉS
V
V
5.1.1. BILAN CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2000 (en milliers de francs)
ACTIF
Brut
31.03.00
Amort. / Dépr.
31.03.00
Net
31.03.00
Net
31.03.99
Net
31.03.98
Immobilisations incorporelles
Écarts d’acquisition
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks et Encours
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Prime de remboursement
Comptes de régularisation
Total Actif
737 500
5 142
140 887
46 422
929 951
91 236
184 303
581 376
220 420
964 201
2 041 536
1 310
18 027
2 990 824
286 070
1 169
75 356
451 430
3 973
65 531
46 422
567 356
88 219
184 303
574 124
220 420
964 201
2 031 267
1 310
18 027
2 617 960
320 038
4 230
51 088
10 112
385 468
47 274
62 890
378 960
76 366
234 665
800 155
8 922
20 035
1 214 580
234 043
6 196
42 464
3 945
286 648
42 387
22 746
124 556
50 655
115 310
355 654
12 444
10 646
665 392
31.03.00
31.03.99
31.03.98
33 157
1 650 207
88 403
71 803
10 834
322
1 854 726
0
1 854 726
4 035
344 468
54 977
9 552
185 612
70 207
30 368
29 190
724 374
34 825
2 617 960
22 459
64 451
50 359
41 036
2 053
322
180 680
0
180 680
3 248
702 259
25 779
2 225
200 281
68 814
2 422
14 636
1 016 416
14 236
1 214 580
22 243
53 699
20 833
29 058
2 061
87
127 981
0
127 981
1 853
256 185
82 311
657
100 649
70 287
11 473
4 652
526 214
9 344
665 392
70 113
274 355
94 105
608 154
69 044
187 141
7 252
10 269
372 864
PASSIF
Capital
Primes
Réserves consolidées
Résultat part du groupe
Réserve de conversion
Subvention d’investissement
Capitaux propres groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l’ensemble
Provisions pour risques et charges
Dettes financières (1)
Comptes courants d’associés
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
Total Passif
(1) dont part à moins d’un an :
dont part à plus d’un an :
362 595
3 017
5.1.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers de francs)
EURO
Chiffre d’affaires net
31.03.99
31.03.98
31.03.00
1 223 538
869 682
632 195
186 527
Production immobilisée
298 837
221 213
169 981
45 557
Subvention d’exploitation
41 407
29 728
9 180
6 312
Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges
6 191
3 218
2 612
944
Autres produits d’exploitation
2 319
1 077
281
354
Produits d’exploitation
1 572 292
1 124 918
814 249
239 694
Achats, variations de stock et charges externes
892 315
613 570
486 892
136 032
Impôts et taxes
14 515
11 640
6 469
2 213
Charges de personnel
333 614
234 591
170 066
50 859
Autres charges
1 793
1 554
449
273
Dotations aux amortissements et aux provisions
240 321
175 645
97 018
36 637
Charges d'exploitation
1 482 558
1 037 000
760 894
226 014
Résultat d’exploitation
89 734
87 918
53 355
13 680
Résultat financier
2 831
-17 456
-4 256
431
Résultat courant
92 565
70 462
49 099
14 111
Résultat exceptionnel
-3 761
1 000
-563
-573
Résultat avant impôts
88 804
71 462
48 536
13 538
Impôts sur les bénéfices
17 001
30 426
19 478
2 592
Résultat net de l’ensemble
71 803
41 036
29 058
10 946
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
31.03.00
0
0
0
0
71 803
41 036
29 058
10 946
Flux d’exploitation
Bénéfice net
71 803
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles
258 440
Amortissement net de reprise des écarts d’acquisition
247
Variation des provisions
3 186
Variation des impôts différés
-5 055
Subvention
Flux liés aux cessions d’immobilisations
-98
-22 120
Marge brute d’autofinancement
306 403
Augmentation des besoins d’exploitation
-476 951
Diminution des besoins hors exploitation
Total des flux
24 360
-452 591
Flux liés aux investissements
Acquisition d’immobilisations incorporelles
-369 997
Acquisition d’immobilisations corporelles
-53 855
Acquisition de titres de participation
-37 838
Acquisition d’autres immobilisations financières
-3 990
Charges à répartir
Cession des immobilisations
Remboursement des prêts et autres immobilisations financières
Total des flux liés aux investissements
-827
32 742
1 336
-432 429
Flux des opérations de financement
Nouveaux emprunts à long et moyen terme
Remboursement des emprunts
Augmentation de capital
Augmentation de la prime d’émission
Augmentation de la prime de conversion
Augmentation de la prime d’émission des actions
10 698
3 016
193 515
1 056 267
Augmentation de la prime d’émission des ABSA
336 416
Augmentation des comptes courants des actionnaires
29 200
Autres flux
Total des flux des opérations de financement
Incidence des écarts de conversion
35 637
-338 965
1 541
1 327 325
-1 979
Variations de trésorerie
746 729
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice
196 490
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice
943 219
5.1.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
5.1.4.1 PRINCIPES COMPTABLES
continuité de l’exploitation,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
(à l’exception de l’adoption au 31 mars 2000 de la méthode
préférentielle portant sur « l’inclusion au résultat des écarts
de conversion des actifs et passifs monétaires en devises
étrangères » selon l’avis du CNC du 17 décembre 1998 afin de
donner une meilleure information financière ; cf page 71
paragraphe IV),
indépendance des exercices,
V
et conformément aux règles générales d’établissement et de
présentation des comptes annuels.
Méthodes de consolidation
Intégration globale
Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif
résultant de la détention directe ou indirecte par UBI SOFT
ENTERTAIMENT S.A., de 50 % des droits de vote des sociétés
consolidées ou d’au moins 40 % des droits si aucun actionnaire n’a
de pourcentage de contrôle supérieur.
Mise en équivalence
Les sociétés conférant à UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. une
influence notable du fait de la possession directe ou indirecte de
20 à 50 % des droits de vote sont mises en équivalence.
Au 31 mars 2000, les sociétés du groupe sont toutes contrôlées de
façon exclusive par UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A., les comptes
sont donc consolidés par intégration globale.
Les éliminations des opérations intra groupe sont réalisées pour
toutes les sociétés du groupe suivant les règles applicables en
matière de consolidation.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées,
ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif
immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminés.
V
Les comptes consolidés ont été établis conformément aux dispositions
de la loi du 3 janvier 1985 et de son décret d’application du 17 février
1986, dans le respect du principe de prudence et conformément
aux règles de base :
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et
passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan
consolidé pour leur valeur réestimée à cette date. L’écart résiduel
entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’actif net
réestimé est porté à la rubrique « Écarts d’acquisition ».
Tous les écarts d’acquisition sont amortis selon la méthode linéaire
sur une durée maximale de 20 ans.
Les écarts d’acquisition sont à chaque arrêté revus en fonction de
l’évolution du chiffre d’affaires de la filiale et de sa contribution au
résultat de l’ensemble consolidé, et peuvent, le cas échéant, faire
l’objet d’amortissements ou de dépréciations exceptionnels.
V
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes
au sein du groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux
durées d’utilisation suivantes :
Matériels ................................................... 5 ans (linéaire)
Agencements et aménagements ................. 5 et 10 ans (linéaire)
Matériels informatiques ............................ 3 ans (dégressif)
Mobilier de bureau .................................... 10 ans (linéaire)
V
La valeur de la participation est appréciée à la fin de
en fonction de la situation nette de la filiale à cette d
compte des perspectives de développement à mo
provision pour dépréciation est constituée s’il y a
V
Les logiciels-mères sont amortis à partir de leur date de lancement
commercial en fonction de la durée de commercialisation estimée
de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des
comptes. La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36
mois maximum. La prévision de chiffre d’affaires hors taxes des
différents produits jusqu’à leur fin de vie est estimée à 2 764 885 KF
(il était de 1 904 402 KF au 31 mars 1999) . Ce montant permet
d’assurer l’amortissement des logiciels mères correspondants. Le
système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant,
si les ventes s’avéraient inférieures aux prévisions, un amortissement
complémentaire serait pratiqué en conséquence. Les logiciels outils,
qui constituent un ensemble de programmes complexes de
développement utilisables pour plusieurs produits, sont amortis
de façon linéaire sur une durée de 36 mois maximum.
La valeur brute des titres de participation corre
d’acquisition ou à la souscription en numéraire
sociétés non consolidées.
Immobilisations acquises par voie de crédi
Les immobilisations significatives financées par vo
font l’objet d’un retraitement dans les comptes co
se placer dans la situation où la société aurait acq
les biens concernés et les aurait financés par emp
V
Le coût de production des logiciels est déterminé en conformité avec
l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril 1987. Ces coûts
sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » en cours
(compte 232) au fur et à mesure de l’avancement du développement.
À dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans
le compte « logiciels en cours de commercialisation » (compte 208).
Stocks et encours
Les stocks de l’ensemble des sociétés du groupe
après élimination des marges internes, sur la base d
déterminés en activité normale.
Les stocks sont valorisés suivant la méthode du coût
La valeur brute des marchandises et des appro
comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les
sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Une provision pour dépréciation est constatée lo
nette de réalisation probable est inférieure à la va
V
Autres immobilisations incorporelles
Les licences concernent des droits de diffusion et d
acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de cont
donne lieu au paiement de montants garantis. Ces
comptabilisés au compte 409.
Impôts sur les sociétés
Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés
consolidées, afin de les mettre en harmonie avec les principes
comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains
décalages d’imposition dans le temps existant dans les comptes
annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat
fiscal et le résultat comptable retraité.
Ces différences temporaires, ainsi que celle résultant de l’élimination
des résultats internes, donnent lieu à la constatation d’impôts
différés dans les comptes consolidés selon la méthode du report
variable.
V
Les impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux n’ont été
enregistrés que dans la mesure où la probabilité de leur imputation
à court terme sur des bénéfices fiscaux est élevée.
Conversion des éléments en devises
Conversion en francs français
des éléments en devises des sociétés françaises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en
vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture
de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les passifs
exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les
différences de change résultant de la conversion des transactions
en devises sont incluses dans le compte de résultat.
Pour tenir compte de l’impact des variations des cours des devises
étrangères hors zone euro, le groupe a décidé de comptabiliser au
niveau du résultat consolidé les incidences positives et négatives
de l’évaluation des créances et dettes en devises à partir du 31
mars 2000.
Conversion en francs français
des états financiers des filiales étrangères
Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis au taux
de change en vigueur à la clôture de l’exercice, et les éléments du
compte de résultat sont convertis au taux moyen annuel. L’écart
de conversion résultant de l’incidence de la variation des taux de
change sur les actifs et passifs et de la différence entre le résultat
calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture est
porté dans les capitaux propres, en réserve de conversion.
V
V
Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur
nominale. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour
dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des
créances à la clôture.
Indemnités de départ à la retraite
À leur départ à la retraite, les salariés du groupe doivent recevoir
une indemnité calculée selon les dispositions de la convention
collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne
d’âge du personnel, la politique du groupe est de ne pas constituer
de provision au titre des droits théoriquement acquis, mais de
prendre en charge le coût correspondant dans l’exercice de départ
en retraite effectif des salariés.
V
V
Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque
les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet,
mais dont leur réalisation est incertaine, et que des événements
survenus ou en cours rendent probables.
UBI SOFT Inc
USA
Oui
100 %
UBI PICTURES SARL
France
Oui
100 %
Angleterre
Oui
100 %
UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH
Allemagne
Oui
100 %
UBI SOFT S.A.
Espagne
Oui
100 %
UBI SOFT KK
Japon
Oui
100 %
UBI SOFT SpA
Italie
Oui
100 %
UBI GAME DESIGN SARL
France
Oui
100 %
UBI SOUND STUDIO SARL
France
Oui
100 %
UBI BOOKS AND RECORDS SARL
France
Oui
100 %
UBI RESEARCH AND DEVELOPMENT SARL
France
Oui
100 %
UBI ANIMATION SARL
France
Oui
100 %
UBI SIMULATIONS SARL
France
Oui
100 %
UBI SOFT PTY Ltd
Australie
Oui
100 %
UBI GRAPHICS SARL
France
Oui
100 %
France
Oui
100 %
UBI NETWORKS SARL
France
Oui
100 %
UBI WORLD S.A.
France
Oui
100 %
UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc
Canada
Oui
100 %
SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE LTD
Chine
Oui
100 %
UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL
Maroc
Non
100 %
Non consolidée
UBI VOICES Inc
USA
Non
100 %
Non consolidée
Danemark
Oui
100 %
UBI INFO DESIGN SARL
France
Oui
100 %
UBI MUSIC PUBLISHING Inc
Canada
Non
100 %
Non consolidée
Hong Kong
Oui
100 %
Hollande
Oui
100 %
UBI SOFT ENTERTAINMENT Sprl
Belgique
Oui
100 %
UBI STUDIOS SL
Espagne
Oui
100 %
UBI STUDIOS SrL
Italie
Oui
100 %
Brésil
Oui
100 %
France
Oui
100 %
UBI PRODUCTIONS France SARL
France
Oui
100 %
France
Oui
100 %
UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY LTD
Chine
Oui
100 %
UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc
Canada
Non
100 %
Non consolidée
UBI SOFT ENTERTAINMENT Inc
USA (New York)
Oui
100 %
UBI STUDIOS KK
Japon
Non
100 %
Non consolidée
Suède
Non
100 %
Non consolidée
UBI COLOR SARL
France
Oui
100 %
France
Oui
100 %
UBI DIGITAL MOVIES INC
Canada
Non
100 %
Non consolidée
UBI MUSIC INC
Canada
Non
100 %
Non consolidée
UBI VENTURES S.A.
France
Oui
100 %
UBI STUDIOS LTD
Angleterre
Oui
100 %
Taïwan
Non
100 %
Non consolidée
GAMEBUSTERS GesmbH
Autriche
Non
100 %
Non consolidée
UBI SOFT SRL
Roumanie
Non
95 %
Non consolidée
La da
conso
Du fa
impor
du 31
group
V
Variation du périmètre
Nouvelles sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2000 :
UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)
date de création :
mai 1998
date de création :
juillet 1998
UBI STUDIOS SL
date de création :
août 1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT INC (New York)
date de création :
août 1998
UBI SOFT ENTERTAINMENT SprL
date de création :
novembre 1998
UBI STUDIOS SRL
date de création :
novembre 1998
UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING LTD
date de création :
décembre 1998
date de création :
janvier 1999
date de création :
mai 1999
UBI COLOR SARL
date de création :
septembre 1999
date de création :
décembre 1999
UBI VENTURES S.A.
date de création :
février 2000
UBI STUDIOS LTD
date d’achat :
février 2000
Brut
Augmentations
Diminutions
Brut
Logiciels en cours de commercialisation
227 587
337 614
189 909
375 292
Logiciels en cours de production
272 209
224 756
272 209
224 756
Logiciels outils
57 698
69 909
14 048
113 559
Autres licences
7 127
490
841
6 776
Logiciels bureautique
5 428
5 679
216
10 891
Divers
2 034
4 387
2 282
4 139
Autres
506
1 727
146
2 087
572 589
644 562
479 651
737 500
Cumulés
Augmentations
Diminutions
Cumulés
210 130
192 744
188 075
214 799
-
-
-
-
Logiciels outils
32 384
30 446
6.073
56 757
Autres licences
6 241
743
798
6 186
Logiciels bureautique
3 446
4 138
40
7 544
Divers
-
-
-
-
Autres
349
581
146
784
252 550
228 652
195 132
286 070
Total
Amortissements
Total
Au 31.03.99
Au 31.03.00
L’augmentation des immobilisations incorporelles est la traduction comptable de l’augmentation de l’activité du groupe
V
Tous les logiciels en cours de commercialisation sont amortis sur une durée de 3 ans au 31 mars 2000.
Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31.03.2000 :
Société acquise
Date
d’acquisition
Au 31.03.99
Brut
Amortissements
Au 3
Dotations
UBI Studios S.A.
02.02.96
104
16
5
UBI Pictures S.A.
02.02.96
504
79
25
Ubi Soft Inc
02.02.96
1 984
322
100
31.12.94
1 547
311
77
Ubi Soft Entertainment GmbH
01.08.95
1 003
184
50
5 142
912
257
V
Total
Amort
1
Logiciels commerciaux
Certaines sociétés du groupe produisent des logiciels mères, logiciels utilisés sur plusieurs supports, et des logiciels outils
en tant que sous-traitants pour le compte d'Ubi Soft Entertainment S.A.
2
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Au 31.03.99
Immobilisations
Au 31.03.00
Brut
Augmentations
Diminutions
Brut
Installations techniques
12 935
7 179
355
19 759
Matériel informatique et mobilier
52 895
40 894
4 581
89 208
344
186
71
459
31 496
5 160
5 630
31 026
Matériel de transport
Matériel informatique financé par crédit-bail
Immobilisations en cours
-
435
-
435
97 670
53 854
10 637
140 887
Cumulés
Augmentations
Diminutions
Installations techniques
5 065
2 640
287
7 418
20 271
27 765
3 954
44 082
Total
Au 31.03.99
Amortissements
Au 31.03.00
Cumulés
117
70
27
160
Matériel informatique financé par crédit-bail
21 129
8 197
5 630
23 696
Total
46 582
38 672
9 898
75 356
3
Au 31.03.99
Augmentation
Diminution
Au 31.03.00
Sociétés non consolidées
6 920
37 838
4 182
40 576
Autres titres immobilisés
25
-
-
25
Dépôts et cautionnements
3 167
3 990
1 336
5 821
Total
10 112
41 828
5 518
46 422
Les titres de participation des sociétés non consolidées sont essentiellement constitués des titres des sociétés GameLoft.com S.A. et Ludi
Wap S.A. pour respectivement 20 MF et 12,05 MF.
4
Stocks et encours
Les stocks de marchandises se décomposent comme suit :
Marchandises
Total
5
Brut
Provision
Au 31.03.00
Net
Au 31.03.99
Net
91 236
91 236
3 017
3 017
88 219
88 219
47 274
47 274
Il s’agit essentiellement des avances garanties versées sur les contrats de licences pour 160 493 KF.
Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés.
6
Les clients se répartissent comme indiqué ci-après :
Total
Brut
Provisions
31.03.2000
Net
31.03.1999
Net
581 376
581 376
7 252
7 252
574 124
574 124
378 960
378 960
La croissance de l’en-cours clients provient principalement de la sortie de nombreux produits en fin d’exercice (Rayman 2
Rayman 2 et All Star Tennis 99 sur Gameboy, Football World Manager sur PC sortis en février/mars 2000). Cette évolution
liée à la progression générale de l’activité des sociétés du groupe et à des délais de règlements plus longs aux États-Uni
7
Autres créances
Les autres créances se décomposent ainsi :
Impôts différés actifs, différences temporaires
Impôts différés actifs, retraitements de consolidation
Avances en comptes courants
T.V.A.
Autres créances fiscales et sociales
Avoirs fournisseurs à recevoir
Fournisseurs débiteurs
Autres
Total
2000
4 744
5 254
55 542
9 738
56 279
9 367
16 640
62 856
220 420
1999
1 803
2 650
22 356
8 330
18 672
7 580
14 948
27
76 366
La totalité des créances a une échéance à moins d’un an.
8
Disponibilités
Le poste « disponibilités » comprend des valeurs mobilières de placement pour 680 580 KF au 31 mars 2000 contre 98 375 KF à l’exercice
précédent, et des disponibilités en comptes bancaires pour 283 621 KF contre 136 290 KF au 31 mars 1999.
9
Prime de remboursement
Le montant de la prime constatée à l’actif est de 13 624 KF.
L’amortissement de cette prime se fait au prorata des intérêts courus, soit 4 297 KF au 31 mars 2000.
De plus, la conversion des 90 276 obligations, intervenue au cours de l’exercice, ajoutée aux 17 308 obligations converties lors de l’exercice
précédent, entraîne une diminution de la prime de remboursement de 8 017 KF.
10
Les comptes de régularisation se décomposent ainsi :
Charges constatées d’avance
Charges à répartir
Écarts de conversion
Total
V
11
2000
10 438
4 759
2 830
18 027
1999
8 084
8 703
3 248
20 035
Capitaux propres
Capital
Le capital de la société Ubi Soft Entertainment S.A. est composé au 31 mars 2000
V
de 16 578 368 actions d’une valeur nominale de 2 francs chacune, soit 33 156 736 francs.
Variation des capitaux propres
Capitaux propres au 31.03.99
Augmentation de capital en numéraire,
par conversions d’obligations, par levées d’options
et par exercice de bons de souscription d’actions
Prime d’émission
Résultat de l’exercice 1999/2000
Variation de périmètre
Variation des réserves de conversion
Autres
180 680
10 698
1 585 502
71 803
-7
6 046
4
1 854 726
V
Variation des capitaux propres
V
Augmentation de capital en numéraire,
par conversions d’obligations, par levées d’options
et par exercice de bons de souscription d’actions
Prime d’émission
Résultat de l’exercice 1999/2000
Variation de périmètre
Variation des réserves de conversion
Autres
180 680
10 698
1 585 502
71 803
-7
6 046
4
1 854 726
Nombre d’actions Ubi Soft Entertainment
Au 01.04.99
levées d’options
conversions d’obligations
création d’actions nouvelles
bons de souscription d’actions exercés
division du nominal par 5 le 17.01.00
levées d’options
conversions d’obligations
bons de souscription d’actions exercés
création d’actions nouvelles
Au 31.03.00
2 245 853
11 437
54 082
372 058
5
2 683 435
13 417 175
30 670
836 355
78 575
2 215 593
16 578 368
une augmentation de capital par l’émission d’actions à bon de
souscription d’actions :
Nombre et montant nominal : 372 058 actions de 10F de nominal
assorties chacune d’un bon de souscription d’action, 2 bons
permettant de souscrire à une action de 10 F de nominal.
Prix d’émission : 136 euros (892,10 F)
Date de règlement : 3 novembre 1999
V
V
Augmentations de capital
Dans le but de renforcer ses moyens financiers, Ubi Soft Entertainment
S.A. a procédé au cours de l’exercice à 2 augmentations de capital :
Stock option
L’augmentation du capital et des primes d’émiss
l’exercice résulte pour une partie de l’exercice de
Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans d
sont les suivantes :
Premier plan :
Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2F p
nominale).
Prix de souscription de l’action : 36 F, soit une p
de 34 F.
Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002
Date de validité du plan : du 15 juin 1996 a
Prix d’exercice : 170 euros (1 115,13 F)
Au 31 mars 2000, il reste 133 365 options non e
Parité au moment de l’émission : 1 bon pour 1 action
Deuxième plan :
après division du nominal : 2 bons pour 5 actions
une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles :
Nombre et montant nominal : 2 215 593 actions de 2 F de nominal
Prix de souscription : 75 euros (491,97 F)
Date de règlement : 13 mars 2000
nominale).
Prix de souscription de l’action : 79,40 F, s
d’émission de 77,40 F.
Date de validité du plan : du 22 avril 1997 au
Au 31 mars 2000, il reste 247 575 options non e
Troisième plan :
nominale).
Prix de souscription de l’action 133,80 F, s
d’émission de 131,80 F.
Date de validité du plan : du 23 octobre 1998 au 2
Au 31 mars 2000, aucune option n’a été exercé
12
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
Provisions pour perte de change
Écart d’acquisition négatif
Total
Au 31.03.99
3 248
3 248
Augmentation
1 216
1 216
Dotation
2 829
2 829
Reprise
3 248
10
3 258
Au 31.03.00
2 829
1 206
4 035
L’écart d’acquisition négatif est lié à l’achat de la société Ubi Studios Ltd au 1er février 2000.
13
Dettes financières
Les dettes financières se décomposent ainsi :
Emprunt obligataire
Emprunts auprès des organismes de crédits
Intérêts courus
Avances en devises
Découverts bancaires
Emprunts résultant du retraitement des leasings
Avances État
Dettes financières
Échéances restant à payer au 31.03.00
31.03.00
238 929
68 004
6 235
2 750
18 233
10 069
248
344 468
à - 1 an
70 113
31.03.99
442 023
198 340
9 821
35 739
2 436
13 652
248
702 259
+ 1 an et - 5 ans
274 355
+ 5 ans
-
Le groupe a des dettes à taux fixe pour 309 468 KF et à taux variable pour 35 000 KF.
Les contrats de crédit-bail concernent principalement du matériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas 3 ans.
Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels de trésorerie liés aux variations des besoins en fonds de roulement.
À la clôture de l’exercice 1999-2000, il n’y a pas d’endettement net financier.
V
Nombre et montant nominal : 167 000 obligations de nominal 600 F
Prix d’émission : 600 F par obligation
Intérêt annuel : 2 % l’an, soit 12 F par obligation, payable le 1er avril de chaque année à partir du 1er avril 1998
Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2003, par remboursement au prix de 681,58 F
prix d’émission.
V
107 584 obligations ont été converties, dont 90 276 sur l’exercice (54 082 avant la division du nominal et 36 194 aprè
nominal). 59 416 obligations restent à convertir.
Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 1 080 F so
d’émission.
131 081 obligations ont été converties, dont 131 077 sur l’exercice après la division du nominal. 183 734 obligations reste
14
Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante :
Dettes sociales
Dettes fiscales
Total
31.03.00
35 741
34 466
70 207
31.03.99
29 595
39 219
68 814
15
Les comptes de régularisation se composent de produits constatés d’avance pour 22 MF et d’écarts de conversion passif pour 13 MF.
5.1.4.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
1
Chiffre d’affaires
La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :
Allemagne
Angleterre
Espagne
Italie
France
Amérique du Nord
Reste du monde
Total
2
10,4 %
8,4 %
2,1 %
2,5 %
31,0 %
29,5 %
16,1 %
100 %
Achats, variations de stock et charges externes
Les achats, variations de stock et charges externes se décomposent ainsi :
Achats consommés (achats + variations de stock)
Autres charges externes
Total
31.03.2000
438 885
453 430
892 315
31.03.1999
361 521
252 049
613 570
Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières.
3
Dotations aux amortissements et provisions
Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :
Amortissement sur immobilisations
Provisions sur actif circulant
Total
4
31.03.2000
233 490
6 831
240 321
31.03.1999
170 120
5 525
175 645
Résultat financier
Le résultat financier se décompose ainsi :
Produits financiers
Différences positives de change *
Gain de change potentiel * *
Intérêts et produits assimilés
Produits de cession des valeurs mobilières de placement
Produits des valeurs mobilières
Reprises sur provisions
Charges financières
Différences négatives de change
Intérêts et charges assimilées
Dotations pour dépréciation
Résultat financier total
31.03.2000
31.03.1999
48 915
12 703
2 606
481
1 389
3 464
69 558
18 954
0
2 162
1 366
1 142
1 760
25 384
34 523
27 557
4 647
66 727
2 831
15 523
20 626
6 691
42 840
-17 456
* écarts positifs de change intervenus au cours de l’exercice
** constatation du gain potentiel de change au 31/03/00 (ce montant correspond à l’écart de conversion passif dans les comptes sociaux)
Note spécifiqu
comptable pou
les méthodes p
Pour tenir com
des variations d
devises étrangè
euro, le groupe
comptabiliser a
résultat consol
incidences posi
négatives de l’é
créances et det
à partir du 31 m
en conformité
préférentielle p
l’avis du CNC d
1998. L’incidenc
chiffre à 13 MF
Au 31 mars 1999
pertes de chang
étaient compta
le résultat cons
positif des vari
s’élevait à 3 MF
le résultat net à
de 41 MF) si cet
préférentielle a
lors de la clôtu
1999.
Risques de cha
Afin de limiter
change du grou
Entertainment
risques de varia
sur ses ventes f
par des opérat
financement da
devises. Ainsi, s
devises progres
réalisée sur les
progresse et les
change sont né
cours des devis
la marge réalis
produits diminu
d'écarts positifs
5
Le résultat exceptionnel se décompose ainsi :
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Résultat exceptionnel total
31.03.2000
31.03.1999
807
32 840
33 647
561
6 597
7 158
1 565
10 621
25 222
37 408
-3 761
1 551
4 598
9
6 158
1 000
Le résultat exceptionnel est dû à la cession du Game Service à la société GameLoft.com S.A. pour 20 MF et de droit d’usage de marques
à la société Ludi Wap S.A. pour 12 MF, ainsi qu’aux dotations aux amortissements exceptionnelles sur immobilisations incorporelles,
concernant les projets abandonnés en cours d’exercice.
6
Les impôts sur les bénéfices se décomposent ainsi :
Impôts courants
Impôts différés
Total
31.03.2000
22 056
-5 055
17 001
31.03.1999
31 163
-737
30 426
L’impôt a été calculé pour les sociétés françaises au taux en vigueur au 31 mars 2000, soit 33,33 % plus 10 %, plus éventuellement la
cotisation de 3,3 %.
7
Résultat par action
31.03.2000
16 578 368
4,33 F
Nombre d’actions
Bénéfice par action
31.03.1999
11 229 265 *
3,65 F
8
Informations diverses
V
* après division du nominal par 5, opéré le 17/01/00
Engagements hors bilan
Cautions données .................................... 8 159 KF
Sûretés réelles consenties ....................... néant
Cautions reçues ....................................... néant
Crédit-bail :
Valeur d'origine
Amortissement
28 859
22 834
Valeur nette
6 025
Redevances
Redevances
payées
restant à payer
8 437
Valeur
- 1 an
+ 1 an
5 703
3 762
2
Effets escomptés non échus : néant.
Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements liés aux départs en retraite ne sont
V
Différents produits sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubi Soft Entertainment S
31 mars 2000, les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis. À la clôture de l’exercice, le
souscrits à titre de ce minimum garanti s’élèvent à 165 MF.
Rémunération des dirigeants
Le montant de la rémunération brute versée au cours de l'exercice par la Société ainsi que ses filiales aux dirigeants,
Messieurs Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot a été de 1 646 KF dont 6 KF d’avantages en nature.
Aucun jeton de présence n’a été versé.
5.1.4.5. INFORMATIONS DIVERSES
1
Effectif
Les effectifs au 31 mars 2000 se répartissent comme suit :
2
Europe
659
Asie
336
Canada
377
USA
85
Maroc
103
Roumanie
86
Australie
4
Brésil
2
Total
1 652
Événements postérieurs à la clôture
Aucun événement susceptible d’avoir une incidence sur les états financiers n’est assimilé à ce titre.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes consolidés – Exercice clos le 31 mars 2000
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des com
de la Société UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2000, tels qu’ils sont joints au présent r
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligen
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit cons
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à appréc
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’e
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situa
ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Conformément aux mentions figurant dans le rapport de gestion ainsi qu’à la note 5.1.4.4 IV de l’annexe, la Société a pris e
le résultat consolidé de l’exercice clos le 31 mars 2000, les gains de change latents.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion d
n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Rennes et Paris, le 8 août 2000
Les commissaires aux comptes
André METAYER
COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUI
Jean DELQUIÉ
5.2. COMPTES SOCIAUX
V
5.2.1. BILAN AU 31 MARS 2000 (en milliers de francs)
ACTIF
299 186
31.03.00
Net
451 754
12 971
731 099
1 195 824
66 109
160 493
450 492
344 723
89 904
153 307
1 265 028
1 310
10 085
2 472 247
31.03.99
Net
318 114
11 548
41 574
371 236
37 086
61 995
299 626
126 377
98 375
104 729
728 188
8 922
13 427
1 121 773
31.03.98
Net
230 977
6 878
31 241
269 096
34 477
22 565
92 470
37 175
0
85 025
271 712
12 444
6 537
559 789
PASSIF
31.03.00
31.03.99
31.03.98
Capital
Primes
Réserves
Résultat de l’exercice
Subvention d’investissement nette
Capitaux propres
Emprunt obligataire
Dettes (1) (2)
Dettes financières diverses (3)
Dettes fournisseurs et rattachés
Autres dettes
Total des dettes
Total Passif
33 157
1 650 207
65 336
20 347
323
1 769 370
2 766
238 929
75 825
55 227
171 389
3 857
118 288
23 893
687 408
12 703
2 472 247
22 459
64 451
37 890
27 700
322
152 822
2 859
442 023
237 970
26 027
170 694
11 223
57 765
17 403
963 105
2 987
1 121 773
22 243
53 699
22 254
15 636
150
113 982
1 726
113 824
124 221
63 520
81 694
9 481
46 638
3 736
443 114
967
559 789
31.03.00
EURO
5 055
251 573
9 960
3 102
49
269 739
422
36 424
11 559
8 419
26 128
588
18 033
3 643
104 794
1 937
376 892
78 071
159 899
36 251
56 965
67 256
22 747
6 757
4 802
1 024
V
Actif immobilisé
Stocks et Encours
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Actif circulant
Prime de remboursement obligations
Total Actif
31.03.00
Brut
730 275
24 704
735 385
1 490 364
68 164
160 493
453 083
344 723
89 904
153 307
1 269 674
1 310
10 085
2 771 433
31.03.00
Amort. / dép.
278 521
11 733
4 286
294 540
2 055
2 591
4 646
(1) dont dettes à moins d’1 an :
44 325
dont dettes à plus d’1 an :
31 500
(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque : 6 720
(3) comptes courants d’associés
31.03.00
EURO
68 870
1 977
111 455
182 302
10 078
24 467
68 677
52 553
13 706
23 371
192 852
200
1 538
376 892
5.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers de francs)
Exercice
Exercice
de 12 mois
de 12 mois
EURO
clos le 31.03.00
clos le 31.03.99
clos le 31.03.98
31.03.00
Production de l’exercice
828 143
674 944
533 464
126 250
Autres produits d’exploitation et transferts de charges
29 055
10 983
10 961
4 429
Total produits d’exploitation
857 198
685 927
544 425
130 679
Achats
403 135
314 313
274 277
61 458
Variations de stocks
-28 828
-4 592
-13 147
-4 395
Charges externes
239 833
154 191
155 068
36 562
Impôts et taxes
3 679
2 569
2 264
561
Charges de personnel
2 141
10 073
16 882
326
299
70
128
46
208 077
149 260
75 627
31 721
Total charges d’exploitation
828 336
625 884
511 099
126 279
Résultat d’exploitation
28 862
60 043
33 326
4 400
0
1
0
0
508
1 141
0
77
1 184
Autres charges
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (1)
7 766
3 695
1 477
Reprises sur provisions
3 076
1 726
1 002
469
Différences positives de change
47 448
18 301
10 644
7 234
Produits nets sur cession de VMP
Total produits financiers
Exercice
de 12 mois
481
1 366
0
73
59 279
26 230
13 123
9 037
1 352
Dotations aux provisions
8 869
6 299
3 138
Autres intérêts et charges assimilées
24 050
18 425
5 327
3 666
Différences négatives de change
32 317
15 124
8 717
4 927
Total charges financières
65 236
39 848
17 182
9 945
Résultat financier
-5 957
-13 618
-4 059
-908
Résultat courant
22 905
46 425
29 267
3 492
-2 558
1.987
-653
-390
Résultat avant impôts
20 347
48 412
28 614
3 102
0
20 712
12 978
0
Résultat net de l’exercice
20 347
27 700
15 636
3 102
(1) dont produits concernant les entreprises consolidées :
6 720
36 251
22 747
1 024
5.2.3. TABLEAU DE FINANCEMENT
(en milliers de francs)
Flux d’exploitation
Bénéfice net
20 347
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles
230 010
Variations des provisions
Subvention
Flux liés aux cessions d’immobilisation
7 105
-98
-22 191
Marge brute d’autofinancement
235 173
Augmentation des besoins d’exploitation
-489 595
Diminution des besoins hors exploitation
Total des flux
56 920
-432 675
Flux liés aux investissements
Acquisition d’immobilisations incorporelles
Acquisition d’immobilisations corporelles
Acquisition de titres de participation
-368 150
-6 744
-692 619
Acquisition d’autres immobilisations financières
-1 196
Cession des immobilisations
32 000
Remboursement des prêts et autres immobilisations
Total des flux liés aux investissements
1
-1 036 709
Flux des opérations de financement
Remboursement des emprunts
Augmentation de la prime d’émission
Augmentation de la prime de conversion
10 698
3 016
193 515
Augmentation de la prime d’émission d’actions
1 056 267
Augmentation de la prime d’émission des ABSA
336 416
Augmentation des comptes courants des actionnaires
29 200
Autres flux
Total des flux des opérations de financement
-328 241
-4
1 300 867
Variations de trésorerie
66 656
Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice
167 086
Trésorerie nette à la clôture de l’exercice
233 742
5.2.4. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers de francs, font partie intégrante des comptes annuels et constitu
bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2000 dont le total est de 2,47 milliards de francs, et au compte de rés
un bénéfice de 20,35 millions de francs.
L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 1999 au 31 mars 2000.
Les comptes sociaux ont été arrêtés le 5 juillet 2000 par le Conseil d’Administration.
5.2.4.1. PRINCIPES COMPTABLES
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux rè
continuité de l’exploitation,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historique
V
5.2.4.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Elles comprennent essentiellement les dépenses de conception de logiciels, c’est-à-dire :
les logiciels commerciaux en cours de fabrication ou de commercialisation
les logiciels outils
Elles sont amorties selon les durées suivantes :
logiciels commerciaux : 3 ans maximum
logiciels outils : 3 ans
Le coût de production des logiciels est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril
sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » en cours de production (compte 232) au fur et à mesure de l’
développement. À dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans le compte « logiciels en cours de com
(compte 208).
V
Les logiciels-mères sont amortis à partir de leur date de lancement commercial en fonction de la durée de commercialisation estimée de
chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois maximum.
La prévision de chiffre d’affaires hors taxes des différents produits jusqu’à leur fin de vie est estimée à 2 764 885 KF (il était de
1 904 402KF au 31 mars 1999). Ce montant permet d’assurer l’amortissement des logiciels mères correspondants. Le système d’amortissement
retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes s’avéraient inférieures aux prévisions, un amortissement complémentaire serait
pratiqué en conséquence. Les logiciels outils, qui constituent un ensemble de programmes complexes de développement utilisables pour
plusieurs produits, sont amortis de façon linéaire sur une durée de 36 mois maximum.
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués sont les suivants :
agencements : linéaire 5 et 10 ans
matériel informatique : dégressif 3 ans
V
matériel de bureau : linéaire 5 et 10 ans
Les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition. En fin d’année, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la
valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
V
La valeur de la participation est appréciée à la fin de chaque exercice en fonction de la situation nette de la filiale à cette date et en tenant
compte des perspectives de développement à moyen terme.
Stocks
Les stocks sont valorisés sur la base de prix de revient déterminés en activité normale, suivant la méthode du coût moyen pondéré. La
valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont
toujours exclus de la valorisation des stocks.
V
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable.
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
V
Conversion des dettes et des créances en devises
V
Elles sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2000. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sou
spécifique. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.
Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à
dont leur réalisation est incertaine, et que des événements survenus ou en cours rendent probables.
Au 31 mars 2000, les provisions pour risques et charges concernent les risques de change liés à l’actualisation des cré
libellées en monnaies étrangères.
5.2.4.3 NOTES SUR LE BILAN
1
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Immobilisations
Au 31.03.00
Brut
Augmentations
Diminutions
Brut
230 666
345 383
189 909
386 140
272 209
224 756
272 209
224 756
Logiciels outils
57 099
69 909
13 449
113 559
Autres licences
5 509
311
-
5 820
565 483
640 359
475 567
730 275
Cumulés
Augmentations
Diminutions
Cumulés
210 589
193 939
188 075
216 453
-
-
-
-
31 785
30 446
5 474
56 757
Total
Amortissements
Logiciels outils
Autres licences
Total
Au 31.03.99
Au 31.03.99
Au 31.03.00
4 995
316
-
5 311
247 369
224 701
193 549
278 521
2
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Immobilisations
Agencements
Total
Amortissements
Agencements
Total
3
Brut
au 31.03.99
7 562
50
12 131
19 743
Augmentations
Diminutions
151
7 205
7 356
243
2 152
2 395
Cumulés
au 31.03.99
2 756
50
5 389
8 195
Augmentations
Diminutions
708
4 612
5 320
243
1 539
1 782
Acquisitions
Diminutions
692 620
1 196
693 816
4
1
5
Brut
au 31.03.00
7 470
50
17 184
24 704
Cumulés
au 31.03.00
3 221
50
8 462
11 733
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Titres de participation
Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnements
Total
Brut
au 31.03.99
40 722
25
827
41 574
Brut
au 31.03.00
733 338
25
2 022
735 385
Provisions
4 286
4 286
Net
au 31.03.00
729 052
25
2 022
731 099
4
Stocks et encours
Les stocks de marchandises se décomposent ainsi :
Marchandises
Total
5
Brut
au 31.03.00
Provisions
Net
Net
au 31.03.99
68 164
68 164
2 055
2 055
66 109
66 109
37 086
37 086
Il s’agit essentiellement des avances garanties versées sur les contrats de licences pour 160 493 KF.
Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés.
6
Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :
Total
Brut
au 31.03.2000
Provisions
Net
Net
au 31.03.99
453 083
453 083
2 591
2 591
450 492
450 492
299 626
299 626
7
État des échéances des créances et des dettes
État des créances
Montant brut
à - 1 an
à + 1 an
Créances de l’actif immobilisé
Autres immobilisations financières
2 022
2 022
Créances de l’actif circulant
Clients douteux
3 284
Clients et comptes assimilés
449 800
3 284
Personnel
4
4
État (crédit de T.V.A., divers)
27 143
27 143
Groupe et associés
231 022
231 022
449 800
Avances et acomptes
160 493
160 493
Autres débiteurs divers
86 554
86 554
Charges constatées d’avance
3 670
3 670
Total
963 992
958 686
État des dettes
Montant brut
à - 1 an
Emprunt obligataire convertible
238 929
Emprunts à 2 ans maximum à l’origine
75 825
44 325
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
171 389
171 389
3 857
3 857
Autres dettes
23 893
23 893
118 288
118 288
Groupe et associés
55 227
55 227
Total
687 408
416 979
5 306
à + 1 an
238 929
31 500
Emprunts à 2 ans minimum à l’origine
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts souscrits en cours d’exercice
50 000
Emprunts remboursés en cours d’exercice
365 887
Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques
10 000
270 429
8
Produits à recevoir
Avoirs fournisseurs à recevoir .......... 9 605
Produits non facturés ....................... 946
Intérêts à recevoir............................ 119
Total .................................................. 10 670
9
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. À la clôture, les moins-values éventue
d’une provision.
10
Capitaux propres
Solde
au 31.03.99
Capital
Prime d’émission
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Résultat de l’exercice
Subvention d’investissement
22 459
64 451
2 224
126
35 540
27 700
323
Total
152 823
Affectation
Résultat
98/99
254
22
par apport en numéraire
et conversion
d’obligations
10 698
1 585 502
27 424
-27 700
0
Résultat
99/00
20 347
1 596 200
20 347
Solde au
31.03.00
Proposition
d’affectation
du résultat
99/00
Solde au 3
après affe
du rés
99/0
33 157
1 650 207
2 246
126
62 964
20 347
323
3 712
1 070
1 435
14 130
-20 347
33 1
1 653
3 31
1 56
77 0
0
32
1 769 370
0
1 769
V
Dans le but de renforcer ses moyens financiers, Ubi Soft Entertainment S.A. a procédé au cours de l’exercice à 2 augmentations de capital :
Une augmentation de capital par l’émission d’actions à bon de souscription d’actions
Nombre et montant nominal : 372 058 actions de 10 F de nominal assorties chacune d’un bon de souscription d’action, 2 bons
permettant de souscrire à une action de 10 F de nominal.
Prix d’émission : 136 euros (892,10 F)
Date de règlement : 3 novembre 1999
Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002
V
Prix d’exercice : 170 euros (1 115,13 F)
Une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles
Nombre et montant nominal : 2 215 593 actions de 2 F de nominal
Prix de souscription : 75 euros (491,97 F)
Date de règlement : 13 mars 2000
Nombre d’actions Ubi Soft Entertainment
Au 01.04.99
2 245 853
Levées d’option
11 437
Conversions d’obligation
54 082
Création d’actions nouvelles
372 058
Bons de souscription d’actions exercés
5
Division du nominal par 5 le 17.01.00
13 417 175
2 683 435
Levées d’option
30 670
Conversions d’obligation
836 355
Bons de souscription d’actions exercés
78 575
Création d’actions nouvelles
2 215 593
Au 31.03.00
16 578 368
Au 31 mars 2000, le capital social se compose de 16 578 368 actions de valeur nominale 2 F, soit 33 156 736 F.
L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour une partie de l’exercice de stock
Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes :
Premier plan :
Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2 F par action (valeur nominale)
Prix de souscription de l’action : 36 F, soit une prime d’émission de 34 F
Date de validité du plan : du 15 juin 1996 au 15 juin 2001
Au 31 mars 2000, il reste 133 365 options non encore exercées.
Deuxième plan :
Prix de souscription de l’action : 79,40 F, soit une prime d’émission de 77,40 F
Date de validité du plan : du 22 avril 1997 au 22 avril 2002
Au 31 mars 2000, il reste 247 575 options non encore exercées.
Troisième plan :
Prix de souscription de l’action : 133,80 F, soit une prime d’émission de 131,80 F
Date de validité du plan : du 23 octobre 1998 au 23 octobre 2003
Au 31 mars 2000, aucune option n’a été exercée.
11
Charges à payer
Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit
Agios bancaires à payer
Intérêts sur emprunts et dettes financières diverses
Total emprunts et dettes financières
Fournisseurs, factures non parvenues
Avoirs à établir
Total
5 652
547
6 199
55 730
18 850
2 751
83 530
12
Éléments concernant les entreprises consolidées
Actif circulant
Titres de participation
696 997
158 991
Autres créances
180 298
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés
37 446
78 055
Autres dettes
13
9 049
Provisions inscrites au bilan
Au 01.04.99
Dotation exercice
Reprise exercice
Au 31.03.00
2 859
2 766
2 859
2 766
-
4 286
-
4 286
Provisions pour risques
pour risques de change
Provisions pour dépréciation
sur titres de participation
sur stock
2 250
1 425
1 620
2 055
sur créances
1 085
1 737
231
2 591
Total
3 335
7 448
1 851
8 932
Total
6 194
10 214
4 710
11 698
14
Dettes financières
V
La société a émis 2 emprunts obligataires dont les caractéristiques sont les suivantes :
Nombre et montant nominal : 167 000 obligations de nominal 600 F
Prix d’émission : 600 F par obligation
Intérêt annuel : 2 % l’an, soit 12 F par obligation, payable le 1er avril de chaque année à partir du 1er avril 1998
Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2003, par remboursement au prix de 681,58 F
prix d’émission.
V
107 584 obligations ont été converties, dont 90 276 sur l’exercice (54 082 avant la division du nominal et 36 194 aprè
nominal). 59 416 obligations restent à convertir.
Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 1 080 F so
d’émission.
131 081 obligations ont été converties, dont 131 077 sur l’exercice après la division du nominal. 183 734 obligations rest
V
5.2.4.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d’affaires
La répartition en pourcentage du chiffre d’affaires au 31 mars 2000 est la suivante :
V
Distribution 10,05 %
Production 66,95 %
Édition 23,00 %
Total 100 %
Les dotations se décomposent ainsi :
31.03.00
31.03.99
199 593
142 365
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles
5 321
4 353
Dotations aux provisions
3 163
2 542
Total
208 077
149 260
V
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles
V
Les frais relatifs aux augmentations de capital ont été imputés à la prime d’émission. De ce fait, les frais d’augmentation de capital ont
été déduits du résultat fiscal, le rendant négatif. Il n’y a donc pas d’impôt sur les bénéfices sur cet exercice.
Le résultat exceptionnel se décompose ainsi :
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Résultat exceptionnel total
31.03.2000
31.03.1999
305
32 098
32 403
0
4 830
4 830
44
9 809
25 108
34 961
26
2 808
9
2 843
-2 558
1 987
Le résultat exceptionnel
est dû à la cession du
Game Service à la société
GameLoft.com S.A. et de
droit d’usage de marques
à la société Ludi Wap S.A.,
ainsi qu’aux dotations
aux amortissements
exceptionnelles sur
immobilisations
incorporelles, concernant
les projets abandonnés
en cours d’exercice.
V
5.2.4.5 INFORMATIONS DIVERSES
Effectif moyen
V
L’effectif moyen, uniquement composé de cadres, est de 5 personnes sur l’exercice.
Engagements financiers et autres informations
Cautions données :
Sûretés réelles consenties :
Cautions reçues :
Crédit-bail (en KF) :
Valeur d'origine
8 159 KF
néant
néant
Amortissement
28.984
22 707
Valeur nette
6 277
Redevances
payées
8 481
Redevances
restant à payer
Valeur
- 1 an
+ 1 an
5 713
3 762
2
Les biens pris en crédit-bail sont essentiellement des matériels informatiques.
Effets escomptés non échus : néant.
Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements liés aux départs en retra
significatifs.
Différents produits sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubi Soft Entertainment S.A.
À la date du 31 mars 2000, les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis. À la clôtu
les engagements souscrits à titre de ce minimum garanti s’élèvent à 165 MF.
Sur l’exercice prochain, les allégements (accroissements : néant) du calcul d’impôt seront les suivants :
organic
variations de change
371
12 703
V
13 074 KF
Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes d’administration durant l’exercice 1999/2000 s’élève à 1 576 KF dont 6 KF d’avantages en n
Messieurs Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot sont rémunérés par la Société.
Madame Yvette Guillemot, Administrateur n’est pas rémunérée.
V
Tableau des filiales et participations au 31 mars 2000
Pays
Devise
Capital
Réserves
et reports à
nouveau
avant
affectation
du résultat
Quote-part
du capital
détenu
Valeur comptable
des titres détenus
en milliers de francs
Prêts et
Montant
avances
des cautions
consentis
et garanties
par la Société données par
et non
la Société
remboursés
Chiffre
d’affaires
hors taxes
Résultat
du dernier
exercice
clos
en milliers
de devises
en milliers
de devises
Dividend
encaissé
Renseignements détaillés
concernant les filiales et
participations dont la valeur
d’inventaire excède 1 %
Filiales capital détenu
au moins à 50 %
Ubi Soft Inc
USA
Dollar
en milliers
de devises
en milliers
de devises
1 000
1 536
100 %
brut
net
en milliers
de devises
7 602
7 602
7 440
0
43 088
3 075
0
Shanghai
Ubi Computer Software
Chine
RMB
9 939
483
100 %
7 252
7 252
300 USD
500 USD
58 672
4 750
0
Ubi Ventures S.A.
France
Franc
655 957
0
100 %
655 957
655 957
0
0
0
526
0
Autres filiales
Filiales françaises
4 387
3 818
Filiales étrangères
25 690
21 973
Participations capital détenu
entre 10 et 50 %
Participations françaises
32 450
32 450
Total général
733 338
729 052
5.2.5. TABLEAU FINANCIER (ART. 135 DU DÉCRET DU 23 MARS 1967)
Exercice
1995/96
1996/97
1997/98
1998/99
20 000 000
2 000 000 (1)
-
22 231 180
2 223 118
49 182
49 182
-
22 243 430
2 224 343
264 957
167 000
97 957
-
22 458 530
2 245 853
608 262
464 503
143 759
-
Chiffre d'affaires hors taxe (KF)
208 188
301 177
532 908
674 944
828
Résultat avant impôts, participation, dotations (KF)
Impôts sur les bénéfices (KF)
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, dotations (KF)
Résultat distribué (KF)
Par action résultat après impôts avant dotations
Par action résultat après impôt et dotations
15 357
4 261
7 960
5,55
3,98
63 586
7 027
15 842
25,44
7,13
105 185
12 978
15 636
41,45
7,03
199 950
20 712
27 700
79,81
12,33
234
0
0
0
0
48
10 546
4 281
48
12 252
5 386
44
11 975
4 907
25
7 374
2 699
Capital social
Nb actions ordinaires
Nb actions à dividende prioritaire
Nb maximal d’actions à créer
par conversion d’obligations
par levée de stock options
par exercice de bons de souscription
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés
Montant de la masse salariale (KF)
Cotisations sociales et avantages sociaux (KF)
(1) division du nominal par 10
(2) division du nominal par 5
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des cinq dernières années.
199
33 1
16 57
2 69
1 21
63
851
20
14
1
1
5
RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Exercice clos le 31 mars 2000)
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice
clos le 31 mars 2000 sur :
le contrôle des comptes annuels de la Société UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, les vérifications
spécifiques et informations prévues par la loi.
V
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
V
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
Vérification et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport
de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle
vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les commissaires aux comptes,
André METAYER
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (Exercice clos le 31
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
En application de l’article 103 de la loi du 24 Juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet d
préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base d
qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sa
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 19
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
V
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligen
vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Avances en comptes courants avec la société UBI PARTICIPATIONS
La société UBI PARTICIPATIONS a consenti à votre société des avances rémunérées.
Elles ont donné lieu à une facturation d’intérêts sur l’exercice de 63 014 F.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 février 2000.
Administrateurs concernés :
Monsieur GUILLEMOT Gérard
Monsieur GUILLEMOT Yves
Monsieur GUILLEMOT Claude
Monsieur GUILLEMOT Michel
V
Monsieur GUILLEMOT Christian
Cession de l’activité GAME SERVICE à la socété GAMELOFT.COM
Suivant le contrat d’apport du 15 mars 2000, votre société a apporté son GAME SERVICE à la société GAMELOFT.COM S.A. po
Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 mars 2000.
V
Convention d’utilisation des marques et des personnages sur tous les supports liés à la téléphonie mobile
Suivant le contrat d’apport du 15 mars 2000, votre société a consenti à la société LUDI WAP S.A. le droit d’utilisation des marques et des
personnages appartenant à votre société sur tous les supports liés à la téléphonie mobile pour 12 000 000 F.
Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 mars 2000.
V
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au
cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice :
Contrat de cession de licence de logiciels éducatifs et culturels sur les titres KYEKO par la
société LUDIMEDIA à votre société
Les montants facturés à votre société nets du coût de distribution assuré par UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.
au cours de l’exercice se sont élevés à 8 921 189 F.
Ces montants ont été approuvée par le Conseil d’Administration du 1er décembre 1998.
André METAYER
V
Montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
au cours de l’exercice écoulé
Article 168 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales
Le montant global des rémunérations directes et indirectes, avantages en nature et remboursement de fr
alloués au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 aux 5 personnes les mieux rémunérées par la société, s’élè
à 1 576 000 F.
Le Conseil d’Administration
Certifié exact le 8 août 2000
André METAYER
COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE JEAN DELQUIÉ
V
6. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT
L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION
DU GROUPE UBI SOFT ENTERTAINMENT
Direction du Groupe
Président : Monsieur Yves Guillemot
Directeurs généraux : Monsieur Claude Guillemot
Monsieur Michel Guillemot
Monsieur Gérard Guillemot
Monsieur Christian Guillemot
Nom
Date d’entrée en fonction
Date de renouvellement du mandat
Date d’expiration du mandat
Renouvellement du mandat
le 29 septembre 1989
Expiration du mandat prévue
lors de l’AGO statuant sur les
comptes de l’exercice clos
le 31 mars 2001
Yves Guillemot
Président-directeur général
26 février 1988
Claude Guillemot
Directeur général Opérations
9 janvier 1996
le 31 mars 2001
Michel Guillemot
Directeur général
Développement, Stratégie, Finances
9 janvier 1996
le 31 mars 2001
Gérard Guillemot
Directeur général Édition
et Marketing
9 janvier 1996
le 31 mars 2001
Christian Guillemot
Directeur général Administration
9 janvier 1996
le 31 mars 2001
V
Composition du Conseil d’Administration
Nom
Date d’entrée en fonction Date de renouvellement du mandat
Date d’expirati
Yves Guillemot
Administrateur
Président du Conseil d’Administration
28 février 1988
Renouvelé lors de l’AGO
du 29 septembre 1989
du 8 septembre 1995
Expiration du m
lors de l’AGO st
comptes de l’
le 31 ma
Claude Guillemot
Administrateur
28 février 1988
du 8 septembre 1995
Expiration du ma
de l’AGO statuant
de l’exercice clos
Michel Guillemot
Administrateur
28 février 1988
du 8 septembre 1995
Expiration du ma
de l’AGO statuant
Gérard Guillemot
Administrateur
28 février 1988
du 8 septembre 1995
Expiration du ma
de l’AGO statuant
Christian Guillemot
Administrateur
28 février 1988
du 8 septembre 1995
Expiration du ma
de l’AGO statuant
Yvette Guillemot
Administrateur
25 janvier 1996
Expiration du ma
de l’AGO statuant
Le Conseil d’Administration s’est réuni environ vingt fois au cours de l’exercice 1999/2000.
Il n’existe pas d’options conférées sur les actions de la société et de ses filiales ou sous-filiales à l’ensemble des membr
d’administration et de direction.
Il n’existe pas de comités constitués par les organes d’administration ou de direction.
V
Mandats exercés par les Administrateurs
Monsieur Yves GUILLEMOT
Administrateur et Président du Conseil d’Administration
d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 août 2001.
Autres fonctions :
Président directeur général d'UBI SOFT FRANCE S.A.
Président directeur général d’UBI WORLD S.A.
Président directeur général d’UBI SOFT DIFFUSION S.A.
Président directeur général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A.
Gérant d’UBI EMEA SARL
Gérant d’UBI MARKETING RESEARCH SARL
Président de GAMEBUSTERS GesmbH (Autriche)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH (Allemagne)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS (Danemark)
Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL (Belgique)
Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT BV (Hollande)
Président d’UBI SOFT Spa (Italie)
Président d’UBI SOFT S.A. (Espagne)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Grande-Bretagne)
Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL (Maroc)
Président d’UBI SOFT KK (Japon)
Vice-président de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd
Président d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)
Président d’UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY Ltd (Pékin)
Directeur d’UBI SOFT Pty Ltd (Australie)
Président d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada)
Président d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada)
Président d’UBI SOFT Inc (San Francisco)
Président d’UBI STUDIOS KK (Japon)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède)
Président d’UBI DIGITAL MOVIES Inc (Canada)
Administrateur et Directeur général de GAMELOFT.COM S.A.
Administrateur et Président-directeur général d’UBI PARTICIPATIONS S.A.
Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT CORPORATION S.A.
Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PARTICIPATIONS S.A.
Administrateur et Directeur général de LUDI WAP S.A.
Administrateur et Directeur général d’UBI VENTURES S.A.
Monsieur Gérard GUILLEMOT
Administrateur et Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment S.A.
Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001.
Président-directeur général de LUDIMEDIA S.A.
Administrateur d'UBI STUDIOS S.A.
Administrateur d'UBI SOFT FRANCE S.A.
Administrateur d’UBI WORLD S.A.
Gérant d’UBI NETWORKS SARL
Gérant d’UBI PRODUCTIONS FRANCE SARL
Gérant de LUDI FACTORY SARL
Administrateur d’UBI SOFT DIFFUSION S.A.
Président d’UBI MUSIC Inc (Canada)
Administrateur d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS
Président d’UBI DIGITAL MOVIES Inc (Canada)
Président d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Inc (New Y
Directeur d’UBI SOFT Inc (San Francisco)
Directeur d’UBI SOFT S.A. (Espagne)
Administrateur et Directeur Général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A.
Administrateur et Président-directeur général de GAM
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong)
Administrateur et Directeur général d’UBI PARTI
Directeur d’UBI SOFT KK (Japon)
Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT CO
Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY
Ltd (Chine)
Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PAR
Administrateur d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada)
Administrateur et Directeur général d’UBI VENTUR
Président d’UBI VOICES Inc (États Unis)
Président d’UBI MUSIC PUBLISHING Inc (Canada)
Administrateur et Directeur général de LUDI WAP S
Monsieur Michel GUILLEMOT
Administrateur et Président-directeur général de LUDI WAP S.A.
Président-directeur général d’UBI STUDIOS S.A.
Administrateur de LUDIMEDIA S.A.
Gérant d'UBI RESEARCH & DEVELOPMENT SARL
Gérant d'UBI ANIMATION SARL
Directeur d’UBI SOFT KK (Japon)
Gérant d'UBI SIMULATIONS SARL
Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)
Directeur d’UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY Ltd (Pékin)
Gérant d’UBI WORLD STUDIOS SARL
Gérant d’UBI INFO DESIGN SARL
Gérant d’UBI COLOR SARL
Administrateur et Directeur général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A.
Président d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada)
Directeur d’UBI SOFT S.A. (Espagne)
Administrateur et Directeur général d’UBI PARTICIPATIONS S.A.
Gérant d’UBI STUDIOS SrL (Italie)
Gérant d’UBI STUDIOS SL (Espagne)
Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PARTICIPATIONS S.A.
Gérant d’UBI SOFT SRL (Roumanie)
Administrateur et Directeur général d’UBI VENTURES S.A.
Monsieur Claude GUILLEMOT
Administrateur et Directeur général d’UBI PARTIC
Gérant d'UBI SOUND STUDIO SARL
Administrateur et Directeur général d’UBI VENTU
Administrateur et Directeur général de LUDI WAP
Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE
COMPANY Ltd (Chine)
Administrateur et Directeur général de GAMELOF
Administrateur d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Inc (New York)
Président-directeur général de GUILLEMOT CORP
Administrateur et Président-directeur général de G
PARTICIPATIONS S.A.
Monsieur Christian GUILLEMOT
Directeur d’UBI SOFT PTY Ltd (Australie)
Administrateur d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada)
Administrateur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède)
Administrateur et Président-directeur général d’UBI VENTURES S.A.
Gérant d'UBI GAME DESIGN SARL
Gérant d'UBI BOOKS AND RECORDS SARL
Administrateur et Directeur général d’UBI PARTICIPATIONS S.A.
Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PARTICATIONS S.A.
Gérant d’UBI GRAPHICS SARL
Administrateur et Directeur général de LUDI WAP S.A.
Gérant d’UBI PICTURES SARL
Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL (Belgique)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS (Danemark)
Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Grande-Bretagne)
Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE
COMPANY Ltd (Chine)
Administrateur : Madame Yvette GUILLEMOT
Administrateur d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 mars 2001.
Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine)
Administrateur d’UBI VENTURES S.A.
7. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ÉV
RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR
V
7.1. ÉVOLUTION RÉCENTE
1999 / 2000 : une année de consolidation
L’année 1999/2000 s’est caractérisée par une consolidation des positions stratégiques du groupe.
Au cours de l’exercice, Ubi Soft a considérablement renforcé son assise par :
le recrutement de nouveaux experts du multimédia en Europe et aux États-Unis : de nouveaux talents qui sont
facteurs d’accélération de la croissance des équipes,
une politique d’acquisitions sélectives que le groupe devrait poursuivre, tant pour acquérir de nouveaux talents qu
de nouvelles gammes de produits ou renforcer le réseau de distribution,
la signature de nouveaux accords de licences prestigieuses, tels Disney’s Dinosaur, VIP (Pamela Anderson), The Ro
(Dreamworks),
une structure de production optimisée, avec une approche multi plate-forme et une stratégie de gamme élargie qu
à des délais de production raccourcis et des coûts de production très compétitifs,
une stratégie on-line élargie, le on-line étant, au-delà d’un état d’esprit permanent des équipes de production
majeurs du développement du groupe au cours des prochaines années, tant en terme de marketing que de produc
une structure de distribution renforcée, en particulier aux États-Unis où la position d’Ubi Soft devrait encore se re
un réseau de partenaires stratégiques via Ubi Ventures,
V
un renforcement de sa structure financière.
Premier trimestre 2000 / 2001 : une activité soutenue sur un marché en transition
Au cours du 1er trimestre de l’exercice 2000/2001, Ubi Soft, fort d’un catalogue de plus de 1 000 titres actifs, a encore dém
capacité de résistance à un marché en transition. Le chiffre d’affaires du trimestre (1er avril 2000 – 30 juin 2000) est ain
31,7 % à 150,9 millions de francs (23 millions d’euros).
Cette performance résulte de la conjonction de plusieurs facteurs :
Le nombre important de sorties : 25 titres ont été lancés entre avril et juin 2000.
Le succès de jeux tels que Disney’s Dinosaur sur GAME BOY™ Couleur, en particulier aux États-Unis où le jeu est
temps que le long métrage de Disney.
Dukes of Hazzard™ – Racing for Home sur PlayStation® ainsi que Arcatera™, EverQuest® : The Ruins of Kunark
ont également réalisé de bonnes performances.
V
7.2. PERSPECTIVES ET STRATÉGIES
2000 / 2001 : la multiplication des titres phares
L’exercice 2000/2001 sera marqué par de nombreux lancements de produits, en particulier plusieurs titres utilisant les licences Disney
et Warner récemment acquises, parmi lesquelles Donald Duck, Dinosaur ou encore Batman.
Ubi Soft Entertainment sera également très présent sur les nouvelles générations de machines, avec en particulier 5 lancements annoncés
sur la PlayStation 2 de Sony pour Noël 2000, avec des titres phares, tels Rayman 2 The Great Escape ; Dinosaur ; Donald Duck ; Jungle
Book et une simulation de Formule 1 de type Monaco Grand Prix, bénéficiant de la licence officielle de la Fédération Internationale de
Formule 1. Une dizaine d’autres titres sur la PlaySation 2 de Sony devraient suivre en 2000, conférant à Ubi Soft une part de marché
majeure sur cette machine grand public.
Au cours de l’exercice 2000/2001, de nombreux autres titres à fort potentiel sont prévus, parmi lesquels Rayman2 sur PlayStation, plusieurs
jeux basés sur les univers des aventures de Batman, Cyprien Evil Twin, Dukes of Hazzard, Evolution 2, Flint Stones, Les Visiteurs, Flashpoint,
Animorph, Inspecteur Gadget, Heroes III, POD 2, VIP, Dragon Riders, Peace Makers….
V
Parallèlement, les équipes de production travaillent sur une trentaine de projets sur Nintendo Dolphin, X-Box et GameBoy Advanced qui
devraient être lancés courant 2001.
Des perspectives de croissance soutenue
Le groupe a mis en place depuis quelques années un puissant dispositif qui lui confère des atouts stratégiques indéniables. Le groupe s’est
en effet développé autour de cinq axes stratégiques porteurs : des moteurs réutilisables, une maîtrise technologique en partenariat avec de
grands constructeurs, une implantation mondiale des studios, des filiales de commercialisation sur tous les marchés à potentiel et la création
systématique de marques fortes. Ces cinq axes ont chacun un effet très important sur la croissance et la rentabilité de la société.
Fort de ces atouts, mais dans un contexte de marché en transition, Ubi Soft reste prudent sur ses objectifs de l’année, tout en confirmant
sa capacité de maintenir un rythme de croissance soutenue sur les années à venir grâce à la qualité de ses studios, la richesse de ses
licences, l’étendue de son réseau de distribution et l’accroissement significatif de ses moyens.
Le 29 août 2000, Ubi Soft Entertainment S.A. et le célèbre éditeur américain Red Storm Entertainment Inc. ont annoncé leur accord définitif
pour le rachat de Red Storm Entertainment par Ubi Soft Entertainment. Dans le cadre de la transaction, Ubi Soft a par ailleurs signé avec
Tom Clancy un nouvel accord exclusif de licences à long terme (17 ans), portant sur l'ensemble des plates-formes de jeu et l'ensemble
des produits PC et consoles.
Fondé en novembre 1996 par l'écrivain à succès Tom Clancy et installé en Caroline du Nord (USA), Red Storm est un éditeur et un développeur
de jeux interactifs spécialisé dans le domaine des jeux d'action, d'aventure et de stratégie militaire. Les principaux actionnaires sont Tom
Clancy et le Groupe Pearson.
Numéro 11 des éditeurs américains en 1999, Red Storm a connu depuis sa création un développement rapide basé esse
la déclinaison des licences de Tom Clancy, notamment autour de deux hits : Tom Clancy's Rainbow Six et Tom Clancy'
Ces deux jeux totalisent à eux seuls, en ventes cumulées, plus de 3 millions d'exemplaires dans le monde.
Avec une centaine de salariés, basés aux États-Unis et au Royaume-Uni, Red Storm a réalisé en 1999 (exercice clos le 3
chiffre d'affaires net de 52 millions de dollars, et un résultat net de 2,5 millions de dollars. La société est solidement implant
du Nord où elle réalise 70 % de ses ventes.
L'accord d'acquisition signé avec Red Storm ouvre de nouvelles opportunités à Ubi Soft pour franchir un nouveau cap d
de rentabilité.
Red Storm apporte à Ubi Soft :
une nouvelle gamme de produits plus adulte : les jeux d'action / stratégie ; les principaux jeux d'actions / stratégie d
maintenant édités sous le label Red Storm,
une nouvelle licence à forte notoriété (Tom Clancy a vendu plus de 80 millions de livres dans le monde entier en 5
vient s'ajouter à un portefeuille de marques mondiales déjà bien étoffé
un savoir-faire sur les jeux multi joueurs on-line, qui vient compléter la gamme on-line d'ubi Soft. Le groupe dévelo
projets de jeux massivement multi joueurs qui devraient être lancés dès 2002.
Parallèlement, les produits Red Storm bénéficieront du réseau mondial de distribution d'Ubi Soft.
La finalisation de cette acquisition est soumise aux conditions habituelles, entre autres l'agrément des actionnaires des d
et des autorisations réglementaires, qui impliquent notamment l'examen par la commission anti trust américaine. Le pr
de Red Storm par Ubi Soft est de 43 millions de dollars, qui seront financés essentiellement via les fonds levés lors d
augmentations de capital d'octobre 1999 et de mars 2000. La trésorerie nette de Red Storm est de 10 millions de dollars
Une fois la vente finalisée, la société Red Storm deviendra une filiale à 100 % d'Ubi Soft Entertainment et une marque d'Ub
collaboration avec Tom Clancy. Les salariés Red Storm seront motivés via une politique d'attribution de stock options sur l'
Sur l'année 2000, Red Storm devrait réaliser un chiffre d'affaires de 40 à 45 millions de dollars. L'impact sur l'activité
consolidera la société en principe à partir d'octobre 2000, sera de l'ordre de 20 millions de dollars de chiffre d'affaire
2000/2001, et l'impact sur les résultats du groupe sera positif.
L'intégration de Red Storm permet ainsi au groupe de réviser à la hausse ses objectifs de croissance sur l'année 2000/2
25 à 30 % de croissance consolidée de l'activité et de la rentabilité. L'acquisition renforce par ailleurs significativement la
Soft en Amérique du Nord qui deviendra le premier marché du groupe, représentant environ 40 % des ventes consolidée
En 2001, Red Storm devrait réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 50 à 60 millions de dollars.
L'acquisition de Red Storm s'inscrit dans le cadre de la stratégie d'acquisitions sélectives mise en œuvre par Ubi Soft d
mois. Elle permettra au groupe de se rapprocher de son objectif de faire partie du Top 5 des éditeurs mondiaux, avec un c
de l'ordre de 1,5 milliard de dollars d'ici 2005/2006.
TABLE DE CONCORDANCE
Le présent document a été établi conformément au règlement n° 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse, relatif à l’information
à diffuser lors de l’admission sur un marché réglementé d’instruments financiers et lors de l’émission d’instruments financiers dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, et à l’instruction d’application de ce règlement.
Rubriques de l’instruction
Page du
d’application du règlement
document de
COB 98-01
référence
Chapitre 1
1.
Responsables du document de référence et responsables
du contrôle des comptes
1.1. Personnes qui assument la responsabilité du document de référence
3
1.2
1.2. Attestation
3
1.3
1.3. Noms et adresses des Commissaires aux Comptes
3
1.4
1.4. Politique d’information
4
2.
Émissions de valeurs mobilières
5
3.
Ubi Soft Entertainment S.A. et son capital
6
Chapitre 3
3.1.
3.1. Renseignements de caractère général concernant Ubi Soft Entertainment S.A
6
3.2
3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital
9
3.3
3.3. Répartition du capital et des droits de vote le 31 mars 2000
14
3.3.2
3.4
Chapitre 4
3.4. Évolution du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices
16
3.5. Marché des titres
17
3.6. Projet des résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2000
18
4.
25
L’activité d’Ubi Soft Entertainment
4.1.
4.1. Présentation de la société et du groupe
4.2.
4.2. Dépendance d’Ubi Soft Entertainment à l’égard de certains contrats - Principaux clients
48
4.3. Litiges
48
4.3
25
4.4.
4.4. Effectifs au cours des trois dernières années
48
4.5.
4.5. Politique d’investissement
50
Chapitre 5
5.1.1
Chapitre 6
5.
Patrimoine - Situation - Résultats
Chapitre 7
53
5.1. Comptes consolidés
53
5.2. Comptes sociaux
76
6.
Renseignements concernant l’administration et
la direction du groupe Ubi Soft Entertainment
7.
98
Renseignement concernant l’évolution récente et
les perspectives d’avenir
3
1.1
105
7.1.
7.1. Évolution récente
105
7.2.
7.2. Perspectives et stratégies
106

document de refere

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