Th 2 Chap 2

THÈME 2 : COMMENT EST EXERCÉ LE POUVOIR DE DÉCISION DANS
L’ENTREPRISE ?
CHAPITRE 2 : l’exercice du pouvoir de décision est lié à la nature des
décisions.
Toutes les décisions n’engagent pas l’avenir de l’entreprise de la même façon. Les décisions
qui concernent la gestion courante de l’entreprise seront prises par les dirigeants tandis que
celles qui affectent la structure juridique de l’entreprise et la situation des associés seront
prises directement par les associés.
I. Les décisions de gestion courante.
A. Les organes de direction.
1. Le gérant de SARL.
Diapo : annexe 1.
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1. Le gérant de SA.
Diapo : annexe 2.
Le système de gestion traditionnel :
Le système de gestion moderne :
B. Les pouvoirs de contrôle.
Diapo : annexe 3.
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Dans certaines sociétés (SA, SARL et SNC sous certaines conditions), la désignation d’un
commissaire aux comptes est obligatoire (c’est ce que l’on appelle le contrôle externe).
Le statut du commissaire aux comptes
Il exerce une profession libérale. L’exercice de cette profession est soumis à des règles
strictes de diplômes, de déontologie et d’indépendance.
Comment le commissaire aux comptes est-il désigné ?
Les sociétés par actions doivent nommer un commissaire aux comptes. Les autres sociétés
sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si deux des trois seuils suivant sont
atteints : 1,55 million d’euros pour le bilan, 3,1 millions d’euros pour le chiffre d’affaires, 50
pour l’effectif. Le commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée des associés sur
proposition du dirigeant en général pour une durée de six ans.
Les sociétés non tenues de désigner un commissaire aux comptes peuvent en désigner un à
l’unanimité ou à la majorité selon le type de sociétés ou après décision de justice à la
demande d’un associé.
Les missions du commissaire aux comptes
Il exerce une mission de contrôle des comptes de la société. Il certifie les comptes et vérifie
que ceux-ci répondent à trois critères : régularité, sincérité et fidélité à la situation de la
société. Il renseigne les associés ou actionnaires, les salariés (par l’intermédiaire du comité
d’entreprise) et les dirigeants. Il informe le procureur de la République des faits délictueux
éventuellement constatés (devoir d’information).
Le contrôle interne :
- Comment les associés contrôlent-ils les décisions des dirigeants ?
– Un droit permanent :
Les associés peuvent consulter au siège social les comptes de la société pour les trois
derniers exercices ainsi que les rapports de gestion des dirigeants et les procès-verbaux
des assemblées d’associés. Chaque associé a le droit de poser deux fois par exercice
des questions au dirigeant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l’exploitation. Il exerce alors son droit d’alerte.
– Un contrôle temporaire :
Ce droit s’exerce dans les quinze jours qui précèdent l’assemblée : le gérant envoie le
texte des résolutions, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, les
documents annexes.
- Quel est le rôle du conseil de surveillance qui existe dans certaines sociétés anonymes ?
Composé d’actionnaires, le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la
gestion de la société par le directoire. Une fois par trimestre, le directoire lui présente un
rapport de gestion. Le conseil de surveillance présente un rapport établissant son opinion sur
la gestion et les comptes à l’assemblée des actionnaires qui statue sur les comptes de la
société.
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II. Les décisions importantes.
Les décisions qui affectent la structure juridique ou la situation des associés sont prises directement
par les associés en assemblées générales. Les décisions collectives sont exprimées par un vote. Lors
d’une assemblée générale d’associés, la désapprobation des dirigeants de la société s’exprime par le
vote des associés qui peuvent révoquer le dirigeant contesté.
TD : les assemblées générales d’actionnaires.
A. Les Assemblées Générales Ordinaires (AGO).
Les dirigeants doivent convoquer au moins une fois par an une assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire des associés (AGO) approuve les comptes, affecte le résultat, nomme
et révoque les dirigeants.
Comment les associés décident-ils en AGO ?
L’exercice du droit de vote par les associés a pour effet de dégager une décision. Les règles
de majorité dépendent du type de sociétés.
Dans les sociétés de personnes, l’adoption des résolutions se fait à l’unanimité, sauf clause
contraire des statuts.
Dans les SARL, la majorité se calcule en capital en tenant compte des parts détenues par les
associés et l’assemblée générale ordinaire décide à la majorité (50 % des voix + 1) des parts
sociales sur première convocation, sinon une deuxième assemblée est réunie. Celle-ci décide
à la majorité des voix présentes ou représentées.
Dans les sociétés anonymes, la majorité requise pour adopter une résolution est la majorité
simple (plus de 50 % des voix). La loi définit un quorum ou nombre minimum de droits de
vote pour que l’assemblée puisse délibérer. Un quorum du quart des droits de vote est exigé
pour la première convocation. Il n’y a pas de quorum pour la seconde. L’exigence de
majorité est ainsi réduite.
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B. Les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE).
Comment les associés décident-ils en AGE ?
Dans les sociétés de personnes, l’adoption des résolutions se fait à l’unanimité, sauf clause
contraire. Dans les autres sociétés, la loi dispose que l’assemblée générale extraordinaire
décide à la majorité des deux tiers des voix (sauf exigence plus élevée dans les SARL). Des
associés peuvent ainsi disposer d’une minorité de blocage.
Dans les SARL et dans les SA, un quorum de un quart des parts sociales et de 1/5e des voix
sur deuxième convocation est exigé. Un quorum plus élevé peut être prévu dans les SARL et
les SA ne faisant pas appel public à l’épargne.
TD : les assemblées générales d’actionnaires.
☺ Sites Internet :
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