jo.08106.15 ( PDF - 217.7 ko) - Guichet Unique de Création d

LES SOUSSIGNÉS,
1. Monsieur MALHI, PARGON SINGH, de nationalité Britannique, né à India le 02-01-1958, résidant au
numéro 08Kislmscott Road, Birmingham B178 QN, UK ;
2. Monsieur DUNGA ASHISH de nationalité Britannique, né à Mombassa, le 30-03-1970, résidant au
numéro 75 Arnold Road, Shirrey, Solihull B90 3JS ;
3. Monsieur NTEGWEP PHILIPPE, de nationalité Britannique, né à Bafang le 28/06/1968, résidant au
Numéro.13, Rue des Oliviers, Q/Jamaique, C/Kintambo.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre
personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé.
CHAPITRE I :
FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIÈGE SOCIAL -EXERCICE SOCIAL – DURÉE
Article 1ER : Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être
ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, régie par l’Acte uniforme de l’OHADA du 17 avril 1997
relatif au droit des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économiques, AUSCGIE en sigle,
notamment par les articles 309 à 384, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 : Objet social
La société a pour objet :


Le commerce des métaux précieux et non précieux
et toutes opérations commerciales, financières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.
La société pourra tant en République Démocratique du Congo qu’à l’étranger, effectuer toutes les
opérations aussi bien pour son propre compte, des tiers ou en participation.
En outre, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’interventions financières
à toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sein, de nature
à favoriser l’extension et le développement.
Article 3 : Dénomination
La société a pour dénomination sociale PAP MINING.
Tous les actes et documents émanant de la société, indiquent la dénomination suivie immédiatement des mots :
«société à responsabilité limitée» ou des initiales : «SARL » et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 : Siège social
Le siège social est établi à Kinshasa au n°29 de l’avenue Assossa, Commune de Kasa vubu, Kinshasa en
République démocratique du Congo.
Il peut être transféré par décision de la gérance, au sein de la ville-province de Kinshasa.
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Il peut être transféré en tout autre endroit, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Article 5 : Exercice social
L’exercice social a une durée d'un an qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 6 : Durée
La société est constituée pour une durée quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de son immatriculation au
Registre de Commerce et de Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation dans la limite de
quatre-vingt-dix-neuf années.
CHAPITRE II :
APPORTS - CAPITAL SOCIAL –COMPTES COURANTS ASSOCIES - DROITS SOCIAUX
Article 7 : Apports
Les associés déclarent et reconnaissent que chacun d’eux a intégralement libéré son apport souscrit en
numéraire dans le capital social, répartis comme suit :
1. MALHI PARGON SINGH souscrit : 33,33% des parts sociales, soit l’équivalent de 100 $ (cent dollars
américains)
2. DUNGA ASHISH souscrit : 33,33 % des parts sociales, soit l’équivalent de 100 $ (cent Dollars
américains)
3. NTEGWEP PHILLIPPE souscrit : 33,33¨% des parts sociale, soit l’équivalent de 100 $ (cent Dollars
américains)
La totalité de ces apports en numéraire a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en
formation auprès d’une banque à Kinshasa.
Elle sera retirée par la gérance sur présentation de la preuve de l’immatriculation de la société au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 8 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 300 USD (TROIS CENT dollars américains).
Article 9 : Comptes courants d'associés
Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les
conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre
les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 21 des statuts.
Article 10 : Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans
ce cadre.
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Article 11 : Responsabilité des associés
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence des apports effectués. Chaque part sociale de la société
ouvre droit pour l'associé à une part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation de la société.
La contribution aux pertes s'effectue de la même manière, proportionnellement à la quote-part du capital détenue
par chaque associé de la société.
Article 12 : Exercice des droits en cas de restructuration
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts sociales pour exercer un droit quelconque,
notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital,
augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre
inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de parts sociales ou de titres
nécessaires.
En cas de succession ou d'indivision portant sur les parts sociales de la société, le droit de vote attaché à la part
sociale appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ce droit étant
réservé à l'usufruitier. En toute hypothèse, l'usufruitier et le nu-propriétaire participent tous deux aux assemblées
générale, même si le droit de vote est réservé, en fonction de la décision considérée, au nu-propriétaire ou à
l'usufruitier.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions
adoptées dans le cadre de ladite société.
CHAPITRE III :
TRANSMISSION ET TRANSFERT DES PARTS SOCIALES
Article 13 : Formalités de cession des parts sociales
Toute cession des parts sociales de la société PAP MINING doit être constatée par écrit, soit par acte
authentique, soit par acte sous seing privé.
La cession n'est opposable à la société que lorsque le cédant aura remis un exemplaire de l'acte de cession au
siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu’à la suite de la modification des statuts et de leur publicité au Registre de
Commerce de Crédit Mobilier.
Article 14 : Agrément des tiers cessionnaires
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés de la société.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers, autres que les associés, qu'avec le consentement de la majorité des
associés non-cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l’associécédant.
Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par les articles 319 et 320 de l’AUDSCGIE.
Article 15 : Transmission pour cause de décès
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Les associés étant des personnes physiques, en cas de décès de l’un d’eux, la société continue à exister. Un ou
plusieurs héritiers ou successeur du défunt peuvent devenir associés qu’après avoir été agréés dans les
conditions requises à l’article 14.
Article 16 : Détention des titres sociaux par un seul associé
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société. Cette
dernière se poursuit avec l'associé unique.
L'associé unique exerce dans ce cas l'ensemble des pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés dans
une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique de la société à responsabilité limitée sont consignées dans un registre spécial
des décisions de l'associé unique.
CHAPITRE IV :
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17 : Gérance de la société
La société est représentée, gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associée(s)
ou non associée(s) de la société.
Article 18 : Désignation et la durée du mandat du gérant
Le Gérant est désigné par décision collective des associés représentants au moins la moitié des parts sociales,
cette assemblée fixe aussi la durée de son mandat. Il peut être mis fin à son mandat à tout moment par décision
collective des associés.
Les fonctions du Gérant prennent fin soit par le décès, la démission ou la révocation, comprenant aux articles
326 et 327 de l’AUSGIE.
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Gérant perçoit, au titre de ses fonctions, une
rémunération fixée par décision collective des associés.
Article 19 : Pouvoirs du gérant de la société
Dans ses rapports envers les associés, le gérant engage la société par les actes entrant dans le cadre de l'objet
social. Ses pouvoirs sont limités dans l'acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant qui ne
relèvent pas de l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne
soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Article 20 : Responsabilités du gérant
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit
des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 21 : Conventions soumises à l’autorisation de l’assemblée
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Toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, directement ou par personne
interposée, doit être soumise au contrôle de l'assemblée des associés pour autorisation.
Les dispositions de l’alinéa précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales.
Article 22 : Déclaration des conventions réglementées
Le Commissaire aux comptes dresse à l’Assemblée générale un rapport sur les conventions visées à l’article 20.
Le gérant est tenu d’aviser le Commissaire aux comptes des conventions visées à l’article 20 dans le mois qui
suit leur intervention. Il en est de même des conventions autorisées au cours de l’exercice précédent et devant se
poursuivre au cours du nouvel exercice.
Article 23 : Conventions interdites
Il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit,
des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa
premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 24 : Commissaire aux comptes – Surveillance de la société
Chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq, la surveillance de la société sera confiée à un
ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et révocable par elle,
avec ou sans motif.
Si le nombre des associés ne dépasse pas cinq, la nomination des commissaires n’est pas obligatoire
et chaque associé exerce les pouvoirs de commissaire.
La durée du mandat de commissaire est déterminée par l’assemblée générale.
Article 25 : Pouvoirs des commissaires
Chaque commissaire a le droit de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il
peut prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux
et, généralement de toutes les écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission, avec les
propositions qu’ils croient convenables, et lui faire connaitre le mode d’après lequel ils ont contrôlé les
inventaires.
Article 26 : Rémunération des commissaires
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe déterminée par l’assemblée
générale au début et pour la durée du mandat.
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Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas, les commissaires ne
peuvent recevoir d’autres avantages de la société, ni exercer aucune autre fonction en son sein.
Article 27 : Responsabilité des commissaires
Les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société.
Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion.
L’Assemblée générale des associés nomme un ou plusieurs Commissaire aux comptes pour un mandat de trois
ans.
CHAPITRE V :
ASSEMBLEES GENERALES
Article 28 : Décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée.
Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou
d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises
soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en
Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut
déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans
un registre.
Les procès-verbaux d’assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
Article 29 : Accès et représentation des associés aux assemblées générales
L'accès aux assemblées générales de la société ne peut être restreint pour un associé. Chaque associé dispose
d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter par un mandataire de son choix muni d’un pouvoir à cet effet.
Lorsque toutes les parts sont détenues en une seule main, et qu'il y a un associé unique au sein de la société,
celui-ci doit également approuver les comptes de l'exercice écoulé dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture de l'exercice.
La convocation pour toute assemblée générale contient l’ordre du jour, et est faite par lettre
recommandée à la poste adressée vingt jours au moins avant la réunion à chacun des associés.
Article 30 : Assemblée générale ordinaire
Il sera tenu une Assemblée Générale ordinaire chaque année au plus tard le trente et un mars et à une
date renseignée dans les convocations. Si le jour fixé est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, au siège social ou à tout autre endroit à déterminer par la gérance dans la
convocation.
L'assemblée générale ordinaire de la société est compétente pour prendre toute décision à l'exception des
décisions relatives à l'octroi d'un agrément, et des décisions tendant à modifier les statuts de la société.
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Sur première consultation, les décisions ordinaires sont prises valablement à la majorité absolues des voix
représentant plus de la moitié des parts sociales, que ce vote soit obtenu par le vote d'un seul ou de plusieurs
associés.
Sur seconde convocation, les décisions ordinaires sont prises valablement à la majorité relative des voix
représentant la majorité des voix émises quel que soit le nombre d'associés ayant participé au vote.
Article 31 : Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour toutes les fois où la loi ou les règlements lui
donnent autorité, et pour les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou
modification des statuts.
En revanche pour toutes les autres décisions, elles sont prises par les associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales. Toutefois, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le
cinquième de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus
à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts
détenues par les associés présents ou représentés.
Lorsque la décision de l'assemblée générale extraordinaire porte sur l'augmentation de capital par incorporation
des réserves l'assemblée adopte ses décisions à raison de la moitié des parts sociales.
Article 32: La consultation écrite des associés
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être
prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un
vote formulé par écrit.
Les décisions sont adoptées selon les majorités prévues précédemment pour les décisions ordinaires ou
extraordinaires.
Lorsque les associés sont consultés par écrit, il leur est adressé le texte des résolutions proposées, ainsi que
tous les documents nécessaires à l'information des associés. Chaque associé dispose alors d'un délai de quinze
(15) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour émettre son vote.
Il devra consigner son vote par écrit, dater et signer son acte et le retourner par lettre avec accusé de réception
au siège social de la société. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de
l'associé concerné.
Enfin, les associés peuvent conclure ensemble un acte. Dans une telle hypothèse, l'apposition des signatures et
paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Article 33 : Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des
modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur
deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Article 34 : Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des
exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement
prises que si les associés présents ou représentés possèdent au moins :
- sur première convocation, le quart des parts ;
- sur seconde convocation, le cinquième de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder
deux mois à compter de la date initialement prévue.
Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts
détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions relatives aux matières ci-après sont soumises à la règle de l’unanimité ;
 l’augmentation des associés ;
 la transformation de la société en nom collectif ;
 du transfert du siège dans un Etat autre qu’un Etat partie.
Article 35 : Consultations écrites - décisions par acte
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent être
prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un
vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux
comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans
pouvoir être inférieur à quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse
dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger
de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées à l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 27, 29
et 31 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La
réunion d'une assemblée peut cependant être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins,
soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts
sociales.
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CHAPITRE VI :
INVENTAIRE - AFFECTATION DES RESULTATS CAPITAUX PROPRES
Article 36 : Comptes sociaux
L'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant à la clôture de l'exercice.
Leur dépôt au registre du commerce et de crédit mobilier dans le délai de six mois à compter de la clôture de
l'exercice vaut approbation des comptes.
A la clôture de chaque exercice, le Gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à
cette date.
Le rapport de gestion est établi chaque année par le Gérant et tenu à la disposition de toute personne qui en fait
la demande.
La collectivité des associés, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de
l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 37 : Affectation des résultats
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 10 %
pour constituer le fonds de réserve légale ; l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance,
toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur
l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou
spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélèvement de 10 % cesse d'être obligatoire lorsque le fond atteint le 1/5ème du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves. Dans
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants
proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Article 38 : Capitaux propres inferieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital
social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont
pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant
au moins égal à la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société.
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CHAPITRE VII :
TRANSFORMATION – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 : Transformation
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération
n'entraîne la création d'un être moral nouveau.
Article 40 : Dissolution
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des
associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément à la loi.
CHAPITRE VIII : DISPOSITIONS FINALES
Article 41 : Jouissance de la personnalité morale
La société jouira de la personnalité juridique à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier comme SARL de droit congolais.
Article 42 : Nomination du premier gérant
L’assemblée générale des Associés nomme pour la première fois et pour une durée indéterminée, Monsieur
NTEGWEP PHILIPPE.
Article 43 : Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou à son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité
prescrites par la loi.
Article 44 : Frais et formalités de publicité
Les frais afférents à la rédaction, à l’authentification et à la publication des présents statuts seront pris en charge
par la société.
Fait à Kinshasa, le 02 JUILLET 2015
1. MALHI PARGON SINGH.
2. DUNGA ASHISH.
3NTEGWEP PHILIPPE.