Delhaize obligations 4,250% 2011-2018

Nouvel Emprunt Obligataire en Euro
Delhaize obligations 4,250% 2011-2018
 7 ans, droit au remboursement du capital à 100% par l’Emetteur à la Date d’échéance sauf en cas de faillite ou de
défaut de paiement de l’Emetteur et des garants
Coupon brut annuel de 4,250%
Prix d’émission de 101,867% et coupures d’EUR 1.000
Rendement actuariel brut annuel de 3,940%(1)
Le produit qui vous est proposé est un instrument de dette. En y souscrivant, vous prêtez de l'argent à l'émetteur
qui s’engage à rembourser au minimum le capital investi (hors frais) à l'échéance finale et à payer un coupon
annuel. En cas de défaut (ex. faillite) de l'émetteur et des garants, vous risquez de ne pas récupérer les sommes
auxquelles vous avez droit et de perdre le capital investi
 Ces obligations sont destinées aux investisseurs à même d’évaluer, au regard de leur connaissance et de leur
expérience, le potentiel et les risques notamment via une familiarisation avec les taux d’intérêt.
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Calculé sur base du prix d’émission et du taux d’intérêt brut et dans l’hypothèse où les Obligations sont conservées pendant toute leur durée
de vie.
À propos de Delhaize
Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international, actif dans 11 pays sur 3 continents. Le
Groupe Delhaize est coté sur NYSE Euronext Bruxelles (symbole: DELB) et sur le New York Stock Exchange
(symbole: DEG).
Au 30 juin 2011, le réseau de vente du Groupe Delhaize comptait 2 842 points de vente (hors Delta Maxi). En
2010, le Groupe Delhaize a réalisé des revenus de EUR 20,8 milliards, et un bénéfice net, part du Groupe, de
EUR 574 millions. Au premier semestre 2011, les revenus du Groupe Delhaize ont enregistré une croissance
de 2,4% à taux de change identiques. Fin 2010, le Groupe Delhaize employait approximativement 138 600
personnes.
Le Groupe Delhaize détient des positions de leader en distribution alimentaire dans des marchés clés. Les
sociétés opérationnelles ont atteint ces positions de leader grâce à une stratégie de marché différenciée. Le
Groupe s’engage à offrir à ses clients une expérience d’achat adaptée localement, à créer de la valeur ajoutée
et à respecter des normes élevées en matière sociale, environnementale et éthique. L’étroite collaboration entre
les différentes sociétés opérationnelles au niveau régional et global fait la force du Groupe.
Fin 2009, le Groupe Delhaize a annoncé sa stratégie globale pour le Groupe, le « New Game Plan », qui
rassemble tous les collaborateurs du Groupe autour d’une nouvelle vision commune et d’un ensemble de
valeurs communes qui définissent la manière dont le Groupe Delhaize veut travailler. L’objectif du « New Game
Plan » est d’atteindre un leadership de valeur dans tous les marchés du Groupe, entraînant une croissance
supérieure des revenus et des bénéfices, et de faire du Groupe Delhaize une plateforme d’acquisition plus
efficace. La stratégie du « New Game Plan » du Groupe Delhaize accroît les forces de la base solide et bien
établie de marques et de parts de marché leaders du secteur, de rentabilité élevée et de bilan solide. Le « New
Game Plan » est construit autour de trois axes: croissance, efficacité et responsabilité sociétale.
Fin juillet 2011, le Groupe Delhaize a finalisé l’acquisition du distributeur serbe Delta Maxi, lui permettant de
devenir un distributeur alimentaire de premier plan dans le sud-est de l'Europe. Delta Maxi exploite un réseau
multi-format en Serbie, Bulgarie, Bosnie-Herzégovine, Monténégro et Albanie et comptait approximativement
450 magasins fin 2010. Les résultats de Delta Maxi seront consolidés dans les résultats du Groupe Delhaize à
partir du 1er août 2011.
Classe de risque – L’Obligation se situe dans la classe de risque [2]
La classe de risque de ING est déterminée sur la base d’une analyse effectuée par une tierce partie qui mesure la
probabilité d’un événement de crédit pour l’Emetteur des Obligations et la perception du marché de la valeur de
récupération des Obligations en cas d’événement de crédit selon différents scénarios; elle est également basée sur
l’interprétation prudente des observations historiques des facteurs de prix sous-jacents. Plus la probabilité
historique d’un événement de crédit est grande et plus la valeur de récupération est faible, plus la classe de risque
des Obligations en question sera élevée. Nous distinguons un total de 7 classes de risque allant de 0 (risque le plus
faible) à 6 (risque le plus élevé).
Editeur responsable: P. Wallez - 60, Cours Saint-Michel, 1040 Bruxelles
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Chiffres Clés 2010
Revenus
Bénéfice opérationnel
EUR 20,8 milliards
EUR 1 024 millions
Les marchés et marques du Groupe Delhaize
(Source: Delhaize)
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Fiche produit des Obligations Delhaize 4,250% 2011-2018
Emetteur
Etablissement Delhaize Frères et Cie ‘Le Lion’ (Groupe Delhaize) SA/NV
Garantie
L’Emetteur et certaines filiales (directes et indirectes) de l’Emetteur telles que listées dans le
Prospectus ont conclu une convention de garantie régie par les lois de l’état de New York le
21 mai 2007 (la ”Convention”) en vue de garantir, entre autres, les émissions obligataires et
les emprunts effectués par une ou plusieurs parties à la Convention. La présente offre
d’obligations entre dans le champ d’application de cette Convention et les obligations seront
donc garanties de manière solidaire et non subordonnée par les parties à la Convention.
Au cas où il serait fait appel à la garantie, les règles prévues par les lois de l’état de New
York devront être respectées en vue d’obtenir son exécution. Les frais d’exécution seront à
charge de l’investisseur (voir facteurs de risques ci-dessous).
Notation
BBB- stable (Standard & Poor’s) / Baa3 stable (Moody’s)
Montant de l’émission
Minimum EUR 250 million. Le montant principal total peut être augmenté, selon la demande
des investisseurs. L’Emetteur se réserve le droit de faire une émission obligataire pour un
montant principal inférieur.
Distributeurs
BNP Paribas Fortis, KBC Bank, ING Belgique et Dexia Banque Belgique.
Période de souscription
Du 30 septembre 2011, à 9 heures, au 14 octobre 2011 inclus, à 16 heures, sauf clôture
anticipée.
Allocation
ING Belgique été désignée par l'Emetteur pour s'occuper du placement de cette obligation,
à concurrence d'un pourcentage repris dans le Prospectus. Dès que ING Belgique aura
placé le montant qui lui est alloué, mais au plus tôt à la fin du premier jour de souscription, à
savoir le 30 septembre 2011, ING aura la possibilité d'arrêter l'enregistrement des
souscriptions, via un avis de fin de vente publié sur son site internet www.ing.be (Investir –
Obligations). Ce même avis sera publié sur le site internet de l'Emetteur, lequel site
reprendra la liste des institutions qui peuvent encore accepter des souscriptions, une clôture
anticipée ne pouvant intervenir à son niveau que si toutes les institutions chargées du
placement de cette émission ont publié un tel avis de fin de vente avant le 14 octobre 2011.
En cas de sursouscription à son niveau, ING Belgique répartira les titres entre les
souscriptions qu'elle a recueillies en appliquant le principe de réduction proportionnelle afin
de servir le maximum d'investisseurs. Il est donc à noter qu'un ordre introduit pourra être
réduit (par multiple de EUR 1.000 et avec un montant nominal de minimum de EUR 1.000
correspondant à la coupure des obligations) en cas de sursouscription.
L'investisseur potentiel est invité à lire la procédure d'allocation reprise dans le Prospectus.
Coupure
EUR 1.000
Prix d’émission
101,867% du nominal (incluant la commission de vente et de placement de 1,875%, à
charge du souscripteur particulier). Les investisseurs qualifiés pourraient recevoir une
réduction ou une marge au prix d’émission
Date de paiement
19 octobre 2011
Date d’échéance
19 octobre 2018
Remboursement
Remboursement à la Date d’échéance finale à 100% de la valeur nominale (sauf en cas de
faillite ou de défaut de l’Emetteur). Chaque titulaire d’Obligations a le droit de demander le
remboursement anticipé des titres dans des hypothèses limitées liées au changement de
contrôle de l’Emetteur. Dans ce cas et si au moins 85% des obligations sont présentées au
remboursement, l’émetteur aura la possibilité de demander le remboursement anticipé du
solde des obligations. Les conditions et modalités pratiques relatives aux possibilités d’un
remboursement anticipé sont décrites dans le Prospectus.
Coupon brut et date de
paiement
Coupon brut annuel de 4,250% payable le 19 octobre de chaque année et pour la première
fois le 19 octobre 2012.
Offre publique
jurisdictions
En Belgique et Grand-Duché de Luxembourg.
Cotation et admission à
la négociation
La cotation des obligations Delhaize (les « Obligations ») sur le marché réglementé du
Luxembourg a été demandée. L'investisseur pourra obtenir auprès de son intermédiaire
financier un prix indicatif des Obligations pendant toute leur durée de vie.
Statut de l’émission
Dette non subordonnée (senior) et garantie (voir « garantie »).
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Forme
Les Obligations sont des titres dématérialisés et sont par conséquent livrables uniquement
sur un compte-titres auprès d’une institution financière. Leur conservation sur un compte
donne lieu à la perception de droits de garde conformément à la tarification en vigueur
auprès d’ING.
Code-valeur
ISIN: BE0002178441
Traitement fiscal
Les revenus des Obligations encaissés par des personnes physiques fiscalement résidentes
en Belgique sont soumis au précompte mobilier belge de 15% actuellement. Pour les
personnes physiques résidentes dans un Etat membre de l'Union européenne autre que la
Belgique, les revenus de cette Obligation tombent sous le champ d’application de la
« Directive d’épargne ». La Belgique transmettra l’information relative aux paiements
d’intérêts à l’Etat membre de l’Union européenne concerné. Les transactions sur le marché
secondaire sont soumises à la TOB de 0,07% (max EUR 500) sauf exemption.
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Facteurs de risques
Avant de souscrire aux Obligations, l’investisseur potentiel est invité à lire attentivement le Prospectus et plus
particulièrement la section intitulée « Risk Factors » p.16 et suivantes dans le prospectus en anglais; il doit baser sa
décision d’investir dans ces Obligations uniquement sur le contenu du Prospectus y compris de la section « Risk Factors ».
Les Obligations sont soumises aux risques principaux suivants : (i) l’obligataire supporte le risque de ne pas retrouver son
capital à l’échéance en cas de défaut de l’Emetteur et des garants; (ii) le cours de l’Obligation peut fluctuer en fonction de
différents facteurs tels que la santé financière de l’Emetteur et des garants, l’évolution générale des taux d’intérêt et la
volatilité des marchés ; (iii) le fonctionnement de la garantie peut s’avérer difficile (voir ci-dessous) et (iv) le marché des
Obligations peut s’avérer limité et peu liquide. La seule manière pour l’obligataire de réaliser son investissement avant la
Date d’échéance, est de vendre les Obligations au prix fixé par le marché. Ce prix peut être inférieur ou supérieur à la
valeur nominale des Obligations. Le rendement actuariel mentionné ne sera atteint que si les Obligations sont conservées
jusqu’à la Date d’échéance. En cas de vente avant cette date, le rendement actuariel obtenu peut différer en fonction du
prix de vente.
L’investisseur est invité à lire la description de la Convention de garantie reprise dans le Prospectus.
Il est à noter que, comme décrit dans le Prospectus, un garant peut mettre fin à sa garantie dans certaines circonstances
(par exemple si l’Émetteur décide de vendre ce garant à une société en dehors du groupe Delhaize). L’Emetteur est luimême garant des obligations des autres parties à la Convention de garantie.
En cas de défaut de l’Émetteur, si l’obligataire décide de faire appel à la garantie:
• il devra le faire en direct auprès d’un ou de plusieurs garants (la garantie est solidaire mais plusieurs garants pourraient
devoir être notifiés par l’obligataire en cas de défaut d’un ou de plusieurs des garants);
• il pourrait devoir supporter des frais de communication supplémentaires comme les garants actuels sont basés aux
Etats-Unis;
• il devra faire la démarche de mandater, à sa charge en au tarif en vigueur à ce moment là, l’intermédiaire financier
auprès duquel il détient son ou ses obligations afin de récupérer le montant de remboursement (net de précompte) que
l’agent payeur aurait reçu d’un ou de plusieurs garants;
• il devra s’engager par écrit à conserver ses titres jusqu’au remboursement éventuel.
Vu la difficulté pour l’obligataire de faire appel à la garantie (cfr probable assistance requise d’un avocat spécialisé en
matières financières et en droit New Yorkais), aux coûts qui pourraient en résulter, et aux limites d’une garantie de droit
New Yorkais par plusieurs garants établis aux USA dans des Etats différents, il est conseillé aux investisseurs potentiel de
ne pas considérer l’existence de la garantie comme un élément prépondérant dans sa décision d’investissement.
Ces facteurs de risque sont particulièrement pertinents pour une émission avec une longue maturité de 7 ans.
Disponibilité du Prospectus
Le Prospectus (en ce compris le résumé) a été approuvé le 27 septembre 2011 par la « Financial and Services Markets
Authority » belge (Autorité des Services et Marchés financiers). Il est disponible en anglais et le résumé est disponible en
néerlandais et français. Le Prospectus peut être obtenu gratuitement dans toutes les agences d’ING, auprès du Contact
Center d’ING (tél.: 02/464.61.02) ou peut être consulté sur le site www.ing.be (Investir – Obligations). Le Prospectus est
également mis à disposition sur le site Internet de Delhaize (www.delhaize.be).
Avertissement
Cette brochure est un document à caractère promotionnel produit et distribué par ING Belgique SA. Elle n’est donc pas et
ne doit pas être interprétée comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de
conclure une quelconque opération. Bien qu’ING Belgique SA ait pris toutes les mesures raisonnables afin de garantir
l’exactitude des informations contenues dans ce document, ni ING Belgique S.A. ni aucun de ses collaborateurs ne pourra
être tenu responsable des éventuels dommages et coûts directs ou indirects qui résulteraient de l’utilisation de ce
document ou d’une décision prise sur la base de ce document, sauf en cas de faute lourde de ING ou d'un de ses
collaborateurs, ou si l’information est trompeuse, inexacte, ou inconsistante par rapport au Prospectus.
Par ailleurs, cette brochure est communiquée ou mise à disposition par ING Belgique SA à toute ou partie de la clientèle et
n’est pas fondée sur l’examen de la situation propre du client. Cette brochure n’est destinée qu’à l’usage du destinataire
original et ne peut être reproduite, redistribuée ou transmise à toute autre personne ou publiée, en tout ou en partie.
Les instruments financiers concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel
qu’amendé («Securities Act»), et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux Etats-Unis, ni aux citoyens américains,
même en dehors du territoire des Etats-Unis, ni aux porteurs d’un «Green card».
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