AQUILA

AQUILA
Société Anonyme à Conseil d'Administration
au capital de 375.375,- Euros
Siège social :
Z.I. de Courtine
135, rue André Paquelin
84000 AVIGNON
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2010
AQUILA
Société Anonyme à Conseil d’Administration
au capital de 375.375,- Euros
Siège social :
Z.I. de Courtine
135, rue Claude André Paquelin
84000 AVIGNON
______________
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d'approbation des comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2010
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Aux actionnaires,
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les
conventions réglementées.
Il m’appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m’ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont j’ai été avisé ou que j’aurais
découvertes à l’occasion de ma mission, sans avoir à me prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé
ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 22558 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en
vue de leur approbation.
Par ailleurs, il m’appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont
consisté à vérifier la concordance des informations qui m'ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé.
En application de l’article L 225-40 du Code de commerce, j’ai été avisé des conventions suivantes qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
AQUILA SA
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Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d'approbation ces comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
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REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Personne concernée : Monsieur Patrice GOMIS
En sa séance du 4 janvier 2010 et du 21 mai 2010, votre Conseil d’Administration a décidé de fixer la
rémunération pour l’exercice 2010 de Monsieur Patrice GOMIS, au titre de son contrat de travail en
qualité de Secrétaire Général, à la somme brute annuelle de 59.640 € ainsi que des primes pour un
montant total de 12.230 €, plus les avantages en nature calculés en fonction du véhicule qui lui est
alloué
Monsieur Patrice GOMIS a été nommé Administrateur Salarié de la société suite à l’adoption du mode
de gestion par un Conseil d’Administration décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2009.
Monsieur Patrice GOMIS continue de bénéficier de son contrat de travail en qualité de Secrétaire
Général.
En exécution de cette convention, Monsieur Patrice GOMIS a perçu une rémunération brute annuelle
de 59.640 €, des primes pour un montant total de 12.230 €, et le montant des avantages en nature
calculés en fonction du véhicule mis à sa disposition s’élève à la somme de 3.576 €. Soit une
rémunération brute totale de 75.446 €, avantages en nature inclus.
Personne concernée : Madame Géraldine PASSERON
En sa séance du 4 janvier 2010 et du 21 mai 2010, votre Conseil de Surveillance a décidé de fixer la
rémunération pour l’exercice 2010 de Madame Géraldine PASSERON, au titre de son contrat de
travail en qualité de Chef Comptable, à la somme brute annuelle de 44.826 €, des primes pour
montant total de 11.000 €, plus les avantages en nature calculés en fonction du véhicule qui lui est
alloué.
Madame Géraldine PASSERON a été nommée Administrateur Salariée de la société suite à
l’adoption du mode de gestion par un Conseil d’Administration décidé par l’Assemblée Générale Mixte
du 23 juin 2009. Madame Géraldine PASSERON continue de bénéficier de son contrat de travail en
qualité de Chef Comptable.
En exécution de cette convention, Madame Géraldine PASSERON a perçu une rémunération brute
annuelle de 44.826 €, ainsi que des primes pour un montant total de 11.000 €, et le montant des
avantages en nature calculés en fonction du véhicule mis à sa disposition s’élève à la somme de
3.058 €. Soit une rémunération brute totale de 58.884 €, avantages en nature inclus.
CONVENTION D’INTEGRATION FISCALE
Personne concernée : Olivier BEVILACQUA
En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d’Administration a décidé d’autoriser la conclusion
d’une convention d’intégration fiscale entre votre Société et la Société AQUISERV SAS à compter du
er
1 janvier 2010 en application des articles 223 A et suivants du CGI.
Au titre de cette convention, votre Société a enregistré pour l’exercice 2010 une économie d’impôt de
1.669 €.
AQUILA SA
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CONVENTION DE PRESTATIONS "PERMANENCE TELEPHONIQUE" PAR LA SOCIETE
AQUIMEDIA
Personnes concernées : Mademoiselle Claire JOUBERT, Madame Paule CECCOTTI et Monsieur
Olivier BEVILACQUA en qualité de représentant de la Société AQUILA SA.
En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d’Administration a décidé de renouveler la conclusion
d’une convention de prestations avec la SARL AQUIMEDIA pour la période du 1er janvier 2010 au
31 décembre 2010 selon les modalités suivantes :
La société AQUIMEDIA, organisée en plate-forme téléphonique permanente, a pour activité la
réception et le traitement des informations relatives aux interventions, prestations de gardiennage et
rondes.
Les prestations commandées par votre société à la société AQUIMEDIA seront facturées comme
suit :
Gestion du parc : 0,33 € par client actif géré et par mois,
Intervention : 3 € par intervention,
Gardiennage : commission de 1,50 % du CA gardiennage réalisé par la SA AQUILA,
Rondes : commission 2 % du CA rondes réalisées par la SA AQUILA.
Reconnaissances des lieux : 800 € par mois
Accueil téléphonique : 1.800 € par mois
Service clients 3.333,33 € par mois
En exécution de cette convention, la société AQUIMEDIA a facturé à votre société au cours de
l'exercice 2010 des prestations pour un montant total hors taxes de 835.107,02 € qui ont été
enregistrées en charges d'exploitation dans les livres de votre société.
CONTRAT D’ASSITANCE CONCLU AVEC LA SOCIETE SC MARIS
Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA et Mademoiselle Claire JOUBERT
En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d’Administration a décidé d’autoriser la conclusion d’un
contrat d’assistance conclu avec la SC MARIS, dont le siège social est sis 4, rue Audubon 75012
PARIS, pour les missions de gestion, d’animation, de développement et de conseil que cette dernière
serait amenée à effectuer.
La rémunération de la Société SC MARIS est fixée forfaitairement à la somme de CENT QUATRE
VINGT MILLE EUROS hors taxes par an (180.000 € HT) payable trimestriellement.
En exécution de cette convention, la société SC MARIS a facturé à votre société au cours de
l'exercice 2010 des prestations pour un montant total hors taxes de 180.000 € qui ont été enregistrées
en charges d'exploitation dans les livres de votre société.
ACQUISITON DE PARTS SOCIALES DE LA SARL AQUIMEDIA
Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA et Mademoiselle Claire JOUBERT
En sa séance du 4 janvier 2010, votre Conseil d’Administration a décidé d’autoriser l’acquisition par la
Société AQUILA SA de parts sociales de la Société AQUIMEDIA Sarl au cours de l’exercice 2010 au
prix unitaire de TROIS CENT SOIXANTE DIX EUROS (370 €).
AQUILA SA
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En exécution de cette convention, votre Société a acquis le cinq janvier 2010 auprès de la Société SC
MARIS 841 parts sociales de la Société AQUIMEDIA Sarl au prix unitaire de trois cent soixante dix
euros (370 €) soit pour un montant total de TROIS CENT ONZE MILLE CENT SOIXANTE DIX
EUROS (311.170 €).
Au 31 décembre 2010, votre Société possède donc 2 406 parts sociales sur les 2 500 parts sociales
composant le capital social de la Société AQUIMEDIA Sarl, soit 96,24% du capital.
APPORT EN COMPTE COURANT A LA SC MARIS
Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA et Mademoiselle Claire JOUBERT
En sa séance du 21 mai 2010, votre Conseil d’Administration a décidé d’autoriser le prêt d’une
somme maximale de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 €) à la Société SC MARIS
rémunérée au taux de 3,50% l’an.
Au titre de cette convention, votre Société a prêté à la Société SC MARIS, une somme de DEUX
CENT QUARANTE CINQ MILLE HUIT CENTS EUROS (245.800 €) comptabilisée dans vos livres
sous la rubrique « Autres Créances » Compte courant SC MARIS et a facturé au titre des intérêts la
somme de 5.258 € comptabilisés dans vos livres en produits financiers.
Au 31 décembre 2010, la Société SC MARIS reste devoir à votre Société la somme de :
Au titre du principal
Au titre des intérêts
245.800 €
5.258 €
CAUTION AQUISERV SAS
Personne concernée : Monsieur Oliver BEVILACQUA
En sa séance du 18 octobre 2010, votre Conseil d’Administration a décidé d’autoriser votre Société à
se porter caution à hauteur de TRENTE MILLE EUROS (30.000 €) au profit de la Société AQUISERV
SAS en garantie du découvert accordé par la Banque CIC SOCIETE LYONNAISE DE BANQUE
d’AVIGNON à cette dernière.
ABANDON DE COMPTE COURANT AU PROFIT DE LA SOCIETE AQUISERV SAS
Personne concernée : Monsieur Olivier BEVILACQUA.
En sa séance du 10 décembre 2010, votre Conseil d’Administration a décidé d’autoriser l’abandon de
créance d’un montant de CINQUANTE SEPT MILLE EUROS (57.000 €) avec clause de retour à
meilleure fortune au profit de la société AQUISERV SAS.
En exécution de cette convention, votre société a conclu une convention d’abandon d’une créance de
CINQUANTE SEPT MILLE EUROS (57.000 €) avec clause de retour à meilleure fortune au profit de
votre filiale, la société AQUISERV SAS.
AQUILA SA
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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
AVANCE DE TRESORERIE A LA SOCIETE AQUISERV SAS
Personne concernée : Monsieur Olivier BEVILACQUA.
Votre Conseil de Surveillance du 4 janvier 2008 avait décidé d'autoriser l'ouverture dans les livres de
votre société d’un compte courant débiteur au nom de votre filiale, la société AQUISERV SAS, à
hauteur d’un montant maximum de cent mille euros (100.000 €).
Votre Conseil de Surveillance du 4 janvier 2008 avait également décidé d’autoriser la renonciation à la
rémunération du compte courant de la société AQUISERV.
Au 31 décembre 2010, la société AQUISERV SAS reste devoir à votre société la somme de 37.000 €,
par suite d’un abandon de compte courant consenti à hauteur de cinquante sept mille euros avec
clause de retour à meilleure fortune qui figure à l’actif du bilan de votre société sous la rubrique
« Autres Créances » (C/C AQUISERV).
CONTRAT DE SOUS LOCATION AVEC LA SOCIETE AQUISERV SAS
Personne concernée : Monsieur Olivier BEVILACQUA
Votre Conseil de Surveillance du 16 mars 2007 a décidé d’autoriser la conclusion d’un contrat de sous
location avec la société AQUISERV SAS aux conditions principales suivantes :
. Mise à la disposition de la société AQUISERV SAS d’un bureau d’une surface d’environ 30 m² sis
dans les locaux du siège social de votre société ;
. Contrat de sous location conclu à compter du 1er avril 2007 et se terminant le 30 juin 2013 ;
Loyer annuel hors taxes : 4.440 € ;
. Révision triennale ;
. Dépôt de garantie : 1.110 € soit trois mois de loyer hors taxes.
En exécution de cette convention, votre société a facturé au cours de l’exercice 2010 la somme hors
taxes de 4.440 € à la société AQUISERV SAS.
CONVENTION INTER-ENTREPRISES AVEC LA SOCIETE AQUIMEDIA
Personnes concernées : Mademoiselle Claire JOUBERT, Madame Paule CECCOTTI et Monsieur
Olivier BEVILACQUA en qualité de représentant de la Société AQUILA SA.
En sa séance du 30 mars 2007, votre Conseil de Surveillance avait autorisé la conclusion d’une
convention de prestations de services avec la société AQUIMEDIA relative à la prise en charge de la
tenue de la comptabilité générale de la société AQUIMEDIA par le service comptable de la société
AQUILA SA à compter du 1er avril 2007 pour un montant mensuel hors taxes de 400 €, facturé par
trimestre civil.
AQUILA SA
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En exécution de cette convention votre société a facturé à la société AQUIMEDIA au cours de
l’exercice 2010 des prestations pour un montant total hors taxes de 4.800 € qui ont été comptabilisées
en produits d’exploitation dans les livres de votre société.
BAIL COMMERCIAL SCI AUDUBON
Personnes concernées : Monsieur Olivier BEVILACQUA, Monsieur Patrice GOMIS, Madame
Géraldine PASSERON et Claire JOUBERT.
Votre Conseil de Surveillance du 29 juin 2004 avait autorisé la conclusion d'un contrat de bail
commercial avec la SCI AUDUBON, dont le siège social est sis au 135, rue Claude André Paquelin ZI de Courtine - 84000 AVIGNON, aux conditions suivantes :
- Durée : 12 années entières du 20 juillet 2004 au 20 juin 2016,
- Début : 20 juillet 2004,
- Bureaux sis au 7, Boulevard Diderot - 221 à 225, rue de Bercy et 2 à 14, rue Audubon - 75012
PARIS,
er
er
er
er
- Loyer annuel : 43.940 € HT, payable par trimestre les 1 janvier, 1 avril, 1 septembre, 1
er
octobre de chaque année et pour la première fois le 1 octobre 2004,
- Charges locatives : provision annuelle de 3.500,- € HT, régularisation en fin d'année,
- Dépôt de garantie : 10.985 € soit 3 mois de loyer.
Le montant des loyers facturés à votre société pour l'exercice 2010 s'élève à la somme de 47.973,70
€ HT, et les charges locatives s'élèvent à la somme de 3.500 € HT.
Le dépôt de garantie a été porté à la somme de 12.342,75 € soit trois mois de loyer HT.
FACTURATION DE FRAIS COMMUNS A LA SOCIETE AQUIMEDIA
Personnes concernées : Mademoiselle Claire JOUBERT, Madame Paule CECCOTTI et Monsieur
Olivier BEVILACQUA en qualité de représentant de la Société AQUILA SA.
Votre Conseil de Surveillance du 2 janvier 2005 avait décidé de soumettre à la plus prochaine
Assemblée la ratification de la convention de partage des frais communs avec la SA AQUIMEDIA aux
conditions suivantes :
- EDF GDF
- Eau
50 % à la charge de la Société AQUIMEDIA
50 % à la charge de la Société AQUIMEDIA
Cette convention a été approuvée par votre Assemblée Générale du 17 mars 2006.
Votre société a facturé au cours de l'exercice 2010 à la société AQUIMEDIA la somme de 5.869,99 €
hors taxes qui a été enregistrée sous le poste "Autres Produits" dans les livres de votre société.
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Assemblée générale d'approbation ces comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010
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b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, j’ai été informé de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercice antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé. Elles correspondent essentiellement à des conventions d’abandons de créances
avec clause de retour à meilleure fortune portant sur des avances de trésorerie inscrites en comptes
courants. Ces conventions sont détaillées comme suit :
avec la Société AQUISERV SAS clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de
créance d’un montant de 164.952,50 euros
Marseille, le 12 avril 2011.
Le Commissaire aux Comptes,
JEAN PATRICK TRANCHAND