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Rapport Annuel Exercice 1998 VA L L O U R E C RAPPORT ANNUEL EXERCICE 1998 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 1999 COB ▲ Le présent rapport annuel a été enregistré comme document de référence auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 19 mai 1999 Sous le n° R. 99-210 Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission GROUPE VALLOUREC Document de référence établi conformément à l'instruction d'application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse 1 SOMMAIRE Pages CHAPITRE I : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES. 5 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 5 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 5 1.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION 6 CHAPITRE II : sans objet En cas d’opération soumise au visa, à l’enregistrement ou à l’appréciation de la COB, les informations relevant de ce chapitre feraient l’objet d’une note d’opération spécifique. 2 CHAPITRE III : RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ VALLOUREC ET SON CAPITAL. 7 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ VALLOUREC 7 3.1.0. Dénomination et Siège Social 7 3.1.1. Forme juridique 7 3.1.2. Législation 7 3.1.3. Date de constitution et d’expiration 7 3.1.4. Objet social 7 3.1.5. Registre du Commerce 7 3.1.6. Consultation des documents juridiques 7 3.1.7. Exercice social 7 3.1.8. Répartition statutaire des bénéfices 7 3.1.9. Assemblées Générales 8 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 8 3.2.0. Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux 8 3.2.1. Capital social 8 3.2.2. Capital autorisé mais non émis 8 3.2.3. Titres non représentatifs du capital 8 3.2.4. Titres donnant accès au capital 8 3.2.5. Évolution du capital au cours des cinq dernières années 9 3.3. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 9 3.3.1. Actionnariat de la Société 9 3.3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices. 3.3.3. Autres personnes exerçant un contrôle sur la société Vallourec. 10 3.3.4. Description du groupe Vallourec (Organigramme). 11 3.4. MARCHE DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ VALLOUREC 12 3.4.1. Place de cotation 12 3.4.2. Autres marchés réglementés éventuels 12 3.4.3. Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours. 12 3.5. DIVIDENDES 14 9 CHAPITRE IV : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DU GROUPE VALLOUREC 15 4.1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE VALLOUREC 15 4.1.0. Bref historique et évolution de la structure du groupe Vallourec pendant les dernières années. 15 4.1.1. Description des principales activités. 16 4.1.2. Production et volumes de production. 21 4.1.3. Chiffre d’affaires par secteurs clients et secteurs géographiques. 21 4.1.4. Localisation des principaux investissements 22 4.1.5. Sans objet 22 4.1.6. Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis aux paragraphes 4.1.0 à 4.1.5 22 4.1.7. An 2000 et passage à l’euro. 22 4.2. DÉPENDANCE A L’ÉGARD DE L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE, INDUSTRIEL ET FINANCIER 22 4.2.1. Répartition des approvisionnements en matières consommables 23 4.2.2. Principaux clients 23 4.3. LITIGES 23 4.4. ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF MOYEN DU GROUPE 23 4.5. POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS 24 4.5.0. Recherche et Développement 24 4.5.1. Principaux investissements réalisés. 24 CHAPITRE V : PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE, RÉSULTATS 26 5.1. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS 26 5.1.0. Comptes consolidés du groupe Vallourec 26 5.1.1. Comptes sociaux de la société Vallourec 46 5.1.2. Résultat global par action des trois derniers exercices. 53 CHAPITRE VI : ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 55 6.1. DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE 55 6.2. INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS 56 6.2.0. Rémunérations et avantages en nature 56 6.2.1. Options conférées sur les actions Vallourec 56 6.2.2. Opérations conclues avec les membres des Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 56 6.2.3. Prêts et garanties 56 6.3. INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL 56 6.3.1. Contrats d’intéressement et de participation 56 6.3.2. Options 57 CHAPITRE VII : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR 59 7.1. ÉVOLUTION RÉCENTE 59 7.2. PERSPECTIVES D’AVENIR 59 3 CHAPITRE VIII : DOCUMENTS SPÉCIFIQUES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 1999 4 61 8.1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 62 8.2. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 73 8.2.1. Rapport général 73 8.2.2. Rapport spécial 74 8.2.3. Rapport sur les comptes consolidés 75 8.3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 76 8.4. RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE 77 8.5. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 1998 79 8.6. SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 1998 80 8.7. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 1998 81 8.8. RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 82 CHAPITRE I RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE M. Jean-Claude CABRE, Président du Directoire. 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de VALLOUREC; elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Le Président du Directoire Jean-Claude CABRE 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES L’Assemblée Générale du 14 Juin 1994 a désigné (première nomination) pour une durée de six ans prenant fin avec l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999 : • Commissaires aux comptes titulaires : BARBIER FRINAULT ET AUTRES représentée par Monsieur Alain GOUVERNEYRE 41, rue Ybry 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Monsieur Thierry KARCHER 191, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE • Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Francis SCHEIDECKER 41, rue Ybry 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Suppléant de BARBIER FRINAULT ET AUTRES Cabinet CALAN, RAMOLINO et Associés 191, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Suppléant de Monsieur Thierry KARCHER 5 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent document de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes annuels et les comptes consolidés en francs français des exercices 1996, 1997 et 1998 ont fait l’objet d’un audit par nos soins. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. A Neuilly-sur-Seine, le 18 mai 1999 Les Commissaires aux Comptes Thierry KARCHER 191, Avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 1.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION M. Henri REDIG Secrétariat Général VALLOUREC 130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT Téléphone : 01 49 09 38 24 / 01 49 09 38 15 Fax : 01 49 09 36 94 6 BARBIER FRINAULT ET AUTRES 41, rue Ybry 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Alain GOUVERNEYRE CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ VALLOUREC ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ VALLOUREC 3.1.0. Dénomination et Siège Social VALLOUREC 130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 3.1.1. Forme juridique Société Anonyme ayant opté le 14 juin 1994 pour la formule de Direction avec Directoire et Conseil de Surveillance 3.1.2. Législation Française 3.1.3. Date de constitution et durée La Société a été créée en 1899. Elle expirera le 17 juin 2067, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 3.1.4. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, en tout pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet cidessus. 3.1.5. Registre du Commerce La Société est inscrite au Registre du Commerce de Nanterre (Hauts-de-Seine) sous le n° 552 142 200 APE 741 J. 3.1.6. Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au Siège Social. 3.1.7. Exercice social L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. 3.1.8. Répartition statutaire des bénéfices (Article 15 des Statuts) Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L’Assemblée Générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 7 3.1.9. Assemblées Générales Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions légales contraires. Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions (AGE du 19.1.1988). Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières relatives aux déclarations de franchissements de seuil. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur (article 8 des statuts). 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.0. Conditions statutaires de modification du capital et des droits sociaux L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions fixées par la loi, augmenter ou réduire le capital social ou déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à cet effet (article 7 des statuts). Toutefois, dans le cadre de l’organisation interne de la Société (article 9 alinéa 3 des statuts), le Directoire ne peut réaliser, sans l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les opérations suivantes : – toutes augmentations de capital en numéraire ou par incorporation de réserves autorisées par l’Assemblée Générale; – toutes autres émissions de valeurs mobilières pouvant donner accès à terme au capital, autorisées par l’Assemblée Générale. Les actions sont librement négociables et cessibles conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 3.2.1. Capital Social Le capital souscrit, entièrement libéré, s’élevait au 31 décembre 1998 à 926.803.100 F, divisé en 9.268.031 actions de 100 F nominal. Il était inchangé à la date d’établissement du présent document. 3.2.2. Capital autorisé mais non émis L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 1994 a délégué au Directoire un ensemble d’autorisations lui permettant, le cas échéant, de procéder sur ses seules décisions à diverses opérations financières (augmentations de capital, émissions de valeurs mobilières diverses). Certaines de ces autorisations sont depuis devenues caduques et celles encore valides viennent à échéance le 13 juin 1999. Une Assemblée Générale Mixte a été convoquée le 8 juin 1999 à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à l’effet d’approuver un nouvel ensemble d’autorisations dans des conditions pratiquement identiques quant au fond et aux montants en cause (plafond global de 60 millions d’euros pour le montant nominal maximal des actions susceptibles d’être émises et plafond global de 150 millions d’euros pour le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société susceptibles d’être émises). Ce nouvel ensemble d’autorisations, délivré pour une durée de 26 mois, rendra caduques toutes les autorisations antérieures encore valides. 3.2.3. Titres non représentatifs du capital Il n’existe pas actuellement de titres non représentatifs du capital tels que parts de fondateur, certificats de droit de vote, etc. 3.2.4. Titres donnant accès au capital : emprunt obligataire remboursable en actions Il n’existe plus actuellement de titres susceptibles de donner accès au capital depuis le remboursement à l’échéance normale du 1er janvier 1998 du solde des obligations encore en circulation à cette date de l’emprunt obligataire remboursable en actions émis en novembre - décembre 1989. Il n’existe plus par ailleurs d’options de souscription d’actions susceptibles d’être exercées depuis l’arrivée à l’échéance du dernier plan en cours, le 27 septembre 1998 (voir infra 6.3.2) 8 3.2.5. Évolution du capital au cours des cinq dernières années : Opérations Date 1.1.1994 31.12.1994 31.12.1995 31.12.1996 31.12.1997 1.1.1998 31.12.1998 Actions nouvelles créées par : Remboursement d’obligations (emprunt 89) Exercice d’options de souscription Total actions créées (nominal 100 F) Augmentation de capital (en francs) Prime d’émission (en francs) Capital social (en francs) Nombre total d’actions – – – – 112.860 905.002 – – 61.600 4.400 31.600 12.400 – 15.200 – 61.600 4.400 31.600 125.260 905.002 15.200 – 6.160.000 440.000 3.160.000 12.526.000 90.500.200 1.520.000 – 8.159.000 154.000 1.106.000 47.438.000 362.000.800 2.812.000 812.496.900 818.656.900 819.096.900 822.256.900 834.782.900 925.283.100 926.803.100 8.124.969 8.186.569 8.190.969 8.222.569 8.347.829 9.252.831 9.268.031 3.3. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3.3.1. Actionnariat de la Société VALLOUREC Au 31 décembre 1998 le capital social de la Société Vallourec était composé de 9.268.031 actions correspondant à 9.280.094 droits de vote, 12.063 actions bénéficiant d’un droit de vote double (voir supra 3.1.9). A cette date, les deux seuls actionnaires connus possédant directement ou indirectement plus de 5 % des droits de vote étaient la Société allemande Mannesmannröhren-Werke AG et la société américaine Sanford C. Bernstein & Co Inc, dont les participations s’établissaient comme suit : Nombre d’actions % actions Nombre de droits de vote % droits de vote Mannesmannröhren-Werke AG 1.940.490 20,94 1.940.490 20,91 Sanford C. Bernstein & Co Inc. 678.041 7,32 678.041 7,31 Public 6.649.500 71,74 6.661.563 71,78 Total 9.268.031 100 9.280.094 100 Il n’existait au 31 décembre 1998 aucune action d’auto-contrôle. A la connaissance de la Société les Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne possèdent pas de participation significative, ni en capital ni en droits de vote. Il est prévu par l’article 10 des Statuts que chaque Membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 50 actions au moins pendant la durée de son mandat. La Société n’a pas non plus connaissance de participation significative qui pourrait être détenue, directement ou indirectement, par le personnel. Enfin, aucun pacte d’actionnaire n’a été déclaré au Conseil des Marchés Financiers. Il ressort de la liste de présence établie lors de la dernière Assemblée en date du 28 mai 1998 que 125 actionnaires étaient présents, représentés ou avaient voté par correspondance, possédant 2.473.437 actions sur 9.252.831 et 2.483.137 droits de vote sur 9.264.944. Mannesmannröhren-Werke AG figurait dans ce décompte pour 1.940.490 actions, représentant 1.940.490 droits de vote, soit respectivement 78,45 % du capital représenté et 78,15 % des droits de vote exercés. 3.3.2. Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Au 1er janvier 1996 le seul actionnaire connu possédant plus de 5 % du capital de Vallourec était le Groupe Usinor qui, avec 2.272.375 actions disposant toutes d’un droit de vote double, possédait à cette date une participation de 27,74 % en capital et 43,43 % en droits de vote. Au 1er janvier 1997, le nombre d’actions détenues par le groupe Usinor était inchangé et représentait à cette date un pourcentage de 27,63 % en capital, et de 43,33 % en droits de vote. 9 Dans le cadre du projet de rapprochement des activités de Vallourec et de Mannesmannröhren-Werke dans le domaine des tubes d’acier sans soudure laminés à chaud et filetés pétrole, une option d’achat portant sur 21 % des actions Vallourec et 21 % des ORA a été accordée début février 1997 par Usinor à Mannesmannröhren-Werke. Cette option a été levée le 21 Juillet 1997, la participation de 21 % (1.726.739 actions) en capital acquise par Mannesmannröhren-Werke représentant 20,97 % en droits de vote, le transfert des actions ayant entraîné la perte des droits de vote double. Le solde des actions détenues par le Groupe Usinor a été cédé en Bourse et, au 31 décembre 1997, le Groupe Usinor ne détenait plus aucune action Vallourec. Au 1er janvier 1998, date du remboursement en actions de l’emprunt ORA 7,25 % 1989, la participation de Mannesmannröhren-Werke s’est trouvée portée à 1.940.490 actions, par rapport à un capital lui-même porté à 9.252.831 actions, et représentait une participation de 20,97 % en capital et 20,94 % en droits de vote. Au 31 décembre 1998 le nombre d’actions détenues par Mannesmannröhren-Werke était inchangé et représentait une participation de 20,94 % en capital et 20,91 % en droits de vote. Par ailleurs la société américaine Sanford C. Bernstein & Co Inc. a informé en novembre 1997 le Conseil des Marchés Financiers qu’elle détenait pour le compte d’environ 90 clients sous gestion, 765.916 actions de la Société Vallourec, soit 9,31 % du capital et 9,30 % des droits de vote à cette date. Sanford C. Bernstein & Co Inc a précisé qu’elle avait franchi le seuil de 5 % des droits de vote le 11 juin 1996. Au 31 décembre 1997 Sanford C. Bernstein & Co Inc détenait 764.216 actions Vallourec, soit 9,15 % du capital et 9,14 % des droits de vote à cette date. Sanford C. Bernstein & Co Inc ne détenant aucune ORA cette participation s’est trouvée ramenée le 1er janvier 1998 à 8,26 % en capital et 8,25 % en droits de vote. Au 31 décembre 1998 le nombre d’actions détenues par Sanford C. Bernstein & Co Inc. s’élevait à 678.041 actions et représentait une participation de 7,32 % en capital et 7,31 % en droits de vote. 3.3.3. Autres personnes exerçant un contrôle sur la Société VALLOUREC Néant. 10 3.3.4. Description du Groupe VALLOUREC mars 1999 11 3.4. MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ VALLOUREC 3.4.1. Place de cotation Les actions de la Société sont cotées au 1er marché à règlement mensuel de la Bourse de Paris (Code SICOVAM : 12 035). L’action Vallourec fait partie des actions retenues dans les indices SBF 120, SBF 250 et MIDCAC. La société Vallourec a émis par ailleurs, en juillet 1996, un emprunt obligataire de type classique d’un montant de 500 millions de francs, représenté par 100.000 obligations de 5.000 F nominal portant intérêt au taux annuel de 7,30 %. Cet emprunt est remboursable en totalité, au pair, en une seule échéance le 12 juillet 2004. Les obligations représentatives de cet emprunt sont cotées sur le marché au comptant de la Bourse de Paris (Code SICOVAM : 20 702). 3.4.2. Autres marchés réglementés éventuels Sans objet. 3.4.3. Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours Cours de l’action Vallourec par rapport à l’indice SBF 120 au 01/04/1999 Action Vallourec Indice SBF 120 Moyenne mensuelle des transactions journalières 12 En F.F. 1994 Nombre d’actions (au 31 décembre) Cours le plus haut Cours le plus bas Cours moyen de l’année Dernier cours de l’année Capitalisation boursière (au dernier cours de l’année) 1995 1996 1997 1998 8.186.569 8.190.969 8.222.569 8.347.829 9.268.031 335,00 239,10 289,90 258,00 2.112.134.802,00 280,00 153,10 233,07 174,00 1.425.228.606,00 294,00 173,00 237,81 275,00 2.261.206.475,00 452,00 270,10 355,67 359,00 2.996.870.611,00 537,00 186,00 364,90 218,00 2.020.430.758,00 Les cours de Bourse de l’action VALLOUREC, ainsi que les volumes des transactions ont évolué de la manière suivante au cours des 18 derniers mois (Source SBF) : ACTION VALLOUREC COURS EN FF 1997 Novembre Décembre 1998 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 1999 Janvier Février Mars Avril Plus haut Plus bas Dernier 394,60 385,00 351,00 330,00 356,70 359,00 221.443 545.412 82,23 194,55 12.302 24.791 395,00 421,00 510,00 514,00 535,00 537,00 475,00 390,00 284,50 303,00 272,50 229,50 345,00 368,10 411,00 458,00 492,10 452,10 381,00 265,00 201,00 200,10 220,00 186,00 En euros 28,00 26,00 24,82 27,41 371,00 419,60 490,00 508,00 507,00 469,60 381,20 287,50 213,60 258,00 230,50 218,00 487.670 555.479 923.573 438.944 405.662 420.181 461.892 846.369 1.052.820 858.832 593.135 939.097 23.222 27.774 41.980 21.947 22.536 20.008 21.994 40.303 47.855 39.037 29.656 46.954 30,50 26,03 27,89 36,00 466.725 667.136 857.001 1.346.212 178,88 218,82 427,82 211,64 208,37 212,22 199,18 277,65 248,11 212,77 142,54 189,72 M euros 14,16 19,69 22,42 44,53 34,45 33,20 28,50 37,10 COURS EN EUROS 1997 Novembre Décembre 1998 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 1999 Janvier Février Mars Avril VOLUME DES TRANSACTIONS Total mois Moyenne quotidienne Nombre de titres Capitaux en MF Nombre de titres Capitaux en MF 23.336 33.357 37.261 67.311 4,57 8,84 8,52 10,94 19,45 10,58 11,58 10,10 9,48 13,22 11,28 9,67 7,13 9,48 M euros 0,71 0,98 0,97 2,23 VOLUME DES TRANSACTIONS Total mois Moyenne quotidienne Nombre Capitaux en Nombre Capitaux en de titres M euros de titres M euros Plus haut Plus bas Dernier 60,16 58,69 53,51 50,31 54,38 54,73 221.443 545.412 12,54 29,66 12.302 24.791 0,70 1,35 60,22 64,18 77,75 78,36 81,56 81,87 72,41 59,46 43,37 46,19 41,54 34,99 52,59 56,12 62,66 69,82 75,02 68,92 58,08 40,40 30,64 30,51 33,54 28,36 56,56 63,97 74,70 77,44 77,29 71,59 58,11 43,83 32,56 39,33 35,14 33,23 487.670 555.479 923.573 438.944 405.662 420.181 461.892 846.369 1.052.820 858.832 593.135 939.097 27,27 33,36 65,22 32,26 31,77 32,35 30,36 42,33 37,82 32,44 21,73 28,92 23.222 27.774 41.980 21.947 22.536 20.008 21.994 40.303 47.855 39.037 29.656 46.954 1,30 1,67 2,97 1,61 1,77 1,54 1,45 2,02 1,72 1,47 1,09 1,45 34,45 33,20 28,50 37,10 28,00 26,00 24,82 27,41 30,50 26,03 27,89 36,00 466.725 667.136 857.001 1.346.212 14,16 19,69 22,42 44,53 23.336 33.357 37.261 67.311 0,71 0,98 0,97 2,23 13 3.5 DIVIDENDES Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’Assemblée Générale qui décide souverainement de son affectation en l’absence de disposition particulière prévoyant la distribution d’un dividende statutaire. L’Assemblée Générale Mixte du 14 Juin 1994 a introduit la possibilité de paiement du dividende en actions. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État. La Société considère comme normale la distribution annuelle d’un dividende si le résultat, la situation financière et les perspectives le permettent. Dans ce cas, le dividende est fixé en fonction des usages boursiers et des exigences du secteur. Au cours des cinq derniers exercices : • il n’a pas été distribué de dividende au titre de l’exercice 1994 ; • le dividende de l’exercice 1995 était de 5 F, représentant avec l’avoir fiscal un revenu global par action de 7,50 F ; • le dividende de l’exercice 1996 était de 6 F, représentant avec l’avoir fiscal de 3 F un revenu global de 9 F ; • le dividende de l’exercice 1997 était de 7,50 F, représentant avec l’avoir fiscal de 3,75 F un revenu global de 11,25 F ; • le dividende de l’exercice 1998 a été fixé au même niveau que 1997. 14 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DU GROUPE VALLOUREC 4.1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE VALLOUREC Le groupe Vallourec a choisi de célébrer en 1995 son centenaire, un certain nombre de Sociétés à l’origine du Groupe ayant été créées au cours de la dernière décennie du 19e siècle. Bien qu’il se soit depuis cette époque largement développé, tant en France qu’à l’étranger, le Groupe a historiquement 2 berceaux géographiques, tous deux de tradition industrielle ancienne, qui restent encore aujourd’hui des zones d’implantation importantes : la région du Nord autour de Valenciennes et Maubeuge et la région bourguignonne autour de Montbard, en Côte-d’Or. Bien que le nom de Vallourec soit apparu pour la première fois en 1930 comme dénomination d’une société de gestion des usines à tubes de VALenciennes et Denain, LOUvroil et RECquignies, le groupe Vallourec actuel a des racines différentes et beaucoup plus anciennes. Il trouve son origine dans la Société Métallurgique de Montbard créée en 1899 pour reprendre la Société Française de Fabrication des Corps Creux qui exploitait une usine à Montbard depuis 1895. Cotée à la Bourse de Paris dès sa création en 1899, elle prend en 1907 le nom de Société Métallurgique de MontbardAulnoye qui devient en 1937 Louvroil Montbard Aulnoye après absorption de la Société Louvroil et Recquignies, elle-même issue de la fusion de la Société Française pour la Fabrication des Tubes à Louvroil, créée en 1890, et de la Société des Forges de Recquignies, fondée en 1907. C’est en 1957, à l’occasion de la reprise de l’usine de Valenciennes de la Société Denain Anzin que Louvroil Montbard Aulnoye prend le nom de Vallourec tandis que la société créée sous ce nom en 1930 prend la nouvelle dénomination de Sogestra. Les principaux événements depuis cette date ont été : • 1967 : apport par Usinor des activités tubes de la Société Lorraine-Escaut qu’elle venait d’absorber. • 1975 : absorption de la Compagnie des Tubes de Normandie. • 1979 : apport des activités « petits tubes soudés » à la société des Tubes de la Providence qui prend le nom de Valexy (Vallourec 64 %, Usinor 36 %). • 1982 : absorption de la société Entrepose, filiale à 90 % de Vallourec, par la société des Grands Travaux de Marseille qui prend le nom de GTM-Entrepose dans laquelle, avec 41 %, Vallourec se trouve être l’actionnaire de référence. • 1985 : apport à la société GTS Industries des activités « gros tubes soudés ». désengagement de Vallourec des activités petits tubes soudés (Valexy) et gros tubes soudés (GTS Industries) au profit d’Usinor, Vallourec se concentrant sur les activités de production de tubes sans soudure et les activités de transformation en aval. cession de la Société Industrielle de Banque (SIB). • 1986 : transformation de Vallourec, jusqu’alors à la fois société holding et société industrielle aux nombreuses unités de production, en pure société-holding coiffant trois domaines d’activités : – Vallourec Industries devenue Valtubes en 1987, pour les activités tubes ; – Sopretac pour les autres activités métallurgiques ; – Valinco pour les activités liées au BTP, notamment la participation dans GTM-Entrepose. • 1988 : cession du contrôle de Valinco au Groupe Dumez, les activités liées au BTP n’étant plus considérées comme un axe de développement prioritaire du Groupe. • 1991 : cession de la participation résiduelle dans Valinco au Groupe Dumez. 4.1.0. Évolution de la structure du groupe Vallourec au cours des dernières années Toutes les restructurations effectuées au cours de la dernière décennie, depuis la transformation de Vallourec en société holding, ont visé, au fur et à mesure des opérations de développement interne ou externe, à créer une organisation basée sur des entités spécialisées par métiers, responsables de leurs objectifs dans le cadre d’une gestion décentralisée, et regroupées autour de pôles d’activités qui assurent la coordination. 15 Avec la création en 1997 de VALLOUREC & MANNESMANN TUBES, filiale commune des groupes Vallourec et Mannesmann contrôlée majoritairement par Vallourec, le Groupe est de nouveau organisé autour de trois sousholdings, directement rattachées à Vallourec : • VALLOUREC & MANNESMANN TUBES, détenue à 55 %, regroupant les sociétés de production de tubes d’acier sans soudure au carbone et alliés, et celles assurant le filetage de ces produits pour l’industrie du pétrole et du gaz. • VALTUBES, détenue à 100 %, pour les activités tubes – hors celles rattachées à VALLOUREC & MANNESMANN TUBES – et parachèvement de produits tubulaires. • SOPRETAC, détenue à 100 %, pour les autres activités industrielles métallurgiques. L’organigramme du Groupe figurant à la section 3.3.4 du présent document de référence montre le détail de cette organisation qui repose actuellement sur dix pôles, intégrant une cinquantaine de sociétés (industrielles et commerciales) dont plus de 20 à l’étranger. – pôles rattachés à VALLOUREC & MANNESMANN TUBES • tubes laminés à chaud ; • tubes pétrole et gaz. – pôles rattachés à VALTUBES • tubes de précision ; • tubes inoxydables. – pôles rattachés à SOPRETAC • usinage et déformation ; • composants automobiles ; • composants industriels. – pôles rattachés pour partie à VALTUBES et pour partie à SOPRETAC • poudres ; • négoce et vente ; • produits forgés. Enfin les services centraux et communs du Groupe sont réunis dans une société dénommée SETVAL, directement rattachée à Vallourec. 4.1.1. Description des principales activités « VALLOUREC & MANNESMANN TUBES » En créant avec Mannesmannröhren-Werke une filiale commune – dans laquelle Vallourec est majoritaire – dans le domaine des tubes sans soudure en acier au carbone et alliés laminés à chaud, lisses ou filetés, le groupe Vallourec se place au premier rang mondial pour la fabrication des tubes sans soudure. L’organisation de cette filiale en deux divisions permet d’assurer un pilotage cohérent des installations qui offrent aux clients une grande adaptation des produits à leurs besoins, une réactivité maximum et une optimisation de la marche des outils permettant un haut niveau de compétitivité. TUBES LAMINES A CHAUD Regroupe les installations de fabrication de tubes en deux sociétés filiales : V & M FRANCE Comprend une aciérie à Saint-Saulve (dans le nord de la France) et 4 tuberies à Aulnoye (Nord), Déville-les-Rouen (Seine-Maritime), Montbard (Côte-d’Or) et Saint-Saulve (Nord) couvrant une large gamme de diamètres et épaisseurs réalisés sur laminoirs continus, Transval et Stiefel. V & M DEUTSCHLAND GmbH Comprend 4 tuberies à Mülheim, Düsseldorf-Rath, Düsseldorf-Reisholz (Rhénanie - Westphalie) et Zeithain (Saxe). Les tuberies sont équipées de laminoirs continus, laminoirs Stiefel, bancs poussants, presse Erhardt, laminoirs pèlerins, permettant de couvrir ainsi la gamme la plus large au monde de produits et de diamètres/épaisseurs. Les tuberies de V & M FRANCE et V & M DEUTSCHLAND GmbH sont également approvisionnées en matière première par l’aciérie d’Huckingen de HKM dont le Groupe possède 30 % du capital. 16 TUBES POUR LE PÉTROLE ET GAZ Cette division regroupe les sociétés issues du groupe Vallourec et les ateliers de filetage de Mannesmannrohr, actuellement intégrés aux usines de Rath et de Mülheim. La commercialisation de ces tubes est assurée par les équipes de VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE et de VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY GmbH, ainsi que par les équipes des diverses filiales réparties dans le monde. Cette division réalise tous les types de filetages API, Buttress ou spéciaux, et en particulier la ligne de produit VAM®, filetages brevetés développés par Vallourec depuis 1965 et parfaitement adaptés aux conditions difficiles d’exploitation des puits de pétrole et de gaz. Pour donner au VAM® sa place de leader en « joints supérieurs » avec plus de 50 % du marché mondial, Vallourec a constitué un réseau mondial de licenciés et a progressivement créé, acquis ou pris des participations dans de nombreuses sociétés à travers le monde. Le Groupe a développé par ailleurs un réseau de service chantier intervenant partout dans le monde à partir de la France, de l’Écosse, des États-Unis et de Singapour. VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE Réalise la production de joints standard et de tous les produits de la famille VAM®, dans son unité de production d’Aulnoye-Aymeries (Nord). Cette société assure la coordination de la recherche et du développement des activités OCTG dans le monde et dispose pour cela de l’aide du Centre de Recherche de Vallourec, installé à Aulnoye-Aymeries. VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY GmbH - Allemagne Assure la commercialisation des produits filetés réalisés par les ateliers de filetage des usines de Düsseldorf-Rath et Mülheim de V & M DEUTSCHLAND. PRINVER - Mexique Est spécialisée dans le filetage des joints supérieurs et sert l’industrie pétrolière et gazière mexicaine avec la gamme complète des produits VAM® sous licence depuis 1981. Unité de production à Veracruz (Mexique). TUBULAR INDUSTRIES SCOTLAND LIMITED - Grande-Bretagne Créée début 1994, elle regroupe les installations rachetées à British Steel Co et spécialisées dans le traitement thermique et le filetage pour satisfaire, en particulier, les besoins du marché de la mer du Nord et exploite la licence VAM® depuis 1970. Unités de production à Airdrie (Écosse) et Clydesdale Bellshill (Écosse). Tubular Industries Scotland Limited a développé également une activité importante de « services » aux platesformes de forage basée à Aberdeen (Écosse). VAM PC - Canada Produit et commercialise le VAM® au Canada depuis 1983. Unité de production à Sault Sainte-Marie (Canada). VAM PTS - États-Unis (51 %) Créée en 1984 en association, avec le groupe Sumitomo, elle est devenue avec le VAM® l’un des leaders du joint supérieur aux États-Unis. Unité de production à Houston (Texas). VAM FAR EAST (51 %) également créée en association avec Sumitomo - Singapour Cette société développe depuis 1992 le service à la clientèle et le conseil sur plate-forme dans le Sud-Est asiatique et en Océanie. Sa base opérationnelle se situe à Singapour. PT CITRA TUBINDO - Indonésie Vallourec détient une participation de 25 % dans cette société qui réalise le traitement thermique des tubes et le filetage de joints ordinaires et du VAM® en Indonésie sous licence depuis 1985. Unité de production sur l’île de Batam. 17 VIETUBES (Viêtnam) Vallourec détient directement et indirectement via PT Citra Tubindo une participation de 14 % dans cette société créée en 1995 pour réaliser des filetages sur tubes et des manchons destinés au marché vietnamien. Unité de production située à Vung Tau. IDPA Fabrique des tool-joints et les soude sur des tubes produits par V & M FRANCE et V & M DEUTSCHLAND pour fournir le marché mondial des tiges de forage pétrolier. Unité de production à Aulnoye-Aymeries (Nord). « VALTUBES » TUBES DE PRÉCISION VALLOUREC PRÉCISION ÉTIRAGE Est spécialisée dans l’étirage et le façonnage à froid de tubes de précision en acier, soudés et sans soudure, en acier au carbone et aciers alliés, vendus en grandes longueurs, longueurs courantes du commerce ou en tronçons pour les clients internes ou externes au Groupe. Quatre unités de production à Saint-Florentin (Yonne), Vitry-le-François (Marne), Chevillon (Haute-Marne), Laigneville (Oise). VALLOUREC PRÉCISION SOUDAGE Produit des tubes soudés en acier au carbone destinés aux industries de l’automobile, la mécanique et l’énergie, en grandes longueurs, longueurs courantes du commerce ou en tronçons et vendus directement ou à travers les sociétés d’étirage du Groupe à des clients internes et externes. Deux unités de production : Chevillon (Haute-Marne) et Hautmont (Nord). TUBES INOXYDABLES Les activités « Inox » du Groupe sont réparties entre cinq sociétés industrielles. Cette structure permet à chacune de s’adapter avec rapidité aux évolutions des secteurs concernés et de répondre, avec efficacité, aux besoins des clients. CEFIVAL Produit des profils et des barres filées utilisés dans les secteurs de la mécanique et du bâtiment, ainsi que des anneaux de réacteur d’avion. Unité de production à Persan (Val-d’Oise). SPECITUBES Est très impliquée dans le marché aéronautique pour lequel cette société fabrique des tubes pour circuits hydrauliques de commandes d’avion. Elle est également spécialisée dans les tubes soudés ultra-minces utilisés dans divers autres marchés dont l’énergie, le bâtiment, avec en particulier des accélérateurs de chauffage central et des pompes. Deux unités de production à Nanterre (Hauts-de-Seine) et Samer (Pas-de-Calais). VALTIMET (54 %) Créée en 1997 en association avec la Société américaine Titanium Metals Corporation (TIMET), l’un des principaux producteurs mondiaux de titane, Valtimet est le spécialiste mondial n° 1 des tubes soudés inoxydables et titane pour circuits secondaires de centrales électriques, conventionnelles ou nucléaires. Cette société maîtrise parfaitement la fabrication de ces produits depuis l’approvisionnement de la matière première – en particulier en titane – jusqu’à l’expression des besoins des clients, et est particulièrement performante dans la fabrication de tubes lisses ou ailetés pour réchauffeurs et tubes en titane pour condenseurs. Unité de production aux Laumes (Côte-d’Or). Filiale aux États-Unis : Valtimet Inc. ; usine à Morristown (Tennessee) Filiale en Chine : Changzhou Valinox Great Wall ; usine à Changzhou (près de Shanghai). VALINOX NUCLÉAIRE Produit et commercialise des tubes sans soudure en aciers inoxydables et des accessoires destinés aux centrales nucléaires et, en particulier, des tubes de grandes longueurs cintrés pour générateurs de vapeur. Unité de production à Montbard (Côte-d’Or). 18 D.M.V. Stainless B.V. (4 filiales) (33 %) Rassemble les activités de production et de vente des tubes sans soudure en aciers inoxydables et alliages de nickel pour les marchés de la chimie, la pétrochimie et la mécanique, l’exploitation d’électricité et l’exploitation pétrolière, issues de ses trois actionnaires : Dalmine, Mannesmann et Vallourec. Avec ses quatre filiales (Allemagne, France, Italie, États-Unis), la société dispose d’un outil industriel performant et figure parmi les leaders mondiaux de la profession. « SOPRETAC » USINAGE ET DEFORMATION Ensemble de quatre sociétés spécialisées dans la production, le développement et la commercialisation de tubes et bagues pour roulements, dans la coupe en tronçons, le formage et l’usinage de tubes, bagues et entretoises qui servent spécialement les marchés de la mécanique et de l’automobile, ainsi qu’une cinquième société, spécialisée dans la conception et la fabrication de machines spéciales pour la déformation par roulage de tubes et barres. VALTI (Société rattachée juridiquement à VALTUBES) Produit et commercialise les tubes sans soudure et bagues destinés aux fabricants de roulements. L’usine de Valti est implantée à Montbard (Côte-d’Or). CAMUS Produit et livre en juste à temps des pièces tubulaires parachevées principalement pour l’automobile, destinées aux amortisseurs, articulations élastiques, colonnes de direction, vérins de direction. Unité de production à Tonnerre (Yonne). EUROPE MÉCANIQUE Coupe et usine en grandes séries des pièces réalisées à partir de tubes, pour les constructeurs, les équipementiers automobiles et la mécanique. En partenariat avec Escofier Technologie S.A., Segeval et Valti, elle développe la production de bagues pour roulements. Unités de production à La Charité-sur-Loire (Nièvre). SEGEVAL Produit, par décolletage de tubes, des bagues pour roulements dans une gamme complémentaire de celle d’Europe Mécanique. Unité de production à La Charité-sur-Loire (Nièvre). ESCOFIER TECHNOLOGIE S.A. Est spécialisée dans la conception et la construction de machines destinées au formage à froid de pièces métalliques de révolution. Outre ses gammes de machines, Escofier Technologie S.A. étudie et réalise certaines fabrications spéciales à l’unité et les outillages adaptés. Unités de production à Chalon-sur-Saône (Saône-et-Loire) et Annemasse (Haute-Savoie). COMPOSANTS AUTOMOBILES Ensemble de sociétés qui ont pour vocation de concevoir et produire des équipements pour l’industrie automobile à partir de cahiers des charges fonctionnels des constructeurs. Ces sociétés s’appuient pour cela sur des équipes de spécialistes dans leurs bureaux d’études, de compétences d’experts et de moyens de tests spécialisés au Centre de Recherche Vallourec. VALLOUREC COMPOSANTS AUTOMOBILES HAUTMONT Fabrique des pièces de structure (renforts de structures, arceaux, renforts de tableaux de bord...) à partir de tubes sans soudure ou soudés et d’éléments emboutis. Unité de production à Hautmont (Nord). VALLOUREC COMPOSANTS AUTOMOBILES VITRY Est spécialisée dans la conception, le façonnage et l’assemblage de pièces et ensembles mécaniques tubulaires pour l’automobile (essieux semi-rigides, trains arrières, traverses, transmissions...). Unité de production à Vitry-le-François (Marne). 19 VALLOUREC DO BRASIL AUTOPEÇAS Ltda - Brésil Cette société créée fin 1997 et qui a démarré industriellement fin 1998 est spécialisée dans l’assemblage et la livraison en flux synchrone d’éléments roulants (trains arrière et avant) au sein du parc fournisseurs de Renault do Brasil. Unité de production à Curitiba (Brésil). JACOT Est spécialisée dans la fabrication de composants automobiles métalliques : tuyaux pour circuits de fluides moteur, de circuits de freinage et de direction assistée. Unité de production à Etupes (Doubs). PERDRIEL SA - Argentine Est spécialisée dans la réalisation de pièces mécaniques et de pompes à huile et à eau utilisées dans l’automobile et dans l’assemblage d’éléments roulants (train avant et arrière) pour des constructeurs implantés en Argentine (dont Renault et General Motors) livrés en flux synchrone. Unités de production à Buenos-Aires et à Cordoba (Argentine). NO-SAG (44 %) Vallourec possède une participation dans cette société (contrôlée par Lear Corporation) spécialisée dans la fabrication de ressorts pour les sièges automobile. Unité de production à Meaux (Seine-et-Marne). COMPOSANTS INDUSTRIELS METAL DEPLOYE S.A. Produit les chemins de câble en fil Cablofil® pour les installations électriques, des treillis et des lattis en métal déployé destinés principalement au BTP et des résistances électriques de grande puissance destinées aux chemins de fer, au chauffage et à la distribution d’énergie. Unité de production à Montbard (Côte-d’Or). Filiales : Métal Déployé Belge à Liège (Belgique), Métal Déployé Maroc (Casablanca). KRIEG ET ZIVY INDUSTRIES Fabrique à partir de tôles perforées des chemins de câbles Zedtol® et Zedfil®, des supports de chemins de câbles et des éléments surtout utilisées dans l’architecture industrielle : sols et systèmes d’insonorisation. La société produit aussi des tamis de sucreries qu’elle vend dans le monde entier. Unité de production à Chevrières (Oise). CABLOFIL Inc. - États-Unis Commercialise des chemins de câbles sous la marque EZTray® aux États-Unis. Implantée à Saint-Louis (Missouri - États-Unis). « AUTRES PÔLES RATTACHÉS CONJOINTEMENT A VALTUBES ET SOPRETAC » PRODUITS FORGÉS CEREC (société rattachée à SOPRETAC) Fabrique des fonds métalliques bombés utilisés par les chaudronniers et les citerniers. Numéro un français du gros emboutissage, Cerec livre ses produits dans le monde entier. Unité de production à Recquignies (Nord). Filiales : Cerec UK (Angleterre), et Deustche Cerec (Allemagne). INTERFIT (société rattachée à VALTUBES) Fabrique et commercialise des raccords (courbes et réductions) destinés à assembler les tubes employés pour le transport des fluides (eau surchauffée, vapeur, gaz, produits pétroliers...). Unité de production à Maubeuge (Nord). Filiale : Sanecap (Belgique). 20 POUDRES ANVAL - Suède (société rattachée à VALTUBES) Est le premier producteur mondial de poudres atomisées au gaz, en aciers inoxydables et alliages de nickel ou de cobalt. Unité de production à Torshalla (Suède). METALS PROCESS SYSTEMS (M.P.S.) (société rattachée à SOPRETAC) A pour objet la vente, dans le monde entier, de licences de procédés de moulage par injection de poudres métalliques (MIM) dont elle est propriétaire. NÉGOCE ET VENTE STARVAL (5 unités de distribution en France) (société rattachée à VALTUBES) Commercialise des tubes d’acier et raccords, sans soudure et soudés, pour la construction métallique et la mécanique. TCVAL (45 %) Est spécialisée dans la commercialisation en France et en Europe de tubes d’acier, raccords et accessoires pour les canalisations et les tuyauteries industrielles. Cette société, dont Trouvay & Cauvin détient 55 %, dispose de deux stocks centraux et 7 plates-formes régionales. Vallourec dispose aussi de sociétés de vente en Allemagne, Belgique, Grande-Bretagne, Suède, États-Unis, Canada et Abu Dhabi. 4.1.2. Production et volumes de production La diversité des produits du Groupe et l’absence d’unités de mesures appropriées autres que financières font obstacle à la fourniture d’informations quantitatives significatives. 4.1.3. Chiffres d’affaires par secteurs clients et géographiques La répartition de l’activité par secteurs clients et secteurs géographiques est seule réellement significative du fait de l’importance des process industriels intégrés et du développement des activités aval. Cette répartition est la suivante : 1996 Par région USA-Canada Asie 10,2 % Reste 7,3 % du monde 10 % Allemagne 25,8 % France 41,7 % Autres U.E. 25,1 % 1998 1997 Allemagne 5,7 % Autres U.E. 24,6 % France 23,1 % Reste du monde 7% Asie 8,2 % U.S.A.-Canada 11,3 % BTP 7% Automobile 22 % Autres secteurs 2% Mécanique 15 % USA-Canada Asie 10,2 % 12,5 % Reste du monde 10 % France 31,4 % Autres U.E. 25,5 % Par marché 1996 Allemagne 10,4 % Pétrole et gaz 29 % Pétrole et gaz 28,4 % Énergie électrique 12 % Mécanique 19,7 % Chimie et pétrochimie 13 % 1997 Automobile 15,8 % Autres 3,3 % Bâtiment 7,9 % Énergie électrique 13,2 % Chimie pétrochimie 11,7 % BTP 7,3 % Automobile 19,2 % 1998 Pétrole et gaz 28,8 % Autres Secteurs 3,3 % Énergie électrique Mécanique 14,2 % 14,8 % Chimie et pétrochimie 12,4 % Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à : – 7.702 MF en 1996 dont 58,3 % hors de France – 10.101 MF en 1997 dont 68,6 % hors de France – 14.867 MF en 1998 dont 76,9 % hors de France soit une progression de : – 31,1 % en 1997 par rapport à 1996 – 47,2 % en 1998 par rapport à 1997. 21 Les chiffres d’affaires réalisés au cours des trois derniers exercices ne sont toutefois pas directement comparables dans la mesure où ont été créées dans le courant de 1997 deux joint-ventures : – VALLOUREC & MANNESMANN TUBES (V & M TUBES), détenue à 55 % par VALLOUREC, qui regroupe les activités de VALLOUREC et MANNESMANNRÖHREN-WERKE (MRW) dans le domaine des tubes d’acier sans soudure laminés à chaud et filetés pétrole. – VALTIMET, détenue à 54 % par VALLOUREC (via VALTUBES), qui regroupe les activités de VALLOUREC et du Groupe américain TITANIUM METALS CORPORATION (TIMET) dans le domaine des tubes soudés en titane et en aciers inoxydables. Les activités apportées, qui représentent un important élargissement de l’activité et de l’internationalisation du Groupe, ont été intégrées à compter de leur date de réalisation, soit respectivement le 1er juillet (VALTIMET) et le 1er octobre 1997 (V & M TUBES). A structure comparable reconstituée (voir infra 5.1.0) l’augmentation du chiffre d’affaires aurait été de : • 11 % en 1997 par rapport à 1996 ; • 3,9 % en 1998 par rapport à 1997. Cette augmentation provient uniquement des volumes vendus. 4.1.4. Localisation des principaux établissements voir supra 4.1.1 4.1.5. Sans objet 4.1.6. Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis aux paragraphes 4.1.0 à 4.1.5. Il n’existe à ce jour aucun fait exceptionnel susceptible d’affecter substantiellement l’activité, les résultats ou la situation financière de la Société ou du groupe Vallourec. 4.1.7. An 2000 et passage à l’euro Des Groupes de travail ont été constitués dès mi-1997 pour recenser, analyser et traiter les divers problèmes liés au passage à l’euro et à la mise à niveau des outils informatiques en prévision de l’an 2000. Un plan de travail a été établi qui a permis de hiérarchiser les priorités, de diagnostiquer les systèmes ou parties de systèmes qui ne pourraient franchir le cap de l’an 2000, et de définir les actions nécessaires pour les mises en conformité. Les opérations avec les tiers – essentiellement banques et clients – travaillant avec échanges de données informatisées ont été prises en compte dans la gestion des problèmes associés à l’an 2000 et au passage à l’euro. Les travaux progressent normalement et n’ont pas mis en évidence, jusqu’à présent, de difficultés de caractère particulier. L’avancement du plan de travail fait l’objet d’une mise à jour mensuelle, établissement par établissement. Les actions seront dans leur grande majorité achevées au premier semestre 1999, l’intégralité du plan en septembre. La date de basculement à l’euro des systèmes comptables n’a pas encore été arrêtée. Une provision d’un montant global de 28,6 MF a été constituée dans les comptes au 31 décembre 1997 pour couvrir les coûts estimés relatifs à ces problèmes. Cette provision a été calculée, société par société, en prenant notamment en compte les dépenses externes prévisionnelles d’adaptation des immobilisations existantes (logiciels) et les dépréciations qui seront à effectuer sur les immobilisations à adapter. Au 31 décembre 1998 le montant de cette provision au passif du bilan a été ramené à 26,2 MF. 4.2. DÉPENDANCE A L’ÉGARD DE L’ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE, INDUSTRIEL ET FINANCIER Le Groupe estime qu’il n’existe pas actuellement de brevets et licences, contrats d’approvisionnement, industriels, commerciaux ou financiers ou procédés nouveaux de fabrication susceptibles d’avoir une influence significative sur son activité et/ou sa rentabilité. 22 4.2.1. Répartition des approvisionnements en matières premières et consommables Les achats consommés au cours de l’exercice 1998 se sont répartis comme suit : • ferrailles et ferro alliages • ronds 450 MF 2.920 MF • plats 943 MF • tubes 758 MF • pièces embouties 50 MF • divers 928 MF TOTAL 4.2.2. 6.049 MF Principaux clients En 1998 les clients ayant représenté une part de chiffre d’affaires supérieure à 100 MF ont été les suivants (par secteur et par ordre alphabétique) : PEUGEOT/CITROEN RENAULT ALSTOM MHP ELF SHELL TOTAL MANNESMANN HANDEL THYSSEN STAHL UNION TUBULAR SUPPLY SERVICES Ltd (TSSL) VAN LEEUWEN SNR 4.3. Automobile Automobile Énergie Étirage Pétrole et gaz Pétrole et gaz Pétrole et gaz Négoce Négoce Négoce Négoce Roulements LITIGES Il n’existe à ce jour aucun litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du groupe Vallourec. Toutefois la Commission de Bruxelles mène actuellement une enquête auprès des producteurs de tubes d’aciers, y compris le groupe Vallourec, sur les pratiques concurrentielles sur ce marché. Il est à ce jour impossible de mesurer le risque qui pourrait en résulter pour le Groupe tant que la Commission n’aura pas clos son enquête et rendu sa décision définitive. 4.4. ÉVOLUTION DE L’EFFECTIF MOYEN DU GROUPE (Sociétés intégrées) EXERCICE 1996 1997 1998 OUVRIERS 6.282 7.304 10.236 ATAM 2.103 2.384 3.134 569 614 766 8.954 10.302 14.136 CATÉGORIE CADRES TOTAL L’année 1998 a été marquée par la forte évolution de l’effectif moyen avec les apports de Timet et de Mannesmann intervenant pour la première fois en année pleine. A périmètre comparable, les évolutions confirment le souci permanent de rééquilibrage des effectifs de structure par rapport au personnel de production. 23 La répartition géographique est sensiblement identique à celle de 1997. En fin d’année, cette répartition est la suivante : • France • Europe • Amérique/Asie 56 % 38 % 6% En France, la société Vallourec n’effectue pas de compilation de données sociales pour l’ensemble du Groupe, mais toutes les sociétés dont l’effectif est supérieur à 300 personnes réalisent un bilan social qui est présenté chaque année aux représentants du personnel. L’âge moyen du personnel s’établit à 42 ans. Cette moyenne correspond à des situations très différentes selon les historiques des Sociétés. La proportion de femmes, essentiellement concentrée dans les fonctions administratives, est stable avec une proportion légèrement inférieure à 10 %. Les sommes consacrées à la formation professionnelle, en augmentation, ont représenté, en 1998, 3,90 % de la masse salariale. Les sociétés du Groupe ont poursuivi leur action dans le domaine de la formation par l’apprentissage ou par alternance avec plus de 160 jeunes apprentis en France et 300 en Allemagne. 4.5. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 4.5.0. Recherche et développement Vallourec consacre à la Recherche et Développement un effort important qui représente en moyenne 2 % du chiffre d’affaires consolidé, ce ratio étant souvent dépassé dans certaines sociétés, notamment celles liées à l’automobile et au pétrole. L’ensemble de l’effort se répartit en trois domaines : • Procédés de fabrication (tube d’acier, mise en forme et usinage) • Produits nouveaux ou amélioration de produits • Mise en œuvre des produits et conception de solutions client. Le CEV – Centre de Recherche Vallourec – apporte son soutien à toutes les équipes R & D basées en usine, près du client et des produits, et apporte toute son expertise dans les disciplines de base : métallurgie, calcul, thermique, contrôle non destructif, chimie, etc. L’innovation est une orientation permanente du Groupe au service du client, elle s’appuie sur : • un partenariat technique client et fournisseur • une compréhension réelle des vrais besoins du marché • un portefeuille de projets cohérents, intégrés dans le fonctionnement permanent du Groupe. Ce processus transversal se traduit par un renouvellement constant de la gamme de produits qui s’appuie sur des procédés fiables, flexibles et à coût minimum. 4.5.1. Principaux investissements réalisés Les programmes d’investissements industriels ont été au cours des années récentes essentiellement orientés vers la rationalisation des outils de production, la réorganisation des activités par métier, la construction de la qualité, la maîtrise des process et l’adaptation des lignes de produits à l’évolution des besoins de la clientèle. Les investissements financiers de croissance externe sont destinés à conforter ou à accroître les positions du Groupe sur ses métiers traditionnels, ou s’inscrivent dans une stratégie de développement dans des activités proches ou en aval qui présentent des synergies avec ces métiers et pour lesquelles les compétences du Groupe peuvent s’avérer bénéfiques. L’élargissement des activités consécutif aux apports de Mannesmannröhren-Werke et Timet en 1997 n’a pas modifié les principes de cette politique. 24 Au cours des trois derniers exercices la répartition des investissements a été la suivante : (en MF) 1996 1997 1998 206 358 517 – 356 227 • Investissements industriels (corporels et incorporels) • Acquisitions et Investissements financiers Ces investissements ont été auto-financés. Les principaux investissements financiers ont concerné : • En 1997, l’acquisition de la participation de 30 % dans l’aciérie de Hüttenwerke Krupp Mannesmann (HKM) ainsi que la participation de 20 % dans Valti détenue par le Groupe anglais TI, portant ainsi la participation de Valtubes dans Valti à 100 %. • En 1998, l’acquisition de la Société argentine Perdriel, les apports en numéraire à la joint-venture TCVAL créée avec Trouvay & Cauvin et l’OPA/OPR sur les actions Métal Déployé S.A encore détenues par le public (28,36 %). La prise de participation de Valinox Welded dans Valinox Changzhou Great Wall en 1996 et la création de Vallourec do Brasil Autopeças Ltda en 1998, ont été traitées comme des investissements industriels. 25 CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS 5.1. COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS 5.1.0 Comptes consolidés du groupe VALLOUREC Bilans consolidés En milliers d’euros En milliers de francs (mF) 1996 1997 1998 1998 ACTIF ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles nettes Note 1 14.783 103.579 104.608 15.947 Écarts d’acquisition Note 2 0 95.025 129.213 19.698 Immobilisations corporelles brutes 3.815.601 4.900.485 5.178.833 789.508 moins : amortissements cumulés – 2.706.447 – 2.977.227 – 3.242.102 – 494.255 Immobilisations corporelles nettes Note 3 1.109.154 1.923.258 1.936.731 295.253 Titres mis en équivalence Note 4 195.412 505.350 560.400 85.432 Autres immobilisations financières Note 5 211.639 235.371 233.363 35.577 1.530.988 2.862.583 2.964.315 451.907 Total ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours Note 6 1.518.267 2.786.115 2.366.534 360.776 Créances d’exploitation Note 7 2.205.780 3.216.252 3.336.216 508.604 Autres créances Note 8 139.536 350.761 369.720 56.362 Trésorerie Note 9 1.897.943 2.032.075 1.856.121 282.964 Total 5.761.526 8.385.203 7.928.591 1.208.706 7.292.514 11.247.786 10.892.906 1.660.613 1996 1997 1998 1998 822.257 834.783 926.803 141.290 Réserves consolidées 2.158.638 2.353.190 2.942.961 448.652 Réserve de conversion – 104.475 – 94.050 – 136.701 – 20.840 196.361 288.032 290.743 44.323 3.072.781 3.381.955 4.023.806 613.425 TOTAL DE L’ACTIF PASSIF CAPITAUX PROPRES Note 10 Capital Résultat net de l’exercice - Part du groupe Total Intérêts minoritaires Note 11 142.955 1.377.758 1.520.289 231.767 Obligations remboursables en actions Note 12 508.931 452.501 0 0 Provisions pour risques et charges Note 13 467.946 1.373.133 1.191.506 181.644 Dettes financières Note 14 1.077.244 1.489.523 1.682.474 256.492 Dettes d’exploitation Note 15 1.762.253 2.651.540 2.211.234 337.100 Autres dettes Note 16 260.404 521.376 263.597 40.185 7.292.514 11.247.786 10.892.906 1.660.613 TOTAL DU PASSIF 26 Comptes de résultat consolidés En milliers de francs (mF) Proforma non audité 1996 1997 1997* En milliers d’euros 1998 1998 Périmètre 1998 Chiffre d’affaires Note 18 7.702 465 10.101.384 14. 312.806 14.867.001 2.266.460 Autres produits d’exploitation Note 19 364.881 513.452 1.105.928 688.387 104.944 – 2.943.970 – 3.921.029 – 5.934.106 – 6.049.428 – 922.229 – 192.989 – 232.545 – 243.052 – 237.183 – 36.158 Achats consommés Impôts et taxes Charges de personnel Note 20 Autres charges d’exploitation Dotations aux amortissements et provisions Note 21 RÉSULTAT D’EXPLOITATION RÉSULTAT FINANCIER Note 22 RÉSULTAT COURANT RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 23 Participation des salariés – 1.928.973 – 2.421.804 – 3.542.296 – 3.469.859 – 528.977 – 2.235.946 – 2.937.578 – 3.991.057 – 4.306.526 – 656.526 – 444.054 – 518.291 – 819.411 – 727.611 – 110.924 321.414 583.589 888.812 764.781 116.590 – 47.830 – 24.587 – 3.721 – 567 273.584 559.002 761.060 116.023 2.874 – 20.407 31.433 4.792 – 16.356 – 41.072 – 42.673 – 6.506 Impôt sur les bénéfices Note 24 – 40.411 – 180.228 – 314.727 – 47.980 Amortissement (net) des écarts d’acquisition Note 25 – 18.607 – 884 – 8.617 – 1.314 Résultat des sociétés mises en équivalence Note 26 1.647 10.631 15.963 2.434 202.731 327.042 442.439 67.449 6.370 39.010 151.696 23.126 196.361 288.032 290.743 44.323 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE Part des minoritaires Part du groupe (*) 1997 retraité à périmètre 1998 27 28 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES en milliers de francs (mF) sauf indications contraires PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés industrielles et commerciales dont les capitaux propres et le chiffre d’affaires sont supérieurs à un million de francs et qui sont contrôlées de manière exclusive ou conjointe, ou sur lesquelles Vallourec exerce une influence notable. % intérêt % contrôle Sociétés intégrées globalement 31/12/96 31/12/97 31/12/98 31/12/98 Anval Nyby Powder A.B. - Suède Anval GmbH - Allemagne Anval Inc - États-Unis Cablofil Inc - États-Unis Camus Cefival Cerec Cerec UK - Royaume-Uni Changzhou Valinox Great Wall - Chine Deutsche Cerec - Allemagne Escofier Technologie S.A. Europe Mécanique Finalourec Impac Technologies Interfit International Drill Pipe Assembly S.A. Jacot Krieg et Zivy Industries Métal Déployé Belge - Belgique Métal Déployé S.A. Metal Process Systems Perdriel - Argentine Perfo Jaspar Metal - Belgique Prinver Peisa - Mexique Sanecap - Belgique Segeval Setval Sfap Sopretac Spécitubes Starval T.I.S.L. - Royaume-Uni Valinco Metal Products - États-Unis Valinox Asia Valinox Nucléaire Valinox Nuclear - États-Unis Valinox Welded Vallourec Vallourec Composants Automobiles Hautmont Vallourec Composants Automobiles Vitry Vallourec do Brasil Autopeças Ltda - Brésil VALLOUREC & MANNESMANN Holding Inc. - États-Unis Vallourec Inc - États-Unis Vallourec Industries Inc - États-Unis 100,0 100,0 100,0 – 99,5 100,0 100,0 100,0 34,2 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 51,0 100,0 95,1 68,7 71,6 99,7 – 81,6 100,0 75,7 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 38,3 57,0 75,0 75,0 95,0 100,0 100,0 100,0 – 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 82,9 99,5 100,0 100,0 100,0 15,7 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 55,0 100,0 99,8 68,7 71,6 99,7 – 81,6 55,0 75,7 100,0 100,0 – 100,0 100,0 100,0 55,5 38,3 26,2 75,0 75,0 95,0 100,0 100,0 100,0 100,0 55,0 100,0 55,0 100,0 100,0 100,0 99,9 99,5 100,0 100,0 100,0 15,7 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 55,0 100,0 99,8 97,4 100,0 99,7 100,0 – 55,0 75,7 100,0 100,0 – 100,0 100,0 100,0 55,5 51,0 26,2 100,0 100,0 95,0 100,0 100,0 100,0 100,0 55,0 100,0 55,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,5 100,0 100,0 100,0 60,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,8 97,4 100,0 99,7 100,0 – 100,0 75,7 100,0 100,0 – 100,0 100,0 100,0 100,0 51,0 51,0 100,0 100,0 95,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ** * * * ** ** * * * Variation du % d’intérêt lié au rapprochement des filiales de Vallourec et de Mannesmannröhren-Werke dans le domaine des tubes sans soudure en aciers au carbone et faiblement alliés, laminés à chaud ainsi que le filetage des tubes pour le pétrole et le gaz. ** Variation du % d’intérêt lié au rapprochement des activités de tubes soudés en titane de Valinox Welded et Timet. 29 % intérêt Sociétés intégrées globalement (suite) V&M FRANCE ( ex Vallourec Industries) 31/12/96 31/12/97 % contrôle 31/12/98 31/12/98 100,0 55,5 * 55,5 100,0 V & M SERVICES – 55,0 * 55,0 100,0 VALLOUREC & MANNESMANN TUBES – 55,0 * 55,0 55,0 V&M DEUTSCHLAND GmbH - Allemagne – 54,5 * 54,5 99,0 VALLOUREC & MANNESMANN TUBES CORPORATION - États-Unis – 55,0 * 36,7 66,7 100,0 55,5 * 55,5 100,0 VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY - Allemagne 54,5 99,0 Vallourec Précision Étirage 100,0 100,0 100,0 100,0 Vallourec Précision Soudage 100,0 100,0 100,0 100,0 – 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 80,0 100,0 100,0 100,0 51,3 54,0 51,3 100,0 100,0 100,0 Vallourec Tubes Canada Inc - Canada Valmont Valti Valtimet SAS Valtimet Inc - États-Unis Valtubes Vam Far East - Singapour – – – 100,0 54,5 * 51,3 ** 51,3 ** 100,0 51,0 28,1 * 28,1 51,0 100,0 55,0 * 55,0 100,0 51,0 28,1 * 28,1 51,0 Cabval - États Unis 50,0 50,0 – – D.M.V. Stainless B.V. - Pays-Bas 33,3 33,3 33,3 33,3 Vam PC - Canada Vam PTS - États-Unis Sociétés mises en équivalence HKM - Allemagne – 16,6 * 16,5 30,0 Industube - Maroc 35,0 35,0 35,0 35,0 No-Sag 44,0 44,0 44,0 44,0 Pacific Tubular Limited 24,8 13,6 * 13,6 24,8 PT Citra Tubindo - Indonésie 25,0 13,8 * 13,8 25,0 45,0 45,0 TCVAL - France – – Évolution du périmètre de consolidation Nombre de sociétés consolidées dans l’exercice 1996 1997 1998 Sociétés françaises 33 35 35 Sociétés étrangères 25 32 32 Total 58 67 67 1996 ❖ Création des sociétés Changzhou Valinox Greatwall et Valinox Asia contrôlées majoritairement par Valinox Welded pour la fabrication de tubes soudés en aciers inoxydables et titane destinés essentiellement au marché chinois. ❖ Première consolidation de Anval Inc. ❖ Fusion des sociétés Vallourec Composants Automobiles Hautmont et Métaform 1997 ❖ Le 1er juillet 1997 la société Valinox Welded a fait apport de son activité industrielle et de sa participation dans Changzhou Valinox Great Wall en Chine à une société nouvelle Valtimet. Simultanément la société Titanium Metals Corporation « TIMET » a apporté à Valtimet sa participation dans la société Valtimet Inc – États Unis qui exploite l’activité de tubes à Morristown – Tennessee (États-Unis) À l’issue de ce rapprochement la société nouvelle Valtimet est détenue à 51,3 % par Vallourec. * Variation du % d’intérêt lié au rapprochement des filiales de Vallourec et de Mannesmannröhren-Werke dans le domaine des tubes sans soudure en aciers au carbone et faiblement alliés, laminés à chaud ainsi que le filetage des tubes pour le pétrole et le gaz. ** Variation du % d’intérêt lié au rapprochement des activités de tubes soudés en titane de Valinox Welded et Timet. 30 ❖ Le 1er octobre 1997 Vallourec et Mannesmannröhren-Werke AG ont fait l’apport à une société nouvelle VALLOUREC & MANNESMANN TUBES « V&M TUBES » de leurs participations dans leurs filiales exerçant des activités de fabrication et de commercialisation dans le domaine des tubes sans soudure en aciers au carbone et faiblement alliés, laminés à chaud ainsi que de filetage des tubes pour le pétrole et le gaz. Préalablement le groupe Vallourec avait acquis, le 30 septembre 1997, 30 % de l’aciérie de Huttenwerke Krupp Mannesmann « HKM » qui a été apportée à V&M TUBES. À l’issue des apports : • Vallourec détient 55 % de V&M TUBES. • Les sociétés V&M DEUTSCHLAND GmbH (ex Mannesmannrohr Allemagne), VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY créée le 1er octobre 1997, VALLOUREC & MANNESMANN TUBES CORPORATION (ÉtatsUnis), HKM sont entrées dans le périmètre le 1er octobre 1997. • Les sociétés V&M FRANCE (ex Vallourec Industries), VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE (ex Vallourec Oil & Gas), IDPA, T.I.S.L, Prinver, VALLOUREC & MANNESMANN HOLDING Inc, Vallourec Industries Inc, Vam PTS, Vam Far East, Vam PC, PT Citra Tubindo, Pacific Tubular Limited sont consolidées selon les mêmes méthodes qu’en 1996 mais avec des % d’intérêt modifiés pour le quatrième trimestre 1997. Incidence sur la comparabilité des comptes Compte tenu de l’importance des variations du périmètre en 1997, les comptes de l’exercice ne sont pas comparables à ceux des exercices précédents. Une colonne « proforma non audité » du résultat 1997 à périmètre 1998 est présentée au compte de résultat, au bilan les flux d’entrées de périmètre sont précisés dans l’analyse de chaque poste. Les entrées dans le périmètre au cours de l’année 1997 se traduisent par une augmentation du chiffre d’affaires de 1 554 millions de francs. 1998 ❖ Création le 29 mai 1998 de la société TCVAL, détenue à 45 % par Sopretac : filiale commune avec la société Trouvay et Cauvin, spécialisée dans le stockage et la distribution en France et en Europe de tubes et accessoires de canalisation. TCVAL est mise en équivalence depuis le 1er juin 1998. ❖ Acquisition (à compter du 1er novembre 1998) en Argentine de la société Perdriel spécialisée dans la fourniture de trains arrière pour l’industrie automobile. Elle exerce son activité dans ses deux usines de Cordoba et Buenos-Aires. La société a réalisé en 1998 un chiffre d’affaires de 491 millions de francs. La colonne « proforma non audité » du résultat 1997 à périmètre 1998 présentée au compte de résultat intègre les informations de Perdriel sur 2 mois en 1997. ❖ Métal Déployé (société cotée au Marché au comptant) a fait l’objet de la part de la société Sopretac d’une Offre Publique d’Achat simplifiée, suivie d’une Offre Publique de Retrait et du retrait obligatoire. Les actions ont été radiées de la côte le 20 novembre 1998. À l’issue de cette opération, Sopretac détient Métal Déployé à 100 % et ses filiales Métal Déployé Belge à 97,4 % et Cablofil Inc à 100 %. ❖ Valinox Nucléaire, détenue à 75 % par Valtubes et à 25 % par DMV, est depuis fin décembre 1998 détenue en totalité par Valtubes. PRINCIPES DE CONSOLIDATION Méthode de consolidation • Intégration globale Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif résultant de la détention directe ou indirecte par Vallourec de 50 % des droits de vote des sociétés consolidées ou d’au moins 40 % des droits si aucun autre actionnaire n’a de pourcentage de contrôle supérieur. • Mise en équivalence Cette méthode est pratiquée dans les cas où Vallourec exerce une influence notable sur les sociétés, celle-ci résultant généralement du contrôle direct ou indirect, compris entre 20 et 40 %. 31 Méthode de conversion La conversion en francs français des états financiers (bilan, compte de résultat et annexe) des filiales étrangères est faite aux cours officiels de change au 31 décembre. Les réserves consolidées sont converties au cours historique ; l’écart de conversion correspondant figure dans les capitaux propres. Retraitements et éliminations • L’impact des flux des transactions commerciales et financières internes au Groupe sur les comptes de bilan et de résultat est éliminé • Les provisions constituées pour la seule application de la législation fiscale (provisions réglementées) sont éliminées • La fiscalité différée résultant soit des décalages temporaires d’imposition, soit des retraitements de consolidation, est enregistrée au bilan et au compte de résultat selon la méthode du report variable. L’analyse de la situation fiscale est faite entité par entité (sociétés ou groupe). Sont constatés dans les comptes : – un impôt différé actif : pour les filiales fiscalement bénéficiaires et déficitaires à moins que la probabilité de recouvrement dans un avenir prévisible ne soit pas suffisante. Les crédits d’impôt potentiels résultant des reports déficitaires ne sont pas pris en compte. Les décalages d’impôts découlant de différences temporaires de nature récurrente (provision pour congés payés) ou à une échéance long-terme (provision pour retraite des sociétés françaises) ne sont pas retraités – un d’impôt différé passif. Ils font l’objet d’une provision pour charges • Les subventions d’investissement font l’objet de reclassement en produits perçus d’avance pour leur valeur nette. PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODE D’ÉVALUATION Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les règles comptables applicables en France. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ne sont pas portés à l’actif du bilan consolidé, mais sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Immobilisations incorporelles Les fonds de commerce sont dépréciés sur une durée maximale de 5 ans. Le droit de bénéficier du contrat d’approvisionnement en ronds à tubes de l’aciérie d’HKM a été immobilisé en 1997 pour un montant de 81 212 mF et est amorti sur la durée du contrat (12 ans). Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la part non affectée à des postes du bilan de la différence entre le prix d’acquisition des sociétés consolidées et la part du Groupe dans leurs capitaux propres évalués lors de la prise de contrôle. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif du bilan et correspondent à la prime payée pour acquérir les titres. Ils sont amortis selon un plan d’amortissement et pour une durée de vie estimée à la date de l’acquisition, en général sur une durée de 5 ans ou 20 ans si les circonstances le justifient. Les critères retenus pour valider la valeur d’inventaire des écarts d’acquisition et la durée d’amortissement dépendent des caractéristiques liées à la société acquise : activité, pays, durée de vie résiduelle des actifs, difficultés de la société, rentabilité,... Les écarts d’acquisition négatifs sont inscrits au passif sous la rubrique « provisions pour risques et charges » et sont repris au compte de résultat sur une période maximale de 5 ans. Si certains événements sont susceptibles d’entraîner une perte de valeur, les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée plus courte. Immobilisations financières Les titres de participation non consolidés et les créances rattachées à ces participations sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont dépréciés, le cas échéant par référence à leur valeur d’usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, les perspectives d’évolution de la société. Par ordre d’imputation, les titres sont dépréciés avant les créances immobilisées. Les prêts figurent pour leur montant d’entrée dans le patrimoine à l’origine et sont dépréciés en cas d’irrécouvrabilité des tiers. 32 Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production, à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation (sociétés françaises) et celles qui ont été apportées par Vallourec en 1986 et 1987 à des sociétés du Groupe. Ces dernières figurent au bilan pour leur valeur d’apport. Les principales durées d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations sont les suivantes : Catégories Durée d’utilisation en années Mode 10 à 20 Linéaire et Dégressif Installations techniques, matériel et outillage 4 à 10 Linéaire et Dégressif Autres immobilisations corporelles 2 à 10 Linéaire et Dégressif Constructions et agencements Les immobilisations acquises en crédit bail ne font pas l’objet d’inscription à l’actif du bilan. Stocks et en-cours Les stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués, en général, au coût d’acquisition suivant la méthode du coût moyen pondéré. Les en-cours de production de biens et les produits intermédiaires et finis sont évalués au prix de revient moyen pondéré, frais financiers exclus, ou au cours du jour, lorsque celui-ci est inférieur au prix de revient. Les coûts de revient incluent les matières, fournitures et main-d’œuvre de production et une partie appropriée des frais généraux industriels. Les coûts administratifs et généraux sont exclus de cette valorisation. Les produits fabriqués à la commande sont dépréciés, le cas échéant, pour la partie non affectée à une commande. Les stocks de fabrications standards, les pièces de rechange et matières consommables sont dépréciés en fonction de leur rotation. Créances Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non recouvrement, évalué par créance. Valeurs mobilières Les titres de placement sont évalués au coût de revient d’acquisition majoré des revenus courus de la période selon leur nature, ou à la valeur de marché si elle est inférieure. Conversion des éléments libellés en devises Les pertes latentes résultant de la conversion en francs sont évaluées en tenant compte des couvertures à terme et enregistrées en provision pour risque de change. Provisions pour risques et charges Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite et de compléments de retraite, lorsqu’ils existent, font l’objet d’une provision pour charges. L’ensemble des litiges (techniques, garanties, contrôles fiscaux...) ont été inscrits en provisions pour risques à hauteur du risque estimé probable à la clôture de l’exercice. 33 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/96 31/12/97 31/12/98 Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Concessions, brevets, licences et autres droits Fonds commercial Autres Total 7.975 2.152 4.656 89.266 86 14.227 151.774 30.535 39.889 71.282 19.289 27.019 80.492 11.246 12.870 14.783 103.579 222.198 117.590 104.608 En 1997, l’acquisition de la participation dans HKM se traduit par la constatation d’une survaleur (voir note 2) qui s’analyse comme l’achat du droit de bénéficier du contrat d’approvisionnement en ronds à tubes. Ce droit a été immobilisé pour un montant de 81 212 mF et sera amorti sur la durée du contrat (12 ans). Les variations en valeurs nettes se décomposent en : Investissements incorporels Dotations nettes aux amortissements et provisions Variations de périmètre (*) Variations de change Cessions et autres Total 1997 1998 15.582 – 13.613 87.494 262 – 929 13.169 – 21.933 11.240 – 102 – 1.345 88.796 1.029 (*) en 1998 finalisation des apports par Mannesmann aux États-Unis : apport de fonds de commerce, en contrepartie la société MPS (groupe Mannesmann) détient 33 % de V&M TUBES Corp. Note 2 ÉCARTS D’ACQUISITION Valeurs brutes Amortissements 31/12/96 31/12/97 31/12/98 181.374 181.374 278.646 183.621 322.215 193.002 0 95.025 129.213 Valeurs nettes 1997 Lors de l’entrée des sociétés VALLOUREC MANNESMANN TUBES V&M DEUTSCHLAND GMBH et HKM, l’écart constaté entre le prix de revient des titres et la quote-part de capitaux propres correspondante (après retraitements pour mise aux normes comptables du groupe) est porté au poste « Écart d’acquisition ». L’analyse de cet écart a conduit à l’affectation en immobilisations incorporelles du droit au contrat d’approvisionnement en ronds à tubes avec HKM pour un montant de 81 212 mF (voir Note 1). Le montant de l’écart d’acquisition de V&M DEUTSCHLAND GmbH s’élève à 96 228 mF et est amorti sur 20 ans. Principaux écarts d’acquisition (valeur comptable supérieure à 20 millions de francs) 31/12/97 Analyse des valeurs nettes résiduelles V&M DEUTSCHLAND GmbH Perdriel durée amort. 1997 1998 20 ans 5 ans 31/12/98 Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 95.025 – 87.097 22.404 5.443 747 81.654 21.657 Dans le délai d’un an, l’écart d’acquisition V&M DEUTSCHLAND GmbH a été réduit de 9 131 mF afin de tenir compte des apports définitifs de MRW. Note 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/96 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 34 Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 144.476 720.912 2.726.605 170.189 44.743 8.676 9.572 461.082 2.107.668 128.125 0 0 134.904 259.830 618.937 42.064 44.743 8.676 Total 3.815.601 2.706.447 1.109.154 31/12/97 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 184.309 897.863 3.475.052 224.499 76.294 42.468 11.130 514.974 2.303.519 146.163 1.441 0 173.179 382.889 1.171.533 78.336 74.853 42.468 Total 4.900.485 2.977.227 1.923.258 31/12/98 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 198.225 929.153 3.627.963 256.979 123.537 42.976 10.595 548.993 2.513.499 169.015 187.630 380.160 1.114.464 87.964 123.537 42.976 Total 5.178.833 3.242.102 1.936.731 1996 1997 1998 197.570 – 8.178 – 283.529 0 5.002 0 – 921 260.992 – 12.179 – 311.986 865.305 11.287 0 685 503.540 – 80.424 – 393.422 82.508 – 14.826 – 75.841 – 8.062 – 90.056 814.104 13.473 Les variations en valeurs nettes se décomposent en : Investissements corporels Valeurs nettes des cessions Dotations nettes aux amortissements et provisions Variations de périmètre (*) Variations de change Reclassement vers les stocks Autres Total (*)Analyse des variations de périmètre 1998 31/12/98 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 19.725 17.724 25.324 5.779 – 101 – 7.782 – 4.611 – 1.664 19.725 25.506 29.935 7.443 – 101 Total 68.451 – 14.057 82.508 La valeur nette de 82 508 mF est composée par l’entrée dans le Groupe des actifs de la société Perdriel pour 70 460 mF, par un complément d’apport de V&M DEUTSCHLAND GmbH pour 15 530 mF et par l’apport de Starval à la société TCVAL pour – 3 282 mF de son dépôt de Lyon. Note 4 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Principales sociétés mises en équivalence (valeur comptable supérieure à 20 millions de francs) PT CitraTubindo - Indonésie DMV Stainless BV - Pays-Bas HKM - Allemagne TCVAL - France Autres 31/12/96 31/12/97 31/12/98 58.556 98.187 0 0 38.669 61.936 87.641 321.375 0 34.398 57.720 89.448 320.539 60.463 32.230 195.412 505.350 560.400 35 97/96 98/97 – 7.804 – 11.100 10.631 321.798 – 17.347 – 9.688 16.136 Les variations s’analysent par : – – – – – – Évolution du cours des devises Dividendes versés Contribution au résultat de la période (voir note 26) Acquisition de 30 % de HKM (indirectement par V&M Tubes) Entrée de TCVAL Divers DMV Stainless BV en quelques chiffres : Chiffres d’affaires Capitaux propres Effectifs (en millions de NLG) (en millions de francs) (en millions de NLG) Capitaux propres Effectifs (en millions de DEM) (en millions de francs) (en millions de DEM) 65.016 933 309.938 55.050 1996 1997 1998 438,3 1.314,9 98,2 967 402,5 1.195,4 88,5 1.039 485,0 1.443,7 90,2 1.036 1996 1997 1998 1.789,4 6.030,3 2.157,9 7.229,0 254,4 3 544 2.119,7 7.109,2 251,5 3.467 HKM en quelques chiffres : Chiffres d’affaires – 3.587 3.506 TCVAL en quelques chiffres (création 1998) 1998 Chiffres d’affaires ( 7 mois d’activité) (en millions de francs) Capitaux propres Effectifs Note 5 316,0 134,4 310 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 31/12/96 Valeurs nettes Participations Créances rattachées à des participations Prêts Autres 31/12/97 31/12/98 Valeurs nettes Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 32.514 75.001 98.169 5.955 37.799 74.553 117.322 5 697 49.060 90.728 116.065 5.964 – 11.289 – 16.313 – 831 – 21 37.771 74.415 115.234 5.943 211.639 235.371 261.817 – 28.454 233.363 Principales créances rattachées à des participations (valeurs nettes supérieures à 1MF) Note 6 31/12/96 31/12/97 31/12/98 DMV Stainless BV - Pays-Bas Autres 75.000 1 74.250 303 74.415 0 Total 75.001 74.553 74.415 STOCKS ET EN-COURS 31/12/98 Matières premières et marchandises Produits en cours de production Produits intermédiaires et finis Provisions pour dépréciation Total 36 31/12/96 31/12/97 Entrées périmètre Autres variations 31/12/98 778.994 222.575 592.942 – 76.244 1.240.670 628.913 1.077.149 – 160.617 34.478 0 3.031 0 – 295.330 – 1.263 – 96.756 – 63.741 979.818 627.650 983.424 – 224.358 1.518.267 2.786.115 37.509 – 457.090 2.366.534 Note 7 CRÉANCES D’EXPLOITATION 31/12/98 31/12/96 Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances d’exploitation Note 8 31/12/97 Variations périmètre Autres variations 31/12/98 3.460 4.561 1.018 6.328 11.907 2.079.950 3.037.055 51.637 3.814 3.092.506 158.331 208.515 1.321 70.329 280.165 Provisions pour dépréciation – 35.961 – 33.879 – 1.178 – 13.305 – 48.362 Total 2.205.780 3.216.252 52.798 67.166 3.336.216 AUTRES CRÉANCES 31/12/98 Créances diverses 31/12/96 31/12/97 Entrées périmètre Autres variations 31/12/98 43.292 112.545 6.339 167.633 286.517 Provision pour dépréciation – 615 – 473 0 – 694 – 1.167 Charges constatées d’avance 17.949 14.193 548 – 3.165 11.576 6.118 5.399 0 3.509 8.908 Écart de conversion actif 46.894 45.779 0 – 16.517 29.262 Impôts différés 25.898 173.318 0 – 138.694 34.624 139.536 350.761 6.887 12.072 369.720 Charges à repartir sur plusieurs exercices Total En 1997, une créance d’impôt de 50 339mF a été retenue en affectation de l’écart de première consolidation de V&M DEUTSCHLAND GmbH. À fin 1998 la diminution des impôts différés trouve son origine principalement dans la réduction des provisions pour risques et charges et dans le retraitement de provisions réglementées constatées par des sociétés du Groupe (provision pour implantation à l’étranger et amortissements dérogatoires). Note 9 TRÉSORERIE 31/12/98 Valeurs mobilières de placement (Brut) 31/12/96 31/12/97 1.745.386 1.680.369 – 16.331 – 19.558 1.729.055 1.660.811 168.888 371.264 1.897.943 2.032.075 Entrées périmètre Autres variations – 207.205 1.485.118 19.558 0 11.954 – 187.647 1.485.118 31.712 – 31.973 371.003 43.666 – 219.620 1.856.121 31/12/96 31/12/97 31/12/98 1.311.156 1.032.595 939.306 391.309 475.594 232.456 26.590 152.622 312.500 0 0 856 Total 1.729.055 1.660.811 1.485.118 Valeur de marché 1.759.051 1.686.921 1.486.039 29.996 26.110 921 – 16.331 – 19.558 0 Valeurs mobilières de placement (Provisions) Disponibilités Total 11.954 31/12/98 Valeurs mobilières de placement SICAV FCP Autres (certificats de dépôt, billets de trésorerie, actions) Intérêts courus Plus values latentes Moins values provisionnées 37 Note 10 CAPITAUX PROPRES Capital Le capital de la société Vallourec est composé de 9 268 031 actions ordinaires au nominal de 100 francs entièrement libérées, après la conversion de 905 002 ORA le 1er janvier 1998 et la levée de 15 200 options de souscription d’actions. Réserves consolidées 31/12/96 31/12/97 31/12/98 À l’ouverture Augmentation des primes d’Émission de Vallourec Affectation du résultat Dividende versé Autres 2.114.182 1.106 84.835 – 40.955 – 530 2.158.638 47.438 196.361 – 49.335 88 2.353.190 364.813 288.032 – 62.609 – 465 Total 2.158.638 2.353.190 2.942.961 Réserve de conversion La variation de la réserve de conversion de – 42 651 milliers de francs constatée en 1998 correspond principalement aux effets des changements de parité du dollar US, de la livre sterling, du peso mexicain, de la rupiah indonésienne, du réal brésilien et du peso argentin. USD RUP GBP PESO MEXICAIN PESO ARGENTIN REAL BRÉSILIEN ZONE EURO SEK Autres 31/12/96 31/12/97 31/12/98 Variation – 53.000 – 9.929 7.536 – 40.207 0 0 2.033 – 8.991 – 1.917 – 35.496 – 20.148 18.371 – 45.152 0 0 1.372 – 9.086 – 3.911 – 45.859 – 36.159 14.163 – 54.659 1.696 – 1.920 1.146 – 10.453 – 4.656 – 10.363 – 16.011 – 4.208 – 9.507 1.696 – 1.920 – 226 – 1.367 – 745 – 104.475 – 94.050 – 136.701 – 42.651 Capital Réserves consolidées Réserve de conversion Capitaux propres du Groupe 822.257 2.158.637 – 104.474 2.876.420 Variation des capitaux propres Nombre d’actions Situation au 31/12/96 8 222 569 Résultats 1996 Dividendes distribués par Vallourec Augmentation de capital(*) Écart de conversion Autres Variation des capitaux propres hors résultat de l’exercice en cours Situation au 31/12/97 125 260 12.526 Variation des capitaux propres hors résultat de l’exercice en cours Situation au 31/12/98 196.361 – 49.335 47.438 0 89 10.425 –1 – 49.335 59.964 10.425 88 125 260 12.526 194.553 10.424 217.503 8 347 829 834.783 2.353.190 – 94.050 3.093.923 Résultats 1997 Dividendes distribués par Vallourec Augmentation de capital (*) Écart de conversion Autres 196.361 920 202 92.020 288.032 288.032 – 62.609 364.813 0 – 465 – 62.609 456.833 – 42.651 – 465 – 42.651 920 202 92.020 589.771 – 42.651 639.140 9 268 031 926.803 2.942.961 – 136.701 3.733.063 (*) exercice d’options de souscription d’actions, conversion d’Obligations Remboursables en Actions (ORA) et échéance des O.R.A le 1er janv. 1998. Résultat et variations des capitaux propres par action 31/12/96 Résultat de l’exercice, part du Groupe milliers de francs francs par action Variation des capitaux propres, part du Groupe, hors résultat de l’exercice en cours milliers de francs francs par action 38 31/12/97 31/12/98 196.361 23,9 288.032 34,5 290.743 31,4 68.974 8,4 217.503 26,1 639.140 69,0 Note 11 INTÉRÊTS MINORITAIRES 31/12/96 31/12/97 Réserves Écart de conversion Résultat 160.469 – 23.884 6.370 1.351.611 – 12.863 39.010 Total 142.955 1.377.758 Variations périmètre Autres variations 31/12/98 14.194 39.320 – 23.669 112.686 1.405.125 – 36.532 151.696 14.194 128.337 1.520.289 En 1998 la variation des réserves correspond principalement aux participations d’actionnaires minoritaires dans V&M TUBES Corp., Métal Déployé et V&M DEUTSCHLAND GmbH. V&M TUBES Corp. Métal Déployé Autres 28.614 – 22.165 7.745 14.194 Note 12 OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS Vallourec a émis le 19 décembre 1989 un emprunt obligataire remboursable en actions pour un montant de 508 964 milliers de francs le nominal des obligations était de 500 francs; elles portaient intérêt à 7,25 % et étaient remboursables en actions Vallourec, au gré des obligataires à tout moment depuis le 1er janvier 1990 ou en totalité au 1er janvier 1998. Au 31 décembre 1997, il restait 905 002 obligations au nominal de 500 francs, 112 860 obligations ayant été converties dans l’année. Le 1er janvier 1998 la totalité des obligations ont été remboursées en actions de valeur nominale de 100 francs assorties d’une prime d’émission de 400 francs pour un total de 452 501 mF. Note 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/96 31/12/97 Litiges commerciaux et autres litiges Commandes en carnet - Perte à terminaison Clients Pertes de change Pensions et indemnités de départ à la retraite Mesures d’adaptation Départs Préretraite Provision pour ancienneté Provision pour grosses réparations Provision euro et an 2000 Impôts (apports, fusions, contrôles,...) Écarts d’acquisition Impôts différés Autres 40.140 32.214 35.236 46.869 207.435 26.976 0 0 0 0 27.534 684 143 50.715 59.745 90.276 67.942 41.695 575.610 143.964 108.939 90.400 112.105 28.575 23.322 286 436 29.839 Total 467.946 1.373.133 Variations périmètre 1.029 1.301 2.330 Autres variations 31/12/98 – 32.267 – 42.814 – 1.520 – 37.622 44.981 – 47.141 – 17.711 – 8.261 – 55.269 – 2.362 – 5.734 – 1.539 10.928 12.373 28.507 47.462 66.422 4.073 620.591 96.823 91.228 82.139 56.836 26.213 17.588 48 11.364 42.212 – 183.957 1.191.506 Litiges commerciaux et autres litiges Les provisions pour risques incluent principalement les litiges avec les tiers (techniques, garanties,...), les risques de non recouvrement de créances échues,.... Les litiges sont inscrits en provision à hauteur du risque estimé probable, en respect du principe de prudence, à la clôture de chaque exercice. Pensions et indemnités de départ à la retraite Selon les lois et l’usage de chaque pays, les sociétés du Groupe participent à des régimes de retraite, compléments de retraite, indemnités de départ à la retraite et régimes de prévoyance. Faisant suite à l’accord intervenu le 12 juillet 1996 qui entraîna, pour les sociétés françaises concernées, une nouvelle évaluation des prestations de retraite et des futurs engagements de retraite garantis par les régimes de prévoyance et qui fixa les modalités de revalorisation, l’ensemble de ces engagements a été externalisé fin 1997 et confié à Capreval par contrat d’assurance avec les sociétés concernées à effet du 1er janvier 1998. Depuis fin 1997 les engagements des sociétés françaises ne sont plus constitués que des rentes conjoints et des indemnités de départ à la retraite des actifs, évalués sur la base d’un calcul actuariel. Les hypothèses actuarielles varient suivant la spécificité des régimes en vigueur de chaque entreprise et selon la convention collective territoriale. Le calcul actuariel intègre la probabilité de maintien dans le Groupe pour le personnel actif, les probabilités de mortalité, les hypothèses d’évolution de salaire pour ancienneté et technicité, les hypothèses d’âge de départ à la retraite et enfin de taux de rendement des placements : – le taux de rendement a été évalué à 4,5 % au-delà de l’inflation moyenne; – selon les catégories et l’âge des personnes les évolutions pour vieillesse et technicité évoluent hors inflation de 0 à 9 % l’an. – du turnover (dernière mise à jour 1997). Les engagements des filiales françaises sont provisionnés en totalité. Les engagements des sociétés allemandes entrées dans le périmètre ont été provisionnés selon la méthode décrite ci-dessus. 39 Au 1er octobre 1997, l’écart d’évaluation entre le calcul selon les méthodes du Groupe et les montants provisionnés dans les comptes sociaux des sociétés allemandes a eu pour contrepartie l’écart d’acquisition soit 20 386 mF. La provision pour pensions et départs à la retraite chez V&M DEUTSCHLAND GmbH au 31 décembre 1998 s’élève à 468 818 mF. Elle a été calculée en utilisant les tables de vie publiées en 1998 en Allemagne qui expliquent une augmentation de 14 050 mF du montant total de la provision. Les engagements des autres pays ont été pris en compte conformément aux principes applicables dans ces pays et n’ont pas été retraités du fait de leur montant peu significatif. Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées dans l’exercice. Provision pour ancienneté Cette provision est destinée à couvrir les primes d’anniversaire versées à leurs employés après 10 ans, 15 ans, etc, par les sociétés allemandes. Son évaluation est faite selon un calcul actuariel, l’engagement total est provisionné dans les comptes des sociétés et s’élève à 82 139 mF. Mesures d’adaptation Certaines filiales françaises et étrangères ont fait l’objet de plans d’adaptation; les réorganisations industrielles décidées avant la clôture sont provisionnées. • Annonce de l’adaptation des moyens de Valinox Nucléaire à un niveau compatible avec les programmes de construction et de maintenance des centrales nucléaires dans le monde et de la surcapacité mondiale pour ces produits (tubes générateurs de vapeur). • En plus de la fermeture de la tuberie de Bous (Allemagne), qui était annoncée dès la création de V&M TUBES et faisait partie de la restructuration décidée et prise en charge par MRW, l'aciérie de Bous a été cédée à un repreneur extérieur. Dans les comptes consolidés, la provision pour mesure d’adaptation de V&M DEUTSCHLAND GmbH retenue en affectation de l’écart de première consolidation de cette société, évaluée dans la conjoncture du 1er octobre 1997, figure à fin 1998 pour un montant de 40 900 mF. • Pour faire face à la baisse des commandes en mer du Nord, la décision a été prise d’adapter les effectifs chez Tubular Industries Scotland Limited (Écosse). • Fermeture de la société Impac Technologies à Cormelles-Le-Royal (Calvados), suite à la décision de Vallourec de se retirer du métier de la technologie des poudres (MIM). Grosses réparations Cette provision est notamment destinée à couvrir le surcoût d’approvisionnement des ronds à tubes résultant des opérations de réfection des hauts fourneaux de l'aciérie HKM. Elle a été constatée lors de l’entrée dans le Groupe de l'aciérie et est dotée ou reprise au rythme des programmes de réfection. En 1998, HKM a réalisé la réfection de l’un de ses deux hauts fourneaux, la provision a donc été reprise à hauteur des surcoûts facturés par HKM. Euro et an 2000 Une provision d’un montant total de 28 575 mF a été constituée dès fin 1997 pour couvrir les coûts estimés des dépenses nécessaires liées au passage à l’an 2000 et à l’euro. Elle a été évaluée, société par société, en prenant en compte les dépenses externes prévisionnelles (coûts des tests, coûts exceptionnels d’adaptation des matériels électroniques ou informatiques, amortissements des immobilisations obsolètes, coûts de formation...). Impôts La provision pour impôt au 31/12/98 correspond à des différés d’imposition issus d’opérations d’apport ou de fusion placées en régime de faveur. Il n’existe pas de contentieux fiscal à fin décembre 1998. Note 14 DETTES FINANCIÈRES 31/12/96 31/12/97 Emprunts obligataires Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 500.000 191.931 500.000 219.671 31.304 121.455 Dettes financières à + 1 an à l’origine Dettes financières à – 1 an à l’origine 723.235 354.009 841.126 648.397 0 39.578 1.077.244 1.489.523 39.578 153.373 1.682.474 Total Entrées périmètre Autres variations 31/12/98 0 4.852 500.000 224.523 8.414 129.869 13.266 140.107 828.082 En juin 1996, Vallourec a émis un emprunt obligataire 7,30 %, juin 1996/juillet 2004 d’un montant nominal global de 500.000.000 Francs (100 000 obligations de 5.000 Francs de nominal). Cet emprunt est destiné à couvrir les besoins de financement généraux du Groupe et à conforter son indépendance financière. Il est remboursable en une seule échéance en juillet 2004. Analyse par échéance (hors dettes à court terme) 40 31/12/96 52.670 48.344 38.038 35.614 6.486 31/12/97 31/12/98 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 Plus de 5 ans 542.083 522.263 197.109 108.580 12.427 9.565 9.432 517.279 Total 723.235 841.126 854.392 194.051 61.639 40.932 12.592 9.649 Note 15 DETTES D’EXPLOITATION 31/12/96 31/12/97 Avances et acomptes sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d’exploitation 46.126 1 222.416 449.936 43.775 48.381 1.970.605 543.183 89.371 Total 1 762.253 2.651.540 Entrées périmètre Autres variations 31/12/98 46.216 11.854 – 13.093 – 523.450 76.401 – 38.234 35.288 1.493.371 631.438 51.137 58.070 – 498.376 2.211.234 Note 16 AUTRES DETTES 31/12/96 31/12/97 Dettes sur immobilisations Dettes fiscales ( I.S.) Autres dettes diverses Produits constatés d’avance Écart de conversion passif 35.893 42.229 138.141 16.248 27.893 48.394 174.839 243.607 16.167 38.369 Total 260.404 521.376 Variations périmètre Autres variations 8.059 3.831 11.890 31/12/98 53.056 – 118.920 – 160.796 – 7.843 – 35.166 101.450 63.978 82.811 12.155 3.203 – 269.669 263.597 Note 17 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES Actif (valeurs brutes) 31/12/98 – 1 an + 1 an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances d’exploitation Créances diverses Charges constatées d’avance 90.728 116.065 5.964 11.907 3.092.506 280.165 286.517 11.576 4.762 67 11.907 3.092.506 280.165 286.517 11.576 90.728 111.303 5.897 0 0 0 0 0 Total 3.895.428 3.687.500 207.928 + 1 an + 5 ans Passif 31/12/98 – 1 an Avances et acomptes sur commandes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d’exploitation Dettes sur immobilisations Dettes fiscales (I.S.) Autres dettes diverses Produits constatés d’avance 35.288 1.493.371 631.438 51.137 101.450 63.978 82.811 12.155 35.288 1.493.371 631.438 51.137 101.450 63.978 82.811 12.155 Total 2.471.628 2.471.628 Note 18 CHIFFRE D’AFFAIRES 0 0 périmètre 98* 1996 1997 1997 * 1998 Ventes en France Ventes en Allemagne Autres CEE Reste du monde % export et étranger 3.208.205 440.840 1.930.539 2.122.881 58,35 % 3.167.501 1.046.529 2.574.583 3.312.771 68,64 % 3.163.149 4.583.429 2.733.287 3.832.941 77,90 % 3.439.873 3.835.691 3.653.586 3.937.851 76,86 % Total 7.702.465 10.101.384 14.312.806 14.867.001 En 1997, les ventes export des filiales allemandes étaient réalisées par une filiale allemande de MRW. Elles ont été reportées dans le tableau ci-dessus dans les ventes en Allemagne. Les chiffres ne sont donc pas comparables. 41 Note 19 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION périmètre 98* 1996 1997 1997 * 1998 Production stockée Production immobilisée Subvention d’exploitation Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits 80.503 42.110 6.767 154.535 80.966 27.116 74.061 5.084 294.635 112.556 292.578 75.408 7.861 527.111 202.970 – 5.600 130.395 6.880 373.888 182.824 Total 364.881 513.452 1.105.928 688.387 60.279 10.315 45.956 9.245 28.740 115.221 70.011 79.497 1.080 28.826 ND ND ND ND ND 95.010 118.841 53.766 12.847 93.424 154.535 294.635 Les principales reprises de provisions d’exploitation concernent les provisions pour : • • • • • risques et charges de nature commerciale autres charges dépréciation de stocks et de créances pensions et avantages assimilés les transferts de charges (1) 373.888 (1) les transferts de charges : ils correspondent à des charges d’exploitation virées dans le résultat exceptionnel ou à des remboursements de tiers (assurances principalement). Note 20 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF MOYEN DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Charges de personnel périmètre 98* 1996 1997 1997 * 1998 Salaires et traitements Intéressement Charges sociales – 1.345.013 – 21.582 – 562.378 – 1.730.715 – 32.602 – 658.487 – 2.625.044 – 34.039 – 883.213 – 2.594.423 – 23.913 – 851.523 Total – 1.928.973 – 2.421.804 – 3.542.296 – 3.469.859 Effectif moyen des sociétés intégrées 1996 1997 1998 Cadres Atam Ouvriers 569 2.103 6.282 614 2.384 7.304 766 3.134 10.236 Total 8.954 10.302 14.136 Note 21 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 1996 périmètre 98* 1997 1997 * 1998 Amortissements des immobilisations Amortissements des charges à répartir Provisions sur immobilisations Provisions sur actifs circulants Provisions pour risques et charges – 288.528 – 586 0 – 51.294 – 103.646 – 315.817 – 1.922 0 – 67.636 – 132.916 – 441.795 – 1.922 0 – 77.872 – 297.822 – 408.882 – 1.922 0 – 124.480 – 192.327 Total – 444.054 – 518.291 – 819.411 – 727.611 – 15.436 – 61.596 – 44.773 – 3.015 – 23.532 ND ND ND ND – 94.536 – 18.539 – 9.617 – 69.635 – 103.646 – 132.916 Les principales dotations aux provisions d’exploitation concernent les provisions pour : • • • • risques et charges de nature commerciale autres charges grosses réparations pensions et avantages assimilés – 60.881 – 27.329 – 192.327 Note 22 RÉSULTAT FINANCIER NET Produits d’intérêts, cessions de valeurs mobilières de placement Charges d’intérêts Revenus de participations et de l’actif immobilisé Pertes (–) ou profits de change (+) Reprises sur provisions Dotations aux provisions Total Plus-values latentes en fin d'année 42 1996 1997 1998 47.859 – 108.181 6.531 8.367 3.639 – 6.045 79.400 – 122.351 8.192 9.535 7.720 – 7.083 96.880 – 133.971 20.606 – 11.961 29.123 – 4.398 – 47.830 – 24.587 – 3.721 29.996 26.110 921 Note 23 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations ou reprises nettes sur amortissements et provisions Total 1996 1997 1998 – 13.842 10.174 6.542 4.503 – 3.328 – 21.582 – 85.731 16.978 100.186 2.874 – 20.407 31.433 L’analyse de ces résultats exceptionnels par nature est le suivant : Plus-values nettes de cessions d’actifs immobilisés Mesures d’adaptation (net des dépenses et provisions) Passage à l’euro et an 2000 Litiges fiscaux Reprises de provisions nettes des dépenses sur engagements de retraite Autres Total 1996 1997 1998 10.174 – 15.965 0 8.877 0 – 212 46.145 – 69.753 – 26.213 28.797 617 16.978 – 11.324 0 0 0 25.779 2.874 – 20.407 31.433 Note 24 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Charge d’impôt 1996 1997 1998 Charge courante d’impôt des sociétés françaises Charge courante d’impôt des sociétés étrangères Impôts différés Retraitement de l’impôt Groupe – 54.574 – 29.640 23.306 20.497 – 134.167 – 57.694 53.318 – 41.685 – 185.355 – 47.929 – 145.495 64.052 Charge nette – 40.411 – 180.228 – 314.727 Intégration fiscale Vallourec a opté en 1988 pour le régime d’intégration fiscale, article 223 A du CGI. L’option a été renouvelée en décembre 1997 pour une nouvelle période de 5 ans. En 1998 le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Setval, Assurval, Cerec, Escofier Technologie S.A., Valtubes, MPS, Valmont, SSFR, Interfit, Spécitubes, Starval, Europe Mécanique, Camus, Valinox Welded, Sopretac, Vallourec Composants Automobiles Vitry, Cefival, Segeval, Jacot, Vallourec Composants Automobiles Hautmont, Impac Technologies, Krieg et Zivy Industries, Vallourec Précision Étirage, Vallourec Précision Soudage. Les sociétés V&M TUBES, V&M FRANCE, VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE, IDPA et V&M SERVICES ont opté pour le régime d’intégration fiscale, article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1998. Les groupes fiscaux sont bénéficiaires en 1998. Les sociétés intégrées ont une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale, et versent à Vallourec ou à V&M TUBES leur impôt ainsi calculé. Le mécanisme de l’intégration fiscale a conduit à la constatation, en consolidation, d’un produit de 64 052 mF correspondant à la différence entre les sommes perçues par Vallourec en provenance de ses filiales et la charge d’impôt du groupe intégré. Imposition différée Un impôt différé actif est constaté pour les entités fiscalement bénéficiaires (analyse faite pour chaque société si la filiale est hors groupe fiscal et pour le groupe fiscal considéré comme une seule entité) sur les différences temporaires à court terme non récurrentes. Net impôt différé court terme calculé 1996 récurrent non récurrent 23.598 29.694 29.788 176.098 Total 53.292 205.886 55.210 Impôt différé actif contrepartie résultat Impôt différé actif - Entrées de périmètre Impôt différé passif contrepartie résultat 25.898 53.611 94.072 293 – 139.895 0 5.600 143 1997 1998 25.112 30.098 Les contributions exceptionnelles de 10 % et 15 % instituées par les lois de finances rectificatives pour 1995 et 1997 ont été traitées comme une augmentation du taux de l’impôt sur les sociétés. En particulier le montant des impôts différés a été déterminé en tenant compte du taux de l’impôt majoré de la contribution exceptionnelle, soit 40 % en 1998 et 41,66 % en 1997. Note 25 AMORTISSEMENT (NET) DES ÉCARTS D’ACQUISITION 1997 1998 Écart d’acquisition actif - Dotations aux amortissements Écart d’acquisition passif - Reprises de provisions – 21.259 2.652 1996 – 2.307 1.423 – 9.649 1.032 Total – 18.607 – 884 – 8 617 43 Note 26 RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE PTCitra Tubindo - Indonésie DMV Stainless BV - Pays-Bas TCVAL - France Autres 1996 1997 1998 9.038 – 16.063 14.753 – 11.509 8.672 7.387 16.807 2.703 – 4.554 1.007 1.647 10.631 15.963 31/12/96 31/12/97 31/12/98 Cautionnements donnés et titres nantis Crédit-Bail Autres engagements donnés 394.347 37.400 30.463 255.824 39.689 999.383 266.165 32.676 927.010 Total 462.210 1.294.896 1.225.851 Total Note 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN Les engagements mentionnés dans cette note n’incluent pas les engagements mentionnés dans la note 28. Engagements donnés Engagements reçus 31/12/96 31/12/97 31/12/98 Cautionnements reçus et engagements reçus Autres engagements reçus 17.902 4.664 23.050 993.683 25.678 905.065 Total 22.566 1.016.733 930.743 La Commission de Bruxelles mène actuellement une enquête auprès de producteurs de tubes d’aciers, y compris le groupe Vallourec, sur les pratiques concurrentielles sur ce marché. Il est à ce jour impossible de mesurer le risque qui pourrait en résulter pour le Groupe tant que la Commission n’aura pas clos son enquête et rendu sa décision définitive. V&M bénéficie d’un contrat d’approvisionnement de ronds à tubes de HKM. Dans ce cadre, les engagements de retirer les tonnes convenues sur la durée du contrat, figurent en engagements hors-bilan. En contrepartie l’engagement de HKM de livrer les ronds à tubes au Groupe V&M figure en engagements reçus. Le Groupe estime qu’aucune perte significative autre que celles qui ont été provisionnées ou mentionnées ne résultera de ces engagements. Note 28 INFORMATIONS SUR LA COUVERTURE DES RISQUES DE MARCHE Risque de taux Pour couvrir l’exposition aux fluctuations de taux de ses emprunts, le Groupe utilise ses placements ainsi que des instruments financiers (contrats d’échange de taux : « swaps » et « FRA »). Au 31 décembre 1998 Taux fixe Taux variable Emprunt obligataire Autres Emprunts 500.000 – 286.956 688.612 Instruments Swaps 0 0 Placements 195.980 1.288.282 Risque de change Pour couvrir les risques de change, le Groupe utilise des achats et ventes à terme de devises et d’autres produits dérivés (options de change) pour couvrir les transactions libellées en devises étrangères de la plupart de ses filiales françaises (à fin 1998 l’en-cours des ventes et achats à terme et options de change s’élevaient respectivement à 1 577 599 mF et 446 691 mF évalués au cours de la transaction). Il n’existe par ailleurs pas d’opérations pouvant induire des risques latents à propos de change où la politique du Groupe demeure la couverture systématique. La société considère que la répartition de ses activités et de ses clients n’entraîne pas de risque de contrepartie significatif. Note 29 RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF Le montant global des jetons de présence attribués aux membres du Conseil de Surveillance en 1998 s’est élevé à 800 mF. Le montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Comité Exécutif (11 personnes) s’est élevé à 11 881 mF pour l’exercice 1998. Note 30 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE V&M DEUTSCHLAND a décidé et annoncé le 22 janvier 1999 son intention de réduire son effectif d’environ 680 personnes. Elle emploie actuellement 4 700 personnes. Compte tenu du système de co-gestion en Allemagne, les modalités seront définies en 1999 et les coûts pris en charge par la société dès que les conditions seront arrêtées. 44 Tableaux de financement consolidés 1996 1997 1998 44.341 49.895 69.473 206.138 357.786 516.709 EMPLOIS Distributions mises en paiement au cours de l’exercice Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé : – Immobilisations corporelles et incorporelles – Immobilisations financières • Participations groupe 105 355.286 227.150 5.208 16.490 6.726 6.704 1.203 5.431 69.309 111.226 172.119 331.805 891.886 997.608 503.029 512.968 901.437 18.344 21.355 94.471 1.996 11.727 12.638 25.544 382.737 15.304 501.112 72.134 195.090 TOTAL 1.050.025 1.000.921 1.218.940 Variations du fonds de roulement net global (+ = emploi net, – = ressource nette) – 718.220 – 109.035 – 221.332 331.805 891.886 997.608 1996 1997 1998 – 3.793 173.387 – 140.013 19.665 – 134.859 – 124.083 171.766 7.273 431.060 – 115.332 – 427.980 – 18.367 49.246 – 79.903 – 130.619 12.796 – 17.575 1.380 – 209.442 – 154.007 – 321.310 – 4.779 – 208.062 – 475.317 Variation « trésorerie » – Disponibilités – Concours bancaires et soldes créditeurs de banques – 372.557 – 390.130 – 73.977 252.907 219.508 165.096 Total – 762.687 178.930 384.604 VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL (– = emploi net, + = ressource nette) – 718.220 – 109.035 – 221.332 • Autres – Charges à répartir sur plusieurs exercices Réductions des capitaux propres Remboursements des dettes financières TOTAL DES EMPLOIS RESSOURCES Capacité d’autofinancement de l’exercice Cessions ou réductions d’éléments de l’actif immobilisé : – Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles – Cessions ou réductions d’immobilisations financières Augmentations des capitaux propres : – Augmentations de capital ou apports – Variations des autres capitaux propres et autres fonds propres Augmentations des dettes financières TOTAL DES RESSOURCES VARIATIONS DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL (EMPLOI NET) Variations « exploitation » – Stocks et en-cours – Créances clients et autres créances d’exploitation – Dettes fournisseurs et dettes d’exploitation – Ecart de conversion Total Variations « hors exploitation » – Autres débiteurs – Autres créditeurs Total 45 5.1.1. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ VALLOUREC Bilans de la société au 31 décembre (en francs) Actif Montants nets 31/12/96 Montants nets 31/12/97 Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/98 521.352,27 Amortissements et provisions 31/12/98 (à déduire) 4.052,27 Montants nets 31/12/98 517.300,00 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles Sous-total 3.800.449,02 3.555.339,03 2.589.168,11 2.589.168,11 28.367.959,95 20.547.600,64 25.022.495,76 9.611.056,45 15.411.439,31 4.415,53 2.207,76 0,00 0,00 0,00 32.172.824,50 24.105.147,73 27.611.663,87 9.611.056,45 18.000.607,42 2.050.061.725,41 2 997.903.406,07 575.942.945,05 2.421.960.461,02 Immobilisations financières (1) Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 1.466.456.754,72 381.000.000,00 363.000.000,00 345.900.000,00 345.900.000,00 2.776.567,36 36.581,55 39.706,55 42.607.573,80 38.616.675,27 38.309.502,60 38.309.502,60 25.052,15 25.052,15 1.790,15 1.790,15 3.125,00 36.581,55 Sous-total 1.892.865.948,03 2.451.740.034,38 3.382.154.405,37 575.946.070,05 2.806.208.335,32 Total I 1.925.038.772,53 2.475.845.181,81 3.410.287.421,51 585.561.178,77 2.824.726.242,74 Créances d’exploitation (2) Créances clients et comptes rattachés 63.764.309,20 75.704.599,31 10.927.230,49 10.244.431,74 682.798,75 1.228.511,04 4.581.855,60 187.978,18 0,00 187.978,18 Créances diverses (2) 203.656.040,53 190.685.064,11 38.195.969,00 38.195.969,00 Titres de placements 1.324.152.281,91 975.919.802,54 836.437.244,16 836.437.244,16 465.754,46 4.975.621,87 248.068,71 248.068,71 4.201.815,86 3.584.001,26 3.035.429,66 3.035.429,66 1.597.468.713,00 1.255.720.944,69 889.031.920,20 36.803.043,05 35.899.528,80 0,00 Autres créances d’exploitation Disponibilités Comptes de régularisation (2) Total II Ecart de conversion actif III Total de l’actif (I+II+III) (1) dont à moins d’un an (brut) (2) dont à plus d’un an (brut) 46 3.559.310.528,58 3.767.465.655,30 4.299.319.341,71 10.244.431,74 878.787.488,46 0,00 595.805.610,51 3.703.513.731,20 28.990.214,00 29.363.849,00 4.363.849,00 0,00 0,00 0,00 Passif Montants nets 31/12/96 Montants nets 31/12/97 Montants nets 31/12/98 Capital 822.256.900,00 834.782.900,00 926.803.100,00 Primes d’émission, de fusion, d’apport 493.893.510,28 541.331.510,28 906.144.310,28 Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 5.615.787,97 5.610.500,81 5.312.440,51 81.909.690,00 82.225.690,00 83.478.290,00 50.069.545,27 50.069.545,27 50.069.545,27 199.453.625,35 222.862.297,30 369.997.347,40 1.515.235,34 1.515.235,34 1.515.235,34 361.819.176,45 331.156.680,38 407.575.319,59 42.397.589,88 287.415.006,81 123.893.093,24 76.926,59 76.926,59 76.056,59 2.059.007.987,13 2.357.046.292,78 2.874.864.738,22 Obligations remboursables en actions 508.931.000,00 452.501.000,00 0,00 Total I bis 508.931.000,00 452.501.000,00 0,00 Provisions pour risques 51.016.595,99 46.411.595,99 3.165.675,50 Provisions pour charges 30.367.657,00 7.601.945,00 6.115.762,00 Total II 81.384.252,99 54.013.540,99 9.281.437,50 517.033.333,33 517.108.333,00 517.108.333,00 1.112.383,06 2.084.236,08 688.880,45 42.391.526,31 30.486.365,13 5.292.341,69 1.453.113,98 1.434.396,05 3.414.680,42 913.883,95 1.946.611,38 2.489.336,02 0,00 11.688,65 0,00 22.545.610,19 22.449.236,19 0,00 317.947.332,98 321.793.850,39 290.373.983,90 6.590.104,66 6.590.104,66 0,00 909.987.288,46 903.904.821,53 819.367.555,48 3.559.310.528,58 3.767.465.655,30 3.703.513.731,20 506.283.189,28 403.704.099,18 506.123.077,00 396.861.376,00 505.485.032,03 313.882.523,45 0,00 1.175.133,00 240.145,13 Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total I Dettes financières (1) Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Dettes d’exploitation (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes d’exploitation Dettes diverses (1) Dettes fiscales (Impôts sur les sociétés) Autres dettes diverses Produits constatés d’avance (1) Total III Total du passif (I+II+III) (1) dont à plus d’un an dont à moins d’un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 47 VALLOUREC Comptes de résultat au 31 décembre en francs Exercice 1996 Exercice 1998 Produits d’exploitation (1) Chiffre d’affaires Reprises sur provision, transferts de charges Autres produits 25.756.056,71 11.528.398,00 9.691.803,77 4.535.854,94 18.109.767,44 13.865.600,00 188.939,00 4.055.228,44 19.449.937,49 211.280,00 3.080.217,81 16.158.439,68 Charges d’exploitation (2) Achats non stockés de matières et fournitures Services extérieurs Impôts,taxes et versements assimilés Sur rémunérations Autres impôts et taxes Charges de personnel Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur actif circulant : dotations aux provisions Sur charges à répartir Sur risques et charges : dotations aux provisions Autres charges d’exploitation 38.527.133,20 526,37 26.571.196,28 25.328.136,12 105,64 15.234.992,36 28.228.495,23 0,00 18.340.088,01 242.729,38 981.932,49 233.344,99 925.668,28 207.883,81 673.293,32 2.027.789,50 2.787.384,11 2.124.203,48 2.700.784,12 1.821.208,15 790.628,40 2.484.151,01 188.939,00 256.000,00 1.914.100,00 1.072.385,06 2.258.217,40 149.032,00 548.571,60 63.200,00 1.090.016,25 1.721.744,50 63.633,00 548.571,60 173.990,00 3.887.454,44 – 12.771.076,49 – 7.218.368,68 – 8.778.557,74 Produits financiers De participations (3) Autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et transferts de charges financières Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 93.747.118,34 44.790.341,31 11.035,78 5.453.096,07 22.805.000,00 0,00 20.687.645,18 314.110.709,53 43.422.860,89 243,36 12.317.684,35 214.503.514,25 0,00 43.866.406,68 161.849.050,28 108.649.590,49 823,92 1.254.108,38 0,00 0,00 51.944.527,49 Charges financières Dotations financières aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 55.438.464,46 0,00 55.438.464,46 0,00 0,00 72.537.570,18 0,00 72.537.570,18 0,00 0,00 38.832.628,33 0,00 38.375.128,33 0,00 457.500,00 2 - Résultat financier 38.308.653,88 241.573.139,35 123.016.421,95 3 - Résultat courant avant impôt 25.537.577,39 234.354.770,67 114.237.864,21 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Produits de cessions d’éléments d’actif Autres produits exceptionnels s/opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles 20.996.907,95 256.279,80 47.976.062,25 436.580,90 60.785.551,42 6.641.581,24 9.154.030,00 1.075.700,15 10.510.898,00 11.458.832,98 155.179,99 35.925.468,38 8.290.595,39 412.675,50 45.440.699,29 3.591.673,46 0,00 3.341.673,46 250.000,00 29.925.929,11 11.867.673,00 16.973.441,86 1.084.814,25 47.965.662,39 32.934.797,25 4.387.390,90 10.643.474,24 17.405.234,49 18.050.133,14 12.819.889,03 545.222,00 – 35.010.103,00 3.164.660,00 Total des produits 140.500.083,00 380.196.539,22 242.084.539,19 Total des charges 98.102.493,12 92.781.532,41 118.191.445,95 5 - Bénéfice ou Perte 42.397.589,88 287.415.006,81 123.893.093,24 (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées (4) dont charges concernant les entreprises liées 0,00 0,00 48.459.416,81 0,00 0,00 0,00 53.139.534,00 2.382.327,00 439.985,50 46.984,00 107.907.090,49 1.483.003,34 1 - Résultat d’exploitation Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeurs comptables des éléments immobilisés et financiers cédés Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 - Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices (- : produit) 48 Exercice 1997 ANNEXE AUX COMPTES DE L’EXERCICE 1998 (tous les chiffres sont en mF, sauf indication contraire) Annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 1998 dont le total est de 3.703.514 mF et au compte de résultat dégageant un bénéfice de 123.893 mF. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 1998. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ceux-ci ont été arrêtés le 5 mars 1999 par le Directoire. PRINCIPES, RÈGLES et MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis suivant les principes comptables en vigueur. Aucune modification des méthodes d’évaluation n’a été apportée. MODES ET MÉTHODES APPLIQUES AUX DIFFÉRENTS POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT Immobilisations corporelles La valeur brute de ces éléments correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à leur mise en service. Ils ont fait l’objet d’une réévaluation légale en 1977 et en 1978. Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur une durée de 40 années pour les ensembles immobiliers affectés à des opérations non professionnelles. Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation et des titres immobilisés est constituée par leur coût d’achat ou par celui des augmentations de capital. Les provisions pour dépréciation des participations sont normalement calculées par référence à la valeur d’usage qui tient compte de critères tels que la situation nette, la rentabilité, le cours de bourse, les perspectives d’évolution de la Société,... Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées au cours du jour de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont évaluées à la clôture de l’exercice au cours officiel de change à cette date, et des écarts de conversion sont constatés. Les écarts de conversion actif font l’objet de provisions. Provisions pour risques et charges • Les engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite font l’objet d’une provision pour charges calculée conformément aux dispositions de la convention collective. La provision pour retraites s’élève au 31.12.98 à 2.524 mF. • L’ensemble des litiges (garantie de passif, risques afférents aux crédits moyen terme) ont été inscrits en provisions pour risques. NOTES SUR LE BILAN Remarque préliminaire pour la comparabilité des comptes du bilan : En 1998, la constatation d’une perte sur une ancienne créance, totalement provisionnée, a eu les incidences suivantes sur les comptes 1998 : 1997 1998 72.161 0 35.900 10.181 – 10.181 0 108.061 0 A l’actif • créances clients • provision pour dépréciation des créances clients • écart de conversion passif 49 Au passif • provision pour risques de change • provision pour risques 10 % non couverts • autres dettes diverses : remboursements perçus des assurances 35.900 7.216 64.945 0 0 0 108.061 0 Compte de résultat Reprise de provisions exceptionnelles Dotation exceptionnelle Charge exceptionnelle - perte des créances 43.116 – 10.181 – 32.935 0 Cette opération est sans effet sur le résultat de l’exercice. MOUVEMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISÉ Amortissements/ Provisions (2) Brut (1) Acquisitions Cessions/ Augmentations diminutions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières • Participations • Créances rattachées • Autres immobilisations financières TOTAL Variations nettes Dotations Diminutions (1) - (2) 517 – – – 6.482 – 1.723 – – 2.101 517 – 6.860 371.903 12.900 –4 – 30.000 – – – – 371.899 – 17.100 5 – 335 – – – 330 385.325 – 36.821 1.723 – 2.101 348.126 Immobilisations financières Vallourec a souscrit dans l’année aux augmentations de capital en numéraire de ses filiales : Valtubes (260.000 mF), Sopretac (110.000 mF) et Vallourec Tubes Canada (1.903 mF). VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable au 31/12/98 Évaluation au 31/12/98 Plus values latentes Intérêts courus SICAV et FCP Certificats de dépôts 787.937 48.500 788.717 48.500 780 0 0 0 Total 836.437 837.217 780 0 CAPITAL 50 Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/97 Augmentations de capital Augmentations des primes Écarts de réévaluation Dividendes versés Résultat de l’exercice 2.357.047 92.020 364.812 – 298 – 62.609 123.893 Capitaux propres au 31/12/98 2.874.865 Composition du capital Le capital de la société Vallourec est composé de 9.268.031 actions ordinaires au nominal de 100 francs entièrement libérées. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 920.202 actions, à la suite de l’exercice de 15.200 options de souscriptions d’actions et du remboursement de 905.002 ORA. PROVISIONS Augmentation de l’exercice Diminution de l’exercice Provisions pour risques 0 – 43.246 Provisions pour charges 0 – 1.486 • Titres de participation 0 0 Total 0 – 44.732 Provisions pour dépréciation Les reprises de provisions sont constituées principalement par la reprise de la provision pour risque sur les créances clients, (43.116 mF). Une charge exceptionnelle d’un même montant a été constatée. Cet impact est sans effet sur le résultat 1998. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES Montant brut CRÉANCES Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées des participations Prêts et autres immobilisations financières Créances de l’actif circulant : Créances clients et comptes rattachés Autres créances d’exploitation Créances diverses Charges constatées d’avance Total DETTES Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes fiscales (impôts s/bénéfice) Dettes diverses et autres dettes d’exploitation Produits constatés d’avance Total (1) (2) (3) (4) (5) dont entreprises liées : dont entreprises liées : dont entreprises liées : dont entreprises liées : dont entreprises liées : 0 - 1 an Échéances à + 1 an à + 5 ans (1) 345.900 38.312 0 4.364 0 33.948 345.900 0 (2) 683 188 (3) 38.196 0 683 188 38.196 0 0 0 0 0 0 0 0 0 423.279 43.431 33.948 345.900 517.108 689 5.292 (4) 3.415 2.489 0 (5) 290.374 0 17.108 389 107 3.415 2.489 0 290.374 0 0 300 4.391 0 0 0 0 0 500.000 0 794 0 0 0 0 0 819.367 313.882 4.691 500.794 345.900 394 36.364 1.075 290.374 Emprunt obligataire : émission de 100.000 obligations au nominal de 5.000 francs le 21 juin 1996 avec un taux d’intérêt de 7,30 % remboursable en totalité en 2004. 51 Emprunts et dettes financières diverses Augmentation Diminution Variation nette Emprunts et dettes auprès des Établissements de crédit 0 – 1.395 – 1.395 Emprunts et dettes financières divers 0 – 25.194 – 25.194 NOTES SUR LE RÉSULTAT CHIFFRE D’AFFAIRES Depuis plusieurs années, en contrepartie de l’appartenance au groupe Vallourec, les filiales françaises participaient aux frais de structure du Groupe. Après les profondes modifications intervenues en 1997 dans le périmètre du Groupe, cette contribution n’a pas été reconduite en 1998. Vallourec, en accord avec la politique générale du Groupe, est propriétaire de son image et de sa marque. En 1998, la société a organisé l’utilisation de son nom et de sa marque en concluant avec chacune de ses filiales utilisatrice une licence précisant les obligations des parties et prévoyant une rémunération. Les redevances de licence figurent sur la ligne autres produits d’exploitation ainsi que les loyers du patrimoine immobilier. CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Charges financières.........................................................................................1.483 mF Produits financiers ......................................................................................108.650 mF RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de 12.820 mF s’analyse par : • cession du patrimoine immobilier 3.903 mF • produits constatés d’avance 6.590 mF résultant des années antérieures. AUTRES INFORMATIONS FISCALITÉ Intégration fiscale Vallourec a opté en 1988 pour le régime d’intégration fiscale (article 223A du CGI). L’option a été renouvelée pour la période 1998-2002. En 1998, le périmètre du groupe fiscal inclut Vallourec, Setval, Assurval, Sopretac, Cerec, Escofier Technologie S.A., Valtubes, Valmont, SSFR, Interfit, Spécitubes, Starval, Europe Mécanique, Camus, Impac Technologies, Krieg et Zivy Industries, MPS, Vallourec Précision Étirage, Vallourec Précision Soudage, Valinox Welded, Vallourec Composants Automobiles Vitry, Cefival, Ségéval, Jacot, Vallourec Composants Automobile Hautmont, Valti, Valsept, Sopreneuf. Les filiales intégrées ont une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles supporteraient en l’absence d’intégration fiscale, les profits ou charges éventuels résultant de l’intégration fiscale reviennent à Vallourec. Au titre de l’exercice 1998 : – la charge d’impôt propre à Vallourec s’élève à.........................................14.529 mF – la charge d’impôt du groupe intégré s’élève à ..........................................20.980 mF L’économie d’impôt immédiate résultant de l’imputation des déficits des sociétés du groupe fiscal sur l’ensemble des résultats fiscaux des filiales qui versent leur impôt à Vallourec, n’est pas constatée en profit mais figure en dettes diverses. Au 31 décembre 1998, les versements conservés par Vallourec pour faire face à l’impôt, qui peut devenir exigible pour le Groupe si les sociétés concernées redeviennent bénéficiaires avant que leurs déficits ne soient tombés en non valeur, s’élèvent à 229.762 mF. 52 Ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en mF 31/12/1998 Résultat courant Résultat exceptionnel Total société Vallourec Impôt 114.237 9.739 12.820 4.790 127.057 14.529 Résultat lié à l’intégration fiscale Total IS – 11.364 3.165 EFFECTIF Effectif inscrit au 31/12/98 : 4 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés : Cautionnement.......................................................................................................0 mF Engagement en matière de retraites .......................................................................0 mF 5.1.2. Résultat global par action des trois derniers exercices voir supra 5.1.0. (note 10) Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 1998 est inséré à la section 8.5 53 54 CHAPITRE VI ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. DIRECTOIRE, CONSEIL DE SURVEILLANCE ET COMITÉ EXÉCUTIF L’Assemblée Générale Mixte du 14 Juin 1994 a approuvé l’adoption du mode de Gestion avec Directoire et Conseil de Surveillance. Tous les Membres du Conseil d’Administration à cette date ont été nommés Membres du Conseil de Surveillance, à l’exception de Monsieur Jean-Claude CABRE, Administrateur-Directeur Général, qui a été nommé Président du Directoire au cours de la réunion du Conseil de Surveillance qui s’est tenue le même jour et a également désigné Monsieur Jean-Claude VERDIERE en tant que Directeur Général, Membre du Directoire. Monsieur Arnaud LEENHARDT Président Directeur-général depuis le 1er juillet 1981 a pris la présidence du Conseil de Surveillance le 14 juin 1994. • DIRECTOIRE Date d’entrée dans la Société Président Jean-Claude CABRE 1.10.1967 Directeur Général Jean-Claude VERDIERE 1.10.1961 • CONSEIL DE SURVEILLANCE Date de première désignation (en qualité d’Administrateur ou de Membre du Conseil de Surveillance) Principales autres fonctions exercées Président Arnaud LEENHARDT 17.5.1977 • Président d’Honneur de l’ U.I.M.M. • Vice- Président du MEDEF Vice-Président Hans-Peter HUSS 16.9.1997 • Président du Directoire de Mannesmannröhren-Werke AG • Président de Mannesmann SA, Brésil Membres Pierre DELAPORTE 28.9.1993 • Président d’honneur de EDF • Président du Groupe des Entreprises Publiques au Conseil Economique et Social Jean GANDOIS 10.6.1986 • Président d’honneur du MEDEF Denis GAUTIER-SAUVAGNAC 7.2.1997 • Vice-Président Délégué Général de l’ U.I.M.M. Paul Helmut HAY 16.9.97 • Président du Directoire de Mannesmannröhren-Werke AG du 1/7/1990 au 31/12/1997 55 Léopold JEORGER 16.6.1992 • Conseiller du Président Altra Banque Jean-Paul PARAYRE 13.6.1989 • Vice Président Directeur-général du Groupe Bolloré Le mandat de M. Pierre DELAPORTE vient à échéance à l’Assemblée du 8 juin 1999. La désignation de M. François HENROT en tant que nouveau Membre du Conseil de Surveillance est proposée à la même Assemblée. M. François HENROT est notamment Associé-Gérant de Rothschild & Cie Banque et Rothschild & Cie. • COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité exécutif du Groupe Vallourec est composé de la façon suivante : MM. Jean-Claude CABRE, Président du Directoire de Vallourec Jean-Claude VERDIERE, Directeur Général, Membre du Directoire de Vallourec Alain HONNART, Directeur Industriel, Président du pôle tubes inox François FABRE, Directeur des Ressources Humaines Jean BRECHETEAU, Président du Directoire de V & M FRANCE Bertrand CANTEGRIT, Président du pôle usinage et déformation Jean CHARPENTIER, Président des pôles produits forgés et négoce et vente Xavier de FROMENT, Président du pôle composants industriels Jean-Louis Le TYRANT, Président du pôle tubes de précision Klaus MÜLLER, Président du pôle tubes laminés Gérard TERNEYRE, Président du pôle composants automobiles Pierre VERLUCA, Président du pôle tubes pétrole et gaz 6.2. INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS 6.2.0. Rémunérations et avantages en nature a) L’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 1994 (14e résolution) a fixé à 900.000 F le montant global annuel des jetons de présence susceptibles d’être alloués au Conseil de Surveillance, ce montant étant la reconduction de l’autorisation précédemment donnée au Conseil d’Administration. Le montant global des jetons de présence attribués aux Membres du Conseil de Surveillance en 1998 s’est élevé à 800.000 F. b) Le montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Comité exécutif (11 personnes, M. MÜLLER étant rattaché administrativement à MRW) s’est élevé à 11.880.986 F pour l’exercice 1998. 6.2.1. Options conférées sur les actions Vallourec voir infra 6.3.2. 6.2.2. Opérations conclues avec les Membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance néant. 6.2.3. Prêts et garanties néant 6.3. INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL 6.3.1. Contrats d’intéressement et de participation Participation Les sommes versées au titre des réserves spéciales de participation au cours des trois derniers exercices sont les suivantes (en millions de francs) 1996 16,4 56 1997 41,1 1998 42,7 Intéressement La quasi totalité des sociétés bénéficie d’accords d’intéressement. L’intéressement n’est versé que si l’exercice permet la distribution d’une réserve spéciale de participation. Exprimé à partir du résultat courant et du chiffre d’affaires, il dépend des performances atteintes par l’entreprise. Les sommes versées au cours des trois dernières années sont les suivantes (en millions de francs) : 1996 21,6 1997 32,6 1998 23,9 Plan d’Epargne d’Entreprise En complément des accords de participation et d’intéressement, le groupe Vallourec a créé en France un plan d’épargne d’entreprise (PEV), pour aider les salariés à se constituer un capital disponible à moyen et long terme. Les versements volontaires des salariés bénéficient d’un abondement de l’employeur selon un barème révisé chaque année en fonction de la bonne marche du Groupe. Les sommes versées par les sociétés du Groupe au titre de cet abondement des trois dernières années ont été les suivantes (en millions de francs) : 1996 0,6 6.3.2. 1997 0,7 1998 1,5 Options • Options de souscription d’actions Dans le cadre des autorisations financières délivrées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 1989 et réitérées au bénéfice du Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 1994, il a été accordé à un certain nombre de dirigeants et cadres du Groupe des options de souscription d’actions Vallourec dans la limite correspondant à une augmentation de capital potentielle de 2 % du capital social. Au 27 septembre 1998, date d’expiration du troisième et dernier plan, la situation était la suivante : • • • • • • • • • • Date d’Assemblée Date de la réunion du Conseil Nombre de bénéficiaires Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées Dont : nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Comité Exécutif (dans sa composition actuelle) Nombre de Dirigeants concernés Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription (FF) Nombre d’actions souscrites : – à l’expiration du plan première attribution deuxième attribution troisième attribution 8.11.1989 9.10.1990 76 57.200 8.11.1989 29.9.1992 79 57.700 8.11.1989 27.9.1994 70 50.700 14.500 14.500 13.700 12 9.10.1991 12 29.9.1993 12 28.9.1995 8.10.1994 250 28.9.1996 135 27.9.1998 285 53.100 56.700 27.600 L’autorisation d’attribuer des options de souscription est venue à expiration le 7 novembre 1994 et le Directoire n’est donc plus habilité, depuis cette date, à attribuer de nouvelles options. 57 58 CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ÉVOLUTION RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR 7.1. ÉVOLUTION RÉCENTE Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Vallourec pour le premier trimestre 1999 s’est élevé à 2.830 MF par rapport à 3.909 MF, soit un recul de 27,6 % et de 29,5 % à périmètre comparable. C’est l’effondrement du marché pétrole et gaz qui reste la cause principale de cette chute d’activité. Début 1999, la demande en tubes filetés et en line-pipe se situait dans la ligne du très mauvais dernier quadrimestre de 1998 et ne montrait aucun indice d’amélioration à horizon rapproché. Si le secteur pétrole et gaz est particulièrement affecté par la conjoncture, les autres secteurs d’activité ne sont pas non plus épargnés et souffrent à des degrés plus ou moins prononcés des retombées de la crise qui a secoué l’Asie et l’Amérique du Sud. Le marché de la mécanique subit la contraction de la demande en biens d’équipement qui affecte en particulier les exportations allemandes. L’activité s’est un peu améliorée après le fort fléchissement constaté dans les derniers mois de 1998, mais il est cependant encore trop tôt pour savoir s’il s’agit d’une simple reprise technique ou, au contraire, d’une demande finale liée notamment à la bonne tenue du marché automobile. En tubes de précision, les produits étirés destinés à l’automobile continuent en revanche de connaître une activité soutenue, dans le prolongement de 1998 et en ligne avec les performances des constructeurs français qui continuent leur progression sur le marché européen. Certaines interrogations commencent cependant à s’exprimer sur le maintien d’un tel niveau d’activité au second semestre. En composants automobiles, dans un contexte qui reste actuellement globalement porteur, la situation est contrastée selon les filiales et reste étroitement dépendante de l’attribution de nouvelles pièces en remplacement des fabrications en fin de vie. Au Brésil, la nouvelle usine de Curitiba monte en cadence au rythme prévu avant les perturbations monétaires. La baisse de la production automobile en Argentine, liée à la quasi disparition des exportations vers le Brésil, s’est répercutée, en revanche, sur l’activité de Perdriel. Le marché des tubes pour échangeurs et énergie reste déprimé et la compétition sévère en l’absence de grands projets. Il n’y a toujours aucun signe de réveil du marché chinois. En inox le marché mondial est médiocre à l’exception du secteur aéronautique qui continue de connaître une demande élevée. Dans l’activité nucléaire, il n’y a plus actuellement de projet nouveau significatif à court terme. Le secteur des composants industriels connaît un bon début d’année en chemin de câbles. Les autres marchés restent, en revanche, relativement mous. Enfin, dans le secteur du négoce, alors que l’on pensait en fin d’année dernière que le destockage était terminé, les ventes très médiocres du début d’année sont venues malheureusement infirmer ce pronostic. La dégradation de la situation commerciale a des répercussions directes sur le niveau d’activité de la plupart des installations qui, déjà fortement affectée au cours des derniers mois de 1998, continue de se détériorer. 7.2. PERSPECTIVES D’AVENIR L’activité des marchés pétrole et gaz et de ceux liés à l’énergie restera faible tout au long de l’exercice 1999. Les autres marchés, moins déprimés, devraient se redresser au second semestre avec la fin du destockage. Le marché automobile qui reste actuellement soutenu en Europe pourrait connaître un léger ralentissement, au second semestre. 59 La sous-activité qui résulte de cette situation pèse tout particulièrement sur les outils de fabrication à chaud qui, par nature, supportent des frais fixes plus importants. Dans le même temps, la pression sur les prix de vente, conséquence d’une concurrence exacerbée, s’accentue dans les secteurs liés à l’énergie. La baisse du chiffre d’affaires pourrait dépasser 30 % au premier semestre 1999 par rapport à la période correspondante de 1998. Dans ces conditions, le maintien d’un résultat d’exploitation positif ne peut être assuré en 1999 malgré le développement qui se poursuit dans les domaines porteurs hors secteurs de l’énergie, et malgré les importantes mesures mises en œuvre dès mi-1998 pour réduire les charges fixes à travers la rationalisation des productions, une politique de réduction drastique des coûts d’achats et la diminution de l’ensemble des effectifs, commencée en juillet 1998, qui atteindra 20 % d’ici la fin de 1999. 60 DOCUMENTS SPÉCIFIQUES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 1999 pages 8.1 Rapport de Gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 1999 62 Rapports des Commissaires aux comptes : 73 8.2.1. Rapport Général 73 8.2.2. Rapport Spécial 74 8.2.3. Rapport sur les comptes consolidés 75 8.3 Rapport du Conseil de Surveillance 76 8.4 Résolutions présentées par le Directoire 77 8.5 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 1998 79 8.6 Sociétés contrôlées directement ou indirectement au 31 décembre 1998 80 8.7 Inventaire des valeurs mobilières 81 8.8 Résultats financiers des cinq derniers exercices 82 8.2 61 8.1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 1999 Mesdames, Messieurs, L’année 1998 a été le premier exercice complet d’activité dans la structure élargie par la création des associations avec Mannesmannröhren-Werke (MRW) dans le domaine des tubes d’acier sans soudure laminés à chaud et filetés pétrole et avec le groupe américain Titanium Metals Corporation (TIMET) dans le domaine des tubes soudés en acier inoxydable et en titane. Les deux joint-ventures, VALLOUREC & MANNESMANN TUBES (V&M TUBES) et Valtimet, contrôlées majoritairement par Vallourec, sont intégrées globalement. Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 14.867 MF par rapport à 10.101 MF en 1997, soit une progression de 47 %. La part du chiffre d’affaires réalisé hors de France, sans cesse croissante au fil des années, est désormais supérieure à 75 %. A périmètre comparable reconstitué pour l’exercice 1997, la progression du chiffre d’affaires consolidé ressort à 3,9 %. Ce pourcentage est toutefois la résultante d’une très forte progression de 10,4 % pour les trois premiers trimestres et d’un recul de 12,9 % au quatrième trimestre. Cette dissymétrie marquée a eu des conséquences importantes en termes de résultats. Ce sont essentiellement les variations de l’activité de V&M TUBES qui en sont la cause, les autres entités du Groupe ayant connu une évolution beaucoup plus régulière. L’activité de V&M TUBES a été jusqu’en juillet partout proche des limites de capacité, avec des niveaux records dans presque tous les établissements, aussi bien aciéries que tuberies, favorisés par les premières rationalisations opérées entre les usines allemandes et françaises. Cette surchauffe a mobilisé par priorité toutes les énergies vers le service à la clientèle, et, de ce fait, les actions de réorganisation ont certes avancé, mais moins rapidement qu’on ne l’avait envisagé lors de la création de V &M TUBES. Elle a également généré des surcoûts importants, notamment en matière de frais de personnel (équipes de nuit et du week-end, main-d’œuvre temporaire...). Malgré cela, et alors que beaucoup de progrès restent à réaliser, le résultat brut d’exploitation consolidé de Vallourec des six premiers mois de l’année a été très proche de l’objectif de 10 % par rapport au chiffre d’affaires que nous avions annoncé. Cela valide les raisons qui ont motivé la création de la joint-venture et nous conforte dans la conviction que, dans des conditions normales d’activité, le nouvel ensemble ainsi constitué dispose d’atouts importants pour occuper au niveau mondial une place de leader dans son secteur d’activité. La seconde partie de l’année s’est déroulée de façon totalement différente. Les inquiétudes que nous avions exprimées fin mai 1998, lors de l’Assemblée annuelle, sur une possible évolution défavorable de la demande, notamment sur le marché pétrole et gaz, se sont malheureusement concrétisées avec une ampleur et une soudaineté qu’on ne pouvait alors imaginer. Alors qu’à l’exception de quelques alertes, la demande en produits tubulaires des clients pétroliers était restée ferme au cours du premier semestre, malgré la chute progressive du prix du baril de pétrole de 20 à 13 $, on a assisté au début de l’été à un brusque changement généralisé d’attitude. Le ralentissement de la consommation d’énergie lié à une croissance mondiale moindre que prévu, conséquence notamment de la crise dans le Sud-Est asiatique, dans un contexte de stocks très importants et d’une offre disproportionnée consécutive à un relèvement des quotas par les pays producteurs fin 1997, a amené les compagnies pétrolières à conclure que le prix du baril resterait durablement déprimé. D’avoir attendu plusieurs mois avant de modifier leur politique, leur réaction n’en a été que plus brutale et s’est traduite par un effondrement de leur demande comme on n’avait historiquement jamais connu. Toujours dans le domaine de l’énergie, la demande en fournitures destinées aux centrales de production d’électricité, tant classiques que nucléaires, a également commencé à ressentir progressivement les premiers effets du gel de tous les nouveaux projets en Asie du sud-est, zone géographique qui, depuis plusieurs années, constituait le vivier principal des affaires. 62 La détérioration de l’ensemble des marchés liés à l’énergie, les incertitudes sur l’évolution de la situation en Asie puis en Russie et en Amérique du Sud, la baisse de la demande et des prix des matières premières, ont par contagion contribué à la dégradation du climat et des prévisions d’activité dans les autres secteurs, à l’exception de l’automobile qui a conservé un rythme uniformément élevé. Alors que la consommation finale restait relativement soutenue, cela a provoqué un phénomène de destockage aux niveaux intermédiaires qui a, lui aussi, pesé sur la demande. La sous-activité provoquée par cette situation a pesé tout particulièrement sur les outils de fabrication à chaud amont de V&M TUBES – aciéries et laminoirs – qui, par nature, supportent les frais fixes les plus importants. La soudaineté et l’ampleur du retournement de la demande ont également rendu inévitable un certain décalage dans l’adaptation des frais variables et la mise en place de mesures de réduction des frais fixes. En définitive, malgré l’augmentation globale du chiffre d’affaires consolidé du groupe Vallourec par rapport à l’année 1997, les importantes variations d’activité entre le début et la fin de l’exercice ainsi que l’évolution des prix de vente qui, en moyenne, a eu un effet négatif malgré la fermeté du dollar, se sont traduites par un résultat d’exploitation inférieur à ce qu’il aurait dû être dans des conditions plus régulières d’activité. Le résultat brut d’exploitation, avant amortissements et frais financiers, est un bénéfice de 1.175 MF par rapport à 901 MF en 1997, et représente 7,9 % du chiffre d’affaires consolidé par rapport à 8,9 % précédemment. A structure comparable reconstituée le résultat brut d’exploitation de l’année 1997 se serait élevé à 1.333 MF, correspondant à 9,3 % du chiffre d’affaires. Le résultat net consolidé total est un bénéfice de 442 MF après impôt sur les bénéfices de 315 MF par rapport à un bénéfice de 326 MF en 1997 après impôt de 181 MF. Pour la part revenant au Groupe, le résultat net consolidé est de 291 MF, montant pratiquement identique à celui de l’exercice 1997 (288 MF). Cela étant, la baisse d’activité des derniers mois de 1998 et le fait que l’on ait démarré 1999 dans un contexte extrêmement sombre, sans perspectives d’améliorations notables à court terme, ne doivent pas masquer que, si l’année 1998 n’a pas été en termes de résultats la très bonne année que l’on pouvait espérer, elle restera cependant une année dans l’ensemble tout à fait honorable, au cours de laquelle beaucoup d’améliorations et de progrès auront été réalisés. Toutes les restructurations majeures qui avaient été décidées lors de la création de V&M TUBES ont été mises en œuvre. Après l’arrêt de deux laminoirs sur le site de Krefeld (Westphalie) fin 1997, l’aciérie de Bous (Sarre) a été cédée début octobre 1998 à un sidérurgiste allemand intéressé par sa reprise. La tuberie et les installations de parachèvement situées sur ce même site ont été respectivement arrêtées en novembre 1998 et février 1999. En complément de ces décisions structurelles, des mesures d’adaptation pour faire face à la chute conjoncturelle de la demande ont également été mises en œuvre ou sont en cours d’étude ou de réalisation, notamment dans les unités de production de tubes qui, situées en amont, sont les plus pénalisées par la faiblesse actuelle de l’activité. Il est apparu en particulier que les établissements allemands qui avaient montré une bonne capacité d’adaptation en période de surchauffe, grâce notamment à la souplesse procurée par la réglementation en matière d’heures supplémentaires, souffrent en revanche d’un manque de flexibilité dès qu’apparaît une sous-utilisation des outils de production qui rend très rapidement le poids des structures très pénalisant. Ailleurs, le recours à la maind’œuvre temporaire en période de forte activité permet d’atténuer l’importance des adaptations des effectifs permanents en période de récession. Les actions engagées, qui visent à tirer le parti maximum des rationalisations et des spécialisations entre les diverses unités, sont toutefois menées avec le souci de maintenir une capacité de production permettant de bénéficier, dans les meilleures conditions possibles, de la reprise lorsqu’elle se manifestera. Si une grande attention a été apportée aux problèmes de V&M TUBES qui, en poids, représente une part très importante de l’activité du Groupe et a été de loin la plus affectée par le retournement conjoncturel, cela ne doit cependant pas reléguer au second plan ce qui a été réalisé dans les autres sociétés du Groupe. Pour sa première année complète d’activité la joint-venture Valtimet s’est avérée être un succès avec des synergies et des échanges de technologie entre les unités française et américaine qui ont joué à plein. Le secteur des composants automobiles qui constitue depuis plusieurs années un des axes de développement privilégiés du Groupe a franchi en 1998 deux étapes importantes avec, d’une part, l’inauguration et le démarrage 63 industriel en fin d’année de la filiale Vallourec do Brasil Autopeças Ltda qui assemblera des trains avant et arrière sur le site de la nouvelle usine de Renault au Brésil et, d’autre part, l’acquisition de la société argentine Perdriel spécialisée également dans le même type d’activité et déjà solidement installée sur son marché. D’autres projets de développement international dans ce secteur sont à l’étude et pourraient déboucher concrètement dans un futur proche. Dans le domaine des canalisations, la société TCVAL créée en association avec Trouvay & Cauvin, qui en est l’actionnaire majoritaire (55 %), a démarré comme prévu et dans de bonnes conditions en juin mais a subi depuis les conséquences du retournement du marché pétrolier. Une nouvelle unité de production, destinée à l’usinage de bagues pour roulements, a été inaugurée par la société Segeval en octobre sur le site de La Charité s/ Loire (Nièvre) où la société Europe Mécanique fabrique déjà depuis plusieurs années des produits identiques par la technologie du roulage. Enfin, Sopretac a porté sa participation dans la société Métal Déployé de 72 à 100 % au moyen d’une offre publique d’achat complétée par une offre publique de retrait. Au chapitre des réorganisations, après l’arrêt de l’activité de fabrication de bouteilles en acier pour le transport et le stockage des gaz haute pression (société Valmont) devenu effectif début 1998, il a été également décidé d’arrêter la production industrielle de pièces métalliques fabriquées à partir de la technologie des poudres (société Impac) compte tenu des perspectives de développement insuffisantes à un horizon raisonnable au regard des investissements complémentaires nécessaires. Les acquis technologiques réalisés dans cette activité ont été valorisés au mieux. Enfin, dans le domaine du nucléaire, où la rareté des nouveaux projets de centrales et la faiblesse des programmes de maintenance amènent à prévoir une activité en fort recul pendant une période transitoire qui pourrait durer une dizaine d’années, un plan d’adaptation de Valinox Nucléaire est en cours visant à préserver l’outil et la maîtrise des process et du savoir-faire jusqu’au retour à une activité normale. Le marasme persistant affectant les marchés de l’énergie aura des conséquences très négatives sur l’activité de 1999. La baisse du chiffre d’affaires, entamée au quatrième trimestre 1998, devrait s’accentuer et pourrait, à l’image des ventes réalisées au cours des premiers mois de 1999, dépasser 30 % au premier semestre par rapport à la période correspondante de 1998. Au-delà, les perspectives sont incertaines, mais le maintien espéré d’un bon niveau d’activité dans le secteur automobile et le redressement des autres marchés, une fois terminés les phénomènes de destockage, ne pourront en toute hypothèse compenser l’effondrement de la demande dans le secteur pétrole et gaz où il apparaît illusoire d’espérer un changement notable dans l’année en cours. La sous-activité résultant de cette situation pèsera tout particulièrement sur les outils de fabrication amont avec, dans le même temps, une pression accrue sur les prix de vente. Le maintien d’un résultat d’exploitation positif ne peut dans ces conditions être assuré en 1999 malgré les importantes mesures mises en œuvre dès mi-1998 pour réduire les charges fixes à travers la rationalisation des productions, la poursuite d’une politique de réduction drastique des coûts d’achats et une diminution des effectifs commencée en juillet 1998 et qui atteindra 20 % d’ici la fin de 1999. Dans ce contexte, la situation financière solide du Groupe est un atout précieux pour lui permettre de traverser cette période difficile, tout en persévérant dans sa stratégie de rééquilibrage des activités et de développement en aval de ses métiers. L’expérience passée a montré que les périodes de crises étaient aussi propices à engager les actions propres à préparer les futurs développements et pouvaient être riches en opportunités. ÉVOLUTION DES MARCHÉS • PÉTROLE ET GAZ La part du marché pétrole et gaz est restée stable en 1998 par rapport à 1997 et a représenté un peu plus de 28 % du chiffre d’affaires consolidé. Mais cette stabilité n’a été qu’apparente, l’année 1998 devant certainement rester comme l’une des plus contrastées jamais connues dans un secteur qui pourtant nous avait déjà habitué, par le passé, à des variations extrêmement importantes, tant en volumes qu’en prix. 64 La première moitié de l’année a été marquée par une forte activité, dans le prolongement de la très bonne année 1997, la demande des clients pétroliers étant en outre dopée par certains achats de précaution provoqués par des délais de livraisons inhabituellement longs du fait de la forte charge de tous les producteurs. Mais dans le même temps on constatait une incertitude grandissante au fil des mois, nourrie par l’érosion continue du prix du baril de pétrole. Ce sont les pays producteurs de pétrole qui ont enclenché fin 1997 le mécanisme de la baisse des prix en relevant les quotas de production de 10 % alors que la crise dans le Sud-Est asiatique provoquait un ralentissement de la consommation d’énergie dans cette zone – ce qui n’a cependant pas empêché la consommation mondiale de rester en légère augmentation – et qu’existaient des stocks abondants. Le marché s’est renversé brutalement, au milieu de l’année, quand les pétroliers ont considéré que le prix du baril, qui avait chuté progressivement de 20 à 13 $, ne remonterait pas. Le fait d’avoir hésité plusieurs mois avant de modifier leur comportement n’a donné que plus d’ampleur à leur réaction. Les programmes de forages ont alors été repoussés, des commandes annulées et la demande pour tous les produits destinés à l’exploration ou à l’exploitation pétrolière ou gazière a chuté très brutalement, les compagnies utilisant en priorité leurs stocks de tubes trop élevés et les distributeurs stockistes adoptant un comportement similaire. Le destockage qui a accompagné le retournement de la demande a eu des conséquences en matière de volume et de prix hors de proportion avec la baisse de la consommation finale et, à fin 1998, tous les producteurs de tubes accusaient des taux de sous-activité compris entre 30 % et 50 % et, pour la plupart, la mise en œuvre de mesures de chômage technique a commencé au cours du quatrième trimestre. A fin 1998, le prix du baril de Brent était descendu en dessous de 10 $, niveau aussi bas en dollars constants qu’en 1973 avant le premier boom pétrolier, et les tentatives des pays producteurs pour enrayer cette chute des prix par des réductions volontaires de production étaient restées sans effet véritable, étant soit insuffisantes, soit affaiblies par manque de discipline. Une nouvelle réunion prévue fin mars 1999 devait permettre aux pays de l’OPEP de tenter une nouvelle fois de se mettre d’accord sur la mise en œuvre de mesures réellement efficaces. Quoiqu’il en soit, il semble malheureusement acquis que le marché final restera durablement affecté par cette crise qui est encore plus dure et plus brutale que les précédentes et, même dans l’hypothèse d’un début de reprise dans la seconde partie de 1999, celle-ci n’aurait certainement pas d’effet significatif sur l’exercice 1999. On peut, par contre, être plus optimiste pour l’an 2000. La vague des méga-rapprochements en cours (BP-Amoco-Arco, Exxon-Mobil) ou à l’étude entraîne actuellement des retards dans les décisions importantes d’investissements et à terme, par le jeu des concentrations des décisions d’achats, pèsera négativement sur les prix. Par ailleurs, toutes les compagnies pétrolières ont été contraintes de renforcer encore leurs actions de réductions de coûts, avec notamment le recours de plus en plus fréquent à des contrats d’achats dans un cadre mondial et pluriannuel (3 à 5 ans). Cette nouvelle organisation du marché constituera un frein à la remontée des prix de ventes lorsque la reprise se manifestera. Par contre, des opportunités de développement seront offertes. Dans le cadre de la priorité donnée aux réductions de coûts les compagnies sont très intéressées par toutes les offres de services additionnels qui peuvent leur être proposées. C’est un domaine vers lequel nous avons particulièrement axé nos efforts au cours des dernières années et où nous sommes à même de proposer une offre élargie de produits et de services. • AUTOMOBILE Après la bonne année 1997, et alors que l’on pouvait craindre un certain fléchissement de la demande, le secteur automobile a encore connu pendant toute l’année 1998 une situation très favorable. Dans un marché européen en progression d’environ 5 %, nos livraisons en tubes de précision ont été en progression sensiblement plus importante, bénéficiant des performances commerciales supérieures à la moyenne réalisées par nos clients et, également, du gain de nouvelles parts de marché à l’export. L’utilisation du tube d’acier dans la construction automobile est depuis plusieurs années en pleine expansion car répondant à l’objectif prioritaire d’allégement du poids des véhicules qui intègrent de plus en plus de nouvelles fonctionnalités (structures de sécurité, circuits de direction assistée, de freinage, de climatisation...) qui sont souvent grandes consommatrices de produits tubulaires. La demande en tubes et bagues pour roulements, très liée à l’activité automobile, a été très soutenue et en progression continue jusqu’en septembre. Le tassement de la demande des clients utilisateurs de roulements autres que 65 l’automobile, accompagné d’un destockage de précaution des distributeurs stockistes, a ensuite provoqué en fin d’année un certain ralentissement. L’arrêt en Allemagne fin 1997, lors de la création de V&M TUBES, de l’outil de production dédié à ces fabrications a eu pour conséquence la charge à pleine capacité de l’unité française sur laquelle a été recentrée la production correspondante. Dans le domaine des composants automobiles, le ralentissement ou l’arrêt d’un certain nombre de pièces destinées à des véhicules arrivant en fin de vie n’a pas été totalement compensé par les nouvelles pièces qui n’atteindront que progressivement les cadences prévues. Cependant le succès commercial des autres modèles en pleine maturité, sur lesquels le Groupe est positionné, a largement contribué à maintenir globalement l’activité à un bon niveau. Mais, toujours dans le domaine des composants automobiles, l’année 1998 aura surtout été marquée par des opérations de développement importantes. L’usine de Vallourec do Brasil Autopeças Ltda sur le site de Curitiba au Brésil a été inaugurée début décembre 1998, dans les délais prévus, dans le cadre des cérémonies officielles d’inauguration de l’usine Ayrton Senna de Renault. Elle participe activement à la montée en cadence de la production de la Mégane Scenic pour laquelle elle assure l’assemblage des trains avant et arrière. La production en série de la nouvelle Clio suivra à partir de la mi-99. Dans cette période de démarrage, le ralentissement de l’économie brésilienne n’est heureusement pas au centre des préoccupations. Dans le courant du dernier trimestre 1998, le Groupe a également procédé à l’acquisition de la société argentine Perdriel, spécialisée elle aussi, pour une part importante de ses activités, dans l’assemblage d’éléments roulants. Elle dispose de deux usines situées l’une à Buenos-Aires, l’autre à Cordoba, et est solidement assise sur son marché. Avec ces deux opérations, le Groupe devient ainsi présent directement dans une région du monde dont il est évident, à l’aube du 3ème millénaire, qu’elle représente des perspectives de développement extrêmement intéressantes, indépendamment des perturbations qui résultent dans l’immédiat des désordres monétaires. D’autres opportunités de développement externe pourraient se concrétiser dans un avenir proche. A titre interne, les actions de recherche et développement continuent parallèlement d’être menées activement, permettant d’élargir l’offre de produits grâce à la maîtrise de nouveaux process ou technologies. L’ensemble de ces actions s’inscrit dans la stratégie du Groupe déjà affirmée depuis plusieurs années de développer les activités liées à l’automobile dont nous pensons qu’elles offrent des potentialités importantes pour nos métiers et nos produits et qu’elles pourraient contribuer, par un meilleur équilibrage entre les divers marchés et une plus grande stabilité, à atténuer les conséquences de la plus grande volatilité des autres activités. La création de V&M TUBES n’a eu aucune influence sur la part du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe sur le marché automobile qui est restée stable en 1998 par rapport à 1997 et a représenté environ 16 % du chiffre d’affaires consolidé. Elle devrait être en croissance significative dans les années à venir. • MÉCANIQUE La part du marché mécanique dans le chiffre d’affaires consolidé a représenté presque 20 % en 1998 par rapport à un peu plus de 18 % à périmètre comparable en 1997. Les parts de marché apportées par Mannesmann, traditionnellement très présent dans ces activités, ont contribué à renforcer notablement les positions du Groupe dans ce secteur où la part des ventes réalisées en 1996, avant la création de V&M TUBES, ne représentait que 15 % du chiffre d’affaires consolidé. Dans le prolongement du très bon dernier trimestre 1997, la demande de tubes pour applications mécaniques, vérins et circuits hydrauliques est restée extrêmement soutenue jusqu’en juillet/août, les industries de la mécanique et de la machine-outil bénéficiant de la très forte activité dans la construction automobile qui représente une part importante de leurs débouchés, ainsi que dans l’aéronautique. La situation a été particulièrement favorable sur les marchés allemand et français où, situation inverse des années précédentes, les fabricants ont bénéficié, outre d’une conjoncture porteuse, d’une compétitivité renforcée, face notamment aux concurrents italiens et britanniques. La demande a été d’autant plus forte que, passant pour sa majeure partie par le circuit des négociants, elle a été amplifiée aux niveaux intermédiaires par des achats de précaution motivés notamment par des délais de livraisons inhabituellement longs dus à la saturation des outils de tous les producteurs. L’annonce de l’arrêt de la tuberie de Bous, dont une part importante de la production était destinée aux applications mécaniques, a également incité à anticiper sur les besoins. 66 La dégradation du climat économique dans le courant de l’été a provoqué un revirement des comportements à tous les niveaux, des négociants grossistes aux utilisateurs finaux. La crainte d’un ralentissement de l’activité, alors que les stocks étaient au plus haut, et l’attente d’une baisse des prix, à l’instar de celle consentie par les producteurs de tubes soudés, ont incité les distributeurs à stopper brutalement leurs commandes et à procéder à un destockage massif. Ce mouvement très profond, amorcé début septembre, ne s’est terminé en Allemagne que vers la fin de l’année, et seulement vers la fin du premier trimestre 1999 dans les autres pays européens alors qu’il ne semblait pas encore totalement terminé aux États-Unis. Seuls les produits de spécialité destinés à des utilisateurs particuliers (essieux pour remorques de camions, rouleaux d’imprimerie, tubes pour grues...) vis-à-vis desquels des efforts de promotion importants ont été conduits dans les années récentes ont bien résisté. Début 1999 on constatait une timide reprise essentiellement technique après les inventaires de fin d’année. Cependant le redécollage de la demande, que justifierait le bon niveau de l’activité des utilisateurs finaux de la mécanique et de la machine-outil, dans le sillage de l’industrie automobile et de l’aéronautique, n’interviendra vraiment que lorsque la confiance sera rétablie. La chute des commandes pendant la période de destockage aura eu cependant sur les prix un effet qu’il faudra rattraper. Dans les autres catégories de produits, l’activité de fabrication de tiges pour sondages ou forages miniers, après une année 1997 record, a connu en 1998 un recul important lié à la fois à la baisse de la demande en Asie, zone géographique de prospection importante, à la chute de l’activité des industries d’extraction aurifère et à l’existence de stocks importants chez les foreurs. Les succès commerciaux remportés par l’industrie aéronautique européenne ont, en revanche, permis à nos ventes à destination de ce secteur (anneaux de réacteurs, tubes de circuits...) d’atteindre des niveaux appréciables. Cette situation favorable devrait en principe se poursuivre en 1999. • ÉNERGIE ÉLECTRIQUE La part du chiffre d’affaires réalisé sur le marché de l’énergie a reculé à périmètre comparable de 14,9 % en 1997 à 13,2 % en 1998, et cela malgré la dynamique créée par la réalisation de la joint-venture Valtimet et l’apport des activités de MRW dans ce domaine. C’est la crise dans le Sud-Est asiatique qui, avec un décalage de plusieurs mois, est la cause principale de cette évolution défavorable. En effet, c’est dans cette zone géographique que se situe la majeure partie des projets de constructions de centrales nouvelles de production d’énergie électrique. S’agissant de réalisations qui s’étalent sur plusieurs années et dans lesquelles nos produits sont intégrés à un stade d’avancement où il ne serait pas raisonnable de remettre en question l’investissement, les chantiers en cours ont continué de progresser au rythme prévu, même dans les pays les plus affectés par la crise. En revanche, les effets du gel de tous les nouveaux projets d’envergure, tant en neuf qu’en maintenance, ont commencé de se faire de plus en plus visibles au fil des mois. Il est certain qu’il ne s’agit que d’un ajournement et que tous ces projets, qui sont parfaitement connus et identifiés, seront réalisés, la poursuite du développement économique dans ces régions passant prioritairement par la satisfaction des besoins en énergie sans cesse croissants. A court terme, c’est cependant un sentiment d’incertitude qui prévaut. En tubes chaudières pour les centrales électriques à combustible classique, l’activité s’est maintenue à un niveau élevé pendant la plus grande partie de l’année 1998. La réalisation de la joint-venture avec Mannesmann, qui avait de longue date une solide réputation dans ce domaine d’activité et une offre très complémentaire de celle de Vallourec, permet désormais d’offrir la gamme la plus étendue au monde tant en produits qu’en services. Les efforts de développement n’en ont pas été relâchés pour autant et des investissements ont notamment été réalisés pour la production de tubes de grande longueur destinés au segment porteur des chaudières de récupération derrière les turbines à gaz. En tubes soudés en aciers inoxydables et en titane pour les circuits secondaires des centrales, l’année 1998 a été extrêmement active, grâce notamment à l’attribution de commandes importantes de tubes pour condenseurs et réchauffeurs destinés à des centrales classiques en cours de réalisation en Chine, à Taïwan, en Corée et en Thaïlande. La poursuite des livraisons pour les centrales de Lingao et Qinshan a également profité à l’activité. Les effets de la baisse de la demande en Asie ont commencé cependant à se faire sentir en fin d’année, et plus particulièrement en Chine où rien d’important ne se décidera en 1999. 67 Il y a très peu de projets neufs importants dans les autres régions du monde mais le marché de la maintenance est en revanche assez soutenu, tant en Europe qu’aux États-Unis et a contribué à maintenir l’activité en 1998. Cette situation devrait se maintenir en 1999. Par ailleurs, des projets de rénovation pourraient se concrétiser dans la proche Europe de l’Est. Mais c’est dans le secteur du nucléaire que la situation est la plus difficile. Le frein mis au développement des programmes nucléaires dans la plupart des pays occidentaux et la quasi absence de nouveaux projets contribuent depuis plusieurs années à exercer des pressions importantes sur les prix, dans un contexte de surcapacité bien qu’il n’y ait plus désormais que trois producteurs de ce type de produits dans le monde. La situation en Asie du sud-est ne contribue pas à améliorer la situation. Par ailleurs, les programmes de maintenance sont beaucoup moins étoffés que prévu initialement du fait du bon comportement des unités en exploitation, construites sur des cahiers des charges extrêmement rigoureux. Des mesures destinées à adapter la capacité de production dans cette activité à une demande que l’on estime devoir rester déprimée dans les dix prochaines années ont été engagées en conséquence. Avec une structure sensiblement réduite, l’objectif est de maintenir et préserver les acquis technologiques et le savoir-faire pour pouvoir redémarrer le moment venu dans de bonnes conditions. Ceci impose de nous assurer que pendant cette période transitoire une charge minimale d’activité soit assurée en France pour que le pari soit économiquement jouable. • CHIMIE/ PÉTROCHIMIE Le marché de la chimie-pétrochimie qui, pour nos produits, est pour une part importante très lié à la situation du marché pétrole et gaz, a connu en 1998 une évolution similaire à celle observée sur celui-ci, à savoir une activité bien soutenue jusqu’à l’été et ensuite une chute des commandes et de l’activité, accompagnée d’un destockage important, au fur et à mesure que se développaient les craintes sur l’évolution du marché. La dégradation des résultats des groupes pétroliers et les rapprochements en cours ou à l’étude, annonciateurs de rationalisations futures, ont eu des conséquences sur les décisions de l’ensemble de la chaîne pétrolière, y compris dans les activités aval pourtant bien moins affectées. Les autres secteurs ont souffert également dans la seconde partie de l’exercice de la morosité ambiante et du climat d’incertitude croissante. Le mouvement de destockage n’avait pas encore totalement pris fin début 1999 et restait notamment encore important aux États-Unis. Dans ces conditions la part du marché chimie-pétrochimie dans le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a reculé d’un point en 1998, revenant de 12,7 % en 1997 à 11,7 %, à périmètre d’activité comparable. En tubes canalisations servant principalement au raccordement entre les sites de production et les terminaux de stockage, ainsi qu’au transport des fluides dans les installations de raffinage et les complexes pétrochimiques, l’activité a été bonne pendant la plus grande partie de l’année, grâce notamment à la bonne tenue de la demande sur les marchés européens et du Moyen-Orient ainsi que dans la zone Pacifique (Australie, Nouvelle Zélande...) qui est restée à l’écart de la crise asiatique. L’activité générée par la maintenance a été pour sa part uniformément soutenue pendant l’ensemble de l’exercice 1998 et devrait rester bonne en 1999. S’agissant des projets d’installations nouvelles, les enregistrements pâtiront du gel ou du report des décisions d’investissements en Asie, zone qui a joué un rôle moteur au cours des dernières années. Il reste cependant des programmes importants aux États-Unis, en Afrique et au Moyen-Orient qui pourront soutenir la demande une fois le destockage terminé. Le marché français continue, en revanche, de souffrir de l’absence de grands projets. Après un démarrage prometteur, en juin, la joint-venture TCVAL, créée en association avec Trouvay & Cauvin, a été touchée de plein fouet par le retournement de l’activité pétrolière. Les prix de vente ont souffert du destockage et d’une pression accrue de la concurrence, notamment celle des producteurs japonais qui, pour pallier la chute de la demande sur leur marché national et en Chine, ont baissé les prix à un point tel qu’ils sont menacés d’actions anti-dumping par les producteurs américains. Les producteurs européens, de leur côté, ont intenté une action contre l’Ukraine et la Croatie dont les résultats sont attendus mi1999. Dans le domaine des produits forgés, l’amélioration continue de la compétitivité du Groupe a permis de maintenir un volume d’affaires satisfaisant en courbes et raccords utilisés dans les installations de tuyauteries complexes ainsi que dans les fonds emboutis pour citernes et réservoirs. 68 Enfin, s’agissant des produits tubulaires en aciers inoxydables ou titane, le champ des applications ne cesse de progresser, aussi bien dans le secteur de la chimie que de la parachimie. Les produits destinés aux unités de dessalement d’eau de mer connaissent une croissance régulière. La création de Valtimet a permis, entre autres, d’accélérer le développement de produits destinés à être employés dans des conditions de corrosion où l’utilisation du titane s’avère impérative, en milieux chlorés notamment. • BTP La part de l’activité réalisée sur le marché du BTP dans le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 6,8 % en 1997 à 7,9 % cette année, à périmètre comparable. Il est rappelé que ce marché est essentiellement constitué par les produits destinés au secteur du bâtiment - hors habitat individuel - le secteur des travaux publics n’étant un débouché pour le Groupe qu’au travers des produits tubulaires tels que tubes de vérins, tubes à usages mécaniques, tubes de forages ou de sondages qui sont classés dans le marché mécanique. Cette bonne performance, dans un marché dans l’ensemble peu dynamique en 1998, est la récompense d’une politique commerciale volontariste et d’une démarche marketing très construite orientée vers le développement de produits innovants bien ciblés sur les besoins des professionnels du secteur, les efforts continus de productivité permettant par ailleurs de préserver la compétitivité sur les produits plus banalisés. Dans le domaine des tubes de structure et profils, l’utilisation croissante des matériaux métalliques dans la construction, notamment dans les réalisations architecturales de prestige, a continué de profiter à l’activité. Cette évolution ayant démarré beaucoup plus tôt en Allemagne, V&M TUBES a ainsi bénéficié de l’apport par Mannesmann d’une gamme de produits très techniques aux qualités reconnues, développée au fil des années pour répondre aux besoins d’un marché domestique de la construction demandeur. La dynamique ainsi créée devrait donner un nouvel essor. Parmi les réalisations marquantes où nos produits ont trouvé récemment leur place, on peut notamment citer, après le Stade de France en 1997, à Berlin le Sony Center et la nouvelle gare ainsi que les extensions des aéroports de Cologne et Athènes. Les prix restent toujours très disputés mais la mise en place par la Commission de Bruxelles fin 1997, pour une durée de cinq ans, de mesures anti-dumping à l’encontre de plusieurs pays d’Europe de l’Est a contribué à rétablir des conditions de concurrence plus normales. Les ventes de chemins de câbles (Cablofil ®) ont continué de connaître un fort développement, portées par la croissance exponentielle des besoins en câblages dans toutes les applications liées aux télécommunications. Il s’agit d’un marché mondial très prometteur pour les années à venir qui permet une stratégie active de développement à l’export. Le démarrage réussi en 1998, au delà des objectifs, de la société Cablofil Inc., qui commercialise le produit aux États-Unis sous la marque EZTray ®, laisse bien augurer du développement de cette activité sur le continent Nord-Américain. COMPTES CONSOLIDÉS Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Vallourec s’est élevé en 1998 à 14.867 MF par rapport à 10.101 MF en 1997, soit une progression de 47,2 % qui provient principalement du fait que les activités apportées par Timet et MRW n’ont été intégrées en 1997 qu’à compter de leur date de réalisation, soit respectivement le 1er juillet et le 1er octobre 1997. Les autres modifications du périmètre de consolidation n’ont eu qu’une influence négligeable. Les ventes dans l’Union Européenne ont représenté 73,5 % du total par rapport à 67,3 % en 1997. La part réalisée en Allemagne est bien sûr en augmentation sensible et passe de 10,4 % en 1997 à 25,8 % cette année entraînant corrélativement un recul du pourcentage des ventes réalisées en France qui revient de 31,4 % à 23,1 %. La part réalisée en Asie recule de 12,5 % à 8,2 %. L’évolution des autres zones géographiques ne montre pas de changement substantiel. A périmètre comparable reconstitué pour 1997, la progression du chiffre d’affaires consolidé est de 3,9 % et provient en totalité des volumes vendus, l’évolution des prix de vente moyens en francs français ayant un effet légèrement négatif malgré l’influence favorable du dollar. Le poids relatif des achats consommés est resté à peu près stable, l’évolution des prix des ferrailles, de la plupart des éléments d’alliages et des produits plats étant plutôt favorable, tandis que la filière fonte de l’aciérie d’Huckingen, dont toutes les matières premières sont importées, a été pénalisée par l’appréciation du dollar. 69 Malgré l’augmentation globale de la production, les importantes variations d’activité entre le début et la fin de l’exercice ont eu des conséquences très négatives en termes de coûts et le résultat d’exploitation est très inférieur à ce qu’il aurait pu être dans des conditions plus régulières d’activité. Il s’élève à 765 MF, en recul de 124 MF par rapport à 1997, à périmètre comparable. Les autres rubriques du compte de résultat n’ont pas été reconstituées pour 1997 car cela n’aurait eu aucune signification. Le résultat financier (différence entre charges et produits financiers) reste négatif et s’élève à 4 MF par rapport à 25 MF en 1997. Le résultat exceptionnel est un profit net de 31 MF par rapport à une perte de 21 MF en 1997. Il est par définition la résultante d’éléments ponctuels (profits et charges) non comparables d’un exercice sur l’autre. Il intègre notamment une charge de 41 MF au titre des provisions destinées à faire face aux mesures d’adaptation décidées en 1998 et applicables en 1999 (essentiellement Valinox Nucléaire et TISL). Les sommes versées au titre de la participation s’élèvent à 43 MF, les sommes versées en application des accords d’intéressement conclus dans les diverses sociétés du Groupe représentant par ailleurs 24 MF, inclus dans les charges de personnel. En 1997, la participation s’élevait à 41 MF et les versements au titre de l’intéressement à 33 MF. La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est un bénéfice de 16 MF par rapport à 11 MF en 1997. Après plusieurs années déficitaires, DMV Stainless BV a constaté un résultat légèrement positif, conformément aux prévisions. En définitive le résultat net consolidé est un bénéfice de 442 MF après impôt sur les bénéfices de 315 MF. Le résultat net consolidé de 1997 était un bénéfice de 327 MF après impôt sur les bénéfices de 181 MF. Le résultat net consolidé, part du Groupe, est un bénéfice de 291 MF, très voisin du résultat de 288 MF constaté en 1997. Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 est, en revanche, homogène et directement comparable avec le bilan établi à la clôture précédente du 31 décembre 1997. Les capitaux propres, part du Groupe, s’élèvent à 4.024 MF, en augmentation de 642 MF par rapport au 31 décembre 1997. Cette progression provient, à hauteur de 452 MF, du remboursement à la date d’échéance normale du 1er janvier 1998 du solde de l’emprunt ORA émis en 1989 (voir ci-après Vallourec Holding). La comparaison des différents postes du bilan n’appelle pas de remarques particulières. Les investissements industriels de l’exercice ont représenté 517 MF et les investissements financiers 227 MF (acquisition de la société argentine Perdriel, apports en numéraire à la joint-venture TCVAL créée avec Trouvay & Cauvin et OPA/OPR sur les 28,4 % d’actions Métal Déployé SA détenues par le public). L’excédent des liquidités sur les dettes financières ressort à 174 MF au 31 décembre 1998 par rapport à 543 MF à la clôture précédente. VALLOUREC (holding) Le résultat d’exploitation de la société Vallourec, non significatif car résultant d’éléments souvent non comparables d’une année sur l’autre, est une perte de 8,8 MF par rapport à une perte de 7,2 MF en 1997. Le résultat financier (différence entre charges et produits financiers) est un profit de 123 MF par rapport à 241,6 MF en 1997. Il provient pour l’essentiel des dividendes perçus et des produits de cession de valeurs mobilières de placement. Les produits et charges exceptionnels se soldent par un résultat net positif de 12,8 MF par rapport à 18 MF en 1997. La charge d’impôt sur les bénéfices s’élève à 3,2 MF alors qu’en 1997 figurait à ce niveau un profit net de 36,8 MF, en conséquence notamment de la modification du périmètre du groupe fiscal liée à la création de V&M TUBES. Au passif du bilan le capital social est passé de 834.782.900 F au 31 décembre 1997 à 926.803.100 F au 31 décembre 1998, soit une augmentation de capital de 92.020.200 F correspondant à l’émission de 920.202 actions nouvelles en contrepartie, d’une part du remboursement à l’échéance normale du 1er janvier 1998 du solde des obligations encore en circulation à cette date (905.002 obligations) de l’emprunt obligataire remboursable en actions émis en novembre-décembre 1989 et, d’autre part, de l’exercice de 15.200 options de souscription. Les primes d’émission 70 correspondantes, qui ont été respectivement de 362.000.800 F pour les actions provenant des ORA (prime de 400 F par action) et de 2.812.000 F pour les actions provenant des options (prime de 185 F par action), ont été portées à la rubrique primes d’émission, de fusion et d’apport. A l’actif le poste participations passe en valeur nette de 2.050 MF à 2.422 MF, soit une progression de 372 MF qui provient en quasi totalité des augmentations de capital réalisées dans Valtubes (260 MF) et Sopretac (110 MF) destinées à doter ces deux sous-holdings des moyens financiers complémentaires propres à leur permettre de continuer leur développement. L’annulation d’une créance commerciale ancienne, totalement provisionnée, a été sans effet sur le résultat de l’exercice mais a eu une incidence sur l’évolution de certains postes du bilan, notamment créances clients et provisions pour risques. Les rubriques et les montants en cause sont détaillés dans l’annexe comptable. Les autres postes du bilan n’appellent pas de commentaires particuliers. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Conformément à la politique générale du Groupe, les efforts en matière de recherche et développement ont continué d’être menés sur un rythme soutenu. Dans l’activité automobile, le tube continue sa progression et se substitue notamment à la barre pleine pour les applications arbre à came et barre anti-devers. Le Groupe participe activement au projet international ULSAS qui vise à la conception d’une suspension arrière en acier ultra légère et performante en matière de coûts. Le tube d’acier prend un nouvel essor dans les structures du véhicule grâce aux possibilités offertes par la maîtrise de la technologie de l’hydroformage. Dans le secteur pétrole et gaz les caractéristiques des produits ont été adaptées au fort développement des techniques de puits déviés. Le succès industriel du produit VAM® TOP se confirme. Le développement du joint semi flush SLIJ® répond à une autre tendance du marché vers des produits économiques et performants. Sur le marché de l’énergie, la recherche des baisses de coût pour l’ensemble de nos produits continue d’être un objectif prioritaire. Le développement de deux nouvelles nuances d’aciers, permettant une augmentation significative des rendements des centrales thermiques se poursuit avec succès. L’année 1998 aura été marquée par une nouvelle évolution de la recherche et du développement dans le cadre du nouvel ensemble V&M TUBES. Les échanges de connaissance et d’expérience ont été recherchés et favorisés entre les usines allemandes, françaises et écossaises. INFORMATION SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL Au 31 décembre 1998 le capital social s’élevait à 926.803.100 F représenté par 9.268.031 actions de 100 F nominal dont 12.063 actions inscrites depuis plus de quatre ans sous la forme nominative et disposant en conséquence d’un droit de vote double. Il n’y avait à cette date aucun titre en circulation susceptible de donner immédiatement ou à terme accès au capital de Vallourec. Il n’existait également aucun auto-contrôle, direct ou indirect. A la connaissance de Vallourec les deux seuls actionnaires connus et déclarés détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote étaient à cette date la société Mannesmannröhren-Werke (20,94 % du capital et 20,91 % des droits de vote) et la société américaine Sanford C. Bernstein & C° (7,32 % du capital et 7,31 % des droits de vote). CONSEIL DE SURVEILLANCE Le mandat de Monsieur Pierre DELAPORTE vient à expiration avec la présente Assemblée, en application des dispositions de l’article 10 des statuts relatives à la limite d’âge. 71 Nous vous proposons de désigner Monsieur François HENROT en tant que nouveau Membre du Conseil de Surveillance pour une période de six années qui prendra fin avec l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004. AFFECTATION DU RESULTAT Le résultat de la société Vallourec pour l’exercice 1998 est un bénéfice de 123.893.093,24 F. Ainsi que nous l’avons déjà dit l’année 1998, même si elle n’a pas été à la hauteur de nos espérances du fait du retournement brutal de la conjoncture en fin d’exercice, restera cependant en termes d’activité et de résultats comme une année correcte avec un résultat consolidé part du Groupe pratiquement identique à l’année 1997. Dans ces conditions, et malgré les très sombres perspectives pour 1999, nous vous proposons de maintenir le dividende au même niveau que l’année précédente et de distribuer ainsi à chaque action un dividende de 7,50 F (plus avoir fiscal). Ce dividende sera mis en paiement le 7 juillet 1999 et représentera une distribution globale de 69.510.232,50 F. Après affectation d’une somme de 9.202.020,00 F destinée à doter à son plein la réserve légale après les augmentations de capital réalisées en 1998, il restera un solde non affecté de 45.180.840,74 F que nous vous proposons d’inscrire au report à nouveau. Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965, que le dividende distribué au titre de l’exercice de 1995 a été de 5 F par action, plus avoir fiscal, celui distribué au titre de l’exercice 1996 de 6 F par action, plus avoir fiscal et que celui distribué au titre de l’exercice 1997 était de 7,50 F par action, plus avoir fiscal. RACHAT D’ACTIONS Il paraît souhaitable que la société Vallourec puisse disposer, si cela s’avère opportun, de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, dans le cadre des dispositions prévues par la loi. L’autorisation que nous soumettons en conséquence à votre approbation (6ème résolution), et qui sera valable jusqu’à la prochaine Assemblée générale annuelle, est tout à fait classique et son contenu ne comporte aucune disposition exorbitante. Elle a été formulée de la façon la plus large possible afin de permettre au Directoire d’agir, le cas échéant, au mieux de ce qu’il jugera être l’intérêt de la société et de ses actionnaires. Nous vous précisons toutefois que notre stratégie reste prioritairement axée sur la poursuite du développement et qu’il n’est pas envisagé, a priori, d’utiliser la possibilité offerte par cette autorisation de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions ainsi éventuellement acquises. La mise en œuvre d’une telle annulation nécessiterait en toute hypothèse la tenue préalable d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme de rachat pourra porter au maximum sur 10 % des actions existant à ce jour, soit 926.803 actions. Les acquisitions et les cessions de titres résultant de la mise en œuvre éventuelle de ce programme seront effectuées aux conditions du marché. Le montant maximal des fonds qui pourront être consacrés à ce programme est fixé à 250 MF. 72 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 8.2. 8.2.1. RAPPORT GÉNÉRAL Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 1998, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Vallourec établis en FF, tels qu'ils sont joints au présent rapport, – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion du Directoire. Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 1999 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Thierry KARCHER Alain GOUVERNEYRE 73 8.2.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 1998 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu’ils ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article 143 de la loi du 24 juillet 1966. Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 1999 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Alain GOUVERNEYRE 74 Thierry KARCHER 8.2.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Vallourec établis en FF relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 1998. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 1999 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Thierry KARCHER Alain GOUVERNEYRE 75 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 8.3. Mesdames, Messieurs, Conformément à l’article 128 de la Loi du 24 Juillet 1966, nous avons examiné le rapport du Directoire et les comptes de l’année 1998 qui n’appellent pas de remarques de notre part. Les fortes variations de l’activité ont eu des répercussions négatives importantes en termes de coûts et de résultat pour la joint-venture VALLOUREC & MANNESMANN TUBES et, par voie de conséquence, sur le résultat consolidé du Groupe qui, bien qu’appréciable, est sensiblement inférieur à ce qui aurait pu être constaté si la charge avait été répartie plus harmonieusement tout au long de l’année. Cela étant, alors que les bénéfices attendus des complémentarités et des synergies lors de la création de cette association sont loin d’avoir été encore entièrement acquis, et que beaucoup de progrès et d’améliorations restent à réaliser, l’exercice 1998 a permis de confirmer l’intérêt et le bien-fondé du rapprochement réalisé. Les autres compartiments du Groupe n’ont pas été délaissés pour autant et les développements dans le domaine de l’automobile, qui s’inscrivent dans la stratégie de rééquilibrage et de développement des activités vers l’aval, nous semblent notamment offrir des perspectives intéressantes. La bonne santé financière du Groupe permet, malgré la période difficile que nous traversons, de vous proposer de maintenir le dividende au même niveau que l’an passé. Le rapport annuel du Directoire de l’exercice 1998 et les différents documents qui y étaient joints ont été communiqués en temps utile au Conseil de Surveillance qui considère qu’ils reflètent la situation exacte de la Société et du Groupe. Vos Commissaires aux Comptes ont eu communication, conformément aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966, des différentes conventions ayant donné lieu à l’établissement de leur rapport spécial. Nous donnons un avis favorable à toutes les résolutions qui vous sont présentées et vous invitons à les approuver. Monsieur Pierre DELAPORTE ayant atteint la limite d’âge fixée par les statuts quitte notre Conseil. Nous le remercions pour l’intérêt qu’il a porté à notre Groupe et pour ses avis toujours judicieux. Nous présentons à vos suffrages la nomination de Monsieur François HENROT qui, compte tenu de sa large expérience industrielle et financière, sera un appoint important pour notre Conseil. 76 8.4. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 JUIN 1999 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES PAR LE DIRECTOIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de ce qu’il n’a été conclu, au cours de l’exercice 1998, aucune convention visée à l’article 143 de la loi du 24 juillet 1966. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de gestion du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 1998, approuve le rapport de gestion du Directoire, ainsi que les comptes annuels qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 123.893.093,24 F. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 1998 prend acte que ceux-ci lui ont été présentés conformément aux dispositions de la loi n° 85-11 du 3 janvier 1985 et du décret n° 86-221 du 17 février 1986 pris pour l’application de cette loi. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire. Elle décide en conséquence d’affecter : • à la réserve légale 9.202.020,00 F • à la distribution d’un dividende 69.510.232,50 F • au report à nouveau, le solde de 45.180.840,74 F 123.893.093,24 F Il sera ainsi versé à chacune des 9.268.031 actions constituant le capital social au 31 décembre 1998 un dividende de 7,50 F représentant, avec l’avoir fiscal de 3,75 F, un revenu global de 11,25 F. Ce dividende sera mis en paiement le 7 juillet 1999. L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué au titre de l’exercice 1995 un revenu global de 7,50 F dont 5 F versés directement aux actions et 2,50 F d’avoir fiscal, qu’au titre de l’exercice 1996 il a été distribué un revenu global de 9,00 F dont 6,00 F versés directement aux actions et 3,00 F d’avoir fiscal et qu’au titre de l’exercice 1997, il a été distribué un revenu global de 11,25 F dont 7,50 F versés directement aux actions et 3,75 F d’avoir fiscal. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide la nomination en tant que Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François HENROT pour une durée de six années. Le mandat de Monsieur François HENROT expirera à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004. SIXIÈME RÉSOLUTION En application de l’article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 tel que modifié par l’article 41 de la loi du 2 juillet 1998, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de la note d’information ayant reçu le visa de la Commission des Opérations de Bourse, autorise le Directoire à acheter des actions de la société dans la limite de 10 % du capital en vue de disposer des actions nécessaires pouvant être remises à titre 77 d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de régulariser le cours de bourse de l’action de la société, de consentir des options d’achat d’actions aux dirigeants et/ou membres du personnel, ou de certains d’entre eux, de la société et des autres entités de son groupe qui lui sont liées au sens de l’article 208-4 de la loi du 24 juillet 1966, de conserver les actions acquises ou les céder ou transférer par tous moyens de droit, et le cas échéant, en vue de les annuler, cette dernière décision impliquant toutefois une autre autorisation donnée par une Assemblée Générale Extraordinaire tenue postérieurement à ce jour. Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes : • la société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la cotation la plus haute observée sur le marché le jour de l’acquisition, étant observé que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est fixé à 250 millions de francs ; • la société ne pourra vendre tout ou partie des actions ainsi acquises qu’à un prix unitaire au moins égal (hors frais de cession) à la cotation la plus basse observée sur le marché le jour de la cession. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tous moyens et de toute manières conformément à la réglementation applicable et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Cette autorisation expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999. 78 8.5. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 1998 Capital Sociétés (FF) Autres capitaux propres avant affectation du résultat (FF) Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus brute nette (FF) (FF) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (FF) Montant des caution et avals donnés par la société (FF) Chiffre d’affaires Résultat hors taxes (bénéfice ou perte) du dernier du dernier exercice écoulé exercice clos (FF) (FF) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (FF) A) FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCEDE 1 % DU CAPITAL DE VALLOUREC (soit F. 9.268.031,00) – Filiales (50 % au moins) • Sociétés françaises SETVAL 130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 322 593 104 RCS Nanterre 40.000.000,00 4.077.058,61 99,99 39.999.800,00 39.999.800,00 SOPRETAC 130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 682 001 771 RCS Nanterre 522.891.700,00 63.084.134,03 99,99 542.631.400,79 542.631.400,79 VALTUBES 130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 327 805 586 RCS Nanterre 673.227.200,00 65.590.277,91 99,99 1.393.410.708,01 817.469.412,96 VALLOUREC & MANNESMANN TUBES 1.449.004.200,00 130, rue de Silly 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 411 373 525 RCS Nanterre 503.168.460,09 55,00 1.010.553.412,36 1.010.553.412,36 202.613.196,87 3.000.000,00 3.099.299,25 1.007.028,49 (– 61.493.593,45) 1.486.406,52 (– 3.636.667,37) 74.380.824,00 83.529.412,93 B) RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS I. Filiales (50 % au moins) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères II. Participations (10 à 50 %) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères 298.900,00 8.778.449,21 298.900,00 8.778.449,21 2.230.735,70 2.229.085,70 742.500,00 567.285,48 79 8.6. SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AU 31.12.1998 (LOI N° 85-705 DU 12 JUILLET 1985) I - CONTRÔLE DIRECT Dénomination • • • • • • % détenu ASSURVAL SETVAL SOPRETAC VALSEPT VALLOUREC & MANNESMANN TUBES VALTUBES 99,00 99,99 99,99 99,76 55,00 99,99 Dénomination % détenu • FINALOUREC (Luxembourg) • VALLOUREC Inc. (USA) • VALLOUREC TUBES CANADA (Canada) 99,99 100,00 100,00 II - CONTRÔLE INDIRECT PAR : VALTUBES SOPRETAC • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • ANVAL NYBY POWDER AB (Suède) 100,00 CEFIVAL 99,99 INTERFIT 99,99 SANECAP (Belgique) directement et 75,73 indirectement via INTERFIT) SIDRO ROHRBOGEN GmbH (Allemagne)100,00 SPECITUBES 99,99 STARVAL 99,99 VALINOX NUCLEAIRE 99,99 VALINOX WELDED 95,00 VALLOUREC BENELUX (Belgique) 99,96 VALLOUREC GmbH (Allemagne) 99,99 VALLOUREC NORDEN (Suède) 100,00 VALLOUREC PRECISION ETIRAGE 99,99 VALLOUREC PRECISION SOUDAGE 99,99 VALLOUREC UK Limited (GB) 100,00 VALMONT 99,99 VALTI 99,99 CAMUS CEREC ESCOFIER TECHNOLOGIE SA EUROPE MECANIQUE IMPAC TECHNOLOGIES JACOT KRIEG ET ZIVY INDUSTRIES METAL DEPLOYE SA METALS PROCESS SYSTEMS PERDRIEL S.A (Argentine) (Valtubes détient le solde de 5 %) • SEGEVAL • SOPRENEUF • VALLOUREC COMPOSANTS AUTOMOBILES HAUTMONT • VALLOUREC COMPOSANTS AUTOMOBILES VITRY • VALLOUREC do BRASIL AUTOPEÇAS Ltda (Brésil) VALLOUREC & MANNESMANN TUBES 99,00 99,99 99,99 99,99 99,99 100,00 99,78 100,00 99,70 95,00 99,99 99,76 99,99 • • • • • • • • • • 99,99 99,99 • • • • ANVAL NYBY POWDER AB • ANVAL GmbH (Allemagne) • ANVAL Inc (USA) CEREC 100,00 100,00 VALINOX NUCLEAIRE • VALINCO (USA) (Via VALINOX NUCLEAR) • VALINOX NUCLEAR (USA) • CEREC UK (GB) • DEUTSCHE CEREC GmbH (Allemagne) • 100,00 100,00 IDPA SA 99,99 PEISA (Mexique) 96,00 PRINVER (Mexique) 99,00 TUBULAR INDUSTRIES SCOTLAND Ltd (GB) 99,00 VALLOUREC INDUSTRIES Inc (USA) (via VALLOUREC & MANNESMANN HOLDING Inc) 99,99 VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS FRANCE 98,99 VALLOUREC MANNESMANN OIL & GAS GERMANY GmbH (Allemagne) (via V&M DEUTSCHLAND GmbH) 99,99 VALLOUREC & MANNESMANN HOLDING Inc (USA) 100,00 V&M DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne) 99,00 VALLOUREC & MANNESMANN TUBES CORPORATION (USA) (via VALLOUREC & MANNESMANN HOLDING Inc.) 67,00 V & M FRANCE 98,99 V & M SERVICES 99,99 VAM FAR EAST Pte Ltd (Rep. Singapour) 51,00 VAM PREMIUM CONNECTIONS Inc 100,00 (Canada) VAM PTS (USA) (Via VALLOUREC INDUSTRIES Inc) 51,00 METAL DEPLOYE SA 51,00 100,00 • CABLOFIL Inc (USA) (directement et indirectement via KRIEG ET ZIVY INDUSTRIES) • METAL DEPLOYE BELGE (Belgique) 100,00 97,36 VALINOX WELDED • VALINOX ASIA (via VALTIMET) • VALTIMET Inc (USA) (via VALTIMET) • VALTIMET 51,00 100,00 54,00 VALINOX ASIA • CHANGZHOU VALINOX GREAT WALL 60,00 (Chine) AUCUNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE NE POSSÉDAIT D’ACTIONS D’AUTO-CONTRÔLE AU 31 DECEMBRE 1998 80 8.7. INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 1998 DÉSIGNATION DE LA SOCIÉTÉ NOMBRE DE TITRES ET VALEUR NOMINALE VALEUR D’INVENTAIRE I - ACTIONS ET PARTS a) Participations françaises SETVAL 399.998 parts de 100 F 39.999.800,00 F SOPRETAC 5.228.905 actions de 100 F 542.631.400,79 F VALTUBES 6.732.263 actions de 100 F 817.469.412,96 F VALSEPT 2.494 actions de 100 F 249.400,00 F VALLOUREC & MANNESMANN TUBES 7.969.520 actions de 100 F 1.010.553.412,36 F FINALOUREC 47.995 actions de 30 F 258.732,21 F VALLOUREC TUBES CANADA 100.000 actions S.V.N 3.960.017,00 F VALLOUREC Inc 1.000 actions S V N 4.559.700,00 F b) Participations étrangères c) Participations dans les sociétés immobilières françaises 2.262.885,70 F d) Diverses autres participations 52.281,55 F II - OBLIGATIONS ET TITRES ASSIMILÉS TOTAL néant 2.421.997.042,57 F 81 82 8.8. RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1994 1995 1996 1997 1998 818.656.900 8.186.569 819.096.900 8.190.969 822.256.900 8.222.569 834.782.900 8.347.829 926.803.100 9.268.031 87.700 1.017.862 83.300 1.017.862 51.700 1.017.862 38.300 905.002 15.989.644 65.346.634 – 29.753.611 11.598.584 57.365.723 22.325.941 11.528.398 13.666.873 545.222 13.865.600 5.890.817 – 35.010.103 211.280 91.688.249 3.164.660 40.747.794 64.470.566 40.954.845 42.397.590 49.335.414 287.415.007 62.608.718 123.893.093 69.510.233 11,62 4,98 4,28 7,87 5,00 1,60 5,16 6,00 4,90 34,43 7,50 9,55 13,37 7,50 6 1.922.649 5 1.913.754 5 2.027.790 5 2.124.203 4 1.821.208 2.743.061 2.682.403 2.787.384 2.700.784 790.628 CAPITAL Capital social (FF) Nombre d’actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droits de vote) existantes Nombre maximal d’actions futures à créer : – Par conversion d’obligations – Par exercice de droits de souscription – Par remboursement d’obligations OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (FF) Chiffre d’affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Résultat distribué RÉSULTAT PAR ACTION (FF) Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provision Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice (FF) Montant (FF) des sommes versées au titre des avantages sociaux ( Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) 83 84 VALLOUREC Société Anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance au capital de 926.803.100 francs Siège social : 130, rue de Silly B.P. 414 - 92103 BOULOGNE CEDEX Tél. : 01 49 09 38 24 / 01 49 09 38 15 522 142 200 R.C.S. Nanterre Site Internet : www.vallourec.fr