Le groupe indien Mahindra met la main sur les scooters Peugeot

Le groupe indien Mahindra met la main sur les
scooters Peugeot
Interview réalisée par Florent Le Quintrec
Publiée le 15 octobre 2014 dans Option Droit et Affaires
Laurent Barbara
Partner
Baker & McKenzie
PSA Peugeot Citroën est entré en négociations exclusives avec le groupe indien
Mahindra & Mahindra (M&M) en vue d'un partenariat stratégique de long terme
concernant Peugeot Scooters. Après quatorze années consécutives d e pertes,
Peugeot Scooters pourra ainsi diversifier ses activités et accélérer son
développement à l'international, notamment en Inde, le deuxième marché mondial
après la Chine. Ce projet, soumis actuellement à la consultation du comité
d'entreprise (CE), prévoit la souscription par M&M à une augmentation de capital
réservée d'un montant de 15 millions d'euros pour financer les projets prévus. Le
groupe indien acquerra également des actions auprès de PSA pour détenir 51 %
du capital de Peugeot Scooters à l'issue des opérations. Plus ancienne marque
de scooters au monde, issue d'une histoire de plus de cent ans. Peugeot Scooters
apporterait pour sa part à M&M son expertise en matière de scooters haut de
gamme. M&M est conseillé par Baker & McKenzie, avec Laurent Barbara,
associé, Antoine Gaillard, counsel, et Gwendoline Hong Juan Ha en corporate.
Nathalie Marchand en propriété intellectuelle et Thomas Oster, counsel, en
concurrence. PSA a pour conseil Linklaters, avec Pierre Tourres, associé,
Christophe Carrière et Stan Andreassen en corporate, Lionel Vuidard, associé, et
Géric Clomes en social, Anne Wachsmann, associée. Nicolas Zacharie, counsel,
et Clara Robert en concurrence. Edouard Chapellier, associé, et Jonathan
Abensour en social ainsi que Pauline Debré, counsel, et Ninon Retoré en
propriété intellectuelle.
Le conseil de Mahindra & Mahindra : Laurent Barbara, associé de Baker &
McKenzie
Comment se sont déroulées les négociations entre M&M et PSA ?
M&M et Peugeot se connaissent depuis les années 1990, car M&M exploitait déjà
une licence Peugeot en Inde pour la production de boîtes de vitesses et de
moteurs. Les discussions sont donc allées très vite, d'autant plus qu'il s'agissait
d'un partenariat stratégique essentiel. Nos clients étaient très motivés par une
vision à long terme. L'offre a été remise la semaine dernière, pour une prise de
participation de 51 % et une injection de 15 millions d'euros dans Peugeot
Scooters. Il n'est en revanche pas prévu que M&M monte au capital à l'avenir, car
Peugeot tient à garder son activité historique parmi ses actifs. M&M souhaitait
toutefois obtenir la majorité du partenariat, en accord avec Peugeot.
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Le groupe indien Mahindra met la main sur les scooters Peugeot Octobre 2014
Pourquoi avoir retenu ce montage composé d'une augmentation de capital
et du rachat d'actions auprès de PSA ?
M&M a la volonté de montrer très vite qu'il investira dans l'entreprise pour des
projets stratégiques, et a donc souhaité apporter des fonds propres via une
augmentation de capital dans le but d'acquérir une marque «premium» et d'en
assurer son développement mondial.
Avez-vous rencontré des difficultés Juridiques ?
www.bakermckenzie.com
Il n'y a pas eu de difficulté juridique majeure dans la mesure où il s'agit d'un
partenariat et non d'une cession intégrale. Notre rôle consistait avant tout à
conseiller M&M sur les nombreuses contraintes et réglementations
spécifiquement françaises, notamment en matière de droit des sociétés et de droit
social, car il s'agit de son premier investissement dans le pays. Les représentants
de M&M ont fait preuve d'un grand sens de l'écoute et ont assimilé ces contraintes
en un temps record. Outre la consultation du CE, il est probable que nous ayons
besoin de déposer une demande d'autorisation auprès de l'autorité de la
concurrence allemande.
Quels engagements M&M a-t-il pris en termes d'emplois ?
Le groupe a pris des engagements devant le comité d'entreprise de sauvegarde
de l'emploi et de maintien du site de Mandeure. Le comité d'entreprise a nommé
un expert afin de l'assister à l'effet de rendre son avis sur l'offre, ce qui, compte
tenu de l'encadrement issu de la loi LSE, devrait durer environ deux mois, pour un
closing début 2015.
L'origine indienne de l'investisseur a-t-elle eu une influence sur le dossier ?
Il faut nécessairement prendre en compte certaines différences culturelles. Pour
l'anecdote, la commémoration de la naissance de Gandhi, fête nationale qui a lieu
début octobre, a entraîné quelques adaptations d'ordre logistique pour finaliser
l'offre en temps voulu.
Cette opération suscite un vif intérêt de la part des médias économiques indiens
et est suivie de près par les investisseurs. Le projet de M&M pourrait être
précurseur d'autres investissements indiens en France.
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