Autres opérations - Fusions et scissions

29 Octobre 2004
BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES
26701
AUTRES OPÉRATIONS
FUSIONS ET SCISSIONS
SANOFI-AVENTIS
(Société absorbante)
Société anonyme au capital de 2 784 562 864 €.
Siège social : 174, avenue de France, 75013 Paris.
395 030 844 R.C.S. Paris.
AVENTIS
(Société absorbée)
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de
3 085 061 398,72 €.
Siège social : 16, avenue de l’Europe, Espace européen de l’entreprise,
67300 Schiltigheim.
542 064 308 R.C.S. Strasbourg.
AVIS DE PROJET DE FUSION
1. Il a été établi par acte sous seing privé en date du 14 octobre 2004,
un projet de fusion par voie d’absorption d’Aventis par Sanofi-Aventis.
Les éléments d’actif et de passif sont apportés par Aventis à SanofiAventis pour leur valeur comptable telle qu’elle figure dans les comptes
sociaux d’Aventis arrêtés au 31 décembre 2003 et retraités des opérations
détaillées ci-après :
— Montant des actifs d’Aventis transférés pour la somme de 40 998 606
469 €, auquel il convient d’ajouter les disponibilités perçues au titre de
l’exercice d’options de souscription et des bons de souscriptions d’actions émis par Aventis du 1er janvier 2004 au 8 octobre 2004 s’élevant à
209 938 407 €, soit un montant total des actifs transférés de 41 208 544
876 € ;
— Montant du passif d’Aventis pris en charge pour la somme de
13 460 770 787 € auquel il convient d’ajouter le montant de la distribution de dividendes mise en paiement par Aventis le 15 juillet 2004 s’élevant à 638 548 410 €, soit un montant total de passif pris en charge de
14 099 319 197 € ;
— L’actif net apporté s’élève donc à 27 109 225 679 €.
2. La fusion, ainsi que la dissolution de plein droit sans liquidation
d’Aventis, se trouveraient définitivement réalisées le 31 décembre 2004
sous réserve de (i) l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires d’Aventis du traité de fusion, de l’apport-fusion qui y est
convenu et de la dissolution sans liquidation d’Aventis, (ii) de l’approbation
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sanofi-Aventis
du traité de fusion et de l’apport-fusion qui est convenu, de l’augmentation
de capital de Sanofi-Aventis permettant sa rémunération, de la renonciation
au droit préférentiel de souscription aux actions à émettre du fait de la
reprise des options de souscription d’actions d’Aventis et, en tant que de
besoin, de la renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions
à émettre du fait de la reprise des engagements au titre des bons de
souscription d’actions émis par Aventis, cette assemblée se tenant la dernière et constatant que la réalisation définitive de la fusion et la dissolution
sans liquidation d’Aventis prendraient effet le 31 décembre 2004 et (iii) de
l’absence ou de la purge de tout recours introduit devant les juridictions
compétentes à l’encontre de la décision de l’Autorité des marchés financiers
constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur
les titres Aventis sur le fondement de l’article 5-6-6 du Règlement général
du Conseil des marchés financiers.
En outre, la fusion aurait un effet rétroactif d’un point de vue comptable
et fiscal au 1er janvier 2004. Toutes les opérations effectuées par Aventis
depuis le 1er janvier 2004 jusqu’au jour de là réalisation définitive de la
fusion, soit le 31 décembre 2004 (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessus), seraient exclusivement au profit ou à
la charge de Sanofi-Aventis, ces opérations étant considérées comme accomplies par Sanofi-Aventis.
3. Conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne serait
pas procédé à l’échange des actions Aventis détenues par Sanofi-Aventis,
étant précisé qu’Aventis ne détient aucune de ses propres actions. Sous
réserve que le nombre d’actions Aventis détenues respectivement par Aventis et Sanofi-Aventis ne soit pas modifié jusqu’à la date de réalisation
définitive de la fusion, Sanofi-Aventis procéderait donc, en rémunération
de l’apport-fusion d’Aventis, à une augmentation de capital de 38 245 770 €
par création de 19 122 885 actions nouvelles de deux euros de nominal
chacune, entièrement libérées, lesdites actions étant à répartir entre les
actionnaires d’Aventis autres que Sanofi-Aventis, à raison de 27 actions
Sanofi-Aventis pour 23 actions Aventis.
4. Le capital social serait ainsi porté de 2 784 562 864 € à 2 822 808 634 €.
La prime de fusion sur laquelle porteraient les droits des actionnaires
anciens et nouveaux de la société s’élèverait à 508 561 335 €, ce qui
correspondrait à la différence entre (i) le montant de l’actif net apporté par
Aventis au titre de la fusion, soit 27 109 225 679 €, sous déduction du
montant de la quote-part de l’actif net apporté par Aventis correspondant
aux actions détenues par Sanofi-Aventis s’élevant à 26 562 418 574 € et
(ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de 38 245 770 €.
En outre, Aventis, détenant 27 347 271 actions Sanofi-Aventis, a perçu
au 30 septembre 2004 un dividende global de 27 894 216 €. Du fait de la
rétroactivité comptable de la fusion, il serait proposé à l’assemblée générale
extraordinaire de Sanofi-Aventis statuant sur l’opération de fusion d’affecter le montant de ces dividendes reçus au compte « Prime de fusion ». Le
montant total porté au compte « Prime de fusion » s’élèverait donc à
536 455 551 €.
Il résulterait de l’annulation des actions Aventis détenues par SanofiAventis un mali de fusion de 25 277 722 121 €, correspondant à la différence
entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par Aventis correspondant aux actions détenues par Sanofi-Aventis, soit 26 562 418 574 €, et
la valeur nette comptable des actions Aventis détenues par Sanofi-Aventis,
soit 51 840 140 695 €. Le mali de fusion serait imputé sur la prime
d’émission dégagée à l’occasion de l’augmentation de capital résultant de
l’offre publique mixte à titre principal assortie à titre subsidiaire d’une offre
publique d’achat et d’une offre publique d’échange initiée par SanofiAventis sur Aventis (y compris celles résultant des offres substantiellement
identiques effectuées en Allemagne et aux Etats-Unis d’Amérique et de la
réouverture de ces offres) et décrite dans une note d’information ayant reçu
le visa de l’Autorité des marchés financiers nº 04-384 en date du 7 mai
2004.
5. Le projet de fusion a été déposé le 20 octobre 2004 en deux exemplaires originaux aux greffes du Tribunal de commerce de Paris et du
Tribunal de grande instance de Strasbourg respectivement par Sanofi-Aventis et Aventis. Un document E sera disponible sans frais au siège social de
chacune des sociétés, après enregistrement par l’Autorité des marchés
financiers.
Les créanciers des sociétés parties à l’opération dont la créance est
antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions
et délais prévus aux articles L. 236-14 du Code de commerce et 261 du
décret du 23 mars 1967.
Pour avis,
Le conseil d’administration de Sanofi-Aventis ;
La directoire d’Aventis.
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BNP PARIBAS OBLI CT PART I
(FCP absorbant)
Dépositaire : BNP Paribas Securities Services, 3, rue d’Antin, 75002
Paris.
Société de gestion : BNP Paribas Asset Management, 5, avenue Kléber,
75116 Paris.
KLEBER EURO SOUVERAIN
(Sicav absorbée)
Société d’investissement à capital variable.
Siège social : 5, avenue Kléber, 75116 Paris.
326 605 870 R.C.S. Paris.
Annulation de l’avis de fusion publié au Bulletin des Annonces légales
obligatoires du 4 octobre 2004, page 24337.
MM. les actionnaires sont informés que l’avis de fusion concernant le
projet de fusion-absorption de la Sicav Kléber Euro Souverain par le FCP
BNP Paribas Obli CT Part I publié le 4 octobre 2004 est annulé pour les
dates mentionnées dans l’avis du 4 octobre 2004. Un autre avis de fusion
sera publié ultérieurement.
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