LES SOUSSIGNES 1. Monsieur SANGHVI JAYANT, de nationalité

LES SOUSSIGNES
1. Monsieur SANGHVI JAYANT, de nationalité Britannique, né au
Soudan le 18 Octobre 1950, homme d’affaires, résidant en
Grande-Bretagne (Londrès), 12 Courthouse Gardens London N3
IPX ;
2. Madame BORA MUTUBULE Mélanie, de nationalité congolaise,
née à Kindu, le 27/08/1959, commerçante, résidant à Kinshasa,
Avenue Bandundu n°68, Commune de Kitambo.
Ont établi les présents statuts de la Société A Responsabilité
Limitée devront exister entre eux et toute autre personne physique ou
morale, qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé.
TITRE I :
FORME – OBJET SOCIAL – DENOMINATION SOCIALESIEGE SOCIAL – EXERCICE – DUREE
Article 1er : FORME
Il est constitué entre les soussignés pré identifiés,
propriétaires des parts sociales ci-après créées, et celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée, qui sera
régie par le Traité et Actes Uniformes de l’OHADA, les lois congolaises
en vigueur, par celles qui pourront être promulguées à l’avenir, ainsi que
par les présents statuts.
Article 2 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
- L’achat, la vente ou l’expertise des produits miniers : or, diamant,
Coltan etc. ; ainsi que la commercialisation des produits finis y
relatifs ;
- La prospection, l’exploitation ou l’exportation des produits miniers,
l’importation et l’exportation de tous produits ayant trait à cette
exploitation ;
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- L’achat et la vente, l’importation et l’exportation des matériaux de
construction, de quincaillerie, des produits pharmaceutiques, des
matériels médicaux, des produits alimentaires, des produits
cosmétiques, des articles d’habillement, des pièces de rechange
neuves ou d’occasion des voitures et automobiles toutes marques
confondues, et autres…
- L’importation et la vente des voitures, camions d’occasion
d’Europe et d’Asie ; le transport par voies terrestre ou martine des
biens des personnes, physique ou morale.
A cet effet, elle pourra accomplir tous les actes quelconques
et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec l’objet social
tel qu’il est défini ci-dessus, ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra prendre des participations dans toute entreprise
ayant un objet similaire au Congo ou à l’étranger.
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social ou susceptible d’en faciliter
l’extension ou le développement.
L’objet social susdit peut être modifié, par décision de
l’Assemblée Générale des associés délibérant dans les conditions
requises par la loi pour les modifications aux statuts.
Article 3 : Pour réaliser son objet social, la société peut en outre créer
et installer des comptoirs d’achat et vente des matières
précieuses, agences et succursales, tant à l’intérieur de la
République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.
Article 4 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale REENA TRADING
SARL, Société A Responsabilité Limitée.
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Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à Kinshasa en République
démocratique du Congo, sur l’avenue Bandundu n°68, Commune de
Kitambo.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la même ville par
simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision
extraordinaire de l’Assemblée des associés.
Article 6 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d’une année qui
commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le 1er exercice comprendra les
opérations faites du jour de l’immatriculation au Registre du Commerce
et du Crédit mobilier et se terminera au 31 Décembre 2015.
Article 7 : DUREE
La durée de la société est nonante neuf ans (99) à compter
de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
TITRE II :
APPORTS – RECAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA
FORMULATION DU CAPITAL SOCIAL
Article 8 : APPORTS
Les associés apportent à la société, savoir la somme de
9.200.000 FC, répartie comme suit :
- Monsieur SANGHVI JAYANT
- Madame BORA MUTUBULE Mélanie
: 7.360.000 FC
: 1.840.000 FC
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Soit au total la somme de 9.200.000FC, laquelle a été
déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque .
La gérance présentera ledit certificat auprès du Greffe de
Tribunal de Commerce pour l’obtention de l’immatriculation de la société
au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 9 : RECAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA
FORMATION DU CAPITAL SOCIAL EST FIXE
Le capital social est fixé à la somme de 9.200.000FC, et
divisé en 100 parts égales de nonante deux mille (92.000FC) chacune
de valeur nominale, entièrement libérées, souscrites en totalité par les
associés et attribuées à ceux-ci en proportion de leurs apports
respectifs, c'est-à-dire :
- à monsieur SANGHVI JAYANT, à concurrence de 80 parts
sociales ;
- à madame BORA MUTUBULE Mélanie, à concurrence de 20 parts
sociales.
Total des parts formant le capital social est de 100 parts.
Les soussignés déclarent expressément que ces parts
sociales ont été reparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.
Article 10 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes les
manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision collective
extraordinaire des associés.
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TITRE III :
PARTS SOCIALES-CESSION DES PARTS
Article 11 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
SOCIALES
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les
votes et délibérations et confère à son propriétaire un droit égal dans les
bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Le propriétaire d’une part emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de
ladite société.
Article 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
1. Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié
ou sous seings privés ; la cession n’est opposable à la société et
aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par
elle dans un acte authentique.
Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un
original de l’acte de cession au siège social contre remise par le
gérant d’une attestation de ce dépôt. Elle n’est opposable aux tiers
qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après
modification des statuts et publicité au registre du commerce et du
crédit Mobilier.
Les parts sont librement cessibles entre associés ; elles ne
peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société
qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant
elle-même au moins la moitié du capital social, cette majorité étant
déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé
cédant.
A l’effet d’obtenir ce consentement l’associé qui désire céder tout
ou partie de ses parts sociales doit en informer la gérance par
lettre recommandée, avec avis de réception en indiquant les noms,
prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire
proposé, ainsi que le ombre de parts dont la cession est projetée.
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Dans les trois mois qui suivent la réception de cette indication, la
gérance informe, par lettre recommandée avec avis de réception,
chacun des associés du projet de cession en les invitant à se
prononcer par écrit.
Dans les trois mois de l’expédition de cette dernière lettre, chaque
associé devra faire connaitre à la gérance, par lettre recommandée
avec avis de réception, son agrément ou son refus comme nouvel
associé, du cessionnaire proposé ; le défaut de réponse dans le
délai sus imparti équivaut à une acception ; l’associé cédant,
considéré de plein droit comme donnant son agrément, est
dispensé de réponse à la gérance.
La gérance pourra ne pas procéder à la consultation par
correspondance ci-dessus prévue, mais elle devra alors mettre
l’agrément de la cession projetée à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée Générale Extraordinaire qui sera réunie au plus tard à
l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Dans tous les cas, la décision prise n’a pas à être motivée.
Si le futur cessionnaire est agréé, notification en est aussitôt faite
par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au
cédant par la gérance, et la cession proprement dite doit être
régularisée dans le mois à défaut de quoi, l’agrément du futur
cessionnaire devrait être demandé à nouveau.
En cas de refus d’agrément les associés sont indéfiniment et
solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la
notification du refus à l’associé cédant, d’acquérir les parts à un
prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est fixé par un expert
nommé par le Président de la juridiction compétente, à la demande
de la partie la plus diligente.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les modes de
cessions, même aux adjudications publiques en vertu
d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions
de parts entre vifs à titre gratuit.
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2. Au cas de décès d’un associé, la société continue de plein droit
entre les associés survivants et les héritiers et ayants-droit de
l’associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant
commun en biens, lesquels héritiers, ayants-droit ou conjoint
survivant ne sont pas soumis à l’agrément des associés survivants.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l’associé
décédé, lesdits héritiers, ayants-droit ou conjoint devront justifier,
outre de leur identité personnelle, de leurs qualités héréditaires par
la production de toutes pièces appropriées, sans préjudice du droit
de la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions
ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Lesdits
héritiers, ayants-droit et conjoint devront enfin justifier de la
désignation du mandataire commun chargé de les représenter,
ainsi qu’il est prévu pour les copropriétaires indivis. Si un seul des
membres de cette indivision, née du décès d’un associé est déjà
personnellement associé, il est de plein droit mandataire, sans qu’il
soit alors nécessaire de faire procéder à cette désignation.
Jusqu’à la production des justifications ci-dessus rappelées, les
héritiers, ayants cause de conjoint de l’associé décédé ne pourront
exercer aucun de ses droits vis-à-vis des associés survivants ou de
la société, ils ne pourront notamment prétendre au paiement des
dividendes revenant à leur auteur non plus que du capital ni même
des intérêts de toute créance que celui-ci pourrait posséder contre
la société.
Pendant la durée de l’indivision et notamment pour le calcul de la
majorité par tête lorsqu’elle est requise pour la validité des
décisions collectives, l’indivision ne sera comptée que pour une
seule tête.
Enfin, les héritiers, ayants-droit et conjoint survivants seront
considérés individuellement comme associés dès qu’ils auront
notifié à la gérance un acte régulier de partage des parts sociales
indivises.
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Article 13 : REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraine
pas la dissolution de la société qui continue d’exister avec un associé
unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus l’Assemblée des
Associés.
Article 14 : DECES, INTERDICTIONS, FAILLITE D’UN ASSOCIE
Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la
déconfiture de l’un quelconque des associés, personne physique ainsi
que le redressement de la liquidation judiciaire d’un associé personne
morale n’entraînent pas la dissolution de la société ; mais si l’un de ces
événements se produit en la personne d’un gérant, il entraine cessation
de ses fonctions de gérant.
TITRE IV :
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 15 : GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs
gérants, personnes physiques, associé ou non ; choisis par les associés
le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Le gérant est désigné pour un nombre déterminé d’exercices,
par décision des associés représentant plus de la moitie des parts
sociales.
Il peut être révoqué dans les mêmes conditions.
Le gérant a la signature dont il ne peut faire usage que pour
les affaires de la société.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la
responsabilité attachée à la gestion, le gérant a droit à une rémunération
fixe, proportionnelle ou mixte dont le montant et les modalités de
paiement sont déterminés par décision collective ordinaires des
associés.
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Dans le cadre de la constitution de la société REENA
TRADING SARL et pour un exercice, sauf prolongation décidée par la
majorité des associés, Madame BORA MUTUBULE Mélanie a été
désignée comme gérant statutaire de la société REENA TRADING
SARL.
Article 16 : POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la
société par les actes entrant dans l’objet social ; ses pouvoirs peuvent
être limités dans l’acte de nomination.
Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est
engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet
social.
Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution
solidaire ou aval au profit d’un tiers, sans l’agrément préalable des
associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des
mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le gérant est responsable individuellement ou solidairement
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés A Responsabilité
Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes
commises dans sa gestion.
L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre
gérant est sans effet à l’égard des tiers à moins qu’il ne soit établi qu’ils
en ont eu connaissance.
Article 17 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
1. Un commissaire aux comptes, au moins, est obligatoirement
désigné par les associés lorsque la société remplit les conditions
prescrites par la loi.
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Lorsque ces conditions ne sont pas remplies, la désignation de
commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être
demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au
moins, le dixième du capital social.
Les commissaires aux comptes sont librement choisis dans les
statuts ou par l’Assemblée Générale. Ils doivent toutefois remplir
les conditions fixées par la loi pour l’exercice des fonctions de
commissaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois
ans.
2. Si les associés omettent d’élire un commissaire, tout associé peut
demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes,
le gérant dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu’il
a été pourvu par l’Assemblée Générale à la nomination du ou des
commissaires.
3. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du
capital social, le Ministère Public, pourront demander en justice, la
récusation, en cas de faute ou d’empêchement, d’un ou plusieurs
Commissaires aux comptes désigné par l’Assemblée Générale.
La demande de récusation est présentée dans le délai de 30 jours
à compter de la date de l’Assemblée Générale qui a désigné le
commissaire aux comptes.
S’il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux
comptes sera désigné en justice.
Il demeurera en fonction jusqu’à l’entrée en fonction du
commissaire aux comptes désigne par l’Assemblée Générale.
4. Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité
des états financiers, de l’inventaire, du compte de résultat, du bilan
et de l’annexe.
Ils vérifient la sincérité des informations données dans le rapport
de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la
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situation financière et les comptes de la société. A cet effet, ils
opèrent les contrôles et vérifications prévus par la loi et dans les
conditions qu’elle a fixées.
Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions
prévues par la loi. Ils ne peuvent s’immiscer dans la gestion de la
société.
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils
peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications
et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de
désaccord entre commissaires, le rapport indique les différentes
opinions exprimées.
Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du
gérant :
a. Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les
différents sondages auxquels ils se sont livrés.
b. Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels
des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant
toutes observations utiles sur les méthodes d’évacuation utilisées
pour l’établissement de ces documents.
c. Les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes.
d. Les conclusions auxquelles conduisent les observations et
rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparés à
ceux du précédent exercice.
Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine
assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux
au cours de l’accomplissement de leur mission.
En outre, ils révèlent au Procureur de la République les faits
délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité
puisse être engagée par cette révélation.
5. Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications
sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
qu’il a relevée à l’occasion de l’exercice de sa mission.
Le gérant est tenu de répondre par lettre au porteur contre
récépissé ou par lettre recommandée avec demandé d’avis de
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réception dans le mois qui suit la réception de la demande
d’exploitation.
En cas d’inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des
décisions prises, le commissaire constate que la continuité de
l’exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial.
Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés
ou qu’il soit présenté à la prochaine assemblée générale.
Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les
commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et
experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes
et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de
leurs fonctions.
6. Dans leur rapport à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice, les commissaires aux comptes font état,
le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de
leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent
d’en certifier la régularité et la sincérité.
Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en même
temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont
accès aux assemblées.
7. Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de
la société. Cette rémunération est fixée par l’Assemblée Générale
qui procède à la nomination ; elle reste maintenue jusqu’à décision
nouvelle.
8. En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux
comptes pourront être révoqués par décision de justice à la
demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins un
dixième du capital, ou de l’Assemblée Générale.
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TITRE V :
CONVENTIONS REGELEMENTEES – CONVENTIONS INTERDITES –
COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Article 18 : CONVENTIONS REGLEMENTEES ENTRE LA SOCIETE
ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales ou de convention
courante à des conditions normales, toute convention conclue entre la
société et l’un des Associés gérant doit être soumise aux contrôles et de
présentation à l’Assemblée des Associés.
Les dispositions du présent article s’étendent aux
conventions passées avec une société dont un Associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du
directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément
gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions
portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.
Article 19 : CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou
associé autre que les personnes morales de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers
leurs tiers. Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des
personnes morales associées.
Cette interdiction s’applique également aux conjoints,
ascendants et descendants des personnes visées à l’alinéa 1er du
présent article, ainsi qu’à toute personne interposée.
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Article 20 : COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances à la société
sous forme de versement dans la caisse sociale. Les conditions de
rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont
fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité
avec les dispositions de l’article 18.
Les comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.
TITRE VI :
DECISIONS COLLECTIVES- PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX
DECISIONS – APPROBATION DE COMPTES
Article 21 : DECISIONS COLLECTIVES
1. - La volonté des associés s’expriment par des décisions
collectives qui obligent les associés, même absent, dissidents ou
incapables ;
- Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont
prises en assemblée.
Toutefois, les autres décisions collectives peuvent être prises au
choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite
des associés ou correspondance.
2. Les décisions collectives
d’extraordinaires.
sont
qualifiées
d’ordinaires
et
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer
sur les modifications aux statuts, ainsi que l’agrément des
nouveaux associés.
Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives
ordinaires.
Les décisions collectives ordinaires : sont qualifiées d’ordinaires,
les décisions des associés ayant pour objet notamment ; de statuer
sur les états financiers de l’exercice social écoulé, de donner à la
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gérance les autorisations nécessaires à l’accomplissement des
actes excédent ses pouvoirs tels qu’ils ont été définis aux articles
15 et 16 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société,
décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le
gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le
révoquer, se prononcer sur les conventions réglementées et, d’une
manière générale, de se prononcer sur toutes questions
n’emportant par la modifications des statuts.
Ces décisions doivent, pour être valable, être prises ou adoptées
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Si cette majorité n’est as obtenue, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes
questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou
consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis (c'est-à-dire nombre des votants), quelle que soit la portion
du capital représentée.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la
nomination ou à la révocation des gérants, sont toujours prises à la
majorité représentant plus de la moitié des arts sociales. Cette
majorité est irréductible.
3. Les décisions collectives extraordinaires : sont qualifiées des
décisions collectives extraordinaires, celles portant sur les
modifications des statuts dans toutes leurs dispositions ; aussi
celles portant sur l’agrément des nouveaux associés.
Elles ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts
des parts sociales.
Par dérogation à ces dispositions, la décision d’augmenter le
capital par incorporation de bénéfices ou de réserve est prise par
les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions collectives
extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles
sont adoptées :
- A l’unanimité, s’il s’agit d’obliger un des associés à augmenter
son engagement social, ou encore transformer la société en
société en non collectif, en commandité simple, en société par
action ou en société civile, transférer le siège social dans un état
autre qu’un état partie au traité OHADA, c'est-à-dire, changer la
nationalité de la société.
- A la majorité en nombre des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) des parts sociales, s’il s’agit d’admettre ou
agréer les nouveaux associés ;
- Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en
cas de nomination ou révocation d’un gérant statutaire.
- Par des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) de
parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires
relatives aux modifications statutaires.
4. Convocation des associés aux assemblées
Les Associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou,
s’il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs
associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils
représentent au moins le quart des parts sociales, peuvent
demander la réunion d’une Assemblée.
Tout associé peut demander en justice, la désignation d’un
mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre
du jour.
Les Associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la
réunion de l’assemblée, par lettre au porteur. Contre récépissé ou
par recommandée ave avis de réception. Celle-ci indique l’ordre du
jour.
L’Assemblée ne peut délibérer sur me question qui n’est pas
inscrite à l’ordre du jour. Toutefois des questions diverses ne
présentant qu’une minime importance peuvent être examinées,
après l’épuisement des questions inscrites à l’ordre du jour.
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5. Lieu de réunions des assemblées :
L’Assemblée des Associés se réunit au siège social ou en tout
autre endroit de la même ville indiquée dans la lettre de
convocation.
Elle est présidée par un gérant ou par l’un des gérants.
Si aucun gérant n’est associé elle est présidée par l’Associé
présent et acceptant qui possède ou représente la plus grand
nombre de parts sociales. Si deux associés qui possèdent ou
représentent le même nombre de parts sociales sont acceptants, la
présidence de l’Assemblée est assurée par le plus âgé.
6. Participation aux assemblées et votes des décisions :
Chaque Associé a droit de participer aux assemblées et aux
décisions prises par celles-ci, quelle que soit leur nature et quel
que soit le nombre de ses parts, et dispose d’un nombre de voix
égal à celui des parts sociales qu’il possède.
Un Associé peut se faire représenter par toute personne de son
choix munie d’un pouvoir spécial. A moins que la société ne
comprenne que deux associés, un Associé peut se faire
représenter par un autre associé.
Un Associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef
d’une partie de ses parts et voter en personne du chef de l’autre
partie.
Le mandat de représentation d’un Associé est donné pour une
seule assemblée. Il peut cependant être, donné pour deux
Assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une Assemblée vaut jour les Assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
7. Procès-verbaux de délibérations
Toute délibération de l’Assemblée des Associés est constatée par
un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les
nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des
associés présents ou représentés avec indication du nombre des
parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports
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soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont signés par chacun des associés présents.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au
siège social, coté et paraphé par l’autorité judiciaire compétente.
Toutefois les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles
mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les
conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de
l’autorité qui les a paraphé. Dès qu’une feuille est remplie, même
partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles
est interdite.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des
associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est
valablement effectuée par un seul liquidateur.
8. Convocation d’une assemblée :
En cas de convocation d’une assemblée autre que celle qui doit
statuer sur les comptes de l’exercice, le texte des résolutions
proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui
des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés
quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée...
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée,
les mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition
des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
A compter de la communication des documents prévus à l’alinéa
précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de
l’Assemblée.
9. Les gérants sont tenus, dans le délai de six mois qui suit la clôture
de l’exercice, de soumettre à l’approbation des associés réunis en
assemblée les états financiers de synthèse, le rapport sur les
opérations de l’exercice, l’inventaire, le compte de résultat, le bilan
ainsi que les annexes.
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- Le bilan, le compte de résultat, les états financiers de synthèse et
l’annexe, ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont
tenus au siège social à la disposition des commissaires aux
comptes, s’il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la
convocation de l’assemblée.
- Le bilan, le compte de résultat, les états financiers de synthèse et
l’annexe et l’annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des
résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.
A compter de la communication des documents prévus à l’alinéa
précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de
l’Assemblée.
10. - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées
ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés à
chacun dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus.
- Les associés disposent d’un délai de quinze jours, à compter de la
date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote
par écrit.
- Tout associé qui n’aura pas répondu dans ce délai sera considéré
comme s’étant abstenu pour chaque résolution, le vote est exprimé
par oui ou par non.
11. En cas de consultation écrite, les procès-verbaux sont tenus dans
les mêmes conditions que celles visées ci-dessus. Toutefois, il y
est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit.
La réponse de chaque associé est annexée à ces procès-verbaux.
Article 22 : APPROBATION DES COMPTES
Chaque année, il doit être dans les six mois de la clôture de
l’exercice, une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.
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Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues
pour les décisions collectives ordinaires.
TITRE VII :
AFFECTATION DES RESULTATS
Article 23 : - Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges
de l’exercice fait apparaitre par différence, après déduction
des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la
perte de l’exercice.
- Après approbation des comptes et constatation de
l’existence d’un bénéfice distribuable, une fois prélevé 10%
pour constituer le fonds de réserve légale, l’Assemblée
Générale des associés, sur proposition de la gérance,
détermine toutes les sommes qu’elle juge convenable de
prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur
l’exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de
réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux
ou spéciaux, dont elle règle l’affectation ou l’emploi.
Le prélèvement de 10% cesse d’être obligatoire lorsque le
fonds atteint le cinquième du capital social.
Le surplus, s’il en existe, est attribué aux associés sous
forme de dividende.
L’Assemblée Générale peut décider en outre la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont
réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement
au nombre de leurs parts sociales.
La perte, s’il en existe est imputée sur les bénéfices reportés
des exercices antérieures ou reportée à nouveau.
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TITRE VIII :
TRANSFORMATION – CAPITAUX PROPRES – DISSOLUTION –
LIQUIDATION – CONTESTATIONS
Article 24 : TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de
toute forme, sans que cette opération n’entraine la création d’un être
moral nouveau.
Article 25 : CAPITAUX PROPRES
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs à la moitié du capita social, la gérance doit,
dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait
apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider, s’il y a lieu
ou non à dissolution anticipée de la société.
L’Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues
pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit, avant la
fin du second exercice suivant celui au cours duquel la contestation des
pertes est intervenue, être réduit d’un montant au mois égal au montant
des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai,
les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à un montant au moins
égal à la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé
peut demander en justice la dissolution de la société.
Article 26 : DISSOLUTION
1. La société est dissoute à l’arrivée du terme à défaut de
prorogation. Un an au moins avant la date d’expiration de la
société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité
des associés à l’effet de décider, dans les conditions requises pour
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les décisions collectives extraordinaires, si la société doit être
prorogée.
La décision des associés sera dans les cas rendue publique.
A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout
associé pourra demander au président du Tribunal de Commerce,
statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de
consulter les associés sur cette question.
2. La dissolution anticipée de la société peut être décidée à tout
moment par des associés représentant les trois quarts des parts
sociales.
3. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables,
les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié
du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui
suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte,
s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la
modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la
clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la
constatation des pertes est intervenue et sous réserve des
dispositions de l’article 19, de réduire son capital d’un montant au
moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les
réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été
reconstitués à la concurrence d’une valeur au moins égale à la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est
publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales
dans le département du siège social, déposée au greffe du
Tribunal de Commerce et du crédit mobilier.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de
provoquer une décision ou si les associés n’ont pu délibérer
valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
de la société.
Il en est de même si les dispositions de l’alinéa 2 ci-dessus n’ont
pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à
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la société un délai maximal de six mois pour régulariser la
situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue
sur le fond cette régularisation a eu lieu.
4. La réduction du capital social à un montant inférieur au maximum
légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une
augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant a
moins égal au montant du minimum égal, à moins que la société
ne se transforme en société d’une autre forme.
En cas d’inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout
intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
après avoir mis en demeure les gérants de régulariser la situation.
Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal
statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 27 : LIQUIDATION
1. La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour
quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale es alors suivie
de la mention « société en liquidation ».
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent
figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et
destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la
société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la
clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets
à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est
publiée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.
La dissolution de la société n’entraine pas de plein droit la
résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité
sociale, y compris les locaux d’habitation dépendant de ces
immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l’obligation de garantie ne peut être
assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par
décision du Président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la
situation de l’immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire
ou un tiers, et jugée suffisante.
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2. Les fonctions de la gérance prenant fin par dissolution de la
société. La collectivité des associés conserve les mêmes pouvoirs
qu’avant la dissolution de la société. Elle règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions
conformément à la loi.
Si les associés n’ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné
par ordonnance du Président du Tribunal compétent. La gérance
doit remettre ses comptes aux liquidateurs, accompagnés de
toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une
décision collective des associés.
3. En l’absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent,
par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou
plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de
liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération
sont fixés par l’Assemblée qui les nomme.
4. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur
le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au
liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour
constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut
demander au Président du Tribunal compétent, la désignation d’un
mandataire chargé de procéder à la convocation.
5. Après l’extinction du passif et des charges sociales, le produit net
de la liquidation est employé à rembourser aux associés le capital
social non amorti et le surplus est réparti entre les associés,
gérants et non gérants, proportionnellement au nombre de parts
sociales possédées par chacun d’eaux.
Article 28 : CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s’élever au cours de la société
ou de sa liquidation entre les associés de la société, ou entre associés
eux-mêmes concernant les affaires sociales, l’interprétation ou
l’application des statuts seront de la compétence exclusive des
Tribunaux dans le ressort desquels es établi le siège social de la société.
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TITRE IX :
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – POUVOIRS
Article 29 : PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son
immatriculation au Registre du Commerce et de Crédit Mobilier.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour
pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un
état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir
été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les reprendra à son
compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la
signature des statuts et l’immatriculation au Registre du Commerce et de
Crédit Mobilier à passer tous actes et à souscrire tous engagements
entrant dans l’objet social et conformes aux intérêts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dès l’origine
souscrits par la société après vérification et approbation par l’Assemblée
Générale Ordinaire des associés tenue au lus tard lors de l’approbation
des comptes du premier exercice social.
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Article 30 : POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés aux gérants ou à leur mandataire
à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait à Kinshasa, à la date l’acte notarié.
POUR LES ASSOCIES
Monsieur SANGH VI JAYANT
Madame BORA MUTUBULE Mélanie
La Gérance