Guide du cédant au repreneur - CCI Nantes St

Transcription

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1272
Edito
CÉDANT / REPRENEUR
Qu’il s’agisse de céder ou d’acquérir une entreprise, une
préparation adéquate est gage de succès. Le cédant est le
plus souvent aussi le dirigeant et, durant de longues années, il
a imprimé sa marque tant en interne que dans les relations de
l’entreprise avec son environnement. Un changement de tête peut
être source de fragilisation. Bien maîtrisé, il offre cependant de
formidables opportunités de développement grâce au nouveau
souffle apporté par le repreneur.
Il y a un intérêt majeur, pour notre pays, à ce que nos entreprises
se transmettent de façon professionnelle et sécurisée, afin qu’elles
profitent d’un nouvel élan sans perdre leurs acquis.
Depuis 2003, l’État a pris des mesures favorisant la transmission
d’entreprises, mesures renforcées par la loi de modernisation de
l’économie du 4 août 2008, qui a introduit des dispositions pour
réduire encore les charges fiscales lors des transmissions.
La promotion des mécanismes et des bonnes pratiques de la
transmission, la préparation de l’entreprise, l’accompagnement du
cédant, la formation et l’accompagnement des repreneurs, la mise
en relation entre cédant et repreneur doivent être encouragés.
À la demande du Gouvernement, et parce qu’ils partagent la
même volonté d’encourager et d’accompagner le développement
à long terme des entreprises, l’Assemblée des chambres françaises
de commerce et d’industrie, l’Assemblée permanente des
chambres de métiers, le Conseil supérieur de l’ordre des expertscomptables, le Conseil supérieur du notariat et l’Agence pour
la création d’entreprises se sont accordés sur une déclaration
commune et ont engagé des programmes d’action renforcés en
vue d’améliorer la transmission d’entreprise.
Se préparer à l’enjeu
p.22
Prendre conseil
p.42
Identifier son marché
p.62
Diagnostiquer
p.25
et évaluer l’entreprise
p.82
Monter son dossier
p.15
Approcher le marché
p.21
Conclure l’affaire
p.25
Démarrer dans sa nouvelle vie
p.31
Ce document à été rédigé par Yannick HOCHE,
responsable reprise/transmission à l’APCE.
Mars 2009
L’Agence pour la création d’entreprises est au cœur de sa mission
en vous proposant cet outil, qu’elle a voulu efficace, et qui
n’attend plus qu’une énergie pour être mis en œuvre : la vôtre !
Philippe MATHOT
Directeur général de l’APCE
Jean-Claude VOLOT
Président du conseil de l’APCE
1
Se préparer à l’enjeu
« Il n’est de vent favorable que pour qui sait où il va... ». Que l’on cherche à céder
ou à reprendre une affaire, il faut d’abord mûrir son projet. Ce n’est jamais du temps
perdu. Ne sautez pas à pieds joints par-dessus une étape que vous jugez peut-être
superflue, voire « tarte à la crème ».
1
Cette phase préliminaire est indispensable : en donnant des bases solides et précises à votre projet,
vous gagnerez en efficacité pour les étapes suivantes. Vous vous dites peut-être « Pas besoin de tout
ça, je sais ce que je veux » ? Et si vous preniez quelques minutes pour le vérifier ?
… repreneur
… cédant
n Faites le tour de la question dès le départ. Cela vous
libèrera l’esprit pour vous concentrer sur la recherche et vous verrez que vous serez plus serein au
moment de prendre votre décision.
n Anticipez ! Réfléchissez en amont aux différents aspects de la cession. Les préalables ayant été arrêtés,
vous passerez plus facilement à l’action.
n Précisez vos attentes pour cibler votre recherche.
Vous saurez ainsi écarter rapidement les dossiers
inadaptés.
n Interrogez-vous sur
vos compétences
et sur vos manques, sur vos besoins en formation
et en conseil.
2
« Au moment de signer
le gros chèque de rachat
de l’entreprise, je me
suis dit : heureusement
que j’ai bien pensé à
tout avant !
n Recensez les questions à régler : votre patrimoine
(et éventuellement sa transmission), la préparation
de l’entreprise, le changement d’actionnaires et
de direction de l’entreprise, cela fait beaucoup de
choses. Ceci vous permettra de ne rien oublier, de
planifier ce qu’il y a à faire
et, surtout, de savoir dans « Se lancer tête
quels domaines recher- baissée à la dercher des conseils.
nière minute c’est
être sûr d’oublier
quelque chose :
j’ai pris mon temps
pour penser à tout
et ça a payé.
»
»
2. Comment définir son projet ?
La réflexion doit précéder l’action : interrogez-vous sur le pourquoi et sur le comment, votre instinct
n’en sera que plus aiguisé.
2
… repreneur
… cédant
Analysez aussi objectivement que possible vos motivations, vos objectifs, vos forces et vos faiblesses.
Posez-vous les bonnes questions.
Assurez-vous que vous êtes vraiment prêt à céder votre
entreprise. Ce n’est pas toujours évident lorsque l’on y
a investi une bonne partie de sa vie et de son énergie.
n Devenir patron, un rêve ?
n Bien sûr de vouloir partir ?
Mettez au clair vos motivations. Interrogez-vous sur ce
qui vous pousse à vouloir reprendre une entreprise :
l’envie d’entreprendre sans partir de zéro ou d’exploiter un savoir-faire, un intérêt particulier pour un secteur
ou une activité, la recherche d’autonomie et de responsabilités, la volonté de mettre en œuvre vos propres idées, la maîtrise de votre avenir professionnel,
le souci d’investir et de rentabiliser un capital, l’attrait
d’une région. Tout compte et tout peut vous servir à
définir votre projet.
Faites le point de la situation. Pourquoi voulez-vous
céder votre entreprise ? Quels sont vos projets pour
après ? Avez-vous évalué vos besoins et vos revenus
futurs ?
Du cédant au repreneur © APCE 2009
n Prêt à tourner la page ?
Envisagez les contraintes. être motivé, c’est bien. Mais
n’ignorez pas les « point noirs » qui risquent de surgir un
jour ou l’autre. êtesvous prêt à accep- « Pour ma femme et
ter, par exemple, un mes enfants, il n’était
changement de sta- pas question de déménager.
tut social, un travail J’ai donc ciblé
aux horaires envahis- mes recherches dans
sants, aux responsa- ma région.
bilités stressantes,
une moindre rémunération au départ, un changement
complet d’habitudes, un déménagement ? êtes-vous
sûr de l’adhésion familiale à votre projet ?
Anticipez les difficultés. Accepterez-vous facilement
d’abandonner votre entreprise, de quitter vos collaborateurs, de laisser les rênes à un repreneur qui aura
ses idées à lui ? êtes-vous sûr de l’adhésion de votre
entourage à votre projet, surtout s’il s’agit d’une affaire
familiale ?
»
1. Pourquoi se préparer ?
n Soyez au clair avec vous-même. Cela vous donnera
l’assurance indispensable pour convaincre vos interlocuteurs du sérieux de votre projet.
n Attention au stress…
« ça ne sert à rien de
commencer à prospecter
si l’on n’est pas clair avec
soi-même sur ce que l’on
veut faire après…
»
n La fiscalité, vous connaissez ?
Documentez-vous : beaucoup d’aménagements ont
été apportés pour faciliter la transmission des entreprises, ce serait trop bête de ne pas profiter d’avantages
fiscaux en s’y prenant trop tard ou de travers.
n Le juridique, vous assurez ?
Documentez-vous sur le marché de la reprise
« C’est comme tout,
d’entreprises, souvent plus étroit qu’on ne
l’imagine, et sur le processus à suivre pour il y a une méthode, des
réaliser la transaction : il obéit à des règles outils, il faut s’y mettre
précises dont vous trouverez l’essentiel dans et chercher les bons
ce livret et le détail dans les fiches techniques. professionnels.
Identifiez vos besoins éventuels d’information, voire de formation : vous vous sentirez plus à l’aise
en maîtrisant mieux tel aspect juridique ou fiscal, encore
un peu flou dans votre esprit. Dans l’artisanat, l’exercice
de certaines activités nécessite une qualification professionnelle dès lors que la santé ou la sécurité du client
est en jeu (loi Raffarin du 5 juillet 1996). La qualification
se justifie par :
- un diplôme (au minimum un CAP) ou un titre équivalent,
- ou une expérience de 3 ans dans le métier.
L’exercice du métier doit être effectué par quelqu’un
de qualifié, qui peut-être le chef d’entreprise, un salarié
ou toute autre personne exerçant un contrôle effectif
et permanent sur l’activité de l’entreprise. Les métiers
du bâtiment, de l’automobile, de la coiffure, des soins
esthétiques, les prothésistes dentaires et les métiers alimentaires (boulanger, pâtissier, boucher, poissonnier,
glacier,etc.) sont concernés.
»
3
3. Où s’informer ?
Ne restez pas isolé(e) ! N’abordez pas seul(e) un marché nouveau pour vous et qui a ses propres
règles qui sont autant de pièges potentiels : sachez tirer parti des organisations professionnelles et des
conseillers spécialisés qui sont là pour éclairer vos décisions. Profitez-en, ne laissez rien au hasard.
n Que vous soyez cédant ou repreneur, adressez-vous
aux chambres de commerce et d’industrie et aux
chambres de métiers et d’artisanat (CCI et CMA) ; leurs
conseillers spécialisés en reprise-transmission connaissent bien le marché et les acteurs locaux. Ils sauront
vous aiguiller en toute neutralité et confidentialité.
n Certains organismes et syndicats professionnels et
sectoriels (Capeb, FNH, etc.) se sont aussi emparés
du sujet et peuvent vous proposer des services :
renseignez-vous auprès d’eux.
n Si vous êtes repreneur,
- renseignez-vous : Apec, Pôle emploi (ANPE-
Assedic), associations d’écoles (HEC Repreneurs),
cellules d’essaimage, clubs professionnels (CRA,
Cédants et repreneurs d’affaires), cabinets d’outplacement.
- constituez votre équipe : un expert-comptable et
un conseiller juridique (notaire, avocat) seront indispensables pour aboutir.
n Si vous vendez votre entreprise, vous disposez
déjà d’interlocuteurs privilégiés et incontournables
auxquels vous avez eu l’occasion de faire appel :
expert-comptable, notaire et avocat.
3
Prendre conseil
L’acquisition ou la cession d’une entreprise exigent des connaissances précises dans
beaucoup de domaines - financier, administratif, juridique, social, fiscal… - qui
relèvent de spécialistes. Il ne s’agit pas de leur déléguer la décision, mais d’utiliser leurs
compétences pour maîtriser tous les aspects du dossier. Sachez rester le patron.
1
1. Qu’est-ce que ça coûte ?
Les conseils, comme les assurances, ne coûtent cher qu’avant ! Mieux vaut prévenir que guérir, c’est-àdire payer des conseillers avant pour éviter d’avoir de mauvaises surprises après, qui seraient beaucoup
plus coûteuses. C’est un investissement de sécurité.
n ça se négocie…
n Chacun le sien !
Pour savoir où vous allez, demandez un devis avant
de vous engager, quitte à comparer les prestations
proposées par plusieurs conseillers. Ce sera aussi l’occasion de vérifier leur adéquation avec vos besoins.
Certains accepteront qu’une partie de leurs honoraires
soit liée à la bonne conclusion de l’affaire. Si vous êtes
repreneur, vous pouvez monnayer la perspective de
recourir à leurs services lorsque vous serez aux commandes de l’entreprise.
La règle est que le repreneur et le cédant choisissent et
paient chacun leurs propres conseillers. Un conseiller
commun aux deux parties risquerait de se retrouver en
conflit entre des intérêts souvent contradictoires : il ne
peut être à la fois juge et partie, sans compter que la
comptabilité, la finance et le droit ne sont pas des sciences exactes, mais soumises à interprétation. Par ailleurs,
l’économie que l’on croit réaliser en « partageant » est
un faux calcul. Enfin, un expert est d’autant plus attentif à
sa mission lorsqu’il sait qu’elle sera « épluchée » par un
confrère travaillant pour l’autre partie.
n Exemples de tarifs
Les tarifs sont libres, à l’exception de quelques actes réglementés (transmission à titre gratuit). Paris est plus cher que
la province du fait du coût de la vie et de la taille des opérations traitées. Au-delà de quelques heures, les interventions plus longues se négocient en général dans le cadre d’un forfait.
Prix HT à l’heure
Experts-comptables
Paris
Province
100 € à 350 €
50 € à 300 €
Notaires
200 € à 350 €
150 € à 300 €
Avocats
200 € à 500 €
150 € à 300 €
2
2. Qui consulter ?
Les conseillers sont les mêmes pour le repreneur et pour le cédant, même si on ne leur pose pas tout à
fait les mêmes questions :
n Les chambres consulaires (CCI et CMA) offrent des
ressources en propre et une connaissance étroite
du marché local de la reprise-transmission.
n Les experts-comptables, les avocats et les notaires
sont vos conseils en première ligne.
n Des experts techniques peuvent être recommandés
pour des points spécifiques, autant que nécessaire
(environnement, qualité du matériel, respect des
normes, force commerciale, satisfaction des clients,
état du marché, etc.).
On comprend parfois mal pourquoi il faut mobiliser autant d’experts. Un travail d’équipe est nécessaire,
car chacun joue un rôle essentiel et les missions se recouvrent parfois.
n Les conseillers reprise-transmission des CCI et des CMA : partout en France, ils vous accueillent et vous
accompagnent dans toutes les dimensions de votre projet. En toute neutralité et en toute confidentialité, ils
vous orientent vers les acteurs du marché adaptés à votre besoin.
4
… cédant
... Repreneur
- Diagnostic
- Préparation de l’entreprise
- Contact avec des repreneurs
- Formalisation du projet, formation
- Contact avec des cédants
- Montage du dossier
« Depuis que j’ai consulté
mon notaire, je sais que
je peux prendre des
dispositions pour ma
famille. Je dors tranquille
et je sais où je vais ! n Le notaire : pour
aborder l’aspect patrimonial et successoral
de la transmission.
C’est un point essentiel si votre entreprise
représente une part
importante de votre
patrimoine et si la cession correspond à l’arrêt de votre activité professionnelle.
»
n L’expert-comptable : pour préparer l’entreprise
à la vente, procéder à son évaluation et constituer le
dossier de présentation ; il peut vous accompagner
tout au long du processus.
n Le conseiller juridique (notaire, avocat) : pour
connaître les chantiers à engager sur le plan juridique
afin de préparer la cession, informer les candidats à la
reprise sur les contrats de l’entreprise et vous conseiller
sur tous les actes proposés à votre signature.
n Le notaire : pour savoir si votre projet exige de
prendre des dispositions juridiques concernant votre
famille, tels que changement de contrat de mariage,
protection du patrimoine familial (par exemple la
résidence familiale et les autres biens immobiliers),
testament, et mesurer les risques que vous prenez au
travers des garanties que vous donnez.
n L’expert-comptable : pour participer à la présélection des cibles, mener l’audit d’acquisition et vous
conseiller sur le montage financier, juridique et fiscal.
n Le conseiller juridique (notaire, avocat) : pour
expertiser la dimension juridique de l’entreprise à
reprendre (contrats principaux, droit du travail, bail,
vie sociale, état
immobilier, etc.), « Si je n’avais pas fait le point
rédiger ou relire les avec mon expert-comptable,
documents clés j’aurais sûrement oublié
de la négociation de demander certaines
et vous conseiller précisions sur l’entreprise
sur le montage à reprendre. ça peut faire
juridique et fiscal.
toute la différence ! »
Attention, il ne s’agit pas de sous-traiter aveuglément le travail à ces spécialistes mais bien d’utiliser leurs compétences pour en
apprendre plus sur l’entreprise et sécuriser votre démarche.
n Le conseil en fusion-acquisition
Souvent décrié parce que mal connu, il n’est pas indispensable mais peut s’avérer précieux pour le cédant lorsque sa pratique est irréprochable :
- il l’aide à préparer l’entreprise à la cession (identification des points délicats, propositions correctives) ;
- il le décharge de l’accueil et de l’information des
candidats (au moins au début), lui dégageant du
temps pour continuer à gérer son affaire au mieux ;
- il identifie les acquéreurs en amont, les sollicite et
organise la compétition entre eux ;
- il aide le cédant à garder la tête froide dans la négociation ;
- il permet souvent d’aller plus vite et, en tout cas,
d’être systématique dans la démarche.
3
C’est d’abord un spécialiste de la transaction, capable de dérouler un processus de cession professionnel dans un laps de temps court. Son métier (encadré
par la loi Hoguet et le statut CIF) l’a souvent amené à
une maîtrise généraliste de la stratégie d’entreprise,
du droit, de la finance et de la comptabilité. Il ne se
substitue pas aux conseils habituels de l’entreprise
mais coordonne leurs interventions. Son rôle peut
être tenu par un des conseils habituels de l’entreprise
(expert-comptable, notaire, avocat). Ce qui compte
c’est l’expérience de l’exécution de transactions
comparables. La majeure partie de sa rémunération
consiste en une commission perçue lors de la vente
et calculée en pourcentage du prix de cession, selon
une échelle variable.
3. Comment choisir ses conseillers ?
Le bon conseiller est celui qui vous apporte le conseil qui vous convient, à la fois parce qu’il connaît vos objectifs et parce qu’il a une pratique régulière de ce type d’opération. La confiance y joue une grande part.
n Pour vous décider, quelques éléments de réflexion :
- A-t-il cherché à comprendre votre situation et vos objectifs ?
- Sa proposition (lettre de mission) est-elle cohérente
avec vos besoins ?
- A-t-il une expérience large de situations similaires ?
- Ses tarifs sont-ils transparents et sans contradiction
avec vos intérêts ?
Christian R., CCI de Saint-Étienne :
« Attention, prenez des renseignements sur
le sérieux des structures ou des personnes
sur lesquelles vous souhaitez vous appuyer. »
n Enfin, n’oubliez pas de demander et de signer une
lettre de mission :
- objectif et description de la mission,
- durée, délais,
- obligations des signataires (vous et lui),
- rémunération,
- traitement des changements, reconduction, rupture
et litiges relatifs à la mission.
Les choses seront ainsi claires, pour vous comme pour
lui, et c’est une base pour une éventuelle action en
responsabilité.
5
Identifier son marché
Avant « d’aller au marché », il vaut mieux savoir ce que l’on va y chercher, sous peine
de gaspiller son temps et d’éparpiller son énergie : un coup d’œil par ici, un petit
tour par là… et le panier reste vide. De même lorsqu’on cherche à céder ou à reprendre une entreprise : c’est en ciblant sa recherche que l’on se donnera le maximum de
chances de réussite. Une fois défini le marché visé, on s’attachera à comprendre son
fonctionnement et à trouver les meilleures entrées.
n Avez-vous une idée du marché ?
En France, 59 % des entreprises n’ont pas de salariés,
88 % d’entre elles ont moins de 5 salariés. Seules 7 %
des entreprises emploient plus de 10 salariés. Cela se
retrouve dans les 60 000 entreprises qui changent de
main annuellement, dont la moitié (mais la moitié seulement) au moment du départ en retraite du dirigeant.
Environ 10 000 transactions portent sur des entreprises
de plus de 5 salariés, parmi lesquelles environ 5 000
sont reprises par un repreneur individuel.
De ce fait, le marché est plus étroit qu’on ne l’imagine,
en raison de sa composition éclatée et de son mode
de fonctionnement :
- souterrain : cela s’explique par le souci de confidentialité
du cédant, sa faible disponibilité et la part des ventes
directes, qui conduisent à un filtrage des repreneurs ;
- déstructuré : il est fragmenté et diffus, même si inter-
net a permis de faire de gros progrès dans la mise en
avant des dossiers ;
- peu intermédié : ce terme barbare signifie que beaucoup de transactions se font de gré à gré sans l’intervention d’un professionnel. Avec une rémunération
au succès de 5 % maximum, cet intermédiaire rentabilise difficilement son activité en dessous d’une
certaine taille d’entreprise ;
- déséquilibré entre l’offre et la demande : les repreneurs sont plus urbains que ruraux et recherchent
des sociétés de plus de 5 salariés, alors que le marché est composé en majorité d’entreprises de moins
de 5 salariés.
En tout état de cause, en terme de marché il n’y a donc
de réalité que territoriale : consultez les chambres
consulaires pour le cerner.
… cédant
… repreneur
Première question à vous poser : à qui vendre votre
entreprise ? Envisagez les différents types d’acquéreurs possibles.
Si vous êtes une personne physique, vous avez
des atouts personnels pour intéresser un vendeur,
mais aussi des inconvénients à ses yeux par rapport à des entreprises en recherche de croissance
externe. Dans la course à la reprise, vous ne partez pas forcément favori : raison de plus pour bien
vous préparer et cibler votre recherche.
n Y a-t-il un pilote dans la famille ?
Souhaitez-vous transmettre votre affaire à un membre
de votre famille : un enfant, un gendre ou une bellefille ? La condition première, c’est qu’il (ou elle) ait
la « fibre » de l’entreprise, l’envie et la capacité de
prendre la suite. Si c’est le cas, parlez-en avec votre
notaire, il pourra vous expliquer comment profiter des
allègements fiscaux. Aujourd’hui, avec les nouvelles
lois, des solutions existent pour transmettre en douceur sans spolier les autres héritiers et en payant très
peu d’impôt.
n Pourquoi pas vos salariés ?
C’est une solution à considérer, car vos employés
connaissent mieux l’entreprise qu’un nouveau venu.
Mais encore faut-il que vous les jugiez capables de
reprendre l’affaire : un bon employé ne deviendra pas
forcément un bon patron, cela exige d’autres qualités.
Si vous êtes prêt à l’envisager, il va falloir en parler puis
organiser les choses. Pensez aux Scop (Sociétés coopératives de production) ou à l’Ecole des managers,
créée justement pour cela.
6
n Soyez crédible !
Pour acheter, sachez vous vendre… et frapper à la
bonne porte. Cherchez à identifier le type d’entreprises pour lesquelles vous serez le plus crédible.
En vous appuyant sur votre expérience, demandezvous quels sont votre valeur ajoutée, vos points forts
à mettre en avant : êtes-vous un pro de la distribution
de chariots élévateurs, un spécialiste du marché des
composants électroniques, un commercial export
fin connaisseur des marchés émergents, un technicien hors pair en informatique, un cadre expérimenté
du secteur de la mécanique, un homme de réseau
très introduit, un homme de terrain apprécié… En
fonction de cet état des lieux personnel, vous vous
tournerez vers les entreprises où votre profil trouvera
le mieux à s’exprimer. Si vous êtes crédible pour le
cédant, vous le serez aussi pour les professionnels et
les financeurs.
n Intéresser une autre entreprise ? Passez en revue les atouts de votre entreprise : le
chiffre d’affaires, les compétences de votre équipe,
l’outil de production, l’emplacement, le réseau de
distribution, la notoriété de la marque… Ils peuvent
intéresser différents profils d’acquéreurs : un confrère
qui rêve de prendre votre part de marché pour griller
la concurrence ; un client ou un fournisseur étranger,
qui peut y voir l’opportunité de développer sa présence en France ; une entreprise d’un autre secteur,
qui cherche à se diversifier ou à exploiter des synergies, techniques ou commerciales. Ce ne sont pas les
raisons qui manquent pour réaliser ce que l’on appelle
une « croissance externe ».
Pour viser la bonne cible, il faut procéder à une analyse « stratégique » de votre entreprise, au besoin en
vous faisant aider par un consultant en stratégie ou par
un conseil en fusions-acquisitions. N’ayez pas peur du
vocabulaire, stratégie n’est pas un gros mot, il s’agit
simplement d’identifier les professionnels qui sont sur
le marché en permanence, en connaissent les attentes
ou savent comment les connaître, et sont capables de
les relier aux caractéristiques de votre entreprise pour
déterminer pour qui elle a le plus de valeur, conjoncture comprise. Vos conseils habituels ont parfois cette
activité ou sauront vous indiquer vers quels spécialistes vous tourner.
Sur le plan financier, céder votre affaire à une autre entreprise est généralement la solution la plus intéressante, surtout si vous pouvez faire jouer la concurrence
entre plusieurs candidats pour vendre au plus offrant.
Mais dans la mesure où ce rachat servira à l’acquéreur
à développer des synergies, attendez-vous qu’interviennent après votre départ des chamboulements que
vous n’aurez peut-être ni prévus, ni souhaités. Ce ne
sera plus vous qui déciderez…
n Vendre à une personne physique ?
Il existe un marché actif de repreneurs, autant en profiter. Sachez toutefois que lorsque le repreneur est une
personne physique, il paie en général un peu moins
cher qu’une entreprise et met plus de temps à se décider. C’est normal : il doit d’abord bien connaître votre
affaire, ensuite se demander s’il est bien l’homme (ou
la femme) de la situation et, enfin, trouver le financement. Ne vous inquiétez pas s’il ne dispose pas de la
totalité des fonds d’entrée de jeu : toutes les acquisitions se font à crédit pour au moins 60 à 70 % du prix.
Pensez à l’artisanat
L’artisanat recèle de nombreuses opportunités : un tiers
des artisans en activité ont plus de 55 ans et près de
300 000 entreprises artisanales devraient être à transmettre
dans les 10 ans à venir. Aujourd’hui, le défi pour l’artisanat
est de proposer à des nouveaux profils, vous peut-être,
de reprendre ces entreprises. La transmission d’entreprise
artisanale est l’une des actions prioritaires du réseau des
chambres de métiers et de l’artisanat.
18 600 entreprises artisanales ont été reprises en 2007.
n Pas le droit à la fantaisie, alors ?
Si, bien sûr, surtout si c’est une passion. Mais ce qu’il
faut éviter c’est le grand écart entre ce que vous savez
faire, les milieux que vous avez fréquentés, les régions
que vous connaissez et le profil de l’entreprise visée
ou les talents particuliers nécessaires à sa direction. Le
souci, dans ce cas, est que vous risquez de ne pas détecter les difficultés d’une affaire, de mal la valoriser et
de perdre beaucoup de temps à apprendre comment
elle fonctionne dans son marché.
n Justement, qu’avez-vous envie de faire ?
Puisque vous avez la chance de pouvoir choisir, dans
quel domaine souhaitez-vous investir votre temps et
votre argent ? Avec quel type de produit, de clientèle, de salariés vous voyez-vous travailler ? Dans quel
environnement, dans quelles régions, quels pays souhaitez-vous exercer votre activité ? Nourrissez-vous
de toutes ces réflexions pour définir votre propre
recherche.
n Visez modeste
Le marché est étroit et, comme si ça ne suffisait pas, bagarré : les entreprises en quête de croissance externe
sont les premières sur les rangs. Du fait des synergies
et de leurs ressources, elles sont, de plus, capables de
payer plus cher qu’un repreneur individuel. Donc ne
visez pas trop haut, vous risqueriez de compromettre
vos chances de réussite et de perdre beaucoup de
temps pour rien. Si vous reprenez une petite entreprise dans de bonnes conditions, vous pourrez toujours
la développer par
la suite.
Mais si votre stratégie est de reprendre une entreprise
déjà structurée,
appliquez la démarche la plus
professionnelle
possible pour mettre toutes les chances de votre côté.
« Je cherchais une
entreprise informatique
de 30 personnes en
région parisienne.
Jacques G., mon conseiller
à la CCI du Mans, a été
le premier à m’alerter et
j’ai fini par comprendre
que ce profil d'entreprise
était rare. J’ai donc revu
mon cahier des charges
avec lui, pour finalement
acheter une entreprise de
négoce informatique de 6
personnes .
»
7
Diagnostiquer
et évaluer l’entreprise
« Comme j’avais un repreneur
Ne pensez pas que c’est seulement le rôle du repreneur d’examiner l’entreprise sous
toutes ses coutures… C’est d’abord au vendeur de jouer : en dressant un état des
lieux complet avant d’approcher le marché, il va gagner un temps précieux, professionnaliser sa démarche et augmenter ses atouts.
1
1. Le diagnostic côté vendeur
Vous n’êtes pas encore décidé ? Qu’à cela ne tienne, dites-vous qu’une opportunité de rachat de votre
affaire peut se présenter à tout moment et qu’avoir une entreprise préparée est une bonne garantie pour en
tirer le meilleur parti et choisir en toute liberté. Sans oublier que personne n’est à l’abri d’un coup du sort.
à quoi ça sert ?
Quand on a une entreprise à gérer au quotidien,
tout ce travail de préparation paraît bien lourd.
Pourtant, il est indispensable.
n Anticipez !
Identifier et traiter les chantiers à mettre au clair demande un à deux ans en moyenne. C’est, par exemple,
le temps nécessaire pour monter une SCI qui permettra de dissocier l’immobilier de votre exploitation.
Autant vous y prendre à l’avance pour pouvoir le faire
tranquillement et penser à tout. Agir en catastrophe,
c’est courir le risque de négliger pendant ce temps-là
la bonne marche de votre entreprise.
Pour vous en convaincre, voici un scénario catastrophe…
mais pas irréaliste : « J’ai mis mon affaire en vente et
je me retrouve quelques mois plus tard en discussion avancée avec des repreneurs. Sûr de moi et de
la qualité de mon entreprise, je n’ai rien préparé de
particulier. Les discussions traînent, les repreneurs
demandent beaucoup d’informations pour se décider, et préparer tout ça me prend un temps fou. Du
coup, je n’ai plus le temps de voir mes clients et le
carnet de commandes s’en ressent, mais ce n’est pas
grave : demain, j’aurai vendu… Il paraît que ça se sait
et que mes concurrents en profitent pour me savonner
la planche, mais ce n’est pas grave : demain, j’aurai
vendu… Je sens mon chef d’atelier inquiet, mais ce
n’est pas grave : demain, j’aurai vendu... et ça ne sera
Pour vous éclairer, une liste de points à vérifier, loin d’être exhaustive :
- formalisation de l’accord des associés pour vendre,
- identification d’éventuelles menaces sur le chiffre
d’affaires à court terme,
- inventaire des biens (immobilier, machines, marques,
brevets, etc.) à inclure ou exclure de la vente,
- liste du personnel et des pratiques salariales,
- propriété et protection des marques et brevets,
- mise à jour des contrats (bail, fournisseurs, clients,
licences, etc.),
- documents sociaux de l’entreprise,
- inventaire des cautions à dénouer et éventuellement transférer,
- litiges en cours,
- respect des dispositions règlementaires (hygiène et
sécurité, affichage, etc.).
8
Un repreneur était sur le point de conclure l’affaire. Mais
l’audit d’acquisition révèle que l’implantation des bâtiments sur le terrain n’est pas conforme aux règles de sécurité : il manque une bande d’accès pour les pompiers,
qui existait bien à l’origine mais a été vendue entretemps
à l’entreprise voisine. Sans cette bande de terrain, la
moindre visite de sécurité peut remettre en cause l’autorisation d’exploitation. La vente échoue, aucune solution
n’étant viable à court terme. Si cette analyse avait été menée avant la mise en vente, des solutions auraient pu être
trouvées et la vente sécurisée.
plus mon problème ! ». Mais voilà que surgit une difficulté dans la négociation et la vente capote. Si cette
difficulté avait été prévue et résolue en amont, quel
gâchis aurait pu être évité ! Car cette négligence se traduit à la fois par une vente ratée et par une entreprise
en perte de vitesse.
Le point de vue du notaire
« Attention à l’immobilier : les titres d’une
société ou son fonds de commerce se
financent par un emprunt à 7 ans, alors que
l’immobilier se finance plutôt sur 15 ans. Si
l’immobilier n’est pas dissocié de la société,
sa valeur risque d’être impossible à financer
sur 7 ans pour le repreneur. Pour le vendre
à son bon prix, il est donc parfois indispensable de l’isoler dans une SCI. Vous pourrez
éventuellement en conserver les parts, en
échange d’un loyer qui vous procurera un
complément de revenu, et vendre cette SCI
au repreneur dans quelques années. Tout
cela prend du temps donc… anticipez !
»
n Présentez-vous sous votre meilleur jour
Tout le travail de préparation doit servir à détecter ce
qui pourrait faire perdre de la valeur à votre entreprise,
voire empêcher la vente. Un diagnostic sans complaisance vous permettra de vérifier s’il n’y a pas un petit défaut ici, une difficulté là, auxquels vous pourriez
remédier facilement. Traquez le grain de sable qui
pourrait enrayer la machine. Ce peut être pour vous un
détail, que vous ne voyez même plus, mais qui risque
de mal disposer un repreneur.
Mettez-vous dans la peau de celui très intéressé par mon entreprise n Ne levez pas le pied !
qui veut vendre sa maison : présentez de luminaires contemporains, je
A partir du moment où vous
l’image la plus séduisante possible. n’avais pas jugé utile d’investir
avez décidé de vendre voCertains « liftings » sont d’ordre maté- dans une nouvelle collection
tre entreprise, il est tentant
riel : rafraîchir les bâtiments, donner un pour l’année suivante. Je pensais de limiter les dépenses, hiscoup de peinture, écouler les stocks
toire d’améliorer les résultats
que ce serait à lui de le faire.
et se débarrasser de ce qui ne se
et la trésorerie. Surtout que
Les négociations ont duré plus
vendra plus. D’autres aménagements
l’énergie pour tenir tout ça à
sont d’ordre juridique : isoler l’immo- longtemps que prévu. L’affaire
bout de bras finit par manbilier dans une SCI, racheter les parts allait être conclue, quand il
quer. Mais c’est un mauvais
d’actionnaires minoritaires, faire entrer m’a demandé de lui montrer
calcul, d’autant que si la
ses enfants dans le tour de table… les modèles de la prochaine
vente capote ou traîne en
D’autres chantiers enfin concernent di- collection… qui n’existaient pas.
longueur, cela va se retourner
rectement la gestion de l’entreprise : y La vente ne s’est pas faite.
contre vous. Il faut continuer
a-t-il un contrat à renouveler ? Un client
à investir pour présenter à un
important à sécuriser ? Une nouvelle gamme à lancer ?
repreneur une affaire en pleine santé, des machines
Cette mise à plat prendra du temps, prévoyez des délais.
performantes, une gamme renouvelée et des projets !
»
Qu’est-ce qu’on va me demander ?
Tout ! Attendez-vous à ce qu’un repreneur potentiel
vous pose des tas de questions, parfois imprévues,
qu’il vous demande quantité d’informations, de dossiers, de chiffres… C’est normal, il a besoin de savoir ce
qu’il achète, vous en feriez autant. Il ne connaît pas l’entreprise comme vous, il la découvre. Il doit d’abord se
rassurer : est-il l’homme (ou la femme) de la situation ? Il
devra ensuite en convaincre un tour de table.
Cette démarche d’investigation comportera au moins
deux passages obligés. S’il est sérieux - et ça vaut
mieux ! - vous n’y couperez pas.
n L’audit d’acquisition : c’est un contrôle effectué
par les conseils du repreneur, mandatés et payés par
lui. Ils vérifient, chacun dans leur spécialité (juridique,
comptable, etc.) que l’entreprise est bien conforme à
la description qui lui en a été faite. Ils ne contrôleront
peut-être pas tout, mais ce serait dangereux et surtout
dommage de laisser traîner un élément douteux que
vous auriez pu régler avant.
n La garantie d’actif et de passif (ou GAP) : c’est un
document qui fait partie intégrante de l’acte de cession de titres et qui se fonde sur les résultats de l’audit
d’acquisition. Il est souvent annexé, sous forme de
modèle, dans les protocoles d’accord. Il sert à garantir
la réalité d’un certain nombre d’éléments au repreneur.
Par ce document, vous vous engagerez à l’indemniser
en cas de non-conformité.
Mon entreprise, je la connais par cœur…
Sans doute, mais jusqu’où ? Avez-vous creusé
suffisamment ? Vous êtes-vous posé les bonnes
questions ? Et regarde-t-on de la même façon une
entreprise dans laquelle on vient tous les jours et une
entreprise que l’on va vendre ? Par exemple, une entreprise organisée exclusivement autour de vous - qui
allez partir - sera-t-elle rassurante pour un repreneur ?
Ne faut-il pas étayer la structure ? Si ce n’est pas envisageable, faut-il prévoir dès à présent un « service
après-vente » sous la forme d’un accompagnement
du repreneur ? N’y a-t-il pas des modifications à apporter afin de faciliter le financement de l’acquisition
et vendre au mieux de vos intérêts ?
Cet examen très précis permet aussi de s’interroger
sur les candidats à
la reprise : mon entreprise peut-elle
attirer des acheteurs « naturels » ?
Est-elle viable
pour un repreneur
individuel ? Quelles compétences
devra-t-il avoir ?
Pour pouvoir répondre à toutes les questions qu’un acquéreur ne manquera pas de vous poser, prenez du recul
et examinez votre entreprise sous tous les angles :
- Actionnariat : qui est propriétaire des actions, qui doit
donner l’autorisation pour une cession à 100 % ?
- Activité : que produit et vend l’entreprise ? sur quels
marchés ? avec quels concurrents ?
- Clientèle : combien y a-t-il de clients ? qui sont-ils ?
Depuis combien de temps ? sur quels produits ?
- Savoir-faire : qui détient les principaux savoirs de l’entreprise ? Imaginez que votre meilleur technicien parte à
la retraite dans 6 mois, a-t-il formé un successeur ?
- Moyens : de quels moyens l’entreprise dispose-t-elle ?
Financiers, techniques, commerciaux, unités de production, locaux, points de vente ?
- Immobilier : est-il détenu par vous, directement ou via
une SCI, par l’entreprise, par un autre membre de la famille, par un tiers ?
- Organisation : comment fonctionne l’entreprise ? Qui
fait les devis ? Qui suit les clients ? Qui gère la production, les chantiers ?
- Aspect juridique : êtes-vous au clair avec les statuts, les
contrats, les marques, les brevets ?
- Eléments chiffrés : chiffre d’affaires, rentabilité, trésorerie, investissement, endettement, passif social (Indemnités de fin de carrière - IFC, Droit individuel à la
formation - DIF).
9
Comment m’y prendre ?
n à faire avec des spécialistes
Procédez par étapes
Le but est de donner une vision claire, précise et bien
documentée de votre entreprise à un repreneur.
Toute une partie de ce travail demande le concours de
spécialistes habitués à évaluer des entreprises. Deux
d’entre eux sont incontournables :
- notaire, avocat, pour analyser la dimension juridique
de votre entreprise (statuts, contrats, risques, assurances, litiges en cours, vie sociale, etc.),
- expert-comptable, pour diagnostiquer les points
forts et les faiblesses de l’entreprise, valoriser au
mieux tous les actifs, exploités ou non, mettre en
relief les éléments comptables significatifs (changements de périmètre, fusion, cession partielle d’activité en cours d’exercice).
Devant l’ampleur du chantier, vous vous demandez
par où commencer… Voici quelques conseils pour
une progression logique et efficace.
n à faire vous-même
Vous pouvez faire seul une partie de cet état des lieux :
caractériser votre entreprise, son activité, ses clients, sa
stratégie, ses moyens. Bien sûr, vous connaissez tout ça,
mais si vous faites l’effort de le formaliser, vous serez
plus à l’aise pour répondre aux innombrables questions
que vous posera le repreneur.
Pour vous guider dans ce travail, vous pouvez prendre
rendez-vous auprès d’un conseiller de la chambre de
commerce et d’industrie ou de la chambre de métiers et
de l’artisanat, qui peuvent aussi vous aider dans la phase
diagnostic. Vous trouverez aussi les documents nécessaires et des services auprès de votre expert-comptable.
Enfin, vous pouvez vous faire aider par un expert en fusions-acquisitions, qui se servira de ce document pour
attirer les acheteurs lors des premiers contacts sérieux.
à vous de voir si vous devez consulter d’autres spécialistes sur des aspects spécifiques de votre entreprise, touchant par exemple à l’environnement et aux
réglementations qui s’y rapportent. Dans tous les cas,
quel que soit l’expert, établissez une lettre de mission qui expose clairement ce que vous attendez de
lui. Exigez un rapport écrit, que vous pourrez transmettre à un repreneur. Entre un
Eric D. de Cahors : « Dans mon cas, tout est allé très vite. J'ai fait dirigeant capable de présenter
diagnostiquer mon entreprise par un conseiller économique
un document précis réalisé par
de la chambre de métiers et de l’artisanat. Il m’a ensuite mis en
un expert extérieur et un autre
relation avec un repreneur qu’il avait lui-même sélectionné, avec mal préparé, apportant des réponses vagues, pensez-vous
qui le feeling est tout de suite passé, et l’affaire s’est conclue
qu’un repreneur hésitera ?
rapidement.
»
2
2. Le diagnostic côté repreneur
Si vous vous apprêtez à acheter une voiture de seconde main, avant de vous décider, vous en ferez le
tour pour voir s’il n’y a pas de rayures ou de traces de chocs, vous vérifierez le kilométrage, l’état des
pneus, vous demanderez la carte grise, le certificat de non-gage, le carnet d’entretien, les factures de
révisions et de réparations… Pour reprendre une entreprise, c’est la même chose, sauf que le plus grand
nombre de zéros à inscrire sur le chèque doit vous rendre encore plus vigilant.
Vous avez le droit de savoir
Votre demande d’informations sur l’entreprise est tout
à fait légitime : vous avez le droit de savoir ! Mais ce
droit n’est pas automatique, ni gratuit. Vous devez
d’abord donner l’image d’un repreneur sérieux. Imaginez votre réaction si quelqu’un vous demandait dès le
premier contact l’organigramme de votre entreprise, la
liste de vos clients, le détail de vos bilans… Vous avez
donc à montrer patte blanche et à graduer votre demande, au fur et à mesure que vous progresserez dans
la connaissance de l’entreprise et dans la confiance de
votre interlocuteur. Il arrivera sans doute un moment
où il vous demandera de vous engager par une lettre
d’intention qui concrétisera votre intérêt et fixera un
calendrier.
Si on vous refuse une information, essayez d’en comprendre la raison. Le vendeur peut être réticent à vous
communiquer un élément à caractère confidentiel au
stade où vous en êtes de vos discussions. S’il s’agit
d’un point de détail, non déterminant à ce stade de
votre analyse, indiquez que vous poursuivez mais que
vous devrez obtenir réponse à cette question avant
de vous décider. Ne tombez pas dans des arguties
inutiles qui retardent les négociations. En revanche, si
10 Du cédant au repreneur © APCE 2009
Ne pas confondre diagnostic et audit :
Le diagnostic consiste à s’informer progressivement sur
l’entreprise, à rassembler les informations nécessaires
pour prendre une décision puis définir le business plan
et le montage juridique et financier.
L’audit (appelé aussi due diligence ou due dil’ pour les
intimes) intervient plus tard, entre la signature du protocole d’accord (ou compromis de vente) et la cession
proprement dite. Cet audit a deux objectifs : vérifier, dans
le détail et avec l’aide de conseils (experts-comptables,
conseillers juridiques, etc.), qu’il n’y a pas d’écart entre
votre diagnostic (basé sur les informations que l’on vous a
données) et la réalité de l’entreprise et, secondairement,
rédiger la garantie d’actif et de passif.
vous estimez qu’il s’agit d’une information essentielle,
dîtes clairement que vous vous mettez en stand-by
le temps qu’il y réfléchisse. Autrement dit, que vous
laisserez tomber le dossier si vous n’obtenez pas l’information demandée. Les financiers représentent dans
ce cas un excellent moyen de pression : vous avez
besoin de toutes les informations nécessaires pour
leur présenter un dossier très complet. Sinon, pas de
financement, et donc pas de vente.
n Eliminez vite les dossiers sans intérêt pour vous
Paradoxalement, lorsque vous étudiez le dossier d’une
entreprise, vous devez d’abord chercher les raisons de
l’éliminer et non celles de la reprendre ! Vous éviterez
ainsi de gaspiller votre temps et votre crédibilité.
Si vous vous êtes préparé sérieusement, vous avez une
idée assez précise de ce que vous cherchez ! Vous
avez déjà défini vos critères de choix : type d’activité,
région, taille, clientèle, etc. Si un dossier n’entre pas
dans le cadre que vous vous êtes fixé, ou si un obstacle vous bloque, n’insistez pas, laissez tomber. Consacrez plutôt votre temps à la recherche des entreprises.
Plus vous verrez passer de dossiers, plus rapidement
vous deviendrez sélectif et plus vous aurez de chances d’en trouver une qui vous convienne. C’est la seule
stratégie payante à terme.
n Séduisez le vendeur
Si une affaire vous intéresse, dites-vous que vous
n’êtes jamais le seul repreneur dans la course. Pour
vous positionner, adoptez une attitude humble : vous
n’êtes pas là pour en mettre plein la vue avec vos réalisations passées, ni pour juger le travail qui a été fait,
mais pour découvrir l’entreprise en étant à l’écoute et
en posant les bonnes questions. Vous devez inspirer confiance au vendeur pour qu’il ait envie de vous
céder son affaire.
n Explorez l’entreprise
Chaussez vos bottes, ajustez vos jumelles et lancezvous dans la brousse de l’entreprise. Vous ne saurez
pas tout dès le premier contact, avancez par étapes.
Cherchez d’abord à bien comprendre l’activité et le
marché de l’entreprise, ses clients, c’est primordial.
Ensuite, comprenez son organisation, sur qui elle
s’appuie, les hommes (effectifs, qualifications, etc.)
et sur quoi, les matériels (locaux, machines, flotte de
véhicules, etc.), les savoir-faire. Enfin, venez-en aux
chiffres-clés : le chiffre d’affaires et son évolution, la
concentration de la clientèle, la rentabilité, la situation
financière. Dans cette première approche, appréhen-
dez les grandes lignes de l’entreprise, sans forcément
demander de documents à ce stade : la parole suffit, même si les écrits permettent d’être plus précis
et évitent les quiproquos. Ayez toujours en tête de
détecter une raison d’en rester là, et non de conclure…
sans devenir paranoïaque ! Vous verrez, ce n’est pas
toujours facile.
Si votre impression est positive et si vous avez envie
d’aller plus loin, proposez un calendrier pour poursuivre les contacts et approfondir votre connaissance
de l’entreprise. Il sera temps alors d’entrer dans le détail et de demander exhaustivement les documents
nécessaires.
n Passez le dossier au crible
Une check-list peut vous aider à ne rien oublier.
Faites le tour de l’entreprise à 360°, sous tous les angles,
en commençant par le chiffre d’affaires. Dans « chiffre
d’affaires » ce n’est pas « chiffre » qui est nécessairement le plus important, c’est « affaires » : vous devez
comprendre ligne à ligne, client par client, comment
et d’où est venu chaque euro de chiffre d’affaires au
cours des cinq dernières années. Et par où il est passé
dans l’entreprise (quel commercial, quel ligne de produit, quelle technologie, quelles machines, quel atelier, quelle équipe). Cela vous semble excessif ? On ne
compte plus les découvertes intéressantes que l’on y
fait… Et, de toute façon, c’est ce qui vous préparera le
mieux à bâtir votre propre business plan.
Au-delà du CA, balayez absolument tous les aspects :
la production, la logistique, l’organisation, le personnel, la comptabilité, les achats, l’immobilier, les machines… c’est en les croisant que vous pourrez déceler
d’éventuelles incohérences. En tout cas, autant de
questions à poser pour comprendre l’entreprise.
Des incontournables ?
- Le portefeuille-client et son éventuelle concentration
- La pyramide des âges et les personnes-clés
- L’état du matériel de production
- Le bail commercial pour un magasin, les contrats commerciaux ou de distribution pour une entreprise industrielle
- L’environnement (pollution)
- L’état du système informatique
Comment savoir si c’est une bonne affaire ?
S’il y a parfois des clignotants qui s’allument en rouge,
sachez que les clignotants verts sont à chercher plus
souvent chez vous que dans l’entreprise. Si vous répondez oui aux questions suivantes, l’essentiel y est.
n Vous vous y voyez ?
C’est la première question à vous poser. Vous seul
détenez la réponse, car elle est personnelle et subjective : vous pouvez achopper par exemple sur des
déplacements fréquents à l’étranger alors qu’un autre
sera ravi de voyager. Avez-vous envie de travailler
dans cette entreprise ? Vous imaginez-vous vivre au
quotidien avec son personnel ? Vous y sentirez-vous
à l’aise, dans vos contacts humains comme dans vos
compétences professionnelles ? Quelle est votre
légitimité pour la diriger ? Qu’apporterez-vous par
rapport au dirigeant actuel ?
n Tout est-il bien clair ?
Votre analyse approfondie du dossier doit vous
permettre de répondre à cette question de manière
objective. Avez-vous bien saisi comment marche
cette entreprise ? Avez-vous compris comment elle
gagne ses clients jour après jour ? Quel est le poids du
dirigeant actuel dans son fonctionnement ? Comment
se présente son marché ? êtes-vous tout à fait à l’aise
avec ce modèle ? Entrevoyez-vous déjà des axes de
développement, de réforme, de diversification ?
Du cédant au repreneur © APCE 2009 11
n En avez-vous fait le tour ?
Avez-vous été assez méthodique ? Avez-vous bien
tout examiné ? Ne subsiste-t-il pas de coin d’ombre,
de doute, d’imprécision sur tel ou tel point ? êtesvous en confiance avec le vendeur ? C’est le moment
où jamais de tout mettre à plat, de tout verrouiller pour
vous décider en pleine connaissance de cause. Vous
devez avoir repéré même - surtout ! - les défauts.
n Et le prix ?
Au risque de vous surprendre, même si c’est un point
évidemment important, il est secondaire dans votre
prise de décision par rapport à votre motivation personnelle et à l’adéquation indispensable entre vous
et l’entreprise. Faire une bonne affaire, c’est d’abord
n Qui peut réaliser une évaluation ?
reprendre une entreprise qui vous va bien et, inversement, il est des caractéristiques et des défauts que le
prix ne peut pas réconcilier. Pas de raison pour autant
de payer trop cher : renseignez-vous sur ce qui fait
le prix.
Qu’est-ce qu’un feu rouge ?
C’est d’abord un feu rouge chez vous : « jamais je n’irai
habiter là », « je n’aime pas cette activité », « je n’y comprends rien », « je n’aime pas l’ambiance ». C’est ensuite
un feu rouge dans l’entreprise : concentration de la clientèle, dépendance forte d’un client, détention du savoirfaire par un quasi-retraité, affaire « trop bien préparée »
pour la vente, ou au contraire percluse de problèmes.
Qui peut m’aider ?
Au départ, c’est à vous seul d’explorer l’entreprise pour
savoir si, à première vue, elle vous tente ou non. Les
conseillers économiques des chambres de métiers et
de l’artisanat et des chambres de commerces et d’industrie peuvent vous épauler dans cette phase. Lorsque
vous avancerez dans votre analyse et que vous aborderez l’examen d’un certain nombre de documents,
le recours à un expert-comptable sera indispensable.
Ne lui demandez pas un avis général déconnecté de
vos réflexions, utilisez plutôt sa compréhension des
états financiers et sa culture des affaires pour conforter
- ou mettre en doute - ce que l’on vous dit par ailleurs
sur l’activité de l’entreprise. De même, lorsque vous
disposerez des informations juridiques, vous aurez tout
3
intérêt à les étudier de près avec un homme de loi.
Peut-être aurez-vous besoin d’autres conseils sur des
points précis. Ne rechignez pas à consulter des spécialistes sous prétexte que ça coûte cher : dépenser
un peu d’argent avant de se décider peut éviter de
gros soucis après. D’ailleurs, les conseillers acceptent
souvent le principe d’un success fee : le paiement
de tout ou partie des honoraires lorsque l’affaire est
faite, à condition qu’ils aient en face d’eux un repreneur sérieux. De toute façon, si l’affaire se précise, ces
conseillers seront indispensables pour mener l’audit
d’acquisition, qui intervient entre le protocole d’accord
et la signature définitive.
L’évaluateur idéal doit être neutre par rapport à vous, il
n’est pas là pour vous dorer la pilule ou vous donner
raison. Il doit être compétent pour apprécier toutes
les dimensions de l’entreprise (marché, clientèle, organisation, moyens de production, immobilier, etc.)
et leur traduction comptable. C’est un exercice qui
demande de l’expérience et une confrontation permanente avec le marché. Choisissez votre évaluateur
comme vous savez choisir vos conseils.
n Comment ça se passe ?
Une évaluation part d’une lettre de mission formelle,
comporte une visite approfondie sur les lieux, s’appuie sur un diagnostic et une analyse sur pièces, et
se traduit par un rapport écrit. En utilisant plusieurs
méthodes correspondant à différents points de vue,
l’évaluateur va présenter une fourchette de prix « raisonnable » (surtout pas de moyenne).
Sachez ne pas rester au stade de l’évaluation grossière,
faite oralement et gratuitement par quelqu’un qui a
envie de vous faire plaisir. Evitez aussi les sites internet qui, pour quelques dizaines d’euros, transforment
trois chiffres de votre bilan en réponse sans... valeur !
n Pourquoi est-ce si difficile à faire ?
On peut rationaliser l’évaluation en recourant à des
méthodes qui permettent d’encadrer sa valeur. Mais
une entreprise est un objet unique, dont la valeur doit
beaucoup à son dirigeant, qui s’en va et ne fait pas
n Quelles sont les méthodes ?
L’évaluation de l’entreprise est souvent entourée de
mystère. En tant que chef d’entreprise ou futur chef
d’entreprise, l’évaluation ne doit pas être une boîte
noire pour vous : la compréhension de ce qui fait la
valeur marchande d’une entreprise n’est pas réservée à des initiés, même si vous n’en devenez pas un
spécialiste.
Combien me
rapporte l'entreprise
tous les ans ?
n Pourquoi faire réaliser une évaluation ?
n Quand réaliser l’évaluation ?
En tant que cédant vous n’êtes pas « obligé » de le
faire, mais cela vous apportera énormément de confort
lorsque les discussions vont s’engager. Bien sûr, vous
pouvez tabler sur votre sens de la négociation, ça ne
vous a pas si mal réussi jusque-là, mais savoir comment le marché fonctionne vous permettra de bluffer
« juste ». Et puis, en voyant le rapport d’évaluation,
des idées d’amélioration de la présentation de l’entreprise vous viendront peut-être…
Si vous êtes vendeur, essayez d’obtenir une évaluation grossière pour préparer votre dossier fiscal et patrimonial, puis faites réaliser une évaluation formelle et
documentée dès que le diagnostic est fait. Partez du
principe qu’elle pourra être communiquée au repreneur. Au besoin, si vous avez mis en œuvre un certain
nombre de mesures après le diagnostic, faites une
mise à jour.
Mé
tho
de
...p
Combien cela
me coûterait
de m’établir ?
iale
on
trim
a
...
PRIX
...d
.
e..
d
tho
es
Mé
Combien je peux
en tirer en liquidant
les actifs ?
n cédant / vendeur
n repreneur / acheteur
...de rentabilité
En tant que repreneur, n’en parlez jamais au premier
entretien. Au bout de quelques échanges, vous aurez
par contre intérêt à tester l’idée que le vendeur se fait
du prix, avant d’engager des moyens d’étude importants. Suivant les discussions, une évaluation grossière
ou la présentation d’un raisonnement peuvent suffire.
Si une évaluation a été faite par le vendeur, vous pourrez demander à en prendre connaissance et la faire
lire à un conseil capable de l’interpréter. Dans le cas
contraire, proposez d’en faire réaliser une à vos frais, si
possible un peu avant la signature du protocole d’accord ou rapidement après, en faisant de cette évaluation une clause suspensive au besoin.
Pourquoi j’achèterais plus cher que
mon voisin ?
Méthode...
L’évaluation est un exercice qui consiste à apprécier ce qui fait la valeur de l’entreprise, après avoir
procédé à son diagnostic. Deux précautions à garder en tête :
- C’est d’abord un exercice économique, voire commercial, avant d’être financier ou comptable.
- L’évaluation n’est pas le prix.
n Et si le résultat ne vous plaît pas ?
Difficile parfois d’accepter le prix de marché de ce
que l’on a mis des années à construire, c’est vrai. Les
vacances dont on s’est parfois privé, les efforts familiaux consentis, les succès engrangés : le risque, pour
vous qui vendez, c’est de vouloir faire payer cela au
repreneur. C’est justement tout l’intérêt de faire cet
exercice assez tôt pour mûrir votre décision.
Si le prix est élevé, souci du repreneur, c’est qu’il y a
sans doute de bonnes raisons à cela. Si vous ne pouvez les remettre en cause et que le prix est justifié,
ne passez pas trop de temps sur un dossier hors de
votre portée ou requérant des financements que vous
ne souhaitez pas (acteurs du capital investissement)
ou aléatoires.
Dans la Marine, pour faire le point et savoir où l’on est, on se repère par rapport à trois relèvements.
Pour déterminer une valeur, on fait de même avec plusieurs méthodes :
3. L’évaluation d’une entreprise En tant que repreneur, l’intérêt d’une évaluation
est dans la fluidification de la négociation : jouer
en pur bras-de-fer risque de laisser des traces dans
vos relations avec le vendeur. Mais qu’est-ce qu’un
prix raisonnable ? C’est un prix sur lequel on peut
« raisonner » : une évaluation contradictoire n’économisera pas des discussions parfois âpres, mais elles seront basées sur des faits et vous éviteront des
empoignades gratuites. Ne vous inquiétez pas, la valeur n’est pas une science exacte, il restera toujours
assez de grain à moudre pour exercer vos talents de
négociateur.
partie de la vente, et de performances futures, dont la
réalisation n’est pas certaine. Il entre donc nécessairement une part subjective, que le savoir-faire et l’expertise du professionnel sont là pour réduire autant que
possible.
co
mp
ara
ble
s
Pourquoi je
vendrais moins cher
que mon voisin ?
Combien je pourrais
retirer de l’entreprise
pour rembourser
mon emprunt ?
La méthode patrimoniale
Dans cet axe, le repreneur apprécie de combien le
prix demandé est supérieur à ce qu’il devrait dépenser pour constituer une entreprise identique. De son
côté, le vendeur apprécie le prix offert par rapport à
la valeur en liquidation de son entreprise. Il faut commencer par vérifier que le bilan est bien exhaustif,
c'est-à-dire que tous les actifs possédés par l’entreprise et toutes ses dettes sont bien pris en compte.
On analyse ensuite ce bilan ligne par ligne, en remplaçant la valeur comptable par la valeur la plus plausible.
Exemples :
- des machines ayant une faible valeur au bilan, mais
une valeur d’occasion ou d’usage plus élevée,
- des pièces de rechange pour des imprimantes obsolètes mais encore comptabilisées à leur prix d’achat,
- la garantie octroyée à un client pour une livraison défectueuse, non provisionnée au bilan.
On calcule ensuite la situation nette, ou actif net, en
soustrayant les dettes de la valeur obtenue pour les actifs.
Les méthodes fondées sur la rentabilité
Sous cet angle, le vendeur apprécie le prix par rapport
à ce que lui rapporte l’entreprise année après année.
Symétriquement, le repreneur apprécie le prix par
rapport à la dette d’acquisition que l’entreprise peut
rembourser.
n La méthode dite « DCF » pour discounted cashflows, ou « cash-flows actualisés », est la plus aboutie
conceptuellement. Elle peut ainsi s’appliquer à toutes
les situations, mais est perçue comme complexe de
mise en œuvre.
- On établit le prévisionnel de la trésorerie que l’entreprise devrait générer, année après année,
- on actualise ensuite ces flux de trésorerie futurs.
Actualiser consiste à valoriser aujourd’hui un flux de trésorerie à recevoir demain :
valeur aujourd’hui =
(flux de demain)
(1 + taux d’actualisation) n
Où n est le nombre d’années dans le futur où ce flux sera
perçu. C’est la formule symétrique du placement, qui
indique combien peut rapporter demain un placement fait aujourd’hui :
flux de demain =
(valeur aujourd’hui ) x (1 + taux de capitalisation) n
Le taux d’actualisation se détermine en évaluant le niveau
de risque relatif par rapport aux autres possibilités de
placement dont on dispose. La difficulté d’application
de cette méthode est justement de déterminer le taux
« juste ». Mais rien n’interdit de tester plusieurs valeurs…
n La méthode des multiples, dérivée de la méthode
DCF, peut s’appliquer à une entreprise stable et prospère. On détermine d’abord le résultat normatif de
l’entreprise, c’est à dire le niveau de résultat le plus
représentatif de son activité récurrente ou de son futur
le plus crédible. Il faut éventuellement corriger (on dit
« retraiter ») les résultats du passé de l’impact du dirigeant et des évènements exceptionnels : salaires hors
marché, loyers, client définitivement perdu, nouvelle
ligne de produit, etc. On valorise ensuite ce résultat
par actualisation, en considérant qu’il va se réaliser à
perpétuité. C’est la formule suivante :
valeur de l’entreprise =
résultat
taux d’actualisation
Le taux d’actualisation doit tenir compte de l'incertitude sur les résultats futurs, de la même façon que l'on
souhaite que l'argent que l'on place de façon risquée
rapporte plus que le Livret A.
On remarque que l’inverse d’un taux nous donne un
multiple (par exemple 1/20 % = 1/0,20 = 5, ou encore
1/25 % = 1/0,25 = 4). On peut donc dire que, si le taux
d’actualisation adéquat est de 20 % ou 25 % avant
impôt, l’entreprise peut valoir 4 à 5 fois son résultat
d’exploitation. Il suffit ensuite de soustraire les dettes
bancaires et d’ajouter la trésorerie excédentaire pour
trouver la valeur des titres (compte courant compris).
Pour le vendeur, le prix devient alors un forfait définitif
en échange d’années futures de revenus. Pour le repreneur, le prix devient la durée au bout de laquelle
l’entreprise sera entièrement à lui.
Valoriser : un cheminement logique
- Commencer par une évaluation de la situation nette
de l’entreprise
- Poursuivre par l’estimation de son résultat « normatif »
- Terminer par l’examen de transactions comparables,
si on en dispose
Vous voulez un chiffre ?
Beaucoup de transactions s’opèrent sur la base d’un
multiple de 1 à 1,5 appliqué à la situation nette et d’un
multiple de 4 à 6 appliqué au résultat d’exploitation. Mais
chaque cas est particulier, et ce serait trop bête de faire
une erreur grave dans le seul cas qui a de l’importance
pour vous : le vôtre ! Faites appel à un professionnel qui
saura faire ce parcours avec vous.
Tout compte dans une évaluation :
- L’existence de contrats clés récurrents
- Les coûts de mise aux normes ou en conformité
- Les autorisations administratives
- Les problèmes de pollution (eau, air, sol)
- L’état de l’équipement (matériel, licences des logiciels)
C’est la banque qui fait le prix.
Dans la mesure où le financement bancaire peut représenter jusqu’à 70 % du prix et que les banques se déterminent par rapport à la capacité de remboursement
de l’entreprise, il y a nécessairement un lien fort entre la
capacité de l’entreprise à dégager de la trésorerie pour le
repreneur et le prix qui peut en être demandé.
Monter son dossier
Monter le dossier va consister à trouver les réponses appropriées à ces trois questions :
- Qu’est-ce qui est racheté ?
- Sous quelle forme juridique ?
- Comment trouver le financement ?
1
1. Qu’est-ce qu’une entreprise ?
Pour bien comprendre comment cela fonctionne, revenons un peu sur ce qu’est une entreprise. Qu’estce qu’il y a dans la « boîte » ? Il faut distinguer le contenant : le cadre juridique de l’entreprise, et le
contenu : le fonds, qui regroupe les éléments nécessaires à l’exercice de son activité.
L’entreprise
Elle peut avoir le statut d’entreprise individuelle ou
de société.
n Dans l’entreprise individuelle, l’entreprise et
l’entrepreneur ne forment qu’une seule et même personne. L’immatriculation au registre du commerce et
des sociétés (pour les commerçants), au répertoire
des métiers (pour les artisans) ou à l’Urssaf (pour les
professions libérales) est faite au nom du dirigeant. Par
conséquent :
- Les patrimoines professionnel et personnel de l’entrepreneur sont confondus : il
est légalement propriétaire
des actifs affectés à l’activité de l’entreprise et il est
responsable des dettes sur
l’ensemble de ses biens.
- La « structure » même ne
peut être cédée, puisqu’il
s’agit d’une personne physique. La transaction porte sur
les actifs de l’entreprise (ce
qu’elle possède) ou sur son
fonds de commerce.
n Dans la société, l’entreprise et ses associés sont
des personnes juridiques distinctes. Les associés sont
propriétaires des parts ou actions, mais n’ont, à titre
personnel, aucun droit de propriété sur les actifs. L’entreprise dispose de son propre patrimoine.
Les associés ont la possibilité de prêter de l’argent à la
société. Ces sommes (restituables et productives d’intérêts) figurent au passif du bilan de la société, dans
les « comptes-courants d’associés ».
Les associés peuvent céder leurs titres. La société,
quant à elle, peut céder ses actifs et notamment son
fonds de commerce.
Le fonds de commerce
permettent d’exploiter l’activité commerciale ou
artisanale, que l’on soit en entreprise individuelle
ou en société.
- Les éléments corporels comprennent : le matériel,
l’outillage, les véhicules, le mobilier, les agencements, etc.
- Les éléments incorporels comprennent : la clientèle, le
nom commercial et l’enseigne, le bail, les licences, etc.
- La structure juridique est le contenant (entreprise individuelle ou société) et le fonds est le contenu.
Cadre juridique :
entreprise individuelle ou société
éléments nécessaires
à l’exercice de l’activité
éléments corporels :
- immeubles
- matériel
- outillage
- véhicules
- mobilier
- agencements...
éléments incorporels :
- clientèle
- nom commercial, enseigne
- liens contractuels
- droit au bail
- licences
- savoir-faire
- brevets, marques, modèles...
Stocks :
- marchandises
- matières premières
Le fonds de commerce, le « fonds », correspond à
l’ensemble des biens, corporels et incorporels, qui
2
2. Quelle est la fiscalité du vendeur ?
La fiscalité de la cession est un sujet en soi car elle varie fortement selon qu’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une société, qu’elle s’effectue à titre onéreux ou gratuit. N’improvisez pas, mais consacrez
plutôt le temps nécessaire à faire les meilleurs arbitrages : des dispositifs d’exonération ont été mis en
place pour alléger le coût de la transmission et notamment de la transmission familiale, ne passez pas à
côté. Agissez avant plutôt que de subir après.
n L’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) :
Une fois vendue, l’entreprise n’est plus considérée
comme outil de travail et le patrimoine dégagé sera
donc redevable de l’ISF.
D’où une réflexion à mener par le vendeur avec ses
conseils pour :
- réinvestir dans une autre activité professionnelle,
- transmettre totalement ou partiellement ce patrimoine, en pleine propriété ou en usufruit,
- exploiter des avantages fiscaux pour limiter l’impôt payé.
n La fiscalité des plus-values
Vendre son entreprise conduit souvent à constater
une plus-value (différence favorable entre la valeur
comptable du fonds ou des titres et le prix de vente).
Il existe différents dispositifs d’exonération d’impôt
sur la plus-value pour les entreprises d’une valeur
3
inférieure à 500 000 euros, ou réalisant un CA inférieur à
350 000 euros (ou 126 000 euros selon la nature de
l’activité), notamment lorsque cette vente est concomitante du départ à la retraite du cédant. Seul un
tableau récapitulatif peut rendre compte exhaustivement des différents cas possibles (voir carte USB).
En dehors et au-delà de ces exonérations, le taux
d’imposition des plus-values à long terme (plus de 2
ans) est de :
- 28,10 % (hors plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux) pour les sociétés soumises à l’impôt sur le revenu,
- 30,10 % à parti de 25 000 euros par an, lorsqu’il s’agit
de plus-values de cession de valeurs mobilières et
de droits sociaux.
- 15 %, taux réduit d’IS pour les sociétés soumises à
l’impôt sur les sociétés.
La fiscalité du vendeur est un sujet important car elle détermine la façon dont il va chercher à vendre
son entreprise. Fonds de commerce ? Titres ? Immobilier ? Dans les faits, c’est le vendeur qui organise
le schéma qui lui est le plus favorable.
3. Qu’est-ce que vous rachetez ?
Vous rachetez des titres, c’est-à-dire les actions
ou les parts de la société cible. C’est la voie la plus
courante pour reprendre une société. Il y a alors substitution du vendeur par le repreneur dans la possession des titres et donc des droits attachés.
En plus de ces trois formes les plus courantes, vous
pouvez également envisager d’autres solutions : - la location-gérance du fonds de commerce,
- des opérations sur le capital, pouvant conduire à une
situation semblable à celle d’un rachat de titres (augmentation importante de capital, éventuellement
pements, des contrats, des stocks appartenant à l’entreprise, dont vous allez vous servir pour lancer votre
propre activité. Aucune formalité à remplir, un chèque
suffit.
Attention : assurez-vous qu’il s’agit bien d’une vente
d’actifs et non d’activité. Le fisc va naturellement se
poser la question pour savoir si vous ne lui devez pas
des droits de mutation. Sans compter les créanciers
du vendeur, qui peuvent s’estimer lésés (à commencer par les banques, surtout si le matériel vendu était
gagé !).
Vous rachetez un fonds de commerce, c'est-à-
dire une activité avec tous les éléments nécessaires pour
la mener. Les contrats noués par l’entreprise tombent,
sauf certains qui sont automatiquement transférés :
- les contrats de travail avec tous les avantages attachés
(droit à congés payés, droit individuel à la formation,
ancienneté, éventuels contentieux prud’homaux, etc.),
- le bail commercial,
- les contrats d’assurance.
Dans cette forme de rachat, il y a discontinuité de la
personne morale : les conséquences juridiques du passé de l’entreprise, qu’elles soient positives ou négatives,
ne rattraperont pas le repreneur. Il faut toutefois respecter
certaines formalités et utiliser le séquestre, qui permet de
bloquer l’argent de la vente chez un tiers de confiance,
un notaire ou un avocat, pendant 4 mois, le temps de
régler les créances susceptibles de recours (les créances
fiscales notamment).
Dans cette forme de rachat, il y a continuité de la personne morale : le nouveau propriétaire des titres devra
supporter les conséquences futures du passé de l’entreprise, positives et négatives. Pour se protéger de certaines conséquences, une garantie d’actif et de passif (GAP)
est en général exigée par le repreneur.
Avantages
n Vendeur P as de garantie de passif à
donner
n Vendeur - Taxation de la plus-value plus élevée (taux d’IS)
et taxation supplémentaire si la société ayant
cédé son fonds de commerce doit ensuite être
liquidée
- Nécessité de procéder soi-même au remboursement des emprunts, solde des comptes
clients et fournisseurs, clôture des comptes
bancaires et fiscaux
n Repreneur
n Repreneur - Pas de séquelles de la gestion
du prédécesseur
- Droits de mutation plus élevés
- Choix possible de la structure
d’exploitation
n Vendeur
- Réception immédiate du produit de la vente
Titres
Inconvénients
- Blocage des fonds en séquestre 4 mois, le
temps de purger les dettes fiscales (délai légal
de consignation)
Fonds
de commerce
Attention, l’article L122-12 du code du travail est clair
et confirmé par une jurisprudence constante : en cas de
cession du fonds de commerce, donc de l’activité, les
contrats de travail et tout ce qui s’y rattache suivent l’activité.
Le stock est à racheter à part, du fait du traitement de la
TVA. La trésorerie dégagée par la vente du stock et du
fonds de commerce va servir à l’entreprise à rembourser les dettes dont elle a conservé la responsabilité
(fournisseurs, fisc, banques).
Un conseiller pourra vous proposer ces solutions au
cas par cas.
Racheter des titres ou un fonds de commerce, quelle est la meilleure solution ? On oppose parfois
ces deux formes de rachat, en trouvant toutes les vertus à l’une et tous les défauts à l’autre… En fait, les deux
présentent les avantages de leurs inconvénients (et réciproquement), résumés dans le tableau ci-dessous. Dans
les faits, c’est le vendeur qui organise le schéma qui est le plus intéressant pour lui sur le plan fiscal, car il dispose
du temps et de toutes les clés pour le faire, et qui l’impose ensuite au repreneur.
C’est quoi, au juste, « racheter une boîte » ? Il y a trois façons principales de reprendre une affaire.
Vous rachetez des actifs, c’est-à-dire des équi-
« coup d’accordéon », fusion-absorption de la société par une autre société).
- Perte de la continuité des relations (contrats
avec les fournisseurs, antériorité bancaire)
n Vendeur écessité pour le vendeur de donner une
N
garantie d’actif et de passif au repreneur
- Pas de gestion ultérieure
n Repreneur
Poursuite des relations contractuelles nouées par l’entreprise
(fournisseurs, banques, clients)
n Repreneur
La société peut se voir réclamer des dettes
fiscales après la vente, au titre de la gestion
par le prédécesseur.
Les droits de mutation sur une affaire vendue 1 000 000 €,
Fonds de commerce : 45 310 €
SARL :
29 310 €
SA et SAS :
5 000 €
4
n S’il s’agit d’un fonds de commerce, le repreneur a deux solutions :
- le racheter en direct et s’installer en entreprise individuelle,
- créer une société qui va se porter acquéreur de ce fonds de commerce.
n S’il s’agit de titres, le repreneur peut les racheter :
- en direct,
- à travers une société holding.
La très grande majorité des rachats d’entreprise se financent par emprunt, couramment à hauteur de
70 % du prix d’acquisition. Il n’y a donc rien d’inquiétant pour le cédant si le repreneur ne dispose pas
dès le départ de la totalité des fonds nécessaires, c’est même habituel.
Voici la marche à suivre pour monter le financement dans les meilleures conditions.
n Préparez un dossier solide Le tableau ci-dessous compare les formes les plus courantes de rachat. Comment choisir ? Bien souvent on n’a
pas le choix : la situation s’impose au cédant comme au repreneur, notamment si le cédant s’y prend au dernier
moment. D’où l’intérêt pour lui d’anticiper, dès le début de ses réflexions, pour construire le chemin optimum
avec l’aide de ses conseils. Le repreneur en fera autant pour déterminer en conséquence le montage qui répond
le mieux à sa situation.
Description
Cédant : EI
Repreneur : EI
Cédant : EI
Repreneur : société
Cédant : société
Repreneur : EI
Cédant : société
Repreneur en direct
Avantages
Le repreneur rachète un
fonds de commerce à une
entreprise individuelle
et s’installe en entreprise
Individuelle
Processus simple
Le repreneur crée une société qui rachète le fonds
de commerce du cédant
Simple et optimal fiscalement
Le repreneur rachète le
fonds de commerce
détenu par la société du
cédant
Processus simple
Adapté aux petites structures
Inconvénients
Fiscalité moins avantageuse pour les montants
importants
Garantie possible directement sur le
fonds pour la banque qui finance
Le repreneur rachète les
Simple
titres détenus par le cédant Déduction fiscale (25 % des intérêts
d’emprunt versés, plafonné)
Faible valeur de la garantie intrinsèque (titres de la société) pour la
banque prêteuse
Fiscalité moins avantageuse pour les montants
importants, notamment si le cédant doit ensuite
liquider sa société
Fiscalité du repreneur moins attractive que la
holding pour des montants importants : impôt
sur les dividendes (11,1 %)
Faible valeur de la garantie intrinsèque (titres de
la société) pour la banque prêteuse
Nécessité de constater du résultat pour permettre la remontée de dividendes
Décalage de trésorerie entre résultat et dividende
Cédant : société
Repreneur en
holding
Le repreneur crée une
holding qui rachète les
titres du cédant
Optimal fiscalement pour des
montants importants
Moindre valeur des garanties (nantissement des
titres) pour la banque
Possibilité de rassembler des action- Coût d’entretien (juridique et comptable)
naires sans perdre le contrôle
Nécessité de constater du résultat pour permetPermet des acquisitions ultérieures
tre la remontée de dividendes
Décalage de trésorerie entre résultat et dividende
n Qu’est-ce qu’une holding ?
Le repreneur peut créer une société dite holding (de
l’anglais to hold : tenir/détenir) dont la seule activité
sera de détenir les titres de la société rachetée. Pour
cela, les actionnaires de la holding vont la doter en
fonds propres et elle va ensuite rechercher auprès des
banques l’emprunt nécessaire pour boucler le financement de l’acquisition visée. Par la suite, ce seront
les dividendes remontés par la société acquise qui
permettront de rembourser cette dette d’acquisition
et d’en payer les intérêts.
n Alternative à la holding ?
Un repreneur individuel peut déduire directement de
ses impôts 25 % des intérêts de l’emprunt d’acquisition de titres de sociétés soumises à l’impôt sur les
sociétés (IS), avec un plafond de 20 000 euros pour
un célibataire et 40 000 euros pour un couple marié.
Sachant qu’une holding a un coût d’entretien qui peut
atteindre plusieurs milliers d’euros par an (comptabi-
Pour convaincre des financiers, il faut pouvoir leur
prouver que vous êtes un repreneur sérieux, à travers :
- une analyse rigoureuse de l’entreprise, dont vous
avez démonté tous les ressorts au cours d’un diagnostic complet,
- l’affirmation de votre légitimité à reprendre cette
entreprise et à faire au moins aussi bien que votre
prédécesseur,
- un business plan où vous expliquez votre plan de
bataille pour l’entreprise et sa traduction financière,
- un dossier papier qui en rende compte précisément.
n Recherchez vos financements dans l’ordre !
Adapté aux petites structures
5
5. Comment trouver le financement ?
4. Sous quelle forme juridique ?
lité, tenue du dossier juridique et fiscal, compte bancaire), faites vos calculs.
n A quoi sert une holding ?
Intérêt juridique : une holding est donc une « société » comme une autre, qui permet de rassembler
et d’organiser les intérêts financiers et juridiques de
plusieurs associés. Si votre projet consiste à reprendre plusieurs affaires sous un délai de quelques mois
à quelques années, elle pourra servir de base à vos
acquisitions successives.
Intérêt fiscal : le régime « mère-fille » (à partir d’un
taux de détention de 5 %) permet de remonter les dividendes en franchise d’impôts et l’intégration fiscale
(à partir d’un taux de détention de 95 %) permet de
réduire l’impôt payé, en faisant entrer les frais financiers dans le résultat fiscal consolidé de la holding et
de sa « fille » (soit un gain correspondant à environ 1/3
des frais financiers).
Informez-vous sur le financement de votre opération
dès que possible, ne serait-ce que pour comprendre quelle taille d’entreprise vous pouvez raisonnablement viser. Ensuite, lorsque vous devrez solliciter
vos financements, faites-le dans l’ordre : vous devez
progresser du plus proche de vous au plus éloigné,
chaque « étage » confortant aux yeux du suivant la
confiance dans votre projet. On dit ainsi qu’un euro
de prêt d’honneur « déclenche » six euros de crédit.
deux canaux principaux : les PFIL (Plates-formes d’initiative locale) et le réseau Entreprendre. Vous devrez
préparer un dossier et le défendre devant une commission qui décidera, ou non, de vous suivre.
Attention, il n’y a pas que le prix à financer
n Les fonds de capital-investissement
Le prix n’est pas tout. Etablissez un plan de financement
détaillé prenant aussi en compte :
- les frais d’acquisition (vos conseils, les droits d’enregistrement),
- le financement de l’entreprise :
. reconstitution de la trésorerie (notamment en cas de
reprise par rachat du fonds de commerce),
. investissements nécessaires à court terme,
. coûts de mise aux normes ou en conformité.
Pour des montants d’opération dépassant le million
d’euros, vous devrez vous tourner vers les acteurs régionaux du capital-investissement. Dans une opération
de type « LBO », ils prendront une participation dans la
holding qui sera créée et deviendront ainsi vos coactionnaires. Leur objectif financier est de réaliser une
plus-value, à l’horizon de 5 ans, par la revente de leur
participation, ce qui aura forcément une influence sur
votre stratégie de repreneur. Ce sont des actionnaires
exigeants en termes d’information. En contrepartie, ils
apportent un réseau et un support financier indéniable
si vous voulez procéder à des croissances externes.
n Vous et votre entourage
Pour rassembler les fonds nécessaires à l’acquisition,
mobilisez d’abord vos propres fonds : on ne prête
rien à celui qui n’est pas prêt à risquer son propre argent.
Ensuite, tournez-vous vers votre entourage familial,
pour qu’il vous prête un peu d’argent à investir dans
l’affaire.
Petit conseil Par respect pour vos proches, préférez du cash à une
caution, car vous ne savez pas de quoi demain sera fait.
Ainsi, leur risque sera limité au prêt qu’ils acceptent de
vous faire.
n Les prêts d’honneur
Ces prêts vous sont accordés à titre personnel et sans
contrepartie sous forme de garantie. Ils peuvent aller
jusqu’à 40 000 euros. Vous pouvez les demander par
n Les banques L’apport des banques peut représenter jusqu’à 70 %
du coût d’acquisition, ce sont donc des acteurs incontournables dans un projet de reprise. Pourtant ce sont
les interlocuteurs à solliciter en dernier ! Pourquoi ?
Les critères sur lesquels les banques se basent sont
relativement normés, ce qui fait que leurs réponses
sont souvent assez voisines. Autrement dit, ce que
l’une va accepter de faire, d’autres l’accepteront.
Ce que l’une va refuser de faire, il est probable que
d’autres vont le refuser aussi. Vous devez donc préparer
un plan de financement acceptable de leur point de
vue et vous assurer, avant d’aller les solliciter pour leur
partie de financement, que tous les autres financements
sont acquis ou en passe de l’être.
C’est pourquoi il est important de bien comprendre
ce qu’elles jugent acceptable. L’endettement qui sera
contracté se fera sur 7 ans (norme internationale). Les
banques sollicitées étudieront le dossier sous deux
angles, d’une part l’existant : l’entreprise, d’autre part
le futur : le repreneur. Le montant qu’elles sont prêtes à
financer répond à des critères de prudence.
Vis-à-vis de l’entreprise : le remboursement de l’emprunt ne doit pas représenter plus de 70 % de ses
résultats. Ainsi, il reste une marge de manœuvre pour
financer de nouveaux investissements et l’emprunt
reste remboursable si jamais les résultats viennent à
baisser.
Vis-à-vis du repreneur : les banques ne souhaitent
pas couvrir plus de 70 % du prix d’acquisition. C’est
une façon de s’assurer que le repreneur est bien impliqué dans l’opération et motivé à la faire réussir.
La conjonction de ces deux critères peut donner une
enveloppe du prix jugé acceptable par les financiers.
Plus l’entreprise est à même de dégager de façon récurrente un résultat élevé et prélevable (en cash, que
le repreneur peut utiliser pour rembourser la dette),
plus le prix pourra être élevé.
Le courtier en crédit
Depuis quelques temps, des sociétés spécialisées offrent
à des repreneurs de rechercher pour eux leurs financements bancaires, moyennant une rémunération au succès. Ces sociétés connaissent les techniques financières
et ont identifié au sein de chaque banque l’instance où se
prend la décision. Elles permettent aux banques de recevoir des dossiers bien préparés et « digestes » et offrent
au repreneur une démarche sécurisée.
n Le crédit-vendeur
C’est un crédit à la marge, accordé par le vendeur à
son repreneur, sous forme d’un paiement différé d’une
partie du prix de cession. Cette modalité est présentée
souvent comme une marque de confiance du vendeur
dans les qualités du repreneur. Attention toutefois, ce
crédit doit rester modeste et ne constituer qu’une aide
au bouclage du plan de financement. Il est anormal
qu’il porte sur plus de quelques % du prix d’acquisition. S’il dépasse significativement ce seuil, cela veut
peut-être dire que le prix exigé n’est pas finançable.
n L’intervention d’Oséo et des fonds de garantie
Oséo (www.oseo.fr) est un établissement public
qui intervient, à travers les banques qui le sollicitent,
dans les montages d’acquisition d’entreprises. Il leur
apporte sa garantie ainsi qu’aux sociétés de capitalinvestissement qui financent l’opération, en contrepartie d’un coût d’assurance supporté par le repreneur
(ou sa holding).
Oséo dispose aussi du contrat développementtransmission, prêt d’un montant compris entre 40 000
et 400 000 euros, dont le remboursement est allégé
sur les deux premières années. A noter aussi le PCE (ou
Prêt à la création et à la reprise d’entreprise), qui peut
atteindre 7 000 euros.
La Siagi, ou Société interprofessionnelle artisanale de
garantie d’investissements (www.siagi.com), intervient
en garantie pour la transmission d’entreprises réalisant
moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires et
pour un coût global de transaction inférieur à 2 millions d’euros. Elle peut garantir jusqu’à 150 000 euros
de concours (250 000 euros pour des opérations de
croissance externe).
Approcher le marché
Pour le cédant, il s’agit de rechercher un acquéreur et pour le repreneur, de trouver
une entreprise à racheter. Tous deux explorent le même marché, mais avec des règles
du jeu un peu différentes.
L’importance du bouche-à-oreille
Un sondage réalisé en 2007, conjointement par les chambres de commerce et d’industrie et l’Ordre des expertscomptables, éclaire l’approche du marché : près de 50 %
des dirigeants désireux de céder leur affaire souhaitent le
faire par le bouche-à-oreille. Réciproquement, près de
60 % des repreneurs disent avoir trouvé leur entreprise
par ce biais… D’après cette étude, aucun moyen d’accès
au marché n’est privilégié pour son importance ou son
efficacité. Raison de plus, pour le cédant comme pour le
repreneur, d’avoir un projet très clair en tête.
… cédant
Si vous avez fait un bon travail de préparation en
amont, vous savez quel profil d’acheteur vous avez
le plus de chances d’intéresser. Vous devez alors,
comme pour une offre commerciale, identifier le canal
de diffusion qui vous mettra, dans le laps de temps le
plus court possible, en contact avec le maximum de
candidats sérieux.
Vous avez le choix entre :
- Les bourses d’annonces, en format papier ou internet
- Les revues spécialisées de votre secteur d’activité
- L’approche directe d’une autre entreprise (concurrent, client, fournisseur)
- L’approche directe d’une bourse de candidats repreneurs
- Le bouche-à-oreille
Gérez la confidentialité
C’est un aspect important, mais dont il ne faut pas non
plus exagérer l’importance. C’est vrai qu’apprendre
que vous êtes en discussion avec des acheteurs peut
déstabiliser votre entreprise, vos salariés, vos clients.
Le tout est de le gérer. Sachez que cela finira par se
savoir, et qu’il vaut mieux que ce soit par vous, à un
moment choisi. De toute façon, vous êtes bien obligé
d’en parler pour que des repreneurs se manifestent.
Diffusez votre offre
les contrecoups si votre démarche n’aboutit pas.
- Les banques de données de repreneurs sont
encore rares mais se développent : là ce sera à vous
de « faire votre marché » et d’identifier les candidats
adaptés.
n Comment rédiger l’annonce ?
Afin d’attirer les bons candidats, votre annonce doit
être assez complète pour donner au lecteur une bonne
idée de l’activité et des caractéristiques de votre entreprise. Quelques photos peuvent aller dans ce sens
(si la confidentialité le permet). Plus vous serez flou,
plus vous risquerez de passer à côté des bons repreneurs et de perdre du temps avec des candidats qui
ne donneront pas suite.
n Faut-il activer le bouche-à-oreille ?
Pour le repreneur, la diffusion de son projet tous azimuts est la règle. Pour vous cédant, un choix est à faire.
Le bouche-à-oreille n’est pas à rejeter, mais il a un inconvénient : vous ne maîtrisez pas le rythme auquel
les acheteurs viennent vers vous, alors que l’idéal est
de les voir se manifester en même temps, de gérer
la compétition entre eux et de conclure rapidement
avec l’un d’eux. Assurez-vous que c’est la bonne méthode pour vendre votre affaire. Ne le faites pas par
défaut, faute d’une autre solution, mais après y avoir
réfléchi. Si vous y avez recours, faites la liste des personnes à qui vous voulez en parler et mettez les toutes
au courant en même temps.
n Quel canal choisir ?
Trouvez le bon timing
- Les bourses d’opportunités sont nombreuses et il
est difficile de s’y retrouver. Cela dit, en creusant un
peu et en discutant avec vos conseils, vous verrez
que quelques-unes répondent plus particulièrement
à votre profil. Elles constituent un bon vecteur pour
faire connaître votre affaire au public ciblé.
- L’approche directe de quelques candidats peut
avoir du sens, notamment si vous avez identifié des
acheteurs « naturels ». S’il s’agit de vos concurrents,
l’approche doit être très professionnelle pour éviter
n Surtout, aller vite
C’est une des clés pour préserver la confidentialité :
dans l’idéal, contactez tous les acheteurs en même
temps, recevez-les à un rythme soutenu, donnezleur rapidement les informations qu’ils demandent et
concluez l’affaire avec celui que vous préférez. Car tôt
ou tard, on saura que votre entreprise est à vendre.
L’important est d’aller vite et de maîtriser autant que
possible le moment où vous informerez les proches
de l’entreprise (salariés, clients, fournisseurs).
n Quand en parler aux salariés ?
Rencontrez les repreneurs
Ecartez vite les dossiers inadaptés
Les salariés sont parfois les repreneurs les plus naturels et les plus légitimes. Le succès des reprises est là
pour en attester. Dans ce cas, lorsque vous prenez la
décision de leur parler soyez certain de votre choix,
car vous imaginez bien toute la difficulté d’un retour
en arrière.
n Pour les informer
Votre premier dossier vient d’arriver. Remonté à bloc,
vous vous installez à votre bureau, calculatrice en main,
pour l’analyser en profondeur en y passant la journée.
Mauvaise idée... Si vous procédez ainsi, vous risquez
d’étudier dossier sur dossier, sans jamais aboutir. Votre
objectif doit être de le lire très rapidement pour voir si
vous pouvez le rejeter sur des critères évidents. Si ce
n’est pas le cas, poursuivez en demandant à rencontrer le dirigeant, classez-le pour le moment et cherchez-en d’autres !
Il y a deux erreurs à éviter :
- analyser trop de dossiers en profondeur les uns après
les autres, au risque de perdre beaucoup de temps
et d’énergie ;
- se focaliser sur un seul dossier, au risque de ne pas
avoir d’autre fer au feu et de repartir de zéro si l’affaire ne se fait pas.
Cultivez un état d’esprit critique. Avant d’engager
du temps et de l’argent dans un dossier, posez-vous
toujours la question : y-a-t-il une information facile à
obtenir qui me permettrait d’éliminer ce dossier dès
maintenant ?
Dans les autres cas, il n’y a pas de réponse toute faite.
Il faut plutôt raisonner sur les situations extrêmes pour
en déduire une ligne de conduite et, surtout, se mettre
à leur place pour identifier le moment opportun :
- Si vous leur en parlez très tôt (au début du processus
de préparation, par exemple), ils peuvent se demander pourquoi cela prend autant de temps. Ils finiront
par penser que vos affaires vont mal et qu’ils sont
eux-mêmes en danger. Imaginez le malaise s’ils commencent à vous quitter…
- Si vous leur en parlez très tard (quelques jours avant
la vente), vous risquez de provoquer la rancœur des
anciens de l’entreprise et de vos proches collaborateurs, qui seront blessés par votre silence, interprété
comme un manque de confiance. Cela peut déclencher une baisse de moral, juste au moment où le
repreneur va chercher à vérifier qu’il est « compatible »
avec votre équipe et que la greffe peut prendre. Si la
vente capote, vous aurez perdu beaucoup de crédit
à leurs yeux.
« Lorsqu’il a appris tardivement la vente, mon
chef d’atelier a démissionné sur un coup de
tête. En l’informant plus tôt, j’aurais pu facilement le mobiliser pour en faire un succès. »
Soyez efficace
n Le recours à un professionnel Vous pouvez orchestrer toutes ces démarches vousmême ou bien mandater un professionnel des fusionsacquisitions pour s’en charger. Bien sûr, ça coûte de
l’argent, mais c’est aussi un investissement : il ira plus
vite que vous et vous conserverez du temps pour votre affaire (ce n’est pas le moment de vous exposer à
une baisse de régime).
Lorsque vous aurez à gérer plusieurs repreneurs puis
à négocier avec eux, son rôle de filtre soulagera votre
emploi du temps et vous évitera des confrontations
directes.
n L’intérêt d’avoir tout préparé
C’est à ce moment-là que vous allez engranger le bénéfice de tout le travail de préparation de l’entreprise.
Vos dossiers sont prêts, vous savez quelles informations le repreneur peut vous demander et il n’aura pas
à attendre des semaines pour obtenir une réponse. De
votre côté, vous pourrez aussi plus facilement tenir la
dragée haute à plusieurs candidats en parallèle.
Les repreneurs individuels que vous allez rencontrer
sont anxieux, c’est normal : ils vont prendre une décision lourde de conséquences pour leur patrimoine
et leur vie professionnelle, et ils n’ont pas envie de se
tromper. A vous de les rassurer pour les amener à vous
faire leur meilleur offre. Il ne s’agit pas de vous déshabiller tout de go à la première rencontre, mais de
comprendre et d’anticiper leur besoin d’information
pour leur fournir la matière nécessaire à leur décision.
En contrepartie, vous leur demandez de formaliser
leurs attentes, en termes de calendrier, de prix, d’informations-clés, sous forme d’une lettre d’intention.
« Quand le repreneur m’a remis une lettre
d’intention de cinq pages, je me suis dit « Ouh
la la… qu’est-ce que ça va être lorsqu’il faudra
négocier un protocole d’accord ! ». Eh bien ce
fut le contraire : comme les problèmes avaient
été soulevés en amont, l’affaire s’est conclue
en deux temps, trois mouvements. »
n Pour les sélectionner
Passez en revue les critères de sélection déjà évoqués :
Pas facile de sélectionner les candidats… mais si vous
en êtes là, c’est le signe que votre entreprise est bien
présentée et qu’elle fait envie ! L’avantage d’un processus rondement mené est de pouvoir justement
mettre les candidats sur la même ligne et de se décider en toute connaissance de cause. Le temps passé
avec les uns et les autres permet aussi de se faire une
opinion plus claire de leur personnalité, de leurs valeurs, de la façon dont ils vont gérer l’entreprise après
votre départ.
L’adéquation avec votre projet personnel, premier critère à
retenir pour éliminer un dossier : vous voyez-vous aux commandes de cette entreprise ?
Les critères « pratiques » : la taille de l’entreprise, sa localisation, son secteur d’activité, la nature de sa clientèle, les technologies mises en œuvre, les savoir-faire indispensables.
La concurrence d’autres repreneurs : le dossier permet-il
d’imaginer des acheteurs « naturels », c’est-à-dire des
acquéreurs pour lesquels l’entreprise constitue une cible
évidente et qui disposent de meilleurs arguments que vous ?
Dans ce cas, peut-être vaut-il mieux ne pas poursuivre.
Les critères économiques ou sociaux : ils sont moins importants, et surtout, pas toujours faciles d’accès en raison de la
confidentialité de certaines informations.
Plus vous arriverez à maintenir la compétition entre
les repreneurs, plus vous aurez de chances d’obtenir
une offre optimisée par rapport à vos souhaits. C’est
le cas en particulier pour des acheteurs industriels (en
croissance externe), que vous pourrez peut-être faire
grimper au cocotier si votre affaire est rare ou si elle a
une position-clé pour eux. C’est moins vrai pour les
repreneurs individuels, dont les moyens sont souvent
similaires et la capacité d’endettement comparable
(car basée essentiellement sur votre entreprise).
… repreneur
D’après les statistiques, pour aboutir, vous devrez
prendre connaissance de 100 dossiers, en étudier 60
d’un peu près, rencontrer 25 dirigeants, analyser 12
affaires, dont 6 en profondeur, et faire 3 offres pour
conclure sur l’une d’entre elles. D’où la conclusion :
- Il faut voir passer beaucoup de dossiers. Avoir le
choix est la base d’une décision saine. On se « fait
l’œil », on relativise les qualités et les défauts et, avec
un peu d’entraînement, on finit par « sentir » rapidement un dossier.
- Il faut faire vite, et éviter de perdre du temps sur des
dossiers inutiles.
Assurez les bases
Avant de vous lancer, vérifiez que vous avez bétonné
les fondements de la réussite du projet :
- Validez l’adhésion de votre famille au projet, tant
dans son principe que dans sa réalisation, qui peut
prendre du temps (18 mois en moyenne pour une
belle PME).
- Ayez un projet clair et légitime.
- Soyez conscient que vous devez déjà vous « vendre » en tant que futur dirigeant avant de penser à
acheter l’entreprise.
- Démarquez-vous des « touristes » de la reprise par
un comportement professionnel.
- Prévoyez un budget pour explorer le marché (déplacements, hôtels, téléphone, ordinateur, etc.).
- Ayez du temps devant vous : prospecter, trouver un
premier dossier intéressant, le perdre, en retrouver
un deuxième, le perdre à son tour, converger sur
un troisième, l’analyser, tomber d’accord avec le
dirigeant, trouver les financements… vous êtes parti
pour 18 mois.
- Armez-vous de patience, de volonté et d’une énergie à toute épreuve !
Etes-vous prêt ?
Evitez les handicaps qui vous feraient prendre un mauvais départ :
- un projet mal ciblé, qui rend les recherches hasardeuses,
- une prospection menée sans règles ni priorité, qui fait perdre
du temps,
- un projet incohérent, qui empêche la mobilisation des réseaux de la reprise,
- un plan de prospection inadapté, qui ne vous met pas en
contact avec les bons intermédiaires,
- un repreneur « à mi temps », qui cherche sans vraiment chercher et perd progressivement toute crédibilité,
- une dispersion entre 20 dossiers parmi lesquels vous n’avez
pas su choisir,
- une concentration sur un seul dossier à la fois, qui dilue dans
le temps votre efficacité.
Adoptez la bonne démarche
Il n’y a pas de chemin tout tracé, pas de martingale,
mais mille façons de trouver une entreprise à reprendre. Il ne s’agit pas pour autant de faire n’importe quoi,
mais d’adopter une méthode qui vous évitera les
erreurs majeures.
n Soyez méthodique
- Rédigez une fiche synthétique de votre projet que
vous pourrez communiquer à l’occasion de toute rencontre.
- Communiquez votre projet à tout le monde, sans
restrictions, inhibitions ou préjugés.
- Ne restez pas isolé, connectez-vous aux réseaux
locaux de la reprise-transmission.
- Participez aux manifestations de ces réseaux.
- Rendez-vous en priorité dans les chambres consulaires
des régions qui vous intéressent et faites-vous connaître auprès de leurs équipes reprise-transmission.
- Identifiez les supports (journaux, sites Internet, bulletins) qui correspondent le mieux à votre recherche
(avec leur aide éventuellement) et mettez en place des
alertes sur la base des critères balisant votre projet.
- Rejoignez les clubs de repreneurs, formels ou informels (anciens d’écoles, fédérations professionnelles,
etc.). Explorez toutes les pistes.
- Repérez les intermédiaires et faites-vous introduire
auprès d’eux (les attaquer en direct est difficile).
- Inscrivez-vous dans les banques de données qui
vous permettront de mettre votre projet en avant.
« J’en avais parlé incidemment à mon prof de
tennis et c’est lui qui m’a trouvé l’affaire : il
coachait le dirigeant d’une entreprise à vendre à deux pas de chez moi !
»
n Soyez professionnel
Apprenez à dire non rapidement. Quand vous avez
regardé un dossier, revenez vite vers vos interlocuteurs
et soyez prêt à donner vos motifs. Agir ainsi est un
excellent moyen de bâtir sa crédibilité et de démontrer son professionnalisme. Entre un repreneur qui met
deux semaines à répondre et un autre moins de 48
heures, d’après vous, vers qui se tournera un professionnel lorsqu’un autre dossier sera en jeu…
n Rencontrez le cédant
Lorsqu’un dossier vous intéresse - en clair : vous ne
voyez pas de bonnes raisons de le laisser tomber cherchez à rencontrer le dirigeant. Ce rendez-vous vous
apportera de précieuses informations et vous permettra
de « sentir » le dossier. A ce stade de prise de contact,
c’est le moyen le plus rapide de progresser dans sa
compréhension, surtout si la rencontre a lieu dans l’entreprise et pendant un jour de forte activité.
Tentez la candidature spontanée
Vous connaissez parfaitement un secteur et vous souhaitez
vous y établir ? Vous avez une idée claire de ce que vous
cherchez ? Préparez un mailing ciblé. Identifiez les 50 entreprises qui correspondent à votre recherche et envoyez-leur
un courrier présentant votre projet. Raisonnez en vous mettant
à la place du destinataire et visez l’obtention d’un rendezvous : un dirigeant isolé dans ses inquiétudes verra d’un bon
œil la perspective d’un entretien instructif et sans conséquences avec un « pro » de son marché. Les CCI offrent un service
(payant) permettant d’envoyer ce courrier sous leur sigle, ce
qui augmente vos chances de toucher vos interlocuteurs.
Il s’agira pour vous :
- d’identifier le cœur du métier, afin de savoir si cette
affaire est faite pour vous,
- de sentir le degré d’urgence de la cession envisagée
et les motivations profondes du cédant,
- de repérer les personnes importantes, les différentes
parties prenantes.
L’ambiance des échanges, la facilité d’accès à l’information, l’implication du cédant seront autant d’indicateurs de son niveau d’engagement.
n Ne vous faites pas éliminer
Le premier rendez-vous avec le cédant est capital :
l’objectif prioritaire est de ne pas se faire écarter au
profit de repreneurs concurrents. Le processus de
reprise mobilise du temps du cédant, qui est aussi
absorbé par la gestion au jour le jour de l’entreprise.
Même épaulé par un conseiller, il limitera fatalement
le nombre d’acquéreurs avec lesquels il est disposé
à discuter.
Le second objectif est de s’enquérir des barrières évidentes à l’opération (secteur sans intérêt pour vous,
nature de la clientèle peu en accord avec vos goûts,
volonté peu crédible du vendeur de céder son affaire, acheteurs naturels dangereux, etc.). Si c’est le cas,
sachez interrompre rapidement les discussions, en
expliquant vos raisons : vous gagnerez en crédibilité
auprès des interlocuteurs de votre réseau.
n Entrez dans le dossier
Approfondir le dossier peut ensuite se faire par étapes,
le cédant étant maître du calendrier et du rythme. Vous
devez vous y adapter avec souplesse, tout en montrant que vous êtes vous-même sollicité par d’autres
opportunités (d’où l’intérêt d’une prospection continue) et que le temps passe... Le jeu de la négociation
commence au premier jour !
n Préparez l’analyse
Prévoyez une liste de questions à poser au cédant et
de sujets à aborder avec lui, au besoin en vous livrant
à quelques recherches rapides sur l’entreprise et son
secteur d’activité (Internet est une mine d’informations
à portée de clic). Listez les constatations à faire sur
les lieux-mêmes de l’exploitation et les points particuliers à observer. Adoptez une attitude de réserve
et de neutralité : votre rôle n’est pas de juger, mais de
recueillir le maximum d’informations et de faire suffisamment bonne impression pour rester dans la course
des repreneurs.
n Sachez avancer
Au terme de quelques jours ou de quelques semaines, vous avez eu confirmation des (bonnes) raisons
pour lesquelles vous aviez présélectionné l’entreprise
et vous n’avez trouvé aucun motif d’abandonner :
- l’activité vous convient (vous vous y voyez),
- l’entreprise semble saine (ou du moins ses éventuelles
difficultés vous semblent circonscrites),
- le marché n’apporte pas de soucis spécifiques,
- la reprise semble finançable,
- le cédant semble réellement vendeur,
- les informations vous ont été fournies sans trop de
réticences.
L’objectif des rendez-vous suivants est de rendre possible la formulation d’une offre financée, c’est-à-dire
d’enclencher le processus d’analyse de la faisabilité
de l’opération. Vous devrez veiller à rendre l’acquisition possible tout en conservant toute votre lucidité
sur l’apparition de signes négatifs.
Cette fois, les rendez-vous devront avoir lieu impérativement dans l’entreprise, aux heures ouvrables, à
« livres ouverts », quitte, le cas échéant, à vous présenter au personnel comme un prestataire de services.
Pour entrer dans cette phase de la négociation, le cédant peut souhaiter se voir remettre une offre écrite,
encore très conditionnelle, qui permettra aux deux
interlocuteurs de s’assurer qu’ils parlent bien de la
même chose et que la négociation doit aboutir.
n Le cédant est-il prêt ?
Si le cédant n’a pas réellement arrêté sa décision, s’il
n’a pas préparé son entreprise à la cession, s’il dispose de très peu d’informations à vous communiquer,
s’il met plusieurs jours à répondre à la moindre question… c’est mauvais signe.
Des échanges trop lents peuvent recouvrir un réel blocage de sa part, des difficultés qui le mobilisent dans
son entreprise, la négociation d’un contrat important,
à moins que ce ne soit la présence d’un repreneur
concurrent ! Vous devrez apprendre à gérer ce genre
d’incertitudes tout en avançant dans la concrétisation
de votre projet.
Peut-être votre interlocuteur n’est-il pas prêt, consciemment ou non, à céder son entreprise. Parmi les facteurs
de blocage les plus fréquents, figurent :
- le paiement de l’impôt sur les plus-values,
- le problème de la valorisation de l’entreprise,
- le besoin de conserver des revenus,
- le risque de passage à l’ISF,
- l’absence de projet après la cession,
- la peur de la perte de statut social,
- le manque d’atomes crochus avec vous : question
de feeling !
Conclure l’affaire
1
Vient le moment tant attendu, espéré ou redouté : il faut conclure… Il ne s’agit pas
seulement de signer un papier, mais de suivre un processus juridique très précis.
1. Un moment délicat
Cet engagement va conduire au changement de mains irréversible de l’entreprise. C’est un moment
difficile pour tout le monde…
… Le cédant est parfois déçu par le prix, qu’il estime insuffisant, par la personnalité du repreneur, moins
« bien » qu’il ne le pensait, ou par la perspective
angoissante de la fin de quelque chose. Une bonne
préparation, des idées claires, des projets pour
« après » l’aideront à passer ce cap. Mais lui, au moins,
il sait ce qu’il quitte…
2
… le repreneur, lui, s’embarque pour l’aventure.
Il engage une partie significative de son patrimoine. Il
s’endette au delà de sa propre capacité de remboursement et il est donc tenu au maintien des bons résultats de l’entreprise. Parfois il a dû abandonner un job
confortable pour prendre des risques, obliger toute sa
famille à déménager…
Bien souvent, aucune expérience ne l’a préparé à
prendre une décision aussi lourde de conséquences.
Surtout qu’il reste toujours une part d’inconnu : aucun
dossier n’est parfaitement noir ou blanc et il faut savoir apprécier les zones de gris. Autant il est possible
d’éliminer un dossier sur des critères rationnels (la nature de l’activité, la taille, la localisation, etc.), autant il
est impossible de décider rationnellement de plonger.
C’est un acte de foi en l’avenir, qui justifie quelques
nuits blanches avant et même après la décision…
2. L’aboutissement d’un long cheminement
Retour sur image : il n’est pas inutile de récapituler les différentes étapes qui ont jalonné le processus
de reprise, afin de fixer les idées.
n L’accord de confidentialité
Rappelez-vous, tout a commencé par la signature
d’un accord de confidentialité : une lettre signée du
repreneur par laquelle il s’engageait à ne pas faire un
mauvais usage des informations que vous, cédant,
vous alliez lui dévoiler. En jargon du métier, on utilise
parfois l’acronyme anglais « NDA » ou Non disclosure
agreement.
n Le dossier de présentation
La signature de l’accord de confidentialité a déclenché
l’envoi d’un premier dossier de prise de contact, le
dossier de présentation, parfois désigné sous son nom
anglais d’Information memorandum, « Info mémo »
dans le jargon. Ce dossier contenait une présentation
de l’entreprise, de son activité, de sa clientèle, de ses
moyens de production, de son organisation et de ses
chiffres significatifs.
n La première rencontre
Moment clé, la première rencontre entre les protagonistes a permis d’établir le contact. Ce fut l’occasion,
pour le repreneur, de confirmer l’intérêt qu’il avait senti
s’éveiller à la lecture de l’Info mémo.
« J’ai tout de suite su que je n’avais pas
envie de vendre mon affaire à ce monsieur :
la première fois qu’il est venu, il ne s’est pas
essuyé les pieds avant d’entrer dans mon
bureau. »
n La lettre d’intention
Après une seconde rencontre et quelques échanges
visant à clarifier les interrogations du repreneur, le
cédant a souhaité recevoir une lettre d’intention ou
Letter of intent. Elle lui a permis de s’assurer d’un accord minimum avec le repreneur et de le maintenir
dans le peloton des candidats acquéreurs sélectionnés. Cette lettre d’intention précisait :
- la compréhension de l’activité de l’entreprise par le
repreneur,
- ses caractéristiques principales,
- un ordre de grandeur du prix et une méthode pour
son estimation,
- un calendrier prospectif (ce que le repreneur prévoyait de faire pour avancer et sous quels délais),
- les points essentiels sur lesquels le repreneur souhaitait mener son analyse.
Cette étape est parfois uniquement orale, et cela peut
suffire s’il n’y a pas d’ambigüité. Il ne sert à rien de faire
du papier pour le plaisir. Mais attention, comme on le
dit souvent, « les paroles s’envolent, les écrits restent. »
3
Conseil au repreneur : dès ce stade, ne signez rien
sans la relecture préalable d’un homme de loi (notaire,
avocat). Par sa rédaction, tout document peut déjà vous
engager sans que vous vous en rendiez compte.
3. Le protocole d’accord
Attention, ce document n’est pas l’acte de cession à proprement parler, mais il le prépare dans le détail
et constitue un engagement définitif dont les seules réserves sont des conditions clairement stipulées
dans l’accord.
n Le calendrier
Sur la base d’une lettre d’intention acceptée, le repreneur a rassemblé les informations nécessaires à sa
compréhension de l’entreprise et à la préparation de
son business plan. Progressivement, les discussions se
sont précisées. Mûrs pour la rédaction d’un protocole
d’accord, vendeur et repreneur sont entrés en négociation active avec l’aide de leurs conseils. Le conseiller
juridique du repreneur a proposé un texte qui a servi
de base de discussion. Entre la signature du protocole
d’accord et celle de l’acte de cession proprement dit,
il ne se passera que quelques semaines. C’est le temps
nécessaire au repreneur, d’une part pour rassembler
les capitaux (emprunt bancaire notamment), d’autre
part pour réaliser l’audit de l’entreprise. Cet audit lui
permettra de vérifier la réalité des informations qui lui
ont été communiquées, bases de sa décision et de la
construction de son business plan.
aspect clé du dossier. Vous pourrez survivre à un prix
un peu trop élevé ou à une garantie de passif mal négociée, mais pas à une incompatibilité avec les équipes en
place. Si vous estimez, comme on l’entend souvent, que
« la force d’une entreprise, c’est d’abord ses hommes »,
comment pourriez-vous racheter une affaire dont vous
n’avez jamais rencontré le personnel, sinon à l’occasion
d’une visite éclair ? Faites tout pour rencontrer les salariés
avant la signature du protocole d’accord.
n Le prix
Il doit être déterminé (montant chiffré) ou déterminable, c’est-à-dire calculable le jour de la vente lorsque
certains éléments seront précisés (trésorerie, situation
intermédiaire, niveau de CA, etc.). Sont également
fixées les modalités de paiement (crédit vendeur), ainsi
que les compléments de prix à percevoir dans le futur
sur la base d’hypothèses (appelés aussi earn out).
n Rencontrer les salariés
n Un contrat intuitu personae Le cédant repousse souvent le plus tard possible la prise
de contact avec le personnel de son entreprise, parfois
au lendemain de la signature de la vente. C’est compréhensible de son point de vue : tant que ce n’est pas
signé, pourquoi prendre le risque d’un contact qui peut
se révéler déstabilisant, notamment si la vente ne se fait
pas ? Parfois, le cédant préfère au contraire présenter
rapidement le repreneur pour voir si le courant passe
bien, avant de signer.
En cas de cession de titres, il y a continuité de la personne morale que constitue la société. Les contrats
signés par le cédant sont donc encore valables. Certains contrats peuvent toutefois comporter une clause
intuitu personae ou de changement de contrôle : elle
signifie que le contrat n’a été signé que parce que
le dirigeant de la société était M. Untel en personne.
Dans ce cas, il est nécessaire de prévoir le renouvellement du contrat, qui sera automatiquement caduc le
jour de la vente.
Pour le repreneur, en revanche, pas d’hésitation : c’est un
Le sommaire typique du protocole d’accord
- L’identité du (des) vendeur(s) : qui signe ?
- L’identité de l’acquéreur : qui achète ?
- La description juridique de l’entreprise : qu’est-ce qui est
racheté ?
- L’engagement de vendre pour l’un et d’acheter pour
l’autre, au prix convenu
- Les conditions suspensives à réaliser avant la vente, communément :
. La réalisation d’un audit (avec des clauses permettant
de définir lorsqu’il est acceptable)
. L’obtention de son financement par le repreneur
. La réalisation de certains faits (atteinte d’un niveau de
CA, signature d’un contrat en suspens, renouvellement
d’une autorisation, etc.)
. L’accord éventuel d’un tiers (franchiseur, fournisseur lié
par un contrat intuitu personae)
- Le prix !
- Les clauses de réalisation (calendrier, organisation)
- Les clauses diverses :
. la non-concurrence
. la collaboration du vendeur
. la démission des organes sociaux
. la gestion de l’entreprise entre la signature du protocole
d’accord et la signature de l’acte de vente proprement dit
. l’engagement des ayants droit (côté vendeur et côté
repreneur)
. les substitutions de garanties (le repreneur prend la
place du vendeur vis-à-vis de certaines garanties)
. la clause de juridiction et la méthode de résolution des
conflits
- La garantie donnée au cédant en cas de défaillance du
repreneur (non paiement du prix)
n La garantie d’actif et de passif
La garantie d’actif et de passif fait
partie intégrante du protocole
d’accord auquel elle est annexée.
Le document définitif sera mis à
jour, signé et annexé à l’acte de
vente. Il sert à délimiter ce que le
cédant garantit au repreneur, et
à fixer dans quelle mesure et de
quelle façon il accepte de l’indemniser des conséquences éventuelles du passé de l’entreprise.
« J’étais importateur exclusif
pour la Bretagne. Mon contrat
comportait une clause qui disait
que si ma société changeait de
main, il devenait caduc. C’est
mon conseiller juridique qui a
attiré mon attention très tôt sur
ce point. De cette façon, j’ai pu
prévenir le fournisseur et négocier la reconduction du contrat
avec mon repreneur. Les garanties données portent notamment sur :
- la consistance de la société : elle existe et a été valablement créée,
- les conditions générales de vente (CGV),
- le respect des obligations administratives,
- le bon usage et le bon fonctionnement des matériels,
- les engagements pris vis-à-vis du personnel.
Même si ce document peut paraître inquiétant au premier
abord pour le cédant, il est sans conséquences majeures
si le dossier a été bien préparé. Il indique simplement
que vous, vendeur, vous devez supporter les conséquences futures de certaines décisions (notamment fiscales) que vous avez prises : après tout, vous savez ce
que vous avez fait. Réciproquement, le repreneur aurait
tort de s’imaginer qu’un tel document le protège tout à
fait : attention, une « bonne » garantie de passif ne rattrape pas un « mauvais » dossier, notamment un prix trop
élevé ou une société bourrée de problèmes.
L’indemnisation liée à un passif plus élevé que prévu
ou à une insuffisance d’actif : lorsque le prix a été fixé,
il reposait sur certaines hypothèses de valeur de l’actif
et du passif de l’entreprise. De façon générique, le cédant garantit au repreneur toutes variations futures à la
hausse du passif ou à la baisse de l’actif, dont l’origine
serait antérieure à la vente. Si un client facturé la veille
du jour de la vente ne paie pas sa facture, le cédant
doit indemniser le repreneur. De même si un passif non
répertorié apparaissait après la vente. C’est pour cela
que ce document doit être rédigé sur la base d’une
situation intermédiaire établie le plus près possible de
la date de signature de l’acte de cession et appelée
situation de référence.
Cette garantie est partagée par les cédants, s’ils sont
plusieurs. Elle est limitée dans sa durée (en général 3
ans et quelques mois pour couvrir la période de recours fiscal et social) et dans son montant (plafond).
Ce plafond est souvent dégressif d’une année sur
l’autre. La garantie comporte un seuil de déclenchement, fixé raisonnablement pour ne pas être activé
pour des broutilles, voire une franchise au-dessous
de laquelle l’indemnisation n’est pas requise. En cas
de souci particulier, une garantie spécifique peut être
mise en place à l’intérieur de la garantie de passif.
Des compensations peuvent s’opérer. Par exemple,
entre un client qui ne paie pas et un client déjà passé
en pertes et profits et qui finit par payer, ou un conflit
prud’homal qui se conclut à
moins cher que provisionné dans
les comptes de référence (la situation de référence). L’impact
fiscal est aussi pris en compte
dans la détermination du montant
à exiger en compensation.
Il existe enfin un arsenal de clauses bien rôdées permettant de
fixer le détail du fonctionnement
de cette garantie. Elles concernent notamment la façon dont
elle est activée (comment le repreneur informe-t-il le
cédant ?), la nature et la date de l’indemnisation du
repreneur, l’implication du cédant dans la défense des
intérêts de la société en cas de conflit avec un client
ou un ancien salarié.
» « J’avais prévenu mon repreneur que les
deux machines du fond étaient à bout de
souffle et ça figurait dans la garantie de passif. Lorsqu’elles sont tombées en panne, je
n’ai pas eu à l’idemniser.
» n La garantie de la garantie
Pour assurer le repreneur que le cédant exécutera correctement les obligations résultant de cette garantie
d’actif et de passif, une « garantie de la garantie » est
en général prévue. Elle peut prendre la forme d’une
caution bancaire délivrée par le vendeur au bénéfice
du repreneur. A noter que la banque se protège souvent en nantissant à son profit une partie du prix de
vente, sous la forme de Sicav monétaires, de manière
à ce que le vendeur ne perde pas le bénéfice du placement des fonds (le nantissement est un contrat par
lequel un débiteur remet un bien incorporel à son
créancier pour garantir sa dette).
Par un réflexe de défense naturel, le cédant est parfois
tenté de tout « planquer » pour éviter d’effrayer le repreneur et obtenir le meilleur prix : c’est humain ! Mais si
l’entreprise a été bien préparée, il ne devrait plus y avoir
trop de cadavres dans les placards… De plus, révéler les
quelques défauts peut être une bonne tactique : s’ils sont
intégrés dans la garantie d’actif et de passif, le cédant
ne sera plus alors attaquable sur ces problèmes, réputés
connus du repreneur.
n Le séquestre
En cas de cession du fonds de commerce, le besoin
d’une protection du repreneur est évident : il peut être
tenu solidairement responsable des dettes du cédant
dans la limite du prix du fonds (ce qui peut revenir
à payer deux fois le prix d’achat). Cela peut concerner le paiement de l’impôt, de dettes d’exploitation
(fournisseurs) et même de dettes hors exploitation
(emprunts personnels). Pour prémunir le repreneur de
ce risque, il est d’usage de séquestrer le prix pendant
le délai d’opposition ouvert aux créanciers.
Le principe de fonctionnement est simple : par un acte
juridique spécifique, le cédant accepte de geler l’argent de la vente auprès d’un tiers de confiance, qui est
en général un notaire ou un avocat. Pendant une durée
d’environ 4 mois, ce tiers va purger les créances dues
par le cédant, notamment fiscales. L’argent restant sera
remis au cédant à la fin de cette période de séquestre.
4
Une fois l’audit réalisé, les financements accordés par écrit et la structure créée, il ne vous restera plus
qu’à planifier la séance qui permettra la signature des documents et les mouvements de flux financiers.
4. La dernière ligne droite
Une fois tous ces documents signés, le repreneur dispose d’un délai de quelques semaines (environ deux
mois) pour réaliser les audits prévus, rassembler les financements et monter la structure juridique adaptée.
Ce délai peut sembler long à première vue, mais en réalité le repreneur s’engage dans une véritable
course contre la montre, souvent riche en péripéties.
n Réaliser les audits
Vous devez piloter les audits au plus près : vous seul
êtes suffisamment au fait du dossier pour détecter des
incohérences ou des bizarreries qui pourraient échapper à l’expert-comptable et au conseiller juridique.
En tant que repreneur, c’est votre dernière chance de
vous apercevoir de quelque chose qui cloche.
Les audits se réalisent sur la base d’une lettre de mission et conduisent à un rapport écrit. Certains contrats
prévoient un rendez-vous formel à l’issue de l’audit
pour lever les conditions suspensives du protocole
d’accord qui sont attachées à un audit satisfaisant.
Vous devez ensuite vous assurer que le notaire ou
l’avocat intègre les résultats de cet audit dans la garantie de passif.
n Rassembler les financements
Les financements se recherchent toujours en partant du
plus proche au plus éloigné, de votre entourage à la
banque. Bien sûr, le bouclage n’est assuré que lorsque
la banque accepte de financer la part qui lui revient,
souvent l’essentiel (70 %). Mais ceux qui interviennent
en prêts d’honneur ou en capital-investissement sont
habitués à délivrer des accords sous réserve du bouclage du plan de financement.
Vous saisirez donc les banques dès que vous serez
en possession des accords nécessaires pour le reste
des financements, ou en passe de les obtenir de façon certaine. Rappelez-vous qu’elles se décident sur
la base de ratios comparables : cela ne sert à rien de
leur demander ce qu’elles ne peuvent accorder.
Il leur faudra au moins trois semaines pour vous adresser une offre ferme, à partir du moment où elles sont
en possession d’un dossier complet. Il faut compter
avec leurs délais propres, liés à l’instruction du dossier, et avec les allers et retours avec Oséo lorsque sa
garantie est sollicitée. L’instruction et la décision ne
sont pas traitées localement, elles dépendent d’équipes spécialisées, régionales voire nationales, que vous
ne verrez jamais.
Un dossier complet comporte votre business plan et
tous les documents de présentation de l’entreprise
rachetée, le rapport d’évaluation lorsqu’il existe et les
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5. Le closing
Une véritable garantie de passif peut toutefois s’envisager dans le cas de la vente d’un fonds de commerce, par
exemple pour protéger le repreneur des conséquences
d’un conflit prud’homal en cours dont la conclusion n’est
pas connue au moment de la vente. Sauf accord contraire,
c’est le repreneur qui devra indemniser le salarié si une décision est prise dans ce sens. En effet, les contrats de travail
et tout ce qui s’y rattache sont transférés avec le fonds de
commerce (article L122-12 du code du travail).
documents signés (protocole d’accord, garantie de
passif). De plus en plus de banques demandent communication du rapport d’audit.
« On m’avait prévenu, mais les dernières
semaines ont été terribles et pleines de rebondissements. Il a fallu que j’aie en main les
courriers signés pour être sûr de mon coup. » Quand vous aurez reçu les offres de financement,
vous devrez les comparer et négocier les dernières
conditions. Sauf cas particulier, l’échéancier prévoit
un remboursement sur sept ans, avec un différé de
remboursement assez court. Les taux d’intérêt sont en
général comparables et constituent rarement un enjeu
stratégique.
Il n’en est pas de même pour les garanties, qui peuvent différer fortement d’une banque à une autre. Une
chose est claire : si vous n’avez pas précisé au départ
que vous ne donneriez pas de garanties personnelles
(une caution, une hypothèque sur votre maison ou le
nantissement d’un portefeuille de placements), elles
intégreront cette possibilité dans leur offre. Si vous
ne souhaitez pas donner de garanties personnelles,
précisez-le d’entrée de jeu et soyez ferme sur ce
point, mais tenez-en compte dans votre part de financement : on vous demandera logiquement de vous
engager de façon plus significative.
n Monter la structure nécessaire
En cas de rachat du fonds de commerce par une société ou de rachat des titres par une holding, le repreneur doit aussi créer cette société. Les formalités
de création se sont simplifiées, mais il faut toujours
compter quelques jours de délai pour recevoir le fameux formulaire Kbis qui établit définitivement la société aux yeux des tiers (forme juridique, n° d’immatriculation Siren, code Naf, instances dirigeantes, etc.).
Qu’il s’agisse de la cession d’un fonds de commerce ou d’une cession de titres, la présence d’un notaire dans sa mission d’autorité publique n’est pas
obligatoire, la vente peut être constatée par acte dit
« sous seing privé ». Il semble par contre évident
que les implications juridiques de l’opération rendent indispensable la présence de conseillers juridiques professionnels (notaire ou avocat) auprès du
repreneur et du vendeur, tout au long du processus.
L’obligation de procéder par « acte authentique »,
c’est-à-dire devant notaire, figure parfois dans certains contrats de bail, ce que vos conseillers ne
manqueront pas de détecter lors de l’audit des documents si c’est le cas.
n Quelques jours avant le closing, il faudra réaliser une situation intermédiaire, c’est-à-dire un
arrêté des comptes contradictoire entre votre expertcomptable et celui de la société. Il servira de base
à l’exécution de la garantie d’actif et de passif et à
l’éventuel « calage » des chiffres présentés dans l’acte
de cession, à commencer éventuellement par le prix !
Lorsque le calendrier a été organisé dans ce sens, il
peut s’agir de l’arrêté définitif des comptes : on signe
le protocole d’accord, par exemple, en octobre/novembre et le closing a lieu en janvier.
n Le jour du closing, attendez-vous à signer de
nombreux actes, en autant d’exemplaires que de signataires, dont la liste varie en fonction de la nature
de l’opération (vente d’actions, de parts ou de fonds
de commerce). De façon non exhaustive :
- l’acte de cession proprement dit (obligatoire en cas
de cession de parts et de fonds de commerce),
- la vente du stock (cession de fonds de commerce),
- les ordres de mouvement des actions,
- l’acte de séquestre du prix de vente (cession de
fonds de commerce),
- garantie d’actif et de passif adossée à une situation
de référence,
- cautions, garanties,
- documents sociaux consécutifs au changement
d’actionnaires / porteurs de part (assemblée générale, nominations, etc.),
- déclarations et actes divers (agrément statutaire des
nouveaux actionnaires et porteurs de parts), pacte
d’actionnaires, etc.).
Une fois tous ces documents signés, c’est le moment
de déboucher le champagne ! Pour fêter l’heureuse
conclusion d’une histoire… et le commencement
d’une autre.
n Au lendemain du closing, une fois la vente signée, il restera encore un certain nombre de formalités à remplir. Elles dépendent de la nature de l’acquisition : fonds de commerce, parts de Sarl ou actions
de SA ou de SAS.
L’acte de cession d’un fonds de commerce doit
contenir des mentions obligatoires :
- provenance détaillée du fonds (création ou acquisition,
dans ce cas : date, nature et prix de l’acquisition précédente),
- état des inscriptions « grevant » le fonds (nantissements,
privilèges),
- chiffre d’affaires et bénéfice des 3 dernières années,
- informations sur le bail commercial : date, durée, nom
et coordonnées du bailleur et du vendeur.
n Formalités de la cession du fonds de commerce
Cette cession est très réglementée du fait des risques
qu’elle fait courir tant au cédant qu’au repreneur. Des
formalités de publicité doivent être respectées pour
permettre aux créanciers de s’opposer au paiement
du prix et de réagir en cas de sous-évaluation du
fonds cédé. En effet, le repreneur achète des actifs,
mais ne prend pas en charge le passif de l’entreprise.
Les créanciers doivent donc pouvoir contester cette
vente tant que leurs créances ne sont pas réglées.
Voici les formalités obligatoires :
- Sous 15 jours : enregistrement du contrat de vente
auprès du service des impôts. La vente doit être publiée dans un journal d’annonces légales.
- Sous 1 mois : publication au Bodacc (Bulletin officiel
des annonces civiles et commerciales), via le greffe
du tribunal de commerce. Le délai d’opposition des
créanciers (10 jours) commence à courir au jour de
cette publication.
Certaines formalités complémentaires, liées à des éléments du fonds, peuvent être exigées. Par exemple :
- l’acte de cession doit en principe être signifié au bailleur,
le contrat de bail peut d’ailleurs prévoir des exigences
particulières comme l’agrément du repreneur ;
- la cession de marques ou de brevets doit faire l’objet
d’une publicité auprès de l’INPI (Institut national de
la propriété industrielle).
n Formalités de la cession de parts de Sarl
La reprise par rachat de parts de Sarl entraîne un certain nombre de formalités obligatoires :
- agrément du projet de cession par la majorité des
associés représentant au moins la moitié des parts
sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte,
- après la signature de l’acte de cession, modification
des statuts en AGE (assemblée générale extraordinaire),
- enregistrement auprès du service des impôts de
l'acte de cession et des nouveaux statuts,
- dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du
siège social de la société de deux exemplaires de
l'acte de cession et des statuts modifiés,
- publicité au Bodacc (effectuée par le greffe).
La cession devient opposable à la société :
- soit par le dépôt au siège social d'un original de
l'acte contre remise par le gérant d'une attestation
de dépôt,
- soit par la signification de la vente à la société par
acte d'huissier.
Lorsqu'elle est accomplie sous la forme d'un acte
Délai
légal
Délai
usuel
authentique (passé devant notaire), la cession est opposable à la société si le gérant, représentant la société, est intervenu à l'acte de cession.
Elle devient opposable aux tiers par le dépôt de deux
originaux de l'acte de cession au greffe du tribunal de
commerce, qui délivre un récépissé de dépôt.
Démarches à réaliser
par le cédant
J - 3 mois
Démarches à réaliser par le repreneur
Offre d’achat sous conditions suspensives
Finalisation de l’étude juridique du projet de reprise
J - 2 ou 1
mois
Rédaction d’un protocole d’accord de cession des parts sociales précisant les modalités et
conditions de réalisation de l’opération (projet d’acte, garantie de passif)
Information de son conjoint si les parts sociales sont
acquises avec des deniers communs
Information et consultation du comité
d’entreprise de la société sur le projet
de cession
Notification du projet de cession à la
société et à chacun des associés
J - 15
jours au
moins
J - 1 mois
Convocation par le gérant de la société
de l’AGE (assemblée générale extraordinaire) pour agréer l’acheteur s’il s’agit
d’une personne extérieure à la société
Jour J
Tenue de l’assemblée générale extraordinaire pour agréer le repreneur et
nommer le nouveau gérant.
closing
Attention ! Pendant cette période, le repreneur
doit veiller au bon déroulement des opérations,
et s’assurer de son agrément par les partenaires
extérieurs à la société en cas de contrats conclus
intuitu personae.
Signature de l’acte de cession des parts sociales
Signature des documents inhérents à la cession (garantie de bilan, conventions particulières)
Intervention du conjoint du cédant le cas échéant
Notification de l’acte de cession à la société, soit par
le dépôt au siège social d’un original de l’acte contre
remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt,
soit par la signification à la société par acte d’huissier
J + 15
jours
Déclaration au centre de formalités des entreprises
Insertion dans un journal d’annonces légales du lieu
du siège social si désignation d’un nouveau gérant
J+1
mois au
plus tard
Enregistrement de l’acte de cession et des nouveaux statuts au service des impôts
Paiement des droits d’enregistrement
Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu
du siège social de la société de différents documents, notamment de deux exemplaires originaux
de l’acte de cession, du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire et des statuts modifiés
(pour rendre l’acte opposable aux tiers).
Publicité au Bodacc (effectuée par le greffe)
Après cette séquence très juridique, le principal reste à faire pour chacun : réussir son entrée dans
l’entreprise pour le repreneur et prendre un nouveau départ pour le cédant.
Démarrer dans sa nouvelle vie
La signature, ou closing, concrétise des mois d’efforts et des années de travail. Bravo
à vous qui couronnez un parcours de chef d’entreprise par la cession réussie de
votre affaire. Bravo à vous qui vous lancez sur ces traces. Mais ce n’est qu’une étape :
le vendeur doit maintenant savoir se retirer de son entreprise, et le repreneur, réussir
son entrée.
n Passez-vous le relais
Souvent, un contrat d’accompagnement a été signé
entre cédant et repreneur pour gérer ensemble des
points-clés :
- la rencontre des clients et des fournisseurs principaux,
- l’établissement des devis,
- la maîtrise de certaines « recettes » du métier.
Cette période de collaboration n’est pas facile à vivre…
et on voit de tout, conséquence parfois de négociations
difficiles :
- des vendeurs qui se croient encore chez eux, interviennent directement auprès des salariés et utilisent le jeu de
clés qu’ils ont gardé pour venir bricoler le week-end, - des repreneurs stressés qui rendent le cédant responsable de leurs difficultés et dénigrent ouvertement le travail de leur prédécesseur,
- des cédants qui, une fois la vente faite, font fi d’engagements concédés du bout des lèvres et qu’ils n’ont
jamais eu l’intention de tenir.
Heureusement, on voit aussi des histoires s’écrire dans
une certaine complicité : un dirigeant à la retraite participer encore plusieurs années après à l’arbre de Noël
de l’entreprise, ou un repreneur consulter régulièrement son prédécesseur pour réfléchir à certains choix
stratégiques.
… cédant
Si vous avez préparé l’avenir, vous tournerez la page
de façon dynamique avec de nouveaux projets. Par
« Je ne pensais pas que ce serait
si dur au début de ne plus partir à
mon bureau le matin. Heureusement
que je m’y étais préparé. »
rapport à votre entreprise, sachez être présent de
façon discrète et évitez les contacts directs avec les
salariés, au moins le temps que le repreneur prenne
sa place.
Réfléchissez à la gestion du patrimoine dégagé par la
cession ou à sa réorientation vers une autre affaire :
peut-être allez-vous devenir repreneur à votre tour ?
…Repreneur
« à vous le soin ! » comme on dit dans la Marine au
moment du changement de quart. C’est maintenant
vous le patron et cela doit être clair pour tout le monde : les salariés en priorité, les clients et les fournisseurs. Appuyez-vous si possible sur l’ancien dirigeant,
mais prenez vous-même les décisions et faites que
cela se voie.
n Ne vous inquiétez pas, c’est normal !
Le chiffre d’affaires risque de souffrir après la reprise,
du fait de la moindre disponibilité de l’ancien dirigeant, mobilisé par la vente. Après la période de forte
tension que vous venez de connaître, vous allez vousmême subir le contrecoup du stress accumulé, juste
au moment où vous devriez redoubler d’énergie pour
prendre votre place à la tête de l’entreprise. Vous vous
sentirez cafardeux, inquiet de certaines découvertes
désagréables, tenté de faire machine arrière. Quelques mauvaises nuits en perspective… Vous apprécierez alors de pouvoir partager vos difficultés avec
des proches solidaires. Ne vous inquiétez pas outre
mesure, cette période ne sera plus qu’un mauvais
souvenir d’ici quelques mois, quand vous aurez pris
vos marques et que vous vous serez pleinement lancé
dans cette nouvelle aventure.
n Prenez votre place
Une entreprise est souvent à l’image de son patron : il
l’a façonnée par le recrutement, puis par l’encouragement ou la censure de certains comportements chez
ses salariés. Comme vous êtes prudent, vous vous êtes
arrangé pour rencontrer les salariés il y a déjà plusieurs
semaines, au moment de la signature du protocole
d’accord. Vous avez ainsi vérifié qu’il n’y avait pas
d’incompatibilités et vous avez pu préparer votre arrivée (visages, noms, comportements, fonctions, etc.).
Privilégiez la prise en main des équipes. Vous naviguerez entre deux écueils.
Ne rien changer vous expose à l’incompréhension des
salariés, qui ne vous reconnaîtront pas en tant que chef
et vous obligeront à une reprise en main d’autant plus
désagréable qu’elle sera tardive.
Chambouler les choses trop vite vous expose à faire
de grossières erreurs de jugement et à inquiéter les salariés qui vont se démoraliser.
Faites appel à votre expérience de la gestion d’équipes et de l’exercice du pouvoir. Soyez attentif aux détails aux allures de symboles (heures d’arrivée et de
départ, type de voiture, place de parking, premières
mesures, etc.). Sachez tirer parti d’incidents mineurs
pour indiquer la direction que vous avez choisie, affirmez vos valeurs.
Si des décisions opérationnelles importantes, voire
stratégiques, s’imposent, appuyez-vous sur cette nécessité pour accelérer le mouvement.
n Soignez les premières heures…
Les premières heures sont capitales. Même s’il n’y a
pas urgence à modifier les choses en profondeur, ne
perdez pas une minute : rencontrez tout le monde,
faites-vous voir, ne promettez rien, écoutez d’abord
ce que les salariés ont à vous dire. Commencez par
vos proches collaborateurs, puis élargissez le cercle
aux équipes. Privilégiez les contacts individuels, réservez les communications plénières pour la présentation de votre plan et de vos projets, une fois que vous
Omar B., CCI de Paris, délégation du Val de
Marne : « Diriger une filiale, une business unit
ou une usine était autrefois assimilé à une
gestion de PME. Aujourd’hui, avec des services centralisés forts, ce n’est plus le cas :
Le moule confortable du manager n’existera
pas dans l’entreprise que vous reprendrez, il
vous faudra le mettre en place. Méfiez-vous
de vos a priori en matière de gestion d’une
PME, l’écart est souvent conséquent avec la
réalité. »
CONCLUSION
Ce livret vise à vous apporter les informations-clés
pour vous organiser, gagner du temps et optimiser
votre parcours. Vous devriez maintenant avoir repéré les points majeurs pour vous. Vous pourrez
ainsi être perspicace et exigeant, avec vous-même
comme avec les acteurs de ce marché animé… C’est
vous et vous seul, avec votre énergie, votre enthousiasme et votre expérience, qui ferez de votre projet une réussite. Vous voilà paré. Nous vous souhaitons bon vent pour appareiller vers le succès.
Les CCI ont identifié certaines règles d’or, fruit de leur
observation de centaines de situation, qu’elles pourront
partager et détailler avec vous :
- Quelques règles tu fixeras
- L’ancien dirigeant tu mobiliseras
- Les salariés tu écouteras et rassureras
- Du temps tu te donneras
- Seul tu ne resteras pas
- La culture de la petite entreprise tu apprendras
aurez pris le pouls de l’entreprise. Respectez les élus
(syndicats, délégués du personnel) en les rencontrant
en priorité. Tout le monde va observer qui vous voyez
en premier et combien de temps vous passez avec
chacun.
Essayez d’identifier ceux qui bénéficiaient d’une bonne reconnaissance de votre prédécesseur et craignent
de la perdre, comme ceux qui veulent profiter de
cette redistribution des cartes pour vous attirer dans
leur camp.
n Méfiez-vous des bruits de couloir
Communiquez ! Si vous ne le faites pas assez, on le
fera à votre place : les bruits de couloir véhiculeront
toutes les désinformations possibles. Imposez votre
rythme, donnez des repères clairs et préparez avec
soin vos interventions. Sachez vous adapter à votre
public, assurez-vous que vous êtes compris. Avancez avec prudence : ne présentez pas votre business
plan trop tôt, laissez-vous le temps de confronter vos
idées à la réalité de l’entreprise et de son marché. Mais
donnez tout de même des directions générales pour
rassurer les salariés sur le fait « qu’il y a un pilote dans
l’avion ».

Guide du cédant au repreneur - CCI Nantes St

Transcription

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