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Fimalac RAPPORT ANNUEL 2002 ADMINISTRATION - DIRECTION - CONTRÔLE C ONSEIL D ’ ADMINISTRATION ◆ PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ◆ CENSEURS M. René BARBIER DE LA SERRE M. Marc LADREIT DE LACHARRIÈRE M. Michel CASTRES SAINT-MARTIN ◆ ADMINISTRATEURS M. Henri LACHMANN Mme Véronique MORALI M. Jean-Charles NAOURI Directeur général délégué M. Etienne PFLIMLIN M. Pierre CASTRES SAINT-MARTIN M. Edouard DE ROYÈRE M. Georges CHARPAK COMMISSAIRES AUX COMPTES M. Bernard MIRAT ◆ TITULAIRES M. Robin MONRO-DAVIES CAGNAT ET ASSOCIÉS M. Xavier Aubry, associé de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT M. Bernard PIERRE ◆ SUPPLÉANTS M. Pierre BLAYAU M. Philippe Cagnat, Représentant permanent de FIMALAC PARTICIPATIONS. PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Société anonyme au capital de 162 266 170 € Fimalac Siège social : 97, rue de Lille - 75007 Paris 542 044 136 RCS Paris ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 4 juin 2003 Fimalac 2002 S OMMAIRE 2 Message du Président 6 Les Chiffres Clés 8 Fimalac dans le monde 10 Organigramme du groupe 11 Les Métiers 33 Rapport du conseil d’administration 55 Organes d’administration, de direction et de surveillance 67 Documents consolidés 99 Documents sociaux 131 Renseignements divers MESSAGE DU PRÉSIDENT L’année 2002 qui vient de s’achever aura été une année contrastée et paradoxale pour notre groupe. Dans un climat économique détérioré et marqué par la nervosité des marchés, FIMALAC a souffert des difficultés des filiales BEISSBARTH et FACOM, mais a su dégager un résultat courant net en hausse de 15 % à données comparables en 2002 grâce à la contribution de ses autres sociétés, notamment l’agence de notation FITCH. C’est donc une année satisfaisante. La complémentarité géographique des activités et le caractère contra-cyclique des principaux secteurs du groupe a permis de maintenir un niveau satisfaisant des performances opérationnelles : en 2002, FIMALAC a dégagé, à données comparables, une marge d’exploitation de 12,8 % et une marge courante nette de 4,9 %. En octobre 2002, FIMALAC a pris l’initiative d’informer le marché des ajustements sur ses prévisions liées aux difficultés rencontrées par la division Équipement de garage du groupe, BEISSBARTH, puis a tiré concrètement les conséquences de ces difficultés : une équipe de direction entièrement renouvelée a été mise en place, chargée d’élaborer un plan de redressement. D’autre part, FIMALAC a pris la décision de procéder à des dépréciations exceptionnelles sur les comptes de BEISSBARTH pour 72 M€ environ, ce qui l’a conduit à afficher une perte nette de 32,2 M€. L’exercice 2002 s’est donc achevé dans une situation 2 Rapport annuel 2002 paradoxale qui nous a conduits début 2003 à Dans le secteur de la notation sociale et des lancer une augmentation de capital destinée à risques liés au gouvernement d’entreprise, permettre à FIMALAC de renforcer sa structure FIMALAC a créé CORE RATINGS, société financière par augmentation de ses fonds sœur de FITCH, qui a vocation à proposer propres, afin de recouvrer pour le futur une ce type de notation aux entreprises et aux capacité de manœuvre et d’action. gestionnaires de fonds européens. Dans le secteur de l’outillage à main, Facom ✳ ✳ ✳ a connu une année 2002 difficile. Cette Dans le secteur de la notation, 2002 a encore activité a été pénalisée par la mauvaise été une année de très forte activité, particu- conjoncture de l’industrie, ainsi que par divers lièrement au second semestre. Le recours à dysfonctionnements internes, notamment au l’expertise de FITCH, 3ème agence mondiale, a niveau des systèmes informatiques de gestion permis à cette société de connaître un taux et de la logistique. Après un début d’année d’augmentation de 14,3 % de son chiffre difficile, un certain rattrapage s’est opéré au d’affaires, à données comparables. Aux États- second semestre et l’année 2002 s’est soldée Unis, le secteur des refinancements des prêts finalement par un recul limité du chiffre hypothécaires de d'affaires, de – 3,6 % à données comparables. compenser un tassement au 1er semestre des Malgré ces difficultés, les actions prises au refinancements de prêts commerciaux. En niveau de FACOM TOOLS doivent permettre Europe, où la croissance est structurellement de bien préparer l’avenir. En particulier, une plus élevée, l’activité de FITCH a été portée attention particulière a été portée à l’inno- par les opérations de titrisation. En 2002, les vation par un renforcement du budget de efforts de développement de FITCH ont porté Recherche et Développement. Les actions de sur l’Europe pour accompagner les opportunités : marketing et de communication vis à vis de la les effectifs y ont augmenté de 20 %, particu- clientèle ont, en parallèle, été renforcées. immobiliers a permis lièrement à Milan et Francfort dans le domaine de la titrisation et un bureau a été ouvert à Beissbarth, la filiale allemande de l’équipe- Moscou ment de garage de FACOM a, quant à elle, enregistré une perte d’exploitation de 5 M€ Fitch Risk Management, la filiale de FITCH en 2002 pour un chiffre d’affaires en baisse de dans la mesure du risque de crédit, a procédé 4,3 %, à données comparables. Son activité à des acquisitions destinées à parfaire son a été durement touchée par la récession de offre de services en Europe et aux États-Unis. la zone allemande et par les difficultés du Rapport annuel 2002 3 secteur de la réparation automobile. 11 mars 2003, reflètent une bonne progression Dans ces conditions, il a été décidé de du résultat courant net, malgré les difficultés procéder dès 2002 à un amortissement rencontrées sur FACOM TOOLS et BEISSBARTH, exceptionnel actifs grâce aux bonnes performances enregistrées incorporels de BEISSBARTH pour 60,4 M€ par les autres filiales, et notamment par (marques : 28,4 M€, survaleurs : 32 M€) et FITCH. de l’intégralité des d’enregistrer également une charge exceptionnelle de 11,5 M€ pour mise à niveau de divers Le résultat courant net s’est ainsi élevé à autres actifs. Au total, les dépréciations 58,5 M€ en 2002 par rapport à 57,1 M€ en ponctuelles relatives à BEISSBARTH ont ainsi 2001. En tenant compte des variations de représenté environ 72 M€. périmètre, il a progressé de 11,1 % en 2002. À données comparables, c’est à dire en tenant Dans le secteur du stockage de produits compte de surcroît des variations monétaires, chimiques, LBC a connu un exercice conforme la progression s’est établie à 15 %, ce qui aux prévisions avec le maintien de ses constitue une bonne performance. coefficients une En revanche, le résultat net de FIMALAC s’est activité toujours soutenue, notamment aux inscrit en perte de 32,2 M€ compte tenu des États-Unis. Avec une capacité de stockage dépréciations exceptionnelles enregistrées sur avoisinant 2,2 millions de m3, LBC a en 2002 BEISSBARTH, la filiale équipement de garage enregistré un chiffre d’affaires en progression de FACOM. d’occupation élevés et de + 3,7 % à données comparables. ✳ ✳ ✳ Enfin, CASSINA, spécialiste mondial du mobilier design haut de gamme, a connu une bonne année 2002 portée par l’augmentation de son activité d’ILLUMINATING et par DIVIDENDE 2002 : 0,95 € PAR ACTION l’acquisition EXPERIENCES dans le secteur de l’Éclairage. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 juin 2003 un dividende ordinaire de 0,95 € (avant ✳ ✳ ✳ avoir fiscal) par action, du même niveau unitaire que le dividende ordinaire versé l’année DES RÉSULTATS 2002 CONTRASTÉS dernière. Une option pour le paiement du dividende en actions sera proposée aux Actionnaires. Les comptes consolidés de l’année 2002, examinés par le Conseil d’Administration du 4 Rapport annuel 2002 ✳ ✳ ✳ PERSPECTIVES 2003 En ce début d’année 2003, le climat d’incertitude politique et économique et le manque de visibilité de l’économie mondiale incitent à la prudence. Néanmoins, grâce à l’équilibre entre les différentes activités du Groupe, 2003 devrait voir une augmentation du cash-flow disponible du Groupe qui devrait notamment permettre d’accroître sa marge de manœuvre. Malgré le climat économique mondial incertain et les perspectives de croissance mondiale ralentie, je reste confiant dans les capacités de FIMALAC à surmonter les difficultés et à témoigner cette année encore de sa bonne résistance à une conjoncture difficile. Marc Ladreit de Lacharrière Rapport annuel 2002 5 CHIFFRES CLÉS C HIFFRE C HIFFRE D ’ AFFAIRES D ’ AFFAIRES CONSOLIDÉ Répartition du chiffre d’affaires par société LBC 46 % Autres sociétés 5% Fitch Ratings : 1 302,7 M€ Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Facom 10 % 2002 Autres France 7% 26 % Autres pays d’Europe États-Unis 28 % 39 % Cassina 29 % 10 % Évolution des capitaux propres consolidés part du groupe Résultat d’exploitation (en millions d’euros) (en millions d’euros) 977,0 193,6 158,8 157,3 2000 6 2001 Rapport annuel 2002 2002 825,7 816,7 2000 2001 2002 Répartition des effectifs au 31 décembre 2002 Europe Évolution des effectifs mondiaux au 31 décembre 2002 (à périmètre actuel) 2000 2001 2002 FACOM 4 406 3 993 4 124 FITCH RATINGS Autres 2% 80 % 1 166 1 244 1 262 LBC 642 581 591 CASSINA 438 494 471 CLAL-MSX 223 234 237 CORE RATINGS FIMALAC Siège Amérique 18 % TOTAL _ _ 27 38 37 35 6 913 6 583 6 747 Répartition du capital Cours de l’action Fimalac année 2002 au 31 décembre 2002 (en euros) Autres 36 % (droits de vote 25,4 %) 39,1 € Marc Ladreit de Lacharrière Groupe Marc de Lacharrière et sociétés agissant de concert 64 %* 24,6 € (droits de vote 74,6 %) *dont actions autodétenues : 8,4 % Évolution du dividende Cours comparé Fimalac et SBF 120 année 2002 base 100 (en euros) 1,40 Dividende complémentaire : 0,45 0,95 0,90 Dividende ordinaire : 0,95 SBF 120 67 Fimalac 63 2000 2001 2002 Rapport annuel 2002 7 FIMALAC DANS LE MONDE Grande-Bretagne Belgique France Portugal Espagne États-Unis Russie Turquie Ukraine Canada Pologne Bulgarie Tunisie Maroc Mexique Algérie Costa Rica Salvador Colombie Venezuela Égypte Équateur Pérou Brésil Bolivie Afrique du Sud Chili 8 Rapport annuel 2002 Argentine Danemark Pays-Bas Allemagne Autriche Suisse Italie Grèce Chine Corée Japon Taiwan Hong-Kong Thaïlande Philippines Inde Sri Lanka Malaisie Singapour Australie Rapport annuel 2002 9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE a u 3 1 d é c e m b re 2 0 0 2 Marc LADREIT DE LACHARRIÈRE 100 % Groupe MARC DE LACHARRIÈRE 100 % FA C O M Outillage à main Équipement de garage 64 % de concert * (droits de vote : 74,6 %) 96,6 % FIMALAC 100 % F I T C H R AT I N G S LBC 80 % CASSINA Notation Stockage de produits chimiques Mobilier design haut de gamme * Le concert intègre les actions détenues directement ou indirectement par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et les actions autodétenues (8,4 % du capital de FIMALAC). 10 Rapport annuel 2002 Les métiers S OMMAIRE 12 Facom 18 Fitch Ratings 24 LBC 27 Cassina 30 Clal-Msx Rapport annuel 2002 11 LES MÉTIERS FA I T S MARQUANTS Le Groupe et structuré en deux activités : • FACOM TOOLS pour l’outillage à main, Thierry PATERNOT • BEISSBARTH AUTOMOTIVE pour l’équipement Président Directeur Général de garage, les performances sur les deux métiers ont été pénalisées par une baisse importante de l’activité sur les principaux segments notoirement liés à 6/8, rue Gustave Eiffel 91420 MORANGIS la chute des investissements dans l’industrie et à la réduction des stocks dans la distribution 2000 (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Outillage à main Équipement de garage % chiffre d’affaires étranger 631,6 483,8 147,8 59,8 % Résultat d’exploitation 69,6 Outillage à main 63,5 Équipement de garage 6,1 % résultat d’exploitation/CA 11,1 % Effectif % effectif étranger R ÉPARTITION DU 4 406 47,7 % 2001 2002 626,8 599,5 463,4 442,3 163,4 157,2 58,4 % 59,5% 61,4 54,3 7,1 9,8 % 27,4 32,4 -5,0 4,6% 3 993 4 124 44,0 % 43,0% CA 2002 : R ÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Amérique 9% Autre zone euro 30 % Autre Europe 14 % 12 Rapport annuel 2002 en général. DU CA 2002 : PAR ACTIVITÉ Afrique 3% France 40 % Asie Océanie 4% Équipement de garage 26 % Outillage à main 74 % 1- F A C O M T O O L S OUTILLAGE À MAIN ◆ A signaler également la commercialisation d’un appareil de diagnostic Scandiag (FACOM) multi-fonction, conçu pour les technologies ◆ Finalisation du plan industriel optimisant PC et Internet et d’un appareil électronique de ainsi la spécialisation des sites de production. contrôle de couple de serrage, indispensable dans le cadre de la certification des ateliers. ◆ La dynamique d’innovations s’est poursuivie en 2002, se traduisant par une contribution de ◆ Plusieurs nouveaux catalogues ont été près de 10 % du chiffre d’affaires réalisé par des lancés courant 2002, tels que PASTORINO, nouveaux produits lancés ces deux dernières USAG AUTO, BRITOOL, FACOM-ELEC, SK FACOM années. (USA) mettant en avant des gammes rénovées et compétitives. ◆ Parmi les outils les plus significatifs on doit retenir le nouveau tournevis Expert II (plus ◆ Enfin, courant 2002, FACOM TOOLS a complété de 2,5 millions d’unités vendues), une nou- son périmètre de compétences liées aux velle génération de servante d’entretien services par une prise de participation de “Jet/Racing”, contribuant à développer les 50 % dans la société FMB, spécialisée dans parts de marché en Europe sur cette spécialité, l’optimisation des méthodes de réparation et complété par une nouvelle offre dédiée au dans la diffusion de formation aux mécaniciens. métier des carrossiers présentée au salon Automechanika à Francfort. Dans le domaine du A CTIVITÉ sanitaire-chauffage VIRAX propose un appareil ◆ Le chiffre d’affaires de l’activité outillage à de congélation des canalisations évitant les main s’établit en 2002 à 442,3 M€ contre vidanges avant travaux. 463,4 M€ en 2001. Le résultat d’exploitation s’établit à 32,4 M€ contre 54,3 M€ l’année précédente. ◆ Cette décroissance du chiffre d’affaire et du résultat découle principalement de la faible activité du segment industriel en Europe impacté par la forte baisse des investissements et des difficultés de service persistantes sur le premier semestre. Le nouveau tournevis Expert II Rapport annuel 2002 13 LES MÉTIERS ◆ Cela a été compensé en partie par de ◆ Conquête de parts de marché en Italie, en meilleures performances sur le segment “after Ibérie, et Allemagne et en Grande-Bretagne, sur market auto” et sur le segment du bricolage les marchés Automobile et Industrie. individuel mieux orientés (DIY). ◆ Quelques difficultés sont rencontrées en M ARCHÉS ET CONCURRENCE France, en particulier sur le marché Industrie ◆ Le marché de l’outillage dans le monde est (baisse d’activité du segment). Le marché D.I.Y. d’environ 16 milliards d’euros. est en progression. ◆ Il est constitué des segments marchés ◆ Automobile, Industrie, Bâtiment et “D.I.Y.” quatre groupes américains. Les premiers concurrents mondiaux sont (“Do it yourself ”-particulier) avec la ventilation ci-dessous : ◆ Industrie (35 %), très lié aux investisse- ◆ FACOM occupe la 1ère position en Europe et la 5e position mondiale. ments et au trend économique, connaît une baisse depuis deux ans (délocalisation, ◆ Les acteurs (fabricants d’un côté et distribu- emploi, automatisation…). teurs de l’autre) se concentrent. Les produits d’origine asiatique progressent. Les marques de ◆ Automobile (28 %), liée à la réglementation distributeurs (MDD) se développent régulière- et à la complexité croissante des véhicules. ment. L’innovation produits reste un axe de déve- Marché en légère croissance “régulière”. loppement (années 2002 - sources internes). ◆ D.I.Y. (24 %) continue à progresser en rai- ◆ Le premier client représente 6 % du chiffre d’affaires son de la montée forte du bricolage, un peu 2002, les cinq premiers 19 % et les dix premiers 23 %. moins dans le rayon outillage. C OMMUNICATION ◆ Bâtiment (23 %) connaît des variations ◆ L’ensemble des actions de communication plus grandes en fonction de la construction initiées en 2001 par le Groupe FACOM, ont été pour- et de la rénovation. suivies sur l’exercice 2002, privilégiant les vecteurs en lien direct avec les clients finaux. Presse profes- 14 ◆ Sur le marché des produits comparables, la sionnelle, salons, catalogues, mailings, Internet, part de marché de FACOM est de l’ordre de 13 % renforcent ainsi le dispositif commercial qui assure en Europe. plus de 100 000 visites utilisateurs par an. Rapport annuel 2002 ◆ Des programmes de formation produits- ◆ S’appuyant sur la forte notoriété de la métiers sont dispensés chaque année dans les marque FACOM et sur un secteur d’activité Centres de Formation, à plus de 1500 personnes en développement constant, les actions de (distributeurs et utilisateurs). croissance dans le segment du bricolage “individuel” (DIY), se poursuivront en parallèle à ◆ Dans le cadre du partenariat avec Ferrari- celles menées sur les segments professionnels. Formule 1, plusieurs actions promotionnelles ont été réalisées tant en Europe qu’aux ◆ Le développement des ventes à l’internatio- États-Unis. nal reste un objectif prioritaire, en particulier sur l’Asie et sur l’Europe de l’Est, zones géo- ◆ Un site Internet affichant sur l’année plus de graphiques où l’on enregistre une croissance 545 000 visites et une audience de 6 millions de régulière des parts de marché. pages consultées. ◆ Enfin, comme en 2002, un effort soutenu P ERSPECTIVES sera consacré à la Recherche et Développement ◆ La reprise attendue fin 2002 en particulier afin de dynamiser les innovations ; le budget de sur le secteur industrie, ne s’est pas confirmée et Recherche et Développement est ainsi prévu en le premier semestre 2003 ne devrait pas marquer croissance de 26 % par rapport à 2002. d’inversion positive notable, les investissements restant à des niveaux historiquement bas. Siberia : appareil de congélation des canalisations ◆ Le marché automobile “after market” devrait être plus favorable, influencé en particulier par les nouvelles dispositions prises à Bruxelles, concernant la distribution et la maintenance des voitures en Europe, incitant les réseaux à parfaire leurs équipements. ◆ L’évolution technologique des véhicules (de plus en plus d’électronique embarquée) crée de nouveaux besoins donc de nouveaux potentiels dans le domaine de compétences de FACOM. Rapport annuel 2002 15 LES MÉTIERS 2- B E I S S B A R T H A U T O M O T I V E constructeurs automobile : plate-forme de ÉQUIPEMENT DE GARAGE dépose de mécanique de la Phaeton pour le réseau Volkswagen ; machine à laver les ◆ En 2002, le marché de l’équipement de roues à ultrasons. garage s’est contracté d’environ 10 % en Europe sous l’effet : A CTIVITÉ ◆ du recul significatif des marchés alle- ◆ Le chiffre d’affaires de l’activité s’établit en mands et autrichiens ainsi que de l’Europe 2002 à 157,2 M€ contre 163,4 M€ en 2001. centrale, Le résultat d’exploitation s’établit à – 5,0 M€ ◆ de l’attentisme des réseaux de constructeurs contre 7,1 M€ l’année précédente. dans l’attente de la mise en place en octobre 2003 de la nouvelle réglementation ◆ La baisse de volume lié au recul important européenne : la réparation automobile devra des principaux métiers géographiques, l’évolu- s’ouvrir à la concurrence et la constitution des tion défavorable du mix produits, la pression réseaux de marques s’en trouvera fortement sur les prix de vente, expliquent la baisse des modifiée. résultats. ◆ Le Groupe BEISSBARTH a pu contenir ce ◆ Au résultat d’exploitation négatif, il convient recul du marché par le développement des mar- de prendre en compte un résultat exceptionnel chés asiatiques, en particulier en Chine, mais de – 13,5 M€ dû essentiellement à la dotation au prix d’une détérioration de sa marge brute. de provisions pour dépréciation des stocks et créances clients constituées suite à une mise à 16 ◆ Le Groupe BEISSBARTH a poursuivi sa poli- niveau de ces postes d’actifs. tique de renouvellement de ses gammes de Compte tenu du niveau de pertes enregistrées produits, en particulier des : l’ensemble des marques et survaleurs ont été ◆ ponts élévateurs avec le renouvellement totalement dépréciées sur l’exercice 2002 soit de sa gamme de ponts deux colonnes vendus respectivement 28,4 M€ pour les marques et sous les marques ZIPPO et BEISSBARTH, 32 M€ pour les survaleurs. ◆ appareils d’alignement de roue de haut La valeur des actifs incorporels relatifs à de gamme avec le lancement de la série l’Équipement de Garage figurent donc au bilan Beissbarth ML 5000 destinée aux réseaux de consolidé 2002 pour une valeur égale à zéro constructeurs et aux réparateurs spécialisés comparée à une valeur nette de 60 M€ au bilan ◆ équipements spécifiques destinés aux consolidé 2001. Rapport annuel 2002 ◆ Le Groupe BEISSBARTH a acquis la part des P ERSPECTIVES 2003 minoritaires de SICAM (30 %) et détient désor- Le marché de l’équipement de garage restera mais 100 % du capital de sa filiale. vraisemblablement morose en 2003. M ARCHÉS L’objectif 2003 est double : revenir à un résultat ET CONCURRENCE ◆ BEISSBARTH fournit des équipements pour d’exploitation au moins à l’équilibre et à un cash le diagnostic et la réparation automobile (répa- flow disponible positif, ce qui impliquerait pour ration indépendante, réseaux de constructeurs, ce second objectif, une réduction du besoin en chaînes spécialisées et réseaux de contrôle fonds de roulement d’au moins 10 M€. technique). La plus grande partie de son activité est dans le domaine des fonctions de sécuri- Pour cela, une nouvelle direction a été installée té, ou remplacement des pièces d’usure et d’en- entre septembre 2002 et mars 2003. Si d’un vironnement (“Under Car”). Pour l’ensemble de côté une augmentation des prix de vente et une ses spécialités, le Groupe est leader en Europe réduction des délais de paiement pourraient (parts de marché en Europe comprises entre freiner le chiffre d’affaires, BEISSBARTH va, 10 % et 30 %), l’un des leaders mondiaux, der- d’un autre côté, systématiquement chercher à rière trois groupes américains, et à égalité avec implanter une deuxième marque (SICAM ou un européen (parts de marché mondiales com- FACOM) pour dynamiser les ventes. prises entre 3 et 10 %). Les priorités du programme de recherche◆ Le marché mondial de l’Under Car est estimé développement seront revues pour mieux tenir à 2,5 milliards d’euros en 2002. compte de la marge potentielle par produit. Enfin, le programme de réduction des frais de production et de commercialisation sera poursuivi. 2003 devrait donc être une année de redressement à l’équilibre chez BEISSBARTH. Appareil de contrôle et de régénération des systèmes d’air conditionné automobile Rapport annuel 2002 17 LES MÉTIERS ACTIVITÉS 2002 E T FA I T S M A R Q U A N T S Stephen W. Joynt En 2002, FITCH RATINGS a continué à Président Chief Executive Officer renforcer sa position en tant que prestataire de services de recherche et de notation crédit sur les marchés de capitaux mondiaux. Cette année One State Street Plaza New York, N.Y. 10 004 encore, FITCH RATINGS a enregistré une croissance à deux chiffres de ses revenus démontrant 2000 (en millions d’euros) 2001 2002 Chiffre d’affaires consolidé 241,4 340,9 378,0 % chiffre d’affaires étranger 97,9 % 98,3 % 97,4% Résultat d’exploitation % résultat d’exploitation/CA Effectif % effectif étranger 39,7 16,4 % 79,9 88,1 23,4 % 23,3% 1 166 1 244 1 262 97,9 % 97,2 % 97,2% non seulement la performance des 1200 salariés de la société travaillant dans 40 pays, mais aussi la reconnaissance de l’expertise de FITCH RATINGS. L’année 2002 s’est inscrite dans un contexte de forte volatilité et nervosité des marchés due en partie à la R ÉPARTITION DU CA 2002 : PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE France et Europe Continentale 16 % Autres pays défiance des investisseurs face au risque de crédit. 5,1 % Autres Amérique 4,9 % Néanmoins, la forte activité de FITCH a traduit le recours croissant à l’expertise des agences de notation. En dépit de certaines critiques, la reconnaissance par le marché du rôle des agences de notation a largement validé la qualité et l’opportunité Royaume-Uni 11,1 % PAR ACTIVITÉ Entreprises 26,1 % États-Unis des analyses de FITCH RATINGS. 62,9 % Institutions financières 12,4 % Pour mieux répondre aux attentes des émetteurs et des investisseurs, FITCH a créé à New York et à Londres des groupes composés de personnes responsables de la recherche crédit, de la cohérence interne et de l’audit des notes. Parmi les améliorations apportées au processus de notation figurent : États souverains et collectivités 8,9 % 18 Rapport annuel 2002 Analyse et bases de données la révision des risques potentiels telles que les 11,3 % “rating triggers” ; la modélisation crédit, une plus Titrisation 41,3 % grande attention portée au risque opérationnel, l’évaluation de la liquidité à court terme, ainsi que la le, Ancien Ministre de l’Économie, des Finances et constitution de nouvelles équipes spécialisées pour de l’Industrie ; réfléchir aux problèmes d’ordre comptable et à l’uti- ◆ MME MARIE-JOSÉE KRAVIS, Associée et Membre lisation des produits dérivés au niveau international. du Conseil d’Administration du Hudson Institute ; ; ◆ M. JACQUES DE L AROSIÈRE, Ancien Gouverneur Une des principales initiatives de Fitch a été de pro- de la Banque de France, Ancien Directeur Général curer à ses analystes entreprises des informations du Fonds Monétaire International ; sur les cours des actions et des obligations ainsi que sur les marges des contrats de swap de risques de défaut, afin d’améliorer la pertinence de leur analyse et de renforcer l’analyse crédit fondamentale. ◆ M. HELMUT MAUCHER, Président Honoraire de Nestlé ; ◆ M.T HOMAS M IDDELHOFF , Ancien PrésidentDirecteur Général du Groupe Bertelsmann ; ◆ M. J URGEN R EIMNITZ , Ancien Membre du Conseil d’Administration de la Commerzbank ; FA I T S MARQUANTS ◆ M. FÉLIX ROHATYN, Ancien Ambassadeur des États-Unis en France, Ancien Directeur Général de ◆ Création d’un comité consultatif international En janvier 2002, FITCH RATINGS s’est dotée d’un comité consultatif international dans le but d’avoir une large perspective sur l’évolution économique mondiale et de suivre l’évolution des marchés Lazard Frères et Compagnie ; ◆ M. EDOUARD DE ROYÈRE, Président Honoraire de l’Air Liquide ; ◆ SIR DAVID SCHOLEY, Ancien Président du Groupe UBS Warburg ; ◆ LORD DAVID SIMON internationaux. OF HIGHBURY, Conseiller du Ce comité, dont la présidence a été confiée à Gouvernement Britannique, Ancien Ministre du l’Ancien Président de la République française, Commerce et de la Compétitivité pour l’Europe au M. VALÉRY GISCARD D’ESTAING, et la vice-présidence à sein du Département du Commerce et de l’Indus- M. MARC L ADREIT DE L ACHARRIÈRE, a pour membres : trie, Ancien Président de British Petroleum ; ◆ LORD CONRAD BLACK OF CROSSHARBOUR, Prési- dent du Groupe “The Telegraph” ; ◆ RT HON KENNETH CLARKE QC MP, Ex Chancelier de l’Échiquier, Conseiller de la Reine, Membre du Parlement; ◆ PT. L AMBERTO DINI, Ancien Premier Ministre italien, Ancien Ministre des Affaires étrangères ; ◆ M. L AURENT FABIUS, Ancien Premier Ministre français, Ancien Président de l’Assemblée Nationa- ◆ E XCMO. SR. D. C ARLOS SOLCHAGA C ATALAN, Ancien Ministre des Finances espagnol ; ◆ M. HANS TIETMEYER, Ancien Président de la Deutsche Bank ; ◆ M. K AREL VAN MIERT, Ancien Commissaire Européen à la Concurrence ; ◆ M. PAUL VOLCKER, Ancien Gouverneur de la Réserve Fédérale des États-Unis. Rapport annuel 2002 19 LES MÉTIERS ◆ Contrat du Département d’État américain et publiques américaines, européennes et japo- pour la notation des pays d’Afrique sub-saharienne naises, les sociétés de télécommunications, les En avril 2002, le Département d’État américain a sociétés de service public, les PME, ainsi que les signé avec FITCH un contrat pour la notation de banques américaines, européennes et japonaises. 20 pays d’Afrique subsaharienne dans le but d’accroître la visibilité de ces pays en vue d’y attirer des investissements directs de l’étranger. ◆ Lancement de FITCH TRAINING FITCH TRAINING constitue une nouvelle division de l’agence et propose des programmes de formation ◆ Nouvel accord avec le consultant GIFFORD axés sur les marchés, destinés aux banquiers, aux FONG ASSOCIATES gestionnaires du risque de crédit et aux profes- FITCH RATINGS a conclu un accord à long terme sionnels des marchés de taux. Ces programmes, avec la société de conseil GIFFORD FONG ASSO- disponibles à l’origine à Londres et à New York, CIATES (GFA) chargée de formuler des recomman- seront étendus à d’autres zones en 2003. dations relatives à l’analyse quantitative du risque Par ailleurs, FITCH a poursuivi avec succès sa de crédit, à la réévaluation des mesures du risque politique de publication de notes sur des sujets et à l’assistance à l’élaboration de nouvelles fondamentaux parmi lesquels : méthodologies de notation dans les domaines de ◆ Une étude sur l’assurance-vie en la Titrisation et de la Gestion du Risque. Allemagne ◆ La notation souveraine du Japon ◆ Développement de FITCH RISK MANAGEMENT Pour atteindre son objectif de devenir un des leaders de solutions pour la gestion du risque, FITCH RISK MANAGEMENT, filiale de FITCH RATINGS, a conclu un accord d’acquisition de l’activité et des actifs de NETRISK, INC. (NetRisk) et de sa filiale OPVANTAGE, sociétés privées spécialisées dans la gestion du risque d’entreprise et du risque opérationnel. Elle a acquis également CREDIT RATINGS SYSTEM (CRS), méthode d’évaluation de crédit très complète, auprès de CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (CSFB). Ce système, utilisé pour prévoir des notations crédit, comprend des modèles individuels pour les entreprises privées 20 Rapport annuel 2002 ◆ La comptabilisation des retraites aux États-Unis FITCH RISK MANAGEMENT a également développé son offre de modélisation crédit et de fourniture de données avec l’acquisition, auprès de CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, de CREDIT RATINGS SYSTEM, un ensemble de 12 modèles de notation quantitative utilisant des corrélations statistiquement prouvées pour produire des estimations de notes à long terme, ainsi que celle de THOMSON FINANCIAL INSURANCE SOLUTIONS, base de données comportant plus de 5000 états financiers de sociétés d’assurances dans le monde entier et destinées à l’analyse crédit et à la gestion du risque. M ARCHÉS New York, quartier de Wall Street. Au premier plan, au centre, la tour où sont situés les bureaux de Fitch Ratings I NVESTISSEMENTS EN RÉALISÉS 2002 ( SOURCES ET CONCURRENCE INTERNES ET CONCURRENCE ) FITCH fait partie, avec STANDARD & POORS et MOODY’S, des trois opérateurs de taille En 2002, FITCH a poursuivi sa stratégie mondiale sur le marché de la notation reconnus d’investissements notamment en Europe où les par la SEC comme étant “Nationaly Recognised effectifs ont augmenté de 20 %. Statistical Rating Organization” (NRSRO). Un nouvel organisme : DOMINION BOND RATING FITCH a par ailleurs élargi sa présence locale en SERVICE vient d’être également reconnu par la Allemagne, en Italie et a annoncé l’ouverture SEC en février 2003. d’un bureau à Moscou. Le marché de la notation est globalement en Par ailleurs, plusieurs acquisitions ont été croissance continue dans le monde depuis effectuées afin de renforcer la notoriété de plusieurs années et particulièrement en Europe, FITCH parmi les participants des marchés de avec le développement des opérations de capitaux. Une nouvelle filiale a été lancée, titrisation des risques de bilan. FITCH TRAINING, qui propose des formations à la finance d’entreprise et à l’analyse-crédit Le volume du marché des émissions de dans les secteurs des institutions financières, dettes notées devrait continuer à croître, des financements structurés et des entreprises. probablement plus en Europe qu’aux États-Unis Rapport annuel 2002 21 LES MÉTIERS (ou le marché est plus mature) et notamment R ÉSULTATS dans les financements structurés et dans celui FITCH RATINGS a enregistré en 2002 un chiffre de la notation des entreprises industrielles et d’affaires de 378 M€ contre 340,9 M€ en 2001. commerciales (corporates) en raison du nombre À données publiées, la progression du chiffre encore faible d’entités notées (environ 600) par d’affaires ressort ainsi à + 10,9 %. À données rapport aux États-Unis. comparables, c’est à dire en neutralisant les variations de périmètre et les effets de Par rapport à ses principaux concurrents, les conversion, la progression du chiffre d’affaires volumes sont les suivants : STANDARD & s’est élevée à + 14,3 % en 2002. Son résultat POOR’S : chiffre d’affaires estimé 1,1 Md de US$ d’exploitation atteint 88,1 M€ en 2002 par en 2002 (estimation FITCH) ; MOODY’S : chiffre rapport à 79,9 M€ en 2001, ce qui représente d’affaires publié 1 Md de US$ en 2002 ; (FITCH, une progression de + 10,3 % à données rappel 2002 : 356 millions de US$). publiées et encore plus forte, de + 21,6 % à données comparables, c’est à dire à périmètre Les parts de marché de FITCH sur les principaux et taux de change constants. types d’émissions en 2002 en Europe et en Amérique du nord sont de l’ordre de (sur des La croissance de FITCH reflète des situations marchés à plusieurs notations. Source : Securities diverses en matière de produits et de zones Data Corp. FITCH, estimations FITCH) (*) : géographiques. En Europe, les revenus ont crû de 30% du fait de l’importante activité Sociétés non financières 48 % d’émission en Financements Structurés et du Assurances 57 % développement de la couverture des secteurs Institutions financières 75 % Banques et Entreprises. Aux États-Unis, les Finances publiques (Collectivités locales…) 70 % groupes “Residential Financements structurés 61 % Finance” et Banques ont continué à progresser États 90 % grâce au maintien Mortgage”, d’un niveau “Public élevé Total des dettes émises et notées par FITCH 64 % d’émissions obligataires, et de refinancement (*) Une même émission peut faire l’objet d’une des crédits. Le marché américain des entre- double, voire d’une triple notation, faisant prises a enregistré une baisse du volume global intervenir plusieurs agences de notation. des émissions en raison des problèmes de qualité de crédit, de l’élargissement des Le chiffre d’affaires est très dispersé entre de très nombreux clients. 22 Rapport annuel 2002 spreads obligataires et de besoins d’inves- tissement en baisse. La croissance de ce secteur a été néanmoins tirée par la hausse de la demande d’analyses crédit approfondies qui ont permis d’élargir la clientèle. La forte hausse des volumes des transactions du “Residential Mortgage” a permis de compenser le recul du marché hypothécaire commercial “Commercial Mortgage” qui a été marqué au premier semestre 2002, mais a connu un rebond au deuxième semestre. Les revenus d’abonnement ont augmenté en 2002 grâce à la bonne tenue et à la régularité des abonnements à la prestation sur internet, www.fitchresearch.com, qui est très appréciée. Cette progression a toutefois été limitée par les contraintes budgétaires de la clientèle. P ERSPECTIVES 2003 devrait voir une croissance économique mondiale modérée, encore soutenue par des taux d’intérêt bas et des dépenses d’investissement en hausse. Malgré ce contexte difficile et incertain avec la crise irakienne, FITCH devrait être en mesure de maintenir la hausse de son activité à des niveaux satisfaisants en misant en 2003 sur la poursuite du développement en Europe, porté notamment par la croissance des émissions de titrisation. FITCH RATINGS, immeuble de Londres Rapport annuel 2002 23 LES MÉTIERS FA I T S MARQUANTS 2002 a été une année de confirmation pour LBC. Après un exercice 2001 exceptionnel avec un coefficient d’occupation au plus haut historique, Philippe MARACHE Président Directeur Général un trafic en forte progression, face aux incertitudes économiques générales, à la flambée des primes d’assurances, 2002 se présentait comme un défi que la qualité des actifs et des équipes de 5ter, rue du Dôme 75016 Paris 2000 (en millions d’euros) LBC ont permis de relever. 2001 2002 Chiffre d’affaires consolidé 114,8 132,2 130,0 % chiffre d’affaires étranger 68,8 % 70,9 % 71,8% Résultat d’exploitation % résultat d’exploitation/CA 28,0 24,4 % 31,5 30,8 23,8 % 23,7% Effectif % effectif étranger 642 58,9 % 581 591 60,3 % 62,3% 25 200 m3 de nouvelles capacités ont été mises en service dans le courant de l’exercice à Houston, Bayonne et Lisbonne portant ainsi les capacités totales du Groupe à 2 153 200 m3. Plus de 80 000 m3 supplémentaires sont en cours de construction qui viendront accroître l’offre sur les terminaux de Lisbonne, Santander, Marseille R ÉPARTITION DU CA 2002 : et Anvers. Les travaux d’embranchement prévus à PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Bâton Rouge seront également achevés courant Espagne Portugal France 6,8 % 28,2 % 2003 ce qui complétera la gamme de services offerts par ce dépôt, lui permettant de toucher une clientèle nouvelle. En 2002, une nouvelle concession a été obtenue sur la rive gauche de l’Escaut qui permettra à LBC de poursuivre son expansion à Anvers. Belgique Pays-Bas 27,9 % Par ailleurs, la création d’un bureau de repréÉtats-Unis 37,1 % sentation à Shanghai permettra d’explorer les opportunités de diversification en Chine. 24 Rapport annuel 2002 A CTIVITÉ Les trafics ont continué à progresser, 19 700 000 La conjoncture molle que l’on connaît depuis la tonnes ont été manipulées en 2002 contre fin de l’année 2000 a perduré tout au long de 18 695 000 tonnes en 2001, ce qui représente une l’exercice ; l’embellie promise pour le second augmentation de 5,4 % dont 3,9 % pour les produits semestre 2002 est maintenant attendue pour la chimiques et 20 % pour les produits pétroliers qui fin 2003 si les incertitudes géopolitiques ne restent toutefois très marginaux pour le Groupe. viennent pas retarder cette reprise tant attendue. La conjoncture générale a bien entendu L’Europe hors France, à + 11 %, a particulière- affecté l’industrie chimique, tant en termes de ment participé à cette croissance, suivie par les volumes qu’en termes de prix. Dans ce contexte États-Unis avec + 6,8 %. L’activité des dépôts difficile, LBC a su maintenir son activité à un français, après une belle avancée en 2001 de niveau très satisfaisant. + 7,7 %, a connu un très léger recul de 0,4 %. Le coefficient moyen d’occupation des capa- M ARCHÉS cités à 94,3 % reste très proche du maximum ( SOURCE possible même s’il recule légèrement par LBC est présent sur le segment du stockage des rapport aux 95,5 % atteints en 2001. produits chimiques liquides en vrac. LBC fournit ET CONCURRENCE INTERNE ) Cuvettes à Anvers Rapport annuel 2002 25 LES MÉTIERS des prestations annexes liées à son activité résulter de très nombreux contrats unitaires principale (comme l’enfûtage, le mélange en ligne, relatifs à des dépôts et des produits différents. etc.). Ce marché est un des maillons de la chaîne logistique des grands chimistes mondiaux. LBC R ÉSULTATS l’estime à environ 22 millions de mètres cubes. Le chiffre d’affaires de 130 M€ est en retrait de 1,7 % sur les 132,2 M€ de 2001. Mais à périmè- Les points clés de ce marché sont la localisation, la tre constant (arrêt de PACSUD au 1er septembre capacité (volume disponible) et le trafic. Son 2001) et à taux de change constant (recul du équilibre est un revenu satisfaisant au mètre cube cours moyen du dollar de 5,3 %), le chiffre pour le prestataire et un prix à la tonne acceptable d’affaires aurait en fait connu une progression pour le client. Il y a peu de saisonnalité globale, de 3,7 % reflétant la bonne tenue du coefficient hormis pour certains produits spécifiques. d’occupation et l’accroissement des trafics. LBC, avec 2,2 millions de m3, est le deuxième Le résultat d’exploitation est de 30,8 M€ contre acteur indépendant de ce marché derrière son 31,5 M€ en 2001. Ce recul est à imputer essen- concurrent VOPAK. Les autres acteurs majeurs, tiellement à la disparition de la forte marge liée le plus souvent pour une part faible de leur à l’activité PACSUD et à l’augmentation très activité globale, sont OILTANKING, KANEB, sensible des primes d’assurances. Les dépôts KINDER MORGAN, ODFJELL. et STOLT-NIELSEN. français contribuent pour 24,7 % à ce résultat, les dépôts américains pour 52,5 % et les dépôts Le marché évolue en fonction des besoins et en Europe, hors France, pour 22,8 %. politiques des clients. Il suit l’évolution de la production chimique en volume qui augmente P ERSPECTIVES régulièrement. Cette croissance est importante Malgré les incertitudes qui pèsent toujours sur la sur les continents dont l’industrie chimique est en conjoncture, LBC aborde avec confiance l’exercice plein développement (Asie et Amérique Latine). 2003. Les expansions qui seront mises en service tout au long de l’exercice devraient permettre un 26 Globalement, tous dépôts confondus, le accroissement du chiffre d’affaires (hors variations premier client représente 12 % du chiffre monétaires) et la bonne maîtrise des charges. En d’affaires consolidé du groupe LBC en 2002, les dépit d’une nouvelle hausse très significative des cinq premiers clients 40 % du chiffre d’affaires primes d’assurance, un bon résultat d’exploitation et les 10 premiers clients 57 %. Il est à noter est attendu en 2003, donnant ainsi à LBC les que, pour un client donné, cette situation peut moyens de poursuivre sa croissance. Rapport annuel 2002 P R É S E N TAT I O N Société italienne de renommée internationale, CASSINA est le leader mondial du mobilier design haut de gamme. Sandro MAGGINI Administrateur Délégué Concepteur, créateur et fabricant, CASSINA a bâti sa renommée mondiale sur la distribution de collections prestigieuses, “Cassina I Maestri”, “Cassina Contemporanei” (avec les dernières Via Busnelli 1 I - 20036 Meda MI créations des designers Philippe Starck, Piero 2000 (en millions d’euros) 2001 2002 Chiffre d’affaires consolidé 101,2 126,2 134,8 % chiffre d’affaires étranger 91,4 % 90,5 % 88,2% Résultat d’exploitation 13,1 % résultat d’exploitation/CA 12,9 % 15,9 12,6 % 19,1 14,2% Effectifs % effectif étranger 494 98,6 % 471 96,8% Lissoni, Hannes Wettstein… qui constituent aujourd’hui les pivots de ces collections). La société s’est en outre diversifiée au travers d’un pôle éclairage avec “Nemo”, “Italiana Luce”, 438 98,4 % “Meltemi” et récemment “Illuminating Experiences” aux États-Unis. R ÉPARTITION DU CA 2002 : PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Italie Autre Europe 20 % 51 % La division “Contract” est, par ailleurs, en charge des grands projets tels que l’aménagement d’hôtels de luxe et de chaînes de magasins de marque. Très bien implantée sur les marchés internaAutres pays 2% Amériques 18 % réseau sélectif de distributeurs et de concession- Asie 9% Meubles PAR ACTIVITÉ tionaux, CASSINA s’appuie sur un important 72 % naires en Europe, Asie, Amérique du Nord, ainsi que sur ses “showrooms” de Milan, Paris, Tokyo, Osaka, New York qui comptent parmi les plus renommés de la profession. Divers (Contract) 10 % Éclairage 18 % Rapport annuel 2002 27 LES MÉTIERS FA I T S MARQUANTS Après s’être renforcé en Europe avec l’acquisition de la société ALIAS spécialisée dans le mobilier en métal et de MELTEMI (fabrication d’objets en verre soufflé) en 2001, CASSINA a poursuivi son expansion aux États-Unis en prenant en mars 2002 une participation majoritaire dans la société américaine “ILLUMINATING EXPERIENCES” qui distribuera Canapé Big Blox l’ensemble des produits du pôle éclairage de la société dans ce pays. A CTIVITÉ Le chiffre d’affaires consolidé a augmenté CASSINA a, par ailleurs, entrepris d’agrandir de 7 % à 134,8 M€ contre 126,2 M€ en 2001 et de réaménager plusieurs de ses espaces de et 101,2 M€ en 2000. Cette performance présentation et de vente : création d’un show- est d’autant plus remarquable qu’elle est room de 500 m2 à Paris, boulevard Saint-Germain intervenue dans une conjoncture économique dont l’ouverture est prévue en octobre 2003, difficile caractérisée par la faiblesse de la doublement des espaces à Osaka au Japon et demande dans certains pays d’Europe, en réaménagement du show-room de Milan. Allemagne notamment. Société innovante, CASSINA a présenté avec M ARCHÉS ET CONCURRENCE C.S.I.L.) succès ses nouveaux canapés Kami, la chaise ( SOURCES longue Spin et la chaise Hola, dessinées par Le marché spécifique du mobilier design haut de H. Wettstein ou encore ses lampes Ara, Al Na’Ir et gamme sur lequel est présent CASSINA ne fait pas Sirius (marque NEMO ITALIANA LUCE). l’objet d’études officielles précises et détaillées. INTERNES ET Selon une source externe disponible (C.S.I.L. La division “Contract” en charge des grands Milano Italia Centro Studi Industria Leggera), pour projets a signé en 2002 de nouveaux contrats dans l’Europe seule, le segment haut de gamme couvre le secteur du luxe et de la mode haut de gamme. 10 % de la valeur total du marché du mobilier, le secteur du design contemporain représentant une part non estimée de ce total. 28 Rapport annuel 2002 Selon cette même source, CASSINA est une des Le premier client représente 5 % du chiffre sociétés leader sur son secteur. Les principaux d’affaire 2002, les cinq premiers 16 % et les dix concurrents en Europe sont au nombre de huit : premiers 19 %. quatre en Italie, deux en France, un en Suisse et un en Allemagne. R ÉSULTATS Le résultat d’exploitation ressort à 19,1 M€ Dans cette activité, les marchés les plus contre 15,9 M€, soit une augmentation de importants sont l’Italie, l’Allemagne, la France, la l’ordre de 20 % en partie imputable au pôle Suisse, les États-Unis, le Benelux et le Japon. On éclairage dont le périmètre s’est accru en 2002 constate un développement récent en Extrême- en raison de l’acquisition d’ILLUMINATING Orient, sur lequel CASSINA se positionne aussi. EXPERIENCES. Dans les cinq dernières années, CASSINA a P ERSPECTIVES développé ses parts de marché grâce notamment Malgré une conjoncture économique défa- à des acquisitions effectuées sur les marchés vorable, italien et américain. La société CASSINA a éga- développement de ses activités à travers le lement progressé dans le secteur de l’éclairage. monde, en poursuivant sa politique de création La politique de la Société est de garder le de produits innovants et de communication contrôle total sur son activité. Aussi elle ne active destinée à faire connaître ses fabri- concède pas de licences de fabrication ou cations et améliorer son image. CASSINA entend poursuivre le d’utilisation de son nom à d’autres sociétés dans le monde (hors le Japon, où CASSINA est associé à un partenaire historique). Emplacement du futur show-room CASSINA boulevard Saint-Germain à Paris Rapport annuel 2002 29 LES MÉTIERS FA I T S MARQUANTS L’année 2002 a été marquée par l’arrêt des fabrications de flans monétaires pour l’Euro. En effet, compte tenu des stocks existants dans la plupart des pays européens, les différents organismes nationaux d’émission monétaire ont suspendu Dan WEBER Président Directeur Général leurs programmes à partir du deuxième semestre, contrairement aux prévisions initiales. De ce fait, les ventes de flans monétaires ont notablement baissé cette année par rapport à 2001 (- 38 %). 11, rue du Ménillet 60540 Bornel Par ailleurs, la progression dans le secteur (en millions d’euros) 2000 2001 2002 Chiffre d’affaires total % chiffre d’affaires étranger 62,8 70,9 58,9 % 51,5 % 60,1 51,1 % Chiffre d’affaires hors métal 35,2 36,7 32,5 Résultat d’exploitation % résultat d’exploitation/ Chiffre d’affaires hors métal 3,7 5,2 3,3 10,5 % 14,2 % 10,1 % Effectifs 223 237 des produits laminés spéciaux s’est poursuivie dans la continuité des années précédentes : le chiffre d’affaires hors métal réalisé sur ces familles de produits est en augmentation de 19 % et représente cette année 37 % du chiffre d’af- 234 faires total (contre 27 % l’année dernière). La progression la plus forte est celle du Niclafor, alliage spécialement développé pour la lunetterie, dont R ÉPARTITION DU les ventes ont augmenté de 56 % en 2002. CA 2002 : PAR ACTIVITÉ Divers 10 % Flans monétaires 14 % Produits laminés 58 % Produits tréfilés 18 % Bandes en nickel pur pour contact de batterie 30 Rapport annuel 2002 A CTIVITÉ L’année 2002 a présenté un profil d’activités assez contrasté, le niveau d’affaires étant pour CLAL-MSX influencé dans des directions contraires et variables par les demandes de la Monnaie française pour l’Euro et par le contexte général de l’économie. Au total, le premier trimestre a été plutôt en retrait, malgré une activité monétaire soutenue. CLAL-MSX a connu une forte activité jusqu’à l’été et a constaté un tassement de plus en plus sensible à partir de septembre. L’année 2002 a été plutôt une année équilibrée pour les métaux. Les mouvements de hausse planage de bandes de nickel (usine de Bornel) durant les quatre premiers mois et de baisse ensuite ont été d’une ampleur relativement Les produits laminés divers ont continué leur faible comparativement aux années précé- progression, principalement du fait d’un bon dentes. Une légère hausse du cuivre et du niveau d’activité dans la lunetterie, en Chine nickel a été constatée au cours des trois comme en Italie. Les ventes des produits derniers mois. Les cours observés en fin laminés en Niclafor (lunetterie principalement) d’année ont été, de ce fait, proches des cours ont progressé de 56,5 %. Au total, le chiffre initiaux de début 2002. d’affaires hors métal de l’ensemble des familles laminés divers a augmenté de 18,7 %. La fabrication de flans monétaires pour les pièces de 1 et 2 € a été forte pendant les Les produits tréfilés ont connu une année plus cinq premiers mois de l’année, sur la même difficile. La forte baisse des barres est tendance que 2001. Elle s’est brutalement principalement due à la conjonction des ralentie en juin en raison des réductions de difficultés dans la téléphonie portable et du programme de la Monnaie française. Au total, faible niveau d’activité dans les industries de la société a vendu cette année 616 tonnes de mécanique décolletage. Malgré une bonne flans monétaires contre 1006 en 2001. résistance des fils, l’ensemble des produits tréfilés est en baisse de 18,2 %. Rapport annuel 2002 31 LES MÉTIERS M ARCHÉS ET CONCURRENCE P ERSPECTIVES CLAL-MSX est spécialisé dans la fabrication de Les perspectives pour l’année 2003 sont semi-produits à base de cuivre, de nickel et de aujourd’hui négativement influencées par un différents alliages. Son marché est un marché contexte économique général très attentiste. Les de niche à haute valeur ajoutée et qui porte sur ventes dans le domaine monétaire devraient être des fabrications en petite série. Les principales faibles, voire nulles, et en tout état de cause sans applications sont la lunetterie, l’électronique, commune mesure avec les années précédentes. l’électrotechnique et la monnaie. Par ailleurs, le dynamisme constaté dans le secteur Sur le marché mondial, hors monnaie et hors de la lunetterie en 2002 semble moins perceptible électronique de forts volumes, la part de marché en ce début d’année, en particulier en Chine. de CLAL-MSX serait l’ordre de 16 %, ce qui la situerait troisième après deux sociétés de tailles Dans ce contexte, l’objectif reste pour CLAL-MSX de sensiblement équivalentes (source CLAL-MSX). réaliser une année identique à l’année précédente, hors les ventes réalisées en 2002 dans la monnaie, En 2002, le premier client représentait 14 % du ce qui constitue un objectif ambitieux. chiffre d’affaires de CLAL-MSX, les cinq premiers clients 41 % du chiffre d’affaires et Les efforts de développement des familles de les 10 premiers clients 52 %. Cette répartition produits laminés en Niclafor, en cupro-nickel et devrait changer en 2003 du fait de l’arrêt des en nickel devraient permettre un maintien de programmes monétaires Euro. l’activité au cours de l’année à venir. R ÉSULTATS Le chiffre d’affaires s’est établi à 60,1 M€, en retrait de 15,1 % par rapport à 2001. Le chiffre d’affaires hors métal ne baisse que de 11,2 %, cet écart étant uniquement imputable à la diminution des ventes de flans monétaires. En effet, le chiffre d’affaires hors métal et hors produits monétaires s’élève à 27,6 M€ contre 28,1 M€ l’année dernière (- 1,8 %). Le résultat d’exploitation est quant à lui de 3,3 M€ contre 5,2 M€ en 2001. Bandes profilées pour charnières de lunettes 32 Rapport annuel 2002 Rapport du conseil d’administration S OMMAIRE 34 Faits marquants 37 Commentaires sur les comptes consolidés 41 Commentaires sur les comptes sociaux 41 Facteurs de dépendance 42 Informations sociales 45 Conséquences de l’activité sur l’environnement 48 Politique d’investissement 49 Risques 53 Évolution récente 54 Perspectives 2003 54 Calendrier prévisionnel Rapport annuel 2002 33 RAPPORT DU CONSEIL FAITS MARQUANTS DE L ’ EXERCICE 2002 D ’ A D M I N I S T R AT I O N Développement pour favoriser une dynamique d’innovations. Par ailleurs, 2002 aura connu une croissance importante des actions de communi- ◆ Groupe FACOM : une année difficile cation/clients et de marketing. Enfin, 2002 a permis de pratiquement finaliser le plan industriel FACOM TOOLS (BRANCHE OUTILLAGE À MAIN ) de rationalisation. Cette activité, corrélée à l’évolution de la situation 34 industrielle, a souffert d’une mauvaise conjonc- BEISSBARTH AUTOMOTIVE ture dans plusieurs pays européens et de la baisse (BRANCHE significative des investissements industriels. De Pour B EISSBARTH , la filiale à 100 % de FACOM surcroît, au premier semestre de l’année 2002, spécialisée dans l’équipement de garage, les FACOM TOOLS a été pénalisé, principalement en difficultés de l’année 2002 ont été plus profondes. France, par divers dysfonctionnements internes, B EISSBARTH a d’abord subi de plein fouet l’impor- notamment au niveau des systèmes informatiques tante crise économique des marchés allemands, de gestion et de la logistique. FACOM TOOLS a ainsi autrichiens et d’Europe centrale, où elle est très enregistré un recul sensible de son activité au cours présente. Le marché de la réparation automobile a du premier semestre 2002, puis un rattrapage certain également souffert de l’attentisme des réseaux de au second semestre, ce qui lui a permis de résorber constructeurs dans la perspective de la nouvelle progressivement le retard qui avait été constaté lors réglementation européenne visant à ouvrir la des premiers mois de l’exercice. concurrence. Le chiffre d’affaires de l’activité outillage à main Dans ces conditions, B EISSBARTH a enregistré en s’est établi à 442,3 M€ en 2002 contre 463,4 M€ 2002 un chiffre d’affaires de 157,2 M€ contre en 2001, ce qui représente une baisse de – 4,5 % 163,4 M€ en 2001, représentant une baisse de (– 3,6 % à données comparables). L’impact de – 3,8 % (– 4,3 % à données comparables). Son cette baisse d’activité et des volumes vendus se résultat d’exploitation s’est traduit en 2002 par traduit par une baisse plus sensible du résultat une perte de – 5,0 M€ contre un bénéfice d’exploitation : ce dernier s’est élevé à 32,4 M€ d’exploitation de 7,1 M€ en 2001. en 2002 par rapport à 54,3 M€ en 2001. Compte tenu des difficultés évoquées et de Cette année 2002 difficile ne doit cependant pas perspectives jugées difficiles sur ce secteur et occulter la mise en œuvre d’actions positives, plus particulièrement dans la zone allemande, il a destinées à bien préparer l’avenir de FACOM par ailleurs été décidé de procéder dès la clôture TOOLS. En premier lieu, un budget important a des comptes 2002 à un amortissement excep- été consacré en 2002 à la Recherche et au tionnel de l’intégralité des actifs incorporels Rapport annuel 2002 ÉQUIPEMENT DE GARAGE ) enregistrés à l’actif de cette filiale, soit une PATERNOT en tant que Président Directeur Général dépréciation des marques à hauteur de – 28,4 M€ du Groupe FACOM. À ce titre, il assumera désormais et une dépréciation des survaleurs résiduelles à la responsabilité de FACOM TOOLS et de B EISSBARTH concurrence de – 32,0 M€. AUTOMOTIVE, à la tête de laquelle une nouvelle Une charge exceptionnelle de – 11,5 M€ a équipe de Direction a également été nommée. également été enregistrée en 2002 pour mise à niveau de divers autres actifs, notamment sur les comptes clients et sur les stocks. ◆ FITCH RATINGS : un exercice 2002 très favorable Au total, l’incidence de ces différentes réestimations décidées sur B EISSBARTH a ainsi représenté Dans le secteur de la notation, 2001 avait été une en 2002 une charge exceptionnelle de – 71,9 M€. année exceptionnelle tant aux États-Unis qu’en Un plan de redressement a été proposé par Europe. En 2002, F ITCH RATINGS a encore enregistré la nouvelle Direction, dont le coût pourrait une forte croissance de son activité. représenter de l’ordre de 10 M€. Il devrait conduire Au fur et à mesure de l’avancement de l’année dès 2003 à un résultat d’exploitation à l’équilibre 2002, le recours à l’expertise de F ITCH RATINGS a été et à un cash-flow positif. Ce coût prévisionnel est sollicité de façon croissante, malgré le contexte de sans impact sur les résultats 2002 : il ne concerne forte volatilité et de nervosité des marchés, la que les exercices futurs et, de ce fait, n’a pas été défiance des investisseurs face au risque de crédit provisionné sur l’année 2002. impliquant un besoin soutenu de notations. Aux États-Unis, F ITCH RATINGS a connu une forte GROUPE FACOM demande de notations dans le domaine du Au total, le Groupe FACOM a enregistré en 2002 un refinancement des crédits immobiliers, mais aussi chiffre d’affaires consolidé de 599,5 M€ contre sur les émissions des entreprises (“Corporates”) 626,8 M€ en 2001. À données comparables, cette et celles du secteur des municipalités et des évolution traduit une baisse de – 3,8 % en 2002. entités publiques. En Europe, où la croissance de Le résultat d’exploitation consolidé s’est établi la notation est structurellement plus élevée, quant à lui à 27,4 M€ en 2002 contre 61,4 M€ en l’activité de F ITCH RATINGS a été davantage portée 2001. Le résultat exceptionnel, pour l’essentiel, par les émissions de titrisation des banques et est constitué en 2002 par l’incidence des mesures des entreprises, qui sont une spécialité de F ITCH exceptionnelles évoquées supra à propos de RATINGS. B EISSBARTH. La fin de l’exercice a enfin été marquée par la Au cours de l’exercice 2002, les efforts de nomination le 29 novembre 2002 de Thierry développement de F ITCH RATINGS dans son activité Rapport annuel 2002 35 RAPPORT DU CONSEIL D ’ A D M I N I S T R AT I O N traditionnelle ont porté surtout sur l’Europe, où les effectifs ont augmenté de 20 %, avec ◆ LBC : une performance satisfaisante en 2002 notamment un renforcement des équipes de titrisation à Milan et Francfort. Un bureau a été Dans le stockage de produits chimiques, LBC a ouvert à Moscou. F ITCH RATINGS a poursuivi par conservé en 2002 un coefficient moyen d’occu- ailleurs sa diversification dans le domaine de la pation de ses capacités de stockage élevé : celui- mesure du risque de crédit au travers de sa filiale ci ressort à 94,3 % pour l’année 2002 contre un F ITCH R ISK M ANAGEMENT (FRM). Divers actifs ou niveau historiquement élevé de 95,5 % en 2001. sociétés ont été acquis dans ce cadre, pour un Avec une capacité de stockage avoisinant montant total de l’ordre de 40 M€, notamment N ET désormais 2,2 millions de m3 et une implantation R ISK I NC. et sa filiale OP’VANTAGE, et CREDIT RATINGS internationale bien équilibrée, en Europe et S YSTEM . Cette dernière intègre une base de aux États-Unis, LBC a enregistré en 2002 une données mondiale destinée à l’analyse crédit et performance satisfaisante. à la gestion du risque. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 130,0 M€ en Sur l’ensemble de l’année 2002, F ITCH RATINGS a 2002 contre 132,2 M€ en 2001, soit une baisse de enregistré un chiffre d’affaires de 378 M€ contre – 1,7 % à données publiées. À périmètre constant 340,9 M€ en 2001. À données publiées, la (arrêt des activités de PACSUD dans le courant de progression du chiffre d’affaires ressort ainsi à l’année 2001) et à taux de change également constant, + 10,9 %. À données comparables, c’est-à-dire en le chiffre d’affaires a progressé de + 3,7 % en 2002. neutralisant les variations de périmètre et les Le résultat d’exploitation de LBC s’est élevé à effets de conversion, la progression du chiffre 30,8 M€ en 2002 par rapport à 31,5 M€ en 2001, d’affaires s’est élevée à + 14,3 % en 2002. cette légère baisse s’expliquant par l’arrêt des activités de PACSUD et par la baisse du dollar. Le résultat d’exploitation de FITCH RATINGS a À données comparables, le résultat d’exploitation pour sa part atteint 88,1 M€ en 2002 par rapport a progressé de + 3,3 % en 2002. à 79,9 M€ en 2001, ce qui représente une progression de + 10,3 % à données publiées et ◆ CASSINA : une diversification réussie plus forte, de + 21,6 %, à données comparables, ayant conduit à une croissance c’est-à-dire à périmètre et taux de change soutenue en 2002 constants. Spécialiste mondial du mobilier design haut de gamme, C ASSINA a poursuivi son extension aux États-Unis en achetant en mars 2002, pour 4,6 M€, 36 Rapport annuel 2002 une participation majoritaire dans le capital dans société de services informatiques T EAM PARTNERS la société I LLUMINATING E XPERIENCES, qui distribuera G ROUP . En avril 2002, F IMALAC s’est presque dans ce pays l’ensemble des produits du pôle totalement désengagée de cet investissement en éclairage. réduisant sa participation dans T EAM PARTNERS G ROUP à 2,5 % de son capital. En parallèle, F IMALAC Avec un chiffre d’affaires de 134,8 M€ en 2002 a repris 0,2 % de ses actions propres qu’elle avait contre 126,2 M€ en 2001, seulement en légère à l’origine échangées contre des actions T EAM croissance à données comparables, C ASSINA PARTNERS G ROUP. enregistre ainsi une progression de son chiffre d’affaires publié de près de + 7 % grâce à la bonne intégration de ses développements à l’international C OMMENTAIRES et dans le luminaire, malgré la conjoncture COMPTES CONSOLIDÉS SUR LES économique difficile. Son résultat d’exploitation s’est établi à 19,1 M€ en 2002 par rapport à ◆ Principales variations du périmètre 15,9 M€ l’année précédente. Pour mieux appréhender les comparaisons entre ◆ Opérations de la société-mère les exercices 2001 et 2002, il convient de tenir compte des principales variations suivantes du CRÉATION DE CORE RATINGS périmètre de consolidation : CORE RATINGS a été créée fin septembre 2002. Elle regroupe les équipes anglaises de G LOBAL R ISK Sorties du périmètre de consolidation : M ANAGEMENT (GRM) et d’une partie de l’ancienne Exercice 2001 société française A RESE. ◆ Vente de S ECAP en octobre 2001. Cette nouvelle agence de notation couvrira les ◆ Arrêt des activités de PACSUD (filiale de LBC) besoins en notation du risque de gouvernement en septembre 2001. d’entreprise, des risques liés au processus de Le poids relatif de ces sorties du périmètre dans production, du respect des normes sociales et les résultats consolidés de l’exercice 2001 peut se environnementales, et des risques d’image et de résumer comme suit : réputation. Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat courant après impôt 90,4 11,2 0,9 4,2 0,8 0,3 94,6 12,0 1,2 Montant en M€ TEAM PARTNERS GROUP La société-mère F IMALAC détenait une participation minoritaire, et donc non consolidée, dans la SECAP PACSUD Rapport annuel 2002 37 RAPPORT DU D ’ A D M I N I S T R AT I O N CONSEIL Exercice 2002 ◆ Application du règlement CRC 2000-6 Aucune sortie significative du périmètre de relatif aux passifs consolidation n’a été enregistrée au cours de l’exercice 2002. Comme évoqué en note I 1.15 de l’annexe aux états financiers consolidés, l’application du changement Entrées dans le périmètre de consolidation : de réglementation comptable à compter du Exercice 2001 1er janvier 2002 résultant du règlement CRC 2000-06 Pour les comparatifs avec l’exercice 2002, l’impact relatif aux passifs a eu une incidence non des acquisitions de l’année 2001 peut être considéré significative sur les capitaux propres du Groupe. comme étant non significatif (faible matérialité, entrée début d’année). ◆ Chiffre d’affaires consolidé Exercice 2002 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2002 s’est élevé ◆ Acquisition d’I LLUMINATING E XPERIENCES (par à 1 302,7 M€ contre 1 434,2 M€ en 2002, soit une baisse de – 9,2 % à données publiées qui C ASSINA) en mars 2002. ◆ Acquisition de F ITCH R ISK M ANAGEMENT entre s’explique pour l’essentiel par les sorties du périmètre en 2001 (SECAP et PACSUD) et les effets monétaires. mai et juillet 2002. ◆ Acquisition de CORE RATINGS (au travers de L’analyse détaillée par société du chiffre d’affaires F IMALAC I NVESTISSEMENTS) en octobre 2002. publié figure dans la note 4.17 de l’annexe Le poids relatif de ces acquisitions dans les comptable aux états financiers consolidés. résultats consolidés de l’exercice 2002 peut se Pour ce qui est de la répartition géographique de résumer comme suit : ce chiffre d’affaires, on notera que celui-ci a été Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat courant après impôt Montant en M€ réalisé à hauteur de 74,5 % à l’étranger en 2002 (contre 70,4 % en 2001), ce qui reflète la forte prépondérance internationale des activités du ILLUMINATING EXPERIENCES 9,4 1,3 0,4 FITCH RISK MANAGEMENT 6,0 - 5,7 - 3,5 Groupe. La part du chiffre d’affaires réalisée aux CORE RATINGS 0,2 - 0,6 - 0,5 États-Unis s’est élevée à 28 % environ en 2002 15,6 - 5,0 - 3,6 (contre 26 % environ en 2001). À données comparables, c’est-à-dire à périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires 2002 marque en revanche une progression de + 1,5 %. Le passage des données publiées aux données comparables s’opère de la façon suivante : 38 Rapport annuel 2002 Montant en M€ 2001 2002 Chiffre d’affaires – 1 434,2 données publiées - 94,6 - Sorties du périmètre - Entrées dans le périmètre - 46,9 - Solde vente métaux 1 302,7 une baisse de – 18,0 % à données publiées - 9,2 % aux effets monétaires. - 15,6 - 0,4 L’analyse par société du résultat d’exploitation publié figure en note 4.18 de l’annexe comptable précieux/société-mère Chiffre d’affaires à périmètre comparable 1 292,7 1 286,7 - 0,5 % aux états financiers consolidés. À données comparables, le résultat d’exploitation Effets de conversion (surtout en $) Chiffre d’affaires – données comparables imputable en partie aux variations de périmètre et 25,3 1 292,7 a enregistré en 2002 une baisse de – 7,6 %. Le 1 312,0 + 1,5 % passage des données publiées aux données comparables s’effectue comme suit : Montant en M€ La ventilation par société du chiffre d’affaires à données comparables est la suivante : Montant en M€ 2001 2002 Résultat d’exploitation données publiées - Sorties du périmètre - Entrées dans le périmètre 193,6 158,8 Résultat d’exploitation à périmètre comparable 181,6 - 18,0 % -12,0 5,0 2001 2002 FACOM - Outillage à main - Équipement de garage 626,8 462,9 163,9 602,9 446,1 156,8 - 3,8 % - 3,6 % - 4,3 % FITCH RATINGS 340,9 389,5 + 14,3 % LBC 128,0 132,7 + 3,7 % CASSINA 126,2 126,8 + 0,5 % 70,8 60,1 - 15,1 % À données comparables, la marge d’exploitation 1 292,7 1 312,0 + 1,5 % sur chiffre d’affaires ressort à 12,8 % en 2002. Autres sociétés (*) Chiffre d’affaires – données comparables Effets de conversion ($) Résultat d’exploitation données comparables 163,8 - 9,8 % 4,0 181,6 167,8 - 7,6 % La ventilation par société du résultat d’exploi(*) Dont CLAL-Msx : 70,8 M€ en 2001 et 59,8 M€ en 2002. tation à données comparables est la suivante : Ce tableau reflète le bon niveau d’activité enregistré par F ITCH R ATINGS et les difficultés rencontrées par FACOM. LBC et C ASSINA ont connu une assez bonne activité dans un contexte économique difficile. ◆ Résultat d’exploitation consolidé Montant en M€ 2001 2002 FACOM - Outillage à main - Équipement de garage 61,4 54,2 7,2 27,5 32,5 - 5,0 - 55,2 % - 40,0 % NS FITCH RATINGS 79,8 97,0 + 21,6 % LBC 30,7 31,7 + 3,3 % CASSINA 15,9 17,8 + 11,9 % Autres sociétés (*) - 6,2 - 6,2 181,6 167,8 Résultat d’exploitation données comparables - 7,6 % Le résultat d’exploitation de l’année 2002 s’est élevé à 158,8 M€ contre 193,6 M€ en 2001, soit (*) Dont CLAL-Msx : 5,2 M€ en 2001 et 3,3 M€ en 2002. Rapport annuel 2002 39 RAPPORT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N ◆ Résultat courant Le résultat courant net, à données comparables, a ainsi marqué une progression sensible en 2002, En données publiées, le résultat courant avant malgré les difficultés de FACOM et l’environnement impôt s’est élevé à 101,8 M€ en 2002 contre économique difficile. Par rapport au chiffre 96,4 M€, soit une progression de + 5,6 % d’affaires, il représente une marge de 4,9 %. imputable à une nette amélioration du résultat financier. Après impôt et part des tiers, le résultat ◆ Résultat net consolidé – part du Groupe courant net s’est établi à 58,5 M€ en 2002 contre 57,1 M€ en 2001, toujours à données publiées, ce qui représente une progression de + 2,5 % : Montant en M€ 2002 Résultat d’exploitation (publié) 193,6 158,8 Résultat financier - 97,2 - 57,0 96,4 101,8 - 34,9 - 38,2 Part des tiers - 4,4 - 5,1 Résultat courant après impôt (publié) 57,1 58,5 + 2,5 % Impôt courant 2001 2002 Résultat courant avant impôt 96,4 101,8 114,4 - 32,1 6,9 0,7 - 50,8 - 41,0 - 4,1 - 4,1 162,8 25,3 - 9,2 - 57,5 153,6 - 32,2 Résultat exceptionnel Sociétés mises en équivalence 2001 Résultat courant avant impôt (publié) Montant en M€ Impôt sur les sociétés Part des tiers Résultat net avant survaleurs + 5,6 % Survaleurs Résultat net – part du Groupe (résultat courant net) Compte tenu notamment de l’ensemble des dépréciations ponctuelles enregistrées sur B EISSBARTH (– 71,9 M€), le résultat net – part du Groupe En tenant compte des variations de périmètre, le résultat s’est traduit en 2002 par une perte de – 32,2 M€ courant net a en réalité progressé de + 11,1 %. À données contre un bénéfice de 153,6 M€ en 2001. Du fait comparables, c’est-à-dire en tenant compte aussi des des éléments exceptionnels, ces chiffres ne sont variations monétaires, cette progression ressort à + 15,0 %. pas comparables : ◆ Le résultat exceptionnel de l’année 2001 Le tableau de passage est le suivant : incluait une importante plus-value réalisée à Montant en M€ 2001 2002 Résultat courant net données publiées - Sorties du périmètre - Entrées dans le périmètre 57,1 58,5 Résultat courant net à périmètre comparable 55,9 3,6 40 62,1 + 11,1 % 2,2 55,9 Rapport annuel 2002 l’occasion de la cession de S ECAP (146 M€ avant impôt, 125 M€ après impôt). -1,2 Effets de conversion ($) Résultat courant net données comparables + 2,5 % 64,3 + 15,0 % ◆ À l’inverse, l’exercice 2002 a supporté le poids des dépréciations exceptionnelles enregistrées sur B EISSBARTH : • Le résultat exceptionnel inclut une charge de – 39,9 M€ au titre de B EISSBARTH (– 28,4 M€ de dépréciation Cette baisse des dividendes perçus s’explique de marques et – 11,5 M€ de déprécia- principalement par le fait qu’un dividende tion d’actifs divers). important avait été versé en 2001 par l’ex • Les amortissements de survaleurs FINANCIÈRE S ECAP, société-mère de S ECAP, en raison comprennent à hauteur de – 32 M€ une de la plus-value réalisée lors de la cession de dépréciation exceptionnelle des goodwills S ECAP. de la branche B EISSBARTH. Il est également rappelé que la société-mère avait C OMMENTAIRES SUR vendu au cours de l’exercice 2001 son stock LES COMPTES SOCIAUX résiduel de métaux précieux pour un montant de 46,5 M€. De la même façon qu’à propos des comptes consolidés, il est précisé en préalable que Pour ces deux raisons principales, le résultat l’application du changement de réglementation courant après impôt de la société-mère a marqué comptable à compter du 1er janvier 2002 résultant une baisse en 2002, passant de 67,8 M€ en 2001 du règlement CRC 2000-06 relatif aux passifs a eu à 30,2 M€ en 2002. une incidence non significative sur les capitaux Le résultat exceptionnel après impôt de l’exercice propres de la société-mère. 2002 s’est quant à lui élevé à un montant positif Le résultat net social de la société-mère F IMALAC de 42,2 M€. Il intègre notamment un report s’est établi à 72,4 M€ en 2002 contre 51,6 M€ en 2001. en arrière des déficits fiscaux à hauteur de Les dividendes perçus des filiales se ventilent 13,3 M€. comme suit : Montant en M€ FIMALAC INVESTISSEMENTS FINANCIÈRE BOULOGNE TECHNOLOGIES (ex FINANCIÈRE SECAP) LBC MINERAIS & ENGRAIS Autres 2001 2002 9,9 14,6 84,0 40,2 6,4 6,6 19,6 - 0,5 0,5 120,4 61,9 FACTEURS DE DÉPENDANCE La société considère que son groupe n'est pas dans une situation de dépendance significative à l'égard d'un titulaire de brevets ou de licences, de contrats d'approvisionnement, industriels, commerciaux ou financiers, de procédés nouveaux de fabrication et de fournisseurs ou d'autorités publiques. Rapport annuel 2002 41 RAPPORT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N I NFORMATIONS SOCIALES d'horizons différents, apportant ainsi une vision et une culture neuve au Groupe. Évolution des effectifs mondiaux du 31 décembre Les effectifs ont été ajustés en 2002 en fonction de 2000 au 31 décembre 2002 (à périmètre actuel) : la mise en place du plan industriel. Un plan social a été mis en place sur Villeneuve-le-Roi. La totalité 2000 2001 2002 FACOM 4 406 3 993 4 124 des effectifs concernés ont été reclassés dans FITCH RATINGS 1 166 1 244 1 262 l'usine, exceptées deux personnes qui ont été LBC 642 581 591 licenciées après avoir refusé chacune plusieurs CASSINA 438 494 471 propositions de postes. CLAL-MSX 223 234 237 Le taux d'absentéisme observé, généré en partie 27 par un allongement de la durée moyenne des CORE RATINGS FIMALAC siège Total 38 37 35 arrêts maladie ou accidents, a contribué à un 6 913 6 583 6 747 recours plus fort à l'intérim. Ce recours a représenté chez FACOM France une moyenne 42 ◆ FACOM de 365 intérimaires sur l'année. Le Groupe FACOM est composé des société Le Groupe est à jour de ses obligations légales, suivantes : BGI, PPE, LISTA PAROLAI, S EEG, VIRAX, dépassant même depuis plusieurs années ses FFB, S TRATEC , D UBUIS , T OP L INE , les filiales obligations en matière de formation. Un effort tout commerciales FACOM à l'étranger (Allemagne, particulier a été apporté à la formation informatique, Belgique, Danemark, Ibérie, Pays-Bas, Pologne, aussi bien en bureautique que spécialisée, ainsi qu'à Singapour, Suisse), UA, SK, filiales de Grande- des formations à l'anglais afin d'accompagner le Bretagne ainsi que le Groupe BEISSBARTH (y compris Groupe dans son évolution internationale. les établissements et filiales hors Europe). En matière d'hygiène et sécurité, un audit complet L'effectif du Groupe à fin décembre 2002 était de a été réalisé par l'APAVE pour vérifier la conformité 3.971 salariés en CDI et 153 salariés en CDD. des installations et des formations aux normes Le pourcentage de main d'œuvre féminine dans légales et engager les actions correctives l'ensemble du Groupe s'établit à 23,7 %. nécessaires. Malgré la mise en place d'un plan de préretraite Le principal “événement” social de l'année à venir sur les entités françaises auquel ont adhéré, à deux sera le déménagement du Centre de Distribution exceptions près, la totalité des bénéficiaires de Morangis vers un autre site mieux adapté aux potentiels, l'âge moyen est encore supérieur à normes actuelles dont le fonctionnement a été 40 ans. Un certain nombre de préretraités ont été entièrement repensé. Un plan d'accompagnement a remplacés par des salariés plus jeunes et venant été mis en place en prévision de ce déménagement. Rapport annuel 2002 ◆ FITCH RATINGS soit 8,6 % de la masse salariale. Cependant 1,8 M€ L'effectif total au 31 décembre 2002 est de 1 262 per- sont liés à des contrats d'intérim pour la réalisation sonnes. La Société ne rencontre pas de difficultés d'opérations prévues lors du rachat du terminal de significatives en matière de recrutement. Rotterdam. Lors de l'acquisition de celui-ci, en La durée du temps de travail varie selon les lois 1999, la Société s'est engagée, envers le vendeur, à des pays. La Société est organisée en fonction maintenir des activités (analyses de laboratoire, des besoins des clients, dans le respect des production de film plastiques, appui logistique) législations sociales locales. non directement liées au stockage. Pour les mener à bien, LBC sous-traite ces opérations à des ◆ LBC sociétés L'effectif total au 31 décembre 2002 est de 591 intérimaire. Le total de ces charges de sous- personnes. Les contrats à temps partiel sont très traitance de Rotterdam était de 2,2 M€ en 2002. marginaux ainsi que les contrats à durée Les autres contrats de sous-traitance ne sont pas déterminée : deux contrats à durée déterminée en liés à l'activité principale, mais à ses fonctions vigueur au 31 décembre 2002. périphériques et spécialisées : gardiennage, L'effectif est particulièrement stable, avec 17 licen- nettoyage de sites, maintenance de certaines ciements en 2002, soit un taux de 2,8 %. La totalité installations. de ces licenciements l'ont été pour faute grave. Il n'y pas de réduction d'effectif ou de restructu- LBC rencontre des difficultés de recrutement sur ration en cours. les terminaux où la concurrence est vive et la LBC et ses filiales sont organisées en fonction situation de l'emploi locale est bonne, en des besoins des clients, dans le respect des particulier à Rotterdam et à Houston. législations sociales locales. Le taux d'absen- LBC connaît des pics d'activité difficilement téisme pour 2002 est de 3,2 % dont 0,5 % relatifs maîtrisables et les terminaux, situés dans les à des accidents du travail. ports, sont ouverts 24 heures sur 24, impliquant le Au titre de 2002, les salaires se sont élevés à travail de nuit pour réceptionner les navires. Les 27,5 M€, à comparer aux salaires 2001 de 27,2 M€. heures supplémentaires ne sont utilisées que Le taux de charges sociales à évolué quant à lui de lorsque l'activité le requiert, et dans le respect 30,2 % en 2001 à 31,3 % en 2002. des contraintes légales. L'effectif féminin est de 76,5 personnes soit 12,9 % Il n'est fait appel à la main-d'œuvre extérieure que de l'effectif total. LBC et ses filiales respectent en pour des prestations qui ne relèvent pas du cœur de toutes circonstances le principe d'égalité profes- métier : surveillance, nettoyage, etc. Le personnel sionnelle entre les divers salariés travaillant dans extérieur a représenté en 2002 un coût de 3,1 M€, le groupe. tierces ou emploie du personnel Rapport annuel 2002 43 RAPPORT DU CONSEIL D ’ A D M I N I S T R AT I O N ◆ CASSINA La sous-traitance a représenté 39 000 heures L'effectif total au 31 décembre 2002 est de consacrées à des activités productives qui n'ont 471 personnes. Au cours de l'année 2002, pu être réalisées en interne. Tous les travaux sont 24 personnes ont été embauchées, dont 21 à effectués dans le respect des normes et conven- durée indéterminée et 3 à durée déterminée. tions de l'Organisation internationale du travail. Le recours à la main-d'œuvre extérieure a 44 concerné 71 personnes. ◆ CLAL-MSX Aucun salarié n'a été licencié. L'effectif total au 31 décembre 2002 est de La société ne rencontre pas de difficultés signifi- 237 personnes. catives en matière de recrutement. La société n'emploie pas de personnels en CDD. La durée du temps de travail varie en fonction des lois Elle a 3 apprentis et 4 contrats de qualifications. des pays : 40 heures par semaine en Italie, 35 heures Les seules difficultés de recrutement rencontrées en France. Selon les cas, les salariés à temps partiel sont liées aux métiers très spécifiques, comme effectuent de 20 à 30 heures par semaine. celui de fondeur par exemple. L'absentéisme représente 8,3 % des heures Il n'y a pas de plan de réduction des effectifs, mais la travaillées. Les principaux motifs de l'absentéisme société est en phase de réduction lente de l'effectif total sont : la maladie (4,8 %), la maternité (0,9 %), le de l'entreprise. Ceci est rendu nécessaire du fait de la congé non rétribué (0,9 %). disparition des marchés liés à la fabrication de l'euro. Les rémunérations et charges correspondantes Un accord sur les 35 heures est en vigueur, avec ont représenté 20,4 M€, en hausse de 4,5 % par adaptation des cycles de travail aux contraintes rapport à 2001. techniques des machines (possibilité technique Les relations professionnelles sont régies par une d'arrêter ou non de manière simple et économique la convention nationale et un contrat d'entreprise. machine). Cet accord est rediscuté tous les six mois. Les conditions d'hygiène et de sécurité suivent les L'évolution des rémunérations et des dispositions dispositions législatives et sont vérifiées pério- d'organisation du travail sont discutées avec les repré- diquement par des consultants spécialisés. sentants syndicaux des salariés conformément à la loi. En matière de formation, des stages sont La société applique une augmentation générale annuelle organisés pour le personnel affecté à la sécurité. au 1er janvier et des augmentations individualisées. Les travailleurs handicapés sont au nombre de 20, La société est régie par les accords de branche dont 4 employés et 16 ouvriers. Il s'agit d'embauches Métallurgie. obligatoires. Un accord d'intéressement s'applique. Il est La société verse des subventions volontaires à des rediscuté tous les trois ans avec les représentants organisations qui agissent au niveau social. du personnel. Rapport annuel 2002 La société emploie 11 personnes entrant dans la eaux souterraines à Mulhouse (dépollution en catégorie des travailleurs handicapés. cours) et fait procéder actuellement à la Il n'y a pas d'œuvres sociales autre que celles du réalisation d'un diagnostic et d'une ESR à Bornel. comité d'entreprise. Ces sites pollués en raison d'anciennes activités La société a recours à la sous-traitance pour la industrielles qui ont aujourd'hui cessé, ne sont à réalisation d'opérations de production non réali- ce jour à l'origine d'aucun rejet affectant sables avec ses moyens industriels. Par ailleurs, gravement l'environnement, au sens de l'article elle peut être amenée à recourir à la sous-traitance 1er de l'arrêté du 30 avril 2002 définissant les pour la réalisation d'opérations spécifiques de informations relatives aux rejets du rapport maintenance. En 2002, la sous-traitance a représenté mentionné à l'article L 225-102-1 du Code du un montant total de l'ordre de 2,5 M€, en grande commerce. partie lié au programme monétaire de l'euro. ◆ FACOM FACOM accorde une attention soutenue aux C ONSÉQUENCES DE L’ ACTIVITÉ SUR L’ ENVIRONNEMENT problèmes de sécurité et d'environnement dans ses sites de production et de distribution. Dans chaque établissement, un responsable est chargé ◆ FIMALAC (société-mère) de mettre en œuvre la politique générale du F IMALAC est actuellement propriétaire ou a été Groupe. Une centralisation est faite au siège, au propriétaire de deux anciens sites industriels. sein de la DRH. Le site dont FIMALAC est actuellement propriétaire La grande majorité des sites étant soumis à est situé à Mulhouse (Haut Rhin). Le site autorisation, des relations permanentes sont anciennement propriété de F IMALAC est situé à entretenues avec les administrations, notamment Bornel (Oise). les DRIRE locales. Par arrêtés en date respectivement du 20 février Les plans d'actions permanents et la mise à jour des 2002 et du 25 novembre 2002, les préfets du Haut autorisations de certains établissements, consécutifs Rhin et de l'Oise ont prescrit à FIMALAC des mesures au plan de restructuration industriel, permettent à visant notamment à surveiller et traiter une FACOM de s'améliorer continuellement afin de pollution des sols et des eaux souterraines sur le respecter les normes et textes en vigueur pour le site de Mulhouse ainsi qu'un diagnostic et une travail mécanique des métaux, activité principale de étude simplifiée des risques sur le site de Bornel. FACOM, ainsi que pour l'application de peinture et En exécution de ces arrêtés, F IMALAC a pris les le traitement de surface. Ces mesures permettront, mesures nécessaires pour dépolluer les sols et les à terme, d'envisager une démarche de certification. Rapport annuel 2002 45 RAPPORT DU CONSEIL D ’ A D M I N I S T R AT I O N Les rejets générés par ces activités, qui affectent En fonction de sa taille, chaque établissement l'environnement, sont contrôlés et réduits en dispose d'un responsable ou d'un service qualité, permanence par la recherche et la mise en œuvre hygiène, sécurité, environnement dépendant de moyens techniques adaptés aux obligations de directement du directeur de l'établissement. Il est résultats de la production. Les investissements en charge du respect des réglementations, des réalisés en 2002 pour ces améliorations ont procédures et de la formation. Cette dernière est représenté 461 K€ pour les établissements menée à bien systématiquement pour tout nouvel français. embauché sur l'ensemble des risques relatifs à la Les consommations d'énergie et de matières profession. Un effort particulier est mené par premières représentent pour l'année 2002 : les terminaux pour le suivi et la formation des 31 GWh (EDF) ; 0,4 Mm3 d'eau ; 2,9 Mm3 de gaz et personnels, 10 KT d'acier pour les établissements français. externes, à la sécurité et l'environnement. Une politique d'élimination systématique de PCB L'activité de LBC étant très réglementée, ses est en cours de réalisation sur l'ensemble des établissements ont tous des procédures d'urgence établissements. en cas d'accident qui impliquent une coordination FACOM n'a pas versé d'indemnité au cours de avec tous les acteurs locaux et les autorités l'exercice 2002. locales Toutes les filiales industrielles étrangères de autorités portuaires, Direction Régionale de FACOM sont soumises aux mêmes règles de l'Industrie et de l'Environnement en France, etc.). politique générale définie par le Groupe, adaptées Ces procédures font régulièrement l'objet de à la réglementation locale. simulations et de tests en grandeur nature. tant internes (établissements qu'intervenants voisins, pompiers, En 2002, LBC a engagé 4,6 M€ au titre des ◆ LBC investissements relatifs à l'hygiène, la sécurité et Les terminaux étant des établissements classés, l'environnement, à comparer à un montant d'enga- implantés dans des zones portuaires, ils sont soumis gement d'investissements courants de 11,2 M€. à des inspections constantes de la part des autorités Au niveau de chaque terminal, LBC est impliquée et en particulier sur les points relatifs à dans la vie locale. Elle maintient des relations l'environnement. L'activité ne constitue pas en elle- suivies avec les autorités de l'État, les ports et les même un processus polluant. Par contre, les risques associations locales, en particulier sur les aspects de pollution et de dommages à l'environnement de la sécurité des installations et de la peuvent être importants en cas d'accident dont la préservation de l'environnement. prévention est le premier souci de LBC. LBC consomme peu de matières premières. Les achats en eau du groupe ont représenté 0,3 M€ 46 Rapport annuel 2002 pour 2002. Par ailleurs, LBC stocke des produits équipés émettent des vapeurs qui restent dans les nécessitant d'être réchauffés ou refroidis. Les normes admises par les réglementations. sources d'énergie peuvent être l'électricité, le gaz, Dans tous les cas, LBC et ses filiales respectent les la vapeur ou le fuel. En 2002, ces achats ont contraintes légales et réglementaires de son activité. atteint respectivement 2,7 M€, 2,1 M€, 0,3 M€ et Les normes en vigueur dans la CEE et aux USA font 0,2 M€. Dans la mesure du possible, l'utilisation que du gaz est privilégiée. D'autre part la principale inspectées par des tiers (autorités ou assureurs) matière première utilisée est l'azote permettant mettant en évidence, le cas échéant, les risques de rendre les bacs inertes. Les achats d'azote ont principaux, y compris ceux gravement nuisibles à représenté 1,7 M€ en 2002. l'environnement. LBC suit les recommandations L'activité courante de LBC n'émet pas de rejets émises et met en œuvre les actions nécessaires à affectant gravement l'environnement. Elle génère la diminution de ces risques. trois principaux types de rejets : des émissions de LBC n'a pas versé d'indemnité au cours de vapeurs (évaporation naturelle des produits l'exercice en exécution d'une décision judiciaire stockés), des eaux polluées (lavage des bacs et des en matière d'environnement et il n'y a pas d'action équipements) et des pollutions accidentelles (liées significative en cours, en réparation de dommages à des fuites de bacs, de flexibles ou de conduites). causés à celui-ci. Lors de pollutions accidentelles, les produits sont Toutes les filiales de LBC, quelle que soit leur récupérés et, dans le cas d'infiltration de produit localisation géographique, sont soumises aux en surface (pour les cuvettes non bétonnées), la mêmes règles relatives à la sécurité, l'environ- terre polluée est traitée avant d'être réutilisée. nement et l'hygiène que les terminaux français du Certains terminaux possèdent en interne des groupe, ces règles pouvant être adaptées à la installations de traitement des eaux, permettant réglementation locale. les installations sont régulièrement de dépolluer les eaux sales avant de les rejeter dans l'environnement. Dans le cas où un terminal ◆ CASSINA ne possède pas de station de traitement des eaux, Les consommations ont représenté 1 700 000 kwh LBC fait appel à la sous-traitance externe pour d'énergie, 11 000 m3 d'eau, 64 000 m3 de méthane, dépolluer les eaux sales. 2 000 quintaux de combustibles de chauffage L'émission de vapeurs des bacs dépend de la (gazole, mazout, huile combustible). nature du produit stocké. Sur certains terminaux L'activité ne génère pas d'émission de substances ont été mises en place des unités de récupération pouvant endommager l'environnement. Toutefois, et de traitement de vapeurs en fonction des toutes produits stockés dans les bacs. Les bacs non périodiquement vérifiées par les consultants les émissions de substance sont Rapport annuel 2002 47 RAPPORT DU CONSEIL D ’ A D M I N I S T R AT I O N spécialisés. Par ailleurs, des inspections peuvent L'ensemble de ces mesures sont conformes aux être effectuées par des organismes nationaux valeurs demandées. pour l'environnement. Pour chaque société du groupe Cassina implantée P OLITIQUE D ’ INVESTISSEMENT en Italie, un responsable est chargé de s'assurer, en collaboration avec des consultants spécialisés exté- F IMALAC concentre désormais ses activités de rieurs, que les dispositions légales sont respectées. services aux entreprises essentiellement dans Pour les filiales commerciales implantées à trois secteurs clés : F ITCH RATINGS dans la notation, l'étranger, il n'y a pas de risques relatifs à FACOM dans l’outillage à main et l’équipement de l'environnement. L'acquisition de la société garage, et LBC dans le stockage de produits I LLUMATINGS E XPERIENCES a comporté une “due chimiques. Elle est également propriétaire de diligence” en matière d'environnement qui n'a CASSINA dans l'ameublement design haut de gamme. révélé aucun risque particulier. La stratégie d’investissement dans chacune de ces Il n'existe aucune provision ou garantie pour activités est organisée autour des priorités risque en matière d'environnement. Aucune suivantes : indemnité n'a été versée. • pour FITCH RATINGS, la concentration des agences de notation au niveau mondial ayant été 48 ◆ CLAL-MSX largement opérée ces dernières années, le La société est un important consommateur d'eau développement des activités devrait se faire et d'énergie. Ses installations sont classées et par l'ensemble des éléments ci-dessous sont suivis en d'investissements de niches spécifiques de collaboration avec la DRIRE. notation ou d'activités “sœurs” dans le secteur Les consommations ont représenté 547 000 m3 de l'information et de l'analyse financière, d'eau, 24 GWh d'électricité en 2001, 15 GWh de dans certains pays, et d'autre part, par le déve- gaz de chauffage, 1,2 Mm3 de gaz industriels. loppement d'activités connexes de la notation ; croissance organique et au travers D'importants efforts techniques sont faits pour • pour FACOM , les investissements externes réduire les consommations d'eau d'énergie, dans devraient être d'un montant limité dans le futur la mesure où cela est économiquement intéressant. proche, sauf opportunité exceptionnelle ; Un audit environnemental a été effectué fin 2002. • pour LBC, l'objectif à moyen terme est de pour- Par ailleurs, à la demande de la DRIRE, sont suivre l'extension de son maillage international. réalisées des mesures périodiques sur la qualité Le montant global des frais de recherche et déve- de l'eau rejetée de la station d'épuration et sur loppement exposés par le Groupe F IMALAC s’est celle de l'air sortant du filtre en fonderie. élevé à 13,2 M€ en 2001 et à 14,2 M€ en 2002. Rapport annuel 2002 R ISQUES DE L ’ ÉMETTEUR générale de F ITCH R ATINGS ont rencontré des membres du personnel de la SEC pour présenter À la connaissance de F IMALAC, il n'existe pas de les pratiques et les politiques de la société. La SEC risques non provisionnés susceptibles d'affecter a également souhaité obtenir différentes informa- de façon significative sa structure financière ou tions sur ces pratiques et politiques, informations son résultat, ou ceux du Groupe. Par ailleurs, les que Fitch a fournies au cours de l'été 2002. provisions enregistrées sont conformes au nou- Indépendamment de cette initiative, la loi veau règlement comptable sur les passifs. Sarbanes-Oxley votée en juillet 2002 prévoyait la réalisation d'une étude de même nature que celle ◆ Risques juridiques déjà menée par la SEC qui devait soumettre ses résultats au Président et au Congrès dans le FACOM courant du mois de janvier 2003. Dans le but de renforcer son image de marque, la Dans le cadre de l'étude exigée par la loi société fournit à sa clientèle une garantie à vie de Sarbanes-Oxley, en novembre 2002, la SEC a l'outillage qu'elle fabrique. Cette garantie fait organisé deux auditions, d'une durée d'une l'objet d'une provision dans les comptes. journée chacune, durant lesquelles ont été évoquées de nombreuses questions relatives aux FITCH RATINGS agences de notation. La SEC a notamment F ITCH RATINGS est un organisme de notation reconnu entendu les dirigeants de toutes les agences de nationalement au sens de la réglementation de la notation agréées (“NRSRO”), dont Stephen Joynt, Commission des opérations de bourse (SEC) des Président Directeur Général de F ITCH RATINGS, des États-Unis, comme étant une “Nationaly Recogni- représentants des grands émetteurs, investis- zed Statistical Rating Organization” (NRSRO). En seurs, intermédiaires financiers, organismes de 1975, la SEC a créé ce “label” afin de répertorier tutelle et associations professionnelles, ainsi que les organismes de notation dont la réputation sur des représentants de plusieurs autres agences de le plan de l'analyse des crédits pourrait être mise notation candidates au statut de NRSRO. au service des émetteurs. F ITCH RATINGS a été l'une Le 24 janvier 2003, la SEC a remis son rapport sur des trois premières agences de notation a être le rôle et la fonction des agences de notation, désignée NRSRO en 1975. conformément aux dispositions de la loi Sarbanes- En mars 2002, la SEC a lancé une étude officielle Oxley. Dans son rapport, la SEC a conclu à la du rôle des agences de notation financière sur les nécessité de réaliser une étude plus approfondie de marchés de capitaux américains. Dans le cadre de la question, et a fait état de son intention de publier cette étude, des représentants de la direction une analyse conceptuelle (“concept release”) des Rapport annuel 2002 49 RAPPORT DU CONSEIL D ’ A D M I N I S T R AT I O N agences de notation et de leur rôle sur les LBC marchés de capitaux à la fin du mois de mars LBC et ses filiales sont soumises, de par leur activité, le 2003. Les recommandations préconisées, et à stockage de produits chimiques, à des autorisations ce stade exploratoires, ne devraient pas avoir d'exploitation suivant les pays ou les régions où sont d'impact significatif en 2003 sur les activités de localisés leurs terminaux. Ces autorisations peuvent F ITCH RATINGS. être retirées en cas de non respect de certaines F ITCH RATINGS est par ailleurs agréé en qualité de contraintes réglementaires relatives à l'environnement conseiller d'investissement (loi de 1940 sur les ou à la sécurité. LBC et ses filiales possèdent conseillers d'investissement, qui réglemente les aujourd'hui toutes les autorisations nécessaires à activités de ces derniers aux États-Unis). l'exploitation de leurs terminaux et respectent les F ITCH R ATINGS est également soumis à des règlements et législations en vigueur. Toutefois, LBC réglementations pour opérer en dehors des États- mettra en œuvre les adaptations nécessaires pour Unis. Dans certains pays, les gouvernements suivre les évolutions éventuelles réglementaires ou exigent une identification auprès des autorités législatives qui interviendraient dans le futur. régulatrices pour fournir des notations aux émetteurs locaux et exigent également Autres risques l'approbation des critères de notation et des Il n'y a pas actuellement, à la connaissance de procédures d'évaluation des émetteurs locaux. F IMALAC , d'autres faits exceptionnels ou litiges F ITCH RATINGS a obtenu toutes les autorisations et susceptibles d'affecter, ou d'avoir affecté dans un agréments nécessaires à son activité en dehors passé récent, substantiellement sa structure des États-Unis. financière ou son résultat ni ceux de son groupe. Dans certaines procédures, la responsabilité de F ITCH RATINGS est recherchée au titre de prétendus ◆ Risques de marché dommages liés à son activité de notation. Le Risque de liquidité déroulement de ces procédures est étroitement suivi par le management et des provisions sont comptabilisées si elles s'avèrent nécessaires. En l'état des informations disponibles, le management considère que les procédures actuellement en cours ne devraient pas avoir d'effet significativement défavorable sur la Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Taux fixe ou variable Montant global Émission de titres de créances négociables* TV 350,5 350,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit TV 706,0 319,0 Total (en M€) Échéance -1an 1à5 ans +5ans 361,5 25,5 1 056,5 669,5 361,5 25,5 situation financière ou les activités de la société. * Il s'agit de billets de trésorerie dont le remboursement est totalement sécurisé par des lignes de crédit confirmé. 50 Rapport annuel 2002 Risques induits par les clauses de remboursement Risque de taux anticipé du fait de l'application des covenants : Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Montant global Échéances -1an 1à5 ans +5ans Le Groupe bénéficie d'un crédit syndiqué consenti Émission de titres de créances négociables* 350,5 350,5 le 11 avril 2000 pour un montant à l'origine de Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 706,0 706,0 1 155 M€ et dont l'encours, après augmentation de capital de 100 M€, s'élève au 31 mars 2003 à : F IMALAC 305 M€ F ITCH 191 M€ soit 203,6 M$ (cours : 1,07743) Total 496 M€ Total passifs financiers (en M€) Total actifs financiers (en M€) 1 056,5 1 056,5 108,2 108,2 Position nette avant gestion (endettement net) 948,3 100 % 948,3 100 % Ce crédit ne comporte pas de rating triggers. Swap Cap Total hors bilan (opération de couverture) 0 0 -359 -150 359 150 0 -509 509 Compte tenu notamment de la baisse de la capacité Position nette après gestion (endettement net) 948,3 100 % 439,3 509 46 % 54 % d'autofinancement de FACOM en 2002, FIMALAC a été conduit à négocier avec les banques une adaptation des covenants du crédit syndiqué de façon à prendre en compte les moindres performances Sensibilité aux variations de taux : ◆ Position nette à renouveler à moins d'1 an après gestion 439,3 M€ du Groupe en 2002 et les incertitudes résultant ◆ Variation de 1 % des taux d'intérêts d'une conjoncture macroéconomique incertaine. ◆ Impact sur le résultat financier 1% 4,4 M€ L'adaptation du contrat porte sur les ratios : - endettement net / capitaux propres consolidés Risque de change - endettement net / EBITDA Les risques de change du Groupe sont peu - EBIT / frais financiers nets significatifs compte tenu de la quasi inexistence Les seuils minimaux, en cours de discussion, de flux en devises. à horizon 31 décembre 2003, sont de 1 et de 4,25 Les risques de change sont principalement issus pour les deux premiers ratios ci-dessus. Le second d'opérations de trésorerie intragroupe dont le risque seuil serait ramené à 3,75 à horizon 31 décembre est systématiquement couvert par achat, vente au 2004. comptant ou à terme de devises (swaps de change). Le seuil maximal, également en cours de Ces risques sont portés périodiquement à la discussion, à horizon 31 décembre 2003, est de connaissance de la direction générale et font 2,75 pour le troisième ratio. Ce seuil serait porté l'objet d'une procédure de contrôle lors de leur à 3,5 à horizon 31 décembre 2004. comptabilisation. Rapport annuel 2002 51 RAPPORT DU CONSEIL D ’ A D M I N I S T R AT I O N USD en M$ GBP en M GBP Actifs 24,9 1,3 Passifs -10,0 Position nette avant gestion Ventes à terme devises contre euros Achats à terme devises contre euros Opérations de gestion au travers de bilans effectués périodiquement sur les sites les plus vulnérables. Tout particulièrement dans le cas de cessions ou 14,9 1,3 d'acquisitions, et notamment au niveau de la filiale - 19,0 3,5 -15,5 - 0,8 LBC, une attention particulière est accordée aux -0,8 risques environnementaux et il est généralement 0,5 0,5 Position nette après gestion fait appel à l'assistance de consultants externes. Des informations plus détaillées sont fournies au Risque sur actions paragraphe “Conséquences de l’activité sur Le risque sur actions est essentiellement l’environnement” ci-avant. constitué par les actions propres : ◆ 2 099 584 actions F IMALAC , valeur au ◆ Assurances 31 décembre 2002 : 40,6 M€ imputées en diminution des capitaux propres, ◆ 561 Le Groupe F IMALAC s'est doté de couvertures au d'assurance par le biais de contrats entre les 31 décembre 2002 : 13,9 M€ classées en sociétés et des assureurs indépendants et valeurs mobilières de placement et affectées se prémunit de façon courante principalement aux stock-options. contre les risques de dommages et de perte 226 actions F IMALAC , valeur d'exploitation, de responsabilité civile générale La sensibilité du résultat à la baisse de 10 % et de pollution, ainsi que de responsabilités des du cours de l'action est la suivante : sur la base personnels dirigeants et d'encadrement pour les du cours moyen de décembre 2002 s'établissant montants globaux mentionnés ci-dessous : à 26,06 €, la variation de 10 % du cours de l'action entraîne une variation de 1,46 M€ (561 226 x 2,61 €). Dommages et pertes d’exploitation 1 382,3 M€ Responsabilité civile générale ◆ Risques industriels et liés à Pollution 26,9 M€ l’environnement Responsabilité des personnels dirigeants et d’encadrement 36,3 M€ Les risques du Groupe liés à l'environnement sont principalement des risques de dépollution et sont évalués au cas par cas, au mieux de la connaissance du Groupe, au moyen d'analyses internes et/ou d'expertises externes spécialisées, 52 238,3 M€ Rapport annuel 2002 Total 1 683,8 M€ ◆ Autres risques particuliers émission de 5 268 382 actions nouvelles émises au prix unitaire de 19 € à raison d'une action Les principales activités du Groupe appartiennent à nouvelle pour 6 actions anciennes, portant des secteurs très concurrentiels, qu'il s'agisse de jouissance au 1er janvier 2002. FACOM dans l'outillage à main et l'équipement de garage, de FITCH RATINGS dans la notation, de LBC dans Chaque action nouvelle est assortie d'un bon le stockage de produits chimiques, ou de CASSINA d'acquisition dans le mobilier design haut de gamme. La souscription d'actions nouvelles (BASA), d'une concurrence peut s'opérer au travers de groupes durée de 4 ans, 3 bons permettant de souscrire puissants internationaux dans le cas de FACOM ou une action au prix unitaire de 25 €. d'actions existantes ou de FITCH RATINGS, ou d'acteurs plus spécialisés (niches) dans le cas de LBC et de CASSINA. Cette concurrence L'augmentation de capital a été entièrement peut s'opérer par une pression sur les prix dans le but souscrite, à hauteur de 75 M€ par l'actionnaire de gagner des parts de marché ou par des principal Groupe MARC innovations technologiques ou de nouveaux services. hauteur de 7 M€ par la société CLYMENE, et la DE LACHARRIÈRE (concert), à souscription du public et des institutionnels a ◆ Nantissements d’actifs de FIMALAC représenté plus de 50 % du flottant réel, soit environ 18 M€. CLYMENE est une société de Type de nantissement Date de Montant Total du % départ du d'actif poste de corresponnantissement nanti (a) bilan (b) dant (a)/(b) portefeuille disposant d'un total d'actif d'environ 160 M€, composé de valeurs mobilières à en milliers d’€ S/Immobilisations incorporelles Néant concurrence d'environ 27 % de son actif. Son S/Immobilisations corporelles Néant actionnariat réunit la famille B ETTENCOURT. S/Immobilisations financières Fév. 2000 1 547 340 € 1 645 584 € 94 % Les actions nouvelles et les BASA ont été admis le 10 mars sur le Premier Marché d'EURONEXT Paris SA. É VOLUTION RÉCENTE À l'issue de l'augmentation de capital, l'actionnariat ◆ Augmentation de capital de F IMALAC se ventile de la façon suivante : % du capital Du 6 au 19 février 2003, la société-mère F IMALAC GROUPE MARC DE LACHARRIÈRE (concert) a procédé à une augmentation de capital en Auto-détention numéraire, d'un montant d'environ 100 M€, avec Public et institutionnels maintien du droit préférentiel de souscription, par 58,4 % 7,2 % 34,4 % 100 % Rapport annuel 2002 53 D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N RAPPORT ◆ Chiffre d’affaires du premier trimestre 2003 chiffre d'affaires de 146,7 M€. LBC, a réalisé un chiffre d'affaires trimestriel F IMALAC a enregistré un chiffre d'affaires de de 31,1 M€ en légère baisse de – 2,3 % (*), 306,9 M€ au 1er trimestre 2003, représentant une essentiellement due elle aussi au ralentissement progression de + 2 % à données comparables par économique en Europe. rapport au 1er trimestre 2002. À données publiées, C ASSINA a enregistré au 1er trimestre un recul de la baisse du chiffre d'affaires reflète princi- – 8 % (*), avec un chiffre d'affaires de 31,1 M€, lié palement l'impact négatif de la forte baisse du à la baisse d'activité de ses marchés traditionnels dollar américain : de l'ameublement, notamment en Allemagne et 1er trim. 2002 (Montants en M€) en Suisse. 1er trim. 2003 (*) À périmètre et taux de change constants. Chiffre d'affaires – données comparable 321,3 327,6 Effet devises - 25,3 Variations du périmètre + 4,6 Chiffre d'affaires – données publiées 321,3 +2% P ERSPECTIVES 2003 306,9 - 4,5 % En ce début d’année 2003, le climat d’incertitude Cette évolution positive, dans un contexte de politique et économique et le manque de visibilité ralentissement économique mondial, a été de l’économie mondiale incitent à la prudence. obtenue grâce au bon équilibre au sein du Groupe Néanmoins, entre activités et zones géographiques. La forte différentes activités du Groupe, 2003 devrait voir progression de F ITCH a plus que compensé le une augmentation du cash-flow disponible du ralentissement des autres activités. Groupe qui devrait notamment permettre d’accroître Avec un chiffre d'affaires de 85,8 M€ au sa marge de manœuvre. 1 er trimestre, F ITCH a enregistré une grâce à l’équilibre entre les forte progression de + 22,1 % (*). Cette performance reflète la demande de plus en plus forte de C ALENDRIER PRÉVISIONNEL notations sur le plan mondial et le recours croissant à l'expertise de F ITCH. Assemblée générale mixte des actionnaires Pour FACOM , malgré l'accentuation du ralen- le 4 juin 2003, à 15 heures, au Pavillon Gabriel, tissement économique en Europe, le 1er trimestre à Paris. s'est traduit par une baisse relativement limitée Conseil d’arrêté des comptes semestriels le de – 3,4 % (*) (– 2,6 % pour l'outillage à main, 16 septembre 2003. – 5,6 % pour l'équipement de garage), avec un 54 Rapport annuel 2002 Organes d’administration de direction et de surveillance S OMMAIRE 56 Composition et fonctionnement 62 Intérêts des dirigeants Rapport annuel 2002 55 ORGANES D ’ A D M I N I S T R AT I O N , D E D I R E C T I O N ET DE SURVEILLANCE C OMPOSITION MME VÉRONIQUE MORALI, Directeur général ET FONCTIONNEMENT délégué et administrateur M. PIERRE CASTRES SAINT-MARTIN La durée du mandat des administrateurs est de M. G EORGES CHARPAK quatre ans, renouvelable. Chaque administrateur M. B ERNARD MIRAT doit détenir cinq actions nominatives au moins. M. ROBIN MONRO-DAVIES M. B ERNARD PIERRE Composition des organes d’administration, FIMALAC PARTICIPATIONS, représentée par de direction et de surveillance M. PIERRE BLAYAU 1- Modalités d'exercice de la direction La composition du conseil d'administration est générale conçue pour permettre au Groupe de bénéficier de l'expérience et de l'indépendance des En vertu des dispositions de l'article L. 225-51-1 personnes qui le composent. du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée, soit par le président du Conformément aux recommandations du rapport conseil d'administration, soit par une autre personne Bouton, un administrateur est considéré comme physique portant le titre de directeur général. indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, Le conseil d'administration du 4 juin 2002 a son Groupe ou sa direction qui puisse compro- confié la direction générale de la Société à mettre l'exercice de sa liberté de jugement. Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, président du conseil d'administration, pour la durée Trois des administrateurs cités ci-dessus sont restant à courir de son mandat d'administrateur. indépendants : il s’agit de Messieurs Pierre CASTRES SAINT MARTIN, Georges CHARPAK et 2- Composition du conseil d'administration Pierre BLAYAU. au 31 mars 2003 Le conseil d'administration comprend également 56 Le conseil d'administration est composé de huit six censeurs : administrateurs : Nom M. M ARC LADREIT DE LACHARRIÈRE, M. René BARBIER de la SERRE Président-directeur général M.Michel CASTRES SAINT-MARTIN 17/06/1996 Rapport annuel 2002 Date d'entrée en fonction 04/06/2002 M. Henri LACHMANN 03/12/2002 CONSEIL ARTISTIQUE DES MUSÉES NATIONAUX, membre M. Jean-Charles NAOURI 04/06/2002 ÉTABLISSEMENT PUBLIC DU MUSÉE DU LOUVRE, administrateur M. Etienne PFLIMLIN 04/06/2002 EURIS (S.A.), censeur M. Edouard de ROYERE 04/06/2002 FIMALAC (S.A.), président-directeur général FIMALAC INVESTISSEMENTS (S.A.), administrateur La société n’a pas d’administrateur élu par les FIMALAC PARTICIPATIONS (Société civile), gérant salariés. FONDATION BETTENCOURT SCHUELLER, Aucune cooptation n’est soumise à la ratification administrateur-trésorier de l’assemblée générale du 4 juin 2003. FONDATION AGIR CONTRE L’EXCLUSION, vice-président FONDATION NATIONALE DES SCIENCES POLITIQUES, 3- Mandats et fonctions exercés en 2002 par les mandataires sociaux membre du conseil d’administration GROUPE MARC DE LACHARRIÈRE (SCA), gérant commandité GROUPE FLO (S.A.), membre du conseil de surveillance M. MARC LADREIT DE LACHARRIÈRE INSTITUT D’ÉTUDES ET DE RECHERCHE POUR LA SÉCURITÉ DES ENTREPRISE (IERSE), Président Président-directeur général LE SIÈCLE (association), administrateur Né le 6 novembre 1940, 62 ans LILLE ROYALE S.A., administrateur Date de 1re nomination : L’ORÉAL (S.A.), administrateur 14 juin 1990 (administrateur) RENAULT, administrateur 21 avril 1993 (président) SCI ONZAIN-ARS, gérant Date du dernier renouvellement : 7 juin 2000 SIBMAR (Société civile), gérant Fin de mandat : assemblée générale ordinaire SOCIETE DES AMIS DU MUSÉE DU QUAI BRANLY (Association), réunie en 2004 administrateur Nombre d’actions : 721 547 Mandats et fonctions exercés à l’étranger CASSINA (Italie), administrateur Mandats et fonctions exercés en France ENGELHARD-CLAL SUISSE, administrateur BANQUE FIMALAC INC. (États-Unis), chairman DE F RANCE, membre du conseil consultatif CANAL PLUS (S.A.), administrateur FITCH RATINGS (États-Unis), chairman CASINO GUICHARD-PERRACHON (S.A.), SEMP S.A. (Espagne), administrateur membre du conseil de surveillance COMITÉ NATIONAL DES CONSEILLERS DU COMMERCE EXTÉRIEUR DE LA FRANCE, président d’honneur Rapport annuel 2002 57 ORGANES D ’ A D M I N I S T R AT I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U RV E I L L A N C E MME VÉRONIQUE MORALI F ITCH RATINGS (États-Unis), membre du board F ITCH R ISK M ANAGEMENT (États-Unis), membre Administrateur et directeur général délégué du board Née le 12 septembre 1958, 44 ans STRAFOR FACOM I NC. (États-Unis), chairman Date de 1re nomination : 24 avril 2001 TESCO PLC (Grande-Bretagne), membre du board Fin de mandat : assemblée générale ordinaire réunie en 2004 M. PIERRE CASTRES SAINT-MARTIN Nombre d’actions : 3 677 Administrateur Mandats et fonctions exercés en France Né le 12 avril 1936, 67 ans CONSEIL DES M ARCHÉS F INANCIERS, membre Date de 1re nomination : 26 juin 1998 E IFFAGE (S.A.), administrateur Fin de mandat : assemblée générale ordinaire FACOM (S.A.), représentant permanent de F IMALAC réunie en 2006 FCBS G IE, administrateur unique Nombre d’actions : 70 F IMALAC (S.A.), administrateur et directeur général Administrateur de SANOFI-SYNTHELABO délégué F IMALAC I NVESTISSEMENTS (S.A.), directeur-général ARC INTERNATIONAL, membre du conseil de surveillance délégué F IMALAC (S.A.), administrateur et membre du F ITCH F RANCE (S.A.), vice-président et représentant comité des rémunérations et des stock-options permanent de F IMALAC I NC. G ROUPE M ARC LE MONDE PRESSE (S.A.), représentant permanent conseil de surveillance de M INERAIS & E NGRAIS SANOFI-SYNTHELABO (S.A.), administrateur LILLE RASPAIL (S.C.I), gérant S EB (S.A.), administrateur et président du M INERAIS & E NGRAIS (S.A.), administrateur comité de contrôle DE L ACHARRIÈRE (SCA), président du PANDOUR (SARL), gérant S ILMER (société civile), gérant R EVUE 58 DES M. GEORGES CHARPAK DEUX MONDES (S.A.), président-directeur général Administrateur Mandats et fonctions exercés à l’étranger Né le 1er août 1924, 78 ans C ASSINA (Italie), administrateur Date de 1re nomination : 18 juin 1997 CORE Date du dernier renouvellement : 5 juin 2001 RATINGS LIMITED (Grande-Bretagne), membre du board Fin de mandat : assemblée générale ordinaire F IMALAC I NC. (États-Unis), membre du board réunie en 2005 Rapport annuel 2002 Nombre d’actions : 25 M. ROBIN MONRO-DAVIES Prix Nobel de Physique Administrateur B IOSPACE I NSTRUMENTS (S.A.), administrateur Né le 7 septembre 1940, 62 ans B IOSPACE M ESURE (S.A.), administrateur Date de 1re nomination : 26 juin 1998 F IMALAC (S.A.), administrateur Date du dernier renouvellement : 4 juin 2002 MOLECULAR Fin de mandat : assemblée générale ordinaire ENGINES LABORATORIES ( MEL ) ( SA ), administrateur réunie en 2006 Nombre d’actions : 5 030 M. BERNARD MIRAT Vice-président-directeur général de FITCH RATINGS Mandats et fonctions exercés en France Administrateur F IMALAC (S.A.), administrateur Né le 3 juillet 1927, 75 ans Mandats et fonctions exercés à l’étranger Date de 1re nomination : 21 avril 1993 B INLEY LTD, administrateur Date du dernier renouvellement : 4 juin 2002 B LAKENEY M ANAGEMENT, administrateur Fin de mandat : assemblée générale ordinaire F ITCH RATINGS (États-Unis), vice-président réunie en 2006 directeur général Nombre d’actions : 25 F ITCH RATINGS LTD, président-directeur général Administrateur de FITCH FRANCE (S.A.) CORE RATINGS LTD, chairman A XA UK PLC, director CEDEFONDS, administrateur FCBS GIE, contrôleur de gestion M. BERNARD PIERRE FIMALAC (S.A.), administrateur et membre du comité d’audit Administrateur FITCH FRANCE (S.A.), administrateur Né le 9 janvier 1939, 64 ans GT FINANCE, membre du conseil de surveillance Date de 1re nomination : 18 juin 1997 HOLDING CHOLET DUPONT, censeur Date du dernier renouvellement : 5 juin 2001 IDI KAIROS, administrateur Fin de mandat : assemblée générale ordinaire LAGARDÈRE (SCA), membre du conseil de surveillance réunie en 2005 et membre du comité d'audit Nombre d’actions : 5 020 MINERAIS & ENGRAIS (S.A.), administrateur Président d’E NGELHARD-CLAL Rapport annuel 2002 59 ORGANES D ’ A D M I N I S T R AT I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U RV E I L L A N C E Mandats et fonctions exercés en France Mandats et fonctions exercés : CLAL-MSX (S.A.), administrateur F IMALAC (S.A.), administrateur E NGELHARD-CLAL SAS, président-directeur général F IMALAC (S.A.), administrateur M. PIERRE BLAYAU F IMALAC I NVESTISSEMENTS (S.A.), administrateur F REMAPI (S.A.), président-directeur général Représentant permanent de FIMALAC PARTICIPATIONS G ROUPE M ARC Né le 14 décembre 1950, 52 ans DE L ACHARRIÈRE (SCA), vice-président du conseil de surveillance Date de 1re nomination : 30 avril 1996 HOLDEC MP (S.A.), président-directeur général Date du dernier renouvellement : 7 juin 2000 O RBITEC (S.A.), président-directeur général Fin de mandat : assemblée générale ordinaire PLATECXIS, administrateur réunie en 2004 Mandats et fonctions exercés à l’étranger Président-directeur général de GÉODIS E NGELHARD-CLAL (Australie), administrateur E NGELHARD-CLAL (Hong-Kong), administrateur Mandats et fonctions exercés : E NGELHARD-CLAL (Singapour), administrateur BOURGEY MONTREUIL, représentant permanent E NGELHARD-CLAL UK LTD (Grande-Bretagne), de GÉODIS président-directeur général C ALBERSON (S.A.), représentant permanent H. D RIJFHOUT & ZOON’S (Pays-Bas), président- de GÉODIS directeur général GÉODIS (S.A.), président-directeur général H IPERINVER S.A. (Espagne), administrateur GÉODIS LOGISTIC, représentant permanent de GÉODIS PLATECXIS (Espagne), administrateur GÉODIS OVERSEAS F RANCE, représentant permanent S EMP S.A. (Espagne), président-directeur général de GÉODIS SOLDADURAS LIGUE DE PLATA I NDUSTRIAL (Espagne), administrateur DE FOOTBALL PROFESSIONNEL, administrateur F IMALAC (S.A.), représentant permanent de F IMALAC PARTICIPATIONS FIMALAC PARTICIPATIONS SAOS STADE R ENNAIS, vice-président S.I. F INANCE (S.A.), représentant permanent Administrateur de S PERANS Date de 1re nomination : 30 avril 1996 TEISA, représentant permanent de GÉODIS Date du dernier renouvellement : 7 juin 2000 TRANSPORTS B ERNIS, membre du conseil Fin de mandat : assemblée générale ordinaire de surveillance réunie en 2004 Nombre d’actions : 271 045 60 Rapport annuel 2002 Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance c) et pendant la période qui précède la publication d’une information privilégiée dont ils ont connaissance. 1- Règlement intérieur du conseil d’administration 2- Évaluation du conseil d’administration Le conseil d’administration a adopté son règle- À ce stade, le conseil d’administration n’a pas encore ment intérieur lors de sa séance du 18 décembre pris de mesure pour évaluer ses performances. 2001. Ce règlement rappelle quelques stipulations des statuts relatives aux administrateurs, les règles appliquées par la Société en matière 3- Périodicité des réunions du conseil d’administration et des comités de conseil de versement de jetons de présence, l’existence et le rôle des comités du conseil d’administra- Le conseil d’administration se réunit, en règle généra- tion. En outre, en matière de déontologie bour- le, quatre fois par an. En 2002, il s’est réuni le 12 mars, sière, le règlement intérieur impose aux admi- le 4 juin, le 17 septembre et le 3 décembre. Le taux nistrateurs et censeurs : moyen de présence des administrateurs a été de 73 %. 1) d’avoir connaissance du “vade-mecum à 4- Les comités de conseil l’attention des dirigeants des sociétés cotées sur les obligations auxquelles ils sont Le conseil d’administration a constitué en son sein soumis à l’égard des titres de leur société” depuis plusieurs années, des comités : comité des publié par la Commission des opérations de stock-options le 14 octobre 1993, comité des rému- bourse dans son bulletin mensuel de juin 2001 ; nérations le 27 octobre 1994, comité d’audit le 26 octobre 1995. Le comité des stocks-options et le 2) de s’abstenir de réaliser toutes opérations comité des rémunérations ont été regroupés par sur les titres de la Société pendant les décision du conseil d’administration du 5 juin 2001. périodes suivantes : Le conseil d’administration désigne les membres des a) pendant les trente jours qui précèdent comités parmi ses propres membres. Les attributions la parution du communiqué relatif aux de ces comités sont fixées par le conseil d’administra- comptes consolidés annuels ; tion. Ils ont un rôle consultatif. Leurs travaux font l'ob- b) pendant les trente jours qui précèdent jet d'un compte-rendu au conseil d’administration. Les la parution du communiqué relatif aux comités du conseil d’administration se réunissent, en comptes semestriels ; général, deux fois par an. Ils ne sont pas présidés. Rapport annuel 2002 61 ORGANES D ’ A D M I N I S T R AT I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U RV E I L L A N C E ◆ Comité des rémunérations et des stock-options des comptes annuels par le conseil d'administration. Ce comité, composé de Messieurs Pierre CASTRES Les réunions ont lieu avec les commissaires aux SAINT-MARTIN, et Edouard de ROYERE, est chargé de comptes et les responsables comptables de la Société. soumettre au conseil d’administration toutes propo- Le comité d'audit s'est réuni deux fois en 2002. Le sitions relatives à la rémunération du Président, taux de présence des membres a été de 100 %. à l’attribution de stock-options, au choix des bénéficiaires, au nombre d’actions offertes et aux conditions d’exercice des options. I NTÉRÊTS DES DIRIGEANTS Le comité des rémunérations et des stock-options se réunit habituellement en décembre de chaque 1- Montant global des rémunérations et année pour faire une proposition au conseil d'admi- avantages versés à chaque mandataire nistration en vue de la détermination de la rémuné- social ration du président-directeur général pour l'année suivante. Dans ce cadre, le cabinet PRICEWATERHOUSE- M. Marc LADREIT de LACHARRIÈRE COOPERS AUDIT établit préalablement un rapport La rémunération individuelle de M. Marc LADREIT de recensant l'ensemble des rémunérations et avan- LACHARRIÈRE est composée de rémunérations fixes tages accordés au Président du Groupe par FIMALAC ainsi que de rémunérations variables fondées princi- et par les différentes filiales françaises et étrangères palement sur les résultats et sur son action person- au cours de l'année précédente. nelle. Ces rémunérations sont arrêtées sur proposi- Parallèlement, le comité formule généralement tion du comité des rémunérations et des stock- une proposition d'attribution d'options de sous- options qui s’appuie notamment sur un rapport établi cription ou d'achat d'actions. par PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT qui recense l’en- Il s'est réuni une fois en 2002. Les deux membres semble des rémunérations et avantages accordés au étaient présents. président-directeur général par FIMALAC et ses filiales. Les rémunérations fixes versées en 2002 par les sociétés françaises et étrangères du Groupe ont 62 ◆ Comité d’audit représenté un montant brut de 1 550 351,06 € (y com- Ce comité, composé de Messieurs Michel CASTRES pris avantages en nature et jetons de présence perçus SAINT-MARTIN et Bernard MIRAT, est chargé de directement de FIMALAC, soit 15 427,50 €). Les rému- donner au conseil d’administration son avis sur les nérations variables se sont élevées à un montant brut comptes consolidés et sociaux de la société. de 1 871 076,40 €. À cet effet, le comité d'audit se réunit deux fois par an, Les jetons de présence perçus en 2002 de l’ensemble préalablement à l'examen des comptes semestriels et des sociétés du Groupe se sont élevés à 12 000 €. Rapport annuel 2002 Mme Véronique MORALI M. CASTRES SAINT-MARTIN a perçu 15 247,50 € Les rémunérations fixes versées à Madame de jetons de présence. Véronique MORALI par les sociétés françaises et étrangères du Groupe ont représenté un montant M. Georges CHARPAK a perçu 15 247,50 € de brut de 384 144,66 € y compris avantages jetons de présence. en nature. Les rémunérations variables se sont élevées à un montant brut de 8 912 178,25 €, M. Bernard MIRAT a perçu 16 747,50 € de jetons celles-ci incluant, à hauteur de 8 683 504,25 €, de présence. l’intéressement mis en place au moment de l’acquisition de FITCH et basé sur la croissance des activités M. Robin MONRO-DAVIES a perçu 15 247,50 € de et de la rentabilité de FITCH. jetons de présence. Les jetons de présence perçus en 2002 de l'ensemble des sociétés du Groupe se sont élevés à 30 202,36 €. M. Bernard PIERRE a perçu 15 247,50 € de jetons de présence. M. Pierre BLAYAU a perçu 15 247,50 € de jetons de présence. 2- Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Bénéficiaires Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social M. Marc de LACHARRIERE Mme Véronique MORALI Mme Véronique MORALI M. Bernard PIERRE Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées 50 000 30 000 (2) (2) 30 000 (1) 1 004 (1) Prix en € Dates d'échéance Plan 27,53 27,53 03/12/08 03/12/08 2002 2002 16,24 14,96 18/06/03 18/06/03 1997/2 1997/1 (1) Options de souscription (2) Options d'achat 3- Participation des sociétés aux frais communs du Groupe FIMALAC toutes les sociétés du Groupe. Ce GIE a pour objet de prendre en charge les frais communs du Groupe et de mettre en œuvre les moyens Le Groupe F IMALAC a mis en place, avec effet au propres à faciliter, développer, améliorer l’activité 1 er janvier 1997, un GIE dont sont membres et les résultats de ses membres. Rapport annuel 2002 63 ORGANES D ’ A D M I N I S T R AT I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U RV E I L L A N C E À cette fin, il intervient au profit des sociétés du Groupe dans les domaines administratif, 4- Participation des sociétés à la convention de gestion de trésorerie comptable, financier, juridique, dans le contrôle de gestion, dans la communication interne et F IMALAC I NVESTISSEMENTS (anciennement dénom- externe et dans les activités de conseil. mée S TRAFOR FACOM ) avait conclu avec ses filiales Le GIE répartit sans marge les frais entre les sociétés du une convention de trésorerie aux termes de Groupe selon des règles fixées dans le cadre d’un règle- laquelle elle assurait la gestion de la trésorerie ment intérieur auquel ont adhéré lesdites sociétés. de son Groupe. GROUPE MARC L ACHARRIÈRE, maison-mère de Cette convention a été résiliée avec effet au FIMALAC, contribue aux frais communs du Groupe. Elle 1er octobre 1999. Une nouvelle convention a été se réserve seulement la possibilité de réaliser pour le mise en place au niveau de F IMALAC à laquelle compte des sociétés du Groupe, à leur demande, des participent toutes les filiales françaises de F IMALAC missions ponctuelles d’étude et de conseil intéressant et les filiales françaises et étrangères de F IMALAC la stratégie de développement et les opérations y I NVESTISSEMENTS. DE afférentes. À ce jour, cette faculté n’a pas été utilisée. En vertu de cette convention, F IMALAC est chargée Bien que cette organisation ne soit pas constitu- de gérer les opérations de trésorerie de l’en- tive d'une convention visée à l'article L. 225-38 semble des sociétés participantes, au mieux de du Code de commerce, F IMALAC, dans le respect des l’intérêt commun des parties : principes de gouvernement d'entreprise, soumet sa participation aux dispositions dudit article. ◆ en octroyant des avances aux filiales et en recevant des avances de celles-ci ; ◆ en négociant les concours bancaires ; Le montant total des cotisations prises en charge ◆ en effectuant tous placements. par F IMALAC au titre de l'exercice 2002 s'élève à 2,23 M€ environ, hors taxes. Bien que cette organisation ne soit pas constitutive d’une convention visée à l'article L. 225-38 Sur ces bases, la cotisation annuelle provision- du Code de commerce, F IMALAC, dans le respect des nelle de F IMALAC pour l'année 2003 s'élèvera à principes de gouvernement d'entreprise, a soumis 2,2 M€ environ, à majorer de la TVA. Ce montant sa participation aux dispositions dudit article. sera susceptible de révisions liées aux variations du budget et aux sorties et entrées de membres, le cas échéant. 64 Rapport annuel 2002 Le solde des en-cours au 31 décembre 2002 s'élevait à : Emprunts Solde net des intérêts payés 6 462 791,34 € 216 107,09 € C LAL US 13 381 249,75 € 83 116,79 € FACOM D EVELOPPEMENT 19 597 873,53 € 602 622,06 € F IMALAC I NVESTISSEMENTS 73 247 908,43 € 2 434 764,93 € F INANCIÈRE B OULOGNE T ECHNOLOGIES 82 763 393,72 € 3 679 845,79 € 292 994 782,19 € 9 705 588,45 € 29 880 206,47 € 976 570,74 € 719 118,12 € 23 412,42 € C ATRIMMO M INERAIS & E NGRAIS R HENAMECA S.I.F.S. Prêts Solde net des intérêts reçus 19 464 832,53 € 447 738,09 € FACOM UK 1 255 354,87 € 85 831,73 € F IMALAC I NC . 9 535 600,00 € 266 683,58 € F ITCH LTD 11 735 941,32 € 198 051,21 € LBC 22 235 199,27 € 1 157 810,66 € S EFI 10 210 617,78 € 581 973,50 € 8 332 930,79 € 298 459,03 € FACOM S OCIÉTÉ DE C ADRES FACOM S . A . 5- Autres conventions conclues au cours La convention de sous-licence de marques (non d’exercices antérieurs dont l’exécution rémunérée) ayant permis à la Société d’adopter s’est poursuivie en 2002 sa dénomination s’est poursuivie au cours de l’exercice. La marque appartient à M. Marc ◆ Avec Messieurs Michel CASTRES SAINT-MARTIN LADREIT DE LACHARRIÈRE. et Bernard MIRAT ◆ Avec M. Bernard PIERRE En leur qualité de membre du Comité d’Audit, Dans le cadre de la cession de 1 % du capital de Messieurs Michel CASTRES SAINT-MARTIN et E NGELHARD -C LAL par F IMALAC à M. Bernard PIERRE, Bernard MIRAT ont perçu chacun un jeton réalisée en décembre 2000, F IMALAC bénéficie supplémentaire de 1 525 €. d’un droit à complément de prix, pendant une ◆ Avec GROUPE MARC durée de 3 ans. DE L ACHARRIÈRE (anciennement dénommée FIMALAC & CIE) Cette clause n’a pas été amenée à jouer en 2002. Rapport annuel 2002 65 ORGANES D ’ A D M I N I S T R AT I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U RV E I L L A N C E 6- Conventions conclues au cours de l’exercice Schémas d’intéressement du personnel La société E NGELHARD -C LAL a consenti à F IMALAC un 1- Contrats d’intéressement et de participation prêt d’un montant maximal de 30 M€ pour une durée de 2 ans, rémunéré au taux EURIBOR trois Néant. mois minoré de 0,25 %. 2- Options de souscription ou d’achat 7- Prêts et garanties accordés en faveur des d’actions consenties aux dix premiers membres des organes d’administration, salariés du Groupe non mandataires de direction ou de surveillance sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant. Tableau ci-dessous : Bénéficiaires Options consenties durant Prix en € Dates d'échéance Plan M. Daniel GERBI 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Robert GIMENEZ 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 et par toute société comprise M. Jean-Philippe LAVAL 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 dans le périmètre d'attribution M. Patrice PAILLERET 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Pierre-Olivier STRINI 3 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Patricia MOYAL 2 500 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Antoine LAGOUTTE 2 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Philippe d'HOUDAIN 1 500 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Michel DROUY 1 300 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Antonio BAETA 1 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Véronique DUBOIS 1 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Chantal MARTIN-RENOUT 1 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 l'exercice par l'émetteur des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé. Options détenues sur l'émetteur M. Patrice PAILLERET 12 855 (1) 16,24 1997/2 et les sociétés visées précédemment, M. Bernard de LATTRE 11 330 (1) 16,24 1997/2 levées, durant l'exercice, M. Jean-Philippe LAVAL 6 165 16,24 1997/2 par les dix salariés de l'émetteur M. Jean-Philippe LAVAL 700 et de ces sociétés, dont le nombre Mme Patricia MOYAL 4 095 d'options ainsi achetées Mme Patricia MOYAL 775 9,24 1995 ou souscrites est le plus élevé. M. Robert GIMENEZ 1 510 (1) 14,96 1997/1 M. Philippe d'HOUDAIN 1 500 (1) 16,24 1997/2 M. Patrice ABELLA 455 9,24 1995 (1) Options de souscription (2) Options d'achat 66 Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Rapport annuel 2002 (1) (2) (1) (1) (1) 18,93 1998 16,24 1997/2 Documents consolidés S OMMAIRE 68 Bilan consolidé 70 Compte de résultat consolidé 71 Tableau de variation de flux de trésorerie 72 Annexe aux comptes consolidés 98 Rapport des commissaires aux comptes Rapport annuel 2002 67 BILAN CONSOLIDÉ (en milliers d’euros) ACTIF Réf. à l’annexe Brut Amortissements et provisions 31.12.2002 Net 31.12.2001 Net 31.12.2000 Net ACTIF IMMOBILISÉ Écarts d’acquisition note 4.1 670 291 198 469 471 822 513 817 553 203 Immobilisations incorporelles note 4.3 991 113 52 295 938 818 1 094 137 1 059 971 Immobilisations corporelles note 4.4 860 331 484 760 375 571 383 788 379 407 Immobilisations financières note 4.5 41 296 28 991 12 305 12 772 91 939 Titres mis en équivalence note 4.6 82 526 82 526 102 055 97 163 Total actif immobilisé ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours note 4.7 Avances et acomptes versés sur commandes Créances d’exploitation 764 515 1 881 042 2 106 569 2 181 683 232 718 25 234 207 484 211 197 253 756 1 228 2 138 2 252 321 035 354 674 334 376 123 905 149 746 169 791 21 440 38 857 36 734 86 740 75 368 95 058 1 228 335 917 Autres créances note 4.9 123 905 Valeurs mobilières de placement note 4.8 25 209 Disponibilités 68 2 645 557 14 882 3 769 86 740 Total actif circulant 805 717 43 885 761 832 831 980 891 967 TOTAL DE L’ACTIF 3 451 274 808 400 2 642 874 2 938 549 3 073 650 Rapport annuel 2002 (en milliers d’euros) PASSIF Réf. à l’annexe Au 31.12.2002 Au 31.12.2001 Au 31.12.2000 CAPITAUX PROPRES Capital 139 085 138 368 137 956 Primes d’émission, Fusion, Apport 354 228 438 389 441 650 Réserves consolidées 442 031 245 068 167 469 Résultat consolidé du Groupe (32 172) 153 641 99 972 Autres (77 437) 1 532 (30 395) Total capitaux propres part du Groupe note 4.10 825 735 976 998 816 652 Intérêts minoritaires note 4.10 41 286 49 675 46 427 Autres fonds propres note 4.11 51 182 60 887 69 660 Provisions pour risques et charges note 4.12 176 653 239 578 348 904 note 4.13 1 056 475 1 119 589 1 333 694 489 2 937 3 063 Dettes fournisseurs & autres dettes d’exploitation 309 274 342 434 320 864 Autres dettes & comptes de régularisation 181 780 146 451 134 386 Total dettes 1 548 018 1 611 411 1 792 007 TOTAL DU PASSIF 2 642 874 2 938 549 3 073 650 27,98 33,29 28,20 DETTES Emprunts et dettes c/o Établissements de crédit Avances & acomptes reçus s/commandes Capitaux propres par action en euros (hors actions propres) Rapport annuel 2002 69 COMPTE D E R É S U LTAT C O N S O L I D É (en milliers d’euros) Réf. à l’annexe Au 31.12.2002 Au 31.12.2001 Au 31.12.2000 note 4.17 1 302 717 1 434 229 1 336 397 68 990 80 276 63 189 Achats consommés (636 820) (721 917) (658 722) Charges de personnel (460 069) (467 916) (446 007) Autres charges d’exploitation (17 656) (17 213) (14 003) Impôts et taxes (14 536) (17 882) (19 212) Dotations aux amortissements et provisions (83 864) (95 957) (104 367) 158 762 193 620 157 275 Produits financiers 20 191 24 133 56 687 Charges financières (77 169) (121 351) (124 076) (56 978) (97 218) (67 389) 101 784 96 402 89 886 Chiffre d’affaires Autres produits d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier note 4.18 note 4.14 Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel note 4.15 (32 050) 114 373 31 159 Impôts sur les résultats note 4.16 (41 022) (50 728) (30 368) 28 712 160 047 90 677 709 6 917 23 085 Dotations/reprises aux amortissements et provisions sur écarts d’acquisition (57 496) (9 212) (9 439) (28 075) 157 752 104 323 4 097 4 111 4 351 (32 172) 153 641 99 972 Résultat par action en euros (y compris actions propres) (1,02) 4,89 3,19 Résultat dilué par action en euros (y compris actions propres) (1,02) 4,87 3,17 Résultat net des sociétés intégrées Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Résultat net de l’ensemble consolidé note 4.18 Intérêts minoritaires Résultat net part du Groupe 70 Rapport annuel 2002 note 4.18 TA B L E A U D E VA R I AT I O N D E F L U X D E T R É S O R E R I E (en milliers d’euros) 2002 2001 2000 113 348 132 174 534 302 (28 749) 150 876 81 514 110 295 9 126 112 088 11 415 (102 260) (54 867) Subventions et impôts différés 4 619 5 274 (4 594) Capacité d’autofinancement 97 580 63 016 134 141 Stocks et en-cours 8 430 33 572 (35 791) Clients, fournisseurs et autres 5 759 17 264 (106 654) 111 769 113 852 (8 304) Acquisition d’immobilisations incorporelles (32 097) (36 643) (70 833) Acquisition d’immobilisations corporelles (73 749) (83 593) (97 267) Acquisition d’immobilisations financières (41 261) (25 078) (697 371) 44 324 261 273 192 995 1 014 4 288 (7 875) 387 6 232 (3 290) (101 382) 126 479 (683 641) (23 961) (239 014) 277 373 6 516 1 466 63 797 (42 416) (26 785) (22 594) 424 510 (3 557) (59 437) (263 823) 315 019 Écarts de conversion & divers (9 476) 4 666 (25 202) Trésorerie à la clôture (*) 54 822 113 348 132 174 Trésorerie à l’ouverture * ( ) Flux de trésorerie liés à l’activité Résultat net des sociétés intégrées Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions Plus values de cessions Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Produit de cession des actifs Trésorerie Filiales (sur acquisitions et cessions) Variation trésorerie autres opérations d’investissement Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variation nette des dettes financières Augmentation des capitaux propres Distribution de dividendes et acomptes Variation de trésorerie autres opérations de financement Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement * La trésorerie correspond aux valeurs mobilières et disponibilités (+) ou (-) les soldes nets des comptes courants ( ) et (-) les découverts bancaires. Rapport annuel 2002 71 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Au 31 décembre 2002 (en milliers d’euros) Les états financiers consolidés du Groupe F IMALAC sont établis conformément aux règles comptables applicables en France et aux dispositions du Règlement du CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés. FAITS MARQUANTS DE L’ EXERCICE 1. P RINCIPAUX DÉVELOPPEMENTS AU NIVEAU DES FILIALES OPÉRATIONNELLES FITCH RISK MANAGEMENT (FITCH RATINGS) Au travers de sa filiale directe F ITCH R ISK M ANAGEMENT , spécialisée dans l’analyse et la gestion des risques de crédit, F ITCH RATINGS a au cours de l’année 2002 réalisé diverses opérations de développement, pour un montant représentant un investissement total de 39,9 millions d’euros. Divers actifs ou sociétés ont été acquis dans ce cadre, notamment N ET R ISK I NC et sa filiale OP’VANTAGE et CREDIT RATING SYSTEM. ILLUMINATING E XPERIENCES (C ASSINA) Au 1 er trimestre 2002, C ASSINA a acquis pour 4,6 millions d’euros la société américaine I LLUMINATING E XPERIENCES . Cette société, spécialisée dans le luminaire, complète les développements précédents effectués par C ASSINA dans ce domaine. 2. P RINCIPALES OPÉRATIONS AU NIVEAU DE LA SOCIÉTÉ Désengagement quasi-total de TEAM PARTNERS GROUP En avril 2002, F IMALAC a réduit sa participation dans TEAM PARTNERS G ROUP à 2,5 % et repris 0,2 % de ses propres actions qu’elle avait initialement échangées contre des actions T EAM PARTNERS G ROUP. Rapport annuel 2002 Compte tenu de la perte courante enregistrée en 2002 par B EISSBARTH , la filiale équipement de garage de FACOM, et des perspectives difficiles de ce secteur d’activité dans la zone allemande, il a été procédé à un amortissement exceptionnel des actifs incorporels enregistrés au bilan de cette filiale, soit : - dépréciation à 100 % des marques à hauteur de 28,4 millions d’euros (en résultat exceptionnel) (cf note 1.8 et 4.15) ; - dépréciation à 100 % des goodwills résiduels à hauteur de 32 millions d’euros (ligne amortissement survaleurs) (cf note 4.1). Une mise à niveau de divers actifs a également été faite, notamment sur les postes clients et sur les stocks. À ce titre, une charge exceptionnelle de – 11,5 millions d’euros a été enregistrée (cf note 4.15). L’incidence de ces différentes réestimations décidées sur B EISSBARTH a ainsi représenté en 2002 une charge exceptionnelle d’un montant de – 71,9 millions d’euros. NOTE 1 - INFORMATIONS RELATIVES AUX MODALITÉS DE CONSOLIDATION ET AUX MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION M ÈRE CORE RATINGS (au travers de FIMALAC INVESTISSEMENTS) Fin septembre 2002, F IMALAC a créé CORE RATINGS, nouvelle agence de notation, dont les activités couvriront les domaines suivants : gouvernement d’entreprise, réalité des actifs incorporels, risques liés au processus de production, respect des normes sociales et environnementales, risques d’image et de réputation. Rattachée à la société-mère au travers de sa filiale détenue à 100 % FIMALAC INVESTISSEMENTS, CORE RATINGS regroupe les équipes anglaises de G LOBAL R ISK MANAGEMENT (GRM) et d’une partie de l’ancienne ARESE, société créée dans ce domaine il y a quelques années. 72 3. D ÉPRÉCIATIONS EXCEPTIONNELLES B EISSBARTH (G ROUPE FACOM ) RELATIVES À 1.1. M ÉTHODE DE CONSOLIDATION L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales significatives dont le Groupe détient directement ou indirectement soit le contrôle exclusif, soit plus de 50 % d’intérêts. Le contrôle exclusif par le Groupe résulte soit de la détention directe ou indirecte dans une entreprise d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, soit de la désignation de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, tandis qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Sont mises en équivalence, les sociétés dont le Groupe n’a pas le contrôle exclusif et dont le pourcentage d’intérêts est inférieur à 50 % et supérieur à 20 %. 1.2. D ATES DE CLÔTURE Les comptes consolidés sont établis à partir de comptes sociaux ou de situations arrêtés au 31 décembre. 1.3. R ETRAITEMENTS ET ÉLIMINATIONS Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une base économique homogène, les comptes sociaux font l’objet de divers retraitements, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les plus et moins-values résultant d’opérations entre les sociétés du groupe sont éliminés. 1.4. T RADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS 1. Conversion des actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis aux taux de change officiels de fin d’exercice. Pour les sociétés françaises, il s’agit des postes non libellés en euros ; pour les sociétés étrangères, il s’agit des postes libellés dans une devise autre que celle utilisée pour leurs états financiers. Les pertes ou gains résultant des conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat. 2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en Euros aux taux de change officiels de fin d’exercice, et les comptes de résultat aux taux moyens de l’exercice. Les écarts résultant de ces conversions sont débités ou crédités aux capitaux propres ; la part du Groupe dans ces écarts figure dans le poste Écart de conversion des capitaux propres consolidés. Les cours retenus sont les suivants : Taux de clôture 2002 Taux moyen 2002 Taux de clôture 2001 Taux de clôture 2000 Livre sterling 1,5373 1,5908 1,6434 1,6023 US dollar 1,0614 1,1347 1,0747 Devises 0,9536 1.5. R ÉÉVALUATION LÉGALE La réévaluation de 1976 a été éliminée pour l’établissement des comptes consolidés. Les réévaluations ayant pu être pratiquées antérieurement n’ont pas eu d’impact significatif et n’ont, en conséquence, fait l’objet d’aucun retraitement. 1.6. F RAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charges. Ils se sont élevés en 2002 à 14 239 milliers d’euros. Les montants activés par les filiales et immobilisés sont comptabilisés en charges en totalité, conformément aux normes retenues par le Groupe. 1.7. I MMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations figurent au coût historique diminué des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont principalement les suivantes : Bâtiments : 10 à 40 ans (linéaire) Agencements des constructions : 5 à 10 ans (linéaire) Installations techniques, matériel et outillage : 5 à 10 ans (linéaire ou dégressif ) Réservoirs pour entreposage groupe LBC : bacs, cuvettes, tuyauteries et pipelines : 20 ans (linéaire) Aménagements ultérieurs des réservoirs : 10 ans (linéaire) Matériel de transport : 4 à 5 ans (linéaire) Mobilier et matériel de bureaux : 5 à 10 ans (linéaire ou dégressif ) Les acquisitions sont comptabilisées au prix de revient. Les acquisitions significatives de biens immobiliers effectuées par contrat de crédit-bail sont traitées comme si elles avaient été acquises à crédit et immobilisées. Elles sont amorties en fonction de leurs durées de vie économique estimées. 1.8. É CARTS DE PREMIÈRE CONSOLIDATION Les actifs (notamment fonds commerciaux, marques, terrains et constructions) et passifs identifiables ont été estimés à leur juste valeur. Les écarts résiduels éventuels s’ils sont positifs figurent en immobilisations incorporelles en tant qu’écarts d’acquisition et sont amortis de 10 à 40 ans suivant les secteurs. Les écarts négatifs sont rapportés aux résultats sur une période de 10 ans, s’il ne correspondent pas à une provision pour risques. Dans le cas contraire, il sont repris lors de la réalisation du risque. Durées d’amortissement des écarts d’acquisition : - Sur 40 ans pour le secteur Outillage à main (FACOM) à l’exception de certaines sous filiales dont les durées vont de 10 à 30 ans ; - Sur 40 ans pour le secteur mobilier haut de gamme (CASSINA) avec quelques exceptions pour certaines sous-filiales spécialisées principalement dans l’éclairage où les durées sont ramenées à 20 ans ; - Sur 20 ans pour le secteur de la notation (FITCH) ; - Sur 20 ans pour le secteur de stockage de produits chimiques (LBC) ; - Amortissement exceptionnel des écarts d’acqui- Rapport annuel 2002 73 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS sition de l’activité “Équipement de Garage” B EISSBARTH (cf “Faits marquants” point 3). - Autres amortissements exceptionnels. Les simplifications de structures des sociétés holdings ayant entraîné des cessions d’actifs divers ont conduit à ne plus considérer comme justifiés les écarts d’acquisitions constatés principalement dans la Société M INERAIS & E NGRAIS. L’amortissement exceptionnel ainsi comptabilisé sur l’exercice s’est élevé à 9 275 milliers d’euros. Les écarts d’acquisition sur les activités de notation, matériel et outillage, mobilier et éclairage ainsi que stockage de produits chimiques, après examen de leur performance respective, ont été maintenus à leur valeur. Évaluation des actifs incorporels relevant des activités de notation (FITCH RATINGS) Les éléments incorporels enregistrés au titre des activités de notation figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2002 pour un montant de 619,1 millions d’euros. Ils proviennent principalement de l’acquisition de F ITCH en décembre 1997, puis celles de D UFF & PHELPS et BANKWATCH (par F ITCH RATINGS) en 2000. Les activités du domaine de la notation disposent de peu d’actifs corporels. S’agissant de sociétés de services, elles s’apprécient essentiellement par leur capacité à générer des résultats en raison de leur savoir-faire dans leur domaine, la qualité des équipes d’analystes, de leur technicité, du nom et de l’aptitude de la société (F ITCH RATINGS) à acquérir et à développer des parts de marché. L’évaluation de ces immobilisations incorporelles est notamment fondée sur un plan à cinq ans révisé annuellement (plan stratégique et financier). Le suivi de l’évaluation de ces immobilisations incorporelles consiste à confronter annuellement les résultats dégagés par cette activité avec le plan à cinq ans. Tout décrochage significatif par rapport à ce plan donnerait lieu, le cas échéant, à une dépréciation exceptionnelle calculée par référence à des valeurs de marché. Sur cette base, la valeur des fonds commerciaux FITCH RATINGS est maintenue. Évaluation des marques FACOM, VIRAX et BOST Les conclusions d'une expertise réalisée au moment de l'acquisition (juin 1999) par un cabinet d'experts indépendants, avaient conduit à une évaluation des marques FACOM, VIRAX et BOST, respectivement pour des montants de 182,9 millions d’euros, 15,2 et 4,6 millions d’euros. L'actualisation pluriannuelle de cette évaluation devant intervenir pour le prochain arrêté, nous en avons dans l'intervalle surveillé les différents paramètres. 74 Rapport annuel 2002 Évaluation du fonds de commerce de LBC Houston (anciennement PETROUNITED) L’actualisation de l’évaluation du fonds de commerce tenant compte des capacités de stockage et des perspectives de rentabilité concorde avec la prévision initiale ayant servi de base de calcul pour son affectation en 1998. La valeur de ce fonds de commerce est donc maintenue dans les comptes pour sa valeur globale. Les immobilisations incorporelles et corporelles, résultant des évaluations faites au moment des acquisitions sont détaillées en note 4.3 (pour les immobilisations incorporelles) et note 4.4 (pour les immobilisations corporelles). 1.9 - T ITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation des sociétés non consolidées sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition diminuée éventuellement, d’une provision pour dépréciation en cas de diminution durable de la valeur d’usage de la participation. Cette valeur d’usage est déterminée en fonction de l’actif net de la société, de sa valeur de rendement, de sa valeur de rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Pour les titres cotés, il est également tenu compte de l’évolution des cours de bourse lorsque ces cours sont représentatifs. 1.10 - VALEURS D ’ EXPLOITATION Stocks et encours Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode FIFO (à l’exception des stocks détenus par C LAL -M SX ), et les autres stocks d’encours et de produits finis sont évalués au prix de revient qui comprend le coût d’achat des matières premières, la main-d’œuvre, les charges directes et une quote-part de frais généraux. Les stocks font l’objet d’une provision pour dépréciation quand le prix de revient est supérieur à la valeur vénale. Stocks de métaux détenus par CLAL-MSX. Les stocks de métaux sont valorisés au plus faible du coût de revient ou du prix du marché. Le coût de revient est évalué selon la méthode LIFO (dernier entré, premier sorti) depuis le 1er juillet 1995. Créances d’exploitation Elles sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire, qui tient compte des risques de non recouvrement partiel ou total, est inférieure. 1.11 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs sont comptabilisées au prix d’achat, sous déduction d’une provision pour dépréciation éventuelle calculée titre par titre et après comparaison pour chaque titre de sa valeur moyenne d’acquisition avec sa valeur boursière ou sa valeur probable de réalisation. 1.12 - C APITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION Les capitaux propres par action sont calculés sur la base du nombre d’actions en circulation en fin d’exercice. Les actions sont celles composant le capital social, soit 31 610 293 actions, sous déduction de 2 099 584 actions propres auto détenues représentant 6,64 % du capital au 31 décembre 2002. Un calcul de même nature a été fait pour 2001, en tenant compte de l’autocontrôle au 31 décembre 2001. Les capitaux propres par action sont donc calculés sur la base de 29 510 709 actions au 31 décembre 2002 et de 29 347 666 actions au 31 décembre 2001. Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d’actions, y compris actions propres, en circulation pendant l’exercice, soit 31 515 393 actions. En 2001 le nombre moyen d’actions, y compris actions propres, représentait 31 389 881 actions. Autocontrôle Nbre actions propres Actions propres détenues (hors VMP) 2 099 584 % d’intérêts Valeur d’inventaire 6,64 % 40 598 1.13 - I MPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS La charge d’impôts comprend - l’impôt exigible de l’exercice qui inclut des avoirs fiscaux et crédits d’impôts effectivement utilisés au règlement de cet impôt ; - l’impôt différé déterminé selon la méthode du report variable. Il résulte des décalages temporaires d’impositions ou de déductions issus des comptes sociaux ou des retraitements de consolidation. L’enregistrement d’impôts différés est constaté au regard de la situation fiscale de l’entreprise, dans le respect du principe général de prudence. Ainsi, lorsque la perspective de leur réalisation future est improbable, l’actif net d’impôt différé n’est pas constaté. Contribution exceptionnelle de 3 % (2002) Cette majoration a été appliquée sur la totalité des impôts différés actif et passif. À cette contribution exceptionnelle s’ajoute une contribution “sociale” de 3,3 % soumise à conditions. C’est ainsi que les impôts différés à échéance de 2003 et exercices suivants ont été calculés au taux de 35,43 %. 1.14 - R ETRAITES COMPLÉMENTAIRES ET INDEMNITÉS DE DÉPART DU PERSONNEL Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants, et les sociétés du Groupe n’ont aucun engagement autre que les cotisations normales. Les engagements au titre des régimes facultatifs de retraite complémentaire sont provisionnés ou couverts par des contrats d’assurance. Les engagements du Groupe au titre des indemnités de départ du personnel, lorsqu’ils ne sont pas gérés par des organismes indépendants, ont été calculés conformément aux recommandations de l’Ordre des Experts Comptables et figurent en provision pour charges au passif du bilan. La méthode utilisée pour l’évaluation de ces indemnités tient compte notamment des paramètres suivants : - Salaire évalué au moment du départ ; - Taux de charges sociales ; - Droits acquis compte tenu de l’ancienneté acquise ; - Taux de probabilité de rester en vie ; - Taux de probabilité d’être présent dans l’entreprise ; - Taux d’actualisation. 1.15 - A UTRES PROVISIONS L’application, au 1er janvier 2002, du Règlement CRC n° 2000-06 portant sur l’évaluation des passifs, a conduit à une reprise de provision pour un montant net peu significatif de 5 832 milliers d’euros avec pour contrepartie les capitaux propres. Ce montant intègre notamment une provision constituée lors de l’acquisition du Groupe FACOM, à hauteur de 4 046 milliers d’euros. L’écart d’acquisition initial a fait l’objet d’un ajustement. L’impact net sur les capitaux propres relatif à l’ajustement des amortissements correspondants représente une augmentation de 253 milliers d’euros. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. En fin d’exercice, les provisions sont réexaminées individuellement et peuvent faire l’objet d’une reprise ou d’une dotation complémentaire. Provision pour restructurations Les provisions pour restructuration correspondant plus spécifiquement au plan de restructuration de la pyramide des âges et au plan de restructuration industrielle de la branche outillage à main de FACOM décidés en 1999. Ce plan, démarré au cours de l’année 2001 dans toutes les entités concernées, s’est poursuivi et a été soldé en grande partie au cours de l’année 2002. Provision pour risques sur participations Cette provision inclut notamment une provision pour dépréciation de l’activité “métaux précieux” (E NGELHARD-CLAL), dont la valeur a été ramenée à la valeur probable de réalisation. La cession de la quasi totalité des différentes branches d’activité de cette société s’est poursuivie au cours de l’année et devrait se finaliser courant 2003. Rapport annuel 2002 75 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 - INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2.1. L ISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Exercice 2002 Exercice 2001 Nom et adresse des sociétés - n° Siren % Intérêt % Contrôle Méthode % Intérêt % Contrôle Méthode FIMALAC 100,00 100,00 Mère 100,00 100,00 Mère 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG % Intérêt par LBC % Contrôle par LBC % Intérêt par LBC % Contrôle par LBC 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 99,88 99,88 IG 99,88 99,88 IG 50,00 50,00 IP 50,00 50,00 IP 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG 64,98 64,99 IG 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 542044136 CLAL-MSX Route du Ménillet - 60540 Bornel Siren n° 400723516 CLAL-MSX ITALIA Via Moresi 5 - 20123 Milano (Italie) CLAL US 97, rue de Lille - 75007 Paris LBC 5 ter, rue du Dôme - 75016 Paris Siren n° 314841636 Filiales LBC LBC HOUSTON LP 11666 Port Road - Seabrook Texas 77586 (USA) LBC SOTRASOL 5 ter, rue du Dôme - 75016 Paris Siren n° 542057500 LBC SOGESTRAN Route de la Chimie 76700 Gonfreville-l’Orcher LBC MARSEILLE Rte du Port-Pétrolier - 13117 Lavera Siren n° 588113810 PACSUD FUSION Rte du Port-Pétrolier - 13117 Lavera Siren n° 378395115 LBC NANTES 99,897 99,89 IG 99,55 99,55 IG 100,00 100,00 IG 99,96 99,96 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 71,11 71,11 IG 71,11 71,11 IG 56,29 56,29 IG 56,29 56,29 IG 78,14 100,00 IG 78,14 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 103, quai E.-Cormerais - 44800 St-Herblain Siren n° 303217483 LBC ANTWERPEN Haven 275 Léon Bonnetweg 28 2030 Anvers (Belgique) FINANCIÈRE GTS Haven 275 Léon Bonnetweg 28 2030 Anvers (Belgique) LBC TANQUIPOR Parque Industriel Do Bareiro 2830 Bareiro (Portugal) LBC TERQUISA Santa Cruz de Marcenado 31 28015 Madrid (Espagne) LBC TERLIQ Valle des Escombreras 30353 Cartagena - Murcia (Espagne) LBC ROTTERDAM Oude Maasweg 4 3197 Botlek - Rotterdam (Pays-Bas) 76 Rapport annuel 2002 Exercice 2002 Exercice 2001 Nom et adresse des sociétés - n° Siren % Intérêt % Contrôle Méthode % Intérêt % Contrôle Méthode RHÉNAMÉCA 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 99,97 99,97 IG 99,86 99,86 IG 49,00 49,00 ME 49,00 49,00 ME 49,00 49,00 ME 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n°722007960 FINANCIÈRE SECAP 21, quai Alphonse-le-Gallo - 92102 Boulogne-Billancourt Siren n° 343693701 ENGELHARD-CLAL SAS 45, rue de Paris 93100 Noisy le sec ENGELHARD-CLAL LP Cession 700 Blair Road - Carteret, New Jersey 07800 (États-Unis) MINERAIS & ENGRAIS 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 99,98 99,98 IG % Intérêt par FIMALAC INC % Contrôle par FIMALAC INC 96,57 96,57 IG 96,57 96,57 IG 90,92 90,92 IG 90,92 90,92 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 96,57 96,57 IG 96,57 96,57 IG 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 562124529 SNC SÉFI 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 381887231 CATRIMMO 97, rue de Lille - 75007 Paris Siren n° 351983176 FIMALAC INC 1, State Street Plaza New York 1004 (États-Unis) Filiales FIMALAC INC FITCH RATINGS INC % Intérêt % Contrôle par FIMALAC INC par FIMALAC INC 1, State Street Plaza New York 1004 (États-Unis) FITCH CENTROAMERICANA, S.A. Edificio Plaza Cristal 79 Ave. Sur y Calle Cuscatlan San Salvador (El Salvador) FITCH RISK MANAGEMENT One State Street Plaza New York 1004 - Etats Unis FITCH INFO 1 State Street Plaza New York 1004 - Etats Unis FITCH RATINGS LTD Eldon House - 2, Eldon Street Londres (Grande Bretagne) Rapport annuel 2002 77 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Filiales FITCH RATINGS LTD % Intérêt % Contrôle par FITCH RATINGS LTD par FITCH RATINGS LTD % Intérêt par FITCH RATINGS LTD % Contrôle par FITCH RATINGS LTD FITCH FRANCE SA 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG FITCH AMR (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG FITCH DEUTSCHLAND GMBH (Allemagne) IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 FITCH ITALIA SPA (Italie) 96,83 96,83 IG 96,83 96,83 IG CENTRAL EUROP. RATING AGENCY SA (Pologne) 88,60 88,60 IG 78,98 78,98 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG FITCH RATING ESPANA SA (Espagne) IBAR/D&P RATINGS (Turquie) FITCH IBCA SOUTH AFRICA (Pty) Ltd INTER ARAB RATING CY EC (Emirats Arabes) 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 60,00 60,00 IG THOMSON BANKWATCH BREE LTD (Chypre) 60,00 60,00 IG 100,00 100,00 IG IG FITCH HOLDING AG (Suisse) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 FITCH IBCA SOVEREIGN RATINGS LTD (GB) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG IBCA INSURANCE RAT.LTD (GB) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG FITCH AUSTRALIA PTY LTD 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG FITCH SINGAPORE PTE LTD 99,99 99,99 IG 99,99 99,99 IG FITCH HONG KONG LIMITED 99,00 99,00 IG 99,00 99,00 IG THOMSON RATINGS PHILIPPINES INC 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG FITCH RATING INDIA PRIVATE LIMITED 67,00 67,00 IG 67,00 67,00 IG ASIE AMERIQUE LATINE FITCH CHILIE HOLDING SA 99,90 99,90 IG 100,00 100,00 IG FITCH CHILE CALIFICADORA DE RIESGO LTD 81,22 81,22 IG 81,22 81,22 IG FITCH MEXICO SA 57,50 57,50 IG 57,50 57,50 IG FITCH BRAZIL LIMITADA 100,00 100,00 IG 99,90 99,90 IG FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 74,38 74,38 IG 74,38 74,38 IG 39,90 39,90 ME DUFF & PHELPS DE VENEZUELA AUTRES (Mises en équivalence) FITCH RATING LTD (Thailande) PAKISTAN CREDIT RATING AGENCY LDT CHENGXIN CRDIT RATING AGENCY (Chine) 30,00 30,00 ME 39,90 39,90 ME 44,00 44,00 ME 30,00 30,00 ME APOYO & ASOCIADOS Y CIA LTD (Pérou) 20,00 20,00 ME 20,00 20,00 ME CALIFICAD. RIESGOS BANKWATCH (Equateur) 40,00 40,00 ME 40,00 40,00 ME 30,00 30,00 ME DUFF & PHELPS COLOMBIA 78 Cession Rapport annuel 2002 Cession Exercice 2002 Nom et adresse des sociétés - n° Siren SOCIÉTÉ DES CADRES FACOM Exercice 2001 % Intérêt % Contrôle Méthode % Intérêt % Contrôle Méthode 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 99,82 99,82 IG 97, rue de Lille - 75007 Paris (France) FIMALAC INVESTISSEMENTS 97, rue de Lille - 75007 Paris (France) Siren n° 552012965 Filiales FIMALAC INVESTISSEMENTS % Intérêt % Contrôle par FIMALAC par FIMALAC INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENTS FACOM DÉVELOPPEMENT 100,00 100,00 % Intérêt % Contrôle par FIMALAC par FIMALAC INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENTS IG 100,00 100,00 IG IG 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 80,00 80,00 IG % Intérêt par CASSINA % Contrôle par CASSINA 97, rue de Lille - 75007 Paris (France) Siren n° 341269512 FACOM INC Fusion 292 South State Street Down 19091 Delaware (États-Unis) SIFS 100,00 100,00 IG 80,00 80,00 IG 80,00 80,00 IG 80,00 80,00 IG % Intérêt par CASSINA % Contrôle par CASSINA 97, rue de Lille - 75007 Paris (France) Siren n° 318785656 CORE RATINGS LTD 6 Lloyds Avenue - London (Grande Bretagne) CORE RATINGS SAS 2, rue de la Roquette - 75011 Paris (France) CASSINA SPA Via L. Busnelli 1 - 20036 Meda (Italie) Filiales CASSINA SPA KUTEK - MONZA (Italie) 60,00 60,00 IG 60,00 60,00 IG ALIAS - GRUMELLO DEL MONTE (Italie 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG MECCANICA VALBONA - MEDA (Italie) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CASSINA SA - PARIS (France) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG CASSINA INC - NEW YORK (États-Unis) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG NEMO SPA - MEDA (Italie) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG ITALIANA LUCE AMERICA INC - HAMDEN (Usa) 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG 80,00 80,00 IG 51,00 51,00 IG ILLUMINATING EXPERIENCES LLC HIGHLAND PARK (États-Unis) ARTELUX SA - TREMBLAY (France) PRICA (Italie) Fusion 51,00 51,00 IG 87,00 87,00 IG Rapport annuel 2002 79 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Exercice 2002 Exercice 2001 Nom et adresse des sociétés - n° Siren % Intérêt % Contrôle Méthode % Intérêt % Contrôle Méthode FACOM 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG % Intérêt par FACOM % Contrôle par FACOM % Intérêt par FACOM % Contrôle par FACOM 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 6/8 rue Gustave Eiffel - 91420 Morangis (France) Siren n° 328630645 Filiales FACOM FACOM FAR EAST SINGAPORE FACOM GMBH - MUNCHEN (Allemagne) FACOM BELGIQUE - ZAVENEM (Belgique) FACOM NORDEN - SUNDS (Danemark) FACOM TOOLS LTD - CHERTSEY (Grande-Bretagne) FACOM GEREEDSCHAPPEN BV - VIANEN (Pays Bas) FACOM SA/AG - FRIBOURG (Suisse) FACOM HERRAMIENTAS SRL - MADRID (Espagne) FACOM TOOLS INC - CHICAGO (États-Unis) SK HAND TOOLS - CHICAGO (États-Unis) FACOM INVESTMENT LTD - CANNOCK (Grande-Bretagne) AUTO TOOLS LTD - CANNOCK (Grande-Bretagne) SYKES PICKAVANT PLC - CANNOCK (Grande-Bretagne) SYKES PICKAVANT LTD - CANNOCK (Grande-Bretagne) VITREX LTD - CANNOCK (Grande-Bretagne) BRITOOL LTD - CANNOCK (Grande-Bretagne) COFICOM - MORANGIS (France) B G I - ARBOIS (France) D E L A - MORANGIS (France) VIRAX - EPERNAY (France) PIAULE PAROLAI EQUIPT - FEUQUIERES-EN-VIMEU (France) VIDMAR - LA MURE (France) S E E G - BRIE-COMTE-ROBERT (France) UTENSILERIE ASSOCIATE SPA - MONVALLE (Italie) PIETRO PASTORINO SPA - COCQUIO (Italie) COMEC SPA - FANO (Italie) FACOM AUTOMOTIVE TOOLS GMBH - MUNCHEN (Allemagne) FACOM AUTOMOTIVE TOOLS SRL - CORREGGIO (Italie) BEISSBARTH GMBH - MUNCHEN (Allemagne) INES ELEKTRONIK SYSTEMENT - MUHLDORF (Allemagne) U. Kasse - MUNCHEN (Allemagne) BEISSBARTH USA INC - NASHVILLE (États-Unis) BEISSBARTH LTD - NOTTINGHAM (Grande-Bretagne) BEISSBARTH ITALIA SRL - FORMIGINIE (Italie) BEISSBARTH BULGARIA GMBH - SOFIA (Bulgarie) BEISSBARTH BELGIUM BVBA - ZAWENTEM (Belgique) BEISSBARTH GESMBH - WIEN (Autriche) BEISSBARTH PTY LTD - THOMASTOWN (Australie) SICAM SRL - CORREGGIO (Italie) AUTO CONSULT - FRANKFURT (Allemagne) LEV - PLYMOUTH (Grande-Bretagne) ZIPPO (Italie) TECALEMIT - PLYMOUTH (Grande-Bretagne) FFB - MYENNES (France) DUBUIS (France) SEMA (France) PPE LISTA (JV France/Suisse) STRATEC EZY (France) TOP LINE (France) FACOM POLOGNE (Pologne) 80 Rapport annuel 2002 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG IP IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IP IG NOTE 3 - INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Principales variations de l’exercice Acquisitions : • FITCH RISK MANAGEMENT • I LLUMINATING E XPERIENCES • CORE RATINGS Informations Proforma Afin de pouvoir rétablir une meilleure comparabilité des données financières, un bilan et un compte de résultat résumés “proforma” sont établis ci-après présentant le sous-groupe SECAP, dont la cession est intervenue à la fin du mois d’octobre 2001, sur une ligne distincte du bilan et du compte de résultat des années 2001 et 2000. BILAN PROFORMA AU 31 DÉCEMBRE (en milliers d’euros) Les acquisitions de 2002, principalement dans les services (acquisitions de FITCH RISK MANAGEMENT et CORE RATINGS) ou chez C ASSINA (I LLUMINATING E XPERIENCES) sont peu significatives, tant en bilan qu’en résultat. De ce fait, les informations proforma des années 2001 et 2000 n’intègrent pas ces nouvelles acquisitions. Le poids relatif de ces sociétés dans les bilans et résultats consolidés de l’exercice 2002, se résume comme suit : Total Chiffre Résultat bilan d’affaires d’exploitation (en millions d’euros) ILLUMINATING EXPERIENCES Résultat courant avant impôts 7,5 9,4 1,3 0,4 FITCH RISK MANAGEMENT 43,6 6,0 -5,7 -3,5 CORE RATINGS 1,6 0,2 -0,6 -0,5 52,7 15,6 -5,0 -3,6 2002 Bilan publié 31 décembre 2002 Bilan retraité 31 décembre 2001 Bilan retraité 31 décembre 2000 ACTIF ACTIF IMMOBILISÉ Écarts d’acquisition 471 822 513 817 548 871 Immobilisations incorporelles 938 818 1 094 137 1 051 575 Immobilisations corporelles 375 571 383 788 348 637 Immobilisations financières 12 305 12 772 91 233 Titres mis en équivalence 82 526 102 055 97 163 - - 25 595 1 881 042 2 106 569 2 163 074 Titres sociétés cédées (SECAP) Total actif immobilisé ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours 207 484 211 197 238 067 Créances d’exploitation 322 263 356 812 318 447 Autres créances 123 905 149 746 176 949 Valeurs mobilières de placement & disponibilités 108 180 114 225 129 043 Total actif circulant 761 832 831 980 862 506 2 642 874 2 938 549 3 025 580 816 652 TOTAL ACTIF PASSIF Capitaux propres 825 735 976 998 Intérêts minoritaires 41 286 49 675 45 906 Autres fonds propres 51 182 60 887 69 660 176 653 239 578 344 676 1 056 475 1 119 589 1 332 161 - - - 309 763 345 371 305 891 181 780 1 548 018 2 642 874 146 451 1 611 411 2 938 549 110 634 1 748 686 3 025 580 Provisions pour risques et charges Dettes Auprès des établissements de crédit Autres emprunts Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation Autres dettes & comptes de régul Total dettes TOTAL PASSIF Rapport annuel 2002 81 ANNEXE COMPTE AUX COMPTES CONSOLIDÉS D E R É S U LTAT P R O F O R M A Résultat publié 2002 Résultat retraité 2001 Résultat retraité 2000 1 302 717 1 343 874 1 224 150 Résultat d’exploitation 158 762 182 391 139 987 Résultat financier (56 978) (97 013) (67 602) Résultat courant 101 784 85 378 72 385 Résultat exceptionnel (32 050) 115 031 (4 704) Impôts sur les résultats (41 022) (46 963) (15 592) 709 6 917 23 086 (32 172) 6 319 153 641 38 517 99 972 (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires Résutlat des stés mises en équivalence Résultat des stés cédées (SECAP) Résultat net part du Groupe NOTE 4 - EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT ET DE LEURS VARIATIONS N OTE 4.1 - É CARTS D ’ ACQUISITION L'analyse des mouvements des écarts d'acquisition positifs se présente de la façon suivante : Évolution en 2000 (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition positif Brut Amortissements Net Solde 1999 Augmentation de l’exercice Diminution de l’exercice Écarts de conversion et divers Solde 2000 597 593 78 825 518 768 61 999 24 953 37 046 (11 962) (2 748) (9 214) 5 942 (661) 6 603 653 572 100 369 553 203 Solde 2000 Augmentation de l’exercice Diminution de l’exercice Écarts de conversion et divers Solde 2001 653 572 100 369 553 203 34 077 24 627 9 450 (7 202) (464) (6 738) 5 312 47 410 (42 098) 685 759 171 942 513 817 Solde 2001 Augmentation de l’exercice Diminution de l’exercice Écarts de conversion et divers Solde 2002 685 759 171 942 513 817 40 923 75 558 (34 635) (52 345) (48 778) (3 567) 670 291 198 469 471 822 Évolution en 2001 (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition positif Brut Amortissements Net Évolution en 2002 (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition positif Brut Amortissements Net (1) (3) (1) Principales acquisitions: • acquisition CASSINA (ILLUMINATING EXPERIENCES): 4 269 34 620 • acquisitions FITCH RISK MANAGEMENT : (2) cf notes 1.15, 4.10 & 4.12 (3) comprend notamment: Dépréciation à 100 % des goodwills résiduels « Équipement de Garage (BEISSBARTH) »: 31 987 Amortissement des goodwills résiduels de MINERAIS & ENGRAIS : 9 275 82 Rapport annuel 2002 (4 046) (253) (3 793) (2) Détail des acquisition de l'exercice : monnaie de transaction Prix des titres Situation nette FITCH RISK MANAGEMENT ACQUISITIONS OPVANTAGE LTD OPVANTAGE INC FITCH TRAINING CREDIT RATINGS (CCR) SYSTEM £ $ £ £ 8 116 6 400 7 592 5 245 1 988 207 56 1 279 FITCH LTD DIVERSES £ 855 245 QP de Situation nette retraitée Écart d’acquisition Conversion taux moyen 2003 6 129 9 750 6 193 6 573 7 536 11 988 3 966 6 309 610 970 CASSINA III. EXPERIENCES € 4 598 411 329 4 269 4 269 34 620 Compte tenu de la nature des activités acquises (principalement activité de notation), la différence entre le prix d’acquisition et la situation nette des sociétés a été porté intégralement en écart d’acquisition. Détail des écarts d'acquisition positifs et des amortissements cumulés au 31 décembre 2002 : (en milliers d’euros) Écarts d’acquisition FIMALAC INVESTISSEMENTS (FACOM & CASSINA) FITCH RATINGS LBC Sociétés mères et autres Durées d’amortissements Montants bruts 31 décembre 2002 Amortissements cumulés au 31 décembre 2002 de 10 à 40 ans 20 ans 20 ans 20 ans 468 772 145 382 37 205 18 932 670 291 (126 326) (34 285) (19 946) (17 912) (198 469) Montants nets au 31 décembre 2002 342 446 111 097 17 259 1 020 471 822 L'analyse des mouvements des écarts d'acquisition négatifs se présente de la façon suivante : Évolution en 2000 (en milliers d’euros) FIMALAC / RHÉNAMÉCA SECAP (filiales) ENGELHARD-CLAL (filiales) Divers Écart d’acquisition négatif Solde 1999 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Solde 2000 77 879 62 1 180 12 79 133 - (15 514) (62) (1 180) (16 756) 62 365 12 62 377 Solde 2000 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Solde 2001 62 365 12 62 377 - (15 514) (15 514) 46 851 12 46 863 Solde 2001 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Solde 2002 46 851 12 46 863 - (14 972) (2) (14 974) 31 879 10 31 889 Évolution en 2001 (en milliers d’euros) FIMALAC / RHÉNAMÉCA Divers Écart d’acquisition négatif Évolution en 2002 (en milliers d’euros) FIMALAC / RHÉNAMÉCA Divers Écart d’acquisition négatif Rapport annuel 2002 83 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS N OTE 4.2 - V ENTILATION SECTORIELLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en milliers d’euros) Immobilisations incorporelles FACOM FITCH RATINGS LBC CASSINA SECAP CLAL-MSX CORE RATINGS Sociétés mères Total N OTE 4.3 - I MMOBILISATIONS Immobilisations corporelles 2002 2001 2000 2002 2001 2000 237 951 624 735 30 769 45 357 6 938 818 268 906 735 536 35 721 53 923 51 1 094 137 269 777 705 544 33 799 42 302 8 396 153 1 059 971 94 542 26 486 225 357 13 484 4 779 112 10 811 375 571 91 683 30 775 231 341 14 258 5 403 10 328 383 788 80 343 21 849 214 109 13 604 30 770 6 530 12 202 379 407 INCORPORELLES L’analyse des mouvements d’immobilisations incorporelles se présente de la façon suivante : Évolution en 2000 (en milliers d’euros) Incorporelles Brut Amortissements/Provisions Net Solde Augmentations 1999 465 669 24 792 440 877 ( * ) Détail des principales acquisitions: DUFF & PHELPS et BANKWATCH 626 051 * 4 118 621 933 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2000 (2 703) (2 303) (400) (16 641) (5 292) (11 349) 2 857 14 2 843 7 637 1 570 6 067 1 082 870 22 899 1 059 971 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2001 (1 806) (1 001) (805) (7 889) 18 (7 907) 40 461 30 40 431 (11 505) (1 245) (10 260) 1 120 062 25 925 1 094 137 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2002 (741) (119) (622) 157 13 144 (123 022) (221) (122 801) (14 799) (7 589) (7 210) 991 113 52 295 938 818 559 327 51 612 Évolution en 2001 en milliers d’euros Incorporelles Brut Amortissements/Provisions Net Solde Augmentations 2000 1 082 870 22 899 1 059 971 17 931 5 224 12 707 Évolution en 2002 en milliers d’euros) Incorporelles Brut Amortissements/Provisions Net (*) 84 Solde 2001 1 120 062 25 925 1 094 137 Augmentations 9 456 34 286 * (24 830) Dont 28 387 milliers d’euros correspondant à la dépréciation pour 100 % des marques de l’activité Équipement de Garage (BEISSBARTH). Rapport annuel 2002 Détail des immobilisations incorporelles résultant des évaluations faites au moment des acquisitions : Devise d’origine Solde 2001 Acquisitions Dépréciations Conversion Solde 2002 Fonds commerciaux FITCH RATINGS Acquisition FITCH INC Acquistion DUFF & PHELPS Acquisition BANKWATCH Acquisition FITCH LTD 83 743 $ 95 022 (15 168) 79 854 507 464 $ 575 814 (91 917) 483 897 47 561 $ 53 967 (8 615) 45 352 6 516 £ 10 708 (691) 10 017 (116 391) 619 120 (5 578) 29 370 Sous-total FITCH RATINGS 735 511 - - Fonds commerciaux LBC Acquisition LBC HOUSTON (ex PETROUNITED) 30 800 $ 34 948 Marques Activité Outillage à Main FACOM TOOLS 182 939 182 939 VIRAX 15 245 15 245 BOST 4 573 4 573 USAG 25 711 25 711 SYKES 3 050 3 050 BRITOOL 2 281 2 281 PAROLAI 802 SK 991 Sous-total outillage à main 235 592 802 (991) - (991) - 234 601 Marques Équipements de garage BEISSBARTH SICAM ZIPPO, TECALEMIT, FFB 19 934 (19 934) - 2 737 (2 737) - 5 716 Sous-total Équipements de garage 28 387 (5 716) - (28 387) - - Autres marques CASSINA 38 527 TOTAL GÉNÉRAL 1 072 965 38 527 - (29 378) (121 969) 921 618 Détail des immobilisations incorporelles brutes par catégories : (en milliers d’euros) Solde 2001 Acquisitions Cessions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2002 Frais d’établissement 2 296 Frais de R & D 5 975 Brevets, marques 313 949 Fonds de commerce 785 286 Autres immobilisations incorporelles 12 556 Total 1 120 062 44 304 674 8 434 9 456 (51) (12) (108) (73) (497) (741) 13 144 157 (2) (176) (121 968) (876) (123 022) 116 (6 258) 60 (8 727) 10 (14 799) 2 416 9 314 543 654 518 19 627 991 113 Détail des amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles par catégories : (en milliers d’euros) Solde 2001 Dotations Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2002 Frais d’établissement 2 115 Frais de R & D 5 975 Brevets, marques 8 811 Fonds de commerce 1 699 Autres immobilisations incorporelles 7 325 Total 25 925 270 240 30 535 1 018 2 223 34 286 (13) (2) (105) 1 (119) 9 4 13 (2) (109) (110) (221) (74) (6 213) 33 (1 432) 97 (7 589) 2 305 39 169 1 285 9 536 52 295 Rapport annuel 2002 85 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS N OTE 4.4 - I MMOBILISATIONS CORPORELLES L’analyse des mouvements d’immobilisations corporelles se présente de la façon suivante : Évolution en 2000 (en milliers d’euros) Solde Augmentations 1999 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2000 Corporelles Brut Amortissements/Provisions 925 600 543 539 97 267 65 151 (21 831) (17 593) (103 804) (66 646) 12 778 5 925 (1 030) (803) 908 980 529 573 Net 382 061 32 116 (4 238) (37 158) 6 853 (227) 379 407 Solde Augmentations 2000 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2001 83 593 55 090 28 503 (15 089) (10 972) (4 117) (132 103) (104 425) (27 678) 13 340 5 914 7 426 (4 392) (4 639) 247 854 329 470 541 383 788 Solde Augmentations 2001 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2002 (21 408) (15 661) (5 747) 377 246 131 (43 240) (20 477) (22 763) (3 782) (3 505) (277) 860 331 484 760 375 571 Évolution en 2001 (en milliers d’euros) Corporelles Brut Amortissements/Provisions Net 908 980 529 573 379 407 Évolution en 2002 (en milliers d’euros) Corporelles Brut Amortissements/Provisions Net 854 329 470 541 383 788 74 055 53 616 20 439 Détail des immobilisations corporelles résultant des évaluations faites au moment des acquisitions : Devise d’origine Solde 2001 12 927 $ 14 668 Acquisitions Dépréciations Écart de conversion Solde 2002 Terrains Acquisition LBC HOUSTON - - (2 341) 12 327 Détail des immobilisations corporelles brutes par catégories : (en milliers d’euros) Terrains Acquisitions Cessions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2002 42 772 17 (3) Constructions et aménagements 161 511 6 046 (3 635) 1 (6 748) 1 227 158 402 Installations techniques 544 837 25 151 (12 827) 26 (27 266) 8 070 537 991 2 802 25 75 764 10 600 (747) 79 323 (11 937) 37 006 (395) 4 022 (3 782) 860 331 Installations en crédit-bail Autres immobilisations corporelles (4 430) (3 463) 350 (3 181) 2 216 627 (33) (405) Immobilisations corporelles en cours 20 010 31 589 (1 447) (1 209) Total Rapport annuel 2002 4 417 854 329 74 055 38 356 (1) Autres immo. corp. en crédit-bail Avances et acomptes 86 Solde 2001 (21 408) 377 (43 240) 2 826 2 405 Détail des amortissements et provisions sur immobilisations corporelles par catégories : (en milliers d’euros) Solde 2001 Dotations Diminutions 312 72 755 366 751 2 802 21 6 401 37 830 3 (3) (3 129) (9 380) 27 221 Autres immobilisations corporelles Autres immo. corp. en crédit-bail 340 360 Immobilisations corporelles en cours 8 347 956 58 (3 116) (33) 234 (1 563) (143) (722) 53 616 (15 661) 246 (20 477) (3 505) Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2000 Terrains Constructions et aménagements Installations techniques Installations en crédit-bail Total 470 541 N OTE 4.5 - I MMOBILISATIONS Variations de périmètre Variations de change 12 (6) (2 177) (16 588) Fusion et divers Solde 2002 (147) (2 636) 324 73 703 375 989 2 805 30 401 1 120 418 484 760 FINANCIÈRES Évolution en 2000 (en milliers d’euros) Brut Solde Augmentations 1999 123 001 32 352 (25 372) 15 017 1 820 (5 975) 140 843 Provisions 47 971 12 825 (13 201) (575) 1 900 (16) 48 904 Net 75 030 19 527 (12 171) 15 592 (80) (5 959) 91 939 Solde Augmentations 2000 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2001 2 528 9 799 (7 271) (87 328) (16 129) (71 199) (923) (923) 733 637 96 130 130 Solde Augmentations 2001 Diminutions (1) Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers (16 779) (15 571) (1 208) 7 7 (362) (78) (284) 537 (2) 539 41 296 28 991 12 305 Net 2002 Net 2001 Net 2000 9 371 10 309 66 221 357 429 23 238 Évolution en 2001 (en milliers d’euros) Brut Provisions Net 140 843 48 904 91 939 55 983 43 211 12 772 Évolution en 2002 (en milliers d’euros) Brut Provisions Net (*) 55 983 43 211 12 772 1 910 1 431 479 Solde 2002 Correspond principalement à la cession des titres TEAM PARTNERS GROUP : Valeur brute 15 663 Provision 14 860 Immobilisations financières par nature : Autres titres de participation et titres immobilisés (*) Créances rattachées à des participations Prêts Autres 821 386 792 1 756 1 648 1 688 12 305 12 772 91 939 La diminution des créances rattachées sur l’exercice 2001 est liée au remboursement effectué par ENGELHARD-CLAL. (*) Les mouvements des autres titres de participation et titres immobilisés non consolidés s’analysent comme suit: (en milliers d’euros) Brut Provisions Net Solde Augmentations 2001 39 717 29 408 10 309 1 727 1 345 382 Diminutions Variations de périmètre Variations de change Fusion et divers Solde 2002 (16 605) (15 559) (1 046) - (238) (238) (39) (3) (36) 24 562 15 191 9 371 Rapport annuel 2002 87 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Détail des autres titres de participation : Valeur nette au 31 décembre 2002 BIOSPACE 599 CASSINA JAPON 1 471 NATURAL 777 LE MONDE PRESSE 1 175 ORA LE MONDE 1 000 KOREA MANAGT CONSULT. & CRT RATING CORP. 3 099 Divers 1 250 Total des autres titres de participation 9 371 N OTE 4.6 - T ITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Détail 2000 Sociétés mises en équivalence Filiales diverses de FITCH RATINGS ENGELHARD-CLAL Capitaux propres au 31.12.2000 dont résultat Titres mis en équivalence au 31.12.2000 190 024 46 378 4 165 92 998 97 163 Capitaux propres au 31.12.2001 dont résultat Titres mis en équivalence au 31.12.2001 203 198 12 754 2 529 99 526 102 055 Capitaux propres au 31.12.2002 dont résultat Titres mis en équivalence au 31.12.2002 164 142 1 038 2 132 80 394 82 526 Détail 2001 Sociétés mises en équivalence Filiales diverses de FITCH RATINGS ENGELHARD-CLAL Détail 2002 Sociétés mises en équivalence Filiales diverses de FITCH RATINGS ENGELHARD-CLAL État financier résumé de la société ENGELHARD-CLAL, principale société mise en équivalence Bilan Actif Actif immobilisé Bilan Passif 77 294 Actif circulant 108 409 Disponibilités 40 658 226 361 88 Rapport annuel 2002 Capitaux propres Compte de Résultat 164 142 Chiffre d’affaires Provisions pour R & C 19 816 Résultat d’exploitation Dettes 42 403 Résultat courant 226 361 Résultat net 387 839 4 957 22 933 1 038 N OTE 4.7 - S TOCKS ET EN - COURS (en milliers d’euros) Solde net 2002 Solde net 2001 Solde net 2000 Matières premières 61 896 65 326 123 458 En-cours de production 24 127 30 905 29 246 121 461 114 966 101 052 207 484 211 197 253 756 Solde 2002 Solde 2001 Solde 2000 25 209 42 773 39 660 3 769 3 916 2 926 Net 21 440 38 857 36 734 Valeur boursière ou estimative 23 314 44 138 36 740 Produits finis N OTE 4.8 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (en milliers d’euros) Brut Provisions Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de : • Placements à caractère monétaire • Fonds spécialisés • Titres F IMALAC (actions utilisées dans le cadre d’attribution de stocks options) • Autres titres non cotés et placements à caractère monétaire N OTE 4.9 - A UTRES (en milliers d’euros) 5 471 13 867 2 102 CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (en milliers d’euros) Autres créances à moins d’un an Solde 2002 Solde 2001 Solde 2000 51 438 59 881 Charges à répartir (*) 6 757 10 108 65 985 3 641 Charges constatées d’avance 6 410 9 626 15 118 Impôts différés (note 4.16) 58 900 69 591 83 923 Écart de conversion actif 400 540 1 124 123 905 149 746 169 791 ( ) * Ce poste comprend essentiellement les frais liés au crédit syndiqué souscrit lors de l’acquisition de D UFF & PHELPS. Ces frais sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans. N OTE 4.10 - C APITAUX PROPRES Le capital social est composé de 31 610 293 actions de 4,40 euros de valeur nominale, entièrement libérées. Variation des capitaux propres consolidés de l’exercice 2000 (part du Groupe) (en milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat Écart de conversion Actions propres Total capitaux propres 137 804 459 284 105 588 71 361 24 739 (60 539) 738 237 152 236 - - - - 388 Acquisition/cession de titres d’autocontrôle - - - - - 13 065 13 065 Résultat consolidé de l’exercice - - - 99 972 - - 99 972 Distribution - (17 870) 68 158 (71 361) - - (21 073) Variation des écarts de conversion - - - - (6 753) - (6 753) (6 277) - (907) - (7 184) 137 956 441 650 167 469 99 972 17 079 (47 474) 816 652 Situation à l’ouverture Variation de capital Autres * ( ) Situation à la clôture (*) Dont: Application de la nouvelle méthodologie CRC 99-02 Plus-value s/titres d’autocontrôle Mise en équivalence d’ENGELHARD-CLAL (9 066) 1 276 907 Rapport annuel 2002 89 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Variation des capitaux propres consolidés de l’exercice 2001 (part du Groupe) (en milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat Écart de conversion Actions propres Total capitaux propres 137 956 441 650 167 469 99 972 17 079 (47 474) 816 652 412 536 - - - - 948 Acquisition cession de titres d’autocontrôle - - - - - 6 876 6 876 Résultat consolidé de l’exercice - - - 153 641 - - 153 641 Distribution - (3 797) 77 806 (99 972) - - (25 963) Variation des écarts de conversion - - - - 25 051 - 25 051 (207) - - - (207) 138 368 438 389 245 068 153 641 42 130 (40 598) 976 998 Situation à l’ouverture Variation de capital Autres Situation à la clôture Variation des capitaux propres consolidés de l’exercice 2002 (part du Groupe) (en milliers d’euros) Situation à l’ouverture Capital Primes Réserves consolidées Résultat Écart de conversion Actions propres Total capitaux propres 138 368 438 389 245 068 153 641 42 130 (40 598) 976 998 5 156 Variation de capital 717 4 439 - - - - Acquisition cession de titres d’autocontrôle - - - - - - - Résultat consolidé de l’exercice - - - (32 172) - - (32 172) 113 270 Distribution - - Variation des écarts de conversion - - Reclassement réserves/pvlt - (88 600) Application du règlement sur les passifs 139 085 - (40 371) (78 969) - (85 821) 88 600 - - - 2 039 - - - (94) - - - (94) 442 031 (32 172) (36 839) (40 598) 825 735 354 228 - - 2 039 ** Autres Situation à la clôture (153 641) (6 852) * * Dont: Variation de l’écart de conversion d’ENGELHARD-CLAL (mise en équivalence) ** Impact net lié aux reprises de provisions non conformes à l’ouverture. s/provision retraite montant brut 2 760 Impôts correspondants (cf 4.12) (974) net s/provision constituée lors de l’acquisition de FACOM 1 786 4 046 Correction de la situation nette d’ouverture (-) amortissements cumulés correspondants (cf 4.12) (3 793) net Total impact capitaux propres 253 (cf 1.15) 2 039 Variation des capitaux propres consolidés (part des intérêts minoritaires) (en milliers d’euros) Capitaux propres consolidés à l’ouverture Résultat consolidé de l’exercice Incidence des variations de périmètre et autres variations Augmentation de capital Écart de conversion 90 Solde 2002 Solde 2001 Solde 2000 49 675 46 427 4 097 4 111 4 351 (8 450) (694) (9 633) 56 107 180 - - (3 154) 929 (61) Distributions (1 062) (1 098) (4 337) Capitaux propres consolidés à la clôture (part des minoritaires) 41 286 49 675 46 427 Rapport annuel 2002 N OTE 4.11 - A UTRES FONDS PROPRES Prêt Subordonné à Durée Indéterminée (PSDI) F IMALAC I NVESTISSEMENTS (anciennement FACOM S . A .) a bénéficié en 1992 d’un prêt subordonné à durée indéterminée d’un nominal de 152,4 M€. Simultanément, F IMALAC I NVESTISSEMENTS a procédé au règlement d’un intérêt précompté de 33,7 M€, portant intérêts. Ce prêt ne comporte pas de date d’échéance fixe, ni d’obligation de remboursement, sauf circonstance particulière, telle la liquidation. En cas de liquidation, le droit au remboursement du prêt sera, d’une façon générale, subordonné aux droits de tous les créanciers de F IMALAC I NVESTISSEMENTS. Compte tenu des caractéristiques de cette opération qui la rendent assimilable à des fonds propres amortissables, le montant du prêt figure au bilan consolidé dans la rubrique « Autres fonds propres », soit 51,2 M€ ce qui correspond au montant brut diminué de la valeur du coupon zéro et des intérêts produits depuis son versement. Au compte de résultat figurent : • Les frais financiers liés au montant initial du prêt (152,4 M€), pour 6 781 milliers d’euros ; • Les produits financiers du placement des intérêts précomptés pour 9 706 milliers d’euros. N OTE 4.12 - P ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d’euros) Solde 2002 Provisions pour métaux Provisions pour risques et charges Provisions résultant d’écarts d’acquisition (Badwill) cf. note 4.1 Solde 2001 Solde 2000 - - 37 067 144 764 192 715 249 460 31 889 46 863 62 377 176 653 239 578 348 904 Variation des provisions pour risques et charges : (en milliers d’euros) Solde d’ouverture Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provisions utilisées) Litiges Garanties données aux clients Perte de change Perte sur contrats Risques industriels (dépollution) Risques immobiliers Garanties de passif Risques sur participations Autres provisions pour risques Pensions & retraites Provisions pour restructurations Prov. P/Charges s/attribution Stocks options Autres provisions pour charges Total provisions pour risques et charges 4 704 11 425 286 2 294 19 343 1 172 25 135 38 134 7 813 37 892 39 633 2 020 2 864 192 715 2 281 6 446 93 (830) (5 689) (302) (1 216) (110) 1 500 60 6 362 3 650 3 665 1 546 1 526 27 129 (511) (983) (2 343) (4 363) (22 482) (1 771) (821) (41 421) Reprise de Reprise par Autres l’exercice situation nette variations (provisions (1ère application *** non utilisées règlement sur les passifs) (140) (7) (1 005) (5 236) (1 102) (4 586) * (599) (1 770) (9 946) (448) (26) (24 865) Provisions comprises dans la situation nette au moment de l’acquisition de FACOM : * dont reprise comptabilisée en contrepartie d’un amortissement exceptionnel du goodwill ** dont correction du goodwill d’origine *** essentiellement écarts de conversion (630) (284) 23 (73) (28) (2 760) 652 (4 046) ** (1 828) 180 (6 806) (1 988) Montant à la clôture 5 385 11 898 93 15 497 70 20 098 42 914 7 322 25 140 12 375 249 3 723 144 764 3 476 4 046 (cf note 4.10) Rapport annuel 2002 91 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS N OTE 4.13 - E MPRUNTS ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Ventilation par échéance (en milliers d’euros) Solde 2002 Solde 2001 Solde 2000 Dettes à 1 an au plus 669 545 542 971 569 799 Dettes à plus de 1 an et à moins de 5 ans 361 476 538 345 717 936 25 454 38 273 45 959 1 056 475 1 119 589 1 333 694 EUR USD GBP Autres - - - - 682 033 359 606 4 828 120 682 033 359 606 4 828 120 Dettes à plus de 5 ans Total Structure de la dette bancaire Répartition de la dette par devise Taux fixe Taux variable Dette bancaire convertie en euros Variable 1 032 480 Intérêts courus/Soldes créditeurs 23 995 Total dette bancaire 1 056 475 La dette est essentiellement rémunérée sur la base de taux variables. Cependant, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux qui permettent d’avoir une rémunération à taux fixe sur environ 45 % de l’encours. Toute variation de 1 % des taux d’intérêts ferait varier les intérêts financiers de 4,8 millions d’euros. Risques induits par les clauses de remboursement anticipé du fait de l’application des covenants : Le Groupe bénéficie d’un crédit syndiqué consenti le 11 avril 2000 pour un montant à l’origine de 1 155 millions d’euros et dont l’encours après augmentation de capital de 100 millions d’euros s’élève au 31 mars 2003 à : (en milliers d’euros) FIMALAC 305,0 FITCH RATINGS Total 191,0 496,0 Compte tenu notamment de la baisse de la capacité d’autofinancement de FACOM en 2002, FIMALAC a été amenée à négocier avec les banques une adaptation des covenants du crédit syndiqué de façon à prendre en compte les moindres performances du Groupe en 2002 et les incertitudes résultant d’une conjoncture macroéconomique incertaine. 92 Rapport annuel 2002 N OTE 4.14 - C HARGES ET PRODUITS FINANCIERS (en milliers d’euros) Solde 2002 Produits financiers Produits de participations Produits sur autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différence (+) de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits Charges financières Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Frais financiers (crédit-bail) Solde 2001 Solde 2000 33 732 611 651 2 436 6 657 14 308 14 216 11 308 337 3 190 1 055 3 617 2 359 26 834 1 245 1 200 10 222 20 191 24 133 56 687 129 11 908 14 074 69 416 104 671 102 623 260 187 167 Différence (-) de change 5 811 2 985 6 291 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 486 1 577 870 77 102 121 328 124 025 (67) (23) (51) (56 978) (97 218) (67 389) Solde 2002 Solde 2001 Sur opérations de gestion (30 861) (105 716) Sur opérations en capital (9 553) 136 441 53 044 8 364 83 648 14 003 (32 050) 114 373 31 159 Total des charges Résultat net des opérations faites en commun Résultat financier N OTE 4.15 - C HARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS (en milliers d’euros) Reprises et dotations aux provisions, transferts de charges Total des produits et charges exceptionnels Solde 2000 (35 888) Le résultat exceptionnel comprend notamment : (en milliers d’euros) Sur opérations de gestion Cession TEAM PARTNERS GROUP Remise à niveau des actifs de BEISSBARTH Dépréciations actifs divers Dépréciations marques Autres Principalement restructurations FACOM TOOLS Reprise provision retraites (1) Divers montants répartis dans différentes filiales Total résultat exceptionnel Sur opérations en capital Dotations/reprises provisions Net 2002 (13 105) 14 860 1 755 (11 494) (28 387) (11 494) (28 387) (4 196) 9 594 678 (32 050) (26 083) 1 638 (4 778) 1 914 20 249 9 594 3 542 (30 861) (9 553) 8 364 (1) Cette provision constituée antérieurement pour faire face aux engagements de retraite a été reprise suite aux modifications apportées au règlement de retraite qui ont eu notamment pour effet de plafonner les pensions de retraites futures. Rapport annuel 2002 93 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS N OTE 4.16 - I MPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (en milliers d’euros) Solde 2002 Solde 2001 Solde 2000 Impôts exigibles 36 299 45 394 40 145 4 723 5 334 (9 777) 41 022 50 728 30 368 Impôts différés Total de la charge d’impôts Preuve d’impôts de l’exercice 2002 : (en milliers d’euros) Résultats Impôts théoriques 35,43 % Impôts réels Écarts Différences dues aux taux d’impôts des sociétés étrangères Écarts liés aux taux d’impôts Opérations imposées au taux réduit Autres Résultats n’ayant pas donné lieu à impôts différés Différences permanentes Courant Exceptionnel Total 101 784 36 062 38 185 2 123 3 967 (32 050) (11 355) 2 837 14 192 (1 764) (42) (864) 3 870 (4 808) 2 123 47 (258) 3 027 13 140 14 192 69 734 24 707 41 022 16 315 2 203 0 5 (1 122) 6 897 8 332 16 315 Au bilan le montant des impôts différés nets se présente comme suit : (Montants nets) 2002 2001 2000 (2 269) (2 291) (2 102) Amortissements (14 549) (15 988) (12 618) Immobilisations (5 419) (5 419) (5 133) Plus-values LT (7 646) (10 374) (10 374) Provisions réglementées Autres (857) (30) (51) 22 598 34 714 70 565 3 024 2 245 1 911 (218) (207) 7 354 18 977 20 297 - 5 250 3 542 6 325 Déficit reportable et ARD 20 191 22 498 12 212 Total impôts différés nets (1) 39 082 48 987 68 089 Provisions Stocks Frais d’acquisition/Charges à répartir Revenus différés Différences temporaires (1) Ce solde se décompose entre: 94 Impôts différés actif 58 900 69 591 83 923 Impôts différés passif (19 818) (20 604) (15 834) 39 082 48 987 68 089 Rapport annuel 2002 N OTE 4.17 - C HIFFRE D ’ AFFAIRES CONSOLIDÉ Ventilation du chiffre d’affaires par secteur d’activité (en milliers d’euros) 2002 2001 2000 442 305 157 202 377 992 130 014 134 782 59 841 1 302 136 127 454 1 302 717 463 339 163 419 340 939 132 158 126 198 70 855 90 355 1 387 263 46 966 1 434 229 483 706 147 746 241 409 114 759 101 173 62 814 112 366 70 965 1 334 938 1 459 1 336 397 2002 2001 2000 France 332 597 424 814 463 807 Autres pays zone euro FACOM Outillage à main Équipement de garage FITCH RATINGS LBC CASSINA CLAL-MSX SECAP CLESTRA CORE RATINGS Sociétés mères Total du chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique (en milliers d’euros) Zone euro 340 483 346 893 334 185 Europe hors zone euro 162 517 197 179 157 918 Amérique du nord 363 351 368 851 292 281 Asie-Pacifique 55 080 47 905 51 381 Autres zones 48 689 48 587 36 825 1 302 717 1 434 229 1 336 397 74,5 % 70,4 % 65,3 % Total du chiffre d’affaires % du chiffre d’affaires réalisé à l’étranger N OTE 4.18 - V ENTILATION (en milliers d’euros) DES RÉSULTATS Résultat d’exploitation 2002 2001 2000 2002 Résultat net global 2001 2000 Résultat net part du Groupe 2002 2001 2000 FACOM Outillage à main & équipement de garage 27 499 61 462 69 819 (75 501) 4 819 31 172 (75 501) 3 939 30 697 FITCH RATINGS 88 111 79 856 39 670 42 080 12 298 (6 598) 39 725 11 278 (6 611) LBC 30 846 31 459 27 953 13 860 11 675 10 571 13 502 10 770 9 725 CASSINA 19 073 15 890 13 147 6 647 5 751 6 919 5 131 4 403 5 354 3 348 5 201 3 750 575 2 231 1 839 575 2 231 1 839 SECAP - 11 229 17 288 - 6 327 38 780 - 6 476 38 459 ENGELHARD-CLAL - - - 509 6 250 23 189 509 6 250 23 189 CLESTRA - - 2 250 - - 734 - 168 877 205 097 173 877 (11 830) 49 351 106 606 (16 059) CLAL-MSX CORE RATINGS Sociétés mères Total (649) - - (9 466) (11 477) (16 602) 158 762 193 620 157 275 (669) (535) - 647 45 347 103 299 - - (15 576) 108 401 (2 283) (15 578) 108 294 (3 327) - (28 075) 157 752 104 323 (32 172) 153 641 99 972 Rapport annuel 2002 - 95 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS N OTE 4.19 - E FFECTIFS Effectif moyen employé au cours de l’exercice, en totalité pour les entreprises consolidées par intégration globale, au pourcentage d’intérêts groupe pour les sociétés intégrées proportionnellement. Effectif moyen Cadres 2002 2001 1 376 1 177 2000 1 185 E.T.A.M. (Employés, Techniciens, Agents de maîtrise) 2 833 2 909 2 829 Ouvriers, autres 2 543 2 749 3 749 Effectif total 6 752 6 835 7 763 La variation des effectifs, en 2001 est liée principalement à la cession de SECAP, ainsi qu’au plan de restructuration de la société FACOM. N OTE 4.20 - A DMINISTRATION ET D IRECTION La rémunération allouée au titre de 2002 aux membres de direction et de conseil d’administration à raison de leurs fonctions dans le Groupe est de 12 867 milliers d’euros. Il n’y a ni avance ni crédit accordés aux membres de ces organes par les sociétés du Groupe F IMALAC. N OTE 4.21 - E NGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros) ENGAGEMENTS DONNÉS Avals, cautions et garanties données Solde 2002 Solde 2001 Solde 2000 138 747 173 502 153 916 Redevances de crédit-bail mobilier à courir 3 580 1 989 2 529 32 338 3 161 7 357 19 384 297 988 21 665 338 000 14 625 586 000 492 037 538 317 764 427 Autres engagements donnés Dettes garanties par des sûretés réelles Hypothèque Nantissements de titres Total des engagements donnés ENGAGEMENTS REÇUS Autres engagements reçus (1) 407 051 403 857 350 735 Total des engagements reçus 407 051 403 857 350 735 402 001 403 857 (1) dont lignes de crédit non utilisées. 350 735 Le Groupe a souscrit des baux commerciaux notamment pour les locaux loués par F ITCH (principalement Londres et New York). Le montant de l’engagement couvrant les périodes de location des années 2003 à 2014, s’élevait à fin 2002 à 118,6 M€. Échéancier de la synthèse des obligations contractuelles Obligations contractuelles Dettes auprès des Ets de crédit (Cf note 4.13) Obligation en matière de location financement Contrats de location simple Options d’achat Autres obligations à long terme Total Total 1 056 475 4 950 118 633 82 729 2 955 À - d’1 an 669 545 1 362 14 648 2 533 955 1 265 742 689 043 De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 361 476 25 454 2 913 675 45 000 58 985 80 196 0 2 000 0 491 585 85 114 Les deux tableaux ci-dessus n’omettent pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. 96 Rapport annuel 2002 N OTE 4.22 - R ISQUES SUR MARCHÉS À TERME Le Groupe FIMALAC utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux et de change ; en revanche, la politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives : • Opérations de couverture de risque de taux Afin de se garantir des risques de taux le groupe utilise des instruments de gestion de taux d’intérêt. Ces instruments sont des SWAP de taux d’intérêt, des contrats de garantie de taux (FRA, COLLAR et CAP) : • Information relative aux risques de change Les risques de change du groupe sont peu significatifs compte tenu de la quasi inexistence de flux en devises. En 2002, les instruments financiers utilisés, contrats de change à terme et contrats de couverture à terme, ont été les suivants : Montant des en-cours au 31 décembre 2002 Montant des en-cours au 31 décembre 2002 (en millions d’euros) SWAP de taux CAP Montant 474 150 (en millions d’euros) Ventes à terme de devises Achats à terme de devises Montant 19,3 3,3 La sensibilité des états financiers du Groupe aux variations du dollar — seule devise tierce utilisée de manière significative dans le groupe — provient principalement des activités de FITCH et de LBC aux États-Unis et plus marginalement des activités de FACOM et CASSINA. Elle est la suivante compte tenu d’une hypothèse de variation du cours du dollar de +/- 10 % : • Incidence sur le chiffre d’affaires +/- 2,7 % • Incidence sur le résultat d’exploitation +/- 4,3 % • Incidence sur le résultat courant +/- 4,7 % N OTE 4.23 - É VÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE • Augmentation de capital Le 30 janvier, la société a lancé une augmentation de capital d’un montant de 100,1 millions d’euros. Cette opération a été entièrement souscrite. Le montant reçu permet à la société de conforter ses fonds propres. Attachés aux actions nouvelles, des BASA (bons d’acquisition de souscription d’actions) ont été émis, qui permettront aux porteurs de souscrire des actions nouvelles ou de se voir remettre des actions existantes au prix de 25 € et ce jusqu’au 31/12/2006. • Restructuration BEISSBARTH Un plan de redressement a été proposé par la nouvelle Direction, dont le coût pourrait représenter de l’ordre de 10 millions d’euros. Ce coût prévisionnel est sans impact sur les résultats 2002 : il ne concerne que les exercices futurs et, de ce fait, n’a pas été provisionné sur l’année 2002. Rapport annuel 2002 97 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (exercice clos le 31 décembre 2002) d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles Mesdames, Messieurs, fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée En exécution de la mission qui nous a été confiée par ci-après. votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Nous certifions que les comptes consolidés sont, au FIMALAC établis en euros, relatifs à l'exercice clos le regard des règles et principes comptables français, 31 décembre 2002, tels qu'ils sont joints au présent réguliers et sincères et donnent une image fidèle du rapport. patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre comprises dans la consolidation. conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces Par ailleurs, nous avons également procédé à la comptes. vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas Nous avons effectué notre audit selon les normes d'observation à formuler sur leur sincérité et leur professionnelles applicables en France ; ces normes concordance avec les comptes consolidés. requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies Paris, le 7 mai 2003 significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste Les commissaires aux comptes également à apprécier les principes comptables suivis 98 et les estimations significatives retenues pour l'arrêté XAVIER AUBRY des comptes et à apprécier leur présentation ASSOCIÉ DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Rapport annuel 2002 CAGNAT & ASSOCIÉS JACQUES CAGNAT Documents sociaux S OMMAIRE 100 Bilan 102 Compte de résultat 103 Annexe au bilan 116 Rapports général des commissaires aux comptes 117 Rapports spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 119 Honoraires des commissaires aux comptes 120 Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions 123 Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions 125 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’opération envisagée de réduction de capital en cas d’annulation d’actions achetées 126 Texte des résolutions Rapport annuel 2002 99 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2002 (en milliers d’euros) ACTIF 31.12.2002 Montant Amortissements brut et provisions 31.12.2001 31.12.2000 Net Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles - - - - - Terrains 1 127 - 1 127 1 127 1 214 Constructions 1 444 1 439 5 7 10 Autres immobilisations 2 493 2 465 28 32 57 Sous-total 5 064 3 904 1 160 1 166 1 281 1 645 584 37 059 1 608 525 1 596 271 1 586 989 - - - - 22 867 Autres titres immobilisés 47 886 3 852 44 034 45 377 55 401 Prêts 10 793 - 10 793 10 259 10 789 28 - 28 - - Sous-total 1 704 291 40 911 1 663 380 1 651 907 1 676 046 Total I 1 709 355 44 815 1 664 540 1 653 073 1 677 327 - - - - 45 094 Créances 88 980 58 88 922 150 209 60 873 Valeurs mobilières de placement 17 808 1 112 16 696 27 874 31 752 Disponibilités 786 - 786 3 834 2 622 Charges constatées d’avance 626 - 626 609 1 430 108 200 1 170 107 030 182 526 141 771 2 455 - 2 455 3 526 11 123 - - - 63 - 1 820 010 45 985 1 774 025 1 839 188 1 830 221 Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Stocks Total II Charges à répartir Écarts de conversion - actif Total général (I+II) 100 Rapport annuel 2002 (en milliers d’euros) Au 31.12.2002 Au 31.12.2001 Au 31.12.2000 Capital social 139 085 138 368 137 956 Primes d’émission, de fusion, d’apports 354 905 439 067 442 328 - - - 13 837 13 796 13 780 137 809 40 664 13 876 52 596 51 453 73 726 5 974 2 255 2 228 72 389 51 558 26 724 - - - 136 136 136 776 731 737 297 710 754 22 556 46 194 40 954 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 422 300 355 483 674 634 Emprunts et dettes financières divers 549 382 682 459 401 251 Dettes fiscales et sociales 1 585 16 213 2 151 Autres dettes 1 471 1 542 477 - - - 974 738 1 055 697 1 078 513 - - - 1 774 025 1 839 188 1 830 221 PASSIF CAPITAUX PROPRES Écarts de réévaluation Réserves: Réserve légale Réserves spéciales des PVLT Autres Report à nouveau Résultat Subventions d’investissement Provisions réglementées Total I PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Total II DETTES Produits constatés d’avance Total III ÉCARTS DE CONVERSION - PASSIF Total général (I+II+III) Rapport annuel 2002 101 COMPTE D E R É S U LTAT A U 31 DÉCEMBRE 2002 (en milliers d’euros) Au 31.12.2002 Au 31.12.2001 Produits courants Produits immobiliers 42 36 277 Locations de métaux - 49 471 Ventes de métaux - 46 500 - 569 774 20 339 Revenus du portefeuille titres 63 046 121 095 54 212 Revenus des prêts et créances 3 074 5 699 5 492 Produits nets sur cessions de VMP 1 197 825 2 680 Autres produits Autres produits financiers 762 334 14 269 Reprises de provisions pour risques et charges 3 794 690 4 434 Reprises de provisions sur actifs circulants 1 516 272 948 Reprises de provisions sur titres de placements Total I Charges courantes Variation de stocks Impôts, taxes, versements assimilés 1 653 37 - 75 653 176 311 103 122 - 45 365 - 823 101 168 Frais de personnel 4 259 3 731 2 776 Autres charges 7 562 7 702 26 249 Dotations aux amortissements 1 078 2 613 1 864 1 - - 627 1 798 225 Dotations aux provisions sur actifs circulants Dotations aux provisions sur titres de placements Dotations aux provisions pour risques et charges Intérêts et charges assimilées Autres charges financières Charges nettes sur cessions de VMP 62 678 9 633 37 386 53 770 60 359 1 092 316 - 1 486 892 504 (8 952) (8 452) (17 844) Total II 45 424 108 514 83 934 Résultat courant Total III (I-II) 30 229 67 797 19 188 Impôt sur le résultat courant Produits exceptionnels Opérations de gestion Plus-values sur cessions de valeurs immobilisées Reprises de provisions sur valeurs immobilisées Reprises de provisions réglementées et subventions 176 29 50 - 648 8 277 29 897 1 449 2 251 22 072 - - Reprises de provisions pour risques et charges 17 823 3 999 263 Total IV 47 896 6 125 32 913 Charges exceptionnelles Opérations de gestion 190 8 140 1 131 Moins-values sur cessions de valeurs immobilisées 13 105 6 2 498 Dotations aux provisions sur valeurs immobilisées 5 519 9 772 12 638 176 9 252 4 717 (13 254) (4 806) 4 393 Dotations aux provisions pour risques et charges Impôt sur le résultat exceptionnel Total V 102 Au 31.12.2000 5 736 22 364 25 377 Résultat exceptionnel Total VI (IV-V) 42 160 (16 239) 7 536 Résultat net Total VII (III+VI) 72 389 51 558 26 724 Rapport annuel 2002 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS (en milliers d’euros) NOTE 1 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31.12.2002 ont été établis en conformité avec les règles du P.C.G. 1999, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : • permanence des méthodes, • continuité de l’exploitation, • séparation des exercices. Afin de donner une image fidèle du résultat reflétant le mieux possible l’activité de la Société, il a été procédé aux adaptations et dérogations au plan comptable suivantes : • La distinction entre opérations d’exploitation et opérations financières, considérée comme sans objet du fait de l’activité de Société mère de F IMALAC, a été supprimée à l’intérieur du cadre du résultat courant ; • Les résultats sur cessions de valeurs immobilisées apparaissent en plus-values ou moins-values et non pas en prix de vente au crédit et prix d’achat au débit ; • Les mouvements de provisions sur les titres de participation et sur les titres immobilisés ne sont pas enregistrés dans le résultat courant, mais dans le résultat exceptionnel. • L’application, au 1er janvier 2002, du Règlement CRC n°2000-06 portant sur l’évaluation des passifs, a conduit à une reprise de provision pour un montant non significatif de 2,26 M€ avec pour contrepartie un compte de capitaux propres. • L’annexe est présentée en milliers d’euros sauf indication contraire. 1) Faits spécifiques de l’exercice Du point de vue de l’activité : • la Société a réduit sa participation dans TEAM PARTNERS G ROUP à 2,5% et repris 0,2% de ses propres actions qu’elle avait initialement échangé contre des actions T EAM PARTNERS G ROUP. La cession des actions TEAM PARTNERS G ROUP a généré un profit net de provision de 1,8 M€, • la Société a poursuivi l’achat de minoritaires de F IMALAC I NVESTISSEMENTS pour 2,0 M€, • il a été proposé aux actionnaires d’opter pour le paiement du dividende en actions. À l’issue de cette opération, les fonds propres ont été renforcé de 4,0 M€, • le solde de la tranche A du crédit syndiqué a été remboursé par anticipation pour 33,0 M€, • la Société a acquis 128 371 actions F IMALAC (y compris opération avec TEAM PARNERS G ROUP) pour 4,2 M€, dans le cadre des autorisations qui lui ont été données par les assemblées du 5 juin 2001 et du 4 juin 2002. Les titres ainsi acquis ont été classés en « Valeurs mobilières de placement ». Du point de vue des résultats : • il a été constaté un profit exceptionnel de 13,1 M€ d’impôt lié à la mise en place d’un carry-back, • la valeur du sous groupe E NGELHARD-CLAL (E NGELHARD-CLAL et CLAL U S) a été ramenée à une valeur proche de la quote part de situation nette consolidée qui paraît représentative de la valeur d’actif, compte tenu des cessions opérées. Cela se traduit par une reprise de provision nette de 9,9 M€, • le contrôle fiscal entamé en 2001, relatif aux exercices 1999 et 2000 s’est clôturé sans incidence significative. Rapport annuel 2002 103 ANNEXE AU BILAN 2) Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l’objet d’une réévaluation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés comme suit : Logiciels Constructions Installations techniques, matériel et outillage Agencements, installations, mobilier de bureau Matériel de transport et de bureau 1 an (linéaire) 20 ans (linéaire) 5 à 10 ans (dégressif) 10 ans (linéaire) 5 ans (linéaire ou dégressif si autorisé) 3) Immobilisations financières Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l’objet d’une réévaluation. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Afin de fixer les règles de leur évaluation, on distingue trois catégories d’immobilisations financières selon les critères suivants : • Les titres de participation sont ceux des sociétés dans le capital desquelles F IMALAC détient en général au moins 10 % et/ou y exerce une influence. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage, déterminée en fonction de l’actif net éventuellement réévalué, de sa valeur de rendement, de sa valeur de rentabilité, et de ses perspectives d’avenir, est inférieure à son prix de revient. • Les créances rattachées à des participations sont évaluées en fonction de la situation financière des participations auxquelles elles sont liées. • Les autres titres regroupent les titres de sociétés dont F IMALAC détient en général moins de 10 % du capital et/ou au sein desquelles elle n’exerce aucune influence. Une provision pour dépréciation est constituée si : • pour les titres cotés, la moyenne des cours du mois de décembre est inférieure au prix de revient ; • pour les titres non cotés, la valeur probable de réalisation est inférieure au prix de revient. 4) Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur d’inventaire. Les créances et dettes en monnaies étrangères font l’objet d’un ajustement sur la base des cours des devises concernées au 31 décembre de chaque année, ou sur la base du cours garanti en cas de couverture de change. 5) Valeurs mobilières de placement Il n’est pratiqué de provisions pour dépréciation que pour les titres dont le cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice ou la valeur liquidative du dernier jour de l’exercice, selon qu’il s’agit de titres cotés ou d’O.P.C.V.M, est inférieur au prix de revient. 6) Charges à répartir Elles sont constituées par les frais d’émission d’emprunt et font l’objet d’un amortissement sur la durée de cet emprunt. 7) Intégration fiscale La Société F IMALAC s’est constituée société tête de groupe, pour le groupe fiscal constitué à compter du 1er janvier 1997 entre elle-même et certaines de ses filiales françaises. Ce groupe fiscal est mis à jour chaque année pour tenir compte des acquisitions et des cessions de sociétés françaises éligibles au dispositif. Selon la convention d’intégration fiscale, chaque société se trouve placée dans les mêmes conditions que si elle était imposée séparément, vis à vis de la société tête de groupe qui est le seul redevable de l’impôt du groupe. Les éventuels déficits fiscaux des filiales profitent donc immédiatement à la société tête de groupe qui devra assumer la charge d’impôt de ces filiales lorsqu’elles redeviendront bénéficiaires. 104 Rapport annuel 2002 NOTE 2 - IMMOBILISATIONS 2.1 - É TAT DES MOUVEMENTS DE L ’ ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions et agencements des constructions Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Sous-total Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés (1) Prêts Autres immobilisations financières Sous-total TOTAL Valeur brute au 01.01.2002 Acquisitions Valeur brute Cessions au 31.12.2002 - - - - 1 127 1 444 2 493 5 064 - - 1 127 1 444 2 493 5 064 1 643 370 63 568 10 259 1 717 197 1 722 261 2 214 1 013 28 3 255 3 255 (15 682) (479) (16 161) (16 161) 1 645 584 47 886 10 793 28 1 704 291 1 709 355 (1) cette ligne inclut pour 43 769 K€, les titres FIMALAC acquis dans le cadre de plans de rachat d’actions propres. Ces actions représentent 6,64 % du capital. (1,78 % du capital détenu sous forme d’actions propres en couverture d’attributions aux salariés d’options d’achat d’actions sont par ailleurs classés en « Valeurs mobilières de placements » - voir note 5). 2.2 - É TAT DES AMORTISSEMENTS Immobilisations incorporelles Constructions et agencements des constructions Autres immobilisations corporelles TOTAL 2.3 - É TAT Montant au 01.01.2002 Dotations Reprises Montant au 31.12.2002 1 437 2 461 3 898 2 4 6 - 1 439 2 465 3 904 Montant au 01.01.2002 Dotations 47 099 18 191 65 290 4 998 521 5 519 DES PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION Participations Autres titres immobilisés Prêts TOTAL Montant Reprises au 31.12.2002 (15 038) (14 860) (29 898) 37 059 3 852 40 911 NOTE 3 - CHARGES À RÉPARTIR Montant au 01.01.2002 Augmentations Frais d’émission d’emprunt TOTAL 3 526 3 526 - Montant Dotations au 31.12.2002 (1 071) (1 071) 2 455 2 455 Rapport annuel 2002 105 ANNEXE AU BILAN NOTE 4 - CRÉANCES É TAT DES ÉCHÉANCES ET CRÉANCES Montant brut Échéance 1 an au plus Échéance plus d’1 an Actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts Dépôts et cautionnement 10 793 28 582 - 10 211 28 Actif circulant Avances et acomptes Clients Groupe État et collectivités Autres créances TOTAL 14 182 73 294 15 374 116 99 801 14 106 73 294 1 675 116 75 787 76 13 699 24 014 Des prêts libellés en livres sterling et en dollars accordés à des filiales ont fait l'objet d'une couverture de change pour un montant de 12 991 K€. NOTE 5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT V OIR ÉGALEMENT “INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES” Montant à l’ouverture de l’exercice Acquisitions de l’exercice Cessions de l’exercice Montant à la clôture de l’exercice Valeur comptable brute Valeur estimative 30 012 529 369 (541 573) 17 808 33 873 17 669 Le poste V.M.P. intègre 561 226 actions F IMALAC (1,78 % du capital) acquises pour 12 894 K€. La plupart de ces actions sont adossées à des plans de stocks options attribuées à certains cadres ou salariés du Groupe. La valeur boursière de ces actions était de 13 867 K€ au 31 décembre 2002 (évaluation sur la base du cours moyen de décembre 2002 ou du prix d’attribution s’il est inférieur). NOTE 6 - CAPITAUX PROPRES 6.1 - C APITAL SOCIAL Le capital social constitué de 31 610 293 actions d’une valeur nominale de 4,40 €, s’élève à 139 085 K€ au 31 décembre 2002. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté d’une somme de 311 K€ par émission de 70 844 actions, suite à des levées d’options de souscription, et d’une somme de 406 K€ par émission de 92 199 actions suite à l’option pour le paiement du dividende en actions par certains actionnaires. Dans le cadre des plans de rachat, dont le dernier a été autorisé par l’assemblée du 04 juin 2002, la Société détient, au 31 décembre 2002, 2 660 810 actions FIMALAC représentant 8,42 % du capital. 6.2 - P RIMES ET RÉSERVES Le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports » passe de 439 067 K€ à 354 905 K€, suite aux augmentations de capital évoquées ci-dessus, et aux prélèvements effectués pour doter la « Réserve spéciale des plus values à à long terme » conformément à la quatrième résolution de l’assemblée générale du 04 juin 2002. Les variations relatives aux postes « Réserve légale », « Réserves spéciales des plus values à long terme », « Réserves pour action propres » et « Report à nouveau » sont également consécutives à l’adoption de la quatrième résolution de l’assemblée générale du 04 juin 2002. Le poste « Report à nouveau » a été augmenté de 2 260 KF€ suite à l’application du Règlement CRC n° 2000-06. 106 Rapport annuel 2002 6.3 - P LANS D ’ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ’ ACHAT D ’ ACTIONS Des plans d’options de souscription et d’achat ont été consentis par la Société à certains salariés et dirigeants du Groupe. Par ailleurs, la Société a repris les engagements des Sociétés ALSPI ET CLAL, absorbées en 1996, et de la Société C ENTENAIRE B LANZY absorbée en 1998, en matière de plans d’options de souscription, les conditions d’attribution ayant été ajustées. Au 31 décembre 2002, la situation était la suivante : Société ayant attribué les options Date du conseil Période d’exercice Nombre d’options non exercées Ex-ALSPI 22/06/95 par tranches jusqu’au 22/06/03 18 056 FIMALAC 18/06/97 par tranches jusqu’au 18/06/03 12 550 Ex-CENTENAIRE BLANZY 18/06/97 par tranches jusqu’au 18/06/03 44 965 FIMALAC 17/12/98 par tranches jusqu’au 17/12/04 106 455 FIMALAC 24/04/01 par tranches jusqu’au 24/04/07 76 800 FIMALAC 18/12/01 par tranches jusqu’au 18/12/07 247 350 FIMALAC 03/12/02 par tranches jusqu’au 18/12/07 124 200 Nombre total d’options de souscription donnant droit à une action 75 571 Nombre total d’options d’achat donnant droit à une action 554 805 L’exercice de la totalité des options de souscription augmenterait le capital de 0,24 %. 6.4 - S UBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT ET PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Nature des provisions Montant au 01.01.2002 Dotations Reprises Montant au 31.12.2002 - - - - Plus-values réinvesties (article 40 du CGI) 136 - - 136 Total 136 - - 136 Subventions d’investissement Provisions réglementées NOTE 7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Nature des provisions Provisions pour risques et charges Provision pour retraites Provision pour impôts Risque sur anciens sites industriels loués Risque clients Risques immobiliers Risques industriels et sectoriels Provision pour charge d’impôt (Cf. note 11-1) Autres provisions pour risques et charges Total Montant au 01.01.2001 Dotations Reprises (provision utilisée) Reprises (provision non utilisée) Changement de méthode Montant au 31.12.2002 15 050 1 351 7 318 138 70 8 136 - (1 799) (74) (110) (138) (773) (9 901) (577) (6 301) (2 260) - 1 090 1 277 6 631 0 70 1 062 6 320 7 811 46 194 175 63 238 (63) 2 957 (1 880) 18 659 (2 260) 6 495 5 931 22 556 Le poste « Provisions pour retraites » permet de couvrir les engagements en matière de pensions versées à d’anciens dirigeants du Groupe. La provision constituée antérieurement pour faire face aux engagements pris envers certains cadres et dirigeants du Groupe a été reprise pour tenir notamment compte des modifications apportées au règlement de retraite, et du versement effectué dans un fonds de pension externe. Rapport annuel 2002 107 ANNEXE AU BILAN NOTE 8 - DETTES É TAT DES ÉCHÉANCES ET DETTES Dettes financières auprès des Établissements de crédit Emprunts auprès de banques Découverts bancaires Intérêts à payer Autres dettes financières diverses Autres dettes diverses Groupe Dettes fiscales et sociales Autres dettes TOTAL Montant brut Échéance 1 an au plus Échéance +1 an à 5 ans au plus Échéance à plus de 5 ans 395 285 23 403 3 612 395 285 23 403 3 612 - - 333 549 049 1 584 1 471 974 737 305 549 049 1 584 1 471 974 709 - 28 - Suite aux cessions réalisées par le Groupe fin 2001, le solde de la partie fixe du crédit syndiqué contracté en 2000 a été remboursé par anticipation. Seule subsiste, à la clôture de l’exercice, la partie révolving de 305,0 M€ du crédit syndiqué qui est adossée au programme de billets de trésorerie. La dette est rémunérée sur la base de taux variables. Cependant, la Société a mis en place des instruments de couverture de taux sur une partie de sa dette, savoir : • 168 M€ de swap à taux fixe, • 55 M€ de cap. À titre d’information, il est précisé que toute variation de 1 % des taux d’intérêts ferait varier la charge d’intérêts de 0,7 M€. NOTE 9 - COMPTE DE RÉSULTAT - OPÉRATIONS COURANTES Les produits courants passent de 176 311 K€ en 2001 à 75 653 K€ en 2002. Cette variation trouve essentiellement son origine dans : • l’absence de vente de métaux qui s’élevaient à 46 500 K€, • la baisse des revenus de portefeuille titres qui passent de 121 095 K€ en 2001 à 63 046 K€ en 2002. En effet, suite à la vente de S ECAP en octobre 2001, la société F INANCIÈRE BOULOGNE TECHNOLOGIES avait versé un dividende exceptionnel. Le détail des revenus de portefeuille titre s’établit comme suit : Revenus du portefeuille titres FIMALAC INVESTISSEMENTS LBC MINERAIS & ENGRAIS CLAL-MSX FINANCIÈRE BOULOGNE TECHNOLOGIES Titres immobilisés Valeurs mobilières de placement TOTAL 2002 2001 14 588 9 904 6 665 6 414 - 19 569 490 459 40 198 84 041 - 7 1 105 701 63 046 121 095 Les revenus des prêts consentis essentiellement aux filiales passent de 5 699 K€ en 2001 à 3 074 K€ en 2002. Les charges courantes après impôt s’établissent à 45 424 K€ contre 108 514 K€ en 2001. Cette baisse s’explique notamment par : • l’absence de variation de stocks qui s’élevait à 45 365 K€ en 2001, • les intérêts sur emprunt qui s’élèvent à 37 386 contre 53 770 K€ en 2001. L’impôt sur le résultat courant qui s’établit à (8 952) K€ contre (8 452) K€ en 2001, est lié au mécanisme de l’intégration fiscale. 108 Rapport annuel 2002 NOTE 10 - COMPTE DE RÉSULTAT - OPÉRATIONS EXCEPTIONNELLES Les produits exceptionnels sont constitués pour l’essentiel par : • des reprises de provisions sur titres pour 29 897 K€ (dont 14 860 K€ compensent des moins values de cession), • des reprises de provisions pour risques et charges pour 17 823 K€. Les charges exceptionnelles sont représentées par : • des moins values de cession pour 13 105 K€, • des dotations aux provisions sur titres immobilisés pour 5 519 K€, • l’impôt sur le résultat exceptionnel qui représente un profit de 13 254 K€ (dont 13 149 K€ lié à la mise en place du carry-back). NOTE 11 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES 11.1 - R ÉPARTITION DU MONTANT GLOBAL DE L ’ IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Résultat net Résultat avant impôt Impôt Résultat net comptable 50 183 22 206 72 389 Résultat courant IS à 33,33 % IS à 19 % 21 277 8 952 30 229 30 229 Résultat exceptionnel IS à 33,33 % IS à 19 % - 28 906 13 254 42 160 0 42 160 Comme cela est précisé à la note 1.7, la société F IMALAC intègre fiscalement certaines de ses filiales françaises. Pour l’exercice 2002, le groupe fiscal étant déficitaire, aucun impôt n’est dû. Le déficit fiscal du groupe s’élève à 79,6 M€. L’impôt sur résultat exceptionnel à 33,33 % intègre essentiellement le carry-back (13,1 M€) réalisé en 2002, tandis que l’impôt sur le résultat courant représente les économies d’impôt réalisées dans le cadre de l’intégration fiscale. Ces économies d’impôt à caractère temporaire pour F IMALAC, société tête de groupe, ont fait l’objet d’une provision de 6 495 K€ figurant dans le poste « Provisions pour risques et charges ». En l’absence d’intégration fiscale, seul le profit d’impôt lié au carry-back (13,1 M€) aurait été comptabilisé. À l’impôt société est ajoutée la contribution additionnelle de 3 % et la contribution sociale de 3,3 % 11.2 - A CCROISSEMENTS OU ALLÉGEMENTS DE LA CHARGE FISCALE FUTURE Nature des décalages temporaires Sur les allégements de la dette future d’impôt Produits imposés non encore comptabilisés Écart sur plus-values latentes d’OPCVM Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement Contribution sociale de solidarité Sur les accroissements de la dette future d’impôt Provisions réglementées Éléments subordonnés à la cession d’actifs Plus-values en report d’imposition (Titres ENGELHARD-CLAL et CLAL-MSX) Plus-values de fusion (Ex-ALSPI - Terrains de Mulhouse) Fin d’exercice Actif Passif - - 1 - - - - 9 938 - 79 Les allégements et accroissements de dettes d’impôt ont été calculés sur la base du taux d’I.S. en vigueur et majorés de la contribution additionnelle de 3 % à l’I.S. La contribution sociale de 3,3 % a également été intégrée. Rapport annuel 2002 109 ANNEXE AU BILAN NOTE 12 - MONTANTS RÉSULTANT DES RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Poste au bilan Titres de participation Actif Autres immobilisations financières 10 793 Autres créances 73 399 Emprunts et dettes financières Compte de résultat 549 050 Charges Autres produits 61 941 Revenus des créances rattachées 0 Revenus des prêts et créances 3 074 Reprise de provisions sur valeurs immobilisées Dotations aux provisions sur valeurs immobilisées Produits 565 Revenus des titres de participation et titres immobilisés Intérêts et charges assimilées Passif 1 607 926 15 038 18 333 4 225 NOTE 13 - INFORMATION EN MATIÈRE D’ENGAGEMENTS Engagements reçus: Opérations financières sur devises Lignes de crédit non utilisées Autres 12 991 402 001 - Engagements donnés: Cautions en faveur des sociétés du groupe Opérations financières sur devises Nantissements de titres Autres engagements 129 964 12 991 297 988 19 257 Le tableau ci-dessus n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. Par ailleurs, les opérations financières sur taux sont décrites à la Note 8. NOTE 14 - RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX DIRIGEANTS À RAISON DE LEURS FONCTIONS Organes d’administration Organes de direction 110 Rapport annuel 2002 229 2 170 NOTE 15 - VENTILATION DE L’EFFECTIF SALARIÉ ET MIS À LA DISPOSITION DE L’ENTREPRISE AU COURS DE L’EXERCICE Effectif salarié Cadres Effectif mis à la disposition de l’entreprise 1 - Employés - - Total 1 - NOTE 16 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 30 janvier 2003, la Société a lancé une augmentation de capital d’un montant de 100,1 M€. Cette opération a été entièrement souscrite. Le montant reçu permet à la Société de conforter ses fonds propres. Attachés aux actions nouvelles, des Bons d’Acquisition ou de Souscription d’Actions (B.A.S.A.) ont été émis, qui permettront aux porteurs de souscrire des actions nouvelles ou de se voir remettre des actions existantes au prix de 25 € et ce jusqu’au 31.12.2006. Rapport annuel 2002 111 ANNEXE AU BILAN NOTE 17 - TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS Sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital 2 502 15 584 14 918 (4 279) 44 114 327 408 29 212 50 118 63 525 70 164 243 980 184 723 22 728 (639) 2 160 1 529 65 655 74 805 Filiales françaises - - Filiales étrangères - - Dans les sociétés françaises - - Dans les sociétés étrangères - - A - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de FIMALAC 1) Filiales (50 % au moins du capital détenu) CLAL-MSX S.A. 11, rue du Menillet - Bornel - 60540 Meru CLAL US EURL 97, rue de Lille - 75007 Paris FIMALAC INVESTISSEMENTS S.A. 97, rue de Lille - 75007 Paris FINANCIÈRE BOULOGNE TECHNOLOGIES SARL 97, rue de Lille - 75007 Paris LBC S.A. 5 ter, rue du Dôme - 75116 Paris MINERAIS & ENGRAIS S.A. 97, Rue de Lille - 75007 Paris RHENAMECA S.A. 97, rue de Lille - 75007 Paris SOCIÉTÉ DE CADRES FACOM SARL 97, rue de Lille - 75007 Paris 2) Participations (10 % à 50 % du capital détenu) ENGELHARD-CLAL SAS 8, rue Portefoin - 75003 Paris B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1) Filiales non reprises au paragraphe A 2) Participations non reprises au paragraphe A * Y compris les produits financiers. ( ) 112 Rapport annuel 2002 Pourcentage de capital détenu Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Prêts et avances consentis par FIMALAC et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par FIMALAC Chiffres d’affaires hors taxes et/ou produits financiers 2002 Bénéfice net ou perte 2002 Dividendes encaissés en 2002 99,99 % 8 726 8 726 - - 59 841 96 490 100,00 % 14 864 10 639 - - 177 (*) (4 730) - 97,49 % 944 399 944 399 - - 27 066 (*) 13 752 14 588 99,97 % 69 188 69 188 - 29 723 3 680 (*) 3 532 40 198 99,99 % 113 747 113 747 22 235 - 14 488 (*) 10 576 6 665 99,99 % 295 122 295 122 - - 9 940 (*) 7 606 - 99,99 % 25 250 22 088 - 200 977 (*) 861 - 99,99 % 12 027 12 027 8 333 - 318 (*) 9 - 49,00 % 69 246 43 805 - 6 820 322 711 (13 702) - - 2 060 1 177 10 793 - - - - - - - - - - - 3 348 - - - - - - - 87 607 87 607 - 89 786 - - - Rapport annuel 2002 113 R É S U LTAT S FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Articles 133, 135 et 148 du décret n° 67.236) (en euros) Nature des opérations 1998 1999 2000 2001 2002 I) Situation financière en fin d’exercice a) Capital social b) Nombre d’actions (*) 131 045 026 137 804 238 137 956 152 138 367 900 139 085 289 6 139 993 6 263 829 - - - - - 178 525 54 689 239 994 146 415 75 571 73 361 376 57 257 808 84 778 080 175 092 775 68 689 029 3 260 298 (8 347 644) 12 380 230 60 970 478 2 962 025 (5 943 786) (11 633 452) (13 257 990) (22 205 467) c) Nombre d’obligations convertibles en actions d) Nombre d’options de souscription (*) 31 353 671 31 447 250 31 610 293 II) Résultat global des opérations effectives a) Produits des activités courantes (hors TVA) b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices 19 754 611 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions 19 424 724 14 800 231 26 723 953 51 557 749 72 388 962 e) Résultat distribué 23 301 444 28 218 304 44 026 150 35 034 741(**) 16 884 981 III) Résultat des opérations réduit à une seule action a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions (2,69) (0,38) 0,77 2,36 0,80 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions 3,16 2,36 0,85 1,64 2,29 c) Résultat distribué 2,75 3,72 0,90 1,40 0,95 (**) 5 5 2 1 1 1 011 330 1 877 148 2 245 349 3 115 018 2 163 447 c) Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales etc..) 454 658 668 421 530 295 616 282 449 168 IV) Personnel a) Nombre de salariés au cours de l’exercice b) Montant de la masse salariale * Division du nominal par 5 en juin 2000. ( ) **) Projet de dividende soumis à la décision de l’Assemblée Générale y compris pour les nouvelles actions résultant de l’augmentation ( de capital réalisée en mars 2003. 114 Rapport annuel 2002 I N V E N TA I R E D E S VA L E U R S M O B I L I È R E S Nombre de titres Valeur d’Inventaire - - 2 455 8 857 16 345 97 500 3 574 569 4 499 992 1 825 229 10 751 589 824 738 4 165 593 5 082 879 2 525 294 99 119 998 600 8 726 10 639 43 805 577 69 188 944 399 87 607 113 747 295 122 22 088 12 027 1) Principaux titres I) Titres de participation Cotés Non cotés BIOSPACE CASHWARE CLAL-MSX CLAL US ENGELHARD-CLAL F.C.B.S. GIE FINANCIÈRE BOULOGNE TECHNOLOGIES FIMALAC INVESTISSEMENTS FITCH INC. LBC MINERAIS & ENGRAIS RHENAMECA SEFI SOCIÉTÉ DE CADRES FACOM Total A II) Autres titres immobilisés Cotés FIMALAC TEAM PARTNERS GROUP Non cotés OGIF UCEPART 1 608 525 2 099 584 92 444 43 768 182 15 840 215 36 30 Total B III) Valeurs mobilières de placement Cotés FIMALAC Non cotés Fonds spécialisés 44 016 561 226 12 894 3 802 Total C Total A + B + C 16 696 1 669 237 2) Titres dont la valeur d’inventaire est inférieure à 15 K€ Valeur au bilan 19 1 669 256 Rapport annuel 2002 115 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Mesdames, Messieurs, Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, En exécution de la mission qui nous a été confiée par réguliers et sincères et donnent une image fidèle du votre assemblée générale, nous vous présentons résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre que de la situation financière et du patrimoine de la 2002 sur : société à la fin de cet exercice. - le contrôle des comptes annuels de la société 2. V ÉRIFICATIONS FIMALAC établis en euros, tels qu’ils sont joints ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES au présent rapport, Nous avons également procédé, conformément aux - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. normes professionnelle applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la d’administration. Il nous appartient, sur la base de sincérité et la concordance avec les comptes annuels notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents 1. O PINION SUR LES COMPTES ANNUELS adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes En application de la loi, nous nous sommes assurés requièrent la mise en œuvre de diligences permettant que les diverses informations relatives à l’identité des d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes détenteurs du capital et des droits de vote vous ont annuels ne comportent pas d’anomalies signi- été communiquées dans le rapport de gestion. ficatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à Paris, le 7 mai 2003 apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des Les commissaires aux comptes comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. 116 Nous estimons que nos contrôles fournissent une XAVIER AUBRY base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. ASSOCIÉ DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Rapport annuel 2002 CAGNAT & ASSOCIÉS JACQUES CAGNAT RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (exercice clos le 31 décembre 2001) Mesdames, Messieurs, 2. CONVENTIONS En notre qualité de commissaires aux comptes, nous POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE APPROUVÉES AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST vous présentons notre rapport sur les conventions Par ailleurs, en application du décret du 23 mars réglementées. 1967, nous avons été informés que l’exécution des 1. CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui Avec MM. Michel CASTRES SAINT-MARTIN, ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Henri LACHMANN et Bernard MIRAT conseil d’administration. En leur qualité de membre du comité d’audit, MM. Michel CASTRES SAINT-MARTIN, Henri LACHMANN et Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence Bernard MIRAT ont perçu un jeton supplémentaire de éventuelle d’autres conventions mais de vous 1 525 €. communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités Avec GROUPE MARC DE LACHARRIERE essentielles de celles dont nous avons été avisés, La convention de sous-licence de marques (non sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur rémunérée) ayant permis à votre Société d’adopter bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de sa dénomination, s’est poursuivie au cours de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’exercice. l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Avec le groupement d’intérêt économique FCBS GIE Votre Société adhère au groupement d’intérêt Nous avons effectué nos travaux selon les normes économique FCBS GIE dont l’objet est de développer professionnelles applicables en France ; ces normes et d’améliorer l’activité et les résultats de ses requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à membres. La cotisation mise à la charge de votre vérifier la concordance des informations qui nous été Société pour l’exercice s’est élevée à 2 286 473,07 € données avec les documents de base dont elles sont (TVA non récupérable incluse). issues. Avec les filiales directes et indirectes Administrateur concerné : Convention de trésorerie aux termes de laquelle votre M. Bernard PIERRE Société assure la gestion de trésorerie du Groupe, Dans sa séance du 17 septembre 2002, votre conseil aux conditions de marché. d’administration a autorisé la conclusion d’un emprunt d’un montant maximal de 30 millions d’euros auprès de la société ENGELHARD-CLAL, pour une durée de 2 ans, rémunéré au taux EURIBOR trois mois minoré de 0,25 %. L’en-cours au 31 décembre 2002 était de 30 000 000 € et les intérêts pris en charge sur l’exercice se sont élevés à 129 507,77 €. Rapport annuel 2002 117 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Le solde des en-cours à la date du 31 décembre 2002 Avec M. Bernard PIERRE s’élevait à : Dans le cadre de la cession de 1 % du capital de la Joint-Venture E NGELHARD-CLAL par FIMALAC à Emprunts (en euros) Solde net des intérêts payés 6 462 791,34 216 107,09 CLAL US 13 381 249,75 83 116,79 FACOM DÉVELOPPEMENT 19 597 873,53 602 622,06 FIMALAC INVESTISSEMENTS 73 247 908,43 2 434 764,93 FINANCIERE BOULOGNE TECHNOLOGIES 82 763 393,72 3 679 845,79 292 994 782,19 9 705 588,45 29 880 206,47 976 570,74 719 118,12 23 412,42 CATRIMMO MINERAIS & ENGRAIS RHENAMECA S.I.F.S. M. Bernard PIERRE, réalisée en décembre 2000, FIMALAC bénéficie d’un droit à complément de prix, pendant une durée de 3 ans. Cette clause n’a pas trouvé d’application au cours de l’exercice. Paris, le 7 mai 2003 Les commissaires aux comptes XAVIER AUBRY Prêts (en euros) FACOM 19 464 832,53 447 738,09 FACOM UK 1 255 354,87 85 831,73 FIMALAC INC 9 535 600,00 266 683,58 FITCH LTD 11 735 941,42 198 051,21 LBC 22 235 199,27 1 157 810,66 8 332 930,79 298 459,03 10 210 617,78 581 973,50 SOCIÉTÉ DES CADRES FACOM SÉFI SNC 118 Solde net des intérêts reçus Rapport annuel 2002 CAGNAT & ASSOCIÉS ASSOCIÉ DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT JACQUES CAGNAT HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2002 PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT % CAGNAT & ASSOCIÉS % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres missions accessoires et autres missions d’audit Sous-total Audit 1 221 213 58 22 1 279 56 % 235 94 % Autres prestations Juridique, fiscal, social Technologie de l’information Audit interne Autres Sous-total Autres prestations Total général 917 1 36 0 0 0 32 13 985 44 % 14 6% 2 264 100 % 249 100 % Rapport annuel 2002 119 RAPPORT S P É C I A L D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N S U R L E S O P É R AT I O N S R É A L I S É E S A U T I T R E D E S O P T I O N S D ’ A C H AT O U D E S O U S C R I P T I O N D ’ A C T I O N S I. – HISTORIQUE DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2002 A. – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par FIMALAC Plan 1995 Plan 1997/1 Plan 1997/2 Plan 1998 Plan 2001/1 Plan 2001/2 Plan 2002 Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Date de l’assemblée 10/06/93 18/06/97 18/06/97 26/06/98 28/05/99 28/05/99 04/06/02 Date du conseil 22/06/95 18/06/97 18/06/97 17/12/98 24/04/01 18/12/01 03/12/02 83 343 6 862 33 959 31 350 86 600 249 200 124 800 62 445 5 862 14 728 17 500 50 000 150 000 80 000 19 896 1 000 19 231 13 850 26 800 82 000 35 700 Date de départ d’exercice des options 22/06/95 18/06/97 18/06/97 17/12/98 24/04/01 18/12/01 03/12/02 Date d’expiration 22/06/03 18/06/03 18/06/03 17/12/04 24/04/07 18/12/07 03/12/08 9,24 € 14,96 € 16,24 € 18,93 € 35,63 € 39,21 € 27,53 € Nombre d'options consenties à l’origine, dont : - aux mandataires sociaux - aux dix premiers attributaires salariés Prix de souscription ou d’achat Modalités d'exercice Options levées en 2002 en 5 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches égales progressives progressives progressives progressives progressives progressives 2 415 2 514 65 915 700 0 0 0 0 0 0 0 400 1 850 600 18 056 12 550 44 965 106 455 76 800 247 350 124 200 Options annulées en 2002 Nombre d’options restant restant à exercer au 31/12/2002 B. – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par FIMALAC INVESTISSEMENTS FIMALAC INVESTISSEMENTS (anciennement dénommée STRAFOR FACOM) est devenue, depuis l’OPA de FIMALAC de 1999 et l’OPR réalisée en 2000, une société holding intermédiaire sans activité opérationnelle. Elle détient notamment le contrôle de la société FACOM et celui de CASSINA (au travers d’un autre holding intermédiaire, FACOM DÉVELOPPEMENT). Par commodité, FIMALAC INVESTISSEMENTS et FACOM DÉVELOPPEMENT n’apparaissent pas dans l’organigramme simplifié du groupe. Plan 1995/2 Options de souscription Plan 1997 Options de souscription Plan 1998 Options de souscription Date de l’assemblée 03/06/1992 04/06/1997 04/06/1997 Date du conseil 20/09/1995 04/06/1997 04/02/1998 47 923 63 187 46 142 Date de départ de l’exercice 20/09/1995 04/06/1997 04/02/1998 Date d’expiration 19/09/2003 03/06/2005 03/02/2006 41,61 € 59,03 € 59,81 € 251 5 206 11 0 0 0 2 398 0 7 921 Nombre total d’actions consenties à l’origine Prix d’exercice Options levées en 2002 Options annulées en 2002 Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2002 120 Rapport annuel 2002 C. – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par les autres sociétés contrôlées FITCH RATINGS Plan 2001 FITCH RATINGS Plan 2002 CASSINA Plan 2000 ALIAS Plan 2001 NEMO Plan 2001 - - 15/12/2000 17/12/2001 17/12/2001 Date du conseil 02/01/2001 02/01/2001 - - Nombre total d’actions consenties à l’origine 1 618 869 218 000 1 066 666 88 236 185 794 274 127 2 3 4 Date de départ de l’exercice 02/01/2002 02/01/2002 01/01/2004 31/12/2004 31/12/2004 Date d’expiration 01/01/2007 31/12/2006 31/07/2009 31/07/2010 31/07/2010 Prix d’exercice 54,67 $ US (1) 63,91 $ US (2) 8,33 € 43,20 € 8,50 € Date de l’assemblée Nombre de bénéficiaires Options annulées en 2002 0 0 0 0 0 Options levées en 2002 0 - 0 0 0 1 618 869 218 000 1 066 666 88 236 185 794 Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2002 (1) (2) 27,50 $US en cas d'introduction de la Société en bourse 36,74 $US dans le même cas II. – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Options consenties durant l’exercice Bénéficiaires Nombre d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix en € Dates d’échéance Plan M. Marc de LACHARRIÈRE 50 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Véronique MORALI 30 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Véronique MORALI 30 000 (1) 16,24 18/06/2003 1997/2 M. Bernard PIERRE 1 004 (1) 14,96 18/06/2003 1997/1 à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Options levées durant l’exercice par chaque mandataire social (1) (2) Options de souscription Options d’achat Rapport annuel 2002 121 R APPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D ’ ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES AU TITRE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS III. – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Nombre d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix en € Dates d’échéance Plan M. Daniel GERBI 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Robert GIMENEZ 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Patrice PAILLERET 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Pierre-Olivier STRINI 6 000 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Patricia MOYAL 2 500 (2) 27,53 03/12/2008 2002 2 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 M. Philippe d’HOUDAIN 1 500 (2) 27,53 03/12/2008 2002 d’options ainsi consenties M. Michel DROUY 1 300 (2) 27,53 03/12/2008 2002 est le plus élevé. M. Antonio BAETA 1 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 1 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Mme Chantal MARTIN-RENOUT 1 200 (2) 27,53 03/12/2008 2002 Options consenties M. Patrice PAILLERET 12 855 (1) 16,24 1997/2 sur l’émetteur et les sociétés M. Bernard de LATTRE 11 330 (1) 16,24 1997/2 visées précédemment, levées, M. Jean-Philippe LAVAL 6 165 (1) 16,24 1997/2 durant l’exercice, par M. Jean-Philippe LAVAL Options consenties durant l’exercice par l'émetteur et par toute M. Jean-Philippe LAVAL société périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans M. Antoine LAGOUTTE ce périmètre, dont le nombre Mme Véronique DUBOIS 1998 16,24 1997/2 Mme Patricia MOYAL et de ces sociétés, dont Mme Patricia MOYAL 775 (1) 9,24 1995 le nombre d’options M. Robert GIMENEZ 1 510 (1) 14,96 1997/1 M. Philippe d’HOUDAIN 1 500 (1) 16,24 1997/2 M. Patrice ABELLA 455 (1) 9,24 1995 est le plus élevé. (1) (2) Options de souscription Options d’achat Rapport annuel 2002 4 095 (1) 18,93 les dix salariés de l’émetteur ainsi achetées ou souscrites 122 700 (1) RAPPORT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS l’exercice 2002. bénéficiant de l’avoir fiscal de 50 %, pour former un revenu global de 1,425 €. Le dividende serait mis en paiement à partir du 6 juin 2003. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices : Approbation des rapports du conseil Exercice Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice 2002 (Première résolution) Nous vous proposons d’approuver les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ainsi que les comptes consolidés de Dividende net en euros Avoir fiscal à 50 % Revenu global 1999 3,72 1,86 5,58 2000 0,90 0,45 1,35 2001 1,40 (*) 0,70 2,10 d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice 2002 (Deuxième résolution) Nous vous proposons d’approuver les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ainsi que les comptes sociaux de l’exercice 2002. Rapport spécial des commissaires aux comptes (Troisième résolution) Nous vous proposons d’approuver les conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes. Affectation du résultat - Option pour le paiement du dividende en numéraire (Quatrième et cinquième résolutions) Nous vous proposons d’affecter le résultat comme suit : Origines : Bénéfice de l’exercice 2002 Report à nouveau antérieur Total 72 388 962,38 € 5 973 487,12 € 78 362 449,50 € Affectations : Réserve légale affectée à la réserve des plus-values à long terme 1 201 852,00 € Réserve pour actions propres 4 128 215,41 € Dividende statutaire 8 113 308,50 € Dividende complémentaire 26 921 432,75 € Report à nouveau 37 997 640,84 € Total 78 362 449,50 € Le dividende total de 35 034 741,25 € correspond à un dividende net de 0,95 € pour chacune des 36 878 675 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance ; à ce dividende s’ajouterait l’impôt déjà versé au Trésor (avoir fiscal) de 0,475 € pour les actionnaires étant rappelé que l’action a été divisée par cinq par décision de l’assemblée générale du 7 juin 2000. (*) 0,95 € de dividende ordinaire et 0,45 € de dividende complémentaire. Nous vous proposons d’offrir à chaque actionnaire, comme autorisé par l’article 34 des statuts de votre Société, la possibilité d’opter, pour tout ou partie du dividende fixé à la quatrième résolution, entre le paiement en numéraire ou en actions ordinaires de la Société à créer jouissance du 1er janvier 2003. Le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende serait égal à 92 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. Autorisation d’émission de tous titres de créance (Sixième résolution) La Société peut être amenée, à tous moments, à un renforcement de ses capitaux permanents, notamment pour réaliser des opérations d’expansion dont l’opportunité pourrait se présenter. Dans ce cadre, nous vous demandons de donner au conseil d’administration les autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, au moment opportun, les opérations financières les mieux adaptées à la situation du marché et, en conséquence, de l’autoriser à émettre tous titres de créance, notamment obligations et titres assimilés tels que titres subordonnés, remboursables ou à durée indéterminée, pour un Rapport annuel 2002 123 RAPPORT D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS montant nominal maximal de 600 millions d’euros. Ces émissions pourraient être réalisées en France ou à l’étranger, en euro ou en devises. Cette autorisation serait valable pour une durée de cinq ans. Elle se substituerait à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 1998, dans sa quatrième résolution, qui n’a pas été utilisée. Fixation des jetons de présence (Septième résolution) Le montant global des jetons de présence alloués à votre conseil d’administration avait été fixé à 243 930 € pour l’exercice 2002. Nous vous proposons de le ramener à 226 000 € pour l’exercice 2003. Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions (Huitième résolution) Nous vous proposons, en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de 18 mois et dans la limite de 10 % du capital social, à acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché et hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés, des actions de la Société, en vue, notamment : a) de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société de manière systématique en contretendance par rapport aux fluctuations du marché ; b) de procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché ; c) de consentir des options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe ; d) de conserver les actions et, le cas échéant, les céder ou les transférer, notamment par échange de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe ; e) de remettre les actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions existantes de la Société ; f ) et, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, d’annuler les actions afin d’accroître le résultat par action. 124 Rapport annuel 2002 Nous vous proposons d’autoriser votre conseil à opérer sur la base d’un prix maximal d’acquisition de 50 € et d’un prix minimal de cession de 12 € par action. Ce programme de rachat d’actions a fait l’objet d’une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse, disponible sur simple demande adressée au siège social de la Société. Nomination d’un nouvel administrateur (Neuvième résolution) Nous vous proposons de nommer, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur David Dautresme pour une durée de quatre ans, conformément aux stipulations du premier alinéa de l’article 14 des statuts. Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société (Dixième résolution) Nous vous proposons de renouveler, pour une durée de 18 mois, l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2002, dans sa dix-septième résolution, de réduire le capital, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions qui seront auto-détenues par la Société à la date de la décision d’annulation, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. La réduction de capital serait effectuée à hauteur de la valeur nominale des actions annulées. La différence entre le prix d’achat de ces actions et leur valeur nominale serait imputée sur la réserve pour actions propres et, si nécessaire, sur le poste « Boni de fusion ». Cette demande a pour principal objectif de permettre aux actionnaires de bénéficier d’un accroissement du bénéfice net par action. Pouvoirs pour les formalités (Onzième résolution) Nous vous proposons de donner les pouvoirs nécessaires pour effectuer les formalités relatives à la présente assemblée. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES S U R L ’ O P É R AT I O N E N V I S A G É E D E R É D U C T I O N D E C A P I TA L E N C A S D ’ A N N U L AT I O N D ’ A C T I O N S A C H E T É E S Assemblée générale mixte du 4 juin 2003 Mesdames, Messieurs, Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de dix-huit mois, au titre En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre Société FIMALAC, et en exécution de la mission prévue Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour par l’article L. 225-209, alinéa 4, du Code de annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par Commerce, en cas de réduction du capital par période de vingt-quatre mois, les actions ainsi annulation d’actions achetées, nous avons établi le achetées. présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les réduction de capital envisagée. causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être Nous avons effectué nos travaux selon les normes réalisée que dans la mesure où votre Assemblée professionnelles applicables en France. Ces normes approuve au préalable l’opération d’achat, par votre requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant Société, de ses propres actions. à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par Paris, le 7 mai 2003 votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de Commerce. Cette Les commissaires aux comptes autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale (huitième résolution) et serait donnée pour une période de dix- XAVIER AUBRY huit mois. ASSOCIÉ DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT JACQUES CAGNAT CAGNAT & ASSOCIÉS Rapport annuel 2002 125 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ A S S E M B L É E G É N É R A L E M I X T E du 4 juin 2003 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIRE Affectations : Réserve légale affectée à la réserve des plus-values à long terme 1 201 852,00 € Réserve pour actions propres 4 128 215,41 € 8 113 308,50 € Première résolution Dividende statutaire (Approbation des rapports du conseil d’admi- Dividende complémentaire 26 921 432,75 € nistration et des commissaires aux comptes et des Report à nouveau 37 997 640,84 € comptes consolidés de l’exercice 2002) Total 78 362 449,50 € L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice 2002, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître une perte nette de 31 272 milliers d’euros. Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice 2002) L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice 2002, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 72 388 962,38 euros. 2°) décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 0,95 € pour chacune des 36 878 675 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance ; à ce dividende s’ajoutera l’impôt déjà versé au Trésor (avoir fiscal) de 0,475 € pour les actionnaires bénéficiant de l’avoir fiscal de 50 %, pour former un revenu global de 1,425 €. 3°) décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 6 juin 2003. Le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société à cette date sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées. 4°) constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions qui s’y trouvent visées. (Affectation du résultat) L’assemblée générale : 1°) approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat, savoir : Origines : Report à nouveau antérieur Total 126 Rapport annuel 2002 Dividende net en euros Avoir fiscal à 50 % Revenu global 1999 3,72 1,86 5,58 2000 0,90 0,45 1,35 2001 1,40 0,70 2,10 (*) étant rappelé que l’action a été divisée par cinq par décision de l’assemblée générale du 7 juin 2000. (*) 0,95 € de dividende ordinaire et 0,45 € de dividende complémentaire. Quatrième résolution Bénéfice de l’exercice 2002 Exercice 72 388 962,38 € 5 973 487,12 € 78 362 449,50 € Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles) L’assemblée générale : 1°) offre à chaque actionnaire, concernant le dividende fixé à la quatrième résolution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions ordinaires de la Société à créer jouissance du 1er janvier 2003 ; 2°) décide que cette option portera sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 0,95 euros par action ; 3°) décide que le prix d’émission des actions distribuées en paiement du dividende sera égal à 92 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende ; 4°) décide que les actionnaires souhaitant opter pour le dividende en actions disposeront d’un délai d’un mois à compter de la date de la présente assemblée pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende et, qu’en conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ; 5°) décide que chaque actionnaire pourra exercer son option sur tout ou partie du dividende lui revenant ; 6°) décide que si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera, lors de l’exercice de cette option, s’il souhaite recevoir : a) soit le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces, b) soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant, lors de l’exercice de l’option, la différence en numéraire ; 7°) décide que les actions ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur création, sous réserve de leur date de jouissance ; 8°) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, notamment pour modifier les stipulations des statuts relatives au capital social. Sixième résolution (Autorisation d’émission de tous titres de créances, notamment d’obligations ou de titres assimilés) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1°) autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, à la création et à l’émission, en France ou à l’étranger, de tous titres de créance — notamment obligations et titres assimilés tels que titres subordonnés, remboursables ou à durée indéterminée — libellés soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans garantie hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera convenables ; 2°) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : a) réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces émissions, b) fixer toutes les caractéristiques des titres, étant entendu que les obligations ou titres assimilés pourront comporter notamment un taux d’intérêt variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s’ajoutant au montant maximal fixé cidessus ; 3°) fixe à cinq ans, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui se substitue, pour l’avenir, à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 1998 dans sa quatrième résolution. Septième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) L’assemblée générale fixe à 226 000 euros le montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration pour l’exercice 2003. Huitième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée Rapport annuel 2002 127 RÉSOLUTIONS par la Commission des opérations de bourse : 1°) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir jusqu’à 3 688 154 actions de la Société d’une valeur nominale unitaire de 4,40 euros, pour un montant maximal de 184 407 700 euros ; 2°) fixe le prix maximal d’acquisition par action à 50 euros et le prix minimal de cession à 12 euros ; 3°) décide que cette autorisation est destinée à permettre, notamment, la réalisation des opérations suivantes : a) régulariser le cours de bourse de l’action de la société de manière systématique en contre-tendance par rapport aux fluctuations du marché, b) procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché, c) consentir des options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, d) conserver les actions et, le cas échéant, les céder ou les transférer, notamment par échange de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe, e) remettre les actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions existantes de la Société, f ) et, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution, annuler les actions afin d’accroître le résultat par action ; 4°) décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation de produits dérivés, notamment par la vente d’options de vente, mais à l’exclusion d’options d’achat, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ; 128 Rapport annuel 2002 5°) décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ; 6°) décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ; 7°) fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui se substitue pour l’avenir à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2002 dans sa douzième résolution. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur David Dautresme en qualité d’administrateur) L’assemblée générale nomme Monsieur David Dautresme en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2007 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ; 2°) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : a) réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, en fixer les modalités, b) régler le sort des éventuelles oppositions, c) imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste “Réserve pour actions propres” et, si nécessaire, sur le poste “Boni de fusion”, d) apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, e) déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions ; 3°) fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de cette autorisation qui se substitue, pour l’avenir, à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 4 juin 2002 dans sa dix-septième résolution. Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. Rapport annuel 2002 129 Renseignements divers Rapport annuel 2002 131 RENSEIGNEMENTS DIVERS HISTORIQUE Lors de cette fusion-absorption des sociétés ALSPI et CLAL, les principaux actifs détenus F IMALAC est l'ancienne société LILLE-BONNIERES & directement ou indirectement par ces sociétés COLOMBES (LBC) qui a absorbé, à titre de fusion, en étaient les suivants : S ECAP , spécialiste de PARTICIPATIONS l'affranchissement et du traitement de courrier ; I NDUSTRIELLES (ALSPI) et le COMPTOIR LYON A LLEMAND- 50 % de E NGELHARD -CLAL, entreprise de traitement LOUYOT (CLAL), puis en juin 1998, CENTENAIRE B LANZY. industriel de métaux précieux, filiale commune juin 1996, la société A LSACIENNE DE formée avec le groupe E NGELHARD CORPORATION en LILLE-BONNIERES & COLOMBES a été fondée en 1877. juillet 1995 ; CLAL-MSX, entreprise de traitement Elle a exercé, jusqu'à la fin des années 1950, une industriel des métaux non précieux ; R UGGIERI , activité de fabrication et de commerce du pétrole entreprise de pyrotechnie (qui a été cédée en et de ses dérivés. Ayant cédé ses actifs mars 1997) ; des actifs immobiliers ; un stock de d'exploitation, elle est devenue holding. métaux précieux. Dans les années d'investissements A LSACIENNE DE été politique outre LB C HIMIE (qui a pris pour nouvelle dénomination “LBC” en 1997) et ses participations CONSTRUCTIONS M ÉCANIQUES (SACM), dans ALSPI et CLAL, une participation de 61 % PARTICIPATIONS dans CENTENAIRE B LANZY. Cette société détenait des avec (ALSPI), par DE des la par Pour sa part, LILLE-BONNIERES & COLOMBES détenait, S OCIÉTÉ progressif marquée devenue la société A LSACIENNE I NDUSTRIELLES sa un rapprochement a 1970, prises de actifs immobiliers au travers de S EFIMEG, des actifs participations dans la C OMPAGNIE I NDUSTRIELLE dans le domaine de la communication, avec M ARITIME (CIM), dans le COMPTOIR LYON A LLEMAND- S OFRES , VALMONDE et le J OURNAL LOUYOT (CLAL) et dans l'immobilier. l'agence de notation IBCA. Au cours des années 1980, la société a En juin 1998, F IMALAC a absorbé CENTENAIRE B LANZY essentiellement géré son portefeuille et ses après la cession fin 1997, début 1998 de S EFIMEG, participations. de SOFRES, de VALMONDE et du JOURNAL DES FINANCES et DES FINANCES et l'acquisition de F ITCH aux États-Unis permettant de En 1992, elle a cédé sa participation dans la CIM à créer la troisième agence mondiale de notation, la COMPAGNIE DE S UEZ et acquis les titres des sociétés F ITCH-IBCA. constituant la branche stockage de produits chimiques de la CIM. Ces sociétés ont été En 1999, F IMALAC a acquis, en avril, par voie d'OPA, regroupées dans une holding dénommée LB CHIMIE. le groupe FACOM , spécialiste de l'outillage à main et de l'équipement de garage et détenteur par 132 En juin 1996, LILLE-BONNIERES & COLOMBES, ALSPI et ailleurs de C ASSINA , leader mondial dans le CLAL ont fusionné pour donner naissance à F IMALAC. mobilier de design haut de gamme (1). Rapport annuel 2002 En 2000, F ITCH a acquis, en avril, par voie d'OPA, l'intégralité du capital de D UFF & PHELPS, quatrième agence mondiale du secteur de la notation(2) puis, en octobre, la société BANKWATCH spécialisée dans la notation des banques. Parallèlement, F IMALAC s'est désengagée de ses activités non stratégiques en cédant CLESTRA, filiale du groupe FACOM, spécialisée dans les plafonds et cloisons amovibles, et A NFA, filiale de S ECAP, spécialisée dans les fournitures de bureau, et a engagé le processus de cession des activités d'E NGELHARDCLAL tout en réduisant sa participation dans cette société à 49 %. En 2001, S ECAP, spécialisée dans les machines à affranchir, a été cédée et le processus de cession des activités d'E NGELHARD-CLAL s'est poursuivi. (1) Source interne (2) Source : rapports annuels des principaux concurrents Rapport annuel 2002 133 RENSEIGNEMENTS DIVERS RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT FIMALAC Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Dénomination – Siège social Dénomination sociale : FIMALAC Répartition statutaire des bénéfices Siège social : 97, rue de Lille - 75007 PARIS (article 33 des statuts) Les produits de la Société constatés par l’inven- Forme juridique et législation applicable taire annuel, déduction faite des frais généraux et Société anonyme régie par le Code de commerce. des charges sociales, de tous les amortissements Législation française. de l’actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent Date de constitution et d’expiration les bénéfices nets. Date de constitution : 9 mai 1877 Sur ces bénéfices nets, il est prélevé cinq pour Date d’expiration : 31 décembre 2034 cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire Objet social lorsque le fonds de réserve a atteint une somme (article 2 des statuts) égale au 1/10ème du capital social. Il reprend son La société a pour objet la réalisation de toutes cours lorsque, pour une cause quelconque, la opérations industrielles, commerciales, finan- réserve est descendue au-dessous de ce dixième. cières, mobilières ou immobilières, ainsi que Sur le solde desdits bénéfices, augmenté le cas toutes activités de services. échéant du report à nouveau de l’exercice précé- La société pourra également prendre tous intérêts dent et des réserves mises en distribution, il est et participations dans toutes sociétés et tous prélevé, dans l’ordre suivant : groupements français ou étrangers, par création 1°) sommes dont leurs actions sont libérées et non de toutes sociétés et de tous groupements fran- encore amorties sans que, si les bénéfices çais ou étrangers, par achat ou souscription d’ac- d’une année ne permettent pas ce paiement, tions, obligations ou autres titres et de tous droits les actionnaires puissent le réclamer sur les sociaux, par fusions, traités d’union ou autres bénéfices des années subséquentes ; conventions et généralement par toutes formes 2°) sur l’excédent disponible, toutes sommes quelconques. que l’assemblée sur proposition du conseil Elle pourra en outre procéder à toutes opérations d’administration, juge convenable d’affecter à de trésorerie avec des sociétés liées, autorisées un ou plusieurs fonds de réserve extraordi- par les lois et réglementations en vigueur. naires, généraux ou spéciaux, et de reporter à nouveau. Registre du commerce et des sociétés Le solde est versé aux actionnaires à titre de divi- 542 044 136 R.C.S. Paris dende complémentaire. Code APE : 741 J Les dividendes en numéraire, s’il en est attribué, peuvent être payés au moyen d’un chèque ou vire- Consultation des documents juridique ment en banque, ou par chèque ou virement pos- Les statuts, procès-verbaux d’assemblées géné- tal, ou envoyés par la société au titulaire du titre à rales et autres documents sociaux peuvent être son adresse connue de la Société. L’assemblée consultés sur demande au siège de la Société. générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en dis- 134 Rapport annuel 2002 tribution, ou des acomptes sur dividendes, une blée générale mixte du 20 juin 1985.) option entre le paiement du dividende ou des Dans les assemblées générales ordinaires et acomptes sur dividendes en numéraire ou en extraordinaires, le quorum est calculé sur l’en- actions dans les conditions légales. semble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l’ensemble des Assemblées générales actions de la catégorie intéressée, toute déduction • Convocation (article 26 des statuts) faite des actions privées du droit de vote en vertu Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et des dispositions de la loi. délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le droit de vote de chaque membre de l’assemblée Les réunions sont tenues aux jour, heure et est proportionnel au montant nominal des actions lieu indiqués dans les avis de convocation. Elles qu’il possède et représente sans limitation. peuvent être réunies même en dehors de la ville Toutefois, un droit de vote double à celui conféré où est établi le siège social. aux autres actions, eu égard à la quotité du capital Les assemblées générales peuvent être réunies social qu’elles représentent, est attribué : verbalement et sans délai si tous les actionnaires a) à toutes actions entièrement libérées pour les- sont présents ou représentés. quelles il sera justifié d’une inscription nomina- • Participation (article 28 des statuts) tive chez l’émetteur ou l’établissement manda- Tout actionnaire peut participer, personnellement taire depuis deux ans au moins au nom du ou par mandataire dans les conditions fixées par même actionnaire ; la loi, aux assemblées sur justification de son b) aux actions nominatives attribuées gratuite- identité et de la propriété de ses actions sous la ment à un actionnaire en cas d’augmentation forme : de capital par incorporation de réserves, bénéfi- 1°) soit d’une inscription nominative chez l’émet- ces ou prime d’émission, à raison d’actions teur ou l’établissement mandataire ; anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 2°) soit, pour les actionnaires titulaires d’actions Le droit de vote double cessera de plein droit pour au porteur, du dépôt d’un certificat de l’inter- toute action convertie au porteur ou transférée en médiaire habilité, conformément à la régle- propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai ci- mentation en vigueur, constatant l’indisponi- dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout trans- bilité des actions inscrites en compte, jusqu’à fert par suite de succession, de liquidation de la date de l’assemblée. communauté de biens entre époux ou de donation Ces formalités doivent être accomplies cinq jours entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au moins avant la réunion. Toutefois, le conseil de degré successible. d’administration peut abréger ou supprimer ce Le vote par correspondance s’exerce selon les délai, à condition que ce soit au profit de tous les conditions et modalités fixées par les dispositions actionnaires. législatives et réglementaires. Pour pouvoir participer aux assemblées générales, Les délibérations de l’assemblée générale ordi- un actionnaire doit posséder ou représenter une naire sont prises à la majorité des voix dont dispo- action au moins pourvu qu’elle ait été libérée des sent les actionnaires présents ou représentés ; versements exigibles. celles de l’assemblée générale extraordinaire, à la Un actionnaire peut se faire représenter par son majorité des deux tiers des voix dont disposent les conjoint ou par un autre actionnaire. actionnaires présents ou représentés. • Quorum – Droit de vote (article 30 des statuts) (Le droit de vote double a été créé lors de l’assem- Rapport annuel 2002 135 RENSEIGNEMENTS DIVERS • Seuils statutaires (article 9 des statuts) 2 % pourront demander que les actions excédant (Le seuil de 2 % a été inséré dans les statuts par la fraction qui aurait dû être déclarée soient pri- l’assemblée générale mixte du 17 juin 1996.) vées du droit de vote pour toute assemblée d’ac- Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction tionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration du capital ou des droit de vote de la Société égale d’un délai de deux ans suivant la date de régulari- à 2 % est tenu d’en informer la Société dans le sation de la notification. La demande est consi- délai de quinze jours à compter de la date du fran- gnée au procès-verbal de l’assemblée générale. chissement, dans l’un ou l’autre sens, de ce seuil. Cette disposition complète le dispositif légal En cas de non-respect de cette obligation complé- visant les déclarations de franchissement des mentaire d’information, un ou plusieurs action- seuils de participations supérieurs au vingtième, naires détenant une fraction du capital ou des au dixième, au cinquième, au tiers, à la moitié et droits de vote de la Société au moins égale à aux deux tiers du capital ou des droits de vote. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL Les assemblées générales mixtes du 5 juin 2001 et du 4 juin 2002 ont renouvelé cette autorisation. Les nouveaux programmes de rachat d'actions ont 136 Capital social fait • Capital social au 31 décembre 2002 respectivement par la Commission des opérations Au 31 décembre 2002, le capital social s’élevait de bourse sous le n° 01-557 en date du 15 mai à 139 085 289, 20 €. Il était divisé en 31 610 293 2001 et sous le n° 02-563 en date du 15 mai 2002. actions d’une valeur nominale unitaire de 4,40 €, Il est proposé à l'assemblée générale du 4 juin 2003 entièrement libérées, toutes de même catégorie. d'autoriser un nouveau programme de rachat sur la • Augmentation de capital réalisée en mars 2003 base d'un prix maximal d'acquisition par action de En mars 2003, la Société a réalisé une 50 € et d'un prix minimal de cession de 12 €. augmentation de capital de 100 099 258 €, prime Pendant l'exercice 2002, 128 371 actions d'une d'émission comprise, par émission de 5 268 382 valeur nominale unitaire de 4,40 € ont été acquises actions, chacune assortie d'un bon d'acquisition au prix moyen de 32,97 € et 700 actions ont été d'actions existantes ou de souscription d'actions cédées au titre des options d'achat levées en 2002 nouvelles (BASA) selon note d'opération visée au prix moyen de 18,93 €. Le montant total des par la Commission des opérations de bourse frais de négociation s'est élevé à 14 279,95 €. en date du 30 janvier 2003, sous le n° 03-029. À la clôture de l'exercice, 2 660 810 actions étaient Du fait de cette opération, le capital s’est trouvé inscrites au nom de la Société, représentant 8,42 % porté à 162 266 170 €, divisé en 36 878 675 du capital, composé de 31 610 293 actions. Aucune actions d'une valeur nominale unitaire de 4,40 €, action n'était détenue directement ou indirectement entièrement libérées, toutes de même catégorie. par l'une des filiales de FIMALAC. La valeur de ces • Actions auto-détenues actions, évaluée au prix d'acquisition, s'élevait L'assemblée générale mixte du 26 juin 1998 à 56 662 499,60 €. Sur ces 2 660 810 actions, a autorisé le conseil d'administration à mettre en 557 655 sont affectées au service des options œuvre un programme de rachat d'actions qui a fait d'achat attribuées par le conseil d'administration l'objet d'une note d'information visée par la les 17 décembre 1998, 28 mai 1999, 24 avril 2001, Commission des opérations de bourse sous le 18 décembre 2001 et 3 décembre 2002. Aucune n° 98-875 en date du 12 novembre 1998. action n'a été annulée. Rapport annuel 2002 l'objet de notes d'information visées Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et situation au 31 décembre 2002 Plan 1995 Plan 1997/1 Plan 1997/2 Options de Options de Options de souscription souscription souscription Plan 1998 Options d'achat Plan 2001/1 Plan 2001/2 Options Options d'achat d'achat Plan 2002 Options d'achat Date de l'assemblée 10/06/93 18/06/97 18/06/97 26/06/98 28/05/99 28/05/99 04/06/02 Date du conseil 22/06/95 18/06/97 18/06/97 17/12/98 24/04/01 18/12/01 03/12/02 83 343 6 862 33 959 31 350 86 600 249 200 124 800 62 445 19 896 5 862 1 000 14 728 19 231 17 500 13 850 50 000 26 800 150 000 82 000 80 000 35 700 Point de départ d'exercice des options 22/06/95 18/06/97 18/06/97 17/12/98 24/04/01 18/12/01 03/12/02 Date d’expiration 22/06/03 18/06/03 18/06/03 17/12/04 24/04/07 18/12/07 03/12/08 9,24 € 14,96 € 16,24 € 18,93 € 35,63 € 39,21 € 27,53 € Nombre d'options consenties à l'origine dont : - aux mandataires sociaux - aux dix premiers attributaires salariés Prix de souscription ou d’achat Modalités d'exercice en 5 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches en 4 tranches égales progressives progressives progressives progressives progressives progressives Options levées en 2002 Options annulées Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2002 2 415 2 514 65 915 700 0 0 0 0 0 0 0 400 1 850 600 18 056 12 550 44 965 106 455 76 800 247 350 124 200 Si toutes les options de souscription en cours de validité étaient exercées, le nombre d'actions composant le capital social actuel serait augmenté de 0,2 %. Autres titres donnant accès au capital Les BASA mentionnés au 3-2-1 ci-avant donnent le droit d'acquérir ou de souscrire, contre paiement du prix d'exercice, des actions F IMALAC d'une valeur nominale unitaire de 4,40 €. 3 BASA permettent d'acquérir ou de souscrire, selon le cas, 1 action F IMALAC nouvelle ou existante, à l'option de la Société, à un prix d'exercice unitaire de 25 €. Les BASA peuvent être exercés à tout moment jusqu'au 31 décembre 2006. Rapport annuel 2002 137 RENSEIGNEMENTS DIVERS Capital autorisé et non émis Valeurs mobilières dont l’émission a été autorisée Date de l’assemblée qui a donné l’autorisation (2) Émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital (1) dont : Montant nominal (en M€) Disponible au Autorisé Utilisé en 2003 15/04/2003 A.G. du 04/06/2002 230 23,2 206,8 Émission sans droit préférentiel de souscription A.G. du 04/06/2002 150 - 150 Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital A.G. du 04/06/2002 600 - 600 A.G. du 04/06/2002 300 - 300 Incorporation de réserves, bénéfices ou primes (1) À l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissement. (2) La date limite de validité de chaque émission est le 4 août 2004. Évolution du capital au cours des cinq dernières années Année Nature de l’opération Variation du capital Variation du nombre d’actions Montant du capital Nombre d’actions 1998 1998 Situation au 31/12/1997 Absorption Centenaire Blanzy Levées de stock-options 20 603 887,15 559 865,97 965 376 26 232 109 881 272,71 130 485 159,86 131 045 025,83 5 148 385 6 113 761 6 139 993 1999 1999 Incorporation de réserves Levées de stock-options 4 034 820,18 2 724 392,00 0 123 836 135 079 846,00 137 804 238,00 6 139 993 6 263 829 2000 2000 Division du titre par cinq Levées de stock-options 0 151 914,40 25 055 316 34 526 137 804 238,00 137 956 152,40 31 319 145 31 353 671 2001 Levées de stock-options 411 747,60 93 579 138 367 900,00 31 447 250 2002 2002 Dividende en actions Levées de stock-options 405 675,60 311 713,60 92 199 70 844 138 773 575,60 139 085 289,20 31 539 449 31 610 293 2003 Emission ABASA 23 180 880,80 5 268 382 162 266 170,00 36 878 675 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE des dispositions légales et statutaires qui obligent tout actionnaire à se faire connaître dès lors qu’il franchit le seuil de 2 % (dispositions sta- Depuis 1987, la Société est autorisée par ses statuts tutaires) ou les seuils de 5, 10, 20, 33, 50 et 66 % à demander à E UROCLEAR l’identité de ses action- (dispositions légales) en actions ou en droits de naires au porteur. La Société procède régulière- vote. ment à ces enquêtes. La dernière a été obtenue au 15 septembre 2002. À cette date, le nombre des La société JP M ORGAN C HASE I NVESTOR S ERVICES actionnaires était de 12 600 environ. agissant en qualité d'intermédiaire inscrit, a déclaré le franchissement en hausse, le 11 octobre Par ailleurs, la Société est informée de l’identité 2002, du seuil de 5 % du capital et la détention, de ses plus gros actionnaires par la combinaison dans les comptes ouverts au nom de ses clients, de 1 632 342 actions. 138 Rapport annuel 2002 Actionnariat Situation au 31/12/2002 Nombre % % des d’actions du droits capital de vote Situation au 31/12/2001 Nombre % % des d’actions du droits capital de vote Situation au 31/12/2000 Nombre % % des d’actions du droits capital de vote M. Ladreit de Lacharrière 614 315 1,94 2,65 1 437 315 4,57 6,01 1 406 153 4,48 4,98 FIMALAC PARTICIPATIONS 232 325 0,73 1,02 893 750 2,84 3,82 1 250 150 3,99 5,37 16 739 454 52,96 70,99 15 736 094 50,04 66,58 15 698 295 2 660 810 8,42 - 2 533 139 8,06 - 2 521 807 Sous-total action de concert 20 246 904 64,05 74,36 20 600 298 65,51 76,41 20 876 405 66,58 77,02 Public, dont 10 846 952 34,49 23,59 10 477 266 33,42 22,98 - - GROUPE MARC DE LACHARRIÈRE Auto-détention 11 363 389 35,95 25,34 - JP Morgan Chase Investor Services 1 632 342 5,16 3,58 - CDR Participations 1 116 866 3,53 2,45 1 562 018 4,97 3,33 - Caisse des Dépôts et Consignations 1 051 450 3,33 2,30 958 450 3,05 2,05 Total 31 610 293 100,00 100,00 31 447 250 100,00 100,00 1 806 705 50,07 66,67 8,04 - - - 5,76 3,8 31 353 671 100,00 100,00 À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant, directement directement ou indirectement ou de concert, plus de 2 % du capital ou du droit de vote. Il n’existe pas non plus de pacte d’actionnaires. Les actionnaires non-résidents représentaient environ 7,1 % du capital au 31 décembre 2000, 10,2 % du capital au 31 décembre 2001 et 13,6 % du capital au 31 décembre 2002. Actionnaires de concert vote. À cette date, les actionnaires de concert, y M. Marc LADREIT de LACHARRIÈRE, F IMALAC PARTICI- inclus FIMALAC au titre des actions auto-détenues, et G ROUPE M ARC DE L ACHARRIÈRE détiennent, au détenaient 64,20 % du capital et 73,30 % des droits PATIONS 31 décembre 2002, 55,63 % du capital et 74,65 % de vote. des droits de vote de FIMALAC, dont 52,17 % du capital sous forme d’actions ayant droit à vote double. Capital détenu par les organes d’administration et Le concert résulte du contrôle que détient M. Marc de direction LADREIT DE LACHARRIÈRE sur la société FIMALAC Au 31 décembre 2002, les organes d’administra- PARTICIPATIONS, depuis 1992, et sur la société G ROUPE tion et de direction de F IMALAC détenaient 2,68 % M ARC du capital. DE L ACHARRIÈRE, depuis 1989. Le 8 juillet 2002, M. Marc LADREIT de LACHARRIERE Capital détenu par le personnel a individuellement franchi en baisse, suite à À la connaissance de la Société, au 31 décembre un reclassement interne entre les actionnaires 2002, le personnel de FIMALAC détenait moins de 1 % agissant de concert, le seuil de 5 % des droits de du capital. Rapport annuel 2002 139 RENSEIGNEMENTS DIVERS Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pur Nom de l'actionnaire Bénéficiaire Date de départ du nantissement Nombre d'actions nanties par l'émetteur % de capital nanti de l'émetteur Groupe Marc de Lacharrière Crédit Lyonnais 18/01/2000 09/02/2001 03/01/2002 05/11/2002 522 575 1 083 334 856 794 532 095 1,42 2,94 2,32 1,44 Groupe Marc de Lacharrière Crédit Agricole Indosuez 18/01/2000 19/12/1997 25/09/1998 10/01/2000 10/12/2001 364 039 156 017 663 889 777 191 1 436 782 0,99 0,42 1,80 2,11 3,90 Groupe Marc de Lacharrière Banque Fédérative du Crédit Mutuel 10/01/2000 18/10/2002 845 445 1 716 982 2,29 4,66 8 955 143 24,29 Total MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FIMALAC 140 Cotation actions qui, étant créées à compter du 1er janvier de Les actions de la Société sont admises sur le l'année en cours, n'ont pas droit au dividende qui Premier Marché de E URONEXT PARIS SA et cotées dans sera payé la même année. Entrent dans cette les conditions suivantes : catégorie les actions nouvelles issues de la levée - continu d'options de souscription durant cette période. - code SICOVAM : 3794 Les BASA émis en mars 2003 sont admis sur le - code ISIN et code EURONEXT : FR 0000037947 Premier Marché de EURONEXT PARIS SA et cotés - mnémonique : FIM dans les conditions suivantes : Elles sont éligibles au système de règlement différé - continu (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d'autres places. - groupe de valeur 31 Le code SICOVAM 7948 désigne, pendant la - code SICOVAM : 34110 période qui s'écoule entre le 1er janvier de chaque - code ISIN et code EURONEXT : 0000341109 année et la date de détachement du dividende, les - mnémonique : FIMBS Rapport annuel 2002 Évolution des cours depuis 18 mois Année Mois Nombre d’actions échangées y compris transactions hors bourse Capitaux échangés y compris transactions hors bourse (en M€) Cours extrêmes Plus haut (en €) Plus bas (en €) 40,25 39,85 40,75 37,00 36,55 38,10 43,60 45,50 49,45 49,75 50,50 48,70 47,00 44,00 43,45 34,78 29,32 24,70 40,01 43,05 44,89 45,60 47,10 40,60 37,00 38,70 33,80 23,66 25,00 27,30 26,79 22,77 18,94 21,34 17,70 16,11 2001 Octobre Novembre Décembre Total 2001 358 545 1 195 328 182 547 13,76 46,06 7,07 1 736 420 66,89 158 039 1 068 413 736 506 464 167 797 670 1 513 282 1 450 951 656 572 715 641 1 065 394 1 021 275 951 597 6,66 47,58 35,11 20,97 38,74 70,11 63,77 26,85 26,55 28,09 28,20 24,63 10 599 507 417,26 286 463 868 309 679 266 7,04 16,36 11,91 2002 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Total 2002 2003 Janvier Février mars Source : EURONEXT Paris SA DIVIDENDES Dividendes versés au cours des cinq dernières Il est rappelé que le nominal des actions a été divisé années par cinq par décision de l'assemblée générale du Au titre des cinq derniers exercices, les assemblées 7 juin 2000. générales ont approuvé le versement des dividendes suivants, respectivement les 26 juin 1998, (*) 0,95 € de dividende ordinaire et 0,45 € de dividende complémentaire. 28 mai 1999, 7 juin 2000, 5 juin 2001 et 4 juin 2002 : Prescription des dividendes Total (en €) Net par action (en €) 1997 13 342 726 2,59 En l'absence de stipulation statutaire spécifique, 1998 16 884 981 2,75 les dividendes non réclamés dans le délai de cinq 1999 23 301 444 3,72 ans à compter de la date de leur mise en paiement 2000 28 218 304 0,90 sont prescrits au profit de l'Etat. 2001 44 026 150 1,40 (*) Exercice Rapport annuel 2002 141 RENSEIGNEMENTS DIVERS RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes suppléants • M. Philippe CAGNAT, 20 rue de la Terrasse, 75017 Paris Date de première nomination : 11 juin 1987 Responsable du document de référence Date de dernier renouvellement : 28 mai 1999 M. Marc LADREIT de LACHARRIÈRE Date d’expiration du mandat : Président-directeur général AGO réunie en 2005 • PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 32 rue Guersant Attestation du responsable du document de 75017 Paris référence Date de première nomination : 17 juin 1996 À notre connaissance, les données du présent Date de dernier renouvellement : 4 juin 2002 document de référence sont conformes à la réalité ; Date d’expiration du mandat : elles comprennent toutes les informations AGO réunie en 2008 nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation Attestation des responsables du contrôle des financière, les résultats et les perspectives de la comptes Société ; elles ne comportent pas d’omissions de En notre qualité de commissaires aux comptes de nature à en altérer la portée. la société F IMALAC et en application du règlement COB n° 98-01, nous avons procédé, conformément Paris, le 14 mai 2003 aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant Le président-directeur général sur la situation financière et les comptes Marc LADREIT de LACHARRIÈRE historiques données dans le présent document de référence. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Ce document de référence a été établi sous • C AGNAT & A SSOCIÉS, 22 rue de Madrid, 75008 Paris la responsabilité de M. Marc LADREIT de (représentée par M. Jacques CAGNAT) LACHARRIÈRE, Président-directeur général. Il nous Date de première nomination : 11 juin 1987 appartient d’émettre un avis sur la sincérité des Date de dernier renouvellement : 28 mai 1999 informations qu’il contient portant sur la situation Date d’expiration du mandat : financière et les comptes. AGO réunie en 2005 • M. Xavier AUBRY, associé de PRICEWATERHOUSE- Nos diligences ont consisté, conformément aux COOPERS AUDIT, Tour AIG, 34 place des Corolles, normes professionnelles applicables en France, à 92908 La Défense 2 apprécier la sincérité des informations portant sur Date de première nomination : 17 juin 1996 la situation financière et les comptes, à vérifier Date de dernier renouvellement : 4 juin 2002 leur concordance avec les comptes ayant fait Date d’expiration du mandat : l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté AGO réunie en 2008 à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas 142 Rapport annuel 2002 échéant les incohérences significatives avec les POLITIQUE D’INFORMATION informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus Nom et coordonnées des responsables de l'information : Madame Véronique MORALI Directeur général délégué Tél : 01.47.53.61.75 Fax : 01.47.53.61.83 d’élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Monsieur Robert GIMENEZ Tél : 01.47.53.61.68 Fax : 01.47.53.61.57 Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002, arrêtés par le conseil d’admi- Site Internet fimalac.com nistration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Notre rapport général sur les comptes annuels de l'exercice 2000 comporte une observation relative à un changement de méthode. Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 14 mai 2003 Les commissaires aux comptes CAGNAT & ASSOCIÉS XAVIER AUBRY JACQUES CAGNAT ASSOCIÉ DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT COB En application de son règlement n°98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 14 mai 2003, sous le numéro R. 03-086. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la Société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés. Rapport annuel 2002 143 TA B L E A U DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations Pages 142 et 143 ATTESTATIONS DES RESPONSABLES Attestation des responsables du document de référence 142 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 142 et 143 Politique d’information 143 132 à 138, 141 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ÉMETTEUR 132 à 136 CAPITAL Particularités (droit de vote double) 135 Capital autorisé non émis 138 Autres titres donnant accès au capital 137 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 138 MARCHÉ DES TITRES Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois 141 Dividendes 141 138 et 139 CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et des droits de vote 138 et 139 Évolution de l’actionnariat 139 Pactes d’actionnaires 139 6 à 32, 48 ACTIVITÉ DU GROUPE Organisation du groupe (relations mère et filiales, information sur les filiales) Chiffres clés du groupe Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur Politique d’investissements 144 Rapport annuel 2002 10, 13 à 32, 34 à 37 6 et 7 6 à 9, 12, 18, 24, 27, 30 14, 17, 21, 22, 25, 26, 28, 29 et 32 48 Informations Pages ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE 49 à 53 FACTEURS DE RISQUES 49 à 53 Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) 50 à 52 Risques particuliers liés à l’activité 53 Risques juridiques 49 et 50 Risques industriels et liés à l’environnement 52 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS 52 68 à 98, 119, 100 à 115 Comptes consolidés et annexe 68 à 97 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Comptes sociaux et annexe 119 100 à 115 56 à 66 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance 56 à 61 Composition et fonctionnement des comités 61 et 62 Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées, BSA) 62 et 63 Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) Conventions réglementées 66 63 à 66 ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 53 et 54 Évolution récente 53 et 54 Perspectives 54 Rapport annuel 2002 145 DIVALI Creative office - Stratégie visuelle 38, rue de Turenne - 75003 Paris Tel : 01 40 29 46 46 e.mail : [email protected] Photos : Photothèques Fimalac, Facom, Fitch, LBC, Cassina, Clal-Msx, Fimalac Siège social : 97, rue de Lille - 75007 Paris Tél. : 01 47 53 61 50 - Fax : 01 47 53 61 57 www.fimalac.com