Degroof Monetary

Degroof Monetary
Société d'Investissement à Capital Variable
DEPOSITAIRE
Compartiment Degroof Monetary USD
Compartiment Degroof Monetary EUR
PROSPECTUS SIMPLIFIE
Mai 2007
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Degroof Monetary
Société d'Investissement à Capital Variable
R.C. Luxembourg N° B 26.279
Conseil d'Administration
Président
Monsieur Eric NOLS
Administrateur membre du Comité de Direction
DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Administrateurs
Monsieur Vincent PLANCHE
Administrateur membre du Comité de Direction
DEGROOF FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Monsieur Marc-André BECHET
Directeur-Adjoint
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Monsieur Alain LEONARD
Administrateur-délégué
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG
Promoteur
GROUPE DEGROOF
Siège social
12, Rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Société de Gestion
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG
12, Rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Distributeurs
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, Rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
BANQUE DEGROOF S.A.
44, Rue de l’Industrie
B-1040 Bruxelles
et toute autre société ayant conclu un accord de
distribution avec la Société de Gestion. La liste actuelle
des Distributeurs est mentionnée dans les rapports
annuels et semestriels de la SICAV.
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Banque Dépositaire
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, Rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Administration centrale
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
12, Rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
3
Réviseur d'Entreprises
KPMG AUDIT S.A R.L.
31, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Autorité de tutelle
COMMISSION DE SURVEILLANCE DU
SECTEUR FINANCIER
110, Route d’Arlon
L-1150 Luxembourg
INDICATIONS IMPORTANTES
Le profil de risque de la SICAV est de type purement monétaire.
La SICAV s’adresse à des investisseurs recherchant un instrument de placement à court terme, de
type monétaire, et à très faible volatilité. La SICAV vise une croissance régulière du patrimoine. Le
rendement sera maximisé par la gestion de l’échéance moyenne des avoirs.
Ce Prospectus simplifié existe aux côtés d’un Prospectus complet contenant des renseignements
détaillés sur la SICAV.
Des exemplaires de ce Prospectus simplifié, du Prospectus complet et des rapports annuels et
semestriels de la SICAV sont disponibles gratuitement au siège social de la SICAV, au siège social de
la Société de Gestion ainsi qu’auprès des Distributeurs.
Tout souscripteur potentiel ou tout actionnaire peut en outre s’adresser au siège social de la SICAV
pendant les heures de bureau de chaque jour ouvrable de la semaine pour obtenir des explications
supplémentaires si nécessaire.
Contact :
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Département OPC
12, Rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
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LA SICAV
Degroof Monetary est une Société d'Investissement à Capital Variable («SICAV») constituée sous la
dénomination «AQUA» pour une durée illimitée à Luxembourg le 7 juillet 1987 sous la forme d'une
société anonyme de droit luxembourgeois. Elle est soumise à la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif, et relève de la Partie I de cette dernière.
Les actions relèvent de plusieurs compartiments de l'actif social. Une masse distincte d'avoirs nets
est établie pour chaque compartiment et investie selon l'objectif de placement s'appliquant au
compartiment concerné. La SICAV est, dès lors, conçue pour constituer un OPC à compartiments
multiples permettant aux investisseurs de choisir entre plusieurs objectifs de placement et d'investir
en conséquence dans un ou plusieurs compartiments de l'actif social.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève, pourra, au choix de l'actionnaire, être
émise comme action de distribution ou comme action de capitalisation.
LA SOCIETE DE GESTION
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG a été désignée Société de Gestion de la SICAV. La
Société de Gestion assure une gestion distincte du portefeuille propre à chaque compartiment de la
SICAV, les tâches liées à l’administration centrale de la SICAV ainsi que la commercialisation de la
SICAV. La Société de Gestion a délégué, sous sa responsabilité, l’administration centrale de la
SICAV à BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. et la commercialisation de la SICAV aux Distributeurs.
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG est une société anonyme de droit luxembourgeois
constituée pour une durée illimitée à Luxembourg le 20 décembre 2004. Son capital social souscrit
et libéré est de Euro 2.000.000,-. Elle a pour objet principal la gestion collective de portefeuille
d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE ainsi que la gestion d’autres OPC,
l’administration et la commercialisation d’OPCVM agréés et d’autres OPC. Elle fournit en outre des
services de gestion discrétionnaire d’autres portefeuilles d’investissement pour une clientèle
institutionnelle.
Son Conseil d’Administration est composé des personnes suivantes :
- Monsieur Alain LEONARD, Administrateur-délégué, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE LUXEMBOURG
- Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur-délégué, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur Patrick WAGENAAR, Directeur, Membre du Comité de Direction, BANQUE DEGROOF
LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur Vincent PLANCHE, Administrateur membre du Comité de Direction, DEGROOF FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
- Monsieur Benoît DAENEN, Administrateur de DEGROOF CORPORATE FINANCE
L’activité de la Société de Gestion est dirigée par les personnes suivantes en fonction au siège social
de la Société de Gestion :
Messieurs Alain LEONARD et Christian BERBE.
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OBJECTIFS ET POLITIQUES D'INVESTISSEMENT
Brève définition des objectifs de la SICAV
La SICAV constitue un instrument de placement à court terme.
La SICAV vise une croissance régulière du patrimoine.
Le rendement sera maximisé par la gestion de l’échéance moyenne des avoirs.
Stratégie d’investissement et profil de risque de la SICAV
La SICAV s’adresse à des investisseurs recherchant un instrument de placement à court terme, de
type monétaire, et à très faible volatilité.
La SICAV investit ses avoirs exclusivement dans des dépôts auprès d’établissements de crédit
remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à
douze mois, et dans des instruments du marché monétaire liquides, d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision lors de chaque Jour d’évaluation et dont l’échéance initiale ou résiduelle,
au moment de leur acquisition par le compartiment, ne dépasse pas douze mois, ou à condition
qu’en vertu des conditions d’émission régissant ces titres le taux d’intérêt qu’ils portent fasse
l’objet d’une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché.
Afin de poursuivre ses objectifs, la SICAV propose actuellement un choix de deux compartiments,
lesquels constituent des portefeuilles distincts. Les compartiments poursuivront la même politique
de placement telle que décrite ci-dessus et se distingueront essentiellement quant au choix des
émetteurs qui seront situés dans des pays différents.
COMPARTIMENT
DEVISE
AVOIRS
Degroof Monetary USD
Libellé en USD
Principalement investis en USD
Degroof Monetary EUR
Libellé en Euro
Principalement investis en Euro
La SICAV peut recourir aux techniques et instruments financiers qui ont pour objet les valeurs
mobilières et les instruments du marché monétaire, à condition que ces opérations soient
effectuées en vue d'une gestion efficace du portefeuille.
Le profil de risque de la SICAV est de type purement monétaire.
Les investissements de la SICAV sont soumis aux fluctuations des marchés et, par conséquent,
l’investisseur risque (le cas échéant) de recouvrer un montant inférieur au montant investi.
Les souscripteurs potentiels et les actionnaires sont invités à consulter le Prospectus complet pour
obtenir une description plus large des risques liés aux investissements de la SICAV et de la gestion
des risques mise en place par la Société de Gestion.
EMISSION DES ACTIONS
Dans chaque compartiment, le prix de souscription se composera de la valeur nette d'inventaire
d'une action augmentée d'un droit d’entrée qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette
d'inventaire d'une action et qui pourra être ristourné en tout ou en partie à des intermédiaires
reconnus.
Les demandes de souscription reçues par l'Agent de transfert au plus tard à 13.15 heures (heure de
Luxembourg) le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant un Jour d’évaluation, seront
traitées, si elles sont acceptées, au prix de souscription calculé ce Jour d'évaluation. Les demandes
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de souscription reçues après cette heure limite seront prises en considération au prochain Jour
d’évaluation. Le prix de souscription de chaque action doit parvenir à la SICAV au plus tard deux
jours ouvrables à Luxembourg à partir de la date de détermination de la valeur nette d'inventaire
applicable à la souscription, sous peine d'annulation de cette souscription.
Le prix de souscription des actions sera appliqué dans la devise de calcul de la valeur nette
d'inventaire dans le compartiment concerné.
RACHAT DES ACTIONS
Les actionnaires qui désirent que toutes ou partie de leurs actions soient rachetées par la SICAV
doivent en faire la demande irrévocable par écrit à l'Agent de transfert.
Les demandes de rachat reçues par l'Agent de transfert au plus tard à 13.15 heures (heure de
Luxembourg) le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant un Jour d’évaluation, seront
traitées, si elles sont acceptées, à un prix (le «Prix de Rachat») égal à la valeur nette d'inventaire de
cette action telle que calculée ce Jour d'évaluation (le «Jour de Rachat»). Les demandes de rachat
reçues après cette heure limite seront prises en considération au prochain Jour d’évaluation. Aucune
commission n'est prélevée lors du rachat par la SICAV de ses propres actions.
Le Prix de Rachat sera en principe payé au plus tard deux jours ouvrables à Luxembourg à partir du
Jour de Rachat, sinon à la date à laquelle les certificats d'actions et les documents de transfert ont
été reçus par l'Agent de transfert, si cette date est postérieure.
Le paiement aura lieu au moyen d'un chèque envoyé à l'actionnaire à l'adresse qu'il aura indiquée et à
ses risques et frais, ou bien par virement bancaire à un compte que l'actionnaire concerné aura
indiqué.
Le Prix de Rachat des actions sera en principe appliqué dans la devise de calcul de la valeur nette
d'inventaire dans le compartiment concerné. La valeur de rachat des actions pourra être supérieure
ou inférieure à leur valeur initiale d'acquisition ou de souscription.
CONVERSION DES ACTIONS
Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander la conversion
des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions d'un autre compartiment.
De même, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en
actions de capitalisation et vice-versa.
Le taux auquel les actions sont converties est déterminé par référence à la valeur nette d'inventaire
respective des actions concernées, établie le même Jour d'évaluation, et par application de la
formule suivante :
BxCxD
A = ------------E
où :
A
représente le nombre d'actions à attribuer par l'effet de la conversion,
B
représente le nombre d'actions à convertir,
C
représente la valeur nette d'inventaire, au Jour d'évaluation applicable, des actions à convertir,
D
représente, s'il y a lieu, le cours moyen de change, au Jour d'évaluation applicable, entre les
devises de calcul de la valeur nette d'inventaire des deux compartiments concernés,
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E
représente la valeur nette d'inventaire, au Jour d'évaluation applicable, des actions à attribuer
par l'effet de la conversion.
La conversion d'actions peut avoir lieu à chaque Jour commun d'évaluation de la valeur nette
d'inventaire des actions dans le ou les compartiments concernés.
L'actionnaire devra adresser une demande de conversion par écrit à l'Agent de transfert. Les
modalités et préavis en matière de rachat des actions s'appliquent pareillement à la conversion des
actions.
En aucun cas, les fractions d'actions pouvant résulter de la conversion ne seront attribuées et
l'actionnaire sera censé en avoir demandé le rachat. Dans ce cas, il sera remboursé à l'actionnaire la
différence éventuelle entre la valeur nette d'inventaire des actions échangées.
Aucun frais ni commission ne sera perçu en cas de conversion d’actions.
CALCUL ET PUBLICATION DE LA VALEUR NETTE
D'INVENTAIRE DES ACTIONS, DES PRIX D'EMISSION,
DE RACHAT ET DE CONVERSION DES ACTIONS
La valeur nette d'inventaire par action du compartiment Degroof Monetary EUR est calculée chaque
jour ouvrable bancaire à Luxembourg (un «Jour d'évaluation»).
La valeur nette d'inventaire par action du compartiment Degroof Monetary USD est calculée chaque
mercredi ouvrable à Luxembourg (un «Jour d'évaluation»).
Dans tout compartiment de la SICAV, la communication de la dernière valeur nette d'inventaire par
action - de distribution ou de capitalisation - et de leur prix d'émission, de rachat et de conversion,
pourra être demandée pendant les heures de bureau au siège social de la SICAV, au siège social de
la Société de Gestion ainsi qu’auprès des Distributeurs.
DISTRIBUTIONS
Lors de l'Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la SICAV détermineront, sur proposition
du Conseil d'Administration, le montant des distributions en espèces à faire aux actions de
distribution des différents compartiments concernés, en respectant les limites tracées par la loi et
les Statuts.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actions nominatives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis
à l'agent ou aux agents désignés par la SICAV à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps
et lieu qu'il appréciera et au taux de change qu'il déterminera.
Les avis de mise en paiement de dividendes seront publiés dans le «d’Wort» ainsi que dans tout
autre journal à déterminer par le Conseil d'Administration.
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TRAITEMENT FISCAL DE LA SICAV
ET DE SES ACTIONNAIRES
Traitement fiscal de la SICAV
En vertu de la législation luxembourgeoise actuellement en vigueur ainsi que de la pratique courante,
la SICAV n'est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu. Les dividendes versés par la
SICAV ne sont frappés d'aucune retenue à la source au Luxembourg. Néanmoins, la SICAV est
soumise au Luxembourg à une taxe correspondant à 0,01 % par an de ses avoirs nets. Cette taxe
est payable chaque trimestre et son assiette est constituée par les avoirs nets de la SICAV à la
clôture du trimestre concerné. Aucun droit de timbre et aucune taxe ne seront à payer au
Luxembourg lors de l'émission des actions de la SICAV, sauf une taxe de Euro 1.250,- qui a été
payée une fois pour toutes lors de la constitution.
Aucun impôt n'est à acquitter au Luxembourg par rapport à la plus-value réalisée ou non-réalisée
des avoirs de la SICAV. Les revenus de placements reçus par la SICAV peuvent être soumis à des
taux variables de retenue fiscale dans les pays concernés. Ces retenues fiscales ne peuvent en
principe pas être récupérées. Les indications données ci-avant se fondent sur les lois et usages
actuels et peuvent être sujettes à modification.
Traitement fiscal des actionnaires
Directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l’Union Européenne en matière de fiscalité des
revenus de l’épargne sous forme de paiement d’intérêts (ci-après dénommée la « Directive »)
La Directive prévoit qu’à compter du 1er juillet 2005, les agents payeurs (au sens de la Directive)
établis dans un Etat membre de l’Union Européenne (ou dans certains territoires dépendants ou
associés aux Etats membres) qui effectuent de paiements d’intérêts à des personnes physiques
(ou à des entités résiduelles au sens de la Directive) résidant dans un autre Etat membre, seront
tenus, en fonction de leur pays d’établissement, de communiquer les informations relatives au
paiement et au bénéficiaire aux autorités fiscales ou bien de prélever une retenue à la source. Au
cas où un tel paiement serait soumis à la retenue à la source, le bénéficiaire a la faculté d’éviter
cette retenue par la remise d’un certificat d’exemption ou d’un mandat pour procéder à l’échange
d’information, selon les possibilités offertes par l’agent payeur et son pays d’établissement.
Conformément aux dispositions de la Directive, les paiements de dividendes effectués par un
compartiment de la SICAV seront soumis à la Directive si plus de 15% des actifs nets du
compartiment sont investis dans des créances telles que définies dans la Directive. Les paiements
effectués par un compartiment de la SICAV lors d’un rachat d’actions d’un compartiment (ou toute
opération assimilée à un rachat) seront soumis à la Directive si plus de 40% des actifs nets du
compartiment sont investis dans de telles créances.
Lorsque le paiement est soumis à une retenue à la source, cette retenue portera en principe et pour
autant que l’agent payeur dispose de cette information, sur la composante du paiement
correspondant à un revenu d’intérêt au sens de la Directive. La retenue à la source sera de 15%
jusqu’au 30 juin 2008, de 20% jusqu’au 30 juin 2011 et de 35% jusqu’à la fin de la période de
transition (telle que définie dans la Directive) dans la mesure où l’agent payeur dispose de
l’information sur la composante intérêt dans la distribution ou le rachat.
La Directive a été retranscrite dans la législation luxembourgeoise par la loi du 21 juin 2005.
Les dispositions qui précèdent sont basées sur la loi et la pratique actuellement en vigueur et sont
sujettes à modification.
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CHARGES ET FRAIS
Commissions de gestion
En rémunération de ses prestations de gestionnaire, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG
perçoit de la SICAV, à la fin de chaque trimestre, une commission de gestion exprimée en un
pourcentage annuel de la valeur de l'actif net moyen de chaque compartiment au cours du trimestre
échu, suivant le tableau ci-dessous :
COMPARTIMENT
Degroof Monetary USD
Degroof Monetary EUR
COMMISSION
0,05 %
0,05 %
Commissions de distribution
En rémunération de leurs prestations, la Société de Gestion paie aux Distributeurs une commission
de distribution au taux annuel de 0,25 % pour les compartiments Degroof Monetary USD et
Degroof Monetary EUR.
La commission due à chaque Distributeur est payable trimestriellement et est calculée sur base de
la valeur de l’actif net moyen de chaque compartiment concerné au cours du trimestre échu.
Commission de banque dépositaire
La SICAV paie au Dépositaire une rémunération consistant en une commission annuelle au taux
maximum de 0,25 %, payable trimestriellement et calculée sur la valeur de l’actif net moyen de
chaque compartiment au cours du trimestre sous revue.
Commission d’administration centrale
La Société de Gestion paie à BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. une rémunération consistant en une
commission annuelle de 1 % maximum des actifs nets moyens de la SICAV, tous services
confondus.
Les souscripteurs potentiels et les actionnaires sont invités à consulter le Prospectus complet pour
obtenir une description plus large des frais et des commissions à charge de la SICAV et de ses
actionnaires.
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PERFORMANCES HISTORIQUES DE LA SICAV
Les schéma ci-dessous reprennent l’évolution des rendements de chaque compartiment de la
SICAV pour les exercices sociaux 2001, 2002, 2003, 2004, 2005 et 2006 :
Performance Degroof Monetary USD
4,26%
4,50%
4,00%
Performance
3,50%
3,00%
2,51%
2,50%
2,00%
1,50%
1,00%
0,57%
0,50%
0,00%
31/12/04
31/12/05
31/12/06
Exercice
Performance Degroof Monetary EUR
3,00%
2,57%
Performance
2,50%
2,00%
1,82%
1,75%
1,50%
1,00%
0,50%
0,00%
31/12/04
31/12/05
31/12/06
Exercice
Les données ci-dessus ne constituent en aucun cas un indicateur de la performance future de la
SICAV.
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