Comment optimiser fiscalement la cession de votre entreprise

Comment optimiser
fiscalement la cession
de votre entreprise.
Cabinet Roche et Cie
Expert-Comptable
Quels sont les impôts que je devrai
payer lors de la cession de mon
entreprise ?


Exclusivement une taxe assise sur la plus-value générée

Soit par la cession des parts sociales

Soit par la cession du fonds de commerce
L’impôt est constitué de :

Un impôt

Des prélèvements sociaux
Les droits d’enregistrement sont à la charge de l’acquéreur
Récapitulatif
Société soumise à
l’impôt sur le revenu
Cession de parts par un
particulier
Vendeur y exerce son
activité professionnelle
Plus-values
professionnelles
Vendeur n’y exerce pas
son activité
professionnelle
Barème progressif de
l’impôt sur le revenu
Société soumise à
l’impôt sur les sociétés
Barème progressif de
l’impôt sur le revenu
Cession de fonds de
commerce ou de
clientèle
Plus-value
professionnelle
Cession des titres d’une société soumise
à l’impôt sur les sociétés

Deux impositions :
 L’impôt
 Les
sur le revenu
prélèvements sociaux
Impôt sur le revenu

Taux d’imposition 2016 :


Prélèvements sociaux

Jusqu'à 9 700 : 0%

de 9 700 à 26 791 : 14,00%

de 26 791 à 71 826 : 30,00%

de 71 826 à 152 108 : 41,00%

au-delà de 152 108 : 45%
Un abattement général pour
durée de détention (de droit
commun) :
Durée de
Taux de
détention
l’abattement
Moins de 2 ans
0%
Entre 2 et 8 ans 50%
Plus de 8 ans
65%
Taux d’imposition :

15,5%

Pas d’abattement pour durée de
détention.

Déductible du revenu imposable
l’année suivante à hauteur de
5,10% en déduction du revenu
imposable N+1,
Abattement renforcé
L'abattement est calculé en fonction de la durée de détention
Durée de détention
Taux de l’abattement
Moins d’un an
0%
Plus d’un an et moins de 4 ans
50%
Plus de 4 ans et moins de 8 ans
65%
Plus de 8 ans
85%

Ne s’applique pas aux prélèvements sociaux.

L’abattement s’applique lors :

Des cessions de titres de PME de moins de 10 ans.

Des cessions de titres au sein d’un groupe familial.

Des cessions de titres de PME par un dirigeant partant à la retraite

Cession des titres d’une PME par son dirigeant prenant sa
retraite.

En plus : abattement fixe de 500.000 euros (qui s’ajoute à l’abattement
renforcé)

Pas pris en compte pour le calcul des prélèvements sociaux

Conditions

Société soumise à l’impôt sur les sociétés

Exercice pendant 5 années d’une activité commercial, industrielle, artisanale,
libérale, agricole ou financière

Il doit s’agir d’une PME

Le cédant doit être dirigeant et détenir au moins 25 % des droits de vote

Le cédant doit cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans
un délai de deux ans suivant ou précédant la cession

La cession doit porter sur l’intégralité des droits détenus par le cédant
Exemple chiffré

Un dirigeant d’entreprise cède en 2015 les titres qu’il détient dans sa société
depuis plus de 8 ans en faisant valoir ses droits à la retraite. Il les cède
4.000.000 euros après les avoir acquis 2.500.000 euros.

Calcul :
Plus-value brute : 4.000.000 – 2.500.000 = 1.500.000 euros
Impôt
Prélèvements sociaux
Plus-value brute
1.500.000
1.500.000
Abattement fixe
-500.000
-0
Total
1.000.000
1.500.000
Abattement pour durée de
détention (85%)
- 850.000 (1.000.000
x 85%)
-0
Base taxable
150.000
1.500.000
Taux d’imposition
x Barème IR
x 15,5%
A PAYER
De 0 à 67.500 euros
232.500 (dont 5,1% soit
76.500 déductibles des
revenus N+1)
Plus-value professionnelle
Cession d’un fonds de commerce ou des parts d’une
société IR

Les plus-values sont taxées immédiatement ainsi que les bénéfices non encore
taxés et les plus-values latentes.
Plus-value = Prix de vente – Frais de la cession – Valeur
comptable nette du fonds
Régime des PV Professionnelles court terme/long terme
Exonération en fonction du prix de vente
Art 238 quindecies

Conditions :

Exercice de l’activité pendant au moins 5 années.

Pas de lien de dépendance entre vendeur et acquéreur

Participation personnelle, directe et continue de l’exploitant

Nature des biens cédés : entreprise individuelle, branche complète
d’activité, part de société relevant de l’IR (si le vendeur y exerce
son activité professionnelle)
Valeur du fonds
inférieure à
Exonération totale
Exonération partielle
300.000 euros
500.000 euros

Exemple chiffré
Valeur du fonds : 425.000 euros
Plus-value : 225.000 euros
Pourcentage de l’exonération :
(500.000 – 425.000) / 200.000 = 0,375
Montant de la plus-value exonérée :
0,375 x 225.000 = 84.375 €
Montant de la plus-value imposable :
225.000 – 84.375 = 140.625 €
Exonération applicable aux PME
Article 151 septies CGI

Conditions :

Exercice de l’activité pendant au moins 5 ans

Participation personnelle, directe et continue de l’exploitant

Recettes de deux dernières années civiles inférieures à :
Prestataires de services
Autres entreprises
Exonération totale
90.000 euros
250.000 euros
Exonération partielle
126.000 euros
350.000 euros

Concerne également les plus-values immobilières

Exemple chiffré :

Un entrepreneur vend son fonds de commerce 425.000 euros
acheté 10 ans auparavant pour une valeur de 200.000 euros.
La plus-value est de 425.000 – 200.000 = 225.000 euros
Elle est exonérée à hauteur de :
((500.000 – 425.000/ 200.000) x 225.000 = 84.375
Plus-value taxable : 140.625 euros
Exonération en cas de départ en retraite
Art 151 septies A CGI

C’est le même dispositif que celui en cas de vente des parts sociales.

Conditions :

Être un entrepreneur individuel ou associé d’une société de personne dans laquelle
il exerce son activité professionnelle

Avoir exercé son activité pendant 5 ans

Cesser toutes fonctions dans l’entreprise cédée

Faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années précédant ou suivant la
cession

L’entreprise cédée doit être une PME

Cumulable avec les autres régimes d’exonération.

Ne concerne pas les prélèvements sociaux.
Stratégie d’effacement des plus-values

Apport avant cession
• Société A
Cession des titres
de la société B
•Société à vendre
• Société B
Apport des titres
et réception en
échange de titre
de la société B
•Soumise à l’I.S.
•Bénéficie du sursis
d’imposition
•Contrôlée par
l’apporteur
• Acquéreur ultime
• Cession:
• Après un délai de 3 ans de
détention
• OU avant 3 ans si la
société réinvestit au
moins 50% du produit de
la cession.
Pas de plus-value, les
titres sont cédés au
même prix

Exemple chiffré :

D souhaite céder les part de la SARL soumise à l’IS crée en 1984 avec un capital de
7.000 euros. La valeur vénale est aujourd’hui de 1.000.000 €. La plus-value sur
titre est donc de 993.000 €

En cas de cession directe, la plus-value sera imposée au taux marginal (par
hypothèse 45%), après application d’un abattement pour durée de détention de
85%
Base taxable : 993.000 x 15% = 148.950 €
Impôt : 148.950 x 45% = 67.027 €
PS : 993.000 x 15,5% = 153.915 €

Apport à une SAS. Plus-value d’apport en sursis
Cession ultérieure des parts de la SARL au même prix que l’apport : pas de plus-value.

Donation / Cession

Il n’y aura pas d’impôt sur la plus value

Seul sera dû l’impôt sur la donation

Bénéficie d’un abattement de 100.000 euros par enfant

Possibilité d’utiliser la technique du démembrement
• Entrepreneur
Vendent les
parts
• Enfants
Donne ses parts
• Acquéreur
ultime
Pas de plusvalue si cession
au même prix
Récapitulatif – Comment optimiser
fiscalement la cession de son entreprise ?


SE POSER LES BONNES QUESTIONS

Quel est le dispositif d’exonération applicable le plus avantageux
pour moi ?

Quel est le meilleur moment pour vendre ?

Vendre les parts ou le fonds ?

…..
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