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ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges Öffentliches Erwerbsangebot in der Form eines Teilangebots
(Barangebot)
der
HRE Investment Holdings L.P.
c/o Walkers SPV Limited
Walker House, 87 Mary Street
George Town
Grand Cayman KY1-9002
Cayman Islands
an die Aktionäre der
Hypo Real Estate Holding AG
Unsöldstraße 2
80538 München
Deutschland
zum Erwerb von bis zu 50.076.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der Hypo Real Estate Holding AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,50 je Aktie
Annahmefrist: 23. Mai 2008
bis 23. Juni 2008, 24:00 Uhr (MESZ)
Aktien der Hypo Real Estate Holding AG:
ISIN DE0008027707/WKN 802770
Zum Verkauf eingereichte Aktien der Hypo Real Estate Holding AG:
ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF
Pflichtveröffentlichung nach § 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Es gibt keine
weiteren Dokumente, die Bestandteil der Angebotsunterlage sind. Aktionäre der Hypo Real Estate Holding AG, besonders
diejenigen, deren Wohnort, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort sich in den Vereinigten Staaten von Amerika oder sonst
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland befindet, sollten die Informationen in Ziff. 1 ab Seite 6 und Ziff. 23 ab Seite 62 dieser
Angebotsunterlage besonders beachten.
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
Seite 2 von 84
Inhaltsverzeichnis
1.
ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE WOHNHAFT INNERHALB UND
AUßERHALB VON DEUTSCHLAND UND DEN VEREINIGTEN STAATEN VON
AMERIKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.1
6
DURCHFÜHRUNG DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS NACH DEN VORSCHRIFTEN DES
DEUTSCHEN WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES SOWIE DEN
ANWENDBAREN WERTPAPIERRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN DER VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS . .
VERÖFFENTLICHUNG UND VERBREITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE . . . . . . . . . . . . . .
ANNAHME DES ANGEBOTS AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . .
STAND DER INFORMATIONEN IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7
7
8
8
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN . . .
9
DEFINITIONEN UND VERWEISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
10
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.
ANGEBOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
4.1
4.2
4.3
4.4
GEGENSTAND DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS DER HRE . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BEGINN UND ENDE DER ANNAHMEFRIST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANGABEN ZU GESETZLICHEN VERLÄNGERUNGEN DER ANNAHMEFRIST . . . . . . . . . . . . . . . .
13
13
13
14
5.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
6.
INFORMATIONEN ZUM BIETER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
BESCHREIBUNG DES BIETERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BESCHREIBUNG DER LIMITED PARTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BESCHREIBUNG DES GENERAL PARTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
MIT DEM BIETER GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GESCHÄFTE MIT HRE-AKTIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
16
17
18
21
BESCHREIBUNG DER HRE UND DER HRE-GRUPPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
RECHTLICHE GRUNDLAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GESCHÄFTLICHE TÄTIGKEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
STRUKTUR DER HRE-GRUPPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
KAPITALSTRUKTUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BÖRSENHANDEL UND GEWINNAUSSCHÜTTUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
22
23
24
25
ABSICHTEN DES BIETERS UND DER LIMITED PARTNER IM HINBLICK AUF DIE
HRE, DEN BIETER UND DIE LIMITED PARTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
1.2
1.3
1.4
1.5
2.
2.1
2.2
7.
8.
8.1
KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT, VERMÖGEN UND VERBINDLICHKEITEN DER HRE UND
HRE-GRUPPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VERWENDUNG DES VERMÖGENS UND KÜNFTIGE VERPFLICHTUNGEN DER HRE . . . . . . . . . .
MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER HRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
MITARBEITER, ANSTELLUNGSBEDINGUNGEN UND ARBEITNEHMERVERTRETUNGEN DER
HRE-GRUPPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
SITZ DER HRE, STANDORT WESENTLICHER UNTERNEHMENSTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ABSICHTEN IM HINBLICK AUF DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DES BIETERS UND DER LIMITED
PARTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
DER
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
27
27
28
28
29
29
9.
ERLÄUTERUNG DER PREISFINDUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29
10.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
WEITERE ERKLÄRUNGEN DER HRE-AKTIONÄRE BEI ANNAHME DES ANGEBOTS . . . . . . . . .
RECHTSFOLGEN DER ANNAHME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
30
31
33
10.1
10.2
10.3
10.4
Seite 3 von 84
10.5
10.6
11.
12.
13.
ZUTEILUNG IM FALLE DER ÜBERZEICHNUNG DIESES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND ZAHLUNG DES ANGEBOTSPREISES FÜR DIE ZUM
VERKAUF EINGEREICHTEN HRE-AKTIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.7 HANDEL MIT ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN HRE-AKTIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.8 RÜCKABWICKLUNG IM FALLE DER NICHTERFÜLLUNG DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN . . . . .
10.9 RÜCKBUCHUNG IM FALLE DER ÜBERZEICHNUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.10 KOSTEN UND GEBÜHREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.11 AUFBEWAHRUNG VON UNTERLAGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
11.1
11.2
11.3
11.4
ERFORDERLICHE GENEHMIGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
FUSIONSRECHTLICHES KONTROLLVERFAHREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
STAND DER AUFSICHTSRECHTLICHEN VERFAHREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE . . . . . . . . . . . . . . .
36
37
37
38
BEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
12.1
12.2
12.3
12.4
ANGEBOTSBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VERZICHT AUF DIE ANGEBOTSBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
NICHTERFÜLLUNG DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
VERÖFFENTLICHUNG DER ERFÜLLUNG DER ANGEBOTSBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . .
38
40
40
40
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
13.1
MAßNAHMEN ZUR SICHERSTELLUNG DER VOLLSTÄNDIGEN ERFÜLLUNG DES ANGEBOTS . .
13.1.1 HÖCHSTE ZU FINANZIERENDE GEGENLEISTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.1.2 FINANZIERUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41
41
41
42
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND DER LIMITED
PARTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
13.2
14.
15.
34
34
35
35
36
36
14.1
14.2
14.3
ANNAHMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
METHODISCHES VORGEHEN UND VORBEHALTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
AUSWIRKUNGEN AUF DEN EINZELABSCHLUSS DES BIETERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3.1 VERMÖGENS- UND FINANZLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.3.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.4 AUSWIRKUNGEN AUF DIE HRE INVESTMENT HOLDINGS FSO S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.4.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.5 AUSWIRKUNGEN AUF DIE HRE INVESTMENT HOLDINGS II-A S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.5.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.6 AUSWIRKUNGEN AUF DIE HRE INVESTMENT HOLDINGS II-B S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.6.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.7 AUSWIRKUNGEN AUF DIE HRE INVESTMENT HOLDINGS II 1 S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.7.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.8 AUSWIRKUNGEN AUF DIE HRE INVESTMENT HOLDINGS II 2 S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.8.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.9 AUSWIRKUNGEN AUF DIE HRE INVESTMENT HOLDINGS II TE S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.9.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.10 AUSWIRKUNGEN AUF DIE LEARMONTH S.À R.L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.10.2 ERTRAGSLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
43
43
44
45
45
46
47
47
48
49
49
50
51
51
52
53
53
54
55
55
56
57
58
58
59
RÜCKTRITTSRECHTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
15.1
15.2
60
60
RÜCKTRITTSGRÜNDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS IM HINBLICK AUF DIE HRE-AKTIEN . . . . . . . . . . . . . .
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16.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF HRE-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT
ANNEHMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER
DES AUFSICHTSRATS DER HRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
WEITERLEITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND DER
HRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
19.
BEGLEITENDE BANK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
20.
STEUERN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
22.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
23.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
23.1
23.2
DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
INHABER VON AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
63
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTLICHKEIT . . . . . . . . . . . .
64
Liste der Anlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlage 2.1 Liste der Definitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlage 6.4(a) Liste der mit HRE Investment Limited verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlage 6.4(b) Liste der mit Learmonth S.à r.l. verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlage 6.4(d) Graphische Darstellung der Beteiligungsverhältnisse an dem Bieter sowie der in
Ziff. 6.4(c) beschriebenen Trust-Struktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anlage 7.3 Liste der mit der Hypo Real Estate Holding AG verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . .
Anlage 13.2 Finanzierungsbestätigung der Morgan Stanley Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
66
68
75
17.
18.
24.
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83
1.
ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE WOHNHAFT INNERHALB
UND AUßERHALB VON DEUTSCHLAND UND DEN VEREINIGTEN
STAATEN VON AMERIKA
1.1
Durchführung des öffentlichen Angebots nach den Vorschriften des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sowie den
anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften der Vereinigten Staaten
von Amerika
Das in dieser Angebotsunterlage (die “Angebotsunterlage”) beschriebene
Angebot (das “Öffentliche Angebot”, das “Öffentliche Teilangebot” oder das
“Angebot”) durch die HRE Investment Holdings L.P. (der “Bieter”), mit Sitz in
George Town, Cayman Islands, ist ein freiwilliges öffentliches Angebot zum
Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) der Hypo Real Estate Holding AG (die “HRE”) (ISIN
DE0008027707/WKN 802770) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 22,50 je Aktie gemäß §§ 10 ff. des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (“WpÜG”). Das Angebot ist auf den Erwerb von bis zu
50.076.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien)
der HRE entsprechend ca. 24,9% des gegenwärtigen ausstehenden Grundkapitals
der HRE beschränkt und stellt daher ein Öffentliches Teilangebot dar. Das
Angebot ist an alle Aktionäre der HRE gerichtet. Aktien der HRE werden in der
Angebotsunterlage als “HRE-Aktien” bezeichnet. Die Inhaber der HRE-Aktien
werden als “HRE-Aktionäre” bezeichnet.
Das Angebot erstreckt sich nicht auf American Depositary Receipts (“HREADRs”), die Aktien der HRE repräsentieren. Jedoch können Inhaber von
HRE-ADRs am Angebot teilnehmen, indem sie die in Ziff. 23.2 dieser
Angebotsunterlage vorgesehenen Maßnahmen ergreifen.
Das Angebot wird nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG und der
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung
zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebotes (“WpÜG-AngVO”) sowie in
Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen der USA (einschließlich
ihrer Staaten und Territorien und des District of Columbia die “Vereinigten
Staaten”), einschließlich der Regulation 14E des Securities Exchange Act of 1934
(in der jetzt gültigen Fassung) (“Exchange Act”) durchgeführt. Der Bieter
beabsichtigt, sich auf die eingeschränkten Befreiungen von einigen U.S.
Erwerbsangebotsregelungen des Exchange Act zu berufen (siehe hierzu Ziff. 23
dieser Angebotsunterlage). Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer
anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt.
Diese Angebotsunterlage ist ausschließlich durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungen (“BaFin”) nach deutschem Recht und in deutscher
Sprache geprüft und zur Veröffentlichung freigegeben worden. Weder diese
Angebotsunterlage noch das Angebot sind der Securities and Exchange
Commission der Vereinigten Staaten (“SEC”) oder einer anderen Behörde
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vorgelegt, bei einer solchen Behörde
hinterlegt, von einer solchen Behörde geprüft, registriert, genehmigt oder sonst
zugelassen worden. Daher können sich HRE-Aktionäre gegebenenfalls
insbesondere nicht auf Anlegerschutzbestimmungen nach einer anderen
Rechtsordnung berufen.
Seite 6 von 84
Der Bieter stellt zusätzlich zur deutschen Version der Angebotsunterlage eine
englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage zur Verfügung, die rechtlich
nicht bindend ist. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.
Das Angebot zielt auf den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft
ab und ist daher Gegenstand der Verfahrens- und Veröffentlichungsregelungen
der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen der Vereinigten Staaten
unterscheiden können. Die Finanzinformationen, die in dieser Angebotsunterlage
enthalten sind, wurden nicht gemäß der allgemein anerkannten Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung der Vereinigten Staaten (“U.S.
GAAP”) erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S.
Gesellschaften vergleichbar, die ihre Bilanzen gemäß U.S. GAAP erstellen. Auch
die Abwicklung des Angebots wird sich nach deutscher Praxis vollziehen, die
sich vom Verfahrensablauf der innerstaatlichen U.S. Vorschriften für öffentliche
Angebote in einigen wichtigen Punkten unterscheidet, insbesondere in Bezug auf
das Datum der Zahlung.
Es könnte für U.S. Inhaber von Wertpapieren der HRE schwierig sein, ihre
Rechte durchzusetzen und Klagen gemäß dem U.S. Kapitalmarktrecht zu erheben,
da der Bieter und die HRE außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind und
einige oder alle ihrer Vorstands- und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb
der Vereinigten Staaten haben könnten. U.S. Inhabern von Wertpapieren der HRE
ist es gegebenenfalls nicht möglich, eine ausländische Gesellschaft oder deren
Vorstands- und andere Organmitglieder vor einem ausländischen Gericht wegen
Verletzungen des U.S. Kapitalmarktrechts zu verklagen. Darüber hinaus könnte
es schwierig sein, eine ausländische Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften
einem U.S. Gerichtsurteil zu unterwerfen.
1.2
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Öffentlichen Angebots
Der Bieter hat am 16. April 2008 seine Entscheidung zur Abgabe des
Öffentlichen Angebots gegen eine Barzahlung von EUR 22,50 je Aktie mitgeteilt.
Die Entscheidung ist in Übereinstimmung mit § 10 Abs. 3 WpÜG im Internet
unter http://www.jcfco.com und außerdem durch das elektronische
Informationsverbreitungssystem Reuters veröffentlicht worden.
1.3
Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am
23. Mai 2008 veröffentlicht. Die deutsche Angebotsunterlage und die
dazugehörige unverbindliche englische Übersetzung werden durch Bekanntgabe
im Internet unter http://www.jcfco.com veröffentlicht. Druckexemplare der
Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung werden zur
kostenlosen Ausgabe an HRE-Aktionäre bei der Morgan Stanley Bank AG,
Junghofstraße 13-15, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland, als zentraler
Abwicklungsstelle (die “Zentrale Abwicklungsstelle”) bereitgehalten
(Anforderung per E-Mail unter [email protected] oder per
Telefax +49 69-21 66 73 61). Eine Hinweisbekanntmachung über die
Veröffentlichung der deutschen Angebotsunterlage unter Angabe der zuvor
genannten Kontaktdaten wird im elektronischen Bundesanzeiger am 23. Mai 2008
veröffentlicht. Außerdem wird eine Hinweisbekanntmachung über die
Seite 7 von 84
Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der unverbindlichen englischen
Übersetzung unter Angabe der zuvor genannten Kontaktdaten in The Wall Street
Journal (U.S. national edition) veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen nach ausländischem
Recht unterliegen. Unbeschadet der Tatsache, dass diese Angebotsunterlage auf
Grund der gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG zwingend vorgeschriebenen
Veröffentlichung im Internet verfügbar ist, dürfen diese Angebotsunterlage oder
sonstige mit ihr im Zusammenhang stehende Unterlagen nicht in Länder versandt
oder dort verbreitet, verteilt oder in Ländern veröffentlicht werden, in denen dies
nach dem dort anwendbaren Recht rechtswidrig wäre. Der Bieter hat die
Versendung, Veröffentlichung,
Verteilung
oder Verbreitung
dieser
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der
Vereinigten Staaten durch Dritte nicht gestattet, es sei denn, die Versendung,
Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung erfolgt in Übereinstimmung mit
sämtlichen anwendbaren Rechtsvorschriften.
Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen und der Zentralen Abwicklungsstelle zum
Versand an die Aktionäre der HRE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur
Verfügung.
Darüber
hinaus
dürfen
die
depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen
diese
Angebotsunterlage
nicht
veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in
Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Rechtsvorschriften.
1.4
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Angebot kann von allen deutschen und ausländischen HRE-Aktionären
angenommen werden. Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten kann jedoch rechtlichen
Beschränkungen unterliegen. HRE-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten in Besitz dieser Angebotsunterlage
gelangen und/oder das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder
der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder unter andere Regelungen als
diejenigen der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten fallen,
wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu
informieren und diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür,
dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder
der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
zulässig ist.
1.5
Stand der Informationen in dieser Angebotsunterlage
(a)
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten,
Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht
ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, dem Bieter derzeit
vorliegenden beschränkten Informationen sowie auf bestimmten derzeitigen
Annahmen und Einschätzungen des Bieters. Die Informationen, Ansichten,
Seite 8 von 84
Absichten und Annahmen können sich in Zukunft ändern. Die Annahmen
spiegeln die aktuellen Einschätzungen des Bieters über mögliche
zukünftige Ereignisse wider. Diese Einschätzungen können sich künftig
unter Umständen als unzutreffend erweisen.
2.
(b)
Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben,
Meinungsäußerungen, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten
Aussagen und sonstige Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem
Kenntnisstand des Bieters und der mit ihm gemeinsam handelnden Personen
im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG zum Zeitpunkt der Gestattung dieser
Angebotsunterlage. Die Angaben zur HRE und ihren Tochtergesellschaften
(die “HRE-Gruppe”) beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt,
auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (z. B. veröffentlichten
Jahresabschlüssen sowie Presseerklärungen). Insbesondere beruhen die
Finanzzahlen der HRE und der HRE-Gruppe auf dem konsolidierten
Konzernabschluss der HRE-Gruppe zum 31. Dezember 2007, der auf der
Internetseite unter http://www.hyporealestate.com abrufbar ist (unter
“Investor Relations” und “Finanzberichte”).
(c)
Weitere Informationen wurden dem Bieter und mit ihm gemeinsam
handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG im Rahmen einer
inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence-Prüfung) der
HRE-Gruppe im Zeitraum von Ende Februar 2008 bis Anfang April 2008
zur Verfügung gestellt. Dabei wurden Jahresabschlüsse, Satzungen,
Handelsregisterauszüge und eine begrenzte Zahl anderer Dokumente der
HRE-Gruppe eingesehen. Ferner stellte die HRE Anfang März 2008 im
Rahmen mehrerer Präsentationen verschiedene Geschäftsbereiche der
HRE-Gruppe vor.
(d)
Der Bieter behält sich das Recht vor, die Angebotsunterlage nur insoweit zu
aktualisieren, als er dazu rechtlich verpflichtet ist. Weder der Bieter noch
eine mit ihm gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG
beabsichtigt, zukunftsgerichtete Aussagen nach Veröffentlichung der
Angebotsunterlage, sei es in Folge von neuen Informationen, zukünftigen
Ereignissen oder sonstigen Umständen, öffentlich zu aktualisieren, es sei
denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.
(e)
Weder der Bieter noch eine gemeinsam mit ihm handelnde Person hat
Dritte ermächtigt, Aussagen zum Angebot oder zur Angebotsunterlage zu
machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie
dem Bieter und der mit ihm gemeinsam handelnden Person nicht
zugerechnet werden.
HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN
ANGABEN
2.1
Definitionen und Verweise
Š
Sofern nicht ausdrücklich anders in dieser Angebotsunterlage bestimmt,
beziehen sich Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage auf
mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Soweit in der Angebotsunterlage
Begriffe wie “zurzeit”, “derzeit”, “jetzt”, “gegenwärtig” oder “heute”
verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieser Angebotsunterlage am 21. Mai 2008.
Seite 9 von 84
2.2
Š
Jeder Verweis auf “EUR” in dieser Angebotsunterlage bezieht sich auf
Euro.
Š
Die Umrechnung von in U.S. Dollar (USD) denominierten Beträgen in
Euro in dieser Angebotsunterlage erfolgt zu dem von der europäischen
Zentralbank am 7. Mai 2008 ausgewiesenen Wechselkurs von EUR zu
USD von EUR 1,00 = USD 1,5430.
Š
In der Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen “Werktag”
beziehen sich auf jeden Tag mit Ausnahme von Sonntagen und gesetzlichen
Feiertagen in Deutschland. Verweise auf einen “Bankarbeitstag” beziehen
sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den
allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European
Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System
(TARGET) (oder ein vergleichbares anderes System) funktionsbereit ist.
Š
Eine Liste der in dieser Angebotsunterlage verwendeten Definitionen ist
dieser Angebotsunterlage als Anlage 2.1 beigefügt.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Angebotsunterlage enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters und der Investoren (wie in
Ziff. 5 definiert) im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck
bringen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters und der
Investoren (wie in Ziff. 5 definiert) liegen. Es sollte daher berücksichtigt werden,
dass sich die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten
Aussagen als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse oder
Entwicklungen von den in der Angebotsunterlage dargestellten Ergebnissen oder
Entwicklungen erheblich abweichen können.
3.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen aus
dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den
HRE-Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen
dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher im Zusammenhang
mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren
Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die
vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen.
Bieter:
c/o Walkers SPV Limited
Walker House
87 Mary Street
George Town
Grand Cayman KY1-9002
Cayman Islands
Zielgesellschaft:
Unsöldstraße 2
80538 München
Deutschland
Seite 10 von 84
Gegenstand des
Angebots:
Kauf und Erwerb von bis zu 50.076.000 auf den Inhaber
lautenden und unter ISIN DE0008027707/WKN802770
gehandelten Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
der HRE jeweils mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals
von
EUR
3,00,
einschließlich
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2008.
Adressaten des
Angebots:
Alle HRE-Aktionäre
Gegenleistung
(Angebotspreis):
EUR 22,50 je Aktie der HRE
Annahmefrist:
Beginn: 23. Mai 2008
Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung):
23. Juni 2008, 24:00 Uhr (MESZ)
Annahme des Angebots
für HRE-Aktien durch
HRE-Aktionäre:
Die Annahme des Angebots ist innerhalb der Annahmefrist
(wie in Ziff. 4.4 definiert) schriftlich gegenüber der
depotführenden Bank bzw. dem sonstigen depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen des jeweiligen das
Angebot annehmenden HRE-Aktionärs zu erklären. Die
Annahmeerklärung (wie in Ziff. 10.2 definiert) wird erst
mit fristgerechter Umbuchung der HRE-Aktien, für die die
Annahme erklärt wurde, bei der Clearstream Banking AG
in die ISIN DE000A0SFRF2/ WKN A0SFRF wirksam. Die
zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien (wie in Ziff. 10.2
definiert), für die eine Annahmeerklärung wirksam
geworden ist, verbleiben bis zum Vollzug des Angebots im
Depot des HRE-Aktionärs.
Angebotsbedingungen:
Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine
Annahme zustande gekommenen Verträge sind vom
Eintritt der in Ziff. 12 dieser Angebotsunterlage genannten
Angebotsbedingungen abhängig, nämlich
Š
aufsichtsrechtliche Zulässigkeit des Vollzugs des
Angebots in Deutschland, Irland und im
Vereinigten Königreich (Ziff. 12.1(a), (b) und (c));
Š
Annahme des Angebots für mindestens 40.221.652
HRE-Aktien (Ziff. 12.1(d));
Š
kein Eintritt einer Wesentlichen Nachteiligen
Wirkung bis zum Ende der Annahmefrist
(Ziff. 12.1(e));
Š
keine Kapitalerhöhung, keine Ausgabe von Aktien
oder Wandelschuldverschreibungen durch die HRE
sowie keine Teilung oder Zusammenlegung von
HRE-Aktien bis zum Ende der Annahmefrist nach
näherer Maßgabe von Ziff. 12.1(f); und
Seite 11 von 84
Š
kein Beschluss der Hauptversammlung 2008 der
HRE, eine Dividende von mehr als EUR 0,50 je
HRE-Aktie auszuschütten (Ziff. 12.1(g)).
Sollten die Angebotsbedingungen nicht erfüllt werden oder
wird auf ihren Eintritt nicht fristgemäß verzichtet, werden
das Angebot und die infolge der Annahme des Angebots
abgeschlossenen Verträge nicht wirksam.
Kosten der Annahme:
Die Annahme des Angebots ist für diejenigen
HRE-Aktionäre, die ihre HRE-Aktien über ein
Depotführendes Institut (wie in Ziff. 10.2 definiert) in
Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung
eines ausländischen Depotführenden Instituts) einreichen,
kosten- und spesenfrei.
Etwaige anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempeloder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie
etwaige Gebühren von Depotführenden Instituten (wie in
Ziff. 10.2 definiert) außerhalb Deutschlands sind jedoch
von dem jeweiligen das Angebot annehmenden
HRE-Aktionär selbst zu tragen.
ISIN/WKN:
HRE-Aktien: ISIN DE0008027707/WKN 802770
Zum
Verkauf
eingereichte
ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF
HRE-Aktien:
Börsenhandel:
Der Bieter geht davon aus, dass vom Beginn der
Annahmefrist an die zum Verkauf eingereichten HREAktien
(wie
in
Ziff.
10.2
definiert)
(ISIN DE000A0SFRF2/ WKN A0SFRF) während der
Annahmefrist (wie in Ziff. 4.4 definiert) im regulierten
Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden können. Der Handel mit den zum
Verkauf eingereichten HRE-Aktien wird voraussichtlich
spätestens am zweiten Börsenhandelstag in Frankfurt am
Main vor dem Ende der Annahmefrist (wie in Ziff. 4.4
definiert) eingestellt werden.
Zuteilung:
Dieses Angebot ist auf den Erwerb von insgesamt bis zu
50.076.000 HRE-Aktien entsprechend ca. 24,9 % des
gegenwärtig ausstehenden Grundkapitals der HRE
beschränkt. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als
50.076.000 Aktien zum Verkauf eingereicht werden,
werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig gemäß
§ 19 WpÜG berücksichtigt, und die Anzahl der sich
ergebenden HRE-Aktien, die unter dem Angebot erworben
werden, wird grundsätzlich auf die nächste ganze Zahl
abgerundet (vgl. Ziff. 10.5).
Seite 12 von 84
Veröffentlichungen:
4.
Sofern nicht durch das maßgebliche Recht anders
vorgeschrieben, werden sämtliche Erklärungen und
Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit dem
Angebot, insbesondere die Mitteilungen gemäß § 23 Abs. 1
WpÜG im Internet unter http://www.jcfco.com und durch
Veröffentlichung oder Bekanntgabe der Veröffentlichung
im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich
werden die Bekanntmachung über (i) die Bereitstellung von
kostenlosen Druckexemplaren gemäß Ziff. 1.3 und (ii) die
Angaben zur Internetseite, auf der die Angebotsunterlage
erhältlich sein wird, in The Wall Street Journal (U.S.
national edition) veröffentlicht.
ANGEBOT
4.1
Gegenstand des Angebots
Der Bieter bietet hiermit den HRE-Aktionären an, 50.076.000 auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der HRE jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 (ISIN DE0008027707/WKN
802770) (jeweils eine “HRE-Aktie”), einschließlich Gewinnanteilsberechtigung
ab dem 1. Januar 2008, zum Kaufpreis (der “Angebotspreis”) von
EUR 22,50 je HRE-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu
kaufen und zu erwerben.
Das Angebot ist auf den Erwerb von bis zu 50.076.000 HRE-Aktien, d. h. auf den
Erwerb von bis zu rund 24,9% des gegenwärtig ausstehenden Grundkapitals der
HRE gerichtet. Daher ist das Angebot ein öffentliches Teilangebot. Falls die Zahl
der HRE-Aktien, für die das Angebot angenommen wird, 50.076.000
HRE-Aktien übersteigt, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig gemäß
§ 19 WpÜG berücksichtigt.
4.2
Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der HRE
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der HRE sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet,
unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage oder etwaiger
Angebotsänderungen eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu
jeder Angebotsänderung abzugeben.
4.3
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage
am 23. Mai 2008
und endet
am 23. Juni 2008, 24:00 Uhr (MESZ).
Seite 13 von 84
4.4
Angaben zu gesetzlichen Verlängerungen der Annahmefrist
Die Annahmefrist nach Ziff. 4.3 kann kraft Gesetzes unter bestimmten
Umständen verlängert werden (die Annahmefrist für dieses Angebot,
einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß dieser Ziff. 4.4, die
“Annahmefrist”).
(a)
Falls der Bieter dieses Angebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändert (z. B.
falls der Bieter den Angebotspreis erhöht oder auf den Eintritt einer
Angebotsbedingung verzichtet), verlängert sich die Annahmefrist um zwei
Wochen, sofern die veröffentlichte Änderung innerhalb der letzten zwei
Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt (§ 21 Abs. 5 S. 1 WpÜG).
Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften
verstößt (§ 21 Abs. 5 S. 2 WpÜG).
(b)
Falls ein konkurrierendes Angebot von einem Dritten während der
Annahmefrist für das vorliegende Angebot gemacht wird und die
Annahmefrist für dieses Angebot vor dem Ablauf der Annahmefrist für das
konkurrierende Angebot abläuft, bestimmt sich der Ablauf der
Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das
konkurrierende Angebot (§ 22 Abs. 2 S. 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das
konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen
Rechtsvorschriften verstößt (§ 22 Abs. 2 S. 2 WpÜG).
(c)
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der HRE einberufen, beträgt
die Annahmefrist – unbeschadet der Vorschriften der § 21 Abs. 5 und § 22
Abs. 2 WpÜG (§ 16 Abs. 3 WpÜG) – zehn Wochen ab der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Dies gilt nicht, wenn eine
Hauptversammlung aus Gründen einberufen wird, die nicht im
Zusammenhang mit dem Angebot stehen. Die HRE hat ihre ordentliche
Hauptversammlung für den 27. Mai 2008 einberufen. Da diese
Hauptversammlung
durch
Veröffentlichung
im
elektronischen
Bundesanzeiger am 17. April 2008 einberufen wurde, d. h. vor der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, und demzufolge nicht gemäß § 16
Abs. 3 WpÜG im Zusammenhang mit dem Angebot steht, löst die
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HRE für den 27. Mai
2008 keine Verlängerung der Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG aus.
Dieses Angebot ist als freiwilliges Angebot auf den Erwerb von bis zu 50.076.000
HRE-Aktien, d. h. auf den Erwerb von bis zu rund 24,9 % des gegenwärtig
ausstehenden Grundkapitals der HRE gerichtet. Daher ist das Angebot kein
Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. WpÜG, das auf den Erwerb der Kontrolle der
HRE gerichtet ist. Im Gegensatz zu einem Übernahmeangebot gibt es keine
zusätzliche Annahmefrist von zwei Wochen i. S. v. § 16 Abs. 2 WpÜG, in der die
HRE-Aktionäre das Angebot nach Ablauf der Annahmefrist annehmen könnten.
5.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS
Der Bieter und seine unter Ziff. 6.2 näher beschriebenen beschränkt haftenden
Gesellschafter (die beschränkt haftenden Gesellschafter gemeinsam die “Investoren”
oder die “Limited Partner”) betrachten die HRE als eine attraktive Kapitalanlage in
Seite 14 von 84
ihrem Geschäftssektor. Die Investoren glauben, dass die HRE ein gut geführtes
Unternehmen mit einer starken Position in Schlüsselmärkten ist. Die Investoren sehen
ökonomisches Potenzial bei der HRE und möchten daher in HRE-Aktien investieren.
Wenn das Angebot erfolgreich durchgeführt wird, werden der Bieter und sein General
Partner (wie in Ziff. 6.1 definiert) kurzfristig, d. h. voraussichtlich innerhalb von etwa
zwei Werktagen, nach der Durchführung des Angebots liquidiert (die “Liquidation”)
und die HRE-Aktien an die Limited Partner anteilig entsprechend ihrer in Ziff. 6
dargestellten Beteiligung am Bieter verteilt. Daher werden die Limited Partner nach der
Liquidation (bei Annahme, dass das Angebot in voller Höhe von 24,9% des derzeitigen
Grundkapitals der HRE durchgeführt wird) die folgenden Beteiligungen am
gegenwärtig ausgegebenen Grundkapital der HRE halten: HRE Investment Holdings
FSO S.à r.l. 3,58%, HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. 0,90%, HRE Investment
Holdings II-B S.à r.l. 0,75%, HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. 5,41%, HRE
Investment Holdings II 2 S.à r.l. 3,26%, HRE Investment Holdings II TE S.à. r.l. 4,00%
und Learmonth S.à r.l. 7,00%.
Für die Zeit nach der Liquidation besteht zwischen den Limited Partnern keine
Absprache über die Ausübung ihrer Stimmrechte als Aktionäre der HRE, und die
Limited Partner beabsichtigen nicht, eine solche Vereinbarung abzuschließen. Jeder der
Investoren wird daher frei sein, seine Stimmrechte an der HRE nach eigenem Ermessen
auszuüben. Soweit die Angebotsunterlage, insbesondere in Ziff. 5 und Ziff. 8 auf
Absichten, Einschätzungen, Annahmen und Erwartungen der Investoren Bezug nimmt,
werden die derzeitigen Absichten, Einschätzungen, Annahmen und Erwartungen der
Investoren wiedergegeben, und es gibt keine Gewissheit, dass die Investoren in Zukunft
die gleichen Absichten, Einschätzungen, Annahmen und Erwartungen in Bezug auf die
HRE und ihre Investition in die HRE haben oder ihre Rechte als Aktionäre der HRE in
derselben Weise ausüben werden.
Jeder der Investoren beabsichtigt derzeit, das Management der HRE darin zu
unterstützen, neue Märkte zu prüfen und, wo geeignet, zu entwickeln und die
Geschäftsfelder der HRE Finanzierung von gewerblichen Immobilien und Finanzierung
von Aktivitäten im öffentlichen Sektor (einschließlich Infrastrukturfinanzierungen)
profitabel auszuweiten.
Die Investoren sind der Auffassung, dass das Geschäft der HRE in Japan durch eine
Zusammenarbeit zwischen der HRE und Shinsei Bank Ltd., zu welcher der Berater (wie
in Ziff. 6.4(c) definiert) eine langjährige geschäftliche Beziehung hat, in den
Geschäftsfeldern Finanzierung von Aktivitäten der öffentlichen Hand und von
gewerblichen Immobilien erweitert werden kann, indem die Beziehungen der Shinsei
Bank Ltd., insbesondere in Japan, und das Produkt-Know How der HRE für diese
Geschäftsfelder genutzt werden. Die Investoren glauben, dass eine solche
Zusammenarbeit sowohl für die Shinsei-Gruppe als auch die HRE eine attraktive
Möglichkeit für die Geschäftsentwicklung werden und zur Schaffung von
Ertragssynergien in den Bereichen Finanzierung von Aktivitäten im öffentlichen Sektor
und gewerbliche Immobilienfinanzierung führen kann. Die Investoren beabsichtigen
ferner, dem Management der HRE ihr Know-How und ihre Kontakte im
Finanzdienstleistungssektor anzubieten, um so den Zugang zu neuen Märkten und
Kapital zu vereinfachen.
Die Investoren gehen davon aus, dass sie der Aktionärsstruktur der HRE Stabilität
geben, solange sie ihre Beteiligung an der HRE halten. Weitere Beschreibungen der
Zielsetzungen der Investoren in Bezug auf die HRE und die HRE-Aktien enthält Ziff. 8.
Seite 15 von 84
6.
INFORMATIONEN ZUM BIETER
6.1
Beschreibung des Bieters
Der Bieter, HRE Investment Holdings L.P., ist eine Cayman Islands Exempted
Limited Partnership mit Sitz in George Town, Cayman Islands. Der Bieter ist im
Registrar of Exempted Limited Partnerships der Cayman Islands unter
Registernummer 25434 eingetragen. Die Geschäftsadresse des Bieters ist
c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands.
Der Bieter wurde am 11. April 2008 zur Abgabe dieses Angebots gegründet. Der
Gesellschaftszweck des Bieters ist die Durchführung des Angebots, einschließlich
der Vornahme der damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten.
Seit der Gründung hat der Bieter keine geschäftlichen Tätigkeiten ausgeführt. Der
Bieter hält keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften.
Der Bieter hat gegen seine Gesellschafter Ansprüche auf Erbringung von
Bareinlagen in einem Gesamtbetrag von EUR 1.138.872.680,00. Der Bieter hat
einen persönlich haftenden Gesellschafter, HRE Investment Limited (der
“General Partner”). Alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer des
persönlich haftenden Gesellschafters ist Herr J. Christopher Flowers. Daneben hat
der Bieter sieben beschränkt haftende Gesellschafter, die Limited Partner, die an
der Gesellschaft wie folgt beteiligt sind:
Name und Rechtsform des Gesellschafters
HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l.
HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.
HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.
HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.
HRE Investment Holdings II TE S.à r.l.
Learmonth S.à r.l.
6.2
Sitz des Gesellschafters
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Luxemburg
Beteiligung am Bieter
21,72%
13,10%
14,38%
3,60%
3,03%
16,06%
28,11%
Beschreibung der Limited Partner
Jeder der Limited Partner ist eine société à responsabilité limitée (S.à r.l.),
gegründet nach dem Recht von Luxemburg und mit Sitz in Luxemburg. Der
Gesellschaftszweck jedes der Limited Partner ist der Erwerb von Beteiligungen,
Anteilen und Investments jedweder Form in Luxemburg oder im Ausland und die
Verwaltung derartiger Beteiligungen, Anteile und anderer Investments.
Seite 16 von 84
Wesentliche Gesellschaftsinformationen zu den Limited Partnern sind in der
folgenden Tabelle zusammengefasst:
Limited Partner
Gründungsdatum
Learmonth S.à r.l.
2. Mai 2008
6. Mai 2008
20. März 2008
6. Mai 2008
2. Mai 2008
2. Mai 2008
14. Dezember 2007
Gezeichnetes
Kapital (EUR)
12.500
12.500
12.500
12.500
12.500
12.500
12.500
Die Geschäftsadresse der Limited Partner ist jeweils 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxemburg, Luxemburg.
Keiner der Limited Partner hält eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft als
dem Bieter, und seit der Gründung hat keiner der Limited Partner eine
Geschäftstätigkeit ausgeübt. Die Limited Partner haben gegenwärtig keine
Arbeitnehmer.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Limited Partner sind in der folgenden
Tabelle aufgeführt:
Limited Partner
Learmonth S.à r.l.
Mitglieder der Geschäftsleitung
Xavier de Cillia, Willem van Rooyen
Davy Beaucé, Jan Willem Overheul
Lucinda Clifton-Bryant, Jacque de Patout
Christian Christensen, Corinne Muller
Claudine Schinker, Elena Morrisova
Laëtitia Ambrosi, Paul Lefering
Daniel Felsenthal, Hille-Paul Schut, Phill Williams
Da die Limited Partner – mit Ausnahme der Learmonth S.à r.l. – im laufenden
Geschäftsjahr 2008 gegründet wurden, haben sie bisher keine Jahresabschlüsse
aufgestellt. Das erste Geschäftsjahr der im Dezember 2007 gegründeten
Learmonth S.à r.l. endet am 31. Dezember 2008. Daher hat auch die Learmonth
S.à r.l. bisher noch keine Jahresabschlüsse erstellt. Da die Limited Partner seit
ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeiten ausgeübt haben, haben sie bisher
zudem keine Umsätze erzielt. Für Pro-Forma Bilanzen und Pro-Forma Gewinnund Verlustrechnungen der Limited Partner vergleiche Ziff. 14.4.
6.3
Beschreibung des General Partner
Alleiniger persönlich haftender Gesellschafter des Bieters ist der General Partner,
HRE Investment Limited. HRE Investment Limited ist eine Exempted Company
mit beschränkter Haftung, gegründet auf den Cayman Islands. Der General
Partner ist eingetragen im Registrar of Companies auf den Cayman Islands unter
Registernummer 208372. Die Geschäftsadresse des General Partners ist
c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Seite 17 von 84
Der General Partner wurde am 11. April 2008 gegründet. Gesellschaftszweck des
General Partners ist die Geschäftsführung des Bieters. Alleiniger Gesellschafter
und Geschäftsführer des General Partners ist Herr J. Christopher Flowers.
Das genehmigte Kapital (authorised share capital) des General Partners beträgt
USD 1, und das gezeichnete Kapital von USD 1 wird von Herrn J. Christopher
Flowers gehalten. Der General Partner hält keine Beteiligung an der
HRE-Gruppe. Gegenwärtig beschäftigt der General Partner keine Arbeitnehmer.
Da die Vermögenswerte des Bieters, die im Wesentlichen aus den im Rahmen des
Angebots zu erwerbenden HRE-Aktien bestehen, bei der Liquidation automatisch
allein auf die Limited Partner übertragen werden, wird der General Partner keine
HRE-Aktien halten. Der General Partner wird ebenfalls im Zusammenhang mit
oder kurz nach der Liquidation liquidiert.
6.4
Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen
Der Bieter hält keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften und hat daher
keine Tochtergesellschaften, die anderenfalls als mit dem Bieter gemeinsam
handelnde Personen gelten würden.
Gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1
WpÜG sind jedoch die Limited Partner und der General Partner.
Dementsprechend sind auch alle Gesellschaften, die mit den Limited Partnern
und/oder dem General Partner verbunden sind, gemeinsam handelnde Personen
des Bieters gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG. Diese Personen sind folgende:
(a)
Der alleinige Geschäftsführer und alleinige Gesellschafter des General
Partners ist Herr J. Christopher Flowers, wohnhaft in New York, Vereinigte
Staaten.
Herr J. Christopher Flowers und die mit Herrn J. Christopher Flowers
verbundenen Unternehmen, die in Anlage 6.4(a) aufgeführt sind, sind
Konzerngesellschaften des General Partners und daher mit dem Bieter
gemeinsam handelnde Personen.
(b)
Die derzeitigen Gesellschafter der Learmonth S.à r.l. sind die zwei nach
dem Recht der Cayman Islands gegründeten exempted limited partnerships
Redwood Grove International L.P. (“RGI”) und RGI Co-Invest 2 L.P.
(“RGI Co-Invest 2”, zusammen mit RGI die “RGI Funds”). Persönlich
haftender Gesellschafter (general partner) von RGI ist Redwood Grove
International Associates L.P. (“RGI GP”), eine Cayman Islands exempted
limited partnership. Persönlich haftender Gesellschafter (general partner)
von RGI GP ist Redwood Grove International Associates Ltd. (“RGIA”),
eine Cayman Islands exempted company. RGI Co-Invest Associates L.P.
(“RGI Co-Invest 2 GP”), eine Cayman Islands exempted limited
partnership ist der persönlich haftende Gesellschafter (general partner) der
RGI Co-Invest 2. RGI Co-Invest Associates Ltd. (“RGICA”), eine Cayman
Islands exempted company, ist der persönlich haftende Gesellschafter
(general partner) der RGI Co-Invest 2 GP. RGIA und RGICA sind
hundertprozentige Tochtergesellschaften der Grove International Partners
LLP (“Grove”), einer Delaware limited liability partnership.
Seite 18 von 84
RGI und RGI Co-Invest 2 gehen davon aus, dass einige oder alle der von
ihnen gemachten Investitionszusagen auf einige verbundene Private Equity
Fonds, nämlich RGI Alternate 1 L.P., RGI Co-Invest 1 L.P., RGI Towers
Co-Invest 1 L.P. und RGI Towers Co-Invest 2 L.P. (die “RGI Additional
Funds”) verteilt werden. Es wird daher erwartet, dass einige oder alle der
RGI Additional Funds Gesellschafter der Learmonth S.à r.l. werden und
beide oder einer der RGI Funds im Rahmen einer Umverteilung der oben
genannten Vereinbarungen in ihrer Stellung als Gesellschafter der
Learmonth S.à r.l. ersetzt werden. Sollte RGI als Gesellschafter ersetzt
werden, wird erwartet, dass alle Vereinbarungen, die RGI anderenfalls
übernehmen würde, durch das alternative Vehikel RGI Alternate 1 L.P.
gemacht würden. Jeder der RGI Funds und der RGI Additional Funds soll
weniger als 50 % an der Learmonth S.à r.l. halten.
Grove, die vorgenannten Fonds, ihre persönlich haftenden Gesellschafter
und deren in Anlage 6.4(b) aufgeführten verbundenen Unternehmen sind
mit Learmonth S.à r.l. verbundene Unternehmen und daher mit dem Bieter
gemeinsam handelnde Unternehmen. Sitz der RGI Funds und der RGI
Additional Funds ist jeweils PO Box 309, Ugland House, Grand
Die RGI Funds und die RGI Additional Funds haben eine Vielzahl von
Investoren
(limited
partner),
die
gegenüber
den
Funds
Finanzierungszusagen abgegeben haben. Zu den Investoren gehört mit
einem geringen Anteil auch Shinsei Bank Ltd. (zur indirekten Beteiligung
von Shinsei Bank Ltd. vgl. auch Ziff. 6.4(c))
Die RGI Funds (einschließlich der RGI Additional Funds) haben
Finanzierungszusagen in Höhe von insgesamt EUR 1.410.762.847,05
(USD 2.176.807.073,00). Hiervon sind bisher EUR 555.143.171,74
(USD 856.585.914,00) ausgezahlt und für Investitionen und laufende
Aufwendungen verwendet worden. Die verbleibenden, noch nicht
ausgezahlten Finanzierungszusagen betragen EUR 855.619.675,31
(USD 1.320.221.159,00) und stehen für zukünftige Investitionen,
einschließlich der Finanzierung des Angebots, zur Verfügung.
(c)
HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l., HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l.,
HRE Investment Holdings FSO S.à r.l., HRE Investment Holdings II-A
S.à r.l., HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. und HRE Investment
Holdings II TE S.à r.l. haben jeweils dieselbe Gesellschafterstruktur. Jede
von ihnen wird aus dem Vermögen eines Trust nach dem Recht der Cayman
Islands bzw., in Bezug auf den JCF HRE AIV II-A Trust, nach dem Recht
von Delaware, Vereinigte Staaten (die “Trusts”) finanziert. Der JCF HRE
AIV II-A Trust ist rechtsfähig und damit eine mit dem Bieter gemeinsam
handelnde Person. Die Trusts nach dem Recht der Cayman Islands sind
hingegen nicht rechtsfähig und dementsprechend auch keine mit dem Bieter
gemeinsam handelnden Personen.
Die Trusts werden von J.C. Flowers & Co. LLC, New York, Vereinigte
Staaten beraten (der “Berater”). Die Trusts haben keine Gesellschafter,
sondern beneficiaries (die “Treugeber”), die (wirtschaftliche) Anteile am
Trust halten. Die Treugeber sind Personen, die in Fonds investieren, die
ebenfalls von dem Berater beraten werden.
Seite 19 von 84
Zu den Treugebern des JCF HRE AIV II 1 Trust, aus dessen Vermögen die
HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. finanziert wird (vgl. die
nachstehende Tabelle), zählt mit einem Investitionsbetrag in Höhe von rund
EUR 30,4 Millionen Shinsei Bank Ltd., was einer wirtschaftlichen
Beteiligung an dem JCF HRE AIV II 1 Trust von etwa 12,4 % entspricht
(zur indirekten Beteiligung von Shinsei Bank Ltd. vgl. auch Ziff. 6.4(b)).
Die Beteiligung der Treugeber an dem jeweiligen Trust erfolgt im Rahmen
der Mitfinanzierungsverpflichtungen, welche die Treugeber im Rahmen
eines als JC Flowers Fund II bezeichneten Investmentprogramms sowie
eines separaten Investmentprogramms, welches der Berater ebenfalls berät,
übernommen haben. Jeder der Trusts hat einen trustee (der oder die
“Treuhänder”). Jeder Treuhänder leitet die Geschäfte eines Trusts und
vertritt diesen. Mit Ausnahme des JCF HRE AIV II-A Trust, der in
Delaware, Vereinigte Staaten, ansässig ist, sind die Trusts alle in George
Town, Cayman Islands, ansässig. Die Treuhänder der Trusts sind die
folgenden:
Limited Partner
HRE Investment
Holdings II 1 S.à r.l.
HRE Investment
HRE Investment
Holdings FSO S.à r.l.
HRE Investment
Holdings II-A S.à r.l.
HRE Investment
Holdings II-B S.à r.l.
HRE Investment
Holdings II TE S.à r.l.
Trust
JCF HRE AIV II 1 Trust
JCF HRE AIV II 2 Trust
FSO HRE AIV Trust
JCF HRE AIV II-A Trust
JCF HRE AIV II-B Trust
JCF HRE AIV II TE Trust
Treuhänder
Close Trustees (Cayman)
Limited
ATC Trustees (Cayman)
Limited
Butterfield Bank (Cayman)
Limited
Wilmington Trust
Company
Genesis Trust & Corporate
Services Ltd.
Walkers SPV Limited
Die Treuhänder sind voneinander und vom Berater unabhängig, aber
verpflichtet, gemäß den Weisungen zu handeln, welche die Treugeber des
jeweiligen Trusts mit einfacher Kapitalmehrheit oder ein etwaiger von den
Treugebern des jeweiligen Trusts eingerichteter Ausschuss erteilen. Der
Berater hat keine Befugnis, die Trusts zu vertreten, ihre Geschäfte zu
führen oder für sie zu handeln. Darüber hinaus kontrolliert keiner der
Treugeber allein oder gemeinsam mit anderen Treugebern irgendeinen der
Trusts. Die Treuhänder unterliegen den Anweisungen der Treugeber.
Demzufolge sind die Treuhänder und die Treugeber nicht mit dem Bieter
gemeinsam handelnde Personen. Der Berater ist ein mit dem General
Partner verbundenes Unternehmen und daher eine mit dem Bieter
gemeinsam handelnde Person (vgl. Ziff. 6.4(a) und Anlage 6.4(a)).
Seite 20 von 84
Der JC Flowers Fund II hat Finanzierungszusagen in Höhe von
EUR 4.568.133.506,15 (USD 7.048.630.000,00). Hiervon sind
EUR 2.778.430.389,50 (USD 4.287.118.091,00) bereits für Investitionen
und laufende Aufwendungen ausgezahlt und verwendet worden. Die
verbleibenden, noch nicht ausgezahlten Finanzmittel in Höhe von
EUR 1.789.703.116,65 (USD 2.761.511.909,00) stehen für zukünftige
Investitionen, einschließlich der Finanzierung des Angebots, zur
Verfügung.
(d)
6.5
Die Beteiligungsverhältnisse an dem Bieter sowie die in Ziff. 6.4(c)
beschriebene Trust-Struktur sind in Anlage 6.4(d) graphisch
zusammengefasst.
Geschäfte mit HRE-Aktien
Vor diesem Angebot haben der Bieter und die gemeinsam mit dem Bieter
handelnden Personen keine HRE-Aktien erworben, und halten am Tage der
Bekanntgabe dieses Angebots keine HRE-Aktien. Ferner haben weder der Bieter
noch mit ihm gemeinsam handelnde Personen Rechtsgeschäfte über den Erwerb
von HRE-Aktien abgeschlossen. Dem Bieter und den gemeinsam mit dem Bieter
handelnden Personen werden keine Stimmrechte an der HRE gemäß § 30 WpÜG
zugerechnet.
7.
BESCHREIBUNG DER HRE UND DER HRE-GRUPPE
7.1
Rechtliche Grundlagen
HRE wurde im Rahmen einer Ausgliederung von wesentlichen Teilen der
gewerblichen
Immobilienfinanzierungstätigkeiten
der
Bayrischen
Hypovereinsbank AG (und anderen Geschäftsbereichen) im Wege der Abspaltung
zur Neugründung nach dem Umwandlungsgesetz (“UmwG”) gegründet. Die
Abspaltung ist am 29. September 2003 mit ihrer Eintragung im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 149393 wirksam geworden. Der Sitz der
HRE befindet sich in München. Ihre Geschäftsadresse ist Unsöldstraße 2, 80538
München, Deutschland.
Die Mitglieder des Vorstands sind Georg Funke (Vorstandsvorsitzender, Chief
Executive Officer), Dr. Markus Fell (Chief Financial Officer), Cyril Dunne (Chief
Operating Officer), Thomas Glynn (Capital Markets & Asset Management),
Dr. Robert Grassinger (Funding/Treasury, Commercial Real Estate), Bo HeideOttosen (Public Sector & Infrastructure-Finance), Frank Lamby (Vertrieb,
Commercial Real Estate) und Bettina von Oesterreich (Chief Risk Officer).
Der Aufsichtsrat der HRE besteht derzeit aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Personen. Dem Aufsichtsrat gehören keine Arbeitnehmervertreter
an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zurzeit Kurt F. Viermetz (Vorsitzender),
Prof. Dr. Klaus Pohle (stellvertretender Vorsitzender), Antoine JeancourtGalignani, Dr. Frank Heintzeler, Dr. Pieter Korteweg und Thomas Quinn.
Aufgrund des in 2007 erfolgten Erwerbs der DEPFA-Gruppe beabsichtigt die
HRE, die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf zwölf zu erhöhen.
Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2008 sieht
Seite 21 von 84
einen entsprechenden Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat vor. Der
Aufsichtsrats der HRE schlägt der Hauptversammlung im Zuge der Vergrößerung
vor, die folgenden Personen zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
Francesco Ago, Prof. Dr. Gerhard Casper, Dr. Thomas M. Kolbeck, Maurice
O’Connell, Prof. Dr. h.c. mult. Hans Tietmeyer und Johan van der Ende.
7.2
Geschäftliche Tätigkeiten
Die HRE ist eine Finanzholdinggesellschaft im Sinne des Kreditwesengesetzes
(“KWG”). Sie ist eine reine Finanzholdinggesellschaft ohne eigenen operativen
Geschäftsbetrieb. In dieser Eigenschaft bestimmt die HRE die strategische
Leitung der HRE-Gruppe, legt die Geschäftspolitik fest und ist dafür
verantwortlich, den zum Konzern gehörenden Gesellschaften Zugang zu den
Eigenkapital- und Fremdkapitalmärkten zu ermöglichen. Die HRE vertritt die
Gruppe nach außen und nimmt die so genannten Kernfunktionen für die
HRE-Gruppe in ihrer Gesamtheit wahr. Zusätzlich zur Verwaltung des gesamten
Portfolios ist die HRE für die Zentralfunktionen Personal, Finanzen,
Buchführung, Recht und Steuern sowie das zentrale Risikomanagement
zuständig. Zurzeit beschäftigt die HRE ca. 100 Mitarbeiter. Der operative
Geschäftsbetrieb wird ausschließlich durch Tochtergesellschaften geführt.
Die Haupttätigkeit der HRE-Gruppe besteht aus den drei Kernbereichen
Finanzierung
von
Gewerbeimmobilien,
Kapitalmarktgeschäft
und
Vermögensverwaltung sowie Finanzierung von Aktivitäten im öffentlichen
Bereich (einschließlich Infrastrukturfinanzierungen).
Im Geschäftsbereich Finanzierung von Gewerbeimmobilien wird die
HRE-Gruppe
von
Tochtergesellschaften,
Zweigniederlassungen
und
Repräsentanzen in Deutschland, Großbritannien, USA, Spanien, Frankreich, der
Türkei, Hongkong, Singapur sowie im zentralen osteuropäischen Raum vertreten.
Die Hypo Real Estate Bank International AG ist für die internationalen
Finanzierungstätigkeiten im Bereich der Gewerbeimmobilien zuständig, während
sich die Hypo Real Estate Bank AG auf das deutsche Geschäft konzentriert. Die
HRE-Gruppe bietet darüber hinaus internationalen Investoren, ImmobilienGruppen
und
Immobilienentwicklern
maßgeschneiderte,
innovative
Finanzierungsprodukte und Derivate von hoher Qualität an. Das Produktportfolio
der HRE-Gruppe im Bereich von Finanzierungsprodukten und Derivaten umfasst
Senior-Darlehen, Mezzanin-Finanzierungen und Portfoliofinanzierungen sowie
syndizierte Darlehen, Verbriefungen und Kapitalmarktprodukte.
Im Geschäftsbereich Kapitalmarktgeschäft und Vermögensverwaltung stellt die
HRE-Gruppe Dienstleistungen wie z.B. strukturierte Produkte, Derivate und
Finanzprodukte für das Management von Markt-, Zinssatz-, Währungs-, Kreditund politischen Risiken zur Verfügung. Die HRE-Gruppe betreibt darüber hinaus
Vermögensverwaltung für Portfolien internationaler Anleger im Bereich von
strukturierten, grundstücksbasierten Kapitalmarktanleihen. Außerdem verfügt die
HRE-Gruppe über Handelstätigkeiten im Kapitalmarktsegment.
Seit dem Erwerb der DEPFA-Gruppe im Oktober 2007 besteht die dritte tragende
Säule der Geschäftstätigkeit der HRE-Gruppe aus der Finanzierung von
Aktivitäten im öffentlichen Bereich. Die Produktpalette in diesem Bereich
umfasst sämtliche Finanzierungserfordernisse der öffentlichen Hand und ist an
Seite 22 von 84
Kunden auf allen staatlichen Ebenen gerichtet. Die Haupttätigkeit besteht in der
Finanzierung von öffentlichen Budgets sowie der Finanzierung von öffentlichen
Infrastrukturprogrammen. Die Hauptprodukte und die Dienstleistungen im
Bereich der öffentlichen Budgetfinanzierung umfassen maßgeschneiderte
Finanzierungslösungen für die öffentliche Hand durch Anleihen und Darlehen,
Portfolio-Optimierung sowie die Zurverfügungstellung von Kredit- und
Liquiditätsmitteln für Darlehensnehmer der öffentlichen Hand. Die
Hauptprodukte und Dienstleistungen im Bereich der öffentlichen
Infrastrukturfinanzierung bestehen aus der Strukturierung von SeniorFinanzierungen und der Strukturierung und Zurverfügungstellung von Equity und
Mezzanin-Kapital sowie der Verbriefung von Finanzierungen für die öffentliche
Infrastruktur. Weitere in diesem Bereich angebotene Produkte sind
kundenorientierte Derivate, wie z. B. die Strukturierung von Zins-Swaps und
Währungs-Swaps, und Beratungsleistungen, z. B. im Rahmen von Verbriefungen
oder bei Ratingverfahren. Seit 2006 ist die HRE-Gruppe auch in den Bereichen
der Infrastrukturfinanzierung und der mit Vermögensgegenständen unterlegten
Finanzierung (asset based finance) tätig.
Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die HRE-Gruppe einen Jahresüberschuss von Mio.
EUR 457. Zum 31. Dezember 2007 hatte die HRE-Gruppe 2.000 Mitarbeiter. Die
Bilanzsumme der HRE-Gruppe belief sich zum 31. Dezember 2007 auf Mio.
EUR 400.174.
Die nachstehende Tabelle zeigt Kennzahlen aus der Konzernbilanz im
Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2007 im Vergleich zu den jeweiligen Daten
zum 31. Dezember 2006, jeweils nach IFRS:
Konzernbilanz HRE
in EUR Mio.
Gesamtvermögen
Eigenkapital und Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten
Eigenmittel von Gesellschaftern
Minderheitsbeteiligung am Eigenkapital
Gesamtes Eigenkapital
Summe der Passiva
7.3
31. Dezember 2007
31. Dezember 2006
400.174
161.593
394.100
6.074
—
6.074
400.174
158.148
3.445
—
3.445
161.593
Struktur der HRE-Gruppe
Entsprechend ihrer Funktion als reine Holdinggesellschaft führt die HRE ihre
Geschäfte über verschiedene unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften.
Die HRE hält direkt 100 %-ige Beteiligungen an vier Gesellschaften, die die
Kerngeschäftsbereiche der HRE-Gruppe führen. Die Hypo Real Estate Bank
International AG mit Sitz in München ist für die internationale
Immobilienfinanzierungstätigkeit zuständig, während sich die Hypo Real Estate
Bank AG mit Sitz in München auf die Immobilienfinanzierung in Deutschland
konzentriert. DEPFA BANK plc. mit Sitz in Dublin, Irland, und DEPFA
Deutsche Pfandbriefbank AG, mit ihrem Sitz in Eschborn, führen zusammen die
Finanzierungstätigkeiten von Aktivitäten der öffentlichen Hand durch die
HRE-Gruppe.
Seite 23 von 84
Die vier unmittelbaren Tochtergesellschaften der HRE sind in dem nachstehenden
Schaubild wie folgt dargestellt:
München
Hypo Real Estate
Bank International AG
München
Hypo Real Estate
Bank AG
München
DEPFA Bank
plc.
DEPFA Deutsche
Pfandbrief AG
Eschborn
Die unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der vier unmittelbaren
Tochtergesellschaften der HRE sind in Anlage 7.3 aufgeführt.
Die vier unmittelbaren Tochtergesellschaften und die in Anlage 7.3 aufgeführten
Unternehmen sind mit der HRE gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2
Abs. 5 WpÜG.
7.4
Kapitalstruktur
Das eingetragene Grundkapital der HRE beträgt EUR 603.324.786,00 und ist
eingeteilt in 201.108.262 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 3,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr.
Das Grundkapital ist bis zu EUR 40.221.651,00 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung der
HRE bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Gläubiger von Teilschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten oder die Inhaber von
Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
4. Juni 2004 von der HRE oder von Gesellschaften begeben werden, an denen die
HRE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, von ihren Wandlungsbzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder dies zur Erfüllung von
Wandlungspflichten erforderlich ist und soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Die HRE beabsichtigt, das bedingte Kapital gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung für die
zwingende
Wandlung
der
am
23.
Juli
2007
begebenen
Wandelschuldverschreibung der Hypo Real Estate Finance B.V.
(eine 100 %-Tochter der HRE) in Höhe von EUR 450.000.000,00
(die “Wandelschuldverschreibung”), zu nutzen. Die Wandlung wird für den
20. August 2008 erwartet.
Der ordentlichen Hauptversammlung der HRE, die für den 27. Mai 2008
einberufen worden ist, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital I, ein
neues genehmigtes Kapital II sowie ein bedingtes Kapital 2008/I und ein
bedingtes Kapital 2008/II zu beschließen.
Seite 24 von 84
Das vorgeschlagene genehmigte Kapital I würde den Vorstand der HRE
ermächtigen, das Grundkapital der HRE um insgesamt bis zu
EUR 180.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der HRE gegen Bareinlage zu erhöhen. Den Aktionären ist
ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten, im vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital I geregelten Voraussetzungen, soll das Bezugsrecht jedoch
ausgeschlossen werden können.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital II würde den Vorstand der HRE
ermächtigen, das Grundkapital der HRE um bis zu EUR 60.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bareinlage zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital II sieht jedoch die
Möglichkeit vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht unter bestimmten Umständen, insbesondere gemäß § 186 Abs. 3 S. 4
AktG, ausschließt.
Durch das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2008/I und das Bedingte Kapital 2008/II
würde das Grundkapital der HRE insgesamt um bis zu EUR 60.000.000,00 durch
Ausgabe von 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HRE bedingt
erhöht. Zweck des Bedingten Kapitals 2008/I und des Bedingten Kapitals 2008/II ist
es, den Inhabern von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/
oder von Genussrechten und/oder von Gewinnschuldverschreibungen, die von der
HRE oder einer Tochtergesellschaft der HRE bis zum 27. Mai 2010 begeben werden,
gemäß den Ermächtigungen (Ermächtigungen I und II), die der für den 27. Mai 2008
einberufenen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, HRE-Aktien zu gewähren.
Jede der Ermächtigungen berechtigt den Vorstand der HRE bis zum 27. Mai 2010,
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder
Genussrechte
und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 2.000.000.000,00 auszugeben. Die beiden Ermächtigungen unterscheiden sich
im Hinblick auf die Konditionen, zu denen die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder
Genussrechte
und/oder
Gewinnschuldverschreibungen von der HRE ausgegeben werden dürfen. Der
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 2.000.000.000,00, bis zu dem der Vorstand
ermächtigt ist, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben, kann nur einmal
ausgeschöpft werden und bildet daher den Maximalbetrag, bis zu dem die HRE
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen gemäß der beiden Ermächtigungen insgesamt
ausgeben darf.
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung entscheidet der Vorstand über die Form und den
Inhalt der Aktienverbriefung sowie über die Form und den Inhalt von Gewinnanteilund Erneuerungsscheinen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien
ist ausgeschlossen, es sei denn, etwas anderes ist von den maßgeblichen Regeln der
Börse, an der die Aktien gehandelt werden, vorgeschrieben.
7.5
Börsenhandel und Gewinnausschüttungen
Die Aktien der HRE werden im regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE0008027707/WKN 802770
Seite 25 von 84
gehandelt. Darüber hinaus werden die Aktien der HRE im Freiverkehr an den
Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München sowie Stuttgart
gehandelt. Die HRE-ADRs werden im Freiverkehr der Börse NASDAQ,
New York, Vereinigte Staaten unter der ISIN US44915W1018 gehandelt.
Gemäß der Festlegung der Deutschen Börse (vgl. Ziffer 1.9 des Leitfadens zu den
Aktienindizes der Deutschen Börse – Stand: März 2008) befinden sich 100% der
Aktien der HRE im Streubesitz. Für das Geschäftsjahr 2004 wurde eine
Dividende von EUR 0,35 je HRE-Aktie, für das Geschäftsjahr 2005 eine
Dividende von EUR 1,00 und für das Geschäftsjahr 2006 eine Dividende von
EUR 1,50 gezahlt. Für das Geschäftsjahr 2007 wird der Hauptversammlung am
27. Mai 2008 eine Dividendenzahlung in Höhe von EUR 0,50 vorgeschlagen.
8.
ABSICHTEN DES BIETERS UND DER LIMITED PARTNER IM HINBLICK
AUF DIE HRE, DEN BIETER UND DIE LIMITED PARTNER
Wenn das Angebot erfolgreich durchgeführt wird, werden der Bieter und der General
Partner des Bieters (wie in Ziff. 6.1 definiert) liquidiert und die HRE-Aktien an die
Limited Partner anteilig entsprechend ihrer unter Ziff. 6 dargestellten Beteiligungen am
Bieter verteilt. Daher wird nach der Liquidation des Bieters (bei Annahme, dass das
Angebot in voller Höhe von 24,9% des derzeitigen Grundkapitals der HRE durchgeführt
wird) die HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. 3,58% des derzeit ausgegebenen
Grundkapitals der HRE halten, HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. 0,90%, HRE
Investment Holdings II-B S.à r.l. 0,75%, HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. 5,41%,
HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. 3,26%, HRE Investment Holdings II TE S.à r.l.
4,00% und Learmonth S.à r.l. 7,00%.
Wie bereits unter Ziff. 5 dargestellt, gibt es für die Zeit nach der Liquidation keine
Absprache zwischen den Limited Partnern über die Ausübung ihrer Stimmrechte als
Gesellschafter der HRE, und die Limited Partner beabsichtigen nicht eine solche
Absprache zu treffen. Jeder der Limited Partner wird daher frei sein, seine Stimmrechte
an der HRE nach eigenem Ermessen auszuüben. Mit dem Erwerb von 24,9 % des
derzeit ausstehenden Grundkapitals der HRE erlangen die Limited Partner keine
Kontrolle über die HRE. Die Investoren werden nicht in der Position sein,
Entscheidungen für die Gesellschaft zu treffen oder der Geschäftsführung Weisungen zu
erteilen. Diese Ziff. 8 beinhaltet daher lediglich Absichten des Bieters und der
Investoren.
Soweit diese Ziff. 8 auf Absichten, Schätzungen, Annahmen und Erwartungen der
Investoren Bezug nimmt, werden die derzeitigen Absichten, Schätzungen, Annahmen
und Erwartungen der Investoren wiedergegeben und es steht nicht fest, dass die
Investoren in Zukunft die gleichen Absichten, Schätzungen, Annahmen und
Erwartungen in Bezug auf die HRE und ihre Investition in die HRE haben werden.
Die Investoren streben an, das Management der HRE darin zu unterstützen, neue
Märkte zu prüfen und zu entwickeln und die Geschäftsbereiche gewerbliche
Immobilienfinanzierung und Finanzierung im öffentlichen Sektor (einschließlich
Infrastrukturfinanzierungen) profitabel zu erweitern.
Wenn das Angebot durchgeführt wird, wollen die Investoren nach ihrem Verständnis
das Management der HRE unter anderem darin unterstützen, (i) die finanziellen
Bedingungen, die Aussichten, die Kapitalstruktur und die Organisation der
HRE, (ii) relevante Geschäftsentwicklungen, wettbewerbliche und strategische
Seite 26 von 84
Angelegenheiten sowie vorherrschende Geschäfts- und Marktbedingungen, (iii) ihre
Liquiditätsanforderungen und (iv) andere Investitionsmöglichkeiten zu beobachten und
zu bewerten. Auf der Basis der Einschätzung des Bieters und der Investoren zu diesen
und anderen relevanten Angelegenheiten können die Investoren jederzeit und
unabhängig voneinander Maßnahmen vorschlagen, die sie für sinnvoll halten,
insbesondere (i) Maßnahmen, die nach ihrer Einschätzung den Wert der Aktien
erhöhen, (ii) Veräußerungen eines Teils oder aller der von einzelnen oder allen Limited
Partnern gehaltenen HRE-Aktien oder (iii) anderweitige Änderungen ihrer Absichten im
Hinblick auf das Investment an der HRE.
8.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verbindlichkeiten der HRE und
der HRE-Gruppe
Die Investoren beabsichtigen, die HRE bei der Stärkung ihrer Position als eine
der führenden Finanzinstitutionen im Bereich der Finanzierung von gewerblichen
Immobilien und der Finanzierung des öffentlichen Bereiches zu unterstützen. Die
Investoren werden das Management der HRE anregen, Wachstumsmöglichkeiten
der HRE im Bereich der Finanzierung gewerblicher Immobilien sowie der
Finanzierung von Vorhaben der öffentlichen Hand, einschließlich der
Möglichkeiten für Portfolio- oder strategische Unternehmensakquisitionen, zu
prüfen und zu bewerten. Die Investoren beabsichtigen, der HRE die umfassenden
Beziehungsnetzwerke der Investoren zum Zweck der Stärkung der Marktposition
der HRE und ihrer Tochtergesellschaften zugänglich zu machen.
Nach erfolgreicher Durchführung des Angebots werden die Investoren das
Management der HRE anregen, Potenziale zur Wertschöpfung und zur
Erweiterung der geschäftlichen Tätigkeiten der HRE und der HRE-Gruppe im
Bereich der Finanzierung von Vorhaben der öffentlichen Hand und von
gewerblichen Immobilien sowohl auf den deutschen als auch den globalen
Märkten (unter anderem im japanischen Markt) zu entwickeln. Derartige
Kooperationen könnten zu einer wechselseitig förderlichen Geschäftsentwicklung
unter anderem zwischen der HRE und Shinsei Bank Ltd. – zu welcher der Berater
eine langjährige geschäftliche Beziehung hat – führen. Die Investoren glauben,
dass sich für die HRE Möglichkeiten ergeben können, das Netzwerk und die
Beziehungen der Investoren für die Geschäftsaussichten der HRE-Gruppe
vorteilhaft zu nutzen. Die Investoren und die HRE haben bislang keine
Absprachen und Vereinbarungen im Zusammenhang mit den vorstehenden
Kooperationsmöglichkeiten getroffen, und es steht nicht fest, dass die Beteiligten
derartige Vereinbarungen eingehen werden.
8.2
Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der HRE
Eine erfolgreiche Durchführung des Angebots wird keine direkten Auswirkungen
auf das Vermögen der HRE haben, insbesondere wird der bestehende steuerliche
Verlustvortrag der HRE durch den erfolgreichen Vollzug des Angebotes nicht
berührt, da die Investoren lediglich eine Beteiligung in Höhe von höchstens
24,9% des gegenwärtig ausstehenden Grundkapitals anstreben.
Außer im Zusammenhang mit der notwendigen Umwandlung der
Wandelschuldverschreibung am 20. August 2008, für die das bedingte Kapital der
HRE verwendet wird, sehen die Investoren keine unmittelbare Notwendigkeit für
eine Erhöhung des Grundkapitals mit Ausnahme der Ausgabe von HRE-Aktien,
Seite 27 von 84
die zur Bedienung der Wandelpflicht aufgrund der Wandelschuldverschreibung
aus dem bedingten Kapital der HRE ausgegeben werden. Die Investoren stehen
einer Erhöhung des Grundkapitals allerdings positiv gegenüber, wenn dadurch
weiteres profitables Wachstum der HRE in ihren Geschäftsfeldern gefördert
werden kann.
Weitergehende Absichten des Bieters und der Limited Partner in Bezug auf die
Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der HRE gibt es nicht.
8.3
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HRE
Die Investoren sind der Auffassung, dass Stabilität bei der Geschäftsleitung eine
wichtige Voraussetzung für die erfolgreiche Entwicklung der Geschäftstätigkeit
der HRE-Gruppe ist. Die Investoren würden es begrüßen, wenn der derzeitige
Vorstand der HRE die Geschäfte der HRE weiterführt. Die Investoren
beabsichtigen daher nicht, Veränderungen in der Zusammensetzung des
Vorstands der HRE vorzuschlagen.
Es ist das gegenseitige Verständnis der Investoren sowie des
Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden der HRE, dass die
Investoren unter Berücksichtigung ihrer Beteiligungen an der HRE und ihrer
Stellung als gewichtige Gesellschafter im Falle eines erfolgreichen Vollzugs
dieses Angebots eine Vertretung im Aufsichtsrat von 25% der Gesamtzahl der
Mitglieder erhalten, vorausgesetzt, der Bieter erwirbt eine anfängliche
Beteiligung von mindestens 20% des gegenwärtig ausstehenden Grundkapitals.
Nach einem erfolgreichen Abschluss des Angebots und für die Zeit, während der
der Aufsichtsrat der HRE aus sechs Mitgliedern besteht, sollen die Investoren im
Falle einer Gesamtbeteiligung von mindestens 20% an der HRE zwei Sitze und
im Falle einer Gesamtbeteiligung von mindestens 14,9% einen Sitz im
Aufsichtsrat erhalten.
Wenn und soweit der Aufsichtsrat der HRE aus zwölf Mitgliedern besteht, sollen
die Investoren mit drei Sitzen vertreten sein, wenn sie insgesamt mit mindestens
22% an der HRE beteiligt sind, mit zwei Sitzen, wenn sie mit insgesamt
mindestens 18% an der HRE beteiligt sind und mit einem Sitz, wenn sie mit
insgesamt mindestens 14,9% an der HRE beteiligt sind.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstandsvorsitzende der HRE haben
zugesagt, sich zu bemühen, diese Vertretung der Investoren im Aufsichtsrat zu
erreichen, wenn die Investoren zur Zufriedenheit der HRE darlegen, dass keiner
der Investoren Kontrolle im Sinne des United States Bank Holding Company Act
von 1956 (in der derzeit geltenden Fassung) erlangt und der Bieter durch das
Angebot eine Beteiligung von mindestens 20% des gegenwärtig ausstehenden
Grundkapitals des HRE erreicht.
8.4
Mitarbeiter, Anstellungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der
HRE-Gruppe
Hinsichtlich der Mitarbeiter, der Anstellungsbedingungen und der
Arbeitnehmervertretungen planen die Investoren nicht, Änderungen in der
HRE-Gruppe anzuregen.
Seite 28 von 84
8.5
Sitz der HRE, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Die Investoren sind der Auffassung, dass der gegenwärtige Ort des eingetragenen
Sitzes und der Verwaltung der HRE in München eine adäquate Lösung darstellt.
Daher hat keiner der Investoren die Absicht, anzuregen, den Sitz oder die
Verwaltung der HRE zu verlegen. Ferner bestehen keine Pläne, die Verlegung,
Schließung oder Neuerrichtung wesentlicher Unternehmensteile anzuregen.
8.6
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit des Bieters und der Limited
Partner
Die Investoren beabsichtigen, das Management der HRE in der erfolgreichen
Entwicklung der Geschäftsbereiche der HRE zu unterstützen.
Die Investoren haben keine Angestellten und keine Organe, die die Interessen der
Angestellten vertreten. Absichten in Bezug auf Arbeitnehmer des Bieters und der
Investoren,
Vertretungen
der
Arbeitnehmer,
Mitglieder
der
Geschäftsführungsorgane
und
wesentliche
Änderungen
der
Beschäftigungsbedingungen bestehen dementsprechend nicht.
Die Investoren verfolgen mit dem Angebot ferner keine Absichten in Bezug auf
ihre Geschäftstätigkeit, insbesondere ihren Sitz und den Standort wesentlicher
Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens sowie künftige
Verpflichtungen, abgesehen von den in Ziff. 5 und 8.1 bis 8.5 beschriebenen
Umständen, soweit diese auch die Geschäftstätigkeit des Bieters oder der
jeweiligen Investoren beeinflussen können.
9.
ERLÄUTERUNG DER PREISFINDUNG
Der Bieter hat den Angebotspreis auf EUR 22,50 je Aktie der HRE festgesetzt.
Das Angebot in dieser Angebotsunterlage ist weder ein Übernahmeangebot mit dem
Ziel eines Kontrollerwerbs (d. h. Erwerb von mindestens 30% der Stimmrechte der
HRE) noch ein Pflichtangebot in Folge eines Kontrollerwerbs, sondern ein freiwilliges
Angebot gemäß §§ 10 ff. WpÜG. Für ein solches Angebot sieht das WpÜG keinen
Mindestangebotspreis vor.
Da sich 100% der Aktien der HRE im Streubesitz befinden, ist der Börsenkurs aus Sicht
des Bieters die geeignete Methode zur Festlegung des Angebotspreises.
Unter Berücksichtigung des Schlusskurses für die Aktien der HRE im XETRA
elektronischen Handel der Frankfurter Börse am 15. April 2008 (dem letzten Handelstag
vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Einleitung dieses Angebots) von EUR 18,47
enthält der Angebotspreis einen Aufschlag für die annehmenden Aktionäre von 21,8%.
Für die annehmenden Aktionäre enthält der Angebotspreis von EUR 22,50 je Aktie der
HRE ferner die folgenden Aufschläge auf die nachstehend aufgeführten Börsenkurse:
Š
ca. 23,4% auf den Schlusskurs der Aktien der HRE von EUR 18,24 im XETRA
elektronischen Handel der Frankfurter Börse am 9. April, 2008, d. h. fünf
Handelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Einleitung des
Angebots;
Š
elektronischen Handel der Frankfurter Börse am 31. März 2008;
Seite 29 von 84
Š
elektronischen Handel der Frankfurter Börse am 28. Februar 2008;
Š
elektronischen Handel der Frankfurter Börse am 31. Januar 2008.
Obwohl die Mindestpreiserfordernisse für ein Übernahmeangebot oder ein
Pflichtangebot für dieses Angebot nicht gelten, erfüllt der Angebotspreis von
EUR 22,50 auch diese Anforderungen. Danach muss der Angebotspreis mindestens
sowohl (i) dem gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der HRE während des
Dreimonatszeitraums vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur
Abgabe des Angebots als auch (ii) dem höchsten Kaufpreis für eine Aktie der HRE
entsprechen, die der Bieter oder gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen
während der sechs Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bezahlt
haben oder zu dessen Zahlung sie sich verpflichtet haben.
Zum Tage der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat weder der Bieter noch
eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person Aktien der HRE erworben oder sich
zum Erwerb verpflichtet. Der gewichtete Durchschnittskurs der Aktie der HRE gemäß
§ 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngVO während der drei Monate vor dem 16. April 2008, d.
h. dem Tage der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des
Angebots beträgt, wie von der BaFin angegeben, EUR 18,68 und stellt daher den
gesetzlichen Mindestangebotspreis dar, der anzubieten wäre, wenn es sich bei dem
Angebot um ein Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot handeln würde. Daher
beinhaltet der Angebotspreis einen Aufschlag gegenüber diesem Durchschnittspreis in
Höhe von EUR 3,82 oder etwa 20,5%.
Gegenüber dem – anhand der von dem Anbieter von Finanzdaten FactSet Research
Systems Inc. veröffentlichten volumengewichteten Schlusskurse der HRE-Aktie im
XETRA elektronischen Handel der Frankfurter Börse ermittelten
–
Dreimonatsdurchschnittskurs für den Zeitraum von drei Monaten vor der
Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots in Höhe von
EUR 17,95 beträgt der Aufschlag 25,3%.
10.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
Hinweis: Inhaber von HRE-ADRs, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich an
ihre jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden. Ferner
werden Inhaber von HRE-ADRs hinsichtlich der Maßnahmen, die sie ergreifen müssen,
um das Angebot gemäß dieser Ziff. 10 annehmen zu können, auf die Ziff. 23.2 verwiesen.
10.1 Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, als Zentrale
Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung dieses Angebots beauftragt.
10.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
Hinweis: HRE-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit
eventuellen Fragen zu der Annahme des Öffentlichen Angebots und dessen technischer
Abwicklung an ihre jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen
wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und der Abwicklung des
Öffentlichen Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in
ihrem Depot HRE-Aktien halten, über das Öffentliche Angebot und die für dessen
Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
Seite 30 von 84
HRE-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb
der Annahmefrist
(a)
die Annahme des Angebots für eine in der Annahmeerklärung zu
spezifizierende Anzahl an HRE-Aktien gegenüber ihrer jeweiligen
depotführenden
Bank
bzw.
ihrem
sonstigen
depotführenden
Wertpapierdienstleistungsunternehmen (“Depotführende Bank” bzw.
“Depotführendes
Institut”)
schriftlich
erklären
(die
“Annahmeerklärung”); und
(b)
ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchungen der in ihrem Depot
befindlichen HRE-Aktien, für die sie das Öffentliche Angebot annehmen
wollen, in die ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF bei der Clearstream
Banking AG (“zum Verkauf eingereichte HRE-Aktien”) zu veranlassen.
Die Annahmeerklärung wird nur mit fristgerechter Umbuchung der HRE-Aktien,
für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF
bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung wird in
Übereinstimmung mit der geübten Praxis durch das Depotführende Institut nach
Erhalt der vom HRE-Aktionär abgegebenen Annahmeerklärung veranlasst. Die
Umbuchung der HRE-Aktien in die ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF gilt
als fristgerecht bewirkt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten
Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist (wie in Ziff. 4.4 definiert) bis
18.00 Uhr (MESZ) bewirkt wird.
Den HRE-Aktionären wird von ihrem jeweiligen Depotführenden Institut ein
Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt werden.
10.3 Weitere Erklärungen der HRE-Aktionäre bei Annahme des Angebots
Durch Annahme des Angebots gemäß Ziff. 10.2 dieser Angebotsunterlage
(a)
weisen die jeweiligen annehmenden HRE-Aktionäre ihre jeweilige
Depotführende Bank (bzw. etwaige Zwischenverwahrer) an und
ermächtigen diese,
Š
die in der Annahmeerklärung bezeichneten zum Verkauf
eingereichten HRE-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu
belassen, jedoch unverzüglich deren Umbuchung in die
ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF bei der Clearstream Banking
AG zu veranlassen;
Š
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu
ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen
Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots, die zum
Verkauf eingereichten HRE-Aktien ISIN DE000A0SFRF2/
WKN A0SFRF nach Ablauf der Annahmefrist und nur im Falle des
Eintritts der in Ziff. 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen
Angebotsbedingungen oder des wirksamen Verzichts auf diese
unverzüglich, voraussichtlich frühestens am vierten, jedoch bis
spätestens am achten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der
Annahmefrist auszubuchen und der Morgan Stanley Bank AG als
Zentrale Abwicklungsstelle auf deren Depot Nr. 7441 bei der
Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur
Verfügung zu stellen;
Seite 31 von 84
Š
ermächtigen, die zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien
(ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF) einschließlich aller mit
diesen Aktien verbundenen Rechte an den Bieter Zug um Zug gegen
Zahlung des Angebotspreises für die jeweils zum Verkauf
eingereichten HRE-Aktien auf das Konto der jeweiligen
Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG nach den
Bestimmungen dieses Angebots zu übertragen;
Š
ermächtigen, dem Bieter über die Zentrale Abwicklungsstelle
unmittelbar oder über die Depotführende Bank die für die
Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots entsprechend § 23
WpÜG erforderlichen und ansonsten zweckdienlichen Informationen,
insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführenden Instituts
bei
der
Clearstream
Banking
AG
in
die
ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF umgebuchten HRE-Aktien,
börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und
Š
die Annahmeerklärung auf Verlangen
Abwicklungsstelle weiterzuleiten.
an
die
Zentrale
(b)
beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen annehmenden
HRE-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale
Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des
Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (“BGB”) alle
zur Abwicklung des Öffentlichen Angebots nach Maßnahme dieser
Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen
vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und
insbesondere die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf
eingereichten HRE-Aktien auf den Bieter herbeizuführen.
(c)
erklären die annehmenden HRE-Aktionäre, dass
Š
sie das Angebot des Bieters zum Abschluss eines Kaufvertrages über die
in der Annahmeerklärung bezeichneten in ihrem Wertpapierdepot bei
der Depotführenden Bank befindlichen, zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien bis zu der in der Annahmeerklärung spezifizierten Anzahl
an HRE-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen
dieser Angebotsunterlage annehmen;
Š
die zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien im Zeitpunkt der
Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen
Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind
und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen; und
Š
sie ihre zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien, vorbehaltlich einer
lediglich verhältnismäßigen Zuteilung nach § 19 WpÜG bei
Überzeichnung des Angebots, auf den Bieter unter den
aufschiebenden Bedingungen
(i)
des Eintritts der Bedingungen nach Ziff. 12.1 dieser
Angebotsunterlage und
(ii)
des Ablaufs der Annahmefrist
Seite 32 von 84
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf
eingereichten HRE-Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank
des jeweiligen HRE-Aktionärs bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziff. 10.3(a) bis 10.3(c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden
von den annehmenden HRE-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und
zügigen Abwicklung des Öffentlichen Angebots unwiderruflich erteilt. Sie
erlöschen nur, wenn die HRE-Aktionäre wirksam einen Rücktritt von dem durch
die Annahme des Angebots abgeschlossenen Vertrag gemäß Ziff. 15 dieser
Angebotsunterlage erklären oder wenn die in Ziff. 12.1 dieser Angebotsunterlage
beschriebenen Angebotsbedingungen endgültig nicht erfüllt werden. Ferner gelten
die Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen in
Ziff. 10.3(a) bis 10.3(c) dieser Angebotsunterlage teilweise nicht, falls die Zahl
der HRE-Aktien, für die die Annahme dieses Angebots erklärt worden ist, die
Zahl der HRE-Aktien, für die dieses Angebot gilt, übersteigt. In diesem Fall
werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig gemäß Ziff. 10.5
berücksichtigt, und die unberücksichtigten zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien werden rückgebucht (Ziff. 10.9).
10.4 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden
HRE-Aktionär und dem Bieter nach Maßgabe des Angebots ein Vertrag über den
Verkauf der und die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf
eingereichten HRE-Aktien auf den Bieter zustande. Der Vertrag steht unter den in
Ziff. 12.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen und
dem Vorbehalt zum Verfahren gemäß Ziff. 10.5 im Falle der Überzeichnung des
Angebots. Darüber hinaus erteilen die annehmenden HRE-Aktionäre mit
Annahme des Angebots die in Ziff. 10.3(a) bis 10.3(c) dieser Angebotsunterlage
genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben
die in Ziff. 10.3(c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
10.5 Zuteilung im Falle der Überzeichnung dieses Angebots
Das Angebot ist auf den Erwerb von bis zu 50.076.000 Aktien der HRE entsprechend
ca. 24,9% des gegenwärtig ausstehenden Grundkapitals der HRE beschränkt.
Sofern die Zahl der zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien im Rahmen dieses
Angebots 50.076.000 HRE-Aktien übersteigt, werden die Annahmeerklärungen
verhältnismäßig gemäß § 19 WpÜG berücksichtigt, d. h. verhältnismäßig
entsprechend der Höchstzahl der anzunehmenden HRE-Aktien (d. h. 50.076.000
Aktien) im Vergleich zur Gesamtzahl der zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien. Hierbei wird die sich ergebende Anzahl der Aktien, die unter dem
Angebot erworben werden, grundsätzlich auf die nächste ganze Zahl abgerundet.
Beispiel: Bei einer Einreichung von 150.228.000 HRE-Aktien ist das Angebot
3-fach überzeichnet. In diesem Fall wird jede Annahmeerklärung nur zu einem
Drittel berücksichtigt, da das Verhältnis der Höchstzahl der anzunehmenden
Aktien zu den eingereichten Aktien eins zu drei ist. Ein Aktionär, der das
Angebot mit 500.000 HRE-Aktien angenommen hat, würde im Rahmen der
verhältnismäßigen Zuteilung mit 166.666 HRE-Aktien berücksichtigt, da bei
Bruchteilen grundsätzlich auf ganze Aktien abgerundet wird.
Seite 33 von 84
10.6 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises für die zum
Verkauf eingereichten HRE-Aktien
Die Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien
erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot annehmenden
HRE-Aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien – unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall
der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziff. 10.5) – auf das Depot Nr. 7441 der
Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der
Übereignung dieser Aktien an den Bieter.
Sind die Angebotsbedingungen nach Ziff. 12.1 dieser Angebotsunterlage bis zum
Ablauf der Annahmefrist eingetreten oder ist bis zu diesem Zeitpunkt auf sie
wirksam verzichtet worden, wird der Angebotspreis für diejenigen HRE-Aktien,
die der Bieter im Rahmen des Öffentlichen Angebots unter Berücksichtigung der
verhältnismäßigen Zuteilung im Falle der Überzeichnung des Angebots (vgl.
Ziff. 10.5) erwirbt, unverzüglich auf das Konto der jeweiligen Depotführenden
Bank bei der Clearstream Banking AG gezahlt, voraussichtlich frühestens am
vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist.
Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziff. 10.5) kann sich aus
abwicklungstechnischen Gründen die unverzüglich durchzuführende Zahlung des
Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.
Falls bis zum Ablauf der Annahmefrist die Angebotsbedingungen gemäß
Ziff. 12.1 dieser Angebotsunterlage nicht erfüllt worden sind und auf sie nicht
wirksam verzichtet worden ist, wird die Abwicklung des Angebots und die
Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien
unverzüglich, voraussichtlich frühestens am vierten und spätestens am achten
Bankarbeitstag nach dem Tag erfolgen, an dem der Bieter gemäß Ziff. 12.4 dieser
Angebotsunterlage die Erfüllung der letzten in Ziff. 12.1 dieser
Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen veröffentlicht (der
“Endgültige Bedingungsstichtag”), d. h. spätestens am 15. Oktober 2008.
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat der Bieter seine
Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises für die zum Verkauf
eingereichten HRE-Aktien erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den
Angebotspreis für die zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien – unter
Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des
Angebots (vgl. Ziff. 10.5) – dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
10.7 Handel mit zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien
Der Bieter geht davon aus, dass von Beginn der Annahmefrist an die zum
Verkauf eingereichten HRE-Aktien (ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF) im
regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Börse gehandelt werden
können. Der Handel mit den zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien wird
voraussichtlich spätestens zum zweiten Börsenhandelstag in Frankfurt am Main
vor dem Ende der Annahmefrist eingestellt werden.
Seite 34 von 84
Falls noch nicht alle Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist
eingetreten sind, wird der Börsenhandel voraussichtlich am dritten Börsenhandelstag
in Frankfurt am Main nach dem Endgültigen Bedingungsstichtag eingestellt. Falls
sich herausstellt, dass eine Angebotsbedingung nicht erfüllt wird, wird der
Börsenhandel mit Ablauf des Tages eingestellt, an dem die entsprechende
Bekanntmachung gemäß Ziff. 12.4 vorgenommen wird.
Das Handelsvolumen und die Liquidität der zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien können gering sein und starken Kursschwankungen unterliegen.
Personen, die zum Verkauf eingereichte HRE-Aktien erwerben, übernehmen
hinsichtlich dieser Aktien sämtliche Rechte und Pflichten des jeweiligen
verkaufenden HRE-Aktionärs, wie sich diese aus dem durch Annahme dieses
Angebots geschlossenen Vertrag ergeben.
Nicht zur Annahme eingereichte HRE-Aktien werden weiterhin unter der ISIN
DE0008027707/WKN 802770 gehandelt.
10.8 Rückabwicklung im Falle der Nichterfüllung der Angebotsbedingungen
Falls eine in Ziff. 12.1(d) bis (g) dieser Angebotsunterlage beschriebene
Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist oder eine in
Ziff. 12.1(a) bis (c) dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung
nicht bis zu dem in Ziff. 12.3 angegebenen Zeitpunkt erfüllt wird und darauf auch
nicht wirksam verzichtet wurde, wird das Angebot nicht durchgeführt. In diesem
Fall werden die zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien mit
ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF unverzüglich in die ursprüngliche
ISIN DE0008027707/WKN 802770 zurückgebucht. Es werden Vorkehrungen
dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen
erfolgt, nachdem gemäß Ziff. 12.4 veröffentlicht wurde, dass eine oder alle
Angebotsbedingungen nicht eingetreten sind und nicht auf sie verzichtet wurde.
Nach der Rückbuchung können die HRE-Aktien wieder unter ihrer
ursprünglichen ISIN 0008027707/WKN 802770 gehandelt werden. Die
Rückabwicklung ist für die HRE-Aktionäre, die ihre HRE-Aktien im Depot bei
einem Depotführenden Institut in Deutschland (einschließlich einer deutschen
Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) halten, kosten- und
spesenfrei. Allerdings müssen etwaige ausländische Börsenumsatzsteuern,
Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie etwaige
Gebühren von Depotführenden Institutionen außerhalb Deutschlands von dem
jeweiligen HRE-Aktionär, der das Angebot angenommen hat, getragen werden.
10.9 Rückbuchung im Falle der Überzeichnung des Angebots
Im Falle einer Überzeichnung des Angebots bis zum Ende der Annahmefrist
entsprechend Ziff. 10.5 wird das Angebot für die überschüssigen eingereichten
Aktien nicht durchgeführt. In diesem Fall werden die überschüssigen zum
Verkauf eingereichten HRE-Aktien mit ISIN DE000A0SFRF2/WKN A0SFRF
unverzüglich nach Bekanntgabe der Erwerbsquote durch die Zentrale
Abwicklungsstelle und nach Bekanntmachung durch den Bieter im Internet unter
http://www.jcfco.com sowie im elektronischen Bundesanzeiger in die
ursprüngliche ISIN DE0008027707/WKN802770 zurückgebucht, voraussichtlich
am zweiten, jedoch bis spätestens am vierten Bankarbeitstag nach der
Bekanntgabe der Erwerbsquote im Sinne dieser Ziff. 10.9.
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Falls eine Rückbuchung erfolgt, können sämtliche zurückgebuchten HRE-Aktien
wieder unter der ursprünglichen ISIN DE0008027707/WKN802770 gehandelt
werden. Die Rückbuchung ist für die HRE-Aktionäre, die ihre HRE-Aktien im
Depot bei einem Depotführenden Institut in Deutschland (einschließlich einer
deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) halten,
kosten- und spesenfrei. Allerdings müssen etwaige anfallende ausländische
Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren oder ähnliche ausländische Steuern/
Abgaben sowie etwaige Gebühren von Depotführenden Institutionen außerhalb
Deutschlands von dem jeweiligen HRE-Aktionär, der das Angebot angenommen
hat, getragen werden.
10.10 Kosten und Gebühren
Die Annahme des Angebots ist für diejenigen HRE-Aktionäre, die ihre
HRE-Aktien über ein Depotführendes Institut in Deutschland (einschließlich einer
deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts)
einreichen, kosten- und spesenfrei.
Etwaige anfallende ausländische Börsenumsatzsteuern, Stempelgebühren oder
ähnliche ausländische Steuern/Abgaben sowie etwaige Gebühren von
Depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands sind jedoch von dem
jeweiligen das Angebot annehmenden HRE-Aktionär selbst zu tragen.
10.11 Aufbewahrung von Unterlagen
Die HRE-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, werden gebeten,
sämtliche Unterlagen über die Annahme des Angebots sorgfältig aufzubewahren.
11.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
11.1 Erforderliche Genehmigungen
(a)
Darüber hinaus muss der vorgeschlagene Erwerb der HRE-Aktien durch
den Bieter nach dieser Angebotsunterlage (die “Transaktion”) der BaFin
und der Deutschen Bundesbank gemäß § 2c Abs. 1 KWG angezeigt
werden. Die BaFin kann die Transaktion innerhalb einer Frist von drei
Monaten nach Eingang der vollständigen Anzeige der Transaktion
untersagen.
(b)
Der vorgeschlagene Erwerb der HRE-Aktien durch den Bieter nach dieser
Angebotsunterlage muss bei der zuständigen Bankaufsichtsbehörde in
Luxemburg, der Commission de Surveillance du Secteur Financier
(“CSSF”), angemeldet und von dieser genehmigt werden, da die HRE
indirekte Gesellschafterin der Hypo Pfandbrief Bank International S.A.
Luxemburg ist. Diese Tochtergesellschaft ist als Pfandbriefbank gemäß
luxemburgischem Recht (Banque d’émission de lettres de gage) lizensiert.
Die CSSF kann der Transaktion innerhalb einer Frist von drei Monaten ab
dem Tag der Anmeldung widersprechen, wenn sie nicht von der
Geeignetheit der erwerbenden Personen überzeugt ist.
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(c)
Der Erwerb der HRE-Aktien durch den Bieter gemäß dieser
Angebotsunterlage unterliegt der Zustimmung der zuständigen
Bankaufsichtsbehörde der Republik Irland, Irish Financial Services
Regulatory Authority (“Irish Financial Regulator”). Der Irish Financial
Regulator ist Teil der Central Bank and Financial Services Authority von
Irland und genehmigt und überwacht die Tätigkeiten der in Irland
zugelassenen Banken. Daher ist der Irish Financial Regulator die
Überwachungs- und Regulierungsbehörde für die Hypo Public Finance
Bank, Dublin und die DEPFA BANK Plc, zwei nach irischem Recht
zugelassene Banken, die Tochtergesellschaften der HRE sind.
Gemäß den Bestimmungen des Central Bank Act 1989 (in seiner gültigen
Fassung) (“Irisches Zentralbankgesetz”) und den European Communities
(Licensing and Supervision of Credit Institutions) Regulations 1992 (in
seiner gültigen Fassung) (“Irische Verordnung”) ist die Zustimmung des
Irish Financial Regulator erforderlich, wenn ein Kontrollwechsel (im Sinne
des Irischen Zentralbankgesetzes) eines nach irischem Recht zugelassenen
Kreditinstituts die entsprechenden Schwellen übersteigt. Da diese
Schwellen bei erfolgreicher Durchführung des Angebots überschritten
werden, muss vorliegend eine solche Zustimmung eingeholt werden.
(d)
Da Hypo Real Estate Investment Banking Limited, eine indirekte
Tochtergesellschaft der HRE, von der zuständigen Bankaufsichtsbehörde
des Vereinigten Königreichs, der Financial Services Authority (“FSA”),
zugelassen ist, muss die FSA genehmigen, dass (i) der Bieter, (ii) der
General Partner (wie in Ziff. 6.1 definiert) und (iii) die Limited Partner
aufgrund des Erwerbs der HRE-Aktien durch den Bieter gemäß dieses
Angebots und der anschließenden Liquidation Kontrolle (im Sinne der
Section 179 des Financial Services and Markets Act 2000; “FSMA”) über
die Hypo Real Estate Investment Banking Limited erlangen. Die FSA hat
innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten ab Übermittlung der
vollständigen Mitteilung zu entscheiden, ob sie die Erlangung der Kontrolle
genehmigt.
Der Erwerb muss den Regulierungsbehörden weiterer Länder vorgelegt werden,
die jedoch nicht die Kompetenz haben, dem Angebot zu widersprechen, es
rückgängig zu machen oder auf sonstige Weise zu beeinträchtigen. Wird das
Angebot durchgeführt, können sie jedoch infolgedessen andere Maßnahmen
ergreifen.
11.2 Fusionsrechtliches Kontrollverfahren
Der Bieter hat die Transaktion am 30. April 2008 beim Bundeskartellamt
angemeldet. Das Bundeskartellamt hat dem Bieter mit Schreiben vom 16. Mai
2008 mitgeteilt, dass die Transaktion keinen anmeldepflichtigen
Zusammenschluss darstellt und daher keiner Freigabe durch das Bundeskartellamt
bedarf.
11.3 Stand der aufsichtsrechtlichen Verfahren
(a)
Deutschland: Die entsprechende Anzeige gemäß § 2c Abs. 1 KWG über
den Erwerb der HRE-Aktien erfolgte am 9. Mai 2008.
Seite 37 von 84
(b)
Luxemburg: Der CSSF wurde der vorgesehene Erwerb der HRE-Aktien am
24. April 2008 mitgeteilt. Mit Schreiben vom 30. April 2008 hat die CSSF
die Genehmigung erteilt.
(c)
Republik Irland: Die Mitteilung an den Irish Financial Regulator wurde am
29. April 2008 vorgenommen. Das Irische Zentralbankgesetz und die
Irische Verordnung sehen keine Frist vor, innerhalb derer der Irish
Financial Regulator eine Entscheidung treffen muss. Es ist jedoch zu
erwarten, dass eine Entscheidung innerhalb von zwei Monaten, d. h. bis
Ende Juni 2008, getroffen wird.
(d)
Vereinigtes Königreich: Der FSA wurde der vorgesehene Erwerb der
HRE-Aktien gemäß Section 182 des FSMA am 12. Mai 2008 mitgeteilt.
11.4 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die BaFin hat dem Bieter die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am
21. Mai 2008 gestattet. Die englische Fassung der Angebotsunterlage wurde nicht
von der BaFin geprüft.
12.
BEDINGUNGEN
12.1 Angebotsbedingungen
Dieses Angebot und die durch seine Annahme zu Stande kommenden Verträge
stehen
unter
folgenden
aufschiebenden
Bedingungen
(die
“Angebotsbedingungen”):
(a)
In Bezug auf das Verfahren gemäß Ziff. 11.1(a) (i) hat die BaFin bis zum
30. September 2008 die aufsichtsrechtliche Genehmigung erteilt, mitgeteilt,
dass keine Einwände bestehen, oder mitgeteilt, dass eine Anzeige bzw.
Genehmigung nicht erforderlich ist, oder (ii) ist bis zum 30. September
2008 eine Untersagung oder die Erhebung von Einwänden wegen
Zeitablaufs nicht mehr möglich.
(b)
In Bezug auf das Verfahren gemäß Ziff. 11.1(c) (i) hat der Irish Financial
Regulator bis zum 30. September 2008 die aufsichtsrechtliche
Genehmigung erteilt, mitgeteilt, dass keine Einwände bestehen, oder
mitgeteilt, dass eine Anzeige bzw. Genehmigung nicht erforderlich ist, oder
(ii) ist bis zum 30. September 2008 eine Untersagung oder die Erhebung
von Einwänden wegen Zeitablaufs nicht mehr möglich.
(c)
In Bezug auf das Verfahren gemäß Ziff. 11.1(d) (i) hat die FSA bis zum
30. September 2008 die aufsichtsrechtliche Genehmigung erteilt, mitgeteilt,
dass keine Einwände bestehen, oder mitgeteilt, dass eine Anzeige bzw.
Genehmigung nicht erforderlich ist, oder (ii) ist bis zum 30. September
2008 eine Untersagung oder die Erhebung von Einwänden wegen
Zeitablaufs nicht mehr möglich.
(d)
Die Zahl der HRE-Aktien, für die das Angebot wirksam angenommen
wurde und für die kein wirksamer Rücktritt erklärt wurde, beträgt
mindestens 40.221.652 Aktien, entsprechend 20 % des gegenwärtig
ausgegebenen Grundkapitals der HRE.
Seite 38 von 84
(e)
Bis zum Ablauf der Annahmefrist
(i)
sind keine Umstände von der HRE gemäß § 15 WpHG bekannt
gegeben worden oder hätten bekannt gemacht werden müssen, und
(ii)
sind keine anderen für die Unternehmensbewertung der HRE-Gruppe
anhand der Ertragswertmethode nach den IDW Richtlinien für die
Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1) relevanten
Umstände, die öffentlich bekannt sind, eingetreten,
die jeweils einzeln oder zusammen eine Herabsetzung des
Unternehmenswertes der HRE-Gruppe (im Vergleich zu dem Tage der
Abgabe des Angebots) in Höhe von mehr als EUR 1.000.000.000 zur Folge
gehabt haben oder nach angemessener Betrachtung haben könnten (die
“Wesentliche Nachteilige Wirkung”). Der Unternehmenswert ist dabei
auf der Grundlage einer Bewertung der HRE-Gruppe anhand der
Ertragswertmethode nach den IDW Richtlinien für die Durchführung von
Unternehmensbewertungen (IDW S1) zu ermitteln.
Die Bestimmung, ob eine Wesentliche Nachteilige Wirkung vorliegt, wird
von dem Prüfer SUSAT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Domstraße 15, 20095 Hamburg (der “Neutrale Prüfer”) vorgenommen,
wenn der Bieter eine Entscheidung über den Eintritt bzw. den Nichteintritt
einer Wesentlichen Nachteiligen Wirkung beantragt hat. Der Neutrale
Prüfer wird nach angemessener kaufmännischer Betrachtung überprüfen,
ob eine Wesentliche Nachteilige Wirkung eingetreten ist.
Der Neutrale Prüfer wird eine Erklärung darüber abgeben, ob nach seiner
Auffassung, die auf angemessenen kaufmännischen Maßstäben beruhen
soll, eine Wesentliche Nachteilige Wirkung eingetreten ist (die
“Prüfermitteilung”) und wird, wenn seine Prüfung ergeben hat, dass eine
Wesentliche Nachteilige Wirkung vorliegt, die Prüfermitteilung offen
legen, es sei denn, der Bieter hat auf die Angebotsbedingung gemäß dieser
Ziff. 12.1(e) zuvor in zulässiger Weise verzichtet. Die Offenlegung der
Prüfermitteilung erfolgt im Internet unter http://www.jcfco.com und im
elektronischen Bundesanzeiger unverzüglich, spätestens sieben Tage nach
dem Tag, an dem der Bieter bei dem Neutralen Prüfer eine Entscheidung
über den Eintritt einer Wesentlichen Nachteiligen Wirkung beantragt hat.
Der Antrag des Bieters auf Prüfung durch den Neutralen Prüfer kann bis
spätestens sechs Tage vor Ablauf der Annahmefrist gestellt werden.
Die Prüfermitteilung des Neutralen Prüfers ist für den Bieter und für die
dieses Angebot annehmenden HRE-Aktionäre bindend und unanfechtbar.
Eine Wesentliche Nachteilige Wirkung gilt nur dann als eingetreten, wenn
die Prüfermitteilung spätestens an dem Tag vor der Veröffentlichung des
Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird. Im
Fall, dass eine Wesentliche Nachteilige Wirkung als eingetreten gilt, ist die
Angebotsbedingung gemäß dieser Ziff. 12.1(e) nicht eingetreten und wird
das Angebot nicht durchgeführt. Die Angebotsbedingung gemäß dieser
Ziff. 12.1(e) gilt als eingetreten, wenn der Bieter auf sie in zulässiger Weise
verzichtet hat oder bis zum Ablauf des Tages vor der Veröffentlichung des
Ergebnisses gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG keine Prüfermitteilung
veröffentlicht worden ist.
Seite 39 von 84
(f)
Die HRE hat mit Ausnahme der Aktien, die zur Umwandlung der von der
Hypo Real Estate Financing B.V. am 20. August 2007 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibung erforderlich sind, bis zum Ablauf der
Annahmefrist weder das Grundkapital erhöht noch neue Aktien oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben,
Aktien
geteilt
oder
zusammengelegt, noch darauf gerichtete Beschlüsse gefasst (mit Ausnahme
der Schaffung genehmigter oder bedingter Kapitalia) oder Vereinbarungen
geschlossen, die eine derartige Verpflichtung begründen.
(g)
In der Hauptversammlung 2008, die für den 27. Mai 2008 einberufen
wurde, haben die Gesellschafter der HRE keine höhere Dividende als
EUR 0,50 beschlossen und die HRE hat keine höhere Dividende
ausgezahlt.
12.2 Verzicht auf die Angebotsbedingungen
Der Bieter kann, soweit rechtlich zulässig, auf den Eintritt einzelner oder
sämtlicher Angebotsbedingungen spätestens bis zu einem Werktag vor Ablauf der
Annahmefrist verzichten und die Schwelle gemäß Ziff. 12.1(d) herabsetzen. Falls
der Bieter dieses Angebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändert (z. B. falls der Bieter
den Angebotspreis erhöht oder auf den Eintritt einer Angebotsbedingung
verzichtet), verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die
veröffentlichte Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der
Annahmefrist erfolgt (§ 21 Abs. 5 S. 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das geänderte
Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5 S. 2 WpÜG). Falls der
Bieter einen solchen Verzicht auf den Eintritt der Angebotsbedingungen erklärt,
gelten die jeweiligen Angebotsbedingungen als erfüllt.
12.3 Nichterfüllung der Angebotsbedingungen
Das Angebot und die in Folge der Annahme dieses Angebots abgeschlossenen
Verträge werden unwirksam und nicht durchgeführt, wenn das Angebot nicht bis
zum 30. September 2008 bedingungslos wirksam geworden ist. In diesem Fall
erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Ziff. 10.8.
12.4 Veröffentlichung der Erfüllung der Angebotsbedingungen
Der Bieter wird die Erfüllung der Angebotsbedingungen und gegebenenfalls den
Verzicht auf einzelne oder sämtliche Angebotsbedingungen bekannt geben, wobei
ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist
erklärt werden muss. Desweiteren wird der Bieter gegebenenfalls den Fall, dass
die Angebotsbedingungen nicht mehr eintreten können, bekannt geben. Ferner
wird der Bieter bekannt geben, welche Angebotsbedingungen bei Ablauf der
Annahmefrist erfüllt sind und welche Angebotsbedingungen zu diesem Zeitpunkt
nicht erfüllt sind. Bekanntgaben gemäß der vorstehenden Sätze werden
unverzüglich, spätestens jedoch nach zwei Werktagen, durch den Bieter im
Internet unter http://www.jcfco.com sowie im elektronischen Bundesanzeiger
vorgenommen und in den Vereinigten Staaten mittels einer Pressemitteilung (in
Englisch) über einen Business Wire Service verbreitet.
Seite 40 von 84
13.
FINANZIERUNG DES ANGEBOTS
13.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots
13.1.1 Höchste zu finanzierende Gegenleistung
Es ist beabsichtigt, dass der Bieter ca. 24,9 % des gegenwärtig ausstehenden
Grundkapitals der HRE erwirbt. Vor diesem Hintergrund wird das Angebot
höchstens für insgesamt 50.076.000 HRE-Aktien angenommen (s. Ziff. 4.1). In
diesem Fall beträgt die bei einem Angebotspreis von EUR 22,50 maximal
entstehende Zahlungsverpflichtung des Bieters gegenüber den annehmenden
Aktionären nach diesem Angebot EUR 1.126.710.000,00 (d. h. Angebotspreis
von EUR 22,50 pro HRE-Aktie multipliziert mit 50.076.000 HRE-Aktien).
Weitere Transaktionskosten werden in Höhe von voraussichtlich EUR 238.000,00
für den Bieter hinsichtlich des vorgeschlagenen Erwerbs entstehen. Der von dem
Bieter für den Erwerb der HRE-Aktien zu zahlende Maximalbetrag wird daher ca.
EUR 1.126.948.000,00 (der “Gesamttransaktionsbetrag”) betragen.
13.1.2 Finanzierung des Angebots
Der Bieter hat vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen
Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen
Zahlung des Gesamttransaktionsbetrages notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der
Fälligkeit der Gegenleistung nach diesem Angebot zur Verfügung stehen werden.
Dem Bieter stehen unbedingte Finanzierungszusagen (vorbehaltlose Zusagen von
Eigenmitteln der Limited Partner) in Höhe von EUR 1.126.948.000,00 zur
Verfügung, die für die Finanzierung des Angebots reserviert sind.
Das Kapital wird dem Bieter wie folgt zur Verfügung gestellt:
Die Trusts werden durch Eigenkapital finanziert, das die Treugeber anteilig
gemäß ihrer Finanzierungszusagen zu dem jeweiligen Investmentprogramm, das
vom Berater beraten wird (vgl. Ziff. 6.4(c)), kurz vor der Durchführung des
Angebots zur Verfügung stellen. Jeder Trust wird 99,9 % der verfügbaren
Barmittel zum Erwerb von Yield-free Convertible Preferred Equity Certificates
(YFCPECs) aufwenden, die in Eigenkapital des jeweiligen Limited Partners
umgewandelt werden können. YFCPECs werden in den unten dargestellten
Pro-Forma Bilanzen als Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die verbleibenden
Barmittel werden zum Erwerb von Anteilen am jeweiligen Limited Partner
aufgewendet. Die Limited Partner erfüllen mittels der erhaltenen Barmittel ihre
Einlageverpflichtungen gegenüber dem Bieter. Dieser finanziert mit diesen
Bareinlagen das Angebot.
Die RGI Funds (einschließlich der RGI Additional Funds) werden die von ihren
Investoren erhaltenen Barmittel zum Erwerb von YFCPECs und Preferred Equity
Certificates (PECs) an der Learmonth S.à r.l. verwenden. Wie YFCPECs werden
auch PECs in den Pro-Forma Bilanzen als Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die
Learmonth S.à r.l. erfüllt mittels der erhaltenen Barmittel ihre
Einlageverpflichtungen gegenüber dem Bieter. Dieser finanziert mit diesen
Bareinlagen das Angebot.
Es wird nicht erwartet, dass der Bieter Verbindlichkeiten aufnimmt.
Seite 41 von 84
13.2 Finanzierungsbestätigung
Die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, ein von dem Bieter
unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat mit Schreiben vom
21. Mai 2008 gemäß § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG bestätigt, dass der Bieter mit den in
der Angebotsunterlage dargestellten Maßnahmen die notwendigen Maßnahmen
getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des
Teilangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs der
HRE-Aktionäre auf den Angebotspreis zur Verfügung stehen. Das Schreiben vom
21. Mai 2008 ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 13.2 beigefügt.
14.
ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS
AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND
DER LIMITED PARTNER
Die Angaben in dieser Ziff. 14 enthalten in die Zukunft gerichtete Aussagen des Bieters.
Diese geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige
Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf dem Bieter bei Unterzeichnung dieser
Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen
des Bieters, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Der
Bieter übernimmt keine Verpflichtung, eine zukunftsgerichtete Aussage zu
aktualisieren.
Weder die folgenden Aussagen noch deren zugrunde liegende Annahmen sind von
einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater ge- oder überprüft worden.
Abgesehen von den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots werden im
Folgenden keine Auswirkungen anderer Ursachen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters bzw. der Limited Partner berücksichtigt, die sich in der Zukunft
ergeben können.
14.1 Annahmen
Die in dieser Ziff. 14 enthaltenen Angaben beruhen auf folgenden Annahmen:
(a)
Der Bieter erwirbt 50.076.000 HRE-Aktien (24,9% des Grundkapitals der
HRE) gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 22,50 je HRE-Aktie, d. h.
insgesamt EUR 1.126.710.000.
(b)
Aus Vereinfachungsgründen und ohne, dass hiermit eine Festlegung der
zukünftigen Dividendenpolitik verbunden ist, wird unterstellt, dass die
HRE 2009 eine Dividende für das Geschäftsjahr 2008 zahlen wird, die der
in 2008 für das Geschäftsjahr 2007 gezahlten Dividende entspricht, d. h.
EUR 0,50 pro HRE-Aktie.
(c)
Aus Vereinfachungsgründen wird ferner unterstellt, dass die
voraussichtlichen Transaktionskosten in Höhe von EUR 238.000 als
Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden.
Seite 42 von 84
14.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte
Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen eines erfolgreichen
Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters sowie die
Limited Partner hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der
Finanzlage der Bieter und der Limited Partner durchgeführt, die sich aus dem
Erwerb von 24,9% des Grundkapitals der HRE ergeben würde.
Das Angebot ist auf den Erwerb von höchstens rund 24,9 % des derzeit
ausgegebenen Grundkapitals der HRE beschränkt. Die Voraussetzungen für eine
Konsolidierung der HRE-Gruppe durch den Bieter oder die Limited Partner
liegen daher nicht vor. Die Darstellung der Auswirkungen eines erfolgreichen
Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der
Limited Partner beinhaltet dementsprechend keine Konsolidierung.
Der Limited Partner Learmonth S.à r.l. wurde im Dezember 2007 gegründet; sein
erstes Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2008. Der Bieter und die übrigen
Limited Partner wurden im Laufe des Jahres 2008 gegründet. Daher sind keine
geprüften Bilanzen von ihnen erhältlich. Zum Zwecke der Beschreibung der
erwarteten Auswirkungen der erfolgreichen Durchführung des Angebots auf die
Vermögenswerte, die Finanzdaten und die Einnahmen des Bieters und, soweit
relevant, für die Limited Partner, wurden ungeprüfte Bilanzen zum 14. Mai 2008
verwendet.
Die in den nachstehenden Tabellen aufgeführten Beträge sind auf zwei
Nachkommastellen gerundete Beträge. Die in den Erläuterungen zu den Tabellen
angegebenen Beträge spiegeln diese gerundeten Beträge wider.
14.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters
Nachstehend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots
auf das Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage des Bieters erläutert. Der
Bieter wurde am 20. März 2008 gegründet. Sein Jahresabschluss entspricht dem
Kalenderjahr. Daher ist das erste Geschäftsjahr des Bieters ein am 31. Dezember
2008 endendes Rumpfgeschäftsjahr. Da der Bieter seit seiner Gründung keine
Geschäftstätigkeit entfaltet hat, hat der Bieter keine Einnahmen oder Erträge
erwirtschaftet. Der Bieter erstellt seine Abschlüsse gemäß den Grundsätzen
ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung der Vereinigten Staaten (U.S.
GAAP).
Seite 43 von 84
14.3.1 Vermögens- und Finanzlage
Der Erwerb von 50.076.000 HRE–Aktien wird voraussichtlich die nachstehenden
Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage des Bieters haben:
Bilanz Bieter
in EUR Mio.
(US GAAP)
Pro-Forma Bilanz Liquidation Pro-Forma
GesamtPro-Forma
Bilanz
Bilanz vor auswirkungen unmittelbar nach des Bieters
unmittelbar
dem Angebot
des Angebots
Angebot
nach
Liquidation
Aktiva
Anlagevermögen
0,00
1.126,95
1.126,95
- 1.126,95
0,00
0,00
1.126,95
1.126,95
- 1.126,95
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.126,95
1.126,95
- 1.126,95
0,00
Gesellschaftereinlage
0,00
1.126,95
1.126,95
- 1.126,95
0,00
Gesamtes Eigenkapital
0,00
1.126,95
1.126,95
- 1.126,95
0,00
Darin
Beteiligung an der HRE
Umlaufvermögen
Darin
Bar
Gesamte Aktiva
Eigenkapital
Darin
Die Hauptauswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf das Nettovermögen
und die Finanzlage des Bieters sind daher wie folgt:
Š
Die Aktiva werden sich durch den Erwerb der HRE-Aktien auf
EUR 1.126.948.000,00 erhöhen. Im Rahmen der Liquidation des Bieters
werden die HRE-Aktien an die Limited Partner ausgeschüttet. Daher
werden sich nach der Liquidation die Aktiva wieder um
EUR 1.126.948.000,00 auf EUR 0 verringern.
Š
Die Gesellschaftereinlagen werden sich um EUR 1.126.948.000,00 auf
EUR 1.126.948.000,00 erhöhen. Um denselben Betrag erhöht sich das
Eigenkapital auf ebenfalls EUR 1.126.948.000,00. Nach der Liquidation
wird das Eigenkapital, das dann in Form der HRE-Aktien besteht, an die
Limited Partner ausgeschüttet. Das Eigenkapital wird sich damit von
EUR 1.126.948.000,00 um EUR 1.126.948.00,00 auf EUR 0 verringern.
Seite 44 von 84
14.3.2 Ertragslage
Es wird erwartet, dass ein erfolgreiches Angebot die nachstehenden
Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters haben wird. Für
die Zwecke der Pro-Forma Gewinn- und Verlustrechnung wird angenommen,
dass die Transaktion zum 30. Juni 2008 durchgeführt worden ist.
GuV Bieter
in EUR Mio.
Gesamterlöse
Darin
Sonstige Erlöse
Gesamte Kosten
Darin
Beratungskosten
Sonstige Kosten
EBIT (earnings before interest and taxes) –
(Gewinn vor Zinsen und Steuern)
Gegenwärtige
GuV
0,00
Auswirkungen
des Angebots
0,00
Pro-Forma
GuV
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
—
0,00
Ein erfolgreicher Abschluss des Angebots wird sich auf die Gewinn- und
Verlustrechnung des Bieters nicht auswirken, da der Bieter unmittelbar nach dem
erfolgreichen Abschluss des Angebots liquidiert wird und die HRE-Aktien an die
Limited Partner ausgeschüttet werden. Etwaige zukünftig aus den HRE-Aktien
resultierende Erträge haben daher keine Auswirkungen auf die Gewinn- und
Verlustrechnung des Bieters.
14.4 Auswirkungen auf die HRE Investment Holdings FSO S.à r.l
Im Folgenden werden die erwarteten Auswirkungen des Angebots auf das
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der HRE Investment Holdings
FSO S.à r.l. erläutert. Da die HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. am 20. März
2008 gegründet wurde und seitdem keine Geschäftstätigkeit mehr ausgeübt hat,
liegen keine geprüften Abschlüsse für die HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.
vor. Darüber hinaus hat die HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. bis heute noch
keine Umsätze erzielt. Die folgenden Pro-Forma Bilanzen von der HRE
Investment Holdings FSO S.à r.l. wurden in Übereinstimmung mit den allgemein
anerkannten luxemburgischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und
Bilanzierung aufgestellt.
Seite 45 von 84
Die nachstehende Tabelle zeigt die erwarteten Auswirkungen auf die Bilanz der
HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz
angenommen, dass die Transaktion zum 30. Juni 2008 durchgeführt worden ist.
Bilanz HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.
in EUR Mio. (Luxemburg GAAP)
Aktiva
Anlagevermögen
Darin
Beteiligung an HRE Investment
Holdings L.P./Aktien an der HRE
Umlaufvermögen
Darin
Barmittel
Gesamte Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
Darin
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen fällig nach mehr als einem Jahr
Eigenkapital
Darin
Gezeichnetes Kapital
Gesamte Passiva
Pro-Forma
Bilanz
aktuell
Gesamtauswirkungen
des Angebots
Pro-Forma
Bilanz
0,00
162,03
162,03
0,00
0,01
162,03
0,00
162,03
0,01
0,01
0,01
0,00
162,03
0,01
162,04
0,00
161,87
161,87
0,00
0,01
161,87
0,16
161,87
0,17
0,01
0,01
0,16
162,03
0,17
162,04
Daher stellen sich die Hauptauswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf das
Nettovermögen und die Finanzlage der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.
wie folgt dar:
Š
Die Aktiva der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. belaufen sich derzeit
auf EUR 10.000,00. Durch die erfolgreiche Durchführung des Angebots
erhöht sich das Anlagevermögen der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l.
um EUR 162.030.000,00 auf EUR 162.030.000,00. Die Aktiva steigen in
diesem Zusammenhang um EUR 162.030.000 auf EUR 162.040.000,00.
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der HRE Investment Holdings FSO
S.à r.l. erhöhen sich um EUR 161.870.000,00 auf EUR 161.870.000,00.
Dieser Betrag ergibt sich aus dem zum Erwerb der Anteile am Bieter
aufgenommenen Kapital.
Š
Das gezeichnete Kapital der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. erhöht
sich von EUR 10.000,00 um EUR 160.000,00 auf EUR 170.000,00.
Š
Die Passiva der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. belaufen sich
derzeit auf EUR 10.000,00. Nach Durchführung des Angebots erhöhen sich
die Passiva um EUR 162.030.000,00 auf EUR 162.040.000,00.
Seite 46 von 84
14.4.2 Ertragslage
Die folgende Tabelle zeigt die erwarteten Auswirkungen auf die Gewinn- und
Verlustrechnung der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. Für die Pro-Forma
Gewinn- und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 wird
GuV HRE Investment
Holdings FSO S.à r.l.
in EUR Mio.
Gesamterlöse
Pro-Forma Auswirkungen Pro-Forma Auswirkungen Pro-Forma
Angebot
GuV
Angebot
GuV
GuV
Abschluss
Abschluss
Abschluss
2009
2008
2008 ohne
Angebot
0,00
0,00
0,00
3,60
3,60
0,00
0,00
0,00
3,60
3,60
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Beratungskosten
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Zinsen
Darin
Erlöse aus Dividenden
Gesamte Kosten
Darin
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
EBT (earnings before taxes) –
(Gewinn vor Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
3,50
EBIT (earnings before interest
and taxes) – (Gewinn vor Zinsen
und Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
3,50
Daher stellen sich die Hauptauswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die
Gewinn- und Verlustrechnung der HRE Investment Holdings FSO S.à r.l wie
folgt dar:
Š
Basierend auf der Annahme und der Erwartung des Bieters, dass 2009 für
das Geschäftsjahr 2008 eine Dividendenzahlung in gleicher Höhe wie für
das Geschäftsjahr 2007 ausgezahlt wird, ergeben sich Dividendenerlöse aus
den HRE-Aktien in Höhe von EUR 3.600.000,00. Abzüglich der
veranschlagten Beratungskosten in Höhe von EUR 100.000,00 wird für
2009 ein EBIT in Höhe von EUR 3.500.000,00 erwartet.
Š
Beratungskosten fallen unter anderem für die Erstellung der
Jahresabschlüsse an. Zinsaufwand entsteht der HRE Investment Holdings
FSO S.à r.l. nicht, da die Verbindlichkeiten gegenüber ihrem Gesellschafter
nicht zinstragend sind.
14.5 Auswirkungen auf die HRE Investment Holdings II-A S.à r.l
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der HRE Investment Holdings IIA S.à r.l erläutert. Da die HRE Investment Holdings II-A S.à r.l am 6. Mai 2008
gegründet wurde und seitdem keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat, liegen keine
geprüften Abschlüsse für HRE Investment Holdings II-A S.à r.l vor. Darüber
hinaus hat die HRE Investment Holdings II-A S.à r.l bis heute noch keine
Umsätze erzielt. Die folgenden Pro-Forma Bilanzen der HRE Investment
Holdings II-A S.à r.l wurden in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten
luxemburgischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung
aufgestellt.
Seite 47 von 84
HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz
Bilanz HRE Investment Holdings IIPro-Forma Gesamtauswirkungen Pro-Forma
A S.à r.l.
Bilanz vor
des Angebots
Bilanz
in EUR Mio.
Angebot
nach
(Luxemburg GAAP)
Angebot
Aktiva
Anlagevermögen
0,00
40,55
40,55
Darin
Beteiligung an HRE Investment Holdings
L.P./Aktien an der HRE
0,00
40,55
40,55
Umlaufvermögen
0,01
0,00
0,01
Darin
Barmittel
0,01
0,00
0,01
Gesamte Aktiva
0,01
40,55
40,56
Passiva
Verbindlichkeiten
0,00
40,51
40,51
Darin
Unternehmen fällig nach mehr als einem
Jahr
0,00
40,51
40,51
Eigenkapital
0,01
0,04
0,05
Darin
0,01
0,04
0,05
Gesamte Passiva
0,01
40,55
40,56
Nettovermögen und die Finanzlage der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l wie
folgt dar:
Š
Die Aktiva der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. belaufen sich derzeit
erhöht sich das Anlagevermögen der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l.
diesem Zusammenhang um EUR 40.550.000,00 auf EUR 40.560.000,00.
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der HRE Investment Holdings II-A
Š
Das gezeichnete Kapital der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. erhöht
Š
Die Passiva der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. belaufen sich derzeit
auf EUR 10.000,00. Nach Durchführung des Angebots erhöhen sich die
Passiva um EUR 40.550.000 auf EUR 40.560.000,00.
Seite 48 von 84
14.5.2 Ertragslage
Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l. Für die Pro-Forma
GuV HRE Investment
Holdings II-A S.à r.l.
in EUR Mio.
Gesamterlöse
Angebot
GuV
Angebot
GuV
GuV
Abschluss
Abschluss
Abschluss
2009
2008
2008 ohne
Angebot
0,00
0,00
0,00
0,90
0,90
0,00
0,00
0,00
0,90
0,90
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Beratungskosten
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Zinsen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
EBT (earnings before
interest) – (Gewinn vor Zinsen
und Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
0,80
EBIT (earnings before
interest and taxes) – (Gewinn
vor Zinsen und Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
0,80
Darin
Gesamte Kosten
Darin
Gewinn- und Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II-A S.à r.l wie
folgt dar:
Š
das Geschäftsjahr 2008 eine Dividendenzahlung in Höhe EUR 0,50
ausgezahlt wird, ergeben sich Dividendenerlöse aus den HRE-Aktien in
Höhe von EUR 900.000,00. Abzüglich der veranschlagten Beratungskosten
in Höhe von EUR 100.000,00 wird für 2009 ein EBIT in Höhe von
EUR 800.000,00 erwartet.
Š
Jahresabschlüsse an. Zinsaufwand entsteht der HRE Investment
Holdings II-A S.à r.l. nicht, da die Verbindlichkeiten gegenüber ihrem
Gesellschafter nicht zinstragend sind.
14.6 Auswirkungen auf die HRE Investment Holdings II-B S.à r.l
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der HRE Investment Holdings
II-B S.à r.l erläutert. Da die HRE Investment Holdings II-B S.à r.l am 2. Mai 2008
geprüften Abschlüsse für die HRE Investment Holdings II-B S.à r.l vor. Darüber
hinaus hat die HRE Investment Holdings II-B S.à r.l bis heute noch keine
Umsätze erzielt. Die folgenden Pro-Forma Bilanzen der HRE Investment
Holdings II-B S.à r.l wurden in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten
aufgestellt.
Seite 49 von 84
14.6.1
Vermögens- und Finanzlage
HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz
Bilanz HRE Investment Holdings II-B
S.à r.l.
in EUR Mio. (Luxemburg GAAP)
Pro-Forma
Bilanz vor
Angebot
Gesamtauswirkungen
des Angebots
Pro-Forma
Bilanz
nach
Angebot
0,00
34,09
34,09
0,00
0,01
34,09
0,00
34,09
0,01
0,01
0,01
0,00
34,09
0,01
34,10
0,00
34,06
34,06
0,00
0,01
34,06
0,03
34,06
0,04
0,01
0,01
0,03
34,09
0,04
34,10
Aktiva
Anlagevermögen
Darin
Umlaufvermögen
Darin
Barmittel
Gesamte Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
Darin
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen fällig
nach mehr als einem Jahr
Eigenkapital
Darin
Gesamte Passiva
Nettovermögen und die Finanzlage der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l wie
folgt dar:
Š
Die Aktiva der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. belaufen sich derzeit
erhöht sich das Anlagevermögen der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l.
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der HRE Investment Holdings II-B
Š
Das gezeichnete Kapital der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. erhöht
Š
Die Passiva der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. belaufen sich derzeit
Passiva um EUR 34.090.000,00 auf EUR 34.100.000,00.
Seite 50 von 84
14.6.2
Ertragslage
Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. Für die Pro-Forma
ProPro-Forma Auswirkungen
AusGuV HRE Investment Holdings II-B Gegenwärtige
Angebot
Forma
GuV
wirkungen
GuV
S.à r.l.
GuV
Angebot Abschluss
Abschluss
in EUR Mio.
Abschluss
2008
2008
2009
Gesamterlöse
0,00
0,00
0,00
0,76
0,76
0,00
0,00
0,00
0,76
0,76
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Darin
Gesamte Kosten
Darin
Beratungskosten
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Zinsen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
EBT (earnings before interest and
taxes) – (Gewinn vor Zinsen und
Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
0,66
EBIT (earnings before interest and
Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
0,66
Gewinn- und Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II-B S.à r.l wie
folgt dar:
Š
das Geschäftsjahr 2008 eine Dividendenzahlung in Höhe EUR 0,50
ausgezahlt wird, ergeben sich Dividendenerlöse aus den HRE-Aktien in
Höhe von EUR 760.000,00. Abzüglich der veranschlagten Beratungskosten
in Höhe von EUR 100.000,00 wird für 2009 ein EBIT in Höhe von
EUR 660.000,00 erwartet.
Š
Holdings II-B S.à r.l. nicht, da die Verbindlichkeiten gegenüber ihrem
14.7 Auswirkungen auf die HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der HRE Investment
Holdings II 1 S.à r.l erläutert. Da HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l am 2. Mai
2008 gegründet wurde und seitdem keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat, liegen
keine geprüften Abschlüsse für die HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l vor.
Darüber hinaus hat die HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l bis heute noch keine
Umsätze erzielt. Die folgenden Pro Forma Bilanzen der HRE Investment
Holdings II 1 S.à r.l wurden in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten
aufgestellt.
Seite 51 von 84
14.7.1
Vermögens- und Finanzlage
HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz
Bilanz HRE Investment
in EUR Mio.
(Luxemburg GAAP)
Aktiva
Anlagevermögen
Darin
Beteiligung an HRE
Investment Holdings
L.P./Aktien an der HRE
Umlaufvermögen
Darin
Barmittel
Gesamte Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
Darin
Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen
Unternehmen fällig nach
mehr als einem Jahr
Eigenkapital
Darin
Gesamte Passiva
Pro-Forma Bilanz
vor Angebot
Gesamtauswirkungen
des Angebots
Pro-Forma Bilanz
nach Angebot
0,00
244,94
244,94
0,00
0,01
244,94
0,00
244,94
0,01
0,01
0,01
0,00
244,94
0,01
244,95
0,00
244,70
244,70
0,00
0,01
244,70
0,24
244,70
0,25
0,01
0,24
0,25
0,01
244,94
244,95
Nettovermögen und die Finanzlage der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l wie
folgt dar:
Š
Die Aktiva der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. belaufen sich derzeit
erhöht sich das Anlagevermögen der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l.
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der HRE Investment Holdings II 1
Š
Das gezeichnete Kapital der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. erhöht
Š
Die Passiva der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. belaufen sich derzeit
Seite 52 von 84
14.7.2 Ertragslage
Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. Für die Pro-Forma
GuV HRE Investment
in EUR Mio.
Gesamterlöse
Auswirkungen Pro-Forma
ProPro-Forma Auswirkungen
Angebot
GuV
Angebot
Forma
GuV
Abscthluss
GuV
Abschluss
2009
Abschluss
2008 ohne
2008
Angebot
0,00
0,00
0,00
5,44
5,44
0,00
0,00
0,00
5,44
5,44
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Darin
Gesamte Kosten
Darin
Beratungskosten
0,10
0,00
0,10
0,10
0,10
Zinsen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
- 0,10
—
- 0,10
—
5,34
EBIT (earnings before interest
and taxes) – (Gewinn vor
Zinsen und Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
5,34
Gewinn- und Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. wie
folgt dar:
Š
Ausgehend von der Annahme und der Erwartung des Bieters, dass für das
Geschäftsjahr 2008 eine Dividende in Höhe EUR 0,50 gezahlt wird,
ergeben sich Dividendenerlöse der HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l.
aus den HRE-Aktien in Höhe von EUR 5.440.000,00 Abzüglich der
Š
Holdings II 1 S.à r.l. nicht, da die Verbindlichkeiten gegenüber ihrem
14.8 Auswirkungen auf die HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der HRE Investment Holdings II
2 S.à r.l erläutert. Da HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l am 6. Mai 2008
geprüften Abschlüsse für die HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l vor. Darüber
hinaus hat die HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l bis heute noch keine Umsätze
erzielt. Die folgenden Pro-Forma Bilanzen der HRE Investment Holdings II 2 S.à
r.l wurden in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten luxemburgischen
Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufgestellt.
Seite 53 von 84
HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz
Bilanz HRE Investment Holdings II 2
S.à r.l.
in EUR Mio.
(Luxemburg GAAP)
Aktiva
Anlagevermögen
Darin
Umlaufvermögen
Darin
Barmittel
Gesamte Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
Darin
verbundenen Unternehmen fällig nach
mehr als einem Jahr
Eigenkapital
Darin
Gesamte Passiva
Pro-Forma
Bilanz vor
Angebot
Gesamtauswirkungen
des Angebots
Pro-Forma
Bilanz
nach
Angebot
0,00
147,58
147,58
0,00
0,01
147,58
0,00
147,58
0,01
0,01
0,01
0,00
147,58
0,01
147,59
0,00
147,43
147,43
0,00
0,01
147,43
0,15
147,43
0,16
0,01
0,01
0,15
147,58
0,16
147,59
Nettovermögen und die Finanzlage der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l wie
folgt dar:
Š
Die Aktiva der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. belaufen sich derzeit
erhöht sich das Anlagevermögen der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l.
um EUR 147.580.000 auf EUR 147.580.000,00. Die Aktiva steigen in
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der HRE Investment Holdings II 2
Š
Das gezeichnete Kapital der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. erhöht
Š
Die Passiva der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. belaufen sich derzeit
Seite 54 von 84
14.8.2 Ertragslage
Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l. Für die Pro-Forma
Pro-Forma
GuV
Abschluss
2008 ohne
Angebot
Auswirkungen
Angebot
Pro-Forma
GuV
Abschluss
2008
Auswirkungen
Angebot
Pro-Forma
GuV
Abschluss
2009
0,00
0,00
0,00
3,28
3,28
Erlöse aus
Dividenden
0,00
0,00
0,00
3,28
3,28
Gesamte Kosten
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Beratungskosten
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Zinsen
GuV HRE Investment
in EUR Mio.
Gesamterlöse
Darin
Darin
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
taxes) (Gewinn vor
Zinsen)
- 0,10
—
- 0,10
—
3,18
interest and taxes) –
(Gewinn vor Zinsen und
Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
3,18
Gewinn- und Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l wie
folgt dar:
Š
ergeben sich Dividendenerlöse der HRE Investment Holdings II 2 S.à r.l.
aus den HRE-Aktien in Höhe von EUR 3.280.000,00. Abzüglich der
veranschlagten Beratungskosten in Höhe von EUR 100.000 wird für 2009
ein EBIT in Höhe von EUR 3.180.000,00 erwartet.
Š
Holdings II 2 S.à r.l. nicht, da die Verbindlichkeiten gegenüber ihrem
14.9 Auswirkungen auf die HRE Investment Holdings II TE S.à r.l
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der HRE Investment Holdings II
TE S.à r.l erläutert. Da die HRE Investment Holdings II TE S.à r.l am 2. Mai 2008
geprüften Abschlüsse für die HRE Investment Holdings II TE S.à r.l vor. Darüber
hinaus hat die HRE Investment Holdings II TE S.à r.l bis heute noch keine Umsätze
erzielt. Die folgenden Pro-Forma Bilanzen der HRE Investment Holdings II TE S.à
r.l wurden in Übereinstimmung mit den anerkannten luxemburgischen Grundsätzen
ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufgestellt.
Seite 55 von 84
HRE Investment Holdings II TE S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz
Bilanz HRE Investment
in EUR Mio.
(Luxemburg GAAP)
Aktiva
Anlagevermögen
Darin
Umlaufvermögen
Darin
Bar
Gesamte Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
Darin
verbundenen Unternehmen fällig
nach mehr als einem Jahr
Eigenkapital
Darin
Gesamte Passiva
Pro-Forma
Bilanz vor
Angebot
Gesamtauswirkungen
des Angebots
Pro-Forma
Bilanz
nach
Angebot
0,00
180,94
180,94
0,00
0,01
180,94
0,00
180,94
0,01
0,01
0,01
0,00
180,94
0,01
180,95
0,00
180,76
180,76
0,00
0,01
180,76
0,18
180,76
0,19
0,01
0,01
0,18
180,94
0,19
180,95
Nettovermögen und die Finanzlage der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l
wie folgt dar:
Š
Die Aktiva der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l. belaufen sich
derzeit auf EUR 10.000,00. Durch die erfolgreiche Durchführung des
Angebots erhöht sich das Anlagevermögen der HRE Investment
Holdings II TE S.à r.l. um EUR 180.940.000,00 auf EUR 180.940.000,00.
Die Aktiva steigen in diesem Zusammenhang um EUR 180.940.000,00 auf
EUR 180.950.000,00.
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der HRE Investment Holdings II TE
Š
Das gezeichnete Kapital der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l. erhöht
Š
Die Passiva der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l. belaufen sich
derzeit auf EUR 10.000,00. Nach Durchführung des Angebots erhöhen sich
die Passiva um EUR 180.940.000,00 auf EUR 180.950.000,00.
Seite 56 von 84
14.9.2
Ertragslage
Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l. Für die Pro-Forma
Pro-Forma
GuV
Abschluss
2008 ohne
Angebot
Auswirkungen
Angebot
Pro-Forma
GuV
Abschluss
2008
Auswirkungen
Angebot
Pro-Forma
GuV
Abschluss
2009
0,00
0,00
0,00
4,02
4,02
0,00
0,00
0,00
4,02
4,02
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Beratungskosten
0,10
0,00
0,10
0,00
0,10
Zinsen
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
taxes) – (Gewinn vor
Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
3,92
interest and taxes) –
(Gewinn vor Zinsen und
Steuern)
- 0,10
—
- 0,10
—
3,92
GuV HRE Investment
in EUR Mio.
Gesamterlöse
Darin
Gesamte Kosten
Darin
Gewinn- und Verlustrechnung der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l wie
folgt dar:
Š
ergeben sich Dividendenerlöse der HRE Investment Holdings II TE S.à r.l.
aus den HRE-Aktien in Höhe von EUR 4.020.000,00. Abzüglich der
Š
Holdings II TE S.à r.l. nicht, da die Verbindlichkeiten gegenüber ihrem
Die Beteiligung der in Ziff. 14.4 bis Ziff. 14.9 dargestellten Limited Partner an
diesem Angebot wird aus dem als JC Flowers Fund II bezeichneten
Investmentprogramm sowie einem separaten Investmentprogramm finanziert. Der
JC Flowers Fund II hat Finanzierungszusagen in Höhe von
EUR
4.568.133.506,15
(USD
7.048.630.000,00).
Hiervon
sind
EUR 2.778.430.389,50 (USD 4.287.118.091,00) bereits für Investitionen und
laufende Aufwendungen ausgezahlt und verwendet worden. Die verbleibenden,
noch nicht ausgezahlten Finanzmittel in Höhe von EUR 1.789.703.116,65
(USD 2.761.511.909,00) stehen für zukünftige Investitionen, einschließlich der
Finanzierung des Angebots, zur Verfügung.
Seite 57 von 84
14.10
Auswirkungen auf die Learmonth S.à r.l
Nettovermögen, die Finanz- und die Ertragslage der Learmonth S.à r.l erläutert.
Da die Learmonth S.à r.l am 14. Dezember 2007 gegründet wurde, das erste
Geschäftsjahr jedoch erst am 31. Dezember 2008 endet und die Learmonth S.à r.l
seit der Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat, liegen keine geprüften
Abschlüsse für die Learmonth S.à r.l zum 31. Dezember 2008 vor. Darüber
hinaus hat Learmonth S.à r.l bis heute noch keine Umsätze erzielt. Die folgenden
Pro-Forma Bilanzen der Learmonth S.à r.l wurden in Übereinstimmung mit den
allgemein anerkannten luxemburgischen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung und Bilanzierung aufgestellt.
Learmonth S.à r.l. Es wird für die Pro-Forma Bilanz angenommen, dass die
Transaktion zum 30. Juni 2008 durchgeführt worden ist.
Bilanz Learmonth S.à r.l.
in EUR Mio.
(Luxemburg GAAP)
Aktiva
Anlagevermögen
Darin
Beteiligung an HRE Investment Holdings L.P./Aktien
an der HRE
Umlaufvermögen
Darin
Barmittel
Gesamte Aktiva
Passiva
Verbindlichkeiten
Darin
Unternehmen fällig nach einem Jahr
Drittschuldner
Verbindlichkeiten mit Fälligkeit im laufenden
Geschäftsjahr
Eigenkapital
Darin
Gesamte Passiva
Pro-Forma
Bilanz vor
Angebot
Auswirkungen
des Angebots
Pro-Forma
Bilanz nach
Angebot
0,00
316,81
316,81
0,00
0,01
316,81
0,00
316,81
0,01
0,01
0,01
0,00
316,81
0,01
316,82
0,00
316,81
316,81
0,00
0,00
316,81
0,00
316,81
0,00
0,00
0,01
0,00
0,00
0,00
0,01
0,01
0,01
0,00
316,81
0,01
316,82
Nettovermögen und die Finanzlage der Learmonth S.à r.l wie folgt dar:
Š
Das Anlagevermögen der Learmonth S.à r.l erhöht sich um
EUR 316.812.420,00. Dieser Betrag ergibt sich aus der Investition in die
HRE-Aktien einschließlich Anschaffungsnebenkosten.
Š
Die langfristigen Verbindlichkeiten der Learmonth S.à r.l erhöhen sich bei
erfolgreicher Durchführung des Angebots um EUR 316.812.420,00. Dieser
Betrag ergibt sich aus dem zur Finanzierung des Erwerbs der HRE-Aktien,
einschließlich Anschaffungsnebenkosten, aufgenommenen Kapital.
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14.10.2 Ertragslage
Verlustrechnung der Learmonth S.à r.l. Für die Pro-Forma Gewinn- und
Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 wird angenommen, dass
die Transaktion zum 30. Juni 2008 durchgeführt worden ist.
GuV Learmonth S.à r.l.
in EUR Mio.
Gesamterlöse
GuV
des Angebots
GuV
des Angebots
GuV
Abschluss
Abschluss
Abschluss
2008 ohne
2008
2009
Angebot
0,00
0,00
0,00
7,04
7,04
Darin
Gesamte Kosten
0,00
0,00
0,00
7,04
7,04
0,01
17,71
17,72
33,66
33,68
0,01
0,00
0,01
0,00
0,02
17,71
17,71
33,66
33,66
Darin
Geschäftskosten
Zinsen
- 0,01
—
- 17,72
—
- 26,64
EBIT (earnings before interest and
Steuern)
- 0,01
—
- 0,01
—
7,02
Gewinn- und Verlustrechnung der Learmonth S.à r.l wie folgt dar:
Š
Basierend auf der Annahme, dass in 2009 für das Geschäftsjahr 2008 eine
Dividende in Höhe EUR 0,50 gezahlt wird, ergeben sich Dividendenerlöse
der Learmonth S.à r.l. aus den HRE-Aktien in Höhe von
EUR 7.038.789,00. Es wird ein EBIT in Höhe von EUR 7.023.789,00
erwartet.
Š
Es wird erwartet, dass die von der Learmonth S.à r.l. zu tragenden Zinsen in
2008 EUR 17.706.838,59 und in 2009 EUR 33.661.419,13 betragen
werden. Daraus ergibt sich ein erwarteter Gewinn vor Steuern (earnings
before taxes – EBT) in Höhe von minus EUR 17.716.838,59 in 2008 und
von minus EUR 26.622.630,13 in 2009. Die Learmonth S.à r.l. hat die
Zinsen nur zu bedienen, wenn und sobald sie über hinreichend Liquidität
für ihre Bedienung verfügt und die Bedienung nicht zur Insolvenz der
Learmonth S.à r.l. führt.
Wie bereits in Ziff. 6.4(b) dargestellt haben die RGI Funds (einschließlich der
RGI Additional Funds), aus deren Kreis sich die Gesellschafter der Learmonth
S.à r.l. zusammensetzen, Finanzierungszusagen in Höhe von insgesamt
EUR 1.410.762.847,05 (USD 2.176.807.073,00). Hiervon sind bisher
EUR 555.143.171,74 (USD 856.585.914,00) ausgezahlt und für Investitionen und
laufende Aufwendungen verwendet worden. Die verbleibenden, noch nicht
ausgezahlten
Finanzierungszusagen
betragen
EUR
855.619.675,31
(USD 1.320.221.159,00) und stehen für zukünftige Investitionen, einschließlich
der Finanzierung des Angebots, zur Verfügung.
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15.
RÜCKTRITTSRECHTE
15.1 Rücktrittsgründe
HRE-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben nur die folgenden
gesetzlichen Rücktrittsrechte:
Š
Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG können
HRE-Aktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist von den durch die
Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen zurücktreten, wenn und
soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung im
Internet unter http://www.jcfco.com oder im elektronischen Bundesanzeiger
angenommen haben.
Š
Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG
können HRE-Aktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist von den durch
die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen zurücktreten, wenn
und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage
des konkurrierenden Angebots angenommen haben.
15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts im Hinblick auf die HRE-Aktien
Bitte beachten Sie, dass Ziff. 15.2 nur für HRE-Aktionäre Anwendung findet, die
das Angebot annehmen und von ihrem Rücktrittsrecht Gebrauch machen.
Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank des
zurücktretenden Aktionärs zu erklären. Die Rücktrittserklärung muss der
Depotführenden Bank spätestens bis zum Ablauf der Annahmefrist zugehen. Der
Rücktritt wird wirksam, wenn die maßgeblichen zum Verkauf eingereichten
HRE-Aktien, für die der Rücktritt erklärt worden ist, durch die Depotführende
Bank in die ursprüngliche ISIN DE0008027707/WKN 802770 bei der
Clearstream Banking AG rückgebucht worden sind. Ist der Rücktritt innerhalb der
Annahmefrist der Depotführenden Bank schriftlich mitgeteilt worden, gilt die
Rückbuchung der zum Verkauf eingereichten HRE-Aktien in die ursprüngliche
ISIN als rechtzeitig erfolgt, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach
Ablauf der Annahmefrist um 18:00 Uhr (MESZ) erfolgt ist.
16.
MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF HRE-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT
NICHT ANNEHMEN
HRE-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, sollten insbesondere Ziff. 8
und Folgendes berücksichtigen:
Š
HRE-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, werden
nach Vollzug des Angebots weiterhin am regulierten Markt der Frankfurter
Börse gehandelt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das
Angebot und die Nachfrage für HRE-Aktien nach erfolgreichem Vollzug
des Angebots niedriger als gegenwärtig sein werden und sich die
Marktliquidität der HRE-Aktien daher verringern wird. Die mögliche
Einschränkung der Marktliquidität der HRE-Aktien kann die weitere
Auswirkung haben, dass es in der Zukunft zu stärkeren Kursschwankungen
als in der Vergangenheit kommt.
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Š
17.
Der gegenwärtige Aktienkurs der HRE-Aktien berücksichtigt vermutlich
die Tatsache, dass der Bieter seine Entscheidung zur Abgabe seines
Angebots am 16. April 2008 bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, ob der
Aktienkurs der HRE-Aktien nach dem Ablauf der Annahmefrist auf
derselben gegenwärtigen Höhe bleiben wird und wie sich der Kurs ändern
wird. Darüber hinaus kann das Angebot den Aktienkurs der HRE-Aktien
beeinträchtigen, wenn das Angebot nicht vollzogen wird.
GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS
ODER DES AUFSICHTSRATS DER HRE
Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der HRE wurden von dem Bieter
oder von einer gemeinsam mit dem Bieter handelnden Person Geldleistungen oder andere
geldwerten Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt oder versprochen.
18.
WEITERLEITUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE AN DEN VORSTAND
DER HRE
Der Bieter wird diese Angebotsunterlage unverzüglich nach Veröffentlichung an den
Vorstand der HRE übermitteln. Nach Zugang der Angebotsunterlage müssen der
Vorstand und der Aufsichtsrat der HRE gemäß § 27 WpÜG unverzüglich eine
begründete Stellungnahme zu dieser Angebotsunterlage abgeben und diese
Stellungnahmen gemäß §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 WpÜG veröffentlichen. Falls der
zuständige Betriebsrat oder die Arbeitnehmer eine Stellungnahme zum Angebot
gegenüber dem Vorstand abgeben, muss der Vorstand diese Stellungnahme mit seiner
eigenen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG verbinden.
19.
BEGLEITENDE BANK
Die Morgan Stanley Bank AG, Junghofstr. 13-15, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland,
berät den Bieter in Zusammenhang mit dem Angebot. Als Zentrale Abwicklungsstelle
koordiniert sie zudem die technische Durchführung und Abwicklung des Angebots.
In Übereinstimmung mit deutschem Recht und den von der SEC gewährten Befreiungen
von den Bestimmungen der Rule 14e-5 des Exchange Act können die Morgan Stanley
Bank AG, die den Bieter im Zusammenhang mit dem Angebots berät, oder ihre
verbundenen Unternehmen und bestimmte abgrenzbare Geschäftseinheiten der Morgan
Stanley Bank AG oder ihrer verbundenen Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten
im Rahmen ihrer normalen Geschäftstätigkeit außerhalb des Angebots HRE-Aktien kaufen
oder Vorkehrungen zum Kauf von HRE-Aktien treffen oder auf HRE-Aktien bezogene
Handelsaktivitäten vornehmen, einschließlich Transaktionen mit Derivaten. In
Übereinstimmung mit den Voraussetzungen der Rule 14e-5 des Exchange Act und den von
der SEC gewährten Befreiungen müssen sämtliche Transaktionen dieser Art außerhalb des
Angebots im Einklang mit deutschem Recht sowie mit den einschlägigen Bestimmungen
des United Kingdom City Code on Takeovers vorgenommen werden. Nach dem
anwendbaren deutschen Recht werden in bestimmten Fällen Erwerbe oder Vorkehrungen
zum Erwerb von HRE-Aktien außerhalb des Angebots veröffentlicht. Soweit Informationen
über solche Transaktionen in Deutschland veröffentlicht werden, werden diese
Informationen auch in den Vereinigten Staaten veröffentlicht.
20.
STEUERN
HRE-Aktionären wird empfohlen, sich vor Annahme dieses Angebots von einem
Steuerberater über ihre persönliche steuerrechtliche Lage beraten zu lassen.
Seite 61 von 84
Wenn die HRE-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort
in den Vereinigten Staaten haben, unter diesem Angebot Barzahlungen erhalten, kann
dies für sie im Hinblick auf U.S. Bundeseinkommensteuer und gemäß dem
anwendbaren staatlichen und lokalen sowie gemäß ausländischem Steuerrecht eine
steuerpflichtige Handlung darstellen. Jeder HRE-Aktionär ist daher gehalten, seinen
unabhängigen qualifizierten Berater wegen der mit der Annahme des Angebots
verbundenen Steuerfolgen zu kontaktieren.
21.
VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am 23. Mai
2008 veröffentlicht. Die deutsche Angebotsunterlage und die dazugehörige
unverbindliche englische Übersetzung werden durch Bekanntgabe im Internet unter
http://www.jcfco.com veröffentlicht. Darüber hinaus werden Druckexemplare der
Angebotsunterlage und ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung zur kostenlosen
Ausgabe an HRE-Aktionäre bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15,
60311 Frankfurt am Main, Deutschland, als Zentraler Abwicklungsstelle bereitgehalten
(Anforderung per E-Mail unter [email protected] oder per Telefax
(+49 (69) 21 66 73 61). Eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der
deutschen Angebotsunterlage unter Angabe der zuvor genannten E-Mail Adresse und
Fax-Nummer wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Außerdem wird
eine Hinweisbekanntmachung über die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der
unverbindlichen englischen Übersetzung unter Angabe der zuvor genannten E-Mail
Adresse und Fax-Nummer in The Wall Street Journal (U.S. national edition)
veröffentlicht.
Der Bieter wird die nach § 23 WpÜG erforderlichen Mitteilungen (insbesondere die
wöchentlichen und täglichen Veröffentlichungen über die Anzahl von Aktien, für die
die Annahme des Angebots erklärt wurde) und sämtliche weiteren Bekanntmachungen
und Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Angebot im Internet unter
http://www.jcfco.com und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen, soweit
nicht andere bzw. weitere Formen rechtlich vorgeschrieben sind. Falls es zu einer
Überzeichnung kommt, d. h. falls dieses Angebot für mehr als 50.076.000 Aktien
angenommen wird, wird der Bieter auch die Erwerbsquote veröffentlichen, die als
Grundlage für die verhältnismäßige Berücksichtigung der Annahmeerklärungen dient.
22.
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge
unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand
für alle Rechtstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Angebot ist, soweit rechtlich
zulässig, München.
23.
ZUSÄTZLICHE
INFORMATIONEN
VEREINIGTEN STAATEN
FÜR
AKTIONÄRE
IN
DEN
23.1 Durchführung des Angebots
Dieses Angebot, das dem deutschen Recht unterliegt, wird gemäß den
Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten, einschließlich der Regulation
14E des Exchange Act, unterbreitet. Dieses Angebot unterliegt nicht den
Anforderungen der Regulation 14D des Exchange Act und wurde und wird daher
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nicht bei der SEC angemeldet oder von ihr geprüft. U.S. HRE-Aktionäre sollten
beachten, dass dieses Angebot für Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft
erstellt wurde und daher den Veröffentlichungsvorschriften der Bundesrepublik
Deutschland unterliegt, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden
können.
Der Bieter beabsichtigt, sich auf die eingeschränkte Befreiung von einigen U.S.
Vorschriften für Erwerbsangebote gemäß der Rule 14d-1(d) des Exchange Act zu
berufen (die “Tier II Exemption”). Die Tier II Exemption ermöglicht dem Bieter
eine eingeschränkte Befreiung von den U.S. Anforderungen betreffend (1) die
Vornahme von Mitteilungen über die Verlängerung der Annahmefrist
(Mitteilungen können gemäß dem Recht des Ausgangslandes gemacht werden)
und (2) die unverzügliche Zahlung für oder Rückgabe von zum Verkauf
angebotenen Wertpapieren (Zahlungen können gemäß dem Recht des
Ausgangslandes gemacht werden).
Das Angebot wird für Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft abgegeben und
ist daher Gegen-stand der Verfahrens- und Veröffentlichungsregelungen der
Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen der Vereinigten Staaten
unterscheiden. Die Finanzdaten, die in diesem Dokument enthalten sind, wurden
zum Teil nicht gemäß der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und
Bilanzierung der Vereinigten Staaten (U.S. GAAP) erstellt und sind daher
insoweit nicht mit den Finanzdaten von U.S. Gesellschaften vergleichbar, die ihre
Bilanzen gemäß U.S. GAAP erstellen. Auch die Abwicklung dieses Angebots
vollzieht sich nach deutscher Praxis, welche sich vom Verfahrensablauf der
innerstaatlichen U.S. Vorschriften für öffentliche Angebote in einigen wichtigen
Punkten unterscheidet, insbesondere in Bezug auf das Datum der Zahlung.
Es könnte für U.S. Inhaber von Wertpapieren der HRE schwierig sein, ihre
Rechte durchzusetzen und Klagen gemäß dem U.S. Kapitalmarktrecht zu erheben,
da der Bieter und die HRE außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind und
einige oder alle ihrer Vorstands- oder andere Organmitglieder ihren Wohnsitz
außerhalb der Vereinigten Staaten haben könnten. U.S. Inhabern von
Wertpapieren der HRE ist es gegebenenfalls nicht möglich, eine ausländische
Gesellschaft oder deren Vorstands- oder Organmitglieder vor einem
ausländischen Gericht wegen Verletzungen des U.S. Kapitalmarktrechts zu
verklagen. Darüberhinaus könnte es schwierig sein, eine ausländische
Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften einem U.S. Gerichtsurteil zu
unterwerfen.
23.2 Inhaber von American Depositary Receipts
Das Angebot richtet sich nicht an Inhaber von HRE-ADRs. Gleichwohl können
Inhaber von HRE-ADRs an dem Angebot teilnehmen, wenn sie ihre HRE-ADRs
in HRE-Aktien umwandeln. Diese Inhaber von HRE-ADRs sollten die
Depotvereinbarung und das Formular für American Depositary Receipts des
HRE-ADR-Programms heranziehen, um sich darüber zu informieren, wie ihre
HRE-ADRs bei der für das ADR-Programm zuständigen Depotbank JPMorgan
Chase Bank (“U.S. Verwahrer”) in HRE-Aktien umgetauscht werden können.
Für die im Zuge des Umtauschs erhaltenen HRE-Aktien kann das Angebot gemäß
dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
Seite 63 von 84
Gemäß dem Depotvertrag und dem Formular für American Depositary Receipts,
die bei der SEC angemeldet sind, ist der U.S. Verwahrer berechtigt, neben den
anfallenden Auslagen, Übertragungsgebühren, Steuern und staatlichen Abgaben
Gebühren in Höhe von USD 5,00 (EUR 3,24) für je 100 HRE-ADRs (oder
entsprechend anteilig), die aus dem HRE-ADR Programm aufgelöst wurden, zu
berechnen. Jede zugrunde liegende HRE-Aktie, die der Inhaber nach Auflösung
der HRE-ADRs erhält, kann anschließend im Rahmen des Angebots in
Übereinstimmung mit der Angebotsunterlage zum Verkauf eingereicht werden.
Die Einhaltung der in der Depotvereinbarung geregelten Abläufe geht allein zu
Lasten und auf Kosten des Inhabers der HRE-ADRs. Inhaber von HRE-ADRs
sollten beachten, dass die Umwandlung der HRE-ADRs in HRE-Aktien einige
Tage dauern kann und dass die Annahmefrist für Inhaber von HRE-ADRs nicht
verlängert wird. Der Bieter übernimmt keinerlei Verantwortung, Verpflichtungen
oder Aufgaben in Bezug auf die Umwandlung von HRE-ADRs oder die
Einhaltung der Zeitvorgaben.
24.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTLICHKEIT
HRE Investment Holdings L.P. mit dem Sitz in George Town, Cayman Islands
übernimmt als Bieter die Verantwortlichkeit für den Inhalt dieser Angebotsunterlage.
Sie erklärt, dass nach ihrem Wissen die Informationen in dieser Angebotsunterlage
richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
George Town, Cayman Islands, 21. Mai 2008
Vertreten durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter HRE Investment Limited
J. Christopher Flowers
Geschäftsführer
Seite 64 von 84
Liste der Anlagen
Anlage 2.1
Liste der Definitionen
Anlage 6.4(a)
Liste der mit HRE Investment Limited verbundenen Unternehmen
Anlage 6.4(b)
Liste der mit Learmonth S.à r.l verbundenen Unternehmen
Anlage 6.4(d)
Graphische Darstellung der Beteiligungsverhältnisse an dem Bieter
sowie der in Ziff. 6.4(c) beschriebenen Trust-Struktur
Anlage 7.3
Liste der mit der Hypo Real Estate Holding AG verbundenen
Unternehmen
Anlage 13.2
Finanzierungsbestätigung der Morgan Stanley Bank AG
Seite 65 von 84
Anlage 2.1
Liste der Definitionen
Angebot
Angebotsbedingungen
Angebotspreis
Angebotsunterlage
Annahmeerklärung
Annahmefrist
BaFin
Berater
BGB
Bieter
CSSF
Depotführende Bank
Depotführendes Institut
Endgültiger
Bedingungsstichtag
Exchange Act
FSA
FSMA
General Partner
Gesamttransaktionsbetrag
Grove
HRE
HRE-ADRs
HRE-Aktie
HRE-Aktien
HRE-Aktionäre
HRE-Gruppe
Irisches
Zentralbankgesetz
Irische Verordnung
Irish Financial Regulator
Investoren
KWG
Limited Partner
Das Angebot wie in der Angebotsunterlage beschrieben
Bedingungen wie in Ziff. 12.1 beschrieben
Kaufpreis für die erworbenen HRE-Aktien wie in
Ziff. 4.1. definiert
Hat die Bedeutung wie in Ziff. 1.1 beschrieben
Frist zur Annahme des Angebots wie in Ziff.4.4 definiert
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen
Hat die Bedeutung wie unter Ziff. 6.4(c) beschrieben
Bürgerliches Gesetzbuch
Commission de Surveillance du Secteur Financier
Tag an dem der Bieter in Übereinstimmung mit Ziff. 12.4 die
Erfüllung
der
Angebotsbedingungen
gemäß
Ziff. 12.1 veröffentlicht
Securities Exchange Act of 1934 (in der jetzt gültigen
Fassung)
Financial Services Authority
Financial Services and Markets Act 2000
HRE Investment Limited
Maximalbetrag, der vom Bieter für den Erwerb der
HRE-Aktien gezahlt werden muss
Grove International Partners LLP
American Depositary Receipts der HRE
Aktien der HRE
Aktien der HRE
Inhaber der HRE-Aktien
HRE und ihre Tochtergesellschaften
Central Bank Act 1989 (wie angepasst)
European Communities (Licensing and Supervision of Credit
Institutions) Regulations 1992 (wie geändert)
Irish Financial Services Regulatory Authority
Hat die Bedeutung wie in Ziff. 5 beschrieben
Kreditwesengesetz
Gesellschafter des Bieters wie in Ziff. 6.1 beschrieben
Seite 66 von 84
Liquidation
Neutraler Prüfer
Öffentliches Angebot
Öffentliches Teilangebot
Prüfermitteilung
RGI
RGIA
RGICA
RGI Additional Funds
RGI Co-Invest 2
RGI Co-Invest 2 GP
RGI Funds
RGI GP
SEC
Tier II Exemption
Transaktion
Treugeber
Treuhänder
Trusts
U.S. GAAP
U.S. Verwahrer
UmwG
Vereinigte Staaten
Wandelschuldverschreibung
Wesentliche Nachteilige
Wirkung
WpÜG
WpÜG-AngVO
Zentrale Abwicklungsstelle
zum Verkauf eingereichte
HRE-Aktien
Liquidation des Bieters und des General Partner wie in
Ziff. 5 beschrieben
SUSAT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Domstraße
15, 20095 Hamburg
Hat die Bedeutung wie in Ziff. 12.1(e) beschrieben
Redwood Grove International L.P.
Redwood Grove International Associates Ltd.
RGI Co-Invest Associates Ltd.
RGI Alternate 1 L.P., RGI Co-Invest 1 L.P., RGI Towers
Co-Invest 1 L.P. und RGI Towers Co-Invest 2 L.P.
RGI Co-Invest 2 L.P.
RGI Co-Invest Associates L.P.
RGI und RGI Co-Invest 2
Redwood Grove International Associates L.P.
Securities and Exchange Commission
Befreiung
von
einigen
U.S.
Vorschriften
für
Erwerbsangebote gemäß der Rule 14d-1(d) des Securities
Exchange Act
Hat die Bedeutung wie unter Ziff. 11.1(a) beschrieben
Allgemein anerkannte Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung und Bilanzierung der Vereinigten Staaten
JPMorgan Chase Bank
Umwandlungsgesetz
Vereinigte Staaten von Amerika, einschließlich ihrer
Staaten und Territorien und des District of Columbia
Wandelschuldverschreibung der Hypo Real Estate Finance
B.V. in Höhe von EUR 450.000.000,00, die am 23. Juli
2007 begeben wurde
Hat die Bedeutung wie in Ziff. 12.1(e) beschrieben
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die
Gegenleistung
bei
Übernahmeangeboten
und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung
zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebotes
Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, 60311
Frankfurt am Main, Deutschland
HRE Aktien für die das Angebot angenommen wurde und
die in einem entsprechenden Depot der HRE-Aktionäre
aufbewahrt werden
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Anlage 6.4(a)
Liste der mit HRE Investment Limited verbundenen Unternehmen
JCF Services Management Co., LLC, 717 5th
Avenue, 26th floor, New York, NY 10022, USA
Cayman V (Cayman) Exempt Ltd., 717 5th
J.C. Flowers & Co., LLC, 717 5th Avenue, 26th
floor, New York, NY 10022, USA
J.C. Flowers Fund II SLP Ltd., 717 5th Avenue,
26th floor, New York, NY 10022, USA
JCF Associates I LLC, 717 5th Avenue, 26th
J.C. Flowers Fund III SLP Ltd., 717 5th Avenue,
Affirmative Associates LLC, 717 5th Avenue,
Astyanax Corporation, 717 5th Avenue, 26th
JCF Associates (Alberta) LLC, 717 5th Avenue,
J.C. Flowers I L.P., 717 5th Avenue, 26th floor,
New York, NY 10022, USA
JCF Associates (Alberta) LP, 717 5th Avenue,
Affirmative Investment LLC Delaware, 717 5th
Avenue, 26th floor, New York, NY 10022 USA,
JCF Life Associates LLC, 717 5th Avenue, 26th
New Affirmative LLC Delaware, 717 5th
New JCF GP Ltd, 717 5th Avenue, 26th floor,
New York, NY 10022 USA,
FPK Holdings LLC, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF Crump, Inc., 717 5th Avenue, 26th floor,
C.G. JCF L.P., 717 5th Avenue, 26th floor, New
York, NY 10022, USA
JCF Re Managers Ltd., 717 5th Avenue, 26th
C.G. JCF Holdings, Inc., 717 5th Avenue, 26th
JC Flowers Fund II SLP Ltd, 717 5th Avenue,
C.G. JCF LLC, 717 5th Avenue, 26th floor, New
York, NY 10022, USA
JCF Associates II Ltd, 717 5th Avenue, 26th
C.G. JCF Corp., 717 5th Avenue, 26th floor,
New York, NY 10022 USA,
JCF II Sidecar Associates Ltd, 717 5th Avenue,
26th floor, New York, NY 10022 USA,
JCF AIV II LP, 717 5th Avenue, 26th floor, New
York, NY 10022, USA
JCF Associates II-A LLC, 717 5th Avenue, 26th
JCF Life Associates LP, 717 5th Avenue, 26th
J.C. Flowers Fund II-A SLP LLC, 717 5th
JCF Life GP LP, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF Special Associates II-A LLC, 717 5th
JCF AIV P LP, 717 5th Avenue, 26th floor, New
York, NY 10022, USA
JCF A Holdings Ltd., 717 5th Avenue, 26th
JCF Re Managers LP, 717 5th Avenue, 26th
Jupiter JCF II-B Exempt Ltd., 717 5th Avenue,
JCF Re Investments LP, 717 5th Avenue, 26th
Jupiter JCF II-A Exempt Ltd., 717 5th Avenue,
JCF Re Holdings LP, 717 5th Avenue, 26th
Jupiter JCF III Exempt Ltd., 717 5th Avenue,
JCF K5 Holdings Ltd., 717 5th Avenue, 26th
Jupiter JCF II Exempt Ltd., 717 5th Avenue,
JCF AIV G LP, 717 5th Avenue, 26th floor, New
York, NY 10022, USA
Seite 68 von 84
JCF Associates II-A L.P. , 717 5th Avenue, 26th
JCF Associates (Germany) LP, 717 5th Avenue,
JCF Germany Holding GmbH, 717 5th Avenue,
J.C. Flowers Fund II SLP L.P., 717 5th Avenue,
JCF Associates II L.P., 717 5th Avenue, 26th
JCF Special Associates L.P., 717 5th Avenue,
JCF PARTNERS II-B, L.P. ,717 5th Avenue,
Saturn Special III L.P. (Alberta), 717 5th
J.C. Flowers Fund II-A SLP L.P., 717 5th
Jupiter III C.V., 717 5th Avenue, 26th floor,
J.C. Flowers Fund II-A SLP Ltd., 717 5th
Jupiter JCF II L.P., 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF Special Associates II-A L.P., 717 5th
Saturn V GP L.P., 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF Associates III L.P., 717 5th Avenue, 26th
Saturn Japan V C.V., 717 5th Avenue, 26th
J.C. Flowers Fund III SLP L.P., 717 5th Avenue,
New JCF Partners L.P. (Cayman), 717 5th
JCF Special Associates III L.P., 717 5th Avenue,
JCF II Sidecar L.P., 717 5th Avenue, 26th floor,
Financial Service Opportunities L.P., 717 5th
Jupiter JCF II-A L.P. (Cayman), 717 5th
Jupiter JCF II-B L.P. (Cayman), 717 5th Avenue,
Concord Re Limited, 717 5th Avenue, 26th
JCF II Sidecar-A L.P., 717 5th Avenue, 26th
JCF II Special AIV K LP, 717 5th Avenue, 26th
Concord Re Holdings Limited, 717 5th Avenue,
26th floor, New York, NY 10022 USA,
JCF II AIV K LP, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II-A AIV K LP, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II-B AIV K LP, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II AIV K Holdings, 717 5th Avenue, 26th
JCF II-B Special AIV K LP, 717 5th Avenue,
JCF BIN II, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II-A Special AIV K LP, 717 5th Avenue,
JCF BIN II-A, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II Faith LP, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF BIN II-B, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF FPK I LLC, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II AIV A-1 L.P., 717 5th Avenue, 26th
JCF AIV S LP, 717 5th Avenue, 26th floor,
JCF II AIV A-1 INVESTORS L.P., 717 5th
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JCF PARTNERS II-A, L.P., 717 5th Avenue,
JCF A IV, Canada
Europa (Lux) S.à r.l., 20 rue de la Poste, L-2346,
Luxembourg, Luxemburg
FPK Holdings LLC, USA
E2Holding SRL, via Turati, no. 9, Mailand,
Italien
Midland Credit Management, Inc., Kansas, USA
Euromobiliare Sim SPA, via Turati, no. 9,
Mailand, Italien
Fox-Pitt Kelton Cochran Caronia Waller LLC,
420 Fifth Avenue, 5th floor, New York,
NY 10018, USA
New PEL S.á r.l., 20, rue de la Poste, L-2346
Luxemburg
Fox-Pitt Kelton Cochran Caronia Waller (USA)
Incorporated, 420 Fifth Avenue, 5th Floor, New
York, NY 10018, USA
LifCorp S.á r.l., 38, Parc d’Activités de Capellen,
8308 Capellen, Luxemburg
Fox-Pitt Kelton Cochran Caronia Waller (USA)
LLC, 420 Fifth Avenue, 5th floor, New York,
NY 10018, USA
NPG Holding S.à r.l. 38, Parc d’Activités de
Capellen, 8308 Capellen, Luxemburg
Fox-Pitt, Kelton Limited, 25 Copthall Avenue,
London EC2R 7BP, England, Großbritannien
Holding Kirchberg S.à r.l. 38, Parc d’Activités
de Capellen, 8308 Capellen, Luxemburg
Fox-Pitt, Kelton (Asia) Limited, 4004, 40/F
Central Plaza, 18 Habour Road, Wanchai, Hong
Kong
Holding Kirchberg B.V., Naritaweg 165, 1043
BW Amsterdam, Niederlande
Fox-Pitt, Kelton NV, 25 Copthall Avenue,
Altraplan Luxembourg S.A., 38, Parc d’Activités
de Capellen, 8308 Capellen, Luxemburg
Fox-Pitt, Kelton Group Limited, 25 Copthall
Avenue, London EC2R 7BP, England,
Großbritannien
Brokerage Invest S.à r.l., 38, Parc d’Activités de
FPK I CIP GP Limited, Jersey, Channel Islands
New PEL Bermuda Holdings Ltd., Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11,
Bermuda
FPK Nominees Limited, 25 Copthall Avenue,
Private Estate Life S.A., 38, Parc d’Activités de
UK Wealth Management Limited, 8 Lisbon
Square, Leeds, West Yorkshire, LS1 4LY,
Großbritannien
Courtage Invest & Development S.A., 29, rue
des Saules, 1380 Lasne, Belgien
SH Nominees Limited, Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
WF8 1JY, England, Großbritannien
PAL Group Holdings Limited, Ropergate House,
43 Ropergate, Pontefract, West Yorkshire, WF8
1JY, England, Großbritannien
Ropergate Trustees Limited, Ropergate House,
43 Ropergate, Pontefract, West Yorkshire,
Pensions Administration Limited, Ropergate
House, 43 Ropergate, Pontefract, West
Yorkshire, WF8 1JY, England, Großbritannien
ATL Group Limited, Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Simmonds Ford Trustees Limited, Ropergate
Acomb Trustees Limited, Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Simmonds Ford Limited, Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Seite 70 von 84
YIGAM Holding Ltd., Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Augura Life Ltd., Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton, HM 11, Bermuda
YIG Asset Management Ltd., Ropergate House,
Altraplan Bermuda Ltd., Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda
Rochebrie Consulting Ltd., 8 Main Street,
Bilton, Rugby, Warwickshire, CV22 7NB,
England, Großbritannien
FINB Holding S.A., 29, rue des Saules, 1380
Lasne, Belgien
Yorkshire Investment Group Ltd., Ropergate
PAL Holding Ltd., Großbritannien
YIG Holdings Ltd., Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
ATL Holding Ltd., Großbritannien
YIG Consulting Ltd., Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Plan Invest Ltd., Plan Invest House, 9 King
Edward
Street,
Macclesfield,
Cheshire,
SK10 1AQ, England, Großbritannien
YIGC Ltd., Großbritannien
PAL Ltd., Großbritannien
GIC, Belgien
ATL Ltd., Großbritannien
BIC, Belgien
Plan Invest Group Ltd., Plan Invest House, 9
King Edward Street, Macclesfield, Cheshire,
AIC, Belgien
Plan Insure Ltd., Plan Invest House, 9 King
Edward
Street,
Macclesfield,
Cheshire,
HCS Pensions Management Limited, Ropergate
Yorkshire Investment Consultants Limited,
Ropergate House, 43 Ropergate, Pontefract,
West
Yorkshire,
WF8
1JY,
England,
Großbritannien
Brown Butler Pensions & Investments Limited
(BBPI Limited), Apsley House, 78 Wellington
Street, Leeds, West Yorkshire, LS1 2JT,
England, Großbritannien
Hansons Financial Planning Limited, Ropergate
Townend
Wealth
Management
Limited,
West
Yorkshire,
WF8
1JY,
England,
Großbritannien
YIG Business Management Limited, Ropergate
Power Off Limited, Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Manor Management Services Limited, Ropergate
Manor
Financial
Management
Limited,
West
Yorkshire,
WF8
1JY,
England,
Großbritannien
Sydney Packett (Life and Pensions) Limited,
West
Yorkshire,
WF8
1JY,
England,
Großbritannien
Yorkshirestakeholder Limited, Ropergate House,
Yorkshiremoney Limited, Ropergate House, 43
Ropergate,
Pontefract,
West
Yorkshire,
Seite 71 von 84
IDDI Limited, Ropergate House, 43 Ropergate,
Pontefract, West Yorkshire, WF8 1JY, England,
Großbritannien
Up Here Limited, Mazars House, Gelderd Road,
Gildersome, Leeds, LS27 7JN, England,
Großbritannien
GIP, Belgien
YIG Ltd., Großbritannien
FINB, Belgien
CGB, Belgien
Midland International LLC, Delaware, USA
Encore Capital Group, Inc., 8875 Aero Drive,
Suite 200 San Diego, Californien, USA
Shelbourne Group Limited Holding Company 4
Royal Mint Court, London EC3N 4HJ,
Großbritannien
Midland India LLC, Minnesota, USA
Shelbourne Group Limited, 4 Royal Mint Court,
London EC3N 4HJ, Großbritannien
Midland Credit Management India Private
Limited, Indien
Leinster Underwriting Services Limited, 4 Royal
Mint Court, London EC3N 4HJ, Großbritannien
Ascension Capital Group, Inc., Delaware, USA
Leinster RITC Services Limited, 4 Royal Mint
Court, London EC3N 4HJ, Großbritannien
Midland Portfolio Services, Inc., Delaware, USA
Shelbourne Syndicate Services Limited, 4 Royal
Mint Court, London EC3N 4HJ, Großbritannien
MRC Receivables Corporation, Delaware, USA
SGL No. 1 Limited, 4 Royal Mint Court, London
EC3N 4HJ, Großbritannien
Midland Funding NCC-2 Corporation, Delaware,
USA
Midland Funding LLC, Delaware, USA
Affirmative
Insurance
Holdings,
Wilmington, Delaware, USA
Syndicate 2008, 4 Royal Mint Court, London
Affirmative Insurance Group, Inc., Dallas,
Texas, USA
Syndicate 529, 4 Royal Mint Court, London
Affirmative Underwriting Services, Inc., Dallas,
Texas, USA
Affirmative Retail, Inc., Dallas, Texas, USA
Affirmative Franchising Group, Inc., Dallas,
Texas, USA
Affirmative Insurance Services of Texas, Inc.,
Dallas, Texas, USA
Affirmative Services, Inc., Dallas, Texas, USA
A-Affordable Managing General Agency, Inc.,
Dallas, Texas, USA
Affirmative Insurance Company (4) Burr Ridge,
Illinois, USA
Affirmative Management Services, Inc., Dallas,
Texas, USA
Affirmative Alternative Distribution, Inc. Dallas,
Texas, USA
USAgencies Direct
New York, USA
Company,
A-Affordable Insurance Agency, Inc., Dallas,
Texas, USA
Instant Auto Insurance Agency of Arizona, Inc.,
Phoenix, Arizona, USA
Fed USA Franchising, Inc. Plantation, Florida,
USA
Fed USA Franchising Group, Inc., Wilmington,
Delaware, USA
Affirmative Insurance Holdings Statutory Trust
I, Wilmington, Delaware, USA
Affirmative Insurance Holdings Statutory Trust
II, Wilmington, Delaware, USA
Instant Auto Insurance Agency of Colorado, Inc.,
Denver Colorado, USA
Insurance
Seite 72 von 84
Inc,
Instant Auto Insurance Agency of Indiana, Inc.,
Indianapolis, Indiana, USA
Instant Auto Insurance Agency of New Mexico,
Inc., Santa Fe, New Mexico, USA
Fed USA Retail, Inc., Plantation, Florida, USA
Driver`s Choice Insurance
Greenville, S. Carolina, USA
InsureOne Independent Insurance Agency, LLC,
Bedford Park, Illinois, USA
Yellow Key Insurance Agency, Inc., Chicago,
Illinois, USA
Driver`s Choice Insurance Services, LLC,
Greenville, S. Carolina, USA
Affirmative Insurance Company of Michigan,
Bingham Farms, Michigan, USA
USAgencies Casualty Insurance Company, Inc.,
Louisiana, USA
Insura Property and Casualty
Company, Burr Ridge Illinois, USA,
Affirmative Insurance Services of South
Carolina, Inc., Greenville, S. Carolina, USA
American Agencies Insurance Services of
Louisiana, Inc., Baton Rouge, Louisiana, USA
Affirmative Insurance Services of Illinois, Inc.,
Bedford Park, Illinois, USA
Affirmative Premium Finance Holdings, Inc.,
Delaware, USA
Affirmative premium Finance Inc., Delaware,
USA
American
Agencies
Investments,
Wilmington, Delaware, USA
Affirmative Insurance Services of Pennsylvania,
Inc., Philadelphia, Pennsylvania, USA
Space Coast holdings,
Delaware, USA
Affirmative Insurance Services of Florida, Inc.,
Plantation, Florida, USA
Affirmative Services Retail, Inc., Dallas, Texas,
USA
Affirmative Property, Holdings, Inc., Dallas,
Texas, USA
USAgencies, LLC, Louisiana, USA
USAgencies Management
Louisiana, USA
LIFCO, LLC, Louisiana, USA
Services,
Inc.,
Agencies,
Inc.,
Inc.,
Insurance
Inc.,
Wilmington,
J.C. Flowers & Co. U.K. Ltd., 7 Bishopgate,
London EC2N 3BX, United Kingdom
Midland Credit Management Inc. 200 S.W., 30th
Street, Topeka, Kansas 66611, Shawnee County,
Kansas, USA
J.C. Flowers & Co. GmbH, Spitalerstrasse 32,
D-20095 Hamburg, Deutschland
Midland Funding LLC, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, DE 19808, New Castle
County, USA
Galanda Sarl, L-2519 Luxemburg 9, rue Schiller,
Luxemburg
Midland India, 380 Jackson Street, Suite 700, St.
Paul, MN, 55101, Ramsey County, USA
Europa (Lux) Sarl, L-2346 Luxemburg 20, rue
de la Poste, Luxemburg
Midland Portfolio services, Inc., 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
DE 19808, New Castle County, USA
Crump Group, Inc., 105 Eisenhower Parkway,
Roseland, NJ 07068, USA
BISYS Retirement Services Management
Company, 200 Dryden Road, Dresher,
PA 19025, USA
Total Benefit Communications, LLC, 1117
Perimeter Center West, Suite W-212, Atlanta,
GA 30338, USA
Ascensus, Inc., 200 Dryden Road, Dresher,
PA 19025, USA
ARS ESC, LLC, 7557 Rambler Road, Suites
300, 400, 409, Dallas, TX 75231, USA
Frontier Trust Company, 1126 Westrac Drive
South, Fargo, North Dakota 58103, USA
Crump Life Insurance Services, Inc., 4250
Crums Mill Road, Harrisburg, PA 17112, USA
TUG-GP, Inc., 4250 Crums
Harrisburg, PA 17112, USA
Seite 73 von 84
Mill
Road,
CCIS ESC, LLC, 7557 Rambler Road, Suites
300, 400, 409, Dallas, TX 75231, USA
Uhlemeyer Services Administrators, Inc., 111
Bradford Lane, Belton, Missouri 64012, USA
Five Star Realty, Inc, 158 N. Harbor City Blvd.,
Melbourne, FL 32935, Australien
Five Star Agents, Inc, 158 N. Harbor City Blvd.,
AIDA LLC, 158 N. Harbor City Blvd.,
Uhlemeyer Services, Inc, 111 Bradford Lane,
Belton, Missouri 64012, USA
BISYS Commercial Insurance Services, Inc, 50
California Street, San Francisco, California
94111, USA
Tri-City Acquisition, Inc., 158 N. Harbor City
Blvd., Melbourne, FL 32935, Australien
Crump International Ltd, 4th Floor Par.La.Ville
Place, 14 Par-La-Ville Road, Hamilton HM08
Crump Insurance Services, Inc, 7557 Rambler
Road, Suites 300, 400, 409, Dallas, TX 75231,
USA
Ramkade Insurance Services, Inc., 21550
Oxnard Street, Suite 500, Woodland Hills, CA
91367
Lifesource Executive Benefits & Insurance
Services, LLC, 7401 Carmel Executive Park,
Suite 320, Charlotte, NC 28226
Life Brokerage Corp., 1401 N. University Drive,
Suite 502, Coral Springs, FL 33071
Hanleigh Management, Inc., 71 Stony Ridge
Road, Montvale, NJ 07458
Agency Works LLC, 280 South 400 West Suite
#100, Salt Lake City, UT 84101, USA
Feingold & Scott, 585 Stewart Avenue, Suite
LL-36, Garden City, NY 11040, USA
Potomac Insurance Marketing Group, Inc., 6430
Rockledge Drive, Bethesda, MD 20817
SIMCO, 4250 Crums Mill Road, Harrisburg, Pa.
17112, USA
First Northern Financial Resources, Inc., 310 East
Superior Street, Duluth, Minnesota 55802, USA
PJ Robb Variable Corp, 4250 Crums Mill Road,
Harrisburg, PA 17112, USA
Global Investment Partners, 68, Avenue Winston
Churchill, 1180 Uccle, Belgien
CLIS ESC, LLC, 7557 Rambler Road, Suites
300, 400, 409, Dallas, TX 75231, USA
Antwerp Investment Consulting, 29, rue des
Saules, 1380, Belgien
Brussels Investment Consulting, 29, rue des
Gent Investment Consulting, 29, rue des Saules,
1380, Belgien
Finance et Insurance Brokers, 29, rue des Saules,
1380, Belgien
Commerce et gestion de Biens, 29, rue des
Ascension Capital Group, Inc., 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, New
Castle County, Delaware, USA
Encore Capital Group, Inc., 2711 Centerville
Castle County, Delaware, USA
Midland Calibrated India Private Limited,
Pnethouse 7, West Tower, Hotel Le Meridien,
Windsor Palace, Neu Dehli, 110-001, Indien
Midland Funding NCC-2 Corporation, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
DE 19808, New Castle County, USA
Midland International LLC, 2711 Centerville
Castle County, USA
MRC Receivables Corporation, 2711 Centerville
Castle County, USA
Seite 74 von 84
Anlage 6.4(b)
Liste der mit Learmonth S.à r.l. verbundenen Unternehmen
RGI Cayman L.P.
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands
RGI Cayman B L.P.
RGI Cayman 1 L.P.
RGI Cayman 1-A L.P.
RGI Cayman 2 L.P.
RGI IW-Cayman, L.P.
RGI IW-Cayman Feeder, L.P.
RGI Finance Ltd.
RGI Funding LLC
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19808, USA
Deltahold B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS,
Amsterdam,
Bauwert Holdings B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS,
Amsterdam,
T-Coin GmbH
Leipziger Straße 126, 10117 Berlin, Deutschland
T-Coin Investments GmbH & Co KG
Leipziger Straße 126, 10117 Berlin, Deutschland
Weloge Investments B.V. (früher Bauwert Team
Co-Invest B.V.)
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS,
Amsterdam,
Weloge Alpha BV
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS,
Amsterdam,
Bauwert Allgemeine Projektentwicklungs- und
Bauträgergesellschaft mbH (BWA)
Charlottenstraße 62, 10117 Berlin, Deutschland
Bauwert Development GmbH
Bauwert Property Management GmbH
BW Development Breite Str. GmbH & Co. KG
Bauwert Development
Alpha GmbH
Oberanger
München
Bauwert Portfolio Beta GmbH
Ernst-Reuter-Platz 3-5 Liegenschaftsgesellschaft
MbH
Bauwert Modernisierungs GmbH
Öblinger Straße 8; 94315 Straubing, Deutschland
Bauwert Development Handjerystraße GmbH
Bauwert Development Bochum GmbH
Bauwert Development Delta GmbH
Seite 75 von 84
Bauwert Development Epsilon GmbH
Bauwert Development Gamma GmbH
BW Development Zeta GmbH
Bauwert Portfolio Alpha GmbH
Bauwert Portfolio Gamma GmbH
Bauwert Portfolio Delta GmbH
Bauwert Portfolio Epsilon GmbH
Bauwert Development Markt 5-6 Essen Beta
GmbH
Grundstücksgesellschaft Oberwallstraße 11,13
GBR
Bauwert Allgemeine Projektentwicklungs- und
Bauträgergesellschaft mbH & Co. Kaiserin
Augusta Allee I KG
Bauwert Development Delta GmbH & Co.
Leipziger Straße KG
Bauwert Development Epsilon GmbH & Co.
Karlsruhe KG
CC II BGP Sarl & Co. kg Curzon
Mainzer Landstr. 46; 60325 Frankfurt am Main,
Deutschland
Wuppertal
Bauwert Development Epsilon Grundstücks
GmbH & Co. KG
Bauwert Development
GmbH & Co. KG
Bauwert Development Objekt
Neumarkt GmbH & Co KG
Epsilon
Dritte
GS
Bauwert Property Group GmbH
Enero Projektentwicklung GmbH
Charlottenstraße 62 GBR
VFI Immobilienverwaltung GmbH
BW Portfolio ETA GmbH
Dr. Leibfried & Co. Hermannstraße OHG
Investitionsgesellschaft HVP 11 Verwaltung
GmbH
Investitionsgesellschaft HVP 11 MbH & Co. KG
BW Opel Forum Rüsselsheim GmbH (früher
Apellas Woba Beteiligung GmbH)
Unternehmerstadt GmbH
Rheinmetall
Deutschland
Lighthouse Grundstücksvermögensgesellschaft
MbH & Co. KG
Enero Projektentwicklung
Regattastraße 11-49 KG
LK Americas B.V.
GmbH
&
Co.
Herengracht
Niederlande
Seite 76 von 84
Allee
208,
1;
1016
40476
BS
Düsseldorf,
Amsterdam,
Tara Netherlands B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
Tara Europe B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
Tara Spain B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
apellasbauwert Asset Management GmbH
(früher Apellas Property Management GmbH)
Schumannstraße 6; 10117 Berlin, Deutschland
Aurelis B.V.
Herengracht
Niederlande
Aurelis Beteiligungs GmbH (früher Aurelis
GmbH)
C/O Hochtief Projektentwicklung GmbH,
Bockenheimer
Landstraße
24,
D-60323
Aurelis Real Estate GmbH & Co KG (früher
Z-Star Holding GmbH & Co. KG)
C/O Hochtief Projektentwicklung GmbH,
Bockenheimer
Landstraße
24,
D-60323
Aurelis Management GmbH (früher Z-Star
Beteiligungs GmbH)
Mergenthallerallee 15-21, D-65760 Eschborn,
Deutschland
Aurelis Asset GmbH (früher Aurelis GmbH &
Co. KG)
Mergenthallerallee 15-21, D-65760 Eschborn,
Deutschland
Capindus B.V.
Herengracht
Niederlande
Captiva Industrial Sàrl
25 rue Goethe, L-1637 Luxemburg, Luxemburg
Captiva Industrial Holding GmbH
Fuhlentwiete
Deutschland
12,
D-20355
Hamburg,
Captiva Industrial GP GmbH
Fuhlentwiete
Deutschland
12,
D-20355
Hamburg,
Axiom Asset 1 GmbH & Co KG (früher Captiva
Industrial Asset GmbH & Co KG)
Fuhlentwiete
Deutschland
12,
D-20355
Hamburg,
Axiom Immo Management GmbH
Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg, Deutschland
Axiom Asset 2 GmbH & Co KG
Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg, Deutschland
LK Nederland B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
LK Europe B.V.
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
KK Hayato Investments
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Momoyama TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Edo TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Minato-ku
Tokio,
Japan
Muromachi TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
KK Ishikari Investments
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Meiji TMK
Seite 77 von 84
208,
208,
1016
1016
BS
BS
Amsterdam,
Amsterdam,
Myoko TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Mutsu TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Shiranui Investments TK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Murasame Investments TK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Ibuki TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Shirase TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
Hotaka TMK
1-11-44 Akasaka
107-0052
Minato-ku
Tokio,
Japan
RGI Healthcare Holdings BV
Herengratch
Niederlande
R Investments KK
4-3-13 Toranomon, Minato-ku, Tokio, Japan
Aobadai CH
c/o Heisei Kaikei Accounting Office 23F Ark
Mori Bldg. 1-12-32 Akasaka Minato-ku, Tokio,
Japan
Inarizaka TMK
Japan
KK Ishin Ikebukuro Operations
1-39-4 Higashi Ikebukuro, Toshima-ku, Tokio,
Japan
RGI Ishin Holdings BV
Herengracht
Niederlande
Tenjinzaka TMK
Japan
Shinanogawa KK
4-3-13 Toranomon, Minato-ku, Tokio, Japan
KK Ishin Hakata Operations
1-39-4 Higashi Ikebukuro, Toshima-ku, Tokio,
Japan
KK Ishin Ochanomizu Operations
1-7-5 Kanda Awajicho, Chiyado-ku, Tokio,
Japan
The Izanami Initiative
7-16, Toranomon 2-chome, Minato-ku, Tokio
105-001, Japan
KK Izanami
Corporation)
Holdings1
(früher
Murray
208,
208,
1016
1016
BS
BS
Amsterdam,
Amsterdam,
5-1, Yurakucho 1-chome, Chiyoda-ku, Tokio
100-0006, Japan
KK Green Echo
5344-49
Sumomogatakehara-aza,
Kurabuchimachi,
Takasaki-City,
Prefecture 370-3401, Japan
KK Izanami Associates (früher Quality Golf
Corporation)
5-1, Yurakucho 1-chome, Chiiyoda-ku, Tokio
100-0006, Japan
RGI Izanami Holdings BV
Herengracht
Niederlande
YK Kudos
1-4-9 Shoto, Shibuya-ku, Tokio, Japan
Seite 78 von 84
208,
1016
BS
Gonda,
Gunma
Amsterdam,
Caddieshack Corporation
5-1, Yurakucho 1-chome, Chiyoda-ku, Tokio
100-0006, Japan
KK Hon Chiba Country
311 Ohkanazawa-cho,
266-0014, Japan
KK Checkpoint
1-19-2 Yotsuya, Shinjyukuku, Tokio 160-0004,
Japan
Riam Corp S.à.r.l.
20 Rue de la Poste, L-2346 Luxemburg,
Luxemburg
Newswanlake II B.V.
Herengracht
Niederlande
REO Germany II GmbH
Fichardstr, 48, 60322 Frankfurt am Main,
Deutschland
RGI Resipol Holding BV
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
Polish Investments Real Estate Holding II BV
Herengracht
Niederlande
208,
1016
BS
Amsterdam,
Nowe Ogrody 3 Sp. ZOO
14 Leszno Street, 01-192 Warsaw, Polen
Creek Corporate Sarl
20 Rue De la Poste, L-2346 Luxemburg,
Luxemburg
Vandai Investments Limited
Shiroyama Trust Tower 36F, 4-3-1 Toranomon,
Minato-ku, Tokio 105-6036, Japan
TK Toranomon Asset Value Three
Toranomon 1-chome Mori Building 6F, 1-19-5
Toranomon, Minato-ku, Tokio 105-0001, Japan
TK Atago Credit One
TK Toranomon Credit Value Three
KK New Vandai
KK New Vandai Lending
TK Atago Credit Three
Cooperatieve Redwood Grove International U.A.
Herengratch
Niederlande
RGI Co-Invest 1 Sarl
Luxemburg
RGI Co-Invest 2 Sarl
Luxemburg
Lucsa Holding B.V.
Herengracht
Niederlande
Sifel Holding B.V.
Oudekeksplein 60-111, 1012 HA Amsterdam,
Niederlande
SIFEL Investments I C.V.
Oudekeksplein 60-111, 1012 HA Amsterdam,
Niederlande
Seite 79 von 84
208,
208,
208,
1016
1016
1016
Midori-ku,
BS
BS
BS,
Chiba
Amsterdam,
Amsterdam,
Amsterdam,
Anlage 6.4(d)
Graphische Darstellung der Beteiligungsverhältnisse an dem Bieter sowie der in
Ziff. 6.4(c) beschriebenen Trust-Struktur
Butterfield Bank
(Cayman) Limited
Wilmington Trust
Company
Treuhänder
Genesis Trust &
Corporate
Services, Ltd.
Close Trustees
(Cayman)
Limited
Treuhänder
ATC Trustees
(Cayman)
Limited
Treuhänder
Walkers SPV
Limited
Treuhänder
RGI Funds
(einschl. RGI
Additional Funds)
Treuhänder
Treuhänder
THE JCF HRE AIV II-A TRUST
JCF HRE AIV II 1TRUST
JCF HRE AIV II TE TRUST
(Trust nach dem Recht von Delaware)
(Cayman Islands Trust)
JCF HRE AIV II-B TRUST
FSO HRE AIV TRUST
HRE Investment
Holdings FSO
S.à r.l. 3
HRE Investment
Holdings II-A
S.à r.l. 3
1
1
LP
LP
14.38%
HRE Investment
Holdings II-B
S.à r.l. 3
3.60%
JCF HRE AIV II 2 TRUST
HRE Investment
Holdings II 1
S.à r.l. 3
1
LP
1
LP
3.03%
HRE Investment
Holdings II 2
S.à r.l. 3
21.72%
Learmonth
S.à r.l. 3
HRE Investment
Holdings II TE
S.à r.l. 3
1
LP
13.10%
1
LP
16.06%
J.Christopher
Flowers
1
LP
28.11%
HRE
Investment
Limited
(Cayman Islands)
2
GP
HRE INVESTMENT HOLDINGS, L.P. (= Bieter)
(Cayman Islands Limited Partnership – nach Durchführung des Angebots liquidiert)
Anmerkungen:
1
LP = Limited Partner
2
GP = General Partner
3
Indirekte Beteiligung der Limited Partner an der HRE vor der Liquidation des Bieters/direkte Beteiligung der Limited Partner an der
HRE nach der Liquidation des Bieters: (i) HRE Investment Holdings FSO S.à r.l. = 3,58%; (ii) HRE Investment Holdings II-A
S.à r.l. = 0,90%; (iii) HRE Investment Holdings II-B S.à r.l. = 0,75%; (iv) HRE Investment Holdings II 1 S.à r.l. = 5,41%; (v) HRE
Investment Holdings II 2 S.à r.l. = 3,26%; (vi) HRE investment Holdings II TE S.à r.l. = 4,00%; und (vii) Learmonth S.à r.l. = 7,00%.
Alle Zahlenangaben bei Annahme, dass das Angebot für HRE-Aktien in Höhe von 24,9% des derzeit ausgegebenen Grundkapitals der
HRE angenommen wird.
Seite 80 von 84
Anlage 7.3
Liste der mit der Hypo Real Estate Holding AG verbundenen Unternehmen
DEPFA Deutsche
Deutschland
Pfandbriefbank
AG,
Eschborn,
Hypo Real Estate Bank International AG, München,
Deutschland
Hypo Real Estate Bank, AG, München, Deutschland
DEPFA Bank, plc., Dublin, Irland
DEPFA ACS Bank, plc., Dublin, Irland
DePfa-Bank plc., Dublin, Irland
Hypo Capital Markets Inc., New York, USA
Hypo
Pfandbrief
Bank
Luxemburg, Luxemburg
WOLMA Baufonds Bauprojekte GmbH & Co. “An den
Teichen” KG, Ratingen, Deutschland
Hypo Public Finance USA Inc., New York, USA
Hypo Real Estate Capital Hong Kong Corp. Limited,
Hong Kong, China
Hypo Real Estate Capital India Corp. Limited Ltd.,
Mumbai, Indien
Hypo Real Estate Capital Singapore Corporation Private
Ltd., Singapur, Malaysia
Collineo Asset Management GmbH, Dortmund,
Deutschland
Collineo Asset Management USA Inc., New York, USA
DEPFA Asset Management Romania S.A., Bukarest,
Rumänien
DEPFA Bank Representacoes Ltda., Sao Paulo,
Brasilien
DEPFA Finance N.V., Amsterdam, Niederlande
DEPFA First Albany Securities LLC, New York, USA
DEPFA Funding II LP, London, England
DEPFA Funding, III LP, London, England
DEPFA Funding VI LP, London, England
DEPFA Hold Six, Dublin, Irland
DEPFA Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
DEPFA International Holdings GmbH i.L., Eschborn,
Deutschland
DEPFA Investment Bank Ltd. i.L., Nikosia, Zypern
DEPFA Ireland Holding Ltd, Dublin, Irland
DEPFA Zweite GmbH i.L., Eschborn, Deutschland
Flint Nominees Ltd., London, England
Hypo Property Investment (1992) Ltd., London,
England
Hypo Property Investment Ltd., London, England
Hypo Property Participation Ltd., London, England
Hypo Property Services Ltd., London, England
Hypo Real Estate Capital Corp., New York, USA
Hypo Real Estate Capital Japan Corp., Tokio, Japan
Hypo Real
Niederlande
Hypo Real Estate International LLC I, Wilmington,
USA
Hypo Real Estate International Trust I, Wilmington,
USA
Estate
International
Finance
B.V.,
S.A.,
Amsterdam,
Hypo Real Estate Investment Banking Ltd., London, Hypo Real Transactions S.A.S, Paris, Frankreich
England
IMMO Immobilien Management GmbH & Co. KG, Isar Gotham West 38th Street LLC i.L., New York,
München, Deutschland
USA
Nebra Hold One Ltd. i.L., Dublin, Irland
Ragnarök Vermögensverwaltung AG & Co. KG,
The Greater Manchester Property Enterprise Fund Ltd.,
London, England
The India Debt Opportunities Fund Ltd., Ebene,
Mauritius
WH-Erste Grundstücks GmbH & Co. KG, Schönefeld,
Deutschland
WH-Zweite Grundstücks
Schönefeld, Deutschland
Zamara Investments Ltd., Gibraltar, UK
DBE Property Holdings Ltd., Dublin, Irland
DEPFA Erste GmbH, Franfurt am Main, Deutschland
DEPFA Hold Four Ltd., Dublin, Irland
DEPFA Hold Ltd., Dublin, Irland
DEPFA Hold Three Ltd., Dublin, Irland
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GmbH
&
Co.
KG,
DEPFA Hold Two Ltd., Dublin, Irland
DEPFA Royalty Management Ltd., Dublin, Irland
Frappant Altona GmbH, München, Deutschland
FUNDUS Gesellschaft für Grundbesitz
Beteilungen mbH, München, Deutschland
und
Gfl-Gesellschaft für Immobilienentwicklung und – GGV Gesellschaft für Grundbesitzverwaltung und
verwaltung mbH i.L., Stuttgart, Deutschland
Immobilien-Management
mbH,
München,
Deutschland
Högni Portfolio GmbH, München, Deutschland
Hypo Dublin Properties Limited, Dublin, Irland
Hypo Real Estate International LLC II, Wilmington,
USA
Hypo Real Estate International Trust II, Wilmington,
USA
Hypo Real
Deutschland
IMMO
Immobilien
Beteiligungsgesellschaft
mbH,
Deutschland
Estate
Systems
GmbH,
Stuttgart,
IMMO Invest Gewerbe GmbH, München, Deutschland
IMMO Invest
Deutschland
IMMO Invest
Deutschland
IMMO Trading GmbH, München, Deutschland
Wohnwirtschaft
GmbH,
München,
Real
Estate
Management
München,
GmbH,
München,
Meridies Grundbesitz- und Bebauungsgesellschaft mbH, PBI-Beteiligungs-GmbH i.L., München, Deutschland
WestHyp Immobilien
Deutschland
Holding
GmbH,
München,
WGS Wohn- und Grundbesitz Stendal GmbH,
Stendal, Deutschland
WH-Erste
Grundstücks
Verwaltungs
GmbH, WHI Württemberger Hypo Immobilienbewertungsund
Beratungsgesellschaft
mbH,
Stuttgart,
Deutschland
WH-Zweite
Grundstücks
Verwaltungs
GmbH, Quadra Realty Trust Inc., New York, USA
Aerodrom Bureau
Deutschland
Verwaltungs
Burleigh Court (Barnsley)
London, England
SANO
mbH & Co.
Deutschland
GmbH,
Management
Berlin,
Airport Bureau
Deutschland
Verwaltungs
GmbH,
Berlin,
Limited,
Projektentwicklung
Schönefeld
Verwaltungsgesellschaft mbH, Stuttgart, Deutschland
Grundstücks-Vermietungsgesellschaft
Objekt Dresden KG, Düsseldorf,
SANO Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH
& Co. Objekt Darmstadt KG, Düsseldorf,
Deutschland
SP Projektentwicklung Schönefeld GmbH & Co. KG, Vierte Airport Bureau Center KG Airport Bureau
Stuttgart, Deutschland
Verwaltungs GmbH & Co., Berlin, Deutschland
Wisus Beteiligungs GmbH & Co. Zweite VermietungsKG, München, Deutschland
Ägir Vermögensverwaltung
GmbH
&
Co.
Stuttgarter Volksbank AG, Stuttgart, Deutschland
KG, ARSAGO ACM
Deutschland
ARSAGO ACM Holding AG, Hünenberg, Schweiz
GmbH,
Frankfurt
am
Main,
Babcock & Brown Limited, Sydney, Australien
Deutsches Theater Grund- und Hausbesitz GmbH, Illit
Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft
& Co. KG, Grünwald, Deutschland
mbH
Inula Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KOROS Grundstücks-Verwaltungs GmbH & Co. KG,
KG, Grünwald, Deutschland
Grünwald, Deutschland
LEG Landesentwicklungsgesellschaft NordrheinWestfalen GmbH, Düsseldorf, Deutschland
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Anlage 13.2
Finanzierungsbestätigung der Morgan Stanley Bank AG
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