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Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3. November 2008 Peter Radtke, REWE Group 1 Die REWE Group 2 Der Syndizierte Kredit 3 Die aktuellen Probleme 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 2 1 Die REWE Group 2 Der Syndizierte Kredit 3 Die aktuellen Probleme 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 3 REWE Group - Konzern Discount Vollsortiment International Vollsortiment National Fachmärkte u. Kooperat. B2B Touristik Umsatz 2007: 32,7 Mrd. € 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 4 REWE Handelsgruppe REWE Handelsgruppe Partner Dortmund Umsatz: 32.747 Mio. € EBITA: Bilanzsumme: EK: Operativer Cash Flow: 669 12.561 3.264 1.154 Mio. € Mio. € Mio. € Mio. € alle Zahlen per 31.12.2007 Feinkost REWE Handelsgruppe Konsolidierte Gesellschaften Konzern: Umsatz 32,7 Mrd. € 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Handelsgruppe selbständiger Unternehmen Umsatz rund 45 Mrd. € Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 5 Top 10 – World Food Retailers 2007 Bruttoumsatz Lebensmittelhandel* in Mrd. EUR 132,0 Wal-Mart 76,1 Carrefour 53,3 Tesco 43,1 Schwarz-Gruppe 40,9 Aldi Kroger 38,1 Ahold 36,9 36,3 ** Group REWE REWE Handelsgruppe 36,2 Metro Group Edeka * Lebensmittelumsatz (umfasst Food, Getränke, Tabak, Drogerie und kleinere Produkte des täglichen Bedarfs) Quelle: Planet Retail, Stand: 28.08.2008, z.Tl. Schätzungen ** aus Gründen der Vergleichbarkeit, werden für die REWE Group ebenfalls die Planet Retail Umsätze ausgewiesen. 33,2 Nummer 8 weltweit 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 6 Top 10 – German Food Retailers 2007 Bruttoumsatz Lebensmittelhandel* in Mrd. EUR 31,4 Edeka 22,9 ** REWEREWE Handelsgruppe Group Aldi 20,0 Schwarz-Gruppe 19,8 13,8 Metro Group 8,7 Tengelmann 7,6 Lekkerland Norma dm * Lebensmittelumsatz (umfasst Food, Getränke, Tabak, Drogerie und kleinere Produkte des täglichen Bedarfs) Quelle: Planet Retail, Stand: 28.08.2008, z.Tl. Schätzungen ** aus Gründen der Vergleichbarkeit, werden für die REWE Group ebenfalls die Planet Retail Umsätze ausgewiesen. 5,3 Schlecker 2,5 2,1 Nummer 2 in Deutschland 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 7 Top 7 Touristik Veranstalter Deutschland 2007 Fakturierter Touristikumsatz* in Mrd. EUR 4,6 TUI Deutschland 2,8 Thomas Cook 2,7 REWE Touristik 1,1 Alltours FTI 0,7 Öger-Gruppe 0,7 Aida Cruises 0,5 * REWE Touristik: Dertour, Meier‘s Weltreisen, ADAC Reisen, ITS, Jahn, Tjaereborg Nummer 3 in Deutschland 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 8 REWE Group in Deutschland 2006 2007 2.504 2.515 Filialen 1.601 1.574 Partner 903 941 1.985 2.008 1.985 2.008 262 385 209 331 ProMarkt 53 54 B2B (nur C&C) 43 44 Fegro/Selgros 43 44 662 636 662 636 Vollsortiment National Discount Filialen Fachmarkt und Kooperationen toomBaumarkt 5.588 Touristik DER / Atlas Reisen 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 9 REWE Group International Ungarn Penny (165) Polen Billa (25) F/S C+C (11) Slowakei Billa (90) Tschechien Billa (85) Billa/Delvita (89) Penny (171) Lettland IKI (25) Littauen IKI/Cento (191) Österreich Billa (1000) Bipa (547) Merkur (110) Penny (257) Russland Billa (36) Ukraine Billa (10) Rumänien Billa (28) Penny (46) Penny XXL (6) F/S C+C (17) Schweiz Prodega/ Growa (22) Howeg Frankreich transGourmet Bulgarien Billa (30) Italien Penny (246) Billa+Bipa (65+13) Standa (94) 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Kroatien Billa (49) Bipa (2) Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 10 REWE Group Organigramm dir. 10% ind. 0,8% REWE-Zentral AG REWE-Zentralfinanz eG (RZAG) (RZF) 89,2% 60% 40% REWE-ZentralHandelsgesellschaft mbH 100% REWE-Beteiligungs-Holding International GmbH 100% REWE-BeteiligungsVerwaltungs GmbH 100% REWE-Beteiligungs-Holding National GmbH REWE Internationale Beteiligungs GmbH Immobilien Auslandstöchter REWE Austria Konzern REWE-Beteiligungs-Holding Aktiengesellschaft 100% REWE Touristik GmbH 100% 20% 80% 100% REWE-Projektentwicklung GmbH 100% DER - Gruppe 100% REWE Schweiz Beteiligungs Holding AG operative Auslandstöchter 33,3% 66,7% REWE International Finance B.V. 50% transGourmet Holding AG REWE Deutscher Supermarkt KGaA ind. 100% ind. 100% Fegro/Selgros-Gruppe Ausland Fegro/Selgros-Gruppe Inland Darstellung der für die Struktur wesentlichen Untergesellschaften/Gruppen 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group Finanzierungsvehikel 11 1 Die REWE Group 2 Der Syndizierte Kredit 3 Die aktuellen Probleme 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 12 Ausgestaltung Konsortialkredit, Syndizierter Kredit, syndicated loan Gruppe von kreditgebenden Banken (Konsortium, syndicate) ein oder mehrere Arrangeure (mandated lead arranger) ein Agent oder mehrere Agenten (Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent) für alle Kreditgeber einheitliche Bedingungen unterschiedliche Syndizierungsformen (freie Syndizierung – ev. ganz oder teilweise „underwritten“, Club Deal) trotz zunehmender Standardisierung sehr individuelle Vertragsgestaltung 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 13 Ausprägung gängiges Instrument für großvolumige Finanzierungen, z. B. in der Projekt- oder Akquisitionsfinanzierung große Verbreitung auch als syndizierte Kreditfazilität (Kreditrahmenzusage) • kann flexibel und bedarfsorientiert innnerhalb der Laufzeit in Teilen oder ganz gezogen und wieder zurückgeführt werden • Laufzeiten typischerweise > 3 Jahre; die Vereinbarung von sogenannten Extension Options (Stichwort 5+1+1) ist üblich 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 14 Vorbereitung Bedarfsermittlung und Strukturierung • Volumen • Währung(en) • Laufzeit(en) • ggf. mehrere Tranchen (Laufzeiten, Währungen) Einschätzung der eigenen Position und des Marktumfelds • eigene Bonität, Standing im Markt, ggf. Track Record • Investorenbasis • Preiserwartungen (Zinsniveau(s), Margen, Gebühren) • Timing 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 15 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 16 Bankenauswahl abhängig von der Entscheidung über die Art der Syndizierung und der individuellen Bankenpolitik des Kreditnehmers • Relationship-orientiert (Haus-/Kernbanken) • (Umsetzungs)-Qualitäts-orientiert (Wer kann es am besten?) • Cross-Selling-orientiert (Wen möchte ich als Kreditgeber?) • „Zielvolumen-orientiert“ (Wen/Wieviele brauche ich?) • Risiko-/Portfolio-orientiert (Haben die Banken Bestand?) Clusterung der vorgesehehen Banken • Volumen für MLA(s), Andere (ev. nochmals abgestuft) • Orientierung an Cross Selling-Potenzialen und/oder an regionalen Anforderungen (nationale/internationale Banken) 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 17 Dokumentation Wesentliche vertragliche Regelungen • Change-of-Control • Negative Pledge (Negativerklärung) • Asset Disposal (Veräußerung von Vermögenswerten) • Limit für Haftungsübernahmen/Finanzierung von Beteiligungen • Cross Default • Gross-up (Steuerausgleich/Steuerentschädigung) • Limit für Finanzverbindlichkeiten von Tochtergesellschaften • Akquisitionsbeschränkung • Wesentliche nachteilige Veränderungen (MAC) → → 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 wenn schon nicht abdingbar, möglichst eingrenzen §490 Abs. 1 BGB (Außerordentliches Kündigungsrecht) ausschließen Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 18 Dokumentation Sicherheiten/Garantien Verlängerungsoption(en) Informationspflichten (Vorlagefristen nicht zu kurz wählen) Legal Opinion(s) zu Wirksamkeit und Vollstreckbarkeit des Vertrags in den betroffenen Rechtsräumen und zu „Ordnungsgemäßer Vertretung“ des Schuldners Legen Sie in der Dokumentation großen Wert darauf, dass • Definitionen eindeutig sind, • Freigrenzen Ihnen den erforderlichen Spielraum lassen und nicht jedesmal ein Waiver erforderlich wird und • Fristen ausreichend lang sind. 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 19 Finanzkennzahlen (Covenants) einzuhaltende Finanzkennzahlen, z. B. • Mindesteigenkapital • Net Debt/EBITDA, Net Debt (adjusted)/EBITDAR • Net Interest/EBIT • ev. Rating-Vorgaben Finanzkennzahlen, die in ihrer Ausprägung die Konditionen bestimmen (Margengrid), z. B. • Net Debt/EBITDA ≤ 3,5 ⇒ Marge = xx Bp • ev. am Rating orientiert Auch hier gilt: • Die Eindeutigkeit der Definitionen ist sehr wichtig! • Die Grenzen müssen ausreichend Luft zum Atmen lassen. 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 20 1 Die REWE Group 2 Der Syndizierte Kredit 3 Die aktuellen Probleme 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 21 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 22 Vertragsklauseln in der Krise Marktstörung • liegt vor, wenn EURIBOR nicht festgestellt werden kann, oder • mehr als ein festgelegter Teil der Syndikatsbanken melden, dass sie sich nicht mehr zu EURIBOR refinanzieren können. ⇒ Die Banken müssen ihre jeweiligen angemessenen Refinanzierungssätze melden; diese gelten dann für die Ziehung. ⇒ kein Liquiditätsproblem, Risiko gravierender Verteuerung Aufrechnung • Situation: gleichzeitige Geldanlage und Geldaufnahme bei einer Syndikatsbank • Risiko: Im Insolvenzfall ist die Geldanlage verloren, die Kreditverbindlichkeit muß trotzdem beglichen werden ⇒ Aufrechnung muß im Vertrag ausdrücklich geregelt sein/werden. 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 23 Verfassung des Marktes Banken schränken ihre Kreditvergabe derzeit im Hinblick auf ihre Kernkapitalquoten und die Refinanzierungsmöglichkeiten massiv ein. Zumindest bis Ende diesen Jahres ist hier mit keiner Verbesserung zu rechnen! Eher mit einer weiteren Verschärfung. Die bestehenden Geschäftsbeziehung mit den potenziellen Syndikatsbanken spielt eine grössere Rolle als früher (Neukundengeschäft bei den Banken teilweise eingeschränkt). Die aus Sicht des Kreditnehmers umsetzbaren Freiheitsgrade in der Dokumentation (Klauseln, Covenants) sind mit Sicherheit deutlich geringer als vor der Krise. Die Konditionen sind erheblich angestiegen. Dabei sind weniger die Abschluß-bezogenen Gebühren betroffen, als die Kreditmargen und vor allem die Bereitstellungsprovisionen. Fazit: Wer jetzt nicht muß, der sollte auch nicht!!! 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 24 4. Structured FINANCE Deutschland Karlsruhe, 3.11.2008 Der Syndizierte Kredit – ein flexibles Finanzinstrument Peter Radtke, REWE Group 25