Aktuelle Informationen – Solvency II-Newsletter
Transcription
Aktuelle Informationen – Solvency II-Newsletter
Aktuelle Informationen – Solvency II-Newsletter Ein schneller Überblick über die neuen Entwicklungen und Diskussionsstände Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Zeitschiene Gesetzgebungsverfahren Phasing-in Level 2,5 Level 2 Level 1 2013 2014 2015 Phasing-in Umsetzung (vorauss.) Solvency II-Rahmen „Quick-fix 2“-RL1 richtlinie (SII-RL) Phasing-in (Preparatory Guidelines (Prep. GL), EIOPA) Inkrafttreten SII Verabschied Einigung Trilog-Verhandlungen Omnibus II (OII-RL) ung OII-RL OII-RL Inoffizieller Entwurf L2 Durchführungsmaßnahmen (Delegierter Rechtsakt, Durchführungsrechtsakt; EU-Kommission) Erlass L2 (EU-Kommission) öffentlicher Entwurf L2 Inkrafttreten L2 Genehmigung EU Parlament/Rat (Technischer Regulierungs-/ Durchführungsstandards, EIOPA) Konsultation Paket 1 ITS Erlass (EU Kom) Erlass (EU Kom) Konsultation Paket 2 GL Erlass Governance & risikostrategischer Rahmen Inkrafttreten L2,5 (EU-Kommission) Erlass (EU Kom) Konsultation Paket 2 ITS öffentliche Konsul tation Prep. GL Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Entwürfe, Leitlinien und Konsultation Empfehlungen (EIOPA) Paket 1 GL Level 3/ Prep. GL 2016 Vorbereitung der (nationalen) Aufseher auf Umsetzung Inkrafttreten L3 (EIOPA) Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Erlass (EU Kom) Nationale Umsetzung der Prep. GL (Leitlinien und Empfehlungen) durch die jeweiligen Aufsichtsbehörden Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Erster Fortschrittsbericht der Aufsicht Level 4 Nationales Gesetzge bungsverfahren (VAG-E) Nationale Umsetzung (VAG) EIOPA, GDV Vorbereitung der Industrie auf Umsetzung 2 3 Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Umsetzung Anwendung der „nationalen“ Prep. GL der jeweiligen Aufsichtsbehörden Versicherungsgruppen LTGA2 Durchführung von Auswirkungsanalysen zu SII (EIOPA, BaFin, GDV)3 •Vorbereitungsphase auf Grundlage der EIOPA Preparatory Guidelines vom 27.9.2013 seit 1.1.2014 im Gange •Prallel zur Vorbereitungsphase 2014/2015 läuft die Dialog- und Verlautbarungsphase der BaFin nebst Sachstandsabfrage zu den verschiedenen Themenblöcken •Nationaler Gesetzgebungsprozess seit der Veröffentlichung des VAG-Referentenentwurfs (VAG-E) vom 3.9.2014 läuft; mit einer Verabschiedung ist in Q1 2015 zu rechnen 1 Anwendung VAG (neu) „Quick-Fix 2“-RL änderte Art. 309, 310, 311 SII-RL. EIOPA und EC, Impact assessment on long term guarantees (LTGA). EIOPA Stresstest 2014, BaFin Vollerhebung SII (LV), GDV-Erhebung (sog. "QIS-8") •Veröffentlichung der Entwürfe der Delegierten Rechtsakte (Level 2) erfolgte am 10.10.2014; eine Finalisierung wird im Laufe 2015 erwartet •Nach Abschluss der öffentlichen Konsultation (April–August 2014) wurde das erste Paket der technischen Standards und Leitlinien (Set 1 der ITS/GL) an die EU-Kommission übersandt; die Konsultation zum Set 2 der ITS/GL startete am 3.12.2014 und läuft bis März 2015 Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Service 2 Solvency II-Entwicklungen in 2014: mit voller Fahrt voraus! Nachdem im Frühjahr 2014 mit der Finalisierung der Solvency II-Rahmenrichtlinie (SII-RL) der wesentliche Grund stein für das weitere Vorantreiben der Solvency II Regulierung gelegt wurde, geht es auf EU-Ebene mit der erstmaligen Ver öffentlichung der Delegierten Rechtsakte (Level 2) und weiteren technischen Standards und Leitlinien (Level 2,5 und 3) in großen Schritten voran. Auch auf nationaler Ebene wird durch die Veröffentlichung des VAG-Referentenentwurfs aus September 2014 (Level 4) die Umsetzung der Solvency II-Vorschriften konkreter. Im Anschluss an die Finalisierung der Solvency II-Rahmenrichtlinie (Level 1) im Mai 2014 wurden erstmals am 10. Oktober 2014 die bisher nur inoffiziell diskutierten Entwürfe der Delegierten Rechtsakte (Delegated Acts, DA, Level 2) veröffentlicht. Die DA konkretisieren weitreichend die Anforderungen aus der Solvency II-Rahmenrichtlinie (Level 1). Zusammen mit den ebenfalls veröffentlichten Anhängen bilden sie für die nationalen Aufsichtsbehörden sowie für die betroffenen (Rück-)Versicherungs unternehmen eine wichtige Grundlage für die Vorbereitung auf das neue Aufsichtsregime. Für das finale Inkrafttreten der DA bedarf es nun noch der Verabschiedung durch das Europäische Parlament und den Europäischen Rat. Diese wird im Laufe des Jahres 2015 erwartet, so dass die Vorschriften zum 1. Januar 2016 in Kraft treten. Die DA wirken als EU-Verordnung unmittelbar, d. h. für sie ist keine weitere Umsetzung in nationales Recht erforderlich. Standards (ITS, Level 2,5) und Guidelines (GL, Level 3) zum Genehmigungsprozess wurden Ende Oktober (ITS) bzw. November 2014 (GL) nach Abschluss der Konsultationsphasen an die EU Kommission übersandt. ieses erste Paket umfasst Anforderungen an die Vorgehensweise im Genehmigungsprozess für die folgenden Themengebiete: •ergänzende Eigenmittel, •Interne Modelle, •Prozess der Entscheidungsfindung für gruppeninterne Modelle, • Matching Adjustment (MA), • Zweckgesellschaften (SPVs) und • Verwendung von unternehmensspezifischen Parametern. Sie sollen eine Grundlage schaffen für einen risikoorientierten Genehmigungsprozess unter Berücksichtigung des Proportionalitäts prinzips einzelner Versicherungsunternehmen. Am 2. Dezember 2014 startete EIOPA die öffentliche Konsultation zum zweiten Paket (Set 2) der ITS und GL. Dieses zweite Paket umfasst umfangreiche Anforderungen zu Säule 1 (quantitative Anforderungen), Säule 2 (qualitative Anforderungen), Säule 3 (Anforderungen an die Bericht erstattung) sowie ein Konsultationspapier mit EIOPA-Empfehlungen in Form von Regulatory Technical Standards (RTS) zu „Recovery plan and finance scheme“. Die öffentliche Konsultationsphase endet am 2. März 2015 (im Falle des RTS zu „Recovery plan and finance scheme“ am 18. Februar 2015). In der nachfolgenden Übersicht werden die Inhalte der Konsultationspapiere zu Set 2 kurz umrissen: Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Durch technische Standards und Leitlinien von EIOPA (Level 2,5 und 3) sollen die Vorschriften der Solvency II-Rahmenrichtlinie und der Delegierten Rechtsakte zudem weiter konkretisiert und ausgelegt werden. Die finalen Papiere des ersten Pakets (Set 1) der Implementing Technical Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 3 Tab. 1 S et 2 der ITS/GL – Säule 1 Tab. 2 S et 2 der ITS/GL – Säule 2 Implementing Technical Standards (ITS) Implementing Technical Standards (ITS) CP-14-057 – ITS on regional governments and local authorities treated as exposures (ITS zur Risikounterlegung bei regionalen Behörden und lokalen Aufsichtsbehörden) • L iste der Einrichtungen/Behörden, die innerhalb des Markt- und Ausfallrisikomoduls der gleichen (begünstigten) Behandlung unterliegen, wie zentrale Regierungen (z. B. Risikounterlegung von 0 % bei Staatsanleihen). CP-14-058 – ITS on equity index for the equity dampener (ITS zur Berechnung der symmetrischen Anpassungen für Aktien) • V eröffentlichung des CP-14-058 steht noch aus und wird von EIOPA kurzfristig zur Verfügung gestellt und an dieser Stelle ergänzt. • D arstellung der Methodik und zugrunde gelegten Annahmen zur Berechnung der symmetrischen Anpassungen für Aktien Typ 1 und Typ innerhalb des Marktrisiko moduls. CP-14-059 – ITS on adjustment for pegged currencies (ITS zu Anpassungen im Währungsrisiko) • A nforderungen im Hinblick auf die Anpassung des Schock-Faktors für Fremd währungsrisiken, die an den Devisenkurs des Euro gekoppelt sind. CP-14-059 – ITS on health risk equalisation systems standard deviations (ITS zu Standardabweichung im Krankenrisikomodul) • A ngabe der Standardabweichungen für die Berechnung des versicherungs technischen Risikos im Krankenmodul („Health risk equalisation system“ (HRES)) – nur für die niederländische Versicherungsaufsicht relevant. CP-14-059 – ITS on the application of the equity transitional (ITS zu Übergangs vorschriften für Aktien) • A nforderungen zur Berechnung und Anwendung der Übergangvorschriften für Typ 1 Aktien. CP-xx-xxx – ITS on rating allocation to credit quality standards (ITS zu Rating einstufung anerkannter Rating-Agenturen) • Ankündigung von EIOPA, das Konsultationspapier im Hinblick auf die Zuordnung der Ratingeinstufungen von anerkannten Rating-Agenturen auf die Kreditqualitätsstufen erst Anfang 2015 zur Konsultation zu veröffentlichen. CP-14-051 – ITS on supervisory transparency and accountability (ITS zur Transparenz und Verantwortung der Aufsichtsbehörden) • Vorgaben für die Veröffentlichungen von Berichten an die Aufsichtsbehörden. • Anforderungen an die Einreichung statistischer Daten der nationalen Aufsichtsbehörden zur Sicherstellung eines einheitlichen und vergleichbaren Berichtswesens. CP-14-053 – ITS on capital add-on (ITS zum Kapitalaufschlag) • Anforderungen an die Meldepflicht vor Ansatz eines Kapitalaufschlags. • Regelungen zur Zusammenarbeit von Aufsichtsbehörde und Versicherungs unternehmen. • Regelungen zur Kommunikation der Aufsichtsbehörde zum Ansatz eines Kapital aufschlags (z. B. Begründung zum Ansatz, Methoden zur Berechnung, Frist der Ansatzpflicht, Fristen zur Beseitigung der Defizite beim VU, Umfang und Häufigkeit Fortschrittsberichts hinsichtlich der ergriffenen Maßnahmen des Versicherungs unternehmen). • Regelungen zur mind. jährlichen Überwachung des Kapitalaufschlags. • Anforderungen an die Änderung (Erhöhung oder Absenkung) oder Beseitigung des Kapitalaufschlags. CP-14-054 – ITS on risk management: procedures when assessing external credit assessments (ITS zum Risikomanagement: Anforderungen bei Verwendung externer Ratings) • Vorgehen zur Bewertung der Angemessenheit der Assessments von RatingAgenturen und Verwendung der Ergebnisse bei der Berechnung von Solvenzkapitalanforderungen (SCR) und versicherungstechnischen Rückstellungen. Guidelines (GL) CP-14-043 – Guidelines on Valuation assets and liabilities (GL zur Bewertung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten) • Anforderungen an die Anwendung der „International Financial Accounting Standards“ (IFRS) in Bezug auf eine marktkonsistente Bewertung nach Solvency II. • Leitlinien zu den Voraussetzungen zur Anwendung alternativer Bewertungsmethoden (z. B. für Kapitalanlagen und Immobilien). • Prinzipien der Wesentlichkeit und Proportionalität. CP-14-049 – Guidelines on long term guarantees and transitional measures (GL zu Übergangsvorschriften zu langfristigen Garantien) • Leitlinien zur Zusammenwirkung von Long Term Guarantee Anpassungen (Volatilitäts anpassung, Matching-Anpassung), separat und in Kombination, auf die Standard formel einerseits sowie den MCR, der Berechnung der zukünftigen Überschuss beteiligung und der Risikomarge andererseits. • Übergangsvorschriften zur risikofreien Zinsstrukturkurve und das SCR-Untermodul zum Zinsrisiko. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Guidelines (GL) CP-14-046 – Guidelines on extension of the recovery period (GL zur Verlängerung des Sanierungszeitraums) • Leitlinien zur möglichen Verlängerung des Sanierungszeitraums im Falle außer gewöhnlicher Umstände (wie Einbruch der Finanzmärkte, dauerhaftes Niedrig zinsumfeld, Katastrophenereignis) für Einzel- Versicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen. Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 4 Tab. 3 Set 2 der ITS/GL – Säule 3 Tab. 4 RTS zur Sanierungs- und Finanzplanung Implementing Technical Standards (ITS) Implementing Technical Standards (ITS) CP-14-052 – ITS on regular supervisory reporting (ITS zur Berichterstattung an die Aufsichtsbehörde) • Auflistung der zu berichtenden Quantitative Reporting Templates (QRTs), jeweils getrennt für Einzel- und Gruppenunternehmen sowie unterjähriges und jährliches Reporting. • Festlegung des Reporting-Umfangs des sogenannten „Day 1 Reportings“. CP-14-055 – ITS on public disclosure: procedures, formats and templates (ITS zur Berichterstattung an die Öffentlichkeit: Verfahren, Formate und Templates) • Auflistung der von Einzel- und Gruppenunternehmen im Bericht über die Solvabilität und Finanzlage (Solvency and Financial Condition Report, SFCR) zu veröffentlichenden QRTs. CP-14-062 – RTS on „Recovery plan and finance scheme (RTS zur Sanierungsund Finanzplanung) • Konkretisierung der Art. 138 bis 142 SII-RL, der die Folgen einer (möglichen) Nichtbedeckung der SCR bzw. MCR Anforderungen regelt und damit die Anforderungen an die Aufstellung eines Sanierungsplans („Recovery Plan“) bzw. eines Finanzplans („finance scheme“). Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Guidelines (GL) CP-14-044 – Guidelines on methods to determine the market share for the purpose of exemptions to supervisory reporting (GL zur Befreiung der Berichterstattung an die Aufsichtsbehörde) • Befreiung von der regulären Berichterstattung gemäß Art. 35 der SII-Rahmenrichtlinie. • Definition des Umfangs des zu berücksichtigenden Marktanteils (80 % Abdeckung erforderlich). • Angaben zur Berechnung der jeweiligen Marktanteile, getrennt nach Leben, NichtLeben und Komposit. CP-14-045 – Guidelines on financial stability reporting (GL zur Berichterstattung über die Finanzstabilität) • Erläuterung der Berichtsformate, welche (wieder) von den regulären QRTs getrennt wurden. Fokus liegt auf Asset- sowie Bilanzdaten und gilt für Einzel- und Gruppenunternehmen mit einer Bilanzsumme von mindestens 12 Mrd. Euro. • Auflistung der unterjährig zu liefernden Informationen samt einer Erklärung zum Vorgehen hinsichtlich der unterjährigen SCR-Kalkulation. • Ausführliche Informationen zu den finalen Berichtsfristen sowie den bis 2018 geltenden Übergangsvorschriften. CP-14-047 – Guidelines on reporting and disclosure (GL zur Berichterstattung und Veröffentlichung) • Ergänzende Beschreibung der Inhalte des Bericht über die Solvabilität und Finanzlage (Solvency and Financial Condition Report, SFCR) und dem Bericht an die Aufsichtsbehörde (Regular Supervisory Report, RSR) im Vergleich zu den Level 2-Delegierten Rechtsakten, jeweils getrennt nach Einzel- und Gruppenunternehmen. • Detaillierte Übersicht der anzuwendenden Validierungsregeln (im Anhang der Guideline). • Details zur Berichterstattung im Falle vordefinierter Ereignisse. • Anforderungen an die Prozessdokumentation der aufsichtsrechtlichen sowie öffentlichen Berichterstattung. CP-14-050 – Guidelines on exchange of information on a systematic basis within colleges (GL zum Informationsaustausch zwischen Aufsichtskollegien) • Auflistung wesentlicher Kriterien zur Bestimmung des Informationsumfangs innerhalb des regelmäßiger Austauschs zwischen den Aufsichtskollegien. • CP-14-048 – Guidelines on third country branches (GL zu Drittstaaten-Versicherer mit Niederlassung im EWR) • Definition angemessener aufsichtsrechtlicher Vorgehensweisen zum Umgang mit Niederlassungen im EWR, in Fällen in denen das Versicherungsunternehmen selbst einer Drittstaaten-Aufsicht unterliegt. Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 5 Unter Berücksichtigung der Konsultationsergebnisse werden von EIOPA für das Set 2 bis Ende Juni 2015 die finalen ITS bzw. GL erstellt. Für die lokale Umsetzung der GL gilt grundsätzlich das für alle Level 3 Dokumente anzuwendende „Comply-or-Explain“ Prinzip. Die der EU-Kommission vor gelegten ITS, erlangen nach Inkraftsetzung durch die Kommission – bis Ende September 2015 geplant – unmittelbar rechtlich bindende Wirkung in allen Mitgliedstaaten ab 1. Januar 2016. In der Vorbereitungsphase bis zum Inkrafttreten von SII zum 1. Januar 2016 unterstützen EIOPA (EIOPA Preparatory Guidelines) und nationale Aufseher (z. B. BaFin Dialog- und Verlautbarungsphase) die Vorbereitung auf Solvency II durch gesonderte Veröffentlichungen (vgl. SII-Newsletter Oktober 2013 und September 2014). Auswirkungsstudien unterstützen darüber hinaus die Vorbereitung auf die quantitativen Anforderungen und die Berichterstattung nach Solvency II. Diese fanden in 2014 sowohl auf EU-Ebene (EIOPA Stresstest 2014), als auch auf nationaler Ebene (BaFin Solvency II Vollerhebung – Leben -, GDV „QIS 8“) statt. Seit Finalisierung der SII-RL wurden auch Maßnahmen zur Umsetzung der SII-RL auf nationaler Ebene (Level 4) weiter vorangetrieben, um ein anwendungspflichtiges gesetzliches Rahmenwerk zu schaffen. Am 3. September 2014 wurde der Gesetzentwurf zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen (sog. „10. VAG-Novelle“) von der Bundesregierung beschlossen. Dieser VAG-Regierungsentwurf (VAG-E) durchläuft derzeit das formale Gesetzgebungsverfahren auf Bundesebene, bevor er bis zum 31. März 2015 durch Unterzeichnung des Bundes präsidenten finalisiert werden muss. Bedeutende Fragestellungen ergeben sich hinsichtlich der Transformation der EU-Regelungen in nationales Recht (VAG-E). Dabei insbesondere, inwieweit die Vorschriften der SII-RL in die nationale Gesetzgebung Einzug gefunden haben (strengere oder weniger strenge Auslegung). Dies kann bspw. für grenzüberschreitend tätige Versicherungsunternehmen und -gruppen, aber auch hinsichtlich des EU-weiten Wettbewerbs der Versicherungsbranche eine große Rolle spielen. Darüber hinaus hat der deutsche Gesetzgeber an manchen Stellen bereits Anforderungen aus den konkreteren Delegierten Rechtsakten (Level 2) in das Gesetz übernommen, so dass es hierbei zu einem Vorgriff der EU-Bestimmungen kommt. In den folgenden Beiträgen werden wesentliche Neuerungen des VAG-E durch die Implementierung der SII-RL beleuchtet und im Zusammenhang die relevanten Entwicklungen auf Level 2 (DA), Level 2,5 (ITS) und Level 3 (GL) sowie Anforderungen für die Vorbereitungsphase mit aufgegriffen. Dabei werden vor allem diejenigen Vorschriften betrachtet, für die keine einheitliche Umsetzung der SII-RL ins VAG-E vorliegt. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 6 Pflichten des Abschlussprüfers (§35 VAG-E – Umsetzung des Art. 72 der SII-Rahmenrichtlinie) In § 35 Abs. 2 VAG-E ist vorgesehen, dass künftig die Solvabilitätsübersicht durch den Abschlussprüfer geprüft werden muss; dies soll sowohl auf Einzelals auch auf Gruppen-Ebene gelten. Über diese Prüfung muss gesondert berichtet werden. Mit Blick auf die Solvenzkapitalanforderung (SCR) und/oder die Mindest kapitalanforderung (MCR) ist der Abschlussprüfer verpflichtet, eine vorhandene Nichtbedeckung des SCR und/oder MCR unverzüglich an die Aufsichtsbehörde zu melden, soweit er bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben davon Kenntnis erlangt (vgl. § 35 Abs. 4 Nr. 4 und 5 VAG-E). Während sich daher in Deutschland die Prüfungspflicht auf die reine Solvabilitätsübersicht beschränken soll und lediglich eine unverzügliche Meldepflicht an die Aufsicht bei Kenntnisnahme einer Nichtbedeckung des SCR und MCR vorgesehen ist, wird der Umfang der Prüfungspflicht in den europäischen Mitgliedsstaaten im Zuge des nationalen Gesetzgebungs verfahrens sehr unterschiedlich diskutiert. So ist der vorgesehene Prüfungs umfang beispielsweise in Österreich teilweise deutlich weitgehender und bezieht neben der Prüfung der Eigenmittel und des SCR/MCR auch auf den Bericht über die Solvabilität und Finanzlage auf Einzel- und Gruppenebene mit ein; auch in England wird derzeit eine externe Prüfung der Solvabilitäts übersicht, der Versicherungstechnischen Rückstellungen (ohne Risikomarge) sowie der Eigenmittel diskutiert. Darüber hinaus bereitet sich die belgische Aufsicht auf spezifische Prüfungshandlungen bereits in der Vorbereitungs phase in Bezug auf quantitative und qualitative Anforderungen aus Solvency II unter Einbeziehung der Wirtschaftsprüfer vor. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Die zurzeit unterschiedliche Umsetzung der Solvency II Prüfungspflichten könnte einer Harmonisierung in Europa entgegenstehen und die Weiter entwicklung wird auch in Deutschland weiter mit Spannung verfolgt. Solvency II-Newsletter Dezember 2014 7 Die Implementierung der künftigen Säule IIAnforderungen in nationales Recht Im Zuge der Umsetzung der Vorgaben der Solvency II-Rahmenrichtlinie zum Governance-System und risikostrategischen Rahmen in die nationale Gesetz gebung wurden die wesentlichen Bereiche der bisherigen VAG-Vorschriften aus § 64a VAG in die neuen Vorschriften des VAG-E1 integriert und um Solvency II Vorschriften erweitert2. Gesetzgebungsverfahren Die folgende Tabelle stellt die Integration der Vorschriften des § 64a VAG bzw. der Solvency II-Rahmenrichtlinie in die Vorschriften des VAG-E dar: Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Tab. 1 § 64a VAG vs. VAG-E § 64a VAG aktuelle Fassung § 64a Abs. 1 Ordnungsgemäße Geschäftsorganisation: • Entwicklung Risikostrategie • aufbau- und ablauforganisatorische Regelungen • Einrichtung IKS (einschl. RTF/ Limitsystem, Risiko-kommunikation, Berichterstattung) • Interne Revision Governance & risikostrategischer Rahmen VAG-E Teil 2, Abschnitt 3 §§ 24 ff. Geschäftsorganisation • F it&Proper-Anforderungen an Geschäftsleiter und Schlüssel funktionen • R isikomanagement (ggf. einschl. Sanierungsplan) • R isiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA) • E xterne Ratings • IKS • Interne Revision • V ersicherungsmathematische Funktion • Ausgliederung § 64a Abs. 2 Risikomanagementsystem auf VU-Gruppenebene § 275 § 64a Abs. 3 Dokumentation von Risikostrategie, Aufbau- und Ablauforganisation, IKS § 23 Abs. 3, 5 Erstellung schriftlicher Leitlinien sowie Dokumentation der Aufbauund Ablauforganisation und IKS § 64a Abs. 4 Funktionsausgliederung § 32 Ausgliederung § 64a Abs. 5 Erleichterung für kleine VU, insb. Pensionskassen (VVaG) § 23 Abs. 1 Proportionlitätsprinzip § 64a Abs. 6 Implementierung der Anforderungen des § 64a VAG bis spätestens zum 31.12.2009 – Noch offen § 64a Abs. 7 Verantwortung der Geschäftsleitung über: • Konsistenz von Risiko- und Geschäftsstrategie • Überwachung wesentlicher aufbau- und Ablauforganisatorischer Regelungen (inkl. Kontrollen) • Ausgestaltung eines geeigneten IKS • Funktionsfähige, objektive, unabhängige Interne Revision § 23 Abs.2, 3 Verantwortung des Vorstands für regelmäßige Überprüfung der Geschäftsorganisation und für die Freigabe der Leitlinien zur Geschäftsorganisation Befugnisse der Aufsichtsbehörde zur Sanktionierung bei Verstößen gegen die Geschäftsleiterpflichten § 64a Abs. 8 1 2 Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Governance-System auf Gruppenebene Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Außerdem: Verlagerung in Delegierte Rechtsakte (Level 2) Art. 258 (Allgemeine Governance-Anforderungen an die Ausgestaltung und Überwachung) Keine Übernahme v gl. Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen (VAG-E): www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 Die Umsetzung der Art. 41 bis 50 der SII-RL zum Governance System erfolgt inhaltlich in Abschnitt 3, §§ 23 bis 34 des VAG-E. Service – Solvency II-Newsletter Dezember 2014 8 Neben der Integration der bisherigen Vorschriften, gehen auch wesentliche Neuerungen durch die Umsetzung der Solvency II-Rahmenrichtlinie in das VAG-E ein. Diese betreffen insbesondere die folgenden Bereiche: •Fit&Proper-Anforderungen • Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung (ORSA) • Ausgestaltung der Compliance Funktion • Einrichtung der versicherungsmathematischen Funktion • Regelungen zur Ausgliederung von Funktionen • Sanierungsplan im Rahmen eines wirksamen Risikomanagementsystems In den nächsten Abschnitten werden diese Themen näher beleuchtet. Zu den Themen ORSA und Einrichtung der versicherungsmathematischen Funktion vgl. unsere Newsletter Nr. 6, September 2014 und Nr. 5, Dezember 2013. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 9 Ausweitung der Qualifikationsanforderungen (Fit&Proper) Neu mit aufgenommen in das VAG-E sind die erweiterten Qualifikations anforderungen. „Qualifikation“ fasst dabei die fachliche Eignung (fit) und persönliche Zuverlässigkeit (proper) zusammen. Die Fit&ProperAnforderungen gelten nicht mehr nur für Geschäftsleiter, sondern für alle Personen mit Schlüsselaufgaben. An Stelle des in der SII-RL verwendeten Begriffs der Schlüsselfunktion wird im VAG-E der Begriff der Schlüssel aufgabe verwendet. Dieser umfasst Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten, und Personen mit „anderen“ Schlüsselaufgaben: Abb. 1 P ersonenbezogener Anwendungsbereich der Fit&ProperAnforderungen nach SII Mitglieder des Aufsichtsrats Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten insb. Geschäftsleiter Personenbezogener Anwendungsbereich Leiter und Mitarbeiter der verpflichtend einzurichteden vier Schlüsselfunktionen (RMF, VMF, CF, IR) Personen, die andere unternehmens-individuelle Schlüsselaufgaben wahrnehmen In den Anwendungsbereich fallen auch die jeweiligen Stellvertreter 3 4 5 Gesetzgebungsverfahren Die tatsächlich leitenden Personen sind regelmäßig die zur Führung der Geschäfte berufen Personen (Geschäftsleiter, Vorstände). Sofern andere Personen über eine wesentliche Entscheidungsbefugnis verfügen, haben diese eine ausreichende Leitungserfahrung vorzuweisen. Dies umfasst (wie bisher) eine dreijährige Erfahrung einer leitenden Tätigkeit bei einem vergleichbaren Unternehmen hinsichtlich Größe und Geschäftsart3. Sofern mit der Bezeichnung „Geschäftsart“ ausschließlich die Versicherungsbranche gemeint ist, stellt diese Anforderung eine strengere Auslegung der SII-RL bzw. der Delegierten Rechtsakte (Level 2)4 dar. Diese gestatten neben Kenntnissen der Versicherungsbranche explizit auch die Erfahrungen der Finanzbranche insgesamt oder anderer Segmente. Personen mit anderen Schlüsselaufgaben sind Leiter und Mitarbeiter der vier aufsichtsrechtlich einzurichtenden Schlüsselfunktionen (Risikomanagement funktion (RMF), Versicherungsmathematische Funktion (VMF), Compliance Funktion (CF), Interne Revision (IR)), Mitglieder das Aufsichtsrats sowie unternehmensindividuell eventuell festzulegende weitere Schlüsselaufgaben wie bspw. Leiter Kapitalanlagen, Leiter Rechnungswesen. Die Qualifikationsanforderungen gelten für alle genannten Mitarbeiter und sind, bei Bedarf nachweisbar, einzuhalten. Darüber hinaus besteht für Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten und die Leiter der vier Schlüsselfunktionen sowie Mitglieder des Aufsichtsrats eine Anzeigepflicht bei der BaFin, zusammen mit dem Nachweis der Einhaltung der Fit&ProperAnforderungen. Für Geschäftsleiter und Aufsichtsräte existiert auf Basis der bekannten BaFin-Merkblätter zur Prüfung der fachlichen Eignung von Geschäftsleitern sowie zur Kontrolle von Mitgliedern des Aufsichtsrats bereits ein entsprechendes Vorgehen; neu ist dies hingegen für die Leiter der Schlüsselfunktionen. v gl. § 24 Abs. 1 S. 2 VAG-E: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 Art. 273 Abs. 2 L2 (vorläufige offizielle Fassung): http://ec.europa.eu/internal_market/insurance/docs/solvency/solvency2/delegated/141010-delegated-act-solvency-2_en.pdf vgl. Gesetzesbegründung zum VAG-E, zu § 32 Abs. 1, S. 287: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Service 10 Werden aufsichtsrechtlich geforderte Schlüsselfunktionen ausgegliedert, ist sicherzustellen, dass auch die beim Dienstleister für die Schlüsselfunktionen tätigen Personen die Fit&Proper-Anforderungen erfüllen5. Für die Über wachung der ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Schlüsselfunktionen durch den Dienstleister ist ein Ausgliederungsbeauftragter bei der Aufsichtsbehörde anzuzeigen. Der Ausgliederungsbeauftragte ist dann die verantwortliche Person des ausgliedernden Unternehmens. Auch für den jeweiligen Ausgliederungsbeauftragten (dies können je nach Schlüssel funktion verschiedene Personen sein) gelten die Fit&Proper-Anforderungen. Ausgliederungsbeauftragte sind auch bei einer Ausgliederung innerhalb einer Versicherungsgruppe zu benennen. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 11 Die neue Definition der „Ausgliederung“ Gesetzgebungsverfahren In den Vorschriften des VAG-E wurde der Begriff der „Ausgliederung“ neu definiert und insgesamt weiter gefasst als bisher. Der neue Begriff umfasst alle Ausgliederungen, die folgende Merkmale aufweisen: •Vereinbarung in jeglicher Form, zwischen einem Versicherungs unternehmen und einem Dienstleister, •Erbringung einer Dienstleistung (auch Durchführung eines Prozesses oder einer Tätigkeit), die ansonsten vom Versicherungsunternehmen selbst erbracht würde und •Dienstleister ist ein beaufsichtigtes oder nichtbeaufsichtigtes Unternehmen. Damit wird sowohl die Ausgliederung an externe Dritte eingeschlossen, als auch die Ausgliederung auf gruppeninterne Unternehmen, für die diese Regelungen entsprechend gelten. Hinsichtlich der Organisations- und Anzeigepflichten trennt der Gesetzgeber „alle Ausgliederungen“ von den Ausgliederungen „wichtiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten“. Für letztere gelten neben den allgemeinen Anforderungen zusätzliche, strengere Regelungen. Übergreifend sind für alle Ausgliederungen zwingend die folgenden allgemeinen Voraussetzungen zu beachten: Einzige Ausnahme zu den allgemeinen Voraussetzungen regelt der VAG-E6 im Falle einer gruppeninternen Ausgliederung auf das Mutterunternehmen und der Vorlage einer steuerlichen Organschaft. In diesem Falle bedarf es keiner vertraglichen Festlegung der Weisungsrechte, sofern das Mutter unternehmen sich für die Wahrnehmung der Funktion den gleichen aufsichtsrechtlichen Anforderungen unterwirft. Von den allgemeinen Anforderungen wird die Ausgliederung „wichtiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten“7 abgegrenzt. Wichtige Funktionen und Versicherungstätigkeiten können neben den oben genannten Schlüssel funktionen und Schlüsselaufgaben z. B. die Auslagerung des Vertriebs, der Bestandsverwaltung oder des Rechnungswesens sein. Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Im Falle einer solchen wichtigen Ausgliederung gelten neben den allgemeinen Anforderungen die folgenden besonderen Pflichten: Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Tab. 3 B esondere Anforderungen Sicherstellung der Qualität der Geschäftsorganisation Vermeidung einer übermäßigen Steigerung des operationellen Risikos und Keine Gefährdung einer kontinuierlichen und zufriedenstellenden Dienstleistung für das Versicherungsunternehmen Tab. 2 A llgemeine Anforderungen Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Verantwortung verbleibt beim ausgliedernden Unternehmen Erstellung einer Ausgliederungs-Leitlinie Service Einbezug in das Risikomanagement des ausgliedernden VU Festlegung von Auskunfts-/ Weisungsrechten in den Ausgliederungsverträgen Keine Beeinträchtigung der Steuerungs- und Kontrolltätigkeit des Vorstandes Keine Beeinträchtigung der Prüfungs- und Kontrollrechte der Aufsicht 6 7 v gl. § 32 Abs. 4 S. 2 VAG-E: http://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 vgl. § 32 Abs. 3 VAG-E: http://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 Solvency II-Newsletter Dezember 2014 12 Darüber hinaus werden folgende Anzeigepflichten im Falle einer Ausgliederung gegenüber der BaFin erforderlich: Gesetzgebungsverfahren Tab. 4 A nzeigepflichten vor der Ausgliederung Bei Antragstellung Anzeige inklusive der Einreichung sämtlicher Verträge zur zur Aufnahme des Ausgliederung, einschließlich der Einreichung eines GeschäftsGeschäftsbetriebs8 plans. Nach Aufnahme des Geschäfts betriebs9 Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Unverzügliche Anzeigepflicht bei Absicht einer Ausgliederung wichtiger Funktionen und Versicherungsaktivitäten, ein schließlich der Einreichung des Vertragsentwurfs. Kapitalanforderungen Tab. 5 N ach Abschluss des Ausgliederungsvertrages Eintreten wesentlicher Umstände10 Pflicht zur Anzeige wesentlicher Umstände, die für die Beurteilung der Aufsicht hinsichtlich des Funktionierens der Ausgliederung wichtiger Funktionen und Versicherungsaktivitäten und der Einhaltung der regulatorischen Anforderungen relevant sind. Der VAG-E legt mit den Anforderungen an die Ausgliederung die SII-RL dahingehend strenger aus, dass die Kontrollrechte der Aufsichtsbehörde gemäß dem VAG-E für alle ausgegliederten Funktionen gelten. Gemäß der SII-RL bestehen lediglich Kontrollrechte im Falle der Funktionsausgliederung wichtiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten. 11 Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 8 9 10 11 v gl. § 9 Abs. 4 Nr. 1 c) VAG-E: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 vgl. § 47 Nr. 8, 9 VAG-E: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 vgl. § 47 Nr. 8, 9 VAG-E: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 vgl. Wortlaut des § 32 Abs. 2 VAG-E versus dem Art. 49 Abs. 2 SII-RL: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 Solvency II-Newsletter Dezember 2014 13 Die Ausgestaltung der Compliance Funktion Gesetzgebungsverfahren Als Teil des Internen Kontrollsystems (IKS) sieht der VAG-E, der SII-RL folgend, künftig für die Überwachung der Einhaltung der aufsichts rechtlichen Anforderungen eine verpflichtende Compliance Funktion vor. Als Schlüsselfunktion hat sie die besonderen Fit&Proper-Anforderung zu erfüllen und übernimmt Aufgaben12, wie: • Überwachung der Einhaltung der rechtlichen Anforderungen. • Beratung des Vorstandes hinsichtlich rechtlicher Compliance. • Risikokontroll- und Frühwarnaufgabe. •Analyse und Beurteilung regulatorischer Änderungen und der damit verbundenen Risiken (Compliance-Risiken). •Sicherstellung der Angemessenheit der Systeme und Strukturen zur Erfüllung der Berichterstattungspflichten an die Öffentlichkeit und die Aufsicht. Die vom Versicherungsunternehmen zu dokumentierende ComplianceLeitlinie und der Compliance-Plan sollen die Wahrnehmung der Aufgaben der Compliance Funktion unterstützen. Derzeit werden die Aufgabenbereiche der Compliance Funktion in den aufsichtsrechtlichen Vorschriften nur sehr abstrakt gefordert. Einerseits ermöglicht dies größeren Spielraum für die Ausgestaltung der Funktion. Andererseits besteht die Herausforderungen, die konkreten Aufgaben der Compliance Funktion zu benennen und klar von anderen Funktionen abzugrenzen13. In diesem Kontext und im Rahmen der Dialog- und Verlaut barungsphase zur Vorbereitung auf Solvency II, hat die BaFin am 3. Dezember 2014 die angekündigte Konkretisierung zu den Aufgaben bereichen der Compliance Funktion veröffentlicht14. Die Konkretisierung beinhaltet folgende Punkte: •Die Überwachungsaufgabe umfasst alle externen Anforderungen wie Gesetze, Verordnungen und sonstige aufsichtsrechtliche Anforderungen 12 13 14 15 und bezieht sich nicht nur auf die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Solvency II-Rahmenrichtlinie. •Die Intensität der Überwachung hängt vom jeweiligen Rechtsbereich (z. B. Versicherungsvertrieb, Kapitalanlagerecht, Datenschutzrecht) ab. Beispielsweise gilt der Betrieb des Versicherungsgeschäfts als einer der „intensiven“ Bereiche und soll somit einer intensiven Überwachung durch die Compliance Funktion unterliegen. •Es soll keine Doppelzuständigkeiten geben – dort, wo es bereits gesetzlich vorgeschriebene Unternehmensbeauftragte zur Überwachung gibt (bspw. Datenschutz), soll die Compliance Funktion überwachen, ob diese ihre gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben wahrnehmen. •Die Compliance Funktion überwacht, ob die Einhaltung externer Anforderungen durch wirksame interne Verfahren in den entsprechenden Bereichen sichergestellt wird. •Die Verantwortung für die Durchführung der Überprüfung der Ein haltung externer Anforderungen trägt grundsätzlich die Geschäftsleitung. Eine teilweise Zuweisung an die Interne Revision und die Compliance Funktion oder eine vollständige Zuweisung nur an die Interne Revision ist möglich. •Die Compliance Funktion überprüft, ob die internen Vorgaben die Einhaltung der externen Anforderungen sicherstellen. •Eine Bündelung von Schlüsselfunktionen (RMF, CF, VMF) ist ausschließlich im Falle der möglichen Anwendung des Proportionalitätsprinzips gestattet.15 Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Die Konkretisierungen der BaFin beziehen sich derzeit lediglich auf die Vorbereitungsphase von Solvency II. Eine Übernahme in die regulatorischen Anforderungen zum Inkrafttreten von Solvency II ab dem 1. Januar 2016 bleibt abzuwarten. v gl. Gesetzesbegründung zum VAG-E, zu § 29 Abs. 2, S. 285 f.: www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/Gesetze/2014-09-03-FAG.pdf?__blob=publicationFile&v=4 vgl. PwC Solvency II Newsletter-Beitrag „Compliance-Funktion unter Solvency II“ im Solvency II Newsletter Nr. 6, September 2014, S. 9: www.pwc.de/de/newsletter/finanzdienstleistung/assets/pwc_solvency-ii-newsletter-august_2014.pdf vgl. BaFin Verlautbarung vom 9.7.2014, zuletzt geändert am 3.12.2014: www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Berichte/vorbereitung_solvency_II_int_kontrollen_u_revision_va.html?nn=4575022 vgl. Art. 271 Abs. 2 L2 (vorläufige offizielle Fassung): http://ec.europa.eu/internal_market/insurance/docs/solvency/solvency2/delegated/141010-delegated-act-solvency-2_en.pdf Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Service 14 Aufstellung eines allgemeinen Sanierungsplans Gesetzgebungsverfahren Als Bestandteil der künftigen Risikomanagementvorschriften haben Versicherungsunternehmen auf Verlangen der Aufsicht einen allgemeinen Sanierungsplan aufzustellen. Der allgemeine Sanierungsplan ist vom bisher geregelten finanziellen Sanierungsplan (auch Solvabilitätsplan genannt) abzugrenzen: Der finanzielle Sanierungsplan ist im Falle einer (drohenden) Unterdeckung der Solvabilitätsspanne der Aufsicht zur Genehmigung vorzulegen16. Die geforderten Inhalte umfassen mindestens Angaben zu: •Schätzungen über Betriebskosten, Ausgaben und Provisionen •Einnahmen und Ausgaben für das Versicherungsgeschäft, •Prognose der Solvabilitätsübersicht, •Schätzungen der Finanzmittel zur Deckung der versicherungstechnischen Rückstellungen, dem SCR und MCR und •Aussagen zur Rückversicherungspolitik. Der allgemeine Sanierungsplan kann hingegen anlassunabhängig von der Aufsicht gefordert werden. Die Voraussetzungen für das Verlangen der Aufsicht werden nicht konkretisiert.17 Es wird erwartet, dass die geforderten Inhalte noch in einer Verordnung konkretisiert werden. Danach sind Szenarien zu beschreiben, die zu einer Gefährdung des Unternehmens führen können und Maßnahmen vorzuschlagen, mit denen diesen begegnet werden soll. Eine Ermächtigung zum Erlass einer Rechtsverordnung zur Konkretisierung der Vorschrift ist im VAG-E enthalten. Die neue Anforderung an die Aufstellung eines allgemeinen Sanierungsplans rührt aus den internationalen Entwicklungen und soll dazu führen, dass sich Versicherer frühzeitig mit Maßnahmen auseinanderzusetzen, um kurzfristig auf Fehlentwicklung im Unternehmen reagieren zu können. Durch Umsetzung im VAG wurde bereits ab 2015 eine Rechtsgrundlage für die Sanierungspläne von Global systemrelevanten Versicherungsunternehmen geschaffen. Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Die Regelungen zum allgemeinen Sanierungsplan wurden bereits am 1. August 2014 durch das Lebensversicherungsreformgesetz (LVRG) im aktuellen VAG verankert und werden somit der Umsetzung der SII-RL durch das VAG-E vorgezogen. 16 17 v gl. §§ 134 Abs. 2 bzw. 136 VAG-E vgl. §§ 26 Abs. 1, 34 VAG-E bzw. § 64d Abs. 2 VAG a.F. Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 15 VAG-Novelle: Auswirkungen auf die Berichterstattung Gesetzgebungsverfahren Mit der kürzlich veröffentlichen VAG-Novelle werden die Anforderungen an die Berichterstattung aus Solvency II in nationales Recht umgesetzt. Grundsätzlich ist festzustellen, dass die Änderungen der VAG-Novelle aus September 2014 gegenüber dem Referentenentwurf aus Februar 2012 keine wesentlichen inhaltlichen Differenzen darstellen und auch keine wesentlichen Abweichungen zu den Berichterstattungserfordernissen gemäß der Solvency II-Rahmenrichtlinie beinhalten. Jedoch bringen sie für das aktuell gültige Versicherungsaufsichtsgesetz wichtige Erneuerungen mit sich. Im Folgenden sollen die wichtigsten Erneuerungen der VAG-Novelle in diesem Zusammenhang skizziert werden. Insgesamt bleiben die Grundsätze der nötigen Berichtsintervalle bestehen, wie aus nachfolgender Übersicht ersichtlich. Die geforderten qualitativen Berichtsinhalte orientieren sich an den Anforderungen der aktuellen delegierten Rechtsakte1 für Solvency II und die quantitativen Berichtsinhalte (QRTs) an dem finalen Report2 der öffentlichen Konsultation aus Juli 2012; darüber hinaus wurden am 2. Dezember 2014 das Set 2 der finalen technischen Standards, sogenannte Implementing Technical Standards (ITS) und Leitlinien, sogenannte. Guidelines (GL), unter anderem zum Thema Berichterstattung zur Konsultation veröffentlicht, welche die Anforderungen weiter konkretisieren (siehe auch PwC Solvency II-Blog vom 5.12.2014). Teile dieser Anforderungen wurden für die Vorbereitungsphase auf Solvency II von EIOPA aktualisiert bzw. konkretisiert. In diesem Zusammenhang hat die BaFin ihre Erwartung in der Verlautbarung vom 20. Juni 20143 formuliert (siehe auch PwC Solvency II-Blog vom 1.7.2014). 1 2 3 Solvabilitäts- und Finanzbericht (§40 VAG-E – Umsetzung der Art. 51, 308 der SII-Rahmenrichtlinie) Versicherungsunternehmen müssen künftig nach § 40 VAG-E mindestens einmal jährlich einen Solvabilitäts- und Finanzbericht (SFCR; Solvency and Financial Condition Report) veröffentlichen und nach der Veröffentlichung unverzüglich bei der Aufsicht einreichen. Im Jahr 2017 - also dem Jahr der ersten vollständigen Berichterstattung nach dem neuen Aufsichtsregime – muss dies innerhalb von 20 Wochen nach Geschäftsjahresende erfolgen (Gruppen haben 6 Wochen mehr Zeit). Während einer Übergangsphase von vier Jahren, beginnend ab dem 1. Januar 2016, verkürzt sich die Einreichungsf rist sukzessive pro Finanzjahr um jeweils 2 Wochen. So gelten folgende Einreichungsfristen4 (siehe auch Abb. 1): •20 Wochen nach dem Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, das am 30.6.2016, aber vor dem 1.1.2017 endet, •18 Wochen nach dem Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, das am 30.6.2017, aber vor dem 1.1.2018 endet, •16 Wochen nach dem Ende des Geschäftsjahres des Unternehmens, das am 30.6.2018, aber vor dem 1.1.2019 endet, •14 Wochen nach Ende des Geschäftsjahres, das am 30.6.2019, aber vor dem 1.1.2020 endet. Vor der Veröffentlichung ist der Bericht vom VMAO (Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgan) zu genehmigen. Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Die geforderten Berichtsinhalte orientieren sich an den oben beschriebenen aktuellen Vorgaben (vgl. für die Inhalte auch Abbildung 2 und Tabelle 1 im Abschnitt R). Der erforderliche Detaillierungsgrad der zu veröffentlichenden Information soll sich entsprechend der Proportionalitätskriterien an Art, Umfang und Komplexität des betriebenen Geschäfts orientieren. Ein wichtiges Augenmerk sollte darauf liegen, die Angaben im Bericht so zu formulieren, dass diese adressatengerecht und auch für einen NichtExperten verständlich sind. elegierte Rechtsakte (Level 2), 10.10.2014 D EIOPA Final Report on Public Consultations No. 11/009 and 11/011 On the Proposal for the Reporting and Disclosure Requirements, 9.7.2012 www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Berichte/vorbereitung_solvency_II_12-13_berichtswesen_va.html, 20.06.2014, geändert am 31.07.2014 Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Service 16 Abb. 1 Überblick aufsichtsrechtliche Berichterstattung – Termine und Berichtsfristent Q1 Q2 Q3 Gesetzgebungsverfahren Q4 Berichtswesen in der Vorbereitungsphase EZB Rep. (8 W.) 2015 Quartal (8 W.) Jährliche Berichterstattung – Teil des RSRs und der QRTs (22 W.) +6 W. +6 W. Solvency II-Berichtswesen (Ab 01. Januar 2016) EZB Rep. (8 W.) 2016 +6 W. Eröffnungsbericht – Day 1 Reporting (20. W.) 2017 FS Rep. (8 W.) +1 W. FS Rep. (7 W.) +6 W. +1 W. Quartal (7 W.) 2018 FS Rep. (6 W.) +6 W. +1 W. 2020 Quartal (5 W.) Quartal (6 W.) +6 W. +1 W. FS Rep. (7 W.) +6 W. +1 W. Governance & risikostrategischer Rahmen Quartal (7 W.) Prozesse, Kontrollen, Daten & IT +6 W. +6 W. Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung EZB Rep.+(6 W.) +1 W. Quartal (6 W.) FS Rep. (6 W.) +6 W. +1 W. Quartal (6 W.) +6 W. Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren +6 W. EZB Rep. + (5 W.) FS Rep. (5 W.) +1 W. Jahresbericht SFCR/RSR1 (14 W.) +6 W. EZB Rep.+(7 W.) Quartal (7 W.) FS Rep. (6 W.) EZB Rep. + (5 W.) +1 W. +1 W. Quartal (8 W.) EZB Rep.+(6 W.) Jahresbericht SFCR/RSR1 (18 W.) EZB Rep. + (5 W.) +6 W. +6 W. EZB Rep.+(6 W.) Quartal (7 W.) FS Rep. (5 W.) FS Rep. (7 W.) +6 W. Jahresbericht SFCR/RSR (20 W.) +1 W. FS Rep. (8 W.) +1 W. Quartal (8 W.) EZB Rep.+(7 W.) 1 EZB Rep. + (7 W.) EZB Rep. (8 W.) +6 W. EZB Rep.+(7 W.) Quartal (8 W.) FS Rep. (7 W.) FS Rep. (8 W.) +1 W. Quartal (8 W.) EZB Rep.+(8 W.) Kapitalanforderungen EZB Rep. (8 W.) FS Rep. (8 W.) Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Quartal (5 W.) EZB Rep. + (5 W.) FS Rep. (5 W.) +1 W. +6 W. Quartal (5 W.) Versicherungsgruppen FS Rep. (5 W.) +1 W. +6 W. Quartal (5 W.) +6 W. +6 W. Service 6 Wochen Verlängerung für Gruppen (Bei FS Reporting lediglich 1 Woche; +1 Woche gilt auch Solo sofern QRT nur für FS Reporting relevant) 1 ofern von nationaler Aufsicht nicht auf jährlicher Basis verlangt: Abgabe des RSR alle 3 Jahre, mind. jedoch jährliche Angabe wesentlicher Änderungen in der RSR Zusammenfassung. S EZB Reporting: Keine zusätzlichen Informationen in 2015 und 2016; Ab 2017 zusätzliche Informationen (EZB Rep. +) Solvency II-Newsletter Dezember 2014 17 Meldewesen an die Aufsichtsbehörden – Informationspflichten und Berechnungen (§43 VAG-E – Umsetzung der Art. 35, 308 der SII-Rahmenrichtlinie) Die Versicherungsunternehmen müssen alle wesentlichen Informationen für Aufsichtszwecke im Rahmen der künftig einzureichenden Bericht erstattungselemente an die Aufsichtsbehörden melden. Dementsprechend sind die einzureichenden Informationen so aufzubereiten, dass ersichtlich ist, wie das Versicherungsunternehmen die jeweiligen Anforderungen erfüllt bzw. darzulegen, wie mit dem gewählten Vorgehen die Anforderungen erfüllt werden. Die einzureichenden Berichterstattungselemente sind der SFCR, der Regular Supervisory Report (RSR) der aufsichtsrechtliche ORSABericht sowie die geforderten QRTs. Diese bilden die Basis für den „Supervisory Review Process“. Qualitative Berichterstattung Der RSR, welcher regelmäßig der Aufsicht vorzulegen ist, muss nach dem gleichen Aufbau wie der Solvabilitäts- und Finanzbericht (SFCR) (vgl. Abbildung 2) dargestellt werden, wobei dieser Bericht mindestens alle drei Jahre (jährlich eine Zusammenfassung der wesentlichen Änderungen) zu erstellen ist. Dabei enthält dieser Bericht im Vergleich zum Solvabilitätsund Finanzbericht zusätzlich zukunftsorientierte (Planungshorizont) und vertrauliche Informationen. Beider Berichte sind grds. sowohl auf Einzel unternehmens- und Gruppenebene zu erstellen. Um der Aufsicht alle notwendigen Informationen für den „Supervisory Review Process“ zur Verfügung zu stellen, sind im RSR mehr Inhalte im Vergleich zum Solvabilitäts- und Finanzbericht (SFCR) zu berichten, die sich teilweise auch zukunftsgerichtet über den Planungshorizont erstrecken. In der Verlautbarung5 der BaFin zur Informationsübermittlung während der Vorbereitungsphase hebt die BaFin hervor, dass die Darstellungen auf den Empfängerhorizont und die Sachkunde der Empfängerin ausgerichtet werden sollen. Die Fristen für diesen Bericht sind, wie in Abb. 1 dargestellt, identisch wie die für den Solvabilitäts- und Finanzbericht. 4 5 Abb. 2 Berichtsinhalte Gesetzgebungsverfahren Zusammenfassung Geschäftstätigkeit und Leistung A.1 Geschäftsbetrieb A.2 Versicherungstechnische Leistung A.3 Anlageergebnis A.4 Entwicklung sonstige Tätigkeiten A.5 Sonstige Angaben Bewertung für Solvabilitätszwecke D.1Vermögenswerte D.2 Versicherungstechnische Rückstellungen D.3 Sonstige Verbindlichkeiten D.4 Alternative Bewertungsmethoden D.5 Sonstige Angaben Governance-System B.1 Allgemeine Angaben zum Governance-System B.2 Anforderungen an die fachliche Qualifikation und persönliche Zuverlässigkeit B.3 Risikomanagementsystem einschließlich der unternehmenseigenen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung B.4 Internes Kontrollsystem B.5 Funktion der internen Revision B.6 Versicherungsmathematische Funktion B.7 Outsourcing B.8 Sonstige Angaben Kapitalmanagement E.1 Eigenmittel E.2 Solvenzkapitalanforderungen und Mindestkapitalanforderungen E.3 Verwendung des durations basierten Untermoduls Aktien risiko bei der Berechnung der Solvenzkapitalanforderungen E.4 Unterschiede zwischen der Standardformel und etwa verwendeten internen Modellen E.5 Nichterfüllung der Mindest kapitalanforderungen und Nichteinhaltung der Solvenz kapitalanforderung E.6 Sonstige Angaben Risikoprofil C.1 Versicherungstechnisches Risiko C.2 Marktrisiko C.3 Kreditrisiko C.4 Liquiditätsrisiko C.5 Operationelles Risiko C.6 Andere wesentliche Risiken C.7 Sonstige Angaben gl. Art. 308b Abs. 6 SII-RL V www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Berichte/vorbereitung_solvency_II_12-13_berichtswesen_va.html, 20.06.2014, geändert am 31.07.2014 Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 18 Quantitative Berichterstattung Neben den qualitativen Informationen, müssen auch quantitative Informationen jährlich und unterjährig sowohl auf Einzelunternehmensals auch auf Gruppenebene bei der zuständigen Aufsicht eingereicht werden. Nachfolgend sollen übergreifend die QRT-Kategorien kurz dargestellt werden: Für die QRTs der Kategorie Solvabilitätsübersicht werden zum einen in der Solvabilitätsübersicht die Vermögenswerte und Verpflichtungen (sowohl Verbindlichkeiten als auch versicherungstechnische Rückstellungen) gegenübergestellt und zum anderen sind außerbilanzielle Informationen und Gewinn-/ Verlustinformationen zu berichten. Außerdem sind Details zu den Kapitalanlagen und versicherungstechnischen Rückstellungen in gesonderten QRTs der Kategorien Vermögenswerte und Versicherungs technische Rückstellungen gefordert. In den QRTs der Kategorie Eigenmittel müssen zudem die resultierenden Eigenmittel und die Zuordnung in Eigenmittelklassen (Tiering) im Detail sowie Beteiligungen berichtet werden. Risiko- und risikorelevante Informationen müssen in den QRTs der Kategorien Mindest- und Solvenz kapitalanforderungen (MCR/SCR) für die Standardformel bzw. das interne Modell berichtet werden. Informationen zum Rückversicherungsprogramm sind in den Rück versicherungs-QRTs zu finden. Außerdem müssen QRTs der Kategorie Veränderungsanalyse berichtet werden, in welchen Veränderungen der Basiseigenmittel gegenüber der Vorberichtsperiode aufgrund von Investments und Finanzverbindlichkeiten bzw. aufgrund von Änderungen in den versicherungstechnischen Rück stellungen analysiert werden. Bestimmte QRTs sind zusätzlich mit dem Ziel der Finanzmarktstabilität zu berichten, allerdings nach aktuellem Diskussionsstand nur von Versicherungsunternehmen ab einer Bilanzsumme von 12 Mrd. Euro (nach Solvency II). Gefordert werden zu diesem Zweck zusätzlich Informationen zu den Laufzeiten der Verbindlichkeiten sowie bspw. das Volumen der 6 7 gekündigten Verträge oder die Gewinnbeteiligung des Versicherungs nehmers. Zu beachten ist hierbei, dass es bei den jährlichen QRTs neben den spezifischen, die ausschließlich für das Thema Finanzmarktstabilität relevant sind, auch QRTs der anderen Kategorien gibt, bei denen Informationen teilweise zum Zweck der Finanzmarktstabilität zusätzlich innerhalb kürzerer Berichtsfristen (6 Wochen) eingereicht werden müssen. Zudem müssen Versicherungsgruppen Informationen zum Konsolidierungs kreis, Solo SCRs, Eigenmitteln, versicherungstechnischen Rückstellungen, gruppeninternen Transaktionen sowie Risikokonzentrationen in den QRTs der Kategorie Gruppen bereitstellen. Hier ist, wie in Abbildung 1 dargestellt, zu beachten, dass Gruppen bei den QRTs, die für das Thema Finanzmarkt stabilität relevant sind, statt 6 Wochen nur eine Woche mehr Zeit haben. Für die Konsolidierung sind nach aktueller Diskussion Best-Effort Ansätze zulässig. Für die Berichterstattung in 2016 ist entsprechend der Delegierten Rechts akte6 sowie der Verlautbarung der BaFin zur Vorbereitung auf Solvency II7 das sogenannte „Day-1-Reporting“ auf Einzel- und Gruppenebene vor gesehen, welches die Eröffnungsbilanz, einschließlich einer qualitativen Beschreibung der wesentlichen Ansatz- und Bewertungsunterschiede zu Solvency I, die Mindestkapitalanforderung, die Solvenzkapitalanforderung und anrechenbaren Eigenmittel jeweils zum 1.1.2016 umfassen soll (Ein reichung innerhalb von 20 Wochen, Gruppen haben 6 Wochen mehr Zeit). Ab 2016 müssen nach dem Day 1 Reporting innerhalb von 8 Wochen nach Ende des 1. Quartals erstmalig alle unterjährigen QRTs gemeldet werden. Während einer Übergangsphase müssen diese Informationen innerhalb der folgenden Fristen (Gruppen haben 6 Wochen mehr Zeit) eingereicht werden: • ab Ende des 1. Quartals 2016 spätestens 8 Wochen nach Quartalsende • ab Ende des 1. Quartals 2017 spätestens 7 Wochen nach Quartalsende • ab Ende des 1. Quartals 2018 spätestens 6 Wochen nach Quartalsende • ab Ende des 1. Quartals 2019 spätestens 5 Wochen nach Quartalsende Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Für die jährliche Berichterstattung ab 1. Januar 2016 gelten die oben bereits genannten Fristen. Nachfolgende Übersicht (Abb. 3: QRTs in der Vorbereitungsphase) illustriert die quantitativen Berichterstattungs erfordernisse während der Vorbereitungsphase und unter Solvency II. elegierte Rechtsakte (Level 2), 10.10.2014, Art. 314 D www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Berichte/vorbereitung_solvency_II_12-13_berichtswesen_va.html, 20.06.2014, geändert am 31.07.2014 Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Service 19 Abb. 3 Überblick zu berichtende QRTs in der Vorbereitungsphase von SII Berichtspflichten Geschäftsjahr (in der Vorbereitungsphase zum Stichtag 31. Dezember 2014) Quartal (in der Vorbereitungsphase zum Stichtag 30. September 2015) Kategorie Einzelunternehmen Gruppe Einzelunternehmen Gruppe Basis Informationen S.01.01.b S.01.02.b S.01.01.g S.01.02.g S.01.01.a S.01.02.a S.01.01.f S.01.02.f Inhalt der Übermittlung Basisinformationen Solvabilitätsübersicht S.02.01.b S.02.02.b S.02.01.g S.02.01.a1 S.02.01.f1 Solvabilitätsübersicht Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach Währung Eigenmittel S.23.01.b S.23.01.g S.23.01.a1 S.23.01.f1 Eigenmittel (jährlich) Eigenmittel (unterjährig) Vermögenswerte S.06.02.b S.08.01.b S.06.02.g S.08.01.g S.06.02.a1 S.08.01.a1 S.06.02.f1 S.08.01.f1 Liste der Vermögenswerte Offene Derivate Vt. Rückstellungen S.12.01.b S.17.01.b SCR/MCR S.25.01.b S.25.02.b S.25.03.b S.26.01.b S.26.02.b S.26.03.b S.26.04.b S.26.05.b S.27.01.b S.26.06.b S.28.01.b S.28.02.b Gruppen S.12.01.a1 S.17.01.a1 S.25.01.g S.25.02.g S.25.03.g S.26.01.g S.26.02.g S.26.03.g S.26.04.g S.26.05.g S.27.01.g S.26.06.g S.32.01.g S.33.01.g S.34.01.g S.35.01.g S.28.01.a1 S.28.02.a1 Inhalte der zu berichtenden QRTs in der Vorbereitungsphase Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Vt. Rückstellungen Leben & Kranken nach Art der Leben Vt. Rückstellungen Nicht-Leben SCR (Standardformel/ Partialmodell) SCR (Partialmodell) SCR (Internes Modell) SCR – Marktrisiko SCR – Gegenparteiausfallrisiko SCR – lebensversicherungstechnisches Risiko SCR – krankenversicherungstechnisches Risiko SCR – nichtlebensversicherungstechnisches Risiko SCR – Nichtlebenskatastrophenrisiko SCR – operationelles Risiko MCR (außer Mehrsparten-Unternehmen) MCR (für Mehrsparten-Unternehmen Unternehmen der Gruppe Anforderungen an (Rück-)Versicherungen (Solo) Anforderungen an andere Finanzunternehmen (Solo) Beitrag zu den vt. Rückstellungen der Gruppe Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 1 (Auszüge) auch zum Zweck der Finanzmarktstabilität zu berichten Solvency II-Newsletter Dezember 2014 20 Exkurs: Berichtspflichten während der Vorbereitungsphase in 2015 In der Vorbereitungsphase müssen Versicherungsunternehmen bereits narrative Informationen der Aufsicht melden. Diese orientieren sich an den Vorgaben des RSR, wobei nur Teile gefordert werden und hierbei auch noch keine Zukunftsperspektive. Es werden Informationen zum Governance-System, zur Bewertung für Solvabilitätszwecke und dem Kapitalmanagement (Details siehe Abb. 2: Berichtsinhalte) gefordert. Neben den qualitativen Informationen müssen Versicherungsunternehmen für das Geschäftsjahr 2014 QRTs der Kategorien Solvabilitätsübersicht, Vermögenswerte, versicherungstechnische Rückstellungen, Eigenmittel, Gruppe, SCR und MCR erstmalig liefern (siehe Abb. 3: QRTs in der Vorbereitungsphase). Die Frist hierfür beträgt 22 Wochen nach dem Stichtag 31. Dezember 2014, Gruppen haben 6 Wochen zusätzlich Zeit. Zusätzlich müssen Versicherungsunternehmen in der Vorbereitungsphase auch nach Ende des 3. Quartals 2015 QRTs der Kategorien Solvabilitäts übersicht, Vermögenswerte, versicherungstechnische Rückstellungen, Eigenmittel, SCR und MCR erstmalig liefern. Auch hier haben Gruppen 6 Wochen zusätzlich Zeit, wobei QRTs der Kategorie Gruppe nicht geliefert werden müssen. Außerdem muss der aufsichtsrechtliche Bericht über die Durchführung des Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) bereits in 2015 bei der Aufsicht eingereicht werden. Befreiung von Berichtspflichten (§45 VAG-E – Umsetzung des Art. 35 Abs. 6-8 der SII-Rahmenrichtlinie) Unter bestimmten Umständen ist es der Aufsichtsbehörde erlaubt, Versicherungsunternehmen ganz oder teilweise von den regelmäßigen Berichterstattungspflichten zu befreien. Versicherungsunternehmen können von den Berichtspflichten ausgenommen werden, wenn die Übermittlung der betreffenden Informationen in Anbetracht von Art, Umfang und Komplexität der mit dem Geschäft des Unternehmens verbundenen Risiken mit einem übermäßigen Aufwand verbunden wäre und die Übermittlung der betreffenden Informationen für eine wirksame Beaufsichtigung des Versicherungsunternehmens nicht erforderlich ist (im VAG-E sind hierfür konkrete Kriterien benannt). Trotzdem muss das Unternehmen in der Lage sein, die Informationen auf Anforderung unverzüglich zu übermitteln. Von der möglichen Befreiung ausgeschlossen ist die vierteljährliche Berechnung und Meldung des MCR an die Aufsicht (siehe nächster Abschnitt). Falls Versicherungsunternehmen befreit werden, hat die Aufsichtsbehörde sicherzustellen, dass die berichtenden Versicherungsunternehmen mindestens jeweils 80 % des Lebensversicherungsmarktes und des Nicht lebensversicherungsmarktes abdecken. Berechnungsturnus; Meldepflichten (§123 VAG-E – Umsetzung des Art. 129 SII-Rahmenrichtlinie) Obgleich es die Möglichkeit einer Befreiung von den Berichtspflichten gibt (siehe vorheriger Abschnitt), sind alle Versicherungsunternehmen verpflichtet, vierteljährlich die Mindestkapitalanforderung (MCR) zu berechnen und anschließend das Berechnungsergebnis an die Aufsichtsbehörde zu melden. Eine vierteljährliche Berechnung der Solvenzkapitalanforderung (SCR) ist hierfür nicht erforderlich. Exkurs: Finale Reporting-Anforderungen im Zuge der öffentlichen Konsultation ITS/GL Set 2 Ein Bereich der am 2. Dezember 2014 von EIOPA veröffentlichten ITS und GL betrifft Themen der Säule 3, auf deren wesentlichen Aspekte in diesem Abschnitt eingegangen wird. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Hinsichtlich der Berichterstattungspflichten gegenüber Aufsichtsbehörde (ITS on regular supervisory reporting) und Öffentlichkeit (ITS on public disclosure: procedures, formats and templates) wurden in den ent sprechenden ITS die im Rahmen des RSR und SFCR zu veröffentlichenden QRTs benannt. Letztere sind ebenso wie die dazugehörigen Validierungs regeln im Anhang der Konsultation zu finden. Darüber hinaus wurde nun auch der Umfang des „Day 1 Reporting“ von EIOPA festgelegt. Versicherungsgruppen Service Artikel 35 der SII-Rahmenrichtlinie sieht unter bestimmten Voraussetzungen eine Befreiung von den Berichterstattungspflichten an die Aufsichtsbehörde vor. Die nun veröffentlichten Guidelines (Guidelines on methods to determine Solvency II-Newsletter Dezember 2014 21 the market share for the purpose of exemptions to supervisory reporting) konkretisieren diese Voraussetzungen derart, dass beim Umfang des zu berücksichtigenden Marktanteils eine Abdeckung von 80 % erforderlich ist. Zur Berechnung der jeweiligen Marktanteile werden Angaben getrennt nach den Sparten Leben, Nicht-Leben und Komposit gemacht. detaillierten Übersicht der anzuwenden Validierungsregeln, wurden auch Details zur Berichterstattung vor dem Hintergrund vordefinierter Ereignisse genannt. Außerdem wurden die Anforderungen an die Prozess dokumentation sowohl der aufsichtsrechtlichen als auch der öffentlichen Berichterstattung konkretisiert. Durch die Guidelines zur Berichterstattung über die Finanzstabilität (Guidelines on financial stability reporting) wurden die QRTs zur Über wachung der Finanzmarktstabilität wieder von den „regulären“ QRT los gelöst. Von der Berichterstattungspflicht sind nach wie vor Versicherungs unternehmen ab einer Bilanzsumme von mindestens 12 Mrd. Euro betroffen. Für die zu berichtenden QRTs im Quartal wurde nun der Best-Effort-Ansatz auch nach Ende der Vorbereitungsphase bestätigt. Die quartalsweise zu liefernden Informationen zum SCR sollen dabei den jährlichen SCR möglichst genau abbilden. Eine vollständige Neuberechnung des SCR ist in diesem Zusammenhang nicht erforderlich, außer das Versicherungs unternehmen fällt unter die Berichterstattungspflichten zur Finanzmarkt stabilität. In diesem Fall muss der SCR auch im Quartal berechnet werden. Zum Zwecke einer möglichst genauen Schätzung sollen jedoch einzelne besonders volatile Risikomodule jeweils neu berechnet werden. Auf Ebene der Aufsichtskollegien wurden durch die entsprechenden Guidelines (Guidelines on exchange of information on a systematic basis within colleges) die wesentlichen Kriterien zur Bestimmung des Informations umfangs innerhalb des regelmäßigen Austauschs zwischen den Aufsichts kollegien bestimmt. Die finale Berichtspflicht beträgt sowohl vierteljährlich als auch jährlich sechs Wochen für Einzel- und sieben Wochen für Gruppenunternehmen. Im Vergleich zu den Berichtsfristen für die regulären QRTs gelten für die Berichterstattung über die Finanzmarktstabilität mithin kürzere Berichts fristen. Für den Zeitraum von 2016 bis 2018 gelten Übergangsvorschriften, die eine sukzessive Reduzierung der Berichtsfrist von neun auf final sechs Wochen vorsehen. Ferner beschreiben die Guidelines zur Berichterstattung und Ver öffentlichung (Guidelines on reporting and disclosure) die Inhalte des Berichts über die Solvabilität und Finanzlage (Solvency and Financial Condition Report, SFCR) sowie des Berichts an die Aufsichtsbehörde (Regular Supervisory Report, RSR) im Vergleich zum Delegierten Rechtsakt der Europäischen Kommission (Level 2). Neben einer im Anhang befindlichen 8 9 www.fma.gv.at/fileadmin/media_data/6_Sonderthemen/Solvency_II/Dialog_7.11.2014_FMA.pdf, 07.11.2014 t4u.eurofiling.info/ Zum angemessenen aufsichtsrechtlichen Umgang mit Niederlassungen von Drittstaaten-Versicherern innerhalb des EWR werden für Fälle, in denen das betroffene Versicherungsunternehmen selbst einer Drittstaaten-Aufsicht unterliegt, diesbezügliche Definitionen vorgenommen (Guidelines on third country branches). Implikationen und Handlungsempfehlungen Es sollte kritisch geprüft werden, ob alle Anforderungen an die Vor bereitungsphase umgesetzt wurden, damit die Meldungen in 2015 sicher gestellt werden können. Für alle weiteren Reporting-Anforderungen ab 2016 ist es sehr wichtig, bereits mit der Vorbereitung zu beginnen, da die finalen Änderungen, die in den EIOPA-Konsultationspapieren zu den ITS und GL vom 2. Dezember 2014, nur konzentriert auf einige Themen wirken. Es ist zu erwarten, dass die wesentlichen Anforderungen, die bereits heute vorliegen, konstant bleiben. Im Folgenden zwei konkrete Beispiele, die auch schon für die Vorbereitungsphase sicherzustellen sind: 1)Es ist zu beachten, dass die Complementary Identification Codes (CIC)Kategorien verwendet werden müssen, wenn Informationen zu Vermögenswerten und Derivaten den Aufsichtsbehörden übermittelt werden. Die Zuordnung sollte hier mit großer Sorgfalt geschehen und qualitätsgesichert werden. 2)Versicherungsunternehmen müssen, vorausgesetzt die BaFin nimmt die entsprechenden Leitlinien der EIOPA an, einen Legal Entity Identifier (LEI)-Code bis 30. Juni 2015 beantragen. Bei dem LEI-Code handelt es Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Service 22 sich eine 20-stellige alphanumerische Kennung, welche die eindeutige Identifizierung der an globalen Finanzmärkten teilnehmenden Unternehmen ermöglicht. Mit den Codes will die EIOPA eine Verbesserung der Konvergenz und Effizienz des aufsichtsrechtlichen Überwachungssystems bei einer gleichzeitigen Sicherstellung hoher Datenqualität, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit erzielen. Dieser LEI-Code ist bereits in der Vorbereitungs phase im QRT „Basic Information“ anzugeben. Liegt dieser bis zum Berichtszeitpunkt nicht vor, so muss gemäß der EIOPA Log-Files entweder ein Pre-LEI (auch GEI, Global Entity Identifier) oder, wenn auch dieser nicht verfügbar ist, der jeweils im lokalen Markt verwendete Code berichtet werden. (siehe auch PwC Solvency II-Blog vom 14.11.2014) Grundsätzlich ist festzustellen, dass die Änderungen der VAG-Novelle aus September 2014 keine wesentlichen Abweichungen zu den bereits bekannten Berichterstattungs-erfordernissen gemäß der Solvency II-Rahmenrichtlinie beinhalten. Allerdings sollte die Konsultationsphase zu den ITS und GL im Set 2 aufmerksam verfolgt werden, um frühzeitig auf die finalen Solvency II-Anforderungen vorbereitet zu sein. Die Bericht erstattung in der Vorbereitungsphase sollte daher nahtlos ins Testing der ersten Berichterstattung ab 1. Januar 2016 übergehen. Das Jahr 2015 bleibt daher aus Reportingsicht sehr herausfordernd, da parallel zum Meldewesen der Übergangsphase schon die restlichen Anforderungen umgesetzt und dann auch bald getestet werden sollten. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2014 23 Service Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Solvency II-App weitere bedeutende Entwicklungen Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Kontakt Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Abkürzungen Bestellung und Abbestellung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Die Beiträge sind als Hinweise für unsere Mandanten bestimmt. Für die Lösung einschlägiger Probleme greifen Sie bitte auf die angegebenen Quellen oder die Unterstützung unserer Büros zurück. Teile dieser Veröffentlichung/Information dürfen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung durch den Herausgeber nachgedruckt und vervielfältigt werden. Meinungsbeiträge geben die Auffassung der einzelnen Autoren wieder. © Dezember 2014 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. „PwC“ bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der PwCIL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft. www.pwc.de Solvency II-Newsletter Dezember 2014 24 Solvency II für Ihr iPad Mit der Solvency II-App können Sie sich ab sofort über das iPad jederzeit über alle Kernpunkte von Solvency II informieren. Anhand der Struktur des Solvency II-Posters stellt die Solvency II-App die zukünftigen Anforderungen an Erst- und Rückversicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen in übersichtlicher Form dar. Durch interaktives Navigieren lassen sich dabei gezielt Erläuterungen aufrufen, die grafisch unterstützt sind, und die Zusammenhänge der Anforderungen ver anschaulichen. Die Solvency II-App ist im App Store kostenfrei erhältlich. Über den folgenden Link gelangen Sie direkt zur Solvency II-App: pwc/Solvency II-App Solvency II-Blog Besuchen Sie auch unseren Solvency II Blog und informieren Sie sich über die aktuellen Entwicklungen rund um das Thema Versicherungsaufsichts recht. Solvency II Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Weitere bedeutende Entwicklungen Neben den umfangreichen Änderungen durch Solvency II sind Erst-, Rückversicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen von einer Reihe weiterer regulatorischer Anforderungen auf deutscher, europäischer und internationaler Ebene betroffen. Die bedeutendsten Entwicklungen werden im Folgenden im Zeitablauf abgebildet: 2013 2014 2015 2016 2017 FK-RL IORP1 Europäische Entwicklungen EbAV QIS Ergebnis Entwürfe zur Anpassung der IORP-Richtlinie 2003/41/EG Konsultation SII 2. EbAV für IORP QIS4 Umsetzung FK-RL in FKAG5 Draft RTS zu Art. 6(2) FK-RL Anwendung FKAG und FkSolV (neu) auf nationaler Ebene Finaler RTS zur FK-RL Nationale Anwendung RTS zu Art. 6(2) FK-RL Konsultation zur RC/IGT6 Internationale Entwicklungen G-SII2 Verstärkte (gruppenweite) Aufsicht einschließlich SRMP (ab sofort) Konsultation IAIS „Policy Measures“ Verabschiedung der IAIS „Policy Measures“ und sukzessive Umsetzung Entwicklung Basiskapitalanforderungen – BCR (Umsetzung ab 2019) Sanierungs-/Abwicklungspläne, inkl. Pläne zum Liquiditätsrisikomanagement (ab Ende 2014) Entwicklg. HLA-Anforderungen (Umsetzung ab 2019) IFRS Com Frame3 Konsultation Assess ment Methodology 1 2 3 4 5 6 G-SII Liste 2014 G-SII Liste 2013 Jährliche Überprüfung der Methodik sowie des G-SII-Status Weiterentwicklung ComFrame, einschließlich Insurance Capital Standard, ICS (geplante Verabschiedung ComFrame und ICS Ende 2018) Auswirkungsstudien ComFrame Abschließende Befragung ED IFRS 4 Phase 2 Re-Exposure draft IFRS 4 Finalisierung IFRS 4 Exposure draft IFRS 9 IORP = Institutions for Occupational Retirement Provision; EbAV QIS, Erste quantitative Auswirkungsstudie für EbAV (EIOPA). G-SII = Global Systemically Important Insurer. ComFrame = Common Framework for the Supervision of Internationally Active Insurance Groups (IAIGs), IAIS. Erste quantitative Auswirkungsstudie für EbAVs (analog zu QIS 6 für Versicherungsunternehmen) FKAG = Finanzkonglomerate-Aufsichtsgesetz. EIOPA Konsultation zu Risikokonzentration und Gruppeninternen Transaktionen gem. Art. 21a (1a) FK-RL Final IFRS 4 Phase 2 Final IFRS 9 Erstanwendung IFRS 4 (ggf. ab 2018) Erstanwendung IFRS 9 Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Abkürzungen Art. Artikel BE Best Estimate bspw.beispielsweise CCP Counter Cyclical Premium (antizyklische Prämie) ComFrameCommon Framework for the Supervision of Internationally Active Insurance Groups (IAIG) des IAIS CP Consultation Paper (Konsultationspapier) DA Delegated Acts (Delegierte Rechtsakte, Level 2) EbAV Einrichtung betrieblicher Altersversorgung EIOPAEuropean Insurance and Occupational Pensions Authority (Europäische Aufsichtsbehörde des Versicherungswesens) EMIR European Market Infrastructure Regulation ERM Enterprise risk management EZB Europäische Zentralbank FATCA Foreign Account Tax Compliance Act FKFinanzkonglomerat FKAGFinanzkonglomerate-Aufsichtsgesetz FK-RLFinanzkonglomerate-Richtlinie FSB Financial Stability Board FSOC US Financial Stability Oversight Council GAAPGenerally Accepted Accounting Principles (Rechnungslegungsstandards) GL Guideline (Leitlinie) G-SIIGlobal Systemically Important Insurer (global systemrelevante Versicherer) HGBHandelsgesetzbuch HLAHigher Loss Absorption Capacity (höhere Verlust deckungsmasse) HRG homogene Risikogruppe IAIS International Association of Insurance Supervision ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process ICP IAIS Insurance Core Principles (IAIS Kernprinzipien) IDW EPS Institut der Wirtschaftsprüfer Entwurf eines Prüfungsstandards IFRSInternational Financial Reporting Standards (Internationale Rechnungslegungsstandards) insb.insbesondere IORP Institutions for Occupational Retirement Provision (Einrichtung betrieblicher Altersversorgung) ISAE International Standards for Assurance Engagements ITInformationstechnologie ITS Implementing Technical Standard (Technische Standards) LTGAImpact assessment on long term guarantees (Auswirkungsstudie zu langfristigen Garantien) von EIOPA MaRisk VAAufsichtsrechtliche Mindestanforderungen an das Risikomanagement, BaFin-Rundschreiben 3/2009 (VA) MCRMinimum Capital Requirements (Mindestkapitalanforderungen) NCAs National Competent Authorities OII-RLOmnibus II Directive Richtlinie, EU-Kommission, 19.1.2011 (Entwurf) ORSAOwn Risk and Solvency Assessment (Unternehmenseigene Risikound Solvabilitätsbeurteilung) P&L Profil & Loss Prep. GL Preparatory Guidelines QIS Quantitative Impact Study (Quantitative Auswirkungsstudie) QRT Quantitative Reporting Templates R&R Recovery & Resolution (Abwicklung und Sanierung) RBC Risk based capital RBNS Reported but not settled RLRichtlinie RRP Recovery and Resolution Plans (Krisenmanagementpläne) RSR Regular Supervisory Report RTSRegulatory Technical Standard (Technischer Regulierungsstandard) RV Rückversicherung SII Solvency II SCRSolvency Capital Requirements (Solvabilitätskapitalanforderung) SFCR Solvency and Financial Condition Report SIFISystemically Important Financial Institutions (systemrelevante Finanzinstitute) SMI Solvency Modernization Initiative SRMP Systemic Risk Management Plan VAGVersicherungsaufsichtsgesetz VB Volatility Balancer VMF Versicherungsmathematische Funktion vsl.voraussichtlich VUVersicherungsunternehmen XBRL eXtensible Business Reporting Language Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Bestellung und Abbestellung PwC unterrichtet in loser Folge über wichtige Aspekte im Zusammenhang mit Solvency II und der Umsetzung in Deutschland. Gerne können Sie den Newsletter an interessierte Dritte weitergeben. Wenn Sie diesen Newsletter bestellen oder abbestellen möchten, senden Sie bitte eine leere E-Mail an [email protected] bzw. [email protected] oder nutzen Sie – insbesondere für weitere Informationen – unser Client Information System (CIS) unter www.pwcplus.de. Solvency II-Newsletter Dezember 2014 Ihre Ansprechpartner Solvency II-übergreifend & Gesetzgebungsverfahren Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Julia Unkel Wirtschaftsprüfer/Rechtsanwältin Partner Tel.: +49 69 9585-2667 Mobiltel.:+49 170 2253141 E-Mail: [email protected] Versicherungsgruppen Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Matthias Schießl Kristina Stiefel Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin Tel.: +49 711 5790-5566 Tel.: +49 69 9585-2975 Mobiltel.: +49 160 535 9922 Mobiltel: +49 171 764 0010 E-Mail: [email protected] E-Mail: [email protected] Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Dirk Klevenhaus Partner Tel.: +49 69 9585-2067 Mobiltel.: +49 160 97291108 E-Mail: [email protected] Governance & risikostrategischer Rahmen Michael Koch Senior Manager Tel.: +49 69 9585-5919 Mobiltel.: +49 170 5620683 E-Mail: [email protected] Versicherungstechnische Rückstellungen, Kapitalanforderungen Dr. Clemens Frey Aktuar (DAV) Partner Tel.: +49 89 5790-6236 Mobiltel.: +49 151 52846524 E-Mail: [email protected] Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Christoph Schellhas Steuerberater Senior Manager Tel.: +49 69 9585-6489 Mobiltel.: +49 160 96941302 E-Mail: [email protected] Solvency II-Newsletter Dezember 2014