bre bank headquarter in warschau ‡ cfb-fonds 148

Transcription

‡ bre bank headquarter
in warschau ‡ cfb-fonds 148
/ Immobilienfonds / Prospekt zum beteiligungsangebot /
www.commerzleasing.de/cfb-fonds
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsstandort
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Investitionsplanung und
Prognoserechnung
Kulturpalast, Warschau; © Polnisches Fremdenverkehrsamt, Berlin
Beteiligungsgesellschaft
SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH & Co.
Objekt Warschau KG,
nachfolgend Fondsgesellschaft oder Gesellschaft
Initiator und Herausgeber
CFB Commerz Fonds
Beteiligungsgesellschaft mbH, nachfolgend CFB
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Tel. 0211 7708-2200
Fax 0211 7708-3280
E-mail: [email protected]
Internet: www.commerzleasing.de/cfb-fonds
Gestaltung & Realisation
GCM Gesellschaft für Creatives Marketing mbH,
Duisburg
BRE bank headquarter / 2 /
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Gesellschaftsvertrag
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
quatron, Unternehmenszentrale der CLI-Gruppe in Düsseldorf
Ihr Partner
Die wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Konzeption liegt bei der
CFB Commerz Fonds
Beteiligungsgesellschaft mbH
/ 3 / BRE bank headquarter
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
BRE Bank Headquarter
Rückseite der BRE Bank
Blick vom Dach der BRE Bank über Warschau
Atrium im Gebäude BCPT der BRE Bank
Kleines polnisch-deutsches Wörterbuch
aleja (al.)
budowa
ulica (ul.)
ratusz
plac (pl.)
teatr (teatralny)
rynek
=
=
=
=
=
=
=
Allee
Bau, Errichtung
Straße
Rathaus
Platz
Theater
Marktplatz
Straßenfront der BRE Bank
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Seite Inhaltsverzeichnis
7 / Motive für Ihre Beteiligung
8 / Das Angebot in der Zusammenfassung
8
11
11
Grundlagen des Investments
Wesentliche Chancen und Risiken
Prospektherausgabe und Haftung
12 / Der Investitionsstandort
12
13
18
Polen
Warschau
Büromarkt Warschau
20 / Das Investitionsobjekt
20
22
23
Lage
BRE Bank Headquarter
Baubeschreibung
24 / Die Vertragsgrundlagen
24
25
Kaufvertrag
Wertgutachten
26 / Die Vermietung
28 / Investitionsplanung und Prognoserechnung
28
30
32
33
33
Investitions- und Finanzplan
Einnahmen- und Ausgabenprognose
Verkaufsprognose
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
Sensitivitätsanalyse
34 / Rechtliche Grundlagen
38 / Steuerliche Grundlagen
48 / Chancen und Risiken in der Zusammenfassung
53 / Gesellschaftsvertrag
64 / Treuhandvertrag
68 / Ihre Partner im Überblick
70 / Abwicklungshinweise
72 / Muster der Beitrittserklärung
Anlagen
Empfangsbestätigung und Beitrittserklärung
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
‡ motive für ihre beteiligung ‡
Vermögensbaustein Immobilie
Die Investition in Immobilien ist langfristig gesehen eine
der sichersten Formen der Vermögensanlage und stellt einen
wichtigen Baustein zur Risikodiversifikation des eigenen Vermögens und zur persönlichen Altersvorsorge dar. Hierbei tragen Gewerbeimmobilien an ausgesuchten nationalen und
internationalen Standorten mit bonitätsstarken Mietern
dem Interesse an Sicherheit und stetiger Wertentwicklung
Rechnung. Eine geographische Streuung der Immobilieninvestition ergänzt die Risikodiversifikation des Vermögens.
Die Anlageform des geschlossenen Immobilienfonds eröffnet
Ihnen als Anleger die Chance, mit einem vergleichsweise
niedrigen Kapitalaufwand alle Vorteile einer internationalen
Immobilieninvestition zu realisieren, wie sie sonst nur institutionellen Anlegern vorbehalten bleiben.
Sicherheit und Ertragspotenzial
Die osteuropäischen Immobilienmärkte befinden sich aufgrund ihrer Dynamik schon seit Mitte der 90er-Jahre im
Fokus internationaler Investoren. Mit dem EU-Beitritt im
Mai diesen Jahres haben diese Märkte in rechtlicher und
wirtschaftlicher Hinsicht einen großen Schritt in Richtung
Angleichung an die westeuropäischen Immobilienmärkte/
Standards getan. Die derzeit im Vergleich zu westeuropäischen Objekten günstigen Kaufpreise gewähren deutlich
attraktivere Renditen.
Mit dem vorliegenden Angebot können sich Anleger an der
Hauptverwaltung der BRE Bank S.A., einem Tochterunternehmen der Commerzbank AG, in Warschau beteiligen. Die
Liegenschaft besteht aus zwei Class-A Büroimmobilien
in einer der prestigeträchtigsten Lagen Warschaus. Die
langfristige Vermietung an eine der größten Banken Polens
bietet ein hohes Maß an Sicherheit und Ertragspotenzial.
Das Beteiligungsangebot bietet neben den vorgenannten Aspekten Risikodiversifikation und Sicherheit, attraktive Ausschüttungen auf die laufenden Einkünfte und ein realistisches Wertsteigerungspotenzial. Während des Planungszeitraumes fallen in Polen keine Ertragsteuern an. In Deutschland
sind die polnischen Einkünfte steuerbefreit und unterliegen
lediglich dem Progressionsvorbehalt.
Die CommerzLeasing und Immobilien
Gruppe – Ihr Partner
Das Standing des Partners, der für Sie die Objektauswahl
und das professionelle Management der Investition während
und nach der Investitionsphase übernimmt, ist ein weiterer
wesentlicher Erfolgsfaktor für Ihr Immobilien-Investment. Die
CommerzLeasing und Immobilien Gruppe (CLI-Gruppe) ist
hierbei Ihr Partner – nutzen Sie das Know-how und die
Erfahrung der CLI-Gruppe für Ihren Erfolg!
Die CLI-Gruppe – mit der CommerzLeasing und Immobilien
AG (CLI AG), einem Tochterunternehmen der Commerzbank
AG, an der Spitze – bietet ihren Kunden ein breites Dienstleistungsspektrum rund um die Immobilie an. Der Schwerpunkt liegt dabei auf Aktivitäten in den Bereichen
Structured Investments, geschlossene Fonds, Baumanagement und Immobilienmanagement. Zur Leistungspalette gehören weiterhin
Leasing sowie die Strukturierung der Finanzierung von
Großmobilien, Mobilien und
immateriellen Wirtschaftsgütern. Renommierte Unternehmen aus Handel, Industrie und der Dienstleistungsbranche sowie die Öffentliche
Hand zählen dabei zu ihren
Kunden.
Die CFB ist das Emissionshaus für geschlossene Fonds
der CLI-Gruppe mit über 20
Jahren Erfahrung. Die CFB
Kopernikus; © Polnisches
ist damit Spezialist für KonFremdenverkehrsamt, Berlin
zeption, Vertrieb und Verwaltung von geschlossenen
Fonds. Mit 144 realisierten Fonds und einem Investitionsvolumen von ca. € 8,3 Mrd. zählt die CFB zu den führenden
Initiatoren in Deutschland. Für 41.772 Anleger betreut die CFB
Eigenkapital in Höhe von rund € 3,4 Mrd. Die Erfolgsgeschichte der CFB spiegelt sich in einer überzeugenden Leistungsbilanz wider, die einen umfassenden Überblick über die
Historie sämtlicher CFB-Fonds liefert und die langjährig erfolgreiche Performance der CFB dokumentiert (CFB-Leistungsbilanz siehe auch unter www.commerzleasing.de/cfb-fonds).
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ das Angebot in der
zusammenfassung ‡
Grundlagen des
Investments
Der Standort
/
prognostiziertes Wirtschaftswachstum in Polen
von 4 – 5 % p.a. für 2004 und 2005;
/
nationale und internationale Investoren haben in den vergangenen zweieinhalb Jahren über € 1,7 Mrd. in polnische
Immobilien mit Schwerpunkt in Warschau investiert;
/
Warschau, eine der dynamischsten Städte im neuen,
größeren Europa!
Die Immobilie
Werden Sie Vermieter der BRE Bank:
/
ein Tochterunternehmen der Commerzbank AG;
/
eine der fünf größten Banken Polens.
Merkmale des Fondsobjektes:
Das Fondskonzept
/
zentrale Lage im historischen Warschau;
Wesentliche Komponenten des Beteiligungsangebotes sind:
/
/
/
die Liegenschaft besteht aus zwei nebeneinander liegenden Class-A Immobilien (Baujahr 1998/99);
prestigeträchtige, im historischen Stil wieder errichtete
Straßenfront. Die Liegenschaft war Bestandteil des ehemaligen „Jabłonowskipalastes“, der bis Ende 1944 die
Warschauer Stadtverwaltung beherbergte;
Mietflächen von insgesamt ca. 17.297 m2 – davon ca.
15.821 m2 Bürofläche, 650 m2 Einzelhandelsfläche
(genutzt als Bankfilialen) und 826 m2 Archivfläche –
sowie 172 Tiefgaragenstellplätze;
/
funktionale, moderne
Immobilien mit hoher
Flexibilität der Büroflächen und hochwertiger
Ausstattung;
/
attraktives, lichtdurchflutetes Atrium mit repräsentativen Glasaufzügen;
/
gemäß technischem
Gebäudegutachten sehr
guter Erhaltungszustand.
/
Kaufvertrag für die Gebäude und die Nießbrauchrechte
an den Grundstücken (Anteil der Investitionskosten inkl.
Nebenkosten ca. 90,7 % des Fondsvolumens);
/
hohe Kostensicherheit: Triple-Net-Mietvertrag für die
Liegenschaft bis 30.06.2019, d.h. alle objektspezifischen
Kosten inkl. der Kosten für Instandhaltung und Instandsetzung werden vom Mieter BRE Bank getragen;
/
hohe Kalkulationssicherheit: Für die Vertragslaufzeit
wurde eine konstante Miete mit „vorweggenommener
Indexierung“ vereinbart (vgl. „Die Vermietung“, S. 27)
Straßenfront am pl. Teatralny
Rechtliche
Grundlagen
/
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Fondsvolumen (ohne Agio)
T€
%
Eigenkapital
29.000
45,3
Fremdkapital
35.000
54,7
Gesamt
64.000
100
/
kein Wechselkursrisiko, da Mietzahlungen und Fremdfinanzierung vollständig in Euro erfolgen;
/
Zinsfestschreibung für das Fremdkapital bis 20.12.2014;
/
Platzierungsgarantie für das Eigenkapital von der CFB.
Fazit:
Investieren Sie in einen der dynamischsten
Büromärkte Europas!
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
bewerb in der Kategorie „Beste Restaurierung“. Der Haupteingang befindet sich am pl. Teatralny direkt gegenüber dem
Warschauer Nationaltheater und führt in das großzügige
Atrium, an dessen Süd-Ost-Seite sich die Rezeption befindet.
Die vertikale Erschließung erfolgt über die Glasaufzüge und
die horizontale Erschließung über Galerien, die um das Atrium
angeordnet sind. Zu den Bürobereichen sind die Galerien
durch Glaswände abgeschottet.
Das BCS-Gebäude besteht aus zwei architektonisch eigenständigen Gebäuden, die allerdings funktional, räumlich und
statisch eine Einheit bilden. Das östliche Gebäude, mit vier
oberirdischen Geschossen beherbergt in einem Teil die Kapelle des heiligen Andreas. Diese Kapelle ist separiert vom restlichen Gebäude und gehört nicht zum Eigentum der Fondsgesellschaft. Das westliche Gebäude hat fünf oberirdische
Geschosse. An der Ecke ul. Senatorska /ul. Bielańska befindet
sich der Haupteingang zu dem Gebäudeensemble.
Das Fondsobjekt
Die Liegenschaft besteht aus zwei Gebäuden, dem BCPT
(Budowa Centrum Plac Teatralny) und dem BCS (Budowa
Centrum Senatorska) in der ul. Senatorska 18 und 18 a,b.
BCPT
ka
ńs
ela
Bi
ul.
Das BCPT-Gebäude ist rechteckig angelegt mit einem glasüberdachten Atrium und mit vier Panorama-Aufzügen ausgestattet. Es hat fünf ober- und zwei unterirdische Geschosse.
Das Gebäude gewann 1998 den polnischen Architekturwett-
ul. Senatorska
BCS
Gebäudegrundriss BCS
In beiden Gebäuden befinden sich im Erdgeschoss von außen
zugängliche Einzelhandelsflächen, die von Tochterunternehmen der BRE Bank (Multi Bank, m-Bank) zum Kundenverkehr
genutzt werden. Das BCS-Gebäude ist sowohl ober- als auch
unterirdisch mit dem BCPT-Gebäude verbunden. Die zweigeschossige Tiefgarage unter beiden Gebäuden wird über das
BCPT-Gebäude erschlossen.
Aufgrund der Gebäudekonstruktion können die Büros sowohl
horizontal als auch vertikal miteinander verbunden werden.
Die Liegenschaft bietet moderne, hochwertige und flexible Büroflächen.
Gebäudegrundriss BCPT
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Die Beteiligung
/
indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditisten,
/
mit mindestens € 15.000 oder einem höheren, durch
2.500 teilbaren Betrag zzgl. 5 % Agio,
/
Einzahlung von 100 % zzgl. 5 % Agio zum 20.12.2004
(vorgesehenes Platzierungsende). Der Beitritt wird wirksam zum 01. des Monats, der der Einzahlung folgt, frühestens also zum 01.01.2005.
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende
Kommanditgesellschaft. Ihre Haftung als Anleger ist im
Außenverhältnis auf 10 % Ihrer Nominaleinlage begrenzt.
Eine auf Ihre persönlichen Verhältnisse abgestellte Anteilsfinanzierung ist grundsätzlich möglich, jedoch im Rahmen
der Fondskalkulation nicht berücksichtigt. Die Zinsen für eine
Anteilsfinanzierung können in Polen steuerlich nicht geltend
gemacht werden.
Das Beteiligungsergebnis*1
Bis zum Ende des Prognosezeitraumes im Jahr 2014 setzt
sich Ihr Ergebnis gemäß der Prognoserechnung (mittleres
Szenario) aus den folgenden Faktoren zusammen:
Ausschüttungen
Jahr
2005 – 2009
Ausschüttung in % p.a.
7,0
2010 – 2012
7,5
2013
8,0
2014
9,0
Die Ausschüttungen erfolgen grundsätzlich halbjährlich
nachschüssig im Juli des laufenden Jahres und im Januar
des Folgejahres, erstmals im Juli 2005. Den Ausschüttungen stehen während des Prognosezeitraumes in Polen
keine Ertragsteuerzahlungen gegenüber (in Deutschland
kommt lediglich der Progressionsvorbehalt zur Anwendung).
/
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Wesentliche Grundlagen für die vorgenannten Zahlen sind u.a.
folgende Prämissen:
Sie beteiligen sich als natürliche oder juristische Person an der
Fondsgesellschaft
/
Investitionsobjekt
Liquidationserlös von rund 112 % nach polnischer
Ertragsteuer bei einer angenommenen Veräußerung der
Immobilie zum 31.12.2014.
/
angenommene Veräußerung der Immobilie zum
12,5fachen der Jahresmiete zum 31.12.2014;
/
kalkulatorischer Abschlag im Rahmen der angenommenen
Veräußerung der Immobilie (Rücklage) von rund einer halben Jahresmiete;
/
ergebnisabhängige Veräußerungsprovision für die CLI AG
erst bei Überschreiten des Liquidationserlöses für die
Anleger von 100 % der gezeichneten Nominaleinlage nach
polnischer Ertragsteuer.
Eine Veräußerung zum Ablauf des Planungszeitraums ist nur
eine Handlungsalternative der Fondsgesellschaft. Denkbar ist
eine Weitervermietung genauso wie eine Veräußerung zu
einem anderen Zeitpunkt. Die Anlagedauer ist somit nicht
von vornherein festgelegt, sondern hängt insbesondere
von der Marktentwicklung ab.
Dies ermöglicht – im mittleren Szenario – insgesamt eine
Rendite (interner Zinsfuß*2) von ca. 8,2 % p.a. nach polnischer Ertragsteuer auf den Veräußerungsgewinn und vor
Progressionsvorbehalt in Deutschland.
Das steuerliche Ergebnis
Das steuerliche Ergebnis in Polen wird dem Treuhandkommanditisten zugerechnet und der Körperschaftsteuer
(Ertragsteuer) unterworfen. Vorteil: Die Anleger brauchen in
Polen keine persönliche monatliche Steuererklärung abgeben.
In der Vermietungsphase fällt während des Prognosezeitraums in Polen keine Ertragsteuer an. Die Ertragsteuerbelastung im Rahmen der Liquidation wurde in der Kalkulation
entsprechend berücksichtigt.
Das Verfahren der Besteuerung des Treuhandkommanditisten,
stellvertretend für die Gesamtheit der Anleger, steht noch
unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die polnische
Finanzbehörde. Falls wider Erwarten dieses Verfahren nicht
zur Anwendung kommt, kann jeder Anleger den polnischen
Steuerberater der Fondsgesellschaft mit der Ableistung seiner
Steuererklärungspflichten bevollmächtigen. Die Kosten hierfür
würden aus dem Cashflow der Fondsgesellschaft bezahlt
werden, was nur zu Lasten der Liquiditätsreserve ginge und
*1 Jeweils Prozentangaben, bezogen auf die gezeichnete Nominaleinlage
(ohne Agio).
*2 Die so ermittelte Rendite stellt nur einen eingeschränkten Vergleichsmaßstab für andere Anlageformen dar. Insbesondere entspricht sie
nicht der Effektivverzinsung festverzinslicher Wertpapiere.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
somit zu einer marginalen Reduzierung der internen Rendite
um 0,1 Prozentpunkte führen würde (vgl. hierzu die „Steuerlichen Grundlagen“ und „Steuerliche Aspekte“ unter „Chancen und Risiken in der Zusammenfassung“).
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Wesentliche Chancen und Risiken unseres Beteiligungsangebotes bestehen daneben aus
/
der Entwicklung des Standortes sowie
In Deutschland erzielen Sie Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung, wenn die Beteiligung Ihrem Privatvermögen
zuzuordnen ist. In diesem Fall unterliegen nur die laufenden
Einkünfte dem Progressionsvorbehalt, sofern die Liegenschaften bzw. die Anteile des Anlegers nicht vor Ablauf von
10 Jahren verkauft werden.
/
der Wertentwicklung der Immobilie.
/
Entwicklung des Zinsniveaus (im Wesentlichen für die
Wiederanlage liquider Mittel der Fondsgesellschaft),
Wesentliche Chancen und
Risiken
/
Entwicklung der steuerlichen Rahmenbedingungen.
Ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine unternehmerische Beteiligung, die u.a. Chancen auf Miet- und Wertsteigerung bietet. Andererseits können Risiken, die den wirtschaftlichen Erfolg – zum Teil bis hin zum Totalverlust der von
Ihnen übernommenen Einlage – beeinträchtigen können, nicht
ausgeschlossen werden. In der vorliegenden Fondskonstruktion wird – auf Basis der aktuellen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen – angestrebt, absehbare Risiken
durch sorgfältige Planung und vorsichtige Annahmen über die
Einnahmen- und Ausgabenentwicklung zu minimieren.
Das Fondskonzept ist auf eine langfristige, ausschüttungsorientierte Beteiligung ausgelegt. Grundsätzlich sollte in derartige Kapitalanlagen nur ein Teil des Vermögens investiert
werden. Für Anteile an geschlossenen Immobilienfonds
besteht kein organisierter Zweitmarkt, wie z.B. für Aktien
oder Anleihen.
Darüber hinaus resultieren Chancen und Risiken z.B. aus den
Faktoren
Chancen bzw. Sicherheiten und Risiken dieser Beteiligung
finden Sie ab S. 48 entsprechend den Grundsätzen ordnungsgemäßer Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen des Instituts der Wirtschaftsprüfer
(IDW) zusammenfassend gegenübergestellt. Da jeder Anleger
mit einer Beteiligung unterschiedliche Ziele verfolgen kann,
sollten Sie die Angaben und Annahmen im Prospekt unter
Berücksichtigung Ihrer persönlichen Situation kritisch prüfen
und würdigen. Gegebenenfalls sollten Sie sich vor Ihrem Beitritt von einem fachkundigen Dritten Ihres Vertrauens beraten
lassen.
Prospektherausgabe und
Haftung
Die Herausgabe des Prospektes erfolgt am 01.10.2004.
Für den Inhalt des Prospektes sind die bis zur Herausgabe
bekannten oder erkennbaren Umstände maßgeblich.
Die Haftung der Fondsgesellschaft, ihres persönlich haftenden Gesellschafters, ihrer Geschäftsführer, ihres Treuhandkommanditisten, des Initiators CFB sowie dessen Geschäftsführer, Prokuristen, Gesellschafter und Geschäftsbesorger und
deren Angestellte ist für Pflichtverletzungen, die auf einfacher
Fahrlässigkeit beruhen, ausgeschlossen. Diese Haftungsbeschränkung gilt auch für Ansprüche im Zusammenhang mit
der Vertragsanbahnung zum Beitritt zur Fondsgesellschaft. Bei
Vorsatz und grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten (sog. Kardinalspflichten) und für
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder
der Gesundheit gilt diese Haftungsbeschränkung nicht.
Meerjungfrau „Syrena“, Wahrzeichen von Warschau auf dem Marktplatz in
der Altstadt ; © Polnisches Fremdenverkehrsamt, Berlin
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ Der Investitionsstandort ‡
Polen
Die Republik Polen ist die größte der zehn osteuropäischen
Volkswirtschaften, die am 1. Mai diesen Jahres der Europäischen Union beigetreten sind. Flächenmäßig nur etwas kleiner
als die Bundesrepublik Deutschland stellen die ungefähr 38,6
Millionen Einwohner Polens nach Deutschland, Frankreich,
Großbritannien, Italien und Spanien mit ca. 8,4 % der Gesamtbevölkerung der europäischen Union die sechstgrößte
Bevölkerungsgruppe in der EU.
Polen ist ein junges Land. Nur knapp 13 % der Bevölkerung
sind 65 Jahre alt oder älter. Mit dieser Bevölkerungsstruktur
gehört Polen zu den Ländern mit der jüngsten Bevölkerung im
Europa der 25. Der Durchschnitt in der europäischen Union
liegt bei rund 16 % (Deutschland fast 18 %). Gut 71 % der
polnischen Bevölkerung sind unter 50 Jahre alt und rund 35 %
unter 25. Im Vergleich dazu sind in Deutschland nur rund
64 % der Bevölkerung unter 50 Jahre und 27 % unter 25
Jahre alt.
Bemerkenswert ist der hohe Grad an Bildungswilligkeit der
Polen. 4,9 % der polnischen Bevölkerung besuchen eine
Hochschule oder eine sonstige Einrichtung des Tertiärbereichs.
Damit liegen die Polen weit über dem Durchschnitt der EU
von 3,6 % und fast doppelt so hoch wie der vergleichbare
Bevölkerungsanteil in Deutschland von 2,6 %.
Seit dem Ende der kommunistischen Ära ist die Wirtschaft in
Polen einem tiefgreifenden Strukturwandel unterworfen. Mit
dem Übergang von der Plan- zur Marktwirtschaft nähert sich
die Wirtschaftsstruktur Polens heute der der westlichen EUStaaten an. Noch 1995 waren fast 23 % der Erwerbstätigen
in der Landwirtschaft beschäftigt und nur 45 % im Dienstleistungssektor. Mittlerweile ist ihr Anteil auf 53 % gestiegen.
Dieser Strukturwandel dürfte sich in den nächsten Jahren mit
den Beihilfen der EU noch wesentlich beschleunigen. Für den
Zeitraum 2004 bis 2006 erhält Polen aus dem EU-Strukturund Kohäsionsfonds rund € 12,8 Mrd. und damit mehr als die
Hälfte der für die Beitrittsländer vorgesehenen EU-Mittel von
€ 24 Mrd.
Mit diesem wirtschaftlichen Wandel geht ein dynamisches
Wirtschaftswachstum einher. In der zweiten Hälfte der 90erJahre betrug das Wirtschaftswachstum bis zu 7 % p.a. Nach
einer Wachstumspause in den Jahren 2001 und 2002 (durchschnittlich 1,2 % p.a.), wuchs das Bruttoinlandsprodukt (BIP)
in 2003 mit 3,7 % wieder kräftiger. Im ersten Quartal 2004
wuchs das BIP um 4,7 %, für das Gesamtjahr 2004 wird ein
Wachstum von 4 – 5 % erwartet. Für 2005 prognostiziert die
europäische Kommission ebenfalls ein Wirtschaftswachstum
von ca. 5 %.
Gute Resultate erzielte auch die polnische Antiinflationspolitik
der 90er-Jahre. Im vergangenen Jahr lag die Inflationsrate
bei 0,7 %. In diesem Jahr erwartet die OECD (Organisation
for Economic Co-operation and Development) einen Anstieg
der Verbraucherpreise um 1,8 % und damit im dritten Jahr in
Folge unter 2 %. Für 2005 prognostiziert sie eine Inflationsrate von 2,4 %.
Warschau an der Weichsel; © Polnisches Fremdenverkehrsamt, Berlin
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
al. Jana Pawla II
Ein großes Problem der Wirtschaft in Polen ist die hohe Arbeitslosigkeit, die im vergangenen Jahr bei durchschnittlich
18 % lag. Sie ist besonders in den ländlichen Gebieten überdurchschnittlich hoch. In den größeren Städten bzw. in den
Ballungszentren lag sie teilweise deutlich (6 – 13 %) unter diesem Wert. In Warschau z.B. lag die Arbeitslosenquote 2003
nur bei 6,4 %, dem niedrigsten Wert in ganz Polen.
Das dynamische Wirtschaftswachstum, ein Binnenmarkt mit
38,6 Millionen Konsumenten und die zentrale geographische
Lage in Europa machen Polen zu einem Anziehungspunkt für
ausländische Investoren.
Quellen:
Auswärtiges Amt, Internetseite Polen;
EU-Kommission, EUROSTAT, Internetseite statistische Daten;
Berlin Business Location Center, Internetseite Polen;
DTZ Zadelhoff, Investment Markets Update – Central & Eastern Europe.
Warschau
Warschau ist nicht nur die politische Hauptstadt Polens. Sie
ist die größte Stadt des Landes und sein wirtschaftliches,
kulturelles und intellektuelles Zentrum. An der Weichsel, dem
größten Strom des Landes, gelegen hat die Kapitale im Stadtbereich rund 1,7 Mio. Einwohner. Im Großraum Warschau
leben insgesamt ca. 2,9 Mio. Menschen.
Warschau ist eine Stadt der Kontraste. Während weite Teile
noch von sozialistischen Einheitsbauten beherrscht werden,
entstanden in den vergangenen Jahren etliche Bürozentren
mit modernsten Immobilien und internationalen Mietern. Insbesondere im Stadtzentrum, rings um den im stalinistischen
„Zuckerbäckerbaustil“ errichteten Kulturpalast, zeugen die
modernen Bürobauten nationaler und internationaler Investoren vom wirtschaftlichen Wandel der Stadt.
Ein besonderes Kleinod ist die im Nordosten des Zentrums
an der Weichsel gelegene Altstadt. Im zweiten Weltkrieg völlig
zerstört, wurde sie nach dem Krieg in ihrer historischen Pracht
rekonstruiert und ist heute ein UNESCO-Weltkulturerbe. Teilweise wurden die reich verzierten Bürgerhäuser rund um den
prächtigen Rynek (Marktplatz) nach Vorlagen von Stadtpanoramen des italienischen Malers Canaletto äußerlich originalgetreu auf den gotischen Grundmauern wiederaufgebaut.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Der größte wirtschaftliche Bereich der Stadt ist der tertiäre
Sektor. Insgesamt sind hier mehr als 70 % aller Arbeitskräfte
der Stadt beschäftigt. Besonders ausgeprägt sind die unternehmensbezogenen Dienstleistungen wie Anwalts- und
Notarkanzleien, Unternehmensberatungen, Wirtschaftsprüfer,
Computerdienstleistungen und Personalberatungsagenturen.
Im tertiären Sektor haben sich in den letzen Jahren verstärkt
auch internationale Unternehmen engagiert.
Mit dem Wandel zur Dienstleistungsmetropole ist der Anteil
der Industrieproduktion entsprechend zurückgegangen. 1989
arbeiteten noch mehr als 30 % aller Erwerbspersonen im
Industriellen Sektor. Heute liegt diese Kennziffer bei etwa
18 %. Die Hauptindustrien in Warschau sind: Maschinenbau,
Elektronik und Präzisionsindustrie, TV, optische Geräte,
Messgeräte, medizinische Ausstattung.
/
Verkehr
Warschau ist einer der wichtigsten Verkehrsknotenpunkte
Osteuropas. Hier treffen sich die Verkehrswege Paris-BerlinWarschau-Moskau und Nordeuropa-Balkan. Warschau ist gut
an das landesweite polnische Fernstraßennetz angebunden,
allerdings entspricht dieses noch nicht internationalem Standard. So gibt es zum Beispiel noch keine landesweit ausgebauten Autobahnen.
Metropolitan am pl. marsz. J. Piłsudskiego
/
Wirtschaft
Die zentrale Bedeutung Warschaus spiegelt sich auch in ihrer
Wirtschaft wieder. Warschau ist der größte Konsumgüter- und
Konsumentenmarkt Polens. Eine wichtige Rolle spielt dabei
das vergleichsweise hohe Einkommen der Warschauer. Ein
Erwerbstätiger verdient in Polen durchschnittlich PLN 2.427
brutto im Monat, in Warschau beträgt das monatliche Bruttoeinkommen mit PLN 3.370 fast das 1,5fache. Rund die Hälfte
(800.000) aller Einwohner Warschaus sind erwerbstätig. Die
Arbeitslosenrate ist die niedrigste des Landes. Sie liegt derzeit bei ca. 6,4 %.
Die polnische Hauptstadt ist ein bedeutendes Finanzzentrum
Osteuropas. Die Warschauer Wertpapierbörse ist eine der
wichtigsten Institutionen ihrer Art in Zentral- und Osteuropa.
Rund ein Viertel ihres Umsatzes wird von internationalen
Investoren getätigt. Die wachstumsstärksten Branchen der
vergangenen Jahre waren das Bankwesen und die Finanzdienstleistungsbranche. Neben der polnischen Nationalbank
haben 83 nationale und internationale Banken ihre Zentrale in
Warschau.
Der Flughafen Frederic Chopin verbindet Warschau mit vielen
Destinationen weltweit. Er ist der größte und wichtigste
Flughafen Polens und Basis der Polnischen Fluglinie LOT. Ca.
75 % des Passagierflugverkehrs des Landes werden hier
abgewickelt. Das Fluggastaufkommen ist in den vergangenen
Jahren stetig angestiegen (durchschnittlich 9,2 % p.a. in den
vergangenen 10 Jahren). Letztes Jahr wurden über 5 Mio.
Passagiere abgefertigt.
Silver Tower am pl. Bankowy
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Gdańsk
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Wilna
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Nieporęt / Bialystok
Kiew
Berlin
Poznań
Terespol
Katowice
Kraków
Im Bereich des öffentlichen Personennahverkehrs (ÖPNV)
verfügt Warschau über ein ausgedehntes Bus- und Straßenbahnnetz. 30 Straßenbahn- und 140 Buslinien befördern
Metrostation; © Polnisches Fremdenverkehrsamt, Berlin
Dęblin
täglich rund 1,5 Mio. Fahrgäste. Seit einigen Jahren verkehrt
in Warschau auch eine moderne U-Bahn. Allerdings gibt es
bisher nur eine Linie in Nord-Süd Richtung. Sie verkehrt vom
südlichen Stadtrand über
das Zentrum bis in den nördlichen Innenstadtbereich. Für
den Regional- bzw. Vorortverkehr gibt es, neben einigen Vorort- und Überlandbussen, die WKD (Warszawska
Kolej Dojazdowa; in etwa:
Warschauer Vorortbahn). Der
Fernverkehr wird über den
Zentralbahnhof (Warszawa
Centralna), mehrere kleinere
Bahnhöfe und einen großen
Busbahnhof abgewickelt.
CFB-Fonds 148
/
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Bildung und Kultur
Nirgends wird die große Anzahl von Studierenden in Polen deutlicher als in Warschau.
Rund 20 % der Einwohner der Stadt verfügen
über einen Hochschulabschluss. Insgesamt
gibt es in der Stadt 8 öffentliche und über 56
private Hochschulen. In Warschau studieren
mehr als 256.000 Studenten, das sind rund
165 Studenten je 1.000 Einwohner. Mit diesem Wert belegt Warschau einen der Spitzenplätze der europäischen Hauptstädte. Das
sind fünfmal mehr als in Berlin (30 Studenten
je 1.000 Einwohner), und selbst Paris bringt
es im Vergleich zu Warschau nur auf 142
Studenten je 1.000 Einwohner.
Die größten und bekanntesten Hochschulen
Polnische Akademie der Wissenschaften
Warschaus sind die Warschauer Universität,
die Warschauer Technische Hochschule, die
Hochschule für Landwirtschaft und die Zentrale HandelshochAn Museen bietet Warschau insbesondere das „Muzeum
schule. Jede von ihnen ist gleichzeitig die größte Institution
Narodowe“ (Nationalmuseum) und das „Muzeum Historyczne
ihrer Art in Polen. Die große Anzahl Studierender und ihrer
Miasta Warszawy“ (Museum für die Geschichte der Stadt
Professoren und Lehrer machen Warschau zu einer Stadt junWarschau) auf dem Markt in der Altstadt. Auch die sorgfältig
ger und sehr gut ausgebildeter Menschen.
rekonstruierten Königspaläste „Wilanów Palast“ – die im
Süden der Stadt gelegene Barockresidenz des Königs Jan III
Warschau ist ein lebhaftes Kunstzentrum und die kulturelle
Sobieski – und der im Zentrum der Stadt gelegene „Lazienki
Hauptstadt des Landes. 34 Theater, 51 Museen, 305 BiblioPalast“ stellen umfangreiche Kunstwerke aus.
theken, 2 Opern, 1 Philharmonie, 50 Kunstgalerien tragen zu
ihrem reichen und hochwertigen kulturellen Angebot bei. Das
Die Vielfalt des kulturellen Lebens in Warschau dokumenberühmteste Schauspielhaus Warschaus ist das Nationaltieren etliche nationale und internationale Festivals wie der
theater „Teatr Wielki“. Aber auch kleinere Häuser wie das
„Warschauer Herbst“ – ein Internationales Festival der ZeitRevuetheater „Teatr Studio Buffo“, oder die Theater „Studio“,
genössischen Musik – der „Jazz Jamboree“, der „LAB Multi„Dramatyczny“ und „Powszechny“ haben mittlerweile einen
media Art“ – für die Enthusiasten der neuen Medien – oder
internationalen Ruf gewonnen.
die „Plakatbiennale“. Bekannteste Veranstaltung Warschaus ist
der international renommierte Chopin Klavierwettbewerb.
Quellen:
Internetseiten der Stadt Warschau
Statistisches Landesamt Berlin,
Internetseiten
Wilanów Palast; © Polnisches
Fremdenverkehrsamt, Berlin
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Kulturmetropole
Warschau
Königsschloss
Marktplatz in der Altstadt
Kulturpalast
Lazienki Palast
Kulturpalast
© Polnisches Fremdenverkehrsamt, Berlin
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Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Stadtzentrum von Warschau; This map is exclusively owned of Cushman & Wakefield Healey & Baker Polska Sp. z o.o. („C&W/ H&B“).
Any copying of the map or its any part or any modification of it is prohibited without the C&W/ H&B’s prior written consent.
Büromarkt Warschau
Nahezu alle internationalen Unternehmen, die in Polen tätig
sind bzw. in Polen Beteiligungen halten, haben ihren Sitz in
Warschau. Deren Nachfrage nach modernen Büroflächen hat
den Warschauer Büroimmobilienmarkt wesentlich geprägt.
Der Mangel an modernen Büroflächen führte Ende der 90erJahre zu einem wahren Bauboom. Allein in den Jahren 1998
bis 2000 wurden mehr als 1 Mio. m2 Bürofläche neu errichtet.
Seit Anfang 2002 hat sich dieser Bauboom abgeschwächt.
In den vergangenen 2 Jahren wurden pro Jahr nur noch
170.000 m2 bis 190.000 m2 Bürofläche pro Jahr fertiggestellt.
Insbesondere der Bau von spekulativen Projekten hat auf
Grund der gestiegenen Leerstandsraten und der zurückgegangenen Mieten nachgelassen. Alles in allem erwarten die
Immobilienexperten für die kommenden Jahre eine moderate
Entwicklung der Neubautätigkeit.
Das Warsaw Research Forum (WRF) – bestehend aus den
internationalen Immobilienunternehmen DTZ Zadelhoff Tie
Leung, Cushman & Wakefield Healey & Baker, Jones Lang
LaSalle und CB Richard Ellis – hat für Warschau einen Gesamtbestand von rund 2,2 Mio. m2 moderner Bürofläche
ermittelt. Rund 900.000 m2 davon entfallen auf das Zentrum.
Der Büromarkt im Stadtzentrum wird von Banken, Beratungsunternehmen, Anwälten u.ä. dominiert. Sie belegen etwa
40 % der angebotenen Büroflächen. In diesem Segment
werden vor allem kleinere bis mittlere Büros nachgefragt. Die
durchschnittliche Bürogröße liegt bei rund 700 m2. Großflächige Vermietungen finden sich eher in den dezentralen Lagen,
da dort die Mieten günstiger sind.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Die durchschnittliche Leerstandsrate für das gesamte Stadtgebiet betrug Ende des ersten Quartals 2004 13,5 %. Während in den dezentralen Bereichen der Leerstand seit Mitte
2002 kontinuierlich von rund 18 % auf 9,8 % zurückging, ist er
im Stadtzentrum seit Mitte 2003 stark angestiegen. Durch die
Fertigstellung etlicher modernster Büroimmobilien mit sehr
hohem technischen Standard und ebenso hoher Ausstattung,
die eine entsprechend hohe Miete benötigen, ist die durchschnittliche Leerstandsrate im Stadtzentrum auf 18,8 %
gestiegen.
Durch den Bauboom der vergangenen Jahre und dem damit
verbundenen Anstieg des Büroflächenangebotes sind auch
die Mieten in Warschau unter Druck geraten. Dabei wird die
Ermittlung einer durchschnittlichen Miete in Warschau dadurch
erschwert, dass die internationalen Mieter ihre Miete teilweise in Dollar bzw. in Euro zahlen. Darüber hinaus werden mittlerweile den Mietern Incentives, wie z.B. mietfreie Zeiten
oder Zuschüsse zu Mieterausbauten, gewährt, die üblicherweise nicht in der vereinbarten Miete ausgewiesen werden,
obwohl sie teilweise einen wesentlichen Anteil der Miete ausmachen. Insgesamt lässt sich eine Spitzenmiete von ca. € 22
– 23 bzw. $ 26 – 27 pro m2 und Monat für das Stadtzentrum
ermitteln. Die Durchschnittsmiete liegt etwa bei € 18 – 20 pro
m2 und Monat.
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Nach übereinstimmender Einschätzung von Marktteilnehmern
ist hinsichtlich der Mietpreisentwicklung eine Bodenbildung
erkennbar, so dass auf dem aktuellen Mietniveau nur noch
geringfügig rückläufige oder auch sich stabilisierende
Marktmieten erwartet werden.
Quelle:
DTZ Zadelhoff Tie Leung, Research Report on Office Market in Warsaw
City Centre, Juni 2004
Das wachsende Europa
/
Polen ein „junges“ Land mit Perspektive
/
Die Hauptstadt Warschau – das politische, ökonomische, intellektuelle und kulturelle Zentrum Polens
/
Eine der dynamischsten Städte Europas
/
Ein sich rasch entwickelnder Büromarkt auf internationalem Niveau
ANTWERPEN
Europäische Immobilienuhr
2. Quartal 2004, Büros
BRÜSSEL
MOSKAU
Anmerkung:
Verlangsamtes
MietpreisWachstum
Die Uhr zeigt, wo sich die Büromärkte nach Einschätzung von Jones Lang LaSalle innerhalb ihrer MietpreisKreisläufe Ende Juni 2004 befinden.
Der lokale Markt kann sich in der Uhr in verschiedene
Richtungen und mit verschiedenen Geschwindigkeiten
bewegen.
Beschleunigtes
MietpreisWachstum
Die Uhr ist eine Methode zum Vergleich der Positionen
der Märkte in ihrem Kreislauf.
MAILAND, ROM,
AMSTERDAM,
DÜSSELDORF,
MÜNCHEN
Verlangsamter
MietpreisRückgang
DUBLIN
BERLIN, HAMBURG
EDINBURGH
Die Positionen der Märkte beziehen sich auf deren
Spitzenmieten.
LONDON
FRANKFURT
LYON, LISSABON,
HELSINKI, KOPENHAGEN
Die Positionen sind nicht zwingend repräsentativ für
den Investmentmarkt.
Quelle: Jones Lang LaSalle Research
Beschleunigter
MietpreisRückgang
BUKAREST, PRAG,
STOCKHOLM
ATHEN
MADRID, PARIS
LUXEMBURG
WARSCHAU, BARCELONA
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Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ Das Investitionsobjekt ‡
Lage
ul. Senatorska 18 und 18 a, b
00 – 950 Warschau
Die Liegenschaft besteht aus zwei Gebäuden, dem BCPT
(Budowa Centrum Plac Teatralny) und dem BCS (Budowa
Centrum Senatorska) in der ul. Senatorska 18 und 18 a, b. Die
Lage ist eine der prestigeträchtigsten in ganz Warschau. Die
ul. Senatorska verbindet den pl. Bankowy, einen der Hauptverkehrsknoten der Stadt im Westen, mit dem ehemaligen
Königsschloss und der historischen Altstadt an der Weichsel.
Diese Lage gehört zu den vier „hot-spots“ des Büromarktes
Warschau, die bereits eine hohe Konzentration von qualitativ
hochwertigen Büroflächen besitzen und so entsprechende
business-cluster bilden. Im näheren Umfeld befinden sich
darüber hinaus diverse Ministerien, die belgische Botschaft,
einige Luxushotels und die Universität.
Der pl. Bankowy wird dominiert vom Silver Tower, einem der
neuen Bürotürme der Stadt. Dieser Bereich ist vorwiegend
durch moderne Bebauung geprägt. Am pl. Bankowy und in
der westlichen Hälfte der ul. Senatorska ist neben Wohn- und
Büronutzung auch Einzelhandel situiert. Etwa in der Mitte der
ul. Senatorska liegt der pl. Teatralny mit dem großen Nationaltheater.
Von hier bis zur Altstadt dominieren historische Stadtpaläste
und Bürgerhäuser. In diesem Bereich sind überwiegend
Büros und Verwaltungen angesiedelt. Unter anderem findet
sich hier der Sitz der City Bank, Deloitte & Touche, BZ WBK
Bank und die internationale Anwaltskanzlei White & Case.
An der Rückseite des Nationaltheaters Richtung pl. marsz.
J. Piłsudskiego befindet sich das von Sir Norman Foster entworfene Metropolitan, eines der exklusivsten und modernsten Bürogebäude Warschaus. In Teilflächen sind hier unter
anderem die Mieter DZ Bank und Mc Kinsey ansässig.
Der pl.Teatralny wird dominiert von dem Nationaltheater auf
der einen Seite und gegenüberliegend dem Jabłonowskipalast. Bis Mitte des vorigen Jahrhunderts beherbergte dieser
Stadtpalast die Warschauer Stadtverwaltung und das Rathaus
der Stadt Warschau. Gemeinsam mit dem Konvent und der
Kirche des heiligen Andreas und einem im Stil des Jabłonows-
Altstadt
BRE Bank
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
pl. Bankowy mit Straßenbahn
kipalastes gehaltenen Wohnhauses an der Ecke Senatorska /
Bielańska bilden sie die nördliche Blockrandkante des
Theaterplatzes.
Alle diese Gebäude wurden im zweiten Weltkrieg vollständig
zerstört und erst 1998/99 komplett neu wiederaufgebaut. Der
östliche Teil des Jabłonowskipalastes beherbergt heute die City
Bank, der westliche Teil und die Gebäude bis zur ul. Bielańska
werden von der BRE Bank genutzt. Im Gebäude Nr. 18 b wurde
darüber hinaus eine Kapelle mit Nebenräumen (Sakristei,
Gemeindesaal) des heiligen Andreas wiedererrichtet.
Verkehrsanbindung
Die Anbindungen an den Individual- und den öffentlichen Personennahverkehr sind sehr gut. Nördlich der Liegenschaft
verläuft die al. Solidarnosci, eine der großen Verkehrsadern
der Stadt. Diese vierspurig ausgebaute Straße verbindet die
westlich der Weichsel gelegenen Stadtteile mit der Warschauer Altstadt. Nur wenige hundert Meter westlich verläuft die
Marszałkowska, eine der wichtigsten Nord-Süd-Verbindungen
der Stadt.
An den öffentlichen Personennahverkehr ist die Liegenschaft
über den pl. Bankowy sehr gut angebunden.
Dieser Verkehrsknoten ist fußläfig in wenigen Gehminuten erreichbar. Hier befindet sich die Station Ratusz der einzigen und
nur in Nord-Süd-Richtung verlaufenden Metrolinie Warschaus.
Des Weiteren befinden sich hier Straßenbahnanschlüsse und
Bushaltestellen. Direkt vor der Liegenschaft, befindet sich
außerdem noch eine Bushaltestelle, die den pl.Teatralny mit
dem pl. Bankowy und der Marszałkowska verbindet.
Straßenfront des Gebäude BCPT
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Im Erdgeschoss befinden sich von außen zugängliche Einzelhandelsflächen die eine Filiale der Multi-Bank und ein Einrichtungsgeschäft beherbergen. An der östlichen Gebäudeseite befindet sich der wiederaufgebaute historische Feuerwehrturm von Warschau, der im Inneren den Büroetagen
angegliedert ist.
Das BCS-Gebäude (ebenfalls komplett neu errichtet, Fertigstellung 1999) besteht aus zwei architektonisch eigenständigen Gebäuden, die allerdings funktional, räumlich und statisch
eine Einheit bilden.
Das östliche Gebäude, mit vier oberirdischen Geschossen
beherbergt in einem Teil die Kapelle des Heiligen Andreas.
Diese Kapelle ist separiert vom restlichen Gebäude und gehört nicht zum Eigentum der Fondsgesellschaft. Das westliche Gebäude hat fünf oberirdische Geschosse. An der Ecke
ul. Senatorska /ul. Bielańska befindet sich der Haupteingang
zu dem Gebäudeensemble.
Erdgeschoss des BCPT
In beiden Gebäuden befinden sich im Erdgeschoss von außen
zugängliche Einzelhandelsflächen, die von Tochterunterneh-
BRE Bank
Headquarter
Das BCPT-Gebäude ist rechteckig angelegt mit einem
glasüberdachten Atrium und
mit vier Panorama-Aufzügen
ausgestattet. Es hat fünf
ober- und zwei unterirdische
Geschosse.
Die Straßenfront wurde im
historischen Stil des ehemaliErdgeschoss des BCS
gen „Jabłonowskipalastes“
BRE Bank,
Gewerbefläche,
katholische Gemeinde,
komplett neu errichtet (Fertig- Flächenaufteilung:
Atrium
stellung 1998). Dahinter
schließt sich ein modernes
men der BRE Bank (Multi Bank, m-Bank) zum Kundenverkehr
Bürogebäude an. Das Gebäude gewann 1998 den polnischen
genutzt werden. Das BCS-Gebäude ist sowohl ober- als auch
Architekturwettbewerb in der Kategorie „Beste Restaurieunterirdisch mit dem BCPT-Gebäude verbunden. Die zweirung“. Der Haupteingang befindet sich in der Straßenfront am
geschossige Tiefgarage unter beiden Gebäuden wird über
pl.Teatralny direkt gegenüber dem Nationaltheater und führt
das BCPT-Gebäude erschlossen.
durch einen Windfang in das großzügige Atrium, an dessen
Süd-Ost-Seite sich die Rezeption befindet. Die vertikale ErIn den Gebäuden findet – mit Ausnahme der Filialen im Erdschließung erfolgt über die Glasaufzüge und die horizontale
geschoss – ausschließlich Verwaltungstätigkeit ohne KundenErschließung über Galerien, die um das Atrium angeordnet
verkehr statt. Die Arbeitsplätze sind überwiegend in Großsind. Zu den Bürobereichen sind die Galerien durch Glasraumbüros untergebracht. Neben der guten Akustik zeichnet
wände abgeschottet.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
sich insbesondere das BCPT durch sein modernes und praktisches Arbeitsumfeld aus. Bei der Ausstattung fanden ausschließlich hochwertige Materialien Verwendung.
Baubeschreibung
Das BCPT-Gebäude ist als Stahl-Beton-Skelettbau mit Stützen,
Balken und Decken als tragenden Elementen errichtet, das
BCS-Gebäude in ähnlicher Konstruktion, jedoch mit tragenden
Außenwänden. Das Dach, dessen First mit gusseisernen
Ornamenten wie Haken, Spitzen und Brustwehren verziert
ist, besteht aus Kupfer. Die Säulen und Kapitelle bestehen
aus Sandstein oder Sandstein-Imitationen. Die Fassade der
Straßenfront wurde originalgetreu nachempfunden, während
das Innere des Gebäudes modern ausgestattet ist.
Die historischen Fassaden aller Gebäude zum pl. Teatralny
wurden mit traditionellen Materialien wie Putz mit Ornamenten und Stuck erstellt. Der Sockelbereich ist mit Sandstein
verkleidet. Die Fenster entsprechen in der Einteilung und
dem Material den historischen Vorgaben. Die rückwärtigen
Fassaden sind beim BCPT-Gebäude als vorgehängte Sandsteinfassade mit großzügigen Aluminium-Fenstern und beim
BCS-Gebäude als Putzfassade mit Holzfenstern ausgeführt.
Die Eingangshallen und das Atrium sind mit hochwertigem
Granit belegt, Büroflächen, Flure und Konferenzräume mit
Eichenparkett bzw. Teppichboden. Die Aufzüge und Treppengeländer im Atrium bestehen aus mattiertem Stahl und GlasElementen. Die Wände der Eingangshallen und des Atriums
sind ebenfalls mit Granit verkleidet, die Bürowände sind mit
Acrylanstrich auf Tapete, Wände und Stützen in Großraum-
Straßenfront des Gebäude BSC, Ecke ul. Senatorska/ul. Bielanska
büros mit Emulsionsanstrich und die Nasszellenbereiche mit
keramischen Fliesen versehen.
Die Decken sind mit abgehängten Mineralfaser-Decken bzw.
in den hochwertigen Bereichen mit glatten Gipskarton-Decken
verkleidet. Die Belüftung der beiden Gebäude erfolgt über
eine Lüftungsanlage mit 100%iger Frischluftzufuhr und Luftentfeuchtung. Die Frischluft wird, nach Bedarf erwärmt oder
gekühlt, über Fan-Coil Geräte, die in den abgehängten Decken
installiert sind, in die Etagen eingebracht.
Die Beleuchtung weist in allen Bereichen einen hohen Standard auf. Ebenso entspricht die IT-Ausrüstung dem hohen Anforderungsstandard eines Bankgebäudes. Für Telefon- und
Datenverkabelung werden sowohl Glasfaser- als auch Kupferkabel genutzt.
Beide Gebäude werden durch eine Sprinkleranlage geschützt,
die in allen Etagen vorhanden ist. Um den Sicherheitsansprüchen der Bank zu genügen, wird der Strom über zwei
unabhängige Leitungen in die Gebäude geliefert. Zusätzlich
ist ein Notstrom-Dieselgenerator vorhanden und eine unterbrechungsfreie Notstromversorgung in Form einer Batterieanlage. Die notwendige Sicherheitsbeleuchtung ist ebenso
vorhanden, wie Einbruchmeldeanlagen und Zugangskontrollanlagen.
Das Investitionsobjekt
Atrium des Gebäude BCPT
/
Prestigeträchtige Adresslage sichert nachhaltige
Vermietbarkeit und Verkäuflichkeit
/
Moderne Class-A Gebäude
/
Sehr gutes Arbeitsumfeld in prämierter Immobilie
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Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ die vertragsgrundlagen ‡
Kaufvertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit notariellem Kaufvertrag vom
30.06.2004 folgende Immobilien in Warschau bzw. Rechte
von der BRE Bank S.A. erworben:
/
ewiger Nießbrauch (perpetual usufruct) an Grundstück
Nr. 51/7 in Warschau Zentrum, Sektor 5-03-02 mit einer
Fläche von insgesamt 5.834 m2, im Eigentum der Stadt
Warschau und Eigentum an einem fünfstöckigen Bürogebäude in Warschau ul. Senatorska 18 (BCPT) mit einer
Fläche von insgesamt ca. 19.879 m2, eingetragen beim
Bezirksgericht Warsaw-Mokotów, Grundbuchabteilung X,
im Grundbuchblatt Nr. WA4M/00210399 /3; sowie
/
942 /1000 Anteil an ewigem Nießbrauch an Grundstück
Nr. 51/3 und Nr. 51/5 in Warschau Zentrum, Sektor 5-03-02
mit einer Fläche von insgesamt 2.995 m2, im Eigentum
der Stadt Warschau und Miteigentum (zu dem vorgenannten Anteil) an einem vierstöckigem Bürogebäude mit kirchlichem Bereich in Warschau ul. Senatorska 18 a,b (BCS)
mit einer Fläche von insgesamt ca. 9.157 m2, eingetragen
beim Bezirksgericht Warsaw-Mokotów, Grundbuchabteilung X, im Grundbuchblatt Nr. WA4M/00142825 /1.
Der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten für den Kaufgegenstand erfolgte am 01.07.2004. Der Kaufpreis beträgt
€ 55.950.000 zzgl. polnischer Umsatzsteuer (VAT, 22 %) in
Höhe von € 3.785.377. Er wurde von der Fondsgesellschaft
am 10.09.2004 gezahlt.
Nicht mitverkauft wurde ein Grundstücksüberbau des Gebäudes BCS. Zur Wiederherstellung des historischen Gebäudeensembles wurde im Bereich der Durchfahrt an der ul. Bielańska
ein ca. 50 m2 großes Grundstück („City Plot“) überbaut, für
das die BRE Bank noch kein Nießbrauchrecht erworben hat.
Im Kaufvertrag ist geregelt, dass die BRE Bank fünf Jahre
Zeit hat, das Nießbrauchrecht zu erwerben und für den gutachterlich ermittelten Preis von € 1.050.000 an die Fondsgesellschaft zu veräußern. Erwirbt die BRE Bank das Nießbrauchrecht nicht innerhalb von fünf Jahren, so kann die
Fondsgesellschaft dieses selbst erwerben. Sollte der von
der Fondsgesellschaft zu zahlende Kaufpreis über den mit
der BRE Bank vereinbarten Preis hinausgehen, so ist der
Differenzbetrag (inkl. sämtlicher Kosten) durch die BRE Bank
auszugleichen. Nach Erwerb durch die Fondsgesellschaft wird
der auf diesem Grundstück gelegene Gebäudeteil automatisch in den Mietvertrag aufgenommen und die Miete erhöht
sich um € 99.750 pro Jahr. Diese „Mehrmiete“ soll zur
Finanzierung des Kaufpreises genutzt werden.
Die ewigen Nießbrauchrechte sind in etwa mit dem deutschen
Erbbaurecht vergleichbar. Die Rechte sind bis zum Jahr
2097/ 98 von der Stadt Warschau erworben. Das Grundeigentum im Stadtzentrum von Warschau liegt vollständig bei der
Stadt, die die Grundstücke üblicherweise in Form dieser Nießbrauchrechte vergibt.
Der Verkäufer hat dem Käufer im Kaufvertrag umfangreiche
Zusicherungen und Freistellungen gewährt. Er versichert,
dass sich die Gebäude in einem guten, einer Class-A Immobilie entsprechenden Zustand befindet. Außerdem erklärt er,
dass weder die Gebäude, noch die Grundstücke mit Altlasten
Östlicher Teil des Gebäudes BCS
Kapelle des Heiligen Andreas im Gebäude BCS
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Heldendenkmal
belastet oder kontaminiert sind. Darüber hinaus hat der Verkäufer den Käufer für den Zeitraum von 15 Jahren von allen
Schäden freigestellt, die sich daraus ergeben könnten, dass
die Gebäude oder die Grundstücke zum Zeitpunkt des Verkaufs einen physischen oder rechtlichen Mangel aufweisen.
Wertgutachten
Die Liegenschaft wurde durch einen von der Industrie- und
Handelskammer in Frankfurt am Main öffentlich bestellten
und vereidigten Sachverständigen bewertet. Der Verkehrswert
beträgt € 55.950.000 unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktverhältnisse und des vereinbarten Mietvertrages.
Insgesamt bestätigt der Gutachter, eine nachhaltige Vermietbarkeit und Verkäuflichkeit, da der Standort eine prestigeträchtige Adresslage darstellt. Die Liegenschaft weist eine flexible
Struktur auf. Die Gebäude BCPT und BCS sind getrennt von
einander vermietbar und veräußerlich. Das BCPT ist mit sei-
nem repräsentativen Atrium für einen Großnutzer, wie z.B.
eine Bank oder eine Versicherungsgesellschaft o.ä., hervorragend geeignet. Das BCS lässt sich auch kleinteilig vermieten.
Die Stellplatzversorgung liegt mit 100 m2 oberirdischer Mietfläche je PKW im Rahmen üblicher Relationen am Standort.
Die lichten Raumhöhen von 2,60 m2 in den Standardbüros
sowie die Deckenlasten von 2 kN/m2 entsprechen noch den
Marktanforderungen.
Vertragsgrundlagen
/
Der Verkäufer garantiert den Erwerb einer einwandfreien Liegenschaft
/
Gutachterlicher Verkehrswert i.H.v. € 55.950.000
entspricht vollauf dem Kaufpreis
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Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ die vermietung ‡
Der Mieter
Die BRE Bank S.A. ist eines der führenden Finanzinstitute
Polens. Sie gehört, bezogen auf Eigenkapitalhöhe und Anlagevermögen, zu den fünf größten Banken Polens. Ihr Eigenkapital beträgt PLN 2,2 Mrd. (Umrechnungskurs per 01.10.2004
PLN 4,3787 = € 1). In den vergangenen zwölf Monaten zählte
sie zu den am schnellsten wachsenden Instituten in Polen.
Die BRE Bank wurde bereits mehrmals als „Best Bank in
Poland“ (Gazeta Bankowa rating) ausgezeichnet. In 2001 war
sie die erste Bank, die den „Economic Award of the President
of Poland“ erringen konnte.
Bereits 1995 beteiligte sich die Commerzbank AG an der
BRE Bank, um deutsche Mittelständler bei ihren Engagements in Polen zu begleiten und von dem erwarteten wachsenden Wirtschaftsbeziehungen zwischen Deutschland und
Polen zu profitieren. Mittlerweile hat die Commerzbank AG
ihre Beteiligung auf 72,2 % ausgebaut. Nach Aussage des
Commerzbank- Vorstandes ist die BRE Bank für die Commerzbank mittlerweile von wichtiger strategischer Bedeutung, da
die Commerzbank in Zentral- und Osteuropa zukünftig 25 %
bis 30 % ihres Vorsteuergewinns im Geschäftsfeld Corporate
Banking erzielen will. Seit dem Jahr 2000 wird die BRE Bank
in den Konzernabschluss der Commerzbank AG einbezogen.
Voraussetzung hierfür ist eine Beteiligung von mindestens
50 % am Nominalkapital. Seit dem Jahr 2000 wird qua
Geschäftsbericht der Commerzbank AG dokumentiert, dass
diese dafür Sorge trägt, dass die BRE Bank als Tochterunternehmen ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen wird
(Patronatserklärung).
Die BRE Bank deckt mit ihren diversen Tochtergesellschaften
das komplette Feld einer Universalbank ab. Ihre Geschäftsfelder sind u.a. das Investmentbanking, das Privat- und Firmenkundengeschäft, die Vermögensverwaltung, Brokerage und
Factoring sowie das Eigengeschäft. Dabei konzentriert sich
das Stammhaus auf die Bereiche Firmenkunden und das
Geschäft mit vermögenden Privatkunden. Tochtergesellschaften betreuen das Retail-Banking (Multi Bank) und das
Internet-Banking (mBank). Mit ca. 670.000 Kunden ist die
mBank Marktführer in ihrem Bereich. Zur Abwicklung dieser
Geschäftstätigkeit beschäftigt die BRE Bank Gruppe über
4.000 Mitarbeiter.
Die Bilanzsumme der Bank betrug per 31.12.2003 PLN 26,86
Mrd. Wichtigster Erlösbringer 2003 war das Zinsgeschäft mit
PLN 866 Mio. Das Provisionsgeschäft steuerte PLN 266 Mio.
bei und im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
konnten PLN 606 Mio. erzielt werden. Daraus ergab sich für
2003 ein operativer Gewinn von PLN 47,62 Mio. vor Steuern.
Nach Steuern betrug der Gewinn PLN 1,84 Mio.
Im ersten Halbjahr diesen Jahres konnte die BRE Bank ihre
Umsätze im Vergleich zur ersten Hälfte des Vorjahres leicht
steigern. Den größten Anteil daran hatten, wie im vergangenen Jahr, die Zinseinnahmen mit PLN 641 Mio. (Vorjahr PLN
582 Mio.). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
konnte von PLN 435 Mio. (2003) auf PLN 521 Mio. gesteigert
werden, das Provisionsergebnis von PLN 170 Mio. (2003) auf
PLN 209 Mio. Insgesamt erwirtschaftete die BRE Bank im
ersten Halbjahr 2004 einen operativen Gewinn von PLN 126
Mio. vor Steuern.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Die Mietverträge
Die Liegenschaften ul. Senatorska 18 und 18 a, b sind mittels
eines Mietvertrages für die Gebäude bzw. für die ewigen
Nießbrauchrechte an den Grundstücken für 15 Jahre fest an
die BRE Bank S.A. bis zum 30.06.2019 vermietet. Zunächst
nicht mitvermietet ist der zuvor geschilderte Überbau des
Gebäudes BCS. Sobald die Fondsgesellschaft sich das
Eigentum an dem Überbau verschafft hat, wird dieser auch
Bestandteil des Mietvertrages und die Miete erhöht sich
automatisch um € 99.750 pro Jahr.
Die Miete beläuft sich auf € 5.028.250 p.a. für die Gebäude
und für die Nutzung der Grundstücke auf € 287.000 p.a.
Darüber hinaus trägt der Mieter sämtliche Kosten aus der
Bewirtschaftung der Immobilien. Dazu gehören insbesondere
die Zahlungen an die Stadt Warschau für die ewigen Nießbrauchrechte an den Grundstücken, Versicherungsprämien
(inkl. Terrorversicherung), alle Betriebskosten sowie Kosten
für Instandhaltung, Instandsetzung und Ersatzinvestitionen.
Zur Sicherung der Zahlungen aus dem Mietvertrag stellt die
BRE Bank eine Kaution in Höhe von T€ 1.148.
Die Miete ist nicht indexiert. Bei der Vereinbarung der Miete
wurde eine – sonst übliche – Indexierung linearisiert auf die
Laufzeit des Mietvertrages in die Miete eingerechnet. Der so
ermittelte und vereinbarte Mietzins für die Büroflächen liegt
mit rund € 26,– pro m2 und Monat über dem aktuellen Marktniveau von rund € 22,–. Es kann jedoch angenommen werden,
dass der marktübliche Mietzins im Zeitverlauf auf das vereinbarte Niveau ansteigt. Betrachtet man den Prognosezeitraum
von 10 Jahren, so müsste die durchschnittliche Marktmiete
etwa 1,7 % p.a. ansteigen. Zum Vergleich: Betrachtet man die
Mietvertragslaufzeit von 15 Jahren, so müsste die durchschnittliche Marktmiete lediglich um ca. 1,1 % p.a. ansteigen.
Insgesamt wurden bei der Berechnung der Gesamtmiete
folgende Quadratmetermieten zu Grunde gelegt:
Mietfläche *
in m2/
Stellplätze
€ * mtl.
pro m2/
Stellplatz
14.048 m2
25,98
1.453 m2
18,19
650 m2
40,00
Archiv
826
m2
8,00
TG-Stellplätze
172 St.
110,00
Büro
Büro DG
Einzelhandel
Insgesamt ergibt sich hieraus eine Miete i.H.v. € 5.315.250 p.a.
* Flächen und Mieten gerundet.
Die BRE Bank übernimmt die Immobilien wie sie „stehen und
liegen“. Sie hat sich verpflichtet, die Immobilien jederzeit in
einem Class-A Zustand zu erhalten. Dazu wird gemeinsam
mit der Fondsgesellschaft ein Instandhaltungs- und Reparaturplan (Capex-Plan) erstellt. Dieser Plan enthält alle Maßnahmen,
die in den jeweils folgenden drei Jahren durch den Mieter
durchgeführt werden sollen. Am Ende eines jeden Jahres
wird dieser Plan um ein Jahr fortgeschrieben. Die BRE Bank
ist verpflichtet, auf Grundlage dieses Capex-Planes mindestens
€ 250.000 pro Jahr zum Erhalt der Gebäude zu investieren.
Die BRE Bank hat das Recht, nach Ablauf des Mietvertrages
die Liegenschaft zum Marktwert zurückzukaufen (Ankaufsrecht). In diesem Fall muss der Marktwert jedoch mindestens
die Rückführung der Darlehensverbindlichkeiten und 100 %
des Nominalkapitals – nach einer etwaigen Besteuerung in
Polen – an die Anleger ermöglichen. Die Ausübung des
Ankaufsrechts muss mindestens ein Jahr vor Ablauf des
Mietvertrages erfolgen. Darüber hinaus hat die BRE Bank
ein Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle.
Die Vermietung
/
15-jährige Vermietung an eine polnische Großbank
/
Patronatserklärung der Commerzbank AG
/
Triple-Net-Mietvertrag: Mieter trägt alle objektspezifischen Kosten inkl. der Kosten für Instandhaltung und
Instandsetzung
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ Investitionsplanung und
prognoserechnung ‡
investitions- und finanzplan
Erläuterungen zum Investitionsplan
/
Die Gesamtausgaben der Fondsgesellschaft von T€ 64.000
werden mit T€ 29.000 Eigenkapital und T€ 35.000 Fremdkapital finanziert. Einen Überblick über die Verwendung der
finanziellen Mittel gibt der nachfolgende Investitions- und
Finanzplan.
Anschaffungskosten
Die Anschaffungskosten für das Gesamtobjekt in Höhe von
T€ 55.950 setzen sich zusammen aus dem Kaufpreis für die
ewigen Nießbrauchrechte an den Grundstücken und dem
Kaufpreis für die Gebäude. Die Aufteilung der Anschaffungskosten entspricht dem zugrundeliegenden Kaufvertrag.
Der Investitions- und Finanzplan per 31.12.2004/01.01.2005
T€*1
%
5.560
8,7
50.390
78,7
Erwerbsnebenkosten
852
1,3
Due Diligence Kosten
270
0,4
Finanzierungskosten 2004
331
0,5
1.500
2,3
500
0,8
Grundstück (Nießbrauchrechte)
Gebäude
Objektakquisition
Technische Objektprüfung
Fremdkapitalvermittlung
609
1,0
Fondsaufbereitung
927
1,4
Prospektaufbereitung
232
0,4
Verwaltungskosten
336
0,5
Eigenkapitalvermittlung
870
1,4
1.009
1,6
614
1,0
= Gesamtausgaben *2
64.000
100,0
Eigenkapital *2
29.000
45,3
Fremdfinanzierung
35.000
54,7
= Gesamtfinanzierung
64.000
100,0
Platzierungsgarantie
Liquiditätsreserve
*1 Auf Tausend € gerundet.
*2 Auf das neu einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von T€ 28.985
wird ein Agio in Höhe von 5 % – insgesamt T€ 1.449 – erhoben, das
im Investitions- und Finanzplan nicht enthalten ist. Das Agio steht den
jeweiligen Eigenkapitalvermittlern als zusätzliche Vertriebsprovision zu.
Die Fondsgesellschaft nimmt das Agio treuhänderisch entgegen und
leitet es an diese zeitnah weiter.
Bezogen auf die Gesamtausgaben erhält die CLI-Gruppe eine
Vergütung in Höhe von netto T€ 4.425, dies entspricht 6,9 %
der Gesamtfinanzierung.
/
Erwerbsnebenkosten
Die kalkulierten Erwerbsnebenkosten umfassen die Steuer
auf den Erwerb der Liegenschaft in Höhe von T€ 792, die
Steuern und Gebühren für den Abschluss des Darlehensvertrages und die Eintragung der Hypotheken in Höhe von
T€ 35 und Notar- und Gerichtskosten in Höhe von T€ 25.
/
Due Diligence Kosten
Diese Position beinhaltet sämtliche Kosten für externe Berater während der Ankaufsphase: Anwaltskosten in Höhe von
T€ 125, Kosten für das steuerliche Gutachten in Höhe T€ 42,
Kosten für das bautechnische Gutachten in Höhe von T€ 25,
Kosten für das Verkehrswertgutachten in Höhe von T€ 19
sowie diverse Kosten für Übersetzungen, Gebühren für die
Errichtung einer Niederlassung u.a. in Höhe von T€ 59.
/
Finanzierungskosten 2004
Diese Position enthält Bankgebühren für das Darlehen der
Hypo Real Estate Bank International in Höhe von T€ 336 und
saldierte Habenzinsen für die Zeit vom 20.12. bis 31.12.2004
in Höhe von T€ 5.
/
Objektakquisition
Für die Akquisition, Prüfung und Aufbereitung des Objektes
sowie für die Unterstützung bei den Kaufvertragsverhandlungen erhält die Commerz Immobilien GmbH (CIMO) ein
Honorar in Höhe von T€ 1.500 zzgl. ggf. anfallender polnischer
Umsatzsteuer (VAT).
Rechtliche
Grundlagen
/
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Technische Objektprüfung
/
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Verwaltungskosten
Für die technische Prüfung des Objektes erhält die Commerz
Baumanagement GmbH (CBM) ein Honorar in Höhe von
T€ 500 zzgl. ggf. anfallender polnischer Umsatzsteuer (VAT).
Mit der CFB wurde ein Vertrag über die Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten abgeschlossen. Hierfür erhält die
CFB für das Jahr 2004 eine nach Rechnungsstellung fällige
Vergütung von T€ 232 (inkl. deutscher Umsatzsteuer).
/
Die BENE Verwaltung und Treuhand GmbH, Düsseldorf,
erhält gemäß Gebührenvereinbarung zum Treuhandvertrag
für ihre Tätigkeit als Treuhandkommanditist für das Jahr 2004
eine Vergütung in Höhe von T€ 70 (inkl. deutscher Umsatzsteuer).
Fremdkapitalvermittlung
Die CFB erhält für die Vermittlung der langfristigen Fremdfinanzierung ein nach Rechnungsstellung fälliges vertraglich
vereinbartes Honorar von T€ 609 (inkl. ggf. anfallender deutscher Umsatzsteuer).
/
Fondsaufbereitung
Bestandteile dieser Position sind u.a. die eigentliche Prospektkonzeption, die Prospekterstellung und die Gründungskosten
der Fondsgesellschaft. Für ihre Leistung erhält die CFB eine
einmalige Vergütung in Höhe von T€ 927 (inkl. deutscher
Umsatzsteuer).
Die BRE Leasing Sp. z o.o. wird die Immobilienverwaltung vor
Ort übernehmen. Für die Einrichtung der Immobilienverwaltung erhält sie im Jahr 2004 T€ 23 zzgl. polnischer Umsatzsteuer (VAT).
Außerdem enthalten die Verwaltungskosten die Kosten für
die Jahresabschlussprüfung, die mit T€ 11 (inkl. deutscher
Umsatzsteuer) kalkuliert sind.
/
/
Eigenkapitalvermittlung
Prospektaufbereitung
Diese Position umfasst die Kosten für Prospektprüfung sowie
für Layout und Prospektdruck in Höhe von voraussichtlich
T€ 232 (inkl. deutscher Umsatzsteuer).
Für die Eigenkapitalvermittlung erhalten die jeweiligen Vermittler von der Fondsgesellschaft eine Gebühr in Höhe von 3 %
des eingeworbenen Eigenkapitals, insgesamt T€ 870.
/
Platzierungsgarantie
Sofern die Eigenkapitaleinlagen bis zum 30.12.2005 nicht
vollständig platziert sind, übernimmt die CFB (oder ein von
ihr zu benennender Dritter) im Rahmen ihrer Platzierungsgarantie die entsprechenden Einlagen oder stellt der Fondsgesellschaft ein Darlehen in entsprechender Höhe zur Verfügung. Das Darlehen wird für den entsprechenden Zeitraum in
Höhe der für die Kommanditisten/Treugeber vorgesehenen
Ausschüttung verzinst. Das Honorar für die Garantie der vollständigen Platzierung des Eigenkapitals und dessen fristgerechte Einzahlung beträgt T€ 1.009 (inkl. ggf. anfallender deutscher Umsatzsteuer).
/
Liquiditätsreserve
Trotz der hohen, konzeptionell bedingten Kostensicherheit
wird für unvorhergesehene Kosten in der Investitionsphase
eine Reserve von T€ 614 gebildet.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Erläuterungen zum Finanzplan
/
Eigenkapital
Das Eigenkapital beträgt T€ 29.000, dies entspricht
ca. 45 % der zu finanzierenden Gesamtausgaben. T€ 15
werden von den bisherigen Gesellschaftern erbracht, so
dass T€ 28.985 durch die Aufnahme weiterer mittelbarer
Gesellschafter (Treugeber) zu erbringen sind.
I.
Voraussichtliche
Liquiditätsentwicklung und Ausschüttung (Beträge in T€)
1.
Mieteinnahmen
2. Zinseinnahmen
3. Summe der Einnahmen
4. Bewirtschaftungskosten
/
Fremdfinanzierung
5. Fondsverwaltung/Wirtschaftsprüfung
6. Darlehenszinsen
Die Fremdfinanzierung erfolgt durch die Hypo Real Estate
Bank International in Höhe von T€ 35.000. Das Euro-Darlehen
läuft bis 20.12.2014. Der Zinssatz wurde mit 5,47 % p.a.
für 10 Jahre fest vereinbart. Die Zinsen sind quartalsweise
nachschüssig, auf der Basis actual/360, fällig. Die Tilgung des
Darlehens erfolgt jährlich nachschüssig mit sofortiger
Tilgungsverrechnung.
7.
8. Summe der Ausgaben
9. Einnahmenüberschuss
10. Ausschüttung vor Ertragsteuer in Polen
11. Ausschüttung in % des Eigenkapitals
12. Liquiditätsreserve (kumuliert)
Die Freigabe der Fremdmittel ist an bankübliche Auszahlungsvoraussetzungen – insbesondere die Stellung von Sicherheiten – gebunden. Die Fremdmittel werden durch Eintragung
von Grundpfandrechten in Höhe von T€ 35.000 zu Lasten der
Immobilie sowie durch Abtretung der Ansprüche aus den
Mietverträgen und der Abtretung des Kaufpreisrückzahlungsanspruches besichert.
13. Fremdkapitalrestschuld (31.12. d.J.)
II. Voraussichtliches
steuerliches Ergebnis in Polen
14. Abschreibung
15. Steuerliches Ergebnis
16. Steuerbelastung in Polen in % des Eigenkapitals
unter Berücksichtigung etwaiger Verlustvorträge
Einnahmen- und
Ausgabenprognose
Die Prognoserechnung geht von folgenden Prämissen aus:
/
Vollplatzierung des Eigenkapitals bis zum 20.12.2004;
/
Einzahlung des Eigenkapitals:
100 % zzgl. 5 % Agio am 20.12.2004 (vorgesehenes
Platzierungsende)
Tilgung
III. Voraussichtliche
Ausschüttung nach Ertragsteuer in Polen in % des Eigenkapitals
*1 Geringfügige Abweichungen sind auf Rundungsdifferenzen zurückzuführen.
sicherheit (konstante Miete mit „vorweggenommener
Indexierung“) geprägt. Abweichungen können sich dennoch
ergeben, z.B. durch höhere/ niedrigere Wiederanlagezinsen.
/
Zinseinnahmen
Der Beitritt wird dann wirksam zum 01.01.2005.
Die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft projiziert die
zukünftige Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben und
somit einen aus heutiger Sicht möglichen Ergebnisverlauf des
Immobilien-Investments.
/
Voraussichtliche Liquiditätsentwicklung und
Barausschüttung
Die laufende Prognoserechnung ist durch eine hohe Kostensicherheit (Stichwort Triple-Net-Mietvertrag) und Einnahme-
Zinseinnahmen entstehen aus der Anlage der langfristigen
Liquiditätsreserve. Es wird mit einem durchschnittlichen
Habenzinssatz von 3,5 % p.a. kalkuliert. Darüber hinaus wird
für kurzfristige Liquiditätsüberschüsse ein durchschnittlicher
Habenzinssatz von 2,5 % p.a. angenommen. Zinserträge
unterliegen der Zinsabschlagsteuer von z. Z. 30 % zzgl. des
darauf entfallenden Solidaritätszuschlages. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt die Anlage der liquiden Mittel im Ausland
vorzunehmen, daher wird die Zinsabschlagsteuer in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. Sollte im Rahmen der
angestrebten Harmonisierung innerhalb der Europäischen
Union eine Zinsabschlagsteuer flächendeckend eingeführt
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Prognoserechnung für die Jahre bis 2014
(mittleres Szenario – alle Beträge in T€) *1*2
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
5.315
5.315
5.315
5.315
5.315
5.315
5.315
5.315
5.315
5.315
52
60
67
72
75
80
82
86
92
93
5.367
5.375
5.382
5.387
5.390
5.395
5.397
5.401
5.407
5.408
250
251
252
253
255
256
257
258
260
261
213
213
213
213
214
214
214
215
215
215
1.941
1.902
1.858
1.813
1.753
1.697
1.642
1.590
1.531
1.475
700
800
900
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
1.000
800
3.104
3.166
3.223
3.279
3.222
3.167
3.113
3.063
3.006
2.751
2.263
2.209
2.159
2.108
2.168
2.228
2.284
2.338
2.401
2.657
2.030
2.030
2.030
2.030
2.030
2.175
2.175
2.175
2.320
2.610
7,0 %
7,0 %
7,0 %
7,0 %
7,0 %
7,5 %
7,5 %
7,5 %
8,0 %
9,0 %
614
847
1.026
1.155
1.233
1.371
1.424
1.533
1.696
1.777
1.824
35.000
34.300
33.500
32.600
31.600
30.600
29.600
28.600
27.600
26.600
25.800
-2.460
-2.460
-2.460
-3.019
-3.019
-3.391
-3.391
-3.391
-3.391
-3.391
-4.571
503
549
599
89
149
-163
-107
-53
10
66
-15,8 %
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
7,0 %
7,0 %
7,0 %
7,0 %
7,0 %
7,5 %
7,5 %
7,5 %
8,0 %
9,0 %
*2 Prozentangaben jeweils bezogen auf die gezeichnete Nominaleinlage (ohne Agio).
werden, wird das Zinsergebnis geringfügig niedriger ausfallen. Für die Anleger stellt die Zinsabschlagsteuer eine Steuervorauszahlung dar, die auf die individuelle Steuerlast – unter
den Voraussetzungen des § 34c EStG – angerechnet wird.
Geringere Wiederanlagezinsen können zu einer niedrigeren
Liquiditätsreserve und zu niedrigeren Ausschüttungen führen
und umgekehrt.
/
Die CBM erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von T€ 75
p.a. zzgl. ggf. anfallender polnischer Umsatzsteuer (VAT) für
die Steuerung und das Controlling der technischen Objektbetreuung.
Die CIMO erhält für die Steuerung und das Controlling der
kaufmännischen Verwaltung eine jährliche Vergütung von
T€ 130 zzgl. ggf. anfallender polnischer Umsatzsteuer (VAT).
Bewirtschaftungskosten
/
Diese Position umfasst die vertraglich vereinbarte jährliche
Vergütung für die Durchführung der technischen und kaufmännischen Immobilienverwaltung vor Ort. Dafür erhält die
BRE Leasing Sp. z o.o. eine Vergütung in Höhe von T€ 45 p.a.
zzgl. polnischer Umsatzsteuer (VAT).
Fondsverwaltung/Wirtschaftsprüfung
Die CFB erhält als Honorar für die Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten, das Controlling der Verwaltung in
Polen und die kaufmännische Verwaltung in Deutschland eine
Vergütung in Höhe von anfänglich T€ 120 p.a. zzgl. deutscher
Umsatzsteuer. Die BENE Verwaltung- und Treuhand GmbH
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
erhält ein Honorar für ihre Tätigkeit als Treuhandkommanditist
in Höhe von T€ 30 p.a. zzgl. deutscher Umsatzsteuer. Die
Kosten für die Jahresabschlussprüfung und sonstige Kosten
sind mit anfänglich T€ 10 p.a. zzgl. deutscher Umsatzsteuer
berücksichtigt. Für die Geschäftsführung inkl. Haftungsvergütung erhalten der Komplementär und der jeweilige
geschäftsführende Kommanditist gemäß Gesellschaftsvertrag
T€ 25 p.a. zzgl. deutscher Umsatzsteuer.
Lediglich die vorgenannte Kostenposition für die Durchführung der Immobilienverwaltung vor Ort durch die BRE Leasing
bzw. die Steigerung der Kosten für die Jahresabschlussprüfung sind indexiert. Die Vergütung für die BRE Leasing
wird jährlich zum 01.01. (erstmalig am 01.01.2006) an den
Harmonisierten Europäischen Lebenskostenindex (HICP)
angepasst. Maßgeblich für die zum 01.01. eintretende Veränderung der Vergütung ist jeweils der Vergleich des Indexes
für den Dezember des Vorjahres mit dem Dezember des Vorvorjahres. Eine Anpassung der Vergütungen erfolgt zu 100 %
der prozentualen Indexveränderung.
/
Darlehenszinsen, Tilgung
Die Positionen „Darlehenszinsen“ und „Tilgung“ basieren auf
dem abgeschlossenen Darlehensvertrag.
Der „Einnahmenüberschuss“ ergibt sich aus Zeile (3) abzüglich Zeile (8).
Der Stand der „Liquiditätsreserve“ wird ab dem Jahr 2005
durch den Stand der Liquiditätsreserve des Vorjahres zzgl.
dem Einnahmeüberschuss (9) abzüglich der Ausschüttung (10)
berechnet. Die Liquiditätsreserve erhöht sich daher in der
Prognoserechnung im Zeitverlauf.
/
Voraussichtliches steuerliches Ergebnis in Polen
Die sofort abzugsfähigen „Werbungskosten“ in der Investitionsphase 2004 umfassen die Finanzierungskosten, die
Fondsaufbereitung, die Eigenkapitalvermittlung, die Platzierungsgarantie, die Prospektaufbereitung sowie die Kosten für
die Wirtschaftsprüfung und die diversen Verwaltungskosten.
Das „Steuerliche Ergebnis“ errechnet sich aus der Zeile (9)
zzgl. Zeile (7) abzgl. der Zeile (14) und unter Berücksichtigung
eines etwaigen Verlustvortrags.
Für steuerliche Zwecke kann eine endgültige Festlegung über
die Aufteilung der Investitionskosten erst in der Betriebsprüfung erfolgen. Sollte es dabei zu einer abweichenden Aufteilung kommen, hat dies unmittelbaren Einfluss auf die Höhe
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
zukünftiger Abschreibungen und damit indirekt auf die Höhe
der steuerlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft und mittelbar der Anleger.
Verkaufsprognose
Die Wertentwicklung und damit der Veräußerungserlös dieses
Immobilien-Investments wird insbesondere durch die Faktoren Standortentwicklung, Erhaltungszustand und Ausstattung
der Immobilie, technologischer Fortschritt, Mietentwicklung
sowie rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen bestimmt. Bei den dargestellten Liquidationserlösen handelt es
sich lediglich um eine Vorausschau, die bei jetziger Einschätzung im Bereich des Möglichen liegt. Es kann jedoch nicht
ausgeschlossen werden, dass der Anleger im Veräußerungsfall nur einen Teil seiner gezeichneten Nominaleinlage zurückerhält.
Zum Ablauf der Prognoserechnung per 31.12.2014 wird im
mittleren Szenario in Abhängigkeit der Jahresmiete in Höhe
von T€ 5.315 und eines Verkaufsfaktors von 12,5 ein Veräußerungspreis der Immobilie in Höhe von T€ 66.441 angenommen. Im Vergleich hierzu beträgt der Einkaufsfaktor ca.
12,6 bezogen auf die derzeit nachhaltig erzielbare Miete.
Ein wichtiger Faktor beim Verkauf der Liegenschaft ist die
Vermietung zum Verkaufszeitpunkt. Zu dem in der Prognoserechnung gewählten Zeitpunkt ist die Liegenschaft noch für
4,5 Jahre an die BRE Bank vollvermietet. Dies wirkt sich positiv auf die Verkäuflichkeit der Liegenschaft aus. Darüber hinaus ist die BRE Bank zumindest derzeit stark mit dem Standort ihrer Hauptverwaltung verbunden. Aus diesem Grund hat
sie sich sowohl ein Ankaufsrecht zum Ende der Mietvertragslaufzeit als auch ein Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle einräumen lassen. Daher ist als Verkaufsszenario sowohl ein Verkauf
an die BRE Bank denkbar als auch eine Mietvertragsverlängerung durch die BRE Bank, die sich wiederum positiv auf die
Verkäuflichkeit der Liegenschaft auswirken würde.
Die CLI AG erhält im Fall der Veräußerung der Immobilie eine
erfolgsabhängige Provision in Höhe von 10 % des Nettoliquidationserlöses, der verbleibt, nachdem die Anleger 100 % –
unter Berücksichtigung einer etwaigen Ertragsteuerbelastung in
Polen – bezogen auf ihre Nominaleinlage, erhalten haben.
Vom Verkaufspreis der Immobilie wird in der Planrechnung
rund eine halbe Jahresmiete für Kosten im Zusammenhang
mit der Veräußerung bzw. eine Rücklage für Revitalisierung
nach Auslauf des Mietvertrages mit der BRE Bank abgezogen. Nach Abzug der Fremdkapitalrestschuld, der Veräußerungsprovision für die CLI AG, der polnischen Ertragsteuer auf
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
den Veräußerungsgewinn und Addierung der Liquiditätsreserve ergibt sich ein Liquidationserlös für den Anleger in
Höhe von rund 112 % der gezeichneten Nominaleinlage.
Eine Veräußerung zum Ablauf des Prognosezeitraums ist
natürlich nur eine Handlungsalternative der Fondsgesellschaft.
Denkbar ist eine Weitervermietung genauso wie eine Veräußerung zu einem anderen Zeitpunkt. Die Schätzung des Veräußerungspreises auf Basis eines Verkaufsfaktors ist marktüblich. Der Verkaufsfaktor wurde unter Berücksichtigung der
Perspektive des Standortes angenommen.
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
Großraumbüro im BRE Bank Headquarter
Für den Anleger mit Wohnsitz in Deutschland ergibt sich
somit auf Basis folgender Prämissen:
vorbehalts in Deutschland sind ausführlich im Rahmen der
"Steuerlichen Grundlagen" (vgl. S. 43) dargestellt.
/
Einzahlung des Eigenkapitals zum 20.12.2004 (vorgesehenes Platzierungsende);
/
Wirksamkeit des Beitritts dann zum 01.01.2005;
Sensitivitätsanalyse
/
die Ausschüttungen werden jeweils zum Ende des Jahres
zugerechnet, für das die Ergebniszuweisung erfolgt;
/
der Anleger hat seine Beteiligung nicht fremdfinanziert;
/
der seit 1995 geltende Solidaritätszuschlag in Höhe von
5,5 % wird im Rahmen der Berücksichtigung des deutschen Progressionsvorbehalts bis einschließlich 2010
berücksichtigt.
Wie bereits dargestellt, ist die Prognoserechnung durch eine
hohe Kostensicherheit (Stichwort: Triple-Net-Mietvertrag) und
Einnahmesicherheit (konstante Miete mit „vorgenommener
Indexierung“) geprägt. Das Beteiligungsergebnis ist somit im
Wesentlichen lediglich im Hinblick auf den Verkaufsvorgang
sensitiv. Wichtig für den Liquidationserlös der Beteiligung ist
die Entwicklung der Verkaufsfaktoren in Warschau. Aktuell
sind nach Angaben von DTZ für hochwertige Immobilien
Faktoren zwischen dem 11,5- und 11,8fachen der Jahresmiete
(entspricht Cap-Rates von 8,7 % bis 8,5 %) anzusetzen. Die
einhellige Meinung aller Immobilienexperten ist, dass sich
diese Faktoren in Zukunft weiter erhöhen werden. Dabei
wird unterstellt, dass sich die Faktoren in Osteuropa in den
kommenden Jahren an das Niveau in Westeuropa weiter
angleichen. Teilweise werden bereits heute Faktoren im
Bereich des 14fachen der Jahresmiete (entspricht einer
Cap-Rate von rund 7 %) gezahlt.
Folgendes Beteiligungsergebnis (mittleres Szenario) über den
Prognosezeitraum 2005-2014:
/
Durchschnittliche Ausschüttung nach Ertragsteuer in
Polen 7,45 % p.a. bezogen auf das nominale Eigenkapital.
/
Liquidationserlös von rd. 112 % nach polnischer Ertragsteuer bei einer angenommenen Veräußerung der
Immobilie zum 12,5fachen der vertraglich vereinbarten
Jahresmiete.
/
Insgesamt resultiert aus der Beteiligung eine Rendite
(Interner Zinsfuß) von ca. 8,2 % p.a. nach polnischer
Ertragsteuer und vor Progressionsvorbehalt in
Deutschland.
Die so ermittelte Rendite stellt nur einen eingeschränkten
Vergleichsmaßstab für andere Anlageformen dar. Insbesondere entspricht sie nicht der Effektivverzinsung festverzinslicher Wertpapiere. Die Auswirkungen des Progressions/ 33 / BRE bank headquarter
Die untenstehende Tabelle zeigt auf, wie sich das Beteiligungsergebnis (Liquidationserlös und Interne Rendite) bei
unterschiedlichen Verkaufsfaktoren verändern würde.
Auswirkungen des Verkaufsfaktors auf das Beteiligungsergebnis
Faktor
11,5
Faktor
12,5
Faktor
13,5
Liquidationserlös*
98
112
125
Interne Rendite*
7,3
8,2
9,0
* jeweils in % des nominalen Eigenkapitals
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
/ rechtliche Grundlagen /
1. Die Gesellschafter
Die SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH & Co.
Objekt Warschau KG ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz
in Düsseldorf, die am 28.04.2004 in das Handelsregister beim
Amtsgericht Düsseldorf unter der Nr. HRA 14455 eingetragen
wurde. Als Gesellschafter sind derzeit beteiligt:
a) als persönlich haftender Gesellschafter
SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
mit einem Kapitalanteil von € 0.
Der persönlich haftende Gesellschafter wird nachfolgend
auch als „Komplementärin“ bezeichnet.
b) als Kommanditisten
ba) Herr Hans-Joachim Hahn, Haan, mit einer
Kommanditeinlage von € 14.850.
Der jeweilige Inhaber der unter ba) genannten
Kommanditbeteiligung wird nachfolgend auch als
„Kommanditist 1“ bezeichnet.
bb) Herr Dr. Manfred Gubelt, Düsseldorf, mit einer
Kommanditeinlage von € 100.
Der jeweilige Inhaber der unter bb) genannten
„Kommanditist 2“ bezeichnet.
bc) BENE Verwaltung und Treuhand GmbH, Düsseldorf,
mit einer Kommanditeinlage von € 50.
Der jeweilige Inhaber der unter bc) genannten
„Kommanditist 3“ oder „Treuhandkommanditist“
bezeichnet.
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende Gesellschaft, die auf unbestimmte Zeit errichtet ist. An der Fondsgesellschaft können sich natürliche und juristische Personen
sowie Personengesellschaften als Anleger beteiligen. Die
Anleger beteiligen sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Gesellschaft.
Im Folgenden ist mit „Gesellschafter“ bzw. „Kommanditist“
grundsätzlich auch der mittelbar über den Treuhandkommanditisten beteiligte Treugeber (Anleger) gemeint.
Der vollständige Text des Gesellschaftsvertrages und des
Treuhandvertrages sind Bestandteil des Prospektes.
2. Die Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt gemeinsam
der Komplementärin sowie dem Kommanditisten 1 – hier:
Herrn Hans-Joachim Hahn. Die geschäftsführenden Gesellschafter werden nachstehend auch als die „Geschäftsführer“
bezeichnet.
Die Komplementärin ist berechtigt, sowohl dem Kommanditisten 1 als auch dem Kommanditisten 2 ohne Zustimmung
der anderen Gesellschafter Einzelprokura für die Gesellschaft
zu erteilen, mit der besonderen Befugnis, Veräußerung und
Belastung von Grundbesitz vorzunehmen.
Zur Vertretung der Gesellschaft sind die Komplementärin und
aufgrund der erteilten Prokuren die Kommanditisten 1 und 2
jeweils einzeln berechtigt.
Die Geschäftsführer sind befugt, namens und für Rechnung
der Gesellschaft, Dritte mit der Wahrnehmung einzelner Tätigkeiten für die Gesellschaft zu beauftragen und diesen Dritten
– soweit zweckdienlich oder notwendig – entsprechende Vollmachten zu erteilen.
3. Die Aufnahme von Gesellschaftern
Die Geschäftsführer sind berechtigt, das Kommanditkapital
auf maximal T€ 29.000 zu erhöhen. Das zusätzlich benötigte
Kommanditkapital soll durch die Erhöhung der Einlage des
Treuhandkommanditisten erfolgen.
Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als natürliche
oder juristische Person sowie als Personengesellschaft möglich:
/
indirekt über den Treuhandkommanditisten als Treugeber,
/
mit mindestens € 15.000 oder einen durch 2.500 teilbaren, höheren Betrag zzgl. 5 % Agio und
/
Einzahlung:
100 % zzgl. 5 % Agio am 20.12.2004 (vorgesehenes
Platzierungsende).
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Der Beitritt und somit auch der Treuhandvertrag werden wirksam nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft, die aufgrund einer von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht für diesen handelt (ohne dass die
Annahmeerklärung dem Anleger zugehen muss), zum 01. des
Monats, der der Einzahlung des Eigenkapitals folgt. Der Beitritt ist somit erstmals zum 01.01.2005 möglich.
4. Regelung zur Treuhandbeteiligung
Der Treuhandkommanditist verwaltet für den Treugeber die
übernommene Beteiligung und hält diese treuhänderisch im
eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des
Treugebers. Bei der Ausübung des Stimmrechtes in der
Gesellschafterversammlung ist der Treuhandkommanditist
an die Weisungen des Treugebers gebunden. Wird keine
Weisung vom Treugeber erteilt, so enthält sich der Treuhandkommanditist insoweit der Stimme.
Der Treugeber ist berechtigt, die Gesellschafterrechte persönlich wahrzunehmen. Der Treuhandkommanditist erteilt hierfür
dem Treugeber die Vollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte, insbesondere der Stimm-, Informations- und
Kontrollrechte aus der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung.
Der Treuhandkommanditist tritt die Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf den Gewinn,
die Ausschüttungen, den Liquidationserlös sowie auf dasjenige, was ihm im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft
zusteht, in dem Umfang ab, wie diese Ansprüche dem Treu-
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Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
geber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des
Treuhandvertrages gebühren.
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Der Treugeber kann den Treuhandvertrag mit einer Frist von
sechs Monaten zum Jahresende, erstmals mit Wirkung zum
31.12.2014, durch schriftliche Erklärung an den Treuhandkommanditisten kündigen. Sämtliche Kosten, Steuern und
Aufwendungen, die mit der Kündigung dieses Vertrages verbunden sind, trägt der Anleger. Der Treuhandkommanditist ist
berechtigt, unmittelbar nach Erhalt einer solchen Kündigung,
seinerseits seine Stellung als Inhaber des Anlegeranteils
gegenüber der Gesellschaft zu kündigen.
5. Die Gewinn- und
Verlustbeteiligung/Ausschüttung
Maßgebend für die Verteilung laufender Gewinne und Verluste ist grundsätzlich das Verhältnis der geleisteten Einlagen
zum Ende eines Geschäftsjahres. Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2004 steht ausschließlich den Gesellschaftern zu, die
am 31.12.2004 beteiligt waren.
Der Barüberschuss eines Geschäftsjahres (= Liquiditätsüberschuss unter Berücksichtigung einer angemessenen Erhöhung
bzw. Reduzierung der Liquiditätsreserve) wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlagen ausgeschüttet. Eine anteilige Vorabausschüttung soll grundsätzlich halbjährlich nachschüssig im Juli des laufenden Geschäftsjahres und im Januar des
Folgejahres erfolgen, sofern von den prospektierten Einnahmen und Ausgaben auch in den Folgejahren auszugehen ist.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
6. Die Haftung
7. Die Rechte der Gesellschafter
Die Gesellschafter schulden der Gesellschaft eine Einlage von
100 %. Die in das Handelsregister einzutragende Hafteinlage
der Kommanditisten beträgt 10 % der zu leistenden Einlage;
das Gleiche gilt für die Einlage des Treuhandkommanditisten
entsprechend. Eine Nachschusspflicht auf Einzahlung weiterer
Einlagen besteht nicht.
Jedem Gesellschafter steht das Kontrollrecht gemäß § 166
Abs. 1 HGB zu. Er ist berechtigt, sich hierbei – auf seine
Kosten – eines von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
gegenüber Dritten verpflichteten Rechtsanwalts, Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers zu bedienen.
Soweit dem Gesellschafter seine Einlage oder Teile davon
durch Ausschüttung von Barüberschüssen i.S.d. § 172 Abs. 4
HGB zurückgewährt werden, lebt seine Haftung – unter Berücksichtigung der Haftungsbegrenzung im Außenverhältnis
auf 10 % der Einlage – wieder auf.
Für den Treugeber ist der Haftungsumfang im Innenverhältnis
identisch mit dem eines Kommanditisten. Der Treugeber übernimmt dabei alle Pflichten des Treuhandkommanditisten aus
dem Gesellschaftsvertrag und stellt diesen von sämtlichen
Verbindlichkeiten aus und im Zusammenhang mit der pflichtgemäßen Erfüllung des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages frei. Darüber hinaus hat der Treugeber den
Treuhandkommanditisten von einer etwaigen Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß § 172 HGB freizustellen,
soweit der Treugeber mittelbar Ausschüttungen erhalten hat,
die beim Treuhandkommanditisten Entnahmen im Sinne von
§ 172 Abs. 4 HGB darstellen.
Die ordentliche Beschlussfassung findet innerhalb von zehn
Monaten nach Schluss eines jeden Geschäftsjahres im
Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder im schriftlichen Verfahren statt. Die Geschäftsführer legen im Einzelfall
fest, ob die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren oder
im Rahmen einer Gesellschafterversammlung erfolgt. Die
Gesellschafter beschließen u.a. über die Feststellung des
Jahresabschlusses, die Ausschüttungen an die Gesellschafter,
die Entlastung der Geschäftsführer, die Wahl des Abschlussprüfers und gegebenenfalls über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft sowie über
die unten aufgeführten Geschäfte.
Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, soweit sie im Einzelfall einen Geschäftswert von T€ 9.000 übersteigen.
Dies gilt insbesondere für:
a) die ganze oder teilweise Veräußerung der BRE Bank
Hauptverwaltung;
b) den Abschluss, die Verlängerung oder die Aufhebung
von Finanzierungsverträgen, mit Ausnahme derjenigen
Finanzierungsverträge nebst deren Besicherung, die zur
Finanzierung von Vorgängen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes eingegangen werden;
c) die Übernahme von Bürgschaften und Garantien vorbehaltlich der in b) geregelten Ausnahmen;
d) den Abschluss, die Aufhebung und die Kündigung von
Nutzungsüberlassungsverträgen, deren vom jeweiligen
Nutzer an die Gesellschaft zu zahlendes Nutzungsentgelt
€ 250.000 netto p.a. übersteigt;
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken,
Erbbaurechten, Nießbrauchrechten an Grundbesitz und
Gebäuden, soweit nicht die BRE Bank Hauptverwaltung
oder das an die BRE Bank Hauptverwaltung angrenzende
Grundstück („City Plot“) betroffen ist (vgl. dazu: die Vertragsgrundlagen S. 24 und Gesellschaftsvertrag § 6.5 l
S. 56);
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Steuerliche
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Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
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sierter Zweitmarkt, wie z.B. für Wertpapiere, die Fungibilität
ist daher eingeschränkt. Grundsätzlich ergibt sich der Kaufpreis der Beteiligung aus dem Verkehrswert der Immobilie
sowie aus Angebot und Nachfrage. Deshalb kann ein zukünftiger Veräußerungserlös nicht prognostiziert werden. Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass der Veräußerungserlös die
Höhe der Nominalbeteiligung wesentlich unterschreitet.
Ein Gesellschafter scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaft aus:
Nationaltheater; © Polnisches Fremdenverkehrsamt
a) wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet
oder mangels Masse die Eröffnung abgelehnt wird;
f) Übernahme eines anderen Unternehmens durch die
Gesellschaft oder Zusammenschluss der Gesellschaft
mit einer anderen Gesellschaft.
b) bei Kündigung, die frühestens zum 31.12.2014 möglich ist
(Kündigungsfrist 6 Monate zum Ende eines Geschäftsjahres).
In Not- und Eilfällen haben die Geschäftsführer das Recht
und die Pflicht, die Entscheidung über die Vornahme von
Rechtshandlungen und/oder Rechtsgeschäften, die über den
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, zu treffen und
diese gegebenenfalls vorzunehmen, auch wenn insoweit kein
Beschluss der Gesellschafter vorliegt. Die Geschäftsführer
werden die anderen Gesellschafter zeitnah über die getroffene
Eilentscheidung unterrichten.
Eine Vollstreckungsmaßnahme über den Anteil eines Gesellschafters führt ebenfalls zum Ausschluss aus der Fondsgesellschaft, wenn die Vollstreckungsmaßnahme nicht binnen
3 Monaten wieder aufgehoben wird.
Die Interessen eines einzelnen Gesellschafters können durch
Mehrheitsentscheidungen beeinträchtigt werden. Weiterhin
besteht die Möglichkeit der Majorisierung der Gesellschaft
durch den Eintritt eines Großanlegers. Dies gilt insbesondere
im Zusammenhang mit der zur Sicherung der Investition
gegebenen Platzierungsgarantie. Bei den von der CFB bisher
initiierten Publikumsfonds hat eine Majorisierung der Gesellschaftsanteile bisher in keinem Fall stattgefunden.
8. Die Beendigung/Übertragung der
Beteiligung
Jeder Anleger kann seine Beteiligung mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Treuhandkommanditisten übertragen
oder sonst wie darüber verfügen (z.B. verpfänden). Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Die
Zustimmung des Treuhandkommanditisten gilt – vorbehaltlich
des Nichtvorliegens sonstiger wichtiger Gründe – als erteilt,
wenn der Anleger nachweist, dass der Erwerber diesen Treuhandvertrag übernommen hat.
Die Veräußerung kann jederzeit mit Wirkung zum nächsten
Quartalsende erfolgen, das auf die Zustimmung folgt. Bei
einer Veräußerung der Beteiligung wird die CFB Verwaltung
und Treuhand GmbH (eine 100%ige Tochtergesellschaft der
CLI AG) auf Wunsch vermittelnd tätig. Für Beteiligungen an
geschlossenen Immobilien-Fonds besteht jedoch kein organi/ 37 / BRE bank headquarter
Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus,
hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das
Auseinandersetzungsguthaben entspricht dem anteiligen Verkehrswert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens.
Hierfür muss sich die Fondsgesellschaft zusätzliche liquide
Mittel besorgen. Soweit keine Einigung über die Höhe des
Abfindungsguthabens erzielt wird, gilt als Verkehrswert der
Betrag, den ein Dritter nachweislich zu zahlen bereit ist. Ein
eventuelles Abfindungsguthaben kann daher sowohl über als
auch unter der gezeichneten Nominalbeteiligung liegen.
Wird nach Zugang der Kündigung, aber vor Eintritt der Rechtswirkung, die Auflösung der Fondsgesellschaft beschlossen,
erhält der kündigende Gesellschafter keine Abfindung, sondern nimmt an der Liquidation teil.
Im Todesfall geht die Beteiligung eines Gesellschafters grundsätzlich auf seine Erben über.
9. Die Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafter;
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr
Vermögen;
c) durch gerichtliche Entscheidung.
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in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
/ steuerliche grundlagen /
Vorbemerkungen
Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über
die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen des polnischen
Steuerrechts und der deutschen Besteuerung für Anleger mit
Wohnsitz oder ständigem Aufenthalt in der Bundesrepublik
Deutschland.
Grundlage für die steuerliche Behandlung der Einkünfte aus
der Fondsgesellschaft sind das zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und der Republik Polen am 18.12.1972 geschlossene Doppelbesteuerungsabkommen (nachfolgend „DBA“
genannt) und die in Polen und Deutschland derzeit geltenden
nationalen Steuergesetze, Rechtsprechung und Verwaltungsmeinung. Für Abweichungen im Rahmen einer Betriebsprüfung, künftigen Gesetzesänderungen oder aufgrund von Veränderungen der Verwaltungsauffassung oder Änderung der
Rechtsprechung kann keine Gewähr übernommen werden.
Am 14.05.2003 wurde ein neues DBA zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Polen geschlossen.
Die Ratifizierung wird für November 2004 erwartet – d.h. aus
heutiger Sicht, dass das DBA voraussichtlich zum 01.01.2005
in Kraft tritt. Soweit sich aus dem neuen DBA Änderungen
für die Besteuerungspraxis ergeben, sind diese in den nachfolgenden Ausführungen bereits berücksichtigt.
Grundsätzlich gilt für natürliche Personen, die in Deutschland
ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben und
damit unbeschränkt steuerpflichtig sind, das sog. Welteinkommensprinzip. Das bedeutet, dass diese Personen auch
ihr im Ausland erzieltes Einkommen in Deutschland versteuern müssen. Nach dem DBA sind die Einkünfte aus der Vermietung von Grundvermögen (gem. Artikel 6 des DBA Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen) im Belegenheitsstaat
und damit ausschließlich in Polen zu besteuern. In Deutschland sind diese Einkünfte steuerfrei, unterliegen jedoch dem
sog. Progressionsvorbehalt (siehe unten „Besteuerung in
Deutschland“).
Besteuerung in Polen
Besteuerungsrecht und Steuersubjekt
Die Fondsgesellschaft hat für Zwecke der Verwaltung der
Liegenschaft und der Mietverträge in Warschau eine unselbständige Zweigniederlassung gegründet. Steuersubjekt ist
jedoch weder die Fondsgesellschaft noch die Zweigniederlassung, sondern die zivilrechtlichen Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Mangels Beteiligung am Kapital unterliegt die
persönlich haftende Gesellschafterin nicht der Besteuerung in
Polen. Steuersubjekte sind daher lediglich die am Kapital der
Gesellschaft beteiligten Kommanditisten.
Im Nachfolgenden wird davon ausgegangen, dass die Anleger
/
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen mit
Wohnsitz oder ständigem Aufenthalt in Deutschland sind,
/
weder Ihren Wohnsitz in Polen haben, noch aus einem
anderem Anknüpfungspunkt in Polen unbeschränkt oder
beschränkt steuerpflichtig sind,
/
ihre Beteiligung im Privatvermögen halten,
/
sich über den Treuhandkommanditisten mittelbar
beteiligen.
Diese steuerliche Zusammenfassung erhebt nicht den Anspruch auf Vollständigkeit. Auswirkungen auf die individuelle
Steuersituation des Anlegers sind nicht Gegenstand dieser
Ausführungen. Deshalb sollten die Anleger gegebenenfalls
einen steuerlichen Berater hinzuziehen. Sofern die Beteiligung
an der Fondsgesellschaft über eine Kapitalgesellschaft oder
im Betriebsvermögen des Anlegers gehalten wird, gelten
abweichende als die hier dargestellten steuerlichen Folgen in
Deutschland und in Polen.
Die Fondsgesellschaft ist sowohl in Polen als auch in Deutschland eine sogenannte steuerlich transparente Personengesellschaft. Sie unterliegt weder in Polen noch in Deutschland einer
eigenen Ertragsbesteuerung, vielmehr werden die Gesellschafter steuerlich so behandelt, als würden sie die Immobilie in
Polen unmittelbar halten und verwalten. Den Gesellschaftern
wird entsprechend ihrer Beteiligungsquote (für den Treuhandkommanditisten insgesamt 99,95 %) ein Ergebnis zugerechnet.
Das polnische Steuerrecht kennt das Rechtsinstitut des
wirtschaftlichen Eigentums nicht in der Form, wie es das
deutsche Steuerrecht kennt. Aus diesem Grund werden
nicht die Anleger unmittelbar besteuert, sondern der
Treuhandkommanditist, über den sich die Anleger mittelbar beteiligt haben. Hierzu wird zurzeit eine Stellungnahme
der zuständigen polnischen Finanzbehörde eingeholt, die
diese Wertung ausdrücklich bestätigen soll. Die zuständige
Finanzbehörde stimmt die Beantwortung der Anfrage der
Fondsgesellschaft derzeit mit ihrer übergeordneten Behörde
ab. Die gewählte Besteuerungstechnik hat den Vorteil, dass
nicht der einzelne Anleger den monatlichen und jährlichen
steuerlichen Deklarationspflichten in Polen unterliegt. Der
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Blick auf Schlossplatz und Altstadt
Treuhandkommanditist gibt jeden Monat und jährlich die erforderlichen Steuererklärungen ab, die das Gesamtergebnis aller
Anleger beinhaltet. Nach Auskunft einer polnischen Steuerberatungsgesellschaft ist die oben beschriebene Wertung nicht
ausdrücklich in dem derzeit gültigen polnischen Steuerrecht
geregelt, widerspricht aber nicht der aktuellen Besteuerungspraxis. Eine anders lautende Entscheidung der Finanzbehörde
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden. Dies hätte zur
Folge, dass für jeden Anleger eine monatliche und jährliche
Steuererklärung einzureichen wäre. Für diesen Fall ist vorgesehen, dass jeder Anleger den polnischen Steuerberater der
Fondsgesellschaft mit der Ableistung seiner Steuererklärungspflichten bevollmächtigen kann. Nachfolgend wird unterstellt,
dass die Finanzbehörde eine positive Auskunft bezüglich der
Steuererklärungspflicht erteilt.
Eine separate Besteuerung der einzelnen Anleger wäre auch
deshalb nicht vorteilhaft, weil das polnische Steuerrecht nur
sehr geringe persönliche Grundfreibeträge kennt. Steuersatzunterschiede gibt es nicht, weil auch eine natürliche Person
für (polnische) gewerbliche Einkünfte den günstigeren Körperschaftsteuersatz beantragen könnte. Die Ausschüttungen der
Fondsgesellschaft über den Treuhandkommanditisten an die
Anleger werden in Polen nicht besteuert.
Eine Doppelbesteuerung der Einkünfte aus der Vermietung
der Immobilie in Polen und zusätzlich in Deutschland wird
durch das DBA vermieden.
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Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Nach Artikel 6 des deutschpolnischen Abkommens
zur Vermeidung der Doppelbesteuerung hat Polen als
Belegenheitsstaat das ausschließliche Besteuerungsrecht für sämtliche Einkünfte,
die in einem unmittelbaren
Zusammenhang mit der Vermietung der Immobilie erzielt
werden, unabhängig von der
Wertung nach nationalem
Steuerrecht, ob es sich um
gewerbliche Einkünfte oder
um Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung nach der
Definition des deutschen
Steuerrechts handelt. Dazu
zählen auch laufende Einkünfte aus Beteiligungen an
Personengesellschaften, die
polnisches Grundvermögen vermieten. Auch die steuerliche
Abzugsfähigkeit von Aufwendungen und die Ermittlung der zu
versteuernden Einkünfte bestimmt sich ausschließlich nach
dem nationalen polnischen Steuerrecht. In der Bundesrepublik Deutschland werden die Gewinnanteile der Anleger aus
Beteiligungen an Personengesellschaften, die polnisches
Grundvermögen vermieten, steuerfrei gestellt und nur im
Rahmen des Progressionsvorbehaltes (s.u.) berücksichtigt.
Für Zinseinkünfte der Fondsgesellschaft, die nicht in einem
unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Vermietung der Liegenschaft stehen, z.B. Zinsen, die nicht aus
der Anlage von liquiden Mitteln, die u.a. als Rücklage für
unvorhergesehene Instandhaltungsmaßnahmen dienen (in der
Prognoserechnung als Liquiditätsreserve bezeichnet) stammen, hat gem. Artikel 11 des DBA Polen nicht das Besteuerungsrecht. Dieses steht ausschließlich Deutschland als
Wohnsitzstaat des Gesellschafters zu. Nach dem derzeitig
gültigen DBA darf Polen auf die in Polen erzielten Zinsen
keine Quellensteuer erheben. Nach dem neuen (noch nicht
ratifizierten) DBA darf Polen aufgrund der Zurechnung der
Zinsen zu dem Betriebsstättengewinn diese Zinsen mit dem
geltenden Körperschaftsteuersatz besteuern. Diese Steuern
sind jedoch unter bestimmten Voraussetzungen auf die in
Deutschland festzusetzende Einkommensteuer anzurechnen,
soweit die festzusetzende deutsche Einkommensteuer anteilig auf diese polnischen Einkünfte entfällt.
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Motive
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Angebot
in der
Zusammenfassung
Ertragsbesteuerung
/
Besteuerung der laufenden Ergebnisanteile
Das steuerliche Ergebnis wird zunächst auf der Ebene der
Fondsgesellschaft anhand der in Polen erstellten Buchführung
ermittelt. Das steuerliche Ergebnis errechnet sich aus den laufenden Mietüberschüssen, die die Gesellschaft nach Abschreibung, Fremdkapitalzinsen und sonstigen Betriebsausgaben,
insbesondere Verwaltungskosten aus der Vermietung des
Grundbesitzes, erzielt. Dieses Ergebnis wird anteilig den
Gesellschaftern zugerechnet und stellt nach dem nationalen
polnischen Steuerrecht Einkünfte aus Gewerbebetrieb dar.
Anschaffungs- und Herstellungskosten der Gebäudeteile einschließlich der damit verbundenen Nebenkosten (insbesondere Grunderwerbsteuer, Objektvermittlungsgebühren, Gebühren für die bautechnische Prüfung und Gebühren für die
Darlehensvermittlung) für gewerbliche Immobilien werden in
Polen mit 2,5 % bei Gebäuden, die nicht älter als 5 Jahre sind
(Gebäude BCS), bzw. mit bis zu 10 % bei Gebäuden, die älter
als 5 Jahre sind (Gebäude BCPT), abgeschrieben. Für das Gebäude BCPT besteht nach Auskunft einer polnischen Steuerberatungsgesellschaft im Zeitverlauf das Wahlrecht, von dem
Standardabschreibungssatz von 2,5 % zu einem höheren Satz
bis maximal 10 % zu wechseln – und umgekehrt wieder zu
einem niedrigeren Abschreibungssatz zurückzuwechseln.
Hierzu wird ebenfalls eine Stellungnahme der zuständigen
Finanzbehörde eingeholt, die dieses Procedere bestätigen
soll. In der Fondskalkulation wurden diese Möglichkeiten
berücksichtigt. Die Fondsgesellschaft wird die Abschreibungssätze jeweils so wählen, dass das steuerliche Ergebnis in
Polen während der Fondslaufzeit möglichst gering bleibt bzw.
ein entstehender Verlust in voller Höhe mit positiven Ergebnissen aus den Folgejahren ausgeglichen werden kann.
Sollte die zuständige Finanzbehörde den vorgenannten
Wechsel der Abschreibungssätze nicht bestätigen, so wird
Weichselbrücke; © Polnisches Fremdenverkehrsamt
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
für das Gebäude BCPT der Abschreibungssatz von 10 %
gewählt. Die laufenden steuerlichen Ergebnisse während
des Prognosezeitraums bleiben in diesem Fall negativ. Die
Änderung hätte jedoch Auswirkungen auf den Liquidationserlös nach polnischer Ertragsteuer und damit auf die Gesamtrendite des Fonds (vgl. dazu „Chancen und Risiken“ S. 51).
Abschreibungen auf den Kaufpreis der Nutzungsrechte für
den Grund und Boden sind nicht möglich Die laufenden
Zahlungen für dieses Nutzungsrecht in der Folgezeit stellen
jedoch abzugsfähige Betriebsausgaben dar. Der Kaufpreisanteil für die Nutzungsrechte beträgt ca. 10 % der Gesamtanschaffungskosten.
Laufende Betriebskosten der Fondsgesellschaft insbesondere
Verwaltungskosten können auf der Ebene der Fondsgesellschaft von deren Gewinnanteil auch dann sofort in voller Höhe
abgesetzt werden, wenn diese in Deutschland entstehen,
soweit ein unmittelbarer Zusammenhang mit den polnischen
Vermietungseinkünften gegeben ist. Nach polnischem Steuerrecht sind auch die Gebühren für die Platzierungsgarantie, die
Eigenkapitalvermittlung und die Konzeption und Prospektaufbereitung sofort abzugsfähig. Gleiches gilt für Ausgaben, die
bei den Gesellschaftern im Zusammenhang mit dem Erwerb
oder dem Halten der Beteiligung stehen. Kosten des Anlegers
im Zusammenhang mit der Beteiligung können aufgrund der
in Polen nicht transparenten Treuhandbeteiligung nicht zum
Abzug gebracht werden (lediglich bei der Bemessung der
Progressionseinkünfte in Deutschland, s.u.).
/
Besteuerung der Veräußerungsgewinne
Bei der Veräußerung der Immobilien durch die Objektgesellschaft oder bei der Veräußerung des Anteils eines Gesellschafters an der Fondsgesellschaft wird der Veräußerungsgewinn in Polen der Besteuerung unterworfen und mit dem
Steuersatz für laufende Gewinne besteuert. Gemäß dem derzeit anwendbaren DBA ist nicht abschließend geklärt, ob
Polen das ausschließliche Besteuerungsrecht zusteht. Nach
dem neuen DBA, in dem die Regelungen des OECD-Musterabkommens aufgenommen wurden, steht Polen das ausschließliche Besteuerungsrecht für diese Veräußerungsgewinne aus Immobilienvermögen zu. Die Veräußerung von
Treugeberanteilen durch den Anleger unterliegt in Polen keiner Besteuerung, weil das Treuhandverhältnis in Polen nicht
transparent ist.
Bei einer Veräußerung wird grundsätzlich der Veräußerungspreis angesetzt, soweit dieser nicht niedriger als der Verkehrswert (Marktwert) der Immobilie ist. Die Finanzbehörden behalten sich vor, einen Mindestwert anzusetzen. Soweit jedoch
zwischen Käufer und Verkäufer keine persönlichen oder gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen bestehen, besteht kein
Rechtliche
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Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
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Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Anlass zu der Annahme, dass der Verkaufspreis nicht dem
Marktwert entspricht.
Der Veräußerungsgewinn entspricht der Differenz zwischen
dem Veräußerungspreis und dem Restbuchwert. Aufwendungen, die in einem wirtschaftlichen Zusammenhang mit der
Veräußerung der Immobilie oder des Anteils an der Fondsgesellschaft stehen, sind als sog. Veräußerungskosten vom
Veräußerungspreis abzuziehen, auch dann, wenn sie in
Deutschland entstehen.
/
Verlustausgleich
Aufgrund der Tatsache, dass der Treuhandkommanditist in
Polen keine weiteren Einkünfte erzielt, wird hier nicht weiter
ausgeführt, wie ein Verlustausgleich mit weiteren positiven
Einkünften in Polen zu werten ist. Es ist lediglich zu betrachten, inwieweit Verluste aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft in den Folgejahren ausgeglichen werden.
Treffpunkt Schlossplatz
/
Aufgrund der Ergebnisstruktur können steuerlich relevante
Verluste entstehen. Diese sind auf künftige Gewinne der folgenden 5 Jahre anrechenbar. Die Höhe der Anrechnung des
Verlustvortrages in den einzelnen Vortragsjahren kann soweit
frei gewählt werden, sofern der jährlich zu berücksichtigende
Verlustabzug nicht mehr als 50 % des gesamten Verlustvortrags beträgt. Dadurch, dass hinsichtlich der Abschreibung
(siehe oben) voraussichtlich umfangreiche Wahlrechte bestehen, können negative Folgen aus der zeitlichen Begrenzung des Verlustabzuges minimiert werden.
/
Steuersätze
Die nach den vorstehenden Grundsätzen ermittelten steuerbaren, steuerpflichtigen Einkünfte des Treuhandkommanditisten aus seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft unterliegen in Polen dem einheitlichen Körperschaftsteuersatz von
19 %. Auf eine Darstellung der individuellen progressiven
Einkommensteuersätze wird verzichtet, weil konzeptionell
nur eine Beteiligung über den Treuhandkommanditisten vorgesehen ist.
Steuer auf zivilrechtliche Verträge
Beim Erwerb der Immobilie in Warschau ist die polnische
Steuer auf zivilrechtliche Verträge in Höhe 2 % angefallen. Die
Steuer wurde nur insoweit erhoben, als der Verkauf nicht der
Umsatzsteuer unterlag (Nutzungsrecht und Gebäude BCS).
Die Steuerbelastung entsprach im Zeitpunkt der Zahlung
€ 791.641 wurde bereits festgesetzt und gezahlt. Diese
Kosten erhöhen als Erwerbsnebenkosten die Bemessungsgrundlage für die Abschreibungen des Gebäudes, soweit
diese auf das Gebäude BCPT entfällt.
Diese Steuer wird auch auf andere zivilrechtliche Verträge
erhoben. Bei dem Darlehensvertrag wurde die Steuer vermieden, weil die Darlehensgeberin keine polnische Bank ist
und die Auszahlung des Darlehens außerhalb Polens erfolgte.
Lediglich hinsichtlich der einzutragenden Hypotheken fiel
diese in Höhe von 0,1 % der einzutragenden Hypothek an
(im Zeitpunkt der Zahlung ca. € 35.000).
/
Vermögensteuer
Eine Vermögensteuer wird in Polen derzeit nicht erhoben.
/
Grundbesitzsteuer
/
Die Grundsteuer für den gesamten Grundbesitz der Fondsgesellschaft (BCPT und BCS) beträgt derzeit ca. € 102.000. Es
handelt sich hierbei um die für 2004 festgesetzte sogenannte
Immobiliensteuer. Diese Steuer wird jedoch im Rahmen der
Nebenkostenregelungen der Mietverträge an den Mieter vollständig weiterbelastet.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die polnische Erbschaft- und Schenkungsteuer kann nur dann
entstehen, wenn der deutsche Anleger seinen Fondsanteil an
einen polnischen Staatsbürger bzw. an eine in Polen ansässige
natürliche Person vererbt oder verschenkt. In diesen Fällen
sollte vor einer Nachfolgeplanung unbedingt eine Abstimmung
mit dem persönlichen Steuerberater erfolgen.
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/
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Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Umsatzsteuer
Die Vermietung der Liegenschaft wird nach dem polnischen
Umsatzsteuerrecht als gewerbliche Aktivität qualifiziert. Die
Fondsgesellschaft unterliegt der polnischen Umsatzsteuer
(VAT) und ist umsatzsteuerlich registriert. Sie stellt die Mieten
mit Umsatzsteuer (derzeit 22 %) in Rechnung und ist zum
Vorsteuerabzug berechtigt.
Die angefallene Umsatzsteuer aus dem Erwerb der Liegenschaft konnte als Vorsteuer abgezogen werden, so dass die
Fondsgesellschaft aus dem Erwerb im Ergebnis nicht mit
Umsatzsteuer belastet wurde.
/
Gewerbesteuer
Die Fondsgesellschaft unterliegt in Polen keiner der deutschen
Gewerbesteuer vergleichbaren Steuer.
Besteuerung in
Deutschland
/
Besteuerung der laufenden Ergebnisanteile
mögen eingestuft. Sie unterliegen beim Anleger entsprechend
seiner Beteiligungsquote seinem jeweils gültigem individuellen Steuersatz. Aufgrund der Qualifizierung der Einkünfte als
Kapitalvermögen ist jedoch der Sparerfreibetrag nach § 20
Abs. 4 EStG und eine Werbungskostenpauschale abziehbar.
Die Zinseinnahmen sind im Hinblick auf die Haupttätigkeit der
Fondsgesellschaft von untergeordneter Bedeutung.
Die Einkünfte aus der Vermietung in Polen sind aus deutscher
Sicht Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß § 21
EStG, die dem Progressionsvorbehalt (siehe unten) unterliegen. Das deutsche Einkommensteuergesetz sieht vor, dass
zum Zweck der Ermittlung der Progressionseinkünfte des
jeweiligen Anlegers eine Berechnung des steuerlichen Einnahme-Überschusses nach den Vorschriften des deutschen
EStG (u.a. Zufluss- und Abflussprinzip) zu erfolgen hat. Die
für die Ermittlung des Progressionsvorbehaltes anzusetzenden steuerlichen Ergebnisse in Deutschland weichen von den
nach polnischem Steuerrecht ermittelten Einkünften ab, da die
Abschreibungen in Deutschland auf beide Gebäudeteile linear
mit 2 % der Anschaffungskosten vorzunehmen sind. Zusätzlich zu den originären Anschaffungskosten sind nach deutschem Steuerrecht auch die Aufwendungen für Platzierungsgarantie, Eigenkapitalvermittlung, bautechnische Prüfung,
Objektakquisition, Fremdkapitalvermittlung, Konzeption und
Prospektaufbereitung als Anschaffungskosten für Gebäude
und Grundstück zu werten.
/
Für die Zinseinnahmen aus der Anlage der verfügbaren Liquidität, die nicht in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der
Vermietungstätigkeit stehen und in Deutschland entstehen,
hat gem. Artikel 11 Abs. 1 DBA ausschließlich Deutschland als
Ansässigkeitsstaat der Gesellschafter das Besteuerungsrecht.
Aufgrund der Transparenz des Treuhandverhältnisses sind
diese Zinseinnahmen den Anlegern zuzurechnen. Die steuerpflichtigen Zinseinkünfte werden als Einkünfte aus Kapitalver-
Die in Deutschland steuerfreien polnischen Vermietungseinkünfte sind im Rahmen des Progressionsvorbehalts gem.
§ 32 b Abs. 1 Nr. 3 EStG bei der Festsetzung des Steuersatzes für die in Deutschland zu versteuernden Einkünfte des
Anlegers zu berücksichtigen. Zu diesem Zweck wird das steuerpflichtige Einkommen in Deutschland um die polnischen
Einkünfte aus der Beteiligung (ermittelt nach den Vorschriften
des deutschen EStG) erhöht und der sich daraus ergebende
Falls Zinserträge als Nebenertrag aus der Vermietung des
Grundbesitzes angesehen werden (z.B. Zinsen auf die Instandhaltungsrücklage), steht das Besteuerungsrecht Polen
zu. Bei unterschiedlichen Auffassungen der deutschen und
der polnischen Finanzverwaltung hierzu besteht das Risiko
einer Doppelbesteuerung der Zinseinkünfte. Diese wäre in
einem sog. Verständigungsverfahren zu behandeln und könnte gegebenenfalls, wenn keine Einigung der beiden Finanzbehörden erzielt wird, im Wege der Anrechnung der polnischen
Ertragsteuer auf die deutsche Einkommensteuer vermieden
werden.
Progressionsvorbehalt
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Durchschnittssteuersatz entsprechend der Grund- oder
Splittingtabelle ermittelt. Dieser höhere Durchschnittssteuersatz ist dann auf das in Deutschland zu versteuernde
Einkommen ohne die polnischen Einkünfte anzuwenden.
Die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes ist in jedem
Jahr unterschiedlich und hängt insbesondere von der Beteiligungshöhe und von dem individuellen Steuersatz des Anlegers ab. Die nachfolgende Tabelle zeigt exemplarisch die
Auswirkung des Progressionsvorbehaltes bei folgenden
Annahmen:
/
Betrachtungsjahr: 2005
/
Beteiligungshöhe: € 50.000
Auswirkung des Progressionsvorbehaltes (ProVB) auf das Beteiligungsergebnis bei Einzelveranlagung *1
Zu versteuerndes
Einkommen ohne
Auslandseinkünfte
Gesamtbesteuerung
vor ProVB
Euro
Euro
Durschnittssteuersatz
Einkommen
inkl. Auslandseinkünfte
Erhöhter
Durchschnittssteuersatz
Einkommensteuer nach
ProVB
Steuermehrbelastung
Euro
Euro
Euro
Auswirkung
in % der
Kapitaleinlage
80.000
27.099
33,87 %
83.107
34,26 %
27.411
312
0,62 %
100.000
35.961
35,96 %
103.107
36,21 %
36.212
252
0,50 %
150.000
58.116
38,74 %
153.107
38,86 %
58.285
169
0,34 %
200.000
80.271
40,14 %
203.107
40,20 %
80.399
128
0,26 %
Einkommensteuer nach
ProVB
Steuermehrbelastung
Auswirkung
in % der
Kapitaleinlage
Euro
Euro
*1 Grundlage: Einkommensteuer-Grundtabelle für das Jahr 2005
Auswirkung des Progressionsvorbehaltes (ProVB) auf das Beteiligungsergebnis bei Zusammenveranlagung *2
Zu versteuerndes
Einkommen ohne
Auslandseinkünfte
Gesamtbesteuerung
vor ProVB
Euro
Euro
80.000
19.461
Durschnittssteuersatz
Einkommen
inkl. Auslandseinkünfte
Erhöhter
Durchschnittssteuersatz
Euro
24,33 %
83.107
24,87 %
19.895
434
0,87 %
100.000
27.633
27,63 %
103.107
28,12 %
28.116
483
0,97 %
150.000
49.766
33,18 %
153.107
33,40 %
50.105
339
0,68 %
200.000
71.921
35,96 %
203.107
36,09 %
72.177
255
0,51 %
*2 Grundlage: Einkommensteuer-Splittingtabelle für das Jahr 2005
Betrachtet man den Prognosezeitraum bis 2014 ergibt sich
durch den Progressionsvorbehalt – bei einer Beteiligungshöhe
von € 50.000 und einem zu versteuernden Einkommen von
€ 150.000 – eine durchschnittliche steuerliche Mehrbelastung
von rund 0,37 % p.a. der Kapitaleinlage bei Einzelveranlagung
und rund 0,75 % p.a. im Splittingtarif.
/
Steuerliche Verluste
Für steuerliche Verluste kann ein negativer Progressionsvorbehalt nicht geltend gemacht werden. Verlustanteile können jedoch im Rahmen des Progressionsvorbehaltes im gleichen Jahr oder als Vortrag zeitlich unbefristet mit positiven
Einkünften derselben Art aus polnischen Immobilien ausgeglichen werden (§ 2a Abs. 1 EStG). Nur soweit nach der vorgenannten Verlustberücksichtigung ein positiver Betrag verbleibt, wird dieser im Rahmen des Progressionsvorbehaltes
berücksichtigt.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Der BFH hat mit Beschluss vom 13.11.2002 dem Europäischen Gerichtshof die Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt,
ob diese Einschränkung der Verlustberücksichtigung (d.h. kein
negativer Progressionsvorbehalt) mit dem EU-Recht vereinbar
ist. Eine Entscheidung hierzu steht noch aus.
/
Feststellung der Einkünfte
Die Einkünfte der Gesellschaft und die Aufteilung auf die Anleger werden nach den Vorschriften des deutschen Steuerrechts in der sog. einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung (gemäß § 179 ff. AO) vom zuständigen Betriebsstättenfinanzamt ermittelt und den Wohnsitzfinanzämtern
der Anleger von Amts wegen mitgeteilt. Ebenfalls erfolgen
einheitliche und gesonderte Feststellungen für die ggf. in
Deutschland zu versteuernden Zinsen (siehe oben).
An den Feststellungsbescheid des Betriebsfinanzamtes ist
das Wohnsitzfinanzamt bei der Veranlagung des einzelnen
Gesellschafters gebunden. Zeitlich parallel zur Mitteilung an
die Wohnsitzfinanzämter erhält jeder Anleger von der Fondsgesellschaft eine Steuermitteilung, in der die ihm zugewiesenen Einkünfte verzeichnet sind. In der persönlichen Steuererklärung des Anlegers sind dann positive Einkünfte im Rahmen
der Ermittlung des Progressionsvorbehaltes derzeit in Anlage
AUS, Zeile 41 ff. zu erklären. Die in Deutschland ggf. steuerpflichtigen Zinseinkünfte sind derzeit in der Anlage KAP und
zur Anrechnung einer polnischen Quellensteuer ggf. zusätzlich
in der Anlage AUS anzugeben.
/
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Besteuerung der Veräußerungsgewinne der
Gesellschaft/des Treuhandkommanditisten
Die Fondsgesellschaft ist in Deutschland nicht als Gewerbebetrieb, sondern mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung gemäß § 21 EStG einzustufen, weil es sich durch die
Geschäftsführungsbefugnis einer natürlichen Person bei der
Gesellschaft um eine sogenannte gewerblich entprägte
Gesellschaft handelt.
Veräußerungsgewinne, die bei der Objektgesellschaft durch
die Veräußerung der Immobilie oder durch die Veräußerung
von Anteilen an der Fondsgesellschaft – nicht die Veräußerung
von Treuhandbeteiligungen der Anleger – innerhalb der Spekulationsfrist von 10 Jahren gemäß § 23 EStG entstehen, sind in
Deutschland gem. derzeit gültigem DBA nicht eindeutig von
der Besteuerung freigestellt. Nach dem neuen DBA ist eine
ausschließliche Besteuerung in Polen geregelt. Nachfolgend
gehen wir davon aus, dass es aufgrund der Anwendung des
neuen DBA nicht zu einer Besteuerung gem. § 23 EStG
kommt, sondern lediglich der Progressionsvorbehalt (siehe
oben) für die freigestellten Veräußerungsgewinne anzuwenden ist.
Diese Gewinne sind, wie auch die laufenden Einkünfte, nach
deutschen steuerrechtlichen Vorschriften zu ermitteln und stellen im Jahr der Veräußerung der Immobilie oder der Beteiligung Progressionseinkünfte dar, sofern der Verkauf innerhalb
der Spekulationsfrist von 10 Jahren erfolgt. Gemäß der Konzeption ist jedoch weder ein Verkauf der Immobilie noch eine
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Veräußerung des Gesellschaftsanteils des Treuhandkommanditisten innerhalb dieser Frist vorgesehen.
/
Anteilsveräußerung des Anlegers
Veräußert der deutsche Anleger seinen (Treuhand-) Gesellschaftsanteil an der Fondsgesellschaft, so ist dieser Veräußerungsgewinn, soweit die Veräußerung innerhalb der Spekulationsfrist von 10 Jahren erfolgt, in Deutschland gemäß dem
derzeit gültigen DBA und nach dem neuen DBA zu versteuern, weil in Polen mangels Transparenz des Treuhandverhältnisses keine Besteuerung dieser Veräußerungen erfolgt und
demnach kein Tatbestand einer möglichen Doppelbesteuerung
vorliegt. Die Besteuerung erfolgt nach den allgemeinen Regelungen des deutschen Steuerrechts (Grundtabelle bzw.
Splittingtabelle).
Die Einkünfte aus einem Verkauf des Treuhandanteils werden
anhand des Veräußerungspreises, soweit dieser auf Gebäude
und die Nutzungsrechte entfällt, einschließlich der anteilig
übernommenen Verbindlichkeiten ermittelt. Von diesem anteiligen Verkaufspreis werden die fortgeführten Anschaffungskosten (bei Gebäude abzüglich einer Abschreibung nach deutschem Recht von jährlich 2 %) abgezogen. Darüber hinaus
können Veräußerungskosten bei der Ermittlung des Überschusses abgezogen werden.
Die gleichen Wirkungen entstehen bei einer Schenkung des
Fondsanteils, weil gem. BMF-Schreiben vom 13.01.1993
(BStBl. 1993 I S. 464) die Übernahme der anteiligen Verbindlichkeiten zu einem – zumindest – teilentgeltlichen Veräußerungsvorgang führt.
Im Einzelfall wird dringend empfohlen, eine Abstimmung mit
dem persönlichen Steuerberater vor einer etwaigen Veräußerung oder Schenkung des Fondsanteils vorzunehmen.
/
Gewerblicher Grundstückshandel
Die nachfolgenden Ausführungen sind nur auf den Fall der
Veräußerung des Treuhandanteils des Anlegers anzuwenden.
Der Initiator geht davon aus, dass auf der Ebene der Fondsgesellschaft kein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt,
weil das Objekt zur langfristigen Vermietung erworben wurde
und nicht für einen kurzfristigen Verkauf bereitgehalten wird.
Ein gewerblicher Grundstückshandel kann aber auch auf
der Ebene jedes einzelnen Anlegers vorliegen. Gem. BMFSchreiben vom 15.12.1994 sind bei der Anwendung der sog.
„Drei-Objekt-Grenze“ auch Grundstücksverkäufe im Ausland
zu berücksichtigen, so dass auch der polnische Grundbesitz
© Polnisches Fremdenverkehrsamt
bei der Betrachtung, ob ein gewerblicher Grundstückshandel
vorliegt, zu berücksichtigen ist.
Im Rahmen der Prüfung, ob ein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt, ist nach gegenwärtiger Auffassung der Finanzverwaltung die Anteilsveräußerung durch den Anleger dann
als sog. Objektverbrauch anzurechnen, wenn seine Beteiligung an der Gesellschaft mindestens 10 % beträgt oder der
Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder des Anteils am
veräußerten Grundstücks bei einer Beteiligung von weniger
als 10 % einen Verkehrswert von mehr als € 250.000 hat und
die Veräußerung innerhalb eines Zeitraumes von 10 Jahren
seit Beitritt erfolgt (BMF-Schreiben vom 26.03.2004).
Gemäß BMF-Schreiben vom 26.03.2004 sind Grundstücke
jeglicher Art – unabhängig von der Größe, dem Wert und der
Nutzungsart – „Objekte“ i.S. der genannten „Drei-ObjektGrenze“. Allerdings ist die Rechtsprechung des BFH zu der
Veräußerung von sog. Großobjekten weiterhin anwendbar.
Die Rechtsprechung des BFH hatte u.a. in dem Urteil vom
24.01.1996 (BStBl. II 1996, S. 303) ausdrücklich erklärt, dass
bei gewerblichen Großobjekten keine „Objektgrenzen“ gelten, wenn unter besonderer Berücksichtigung der Bebauung
für Zwecke der Veräußerung die Wertschöpfung nach Art
eines Bauunternehmers/Bauträgers und nicht als Frucht-
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
laufenden Vermietungseinkünfte beispielsweise Abschreibungen nicht als Betriebsausgabe abgezogen werden können.
Weiterhin wäre ein Veräußerungsgewinn – wenn die Immobilie und damit die wesentliche Betriebsgrundlage im Rahmen
einer Betriebsaufgabe veräußert wird – in der Regel nicht begünstigt i.S.d. §§ 16, 34 EStG mit der Folge, dass der nicht zu
den außerordentlichen Einkünften zählende Veräußerungsgewinn in voller Höhe in die Berechnung des persönlichen
Steuersatzes des Anlegers anteilig seiner Beteiligungsquote
einzubeziehen ist (Progressionsvorbehalt). Bei der Anwendung des derzeit gültigen DBA wäre sogar eine volle Besteuerung des Veräußerungsgewinns in Deutschland möglich
(vgl. hierzu auch die Ausführungen „Veräußerungsgewinne“).
Das Finanzamt würde jedoch bei der Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels für die Berechnung des Veräußerungsgewinns nur die Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem Veräußerungspreis ansetzen.
Schlossplatz; © Polnisches Fremdenverkehrsamt
ziehung aus erhaltenen Vermögenswerten zu beurteilen ist
(vgl. auch BMF-Schreiben vom 26.03.2004). Diese Grundsätze
des BFH sind jedoch auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht anwendbar, weil weder eine Bebauung zum
Zweck der Veräußerung noch eine Wertschöpfung nach Art
eines Bauunternehmers vorliegt, sondern eine langfristige
Vermietung beabsichtigt ist.
Nach dem Beschluss des Großen Senats des BFH vom
03.07.1995 (BStBl. II 1995, S. 617) sind Grundstücksveräußerungen einer Personengesellschaft für die Prüfung eines
gewerblichen Grundstückshandels eines Gesellschafters mit
einzubeziehen. Der Entscheidung des großen Senats sind hinsichtlich der Höhe der Beteiligung keine Grenzen zu entnehmen. Darüber hinaus hat der Große Senat besonderen Wert
auf das Gesamtbild der Verhältnisse (d.h. Zahl der Veräußerungen, zeitlicher Zusammenhang und Branchennähe) und auf
den Gesellschaftzweck der Beteiligungsgesellschaft gelegt.
Im Einzelfall sollte eine Abstimmung mit dem persönlichen
Steuerberater erfolgen.
Bei Annahme des Vorliegens eines gewerblichen Grundstückshandels wäre die Immobilie nicht anteilig Anlagevermögen auf der Anlegerebene, sondern Umlaufvermögen mit
der Folge, dass es sich in Deutschland nicht um Einkünfte aus
Vermietung und Verpachtung, sondern um gewerbliche Einkünfte handeln würde und bei der deutschen Ermittlung der
im Rahmen des Progressionsvorbehaltes einzubeziehenden
Es verbleibt zu überprüfen, ob sich im Bereich der privaten
Vermögensanlagen des Anlegers überhaupt Problembereiche
im Sinne eines gewerblichen Grundstückshandels ergeben,
denn nur dann ist die o.a. Betrachtung bedeutsam. Im Einzelfall wird dringend empfohlen, eine Abstimmung mit dem persönlichen Steuerberater vor einer etwaigen Veräußerung des
Fondsanteils vorzunehmen.
/
Vermögensteuer
Eine Vermögensteuer wird in Deutschland derzeit nicht
erhoben.
/
Erbschaftsteuer /Schenkungsteuer
Erbfall und Schenkung, d.h. die unentgeltliche Übertragung
des Anteils an der Fondsgesellschaft bzw. im Fall der Schenkung soweit unentgeltlich, werden, ungeachtet der Belegenheit des Grundstücks in Polen, in Deutschland als Wohnsitzstaat des Anlegers steuerlich erfasst, d.h. eine Beteiligung an
polnischen Vermögenswerten unterliegt auch in Deutschland
der Besteuerung und wird somit in die deutsche Steuerbemessungsgrundlage einbezogen. Bei der Bewertung des
Anteils an der Fondsgesellschaft ist die polnische Immobilie
gem. § 12 Abs. 6 ErbStG i.V.m. § 31 BewG mit ihrem gemeinen Wert (Verkehrswert) anzusetzen. Im Rahmen eines
Erbfalls oder einer Schenkung wird in der Regel aus Kostengründen kein Verkehrswertgutachten angefertigt. Der Verkehrswert ist in diesem Fall zu schätzen. Im Erbfall sind
Verbindlichkeiten zu ihrem jeweiligen Nennbetrag anzusetzen
und mit diesem bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage
abziehbar. Im Fall der Schenkung ist das Rechtsinstitut der
sog. gemischten Schenkung anzuwenden.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Beschluss vom 22. Mai
2002 (BStBl. II 2002, S. 568) dem Bundesverfassungsgericht
(BVerfG) die Frage vorgelegt, ob das ErbStG in Verbindung
mit den entsprechenden Bewertungsregelungen des BewG
wegen der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten
(u.a. Begünstigung des Grundvermögens) einen verfassungswidrigen Verstoß gegen den Gleichheitsgrundsatz bedeuten.
Der BFH äußerte in diesem Beschluss, dass nach seiner Auffassung ein Verstoß gegen den Gleichheitsgrundsatz gegeben
sei. Es ist nicht auszuschließen, dass das BVerfG diese Rechtsauffassung teilt und dem Gesetzgeber aufgibt, die Ungleichbehandlung zu beseitigen. Es kann darüber hinaus nicht ausgeschlossen werden, dass der Gesetzgeber bereits vor einer
Entscheidung des BVerfG eine Gesetzesänderung herbeiführt,
die ggf. auch die günstige Bewertung des Grundvermögens
beseitigt.
Im vorliegenden Fall wird jedoch die Immobilie bereits nach
dem derzeit gültigen Gesetz mit dem Verkehrswert angesetzt,
so dass eine gesetzmäßige Begünstigung nicht vorliegt.
Lediglich die begünstigenden Verwaltungsvereinfachung in
der Schätzung des Verkehrswertes könnten im Zuge einer
Gesetzesänderung entfallen.
Im Zusammenhang mit einer Erbschaft oder Schenkung sollte
immer der Rat des persönlichen Steuerberaters bezüglich der
individuellen Auswirkungen beim Schenker und Beschenkten
bzw. Erben eingeholt werden; insbesondere auch, um die
aktuelle Entwicklung des ErbStG und des BewG zu berück-
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
sichtigen und den Fall einer möglichen Doppelbesteuerung
bei einer Erbschaft oder Schenkung an einen polnischen
Staatsbürger bzw. an einen in Polen Ansässigen zu berücksichtigen.
Der Steuersatz bei einer Schenkung bzw. Vererbung richtet sich
nach der individuellen Steuerklasse (die sich nach dem Verwandtschaftsgrad richtet) und dem Wert des übertragenen Anteils unter Berücksichtigung der gesetzlichen Freibeträge. Der
niedrigste Steuersatz beträgt 7 % bei der Steuerklasse I und
einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs bis zu € 52.000
und steigt auf maximal 50 % bei der Steuerklasse III und
einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs ab € 25.565.000.
/
Gewerbesteuer
Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer vermögensverwaltenden Tätigkeit in Deutschland nicht gewerbesteuerpflichtig.
/
Umsatzsteuer
Die deutsche Fondsgesellschaft erbringt nach der Ausgabe
der Gesellschaftsanteile an die Anleger (nach derzeitiger Verwaltungsauffassung steuerfreie Umsätze ohne Vorsteuerabzugsberechtigung) keine weiteren im Inland steuerbaren
Umsätze und ist demnach kein vorsteuerabzugsberechtigter
Unternehmer. Die Fondsgesellschaft ist daher für die an sie in
Deutschland erbrachten Leistungen nicht zum Vorsteuerabzug
berechtigt (vgl. Abschnitt 205 UStR). Insoweit wurden die
Ausgaben der Fondsgesellschaft in der Kalkulation mit dem
jeweiligen Bruttobetrag berücksichtigt.
/
Grunderwerbsteuer
In Deutschland fällt keine Grunderwerbsteuer an.
/
Investmentgesetz/Investmentsteuergesetz
Die Fondsgesellschaft ist ausschließlich an einem Immobilienprojekt außerhalb von Deutschland beteiligt. Nach Auffassung des Initiators ist das Investmentsteuergesetz jedoch
nicht anzuwenden, da die Fondsgesellschaft kein ausländischem Recht unterstehendes risikogemischtes Vermögen
(ausländische Investmentanteile) darstellt.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ Chancen und Risiken in der
Zusammenfassung ‡
Ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine unternehmerische Beteiligung, die u.a. Chancen auf Miet- und Wertsteigerungen bietet. Andererseits können Risiken nicht ausgeschlossen werden, die den wirtschaftlichen Erfolg – zum Teil erheblich,
bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Nominalkapitals (Eigenkapital) – beeinträchtigen können. In der vorliegenden Fondskonstruktion wird – auf Basis der aktuellen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen – angestrebt, absehbare
Risiken durch sorgfältige Planung und vorsichtige Annahmen über die Einnahmen- und Ausgabenentwicklung zu minimieren.
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt es sich um eine langfristige, ausschüttungsorientierte Kapitalanlage, an
der sich natürliche und juristische Personen sowie Personengesellschaften beteiligen können. Grundsätzlich sollte in derartige
Kapitalanlagen nur ein Teil des Vermögens investiert werden.
Die nach der internen Zinsfußmethode ermittelte Rendite stellt nur einen eingeschränkten Vergleichsmaßstab für andere
Anlageformen dar. Insbesondere entspricht sie nicht der Effektivverzinsung festverzinslicher Wertpapiere.
Nachfolgend werden die Chancen und Risiken dieser Beteiligung entsprechend den Grundsätzen ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zusammenfassend
gegenübergestellt.
Risiken
Fungibilität der Anteile
Chancen bzw. Sicherheiten
Für Anteile an geschlossenen Immobilienfonds besteht kein organisierter Zweitmarkt, wie z.B. für Aktien oder Anleihen.
Dies gilt analog auch im Hinblick auf den
Nachweis eines Verkehrswertes im Falle
der Kündigung eines Gesellschafters
(frühestens möglich zum 31.12.2014).
Das Fondskonzept ist auf eine langfristige,
ausschüttungsorientierte Beteiligung ausgelegt. In der Vergangenheit waren frühzeitige
Verkäufe von platzierten CFB-Fondsanteilen
(Zweitmarkt) relativ selten gewünscht.
Fungibilität des Objekts
Durch das Recht der BRE Bank, nach Ablauf
des Mietvertrages die Liegenschaft zum
Marktwert zurückzukaufen (Ankaufsrecht
per 30.06.2019), kann die Möglichkeit zum
Verkauf per Ende des Planungszeitraums
(31.12.2014) eingeschränkt sein, z.B. weil
der Kreis der Kaufinteressenten aufgrund
eines möglicherweise relativ kurzen Investitionszeitraums kleiner sein kann.
Das Ankaufsrecht der BRE Bank kann
jedoch nur ausgeübt werden, wenn der
Ankaufspreis die Rückführung der Darlehensverbindlichkeiten und 100 % des
Nominalkapitals – nach einer etwaigen
Besteuerung – an die Anleger ermöglicht.
Objekt
Die Fondsgesellschaft trägt als Eigentümer
das immobilientypische Risiko der Mangelhaftigkeit, der Unbenutzbarkeit bzw. der
Die Liegenschaft wurde ab Mietbeginn gegen die typischen Immobilienrisiken (Feuer-,
Leitungswasser- und Sturmschäden, Hoch-
Ungeachtet der damit verbundenen steuerlichen Risiken für den Erstzeichner, konnte
im Regelfall eine zeitnahe Vermittlung für
diese Anteile erfolgen.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Risiken
Objekt
(Fortsetzung)
Wertentwicklung
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
ganzen oder teilweisen Zerstörung des
Mietobjektes.
wasser, Terror, Naturkatastrophen etc.) versichert. Die Kosten der Versicherungen werden – wie alle anderen objektspezifischen
Kosten – vom Mieter BRE Bank getragen
(Triple-Net-Mietvertrag).
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
in der Zukunft Altlasten entdeckt werden
oder durch Gesetzesänderungen – etwa
durch Grenzwertsenkungen – einzelne
Flächen als kontaminiert zu deklarieren sind.
Bisher wurden keine Altlasten oder
Kontaminationen festgestellt.
Die Wertentwicklung dieses Immobilieninvestments wird insbesondere durch die
Faktoren Standortentwicklung, Erhaltungszustand und Ausstattung der Immobilie,
technologischer Fortschritt, Mietentwicklung
und Vermietungsstand sowie die rechtlichen
und steuerlichen Rahmenbedingungen bestimmt. Während der Laufzeit und nach
Auslaufen der Mietverträge können die
Mietansätze deutlich unter den jetzt vereinbarten Mietansätzen liegen. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass die
Anleger im Veräußerungsfall nur einen
geringen Teil ihrer gezeichneten Nominaleinlage zurückerhalten bzw. den Totalverlust
erleiden.
Die BRE Bank ist für die Erhaltung der
Liegenschaft vollumfänglich verantwortlich
(Triple-Net-Mietvertrag).
Die Perspektive des Standorts und des
Fondsobjektes sind positiv.
Die deutlich überwiegende Meinung von
Immobilienexperten ist, dass sich die Faktoren in Osteuropa in den kommenden
Jahren an das Niveau in Westeuropa angleichen und somit steigen werden.
Darüber hinaus können die Anleger den
Verkaufszeitpunkt selbst bestimmen. Es ist
also möglich, einen besseren Verkaufszeitpunkt (z.B. Konjunkturzyklus) abzuwarten.
Zum Ablauf des Prognosezeitraums per
31.12.2014 ist die Immobilie noch für
4,5 Jahre an die BRE Bank vollständig vermietet. Darüber hinaus hat die BRE Bank
ihr langfristiges Interesse an dem Standort
durch ein Ankaufs- und ein Vorkaufsrecht
im Kaufvertrag dokumentiert. Im Fall der
Ausübung des Ankaufsrechts erhält der
Anleger in jedem Fall 100 % seines
Nominalkapitals zurück (vgl. Fungibilität des
Objekts).
Finanzierung
Nach Auslauf der Zinsfestschreibungsperiode (20.12.2014) besteht ein Zinsänderungsrisiko. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Refinanzierungsbedingungen im Vergleich zu den
jetzigen Konditionen schlechter, aber
auch besser sein können.
Das gesamte Fremdkapital wurde in
Euro aufgenommen, somit besteht kein
Wechselkursrisiko.
Die Zinsen wurde auf Basis des günstigen
aktuellen Zinsniveaus bis zum 20.12.2014
festgeschrieben.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Risiken
Prognoserechnung
Grundsätzlich besteht das Risiko, dass der
Mieter während der Fondslaufzeit ausfallen
könnte. Dies könnte, abhängig von einer
möglichen Neuvermietung, ggf. negative
Folgen für die Fortführung des Darlehensvertrages, die Ausschüttung bzw. den Liquidationserlös haben.
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Die BRE Bank ist eine der größten polnischen
Banken mit einer Bilanzsumme von umgerechnet rd. € 6,3 Mrd. (per 30.06.2004).
Seit dem Jahr 2000 wird die BRE Bank in
den Konzernabschluss der Commerzbank
AG einbezogen. Voraussetzung hierfür ist
eine Beteiligung von mindestens 50 % am
Nominalkapital. Seit dem Jahr 2000 wird
qua Geschäftsbericht der Commerzbank AG
dokumentiert, dass diese dafür Sorge trägt,
dass die BRE Bank als Tochterunternehmen
ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllen
wird (Patronatserklärung).
Während des Planungszeitraumes besteht
eine hohe Prognosesicherheit hinsichtlich
der Zahlungsströme:
/
kein Wechselkursrisiko, da alle Zahlungen in Euro geleistet werden;
/
hohe Kalkulationssicherheit durch 15jährigen Triple-Net-Mietvertrag mit konstanter Miete.
Die laufenden Zahlungen für die Nießbrauchrechte bezüglich der Grundstücke
werden – wie marktüblich – durch den
Mieter BRE Bank getragen. Wenn diese
Zahlungen in Zukunft deutlich steigen sollten, kann nicht ausgeschlossen werden,
dass der Markt sich dreht und im Rahmen
einer Anschlussvermietung diese Kosten
nicht mehr weiterbelastet werden können.
Im Rahmen des Wertgutachtens wurde dieser Umstand aus Vorsichtsgründen bereits
berücksichtigt.
Während der Mietvertragslaufzeit kann der
Anleger nicht unmittelbar an Mietsteigerungen partizipieren, die höher sind als die,
die in der vereinbarten, konstanten Miete
kalkulatorisch bereits berücksichtigt sind
(Stichwort „vorweggenommene Indexierung“).
Diese „stille Reserve“ in Form eines Mietsteigerungspotenzials kann jedoch ggf. vorzeitig im Rahmen eines Verkaufs realisiert
werden.
Die vertraglich vereinbarte und bis zum
Ablauf des Mietvertrages konstante Miete
liegt derzeit ca. 18 % über dem Marktniveau. Bis zum Ende des Planungszeitraumes im Jahr 2014 müsste die Marktmiete
um rd. 1,7 % p.a. steigen, um der vereinbarten Miete zu entsprechen. Bis zum
Ablauf des Mietvertrages im Jahr 2019
müsste die Marktmiete um rd. 1,1 % p.a.
steigen, um der vereinbarten Miete zu entsprechen.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
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Überblick
Risiken
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Prognoserechnung
(Fortsetzung)
Für die Anlage liquider Mittel werden Zinssätze von 2,5 % p.a. und 3,5 % p.a. kalkuliert. Geringere Wiederanlagezinsen können
zu einer niedrigeren Liquiditätsreserve,
aber auch zu verminderten Ausschüttungen
führen.
Höhere Wiederanlagezinsen können zu
einer höheren Liquiditätsreserve und zu
erhöhten Ausschüttungen führen.
Gesellschaftsrechtliche
Aspekte
Ihre individuellen Interessen können durch
Mehrheitsentscheidungen beeinträchtigt
werden. Insbesondere ist bei einer eventuellen Majorisierung der Fondsgesellschaft
auch eine vorzeitige Veräußerung der Immobilie möglich. Es kann grundsätzlich nicht
ausgeschlossen werden, dass die Entwicklung der Fondsgesellschaft durch Entscheidungen der Geschäftsführer negativ beeinflusst werden.
Konzeptionell wird der Wahrung Ihrer
Interessen Rechnung getragen, u.a. durch
eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der
abgegebenen Stimmen für wesentliche
Beschlüsse, wie z.B. der Veräußerung der
Liegenschaft. Bei den von der CFB bisher
initiierten Publikumsfonds hat eine Majorisierung der Gesellschaftsanteile bisher in
keinem Fall stattgefunden.
Nach Einzahlung der gezeichneten Nominalbeteiligung kann die Haftung gem. § 172
Abs. 4 HGB nur insoweit wieder aufleben,
als den Gesellschaftern Teilbeträge ihrer Einlagen, z.B. im Rahmen der Ausschüttung von
Barüberschüssen, zurückgezahlt werden.
Die wiederauflebende Haftung gem. § 172
Abs. 4 HGB wird durch den Gesellschaftsvertrag auf 10 % der gezeichneten Nominaleinlage begrenzt.
Für steuerliche Aspekte kann eine endgültige Festlegung, z.B. über die Aufteilung
der Investitionskosten auf Grundstück
und Gebäude, erst in der Betriebsprüfung
erfolgen. Ggf. können sich hierdurch die
steuerlichen Bemessungsgrundlagen (z.B.
AfA) verschlechtern.
Bei den von der CFB bisher initiierten
Publikumsfonds wurden die prognostizierten steuerlichen Ergebnisse weitestgehend
bestätigt.
Eine negative steuerliche Auskunft der
Finanzbehörde zu der Besteuerungstechnik
hinsichtlich des Treuhandkommanditisten
kann nicht ausgeschlossen werden. In diesem Fall müssten für jeden Anleger monatliche und jährliche Steuererklärungen eingereicht werden. Der daraus resultierende
Aufwand der Gesellschaft würde ca. T€ 50
betragen.
Für diesen Fall ist vorgesehen, dass jeder
Anleger den polnischen Steuerberater der
Fondsgesellschaft mit der Ableistung seiner
Steuererklärungspflichten bevollmächtigen
kann. Der zusätzliche Aufwand für die ggf.
abzugebenden Steuererklärungen kann aus
dem laufenden Cashflow der Fondsgesellschaft bezahlt werden, was nur zu Lasten
der Liquiditätsreserve ginge und somit zu
einer marginalen Renditereduzierung führen würde (Rendite nach polnischer Ertragsteuer rd. 8,1 % p.a. im Vergleich zu rd.
8,2 % p.a. im mittleren Szenario).
Steuerliche Aspekte
Eine negative steuerliche Auskunft der
Finanzbehörde zu den in der Prognoserechnung gewählten AfA-Sätzen kann nicht aus/ 51 / BRE bank headquarter
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Motive
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in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Risiken
Steuerliche Aspekte
(Fortsetzung)
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
geschlossen werden. In diesem Fall würde
für das Gebäude BCPT der Abschreibungssatz von 10 % angesetzt. Die erhöhten Abschreibungen würden dazu führen, dass ein
höherer Veräußerungsgewinn zu versteuern
wäre. Der Liquidationserlös nach polnischer
Ertragsteuer würde dann – im mittleren
Szenario – von rd. 112 % auf rd. 107 % sinken.
Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass im „worst case“ beide Anfragen von
der polnischen Finanzbehörde negativ
beschieden werden. In diesem Fall würde
die interne Rendite im mittleren Szenario
von rd. 8,2 % p.a. auf rd. 7,7 % p.a. sinken.
Bei diesen Renditeangaben ist noch nicht
berücksichtigt, dass die Ausschüttungen
halbjährlich nachschüssig erfolgen (kalkulatorische Reserve für die Rendite rd. 0,4 %
p.a.)
Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass es bei der Besteuerung der Zinseinnahmen, die nicht in einem unmittelbaren
wirtschaftlichen Zusammenhang mit der
Vermietung der Liegenschaft stehen, zu
einer Doppelbesteuerung kommt.
Die Zinseinnnahmen sind wirtschaftlich von
untergeordneter Bedeutung (durchschnittlich ca. 1,5 % der Mieteinnahmen).
Im Zusammenhang mit der Veräußerung
weiterer Objekte kann aufgrund Rechtsprechung und Verwaltungsmeinung unter
besonderen Umständen ein gewerblicher
Grundstückshandel des Anlegers angenommen werden (z.B. Veräußerung von mehr
als 3 Objekten innerhalb von 5 Jahren), mit
der Folge, dass ein Veräußerungsgewinn
dann sowohl einkommen- als auch gewerbesteuerpflichtig ist.
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist
für den Aspekt „Gewerblicher Grundstückshandel“ jedoch nur dann von Bedeutung,
wenn die Beteiligung am Eigenkapital größer als 10 % ist oder der Verkehrswert der
Beteiligung mehr als T€ 250 beträgt (bei
einem Verkehrswert von T€ 55.950 setzt
dies eine Nominalbeteiligungen von mehr
als T€ 125 voraus). Das Thema „Gewerblicher Grundstückshandel“ sollten Sie ggf.
mit Ihrem persönlichen Steuerberater
erörtern.
Mit Beschluss vom 22.05.2002 hat der BFH
dem Bundesverfassungsgericht gegenüber
Bedenken an der Verfassungsmäßigkeit
sämtlicher im Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz enthaltenen Vergünstigungen
geäußert. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass das BVerfG diese Auffassung teilt und damit die bisher grundsätzlich
möglichen Vorteile von Immobilieninvestitionen nicht mehr erzielt werden können. Die
Finanzverwaltung erlässt entsprechende
Bescheide deshalb nur mit einem Vorläufigkeitsvermerk.
Im vorliegenden Fall wird die Immobilie
bereits nach dem derzeit gültigen Gesetz
mit dem Verkehrswert angesetzt, so dass
eine gesetzmäßige Begünstigung nicht vorliegt. Lediglich die begünstigenden Verwaltungsvereinfachung in der Schätzung des
Verkehrswertes könnten im Zuge einer
Gesetzesänderung entfallen.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
‡ Gesellschaftsvertrag ‡
§ 1 FIRMA UND SITZ
1.1
Die Komplementärin ist mit einer Kapitaleinlage nicht beteiligt.
Sie hält demzufolge keinen Kapitalanteil.
Die Firma der Gesellschaft lautet:
b)
Objekt Warschau KG
ba) Herr Hans-Joachim Hahn, Haan,
mit einer Kommanditeinlage von € 14.850,00
(Euro vierzehntausendachthundertfünfzig)
(nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)
1.2
Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.
Der jeweilige Inhaber der in diesem § 4.1 b) ba) bezeichneten Kommanditbeteiligung wird nachfolgend auch
„Kommanditist 1“ genannt. Die Komplementärin und
(vorbehaltlich der Regelung des § 16.7 dieses Ver trages)
der Kommanditist 1 werden in diesem Vertrag zusammen
auch die „Geschäftsführer“ und einzeln jeder auch
„Geschäftsführer“ genannt.
§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
2.1
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb,
die Bebauung, Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und Veräußerung von Gebäuden, Grundstücken, Erbbaurechten, Nießbrauchrechten und anderen dinglichen Rechten an Grundstücken
und Gebäuden, insbesondere der Erwerb der BRE Bank S.A.
Hauptverwaltung bestehend aus zwei Nießbrauchrechten an
Liegenschaften in Polen, Warschau, ul. Senatorska 18 und 18
a, b sowie der Erwerb des Eigentums von zwei auf den vorstehenden Liegenschaften stehenden Gebäuden (diese Nießbrauchrechte und das Eigentum an den Gebäuden werden
nachfolgend zusammen die „BRE Bank Hauptverwaltung“
genannt) und deren langfristige Vermietung sowie die ganze
oder teilweise Veräußerung der BRE Bank Hauptverwaltung.
2.2
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle unmittelbar oder mittelbar
diesem Gesellschaftsgegenstand dienenden und/oder fördernden Maßnahmen zu ergreifen.
2.3
Die Gesellschaft ist berechtigt, eine Niederlassung in Polen zu
errichten und zu unterhalten.
2.4
Es werden keine genehmigungspflichtigen Tätigkeiten im Sinne
des § 34 c Gewerbeordnung ausgeübt.
bb) Herr Dr. Manfred Gubelt, Düsseldorf,
mit einer Kommanditeinlage von € 100,00 (Euro einhundert)
Der jeweilige Inhaber der in diesem § 4.1 b) bb)
bezeichneten Kommanditbeteiligung wird nachfolgend
auch „Kommanditist 2“ genannt.
bc) BENE Verwaltung und Treuhand GmbH, Düsseldorf,
mit einer Kommanditeinlage von € 50,00 (Euro fünfzig)
Der jeweilige Inhaber der in diesem § 4.1 b) bc)
bezeichneten Kommanditbeteiligung wird nachfolgend
auch „Kommanditist 3“ genannt.
4.2
§ 3 DAUER, GESCHÄFTSJAHR DER GESELLSCHAFT
3.1
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
3.2
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4 GESELLSCHAFTER, GESELLSCHAFTSKAPITAL
4.1
An der Gesellschaft sind beteiligt:
a)
als persönlich haftende Gesellschafterin
SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
(nachfolgend auch „Komplementärin“ genannt)
als Kommanditisten
Die Geschäftsführer sind seitens der Gesellschafter berechtigt
und unwiderruflich bevollmächtigt, unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB ohne weitere Zustimmung der
Mitgesellschafter jederzeit weitere Gesellschafter als Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen sowie der Erhöhung
der Einlagen von Gesellschaftern, die bereits als Kommanditisten beteiligt sind, zuzustimmen und dadurch das Gesellschaftskapital von € 15.000,00 (Euro fünfzehntausend) auf bis
zu € 29.000.000,00 (Euro neunundzwanzig Millionen) zu erhöhen. Eine separate Zustimmung der Mitgesellschafter oder ein
Beschluss der Gesellschafter ist hierfür nicht erforderlich.
Die Geschäftsführer sind insbesondere berechtigt, einer der vorgenannten Regelung entsprechenden Erhöhung der Beteiligung
des Kommanditisten 3 im Namen der Gesellschafter zuzustimmen.
Der Kommanditist 3 hat sich bereit erklärt, im eigenen Namen,
aber auf Gefahr und für Rechnung von Personen, die sich mittelbar an der Gesellschaft beteiligen wollen (nachfolgend die „Anleger“ genannt), seine Kommanditeinlage an der Gesellschaft
jeweils um den Betrag zu erhöhen, mit dem sich ein Anleger
mittelbar an der Gesellschaft beteiligen will (der jeweilige Betrag
wird nachfolgend jeweils „Anlegeranteil“ genannt). Der Kom-
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Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
manditist 3 wird den jeweiligen Anlegeranteil treuhänderisch
nach Maßgabe des zwischen dem jeweiligen Anleger, der
Gesellschaft und dem Kommanditisten 3 (der Kommanditist 3
wird, soweit er Beteiligungen treuhänderisch hält, nachfolgend
auch „Treuhandkommanditist“ genannt) abgeschlossenen Treuhandvertrages (nachfolgend „Treuhandvertrag“) sowie den
Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages für den jeweiligen
Anleger halten. Gemäß dem jeweiligen Treuhandvertrag ist der
jeweilige Anleger von dem Treuhandkommanditisten bevollmächtigt, alle Rechte (insbesondere Stimm-, Informations- und Kontrollrechte) hinsichtlich seines Anlegeranteils gemäß den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages selbst wahrzunehmen.
Der Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaft für das
treuhänderische Halten der Kommanditbeteiligungen die in § 4
des Treuhandvertrages festgesetzte Vergütung. Zudem ist die
Gesellschaft verpflichtet, dem Treuhandkommanditisten auf
schriftliches Ersuchen sämtliche Fremdkosten und Aufwendungen zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die dem
Treuhandkommanditisten in Erfüllung oder im Zusammenhang
mit dem Treuhandvertrag entstehen und die nicht der Anleger
gemäß § 3.3 des Treuhandvertrages zu erstatten hat, unverzüglich zu ersetzen.
4.3
Jede natürliche oder juristische Person sowie Personengesellschaft kann sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligen. Die Einlage jedes beitretenden Kommanditisten (mit Ausnahme der oben unter § 4.1 b) genannten Kommanditisten)
muss mindestens über € 15.000,00 (Euro fünfzehntausend)
oder einen durch 2.500 (zweitausendfünfhundert) ganzzahlig
teilbaren, höheren Betrag lauten.
4.4
Die Einlagen der Gesellschafter sind ausschließlich in € zu
leisten und – soweit nicht anders vereinbart – vollständig am
20. Dezember 2004 zur Zahlung fällig.
4.5
Befindet sich ein Gesellschafter mit einer fälligen Zahlung (z.B.:
gemäß § 4.4 dieses Vertrages) in Verzug, so ist er verpflichtet,
ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von fünf (5) Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB p.a. auf
die geschuldete Zahlung zu zahlen. Die Geltendmachung eines
weitergehenden Schadens durch die Gesellschaft bleibt vorbehalten.
4.6
Jeder der Gesellschaft beigetretene Kommanditist wird im Handelsregister mit einer Haftsumme eingetragen, die zehn (10) %
seiner Einlage entspricht. Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die Höhe der als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen Einlagen. Die Haftung des Kommanditisten im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der Gesellschaft
erlischt, wenn der Kommanditist ins Handelsregister eingetragen ist und soweit die Einlage geleistet ist. Soweit Ausschüttungen Entnahmen im Sinne des § 172 Abs. 4 HGB darstellen,
lebt in diesem Umfang die Haftung des Kommanditisten gegenüber Dritten wieder auf. Die Gesellschaft hat jedoch in einem
solchen Fall keinen Anspruch gegen den Kommanditisten auf
eine erneute Zahlung seiner einmal erbrachten Einlage.
4.7
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
Die Komplementärin ist seitens der Gesellschafter berechtigt
und unwiderruflich bevollmächtigt, unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB ohne Zustimmung der Mitgesellschafter eine weitere Komplementärin unter Aufteilung
ihrer Stimmrechte in die Gesellschaft aufzunehmen. In diesem
Fall führen die neue Komplementärin und die Geschäftsführer
die Geschäfte der Gesellschaft gemeinsam. Diese neue Komplementärin ist nicht zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
§ 5 GESELLSCHAFTERKONTEN
5.1
Für jeden Gesellschafter wird ein Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I), ein Sonderkonto (Kapitalkonto II) sowie ein Verlustkonto geführt. Alle Konten sind unverzinslich.
5.2
Das Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) wird als Festkonto für
die Einlagen der Gesellschafter geführt.
5.3
Auf dem Sonderkonto (Kapitalkonto II) werden Ausschüttungen
im Sinne des § 12.1 dieses Vertrages und Gewinne erfasst,
soweit letztere nicht zum Ausgleich eines negativen Kapitalkontos zu verwenden sind.
5.4
Auf dem Verlustkonto werden Verluste verbucht. Spätere
Gewinne werden vorab bis zum Ausgleich des Verlustvortrages
auf diesem Konto verbucht.
5.5
Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter abweichend geregelt, ist für die
Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, an Ausschüttungen gemäß § 12 dieses Vertrages, am Gewinn und Verlust
der Gesellschaft, dem Anspruch auf ein Abfindungsguthaben
sowie für die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte allein die
Einlage des jeweiligen Gesellschafters im Verhältnis zu der
Summe der Einlagen aller Gesellschafter am 31.12. eines
Geschäftsjahres maßgebend.
5.6
Hinsichtlich der Beteiligung des Treuhandkommanditisten an
der Gesellschaft werden die Ergebnisse der Geschäftsjahre
der Gesellschaft so verteilt, dass der Treuhandkommanditist
hinsichtlich jedes Anlegeranteils um den er seine Beteiligung
an der Gesellschaft erhöht hat, im Verhältnis zu den Anlegeranteilen um die der Treuhandkommanditist seine Beteiligung
an der Gesellschaft im Vorjahr erhöht hatte, weitgehend gleich
gestellt wird.
Der Gewinn und Verlust per 31. Dezember 2004 wird
ausschließlich den Gesellschaftern zugewiesen, die am
31. Dezember 2004 beteiligt waren.
5.7
Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger
hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines
Vorgängers ein und übernimmt die Gesellschafterkonten seines
Rechtsvorgängers.
Rechtliche
Grundlagen
5.8
5.9
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Aufwand aus Gewerbesteuer oder einer ähnlichen Steuer, die
infolge eines Gesellschafterwechsels mit dem daraus resultierenden Wegfall steuerlicher Verlustvorträge entsteht oder zukünftig entstehen wird, hat der neu eintretende Gesellschafter
der Gesellschaft zu erstatten. Ebenso ist dieser Steueraufwand,
der durch Sonder- oder Ergänzungsbilanzen, Anteils- oder Teilanteilsveräußerungen sowie hinzuzurechnende Sondervergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG entsteht, durch
den betreffenden bzw. den neu eintretenden Gesellschafter,
dem diese Sonder- oder Ergänzungsbilanzen, Anteils- oder
Teilanteilsveräußerungen oder Sondervergütungen zuzurechnen
sind, der Gesellschaft zu erstatten. Davon ausgenommen sind
aufgrund der Geschäftsführungsvergütungen oder der Haftungsvergütung entstehende Steuern. Die von dem betreffenden
Gesellschafter hiernach der Gesellschaft zu erstattenden Beträge werden mit den Ansprüchen des Gesellschafters auf
Ausschüttungen gemäß § 12 dieses Vertrages aufgerechnet.
Vorsteuererstattungen, die der Gesellschaft zufließen, werden
den jeweiligen Gesellschaftern zugerechnet, denen die der
Erstattung zugrundeliegenden Umsatzsteuerzahlungen zuzurechnen waren. Diese Regelung ist auch im Rahmen der steuerlichen Einnahmeüberschussrechnung zu beachten. Insoweit
übernehmen die neu beitretenden Gesellschafter die aus Umsatzsteuerzahlungen entstandenen Verbindlichkeiten nicht.
§ 6 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
6.1
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den Geschäftsführern. Sofern dieser Vertrag nicht ausdrücklich eine andere
Regelung vorsieht, werden die beiden Geschäftsführer im
Rahmen ihrer Geschäftsführung stets gemeinschaftlich handeln.
6.2
Die Komplementärin ist berechtigt, sowohl dem Kommanditisten 1 als auch dem Kommanditisten 2 jederzeit und ohne,
dass hierfür noch die Zustimmung der anderen Gesellschafter
erforderlich ist, Einzelprokura, mit der besonderen Befugnis,
Veräußerung und Belastung von Grundbesitz vorzunehmen, für
die Gesellschaft zu erteilen.
6.3
Sowohl die Komplementärin als auch jeder Prokurist, dem die
Komplementärin gemäß § 6.2 dieses Vertrages eine Prokura
erteilt hat, ist berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten.
Jedem Geschäftsführer ist gestattet, im Namen der Gesellschaft und mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines
Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Befreiung von den
Beschränkung des § 181 BGB).
6.4
Die Geschäftsführer sind befugt, namens und für Rechnung der
Gesellschaft Dritte mit der Wahrnehmung einzelner Tätigkeiten
für die Gesellschaft zu beauftragen und diesen Dritten – soweit
zweckdienlich oder notwendig – entsprechende Vollmachten zu
erteilen.
6.5
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören
insbesondere:
a) die Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesellschaft
sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der Gesellschaft;
b) die Buchführung der Gesellschaft;
c) der Abschluss, die Änderung, die Aufhebung und Durchführung von Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen
(insbesondere Verträge (i) mit der CommerzLeasing und
Immobilien AG (nachfolgend „CLI“ genannt) oder Gesellschaften, an denen die CLI beteiligt ist, über die Verwaltung
der Gesellschaftsangelegenheiten und die Buchführung der
Gesellschaft; sowie (ii) mit der BRE Leasing Sp. z o.o. über
die Geschäftsbesorgung der BRE Bank Hauptverwaltung);
d) Abschluss von Verträgen zum Erwerb der BRE Bank
Hauptverwaltung;
e) Abschluss von Nutzungsüberlassungsverträgen (z.B.: Miet-,
Pacht- und Leasingverträge) hinsichtlich der BRE Bank Hauptverwaltung (z.B.: mit der BRE Bank S.A.) sowie Kündigung,
Änderung oder Aufhebung von Nutzungsüberlassungsverträgen hinsichtlich der BRE Bank Hauptverwaltung, deren
Nutzungsentgelt p.a. netto € 250.000,00 (Euro zweihundertfünfzigtausend) nicht übersteigt;
f) die Einleitung, das Führen und die Beilegung von gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten der
Gesellschaft;
g) die Vornahme von Rechtsgeschäften und der Abschluss, die
Änderung, die Prolongierung und die Aufhebung von Verträgen (i) zur Finanzierung des Erwerbs der BRE Bank Hauptverwaltung; einschließlich der Besicherung der Finanzierung
(z.B.: Bestellung von Hypotheken, Verpfändung von Konten
der Gesellschaft und Sicherungsabtretungen von Forderungen der Gesellschaft) sowie (ii) zur Zins- und/oder Währungssicherung im Zusammenhang mit der Finanzierung;
h) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
i) die laufende Liquiditätssteuerung der Gesellschaft sowie
Anlage von Geldern der Gesellschaft auf Sparkonten, in Geldmarktfonds oder vergleichbaren Investitionsinstrumenten;
j) die Entscheidung über die Einrichtung, die Höhe und die
Verwendung einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve sowie die Zuführung etwaiger
Zinsen, die durch die Liquiditätsreserve erwirtschaftet werden, zur Liquiditätsreserve;
k) die Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft für das
Jahr 2004;
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Beteiligung
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in der
Zusammenfassung
Vermietung
Prognoserechnung
f) Übernahme eines anderen Unternehmens durch die Gesellschaft oder Zusammenschluss der Gesellschaft mit einer
anderen Gesellschaft;
n) die Erteilung der Prokuren gemäß § 6.2 dieses Vertrages;
In Not- und Eilfällen haben die Geschäftsführer das Recht und
die Pflicht, die Entscheidung über die Vornahme von Rechtshandlungen und/oder Rechtsgeschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, zu treffen und diese gegebenenfalls vorzunehmen, auch wenn insoweit kein Beschluss
der Gesellschafter vorliegt.
o) die Zustimmung oder Ablehnung der Erhöhung von Beteiligungen an der Gesellschaft gemäß § 4.2 dieses Vertrages,
die Aufnahme von Gesellschaftern gemäß § 4.7 oder § 14.7
dieses Vertrages, sowie die Verfügung über Beteiligungen
gemäß § 15 dieses Vertrages;
Die Gesellschafter sind mit dieser Vorgehensweise einverstanden und werden die Geschäftsführer wegen einer getroffenen
Eilentscheidung nicht verantwortlich machen. Die Geschäftsführer werden die anderen Gesellschafter zeitnah über die
getroffene Eilentscheidung unterrichten.
p) die Errichtung, der Betrieb und die Schließung einer Niederlassung in Polen.
6.7
6.8
Eine Zustimmung der Gesellschafter oder die Fassung eines
Beschlusses der Gesellschafter ist für die Vornahme der vorstehenden Geschäfte und/oder Handlungen nicht erforderlich.
6.6
Vertragsgrundlagen
e) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken,
Erbbaurechten, Nießbrauchrechten an Grundbesitz und
Gebäuden oder die Verpflichtung zur Vornahme derartiger
Rechtsgeschäfte, soweit nicht die BRE Bank Hauptverwaltung oder das in § 6.5 l) dieses Vertrages bezeichnete
Grundstück betroffen ist;
l) (i) der Erwerb des Grundstücks, das an die BRE Bank Hauptverwaltung angrenzt und das im Vertrag zum Erwerb der
BRE Bank Hauptverwaltung als „City Plot“ bezeichnet ist
und ca. 53 m2 groß ist, oder der Erwerb von Rechten (insbesondere ewige Nießbrauchsrechte) an diesem Grundstück,
und (ii) der Erwerb der auf diesem Grundstück stehenden
Gebäude, und (iii) der Abschluss der hierfür erforderlichen
Finanzierungverträge einschließlich der Bestellung und Einräumung der hierin vereinbarten Kreditsicherheiten;
m) die Vornahme von Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen hinsichtlich der BRE Bank Hauptverwaltung,
sofern die damit verbundenen Kosten und Aufwendungen
die Liquiditätsreserve der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einleitung der Maßnahmen nicht überschreitet;
Investitionsobjekt
Die Komplementärin und der Kommanditist 1 erhalten für die
Ausübung der Geschäftsführungstätigkeit von der Gesellschaft
jährlich folgende Vergütungen:
Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, vorausgesetzt, das jeweilige Geschäft übersteigt einen Geschäftswert von € 9.000.000,00 (Euro neun
Millionen). Insbesondere folgende Geschäfte stellen Geschäfte
dar, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen:
Komplementärin
Kommanditist 1
€ 7.500,00 (Euro siebentausendfünfhundert)
€ 5.000,00 (Euro fünftausend)
Zuzüglich zu den vorgenannten Beträgen ist bei einer Umsatzsteuerpflicht, Umsatzsteuer in der jeweils gültigen Höhe zu zahlen. Die Vergütungen sind per 20.12. eines jeden Jahres zur
Zahlung fällig. Die Zahlung einer Vorabvergütung ist grundsätzlich zulässig. Diese Vergütungen gelten im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand der Gesellschaft. Sie sind
auch in Verlustjahren zu zahlen.
a) die ganze oder teilweise Veräußerung der BRE Bank
Hauptverwaltung;
b) Abschluss, Verlängerung oder Aufhebung von Finanzierungsverträgen, mit Ausnahme derjenigen Finanzierungsverträge
nebst deren Besicherung, die in § 6.5 dieses Vertrages
genannt sind;
c) Übernahme von Bürgschaften und/oder Garantien, mit Ausnahme solcher, deren Übernahme im Rahmen des Betriebes
einer Immobilie, wie der BRE Bank Hauptverwaltung, üblich
sind;
Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft für die Übernahme der persönlichen Haftung jährlich eine Vergütung von
€ 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert).
Die Gesellschaft ist zudem verpflichtet, den Geschäftsführern
sämtliche nachgewiesene Aufwendungen und Auslagen (z.B.:
für Rechtsberatungskosten und / oder die Erstellung von Gutachten), die den Geschäftsführern im Zusammenhang mit der
Geschäftsführung der Gesellschaft entstanden sind, auf schriftliche Aufforderung zu erstatten.
6.9
Die Geschäftsführer sind von dem Wettbewerbsverbot des
§ 112 HGB entbunden.
d) Abschluss, Kündigung oder Aufhebung von Nutzungsüberlassungsverträgen, deren vom jeweiligen Nutzer an die
Gesellschaft zu zahlendes Nutzungsentgelt p.a. netto
€ 250.000,00 (Euro zweihundertfünfzigtausend) übersteigt,
soweit der Abschluss, die Kündigung oder die Aufhebung
nach dem 01. Dezember 2004 erfolgt;
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
§ 7 JAHRESABSCHLUSS, ÜBERWACHUNGSRECHT
7.1
7.2
8.1
8.2
8.3
g) Ausschüttungen an die Gesellschafter gemäß § 12.1 dieses
Vertrages;
h) Behandlung von Einsprüchen gegen Form oder Inhalt von
protokollierten Gesellschafterbeschlüssen oder das Verfahren
der Beschlussfassung;
i) alle sonstigen von einem der Geschäftsführer den Gesellschaftern zur Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten;
j) Aufnahme neuer Geschäftszweige oder Geschäftstätigkeiten,
die nicht vom Gesellschaftsgegenstand gemäß § 2 dieses
Vertrages umfasst sind.
8.4
Soweit dieser Vertrag nicht eine andere Mehrheit und/oder
die Zustimmung der Geschäftsführer vorschreibt, werden
Beschlüsse der Gesellschafter mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.
Ein Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages
bedarf zudem der Zustimmung durch die Geschäftsführer.
Soweit ein Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages gefasst wird, der in nicht unerheblicher Weise in den
Kernbereich von Mitgliedschaftsrechten der Gesellschafter eingreift oder zu ihren Lasten eine Nachschusspflicht beinhaltet,
ist der Beschluss nur gegenüber den Gesellschaftern wirksam,
die dem Beschlussantrag zugestimmt haben.
Innerhalb von zehn (10) Monaten nach Schluss eines jeden
Geschäftsjahres soll eine ordentliche Beschlussfassung der
Gesellschafter im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung in Düsseldorf oder am Sitz der Gesellschaft oder
im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden.
a) Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
Anlagen
f) Geschäfte, die gemäß § 6.6 dieses Vertrages eines Gesellschafterbeschlusses bedürfen;
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Die
Geschäftsführer legen im Einzelfall fest, ob die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren oder im Rahmen einer Gesellschafterversammlung erfolgt und laden die Gesellschafter entsprechend zur Beschlussfassung ein.
Die Gesellschafter beschließen u.a. über die
Muster der
Beitrittserklärung
e) Auflösung der Gesellschaft;
Jedem Kommanditisten steht das Überwachungsrecht gemäß
§ 166 Abs. 1 HGB zu. Jeder Kommanditist hat das Recht, auf
eigene Kosten die Bücher und alle sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten am Sitz der Gesellschaft nach vorheriger Ankündigung selbst einzusehen oder
durch einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit gegenüber
Dritten verpflichteten Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer einsehen zu lassen sowie alle erforderlichen Aufklärungen zu verlangen. Jeder Kommanditist verpflichtet sich,
alle erlangten Informationen streng vertraulich zu behandeln und
sicherzustellen, dass sein Rechtsanwalt, Steuerberater oder
Wirtschaftsprüfer ebenfalls alle erlangten Informationen streng
vertraulich behandeln.
Eine außerordentliche Beschlussfassung der Gesellschafter im
Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
oder eines außerordentlichen schriftlichen Verfahrens hat stattzufinden, wenn einer der Geschäftsführer hierzu einlädt (wozu
die Geschäftsführer jederzeit berechtigt sind) oder wenn Gesellschafter, die mindestens zwanzig (20) % der Kapitalanteile vertreten, dies gegenüber den Geschäftsführern schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. Die Geschäftsführer laden dann zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung oder zur Beschlussfassung im außerordentlichen,
schriftlichen Verfahren ein.
Abwicklungshinweise
d) Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit die Änderung
nicht bereits in diesem Vertrag vorgesehen ist (z.B.: die Aufnahme von neuen Gesellschaftern und Kapitalerhöhungen);
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, innerhalb von sechs (6)
Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen und testieren zu lassen.
§ 8 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
Partner im
Überblick
Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sowie über die
Veräußerung der BRE Bank Hauptverwaltung bedürften einer
Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Geschäftsführer.
8.5
Die Auszählung der Stimmen wird im Rahmen von Gesellschafterversammlungen vom jeweiligen Leiter der Versammlung und
im schriftlichen Beschlussverfahren vom jeweiligen Leiter vorgenommen. Ein Beschluss ist antragsgemäß beschlossen worden,
wenn die gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit für den
Beschlussantrag gestimmt hat und die gegebenenfalls erforderliche Zustimmung der Geschäftsführer vorliegt. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Stimmenthaltungen zählen nicht als abgegebene Stimmen. Stimmen, die den Geschäftsführern im Rahmen der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren erst nach dem letzten Abstimmungstag zugehen, gelten
als nicht abgegeben.
b) Entlastung der Geschäftsführer;
c) Wahl des Abschlussprüfers, soweit hierzu nicht die
Geschäftsführer ermächtigt sind (vgl. § 6.5 dieses Vertrages);
Sieht dieser Vertrag im Rahmen der Beschlussfassung die
Zustimmung der Geschäftsführer vor, gilt der Beschlussantrag
als abgelehnt, wenn diese Zustimmung nicht erteilt wird.
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in der
Zusammenfassung
8.6
Die Gesellschafter sind ausdrücklich damit einverstanden, dass
die Anleger an Beschlussfassungen der Gesellschafter in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Verfahren teilnehmen und kraft der ihnen von dem Treuhandkommanditisten
erteilten Vollmacht die auf ihren Anlegeranteil entfallenden
Rechte selbst oder durch Bevollmächtigte ausüben.
8.7
Jeder Gesellschafter hat:
9.4
Die Gesellschafterversammlung wird von einem der Geschäftsführer geleitet. Die Geschäftsführer können einen Dritten mit
der Leitung der Gesellschafterversammlung beauftragen. Der
Leiter der Gesellschafterversammlung ist berechtigt, Personen
die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung zu gestatten,
deren Anwesenheit er für zweckmäßig hält.
9.5
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden sind und
die Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind. Eine Vertretung der Gesellschafter ist zulässig. Vollmachten bedürfen der
Schriftform und sind dem Leiter der Versammlung vor deren
Beginn zu übergeben. Die Teilnahme des Kommanditisten oder
seines Vertreters an einer Gesellschafterversammlung ohne
während der Versammlung schriftlich oder zu Protokoll erklärte
Rüge von Einberufungsmängeln gilt als Verzicht einer Rüge
solcher Mängel.
(50)
(45)
(4)
(1)
Jeder Gesellschafter mit Ausnahme des Kommanditisten 3
kann im Rahmen einer Beschlussfassung die ihm zustehenden
Stimmen nur einheitlich ausüben. Der Kommanditist 3 ist berechtigt, die ihm zustehenden Stimmen gespalten auszuüben,
wobei die Stimmen, die auf einen Anlegeranteil entfallen, nur
einheitlich abgegeben werden können.
8.9
Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses oder
Einsprüche gegen das Verfahren der Beschlussfassung können
nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung
oder, im Fall der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren
von einem Monat seit Absendung der Niederschrift, gegen die
Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt
ein etwaiger Mangel als geheilt.
Prognoserechnung
Die Einladung zur Beschlussfassung im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist mindestens zehn (10)
Tage oder, wenn sachlich begründet, innerhalb einer jeweils angemessenen kürzeren Frist, vor dem Tag, an dem die betreffende Gesellschafterversammlung stattfinden soll, abzusenden. Mit
der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist den Gesellschaftern die Tagesordnung zu übersenden.
Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt, wenn
sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die letzte
vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei der
Fristberechnung werden der Tag der Absendung der Einladung
und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.
Stimmen
8.8
Vermietung
9.3
Die nachfolgenden Gesellschafter verfügen aber mindestens
über folgende Stimmen:
fünfzig
fünfundvierzig
vier
eine
Vertragsgrundlagen
mäß abgesandt, wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die letzte vom jeweiligen Gesellschafter der
Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei der Fristberechnung werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht
mitgerechnet.
je vollem nominalen Kapitalanteil (Einlage) in Höhe von
€ 2.500,00 (Euro zweitausendfünfhundert): eine (1) Stimme.
Komplementärin:
Kommanditist 1:
Kommanditist 2:
Kommanditist 3:
Investitionsobjekt
§ 9 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
§ 10 BESCHLUSSFASSUNG IM SCHRIFTLICHEN VERFAHREN
9.1
9.2
Die Geschäftsführer legen die Tagesordnung einer jeden Gesellschafterversammlung fest. Hierbei sind nur die Anträge von
Gesellschaftern sowie von Anlegern, die hinsichtlich der Rechte
im Zusammenhang mit ihrem Anlegeranteil von der Gesellschaft
bevollmächtigt sind, zu berücksichtigen, die der Komplementärin
eine (1) Woche vor Versendung der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung in schriftlicher Form vorliegen.
Die Einladungen zur Beschlussfassung im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung sind mindestens zwei (2)
Wochen vor dem Tag, an dem die betreffende Gesellschafterversammlung stattfinden soll, abzusenden. Mit der Einladung
zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist den Gesellschaftern die Tagesordnung, der mit dem Bestätigungsvermerk
des Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der
Bericht der Geschäftsführer über den Verlauf des Geschäftsjahres zu übersenden. Die Einladungen gelten als ordnungsge-
10.1 Die Geschäftsführer legen die Beschlussanträge einer jeden
Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren fest. Hierbei sind
nur die Anträge von Gesellschaftern sowie von Anlegern, die
hinsichtlich der Rechte im Zusammenhang mit ihrem Anlegeranteil von der Gesellschaft bevollmächtigt sind, zu berücksichtigen, die der Komplementärin eine (1) Woche vor Versendung
der Einladung zu einer Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren in schriftlicher Form vorliegen.
10.2 Die Einladungen zu einer Beschlussfassung im ordentlichen
schriftlichen Verfahren sind mindestens zwei (2) Wochen vor
dem Tag, an dem die Gesellschafter letztmalig ihre Stimmen
hinsichtlich der in der Einladung enthaltenen Beschlussanträge
wirksam abgeben können, abzusenden. Mit der Einladung zu
einer Beschlussfassung im ordentlichen schriftlichen Verfahren
sind den Gesellschaftern die Beschlussanträge, der letzte Abstimmungstag, der mit dem Bestätigungsvermerk des Wirt-
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Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
schaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der Bericht der
Geschäftsführer über den Verlauf des Geschäftsjahres zu übersenden. Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt,
wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die
letzte vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei
der Fristberechnung werden der Tag der Absendung der Einladung und der letzte Abstimmungstag nicht mitgerechnet.
10.3 Die Einladung zu einer Beschlussfassung im außerordentlichen
schriftlichen Verfahren ist mindestens zehn (10) Tage oder, wenn
sachlich begründet, innerhalb einer jeweils angemessenen kürzeren Frist vor dem Tag, an dem die Gesellschafter letztmalig
ihre Stimmen hinsichtlich der in der Einladung enthaltenen Beschlussanträge wirksam abgeben können, abzusenden. Mit
der Einladung zu einer Beschlussfassung im außerordentlichen
schriftlichen Verfahren sind den Gesellschaftern die Beschlussanträge zu übersenden und der letzte Abstimmungstag mitzuteilen. Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt,
wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die
letzte vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei
der Fristberechnung werden der Tag der Absendung der Einladung und der letzte Abstimmungstag nicht mitgerechnet.
10.4 Die Beschlussfassung im außerordentlichen schriftlichen
Verfahren wird von einem der Geschäftsführer geleitet. Die
Geschäftsführer können einen Dritten mit der Leitung der
Beschlussfassung beauftragen. Der Leiter führt die Auszählung
der Stimmen durch und stellt fest, ob ein Beschlussantrag angenommen worden ist oder nicht. Ein Beschluss ist unmittelbar
nach der vorgenannten Feststellung durch den Leiter wirksam.
10.5 Im schriftlichen Verfahren sind die Gesellschafter beschlussfähig,
wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß zur Abgabe
ihrer Stimmen im schriftlichen Verfahren aufgefordert worden
sind.
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Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
§ 12 AUSSCHÜTTUNGEN
12.1 Soweit die Gesellschaft nach Abzug einer etwaigen Liquiditätsreserve einschließlich Zinsen über einen (nach den Regeln einer
ordentlichen Geschäftsführung ermittelten) Liquiditätsüberschuss
eines Geschäftsjahres verfügt und ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst wird, ist dieser Überschuss an die
Gesellschafter, die am Bilanzstichtag an der Gesellschaft beteiligt sind, im Verhältnis ihrer Einlagen auszuschütten. Eine Vorabausschüttung kann durch die Geschäftsführer jeweils im ersten
und dritten Quartal für das diesem Quartal vorausgegangene
Halbjahr des Geschäftsjahres erfolgen, sofern die Liquidität der
Gesellschaft dies zulässt.
12.2 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen auch dann, wenn
deren variable Kapitalkonten (Sonderkonten und Verlustkonten)
hierdurch negativ werden oder durch vorangegangene Verluste
oder Ausschüttungen negativ geworden sind.
§ 13 AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS
13.1 Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten mit Wirkung
zum Ende eines Geschäftsjahres gegenüber der Gesellschaft
schriftlich kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2014.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seine Beteiligung an
der Gesellschaft auch teilweise zu kündigen, sofern die gekündigte Beteiligung einem oder mehreren Anlegeranteilen entspricht, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2014.
13.2 Die Komplementärin ist jederzeit berechtigt, aufgrund eigener
Kündigung mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auszuscheiden, vorausgesetzt die Mitgesellschafter stimmen dem
Ausscheiden zu. Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt einem
solchen Ausscheiden zu, sofern (i) eine andere Gesellschaft sich
bereit erklärt hat, als neue persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft beizutreten, und (ii) diese Gesellschaft von der
CLI oder einem mit der CLI verbundenen Unternehmen
geschäftsbesorgt wird.
§ 11 PROTOKOLLIERUNG DER GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
11.1 Über jede Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung oder des schriftlichen Verfahrens wird der jeweilige
Leiter eine Niederschrift anfertigen und diese Niederschrift allen
Gesellschaftern in Kopie an die letzte von dem jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zusenden.
Sofern im Rahmen der ordentlichen Beschlussfassung keine
abweichenden Beschlüsse zu der von den Geschäftsführern vorgeschlagenen Beschlussfassung vorgenommen worden sind,
können die Geschäftsführer das Protokoll der Gesellschafterversammlung im Januar des Folgejahres versenden.
11.2 Einsprüche gegen die Form und/oder den Inhalt der Niederschrift sind innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei (2) Wochen
nach Absendung der Niederschrift schriftlich mit Begründung
gegenüber den Geschäftsführern geltend zu machen. Nach
Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Über formund fristgerecht eingelegte Einsprüche entscheiden die Gesellschafter in der nächsten Gesellschafterversammlung oder der
nächsten Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren.
13.3 Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang
der Kündigungserklärung bei der Gesellschaft. Wird die Gesellschaft nach Zugang der Kündigung, aber vor dem Eintritt der
Rechtswirkungen der Kündigung liquidiert oder die Liquidation
von den Gesellschaftern beschlossen, so nimmt der kündigende
Gesellschafter in der Weise an der Liquidation teil, als hätte er
nicht gekündigt.
13.4 Die Komplementärin ist berechtigt und seitens der Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
bevollmächtigt, einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige
Erklärung mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auszuschließen, wenn
a) über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters ein
Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist.
Dies gilt entsprechend für den oder die Rechtsnachfolger
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eines verstorbenen Gesellschafters, über dessen Vermögen
das Nachlassinsolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt wurde;
b) durch einen Gläubiger des betroffenen Gesellschafters in
dessen Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene
Rechte die Zwangsvollstreckung betrieben wird und die
Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten
wieder aufgehoben worden ist;
c) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der betroffene Gesellschafter scheidet in dem Zeitpunkt aus
der Gesellschaft aus, in dem ihm die Ausschließungserklärung
zugeht. Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, so gilt die Ausschließungserklärung drei Tage nach der
Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse des Gesellschafters als zugegangen.
13.5 Der Treuhandkommanditist ist zudem jeweils berechtigt (aber
nicht verpflichtet), den Teil seiner Beteiligung an der Gesellschaft
zu kündigen, der einem Anlegeranteil entspricht, und insoweit
aus der Gesellschaft auszuscheiden, sofern in der Person des
Anlegers ein Grund vorliegt, der, läge er in der Person des Treuhandkommanditisten vor, die Gesellschaft zum Ausschluss des
Treuhandkommanditisten berechtigen würde.
§ 14 FOLGEN DES AUSSCHEIDENS EINES GESELLSCHAFTERS
14.1 In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
14.2 Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 13.1 dieses Vertrages
aus der Gesellschaft aus oder wird ein Gesellschafter gemäß
§ 13.4 dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen,
so wächst der Gesellschaftsanteil dieses Gesellschafters den
anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu. Hat der Treuhandkommanditist einen Teil seines
Gesellschaftsanteils gemäß § 13.5 dieses Vertrages gekündigt,
so wächst dieser Teil den Gesellschaftern (einschließlich des
Kommanditisten 3) im Verhältnis ihrer Beteiligung zu.
14.3 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, gilt hinsichtlich einer Abfindung folgendes:
a) Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 13.1
dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus, richtet sich seine
Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung.
b) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 13.4 dieses Vertrages
aus der Gesellschaft aus, erhält der aus der Gesellschaft
ausgeschiedene Gesellschafter für seine Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld in Höhe des
Verkehrswertes seiner Beteiligung abzüglich der durch das
Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben sowie etwaiger
vom betreffenden Gesellschafter noch nicht gezahlter Beträge (z.B.: gemäß § 16, § 4.5 und/oder § 15 dieses Vertrages).
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
c) Kündigt ein Gesellschafter einen Teil seiner Beteiligung an
der Gesellschaft gemäß § 13.5 dieses Vertrages und scheidet
er demzufolge teilweise aus der Gesellschaft aus, erhält dieser Gesellschafter für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld in Höhe des Verkehrswertes
der gekündigten Beteiligung abzüglich der durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben sowie etwaiger
vom betreffenden Gesellschafter noch nicht gezahlter Beträge (z.B.: gemäß § 16, § 4.5 und/oder § 15 dieses Vertrages).
Erfolgt eine Abfindung nach dem Verkehrswert der Beteiligung
und kann eine Einigung über den Verkehrswert der Beteiligung
nicht erzielt werden, dann gilt als Verkehrswert der Betrag, den
ein Dritter zum Erwerb dieser Kommanditbeteiligung zu zahlen
bereit ist.
Ein Abfindungsguthaben ist unverzinslich und in drei gleichen
Jahresraten zu tilgen. Soweit nicht anders in diesem Vertrag
geregelt oder vereinbart, ist die erste Tilgungsrate sechs (6)
Monate nach dem Ausscheiden fällig. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, das Abfindungsguthaben ganz oder in größeren
Raten auszuzahlen. Die von ausgeschiedenen Gesellschaftern
zu zahlenden Beträge werden vier (4) Wochen nach Anforderung
durch einen der Geschäftsführer fällig.
14.4 Der ausscheidende Gesellschafter hat in jedem Fall der Gesellschaft die dieser durch sein Ausscheiden verursachten Nachteile
(z.B.: Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung des Verkehrswertes, Gebühren und Abgaben) nach Anforderung durch
einen der Geschäftsführer unverzüglich zu erstatten. Die Gesellschaft ist berechtigt, anstelle der Anforderung etwaige Kosten,
Gebühren und Abgaben unmittelbar von einem etwaigen Abfindungsguthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters abzuziehen und einzubehalten.
14.5 Im Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters nach § 13.4
dieses Vertrages, einer Kündigung des Teils einer Beteiligung
gemäß § 13.5 dieses Vertrages oder der Übertragung eines
Gesellschaftsanteils gemäß § 15.3 dieses Vertrages hat der
(insoweit) ausscheidende Gesellschafter dem jeweiligen
Geschäftsbesorger der Gesellschaft ferner eine pauschale
Aufwandsentschädigung in Höhe von 0,5 % des betroffenen
Kapitalanteils (Einlage) des Gesellschafters an der Gesellschaft
(höchstens jedoch € 1.000,00) zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt, entsprechende
Beträge unmittelbar mit einem etwaigen Abfindungsguthaben
oder sonstigen Zahlungsansprüchen des (insoweit) ausgeschiedenen Gesellschafters zu verrechnen und an den Geschäftsbesorger weiterzuleiten.
14.6 Ein ganz oder teilweise ausgeschiedener Gesellschafter hat
gegenüber der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern einen
Anspruch auf Freistellung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft
nur insoweit als er von einem Gläubiger der Gesellschaft persönlich in Anspruch genommen worden ist. Ein ganz oder teilweise
ausscheidender Gesellschafter kann die Sicherstellung seiner
Abfindung oder des vorgenannten Freistellungsanspruches nicht
verlangen.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
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Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
14.7 Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 13.1 dieses Vertrages aus
der Gesellschaft aus, so sind die Geschäftsführer berechtigt
und unwiderruflich unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB bevollmächtigt,
a) anstelle des ausgeschiedenen Gesellschafters einen oder
mehrere neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, oder
b) einer Erhöhung von bestehenden Beteiligungen an der
Gesellschaft zuzustimmen,
vorausgesetzt, dass das Kapital der Gesellschaft danach nicht
höher ist als vor dem Ausscheiden des Gesellschafters.
§ 15 VERFÜGUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG
15.1 Jeder Kommanditist kann über seine Kommanditbeteiligung einschließlich aller Rechte an Gesellschafterkonten ganz oder teilweise verfügen, vorausgesetzt, die Geschäftsführer haben der
Verfügung schriftlich zugestimmt. Die Zustimmung darf nur aus
wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn durch die Verfügung der Nennbetrag
einer Einlage unter € 15.000,00 (Euro fünfzehntausend) absinkt
oder nicht einem durch 2.500 (zweitausendfünfhundert) ganzzahlig teilbaren, höheren Betrag entspricht.
Die Zustimmung kann zudem für die Einräumung eines Nießbrauchsrechts verweigert werden.
Eine Übertragung der Kommanditbeteiligung kann – soweit
dieser Vertrag nicht ausdrücklich eine andere Regelung enthält –
nur mit Wirkung zum Ende eines (Kalender-) Quartals erfolgen,
das auf die Zustimmung folgt.
Jeder Anleger kann über seine Rechte und Pflichten aus dem
Treuhandvertrag nach Maßgabe des Treuhandvertrages ganz
oder teilweise verfügen. Soweit der Treuhandvertrag auf diesen
Gesellschaftsvertrag verweist, sind die anwendbaren Regelungen des Gesellschaftsvertrages ergänzend zu beachten. Soweit
der Treuhandvertrag nicht auf Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages verweist, steht der Gesellschaftsvertrag einer solchen
Verfügung nicht entgegen, insbesondere bedarf es hierzu nicht
der Zustimmung der Geschäftsführer.
15.2 Scheidet ein Kommanditist gemäß § 13.1 oder § 13.5 dieses
Vertrages ganz oder teilweise aus der Gesellschaft aus oder
wird er gemäß § 13.4 dieses Vertrages aus der Gesellschaft
ausgeschlossen, so ist die Komplementärin unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und von jedem
Gesellschafter hiermit unwiderruflich bevollmächtigt, den jeweils
angewachsenen Gesellschaftsanteil einem oder mehreren von
der Komplementärin zu benennenden Dritten (ggf. mit sofortiger
Wirkung) zu verkaufen und zu übertragen. Der hierbei ggfs.
erzielte Kaufpreis steht der Gesellschaft zu.
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Anlagen
15.3 Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt (aber nicht verpflichtet) und von
jedem Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt, wenn einer
der in § 13.4 oder § 13.5 dieses Vertrages beschriebenen Fälle
gegeben ist, – statt der Ausschließung des Gesellschafters oder
der Kündigung des betroffenen Teils der Beteiligung – innerhalb
von zwölf (12) Monaten den betroffenen Gesellschaftsanteil des
Gesellschafters einem oder mehreren von der Komplementärin
zu benennenden Dritten (ggf. mit sofortiger Wirkung) zu verkaufen und zu übertragen, vorausgesetzt der Kaufpreis hierfür entspricht mindestens dem Betrag, der gemäß § 14.3 b) bzw. c)
dieses Vertrages im Falle des Ausschlusses dem betroffenen
Gesellschafter als Abfindungsguthaben zu zahlen wäre. Der
hierbei ggfs. erzielte Kaufpreis steht dem betroffenen Gesellschafter zu. Der betroffene Gesellschafter scheidet ganz oder
teilweise in dem Zeitpunkt aus der Gesellschaft aus, in dem
die Übertragung des betroffenen Gesellschaftsanteils auf einen
Dritten wirksam erfolgt ist. Die Geschäftsführer werden den
betroffenen Gesellschafter unverzüglich über die Veräußerung
des Gesellschaftsanteils unterrichten. Der ausscheidende
Gesellschafter ist zur unverzüglichen Mitwirkung bei der Umschreibung der Beteiligung im Handelsregister verpflichtet.
15.4 Für alle Kosten, Steuern (insbesondere eine etwaige auf einen
Veräußerungsgewinn anfallende Gewerbesteuer), Gebühren und
Abgaben, die mit einer Verfügung über die Beteiligung, insbesondere im Fall des Gesellschafterwechsels (Sonderrechtsnachfolge, Gesamtrechtsnachfolge, Eintritt oder Austritt) verbunden
sind, haften der ausscheidende und der eintretende Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern gesamtschuldnerisch.
Das gilt auch für jene Kosten, Steuern, Gebühren und Abgaben,
die bei einem Erbfall entstehen, sowie für Kosten, Steuern,
Gebühren und Abgaben, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb und/oder der Eintragung der Kommanditbeteiligung
in das Handelsregister anfallen.
Sollte, nachdem das Gesellschaftskapital auf € 29.000.000,00
(Euro neunundzwanzig Millionen) erhöht worden ist, infolge
einer oder mehrerer Verfügungen über eine oder mehrere
Beteiligungen an der Gesellschaft, die Gesellschaft oder die
Gesellschafter der Gesellschaft verpflichtet sein, eine Grunderwerbsteuer oder vergleichbare Steuer zu zahlen, so ist diese
anteilig von den beitretenden Gesellschaftern zu tragen, durch
deren Beitritt insgesamt die Pflicht zur Zahlung dieser Steuer
ausgelöst wurde.
Die Gesellschaft kann mit den zu erstattenden Beträgen insbesondere gegen Ansprüche auf Ausschüttungen gemäß § 12
dieses Vertrages aufrechnen.
15.5 Für die Abwicklung von Erbschaft- oder Schenkungsvorgängen
zahlt der jeweils neu eintretende Kommanditist an den jeweiligen Geschäftsbesorger der Gesellschaft pro Übertragung eine
pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von € 250,– (Euro
zweihundertfünfzig) zzgl. Umsatzsteuer. Die Gesellschaft ist
berechtigt, entsprechende Beträge mit einem etwaigen Abfindungsguthaben oder sonstigen Zahlungsansprüchen des
neu eintretenden Kommanditisten zu verrechnen und an den
Geschäftsbesorger weiterzuleiten.
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§ 16 TOD EINES GESELLSCHAFTERS
16.1 Verstirbt ein Gesellschafter und liegt hinsichtlich seiner Beteiligung keine Verfügung unter Lebenden vor, geht seine
Beteiligung auf seine Erben über. Die Gesellschaft wird mit
den Erben fortgesetzt.
16.2 Die Erben sind verpflichtet, sich durch Vorlage einer Ausfertigung
eines Erbscheines oder eines entsprechenden Erbnachweises,
der von dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister
anerkannt wird, zu legitimieren.
16.3 Hat ein verstorbener Gesellschafter die Testamentsvollstreckung
angeordnet und ist die Beteiligung an der Gesellschaft hiervon
nicht ausdrücklich ausgenommen, darf die Gesellschaft denjenigen, der in dem der Gesellschaft vorgelegten Testamentsvollstreckerzeugnis (vgl. § 2368 BGB) als Testamentsvollstrecker
bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und ist insbesondere
berechtigt, den Anteil des Verstorbenen auf den Testamentsvollstrecker umschreiben, diesen verfügen zu lassen und mit
befreiender Wirkung an diesen zu leisten.
Die Gesellschafter stimmen schon jetzt einer etwa angeordneten Testamentsvollstreckung an den Gesellschaftsanteilen zu.
Bei einem Erbfall kann der Testamentsvollstrecker die Gesellschafterrechte des Verstorbenen bei Beschlussfassungen der
Gesellschafter im schriftlichen Verfahren sowie in der Gesellschafterversammlung wahrnehmen oder sich vertreten lassen.
16.4 Sind mehrere Erben vorhanden und erreicht der Erbteil eines
oder mehrerer Erben nicht jeweils mindestens € 15.000,00
(Euro fünfzehntausend), sind die Erben verpflichtet, sich unverzüglich dahingehend auseinanderzusetzen, dass nur so viele
Erben als Gesellschafter verbleiben, dass jeder der verbleibenden Gesellschafter eine Einlage von zumindest € 15.000,00
(Euro fünfzehntausend) oder einen durch 2.500 (zweitausendfünfhundert) ganzzahlig teilbaren höheren Betrag hält.
16.5 Werden infolge einer Erbschaft mehrere Erben eines Gesellschafters Gesellschafter und ist die Erbschaft noch nicht auseinandergesetzt, so können die Erben ihre Stimmrechte und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet, unverzüglich schriftlich einen gemeinsamen Vertreter gegenüber der
Gesellschaft zu benennen. Solange ein gemeinsamer Vertreter
nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte und die übrigen Gesellschafterrechte der betroffenen Gesellschafter in den Angelegenheiten, in denen sie nur durch einen gemeinsamen Vertreter
wahrgenommen werden können. Die vermögensrechtlichen
Ansprüche gelten bis zum Zeitpunkt der wirksamen Bestellung
eines Vertreters als gestundet. Hinsichtlich der Kosten, Steuern,
Gebühren und Abgaben, die bei einem Erbfall entstehen, finden
§ 15.4 und § 15.5 dieses Vertrages Anwendung.
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
16.7 Stirbt der Kommanditist 1 oder scheidet der Kommanditist 1 aus
anderen Gründen aus der Gesellschaft aus, so gehen die Rechte,
Pflichten und Befugnisse des Kommanditisten 1 hinsichtlich der
Geschäftsführung der Gesellschaft, die dem Kommanditisten 1
gemäß diesem Vertrag obliegen und zustehen, im Zeitpunkt
seines Ausscheidens automatisch auf den Kommanditisten 2
über. Ab diesem Zeitpunkt ist der Kommanditist 2 anstelle des
Kommanditisten 1 Geschäftsführer (vgl. § 4.1 b) ba) dieses Vertrages).
16.8 Stirbt der Kommanditist 2 oder scheidet der Kommanditist 2
aus anderen Gründen aus der Gesellschaft aus, so ist die Komplementärin berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB unwiderruflich bevollmächtigt, einen
neuen Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen. Sämtliche Rechte, Pflichten und Befugnisse des Kommanditisten 2
hinsichtlich der Geschäftsführung der Gesellschaft, die dem
Kommanditisten 2 gemäß diesem Vertrag obliegen und zustehen, gehen dann im Zeitpunkt des Beitritts dieses neuen Kommanditisten automatisch auf den neuen Kommanditisten über.
§ 17 KOSTEN
17.1 Die Kosten für die Gründung dieser Gesellschaft einschließlich
der Ersteintragung der Gesellschafter im Handelsregister trägt
die Gesellschaft.
17.2 Die Aufwendungen, Kosten und Gebühren für die Erstellung
und Beglaubigung von Handelsregisteranmeldungen und -vollmachten sowie die Kosten und Gebühren für Änderungen im
Handelsregister, die durch Abtretung oder teilweise Abtretung
von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügungen über
Gesellschaftsanteile oder Erbfolge begründet werden, trägt der
Gesellschafter, der die Maßnahme veranlasst hat und ggf. sein
Rechtsnachfolger (z.B.: der Erbe oder Vermächtnisnehmer),
soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.
17.3 Die Kosten und Aufwendungen, die einem Gesellschafter im
Zusammenhang mit der Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung, der Herbeiführung eines Gesellschafterbeschlusses
und/oder für eine eventuelle Vertretung entstehen, trägt jeder
Gesellschafter selbst.
§ 18 AUFLÖSUNG, LIQUIDATION
18.1 Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafter;
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen;
c) durch gerichtliche Entscheidung.
16.6 Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen erfolgen – ggf. abgesehen vom Zeitpunkt der
Übertragung – gemäß § 15 dieses Vertrages.
18.2 Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer oder einen
von diesen bestimmten Dritten, und zwar mit der Maßgabe,
dass jeder Liquidator berechtigt ist, die Gesellschaft einzeln zu
vertreten.
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Treuhandvertrag
§ 19 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
19.1 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung
dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform,
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach
den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen.
Das gilt auch für eine das Schriftformerfordernis aufhebende
Vereinbarung.
19.2 Jeder an der Gesellschaft beteiligte Kommanditist sowie sein
etwaiger Rechtsnachfolger (z.B. Erben oder Erwerber des Gesellschaftsanteils) haben die Geschäftsführer oder einen von
diesen benannten Dritten unverzüglich und unwiderruflich in
notariell beglaubigter Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen
zum Handelsregister für ihn vorzunehmen. Kommt ein Kommanditist oder Rechtsnachfolger seiner Verpflichtung gemäß
Satz 1 nicht nach und entsteht ihm oder der Gesellschaft deswegen ein Nachteil, so ist dieser Nachteil von diesem Kommanditisten zu tragen.
19.3 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, auf seine Kosten
a) der Gesellschaft etwaige Änderungen seiner in der Beitrittserklärung getätigten Angaben (z.B.: Adresse, zuständiges
Wohnsitzfinanzamt oder Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen; und
b) bei Eintragung neuer Kommanditisten, sonstigen Änderungen im Gesellschafterkreis, Änderungen der Einlagen oder
sonstigen Veränderungen im erforderlichen Umfang mitzuwirken; und
c) auf Aufforderung der Gesellschaft sämtliche Unterlagen und
Dokumente unverzüglich zur Verfügung zu stellen, die im
Zusammenhang mit einer Registrierung der Gesellschaft, der
Gesellschafter und/oder ihrer jeweiligen Beteiligung an der
Gesellschaft benötigt werden.
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Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
19.4 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag zwischen
der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen den
Gesellschaftern ist Düsseldorf.
19.5 Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame
Bestimmung ist von den Gesellschaftern unverzüglich durch
eine mit dem Gesetz in Einklang stehende, dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung
möglichst entsprechenden Regelung zu ersetzen. Gleiches gilt
für Vertragslücken.
19.6 Soweit in diesem Vertrag auf Indizes oder Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder
veröffentlicht werden, so gilt der gesetzliche Nachfolge- oder
Ersatzindex oder -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht
vorgesehen ist, der von den Geschäftsführern nach Treu und
Glauben zu bestimmende Index oder Referenzzinssatz.
19.7 Sämtliche bestehenden Gesellschaftsverträge der Gesellschaft
werden hiermit aufgehoben und durch diesen Gesellschaftsvertrag ersetzt.
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Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ treuhandvertrag ‡
zwischen der
1.2
Die BENE ist berechtigt, Dritte mit der Ausführung der ihr
übertragenen Aufgaben zu beauftragen und entsprechende
Vollmachten zu erteilen.
1.3
Die BENE ist berechtigt, neben dem Anlegeranteil jederzeit für
sich als auch treuhänderisch für Dritte weitere Kommanditbeteiligungen an der Gesellschaft zu halten. Die BENE ist von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
1.4
Die BENE tritt hiermit dem Anleger die Ansprüche auf Ausschüttung, Liquidationserlös und Abfindung, die der BENE gegenüber
der Gesellschaft hinsichtlich des Anlegeranteils zustehen, ab.
Der Anleger nimmt die vorstehende Abtretung an. Unter der
aufschiebenden Bedingung der Kündigung, Aufhebung oder
sonstigen Beendigung dieses Treuhandvertrages tritt der Anleger bereits hiermit sämtliche der vorgenannten Ansprüche auf
Ausschüttung, Liquidationserlös und Abfindung an die diese
Abtretung annehmende BENE zurück ab.
BENE Verwaltung und Treuhand GmbH, Düsseldorf
(nachfolgend „BENE“ genannt)
und der
Objekt Warschau KG, Düsseldorf
(nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)
und der
in der jeweiligen Beitrittserklärung genannten Person
(nachfolgend „Anleger“ genannt)
VORBEMERKUNGEN
(A)
Die BENE ist als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt.
§ 2 PFLICHTEN DES TREUHÄNDERS
(B)
Zur teilweisen Finanzierung des Erwerbes der BRE Bank S.A.
Hauptverwaltung (bestehend aus zwei ewigen Nießbrauchrechten an zwei Liegenschaften in Polen, Warschau, ul. Senatorska
18 und 18 a, b und dem Eigentum an zwei auf den betreffenden
Grundstücken stehenden Gebäuden) hat sich die Gesellschaft
entschlossen, ihr Gesellschaftskapital zu erhöhen und zu diesem
Zweck weitere Gesellschafter als Kommanditisten aufzunehmen
und/oder der Erhöhung der Kommanditeinlage der BENE zuzustimmen.
2.1
(C)
Der Anleger beabsichtigt, sich als Treugeber mittelbar über
einen Kommanditisten als Treuhänder an der Gesellschaft in
Höhe des in der Beitrittserklärung festgelegten Zeichnungsbetrages (nachfolgend auch „Einlage“ genannt) zu beteiligen.
Die BENE ist bereit, im eigenen Namen, aber auf Gefahr und
für Rechnung des Anlegers, ihre Kommanditbeteiligung an der
Gesellschaft um die Einlage zu erhöhen und den entsprechenden Kommanditanteil treuhänderisch nach Maßgabe dieses
Vertrages für den Anleger zu halten.
Die BENE ist verpflichtet, bei allen Handlungen im Rahmen der
Gesellschaft hinsichtlich des Anlegeranteils die Weisungen des
Anlegers zu befolgen. Hat der Anleger der BENE keine Weisung
erteilt, ist die BENE verpflichtet, unter Berücksichtigung der
Interessen des Anlegers nach bestem Ermessen zu handeln. Im
Rahmen von Abstimmungen der Gesellschafter der Gesellschaft
wird sich die BENE, wenn sie vor der jeweiligen Abstimmung
keine Weisung des Anlegers für die Stimmrechtsausübung bezüglich des Anlegeranteils erhalten hat und der Anleger nicht
von der ihm gemäß § 5.1 dieses Vertrages erteilten Vollmacht
Gebrauch macht, insoweit der Stimme enthalten.
2.2
Die BENE hat alle Unterlagen und Informationen, welche ihr als
Inhaberin des Anlegeranteils zugehen, an den Anleger weiterzuleiten. Insbesondere wird die BENE dafür Sorge tragen, dass
der Anleger über Einladungen zur Fassung von Beschlüssen der
Gesellschafter der Gesellschaft umgehend informiert wird.
Die BENE wird dafür Sorge tragen, dass sämtliche Informationen
und Unterlagen, die die BENE gemäß diesem Vertrag an den
Anleger zu geben und/oder zu übersenden hat, an die letzte
vom Anleger der BENE schriftlich bekanntgegebene Adresse
(z.B.: per Post, per Fax oder per E-mail) übermittelt werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1 ÜBERNAHME DER TREUHANDSCHAFT
1.1
Der Anleger beauftragt die BENE, sich treuhänderisch in Höhe
der Einlage als Kommanditist an der Gesellschaft zu beteiligen.
Die BENE verpflichtet sich, sich im eigenen Namen, aber auf
Gefahr und für Rechnung des Anlegers an der Gesellschaft als
Kommanditist zu beteiligen und insoweit ihre Kommanditbeteiligung in Höhe der Einlage zu erhöhen (diese für den Anleger gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft wird nachfolgend
auch „Anlegeranteil“ genannt) und den Anlegeranteil nach
Maßgabe dieses Vertrages für den Anleger zu halten.
2.3
Die BENE hat alle Zahlungen, die ihr in ihrer Eigenschaft als
Inhaberin des Anlegeranteils zufließen, insbesondere Gewinnausschüttungen, abzüglich etwaiger gemäß dieses Vertrages
(z.B.: § 3.3) zu erstattender Beträge und abzüglich der auf ihre
anteiligen Ergebnisse aus der Gesellschaft entfallenden Steuern
an den Anleger abzuführen, sofern der Anleger der BENE keine
abweichende Weisung schriftlich erteilt hat. Die BENE ist berechtigt, etwaige vom Anleger der Gesellschaft zu erstattende
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Beträge mit Zahlungen der Gesellschaft, die der BENE in ihrer
Eigenschaft als Inhaberin des Anlegeranteils zufließen und die
gemäß diesem § 2.3 dem Anleger zustehen, zu verrechnen.
2.4
Die BENE ist nicht verpflichtet, dem Anleger oder einem Dritten
den Anlegeranteil zu übertragen, es sei denn, die BENE ist aufgrund einer Regelung dieses Treuhandvertrages zur Übertragung
des Anlegeranteils verpflichtet.
2.5
Die BENE wird den Anleger in das von ihr geführte Treugeberregister, in dem alle Beteiligungen verzeichnet werden sollen,
die die BENE für Dritte an der Gesellschaft hält, aufnehmen.
Ohne ausdrückliche Zustimmung des Anlegers ist die BENE zur
Offenlegung der Beteiligung des Anlegers nur gegenüber der
Geschäftsführung der Gesellschaft, den Finanzbehörden sowie
den gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Beratern der Gesellschaft berechtigt, soweit nicht – nach Auffassung
der BENE – eine gesetzliche Verpflichtung zur Offenlegung
besteht oder sich eine solche Verpflichtung aus diesem Vertrag
oder dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ergibt. Der Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die BENE Angaben
über Personen macht, für die sich die BENE als Treuhänder an
der Gesellschaft beteiligt hat.
2.6
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
3.3
Der Anleger ist verpflichtet, der BENE auf schriftliches Ersuchen
sämtliche Kosten und Aufwendungen zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die der BENE in Erfüllung oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag und/oder dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft entstehen, unverzüglich zu ersetzen,
soweit (i) die BENE diese Kosten und Aufwendungen als Gesellschafterin der Gesellschaft zu tragen hat und (ii) diese Kosten
und Aufwendungen auf den Anlegeranteil entfallen.
3.4
Zudem ist der Anleger verpflichtet, die BENE von allen Ansprüchen der Gesellschaft und/oder Dritter (einschließlich Behörden
und anderer staatlicher Einrichtungen), die im Zusammenhang
mit dem Anlegeranteil, diesem Treuhandvertrag und/oder dem
Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft stehen, auf Verlangen der
BENE unverzüglich freizustellen. Dies gilt insbesondere für
Ansprüche Dritter gegenüber der BENE aufgrund einer Haftung
für Gesellschaftsverbindlichkeiten der Gesellschaft, die als Folge
von Ausschüttungen der Gesellschaft an die BENE – bezogen
auf den Anlegeranteil – trotz Einzahlung der Einlage und der Eintragung der BENE im Handelsregister geltend gemacht werden
(vgl. § 172 Abs. 4 HGB).
3.5
Die Beitrittserklärung und die darin enthaltenen Erklärungen und
Verpflichtungen des Anlegers sind Bestandteil dieses Vertrages
und binden den Anleger und etwaige Rechtsnachfolger des
Anlegers.
Rechts- und/oder steuerberatende Tätigkeiten sind nicht Gegenstand dieses Vertrages und die BENE ist demgemäß nicht zur
Erbringung solcher Leistungen verpflichtet.
§ 4 PFLICHTEN DER GESELLSCHAFT
§ 3 PFLICHTEN DES TREUGEBERS
4.1
3.1
3.2
Der Anleger verpflichtet sich, nur Weisungen zu erteilen, die
nicht im Widerspruch zu gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Pflichten der BENE oder den Regelungen dieses Treuhandvertrages oder des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft
stehen.
Der Anleger ist verpflichtet, der BENE zur Eintragung in das
Treugeberregister seinen Namen, Vornamen, Staatsangehörigkeit, Anschrift, Bankverbindung, zuständiges Finanzamt und
Steuernummer(n) schriftlich mitzuteilen. Änderungen dieser
Daten sind der BENE unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Darüber hinaus wird der Anleger der BENE und/oder der Gesellschaft unverzüglich sämtliche Unterlagen und Informationen
übermitteln, die der Anleger der Gesellschaft gemäß § 19.3 des
Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft geben müsste, wenn
der Anleger unmittelbar an der Gesellschaft als Kommanditist
beteiligt wäre.
Etwaige Nachteile, die dem Anleger entstehen, weil der BENE
die vorstehend genannten Informationen, Unterlagen und/oder
Daten nicht unverzüglich vollständig und richtig vom Anleger
mitgeteilt worden sind, hat der Anleger zu tragen. Der Anleger
ist verpflichtet, die BENE von sämtlichen Nachteilen freizustellen,
die dieser dadurch entstehen, dass ihr die vorstehend genannten Daten nicht unverzüglich vollständig und richtig vom Anleger
mitgeteilt worden sind.
Die Gesellschaft verpflichtet sich, der BENE für ihre Tätigkeit als
Treuhänderin hinsichtlich sämtlicher von ihr für Dritte gehaltene
Beteiligungen an der Gesellschaft insgesamt jährlich eine Vergütung in der nachfolgend bezeichneten Höhe:
/
für das Jahr 2004:
€ 60.000,00
/
für die Folgejahre jährlich
€ 30.000,00
jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen.
4.2
Die Vergütung für das Jahr 2004 ist fällig am 27.12.2004. In den
Folgejahren ist die jährliche Vergütung nachträglich jeweils am
20.12. des betreffenden Folgejahres zur Zahlung fällig.
4.3
Die Gesellschaft ist verpflichtet, der BENE auf schriftliches
Ersuchen sämtliche Fremdkosten und Aufwendungen zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die der BENE in Erfüllung
oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehen und die
nicht der Anleger gemäß § 3.3 dieses Vertrages zu erstatten hat,
unverzüglich zu ersetzen.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
§ 5 BEVOLLMÄCHTIGUNG DES ANLEGERS
5.1
Die BENE bevollmächtigt den Anleger unter Befreiung der
Beschränkungen des § 181 BGB und mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, alle Rechte (insbesondere Stimm-, Informations- und Kontrollrechte) aus dem Anlegeranteil gemäß den
Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft auf
eigene Kosten wahrzunehmen (also z.B.: das Stimmrecht aus
dem Anlegeranteil auszuüben). Der Anleger kann sich insoweit,
in gleicher Weise wie die BENE es könnte, vertreten lassen.
5.2
Die Vollmacht des Anlegers gemäß § 5.1 endet automatisch in
dem Zeitpunkt, in dem dieser Treuhandvertrag entweder gekündigt, aufgehoben oder sonstwie beendet worden ist oder wenn
gemäß § 6.1, § 6.3 oder § 9.6 dieses Vertrages ein Dritter, dem
gemäß § 5.1 dieses Treuhandvertrages Vollmacht erteilt wird,
anstelle des Anlegers in diesen Treuhandvertrag eintritt.
Die Verfügung über einzelne oder alle Rechte oder Ansprüche
aus diesem Vertrag durch den Anleger an einen Dritten, ist ohne
vorherige schriftliche Zustimmung der BENE unwirksam.
Die Zustimmung zur Verfügung über die Rechte und Pflichten
aus diesem Vertrag kann nur aus wichtigem Grund versagt
werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn,
im Fall der Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten des
Anlegers auf einen Dritten bezüglich des Anlegeranteils oder
eines Teils hiervon, der Anleger der BENE nicht nachgewiesen
hat, dass der Erwerber diesen Treuhandvertrag vorbehaltlich der
Zustimmung der BENE übernommen hat und demgemäß sämtliche Rechte und Pflichten des Anlegers auf den Erwerber übergegangen sind.
Im Fall der Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem
Vertrag hinsichtlich eines Teils des Anlegeranteils gilt die Zustimmung der BENE als erteilt, wenn der Erwerber mit der
BENE und der Gesellschaft einen gleichlautenden Treuhandvertrag hinsichtlich dieses Teils des Anlegeranteils abgeschlossen
hat und der beim Anleger verbliebene sowie der übertragene
Teil des Anlegeranteils mindestens über einen Betrag von
€ 15.000,00 lautet und durch 2.500 ganzzahlig teilbar ist.
Die Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag
auf einen Dritten kann nur mit Wirkung zu einem Quartalsende
vorgenommen werden, das auf die Zustimmung der BENE
folgt.
Für alle Kosten, Steuern (insbesondere eine etwaige auf einen
Veräußerungsgewinn anfallende Gewerbesteuer), Gebühren und
Abgaben, die mit einer Verfügung über Rechte und Pflichten aus
diesem Vertrag verbunden sind, haften der ausscheidende und
der eintretende Anleger gegenüber der BENE, den anderen
Personen, die sich mittelbar über die BENE an der Gesellschaft
beteiligt haben, sowie der Gesellschaft gesamtschuldnerisch.
Sollte durch eine spätere Verfügung über Rechte und Pflichten
aus diesem Vertrag nach vollständiger, erstmaliger Platzierung
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
des Eigenkapitals der Gesellschaft, die Gesellschaft verpflichtet
sein, Grunderwerbsteuer zu zahlen, so ist diese anteilig von
den mittelbar der Gesellschaft beitretenden Gesellschaftern
zu tragen, durch deren mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft insgesamt die Grunderwerbsteuerpflicht ausgelöst wurde. Der
Anleger verpflichtet sich, der BENE und der Gesellschaft alle
Kosten, Steuern und Aufwendungen sowie sonstige finanzielle
Nachteile, die der BENE und/oder der Gesellschaft durch oder
im Zusammenhang mit einer solchen Übertragung direkt oder
mittelbar entstehen, auf Anforderung unverzüglich zu ersetzen.
6.2
Die BENE ist berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus diesem
Treuhandvertrag gemeinsam mit dem Anlegeranteil jederzeit
ganz oder teilweise auf einen Dritten zu übertragen, sofern (i)
die Bonität dieses Dritten nach der Übertragung nicht schlechter
ist als die der BENE, oder (ii) der Dritte dieselbe Gesellschaft
mit ihrer Geschäftsbesorgung beauftragt hat, wie die BENE.
6.3
Beim Tod eines Anlegers wird der Treuhandvertrag mit den
Erben fortgesetzt. Es gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, die im Fall des Todes eines Kommanditisten anwendbar sind, entsprechend.
6.4
Für die Abwicklung von Erbschaft- oder Schenkungsvorgängen
zahlt der jeweilige Rechtsnachfolger des Anlegers an den jeweiligen Geschäftsbesorger der BENE pro Übertragung eine pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von € 250,– zzgl.
Umsatzsteuer.
§ 6 ÜBERTRAGUNGEN, ERBFÄLLE
6.1
Investitionsobjekt
§ 7 HAFTUNG DER BENE
7.1
Jede Haftung der BENE für Handlungen nach Weisung des
Anlegers ist ausgeschlossen.
7.2
Im Übrigen haftet die BENE dem Anleger nur für eine grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden Pflichten. Darüber hinaus haftet die BENE für die fahrlässige oder
vorsätzliche Verletzung wesentlicher Pflichten (sog. Kardinalpflichten) sowie für Schäden aus der Verletzung des Lebens,
des Körpers oder der Gesundheit.
7.3
Eine Haftung der BENE und/oder der Gesellschaft für den Eintritt der vom Anleger mit seiner (mittelbaren) Beteiligung an der
Gesellschaft angestrebten wirtschaftlichen, steuerlichen und
rechtlichen Folgen ist ausgeschlossen.
§ 8 ZUSTANDEKOMMEN DES TREUHANDVERTRAGES
8.1
Dieser Treuhandvertrag wird wirksam nach:
a) Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger,
in der der Anleger erklärt, sich mittelbar über die BENE als
Treuhänderin an der Gesellschaft zu beteiligen, und
b) Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft,
und
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
8.2
Die Gesellschaft ist von der BENE bevollmächtigt, die Beitrittserklärung des Anlegers entgegenzunehmen und diesen Treuhandvertrag durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung auch im
Namen der BENE anzunehmen.
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
9.2
Der Anleger ist berechtigt, den Treuhandvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten auf das
Ende eines jeden Kalenderjahres, erstmals mit Wirkung zum
31.12.2014 (entsprechend § 13 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages), zu kündigen. Die BENE ist berechtigt, unmittelbar nach
Erhalt einer solchen Kündigung, ihrerseits ihre Stellung als
Inhaberin des Anlegeranteils gegenüber der Gesellschaft zu
kündigen.
9.3
Die BENE ist berechtigt, den Treuhandvertrag mit sofortiger
Wirkung zu kündigen, wenn in der Person des Anlegers ein
Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur Kündigung gemäß § 13
des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft berechtigen würde,
wenn sich der Anleger anstelle der mittelbaren Beteiligung über
die BENE unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft
beteiligt hätte.
9.4
Im Übrigen kann dieser Treuhandvertrag von jeder der Vertragsparteien nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund, der den Anleger zur Kündigung berechtigt, liegt
insbesondere dann vor, wenn die BENE wesentliche Verpflichtungen, die der BENE aufgrund dieses Vertrages obliegen, verletzt und trotz schriftlicher Mahnung und angemessener Fristsetzung diese Pflichtverletzung nicht beseitigt hat.
9.5
Im Fall der Kündigung gemäß § 9.2, § 9.3 oder § 9.4 dieses Vertrages ist die BENE verpflichtet, dem Anleger eine Abfindung in
Höhe des Betrages zu zahlen, den die BENE von der Gesellschaft erhalten hätte, wenn sie zu diesem Zeitpunkt hinsichtlich
des Anlegeranteils aus der Gesellschaft infolge einer Kündigung
aus dem gleichen Grund ausgeschieden wäre.
9.6. Kann die BENE diesen Treuhandvertrag gemäß § 9.3 oder § 9.4
kündigen, so ist sie unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB von dem Anleger unwiderruflich bevollmächtigt,
statt der Kündigung die Rechte (einschließlich der Rechte gemäß
§ 1.4 dieses Vertrages) und Pflichten des Anlegers aus diesem
Vertrag auf einen Dritten zu übertragen, vorausgesetzt der Kaufpreis hierfür entspricht mindestens dem Betrag, der im Falle
der Kündigung dem Anleger gemäß § 9.5 dieses Vertrages als
Abfindungsguthaben zu zahlen wäre. Der hierbei ggfs. erzielte
Kaufpreis steht dem Anleger zu. Der Anleger scheidet in dem
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
9.7
Eine Kündigung dieses Treuhandvertrages kann nur schriftlich
durch eingeschriebenen Brief erfolgen.
9.8
Sämtliche Kosten, Steuern und Aufwendungen, die mit der
Kündigung dieses Vertrages oder mit einer anstelle der Kündigung erfolgten Übertragung verbunden sind oder damit in Zusammenhang stehen, trägt der Anleger. Der Anleger wird der
BENE und der Gesellschaft alle Kosten, Steuern und Aufwendungen, die der BENE und/oder der Gesellschaft durch oder im
Zusammenhang mit einer solchen Kündigung oder Übertragung
direkt oder mittelbar entstehen, unverzüglich auf Anforderung
ersetzen.
9.9
Im Fall der Beendigung dieses Treuhandvertrages durch Kündigung der BENE gemäß § 9.3 oder § 9.4 dieses Vertrages hat der
Anleger dem jeweiligen Geschäftsbesorger der BENE ferner
eine pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von 0,5 % der
Einlage (höchstens jedoch € 1.000,00) zzgl. der gesetzlichen
Umsatzsteuer zu zahlen.
§ 9 BEENDIGUNG DES TREUHANDVERTRAGES
9.1
Abwicklungshinweise
Zeitpunkt aus dem Treuhandvertrag aus, in dem die Übertragung
auf den Dritten wirksam erfolgt ist und der Dritte in diesen Treuhandvertrag anstelle des Anlegers eingetreten ist.
c) vollständigem Erhalt der Einlage nebst Agio durch die
Gesellschaft
zum 01. des Monats, der auf die Einzahlung der Einlage gemäß
§ 8 Ziff. 1c) folgt.
Partner im
Überblick
9.10 Dieser Treuhandvertrag endet, wenn der Anleger seine Beitrittserklärung rechtswirksam widerrufen hat. Über die Rückzahlung
der Einlage hinaus, soweit sie vom Anleger geleistet worden
ist, stehen dem Anleger in diesem Fall keine Ansprüche gegen
die BENE und/oder die Gesellschaft zu.
§ 10 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
10.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke
herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die – soweit rechtlich möglich –
dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt
haben würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
10.2 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Abbedingung des Erfordernisses der
Schriftform.
10.3 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist
Düsseldorf.
10.4 Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ ihre partner im überblick ‡
CFB Commerz Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH
Handelsregister:
Stammkapital:
06.04.1993
HRB 29507,
Amtsgericht Düsseldorf
Funktion:
Prospektherausgabe, Fondsaufbereitung,
Fondsverwaltung, Platzierungsgarantie
und Marketing, Vermittlung des Fremdkapitals
Die vorstehenden Gesellschaften sind alle 100%ige
Tochtergesellschaften der CLI AG, mit Organschafts- und
Ergebnisabführungsvertrag.
CommerzLeasing und Immobilien AG
Handelsregister:
17.04.1990
HRB 39931,
Grundkapital:
€ 26.000.000
Vorstand:
Hubert Spechtenhauser
(Sprecher)
Eberhard Graf
Roland Potthast
Günter Ress
Funktion:
Beratung und Vermittlung im Fall
der Veräußerung der Immobilie
CFB Verwaltung und Treuhand GmbH
Handelsregister:
Stammkapital:
21.10.1998
HRB 36573,
€ 26.000
Geschäftsführung: Siegfried Ley
Rolf-Dieter Müller
Funktion:
Vermittlung von Zweitmarktanteilen
CommerzBaumanagement GmbH
Handelsregister:
13.10.1992
HRB 28877,
Stammkapital:
€ 52.000
Geschäftsführung: Peter Alt
Ralph Grahlke
Klaus Burkhart
Funktion:
Stammkapital:
Die CLI AG ist eine mittelbar organschaftlich verbundene 100%ige
Tochtergesellschaft der Commerzbank AG, Frankfurt am Main.
Vorstehende Gesellschaften und deren Geschäftsführer bzw.
Vorstände sind sämtlich geschäftsansässig in der
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
BENE Verwaltung und Treuhand GmbH
Handelsregister:
21.11.2003
HRB 48925,
Stammkapital:
€ 25.000
Projektmanagement während der Investitionsphase, Projektbetreuung während der
Vermietungsphase
Commerz Immobilien GmbH
Handelsregister:
Objektakquisition, Projektbetreuung während der
Vermietungsphase
€ 26.000
Geschäftsführung: Siegfried Ley
Rolf-Dieter Müller
Günter Ress
Funktion:
Geschäftsführung: Jürgen Gawron
Manfred Heiler
Lothar Woeste
Geschäftsführung: Hans-Joachim Hahn, Haan
Stephan Gebhardt, Neuss
21.06.1995
HRB 32248,
Wesentliche
Gesellschafter:
HAJOMA Beteiligungsgesellschaft mbH (100 %)
€ 2.557.000
Funktion:
Treuhandkommanditist
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
BRE Bank S.A.
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
Kommanditkapital: € 29.000.000
(nach Platzierung)
ul. Senatorska 18
00 – 950 Warszawa
Polen
Geschäftsführung: Senatorska Vermietungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf
Hans-Joachim Hahn, Haan
Landesgerichtsregister:
KRS 0000025237
Amtsgericht Warschau XIX
Stammkapital:
PLN 114.853.000
Vorstand:
Wojciech Kostrzewa
(Chairman)
Anton M. Burghardt
Krzysztof Kokt
Sławomir Lachowski
Rainer Ottenstein
Wiesław Thor
Henryk Okrzeja
Jan Zieliński
Wesentliche
Gesellschafter:
Commerzbank AG (72,2 %)
Funktion:
Verkäufer/Mieter
Bankverbindung:
Commerzbank AG
Kto. Nr. 2480812
BLZ 300 400 00
Funktion:
Fondsgesellschaft
SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Handelsregister:
25.11.2003
HRB 48935,
Amtsgericht Frankfurt
Stammkapital:
€ 25.000
Geschäftsführung: Wolfram Combecher, Düsseldorf
Stephan Gebhardt, Neuss
BRE Leasing Sp. z o.o.
Wesentliche
Gesellschafter:
ul. Ks. I. Skorupki 5
00 – 963 Warszawa
Polen
Funktion:
Landesgerichtsregister:
KRS 0000090905
Amtsgericht Warschau XIX
Stammkapital:
PLN 6.120.500
Geschäftsführung:
Mieczyslaw Groszek
(Chairman)
Veit Martin
Krzysztof Telega
HAJOMA Beteiligungsgesellschaft mbH (100 %)
Persönlich haftender Gesellschafter der
Fondsgesellschaft
Hypo Real Estate Bank International
Verantwortlich für: kurz- und langfristige Fremdfinanzierung
Wesentliche
Gesellschafter:
BRE Bank S.A. (50 %),
CommerzLeasing und
Immobilien AG (50 %)
Funktion:
Asset-/Propertymanager
SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH
& Co. Objekt Warschau KG
Bild-, Foto- und Informationsmaterial
Für das uns freundlicherweise zur Verfügung gestellte Bild-, Datenund /oder Informationsmaterial bedanken wir uns bei folgenden
Kooperationspartnern:
Cushman & Wakefiled Healey & Baker Polska Sp. z o.o., Jones Lang
LaSalle Research sowie dem Polnischen Fremdenverkehrsamt in
Berlin.
Weiteres Bildmaterial wurde von der CommerzLeasing und Immobilien Gruppe (Fotograf: Andreas Schmieding, Kamp-Lintfort) zur
Verfügung gestellt oder stammt aus Archiven der GCM.
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Personelle Verflechtungen
Handelsregister:
28.04.2004
HRA 14455
Zwischen den genannten Gesellschaften bestehen verschiedene
personelle Verflechtungen, die sich aus den obigen Ausführungen
ergeben.
CFB-Fonds 148
Inhaltsverzeichnis
Motive
für Ihre
Beteiligung
Angebot
in der
Zusammenfassung
Investitionsobjekt
Vertragsgrundlagen
Vermietung
Prognoserechnung
‡ abwicklungshinweise ‡
Um sich an der Fondsgesellschaft zu beteiligen, ist das vollständige
Ausfüllen und Unterschreiben der Beitrittserklärung, der Widerrufsbelehrung und der Empfangsbestätigung für den Beteiligungsprospekt erforderlich.
Sofern Sie Ihre Beteiligung über einen Berater zeichnen, der an das
CFB Buchungssystem CoFIZ angeschlossen ist, wird dieser die notwendigen Informationen für die Beitrittserklärung unmittelbar in das
Buchungssystem eingegeben, die Beitrittserklärung und die Empfangsbestätigung ausdrucken und Ihnen zur Unterschrift vorlegen.
Die Beitrittserklärung und die Empfangsbestätigung sind in diesem
Fall dem Prospekt nicht beigelegt.
Gehen bei der Fondsgesellschaft mehr Zeichnungen ein, als zu
platzierendes Kapital vorhanden ist, so gilt die Reihenfolge des
Posteingangs. Im Falle einer Überzeichnung ist der Anleger verpflichtet, einen zugeteilten geringeren Betrag zu übernehmen.
3. Beteiligungshöhe
Die Mindestbeteiligung beträgt € 15.000. Höhere Beträge müssen
durch 2.500 teilbar sein.
4. Einzahlung
Sofern Sie Ihre Beteiligung über einen Berater zeichnen, der nicht an
das Buchungssystem CoFIZ angeschlossen ist, sind die hierfür notwendige Beitrittserklärung und Empfangsbestätigung dem Prospekt
als Anlage (Durchschreibesatz) unmittelbar beigefügt.
Die vermittelnde Stelle sendet die vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung mit Widerrufsbelehrung und Empfangsbestätigung innerhalb von 1 Woche an:
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Die Zahlung der Kapitaleinlage von 100 % zzgl. 5 % Agio ist zum
20.12.2004 (vorgesehenes Platzierungsende) oder ab dem Jahr 2005
zum 20. des Monats, der der Zeichnung durch den Anleger folgt,
fällig.
Das Agio steht dem jeweiligen Eigenkapitalvermittler als zusätzliche
Vertriebsprovision zu.
Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung erteilen Sie der Fondsgesellschaft (die wiederum aufgrund einer von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht für diesen handelt) die Vollmacht, diesen
Betrag zu Lasten Ihres in der Beitrittserklärung angegebenen Kontos
abzubuchen (Einzugsermächtigung).
Für Ihren Beitritt verfahren Sie bitte wie folgt:
1. Zeichnung
5. Widerrufsbelehrung
Die Zeichnung einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als
natürliche oder juristische Person sowie als Personengesellschaft
möglich. Natürliche Personen müssen volljährig sein, anderenfalls
ist grundsätzlich die Zustimmung des zuständigen Vormundschaftsgerichts erforderlich.
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne
Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-mail) widerrufen.
Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung
der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.
Der Widerruf ist zu richten an:
2. Beitrittserklärung
Es ist unbedingt erforderlich, alle Felder zu persönlichen Angaben
auszufüllen und die Beitrittserklärung sowie die Widerrufsbelehrung
und die Empfangsbestätigung für den Beteiligungsprospekt zu unterschreiben. Die vollständig ausgefüllte Beitrittserklärung händigen Sie
bitte Ihrem Berater aus. Die 3. Ausfertigung verbleibt bei Ihnen.
Der Beitritt und somit auch der Treuhandvertrag werden wirksam
nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft, die
aufgrund einer von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht
für diesen handelt (ohne dass die Annahmeerklärung dem Anleger
zugehen muss), zum 01. des Monats, der der Einzahlung des Eigenkapitals folgt (Beitritt erstmals möglich zum 01.01.2005). Ihr Beitritt
wird durch die von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft unterzeichnete Annahmeerklärung bestätigt.
Objekt Warschau KG
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Fax-Nr. 0211 7708-3490
Ausreichend ist eine Erklärung in Textform.
Der Widerruf kann auch an die von der Fondsgesellschaft
bevollmächtigte
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Fax-Nr. 0211 7708-3490
E-mail: [email protected]
gerichtet werden.
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
6. Widerrufsfolgen
8. Laufende Information
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen
(z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand
zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten.
Im Juli des laufenden Jahres und im Januar des Folgejahres erhalten
Sie grundsätzlich eine Mitteilung über die anteiligen, halbjährlich
nachschüssigen Ausschüttungen (erstmals im Juli 2005 für das
1. Halbjahr 2005).
7.
Sonderwerbungskosten
In der ersten Jahreshälfte informieren wir Sie über das steuerliche
Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres, welches bei Ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung zu berücksichtigen ist.
Die von Ihnen im jeweils abgelaufenen Kalenderjahr persönlich getragenen Aufwendungen (Sonderwerbungskosten) – die unmittelbar mit
der Beteiligung zusammenhängen – können, wenn sie der Fondsgesellschaft bis zum 31.01. des Folgejahres unaufgefordert eingereicht
werden, voraussichtlich nur im Rahmen der deutschen Besteuerung
(Progressionsvorbehalt) geltend gemacht werden.
Darüber hinaus erhalten Sie jährlich Informationen zur Gesellschafterversammlung nebst Geschäftsbericht der Geschäftsführer sowie ein
Protokoll über die Gesellschafterversammlung.
Sofern Sonderwerbungskosten zu einem späteren Zeitpunkt eingereicht werden, können diese von der Fondsgesellschaft gegebenenfalls erst im Rahmen der Betriebsprüfung nacherklärt werden.
Etwaige Änderungen der in der Beitrittserklärung gemachten Angaben sind der Fondsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten
unverzüglich mitzuteilen.
9. Sonstiges
Prospektbeilagen (Durchschreibesatz): Beitrittserklärung und Empfangsbestätigung
BEITRITTSERKLÄRUNG
Vermittelt
durch:
CFB-Fonds Nr. 148
Immobilien-Beteiligungsgesellschaft
Ansprechpartner:
Telefon:
Objekt Warschau KG
Nummer des Zeichnungsscheins
Name:
Vorname(n) :
Beruf:
Geburtstag:
Straße:
PLZ / Wohnort:
Telefon:
Fax:
ZS
E-mail:
PLZ / Wohnsitzfinanzamt:
Steuer-Nr. :
Ausschüttungen auf Konto*:
BLZ:
Name der Bank:
Ort der Bank:
Ich, der/die Obengenannte und Unterzeichnende (natürliche oder juristische Person) beabsichtige, mich an der
Objekt Warschau KG
(Fondsgesellschaft) mit einer Einlage
im Nennbetrag von €
(mindestens € 15.000, höhere Beträge durch 2.500 teilbar)
in Worten:
Euro zzgl. 5 % Agio auf den Nennbetrag
R
E
nach Maßgabe des Beteiligungsprospektes und den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft bzw. des Treuhandvertrages zu beteiligen
und biete daher hiermit an:
der BENE Verwaltung und Treuhand GmbH (Treuhandkommanditist)
den mittelbaren Eintritt in die Fondsgesellschaft als Treugeber.
Diese Beitrittserklärung ist für mich sofort bindend. Der Beitritt und somit auch der Treuhandvertrag werden wirksam nach Annahme der Beitrittserklärung
durch die Fondsgesellschaft, die aufgrund einer von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht für diesen handelt (ohne dass die Annahmeerklärung
dem Anleger zugehen muss), zum 01. des Monats, der der Einzahlung des Eigenkapitals folgt (Beitritt erstmals möglich zum 01.01.2005). Das Agio steht den
jeweiligen Eigenkapitalvermittlern als zusätzliche Vertriebsprovision zu. Erfolgt die fällige Einzahlung nicht fristgemäß, bin ich der Fondsgesellschaft gegenüber
zum Schadensersatz verpflichtet.
T
S
U
Zur Übernahme der oben genannten Einlage, oder des mir im Falle einer Überzeichnung zugeteilten geringeren Betrages, bin ich verpflichtet. Die Zahlung ist
wie folgt fällig:
100 % zzgl. 5 % Agio zum 20.12.2004 (vorgesehenes Platzierungsende) oder ab dem Jahr 2005 zum 20. des Monats, der der Zeichnung durch den
Anleger folgt.
Mit diesem Betrag bitte ich
mein obiges Konto zu belasten.
das Konto *
Meine Beteiligung wird gehalten
M
bei der Bank
im Privatvermögen
BLZ
zu belasten.
im Betriebsvermögen
Nebenabreden, die vom Fondsprospekt und der Beitrittserklärung abweichen, sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der schriftlichen
Bestätigung durch die CFB Commerz Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH.
Ich bin einverstanden, dass meine persönlichen Daten über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung der Beteiligung
und zu meiner Betreuung verwendet. Ich bestätige, dass ich den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, den Treuhandvertrag und den Beteiligungsprospekt vollinhaltlich zur Kenntnis genommen habe und mit allen Regelungen des Gesellschaftsvertrages bzw. des Treuhandvertrages einverstanden bin und dass
diese für mich als Gesellschafter bzw. Treugeber verbindlich sind. Erfüllungsort für alle Rechte und Pflichten aus dieser Beitrittserklärung ist Düsseldorf.
1. Ausfertigung für die Gesellschaft
Ort
Datum
1. Unterschrift des Anlegers
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-mail) widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
SENATORSKA Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Warschau KG, Mercedesstraße 6, 40470 Düsseldorf, Fax-Nr. 0211 7708-2490.
Ausreichend ist eine Erklärung in Textform.
Der Widerruf kann auch an die von der Fondsgesellschaft bevollmächtigte CFB Commerz Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Mercedesstraße 6, 40470
Düsseldorf, Fax-Nr. 0211 7708-2490, E-mail: [email protected] gerichtet werden.
Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit
ggf. Wertersatz leisten.
Ort
Datum
* Bitte nur ein Konto des Zahlungsverkehrs angeben
2. Unterschrift des Anlegers
Zutreffendes bitte ankreuzen
Rechtliche
Grundlagen
Steuerliche
Grundlagen
Chancen und
Risiken in der
Zusammenfassung
Treuhandvertrag
Partner im
Überblick
Abwicklungshinweise
Muster der
Beitrittserklärung
Anlagen
‡ platz für ihre notizen ‡
Das Papier ist aus chlorfrei gebleichter Cellulose hergestellt. – © by CommerzLeasing und Immobilien AG – Gestaltung & Realisation: GCM Gesellschaft für Creatives Marketing mbH, Duisburg
Mercedesstraße 6
40470 Düsseldorf
Telefon - 0211 7708-2200
Telefax - 0211 7708-3280
E-mail - [email protected]
Internet - www.commerzleasing.de/cfb-fonds
CommerzLeasing und Immobilien Gruppe
Immobilien- und Mobilienleasing / Structured
Investments / Eigeninvestments / CFB-Fonds /
Baumanagement / Immobilienmanagement / Service

bre bank headquarter in warschau ‡ cfb-fonds 148

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