Verkaufsprospekt
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Verkaufsprospekt
Verkaufsprospekt fr 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien – ohne Nennbetrag (Stckaktien) – aus der von der Hauptversammlung am 22. Mrz 2001 beschlossenen und am 6. April 2001 durchgefhrten Barkapitalerhhung und 175.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien – ohne Nennbetrag (Stckaktien) – aus dem Eigentum der Futura Trade GmbH sowie bis zu 375.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien – ohne Nennbetrag (Stckaktien) – aus dem Eigentum der Herren Willi J. Mller und Peter Schrum im Hinblick auf die der Westdeutschen Landesbank Girozentrale gewhrte Mehrzuteilungsoption Brought to you by Global Reports Unternehmensbericht fr 8.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien – ohne Nennbetrag (Stckaktien) – – verbrieft in 8.200.000 Inhaberstammaktien Nr. 0.000.001– 8.200.000 – und zwar 2.200.000 Inhaberstammaktien (WKN 605 192) zur Plazierung gelangende Aktien aus der IPO-Kapitalerhhung und 175.000 Inhaberstammaktien (WKN 605 192) zur Plazierung gelangende Aktien aus dem Eigentum der Futura Trade GmbH und kennummernmßig freigegeben sowie 5.825.000 Inhaberstammaktien (WKN 629 443) dem Verußerungsverbot unterliegende Aktien der Altaktionre darunter bis zu 375.000 Inhaberstammaktien aus dem Eigentum der Herren Willi J. Mller und Peter Schrum, die fr die Westdeutsche Landesbank Girozentrale gewhrte Mehrzuteilungsoption bereitgestellt und kennummernmßig freigegeben werden jeweils mit einem rechnerischen Nennbetrag (auf eine Stckaktie anteilig entfallender Betrag am Grundkapital) von 3 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 – Wertpapier-Kenn-Nummer 605192 – – ISIN Code DE 000 6051923 – – Common Code 12546955 – – Brsenkrzel FBE – der farmatic biotech energy ag Nortorf 6. April 2001 2 Brought to you by Global Reports Inhaltsverzeichnis Allgemeine Informationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verantwortlichkeit fr den Prospektinhalt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einsichtnahme in Unterlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gegenstand des Prospektes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ffentliches Angebot und Privatplazierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Brsenzulassung, Zahltag und Lieferung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aktionrsstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Streubesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verußerungsverbot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wertpapier-Kenn-Nummer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwendung des Emissionserlses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Stabilisierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . bernahmekodex und Grundstze fr die Zuteilung von Aktienemissionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Designated Sponsors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 6 6 6 7 8 8 8 9 10 10 10 10 Zusammenfassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sicherung von Marktanteilen durch schnelle Standortbesetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewinnung von Marktanteilen durch Expansion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sicherung der Wettbewerbsposition durch Forschung und Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bindung und Gewinnung qualifizierter Know-how Trger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fokussierung auf den Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wesentliche Finanzdaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ausgewhlte Angaben aus den Pro-forma-Konzernbilanzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ausgewhlte Angaben aus den Pro-forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen . . . . . . . . . . . . . . . 11 11 11 11 12 12 12 12 12 13 13 Risikofaktoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abhngigkeit von den rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Standortrisiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betreiberrisiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vertriebsorganisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Projektgeschfts- und Gewhrleistungsrisiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktumfeld und Wettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Absatzrisiko; Umstze mit Beteiligungsgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konsolidierung der Betreibergesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktakzeptanz der Produkte von farmatic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wachstumsmanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Knftige Unternehmens- und Beteiligungserwerbe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risiken aus der Gewhrung ffentlicher Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nichtkonsolidierung der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. BioEnergy GmbH & Co. KG und Verußerbarkeit der Kommanditanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abhngigkeit von Forschung und Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mangelndes Risikomanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abhngigkeit von Personen in Schlsselpositionen und qualifiziertem Personal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bilanzpolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bilanzielle Erfassung des Aktienoptionsprogramms nach US-GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Steuerliche Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Schutz des geistigen Eigentums von farmatic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Scheinselbstndigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Whrungsrisiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konzentration des Alteigentums, Abhngigkeit von wesentlichen Aktionren und zuknftige Aktienverkufe Bisheriges Fehlen eines Marktes, Volatilitt des Marktpreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlßlichkeit von Meinungen und Prognosen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 14 15 15 16 16 17 17 17 18 18 19 19 20 21 21 21 22 22 22 22 23 23 24 25 25 3 Brought to you by Global Reports Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . berblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Entwicklung der farmatic-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Grndung und anfngliche Entwicklung der Kapital- und Beteiligungsverhltnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitalerhhung gegen Bareinlagen vom 8. Mrz 2000 und Aufnahme der Futura Net GmbH . . . . . . . . Euroumstellung, Kapitalherabsetzung, Kapitalerhhung sowie Formwechsel vom 22. Juni 2000 . . . . . . . Stille Beteiligung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Grndung der Nortorfer Farm Tech AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verschmelzung der ursprnglichen farmatic biotech energy ag auf die Nortorfer Farm Tech AG . . . . . . . Hauptversammlung der ursprnglichen farmatic biotech energy ag vom 16. Mrz 2001 . . . . . . . . . . . . . Hauptversammlung der Nortorfer Farm Tech AG vom 16. Mrz 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Firma, Sitz, Gegenstand, Geschftsjahr und Dauer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitalverhltnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Grundkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Genehmigtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ermchtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Bedingtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioKraft GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . farmatic service & systems GmbH (zuvor firmierend unter EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH) . . . . Farmatic International GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioKraft Beteiligungs GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FARMATIC Hungaria Krnyezetelmi s Energiatechnikai Korltolt Felelssg Trsasg („Farmatic Hungaria Kft.“). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bigadan A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betreibergesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aufschiebend bedingter Anteilskauf- und bertragungsvertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentieller Beteiligungserwerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Angaben nach Ziffer 4.1.11 des Regelwerks Neuer Markt ber Beteiligungsunternehmen der farmatic biotech energy ag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Organe der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beteiligung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern an der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewinnverwendung, Dividende und Dividendenpolitik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ergebnis pro Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ausschttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rechtsstreitigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kndigung und Auflsung der Gesellschaft, Beteiligung am Liquidationserls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abschlußprfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 26 26 26 26 27 27 28 28 29 29 29 31 31 31 32 32 33 33 34 34 35 35 35 36 36 39 39 40 40 40 41 43 44 44 44 44 44 45 45 45 Darstellung und Analyse der wirtschaftlichen Entwicklung und der Vermgens-, Finanzund Ertragslage der farmatic-Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ertragslage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vermgenslage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finanzlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 47 49 51 52 Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Unternehmensstrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sicherung von Marktanteilen durch schnelle Standortbesetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewinnung von Marktanteilen durch Expansion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sicherung der Wettbewerbsposition durch Forschung und Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bindung und Gewinnung qualifizierter Know-how Trger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fokussierung auf den Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 54 54 54 54 55 55 55 Brought to you by Global Reports Markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abwasser- und Umwelttechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Biokraftwerke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Regenerative Erdgassubstitute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geschftsbereich Abwassertechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Biologische Abwasserreinigungsanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trinkwasseranlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vertrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partnerschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wettbewerb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kunden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lieferanten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forschung und Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rechtliche Rahmenbedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gesetz fr den Vorrang erneuerbarer Energien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bundesimmissionsschutzgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kreislaufwirtschafts- und Abfallgesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Markenrechte, Patente und Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laufende und geplante Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Grundbesitz und Geschftsrume . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 55 57 58 58 59 59 60 60 60 61 61 61 61 61 62 62 62 62 63 64 64 65 66 66 67 Besteuerung in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Besteuerung der Unternehmensgewinne von Kapitalgesellschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendenbesteuerung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anteilseigner mit Sitz, Wohnsitz oder gewhnlichem Aufenthaltsort in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz außerhalb Deutschlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Besteuerung von Verußerungsgewinnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz außerhalb Deutschlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Besonderheiten fr Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen . . . . . . . . . . . . . Erbschaft- und Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Steuern in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 68 68 68 69 70 70 71 71 71 71 Finanzausweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Aktuelle Geschftsentwicklung und Ausblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 5 Brought to you by Global Reports ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit fr den Prospektinhalt Die farmatic biotech energy ag, Nortorf, (einschließlich der durch Verschmelzung erloschenen ursprnglichen farmatic biotech energy ag, im folgenden auch die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „farmatic-Gruppe“ oder „farmatic“ genannt) und die am Ende dieses Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts (der „Prospekt“) genannten Konsortialbanken bernehmen gemß § 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz und § 77 Brsengesetz i. V. m. §§ 45 ff. Brsengesetz die Prospekthaftung und erklren, daß ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstnde ausgelassen worden sind. Einsichtnahme in Unterlagen Die in diesem Prospekt genannten, die Gesellschaft betreffenden Unterlagen sowie knftige Geschfts- und Zwischenberichte sind am Sitz der Gesellschaft, Kolbergerstraße 13, 24589 Nortorf, und bei der Westdeutschen Landesbank Girozentrale, Herzogstraße 15, 40217 Dsseldorf, whrend der blichen ffnungszeiten einzusehen. Gegenstand des Prospektes Gegenstand des Prospektes als Verkaufsprospekt sind: – 2.200.000 Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Ausschluß des Bezugsrechts der Altaktionre am 22. Mrz 2001 beschlossenen Barkapitalerhhung, deren Durchfhrung am 6. April 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg eingetragen wird; – 175.000 Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) aus dem Eigentum der Futura Trade GmbH; – bis zu 375.000 Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien) aus dem Eigentum der Herren Willi J. Mller und Peter Schrum im Hinblick auf die der Westdeutschen Landesbank Girozentrale gewhrte Mehrzuteilungsoption („Greenshoe“); Gegenstand des Prospektes als Unternehmensbericht sind: – 8.200.000 Inhaberstammaktien ohne Nennbetrag (Stckaktien); jeweils mit einem rechnerischen Nennbetrag (das heißt mit einem auf eine einzelne Inhaberstammaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital) von 3 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschftsjahr 2001, d. h. ab dem 1. Januar 2001. ffentliches Angebot und Privatplazierung Durch ein Bankenkonsortium unter Fhrung der Westdeutschen Landesbank Girozentrale (der „Konsortialfhrer“ oder „WestLB Panmure“) sowie unter Mitwirkung der Dresdner Bank Aktiengesellschaft, der HWAG-Hanseatisches Wertpapierhandelshaus AG und der Flensburger Sparkasse (zusammen mit WestLB Panmure die „Konsortialbanken“ oder das „Bankenkonsortium“) werden insgesamt bis zu 2.750.000 Inhaberstammaktien international zum Kauf angeboten (das „Angebot“). In Deutschland erfolgt ein ffentliches Angebot. Die Aktien sollen ferner im Rahmen von internationalen Privatplazierungen an institutionelle Investoren außerhalb Deutschlands, außerhalb der USA, außerhalb Japans und außerhalb Kanadas angeboten werden. 6 Die angebotenen Aktien setzen sich zusammen aus: 2.200.000 Inhaberstammaktien aus der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Mrz 2001 beschlossenen und am 6. April 2001 durchgefhrten Barkapitalerhhung, hinsichtlich der das Bezugsrecht der Altaktionre ausgeschlossen wurde, (die „IPO-Kapitalerhhung“), 175.000 Inhaberstammaktien aus dem Eigentum der Futura Trade GmbH (die „abgebende Aktionrin“) sowie weiteren bis zu 375.000 Inhaberstammaktien aus dem Eigentum der Herren Willi J. Mller und Peter Schrum (die „Greenshoe-Aktionre“) im Hinblick auf die WestLB Panmure gewhrte Mehrzuteilungsoption (Greenshoe). WestLB Panmure kann die Mehrzuteilungsoption bis zu 30 Kalendertage nach Aufnahme des Handels im Neuen Markt, d. h. voraussichtlich bis zum 9. Mai 2001, ausben. Brought to you by Global Reports die Zahl der angebotenen Aktien whrend der Bookbuildingfrist zu ndern. Die Gesellschaft hat fr Mitarbeiter und nahestehende Personen bis zu 165.000 Inhaberstammaktien (6,95 % der angebotenen Aktien ohne Mehrzuteilungsoption) im Rahmen einer bevorzugten Zuteilung reserviert (das „Friends & Family Programm“). Der Preisrahmen von 3 17,00 bis 3 21,00, innerhalb dessen Kaufangebote abgegeben werden konnten, wurde am 2. April 2001 bekanntgegeben und am 3. April 2001 im Handelsblatt, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung, in der Brsen-Zeitung und in DIE WELT im Rahmen des Verkaufsangebotes fr das ffentliche Angebot in Deutschland verffentlicht. Die Angebotsfrist lief vom 2. April 2001 bis zum 5. April 2001. Eine nderung der Angebotsfrist blieb vorbehalten. Die Kaufangebote konnten unlimitiert oder mit einem Preislimit (Hchstpreis in Euro) versehen sein. Die Kaufangebote wurden freibleibend – vorbehaltlich der Eintragung der Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg, die am 6. April 2001 erfolgte – entgegengenommen. Ein Anspruch auf Annahme von Kaufangeboten seitens der Anleger besteht nicht. Insbesondere fr den Fall, daß das Plazierungsvolumen nicht ausreicht, smtliche Kaufantrge zum Kaufpreis zu bedienen, behalten sich die Konsortialbanken vor, Kaufangebote nicht oder nur teilweise anzunehmen. Alle Kaufangebote waren bis zum Ende der oben genannten Angebotsfrist durch die Anleger widerrufbar. Das Mindestvolumen je Kaufangebot lag bei 100 Aktien. Die Anzahl der zugeteilten Aktien und der endgltige Kaufpreis wurden von WestLB Panmure im Einvernehmen mit der Gesellschaft und der abgebenden Aktionrin am 6. April 2001 auf Basis des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuches bestimmt. Der Kaufpreis je Aktie in Hhe von 3 17,00 wurde am 6. April 2001 bekanntgegeben und wird voraussichtlich am 7. April 2001 in der Brsen-Zeitung sowie anschließend im Bundesanzeiger verffentlicht. Der Kaufvertrag ber die angebotenen Aktien kommt mit Zuteilung an die Anleger zustande. Die Konsortialbanken unter Fhrung von WestLB Panmure sind jedoch bis zum Zahltag, der voraussichtlich auf den 10. April 2001 fallen wird, berechtigt, von dem jeweiligen Kaufvertrag zurckzutreten, insbesondere, wenn bestimmte außergewhnliche Umstnde, z. B. Turbulenzen an den Kapitalmrkten, entstehen sollten. Bereits erfolgte Zuteilungen an Anleger werden dann ebenfalls rckabgewickelt. Sollten im Falle einer etwaigen Rckabwicklung bereits Leerverkufe erfolgt sein, trgt der Anleger, der die Aktien verkauft hat, das Risiko, diese Verpflichtung nicht durch Lieferungen erfllen zu knnen. Anleger knnen die Anzahl der jeweils zugeteilten Aktien voraussichtlich ab dem 9. April 2001 bei ihren Depotbanken oder den Konsortialbanken in Erfahrung bringen. Brsenzulassung, Zahltag und Lieferung Die Zulassung des nach Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung um 3 2.200.000 insgesamt 3 8.200.000 betragenden Grundkapitals zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt wurde am 22. Mrz 2001 beantragt. Die 8.200.000 Inhaberstammaktien wurden am 6. April 2001 zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels im Neuen Markt zugelassen. Die Aufnahme des Handels und die erste Notierung im Neuen Markt ist fr den 9. April 2001 vorgesehen. Der Kaufpreis fr die angebotenen Aktien zuzglich der blichen Effektenprovision ist von den Erwerbern voraussichtlich am 10. April 2001 zu entrichten. Die Lieferung der Inhaberstammaktien erfolgt voraussichtlich ebenfalls am 10. April 2001 buchmßig durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main. Die Inhaberstammaktien sind bzw. werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden. Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist nach der Satzung ausgeschlossen. Den Aktionren stehen Miteigentumsanteile an den bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden zu. 7 Brought to you by Global Reports Vor bzw. nach Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung und der Plazierung der angebotenen Aktien waren bzw. sind folgende Aktionre am Grundkapital der Gesellschaft wie folgt beteiligt: Anteil am Grundkapital von 3 6.000.000 vor Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung Stck Prozentualer Anteil am Grundkapital Aktionre Anteil am Grundkapital von 3 8.200.000 nach Durchfhrung der IPOKapitalerhhung und Plazierung der angebotenen Aktien und vor Ausbung der Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) Stck Prozentualer Anteil am Grundkapital Anteil am Grundkapital von 3 8.200.000 nach Durchfhrung der IPOKapitalerhhung und Plazierung der angebotenen Aktien und bei vollstndiger Ausbung der Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) Stck Prozentualer Anteil am Grundkapital Willi J. Mller . . . . . . . . . . Peter Schrum . . . . . . . . . . Futura Trade GmbH . . . . . Erwin Roloff . . . . . . . . . . . Lena Schrum . . . . . . . . . . Anna Schrum . . . . . . . . . . Thies Peter Schrum . . . . . Barbara Schrum . . . . . . . . Ursula Mller . . . . . . . . . . Barbara Roloff . . . . . . . . . Lorenz-Peter Stotz . . . . . . Martin Weigel . . . . . . . . . . Werner Plettenberg . . . . . Marlies Stotz . . . . . . . . . . Constanze Weigel . . . . . . Friends & Family Aktionre . . . . . . . . . . . Streubesitz . . . . . . . . . . . . 1.836.248 1.659.248 1.626.070 316.466 59.000 59.000 59.000 59.000 59.000 59.000 53.348 53.348 41.000 30.136 30.136 30,60 % 27,65 % 27,10 % 5,27 % 0,98 % 0,98 % 0,98 % 0,98 % 0,98 % 0,98 % 0,89 % 0,89 % 0,68 % 0,50 % 0,50 % 1.836.248 1.659.248 1.451.070 316.466 59.000 59.000 59.000 59.000 59.000 59.000 53.348 53.348 41.000 30.136 30.136 22,39 % 20,23 % 17,70 % 3,86 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,65 % 0,65 % 0,50 % 0,37 % 0,37 % 1.636.248 1.484.248 1.451.070 316.466 59.000 59.000 59.000 59.000 59.000 59.000 53.348 53.348 41.000 30.136 30.136 19,95 % 18,10 % 17,70 % 3,86 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,72 % 0,65 % 0,65 % 0,50 % 0,37 % 0,37 % 0 0 0% 0% 165.000 2.210.000 2,01 % 26,95 % 165.000 2.585.000 2,01 % 31,52 % Gesamt . . . . . . . . . . . . . 6.000.000 100,00 % 8.200.000 100,00 % 8.200.000 100,00 % Streubesitz Bei Plazierung aller angebotenen Aktien werden sich ca. 33,53 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Streubesitz befinden (bis zu 2,01 % werden von Aktionren gehalten werden, denen im Rahmen des Friends & Family Programms bevorrechtigt Aktien zugeteilt wurden). Sofern die Mehrzuteilungsoption nicht ausgebt wird, werden sich ca. 28,96 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Streubesitz befinden (bis zu 2,01 % werden von Aktionren gehalten werden, denen im Rahmen des Friends & Family Programms bevorrechtigt Aktien zugeteilt wurden). Verußerungsverbot 8 Jeder der Aktionre der Gesellschaft, die vor Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung an der Gesellschaft beteiligt waren („die Altaktionre“), hat sich unter Beachtung der einschlgigen Regelungen des nationalen Aktienrechts gemß dem Regelwerk Neuer Markt gegenber der Gesellschaft unwiderruflich dazu verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Datum der Erstnotiz der Aktien der farmatic biotech energy ag am Neuen Markt, keine Aktien der Gesellschaft, die dieser vor der Durchfhrung der Plazierung hlt, brslich oder außerbrslich direkt oder indirekt zur Verußerung anzubieten, zu verußern, dieses anzukndigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Verußerung wirtschaftlich entsprechen. Die Altaktionre haben sich in diesem Zusammenhang damit einverstanden erklrt, daß die Gesellschaft der Deutsche Brse AG Auskunft ber ihren jeweiligen Aktienbestand erteilt und ihr Aktienbestand unter einer die Altaktien der Gesellschaft kennzeichnenden separaten Brought to you by Global Reports berwachung der Einhaltung des Verußerungsverbots ist die Depotbank der jeweiligen Altaktionre vom Bankgeheimnis befreit worden. Im Falle einer Zuwiderhandlung gegen das Verußerungsverbot haben sich die Altaktionre zur Zahlung einer Vertragsstrafe zugunsten der Deutsche Brse AG verpflichtet und auf den Anspruch gegenber der Depotbank auf Ausfhrung des Geschfts und Belieferung verzichtet. Die Gesellschaft hat sich darber hinaus gegenber der Deutsche Brse AG verpflichtet, unter Beachtung der einschlgigen Regelungen des nationalen Aktienrechts, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab dem Datum der Erstnotiz am Neuen Markt keine Aktien direkt oder indirekt zur Verußerung anzubieten, zu verußern, dieses anzukndigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Verußerung wirtschaftlich entsprechen. Die Deutsche Brse AG kann die Gesellschaft auf begrndeten Antrag von dieser Beschrnkung befreien. Die Gesellschaft wird die Deutsche Brse AG unverzglich davon unterrichten, sofern ihr Anhaltspunkte fr einen Verstoß gegen das Verußerungsverbot seitens eines Altaktionrs bekannt werden. Des weiteren haben sich smtliche Altaktionre gegenber WestLB Panmure verpflichtet, fr die Dauer von zwlf Monaten nach erstmaliger Notierung der Aktien der Gesellschaft im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse keine vor dem Brsengang erworbenen Aktien aus ihrem Besitz zu verkaufen und keine wirtschaftlich vergleichbaren Maßnahmen anzukndigen oder vorzunehmen. Ergnzend haben sich die Altaktionre Willi J. Mller, Peter Schrum und Futura Trade GmbH nach Maßgabe der folgenden Einschrnkungen verpflichtet, nach Ablauf dieser zwlf Monate fr weitere zwlf Monate Aktien oder andere Wertpapiere der Gesellschaft nur nach schriftlicher Zustimmung von WestLB Panmure zu verußern (der „zustzliche Lock-up“). Fr Willi J. Mller gilt im Hinblick auf den zustzlichen Lock-up die Einschrnkung, daß er 25 % der von ihm zum Zeitpunkt der erstmaligen Notierung der Aktien der Gesellschaft gehaltenen Aktien bereits nach Ablauf von insgesamt zwlf Monaten nach erstmaliger Notierung der Aktien der Gesellschaft und weitere 10 % nach Ablauf von insgesamt 18 Monaten nach erstmaliger Notierung der Aktien der Gesellschaft verußern darf. Fr Peter Schrum gilt im Hinblick auf den zustzlichen Lock-up die Einschrnkung, daß er 25 % der von ihm zum Zeitpunkt der erstmaligen Notierung der Aktien der Gesellschaft gehaltenen Aktien bereits nach Ablauf von insgesamt 18 Monaten nach erstmaliger Notierung der Aktien der Gesellschaft verußern darf. Fr die Futura Trade GmbH gilt im Hinblick auf den zustzlichen Lock-up die Einschrnkung, daß diese 50 % der von ihr zum Zeitpunkt der erstmaligen Notierung der Aktien der Gesellschaft gehaltenen Aktien bereits nach Ablauf von insgesamt 12 Monaten nach erstmaliger Notierung der Aktien der Gesellschaft verußern darf. Die farmatic biotech energy ag hat sich gegenber WestLB Panmure verpflichtet, fr die Dauer von zwlf Monaten nach erstmaliger Notierung der Aktien im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse ohne schriftliche Zustimmung von WestLB Panmure kein genehmigtes Kapital auszunutzen, keine Kapitalerhhung der Hauptversammlung vorzuschlagen und keine wirtschaftlich vergleichbaren Maßnahmen anzukndigen oder vorzunehmen. Wertpapier-Kenn-Nummer Die Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) der zur Plazierung gelangenden Aktien lautet 605192. Die dem Verußerungsverbot gemß Regelwerk Neuer Markt unterliegenden Aktien werden von den zur Plazierung gelangenden Aktien depotbestandsmßig getrennt verwahrt und erhalten eine gesonderte Wertpapier-Kenn-Nummer. Diese WKN lautet 629443 und wird in der Girosammelverwahrung mit einer Gesamtsperre belegt, so daß keine Depotbestandsvernderungen whrend des Zeitraums des Verußerungsverbots mglich sind. Am Tage des Ablaufs des Verußerungsverbots veranlaßt die Clearstream Banking AG die Zusammenlegung der Depotbestnde der beiden Wertpapier-Kenn-Nummern auf die WKN 605192. Die WKN 629443 erlischt. Brought to you by Global Reports 9 Der Gesellschaft fließt derjenige Teil des Nettoemissionserlses zu, der auf die neuen Aktien aus der IPO-Kapitalerhhung entfllt. Der sonstige Emissionserls fließt der abgebenden Aktionrin bzw. ggf. den Greenshoe-Aktionren zu. Die gesamten Emissionskosten fr die Plazierung der neuen Aktien aus der IPO-Kapitalerhhung betragen rund 3 4,0 Mio. Davon entfallen rund 3 1,9 Mio. auf die dem Bankenkonsortium zufließenden Provisionen. Der Nettoemissionserls der Gesellschaft betrgt ca. 3 33,4 Mio. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserls fr Forschungs- und Entwicklungsvorhaben, insbesondere im Bereich der biologischen Biogasaufbereitung in Erdgasqualitt, zur Umsetzung ihrer nationalen und internationalen Wachstumsstrategie, ggf. fr die Vorfinanzierung von Biokraftwerken, fr Marketingmaßnahmen sowie zur Strkung ihrer Eigenkapitalbasis zu verwenden. Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft umfaßt insbesondere die zgige Besetzung von Standorten fr Biokraftwerke sowie die Akquisition von Wettbewerbern und Ingenieurbros im In- und Ausland. Stabilisierung Im Zusammenhang mit der Plazierung darf WestLB Panmure entsprechend der allgemeinen Marktpraxis Mehrzuteilungen vornehmen oder andere Maßnahmen treffen, die den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft stabilisieren bzw. ihn auf einem Niveau halten, das sich sonst nicht ergeben wrde. Solche Stabilisierungsmaßnahmen knnen jederzeit wieder eingestellt werden. bernahmekodex und Grundstze fr die Zuteilung von Aktienemissionen Die Gesellschaft hat entsprechend dem Regelwerk Neuer Markt den bernahmekodex der Brsensachverstndigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen anerkannt. Zudem hat die Gesellschaft sich zur Einhaltung der „Grundstze fr die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ der Brsensachverstndigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen verpflichtet. Darber hinaus hat die Gesellschaft die Konsortialbanken zur Anerkennung und Einhaltung dieser Grundstze verpflichtet. Die Zuteilung an Privatanleger, die ihre Zeichnung bei den am Ende dieses Verkaufsprospekts genannten Konsortialbanken vornehmen, wird nach einheitlichen Kriterien erfolgen. Designated Sponsors Designated Sponsors fr die im Neuen Markt gehandelten Aktien der Gesellschaft sind die Westdeutsche Landesbank Girozentrale und die S & Z Brsenmakler GmbH. 10 Brought to you by Global Reports ZUSAMMENFASSUNG Geschftsttigkeit Die Ursprnge von farmatic gehen auf die 1963 gegrndete Verwaltungsgesellschaft Farm-Automation Gesellschaft mit beschrnkter Haftung zurck, die zunchst in der Rationalisierungstechnik im landwirtschaftlichen Bereich ttig war. Anfang der 70er Jahre konzentrierte sich farmatic auf den Behlterbau, ehe Anfang der 80er Jahre der Bereich biologische Abwasseraufbereitung erschlossen wurde. Seit Mitte der 90er Jahre fokussiert sich die Geschftsttigkeit von farmatic zunehmend auf die Entwicklung und den Vertrieb von biotechnologischen Kernkomponenten fr grßere Biogasanlagen. Ab Ende der 90er Jahre erfolgte die Entwicklung, Planung, Errichtung und der Betrieb von schlsselfertigen Biokraftwerken. Im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie liegt der Schwerpunkt der Ttigkeit von farmatic auf der Entwicklung, Planung und Errichtung mittlerer und großer industriell betriebener Biogasanlagen, sogenannter Biokraftwerke, die farmatic teilweise (mit-)betreibt. Biokraftwerke produzieren aus landwirtschaftlichen, kommunalen und industriellen organischen Reststoffen, die jeweils im regionalen Umfeld der Anlage anfallen, Biogas. Weiterhin entwickelt und plant farmatic die biologische Stufe von mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen fr Restmll und beteiligt sich derzeit an verschiedenen Ausschreibungen in Deutschland und Spanien. farmatic beabsichtigt, diese zuknftig fr Entsorgungsunternehmen und Erzeuger, wie z. B. Industrieunternehmen oder Kommunen, zu errichten. In der Entwicklung befinden sich Verfahren zur Herstellung von regenerativen Erdgassubstituten mit unterschiedlichen Einsatzmglichkeiten. Der Gesamtumsatz von farmatic im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie betrug im Geschftsjahr 2000 ca. DM 20,8 Mio. (ca. 58,4 % des Gesamtumsatzes von farmatic). Diese Umstze entfielen ausschließlich auf den Bereich Biokraftwerke. Der Geschftsbereich Abwassertechnologie umfaßt die Entwicklung, Planung und Errichtung von biologischen Abwasserreinigungsanlagen, insbesondere sogenannter Sequencing Batch Reactor-Anlagen, sowie Trinkwasseranlagen und Sonstiges. Bedingt durch eine relative Marktsttigung im kommunalen und industriellen Abwasserbereich in Deutschland konzentriert sich farmatic seit Ende der 90er Jahre im Geschftsbereich Abwassertechnologie auf den internationalen Vertrieb ihrer Produkte. Der Gesamtumsatz von farmatic im Geschftsbereich Abwassertechnologie betrug im Geschftsjahr 2000 ca. DM 14,8 Mio. (ca. 41,6 % des Gesamtumsatzes von farmatic). Kennzeichnend fr farmatic ist das langjhrig aufgebaute Know-how im Bereich der Bio-Querschnittstechnologie, d. h. der Verknpfung von Biochemie-, Verfahrens- und Elektrotechnik. Dieses Wissen stellt die Grundlage der Planung und Errichtung von industriell betriebenen Biokraftwerken dar. Mit durchschnittlich 77 Mitarbeitern im Jahr 2000 erzielte farmatic einen Umsatz von ca. DM 35,6 Mio. und erwirtschaftete einen EBIT von ca. DM 1,1 Mio. Zum 31. Mrz 2001 beschftigte farmatic insgesamt 103 Mitarbeiter, die im wesentlichen an den Standorten Nortorf, Erkner und Skanderborg/Dnemark, ttig waren. Strategie Die Unternehmensstrategie der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, sich als Biokraftwerkstechnologiefhrer und fhrender Projektentwickler im Bereich Biokraftwerke mit ber 2 MW/h Gesamtenergieproduktion in Deutschland zu etablieren sowie ihre Marktdurchdringung im weltweiten Markt fr Biokraftwerke zu entwickeln und auszuweiten. Wesentliche Eckpunkte der Unternehmensstrategie sind: Sicherung von Marktanteilen durch schnelle Standortbesetzung Die Gesellschaft verfgt ber intensive Kontakte zu landwirtschaftlichen Dachverbnden und sonstigen Interessenten an Biokraftwerken und hat in Deutschland ca. 900 potentielle Standorte fr Biokraftwerke identifiziert. Zur Besetzung der Standorte werden derzeit potentielle Partner durch den Vertrieb angesprochen und das Betreibermodell sowie die Biokraftwerkstechnologie vorgestellt. Die Gesellschaft plant eine weitere Intensivierung dieser Vertriebsaktivitten, indem die bestehenden Vertriebsbros personell verstrkt werden. Brought to you by Global Reports 11 Die Gesellschaft beabsichtigt, sich durch gezielte Akquisitionen von in- und auslndischen Unternehmen bzw. entsprechende Beteiligungen und durch Rekrutierung von anerkannten Experten weltweit weitere Mrkte zu erschließen, um ihr Wachstum nachhaltig zu beschleunigen. Der Fokus wird dabei insbesondere auf Europa gerichtet. Bei den knftigen Akquisitionen stehen Unternehmen und Personen im Vordergrund, die Erfahrung im biogenen Reststoffbereich, in der Kreislaufwirtschaft sowie in der biologischen Abwasserreinigung haben. Sicherung der Wettbewerbsposition durch Forschung und Entwicklung Die Gesellschaft erwartet knftig ein starkes Wachstum des Marktes fr Biokraftwerke. Um von diesem prognostizierten Marktwachstum berproportional profitieren zu knnen und ihre Marktstellung zu festigen und auszubauen, beabsichtigt die Gesellschaft, ihre Forschungs- und Entwicklungsttigkeit auch weiterhin deutlich zu intensivieren. Vorrangige Entwicklungsziele von farmatic sind die weitergehende verfahrenstechnische Entwicklung von biologischen Großvergrungsanlagen als Modifikation der bereits entwickelten Biokraftwerke fr spezielle Anwendungsgebiete, z. B. mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen und Tiermehl-Spezialbiokraftwerke mit Endverbrennung der Restsubstrate. Zustzliche Entwicklungsziele sind die Veredelung von Biogas zu Erdgasqualitt und der Einsatz von regenerativem Erdgassubstitut. Bindung und Gewinnung qualifizierter Know-how Trger Die Gesellschaft plant eine weitere Aufstockung ihrer Mitarbeiterzahl, insbesondere in den Bereichen Ingenieure fr die Projektentwicklung, fr Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und die technische Betriebsfhrung der Biokraftwerke. Die Gesellschaft ist davon berzeugt, daß sowohl das Know-how als auch die Motivation ihrer Mitarbeiter einen zentralen Erfolgsfaktor von farmatic darstellen. Daher legt die Gesellschaft großen Wert auf die Identifikation ihrer Mitarbeiter mit dem Unternehmen. Um diese strker an farmatic zu binden und neue qualifizierte Mitarbeiter leichter gewinnen zu knnen, hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Von dem mit dem Brsengang verbundenen Anstieg des Bekanntheitsgrades der Gesellschaft und der Marktstellung der Gesellschaft im Zukunftsbereich „Biokraftwerke“ verspricht diese sich positive Auswirkungen auf die Bindung und Gewinnung von Mitarbeitern. Fokussierung auf den Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie Aufgrund der langjhrigen Erfahrung im Einsatz von Mikroorganismen sowie bei der Projektierung, Fertigung und Montage von Anlagen in Segmentbauweise ist die Gesellschaft der Ansicht, einen großen Wissensvorsprung im Bereich der Bio-Querschnittstechnologie innezuhaben. Hierauf und auf dem von der Gesellschaft erwarteten starken Marktwachstum im Bereich der regenerativen Energie aufbauend, plant die Gesellschaft, insbesondere im Bereich der Biokraftwerke und der mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen zu wachsen und den Umsatz in diesen Bereichen, der im Geschftsjahr 2000 bei ca. 58 % lag, weiter auszubauen. Wesentliche Finanzdaten Nachfolgend sind die wesentlichen Kennzahlen der farmatic-Gruppe fr die letzten drei Geschftsjahre endend zum 31. Dezember 2000, 1999 bzw. 1998 dargestellt. Die Darstellung beruht auf Zahlen, die den nach US-GAAP aufgestellten Pro-forma-Konzernabschlssen fr die Geschftsjahre 2000, 1999 und 1998 entnommen sind. 12 Brought to you by Global Reports 31.12.2000 31.12.1999 31.12.1998 TDM TDM TDM Umlaufvermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.230 2.982 11.810 1.638 11.256 1.310 Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.989 14.757 1.466 1.097 11.217 1.134 631 10.774 1.161 Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.212 13.448 12.566 Ausgewhlte Angaben aus den Pro-forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon: Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon: Abwassertechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bruttoergebnis vom Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1.– 31.12.2000 1.1.– 31.12.1999 1.1.– 31.12.1998 TDM TDM TDM 35.551 20.754 14.797 8.014 1.094 775 35.368 14.771 20.597 6.403 834 338 24.590 802 23.788 4.160 65 94 13 Brought to you by Global Reports RISIKOFAKTOREN Interessenten an den angebotenen Aktien sollten bei der Bewertung der Gesellschaft und ihrer Geschftsttigkeit neben den weiteren, in diesem Prospekt enthaltenen Informationen auch die im folgenden beschriebenen Risikofaktoren sorgfltig in Erwgung ziehen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in bezug auf die Beschreibung der den Plnen und Zielen zugrunde liegenden Prmissen und in bezug auf andere in diesem Prospekt enthaltene vorausschauende Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwrtigen Erwartungen des Vorstands widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflußt, die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen fhren knnten. Einige der Faktoren, die zu solchen erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen fhren knnten, werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren nher ausgefhrt. Abhngigkeit von den rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen Die Entwicklung des Energiemarktes und damit auch des Marktes fr Biokraftwerke wird stark von den jeweils maßgeblichen rechtlichen Rahmenbedingungen beeinflußt. Da die Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien aufwendiger und teurer ist als die herkmmliche Stromgewinnung (insbesondere aus Kohle, Gas und Erdl), sind die Erzeuger von Strom aus erneuerbaren Energien auf eine besondere Frderung durch den Gesetzgeber angewiesen, um rentabel arbeiten zu knnen. In Deutschland und in anderen Lndern bietet die ffentliche Hand verschiedene Frderungen des Einsatzes erneuerbarer Energien an. Biokraftwerke sind von solchen Untersttzungen in erheblichem Umfang abhngig. Untersttzungsprogramme werden hufig in Form subventionierter Vergtungstarife der durch Biokraftwerke generierten Elektrizitt, in Form von Subventionen oder in Form steuerlicher Vergnstigungen fr Investitionen im Bereich der Energieerzeugung aus Biomasse angeboten. Da der prozentuale Anteil an aus Biomasse produzierter Energie verglichen mit dem Gesamtenergiebedarf des jeweiligen Landes noch nicht die politischen Vorstellungen erreicht hat, erwartet die farmatic-Gruppe staatliche Untersttzung fr die absehbare Zukunft. Allerdings ist nicht sicher, in welchem Umfang seitens der ffentlichen Hand tatschlich auch die Voraussetzungen geschaffen werden, um die erstrebten Kapazittsvorstellungen von aus Biomasse gewonnener Energie zu erreichen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, daß staatliche Frderungsprogramme nur so lange laufen werden, bis das Verhltnis der aus Biomasse generierten Energie zu dem Gesamtenergieverbrauch ein den politischen Zielvorgaben entsprechendes Niveau erreicht hat. Wann dies in den einzelnen Lndern der Fall sein wird, ist nicht absehbar. Eine Einstellung der Frderung htte jedenfalls bei den gegenwrtigen Kosten fr die Stromerzeugung durch Biokraftanlagen zur Folge, daß diese unrentabel wrden. Die Absatzmglichkeiten fr Biokraftwerke von farmatic wrden damit erheblich eingeschrnkt, was einen deutlich negativen Einfluß auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft htte. In Deutschland ist das Erneuerbare-Energien-Gesetz („EEG“) von besonderer Bedeutung fr farmatic, da dieses Gesetz den Einspeisungsvorrang fr Strom, der auf Basis von regenerativen Energien – wie z. B. Biomasse – gewonnen wird, nebst langfristigen Mindestvergtungen regelt, siehe auch eingehender „Geschftsttigkeit – Rechtliche Rahmenbedingungen – Gesetz fr den Vorrang erneuerbarer Energien“. Diese Mindestvergtungen ermglichen derzeit den wirtschaftlichen Betrieb von Biokraftwerken. Darber hinaus erhalten die Anlagenbetreiber regelmßig Investitionszuschsse fr die Errichtung eines Biokraftwerks. 14 Gegen das Stromeinspeisungsgesetz („StrEG“), das Vorgngergesetz zum EEG, wurden in Deutschland mehrere verfassungsrechtliche Klagen erhoben. Die Klger machten insbesondere Verstße gegen Art. 3, 12 und 14 Grundgesetz geltend. Des weiteren leitete die Europische Kommission ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland ein, weil sie der Auffassung war, das StrEG verstoße gegen den Grundsatz der Warenverkehrsfreiheit und stelle eine unerlaubte Beihilfe dar. Bisher ergingen in diesen Verfahren keine Entscheidungen. Aufgrund eines Vorlagebeschlusses des Landgerichts Kiel hat sich auch der Europische Gerichtshof mit dieser Frage beschftigt. Das Landgericht Kiel hat den Europischen Gerichtshof im Rahmen eines Rechtsstreits zwischen der PreussenElektra AG und der Schleswag AG wegen der Rckerstattung von Betrgen angerufen, die die PreussenElektra AG aufgrund von § 4 StrEG an die Schleswag AG gezahlt hatte. Nach dem am 13. Mrz 2001 ergangenen Urteil des Europischen Gerichtshofs stellen die Regelungen des StrEG keine unerlaubte staatliche Beihilfe und Behinderung des freien Warenverkehrs dar. Brought to you by Global Reports jeweils nicht Verfahrensgegenstand ist. Jedoch knnten gegen die den angegriffenen Vorschriften hnlichen Regelungen im EEG ebenfalls Klagen erhoben werden oder bei Vergleichbarkeit der betroffenen Vorschriften knnten Feststellungen der Gerichte zum StrEG eventuell auf das EEG bertragen werden. Obwohl der deutsche Gesetzgeber im Gesetzgebungsverfahren Wert darauf gelegt hat, den Beanstandungen der verschiedenen Klger durch Modifikation der jeweiligen Vorschriften im EEG gegenber dem StrEG Rechnung zu tragen, kann nicht ausgeschlossen werden, daß etwaige Klagen oder Verfahren gegen Regelungen des EEG erfolgreich sein knnten. Zudem berprft die Europische Kommission derzeit das EEG auf seine Vereinbarkeit mit dem europischen Beihilferecht als sogenannte nicht notifizierte Beihilfe. Aufgrund des Urteils des Europischen Gerichtshofs vom 13. Mrz 2001 wird jedoch allgemein davon ausgegangen, daß die Europische Kommission auf die Einleitung einer wettbewerbsrechtlichen Untersuchung verzichten wird. Gegenstand aktueller wettbewerbsrechtlicher Errterungen ist die Frage, ob das EEG sich mit der Liberalisierung des Strommarktes durch das EU-Recht vereinbaren lßt. Wenn das EEG aufgrund knftig erhobener Klagen oder Beschwerden derart neu gefaßt werden mßte, daß der Betrieb von Biokraftwerken nicht mehr im gleichen Ausmaß wie bisher durch Abnahmeverpflichtungen und Mindestvergtungen rechtlich und finanziell gefrdert wrde, htte dies einen wesentlich negativen Einfluß auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage von farmatic. Ebenso knnte eine nderung des EEG aufgrund vernderter politischer Zielsetzungen die Vermgens-, Finanzund Ertragslage von farmatic negativ beeinflussen, wenn die Abnahmeverpflichtungen und Mindestvergtungen fr den durch Biomasse erzeugten Strom reduziert oder abgeschafft wrden. Eine solche nderung kann insbesondere angesichts der am EEG geußerten Kritik, dieses Gesetz verzichte aufgrund seiner festen, von der Strompreisentwicklung unabhngigen und langfristig gezahlten Vergtungsregelungen darauf, Anreize fr Produktivittssteigerungen der Anlagen zu schaffen, nicht ausgeschlossen werden. Sollte die im EEG vorgesehene Mindestvergtung fr die Einspeisung von aus Biomasse gewonnenem Strom zuknftig vermindert oder sogar aufgehoben werden, knnte dies zu einer Minderung der Rentabilitt bereits betriebener oder neu zu errichtender Biokraftwerke fhren und sowohl die Umsatzertrge von farmatic durch das (Mit-) Betreiben von Biokraftwerken als auch durch den Verkauf von Biokraftwerken senken. Die auf Grundlage des EEG vom Bundeskabinett verabschiedete Biomasseverordnung enthlt Vorschriften darber, welche Stoffe und technischen Verfahren bei Biomasse berhaupt in den Anwendungsbereich des EEG fallen, und welche Umweltanforderungen einzuhalten sind. Danach werden vom Verordnungsgeber Tierkrper, Tierkrperteile und Erzeugnisse, die nach den Bestimmungen des Tierkrperbeseitigungsrechts in Tierkrperbeseitigungsanstalten beseitigt werden mssen (z. B. Tiermehl, Tierbrei, Tierfett), nicht als Biomasse anerkannt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, daß der Verordnungsgeber knftig weitere Stoffe aus dem Anwendungsbereich des EEG ausnimmt. Standortrisiken Fr die Errichtung von Biokraftwerken steht nur eine limitierte Zahl von Standorten zur Verfgung, da sich diese nur dann rentieren knnen, wenn eine ausreichende Menge von Flssigmist, wie er berwiegend in der Schweineund Rinderhaltung anfllt, und anderen biogenen Reststoffen im nheren Umfeld der Anlage zur Verfgung steht. Aufgrund der begrenzten Anzahl geeigneter Standorte nimmt der Wettbewerb um diese Standorte zu. Aufgrund der zunehmenden Anlagenzahl ist davon auszugehen, daß die durch die Abnahme biogener Reststoffe aus der Lebensmittelindustrie erzielten Einnahmen sinken werden. Vor dem Hintergrund der in die Kritik geratenen Intensiv-Tierhaltung sowie der politischen Diskussion, zuknftig die Hhe der den jeweiligen landwirtschaftlichen Betrieben gewhrten Frdermittel an die Bestandsgrße und Betriebsgrße bzw. an die Viehdichte zu binden, knnte sich die Anzahl der fr ein Biokraftwerk geeigneten Standorte mit ausreichenden Mengen von Flssigmist in unmittelbarer Nhe des Biokraftwerks knftig verringern. Betreiberrisiken Im Zusammenhang mit der Erlangung von Auftrgen fr die Errichtung von Biokraftwerken haben die farmatic biotech energy ag oder ihre Tochtergesellschaften sich teilweise gegenber den Auftraggebern verpflichtet, sich an den Gesellschaften, die die jeweiligen Biokraftwerke betreiben, in der Regel als Minderheitsgesellschafter zu beteiligen und damit das Betriebsrisiko mitzubernehmen. Brought to you by Global Reports 15 Wirtschaftlichkeitsberechnungen erstellt, die aufgrund ihres Prognosecharakters Unsicherheiten enthalten. Ein geringerer als der geschtzte Energieertrag oder technische Probleme, die zu Betriebsstrungen oder Betriebsunterbrechungen fhren, beeintrchtigen die Rentabilitt des jeweiligen Biokraftwerks. Vertriebsorganisation Die Vertriebsorganisation von farmatic befindet sich derzeit noch im Aufbau. Die Vertriebsaktivitten von farmatic beruhten bislang im wesentlichen auf persnlichen Kontakten zu landwirtschaftlichen Dachverbnden, Kommunen und Industrieunternehmen. Daneben verfgt die Gesellschaft in Deutschland neben ihren Vertriebsabteilungen in Nortorf und Erkner ber neun regionale Vertriebsbros. Der internationale Vertrieb befindet sich noch im Aufbau, siehe „Geschftsttigkeit – Vertrieb“. Fr das weitere Wachstum der Gesellschaft ist es von entscheidender Bedeutung, den Vertrieb auszubauen sowie weitere Vertriebspartner im In- und Ausland zu gewinnen und an sich zu binden sowie die bestehenden Geschftsbeziehungen, insbesondere zu den landwirtschaftlichen Dachverbnden, aufrechtzuerhalten. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, weitere Vertriebspartner zu gewinnen, und sollte sie daher nicht in der Lage sein, ihre Produkte effektiv zu vermarkten und die jeweiligen Zielmrkte zu durchdringen, htte dies einen erheblich negativen Einfluß auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Projektgeschfts- und Gewhrleistungsrisiken Im Geschftsjahr 2000 erzielte farmatic ca. 58 % ihrer Umstze durch die Projektierung, Errichtung und den Betrieb von Biokraftwerken sowie ca. 42 % durch die Herstellung und den Vertrieb von Abwasseranlagen. In der Regel dauert die Planung eines Biokraftwerks ca. sieben Monate und deren Errichtung ca. acht Monate, so daß ein Biokraftwerk etwa 15 Monate nach Projektbeginn in Betrieb genommen werden kann. Auch die Errichtung einer Abwasseranlage nimmt von der Planung bis zur Inbetriebnahme ca. 15 Monate in Anspruch. Teilweise vereinbart farmatic mit ihren Kunden Festpreise fr die im Zusammenhang mit der Konzeptionierung und dem Bau dieser Anlagen zu erbringenden Leistungen sowie Vertragsstrafen fr den Fall des berschreitens vereinbarter Fristen. farmatic kalkuliert in solchen Fllen den bei der Durchfhrung der zu erbringenden Leistungen zu erwartenden Aufwand. Trotz sorgfltiger Prfung besteht, insbesondere in Anbetracht der langen Projektlaufzeiten, insoweit die Mglichkeit, daß die tatschlich entstehenden Kosten die vereinbarte Bezahlung berschreiten bzw. bei Nichteinhalten der vertraglich vorgesehenen Fristen Vertragsstrafen gegen farmatic geltend gemacht werden knnten. Weiterhin knnten Kunden von farmatic Gewhrleistungsansprche geltend machen, wenn Mngel an den von farmatic gelieferten Produkten und Anlagen oder Verzgerungen auftreten. Zeit- und kostenintensive Nachbesserungen knnten zu einer Beeintrchtigung der Marktakzeptanz der Produkte von farmatic fhren. Sollten gegen farmatic erhebliche begrndete Schadensersatz- oder Nachbesserungsansprche erhoben werden, die nicht durch von farmatic geschlossene Versicherungen gedeckt werden, knnte dies die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich nachteilig beeinflussen. Marktumfeld und Wettbewerb 16 farmatic konkurriert in beiden Geschftsbereichen mit jeweils mehreren Wettbewerbern. Die Gesellschaft erwartet, daß der Wettbewerbsdruck anhlt. Zustzlich knnte sich der Wettbewerb durch den zunehmenden Eintritt von neuen Wettbewerbern verschrfen, im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie insbesondere auch durch international operierende Anlagenbauer, die durch Akquisitionen oder Investitionen Marktanteile zu Lasten der Gesellschaft gewinnen knnen. Es ist nicht auszuschließen, daß sich die Wettbewerbssituation aufgrund zunehmender Konsolidierungstendenzen verschrfen wird. Vorhandene und noch entstehende Kooperationen zwischen tatschlichen und potentiellen Konkurrenten untereinander oder mit Dritten mit dem Ziel, den Absatz ihrer Produkte zu erhhen, sind ein weiterer Wettbewerbsaspekt. Daher ist es mglich, daß neue Wettbewerber oder Allianzen zwischen diesen entstehen, die in kurzer Zeit erhebliche Marktanteile gewinnen knnten. Gegenwrtige und zuknftige Wettbewerber von farmatic knnten ber bedeutend hhere finanzielle Ressourcen als farmatic verfgen und dadurch in der Lage sein, intensivere Vermarktungsaktivitten zu entfalten, eine aggressivere Preispolitik zu betreiben und den Kunden attraktivere Bedingungen als farmatic zu bieten. Es ist nicht sichergestellt, daß farmatic im Wettbewerb mit ihren Konkurrenten erfolgreich sein wird oder daß der Konkurrenzdruck die Vermgens-, Finanzund Ertragslage nicht wesentlich nachteilig beeinflussen wird. Brought to you by Global Reports in Anbetracht der rasanten technischen Entwicklung, insbesondere im Biokraftwerksbereich, einem stndigen Wandel unterliegen, ist eine permanente Anpassung des Produktprogramms an sich stndig verndernde Anforderungen der Kunden. Wettbewerber von farmatic knnten neue Produkte anbieten, die diese Anforderungen besser erfllen und daher den Absatz eines oder mehrerer der Produkte von farmatic negativ beeinflussen oder diese Produkte ganz aus dem Markt verdrngen. Wesentliche Wettbewerber von farmatic im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie sind in Deutschland die Haase Energietechnik GmbH, die Linde KCA GmbH, die Schmack Biogas AG, die Schwarting Umwelt GmbH und die EnviTec-Mall Umweltsysteme GmbH & Co. KG sowie in Europa Bioscan A/S (Dnemark), die Innovas Anselm Gleixner und Stefan Reitberger GbR (Schweiz) und Steinmller Valorga SARL (Frankreich). Im Geschftsbereich Abwassertechnologie konkurriert farmatic insbesondere mit der Awatech GmbH, der Purac GmbH, der SHW Hlter Wassertechnik GmbH und der Wabag Wassertechnische Anlagen GmbH in Deutschland sowie Degrmont SA (Frankreich) in Europa. Absatzrisiko; Umstze mit Beteiligungsgesellschaften Das Geschftskonzept der Gesellschaft sieht eine Beteiligung an den Gesellschaften vor, die die von farmatic hergestellten Biokraftwerke betreiben. Diese Betreibergesellschaften werden im Regelfall in der Planungsphase, d. h. vor Errichtung des jeweiligen Biokraftwerks, zusammen mit landwirtschaftlichen Dachverbnden, kommunalen Gebietskrperschaften und Landwirten in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG gegrndet. Die Gesellschaft ist teilweise ber ihre Tochtergesellschaft BioKraft GmbH an diesen Betreibergesellschaften beteiligt. Das Geschftskonzept sieht darber hinaus einen Verkauf dieser Beteiligung nach Fertigstellung des jeweiligen Biokraftwerks vor. Der Markt fr Beteiligungen an Biokraftwerken ist grundstzlich illiquide. farmatic knnte daher gezwungen sein, die Beteiligungen lnger als geplant halten zu mssen. Sollte farmatic fr die von ihr eingegangenen Beteiligungen keine Kufer finden, wrde dies die Liquiditts- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen. Die Farmatic International GmbH wird nach Vollzug eines zwischen Holsworthy Biogas Ltd., Farmatic International GmbH und Nowpower Limited geschlossenen Shareholders' Agreement vom 14. Februar 2001 50 % des Share Capital der Holsworthy Biogas Ltd. halten, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften – Betreibergesellschaften – Beteiligung der Farmatic International GmbH an der Holsworthy Biogas Ltd.“. Die Gesellschaft hatte gegenber Holsworthy Biogas Ltd. zum 31. Mrz 2001 offene Forderungen in Hhe von insgesamt DM 8,5 Mio. Diese Forderungen wurden durch ein der Gesellschaft von der Sparkasse Flensburg gewhrtes Darlehen in Hhe von DM 6,4 Mio. zwischenfinanziert. Holsworthy Biogas Ltd. verhandelt derzeit mit verschiedenen britischen Banken ber die Finanzierung des Biokraftwerks in Holsworthy. Sollte es Holsworthy Biogas Ltd. nicht gelingen, eine Finanzierung zu erhalten, mßte die Gesellschaft das in der Errichtung befindliche Biokraftwerk anderweitig finanzieren. Ca. 43 % des Konzernumsatzes beziehungsweise ca. 74 % des Konzernumsatzes im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie im Geschftsjahr 2000 entfielen auf Umstze im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Biokraftwerks bzw. eines Blockheizkraftwerks an die Biogas Alteno GmbH & Co. KG bzw. BioEnergy GmbH & Co. KG, deren gesamtes Kommanditkapital von der 100 %igen Tochtergesellschaft farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH bzw. von der BioKraft GmbH gehalten wird, siehe auch „– Marktakzeptanz der Produkte von farmatic“, „– Nichtkonsolidierung der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG und Verußerbarkeit der Kommanditanteile“ und „– Betreiberrisiken“. Konsolidierung der Betreibergesellschaften farmatic hat sich in der Vergangenheit mit unterschiedlichen Beteiligungsquoten an Betreibergesellschaften von Biokraftwerken beteiligt. Die Betreibergesellschaften sind berwiegend in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, teilweise als GmbH und in einem Einzelfall als englische Limited organisiert, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften – Betreibergesellschaften“. Eine Umsatz- und Ergebnisrealisierung aus Lieferungen und Leistungen an diese Betreibergesellschaften ist nur dann mglich, wenn diese nicht konsolidiert werden mssen. Ein beherrschender Einfluß nach US-GAAP und damit eine Konsolidierungspflicht ist u. a. gegeben, wenn das Mutterunternehmen mittelbar oder unmittelbar ber mehr als die Hlfte der Stimmrechte an der jeweiligen Tochtergesellschaft oder – im Falle von Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen – ber einen Stimmrechtsanteil von 20 % oder mehr verfgt, wobei es sich insoweit um widerlegbare Vermutungen handelt. Brought to you by Global Reports 17 leitet farmatic zur Zeit Maßnahmen ein, den beherrschenden Einfluß auf die Betreibergesellschaften aufzugeben und die jeweiligen Beteiligungen auf unter 20 % zu reduzieren, so daß eine Konsolidierungspflicht nicht mehr bestnde. Mit notariell beurkundetem Anteilskauf- und bertragungsvertrag vom 3. April 2001 zwischen der Futura Capitalis AG als Kuferin und der BioKraft GmbH bzw. der Farmatic International GmbH als Verkuferin hat die BioKraft GmbH die von ihr gehaltenen sowie knftig mglicherweise erworbenen Geschftsanteile an der BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH, der BioKraft Angeln GmbH, der BioKraft Nordfriesland GmbH, der MR-BioKraft Ostholstein GmbH, der BioKraft Mittelholstein GmbH, der BioKraft Saza GmbH sowie der BioEnergie Saza GmbH und die Farmatic International GmbH ihre nach Vollzug des Shareholders' Agreement vom 14. Februar 2001 bestehende Beteiligung sowie knftig mglicherweise erworbenen Beteiligungen an der Holsworthy Biogas Limited an die Futura Capitalis AG verkauft und bertragen. Vorgenannte Verkufe und bertragungen stehen jeweils unter der aufschiebenden Bedingung, daß zum 30. November 2001 die Beteiligungsquoten an den vorgenannten Gesellschaften ber 19,9 % liegen. Der Kaufpreis fr die Beteiligungen ist der jeweilige Nominalwert. Die Futura Capitalis AG ist verpflichtet, von den ihr gemß diesem Anteilskauf- und bertragungsvertrag bertragenen Beteiligungen eine Beteiligung, deren Nennbetrag 19,9 % des Stammkapitals der jeweiligen Gesellschaft entspricht, an die BioKraft GmbH bzw. die Farmatic International GmbH zurckzuverußern und zu bertragen. Die Zuwendungsbescheide fr die Gewhrung ffentlicher Mittel sehen regelmßig bestimmte Bedingungen und Auflagen im Hinblick auf die Beteiligungsverhltnisse an den Zuwendungsempfnger vor, siehe „– Risiken aus der Gewhrung ffentlicher Mittel“. Sollten die jeweiligen Zuwendungsgeber den bertragungen nicht zustimmen und Rckforderungsansprche gegenber den einzelnen Betreibergesellschaften geltend machen, htte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage von farmatic. Sollte die Gesellschaft auch weiterhin einen beherrschenden Einfluß auf die Betreibergesellschaften haben, htte dieses erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, da Umsatzerlse erst nach Fertigstellung und Verkauf des Biokraftwerks realisiert werden knnten. Marktakzeptanz der Produkte von farmatic Aufgrund der noch relativ neuen Technologie und des erst im April 2000 in Kraft getretenen EEG ist der Markt fr die Produkte und Dienstleistungen im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie verhltnismßig klein. farmatic hat bisher lediglich zwei Biokraftwerke vollstndig errichtet und in Betrieb genommen, zustzlich hat farmatic bei weiteren Biokraftwerken Teilleistungen erbracht. Der Markt fr die Produkte und Dienstleistungen von farmatic im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie wird sich jedoch nach Auffassung der Gesellschaft nicht zuletzt aufgrund der genderten gesetzlichen Rahmenbedingungen schnell entwickeln und ist durch eine steigende Anzahl von neuen Marktteilnehmern gekennzeichnet. Wie es fr junge Branchen blich ist, besteht hinsichtlich Nachfrage und Marktakzeptanz neu eingefhrter Produkte betrchtliche Unsicherheit. Ein weiterer Aspekt des kommerziellen Einsatzes von erneuerbaren Energietrgern ist die Erzeugung von Biogas in Erdgasqualitt bzw. die Verwendung von regenerierbarem Erdgassubstitut als Kraftstoff fr gasbetriebene Fahrzeuge. Die entsprechenden Verfahren befinden sich derzeit noch in der Entwicklungsphase, daher ist der kommerzielle Einsatz noch nicht sicher. Da der Markt fr die Produkte von farmatic im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie jung und noch in der Entwicklung befindlich ist, ist es schwierig, sichere Vorhersagen fr etwaige zuknftige Wachstumsraten sowie die Grße dieses Marktes zu machen. Es ist nicht sichergestellt, daß sich der Markt fr die Produkte von farmatic entsprechend den Erwartungen der Gesellschaft weiter entwickeln wird, daß die Produkte von farmatic von Kunden angenommen oder die Leistungsanforderungen der Kunden erfllt werden. Wenn der Markt sich nicht oder langsamer als von der Gesellschaft erwartet entwickelt, durch Konkurrenten gesttigt wird oder wenn die Produkte von farmatic keine nachhaltige Marktakzeptanz erlangen, wird dies die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen. Wachstumsmanagement 18 Nennenswerte Umstze im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie erwirtschaftet farmatic erst seit 1999. Im Geschftsjahr 1999 betrug der Umsatz von farmatic in diesem Geschftsbereich ca. DM 14,7 Mio. bei einem Gesamtumsatz von ca. DM 35,4 Mio. Im Geschftsjahr 2000 wurde in diesem Geschftsbereich bei einem Brought to you by Global Reports rer Umsatzanstieg in diesem Geschftsbereich angestrebt. Zudem ist die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter von 64 im Geschftsjahr 1999 auf 77 im Geschftsjahr 2000 angestiegen. Zum 31. Mrz 2001 beschftigte farmatic 103 Mitarbeiter. In der Zukunft wird neben dem weiteren organischen Wachstum die Akquisition weiterer Unternehmen bzw. Beteiligungen mit der damit verbundenen Vergrßerung der Belegschaft angestrebt. Zur Bewltigung des gegenwrtigen und zuknftigen Wachstums wird farmatic vor organisatorische Herausforderungen gestellt. Das starke Wachstum von Umsatz und Personal im In- und Ausland erfordert einen Ausbau ihrer Infrastruktur, insbesondere der betrieblichen Ablauf- und Managementinformationssysteme, der strategischen und operativen Planung, aber auch der Managementkapazitten. Bislang verfgen die Mitarbeiter der Gesellschaft ber wenig Erfahrung mit der Erstellung von Planungsrechnungen. In der Vergangenheit wurden zwar jhrliche Umsatzund Ergebnisplanungen vorgenommen, es erfolgte jedoch bisher keine Dokumentation und Kontrolle der Zielerreichung. Zuknftig muß es der Gesellschaft gelingen, ihre strategische Planung zu optimieren, um insbesondere Kostensteigerungen zu begrenzen, Planzahlen zu realisieren und ihre finanziellen Ressourcen optimal zu steuern. Ferner nimmt Peter Schrum gegenwrtig neben seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender weitere Aufgaben in der farmatic-Gruppe wahr. Sollte die Gesellschaft nicht in der Lage sein, die durch das schnelle Wachstum entstandenen erhhten Betriebsaufwendungen unter Kontrolle zu halten sowie ihre Management- und Kontrollsysteme zu optimieren, knnte dies zu erheblich negativen Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft fhren. Knftige Unternehmens- und Beteiligungserwerbe Der Emissionserls soll nach Planung der Gesellschaft unter anderem auch fr mgliche Zukufe von Unternehmen bzw. Beteiligungen und fr Neugrndungen genutzt werden, um ihre Prsenz im nationalen und internationalen Markt auszubauen. Ein erster Schritt in Richtung Internationalisierung war die Grndung der Bigadan A/S und der Farmatic Hungaria Kft., wenngleich diese Beteiligungen bisher nur geringfgige bzw. keine Umstze haben erwirtschaften knnen. Der Erfolg der bisherigen und knftigen Akquisitionen hngt unter anderem von der erfolgreichen Einbindung der erworbenen Unternehmen in die farmatic-Gruppe ab. Mgliche Integrationsprobleme knnen zu Kostenbelastungen unterschiedlichster Art fhren, darber hinaus knnen Umstnde eintreten, die die Unternehmenserwerbe erheblich oder vollstndig entwerten und zu erheblichen Belastungen der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft fhren knnen, selbst wenn die Vorbereitung und Prfung der Akquisitionen mit der grßtmglichen Sorgfalt und einem Hchstmaß an kaufmnnischer Gewissenhaftigkeit durchgefhrt werden. Akquisitionen bedeuten ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko, welches erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis und den Fortbestand der Gesellschaft haben kann. Die Gesellschaft kann keine Garantie fr den Erfolg von knftigen Akquisitionen bernehmen. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Geschftsttigkeit auf weitere Mrkte insbesondere in Europa auszuweiten. Die Etablierung auslndischer Standorte ist mit besonderen finanziellen Risiken verbunden. Die Gesellschaft erwartet im Zuge des Ausbaus ihrer geographischen Prsenz Anlaufverluste im Hinblick auf die Erschließung der neuen Mrkte. Weitere Risiken der internationalen Geschftsttigkeit von farmatic sind, neben den allgemeinen Risiken einer Ttigkeit im Ausland, insbesondere abweichende wirtschaftliche Rahmenbedingungen sowie unterschiedliche Rechts- und Steuersysteme, gegebenenfalls erhhte gesetzliche Anforderungen an Dienstleistungen und Produkte sowie damit verbundene Haftungsfolgen. Weiterhin ist farmatic darauf angewiesen, entsprechende lokale Managementkapazitten mit guten Markt- und Branchenkenntnissen sowie umfangreichen Kundenkontakten in den auslndischen Standorten aufzubauen oder bei Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerben entsprechendes Managementpersonal vorzufinden, um ihre Geschftsttigkeit erfolgreich auszuben. Die Erfllung lokaler Marktanforderungen und die damit verbundene Entwicklung spezifischer marktfhiger Produkte und Dienstleistungen kann ggf. nur unter erheblichem Kosten- und Zeitaufwand gelingen. Sollte sich der Eintritt in neue Mrkte verzgern oder gar scheitern, knnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Risiken aus der Gewhrung ffentlicher Mittel Die farmatic-Gruppe hat in den vergangenen Geschftsjahren wie auch im laufenden Geschftsjahr ffentliche Mittel zur Frderung u. a. ihrer Forschungs- und Entwicklungsttigkeit erhalten. Aufgrund der in der Vergangenheit gewhrten ffentlichen Mittel wies die Gesellschaft in den Geschftsjahren 1998 und 1999 ein positives Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit aus. Darber hinaus erhalten die jeweiligen Betreibergesellschaften umfangreiche Frderungen fr die Errichtung und den Betrieb von Biokraftwerken. Die gewhrten ffentlichen Frder- Brought to you by Global Reports 19 gesichert ist bzw. noch aussteht. Sollten die erforderlichen Bedingungen oder Auflagen von den Zuwendungsempfngern nicht erfllt bzw. eingehalten werden, knnte dies dazu fhren, daß ffentliche Frdermittel zurckerstattet werden mssen, was negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben knnte. Nach EU-Recht darf ohne Anmeldung bei der EU-Kommission der maximale Gesamtbetrag aller einem Unternehmen gewhrten sogenannten „de minimis“-Beihilfen innerhalb von drei Jahren seit Gewhrung der ersten „de minimis“-Beihilfe die Obergrenze von 3 100.000 nicht bersteigen. Wird die Beihilfehchstgrenze von 3 100.000 berschritten, ermßigt sich die gewhrte Zuwendung anteilig um den bersteigenden Betrag. Ein bereits ausgezahlter Betrag ist verzinst zurckzuerstatten. Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften haben innerhalb des vorgenannten Zeitraums nicht angemeldete „de minimis“-Beihilfen in Hhe von ca. DM 400.000 erhalten. Hinsichtlich des 3 100.000 berschreitenden Betrages besteht daher grundstzlich ein Rckforderungsrisiko durch die Zuwendungsgeber. Der Gesellschaft wurde durch die Deutsche Bundesstiftung Umwelt 1998 eine Beihilfe i. H. v. DM 743.675 zur Frderung des erstmaligen technischen Einsatzes eines sog. „Biofilm-Filter-Sequencing-Batch-Reactors (BFSBR)“ gewhrt. Gemß den Frdervoraussetzungen der Beihilfe ist die Gesellschaft verpflichtet, 50 % eines etwaigen Verußerungserlses an den Zuwendungsgeber Deutsche Bundesstiftung Umwelt zurckzuzahlen. Die Anlage wurde 1998 von der Gesellschaft an die Stadt Tnning verußert. Dafr hat die Stadt Tnning eine „bernahmeinvestitionssumme“ von DM 737.920 netto an die Gesellschaft entrichtet, die als Verußerungserls zu qualifizieren sein knnte. Der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG ist eine projektbezogene Frderung fr die Errichtung einer Biogasanlage i. H. v. ca. DM 9,8 Mio. bewilligt worden, wovon bis zum 31. Mrz 2001 ca. DM 7,8 Mio. ausgezahlt wurden. Dies ist ein Frdersatz von 50 % der zuwendungsfhigen Investitionen. Soweit „nderungen in der Gesellschaftsstruktur der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG Auswirkungen auf den gewhrten Frdersatz“ haben, steht es laut Bewilligungsbescheid vom 21. Dezember 1999 im Ermessen der Investitionsbank des Landes Brandenburg als Zuwendungsgeber, den Zuschuß ganz oder teilweise verzinst zurckzufordern. Sollten die Kommanditanteile an der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG an Dritte, die nicht den vom Zuwendungsgeber aufgestellten Kriterien entsprechen, verußert werden, besteht grundstzlich das Risiko, daß dies als eine „nderung der Gesellschaftsstruktur mit Auswirkungen auf den Frdersatz“ im Sinne des Bewilligungsbescheides betrachtet wird und daher die Investitionsbank des Landes Brandenburg Rckforderungsansprche geltend machen knnte. Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, daß die Gesellschaft durch den Brsengang bestimmte, an die Grße oder Beteiligungsverhltnisse der gefrderten Unternehmen geknpfte Kriterien nicht mehr erfllt. Eine Rckgewhrverpflichtung der Gesellschaft aus diesem Grund ist nicht auszuschließen. Es ist nicht davon auszugehen, daß der Anteil ffentlicher Frdermittel an den Forschungs- und Entwicklungsausgaben der Gesellschaft auch in Zukunft regelmßig das Niveau vergangener Geschftsjahre erreichen wird. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, daß die den Betreibergesellschaften zuknftig gewhrten Zuschsse, die momentan in der Regel zwischen 25 % und 35 % der Investitionssumme betragen, aufgrund der Krzung ffentlicher Frderetats geringer ausfallen werden. Sollte es zu einem die Planung der Gesellschaft bertreffenden Rckgang an ffentlichen Frderaktivitten oder Frdermitteln kommen, knnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Nichtkonsolidierung der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. BioEnergy GmbH & Co. KG und Verußerbarkeit der Kommanditanteile Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH bzw. BioKraft GmbH halten smtliche Kommanditanteile an der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. der BioEnergy GmbH & Co. KG. Herr Filzek ist alleiniger Gesellschafter der BioEnergy Verwaltungs GmbH, der Komplementrin der BioEnergy GmbH & Co. KG. Am 28. Dezember 2000 bertrug die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH smtliche Geschftsanteile an der Komplementrin der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG, der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH, an Herrn Manfred Filzek. 20 In Folge dieser bertragung bzw. der Tatsache, daß smtliche Geschftsanteile der Komplementrin der BioEnergy GmbH von Herrn Filzek gehalten werden, wurden die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG und die BioEnergy GmbH & Co. KG nicht als vollkonsolidierte Tochtergesellschaften in den Konzernabschluß nach US-GAAP zum 31. Dezember 2000 einbezogen. Wren die Geschftsanteile an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH nicht bertragen bzw. die BioEnergy Verwaltungs GmbH nicht allein durch Herrn Filzek gegrndet worden, htte eine Vollkonsolidierung vorgenommen werden mssen. Die Umstze in Hhe von TDM 13.421 im Geschftsjahr 2000 mit der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. von TDM 2.000 mit der BioEnergy GmbH Brought to you by Global Reports das Geschftsjahr 2000 gefhrt. Infolge der bertragung der Geschftsanteile an der Komplementrin und des damit verbundenen Verlustes einer Einflußnahmemglichkeit auf die Geschftsfhrung der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. BioEnergy GmbH & Co. KG konnten die aus dem Bau der Biogasanlage bzw. des Blockheizkraftwerks resultierenden Umsatzerlse bereits im Geschftsjahr 2000 teilrealisiert werden. Ansonsten htten diese Umsatzerlse in spteren Perioden ausgewiesen werden mssen. Herr Filzek kann nach Erwerb der Geschftsanteile an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH bzw. nach bernahme smtlicher Geschftsanteile an der BioEnergy Verwaltungs GmbH frei ber diese verfgen. Da die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH bzw. BioKraft GmbH als Kommanditisten der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. der BioEnergy GmbH & Co. KG keinerlei Einfluß auf die Geschftsfhrung bzw. auf die Verußerung der Geschftsanteile der Komplementrgesellschaften nehmen kann, knnte dies negative Folgen fr die Vermarktungsfhigkeit der Kommanditanteile haben. Zuknftige Erwerber knnten nur dann Interesse an einer Kommanditbeteiligung haben, wenn ihnen zugleich auch eine Einflußmglichkeit auf die Geschftsfhrung eingerumt wird. Abhngigkeit von Forschung und Entwicklung Der Markt fr Biokraftwerke ist noch sehr jung und durch einen stetigen Technologiefortschritt gekennzeichnet. Der knftige Erfolg der Gesellschaft hngt daher in erheblichem Umfang davon ab, daß es gelingt, innovative und technologisch hochentwickelte Produkte anbieten zu knnen. Dies wird erhebliche Aufwendungen fr Forschung und Entwicklung, die voraussichtlich ber den bisherigen Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen liegen werden, erforderlich machen. Fehleinschtzungen der Gesellschaft bei der Entwicklung von neuen Produkten und Technologien bzw. Weiterentwicklung von bestehenden Produkten und Technologien knnten erheblich negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Mangelndes Risikomanagement Die Personal- und EDV-Ausstattung der Gesellschaft in den Bereichen Controlling, Vertragsmanagement, Finanzund Rechnungswesen ist aufgrund verschiedener Faktoren dem bisherigen Wachstum der Gesellschaft nur bedingt gefolgt und daher noch erweiterungsbedrftig. Hierzu zhlen insbesondere nur eingeschrnkt vorhandene Risikomanagement- und Management-Informationssysteme. Die Gesellschaft hat eine externe Beratungsgesellschaft mit der Implementierung eines Risikomanagement-Systems beauftragt. Zum 1. Januar 2001 wurde ferner ein neues ERP-Softwaresystem installiert. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einfhrung bis 1. Mai 2001 abzuschließen. Das derzeitige fr Finanzen und Rechnungswesen zustndige Vorstandsmitglied steht erst seit 1. Februar 2001 in einem Anstellungsverhltnis zu der Gesellschaft. Bei der Erstellung von US-GAAP oder konsolidierten Abschlssen ist die Gesellschaft derzeit auf Untersttzung durch externe Berater angewiesen. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, das Wachstum von farmatic effektiv zu steuern oder die zur Steuerung und Untersttzung des Wachstums notwendigen Ressourcen bereit zu stellen, knnte dies die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich nachteilig beeinflussen. Abhngigkeit von Personen in Schlsselpositionen und qualifiziertem Personal Der wirtschaftliche Erfolg von farmatic hngt in hohem Maße von den Leistungen und der fortlaufenden Mitwirkung der Vorstandsmitglieder, insbesondere des Vorstandsvorsitzenden Peter Schrum, sowie anderer Mitarbeiter in Schlsselpositionen ab. Anbieter von Biokraftwerken und biologischen Abwasseranlagen sind im Rahmen ihrer Geschftsttigkeit abhngig von einer Vielzahl von Mitarbeitern mit unterschiedlichen Qualifikationen, insbesondere jedoch von hochqualifizierten Ingenieuren, Technikern und leitenden Monteuren. Die Anzahl qualifizierter Fachkrfte reicht generell nicht aus, um die steigende Nachfrage nach erfahrenen Spezialisten zu decken. Der Anwerbung von qualifiziertem Personal kommt jedoch eine entscheidende Bedeutung fr die Expansion von farmatic zu. Der Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter ist sehr intensiv, was zu verstrkten Abwerbeversuchen durch Wettbewerber und daher zu einer hohen Fluktuation in der gesamten Branche fhren kann. Gleichzeitig wirkt sich die starke Nachfrage nach Fachkrften in zunehmend steigenden Personalkosten pro Mitarbeiter aus. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Mitarbeiter langfristig an sich zu binden und weitere Mitarbeiter zu gewinnen. Um ihre Mitarbeiter noch intensiver an sich zu binden, hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Kapitalverhltnisse – Ermchtigung zur Ausgabe von Aktien- Brought to you by Global Reports 21 Mitarbeiter farmatic verlassen und farmatic darauf angewiesen ist, fr bestimmte Bereiche und Aufgaben neue Fachkrfte anzuwerben. Sollte es farmatic nicht gelingen, qualifizierte Mitarbeiter in ausreichender Anzahl und zu adquaten Konditionen zu gewinnen und diese sowie die derzeit fr farmatic ttigen Mitarbeiter dauerhaft an sich zu binden, knnte dies die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Bilanzpolitik Die Gesellschaft hat im Rahmen der Erstellung der Einzelabschlsse nach HGB und des Pro-forma-Konzernabschlusses nach US-GAAP zum 31. Dezember 2000 bilanzielle Bewertungsspielrume ausgenutzt. Dies hat einen positiven Ergebniseffekt, siehe „Darstellung und Analyse der wirtschaftlichen Entwicklung und der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der farmatic-Gruppe – Ertragslage – Sonstige betriebliche Ertrge und sonstige betriebliche Aufwendungen“ und „Finanzausweise – Jahresabschluß der farmatic biotech energy ag nach HGB endend zum 31. Dezember 2000 – Anhang fr das Geschftsjahr 2000 – VIII. Einzelangaben – 4. Auswirkungen von Bewertungsnderungen“. Bilanzielle Erfassung des Aktienoptionsprogramms nach US-GAAP Die außerordentliche Hauptversammlung vom 22. Mrz 2001 beschloß, das Grundkapital der Gesellschaft zur Gewhrung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an die Vorstnde und die Mitarbeiter sowie die Geschftsfhrer und Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms bedingt zu erhhen, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Kapitalverhltnisse – Ermchtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Bedingtes Kapital“. Das Aktienoptionsprogramm sieht entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben gemß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG Erfolgshrden fr die Ausbung der den Berechtigten eingerumten Bezugsrechte vor. Nach US-GAAP mssen aufgrund der gesetzten Erfolgsziele die eingerumten Bezugsrechte bei der Gesellschaft erfolgswirksam als Personalaufwand angesetzt werden. Dies fhrt zwar nicht zu einer Beeintrchtigung der Liquiditt, belastet aber das Ergebnis der Gesellschaft nach US-GAAP. Steuerliche Risiken Die bei farmatic bisher erfolgten steuerlichen Betriebsprfungen fhrten zu keinen wesentlichen Beanstandungen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, daß die zusammen mit den Steuerberatern erstellten Steuererklrungen fr die Gesellschaft vollstndig und korrekt abgegeben wurden und erwartet daher im Falle weiterer Betriebsprfungen keine mit Steuernachzahlungen verbundenen wesentlichen nderungen der Steuerbescheide. Gleichwohl knnte es aufgrund unterschiedlicher Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die Steuerbehrden zu Steuernachforderungen kommen, die zu einer Liquidittsbelastung fhren und negative Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben knnten. Schutz des geistigen Eigentums von farmatic farmatic verfgt ber Marken und hat Erfindungen von einzelnen Arbeitnehmern und externen Beratern zur Patentierung angemeldet, siehe auch „Geschftsttigkeit – Markenrechte, Patente und Lizenzen“. Die bisherigen Patentanmeldungen erfolgten ohne Mitwirkung von Patentanwlten. Die materiellen Patenterteilungsvoraussetzungen nach § 1 Patentgesetz, insbesondere die „erfinderische Ttigkeit“ und die „Neuheit der Erfindung“ sind daher im Vorfeld der Anmeldung keiner rechtlichen Prfung durch Dritte unterzogen worden. Die Erteilung von Patenten fr die jeweiligen Erfindungen ist nicht sichergestellt. 22 Bei von Arbeitnehmern vorgenommenen Erfindungen haben Arbeitnehmer und Arbeitgeber nach dem Gesetz ber Arbeitnehmererfindungen ein bestimmtes Verfahren einzuhalten. Arbeitnehmer mssen ihre Erfindungen dem Arbeitgeber in bestimmter Form anzeigen. Der Arbeitgeber kann diese dann innerhalb einer Frist von vier Monaten unter Wahrung bestimmter Formvorschriften in Anspruch nehmen. Erfolgt eine derartige Inanspruchnahme durch den Arbeitgeber nicht, kann dieser die Erfindungen nicht mehr gegen den Willen des Arbeitnehmers einseitig fr sich beanspruchen. Die Arbeitnehmer sind in diesem Fall frei in der Verwertung solcher „freien“ Erfindungen, selbst wenn als Patentanmelder und/oder -inhaber beim Patentamt der Arbeitgeber genannt ist. Die Arbeitnehmer knnen die Erfindungen dann dem Arbeitgeber oder auch Dritten anbieten oder diese selbst nutzen. Brought to you by Global Reports gen vorgesehene Verfahren bei Erfindungen der Arbeitnehmer nicht eingehalten. Aus diesem Grunde hat die Gesellschaft mit den betroffenen Arbeitnehmern Vereinbarungen geschlossen nach denen die Erfindungen der Gesellschaft zustehen. Eine, der Hhe nach offene Vergtung, fr die Erfindungen soll nach den Vereinbarungen nur erfolgen, wenn die jeweilige Erfindung ein Markterfolg wird. Die Gesellschaft hat darber hinaus entsprechende Vereinbarungen mit Beratern der Gesellschaft, die bei den Erfindungen mitgewirkt haben, geschlossen. Es lßt sich derzeit nicht vorhersehen, ob eine oder mehrere Erfindungen zu einem Markterfolg werden und, falls dies der Fall sein sollte, in welcher Hhe Vergtungsansprche bestehen. Es ist nicht sichergestellt, daß die von der Gesellschaft unternommenen Anstrengungen zum Schutz ihres geistigen Eigentums und ihrer Geschftsgeheimnisse ausreichend sein werden und daß die Gesellschaft erfolgreich gegen Dritte vorgehen kann, die das geistige Eigentum von farmatic widerrechtlich benutzen. Sollte die Gesellschaft rechtliche Schritte zum Schutz und zur Durchsetzung ihrer geistigen Eigentumsrechte einleiten mssen, knnte dies erhebliche Kosten und einen betrchtlichen Zeitaufwand mit sich bringen sowie unabhngig vom Ausgang der entsprechenden Verfahren die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeintrchtigen. Sollte die Gesellschaft ihre gewerblichen Schutzrechte nicht eintragen lassen oder sollte die Eintragung der in der Vergangenheit und in der Zukunft zur Patentierung angemeldeten Erfindungen verweigert werden oder sollte die Gesellschaft anderweitig erforderliche Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte an geistigem Eigentum nicht ergreifen, kann sich der Wert dieser Erfindungen und Marken verringern. Darber hinaus knnten Versumnisse bei der Ergreifung der Maßnahmen, die zum Schutz der Geschftsgeheimnisse der Gesellschaft oder ihrer Rechte an geistigem Eigentum erforderlich sind, die Wettbewerbsfhigkeit von farmatic wesentlich beeintrchtigen. Scheinselbstndigkeit Scheinselbstndigkeit liegt vor, wenn eine Person zwar nach der zugrunde liegenden Vertragsgestaltung selbstndige Dienst- oder Werkleistungen („freie Mitarbeit“) fr ein Unternehmen erbringt, tatschlich aber den arbeitsrechtlichen Weisungen des Unternehmens unterliegt und/oder in dessen Betriebsorganisation integriert ist. Solche Scheinselbstndige sind unabhngig von der vertraglichen Bezeichnung Arbeitnehmer in einem Arbeitsverhltnis mit der damit verbundenen Folge der Sozialversicherungs- und Lohnsteuerpflicht. Der Arbeitgeber haftet gegenber dem Finanzamt und dem Sozialversicherungstrger vier Jahre fr die Sozialabgaben und Lohnsteuer der Scheinselbstndigen (bei vorstzlicher Vorenthaltung bis zu 30 Jahre). Der Gesetzgeber hat hinsichtlich der Feststellung der Sozialversicherungspflicht Kriterien festgelegt, die fr eine Weisungsabhngigkeit und/oder Integration in die Betriebsorganisation sprechen. Zum 31. Mrz 2001 waren elf Personen, die in keinem direkten Anstellungsverhltnis zu farmatic standen, fr farmatic ttig. Dabei handelt es sich insbesondere um Berater von farmatic, die farmatic-Produkte vertreiben und teilweise die Vertriebsbros von farmatic leiten. Diese Personen sind nach Auffassung der Gesellschaft aufgrund der tatschlichen Ausgestaltung der mit diesen Personen bestehenden Vertragsverhltnissen nicht als „Scheinselbstndige“ i. S. der vom Gesetzgeber aufgestellten Kriterien zu qualifizieren. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß im Einzelfall die zustndigen Sozialversicherungstrger im Rahmen von Betriebsprfungen zu anderen Ergebnissen kommen knnten. Das hieraus resultierende Risiko betrgt nach Auffassung der Gesellschaft maximal TDM 700. Die Gesellschaft hat bisher keine Rckstellungen fr diese Risiken gebildet. Sollte farmatic verpflichtet sein, fr alle oder einen Teil ihrer freien Mitarbeiter nachtrglich Lohnsteuern und Sozialversicherungsbeitrge zu entrichten, knnte dies die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflussen. Whrungsrisiken Bislang hat die Gesellschaft nur einen geringen Teil der Umsatzerlse mit Kunden im Ausland erzielt und den berwiegenden Teil der Aufwendungen der Gesellschaft in DM erbracht. Dennoch sind, auch im Hinblick auf die geplante Ausdehnung der Geschftsaktivitten auf europische Lnder, die der europischen Whrungsunion nicht beigetreten sind, in Folge von Wechselkursschwankungen knftige negative Einflsse auf das Betriebsergebnis und die Vermgenslage von farmatic nicht auszuschließen. Erhebliche Anteile der Geschftsaktivitten von farmatic sollen in Zukunft ber Tochtergesellschaften in verschiedenen Lndern ausgebt werden. Die Betriebsergebnisse und Vermgenslage dieser Tochtergesellschaften werden in der entsprechenden Fremdwhrung fest- Brought to you by Global Reports 23 kurs in Euro konvertiert. Ein Schwanken dieser Umrechnungskurse knnte wesentlich nachteilige Auswirkungen auf das Betriebsergebnis und die Vermgenslage im Konzernabschluß der Gesellschaft haben. Die Gesellschaft hat bisher zur Absicherung von Wechselkursschwankungen keine Kurssicherungsmaßnahmen getroffen. Aber auch wenn die Gesellschaft beabsichtigt, zuknftig solche Maßnahmen zu ergreifen, um die Auswirkungen solcher Wechselkursschwankungen zumindest teilweise zu mindern, und obwohl durch die Einfhrung des Euro als gemeinsame Whrung in großen Teilen Europas ein einheitlicher Whrungsraum entstanden ist, knnen Wechselkursschwankungen sich knftig wesentlich nachteilig auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Beziehungen zur Futura Trade GmbH Die Futura Trade GmbH bietet im Rahmen des gegenstndlichen Angebots 175.000 Aktien der Gesellschaft zum Kauf an. Nach Durchfhrung des gegenstndlichen Angebots wird die Futura Trade GmbH 1.451.070 Aktien oder 17,7 % am nach Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung erhhten Grundkapital der Gesellschaft halten. Der Emissionspreis wird von der WestLB Panmure im Einvernehmen mit der Gesellschaft und Futura Trade GmbH festgesetzt. Die Futura Trade GmbH ist eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Futura Capitalis AG, mit der die Gesellschaft einen Vertrag ber bestimmte Beratungsleistungen im Hinblick auf den Brsengang der Gesellschaft geschlossen hat. Nach diesem Vertrag hat die Futura Capitalis AG im Falle des Brsengangs der Gesellschaft Anspruch auf ein Erfolgshonorar in Hhe von 1 % des Emissionsvolumens mindestens jedoch DM 200.000 zzgl. Mehrwertsteuer, siehe „Finanzausweise – Pro-Forma-Konzernabschlsse der farmatic biotech energy ag nach US-GAAP fr die Geschftsjahre endend zum 31. Dezember 2000, 1999 und 1998 – Anhang zu den Pro-Forma-Konzernabschlssen fr die am 31. Dezember 1998, 1999 und 2000 endenden Geschftsjahre – Geschftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen – a) farmatic biotech energy ag“. Dieser Vertrag wurde am 15. Mrz 2001 mit Wirkung zum 1. Januar 2001 von der Futura Trade GmbH bernommen. Die Futura Capitalis AG hat ferner mit notariell beurkundetem Anteilskauf- und bertragungsvertrag vom 3. April 2001 von der Farmatic International GmbH bzw. BioKraft GmbH verschiedene Beteiligungen aufschiebend bedingt erworben, siehe „– Konsolidierung der Betreibergesellschaften“ und „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften – Betreibergesellschaften – Aufschiebend bedingter Anteilskauf- und bertragungsvertrag“. Designated Sponsor fr die im Neuen Markt gehandelte Aktie der Gesellschaft ist die S & Z Brsenmakler GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der HWAG – Hanseatisches Wertpapierhandelshaus AG („HWAG“). Die Futura Trade GmbH soll in Abhngigkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HWAG voraussichtlich im Mai 2001 im Wege einer Kapitalerhhung in die HWAG eingebracht werden. Konzentration des Alteigentums, Abhngigkeit von wesentlichen Aktionren und zuknftige Aktienverkufe Nach Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung und der Plazierung der angebotenen Aktien (bzw. nach Ausbung der Mehrzuteilungsoption) halten die Altaktionre insgesamt 71,04 % (66,47 %) der Aktien. Der Streubesitz (ohne Friends & Family Aktionre) wird voraussichtlich 26,95 %, im Fall der vollstndigen Ausbung der WestLB Panmure eingerumten Mehrzuteilungsoption 31,52 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Durch die Konzentration des Anteilseigentums sind die Altaktionre, die zum Teil selbst Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind, in der Lage, unabhngig vom Abstimmungsverhalten anderer Aktionre den Ausgang wichtiger unternehmerischer Entscheidungen, die die Zustimmung der Aktionre erfordern, zu kontrollieren, siehe auch „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Organe der Gesellschaft – Beteiligung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern an der Gesellschaft“. 24 Ferner knnen nach Ablauf der Marktschutzvereinbarungen die Altaktionre ihre Aktien verkaufen, siehe „Allgemeine Informationen – Verußerungsverbot“. Dies knnte nach Ablauf der genannten Fristen nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft haben. Brought to you by Global Reports Vor dem ffentlichen Angebot gab es keinen ffentlichen Markt fr die Aktien der Gesellschaft. Der Kaufpreis wird durch den Konsortialfhrer im Einvernehmen mit der Gesellschaft und den abgebenden Aktionren mit Hilfe des im Bookbuilding-Verfahren erstellten Orderbuches bestimmt. Es kann dabei nicht ausgeschlossen werden, daß der Kaufpreis der angebotenen Aktien nicht dem Preis entspricht, zu dem diese im Anschluß an das Angebot im Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbrse gehandelt werden, oder daß sich kein aktiver Handel in den Aktien der Gesellschaft ergibt oder nach dem Angebot fortgesetzt wird. Erhebliche Kursschwankungen bei den Aktien knnen durch die Anzahl der im Streubesitz befindlichen Aktien sowie nderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft, der allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmrkte hervorgerufen werden. Generell haben Wertpapiermrkte in den letzten Jahren, insbesondere auch in der jngsten Vergangenheit, deutliche Preis- und Umsatzschwankungen erfahren. Dies gilt insbesondere auch fr den Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbrse, in dem die Aktien der Gesellschaft nach der Brseneinfhrung gehandelt werden sollen. Solche Kursschwankungen knnen sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzund Ertragslage der Gesellschaft auf den Kurs der Aktien der Gesellschaft vor- und nachteilig auswirken. Verlßlichkeit von Meinungen und Prognosen Bei den im Prospekt wiedergegebenen Annahmen, Meinungen und Aussichten, die keine vergangenheitsbezogenen Tatsachen darstellen, handelt es sich ausschließlich um Meinungen und Prognosen des Vorstandes der Gesellschaft. Meinungen und Prognosen sind Aussagen, welche Ausdrcke wie „geplant“, „erwartet“, „glaubt“, „geht davon aus“, „ist der Ansicht“, „nach Kenntnis“ und hnliche Formulierungen verwenden. Sie geben die gegenwrtige Auffassung des Vorstandes im Hinblick auf zuknftige mgliche Ereignisse wieder, die allerdings noch ungewiß und damit Risiken ausgesetzt sind. Smtliche vorausschauenden Aussagen unterliegen unterschiedlichen Risiken und Unsicherheiten. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu fhren, daß die tatschlichen Ereignisse wesentlich von der erwarteten Lage bzw. die tatschlichen Ergebnisse zahlenmßig von den Erwartungen abweichen knnen. Weder die Gesellschaft noch ihre Geschftsfhrung knnen daher fr die zuknftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatschlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen eintreten. 25 Brought to you by Global Reports ALLGEMEINE ANGABEN BER DIE GESELLSCHAFT berblick 1963 Unternehmensgrndung durch den heutigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Willi J. Mller und Herrn Otto Metzger in Tangstedt; zunchst Ausrichtung des Unternehmens auf die Durchfhrung von Rationalisierungsprojekten fr die Landwirtschaft 1978 Produktprogramm wird um den Vertrieb und die Montage von Behlteranlagen fr die Lagerung und Verarbeitung von landwirtschaftlichen und industriellen Abfllen ausgebaut 1987 Grndung der Farmatic Anlagenbau GmbH 1994 Grndung der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH in Erkner, Brandenburg, zur Etablierung in den neuen Bundeslndern 1996 Erffnung eines Vertriebsbros in Frankenthal, Rheinland-Pfalz 1997 Grndung der Farmatic Hungria Kft., Budapest 1998 Zertifizierung nach DIN EN ISO 9001 1999 Errichtung des Biokraftwerks in Neubukow 2000 Grndung der Farmatic International GmbH, der BioKraft GmbH und der BioKraft Beteiligungs GmbH Beteiligung der Futura Trade GmbH und weiterer Finanzinvestoren Erstellung des Biokraftwerks in Amman Grndung der Bigadan A/S 2001 Einfhrung der Aktien der farmatic biotech energy ag an den Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbrse Entwicklung der farmatic-Gruppe Grndung und anfngliche Entwicklung der Kapital- und Beteiligungsverhltnisse Im Jahr 1963 grndeten Willi J. Mller und Otto Metzger das Unternehmen. Die Gesellschaft selbst geht zurck auf die mit Gesellschaftsvertrag vom 2. Februar 1987 zwischen den Grndungsgesellschaftern Otto Metzger und Willi J. Mller errichtete Farmatic Anlagenbau GmbH. Das Stammkapital der Farmatic Anlagenbau GmbH betrug ursprnglich DM 50.000, wobei die beiden Grndungsgesellschafter eine Stammeinlage von jeweils DM 25.000 bernahmen. Die Farmatic Anlagenbau GmbH wurde am 10. Mrz 1987 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg unter HRB 783 eingetragen. Am 12. Juli 1989 beschloß die Gesellschafterversammlung der Farmatic Anlagenbau GmbH, das Stammkapital der Gesellschaft von DM 50.000 um DM 50.000 auf DM 100.000 zu erhhen. Die beiden Grndungsgesellschafter Otto Metzger und Willi J. Mller bernahmen je eine Stammeinlage von DM 20.000. Als neuer Gesellschafter trat Peter Schrum mit einer Stammeinlage von DM 10.000 in die Farmatic Anlagenbau GmbH ein. Am 30. Oktober 1990 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von DM 100.000 um DM 900.000 auf DM 1 Mio. erhht. Zum Zwecke dieser Kapitalerhhung wurden neue Stammeinlagen in Hhe von DM 455.000, DM 200.000, DM 55.000, DM 90.000 und DM 100.000 gebildet. Zur bernahme dieser neuen Stammeinlagen wurden neben den bisherigen Gesellschaftern auch Karl-Heinz Breford mit einer Stammeinlage von DM 100.000 zugelassen. 26 Durch Geschftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 8. November 1990 verkaufte und bertrug Willi J. Mller einen Geschftsanteil in Hhe von DM 200.000 an Hinrich Hake. Nach Teilung dieses Geschftsanteils auf vier Geschftsanteile von jeweils DM 50.000 bertrug Herr Hinrich Hake diese an Karl-Heinz Breford, Otto Metzger, Brought to you by Global Reports Otto Metzger drei Geschftsanteile in Hhe von jeweils DM 100.000 an Karl-Heinz Breford, Willi J. Mller und Peter Schrum. Mit Geschftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 1. Oktober 1997 schied Karl-Heinz Breford aus der Farmatic Anlagenbau GmbH aus. Sein Geschftsanteil in Hhe von DM 250.000 wurde in zwei Geschftsanteile im Nennbetrag von jeweils DM 80.000 sowie einen Geschftsanteil im Nennbetrag von DM 90.000 geteilt. Otto Metzger und Willi J. Mller bernahmen jeweils einen Geschftsanteil im Nennbetrag von DM 80.000, Herr Schrum bernahm den Geschftsanteil im Nennbetrag von DM 90.000. Durch Geschftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 7. Januar 2000 verkauften und bertrugen die Erben des verstorbenen Otto Metzger den Geschftsanteil von DM 330.000, nach Teilung in zwei Teilgeschftsanteile zu je DM 165.000, an Willi J. Mller und Peter Schrum. Nach dieser Abtretung waren Willi J. Mller und Peter Schrum alleinige Gesellschafter der Farmatic Anlagenbau GmbH. Mit Geschftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 22. Mai 2000 bernahm Erwin Roloff Henoch von Willi J. Mller und Peter Schrum Teilgeschftsanteile im Nennbetrag von jeweils DM 45.000, nachdem Willi J. Mller und Peter Schrum zuvor ihren Geschftsanteil von DM 165.000 in jeweils zwei Teilgeschftsanteile zu DM 120.000 und DM 45.000 geteilt hatten. Kapitalerhhung gegen Bareinlagen vom 8. Mrz 2000 und Aufnahme der Futura Net GmbH Durch Gesellschafterbeschluß der Farmatic Anlagenbau GmbH vom 8. Mrz 2000 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von DM 1 Mio. um DM 430.000 auf DM 1.430.000 erhht. Die neuen Stammeinlagen wurden von der Futura Net GmbH (inzwischen umfirmiert in Futura Trade GmbH) nominal zu DM 310.000 (mit einem Agio von DM 3.295.000), von der Orthmann AG nominal zu DM 40.000 (mit einem Aufgeld von DM 425.000), von Marco Hahn, Lorenz-Peter Stotz, Albert Bll und Martin Weigel nominal zu jeweils DM 12.800 (mit einem Aufgeld von jeweils DM 136.500) und Claudia Hahn, Marlies Stotz, Christa Bll und Constanze Weigel nominal zu jeweils DM 7.200 (mit einem Aufgeld von jeweils DM 76.000) bernommen. Durch Geschftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 29. Juni 2000 verkauften und bertrugen Marco Hahn, Claudia Hahn, Albert Bll, Christa Bll und die Orthmann AG ihre Geschftsanteile an die Futura Net GmbH. Euroumstellung, Kapitalherabsetzung, Kapitalerhhung sowie Formwechsel vom 22. Juni 2000 Durch Gesellschafterbeschluß vom 22. Juni 2000 wurden zunchst die Geschftsanteile und das Stammkapital der Farmatic Anlagenbau GmbH in Hhe von DM 1.430.000 auf 3 731.147,39 umgestellt. Bei der Umrechnung der Nennwerte der einzelnen Geschftsanteile von DM in Euro kam es zu Rechenfehlern. Bei einem Teil der Geschftsanteile wurde der umgerechnete Wert in Euro zu hoch und bei einem anderen Teil der berechnete Eurobetrag zu niedrig angesetzt. Sodann beschloß die Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2000 eine Kapitalherabsetzung um 3 147,39 auf 3 731.000 zur Glttung des Betrags des Stammkapitals und der Nennbetrge der einzelnen Geschftsanteile. Da im Zuge der Umrechnung der in DM denominierten Geschftsanteile auf Euro Umrechnungsfehler auftraten, wurden zum Teil Geschftsanteile nicht auf einen niedrigeren Eurobetrag herabgesetzt, sondern der Nennwert der insoweit betroffenen Geschftsanteile tatschlich erhht. Hinsichtlich der Wirksamkeit dieser Kapitalherabsetzung bestanden daher rechtliche Bedenken. Gleiches galt fr die von der Gesellschafterversammlung am 22. Juni 2000 beschlossene Kapitalerhhung von 3 731.000 um 3 650 auf 3 731.650 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von Geschftsanteilen in Hhe von jeweils 3 50 an smtliche Gesellschafter, da durch diese Kapitalerhhung neue Geschftsanteile im Nennwert von jeweils 3 50 gebildet wurden, was jedoch gemß § 55 Abs. 4 GmbHG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 GmbHG unzulssig ist, wonach der Mindestbetrag einer Stammeinlage 3 100 betragen muß. Aus diesem Grunde wurde die ursprngliche farmatic biotech energy ag mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Mrz 2001 auf die neu gegrndete Nortorfer Farm Tech AG verschmolzen. Diese wurde nach der Verschmelzung in farmatic biotech energy ag umfirmiert, siehe „– Verschmelzung der ursprnglichen farmatic biotech energy ag auf die Nortorfer Farm Tech AG“. Ebenfalls durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2000 wurde die Farmatic Anlagenbau GmbH in die ursprngliche farmatic biotech energy ag formwechselnd umgewandelt. Die formwechselnde Umwandlung wurde mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg unter HRB 2217 vom Brought to you by Global Reports 27 haben: Willi J. Mller, Kolberger Straße 13, 24589 Nortorf; Peter Schrum, Kolberger Straße 13, 24590 Nortorf; Futura Net GmbH, Koogstraat 10 a, 25780 Norderfriedrichskoog; Marco Hahn, Hesttoft 30, 24943 Flensburg; Claudia Hahn, Hesttoft 30, 24943 Flensburg; Marlies Stotz, Westermoor 5, 24983 Handewitt; Lorenz-Peter Stotz, Westermoor 5, 24983 Handewitt; Albert Bll, Kajen 12, 20459 Hamburg; Christa Bll, Kajen 12, 20459 Hamburg; Constanze Weigel, Schloß Glcksburg, 24960 Glcksburg; Martin Weigel, Schloß Glcksburg, 24960 Glcksburg; Erwin Roloff Henoch, Blockshagener Weg 2, 24247 Mielkendorf und die Orthmann AG, Weidenhofstraße 10, 9323 Steinach/Schweiz. Die zum Grndungsprfer bestellte ATN Allgemeine Treuhand Nord Revisions- und Beratungsgesellschaft m. b. H. Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, ist in ihrem Prfungsbericht vom 15. August 2000 zu folgendem Ergebnis gekommen: „Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemßen Prfung nach §§ 33, 34 AktG aufgrund der uns vorliegenden Urkunden, Bcher, Schriften sowie der uns erteilten Aufklrungen und Nachweise besttigen wir, daß die Angaben der Grnder im Grndungsbericht richtig und vollstndig sind. Dies gilt insbesondere ber die bernahme der Aktien, ber die Einlagen auf das Grundkapital und ber die Festsetzungen nach §§ 26 und 27 AktG. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafr zu gewhrenden Aktien.“ Stille Beteiligung Mit Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag vom 23. Februar 1998 zwischen der Farmatic Anlagenbau GmbH und der Gesellschaft fr Wagniskapital Mittelstndische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein Gesellschaft mit beschrnkter Haftung („MBG“) verpflichtete sich die MBG, als stille Gesellschafterin eine befristete Einlage in Hhe von DM 1 Mio. zu leisten. Die stille Gesellschaft begann nach dem Vertrag mit dem Tage der Leistung der Einlage, die am 18. Mrz 1998 erfolgte. Das Beteiligungsentgelt der MBG bestand aus einer Festvergtung und einer vom Gewinn der Farmatic Anlagenbau GmbH abhngigen Vergtung. Die Festvergtung betrug 7,5 % p. a. der stillen Einlage der MBG. Die gewinnabhngige Vergtung betrug max. 3 % p. a. der Einlage und wurde nach einem bestimmten Schlssel in Abhngigkeit vom Jahresergebnis errechnet. Nach § 12 des Vertrages war neben der Festvergtung und der gewinnabhngigen Vergtung ein Agio zu entrichten, das fr jedes nicht voll abgelaufene Beteiligungsjahr der Vertragsdauer 1 % der Einlage betrug. Daneben war die Farmatic Anlagenbau GmbH verpflichtet, einen etwaigen ber das Agio hinausgehenden Refinanzierungsschaden der MBG zu ersetzen. Die stille Gesellschaft wurde nicht in das Handelsregister eingetragen. Mit Schreiben vom 20. Februar 2001 stimmte die MBG im Hinblick auf den Brsengang der Beendigung dieses Schuldverhltnisses zu. Die Beteiligungssumme in Hhe von DM 1 Mio. nebst Agio und Vergtung fhrte die Gesellschaft am 28. Februar 2001 an die MBG zurck. Grndung der Nortorfer Farm Tech AG Mit Grndungsurkunde vom 15. Februar 2001 grndeten Willi J. Mller, Tangstedt, Peter Schrum, Drpling, Lorenz-Peter Stotz, Handewitt, Marlies Stotz, Handewitt, Martin Weigel, Glcksburg, Constanze Weigel, Glcksburg, Erwin Roloff Henoch, Mielkendorf, und die Futura Trade GmbH, Norderfriedrichskoog, eine Aktiengesellschaft mit der Firma Nortorfer Farm Tech AG mit Sitz in Nortorf. Das Grundkapital betrug 3 50.000, eingeteilt in 50.000 Inhaberstckaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von je 3 1,00. Hiervon bernahmen Willi J. Mller 15.902 Inhaberstckaktien, Peter Schrum 15.902 Inhaberstckaktien, die Futura Trade GmbH 13.644 Inhaberstckaktien, Lorenz-Peter Stotz 448 Inhaberstckaktien, Marlies Stotz 253 Inhaberstckaktien, Martin Weigel 448 Inhaberstckaktien, Constanze Weigel 253 Inhaberstckaktien und Erwin Roloff Henoch 3.150 Inhaberstckaktien. 28 Die Grndung der Nortorfer Farm Tech AG wurde am 7. Mrz 2001 in des Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg unter HRB 2268 eingetragen. Brought to you by Global Reports mbH, Dsseldorf, ist in ihrem Prfungsbericht vom 28. Februar 2001 zu folgendem Ergebnis gekommen: „Nach den abschließenden Ergebnissen unserer pflichtgemßen Prfung nach § 33 Abs. 2 AktG besttigen wir auf der Basis der uns vorgelegten Unterlagen, Urkunden, Bcher und Schriften sowie der uns erteilten Ausknfte und Nachweise, daß a) die Angaben der Grnder ber die bernahme der Aktien, ber die Einlagen auf das Grundkapital und ber die Festsetzungen nach §§ 26 und 27 AktG richtig und vollstndig sind; b) der innere Wert der errichteten Nortorfer Farm Tech AG mindestens den Nennbetrag der zu gewhrenden Aktien erreicht.“ Verschmelzung der ursprnglichen farmatic biotech energy ag auf die Nortorfer Farm Tech AG Mit notariell beurkundetem Verschmelzungsvertrag vom 11. Mrz 2001 ist die ursprngliche farmatic biotech energy ag auf die Nortorfer Farm Tech AG verschmolzen worden. Zur Durchfhrung der Verschmelzung wurde das Grundkapital der Nortorfer Farm Tech AG von 3 50.000 um 3 5.853.200 auf 3 5.903.200 durch Ausgabe von 5.853.200 neuen Inhaberstckaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 an die Aktionre der ursprnglichen farmatic biotech energy ag unter Wahrung der Beteiligungsverhltnisse an der ursprnglichen farmatic biotech energy ag erhht. Die Kapitalerhhung und die Verschmelzung wurden mit Eintragung in das Handelsregister vom 22. Mrz 2001 wirksam. Hauptversammlung der ursprnglichen farmatic biotech energy ag vom 16. Mrz 2001 Neben dem Beschluß ber die Verwendung der Bilanzgewinns, der Wahl des Abschlußprfers und der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat stimmte die Hauptversammlung der ursprnglichen farmatic biotech energy ag vom 16. Mrz 2001 dem zwischen der ursprnglichen farmatic biotech energy ag und der Nortorfer Farm Tech AG geschlossenen Verschmelzungsvertrag vom 11. Mrz 2001 zu. Hauptversammlung der Nortorfer Farm Tech AG vom 16. Mrz 2001 In der am 16. Mrz 2001 abgehaltenen Hauptversammlung der Nortorfer Farm Tech AG ergingen im wesentlichen folgende Beschlsse: 1. Dem Verschmelzungsvertrag und Nachgrndungsvertrag vom 11. Mrz 2001 zwischen der ursprnglichen farmatic biotech energy ag und der Nortorfer Farm Tech AG wird gemß § 13 UmwG, § 67 UmwG und § 52 AktG zugestimmt. Auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts und die Prfung des Verschmelzungsvertrages nebst Prfungsbericht durch einen Verschmelzungsprfer wurde gem. §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3 und 12 Abs. 3 UmwG verzichtet. 2. Das Grundkapital der Nortorfer Farm Tech AG von 3 50.000 wird zum Zweck der Verschmelzung mit der ursprnglichen farmatic biotech energy ag gemß Verschmelzungsvertrag vom 11. Mrz 2001 um 3 5.853.200 auf 3 5.903.200 durch Ausgabe von 5.853.200 neuen Inhaberstckaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2001 gegen Sacheinlage erhht. Die neuen Aktien werden als Gegenleistung fr die bertragung des Vermgens der ursprnglichen farmatic biotech energy ag im Wege der Verschmelzung an die Aktionre der ursprnglichen farmatic biotech energy ag zu einem Umtauschverhltnis von 1:8 ausgegeben. Die zum Sacheinlage- und Nachgrndungsprfer bestellte Arthur Andersen Wirtschaftsprfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Dsseldorf, ist in ihren Prfungsberichten vom 14. Mrz 2001 zu folgenden Ergebnissen gekommen: „Nach den abschließenden Ergebnissen unserer pflichtgemßen Prfung nach § 52 Abs. 4 AktG besttigen wir auf der Basis der uns vorgelegten Unterlagen, Urkunden, Bcher und Schriften sowie der uns erteilten Ausknfte und Nachweise, daß a) die Angaben der Nachgrnder ber die bernahme der Aktien, ber die Einlagen auf das Grundkapital und ber die Festsetzung nach §§ 26 und 27 AktG richtig und vollstndig sind; Brought to you by Global Reports 29 farmatic biotech energy ag als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten den Nennbetrag der gewhrenden Aktien erreicht.“ „Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Arbeiten bescheinigen wir aufgrund der uns vorgelegten Urkunden und Unterlagen sowie der uns erteilten Ausknfte und Nachweise unter Zugrundelegung der in diesem Bericht dargelegten berlegungen und Methodik, daß der Wert des im Rahmen der Verschmelzung einzubringenden Vermgens der farmatic biotech energy ag als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten den Betrag von 3 5.853.200 erreicht.“ 3. Das Grundkapital der Gesellschaft von 3 5.903.200 wird gegen Bareinlagen um 3 55.800 auf 3 5.959.000 erhht durch Ausgabe von 55.800 neuen auf den Inhaber lautenden Stckaktien – im rechnerischen Nennbetrag von 3 1,00 je Aktie – zum Ausgabebetrag von 3 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2001 gewinnanteilberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet und bernommen: a) Herr Willi Mller bernimmt 17.746 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 17.746 zum Ausgabebetrag. b) Herr Peter Schrum bernimmt 17.746 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 17.746 zum Ausgabebetrag. c) Die Futura Trade GmbH bernimmt 15.226 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 15.226 zum Ausgabebetrag. d) Herr Erwin Roloff Henoch bernimmt 3.516 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 3.516 zum Ausgabebetrag. e) Herr Martin Weigel bernimmt 500 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 500 zum Ausgabebetrag. f) Herr Lorenz-Peter Stotz bernimmt 500 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 500 zum Ausgabebetrag. g) Frau Marlies Stotz bernimmt 283 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 283 zum Ausgabebetrag. h) Frau Constanze Weigel bernimmt 283 neue, auf den Inhaber lautende Stckaktien im Gesamtnennbetrag von 3 283 zum Ausgabebetrag. Der Vorstand wird ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhhung und der Bedingungen fr die Ausgabe der Aktien festzusetzen. 4. Das Grundkapital der Nortorfer Farm Tech AG von 3 5.959.000 wird gegen Sacheinlagen um 3 41.000 auf 3 6.000.000 durch Ausgabe von 41.000 neuen Inhaberstckaktien zum Ausgabebetrag von 3 12,50 je Aktie, mithin zum Gesamtausgabebetrag von 3 512.500 erhht. Soweit der Wert der Sacheinlage den rechnerischen Gesamtnennbetrag von 3 41.000 bersteigt, ist er in die Kapitalrcklage einzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden von Herrn Werner Plettenberg gezeichnet und bernommen. Herr Plettenberg bertrgt dafr auf die Gesellschaft als Sacheinlage einen 98 %igen Gesellschaftsanteil an der aus ihm und der Schwarting Umwelt GmbH, Flensburg, als Gesellschafter bestehenden Gesellschaft brgerlichen Rechts mit der Bezeichnung „Biogas-Verfahren-Verwertungsgesellschaft brgerlichen Rechts mit auf das Gesellschaftsvermgen beschrnkter Haftung“ mit Sitz in Flensburg, siehe auch „Geschftsttigkeit – Markenrechte, Patente und Lizenzen“. Die zum Sacheinlageprfer bestellte Arthur Andersen Wirtschaftsprfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, Dsseldorf, ist in ihrem Prfungsbericht vom 20. Mrz 2001 zu folgendem Ergebnis gekommen: 30 Brought to you by Global Reports „Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Arbeiten bescheinigen wir aufgrund der uns vorgelegten Urkunden und Unterlagen sowie der uns erteilten Ausknfte und Nachweise unter Zugrundelegung der in diesem Bericht dargelegten berlegungen und Methodik, daß der Wert des einzubringenden 98 %igen Anteils an der Biogas-Verfahren-Verwertungsgesellschaft brgerlichen Rechts mit auf das Gesellschaftsvermgen beschrnkter Haftung den Betrag von 3 41.000 erreicht.“ Die Gesellschaft fhrt die Firma: „farmatic biotech energy ag“ Die Eintragung in das Handelsregister der auf der Hauptversammlung der Nortorfer Farm Tech AG gefaßten Beschlsse erfolgte am 22. Mrz 2001. Firma, Sitz, Gegenstand, Geschftsjahr und Dauer Die Firma der Gesellschaft lautet farmatic biotech energy ag. Der Sitz der Gesellschaft ist Nortorf. Gegenstand der Gesellschaft ist „Forschung und Entwicklung von Bakterienstmmen zur Verbesserung von biologischen Prozessen in der Umwandlung von Biomasse in Energie und Reinigungsbeschleunigung in der Abwasseraufbereitung. Die Forschung, Entwicklung, Engineering, Projektierung, Realisierung und Betreiben von biotechnischen Anlagen fr regenerative Energieerzeugung. Die Forschung, Entwicklung, Engineering, Projektierung, Realisierung und Betreiben von biotechnischen Anlagen fr Behandlung und Lagerung von kommunalem und industriellem Abwasser. Die Forschung, Entwicklung, Engineering, Projektierung, Realisierung und Betreiben von biotechnischen Anlagen fr die Erzeugung und Lagerung von Trinkwasser. Die Gesellschaft ist zu allen Geschften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen grnden, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschrnken. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist außerdem ermchtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern oder verbundenen Unternehmen zu berlassen.“ Das Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Kapitalverhltnisse Vor Eintragung der Durchfhrung der von der Hauptversammlung am 22. Mrz 2001 beschlossenen IPO-Kapitalerhhung betrug das Grundkapital der Gesellschaft 3 6.000.000, eingeteilt in 6.000.000 Stckaktien. Bezglich der Entwicklung des Stamm- bzw. Grundkapitals bis zu diesem Zeitpunkt wird auf das Kapitel „– Entwicklung der farmatic-Gruppe“ verwiesen. Die Eintragung der auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mrz 2001 beschlossenen Maßnahmen in das Handelsregister erfolgte am 6. April 2001, siehe nachfolgend „– Grundkapital“, „– Genehmigtes Kapital“ und „– Ermchtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Bedingtes Kapital“. Das Grundkapital der Gesellschaft betrgt nach Eintragung der Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung 3 8.200.000 und ist eingeteilt in 8.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien Nr. 0.000.001 bis 8.200.000. Zur Aktionrsstruktur nach Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung, siehe „Allgemeine Informationen – Aktionrsstruktur“. Die Aktien sind bzw. werden in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden. In der Satzung ist der Anspruch der Aktionre auf Einzelverbriefung ausgeschlossen. Ein Ausdruck von effektiven Aktienurkunden ist nicht vorgesehen. Den Inhabern der Aktien stehen Miteigentumsanteile an den Globalurkunden zu, die in bereinstimmung mit den Bestimmungen und Regeln der Clearstream Banking AG bertragen werden knnen. Grundkapital Anlßlich der am 22. Mrz 2001 abgehaltenen Hauptversammlung wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 3 6.000.000 gegen Bareinlagen um 3 2.200.000 auf 3 8.200.000 durch Ausgabe von 2.200.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stckaktien zum Ausgabebetrag von 3 1,00 je Aktie zu erhhen (die „IPOKapitalerhhung“). Die neuen Aktien aus der IPO-Kapitalerhhung sind ab dem 1. Januar 2001 gewinnanteilberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionre wurde ausgeschlossen. Brought to you by Global Reports 31 unter der Fhrung der Westdeutschen Landesbank Girozentrale, Dsseldorf, mit der Verpflichtung bernommen, sie ffentlich zum Kauf zu einem noch festzulegenden Kaufpreis anzubieten. Der ber den Ausgabebetrag hinaus erzielte Mehrerls ist an die Gesellschaft abzufhren. Zur Zeichnung der neuen Aktien aus der IPO-Kapitalerhhung im eigenen sowie im Namen des von ihr vertretenen Bankenkonsortiums wurde die Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Dsseldorf, zugelassen. Genehmigtes Kapital Die Hauptversammlung vom 22. Mrz 2001 hat das folgende genehmigte Kapital geschaffen: Der Vorstand wird ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Februar 2006 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu nominal 3 4.100.000 durch Ausgabe von bis zu 4.100.000 neuen Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhhen. Der Vorstand wird ferner ermchtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates ber den Ausschluß des Bezugsrechts der Aktionre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden a) bei Kapitalerhhungen gegen Sacheinlagen, b) bei Kapitalerhhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt 3 820.000, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Brsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu begeben, sowie d) zum Ausgleich von Spitzenbetrgen. Der Vorstand ist ferner ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnanteilberechtigung zu bestimmen, sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhhung und ihrer Durchfhrung, insbesondere den Ausgabebetrag und das fr die neuen Aktien zu leistende Entgelt, festzusetzen. Ermchtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Bedingtes Kapital Die Hauptversammlung vom 22. Mrz 2001 hat folgendes beschlossen: 1. Der Vorstand wird ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2006 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 600.000 Stck auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschftsfhrung der Gesellschaft und Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist („farmatic-Gruppe“), zu gewhren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begnstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewhrung der Bezugsrechte ermchtigt. Von den Bezugsrechten knnen insgesamt bis zu 60.000 Stck (10 %) an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, bis zu insgesamt 120.000 Stck (20 %) an die Geschftsfhrer und Prokuristen der Gesellschaft sowie Vorstnde, Geschftsfhrer und Prokuristen von Unternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 75 % beteiligt ist, bis zu insgesamt 240.000 Stck (40 %) an Ingenieure und Handlungsbevollmchtigte der Gesellschaft sowie Ingenieure und Handlungsbevollmchtigte von Tochterunternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 75 % beteiligt ist und bis zu insgesamt 180.000 Stck (30 %) an weitere Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der Tochterunternehmen, an denen die Gesellschaft mit mehr als 75 % beteiligt ist, die nicht unter die obigen Einordnungen fallen, gewhrt werden. Bezugsberechtigten, die mehreren Gruppen angehren, werden Bezugsrechte nur als Mitglied einer Gruppe und jeweils nur aus dem Anteil, der fr diese Gruppe vorgesehen ist, gewhrt. Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewhrenden Bezugsrechte trifft der Vorstand der Gesellschaft und, soweit deren Vorstandsmitglieder betroffen sind, deren Aufsichtsrat. Die Gewhrung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten ist auf zwei Zeitfenster im Jahr beschrnkt, von denen das eine an dem Tag der jhrlichen ordentlichen Hauptversammlung und das andere an dem Tag der Verffentlichung der Ergebnisse des dritten Quartals beginnt und die beide jeweils 2 Wochen andauern („Bezugsfenster“). Zustzlich knnen Optionsrechte im Rahmen des Brsengangs der Gesellschaft in einem zustzlichen Bezugsfenster, das am 26. Mrz 2001 beginnt und am 4. April 2001 endet, gewhrt werden. 32 Brought to you by Global Reports Die Ausbung der Bezugsrechte kann nur gestaffelt erfolgen und zwar knnen 50 % der Bezugsrechte erstmals nach Ablauf von 2 Jahren seit Gewhrung und weitere 25 % 3 Jahre nach Gewhrung und die restlichen gere Wartefristen fr die erstmalige Ausbung der Bezugsrechte vorsehen. Die Bezugsrechte haben eine Laufzeit von maximal neun Jahren gerechnet ab der jeweiligen Gewhrung. Die Optionsbedingungen knnen eine krzere Laufzeit bestimmen, jedoch nicht weniger als 5 Jahre. Die Ausbung der Bezugsrechte ist nur zweimal jhrlich, in zwei Zeitfenstern zulssig, von denen das eine an dem Tag der jhrlichen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und das andere an dem Tag der Verffentlichung der Ergebnisse des Dritten Quartals beginnt und die jeweils 2 Wochen dauern („Ausbungsfenster“). Die Bezugsrechte knnen nur ausgebt werden, wenn der Brsenkurs der Aktien der Gesellschaft nach Einrumung der Bezugsrechte mindestens einmalig den Basispreis um mindestens 20 % bersteigt. Der Basispreis entspricht dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbrse an den letzten 10 Bankarbeitstagen vor der jeweiligen Gewhrung der Bezugsrechte festgestellten amtlichen Schlußkurse (XETRA). Werden die Bezugsrechte im Rahmen des Brsengangs gewhrt, entspricht der Basispreis dem Emissionspreis. Die Bezugsrechte werden ohne Gegenleistung gewhrt. Bei Ausbung der Bezugsrechte ist fr jedes ausgebte Bezugsrecht ein Ausbungspreis zu zahlen, der dem Basispreis entspricht. Soweit die Bezugsrechte im Rahmen des Brsengangs der Gesellschaft gewhrt werden, entspricht der Bezugspreis fr Mitarbeiter, deren Arbeitsverhltnis mit der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1996 begonnen hat, dem Emissionspreis abzglich 3 10,00, soweit das Arbeitsverhltnis bis zum 31. Dezember 1999 begonnen hat, dem Emissionspreis abzglich 3 5,00, soweit das Arbeitsverhltnis bis zum 31. Dezember 2000 begonnen hat, dem Emissionspreis abzglich 3 2,00 und soweit das Arbeitsverhltnis nach dem 31. Dezember 2000 begonnen hat, dem Emissionspreis. In jedem Fall betrgt der Ausbungspreis mindestens 3 1,00. Die Bezugsrechte sind grundstzlich nicht bertragbar. Die Bezugsrechte verfallen, wenn das Beschftigungsverhltnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen – gleich aus welchem Grunde – endet und nicht mit einem anderen mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen fortgefhrt wird. Hiervon ausgenommen sind Bezugsrechte, fr die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist. Diese knnen einmalig, in den nchsten, auf das Ausscheiden folgende Bezugsfenster, in denen das Erfolgsziel erfllt ist, ausgebt werden. Fr Flle des Ruhestandes, der Berufs- oder Erwerbsunfhigkeit, des Todes des Bezugsberechtigten sowie des Ausscheidens einer verbundenen Gesellschaft aus der farmatic-Gruppe knnen die Optionsbedingungen abweichende Regelungen vorsehen. Der Vorstand wird ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien festzulegen. 2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 3 600.000 durch Ausgabe von bis zu 600.000 Stck neuer, auf den Inhaber lautender Stckaktien – mit einem rechnerischen Nennbetrag von 3 1,00 je Aktie – bedingt erhht. Die bedingte Kapitalerhhung dient der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermchtigung gemß Ziffer 1 von der Gesellschaft bis zum 28. Februar 2006 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt an die Inhaber der Optionsrechte zu dem gemß Ziffer 1. festgelegten Ausbungspreis. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stckaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhhung wird nur insoweit durchgefhrt, als Bezugsrechte ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschftsjahres, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluß vom 4. April 2001 wurden an unter dem Aktienoptionsplan Bezugsberechtigte Bezugsrechte auf insgesamt 199.300 Aktien gewhrt. Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften BioKraft GmbH Mit notarieller Urkunde vom 28. Februar 2000 grndete die Farmatic Anlagenbau GmbH die BioKraft GmbH. Die BioKraft GmbH wurde am 18. Mai 2000 unter HRB 2153 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg eingetragen. Sitz der BioKraft GmbH ist Nortorf. Das Stammkapital der BioKraft GmbH betrgt 3 25.000. Das Stammkapital wurde in voller Hhe durch die Gesellschaft bernommen. Brought to you by Global Reports 33 Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Errichtung und Management von Biokraftwerken und Anlagen fr regenerierbare Energie. Die BioKraft GmbH kann sich unter anderem an anderen Unternehmen beteiligen. Aufgabe der BioKraft GmbH innerhalb der farmatic-Gruppe ist die Beteiligung an Betreibergesellschaften von durch farmatic projektierten und erstellten Biokraftwerken sowie der Verkauf dieser Beteiligungen nach Fertigstellung und Inbetriebnahme des jeweiligen Biokraftwerkes. farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH Mit notarieller Urkunde vom 14. Januar 1994 grndete die Farmatic Anlagenbau GmbH die farmatic Abwasserund Wassertechnik GmbH. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH wurde am 1. Mrz 1994 unter HRB 3672 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Oder eingetragen. Sitz der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH ist Erkner. Das Stammkapital betrgt DM 200.000. Die Gesellschaft ist Inhaberin smtlicher Geschftsanteile. Die Gesellschafterversammlung vom 19. Februar 2001 beschloß, das Stammkapital auf 3 102.258,38 umzustellen und durch Nennwertaufstockung um 3 1,62 auf 3 102.260 zu erhhen. Zur bernahme des Erhhungsbetrages wurde die Gesellschaft zugelassen. Diese Beschlsse wurden am 19. Februar 2001 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. Unternehmensgegenstand ist die Planung, Verarbeitung und Montage von Abwasseraufbereitungsanlagen mit smtlichem Zubehr und der Bau von Farmatic-Behltern. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH kann alle Geschfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder hnlichen Unternehmen beteiligen. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH ist innerhalb der farmatic-Gruppe grundstzlich fr den Geschftsbereich Abwassertechnologie zustndig, hat aber in der Vergangenheit auch bei der Projektabwicklung im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie mitgewirkt. farmatic service & systems GmbH (zuvor firmierend unter EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH) Mit notarieller Urkunde vom 11. Februar 1994 grndete Willi J. Mller die EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH (nunmehr farmatic service & systems GmbH). Diese wurde am 1. Juli 1994 unter HRB 3327 in das Handelsregister des Amtsgerichts Norderstadt eingetragen. Sitz der farmatic service & systems GmbH war ursprnglich Tangstedt. Durch Beschluß vom 2. Juni 1994 wurde der Sitz von Tangstedt nach Nortorf verlegt. Die farmatic service & systems GmbH wurde am 1. Juli 1994 unter HRB 1449 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg eingetragen. Das Stammkapital betrug ursprnglich DM 100.000 und wurde in voller Hhe von Willi J. Mller bernommen. Mit notariellem Vertrag vom 13. September 1994 bertrug Willi J. Mller smtliche Geschftsanteile an der EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH an die Gesellschaft. Der Kaufpreis betrug DM 100.000. Das Stammkapital wurde durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2000 auf 3 51.129,19 umgestellt. Anschließend wurde es um 3 870,81 auf 3 52.000 erhht. Zur Zeichnung wurde die Gesellschaft zugelassen. Durch Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2000 wurde die Firma der EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH in Farmatic Systems GmbH gendert. Durch Gesellschafterversammlung vom 15. September 2000 wurde die Firma in farmatic service & systems GmbH gendert. 34 Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. Brought to you by Global Reports anlagen mit Zubehr. Die farmatic service & systems GmbH kann alle Geschfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder hnlichen Unternehmen beteiligen. Aufgabe der farmatic service & systems GmbH innerhalb der farmatic-Gruppe ist der Handel mit fr farmatic in Lizenz gefertigten Behltern. Mit knftigen Service- und Wartungsumstzen ist geplant, den Bereich Service und Wartung aus den einzelnen Konzerngesellschaften in der farmatic service & systems GmbH zusammenzufassen. Farmatic International GmbH Mit notarieller Urkunde vom 7. Juni 2000 grndete die Farmatic Anlagenbau GmbH die Farmatic International GmbH. Diese wurde am 27. Juli 2000 unter HRB 2183 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg eingetragen. Die Gesellschafterversammlung vom 19. Februar 2001 beschloß eine Umfirmierung in „farmatic international GmbH“. Diese nderung der Firma wurde am 19. Februar 2001 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Das Stammkapital betrgt 3 25.000 und wurde in voller Hhe von der Gesellschaft bernommen. Sitz der Farmatic International GmbH ist Nortorf. Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. Unternehmensgegenstand ist die Beteiligung an auslndischen Firmen, Planung, Verarbeitung und Montage von Farmatic-Biogasanlagen, -Klranlagen, -Abwasseraufbereitungsanlagen, -Industrie- und landwirtschaftlichen Behltern sowie aller Farmatic-Produkte. Die Farmatic International GmbH kann sich unter anderem an anderen Unternehmen beteiligen. Die Farmatic International GmbH ist innerhalb der farmatic-Gruppe fr den Aufbau des internationalen Vertriebs sowie das Halten der internationalen Beteiligungen zustndig. BioKraft Beteiligungs GmbH Mit notarieller Urkunde vom 15. September 2000 grndete die Farmatic Anlagenbau GmbH die BioKraft Beteiligungs GmbH. Die BioKraft Beteiligungs GmbH wurde am 28. Dezember 2000 unter HRB 2234 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg eingetragen. Das Stammkapital der BioKraft Beteiligungs GmbH betrgt 3 25.000. Es wurde in voller Hhe von der Gesellschaft bernommen. Sitz der BioKraft Beteiligungs GmbH ist Nortorf. Geschftsjahr ist das Kalenderjahr. Unternehmensgegenstand ist der Erwerb von Beteiligungen an in- und auslndischen Unternehmen sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die BioKraft Beteiligungs GmbH kann sich unter anderem an anderen Unternehmen beteiligen. Die BioKraft Beteiligungs GmbH bt derzeit keine operative Funktion innerhalb der farmatic-Gruppe aus. FARMATIC Hungaria Krnyezetelmi s Energiatechnikai Korltolt Felelssg Trsasg („Farmatic Hungaria Kft.“) Das Stammkapital der im Handelsregister des Landgerichts Tolna unter der Registriernummer 1709003232 eingetragenen Farmatic Hungaria Kft. betrgt HUF 3 Mio., wovon HUF 2.900.000 von der Farmatic International GmbH und HUF 100.000 von der UKWA Ltd. gehalten werden. Sitz der Farmatic Hungaria Kft. ist Budapest. Brought to you by Global Reports 35 Gruppe fr die Erschließung und den Aufbau des osteuropischen Marktes zustndig. Bigadan A/S Die beim Handelsregister Kopenhagen unter Nummer 25191153 registrierte Bigadan A/S wurde am 10. Februar 2000 gegrndet. Sitz der Bigadan A/S ist Skanderborg. Das Grundkapital der Bigadan A/S betrgt 3 100.000 und ist eingeteilt in 1.000 Aktien mit einem Nennwert von jeweils 3 100. Die Gesellschaft hlt 51 % des Grundkapitals der Bigadan A/S. Die verbleibenden 49 % werden von der Buchhave Holding ApS gehalten. Die Bigadan A/S ist innerhalb der farmatic-Gruppe fr den Ausbau des skandinavischen Marktes zustndig. Betreibergesellschaften Beteiligung der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH an der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG Mit Vertrag vom 17. Oktober 1995 grndeten die Biogasanlage Alteno GmbH als Komplementrin sowie Paul Ludwig Breitmar, Dr. Ernst-Jrgen Khler und Gerrit Khler als Kommanditisten die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG mit Sitz in Alteno. Diese wurde am 28. November 1995 in das Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRA 0708 eingetragen. Die nunmehr unter Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH (ursprnglich Biogasanlage Alteno GmbH) firmierende Komplementrin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 19. September 1995 mit einem Stammkapital von DM 51.000 durch Dr. Ernst-Jrgen Khler und Gerrit Khler errichtet und am 17. November 1995 in das Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus eingetragen. Am 28. Dezember 2000 bertrug die zu diesem Zeitpunkt alleinige Gesellschafterin farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2000 smtliche Geschftsanteile an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH auf Manfred Filzek. Der Kaufpreis betrug DM 51.000. Aufgrund dieser bertragung der Geschftsanteile wurde die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG nicht als vollkonsolidierte Tochtergesellschaft in die Pro-Forma-Konzernabschlsse nach US-GAAP einbezogen, siehe „Risikofaktoren – Nichtkonsolidierung der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bzw. BioEnergy GmbH & Co. KG und Verußerbarkeit der Kommanditanteile“. Ursprnglich war der Kommanditist Dr. Ernst-Jrgen Khler mit einer Kommanditeinlage von DM 40.000 an der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG beteiligt. In der Folge traten weitere Kommanditisten durch bernahme neuer Kommanditeinlagen der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG bei (farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, Paul Ludwig Breitmar, Gerrit Khler, Grigorij Wagner und Andreas Mautner). Teilweise wurden die Kommanditeinlagen erhht. Am 31. August 1999 wurde das Ausscheiden smtlicher Kommanditisten bis auf die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH aus der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG in das Handelsregister eingetragen. Die Einlagen der ausgeschiedenen Kommanditisten gingen auf die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH ber, so daß deren Kommanditeinlage DM 2.500.000 betrgt. BioEnergy GmbH & Co. KG 36 Mit Gesellschaftsvertrag vom 28. Dezember 2000 grndeten die BioKraft GmbH als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von 3 50.000 und die BioEnergy Verwaltungs GmbH als Komplementrin die BioEnergy GmbH & Co. KG mit Sitz in Nortorf. Diese wurde am 20. Februar 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg unter HR A 1612 eingetragen. Die BioEnergy Verwaltungs GmbH wurde am 28. Dezember 2000 mit einem Stammkapital von 3 25.000 durch Herrn Manfred Filzek errichtet und am 13. Februar 2001 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg unter HR B 2250 eingetragen. Brought to you by Global Reports Die BioKraft GmbH ist an folgenden, in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG organisierten, Betreibergesellschaften von Biokraftwerken als Kommanditistin sowie an folgenden Komplementrgesellschaften der Betreibergesellschaften wie folgt beteiligt: Name der Betreibergesellschaft, Sitz und Eintragung im Handelsregister Name der Komplementrgesellschaft, Sitz, Stammkapital und Eintragung im Handelsregister Beteiligungsquote der BioKraft GmbH an der Komplementrgesellschaft Kommanditeinlage der BioKraft GmbH (Weitere) Kommanditisten BioKraft Albersdorf GmbH & Co. KG, Heide; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Meldorf am 22. August 2000 (3 51.000 (99 %)) Kirchspielslandgemeinde Albersdorf (3 500 (1 %)) BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH, Heide; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Meldorf am 31. Juli 2000 50 % BioEnergy GmbH & Co. KG, Nortorf; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg am 20. Februar 2001 (3 50.000 (100 %)) – BioEnergy VerwaltungsGmbH, Nortorf; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg am 13. Februar 2001 0% BioKraft Schleswig GmbH & Co. KG, Flensburg; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg am 7. Mrz 2001 (3 0 (0 %)) Arne Hansen (3 500 (25%)); Dirk Andresen (3 500 (25 %)); Hans Heinrich Asmussen (3 500 (25 %)); Kai Gottfried (3 500 (25 %)) BioKraft Angeln GmbH, 49 % Flensburg; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Flensburg am 9. Februar 2001 BioKraft Vil GmbH & Co. KG, Lwenstedt; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Husum am 18. Januar 2001 Christa Hansen (3 0 (0 %)) Die BioKraft (3 500 (100 %)) GmbH hat mit Erklrung vom 5. Mrz 2001 ihren Beitritt als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von 3 12.500 erklrt; der Beitritt wurde noch nicht im Handelsregister eingetragen. (Weitere) Gesellschafter der Komplementrgesellschaft Maschinenring Diethmarschen Biomasse GmbH i. Gr. (50 %) Manfred Filzek (100 %) Maschinenring Angeln GmbH (51 %) 40 % Maschinenring Nordfriesland GmbH (60 %) Christa Hansen (3 500 (100 %)) BioKraft Nordfriesland 40 % GmbH, Treia; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Schleswig am 15. Dezember 2000 Maschinenring Nordfriesland GmbH (60 %) (3 0 (0 %)) Johannes Weißleder (3 500 (33,33 %)); Hans-Markus Stlting (3 500 (33,33 %)); Gerhard Kntzel (3 500 (33,33 %)) MR-BioKraft Ostholstein 49 % GmbH, Ahrensbk; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Eutin am 16. Januar 2001 MR-Service- und Handels GmbH (51 %) MR-BioKraft Ostholstein (3 0 (0 %)) GmbH Sandesneben & Co. KG, Ahrensbk; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Eutin am 8. Februar 2001 Johannes Weißleder (3 500 (33,33 %)); Hans-Markus Stlting (3 500 (33,33 %)); Gerhard Kntzel (3 500 (33,33 %)) MR-BioKraft Ostholstein 49 % GmbH, Ahrensbk; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Eutin am 16. Januar 2001 MR-Service- und Handels GmbH (51 %) Dr. Claus Adams (3 34.230 (18,11 %)); Adams Consult Planungsgesellschaft mbH (3 18.480 (9,78 %)) 19 % BioKraft Karstdt Betriebs GmbH, Karstdt; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin am 12. Mrz 2001 Adams Consult Planungsgesellschaft mbH (81 %) BioEnergie Karstdt GmbH & (3 25.960 (72,11 %)) Co. KG i. Gr., Karstdt; zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Perleberg angemeldet am 31. Januar 2001 Dr. Claus Adams (3 6.520 (18,11 %)); Adams Consult Planungsgesellschaft mbH (3 3.520 (9,78 %)) BioKraft Karstdt Betriebs GmbH, Karstdt; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin am 12. Mrz 2001 Adams Consult Planungsgesellschaft mbH (81 %) BioKraft Nortorf GmbH & Co. (3 0 (0 %)) KG i. Gr., Nienborstel; zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg angemeldet am 23. Februar 2001 August Hansen (3 500 (100 %)) BioKraft Mittelholstein 50 % GmbH, Nienborstel; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Rendsburg am 22. Februar 2001 (3 0 (0 %)) BioKraft Fhr GmbH & Co. KG, Lwenstedt; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Husum am 18. Januar 2001 MR-BioKraft Ostholstein GmbH Ahrensbk & Co. KG, Ahrensbk; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Eutin am 15. Februar 2001 BioKraft Karstdt GmbH & Co. KG i. Gr., Karstdt; zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Perleberg angemeldet am 31. Januar 2001 (3 136.290 (72,11 %)) BioKraft Nordfriesland GmbH, Treia; 3 25.000; eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Schleswig am 15. Dezember 2000 19 % Maschinenring Mittelholstein GmbH & Co. KG (50 %) 37 Brought to you by Global Reports Des weiteren hlt die BioKraft GmbH 15 % der Geschftsanteile an der das Biokraftwerk in Neubukow betreibenden Gesellschaft, der BEVG-Biogaserzeugungs- und Verwertungsgesellschaft mbH Khlung-Salzhaff mit Sitz in Neubukow. Diese wurde am 21. April 1997 in das Handelsregister des Amtsgerichts Rostock eingetragen. Das Stammkapital betrgt DM 54.000. Weitere Gesellschafter sind die Ravensberger Landbau GmbH und Co. KG (7,4 %), die Agrargenossenschaft Hellbach Neubukow e. G. (7,4 %) Ingenieurbro Dr. Roßner & Partner (3,7 %), die ETG – Entwicklungs- und Trgergesellschaft mbH Khlung-Salzhaff (7,4 %), die Agro-Service- und Handels GmbH Krpelin (7,4 %), die Stadtwerke GmbH Neubukow (36,9 %), die Hansefleisch GmbH (7,4 %) und die Agrargenossenschaft Am Salzhaff e. G. (7,4 %). BioKraft Tornesch Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung i. Gr. Zudem hlt die BioKraft GmbH 10 % der Geschftsanteile an der BioKraft Tornesch Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung i. Gr. mit Sitz in Tornesch-Ahrenlohe. Diese wurde am 26. Februar 2001 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Elmshorn angemeldet. Das Stammkapital betrgt 3 25.000. Weitere Gesellschafter sind der BioKraft Tornesch e. V. (50 %) und die Gesellschaft fr Abfallwirtschaft und Abfallbehandlung des Kreises Pinneberg mbH-GAB (40 %). BioKraft Saza GmbH Die BioKraft GmbH hlt 33,33 % der Geschftsanteile der BioKraft Saza GmbH mit Sitz in Großkayna. Diese wurde am 11. August 2000 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Halle/Saale angemeldet und am 8. Mrz 2001 eingetragen. Das Stammkapital betrgt 3 25.050. Weitere Gesellschafter der BioKraft Saza GmbH i. Gr. sind die Klint Energie GmbH & Co. KG (33,33 %) und die Sauenzuchtanlage Saza GmbH (33,33 %). Biokraft Krpelin Betriebs GmbH i.Gr. Die BioKraft GmbH hlt 19 % der Geschftsanteile der Biokraft Krpelin Betriebs GmbH i.Gr. Diese wurde am 13. Februar 2001 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Rostock angemeldet. Das Stammkapital betrgt 3 25.000. Weitere Gesellschafter der Biokraft Krpelin Betriebs GmbH i. Gr. sind Waltraud Szustak (27 %) und Lorenz-Peter Stotz (54 %). Biokraft Altenhof Betriebs GmbH i.Gr. Die BioKraft GmbH hlt 19 % der Geschftsanteile der Biokraft Altenhof Betriebs GmbH i.Gr. Diese wurde am 13. Februar 2001 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Neubrandenburg angemeldet. Weitere Gesellschafter der Biokraft Altenhof Betriebs GmbH i.Gr. sind Waltraud Szustak (27 %) und Lorenz-Peter Stotz (54 %). BioEnergie Saza GmbH i. Gr. Die BioKraft GmbH hlt außerdem 33,33 % der Geschftsanteile der BioEnergie Saza GmbH i. Gr. mit Sitz in Großkayna. Diese wurde am 7. September 2000 zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Halle/Saale angemeldet. Das Stammkapital betrgt 3 25.050. Weitere Gesellschafter der BioEnergie Saza GmbH i. Gr. sind die Klint Energie GmbH & Co. KG (33,33 %) und die Sauenzuchtanlage Saza GmbH (33,33 %). Beteiligung der Farmatic International GmbH an der Holsworthy Biogas Ltd. Die beim Handelsregister (Companies Registration Office) in Cardiff unter der Nummer 352 6756 registrierte Holsworthy Biogas Ltd. wurde am 13. Mrz 1998 errichtet. 38 Das genehmigte Kapital (authorised capital) betrgt GBP 1.000, eingeteilt in 1.000 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils GBP 1,00. Das ausgegebene Kapital (issued capital) betrgt GBP 100, eingeteilt in 100 Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils GBP 1,00. Brought to you by Global Reports 14. Februar 2001 (das „Shareholders' Agreement“), daß nach Vollzug des Shareholders' Agreement das Stammkapital der Holsworthy Biogas Ltd. GBP 30.000, eingeteilt in 15.000 A Shares mit einem Nennwert von jeweils GBP 1,00 und 15.000 B Shares mit einem Nennwert von jeweils GBP 1,00, betragen wird. Durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 30. Mrz 2001 wurde das authorised capital auf GBP 30.000 erhht. Die Farmatic International GmbH bzw. Nowpower Ltd. wurden zur Zeichnung von 15.000 A Shares bzw. 14.900 B Shares zugelassen. Der Ausgabebetrag der 15.000 B Shares wurde vorerst nicht eingezahlt. Die Holsworthy Biogas Ltd. ist die Betreibergesellschaft des derzeit in der Erstellung befindlichen Biokraftwerkes in Holsworthy. Aufschiebend bedingter Anteilskauf-und bertragungsvertrag Mit notariell beurkundetem Anteilskauf- und bertragungsvertrag vom 3. April 2001 zwischen der Futura Capitalis AG als Kuferin und der BioKraft GmbH bzw. der Farmatic International GmbH als Verkuferin hat die BioKraft GmbH die von ihr gehaltenen sowie knftig mglicherweise erworbenen Geschftsanteile an der BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH, der BioKraft Angeln GmbH, der BioKraft Nordfriesland GmbH, der MR-BioKraft Ostholstein GmbH, der BioKraft Mittelholstein GmbH, der BioKraft Saza GmbH sowie der BioEnergie Saza GmbH und die Farmatic International GmbH ihre nach Vollzug des Shareholders' Agreement vom 14. Februar 2001 bestehende Beteiligung sowie knftig mglicherweise erworbenen Beteiligungen an der Holsworthy Biogas Limited an die Futura Capitalis AG verkauft und bertragen. Vorgenannte Verkufe und bertragungen stehen jeweils unter der aufschiebenden Bedingung, daß zum 30. November 2001 die Beteiligungsquoten an den vorgenannten Gesellschaften ber 19,9 % liegen. Der Kaufpreis fr die Beteiligungen ist der jeweilige Nominalwert. Die Futura Capitalis AG ist verpflichtet, von den ihr gemß diesem Anteilskauf- und bertragungsvertrag bertragenen Beteiligungen eine Beteiligung, deren Nennbetrag 19,9 % des Stammkapitals der jeweiligen Gesellschaft entspricht, an die BioKraft GmbH bzw. die Farmatic International GmbH zurckzuverußern und zu bertragen. Die Zuwendungsbescheide fr die Gewhrung ffentlicher Mittel sehen regelmßig bestimmte Bedingungen und Auflagen im Hinblick auf die Beteiligungsverhltnisse an den Zuwendungsempfnger vor, siehe „Risikofaktoren – Risiken aus der Gewhrung ffentlicher Mittel „und „Risikofaktoren – Konsolidierung der Betreibergesellschaften“. Zuknftig sollen die Betreibermodelle von Biokraftwerken in Deutschland, soweit es sich um Betreibergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG handelt, gesellschaftsrechtlich grundstzlich so strukturiert werden, daß die Gesellschaft ber die BioKraft GmbH mit bis zu 19 % an der Komplementr-GmbH sowie mit bis zu 20 % an der das Biokraftwerk betreibenden Kommanditgesellschaft beteiligt sein wird. Ziel ist es, diese Anteile nach Fertigstellung und Inbetriebnahme des jeweiligen Biokraftwerks gewinnbringend zu verußern. Potentieller Beteiligungserwerb Im November 2000 wurde der Gesellschaft das Angebot unterbreitet, smtliche Geschftsanteile an einem deutschen Mitbewerber von farmatic zu erwerben. Gegenwrtig tritt dieser Mitbewerber bei der Abgabe von Angeboten an potentielle Kunden weiterhin als Konkurrent von farmatic auf. Die Gesellschaft wird nach Durchfhrung einer umfassenden berprfung dieses Mitbewerbers entscheiden, ob sie dieses Angebot annimmt, siehe auch „Risikofaktoren – Knftige Unternehmens- und Beteiligungserwerbe“. 39 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag Die nachfolgende Tabelle zeigt die wesentlichen Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft. Die Angaben beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, jeweils auf den 31. Dezember 2000: farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH Sitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ttigkeitsbereich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rcklagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Letzter Jahresberschuß/-fehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . Anteile am gezeichneten Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . hierauf noch einzuzahlender Betrag . . . . . . . . . . . . . . Beteiligungsbuchwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ertrge aus Anteilen an dem Tochterunternehmen . . . Verbindlichkeiten gegenber der farmatic biotech energy ag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forderungen gegen die farmatic biotech energy ag . . Anzahl der Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . farmatic service & systems GmbH Erkner Abwasser- und Wassertechnik DM 200.000 DM 0,00 DM 125.567,03 100 % DM 0,00 DM 200.000 DM 0,00 Nortorf Silo- und Behlterbau DM 550.644,46 DM 0,00 37 DM 144.774,39 DM 0,00 1 3 52.000 DM 0,00 DM – 2.398,84 100 % 3 0,00 3 52.000 DM 0,00 Organe der Gesellschaft Vorstand Der Vorstand hat die Geschfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschftsordnung sowie des Geschftsverteilungsplans zu fhren. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ferner knnen stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat fr hchstens fnf Jahre bestellt. Die Gesellschaft wird, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, von diesem allein vertreten. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder einem Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermchtigen. Der Aufsichtsrat kann ferner Vorstandsmitglieder fr den Fall der Mehrfachvertretung von den Beschrnkungen des § 181 BGB befreien. Der Aufsichtsrat hat entsprechend seiner in der Satzung enthaltenen Befugnis eine Geschftsordnung fr den Vorstand erlassen. Danach bedarf der Vorstand zur Vornahme bestimmter Geschfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Mitglieder des Vorstandes sind zur Zeit: Name 40 Alter Zustndigkeit Peter Schrum . . . . . . . . . . . . 42 Vertrieb/Consulting im In- und Ausland; Forschung und Entwicklung; Konstruktion/Service/Projektmanagement; Beratung der Tochtergesellschaften Bernd Maczeyzik . . . . . . . . . 44 Finanzen (Rechnungswesen, Investor Relations, Controlling, Beteiligungsmanagement); Personal/Organisation; IT; Unternehmensentwicklung; Juristische und notarielle Angelegenheiten Die Mitglieder des Vorstandes sind unter der Adresse der Gesellschaft erreichbar. Brought to you by Global Reports wissenschaften an der Fachhochschule Kiel. Anschließend absolvierte er eine Ausbildung als Groß- und Außenhandelskaufmann. Ab 1982 war Herr Schrum Vertriebsleiter der Farmatic Anlagenbau GmbH, von 1991 bis 2000 deren geschftsfhrender Gesellschafter. Seit Umwandlung der Farmatic Anlagenbau GmbH in eine Aktiengesellschaft im November 2000 war er CEO der ursprnglichen farmatic biotech energy ag. Er wurde durch Aufsichtsratsbeschluß vom 15. Februar 2001 fr einen Zeitraum von fnf Jahren zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Der Diplom-Kaufmann Bernd Maczeyzik ist Finanzvorstand der Gesellschaft. Er studierte Betriebswirtschaftslehre. Von 1983 bis 1989 war er u. a. als Finanzcontroller bei der Deutsche Afrika-Linien GmbH & Co., Hamburg, bzw. als Leiter Controlling bei der Otto Versand GmbH & Co. KG, Hamburg, ttig. Anschließend war Bernd Maczeyzik von 1989 bis 1997 Kaufmnnischer Leiter bei verschiedenen Unternehmen, ab 1997 kaufmnnischer Geschftsfhrer, zuletzt bei der Gossler Fluid Tech GmbH, Reinbek. Ab Januar 2001 war Herr Maczeyzik Finanzvorstand der ursprnglichen farmatic biotech energy ag. Er wurde durch Aufsichtsratsbeschluß vom 15. Februar 2001 fr einen Zeitraum von drei Jahren zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Die Mitglieder des Vorstands erhielten im Geschftsjahr 2000 Bezge in Hhe von insgesamt DM 443.000 (einschließlich des Geschftsfhrungsgehalts von Herrn Schrum in der Farmatic Anlagenbau GmbH). Dem Vorstandsmitglied Peter Schrum wurde darber hinaus im Februar 1994 eine Pensionszusage fr eine Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung gewhrt. Das an Herrn Schrum zu zahlende Ruhegehalt betrgt monatlich DM 5.000. Das Ruhegehalt wird an Herrn Schrum gezahlt, wenn er aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet, weil er erwerbs- bzw. berufsunfhig ist oder er das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Dienstverhltnis nach Vollendung des 63. Lebensjahres durch die Gesellschaft oder im gegenseitigen Einvernehmen beendet wird. Diese Pensionszusage enthlt auch eine Witwenrente fr Peter Schrums Ehefrau Barbara, diese betrgt 60 % des Ruhegehalts, das Herr Schrum bezieht oder bezogen htte. Wird das Ruhegehalt vor Erreichen der Altersgrenze in Anspruch genommen, so ermßigt es sich – außer bei Erwerbs- bzw. Berufsunfhigkeit – fr die gesamte Laufzeit fr jeden Monat des vorzeitigen Ausscheidens um 0,5 %. Zur Rckdeckung dieser Pensionszusage hat die Gesellschaft eine Lebensversicherung abgeschlossen. Die Mitglieder des Vorstands nehmen wie folgt Funktionen bei den Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften wahr: Peter Schrum ist Geschftsfhrer der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH und der farmatic service & systems GmbH sowie, nach Vollzug des Shareholders' Agreement (siehe insoweit „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften – Betreibergesellschaften – Beteiligung der Farmatic International GmbH an der Holsworthy Biogas Ltd.“), Mitglied im Board of Directors der Holsworthy Biogas Ltd., Mitglied des Aufsichtsrats der Bigadan A/S und Geschftsfhrer der Farmatic Hungaria Kft. Bernd Maczeyzik ist nach Vollzug des Shareholders' Agreement (siehe insoweit „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften – Betreibergesellschaften – Beteiligung der Farmatic International GmbH an der Holsworthy Biogas Ltd.“) Mitglied im Board of Directors der Holsworthy Biogas Ltd. Den Mitgliedern des Vorstandes sind von der Gesellschaft keine Darlehen gewhrt worden. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat berwacht die Geschftsfhrung des Vorstandes. Er ist jedoch nicht an der Fhrung der tglichen Geschfte beteiligt. Der Aufsichtsrat besteht gemß der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die ber die Entlastung des Aufsichtsrats fr das am 31. Dezember 2001 endende Rumpfgeschftsjahr beschließt. Die dem ersten Aufsichtsrat folgenden Aufsichtsratsmitglieder werden fr die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die ber die Entlastung des Aufsichtsrates fr das vierte Geschftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist mglich. Brought to you by Global Reports 41 sichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestimmt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewhlt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewhlt, tritt das Ersatzmitglied fr die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklrung gegenber der Gesellschaft niederzulegen. Der Aufsichtsrat whlt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat ist beschlußfhig, wenn smtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemß geladen sind und an der Abstimmung teilnehmen. Die Einberufung hat schriftlich, per Telefax oder e-mail unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Soweit sich aus dem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft nichts anderes ergibt, werden Beschlsse des Aufsichtsrats mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht, knnen nach dem Ermessen des Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters Beschlsse auch durch Einholen schriftlicher, fernkopierter, fernmndlicher Erklrungen oder durch Erklrungen per e-mail gefaßt werden. Mitglieder des Aufsichtsrats sind zur Zeit: Name Mitglied seit Ttigkeit Willi J. Mller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 Kaufmann Kai Ottens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 Kaufmann Prof. Dr.-Ing. Rainer Stegmann . . . . . . . . . . . . . . . 2001 Leiter des Arbeitsbereichs „Abfallwirtschaft“ an der TU Hamburg Der Kaufmann Willi J. Mller ist Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft. Nach seiner Ausbildung zum Exportkaufmann war er von 1953 bis 1957 als kaufmnnischer Angestellter bei Bruno Peters & Co. in Hamburg beschftigt. Im Zeitraum von 1958 bis 1962 war er ttig bei Witting Brother Ltd., London, bei Vidor Ltd., Dundee, und bei Milburn, Fraser & Kimsley Ltd., London. Im Jahr 1963 grndete er mit dem 1999 verstorbenen Otto Metzger das Unternehmen. Bis zum Jahr 2000 war er als deren geschftsfhrender Gesellschafter ttig. Herr Mller ist Aufsichtsratsmitglied der Bigadan A/S. Seit der Umwandlung der Farmatic Anlagenbau GmbH in die ursprngliche farmatic biotech energy ag im November 2000 gehrte er deren Aufsichtsrat an. Im Februar 2001 wurde er zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Der Kaufmann Kai Ottens absolvierte eine Ausbildung zum Betriebswirt (BA) und Bilanzbuchhalter. Er leitete 16 Jahre lang den Bereich Finanz- und Rechnungswesen bei der Dethleffsen GmbH & Co. (Bommerlunder). Vom 1. Juni 2000 bis zum 31. Dezember 2000 war er Finanzvorstand der Futura Capitalis AG. Herr Ottens ist derzeit Generalbevollmchtigter bei der HWAG – Hanseatisches Wertpapierhandelshaus AG, Hamburg, Vorstand bei der Futura Biotech AG, Hamburg, Geschftsfhrer bei der Futura IT New Media Consult GmbH, Hamburg, sowie Aufsichtsratsmitglied bei der Thielert AG, Hamburg, und der Secanet AG, Norderstedt. Er war stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der ursprnglichen farmatic biotech energy ag und ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft. Der Diplom-Ingenieur Prof. Dr.-Ing. Rainer Stegmann war nach dem Studium der Ingenieurwissenschaften von 1969 bis 1982 als wissenschaftlicher Assistent an der TU Braunschweig ttig. Ab 1982 leitete er den Arbeitsbereich „Abfallwirtschaft“ an der TU Hamburg. Im Jahr 1997 grndete er das „Ingenieurbro fr Abfallwirtschaft Professor R. Stegmann und Partner“, Hamburg. Er war Aufsichtsratsmitglied der ursprnglichen farmatic biotech energy ag und ist Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Mit dem Ingenieurbro des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.-Ing. Stegmann besteht eine Rahmenvereinbarung zur gemeinsamen Marktbearbeitung in Jordanien, die im Einzelfall durch projektspezifische Regelungen konkretisiert wird. Im Geschftsjahr 2000 rechnete das Ingenieurbro DM 12.716 fr an farmatic erbrachte Beratungsleistungen ab. 42 Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Adresse der Gesellschaft erreichbar. Brought to you by Global Reports senden Auslagen eine Vergtung in Hhe von 3 3.000,00 p. a. Der Vorsitzende erhlt den doppelten Betrag, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen. Zu dem Auslagenersatz und den Vergtungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand, oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fllen durch den Aufsichtsrat, einberufen. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbrse statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausbung ihres Stimmrechts sind die Aktionre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen whrend der Geschftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der in der Einladung benannten Stellen bewirkt, wenn die Aktien mit Zustimmung einer solchen Hinterlegungsstelle fr diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Die Einberufung muß mindestens einen Monat vor dem Ablauf der Hinterlegungsfrist unter Mitteilung der Tagesordnung bekannt gemacht werden. Dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der Tag des Ablaufs der Hinterlegungsfrist nicht mitzurechnen. Die Hinterlegung muß sptestens am siebenten Tage vor der Versammlung erfolgen. Ist dieser Tag ein Sonnabend, Sonntag oder am Sitz der Gesellschaft ein staatlich anerkannter Feiertag, gengt die Hinterlegung am nchsten Arbeitstag. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so ist die Bescheinigung ber die Hinterlegung sptestens an dem auf den letzten Hinterlegungstag folgenden Tag bei der Gesellschaft einzureichen. Ist dieser Tag ein Sonnabend, Sonntag oder am Sitz der Gesellschaft ein staatlich anerkannter Feiertag, gengt die Einreichung am nchsten Arbeitstag. Das Stimmrecht kann durch Bevollmchtigte ausgebt werden. Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausben knnen. Den Vorsitz in der Hauptversammlung fhrt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Fr den Fall, daß weder der Vorsitzende des Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates den Vorsitz bernimmt, wird der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat gewhlt. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstnde der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Jede Stckaktie gewhrt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Beschlsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals gefaßt. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschftsjahres statt. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere ber die Verwendung des Bilanzgewinns, ber die Wahl des Abschlußprfers, ber die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, ber deren Entlastung und die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fllen ber die Feststellung des Jahresabschlusses. 43 Brought to you by Global Reports Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder halten nach Durchfhrung der IPO-Kapitalerhhung und der Plazierung der angebotenen Aktien folgende Anteile an der Gesellschaft: Organzugehrigkeit Anteil am Grundkapital von 3 8.200.000 vor Ausbung der Mehrzuteilungsoption Zahl der Aktien Prozentualer Anteil am Grundkapital Anteil am Grundkapital von 3 8.200.000 bei vollstndiger Ausbung der Mehrzuteilungsoption Zahl der Aktien Prozentualer Anteil am Grundkapital Vorstand: Peter Schrum . . . . . . . . . . . . . . . 1.659.248 20,23 % 1.484.248 18,10 % Aufsichtsrat: Willi J. Mller . . . . . . . . . . . . . . . 1.836.248 22,39 % 1.636.248 19,95 % Insgesamt sind fr den Vorstand 60.000 Optionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft vorgesehen. Mit Beschluß des Aufsichtsrats vom 4. April 2001 wurden dem Mitglied des Vorstands Bernd Maczeyzik 5.000 Optionen auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft gewhrt. Zu den sonstigen Beteiligungsverhltnissen, siehe „Allgemeine Informationen – Aktionrsstruktur“. Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erscheinen satzungsgemß im Bundesanzeiger. Die Aktien betreffende Mitteilungen werden darber hinaus von der Gesellschaft in einem berregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbrse verffentlicht. Der Hinterlegungsdienst wird den Konsortialbanken bertragen, bei denen die Aktionre die Bescheinigung einer Depotbank oder der Clearstream Banking AG ber die ordnungsgemße Hinterlegung der Stammaktien zur Ausstellung von Eintrittskarten fr die Hauptversammlung erhalten knnen. Der Zahlstellendienst, der bei der Westdeutschen Landesbank Girozentrale zentralisiert ist, wird ebenso den Konsortialbanken bertragen. Bei diesen kann auch die Ausbung von Bezugsrechten vorgenommen werden. Gewinnverwendung, Dividende und Dividendenpolitik Die angebotenen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung fr das Geschftsjahr 2001 ausgestattet. An die Aktionre zahlbare Dividenden unterliegen grundstzlich der Besteuerung nach deutschem Recht, siehe „Besteuerung in Deutschland“. ber die Verwendung des Jahresberschusses der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung. Knftige Dividendenzahlungen erfolgen in Abhngigkeit von der Ertragslage der Gesellschaft, ihrer finanziellen Lage, dem Barmittelbedarf, der allgemeinen Geschftslage der Mrkte, in denen farmatic aktiv ist, und vom rechtlichen, steuerlichen und regulativen Umfeld sowie von weiteren Faktoren. Gegenwrtig beabsichtigt die Gesellschaft, knftige Ertrge zu thesaurieren und keine Dividendenausschttungen vorzunehmen. Ergebnis pro Aktie Das konsolidierte Ergebnis pro Aktie nach US-GAAP fr die Gesellschaft auf Basis von 731.650 Aktien (dem am 31. Dezember 2000 in das Handelsregister eingetragenen Grundkapital der ursprnglichen farmatic biotech energy ag) fr das Geschftsjahr 2000, fr das Geschftsjahr 1999 bzw. fr das Geschftsjahr 1998 betrug DM 1,03, DM 0,34 bzw. DM – 0,42. Ausschttungen 44 Bei der Gesellschaft wurden in den Geschftsjahren 1998, 1999 und 2000 keine Ausschttungen vorgenommen. Brought to you by Global Reports Abgesehen von den nachstehend genannten Gerichtsverfahren war die Gesellschaft in den letzten beiden Geschftsjahren an keinen weiteren Gerichts- oder Schiedsverfahren beteiligt, die einen erheblichen Einfluß auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage von farmatic haben bzw. hatten, siehe auch „Risikofaktoren – Projektgeschfts- und Gewhrleistungsrisiken“. Erhebliche Gerichts- oder Schiedsverfahren sind ihnen auch nicht angedroht worden. Seit Mrz 1999 ist beim Landgericht Schwerin eine Klage der Vietlbbe Biogas GmbH gegen die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH auf Zahlung einer Verzugsvertragsstrafe i. H. v. DM 214.118,79 anhngig. Im Rahmen einer Widerklage verlangt die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH Zahlung restlichen Werklohns i. H. v. DM 242.245,42. Insoweit behauptet die Vietlbbe Biogas GmbH, es lgen Mngel vor und rechnet mit Gewhrleistungsansprchen gegen den Werklohnanspruch auf. ber diese behaupteten Mngel soll durch Einholung eines Sachverstndigengutachtens Beweis erhoben werden. Im Rahmen eines am 12. Januar 1998 ber das Vermgen der Entwicklungsgesellschaft Temnitz mbH erffneten Gesamtvollstreckungsverfahrens meldete die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH am 6. April 1998 Forderungen i. H. v. DM 1.274.489,50 zur Aufnahme in die Tabelle an. Dabei handelte es sich um offene Werklohnansprche und geschtzte Mehraufwendungen und Schden infolge der Erffnung des Gesamtvollstreckungsverfahrens. Entsprechend einer Vereinbarung zwischen der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, dem Verwalter im Gesamtvollstreckungsverfahren sowie weiteren Beteiligten vom Oktober 1998 zahlte der Verwalter einen Betrag von DM 281.500 an die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH aus. Zudem erkannte der Verwalter Forderungen der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH i. H. v. DM 650.000 im Rang von § 17 Abs. 3 Ziffer 4 der Gesamtvollstreckungsordnung an. Die Gesellschaft selbst befindet sich gegenwrtig in außergerichtlichen Verhandlungen mit dem Markt Bad Abbach, der mit Bauvertrag vom 2. April 1998 die Errichtung einer Klranlage in der Gemeinde Dnzling in Auftrag gab, und dem Amt Silberstadt, das mit Vertrag vom 28. Juli 1997 eine Klranlage in Auftrag gab. In beiden Verfahren streiten sich die Parteien um die Rechtsfrage, ob ein unabwendbares Ereignis im Sinne des § 7 Nr. 1 VOB/B vorliegt mit der Folge, daß – obwohl eine frmliche Abnahme der Bauleistung jeweils noch nicht stattgefunden hat – die Preisgefahr auf den jeweiligen Auftraggeber bergegangen ist. In dem Verfahren mit dem Markt Bad Abbach ist ein Betrag von ca. DM 455.000, mit dem Amt Silberstadt ein Betrag von ca. DM 270.000 streitig. Das mit Beschluß des Aufsichtsrats vom 21. Dezember 2000 abberufene ehemalige Mitglied des Vorstands Karl Holger Mller macht derzeit außergerichtlich gegenber der Gesellschaft Ansprche aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag geltend. Die Gesellschaft hat den bis zum 30. November 2003 laufenden Anstellungsvertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2001 gekndigt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, daß Herrn Mller keine weitergehenden Ansprche zustehen. Kndigung und Auflsung der Gesellschaft, Beteiligung am Liquidationserls Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluß der Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des vertretenen Grundkapitals aufgelst werden. Das nach Begleichen der Verbindlichkeiten verbleibende Vermgen wird an die Aktionre nach dem Verhltnis ihrer Beteiligung entsprechend dem Nennbetrag der Aktien verteilt. Die Laufzeit der Gesellschaft ist unbestimmt. Abschlußprfer Abschlußprfer der Gesellschaft ist die ATN Allgemeine Treuhand Nord Revisions- und Beratungsgesellschaft m. b. H. Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel („ATN Allgemeine Treuhand Nord“). Die nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschlsse der farmatic biotech energy ag bzw. der Farmatic Anlagenbau GmbH fr das Geschftsjahr 2000 bzw. die Geschftsjahre 1999 und 1998 wurden von der ATN Allgemeine Treuhand Nord geprft, die jeweils einen uneingeschrnkten Besttigungsvermerk erteilte. Brought to you by Global Reports 45 forma-Konzernabschlsse fr die Geschftsjahre 2000, 1999 und 1998 wurden von der Fasselt & Partner Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Duisburg, erstellt und von der Allrevision Dornhof Kloss und Partner GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprft und mit einer uneingeschrnkten Bescheinigung versehen. Zum Besttigungsvermerk bzw. zur Bescheinigung des Abschlußprfers, siehe „Finanzausweise“. 46 Brought to you by Global Reports DARSTELLUNG UND ANALYSE DER WIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG UND DER VERMGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER FARMATICGRUPPE Einleitung Die nachfolgende Darstellung und Analyse der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der farmatic-Gruppe beruht fr die Geschftsjahre 2000, 1999 und 1998 ausschließlich auf Pro Forma-Angaben und sollten im Zusammenhang mit den Pro Forma-Konzernabschlssen zum 31. Dezember 2000, zum 31. Dezember 1999 und zum 31. Dezember 1998 („die Pro Forma-Konzernabschlsse“) gelesen werden. Die Pro Forma-Konzernabschlsse der Gesellschaft sind nach den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundstzen (United States Generally Accepted Accounting Principles oder US-GAAP) erstellt worden. Die Wirtschaftsprfungsgesellschaft Allrevision Dornhof, Kloss und Partner GmbH Wirtschaftsprfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat diese Pro Forma-Konzernabschlsse geprft und mit einer Bescheinigung versehen, siehe „Finanzausweise“. Hinsichtlich der Entwicklung der farmatic-Gruppe, insbesondere der rechtlichen Struktur und der Kapitalverhltnisse, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft“. Alle Angaben, Erluterungen und Analysen zu den Pro Forma-Konzernabschlssen beziehen sich auf den nachfolgend dargestellten Konsolidierungskreis, zu den einzelnen in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften“. Die Pro FormaKonzernabschlsse beinhalten die Jahresabschlsse der farmatic biotech energy ag und die Jahresabschlsse der folgenden mittelbaren oder unmittelbaren Tochterunternehmen im Mehrheitsbesitz nach den Grundstzen der Vollkonsolidierung: – farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH (100,00 %), – farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH, 100,00 %), – Farmatic Hungria Kft. (96,67 %), – Bigadan A/S (51,00 %), – Farmatic International GmbH (100,00 %), – BioKraft GmbH (100,00 %) und – BioKraft Beteiligungs GmbH (100,00 %). Des weiteren wurden die Anteile an den folgenden Beteiligungsunternehmen mit einer Beteiligungshhe von 20 % bis 50 %, nach den Grundstzen der Equity-Methode konsolidiert: – BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH (50,00 %), – BioKraft Tornesch GbR (50,00 %), – Holsworthy Biogas Ltd. (50,00 %) 1), – BioEnergie Saza GmbH i. Gr. (33,33 %), – BioKraft Saza GmbH i. Gr. (33,33 %), – BioKraft Nordfriesland GmbH (40,00 %), – BioKraft Angeln GmbH i. Gr. (49,00 %), – BioKraft Mittelholstein GmbH i. Gr. (50,00 %) und – MR BioKraft Ostholstein GmbH i. Gr. (49,00 %). 1 ) Nach Vollzug des Shareholders' Agreement, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften – Betreibergesellschaften – Beteiligung der Farmatic International GmbH an der Holsworthy Biogas Ltd.“. Entsprechend den deutschen Vorschriften muss die Gesellschaft ihren Jahresabschluß nach den in Deutschland geltenden Grundstzen ordnungsmßiger Buchfhrung des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellen und verffentlichen. Die deutschen Grundstze ordnungsmßiger Rechnungslegung unterscheiden sich in einigen Punkten Brought to you by Global Reports 47 nommen, um die Pro Forma-Konzernabschlsse im Einklang mit den Grundstzen der US-GAAP aufzustellen. Die Anpassungen betreffen insbesondere: – Vorrte (Langfristige Auftragsfertigung) – Umsatzrealisierung – Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Brsengang – die aus diesen Anpassungen resultierenden Auswirkungen auf die Bilanzierung latenter Steuern. Die nachstehenden Pro Forma Angaben, die unter Bercksichtigung der unterstellten Pro Forma-Prmissen nach US-GAAP erstellt wurden, drfen nicht als Darstellung tatschlicher historischer Konzernabschlsse der Gesellschaft aufgefaßt werden. Unter Bercksichtigung der im Anhang zu den Pro Forma-Konzernabschlssen (Notes) fr die Geschftsjahre 2000, 1999 und 1998 nach US-GAAP dargestellten Pro Forma-Prmissen bilden die Pro Forma-Konzernabschlsse US-GAAP aus Sicht der Gesellschaft ein den unterstellten Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ab, lassen jedoch keinen Rckschluß auf die zuknftige Entwicklung zu. Gemß einem Rundschreiben der Deutsche Brse AG zum Regelwerk Neuer Markt vom 22. Dezember 2000 ist bei der Darstellung des „Pro Forma Konzerns“ der Konsolidierungskreis fr alle drei Jahre so zu whlen, als ob die einbezogenen Beteiligungen schon seit drei Jahren dem Konzern angehren bzw. schon vorher verußert wurden. Zum 28. Dezember 2000 hat die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH smtliche Geschftsanteile ihrer zu 100 % bestehenden Beteiligung an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH an Herrn Manfred Filzek, Norderstedt, verkauft. Zum gleichen Zeitpunkt wurde Herr Peter Schrum als Geschftsfhrer abberufen und Herr Filzek zum Geschftsfhrer dieser Gesellschaft bestellt. Die Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH ist die Komplementrin der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG. Zum 31. Dezember 2000 ist die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH die alleinige Kommanditistin der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG. Der maßgeblich beherrschende Einfluß („Effective Control“) wird durch Herrn Filzek ausgebt. Als Ergebnis dieses Sachverhalts wurde in den Pro Forma-Konzernabschlssen fr die Geschftsjahre 1998 bis 2000 die Geschftsttigkeit der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG eliminiert, siehe auch „Risikofaktoren – Nichtkonsolidierung der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG und Verußerbarkeit der Kommanditanteile“. Im einzelnen wird bezglich der Konsolidierungsgrundstze bzw. der getroffenen Pro Forma-Prmissen auf den Anhang zu den Pro Forma-Konzernabschlssen (Notes) fr die Geschftsjahre 2000, 1999 und 1998 nach USGAAP verwiesen. 48 Brought to you by Global Reports Die folgende Tabelle zeigt die wesentlichen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnungen der Geschftsjahre 2000, 1999 und 1998 zu den entsprechenden Pro Forma-Konzernabschlssen nach US-GAAP: 2000 TDM 1999 % TDM 1998 % TDM % Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen . . . . . . . . 35.551 100 % 35.368 100 % 24.589 100,0 % – 27.537 – 77,5 % – 28.965 – 81,9 % – 20.429 – 83,1 % Bruttoergebnis vom Umsatz . . . . . . 8.014 22,5 % 6.403 18,1 % 4.160 16,9 % Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . – 4.524 – 3.774 – 12,7 % – 10,6 % – 2.950 – 2.152 – 8,3 % – 6,1 % – 2.031 – 2.258 – 8,2 % – 9,2 % – 411 1.789 – 1,15 % 5,0 % – 1.126 659 – 3,2 % 1,8 % – 676 870 – 2,7 % 3,5 % Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . 1.094 3,1 % 834 2,3 % 65 0,3 % Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag . . . . . . . . Steuern vom Einkommen und Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 104 – 0,3 % – 109 – 0,3 % 97 0,4 % 990 2,8 % 725 2,0 % 162 0,7 % – 215 – 0,6 % – 387 – 1,1 % – 68 – 0,3 % Konzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . 775 2,2 % 338 0,9 % 94 0,4 % Die Ertragslage der Gesellschaft hat sich in den Geschftsjahren 1998 bis 2000 kontinuierlich verbessert. Whrend die Ergebnisverbesserung im Geschftsjahr 1999 im wesentlichen auf eine Ausweitung des Umsatzes (+ 43,8 %) zurckzufhren war, resultiert die Ergebnisverbesserung im Geschftsjahr 2000 insbesondere aus sonstigen betrieblichen Ertrgen und einem Rckgang der Materialeinsatzquote. Umsatzerlse Die Geschftsttigkeit der farmatic gliedert sich in die beiden Geschftsbereiche Biokraftwerkstechnologie und Abwassertechnologie. Die Umsatzerlse verteilen sich dabei wie folgt auf die beiden Geschftsbereiche: 2000 TDM 1999 % TDM 1998 % TDM % Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . Abwassertechnologie . . . . . . . . . . . . 20.754 14.797 58,4 % 41,6 % 14.771 20.597 41,8 % 58,2 % 802 23.788 3,3 % 96,7 % Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.551 100 % 35.368 100 % 24.590 100 % Urschlich fr den Umsatzsprung im Geschftsjahr 1999 war im wesentlichen die Fertigstellung des ersten großen Biokraftwerkes (Neubukow) mit einem Auftragswert in Hhe von TDM 10.044. Des weiteren ist in den Erlsen des Geschftsfeldes Biokraftwerkstechnologie die Anlage Amman (Jordanien) in 1999 mit TDM 4.728 enthalten sowie in 2000 mit TDM 1.339. Obwohl im Geschftsjahr 2000 erneut ein großes Biokraftwerk (Alteno) in Hhe von TDM 13.421 teilabgerechnet werden konnte (der gesamte Auftragswert beluft sich auf TDM 18.131), sind die Umsatzerlse insgesamt nur unwesentlich gestiegen, da die Kapazitten fr das Geschft mit Biokraftwerken vorbergehend zu Lasten der Kapazitten im Abwassertechnologie-Geschft aufgebaut wurden. Die brigen Erlse im Bereich Biokraftwerkstechnologie in 2000 verteilen sich hauptschlich auf die Errichtung eines Blockheizkraftwerkes in Alteno (TDM 2.000), auf Leistungen zur Errichtung eines Biokraftwerkes in Loik (TDM 1.119) und auf die Sanierung und Erweiterung eines Biokraftwerkes in Ribe, Dnemark (TDM 1.174). Brought to you by Global Reports 49 Klranlagen in Nortorf (TDM 4.253) und Rickling (TDM 1.232), eine Abwasseranlage in Geithain (TDM 3.366) sowie eine Industrieflotationsanlage in Barreiro, Portugal (TDM 1.260). Im Geschftsjahr 1999 verteilen sich die Erlse insbesondere auf fnf kommunale Klranlagen in Messel (TDM 4.741), Kappeln (TDM 3.965), Gelting (TDM 3.231), Dnzling (TDM 1.369) und Brhl (TDM 1.419) sowie eine Klranlage fr die SFOR Streitkrfte in Tuzla, Bosnien (TDM 2.814). 1998 wurden die Erlse hauptschlich mit der Errichtung von vier kommunalen Klranlagen in Satrup (TDM 6.110), Coppenbrcke (TDM 2.237), Silberstedt (TDM 2.100) und Franzburg (TDM 1.007) sowie einer privaten Klranlage in Temnitzpark (TDM 1.999) und der Teilabrechnung der kommunalen Klranlage in Silberstedt (TDM 2.100) erzielt. Die brigen Erlse im Bereich Abwassertechnologie in den Geschftsjahren 1998 bis 2000 entfallen auf diverse Projekte, deren jeweiliges Umsatzvolumen TDM 800 nicht berschreitet. Darber hinaus sind unter den Umsatzerlsen 1999 Zuschsse der Deutschen Bundesumweltstiftung von TDM 744 enthalten, mit denen der erstmalige Einsatz des Biofilm-Filter-Sequencing-Batch-Reaktors gefrdert wurde, siehe „Risikofaktoren – Risiken aus der Gewhrung ffentlicher Mittel“. Die Geschftsttigkeit der farmatic nach geographischen Regionen gliedert sich wie folgt: 2000 TDM 1999 % TDM 1998 % TDM % Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Asien/Afrika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sdamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.044 4.169 1.338 0 84,5 % 11,7 % 3,8 % 0,0 % 29.990 453 4.925 0 84,8 % 1,3 % 13,9 % 0,0 % 23.978 327 150 135 97,5 % 1,3 % 0,6 % 0,6 % Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.551 100 % 35.368 100 % 24.590 100 % Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen Die Rohgewinnmarge hat sich von 16,9 % in 1998 ber 18,1 % in 1999 auf 22,5 % in 2000 erhht. Dies resultiert im wesentlichen aus der im Berichtszeitraum vernderten Gewichtung der beiden Geschftsfelder im Geschftsvolumen. Insbesondere aufgrund eines relativ hheren Anteils an Einbringung technologischen Know-hows im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie sind dort grundstzlich hhere Margen erzielbar. Vertriebskosten und Verwaltungskosten Sowohl die Vertriebs- als auch die allgemeinen Verwaltungskosten sind im Geschftsjahr 2000 berproportional gestiegen. Im wesentlichen wurde der Anstieg beider funktionaler Kostenarten durch den Aufbau des Personalstamms insbesondere im vierten Quartal verursacht. So wurden im Geschftsjahr 2000 sieben neue Vertriebsmitarbeiter sowie im Bereich Verwaltung ein Finanzvorstand, ein kaufmnnischer Leiter und weitere drei Mitarbeiter eingestellt. Dies hat sowohl zu einer Erhhung des Gehaltsaufwands als auch zu Einmalkosten fr Personalvermittlungen gefhrt. Im Bereich der Vertriebskosten sind darber hinaus Aufwendungen in Hhe von TDM 934 ausgewiesen, die im wesentlichen Provisionen fr vertriebsuntersttzende Berater beinhalten. Sonstige betriebliche Ertrge und sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Ertrge beinhalten hauptschlich Zuschsse aus ffentlichen Frdermitteln (2000: TDM 247, 1999: TDM 234, 1998: TDM 132), Ertrge aus Anlageverkufen (2000: TDM 173, 1999: TDM 18, 1998: TDM 0), Ertrge aus bereits abgeschriebenen Forderungen bzw. aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen (2000: TDM 223, 1999: TDM 185, 1998: TDM 7) sowie Ertrge aus der Auflsung von Rckstellungen (2000: TDM 561, 1999: TDM 24, 1998: TDM 1). Aufgrund von Erfahrungen aus der Vergangenheit hat die Gesellschaft im Geschftsjahr 2000 den Prozentsatz zur Ermittlung des Betrages der erforderlichen Gewhrleistungsrckstellung von 2,0 % auf 1,2 % gesenkt. Hieraus resultiert bei den Ertrgen aus der Auflsung von Rckstellungen ein Effekt in Hhe von TDM 529. 50 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren im wesentlichen aus direkten Ausbuchungen von Forderungen (2000: TDM 153, 1999: TDM 762, 1998: TDM 211), aus den Vernderungen von Einzelwertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (2000: TDM 59, 1999: TDM 15, 1998: TDM 357) sowie aus Gewhrleistungsaufwendungen (2000: TDM 199, 1999: TDM 288, 1998: TDM 96). Die Forderungsausbuchungen in 1999 betreffen im Brought to you by Global Reports (TDM 185) sowie ein Projekt in Venezuela (TDM 134). Steuern vom Einkommen und Ertrag Der Posten setzt sich aus Ertragsteueraufwand (2000: TDM – 81, 1999: TDM – 121, 1998: TDM 16) und latentem Steueraufwand (2000: TDM – 134, 1999: TDM – 266, 1998: TDM – 84) zusammen. Die latenten Steuern betreffen insbesondere Auflsungen von Steuerrckstellungen fr latente „Percentage of Completion“-Effekte, latente Steuern auf Verlustvortrge der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH sowie in 2000 die Bildung einer Rckstellung fr latenten Steueraufwand aus der Aktivierung der Kosten fr den Brsengang. Vermgenslage Die folgende Tabelle zeigt die zusammengefaßten Aktivseiten der Bilanzen zu den Stichtagen 31. Dezember 2000, 31. Dezember 1999 und 31. Dezember 1998 aus den entsprechenden Pro Forma-Konzernabschlssen nach USGAAP: 31. Dezember 2000 TDM % 31. Dezember 1999 TDM % 31. Dezember 1998 TDM % Liquide Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe . . . . . Unfertige Leistungen . . . . . . . . . . . . Aktive Rechnungsabgrenzung . . . . . 7.077 8.053 454 3.094 1.552 30,5 % 34,7 % 2,0 % 13,3 % 6,7 % 1.288 9.312 493 614 103 9,6 % 69,2 % 3,6 % 4,6 % 0,8 % 1.520 8.777 868 12 79 12,1 % 69,9 % 6,9 % 0,1 % 0,6 % Umlaufvermgen . . . . . . . . . . . . . . . 20.230 87,2 % 11.810 87,8 % 11.256 89,6 % Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.359 1.315 5,8 % 5,7 % 797 552 5,9 % 4,1 % 501 367 4,0 % 2,9 % 264 1,1 % 135 1,0 % 151 1,2 % 44 0,2 % 154 1,2 % 291 2,3 % Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . 2.982 12,8 % 1.638 12,2 % 1.310 10,4 % Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.212 100 % 13.448 100 % 12.566 100 % Die Gesellschaft verfgt im wesentlichen ber kurzfristig gebundenes Vermgen. Der Anstieg der liquiden Mittel in 2000 ist hauptschlich auf Einzahlungen aus der Kapitalerhhung der Gesellschaft in Hhe von insgesamt TDM 430 sowie aus dem damit korrespondierenden Agio in Hhe von insgesamt TDM 4.570 im Rahmen der Aufnahme der Investorengruppe um die heutige Futura Trade GmbH zurckzufhren. Die Forderungen beinhalten im wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (2000: TDM 7.031, 1999: TDM 9.120, 1998: TDM 8.466) und haben sich im Berichtszeitraum im Verhltnis zum Umsatz rcklufig entwickelt. Der Anteil an der Bilanzsumme ist von 67,8 % in 1999 auf 36,5 % in 2000 zurckgegangen. Der Rckgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist auf stichtagsbezogene hhere Zahlungseingnge und den hheren Bestand an noch nicht abgerechneten Leistungen zurckzufhren. Des weiteren sind unter den Forderungen im Geschftsjahr 2000 Forderungen gegenber Beteiligungsunternehmen von TDM 862 ausgewiesen. Diese betreffen mit TDM 787 die Holsworthy Biogas Ltd. und mit TDM 75 die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG. Unter den sonstigen kurzfristigen Forderungen werden im wesentlichen Zins- und Steuerforderungen sowie Reisekosten und Provisionsvorschsse ausgewiesen. Der Bestand an unfertigen Leistungen hat sich im Geschftsjahr 2000 durch diverse im Bau befindliche Projekte erheblich erhht. Unter diesem Posten werden Projekte im Bau (2000: TDM 3.360, 1999: TDM 1.920, 1998: TDM 4.384) abzglich erhaltener Anzahlungen (2000: TDM – 1.074, 1999: TDM – 1.306, 1998: TDM – 4.373) ausgewiesen sowie erstmalig zum 31. Dezember 2000 abgegrenzte Vorvertragskosten von TDM 808 im wesentlichen fr die neuen Biokraftwerksprojekte Tornesch, Vil, Fhr, Ahrensbk und Saza. Brought to you by Global Reports 51 jahr 1999 steht im wesentlichen im Zusammenhang mit der Aktivierung von Einzelkosten, die fr die Brseneinfhrung angefallen sind (TDM 1.405). Unter den Finanzanlagen werden die Anteile an der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG ausgewiesen. Darber hinaus werden unter den Finanzanlagen solche Beteiligungen ausgewiesen, bei denen die Beteiligungshhe 20 % bis 50 % betrgt. Diese Beteiligungen werden nach den Grundstzen der Equity-Methode konsolidiert, zum Konsolidierungskreis siehe „– Einleitung“. Der Anstieg bei den Sachanlagen resultiert im wesentlichen aus dem Zugang von Betriebs- und Geschftsausstattung im Zusammenhang mit der Erweiterung der Geschftsrume in Nortorf. Finanzlage Die folgende Tabelle zeigt die zusammengefaßten Passivseiten der Bilanzen zu den Stichtagen 31. Dezember 2000, 31. Dezember 1999 und 31. Dezember 1998 aus den entsprechenden Pro Forma-Konzernabschlssen nach US-GAAP: 31. Dezember 2000 TDM Bankverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung . . . . . . . . . . . . . . . . Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige kurzfristige Passiva . . . . . . Kurzfristige Steuerverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personalrckstellungen/ -verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . % 31. Dezember 1999 TDM % 31. Dezember 1998 TDM % 605 2,6 % 178 1,3 % 48 0,4 % 6.796 29,3 % 5.493 40,8 % 3.878 30,8 % 3.039 3.114 13,1 % 13,4 % 1.821 2.536 13,5 % 18,9 % 4.075 2.058 32,4 % 16,4 % 578 2,5 % 616 4,6 % 105 0,8 % 625 2,7 % 573 4,3 % 610 4,9 % Kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . 14.757 63,6 % 11.217 83,4 % 10.774 85,7 % Pensionsrckstellungen . . . . . . . . . . Verbindlichkeit gegenber stiller Beteiligung . . . . . . . . . . . . . Sonstige langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 0,6 % 122 0,9 % 108 0,9 % 1.000 4,3 % 1.000 7,4 % 1.000 8,0 % 330 1,4 % 12 0,1 % 53 0,4 % Langfristige Verbindlichkeiten . . . . . 1.466 6,3 % 1.134 8,4 % 1.161 9,3 % Grundkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . Ausgleichsposten . . . . . . . . . . . . . . . Gewinn-/Verlustvortrag . . . . . . . . . . Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . 1.431 4.570 241 – 28 775 6,2 % 19,7 % 1,0 % – 0,1 % 3,3 % 1.000 0 125 – 366 338 7,4 % 0,0 % 0,9 % – 2,7 % 2,5 % 1.000 0 –3 – 460 94 8,0 % 0,0 % 0,0 % – 3,7 % 0,7 % Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.989 30,1 % 1.097 8,2 % 631 5,0 % Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . 23.212 100 % 13.448 100 % 12.566 100 % Die Gesellschaft finanziert ihr Geschft im wesentlichen aus dem operativen Cash Flow ber erhaltene Anzahlungen und die Ausnutzung von Zahlungszielen bei Lieferanten. Auf diese Fremdfinanzierungsarten entfallen zum 31. Dezember 2000 TDM 9.835 und damit 48,6 % der kurzfristigen Aktiva. In 1999 war der Bestand erhaltener Anzahlungen vergleichsweise gering, da die Gesellschaft in diesem Jahr diverse Anlagen noch vor dem Stichtag fertiggestellt und endabgerechnet hat. 52 Die sonstigen kurzfristigen Passiva enthalten insbesondere Rckstellungen fr Gewhrleistungen (2000: TDM 1.081, 1999: TDM 1.606, 1998: TDM 1.425), Rckstellungen fr Jahresabschlußerstellung und -prfung Brought to you by Global Reports TDM 325, 1999: TDM 0, 1998: TDM 0) sowie Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht (2000: TDM 128, 1999: TDM 322, 1998: TDM 167). Die Personalrckstellungen/-verbindlichkeiten beinhalten im wesentlichen Urlaubsrckstellungen, Lohnsteuerverbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten gegenber dem Sozialversicherungstrger. In den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2000 ist im wesentlichen ein Darlehen in Hhe von TDM 316 ausgewiesen, das die Bigadan A/S im Zusammenhang mit dem Kauf der Bioenergieanlage von Davinde Energiselskab A. m. b. A., Odense, Dnemark, bernommen hat. Die Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen betreffen eine Pensionsverpflichtung gegenber dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Schrum. Die Bewertung erfolgte auf Basis eines versicherungsmathematischen Gutachtens nach handelsrechtlichen Vorschriften. Die Eigenkapitalquote hat sich im 3-Jahreszeitraum von 5,0 % auf 30,1 % erhht. Das Kapital der Gesellschaft wurde um TDM 431 erhht. Das im Rahmen der Kapitalerhhung festgelegte Agio in Hhe von TDM 4.570 war am 31. Dezember 2000 vollstndig in die Kapitalrcklage eingezahlt. Der im Eigenkapital ausgewiesene Ausgleichsposten beinhaltet die Anteile von Minderheitsgesellschaftern an der Farmatic Hungria Kft. von 1998 bis 2000 und an der Bigadan A/S fr das Geschftsjahr 2000 sowie Ausgleichsposten fr Fremdwhrungsdifferenzen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Kapitalflußrechnungen zu den Pro-forma-Konzernabschlssen nach US-GAAP: 2000 1999 1998 TDM TDM TDM Cash Flow aus der Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash Flow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.245 – 1.773 5.317 183 – 371 – 43 – 2.867 – 504 924 Vernderung der liquiden Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.789 – 231 – 2.447 Liquide Mittel zum 31. Dezember . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.077 1.288 1.520 Die positive Entwicklung des Cash Flow aus der Geschftsttigkeit von farmatic resultiert im Jahr 1999 im wesentlichen aus dem gegenber 1998 verbesserten Jahresergebnis und der Zunahme der Verbindlichkeiten von TDM 2.437. Fr die positive Entwicklung im Geschftsjahr 2000 ist insbesondere das verbesserte Jahresergebnis sowie die Abnahme der Forderungen in Hhe von TDM 1.106 und die Zunahme der erhaltenen Anzahlungen in Hhe von TDM 1.218 urschlich. Der Cash Flow aus der Investitionsttigkeit ist hauptschlich auf Auszahlungen fr Investitionen in das Sachanlagevermgen, in das Finanzanlagevermgen und in das immaterielle Anlagevermgen (2000: TDM – 1.564, 1999: TDM – 226, 1998: TDM – 249) zurckzufhren. Die Entwicklung des Cash Flow aus der Finanzierungsttigkeit ist in 1998 im wesentlichen durch die Einzahlung des stillen Gesellschafters von TDM 1.000 geprgt und im Geschftsjahr 2000 durch die durchgefhrte Kapitalerhhung von TDM 430 sowie die damit korrespondierende Einstellung des Agios in die Kapitalrcklage von TDM 4.570. Die stille Gesellschaft wurde im Geschftsjahr 2001 beendet. 53 Brought to you by Global Reports GESCHFTSTTIGKEIT Einleitung Die Ursprnge von farmatic gehen auf die 1963 gegrndete Verwaltungsgesellschaft Farm-Automation Gesellschaft mit beschrnkter Haftung zurck, die zunchst in der Rationalisierungstechnik im landwirtschaftlichen Bereich ttig war. Anfang der 70er Jahre konzentrierte sich farmatic auf den Behlterbau, ehe Anfang der 80er Jahre der Bereich der biologischen Abwasseraufbereitung erschlossen wurde. Seit Mitte der 90er Jahre fokussiert sich die Geschftsttigkeit von farmatic zunehmend auf die Entwicklung und den Vertrieb von biotechnologischen Kernkomponenten fr grßere Biogasanlagen. Ab Ende der 90er Jahre erfolgte die Entwicklung, Planung, Errichtung und der Betrieb von schlsselfertigen Biokraftwerken. Im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie plant und errichtet farmatic mittlere und große Biogasanlagen, sogenannte Biokraftwerke, mit einer Gesamtenergieproduktion von ber 2 Megawatt pro Stunde (MW/h), die sie teilweise auch (mit-)betreibt. Biokraftwerke produzieren aus landwirtschaftlichen, kommunalen und industriellen organischen Reststoffen, die jeweils im regionalen Umfeld der Anlage anfallen, Biogas. Durch die Verbrennung von Biogas wird Strom erzeugt, der in das rtliche Stromnetz eingespeist werden kann, sowie Wrme. Außerdem plant und errichtet farmatic die biologische Stufe der mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen fr Restmll und ist in der Entwicklung der weitergehenden Aufbereitung von Biogas zu regenerativem Erdgassubstitut ttig. Im Geschftsbereich Abwassertechnologie plant und errichtet farmatic biologische Abwasserreinigungsanlagen, insbesondere sogenannte Sequencing Batch Reactor-Anlagen, sowie Trinkwasseranlagen. Kennzeichnend fr farmatic ist das langjhrig aufgebaute Know-how im Bereich der Bio-Querschnittstechnologie, d. h. der Verknpfung von Biochemie-, Verfahrens- und Elektrotechnik. Dieses Wissen stellt die Grundlage der Planung und Errichtung von industriell betriebenen Biokraftwerken dar. Mit durchschnittlich 77 Mitarbeitern im Jahr 2000 erzielte farmatic einen Umsatz von ca. DM 35,6 Mio. und erwirtschaftete einen EBIT von ca. DM 1,1 Mio. Zum 31. Mrz 2001 beschftigte farmatic insgesamt 103 Mitarbeiter, die im wesentlichen an den Standorten Nortorf, Erkner und Skanderborg/Dnemark, ttig waren. Unternehmensstrategie Die Unternehmensstrategie der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, sich als Biokraftwerkstechnologiefhrer und fhrender Projektentwickler im Bereich Biokraftwerke mit ber 2 MW/h Gesamtenergieproduktion in Deutschland zu etablieren sowie ihre Marktdurchdringung im weltweiten Markt fr Biokraftwerke zu entwickeln und auszuweiten. Wesentliche Eckpunkte der Unternehmensstrategie sind: Sicherung von Marktanteilen durch schnelle Standortbesetzung Die Gesellschaft verfgt ber intensive Kontakte zu landwirtschaftlichen Dachverbnden und sonstigen Interessenten an Biokraftwerken und hat in Deutschland ca. 900 potentielle Standorte fr Biokraftwerke identifiziert. Zur Besetzung der Standorte werden derzeit potentielle Partner durch den Vertrieb angesprochen und das Betreibermodell sowie die Biokraftwerkstechnologie vorgestellt. Die Gesellschaft plant eine weitere Intensivierung dieser Vertriebsaktivitten, indem die bestehenden Vertriebsbros personell verstrkt werden. Gewinnung von Marktanteilen durch Expansion 54 Die Gesellschaft beabsichtigt, sich durch gezielte Akquisitionen von in- und auslndischen Unternehmen bzw. entsprechenden Beteiligungen und durch Rekrutierung von anerkannten Experten weltweit weitere Mrkte zu erschließen, um ihr Wachstum nachhaltig zu beschleunigen. Der Fokus wird dabei insbesondere auf Europa gerichtet. Bei den knftigen Akquisitionen stehen Unternehmen und Personen im Vordergrund, die Erfahrung im biogenen Reststoffbereich, in der Kreislaufwirtschaft sowie in der biologischen Abwasserreinigung haben. Brought to you by Global Reports Die Gesellschaft erwartet knftig ein starkes Wachstum des Marktes fr Biokraftwerke. Um von diesem prognostizierten Marktwachstum berproportional profitieren zu knnen und ihre Marktstellung zu festigen und auszubauen, beabsichtigt die Gesellschaft, ihre Forschungs- und Entwicklungsttigkeit auch weiterhin deutlich zu intensivieren. Vorrangige Entwicklungsziele von farmatic sind die weitergehende verfahrenstechnische Entwicklung von biologischen Großvergrungsanlagen als Modifikation der bereits entwickelten Biokraftwerke fr spezielle Anwendungsgebiete, z. B. mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen und Tiermehl-Spezialbiokraftwerke mit Endverbrennung der Restsubstrate. Zustzliche Entwicklungsziele sind die Veredelung von Biogas zu Erdgasqualitt und der Einsatz von regenerativem Erdgassubstitut. Bindung und Gewinnung qualifizierter Know-how Trger Die Gesellschaft plant eine weitere Aufstockung ihrer Mitarbeiterzahl, insbesondere in den Bereichen Ingenieure fr die Projektentwicklung, fr Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und die technische Betriebsfhrung der Biokraftwerke. Die Gesellschaft ist davon berzeugt, daß sowohl das Know-how als auch die Motivation ihrer Mitarbeiter einen zentralen Erfolgsfaktor von farmatic darstellen. Daher legt die Gesellschaft großen Wert auf die Identifikation ihrer Mitarbeiter mit dem Unternehmen. Um diese strker an farmatic zu binden und neue qualifizierte Mitarbeiter leichter gewinnen zu knnen, hat die Gesellschaft ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt. Von dem mit dem Brsengang verbundenen Anstieg des Bekanntheitsgrades der Gesellschaft und der Marktstellung der Gesellschaft im Zukunftsbereich „Biokraftwerke“ verspricht diese sich positive Auswirkungen auf die Bindung und Gewinnung von Mitarbeitern. Fokussierung auf den Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie Aufgrund der langjhrigen Erfahrung im Einsatz von Mikroorganismen sowie bei der Projektierung, Fertigung und Montage von Anlagen in Segmentbauweise ist die Gesellschaft der Ansicht, einen großen Wissensvorsprung im Bereich der Bio-Querschnittstechnologie innezuhaben. Hierauf und auf dem von der Gesellschaft erwarteten starken Marktwachstum im Bereich der regenerativen Energie aufbauend, plant die Gesellschaft, insbesondere im Bereich der Biokraftwerke und der mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen zu wachsen und den Umsatz in diesen Bereichen, der im Geschftsjahr 2000 bei ca. 58 % lag, weiter auszubauen. Markt Biokraftwerkstechnologie Regenerative Strom- und Wrmeerzeugung aus Biogas in Deutschland In Deutschland lag der Primrenergiebedarf in den Jahren von 1997 bis 1999 mit zwischen 14.572 und 14.192 Petajoule pro Jahr (PJ/a) auf nahezu unverndertem Niveau. Dieser Energiebedarf wurde gleichbleibend zu ca. 40 % durch Minerall gedeckt, zu 24 bis 25 % durch Kohle, zu ca. 21 % durch Gas, zu 12 bis 13 % durch Kernenergie und zu ca. 2 % durch erneuerbare Energien (Energiedaten 2000, Bundesministerium fr Wirtschaft und Technologie). Durch die Nutzung von Biomasse wurden ca. 0,5 % des Energiebedarfes in Deutschland gedeckt. Fr das Jahr 2010 wird ein hnlich hoher Primrenergieverbrauch von 14.230 PJ/a erwartet („Klimaschutz durch Nutzung erneuerbarer Energien“, Studie im Auftrag des Bundesministeriums fr Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit vom 31. Oktober 1999). Die Gesamtstromerzeugung in Deutschland betrug in 1998 und 1999 jeweils 552 Mrd. kWh (Jahresbericht 1999 ber die Elektrizittswirtschaft in der Bundesrepublik Deutschland, Bundesministerium fr Wirtschaft und Technologie, August 2000). Nach der obengenannten Studie „Klimaschutz durch Nutzung erneuerbarer Energien“ vom 31. Oktober 1999 wird erwartet, daß sich der Anteil erneuerbarer Energien an der Gesamtstromerzeugung in Deutschland bis zum Jahr 2010 auf 10 % erhht. Die Bundesregierung hat sich darber hinaus verpflichtet, die CO2-Emissionen bis zum Jahr 2005 um 25 % gegenber 1990 zu reduzieren (Kyoto – Protokoll zum Rahmenbereinkommen der Vereinten Nationen ber Klimanderungen, Kyoto 1997, und Beschluß der Bundesregierung zum Nationalen Klimaschutzprogramm vom 18. Oktober 2000). Aus diesem Grund wird die Energiegewinnung aus erneuerbaren Energien von der Bundesregierung erheblich gefrdert. Sowohl das Bundeswirtschaftsministerium als auch das Bundeslandwirtschaftsministerium stellen Frdergelder fr technologische Innovationen im Bereich der Energieerzeugung aus erneuerbaren Energien, insbesondere aus Biomasse, zur Verfgung. So frdert allein das Bundeswirtschaftsministerium mit dem Brought to you by Global Reports 55 Mrd. bis 2003, also ca. DM 200 Mio. pro Jahr. Davon sind etwa DM 70 Mio. pro Jahr fr die Installation von Biomasseverbrennungs- und Biogasanlagen vorgesehen. Vom Bundeslandwirtschaftsministerium werden Vorhaben zur Markteinfhrung von Treibstoffen und Schmierstoffen aus der heimischen Landwirtschaft gefrdert. Bis Ende 2002 stehen fr die Frderung dieser Vorhaben DM 45 Mio. bereit – bis Ende 2004 ist eine weitere Frderung in Hhe von DM 20 Mio pro Jahr vorgesehen. In diesem Zusammenhang ist die Steuerbefreiung fr biogene Treibstoffe von zustzlichem Interesse. Zur Zeit liegt die Freistellung von der Minerallsteuer bei DM 0,74 pro Liter. Im Rahmen des Frderprogramms „Nachwachsende Rohstoffe“ vom Bundeslandwirtschaftsministerium werden sowohl Forschungs- und Entwicklungs- als auch Demonstrationsvorhaben im Bereich der stofflichen und energetischen Nutzung von nachwachsenden Rohstoffen mit DM 51 Mio. pro Jahr gefrdert. Mit diesem Programm sollen u. a. Produktions- und Einkommensalternativen fr die Landwirtschaft geschaffen werden. Gegenber dem Vorgngerprogramm wurde die Frderung um die Bereiche „Rest- und Abfallstoffe der Land- und Forstwirtschaft“, „Biogas“ und „tierische Rohstoffe“ erweitert. Nach der Studie „Klimaschutz durch Nutzung erneuerbarer Energien“ vom 31. Oktober 1999 beluft sich das technische Referenzpotential der Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien in Deutschland auf 525 Terawattstunden pro Jahr (TWh/a) oder 525 Mrd. kWh pro Jahr, entspricht also in etwa der derzeitigen Bruttostromerzeugung. Der Anteil der Stromerzeugung aus Biomasse und Biogas am technischen Referenzpotential der Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien wird bei 8,6 % gesehen, was einem Potential von 45 Mrd. kWh/a entsprche. Nach Schtzungen der Gesellschaft wurden in Deutschland im Jahr 2000 ca. 10 große Biogasanlagen mit jeweils ber 2 MW/h Gesamtenergieleistung betrieben. Das Marktsegment der großen Biogasanlagen ist das fr farmatic relevante. Daneben wurden ca. 600 kleine Hofbiogasanlagen betrieben. ber 90 % der Kleinanlagen wurden ausschließlich mit Glle und anderen landwirtschaftlichen Reststoffen beschickt. Es wird davon ausgegangen, daß es in Deutschland mglich sein wird, bis 2010 ca. 4 % des Primrenergiebedarfs durch die Nutzung von Biomasse zu decken („Klimaschutz durch Nutzung erneuerbarer Energien“, Studie vom 31. Oktober 1999). farmatic hat im Rahmen einer eigenen Standortanalyse basierend auf der in Deutschland regional anfallenden Menge an landwirtschaftlichem Flssigmist (berwiegend aus Schweine- und Rinderhaltung) berechnet, daß in Deutschland insgesamt ein Potential von ca. 900 weiteren Biokraftwerken im industriell nutzbaren Maßstab besteht. Regionale Schwerpunkte bilden die Bundeslnder Schleswig-Holstein, Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Bayern. Regenerative Strom- und Wrmeerzeugung aus Biogas außerhalb Deutschlands Auch die Europische Union frdert die Energiegewinnung aus erneuerbaren Energien. Im Jahr 1997 betrug der Anteil erneuerbarer Energien am Gesamtenergieverbrauch der EU 6 %. Die EU strebt an, diesen Anteil bis zum Jahr 2010 auf 12 % zu erhhen, bis zum Jahr 2050 auf 50 % (Weißbuch der EU-Kommission fr eine Gemeinschaftsstrategie und Aktionsplan zum Thema: Erneuerbare Energietrger, KOM (97) 599). Der Anteil erneuerbarer Energien in 1997 wurde zum großen Teil durch die Wasserkraft abgedeckt. Da das Potential fr den Ausbau der Wasserkraft in der Europischen Union aus Umweltschutzgrnden begrenzt ist, mssen bei den anderen Energietrgern grßere Zuwchse erreicht werden, um bis 2010 12 % des Bruttoenergiebedarfs der Europischen Union durch erneuerbare Energietrger zu decken. Der wichtigste Beitrag zum Zuwachs der erneuerbaren Energietrger wird von der Biomasse erwartet (Weißbuch der EU-Kommission fr eine Gemeinschaftsstrategie und Aktionsplan zum Thema: Erneuerbare Energietrger, KOM (97) 599). Innerhalb der nchsten zehn Jahre wird in diesem Bereich eine Verdreifachung der derzeitigen Menge prognostiziert, dieses entspricht einem Zuwachs von ca. 90 Mio. t Rohlquivalent durch die zustzliche Nutzung von Biomasse als Energietrger. Dabei soll der Anteil, der durch Biogas als Energietrger erbracht wird, 25 bis 50 % betragen. Das Gesamtinvestitionsvolumen fr die zustzliche Nutzung von Biomasse als Energietrger wird fr den Zeitraum von 1997 bis 2010 mit ca. Euro 95 Mrd. kalkuliert (Weißbuch der EU-Kommission, 1997). 56 Auch auf EU-Ebene wurden Programme zur Frderung von Forschung und Entwicklung im Bereich nachwachsender Rohstoffe aufgelegt. Im Zeitraum von 1998 bis 2002 stehen fr die Leitaktion „Umweltfreundliche Energiesysteme und erneuerbare Energiequellen“ insgesamt 3 479 Mio. zur Verfgung (Ttigkeitsbericht der Europischen Union im Bereich der Forschung und technologischen Entwicklung, Jahresbericht 1999, KOM (99) 284). Brought to you by Global Reports biologische Verwertung von Abfllen zuknftig einen erheblichen Zuwachs verzeichnen knnen. Dabei werden nach Ansicht der Gesellschaft die Vergrungsverfahren eine deutlich wachsende Bedeutung erlangen, da insgesamt gesehen, die Vergrung dem Gedanken der Nachhaltigkeit und der Kreislaufwirtschaft am strksten gerecht werde. Aufgrund der Festlegungen von Kyoto unterliegen alle Lnder, die das Kyoto-Protokoll unterschrieben und ratifiziert haben, der Verpflichtung, den CO2-Ausstoß zu reduzieren. Die Gesellschaft sieht daher auch außerhalb Europas Marktpotential. Biogas als Treibstoff und Energielieferant fr Brennstoffzellen Ein großes Zukunftspotential sieht die Gesellschaft in der Verwendung von Biogas als Treibstoff fr Gasfahrzeuge und Brennstoffzellen. Die Gesellschaft meint, daß sich der Betrieb von Kraftfahrzeugen mit aufbereitetem Biogas insbesondere im Umfeld von Biokraftwerken anbietet. Aufgrund der derzeit noch geringen Anzahl von Biokraftwerken sowie entsprechenden Tankstellen und der daher begrenzten Reichweite entsprechender Fahrzeuge hlt die Gesellschaft den Einsatz aufbereiteten Biogases als Treibstoff fr sinnvoll bei landwirtschaftlich genutzten Fahrzeugen, regionalen Bus- und Taxiunternehmen, Betriebsfahrzeugen auf Deponien sowie kommunalen Dienstfahrzeugen, da diese einen planbaren Tagesbedarf haben. Nach Berechnungen von farmatic kann ein Biokraftwerk mit einer Verarbeitungskapazitt von 80.000 t/a eine Treibstoffmenge von tglich ca. 8.000 m3 bereitstellen. Damit knnten 50 bis 55 Busse bzw. 100 bis 120 Lastkraftwagen pro Tag versorgt werden (Studie „Potentiale zur Vergrung biologisch abbaubarer Stoffe“ des Ingenieurbros fr Abfallwirtschaft Prof. R. Stegmann und Partner, August 2000, erstellt fr die Gesellschaft). Einen weiteren Einsatzbereich fr Biogas sieht die Gesellschaft im Brennstoffzellentreibstoff. In einer Brennstoffzelle wird durch die Reaktion von Wasserstoff und Sauerstoff elektrische Energie auf elektrochemischen Wege erzeugt – ohne Turbine und Generator. Dabei fllt gleichzeitig Wrme an. Das Funktionsprinzip der Brennstoffzelle hnelt dem einer Batterie und basiert auf der Umkehrung der Elektrolyse. Brennstoffzellen haben gegenber herkmmlichen Wrmekraftmaschinen wesentliche Vorteile. Diese liegen im sehr geringen Schadstoffausstoß, in der minimalen Geruschentwicklung, in dem hohen Wirkungsgrad ber den gesamten Leistungsbereich sowie in dem guten Regelverhalten. Der Brennstoff fr die elektrochemische Umsetzung in Brennstoffzellen ist stets Wasserstoff. In Betracht kommen sowohl stationre als auch mobile Brennstoffzellen. Beispielsweise knnten zuknftig klassische Verbrennungsmotoren in Kraftfahrzeugen durch mobile Brennstoffzellen ersetzt werden. Der Einsatz von Biogas als Treibstoff bzw. in Brennstoffzellen befindet sich derzeit noch in der Test- bzw. Entwicklungsphase. Abwasser- und Umwelttechnologie Die Abwassertechnische Vereinigung und der Bundesverband der Deutschen Gas- und Wasserwirtschaft e. V. gehen fr den Zeitraum 1999 bis 2010 von einem Investitionsbedarf fr den Abwasserbereich in Deutschland von insgesamt ca. DM 150 Mrd. aus, das entspricht etwa DM 13 Mrd. pro Jahr (zitiert nach: KfW-Beitrge zur Mittelstands- und Strukturpolitik, 2000). Die KfW geht in den vorgenannten Beitrgen zur Mittelstands- und Strukturpolitik davon aus, daß in den Jahren von 2000 bis 2010 jhrlich DM 10 bis 13 Mrd. in die ffentliche Abwasserversorgung investiert werden, davon sollen jhrlich etwa DM 3 bis 4 Mrd. auf die neuen Lnder entfallen. Schwerpunkte werden nach Einschtzung der KfW die Erneuerung und Sanierung der bestehenden Kanalnetze sein. Darber hinaus besteht ein grundlegendes Ziel der EU-Umweltpolitik in der Verringerung der Gewsserverunreinigung und in der Verbesserung der Wasserqualitt. Seit 1973 wurden rund 20 Richtlinien verabschiedet, die sich auf die Wasserqualitt beziehen. Eine der wichtigsten Richtlinien zur Verringerung der Gewsserverschmutzung ist die Richtlinie ber die Behandlung von kommunalem Abwasser. Geplant ist, daß bis zum Jahre 2005 fast alle Gemeinden in der EU mit mehr als 2.000 Einwohnergleichwerten mit Kanalisationen und Klranlagen ausgestattet sein sollen. Nach den verfgbaren Daten sind ber 40.000 Klranlagen zu errichten bzw. instandzusetzen, um die neuen europischen Grenzwerte im Bereich der Gewsserverschmutzung zu erreichen (Sonderbericht Nr. 3/98 ber die Durchfhrung seitens der Kommission von Politik und Maßnahmen der EU zur Bekmpfung der Gewsserverschmutzung, zusammen mit den Antworten der Kommission (vorgelegt gemß Artikel 188c Absatz 4 Unterabsatz 2 des EG-Vertrages) (98/C 191/02)). Brought to you by Global Reports 57 In diesem Geschftsbereich liegt der Schwerpunkt der Ttigkeit von farmatic auf der Entwicklung, Planung und Errichtung mittlerer und großer industriell betriebener Biogasanlagen, sogenannter Biokraftwerke, die farmatic teilweise (mit-)betreibt. Biokraftwerke produzieren aus landwirtschaftlichen, kommunalen und industriellen organischen Reststoffen, die jeweils im regionalen Umfeld der Anlage anfallen, Biogas. Weiterhin entwickelt und plant farmatic die biologische Stufe von mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen fr Restmll und beteiligt sich derzeit an verschiedenen Ausschreibungen in Deutschland und Spanien. farmatic beabsichtigt, diese zuknftig fr Entsorgungsunternehmen und Erzeuger, wie z. B. Industrieunternehmen oder Kommunen, zu errichten. In der Entwicklung befinden sich Verfahren zur Herstellung von regenerativen Erdgassubstituten mit unterschiedlichen Einsatzmglichkeiten. Der Gesamtumsatz von farmatic nach US-GAAP im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie betrug im Geschftsjahr 2000 ca. DM 20,8 Mio. (ca. 58,4 % des Gesamtumsatzes von farmatic). Diese Umstze entfielen ausschließlich auf den Bereich Biokraftwerke. Das Auftragsvolumen im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie zum 31. Mrz 2001 betrug nach US-GAAP ca. DM 42,9 Mio. Biokraftwerke Funktionsweise der von farmatic entwickelten Biokraftwerke Biokraftwerke arbeiten nach dem Prinzip der biologischen Kofermentation (Vergrung von Glle und Organik). Mit diesem Verfahren werden organische Reststoffe durch Lagerung im nassen Zustand in einem gasdichten Behlter mit Hilfe spezieller Bakterienkulturen in Biogas umgewandelt. Bei den verwerteten organischen Reststoffen handelt es sich um landwirtschaftliche Biomasse aus der Viehzucht (insbesondere Glle) und um nachwachsende Rohstoffe (wie Mais oder Rben) sowie um organische Reststoffe aus dem Lebensmittelbereich (z. B. Molkereireststoffe, Kchenabflle, berlagerte Lebensmittel). Die Abnahme derartiger Reststoffe wird durch deren Produzenten vergtet und trgt daher zum Umsatz des Betreibers eines Biokraftwerks bei. Mikroorganismen zerkleinern die abbaubaren Molekle (Proteine, Fette, Kohlenhydrate) dieser Reststoffe und produzieren dabei Methan und Kohlendioxid, die Hauptbestandteile des Biogases. Im Rahmen dieses anaeroben Abbauprozesses werden die drei Phasen Hydrolyse, Surebildung und Methanbildung durchlaufen. Anschließend erfolgt eine biologische Schwefelreduktion des Biogases durch ein von farmatic zur Patentierung angemeldetes Verfahren. Das entstehende Gas hat aufgrund eines hohen Methangehalts einen hohen Brennwert. In Abhngigkeit von der Art und der Zusammensetzung des Ausgangssubstrats variiert der substratspezifische Energiegehalt des Biogases stark. Das Biogas wird in einem dem Biokraftwerk angehrigen Blockheizkraftwerk in elektrische und thermische Energie umgewandelt. Bei seiner Verbrennung im Gasmotor wird aus dem Biogas ber einen Generator Strom erzeugt (ca. 35 %). Der Strom wird in das Netz des rtlichen Stromlieferanten eingespeist und nach dem EEG vergtet. Als weiteres Produkt der Verbrennung fllt Wrme an (ca. 60 %), die ebenfalls verkauft werden kann (z. B. durch die Einspeisung ins Fernwrmenetz oder zur Beheizung von ffentlichen Einrichtungen) und fr die Pasteurisierung und Substrataufheizung genutzt wird. Ein weiteres Nebenprodukt einer Biogasanlage bildet das Grsubstrat, der sogenannte Bioflssigdnger, der nahezu geruchslos und nitratfrei durch den biotechnologischen Prozeß entsteht. Dieses kann direkt als Flssigdnger in der Landwirtschaft ausgebracht werden. Projektabwicklung bei Biokraftwerken von farmatic Das erste von der Gesellschaft errichtete schlsselfertige Biokraftwerk war das Kraftwerk in Neubukow, welches Anfang 2000 den Betrieb aufnahm. Die Ingenieure von Bigadan A/S planen und errichten seit Anfang der 90er Jahre Biokraftwerke. 58 In der Regel laufen die von farmatic abgewickelten Projekte folgendermaßen ab: Mit landwirtschaftlichen Dachorganisationen, Kommunen oder lebensmittelverarbeitenden Unternehmen sowie Entsorgern fhrt farmatic Projekte fr Biokraftwerke durch. Zunchst erfolgt eine Standortprfung durch farmatic. Ziel dieser Prfung ist es, einen nach dem BImSchG genehmigungsfhigen Standort zu finden, der sich zudem logistisch fr die Errichtung eines Biokraft- Brought to you by Global Reports biogenen Input-Stoffen gesichert ist. Dazu wird geprft, ob im Umkreis von ca. 10 km ausreichende Mengen an Glle und landwirtschaftlichen, kommunalen und industriellen organischen Reststoffen anfallen. Anschließend beginnt die Projektierungs- und Planungsphase fr den jeweiligen Standort. Zunchst wird eine Beteiligungsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG gegrndet, an deren Komplementrin die BioKraft GmbH in der Regel als Minderheitsgesellschafterin beteiligt ist. Als Kommanditistin beteiligt sich neben Landwirten, Kommunen und landwirtschaftlichen Dachverbnden teilweise die BioKraft GmbH an den Betreibergesellschaften. Ergnzend zu den Kommanditeinlagen erfolgt in der Regel eine Bankfinanzierung. Ca. 25 bis 35 % der Investitionssumme sollen jeweils ber Frdermittel in Form von Zuschssen abgedeckt werden. farmatic beabsichtigt, nach Fertigstellung eines Biokraftwerks ihre Beteiligung an der jeweiligen Betreibergesellschaft sowie der entsprechenden Komplementr-GmbH zu verußern, siehe „Risikofaktoren – Absatzrisiko; Umstze mit Beteiligungsgesellschaften“. Die farmatic-Biokraftwerke bestehen aus modularen Komponenten, d. h. die notwendigen Behlter werden vorgeschraubt, Verwaltungsgebude, EMSR- und Pumpentechnik sowie Blockheizkraftwerke werden in Containerbauweise vorgefertigt. Bis zum 28. Februar 2001 hat farmatic zwei Biokraftwerke (in Neubukow und in Amman, Jordanien) mit einem Volumen von 80.000 bzw. 60.000 t/a errichtet, was einer Gesamtleistung von jeweils 2,5 MW/h entspricht. An der BEVG-Biogaserzeugungs- und Verwertungsgesellschaft mbH Khlung-Salzhaff, die das Biokraftwerk in Neubukow betreibt, hlt die BioKraft GmbH 15 % der Geschftsanteile. An der Betreibergesellschaft in Amman ist farmatic nicht beteiligt. Zudem befinden sich zur Zeit vier Biokraftwerke im Bau. Mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen Mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen („MBA“) werden schwerpunktmßig auf bestehenden Restmlldeponien erstellt. Bei diesen handelt es sich um Biokraftwerke, denen eine mechanische Aufbereitung des Restmlls vorgeschaltet wird. Hierzu werden zunchst nicht-organische von organischen Mllanteilen mechanisch getrennt. Zur weitergehenden Strstoffseparierung verwendet farmatic eine selbst entwickelte mechanisch-biologische „Stofflser-Technologie“. Dabei wird der gesiebte und homogenisierte Restmll in energiereiche Brennstoffe (zur thermischen Verwertung) und organische Fraktionen sowie Strstoffe aufgeteilt. Nach der biologischen Vergrung der organischen Bestandteile und deren weitestgehender Umwandlung in Methangas ist das Restgrsubstrat, das landwirtschaftlich nicht verwertet werden darf, so weit biologisch inaktiviert, daß es gemß der „Dritten Allgemeinen Verwaltungsvorschrift zum Abfallgesetz“ (TA Siedlungsabfall, TASI) nach einer Nachrotte in die bestehenden Deponien verbracht werden darf. Hierdurch sind die Kommunen in der Lage, ihre Deponien effizienter zu nutzen, da nur ein Teil der nicht-organischen Fraktionen zu verbrennen ist. Die Gesellschaft erwartet, daß aufgrund der zum 1. Mrz 2001 in Kraft getretenen neuen Verordnungen zum Kreislaufwirtschafts- und Abfallgesetz knftig Siedlungsabfall vermehrt mechanisch-biologisch aufbereitet wird und daher der Bedarf fr MBA steigt, siehe „– Rechtliche Rahmenbedingungen“. Eine technische Vorstufe der farmatic-MBA ist im Rahmen eines Biokraftwerks in Amman integriert worden. In Deutschland hat farmatic bisher noch keine MBA errichtet, ist jedoch an einigen Ausschreibungen beteiligt. Regenerative Erdgassubstitute farmatic hat ein Verfahren zur biologischen Entschwefelung von Biogas entwickelt. Dies bildet die erste Verfahrensstufe fr eine weitergehende Biogasaufbereitung. Um aus Biogas hochwertiges Gas mit Erdgasqualitt zu erzeugen, mssen verschiedene Aufbereitungsschritte durchgefhrt werden, da Biogas nur ca. 64 bis 70 % und Erdgas demgegenber 96 % Methan enthlt. Derzeit entwickelt farmatic ein Verfahren, mit dem Biogas nach der biologischen Entschwefelung in einem Absorptionsverfahren bzw. mit Hilfe einer Membrantechnologie noch weiter von unerwnschten Fremdbestandteilen gereinigt werden kann. Die Gesellschaft plant, dieses Verfahren bis Ende 2002 serienreif zu entwickeln und die Technik im Folgejahr modular, d. h. vorgefertigt in Containerbauweise, anzubieten. Dieses Verfahren soll die Erzeugung von regenerativem Erdgassubstitut ermglichen, das in die Netze von Erdgasnetzbetreibern eingespeist und in Industrie und Haushalt sowie als Kraftstoff fr gasbetriebene Fahrzeuge („green gas“) verwendet werden kann. Brought to you by Global Reports 59 den knnen. Auch diesbezglich fhrt farmatic derzeit Entwicklungsarbeiten durch und erwartet deren Abschluß Ende 2004. Die Gesellschaft geht davon aus, daß durch die Erzeugung von regenerativem Erdgassubstitut die Abhngigkeit von staatlicher Frderung abnehmen wird. Geschftsbereich Abwassertechnologie Der Geschftsbereich Abwassertechnologie umfaßt die Entwicklung, Planung und Errichtung von biologischen Abwasserreinigungsanlagen, insbesondere sogenannter Sequencing Batch Reactor-Anlagen, sowie Trinkwasseranlagen und Sonstiges. Bedingt durch eine relative Marktsttigung im kommunalen und industriellen Abwasserbereich in Deutschland konzentriert sich farmatic seit Ende der 90er Jahre im Geschftsbereich Abwassertechnologie auf den internationalen Vertrieb ihrer Produkte. Der Gesamtumsatz nach US-GAAP von farmatic im Geschftsbereich Abwassertechnologie betrug im Geschftsjahr 2000 ca. DM 14,8 Mio. (ca. 41,6 % des Gesamtumsatzes von farmatic). Das Auftragsvolumen zum 31. Mrz 2001 betrug nach US-GAAP ca. DM 18,1 Mio. Biologische Abwasserreinigungsanlagen farmatic stellt komplette biologische Abwasserreinigungsanlagen fr mittelgroße Kommunen mit bis zu 50.000 Einwohnern und Industrieunternehmen mit einer Grße von bis zu 50.000 Einwohnergleichwerte in segmentiver, modular geschraubter Bauweise her. Dabei handelt es sich insbesondere um sogenannte Sequencing-Batch-Reactor-Anlagen („SBR-Anlagen“). Zum anderen produziert farmatic Abwasseranlagen fr das konventionelle Durchlaufverfahren. Beim SBR-Verfahren handelt es sich um eine Variante des Belebtschlammverfahrens. Dabei werden Mikroorganismen eingesetzt, die organische und teilweise anorganische Stoffe verwerten. Beim konventionellen Durchlaufverfahren finden die Abwasserreinigung und das Absetzen des Schlamms entlang einer Wegachse (z. B. in einer kaskadenfrmig durchstrmten Belebungsanlage) in mehreren voneinander getrennten Reaktionsrumen (anaerobe, aerobe, anoxische Zonen, Nachklrbecken) statt. Die einzelnen Schritte des SBR-Verfahrens werden demgegenber entlang einer Zeitachse gefhrt. Das bedeutet, daß alle zur biologischen Reinigung des Abwassers notwendigen Schritte in einer bestimmten zeitlichen Abfolge im selben Behlter ablaufen. Dauer und Abfolge der einzelnen Prozeßschritte knnen beim SBR-Verfahren aufgrund der Abwasserbehandlung in nur einem Behlter ohne Eingriffe in die bauliche Substanz der Anlage verndert werden. Die Reaktorfllmenge kann jederzeit den Zulaufbedingungen angepaßt werden, d. h. bei hochkonzentriertem Abwasser kann die Fllmenge verringert und bei Regenwetter erhht werden. So werden eine gleichmßige Schlammbelastung erreicht und Strungen in der Bioznose des Schlamms verhindert. Auch eine Anpassung an vernderte Zulaufbedingungen, z. B. bei Erweiterung des Einzugsgebiets der Anlage, ist mglich. Die Ablaufwerte knnen bei einer Verschrfung der gesetzlichen Anforderungen an diese angepaßt werden. Die Abwasserreinigungsanlagen knnen unter Verwendung verschiedener Materialien, z. B. in traditioneller Betonbauweise, errichtet werden. Fr die von farmatic angebotenen Segmente werden als Standardmaterialien emaillierter Stahl, Edelstahl oder beschichteter Stahl verwendet. farmatic bietet ihren Kunden auch die Lieferung von Einzelkomponenten (z. B. einzelne Behlter oder Filter) oder Einzelleistungen wie Engineering an. Trinkwasseranlagen 60 Darber hinaus stellt farmatic Trinkwasseranlagen in modularer Bauweise her. Bei Trinkwasseranlagen handelt es sich um Hochbehlter (Speichertanks), die mit Pump- oder Maschinenhusern kombiniert werden. farmatic fertigt diese Behlter vorwiegend aus Stahl, der beidseitig doppelt emailliert wird. Brought to you by Global Reports farmatic bietet darber hinaus ergnzende Komponenten fr Deponien (z. B. Deponiesickerwasserspeicher und Lager- und Sortierbehlter), kommunale und industrielle Abwasseranlagen (z. B. Dickschlammspeicher, Fkalannahmestationen), Landwirtschaft und Gartenbau (u. a. Gllesilos, Hochsilos und Biofilter) sowie Industrie (z. B. Misch- und Ausgleichtanks, Elektrofilter) an. Vertrieb Die zentrale Vertriebsabteilung in Nortorf beschftigte zum 31. Mrz 2001 zehn Mitarbeiter, die fr den nationalen und internationalen Vertrieb verantwortlich sind. Zudem erfolgt der Vertrieb in den neuen Bundeslndern durch die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH in Erkner mit drei Vertriebsmitarbeitern. Daneben verfgt die Gesellschaft ber neun regionale Vertriebsbros in Frankenthal (Rheinland-Pfalz), Uelzen, Bad Essen, Klein Wanzleben, Ebsdorfergrund, Frankenthal (Sachsen), Gufelden, Geisenhausen und Diestedde. Der Standort Frankenthal (Rheinland-Pfalz) beschftigt fnf Mitarbeiter, die anderen Vertriebsbros jeweils einen Mitarbeiter. Die internationale Vertriebsorganisation von farmatic befindet sich derzeit noch im Aufbau. In Skandinavien erfolgt der Vertrieb ber die dnische Tochtergesellschaft Bigadan A/S mit zwei Vertriebsmitarbeitern. Ein weiteres internationales Vertriebsbro befindet sich in Jordanien (ein selbstndiger Berater). Partnerschaften Fr den weiteren Ausbau des Geschftsbereiches Biokraftwerkstechnologie arbeitet farmatic mit Partnern zusammen. Wesentliche Partnerschaften bestehen mit der o. m. t. Oberflchen- und Materialtechnologie GmbH, Lbeck (seit Juni 2000 gemeinsame Forschung auf dem Gebiet der stationren Brennstoffzellennutzung sowie mit der CarboTech GmbH, Essen (seit Januar 2001 Kooperation im Bereich Biogasaufbereitung (Anlagenveredlung sowie Forschung und Entwicklung))). Wettbewerb Wesentliche Wettbewerber von farmatic im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie sind in Deutschland insbesondere die Haase Energietechnik GmbH, die Linde KCA GmbH, die Schmack Biogas AG, die Schwarting Umwelt GmbH und die EnviTec-Mall Umweltsysteme GmbH & Co. KG – in Europa Bioscan A/S (Dnemark), die Innovas Anselm Gleixner und Stefan Reitberger GbR (Schweiz) und Steinmller Valorga SARL (Frankreich). Im Geschftsbereich Abwassertechnologie konkurriert farmatic insbesondere mit der Awatech GmbH, der Purac GmbH, der SHW Hlter GmbH und der Wabag Wassertechnische Anlagen GmbH in Deutschland sowie Degrmont SA (Frankreich) in Europa. Zur Wettbewerbssituation siehe auch „Risikofaktoren – Marktumfeld und Wettbewerb“. Kunden farmatic konzentriert sich im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie auf landwirtschaftliche Dachverbnde, Kommunen, Landwirte und Unternehmen aus der Lebensmittelindustrie als Kunden und Partner in den Betreibergesellschaften. Im Geschftsbereich Abwassertechnologie sind Kunden insbesondere Gemeinden, Abwasserzweckverbnde und Industrie. Die Gesellschaft betrachtet Deutschland und Europa als ihre wesentlichen Zielmrkte. Kunden von farmatic im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie im Geschftsjahr 2000 waren z. B. die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG, die Jordan Biogas Company Ltd. (Jordanien), Gas-Con (Dnemark) sowie das Fraunhofer Institut, siehe auch „Risikofaktoren – Absatzrisiko; Umstze mit Beteiligungsgesellschaften“. Im Geschftsbereich Abwassertechnologie zhlten im Geschftsjahr 2000 zu den Kunden von farmatic u. a. die Gemeinden Rickling, Gelting und Geithain, der Abwasserzweckverband Messel sowie die Industrieunternehmen Quim Technica (Portugal) und Condea. Brought to you by Global Reports 61 Die einzelnen Bestandteile der von farmatic erstellten Anlagen werden durch externe Lieferanten nach Vorlagen von farmatic gefertigt. Insgesamt arbeitet farmatic mit 25 Kooperationsfertigungsbetrieben zusammen. Die einzelnen Komponenten werden vor Ort unter der Anleitung von farmatic-Monteuren zusammengefgt. farmatic verfgt fr jede Komponente ber mindestens einen Alternativlieferanten, so daß eine Abhngigkeit von einzelnen Lieferanten nach Ansicht der Gesellschaft nicht besteht. Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen, die die Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe enthalten, betrugen im Geschftsjahr 2000 ca. DM 24,8 Mio. Forschung und Entwicklung Die Forschungsaktivitten der letzten Jahre konzentrierten sich auf den Bereich der verfahrenstechnologischen Optimierung von Bakterienstmmen zur Erzielung einer optimalen Biogas-/Methanausbeute. Schwerpunkte der Ttigkeit des Bereichs Forschung und Entwicklung sind derzeit zum einen die biotechnologische Aufbereitung von Biogas in der Weise, daß dieses Erdgasqualitt erhlt, und der Einsatz von regenerierbaren Erdgassubstituten sowie zum anderen die Entwicklung einer biologischen Naßvergrungsstufe im großtechnischen Maßstab, um die Anforderungen der „Verordnung ber die umweltvertrgliche Ablagerung von Siedlungsabfllen und ber biologische Abfallbehandlungsanlagen (siehe „– Rechtliche Rahmenbedingungen – Kreislaufwirtschafts- und Abfallgesetz“) an mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen erfllen zu knnen. Die Forschungsaktivitten sollen durch die Zusammenarbeit mit Kooperationspartnern und Universitten weiter ausgebaut werden. Siehe auch oben „– Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie – Regenerative Erdgassubstitute“ sowie „– Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie – Mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen“. Bis einschließlich 2000 wurden die Forschungs- und Entwicklungskosten direkt den einzelnen Projekten zugeordnet und nicht separat erfaßt. Gemß berschlgiger Berechnungen der Gesellschaft betrugen die Aufwendungen fr Forschung und Entwicklung in 1998 ca. 3 % (DM 0,7 Mio), in 1999 ca. 4 % (DM 1,4 Mio.) und in 2000 ca. 5 % (DM 1,8 Mio.) vom Umsatz. In 2000 waren zwei Mitarbeiter ausschließlich mit Forschungs- und Entwicklungsaktivitten betraut und wurden durch zehn weitere Ingenieure aus den operativen Bereichen untersttzt. Rechtliche Rahmenbedingungen Gesetz fr den Vorrang erneuerbarer Energien Fr die Geschftsttigkeit der farmatic-Gruppe von zentraler Bedeutung ist in Deutschland insbesondere das Gesetz fr den Vorrang erneuerbarer Energien (Erneuerbare-Energien-Gesetz, EEG). Die Stromerzeugung aus erneuerbaren Energien wird in Deutschland seit Erlaß des Stromeinspeisungsgesetzes (StrEG) durch einen Anspruch auf vorrangige Abnahme und Einleitung des erzeugten Stroms in das ffentliche Netz und auf Zahlung einer Vergtung gefrdert. Das StrEG trat Anfang 1991 in Kraft und wurde in den Jahren 1994 und 1998 novelliert. Am 1. April 2000 lste das EEG das StrEG ab. Der Anwendungsbereich des Gesetzes wurde gegenber dem StrEG hinsichtlich der einbezogenen erneuerbaren Energien ausgedehnt. Die Vergtung wurde unterschieden nach den einzelnen Quellen erneuerbarer Energien neu geregelt. Ziel des EEG ist es, im Interesse des Klima- und Umweltschutzes eine nachhaltige Entwicklung der Energieversorgung zu ermglichen und den Beitrag erneuerbarer Energien an der Stromversorgung deutlich zu erhhen, um entsprechend den Zielen der Europischen Union und der Bundesrepublik Deutschland den Anteil erneuerbarer Energien am gesamten Energieverbrauch bis zum Jahr 2010 mindestens zu verdoppeln. Dieses Ziel ist im Zusammenhang zu sehen mit der beabsichtigten Verpflichtung der Bundesrepublik Deutschland zur Minderung der Treibhausgasemissionen um 21 Prozent bis zum Jahr 2010 im Rahmen der Lastenverteilung der Europischen Union zu dem Kyoto-Protokoll zur Klimarahmenkonvention der Vereinten Nationen, sowie dem Ziel der Bundesregierung, die Kohlendioxidemissionen bis zum Jahr 2005 um 25 Prozent gegenber 1990 zu mindern. 62 Das EEG regelt die Abnahme und Vergtung des ausschließlich aus Wasserkraft, Windkraft, solarer Strahlungsenergie, Geothermie, Deponiegas, Klrgas, Grubengas oder Biomasse gewonnenen Stroms durch Elektrizittsversor- Brought to you by Global Reports verpflichtet, derartige Anlagen zur Erzeugung von Strom an ihr Netz anzuschließen, den gesamten angebotenen Strom aus diesen Anlagen vorrangig abzunehmen und den eingespeisten Strom nach den Bestimmungen des Gesetzes zu vergten. Nicht vom EEG erfaßt wird u. a. Strom aus Anlagen, die zu ber 25 % der Bundesrepublik Deutschland oder einem Bundesland gehren, sowie aus Anlagen, in denen der Strom aus Biomasse gewonnen wird, mit einer installierten Leistung ber 20 Megawatt. Fr Strom aus Biomasse betrgt die Vergtung fr Anlagen bis einschließlich einer installierten elektrischen Leistung von 500 Kilowatt mindestens 20 Pfennig pro Kilowattstunde bzw. bis einschließlich einer installierten elektrischen Leistung von 5 Megawatt mindestens 18 Pfennig pro Kilowattstunde. Ab einer installierten elektronischen Wirkleistung von fnf Megawatt betrgt die Vergtung mindestens 17 Pfennig pro Kilowattstunde, wobei dies erst ab dem Inkrafttreten einer noch zu erlassenden Rechtsverordnung gelten wird, in der festgelegt werden soll, welche Stoffe und technischen Verfahren bei Biomasse in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen und welche Umweltanforderungen einzuhalten sind. Bei Anlagen mit einer elektrischen Leistung ber 500 Kilowatt gilt die Mindestvergtungsregelung nur fr den Teil des eingespeisten Stroms des jeweiligen Abrechnungsjahres, der dem Verhltnis von 500 Kilowatt zur Leistung der Anlage in Kilowatt entspricht. Die Mindestvergtungen werden ab dem 1. Januar 2002 jhrlich jeweils fr zu diesem Zeitpunkt neu in Betrieb genommene Anlagen um 1 % gesenkt. Die Mindestvergtungen nach dem EEG sind fr neu in Betrieb genommene Anlagen jeweils fr die Dauer von 20 Jahren ohne Bercksichtigung des Inbetriebnahmejahres zu zahlen (abgesehen von Anlagen zur Erzeugung von Strom aus Wasserkraft). Fr Anlagen, die vor Inkrafttreten des EEG in Betrieb genommen wurden, gilt das Jahr 2000 als Inbetriebnahmejahr. Die Kosten fr den Netzanschluß hat der Anlagenbetreiber zu tragen. Die Kosten des wegen neu anzuschließender Anlagen erforderlichen Ausbaus des Netzes zur allgemeinen Versorgung zur Aufnahme und Weiterleitung der eingespeisten Energie trgt der jeweils betroffene Netzbetreiber. Die Betreiber der Hochspannungsnetze (bertragungsnetzbetreiber) sind verpflichtet, den unterschiedlichen Umfang der abzunehmenden Energiemengen und Vergtungszahlungen zu erfassen und untereinander auszugleichen. bertragungsnetzbetreiber, die berdurchschnittliche Mengen abzunehmen hatten, haben gegen die anderen bertragungsnetzbetreiber einen Anspruch auf Abnahme und Vergtung, bis auch diese Netzbetreiber eine Energiemenge aufnehmen, die dem Durchschnittswert entspricht. Elektrizittsversorgungsunternehmen, die Strom an Letztverbraucher liefern, sind grundstzlich verpflichtet, den von dem fr sie verantwortlichen bertragungsnetzbetreiber abgenommenen Strom anteilig abzunehmen und zu vergten. Eine nach dem EEG vom Bundeskabinett verabschiedete Biomasseverordnung enthlt Regelungen, welche Stoffe und technischen Verfahren bei Biomasse in den Anwendungsbereich des EEG fallen und welche Umweltanforderungen einzuhalten sind. Danach werden vom Verordnungsgeber Tierkrper, Tierkrperteile und Erzeugnisse, die nach den Bestimmungen des Tierkrperbeseitigungsrechts in Tierkrperbeseitigungsanstalten beseitigt werden mssen (z. B. Tiermehl, Tierbrei, Tierfett), nicht als Biomasse anerkannt. Nach der Begrndung des Verordnungsgebers ist ein Ausschluß dieser Stoffe aus dem Anwendungsbereich der Biomasseverordnung insbesondere deswegen gerechtfertigt, „weil bislang keine ausreichenden Erfahrungen in der Stromerzeugung aus derartigen Stoffen vorliegen, die eine den Zielen des § 1 EEG entsprechende Wirkung der Verstromung hinreichend sicher erscheinen lassen“. Bundesimmissionsschutzgesetz Ein weiteres fr die Geschftsttigkeit von farmatic bedeutendes Gesetz stellt das Bundesimmissionsschutzgesetz dar. Nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz bedrfen die Errichtung und der Betrieb von Anlagen, die aufgrund ihrer Beschaffenheit oder ihres Betriebes im besonderen Maße geeignet sind, schdliche Umwelteinwirkungen hervorzurufen oder in anderer Weise die Allgemeinheit oder die Nachbarschaft zu gefhrden, erheblich zu benachteiligen oder erheblich zu belstigen, sowie von ortsfesten Abfallentsorgungsanlagen zur Lagerung oder Behandlung von Abfllen einer Genehmigung. Eine nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz erteilte Genehmigung schließt andere, die Anlage betreffende behrdliche Entscheidungen ein, wie z. B. eine Baugenehmigung. Genehmigt werden mssen dabei alle Anlagenteile und Verfahrensschritte, die fr den Betrieb der genehmigungsbedrftigen Anlage erforderlich sind, sowie alle rumlich und betriebstechnisch mit dieser in Zusammenhang stehenden Nebeneinrichtungen. Brought to you by Global Reports 63 Weiterhin ist das Kreislaufwirtschafts- und Abfallgesetz fr farmatic von besonderer Bedeutung. Zweck dieses Gesetzes ist die Frderung der Kreislaufwirtschaft zur Schonung der natrlichen Ressourcen und die Sicherung der umweltvertrglichen Beseitigung von Abfllen. Mit Ausnahme bestimmter, im Gesetz aufgezhlter Bereiche gilt das Kreislaufwirtschafts- und Abfallgesetz fr die Vermeidung, die Verwertung und die Beseitigung von Abfllen. Abflle sind nach diesem Gesetz in erster Linie zu vermeiden, in zweiter Linie stofflich zu verwerten oder zur Gewinnung von Energie zu nutzen. Nach der im Jahr 1993 in Kraft getretenen „Dritten Allgemeinen Verwaltungsvorschrift zum Abfallgesetz“ (TA Siedlungsabfall, TASI) drfen Abflle nur dann einer Deponie zugeordnet werden, wenn sie nicht verwertet werden knnen. Zum 1. Mrz 2001 ist die „Verordnung ber die umweltvertrgliche Ablagerung von Siedlungsabfllen und ber biologische Abfallbehandlungsanlagen“ in Kraft getreten. Diese Verordnung enthlt in Artikel 1 eine „Abfallablagerungsverordnung“ und in Artikel 2 eine „Verordnung ber Anlagen zur biologischen Behandlung von Abfllen“. Die „Abfallablagerungsverordnung“ regelt allgemeinverbindlich die Anforderungen an die Beschaffenheit von abzulagernden Siedlungsabfllen. Die Vorschriften gehen den entsprechenden Regelungen der TASI vor und ersetzen diese zum Teil. Nur dort, wo die neue Rechtsverordnung keine Regelung trifft, gelten die Anforderungen der TASI weiterhin. Whrend sich die Vorgaben der TASI fr die Abfallablagerung an der Beschaffenheit der Rckstnde aus thermischen Abfallbehandlungsanlagen orientieren, bercksichtigt die neue „Abfallablagerungsverordnung“ auch mechanisch-biologisch behandelte Abflle. Die „Verordnung ber Anlagen zur biologischen Behandlung von Abfllen“ legt Anforderungen an die Errichtung, die Beschaffenheit und den Betrieb von biologischen Abfallbehandlungsanlagen fr Siedlungsabflle fest. Nach dieser Verordnung kann Siedlungsabfall ab 2005 grundstzlich nur noch nach einer entsprechenden Vorbehandlung – entweder durch Verbrennung oder durch MBA – deponiert werden, siehe auch „– Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie – Mechanisch-biologische Aufbereitungsanlagen“. Mitarbeiter Zum 31. Mrz 2001 verfgte die farmatic-Gruppe ber 103 fest angestellte Mitarbeiter. Davon waren 52 im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie, 18 im Geschftsbereich Abwassertechnologie, 3 im Bereich Forschung und Entwicklung und 14 im Bereich Vertrieb sowie 16 in der Verwaltung ttig. Die nachstehende Tabelle zeigt die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in den Geschftsjahren 1998, 1999 und 2000: 1998 1999 2000 Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geschftsbereich Abwassertechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forschung & Entwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vertrieb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwaltung & Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 41 – 4 13 18 29 – 4 13 36 12 2 11 16 Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 64 77 Qualifizierte Mitarbeiter stellen einen zentralen Faktor fr den Erfolg der Gesellschaft dar. 64 Personalbedarf besteht bei farmatic insbesondere bei Ingenieuren und Technikern sowie leitenden Monteuren. Auch fr die Bereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb wird eine deutliche Erhhung der Mitarbeiterzahlen angestrebt. Um eine Vielzahl neuer Ingenieure gewinnen zu knnen, unterhlt farmatic enge Beziehungen zu den Lehrsthlen Abfallwirtschaft an der TU Hamburg-Harburg und Siedlungswasserwirtschaft an der TU Aachen sowie dem Institut fr Siedlungsabfall der TU Hannover. Die Gesellschaft geht davon aus, daß ihr im Rahmen des Brsengangs erlangter gesteigerter Bekanntheitsgrad sowie ihre Marktstellung im Zukunftsbereich „Biokraftwerke“ ihr die Gewinnung von Personal erleichtern werden. Um qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen bzw. diese zu halten, hat die Gesellschaft zudem ein Aktienoptionsprogramm installiert, siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Kapitalverhltnisse – Ermchtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Bedingtes Kapital“ und „Risikofaktoren – Abhngigkeit von Personen in Schlsselpositionen und qualifiziertem Personal“. Brought to you by Global Reports durch die Teilnahme am Friends & Family-Programm die Mglichkeit erhalten, sich am Unternehmen zu beteiligen. Bei der farmatic-Gruppe gibt es keinen Betriebsrat. Betriebsvereinbarungen bestehen nicht. Markenrechte, Patente und Lizenzen Die Gesellschaft ist Inhaberin der Wortmarke „Farmatic“ in Deutschland. Zudem ist die Gesellschaft Inhaberin der internationalen Wortmarke „Farmatic“ (geschtzt in sterreich, Belgien, Niederlande, Luxemburg, Frankreich, Italien und Schweiz) sowie der UK-Marke „Farmatic“ (geschtzt in Großbritannien). Die Gesellschaft hat ohne Mitwirkung von Patentanwlten die Eintragung von Patenten fr die folgenden Erfindungen beim Deutschen Patentamt beantragt, zu den insoweit offenen Erfolgsaussichten der Patentanmeldungen und etwaigen Vergtungsansprchen der Erfinder, siehe „Risikofaktoren – Schutz des geistigen Eigentums von farmatic“: 1. „Entschwefelung von Biogas mittels biologischem Verfahren bei gleichzeitiger Maximierung der Produktionsdichte im Reaktor“ (angemeldet im August 2000) 2. „Verbesserung des biologischen Entschwefelungsprozesses in Tropfkrperreaktoren durch Zugabe von aufkonzentriertem Luftsauerstoff; sowie gleichmßiger Verteilung desselben im Reaktor“ (angemeldet im August 2000) 3. „Naßvergrung fr mechanisch-biologische Abfallbehandlung (MBA)“ (angemeldet im September 2000) 4. „Vergrung von Tierkrperabfllen im Biogasfermenter“ (angemeldet im September 2000) 5. „Energetisches Nutzungs- und Entsorgungsverfahren fr Tierbrei, Tiermehl und Klrschlamm“ (angemeldet im Dezember 2000) 6. „Stofftrenneinrichtung zur Teilaufbereitung von Restmll direkt aus der Flssigphase“ (angemeldet im Januar 2001) 7. „Abwasserfreie Biogasproduktionsanlage mit Kofermenten aus Blut- und Knochenmehl“ (angemeldet im Januar 2001) 8. „Biogasfermenter mit integriertem Gasspeicher als Einkomponenten-Bauteil“ (angemeldet im Februar 2001) 9. „Abwasserfreie Entsorgung von biogenen und belasteten Reststoffen durch optimale Energieumsetzung der Vergrungsprodukte in Gasmotoren mit nachgeschalteter Abgaswrmenutzung“ (angemeldet im Februar 2001) farmatic verfgt ber folgende Patentlizenzen: 1. Aufgrund eines Kooperationsvertrages mit der Delphin Umwelttechnik GmbH, Hamburg, vom Juni 1998 verfgt die Gesellschaft ber eine exklusive Lizenz zur Nutzung des Patents „Verfahren zur biologischen und/oder physikalischen Elimination unerwnschter Wasserinhaltsstoffe aus Wasser“. 2. Aufgrund eines Kooperationsvertrages mit der Delphin Umwelttechnik GmbH, Hamburg, vom Juni 1998 verfgt die Gesellschaft ber eine einfache Lizenz zur Nutzung des Patents „Flachfilter zur Filtration des Ablaufs von Klranlagen“. 3. Aufgrund einer Vereinbarung mit Loock Consultants, Hamburg, vom April 2000 verfgt die Gesellschaft ber eine exklusive Lizenz zur Nutzung und ein exklusives Vorkaufsrecht bis 31. Dezember 2005 hinsichtlich des Patents „Verfahren zur regenerativen Energiegewinnung durch die Verknpfung einer Vergrungsanlage fr biogen organische Stoffe mit einer Brennstoffzelle“. 4. Mit Einbringungsvertrag vom 16. Mrz 2001 erwarb die Gesellschaft mit sofortiger dinglicher Wirkung von Werner Plettenberg 98 % der Anteile an der „Biogas-Verfahrens-Verwertungsgesellschaft brgerlichen Rechts mit auf das Gesellschaftsvermgen beschrnkter Haftung“ mit Sitz in Flensburg (die „Gesellschaft brgerlichen Rechts“). Die restlichen Anteile an dieser Gesellschaft brgerlichen Rechts werden zu 1 % von Herrn Plettenberg und zu 1 % von der Schwarting Umwelt GmbH gehalten. Nach dem Einbringungsvertrag ist die Gesellschaft bis zum 30. Juni 2001 nur mit 53 % am Gewinn und Verlust der Gesellschaft brgerlichen Rechts beteiligt. Ab dem 1. Juli 2001 fallen 100 % des Gewinns und Verlusts aus dem bertragenen 98 %igen Gesellschaftsanteil bei der Gesellschaft an. Die Gesellschaft brgerlichen Rechts verfgt auf dem Gebiet der anaeroben Anwendung ber das ausschließliche, unbegrenzte Nutzungsrecht hinsichtlich des Patentes „Verfahren und Vorrichtungen zum mikrobiellen Abbau organisch belasteter Substrate“, dessen Inhaberin die Fraunhofer-Gesellschaft zur Frderung der angewandten Forschung e. V., Mnchen, ist. Dieses Nutzungsrecht hat Brought to you by Global Reports 65 dem Einbringungsvertrag der Schwarting Umwelt GmbH unwiderruflich bis zu einem Erwerb der Schwarting Umwelt GmbH durch die Gesellschaft oder durch eine zur farmatic-Gruppe gehrende Gesellschaft, mindestens jedoch bis zum 30. Juni 2001, zu, daß die Schwarting Umwelt GmbH uneingeschrnkt das gegenstndliche Patent nutzen kann. Herr Werner Plettenberg rumte im Einbringungsvertrag der Gesellschaft eine unwiderrufliche Option zum Erwerb seines 1 %igen Gesellschaftsanteils an der Gesellschaft brgerlichen Rechts ein. Als Gegenleistung fr die bertragung des 98 %igen Geschftsanteils an der Gesellschaft brgerlichen Rechts gewhrte die Gesellschaft Herrn Werner Plettenberg im Rahmen der auf der Hauptversammlung vom 16. Mrz beschlossenen Erhhung des Grundkapitals der Gesellschaft von 3 5.959.000 auf 3 6 Mio. gegen Sacheinlagen 41.000 Inhaber-Stckaktien zum Ausgabebetrag von 3 12,50 je Aktie, mithin zum Gesamtausgabebetrag von 3 512.500. Siehe „Allgemeine Angaben ber die Gesellschaft – Entwicklung der farmaticGruppe – Hauptversammlung der Nortorfer Farm Tech AG vom 16. Mrz 2001“. Eine Abhngigkeit der Gesellschaft von weiteren Patenten, Lizenzen, Vertrgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung fr die Geschftsttigkeit oder Ertragslage der Gesellschaft sein knnten, besteht nicht. Laufende und geplante Investitionen Die folgende Tabelle zeigt die Investitionen der Gesellschaft fr die Geschftsjahre 1998, 1999 und 2000 die berwiegend aus dem operativen Cash-flow finanziert wurden: 1998 1999 2000 TDM TDM TDM Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 207 242 0 226 297 360 1.664 1.024 Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 523 3.048 Die Investitionen in den Geschftsjahren 1998, 1999 und 2000 beinhalten im wesentlichen die Erweiterung der Geschftsrume in Nortorf und Erkner. Fr das laufende Geschftsjahr 2001 sind Investitionen, in die Erweiterung der Broflchen an den Standorten Nortorf und Erkner, in die Erweiterung der Bro- und Geschftsausstattung im Zuge des Personalaufbaus sowie in die Erweiterung und Anpassung der ERP-Software i. H. v. insgesamt TDM 1.709 geplant. Zustzlich plant die Gesellschaft Investitionen in die Akquisition von Unternehmen. Bis zum 31. Januar 2001 sind hiervon Investitionen i. H. v. TDM 5 in Immaterielle Vermgensgegenstnde, TDM 80 in Sachanlagevermgen und TDM 9 in Finanzanlagen durchgefhrt worden. Grundbesitz und Geschftsrume Die farmatic-Gruppe verfgt ber verschiedene Standorte. Die wesentlichen Standorte werden wie folgt genutzt und sind zu einem ortsblichen Mietzins gemietet: Standort Vorwiegende Nutzung Flche (m2) 2 Eigentum/Miete Kolberger Str. 13, Nortorf 1) Broflche 2.654 m bebaute Flche nebst 4.750 m2 Außenflche Miete Julius-Rtgerstr. 14, Erkner Lagerflche 200 m2 bebaute Flche nebst 440 m2 Außenflche Miete Zum Wasserwerk 12, Erkner 2) Broflche 334,8 m2 bebaute Flche nebst 400 m2 Außenflche Miete Damsgaard, Vroldvej 168, Skanderborg, Dnemark Broflche 100 m2 bebaute Flche Miete 1 ) 2 ) 66 Brought to you by Global Reports Vermieter ist die W. J.M Verwaltungsgesellschaft mbH, deren alleiniger Gesellschafter und Geschftsfhrer der Aufsichtsratsvorsitzende Willi J. Mller ist. Die Nettokaltmiete betrgt 17.624,60 pro Monat. Vermieter ist der Vorstandsvorsitzende Peter Schrum. Die monatliche Nettokaltmiete betrgt DM 8.783,32. Zur Geschftspolitik der Gesellschaft gehrt es, Sach- und weitere Versicherungen im betriebsnotwendigen Umfang abzuschließen, wodurch die Gesellschaft ihrer Ansicht nach eine Deckung zu angemessenen Bedingungen erzielt. Die Gesellschaft verfgt insbesondere ber eine Betriebshaftpflichtversicherung und ber eine Montageversicherung hinsichtlich der im Bau befindlichen Biogasanlage Alteno. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, die farmatic service & systems GmbH, die Farmatic International GmbH, die BioKraft GmbH und die BioKraft Beteiligungs GmbH verfgen ber Betriebshaftpflichtversicherungen. Fr alle 100 %igen Tochtergesellschaften sowie die Gesellschaft selbst existiert eine Personen- und Sachschadendeckung in Hhe von DM 10 Mio. Es kann keine Gewhr dafr bernommen werden, daß der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften außerhalb der Deckung ihrer Versicherungen oder ber deren Deckungsgrenzen hinaus keine Verluste entstehen. 67 Brought to you by Global Reports BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND Im folgenden werden bestimmte deutsche Steuervorschriften dargestellt. Die Darstellung erhebt keinen Anspruch auf Vollstndigkeit der Informationen, die fr eine Kaufentscheidung hinsichtlich der angebotenen Aktien notwendig sein knnten. Die Darstellung basiert auf den zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Verkaufsprospekts geltenden Steuervorschriften in Deutschland. Diese knnen – unter Umstnden auch rckwirkenden – nderungen unterliegen. Die Darstellung bezieht sich ausschließlich auf die Einkommensteuer (ohne Kirchensteuer), Krperschaftsteuer, Solidarittszuschlag, Gewerbesteuer, Erbschaft- und Schenkungsteuer und behandelt nicht alle Aspekte dieser Steuerarten. Die Darstellung behandelt nicht die individuellen Steuerumstnde eines einzelnen. Potentiellen Kufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der individuellen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens sowie der bertragung von Aktien ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Der Gesetzgeber hat im Jahr 2000 mit dem Steuersenkungsgesetz die Steuerstze abgesenkt und die Besteuerung von Unternehmen neu geregelt. Nach der Reform wird der einheitliche Krperschaftsteuersatz ab dem Veranlagungszeitraum 2001 auf 25 % zuzglich Solidarittszuschlag in Hhe von 5,5 % abgesenkt. Das krperschaftsteuerliche Anrechnungsverfahren wird fr Privatpersonen durch das sog. Halbeinknfteverfahren ersetzt. Danach sind alle Dividendenausschttungen aus Anteilen, die im Privatvermgen gehalten werden, nur noch zu 50 % der Einkommensteuer zu unterwerfen. Krperschaften erhalten eine Steuerfreistellung. Besteuerung der Unternehmensgewinne von Kapitalgesellschaften In Deutschland ansssige Aktiengesellschaften unterliegen mit ihrem zu versteuernden Einkommen der Gewerbesteuer vom Ertrag und der Krperschaftsteuer (einschließlich Solidarittszuschlag). Die Gewerbesteuer ist bei der Ermittlung des der Krperschaftsteuer unterliegenden zu versteuernden Einkommens als Betriebsausgabe abziehbar. Bemessungsgrundlage fr die Gewerbesteuer ist gemß § 7 GewStG der Gewerbeertrag. Dieser bemißt sich nach dem aufgrund des Krperschaftsteuergesetzes ermittelten Gewinn, modifiziert um bestimmte Hinzurechnungen und Krzungen. Der Betrag der Gewerbesteuer ergibt sich durch Anwendung eines Vomhundertsatzes auf den Gewerbeertrag. Der Vomhundertsatz hngt von der Hhe der von den Gemeinden fr ihre Gebiete festgesetzten Hebestze ab. Unterhlt eine Aktiengesellschaft Betriebssttten in verschiedenen Gemeinden, bestimmen die dort jeweils gltigen Hebestze die gewerbesteuerliche Gesamtbelastung der Aktiengesellschaft. Das der Krperschaftsteuer unterliegende zu versteuernde Einkommen der Kapitalgesellschaft ergibt sich unter Beachtung besonderer einkommen- und krperschaftsteuerlicher Vorschriften aus dem Handelsbilanzergebnis. Der allgemeine Krperschaftsteuersatz fr Kapitalgesellschaften betrgt ab dem Veranlagungszeitraum 2001 gemß § 23 Abs. 1 KStG 25 % des zu versteuernden Einkommens. Auf den Betrag der festgesetzten Krperschaftsteuerschuld wird ein Solidarittszuschlag in Hhe von 5,5 % als nichtabziehbare Betriebsausgabe erhoben. Unter Beachtung des Solidarittszuschlages errechnet sich die effektive Belastung des Einkommens (nach Gewerbesteuer) mit 26,375 %. Dividendenbesteuerung Anteilseigner mit Sitz, Wohnsitz oder gewhnlichem Aufenthaltsort in Deutschland Dividendenausschttungen im Jahr 2001 unterliegen der Kapitalertragsteuer von 25 %. Fr Ausschttungen ab 2002 reduziert sich die Kapitalertragsteuer auf 20 %. In beiden Fllen wird hierauf ein Solidarittszuschlag von 5,5 % erhoben, so daß sich die effektive Belastung auf 26,375 % im Jahr 2001, bzw. 21,1 % ab 2002 erhht. Kapitalertragsteuer und Solidarittszuschlag werden im Rahmen der Veranlagung angerechnet. Bei natrlichen Personen, welche die Aktien im Privatvermgen halten, kommt statt dessen auch eine teilweise oder vollstndige Erstattung der Kapitalertragsteuer in Betracht, wenn ein Freistellungsauftrag oder eine Nichtveranlagungsbescheinigung vorliegt. 68 Dividendenausschttungen unterliegen bei natrlichen Personen, welche die Aktien im Privatvermgen halten (Privatanleger), in vollem Umfang der deutschen Einkommensbesteuerung einschließlich Solidarittszuschlag. Brought to you by Global Reports den Privatanleger aus (i) dem tatschlich zufließenden Nettobetrag (Nettodividende) zuzglich (ii) der einbehaltenen Kapitalertragsteuer in Hhe von 25 % der Bardividende zuzglich 5,5 % Solidarittszuschlag hierauf (insgesamt 26,375 % der Bardividende) und (iii) der von der Gesellschaft einbehaltenen Krperschaftsteuerausschttungsbelastung (entspricht Krperschaftsteuerguthaben). Dem Privatanleger werden im Veranlagungszeitraum 2001 auf die zu zahlende Einkommensteuer (zuzglich Solidarittszuschlag) die einbehaltene Kapitalertragsteuer (zuzglich Solidarittszuschlag) sowie die von der Gesellschaft einbehaltene Krperschaftsteuer (ohne den von dieser entrichteten Solidarittszuschlag, sog. „Schattenbelastung“) angerechnet. Sinn des – international weitgehend unbekannten – deutschen krperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahrens ist die Vermeidung einer Doppelbelastung auf Gesellschafts- und Aktionrsebene sowie die Besteuerung der Dividende nach den persnlichen Verhltnissen des unbeschrnkt steuerpflichtigen Aktionrs. Die Bemessungsgrundlage des Solidarittszuschlags beim Aktionr vermindert sich um das Krperschaftsteuerguthaben. Dividendenausschttungen ab 2002 werden beim Privatanleger nur in Hhe von 50 % zur Einkommensteuer (einschließlich Solidarittszuschlag) herangezogen. Auf Ebene der Kapitalgesellschaft entfllt die Herstellung der Ausschttungsbelastung, auf Ebene des Anteilseigners die Anrechnung der Krperschaftsteuer. Privatanleger erhalten einen Sparerfreibetrag in Hhe von DM 3.000 (im Falle zusammen veranlagter Ehegatten DM 6.000). Daneben wird ein Werbungskostenpauschbetrag von DM 100 (im Falle zusammen veranlagter Ehegatten DM 200) gewhrt, sofern keine hheren Aufwendungen nachgewiesen werden. Ab 2002 sind Werbungskosten nur zur Hlfte abziehbar. Werden die Aktien im Betriebsvermgen eines Einzelunternehmers oder einer Personengesellschaft gehalten, unterliegt die Bruttodividende der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Fr Zwecke der Einkommensteuer eines Einzelunternehmers geht die Dividende im Jahr 2001 voll, ab dem Jahr 2002 nur noch zu 50 % in die Ermittlung der Einknfte aus Gewerbebetrieb ein. Bei Personengesellschaften geht die Dividende in die einheitliche und gesonderte Feststellung ein und wird von dort aus den Gesellschaftern zugewiesen, wobei deren Besteuerung von ihrer Rechtsform abhngt. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind ab 2002 lediglich zu 50 % abziehbar. Bei krperschaftsteuerpflichtigen Aktionren unterliegt die Bruttodividende im Jahr 2001 der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Ab 2002 sind die Dividenden von der Gewerbesteuer befreit. Im Jahr 2001 knnen Dividenden bei solchen Aktionren mit einem besonderen Steuersatz krperschaftsteuerpflichtig sein. Die obigen Ausfhrungen zur Einknfteermittlung unter dem Anrechnungsverfahren gelten entsprechend. Ab dem Jahr 2002 werden an Krperschaften ausgeschttete Dividenden nicht mehr besteuert. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Die Dividenden knnen jedoch einer Nachsteuer unterliegen. Betriebsausgaben, die mit steuerfreien Einnahmen in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, sind nicht als Betriebsausgaben abziehbar. Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz außerhalb Deutschlands Fr Anteilseigner, die in Deutschland nicht zur Steuer veranlagt werden, erfolgt keine Entlastung von der durch die Krperschaft entrichteten Krperschaftsteuer. Dividendenausschttungen im Jahr 2001 unterliegen einer Kapitalertragsteuer von 25 %. Fr Ausschttungen ab 2002 reduziert sich die Kapitalertragsteuer auf 20 %. In beiden Fllen wird hierauf ein Solidarittszuschlag von 5,5 % erhoben, so daß sich die effektive Belastung auf 26,375 % im Jahr 2001, bzw. 21,1 % ab 2002 summiert. Bei Anwendbarkeit der Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (sogenannte Mutter-Tochter-Richtlinie) oder eines Doppelbesteuerungsabkommens kommt auf Antrag eine teilweise oder vollstndige Befreiung – ggf. im Wege der Erstattung – in Betracht. Brought to you by Global Reports 69 einem anderen Staat der Europischen Union steuerlich ansssig ist, daß die Beteiligung an der deutschen Tochterkapitalgesellschaft mindestens zwlf Monate ununterbrochen besteht und sie mindestens ein Viertel (in besonderen Fllen ein Zehntel) des Nennkapitals betrgt. Im Falle der Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens kann sich die Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidarittszuschlag) auf Dividendenausschttungen einer in Deutschland ansssigen Kapitalgesellschaft an einen nicht in Deutschland ansssigen Anteilseigner mglicherweise verringern. Dazu bedarf es eines Antrags des aufgrund eines Doppelbesteuerungsabkommens berechtigten Anteilseigners oder seines Bevollmchtigten bei den deutschen Finanzbehrden auf Freistellung bzw. Erstattung desjenigen Betrages, um den die regulr einzubehaltende bzw. einbehaltene Quellensteuer die maximal nach dem betreffenden Doppelbesteuerungsabkommen zulssige Quellensteuer bersteigt. Gehren die Aktien zum Betriebsvermgen einer deutschen Betriebssttte eines auslndischen Unternehmens, so gelten die oben beschriebenen Anrechnungsmodalitten eines in Deutschland ansssigen Anteilseigners. Besteuerung von Verußerungsgewinnen Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz in Deutschland Gewinne aus der Verußerung von Aktien, die im Privatvermgen gehalten werden, unterliegen bei unbeschrnkt steuerpflichtigen natrlichen Personen nur dann der Einkommensbesteuerung, wenn (i) die Aktien innerhalb von einem Jahr nach ihrem Erwerb wieder verußert werden oder nach Ablauf dieser Frist (ii) die Aktien einbringungsgeboren sind oder (iii) der Anteilseigner wesentlich beteiligt war bzw. ist. Eine wesentliche Beteiligung liegt im Jahr 2001 vor, wenn der Anteilseigner innerhalb der letzten fnf Jahre am Grundkapital mittelbar oder unmittelbar zu mindestens 10 % beteiligt war. Ab 2002 liegt eine solche wesentliche Beteiligung bereits dann vor, wenn in den der Verußerung vorangehenden fnf Jahren eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von 1 % vorlag bzw. vorliegt. Im Jahr 2001 unterliegen die steuerpflichtigen Verußerungsgewinne in vollem Umfang der Einkommensteuer (einschließlich Solidarittszuschlag). Gemß dem Halbeinknfteverfahren ab 2002 sind sie zu 50 % der Einkommensteuer (einschließlich Solidarittszuschlag) zu unterwerfen. Werbungskosten, die mit den Verußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind nur hlftig abziehbar. Bei natrlichen unbeschrnkt steuerpflichtigen Personen bleiben jedoch Gewinne steuerfrei, wenn der erzielte Gesamtgewinn im Kalenderjahr weniger als DM 1.000 pro Jahr und Person betragen hat. Verußerungsverluste eines Privatanlegers knnen steuerlich ganz oder teilweise unbeachtlich sein. Insbesondere sind Verluste, die eine natrliche Person als Aktionr innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der Aktien aus der Verußerung erzielt, nur bis zur Hhe des Gewinns ausgleichsfhig, den der Aktionr im gleichen Kalenderjahr aus anderen privaten steuerpflichtigen Verußerungsgeschften erzielt hat. Nicht ausgeglichene Verluste mindern die Einknfte, die der Aktionr im vorangegangenen Kalenderjahr oder in den folgenden Kalenderjahren aus privaten Verußerungsgeschften erzielt. Verußerungsgewinne unterliegen bei Einzelunternehmern im Jahr 2001 in vollem Umfang der Gewerbe- und Einkommensteuer (einschließlich Solidarittszuschlag). Ab dem Jahr 2002 werden diese Gewinne von der Einkommensteuer (einschließlich Solidarittszuschlag) nur zu 50 % erfaßt. Betriebsausgaben, die mit den Verußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich hlftig abziehbar. Die Geltendmachung von Verußerungsverlusten ist ebenfalls beschrnkt. Bei Personengesellschaften unterliegen Verußerungsgewinne in vollem Umfang der Gewerbesteuer. Im brigen gehen sie in die einheitliche und gesonderte Feststellung ein und werden von dort aus den Gesellschaftern zugewiesen, wobei deren Besteuerung von ihrer Rechtsform abhngt. 70 Fr Steuerpflichtige, die der Krperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Verußerung von Aktien im Jahr 2001 in voller Hhe gewerbe- und krperschaftsteuerpflichtig (einschließlich Solidarittszuschlag). Brought to you by Global Reports ausgaben, die mit steuerfreien Verußerungsgewinnen in unmittelbarem wirtschaftlichen Zusammenhang stehen, sind nicht abziehbar. Verußerungsverluste knnen nicht geltend gemacht werden. Anteilseigner mit Sitz/Wohnsitz außerhalb Deutschlands Erzielt ein Anteilseigner, der in Deutschland nicht unbeschrnkt steuerpflichtig ist, bei der Verußerung der Aktien Verußerungsgewinne, so unterliegen diese in Deutschland der Besteuerung, wenn (i) die Aktien zum Betriebsvermgen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebssttte gehren oder (ii) der Anteilseigner whrend eines Zeitraums von fnf Jahren vor der Verußerung der Aktien direkt oder indirekt mindestens 10 % (bzw. ab 2002 mindestens 1 %) des Aktienkapitals der Gesellschaft hielt bzw. hlt oder (iii) im Falle einbringungsgeborener Aktien oder (iv) unter den Voraussetzungen der erweiterten beschrnkten Steuerpflicht nach § 2 AStG. Bei Anwendbarkeit eines Doppelbesteuerungsabkommens kann die deutsche Steuerpflicht auf Verußerungsgewinne mglicherweise entfallen. Besonderheiten fr Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien, welche nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes ber das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen sind, halten bzw. verußern, gelten weder fr Dividenden noch fr Verußerungsgewinne das Halbeinknfteverfahren oder die Steuerfreistellung. Gleiches gilt fr Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch fr Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWRAbkommens. Erbschaft- und Schenkungsteuer bertragungen von Aktien von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegen der Erbschaft- bzw. der Schenkungsteuer, wenn der Erblasser, der Schenker oder der Erwerber ein Inlnder i. S. d. § 2 Abs. 1 ErbStG ist. Andernfalls unterliegen sie nur dann der Besteuerung, wenn (i) die Aktien beim Anteilseigner zum Betriebsvermgen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebssttte gehren oder (ii) der Anteilseigner allein oder zusammen mit ihm nahestehenden Personen mindestens zu einem Zehntel unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist oder (iii) unter den Voraussetzungen der erweiterten beschrnkten Steuerpflicht gemß § 4 AStG. Aufgrund eines der wenigen abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens auf dem Gebiet der Erbschaftund Schenkungsteuer kann die vorgenannte Besteuerung beschrnkt sein. Sonstige Steuern in Deutschland Die Verußerung oder die bertragung der Aktien unterliegt in Deutschland keiner Brsenumsatzsteuer, Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder hnlichen Steuer. Die bertragung oder Vereinigung von mindestens 95 % der Aktien kann Grunderwerbsteuer auslsen, wenn die Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ber inlndische Grundstcke verfgen. 71 Brought to you by Global Reports Finanzausweise Pro-Forma-Konzernabschlsse der farmatic biotech energy ag nach US-GAAP fr die Geschftsjahre endend zum 31. Dezember 2000, 1999, 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 Jahresabschluß der farmatic biotech energy ag nach HGB ended zum 31. Dezember 2000 . . . . . 99 72 Brought to you by Global Reports Pro Forma Konzernabschlsse der farmatic biotech energy ag nach US-GAAP fr die Geschftsjahre endend zum 31. Dezember 2000, 1999, 1998 farmatic biotech energy ag Nortorf Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 DM DM DM 35.550.174,58 35.368.198,33 24.589.183,90 (27.537.118,46) (28.964.482,90) (20.428.617,96) Bruttoergebnis vom Umsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.013.056,12 6.403.715,43 4.160.565,94 Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Allgemeine Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige betriebliche Ertrge (Aufwendungen), netto . . . . (4.523.662,10) (3.773.587,40) 1.378.282,02 (2.950.312,51) (2.152.037,40) (467.552,10) (2.030.441,74) (2.258.234,78) 193.328,93 Operatives Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.094.088,64 833.813,42 65.218,35 (117.627,84) (47.093,40) 716.185,58 18.124,95 (387.494,21) (68.513,47) Zinsen und hnliche Aufwendungen, netto . . . . . . . . . . . . Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag und vor den im Folgenden verwendeten Posten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . Im Jahresergebnis enthaltener, anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn und der auf sie entfallende Verlust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Auf assoziierte Beteiligungen entfallendes Ergebnis . . . . . . (39.276,19) 1.054.812,45 (214.707,48) (19.674,36) (45.072,60) 9.713,84 0,00 7.534,46 0,00 Ergebnis aus der gewhnlichen Konzerngeschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775.358,01 338.405,21 Kumulierte Auswirkungen aus der Anwendung von genderten Bilanzierungsmethoden . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 0,00 136.425,11 Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775.358,01 338.405,21 93.571,05 (42.854,06) Der beiliegende Anhang ist ein integrierter Bestandteil dieser Pro-Forma-Konzernabschlsse. 73 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag Nortorf Pro-Forma-Konzernbilanzen Aktiva Umlaufvermgen und Rechnungsabgrenzungsposten Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten . . . . . . Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kurzfristige sonstige Vermgensgegenstnde und Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anlagevermgen Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immaterielle Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . Langfristige sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . 31. Dezember 2000 31. Dezember 1999 31. Dezember 1998 DM DM DM 7.076.663,66 8.052.793,56 3.548.305,97 1.287.966,94 9.312.158,84 1.107.095,83 1.519.787,18 8.777.604,43 880.243,50 1.552.196,94 102.858,78 78.519,65 20.229.960,13 11.810.080,39 11.256.154,76 1.359.202,83 1.314.878,76 263.417,02 44.341,00 796.766,85 551.593,50 135.410,95 154.587,68 500.099,85 367.340,97 151.166,94 291.067,63 2.981.839,61 1.638.358,98 1.309.675,39 23.211.799,74 13.448.439,37 12.565.830,15 Der beiliegende Anhang ist ein integrierter Bestandteil dieser Pro-Forma-Konzernabschlsse. 74 Brought to you by Global Reports Passiva Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr und Rckstellungen Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . Verbindlichkeiten aus und Rckstellungen fr Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Steuerrckstellungen und Rckstellungen fr latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen soweit nicht von den Vorrten offen abgesetzt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und Rckstellungen Langfristige Darlehensverbindlichkeiten und sonstige Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rckstellungen fr latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapital Ausgleichsposten fr Anteile anderer Gesellschafter . . . . . Eigenkapital der Gesellschafter: Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewinnvortrag/(Verlustvortrag) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ausgleichsposten fr kumulierte andere Eigenkapitalvernderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung . . . . . . . 31. Dezember 2000 31. Dezember 1999 31. Dezember 1998 DM DM DM 7.528.939,57 5.993.258,21 4.092.854,88 624.654,18 572.927,23 610.275,23 577.627,55 615.747,68 104.587,58 3.038.957,70 1.821.159,63 4.075.063,78 2.987.231,41 2.214.221,94 1.891.342,24 14.757.410,41 11.217.314,69 10.774.123,71 1.452.092,72 13.500,00 1.121.520,00 12.078,13 1.150.735,10 10.142,51 1.465.592,72 1.133.598,13 1.160.877,61 16.223.003,13 12.350.912,82 11.935.001,32 98.609,33 (15.941,57) (6.392,10) 1.430.982,97 4.570.000,00 (27.524,46) 1.000.000,00 0,00 (365.929,67) 1.000.000,00 0,00 (459.500,72) 128.651,24 775.358,01 136.501,99 338.405,21 0,00 93.571,05 6.877.467,76 1.108.977,53 634.070,33 12.719,52 4.490,59 3.150,60 6.988.796,61 1.097.526,55 630.828,83 23.211.799,74 13.448.439,37 12.565.830,15 Der beiliegende Anhang ist ein integrierter Bestandteil dieser Pro-Forma-Konzernabschlsse. 75 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag Nortorf Pro-Forma-Konzernkapitalflußrechnungen 2000 DM LAUFENDE GESCHFTSTTIGKEIT Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . berleitungsrechnung zur Darstellung des Cashflows aus laufender Geschftsttigkeit: Wertberichtigungen auf Forderungen . . . . . . . . . . . Abschreibungen auf Gegenstnde Anlagevermgens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anpassungen aufgrund einer steuerlichen Betriebsprfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Abnahme) Zunahme der Rckstellungen fr latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zunahme der Rckstellungen fr Pensionen . . . . . . Zunahme (Abnahme) des Ausgleichspostens fr Anteile anderer Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . Zunahme der Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vernderungen des Working Capital: Abnahme (Zunahme) der Forderungen . . . . . . . . . (Zunahme) Abnahme der Vorrte . . . . . . . . . . . . . . (Zunahme) Abnahme der kurzfristigen sonstigen Vermgensgegenstnde und Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (Abnahme) Zunahme der Verbindlichkeiten ohne die erhaltenen Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . (Zunahme) Abnahme der erhaltenen Anzahlungen soweit nicht von den Vorrten offen abgesetzt . . 1999 DM DM INVESTITIONSTTIGKEIT Auszahlungen aus dem Erwerb von Anteilen an nichtkonsolidierten Unternehmen und Beteiligungen unter 50 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einzahlungen aus dem Verkauf von Anteilen an nichtkonsolidierten Unternehmen . . . . . . . . . . . . Auszahlungen fr Investitionen in Inhaberschuldverschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Auszahlungen fr Investitionen in das Sachanlagevermgen und in das immaterielle Anlagevermgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einzahlungen aus Abgngen von Gegenstnden des Sachanlagevermgens und des immateriellen Anlagevermgens . . . . . . . . . . . . . Zunahme der langfristigen sonstigen Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abnahme der langfristigen sonstigen Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cashflow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . FINANZIERUNGSTTIGKEIT Kapitalerhhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zuzahlungen in die Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . Einzahlungen des stillen Gesellschafters . . . . . . . . . Einzahlungen aus der Aufnahme (Auszahlungen aus der Tilgung) von Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr . . . . . . . . . DM DM 775.358,01 338.405,21 93.571,05 153.105,20 100.329,78 (761.631,90) 418.854,51 294.199,51 237.251,27 3.174,34 (115.087,01) 133.669,27 14.318,00 8.228,93 1.106.260,08 (2.441.210,14) (634.884,19) (226.852,33) (1.449.338,16) (24.339,13) 2.190.050,25 (7.271,67) 1.339,99 3.408,63 (2.456.950,99) 140.563,55 60.276,71 472.529,59 (2.253.904,15) 2.244.819,26 (614.935,98) (770.026,80) (702.445,54) (2.553.607,94) 182.639,96 (2.866.863,47) (296.667,00) 51.000,00 0,00 0,00 0,00 (1.564.118,93) 107.230,09 14.187,00 (9.549,47) 2.437.534,26 1.217.798,07 0,00 261.496,49 13.951,00 114.550,90 623.560,10 Cash Flow aus der laufenden Geschftsttigkeit . . . 1998 DM (242.400,00) 0,00 (200.600,00) (225.640,05) (249.034,32) 244.448,00 14.533,00 136.314,65 (11.000,00) (8.915,00) (80.435,00) 121.246,68 (1.773.360,23) 430.982,97 4.570.000,00 0,00 145.394,95 131.630,62 (371.294,10) (504.524,05) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1.000.000,00 316.254,72 (43.166,10) (75.823,58) Cashflow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . 5.317.237,69 (43.166,10) 924.176,42 VERNDERUNGEN DER ZAHLUNGSMITTEL UND DER ZAHLUNGSMITTELQUIVALENTE 5.788.696,72 (231.820,24) 76 Brought to you by Global Reports (2.447.211,10) farmatic biotech energy ag Nortorf Darstellung des Pro-Forma-Konzerneigenkapitals Zum 31. Dezember 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapitalvernderungen ohne Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung: Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erfolgsneutrale Eigenkapitalvernderungen: Vernderung der Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapitalvernderungen ohne Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung: . . . . . . . Summe Gezeichnetes Kapital DM DM 2.163.187,25 DM DM 0,00 (1.622.429,94) 1.162.929,22 DM Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung DM 0,00 258,03 (1.622.429,94) 2.892,57 2.892,57 (1.619.537,37) Zum 31. Dezember 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapitalvernderungen ohne Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung: Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erfolgsneutrale Eigenkapitalvernderungen: Vernderung der Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anpassungen aus steuerlichen Betriebsprfungen . . . . 1.339,99 136.501,99 Eigenkapitalvernderungen ohne Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung: . . . . . . . 231.413,03 Zum 31. Dezember 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitalerhhung gegen Einlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigenkapitalvernderungen ohne Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung: Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erfolgsneutrale Eigenkapitalvernderungen: Vernderung der Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anpassungen aus steuerlichen Betriebsprfungen . . . . 1.000.000,00 Gewinnvortrag/ Verlustvortrag Kumulierte einschl. andere Konzernjahres- EigenkapitalKapitalrcklage berschuß vernderungen 543.649,88 1.000.000,00 0,00 93.571,05 775.062,91 5.000.982,97 (459.500,72) 1.339,99 136.501,99 1.000.000,00 430.982,97 0,00 4.570.000,00 (365.929,67) Zum 31. Dezember 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.114.829,27 Kumulierte andere Eigenkapitalvernderungen . . . . . . . . . . . 136.501,99 4.490,59 338.405,21 8.228,93 (7.850,75) 338.783,39 3.150,60 93.571,05 338.405,21 Eigenkapitalvernderungen ohne Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung: . . . . . . . 0,00 8.228,93 (7.850,75) 1.430.982,97 4.570.000,00 (27.524,46) 128.651,24 12.719,52 128.651,24 Ausgleichsposten fr Anteile anderer Gesellschafter . . . . . . . 98.609,33 Konzernjahresberschuß . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 775.358,01 101.126,78 6.988.796,61 77 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag Anhang zu den Pro-Forma-Konzernabschlssen fr die am 31. Dezember 1998, 1999 und 2000 endenden Geschftsjahre (in Tausend DEM) ORGANISATION UND GEGENSTAND DER GESCHFTSTTIGKEIT farmatic biotech energy ag (nachfolgend als die „Gesellschaft“ bezeichnet) ist das Mutterunternehmen der farmatic Gruppe. Die Gesellschaft wurde errichtet durch formwechselnde Umwandlung nach deutschem Recht aus der Farmatic Anlagenbau GmbH in Nortorf (vormals eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Rendsburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 783 mit Datum vom 10. Mrz 1987) in die farmatic biotech energy ag gemß dem Umwandlungsbeschluß vom 22. Juni 2000. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 3. November 2000 unter der Nummer HRB 2217 beim Amtsgericht in Rendsburg. Die Gesellschaft ist im wesentlichen befaßt mit der Forschung und Entwicklung von Bakterienstmmen zur Verbesserung von biologischen Prozessen in der Umwandlung von Biomasse in Energie- und Reinigungsgeschleunigung in der Abwasseraufbereitung. Außerdem ist die Gesellschaft befaßt mit der Forschung, Entwicklung, Engineering, Projektierung, Realisierung und dem Betrieb von biotechnischen Anlagen fr regenerative Energieerzeugung, zur Behandlung und Lagerung von kommunalem und industriellem Abwasser sowie zur Erzeugung und Lagerung von Trinkwasser. TOCHTERUNTERNEHMEN VON WESENTLICHER BEDEUTUNG Die folgende Tabelle zeigt die Tochterunternehmen von wesentlicher Bedeutung, an denen die biotech energy ag mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist: Name der Gesellschaft farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, Erkner, Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH), Nortorf, Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . Farmatic International GmbH, Nortorf, Deutschland . . . . . . . . . . . BioKraft GmbH, Nortorf, Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioKraft Beteiligungs GmbH, Nortorf, Deutschland . . . . . . . . . . . . Bigadan A/S, Skanderborg, Dnemark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Farmatic Hungria Kft, Budapest, Ungarn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beteiligungshhe in Prozent 2000 1999 1998 % % % 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,00 96,67 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 90,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 90,00 Die Gesellschaft hlt jeweils unmittelbar 100,00 % der Anteile an der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH und an der farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH) ber den vorliegenden Zeitraum von drei Jahren. In 1998 und 1999 hielt die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH je 100,00 % der Anteile an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH, einer Gesellschaft mit beschrnkter Haftung nach deutschem Recht, und 100,00 % an der Kommanditeinlage der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG, einer Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Gemß dem Kommanditgesellschaftsvertrag hat die Biogasanlage Verwaltungsgesellschaft mbH die Funktion der Geschftsfhrung fr die Kommanditgesellschaft. Mit Wirkung zum 1. Januar 2000 verkaufte die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH ihren 100,00 %-Anteil an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH, welcher nominal TDM 51 betrgt, zu einem Preis in eben dieser Hhe an Herrn Manfred Filzek, Norderstedt. 78 Nach dem Handelsregister (HRB 3672) ist Herr Peter Schrum seit 1994 Geschftsfhrer der farmatic Abwasserund Wassertechnik GmbH. Brought to you by Global Reports wurden jeweils von der ATN Allgemeine Treuhand Nord, Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, geprft und mit uneingeschrnkten Besttigungsvermerken versehen. Außerdem hielt die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH in den Jahren 1998 und 1999 90,00 % der Anteile an der Farmatic Hungria Kft. Eine Kapitalerhhung von einer Million Forint (TDM 16), welche von der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH whrend des Geschftsjahres 2000 durchgefhrt wurde, fhrte zu einer Erhhung der Beteiligung von 90,00 % auf nunmehr 96.67 %. Die Jahresabschlsse der Farmatic Hungria Kft zum 31. Dezember 1998 und 1999 wurden durch das Steuerbro Bergmann, Budapest, erstellt. Im Zusammenhang mit der frhzeitigen Aufstellung des Konzernabschlusses wurde der Jahresabschluß der Hungria Kft. zum 31. Dezember 2000 auf der Grundlage des Zwischenabschlusses zum 31. Oktober 2000 unter Einarbeitung von wesentlichen Anpassungen aufgestellt. Durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 7. Juni 2000 wurde das Stammkapital der farmatic service & systems GmbH auf EUR 51.129,19 umgestellt und anschließend um EUR 870,81 auf EUR 52.000 erhht. Dieser Beschluß nderte zunchst auch den Firmennamen von EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH in Farmatic Systems GmbH. Durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 15. September 2000 wurde der Firmenname in farmatic service & systems GmbH gendert. Herr Willi Mller trat als Geschftsfhrer zum 7. Juni 2000 zurck, whrend Herr Peter Schrum berufen wurde. Der Geschftsfhrervertrag von Herrn Peter Schrum beginnt zum 1. November 2000 und luft auf unbestimmte Zeit und ohne Vergtung, da diese durch den Geschftsfhrervertrag zwischen Herrn Peter Schrum und der farmatic biotech energy ag abgegolten ist. Diese nderungen wurden in das Handelsregister unter Nummer HRB 1449 beim Amtsgericht in Rendsburg zum 7. November 2000 eingetragen. Die Jahresabschlsse der farmatic service & systems GmbH zum 31. Dezember 1998, 1999 und 2000 wurden jeweils von der ATN Allgemeine Treuhand Nord, Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, geprft und mit uneingeschrnkten Besttigungsvermerken versehen. Die farmatic biotech energy ag errichtete whrend des Geschftsjahres 2000 drei im alleinigen Anteilsbesitz stehende Tochterunternehmen: Das erste, im alleinigen Anteilsbesitz stehende Tochterunternehmen ist die Farmatic International GmbH, mit Sitz in Nortorf, welche durch Gesellschafterbeschluß vom 7. Juni 2000 errichtet und in das Handelsregister unter der Nummer HRB 2183 beim Amtsgericht in Rendsburg am 27. Juli 2000 eingetragen wurde. Dieser Gesellschafterbeschluß berief außerdem Herrn Erwin Roloff Henoch zum Geschftsfhrer. Der Zweck der Farmatic International GmbH ist die Beteiligung an auslndischen Firmen, die Planung, Verarbeitung und Montage von Farmatic Biogasanlagen, Klranlagen, Industrie- und landwirtschaftlichen Behltern sowie aller Farmatic-Produkte. Das Stammkapital der Farmatic International GmbH betrgt EUR 25.000. Nach dem Rcktritt des Geschftsfhrers Herrn Erwin Roloff Henoch zum 15. September 2000 wurde Herr Peter Schrum als Geschftsfhrer berufen. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichtes Rendsburg erfolgte zum 9. Oktober. Der Geschftsfhrervertrag beginnt zum 1. Oktober 2000 und luft fr eine unbestimmte Zeit und ohne Vergtung, da diese Verpflichtung bereits durch den Vertrag mit farmatic biotech energy ag abgegolten ist. Der Jahresabschluß der Farmatic International GmbH zum 31. Dezember 2000 wurde durch ATN Allgemeine Treuhand Nord, Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, geprft und mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen. Die Farmatic International GmbH kaufte am 1. November 2000 Anteile an dem dnischen Unternehmen Bigadan A/S mit Sitz in Skanderborg von der Farmatic Anlagenbau GmbH (nachfolgend als farmatic biotech energy ag bezeichnet) fr TDM 51, wobei diese dividendenberechtigt bereits zum 1. Januar 2000 ist. Gemß einer Gesellschaftervereinbarung vom 14. April 2000 hatten die Farmatic Anlagenbau GmbH und die Buchhave Holding ApS mit Sitz in Skanderborg, Dnemark, vereinbart, daß die Farmatic Anlagenbau GmbH 51 % und die Buchhave Holding ApS 49 % an dem gezeichneten Kapital der Bigadan A/S in Hhe von EUR 100.000 halten. Die Parteien des vorbezeichneten Vertrages hatten vereinbart, daß der Aufsichtsrat der Bigadan A/S aus den folgenden vier Mitgliedern bestehen sollte: Herrn Peter Schrum und Herrn Willi Mller von Farmatic Anlagenbau GmbH sowie Herr Karsten Buchhave und Frau Susanne Beck Nielsen von der Buchhave Holding ApS, welche wiederum die Haupt- Brought to you by Global Reports 79 einer Frist von sechs Monaten gekndigt werden, jedoch nicht frher als zum 31. Mrz 2002. Gemß Paragraph 2 der Satzung ist der Zweck der Bigadan A/S das Handwerk, die industrielle Produktion, die Finanzierung sowie jede Art von damit zusammenhngenden Geschften. Mit Datum vom 19. Dezember 2000 kaufte die Bigadan A/S eine Bioenergieanlage von der Davinde Energiselskab A. m. b. A., Odense, Dnemark. Der tatschliche bergang der gesamten Bioenergieanlage als auch der gesamten Verbindlichkeiten fr diese Anlage ist mit Wirkung zum 1. Juli 2000 erfolgt. Der Kauf dieser Anlage erfolgte als sog. „asset deal“ bezglich des bergangs der Vermgensgegenstnde und Schulden. Die Vermgensgegenstnde zum 31. Dezember 2000 umfassen Grundstcke und Gebude (TDM 279), andere Anlagen, Maschinen und Fahrzeuge (TDM 257) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen (TDM 40), whrend die Schulden zum 31. Dezember 2000 zwei Hypothekendarlehen (TDM 316) mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren und anderen Bankdarlehen (TDM 262) mit einer Laufzeit von mehr als fnf Jahren beinhalten. Außerdem steht der bergang unter dem Vorbehalt, daß ein Vertrag mit Odense Kommunale Fjernvarmeforsyning (Stadt Odense) durch Bigadan A/S bernommen wird, der sich auf die Lieferung von mit Biogas und Biomasse produzierter Fernwrme bezieht. Der Jahresabschluß der Bigadan A/S zum 31. Dezember 2000 wurde in bereinstimmung mit allgemein anerkannten Prfungsstandards, wie sie in Dnemark angewendet werden, durch Jens Hald, staatlich autorisierter Wirtschaftsprfer, Revisoreren I/S, Skanderborg, Dnemark geprft und mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen, der im wesentlichen folgendes enthlt: „Nach unserer Auffassung steht der Jahresabschluß in bereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften der dnischen Gesetze und vermittelt ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage.“ Gemß einer Gesellschaftervereinbarung vom 17. November 2000 mit den Grndungsgesellschaftern Herren William Wentworth Daniel, Bryan Lewens, Adrian Bennett, Charles Geoffrey und Mortimer Clarke beabsichtigte die Farmatic International GmbH, 49 % der Anteile an der Holsworthy Biogas Limited (Gesellschaftsnummer 3526756, eingetragen in England und Wales, registriertes Bro in 1 Queen Street Bude, Cornwall) zu erwerben. Die farmatic biotech energy ag (vormals Farmatic Anlagenbau GmbH) hat als Auftragnehmer mit Datum vom 30. Oktober 2000 ein Abkommen fr den Zweck der Errichtung einer Biogasanlage in Holsworthy, Devon, zu einem vereinbarten Kaufpreis von GBP 7 Mio. mit der Holsworthy Biogas Limited als Auftraggeber getroffen. Das zweite, im alleinigen Anteilsbesitz stehende und durch die Gesellschaft gemß Gesellschaftsvertrag vom 15. September 2000 errichtete Tochterunternehmen ist die BioKraft Beteiligungs GmbH. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte unter der Nummer HRB 2234 beim Amtsgericht in Rendsburg am 28. Dezember 2000. Zweck der BioKraft Beteiligungs GmbH ist der Erwerb von Beteiligungen an in- und auslndischen Unternehmen, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Das Stammkapital betrgt EUR 25.000. Die Herren Peter Schrum und Karl Holger Mller wurden als Geschftsfhrer berufen. Letzteres wurde in das Handelsregister zum 28. Dezember 2000 eingetragen. Mit Wirkung zum 21. Dezember 2000 ist Herr Karl Holger Mller zurckgetreten, eine Eintragung in das Handelsregister erfolgte diesbezglich noch nicht. Der Geschftsfhrervertrag mit Herrn Schrum beginnt zum 15. September 2000 und luft auf unbestimmte Zeit, kann jedoch mit einer Frist von drei Monaten gekndigt werden. Eine Vergtung ist nicht vereinbart. Der Jahresabschluß der BioKraft Beteiligungs GmbH zum 31. Dezember 2000 wurde durch die ATN Allgemeine Treuhand Nord, Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, geprft und mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen. 80 Das dritte, im alleinigen Anteilsbesitz stehende und durch die farmatic biotech energy ag mit Gesellschaftsvertrag vom 28. Februar 2000 errichtete Tochterunternehmen ist die BioKraft GmbH. Die Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht in Rendsburg erfolgte unter der Nummer HRB 2153 am 18. Mai 2000. Der Zweck der BioKraft GmbH ist die Entwicklung, Errichtung und das Management von Biokraftwerken und Anlagen fr regenerierbare Energien. Das Stammkapital der BioKraft GmbH betrgt EUR 25.000. Die Herren Peter Schrum, Garloff Langenbeck-Waldeck und Karl Holger Mller wurden als Geschftsfhrer berufen. Letzteres wurde am 29. November 2000 in das Handelsregister eingetragen. Mit Wirkung vom 21. Dezember 2000 ist Herr Karl Holger Mller zurckgetreten, eine Eintragung ins Handelsregister erfolgte diesbezglich noch nicht. Die Geschftsfhrervertrge der Herren Peter Schrum und Garloff Langenbeck-Waldeck beginnen jeweils am 18. Oktober 2000 und laufen fr eine unbestimmte Zeit. Eine Vergtung wurde nicht vereinbart. Brought to you by Global Reports Nord, Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, geprft und mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen. Die BioKraft GmbH selbst ist an mehreren Gesellschaften mit beschrnkter Haftung und/oder Kommanditgesellschaften beteiligt, deren geplanter Zweck es jeweils ist, bestimmte Biotechnologieanlagen zur Produktion von Biomasse und mit Biomasse zusammenhngender Energie und Wrme zu betreiben. BioKraft GmbH ist an folgenden Gesellschaften mit beschrnkter Haftung fr geplante Biotechnologieanlagen beteiligt: Beteiligungshhe der BioKraft GmbH Gezeichnetes Kapital Name der Gesellschaft BioKraft Saza GmbH i. G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioEnergie Saza GmbH i. G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BEVG Biogas- und Verwertungsgesellschaft mbH Neubukow . . . . . . . . . . . EUR 25.050 EUR 25.050 DEM 54.000 33,33 % 33,33 % 15,00 % Bei Kommanditgesellschaften fr den Zweck des Betriebs von Biotechnologieanlagen, an denen die BioKraft GmbH beteiligt ist, wird im allgemeinen unterschieden zwischen Gesellschaftern, deren Haftung fr die Kommanditgesellschaft auf ihren Kapitaleinsatz beschrnkt ist, und Gesellschaftern, deren Haftung fr die Kommanditgesellschaft nicht beschrnkt ist. Wie auch immer ist jeder der Gesellschafter, deren Haftung nicht beschrnkt ist, selbst rechtlich definiert als eine Gesellschaft mit beschrnkter Haftung. Die BioKraft GmbH hlt Anteile an Gesellschaften, die ohne Beschrnkung fr eine Kommanditgesellschaft haften, und/oder beschrnkt haftenden Gesellschaftsanteile an den entsprechenden Kommanditgesellschaften wie folgt („%-ualer Anteil“): Name der unbeschrnkt haftenden Komplementrin Gezeichnetes Kapital in EURO %-ualer Anteil Name der entsprechenden Kommanditgesellschaft Gesellschaftsanteil in EURO %-ualer Anteil BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH . . . . . . . . . 25.000 50,00 % BioKraft Albersdorf GmbH & Co. KG 500 0,00 % BioKraft Mittelholstein GmbH i. G. . . . . . . . . . . . . . 25.000 50,00 % BioKraft Nortorf GmbH & Co. KG 500 0,00 % BioKraft Angeln GmbH i. G. . . 25.000 49,00 % BioKraft Schleswig GmbH & Co. KG 2.000 0,00 % MR BioKraft Ostholstein GmbH i. G. . . . . . . . . . . . . . 25.000 49,00 % BioKraft Osth. GmbH Sandesneben & Co. KG 1.500 0,00 % (wie vor) . . . . . . . . . . . . . . . . – 1.500 0,00 % BioKraft Nordfriesland GmbH 25.000 500 0,00 % (wie vor) . . . . . . . . . . . . . . . . – BioEnergy Verwaltungs GmbH i. G. . . . . . . . . . . . . . 25.000 – BioKraft Osth. GmbH Ahrensbk & Co. KG 40,00 % BioKraft Fhr GmbH & Co. KG – BioKraft Vil GmbH & Co. KG 0,00 % BioEnergy GmbH & Co. KG i. G. 500 0,00 % 50.000 100,00 % Zustzlich grndete und hlt die BioKraft GmbH 50 % der Anteile in Hhe von insgesamt EUR 5.000 an der BioKraft Tornesch GbR. WESENTLICHE ANTEILSEIGNER, AUFSICHTSRAT UND VORSTAND Wesentliche Anteilseigner Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wurde bis zum 30. September 1997 durch die Anteilseigner Karl-Heinz Breford (25 %), Otto Metzger (25 %), Willi Mller (25 %) und Peter Schrum (25 %) gehalten. Mit Wirkung ab dem 1. Oktober 1997 ist Herr Karl-Heinz Breford als Gesellschafter ausgeschieden und bertrug seine Anteile an die verbleibenden Gesellschafter. Vom 1. Oktober 1997 an hielten die Anteilseigner Otto Metzger, Willi Mller und Peter Schrum Anteile von jeweils 33 %, 33 % und 34 %. Brought to you by Global Reports 81 (16,50 %) und Dirk Metzger (16,50 %) bertragen. Diese Anteile wurden dann zum 7. Januar 2000 auf die verbleibenden Anteilseigner Willi Mller und Peter Schrum bertragen. Ferner bertrug Peter Schrum einen Teilgeschftsanteil von 0,5 % auf Willi Mller. Schließlich halten zum 7. Januar 2000 Herr Willi Mller und Herr Peter Schrum jeweils 50 % des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft. Mit Geschftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 22. Mai 2000 wurden zwei Geschftsanteile im Nennwert von jeweils TDM 45 auf Herrn Erwin Roloff Henoch von Willi Mller und Peter Schrum bertragen. Durch Gesellschafterbeschluß der Farmatic Anlagenbau GmbH vom 8. Mrz 2000 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von TDM 1.000 um TDM 430 erhht. Die neuen Stammeinlagen wurden von der Futura Net GmbH nominal zu TDM 310 (mit einem Aufgeld von TDM 3.295), von der Orthmann AG nominal zu TDM 40 (mit einem Aufgeld von TDM 425), von jeweils den Herren Albert Bll, Marco Hahn, Lorenz-Peter Stotz und Martin Weigel nominal zu jeweils TDM 12,8 (mit einem Aufgeld von jeweils TDM 136,5) und von jeweils den Damen Christa Bll, Claudia Hahn, Marlies Stotz und Constanze Weigel nominal zu jeweils TDM 7,2 (mit einem Aufgeld von TDM 76) bernommen. Durch Gesellschafterbeschluß vom 22. Juni 2000 wurden die Geschftsanteile und das Stammkapital der Farmatic Anlagenbau GmbH von TDM 1.430 auf EUR 731.147,39 umgestellt. Außerdem wurde zur Glttung des Betrags des Stammkapitals und der Nennbetrge der einzelnen Geschftsanteile eine Kapitalherabsetzung um EUR 147,39 auf EUR 731.000 beschlossen. Weiterhin hatte die Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2000 eine Kapitalerhhung von EUR 731.000 um EUR 650 auf EUR 731.650 durch Ausgabe von Geschftsanteilen in Hhe von jeweils EUR 50 an smtliche Gesellschafter beschlossen. Die im Rahmen der Euroumstellung durchgefhrte Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhhung vom 22. Juni 2000 wurden am 3. November 2000 in das Handelsregister eingetragen. Durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2000 und vom 15. September 2000 wurde die Farmatic Anlagenbau GmbH gemß §§ 190 ff. UmwG formwechselnd in die farmatic biotech energy ag umgewandelt. Diese formwechselnde Umwandlung wurde mit Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht in Rendsburg unter der Nummer HRB 2217 vom 3. November 2000 wirksam. Noch vor Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister verkauften und bertrugen Marco Hahn, Claudia Hahn, Albert Bll und die Orthman AG ihre Geschftsanteile an die Futura Net GmbH. Die zum Grndungsprfer bestellte ATN Allgemeine Treuhand Nord, Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, ist in ihrem Prfungsbericht vom 15. August 2000 zu folgendem Ergebnis gekommen: „Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemßen Prfung nach §§ 33, 34 AktG und aufgrund der uns vorliegenden Urkunden, Bcher, Schriften sowie der uns erteilten Aufklrungen und Nachweise besttigen wir, daß die Angaben der Grnder im Grndungsbericht richtig und vollstndig sind. Dies gilt insbesondere ber die bernahme der Aktien, ber die Einlagen auf das Grundkapital und ber die Festsetzungen nach §§ 26 und 27 AktG. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafr zu gewhrenden Aktien.“ Aufsichtsrat und Vorstand In bereinstimmung mit dem deutschen Aktiengesetz, hat farmatic biotech energy ag einen Aufsichtsrat und einen Vorstand. Die beiden Gremien sind getrennt und keine Person kann gleichzeitig ein Mitglied beider Gremien sein. Die folgende Information bezieht sich auf alle Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes der farmatic biotech energy ag. Aufsichtsrat. In bereinstimmung mit dem deutschen Aktiengesetz und gemß der Satzung besteht der Aufsichtsrat der farmatic biotech energy ag aus drei Mitgliedern. Die hauptschliche Funktion des Aufsichtsrates ist es, den Vorstand zu berufen und zu berwachen und alle Angelegenheiten außerhalb der gewhnlichen Geschftsttigkeit, die von fundamentaler Wichtigkeit sind, zu genehmigen. 82 Alle gegenwrtigen Mitglieder des Aufsichtsrates wurden durch die Gesellschafter auf der außergewhnlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2000 gewhlt. Brought to you by Global Reports das Jahr der erstmaligen Berufung, die Berufsbezeichnung sowie Mitgliedschaften in anderen Aufsichts- oder Geschftsfhrungsgremien: Name Alter Jahr d. erstm. Berufg. Berufsbezeichnung Mitgliedschaften in anderen Aufsichtsgremien Mitgliedschaften in anderen Geschftsfhrungsgremien Willi Mller, Vorsitzender . . . . . . 66 2000 Kaufmann – Bigadan A/S, Aufsichtsrat keine Kai Ottens, stellvertretender Vorsitzender . . . . . . 45 2000 Kaufmann – Thielert AG, Hamburg, Aufsichstrat – Futura Capitalis AG, Finanzvorstand – Secanet AG, Norderstedt, Aufsichtsrat – Futura Biotech AG, Hamburg, Vorstand – Futura IT New Media Consult GmbH, Hamburg, Geschftsfhrer – HWAG – Hanseatisches Wertpapierhandelshaus AG, Hamburg, Generalbevollmchtigter Prof. Dr. Rainer Stegman . . . . . . . . . 58 2000 Hochschullehrer keine keine Die Amtszeit der gegenwrtigen Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit dem Datum der Hauptversammlung, in der die Entlastung fr das am 31. Dezember 2000 endende Geschftsjahr erteilt wird. Vorstand. ber die Zahl der Mitglieder im Vorstand, der mindestens aus zwei Mitgliedern zu bestehen hat, entscheidet der Aufsichtsrat. Name Peter Schrum, Vorsitzender . . . . . . . . . . . . . Alter 42 Jahr d. erstm. Berufg. Berufsbezeichnung 2000 Dipl. Ing. und Kaufmann Gegenwrtige Position – Vorstandsvorsitzender der Muttergesellschaft vorherige Position – Farmatic Anlagenbau GmbH und Tochtergesellschaften, Geschftsfhrer – Geschftsfhrer der Tochtergesellschaften Bernd Maczeyzik . . . . . 44 2001 Kaufmann – Finanzvorstand der Muttergesellschaft – Gossler Fluid Tec GmbH, Geschftsfhrer Geschftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen a) farmatic biotech energy ag Das Mutterunternehmen farmatic biotech energy ag hat in Nortorf gelegene Grundstcks- und Gebudeteile von der W. J. M. Verwaltungsgesellschaft mbH, Nortorf (vormals Farmatic Silotechnik GmbH) gepachtet. Die frheren Anteilseigner der Farmatic Silotechnik GmbH waren die Herren Otto Metzger (50 %) und Willi Mller (50 %). Nach dem Tode von Herrn Otto Metzger gingen dessen Anteile im Wege der Erbfolge auf die Herren Ernst MetzgerPetersen und Dirk Metzger ber und wurden schließlich am 7. Januar 2000 auf Herrn Willi Mller bertragen. Brought to you by Global Reports 83 schluß vom 4. Februar 2000 wurde der Name von Farmatic Silotechnik GmbH in W. J. M. Verwaltungsgesellschaft mbH, Nortorf, gendert. Der Pachtvertrag mit Farmatic Silotechnik GmbH begann am 1. Januar 1993 und wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen. Unter Einhaltung einer zwlfmonatigen Kndigungsfrist kann dieser Vertrag zum 1. Januar eines jedes Jahres, jedoch nicht vor dem 1. Januar 2002 gekndigt werden. Ein erneuter Pachtvertrag wurde durch die Gesellschaft mit der W. J. M. Verwaltungsgesellschaft mbH am 14. August 2000 unterschrieben, wodurch automatisch der vorerwhnte Pachtvertrag endete. Dieser neue Pachtvertrag beginnt zum 1. Oktober 2000 und luft bis zum 31. Dezember 2005. Er verlngert sich jeweils automatisch um ein Jahr, falls er nicht 12 Monate vor seiner Beendigung gekndigt wird. Der Verpchter W. J. M. Verwaltungsgesellschaft mbH gewhrt dem Pchter ein Vorkaufsrecht fr die Pachtanlage Kolberger Straße 13 in Nortorf. Die Gesellschaft leistete Pachtzahlungen in der Hhe von TDM 386 im Jahr 2000, TDM 367 in 1999 und TDM 363 in 1998 an die W. J. M. Verwaltungsgesellschaft mbH bzw. an die Farmatic Silotechnik GmbH. Mit Vereinbarung zum 15. Dezember 1994 hat die Gesellschaft das registrierte Warenzeichen „farmatic“ zum 1. Januar 1995 von der Farmatic Silotechnik GmbH gekauft. Der Kaufpreis betrug TDM 150 (netto ohne USt) und wird linear ber 40 Jahre abgeschrieben. Der Kaufpreis wird in gleichen Raten (TDM 34,5) ber fnf Jahre bezahlt. Zum 31. Dezember 1999 war die Verbindlichkeit gegenber der Farmatic Silotechnik GmbH vollstndig ausgeglichen. Die Gesellschaft bezahlte Versicherungsprmien in Hhe von TDM 13 jeweils in 2000, 1999 und 1998 fr die Rckdeckungsversicherung, welche die Versorgungszusage an Herrn Peter Schrum, einem der wesentlichen Anteilseigner und Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, abdeckt. Andererseits aktiviert die Gesellschaft den Rckkaufswert der Versicherung (2000: TDM 44, 1999: TDM 33, 1998: TDM 24) und der Zuwachs wird jeweils unter den sonstigen betrieblichen Ertrgen ausgewiesen (2000: TDM 11, 1999: TDM 9, 1998: TDM 5). Die Gesellschaft bildet eine umsatzsteuerliche Organschaft zusammen mit der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH und der farmatic service & systems GmbH (wobei letztere Organschaft erst seit dem Geschftsjahr 1998 durchgefhrt wird). Whrend des Geschftsjahres 2000 sind weitere umsatzsteuerliche Organschaftsverhltnisse mit der Farmatic International GmbH, der BioKraft GmbH und der BioKraft Beteiligungs GmbH gebildet worden. Die Gesellschaft hat Leasingkosten fr die Nutzung einer Polyurethan-Beschichtungsmaschine auf die farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH) seit Juni 1998 bertragen (TDM 14). Anschließend hat die Gesellschaft den Leasingvertrag bezglich dieser Beschichtungsmaschine und eines Anhngers auf die EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH mit Wirkung vom 1. Januar 1999 an bertragen. Da die farmatic biotech energy ag (vormals Farmatic Anlagenbau GmbH) diese Anlagengegenstnde tatschlich nutzt, hat sie diese aktiviert, whrend die farmatic service & systems GmbH die Leasingverpflichtungen in Hhe von TDM 94 ausweist. Der Verkauf der Beschichtungsmaschine nach China fhrte zur Auflsung der Leasingvereinbarung bei der farmatic service & systems GmbH, die ihre Verpflichtungen auf die farmatic biotech energy ag bertrug. Die Gesellschaft hat ein Fahrzeug von dem Einzelunternehmen Willi Mller seit dem 1. April 1998 geleast. Sie hat hierfr TDM 15 und TDM 20 jeweils in 1998 und 1999 bezahlt. Dieser Vertrag wurde Ende Oktober mit Wirkung zum 31. Dezember 2000 aufgehoben, so daß die Gesellschaft in 2000 noch TDM 17 leistete. Mit dem Zweck, fr die farmatic biotech energy ag eine Zulassung am Neuen Markt in Deutschland zu erhalten, hat diese einen Vertrag mit Futura Capitalis AG, Hamburg, abgeschlossen. Die Futura Capitalis AG ist das Mutterunternehmen der Futura Net GmbH *), einer der wesentlichen Anteilseigner der farmatic biotech energy ag. Herr Kai Ottens, ein Mitglied des Aufsichtsrats der farmatic biotech energy ag, ist mit Datum vom 12. Juli 2000 als Mitglied des Vorstandes der Futura Capitalis AG im Handelsregister unter der Nummer HRB 3531 beim Amtsgericht in Flensburg eingetragen**). Zweck dieser Vereinbarung ist es, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, daß sie ber ihren Brsengang entscheiden kann und in diesem Fall bis zur Zulassung zu begleiten. Diese Vereinbarung beginnt am 1. Mai 2000 und *) Nach Umfirmierung: Futura Trade GmbH, die im Rahmen des gegenstndlichen Angebots 175.000 Aktien der Gesellschaft abgibt. **) Herr Ottens wurde zum 31. Dezember 2000 als Vorstand der Futura Capitalis AG abberufen. 84 Brought to you by Global Reports schaft zahlt jeden Monat TDM 30 fr die Beratung seitens der Futura Capitalis AG bis zu dem Monat der ersten Zulassung, allerdings begrenzt bis zu einem Betrag in Hhe von insgesamt TDM 250. Zustzlich erhlt die Futura Capitalis AG ein Erfolgshonorar von einem Prozent des gesamten Emissionsvolumens, wobei das bereits gezahlte Beratungshonorar abgezogen wird. Das Recht auf eine Zahlung des Erfolgshonorars besteht außerdem, wenn die oben erwhnte Vereinbarung vor dem Brsengang beendet wird, soweit der Zeitraum zwischen der Beendigung dieser Vereinbarung und der Brsenzulassung nicht mehr als sechs Monate betrgt. Die Gesellschaft zahlte im Geschftsjahr 2000 Beratungsgebhren in Hhe von TDM 240 an die Futura Capitalis AG. Die Gesellschaft gewhrte Herrn Dietz, einem Arbeitnehmer und bereits vorgeschlagenen Geschftsfhrer der Farmatic International GmbH, ein Arbeitgeberdarlehen in der Hhe von TDM 20 am 16. Mai 2000. Der Zins betrgt 5,5 % p. a. Die Darlehensvereinbarung beinhaltet, daß TDM 10 zum Ende des Jahres 2000 zurckzuzahlen sind, der verbleibende Restbetrag inklusive Zinsen soll bis zum 30. Juni 2001 zurckgezahlt werden. Vor dem Hintergrund, daß die besagten TDM 10 bis zum Ende des Jahres 2000 nicht zurckgezahlt worden waren, wurde mit Herrn Dietz vereinbart, monatlich TDM 2 beginnend ab Februar 2001 zurckzuzahlen. Die farmatic biotech energy ag gewhrte im Geschftsjahr 2000 drei Darlehen an die BioKraft GmbH in Hhe von TDM 50, TDM 300 bzw. TDM 20, jeweils fr eine Laufzeit von drei Jahren. Der Zins betrgt 7 % p. a. Die Darlehen sollen in Raten zurckgezahlt werden, wenn die BioKraft GmbH ber adquate Mittel verfgt. Im Laufe der gewhnlichen Geschftsttigkeit erwarb farmatic biotech energy ag Material, Hilfsstoffe und Leistungen jeweils von der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH (2000: TDM 7.045, 1999: TDM 321; 1998: TDM 251), von der farmatic service & systems GmbH (2000: TDM 2.182, 1999: TDM 844, 1998: TDM 1,185), von der BioKraft GmbH (2000: TDM 75), von der Farmatic International GmbH (2000: TDM 7) und von der Bigadan A/S (2000: TDM 6). Die Gesellschaft verkaufte selbst auch Waren und Dienstleistungen jeweils an die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH (2000: TDM 2.149, 1999: TDM 1.707, 1998: TDM 1.331), an die Bigadan A/S (2000: TDM 362) und an die farmatic service & systems GmbH (2000: TDM 75, 1999: TDM 113, 1998: TDM 221). Weiterhin erhielt die farmatic biotech energy ag Kostenerstattungen jeweils von der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH (2000: TDM 624), von der farmatic service & systems GmbH (2000: TDM 185) und von der BioKraft GmbH (2000: TDM 244). Die Gesellschaft selbst belastete Kosten jeweils an die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH (2000: TDM 132) und an die farmatic service & systems GmbH (2000: TDM 128). Die farmatic biotech energy ag hat Ingenieur- und Planungskosten fr die Erstellung der geplanten Biogasanlage an das assoziierte Unternehmen Holsworthy Biogas Limited in der Hhe von TGBP 250, was zum Zeitpunkt der Transaktion TDM 845 entspricht, weiterbelastet. b) farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, ein Tochterunternehmen der Gesellschaft, hat in Erkner Gebude von Herrn Peter Schrum gepachtet. Die Pachtzahlungen betrugen jeweils TDM 105 in 2000, 1999 und 1998. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH hat ein Darlehen in der Hhe von TDM 329 an Herrn Peter Schrum in 1996 gewhrt, welches vollstndig im Juli 1997 zurckgezahlt wurde. Der Zinssatz betrgt 4 % p. a. Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1997 wies eine Zinsforderung gegen Peter Schrum aus (TDM 8). Die Zinsforderung betrgt jeweils TDM 7 in 1998 und 1999 und war in 2000 ausgeglichen. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH gewhrte zwei Darlehen an die Farmatic Hungria Kft in 1998. Der Zinssatz betrgt 7 % p. a. Sicherheiten wurden nicht gegeben. Ursprnglich hatte das erste Darlehen (TDM 60) eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2000 und das zweite Darlehen (TDM 40) bis zum 30. November 2000. Tatschlich ausbezahlt wurden TDM 80 in 1998. Die Tilgung soll erfolgen, wenn die Farmatic Hungria Kft Ertrge erwirtschaftet. Weitere zwei Darlehen wurden von der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH an die Farmatic Hungria Kft in 1999 gewhrt. Von dem ehemals zweiten Darlehen (TDM 40) mit einer Laufzeit bis zum 30. November 2000 wurden die verbliebenen TDM 20 in 1999 ausbezahlt. Das dritte Darlehen (TDM 50) hat eine Laufzeit bis zum 31. Mrz 2001 und das vierte Darlehen (TDM 150) bis zum 31. Mai 2001. Die Bedingungen der in 1999 Brought to you by Global Reports 85 in 1999 und TDM 55 in 2000 ausgezahlt. Zum 31. Dezember 2000 gewhrte farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH ein Darlehen in Hhe von TDM 210 an die Farmatic Hungria Kft. Insbesondere wurden das erste Darlehen (TDM 60) mit Flligkeit zum 31. Dezember 2000 und das zweite Darlehen (TDM 40) mit Flligkeit zum 30. November 2000 nicht zurckgezahlt, da farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH dieses Darlehen prolongierte. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH gewhrte drei zinslose Darlehen an drei Arbeitnehmer, die sich insgesamt auf TDM 17 im Geschftsjahr 2000 belaufen. Diese Darlehen werden in monatlichen Raten von zwischen DM 100 und DM 200 zurckgezahlt. Ein Beratungsvertrag ist zwischen farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH und Herrn Dietz, dem als zuknftigen vorgeschlagenen Geschftsfhrer der Farmatic International GmbH, abgeschlossen worden, um die Vertriebs- und Beratungsaktivitten zu untersttzen. Dieser Vertrag beginnt am 1. April 2000 und luft auf unbestimmte Zeit. Herr Dietz erhlt fr seine Ttigkeit eine Pauschalsumme von TDM 2 per Monat. Im Laufe der gewhnlichen Geschftsttigkeit erwarb die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH Material, Hilfsstoffe und Leistungen von der farmatic service & systems GmbH (2000: TDM 473, 1999: TDM 58, 1998: TDM 1.193). c) farmatic service & systems GmbH Die farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH) zahlt einen Teil der Miete in Hhe von TDM 3 per Monat an die farmatic biotech energy ag. GRUNDLAGEN DER BILANZIERUNG Die beigefgten Pro-Forma-Konzernabschlsse der Gesellschaft sind nach den in der USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundstzen („US-GAAP“) erstellt worden. Entsprechend den deutschen Vorschriften muß die Gesellschaft ihren Jahresabschluß nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB), welches die in Deutschland geltenden Grundstze ordnungsmßiger Rechnungslegung enthlt („German GAAP“), erstellen und verffentlichen. Die deutschen Grundstze ordnungsmßiger Rechnungslegung unterscheiden sich in einigen Punkten erheblich von den US-amerikanischen Grundstzen. Deshalb hat die Gesellschaft bestimmte Anpassungen vorgenommen, um die beigefgten Pro-Forma-Konzernabschlsse im Einklang mit den Grundstzen der US-amerikanischen Rechnungslegung aufzustellen. 86 Pro-Forma-Finanzinformationen – Gemß einem Rundschreiben der Deutschen Brse AG vom 19. Dezember 2000 zu dem Regelwerk Neuer Markt in Deutschland sind Finanzinformationen ber Konzerne so darzustellen, als ob Tochterunternehmen, die verkauft oder gekauft wurden, bereits zu Beginn der maßgeblichen Rechnungslegungszeitrume fr den Konzern erworben oder verußert worden sind („Pro-Forma“). Zum 28. Dezember 2000 hat die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH smtliche Anteile ihrer zu 100 % bestehenden Beteiligung an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH an Herrn Manfred Filzek, Norderstedt, verkauft. Zum gleichen Zeitpunkt wurde Herr Peter Schrum als Geschftsfhrer abberufen und Herr Filzeck als Geschftsfhrer dieser Gesellschaft berufen. Die Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH ist die Komplementrin der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG. Zum 31. Dezember 2000 ist die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH weiterhin die alleinige Kommanditistin und hlt 100,00 % der Kapitaleinlage der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG. Der maßgeblich beherrschende Einfluß („Effective Control“) wird durch Herrn Filzek ausgebt. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH besitzt einige gesetzlich festgelegte Schutzrechte in bezug auf ihren haftungsmßig begrenzten Kommanditanteil. Als Ergebnis dieses Sachverhalts weisen die beigefgten ProForma-Konzernabschlsse fr die Geschftsjahre 1998 bis 2000 eine Eliminierung der Geschftsttigkeit der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG aus, welche mit den notwendigen Pro-Forma-Anpassungsmaßnahmen erreicht wurde, um den aus den verbleibenden Konzerngesellschaften bestehenden Konsolidierungskreis am 31. Dezember 2000 darzustellen und um Informationen ber den nachhaltigen Einfluß dieser Transaktion dadurch zu gewinnen, daß dargestellt wird, wie der Einfluß auf die historischen Abschlsse gewesen wre, wenn diese Transaktion bereits zu einem frheren Zeitpunkt durchgefhrt worden wre. Brought to you by Global Reports Anwendung der folgenden wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundstze wider. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSTZE Konsolidierungsgrundstze – In den beigefgten Pro-Forma-Konzernabschlssen sind die Abschlsse der Gesellschaft nach den Grundstzen der Vollkonsolidierung und der folgenden mittelbaren oder unmittelbaren Tochterunternehmen im Mehrheitsbesitz einbezogen: – farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH (100,00 %), – farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH, 100,00 %), – Farmatic Hungria Kft. (96,67 %), – Bigadan A/S (51,00 %), – Farmatic International GmbH (100,00 %), – BioKraft GmbH (100,00 %) und – BioKraft Beteiligungs GmbH (100,00 %). Die Anteile an den folgenden Beteiligungsunternehmen mit einer Beteiligungshhe von 50 % oder weniger, aber nicht weniger als 20 %, werden nach den Grundstzen der vollstndigen Equity-Methode konsolidiert: – BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH (50,00 %), – BioKraft Tornesch GbR (50,00 %), – Holsworthy Biogas Ltd. (50,00 %), – BioEnergy Saza GmbH i. G. (33,33 %), – BioKraft Saza GmbH i. G. (33,33 %), – BioKraft Nordfriesland GmbH (40,00 %), – BioKraft Angeln GmbH i. G. (49,00 %), – BioKraft Mittelholstein GmbH i. G. (50,00 %) und – MR BioKraft Ostholstein GmbH i. G. (49,00 %). Smtliche konzerninternen Transaktionen und Salden von wesentlicher Bedeutung zwischen Tochterunternehmen, die nach den Grundstzen der Vollkonsolidierung einbezogen sind, wurden eliminiert. Zwischengewinne aus dem konzerninternen Verkauf von Vermgensgegenstnden des Vorratsvermgens zwischen Tochterunternehmen, die nach den Grundstzen der Vollkonsolidierung einbezogen sind, wurden vollstndig eliminiert. Zwischengewinne aus dem konzerninternen Verkauf von Vermgensgegenstnden des Vorratsvermgens zwischen Tochterunternehmen, die nach den Grundstzen der vollstndigen Equity-Methode einbezogen sind, wurden anteilig entsprechend der jeweiligen Beteiligungshhe eliminiert. Ausgleichsposten fr Anteile anderer Gesellschafter – Anteile am Eigenkapital und an Ergebnissen in Bezug auf die Minderheitsgesellschafter der Farmatic Hungria Kft und der Bigadan A/S werden unter dem Ausgleichsposten fr Anteile anderer Gesellschafter innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen. Whrungsumrechnung von Jahresabschlssen in Fremdwhrungen – Die Abschlsse der auslndischen Tochterunternehmen Farmatic Hungria Kft und Bigadan A/S werden in Bezug auf das Eigenkapital und das Anlagevermgen mit historischen Kursen, fr die brigen Bilanzposten mit den Stichtagskursen zum Abschlußstichtag und fr die Posten der Gewinn- und Verlustrechnungen mit Jahresdurchschnittskursen umgerechnet. Gewinne oder Verluste aus der Whrungsumrechnung werden als Eigenkapitaldifferenz aus Whrungsumrechnung innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen. Anwendung von Schtzmethoden – Die Aufstellung von Jahresabschlssen in bereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundstzen macht es fr die Brought to you by Global Reports 87 haben auf die einzelnen, ausgewiesenen Betrge der Vermgensgegenstnde und Schulden sowie auf die Anhangsangaben zu schwebenden Ansprchen und Haftungsverhltnissen zum Abschlußstichtag und auf die ausgewiesenen Betrge zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung fr den maßgeblichen Rechnungslegungszeitraum. Die sich tatschlich einstellenden Ergebnisse knnen von solchen Schtzungen abweichen. Gewinnrealisierung – Die Gesellschaft realisiert anteilige Gewinne aus der langfristigen Auftragsfertigung aus der Anwendung der Percentage-of-completion-Methode (siehe unten unter „Langfristige Auftragsfertigung“). In allen anderen Fllen realisiert die Gesellschaft den Umsatz zu dem Zeitpunkt, zu dem Waren ausgeliefert oder die Dienstleistungen erbracht werden. Langfristige Auftragsfertigung – Die Gesellschaft realisiert Gewinne und weist Umsatzerlse aus der langfristigen Auftragsfertigung, ihrer maßgeblichen Hauptgeschftsttigkeit, unter Anwendung der Percentage-of-completion-Bilanzierung aus. Solche Fertigungsauftrge umfassen im allgemeinen Rechnungslegungszeitrume von mehr als einem Jahr. Der Fertigstellungsgrad fr einen Fertigungsauftrag wird grundstzlich bemessen an den bis zum Abschlußstichtag angefallenen Kosten im Verhltnis zu den insgesamt erwarteten oder geplanten Kosten. Um den Fertigungsfortschritt zu bemessen, wird die sog. Cost-to-cost-Methode angewendet, wobei die Ermittlung der insgesamt erwarteten oder geplanten Kosten auf Schtzungen nach dem Informationsstand zum Zeitpunkt der Abschlußerstellung beruhen. Ein Fertigungsauftrag wird als im wesentlichen fertiggestellt betrachtet, wenn die verbleibenden Kosten und mglichen Risiken betragsmßig von untergeordneter Bedeutung sind. Ein grundstzliches Kriterium, einen Fertigungsauftrag als im wesentlichen fertiggestellt zu definieren, ist die Abnahme durch den Kunden. Zu den Herstellungskosten fr die unfertigen Leistungen gehren die Materialeinzelkosten, die Fertigungseinzelkosten (Ingenieur- und Montageleistungen) sowie angemessene Teile der projektbezogenen Gemeinkosten. Allgemeine Kosten und Kosten der Verwaltung werden im Jahr der Entstehung ergebniswirksam erfaßt und werden nicht den Fertigungsauftrgen zugerechnet. Kosten, die in der Erwartung eines spezifischen Vertrages angefallen sind und die keinen zuknftigen Ertrag erbringen, bis nicht der Vertrag abgeschlossen wurde, wurden abgegrenzt und als abgegrenzte, vorvertragliche Kosten ausgewiesen. Diese Kosten werden nach dem Abschluß des erwarteten Vertrages dem entsprechenden Fertigungsauftrag zugerechnet. Projekte im Rahmen der langfristigen Auftragsfertigung knnen in einzelne Segmente aufgeteilt werden, wenn der Fertigungsauftrag selbst aus mehreren Elementen besteht, wobei jedes Element mit demselben Kunden eigenstndig und getrennt ausgehandelt wurde und dabei vereinbart wurde, daß dessen Ausfhrung unabhngig von der Ausfhrung irgend eines der anderen Elemente zu sehen ist. Umsatzerlse werden dann den einzelnen Elementen zugeordnet, wobei unterschiedliche Gewinnmargen aufgrund des relativen Wertes eines jeden Elementes im Verhltnis zu dem geschtzten gesamten Vertragsvolumen dann entstehen knnen, wenn die folgenden Kriterien vorliegen: (i) die Bedingungen und der Umfang des Vertrages enthalten die Aufteilung in separierbare Elemente, (ii) die separierbaren Elemente sind getrennt vereinbart und (iii) aufgrund der Marktverhltnisse sind unterschiedliche Bruttogewinnmargen fr die einzelnen Elemente zulssig. Umsatzerlse aus der langfristigen Auftragsfertigung werden innerhalb des Umlaufvermgens unter den Vorrten ausgewiesen, soweit diese die erhaltenen Anzahlungen bersteigen. Soweit umgekehrt die erhaltenen Anzahlungen die aktivierten Umsatzerlse aus der langfristigen Auftragsfertigung bersteigen, werden diese innerhalb der „Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr und Rckstellungen“ unter den „erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen soweit nicht von den Vorrten abgesetzt“ ausgewiesen. Drohende Verluste aus schwebenden Geschften werden ausgewiesen, sobald diese festgestellt werden. 88 Vorrte – Die Vorrte werden zu dem niedrigeren Wert aus den Anschaffungs- oder Herstellungkosten und den Marktpreisen angesetzt. Brought to you by Global Reports Alle Leasingvertrge, die bestimmte Kriterien erfllen, nach denen sie Sachverhalte darstellen, bei denen wesentliche Risiken und Gewinne der Eigentmerschaft auf den Leasingnehmer bergegangen sind, werden als Finanzierungsleasing ausgewiesen. Alle anderen Leasingvertrge werden als Operating-Leasing dargestellt. Sachanlagen – Sachanlagen sind mit den historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um aufgelaufene Abschreibungen bewertet. Zugnge zu den Sachanlagen werden ebenso mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Anschaffungskosten und aufgelaufene Abschreibungen von Anlageabgngen werden ausgebucht und daraus resultierende Gewinne oder Verluste in der Gewinn- und Verlustrechnung erfaßt. Gewhnliche Reparaturen und Instandhaltungsarbeiten werden als Aufwand in dem Zeitraum der Leistungserbringung erfaßt. Vernderungen und wesentliche Instandhaltungen, welche die Nutzungsdauer der Anlagen verlngern, werden aktiviert. Abschreibungsaufwand wird nach der linearen Methode berechnet. Es wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen: – Gebude auf fremden Grund und Boden 10 bis 20 Jahre, – technische Anlagen und Maschinen 3 bis 8 Jahre und – Betriebs- und Geschftsausstattung 3 bis 10 Jahre. Immaterielle Vermgensgegenstnde – Erworbene immaterielle Vermgensgegenstnde werden mit Anschaffungskosten bewertet und im allgemeinen linear ber ihre gewhnliche Nutzungsdauer von drei bis vierzig Jahren abgeschrieben. Rckstellungen – Die Pensionsverpflichtung bezieht sich auf eine Festpensionszusage an Herrn Peter Schrum. Ein Versicherungsgutachten basierend auf der amerikanischen „projected unit credit method“ gemß dem SFAS Nr. 87 bewertete die Pensionsverpflichtung nicht wesentlich hher als die Pensionsverpflichtung in bereinstimmung mit deutschen Rechnungslegungsgrundstzen. Diese Bewertung basiert auf dem deutschen „Teilwertverfahren“ mit einem Zinssatz von 6 % und wird unter den „Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis einem Jahr und Rckstellungen“ ausgewiesen. Steuerrckstellungen und sonstige Rckstellungen werden angesetzt, wenn eine Verpflichtung gegenber einem fremden Dritten entstanden ist, die Zahlung wahrscheinlich ist und der Betrag vernnftig geschtzt werden kann. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag – Die Gesellschaft berechnet Ertragsteuern nach SFAS Nr. 109 unter Anwendung der Liability-Methode. Bei dem Verfahren der Liability-Methode werden latente Steuern aufgrund von zeitlichen Buchungsunterschieden der Vermgens- und Schuldposten in der Handels- und Steuerbilanz gebildet, und zwar mit Steuerstzen der Jahre, in denen sich die Unterschiede erwartungsgemß umkehren werden. Die Auswirkung von nderungen von Steuerstzen fr aktive und passive latente Steuern werden in dem Zeitraum erfaßt, in dem das entsprechende Gesetz wirksam ist. Wertminderung langlebiger Vermgensgegenstnde – Die Geschftsleitung geht davon aus, daß die ausgewiesenen langlebigen Vermgensgegenstnde realisierbar sind und daß eine Wertberichtigung aufgrund von Wertminderung nicht notwendig ist. Kumulierte Auswirkungen aus der Anwendung von genderten Bilanzierungsmethoden – In Fllen, in denen langfristige Fertigungsauftrge sich ber mehr als zwei Jahre erstrecken, wurde der Anteil der Umsatzerlse und der Herstellungskosten in bezug auf solche langfristigen Fertigungsauftrge, die bei bestimmten Auftrgen bereits in den Vorjahren abgegrenzt wurden, umgegliedert unter den Posten „kumulierte Auswirkungen aus der Anwendung von genderten Bilanzierungsmethoden“ (vergleiche „Langfristige Auftragsfertigung“). Neue Rechnungslegungsgrundstze – Das FASB (Financial Accounting Standards Board) verffentlichte im Juni 1998 den Standard SFAS Nr. 133 „Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities“. SFAS Nr. 133 begrndet Rechnungslegungs- und Berichtsstandards fr derivative Instrumente und erfordert die Erfassung aller Derivative als Vermgensgegenstand bzw. als Verbindlichkeit, bewertet zu ihrem Verkehrswert, in der Bilanz. SFAS Nr. 133 hat Gltigkeit erlangt fr solche Geschftsjahre, die nach dem 15. Juni 2000 beginnen, und Brought to you by Global Reports 89 Deferral of the Effective Date of FASB Statement No. 133, an Amendment of FASB Statement No. 133“. Die Gesellschaft geht nicht davon aus, daß das Inkrafttreten signifikante Auswirkungen auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage hat. ERLUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN Anmerkung 1. Umsatzerlse Die Umsatzerlse setzen sich wie folgt zusammen: Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Erlse aus langfristiger Auftragsfertigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 32.499 3.052 33.448 1.920 21.022 3.568 35.551 35.368 24.590 Die Umsatzerlse fr das Geschftsjahr 2000 beinhalten TDM 13.421 fr den Verkauf der Biogasanlage an die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG, eines der wesentlichen Projekte im Rahmen der langfristigen Auftragsfertigung, welches aus mehreren Segmenten besteht. Das gesamte Auftragsvolumen umfaßt voraussichtlich TDM 18.131. Weiterhin beinhalten die Umsatzerlse fr das Geschftsjahr 2000 TDM 2.000 aus dem Verkauf des Blockheizkraftwerkes zu der Biogasanlage in Alteno an die BioEnergy GmbH & Co. KG i. G. Das gesamte Auftragsvolumen umfaßt voraussichtlich TDM 2.432. Anmerkung 2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen setzen sich wie folgt zusammen: Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlse erbrachten Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herstellungskosten der zur Erzielung der Erlse aus langfristiger Auftragsfertigung erbrachten Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 24.793 28.053 17.380 2.744 911 3.049 27.537 28.964 20.429 Anmerkung 3. Allgemeine Verwaltungskosten Die Zunahme der Verwaltungsaufwendungen um TDM 1.622 von 1999 bis 2000 ist hauptschlich durch das Wachstum der Geschftsttigkeiten der Gesellschaft bedingt. Anmerkung 4. Sonstige betriebliche Ertrge (Aufwendungen) Die sonstigen betrieblichen Ertrge (Aufwendungen) setzen sich wie folgt zusammen: Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen . . . . . . . . . . . . Aufwendungen fr Gewhrleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 Brought to you by Global Reports 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 1.789 – 212 – 199 659 – 838 – 288 869 – 580 – 96 1.378 – 467 193 TDM 247, 1999: TDM 234, 1998: TDM 132), Ertrgen aus Anlageverkufen (2000: TDM 173, 1999: TDM 18, 1998: TDM 0), Kostenerstattungen (2000: TDM 242, 1999: TDM 41, 1998: TDM 42), Ertrgen aus bereits abgeschriebenen Forderungen bzw. aus der Herabsetzung von Einzelwert- bzw. Pauschalwertberichtigungen (2000: TDM 223, 1999: TDM 185, 1998: TDM 7), Ertrgen aus der Auflsung von Rckstellungen (2000: TDM 561, 1999; TDM 24, 1998: TDM 1) und Versicherungsentschdigungen (2000: TDM 24, 1999: TDM 91, 1998: TDM 399). Die Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen beinhalten die Vernderungen von Pauschalwertberichtungen (2000: TDM 0, 1999: TDM 60, 1998: TDM 11) und Einzelwertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen (2000: TDM 59, 1999: TDM 15, 1998: TDM 357) als auch direkte Ausbuchungen von Forderungen (2000: TDM 153, 1999: TDM 762, 1998: TDM 211). Anmerkung 5. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aufwand fr latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM (81) (134) (121) (266) 16 (84) (215) (387) (68) ERLUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-KONZERNBILANZEN Anmerkung 6. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten Dieser Posten (2000: TDM 7.077, 1999: TDM 1.288, 1998: TDM 1.520) besteht aus dem Kassenbestand und den Guthaben bei Kreditinstituten. Die folgenden Fest- bzw. Termingelder sind als Sicherheiten fr Garantien, die von den Banken und Versicherungen im Namen der Gesellschaft erteilt werden, verpfndet (siehe Anmerkung 20). Sparkasse Mittelholstein AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vereins- und Westbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 135 1.173 138 100 500 150 165 750 80 1.446 750 995 Anmerkung 7. Forderungen Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wertberichtigungen auf Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 7.031 9.120 8.466 862 668 0 853 0 1.073 8.561 (508) 9.973 (661) 9.539 (761) 8.053 9.312 8.778 a) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Diese Forderungen umfassen die Forderungen gegenber Kunden. Die farmatic biotech energy ag und die farmatic service & systems GmbH haben von ihren oben erwhnten Forderungen Betrge in Hhe von TDM 2.577 in Brought to you by Global Reports 91 sicherungen zugunsten der Gesellschaft bereitgestellt wurden, abgetreten (siehe Anmerkung 20). b) Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht Dieser Posten beinhaltet eine Forderung gegen das assoziierte Unternehmen Holsworthy Biogas Limited (TDM 787), deren Anteile in 2000 erworben wurden und einer Forderung gegen die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG (TDM 75), bei der durch den Verkauf der Anteile an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH die effektive Kontrolle abgegeben wurde. c) Sonstige Vermgensgegenstnde Sonstige Vermgensgegenstnde umfassen Zins- und Steuerforderungen, Reisekosten- und Provisionsvorschsse. d) Wertberichtigungen auf Forderungen Die Wertberichtigungen auf Forderungen setzen sich wie folgt zusammen: Einzelwertberichtigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pauschalwertberichtigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 60 448 540 121 692 69 508 661 761 Pauschalwertberichtigungen werden mit 2 bis 3 % auf die Nettoforderungen gebildet (ohne Umsatzsteuer). Anmerkung 8. Vorrte Die Vorrte setzen sich wie folgt zusammen: Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und fr bezogene Waren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 454 493 869 Aktivierte Kosten in bezug auf langfristige Auftragsfertigungsauftrge: Anlagen im Bau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abgegrenzte Vorvertragskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abzglich: erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.360 808 (1.074) Herstellungskosten und aktivierte Gewinne bei langfristiger Auftragsfertigung soweit die erhaltenen Anzahlungen bersteigend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.094 614 11 3.548 1.107 880 1.920 0 (1.306) 4.384 0 (4.373) a) Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und fr bezogene Waren Die Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und fr bezogene Waren umfassen im wesentlichen Stahlplatten, Winkeleisen und Silobauteile. b) Aktivierte Kosten in bezug auf langfristige Auftragsfertigung aa) Anlagen im Bau 92 Die Anlagen im Bau (2000: TDM 3.360, 1999: TDM 1.920, 1998: TDM 4.384) beinhalten die realisierten Umsatzerlse in bezug auf solche Vertrge, die den Zeitraum von mehr als einem Jahr berschreiten. Es handelt sich Brought to you by Global Reports Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen ausgewiesen werden. Zum 31. Dezember 2000 beziehen sich die Anlagen im Bau in Hhe von TDM 288 (Holsworthy Biogas Limited) und TDM 335 (BioKraft Albersdorf GmbH & Co. KG) auf Tochterunternehmen, die nach den Grundstzen der vollstndigen Equity-Methode konsolidiert werden. Fr das Geschftsjahr 2000 wurden Zwischengewinne in bezug auf Tochterunternehmen, die nach den Grundstzen der vollstndigen Equity-Methode konsolidiert werden, in Hhe von TDM 32 (Holsworthy Biogas Limited) und TDM 29 (BioKraft Albersdorf GmbH & Co. KG) eliminiert. Zum 31. Dezember 2000 ist ein Betrag in Hhe von TDM 51 in den Anlagen im Bau enthalten, der sich auf die verbleibenden Segmente mit einem Verkaufsvolumen in Hhe von TDM 4.710 auf die Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG (siehe Anmerkung 1) beziehen. bb) Abgegrenzte Vorvertragskosten Zum 31. Dezember 2000 wurden Vorvertragskosten von TDM 808 abgegrenzt, die sich auf die neue Produktgruppe Biogasproduktionsanlagen und -ausrstung beziehen. Davon beziehen sich Kosten auf Tochterunternehmen, die nach den Grundstzen der vollstndigen Equity-Methode konsolidiert werden, wie folgt: 2000 TDM BioKraft Saza GmbH i. G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioKraft Tornesch GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioKraft Vil GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BioKraft Fhr GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MR BioKraft Ostholstein GmbH Ahresbk & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 115 94 136 28 Fremde Dritte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 533 275 808 cc) Abzglich: erhaltene Anzahlungen Die erhaltenen Anzahlungen (2000: TDM 1.074; 1999: TDM 1.306, 1998: TDM 4.372) beziehen sich auf solche Vertrge, bei denen zum Abschlußstichtag die realisierten Kosten und Gewinne die erhaltenen Anzahlungen bersteigen. Anmerkung 9. Kurzfristige sonstige Vermgensgegenstnde und Rechnungsabgrenzungposten Der Anstieg der Rechnungsabgrenzungposten um TDM 1.450 im Geschftsjahr 2000 im Vergleich zum Geschftsjahr 1999 steht im wesentlichen im Zusammenhang mit der Aktivierung von Einzelkosten, die fr die beabsichtigte Brseneinfhrung angefallen sind (TDM 1.405). Diese spezifischen Kosten, die direkt in einem Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen ffentlichen Zeichnungsangebot stehen, wurden als Abgrenzungsposten eingestellt und werden mit dem Eigenkapital aus dem Bruttoemissionserls der Brseneinfhrung verrechnet werden. Anmerkung 10. Finanzanlagen Die Finanzanlagen beinhalten Inhaberschuldverschreibungen, die zum Nennwert von TDM 200 am 13. August 1998 erworben wurden. Da diese Schuldverschreibungen bis zur ihrer Flligkeit in 2001 gehalten werden, wurden sie als solche ausgewiesen und sind mit den Anschaffungskosten bewertet. Die Inhaberschuldverschreibungen wurden an die Sparkasse Mittelholstein AG verpfndet. Zustzlich fhrte der oben erwhnte Verkauf der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH und die Eliminierung in den Pro-Forma-Abschlssen der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG Ende 2000 zu Pro-Forma-Anpassungen fr die Geschftsjahre 1999 und 1998 entsprechend dem deutschen Regelwerk Neuer Markt (siehe Brought to you by Global Reports 93 Abwasser- und Wassertechnik GmbH an der Biogasanlage Alteno Verwaltungsgesellschaft mbH (TDM 51) bis zu ihrem Verkauf am 28. Dezember 2000 ausgewiesen. Bedingt durch den Verlust der effektiven Kontrolle werden ber den Drei-Jahres-Zeitraum auch die Kommanditanteile der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH an der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG unter den Finanzanlagen ausgewiesen. Darber hinaus werden unter den Finanzanlagen solche Beteiligungen ausgewiesen, bei denen die Beteiligungshhe zwischen 20 % und 50 % betrgt. Diese Beteiligungen werden nach den Grundstzen der vollstndigen Equity-Methode konsolidiert (siehe Konsolidierungsgrundstze). Der 15 %-Anteil der BioKraft GmbH an der BEVG Biogaserzeugungs- und -verwertungsges. mbH, Neubukow, wird ebenso unter den Finanzanlagen ausgewiesen. Anmerkung 11. Sachanlagen Die Sachanlagen setzen sich wie folgt zusammen: 2000 1999 1998 TDM TDM TDM Bauten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bauten auf fremden Grundstcken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betriebs- und Geschftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 90 159 2.646 0 89 159 2.011 0 85 158 1.797 Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Abzglich: kumulierte Abschreibung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.172 (1.857) 2.259 (1.707) 2.040 (1.673) 1.315 552 367 EDV-Hardware, die in 1998 erworben worden war, ist als Sicherheit an die Sparkasse Mittelholstein bereignet worden. Anmerkung 12. Immaterielle Vermgensgegenstnde Die immateriellen Vermgensgegenstnde beinhalten das Warenzeichen „Farmatic“ und EDV-Software. Sie werden linear ber eine Nutzungsdauer von vier bis vierzig Jahren abgeschrieben. Die kumulierten Abschreibungen betragen TDM 69 in 2000, TDM 44 in 1999 und TDM 49 in 1998. Anmerkung 13. Langfristige sonstige Vermgensgegenstnde Smtliche Betrge unter den langfristigen sonstigen Vermgensgegenstnden werden nach einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr fllig. Die langfristigen sonstigen Vermgensgegenstnde beinhalten einen Anspruch aus einer Rckdeckungsversicherung in Bezug auf die Pensionszusage an Herrn Peter Schrum (2000: TDM 44, 1999: TDM 33, 1998: TDM 24, siehe Anmerkung 16). Die ausgewiesenen Betrge beruhen auf versicherungsmathematischen Gutachten. Sie beinhalten auch ein Darlehen an die BEVG Neubukow in Hhe von TDM 171 (ursprngliche Darlehenshhe einschließlich Zinsen von 1,9 %), welches bis zum 1. Mai 2002 in acht Raten zurckgezahlt werden sollte. 94 Enthalten war auch eine Schadensersatzforderung aufgrund einer Fehllieferung der SIKA Chemie GmbH (1999: TDM 46, 1998: TDM 93), die ber den Zeitraum von 1997 bis 1999 ausgeglichen wurde. Eine weitere langfristige Forderung betraf Aufwendungen fr Garantieleistungen der Großmann Kunstoff-Technik GmbH (1998: TDM 99). Weiterhin hatte die Gesellschaft der Biogaserzeugungs- und Verwertungsgesellschaft ein Darlehen zur Finanzierung der Planungsphase dieser Investition gewhrt („BEVG“, 1999: TDM 68, 1998: TDM 68), das Anfang des Jahres 2000 zurckgezahlt worden war. Brought to you by Global Reports und Leistungen Diese Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 605 6.796 178 5.493 48 3.878 128 322 167 7.529 5.993 4.093 Anmerkung 15. Steuern und Rckstellungen fr latente Steuern Der effektive Steuersatz fr die Jahre 1998 bis 2000 betrgt 40,56 % und setzt sich zusammen aus einem Gewerbeertragsteuersatz von 13,04 % und einem Krperschaftsteuersatz von 27,52 %. Der Krperschaftsteuersatz von 27,52 % setzt sich zusammen aus dem Ausschttungssteuersatz von 30,00 % und einem Solidarittszuschlagssatz von 5,5 % und bercksichtigt die Tatsache, daß die Gewerbeertragsteuer bei der Ermittlung der Krperschaftsteuer abzugsfhig ist. Beginnend am 1. Januar 2001 nderte sich der Krperschaftsteuersatz auf effektiv 25 %, was ceteris paribus zu einem zuknftigen effektiven Steuersatz von 36,00 % fhrt. Die Auswirkung der nderung des Steuersatzes auf die Bewertung der aktiven und passiven latenten Steuern zum 31. Dezember 2000 betrgt TDM 28. Latente Steuern beinhalten temporre Unterschiede zwischen der deutschen steuerlichen Bemessungsgrundlage und der Steuerbemessungsgrundlage nach den US-GAAP. Kurzfristige Steuerverbindlichkeiten werden in den Pro-Forma-Konzernbilanzen wie folgt ausgewiesen: Rckstellungen fr Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rckstellungen fr latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 81 497 252 364 0 105 578 616 105 Temporre Unterschiede, auf denen kurzfristige Posten fr aktive und passive latente Steuern fr die fortlaufende Geschftsttigkeit beruhen, bestehen wie folgt: Aktive latente Steuern Latente Steuern fr Verlustvortrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Latente Steuern fr Wertberichtigungen auf Forderungen . . . . . . Passive latente Steuern Aktivierung von Kosten der Brseneinfhrung . . . . . . . . . . . . . . . Steuerliche Verlustzuteilung bei Komanditgesellschaften . . . . . . . Anwendung der Percentage-of-completion-Methode . . . . . . . . . . Passive latente Steuern, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 322 0 133 0 36 212 322 133 248 (505) (181) (133) 0 (87) (410) 0 (87) (266) (819) (497) (353) (497) (364) (105) 95 Brought to you by Global Reports fr die fortlaufende Geschftsttigkeit beruhen, wie folgt: 2000 1999 1998 TDM TDM TDM Abschreibung Warenzeichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 12 10 Anmerkung 16. Sonstige Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten umfassen im wesentlichen Rckstellungen wie z. B. fr Garantieleistungen. Anmerkung 17. Langfristige Darlehensverbindlichkeiten und sonstige Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr Die langfristigen Darlehensverbindlichkeiten und sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr setzen sich wie folgt zusammen: Rckstellungen fr Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten gegenber Farmatic Silotechnik GmbH . . . . . . . Darlehen des stillen Gesellschafters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 136 0 1.000 316 122 0 1.000 0 108 34 1.000 9 1.452 1.122 1.151 Die Rckstellungen fr Pensionen beziehen sich auf die Pensionszusage an Herrn Peter Schrum. Der Betrag basiert auf einem versicherungsmathematischen Gutachten. Die Pensionsverpflichtung beruht auf einer Festzusage. Der Betrag berechnet sich gemß den deutschen Rechnungslegungsgrundstzen und wurde nicht weiter an ein versicherungsmathematisches Gutachten im Sinne der US-GAAP angepaßt, da sich keine wesentlichen Abweichungen ergaben. Die Verbindlichkeit gegenber Farmatic Silotechnik GmbH, die ber einen Zeitraum von fnf Jahren getilgt wurde, steht im Zusammenhang mit dem Erwerb des Warenzeichens „Farmatic“ in 1995 (siehe Anmerkung 11). Die langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten auch eine stille Einlage in Hhe von TDM 1.000 der Gesellschaft fr Wagniskapital Mittelstndische Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH („MBG“) unter Mithaftung der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH und der farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo+ Behlterbau GmbH) seit Mrz 1998. Die Einlage dient der Finanzierung unterschiedlicher Investitionsvorhaben. Die stille Beteiligung nach deutschem Recht wurde am 18. Mrz 1998 wirksam und hat eine Laufzeit bis zum 31. Mrz 2008. Mit einer Kndigungsfrist von zwlf Monaten kann die Gesellschaft diesen Vertrag jederzeit kndigen. MBG nimmt nicht an laufenden Verlusten bzw. Verlustvortrgen teil, erhlt aber eine Festvergtung von 7,5 % der stillen Einlage pro Jahr. Die Festvergtung betrug jeweils TDM 75 in 2000 und in 1999 und TDM 59 in 1998. Außerdem erhlt die MBG eine gewinnabhngige Vergtung. Die Berechung fr diese Vergtung ergibt sich aus einem nach dem stillen Gesellschaftsvertrag definierten, angepaßten Jahresergebnis und darf 3 % der stillen Einlage nicht bersteigen. Eine gewinnabhngige Vergtung wurde in 1999 und 1998 nicht bezahlt. In 2000 werden TDM 84 fr den Zeitraum von drei Jahren ausgewiesen. Die sonstige Verbindlichkeiten beinhalten ein Hypothekendarlehen, das die Bigadan A/S im Zusammenhang mit dem Kauf der Bioenergieanlage von Davinde Energiselskab A. m. b. A., Odense, Dnemark, bernommen hat. Anmerkung 18. Ausgleichsposten fr Anteile anderer Gesellschafter 96 Der Ausgleichsposten fr Anteile anderer Gesellschafter bezieht sich auf Farmatic Hungria Kft von 1998 bis 2000 und auf Bigadan A/S fr das Geschftsjahr 2000. Brought to you by Global Reports Die Gesellschaft least Grundstcke, Gebude, Anlagen und Fahrzeuge. Zuknftige Zahlungen gemß den Operating- und Finanzierungsleasingvereinbarungen mit Laufzeiten von einem Jahr und mehr sind wie folgt: 31. Dezember 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 TDM TDM 969 771 627 463 450 484 72 0 0 0 Anmerkung 20. Haftungsverhltnisse und sonstige Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2000, 1999 und 1998 bestanden Gewhrleistungsbrgschaften sowie Anzahlungs- und Vertragserfllungsgarantien in Hhe von TDM 14.622, TDM 14.094 bzw. TDM 16.741, die im Auftrag der Gesellschaft von den folgenden Banken und Versicherungen gewhrt wurden: Sparkasse Mittelholstein AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vereinsbank- und Westbank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hermes Kreditversicherung AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zricher Versicherung Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 3.332 1.374 7.895 840 1.181 3.001 1.120 7.233 1.014 1.726 3.653 800 9.685 1.327 1.276 14.622 14.094 16.741 Die Gesellschaft hat am 12. Oktober 1998 gesamtschuldnerisch zusammen mit der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH und mit der farmatic service & systems GmbH (vormals EUROTANK Silo+Behlterbau GmbH) eine unbefristete selbstschuldnerische Brgschaft zugunsten der BEVG Biogaserzeugungs- und Verwertungsgesellschaft mbH, Krpelin, gegenber der Commerzbank AG, Neumnster, bis zu einem Hchstbetrag von TDM 700 im Zusammenhang mit einer Kreditgewhrung (DM 8,9 Mio.) erklrt. Zustzlich hat die Gesellschaft am 3. Mrz 1997 eine unbefristete selbstschuldnerische Brgschaft zugunsten der farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH bis zu einem Hchstbetrag von TDM 2.000 fr alle bestehenden und knftigen Verpflichtungen aus deren bankmßigen Geschftsverbindungen gegenber der Bayerischen Hypound Vereinsbank AG in Berlin bernommen. Im Geschftsjahr 2000 haftet die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH als Gesamtschuldner mit der Biogasanlage Alteno GmbH & Co. KG ber einen Betrag in Hhe von TDM 9.500 gleichrangig gegenber der Vereinsund Westbank AG und Sparkasse Mittelholstein AG fr Darlehen, die an die oben erwhnten Gesellschaften gewhrt wurden. Die farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH haftet auch fr einen Betrag in Hhe von TDM 7.832 gegenber der InvestititonsBank des Landes Brandenburg in bezug auf Zuschsse, die im Rahmen der Errichtung der Biogasanlage in Alteno im Geschftsjahr 2000 gewhrt wurden. Anmerkung 21. Geographische und sonstige Informationen Die Gesellschaft ist einzig in dem industriellen Branchensegment der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von Tanks, Silos und Produktionsanlagen mit Aufbauten ttig. Seit dem Jahr 2000 hat sich die Geschftsttigkeit der Gesellschaft zunehmend auf den Bereich der Entwicklung von Biogasanlagen verlagert. Brought to you by Global Reports 97 Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sdamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Asien/Afrika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 30.044 4.169 0 1.338 29.990 453 0 4.925 23.978 327 135 150 35.551 35.368 24.590 Eine Aufgliederung der Umsatzerlse nach Geschftsbereichen ergibt sich wie folgt: Biokraftwerkstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wasser-/Abwassertechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2000 1999 1998 TDM TDM TDM 20.754 14.797 14.771 20.597 802 23.788 35.551 35.368 24.590 Im Geschftsjahr 2000 deckten die fnf grßten Kunden der Gesellschaft einen Betrag von TDM 24.297 (= 68 %) der gesamten Umsatzerlse zuzglich der Erlse aus der langfristigen Auftragsfertigung (TDM 35.551) ab. Nortorf, 27. Februar 2001 (Datum) Peter Schrum Vorstandsvorsitzender 98 Brought to you by Global Reports Bernd Maczeyzik Finanzvorstand Wir haben die bei der Erstellung der Pro Forma Konzernabschlsse der farmatic biotech energy ag, Nortorf (Handelsregister Rendsburg B 2217), fr die Geschftsjahre vom 1. Januar 1998 bis 31. Dezember 2000 vorgenommenen Pro Forma Anpassungen geprft. Die Pro Forma Konzernabschlsse wurden unter entsprechender Anwendung der Regeln der Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) ber Form, Inhalt und Bewertung in Konzernabschlssen aus den Jahresabschlssen der in den Konsolidierungskreis (vgl. Anlage) einbezogenen Unternehmen entwickelt. Die Jahresabschlsse der wesentlichen Tochterunternehmen sind von der ATN Allgemeine Treuhand Nord Revisions- und Beratungsgesellschaft m. b. H., Wirtschaftsprfungsgesellschaft, Kiel, nach deutschen handelsrechtlichen Grundstzen geprft worden, die brigen Jahresabschlsse haben wir auf die Einhaltung der Grundstze ordnungsmßiger Buchfhrung hin berprft. Zweck der Pro Forma Konzernabschlsse ist die Darstellung der Entwicklung der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsstrme, als ob der Konzern schon seit dem 1. Januar 1998 in seiner gegenwrtigen Form bestanden htte. Da die Pro Forma Konzernabschlsse eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht zwingend das Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsstrme des Konzerns, das sich ergeben htte, wenn die zu bercksichtigenden Ereignisse zu dem genannten Zeitpunkt tatschlich stattgefunden htten. Die in den Pro Forma Konzernabschlssen abzubildenden Ereignisse und die dafr aufgestellten Prmissen, auch hinsichtlich des Konsolidierungskreises, sind in den notes erlutert. Die Aufstellung der Pro Forma Konzernabschlsse liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, ein Urteil darber abzugeben, – ob die Ausgangszahlenwerke fr die Pro Forma Konzernabschlsse zutreffend sind, – ob die Pro Forma Konzernabschlsse unter Verwendung sachgerechter Prmissen abgeleitet wurden und die zu bercksichtigenden Effekte, einschließlich der zu bercksichtigenden Konsolidierungseffekte, angemessen widerspiegeln, – ob die den Pro Forma Konzernabschlssen zu Grunde liegenden Prmissen stetig angewandt wurden und – ob die Pro Forma Anpassungen zutreffend in den Pro Forma Zahlen abgebildet wurden. Unsere Prfung erfolgte nach den deutschen Prfungsgrundstzen und unter entsprechender Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten Grundstze ordnungsmßiger Abschlussprfung und unter ergnzender Beachtung der in den Vereinigten Staaten von Amerika geltenden Prfungsgrundstze. Die Prfung umfasste alle Prfungshandlungen, die wir den Umstnden entsprechend fr erforderlich hielten. Bei der Festlegung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler bercksichtigt. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere Beurteilung bildet. Nach unserer berzeugung – sind die Ausgangszahlenwerke fr die Pro Forma Konzernabschlsse zutreffend, – wurden die Pro Forma Konzernabschlsse unter Verwendung sachgerechter Prmissen abgeleitet und spiegeln die zu bercksichtigenden Effekte, einschließlich der zu bercksichtigenden Konsolidierungseffekte, angemessen wider, – wurden die den Pro Forma Konzernabschlssen zu Grunde liegenden Prmissen stetig angewandt und – sind die Pro Forma Anpassungen zutreffend in den Pro Forma Zahlen abgebildet worden.“ Hamburg, den 27. Februar 2001 Allrevision Dornhof Kloss und Partner Wirtschaftsprfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Dr. C.-M. Allmendinger Wirtschaftsprfer J. A. Schnapauff Wirtschaftsprfer 99 Brought to you by Global Reports Pro Forma Konzernabschlsse 2000, 1999 und 1998 Konsolidierungskreis In die Konsolidierung einbezogene Gesellschaften: – farmatic biotech energy ag (vormals: Farmatic Anlagenbau GmbH), Nortorf (Mutterunternehmen), – Farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, Erkner (100,00 %), – farmatic services & systems GmbH (vormals: EUROTANK Silo + Behlterbau GmbH), Nortorf (100,00 %), – Farmatic Hungria Kft, Budapest/Ungarn (96,67 %), – Bigadan A/S Skanderborg/Dnemark (51,00 %), – Farmatic International GmbH, Nortorf (100,00 %), – BioKraft GmbH, Nortorf (100,00 %), – BioKraft Beteiligungs GmbH, Nortorf (100,00 %). equity-Konsolidierung: – BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH, Heide (50,00 %), – BioKraft Tornesch GbR, Tornesch (50,00 %), – Holsworthy Biogas Ltd., Holsworthy/Großbritannien (49,00 %), – BioEnergie Saza GmbH i. Gr., Groß Kayna (33,33 %), – BioKraft Saza GmbH i. Gr., Groß Kayna (33,33 %), – BioKraft Nordfriesland GmbH, Treia (40,00 %), – BioKraft Angeln GmbH i. Gr., Flensburg (49,00 %), – BioKraft Mittelholstein GmbH i. Gr., Nienborstel (50,00 %), – MR BioKraft Ostholstein GmbH i. Gr., Ahrensbk (49,00 %). 100 Brought to you by Global Reports Jahresabschluß der farmatic biotech energy ag nach HGB endend zum 31. Dezember 2000 101 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag Bilanzen zum 31. Dezember 2000, zum 31. Dezember 1999 und zum 31. Dezember 1998 *) Aktiva 2000 DM 1999 DM 1998 DM A. Anlagevermgen I. Immaterielle Vermgensgegenstnde Gewerbliche Schutzrechte und hnliche Rechte und Werte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182.756,00 103.353,00 125.157,00 II. Sachanlagen Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . . . Betriebs- und Geschftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . 1,00 473.957,00 1,00 341.286,00 1,00 117.327,00 473.958,00 341.287,00 117.328,00 448.390,41 300.000,00 300.000,00 1.105.104,41 744.640,00 542.485,00 403.962,46 5.649.884,90 439.137,33 201.101,00 836.449,90 1.812.458,00 6.053.847,36 640.238,33 2.648.907,90 2.472.323,80 1.296.298,44 6.650.033,59 391.441,92 3.722.667,60 1.180.794,64 786.991,00 485.608,81 – 685.867,50 – 995.434,58 5.041.222,05 7.727.343,01 5.898.896,82 III. Wertpapiere Sonstige Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199.100,00 200.600,00 200.600,00 IV. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten . . . . 4.533.197,42 775.118,64 1.025.728,27 C. Rechnungsabgrenzungsposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.827.366,83 79.694,00 9.343.299,98 86.575,00 9.774.132,99 42.246,90 17.012.165,24 10.174.514,98 10.358.864,89 III. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . B. Umlaufvermgen I. Vorrte 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 2. Unfertige Erzeugnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen . . . 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Sonstige Vermgensgegenstnde . . . . . . . . . . . . . . * ) 102 Brought to you by Global Reports Die Angaben zum 31.12.1999 und zum 31.12.1998 beziehen sich auf die Farmatic Anlagenbau GmbH. Passiva 2000 DM A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Kapitalrcklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B. Rckstellungen 1. Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Steuerrckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Sonstige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten . . . . . . . . 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen . . . . . . . . . . . 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . 4. Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Sonstige Verbindlichkeiten davon aus Steuern: DM 80.419,94 (TDM 37) davon im Rahmen sozialer Sicherheit: DM 145.143,07 (TDM 85) . . . . . . . 1999 DM 1998 DM 1.430.982,97 4.570.000,00 250.436,07 1.000.000,00 – 201.386,96 1.000.000,00 – + 30.136,28 6.251.419,04 1.201.386,96 1.030.136,28 135.838,00 42.905,00 2.716.724,00 121.520,00 231.414,23 1.963.611,20 107.569,00 – 1.281.025,83 2.895.467,00 2.316.545,43 1.388.594,83 92.794,85 3.724.591,32 2.705.919,83 16.541,75 2.177.567,30 3.007.585,19 6.458,42 5.194.150,57 1.275.647,34 0,00 72.615,29 0,00 5.800,00 – – 1.336.173,20 1.382.273,06 1.463.877,45 7.865.279,20 6.656.582,59 7.940.133,78 17.012.165,24 10.174.514,98 10.358.864,89 Haftungsverhltnisse nach § 251 HGB 1. Verbindlichkeiten aus Gewhrleistungsvertrgen: DM 12.500.109,01 (Vj. TDM 11.939) 2. Unbefristete selbstschuldnerische Brgschaften bis zu einem Hchstbetrag von insgesamt DM 2.700.000,00 (Vj. TDM 2.700) 103 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag Gewinn- und Verlustrechnung fr die Zeit vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000, vom 1. Januar 1999 bis zum 31. Dezember 1999 und vom 1. Januar 1998 bis 31. Dezember 1998*) 1. Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Erhhung/Verminderung des Bestandes an unfertigen Erzeugnissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . 4. Materialaufwand a) Aufwendungen fr Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe . . . . . . . . . . . b) Aufwendungen fr bezogene Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Personalaufwand a) Lhne und Gehlter . . . . . . . . . . b) Soziale Abgaben und Aufwendungen fr Altersversorgung und Untersttzung, davon fr Altersversorgung: DM 20.126,00 (TDM 30) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermgensgegenstnde des Anlagevermgens und Sachanlagen . . . . . . 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8. Ertrge aus Beteiligungen . . . . . . . . . davon aus verbundenen Unternehmen: DM 0,00 (TDM 56) 9. Sonstige Zinsen und hnliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . davon aus verbundenen Unternehmen: DM 2.411,11 (TDM 8) 10. Zinsen und hnliche Aufwendungen 11. Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . 12. Außerordentliche Aufwendungen . . . 13. Steuern von Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14. Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . 15. Aufgrund eines Teilgewinnabfhrungsvertragesabgefhrte Gewinne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 2000 DM 1999 DM 1998 DM 29.276.650,14 25.285.543,59 18.713.523,75 5.448.783,90 2.211.679,71 – 1.811.357,00 453.748,10 ./. 1.609.940,00 487.372,30 36.937.113,75 23.927.934,69 17.590,956,05 14.535.844,13 9.457.466,96 5.195.763,28 23.993.311,09 4.382.463,67 842.466,05 10.180.604,81 4.035.541,66 15.376.368,09 3.352.464,14 5.224.929,72 654.316,61 268.584,70 5.926.560,73 6.883.315,75 3.228.396,98 4.006.780,75 627.609,36 190.020,71 4.149.489,95 55.594,28 81.321,43 163.071,07 74.977,13 97.142,97 47.555,15 99.529,66 + 1.571.282,66 1.346.533,05 65.490,93 18.397,34 83.888,27 31.041,75 90.546,94 + 236.316,94 164.667,97 19.929,29 184.597,26 3.856.006,34 129.257,74 2.698,029,79 0,00 115.515,92 10.918.857,41 87.917,46 + 76.722,23 30.304,51 15.399,59 45.704,10 83.500,00 0,00 0,00 16. Jahresberschuss . . . . . . . . . . . . . . . 17. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr . . . . 18. Anpassung an die steuerliche Betriebsprfung . . . . . . . . . . . . . . . . + 57.361,34 + 201.386,96 + 51.719,68 + 30.136,28 + 31.018,13 ./. 881,85 ./. 8.312,23 + 119.531,00 19. Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . + 250.436,07 + 201.386,96 ) * Brought to you by Global Reports Die Angaben fr 1999 und 1998 beziehen sich auf die Farmatic Anlagenbau GmbH. + 30.136,28 farmatic biotech energy ag, Nortorf Anhang fr das Geschftsjahr 2000 I. Vorbemerkung Die Farmatic Anlagenbau GmbH wurde durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 22. Juni 2000 in eine Aktiengesellschaft formwechselnd umgewandelt und in Farmatic Biotech AG umfirmiert. Mit spterem Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 15. September 2000 wurde die Firma in farmatic biotech energy ag gendert. Die Eintragung der AG ins Handelsregister erfolgte am 3. November 2000, die Lschung der GmbH am 16. November 2000. II. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluß Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 2000 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. III. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden 1. Immaterielle Vermgensgegenstnde und Sachanlagen Aktivierungswahlrechte bestehen nicht. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, bei abnutzbaren Vermgensgegenstnden abzglich planmßiger Abschreibungen nach folgendem Abschreibungsplan: Immaterielle Vermgensgegenstnde Technische Anlagen und Maschinen Betriebs- und Geschftsausstattung AbschreibungsMethode Nutzungsdauer (Jahre) Linear Linear 4 / 15 3/8 Linear 3 – 10 Steuerrechtliche Abschreibungen i. S. v. § 254 HGB sind generell fr geringwertige Wirtschaftsgter nach § 6 Abs. 2 EStG vorgenommen worden (TDM 62). 2. Vorrte Die unfertigen Erzeugnisse sind mit den bis zum Bilanzstichtag angefallenen Herstellungskosten bewertet worden. Neben den Einzelkosten wurden notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten bercksichtigt. Die in den Fertigungskosten enthaltenen Stundenstze fr Projektierung und Montage sind infolge des Kostenanstiegs von DM 60,00 auf DM 85,00 (Projektierung) bzw. von DM 45,00 auf DM 55,00 (Montage) angehoben worden. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind mit den Einstandspreisen bzw. niedrigeren Marktpreisen / beizulegenden Werten bewertet worden. 3. Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde Die Bewertung erfolgte zum Nennwert. Soweit erforderlich wurden Einzelwertberichtigungen bercksichtigt. Auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde nach Abzug der Forderungen an ffentlich-rechtliche Krperschaften und an verbundene Unternehmen bzw. Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht, eine Pauschalwertberichtigung von 3 % zur Bercksichtigung des allgemeinen Ausfallrisikos gebildet. Brought to you by Global Reports 105 Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen wurden mit dem Barwert, sonstige Rckstellungen wurden in Hhe des Betrages gebildet, der nach vernnftiger kaufmnnischer Beurteilung erforderlich ist. Rckstellungen fr Gewhrleistungen wurden aufgrund der Erfahrungen in der jngeren Vergangenheit mit 1,2 % des garantiebehafteten Umsatzes gebildet (bisher 2 % des garantiebehafteten Umsatzes). Verbindlichkeiten sind mit dem Rckzahlungsbetrag passiviert. 5. Grundlagen der Whrungsumrechnung Die Whrungsumrechnung erfolgte mit dem Euro-Referenzkurs des jeweiligen Landes bzw. dem Tages- oder Stichtagskurs bei Whrungen, die nicht dem Euro angeschlossen sind. 6. Teilgewinnrealisierung Zur Sicherung des Einblicks in die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage werden unter Beachtung handelsrechtlicher Grundstze Teilgewinne realisiert. Von den Umsatzerlsen in 2000 entfallen hierauf TDM 19.670. IV. Sonstige Verpflichtungen Aus dem Pachtvertrag ber das Grundstck Kolberger Straße in Nortorf sowie Leasingvertrgen fr den Fuhrpark und ein komplettes EDV-System bestehen nach dem Abschlußstichtag knftige Zahlungsverpflichtungen von TDM 2.793 (Anlage VIII). V. Entwicklung des Anlagevermgens Siehe Anlagenspiegel, Blatt 11. VI. Angaben zu Einzelposten des Jahresabschlusses 1. Vorrte Die Roh-, Hilfs- und Betriebssstoffe enthalten u. a. Bauteile fr eine Abwasserreinigungsanlage, die nach der Erffnung des Konkursverfahrens ber den Abnehmer in 1996 demontiert und in das Lager der Gesellschaft zurckgebracht wurden. Der Wert der Gegenstnde wurde bereits im Vorjahr von TDM 307 auf TDM 117 herabgesetzt. Zum 31. Dezember 2000 erfolgt ein Ausweis in Hhe von TDM 85. Bei den unfertigen Erzeugnissen handelt es sich um zum Bilanzstichtag noch nicht fertiggestellte Bauprojekte. 2. Forderungen und sonstige Vermgensgegenstnde Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind TDM 146 abgeschrieben worden. Fr zwei Forderungen im Gesamtwert von TDM 130 wurden Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Im brigen wurde eine Pauschalwertberichtigung von TDM 46 in Ansatz gebracht. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen TDM 830 auf Lieferungen und Leistungen. Bei den Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht, handelt es sich ausschließlich um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Unter den sonstigen Vermgensgegenstnden werden Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Hhe von TDM 44 ausgewiesen (Vj. TDM 216). 3. Eigenkapital 106 Das gezeichnete Kapital betrgt nach einer Kapitalerhhung EUR 731.650. Es besteht in 731.650 Stckaktien. Brought to you by Global Reports Abs. 1 Nr. 1 HGB in die Kapitalrcklage eingestellt. Der Bilanzgewinnvortrag betrgt nach Einarbeitung des Ergebnisses der steuerlichen Betriebsprfung TDM 193. Der Vorstand ist ermchtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates fr die Dauer von fnf Jahren vom Tag der Eintragung im Handelsregister an das Grundkapital um bis zu EUR 357.500,00 durch ein oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 357.500 Stckaktien, die auf den Namen lauten, gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhhen. 4. Pensionsrckstellungen Der Posten betrifft eine Versorgungszusage und wurde nach versicherungsmathematischer Berechnung mit dem Barwert angesetzt. Berechnungsgrundlage sind die Richttafeln von Dr. Heubeck (1983) mit einem Rechnungszinsfuß von 6 %. Die steuerliche Drittelung des Unterschiedsbetrages zur Anpassung des Barwertes an die Richttafeln 1998 ist in die Handelsbilanz bernommen worden (Fehlbetrag TDM 1) 5. Steuerrckstellungen Die Position enthlt Krperschaftsteuer und Solidarittszuschlag fr 1999 und 2000. 6. Sonstige Rckstellungen Es handelt sich im wesentlichen um Rckstellungen fr Gewhrleistungen (TDM 677), fr ausstehende Lieferungund Leistungsabrechnungen (TDM 1.041), fr Jahresabschluß-, Prfungs- und Steuerberatungskosten (TDM 657) und fr Personalaufwendungen (TDM 278). Die Jahresabschluß- und Prfungskosten entfallen zum wesentlichen Teil auf erstmals angefallene Aufwendungen fr die Erstellung und Prfung des US-GAAP-Abschlusses. 7. Verbindlichkeiten Gesamtbetrge Mit Restlaufzeiten Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Einlage stille Beteiligung Mittelstndische Beteiligungsgesellschaft SchleswigHolstein mbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . Pfandrechte und hnliche Rechte bis zu 1 Jahr 1 bis 5 Jahre mehr als 5 Jahre Gesamt TDM TDM TDM TDM 93 3.725 0 0 0 0 2.706 0 0 6 0 0 0 0 1.000 278 58 0 6.808 58 1.000 Verpfndung 93 Termingeldkonto 3.725 – Branchenbliche 2.706 Eigentumsvorbehalte 6 1.000 Garantieerklrung Sicherungsbereignung der geleasten 336 EDV-Anlage 7.866 Die Verbindlichkeiten gegenber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhltnis besteht, betreffen die BioKraft Albersdorf GmbH & Co. KG. Brought to you by Global Reports 107 Fr die Verbindlichkeiten aus Gewhrleistungsvertrgen (insgesamt TDM 12.500) sind u. a. folgende Sicherheiten gewhrt worden: – Globalabtretung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – Prozentuale Unterlegung durch Festgeld bzw. Abtretung verbrgter Ansprche – Verpfndung des Wertpapierdepots Die in der Bilanz vermerkten unbefristeten selbstschuldnerischen Brgschaften bis zu einem Hchstbetrag von DM 2,7 Mio. sind zugunsten verbundenen Unternehmen bzw. Beteiligungsunternehmen abgegeben worden. 9. Außerordentliche Aufwendungen Es handelt sich um Kosten im Zusammenhang mit dem geplanten Brsengang. Die hierauf entfallende Ertragsteuerentlastung betrgt TDM 527. VII. Angaben gem. § 265 Abs. 2 HGB Aufgrund genderter Kontenzuordnungen sind die Aufwendungen fr Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie fr bezogene Leistungen nur bedingt mit den Betrgen des Vorjahres vergleichbar. VIII. Einzelangaben 1. Angaben gemß § 285 Nr. 9 und 10 HGB Geschftsfhrung GmbH (bis 2. November 2000)/Vorstand AG (ab 3. November 2000)/Aufsichtsrat Name Beruf Bezge (TDM) Geschftsfhrung GmbH/ Vorstand AG Peter Schrum Karl Holger Mller Willi Mller Aufsichtsrat Willi Mller Kai Ottens Prof. Rainer Stegmann Geschftsfhrer GmbH/ Vorstandsvorsitzender AG Finanzvorstand AG (1. bis 29.12.2000) Geschftsfhrer GmbH (bis 2.11.2000) Aufsichtsratsvorsitzender Betriebswirt Lehrstuhl an der Technischen Universitt Hamburg 305 14 124 20 10 10 2. Beschftigte Im Geschftsjahr 2000 wurden durchschnittlich 54 ArbeitnehmerInnen beschftigt (Vj. 45 Arbeitnehmer). Von den 54 ArbeitnehmerInnen sind 11 Beschftigte im Vertrieb, 9 Beschftigte in der Verwaltung, 33 Beschftigte in der Produktion und 1 Beschftigter in der Forschung und Entwicklung ttig. 108 Brought to you by Global Reports Stammkapital EUR farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH, Erkner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . farmatic service & systems GmbH, Nortorf . . BioKraft GmbH, Nortorf . . . . . . . . . . . . . . . . . Farmatic International GmbH, Nortorf . . . . . . BioKraft Beteiligungs GmbH, Nortorf . . . . . . . *) Farmatic Hungaria Kft., Budapest . . . . . . . *) BioKraft Albersdorf Betriebs GmbH, Heide *) BioEnergie Saza GmbH, Großkayna . . . . . *) BioKraft Saza GmbH i. G., Großkayna . . . . *) BioKraft Nordfriesland GmbH, Treia *) Biokraft Tornesch GbR, Kummerfeld . . . . . *) BioKraft Angeln GmbH, Flensburg . . . . . . *) BioKraft Mittelholstein GmbH, Nienborstel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *) MR BioKraft Ostholstein GmbH, Ahrensbk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . *) Bigadan A/S, Dnemark . . . . . . . . . . . . . . *) Holsworthy Biogas Ltd., England . . . . . . . . *) Jahresberschuß (+) Jahresfehlbetrag (./.) 2000 Kapitalanteil TDM TDM % TDM – 52 25 25 25 – 25 25 25 25 5 25 200 102 49 49 49 25 49 49 49 49 10 49 200 102 49 49 49 24 25 16 16 20 5 24 100 100 100 100 100 96 2/3 50 33 1/3 33 1/3 40 50 49 + 126 ./. 2 ./. 2 ./. 9 ./. 4 ./. 11 ./. 5 ./. 2 ./. 2 ./. 4 ./. 1 ./. 2 25 49 25 50 ./. 3 25 100 – 49 196 94 24 100 46 49 51 49 ./. 2 + 41 nicht bekannt Anteil gem. § 16 Abs. 4 AktG 4. Auswirkungen von Bewertungsnderungen Durch die Erhhung der Stundenstze bei der Bewertung der unfertigen Erzeugnisse und die Verminderung des Prozentsatzes zur Ermittlung der Gewhrleistungsrckstellungen ist eine Ergebnisverbesserung von TDM 666 eingetreten. Nortorf, den 6. Februar 2001 farmatic biotech energy ag (Peter Schrum) Vorstandsvorsitzender (Bernd Maczeyzik) Finanzvorstand 109 Brought to you by Global Reports farmatic biotech energy ag, Nortorf Anlagenspiegel Historische Anschaffungs-/Herstellungskosten I. Immaterielle Vermgensgegenstnde Gewerbliche Schutzrechte und hnliche Rechte und Werte . . . . II. Sachanlagen 1. Technische Anlagen und Maschinen . . . . . . . . . . . . . 2. Betriebs- und Geschftsausstattung . . . . . . . . . . . . . III. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . 110 Brought to you by Global Reports 1.1.2000 Zugnge Abgnge 31.12.2000 DM DM DM DM 178.394,07 310.446,25 207.727,30 281.113,02 160.000,00 0,00 0,00 160.000,00 1.447.659,41 410.322,45 200.072,61 1.657.909,25 1.607.659,41 410.322,45 200.072,61 1.817.909,25 300.000,00 248.137,74 99.747,33 448.390,41 2.086.053,48 968.906,44 507.547,24 2.547.412,68 Abschreibungen Restbuchwerte 1.1.2000 Zugnge Abgnge 31.12.2000 31.12.2000 1.1.2000 DM DM DM DM DM TDM 75.041,07 51.921,25 28.605,30 98.357,02 182.756,00 103 159.999,00 0,00 0,00 159.999,00 1,00 0 1.106.373,41 216.663,45 139.084,61 1.183.952,25 473.957,00 341 1.266.372,41 216.663,45 139.084,61 1.343.951,25 473.958,00 341 0,00 0,00 0,00 0,00 448.390,41 300 1.341.413,48 268.584,70 167.689,91 1.442.308,27 1.105.104,41 744 111 Brought to you by Global Reports LAGEBERICHT DER FARMATIC BIOTECH ENERGY AG (VORMALS: FARMATIC ANLAGENBAU GMBH) FR DAS GESCHFTSJAHR 2000 1. Darstellung des Geschftsverlaufs 1.1. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft Der Markt fr das Hauptgeschftsfeld der farmatic biotech energy ag, d. h. die Standortsuche, Projektierung, Erstellung und Inbetriebnahme von hocheffektiven Biokraftwerken industriellen Standards mit einem Input von 35.000 – 150.000 Jahrestonnen, die auf unseren umfangreichen Entwicklungen der 90er Jahre basieren, ist seit Inkrafttreten des Gesetzes fr den Vorrang erneuerbarer Energien (EEG) im Mrz 2000 als sehr positiv zu beurteilen. Biomassevergrungsanlagen bzw. Biokraftwerke erfuhren durch die Verabschiedung des EEG frher als erwartet eine hohe wirtschaftliche Rentabilitt. Vor allem bei den grßeren Gemeinschaftsanlagen im Industriemaßstab, die i. d. R. von Kommunen und landwirtschaftlichen Maschinenringen betrieben werden, hat sich die Nachfrage sehr positiv entwickelt. Von dieser Nachfrageentwicklung profitieren insbesondere die in den neunziger Jahren zur Serienreife entwickelten Biokraftwerke der farmatic biotech energy ag, des Marktfhrers *) in diesem Segment. Biokraftwerke werden durch die Politik gefrdert und haben sich zu wirtschaftlich interessanten Objekten entwickelt, die auch hnlich wie Windparkgesellschaften steuerlich optimiert den Anteilseignern sichere Renditen bringen. Die Nachfrage nach Biokraftwerken des gesonderten Bereiches MBA (mechanisch-biologische Abfallbehandlung) wchst ebenfalls. Das Kreislaufwirtschaftsgesetz im Abfallbereich der Kommunen ist hier der bestimmende Faktor. Die gesetzlichen Rahmenbedingungen wurden fr diesen Bereich durch die Novellierung der „Technischen Anleitung Siedlungsabflle“ (TASi) ebenfalls im Jahr 2000 geschaffen. Die Entwicklung in Deutschland und Europa hin zur MBA-Nassvergrung biologischer Reststoffe als Teil der Kreislaufwirtschaft wird fr farmatic in den nchsten Jahren den Absatzmarkt wesentlich vergrßern, da die Standard-Biokraftwerke fr diesen Anwendungsfall lediglich modifiziert werden und die Kerntechnologie bereits vorhanden ist. Diese Entwicklung wird auch im europischen Ausland erwartet. In Spanien z. B. wurden von farmatic schon im Jahr 2000 mehrere Ausschreibungen im MBA-Bereich bedient, und es werden 2001 die ersten Auftragseingnge erwartet. Neben dem neuen Absatzmarkt in Spanien werden sich im Zeitraum 2001/2002 die Mrkte im Mittleren Osten, in Mittelamerika, Marokko sowie in benachbarten EU-Lndern wie Belgien und Schweden positiv entwickeln. Grund hierfr sind die teilweise erheblichen Initiativen der benannten Lnder, ihren Verpflichtungen von Kyoto bezglich der Reduzierung der CO2-Emissionen nachzukommen. Gleichfalls wachsen die Aktivitten der Industrielnder und der dort ansssigen großen Energie- und Industriekonzerne, im Ausland Biokraftwerke zu erstellen, die in ihrem Heimatland zu steuerlichen Erleichterungen im Bereich CO2-Steuer fhren, hnlich der Regelung, die es schon heute in den USA im Bereich Schwefelemissionen gibt. Die sogenannten „Carbon Credits“, der Handel mit Verschmutzungsreduktionsrechten im CO2-Bereich, werden fr farmatic vor allem den Bau von Biokraftwerken hnlich dem in Amman erheblich untersttzen, da die zuknftigen Finanzierungen von Biokraftwerken durch CO2-Quoten und dem damit verbundenen Handel mit Verschmutzungsrechten erheblich erleichtert werden. Der Markt fr die farmatic-Tiermehl-/Fleischbrei-Spezialbiokraftwerke, ebenfalls eine technologische Modifikation der Standard-Biokraftwerke, hat sich seit Ausbruch der BSE-Krise Ende des Jahres 2000 in einem unerwarteten Maße entwickelt, wobei das Volumen noch nicht abzusehen ist. Die ersten Anlagen sind bereits den großen Tierkrperverwertungsanstalten angeboten worden. Um sich dieser globalen Problematik anzunehmen, wird bei farmatic zur Zeit eine Tiermehl-Expertengruppe aufgebaut, die den spezifischen Markt in Europa bearbeiten wird. *) 112 Brought to you by Global Reports Diese Einschtzung des Vorstands bezieht sich ausschließlich auf die Entwicklung und Errichtung von Biokraftwerken mit einer Gesamtenergieproduktion von ber 2 Megawatt pro Stunde in Deutschland. im Export erhht, da hier – bedingt durch die „Modul-Bauweise“ der Hochtechnologie-Anlagen im SBR- und Filterbereich Projekte mit hheren Deckungsbeitrgen akquiriert werden knnen. Auf nationaler Ebene wird zur Zeit nur in Ausschreibungen investiert, die einen entsprechenden Deckungsbeitrag erwarten lassen. 1.2. Umsatz- und Auftragsentwicklung Im Jahr 2000 wurde von der farmatic biotech energy ag ein Umsatz von 29,3 Mio. DM erzielt, was eine Steigerung gegenber dem Vorjahr von 21,7 % bedeutete. Die Umsatzsteigerung ist im wesentlichen auf die Ausweitung des Geschftsfeldes Biokraftwerke zurckzufhren. Insbesondere ist hier die noch in der Abwicklung befindliche Erstellung des Biokraftwerkes Alteno zu nennen. Durch die aufgebauten intensiven Beziehungen zu den Maschinenringen in Deutschland, die in den grßeren Gemeinschaftsanlagen im Industriemaßstab den logistischen Bereich bernehmen, sind bereits im Geschftsjahr 2000 zahlreiche Projektentwicklungen begonnen worden. Auch die Entwicklung des Auftragseinganges fr das Geschftsjahr 2001 ist dadurch als sehr positiv anzusehen. Bereits jetzt liegen unterzeichnete Bauvertrge in Hhe von DM 65 Mio. vor. Weitere Vertrge mit einem Gesamtvolumen von DM 54 Mio. stehen kurz vor dem Abschluß. Bei einigen Vertrgen laufen noch die Zuschuß- oder Genehmigungsverfahren. Die Betreibergesellschaften mit den potentiellen Auftraggebern sind hier bereits gegrndet. farmatic bernimmt in diesen Gesellschaften als Minderheitsgesellschafter Aufgaben im Bereich der technischen Abwicklung und in einigen Fllen auch die Erledigung betriebswirtschaftlicher bzw. administrativer Dienstleistungen sowie Service und Wartung. Erfreulich ist auch die Entwicklung der Aktivitten im Bereich des Exports von biotechnologischen Biokraftwerken. Neben den Aktivitten in Spanien werden im Zeitraum 2001/2002 Folgeauftrge im Mittleren Osten sowie Neuauftrge in Mittelamerika, Marokko sowie in benachbarten EU-Lndern wie Belgien und Schweden erwartet. Als konkretes Beispiel ist der Staat Marokko sehr bemht, fr seine Hauptstadt Marrakesch ein doppelt so großes Biokraftwerk wie in Amman zu erstellen. Die Verhandlungen dort wurden schon begonnen. Insgesamt soll dieses spezielle Marktsegment in 2001 erheblich erweitert werden. Zustzlich sind weitere internationale Aktivitten in England und Usbekistan geplant. Weitere konkrete Anfragen gibt es aus Saudi-Arabien, dem Oman und Dubai. Fr die Erschließung des Marktes Sdostasien ist als erster Schritt bereits die Lizenzvergabe der Tochtergesellschaft Bigadan an die Kawasaki Steel Corporation in Vorbereitung. Darber hinaus gibt es weitere Anfragen aus China und Thailand. 1.3. Produktion und Beschaffung Um große Umsatzsteigerungen vor allem im Kerngeschftsfeld Biokraftwerke zu ermglichen, wird z. Z. die Umsetzung des Prinzips erheblich vorangetrieben, die Segment-Serienfertigung der Einzelmodule in ausgelagerten Fertigungsbetrieben zu erhhen. Insgesamt wird die Anzahl der Kooperationsfertigungsbetriebe und deren jeweilige Kapazitten gesteigert. Grßere Investitionen im Produktionsbereich fr die Standardbauteile werden daher fr farmatic mittelfristig nicht erwartet, da die Produktion weitgehend ausgelagert ist. Weitere schon entwickelte und noch umzusetzende Standardisierungen werden zu Kostenreduktionen fhren. Durch die hheren Einkaufsvolumina werden zustzliche Preisreduzierungen auf der Beschaffungsseite erwartet. Im Bereich Montage soll weiterhin die sogenannte „Chefmontage“ ausgefhrt werden und externe Montagekapazitten in erster Linie fr die Standardlieferantenbereiche unter der Leitung von farmatic genutzt werden. Hierzu werden weitere Chefmonteure an den Standorten Nortorf und Erkner ausgebildet. 1.4. Investition Im abgelaufenen Geschftsjahr wurde mit der Implementierung der Business-Software Navision Financials begonnen. Die diesbezglichen Investitionen betrugen fr das Geschftsjahr 2000 TDM 208. Fr die Fortfhrung des Projektes bis zur Fertigstellung werden im Jahr 2001 Investitionen von ca. TDM 300 erwartet. Brought to you by Global Reports 113 samt TDM 390 investiert. Des weiteren wurden die operativen Tochtergesellschaften BioKraft GmbH, Farmatic International GmbH und BioKraft Beteiligungs GmbH mit einer Kapitalausstattung von jeweils Euro 25.000 gegrndet. Im Geschftsjahr 2001 sind Akquisitionen von Unternehmen sowie Ingenieurbros aus den Kerngeschftsfeldern von farmatic und benachbarten Geschftsfeldern geplant. Gleiches gilt fr die Beteiligung an Biokraftwerken, da farmatic den Bereich „Betreiber und Mitbetreiber von Biokraftwerken“ erheblich ausdehnen wird, um eine zentrale Stellung im Markt „Abfallverwertung und regenerative Energieproduktion“ in großen Biokraftwerken einzunehmen und um in den Folgejahren eine fhrende Position in der Produktion von „Green gas“ und dessen Vermarktung zu erlangen. Zur Finanzierung dieser Vorhaben dient der in 2001 geplante Gang an die Brse (siehe Punkt 1.5 Finanzierungsmaßnahmen und Kapitalentwicklung). 1.5. Finanzierungsmaßnahmen und Kapitalentwicklung Durch Gesellschafterbeschluß der Farmatic Anlagenbau GmbH vom 8. Mrz 2000 wurde das Stammkapital der Gesellschaft von DM 1 Mio. um TDM 430 auf TDM 1.430 erhht. Die neuen Stammeinlagen wurden von verschiedenen institutionellen und privaten Investoren mit einem Agio von TDM 4.570 bernommen. Das Agio ist in die Kapitalrcklage eingestellt worden und steht farmatic vollumfnglich fr das operative Geschft zur Verfgung. farmatic plant im Geschftsjahr 2001 einen Brsengang durchzufhren. Durch eine weitere vorbrsliche Kapitalerhhung und den geplanten Brsengang wird die Kapitalausstattung der farmatic erheblich erweitert. Die entstehende Kapitalausstattung soll im wesentlichen die Akquirierung von Unternehmen, neuen Mitarbeitern und neuen Projekten sowie die Internationalisierungsmaßnahmen finanzieren. 1.6. Mitarbeiter Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl der farmatic biotech energy ag erhhte sich von 1999 auf 2000 um 20 % von 45 auf 54 Beschftigte. Jeder Mitarbeiter wird zuknftig seinen Aufgabenbereich und seine Verantwortung in einer Stellenbeschreibung erhalten. Qualifizierte Beurteilungen sind unabdingbare Voraussetzungen fr Gehaltserhhungen und Befrderungen. Die vorhandene Fhrungsphilosophie wurde in angemessenen Abstnden den Erfordernissen angepaßt. Dem gemß ist die Mitarbeiterfluktuation gering. Beim angestrebten starken Wachstum der farmatic stellen qualifizierte Mitarbeiter den wichtigsten Erfolgsfaktor dar. Der Bedarf an qualifiziertem Personal wird in den nchsten Jahren sehr stark ansteigen. Per 31.12.2001 wird ein Aufbau des Personalbestandes auf 98 Mitarbeiter angestrebt. Um das prognostizierte Wachstum personell zu ermglichen ist vorgesehen, Fachfirmen, vor allem im Bereich Biogasverfahrenstechnik, zu erwerben. Dadurch sollen die Abwicklungsbereiche „Biokraftwerke“ und „MBA“ ingenieurtechnisch erheblich gestrkt werden. 2. Darstellung der wirtschaftlichen Lage 2.1. Vermgenslage Die Bilanzsumme ist im Geschftsjahr 2000 um TDM 6.838 auf TDM 17.012 gewachsen, welches im wesentlichen durch die im Geschftsjahr erfolgte Kapitalerhhung und die Ausweitung des Geschftsvolumens begrndet war. Die immateriellen Vermgensgegenstnde und das Sachanlagevermgen haben sich gegenber dem Vorjahr von TDM 445 auf TDM 657 erhht. Der Anstieg betrifft im wesentlichen eine Business-Software und die Erweiterung der Geschftsrume in Nortorf. 114 Ebenfalls hat sich das Finanzanlagevermgen im Vergleich zum Vorjahr von TDM 300 auf TDM 448 erhht. Die Erhhung ist auf die Grndung der 100 %igen Tochtergesellschaften Biokraft GmbH, Farmatic International GmbH und Biokraft Beteiligungs GmbH mit einer Kapitalausstattung von jeweils Euro 25.000 zurckzufhren. Der Anteil des gesamten Anlagevermgens an der Bilanzsumme ist mit 6,5 % (Vorjahr: 6,3 %) in etwa gleich geblieben. Brought to you by Global Reports TDM 5.650 in 2000 deutlich gestiegen. Die HFA zum 31.12.2000 setzten sich im wesentlichen aus den im Bau befindlichen Anlagen Alteno, Nortorf und Bordesholm zusammen. Der starke Anstieg der HFA ist durch die Biogasanlage Alteno sowie insgesamt durch die Ausweitung des Auftragsumfangs zu erklren. Die Forderungen und sonstigen Vermgensgegenstnde haben sich gegenber dem Vorjahr von insgesamt TDM 7.727 auf TDM 5.041 verringert. Der Rckgang ist auf den stichtagsbezogenen hheren Zahlungseingang und den hheren Bestand an noch nicht abgerechneten Leistungen zurckzufhren. Der Anteil an der Bilanzsumme ist von 75,9 % auf 29.6 % zurckgegangen. Der Anstieg der liquiden Mittel um TDM 3.756 von TDM 976 auf TDM 4.732 resultiert aus der im Geschftsjahr durchgefhrten Kapitalerhhung. 2.2. Finanzlage Die Finanzierungsseite der Bilanz reflektiert im Eigenkapital die Kapitalerhhungsmaßnahmen des abgelaufenen Geschftsjahres. Das Grundkapital der AG (vormals Stammkapital der GmbH) hat sich von TDM 1.000 auf TDM 1.430 erhht. Das auf die Kapitalerhhung entfallende Agio von TDM 4.570 wurde in die Kapitalrcklage eingestellt. Das langfristige Fremdkapital hat sich gegenber dem Vorjahr von TDM 2.133 auf TDM 1.813 vermindert. Dem kurzfristigen Vermgen der Aktivseite von insgesamt TDM 15.907 (Vorjahr: TDM 9.429) stehen auf der Passivseite kurzfristige Verbindlichkeiten von TDM 8.948 (Vorjahr: TDM 6.840) gegenber. 2.3. Ertragslage Die farmatic biotech energy ag hat im Geschftsjahr 2000 ihre Umsatzerlse um TDM 3.991 auf TDM 29.276 erhht. Dies entspricht einer Steigerung von 15,8 %. Die Gesamtleistung steigerte die Gesellschaft um TDM 13.010 von TDM 23.928 auf TDM 36.937, was einer Erhhung um 54,4 % entspricht. Die Erhhung ist auf die Ausweitung des Geschftsvolumens zurckzufhren. Mit TDM 23.993 lag der Materialaufwand im Berichtsjahr um TDM 8.617 hher als im Vorjahr. Insgesamt stieg die Materialquote bezogen auf die Gesamtleistung von 64,3 % auf 65,0 %. Dieses ist im wesentlichen damit zu begrnden, daß im Rahmen der Erstellung des Biokraftwerkes Alteno besondere Leistungen mit einer geringeren Marge bei der Tochtergesellschaft farmatic Abwasser- und Wassertechnik GmbH eingekauft wurden. Der Personalaufwand hat um TDM 1.218 oder 30,4 % auf TDM 5.225 zugenommen. Sein Anteil an der Gesamtleistung blieb mit 14,1 % (Vorjahr: 16,8 %) in etwa konstant. Die sonstigen betrieblichen Ertrge beliefen sich im Geschftsjahr 2000 auf TDM 2.212 (Vorjahr: TDM 453). Die Zunahme resultiert im wesentlichen aus der Steigerung von Kostenerstattungen der Tochtergesellschaften um TDM 1.012, der Zunahme von Ertrgen aus der Auflsung von Rckstellungen um TDM 353 und dem Anstieg von Ertrgen aus Anlagenverkufen um TDM 164. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TDM 4.149 in 1999 auf TDM 5.926 in 2000 angestiegen. Die Erhhung resultiert im wesentlichen mit TDM 933 aus Beratungsauf wand im Zusammenhang mit strategischen Ausrichtungs- und Umstrukturierungsmaßnahmen innerhalb der farmatic biotech energy ag sowie innerhalb der gesamten Farmatic-Gruppe. Insgesamt liegt der Jahresberschuß nach Steuern mit TDM 57 auf dem Vorjahresniveau (TDM 52). In dem Ergebnis per 31. Dezember 2000 sind allerdings außerordentliche Sonderbelastungen fr die Vorbereitung des in 2001 geplanten Brsenganges von TDM 1.347 enthalten. Unter Bercksichtigung von darauf entfallenden Ertragsteuern lge das bereinigte Ergebnis nach Steuern ca. bei TDM 584. Brought to you by Global Reports 115 Das große Marktpotential und die erheblichen Chancen fr farmatic bergen auch Risiken. Das angestrebte Wachstum ist mit erheblichen Personalaufstockungen verbunden. Hier besteht das Risiko, daß nicht schnell genug qualifiziertes Personal in ausreichendem Umfang akquiriert werden kann. Diesem Risiko begegnet farmatic vor allem mit angestrebten bernahmen von Unternehmen und Ingenieurbros und durch die gute und enge Zusammenarbeit mit fachspezifischen Hochschulen. Des weiteren bedingt die Standortentwicklung der Biokraftwerke teilweise erhebliche Vorlaufzeit, u. a. bedingt durch die Genehmigungsverfahren der entsprechenden Behrden. Es besteht das Risiko, daß sich dadurch die Projektrealisierungen zeitlich verschieben. Weitere Risiken knnten durch langfristige Vernderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen entstehen. Außerdem knnten alternative Verwertungs- und Versorgungskonzepte, sowie der Eintritt von Mitbewerbern Risiken bieten. Bestandsgefhrdende Risiken sind z. Z. nicht erkennbar. Die Mrkte und Chancen, gesttzt auf die optimalen politischen Rahmenbedingungen sind groß und berdecken die mit dem Wachstum verbundenen Risiken eines solide finanzierten mittelstndischen Unternehmens wie farmatic. 4. Vorgnge von besonderer Bedeutung nach Schluß des Geschftsjahres Wie schon oben erwhnt befindet sich die farmatic biotech energy ag in den Vorbereitungen fr einen noch im Jahr 2001 stattfindenen Brsengang. Dienstleistungen von Banken, Beratern, Rechtsanwlten und Wirtschaftsprfern werden dazu z. Z. in Anspruch genommen. 5. Voraussichtliche Entwicklung Die Entwicklung der farmatic biotech energy ag ist, bedingt durch eine gute Marktlage, als ußerst positiv einzuschtzen. Der Markt und die fertig entwickelten Produkte der Unternehmensgruppe sind zeitlich optimal aufeinander abgestimmt. Die Geschwindigkeit des Wachstums ist abhngig von Genehmigungsverfahren und noch zu optimierenden Finanzierungsmodellen, hnlich wie im Windkraftbereich. Hieran wird zur Zeit auch unter Hinzuziehung externer Partner mit Erfahrung in diesem Bereich gearbeitet. Bedingt durch die gute Auftragslage im Biokraftwerksbereich und die stndig steigende Nachfrage im Bereich MBA und bei Tiermehl-Spezialbiokraftwerken sind die Aussichten fr farmatic sehr gut. farmatic wird die Spitzenstellung in der großtechnischen Biogasproduktion und als grßter Hersteller von regenerativen Strom und Wrme aus Biomasse sowie zuknftig „Green gas“ als Erdgassubstitut und Treibstoff der Zukunft weiterentwickeln, festigen und ausweiten. Aufgrund der Arbeit des hervorragenden Management-Teams auf erster und zweiter Ebene, ist die Gesellschaft zuversichtlich, daß man sich den großen Herausforderungen der nchsten Jahre erfolgreich stellen wird. Insgesamt rechnet farmatic wirtschaftlich mit einer erheblichen Steigerung des Geschftsvolumens und damit einhergehend mit einer sehr positiven Entwicklung der Jahresergebnisse. 6. Forschung und Entwicklung Die erheblichen Investitionen im F&E-Bereich in den vergangenen Jahren sollen – vor allem im Bereich der weitergehenden Gasaufbereitung auf Erdgasqualitt – weiter ausgedehnt werden. Ziel ist es, großtechnische „Green gas Produktionsanlagen“ bis zum Jahr 2003 serienreif entwickelt zu haben. 116 Zur Zeit gibt es fr farmatic vier weitere Schwerpunkte im Bereich Forschung und Entwicklung. Zum einen werden die Mechanisch-biologischen Aufbereitungsanlagen stetig weiterentwickelt. Weiterhin beschftigt man sich mit der biotechnologischen Aufbereitung des Biogases (High Energy Biogas), um es dann ins Erdgasnetz einspeisen und Brought to you by Global Reports High Energy Biogas als Primrbrennstoff fr Brennstoffzellen stellt ein weiteres Entwicklungsprojekt dar. Hierbei ist bis Ende 2004 sowohl der mobile Einsatz in Fahrzeugen als auch der stationre Einsatz angestrebt. Des weiteren wird an technologisch integrierten Kreislaufsystemen fr „Mega-Stdte“ gearbeitet. Nortorf, den 26. Januar 2001 farmatic biotech energy ag (Peter Schrum) Vorstandsvorsitzender (Bernd Maczeyzik) Finanzvorstand 117 Brought to you by Global Reports Wir erteilen dem Jahresabschluß zum 31. Dezember 2000 der farmatic biotech energy ag, Nortorf, in der Fassung vom 06. Februar 2001 den folgenden Besttigungsvermerk. „Wir haben den Jahresabschluß unter Einbeziehung der Buchfhrung und den Lagebericht der farmatic biotech energy ag, Nortorf, fr das zum 31.12.2000 endende Geschftsjahr geprft. Die Buchfhrung und die Aufstellung von Jahresabschluß und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgefhrten Prfung eine Beurteilung ber den Jahresabschluß unter Einbeziehung der Buchfhrung abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlußprfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprfer (IDW) festgestellten Grundstze ordnungsmßiger Abschlußprfung vorgenommen. Danach ist die Prfung so zu planen und durchzufhren, daß Unrichtigkeiten und Verstße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluß unter Beachtung der Grundstze ordnungsmßiger Buchfhrung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Feststellung der Prfungshandlungen werden die Kenntnisse ber die Geschftsttigkeit und ber das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen ber mgliche Fehler bercksichtigt. Im Rahmen der Prfung werden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie Nachweise fr die Angaben in Buchfhrung, Jahresabschluß und Lagebericht berwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prfung umfaßt die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundstze und der wesentlichen Einschtzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Wrdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, daß unsere Prfung eine hinreichend sichere Grundlage fr unsere Beurteilung bildet. Unsere Prfung hat zu keinen Einwendungen gefhrt. Nach unserer berzeugung vermittelt der Jahresabschluß unter Beachtung der Grundstze ordnungsmßiger Buchfhrung ein den tatschlichen Verhltnissen entsprechendes Bild der Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der knftigen Entwicklung zutreffend dar.“ Kiel, den 6. Februar 2001 ATN ALLGEMEINE TREUHAND NORD Revisions- und Beratungsgesellschaft m. b. H. Wirtschaftsprfungsgesellschaft (Rmer) Wirtschaftsprfer 118 Brought to you by Global Reports (Beyer) Wirtschaftsprfer GLOSSAR BImSchG Bundesimmissionsschutzgesetz Biofilm-FilterSequencing-BatchReactor („BFSBR“) Beim BFSBR-Verfahren erfolgt die biologische Reinigung mittels immobilisierter Biomasse, d. h. den Mikroorganismen steht im Behlter ein Aufwuchskrper zur Verfgung. Biogas Das bei der Kofermentation entstehende Biogas wird in einem integrierten Blockheizkraftwerk in thermische und elektrische Energie umgewandelt. Biogas setzt sich hauptschlich aus Methangas, Kohlendioxyd, Schwefelwasserstoffen und anderen Spurengasen zusammen. Biokraftwerk („BKW“) Großbiogasanlagen, d. h. Biogasanlagen mit einem Inputvolumen an biogenen Reststoffen zwischen 35.000 t/p. a. und 140.000 t/p.a. BKW gewinnen aus organischen Reststoffen der Industrie und Kommunen sowie aus landwirtschaftlicher Biomasse Biogas (methanhaltiges Gas). Als Nebenprodukt fllt außerdem noch hochwertiger, weitgehend geruchsneutraler Bioflssigdnger an, der den herkmmlichen Mineraldnger vollstndig ersetzen kann. Biomasse/biogene Reststoffe Bei diesen organischen Stoffen handelt es sich um landwirtschaftliche Produkte aus der Tierproduktion, z. B. tierische Exkremente, und um nachwachsende Rohstoffe wie Mais oder Rben, sowie um organische Reststoffe aus der Lebensmittelkette (z. B. berlagerte Lebensmittel, Kchenabflle, Fettabscheiderinhalte, Molkereireststoffe usw.). Bio-Querschnittstechnologie Verknpfung von Biochemie, Verfahrenstechnik und Elektromaschinenbau. Diese sind zur Realisierung eines leistungsfhigen Biokraftwerkes notwendig. Bioznose Lebensgemeinschaft von Organismen, die durch gegenseitige Abhngigkeit und Beeinflußung in Wechselwirkung zueinander stehen. Blockheizkraftwerk Erzeugung elektrischer Energie und Wrmeenergie durch die Verbrennung von Gas oder l in einer kompakten Anlage. Brennstoffzelle Brennstoffzellen sind elektrochemische Energiewandler, die wasserstoffreiche Gase, z. B. Methangas mit (Luft)Sauerstoff zu Wasser umsetzen und aus diesem Prozeß direkt elektrische Energie gewinnen. EEG Gesetz fr den Vorrang Erneuerbarer Energien; Erneuerbare-Energien-Gesetz Fossile Brennstoffe Hierzu zhlen l, Gas und Kohle. Das Verbrennen von fossilen Energietrgern fhrt jedoch zu hohen CO2-Emissionen und ist zu einem großen Teil fr den Treibhauseffekt und die Klimaproblematik verantwortlich. Industrielle Reststoffe Dieses sind organische Reststoffe aus der Lebensmittelkette (z. B. berlagerte Lebensmittel, Kchenabflle, Fettabscheiderinhalte, Molkereireststoffe usw.). Kofermentation Als Kofermentation wird die gemeinsame Vergrung von Flssigmist oder vorbehandeltem Frischmist zusammen mit landwirtschaftlichen, gewerblichen, agro-industriellen oder kommunalen biogenen Abfllen unter der Gewinnung von Biogas bezeichnet. Kommunale Reststoffe Die Kommunen liefern die Reststoffe aus den Biotonnen an die Biogasanlagen zur biogenen Verwertung. kW/h Kilowatt pro Stunde Brought to you by Global Reports 119 Aufbereitungsanlagen („MBA“) abbaubaren Abfllen durch eine Kombination mechanischer und physikalischer Verfahren (z. B. Zerkleinerer, Sortierer) mit biologischen Verfahren (z. B. Vergrung, Rotte) behandelt werden. MW/h Megawatt pro Stunde PJ/a Petajoule pro Jahr Regenerative Energien Regenerative Energien sind Energietrger, die „unendlich“ lange zur Verfgung ste(Erneuerbare Energien) hen, im Unterschied zu fossilen Energietrgern (wie Kohle, Erdl, etc.), die an begrenzte Stoffvorrte gebunden sind. Zu den erneuerbaren Energien zhlen u. a. Sonnenenergie, Wind- und Wasserkraft und Energie aus der Verwertung von Biomasse. Sequencing-BatchReactor („SBR“) Darunter versteht man ein sequentielles biologisches Reinigungsverfahren. Im Gegensatz zum Durchlaufverfahren, bei dem das zu- und ablaufende Abwasser Turbulenzen verursacht, sind fr das Schlammabsetzen die hydraulischen Bedingungen gnstiger. Das Absetzen des Schlamms verluft strungsfrei, daher ist ein Schlammaustrag mit dem ablaufenden Abwasser auch bei Regenwetter praktisch ausgeschlossen. Durch die speicherprogrammierbare Steuerung wird ein hohes Maß an Betriebssicherheit bei geringem Personalaufwand erreicht. StrEG Stromeinspeisungsgesetz TASI Technische Anleitung Siedlungsabfall; Dritte Allgemeine Verwaltungsvorschrift zum Abfallgesetz t/a Tonne pro Jahr TWh/a Terawattstunde pro Jahr 120 Brought to you by Global Reports AKTUELLE GESCHFTSENTWICKLUNG UND AUSBLICK Der Markt fr Biokraftwerke ist nach Ansicht der Gesellschaft, insbesondere vor dem politischen Hintergrund, unverndert ein erheblicher Wachstumsmarkt, der sich durch stndig steigende Nachfrage z. B. im Bereich mechanisch-biologischer Aufbereitungsanlagen noch vergrßern drfte. Bei diesem positiven Marktumfeld im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie erwartet die Gesellschaft, daß sich die erfreuliche Entwicklung hinsichtlich des Auftragsbestandes im bisherigen Verlauf des Geschftsjahres 2001 auch weiterhin fortsetzen wird. Mit durchschnittlich 77 Mitarbeitern im Jahr 2000 erzielte farmatic einen Umsatz von DM 35,6 Mio und erwirtschaftete eine EBIT von ca. DM 1,1 Mio. Die Gesellschaft erwartet bei planmßiger Entwicklung und unter der Annahme, daß die Betreibergesellschaften zum Bilanzstichtag keinem beherrschenden Einfluß unterliegen, fr das Geschftsjahr 2001 eine erhebliche Steigerung des Geschftsvolumens und fr die farmatic-Gruppe nach US-GAAP ein positives Jahresergebnis. Im Einzelabschluß nach HGB erwartet die Gesellschaft aufgrund der aufwandswirksamen Bercksichtigung der IPO-Kosten einen Jahresfehlbetrag. In den ersten drei Monaten des Geschftsjahres 2001 hat sich das Wachstum des vergangenen Jahres im Geschftsbereich Biokraftwerkstechnologie weiterhin positiv entwickelt. Der feste Auftragsbestand zum 31. Mrz 2001 betrgt nach US-GAAP ca. DM 60,9 Mio. und verteilt sich nach Planung der Gesellschaft auf die Geschftsjahre 2001 und 2002. Die vorliegenden Auftrge der Gesellschaft liegen deutlich ber den Vorjahresumstzen und besttigen den Erfolg des Konzeptes von farmatic, eine ganzheitliche Lsung der Planung, Entwicklung, Projektierung und Errichtung von Biokraftwerken anzubieten. Darber hinaus verstrkt die Gesellschaft ihre geographische Expansion. So beteiligt sich farmatic an Ausschreibungen oder steht in Verhandlungen fr Projekte in den Lndern Marokko, Panama, gypten sowie Usbekistan und bearbeitet z. Zt. weitere internationale Anfragen. Parallel zum Wachstum der Gesellschaft werden die organisatorischen Strukturen kontinuierlich ausgebaut und die notwendigen personellen und technischen Maßnahmen eingeleitet. So wurden in den ersten drei Monaten des Geschftsjahres 2001 bereits 21 neue Mitarbeiter eingestellt, davon 14 im Bereich der ingenieurtechnischen Projektabwicklung und Montage, 3 im Bereich der Verwaltung, 3 Vertriebsmitarbeiter und ein Mitarbeiter im Bereich Forschung und Entwicklung. Damit sind bereits die Hlfte der geplanten Neueinstellungen fr das Geschftsjahr 2001 durchgefhrt. Zum 31. Mrz 2001 beschftigte farmatic insgesamt 103 Mitarbeiter, die im wesentlichen an den Standorten Nortorf, Erkner und Skanderborg/Dnemark ttig waren. Das fr das bisherige Wachstum im Geschftsjahr 2001 bentigte Kapital wird durch die derzeit solide Liquidittssituation abgedeckt. Die der Gesellschaft aus der IPO-Kapitalerhhung im Rahmen des Brsengangs im zweiten Quartal 2001 zufließenden Mittel dienen im wesentlichen Forschungs- und Entwicklungsvorhaben, der Umsetzung der nationalen und internationalen Wachstumsstrategie, der Vorfinanzierung von Biokraftwerken, Marketingmaßnahmen sowie der Strkung der Eigenkapitalbasis. Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft umfaßt insbesondere die zgige Besetzung von Standorten fr Biokraftwerke sowie die Akquisition von Wettbewerbern und Ingenieurbros im In- und Ausland. Aus der mit dem Brsengang verbundenen Publizitt erwartet die Gesellschaft zustzliche Impulse zur Erhhung ihres Bekanntheitsgrades und zur weiteren Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie. Insgesamt erwartet die Gesellschaft aufgrund der gnstigen Rahmenbedingungen sowie des bereits vorhandenen Auftragsbestandes eine Fortsetzung des positiven Geschftsverlaufs. Nortorf, im April 2001 farmatic biotech energy ag 121 Brought to you by Global Reports 8.200.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien – ohne Nennbetrag (Stckaktien) – – mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschftsjahr vom 1. Januar 2001 bis 31. Dezember 2001 – verbrieft in 8.200.000 Inhaberstammaktien: Nr. 0.000.001– 8.200.000 und zwar 2.200.000 Inhaberstammaktien (WKN 605 192) zur Plazierung gelangende Aktien aus der IPO-Kapitalerhhung und 175.000 Inhaberstammaktien (WKN 605 192) zur Plazierung gelangende Aktien aus dem Eigentum der Futura Trade GmbH und kennummernmßig freigegeben sowie 5.825.000 Inhaberstammaktien (WKN 629 443) dem Verußerungsverbot unterliegende Aktien der Altaktionre darunter bis zu 375.000 Inhaberstammaktien, die fr die Mehrzuteilungsoption bereitgestellt und kennummernmßig freigegeben werden – Wertpapier-Kenn-Nummer 605 192 – der farmatic biotech energy ag Nortorf zum Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbrse mit Handel im Neuen Markt zugelassen worden. Dsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und Flensburg, im April 2001 Westdeutsche Landesbank Girozentrale Dresdner Bank Aktiengesellschaft HWAG-Hanseatisches Wertpapierhandelshaus AG Flensburger Sparkasse 122 Brought to you by Global Reports