Prüfungsbericht 2008 Birkert AG


S&R Biogas Energiesysteme AG
Geschäftsbericht 2008
Anlage 1: Bilanz
Anlage 2: Gewinn- und Verlustrechnung
Anlage 3: Anhang inkl. Kapitalflussrechnung
Anlage 4: Lagebericht
Anlage 5: Bestätigungsvermerk
Anlage 6: Versicherung der gesetzlichen Vertreter
ANLAGE 1
S & R BIOGAS ENERGIESYSTEME AG, MOOSBURG
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2008
AKTIVA
PASSIVA
31.12.2008
EUR
31.12.2007
EUR
A. UMLAUFVERMÖGEN:
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände:
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
2. Sonstige Vermögensgegenstände
II. Wertpapiere:
Anteile an verbundenen Unternehmen
III. Guthaben bei Kreditinstituten
31.12.2008
EUR
31.12.2007
EUR
A. EIGENKAPITAL:
0,00
170.072,49
1,00
382.366,30
170.072,49
382.367,30
0,00
77.715,50
117.686,71
58.542,57
287.759,20
518.625,37
3.477,55
4.701,55
I.
II.
III.
V.
Gezeichnetes Kapital
Verlustvortrag
Jahresfehlbetrag
Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag
3.780.000,00
-3.626.790,29
-272.393,36
119.183,65
3.780.000,00
-2.321.134,54
-1.305.655,75
0,00
0,00
153.209,71
89.507,00
76.260,00
221.312,00
0,00
0,00
99.601,40
22.247,50
271.609,71
320.913,40
293.857,21
410.420,40
523.326,92
B. RÜCKSTELLUNGEN:
Sonstige Rückstellungen
C. VERBINDLICHKEITEN:
B. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
C. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG
119.183,65
410.420,40
0,00
523.326,92
1. Anleihen
- davon konvertibel: 221.312,00 (Vj.: 0,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
3. Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern: EUR 15.725,97
(Vorjahr: EUR 0,00)
ANLAGE 2
S & R BIOGAS ENERGIESYSTEME AG, MOOSBURG
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008
2008
EUR
1.
2.
5.
6.
Sonstige betriebliche Erträge
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
- davon aus verbundene Unternehmen
EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 32.853,32)
Abschreibung auf Finanzanlagen
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
7.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
8.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
9.
Jahresfehlbetrag
3.
4.
2007
EUR
EUR
EUR
91.481,50
-26.000,00
0,00
23.575,19
-24.000,00
-26.000,00
-333.937,78
7.367,26
0,00
-24.000,00
-1.283.672,84
40.350,54
0,00
-11.202,49
-205.480,99
-388,15
-272.291,51
-1.449.616,25
-101,85
143.960,50
-272.393,36
-1.305.655,75
ANLAGE 3
Seite - 1 -
S & R Biogas Energiesysteme AG, Moosburg
Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008
A.
Allgemeine Angaben
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB.
Der Jahresabschluss der S & R Biogas Energiesysteme AG, Moosburg, für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den ergänzenden
speziellen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Aufgrund der im nachfolgenden und im Lagebericht dargestellten Maßnahmen geht der
Vorstand von der Unternehmensfortführung aus und hat den Jahresabschluss 2008
dementsprechend unter Going-Concern aufgestellt
Mit Vertrag vom 08. April 2009 verpflichtet sich die Birkert Wertpapierhandelshaus GmbH &
Co. KG gegenüber der S&R Biogas Energiesysteme AG als Gesamtschuldner neben der
Opticons Verwaltungs GmbH zur Zahlung für die Verbindlichkeiten der Opticons Verwaltungs
GmbH. Die Forderung wird i.H.v. TEUR 27 geltend gemacht.
Herr Rolf Birkert hat mit Datum vom 08. April 2009 eine Patronatserklärung gegenüber der
S&R Biogas Energiesysteme AG angegeben. Er verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen,
dass der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2010 die zur Deckung Ihrer Verwaltungskosten
erforderlichen Mittel bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 80.000,00 zur Verfügung stehen.
Alle Verpflichtungen aus dieser Patronatserklärung enden, sofern nicht bis zum Ablauf des
30. Juni 2010 Ansprüche geltend gemacht werden.
Mit Datum vom 08. April 2009 hat die Birkert Wertpapierhandelshaus GmbH & Co. KG
gegenüber der S&R Biogas Energiesysteme AG einen Forderungsverzicht gegen
Besserungsschein in Höhe von EUR 38.571,05 ausgesprochen. Die Forderung lebt wieder
auf, wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse des Schuldners sich gebessert haben und
Rechte Dritter nicht beeinträchtigt werden.
Zwei Wandlungsschuldgläubigern sind Teilschuldverschreibungen im rechnerischen Nennwert von insgesamt TEUR 150 bei der Ausgabe der Anleihe zugeteilt worden. Mit Vertrag
vom 30.10.2009 sollten die Forderungen der Wandlungsgläubiger so umgestellt werden,
dass die Passivierung als Verbindlichkeit in einem etwaigen Überschuldungsstatus der
Gesellschaft verhindert und damit die anderenfalls mögliche Überschuldung der Gesellschaft
vermieden wird. Die Passivierung in der Handelsbilanz und das Wandlungsrecht des
Wandlungsgläubigers soll unberührt bleiben.
Zu diesem Zweck haben die beiden Wandlungsgläubiger hinsichtlich ihrer Ansprüche auf
Verzinsung und Rückzahlung i.H.d. vorstehenden Betrags den Rangrücktritt erklärt.
Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen sind lediglich aus einem künftigen Jahresoder Liquidationsüberschuss aus einem die sonstigen Schulden übersteigenden vermögen
der Gesellschaft zu leisten. Die Wandlungsgläubiger sind mit ihrer nachrangigen Forderung
nur zugleich und im anteiligen Verhältnis mit den Einlagerückgewährsansprüchen der
übrigen Gesellschafter der Gesellschaft und mit denjenigen Forderungen zu berücksichtigen,
hinsichtlich derer eine Rangrücktrittserklärung abgegeben wurde. Dies gilt auch für den Fall
der Insolvenz der Gesellschaft. Vom Rangrücktritt unberührt bleibt das Recht des
Wandlungsgläubigers, seine Teilschuldverschreibungen gem. der Anleihebedingungen in
entsprechende Stammaktien umzuwandeln.
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B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Die sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nominalwert angesetzt. Forderungen, deren Einbringlichkeit ungewiss sind wurden im erforderlichen Umfang
wertberichtigt.
Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nominalwert angesetzt.
Das Grundkapital ist durch die Satzung und die Eintragung im Handelsregister
nachgewiesen und mit dem Nennbetrag angesetzt.
Die Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendigen Betrages gebildet.
Die Anleihe wird jährlich verzinst und ist mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.
Sonstige Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die
Anpassung der Gewinn- und Verlustrechnung in ihrer Gliederung entsprechend dem
früheren Geschäft der Gesellschaft war nicht mehr notwendig.
C. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Bilanz
1. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf einen Betrag von
TEUR 112 (Körperschaftsteuerguthaben) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die
unverzinsliche körperschaftsteuer Forderung wurde darüber hinaus mit 4,5% abgezinst
angesetzt.
2.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.780.000,00 ist eingeteilt in 3.780.000
auf
den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit dem rechnerischen Nennbetrag von
EUR 1,00. Das genehmigte Kapital beträgt EUR 1.890.000,00.
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 19.04.2009 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.890.000 gegen Barund/oder Sacheinlagen einmal oder zweimal zu erhöhen
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.9.2006 um bis zu
€ 1.890.000,00 bedingt erhöht.
3.
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 76) beinhalten im
Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen bzw. Verpflichtungen,
Aufsichtsratsvergütungen, sowie Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten.
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4. Wandelschuldverschreibung
Im März 2008 hat der Vorstand von der Ermächtigung zur Gewährung von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft gewährt den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft. Die Gewährung erfolgt unter
Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 28. September 2006 beschlossenen
bedingten Kapitals in der entsprechenden Höhe.
Die Teilschuldverschreibungen werden den Aktionären im Rahmen einer mittelbaren
Bezugsrechtsemission im Verhältnis 5:1 angeboten, d.h. für je 5 gehaltene Aktien der
Gesellschaft kann eine Teilschuldverschreibung zum Preis von EUR 1,00 bezogen werden.
Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Das Bezugsangebot und die
Ausgabe der Teilschuldverschreibungen an die Aktionäre erfolgte über die VEM Aktienbank
AG. Nicht von Altaktionären gezeichnete Teilschuldverschreibungen werden im Wege einer
Privatplatzierung zur Zeichnung angeboten. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen
begann am 1. März 2008 und endet mit Ablauf des 28. Februar 2013. Die Teilschuldverschreibungen werden mit 6% p. a. verzinst und – sofern das Wandlungsrecht nicht ausgeübt
wird – am Laufzeitende zum Nennbetrag zurückgezahlt.
5.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.
D. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
1.
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 91 enthalten im Wesentlichen Erträge
aus einem Forderungsverzicht eines Gläubigers und aus der Auflösung von Rückstellungen.
2.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Hierzu zählen unter anderem Aufwendungen aus der Wertberichtigung von Forderungen,
sowie aus der Wandelanleihe, Versicherungen, Beiträge und Abgaben, Rechts- und
Beratungskosten und Kosten für die Erstellung und Prüfung des Abschlusses und für den
Aufsichtsrat. Darüber hinaus werden hier auch Kosten für die Hauptversammlung sowie
Geschäftsbericht ausgewiesen.
3.
Erträge und Aufwendungen die einer anderen Periode zuzurechnen sind
2008
TEUR
Sonstige betriebliche Erträge
Ertrag aus Forderungsverzicht
Auflösung von Rückstellungen
Ertrag aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Forderungsverluste/W ertberichtigung Forderungen
2007
TEUR
39
36
16
91
0
4
0
4
-98
-250
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E.
Sonstige Angaben
1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Die nachfolgend wiedergegebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex gemäß 161 AktG wurde im Geschäftsjahr 2005 abgegeben und im
Internet zugänglich gemacht
Vorstand und Aufsichtsrat haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil
des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" bisher nicht angewendet und werden
diese bis auf weiteres nicht anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie schon im
Vorjahr die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große
Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine
ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
auch ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die
Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.
Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrates der S & R Biogas Energiesysteme AG
zum Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 gemäß § 161
AktG zur aktuellen Lage
Die S & R Biogas Energiesysteme AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) mit einigen Ausnahmen. Die Gesellschaft versteht
Corporate Governance als einen kontinuierlichen Prozess der Verbesserung und
Weiterentwicklung.
Entsprechenserklärung
Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wird den
Aktionären dauerhaft im Internet zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat der S & R Biogas Energiesysteme AG erklären, dass den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ bis auf
folgende Ausnahmen entsprochen wird. Die Abweichungen werden im Folgenden erläutert:
Kodex 2.3.4 (HV-Übertragung)
Für die Gesellschaft würde die Übertragung der Hauptversammlung über das Internet einen
zu hohen Aufwand bedeuten.
Kodex 3.8 (D&O Versicherung)
Die D & O-Versicherung der Gesellschaft enthält keinen Selbstbehalt. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein
von Vorstand und Aufsichtsrat durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden.
Kodex 4.2.1 (Vorstand)
Der Vorstand der S & R Biogas Energiesysteme AG besteht laut Satzung aus einer oder
mehreren Personen. Gegenwärtig und seit der Umfirmierung im März 2007 hat die
Gesellschaft einen Vorstand. Aufgrund der Größe der Gesellschaft ist ein zweites
Vorstandsmitglied nach Überzeugung der Organmitglieder nicht erforderlich.
Kodex 4.3.1 (Wettbewerbsverbot)
Der Vorstand ist durch Aufsichtsratsbeschluss vom 27.11.08 für bestimmte Tätigkeiten vom
Wettbewerbsverbot befreit, da die Größe und der Umfang der Aktivitäten keinen Vollzeit
beschäftigten Vorstand erfordern. Zudem stehen die vom Wettbewerbsverbot befreiten
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Aktivitäten des Vorstands in keinerlei Zusammenhang mit dem Unternehmensgegenstand
der Gesellschaft und erfassen ebenso wenig ihre Geschäftschancen.
Kodex 5.3 (Bildung von Ausschüssen)
Der Aufsichtsrat der S & R Biogas Energie Systeme AG umfasst drei Mitglieder. Abweichend
von Ziffer 5.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Ein
Prüfungsausschuss ist nicht eingerichtet. Die Aufgaben der Ausschüsse werden von der
Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrats wahrgenommen. Die geringe Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder und die Größe der Gesellschaft sind nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat der S & R Biogas Energiesysteme AG ungeeignet, solche Ausschüsse zu
bilden.
Kodex 5.4.1 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder)
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der S & R Biogas
Energiesysteme AG nicht vorgesehen. Die Organmitglieder sind der Auffassung, dass auch
ältere Aufsichtsratsmitglieder das Gremium durch ihre Expertise bereichern können.
Kodex 5.4.6 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)
Entsprechend der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates
ausschließlich eine feste Vergütung. Gegenwärtig sehen die Organe keinen
Änderungsbedarf, werden aber bei erfolgreicher Neuorientierung der Gesellschaft über
variable Bestandteile beraten.
Kodex 6.6 (Aktienbesitz von Organmitgliedern)
Gegenwärtig entspricht die S&R Biogas Energiesysteme AG den Empfehlungen des Kodex
nicht, wohl aber international anerkannten Transparenzrichtlinien wie dem WpHG. Nach
Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der zusätzliche Aufwand für kleine Gesellschaften
mit einem zu großen Aufwand verbunden.
Kodex 6.7 (Finanzkalender)
Den Empfehlungen des Kodex zur Veröffentlichung des jährlichen Finanzkalenders wurde
bisher aufgrund des damit verbundenen erhöhten Aufwands nicht entsprochen. Zudem
rechtfertigt die sehr geringe Anzahl von Anfragen zu diesem Thema nicht den damit
verbundenen Aufwand.
Kodex 7.1.2 (Veröffentlichungsfristen)
Den Empfehlungen zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses binnen 90 Tagen nach
Geschäftsjahresende sowie der Veröffentlichung des Zwischenberichts binnen 45 Tagen
nach Ende des Berichtszeitraums wurde in der Vergangenheit nicht entsprochen. Die
kapitalmarktrechtlichen und sonstigen Publizitäts- und Transparenzregeln werden mit Blick
auf die Größe der Gesellschaft als ausreichend erachtet.
Kodex 7.1.5 (Beziehungen zu Aktionären)
Den Empfehlungen des Kodex wird bislang nicht entsprochen, da der Aufwand und die
Kosten mit Blick auf die Größe der Gesellschaft als unangemessen betrachtet werden.
Kodex 7.2.1 (Erklärung des vorgesehenen Prüfers)
Den Empfehlungen des Kodex wird bislang nicht entsprochen. Aufsichtsrat und Vorstand
haben sich umfassend vorher dazu erkundigt und vor der Frage des Wahlvorschlages des
Abschlussprüfers versichert, somit wäre eine solche Erklärung eine bloße Förmelei
gewesen.
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2.
Vorstand
Mitglieder des Vorstands waren:
Stefan Schmidbaur, Elektromeister, Moosburg (bis 27.11.2008)
Weitere Mandate:
PEFRA Aktiengesellschaft, Eching/Weixerau, Aufsichtsrat
S&R Elektroanlagen GmbH, Moosburg, Geschäftsführer
S&R Anlagen- und Systemtechnik GmbH, Moosburg, Geschäftsführer
Schmidbaur & Rasch Windkraftanlagen GbR, Moosburg, Gesellschafter
Schmidbaur & Rasch Grundstücksverwaltungs GbR, Moosburg, Gesellschafter
Karim Serrar, München (ab 27.11.2008)
3.
Bezüge des Vorstands
Bezüge wurden im Geschäftsjahr an den Vorstand i.H.v. TEUR 26 gezahlt. Variable
Vergütungsanteile liegen nicht vor.
4.
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzte sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Karl-Friedrich Kaupp, Steuerberater, Schorndorf-Weiler (bis 30.12.2008)
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Weitere Mandate:
NRK Immobilienprojekte AG, Meseberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
B&N Crossgate AG, Rosdorf, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates
Personal total AG, München, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates
Mereo Holding AG, Limburger Hof, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Area5F The Venture Capitalyst AG, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates
Heinz Matthies, Unternehmensberater (gerichtliche Bestellung am 03.03.2009)
Vorsitzender des Aufsichtsrates
Martin Slawik, Consultant, Zürich, Schweiz
Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Josef Pellmeyer, Unternehmer, Freising (bis 30.12.2008)
Mitglied des Aufsichtsrats
Stefan Schmidbaur, Elektromeister (gerichtliche Bestellung am 03.03.2009)
Mitglied des Aufsichtsrats
Weiteres Mandat:
PEFRA Aktiengesellschaft, Eching/Weixerau, Aufsichtsratsmitglied
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5. Bezüge des Aufsichtsrats
Bezüge wurden im Zeitraum des Jahresabschlusses an den Aufsichtsrat in Höhe von Euro
11.280,00 gezahlt. Die offenen Beträge sind in den Rückstellungen bzw., soweit
Rechnungen vorliegen, in den sonstigen Verbindlichkeiten enthalten.
6. Zahl der Mitarbeiter
Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiter.
7. Abschlussprüferhonorar
Für die Arbeiten des Abschlussprüfers sind i.H.v. TEUR 9 als Aufwand für die
Abschlussprüfung erfasst. Andere Leistungen wurden vom Abschlussprüfer nicht erbracht.
Moosburg a.d. Isar, im April 2009
Karim Serrar
Vorstand
KAPITALFLUSSRECHNUNG
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Seite 8
2008
TEUR
Jahrefehlbetrag
Sonstige Rückstellungen
Sonstige zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge
Cash-Flow
-272
-23
-7
-30
-302
Abnahme/-Zunahme der Aktiva und Zunahme/-Abnahme der Passiva
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Wertpapiere des Umlaufvermögens
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Verbindlichkeiten außer Bankverbindlichkeiten
Cash-Flow aus der/-ausgaben für die betriebliche Geschäftstätigkeit
Zunahme/-Abnahme des Finanzmittelbestandes
Finanzmittelbestand zu Beginn des Geschäftsjahres
Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres
255
78
1
27
361
59
59
59
118
Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres
Kassenbestand und
Guthaben bei Kreditinstituten
118
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Seite - 1 Lagebericht S&R Biogas Energiesysteme AG für das Geschäftsjahr 2008
A. Geschäfts- und Rahmenbedingungen
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Das Jahr 2008 stand ganz im Zeichen der sich verschärfenden Finanzkrise, die sukzessive die
Realwirtschaft in rapidem Tempo in Mitleidenschaft zog. Noch im ersten Quartal 2008 lag
das BIP-Wachstum in Deutschland bei 1,5%. Doch die nahtlose Fortsetzung der
marktbestimmenden Entwicklungen aus 2007 brachte die schon nachlassenden
Auftriebskräfte gänzlich zum Erliegen. Aus Investitionszurückhaltung wurde im Jahresverlauf
ein nahezu vollständiger Investitionsstopp. Bis zur Jahresmitte sorgten steil anziehende Preise
bei Rohstoffen, insbesondere Rohöl und Getreide, für eine rasche Abkühlung der Wachstumserwartungen. Brent Crude Oil startete das Jahr bei 94 US-Dollar, erreichte am 03. Juli mit 146
US-Dollar einen historischen Höchstpreis, um dann das Jahr mit nur noch 39 US-Dollar zu
beschließen. Die Dollar-Entwicklung verlief, spiegelbildlich, ähnlich schwankungsbreit. Am
Jahresbeginn 1,47 US-Dollar für einen Euro, 1,60 US-Dollar im Juli und 1,39 US-Dollar am
Jahresende. An den Finanzmärkten war aus der anfänglichen US-Subprime-Krise des Jahres
2007 zwischenzeitlich eine globale Kredit-, Banken- und Finanzkrise geworden, mit
Hunderten von Milliarden US-Dollar und Euro Abschreibungsbedarf. Die Krise hatte sich im
September 2008 zugespitzt, als die US-Administration entschied, die Investmentbank Lehman
Brothers aufgrund der unüberschaubaren Risiken nicht vor dem am 15. September 2008
erklärten Gläubigerschutzverfahren nach Chapter 11 zu retten. Die Aktienkurse, insbesondere
die von Finanzwerten, gingen rund um den Globus auf Talfahrt. Der Interbankenhandel kam
zum Erliegen, da die Akteure keine Counter-Party-Risiken eingehen wollten. Diese
systemkritische Phase hielt bis über den Jahreswechsel 2008/2009 an. Erst die von den
Regierungen verabschiedeten Not- und Rettungsmaßnahmen sowie die nahezu unbegrenzte
Versorgung des Bank- und Finanzsystems mit Liquidität sorgten ab dem ersten Quartal 2009
für eine Überwindung des Tiefpunktes und eine anschließende Besserung, zumindest an den
Aktienbörsen.
Geschäftsverlauf 2008
Vor dem Hintergrund der bis Mitte 2008 beschleunigt gestiegenen Preise für die in der
Biogasbranche wichtigen Referenzgrößen Rohöl und Getreide, die alle zuvor angestellten
Kalkulationen und Planrechnungen hinfällig machten, verfestigte sich die Abwartehaltung der
Landwirte, der vorrangigen Zielgruppe der Tochtergesellschaften der S&R Biogas
Energiesysteme AG. Da sich die Projekte und Verkäufe, die schon 2007 aufgeschoben
worden waren auch im Verlauf des ersten Halbjahres 2008 nicht konkretisierten, wurde zur
Verlustbegrenzung auf AG-Ebene beschlossen, die Tochtergesellschaften zu veräußern. In der
Folge trennte sich die AG im Jahresverlauf sukzessive von allen Tochtergesellschaften. Die
100%ige Tochtergesellschaft S&R Energy Systems GmbH wurde am 11. Juli 2008
rückwirkend zum 31.12.2007 an den bisherigen Geschäftsführer und einen Investor verkauft.
Die Details sind im Jahresabschluss 2007 dargestellt. Die 100% Anteile an den inaktiv
gebliebenen, 2007 gegründeten, Projektgesellschaften S&R Projekte Verwaltungs GmbH und
S&R Projekte GmbH & Co. KG wurden im zweiten Halbjahr 2008 ebenfalls veräußert. Am
30. Dezember 2008 schließlich erfolgte der Verkauf der letzten verbliebenen
Tochtergesellschaft Opticons Verwaltungsgesellschaft mbH. In diesem Fall sehen die
vertraglichen Regelungen vor, dass die S&R Biogas Energiesysteme AG zu 95% an
Zuflüssen, die in den Jahren 2009 bis 2011 anfallen, beteiligt wird.
ANLAGE 4
Seite - 2 Hauptversammlung am 10.03.2008
Am 10. März 2008 fand in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main die
ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2006 statt. Alle Tagesordnungspunkte
wurden wie von der Verwaltung vorgeschlagen mit großer Mehrheit beschlossen. U.a. wurde
der Sitz der Gesellschaft nach Moosburg an der Isar verlegt.
Platzierung einer Wandelanleihe
Im Frühjahr 2008 platzierte die S&R Biogas Energiesysteme AG eine Wandelanleihe in Höhe
von bis zu Euro 756.000,00. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von 5 Jahren und kann
während dieser Zeit nicht von der Emittentin gekündigt werden. Die Wandelanleihe wird mit
einem Kupon von 6% zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Teilschuldverschreibung
angeboten. Jede Teilschuldverschreibung berechtigt bei Ausübung des Wandlungsrechts zum
Bezug von einer Stückaktie der Emittentin.
Die Teilschuldverschreibungen wurden den Aktionären im Rahmen einer mittelbaren
Bezugsrechtsemission im Verhältnis 5:1 angeboten, d.h. für je 5 gehaltene Aktien der
Gesellschaft konnte eine Teilschuldverschreibung zum Preis von EUR 1,00 bezogen werden.
Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Das Bezugsangebot und die
Ausgabe der Teilschuldverschreibungen an die Aktionäre erfolgte über die VEM Aktienbank
AG. Nicht von Altaktionären gezeichnete Teilschuldverschreibungen wurden im Wege einer
Privatplatzierung zur Zeichnung angeboten.
Änderungen im Vorstand
Der Aufsichtsrat bestellte zum 27.11.2008 Karim Serrar zum Vorstand. Zum gleichen Termin
legte Stefan Schmidbaur sein Amt als Vorstand nieder.
Änderungen im Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende Friedrich Karl Kaupp legte den Vorsitz und das Amt als
Aufsichtsrat zum 31.12.2008 nieder. Weiterhin legte Josef Pellmeyer sein
Aufsichtsratsmandat ebenfalls zum 31.12.2008 nieder. Der Vorstand beantragte in der Folge
die gerichtliche Bestellung von Heinz Matthies und Stefan Schmidbaur zu
Aufsichtsratsmitgliedern. Dem wurde zum 03. März 2009 entsprochen. In der
konstituierenden Sitzung wurde Heinz Matthies zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bleibt unverändert Martin Slawik.
ANLAGE 4
Seite - 3 -
B. Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
Die S&R Biogas Energiesysteme AG trennte sich im Geschäftsjahr 2008 von ihren
Tochtergesellschaften. Umsätze auf AG-Ebene entstanden nur aus der Weiterberechnung von
Kosten.
1. Ertragslage
Zum 31.12.2008 errechnet sich für die S&R Biogas Energiesysteme AG ein Jahresfehlbetrag
von rund 272 000 Euro. Das Geschäftsjahr 2008 stand im Zeichen der Verlustbegrenzung. Die
konsequent umgesetzte Desinvestitionsstrategie, die bis zum Jahresende abgeschlossen war,
trug zumindest insofern Früchte, als bei der AG - anders als bei zahlreichen anderen, auch
börsennotierter Unternehmen der Biogas-Branche - die Insolvenz abgewendet werden
konnte.
2. Finanzlage
Im Geschäftsjahr 2008 war die Gesellschaft jederzeit liquide und in der Lage, ihre
finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können. Mehr dazu in den Abschnitten C und F.
Ausgewählte Bilanzpositionen in Relation zur Bilanzsumme (in %)
Eigenkapital
Langfristige Schulden
Kurzfristige Schulden
Bilanzsumme
2008
0,0
53,9
46,1
100,0
2007
29,3
0,0
70,7
100,0
3. Vermögenslage
Zum Bilanzstichtag hält die AG keinerlei Beteiligungen mehr. Mit rund 117 000 Euro
Bankguthaben ist die Gesellschaft ausreichend mit Liquidität versorgt.
Ausgewählte Bilanzpositionen in Relation zur Bilanzsumme (in %)
Langfristige Vermögen
Kurzfristiges Vermögen
Bilanzsumme
2008
27,3
72,7
100,00
2007
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C. Risiken und Risikomanagement
Risikomanagement der Gesellschaft
Die aufmerksame Beobachtung und Auswertung der Preisveränderungen bei den
marktrelevanten Einflussgrößen Rohöl und Getreide sowie das frühzeitige Erkennen der
Verwerfungen an den Kredit- und Aktienmärkten haben im Geschäftsjahr 2008 zu einer
raschen Desinvestitionsentscheidung und deren Umsetzung geführt. Mit dem Verkauf der
letzten Tochtergesellschaft am 30.12.2008 ist die Gesellschaft jetzt frei von Risiken, die mit
einer operativen Tätigkeit einhergehen, zum Beispiel Technologie-, Wettbewerbs-,
Beschaffungs- und Personalrisiken.
Gleichwohl verbleiben unternehmensspezifische Risiken. Da die AG zum Bilanzstichtag
keinerlei Beteiligungen mehr hielt und auch keine Mittel für neue Beteiligungskäufe
vorhanden waren, war und ist es vorrangiges Ziel sicherzustellen, dass die Gesellschaft
ausreichend liquide ist, um ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen zu können.
Aufgrund der hohen aufgelaufenen Verluste war das Eigenkapital der Gesellschaft zum
31.12.2008 aufgezehrt. Zur Vermeidung einer möglichen Überschuldung der Gesellschaft
waren daher weitere Maßnahmen zur Stärkung der Bilanz erforderlich. Ein Aktionär erklärte
daraufhin im Rahmen einer Patronatserklärung zu Gunsten der S&R Biogas Energiesysteme
AG bis zum 30.06.2010 für bis zu 80 000 Euro Liquidität zu sorgen. Weiterhin erklärte die
Birkert Wertpapierhandelshaus GmbH & Co. KG einen qualifizierten Rangrücktritt auf rund
38 000 Euro der Wandelanleihe sowie einen Schuldbeitritt zu einer Forderung gegenüber
einer ehemaligen Tochtergesellschaft in Höhe von rund 27 000 Euro. In der Folge erwies sich
der Abruf der Liquiditätstranchen zunächst als schwerfällig und dann unbelastbar. Der
Vorstand hat daher am 30.10.2009 mit den anderen wesentlichen Wandelanleihegläubigern
eine Vereinbarung über deren qualifizierten Rangrücktritt geschlossen. Zur Sicherung der
Liquidität hat die Gesellschaft Ende 2009 und Anfang 2010 Forderungen aus einem
Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von rund 76 500 Euro abgetreten.
Für die Gesellschaft ist es auch nach der Durchführung dieser Maßnahmen weiterhin
notwendig frisches Kapital aufzunehmen um nicht in Insolvenzgefahr zu geraten und im
Hinblick auf eine zukunftsfähige Neuausrichtung handlungsfähig zu bleiben
Die im Frühjahr 2008 begebene Wandelanleihe stellte zum Bilanzstichtag mit 221 000 Euro
die größte Verbindlichkeit der Gesellschaft dar. Hieraus resultierte die dargestellte Gefahr,
dass die AG in eine Überschuldungssituation hätte geraten können.
Weiterhin ist ein von der BaFin im Oktober 2008 eröffnetes Bußgeldverfahren in Folge der
2007 und 2008 verletzten Publizitätspflichten als Kostenbelastung in Erscheinung getreten.
ANLAGE 4
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D. Erklärung über Geschäfte mit verbundenen Unternehmen gemäß §312 Abs.3
AktG
Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine durch Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
veranlassten Rechtsgeschäfte vorgenommen.
E. Prognosebericht
Zur Jahreswende 2008/2009 war der Abschwung an den Aktienmärkten und in der
Realwirtschaft ungebremst. Die Kreditmärkte waren in weiten Teilen zum Stillstand
gekommen. Alle namhaften Wirtschaftsforschungsinstitute prognostizierten für 2009/2010
einen scharfen Konjunktureinbruch. Im Jahresverlauf haben die zunehmenden Insolvenzen
auch verstärkt die Biogasbranche erfasst.
In diesem krisenhaften Umfeld konzentrierte sich der Vorstand darauf, durch geeignete
Maßnahmen sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit über ausreichend Liquidität
verfügen konnte. Mit Blick auf die Entwicklung eines zukunftsfähigen Konzeptes waren die
Marktbedingungen zu Beginn des Jahres 2009 und auch im Jahresverlauf wenig hilfreich.
Ohne nachhaltige Erholung der Börsen und der Konjunktur fehlt das für kapitalmarktorientierte Unternehmenstransaktionen unerlässliche Vertrauen in bestandsfeste
Rahmenbedingungen.
Durch die erfolgte Einstellung des operativen Geschäfts ist die Gesellschaft zum
Bilanzstichtag buchtechnisch überschuldet. Durch die getroffenen Maßnahmen, namentlich
die Patronatserklärung, die qualifizierten Rangrücktrittserklärungen der wesentlichen
Wandelanleihegläubiger, den Schuldbeitritt eines Aktionärs zu einer Forderung gegenüber
einer ehemaligen Tochtergesellschaft und die Abtretungen von Rückzahlungsraten des
bestehenden Körperschaftssteuerguthabens, war jedoch die Zahlungsfähigkeit der
Gesellschaft jederzeit gegeben.
Da mangels operativem Geschäft die Risiken überschaubar blieben und die zur Fortführung
der Gesellschaft notwendigen Mittel über die erfolgten Maßnahmen zur
Liquiditätsbeschaffung darstellbar waren, konnten die zeitgleich angestellten Überlegungen
zur Neuausrichtung der Gesellschaft weiter verfolgt werden.
Nunmehr zeichnet sich jedoch immer deutlicher ab, dass der Gesellschaft frisches Kapital auf
dem Weg einer Kapitalerhöhung zugeführt werden muss, soll die Gesellschaft solvent und
handlungsfähig bleiben. Zur Sanierung der bestehenden Unterbilanz und nachhaltigen
Vermeidung einer möglichen Überschuldung ist für das zweite Halbjahr 2010 im Rahmen
einer Neuausrichtung der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung geplant.
ANLAGE 4
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F. Nachtragsbericht
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2008 waren zusätzliche Sicherheiten erforderlich. Mehr dazu
in Abschnitt C.
Die Gesellschaft prüft weiterhin verschiedene Optionen der operativen Neuausrichtung und
verhandelt verschiedene Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung oder eine
Kombination hieraus).
Im Oktober 2009 kündigte die Gesellschaft das Mandat der bis dahin beauftragten
Steuerberatungsgesellschaft KKuP, Stuttgart. In der Folge wurde das Mandat neu vergeben.
Die nun vorliegende finale Bilanz weist einige Änderungen gegenüber der vorläufigen, noch
von KKuP vorbereiteten, Bilanz auf, die Grundlage der ad hoc-Veröffentlichung vom
31.07.2009 war.
G. Zusätzliche Angaben
Vergütungsbericht
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Satzung der S & R Biogas Energiesysteme
AG geregelt. Die Mitglieder erhalten eine feste Vergütung, die mit Ablauf des
Geschäftsjahres ausgezahlt wird. Sie beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates 6.000
Euro, für seinen Stellvertreter 4.500 Euro und für das einfache Mitglied 3.000 Euro. Ferner
ersetzt die S & R Biogas Energiesysteme AG die Auslagen und die auf diese und die
Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die Vergütung sieht keine zusätzlichen
erfolgsabhängigen Zahlungen vor.
Der Vorstand der S & R Biogas Energiesysteme AG erhielt 2008 eine Vergütung in Höhe von
26 000 Euro ausbezahlt.
ANLAGE 4
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H. Bericht zur Übernahmesituation gemäß § 315 Abs. 4 HGB
Das gezeichnete Kapital der S&R Biogas Energiesysteme AG besteht zu 100% aus
Stammaktien. Dem Unternehmen sind keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte
oder betreffend der Übertragung von Aktien bekannt, die sich aus Vereinbarungen zwischen
einzelnen Gesellschaftern ergeben können.
Folgende Aktionäre halten mehr als zehn von Hundert der Stimmrechte:
Rolf Birkert, Frankfurt am Main, seit 13. Juli 2007 40,59% (davon 8,039% gem. § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 6)
Stefan Schmidbaur, Moosburg, seit 13. Juli 2007 15,84%
Der Vorstand war bis zum 19.04.2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu 1 890 000 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand verfügt derzeit außer im Rahmen des Bedingten Kapitals über keine Befugnis,
neue Aktien im Rahmen von Optionsprogrammen auszugeben oder Aktien der Gesellschaft
zurückzukaufen.
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung befugt, Änderungen der Satzung, die
nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Alle weiteren Änderungen der Satzung bedürfen
der Zustimmung durch die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder, bestellt sie und ruft sie ab.
Die Gesellschaft hat weder mit dem Vorstand noch mit den Mitarbeitern Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Change of Control) getroffen.
Moosburg, im April 2010
Der Vorstand
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BESTÄTIGUNGSVERMERK
Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
S & R BIOGAS ENERGIESYSTEME AG, MOOSBURG,
für das Geschäftsjahr vom 1.1.2008 bis 31.12.2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung
von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage
der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der
Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler
berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen
internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und
Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung
der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung
bildet.
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss,
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und
Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weise ich auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in
Abschnitt "E. Prognosebericht" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft aufgrund der
angespannten Liquidität bedroht ist.
Rappl
Wirtschaftsprüfer
Gröbenzell, den 6. Mai 2010
ANLAGE 6
S&R Biogas Energiesysteme AG
Moosburg a.d. Isar
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
(gem. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB)
Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft
beschrieben sind.
Moosbach a.d. Isar, den 19. April 2010
Der Vorstand
Karim
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