Wertpapierprospekt
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Wertpapierprospekt
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg, Bundesrepublik Deutschland Wertpapierprospekt 1. September 2014 nach Maßgabe von § 5 Wertpapierprospektgesetz Notifizierung der Billigung des Prospekts gemäß §§ 17, 18 WpPG an die Finanzmarktaufsicht in Österreich wurde beantragt für die 8,00 %-Anleihe 2014/ 2020 (5,5 Jahre) im Gesamtnennbetrag von EUR 30.000.000 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis .............................................................................................................................. 2 1. 2. 3. Zusammenfassung ..................................................................................................................... 5 1.1 Einleitung und Warnhinweise ............................................................................................ 5 1.2 Wesentliche Informationen über Emittentin ....................................................................... 7 1.3 Zusammenfassung bezüglich der Wertpapiere ............................................................... 13 1.4 Risiken ............................................................................................................................. 16 1.5 Zusammenfassung Angebot ............................................................................................ 19 Risikofaktoren ........................................................................................................................... 21 2.1 Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen ........................................... 21 2.2 Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin ........................................................... 24 2.2.3 Holdingrisiko .................................................................................................................... 26 2.2.4 Finanzierungsrisiko .......................................................................................................... 26 Allgemeine Informationen ....................................................................................................... 30 3.1 Verantwortung für den Prospekt ...................................................................................... 31 3.2 Verbreitung von Informationen ........................................................................................ 31 3.3. Begriffsbestimmungen ..................................................................................................... 31 3.4 Gründe für das Angebot und Verwendung der Emissionserlöse .................................... 32 3.5 Interessen und Interessenkonflikte von Personen die im Rahmen der Emission tätig werden ............................................................................................................................. 33 4. 3.6 Angaben von Seiten Dritter .............................................................................................. 33 3.7 Rating ............................................................................................................................... 33 3.8 Veröffentlichung dieses Prospektes ................................................................................ 34 3.9 Einsehbare Dokumente ................................................................................................... 34 3.10 Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre ........................ 34 3.11 Zusätzliche Informationen bezüglich Finanzintermediäre ............................................... 35 Ausgewählte historische Finanzinformationen ..................................................................... 36 4.1 Ausgewählte historische Finanzinformationen der EYEMAXX Real Estate AG Konzernbilanz .................................................................................................................. 36 4.2 Ausgewählte historische Finanzinformationen der Emittentin - Einzelabschluss ............ 37 4.3 Ausgewählte historische Finanzinformationen der EYEMAXX Real Estate AG – Konzern Halbjahresfinanzbericht ................................................................................................... 38 5. Angaben über die Emittentin ................................................................................................... 40 5.1 Firma, kommerzieller Name, Sitz und Handelsregisterdaten .......................................... 40 5.2 Abschlussprüfer ............................................................................................................... 40 5.3 Land und Datum der Gründung, Rechtsordnung und Existenzdauer ............................. 40 5.4 Gegenstand des Unternehmens und Kontaktinformation ............................................... 40 5.5 Grundkapital, Hauptmerkmale der Aktien und Geschäftsjahr ......................................... 41 5.6 Ereignisse aus jüngster Zeit ............................................................................................ 41 2 5.7 Hauptaktionäre................................................................................................................. 41 5.8. Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe ....................... 42 5.8.2 EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH .................................................... 45 5.8.3 Wichtigste Tochtergesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting ... 45 5.8.4 Projektgesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ........... 48 5.8.5 Weitere Beteiligungen der Emittentin .............................................................................. 54 5.9. Geschäftsmodell .............................................................................................................. 55 5.9.1 Entwicklung von Gewerbeimmobilien .............................................................................. 55 5.9.2. Entwicklung von Pflegeimmobilien .................................................................................. 59 5.9.3. Entwicklung von Wohnimmobilien ................................................................................... 60 5.9.4. Bestandsimmobilien ......................................................................................................... 61 5.10. Investitionsprogramm ...................................................................................................... 61 5.11. Märkte und Wettbewerb ................................................................................................... 64 5.12.3 Durchführung erste Anleihe ............................................................................................. 75 5.13. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane; Interessenkonflikte ................ 76 5.14. Praktiken der Geschäftsführung ...................................................................................... 78 5.15. Gerichts- und Schiedsverfahren ...................................................................................... 81 5.16 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin ......................................................................................................................... 81 6. Trendinformation ...................................................................................................................... 82 7. Angaben zur Anleihe und über das öffentliche Angebot ..................................................... 83 7.1 Angaben zur Anleihe ....................................................................................................... 83 7.2. Angaben über das öffentliche Angebot ........................................................................... 85 7.3 Ergebnis des Angebotes/ Einbeziehung in den Börsenhandel ....................................... 88 8. Anleihebedingungen ................................................................................................................ 89 9. Besteuerung .............................................................................................................................. 99 9.1 Im Inland ansässige Anleger ........................................................................................... 99 9.1.1 Besteuerung von im Privatvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen ............... 99 9.1.2 Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen .......... 101 9.2. Nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger Anleger ...................................... 101 9.2.1 Besteuerung von Zinseinnahmen und Veräußerungsgewinnen ................................... 102 9.2.2 Steuereinbehalt .............................................................................................................. 102 9.2.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer .................................................................................. 102 9.2.4 Andere Steuern .............................................................................................................. 102 9.3. In Österreich steuerlich ansässige Anleger ................................................................... 103 9.3.1. Besteuerung von ihm Privatvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen ........... 103 9.3.2 Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen .......... 104 10. Glossar und Abkürzungsverzeichnis ................................................................................... 105 3 Anhang F U. Finanzinformationen F1 Unterschriften U1 4 1. Zusammenfassung Der folgende Abschnitt stellt die Zusammenfassung der wesentlichen mit der EYEMAXX Real Estate AG (nachfolgend auch „Emittentin“) auch als EYEMAXX bekannt und den unter diesem Prospekt zu begebenden Schuldverschreibungen verbundenen Merkmalen und Risiken dar. Diese Zusammenfassung besteht aus Angabepflichten -auch bekannt als „Elemente“- entsprechend der delegierten Verordnung (EU) 486/2012. Diese Elemente sind unterteilt in die Abschnitt A – E (A.1 – E.7). Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für eine Zusammenfassung für diese Art von Anlage und Emittent erforderlich sind. Da einige Elemente nicht behandelt werden müssen, mag es Lücken in der Abfolge der Nummerierung der Elemente geben. Auch wenn die Einfügung eines Elementes in der Zusammenfassung für diese Anlagen und Emittentin erforderlich ist, ist es möglich, dass insoweit keine relevante Information bezüglich des Elementes erfolgt. In diesem Fall ist eine kurze Beschreibung des Elementes in die Zusammenfassung mit dem Hinweis „entfällt“ aufzunehmen. 1.1 Einleitung und Warnhinweise Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung sollte als Einführung zu dem Prospekt verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben könnte. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für diese Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, haftbar gemacht werden können, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. 5 Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.2 Zusätzliche Informationen Die Emittentin hat ausschließlich der ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr.1, 60311 Frankfurt am Main („ICF") die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts ab Veröffentlichung des Prospekts bis zu der am voraussichtlich 15. September 2014 beginnenden und am 26. September 2014 endenden Angebotsfrist in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite (www.eyemaxx.com/investor-relations/anleihe-20142020) sowie auf allen anderen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist, insbesondere auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) (www.boerse-frankfurt.de). Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. 6 1.2 Wesentliche Informationen über Emittentin Abschnitt B Emittent B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten. Die juristische Bezeichnung der Emittentin lautet EYEMAXX Real Estate AG. Die Emittentin tritt unter dem kommerziellen Namen „EYEMAXX“ auf. B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, das für den Emittenten geltende Recht und Land der Gründung der Gesellschaft. Sitz: Auhofstrasse 25, 63741 Aschaffenburg, Deutschland Rechtsform: Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 11755 Geltendes Recht: Bundesrepublik Deutschland Land der Gründung: Bundesrepublik Deutschland B.4b Alle bereits bekannten Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken Entfällt, da keine jüngsten Trends bekannt sind, die sich auf die Emittentin und die Branche, in der die Emittentin tätig ist, auswirken könnten. B.5 Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe Die Emittentin ist Obergesellschaft der EYEMAXX-Gruppe, deren 100-prozentige Tochtergesellschaft die nach österreichischem Recht gegründete EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist. Die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH fungiert innerhalb der EYEMAXX-Gruppe als Zwischenholding, welche Beteiligungen an im Konzern untergeordneten Holdinggesellschaften, Projektgesellschaften, sowie Management- bzw. Dienstleistungsgesellschaften (zum Teil als Alleingesellschafter, zum Teil mehrheitlich und zum Teil als Minderheitsgesellschafter) hält. Entsprechend wird im Folgenden ein kurzer Abriss über die wichtigsten Tochtergesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH gegeben: Die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 100% an der nach österreichischem Recht gegründeten Retailcenter Management GmbH beteiligt, welche eine operative Management-, bzw. Dienstleistungsgesellschaft ist. Diese Gesellschaft erbringt über ihre tschechischen, slowakischen und polnischen Betriebsstätten Managementdienstleistungen an tschechische, slowakische und polnische Fachmarktprojektgesellschaften. Die Retailcenter Management GmbH ist als Gesellschafterin an weiteren Management-, bzw. Dienstleistungsgesellschaften beteiligt. Weiter erbringt die Retailcenter Management GmbH Dienstleistungen im Corporate Finance-, sowie im M & A-Bereich bzw. im Rahmen der Veräußerung von Projektgesellschaften und deren Finanzierung. Darüber hinaus hält die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH 100% an der 7 nach luxemburgischen Recht gegründeten Firma EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A. Diese Gesellschaft hält wiederum Geschäftsanteile an weiteren Zwischenholdings (welche zum Teil nach luxemburgischen, und zum Teil nach holländischem Recht gegründet wurden). EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 40% an der nach deutschem Recht gegründeten EYEMAXX FMZ Holding GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält derzeit über eine weitere Zwischenholding indirekt Geschäftsanteile an mehreren Projektgesellschaften. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 90% an der nach zypriotischem Recht gegründeten DVOKA LIMITED beteiligt. Diese Gesellschaft hält Geschäftsanteile an zwei Projektgesellschaften in Polen. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 99% an der nach österreichischem Recht gegründeten EM Outlet Center GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält Beteiligungen an Bestandsimmobilien in Österreich. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 95% an der nach österreichischem Recht gegründeten Seespitzstrasse VermietungsGes.m.b.H & CO KG beteiligt. Diese Gesellschaft hält Beteiligungen an Bestandsimmobilien in Österreich. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist außerdem direkt zu 93% an der nach österreichischem Recht gegründeten Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG beteiligt. Diese Gesellschaft hält mehrere Logistikimmobilien in Österreich in Bestand. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 90% an der nach österreichischem Recht gegründeten Marland Bauträger GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält Anteile an einer gemischt genutzten Wohn- und Geschäftsimmobilie in Graz. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist schließlich zu 98% an der nach österreichischem Recht gegründeten MAXX BauerrichtungsgmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält Anteile an einer Bestandimmobilie in Österreich. Innerhalb der EYEMAXX-Gruppe übernimmt die Emittentin die Beschaffung von Fremd- und Eigenkapital über die Börse sowie die Finanzierung der Gruppe und übt Steuerungs- und Kontrollfunktionen aus. Es bestehen in der gesamten EYEMAXX-Gruppe keine Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge. B.9 Gewinnprognosen oder –schätzungen Entfällt, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen. B.10 Beschränkungen in Bestätigungsvermerken Entfällt, da es keine Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen gibt. B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die folgenden ausgewählten Finanzinformationen stellen einen Überblick über die historischen Finanzinformationen dar, die in Anhang F beigefügt sind. Die Finanzinformationen 8 zum 31.Oktober 2012 und 31.Oktober 2013 sind aus den geprüften Einzel- bzw. Konzernabschlüssen der Emittentin entnommen. Die Finanzinformationen zum 30.April 2014 sind aus dem Halbjahres Konzernbericht entnommen, der keiner Prüfung unterzogen wurde. Konzernbilanz Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind dem geprüften Konzernabschluss, der EYEMAXX Real Estate AG nach IFRS für das Geschäftsjahr von 1. November 2012 bis 31. Oktober 2013 entnommen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den geprüften Abschlüssen abgeleitet und sind ungeprüft: Zeitraum 1.11.2012-31.10.2013 (IFRS)TEUR 1.11.2011-31.10.2012 (IFRS) TEUR 2.397 1.534 6.640 5.753 -3.092 -1.642 6.912 4.965 Betriebsergebnis 6.734 4.829 Ergebnis vor Steuern 3.642 3.187 Periodenergebnis 3.109 2.573 Kapitalfluss aus operativer Geschäftstätigkeit -3.934 45 Kapitalfluss aus Investitionstätigkeit -8.756 -12.863 Kapitalfluss aus Finanzierungstätigkeit 12.596 13.090 Eigenkapital 20.064 16.548 Umsatzerlöse Gesamtleistung *1 Finanzerfolg EBITDA *2 davon thesaurierte Gewinne *3 17.178 13.950 Eigenkapitalquote *4 30,3% 35,1% Langfristige Vermögenswerte 59.976 43.723 Langfristige Verbindlichkeiten 47.304 31.253 Summe Aktiva / Summe Passiva 70.566 51.524 30 28 Mitarbeiter 5 1. Die ausgewiesenen Gesamtleistung wurde aus der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Umsatzerlöse“, „Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen“ “, Änderung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“, „Aktivierte Eigenleistungen sowie „Sonstige betriebliche Erträge“ jeweils addiert. 2. Die Abkürzung „EBITDA“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. Das bedeutet „Gewinn vor Zinsen, Ertragssteuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände) und vor außerordentlichen Ergebnissen. 3. Die ausgewiesenen thesaurierte Gewinne wurden aus den geprüften Abschlüssen abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Kapitalrücklage“ und „Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung“ von der Position „Kumulierte Ergebnisse“ jeweils subtrahiert (siehe auch Anhang F: Seite F 241). 4. Die ausgewiesenen Eigenkapitalquoten wurden wie folgt berechnet und kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet: Eigenkapital / (Gesamtkapital – Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) 5. Die ausgewiesene Anzahl der Mitarbeiter wurde dem geprüften Konzernlagebericht entnommen (siehe auch Anhang F: Seite F 226. 9 Einzelabschluss Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen einschließlich Vergleichszahlen bezüglich des Vorjahres sind dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin nach HGB für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 entnommen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den geprüften Abschlüssen von der Emittentin abgeleitet und sind ungeprüft: Zeitraum Umsatzerlöse 1.11.2012-31.10.2013 (HGB) TEUR 283 1.11.2011-31.10.2012 (HGB) TEUR 230 Gesamtleistung *1 444 3.127 Finanzerfolg *2 -619 -597 EBITDA *3 -687 3.092 EBIT *4 -748 3.077 EBT 5 -1.367 2.480 -1.367 2.480 Jahresüberschuss/-fehlbetrag Cashflow aus laufender Tätigkeit *6 -403 709 Cashflow aus Investitionstätigkeit *7 -14.668 -16.334 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit * 8 15.505 13.602 Eigenkapital davon Bilanzgewinn bzw. -verlust Eigenkapitalquote *9 3.690 -740 8,5% 4.552 1.497 15,5% Langfristige Vermögenswerte * 10 41.223 26.615 Langfristige Verbindlichkeiten * 11 39.584 24.584 Summe Aktiva / Summe Passiva * 12 44.891 30.148 13 2 2 Mitarbeiter 1. Die ausgewiesenen Gesamtleistung wurde aus der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Umsatzerlöse“ und „Sonstige betriebliche Erträge“ jeweils addiert. 2. Die ausgewiesenen Finanzerfolge wurden aus den geprüften Gewinn- und Verlustrechnungen abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „sonstige Zinsen und ähnliche Erträge“ und „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ addiert. 3. Die Abkürzung „EBITDA“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. Das bedeutet „Gewinn vor Zinsen“, Ertragssteuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände) und vor außerordentlichen Ergebnissen. 4. Die Abkürzung „EBIT“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest and taxes“ und meint den „Gewinn vor Zinsen, Ertragssteuern und außerordentlichen Ergebnissen. 5. Die Abkürzung „EBT“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before taxes“ und meint den Gewinn vor Ertragssteuern. (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) 6. Die ausgewiesenen “Cashflows aus laufender Tätigkeit“ sind den gesondert geprüften Kapitalflussrechnungen (siehe Anhang F: Seite F 211 bzw. Seite F 43 entnommen. 7. Die ausgewiesenen “Cashflows aus der Investitionstätigkeit“ sind den gesondert geprüften Kapitalflussrechnungen (siehe Anhang F: Seite F 211 bzw. Seite F 43) entnommen. 8. Die ausgewiesenen “Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit“ sind den gesondert geprüften Kapitalflussrechnungen (siehe Anhang F: Seite F 211 bzw. Seite F 43) entnommen. 9. Die ausgewiesenen Eigenkapitalquoten wurden wie folgt berechnet und kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet: Eigenkapital / (Gesamtkapital – Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) 10. Die ausgewiesenen „langfristigen Vermögenswerte“ wurde aus der geprüften Bilanz abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Immaterielle Vermögenswerte“, „Sachanlagevermögen“ und „Finanzanlagen“ jeweils addiert (siehe auch Anhang F: Seite F 170). 10 11. Die ausgewiesenen „langfristigen Verbindlichkeiten“ entsprechen der Position „Anleihen“ aus der geprüften Bilanz (siehe auch Anhang F: Seite F 171). 12. Die ausgewiesene „Summe Aktiva / Summe Passiva“ entsprechen den jeweiligen ausgewiesenen Summen der Aktiva bzw. der Passiva der geprüften Bilanz (siehe auch Anhang F: Seite F 170 bzw. Seite F 171). 13. Die ausgewiesene Anzahl der Mitarbeiter wurde den geprüften Jahresabschlüssen entnommen (siehe auch Anhang F: Seite F 15 bzw. Seite F 180. Die Aussichten der Emittentin haben sich seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses, 31. Oktober 2013, nicht wesentlich verschlechtert. Es haben sich folgende wesentlichen Änderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Gruppe seit dem 30. April 2014 ergeben: - Erwerb eines Grundstücks in Polen, auf dem bis Ende 2014 ein Fachmarktzentrum, welches sich bereits im Bau befindet, mit einer Verkaufsfläche von rund 4.000 m² entsteht; - Erwerb Grundstück in Polen für ein Fachmarktzentrum mit einer vermietbare Fläche von ca. 4.200 Quadratmeter, wobei Baustart voraussichtlich Herbst 2014 sein wird; - Baubeginn eines modernen Logistikzentrums im Juli 2014 mit einer Fläche von rund 17.800 Quadratmetern und damit der Start der der Entwicklung des im Eigentum der Emittentin befindlichen rund 50 Hektar großen Grundstücks am Stadtrand von Belgrad; - der Beginn Entwicklung einer Wohnhausanlage im 23. Bezirk in Wien im Juli 2014, Projektgrundstück mit einer Fläche von 4.463 qm; - Verkauf Mehrheit an dem 2013 fertig gestellten Fachmarktzentrum mit einer Nettonutzfläche von über 10.600 Quadratmetern im österreichischen Kittsee an private Investoren abgegeben bei auf das gesamte Projekt hochgerechnetes Transaktionsvolumen lag von rund 18,6 Mio. Euro. Ausgewählte Zwischenfinanzinformationen zum 30.4.2014 Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen, einschließlich Vergleichszahlen bezüglich des Vorjahres, sind dem Konzern-Halbjahresbericht der EYEMAXX Real Estate AG vom 30.4.2014 nach IFRS entnommen. Gewinn- und Verlustrechnung Gemäß IAS 34.20 wurden als Vergleichskennzahlen bei zeitraumbezogenen Daten (Gewinn- und Verlustrechnung) die Gewinn- und Verlustrechnung für die vergleichbare Zwischenberichtsperiode (1. November 2012 bis 30. April 2013) angegeben. Der KonzernHalbjahresbericht der EYEMAXX Real Estate AG wurde keiner Prüfung unterzogen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus dem Konzern-Halbjahresbericht abgeleitet: Zeitraum Umsatzerlöse Gesamtleistung *1 Finanzerfolg EBITDA *2 Betriebsergebnis 11 1.11.2013-30.04.2014 (IFRS)TEUR 1.11.2012-30.04.2013 (IFRS)TEUR 424 1.210 2.105 3.509 -1.541 -1.112 2.255 2.868 2.171 2.781 Ergebnis vor Steuern 630 1.669 Periodenergebnis 509 1.389 Kapitalfluss aus operativer Geschäftstätigkeit -1.856 -3.752 Kapitalfluss aus Investitionstätigkeit 1.660 -4.663 Kapitalfluss aus Finanzierungstätigkeit -2.693 13.384 Die ausgewiesene Gesamtleistung wurde aus der ungeprüften Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Umsatzerlöse“, „Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen“, Änderung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“, „Aktivierte Eigenleistungen sowie „Sonstige betriebliche Erträge“ jeweils addiert. 2. Die Abkürzung „EBITDA“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. Das bedeutet „Gewinn vor Zinsen, Ertragssteuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände) und vor außerordentlichen Ergebnissen. Bilanz Gemäß IAS 34.20 wurden als Vergleichskennzahlen bei zeitpunktbezogenen Daten (Bilanz) die Bilanz zum Ende des unmittelbar vorangegangen Geschäftsjahres (31. Oktober 2013) angegeben. Der Konzern-Halbjahresbericht der EYEMAXX Real Estate AG wurde keiner Prüfung unterzogen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den Halbjahresfinanzbericht abgeleitet: Zeitpunkt 30.04.2014 31.10.2013 (IFRS)TEUR (IFRS)TEUR Langfristige Vermögenswerte 22.006 18.835 31,8% 55.764 20.064 17.178 30,3% 59.976 Langfristige Verbindlichkeiten 45.453 47.304 Summe Aktiva / Summe Passiva 70.404 70.566 32 30 Eigenkapital davon thesaurierte Gewinne Eigenkapitalquote Mitarbeiter *1 2 3 1. Die ausgewiesenen thesaurierten Gewinne wurden aus den ungeprüften Abschlüssen abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Kapitalrücklage“ und „Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung“ von der Position „Kumulierte Ergebnisse“ jeweils subtrahiert (siehe auch Anhang F: Seite F 355). 2. Die ausgewiesenen Eigenkapitalquoten wurden wie folgt berechnet und kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet: Eigenkapital / (Gesamtkapital – Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) 3. Die ausgewiesene Anzahl der Mitarbeiter wurde den geprüften Jahresabschlüssen entnommen (siehe auch Anhang F: Seite F 349. B.13 Beschreibung aller Ergebnisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die für die Bewertung seiner Zahlungsunfähigkeit in Höhe Maße relevant sind. Seit dem Jahresabschluss zum 31. Oktober 2013 haben sich keine neuen, die Solvenz der Emittentin beeinflussenden Faktoren ergeben. B.14 Wenn der Emittent von anderen Unternehmen der Gruppe abhängig, ist dies klar anzugeben. Entfällt, da die Emittentin die Muttergesellschaft der Gruppe ist. 12 B.15 Beschreibung der Haupttätigkeiten des Emittenten Innerhalb der EYEMAXX-Gruppe übernimmt die Emittentin die Beschaffung von Fremdund Eigenkapital über die Börse sowie die Finanzierung der Gruppe und übt Steuerungsund Kontrollfunktionen aus. Sie ist eine Holdinggesellschaft, die ihre Immobilien nicht direkt, sondern im Wesentlichen über Beteiligungs- und Objektgesellschaften entwickelt bzw. hält. Das Kerngeschäft der Emittentin liegt im Bereich Entwicklung und Verkauf von Gewerbeimmobilien. EYEMAXX projektiert, entwickelt, vertreibt und verwertet Einzelhandelsimmobilien (vorwiegend „Fachmarktzentren“), Logistikimmobilien und nach Kundenwunsch errichtete Objekte (Taylormade Solutions). Weitere Geschäftsbereiche von EYEMAXX sind die Errichtung von Pflegeheimen und Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich. Insgesamt liegt der regionale Fokus auf etablierten Märkten wie Österreich und Deutschland sowie den aussichtsreichen Wachstumsmärkten der CEE Region, insbesondere Polen, Tschechien, der Slowakei und Serbien. Neben der reinen Projektentwicklung werden auch teilweise Gewerbeimmobilien im eigenen Portfolio gehalten. Dabei werden Marktopportunitäten genutzt, ausgewählte vermietete Bestandsimmobilien im eigenen Portfolio gehalten und dadurch laufende Mieterträge erzielt. Durch dieses Geschäftsmodell verbindet die Emittentin attraktive Entwicklerrenditen mit einem zusätzlichen Cashflow aus Bestandsimmobilien. Die Emittentin erwirbt über Beteiligungsgesellschaften Liegenschaften, entwickelt Nutzungskonzepte, plant und lässt über Generalunternehmer erforderliche Baumaßnahmen ausführen, vermietet und veräußert die entwickelten Objekte. B.16 Beherrschungsverhältnisse Dr. Michael Müller hält 69,84 % des Grundkapitals an der Emittentin. Die restlichen 30,16 % des Grundkapitals der Emittentin befinden sich im Streubesitz. Somit besteht im Hinblick auf die Beteiligung von Dr. Michael Müller an der Emittentin ein faktisches Beherrschungsverhältnis. B.17 Rating B.17 Die hier angebotenen Teilschuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Die Emittentin wurde von der Creditreform Rating AG am 20.6.2014 mit einem Unternehmensrating BB bewertet. Die Ratingagentur hat Ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und wurde im Einklang mit der Verordnung EG Nr. 1060/2009 registriert. 13 1.3 Zusammenfassung bezüglich der Wertpapiere Abschnitt C – Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere, einschließlich jeder Wertpapiererkennung Inhaberschuldverschreibungen mit einem fixen Zinssatz werden angeboten und sollen zum Handel am Open Market/Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die International Security Identification Number (ISIN) ist DE000A12T374. Die Wertpapierkennnummer (WKN) ist A12T37. C.2 Währung der Wertpapieremission Die Währung der Schuldverschreibungen ist EUR. C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere Entfällt, da die Schuldverschreibungen frei übertragbar sind C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte einschließlich der Rangordnung sowie der Beschränkungen dieser Rechte Die Rechte aus den Schuldverschreibungen ergeben sich aus den beigefügten Anleihebedingungen. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 30. September 2014 und endet mit Ablauf des 30. März 2020. Die jährliche Verzinsung der Schuldverschreibungen beträgt 8,00 % p.a. Die Rückzahlung erfolgt zu 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung zuzüglich des von der Gesellschaft in 2020 berechneten Inflationsanpassungsbetrags und somit erfolgt insgesamt eine Rückzahlung von bis zu 110 %. des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung. Der Inflationsanpassungsbetrag ist also auf maximal 10 % des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung begrenzt, kann aber auch bei durchschnittlicher Inflation während der Laufzeit von weniger als 2 % p.a. ganz wegfallen. Die Anleger sind unter bestimmten Bedingungen berechtigt, die Schuldverschreibungen zu kündigen. Die Verpflichtungen der Emittentin gegenüber den Inhabern der Schuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verpflichtungen dar, die im gleichen Rang mit allen anderen, nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben. Entfällt, da keine Beschränkung der Rechte erfolgt. 14 C.9 Zinsen Der nominale Zinssatz beträgt 8,00 %. Zinsen sind erstmals zur Zahlung am 30. September 2015 und danach zum 30. September 2016, 30. September 2017, 30. September 2018, 30. September 2019 und zum 31. März 2020 fällig. Weitergehende Angaben zur Beschreibung des Basiswertes bei nicht festgelegtem Zinssatz entfallen, da der Zinssatz festgelegt ist. Fälligkeitstermin ist der 31. März 2020 und die Rückzahlung erfolgt am 31. März 2020. Falls der Rückzahlungstermin auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag, erfolgt die Zahlung erst am folgenden Bankarbeitstag. Die Rendite je Schuldverschreibung lässt sich erst am Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen bestimmen und berechnet sich aus (i) dem Rückzahlungsbetrag (100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,- zuzüglich eines Inflationsanpassungsbetrages von bis zu maximal 10 %), (ii) den gezahlten Zinsen (8,00 % p.a.) sowie (iii) dem Kaufpreis und den individuellen Transaktionskosten und etwaiger sonstiger Kosten bzw. Steuern des Anlegers. Angaben zum Vertreter der Schuldtitelinhaber entfallen, da bisher kein Vertreter gewählt wurde. C.10 Derivative Komponente bei der Zinszahlung Entfällt, da die Schuldverschreibungen keine derivative Komponente haben. C.11 Zulassung zum Handel Die Emittentin plant, die Schuldverschreibungen nach Ablauf der Zeichnungsfrist (voraussichtlich ab dem 30. September 2014) in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Die Emittentin plant keine Zulassung oder Einbeziehung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem organisierten Markt, behält sich aber eine entsprechende Zulassung oder Einbeziehung vor. 15 1.4 Risiken Abschnitt D – Risiken D.2 Angaben zu den zentralen Risiken, die dem Emittenten oder seiner Branche eigen sind Euro-Schuldenkrise: Aufgrund der seit 2011 andauernden Krise und aufgrund der im He6rbst 2014 bekannt zu gebenden Ergebnisse des Bankenstresstests kann die Finanzierung von Projektentwicklungen erschwert werden. Marktrisiko: Die Emittentin ist vor allem auf dem Gewerbeimmobilienmarkt in Mittelund Osteuropa tätig und damit maßgeblich von dem volkswirtschaftlichen Umfeld sowie der Wertschätzung und der Wertentwicklung von Liegenschaften in dieser Region abhängig. Holdingrisiko: Die Emittentin ist als Holdinggesellschaft von den Erträgen der Objekt- und Projektdienstleistungsgesell-schaften abhängig. Entsprechend kann die Emittentin die Ansprüche aus den Schuldverschreibungen nur in dem Umfang erfüllen, in dem ihr entsprechende Erträge zufließen oder sie eine entsprechende Anschlussfinanzierung erhält. Finanzierungsrisiko: Die Emittentin ist über die Objektgesellschaften dem Risiko sich verschlechternder Rahmenbedingungen für die Finanzierung des Liegenschaftserwerbs und dem Bau der Immobilienobjekte sowie für die Refinanzierung bestehender Objektgesellschaften und dem damit verbundenen Zinsänderungs- und Projektfinanzierungsrisiko ausgesetzt. Ebenso besteht ein Finanzierungsrisiko bei der Emittentin aufgrund der 2011, 2012 und 2013 begebenen Anleihen, wenn diese zur Rückzahlung fällig sind, aber zu diesem Zeitpunkt nicht ausreichend liquide Mittel vorhanden sind. Währungsrisiken: Die Emittentin ist u.a. in Ländern tätig, in denen der Euro kein gesetzliches Zahlungsmittel darstellt. Es besteht insofern ein Währungsrisiko für Zahlungsverpflichtungen und Einnahmen in diesen Währungen. Investitionsrisiko: Die Entscheidungen bezüglich der Investition in Liegenschaften unterliegen dem Risiko der Fehleinschätzung bezüglich einzelner Bewertungsmerkmale. 16 Kostenrisiko: Trotz sorgfältigen Kostenkalkulationen und Fixpreispauschale seitens des Generalunternehmers ist es möglich, dass es bei Entwicklungsprojekten zu Kostenüberschreitungen (z.B. Baukosten), Vertragsstrafen (z.B. bei Bauzeitüberschreitung) oder sogar zum gänzlichen Ausfall des Generalunternehmers kommt. Daraus entstehende Mehrkosten müssen von der Emittentin getragen werden. Terminrisiko: Die Projektpipeline lässt nur bedingt Rückschlüsse auf die jeweilige Umsatz- und Ertragssituation zu, da terminliche Verzögerungen Mehrkosten verursachen, die sich negativ auf die Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Verkaufsrisiko: Der Emittentin könnte es nicht gelingen, entwickelte Immobilienprojekte zu angemessenen Konditionen (z.B. Gewährleistung) zu verkaufen. Geringere Verkaufspreise können vor allem auch durch Mieterträge unter Plan entstehen. Wettbewerbsrisiko: Es besteht das Risiko von neuen preis- und marketingaggressiven Wettbewerben in den Marktnischen der Emittentin. Leerstandsrisiko: Im Rahmen der Entwicklung von Immobilien bzw. bei der Verwaltung von Bestandsimmobilien kann es vorkommen, dass vermietbare Flächen mangels Mieterinteresse nicht vermietet werden und dadurch reduzierte Einnahmen und Verkaufserlöse anfallen. Wertminderung von Vermögenswerten: Die in den Finanzinformationen dargestellten Vermögenswerte können durch grundbuchrechtliche Sicherheiten für Dritte oder durch die teilweise treuhänderische Verwaltung aufgrund der bestehenden Unternehmensfinanzierung beeinträchtigt werden, wenn der Verkehrswert dieser Sicherheiten sinkt, die Erlöse nur zur Bedienung der Sicherheiten für Dritte ausreichen oder aber in der konkreten Verwertungssituation sich nicht realisieren lässt. Steuerliche Risiken: Die Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen in Mittel- und Osteuropa könnten sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der Emittentin auswirken. Gesetzgebungsrisiken: Durch sich ändernde Gesetze und rechtliche Bestimmungen können Zusatzkosten entstehen oder es kann die Emittentin zur Einschränkung oder gar Aufgabe ihres Geschäftsmodells gezwungen werden. Umweltrisiko: Bei dem Erwerb von Liegenschaften sind die Objektgesell-schaften der Emittentin dem Risiko ausgesetzt, Liegenschaften mit Altlasten oder anderen Umweltverunreinigungen erworben zu haben und deswegen von Behörden, Erwerbern oder Dritten in Anspruch genommen zu werden. Personalrisiko: Der Verlust des Vorstandes sowie anderer wichtiger Führungspersonen kann dazu führen, dass die Erträge der Emittentin negativ beeinflusst werden. 17 Risiko Interessenskonflikte: Herr Dr. Michael Müller kann als Großaktionär der Emittentin maßgeblich Einfluss auf die Emittentin ausüben und dadurch die Erträge der Emittentin negativ beeinflussen. Personelle Verpflichtungen zwischen den Konzerngesellschaften der Emittentin und anderen Gesellschaften von Dr. Michael Müller können zu Interessenskonflikten führen und sich zu Lasten der Emittentin auswirken. D.3 Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind. Beschränkte anlegerbezogene Eignung: Die Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Vielmehr sollten interessierte Anleger über erforderliche Kenntnisse verfügen, um die Risiken einer Investition in die Schuldverschreibungen beurteilen zu können. Insolvenz der Emittentin: Da keine Einlagesicherung bezüglich der Schuldverschreibung besteht, kann es im Falle der Insolvenz der Emittentin zum Totalverlust bezüglich der Schuldverschreibungen kommen. Bonitätsverschlechterung: Mit dem Erwerb der Teilschuldverschreibungen ist generell das Risiko des Teil- oder sogar Totalverlustes der Teilschuldverschreibungen und der Zinsansprüche aufgrund von Bonitätsverschlechterung verbunden. Volatilität: Der Kurswert der Teilschuldverschreibungen kann starken Schwankungen unterliegen. Der Anleiheinvestor kann dadurch erhebliche Verluste erleiden. Beschränkte Veräußerbarkeit der Teilschuldverschreibungen: Trotz der vorgesehenen Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen in das Segment Entry Standard im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse kann die Veräußerbarkeit während der Laufzeit stark eingeschränkt oder unmöglich sein, wenn auf Grund fehlender Nachfrage kein liquider Sekundärmarkt besteht oder ein solcher Markt, sofern er besteht, tatsächlich fortbestehen wird. Keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung der Emittentin: Es bestehen weder gesetzliche noch vertragliche oder sonstige Beschränkungen hinsichtlich der Aufnahme bzw. dem Eingehen von weiteren Verbindlichkeiten durch die Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen. Eine weitere Verschuldung kann die Fähigkeit zur Zinszahlung und Rückzahlung der Anleihe verhindern. Risiko der Renditeminderung durch Steuern und Kosten: Die Emittentin wird den Anleihegläubigern keine zusätzlichen Beträge für Steuern und Abgaben zahlen. Fehlende Mitwirkungsrechte der Anleihegläubiger: Die Anleihegläubiger haben aus der Zeichnung der Teilschuldverschreibungen keine Mitwirkungsrechte bei un- 18 ternehmerischen Entscheidungen der Emittentin. Inflationsrisiko: Da die Anleihe mit einer festgeschriebenen Laufzeit angeboten wird, besteht das Risiko, dass die Anleihegläubiger am Ende der Laufzeit auf Basis der tatsächlichen allgemeinen Preisentwicklung trotz teilweiser Inflationssicherung einen Vermögensverlust erleiden. Zinsänderungsrisiko: Bei allgemein steigendem Zinsniveau während der Laufzeit der Anleihe ergeben sich erfahrungsgemäß zusätzliche Kursrisiken für die Notierung der Teilschuldverschreibungen. 1.5 Zusammenfassung Angebot Abschnitt E - Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Die Mittelzuflüsse aus dieser Anleihe dienen insbesondere der Finanzierung des weiteren Wachstums. Der Umtausch der Anleihe 2013/ 2019 erfolgt insbesondere zur Erhöhung der Liquidität und damit der Attraktivität der gegenständlichen Anleihe. Der Emissionserlös der Anleihe beläuft sich je nach Umfang der Platzierung und unter Berücksichtigung von Gesamtkosten für die Platzierung von bis zu EUR 0,75 Mio. auf bis zu EUR 14,25 Mio. netto und soll nach Planung der Emittentin überwiegend zur Immobilienentwicklung verwendet werden. Dies gilt auch für den Fall, dass das Umtauschangebot nur geringfügig oder gar nicht wahrgenommen wird. Falls das hiesige Angebot mit mehr als EUR 12 Mio. gezeichnet wird, sollen die erlösten Mittel sollen vorrangig für Immobilienentwicklungsprojekten primär in den Geschäftsfeldern „Wohnen“ und „Pflege“ (davon ca. 70%) und zur Sicherung des laufenden Liquiditätsbedarfs/ working capital (davon ca.10%) verwendet werden. Falls das hiesige Angebot mit mehr als EUR 12 Mio. gezeichnet wird, plant die Emittentin mit den restlichen ca. 20% der verbleibenden Mittel aus der Anleihe plant die Emittentin die Rückführung bestehender, aber noch nicht fälliger, Finanzverbindlichkeiten, jedoch nicht zur Rückführung von bereits begebenen Anleihen. Falls das hiesige Angebot nicht bis zu EUR 12 Mio. gezeichnet wird, sollen die erlösten Mittel zu ca. 90% für die Realisierung von Immobilienentwicklungsprojekten primär in den Geschäftsfeldern „Wohnen“ und „Pflege“ und zur Sicherung des laufenden Liquiditätsbedarfs/working capital (ca.10%) verwendet werden. Womöglich im Rahmen des hiesigen Umtauschangebotes zu zahlende Stückzinsen, werden aus den Mitteln der hiesigen Anleihe bezahlt. 19 E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Angeboten wird ein festverzinsliches Wertpapier in verbriefter Form. Die Anleihe hat ein Anlagevolumen von insgesamt EUR 30 Millionen. Der Ausgabebetrag beträgt bis zur Aufnahme der voraussichtlichen Notierung des Handels der Schuldverschreibung im Open Market/Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse 100 % des Nominalbetrages je Schuldverschreibung (EUR 1.000,00). Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich vom 15. September 2014 bis zum 26. September 2014 (der Angebotszeitraum) öffentlich angeboten. Das öffentliche Angebot endet jedoch vor Ablauf der vorgenannten Frist, sobald zugeteilt worden ist. Die Emittentin behält sich ebenfalls das Recht vor, bis zum letzten Tag des Angebotszeitraums den Angebotszeitraum zu verlängern oder zu verkürzen. Im Fall der Verlängerung des öffentlichen Angebotes ist ein Nachtrag gemäß § 16 WpPG zu billigen und zu veröffentlichen. Die Emittentin plant, die Schuldverschreibungen per Erscheinen bzw. nach Ablauf der Zeichnungsfrist (voraussichtlich ab dem 30. September 2014) in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Umtauschangebot Anleihe 2013/ 2019 Die Emittentin wird vom 10. September 2014 bis 23. September 2014 Inhabern der von ihr durch Beschluss vom 17. Februar 2013 begebenen EUR 15.000.000,00 Schuldverschreibung (ISIN DE000A1TM2T3) (die „Schuldverschreibungen 2013/ 2019“) im Rahmen eines freiwilligen Umtauschangebots anbieten, ihre Schuldverschreibungen 2013/ 2019 in die Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospekts sind, zu tauschen. Der Tausch erfolgt im Verhältnis 1:1. Ein Inhaber von Schuldverschreibungen 2013 / 2019, der das Tauschangebot wahrnehmen möchte, erhält je Schuldverschreibung 2013/ 2019 eine Teilschuldverschreibung, die Gegenstand dieses Prospekts ist sowie die aufgelaufenen Stückzinsen der Schuldverschreibung 2013/ 2019. Das Umtauschangebot ist auf ein Volumen von maximal EUR 15 Mio. nominal beschränkt. Die auf diese Weise gezeichneten Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich am 30. September 2014 geliefert. E.4 Beschreibung aller für die Emission/ das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Beteiligungen bzw. Interessenskonflikte Die ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr.1, 60311 Frankfurt am Main, steht im Hinblick auf die Platzierung der Anleihe mit der Emittentin in einem Vertragsverhältnis und veräußert die Anleihe im Wege des Platzierungsgeschäfts gegen Gewährung eines erfolgsabhängigen Provisionserlöses ohne feste bzw. ohne bindende Zusage auf best-efforts-Basis, im Namen und auf Rechnung der Emittentin. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden Entfällt, da die Emittentin den Anlegern weder Gebühren noch sonstige Kosten im Zusammenhang mit den hier angebotenen Schuldverschreibungen in Rechnung stellt. 20 2. Risikofaktoren Nach Auffassung der Emittentin sind nachfolgend die wesentlichen Risiken dargestellt. Es besteht allerdings die Möglichkeit, dass die Emittentin aus anderen als den hier dargestellten Gründen nicht imstande ist, Zins- und/oder Kapitalzahlungen auf die oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen zu leisten. Diese anderen Gründe werden aber von der Emittentin aufgrund der ihr gegenwärtig zur Verfügung stehenden Informationen nicht als wesentliche Risiken angesehen oder können gegenwärtig nicht vorhergesehen werden. Die Realisierung eines oder mehrerer Risiken kann erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben oder im Extremfall zu einem Totalverlust, der gegebenenfalls unter den jeweiligen Schuldverschreibungen an den Anleger zu zahlenden Zinsen und/oder zu einem Totalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals, kommen. Anleger sollten beachten, dass die beschriebenen Risiken sowohl einzeln als auch in Kombination miteinander auftreten und sich dadurch gegenseitig verstärken können. Anleger sollten Erfahrung im Hinblick auf Wertpapiergeschäfte der vorliegenden Art mitbringen und sollten sehr gründlich die ausführlich dargelegten Risiken im Wertpapierprospekt studieren, um das Risiko der Anleihe 2014/2020 einschätzen zu können. Die individuelle Beratung durch ihre Berater vor der Kaufentscheidung ist in jedem Fall unerlässlich. 2.1 Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen 2.1.1 Beschränkte anlegerbezogene Eignung Die Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Vielmehr sollten interessierte Anleger über erforderliche Kenntnisse verfügen, um die Risiken einer Investition in die Schuldverschreibungen beurteilen zu können. Eine Anlage in die Teilschuldverschreibungen ist nur für Anleger geeignet, die die Anleihebedingungen der Teilschuldverschreibungen gänzlich verstanden haben, das wirtschaftliche Risiko einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen bis zu deren Fälligkeit tragen können, von dem Risiko der fehlenden Veräußerbarkeit der Teilschuldverschreibungen über einen erheblichen Zeitraum, im Zweifel bis zur Fälligkeit Kenntnis haben, in der Lage sind, die Vorteile und Risiken vor dem Hintergrund der eigenen Finanzlage beurteilen zu können, 21 in der Lage sind, die Risiken und Vorteile einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen und die Informationen, die im Prospekt oder anderen maßgeblichen Dokumenten enthalten sind oder durch Verweis aufgenommen sind, beurteilen zu können. 2.1.2 Insolvenz der Emittentin Die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen ist vom Geschäftserfolg der Emittentin abhängig und zwar dadurch, dass ausreichend liquide Mittel generiert werden. Eine Gewähr für den Eintritt wirtschaftlicher Ziele und Erwartungen kann die Emittentin nicht leisten. Da keine Einlagesicherung bezüglich der Schuldverschreibung besteht, kann es im Falle der Insolvenz der Emittentin zum Totalverlust bezüglich der Schuldverschreibungen kommen. Im Falle der Insolvenz der Emittentin sind die Anleger gemäß der geltenden Insolvenzverordnung mit den nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt. Nach Verwertung des Vermögens der Emittentin im Insolvenzfall erfolgt die Befriedigung der jeweiligen Gläubiger im Verhältnis ihrer Forderungen zu den Gesamtverbindlichkeiten der Emittentin. 2.1.3 Bonitätsverschlechterung Das Risiko des teilweisen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Anleger sowie der Zinsen besteht, wenn die Mittel aus der Emission nicht entsprechend gewinnträchtig Weise verwendet werden oder die Bonität der Emittentin aus anderen Gründen in Mitleidenschaft gezogen wird. 2.1.4 Volatilität Da die angebotenen Teilschuldverschreibungen eine kleine Emission mit einem begrenzten Volumen sind, können erhebliche Preisschwankungen für die Teilschuldverschreibungen eintreten und zwar unabhängig von der Finanzlage der Emittentin oder der allgemeinen Zinsentwicklung. Die Emittentin kann auch keine Gewähr dafür übernehmen, dass ein nennenswerter Handel bezüglich der Teilschuldverschreibungen besteht. Eine negative Geschäftsentwicklung der Emittentin könnte darüber hinaus zu Überreaktion hinsichtlich der Preise für die Teilschuldverschreibungen nach unten führen. 2.1.5 Beschränkte Veräußerbarkeit der Teilschuldverschreibungen Die hier angebotenen Teilschuldverschreibungen sind frei übertragbar. Trotz der vorgesehenen Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen in das Segment Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse kann die Veräußerbarkeit während der Laufzeit stark eingeschränkt oder unmöglich sein, wenn aufgrund fehlender Nachfrage kein liquider Sekundärmarkt besteht oder ein solcher Markt, sofern er besteht, fortgesetzt wird. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger seine Teilschuldverschreibungen nicht, nicht zum gewünschten Zeitpunkt oder nicht zu dem gewünschten Preis veräußern kann. 22 Sollten die Teilschuldverschreibungen nicht in einen Handel an einer Börse einbezogen werden, wäre ihre Veräußerbarkeit stark eingeschränkt oder gar nicht möglich. Im ungünstigsten Fall muss der Anleger daher damit rechnen, seine Teilschuldverschreibungen nicht verkaufen zu können und das Ende der Laufzeit der Anleihe abwarten zu müssen. Außerdem wird es in diesem Fall für die Teilschuldverschreibungen keinen an der Börse ermittelten Kurs geben. 2.1.6 Keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung der Emittentin Es bestehen weder gesetzliche noch vertragliche oder sonstige Beschränkungen hinsichtlich der Aufnahme bzw. dem Eingehen von weiteren Verbindlichkeiten durch die Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen. Eine weitere Verschuldung kann die Fähigkeit zur Zinszahlung und Rückzahlung der Anleihe verhindern. 2.1.7 Fehlende Mitwirkungsrechte der Anleihegläubiger Die Teilschuldverschreibungen vermitteln keine gesellschaftsrechtliche oder unternehmerische Beteiligung. Sie sind auch nicht mit Stimmrechten ausgestattet und gewähren keinerlei Mitgliedsrechte, Geschäftsführungsbefugnisse oder Mitspracherechte. Unternehmerische Entscheidungen werden immer vor dem Hintergrund bestimmter Annahmen über zukünftige Entwicklungen getroffen. Im Nachhinein kann sich dann herausstellen, dass die Entwicklungen anders verlaufen sind und deshalb die unternehmerische Entscheidung nicht die gewünschte Auswirkung hatte oder sogar negative Auswirkungen hat. Dies könnte negativen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin haben mit der Folge, dass die Zinszahlungen sowie die Rückzahlung der Anleihe aufgrund fehlender Zahlungsmittel nicht erfolgen können. 2.1.8 Risiko der Renditeminderung durch Steuern und Kosten Für den Anleihegläubiger entstehen beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen neben dem aktuellen Preis verschiedene Neben- und Folgekosten, die die Rendite der Schuldverschreibungen erheblich verringern oder gar ausschließen können. Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder auf von Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierten Gewinnen sind gegebenenfalls steuerpflichtig. Die in diesem Prospekt enthaltenen steuerlichen Ausführungen geben die Ansicht der Emittentin bezüglich der zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospektes geltenden Rechtslage wieder. Finanzbehörden und –gerichte können jedoch zu einer anderen steuerlichen Beurteilung kommen. Die in diesem Prospekt erfolgten steuerlichen Ausführungen dürfen darüber hinaus nicht allein Grundlage für die Entscheidung zum Kauf der Teilschuldverschreibungen aus Steuergründen dienen, da jeweils die individuelle Situation des Anleihegläubigers zu berücksichtigen ist. Potentielle Anleihegläubiger sollten vor der Entscheidung zum Kauf der Teilschuldverschreibungen ihren persönlichen Steuerberater um 23 Rat fragen. Die Emittentin haftet nicht für steuerliche Konsequenzen bei dem Erwerb der Teilschuldverschreibungen. 2.1.9 Inflationsrisiko Der Wert des von den Anlegern für die Teilschuldverschreibungen eingesetzten Kapitals kann sich trotz teilweiser Inflationssicherung durch Inflation mindern. Bei den Teilschuldverschreibungen handelt es um eine Unternehmensanleihe mit einer vertraglich festgeschriebenen Laufzeit, so dass während der Laufzeit trotz teilweiser Inflationssicherung ein Inflationsrisiko besteht, das zur Folge haben kann, dass Inhaber der Teilschuldverschreibungen einen finanziellen Verlust erleiden. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Möglichkeiten der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen eingeschränkt sind, so dass der Anleger gezwungen sein kann, die Teilschuldverschreibungen bis zum Ende der Laufzeit zu halten und damit einen Wertverlust durch die Inflation in voller Höhe zu realisieren. 2.1.10 Zinsänderungsrisiko Während der Laufzeit der Anleihe kann es zu einer Erhöhung des allgemeinen Zinsniveaus kommen. Es besteht daher das Risiko, dass sich der Kurs der Teilschuldverschreibungen mindert und ein sofortiger Verkauf nur zu einem geringen Preis als bei Erwerb möglich ist. 2.2 Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin Wie jedes Unternehmen ist auch die Emittentin im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Risiken ausgesetzt. Der Eintritt dieser Risiken kann zu erheblichen nachteiligen Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb und die Ertragslage der Emittentin führen und die Erfüllung der Verpflichtungen aus Geldanlagen und emittierten Schuldverschreibungen beeinträchtigen. 2.2.1. Euro-Schuldenkrise Die seit 2011 medial intensiv behandelte Euro-Schuldenkrise samt der bonitätsmäßigen Herabstufung von mehreren Euroländern, wie z.B. Frankreich und Österreich hat die Kapitalmärkte deutlich belastet. Die weitere Entwicklung der Euro Schuldenkrise samt einem etwaigen Insolvenzszenario einzelner Länder (z.B. Griechenland, Zypern) könnte indirekt aufgrund einer Liquiditätsverknappung auf den Kapitalmärkten zu Finanzierungsproblemen sowohl auf Auftragsgeberseite, als auch auf Unternehmensebene der Emittentin führen. Darüber hinaus kann eine andauernde oder sich sogar verschärfende Schuldenkrise im Zusammenhang mit den für Herbst 2014 bekannt zu gebenden Ergebnissen des aktuellen Bankenstresstests der EZB die Finanzierbarkeit und damit die Nachfrage nach Projektentwicklungen dämpfen, was eine negative Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin nach sich ziehen würde. 24 2.2.2 Marktrisiko Die Emittentin ist auf dem Immobilienmarkt in Mittel- und Osteuropa tätig und damit maßgeblich von dem volkswirtschaftlichen Umfeld sowie der Wertschätzung und der Wertentwicklung von Liegenschaften in dieser Region abhängig. Die insoweit relevanten Größen sind von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Zu den beeinflussenden Faktoren zählen z.B. Investitionsbereitschaft seitens potentieller Erwerber sowie deren finanzielle Mittelverfügbarkeit, gesetzlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen, allgemeine Investitionstätigkeit der Unternehmen, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität des Standortes Mittel- und Osteuropa im Vergleich zu anderen Ländern, Angebot an und Nachfrage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten, gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Liegenschaftsakquisitionen, die Entwicklung des internationalen Finanzmarktumfelds, die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst, die demographische Entwicklung in den Märkten, in denen die Emittentin tätig ist, die Entwicklung der Energiekosten. Der Erfolg der Emittentin ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die die EYEMAXX-Gruppe keinen Einfluss hat. Durch die Schwerpunkte der Emittentin auf Projektentwicklungen in speziellen Segmenten verfügt die EYEMAXX-Gruppe über eine beschränkte Diversifizierung der Risiken. Die Emittentin muss die fortlaufenden Änderungen ihres wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen kontinuierlich beobachten, neu bewerten und entsprechende Entscheidungen treffen. Eine negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung, eine negative Entwicklung des Immobilienmarktes oder eine Fehleinschätzung der Marktanforderungen seitens der EYEMAXX-Gruppe könnten sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 25 2.2.3 Holdingrisiko Das Geschäftsmodell der Emittentin sieht vor, dass die Erträge, die die Objektgesellschaften und Dienstleistungsunternehmen mit den erworbenen Immobilien erwirtschaften, im Rahmen der Gewinnverwendung bzw. der Veräußerung der Objektgesellschaften an die EYEMAXX-Gruppe ausgeschüttet werden und dort für die Zinszahlungs- und Rückzahlungspflichten der Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern zur Verfügung stehen. Es kann jedoch nicht gewährleistet werden, dass die verbundenen Unternehmen genügend Erträge erwirtschaften, um die Zins- und Rückzahlungspflichten der Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern sicherzustellen. 2.2.4 Finanzierungsrisiko Die Emittentin ist über die Objektgesellschaften dem Risiko sich verschlechternder Rahmenbedingungen für die Finanzierung des Liegenschaftserwerbs und Bau der Immobilienobjekte sowie für die Refinanzierung bestehender Objektgesellschaften und dem damit verbundenen Zinsänderungs- und Projektfinanzierungsrisiko ausgesetzt. Weiterhin ist ein Finanzierungsrisiko gegeben bei möglichen Nachfinanzierungen, bei Nichterreichen oder Wegfall der mit den projektfinanzierenden Banken vereinbarten Kredit Covenants (z.B. bei Ausfall eines Mieters), sowie bei Unterschreiten der vereinbarten DSCR (Debt Service Coverage Rate). Ebenso besteht ein Finanzierungsrisiko bei der Emittentin aufgrund der 2011, 2012 und 2013 begebenen Anleihen, wenn diese zur Rückzahlung fällig sind, aber zu diesem Zeitpunkt nicht ausreichend liquide Mittel vorhanden sind. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die verbundenen Unternehmen genügend Erträge erwirtschaften, um die Zins- und Rückzahlungspflichten der Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern der hier angebotenen Anleihe sicherzustellen. 2.2.5 Währungsrisiken Die Emittentin wird neben Deutschland und Österreich auch in andere Länder investieren, die bis dato nicht der Währungsunion angehören und deshalb in lokaler Währung verrechnen (z.B. Tschechien und Polen, Serbien). Diesbezüglich kann es zu Währungsverlusten bei Miet- und Kreditverträgen kommen. 2.2.6 Investitionsrisiko Bei der Bewertung von Liegenschaften ist eine Vielzahl von Faktoren zu berücksichtigen. Risiken ergeben sich für den Anleger daraus, dass selbst bei Beachtung aller relevanten Auswahlkriterien sowie Marktstrategien und -analysen zukünftige Entwicklungsprojekte wegen nicht vorhersehbarer Marktentwicklungen zu Verlusten führen können. Es ist auch nicht auszuschließen, dass die Emittentin bei einer Ankaufsentscheidung einzelne Bewertungsmerkmale falsch einschätzt oder Gutachten, auf die die Emittentin ihre Entscheidung stützt, fehlerhaft sind. 26 Fehleinschätzungen des Managements können das operative Geschäft ebenfalls negativ beeinflussen. Dabei können spezielle, branchentypische Risiken dadurch eintreten, dass sich beispielsweise durch Konkurrenzprojekte der Standort für eine Immobilie negativ entwickelt. Solche Fehleinschätzungen können zu einer insgesamt fehlerhaften Analyse durch die Emittentin bei einer Investitionsentscheidung führen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken könnte. 2.2.7 Kostenrisiko Die Immobilienentwicklungsprojekte der Emittentin bzw. derer Projektgesellschaften unterliegen sorgfältigen Kostenkalkulationen. Trotzdem ist es möglich, dass es bei Entwicklungsprojekten zu Kostenüberschreitungen (z.B. Baukosten), Vertragsstrafen (z.B. Mieterverlust bei Bauzeitüberschreitung) oder sogar zum gänzlichen Ausfall des Generalunternehmers kommt. Die Emittentin vergibt ihre Aufträge für Bauleistungen überwiegend im Rahmen von Fixpreisverträgen, die auf Basis von sorgfältig kalkulierten Angeboten abgeschlossen werden. Obwohl Kosten für Bauvergaben sorgfältig kalkuliert und in den meisten Fällen gegen pauschalierte Fixpreise vergeben werden, wobei Abrechnungen im Rahmen des Baumanagements genau überprüft werden, ist es möglich, dass es bei erteilten Aufträgen zu Kostenüberschreitungen kommt, bzw. dass unerwartete Kosten (wie zum Beispiel aus unerwarteten Nachträgen) anfallen. Im Rahmen der Abrechnung von Bauleistungen kann es zu rechtlichen Auseinandersetzungen mit den Auftragnehmern kommen, zum Beispiel im Rahmen von unklaren Verhältnissen im Zusammenhang mit zusätzlich erbrachten Leistungen. Daraus entstehende Mehrkosten müssen in weiterer Folge von der Emittentin getragen werden. Darüber hinaus ist es denkbar, dass EYEMAXX-Gruppe im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auf Verlangen von projektfinanzierenden Banken Kostenüberschreitungsgarantien abgeben wird müssen. Diese Garantien können EYEMAXX-Gruppe zur Zahlung von Kostenüberschreitungen an z.B. Generalunternehmer oder sonstige Auftragnehmer von Bauleistungen verpflichten, wenn dieser berechtigte Forderungen aus Tätigkeiten hat, die über den budgetierten Planwerten liegen. Eine Inanspruchnahme der einzelnen Gesellschaften der EYEMAXX-Gruppe aus solchen Garantieerklärungen kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 2.2.8 Terminrisiko Die Projektpipeline der EYEMAXX Gruppe lässt nur bedingt Rückschlüsse auf die jeweilige Umsatzund Ertragssituation zu. Insbesondere Verschiebungen beim Abschluss von Mietverträgen mit Ankermietern für Projekte oder terminliche Verzögerungen von behördlichen Bewilligungen können aufgrund von Personalvorhaltungen und Reservierungen von Finanzmitteln Mehrkosten verursachen, die in der ursprünglichen Projektkalkulation nicht vorgesehen waren. Treten solche Terminverzögerungen 27 in größerem Ausmaß auf und/oder kumulieren sich, kann das Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. 2.2.9 Verkaufsrisiko Die Geschäftstätigkeit der EYEMAXX-Gruppe sieht neben der Entwicklung von Gewerbeobjekten, Pflegeheimen und Wohnimmobilien, üblicherweise in eigenen Projektgesellschaften je Objekt (so genannte SPV oder Special Purpose Vehicle) auch einen Verkauf derartiger, fertig gestellter Immobilien einzeln oder im Paket vor. Sollten diese Verkäufe nicht die Liegenschaften selbst betreffen, sondern die Geschäftsanteile an den jeweiligen Projektgesellschaften dann besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös für die Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft geringer ist als die insgesamt investierten Mittel in der Projektgesellschaft. Weiterhin muss es der Emittentin gelingen, Käufer zu finden, die bereit und auch finanziell in der Lage sind, einen solchen Preis zu zahlen. Sollte die EYEMAXXGruppe nicht oder nicht in genügendem Umfang Käufer für ihre Immobilien finden, würde dies die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich beeinträchtigen. Selbst wenn es der EYEMAXX-Gruppe gelingt, Käufer zu finden und mit diesen einen Kaufvertrag zu einem aus Sicht der Emittentin angemessenen Preis abzuschließen, ist nicht auszuschließen, dass der Käufer bei Fälligkeit des Kaufpreises zu dessen Zahlung nicht in der Lage ist und im Ergebnis die EYEMAXX-Gruppe den mit der Kaufpreiszahlung verbundenen Gewinn nicht realisieren kann. Die erfolgreiche Veräußerbarkeit von Immobilienprojekte ist von vielen Faktoren abhängig, auf die die Emittentin überwiegend keinen Einfluss hat, wie z. B. die Entwicklung der allgemeinen Konjunktur sowie der Branchenkonjunktur, die politische Lage oder die Verfassung der Immobilienmärkte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin geplante Erträge aus einer Veräußerung nicht oder nicht in dem geplanten Umfang realisieren kann, etwa aufgrund eines zum entsprechenden Zeitpunkt ungünstigen Marktumfeldes. Eine oder mehrere unterbliebene Veräußerungen von Immobilien, deren Erträge hinter den Erwartungen der Emittentin zurückbleiben, könnten sich nachteilig auf deren Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage auswirken. 2.2.10 Wettbewerbsrisiko Die Emittentin ist eine etablierte Developmentgesellschaft mit gutem Track Record. Trotzdem besteht ein Risiko, dass die EYEMAXX-Gruppe nachhaltig keine geeigneten Entwicklungsprojekte findet. Am Markt sind andere Entwicklungsgesellschaften aktiv, die ebenso an der Kosteneffizienz im Hinblick auf Projektentwicklungen arbeiten und die über teils erheblich größere personelle und finanzielle Ressourcen verfügen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass gerade solchermaßen andere Entwickler dem Konzept der Emittentin vergleichbare Konzepte zur Generierung von Geschäften entwickeln. Aufgrund größerer personeller und finanzieller Ressourcen kann nicht ausgeschlossen werden, dass konkurrierende Entwickler in der Lage sein könnten, eine aggressivere Preispolitik und ein intensiveres Marketing zu betreiben und daher möglicherweise Projekte, an denen die Emittentin ebenfalls interessiert ist, zu besseren Konditionen 28 oder früher zu erwerben. 2.2.11 Leerstandsrisiko Im Rahmen der Entwicklung von Immobilien als auch bei der Verwaltung von Immobilien kann es vorkommen, dass vermietbare Flächen mangels Mieterinteresse nicht oder nur teilweise vermietet werden bzw. Mieter ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen und dadurch reduzierte Einnahmen und Verkaufserlöse anfallen. 2.2.12 Wertminderungen von Vermögenswerten Die in den Finanzinformationen dargestellten Vermögenswerte können durch grundbuchrechtliche Sicherheiten für Dritte oder durch die teilweise treuhänderische Verwaltung aufgrund der bestehenden Unternehmensfinanzierung beeinträchtigt werden, wenn der Verkehrswert dieser Sicherheiten sinkt. Ebenso kann im Hinblick auf Ansprüche der Anleihegläubiger nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin bei einer Verwertung der Grundschulden oder aufgrund von Wertverlusten der Immobilie nicht der Verkehrswert erzielt wird. Ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals kann im Extremfall dabei eintreten bzw. die Anleihegläubiger keine oder allenfalls geringe Zahlungen auf ihre Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen erhalten. 2.2.13 Steuerliche Risiken Die Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen in den Zielländern der Emittentin könnten sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der Emittentin auswirken. Sowohl bei den Abschreibungszeiten für Immobilien sowie in Hinblick auf die Grundlagen der Besteuerung von Immobilien sind bedeutsame Änderungen nicht auszuschließen. Solche Veränderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen können sich negativ auf die Nachfrage nach Immobilien oder das Marktumfeld für Investitionen auswirken und sich negativ auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. 2.2.14 Gesetzgebungsrisiken Durch sich ändernde Gesetze und rechtliche Bestimmungen können Zusatzkosten entstehen oder es kann die Emittentin zur Einschränkung oder gar Aufgabe ihres Geschäftsmodells gezwungen werden. Die Gesetzgebung unterliegt einem ständigen Wandel. So können Maßnahmen der Gesetz- und Verordnungsgeber auf Staaten-, Bundes- oder Landes- bis hin zur Kommunalebene die Markt- und Wettbewerbsverhältnisse beeinflussen und sich negativ auf die wirtschaftliche Situation der EYEMAXX-Gruppe Gruppe auswirken. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass aufgrund derartiger gesetzgeberischer Maßnahmen die EYEMAXX-Gruppe zur Umstellung, Reduzierung oder auch Einstellung einzelner geschäftlicher Aktivitäten gezwungen ist. 29 2.2.15 Umweltrisiko Bei dem Erwerb von Liegenschaften sind die Objektgesellschaften der Emittentin dem Risiko ausgesetzt, Liegenschaften mit Altlasten oder anderen Umweltverunreinigungen erworben zu haben und deswegen von Behörden, Erwerbern oder Dritten in Anspruch genommen zu werden. 2.2.16 Personalrisiko Die EYEMAXX-Gruppe ist der Auffassung, dass ihr zukünftiger Erfolg und damit der Erfolg der Emittentin insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen des derzeitigen Vorstands, Geschäftsführern und den Abteilungsleitern der Emittentin beruht. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen und Schwierigkeiten, benötigtes Personal mit den erforderlichen Qualifikationen zu gewinnen oder zu halten, können einen nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin und damit auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. 2.2.17. Risiko von Interessenskonflikte Zwischen der EYEMAXX Real Estate AG und den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie der für die EYEMAXX-Gruppe handelnden Personen, die für das operative Geschäft der EYEMAXX-Gruppe und auch der Emittentin maßgeblich sind, bestehen in der Person des Vorstandes Dr. Michael Müller mögliche Interessenskonflikte. Der Vorstand der Emittentin Herr Dr. Michael Müller ist zugleich Eigentümer weiterer Immobiliengesellschaften, die im Bereich Immobilien investieren. Es besteht daher für die EYEMAXX-Gruppe das Risiko, dass Herr Dr. Michael Müller in Interessenkollision zwischen der EYEMAXX-Gruppe und seinen anderen Immobiliengesellschaften Entscheidungen zu Lasten der EYEMAXX-Gruppe treffen könnte. 30 3. Allgemeine Informationen 3.1 Verantwortung für den Prospekt Die EYEMAXX Real Estate AG mit Sitz in Aschaffenburg übernimmt für die in diesem Prospekt gemachten Angaben gemäß § 5 Abs. 4 WpPG die alleinige Verantwortung. Die Emittentin erklärt, dass ihres Wissens nach die in diesem Prospekt gemachten Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. 3.2 Verbreitung von Informationen Im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem Verkauf der Schuldverschreibungen ist niemand berechtigt, Informationen zu verbreiten oder Erklärungen abzugeben, die im Widerspruch zu den Angaben stehen, die in diesem Prospekt bzw. etwaigen Nachträgen dazu enthalten sind. Für Informationen von Dritten, die nicht in diesem Prospekt enthalten sind, lehnt die Emittentin jegliche Haftung ab. 3.3. Begriffsbestimmungen Angebotsfrist ist der Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Wertpapiere möglich ist. Anleihe ist eine Sammelbezeichnung für alle Schuldverschreibungen mit vor Ausgabe festgelegter Verzinsung, Laufzeit und Rückzahlung. Anleihegläubiger sind Anleiheanleger, Käufer, Inhaber von Anleihen, welche die Rechte daraus gegenüber der Emittentin geltend machen können. Vertragspartner der Emittentin. Der Begriff Emittentin bezieht sich auf die EYEMAXX Real Estate AG mit Sitz in Aschaffenburg, geschäftsansässig Auhofstrasse 25, 63741 Aschaffenburg. Bei der Darstellung der Emittentin wird diese in diesem Prospekt gemeinsam mit ihren ganz oder teilweise konsolidierten unmittelbaren und mittelbaren Tochter bzw. Enkelgesellschaften sowie gemeinsam mit ihren nicht konsolidierten Beteiligungen an Gesellschaften als EYEMAXX-Gruppe bezeichnet. Inhaberschuldverschreibung ist eine Anleihe, Inhaberpapiere, welche die Emittentin verpflichten, an den jeweiligen Inhaber der Anleiheurkunde die Zinsen und den Rücknahmebetrag bei Fälligkeit der Papiere zu leisten. Der jeweilige Inhaber der Wertpapierurkunde ist stets der Forderungsinhaber. Nennwert bezeichnet den Nennbetrag. Nominalwert einer Aktie, Anleihe usw. Der Nominalwert entspricht dem Anlage-Rückzahlungsbetrag eines Wertpapiers. Prospekthaftung ist die Haftung der Emittentin für absichtlich oder fahrlässig unrichtig oder unvollständig erteilte Angaben in Verkaufs-, Wertpapier- oder Börsenprospekten. 31 3.4 Gründe für das Angebot und Verwendung der Emissionserlöse Die Mittelzuflüsse aus dieser Anleihe dienen insbesondere der Finanzierung des weiteren Wachstums. Der Umtausch der Anleihe 2013/ 2019 erfolgt insbesondere zur Erhöhung der Liquidität und damit der Attraktivität der gegenständlichen Anleihe. Der Emissionserlös der Anleihe beläuft sich je nach Umfang der Platzierung und unter Berücksichtigung von Gesamtkosten für die Platzierung von bis zu EUR 0,75 Mio. auf bis zu EUR 14,25 Mio. netto und soll nach Planung der Emittentin überwiegend zur Immobilienentwicklung verwendet werden. Dies gilt auch für den Fall, dass das Umtauschangebot nur geringfügig oder gar nicht wahrgenommen wird. Falls das hiesige Angebot mit mehr als EUR 12 Mio. gezeichnet wird, sollen die erlösten Mittel vorrangig zu ca. 80% für die Realisierung von Immobilienentwicklungsprojekten primär in den Geschäftsfeldern „Wohnen“ und „Pflege“ (davon ca. 70%) und zur Sicherung des laufenden Liquiditätsbedarfs/working capital (davon ca.10%) verwendet werden. Falls das hiesige Angebot mit mehr als EUR 12 Mio. gezeichnet wird, plant die Emittentin mit den restlichen ca. 20% der verbleibenden Mittel aus der Anleihe die Rückführung bestehender, aber noch nicht fälliger, Finanzverbindlichkeiten, jedoch nicht die Rückführung bereits begebener Anleihen. Falls das hiesige Angebot nicht bis zu EUR 12 Mio. gezeichnet wird, sollen die erlösten Mittel zu ca. 90% für die Realisierung von Immobilienentwicklungsprojekten primär in den Geschäftsfeldern „Wohnen“ und „Pflege“ und zur Sicherung des laufenden Liquiditätsbedarfs/working capital (ca.10%) verwendet werden. Womöglich im Rahmen des hiesigen Umtauschangebotes zu zahlende Stückzinsen, werden aus den Mitteln der hiesigen Anleihe bezahlt. Soweit und solange der Nettoemissionserlös noch nicht für andere, insbesondere die oben beschriebenen Zwecke benötigt wird, beabsichtigt die Emittentin, diesen in liquiden kurzfristigen Bankeinlagen, Geldmarktinstrumenten, Staatsanleihen mit kurzen Laufzeiten oder ähnlichen Instrumenten anzulegen, damit er bei Bedarf kurzfristig zur Verfügung steht. Die EYEMAXX-Gruppe verfügt über eine umfangreiche Pipeline von Immobilienentwicklungsprojekten. Die sich in der Prüfung befindenden Projekte werden je nach wirtschaftlicher und finanzieller Attraktivität ausgewählt und realisiert, wobei die Mittel aus der Anleihe nicht ausreichen werden, um sämtliche Projekte der Projektpipeline zu realisieren. Die EYEMAXX-Gruppe plant einige der derzeit in der Prüfung befindlichen neuen Projekten (teilweise auch in Kombination mit Co-Investoren) zu er- 32 werben, wobei zur Finanzierung auch bankübliche Immobilienfinanzierungen teilweise in Anspruch genommen werden. 3.5 Interessen und Interessenkonflikte von Personen die im Rahmen der Emission tätig werden Die ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr.1, 60311 Frankfurt am Main, steht im Hinblick auf die Platzierung der Anleihe mit der Emittentin in einem Vertragsverhältnis und veräußert die Anleihe im Wege des Platzierungsgeschäfts ohne feste bzw. ohne bindende Zusage auf best-effortsBasis, im Namen und auf Rechnung der Emittentin. Die platzierende Bank erhält von der Emittentin eine Platzierungsprovision, die Höhe dieser Vergütung ist abhängig vom tatsächlich platzierten Volumen (Anzahl der platzierten Anleihen x Ausgabepreis). Die ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank hat mit der Emittentin keinen Emissionsübernahmevertrag geschlossen. Darüber hinaus gibt es keine Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die für die Emission/ das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind. 3.6 Angaben von Seiten Dritter Die Emittentin erklärt, dass Angaben von Seiten Dritter, die in diesen Prospekt übernommen wurden, korrekt verwendet werden, soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte, keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend machen würden. 3.7 Rating Die hier angebotenen Teilschuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating und es ist auch keines geplant. Die Emittentin wurde zuletzt von der Creditreform Rating AG am 20.6.2014 mit einem Unternehmensrating BB bewertet. Damit bescheinigt das Urteil der Creditreform Rating AG der Emittentin im Ergebnis eine befriedigende Bonität bei einem mittleren Insolvenzrisiko. Die von der Creditreform Rating AG verwendete Ratingskala hat verschiedene Kategorien und reicht von AAA, welche die Kategorie der besten Bonität mit dem geringsten Insolvenzrisiko bezeichnet, über die Kategorien „AA“, „A“, „BBB“, „BB“, „B“, „CCC“, „CC“, „C“ bis zur Kategorie „D“. Die Kategorie „D“ kennzeichnet ungenügende Bonität (Ausfall oder Insolvenzantrag). Den Kategorien von AAA bis B kann jeweils ein Plus („+“) oder Minuszeichen („-„) hinzugefügt werden, um die relative Stellung innerhalb der Kategorien zu verdeutlichen. Eine umfassende Beschreibung der Ratingmethodik der Creditreform Rating AG ist der der Internetseite www.creditreform-rating.de veröffentlicht. Die Ratingagentur hat Ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und wurde im Einklang mit der Verordnung EG Nr. 1060/2009 registriert. 33 3.8 Veröffentlichung dieses Prospektes Dieser Prospekt wird nach seiner Billigung durch die BaFin bei der BaFin hinterlegt und unverzüglich auf der Internet-Seite der Emittentin www.eyemaxx.com veröffentlicht. Papierfassungen dieses Prospekts sind außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der EYEMAXX Real Estate AG, Auhofstrasse 25, 63741 Aschaffenburg kostenlos erhältlich. 3.9 Einsehbare Dokumente Folgende Unterlagen können während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, das heißt bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach seiner Billigung, während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der EYEMAXX Real Estate AG, Auhofstrasse 25, 63741 Aschaffenburg kostenlos, eingesehen werden. Ebenso sind diese Unterlagen auf der Internet-Seite der Emittentin www.eyemaxx.com veröffentlicht: - Satzung der Emittentin - Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011/ 2012 erstellt und geprüft nach HGB - Kapitalflussrechnung der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011/ 2012 erstellt und geprüft nach HBG - Konzernabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011/ 2012 erstellt und geprüft nach IFRS - Jahresabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2012/ 2013 erstellt und geprüft nach HGB - Kapitalflussrechnung der Emittentin für das Geschäftsjahr 2012/ 2013 erstellt und geprüft nach HGB - Konzernabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2011/ 2012 erstellt und geprüft nach IFRS - Zwischenabschluss der Emittentin für den Zeitraum vom 1.11.2013 bis zum 30.4.2014erstellt nach IFRS und ungeprüft 3.10 Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre Die Emittentin hat ausschließlich der ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr.1, 60311 Frankfurt am Main („ICF") die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts ab Veröffentlichung des Prospekts bis zu der am voraussichtlich 15.09.2014 beginnenden und 26.09.2015 endenden Angebotsfrist in der Bundesrepublik Deutschland und der Republik Österreich erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. 34 Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite (www.eyemaxx.com/investor- relations/anleihe-20142020) sowie auf allen anderen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist, insbesondere auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) (www.boersefrankfurt.de). Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. 3.11 Zusätzliche Informationen bezüglich Finanzintermediäre Liste und Identität des Finanzintermediärs, der den Prospekt verwenden darf: ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr.1, 60311 Frankfurt am Main. Angaben, wie etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospekts unbekannt waren, zu veröffentlichen sind, und Angaben des Ortes, an dem sie erhältlich sind, werden wie folgt bekannt gegeben: Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmungen zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite (www.eyemaxx.com/investorrelations/anleihe-20142020) sowie auf allen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist, insbesondere auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) (www.boerse-frankfurt.de). Es ist niemand befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten Angaben oder Tatsachen zu verbreiten. Sofern solche Angaben dennoch verbreitet werden sollten, dürfen derartige Angaben oder Tatsachen nicht als von EYEMAXX oder ICF autorisiert betrachtet werden. Weder die nach diesen Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospektes noch das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen darunter stellen eine Gewährleistung dar, dass (i) die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zutreffend sind, oder (ii) keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit oder der Finanzlage der Emittentin, die wesentlich im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes, oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt. 35 4. Ausgewählte historische Finanzinformationen 4.1 Ausgewählte historische Finanzinformationen der EYEMAXX Real Estate AG - Konzernbilanz Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind den geprüften Konzernabschlüssen, der EYEMAXX Real Estate AG nach IFRS für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis 31. Oktober 2013 sowie für das Geschäftsjahr vom 1. November 2011 bis zum 31. Oktober 2012 dargestellt. Das Geschäftsjahr der wesentlichen im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen endet am 31. Oktober. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den geprüften Abschlüssen abgeleitet und sind ungeprüft: Zeitraum 1.11.2012-31.10.2013 (IFRS)TEUR 1.11.2011-31.10.2012 (IFRS)TEUR 2.397 1.534 6.640 5.753 -3.092 -1.642 6.912 4.965 Betriebsergebnis 6.734 4.829 Ergebnis vor Steuern 3.642 3.187 Periodenergebnis 3.109 2.573 Kapitalfluss aus operativer Geschäftstätigkeit -3.934 45 Kapitalfluss aus der Investitionstätigkeit -8.756 -12.863 Kapitalfluss aus der Finanzierungstätigkeit 12.596 13.090 Eigenkapital 20.064 16.548 Umsatzerlöse Gesamtleistung *1 Finanzerfolg EBITDA *2 davon thesaurierte Gewinne *3 17.178 13.950 Eigenkapitalquote *4 30,3% 35,1% Langfristige Vermögenswerte 59.976 43.723 Langfristige Verbindlichkeiten 47.304 31.253 Summe Aktiva / Summe Passiva 70.566 51.524 30 28 Mitarbeiter 5 1. Die ausgewiesenen Gesamtleistung wurde aus der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Umsatzerlöse“, „Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen“ “, Änderung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“, „Aktivierte Eigenleistungen sowie „Sonstige betriebliche Erträge“ jeweils addiert. 2. Die Abkürzung „EBITDA“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. Das bedeutet „Gewinn vor Zinsen, Ertragssteuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände) und vor außerordentlichen Ergebnissen. 3. Die ausgewiesenen thesaurierte Gewinne wurden aus den geprüften Abschlüssen abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Kapitalrücklage“ und „Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung“ von der Position „Kumulierte Ergebnisse“ jeweils subtrahiert (siehe auch Anhang F: Seite F 241). 4. Die ausgewiesenen Eigenkapitalquoten wurden wie folgt berechnet und kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet: Eigenkapital / (Gesamtkapital – Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) 5. Die ausgewiesene Anzahl der Mitarbeiter wurde dem geprüften Konzernlagebericht entnommen (siehe auch Anhang F: Seite F 226. 36 4.2 Ausgewählte historische Finanzinformationen der Emittentin - Einzelabschluss Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen, einschließlich Vergleichszahlen bezüglich des Vorjahres, sind den geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin nach HGB für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013, sowie vom 1. November 2011 bis zum 31. Oktober 2012 entnommen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den geprüften Abschlüssen von der Emittentin abgeleitet und sind ungeprüft: Zeitraum Umsatzerlöse 1.11.2012-31.10.2013 (HGB) TEUR 283 1.11.2011-31.10.2012 (HGB) TEUR 230 Gesamtleistung *1 444 3.127 Finanzerfolg *2 -619 -597 EBITDA *3 -687 3.092 EBIT *4 -748 3.077 EBT 5 -1.367 2.480 -1.367 2.480 -403 709 Jahresüberschuss/-fehlbetrag Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Cashflow aus Investitionstätigkeit *7 -14.668 -16.334 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit *8 15.505 13.602 Eigenkapital 3.690 4.552 davon Bilanzgewinn bzw., -verlust -740 1.497 Eigenkapitalquote *9 8,5% 15,5% Langfristige Vermögenswerte * 10 41.223 26.615 Langfristige Verbindlichkeiten * 11 39.584 24.584 Summe Aktiva / Summe Passiva * 12 44.891 30.148 13 2 2 Mitarbeiter 1. Die ausgewiesenen Gesamtleistung wurde aus der geprüften Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Umsatzerlöse“ und „Sonstige betriebliche Erträge“ jeweils addiert. 2. Die ausgewiesenen Finanzerfolge wurden aus den geprüften Gewinn- und Verlustrechnungen abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „sonstige Zinsen und ähnliche Erträge“ und „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ addiert. 3. Die Abkürzung „EBITDA“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. Das bedeutet „Gewinn vor Zinsen“, Ertragssteuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände) und vor außerordentlichen Ergebnissen. 4. Die Abkürzung „EBIT“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest and taxes“ und meint den „Gewinn vor Zinsen, Ertragssteuern und außerordentlichen Ergebnissen. 5. Die Abkürzung „EBT“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before taxes“ und meint den Gewinn vor Ertragssteuern. (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) 6. Die ausgewiesenen “Cashflows aus laufender Tätigkeit“ sind den gesondert geprüften Kapitalflussrechnungen (siehe Anhang F: Seite F 211 bzw. Seite F 43 entnommen. 7. Die ausgewiesenen “Cashflows aus der Investitionstätigkeit“ sind den gesondert geprüften Kapitalflussrechnungen (siehe Anhang F: Seite F 211 bzw. Seite F 43) entnommen. 8. Die ausgewiesenen “Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit“ sind den gesondert geprüften Kapitalflussrechnungen (siehe Anhang F: Seite F 211 bzw. Seite F 43) entnommen. 37 9. Die ausgewiesenen Eigenkapitalquoten wurden wie folgt berechnet und kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet: Eigenkapital / (Gesamtkapital – Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) 10. Die ausgewiesenen „langfristigen Vermögenswerte“ wurde aus der geprüften Bilanz abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Immaterielle Vermögenswerte“, „Sachanlagevermögen“ und „Finanzanlagen“ jeweils addiert (siehe auch Anhang F: Seite F 170). 11. Die ausgewiesenen „langfristigen Verbindlichkeiten“ entsprechen der Position „Anleihen“ aus der geprüften Bilanz (siehe auch Anhang F: Seite F 171). 12. Die ausgewiesene „Summe Aktiva / Summe Passiva“ entsprechen den jeweiligen ausgewiesenen Summen der Aktiva bzw. der Passiva der geprüften Bilanz (siehe auch Anhang F: Seite F 170 bzw. Seite F 171). 13. Die ausgewiesene Anzahl der Mitarbeiter wurde den geprüften Jahresabschlüssen entnommen (siehe auch Anhang F: Seite F 15 bzw. Seite F 180. 4.3 Ausgewählte historische Finanzinformationen der EYEMAXX Real Estate AG – Konzern Halbjahresfinanzbericht Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen, einschließlich Vergleichszahlen sind dem Konzern-Halbjahresfinanzbericht der EYEMAXX Real Estate AG nach IFRS für den Zeitraum von 1. November 2013 bis 30. April 2014 entnommen. Gemäß IAS 34.20 wurden als Vergleichskennzahlen bei zeitraumbezogenen Daten (Gewinn- und Verlustrechnung) die Gewinn- und Verlustrechnung für die vergleichbare Zwischenberichtsperiode (1. November 2012 bis 30. April 2013) angegeben. Der Konzern-Halbjahresbericht der EYEMAXX Real Estate AG wurde keiner Prüfung unterzogen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den Halbjahresfinanzbericht abgeleitet: Zeitraum 1.11.2013-30.04.2014 (IFRS)TEUR 1.11.2012-30.04.2013 (IFRS)TEUR 424 1.210 2.105 3.509 -1.541 -1.112 2.255 2.868 2.171 2.781 Ergebnis vor Steuern 630 1.669 Periodenergebnis 509 1.389 Kapitalfluss aus operativer Geschäftstätigkeit -1.856 -3.752 Kapitalfluss aus der Investitionstätigkeit 1.660 -4.663 Kapitalfluss aus der Finanzierungstätigkeit -2.693 13.384 Umsatzerlöse Gesamtleistung *1 Finanzerfolg EBITDA *2 Betriebsergebnis 1. Die ausgewiesene Gesamtleistung wurde aus der ungeprüften Gewinn- und Verlustrechnung abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Umsatzerlöse“, „Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen“, Änderung des beizulegenden Zeitwerts der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“, „Aktivierte Eigenleistungen sowie „Sonstige betriebliche Erträge“ jeweils addiert. 2. Die Abkürzung „EBITDA“ stammt aus dem Englischen und steht für „Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization. Das bedeutet „Gewinn vor Zinsen, Ertragssteuern, Abschreibungen (auf Sachanlagen) und Abschreibungen (auf immaterielle Vermögensgegenstände) und vor außerordentlichen Ergebnissen. 38 Gemäß IAS 34.20 wurden als Vergleichskennzahlen bei zeitpunktbezogenen Daten (Bilanz) die Bilanz zum Ende des unmittelbar vorangegangen Geschäftsjahres (31. Oktober 2013) angegeben. Der Konzern-Halbjahresbericht der EYEMAXX Real Estate AG wurde keiner Prüfung unterzogen. Die mit * gekennzeichneten Positionen wurden aus den Halbjahresfinanzbericht abgeleitet: Zeitpunkt Eigenkapital 30.04.2014 31.10.2013 (IFRS)TEUR (IFRS)TEUR 22.006 20.064 davon thesaurierte Gewinne *1 18.835 17.178 Eigenkapitalquote *2 31,8% 30,3% Langfristige Vermögenswerte 55.764 59.976 Langfristige Verbindlichkeiten 45.453 47.304 Summe Aktiva / Summe Passiva 70.404 70.566 32 30 Mitarbeiter 3 1. Die ausgewiesenen thesaurierte Gewinne wurden aus den ungeprüften Abschlüssen abgeleitet. Dazu wurden die Positionen „Kapitalrücklage“ und „Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung“ von der Position „Kumulierte Ergebnisse“ jeweils subtrahiert (siehe auch Anhang F: Seite F 355). 2. Die ausgewiesenen Eigenkapitalquoten wurden wie folgt berechnet und kaufmännisch auf eine Dezimalstelle gerundet: Eigenkapital / (Gesamtkapital – Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) 3. Die ausgewiesene Anzahl der Mitarbeiter wurde den geprüften Jahresabschlüssen entnommen (siehe auch Anhang F: Seite F 349. 39 5. Angaben über die Emittentin 5.1 Firma, kommerzieller Name, Sitz und Handelsregisterdaten Die Firma der Emittentin lautet EYEMAXX Real Estate AG. Die Emittentin tritt unter dem kommerziellen Namen „EYEMAXX“ auf. Der Sitz der Emittentin ist Aschaffenburg und die Geschäftsanschrift lautet: Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg, Telefon: +49-6021 386 69 – 10, Fax: +49-6021 386 69 15. Die Emittentin ist unter der Nummer HRB 11755 beim Amtsgericht Aschaffenburg im Handelsregister eingetragen. 5.2 Abschlussprüfer Die Einzelabschlüsse 2011/2012 sowie 2012/2013 sind nach HGB, die Kapitalflussrechnungen 2011/2012 sowie 2012/2013 sind nach HGB, der Konzernabschluss 2011/2012 sowie 2012/2013 sind nach IFRS durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Portlandweg 1, 53227 Bonn, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer. 5.3 Land und Datum der Gründung, Rechtsordnung und Existenzdauer Die Emittentin, eingetragen im Handelsregister unter HRB 11755 beim Amtsgericht Aschaffenburg vormals Amictus AG (HRB 16054) mit Sitz in Nürnberg – ist durch formwechselnde Umwandlung der BinTec Communications GmbH (HRB 9166) mit Sitz in Nürnberg entstanden. Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland. Maßgeblich für die Emittentin ist die deutsche Rechtsordnung. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 5.4 Gegenstand des Unternehmens und Kontaktinformation Gegenstand des Unternehmens ist nach § 2 der Satzung die Verwaltung eigenen Vermögens sowie das Eingehen von Beteiligungen, auch Mehrheitsbeteiligungen – an Unternehmen. Die Emittentin ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die für die Erreichung des Gesellschaftszwecks dienlich sind und diesen fördern. Sie darf zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im Inund Ausland gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen, Unternehmen pachten, Unternehmensverträge abschließen sowie Zweigniederlassungen und Filialen im In- und Ausland errichten. 40 Die Geschäftsanschrift lautet Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg. Telefonisch ist die Emittentin unter +49-6021 386 69 - 10 erreichbar. 5.5 Grundkapital, Hauptmerkmale der Aktien und Geschäftsjahr Das Grundkapital der Emittentin beträgt derzeit EUR 3.190.702,- und ist eingeteilt in 3.190.702 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie. Sämtliche ausgegebenen 3.190.702 Aktien sind voll eingezahlt. Die Hauptmerkmale der Aktien sind: Sämtliche Aktien der Emittentin sind Inhaberaktien, die entsprechend ein Stimmrecht nach der Satzung gewähren. Eine andere Aktiengattung besteht nicht. Das Grundkapital der Emittentin ist voll eingezahlt. Das Geschäftsjahr der Emittentin endet abweichend vom Kalenderjahr zum 31. Oktober des jeweiligen Jahres. Die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, sowie der überwiegende Teil ihrer Beteiligungen haben ihr Geschäftsjahr auf den 31. Oktober umgestellt. Die Emittentin und die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH weisen ab dem Geschäftsjahr 2011/2012 dasselbe Wirtschaftsjahr aus. 5.6 Am Ereignisse aus jüngster Zeit 2.4.2014 wurde eine Kapitalerhöhung durchgeführt, mit der das Grundkapital von EUR 2.900.642,- um einen Betrag von EUR 290.060,- auf EUR 3.190.702,- erhöht wurde. Weitere die Solvenz der Emittentin beeinflussende Faktoren haben sich nicht ergeben. 5.7 Hauptaktionäre Die folgende Tabelle zeigt die Aktionärsstruktur und die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Emittentin: Aktionär Anzahl der gehal- Prozent der tenen Aktien Stimmrechte Dr. Michael Müller, Hennersdorf bei Wien* Streubesitz Gesamtaktienanzahl * Herr Dr. Michael Müller ist alleiniger Vorstand der Emittentin. 41 2.228.401 69,84% 962.301 30,16 % 3.190.702 100,00 % 5.8. Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe Die Emittentin ist Obergesellschaft der EYEMAXX-Gruppe, deren 100-prozentige Tochtergesellschaft die nach österreichischem Recht gegründete EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist. Die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH fungiert innerhalb der EYEMAXX-Gruppe als Zwischenholding, welche Beteiligungen an im Konzern untergeordneten Zwischenholdings, Projektgesellschaften, sowie Management- bzw. Dienstleistungsgesellschaften in erheblichem Umfang (zum Teil als Alleingesellschafter, zum Teil mehrheitlich und zum Teil als Minderheitsgesellschafter) hält. Entsprechend wird im Folgenden ein kurzer Abriss über die wichtigsten Tochtergesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH gegeben. Zu den wichtigsten Tochtergesellschaften zählen jene Gesellschaften, die über einen laufenden Geschäftsbetrieb oder wesentliche Vermögenswerte verfügen. Soweit diese Kriterien auf einzelne Tochtergesellschaften nicht zutreffen, wurden diese Gesellschaften im nachfolgenden Text bzw. im Organigramm nicht angeführt. Die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 100% an der nach österreichischem Recht gegründeten Retailcenter Management GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft erbringt über ihre tschechischen, slowakischen und polnischen Betriebsstätten Managementdienstleistungen an tschechische, slowakische und polnische Fachmarktprojektgesellschaften. Die Retailcenter Management GmbH ist als Gesellschafterin an weiteren Management-, bzw. Dienstleistungsgesellschaften beteiligt. Weiter erbringt die Retailcenter Management GmbH Dienstleistungen im Corporate Finance-, sowie im M & A-Bereich bzw. im Rahmen der Veräußerung von Projektgesellschaften und deren Finanzierung. Die nach österreichischem Recht gegründeten Gesellschaften EYEMAXX Management GmbH und EYEMAXX Corporate Finance GmbH werden in Kürze mit der Retailcenter Management GmbH verschmolzen, wobei an die Retailcenter Management GmbH als aufnehmende Gesellschaft das Vermögen der EYEMAXX Management GmbH sowie der EYEMAXX Corporate Finance GmbH jeweils als ganzes mit allen Rechten und Pflichten rückwirkend zum 31.10.2013 übertragen wird. Zum Zeitpunkt der Billigung dieses Wertpapierprospekts wurde der entsprechende Antrag bei dem Handelsregister auf Durchführung der Verschmelzung gestellt. Nachdem die Gesellschaften EYEMAXX Management GmbH und EYEMAXX Corporate Finance GmbH keinen laufenden Geschäftsbetrieb mehr haben und auch über keine wesentlichen Vermögenswerte verfügen, werden diese Gesellschaften im nachfolgenden Text bzw. im Organigramm nicht erwähnt. Darüber hinaus hält die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH 100% an der nach luxemburgischen Recht gegründeten Firma EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A. Diese Gesellschaft hält wiederum Geschäftsanteile an weiteren Zwischenholdings (welche zum Teil nach luxemburgischen, und zum Teil nach holländischem Recht gegründet wurden). 42 EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 40% an der nach deutschem Recht gegründeten EYEMAXX FMZ Holding GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält derzeit über eine weitere Zwischenholding indirekt Geschäftsanteile an mehreren Projektgesellschaften. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 90% an der nach zypriotischem Recht gegründeten DVOKA LIMITED beteiligt. Diese Gesellschaft hält Geschäftsanteile an zwei Projektgesellschaften in Polen. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 99% an der nach österreichischem Recht gegründeten EM Outlet Center GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält Beteiligungen an Bestandsimmobilien in Österreich. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 95% an der nach österreichischem Recht gegründeten Seespitzstrasse VermietungsGes.m.b.H & CO KG beteiligt. Diese Gesellschaft hält Beteiligungen an Bestandsimmobilien in Österreich. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist außerdem direkt zu 93% an der nach österreichischem Recht gegründeten Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG beteiligt. Diese Gesellschaft hält mehrere Logistikimmobilien in Österreich in Bestand. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist zu 90% an der nach österreichischem Recht gegründeten Marland Bauträger GmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält Anteile an einer gemischt genutzten Wohn- und Geschäftsimmobilie in Graz. EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ist schließlich zu 98% an der nach österreichischem Recht gegründeten MAXX BauerrichtungsgmbH beteiligt. Diese Gesellschaft hält Anteile an einer Bestandimmobilie in Österreich. Das nachfolgende Schaubild soll die beschriebene Struktur der EYEMAXX-Gruppe veranschaulichen: 43 44 5.8.1 Stellung der Emittentin innerhalb der EYEMAXX-Gruppe Innerhalb der EYEMAXX-Gruppe übernimmt die Emittentin die Beschaffung von Fremd- und Eigenkapital über die Börse sowie die Finanzierung der Gruppe und übt Steuerungs- und Kontrollfunktionen aus. Da Herr Dr. Michael Müller Mehrheitsaktionär der Emittentin ist, besteht insoweit eine gesellschaftsrechtlich vermittelte Abhängigkeit von Herrn Dr. Michael Müller. Es bestehen in der gesamten EYEMAXX-Gruppe keine Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsverträge. 5.8.2 EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH Im Folgenden finden sich die wesentlichen Angaben über die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH: Firma: EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH Geschäftssitz: Leopoldsdorf Geschäftsanschrift Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstraße 17, 2333 Leopoldsdorf Handelsregister und Nummer: Landesgericht Korneuburg; FN 146544 g Gründung: 01.07.1996 Stammkapital: ATS 2.000.000,00 Geschäftstätigkeit: Beteiligungsverwaltung, Finanzierung von Beteiligungen, Unternehmensberatung, Anbahnung von Projekten Geschäftsführer: Dr. Michael Müller Beteiligungsquote: 100 % 5.8.3 Wichtigste Tochtergesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH Die nachfolgenden wesentlichen Angaben beziehen sich auf die wichtigsten Tochtergesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, zum Prospektdatum. Firma: Retailcenter Management GmbH Geschäftssitz: Leopoldsdorf Geschäftsanschrift Schloss Leopoldsdorf, Feuerwehrstraße 17, 2333 Leopoldsdorf Handelsregister und Nummer: Landesgericht Korneuburg; FN 273283m Gründung: 23.12.2005 Stammkapital: EUR 35.000,00 Geschäftstätigkeit: Beratungs- und Managementdienstleistungen für Projektentwicklungen und Baumanagement Geschäftsführer: Mag. Maximilian Pasquali, LL.M.; Ing. Mag. Christian Polak 45 Beteiligungsquote: 100 % Firma: EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A. Geschäftssitz: Luxemburg Geschäftsanschrift 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Handelsregister und Nummer: Luxemburg, B 121657 Gründung: 27.11.2006 Stammkapital: EUR 100.000,00 Geschäftstätigkeit: Beteiligungsverwaltung Geschäftsführer: Geoffrey Henry Alberto Morandini/ Valerie Emond Beteiligungsquote: 100 % Firma: EM Outlet Center GmbH Geschäftssitz: Wien Geschäftsanschrift Renngasse 14/ 55, 1010 Wien Handelsregister und Nummer: Handelsgericht Wien; FN 285459v Gründung: 08.11.2006 Stammkapital: EUR 100.000,00 Geschäftstätigkeit: Beteiligung an Bestandsimmobilien Geschäftsführer: Dr. Michael Müller Beteiligungsquote: 99 % Firma: Seespitzstrasse Vermietungs Ges.m.b.H. & CO KG Geschäftssitz: Wien Geschäftsanschrift Renngasse 14/ 55, 1010 Wien Handelsregister und Nummer: Handelsgericht Wien; FN 256280h Gründung: 17.12.2004 Haftsumme: EUR 10.000,00 Geschäftstätigkeit: Erwerb, Nutzung, Verwaltung, Vermietung und Verwertung von Liegenschaften Geschäftsführer: Engelbert Rosenberger (als Geschäftsführer der Komplementärin Seespitzstraße Vermietungs Ges.m.b.H.) Beteiligungsquote: 95 % Firma: Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG Geschäftssitz: Wien Geschäftsanschrift Renngasse 14/ 55, 1010 Wien Handelsregister und Nummer: Handelsgericht Wien; FN 251924b Gründung: 26.08.2004 46 Haftsumme: EUR 270.357,95 Geschäftstätigkeit: Beteiligung an Bestandsimmobilien Geschäftsführer: Annika Hämmerle (als Geschäftsführer der Komplementärin Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH) Beteiligungsquote: 93 % Firma: Marland Bauträger GmbH Geschäftssitz: Leopoldsdorf Geschäftsanschrift Schloss Leopoldsdorf Feuerwehrstraße 17, 2333 Leopoldsdorf Handelsregister und Nummer: Landesgericht Korneuburg; FN 257359w Gründung: 28.12.2004 Stammkapital: EUR 36.000,00 Geschäftstätigkeit: Beteiligung an Bestandsimmobilien Geschäftsführer: Annika Hämmerle Beteiligungsquote: 90 % Firma: EYEMAXX FMZ Holding GmbH Geschäftssitz: Aschaffenburg Geschäftsanschrift: D-63741 Aschaffenburg, Auhofstraße 25 Handelsregister und Nummer: HRB 12119 Gründung: 26.06.2012 Stammkapital: EUR 100.000,00 Geschäftstätigkeit: direkte/indirekte Beteiligung an Projektgesellschaften Geschäftsführer: Dr. Michael Müller Beteiligungsquote: 40 % Firma: MAXX BauerrichtungsgmbH Geschäftssitz: Wien Geschäftsanschrift: 1010 Wien, Renngasse 14/55 Handelsregister und Nummer: Handelsgericht Wien, FN 87084s Gründung: 31.10.1984 Stammkapital: EUR 36.336,42 Geschäftstätigkeit: Beteiligung an Bestandsimmobilien Geschäftsführer: Dr. Michael Müller Beteiligungsquote: 98 % Firma: DVOKA LIMITED Geschäftssitz: Nikosia Geschäftsanschrift: 1082 Nikosia, 11, Kyriakou Matsi Street office 303 Handelsregister und Nummer: Registrar of Companies, HE 318039 47 Gründung: 14.01.2013 Stammkapital: EUR 1.000,00 Geschäftstätigkeit: direkte/indirekte Beteiligung an Projektgesellschaften Geschäftsführer: MEGASERVE NOMINEE SERVICES LTD (diese vertreten durch Branislava Lazic Van Der Linden) Beteiligungsquote: 5.8.4 90 % Projektgesellschaften der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH Die folgenden Darstellungen a) bis d) beziehen sich auf ausgewählte Projektgesellschaften der EYEMAXX-Gruppe („Special Purpose Vehicles“ = SPVs), über welche Immobilienentwicklungen durchgeführt werden. Die hierin angeführten Beteiligungen bei denen zwar ein maßgeblicher aber kein beherrschender Einfluss der EYEMAXX Real Estate AG gegeben ist werden nach der „At EquityMethode“ in den Konzernabschluss mit einbezogen. a) Tschechien Die nachfolgenden wesentlichen Angaben betreffen ausgewählte Projektgesellschaften in Tschechien: Firma: EYEMAXX Louny s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift: Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27946053 Gründung: 16.07.2007 (HR-Eintrag: 27.8.2007) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Miete und Vermietung von Immobilien, Wohn- und Gewerberäumen, sowie Erbringung grundlegender damit verbundener Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90% Firma: EYEMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift: Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27613593 Gründung: 21.09.2006 (HR-Eintrag: 12.10.2006) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Miete und Vermietung von Immobilien, Wohn- und Gewerberäumen, sowie Erbringung grundlegender damit verbundener Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler 48 Beteiligungsquote: 90% Firma: EYEMAXX Krnov s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift: Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27447685 Gründung: 01.03.2006 (HR-Eintrag: 02.05.2006) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Miete und Vermietung von Immobilien, Wohn- und Gewerberäumen, sowie Erbringung grundlegender damit verbundener Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90% Firma: EYEMAXX Pelhřimov s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift: Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27946096 Gründung: 16.07.2007 (HR-Eintrag: 27.8.2007) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Vermietung von Immobilien, Wohnungen und Gewerberäumen Herstellung, Handel, sowie die Erbringung von Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90 % Firma: EYEMAXX Havlíčkuv Brod s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift: Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27613585 Gründung: 21.09.2006 (HR-Eintrag: 20.10.2006) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Miete und Vermietung von Immobilien, Wohn- und Gewerberäumen, sowie die Erbringung grundlegender damit verbundener Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90 % Firma: EYEMAXX Český Krumlov s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift: Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 49 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27946193 Gründung: 16.07.2007 (HR-Eintrag: 27.08.2007) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Miete und Vermietung von Immobilien, Wohn- und Gewerberäumen, sowie die Erbringung grundlegender damit verbundener Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90 % Firma: EYEMAXX Přerov s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift Pod Vaclavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 28448596 Gründung: 28.07.2008 (HR-Eintrag: 20.8.2008) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Vermietung von Immobilien, Wohnungen und Gewerberäumen Herstellung, Handel und Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90 % Firma: EYEMAXX Žďár nad Sázavou s.r.o. Geschäftssitz: Prag Geschäftsanschrift Pod Václavem 902/18, 184 00 Prag 8 Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Prag, Id.-Nr. 27926401 Gründung: 20.06.2007 (HR-Eintrag: 09.07.2007) Stammkapital: CZK 200.000,- Geschäftstätigkeit: Miete und Vermietung von Immobilien, Wohn- und Gewerberäumen, sowie die Erbringung grundlegender damit verbundener Dienstleistungen Geschäftsführer: Ing. Mag. Christian Polak / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 90 % b) Projektgesellschaften Polen Die nachfolgenden wesentlichen Angaben betreffen polnische Beteiligungen, welche über die nach zypriotischem Recht gegründeten Zwischenholdings MALUM LIMITED und DVOKA LIMITED, jeweils mit Sitz in Nikosia, Zypern und der Geschäftsanschrift NIKIS CENTER Büro Nr.303, Kyriakou Matsi, 11, 1082 Nikosia, Zypern gehalten werden. An der Gesellschaft DVOKA LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Republik Zypern unter der Nummer HE 318039, ist die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH mit 90% beteiligt. An der Gesellschaft MALUM LIMITED, eingetragen im Gesellschaftsregister der Republik Zypern unter der Nummer HE 313679, ist die EYEMAXX 50 International Holding & Consulting GmbH indirekt über ihre 40%ige Beteiligung an der Gesellschaft EYEMAXX FMZ Holding GmbH beteiligt. Die nachfolgend angeführten Beteiligungsquoten spiegeln die Beteiligung der MALUM LIMITED bzw. der DVOKA LIMITED an den Projektgesellschaften wieder: Firma: Retail Park Olawa Sp. z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000307645 Gründung: 02.06.2008 (HR-Eintrag: 06.06.2008) Stammkapital: PLN 50.000,- Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben und Verwaltung von Immobilien Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 100 % (MALUM LIMITED) Firma: Retail Park Malbork Sp z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000307754 Gründung: 02.06.2008 (HR-Eintrag: 09.06.2008) Stammkapital: PLN 50.000,- Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben und Verwaltung von Immobilien Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler / Jaroslaw Debowiak Beteiligungsquote: 100 % (MALUM LIMITED) Firma: EYEMAXX 3 Sp. z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000270591 Gründung: 14.11.2006 (HR-Eintrag: 21.12.2006) Stammkapital: PLN 50.000,- Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben und Verwaltung von Immobilien Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler / Jaroslaw Debowiak Beteiligungsquote: 100 % (MALUM LIMITED) Firma: Vilia Sp. z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift Ul. Sarmacka 5G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000436061 Gründung: 12.10.2012 Stammkapital: PLN 5.000,- 51 Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Geschäftsführer: MMag. Peter Ulm / Mag. Georg Dobler Beteiligungsquote: 50% (MALUM LIMITED) Firma: Eyemaxx 6 Sp. z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift Ul. Sarmacka 5 G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000434021 Gründung: 20.08.2012 Stammkapital: PLN 5.000,- Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler / Jaroslaw Debowiak Beteiligungsquote: 100% (MALUM LIMITED) Firma: Eyemaxx 4 Sp. z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift Ul. Sarmacka 5 G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000432194 Gründung: 20.08.2012 Stammkapital: PLN 5.000,- Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler / Jaroslaw Debowiak Beteiligungsquote: 100% (DVOKA LIMITED) Firma: Eyemaxx 5 Sp. z o.o. Geschäftssitz: Warschau Geschäftsanschrift Ul. Sarmacka 5 G, 02-972 Warschau Handelsregister und Nummer: Amtsgericht Warschau, Id.-Nr. (KRS): 0000433378 Gründung: 20.08.2012 Stammkapital: PLN 5.000,- Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler / Jaroslaw Debowiak Beteiligungsquote: 100% (DVOKA LIMITED) c) Projektgesellschaft Serbien Die nachfolgenden wesentlichen Angaben betreffen die serbische Beteiligung der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH an den nach serbischen Recht gegründeten Gesellschaften LogCenter d.o.o. und LogCenter Alpha a.d. welche über die niederländische Zwischenholding ERED Netherlands II.B.V. (100% Tochter der nach luxemburgischen Recht gegründete EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT SA), indirekt von der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH 52 gehalten werden. Die serbischen Gesellschaften LogCenter d.o.o. und LogCenter Alpha a.d. sind Eigentümer von Grundstücken mit einer Gesamtfläche von etwa 49 Hektar, davon ca. 40 Hektar Bauland. Die Grundstücke befinden sich unmittelbar außerhalb der Stadtgrenze von Belgrad. Auf diesen Grundstücken ist die Errichtung sowohl von Logistikprojekten als auch von Retailprojekten in mehreren Etappen geplant. Firma: LOG CENTER d.o.o. Geschäftssitz: Belgrad, Novi Belgrad Geschäftsanschrift Bullvar Arsenija Carnojevica 94/II/06, Belgrad, Novi Belgrad Handelsregister und Nummer: BD 175261 Gründung: 27.10.2006 Stammkapital: RSD 13.981.031,02 Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Geschäftsführer: Muamer Ragipovic / Alexander Samonig Beteiligungsquote: 100 % Firma: LogCenter Alpha a.d. Geschäftssitz: Stara Pazova Geschäftsanschrift Cirila i Metodija 15, 23000 Stara Pazova Handelsregister und Nummer: BD 20965711 Gründung: 02.10.2013 Grundkapital: RSD 3.000.000,00 Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Vorstand: Muamer Ragipovic Beteiligungsquote: 98 % d) Projektgesellschaft Österreich Die nachfolgenden wesentlichen Angaben betreffen die Beteiligung an der nach österreichischem Recht gegründeten Projektgesellschaft FMZ Kittsee GmbH & Co KG, welche über die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH zu 49 % gehalten wird. Firma: FMZ Kittsee GmbH & Co KG Geschäftssitz: Leopoldsdorf Geschäftsanschrift Schloss Leopoldsdorf Feuerwehrstraße 17, 2333 Leopoldsdorf Handelsregister und Nummer: FN 409953y Gründung: 14.02.2014 Haftsumme: EUR 35.000,00 Geschäftstätigkeit: Realisierung von Bauvorhaben Geschäftsführer: Mag. Georg Dobler (als Geschäftsführer der Komplementärin FMZ Kittsee Komp. GmbH) 53 Beteiligungsquote: 5.8.5 49 % Weitere Beteiligungen der Emittentin Die Emittentin hält 100% der Kommanditanteile an den nach deutschem Recht gegründeten Projektgesellschaften EYEMAXX Lifestyle Development 1 GmbH & Co KG und EYEMAXX Lifestyle Development 2 GmbH & Co KG sowie 94% der Anteile an der nach deutschem Recht gegründeten Gelum Grundstücks-VermietungsgesmbH. Firma: EYEMAXX Lifestyle Development 1 GmbH & Co KG Geschäftssitz: Aschaffenburg Geschäftsanschrift Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg Handelsregister und Nummer: HRA 5404 Gründung: 05.05.2014 Haftsumme: EUR 5.000,00 Geschäftstätigkeit: Errichtung und Betrieb von Pflegeheimen oder Wohnimmobilien Geschäftsführerin: Annika Hämmerle (als Geschäftsführerin der Komplementärin Lifestyle Development GmbH) Beteiligungsquote: 100 % Firma: EYEMAXX Lifestyle Development 2 GmbH & Co KG Geschäftssitz: Aschaffenburg Geschäftsanschrift Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg Handelsregister und Nummer: HRA 5403 Gründung: 05.05.2014 Haftsumme: EUR 5.000,00 Geschäftstätigkeit: Errichtung und Betrieb von Pflegeheimen oder Wohnimmobilien Geschäftsführerin: Annika Hämmerle (als Geschäftsführerin der Komplementärin Lifestyle Development GmbH) Beteiligungsquote: 100 % Firma: GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Geschäftssitz: Aschaffenburg Geschäftsanschrift Auhofstraße 25, 63741 Aschaffenburg Handelsregister und Nummer: HRB 9997 Gründung: 12.05.1992 Haftsumme: EUR 25.600,00 Geschäftstätigkeit: Erwerb, Vermietung, Verwertung und Verwaltung von Grundstücken Geschäftsführer: Franz Gulz Beteiligungsquote: 94 % 54 5.9. Geschäftsmodell Das Geschäftsmodell der EYEMAXX Real Estate AG basiert auf mehreren Säulen: Das Kerngeschäft liegt im Bereich Entwicklung und Verkauf von Gewerbeimmobilien. EYEMAXX projektiert, entwickelt, vertreibt und verwertet Einzelhandelsimmobilien (vorwiegend „Fachmarktzentren“), Logistikimmobilien und nach Kundenwunsch errichtete Objekte (Taylormade Solutions). Weitere Geschäftsbereiche von EYEMAXX sind seit Anfang 2014 die Errichtung von Pflegeheimen und Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich. Die Emittentin verfolgt in den Geschäftsbereichen der Immobilienentwicklung, mit Ausnahme der zurzeit in Serbien in Entwicklung befindlichen Projekte, die Strategie „develop and sell“. Gemäß dieser Strategie hält die Emittentin die entwickelten Projekten nicht für den eigenen Bestand, sondern ist danach bestrebt, die fertiggestellten Objekte schnellst- und bestmöglich am Markt zu veräußern. Insgesamt liegt der regionale Fokus auf etablierten Märkten wie Österreich und Deutschland sowie den aussichtsreichen Wachstumsmärkten der CEE Region, insbesondere Polen, Tschechien, der Slowakei und Serbien. Neben der reinen Projektentwicklung werden auch teilweise Gewerbeimmobilien im eigenen Portfolio gehalten. Dabei werden Marktopportunitäten genutzt, ausgewählte vermietete Bestandsimmobilien im eigenen Portfolio gehalten und dadurch laufende Mieterträge erzielt. Durch dieses Geschäftsmodell verbindet die Emittentin attraktive Entwicklerrenditen mit einem zusätzlichen Cashflow aus Bestandsimmobilien. EYEMAXX hat in den Jahren 2006 bis 2014 eine Vielzahl von Projekten mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von rund 250 Mio. Euro entwickelt, vermietet und erfolgreich verkauft bzw. in den eigenen Bestand übernommen. Ein Auszug der realisierten Projekte ist auch unter www.eyemaxx.com dargestellt. 5.9.1 Entwicklung von Gewerbeimmobilien In der Entwicklung von Einzelhandelsimmobilien unterscheidet die Emittentin folgende Aktivitäten: • Entwicklung von Fachmarktzentren für Mieter aus dem non food Bereich in Nachbarschaft zu bedeutenden Lebensmittelmärkten, Diskontern oder Hypermärkten; • Entwicklung von Fachmarktzentren mit gemischtem Mietermix (non food und food Bereich), wobei der oder die Mieter aus dem food Bereich als wesentliche Ankermieter fungieren. • Entwicklung von Retail Parks, bestehend aus mehreren Fachmärkten unter Einschluss eines Lebensmittelmarktes sowie gegebenenfalls eines Baumarktes und eines Möbelmarktes • Entwicklung einzelner Fachmärkte für bonitätsstarke Mieter mit langfristigen Mietverträgen („Taylor Made Solutions“) aus den Bereichen food – wie z.B. Diskonter - und non food – wie z.B. Baumärkte 55 • Entwicklung eines Factory Outlet Centers auf einer dafür bestens geeigneten, direkt an einer Autobahnabfahrt am Stadtrand von Belgrad und im Eigentum der Emittentin stehenden Liegenschaft. „Fachmarkzentren und Retailparks“ Die Emittentin arbeitet im Bereich Fachmarktzentren mit den großen internationalen Marken des Filialeinzelhandels zusammen. EYEMAXX fokussiert in diesem Segment besonders mittlere und kleine Städte mit 20.000 bis 50.000 Einwohnern und profitiert somit von einem schwachen Wettbewerb in den Zielregionen. Das Investitionsvolumen bei Fachmarktzentren beläuft sich je nach Standort regelmäßig zwischen 5 und 15 Mio. Euro und liegt bei Retailparks bei einem Investitionsvolumen von bis zu 30 Mio. Euro. Durch die hohe Standardisierung und die vielfach bewährte Konzeption und Bautechnik werden zum einen kurze Realisierungszeiträume gewährleistet und zum anderen Risiken bei den Investitionskosten minimiert. Die Fachmarktzentren verfügen (abhängig vom Standort und dem Einzugsgebiet) regelmäßig über ca. 8 bis 15 Mieteinheiten für Einzelhändler mit einer vermietbaren Fläche zwischen ca. 4.000 und 12.000 m2. Alle Mieteinheiten sind direkt über einen großzügig dimensionierten vorgelagerten Parkplatz betretbar. Neben der sorgfältigen Wahl des Standorts wird besonderes Augenmerk auf die Zusammenstellung einer optimal auf das Einzugsgebiet abgestimmten Branchen- und Mieterstruktur gelegt, wobei der überwiegende Anteil der Mieter immer aus renommierten, internationalen Einzelhandelsketten besteht. Die Retailparks verfügen neben dem oben bezeichneten Fachmarktzentrum zusätzlich regelmäßig über einen Lebensmittelhypermarkt oder internationalen Diskontmarkt und fallweise über einen stand alone Baumarkt. Aus Konsumentensicht differenziert sich der Einzelhandelstyp "Fachmarktzentrum" in erster Linie durch einen auf die Zielgruppe zugeschnittenen Sortiments- und Mietermix international bekannter Marken. Auch Convenience-Aspekte, wie schnelle Erreichbarkeit, bequeme Erschließung und gratis Parkplätze in ausreichender Zahl sind ausschlaggebend. Zur Sicherstellung einer BasisFrequenz muss immer auch ein Lebensmittelmarkt am jeweiligen Standort verfügbar sein. Dieser Teil wird nicht zwingend von der EYEMAXX-Gruppe selbst, sondern auch von spezialisierten Partnern bzw. dem Lebensmitteldiscounter entwickelt wird. Aus Händlersicht sind neben dem richtigen Standort im regionalen Einzugsgebiet die Faktoren Sichtbarkeit, effiziente Verkehrsführung und Einbettung des eigenen Sortiments in ein stimmiges Markenumfeld wichtig. Darüber hinaus punkten die Fachmarktzentren im Vergleich zu High-Street-Lagen mit deutlich geringeren Miethöhen und Betriebskosten. Außerdem profitieren die Mieter von hoher Flexibilität in der Grundrissgestaltung und einem Qualitäts- und Ausstattungsniveau, das von der Gebäudetechnik bis zur langfristigen, nachhaltigen Betriebsführung dem neuesten Stand der Technik entspricht. 56 Aus Investorensicht konnte sich dieser Immobilientyp im Vergleich zu anderen Retail-Immobilien besonders in der Krisenzeit als sehr defensives Produkt profilieren. Die Entwicklung eines Fachmarktzentrums erfolgt typischerweise in folgenden Schritten: Die für das jeweilige Projekt errichtete Zweckgesellschaft sucht, selektiert und sichert zunächst die ProjektLiegenschaft(en), wobei der tatsächliche Erwerb zunächst über Optionen und erst später nach Vorliegen der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durchgeführt wird. Im Anschluss an die Grundstückssicherung erfolgen die Planung des Projekts in enger Abstimmung mit den künftigen Mietern sowie die Erwirkung aller Genehmigungen. Unter der Voraussetzung einer zufriedenstellenden Vorvermietung (zumindest 50%-60% der budgetierten Mieteinnahmen) kommt es anschließend zur Realisierung unter Beauftragung eines Generalunternehmers und teilweiser Inanspruchnahme von Bankkrediten. Die Emittentin verfolgt die Strategie „develop and sell“, wonach die Projekte nach Fertigstellung schnellst- und bestmöglich veräußert werden sollen. „Taylor Made Solutions“ Auch im Bereich Taylormade Solutions besitzt EYEMAXX gute Erfahrung. „Taylor Made Solutions“ oder so genannte „Built-To-Suit“-Projekte, d.h. maßgeschneiderte Auftragsprojekte werden von der Emittentin per definitionem nur bei Vorliegen von konkreten Mietervereinbarungen mit einem Mieter (mindestens 15 Jahres Mietvertrag) durchgeführt. Die Projektgewinnmargen für Entwickler sind in diesem Bereich geringer, da das Vermietungs- und Verwertungsrisiko wegfällt. Auch sind durch das Vorliegen des Mieters vor Projektstart die Finanzierungskosten geringer, liefern aber attraktive Deckungsbeiträge zum Gesamtergebnis und stärken die Kundenbeziehungen. Da in vielen Fällen der Ankaufspreis und die Sicherung der unbebauten Liegenschaft über den Erfolg eines Projektes entscheiden, muss die Emittentin über die Marktnähe und lokale Präsenz Vorteile bieten. In diesem Bereich konnte die Emittentin bereits ein erfolgreiches Projekt umsetzen, und zwar einen Baumarkt für den BAUHAUS Konzern in Budweis (Tschechien). Die Emittentin ist im Geschäftsbereich Taylor Made Solutions an der Errichtung von Einzelhandelsimmobilien, Diskontmärkten, Hotels oder Baumärkten interessiert. Dabei identifiziert, sichert, plant und errichtet der Entwickler, die auf den Kunden zugeschnittene Liegenschaft und Immobilien. Expansive Filialisten wie Lebensmittel- oder Baumärkte, die größere Flächen langfristig nutzen wollen, und vor allem auch Hotelkonzerne schließen oft langfristige Mietverträge mit dem Entwickler ab. Auch in diesem Segment verfolgt die Emittentin die Strategie „develop and sell“, wonach die Projekte nach Fertigstellung schnellst- und bestmöglich veräußert werden sollen. 57 „Factory Outlet Center (FOC)“ Im Bereich Einzelhandel entwickelt die Emittentin ein Factory Outlet Center auf einer dafür bestens geeigneten, direkt an einer Autobahnabfahrt am Stadtrand von Belgrad und im Eigentum der Emittentin stehenden, Liegenschaft. Im Rahmen ihrer Strategie konnte die Emittentin seit dem Jahr 2007 Grundstücke mit einer Gesamtfläche von etwa 50 Hektar, in Serbien erwerben. Teile dieser Liegenschaft wurden zwischenzeitlich von EYEMAXX für Einzelhandelsnutzungen umgewidmet. Der Regulationsplan (vergleichbar mit einem Bebauungsplan) für diese Liegenschaft ist bereits rechtskräftig. Damit kann die Emittentin im Rahmen ihres Kerngeschäftes Fachmarktentwicklung auch im Großraum Belgrad tätig werden. Die Liegenschaften sind nach Einschätzung der Emittentin aufgrund der nachhaltigen Konsumnachfrage für eine Handelsnutzung als Factory Outlet Center („FOC“) und auch als Einzelhandelscenter (Lebensmittel-Hypermarkt) samt Fachmarktzentrum geeignet. Die Emittentin hat in Bezug auf die Handelsnutzung „FOC“ eine umfassende Machbarkeitsstudie mit einem international renommierten FOC-Betreiber erstellt. Für die weitere Projektentwicklung wird mit einem erfahrenen und auf Entwicklung von Factory Outlet Center spezialisierten Entwickler zusammengearbeitet. „Logistikimmobilien“ Ein weiteres Standbein der Emittentin ist der Bereich Logistik. In den letzten 5 Jahren hat die Emittentin drei moderne große Logistikzentren in Rumänien und der Slowakei im Ausmaß von insgesamt 70.000 m² Nutzfläche errichtet und erfolgreich veräußert. Die Emittentin verfügt somit über umfangreiche Erfahrung in der Errichtung, Verwaltung und Veräußerung von Logistikzentren in Zentraleuropa. Aufgrund des vorhandenen Know-hows in der Emittentin durch die erfolgreiche Abwicklung solcher Projekte in der Vergangenheit sollen diese auch in Zukunft in Angriff genommen werden. Wenn es gelingt, geeignete Standorte/Liegenschaften zu akquirieren, können insbesondere folgende Wettbewerbsvorteile genutzt werden: Geringe Planungs- und Errichtungsrisiken durch bewährte Konzeption Kurze Realisierungszeiträume durch hohe Standardisierung Kundennähe zu potenziellen Mietpartnern durch mehrere Logistikzentren in Deutschland und Österreich, die als Bestandsimmobilien im Mehrheitseigentum der Emittentin stehen Im Rahmen ihrer Strategie konnte die Emittentin seit dem Jahr 2007 Grundstücke mit einer Gesamtfläche von etwa 50 Hektar, in Serbien erwerben. Die Grundstücke befinden sich unmittelbar außerhalb der Stadtgrenze von Belgrad. Diese Liegenschaft befindet sich direkt an der ersten Autobahnausfahrt der E75 Richtung Norden, einem der wichtigsten EU-Korridore in den Mittleren und Nahen Osten. Diese Liegenschaft wurde von den Behörden zwischenzeitlich für Logistik- und Einzelhandelsnutzungen umgewidmet (Siehe auch Darstellung im voran gehenden Gliederungspunkt „Factory Outlet Cen- 58 ter FOC“). Auch der Regulationsplan (vergleichbar mit einem Bebauungsplan) liegt für diese Liegenschaft rechtskräftig vor. Mit Baustart der ersten Phase Anfang Juli hat die Emittentin im Rahmen ihres Kerngeschäftes Logistikimmobilienentwicklung auch hier begonnen. Die gesamte Liegenschaft soll in mehreren Phasen weiter entwickelt werden. Für die erste Bauphase konnte ein namhafter globaler Player auf dem Logistiksektor als Mieter gewonnen werden. Weitere Mieter sind in Verhandlung. 5.9.2. Entwicklung von Pflegeimmobilien Anfang 2014 hat EYEMAXX das Geschäftsmodell um die Realisierung von Pflegeheimen in Deutschland erweitert. Die Emittentin erwartet, dass aufgrund des demografischen Wandels die Anzahl der Pflegebedürftigen in Deutschland in den kommenden 15 Jahren deutlich ansteigen wird. Die erwarteten Nachfragezuwächse im Bereich der vollstationären Dauerpflege sollten der Realisierung von Pflegeimmobilien in den kommenden Jahren attraktive Möglichkeiten bieten. Betreuungsplätze entstehen müssen um die Nachfrage seitens der Pflegebedürftigen abzudecken. Gemäß dem „Pflegeheim-Atlas Deutschland 2012“ wird der Bedarf an stationären Pflegeheimplätzen zwischen 2012 und 2020 um bis zu 390.000 Betten steigen. Davon will EYEMAXX profitieren. Gleichzeitig erwartet EYEMAXX aufgrund des hohen Sanierungsstaus vieler Pflegeimmobilien einen erheblichen Revitalisierungs- bzw. Ersatzbedarf. Zudem sieht die Emittentin den Trend zu kombinierten Einrichtungen. Dies sind Seniorenzentren, die neben stationären Pflegeplätzen Wohnungen anbieten, für die auch ambulante Pflegeleistungen erbracht werden. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch der weitgehende Rückzug der öffentlichen Hände aus der Förderung von vollstätionären Pflegeeinrichtungen. Damit wird der Status der privaten Betreiber unterstützt und bietet für Investoren attraktive Anlagemöglichkeiten. EYEMAXX wird diesen Geschäftszweig intensiv entwickeln und den Schwerpunkt auf Seniorenzentren als vollstätionäre Einrichtung aber auch auf kombinierte Angebote mit betreutem Wohnen und damit verbundenen ambulanten Dienstleistungen legen. Die Größe der einzelnen Projekte ist bedingt durch örtliche Gegebenheiten und die spezifischen Gesetzesvorgaben unterschiedlich. Stationäre Einrichtungen werden dabei ca. 80-120 Pflegeplätze fast ausschließlich in Einzelzimmern ausweisen. Die angegliederten betreuten Wohnungen mit in der Regel 45-65 m² Wohnflächen haben 30-40 Wohneinheiten, wobei darauf geachtet wird, dass die jeweiligen Grundstücksflächen für die unterschiedlichen Nutzungen real geteilt werden können. Das Investitionsvolumen für die einzelnen Projekte beträgt je nach Anzahl der Pflegeplätze und Wohnungen ca. 10-15 Mio. Euro bei einer Laufzeit der Pachtverträge von 20 bzw. 25 Jahren. Auch in diesem Segment verfolgt die Emittentin die Strategie „develop and sell“, wonach die Projekte (inklusive Pachtverträge) nach Fertigstellung schnellst- und bestmöglich veräußert werden sollen. Die Emittentin hat bislang noch keine unbedingten Rechte auf den Erwerb von Grundstücken für Pflegeimmobilien bzw. bereits bestehende Pflegeimmobilien erworben. 59 5.9.3. Entwicklung von Wohnimmobilien Anfang 2014 wurde für die Entwicklung von Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich ein eigener Geschäftsbereich etabliert. Es wurden bereits erste Projekte identifiziert und einige davon sind als Investition bereits fest beschlossen. Die Umsetzung der Wohnbauprojekte in Deutschland soll, vorerst anders als in Österreich, nicht vordergründig als Bauträgerprojekt mit Einzelabverkauf der Wohnungen erfolgen, sondern global an einen Endinvestor für die Vermietung verkauft werden. Ein Einzelverkauf von Wohnungen kann aus wirtschaftlichen Gründen ebenfalls erfolgen. „Wohnbau Österreich“ In der Entwicklung von Wohnbauimmobilien konzentriert sich die Emittentin auf die größeren österreichischen Städte wie Wien und Graz. Das Investitionsvolumen bei Wohnbauimmobilien beläuft sich je nach Standort und Größe des Projektes zwischen 20 und 30 Mio. Euro. Dabei wird die maximale mögliche Bebauung bestmöglich ausgenutzt um eine effiziente Flächennutzung zu generieren. Die Wohnungsgrößen der zu realisierenden Projekte liegen somit im Großteil zwischen 65 und 100m². Die Verwertung der Immobilien wird als klassisches Bauträgermodell im Einzelverkauf abgewickelt und verwertet. Die Ausführung und Ausstattung der Wohnungen liegt im Bereich der oberen Mittelklasse. „Wohnbau Deutschland“ Aufgrund der Attraktivität des deutschen Markts im Bereich der Wohnimmobilien wird EYEMAXX Real Estate auch dort aktiv werden. Zur Umsetzung der Projekte baut die Emittentin ein lokales Team um einen erfahrenen Projektleiter im Wohnbaubereich weiter aus. Der Projektleiter hat mehr als 20 Jahre Erfahrung im Wohnbau mit überwiegend Geschäftsführungs- und Vorstandsverantwortung. Der regionale Fokus liegt zunächst auf den Ballungsräumen der größten sieben Städte Berlin, Hamburg, München, Köln, Frankfurt, Stuttgart und Düsseldorf. Die Lücke zwischen Angebot und Nachfrage nach qualitativem Wohnbau in den Ballungsräumen macht diese Märkte auch für die nächsten Jahre sehr interessant. Die Emittentin fokussiert sich dabei auf die Entwicklung von mittleren Projekten mit einem gesamten Projektvolumen von jeweils bis zu 25 Mio. Euro. In Ausnahmefällen werden auch größere Projekte umgesetzt. 60 Die Strategie im Bereich Wohnimmobilien basiert auf 3 Säulen: - Akquisition von unentwickelten Grundstücken zur eigenen Bearbeitung - Beteiligung an Projekten anderer Projektentwickler in einem Joint Venture - Übernahme von Projekten in einem fortgeschrittenen Projektstadium 5.9.4. Bestandsimmobilien Um die Wertschöpfungskette auszuweiten, wurde das Geschäftsmodell der EYEMAXX Real Estate AG bereits im Jahr 2013 angepasst. Neben der der Entwicklung und dem Verkauf von Immobilien, werden seitdem auch Bestandsimmobilien gehalten. Dabei werden Marktopportunitäten genutzt und ausgewählte Gewerbeimmobilien im eigenen Portfolio gehalten. Somit verbindet EYEMAXX Real Estate attraktive Entwicklerrenditen mit stetigem Cashflow durch Mieterträge der Bestandsimmobilien. Die Emittentin hält 11 vermietete Immobilien (Logistik-, Büro- und Wohnimmobilien) in Deutschland und Österreich im Eigenbestand und wird weiterhin Marktopportunitäten zur Erweiterung ihres Portfolios nutzen, soweit die Finanzierung unabhängig von der hiesigen Anleihe sichergestellt ist. 5.10. Investitionsprogramm 5.10.1 Investitionsstrategie EYEMAXX plant in den kommenden Jahren ein weiteres Wachstum. Dazu sollen alle Geschäftsbereiche beitragen. Im Fokus der Investitionstätigkeit der Emittentin steht das Kerngeschäftsfeldes „Entwicklung von Gewerbeimmobilien“ sowie die beiden neuen Bereiche „Entwicklung von Pflegeheimen“ und „Entwicklung von Wohnimmobilien“. Bei Gewerbeimmobilien liegt der regionale Schwerpunkt auf Österreich, Polen, Tschechien, Slowakei und Serbien. Zudem wird weiter in die Entwicklung des Grundstücks bei Belgrad investiert. Bei Pflegeimmobilien investiert EYEMAXX in die Entwicklung von Projekten in Deutschland. Bei Investitionen in Wohnimmobilien konzentriert sich die Emittentin auf die Ballungsräume der größten Städte Deutschlands und Österreichs. 5.10.2 Bereits in Bau befindliche Projekte Im 2. Kalenderquartal 2014 hat EYEMAXX eine Liegenschaft im polnischen Namyslow für die Entwicklung eines Fachmarktzentrums erworben. Auf diesem Grundstück soll bis Ende des Jahres ein Fachmarktzentrum, mit einer Verkaufsfläche von rund 4.000 qm entstehen. Der Baubeginn konnte im Mai 2014 gesetzt werden. Außerdem hat EYEMAXX ein Grundstück im polnischen Malbork erworben und wird dort ebenfalls ein Fachmarktzentrum, hier mit einer vermietbaren Fläche von ca. 4.200 qm, realisieren. Die Baureifmachung der Liegenschaft, sowie die Abbrucharbeiten wurden im Juli 2014 begonnen. Der formale Spatenstich wird voraussichtlich im Herbst 2014 stattfinden. Fertigstellung ist für das 2. Kalenderquartal 2015 geplant. 61 Weiterhin hat EYEMAXX im Juli 2014 mit dem Bau eines modernen Logistikzentrums mit einer Fläche von rund 17.800 qm in Serbien in der Großgemeinde Stara Pazova bei Belgrad begonnen. Als Ankermieter konnte DB Schenker gewonnen werden. Damit erfolgte der Start der Entwicklung des im Eigentum des Unternehmens befindlichen rund 50 Hektar großen Grundstücks am Stadtrand von Belgrad. 5.10.3 Projektpipeline / fest beschlossene Investitionen Es besteht darüber hinaus eine umfangreiche Projektpipeline, die im Rahmen des weitergehenden Geschäftsverlaufes planmäßig abgearbeitet wird. Darüber hinaus legt die Emittentin großen Wert darauf, kontinuierlich neue potentielle Projekte zu akquirieren. Bei den folgenden nachstehend genannten Projekten handelt es sich um fest beschlossene Investitionen, welche unter der Voraussetzung der ganzheitlichen Sicherung der erforderlichen Finanzierungsmittel, entwickelt werden: - Österreich, Wien, Karl-Sarg Gasse: Wohnimmobilie, Gesamtinvestitionskosten rd. 29 Mio. €, Verkaufsfläche 11.000 qm; - Deutschland, Potsdam/Berlin, Projekt ‚Park Apartments Potsdam‘: Wohnimmobilie, Gesamtinvestitionskosten rd. 17 Mio. €, Verkaufsfläche 6.600 qm; - Deutschland, Düsseldorf, Rober-Stolz-Straße: Wohnimmobilie, Gesamtinvestitionskosten rd. 15 Mio. €, Verkaufsfläche 5.500 qm; - Deutschland, Leipzig, Thomasium: Ärztezentrum, Built-to-Suit, Gesamtinvestitionskosten rd. 16 Mio. €, BGF 18.000 qm (inkl. Garage); - Deutschland, Waldalgesheim: Pflegeheim, Gesamtinvestitionskosten rd. 11,5 Mio. €, BGF 6.500 qm. Sämtlich gemäß diesem Punkt als fest beschlossenen Investitionen dargestellten Projekte, werden nach der in den folgenden Punkten 5.10.4. und 5.10.5. dargestellten Finanzierungsstruktur finanziert. 5.10.4 Projektstrukturierung und Projektentwicklung Jedes Projekt wird rechtlich gesehen über eine eigene Projektgesellschaft („SPV“ – Special Purpose Vehicle), welche Eigentümerin der jeweiligen Projektliegenschaft ist, finanziert und abgewickelt. Sämtliche Dienstleistungen der Projektentwicklung wie zum Beispiel Liegenschaftssuche, Finanzierungsvermittlung, Projektmanagement, Projektsteuerung, Generalunternehmerausschreibung, Vermietung, Verkauf, etc. werden von einer eigenen Dienstleistungsgesellschaft der Emittentin an die jeweilige Projektgesellschaft erbracht und von der jeweiligen Projektgesellschaft unter Akzeptanz der finanzierenden Banken aus dem jeweiligen Projektbudget bezahlt. Nach Fertigstellung des jeweiligen Projekts, Bezug der Mietobjekte und Beginn der Mietzahlungen durch die Mieter wird die Betreuung des jeweiligen Objektes (facility management) entweder selbst vorgenommen oder an spezialisierte Firmen ausgelagert. Im Bereich Fachmarktzentren des Segments Gewerbeimmobilien werden in weiterer Folge mehrere aus jeweils fertig gestellten und vermietete Objekten bestehende Projektgesellschaften (SPVs) zu 62 einem Paket zusammengefasst und an interessierte Investoren in Form von „free tender“ Verfahren zum Kauf angeboten. Größere Projekte werden aber auch einzeln an interessierte Investoren verkauft. Dabei werden die Geschäftsanteile an der jeweiligen Projektgesellschaft verkauft und die Emittentin erhält als direkte bzw. indirekte Gesellschafterin der jeweiligen Projektgesellschaft den Verkaufserlös bzw. den Projektgewinn nach Abzug der bilanzierten Buchwerte bzw. Refinanzierungen. Im Segment Wohnimmobilien werden Projekte entweder in der Form abgewickelt, dass sie an einen einzigen Investor verkauft werden (Globalverkauf) oder in Form des Einzelverkaufs der Wohnungen als Bauträgergeschäft. Im Segment Pflegeheime werden Projekte erst dann begonnen, wenn es bereits im Vorfeld gelingt, einen bonitätsstarken Betreiber als Mieter mit einer Mietvertragsdauer von 20 Jahren oder mehr zu gewinnen. Die jeweilige Pflegeheim – Projektgesellschaft wird nach Fertigstellung des Projektes als share deal an interessierte Endinvestoren verkauft. 5.10.5 Projektfinanzierung Die Finanzierung der oben genannten Projektpipeline erfolgt aus einer Kombination von Eigenkapital (20% - 40% der jeweiligen Gesamtinvestitionskosten) und Fremdkapital (60 % - 80 % der jeweiligen Gesamtinvestitionskosten). Die Eigenmittel der jeweiligen Projektgesellschaft werden von der Emittentin in Höhe Ihrer Beteiligungsquote an der Projektgesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Emittentin kann Projektgesellschaften auch gemeinsam mit Finanzpartnern und bzw. oder strategischen Partnern besitzen und finanzieren. In diesem Fall kann es auch zu asynchronen Verteilungen von Eigenkapitaleinzahlungen und Projektgewinnanteilsverteilungen kommen, wobei die Emittentin immer nur maximal jenen Anteil am Eigenkapital zu finanzieren hat, welcher auch ihrem direkten bzw. indirekten Geschäftsanteil an der jeweiligen Projektgesellschaft entspricht. Die Emittentin generiert die erforderlichen Mittel zur Eigenkapitaldarstellung ihrer Anteile an den jeweiligen Projektgesellschaften neben Gewinnen aus erfolgten Projektgesellschaftsverkäufen aus den Erlösen der in den Jahren 2011 , 2012 und 2013 emittierten Anleihen, den beiden Kapitalerhöhungen im Jahr 2012, der Kapitalerhöhung im Jahr 2014 sowie aus den Erlösen der in diesem Prospekt dargestellten Anleihe. Das Fremdkapital der jeweiligen Projektgesellschaft wird über einen erstrangigen, auf der jeweiligen Projektliegenschaft der betreffenden Projektgesellschaft besicherten, Bankkredit finanziert. Diese Bankkredite werden rein auf Basis der Bonität der jeweiligen Projektgesellschaft und auf Basis der vorhandenen Vormietverträge mit zukünftigen Mietern und ohne Rückhaftung der Emittentin an die jeweilige Projektgesellschaft vergeben („non recours“). 63 Sobald die Gesamtprojekt-Finanzierung abgeschlossen ist, die Baugenehmigung vorliegt und der von der finanzierenden Bank geforderte Vorvermietungsstand erreicht ist, erfolgt der Baubeginn. 5.11. Märkte und Wettbewerb 5.11.1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Nach Angaben des europäischen Statistikamtes Eurostat ist das saisonbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 18 Staaten des Euro-Raumes im ersten Quartal 2014 gegenüber dem Vorquartal um 0,2 Prozent gestiegen. Im Vergleich zum ersten Quartal des Vorjahres wuchs die Wirtschaftsleistung der Euro-Zone um 0,9 Prozent. Die 28 Mitgliedsstaaten der Europäischen Union verzeichneten in den ersten drei Monaten des Jahres 2014 ein Wirtschaftswachstum von 0,3 Prozent gegenüber dem Vorquartal respektive 1,4 Prozent gegenüber dem ersten Quartal 2013 (Eurostat, Pressemitteilung 84/2014 vom 4. Juni 2014). Wie die zweite BIP-Schätzung für das erste Quartal 2014 des europäischen Statistikamtes Eurostat zeigt, hat sich die wirtschaftliche Entwicklung in einigen Zielmärkten der Emittentin deutlich verbessert. So erzielten Deutschland, Polen sowie die Slowakei ein wesentlich höheres Wirtschaftswachstum als der EU-Durchschnitt. Die tschechische Wirtschaftsleistung lag in den ersten drei Monaten 2014 in etwa auf dem Niveau des starken Vorquartals, konnte aber gegenüber dem entsprechenden Vorjahresquartal deutlich zulegen. Das Wirtschaftswachstum Österreichs lag im Durchschnitt des Euro-Raums (Eurostat, Pressemitteilung 84/2014 vom 4. Juni 2014). Die IWF-Prognosen für die Zielmärkte von EYEMAXX liegen für die Jahre 2014 und 2015 teilweise merklich über dem Durchschnitt der Euro-Zone (2014: +1,2 Prozent, 2015: +1,5 Prozent). So wird für Polen ein Wirtschaftswachstum von 3,1 Prozent in 2014 und 3,3 Prozent in 2015 erwartet. Die Wirtschaft in der Slowakei soll in 2014 um 2,3 Prozent und in 2015 um 3,0 Prozent wachsen. Auch Tschechien kehrt nach dem Rückgang der Wirtschaftsleistung in 2013 (-0,9 Prozent) wieder auf den Wachstumspfad mit prognostizierten Zuwächsen von 1,9 Prozent in 2014 und 2,0 Prozent in 2015 zurück. Für die deutsche und österreichische Wirtschaft wird jeweils ein Plus von 1,7 Prozent in 2014 vorhergesehen. 2015 soll Deutschland dann mit 1,6 Prozent und Österreich mit 1,7 Prozent wachsen. Für Serbien wird einen Zuwachs von 1,0 Prozent in 2014 und 1,5 Prozent in 2015 erwartet (World Economic and Financial Surveys, World Economic Outlook, IWF April 2014, Seite 54). 5.11.2. Marktsituation und Marktaussichten: Stammgeschäft Einzelhandelsimmobilien mit Schwerpunkt Fachmarktzentren Nach der Marktstudie von CBRE (CB Richard Ellis – „European Retail Investment, Market View Q3 / 2013, Seite 1f.) hat sich das Investitionsvolumen in europäische Einzelhandelsimmobilien im dritten Quartal 2013 auf 8,3 Mrd. Euro belaufen. Im Vergleich zum zweiten Quartal sei dies eine Steigerung 64 von 11,5 Prozent. Aufgrund des mangelnden Angebots lagen die Investmentaktivitäten in 2013 allerdings 9 Prozent unter dem Drei-Jahres-Quartalsdurchschnitt. Die Emittentin unterscheidet zwei Zielregionen: • Die Zielregion „östliches und südöstliches Mitteleuropa“ der Emittentin umfasst derzeit die Länder Polen, Tschechien, die Slowakei und Serbien. In diesen Ländern besteht im Vergleich zu den etablierten Märkten Westeuropas nach Beobachtung der Emittentin noch eine strukturelle Versorgungslücke von Einkaufsmöglichkeiten für Güter des täglichen Bedarfs (Food und Non-Food-Ware). Dies gilt insbesondere für kleinere Städte. Belegt wird diese Entwicklung auch durch Analysen von Research-Instituten (Regio Data Research, Grafik Verkaufsflächendichte Europa, Januar 2012). Überregionale große Einkaufszentren, wie sie vielerorts in den ersten Jahren nach dem EU-Beitritt entstanden, beschränken sich überwiegend auf die großen Städte. In den mittleren und kleineren Städten können die täglichen Einkaufsbedürfnisse der Bevölkerung teilweise noch immer nur unzureichend gedeckt werden. Dies haben viele westeuropäische Handelsketten erkannt und suchen im Rahmen ihrer Expansionspläne geeignete Geschäftslokale in diesen mittleren und kleineren Städten. Lokale Fachmärkte sind hier ein attraktives Angebot für expandierende Handelsketten mit Fokus auf eine verbrauchernahe und preislich erschwingliche Versorgung. • Die Zielregion „deutschsprachiger Raum“ umfasst derzeit für die Emittentin die bereits mit Einzelhandelsimmobilien sehr gut versorgten Ländern Deutschland und Österreich. Da in diesen beiden Ländern bereits seit Jahren praktisch eine Vollversorgung besteht, handelt es sich auf diesen Märkten somit großteils um einen Verdrängungswettbewerb. Allerdings gibt es nach Einschätzung der Emittentin noch einige mit Einzelhandelsflächen unzureichend versorgte kleinere Städte und größere Gemeinden. Diese Marktnische beabsichtigt die Emittentin in Zukunft verstärkt zu bearbeiten. Von entscheidender Bedeutung für die einzelnen Mieter in Fachmarktzentren ist ein geeigneter Mietermix. Aufgrund der wechselseitigen Synergien durch Frequenzsteigerung im Kundenbereich durch das Angebot komplementärer Sortimente verschiedener Branchen sind Geschäftslokale in Fachmarktzentren für die Handelsketten in der Regel wesentlich attraktiver als Einzelstandorte. Insbesondere deutschlandspezifische Marktanalysen bestätigen die Attraktivität des Produktes „Fachmarktzentrum“ aus institutioneller und Privat-Investorensicht trotz schwieriger Kapitalmarktverhältnisse. Im Umfrage-Update zum Hahn Retail Real Estate Report 2013/2014, einer Untersuchung des renommierten Forschungsinstitutes GfK, dem internationalen Marktanalysten CBRE und der HAHN AG als größten deutschen Entwickler von Fachmärkten, wurde folgendes positives Fazit für 2014 gezogen: 65 „In der aktuellen Expertenbefragung der Hahn Gruppe wird deutlich, dass der Optimismus am Investmentmarkt für Handelsimmobilien und im großflächigen Einzelhandel sehr ausgeprägt ist. So rechnen institutionelle Handelsimmobilieninvestoren überwiegend mit stabilen (53 Prozent der Befragten) bis steigenden Kaufpreisen (43 Prozent der Befragten). Dabei hat sich die Kaufneigung der Investoren gegenüber der Vorjahresumfrage sogar noch verstärkt: Rund zwei Drittel (63 Prozent) der Investoren wollen in den kommenden 12 Monaten tendenziell zukaufen. Im Vorjahr waren dies lediglich 47 Prozent. (...) Beliebtester Objekttyp bleiben Fachmarktzentren: Rund 68 Prozent der befragten Investoren richten ihr Interesse auf diesen Objekttyp – ein leichter Rückgang gegenüber dem Vorjahreswert (79 Prozent). Dahinter folgen Shopping-Center mit 53 Prozent (Vorjahr: 43 Prozent) und Geschäftshäuser bzw. High-Street-Objekte mit 37 Prozent der Nennungen als bevorzugte Objekttypen (Vorjahr: 43 Prozent; Mehrfachnennungen möglich). Weniger beliebt bei den Investoren sind kleinere Agglomerationsformen des Einzelhandels und Solitärstandorte.“ (Hahn AG, Pressemitteilung „Umfrage-Update zum Hahn Retail Real Estate Report 2013/2014“, 8. April 2014, Seite 1 und 2). Die Entwicklung in Deutschland ist für die Emittentin ein wichtiger Marktindikator. Der Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien behauptet sich nach Einschätzung der Emittentin einmal mehr als sehr robuste Anlageklasse im aktuellen Marktumfeld. Insgesamt bietet der deutsche Investmentmarkt für Einzelhandelsimmobilien als einer der größten Märkte in Europa nach Einschätzung der Emittentin den Investoren gute Diversifizierungsoptionen, um ihre Portfolios stärker auf Retail-Immobilien auszurichten, da vor allem durch den Mix bonitätsstarker Mieter und somit stabilem Cashflow die Anlageklasse Fachmarktzentrum besonders für die eher sicherheitsorientierten Investoren attraktiv erscheint. Die Hauptgründe für eine positive Geschäftsentwicklung in den Zielmärkten sind nach Einschätzung der Emittentin u.a.: - Strukturelle Marktnachfrage nach einem Immobilienformat, das Güter des täglichen Bedarfs mit einem breiten Sortiment anbietet und für den Konsumenten schnell, komfortabel (PKW) und in direkter Nähe erreichbar ist - Relativ stabile Wirtschaftsverhältnisse in den Zielmärkten - Starke Wirtschaftsaffinität zu Deutschland - Geringe wirtschaftliche und finanzielle Verbindungen zu den Krisenländern Griechenland, Portugal, Spanien und Italien - Attraktive Renditen mit einem vergleichbaren geringen Risikoprofil. Kurzfristige Marktaussichten Nach Einschätzung der Emittentin wird sich dieser positive Trend nicht nur in Deutschland sondern auch in den anderen Zielmärkten der Emittentin wie beispielsweise Österreich, Polen und Tschechien aufgrund der Nähe zum starken deutschen Wirtschaftsnachbarn in 2014 fortsetzen. Im aktuellen Zyk- 66 lus hat in den Zielmärkten nach Einschätzung der Emittentin kein außergewöhnlicher Bauboom stattgefunden. Deshalb haben sich die Mieten zwischenzeitlich stabilisiert und dürften sich weiter erholen. Die Emittentin geht davon aus, dass die historisch niedrigen Zinsen und Renditespreads von guten Immobilien in B-Lagen zu einer verstärkten Nachfrage professioneller Anleger führen werden. Das Anlageprodukt Fachmarktzentrum galt zuvor als nachrangiger Anlagesektor, avancierte aber nach Beobachtung der Emittentin in den vergangenen Jahren rasch zu einer favorisierten Assetklasse der Investoren. Nach den Mietrückgängen in 2009 und 2010 haben sich die Mieten nach Einschätzung der Emittentin wieder erholt und zwischenzeitlich stabilisiert. Dies gilt insbesondere neben den Kernmärkten Deutschland und Österreich vor allem für den Wachstumsmarkt Polen. Trotz der ungebrochen hohen Nachfrage nach deutschen Einzelhandelsimmobilien als Anlageobjekte blieben nach Beobachtungen der Emittentin die Nettoanfangsrenditen auch im Jahr 2013 in allen Segmenten stabil. Die Nettoanfangsrenditen für Fachmärkte und Fachmarktzentren blieben unverändert bei 7 Prozent respektive 6 Prozent. Auch wenn sich zuletzt der Renditeabstand zwischen erstklassigen Immobilieninvestments und den langfristigen Schuldtiteln des Bundes leicht verringerte, sind Immobilien weiterhin sowohl für institutionelle Investoren als auch für vermögende Privatinvestoren eine attraktive Anlageklasse, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Kapitalmarktzinsen weiterhin niedrig bleiben dürften. Die aktuellen Zahlen zeigen, dass sich die hohe Investitionsdynamik auch bei den Handelsimmobilien weiter fortsetzt, wenngleich die begrenzte Verfügbarkeit vor allem an Core-Objekten weiterhin den limitierenden Faktor darstellt. Sicherheit ist weiterhin die oberste Prämisse der Immobilieninvestoren, die sich neben der Fokussierung auf die Top-Investmentzentren auch in den Regionalzentren und B-Standorten engagieren (Hahn Retail Real Estate Report 2013/2014, 8. Ausgabe, August 2013, S. 65/66). Langfristige Marktaussichten Bei der langfristigen Einschätzung sind die HAHN AG, die führende Fachmarktgruppe in Deutschland gemäß ihrer Untersuchung von Februar / März 2013 ebenfalls optimistisch für dieses Segment. In ihrer Expertenbefragung unter institutionellen Investoren aus dem In- und Ausland Untersuchung stellt die HAHN AG fest, dass keiner der Befragten mit steigenden Renditen bzw. sinkenden Kaufpreisen künftig rechnet. Dabei werden Fachmarkzentren im Handelssegment klar bevorzugt. 79 Prozent der befragten Investoren legen bei ihren geplanten Investitionen den stärksten Fokus auf diesen Objekttyp. Dabei setzen die Investoren auf bewährte Konzepte bei Fachmarktzentren. So hält die große Mehrheit der Investoren einen Ankermieter aus der Lebensmittelbranche für unverzichtbar. Auch ebenerdige Parkplätze und eine eingeschossige Bauweise werden von der Mehrheit gewünscht. Da Fachmarkzentren in Bezug auf Flächeneffizienz, Parkmöglichkeiten, Öffnungszeiten, Anlieferungslogistik und Erreichbarkeit produkttypische allgemeine Vorteile aufweisen, wird die Konsumenten- und Mieternachfrage stabil bleiben und regional wachsen. Rund die Hälfte der befragten Investoren gibt an, ihr Immobilienportfolio künftig vergrößern zu wollen. (Update zum Hahn Retail Real Estate Report, Ergebnisse der Expertenbefragung Februar / März 2013). 67 Damit werden die Einschätzungen der Emittentin bekräftigt. Marktaussicht Einzelhandel – „östliches und südöstliches Mitteleuropa“ Die Emittentin konzentriert sich bei Ihren Projekten in dieser Zielregion auf Polen, Tschechien, die Slowakei und Serbien. Insbesondere Polen als Kernzielmarkt profitiert von der Größe des Heimmarktes und von der stabilen Wirtschaftslage des Nachbarlandes Deutschland. Darüber hinaus gibt es nach Einschätzung der Emittentin zwei nachhaltige Trends, die für die Emittentin positive Geschäftsaussichten darstellen: A) Bestehende Versorgungslücke nach preiswerten Gütern des täglichen Bedarfs in den mittleren und kleineren Städten, die von expansionsstarken Filialisten im Wettbewerb zu füllen sind (vor allem in Polen) B) Fachmarktzentren gelten als defensives Anlageprodukt, das in den letzten Jahren von Investoren im Vergleich zu anderen Assetklassen unterbewertet wurde. Hinzu kommt eine neue Investorengruppe - private Investoren - die verstärkt Interesse an diesem Produkt zeigt Versorgungslücke und Expansion der Mieter/Filialisten Die Versorgungslücke wird nach Einschätzung der Emittentin in den kommenden Jahren durch internationale Filialisten im Rahmen ihrer landesweiten Expansionspläne abgedeckt werden. Diese Filialisten investieren gezielt in die Wachstumsmärkte des „östlichen und südöstlichen Mitteleuropa“ neben den bereits saturierten Märkten in Westeuropa. In einer Langzeituntersuchung der Expansionspläne der größten Einzelhändler Europas von dem weltweit tätigen Immobilienberater CB Richard Ellis wurde eindeutig CEE (Central und Eastern Europe) als Expansionsregion identifiziert (vgl. CBRE, How Active are Retailers in EMEA, Executive Summary, Edition 2010). Die Gründe sind der Saturationsgrad in den regionalen Heimatmärkten, das Wachstumspotenzial, die noch niedrigere Penetrationsrate und eine geringere Flächenangebotsrate im Vergleich zu den westlichen Nachbarn. Polen ist demnach das CEE Land, bei dem das größte Expansions-Interesse der Einzelhändler aus dieser Befragung verzeichnet wurde, gefolgt von Tschechien und Österreich. Im allgemeinen Ranking führt Deutschland aufgrund der Größe des Marktes (vgl. CBRE, How Active are Retailers in EMEA, Chart, Seite 4, Edition 2010). Das Einzelhandelsumsatzwachstum ist nach Einschätzung der Emittentin in der CEE-Region nachhaltig höher als in Westeuropa. Die damit verbundene Nachfrage nach Flächen und einem korrespondierenden Mietenwachstum ist für die Emittentin ein positives Signal. 68 Da die Standorte der Emittentin in zweit- und drittrangigen Städten mit relativ geringem Wettbewerb liegen – und jeweils in Verbindung mit einem benachbarten Lebensmittel(hyper)markt errichtet werden, - ist ein komparativer langfristiger Standortvorteil gewährleistet. Unter Berücksichtigung insbesondere des polnischen Marktes geht die Emittentin von zumindest 200 potenziell geeigneten Städten/Standorten aus. Investmentmarkt Der Investmentmarkt für gute Projekte profitiert von diesem Nachfrage-Effekt (vgl. obige Ausführungen, Transaktionsumsätze in Deutschland), wobei insbesondere aufgrund von Lage und Mieterstruktur sehr gute Projekte nachgefragt werden. Die Anfangsnettorenditen liegen in Polen und Tschechien nach Ansicht der Emittentin zwischen 7,75 und 8,5 Prozent und somit doch deutlich über den Anfangsrenditen in Deutschland und Österreich. In Österreich und Deutschland können dagegen für sehr gute bis gute neue Fachmarktzentren Anfangsrenditen zwischen 6,5 und 7,25 Prozent erzielt werden. 5.11.3. Wettbewerbssituation Fachmarktzentren Aufgrund der vergleichsweise geringen Gesamtinvestitionskosten von typischerweise 5 bis 10 Mio. EUR je Fachmarktzentrum gilt das Segment als kleinteilig und wenig wettbewerbsintensiv. Große internationale Immobilienentwickler sind aufgrund ihrer (auf Großprojekte ausgerichteten) komplexen internen Organisationsstruktur nach Einschätzung der Emittentin nicht in der Lage, derartige Kleinprojekte schnell und kosteneffizient durchzuführen. Die Konkurrenz der Emittentin besteht daher nach Einschätzung der Emittentin einerseits aus lokalen Anbieter(gruppe)n, singulärer Projekte an einem bestimmten Standort, die aufgrund besonderer Konstellationen Zugriff auf ein geeignetes Grundstück erhalten konnten. Ihnen fehlt aber in der Regel der Marktzugang zu den Mietern. Andererseits gehören einige wenige, in Größe, Struktur und Geschäftsmodell durchaus mit der Emittentin vergleichbare Unternehmen in Österreich und Deutschland zu den Konkurrenten. In Polen geht die Emittentin von einem Gesamtpotenzial von bis zu 200 Märkten aus. Basierend auf der bisherigen starken Marktpräsenz wird ein realistischer Marktanteil von ca. 10 – 15 Prozent erwartet bzw. angestrebt. In Tschechien sieht die Emittentin aufgrund der Größe des Marktes, der Regionalstruktur (Anzahl der Städte > 20.000 Einwohner) und des höheren Sättigungsgrades die Möglichkeit, neben der laufenden Pipeline zusätzlich etwa noch 5 – 10 Märkte errichten zu können. 5.11.4. Markt- und Wettbewerbssituation bei Logistikimmobilien Ein entscheidender Wettbewerbsfaktor der CEE-Länder bei Produktionsverlagerungen und der Eröffnung von neuen Produktions-Logistikzentren sind laut der der Immobilienfonds-Gesellschaft iiiinvestments die im Vergleich zu Kerneuropa immer noch sehr niedrigen Arbeitskosten ein entscheidender Wettbewerbsfaktor der CEE-Länder. Auch die Infrastruktur werde ständig verbessert, nicht 69 zuletzt durch die EU-Unterstützung. Laut iii-investments liegt der Fokus vieler Investoren weiterhin auf zentral gelegene und gut angebundene Core-Objekte mit langen Mietverträgen und bonitätsstarken Mietern (iii-investments, Immobilienmärkte Europa 2012, Stand November 2012, Seiten 78). Zur Wettbewerbssituation: In den Zielregionen der Emittentin gibt es nach Einschätzung der Emittentin neben internationalen Logistikentwicklern und Speditionen (Unternehmen wie: CA-Immo AG, Panattoni, UBM, Immofinanz AG, Pro Logis, Hazley, Valartis, Orco, Kühne & Nagel) eine Vielzahl von weiteren Marktteilnehmern. Diese suchen ebenfalls selektiv Gelegenheiten und opportunistisch Projekte und stehen damit in diesem Segment in einem direkten Wettbewerb zur Emittentin. Zunehmend dezentrale Märkte erfordern aus Sicht der Emittentin Logistikzentren für die effiziente logistische Warenverteilung. Für die Emittentin ist wegen ihrer aktuellen Projektentwicklungen der serbische Logistikmarkt von vorrangigem Interesse. Da in der Krise 2008-2009 viele Entwickler ihre Flächenproduktion auch in Serbien einstellten, erwarten die Emittentin sowie Marktexperten einen starken Nachfrageüberhang für moderne Logistikflächen (vgl. LeRoy Realty Consultants, Industrial Market&Trends Outlook, Seite 1-2, Dezember 2011). Das Inflationsrisiko ist nach Einschätzung der Emittentin der größte volkswirtschaftliche Risikofaktor Serbiens. Serbien hat jedoch im Jahr 2012 den EU-Kandidatenstatus erhalten. Dieser Faktor und auch der EU-Beitritt Kroatiens dürften weiter zur Stabilisierung des Marktes in dieser Region beitragen. Auf Unternehmerebene geht die Emittentin von einem wachsenden Mieterinteresse an Logistikimmobilien und Fachmarktzentren aus, vor allem aus den Branchen Distribution und Automotive. Der Berater LeRoy erwartet auch für die kommenden Jahre eine starke Zunahme von Auslandsinvestitionen (vgl. LeRoy Realty Consultants, Industrial Market&Trends Outlook, Seite 1-2, Dezember 2011). Auf der Angebotsseite nahmen viele Entwickler im Jahr 2011 ihre Projekte aufgrund der Wirtschaftsund Finanzkrise vom Markt, vor allem wegen mangelnder Finanzierbarkeit. Nach Einschätzung der Emittentin wird in den kommenden Jahren ein Angebotsengpass entstehen. Die Emittentin erwartet daraus gute Chancen für Projektrealisierungen. Nachfrageseitig werden nach Einschätzung der Emittentin prozyklisch logistikaffine Mieter und Betreiber in Serbien investieren. Diese Region gewinnt durch die günstige geostrategische Lage durch die paneuropäischen Verkehrskorridore 7 und 10, die Europa mit dem Mittleren und Nahen Osten verbinden, zunehmend an Bedeutung. Die erwartete Zunahme der Industrieproduktion dürfte nach Ansicht der Emittentin die Mietnachfrage und Mietenentwicklung von Logistikflächen positiv beeinflussen. Des Weiteren erwartet die Emittentin, dass Logistiker wie dies auch in anderen Ländern der Fall ist, ihre eigen genutzten Immobilien gegen Mietobjekte tauschen, um hier Liquidität für das Kerngeschäft zu schaffen. Unterstützt werden diese Positiveffekte durch staatliche Investitionsmaßnahmen in Infrastruktur und Straßenausbau. Der Serbische Staat investiert in den Ausbau von Autobahnen (E75, 70 E70, Korridor 10), der für den multimodalen Verkehrsbedarf der Logistiker essenziell ist. Die Ringautobahn um Belgrad und der 2012 fertig gestellte Brückenneubau über die Save sind für die Infrastrukturentwicklung von großer Bedeutung. Nachdem sich die industrielle Produktion nach der Krise wieder erholt hat, sehen die Analysten des Immobilienberaters Colliers eine besondere Wiederbelebung in den beiden osteuropäischen Märkten: Polen und Tschechien (vgl. Collier International, New Europe, Industrial Market Studie, Real Estate Review, Jahresbericht 2011, Dezember 2011, Seite 11/12). Polen weist neben seiner günstigen geografischen Lage einen Binnenmarkt mit starker Nachfrage auf. In den vergangenen Jahren wurden rund 1,4 Mio. qm neue Logistik- und Industrieflächen realisiert (vgl. Collier International, New Europe, Industrial Market Studie, Real Estate Review, Jahresbericht 2011, Dezember 2011 Seite 11/12). In Tschechien wurde nach Einschätzung der Emittentin in den vergangenen Jahren ein Volumen in der Größenordnung von 2/3 der neu realisierten Flächen Polens entwickelt. Vor allem internationale Logistikunternehmen sind hier aktiv. Darüber hinaus ist der Intrahandel der VISEGRAD Staaten (Tschechien, Polen, Ungarn und die Slowakei) sehr hoch. Deutschland ist mit über 30 Prozent der exportstärkste Nutzer für Industrie- und Lagerflächen in dieser Region, die neben ihrer Regionalnähe auch über ein bemerkenswertes Potenzial an ausgebildeten Facharbeitern verfügt (beispielsweise die KFZ- und KFZ-Zulieferbranche). Wenn man davon ausgeht, dass die Transportkosten in den relevanten Branchen bis zu 60 Prozent der Gesamtkosten verursachen (vgl. 30 Prozent Personalkosten), werden der Bedarf und die Notwendigkeit regionaler Distributionszentren augenscheinlich. Der Trend geht hin zu mehr Regionalität. So reduzieren beispielsweise internationale Handelsmarken ihre Flugtransportverkehre, um substanziell Energiekosten zu sparen. Der Zugtransport wird verstärkt in multimodale Transportprogramme aufgenommen, was zukünftig den Trend in Richtung regionale Logistikzentren stark im Vergleich zu früheren Megahubs (also überregionale Großlogistikzentren) aufwerten wird. Fazit aus Sicht der Experten ist, dass der Central Belt (Region Polen-TschechienSüddeutschland-NW-Österreich) weiter an Attraktivität zunehmen wird. Damit ist die Aussicht für Logistikimmobilien als sehr gut zu bezeichnen. (vgl. Collier International, New Europe, Industrial Market Studie, Real Estate Review, Jahresbericht 2011, Dezember 2011, Seite 11/12). Aus diesen Gründen werden nach Einschätzung der Emittentin die großen Logistikimmobilienbetreiber und Eigennutzer (Lebensmittler, Textilketten) gezielt auf Partnerschaften mit Developern aus der Region setzen, um im Wettbewerb bestehen zu können. Dabei würde die Emittentin überwiegend als Service-Entwickler agieren und für die Errichtung und/oder die gesamte Immobilienentwicklung verantwortlich zeichnen. Gründe sind hier der Kostendruck der Betreiber und das geringere Risiko für die Emittentin. 71 Auf der Investmentseite kann nach Einschätzung der Emittentin seit dem zweiten Halbjahr 2011 eine verstärkte Nachfrage bei Core-Objekten und somit höhere erzielbare Verkaufspreise in Warschau, Prag und Bratislava und in der Folge eine Erhöhung der Ankaufspreise festgestellt werden, was die Gewinnmargen der Entwickler steigen lässt. Dabei ist der Abstand („Spread“) zwischen Top- und Bestandsobjekten in diesen Märkten wieder auseinander gegangen. Sowohl der Miet- als auch der Investmentmarkt werden 2014 maßgeblich von der konjunkturellen Entwicklung beeinflusst, da angebotsseitig kaum Veränderungen zu erwarten sind. Insofern rechnet die Emittentin mit stabilen Werten von Core-Immobilien in den europäischen Kernländern. 5.11.5. Markt- und Wettbewerbssituation bei Taylor Made Solutions „Taylor Made Solutions“ oder so genannte „Built-To-Suit“-Projekte, d.h. maßgeschneiderte Auftragsprojekte, werden per definitionem nur bei Vorliegen von konkreten Mietervereinbarungen durchgeführt. Die Projektgewinnmargen für Entwickler sind in diesem Bereich geringer, da das Vermietungs- und Verwertungsrisiko wegfällt. Durch das Vorhandensein des Mieters vor Projektstart sind zudem die Finanzierungskosten geringer. Dieser Bereich liefert aber attraktive Deckungsbeiträge zum Gesamtergebnis und stärkt die Kundenbeziehungen. Da in vielen Fällen der Ankaufspreis und die Sicherung der unbebauten Liegenschaft über den Erfolg eines Projektes entscheiden, muss die Emittentin über die Marktnähe und lokale Präsenz Vorteile bieten. 5.11.6. Markt- und Wettbewerbssituation bei Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich Der Markt für Wohnimmobilien in Deutschland und Österreich bieten attraktive Rahmenbedingungen für die Emittentin. Trotz Bevölkerungsrückgang steigen die Haushaltszahlen weiter. Zunehmende Alterung der Bevölkerung und Anstieg des Anteils der Ein- und Zweipersonenhaushalte sind dabei die bestimmenden Determinanten der Wohnraumnachfrage. Darüber hinaus besteht erheblicher Ersatzbedarf aufgrund der AIterung bestehender Wohngebäude. Im europäischen Vergleich weisen Deutschland und Österreich zudem eine der niedrigsten Wohneigentumsquoten auf (Eurostat/LBS Research). Allein in Deutschland soll die Wohnflächennachfrage zwischen 2010 und 2025 um rund 6 Prozent auf 3,1 Mrd. Quadratmeter ansteigen und sich der Neubaubedarf auf bundesweit jährlich ca. 183.000 Wohneinheiten bis 2025 belaufen. Wachstumstreiber ist insbesondere der erhöhte Wohnraumbedarf in Ballungszentren („Wohnungsmarktbericht Deutschland 2013“ von Jones Lang LaSalle, Seite 18). Der regionale Fokus der Emittentin liegt zunächst auf den Ballungsräumen der größten sieben Städte Berlin, Hamburg, München, Köln, Frankfurt, Stuttgart und Düsseldorf. Die Lücke zwischen Angebot und Nachfrage nach qualitativem Wohnbau in den Ballungsräumen macht diese Märkte auch für die nächsten Jahre sehr interessant. Die Emittentin fokussiert sich dabei auf die Entwicklung von mittleren 72 Projekten mit einem gesamten Projektvolumen von jeweils bis zu 20 Mio. Euro. In Ausnahmefällen werden auch größere Projekte umgesetzt. Das Transaktionsvolumen auf dem Investmentmarkt für deutsche Wohnportfolios hat sich im Zeitraum 2010 bis 2012 mehr als verdreifacht. Niedrige Zinsen, fehlende sichere Anlagealternativen und ein aus internationaler Sicht attraktives Preisniveau beflügeln den Investmentmarkt für Wohnimmobilien. 2012 wurden rund 11,1 Mrd. Euro gehandelt, sodass das höchste Transaktionsvolumen der letzten fünf Jahre erreicht wurde („Wohnungsmarktbericht Deutschland 2013“ von Jones Lang LaSalle, Seite 23). Auch die Nachfrage am österreichischen Wohnungsmarkt ist ungebrochen hoch und übersteigt nach wie vor das Angebot. Ausgelöst durch die Reurbanisierungswelle liegt das Wohnen in der Stadt wieder voll im Trend. Die Ballungsräume wachsen, immer mehr Menschen zieht es wieder vermehrt in die Stadt und man schätzt die Vorteile, die Wohnen, Arbeiten und Leben an einem Ort bieten können. Wohnimmobilien haben sich in den letzten Jahren zudem als beliebteste Anlageform erwiesen. Dabei pendeln sich die in den letzten Jahren stark angezogenen Wohnimmobilienpreise aktuell auf hohem Niveau ein (Österreichischer Verband der Immobilienwirtschaft, Pressekonferenz vom 11. Dezember 2013). In der Entwicklung von Wohnbauimmobilien in Österreich konzentriert sich die Emittentin auf die größeren österreichischen Städte wie Wien und Graz. Dabei wird die maximale mögliche Bebauung bestmöglich ausgenutzt um eine effiziente Flächennutzung zu generieren. Die Wohnungsgrößen der zu realisierenden Projekte liegen somit im Großteil zwischen 65 und 100m². Die Verwertung der Immobilien wird als klassisches Bauträgermodell im Einzelverkauf abgewickelt und verwertet. Die Ausführung und Ausstattung der Wohnungen liegt im Bereich der oberen Mittelklasse. Die Wettbewerbssituation auf dem deutschen und österreichischen Wohnimmobilienmarkt ist nach Einschätzung der Emittentin stark fragmentiert und umfasst sowohl große wie kleine Marktteilnehmer. Beide Märkte verfügen nach Einschätzung der Emittentin über ein ausreichend großes Volumen, um die jährlich angestrebte Anzahl an Projekten sowie das insgesamt angestrebte Projektvolumen realisieren zu können. 5.11.7. Markt- und Wettbewerbssituation bei Pflegeimmobilien in Deutschland Der Pflegeheimmarkt in Deutschland ist ein nachhaltiger Wachstumsmarkt. Haupttreiber ist die demografischen Entwicklung bzw. Alterung der Gesellschaft. Laut Mitteilung des Statistischen Bundesamtes wurden im Jahr 2011 rund 2,5 Millionen Menschen zu Hause und in stationären Einrichtungen der Altenhilfe versorgt, davon rund 743.000 Menschen und damit ca. 30 Prozent aller Pflegebedürftigen in 12.400 Pflegeheimen („Pflege Statistik 2011“, Statistisches Bundesamt, Januar 2013, Seite 5). Die 73 Anzahl der Pflegebedürftigen wird bis zum Jahr 2030 voraussichtlich auf über 3,3 Millionen Menschen um fast ein Drittel ansteigen, bis 2050 erwartet das Statistische Bundesamt 4,5 Millionen Pflegebedürftige. Hierdurch entsteht ein zusätzlicher Bedarf von rund 370.000 stationären Pflegeplätzen bis zum Jahr 2030. Das entspricht über 3.000 neuen Pflegeheimen, davon alleine etwa 2.000 bis zum Jahr 2020 („Pflegeheim Rating Report 2013“ von Accenture, dem Rheinisch-Westfälischen Institut für Wirtschaftsforschung und dem Institute for Health Care Business). Stärkstes Wachstum wird in NRW, Bayern, Baden-Württemberg, Niedersachsen und Hessen erwartet („Entwicklung der Anzahl von Pflegebedürftigen in Deutschland nach Bundesländern in den Jahren 2007 und 2030“, Statistisches Bundesamt). Die erwarteten Nachfragezuwächse im Bereich der vollstationären Dauerpflege sollten der Realisierung von Pflegeimmobilien in den kommenden Jahren attraktive Möglichkeiten bieten. Betreuungsplätze müssen entstehen, um die Nachfrage seitens der Pflegebedürftigen abzudecken. Gleichzeitig erwartet die Emittentin aufgrund des hohen Sanierungsstaus vieler Pflegeimmobilien einen erheblichen Revitalisierungs- bzw. Ersatzbedarf. Zudem sieht die Emittentin den Trend zu kombinierten Einrichtungen. Dies sind Seniorenzentren, die neben stationären Pflegeplätzen Wohnungen anbieten, für die auch ambulante Pflegeleistungen erbracht werden. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch der weitgehende Rückzug der öffentlichen Hände aus der Förderung von vollstätionären Pflegeeinrichtungen. Von 2000 bis 2011 hat sie die Anzahl privater Einrichtungen fast verdoppelt, während öffentlich-rechtliche Pflegeplätze im stationären Bereich im selben Zeitraum um 28 Prozent rückläufig waren („Pflegeheim Rating Report 2013“ von Accenture, dem Rheinisch-Westfälischen Institut für Wirtschaftsforschung und dem Institute for Health Care Business). Damit wird der Status der privaten Betreiber unterstützt und bietet für Investoren attraktive Anlagemöglichkeiten. Aufgrund des hohen Bedarfs und der langfristigen Mietverträge mit professionellen Betreibern wächst auch das Interesse von Investoren wie Pensionskassen oder Family Offices an Pflegeimmobilien. Da Pflegeheime Betreiberimmobilien sind, hängt der nachhaltige Erfolg neben dem richtigen Standort vor allem auch vom richtigen Konzept, der Professionalität und Bonitätsstärke des Betreibers ab. Die Emittentin wird diesen Geschäftszweig intensiv entwickeln und den Schwerpunkt auf Seniorenzentren als vollstätionäre Einrichtung aber auch auf kombinierte Angebote mit betreutem Wohnen und damit verbundenen ambulanten Dienstleistungen legen. Die Wettbewerbssituation auf dem deutschen Pflegeimmobilienmarkt ist nach Einschätzung der Emittentin stark fragmentiert, verfügt aber nach Einschätzung der Emittentin über ein ausreichend großes Volumen, um die jährlich angestrebte Anzahl an Projekten sowie das insgesamt angestrebte Projektvolumen realisieren zu können. 74 5.12. Wesentliche Verträge Im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wird von den Gesellschaften der EYEMAXXGruppe unter anderem eine Vielzahl von Miet-, Management- und Joint-Venture Verträgen sowie Verträge über Gesellschafterdarlehen abgeschlossen. Im Nachfolgenden sind die außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossenen wesentlichen Verträge zusammengefasst: 5.12.1 Darlehensverträge EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH Zum 30.04.2014 bestehen Verbindlichkeiten der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH aus Mezzaninkreditverträgen in Höhe von insgesamt EUR 1,2 Mio. gegenüber der nach österreichischem Recht gegründeten Mathias Invest GmbH. Der auf den überwiegenden Teil des mit 31.12.2015 endfälligen Darlehens anwendbare Zinssatz beläuft sich auf EURIBOR +500bp. 5.12.2 Kreditvertrag EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH und Dr. Michael Müller Es wurde Dr. Michael Müller seitens der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH ein Darlehen über EUR 3 Mio. gewährt, welches zum 30.04.2014 mit einem Betrag in Höhe von EUR 2.946.000 valutiert. Das Darlehen unterliegt einem Zinssatz von 7,75% p.a. und ist zum 31. Mai 2016 endfällig. Als Sicherheit verpfändete Dr. Müller 50 % seines Kommanditanteiles an der Armona Birkart & Co GmbH Grundstücksverwaltungs KG, wobei die Werthaltigkeit der Besicherung durch die gem. IFRS Standards vom Wirtschaftsprüfer zusammengefasste Konsolidierung der Armona BirkartGruppe, basierend auf den testierten Bilanzen des Jahres 2012 für die Einzelgesellschaften der Gruppe nachgewiesen ist. 5.12.3 Durchführung erste Anleihe Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 22. Juli 2011 planmäßig das öffentliche Angebot für Ihre erste Anleihe mit einem Zinskupon von 7,5 Prozent p.a. (aktuelles Rating der Creditreform von BBB) erfolgreich abgeschlossen. Im Zuge der Besicherung dieser Anleihe haben verschiedene, überwiegend außerhalb der Emittentin stehende, mit dem Mehrheitsaktionär Herrn Dr. Michael Müller verbundene Gesellschaften, Immobilien zur Besicherung der Anleihe zur Verfügung gestellt. Dafür hat die Emittentin den immobilienhaltenden Gesellschaften über den Treuhänder Notar, Dr. Michael Mauler, bis zum 31.10.2011 Darlehen über einen Gesamtbetrag von EUR 3.908.214,20 und einer Laufzeit von fünf Jahren zu einem Darlehenszins von 7,50 % p.a. zur Lastenfreistellung der Liegenschaften gewährt. Über den Treuhänder wurden bis zum 31.10.2011 Immobiliarsicherheiten über einen Gesamtbetrag von EUR 10.160.000 zugunsten der Anleihegläubiger ausschließlich im ersten Rang in das Grundbuch eingetragen. 75 5.12.4 Durchführung zweite Anleihe Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 5. April 2012 planmäßig das öffentliche Angebot für Ihre zweite Anleihe mit einem Zinskupon von 7,75 Prozent p.a. (aktuelles Rating der Creditreform von BBB) erfolgreich abgeschlossen. Im Zuge der Besicherung dieser Anleihe haben verschiedene, überwiegend außerhalb der Emittentin stehende, mit dem Mehrheitsaktionär Herrn Dr. Michael Müller verbundene Gesellschaften, Immobilien zur Besicherung der Anleihe zur Verfügung gestellt. Dafür hat die Emittentin den immobilienhaltenden Gesellschaften Darlehen über einen Gesamtbetrag von EUR 1.587.343,96 und einer Laufzeit bis zum 15.10.2017 zu einem Darlehenszins von 7,75 % p.a. zur Lastenfreistellung der Liegenschaften gewährt. Über den Treuhänder wurden bis zum 31.12.2012 Immobiliarsicherheiten über einen Gesamtbetrag von EUR 12.163.000 zugunsten der Anleihegläubiger im ersten und zweiten Rang in das Grundbuch eingetragen. 5.12.5 Durchführung dritte Anleihe Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 26.03.2013 planmäßig das öffentliche Angebot für Ihre dritte Anleihe mit einem Zinskupon von 7,875 Prozent p.a. und einer Laufzeit bis 25.03.2019 dahingehend erfolgreich abgeschlossen, dass das gesamte Anleihevolumen in Höhe von EUR 15 Mio. gezeichnet wurde. 5.13. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane; Interessenkonflikte Organe der Emittentin sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Aufgabenfelder dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in den Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats geregelt. 5.13.1 Vorstand Der Vorstand der Emittentin besteht derzeit aus einem Mitglied: Mag. Dr. (rer.soc.oec) Michael Müller Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien. Doktoratsstudium an der Wirtschaftsuniversität Wien (Promotion zum Doktor der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften). Ausbildung zum geprüften Unternehmensberater und CMC (Certified Management Consultant). 1996 Gründung der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Wien (www.eyemaxx.com ). Anfänglich Aktivitäten in der Optikbranche mit 17 weltweiten Tochtergesellschaften. Nach erfolgreicher Beendigung dieser Aktivitäten Entwicklung der Gesellschaft zu einer Holding Gesellschaft mit zahlreichen Tochtergesellschaften in Zentraleuropa für Immobilienentwicklungsprojekte im Bereich Gewerbeimmobilien. 76 2002 Gründung der VST Verbundschalungstechnik GmbH und Aufbau einer internationalen Firmengruppe im Baustoffbereich mit einigen Weltpatenten (www.vst-austria.at). Daneben auch geschäftsführender Gesellschafter einer Bauträgergesellschaft für den Wohnbau sowie einiger Immobiliengesellschaften mit vermieteten Bestandsimmobilien im Wohnbau und im Logistikbereich. Dr. Müller hält unmittelbar insgesamt 2.228.401 Aktien der Emittentin. Er ist unter der Geschäftsanschrift der Emittentin erreichbar. 5.13.2 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Emittentin besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Dr. Philip Jessich -Vorsitzender des Aufsichtsrats- Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Graz sowie Doktoratsstudium (Promotion zum Doktor der Rechtswissenschaften). Nach dem Studium Tätigkeit als Rechtsanwaltsanwärter in zwei renommierten Wiener Wirtschaftskanzleien. Seit 2003 selbständiger Rechtsanwalt mit diversen übergreifenden Fachgebieten, insbesondere Liegenschafts- und Immobilienrecht. Franz Gulz - Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - Seit 1969 Unternehmer. Davor Vertriebsleiter bei Coca Cola und selbständiger Anlageberater für Neckermann, Frankfurt-Trust und Frankfurter Bank. Danach Einstieg in die Bereiche Finanzdienstleistung, Immobilien- und Wirtschaftsberatung, Projektentwicklung, Bauträger sowie Versicherungswirtschaft. Aufbau der „MAYREDER“ Wohnbau- und Grundstücksverwertungs-gesellschaft mbH. Gründung und Aufbau zahlreicher Unternehmen in Deutschland und Österreich: Gulz & Partner Development GmbH, Gulz & Partner Property Investment GmbH, Schlosspark Obersiebenbrunn Errichtungs- und Verwertungsgesellschaft mbH, MMG Immobiliengesellschaft mbH (Gulz & Partner Development GmbH als Gesellschafter), Gulz & Partner Consulting GmbH, Prosperius Vermögensverwaltung GmbH. 1/3 Beteiligung an der BIRKART GmbH & Co. Grundstücksverwaltung KG in Deutschland. Richard Fluck 77 - Mitglied des Aufsichtsrats - 1976 – 1982 Offizier und Militärpilot beim österreichischen Bundesheer. Seit 1985 Geschäftsführer verschiedener Unternehmen. Seit 2004 Gesellschafter, Flugbetriebsleiter, Flottenchef und Mitglied des Beirats bei der IJM International Jet Management GmbH, einer Gesellschaft die mit dem Management, dem Chartern sowie dem Verkauf von Flugzeugen befasst ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsanschrift der Emittentin erreichbar. 5.13.3 Potentielle Interessenkonflikte Wesentliche Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Art bestehen wie nachfolgend dargestellt: Der derzeitige Alleinvorstand Dr. Michael Müller hält unmittelbar die Mehrheit der Aktien der Emittentin (69,84%). Aufgrund dieser Konstellation können sich möglicherweise Interessenkonflikte bei ihm zwischen seinen Verpflichtungen als Organmitglied der Emittentin einerseits und seinen Interessen als Aktionär andererseits ergeben. Beispielsweise könnte auf Seiten der Aktionäre ein erhöhtes Interesse an der Ausschüttung einer (möglichst hohen) Dividende bestehen, während es im Interesse der Emittentin und ihrer Organe liegen könnte, Gewinne zu thesaurieren. Überdies ist Dr. Müller mehrheitlich an der nach deutschem Recht gegründeten Armona Birkart GmbH & Co Grundstücksverwaltungsges. KG beteiligt. Diese Gesellschaft hält Logistikimmobilien als Bestandsobjekte. Für den Fall, dass hinsichtlich dieser Logistikbestandsobjekte Mieter ausziehen und somit eine Nachbesetzung dieser Mieter notwendig wird, könnte sich unter der Voraussetzung, dass zeitgleich für von der EYEMAXX-Gruppe entwickelte Logistikimmobilien Mieter gesucht werden, theoretisch ein Interessenskonflikt ergeben. Darüber hinaus bestehen keine weiteren potentiellen Interessenkonflikte zwischen den privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen der Organe und ihren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin. 5.14. Praktiken der Geschäftsführung Ein Audit-Ausschuss wurde nicht eingerichtet. Eine gesetzliche Verpflichtung hierzu besteht auf Seiten der Emittentin nicht. Die Unternehmensführung der EYEMAXX Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex, herausgegeben von der „Regierungskommission Deutscher Corporate 78 Governance Kodex“, in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Der Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen, die dazu dienen sollen das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Eine Pflicht, den Empfehlungen und Anregungen des Kodex zu entsprechen besteht nicht. Gemäß § 161 AktG sind börsennotierte Aktiengesellschaften zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet. Darin haben die Organe zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 17.02.2014 eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2013/2014 wie folgt abgegeben: Die EYEMAXX Real Estate AG wird den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 13. Mai 2013, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 10. Juni 2013, mit folgenden Einschränkungen entsprechen: • Ziffer 3.8: Der Kodex empfiehlt, in einer D&O Versicherung für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren. Die Versicherung des Aufsichtsrates enthält keinen Selbstbehalt, weil die Gesellschaft dies nicht für sinnvoll erachtet. Hintergrund ist die Tatsache, dass auch der Selbstbehalt wiederum versichert werden kann, so dass er im Ergebnis letztlich leerläuft. • Ziffer 4.1.5: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Vielfalt (Diversity) und insbesondere auf eine angemessene Berücksichtigung der Frauen achten soll. Der Vorstand wird sich bemühen bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf eine angemessene Vielfalt Rücksicht zu nehmen, kann dies jedoch nicht als verbindliche Selbstverpflichtung akzeptieren. • Ziffer 4.2.1: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen soll und in einer Geschäftsordnung die Zusammenarbeit zwischen den Vorständen geregelt wird. Aufgrund der geringen Größe der Gesellschaft besteht der Vorstand aus einer Person. • Ziffer 5.1.2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstandes auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen beachten soll. Aufgrund der geringen Größe der Gesellschaft gibt es nur einen Vorstand. Der Aufsichtsrat wird sich bemühen bei der Besetzung des Vorstands auf eine angemessene Vielfalt Rücksicht zu nehmen, kann dies jedoch nicht als verbindliche Selbstverpflichtung akzeptieren. • Ziffer 5.3.1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Aus- 79 schüsse bilden soll. Die Einrichtung von Ausschüssen, ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG mit lediglich drei Aufsichtsratsmitgliedern nicht sinnvoll. • Ziffer 5.3.2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Fähigkeiten in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee) ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG mit lediglich drei Aufsichtsratsmitgliedern nicht sinnvoll. • Ziffer 5.3.3: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Die Einrichtung eines Nominierungsausschusses ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG mit lediglich drei Aufsichtsratsmitgliedern nicht sinnvoll. • Ziffer 5.4.1: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Aufgrund der geringen Größe der Gesellschaft, verzichtete der Aufsichtsrat auf die Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung. Demzufolge erfolgt auch keine Veröffentlichung der Ziele. • Ziffer 5.4.2: Der Kodex empfiehlt, dass dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei Mitglieder des ehemaligen Vorstandes angehören. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Die Gesellschaft wird sich bemühen, diese Empfehlung des Kodex umzusetzen, kann dies jedoch aufgrund der Größe des Aufsichtsrats von nur drei Mitgliedern derzeit nicht als verbindliche Selbstverpflichtung akzeptieren. • Ziffer 7.1.2: Der Kodex empfiehlt den Konzernabschluss binnen 90 Tagen und die Zwischenberichte innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, diese Empfehlung umzusetzen, kann dies jedoch nicht als verbindliche Selbstverpflichtung akzeptieren. 80 5.15. Gerichts- und Schiedsverfahren In den letzten zwölf Monaten bestanden weder staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), noch wurden solche Verfahren abgeschlossen, die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Emittentin und/oder der EYEMAXX-Gruppe auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben. 5.16 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin Wesentliche Änderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der EYEMAXX-Gruppe seit dem 30. April 2014 ergeben sich aus dem Erwerb eines Grundstücks in Polen. Auf diesem soll bis Ende des Jahres ein Fachmarktzentrum, welches sich bereits in der Bauphase befindet, mit einer Verkaufsfläche von rund 4.000 m² entstehen. Ebenfalls nach Ende des Berichtszeitraums hat EYEMAXX ein weiteres Grundstück in Polen erworben und wird dort ein Fachmarktzentrum mit einer vermietbare Fläche von ca. 4.200 Quadratmeter realisieren. Der Baustart wird voraussichtlich im Herbst 2014 sein. Darüber hinaus hat EYEMAXX nach dem Berichtszeitraum im Juli 2014 mit dem Bau eines modernen Logistikzentrums mit einer Fläche von rund 17.800 Quadratmetern begonnen. Damit erfolgte der Start der der Entwicklung des im Eigentum des Unternehmens befindlichen rund 50 Hektar großen Grundstücks am Stadtrand von Belgrad. Weiterhin hat EYEMAXX in Wien mit der Entwicklung einer Wohnhausanlage im 23. Bezirk im Juli 2014 begonnen. Das Projektgrundstück mit einer Fläche von 4.463 qm im Stadtteil Liesing, im südlichen Teil der österreichischen Hauptstadt, befindet sich bereits im Eigentum der EYEMAXX-Gruppe. Der Baubeginn soll im Frühjahr 2015 erfolgen. Das Projektvolumen liegt bei rund 29 Mio. Euro. Ebenfalls im Juli 2014 hat EYEMAXX die Mehrheit an dem 2013 fertig gestellten Fachmarktzentrum mit einer Nettonutzfläche von über 10.600 Quadratmetern im österreichischen Kittsee an private Investoren abgegeben und hält selbst noch 49 %. Das auf das gesamte Projekt hochgerechnete Transaktionsvolumen lag bei rund 18,6 Mio. Euro. Bis zu einem möglichen Verkauf der übrigen 49 Prozent der Anteile wird EYEMAXX auch weiterhin an den attraktiven Mieteinnahmen des Fachmarktzentrums in einer Gesamthöhe von rund 1,3 Mio. Euro pro Jahr partizipieren. Ferner waren dem Unternehmen keine wesentlichen Änderungen bekannt, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind und Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der EYEMAXX Real Estate AG haben könnten. Im laufenden Geschäftsjahr gab es bisher keine Ereignisse die negative Auswirkungen auf den Geschäftsgang im laufenden Jahr erwarten lassen. 81 6. Trendinformation Bei der Emittentin hat es seit dem 31.10.2013, dem Stichtag des letzten geprüften Abschlüsse, keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin gegeben. 82 7. Angaben zur Anleihe und über das öffentliche Angebot Angeboten wird ein festverzinsliches Wertpapier zur Unternehmensfinanzierung in verbriefter Form. Es handelt sich um eine Anleihe, auch Schuldverschreibung genannt, mit einem Anlagevolumen von insgesamt EUR 30 Mio. Im Gegensatz zu Aktien wird bei Anleihen keine gewinnabhängige Dividende, sondern ein fester Zinssatz für die gesamte Laufzeit gezahlt. Darüber hinaus sind die Zeichner der Schuldverschreibung, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen, aufgrund der klar begrenzten Laufzeit grundsätzlich nicht auf den Verkauf der Wertpapiere auf dem Kapitalmarkt angewiesen; der Anspruch auf Rückzahlung des Kapitals am Ende der Laufzeit zum Nennwert unterliegt insoweit auch keinem Kursrisiko. Die Konditionen der Anleihe ergeben sich aus den Anleihebedingungen, die unter Kapitel 8. in diesem Prospekt abgedruckt sind, und die die Rechtsgrundlage einer Zeichnung der Teilschuldverschreibungen darstellen. Die Wertpapiere wurden somit aufgrund von Rechtsvorschriften des deutschen Rechts geschaffen. Das vorliegende öffentliche Angebot erfolgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland und Österreich. Daneben erfolgt eine Privatplatzierung in ausgewählten europäischen Staaten. Ein Angebot der Teil-Schuldverschreibungen findet insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Großbritannien, Kanada, Australien und Japan nicht statt. Eine Aufteilung des Angebots in verschiedene Tranchen erfolgt nicht. Voraussetzung für den Kauf von Teilschuldverschreibungen ist das Vorhandensein eines Wertpapierdepots, in das die Teilschuldverschreibungen gebucht werden können. Sofern ein solches Depot nicht vorliegt, kann es bei einem Kreditinstitut eingerichtet werden. Über Gebühren der Depotführung und weitere Transaktionskosten sollte sich der Anleger vorab bei dem jeweiligen Kreditinstitut informieren. 7.1 Angaben zur Anleihe 7.1.1 Emissionstag Die Anleihe wird voraussichtlich am 30. September 2014 begeben. 7.1.2 Identifikationsnummern Die International Security Identification Number (ISIN) lautet DE000A12T374 die WertpapierKennnummer (WKN): A12T37. 83 7.1.3 Rendite Die nominelle Rendite je Schuldverschreibung lässt sich erst am Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen bestimmen und berechnet sich aus (i) dem Rückzahlungsbetrag und (ii) den gezahlten Zinsen. Die jährliche Verzinsung je Schuldverschreibung beträgt 8,00 % des Nennbetrags abzüglich der individuellen Transaktionskosten und etwaiger sonstiger Kosten bzw. Steuern. Die Emittentin stellt dem Anleihegläubiger keine Kosten oder Steuern in Rechnung. Darüber hinaus erfolgt die Rückzahlung je Schuldverschreibung am 31. März 2020 zu 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung zuzüglich des von der Gesellschaft in 2019 berechneten Inflationsanpassungsbetrags. Der Rückzahlungsbetrag kann bis zu 110% des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung betragen, ist aber insgesamt auch auf maximal 110% des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung begrenzt. Die Höhe des Rückzahlungsbetrags wird von der Emittentin spätestens 10 Tage vor Rückzahlungstermin berechnet. Der Rückzahlungsbetrag wird auf zwei Nachkommastellen gerundet. 7.1.4 Ermächtigungen, Beschlüsse Die Schuldverschreibungen werden aufgrund des Beschlusses des Vorstands der Emittentin vom 11.8.2014 und der Zustimmung des Aufsichtsrats der Emittentin vom 11.8.2014 begeben. 7.1.5 Clearing und Abwicklung Die Schuldverschreibungen werden über das Clearingsystem der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, abgewickelt. 7.1.6 Zahlstelle Zahlstelle ist Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstr. 35, 73033 Göppingen 7.1.7 Übertragbarkeit / Verkauf / Vererbung der Anleihen Der Anleihegläubiger kann seine Schuldverschreibungen auch vor Ablauf der Laufzeit ohne Zustimmung der Emittentin ganz oder teilweise an Dritte übertragen, abtreten, belasten oder vererben. Die Übertragbarkeit der Teilschuldverschreibungen ist nicht beschränkt. Gemäß den Geschäftsbedingungen der Clearstream Banking AG können die Anleihegläubiger die Teilschuldverschreibungen frei übertragen. Dabei werden jeweils die entsprechenden Miteigentumsrechte an der Globalurkunde auf den Erwerber übertragen. 7.1.8 Verbriefung Die Teilschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, in Girosammelverwahrung hinterlegt wird. 84 Aufgrund der Globalverbriefung ist ein Anspruch auf Ausdruck oder Auslieferung effektiver Teilschuldverschreibungen oder Zinsscheine während der gesamten Laufzeit der Anleihe ausgeschlossen. 7.2. Angaben über das öffentliche Angebot 7.2.1 Emissionsvolumen und Ausgabepreis Das Angebot umfasst 30.000 Teilschuldverschreibungen. Der Ausgabepreis beträgt bis zur Aufnahme der Notierung des Handels der Teilschuldverschreibung im Open Market/Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse 100% des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00). Die Emittentin wird dem Anleger keine Kosten und Steuern in Rechnung stellen. Nach Aufnahme der Notierung des Handels der Teilschuldverschreibung entspricht der Ausgabepreis, so noch Teilschuldverschreibungen zu platzieren sind, dem jeweiligem Kurs, der über den Orderbuchmanager für die Teilschuldverschreibungen festgestellt wird und zu dem ein Kaufvertrag mit einem Interessenten geschlossen wird. 7.2.2 Umtauschangebot Die Emittentin wird vom 10. September 2014 bis 23. September 2014 Inhabern der von ihr durch Beschluss vom 17. Februar 2013 begebenen EUR 15.000.000,00 Mio. Schuldverschreibung (ISIN DE000A1TM2T3) (die „Schuldverschreibungen 2013/ 2019“) im Rahmen eines freiwilligen Umtauschangebots anbieten, ihre Schuldverschreibungen 2013/ 2019 in die Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospekts sind, zu tauschen. Der Tausch erfolgt im Verhältnis 1:1. Ein Inhaber von Schuldverschreibungen 2013/ 2019, der das Tauschangebot wahrnehmen möchte, erhält je Schuldverschreibung 2013/ 2019 einen Teilschuldverschreibungen, der Gegenstand dieses Prospekts ist sowie die aufgelaufenen Stückzinsen der Schuldverschreibung 2013/ 2019. Die Annahme des Umtauschangebots ist durch Übermittlung eines Formulars, welches von der Emittentin auf ihrer Homepage (www.eyemaxx.de - Rubrik Investor Relations) veröffentlicht und über die Depotbanken den Anlegern zukommen lässt, durch Weiterleitung über die Depotbank des jeweiligen Anlegers möglich. Das Umtauschangebot ist auf ein Volumen von maximal EUR 15 Mio. nominal beschränkt. Sofern ein Betrag von weniger als EUR 15 Mio. zum Umtausch angeboten wird, reduziert sich das Gesamtvolumen der Anleihe entsprechend. Die auf diese Weise gezeichneten Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich am 30. September 2014 geliefert. 7.2.3 Öffentliches Angebot, Angebotszeitraum, Kategorien von Anlegern Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich vom 15. September 2014 bis 26. September 2014 (der Angebotszeitraum) öffentlich angeboten. Das öffentliche Angebot endet jedoch vor Ablauf der vorgenannten Frist, sobald eine Überzeichnung vorliegt. Eine Überzeichnung liegt vor, wenn der Gesamtbetrag der an die Zahlstelle übermittelten Zeichnungsanträge den maximalen Gesamtnennbetrag der Anleihe übersteigt. 85 Sollte die gesamte mit diesem Wertpapierprospekt angebotene Anleihe platziert sein oder die Zeichnung zu einem früheren Zeitpunkt geschlossen werden, wird die Emittentin dies auf ihrer Internetseite www.eyemaxx.com bekannt machen. In der Bundesrepublik Deutschland und Österreich sollen die Schuldverschreibungen durch die Emittentin im Rahmen eines öffentlichen Angebots platziert werden. Die Teilschuldverschreibungen können über die jeweilige Depotbank des Anlegers in Deutschland und Österreich und das Zeichnungstool der Frankfurter Wertpapierbörse (wie nachstehend definiert) erworben werden. Daneben werden die Teilschuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung bei ausgewählten institutionellen Investoren von registrierten Selling Agents in der Bundesrepublik Deutschland sowie in ausgewählten europäischen Staaten angeboten, die von den institutionellen Investoren Zeichnungsangebote entgegennehmen. 7.2.3 Zeichnung über das Xetra-Zeichnungstool der Frankfurter Wertpapierbörse Bei Zeichnungen über die Zeichnungsfunktionalität der Frankfurter Wertpapierbörse müssen Anleger ihre Kaufangebote während des Angebotszeitraums über eine Depotbank stellen, die (i) bei der Frankfurter Wertpapierbörse als Handelsteilnehmer zugelassen ist oder über einen an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel hat, (ii) über einen XetraAnschluss verfügt und (iii) zur Nutzung der Xetra Zeichnungsfunktionalität auf der auf der Grundlage der Nutzungsbedingungen der Deutschen Börse AG (die Zeichnungsfunktionalität oder das Zeichnungstool) berechtigt und in der Lage ist (der Handelsteilnehmer). Der Handelsteilnehmer stellt in diesem Fall für den Anleger ein Kaufangebot über das Zeichnungstool ein. Die ICF Kursmakler AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr.1, 60311 Frankfurt am Main als Orderbuchmanager (der Orderbuchmanager) sammelt in dem Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer, sperrt das Orderbuch während der Geschäftszeiten voraussichtlich mindestens einmal am Tag und übermittelt die in den jeweiligen vorangegangen Zeitabschnitten eingegangenen Kaufangebote, ggf. nach einer Bearbeitung, an die Zahlstelle. Kaufangebote, die nach einem Zeitabschnitt eingestellt werden, werden im nächsten Zeitabschnitt berücksichtigt oder, wenn eine Überzeichnung vorliegt, ganz oder teilweise gelöscht. Des Weiteren übermittelt der Orderbuchmanager spätestens um 17.45 Uhr die gesamten Kaufangebote des jeweiligen Handelstages an die Zahlstelle. Die Zahlstelle nimmt die Kaufangebote im Namen und für Rechnung der Emittentin aufgrund einer Vereinbarung zwischen der Zahlstelle und der Emittentin (der Zahlstellenvertrag) an, indem sie börsentäglich nach Ablauf eines jeden Zeitabschnittes dem Orderbuchmanager per E-Mail entsprechende Zuteilung erteilt, der die Verkaufsangebote in das Orderbuch einstellt. Der Orderbuchmanager führt die Kaufangebote zum Ausgabepreis aus. 86 Durch die Zuteilung der Kaufangebote durch die Zahlstelle kommt der Kaufvertrag über die Schuldverschreibungen zustande, der unter der auflösenden Bedingung steht, dass die Schuldverschreibungen an dem Emissionstag nicht begeben werden. Erfüllungstag ist, vorbehaltlich einer Änderung durch die Emittentin, der 30. September 2014, der zugleich Valutatag ist. Anleger in Österreich, deren Depotbank nicht Handelsteilnehmer ist, können über ihre Depotbank einen Handelsteilnehmer (wie vorstehend definiert) beauftragen, der für den Anleger ein Kaufangebot einstellt und den Kauf zusammen mit der Depotbank abwickelt. 7.2.4 Orderbuchmanager und Zeichnung über den Lead Manager Der Orderbuchmanager sammelt in dem Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer, sperrt das Orderbuch während der Geschäftszeiten voraussichtlich mindestens einmal am Tag und übermittelt die in den jeweiligen Zeitabschnitten eingegangenen Kaufangebote an die Zahlstelle. Kaufangebote von institutionellen Investoren oder Kaufangebote über Selling Agents, die dem Lead Manager direkt zugehen, werden separat an die Zahlstelle übermittelt oder, wenn eine Überzeichnung vorliegt, ganz oder teilweise gelöscht. Durch die Annahme der Kaufangebote von institutionellen Investoren oder über Selling Agents durch den Lead Manager kommt der Kaufvertrag über die Schuldverschreibungen zustande, der unter der auflösenden Bedingung steht, dass die Schuldverschreibungen an dem Emissionstag nicht begeben werden. Erfüllungstag ist, vorbehaltlich einer Änderung durch die Emittentin, der 30. September 2014, der zugleich Valutatag ist. 7.2.5 Zuteilung und Lieferung der Teilschuldverschreibungen Die Zuteilung erfolgt grundsätzlich nach dem Prinzip First Come — First Serve, d.h. die Wahrscheinlichkeit für eine Zuteilung erhöht sich für einen Anleger je früher er seinen Zeichnungsauftrag erteilt. Dies bedeutet, dass solange keine Überzeichnung (wie unten definiert) vorliegt, werden die eingegangenen Zeichnungsanträge/Kaufangebote grundsätzlich jeweils vollständig zugeteilt. Der Anleger kann einen Zeichnungsauftrag nicht mehr reduzieren, wenn dieser der Emittentin und Zahlstelle vorliegt. Sobald eine Überzeichnung vorliegt, werden die am Tag der Überzeichnung eingegangenen Kaufangebote in Abstimmung zwischen der Emittentin und Zahlstelle ganz oder teilweise zugeteilt. Die nicht zugeteilten Zeichnungen werden gelöscht. Die Abwicklung der Geschäfte erfolgt am Tag der Primärvaluta, mithin zeitlich nach der Zuteilung, so dass eine Erstattung zu viel gezahlter Beträge nicht vorgesehen ist, da eine solche Überzahlung ausgeschlossen ist. Im Übrigen ist die Emittentin bzw. die Zahlstelle berechtigt, Zeichnungsanträge zu kürzen oder einzelne Zeichnungen zurückzuweisen. Zeichnungsrechte bestehen nicht bzw. sind nicht vereinbart. 87 Das öffentliche Angebot endet jedoch vor Ablauf der vorgenannten Frist, sobald eine Überzeichnung vorliegt. Eine Überzeichnung liegt bereits vor, wenn der Gesamtbetrag der an die Zahlstelle übermittelten Zeichnungsanträge betreffend das Neuplatzierungsvolumen in Höhe von EUR 15 Mio. übersteigt und zwar unabhängig von dem ebenfalls bestehenden Umtauschvolumen der Anleihe 2013 / 2019 von weiteren bis zu EUR 15 Mio., so dass insgesamt sich eine Nennbetrag der Anleihe von EUR 30 Mio. ergibt.. Anleger können bei ihrer Depotbank Informationen über die ihnen zugeteilte Anzahl an Schuldverschreibungen erhalten. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Zeichnungsgebühren und im Zusammenhang mit der Zeichnung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, bei dem er sein Angebot abgegeben hat. Die Lieferung der Teilschuldverschreibungen erfolgt auf Veranlassung der Zahlstelle durch die Clearstream Banking AG, Eschborn, Zug um Zug gegen Zahlung des Ausgabebetrages, durch Einbuchung in das Wertpapierdepot, das vom Zeichner der Anleihe im Rahmen der Kauforder angegeben wird. Die Einbuchung erfolgt per Erscheinen bzw. nach Ablauf der Zeichnungsfrist, spätestens aber bis zum Ablauf des 30. September 2014. Effektive Stücke werden nicht geliefert. Vielmehr erhält der Anleihegläubiger anteilig seiner Beteiligung Miteigentum an der Globalurkunde, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. 7.3 Ergebnis des Angebotes/ Einbeziehung in den Börsenhandel Das Ergebnis des Angebots der Teilschuldverschreibungen und das endgültige Emissionsvolumen wird die Emittentin nach Ablauf der Zeichnungsfrist festlegen, voraussichtlich am 30. September 2014 auf der Internetseite der Eyemaxx Gruppe www.eyemaxx.com veröffentlichen und bei der BaFin hinterlegen. Die Emittentin plant, die Schuldverschreibungen per Erscheinen bzw. nach Ablauf der Zeichnungsfrist (voraussichtlich ab dem 30. September 2014) in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Die Emittentin plant keine Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel an einem organisierten Markt, behält sich aber eine entsprechende Zulassung oder eine Einbeziehung in den Handel an einem organisierten Markt vor. 88 8. Anleihebedingungen Der folgende Text gibt die Anleihebedingungen für die Teilschuldverschreibungen wieder, welche der Globalurkunde beigefügt sind. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Anleihebedingungen und sonstigen Teilen dieses Prospekts haben die Anleihebedingungen Vorrang. „Anleihebedingungen 8,00 % Anleihe von 2014-2020 (5,5 Jahre) der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg ISIN DE000A12T374/ WKN A12T37 § 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung 1. Die EYEMAXX Real Estate AG (nachstehend auch „Emittentin“) begibt eine Anleihe in Form einer Inhaberschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00- (nachstehend auch die „Anleihe“). Die Anleihe ist eingeteilt in bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende und untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,- (nachstehend auch die „Teilschuldverschreibungen“). Die Mindestzeichnungsgröße beträgt EUR 1.000,-. Weitere Zeichnungsstufen erfolgen in Schritten von EUR 1.000,-. Jedem Inhaber einer Teilschuldverschreibung (nachstehend „Anleihegläubiger“) stehen daraus die in diesen Anleihebedingungen bestimmten Rechte zu. 2. Die Teilschuldverschreibungen einschließlich der Zinsansprüche sind für die gesamte Laufzeit der Anleihe in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird, bis alle Verpflichtungen der Emittentin aus den Teilschuldverschreibungen erfüllt sind. Ein Anspruch auf Ausdruck und Auslieferung effektiver Stücke oder von Zinsscheinen ist ausgeschlossen. Die Globalurkunde trägt die eigenhändige Unterschrift des allein zur gesetzlichen Vertretung der Emittentin berechtigten Person, Dr. Michael Müller. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Bestimmungen der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, übertragbar sind. 3. Die Emittentin ist im Rahmen der für sie geltenden gesetzlichen Bestimmungen berechtigt, jederzeit Teilschuldverschreibungen zu erwerben und zu veräußern. 89 § 2 Laufzeit, Rückzahlung 1. Die Laufzeit der Anleihe beginnt am 30. September 2014 (nachstehend der „Laufzeitbeginn“) und endet mit Ablauf des 30. März 2020 (nachstehend das „Laufzeitende“ und der Zeitraum vom Laufzeitbeginn zum Laufzeitende die „Laufzeit“). 2. Die Emittentin wird die Teilschuldverschreibungen am 31. März 2020 zu 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung zuzüglich des von der Gesellschaft in 2020 berechneten Inflationsanpassungsbetrags, zusammen auch „Rückzahlungsbetrag“, zurückzahlen. Der Rückzahlungsbetrag ist auf 110% des Nennbetrages von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung begrenzt. Die Höhe des Rückzahlungsbetrags wird von der Emittentin spätestens 10 Tage vor Rückzahlungstermin berechnet. Die Emittentin wird danach umgehend die beauftragte Zahlstelle über den an die Anleihegläubiger auszuschüttenden Gesamtbetrag informieren. Der Rückzahlungsbetrag wird auf zwei Nachkommastellen gerundet. Fällt der Fälligkeitstermin am Erfüllungsort auf einen Sonnabend, Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, verschiebt sich der Fälligkeitstermin auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag. 3. Der Inflationsanpassungsbetrag soll die tatsächlich höhere Inflation gegenüber der von der Europäischen Zentralbank festgelegten Zielinflation bei Rückzahlung der Anleihe vergüten. Der Inflationsanpassungsbetrag wird berechnet nach folgender Formel: Inflationsanpassungsbetrag N0 N0 = Nominalbetrag der Schuldverschreibung (entspricht 100%) = bei Laufzeitende ermittelte tatsächliche Inflation Für die Berechnung des Inflationsanpassungsbetrags ist von der Emittentin die durchschnittliche Inflationsrate während der Laufzeit der Schuldverschreibung wie folgt zu bestimmen. Die durchschnittliche Inflationsrate IØ wird nach dem geometrischen Mittel während der Laufzeit der Anleihe berechnet. Die Laufzeit beträgt 5,5 Jahre. Folgende Erhebungsdaten gehen in die Berechnung von IØ ein: I1 Inflationsrate im Januar 2015, I2 Inflationsrate im Januar 2016, I3 Inflationsrate im Januar 2017, I4 Inflationsrate im Januar 2018, I5 Inflationsrate im Januar 2019, I6 Inflationsrate im Januar 2020. Der Vergleichszeitpunkt der Inflationsraten I1 bis I6 ist jeweils der Vorjahresmonat. Die Inflationsraten werden aus den Publikationen des Statistischen Bundesamtes in Wiesbaden („Destatis“) entnommen. Das statistische Bundesamt berechnet monatlich den harmonisierten Verbraucherpreisindex - Veränderungsraten zum Vorjahresmonat in % (HVPI) für Deutschland. Die Daten werden folgender Internetseite entnommen: 90 https://www.destatis.de/DE/ZahlenFakten/GesamtwirtschaftUmwelt/Preise/Verbraucherpreisin dizes/Tabellen_/HarmonisierterVerbraucherpreisindex.html?cms_gtp=146600_list%253D2&http s=1. Die Berechnungsformel für IØ lautet danach: Die durchschnittliche Inflationsrate IØ wird auf vier Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. Bei der Berechnung des Inflationsanpassungsbetrags wird eine durchschnittliche Inflationsrate in Höhe von I0=2,00% jährlich unterstellt und ist damit unveränderlich. Diese unterstellte Inflationsrate ist die mittelfristige Zielinflation der Europäischen Zentralbank zum Zeitpunkt der Festlegung der Anleihebedingung. Bei einer durchschnittlichen Inflationsrate in Höhe von IØ >2,00% steigt der Inflationsanpassungsbetrag in Abhängigkeit von IØ. Sollte die durchschnittliche Inflationsrate IØ ≤2,00% jährlich betragen, entspricht der Rückzahlungsbetrag der Nennbetrag von EUR 1.000,- je Teilschuldverschreibung. So ergibt sich beispielsweise bei einer tatsächlichen durchschnittlich jährlichen Inflation während der Laufzeit der Anleihe von 3,52%,welche zu einer kumulierten Gesamtinflation über sechs Jahre von 23,11% führt, unter Berücksichtigung der mittelfristigen Zielinflation von 2% ein Rückzahlungsbetrag von 110,50. Dies ergibt je Teilschuldverschreibung von EUR 1.000,- unter Beachtung der Begrenzung des Inflationsanpassungsbetrages auf 10% des Nennbetrages ein Rückzahlungsbetrag von 110% des Nennbetrages eine nominellen Rendite von 9,45 % jährlich allerdings ohne Berücksichtigung eines Kaufpreises abweichend vom Ausgabebetrag im Einzelfall und den individuellen Transaktionskosten. § 3 Verzinsung 1. Die Teilschuldverschreibungen werden vom Beginn der Laufzeit an gemäß § 2 Abs. 1 der Anleihebedingungen bis zum 30. März 2020 (jeweils einschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag (ohne Anwendung des Inflationsanpassungsbetrags) mit 8,00 % pro Jahr verzinst. Der erste Zinslauf beginnt am 30. September 2014 und endet am 29. September 2015; die darauf folgenden Zinsläufe umfassen jeweils den Zeitraum vom 30. September bis zum 29. September des darauf folgenden Jahres (jeweils einschließlich). Der letzte Zinslauf endet am 30. März 2020. 2. Die Zinsen sind nachträglich jeweils am 30. September eines Kalenderjahres fällig. Die erste Zinszahlung ist am 30. September 2015 fällig. Die letzte Zinszahlung ist am 31. März 2020 2020 fällig. Fällt der Zahltag am Erfüllungsort auf einen Sonnabend, Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, verschiebt sich der Zahltag auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag. 91 3. Sofern die Emittentin die Verpflichtung zur Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht erfüllt, verlängert sich die Verzinsung der Teilschuldverschreibungen bis zu dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung. 4. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage einer Zinsperiode geteilt durch die tatsächliche Anzahl der Tage der Zinsperiode (365 Tage bzw. 366 Tage-Schaltjahr) berechnet, d.h. nach ICMA actual/ actual. 5. Bankarbeitstag im Sinne dieser Anleihebedingungen bezeichnet einen Tag (außer Sonnabend und Sonntag), an dem die Geschäftsbanken in Frankfurt am Main Zahlungen abwickeln. § 4 Zahlstelle 1. Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstr. 35, 73033 Göppingen, (nachstehend die „Zahlstelle“), ist als Zahlstelle für die Emittentin tätig. 2. Sollten Ereignisse eintreten, die nach Ansicht der Zahlstelle dazu führen, dass sie nicht mehr in der Lage ist, als Zahlstelle tätig zu sein, so ist sie berechtigt, eine andere Bank innerhalb der EU als Zahlstelle zu bestellen. Sollte die Zahlstelle in einem solchen Fall außer Stande sein, die Übertragung der Stellung als Zahlstelle vorzunehmen, so ist die Emittentin berechtigt und verpflichtet, dies zu tun. Dies gilt auch in dem Fall, dass der zwischen der Emittentin und der Zahlstelle geschlossene Zahlstellenvertrag von einer der Parteien beendet wird. 3. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß § 9 der Anleihebedingungen bekannt zu geben. § 5 Zahlungen 1. Die Emittentin verpflichtet sich, alle nach diesen Anleihebedingungen geschuldeten Beträge ohne Abzüge in frei verfügbarer und konvertierbarer gesetzlicher Währung der Bundesrepublik Deutschland an die Zahlstelle zu zahlen, ohne dass, abgesehen von der Beachtung anwendbarer gesetzlicher Vorschriften, von den Anleihegläubigerin die Abgabe einer gesonderten Erklärung oder die Erfüllung irgendeiner anderen Förmlichkeit verlangt werden darf. Die Zahlstelle ist nicht zur Vorleistung verpflichtet. 2. Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Anleihegläubiger überweisen. Sämtliche Zahlungen der Emittentin über die Zahlstelle an die Clearstream Banking AG oder an deren Order befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten 92 Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen gegenüber den Anleihegläubigern. 3. Sämtliche auf die Teilschuldverschreibungen zu zahlenden Zinsen werden zu den jeweils zum Ausschüttungszeitpunkt geltenden gesetzlichen Bestimmungen ausgezahlt. 4. Die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft als solche handelt ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Anleihegläubigern. § 6 Kündigungsrechte 1. Eine vorzeitige ordentliche Kündigung durch Anleihegläubiger ist nicht möglich. Unter bestimmten Voraussetzungen sind Anleihegläubiger zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. 2. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Forderungen aus der Teilschuldverschreibung durch außerordentliche Kündigung mit sofortiger Wirkung fällig zu stellen und Rückzahlung des Nennbetrags einschließlich bis zum Kündigungszeitpunkt aufgelaufener Zinsen zu verlangen, wenn a) die Emittentin Zinsen oder Rückzahlung aus der Anleihe nicht innerhalb von 30 Tagen nach dem jeweiligen Fälligkeitstermin zahlt; b) die Emittentin allgemein ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt; c) gegen die Emittentin ein Insolvenzverfahren gerichtlich eröffnet wird, das nicht innerhalb von 60 Tagen nach dessen Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder wenn die Emittentin selbst ein solches Verfahren beantragt oder einen generellen Vergleich mit der Gesamtheit ihrer Gläubiger anbietet oder durchführt; d) die Emittentin aufgelöst wird, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses (z.B. Umwandlung, Einbringung, Spaltung) mit einer anderen Gesellschaft und eine andere Gesellschaft („Target“) übernimmt alle Verpflichtungen, die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Teilschuldverschreibungen eingegangen ist. Das Kündigungsrecht entfällt jedoch nur dann, wenn das Target über ein Unternehmensrating verfügt, das dem der Emittentin unmittelbar vor dem Auflösungstatbestand entspricht oder besser ist; 93 e) Drittverzug eintritt. Drittverzug liegt vor, wenn (i) eine oder mehrere bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen der Emittentin oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaften im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme infolge einer Nichtleistung (unabhängig davon, wie eine solche definiert ist) in Höhe eines Gesamtbetrags von mindestens EUR 5.000.000 oder dessen Gegenwert in einer anderen Währung vorzeitig fällig (oder fällig gestellt) werden, oder (ii) eine solche Zahlungsverpflichtung in Höhe eines Gesamtbetrags von mindestens EUR 5.000.000 bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird, oder (iii) eine oder mehrere zur Besicherung bestehender oder zukünftiger Zahlungsverpflichtungen der Emittentin oder einer ihr verbundenen Gesellschaften aus Kredit- oder sonstigen Geldaufnahmen eingeräumte Sicherungsrechte von einem oder mehreren Gläubigern der Emittentin oder einer Tochtergesellschaft verwertet werden oder die Verwertung eingeleitet wird und dadurch die Fähigkeit der Emittentin zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser Anleihe maßgeblich beeinträchtigt wird oder beeinträchtigt werden könnte (jeweils ein "Drittverzugsereignis"). Nach Eintritt eines Drittverzugsereignisses wird die Emittentin innerhalb von fünf Tagen, oder die Zahlstelle unverzüglich nach Kenntnis vom Eintritt eines Drittverzugsereignisses, eine entsprechende Mitteilung veröffentlichen, woraufhin ein Anleihegläubiger eine Kündigungserklärung an die Emittentin oder die Zahlstelle übermitteln kann. Eine Kündigungserklärung wegen Drittverzug nach (i) oder (ii) wird wirksam, sofern das Drittverzugsereignis nicht innerhalb von 30 Tagen nach Veröffentlichung der Mitteilung des Eintritts des Drittverzugsereignisses geheilt wird, wobei die Emittentin über die Heilung des Drittverzugsereignisses unverzüglich eine entsprechende Mitteilung veröffentlichen soll. Eine Kündigungserklärung hinsichtlich (iii) wird sofort wirksam. f) die Emittentin gegen die Verpflichtung aus § 8 Ziffer 2 verstößt. Das Kündigungsrecht erlischt im Übrigen, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts weggefallen ist. 3. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, sämtliche Forderungen aus der Teilschuldverschreibung durch Kündigung innerhalb von 3 Monaten vor dem jeweiligen nachfolgenden Fälligkeitstermin (jeweils 30.September) fällig zu stellen, wenn a) bei der Emittentin ein Wechsel des Mehrheitsgesellschafters durch Verkauf oder sonstige Maßnahmen stattfindet und sich das emittentenbezogene Corporate Rating, welches im Zeitpunkt des Wechsel des Mehrheitsgesellschafters vorliegt, dadurch verschlechtern sollte; 94 b) die Emittentin die hier vereinbarte Ausschüttungssperre für Gesellschafter nicht beachtet, wonach durch eine Ausschüttung das IFRS-Eigenkapital gemäß Konzernabschluss der Emittentin unter EUR 18 Mio. fallen oder bleiben würde; und Rückzahlung des Nennbetrages einschließlich bis zum Kündigungszeitpunkt aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts weggefallen ist. 4. Eine Kündigung ist vom Anleihegläubiger durch eingeschriebenen Brief ausschließlich an die Adresse der Emittentin zu richten und wird mit Zugang bei dieser wirksam. Der Kündigung muss ein nach deutschem Recht wirksamer Eigentumsnachweis in deutscher oder englischer Sprache (z.B. eine aktuelle Depotbestätigung der depotführenden Bank) beigefügt sein. § 7 Rang Die Verpflichtungen gegenüber den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verpflichtungen der Emittentin dar, die im gleichen Rang mit allen anderen, nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben. § 8 Ausgabe weiterer Anleihen 1. Die Emittentin ist mit Ausnahme der in § 8 Ziffer 2. benannten Einschränkung berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Teilschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung oder anderer Ausstattung (einschließlich solcher, die mit Options- oder Wandlungsrechten ausgestattet sind) oder andere Schuldtitel sowie Finanzprodukte zu begeben zu begeben. 2. Eine Besicherung möglicher zukünftiger Kapitalmarktverbindlichkeiten durch Sicherheiten der Emittentin beschränkt sich auf das Gesamtbesicherungsvolumen der aktuell begebenen Anleihen 2011/2016 sowie 2012/2017 mit einem Gesamtbesicherungswert von Euro 25 Mio. § 9 Bekanntmachungen Alle diese Anleihe betreffenden Bekanntmachungen der Emittentin erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Anleihegläubiger bedarf es nicht. § 10 Steuern 95 1. Alle Zahlungen, insbesondere Kapitalrückzahlungen und Zahlungen von Zinsen, erfolgen unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Emittentin zum Abzug und/oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. Die Emittentin ist nicht verpflichtet, den Anleihegläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen. 2. Soweit die Emittentin oder die durch die Emittentin bestimmte Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger. § 11 Vorlegungsfrist; Verjährung Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf zehn Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der Vorlegungsfrist an. § 12 Änderungen der Anleihebedingungen Für die Anleihe gelten – soweit in diesen Anleihebedingungen nicht zulässiger Weise abweichend geregelt – die Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG). Die Anleihegläubiger können nach Maßgabe des SchVG in einer Gläubigerversammlung durch Mehrheitsbeschluss Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. § 13 Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger 1. Beschlüsse der Anleihegläubigerversammlung gemäß § 5 SchVG werden auf der Anleihegläubigerversammlung mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte gefasst. 2. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der teilnehmenden Stimmrechte (qualifizierte Mehrheit). Dazu gehören insbesondere Beschlüsse über: a) die Veränderung der Fälligkeit, die Verringerung oder der Ausschluss der Zinsen; b) die Verlängerung der Laufzeit; c) die Verringerung der Hauptforderung; d) den Nachrang der Forderung aus der Teilschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der Emittentin; e) die Umwandlung oder den Umtausch der Teilschuldverschreibung in Gesellschaftsanteile, andere Wertpapiere oder andere Leistungsversprechen; 96 f) die Änderung der Währung der Anleihe; g) den Verzicht auf das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger oder dessen Beschränkungen; h) die Schuldnerersetzung; i) die Änderung oder Aufhebung von Nebenbestimmungen der Teilschuldverschreibungen. § 14 Anleihegläubigerversammlung Die Anleihegläubigerversammlung wird von der Emittentin oder dem gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger einberufen. Sie ist einzuberufen, wenn Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen erreichen, dies schriftlich mit der Begründung verlangen, sie wollten einen gemeinsamen Vertreter bestellen oder abberufen, sie wollten nach § 5 Abs. 5 Satz 2 SchVG über das Entfallen der Wirkung der Kündigung beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung. 1. Die Anleihegläubigerversammlung wird von der Emittentin spätestens 14 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Anleihegläubiger vor der Versammlung gemäß nachfolgendem Absatz 2 anmelden müssen, einberufen. Die Versammlung findet am Sitz der Emittentin statt. Die Einberufung muss die Firma, den Sitz der Emittentin, die Zeit und den Ort der Versammlung sowie die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen. Die Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen. 2. Die Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und die Ausübung der Stimmrechte sind davon abhängig, dass die Anleihegläubiger sich vor der Versammlung unter Vorlage eines Nachweises ihrer Teilschuldverschreibungsinhaberschaft anmelden. Die Anmeldung samt Nachweis muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung zugehen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts zu erbringen. 3. Beschlüsse der Anleihegläubigerversammlung sind durch notarielle Niederschriften in entsprechender Anwendung des § 130 Abs. 2 bis 4 AktG zu beurkunden. § 15 Verschiedenes 1. Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Erfüllungsort ist der Sitz der Emittentin. 97 3. Gerichtsstand für alle sich aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Rechtsverhältnissen ergebenden Rechtsstreitigkeiten mit der Emittentin ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Emittentin. 4. Änderungen und Ergänzungen der Anleihebedingungen bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für Änderungen dieser Schriftformklausel. 5. Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen in diesen Anleihebedingungen unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung gilt als durch eine Bestimmung ersetzt, die den von der Emittentin und den Anleihegläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt. Sollten sich diese Anleihebedingungen als lückenhaft erweisen, so gilt im Wege der ergänzenden Auslegung für die Ausfüllung der Lücke ebenfalls eine solche Bestimmung als vereinbart, die den von der Emittentin und den Anleihegläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt. 98 9. Besteuerung Die hier gegebenen Hinweise stellen für Privatanleger wesentliche steuerliche Eckdaten auf der Grundlage des zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe gültigen Steuerrechts dar. Hierbei ist zu beachten, dass die steuerliche Situation jedes Anlegers grundsätzlich individuell unterschiedlich ist. Die nachfolgend hier gegebenen allgemeinen steuerlichen Hinweise sind daher nicht verbindlich und stellen keine steuerliche Beratung dar; sie sind auch nicht abschließend und entbinden den Anleihegläubiger daher nicht davon, zur konkreten individuellen steuerlichen Behandlung der Schuldverschreibungen einen steuerlichen Berater zu konsultieren. Es besteht keine Garantie, dass die deutschen Finanzbehörden zu den nachstehenden allgemeinen steuerlichen Hinweisen dieselbe Auffassung wie die Emittentin vertreten. Es wird daher dringend empfohlen, dass sich die Anleger durch eigene steuerliche Berater im Hinblick auf die steuerrechtlichen Folgen des Kaufs, des Besitzes und der Veräußerung der Teilschuldverschreibungen individuell beraten lassen. Die nachfolgenden allgemeinen steuerlichen Hinweise basieren auf dem Rechtsstand vom Datum des Prospekts. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern auf Erträge aus dieser Anleihe an der Quelle. 9.1 Im Inland ansässige Anleger Seit dem 1. Januar 2009 zufließende Kapitalerträge unterliegen bei privaten Empfängern, die steuerlich in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, der sog. Abgeltungssteuer. Private Kapitalerträge unterliegen danach grundsätzlich einem einheitlichen Abgeltungssteuersatz in Höhe von derzeit 25 % zuzüglich des hierauf berechnenden Solidaritätszuschlags von derzeit 5,5 % und ggf. zuzüglich Kirchensteuer. Für betrieblich beteiligte Anleger gelten davon abweichende Regelungen, vgl. unten unter Punkt 9.1.2. 9.1.1 Besteuerung von im Privatvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen Werden die Teilschuldverschreibungen im steuerlichen Privatvermögen eines in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtigen gehalten, sind daraus resultierende Zinsen sowie Erträge aus einer Einlösung oder Veräußerung des Wertpapiers als Kapitalerträge im Sinne des § 20 Einkommensteuergesetz (EStG) zu versteuern. Die Kapitalerträge (Zinsen) unterliegen bei Zufluss als auch bei Einlösung oder Veräußerung der Teilschuldverschreibung – soweit der Anleger keine Nichtveranlagungsbescheinigung vorlegt – der Kapitalertragsteuer durch die auszahlende Stelle, d.h. durch die Kreditinstitute – Steuereinbehalt an der Quelle. Ausgezahlt wird an den Anleger daher nur ein Betrag nach Abzug der Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. 99 Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist bei Zinserträgen der sich ergebende Zinsbetrag. Bei einer Veräußerung oder Einlösung der Teilschuldverschreibung ist Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer der Differenzbetrag zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung oder Einlösung nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, wenn die Inhaberschuldverschreibung, von der die Kapitalerträge auszahlenden Stelle erworben oder veräußert und seit dem verwahrt oder verwaltet worden sind, und den Anschaffungskosten. Können entsprechende Anschaffungskosten nicht nachgewiesen werden, sind nach gesetzlicher Vorgabe pauschal 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung oder Einlösung Bemessungsgrundlage für die Ermittlung des vorzunehmenden Kapitalertragsteuerabzugs. Durch entsprechenden Nachweis kann diese pauschale Bemessungsgrundlage im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung durch den tatsächlichen Veräußerungsgewinn ersetzt werden. Ist der tatsächliche Veräußerungsgewinn höher als die im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs berücksichtigte Ersatzbemessungsgrundlage, ist eine Veranlagung durchzuführen (Änderung § 43. Abs. 5 S.1 i.V.m. § 52 a Abs. 1 EStG, gilt rückwirkend ab 2009). Der anzuwendende Kapitalertragsteuersatz beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag 26,375 %. Besteht eine Kirchensteuerpflicht und beantragt der Steuerpflichtige bei der auszuzahlenden Stelle schriftlich die Berücksichtigung der Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs, beläuft sich der Gesamtsteuersatz auf 27,99 % (bei einem Kirchensteuersatz von 9 %) bzw. auf 27,82 % (bei einem Kirchensteuersatz von 8 %, wie er z.B. in den Bundesländern Bayern und Baden-Württemberg Anwendung findet). Erwerben Ehegatten die Teilschuldverschreibung gemeinsam, ist ein übereinstimmender Antrag notwendig, wenn die Kirchensteuer bereits im Abzugsverfahren berücksichtigt werden soll. Sind die Teilschuldverschreibungen mehreren Beteiligten zuzurechnen, ohne dass Betriebsvermögen vorliegen würde, ist ein Antrag auf Kirchensteuereinbehalt nur unter der Voraussetzung möglich, dass alle Beteiligten derselben Religionsgemeinschaft angehören. Für Kapitalerträge, die ab 01.01.2014 zufließen, ist ein automatisches Abzugsverfahren bei der Kirchensteuer geplant. Verluste aus Kapitalvermögen werden grundsätzlich innerhalb der Einkunftsart im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs von der auszahlenden Stelle verrechnet. Die nach Verrechnung verbleibenden Verluste werden, wenn der auszahlenden Stelle bis zum 15. Dezember des laufenden Jahres kein Antrag auf Erstellung einer Verlustbescheinigung vorliegt, in das nächste Jahr vorgetragen. Verluste aus Kapitalvermögen dürfen grundsätzlich nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen bzw. von diesen abgezogen werden. Wenn der auszahlenden Stelle ein Antrag auf Verlustbescheinigung vorgelegt wird, sind die Verluste im Rahmen der Steuerveranlagung zu berücksichtigen. 100 Auf Antrag des Steuerpflichtigen können die Einkünfte aus Kapitalvermögen auch im Rahmen der Steuererklärung berücksichtigt werden, wenn dies zu einer niedrigeren Einkommensteuer führt (sog. Günstiger-Prüfung). Der Antrag kann für den jeweiligen Veranlagungszeitraum aber nur einheitlich für sämtliche Kapitalerträge des Jahres bestellt werden. Von der auszahlenden Stelle ist dem Steuerpflichtigen dazu über die im Abzugswege einbehaltenen Steuerbeträge und gegebenenfalls (s. vorheriger Absatz) die Höhe der noch nicht ausgeglichenen Verluste eine Steuerbescheinigung nach amtlichem Muster auszustellen. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer sowie der Solidaritätszuschlag und ggf. die Kirchensteuer werden im Fall der Einbeziehung der Kapitaleinkünfte in die Einkommensteuererklärung als Vorauszahlungen auf die deutsche Steuer des in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtigen angerechnet. Zuviel einbehaltene Beträge berechtigen die Inhaber der Teilschuldverschreibungen zur Anrechnung im Rahmen deren Steuerveranlagung. 9.1.2 Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen Falls die Teilschuldverschreibungen von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder natürlichen Personen im steuerlichen Betriebsvermögen gehalten werden, sind die vorstehend erörterten Regelungen zur Abgeltungssteuer nicht anwendbar. Daher unterliegen Zinsen und Gewinne einer evtl. Veräußerung oder Einlösung der Teilschuldverschreibung der Körperschaftsteuer bzw. Einkommensteuer (jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag) – und soweit anwendbar – auch der Gewerbesteuer. Mit dem Wertpapier im Zusammenhang stehende Aufwendungen sind grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig. Die auszahlende Stelle hat Kapitalertragsteuer sowie Solidaritätszuschlag einzubehalten. Die Zinsen und Gewinne aus der Teilschuldverschreibung sind daher im Rahmen der Steuerveranlagung anzugeben. Die einbehaltenen Beträge können unter bestimmten Voraussetzungen bei der Steuerveranlagung angerechnet werden. 9.2. Nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger Anleger Zinszahlungen und sonstige Leistungen im Zusammenhang mit der Anleihe werden jeweils für nicht in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige nach dem für den Zinsempfänger geltenden nationalen Steuerrecht besteuert. Unter Umständen findet für beschränkt Steuerpflichtige auch das deutsche Steuerrecht Anwendung. Eine deutsche Quellensteuer wird bei nicht im Inland unbeschränkt steuerpflichtigen Empfängern von Zinseinkünften grundsätzlich nicht erhoben; Ausnahmen können sich jedoch bei inländischen Anknüpfungspunkten ergeben (z.B. Besicherung der Forderung durch inländischen Grundbesitz). Auch können sich steuerliche Auswirkungen aus Doppelbesteuerungsabkommen der Bundesrepublik Deutschland mit dem jeweiligen Sitzstaat der ausländischen Anleihegläubiger ergeben. Ausländischen Anleihezeichnern wird daher dringend angeraten, bei diesbezüglichen Fragen zur Besteuerung den Rat eines Steuerfachmanns einzuholen. Die Emittentin selbst beabsichtigt, die Anleihe begrenzt auf die Bundesrepublik Deutschland und die Republik Österreich anzubieten. 101 9.2.1 Besteuerung von Zinseinnahmen und Veräußerungsgewinnen Einkünfte aus Kapitalvermögen (einschließlich Zinsen, Stückzinsen und Veräußerungsgewinnen) sind für nicht in Deutschland steuerlich ansässige Personen in Deutschland nicht steuerpflichtig, es sei denn (i) die Schuldtitel werden im Betriebsvermögen einer Betriebsstätte (einschließlich eines ständigen Vertreters) oder einer festen Einrichtung des Inhabers von Schuldtiteln in Deutschland gehalten, oder (ii) die Kapitaleinkünfte sind anderweitig Einkünfte aus deutschen Quellen, die eine beschränkte Steuerpflicht in Deutschland auslösen (wie beispielsweise Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung von bestimmten, in Deutschland belegenen, Vermögen). In den Fällen (i) und (ii) findet ein ähnliches Regime wie oben unter “Im Inland ansässige Anleger“ ausgeführt, Anwendung. 9.2.2 Steuereinbehalt Nicht in Deutschland steuerlich ansässige Personen sind grundsätzlich von der deutschen Kapitalertragsteuer auf Zinsen und dem Solidaritätszuschlag hierauf ausgenommen. Sofern allerdings die Einkünfte, wie im vorhergehenden Absatz ausgeführt, der deutschen Steuerpflicht unterliegen und die Schuldtitel in einem Depot bei einer deutschen Zahlstelle gehalten werden, wird Kapitalertragsteuer einbehalten, wie oben unter “Im Inland ansässige Anleger“ ausgeführt. Die Kapitalertragsteuer wird unter Umständen auf Basis einer Steuerveranlagung oder im Einklang mit einem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen erstattet. Die Emittentin ist nach derzeitigem deutschem Steuerrecht nicht verpflichtet, Steuern auf geleistete Zinsen bzw. Gewinne aus der Einlösung bzw. Veräußerung der Schuldverschreibungen einzubehalten. 9.2.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer Erbschaft- und Schenkungsteuer fällt nach deutschem Recht auf die Schuldtitel grundsätzlich nicht an, wenn bei Erwerben von Todes wegen weder der Erblasser noch der Erbe oder Bedachte oder bei Schenkungen unter Lebenden weder der Schenker noch der Beschenkte oder ein sonstiger Erwerber in Deutschland einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt bzw. die Geschäftsleitung oder den Sitz hat und der Schuldtitel nicht zu einem deutschen Betriebsvermögen gehört, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist oder bei ansonsten fehlendem Inlandsbezug der Beteiligten Inlandsvermögen i.S. des § 121 BewG vorliegt. Ausnahmen gelten z.B. für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die früher ihren Wohnsitz im Inland hatten. Im Übrigen kann Erbschaft- und Schenkungsteuer anfallen. 9.2.4 Andere Steuern Im Zusammenhang mit der Emission, Ausgabe oder Ausfertigung der Schuldtitel fallen in Deutschland keine Stempel-, Emissions-, Registrierungssteuern oder ähnliche Steuern oder Abgaben an. 102 Vermögensteuer wird in Deutschland zurzeit nicht erhoben. 9.3. In Österreich steuerlich ansässige Anleger Die hier gegebenen Hinweise entbinden den Anleihegläubiger nicht davon, zur konkreten steuerlichen Behandlung der Schuldverschreibungen einen Berater zu konsultieren, und sind auch nicht abschließend. Es besteht keine Garantie, dass die österreichischen Finanzbehörden zu den nachstehenden Punkten dieselbe Auffassung wie die Emittentin vertreten. Verwiesen wird insbesondere auch darauf, dass sich die steuerliche Beurteilung von (innovativen) Finanzmarktprodukten durch Finanzverwaltung und Rechtsprechung (auch rückwirkend) ändern und zu anderen als den hier beschriebenen Ergebnissen führen kann. Eine konkrete Entscheidung oder verbindliche Auskunft über die steuerliche Behandlung der gegenständlichen Schuldverschreibungen in Österreich liegt nicht vor. 9.3.1. Besteuerung von ihm Privatvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen Zinsen aus Kapitalforderungen jeder Art sind Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 27 Abs. 2 Z 2 EStG. Überschüsse aus der Veräußerung der Schuldverschreibungen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen in Form von realisierten Wertsteigerungen von Kapitalvermögen (§ 27 Abs. 3 EStG). Einkünfte aus Kapitalvermögen von Wertpapieren, die ein Forderungsrecht verbriefen und in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht bei ihrer Begebung einem unbestimmten Personenkreis angeboten werden, unterliegen gemäß § 27a Abs. 1 EStG der Einkommensteuer mit dem besonderen Steuersatz in der Höhe von 25%. Im Fall von Zinsen wird die Einkommensteuer bei Vorliegen einer inländischen auszahlenden Stelle im Wege der Kapitalertragsteuer mit Abgeltungswirkung erhoben (diese Einkünfte sind, von der Regelbesteuerungsoption und der Verlustausgleichsoption abgesehen, grundsätzlich nicht in die Steuererklärung aufzunehmen). Auszahlende Stelle ist das Kreditinstitut, welches die Kapitalerträge an den Investor auszahlt. Im Fall von realisierten Wertsteigerungen von Kapitalvermögen wird die Einkommensteuer bei Vorliegen einer inländischen depotführenden Stelle oder, in deren Abwesenheit, einer inländischen auszahlenden Stelle, die in Zusammenarbeit mit der depotführenden Stelle die Realisierung abgewickelt hat und in das Geschäft eingebunden ist, im Wege des Kapitalertragsteuerabzuges mit Abgeltungswirkung erhoben. Als inländische depotführende oder auszahlende Stelle kommen gemäß § 95 Abs. 2 Z 2 EStG insbesondere Kreditinstitute und inländische Zweigstellen ausländischer Kreditinstitute in Betracht. Die Berechnung der realisierten Wertsteigerung erfolgt nach § 27a Abs. 4 EStG ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten. In Abwesenheit einer inländischen depotführenden oder auszahlenden Stelle sind die Einkünfte im Wege der Veranlagung zu erfassen und unterliegen dem besonderen Steuersatz von 25% falls sie bei ihrer Begebung rechtlich und faktisch einem unbestimmten Personenkreis angeboten werden. 103 Auf Antrag kann anstelle des besonderen Steuersatzes im Wege der Veranlagung nach § 27a Abs. 5 EStG der allgemeine Steuertarif angewendet werden. Diese Regelbesteuerungsoption kann allerdings nur mit Wirkung für sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem besonderen Steuersatz gemäß § 27a Abs. 1 EStG unterliegen, ausgeübt werden. Die Regelbesteuerung beinhaltet logischerweise einen Schritt vorher eine Ermittlung des Einkommens und somit einen Ausgleich von Verlusten nach Maßgabe des § 27 Abs. 8 EStG. Mit bestimmten Einschränkungen ist im Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen ein Verlustausgleich (aber kein Verlustvortrag) zulässig, vorausgesetzt es wird zur Veranlagung optiert (Verlustausgleichsoption § 27 Abs. 8 EStG). Der Abzug von Werbungskosten, die in unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen, auf deren Erträge der besondere Steuersatz von 25% gemäß § 27a Abs. 1 EStG anwendbar ist, stehen, ist nicht zulässig. Dies gilt auch dann, wenn vom besonderen Steuersatz kein Gebrauch gemacht wird. Die Verlustausgleichsoption beinhaltet noch keine Regelbesteuerung, das heißt es ist möglich einen Verlustausgleich nach Maßgabe des Regime des § 27 Abs. 8 EStG vorzunehmen und die dafür geeigneten Kapitalanlagen mit dem besonderen Steuersatz des § 27a Abs. 1 EStG zu besteuern. 9.3.2 Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Teilschuldverschreibungen Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen gehalten, liegen betriebliche Einkünfte vor. Bei natürlichen Personen bleibt es bei der 25%igen Kapitalertragsteuer, wenn die Zinserträge aus den Schuldverschreibungen von einer inländischen kuponauszahlenden Stelle ausbezahlt werden, oder der Einkommensteuer mit dem besonderen Steuersatz in der Höhe von 25%, wenn keine inländische kuponauszahlende Stelle vorliegt. Die KESt auf realisierte Wertsteigerungen nach § 27 Abs. 3 und Einkünften aus Derivaten § 27 Abs. 4 EStG hat aber im betrieblichen Bereich infolge von § 97 Abs. 1 S3 EStG keine Endbesteuerungswirkung, das heißt, die Einkünfte müssen erklärt werden und unterliegen bei Vorliegen sämtlicher Voraussetzungen dem besonderen Steuersatz nach § 27a Abs. 1 EStG. Der Abzug von Betriebsausgaben, die mit den Schuldverschreibungen, deren Erträge der Endbesteuerung oder dem besonderen Steuersatz von 25% unterliegen, in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, ist nicht zulässig. Im Unterschied zum steuerlichen Privatvermögen stellen Anschaffungsnebenkosten aber sehr wohl einen Bestandteil der Anschaffungskosten dar (§ 27a Abs. 4 Z 2 S 2 EStG). Einkünfte aus der Veräußerung von öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen unterliegen unabhängig von einer Haltedauer der Einkommensteuer zum besonderen Steuersatz von 25%, falls diese nach dem 31.3.2012 veräußert werden. Negative Einkünfte aus Wertverlusten sind mit positiven Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen auszugleichen. Ein darüber hinaus gehender Rest darf nur zur Hälfte mit anderen Einkünften ausgeglichen werden (§ 6 Z 2 lit c EStG). Im Fall einer Körperschaft als Investor, beträgt die Körperschaftsteuer ebenfalls 25%. 104 10. Glossar und Abkürzungsverzeichnis u.a.: unter anderem z.B.: zum Beispiel SPV: Special Purpose Vehicle Sp. z o.o.: SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA CEE: Central &Eastern Europe Entry Standard im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse ist ein nicht amtliches, sondern privatrechtliches Börsensegment nach § 57 Börsengesetz und ein Teilsegment des Open Market (und ist somit dem Freiverkehr zuzurechnen). Altlasten: bezeichnen einen abgrenzbaren Teil der Erdoberfläche, der infolge früherer menschlicher Tätigkeiten gesundheits- oder umweltschädliche Veränderungen des Bodens oder des Grundwassers aufweist, wodurch die durch Rechtsnormen geschützte Mindestqualität nicht mehr gegeben ist. Covenants: Beim englischen Begriff Covenants handelt es sich im deutschen Sprachgebrauch um Klauseln oder auch (Neben-) Abreden in Kreditverträgen. Es sind vertraglich bindende Zusicherungen des Kreditnehmers während der Laufzeit eines Kredites. DSCR: Debt Service Coverage Ratio: Der Schuldendienstdeckungsgrad oder auch Kapitaldienstdeckungsgrad (engl. Debt Service Coverage Ratio (DSCR)) ist das Verhältnis von Gewinn vor Zinsen und Steuern (EBIT) bzw. dem Cash Flow vor Zinsen und Tilgung zum Schuldendienst einer Periode (i.d.R. Jahr oder Halbjahr). Track Record: Historische Leistungsbilanz High Street Lagen: Sind Einzelhandelslagen in der City und an Hochfrequenzlagen (z.B. Fußgängerzonen) Family Office: Der aus dem angelsächsischen Raum stammende Begriff Family Office bezeichnet Organisationsformen und Dienstleistungen, die sich mit der Verwaltung privater Großvermögen befassen Stand Alone: sind einzelgenutzte Objekte im Gegensatz zu gemischt genutzten Objekten, d.h. ohne die Kombination mit Büro, Einzelhandel oder Wohnnutzungen. 105 Anfangsrendite: Man spricht von einer Anfangsrendite, wenn man die anfänglichen Mieteinnahmen ins Verhältnis zum investierten Kapital setzt. Die Höhe der Anfangsrendite lässt sich auf diese Weise unabhängig davon ermitteln, ob eine Immobilie unter oder über Marktniveau vermietet wurde. Die Anfangsrendite wird in Brutto- und Nettoanfangsrendite unterschieden. Bei der Nettoanfangsrendite addiert man zu den Anschaffungskosten noch die Erwerbsnebenkosten Factory-Outlet-Center (FOC), auch Fabrikverkaufszentrum (FVZ), Herstellerdirekt- verkaufszentren (HDVZ) oder Fabrikabsatzzentrum bezeichnet eine Betriebs- und Vertriebsform des Einzelhandels, bei der mehrere Hersteller ihre Markenartikel an einer gemeinsamen Verkaufsstätte verbilligt anbieten. Fabrikverkaufszentren werden von einem Betreiber zentral geplant, realisiert und verwaltet. Sie stellen eine besondere Form des großflächigen Einzelhandels dar. Die FOCs umfassen mehrere tausend Quadratmeter Verkaufsfläche mit 60 bis 100 Läden und einem Angebot von Textilien, Sportartikeln, Schuhen und weiteren Branchen, die üblicherweise sonst in Innenstädten vorzufinden sind. Bei einem reinen Fabrikverkauf bietet hingegen nur ein Hersteller seine Waren an. Regulationsplan: Detaillierter Flächenwidmungsplan, ähnlich dem Bebauungsplan VISEGRAD: In der Erklärung von Visegrád vom Februar 1991 verpflichteten sich die Staatschefs Ungarns, Polens und der Tschechoslowakei, sich dem politisch-wirtschaftlichen System Europas anzuschließen sowie ihre Zusammenarbeit auf den Gebieten Regionales, Wirtschaft und Kultur zu intensivieren. Sie bildeten damit eine Art ostmitteleuropäisches Pendant zu Benelux. Nach der Auflösung der Tschechoslowakei im Jahr 1993 bildeten dann deren Nachfolgestaaten Tschechien und Slowakei gemeinsam mit Ungarn und Polen die „Visegrád-Gruppe“ (V4). Das gemeinsam erreichte Ziel der V4Staaten war die Mitgliedschaft in der EU und der NATO. GUS: GUS ist die Abkürzung für Gemeinschaft Unabhängiger Staaten und bezeichnet den Zusammenschluss verschiedener Nachfolgestaaten der Sowjetunion (UdSSR) seit dem 8. Dezember 1991. Saturierungsgrad bzw. Sättigungsgrad: Der Begriff Saturierungs- bzw. Sättigungsgrad bezeichnet die Situation, wenn genügend Angebote an Fachmarktzentrenflächen vorhanden sind, so dass kein überdurchschnittliches Wachstum möglich ist, sondern nur ein durchschnittliches Wachstum entsprechend dem Wachstum der Kaufkraft oder der Bevölkerung. 106 ANHANG F Finanzinformationen F-1 Anhang F 1. Finanzinformationen F1 Jahresabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2011/2012 vom 01.11.2011 bis 31.10.2012 (geprüft nach HGB) 2. Kapitalflussrechnung EYEMAXX Real Estate AG 2011/2012 vom 01.11.2011 bis 31.10.2012 (geprüft nach HGB) 3. F 208 Konzernabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2012/ 2013 vom 01.11.2012 bis 31.10.2013 (geprüft nach IFRS) 7. F 168 Kapitalflussrechnung EYEMAXX Real Estate AG 2012/ 2013 vom 01.11.2012 bis 31.10.2013 (geprüft nach HGB) 6. F 44 Jahresabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2012/ 2013 vom 01.11.2012 bis 31.10.2013 (geprüft nach HGB) 5. F 39 Konzernabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2011/ 2012 vom 01.11.2011 bis 31.10.2012 (geprüft nach IFRS) 4. F3 F 212 Konzernhalbjahresabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2013/2014 vom 0.11.2013 bis 30.04.2014 (nicht geprüft) F-2 F 343 Jahresabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2011/2012 (geprüft nach HGB) F-3 Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012 EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg F-4 Bilanz der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, zum 31. Oktober 2012 Akti v a Stand am 31.10.2012 EUR Stand am 31.10.2011 EUR A. Anlagev ermögen I. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken II. 1. 2. 3. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundenen Unternehmen Sonstige Ausleihungen 1.735.081,00 0,00 2.499.500,00 17.177.072,19 5.203.400,19 24.879.972,38 2.527.500,00 4.940.985,32 2.859.639,16 10.328.124,48 2.568.376,96 149.560,41 2.717.937,37 193.119,94 44.810,88 237.930,82 787.647,20 3.505.584,57 2.810.688,08 3.048.618,90 27.333,00 5.000,00 30.147.970,95 13.381.743,38 B. Umlaufv ermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen 2. Sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks C. Rechnungsabgrenzungsposten EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F-5 Pa ssi v a Stand am 31.10.2012 EUR Stand am 31.10.2011 EUR 2.650.642,00 405.114,20 1.496.649,59 4.552.405,79 2.550.642,00 5.114,20 -983.796,96 1.571.959,24 38.600,00 82.800,00 121.400,00 0,00 53.000,00 53.000,00 24.584.000,00 109.094,18 776.319,98 25.469.414,16 11.482.000,00 43.571,46 231.212,88 11.756.784,34 4.751,00 0,00 30.147.970,95 13.381.743,58 A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Bilanzgewinn (i. V. Bilanzverlust) B. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 2. Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Anleihe 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3. Sonstige Verbindlichkeiten D. Rechnungsabgrenzungsposten EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F-6 Gewinn- und Verlustrechnung der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, für die Zeit vom 1. November 2011 bis zum 31. Oktober 2012 2011/2012 EUR 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. Umsatzerlöse - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 192.000,00 (i. V. EUR 141.000,00) Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen Erträge aus Beteiligungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 924.301,31 (i. V. EUR 58.728,60) Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 63.654,72 (i. V. EUR 49.991,62) Ergebnis der gew öhnlichen Geschäftstätigkeit - davon latente Steuern: ERU 0,00 (i. V. EUR 0,00) Sonstige Steuern Jahresüberschuss (i. V. Jahresfehlbetrag) Verlustvortrag Bilanzgew inn (i. V. Bilanzv erlust) EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer 2010/2011 EUR 229.910,56 141.000,00 2.897.421,80 0,00 211.300,96 0,00 5.018,77 216.319,73 0,00 0,00 14.919,00 819.133,45 1.000.000,00 1.302.123,16 0,00 732.494,39 0,00 108.096,09 1.898.636,79 359.036,32 2.480.446,55 -842.434,62 0,00 2.480.446,55 -983.796,96 1.496.649,59 167,92 -842.602,54 -141.194,42 -983.796,96 Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F-7 Entwicklung des Anlagevermögens der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, im Geschäftsjahr 2011/2012 Anschaffungs-/Herstellungskosten Stand am 1.11.2011 EUR Sachanlagen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen Beteiligungen Sonstige Ausleihungen EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg Zugänge EUR Abgänge EUR Umbuchungen EUR Stand am 31.10.2012 EUR 0,00 0,00 927.942,06 927.942,06 0,00 0,00 822.057,94 822.057,94 1.750.000,00 1.750.000,00 2.527.500,00 3.500,00 31.500,00 0,00 2.499.500,00 4.940.985,32 12.972.162,23 736.075,36 0,00 10.000,00 10.000,00 2.859.639,36 3.237.991,32 72.172,55 10.328.124,68 16.223.653,55 849.747,91 0,00 17.177.072,19 0,00 0,00 -822.057,94 5.203.400,19 -822.057,94 24.879.972,38 10.328.124,68 17.151.595,61 849.747,91 0,00 26.629.972,38 T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F-8 Stand am 1.11.2011 EUR Kumulierte Abschreibungen Stand am Zugänge Abgänge 31.10.2012 EUR EUR EUR Buchw erte Stand am Stand am 31.10.2012 31.10.2011 EUR EUR 0,00 0,00 14.919,00 14.919,00 0,00 0,00 14.919,00 14.919,00 1.735.081,00 1.735.081,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2.499.500,00 2.527.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14.919,00 0,00 14.919,00 EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer 17.177.072,19 4.940.985,32 0,00 0,00 5.203.400,19 2.859.639,36 24.879.972,38 10.328.124,68 26.615.053,38 10.328.124,68 Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F-9 Verbindlichkeitenspiegel der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, zum 31. Oktober 2012 Gesamtbetrag EUR Anleihen* (im Vorjahr) Erwartete Restlaufzeit bis 1 Jahr 1-5 Jahre EUR EUR 24.584.000,00 (11.482.000,00) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (im Vorjahr) Sonstige Verbindlichkeiten (im Vorjahr) 24.584.000,00 (11.482.000,00) 109.094,18 (43.571,46) 109.094,18 (43.571,46) 776.319,98 (231.212,88) 776.319,98 (231.212,88) 25.469.414,16 (11.756.784,34) 885.414,16 24.584.000,00 (274.784,34) (11.482.000,00) * davon durch Grundschulden besichert: TEUR 23.384 (i. V. TEUR 10.160) EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 10 EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011/2012 1. Bilanzierungs- und Bew ertungsgrundsätze Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes aufgestellt. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die abnutzbaren Vermögensgegenstände wurden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten, die Ausleihungen mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Wertberichtigungen sind nicht vorzunehmen. Die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken, die Wertberichtigungen erfordert hätten, haben nicht bestanden. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen haben in Höhe von TEUR 2.120 eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten sämtliche, nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung, erkennbare Risiken. Die Bewertung erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. 2. Erläuterungen zur Bilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens einschließlich der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen wird im Anlagespiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist Bestandteil dieses Anhangs. Ein bezüglich der Emission der Anleihen I und II entstandenes Disagio wird in der Bilanz als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 12) ausgewiesen. Das Disagio wird über die Laufzeit der entsprechenden Anleihe aufgelöst. Auf der folgenden Seite sind die Unternehmen, an denen die EYEMAXX Real Estate AG i. S. d. § 271 HGB zum 31. Oktober 2012 unmittelbar sowie mittelbar beteiligt ist, sowie deren angabepflichtige Unternehmensdaten, dargestellt. Dabei besteht eine unmittelbare Beteiligung der EYEMAXX Real Estate AG ausschließlich an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 11 EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 12 Zu Beginn des Geschäftsjahres betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.550.642,00. Es war eingeteilt in 2.550.642 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf Grund der in der insoweit durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2007 geänderten Satzung vom 4. Dezember 1998 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 6 ihrer Satzung (Genehmigtes Kapital 2007/I) um EUR 100.000,00 auf EUR 2.650.642,00 durch Ausgabe von 100.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. Mai 2012 ist die Satzung in § 4 (Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert. Die Erhöhung des Kapitals wurde zum 22. Mai 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen. Die insgesamt 100.000 Stück neuen Stückaktien wurden zu einem Preis von EUR 5,00 je Aktie platziert. Der über den Nennwert der Stückaktien erzielte Platzierungserlös in Höhe von insgesamt EUR 400.000,00 wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Oktober 2012 TEUR 405. Zum 31. Oktober 2012 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.650.642,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.650.642 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das Genehmigte Kapital vom 27. November 2007 (Genehmigtes Kapital 2007/I) wurde aufgehoben. Der Vorstand ist durch die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 insoweit geänderten Satzung vom 4. Dezember 1998 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Juni 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlage um insgesamt bis zu EUR 1.325.321,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Festsetzung des Genehmigten Kapitals 2012/I wurde zum 17. August 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen. Zwischen der Festsetzung des genehmigten Kapitals 2012/I und dem Ende des Berichtsjahres sind keine weiteren Kapitalerhöhungen erfolgt. Das Genehmigte Kapital der Gesellschaft zum 31. Oktober 2012 beträgt somit EUR 1.325.321,00. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.114.213,00, eingeteilt in bis zu 5.114.213 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die Steuerrückstellungen betreffen der Höhe nach noch ungewisse Lohnsteuerzahlungen sowie Quellensteuer, für die die Gesellschaft Haftungsschuldner ist. Die sonstigen Rückstellungen betreffen Aufwendungen für die Ausrichtung der anstehenden Hauptversammlung (TEUR 15), Pachtaufwendungen für das erworbene Erbbaurecht Eibach (Nürnberg) (TEUR 14), Eintragungsgebühren zur Besicherung der Anleihe (TEUR 5) und Abschluss-, Prüfungs- und Steuererklärungskosten (TEUR 40). Auf die Bilanzierung einer Rückstellung zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen wurde wegen Geringfügigkeit verzichtet. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen in Höhe von TEUR 11.624. Diese betreffen in voller Höhe die Verbindlichkeiten bzgl. der im Berichtsjahr emittierten Anleihe II. Die Rückzahlung der Anleihe II erfolgt am 1. November 2017. Die in den Verbindlichkeiten ausgewiesene Anleihen sind mit einem Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 23.384 (Vorjahr TEUR 10.160) besichert. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 13 3. Erläuterungen zur Gew inn- und Verlustrechnung Bei den Umsatzerlösen der Gesellschaft i. H. v. TEUR 230 handelt es sich um die Vergütung der Leistungen der EYEMAXX Real Estate AG gegenüber der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH im Rahmen des abgeschlossenen Managementvertrags (TEUR 192) sowie um Erlöse aus der Vermietung eines Grundstückes nebst der darauf errichteten Speditionsumschlagslagerhalle sowie Büroräumlichkeiten in Nürnberg (TEUR 38). Der Mietgegenstand wurde von der Gesellschaft mit notariellem Erbbaurechtskaufvertrag vom 12. Juni 2012 im Berichtsjahr erworben. Der Bilanzgewinn zum 31. Oktober 2012 stellt sich wie folgt dar: EUR Verlustvortrag aus dem Vorjahr 983.796,96 Jahresüberschuss 2011/2012 2.480.446,55 Bilanzgewinn (31. Oktober 2012) 1.496.649,59 Der Bilanzgewinn beläuft sich auf TEUR 1.497. Die Beschlussfassung über die Gewinnverwendung erfolgt durch die Hauptversammlung. 4.Sonstige Angaben 4.1 Organe 4.1.1 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Er setzte sich im Berichtszeitraum bis zum 7. Mai 2012 wie folgt zusammen: Thomas H. Knorr, Diplom Volkswirt, Diplom Kaufmann (FH), Bad Wiessee (Vorsitzender) Franz Gulz, Versicherungsmakler, Wien, Österreich (Stellvertretender Vorsitzender) Maximilian Pasquali, Magister (juris), LL.M., Prokurist, Leopoldsdorf, Österreich (Mitglied) Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Thomas H. Knorr, KIMED Investments & Management AG, Aufsichtsrat (Vorsitzender) EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 14 Mit Wirkung zum 7. Mai 2012 wurde Dr. Martin Piribauer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestellt. Herr Thomas H. Knorr hat sein Amt niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich somit zum 31. Oktober 2012 wie folgt zusammen: Mag. Dr. Martin Piribauer, Unternehmensberater, Wien (Vorsitzender) Franz Gulz, Versicherungsmakler, Wien (Stellvertretender Vorsitzender) Maximilian Pasquali, Magister (juris), LL.M., Prokurist, Leopoldsdorf, Österreich (Mitglied) Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum 31. Oktober 2012 nicht. 4.1.2 Vorstand Während des vollständigen Berichtszeitraums alleinvertretungsberechtigtem Mitglied: bestand der Vorstand aus folgendem Dr. Michael Müller, Geschäftsführer, Leopoldsdorf, Österreich Der Vorstand ist nicht von § 181 BGB befreit. 4.1.3 Angaben zum mitteilungspflichtigen Geschäft Der Mitteilungspflicht über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG wurde entsprochen. Die mitteilungspflichtigen Geschäfte können auf der Website der EYEMAXX Real Estate AG unter www.eyemaxx.com/investor-relations öffentlich eingesehen werden. 4.2 Mitarbeiterzahl Es wurden im Berichtszeitraum zwei Mitarbeiter beschäftigt. 4.3 Organbezüge Als alleiniges Mitglied des Vorstands erhielt Herr Dr. Müller nach Abzug gewährter Leistungen von anderen Konzerngesellschaften gem. vertraglicher Vereinbarung im Berichtzeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 185. Variable Vergütungsanteile wurden nicht geleistet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR 40. Variable Vergütungsanteile wurden nicht geleistet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10, die anderen Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung von jeweils TEUR 15 erhalten. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 15 4.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsv erhältnisse Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen jährliche Verpflichtungen aus dem Erbbaurecht Eibach (Nürnberg) in Höhe von TEUR 85 mit einer Restlaufzeit bis zum 12. Februar 2042. Die verbleibende Gesamtverpflichtung bis zum Ende der Restlaufzeit beträgt somit TEUR 2.489. Haftungsverhältniss i.S.d. § 251 HGB bestehen zum Abschlussstichtag in folgender Höhe: Die EYEMAXX Real Estate AG hat eine unwiderrufliche selbständige und verschuldensunabhängige Gewinn- und Zahlungsgarantie gegenüber einem Dritten abgegeben. Die Gewinn- und Zahlungsgarantie beläuft sich auf TEUR 4.000 und hat eine Restlaufzeit bis spätestens zum 30. Juni 2017. 4.5 Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers Die Angaben zu dem Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernabschluss der EYEMAXX Real Estate AG enthalten. 4.6 Steuerliche Überleitung nach DRS 18 Ausgehend von einem Jahresüberschuss von TEUR 2.480 ergibt sich nach Hinzurechnung der steuerlich nicht abziehbaren Aufwendungen in Höhe von TEUR 20 sowie nach Abzug der steuerfreien Vermögensmehrungen in Höhe von TEUR 2.935 ein steuerlicher Verlust in Höhe von TEUR 435. Ausgehend von einen steuerlichen Verlust im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 435 sowie eines bestehenden steuerlichen Verlustvortrags zum 31. Oktober 2011 in Höhe von TEUR 843 würde sich bei einem kumulierten Ertragssteuersatz von rund 30 % ein Ertrag in Höhe von TEUR 383 bei der Bildung von aktiven latenten Steuern ergeben. Eine Aktivierung dieser latenten Steuern in Ausübung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. S. 2 HGB ist im Geschäftsjahr jedoch unterblieben. 4.7 Entsprechenserklärung zum Corporate Gov ernance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.eyemaxx.com/investor-relations/corporate-news/ einsehbar. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 16 5. Wesentliche Tatsachen nach dem 31. Oktober 2012 Nach dem Bilanzstichtag 31. Oktober 2012 wurde eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts von 250.000 neuen Aktien bei Institutionellen Investoren im Rahmen eines Private Placements vollständig platziert. Der Ausgabepreis wurde mit EUR 5,50 festgesetzt. Die durch die Kapitalerhöhung zufließenden neuen Mittel in Höhe von brutto 1,375 Mio. Euro dienen vor allem der Finanzierung neuer, aussichtsreicher Projekte schwerpunkmäßig in Polen, Tschechien und Serbien. Infolge der Kapitalerhöhung steigt das Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG auf EUR 2.900.642,00. Aschaffenburg, 14. Februar 2013 EYEMAXX Real Estate AG Der Vorstand gez. Dr. Michael Müller EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 17 Lagebericht für das Wirtschaftsjahr vom 1.11.2011 bis 31.10.2012 EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen 1. Allgemein Die EU-Schuldenkrise hat die wirtschaftliche Entwicklung sowohl im Euro-Raum als auch in Europa im Jahr 2012 deutlich belastet. Nach Angaben des europäischen Statistikamtes Eurostat ist das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 17 Staaten des Euro-Raumes im dritten Quartal 2012 im Vergleich zum Vorquartal um 0,1 Prozent gefallen. Bereits im zweiten Quartal 2012 war das BIP um 0,2 Prozent zurückgegangen, nach einer Stagnation im Auftaktquartal 2012. In Europa wurde im dritten Quartal ein Wachstum von 0,1 Prozent erzielt, nachdem das BIP im zweiten Quartal 2012 um 0,2 Prozent und im ersten Quartal 2012 um 0,1 Prozent gefallen war. Deutlich davon abgehoben hat sich die wirtschaftliche Entwicklung in einigen Zielmärkten der EYEMAXX Real Estate AG, wie zum Beispiel in Polen und auch in der Slowakei. In beiden Staaten konnte in allen drei Quartalen 2012 ein Wachstum erzielt werden. Dies gilt auch für Deutschland, allerdings war hier im Jahresverlauf 2012 eine Abkühlung des Wachstums zu spüren. In Tschechien hingegen ist die Wirtschaftsleistung bereits vier Quartale in Folge gefallen. Im dritten Quartal 2012 fiel das BIP im Vorquartalsvergleich um 0,3 Prozent. Auch der Internationale Währungsfonds (IWF) stellt eine Abkühlung der globalen Wirtschaft fest und hat im Weltwirtschaftsausblick von Oktober 2012 seine Prognosen gesenkt. Für das Gesamtjahr 2012 erwartet der IWF für den Euro-Raum nun einen BIP-Rückgang von 0,4 Prozent und für das Jahr 2013 lediglich ein Wachstum von 0,2 Prozent. Im Juli 2012 waren die Experten noch von einem Rückgang von 0,3 Prozent in 2012 und einem Wachstum von 0,7 Prozent in 2013 ausgegangen. Die IWF-Prognosen für die Zielmärkte von EYEMAXX liegen für 2012 teilweise merklich über dem Durchschnitt der Euro-Zone und für 2013 klar darüber. Für Polen wird ein Wirtschaftswachstum von 2,4 Prozent für 2012 und 2,1 Prozent für 2013 prognostiziert. Die Wirtschaft in der Slowakei soll in 2012 um 2,6 Prozent wachsen und in 2013 sogar um 2,8 Prozent. Für die österreichische Wirtschaft wird ein Plus von 0,9 Prozent für 2012 und 1,1 Prozent für 2013 erwartet. Tschechien soll in 2012 zwar einen Rückgang der Wirtschaftsleistung um 1,0 Prozent verzeichnen, für 2013 sagt der IWF allerdings wieder ein Wachstum um 0,8 Prozent voraus. Für die serbische Wirtschaft erwarten die Experten einen Rückgang von 0,5 Prozent in 2012 und ein Wachstum um 2,0 Prozent in 2013. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 18 2. Einzelhandelsimmobilienmarkt Nach Berechnungen des Immobiliendienstleisters CB Richard Ellis (CBRE) hat sich das Investitionsvolumen in europäische Einzelhandelsimmobilien im dritten Quartal 2012 auf 7,1 Mrd. Euro belaufen. Im Vergleich zum zweiten Quartal sei dies eine Steigerung von 12 Prozent und damit der höchste Quartalswert dieses Jahres. Allerdings liegt das Volumen damit 18 Prozent unter dem Wert des Vorjahresquartals und auch unter dem Quartalsdurchschnitt der vergangenen drei Jahre. Hauptproblem ist laut CBRE das fehlende Angebot im Core-Segment für risikoaverse Investoren. Diese würden vor allem das vergleichsweise leistungsschwache Südeuropa meiden, die Investitionstätigkeit ging entsprechend weiter zurück. Die stärksten Zuwächse hingegen wurden den Angaben zufolge in Großbritannien und in den Benelux-Staaten verzeichnet. Beachtliche Investitionen wurden laut CBRE in den vergangenen Jahren in die Einzelhandelsimmobilienmärkte Deutschland und Polen getätigt. Aufgrund des mangelnden Angebots lagen die Investmentaktivitäten in 2012 allerdings unter dem Niveau von 2011 und 2010. Die zur UniCredit Group gehörende Immobilienfonds-Gesellschaft iii-investments zeigt in ihrer Analyse „Immobilienmärkte Europa“ vom November 2012 auf, dass die CEE-Länder zu den bedeutendsten Investitionsländern neben Deutschland, Frankreich und Großbritannien in den ersten drei Quartalen 2012 gehörten. iii-investments rechnet mit einem weiterhin stabilen Investitionsvolumen im Laufe der kommenden Monate. Der Investoren-Fokus werde auch weiterhin insbesondere in Deutschland, Großbritannien, Nordeuropa und Polen liegen. Für 2012 erwartet iii-investments ein Investitionsvolumen von knapp 20 Mrd. Euro. Dies entspreche dem Durchschnitt der vergangenen fünf Jahre. Laut iii-investments steigt der Bestand an Einzelhandelsflächen in den meisten CEE-Ländern deutlich. Die Entwicklungstätigkeit verschiebt sich demnach allmählich von Großstädten, wo die Unterversorgung mit hochwertigen Flächen überwiegend gelöst wurde, hin zu B-Standorten mit dem Schwerpunkt auf Shopping Center. Dabei wird eine hohe Nachfrage bei neu fertiggestellten Shopping Center in zentralen Lagen verzeichnet. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 19 3. Logistikimmobilienmarkt Das Transaktionsvolumen im europäischen Logistikimmobiliensektor stieg laut iii-investments in 2012 im Vergleich zu 2011 nicht weiter an. iii-investments begründete dies unter anderem mit erhöhten Restriktionen von Seiten der Banken. Die Vermietungsumsätze auf den europäischen Logistikmärkten gingen in den ersten neun Monaten 2012 leicht zurück. Bremsend auf die Vermietungsaktivitäten habe sich die Entwicklung in der Euro-Zone ausgewirkt. Der Analyse zu Folge werden derzeit neue Projekte vor allem in Großbritannien und den CEE-Ländern initiiert. In der Regel werden diese nur mit Vorvermietungen begonnen. In einigen Ländern der CEE-Region ist laut iii-investments eine Erholung der Mietermärkte zu beobachten. In Ländern wie Tschechien, Polen und Russland werden seit Beginn der Finanz- und Wirtschaftskrise erstmals wieder steigende Mietpreise verzeichnet. iii-investments führt dies auf einen Mangel an Spekulativbauten zurück. Bei Produktionsverlagerungen und der Eröffnung von neuen Produktionszentren seien die im Vergleich zu Kerneuropa immer noch sehr niedrigen Arbeitskosten ein entscheidender Wettbewerbsfaktor der CEE-Länder. Auch werde dort die Infrastruktur ständig verbessert, auch durch die EU-Unterstützung. Laut iii-investments liegt der Fokus vieler Investoren weiterhin auf zentral gelegenen und gut angebundenen Core-Objekten mit langen Mietverträgen und bonitätsstarken Mietern. II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Das Geschäftsjahr 2011/12 war für die EYEMAXX Real Estate AG, welche als Dachgesellschaft der EYEMAXX Gruppe dient, sehr erfolgreich. Dies spiegelt sich auch in den Zahlen wieder. So können für den Berichtszeitraum ein EBIT in Höhe von TEUR 3.077 sowie ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von TEUR 2.480 ausgewiesenen werden. Als Dachgesellschaft der EYEMAXX Gruppe übernimmt die EYEMAXX Real Estate AG eine Finanzierungsfunktion für ihre operativen Tochtergesellschaften, welche gemeinsam mit Projektpartnern Gewerbeimmobilien in den Bereichen Fachmarktzentren, Logistikparks und „Taylor Made Solutions“ entwickeln. Dabei werden gemeinsam mit Partnern oder alleine Gewerbeimmobilien evaluiert, entwickelt und durchgeführt und grundsätzlich an Endinvestoren verkauft. Allerdings wird mit bestimmten Vorzeigeprojekten (derzeit in Serbien und Österreich) keine reine „develop and sell“ Strategie verfolgt, sondern sie werden in der Gruppe behalten, um durch die Vermietung Gewinne zu erzielen. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 20 Um die Finanzierung der umfangreichen Projektpipeline der EYEMAXX Gruppe zu gewährleisten, wurde im März 2012 eine weitere Mittelstandsanleihe begeben. Die Eckdaten der Anleihe lauten wie folgt: Volumen: Bis EUR 15 Mio. Laufzeit: 5,5 Jahre; endfällig per 31. Oktober 2017 Zinskupon: 7,75 % p.a.; Zinszahlung jährlich per 11. April sowie letzte Zinszahlung am 1. November 2017 Mittelv erw endung: Vorrangig zur Herstellung erstrangiger Grundschulden bei den Sicherungsobjekten der Anleihe. Verbleibende Mittel: • 80-85 % zur Realisierung von Immobilienprojekten • 15-20 % zur Sicherstellung des laufenden Liquiditätsbedarfs (working capital) Besicherung: - Dingliche Sicherheiten in Höhe von anteilig bis zu EUR 16 Mio. zu Gunsten des notariellen Treuhänders der Anleihezeichner - Ausschüttungssperre zur Erhaltung des Konzerneigenkapitals nach IFRS auf einem Niveau von EUR 14 Mio. - Verpfändung von Mieten in Höhe von anteilig bis zu EUR 0,6 Mio. p. a. aus externem Portfolio für Zinszahlungen Rating: BBB+ (Creditreform) Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 5. April 2012 planmäßig das öffentliche Angebot für ihre Anleihe 2012/17 abgeschlossen. Der Zeichnungsstand zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 11.624. Darüber hinaus konnten im Berichtszeitraum weitere TEUR 1.478, der bereits in der Vorperiode begebenen Anleihe 2011/16, nachplatziert werden. Abgesehen von der Finanzierung von Immobilienprojektentwicklungen wurden Mittel aus dem Emissionserlös der Anleihe 2012/17 genutzt um ein Erbbaurecht und eine darauf befindliche, voll vermietete, Logistikimmobilie in Nürnberg zum Kaufpreis von TEUR 1.750 zu erwerben. Durch den Erwerb der Logistikimmobilie im letzten Geschäftsquartal 2011/2012 fließen der EYEMAXX Real Estate AG laufende Mieteinnahmen von TEUR 227 p.a. (in 2011/2012 anteilig) zu, welchen neben Einkünften aus Managementdienstleistungen sowie Zinserträgen der Liquidität der Gesellschaft zur Verfügung stehen. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 21 Ebenfalls im Berichtzeitraum wurden weitere 10% der Geschäftsanteile an der FMZ Kittsee erworben, welche in weiterer Folge gemeinsam mit den bereits in Besitz der Gesellschaft befindlichen 80% der Geschäftsanteile an die EYEMAXX FMZ Holding GmbH verkauft wurden. Der daraus resultierende positive Effekt von TEUR 2.089 wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position „sonstige betriebliche Erträge“ ausgewiesen. Darüber hinaus wurden im Berichtszeitraum zur weiteren Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sowie zur Erhöhung des „freefloats“ 100.000 Stück neue Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung zum Ausgabekurs von EUR 5,00 ausgegeben. Im Berichtszeitraum gab es keine weiteren wesentlichen Geschäftsvorfälle. III. Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte zum Bilanzstichtag neben dem Vorstand zwei weitere Mitarbeiter. IV. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft Der Jahresabschluss der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2012 wurde nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellt. 1. Vermögenslage Aktiv a Das Anlagevermögen umfasst Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.735 (VJ TEUR 0), darin enthalten ein Erbbaurecht in Nürnberg in der Höhe von TEUR 1.735. Die Finanzanlagen gliedern sich in Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 2.500 (VJ TEUR 2.528), Ausleihungen an verbundene Unternehmen von TEUR 17.177 (VJ TEUR 4.941) sowie sonstige Ausleihungen von TEUR 5.203 (VJ TEUR 2.859). Die Anteile an verbundenen Unternehmen bestehen aus Anteilen an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH TEUR 2.500 (VJ TEUR 2.500). EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 22 F - 23 Passiv a Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 2.651 (VJ TEUR 2.551) aus. Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TEUR 405 (VJ TEUR 5). Der Anstieg des gezeichneten Kapitals sowie der Kapitalrücklage ist darauf zurückzuführen, dass EYEMAXX im Geschäftsjahr 100.000 Stück neue Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 zu einem Kurs von EUR 5,00 ausgegeben hat. Der Bilanzgewinn beträgt TEUR 1.497, davon ein Jahresüberschuss von TEUR 2.480. In Summe beträgt das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft TEUR 4.552 (VJ TEUR 1.572). Die Rückstellungen betragen per 31. Oktober 2012 TEUR 121 (VJ TEUR 53) und betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für die Ausrichtung der anstehenden Hauptversammlung, Abschluss-, Prüfungs- und Steuererklärungskosten, Pachtgebühren sowie ausstehende Abzugssteuern. Die Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 25.469 (VJ TEUR 11.757) und beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 109 (VJ TEUR 44), sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 776 (VJ TEUR 231) sowie die beiden Anleihen in Höhe von TEUR 24.584 (VJ TEUR 11.482). 2. Finanzlage Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug TEUR -16.333 (VJ TEUR -7.827) und besteht im Wesentlichen aus der Erhöhung der Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen sowie aus dem Erwerb eines Erbbaurechts in Nürnberg. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit war zu einem großen Anteil durch den Zufluss liquider Mittel aus Anleiheemissionen in Höhe von TEUR 13.102 gekennzeichnet sowie einer Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien in Höhe von TEUR 500 und betrug in Summe TEUR 13.602 (VJ TEUR 11.482). Zum Bilanzstichtag verfügte die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von TEUR 788 (VJ TEUR 2.811). EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 24 3. Ertragslage Die Erträge der Gesellschaft ergeben sich weitgehend aus Umsatzerlösen durch erbrachte Managementleistungen im Zusammenhang mit der Bereitstellung von Kapital, der Übernahme der Verwaltung der Unternehmensanteile, sowie der Steuerung und Überwachung des operativen Geschäfts der EYEMAXX-Gruppe in Höhe von TEUR 192 (VJ TEUR 141), Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 38 (VJ TEUR 0), dem Nettoverkaufserlös der Geschäftsanteile der FMZ Kittsee GmbH an die EYEMAXX FMZ Holding GmbH in Höhe von TEUR 2.089, einer Dividende der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH in Höhe von TEUR 1.000, Zinserträgen aus Ausleihungen und Zinserträgen aus laufenden Konten in Höhe von TEUR 1.302 (VJ TEUR 108) sowie sonstigen Erträgen aus weiterverrechneten Kosten und Rückstellungsauflösungen in Höhe von TEUR 808. Demgegenüber stehen Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 216 (VJ TEUR 0), Abschreibungen in Höhe von TEUR 15 (VJ TEUR 0), sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 819 (VJ TEUR 733) sowie Zinsen und weitere ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.899 (VJ TEUR 359). Der Jahresüberschuss der Gesellschaft beträgt TEUR 2.480 (VJ TEUR -843). Zur besseren Übersicht über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens soll folgende Zusammenstellung dienen: Kennzahlen zur Ertragslage Umsatzerlöse Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)*) Umsatzrentabilität (ROS) Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis EBIT) Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis Jahresergebnis) Gesamtkapitalrentabilität (ROI Basis EBIT) Kennzahlen zur Vermögens- und Finanzlage Eigenkapitalquote Nettoumlaufvermögen (Working Capital) Nettoverschuldung (Net debt) Nettoverschuldungsgrad (Gearing) EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg % TEUR TEUR T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer TEUR TEUR % % % % 2011 141 -592 -419,90 -37,66 -53,60 -4,42 2012 230 3.077 1.338,33 67,59 54,49 10,18 14,87 2.731 8.671 5,52 15,06 2.643 23.796 5,23 Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 25 Berechnung der Kennzahlen: EBIT = Ergebnis vor Steuern + Zinsaufwand - Zinsertrag ROS = EBIT x 100 / Umsatzerlöse ROE (EBIT ) ROE (Jahresergebnis) ROI (EBIT ) = EBIT x 100 / Eigenkapital = Jahresergebnis x 100 / Eigenkapital = EBIT x 100 / Gesamtkapital Eigenkapitalquote = Eigenkapital / (Gesamtkapital- Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) Nettoumlaufvermögen = Umlaufvermögen (inkl. liquide Mittel) - langfristiges UV - kurzfristiges Fremdkapital (inkl. Bankkredite) Nettoverschuldung = verzinsliches Fremdkapital - flüssige Mittel Nettoverschuldungsgrad = Nettoverschuldung / Eigenkapital V. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2011/2012 Zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung wurde eine geplante Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgreich umgesetzt. Durch Ausgabe von 250.000 Stück neuen Aktien zu einem Kurs von EUR 5,50 konnte das Eigenkapital der Gesellschaft um TEUR 1.375 erhöht werden. Die durch die Kapitalerhöhung zugeflossenen neuen Mittel sollen vor allem der Finanzierung neuer, aussichtsreicher Projekte schwerpunktmäßig in Polen, Tschechien und Serbien dienen. Darüber hinaus waren dem Unternehmen keine wesentlichen Änderungen bekannt, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind und Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der EYEMAXX Real Estate AG haben könnten. VI. Risikobericht Die EYEMAXX Real Estate AG dient im Wesentlichen als Finanzierungsholding der EYEMAXXGruppe und verfügt zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung, mit Ausnahme von Mieteinnahmen im Zusammenhang mit dem im Berichtsjahr erworbenen Erbbaurechts, über kein operatives Geschäft. Demzufolge lassen sich die Risiken der Gesellschaft in die Bereiche Liquiditätsrisiken und Ausfalls-/Kreditrisiken einteilen. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 26 Liquiditätsrisiko Die Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG besteht im Wesentlichen aus der im Berichtszeitraum ausgegebenen Anleihe. Abgesehen von den jährlichen Kuponzahlungen für die begebenen Anleihen hat die Gesellschaft keinen bedeutenden Liquiditätsbedarf. Die fristgerechte Zahlung der Kuponzinsen wird zum größten Teil durch Einnahmen aus Zinserträgen für die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sichergestellt. Darüber hinaus leisten Mieteinnahmen aus der vermieteten Logistikimmobilie in Nürnberg einen Beitrag zur Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG. Ausfalls-/Kreditrisiko Kreditrisiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass die Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpflichtungen nicht nachkommt und dadurch ein finanzieller Schaden für die Gesellschaft entsteht. Die auf der Aktivseite ausgewiesenen Beträge für finanzielle Vermögenswerte stellen das maximale Ausfallsrisiko dar. Erkennbaren Ausfallsrisiken wird bei Bedarf durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen. Die wesentlichen Forderungen der Gesellschaft beziehen sich auf Forderungen aus Ausleihungen an Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG sowie auf Forderungen an überwiegend im Eigentum des Mehrheitsaktionärs und Vorstands Dr. Michael Müller stehenden Gesellschaften, welche im Zusammenhang mit der Besicherung der von der EYEMAXX Real Estate AG begebenen Anleihen Darlehen zur Abdeckung vorher bestehender Bankbelastungen erhalten haben um damit die Besicherung der EYEMAXX-Anleihen zu ermöglichen. Das Ausfallsrisiko der Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, welche überwiegend für Immobilienprojekte verwendet werden, hängt von der zukünftigen Geschäftsentwicklung dieser ab. Die hohen Anforderungen an die Immobilienprojekte hinsichtlich Qualität und Vermietung sowie die langjährige Erfahrung und die herausragende Marktstellung der EYEMAXX-Tochtergesellschaften in Zentraleuropa sind klare Wettbewerbsvorteile dieser. Die bewährte Konzeption und Bautechnik, die hohe Standardisierung und dadurch kurze Realisierungszeiträume sowie internationale renommierte Mieter mit hoher Bonität sind die Grundpfeiler des Erfolgs und dürften auch künftig zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen, weshalb der Vorstand das Ausfallsrisiko als sehr niedrig einschätzt. VII. Ausblick / Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung Die EYEMAXX Real Estate AG ist als Dachgesellschaft der EYEMAXX-Gruppe über die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH an einer Vielzahl von voll- bzw. at-equity konsolidierten Gesellschaften mittelbar und unmittelbar beteiligt. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 27 Das operative Geschäft erfolgt über die Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, auf deren Ebene Erträge aus Dienstleistungen im Rahmen von Projektentwicklungen, Erträge aus der Vermietung sowie Zusammengefasst Erträge und aus der Veräußerung von Beteiligungen realisiert werden. gesteuert werden diese Objektgesellschaften überwiegend über Zwischenholdings. Die EYEMAXX Real Estate AG und deren Tochtergesellschaften erwarten für die kommenden Geschäftsjahre 2012/13 und 2013/14 eine Fortsetzung der positiven Geschäftsentwicklung und eine Steigerung des Gewinns nach Steuern. Wesentlich dazu beitragen soll das Geschäftsmodell mit zwei Säulen der Wertschöpfung. Zum einen werden durch die Entwicklung und den Verkauf von Gewerbeimmobilien attraktive Entwicklerrenditen erzielt. Dabei werden fertiggestellte Objekte in der Regel zu Portfolien gebündelt und bei geeigneter Marktlage zu besseren Preisen verkauft als Einzelobjekte. Zum anderen werden ausgewählte Gewerbeimmobilien im Bestand gehalten und somit laufende Mieterträge und ein kontinuierlicher Cashflow sichergestellt. EYEMAXX hat im September 2012 Logistikimmobilien in Österreich und Deutschland erworben, die vorerst im Bestand gehalten werden. Dadurch fließen der EYEMAXX Mieterträge von jährlich rund 1,0 Mio. Euro zu. Auch künftig sollen Marktopportunitäten genutzt werden und das Bestandsportfolio um attraktive Objekte erweitert werden, um so laufende Einnahmen zu generieren. Gleichzeitig verfügt EYEMAXX über eine umfangreiche Pipeline von Entwicklungsprojekten, die sich momentan auf ein Volumen von ca. 100 Mio. Euro beläuft. Die vorhandenen Mittel aus den beiden Anleihen, die in 2011 und 2012 begeben wurden, sowie aus den Kapitalerhöhungen werden für die Umsetzung verwendet. Der Fokus der Geschäftstätigkeit der EYEMAXX liegt nach wie vor auf den etablierten Märkten Deutschland und Österreich und wachstumsstarken Ländern wie Polen, Tschechien, Slowakei und auch Serbien. Dabei erfolgt die Finanzierung der Projekte auch künftig aus einem Mix aus Eigen- und Fremdkapital. Voraussichtlich im Mai 2013 soll ein großes Fachmarktzentrum in Österreich mit einem Gesamtvolumen von rund 15 Mio. Euro und einer vermietbaren Fläche von 10.600 Quadratmeter fertiggestellt werden. Der Baubeginn erfolgte im Oktober 2012. Zum Ende des Berichtszeitraums war das Objekt bereits fast vollständig vermietet. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 28 Ebenfalls in 2013 erwartet EYEMAXX die Fertigstellung von Fachmarktzentren in Polen und Tschechien und startet mit dem Bau eines Logistikzentrums in Serbien. Dort sind darüber hinaus weitere Gewerbeimmobilien wie ein Factory Outlet Center und ein Fachmarktzentrum geplant. Das gesamte Investitionsvolumen der Projekte in Serbien beläuft sich auf über 40 Mio. Euro. Nach Ende des Berichtszeitraums hat EYEMAXX ein weiteres Grundstück in Polen erworben und wird dort gemeinsam mit einem anderen Immobilienentwickler aus Österreich ein Fachmarktzentrum mit einer vermietbare Fläche von ca. 6.000 Quadratmeter realisieren. Der Baustart wird voraussichtlich im Herbst 2013 sein. VIII. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 HGB Der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG erläutert nach § 289 Abs. 4 HGB in dem Lagebericht wie folgt: 1. Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit Sonderrechten Das Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG belief sich am 31. Oktober 2012 auf EUR 2.650.642,00 eingeteilt in 2.650.642 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Aktien verleihen dieselben Rechte; es existieren keine verschiedenen Aktiengattungen. Zum 31. Oktober 2012 hielt die Gesellschaft keinen Bestand an eigenen Aktien. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen nicht vor oder sind, wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte die Kontrollbefugnisse verleihen. 2. Kapitalbeteiligungen und Stimmrechtskontrolle Die direkte Beteiligung von Herrn Dr. Müller am Grundkapital der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag 86,6%. Angaben zur Stimmrechtskontrolle sind somit nicht erforderlich. 3. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands Der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG besteht seit dem 31. Mai 2011 aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt gemäß § 6 der Satzung die Zahl der Mitglieder. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 Aktiengesetz. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 29 4. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe v on Aktien Bis zum 17.08.2012 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. November 2012 um bis zu insgesamt EUR 5.114.213,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Der Vorstand machte von diesem Recht am 5. Mai 2011 Gebrauch, in dem er eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital um EUR 2.499.500,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 2.499.500 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden, Aktien der EYEMAXX Real Estate AG, mit Gewinnberechtigung ab dem 1. November 2006, ausgab. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juni 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragen und ist damit wirksam geworden. Somit beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch bis zu EUR 2.614.713,00, eingeteilt in bis zu 2.614.713 Stückaktien, welche bis zum 26. November 2012 ausgegeben werden können. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. November 2007 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 30 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital ist von EUR 51.142,00 um bis zu EUR 5.114.213,00, eingeteilt in bis zu 5.114.213 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bis zum 26. November 2012 aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2007 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Ab dem 17.08.2012 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 1.325.321,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 31 d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 5. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf v on Aktien Ab dem 29.06.2012 bestand die folgende Befugnis: a. Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals eigene Aktien zu erwerben. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XetraHandel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 32 Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen. b. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates i. in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf eine Anzahl an Aktien, die insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 33 Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um die Anzahl an Aktien, die nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um die Anzahl an Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; oder ii. gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder iii. ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen. Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa. und bb. verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch für Spitzenbeträge ausschließen. d. Von den Ermächtigungen in lit. c aa) und c bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 34 Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 6. Satzungsänderungen Für Änderungen der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Lediglich die Änderung der Satzungsfassung, d.h. der sprachlichen Form der Satzung, wurde dem Aufsichtsrat gemäß § 11 Abs.2 der Satzung von der Hauptversammlung übertragen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. 7. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Die EYEMAXX Real Estate AG hat keine Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots abgeschlossen. Entschädigungsvereinbarungen zwischen der EYEMAXX Real Estate AG und den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen derzeit nicht. IX. Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB: Erklärung zur Unternehmensführung 1. Beschreibung der Arbeitsw eise v on Vorstand und Aufsichtsrat Die Unternehmensführung der EYEMAXX Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt das Unternehmen dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand leitet die EYEMAXX-Gruppe mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam mit dem Management-Team die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. der Vorstand trägt für die Geschäftsführung die Verantwortung. Gegenwärtig besteht der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG jedoch nur aus einem Mitglied, wobei die im Rahmen der vom Vorstand verantworteten Geschäftsführung zu treffenden Entscheidungen stets im Management-Team beraten und abgestimmt werden. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 35 Das Management-Team besteht neben dem Vorstand aus weiteren dem Management der EYEMAXXGruppe zuzurechnenden Führungskräften mit den Ressorts (i) Personal, Finanzen und Controlling, (ii) Projektentwicklung, Projektmanagement und Vertrieb sowie (iii) Recht und Compliance. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die EYEMAXX Real Estate AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG besteht aus drei Mitgliedern. Derzeit bestehen bei der EYEMAXX Real Estate AG auf Grund der relativ geringen Unternehmensgröße keine Ausschüsse. 2. Entsprechenserklärung des Deutschen Corporate Gov ernance Kodex Aufgrund der Börsennotierung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gesellschaft zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet (§§ 3 Abs. 2, 161 AktG) und hat auf ihrer Website (www.eyemaxx.com) am 19. Dezember 2011 eine Entsprechenserklärung abgegeben. 3. Zusätzliche Unternehmensführungspraktiken Die EYEMAXX Real Estate AG ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären bewusst und hat eine eigene konzernweite Compliance-Organisation zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und des Deutschen Corporate Governance Kodex installiert. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 36 X. Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane Der alleinvertretungsbefugte Vorstand der Gesellschaft, Dr. Michael Müller, bestellt am 27. Mai 2011, hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit als Vorstand von der EYEMAXX Real Estate AG nach Abzug von gewährten Leistungen von anderen Konzerngesellschaften in Höhe von TEUR 87 eine Vergütung in Höhe von TEUR 185 erhalten (Vorjahr: TEUR 0). Für frühere Mitglieder des Vorstandes wurden im laufenden Geschäftsjahr keine Bezüge ausbezahlt. Mit Wirkung zum 7. Mai 2012 ist der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft (Herr Thomas Knorr) zurückgetreten. Das Amtsgericht Nürnberg bestellte am gleichen Tag Herrn Dr. Martin Piribauer als neues Mitglied des Aufsichtsrats, welcher im Rahmen der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 von den Aktionären gewählt wurde. Herr Dr. Piribauer verfügt über langjährige Erfahrung in Leitungspositionen bei renommierten Immobilien-, Finanz- und Industrieunternehmen in Österreich. Er ist u.a. auf die Bereiche Immobilienbewertung und Immobilienfinanzierung spezialisiert. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Franz Gulz (stellvertretender Vorsitzender), sowie Herr Maximilian Pasquali wurden im Rahmen der Hauptversammlung wiederbestellt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 40 erhalten (Vorjahr: TEUR 0). Aschaffenburg, 14. Februar 2013 EYEMAXX Real Estate AG Der Vorstand gez. Dr. Michael Müller EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 37 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2011 bis 31. Oktober 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsund aktienrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit der rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Bonn, 15. Februar 2013 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Torsten Janßen Wirtschaftsprüfer gez. Burkhard Völkner Wirtschaftsprüfer Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichender Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerkt zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen. EYEMAXXReal Estate AG Aufhofstrasse 25 D-63741 Aschaffenburg T: + 49 6021 386 69 - 10 F: +49 6021 386 69 - 15 E: [email protected] www.eyemaxx.com Vorstand: Dr. Michael Müller Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Martin Piribauer Bankverbindung: Raiffeisenlandesbank NÖ-Wien AG BLZ: 32000, Kontonr: 852301 BIC:RLNWATWW, IBAN: AT663200000000852301 HRB 11755, Amtsgericht Aschaffenburg F - 38 Kapitalflussrechnung EYEMAXX Real Estate AG 01.11.2011 bis 31.10.2012 F - 39 F - 40 F - 41 F - 42 F - 43 Konzernabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2011/2012 vom 01.11.2011 bis 31.10.2012 (geprüft nach IFRS) F - 44 K ON ZER N AB SC H LU SS D AS FÜ R GESC H ÄFTSJAH R 2011/2012 EYEMAXX Real Estate AG (v ormals: Amictus AG (HRB 16054)) Sitz: D-63741 Aschaf f enburg, Auhof straße 25 Handelsregister B Aschaf f enburg: HRB 11755 ISIN DE000A0V9L94 (Aktie) ISIN DE000A1K0FA0 (Anleihe 2011) ISIN DE000A1MLWH7 (Anleihe 2012) F - 45 KONZERNLAGEBERICHT 1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Die EU-Schuldenkrise hat die wirtschaftliche Entwicklung sowohl im Euro-Raum als auch in Europa im Jahr 2012 deutlich belastet. Nach Angaben des europäischen Statistikamtes Eurostat ist das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 17 Staaten des Euro-Raumes im dritten Quartal 2012 im Vergleich zum Vorquartal um 0,1 Prozent gefallen. Bereits im zweiten Quartal 2012 war das BIP um 0,2 Prozent zurückgegangen nach einer Stagnation im Auftaktquartal 2012. In Europa wurde im dritten Quartal ein Wachstum von 0,1 Prozent erzielt, nachdem das BIP im zweiten Quartal 2012 um 0,2 Prozent und im ersten Quartal 2012 um 0,1 Prozent gef allen war. Deutlich davon abgehoben hat sich die wirtschaftliche Entwicklung in einigen Zielmärkten der EYEMAXX Real Estate AG wie zum Beispiel in Polen und auch in der Slowakei. In beiden Staaten konnte in allen drei Quartalen 2012 ein Wachstum erzielt werden. Dies gilt auch für Deutschland, allerdings war hier im Jahresverlauf 2012 eine Abkühlung des Wachstums zu spüren. In Tschechien hingegen ist die Wirtschaftsleistung bereits vier Quartale in Folge gef allen. Im dritten Quartal 2012 f iel das BIP im Vorquartalsv ergleich um 0,3 Prozent. Auch der Internationale Währungsf onds (IWF) stellt eine Abkühlung der globalen Wirtschaf t f est und hat im Weltwirtschaf tsausblick v on Oktober 2012 seine Prognosen gesenkt. Für das Gesamtjahr 2012 erwartet der IWF für den Euro-Raum nun einen BIP-Rückgang v on 0,4 Prozent und f ür das Jahr 2013 lediglich ein Wachstum von 0,2 Prozent. Im Juli 2012 waren die Experten noch v on einem Rückgang v on 0,3 Prozent in 2012 und einem Wachstum v on 0,7 Prozent in 2013 ausgegangen. Die IWF-Prognosen für die Zielmärkte von EYEMAXX liegen für 2012 teilweise merklich über dem Durchschnitt der EuroZone und f ür 2013 klar darüber. Für Polen wird ein Wirtschaftswachstum von 2,4 Prozent f ür 2012 und 2,1 Prozent f ür 2013 prognostiziert. Die Wirtschaf t in der Slowakei soll in 2012 um 2,6 Prozent wachsen und in 2013 sogar um 2,8 Prozent. Für die österreichische Wirtschaft wird ein Plus von 0,9 Prozent für 2012 und 1,1 Prozent für 2013 erwartet. Tschechien soll in 2012 zwar einen Rückgang der Wirtschaftsleistung um 1,0 Prozent verzeichnen. In 2013 sagt der IWF allerdings wieder ein Wachstum um 0,8 Prozent v oraus. Für die serbische Wirtschaf t erwarten die Experten einen Rückgang v on 0,5 Prozent in 2012 und ein Wachstum um 2,0 Prozent in 2013. Einzelhandelsimmobilienmarkt Nach Berechnungen des Immobiliendienstleisters CB Richard Ellis (CBRE) hat sich das Inv estitionsv olumen in europäische Einzelhandelsimmobilien im dritten Quartal 2012 auf 7,1 Mrd. Euro belauf en. Im Vergleich zum zweiten Quartal sei dies eine Steigerung von 12 Prozent und damit der höchste Quartalswert dieses Jahres. Allerdings liegt das Volumen damit 18 Prozent unter dem Wert des Vorjahresquartals und auch unter dem Quartalsdurchschnitt der v ergangenen drei Jahre. Hauptproblem ist laut CBRE das f ehlende Angebot im Core-Segment f ür risikoav erse Inv estoren. Diese würden vor allem das vergleichsweise leistungsschwache Südeuropa meiden, die Investitionstätigkeit ging entsprechend weiter zurück. Die stärksten Zuwächse hingegen wurden den Angaben zufolge in Großbritannien und in den Benelux-Staaten verzeichnet. Beachtliche Investitionen wurden laut CBRE in den v ergangenen Jahren in die Einzelhandelsimmobilienmärkte Deutschland und Polen getätigt. Auf grund des mangelnden Angebots lagen die Inv estmentaktiv itäten in 2012 allerdings unter dem Niv eau v on 2011 und 2010. Die zur UniCredit Group gehörende Immobilienfonds-Gesellschaft iii-investments zeigt in ihrer Analyse „Immobilienmärkte Europa“ v om November 2012 auf, dass die CEE-Länder zu den bedeutendsten Investitionsländern neben Deutschland, Frankreich und Großbritannien in den ersten drei Quartalen 2012 gehörten. iii-investments rechnet mit einem weiterhin stabilen Investitionsvolumen im Laufe der kommenden Monate. Der Investoren-Fokus werde auch weiterhin insbesondere in Deutschland, Großbritannien, Nordeuropa und Polen liegen. Für 2012 erwartet iii-investments ein Investitionsv olumen v on knapp 20 Mrd. Euro. Dies entspreche dem Durchschnitt der v ergangenen f ünf Jahre. Laut iii-inv estments steigt der Bestand an Einzelhandelsf lächen in den meisten CEE-Ländern deutlich. Die Entwicklungstätigkeit verschiebt sich demnach allmählich von Großstädten, wo die Unterv ersorgung mit hochwertigen F - 46 Flächen überwiegend gelöst wurde, hin zu B-Standorte mit dem Schwerpunkt auf Shopping Center. Dabei wird eine hohe Nachf rage bei neu f ertiggestellten Shopping Center in zentralen Lagen v erzeichnet. Logistikimmobilienmarkt Das Transaktionsvolumen im europäischen Logistikimmobiliensektor stieg laut iii-inv estments in 2012 im Vergleich zu 2011 nicht weiter an. iii-investments begründete dies unter anderem mit erhöhten Restriktionen von Seiten der Banken. Die Vermietungsumsätze auf den europäischen Logistikmärkten gingen in den ersten neun Monaten 2012 leicht zurück. Bremsend auf die Vermietungsaktivitäten habe sich die Entwicklung in der Euro-Zone ausgewirkt. Der Analy se zu Folge werden derzeit neue Projekte vor allem in Großbritannien und den CEE-Ländern initiiert. In der Regel werden diese nur mit Vorv ermietungen begonnen. In einigen Ländern der CEE-Region ist laut iii-investments eine Erholung der Mietermärkte zu beobachten. In Ländern wie Tschechien, Polen und Russland werden seit Beginn der Finanz- und Wirtschaf tskrise erstmals wieder steigende Mietpreise v erzeichnet. iii-inv estments f ührt dies auf einen Mangel an Spekulativ bauten zurück. Bei Produktionsverlagerungen und der Eröffnung von neuen Produktionszentren seien die im Vergleich zu Kerneuropa immer noch sehr niedrigen Arbeitskosten ein entscheidender Wettbewerbsfaktor der CEE-Länder. Auch werde dort die Inf rastruktur ständig verbessert, auch durch die EU-Unterstützung. Laut iii-investments liegt der Fokus v ieler Inv estoren weiterhin auf zentral gelegene und gut angebundene Core-Objekte mit langen Mietverträgen und bonitätsstarken Mietern. 2. Geschäftsmodell Die EY EMAXX Real Estate AG ist ein f ührender Entwickler und Betreiber v on Gewerbeimmobilien in Mittel- und Zentraleuropa mit langjähriger Erfahrung in diesem Bereich. Allein seit 2006 hat EY EMAXX Objekte im Volumen v on mehr als 200 Mio. Euro realisiert und v eräußert. EY EMAXX projektiert, entwickelt, vertreibt und verwertet Fachmarktzentren, Logistikimmobilien und nach Kundenwunsch errichtete Objekte (Taylormade Solutions). Der Fokus liegt auf etablierten Märkten wie Österreich und Deutschland sowie den aussichtsreichen Wachstumsmärkten Polen, Tschechien, der Slowakei und Serbien. Das Kerngeschäft ist der Bereich Fachmarktzentren. EYEMAXX arbeitet dabei mit den großen internationalen Marken des Filialeinzelhandels zusammen. Zu den langjährigen Partnern gehören zum Beispiel dm, kik, C&A, Takko und Deichmann. EYEMAXX f okussiert in diesem Segment besonders mittlere und kleine Städte mit 20.000 bis 50.000 Einwohnern und profitiert somit von einem schwachen Wettbewerb in den Zielregionen. Das Investitionsvolumen beläuf t sich je nach Standort zwischen 5 und 15 Mio. Euro. Durch die hohe Standardisierung und die v ielf ach bewährte Konzeption und Bautechnik werden zum einen kurze Realisierungszeiträume gewährleistet und zum anderen Risiken bei den Inv estitionskosten minimiert. Auch im Bereich Taylormade Solutions besitzt EYEMAXX eine gute Erfahrung. So wurde ein Baumarkt für BAUHAUS in Budweis (CZ) errichtet und erf olgreich an einen Inv estor v erkauf t. Das Geschäftsmodell der EY EMAXX Real Estate AG basiert auf zwei Säulen: Der Schwerpunkt liegt im Bereich Entwicklung und Verkauf von Gewerbeimmobilien. Dabei werden fertiggestellte Fachmarktzentren zu Portfolien gebündelt und dann zu deutlich besseren Preisen verkauft als Einzelobjekte. Eine zweite Säule des Geschäf tsmodells umf asst Bestandsimmobilien. Dabei werden Marktopportunitäten genutzt, ausgewählte Gewerbeimmobilien im eigenen Portf olio gehalten und dadurch lauf ende Mieterträge erzielt. Damit v erbindet die EY EMAXX Real Estate AG attraktiv e Entwicklerrenditen mit einem zusätzlichen Cashf low aus Bestandsimmobilien. EY EMAXX v erfügt über ein erfahrenes und eingespieltes Management-Team mit einem breiten Kontaktnetzwerk und Expertise der regionalen Gegebenheiten. Dies ist besonders bei der optimalen Standortwahl, dem Kontakt zu Mietern und Projektpartnern und der Umsetzung der Projekte v on großem Vorteil. EY EMAXX steht für eine langjährige erfolgreiche Geschäftsentwicklung und eine dynamische Gewinnentwicklung. Auch f ür die Zukunft ist die Gesellschaft gut gerüstet: Die aktuelle Pipeline umfasst attraktive Projekte im Volumen von rund 100 Mio. Euro, die zum Teil bereits realisiert werden. F - 47 Die EY EMAXX-Aktie ist in Deutschland im General Standard gelistet. Zudem notieren zwei Unternehmensanleihen im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse und können somit – wie die Aktie – börsentäglich gehandelt werden. 3. Geschäftsverlauf Das Geschäftsjahr 2011/2012 war für die EYEMAXX Real Estate AG sehr erf olgreich. Dies spiegelt sich auch in den Zahlen wieder. Das EBIT hat sich in der Periode von TEUR 1.777 im Vorjahreszeitraum auf nunmehr TEUR 4.829 mehr als v erdoppelt. Das Ergebnis nach Steuern stieg v on TEUR 1.315 auf TEUR 2.573. Operativ war die Geschäftsentwicklung insbesondere durch Entwicklungsarbeiten in den wesentlichen Zielländern des EY EMAXXKonzerns Österreich, Deutschland, Polen, Tschechien und Serbien geprägt. Zu Beginn der Berichtsperiode wurde das Einkaufszentrum Liptovsky Mikulas, welches am 11. November 2010 eröf f net wurde, mit einer Gesamtf läche v on 12.852 m 2 und 145 Tief garagenplätzen v erkauf t. Im Unterschied zu den Fachmarktprojekten, die sich üblicherweise an Stadtrandlagen bef inden, wurde - um das teure, innerstädtische Grundstück besser auszunützen - ein zweigeschossiges Gebäudelayout mit Mall und Tiefgarage realisiert. Auf Grund der v erhältnismäßig geringen Belegung und lückenhaf ter v ertraglicher Bestimmungen waren besonders schwierige Verhandlungen mit dem Exit-Partner zu verzeichnen, die im Endef f ekt zu einem unterplanmäßig geringen Kauf preis gef ührt haben, der allerdings dennoch einen Projektgewinn ergeben hat. Das Fachmarktzentrum Dolny Kubin wurde am 14. April 2011 eröffnet. Es weist eine vermietbare Fläche v on 5.803 m 2 auf , die zum Eröf f nungszeitpunkt zuf rieden stellend belegt war. Das Projekt wurde gemeinsam mit einem Entwicklungspartner realisiert und wurde nach dem Berichtszeitraum am 15. Nov ember 2011 planmäßig an den ExitPartner v erkauf t. In Österreich wurde intensiv an der Entwicklung des Fachmarktzentrums Kittsee gearbeitet. Das in unmittelbarer Nähe zur slowakischen Hauptstadt Bratislava befindliche Fachmarkt-zentrum befindet sich derzeit in der Bauphase und wird aller Voraussicht nach zum Zeitpunkt der geplanten Fertigstellung im Mai 2013 v oll v ermietet sein. Ebenf alls sehr große Bemühungen hat der EY EMAXX-Konzern im Berichtszeitraum auf die Entwicklung v on Fachmarktzentren in Polen und Tschechien gelegt, wo sich derzeit mehrere Fachmarktzentren in unterschiedlichen Phasen der Projektentwicklung bef inden. Ferner wurden im Berichtszeitraum auch die Projektentwicklungsaktiv itäten in Serbien planmäßig f ortgesetzt. Im Januar 2012 wurde der „PUD“ (urbanistischen Detailplan) von der Gemeinde Stara Pazova mit Gemeinderatsbeschluss bewilligt. Dies versetzt den EYEMAXX-Konzern nun konkret in die Lage, auf einem Teil der im Rahmen des „PUD“ bewilligten Gesamtflächen von ca. 40 Hektar mit den konkreten Vorbereitungen f ür die geplanten Einzelhandels- und Logistikprojekte zu beginnen. Um die Wertschöpfungskette auszuweiten, wurde das Geschäftsmodell der EYEMAXX im abgelauf enen Geschäf tsjahr erweitert. Neben der ersten Säule der Geschäftstätigkeit, der Entwicklung und dem Verkauf v on Gewerbeimmobilien, wurde eine zweite Säule „Bestandsimmobilien“ aufgebaut. Dabei werden Marktopportunitäten genutzt und ausgewählte Gewerbeimmobilien gekauf t und in weiterer Folge im eigenen Portf olio gehalten. In Folge dessen generiert der EY EMAXX-Konzern zunehmend auch laufende Mieterträge, die zu attraktiv en Entwicklerrenditen hinzukommen. So konnte sich der EYEMAXX-Konzern im Berichtszeitraum ein attraktives Portfolio aus Logistikimmobilien in Österreich und Deutschland sichern. Es handelt sich dabei um Logistikimmobilien, die einen laufenden jährlichen Mietertrag von rd. 1,0 Mio. Euro erwirtschaften. Neben lauf enden Mieterträgen aus der Vermietung f ührte die Fair Value Bewertung der Immobilien ebenf alls zu einem positiv en Ergebnisef f ekt im EY EMAXX-Konzern. In Summe v erf ügt EY EMAXX zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung über eine umf angreiche Pipeline v on Entwicklungsprojekten, die sich momentan auf ein Volumen von ca. 100 Mio. Euro beläuft sowie über weitere in Prüf ung bef indliche Objekte zum Ausbau des Bestandsimmobilien-Portf olios. Um die Finanzierung der umfangreichen Projektpipeline der EYEMAXX Gruppe zu gewährleisten, wurde im März 2012 eine weitere Mittelstandsanleihe begeben. Die Eckdaten der Anleihe lauten wie f olgt: F - 48 Die Eckdaten der Anleihe lauten wie f olgt: Volumen: Bis EUR 15 Mio. Laufzeit: 5,5 Jahre; endf ällig per 31. Oktober 2017 Zinskupon: 7,75 % p.a.; Zinszahlung jährlich per 11. April sowie letzte Zinszahlung am 1. Nov ember 2017 Mittelverwendung: Vorrangig zur Herstellung erstrangiger Sicherungsobjekten der Anleihe. Grundschulden bei den Verbleibende Mittel: • 80-85 % zur Realisierung v on Immobilienprojekten • 15-20 % zur Sicherstellung des laufenden Liquiditätsbedarfs (working capital) Besicherung: Rating: - Dingliche Sicherheiten in Höhe von anteilig bis zu EUR 16 Mio. zu Gunsten des notariellen Treuhänders der Anleihezeichner - Ausschüttungssperre zur Erhaltung des Konzerneigenkapitals nach IFRS auf einem Niv eau v on EUR 14 Mio. - Verpf ändung von Mieten in Höhe von anteilig bis zu EUR 0,6 Mio. p. a. aus externem Portf olio f ür Zinszahlungen BBB+ (Creditref orm) Die EY EMAXX Real Estate AG hat am 5. April 2012 planmäßig das öf f entliche Angebot f ür ihre Anleihe 2012/17 abgeschlossen. Der Zeichnungsstand zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 11.624. Darüber hinaus konnten im Berichtszeitraum weitere TEUR 1.478, der bereits in der Vorperiode begebenen Anleihe 2011/16, nachplatziert werden. Darüber hinaus konnte EYEMAXX im abgelaufenen Geschäftsjahr auch ihre Eigenkapitalposition durch die Platzierung v on 100.000 Stück neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 zu einem Kurs v on EUR 5,00 weiterhin stärken. Ferner konnte der EYEMAXX-Konzern im Berichtszeitraum die Finanzierung der Immobilienentwicklungsprojekte weiter optimieren. Um eine größere Anzahl der vorhanden Opportunitäten im Bereich der Immobilienprojektentwicklung nützen zu können, wird ein Teil der Entwicklungsprojekte nun unter Einbezug eines Finanzinvestors als Co-Inv estor realisiert, dessen Anteil an der Gewinnverteilung jedoch auf eine fixe Verzinsung seines jeweils eingesetzte Kapitals f ixiert ist. Zusammenfassend weist der EY EMAXX-Konzern am Ende eines sehr erf olgreichen Geschäf tsjahres 2011/12 ein Periodenergebnis nach Steuern v on TEUR 2.573 aus. F - 49 4. Vermögens- ,Finanz- und Ertragslage Das Geschäf tsjahr des Konzerns beginnt am 1. Nov ember und endet am 31. Oktober (GJ 2011/2012). Als Vergleichsperiode wird das Rumpfgeschäftsjahr 2011 (RGJ 2011) mit einem Zeitraum v om 1. Januar 2011 bis zum 31. Oktober 2011 dargestellt. Aufgrund der unterschiedlichen Zeiträume der Berichts- und der Vergleichsperiode sind die dargestellten Beträge nicht v ollständig v ergleichbar. 4.1 Ertragslage Die Umsatzerlöse lagen mit TEUR 1.534 unter dem Vorjahreswert v on TEUR 4.232. In den Umsatzerlösen des Rumpfgeschäftsjahres 2011 befanden sich Erlöse aus dem Verkauf des Grundstückes der EY EMAXX Kosice sro, Slowakei, in Höhe von TEUR 1.547. Zudem beinhalten die Umsatzerlöse des Vorjahres Erlöse in Höhe von TEUR 1.461 aus der bereits v erkauf ten Projektgesellschaf t STOP.SHOP Liptov sky Mikulas s.r.o., Slowakei. GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 2011/2012 RGJ 2011 * Umsatzerlöse 1.534 4.232 Änderung des beizulegenden Zeitwertes der als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 2.385 0 300 1.555 4.503 213 26 9 4.829 1.777 -1.642 -644 3.187 1.133 -614 182 2.573 1.315 -38 -36 2.611 1.351 in TEUR Betriebserfolg Ergebnisse aus Beteiligungen nach Equity-Methode bewertet Ergebnis aus dem Abgang von Finanzanlagen Betriebsergebnis (EBIT) Finanzerfolg Ergebnis vor Steuern Ertragsteuern Periodenergebnis dav on Ergebnis der nicht beherrschenden Anteile davon Ergebnis der Aktionäre des Mutterunternehmens Im Geschäf tsjahr 2012 wurden Änderungen des beizulegenden Zweitwerts der als Finanzinv estition gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 2.385 (Vorjahr: keine) erzielt. Diese Erträge resultieren aus drei bebauten und einem unbebauten Grundstück. Alle drei bebauten Grundstücke werden derzeit zur Erzielung v on Mieteinnahmen oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und weder im Rahmen des Produktionsprozesses oder f ür Verwaltungszwecke selbst genutzt, noch sind diese zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäf tstätigkeit bestimmt. Der Materialaufwand in Höhe von TEUR 497 (Vorjahr: TEUR 1.150) bezieht sich hauptsächlich auf die Abschreibung der bisher aktivierten Anschaffungskosten in der Aircargo Logistikcenter NIS d.o.o. in Höhe von TEUR 217, da es bei diesem Projekt zu Verzögerungen in der Umsetzung gekommen ist. Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 besteht der maßgebliche Anteil der Auf wendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe aus der bereits v erkauf ten Projektgesellschaf t STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o, Slowakei. * Das Rumpfgeschäftsjahr 2011 bezieht sich auf den Zeitraum 01. Januar 2011 bis 31. Oktober 2011 F - 50 Das Ergebnis aus Beteiligungen nach Equity -Methode in Höhe v on TEUR 4.503 setzt sich wie f olgt zusammen: • In Österreich wurde intensiv an der Entwicklung des Fachmarktzentrums Kittsee gearbeitet. Das in unmittelbarer Nähe zur slowakischen Hauptstadt Bratislav a bef indliche Fachmarktzentrum konnte bereits bis zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2012 zum Großteil vermietet werden. Die Fertigstellung und Eröffnung ist bereits f ür Mai 2013 geplant. Das Ergebnis aus der Equity -Bewertung beläuf t sich im Geschäf tsjahr 2011/2012 auf TEUR 2.673. • Mit Wirkung zum 24. Juli 2012 wurden 98 % der Kommanditanteile an der Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, von der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, erworben. Diese besitzt eine vermietete Immobilie wie auch drei Superädifikate auf v ermieteten Immobilien, welche in den wichtigsten Städten Österreichs liegen. Das Ergebnis aus der Equity -Bewertung beläuf t sich im Geschäf tsjahr 2011 / 2012 auf TEUR 1.927. • Aus den restlichen assoziierten Unternehmen ergibt sich ein negatives Ergebnis aus Beteiligung in Höhe v on TEUR 97. Das Ergebnis aus dem Abgang von Finanzanlagen in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 9) betrif f t den Abgang der STOP.SHOP. DOLNY KUBIN s.r.o., Bratislav a, welche mit Wirkung zum 15. Nov ember 2011 v erkauf t wurde. Das Ergebnis aus der Erst- und Entkonsolidierung in Höhe v on TEUR 275 (Vorjahr: TEUR 3.614) setzt sich aus der Entkonsolidierung der polnischen Gesellschaften in Höhe von TEUR 131, der tschechischen Gesellschaften in Höhe v on TEUR 165 und der AHM Management und Unternehmenberatungs GesmbH, Wien, in Höhe von TEUR -21 zusammen. Im Rumpf geschäf tsjahr 2011 belief sich das Ergebnis aus der Erst- und Entkonsoldiierung auf TEUR 3.614. Das Finanzergebnis des EYEMAXX-Konzerns beläuft sich von TEUR -1.642 (Vorjahr: TEUR -644). Die Veränderung des Zinsaufwandes ist einerseits auf den Zinsaufwand aus der Begebung der zweiten Anleihe im Geschäftsjahr 2011/2012 mit einem Kupon von 7,75 % und einer Effektivverzinsung von 10,82% zurückzuführen, wie auch die Nachplatzierung der ersten Anleihe mit einem Kupon v on 7,5 % und einer Ef f ektiv v erzinsung v on 11,20%. Die Veränderung der Anleihenzeichnungsstände beläuft sich auf TEUR 13.102. Zudem bef indet sich in der EY EMAXX-Konzernbilanz eine f inanzielle Verbindlichkeit aus dem eingezahlten Kapital des zweiten Gesellschaf ters bei der EY EMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg, in Höhe von TEUR 4.009 (Vorjahr: keine). Die Effektivverzinsung des Darlehens beläuft sich auf 13,69% In Summe weist der EYEMAXX-Konzern am Ende des Geschäftsjahres 2011/2012 ein Periodenergebnis nach Steuern v on TEUR 2.573 (Vorjahr: TEUR 1.315) aus. 4.2 Vermögenslage 4.2.1. Bilanzstruktur Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 35.172 auf TEUR 51.524 erhöht. Die gesamten langfristigen Vermögenswerte lagen zum 31. Oktober 2012 bei TEUR 43.723 nach TEUR 23.833 im Vorjahr. Die immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagevermögen stiegen von TEUR 1.334 auf TEUR 1.431. Die als Finanzinv estition gehaltenen Immobilien erhöhten sich um TEUR 5.366 von TEUR 14.693 auf TEUR 20.059. Dieser Anstieg resultiert unter anderem aus den Zugängen bei den als at-equity konsolidierten Gesellschaften in Höhe von TEUR 7.520 und positiven Effekten aus der atEquity Bewertung in Höhe von TEUR 4.617. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stiegen v on TEUR 14.693 auf TEUR 20.059. Die Veränderung resultiert unter anderem aus den Zugängen in Österreich, Deutschland und Serbien in Höhe v on TEUR 4.365. Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte stiegen von TEUR 7.421 auf TEUR 10.155. Die aktive latente Steuer konnte im Geschäftsjahr 2011/2012 mit den passiv en latenten Steuern saldiert werden (Vorjahr: TEUR 357). F - 51 KONZERNBILANZ 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Langf ristige Vermögenswerte 43.723 23.833 Kurzf ristige Vermögenswerte 7.801 11.156 0 182 Summe AKTIVA 51.524 35.172 Eigenkapital 16.548 14.849 Langf ristige Verbindlichkeiten 31.253 15.760 Kurzf ristige Verbindlichkeiten 3.723 4.563 0 0 51.524 35.172 Als zur Veräußerung gehalten klassifizierte Vermögenswerte Zu Veräußerungszwecken gehaltene Vermögenswerte Summe PASSIVA Die kurzf ristigen Vermögenswerte sanken von TEUR 11.156 auf TEUR 7.801. Maßgeblich daf ür ist der Rückgang der Forderungen aus Lief erungen und Leistungen in Höhe v on TEUR 3.753 auf TEUR 227. Die liquiden Mittel haben sich zum 31. Oktober 2012 auf TEUR 4.362 von TEUR 4.052 zum 31. Oktober 2011 erhöht. Das IFRS-Eigenkapital hat sich von TEUR 14.849 um TEUR 1.699 auf TEUR 16.548 v erbessert. Maßgeblich f ür den Anstieg war das Periodenergebnis in Höhe von TEUR 2.573. Zudem wurde im Mai 2012 eine Kapitalerhöhung bei der EY EMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, in Höhe v on TEUR 500 platziert. Negativ e Kursef f ekte in Höhe v on TEUR 1.368 resultieren aus den serbischen Gesellschaf ten. Das gesamte Fremdkapital des EY EMAXX-Konzerns betrug zum Stichtag TEUR 34.976 (Vorjahr: TEUR 20.323). Die Veränderung der langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 15.493 auf TEUR 31.253 resultiert aus der Begebung der Anleihe 2012/2017 und damit der Anstieg der langf ristigen Anleihev erbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 12.082 auf TEUR 22.332. Gleichzeitig konnten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um TEUR 1.069 reduziert werden. Zudem bef indet sich in der EY EMAXX-Konzernbilanz eine f inanzielle Verbindlichkeit aus dem eingezahlten Kapitals des zweiten Gesellschaf ter bei der EY EMAXX FMZ Holding, Aschaf f enburg in Höhe v on TEUR 4.009 (Vorjahr: keine). Dieser Gesellschaf ter hat das Recht , ab 01. Juli 2017 zeitlich unbegrenzt die Geschäftsanteile an der Gesellschaft der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , oder der EY EMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, anzudienen (Put-Optionsrecht). Aus diesem Grund wird das eingezahlte Kapital in Höhe gemäß IAS 32.23 und IAS 39.AG8 als finanzielle Verbindlichkeit zum Barwert des Ausübungsbetrags in der Bilanz in Höhe v on TEUR 4.009 angesetzt. Die kurzf ristigen Verbindlichkeiten sanken um TEUR 840 auf TEUR 3.723. Diese resultieren aus der Reduzierung der Finanzv erbindlichkeiten in Höhe von TEUR 592 auf TEUR 812, dem Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 566 auf TEUR 867 und des Abbaus der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 698 auf TEUR 592. Zu einer Erhöhung trug der kurzf ristige Anteil der Anleihe 2012/2017 in Höhe v on TEUR 533 bei. Die kurzf ristigen Rückstellungen stiegen im Geschäftsjahr 2011/2012 um TEUR 431 auf TEUR 611. Die Verbindlichkeiten aus lauf ender Ertragssteuer betragen zum 31. Oktober 2012 TEUR 77 nach TEUR 25 im Vorjahr. F - 52 4.3 Vermögens- und Finanzlage 4.3.1. Finanzierung Generell umf asst das Finanzmanagement des EY EMAXX-Konzerns das Kapitalstrukturmanagement sowie das Liquiditätsmanagement. Aufgabe des Kapitalstrukturmanagements ist die Gestaltung einer ausgewogenen Mischung aus Eigen- und Fremdkapital. Die bereinigte Eigenkapitalquote des EYEMAXX-Konzerns belief sich zum Bilanzstichtag auf 35,09 % (Vorjahr: 47,72%)*. Mittel- bis langfristig strebt der EYEMAXX-Konzern eine bereinigte Eigenkapitalquote v on mehr als 30 % an. Bezüglich der Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB wird auf das Kapitel „Erläuterungen zum Konzernabschluss - Eigenkapital“ im Konzernanhang v erwiesen. Ziel des Liquiditätsmanagements ist es ein Gleichgewicht zwischen der kontinuierlichen Deckung des Finanzmittelbedarfs und der Sicherstellung der Flexibilität durch Nutzung v on Projektkrediten zu bewahren. Zu diesem Zweck werden Liquiditätsv orschaurechnungen erstellt, die es ermöglichen, über die f reiwerdende Liquidität aus Immobilienveräußerungen und den erforderlichen Finanzmittelbedarf f ür Akquisitionen und Projektneuentwicklungen entsprechend zu disponieren. Die Liquiditätssteuerung der Tochtergesellschaf ten erf olgt über im Rahmen der Konzernliquiditätsplanung f estgelegte Budgets, wobei die Verwendung der genehmigten Finanzmittel ebenf alls regelmäßig auf Konzernebene kontrolliert wird. NETTOFINANZVERSCHULDUNG 31. Oktober in TEUR 2012 2011 ** Langf ristige Finanzverbindlichkeiten 30.057 14.705 Kurzf ristige Finanzverbindlichkeiten 1.576 1.635 31.633 16.340 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -4.362 -4.052 Nettofinanzverschuldung 27.271 12.288 Die Veränderung der Nettofinanzverschuldung resultiert aus der Erhöhung der langfristigen Finanzverbindlichkeiten durch die Begebung der Anleihe 2012/2017. * Eigenkapitalquote = Eigenkapital / (Gesamtkapital- Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) ** Ausweisänderung: Die Vorjahreszahl der Nettofinanzverschuldung wurde um die Ausweisänderung der finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4.230 angepasst – siehe Konzernanhang Kapitel „Der Konzern“ 1.2 Ausweisänderung. F - 53 NETTOUMLAUFVERMÖGEN 31. Oktober n TEUR 2012 2011 Vorräte 1.168 632 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 227 3.980 Finanzielle kurzfristige Forderungen 205 1.455 Sonstige kurzfristige Forderungen 1.839 1.037 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 4.362 4.052 7.801 11.156 Kurzf ristiger Anteil der Anleihen -764 -231 Kurzf ristiger Anteil der Finanzverbindlichkeiten -812 -1.404 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -867 -1.433 Kurzf ristige Anteil der Rückstellungen -611 -180 Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten -592 -1.290 -77 -25 4.078 6.593 Kurzf ristige Steuerschuld Nettoumlaufvermögen Das Nettoumlaufvermögen wurde im Geschäftsjahr 2011/2012 durch die Reduktion der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe v on TEUR 3.753 und gleichzeitiger Reduktion der kurzf ristigen Finanzv erbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.856 geprägt. 4.3.2. Geldflussrechnung Der Geldfluss aus der operativen Geschäftstätigkeit drehte im Berichtszeitraum v on TEUR -5.027 auf TEUR 45. Der Cashflow aus der Inv estitionstätigkeit betrug TEUR -12.863 nach TEUR 164 im Vorjahr. Der Geldf luss aus der Inv estitionstätigkeit war vor allem geprägt durch die Investition in das Fachmarktprojekt Kittsee in Höhe von TEUR 2.859 sowie den Ankauf des Erbbaurechts in Nürnberg in Höhe von TEUR 1.750 und den Erwerb des Logistikzentrums in Linz mittels Leasingfinanzierung in Höhe v on TEUR 2.553. Zudem wurden Beteiligungen an der Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, Wien, in Höhe v on TEUR 4.070 gekauf t. KONZERNGELDFLUSSRECHNUNG in TEUR Kapitalfluss aus der operativen Geschäftstätigkeit Kapitalfluss aus der Investitionstätigkeit Kapitalfluss aus der Finanzierungstätigkeit 2011/2012 2011 45 -5.027 -12.863 164 13.090 8.111 Der Geldfluss aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 13.090 war vorwiegend durch die Begebung der Anleihe in Höhe v on TEUR 13.102 und Zahlung der Zinsen der Anleihe 2011/2012 in Höhe v on TEUR 972 geprägt. F - 54 Der EY EMAXX-Konzern verfügte zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in Höhe von TEUR 4.362 nach TEUR 4.052 zum 31. Oktober 2011. Die liquiden Mittel beinhalten eingeschränkt verfügbare Zahlungsmittel und –äquiv alente in welcher sich Mieteinnahmen aus dem Objekt in Nürnberg in Höhe v on TEUR 38 bef inden, die f ür die Couponzahlungen der zweiten Anleihe auf einem Ansparkonto f ür die Anleihegläubiger angespart werden. Zur besseren Übersicht über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens soll f olgende Zusammenstellung dienen: Kennzahlen zur Ertragslage 2011/2012 2011 Umsatzerlöse TEUR 1.534 4.232 Änderung des beizulegenden Zeitwertes der als Finanzinvestition gehaltene Immobilien TEUR 2.385 0 Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)*) TEUR 4.829 1.777 Umsatzrentabilität (ROS) % 314,80% 41,99% Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis Jahresergebnis) % 15,55% 8,86% Gesamtkapitalrentabilität (ROI Basis EBIT) % 9,37% 5,05% Kennzahlen zur Vermögens- und Finanzlage 31. Oktober in TEUR Nettofinanzverschuldung (Net debt) TEUR Eigenkapitalquote % Nettoverschuldungsgrad (Gearing) Nettoumlaufvermögen (Working Capital) TEUR 2012 2011 * 27.271 12.288 35,09% 47,72% 1,65 0,83 4.078 6.593 * Ausweisänderung: Die Vorjahreszahl der Nettofinanzverschuldung wurde um die Ausweisänderung der finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 4.230 angepasst – siehe Konzernanhang Kapitel „Der Konzern“ 1.2 Ausweisänderung. Berechnung der Kennzahlen: EBIT = Ergebnis v or Steuern + Zinsauf wand – Zinsertrag ROS = EBIT x 100 / Umsatzerlöse ROE (Jahresergebnis) = Jahresergebnis x 100 / Eigenkapital ROI (EBIT) = EBIT x 100 / Gesamtkapital Eigenkapitalquote = Eigenkapital / (Gesamtkapital- Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) Nettoumlaufvermögen = Umlaufvermögen (inkl. liquide Mittel) – langf ristiges UV – kurzf ristiges Fremdkapital (inkl. Bankkredite) Nettof inanzv erschuldung = v erzinsliches Fremdkapital – f lüssige Mittel Nettov erschuldungsgrad = Nettov erschuldung / Eigenkapital F - 55 5. Personalbericht Qualif izierte und motivierte Mitarbeiter bilden den Grundstein für den Erfolg des Unternehmens. Der EY EMAXX-Konzern f ördert seine Mitarbeiter und bietet ihnen ein motivierendes und leistungsorientiertes Arbeitsumf eld. Bei der Auswahl neuer Mitarbeiter wird neben den erf orderlichen Qualif ikationen insbesondere auf soziale Kompetenz geachtet. Mitarbeiteranzahl, Beschäftigungsdauer und Altersstruktur Der EY EMAXX-Konzern beschäftigte im Berichtszeitraum durchschnittlich 25 Mitarbeiter (Vorjahr: 26), dav on 6 als Teilzeitangestellte. Der Anteil der Frauen im Unternehmen belief sich dabei auf 52%, was sich insbesondere auf die hohe Vereinbarkeit von Job und Familie zurückführen lässt. So bietet der EYEMAXX-Konzern neben einer variablen Arbeitszeit auch die Möglichkeit von Teilzeitmodellen an. Die durchschnittliche Beschäftigungsdauer liegt wie in den Vorperioden bei knapp 3 Jahren, was auf die hohe Dy namik der Branche schließen lässt. Das Durchschnittsalter der Mitarbeiter liegt bei 39 Jahren, was einem leichten Anstieg gegenüber dem Vorjahr entspricht. 6. Nachtragsbericht Wesentliche Änderungen in der Finanzlage des EYEMAXX-Konzerns seit dem 31. Oktober 2012 ergeben sich aus einer zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung bereits erf olgreich umgesetzten, Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch Ausgabe von 250.000 Stück neuen Aktien zu einem Kurs von EUR 5,50 konnte das Eigenkapital der Gesellschaft um TEUR 1.375 erhöht werden. Die durch die Kapitalerhöhung zugeflossenen neuen Mittel sollen vor allem der Finanzierung neuer, aussichtsreicher Projekte dienen. Ebenf alls nach Ende des Berichtszeitraums hat EYEMAXX ein weiteres Grundstück in Polen erworben und wird dort gemeinsam mit einem anderen Immobilienentwickler aus Österreich ein Fachmarktzentrum mit einer vermietbare Fläche v on ca. 6.000 Quadratmeter realisieren. Der Baustart wird v oraussichtlich im Herbst 2013 sein. Darüber hinaus hat EYEMAXX im laufenden Geschäftsjahr 2012/13 einen Geschäftsanteil in Höhe von 90% an der nach österreichischem Recht gegründeten Gesellschaft Marland Bauträger GmbH erworben. Diese Gesellschaft hält Anteile an einer v ermieteten Wohn- und Geschäf tsimmobilie in Graz in Ihrem Eigentum. Durch den Erwerb kann EY EMAXX lauf ende Mietzinsen generieren. Zudem hat sich EYEMAXX im laufenden Geschäftsjahr eine Kaufoption f ür den Erwerb einer weiteren Geschäf ts- und Wohnimmobilie gesichert. Da sich die steuerlichen Rahmenbedingungen für luxemburgische Holdinggesellschaf ten mit 1. Januar 2013 geändert haben, hat sich der EYEMAXX-Konzern zu einer Strukturierungs- bzw. Konsolidierungsänderung in Bezug auf seine polnischen Projektgesellschaften entschlossen. Mit Stichtag 20. Dezember 2012 hat der EY EMAXX-Konzern diese Umstrukturierung dahingehend abgeschlossen, dass Zypern Luxemburg als diesbezüglichen Holdingstandort abgelöst hat. Derart ersetzt nunmehr die nach zy priotischem Recht gegründete Gesellschaf t MALUM LIMITED die nach luxemburgischem Recht inkorporierte Gesellschaft EDEN LogCenter INTERNATINAL Alpha S.à.r.l. und hält erstgenannte seither die Beteiligungen an den nach polnischem Recht gegründeten Projektgesellschaften, welche wiederum mittelbar at-equity in den EY EMAXX-Konzern einbezogen werden. Ferner haben sich im laufenden Geschäf tsjahres 2012/13 f ür den EY EMAXX-Konzern eine Vielzahl v on konkreten Opportunitäten ergeben, einerseits, das Kerngeschäf t auszubauen, sowie anderseits das Geschäf tsf eld „Bestandshaltung“ zu erweitern weshalb EYEMAXX sich dazu entschlossen hat eine weitere Mittelstandsanleihe zu begeben. Der Emissionserlös der Anleihe soll insbesondere zur Implementierung/Finanzierung dieser Opportunitäten dienen. Zum Zeitpunkt der Fertigstellung des Jahresabschlusses waren die Vorbereitungen für diese Emission in v ollem Gange Darüber hinaus waren dem Unternehmen zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung keine wesentlichen Änderungen bekannt, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind und Auswirkungen auf die wirtschaf tliche Entwicklung des EY EMAXXKonzerns haben könnten. F - 56 7. Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane der EYEMAXX Real Estate AG Der alleinvertretungsbefugte Vorstand der Gesellschaft, Dr. Michael Müller bestellt am 27. Mai 2011, hat im Berichtsjahr f ür seine Tätigkeit als Vorstand von der EYEMAXX Real Estate AG nach Abzug von gewährten Leistungen v on anderen Konzerngesellschaften in Höhe von TEUR 87 eine Vergütung in Höhe von TEUR 185 erhalten (Vorjahr: TEUR 0). Für f rühere Mitglieder des Vorstandes wurden im lauf enden Geschäf tsjahr keine Bezüge ausbezahlt. Mit Wirkung zum 7. Mai 2012 ist der bisherige Vorsitzende des Auf sichtsrats (Herr Thomas Knorr) der Gesellschaf t zurückgetreten. Das Amtsgericht Nürnberg bestellte am gleichen Tag Herrn Dr. Martin Piribauer als neues Mitglied des Auf sichtsrats, welcher im Rahmen der Hauptversammlung am 29. Juni 2012 von den Aktionären gewählt wurde. Herr Dr. Piribauer v erf ügt über langjährige Erf ahrung in Leitungspositionen bei renommierten Immobilien-, Finanz- und Industrieunternehmen in Österreich. Er ist u.a. auf die Bereiche Immobilienbewertung und Immobilienf inanzierung spezialisiert. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Franz Gulz (stellv ertretender Vorsitzender), sowie Herr Maximilian Pasquali wurden im Rahmen der Hauptv ersammlung wiederbestellt. Der Auf sichtsrat hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 40 erhalten (Vorjahr: TEUR 0). 8. Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB: Erklärung zur Unternehmensführung Beschreibung der Arbeitsw eise v on Vorstand und Aufsichtsrat Die Unternehmensführung der EYEMAXX Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaf t wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Gov ernance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt das Unternehmen dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Auf sichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Auf sichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam mit dem Management-Team der EYEMAXX Real Estate AG die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Auf sichtsrat f ür deren Umsetzung. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtv erantwortung, d.h. der Vorstand trägt f ür die Geschäf tsf ührung die Verantwortung. Gegenwärtig besteht der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG jedoch nur aus einem Mitglied, wobei die im Rahmen der vom Vorstand verantworteten Geschäftsführung zu treffenden Entscheidungen stets im ManagementTeam beraten und abgestimmt werden. Das Management-Team besteht neben dem Vorstand aus weiteren dem Management der Gesellschaft zuzurechnenden Führungskräften mit den Ressorts (i) Personal, Finanzen und Controlling, (ii) Projektentwicklung, Projektmanagement und Vertrieb sowie (iii) Recht und Compliance. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmens-interner Richtlinien, das gleichf alls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt. F - 57 Der Auf sichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssy stem f ür den Vorstand und setzt dessen Gesamtvergütung f est. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die f ür die EY EMAXX Real Estate AG v on grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG besteht aus drei Mitgliedern. Derzeit bestehen bei der EYEMAXX Real Estate AG auf Grund der relativ geringen Unternehmensgröße keine Ausschüsse. Entsprechenserklärung des Deutschen Corporate Gov ernance Kodex Auf grund der Börsennotierung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gesellschaft zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Gov ernance Kodex v erpf lichtet (§§ 3 Abs. 2, 161 AktG) und hat auf ihrer Website (www.ey emaxx.com) am 19. Dezember 2011 eine Entsprechenserklärung abgegeben. Zusätzliche Unternehmensführungspraktiken Die EY EMAXX Real Estate AG ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären bewusst und hat eine eigene konzernweite Compliance-Organisation zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und des Deutschen Corporate Gov ernance Kodex installiert. 9. Risikobericht Die Risikoüberwachung ist auch für den EYEMAXX-Konzern wesentlicher Bestandteil des Geschäftsprozesses mit dem Ziel, Risiken f rühzeitig zu erkennen und bestehende Risiken gezielt zu steuern. Um Fehlerquellen f rühzeitig zu identif izieren, v erf ügt die Gesellschaf t über ein rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem, welches gewährleistet, dass Geschäf tsv orf älle richtig erf asst und entsprechend den gesetzlichen Standards in die Rechnungslegung übernommen werden. Ausgangspunkt hierbei ist die Planung, auf deren Basis unter Hinzuziehung der rechnungslegungsbezogenen Zahlen, regelmäßige Abweichungsanaly sen erstellt werden. Die Abschlusspositionen werden dann mit den Budgetverantwortlichen abgestimmt, um Risiken frühzeitig zu erkennen und rechtzeitig geeignete Maßnahmen setzen zu können. Die zur Finanzberichterstattung eingesetzten Systeme sind durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbef ugte Zugrif f e geschützt. 9.1 Marktrisiko Der EY EMAXX-Konzern unterliegt durch seine Geschäftstätigkeit und die Konzentration der Aktivitäten auf die östlichen Länder Mitteleuropas (CEE Länder) sowie des Balkans (SEE Länder) den entsprechenden, diesen Märkten innewohnenden Risiken. Relevante Größen sind von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Zu den beeinflussenden Faktoren zählen zum Beispiel die Inv estitionsbereitschaf t seitens potentieller Erwerber sowie deren f inanzielle Mittelv erf ügbarkeit, gesetzliche und steuerliche Rahmenbedingungen, allgemeine Inv estitionstätigkeit der Unternehmen, Kauf kraf t der Bev ölkerung, Attraktivität des Standortes CEE und SEE Länder im Vergleich zu anderen Ländern, Angebot an und Nachf rage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten, gesamtwirtschaf tliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Liegenschaf tsakquisitionen, die Entwicklung des deutschen, österreichischen sowie des internationalen Finanzmarktumf elds, die zy klischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst, die demographische Entwicklung in den CEE und SEE Ländern, die Entwicklung der Energiekosten. Der Erf olg des EYEMAXX-Konzerns ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets v on den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die der EYEMAXX-Konzern keinen Einfluss hat. Durch die Konzentration auf ertragsstarke Gewerbeimmobilien in speziellen Segmenten verfügt der EYEMAXX-Konzern jedoch über eine angemessene Diversifizierung der Risiken. Der EYEMAXX-Konzern beobachtet f ortlauf end die Änderungen F - 58 seines wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen, bewertet die Situation kontinuierlich neu und trif f t die entsprechenden Entscheidungen. Zusätzlich sieht das konzernweit installierte Risikomanagementsystem auch im Finanzbereich neben der Identif izierung, Analy se und Bewertung von Risiken und Chancen die Festlegung von damit zusammenhängend getroffenen Maßnahmen v or, was im Eintrittsf all zu einer Gewinnabsicherung bzw. Schadensbegrenzung f ühren soll. Insbesondere geld- und wirtschaftspolitische Maßnahmen der jeweiligen Regierungen können so einen erheblichen Einf luss auf die Risikolage der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ausüben. In Bau befindliche Projekte können durch bestehende Verträge und v ertragliche Bindungen mit Banken und Beteiligungspartnern bis zur Fertigstellung entwickelt werden und sind überwiegend ausf inanziert. Ein Marktrisiko besteht hinsichtlich der nach IAS 40 bewerteten Liegenschaf ten der Log Center d.o.o. Beograd, der Logistikimmobilie in Linz, dem Erbbaurechtsgrundstück mit Logistikcenter in Nürnberg sowie der EY EMAXX Outlet Center. Eine Marktpreisänderung um 10 % hätte im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einem niedrigeren Ergebnis von etwa TEUR 2.006 (Vorjahr: TEUR 1.469) geführt. Zudem besteht ein Marktrisiko hinsichtlich der nach IAS 40 bewerteten Liegenschaften in den assoziierten Gesellschaften Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, FMZ Kittsee GmbH und Retail Park Olawa Sp.Z.o.o. Eine Marktpreisänderung um 10 % hätte im abgelaufenen Geschäf tsjahr zu einem niedrigeren Ergebnis von etwa TEUR 1.373 (Vorjahr: keins) geführt. In Folge hätte sich das Eigenkapital um TEUR 3.379 (Vorjahr: TEUR 1.469) v erringert. 9.2 Finanzielle Risiken 9.2.1. Ausfall-/Kreditrisiko Kreditrisiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass die Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpf lichtungen nicht nachkommt und dadurch ein finanzieller Schaden f ür den Konzern entsteht. Die auf der Aktiv seite ausgewiesenen Beträge für finanzielle Vermögenswerte stellen das maximale Ausfallsrisiko dar. Erkennbaren Ausfallsrisiken wird durch die Bildung v on Wertberichtigungen Rechnung getragen. Auf grund der breiten Streuung und der permanenten Bonitätsprüf ungen kann das Ausf allsrisiko bei den Forderungen als gering eingestuf t werden. Die Kundenf orderungen beziehen sich auf Forderungen aus Projektv erkäuf en und Forderungen aus Projektentwicklungsdienstleistungserlösen, wobei letztere im Gesamtbudget banken- und eigenkapitalseitig mitf inanziert sind und ein Ausf all als unwahrscheinlich anzusehen ist. Die wesentlichen Forderungen des EY EMAXX-Konzerns beziehen sich auf Forderungen aus Ausleihungen im Zusammenhang mit der Besicherung der im Berichtszeitraum begebenen Anleihe. Die Forderungen gegen die überwiegend im Eigentum des Mehrheitsaktionärs und Vorstands Dr. Michael Müller stehenden Gesellschaf ten, die ihrerseits ihre Grundstücke zur Eintragung erstrangiger Grundschulden zur Besicherung der EY EMAXX Anleihe zur Verf ügung gestellt haben, sind im Zuge der Abdeckung vorher bestehender Bankbelastungen zur Erlangung eben dieser Besicherung der EYEMAXX Anleihe entstanden. Die sonstige Forderungen des EYEMAXX-Konzerns sind überwiegend werthaltig besichert. Das Ausfallsrisiko der Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaf ten der EY EMAXX Real Estate AG, welche überwiegend für Immobilienprojekte verwendet werden, hängt v on der zukünf tigen Geschäf tsentwicklung dieser ab. Die hohen Anforderungen an die Immobilienprojekte hinsichtlich Qualität und Vermietung sowie die langjährige Erfahrung und die herausragende Marktstellung der EY EMAXX-Tochtergesellschaf ten in Zentraleuropa sind klare Wettbewerbsvorteile dieser. Die bewährte Konzeption und Bautechnik, die hohe Standardisierung und dadurch kurze Realisierungszeiträume sowie internationale renommierte Mieter mit hoher Bonität sind die Grundpfeiler des Erf olgs und dürf ten auch künftig zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen weshalb der Vorstand das Ausfallsrisiko als sehr niedrig ein einschätzt. F - 59 9.2.2. Zinsänderungsrisiko Der EY EMAXX-Konzern ist als international agierendes Unternehmen den Zinsänderungsrisiken der v erschiedenen Immobilienteilmärkte ausgesetzt. Das Zinsänderungsrisiko kann das Ergebnis des Konzerns in Form höherer Zinsaufwendungen für bestehende variable Finanzierungen und als Reflexwirkung auf die Immobilienbewertung tref f en, bzw. Fair Values der Finanzinstrumente beeinf lussen. Eine Änderung des Zinssatzes hat im Falle von variabel verzinsten Finanzierungen eine unmittelbare Auswirkung auf das Finanzergebnis des Unternehmens. Der Großteil der Finanzierungen sind auf Basis Euro abgeschlossen, entsprechende Zinsschwankungen unterliegen aus diesem Grund dem Zinsniv eau der Eurozone. Marktzinssatzänderungen von originären Finanzinstrumenten mit f ester Verzinsung wirken sich nur dann auf das Ergebnis aus, wenn diese zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Im Sinne v on IFRS 7 unterliegen alle zu f ortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken. Marktzinssatzänderungen wirken sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten aus und gehen demzufolge in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten mit ein: Wenn der Marktzinssatz der v ariabel verzinsten Finanzverbindlichkeiten zum 31. Oktober 2012 um 100 Basispunkte höher gewesen wäre, wäre das Ergebnis um etwa TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 17) geringer gewesen. Die Zinssätze f ür Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Darlehensgebern betragen: 31. Oktober in TEUR 31. Oktober 2012 2011 2012 2011 Buchwert Buchwert Zinssatz Zinssatz 23.096 10.481 7,5 % - 7,75 % 638 1.629 3,125 % 7,5 % 3,00 % 4,375% Verbindlichkeiten aus Leasingverhältnissen 1.789 0 1,3 % 0 Verbindlichkeiten gegenüber sonstigen Darlehensgebern 6.110 4.230 5,2 % - 12,75 % 5,0 % - 12,0 % Verbindlichkeiten gegenüber Anleihegläubigern Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Finanzverbindlichkeiten 31.633 16.340 Aus den nachfolgenden Tabellen sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zins- und Tilgungszahlungen der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ersichtlich: Zum 31. Oktober 2012 2013 in TEUR 2014 2015 2016 2017 Buchwert Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 638 20 78 21 90 18 90 14 90 11 90 Gesamt 638 20 78 21 90 18 90 14 90 11 90 F - 60 Zum 31. Oktober 2011 2012 in TEUR 2013 2014 2015 2016 Buchwert Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.629 60 881 32 126 27 125 22 124 16 92 Gesamt 1.629 60 881 32 126 27 125 22 124 16 92 Eine Änderung des Marktzinssatzes kann auch die Immobilienbewertung beeinf lussen. In den Projektgesellschaften gibt es Bankfinanzierungen (senior loans) sowie teilweise nachrangige Darlehen gegenüber Dritten, die für die Abwicklung der Projekte nötig sind. Dabei handelt es sich großteils um sogenannte non-recourse Projektfinanzierungen auf Ebene der Projektgesellschaf ten. Detaillierte Angaben zu den Bankv erbindlichkeiten des EY EMAXX-Konzerns f inden sich im Konzernanhang. 9.2.3. Währungsrisiken Durch die Aktivitäten des EYEMAXX-Konzerns auf v erschiedenen osteuropäischen Märkten können schwankende Fremdwährungskurse Auswirkungen auf die Ertragslage des Unternehmens haben. Während Mietv erträge und Finanzierungen typischerweise auf Euro lauten, können Kaufpreise für Grundstücke, bzw. Baukosten teilweise in lokalen Währungen notieren. Aus der Umrechnung der auf Fremdwährung lautenden Finanzf orderungen und –Verbindlichkeiten in die f unktionale Währung ergeben sich ebenfalls Risiken, die zum Teil erfolgswirksam und zum Teil erf olgsneutral als Teil der NettoInv estition in die Tochterunternehmen erfasst werden. Unterstellt man jeweils eine Veränderung der Transaktionswährung zur f unktionalen Währung der jeweiligen Konzerngesellschaf t v on 10 % ergeben sich die f olgenden Ef f ekte: CZK PLN RSD RON Summe Erf olgswirksam erfasst 0 0 77 7 84 Erf olgsneutral erfasst 0 0 412 0 412 Summe zum 31. Oktober 2012 0 0 489 7 496 CZK PLN RSD RON Summe Erf olgswirksam erfasst 39 8 103 6 156 Erf olgsneutral erfasst 0 0 418 0 418 39 8 521 6 574 in TEUR in TEUR Summe zum 31. Oktober 2011 F - 61 Währungsrisiken können trotzdem als relativ gering angesehen werden, da zwar kostenseitig teilweise Verbindlichkeiten in anderen Währungen entstehen, aber Werkv erträge (insbesondere auch mit Generalbauunternehmen) in Euro abgeschlossen werden und somit kein Risiko hinsichtlich der Bedienung v on Finanzierungen, die ebenf alls in Euro abgeschlossen sind, besteht. Da die Aktiva (Immobilien, bzw. Beteiligungen an Immobilienunternehmen) in Euro bewertet werden und bei einem Verkauf in Euro Verbindlichkeiten in derselben Währung zu bedienen sind, beschränken sich diese Währungsrisiken auf die oben genannten Kosten und sind bei Betrachtung des Gesamtprojekts v on geringerer Bedeutung. 9.2.4. Liquiditätsrisiko Die Liquiditätsrisiken bestehen für den EYEMAXX-Konzern darin, dass fertig gestellte Projekte für den Eigenbestand als Portf olioinvestments errichtet oder nach Fertigstellung und Vermietung zu „Paketen“ f ür den Verkauf an internationale Inv estoren zusammengestellt werden. Durch eventuelle spätere Verkäufe dieser Projekte und der damit einhergehenden v erspäteten Generierung von liquiden Mitteln könnte die Liquidität stark beeinflusst werden. Allerdings besteht regelmäßig größere Nachfrage von Investoren an fertigen und vermieteten Gewerbeimmobilien als am Markt angeboten wird. Der EY EMAXX-Konzern beginnt daher mit der Errichtung von Projekten deshalb erst nach Erreichen einer angemessenen Vorv ermietung, wobei für den Bau von Generalunternehmen regelmäßig Fertigstellungsgarantien, Fixpreispauschalen und Gewährleistungsgarantien abverlangt werden. Damit ist im Interesse der Mieter auch weitestgehend gewährleistet, dass v ereinbarte Eröf f nungstermine auch eingehalten werden können. Für alle EY EMAXX Projekte werden langfristige Bankfinanzierungen jeweils bereits vor Projektbeginn gesichert, womit eine Durchfinanzierung der Projekte auch nach der Fertigstellung gegeben ist. Zur Sicherung des Liquiditätsbedarf s bestehen ausreichende Kreditrahmen überwiegend bei österreichischen Banken. 9.2.5. Sonstiges Preisrisiko Die Gesellschaf t minimiert das Preisrisiko bei den Mieteinnahmen durch eine weitgehende Indexbindung der Mietv erträge. Auch alle anderen wesentlichen Leistungsv erträge unterliegen einer permanenten Indexierung. Das sonstige Preisrisiko ist f ür den Konzern v on untergeordneter Bedeutung. 10. Prognosebericht Die EY EMAXX Real Estate AG erwartet für die kommenden Geschäftsjahre 2012/2013 und 2013/2014 eine Fortsetzung der positiven Geschäftsentwicklung und eine Steigerung des Gewinns nach Steuern. Wesentlich dazu beitragen sollte das Geschäftsmodell mit zwei Säulen der Wertschöpfung. Zum einen werden durch die Entwicklung und den Verkauf von Gewerbeimmobilien attraktiv e Entwicklerrenditen erzielt. Dabei ist geplant f ertiggestellte Objekte in der Regel zu Portf olien zu bündeln und bei geeigneter Marktlage zu besseren Preisen als Einzelobjekte zu v erkauf en. Zum anderen werden ausgewählte Gewerbeimmobilien im Bestand gehalten und somit laufende Mieterträge und ein kontinuierlicher Cashf low sichergestellt. EY EMAXX hat im September 2012 Logistikimmobilien in Österreich und Deutschland erworben, die v orerst im Bestand gehalten werden. Dadurch fließen der Gesellschaft Mieterträge von jährlich rund 1,0 Mio. Euro zu. Auch künf tig sollen Marktopportunitäten genutzt werden und das Bestandsportfolio um attraktive Objekte erweitert werden, um so lauf ende Einnahmen zu generieren. Gleichzeitig verfügt EYEMAXX über eine umfangreiche Pipeline von Entwicklungsprojekten, die sich momentan auf ein Volumen von ca. 100 Mio. Euro beläuft. Die vorhandenen Mittel aus den beiden Anleihen, die in 2011 und 2012 begeben wurden, sowie aus den Kapitalerhöhungen werden f ür die Umsetzung v erwendet. Der Fokus der Geschäf tstätigkeit der EY EMAXX Real Estate AG liegt nach wie v or auf den etablierten Märkten Deutschland und Österreich und wachstumsstarken Ländern wie Polen, Tschechien, Slowakei und auch Serbien. Dabei erf olgt die Finanzierung der Projekte auch künf tig aus einem Mix aus Eigen- und Fremdkapital. F - 62 Voraussichtlich im Mai 2013 soll ein großes Fachmarktzentrum in Österreich mit einem Gesamtvolumen von rund 15 Mio. Euro und einer vermietbaren Fläche von 10.600 Quadratmeter fertiggestellt werden. Der Baubeginn erfolgte im Oktober 2012. Es ist davon auszugehen, dass bei der für Mitte Mai 2013 geplanten Eröf f nung weitestgehend Vollv ermietung erreicht sein wird. Ebenf alls in 2013 erwartet EYEMAXX die Fertigstellung von Fachmarktzentren in Polen und Tschechien und plant den Bau eines Logistikzentrums in Serbien zu starten. Dort sind darüber hinaus weitere Gewerbeimmobilien wie ein Factory Outlet Center und ein Fachmarktzentrum geplant. Das gesamte Investitionsvolumen der Projekte in Serbien beläuf t sich auf über 40 Mio. Euro. Nach Ende des Berichtszeitraums hat EYEMAXX ein weiteres Grundstück in Polen erworben und wird dort gemeinsam mit einem anderen Immobilienentwickler aus Österreich ein Fachmarktzentrum mit einer v ermietbare Fläche v on ca. 6.000 Quadratmeter realisieren. Der Baustart wird v oraussichtlich im Herbst 2013 sein. Die langjährige Erf ahrung und die herausragende Marktstellung v on EY EMAXX in Zentraleuropa sind klare Wettbewerbsvorteile der Gesellschaft. Die bewährte Konzeption und Bautechnik, die hohe Standardisierung und dadurch kurze Realisierungszeiträume sowie internationale renommierte Mieter mit hoher Bonität sind die Grundpfeiler des Erfolgs und dürf ten auch künf tig zu einer positiv en Geschäf tsentwicklung beitragen. Aschaffenburg, am 15. Februar 2013 gez. Dr. Michael Müller (Vorstand) F - 63 K ON ZER N AN H AN G FÜ R D AS GESC H ÄFTSJAH R 2011/2012 F - 64 KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG in TEUR Anhang 2011/2012 RGJ 2011 Umsatzerlöse 1.1 1.534 4.232 Änderung des beizulegenden Zeitwertes der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 1.2 2.385 0 Veränderungen des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 1.3 905 -1.616 Aktivierte Eigenleistungen 1.4 8 0 Auf wendungen für Material und sonstige bezogene Herstellerleistungen 1.5 -497 -1.150 Personalaufwand 1.6 -1.760 -1.203 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen 1.7 -136 -175 Sonstige betriebliche Erträge 1.8 921 881 Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.9 -3.335 -3.028 Ergebnis aus der Erst-/ und Entkonsolidierung 1.10 275 3.614 300 1.555 Betriebserfolg Ergebnisse aus Beteiligungen nach der Equity-Methode bewertet 1.11 4.503 213 Ergebnis aus dem Abgang von Finanzanlagen 1.11 26 9 Ergebnis aus Beteiligungen 4.529 222 Betriebsergebnis (EBIT) 4.829 1.777 Finanzierungserträge 1.12 1.061 383 Finanzierungsaufwendungen 1.12 -2.703 -1.027 -1.642 -644 3.187 1.133 -614 182 2.573 1.315 -38 -36 2.611 1.351 Finanzerfolg Ergebnis vor Steuern Ertragsteuern 1.13 Periodenergebnis dav on Ergebnis der nicht beherrschenden Anteile davon Ergebnis der Aktionäre des Mutterunternehmens Das Rumpfgeschäftsjahr 2011 (RGJ 2011) bezieht sich auf den Zeitraum 01. Januar 2011 – 31. Oktober 2011. F - 65 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG in TEUR Anhang 2011/2012 RGJ 2011 2.573 1.315 -1.366 -38 -1.366 -38 1.207 1.277 -5 -26 dav on Ergebnis der Aktionäre des Mutterunternehmens 1.212 1.303 Gesamtergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen, das den Aktionären des Mutterunternehmens im Geschäftsjahr zusteht 1.212 1.303 0 0 0,47 0,52 Verwässertes und unverwässertes Ergebnis je Aktie in EUR aus f ortgeführten Geschäftsbereichen, das den Aktionären des Mutterunternehmens im Geschäftsjahr zusteht 0,47 0,52 Verwässertes und unverwässertes Ergebnis je Aktie in EUR aus auf gegebenen Geschäftsbereichen, das den Aktionären des Mutterunternehmens im Geschäftsjahr zusteht 0,00 0,00 Periodenergebnis Sonstige Ergebnisrechnung Unterschiedsbetrag aus der Währungsumrechnung 2.11 Sonstige Ergebnisrechnung Gesamtergebnis 2.11 dav on Ergebnis der nicht beherrschenden Anteile Gesamtergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, das den Aktionären des Mutterunternehmens im Geschäftsjahr zusteht Verwässertes und unverwässertes Ergebnis der Aktionäre des Mutterunternehmens pro Aktie in EUR Das Rumpfgeschäftsjahr 2011 (RGJ 2011) bezieht sich auf den Zeitraum 01. Januar 2011 – 31. Oktober 2011. F - 66 1.14 KONZERNBILANZ Zum 31. Oktober 2011 und 2012 AKTIVA 31. Oktober in TEUR Anhang 2012 2011 Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte 2.1 21 14 Sachanlagevermögen 2.2 1.410 1.320 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 2.3 20.059 14.693 Anteile an einem assoziierten Unternehmen 2.4 12.078 28 Sonstige finanzielle Vermögenswerte 2.5 10.155 7.421 Latente Steuer 2.6 0 357 43.723 23.833 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 2.7 1.168 632 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.8 227 3.980 Sonstige Forderungen 2.9 1.839 1.037 Finanzielle Forderungen 2.5 205 1.455 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 2.10 4.362 4.052 7.801 11.156 0 182 51.524 35.172 Als zur Veräußerung gehalten klassifizierte Vermögenswerte Summe AKTIVA F - 67 PASSIVA 31. Oktober in TEUR Anhang 2012 2011 2.651 2.551 Kapitalrücklage -1.505 -1.905 Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung -1.462 -63 Kumulierte Ergebnisse 16.917 14.294 Auf die Eigentümer des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital 16.601 14.877 -53 -28 2.11 16.548 14.849 Anleihen 2.12 22.332 10.250 Finanzv erbindlichkeiten 2.13 7.725 4.455 Sonstige Verbindlichkeiten 2.14 15 0 Latente Steuerschulden 2.6 1.181 1.055 31.253 15.760 Eigenkapital Grundkapital Anteil ohne beherrschenden Einfluss Langfristige Verbindlichkeiten Kurzfristige Verbindlichkeiten Anleihen 2.12 764 231 Finanzv erbindlichkeiten 2.13 812 1.404 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.14 867 1.433 Rückstellungen 2.15 611 180 Sonstige Verbindlichkeiten 2.14 592 1.290 Verbindlichkeit aus laufenden Ertragsteuern 1.13 77 25 3.723 4.563 0 0 51.524 35.172 Zu Veräußerungszwecken gehaltene Vermögenswerte Summe PASSIVA F - 68 Grundkapital Kapitalrücklage Währungsumrechnung Kumuliertes Ergebnis Anteil des Mehrheitsgesellschafters Nicht beherrschender Anteil Eigenkapital ENTWICKLUNG DES KONZERNEIGENKAPITALS 145 331 -14 12.979 13.441 710 14.151 Periodenergebnis RGJ 2011 Ergebnis aus der Währungsumrechnung 0 0 0 1.351 1.351 -36 1.315 0 0 -49 0 -49 10 -39 Gesamtergebnis 0 0 -49 1.351 1.302 -26 1.276 2.406 -2.236 0 0 170 0 170 0 0 0 -38 -38 0 -38 0 0 0 2 2 -712 -710 2.551 -1.905 -63 14.294 14.877 -28 14.849 Periodenergebnis GJ 2011/2012 Ergebnis aus der Währungsumrechnung 0 0 0 2.611 2.611 -38 2.573 0 0 -1.399 0 -1.399 33 -1.366 Gesamtergebnis 0 0 -1.399 2.611 1.212 -5 1.207 100 400 0 0 500 0 500 0 0 0 0 0 20 20 0 0 0 12 12 -40 -28 2.651 -1.505 -1.462 16.917 16.601 -53 16.548 in TEUR Anhang Stand am 1. Januar 2011 Consideration aus der reverse acquisition Veränderung im Anteilsbesitz Veränderung des Konsolidierungskreises Stand am 31. Oktober 2011 2.11 Kapitalerhöhung Veränderung im Anteilsbesitz Veränderung des Konsolidierungskreises Stand am 31. Oktober 2012 2.11 F - 69 KONZERNGELDFLUSSRECHNUNG in TEUR Ergebnis nach Steuern Ergebnisübernahme aus assoziierten Unternehmen Abschreibungen auf das Anlagevermögen Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen 2011/2012 2011 2.573 1.315 -4.503 -213 136 175 -7 142 171 -9 1.642 643 Veränderung latente Steuern 376 -202 Erträge aus Zuschreibungen -2.385 0 -275 -3.614 191 0 -2.080 -1.763 -734 1.555 3.654 -3.825 Veränderung sonstige Aktiva 245 2.731 Veränderung kurzfristige Rückstellungen 179 -140 Veränderung Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen -631 -555 Veränderung sonstige Verbindlichkeiten -733 -3.001 146 -29 45 -5.027 Inv estitionen ins Anlagevermögen -4.774 -1.468 Inv estitionen ins Finanzanlagevermögen -7.552 -25 Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagevermögen Zinsaufwendungen/Zinserträge Ergebniseffekte aus der Erst- und Entkonsolidierung Sonstige nicht zahlungswirksame Transaktionen Kapitalfluss aus dem Ergebnis Veränderung Vorräte Veränderung Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Währungsumrechnungsbedingte Veränderungen Kapitalfluss aus der operativen Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Abgängen des Sachanlagevermögens 16 141 -978 0 375 1.097 Restricted Cash 38 0 Anteilsveränderung 12 418 Veränderung gewährter Darlehen Mittelv eränderungen aus Erstkonsolidierung/Entkonsolidierung Kapitalfluss aus der Investitionstätigkeit Veränderung Minderheiten durch Änderung Konsolidierungskreis Kapitalerhöhung Begebung Anleihen Veränderung externer Darlehen Kapitalfluss aus der Finanzierungstätigkeit -12.863 164 0 -377 500 0 10.634 10.181 1.956 -1.693 13.090 8.111 272 3.248 Anf angsbestand der liquiden Mittel 4.052 805 Endbestand der liquiden Mittel 4.324 4.052 Veränderung der liquiden Mittel F - 70 ENTWICKLUNG DES KONZERNANLAGEVERMÖGENS Abgänge Änderung des Konsolidierungskreises Währungsumrechnungsdifferenzen Wertänderung des beizulegenden Zeitwertes Umgliederungen ins kurzfristige Vermögen Umbuchungen Stand am 31. Oktober 2012 Stand am 1. November 2011 Abschreibung des laufenden Geschäftsjahres Abgänge Außerplanmäßige Abschreibung Wertaufholung Änderung des Konsolidierungskreises Währungsumrechnungsdifferenzen Umbuchungen Stand am 31. Oktober 2012 Stand am 31. Oktober 2012 Stand am 31. Oktober 2011 Buchwerte Zugänge Kumulierte Abschreibung Stand am 1. November 2011 Entwicklung der Anschaffungs- und Herstellkosten 286 25 -12 0 0 0 0 0 299 272 17 -11 0 0 0 0 0 278 21 14 Firmenwert 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Geleistete Anzahlungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 286 25 -12 0 0 0 0 0 299 272 17 -11 0 0 0 0 0 278 21 14 1.608 54 -83 0 0 0 0 -3 1.576 404 52 -79 0 0 0 0 -3 374 1.202 1.204 0 0 0 Technische Anlagen und Maschinen 450 46 -125 0 0 0 0 -28 343 360 34 -123 0 0 0 0 -28 243 100 90 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 346 115 -8 0 -3 0 0 31 481 320 33 -11 0 0 0 0 31 373 108 26 0 72 -5 -67 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.404 287 -221 -67 -3 0 0 0 2.400 1.084 119 -213 0 0 0 0 0 990 1.410 1.320 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 14.693 4.465 0 0 -1.484 2.385 0 0 20.059 0 0 0 0 0 0 0 0 0 20.059 14.693 Summe 14.693 4.465 0 0 -1.484 2.385 0 0 20.059 0 0 0 0 0 0 0 0 0 20.059 14.693 Gesamt 17.383 4.777 -233 -67 -1.487 2.385 0 0 22.758 1.356 136 -224 0 0 0 0 0 1.268 21.490 16.027 in TEUR Anhang Immaterielle Vermögenswerte Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Vorteile sowie daraus abgeleitete Lizenzen Summe Sachanlagevermögen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, einschließlich der Bauten auf f remdem Grund Grundstücke und Gebäude aus Finanzierungsleasing Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau Summe 0 0 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien F - 71 Entwicklung der Anschaffungs- und Herstellkosten Geleistete Anzahlungen 109 0 -15 -5 3 0 -92 0 0 Summe 395 6 -21 -5 3 0 -92 0 286 984 851 -168 -13 2 0 -48 0 1.608 Stand am 31. Dezember 2010 0 Stand am 31. Oktober 2011 286 0 Stand am 31. Oktober 2011 Stand am 31. Oktober 2011 0 0 Umbuchungen Umbuchungen 0 0 Währungsumrechnungsdifferenzen Umgliederungen ins kurzfristige Vermögen 0 0 Änderung des Konsolidierungskreises Wertänderung des beizulegenden Zeitwertes 0 0 Wertaufholung Währungsumrechnungsdifferenzen 0 0 Außerplanmäßige Abschreibung Änderung des Konsolidierungskreises -6 0 Abgänge Abgänge 6 0 Anhang Abschreibung des laufenden Geschäftsjahres Zugänge 286 in TEUR Buchwerte Stand am 1. Januar 2011 Stand am 1. Januar 2011 Kumulierte Abschreibung 228 44 0 0 0 0 0 0 272 14 58 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 109 228 44 0 0 0 0 0 0 272 14 167 340 64 0 0 0 0 0 0 404 1.204 644 0 0 0 Immaterielle Vermögenswerte Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Vorteile sowie daraus abgeleitete Lizenzen Firmenwert Sachanlagevermögen Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte, einschließlich der Bauten auf f remdem Grund Grundstücke und Gebäude aus Finanzierungsleasing Technische Anlagen und Maschinen 351 99 0 0 0 0 0 0 450 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 336 10 0 0 0 0 0 0 346 96 3 -94 -1 3 0 -7 0 0 1.767 963 -262 -14 5 0 -55 0 2.404 Geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau Summe 0 0 331 29 0 0 0 0 0 0 360 90 20 282 38 0 0 0 0 0 0 320 26 54 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 96 953 131 0 0 0 0 0 0 1.084 1.320 814 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 0 500 0 14.193 0 0 0 0 14.693 Summe 0 500 0 14.193 0 0 0 0 14.693 Gesamt 2.162 1.469 -283 14.174 8 0 -147 0 17.383 F - 72 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14.693 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 14.693 0 1.181 175 0 0 0 0 0 0 1.356 16.027 981 A. DER KONZERN Die EY EMAXX Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Aschaf f enburg und der Geschäftsanschrift Auhofstraße 25, D-63741 Aschaffenburg. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Aschaff enburg unter der Nummer HRB 11755 im Handelsregister eingetragen. 1. Allgemeine Angaben Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 wurden die Geschäf tsanteile der österreichischen EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH (Sitz: A-2333 Leopoldsdorf, Feuerwehrstraße 17, FN 146544g) in den Börsemantel der EY EMAXX Real Estate AG (vormals: Amictus AG) mittels einer Sachkapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals gegen Ausgabe von 2.499.500 Inhaberaktien übertragen. Die Transaktion wurde mit Zustimmung des Auf sichtsrates v om 5. Mai 2011 beschlossen und am 17. Juni 2011 mit der Eintragung im Handelsregister rechtskräf tig. Diese Transaktion wird als „reverse acquisition“ eingestuft, da der Alt-Eigentümer der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, nach der Transaktion mit einem Anteil von rund 98 % die Mehrheit an der EY EMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, hält. In analoger Anwendung v on IFRS 3 („rev erse acquisition“) gilt die EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, damit als wirtschaftlicher Erwerber. Aus diesem Grund wird der bisherige Konzernjahresabschluss der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , f ortgeschrieben. Seit 31. Mai 2011 ist Dr. Michael Müller als alleinvertretungsbefugter Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG beruf en. Am 7. Mai 2012 wurde mit Dr. Martin Piribauer ein neues Aufsichtsratsmitglied bestellt. Dr. Martin Piribauer wurde in der Hauptv ersammlung am 29. Juni 2012 zum Vorsitzenden des Auf sichtsrats gewählt. Die Bestellung v on Herrn Dr. Piribauer erfolgte gemäß § 104 Abs. 1 AktG durch das Amtgericht Aschaffenburg, nachdem der bisherige Vorsitzende des Auf sichtsrates, Herr Thomas. H. Knorr, mit Wirkung zum 7. Mai 2012 sein Amt niedergelegt hat. Somit sind die Auf sichtsräte der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, Herr Dr. Piribauer, am 29. Juni 2012 zum Vorsitzenden des Auf sichtsrates bestellt, und Herr Franz Gulz sowie Herr Maximilian Pasquali, am 8. Juni 2011 vom Amtsgericht Nürnberg als Auf sichtsräte bestellt. 1.1 Geschäftstätigkeit Der EY EMAXX-Konzern ist als internationaler Immobilienentwickler in den neuen Wachstumsmärkten Polen, Tschechien, Slowakei, Serbien, Slowenien und natürlich auch Österreich und Deutschland, mit dem Fokus auf die Entwicklung v on Handels-, Logistik- und Hotelimmobilien aktiv . Gemeinsam mit Projektpartnern werden Gewerbeimmobilien in den Bereichen Fachmarktzentren, Logistikparks, Hotels und „build to suite“-Projekten evaluiert, entwickelt und durchgef ührt und grundsätzlich an Endinvestoren verkauft. Allerdings wird mit bestimmten Prestigeprojekten (derzeit in Serbien und Österreich) keine reine „develop and sell“-Strategie verfolgt, sondern sie werden in der Gruppe behalten, um durch die Vermietung Gewinne zu erzielen. Die Abwicklung der Projekte erfolgt in eigenen Projektgesellschaf ten (SPV – special purpose v ehicle). Die Finanzierung der Projekte ist unter anderem durch Kapitalerhöhungen, die Ausgabe v on Anleihen sowie durch Mezzaninf inanzierungsmodelle und Co-Finanzierungspartner gesichert. 1.2 Berichterstattung Der Konzernabschluss zum 31. Oktober 2012 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, erstellt und vermittelt ein möglichst getreues Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Als Konzernwährung gilt der Euro, der auch den wirtschaf tlichen Schwerpunkt des Konzerns widerspiegelt. Die Darstellung im Konzernabschluss erf olgt in Tausend Euro (TEUR, kauf männisch gerundet). F - 73 Das Geschäf tsjahr des Konzerns beginnt am 1. Nov ember und endet am 31. Oktober (GJ 2011/2012). Als Vergleichsperiode wird das Rumpfgeschäftsjahr 2011 (RGJ 2011) mit einem Zeitraum v om 1. Januar 2011 bis zum 31. Oktober 2011 dargestellt. Aufgrund der unterschiedlichen Zeiträume der Berichts- und der Vergleichsperiode sind die dargestellten Beträge nicht v ollständig v ergleichbar. Das Geschäf tsjahr der wesentlichen im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen endet am 31. Oktober. Ausw eisänderung bei den Vorj ahreszahlen Im Vergleich zum Konzernabschluss des Vorjahres gab es hinsichtlich dreier Themengebiete Ausweisänderungen bei den Vorjahreszahlen: Grundkapital und Kapitalrücklage gemäß IFRS 3.B22 Im Geschäftsbericht des Vorjahres wurde in der Position „Grundkapital“ das Stammkapital in Höhe v on TEUR 145 des wirtschaftlichen Eigentümers angegeben. Gemäß IFRS 3.B22 ist in der Position „Grundkapital“ das des rechtlichen Erwerbers in Höhe von TEUR 2.551 darzustellen (weiterführende Erläuterung unter „Erläuterungen zum Konzernanhang“ 2.11 Eigenkapital). Die Vorjahreszahlen des Grundkapitals und der Kapitalrücklage wurden im aktuellen Konzernabschluss angepasst. Ausweisänderung der Vorjahreszahlen im Eigenkapital gemäß gemäß Vorjahresbericht Aktuellen Bericht Veränderung Grundkapital 145 2.551 -2.406 Kapitalrücklage 501 -1.905 2.406 Gesamt 646 646 0 per 31. Oktober 2011 in TEUR Finanzverbindlichkeiten Im Vorjahresabschluss wurden Darlehen gegenüber Dritten in Höhe v on TEUR 4.230 in der Position „sonstige Verbindlichkeiten“ ausgewiesen. Im aktuellen Konzernabschluss wurde eine Aufgliederung in sonstige Verbindlichkeiten und Finanzv erbindlichkeiten gegenüber Dritten v orgenommen. Die Änderung ist wie f olgt: Ausweisänderung der Finanzverbindlichkeiten per 31. Oktober 2011 in TEUR gemäß gemäß Vorjahresbericht Aktuellen Bericht langf ristige Finanzverbindlichkeiten Veränderung 748 4.455 -3.707 3.707 0 3.707 881 1.404 -523 kurzf ristige sonstige Verbindlichkeiten 1.813 1.290 523 Gesamt 2.694 2.694 0 langf ristige sonstige Verbindlichkeiten kurzf ristige Finanzverbindlichkeiten Auf grund des geänderten Ausweises der Darlehen gegenüber Dritten wurde auch die Kennzahl der Nettof inanzv erschuldung und des Nettoumlauf v ermögens angepasst. F - 74 Finanzverbindlichkeiten Im aktuellen Abschluss werden die Effekte aus der Erst- und Entkonsolidierung separat in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung dargestellt. Daraus ergibt sich eine Änderung des Ausweises der Vorjahreszahlen wie f olgt: Ausweisänderung der Ergebnisse aus Erst- / Entkonsolidierung per 31. Oktober 2011 in TEUR Sonstige betriebliche Erträge Sonstige betriebliche Aufwendungen gemäß gemäß Vorjahresbericht Aktuellen Bericht Veränderung 4.768 881 3.887 -3.301 -3.028 -273 0 3.614 -3.614 1.467 1.467 0 Ergebnis aus der Erst- und Entkonsolidierung Gesamt 1.3 Veröffentlichung Dieser Konzernabschluss nach IFRS wird am 15. Februar 2013, nach Freigabe durch den Aufsichtsrat der Gesellschaf t, auf der Homepage (www.ey emaxx.com) v eröf f entlicht. Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2012 wurde am 15. Februar 2013 durch den Beschluss des Vorstandes zur Veröffentlichung freigegeben. Eine Änderung des Konzernabschlusses durch ein anderes Organ nach Veröf f entlichung ist nicht mehr möglich. 2. Beschreibung des Konsolidierungskreises und Unternehmenszusammenschlüsse 2.1 Entwicklung des Konsolidierungskreises Die nachf olgende Liste enthält die Veränderungen der Tochterunternehmen in der EY EMAXX-Gruppe zum 31. Oktober 2012. F - 75 2.2 Vollkonsolidierung Im Berichtsjahr wurden zwei deutsche Gesellschaften (Vorjahr: 1) und 19 ausländische Gesellschaf ten (Vorjahr: 27) v ollkonsolidiert. Vollkonsolidierung EquityKonsolidierung Nicht einbezogene Gesellschaften Gesamtsumme ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES 35 91 22 66 2 1 0 3 -9 -2 -9 -20 0 0 0 0 28 8 13 49 4 1 0 5 Abgang bzw. Verschmelzung -2 -1 0 -3 Änderung der Konsolidierungsmethode -9 9 0 0 Stand am 31. Oktober 2012 21 17 13 51 Stand am 1. Januar 2011 Im RGJ 2011 erstmals einbezogen Abgang bzw. Verschmelzung Änderung der Konsolidierungsmethode Stand am 31. Oktober 2011 Im GJ 2011/2012 erstmals einbezogen 1 Im Berichtsjahr 2010 wurde eine Equity-Gesellschaft in den Angaben im Anhang nicht berücksichtigt, daher hat sich der Anf angswert der Equity -Gesellschaf ten zu Beginn der Periode um 1 v erändert. Sitz Land EY EMAXX Real Estate AG Aschaffenburg Deutschland EUR EDEN LogCenter International S.à.r.l. Luxemburg Luxemburg EUR 100 EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G. Luxemburg Luxemburg EUR 100 ERED Netherlands II B.V. Amsterdam Niederlande EUR 100 EY EMAXX Corporate Finance GmbH Wien Österreich EUR 100 EY EMAXX FMZ Holding GmbH Aschaffenburg Deutschland EUR 100 *) EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH Leopoldsdorf Österreich EUR 100 EY EMAXX Management GmbH Wien Österreich EUR 100 direkter Anteil am Kapital in % indirekter Anteil am Kapital in % VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN lokale Währung Im Geschäftsjahr 2011/2012 befinden sich 51 Konzernunternehmen im EYEMAXX-Konzern (Vorjahr: 49). Die Anzahl der wegen Unwesentlichkeit nicht in den Konzernabschluss mit einbezogenen Unternehmen blieb unverändert (Vorjahr: 13). Holding F - 76 100 Land indirekter Anteil am Kapital in % EY EMAXX Management Slovakia s.r.o. Bratislava Slowakei EUR 85 EY EMAXX MANAGEMENT SRL Bukarest Rumänien RON 100 EDEN Slovakia Log Center 1 s.r.o. Bratislava Slowakei EUR 85 EDEN Slovakia Retail Center 1 s.r.o. Bratislava Slowakei EUR 85 EDEN Slovakia Retail Center 2 s.r.o. Bratislava Slowakei EUR 85 EY EMAXX 4 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX 5 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX 6 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX Kosice s.r.o. Bratislava Slowakei EUR 73 Retailcenter Management GmbH (vormals: STOP.SHOP. Management GmbH) Leopoldsdorf Österreich EUR 100 Wien Österreich EUR 99 EY EMAXX MANAGEMENT DOO PRIVREDNO DRUŠTVO ZA PROJEKTOVANJE IZGRADNJU IZDAVANJE I TRGOVINU NEKRETNINAMA Nov i Beograd Serbien RSD 100 Log Center d.o.o. Serbien RSD 100 Gewerbeimmobilien Bestandsimmobilien EM Outlet Center GmbH Belgrad *) Wirtschaftlicher Anteil. Erläuterungen siehe „Der Konzern: 2.2.1 Gründung EYEMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg“. F - 77 direkter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN 2.2.1. Erstkonsolidierungen Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Sitz Land Aschaffenburg Deutschland EUR 100 *) EY EMAXX 4 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX 5 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX 6 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 direkter Anteil am Kapital in % in TEUR indirekter Anteil am Kapital in % VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN lokale Währung Folgende Gesellschaf ten wurden im Geschäf tsjahr 2011/2012 neu gegründet: Holding EY EMAXX FMZ Holding GmbH Gewerbeimmobilien *) Wirtschaftlicher Anteil. Erläuterungen siehe „Der Konzern: 2.2.1 Gründung EYEMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg“. Gründung EYEMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg Mit 26. Juni 2012 wurde die EYEMAXX FMZ Holding GmbH mit Sitz in Aschaffenburg gegründet. An dieser Gesellschaf t hält die EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, 40 % der Anteile. Im Gesellschaf tsv ertrag v om 18. Juli 2012 wurde geregelt, dass die EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , 100 % des Gewinnes oder Verlustes der EYEMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaf f enburg, zugewiesen bekommt. Die Gesellschafter der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, haben das Recht, gegen einen zuv or v ereinbarten Preis bis zum 30. Juni 2017 die v erbleibenden 60 % der Anteile zu erwerben. Der zweite Gesellschafter erhält eine fixe Verzinsung seines eingezahlten Kapitals. Zusätzlich hat der zweite Gesellschaf ter das Recht, ab 1. Juli 2017 zeitlich unbegrenzt die Geschäftsanteile an der Gesellschaft der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, oder der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, anzudienen (Put-Optionsrecht). Die nicht beherrschenden Anteile aus der EY EMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaf f enburg, werden im EY EMAXXKonzernabschluss gemäß IAS 32.23 und IAS 39.AG8 als finanzielle Verbindlichkeit zum Barwert des Ausübungsbetrags in der Bilanz angesetzt. Gründung EYEMAXX 4 Sp.z.o.o., EYEMAXX 5 Sp.z.o.o. und EYEMAXX 6 Sp.z.o.o., Warschau Mit Wirkung zum 27. August 2012 wurden die drei polnischen Gesellschaf ten EY EMAXX 4 Sp.z.o.o., Warschau, EY EMAXX 5 Sp.z.o.o., Warschau, und EYEMAXX 6 Sp.z.o.o., Warschau gegründet. An diesen Gesellschaf ten hält die EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G., Luxemburg, zum 31. Oktober 2012 90 % der Anteile und die AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, 10 % der Anteile. F - 78 Änderungen im Rumpfgeschäftsj ahr 2011 Folgende Gesellschaf ten wurden im Rumpf geschäf tsjahr 2011 erworben: Land Aschaffenburg Deutschland EUR Wien Österreich EUR direkter Anteil am Kapital in % Sitz indirekter Anteil am Kapital in % lokale Währung VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Holding EY EMAXX Real Estate AG 100 Bestandsimmobilien EM Outlet Center GmbH 99 Im Zuge der Erstkonsolidierung wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2011 folgende zu Zeitwerten bewertete Vermögenswerte und Schulden übernommen: AUSWIRKUNGEN DER ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES EYEMAXX Real EM Outlet Center in TEUR Estate AG GmbH Liquide Mittel 0 3 Summe 4 0 0 0 0 0 1.293 0 0 0 1.293 0 0 0 0 -42 -51 62 0 -3 -2 62 0 -45 -53 Sonstige Verbindlichkeiten Passive Steuerabgrenzungen 0 0 -615 -168 -615 -168 Minderheiten 0 -6 -6 Übernommenes Nettovermögen Passiver/Aktiver Unterschiedsbetrag Of fener Kaufpreis -93 92 0 564 -265 0 -173 0 Kauf preis bar entrichtet 170 300 470 0 -3 -4 170 297 466 Immaterielle Vermögenswerte Immobilienvermögen Sachanlagevermögen Finanzanlagevermögen Forderungen und sonstige Vermögenswerte Aktive Steuerabgrenzungen Rückstellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Abzüglich übernommene liquide Mittel Nettokaufpreis für Objektgesellschaften 473 Die EY EMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, hat durch Sacheinlage 100 % der Anteile an der österreichischen EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH (Sitz: A-2333 Leopoldsdorf , Feuerwehrstraße 17, FN 146544g) erworben. F - 79 Da die EY EMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, zum Zeitpunkt der Sacheinlage über keinen operativ en Geschäftsbetrieb verfügte, liegt kein Business im Sinne von IFRS 3.B 7ff. vor. Folglich kommen die Regelungen von IFRS 3 nicht unmittelbar sondern nur analog zur Anwendung. Die Transaktion wurde als „reverse acquisition“ eingestuft, da der Alteigentümer nach der Transaktion rund 98 % der Anteile und der Stimmrechte an der EYEMAXX Real Estate AG hält. In analoger Anwendung von IFRS 3.B19 gilt die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , somit als wirtschaftlicher Erwerber. Die EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, wurde mit 17. Juni 2011 erstkonsolidiert. Der sich im Rahmen dessen ergebende positive Unterschiedsbetrag von TEUR 262 wurde auf wandswirksam erf asst. An der EM Outlet Center GmbH, Wien, wurden zum 10. Oktober 2011 99 % der Anteile zu einem Preis v on TEUR 300 erworben. Wesentlicher Vermögensbestandteil der EM Outlet Center GmbH, Wien, ist ein sich zu einem Drittel im Besitz der Gesellschaft befindendes Bürohaus mit Wohnebene in A-5700 Zell am See, welche als eine als Finanzinv estition gehaltene Immobilie im Sinne des IAS 40 eingestuf t wurde. Auf grund eines mittels Gutachten nachgewiesenen Verkehrswertes der vermieteten Immobilie wurde aus dem Kauf ein passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 265 realisiert, was neben der Generierung v on Mieteinnahmen und der Schaf f ung v on weniger konjunkturanf älligen Einnahmen der Hauptgrund für die Transaktion war. Beim Kauf des Objektes wurde v ereinbart, dass die EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, nach Fertigstellung der nötigen Umbauarbeiten und Vermietung, dieses zur langf ristigen Veranlagung zu einem unter dem Marktpreis liegenden Übernahmepreis kauf en kann. 2.2.2. Übergangskonsolidierung mit Statuswechsel Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Im Geschäf tsjahr 2011/2012 kam es zu f olgender Abwärtskonsolidierung: Luxemburg EUR 90 Land Holding EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l. Luxemburg Gewerbeimmobilien EY EMAXX 3 Sp.z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 3 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX Ceský Krumlov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Hav líckuv Brod s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Prerov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Zd'ár nad Sávavou s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Retail Park Malbork z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 2 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Warschau Tschechien CZK 90 Polen PLN 90 F - 80 direkter Anteil am Kapital in % indirekter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Bestandsimmobilien RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 1 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Warschau Polen PLN 90 Abwärtskonsolidierung von EYEMAXX Ceský Krumlov s.r.o., Prag, EYEMAXX Havlíckuv Brod s.r.o., Prag, EYEMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o., Prag, EYEMAXX Prerov s.r.o., Prag, und EYEMAXX Zd‘ár nad Sávavou s.r.o., Prag Mit Gesellschaftsvertrag vom 17. Juli 2012 wurde zwischen der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, und der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, v ereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mit 100%-iger Zustimmung aller Gesellschafter durchzuführen sind. Daraus ergibt sich, dass trotz 90 %-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne von IAS 27 über die Gesellschaft durch diese Transaktion verloren ging. Aus Vereinfachungsgründen wurden EYEMAXX Ceský Krumlov s.r.o., Prag, EY EMAXX Hav líckuv Brod s.r.o., Prag, EY EMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o., Prag, EYEMAXX Prerov s.r.o., Prag, und EY EMAXX Zd‘ár nad Sáv av ou s.r.o., Prag, mit Wirkung zum 31. Juli 2012 aus dem Vollkonsolidierungsbereich in den at-equity -Bereich umgegliedert. Abwärtskonsolidierung von EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, und deren polnischen Tochterunternehmen Mit Wirkung zum 27. Juli 2012 wurden 90 % der Anteile der EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, v on der EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G., Luxemburg, an die FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg, verkauft. Die restlichen 10 % der Anteile wurden an die AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, verkauft. Im Gesellschaftsvertrag wurde vereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mit 100-%-iger Zustimmung aller Gesellschaf ter durchzuf ühren sind. Daraus ergibt sich, dass trotz 90-%-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne von IAS 27 über die Gesellschaft durch den Gesellschaf tsv ertrag v erloren ging. Die EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, ist zum 31. Oktober 2012 100-%-iger Gesellschaf ter der polnischen Gesellschaf ten EY EMAXX 3 Sp.z.o.o. (v ormals: STOP.SHOP 3 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), Warschau, Retail Park Malbork z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 2 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), Warschau, und RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. (v ormals: STOP.SHOP 1 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), Warschau. Aufgrund der Abwärtskonsolidierung des Mutterunternehmens werden auch die Tochterunternehmen at-equity konsolidiert. Aus Vereinfachungsgründen wurde diese Transaktion mit 31. Juli 2012 aus dem Vollkonsolidierungsbereich in den at-equity -Bereich umgegliedert. Abwärtskonsolidierung von EYEMAXX Krnov s.r.o., Tschechien, und EYEMAXX Louny s.r.o., Tschechien Durch den Zukauf von Anteilen an den Gesellschaften EYEMAXX Krnov s.r.o., Prag, Tschechien, (18. Januar 2012) und EY EMAXX Louny s.r.o., Prag, Tschechien, (16. Dezember 2011) kam es zu einer Umgliederung aus dem at-equity Bereich in den Vollkonsolidierungsbereich. Mit Gesellschaf tsv ertrag v om 17. Juli 2012 wurde zwischen der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , und der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, vereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mit 100-%-iger Zustimmung aller Gesellschafter durchzuführen sind. Daraus ergibt sich, dass trotz 90-%-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne v on IAS 27 über die Gesellschaf t durch diese Transaktion v erloren ging. Aus Vereinf achungsgründen wurden EY EMAXX Krnov s.r.o., Prag, Tschechien, und EYEMAXX Louny s.r.o., Prag, Tschechien, mit Wirkung zum 31. Juli 2012 aus dem Vollkonsolidierungsbereich in den at-equity -Bereich umgegliedert. F - 81 Durch die Abwärtskonsolidierung wurden f olgende Vermögenswerte und Schulden ausgebucht: Tschechische Gesellschaften EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l. inklusive der polnischen Tochterunternehmen Summe AUSWIRKUNGEN DER ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente 48 128 176 Immaterielle Vermögensgegenstände 52 0 52 Sachanlagevermögen 69 275 344 2 31 33 Langf ristige finanzielle Verbindlichkeiten -173 -68 -241 Kurzf ristige finanzielle Verbindlichkeiten -320 -21 -341 Kurzf ristige Rückstellungen -4 0 -4 Sonstige Verbindlichkeiten -6 -19 -25 Nicht beherrschende Anteile 33 0 33 -299 326 27 in TEUR Kurzf ristiges Vermögen Abgegebenes Nettovermögen Änderungen im Rumpfgeschäftsj ahr 2011 Bei f olgenden Unternehmen kam es im Rumpf geschäf tsjahr 2011 zu einer Auf wärtskonsolidierung: Belgrad Serbien RSD 100 Bestandsimmobilien Log Center d.o.o. F - 82 direkter Anteil am Kapital in % Land indirekter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Durch die Auf wärtskonsolidierung wurden f olgende zu Zeitwerten bewertete Vermögenswerte und Schulden übernommen: AUSWIRKUNGEN DER ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES Log Center d.o.o. Beograd in TEUR Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente 11 Sachanlagevermögen Kurzf ristiges Vermögen 12.900 595 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten -359 -4.938 Passive Rechnungsabgrenzung -888 Übernommenes Nettovermögen 7.321 Passiver/Aktiver Unterschiedsbetrag -3.521 Kaufpreis bar entrichtet 139 Abzüglich übernommene Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente -11 Nettokaufpreis für Objektgesellschaft 128 Per 26. Oktober 2011 wurden die restlichen 50 % der Anteile an der Log Center d.o.o. Beograd, Belgrad, zu einem Preis v on TEUR 139 erworben, wodurch die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt wurde. Die bisher nach der Equity Methode bilanzierte Gesellschaft wurde daher per 31. Oktober 2011 erstmalig vollkonsolidiert. Die Log Center d.o.o. Beograd, Belgrad, ist Eigentümerin eines 49 ha großen Grundstückes in Serbien. Auf diesem Grundstück sollen mehrere Projekte realisiert werden. Unter anderem sollen auf diesem Grundstück ein Logistik-Zentrum (in mehreren Etappen), ein Factory Outlet Center sowie ein Fachmarktzentrum errichtet werden. Die Projektplanungen f ür diese Projekte sind zum Teil bereits weit fortgeschritten. Aus diesem Grund wurden neben dem Grundstück auch bereits angef allene, kapitalisierte Projektkosten aktiviert. Bedingt durch die durch ein externes Gutachten nachgewiesene Bewertung des Grundstückes zum Fair Value und dem daraus resultierenden Nettowert des erhaltenen Vermögens kam es zu einem passiv ischen Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 3.521, der in der Vorjahresbilanz ertragswirksam auf gelöst wurde. Der Ertrag wurde in der Vorjahresbilanz unter den sonstigen betrieblichen Erträgen (siehe Kapitel Erläuterungen zum Konzernabschluss: 1.8 Sonstige betriebliche Erträge) ausgewiesen. Da sich der ehemalige Projektpartner aus dem Markt Serbien zurückgezogen hat und ein Vorkaufsrecht für den EYEMAXX-Konzern bestanden hatte, konnten die Anteile des Mitgesellschaf ters zu sehr günstigen Konditionen erworben werden. Der passive Unterschiedsbetrag errechnet sich aus dem Zeitwert des erhaltenen Nettov ermögens in Höhe v on TEUR 7.321 abzüglich des Kaufpreises v on TEUR 139 sowie des Fair Values des bisherigen Anteils in Höhe v on TEUR 3.661. Der Buchwert der Beteiligung, die bisher nach der Equity -Methode erf asst wurde, entspricht durch die bisherige Bilanzierung der Liegenschaft im Gesellschaftsvermögen zum Fair Value gemäß IAS 40 dem Verkehrswert der Beteiligung zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung. Aus der Bewertung des zuvor gehaltenen Anteils zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung zum Fair Value resultiert ein Ertrag in Höhe von TEUR 61, welcher unter den sonstigen betrieblichen Erträgen erf asst ist. F - 83 2.2.3. Übergangskonsolidierung ohne Statuswechsel Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Bei f olgenden Gesellschaf ten kam es im Geschäf tsjahr 2011/2012 zu mehrheitswahrenden Auf stockungen und Anteilsv eräußerung ohne Einf luss auf den beherrschenden Status der Tochtergesellschaf t: Land indirekter Anteil am Kapital in % Wien Österreich EUR 100 Bratislava Slowakei EUR 73 direkter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Holding EY EMAXX Corporate Finance GmbH Gewerbeimmobilien EY EMAXX Kosice s.r.o. Die restlichen nicht beherrschten Anteile der Gesellschaf t EY EMAXX Corporate Finance GmbH, Wien, wurden um TEUR 25 erworben. Aufgrund des Verkaufes der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, wurde deren Anteil an der EYEMAXX Kosice s.r.o., Slowakei, um 15 % auf den nicht beherrschenden Anteil umgebucht. Änderungen im Rumpfgeschäftsj ahr 2011 Sitz Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Wien Österreich EUR 100 Leopoldsdorf Österreich EUR 100 direkter Anteil am Kapital in % Bei f olgenden Gesellschaften kam es im Rumpfgeschäftsjahr 2011 zu mehrheitswahrenden Aufstockungen ohne Einfluss auf den beherrschenden Status der Tochtergesellschaf t: Gewerbeimmobilien AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH Retailcenter Management GmbH (v ormals: STOP.SHOP. Management GmbH) Die restlichen nicht beherrschten Anteile der Gesellschaften Retailcenter Management GmbH (v ormals: STOP.SHOP. Management GmbH), Leopoldsdorf, (30 % um TEUR 287) und der AHM Management Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, (15 % um TEUR 3) wurden im Rumpf geschäf tsjahr 2011 erworben. Der daraus resultierende aktiv ische Unterschiedsbetrag v on TEUR 93 wurde direkt im Eigenkapital erf asst. F - 84 Durch die mehrheitswahrende Auf stockung an der Retailcenter Management GmbH (v ormals: STOP.SHOP. Management GmbH), Leopoldsdorf, sowie an der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, kam es bei den v on diesen Gesellschaften gehaltenen Tochtergesellschaf ten mittelbar ebenf alls zu mehrheitswahrenden Auf stockungen. An den beiden Gesellschaften war bis zur Aufstockung der für die Entwicklung der STOP.SHOP.-Projekte verantwortliche Mitarbeiter beteiligt. Durch die Änderung des Geschäftsmodells sowie die Beendigung der Zusammenarbeit mit dem bisherigen Projektpartner wurden die verbleibenden Anteile an den beiden Gesellschaften übernommen, wobei der bisher beteiligte Mitarbeiter nach wie v or im Unternehmen tätig ist und die Entwicklung v on Fachmarktzentren weiterhin v orantreibt. 2.2.4. Entkonsolidierung bzw. Fusionierungen Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Sitz Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Luxemburg Luxemburg EUR 0 Österreich EUR 0 direkter Anteil am Kapital in % Folgende Gesellschaf ten wurden im Geschäf tsjahr 2011/2012 entkonsolidiert beziehungsweise f usioniert: Holding EDEN INTERNATIONAL RETAIL CENTER S.à.r.l. Gewerbeimmobilien AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH Wien Fusion der EDEN INTERNATIONAL RETAIL CENTER S.à.r.l., Luxemburg, in die EDEN LogCenter International S.à.r.l, Luxemburg In der Berichtsperiode wird im Vollkonsolidierungskreis die Verschmelzung der Firmen EDEN LogCenter International S.à.r.l. (absorbierende Gesellschaf t) und der EDEN INTERNATIONAL RETAIL CENTER S.à.r.l. (absorbierte Gesellschaf t) abgebildet. Sie wurde am 24. April 2012 rechtskräf tig f usioniert und die Salden rückwirkend per 1. Nov ember 2011 übernommen. Verkauf der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien Am 26. April 2012 wurden 100 % an der vollkonsolidierten AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, verkauft. Dadurch wurde auch der Anteil an der Firma EYEMAXX Kosice s.r.o., Slowakei, um 15 % v ermindert. Kaufpreisnachbesserung Die STOP.SHOP. Kyjov s.r.o., Prag, wurde aufgrund des Verkaufes per 30. Juni 2011 entkonsolidiert. Aufgrund der sehr guten Entwicklung des Fachmarktzentrums wurde gemäß des Vertrages am 12. September 2012 eine F - 85 Kauf preisanpassung durchgef ührt. Die nachträgliche Zahlung in Höhe v on TEUR 391 ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung angef ührt. Die Gesamtauswirkung aus der Entkonsolidierung im Geschäf tsjahr 2011/2012 zeigt die unten stehende Tabelle: AUSWIRKUNGEN DER ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH in TEUR Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente 0 Finanzanlagevermögen 22 Kurzf ristiges Vermögen 295 Kurzf ristige finanzielle Verbindlichkeiten -193 Kurzf ristige Rückstellungen -2 Abgegebenes Nettovermögen 122 Änderungen im Rumpfgeschäftsj ahr 2011 Folgende Gesellschaften wurden im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr 2011 entkonsolidiert, wobei eine Gesellschaf t nunmehr nach der Equity -Methode bilanziert wird: Land indirekter Anteil am Kapital in % Amsterdam Luxemburg Luxemburg Niederlande EUR Luxemburg EUR Luxemburg EUR 100 97 80 Gewerbeimmobilien ERED Netherlands B.V. EY EMAXX Corporate Finance Management S.à.r.l. EY EMAXX Priv ate Equity Developer S.C.A., SICAR EY EMAXX Brandys nad Labem s.r.o. (v ormals: STOP.SHOP. Brandys nad Labem s.r.o.) EY EMAXX Kadan s.r.o. (v ormals: STOP.SHOP. Kadan s.r.o. // Sokolov) EY EMAXX Pelhrimov s.r.o. (v ormals: STOP.SHOP. Pelhrimov s.r.o.) STOP.SHOP. Bruntal s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 90 STOP.SHOP. Kralupy nad Vltavou s.r.o. (v ormals: STOP.SHOP. Jindrichuv Hradec) Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien 90 STOP.SHOP. Kyjov s.r.o. STOP.SHOP. Liptovsky Mikulas s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Bratislava Slowakei EUR 66,5 F - 86 CZK direkter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung VOLLKONSOLIDIERTE GESELLSCHAFTEN Die Gesamtauswirkung aus der Entkonsolidierung im Rumpf geschäf tsjahr 2011 zeigt die unten stehende Tabelle: AUSWIRKUNGEN DER ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES STOP.SHOP. Liptovsky Mikulas s.r.o. Diverse Summe 1.441 0 0 5 5 14 1.446 0 16.414 234 0 1 43 0 -3 1 16.457 234 -3 -92 -16.951 0 -3 -82 -4 -96 -17.033 -4 -350 1 -349 Abgegebenes Nettovermögen Passiver/Aktiver Unterschiedsbetrag 695 0 -25 -40 670 -40 Of fener Kaufpreis Kauf preis bar entrichtet 695 0 0 7 695 7 -1.441 -5 -1.446 -745 2 -743 in TEUR Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente Immaterielle Vermögenswerte Immobilienvermögen Sachanlagevermögen Forderungen und sonstige Vermögenswerte Aktive Steuerabgrenzungen Rückstellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten Passive Steuerabgrenzungen Minderheiten Abzüglich übernommene liquide Mittel Nettokaufpreis für Objektgesellschaften 5 14 Die STOP.SHOP. Kyjov s.r.o., Prag, wurde aufgrund des Verkaufes per 30. Juni 2011 entkonsolidiert. Die STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o., Bratislav a, wurde am 28. Oktober 2011 an einen nahestehenden Inv estor v erkauf t. Der Verkauf spreis f ür die Anteile an den beiden Gesellschaf ten beläuf t sich auf insgesamt TEUR 702. Folgende Verschmelzungen wurden in der Republik Tschechien sowie in den Niederlanden durchgef ührt. Im Zuge der Verschmelzung in Tschechien wurden f olgende Projektgesellschaf ten zusammengef ührt: • EY EMAXX Brandy s nad Labem s.r.o. • EY EMAXX Kadan s.r.o. • STOP.SHOP. Bruntal s.r.o. • STOP.SHOP. Kralupy nad Vltav ou s.r.o. Die Gesellschaften wurden in die EYEMAXX Cesky Krumlov s.r.o., Prag, als aufnehmende Gesellschaft übertragen. Die Verschmelzung ist per 1. August 2011 rückwirkend zum 1. Januar 2011 durchgef ührt worden. Die zweite Verschmelzung betrifft die ERED Netherlands B.V., Amsterdam, die mit der ERED Netherlands II B.V., Amsterdam, als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen wurde. Die Verschmelzung ist per 12. August 2011 rückwirkend zum 1. Januar 2011 durchgef ührt worden. Die EY EMAXX Private Equity Developer S.C.A, SICAR, Luxemburg, und die EYEMAXX Corporate Finance Management S.à.r.l., Luxemburg, wurden per 30. Juni 2011 liquidiert. Die Kosten der Liquidation trägt die Teilkonzernmutter EYEMAXX Corporate Finance GmbH, Wien. F - 87 2.3 Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen Die bilanzielle Behandlung der Gemeinschaftsunternehmen erf olgt nach der Equity -Methode. Bei den Gemeinschaftsunternehmen besteht zwar wirtschaftliche Kapitalmehrheit, jedoch auf grund der Bestimmungen in den Gesellschaftsverträgen besteht keine Beherrschung, sodass die Geschäfte gemeinschaftlich i.S.d. IAS 31.3 bzw. IAS 31.9 gef ührt werden. Die Gemeinschaf tsunternehmen werden unter Anwendung der Equity -Methode zum anteiligen Eigenkapital bilanziert. Voraussetzung für die Qualifikation als assoziiertes Unternehmen ist das Vorliegen eines maßgeblichen Einf lusses. Dieser kann in der Regel durch das Vorliegen eines Indikators oder mehrerer Indikatoren festgestellt werden, die in IAS 28.7 def iniert sind. Sitz Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l. Luxemburg Luxemburg EUR 90 *) Maramando Trading & Investment Ltd. Nicosia Zy pern EUR 50 Euro-Luna-Park Kiew Ukraine UAH 50 EY EMAXX Pelhrimov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Ceský Krumlov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Hav líckuv Brod s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Zd'ár nad Sávavou s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Prerov s.r.o. EY EMAXX Louny s.r.o. (vormals: STOP.SHOP. Louny s.r.o.) EY EMAXX Krnov s.r.o. (vormals: STOP.SHOP. Krnov s.r.o.) Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Retail Park Malbork z.o.o. (vormals: STOP.SHOP. 2 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Warschau Polen PLN 90 *) EY EMAXX 3 Sp.z.o.o. (vormals: STOP.SHOP. 3 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Warschau Polen PLN 90 *) LOGCENTER AIRPORT d.o.o. Beograd (vormals: STOP.SHOP. 3 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Serbien RSD 50 *) Holding Gewerbeimmobilien Belgrad F - 88 direkter Anteil am Kapital in % Bei Vorliegen eines mindestens 20-%-igen Stimmengewichts an einem Unternehmen wird ein maßgeblicher Einfluss nach IAS 28.6 vermutet. Diese Vermutung kann jedoch widerlegt werden. Bei sämtlichen in den Konzernabschluss mit einbezogenen assoziierten Unternehmen beträgt das Stimmgewicht mehr als 20 %. Bestandsimmobilien Lif estyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG Wien Österreich EUR 98 FMZ Kittsee GmbH Leopoldsdorf Österreich EUR 90 *) Polen PLN 90 *) RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 1 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) Warschau *) Wirtschaftlicher Anteil. Erläuterungen siehe „Der Konzern: 2.2.1 Gründung EYEMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg“. Auf grund der Änderung der Gesellschaftsverträge der Projektgesellschaf ten EY EMAXX Ceský Krumlov s.r.o., Prag, EY EMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o., Prag, EYEMAXX Havlíckuv Brod s.r.o., Prag, EYEMAXX Zd’ár nad Sávavou s.r.o., Prag, und EY EMAXX Prerov s.r.o., Prag, am 17. Juli 2012 können nunmehr wesentliche Entscheidungen nur mit 100-%-iger Zustimmung aller Gesellschafter durchgeführt werden. Daraus ergibt sich, dass trotz 90-%-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne v on IAS 27 über die Gesellschaf t durch diese Transaktion v erloren ging. Mit Wirkung zum 27. Juli 2012 wurden 90 % der Anteile der EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, v on der EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G., Luxemburg, an die FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg, verkauft. Im Gesellschaftsvertrag wurde vereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mit 100-%-iger Zustimmung aller Gesellschaf ter durchzuf ühren sind. Daraus ergibt sich, dass trotz 90-%-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne von IAS 27 über die Gesellschaft durch den Gesellschaf tsv ertrag v erloren ging. Die EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, war zum Bilanzstichtag 100-%-iger Gesellschafter der polnischen Gesellschaften EYEMAXX 3 Sp.z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 3 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), Warschau, Retail Park Malbork z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 2 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), Warschau, und RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. (v ormals: STOP.SHOP 1 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), Warschau. Aufgrund der Abwärtskonsolidierung des Mutterunternehmens werden auch die Tochterunternehmen at-equity konsolidiert. Durch den Zukauf von Anteilen an den Gesellschaften EYEMAXX Krnov s.r.o., Prag, Tschechien, (18. Januar 2012) und EY EMAXX Louny s.r.o., Prag, Tschechien, (16. Dezember 2011) kam es zu einer Umgliederung aus dem at-equity Bereich in den Vollkonsolidierungsbereich. Mit Gesellschaftsvertrag vom 17. Juli 2012 wurde vereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mit 100-%-iger Zustimmung aller Gesellschafter durchzuführen sind. Daraus ergibt sich, dass trotz 90 %-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne von IAS 27 über die Gesellschaft durch diese Transaktion verloren ging. Aus Vereinfachungsgründen wurden EYEMAXX Krnov s.r.o., Prag, Tschechien, und EY EMAXX Louny s.r.o., Prag, Tschechien, mit Wirkung zum 31. Juli 2012 aus dem Vollkonsolidierungsbereich in den at-equity -Bereich umgegliedert. Folgende Unternehmen wurden nach der Equity -Methode in den Konzernabschluss mit einbezogen: • • Maramando Trading & Inv estment Ltd., Nicosia Euro-Luna-Park LLC, Kiew Der Zugang im Geschäf tsjahr 2011/2012 betrif f t 98 % der Kommanditanteile an der Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien. Der Abgang betrifft die STOP.SHOP. DOLNY KUBIN s.r.o., Bratislav a, welche mit Wirkung zum 15. November 2011 verkauft wurde. Die Änderungen des Konsolidierungskreises betref f en die f ünf tschechischen Gesellschaften EYEMAXX Ceský Krumlov s.r.o., Prag, EYEMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o., Prag, EY EMAXX Hav líckuv Brod s.r.o., Prag, EYEMAXX Zd’ár nad Sávavou s.r.o., Prag, und EY EMAXX Prerov s.r.o., Prag. Zusätzlich wurde auch die EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, mit ihren zum Bilanzstichtag gehaltenen drei polnischen Tochtergesellschaf ten Retail Park Malbork z.o.o. (v ormals: STOP.SHOP 2 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA), EY EMAXX 3 Sp.z.o.o. (v ormals: STOP.SHOP 3 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) und RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. (vormals: STOP.SHOP 1 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) an die EY EMAXX FMZ Holding GmbH, Aschaf f enburg, v erkauf t. F - 89 2.3.1. Erstkonsolidierung Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Land Wien Österreich EUR 98 direkter Anteil am Kapital in % Sitz indirekter Anteil am Kapital in % GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN lokale Währung Mit Wirkung zum 24. Juli 2012 wurden 98 % der Kommanditanteile an der Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, Wien, v on der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , erworben. Im Gesellschaftsvertrag wurde geregelt, dass wesentliche Entscheidungen nur mit Zustimmung des Komplementärs und der Kommanditistenmehrheit getroffen werden können. Daraus ergibt sich, dass trotz 98-%-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne v on IAS 27 über die Gesellschaft durch diese Transaktion verloren ging. Aus Vereinfachungsgründen wurde die Lif estyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, mit Wirkung zum 31. Juli 2012 erstkonsolidiert. Bestandsimmobilien Lif estyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG Änderungen im Rumpfgeschäftsj ahr 2011 Land indirekter Anteil am Kapital in % EY EMAXX Pelhrimov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 FMZ Kittsee GmbH Leopoldsdorf Österreich EUR 90 Gewerbeimmobilien F - 90 direkter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN 2.3.2. Übergangskonsolidierung mit Statuswechsel Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Land indirekter Anteil am Kapital in % Luxemburg Luxemburg EUR 90 EY EMAXX Ceský Krumlov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Jablonec nad Nisou s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Hav líckuv Brod s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 direkter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN Holding EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l. Gewerbeimmobilien EY EMAXX Zd'ár nad Sávavou s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 EY EMAXX Prerov s.r.o. Dolní Chabry, Prag 8 Tschechien CZK 90 Retail Park Malbork z.o.o. Warschau Polen PLN 90 EY EMAXX 3 Sp.z.o.o. Warschau Polen PLN 90 Warschau Polen PLN 90 Bestandsimmobilien RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. 2.3.3. Entkonsolidierung Änderungen im Geschäftsj ahr 2011/2012 Bratislava Slowakei 0 45 Bestandsimmobilien STOP.SHOP. DOLNY KUBIN s.r.o. F - 91 direkter Anteil am Kapital in % Land indirekter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN Verkauf der STOP.SHOP. Dolny Kubin s.r.o., Bratislava, Slowakei Mit Wirkung zum 15. November 2012 wurde das at-equity konsolidierte Fachmarktzentrum STOP.SHOP. Dolny Kubin s.r.o., Bratislava, Slowakei, verkauft. Die Auswirkungen des Verkauf s wurden bereits in den Vorperioden nach der „Percentage of Completion“-Methode berücksichtigt, da es sich um einen „f orward sale“ gehandelt hat. Änderungen im Rumpfgeschäftsj ahr 2011 Land indirekter Anteil am Kapital in % STOP.SHOP. Znojmo s.r.o. Znojmo Tschechien CZK 0 STOP.SHOP. Galanta s.r.o. Bratislava Tschechien CZK 0 direkter Anteil am Kapital in % Sitz lokale Währung GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN Gewerbeimmobilien Die Projektgesellschaft STOP.SHOP. Znojmo s.r.o. wurde per 18. Mai 2011 mit einem Kauf preis v on TEUR 1.494 v erkauf t und entkonsolidiert. Die STOP.SHOP. Galanta s.r.o. ist per 31. Oktober 2011 liquidiert und aus dem Equity -Kreis ausgeschieden. F - 92 B. ZUSAMMENFASSUNG DER WESENTLICHEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE 1. Allgemeine Angaben Die EY EMAXX Real Estate AG ist das Mutterunternehmen für eine Reihe von Tochtergesellschaften und stellt f ür diese Gruppe v on Unternehmen einen Konzernabschluss nach den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den damit v erbundenen Auslegungen (SIC/IFRIC-Interpretationen), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, auf . Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Jahresabschlusses des Mutterunternehmens auf gestellt. Das Geschäftsjahr des Mutterunternehmens umf asst den Zeitraum 1. Nov ember bis 31. Oktober (Geschäf tsjahr). Als Vergleichsperiode wird das Rumpfgeschäftsjahr 2011 (RGJ 2011) mit einem Zeitraum v om 1. Januar 2011 bis zum 31. Oktober 2011 dargestellt. Aus den unter Kapital „Der Konzern: 1. Allgemeine Angaben“ erläuterten Gründen ist die Vergleichsperiode ein Konzernrumpf geschäf tsjahr. Der wesentliche Teil der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaf ten hat ihren Regelbilanzstichtag mittlerweile auf den 31. Oktober umgestellt. Zum Abschlussstichtag wurden sechs vollkonsolidierte Gesellschaften (Vorjahr: neun) mit vom Konzern abweichendem Geschäf tsjahr miteinbezogen, wof ür ein Zwischenabschluss der Gesellschaf ten auf gestellt wurde. Fakturen werden in der Währung des ausstellenden Unternehmens erstellt. Der Konzernabschluss wurde in Tausend Euro (TEUR) auf gestellt. Sof ern nicht anders angegeben, sind sämtliche Zahlenangaben kaufmännisch gerundet in Tausend Euro (TEUR). Bei der Summierung v on gerundeten Beträgen und Prozentangaben können durch Verwendung automatisierter Rechenhilf en rundungsbedingte Rechendif f erenzen auf treten. In der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz werden einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit zusammengef asst. Sie werden im Anhang detailliert erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres oder aber innerhalb des normalen Geschäftszyklus des Unternehmens bzw. Konzerns – beginnend mit der Beschaffung der für den Leistungserstellungsprozess notwendigen Ressourcen bis zum Erhalt der Zahlungsmittel bzw. Zahlungsmitteläquivalente als Gegenleistung für die Veräußerung der in diesem Prozess erstellten Produkte oder Dienstleistungen – fällig sind oder v eräußert werden sollen. Forderungen aus Lief erungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche, Steuerverbindlichkeiten sowie Vorräte werden grundsätzlich als kurzfristig ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. –v erbindlichkeiten werden grundsätzlich als langf ristig in der Bilanz dargestellt. Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden im Anhang erläutert. Die rückwirkende Anwendung von überarbeiteten und neuen Standards verlangt, sof ern f ür den betref f enden Standard keine abweichende Regelung v orgesehen ist, dass die Ergebnisse des Vorjahres und die Eröf f nungsbilanz dieser Vergleichsperiode so angepasst werden, als ob die neuen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden schon immer zur Anwendung gekommen wären. F - 93 1.1 Erstmalige Anwendung neuer IFRS-Rechnungslegungsstandards Gegenüber dem Konzernabschluss zum 31. Oktober 2011 haben sich folgende Standards und Interpretationen geändert beziehungsweise waren auf grund der Übernahme in EU-Recht oder des Inkraf ttretens der Regelung erstmalig v erpf lichtend anzuwenden: Neue und geänderte IFRS-Rechnungslegungsstandards und Interpretationen Standard verbindliche Anwendung Veröffentlichung Änderungen an IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben ab 1. Juli 2011 am 22. November 2011 Änderungen an IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben Am 28. November 2011 wurden die Amendments zu IFRS 7, Financial Instruments: Disclosures, in europäisches Recht (EU-Verordnung Nr. 1205/2011) übernommen. Durch die Änderungen zu IFRS 7 wurden die Anhangsangaben bei der Ausbuchung v on f inanziellen Vermögenswerten erweitert. Die Änderungen v on IFRS 7 sind v erpf lichtend f ür Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2011 beginnen, anzuwenden. Eine f rühere f reiwillige Anwendung ist möglich. Aus dieser Änderung ergeben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss. 1.2 Noch nicht angewendete neue Rechnungslegungsstandards Folgende IFRS wurden bis zum Bilanzstichtag vom IASB beziehungsweise IFRIC veröffentlicht, sind aber erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden beziehungsweise wurden bisher nicht in EU–Recht übernommen. Der EY EMAXX-Konzern hat sich bei den erst in späteren Berichtsperioden v erpf lichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen dazu entschlossen, von einem möglichen Wahlrecht zur v orzeitigen Anwendung keinen Gebrauch zu machen. Noch nicht angewendete neue Rechnungslegungsvorschriften verbindliche Standard Anwendung IFRS 9, Finanzinstrumente, und Änderungen an IFRS 9 und IFRS 7, Verpf lichtender Anwendungszeitpunkt und Anhangsangaben bei Übergang ab 1. Januar 2015 Veröffentlichung IFRS 10, Konzernabschluss ab 1. Januar 2013 *) IFRS 11, Gemeinschaftliche Vereinbarungen ab 1. Januar 2013 *) IFRS 12, Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen ab 1. Januar 2013 *) IFRS 13, Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert ab 1. Januar 2013 Neue Fassung des IAS 27, Einzelabschlüsse ab 1. Januar 2013 *) noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen Neue Fassung des IAS 28, Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen ab 1. Januar 2013 *) noch nicht von der EU übernommen F - 94 Änderungen verbindliche Anwendung Veröffentlichung Änderung des IAS 1, Darstellung einzelner Posten des sonstigen Ergebnisses Änderung des IAS 19, Leistungen an Arbeitnehmer Änderung des IAS 12, Latente Steuern: Realisierung zugrundeliegender Vermögenswerte ab 1. Juli 2012 am 6. Juni 2012 ab 1. Januar 2013 am 6. Juni 2012 noch nicht von der EU übernommen ab 1. Januar 2012 Änderung an IFRS 1, Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards - Schwerwiegende Hochinflation und Beseitigung fixer Daten bei erstmaliger Anwendung des IFRS ab 1. Juli 2011 Änderung an IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben - Saldierung von f inanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten ab 1. Januar 2013 Änderung des IAS 32, Finanzinstrumente: Darstellung - Saldierung v on finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten ab 1. Januar 2014 Änderung an IFRS 1, Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards - Darlehen der öffentlichen Hand Verbesserung der International Financial Reporting Standards (Mai 2012) Änderung an IFRS 10, Konzernabschlüsse, IFRS 11, Gemeinschaftliche Vereinbarungen, und IFRS 12, Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen - Übergangsregelungen Änderung an IFRS 10, Konzernabschlüsse, IFRS 11, Gemeinschaftliche Vereinbarungen, und IFRS 12, Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen - Investmentgesellschaften Interpretationen IFRIC 20, Kosten der Abraumbeseitigung während des Abbaubetriebes im Tagebau noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen ab 1. Januar 2013 noch nicht von der EU übernommen noch nicht von der EU übernommen ab 1. Januar 2013 noch nicht von der EU übernommen ab 1. Januar 2014 noch nicht von der EU übernommen ab 1. Januar 2013 verbindliche Anwendung Veröffentlichung noch nicht von der EU ab 01. Januar 2013 übernommen *) Die EFRAG plant, sich für eine Übernahme dieser Standards auszusprechen, jedoch hält sie eine v erpf lichtende Anwendung der neuen Regelungen ab dem 1. Januar 2013 für nicht realistisch. Sie spricht sich für ein Inkraf ttreten der neuen Vorschrif ten nicht v or dem 1. Januar 2014 aus. IFRS 9, Finanzinstrumente, und Änderungen an IFRS 9 und IFRS 7, Verpflichtender Anwendungszeitpunkt und Anhangsangaben bei Übergang Der am 12. November 2009 veröffentlichte Standard ist der erste Teil des Projektes, den Standard IAS 39 zu ersetzen. IFRS 9 regelt die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten. Regelungen zur Bewertung v on f inanziellen Verbindlichkeiten waren noch ausgeklammert. Die bisherigen Kategorien „loans and receiv ables“, „held to maturity“, „available for sale“ und „at fair value through profit or loss“ sollen durch die neuen Kategorien „fair value” und „at amortised cost” ersetzt werden. Eine Einstufung eines Finanzinstrumentes in die Kategorie „at amortised cost” richtet sich dabei sowohl nach dem Geschäftsmodell des Unternehmens als auch nach den Produktmerkmalen des einzelnen Finanzinstrumentes. Eine Nichterfüllung der Kriterien führt zur erfolgswirksamen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert. Ausnahmsweise dürfen ausgewählte Eigenkapitalinstrumente erf olgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Jegliche Änderungen im Zeitwert sind allerdings im sonstigen Gesamtergebnis einzuf rieren und werden nicht mehr erf olgswirksam. Am 28. September 2010 wurde IFRS 9 um Vorgaben zur Bilanzierung finanzieller Verbindlichkeiten ergänzt und damit die Phase „Klassif izierung und Bewertung“ f ür Finanzinstrumente abgeschlossen. Am 16. Dezember 2011 wurde die erstmalige verpflichtende Anwendung von IFRS 9 auf Geschäf tsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen, verschoben. Die künftigen Auswirkungen dieses neuen Standards werden derzeit untersucht. F - 95 IFRS 10, Konzernabschluss, IFRS 11, Gemeinschaftliche Vereinbarungen, IFRS 12, Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen sowie neue Fassungen des IAS 27, Einzelabschlüsse, und IAS 28, Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen Am 12. Mai 2011 vervollständigte der IASB mit der Veröffentlichung des IFRS 10, Consolidated Financial Statements, IFRS 11, Joint Arrangements, und IFRS 12, Disclosure of Interests in Other Entities, sowie den überarbeiteten Standards IAS 27 und IAS 28 seine Verbesserungen zu den Anforderungen an außerbilanzielle Aktivitäten und Joint Arrangements. IFRS 10 führt zur Einführung eines einheitlich anzuwendenden Konsolidierungsmodells und basiert auf den vorhandenen Prinzipien zur Identif izierung des beherrschenden Einf lusses, nach denen ein (Tochter-) Unternehmen in den Konsolidierungskreis eines (Mutter-) Unternehmens auf genommen werden muss. Zudem gibt der Standard weitere Hinweise die bei der Feststellung des beherrschenden Einflusses hilfreich sein sollen. Mit der Einf ührung des IFRS 10 werden SIC-12 und Teiles des IAS 27 ersetzt. IFRS 11 soll den Fokus auf eine stärkere Konzentration auf Ansprüche und Verpf lichtungen bei Gemeinschaftsunternehmen legen und eine realitätsnähere bilanzielle Darstellung ermöglichen. Der Standard gestattet nur noch eine zulässige Bilanzierungsmethode von Gemeinschaftsunternehmen. Mit dem Inkraf ttreten des IFRS 11 werden SIC-13 sowie IAS 31 und damit die Quotenkonsolidierung aufgehoben. Zu beachten sind die Änderungen v on Begrif f lichkeiten und der Ty pisierung des IAS 28, nach dem die Equity -Methode durchzuf ühren ist. IFRS 12 bildet einen neuen Standard bezüglich der Anforderungen an Angabepf lichten im Anhang f ür alle Arten v on gemeinschaf tlich gef ührten Unternehmen inklusiv e Gemeinschaf tsunternehmen, assoziierte Unternehmen, Zweckgesellschaf ten und weitere außerbilanzielle Instrumente. Die neuen Standards sind für Geschäf tsjahre mit Beginn 1. Januar 2013 v erpf lichtend anzuwenden. Eine f rühere Anwendung ist möglich. Die Übernahme der Änderungen durch die Europäische Union steht jedoch noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. IFRS 13, Bewertung zum beizulegenden Zeitwert Am 12. Mai 2011 hat der IASB den IFRS 13, Fair Value Measurement, verabschiedet. Der Standard regelt, wie zum Fair Value bewertet wird, wenn ein anderer IFRS eine Fair-Value-Bewertung oder Fair-Value-Angabe v orschreibt. Welcher Posten der Bilanz zum Fair Value zu bewerten oder anzugeben ist, ist jedoch nicht in IFRS 13, sondern in den einzelnen Standards geregelt. Es gilt darüber hinaus eine neue Fair-Value-Definition, die den Fair Value als Veräußerungspreis einer tatsächlichen oder hy pothetischen Transaktion zwischen beliebigen unabhängigen Marktteilnehmern unter marktüblichen Bedingungen charakterisiert. Die Änderung tritt f ür Geschäf tsjahre in Kraf t, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine v orzeitige Anwendung ist zulässig. Die Übernahme der Änderungen durch die Europäische Union steht jedoch noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. Änderungen an IAS 1, Darstellung einzelner Posten des sonstigen Ergebnisses Am 16. Juni 2011 wurde die Änderung an IAS 1 vom IASB verabschiedet. Mit 6. Juni 2012 hat die Europäische Union die Änderung in EU-Recht übernommen. Gemäß der Änderung müssen Unternehmen die im sonstigen Ergebnis dargestellten Posten nach zwei Kategorien unterteilen – in Abhängigkeit davon, ob sie in Zukunf t über die Gewinn- und Verlustrechnung gebucht werden (sogenanntes Recycling) oder nicht. Posten, die nicht recycelt werden, beispielsweise Neubewertungsgewinne aus Sachanlagen, sind getrennt von Posten darzustellen, die zukünftig recycelt werden, wie zum Beispiel abgegrenzte Gewinne und Verluste aus der Absicherung v on Zahlungsströmen. Werden die Posten des sonstigen Ergebnisses vor Steuern dargestellt, so müssen Unternehmen den zugehörigen Steuerbetrag getrennt nach den beiden Kategorien ausweisen. Der in IAS 1 für die Gesamtergebnisrechnung verwendete Begriff wurde in „Gewinnund Verlustrechnung und sonstiges Ergebnis“ geändert. Nach IAS 1 sind jedoch auch weiterhin andere Bezeichnungen zulässig. Die Änderungen sind verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen, wobei eine f reiwillige frühere Anwendung erlaubt ist. Aus dieser Änderung ergeben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss F - 96 Änderungen des IAS 19, Leistungen an Arbeitnehmer Am 16. Juni 2011 wurde die Änderung an IAS 19 vom IASB verabschiedet. Mit 6. Juni 2012 hat die Europäische Union die Änderung in EU-Recht übernommen. Auf grund der aktuellen Zinssatzentwicklung sind relev ante v ersicherungsmathematische Verluste für 2012 zu erwarten, und daher könnte eine vorzeitige Anwendung in f olgenden Fällen v orteilhaft sein. Hat ein Unternehmen in der Kategorie „Leistungen nach Beendigung des Arbeitsv erhältnisses“ (Pensionen, Abfertigungen, usw.) bisher die versicherungsmathematischen Gewinne oder Verluste direkt in der Gewinnund Verlustrechnung oder nach einer beschleunigten Korridormethode (zum Beispiel doppelte Korridormethode) erfasst, so ist nach IAS 19 (revised) nunmehr ausschließlich deren Erfassung im Eigenkapital (Other Comprehensiv e Income) erlaubt. Demzufolge könnte durch v orzeitige Anwendung eine Entlastung der Gewinn- und Verlustrechnung erzielt werden. Die Änderungen sind für ab 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahre verpflichtend anzuwenden, wobei eine f reiwillige f rühere Anwendung erlaubt ist. Aus dieser Änderung ergeben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss. Änderung an IAS 12, Latente Steuern: Realisierung zugrundeliegender Vermögenswerte Mit 20. Dezember 2011 hat der IASB die Änderungen zu IAS 12, Ertragsteuern, verabschiedet. Durch die Änderung des IAS 12 bezüglich der Behandlung von steuerlichen Differenzen bei der Bewertung von „als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien“ wird SIC-21, Ertragsteuern, obsolet. Nunmehr ist bei Investment Properties stets von einer Umkehrung der temporären Dif f erenzen durch Veräußerung (anstelle einer f ortgef ührten Nutzung) auszugehen. Die Änderungen werden verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2012 beginnen, anzuwenden sein. Eine frühere Anwendung der Neuerungen ist zulässig. Das Endorsement durch die Europäische Union steht noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. Änderungen an IFRS 1, Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards Schwerwiegende Hochinflation und Beseitigung fixer Daten bei erstmaliger Anwendung des IFRS Mit 20. Dezember 2010 hat der IASB die Änderungen zu IFRS 1, Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards, verabschiedet. Die Änderungen des IFRS 1 betreffen zum einen den Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der IFRS. Geändert wurde „1. Januar 2004“ in „Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS“. Darüber hinaus wird ein mit den IFRS konformer Abschluss nicht zwingend erforderlich, sofern das Unternehmen aufgrund einer Hy perinf lation seiner Währung zur konf ormen Auf stellung gehemmt ist. Voraussichtlich werden die Änderungen verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Juli 2011 beginnen, anzuwenden sein. Eine frühere Anwendung der Neuerungen ist zulässig. Das Endorsement durch die Europäische Union steht noch aus. Die Änderungen haben auf den Konzernabschluss der EY EMAXX-Gruppe keine Auswirkung. Änderung an IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten und Änderung an IAS 32, Finanzinstrumente: Darstellung - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten Mit 16. Dezember 2011 hat der IASB die Ergänzungen zu IAS 32 Finanzinstrumente: Ausweis sowie zu IFRS 7 Finanzinstrumente: Angaben v erabschiedet. Mit der Änderung stellt der IASB die Saldierungsv orschrif ten f ür Finanzinstrumente klar. Bestehende Inkonsistenzen in der Auslegung der bestehenden Vorschriften zur Saldierung v on f inanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten sollen mit der Verabschiedung beseitigt werden. Ergänzend sollen Unternehmen in Zukunft Brutto- und Nettobeträge aus der Saldierung sowie Beträge für bestehende Saldierungsrechte, die nicht den bilanziellen Saldierungskriterien genügen, angeben. Die Klarstellung ist für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen, v erpf lichtend rückwirkend anzuwenden. Die Zusatzangaben sind jedoch bereits für Geschäftsjahre bzw. Zwischenperioden ab dem 1. Januar 2013 v erpf lichtend rückwirkend anzuwenden. Das Endorsement durch die Europäische Union steht noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. F - 97 Änderungen an IFRS 1, Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards - Darlehen der öffentlichen Hand Am 13. März 2012 hat der IASB die Änderungen an IFRS 1, Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards, verabschiedet. Mit der Änderung soll klargestellt werden, wie ein Darlehen der öffentlichen Hand mit einem nicht dem Marktniveau entsprechenden Zinssatz von einem IFRS-Erstanwender zum Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS zu bilanzieren ist. Diese Darlehen sind von der vollen retrospektiv en Anwendung der IFRS beim Übergang auf IFRS ausgenommen. Durch die Anpassung des IFRS 1 soll erreicht werden, dass IFRS-Erstanwender v on den gleichen Erleichterungsvorschriften Gebrauch machen können, wie sie IFRS-Anwendern in Bezug auf IAS 20, Bilanzierung und Darstellung v on Zuwendungen der öf f entlichen Hand, gewährt werden. Diese Änderung ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine v orzeitige Anwendung ist gestattet. Die Übernahme durch die Europäische Kommission steht allerdings noch aus. Die künf tigen Auswirkungen werden f ür den EY EMAXX-Konzern nicht relev ant sein. Verbesserung der International Financial Reporting Standards (Mai 2012) Am 17. Mai 2012 hat der IASB die jährlichen Verbesserungen (Annual Improv ements) 2009-2011 endgültig v erabschiedet. Folgende Standardänderungen haben sich daraus ergeben: • • • • • IFRS 1, Erstmalige Anwendung der IFRS: Zulässigkeit der wiederholten Anwendung von IFRS 1; Angabe v on Vorjahresvergleichsinformationen bei Fremdkapitalkosten in Bezug auf qualif izierende Vermögenswerte, bei denen der Aktiv ierungszeitpunkt v or dem Übergang auf IFRS liegt IAS 1, Darstellung des Abschlusses: Klarstellung bezüglich des Erf ordernisses v on Vorjahresv ergleichsinf ormationen IAS 16, Sachanlagen: Klarstellung der Klassif izierung v on Wartungsgeräten IAS 32, Finanzinstrumente: Ausweis: Bilanzierung der Ertragsteuerwirkung von Ausschüttungen an den Inhaber eines Eigenkapitalinstruments muss in Übereinstimmung mit IAS 12, Ertragsteuern, erf olgen IAS 34, Zwischenberichterstattung: Stetigkeit der Angaben in Bezug auf das Gesamtsegmentv ermögen zur Verbesserung der Konsistenz mit IFRS 8 Geschäf tssegmente Diese Änderung ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine v orzeitige Anwendung ist gestattet. Die Übernahme durch die Europäische Kommission steht allerdings noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. Änderung an IFRS 10, Konzernabschlüsse, IFRS 11, Gemeinschaftliche Vereinbarungen, und IFRS 12, Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen – Übergangsregelungen Am 28. Juni 2012 hat der IASB die Änderungen zu IFRS 10, Consolidated Financial Statements, IFRS 11, Joint Arrangements, und zu IFRS 12, Disclosure of Interests in Other Entities, verabschiedet. Mit den Änderungen erfolgt eine Klarstellung der Übergangsv orschrif ten f ür die erstmalige Anwendung des IFRS 10. Weiterhin werden mit den Änderungen an IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 Erleichterungen f ür die erstmalige Anwendung dieser Standards eingeräumt, sodass angepasste Vergleichsinformationen nun lediglich für die direkt vorangegangene Vergleichsperiode anzugeben sind. Außerdem wird das Erfordernis zur Angabe von Vergleichsinformationen im Zusammenhang mit nicht konsolidierten, strukturierten Gesellschaften für Perioden v or der erstmaligen Anwendung des IFRS 12 gestrichen. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Eine v orzeitige Anwendung ist gestattet. Die Übernahme durch die Europäische Kommission steht allerdings noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. Änderung an IFRS 10, Konzernabschlüsse, IFRS 11, Gemeinschaftliche Vereinbarungen, und IFRS 12, Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen – Investmentgesellschaften Mit 31. Oktober 2012 hat der IASB die Änderungen der Standards IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27 v erabschiedet. Diese Änderungen sind für Unternehmen anzuwenden, die die Definitionen von Investmentgesellschaften erfüllen (zum Beispiel bestimmte Investmentfonds). Investmentgesellschaften konsolidieren die von ihnen beherrschten Unternehmen nicht in ihrem Konzernabschluss, sondern bewerten die zu Investitionszwecken gehaltenen Beteiligungen zum Fair Value. Anders als im Exposure Draft von 2001 vorgeschlagen ist die Definition einer Investmentgesellschaft nunmehr weniger restriktiv . F - 98 Die Änderungen sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Eine f reiwillige v orzeitige Anwendung ist zulässig. Der Erstanwendungszeitpunkt der Standardänderungen stimmt somit mit dem von der EFRAG vorgeschlagenen Erstanwendungszeitpunkt für die Konsolidierungsstandards IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 überein. Das Endorsement durch die EU-Kommission steht jedoch jeweils noch aus. Die Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden zurzeit geprüf t. IFRIC 20, Kosten der Abraumbeseitigung während des Abbaubetriebes im Tagebau Am 19. Oktober 2011 hat der IASB den IFRIC 20, Stripping Costs in the Production Phase of a Surf ace Mine, v erabschiedet. Die v om IFRS Interpretations Committee erarbeitete Interpretation regelt die Bilanzierung v on Abraumbeseitigungskosten während der Produktionsphase im Tagebergbau. Die Interpretation stellt klar, wann Abraumbeseitigungskosten für einen Vermögenswert anzusetzen sind und wie die Erst-, sowie die Folgebewertung erf olgen soll. IFRIC 20 ist erstmals für Geschäftsjahre die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen, anzuwenden. Eine f reiwillige f rühere Anwendung ist möglich. Das Endorsement durch die EU-Kommission steht jedoch jeweils noch aus. Die künftigen Auswirkungen dieser neuen Interpretation werden f ür den Konzern nicht relev ant sein. 2. Konsolidierungsgrundsätze Die Abschlüsse des Mutterunternehmens sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaf ten werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden auf gestellt. Sof ern der Abschlussstichtag eines in den Abschluss einbezogenen Unternehmens vom 31. Oktober abweicht, wurden Zwischenabschlüsse einbezogen. Der Konzernabschluss wird in Tausend-Euro (TEUR) auf gestellt. Alle Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze und andere Erträge und Aufwendungen aus der Verrechnung zwischen Unternehmen des Konsolidierungskreises werden eliminiert. Abzinsungen und sonstige einseitig ergebniswirksame Buchungen werden ergebniswirksam storniert. Aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr resultierende Zwischenergebnisse im kurz- und langf ristigen Vermögen sind eliminiert. Tochtergesellschaften werden ab dem Erwerbszeitpunkt, das ist jener Zeitpunkt, an dem das Mutterunternehmen die Beherrschung über dieses Unternehmen erlangt, voll konsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Möglichkeit der Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr gegeben ist. Die Kapitalkonsolidierung erf olgt nach der Erwerbsmethode. 2.1 Unternehmenszusammenschlüsse (Erstkonsolidierungen) Vom EY EMAXX-Konzern erworbene Objektgesellschaften weisen in ihrer Bilanz in erster Linie Immobilienvermögen und die dazugehörige Finanzierung aus. Der Kauf preis der Gesellschaf ten entspricht daher im Wesentlichen dem beizulegenden Zeitwert des gehaltenen Immobilienv ermögens abzüglich der in den Gesellschaf ten v orhandenen Schulden zum Erwerbszeitpunkt. Unter einem Unternehmenszusammenschluss versteht IFRS 3 die Erlangung der Beherrschung über das erworbene Unternehmen durch den Erwerber. Alle Unternehmenszusammenschlüsse im Anwendungsbereich von IFRS 3 sind nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren. Die Anwendung der Erwerbsmethode erf ordert f olgende Schritte: • die Identif izierung eines Erwerbers und Bestimmung des Erwerbszeitpunktes, • den Ansatz und die Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, der übernommenen Schulden und aller Minderheitenanteile an dem erworbenen Unternehmen sowie • die Bilanzierung und Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwertes oder eines Gewinnes aus einem Erwerb zu einem Preis unter Marktwert. F - 99 Die Erstkonsolidierung erfolgt zum Erwerbszeitpunkt durch Auf rechnung des Kauf preises mit dem neu bewerteten Nettovermögen des erworbenen Unternehmens. Die ansatzfähigen Vermögenswerte, Schulden und Ev entualschulden der Tochtergesellschaften werden dabei mit ihren vollen beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Wesentliche Ausnahme v om Grundsatz des verpflichtenden Ansatzes des beizulegenden Zeitwertes f ür Vermögenswerte und Schulden sind aktive und passive Steuerabgrenzungen, die nicht mit ihrem beizulegenden Zeitwert, sondern mit ihrem Nominalwert (d.h. ohne Berücksichtigung einer Abzinsung) bewertet werden müssen. Ergibt sich aus der Aufrechnung ein Aktivsaldo, so ist dieser als Geschäfts- oder Firmenwert zu aktivieren, ergibt sich ein Passivsaldo (negativer Unterschiedsbetrag), so ist dieser grundsätzlich zum Erwerbszeitpunkt ertragswirksam zu erf assen. Der Geschäf ts- oder Firmenwert repräsentiert jenen Betrag, den der Erwerber im Hinblick auf einen künf tigen wirtschaftlichen Nutzen, der keinem einzelnen Vermögenswert zugeordnet werden kann, geleistet hat. Er erzeugt keine v on anderen Vermögenswerten oder Vermögenswertgruppen unabhängigen Cashflows. Daher muss ein Geschäfts- oder Firmenwert anlässlich der Durchführung der Werthaltigkeitstests zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zugeordnet werden. Negative Unterschiedsbeträge entstehen, wenn der Kaufpreis für die Anteile einer Gesellschaft deren anteiliges neu bewertetes Nettovermögen unterschreitet. In einem solchen Fall erfordert IFRS 3.36, dass der Erwerber eine erneute Überprüf ung aller erworbenen Vermögenswerte und aller übernommenen Schulden sowie der Verfahren, mit denen die Beträge ermittelt worden sind, durchf ührt. Ein nach Durchf ührung der Überprüf ung v erbleibender negativ er Unterschiedsbetrag zum Erwerbszeitpunkt ist nach IFRS 3.34 als Gewinn in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erf assen. Als Ursachen für den als Ertrag vereinnahmten negativen Unterschiedsbetrag sieht das IASB drei mögliche Gründe: • Fehler im Zusammenhang mit dem Ansatz und der Bewertung, • standardkonformer Ansatz von Vermögenswerten und Schulden zu Werten, die nicht diesen beizulegenden Zeitwerten entsprechen, und • günstiger Erwerb (Bargain Purchase). Bei Unternehmenszusammenschlüssen, die in einer Anteilsquote unter 100 % resultieren, wird in der Eigenkapitalüberleitung der Anstieg des Fremdanteils als „Zugang Konsolidierungskreis“ ausgewiesen. Minderheitenanteile werden entsprechend dem in IAS 27.4 und IAS 1.54 (q) verankerten Einheitsgrundsatz innerhalb des Eigenkapitals getrennt v om Eigenkapital des Mutterunternehmens ausgewiesen. Minderheitenanteile am Konzernergebnis werden gleichf alls gesondert angegeben. Für Gemeinschaftsunternehmen wird gemäß IAS 31.38 das Wahlrecht zum Ansatz der Anteile nach der Equity -Methode angewandt. 2.2 Übergangskonsolidierung ohne Statuswechsel Übergangskonsolidierungen ohne Statuswechsel sind Auswirkungen v on Anteilsv erschiebungen zwischen den Anteilseignern der Muttergesellschaft (EYEMAXX) und den Minderheitsgesellschaf tern der jeweiligen konsolidierten Tochtergesellschaften bzw. allfälliger quotenkonsolidierter Gesellschaf ten, die ihrerseits wiederum über konsolidierte Gesellschaften verfügen, an denen Minderheitsgesellschafter beteiligt sind, ohne Änderung der Konsolidierungsart (d.h. ohne Erlangung/Aufgabe der Beherrschung). Gemäß IAS 27 bilanziert der EYEMAXX-Konzern eine Änderung des Anteils ohne beherrschenden Einfluss als Eigenkapitaltransaktion zwischen Anteilseignern. Differenzen zwischen dem Buchwert des betreffenden Anteils ohne beherrschenden Einfluss und der zahlbaren Gegenleistung werden als Erhöhung oder Minderung des Eigenkapitals behandelt. Kommt es daher nach Erlangung der Beherrschung zu einem zusätzlichen Erwerb oder werden Anteile übertragen, ohne dass die Beherrschung auf gegeben wird, so wird die Verschiebung zwischen dem bisherigen Minderheitenanteil und der durch die Transaktion erf olgten Kapitalauf rechnung in der Eigenkapitalüberleitung als Strukturv eränderung dargestellt. 2.3 Übergangskonsolidierungen mit Statuswechsel Bei einem stufenweisen Erwerb (Übergangskonsolidierung mit Statuswechsel) werden in verschiedenen Transaktionen Anteile an Tochtergesellschaften erworben, bis letztendlich die Kontrolle über das Unternehmen erlangt wird. Bei einem F - 100 sukzessiven Unternehmenszusammenschluss hat der Erwerber seinen zuv or an dem erworbenen Unternehmen gehaltenen Eigenkapitalanteil zu dem zum Erwerbszeitpunkt geltenden beizulegenden Zeitwert neu zu bestimmen und den daraus resultierenden Gewinn bzw. Verlust ergebniswirksam zu erf assen. Fingiert wird eine Erlangung der Kontrollmehrheit gegen Barzahlung sowie gegen Tausch der bisherigen Anteile zum Fair v alue. Durch die zuvor angewandte Equity-Methode hinsichtlich der Anteile an assoziierten Unternehmen sind die sich bis zum Erwerbszeitpunkt ergebenden Wertänderungen im Ergebnis aus der Equity -Methode erf asst. 2.4 Entkonsolidierung Wird eine Tochtergesellschaft veräußert, werden die Vermögenswerte und Schulden dieser Tochtergesellschaf t nicht mehr in den Konzernabschluss übernommen. Die Erträge und Auf wendungen des entkonsolidierten Unternehmens werden bis zum Verlust der Beherrschung über dieses in den Konzernabschluss einbezogen. Der v eräußerte Ergebnisanteil schmälert den Entkonsolidierungserfolg, um eine Doppelerfassung von Ergebnissen zu v erhindern. Der seit Konzernzugehörigkeit erwirtschaftete Ergebnisvortrag der entkonsolidierten Tochtergesellschaf t beeinf lusst den Entkonsolidierungserfolg, da diese Ergebnisbeiträge bereits in Vorperioden im Konzernabschluss erf asst wurden. Bei Entkonsolidierung ausländischer Tochtergesellschaften erhöht bzw. verringert sich der Entkonsolidierungserf olg um die nun erf olgswirksam zu erf assenden Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung, die während der Konzernzugehörigkeit im Eigenkapital erf asst wurden. 3. Fremdwährungsumrechnung Die Jahresabschlüsse ausländischer Gesellschaf ten werden nach dem Konzept der f unktionalen Währung in Euro umgerechnet. Für jedes Unternehmen innerhalb des Konzerns wird die f unktionale Währung entsprechend den maßgeblichen Kriterien f estgelegt. Die im Abschluss des jeweiligen Unternehmens enthaltenen Posten werden unter Verwendung dieser f unktionalen Währung umgerechnet. Sollten sich die für die Bestimmung der funktionalen Währung wesentlichen Geschäf tsv orf älle ändern, kann es bei einzelnen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaf ten zu einem Wechsel der f unktionalen Währung kommen. Bei Anwendung der Landeswährung als f unktionaler Währung werden die Posten der Bilanz (ausgenommen das Eigenkapital) zum Stichtagskurs, die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung zu Durchschnittskursen am Bilanzstichtag umgerechnet. Das Eigenkapital wird mit historischen Kursen zum Erwerbszeitpunkt umgerechnet. Umrechnungsdifferenzen aus der Kapitalkonsolidierung werden erfolgsneutral im Eigenkapital, Umrechnungsdiff erenzen aus der Schuldenkonsolidierung erf olgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erf asst. Die sich gegenüber der Umrechnung zu Stichtagskursen ergebenden Unterschiedsbeträge werden im Eigenkapital gesondert als „Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung“ ausgewiesen. Im Eigenkapital während der Konzernzugehörigkeit erfasste Währungsumrechnungsdifferenzen werden beim Ausscheiden von Konzernunternehmen aus dem Konsolidierungskreis erf olgswirksam auf gelöst. Es wurden die f olgenden wesentlichen Stichtags- und Durchschnittskurse v erwendet: Stichtagskurs 1 EUR entspricht Durchschnittskurs 31.10.2012 31.10.2011 2011/2012 RGJ 2011 Tschechische Krone CZK 25,0640 24,8010 25,1824 24,4092 Serbischer Dinar RSD 113,2836 100,4852 111,3245 101,5864 Polnischer Zloty PLN 4,1390 4,3447 4,2407 4,0536 Rumänischer Leu RON 4,5420 4,3348 4,4318 4,2183 F - 101 4. Immaterielle Vermögenswerte Firmenw ert Bei Unternehmenszusammenschlüssen werden die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Übersteigen die Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses die anteiligen beizulegenden Nettozeitwerte, wird ein Geschäf ts- oder Firmenwert aktiv iert. Ein sich ergebender passivischer Unterschiedsbetrag wird sofort erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung unter der Position „Sonstige betriebliche Erträge“ erf asst. Geschäfts- oder Firmenwerte werden nach dem erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsauf wendungen bewertet. Der Bilanzansatz wird gemäß IAS 38.108 zumindest jährlich durch einen Impairment-Test geprüf t und im Falle eines gesunkenen wirtschaftlichen Nutzens außerplanmäßig abgeschrieben. Sofern Umstände darauf hinweisen, dass eine Wertminderung stattgefunden haben könnte, wird die Werthaltigkeit auch unterjährig überprüft. Zu diesem Zweck wird der Geschäfts- oder Firmenwert einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnet. Liegt der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit unter ihrem Buchwert, wird ein Wertminderungsauf wand erf asst. Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert aus Nutzungswert und Nettozeitwert (beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten). Konzessionen, gew erbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Vorteile sow ie daraus abgeleitete Lizenzen Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zum Zeitpunkt des Erwerbs aktiv iert. Immaterielle Vermögenswerte werden linear über den kürzeren Zeitraum von Vertragslaufzeit oder geschätzter Nutzungsdauer abgeschrieben. Marken, Patente und Lizenzen wie auch gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte werden linear über drei bis 15 Jahre abgeschrieben. Aktiv ierte Sof tware wird linear über v ier Jahre abgeschrieben. Die Amortisation der abnutzbaren immateriellen Vermögenswerte ist in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Abschreibung v om Anlagev ermögen enthalten. 5. Sachanlagen Die Bewertung der angeschafften oder hergestellten Sachanlagen erfolgt mit den um die Abschreibung v erminderten historischen Anschaffungs-/Herstellungskosten. In den Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Material- und Fertigungseinzelkosten auch angemessene Material- und Fertigungsgemeinkosten enthalten. Fremdkapitalzinsen, soweit sie einzelnen Projekten direkt zurechenbar sind, werden gemäß IAS 23 aktiv iert. Die Abschreibung wird linear berechnet, wobei die Anschaf f ungskosten bis zum Restwert über die erwartete Nutzungsdauer des Vermögenswertes wie f olgt abzuschreiben sind: 2011/2012 Grundstücke und Gebäude 10 - 50 Jahre Technische Anlagen und Maschinen 5 - 10 Jahre Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 - 4 Jahre Liegt der Buchwert eines Vermögenswertes über dem erzielbaren Betrag, so ist eine Wertminderung v orzunehmen. Gewinne und Verluste aus dem Anlagenabgang werden als Dif f erenz zwischen dem Veräußerungserlös und dem Restbuchwert ermittelt und erf olgswirksam erf asst. F - 102 6. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Beim erstmaligen Ansatz (Zugang) erfolgt eine Bewertung zu Anschaffungskosten. Im Rahmen der Anschaffungskosten werden der entrichtete Kaufpreis und sonstige direkt zurechenbare Kosten und Transaktionskosten miteinbezogen sowie auch Fremdkapitalkosten, die direkt dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung einer als Finanzinv estition gehaltenen Immobilie zugerechnet werden können, aktiv iert. Die Folgebewertung erf olgt zum beizulegenden Zeitwert. Als beizulegender Zeitwert wird jener Wert angesetzt, zu dem die Immobilie zwischen sachverständigen, vertragswilligen und v oneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht werden könnte. Der beizulegende Zeitwert hat die aktuelle Marktlage und die Umstände zum Bilanzstichtag widerzuspiegeln. Den bestmöglichen substanziellen Hinweis f ür den beizulegenden Zeitwert erhält man normalerweise durch auf einem aktiv en Markt notierte aktuelle Preise ähnlicher Immobilien, die sich am gleichen Ort und im gleichen Zustand befinden und Gegenstand vergleichbarer Mietverhältnisse und anderer mit den Immobilien zusammenhängender Verträge sind. Der EY EMAXX-Konzern lässt jährlich Bewertungsgutachten von unabhängigen Sachv erständigen nach international anerkannten Bewertungsverfahren erstellen. Die in diesen Gutachten ermittelten Verkehrswerte stellen die Obergrenze f ür die von EYEMAXX f ür die einzelnen Entwicklungsprojekte bilanzierten beizulegenden Zeitwerte dar. Handelt es sich bei der Immobilie um eine Bestandsimmobilie, deren Vermietungsgrad sich nicht verändert hat und bereits im Vorjahr im Konzern mit einem Gutachten belegt wurde, so wird der Ertragswert mittels aktualisierter Parameter nachberechnet. Der EY EMAXX-Konzern beschäftigt Projektentwickler mit langjähriger Erfahrung in den einzelnen Zielmärkten, die auf Grundlage des zum Stichtag gegebenen Projektfortschritts und aus ihrer eigenen Erfahrung und exakten Kenntnis des betreffenden Entwicklungsprojektes – f alls dies erf orderlich scheint - einen zusätzlichen Risikoabschlag auf die gutachterlich ermittelten Verkehrswerte v ornehmen. Der beizulegende Zeitwert der Entwicklungsprojekte in der Immobilienbranche und daher auch des EY EMAXX-Konzerns basiert somit prinzipiell auf Sachv erständigengutachten. Auf diese Werte werden v om EY EMAXX-Konzern – f alls erf orderlich - die nachf olgend auf gelisteten Risikoabschläge v orgenommen. In der Risikomatrix werden f olgende Risiken bewertet: • Grundstücksrisiko • Finanzierungsrisiko • Vermietungsgradrisiko • Baukostenrisiko Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes von Bestandsimmobilien basiert auf Gutachten, erstellt v on unabhängigen Sachv erständigen nach international anerkannten Bewertungsv erf ahren. F - 103 Die bestellten Gutachter der bewerteten Bestandsimmobilien sind: • Raiffeisen-Immobilien Steiermark G.m.b.H. – Die Bewertungsgruppe der Raiffeisen-Landesbank Steiermark f ür die Bestandsimmobilie in der EM Outlet Center GmbH • Ing. Erich Forstner für die Industrieimmobilie mit Logistikcenter in der EY EMAXX International Holding und Consulting GmbH • Roland Emme-Weiss Bewertung für das Industriegrundstück mit Logistikcenter in Nürnberg in der EY EMAXX Real Estate AG • EHL Bewertung und Analy se der Bank Austria Gruppe f ür die Log Center d.o.o. Beograd Die bestellten Gutachter der bewerteten Fachmarktzentren - angesetzt in den assoziierten Unternehmen - sind: • EHL Bewertung und Analyse der Bank Austria Gruppe für die at-equity-Gesellschaf t RETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o. (v ormals: STOP.SHOP 1 SPOLKA Z ORGANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) • EHL Bewertung und Analyse der Bank Austria Gruppe f ür die at-equity -Gesellschaf t FMZ Kittsee GmbH Der beizulegende Zeitwert wird mindestens jährlich zum festgesetzten Stichtag ermittelt. Änderungen des beizulegenden Zeitwertes werden erfolgswirksam unter Berücksichtigung der damit in Zusammenhang stehenden Steuerlatenz erf asst. Der EY EMAXX-Konzern hält drei (Vorjahr: ein) bebaute und ein unbebautes Grundstück als Finanzinv estition. Alle drei bebauten Grundstücke werden derzeit zur Erzielung von Mieteinnahmen oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und weder im Rahmen des Produktionsprozesses oder f ür Verwaltungszwecke selbst genutzt, noch sind diese zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bestimmt. Schwierigkeiten in der Zuordnung bestehen keine, da die als Finanzinvestition eingestuften Immobilien zur zukünftigen Erzielung v on Mieteinnahmen gehalten werden und keine Eigennutzung v orliegt. 7. Finanzielle Vermögenswerte Die f inanziellen Vermögenswerte setzen sich aus ausgereichten Darlehen und Forderungen, erworbenen Eigenkapitalund Schuldtiteln, Zahlungsmitteln sowie Zahlungsmitteläquiv alenten zusammen. Die Bilanzierung und Bewertung der finanziellen Vermögenswerte erfolgt nach IAS 39 (Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung). Demnach werden f inanzielle Vermögenswerte in der Konzernbilanz angesetzt, wenn dem EY EMAXXKonzern ein v ertragliches Recht zusteht, Zahlungsmittel oder andere f inanzielle Vermögenswerte v on einer anderen Partei zu erhalten. Der erstmalige Ansatz eines f inanziellen Vermögenswertes erf olgt zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich der Transaktionskosten. Transaktionskosten, die beim Erwerb von erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten anfallen, werden unmittelbar aufwandswirksam erfasst. Die Folgebewertung erf olgt gemäß der Zuordnung der f inanziellen Vermögenswerte zu den nachstehenden Kategorien: • Erfolgswirksam zum beizuliegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte umf assen die zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte sowie Finanzinstrumente die bei erstmaligem Ansatz als erf olgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet eingestuf t wurden. Änderungen des beizulegenden Zeitwertes f inanzieller Vermögenswerte dieser Kategorie werden zum Zeitpunkt der Wertsteigerung oder Wertminderung erf olgswirksam erf asst. Kredite und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Kredite und Forderungen werden mit den fortgeführten Anschaf f ungskosten bewertet. Dieser Bewertungskategorie werden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die in den sonstigen f inanziellen Vermögenswerten enthaltenen finanziellen Forderungen zugeordnet. Der Zinsertrag aus Positionen dieser Kategorie wird unter Anwendung F - 104 der Ef fektivzinsmethode ermittelt, soweit es sich nicht um kurzf ristige Forderungen handelt und der Ef f ekt aus der Auf zinsung unwesentlich ist. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zunächst mit ihrem beizulegenden Zeitwert erfasst und in der Folge zu f ortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Ef f ektiv zinsmethode abzüglich v on Wertberichtigungen bewertet. Eine Wertberichtigung zu Forderungen wird gebildet, wenn objektive Hinweise dahingehend bestehen, dass der Konzern nicht in der Lage sein wird, alle Forderungsbeträge gemäß den ursprünglichen Forderungsfristen einzubringen. Bedeutende finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners, die Wahrscheinlichkeit, dass der Schuldner Insolvenz anmelden oder eine Finanzreorganisation durchführen wird, sowie Nichtbezahlung oder Zahlungsv erzug werden als Hinweise darauf gewertet, dass eine Forderung wertberichtigt werden muss. Der Wertberichtigungsbetrag stellt die Dif f erenz zwischen dem Buchwert des Vermögenswertes und dem Barwert der geschätzten zukünftigen, zum effektiv en Zinssatz abgezinsten Zahlungsströme dar. Der Wertberichtigungsbetrag wird in der Gewinn- und Verlustrechnung in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Im Falle der Uneinbringlichkeit einer Forderung wird sie über die Wertberichtigung abgeschrieben. Im Falle eines späteren Erhalts einer zuvor abgeschriebenen Forderung wird die Einzahlung v on den sonstigen Auf wendungen abgezogen. Bis zur Endfälligkeit zu haltende Wertpapiere sind nicht deriv ativ e f inanzielle Vermögenswerte mit f esten oder bestimmbaren Zahlungen und einer f esten Lauf zeit, über die sie gehalten werden. • Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte umfassen diejenigen nicht deriv ativ en f inanziellen Vermögenswerte, die nicht einer der zuvor genannten Kategorien zugeordnet wurden. Dies sind insbesondere mit dem beizulegenden Zeitwert bewertete Eigenkapitaltitel und nicht bis zur Endf älligkeit zu haltende Schuldtitel, welche in den sonstigen f inanziellen Vermögenswerten enthalten sind. Änderungen des beizulegenden Zeitwertes v on zur Veräußerung v erf ügbaren f inanziellen Vermögenswerten werden erf olgsneutral im Eigenkapital abgegrenzt und erst bei Veräußerung erf olgswirksam erf asst. In Fällen, in denen der Marktwert von Eigenkapital- und Schuldtiteln bestimmt werden kann, wird dieser als beizulegender Zeitwert angesetzt. Existiert kein notierter Marktpreis und kann keine v erlässliche Schätzung des beizulegenden Zeitwertes v orgenommen werden, werden diese f inanziellen Vermögenswerte zu Anschaf f ungskosten abzüglich Wertminderungsauf wendungen erf asst. • Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beinhalten Bargeld und Bankguthaben sowie sof ort liquidierbare Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von 1 bis zu 3 Monaten. Kontokorrentkredite bei Banken werden als Darlehen unter den kurzf ristigen Finanzv erbindlichkeiten ausgewiesen. Liegen bei f inanziellen Vermögenswerten der Kategorien Kredite und Forderungen und zur Veräußerung v erf ügbare f inanzielle Vermögenswerte objektive, substanzielle Anzeichen für eine Wertminderung vor, erfolgt eine Prüf ung, ob der Buchwert den beizulegenden Zeitwert übersteigt. Sollte dies der Fall sein, wird eine Wertberichtigung in Höhe der Dif f erenz v orgenommen. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte auf Zahlungen aus den f inanziellen Vermögenswerten nicht mehr bestehen oder die f inanziellen Vermögenswerte mit allen wesentlichen Risiken und Chancen übertragen werden. Anteile an verbundenen, nicht konsolidierten Unternehmen und sonstige Beteiligungen werden, wenn sie über keinen notierten Marktpreis auf einem aktiven Markt verfügen, mit den Anschaffungskosten bewertet und bei Wertminderungen mit dem entsprechend niedrigeren Werten angesetzt. Assoziierte und Gemeinschaftsunternehmen werden mit ihrem anteiligen Eigenkapital (Equity -Methode) bilanziert. Bei Fertigungsauf trägen innerhalb v on assoziierten Unternehmen erf olgt die Projektbewertung analog zu v ollkonsolidierten Unternehmen anhand der „Percentage of Completion-Methode“ gemäß IAS 11, sof ern das Projekt durch „f orward sale“ verkauft und die sonstigen Voraussetzungen nach IFRIC 15 erf üllt sind. Andernf alls erf olgt die Bewertung v on Immobilienentwicklungsprojekten gemäß IAS 2, Vorräte. F - 105 Die f inanziellen Verbindlichkeiten sind originäre Verbindlichkeiten und werden in der Konzernbilanz angesetzt, wenn der EY EMAXX-Konzern eine vertragliche Pflicht hat, Zahlungsmittel oder andere finanzielle Vermögenswerte auf eine andere Partei zu übertragen. Der erstmalige Ansatz einer originären Verbindlichkeit erf olgt zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung bzw. zum Wert der erhaltenen Zahlungsmittel abzüglich gegebenenf alls anf allender Transaktionskosten. Die Folgebewertung erfolgt bei den Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaf f ungskosten unter Anwendung der Ef f ektiv zinsmethode. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die v ertraglichen Verpf lichtungen beglichen, auf gehoben oder ausgelauf en sind. 8. Vorräte Vorräte nach IAS 2 werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaf f ungs- oder Herstellungskosten und Nettov eräußerungswert bewertet. Die Anschaffungs- oder Herstellungskosten von Vorräten beinhalten Fertigungsmaterial, direkt zurechenbare Lohnkosten und sonstige direkt zurechenbare Produktionsgemeinkosten. Fremdkapitalkosten, die den Anschaf f ungs- oder Herstellungskosten qualifizierter Vermögenswerte zurechenbar sind, werden aktiviert. Auf wendungen der allgemeinen Verwaltung, für freiwillige Sozialleistungen und für betriebliche Altersversorgung sowie Fremdkapitalzinsen werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht einbezogen. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte im normalen Geschäftsverlauf erzielbare Verkaufserlös abzüglich der noch anf allenden Kosten der Fertigstellung und des Vertriebs. 9. Leasingverträge Leasingverträge für Sachanlagen, bei denen der Konzern alle wesentlichen Risiken und Chancen der Vermögenswerte trägt, werden als Finanzierungsleasing ausgewiesen. Derartige Vermögenswerte werden entweder in Höhe des zu Beginn des Leasingv erhältnisses beizulegenden Zeitwertes oder mit den niedrigeren Barwerten der Mindestleasingzahlungen angesetzt. Die Mindestleasingzahlungen werden in Finanzierungskosten und den Tilgungsanteil der Restschuld aufgeteilt, wobei die Finanzierungskosten so über die Lauf zeit v erteilt werden, dass ein konstanter Zinssatz f ür die v erbleibende Restschuld entsteht. Die dazugehörigen Leasingv erpf lichtungen abzüglich der Finanzierungskosten werden in den langfristigen und kurzfristigen Finanzierungsv erbindlichkeiten ausgewiesen. Die Zinsen werden über die Leasingdauer erf olgswirksam erf asst. Darüber hinaus bestehen operative Leasingverträge für die Nutzung v on Kraf tf ahrzeugen und anderen Anlagen, die auf wandswirksam erf asst werden. 10. Steuern Gemäß IAS 12 werden für alle temporären Differenzen zwischen dem Buchwert eines Vermögenswertes oder eines Schuldpostens und seinem steuerlichen Wert latente Steuern bilanziert. Für alle zu v ersteuernden temporären Dif f erenzen ist eine latente Steuerschuld anzusetzen, es sei denn, die latente Steuerschuld erwächst aus dem erstmaligen Ansatz des Geschäfts- oder Firmenwertes oder dem erstmaligen Ansatz eines Vermögenswertes oder einer Schuld bei einem Geschäf tsv orf all, welcher kein Unternehmenszusammenschluss ist und zum Zeitpunkt des Geschäf tsv orf alls weder das bilanzielle Ergebnis (v or Ertragsteuern) noch das zu v ersteuernde Ergebnis (den steuerlichen Verlust) beeinf lusst. Darüber hinaus werden gemäß IAS 12.34 zukünftige Steuerentlastungen aufgrund v on steuerlichen Verlustv orträgen durch einen Abgrenzungsposten berücksichtigt, wenn mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon ausgegangen werden kann, dass in Zukunft steuerpflichtige Erträge in ausreichender Höhe zur Verrechnung mit den Verlustv orträgen zu erwarten sind. Soweit eine Verrechnung nicht mehr wahrscheinlich ist, werden Wertberichtigungen vorgenommen. Aktive und passive Steuerlatenzen werden saldiert ausgewiesen, soweit die Voraussetzungen nach IAS 12.74 v orliegen. Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit f ür die Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erf üllt wird, erwartet wird. Dabei werden die Steuersätze (und Steuerv orschrif ten) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oder angekündigt sind. F - 106 Bei der Bemessung der latenten Steuern wurde v on f olgenden Ertragsteuersätzen ausgegangen: STEUERSATZ 31. Oktober 2012 31. Oktober 2011 Deutschland 30,00 % 30,00 % Luxemburg 29,60 % 29,60 % Niederlande 25,50 % 25,50 % Österreich 25,00 % 25,00 % Polen 19,00 % 19,00 % Rumänien 16,00 % 16,00 % Serbien 15,00 % 10,00 % Slowakei 23,00 % 19,00 % Tschechien 19,00 % 19,00 % Land 11. Rückstellungen Rückstellungen sind zu bilden, wenn es aus einer rechtlichen oder faktischen Verpf lichtung, die in der Vergangenheit entstanden ist, erwartungsgemäß zu einem Abfluss von Mitteln kommen wird und der Betrag dieses Abflusses verlässlich geschätzt werden kann. Bei gleichartigen Verpflichtungen wird die Wahrscheinlichkeit der Zahlungsv erpf lichtung durch eine gemeinsame Risikobewertung der Verpflichtungen festgestellt. Eine Rückstellung wird bilanziert, wenn es nach dem Gesetz der großen Zahl zu einem erwarteten Mittelabfluss kommen wird, auch wenn die Wahrscheinlichkeit des Zahlungsf lusses f ür den Einzelf all gering ist. Soweit bei Verpflichtungen erst nach mehr als einem Jahr mit Mittelabflüssen gerechnet wird, werden die Rückstellungen mit dem Barwert der v oraussichtlichen Mittelabf lüsse angesetzt. Erstattungen Dritter werden getrennt v on den Rückstellungen aktiv iert, wenn ihre Realisation als nahezu sicher angenommen werden kann. Sof ern aus einer geänderten Risikoeinschätzung eine Reduzierung des Verpflichtungsumf anges herv orgeht, wird die Rückstellung anteilig aufgelöst und der Ertrag in jenem Aufwandsbereich erfasst, der ursprünglich bei der Bildung der Rückstellung belastet wurde. In Ausnahmef ällen wird die Auf lösung der Rückstellung unter der Position „Sonstige betriebliche Erträge“ erf asst. 12. Ertragserfassung In Übereinstimmung mit IAS 18 werden Umsatzerlöse mit Übertragung der maßgeblichen Risiken und Chancen auf den Käuf er erfasst. Abgestellt wird auf den Übergang des wirtschaf tlichen und nicht des ziv ilrechtlichen Eigentums. F - 107 Die Realisierung v on Mieterlösen erf olgt linear über die Lauf zeit des Mietv ertrages. Einmalige Zahlungen oder Mietf reistellungen werden dabei über die Laufzeit verteilt. Erträge aus Dienstleistungen wurden im Ausmaß der bis zum Bilanzstichtag erbrachten Leistungen erf asst. Zinserträge werden nach Maßgabe der jeweiligen Zinsperiode realisiert. Erträge aus Div idenden werden mit dem Erlangen des Rechtsanspruches auf Zahlung erf asst. 13. Projektbewertung Das Geschäftsmodell des EYEMAXX-Konzerns sieht vor, Immobilienentwicklungen in eigenen Projektgesellschaf ten (SPVs – special purpose vehicles) abzuwickeln und nach Entwicklung im Wege des Verkaufs der Anteile (share deal) an Inv estoren zu verkaufen. Die Projekte werden selbst erstellt oder mit Partnern entwickelt. Die bilanzielle Bewertung erfolgt nun f olgendermaßen: (a) Projekte in den Vorräten: In vollkonsolidierten Projektgesellschaften werden sämtliche Positionen der Inv estitionskosten in den Vorräten verbucht. Bei Veräußerung der Gesellschaft steht diesen Vorräten der Kauf preis gegenüber. (IAS 2) (b) Projekte, die dazu bestimmt sind, länger im Unternehmen zu bleiben und Erträge f ür das Unternehmen abzuwerf en, werden nach IAS 40 bewertet. Das bedeutet, dass diese mit dem Fair Value erf olgswirksam bewertet werden. Projekte in v ollkonsolidierten Unternehmen, bewertet nach IAS 40, Immobilien als Finanzinv estition: • EM Outlet Center GmbH – Bürogebäude • Log Center d.o.o. Beograd – Liegenschaf t, Gebäude • Erbbaurechtsgrundstück mit Logistikcenter in Nürnberg – Bürogebäude und Logistikhalle • Logistikcenter in Linz Projekte in v ollkonsolidierten Unternehmen, bewertet nach IAS 2, Vorräte: • EY EMAXX 4 Sp.z.o.o. • EY EMAXX 5 Sp.z.o.o. • EY EMAXX 6 Sp.z.o.o. F - 108 C. SCHÄTZUNGEN UND ANNAHMEN DES MANAGEMENTS Im Konzernabschluss müssen in einem bestimmten Umf ang Einschätzungen v orgenommen und Ermessensentscheidungen getroffen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Auf wendungen sowie der Ev entualv erbindlichkeiten haben. Schätzungen und Beurteilungen werden laufend überprüft und basieren auf Erfahrungswerten der Vergangenheit und anderen Faktoren, einschließlich Erwartungen hinsichtlich zukünf tiger Ereignisse, die unter gegebenen Umständen als angemessen betrachtet werden. Der EY EMAXX-Konzern nimmt für in Zukunft zu erwartende Ereignisse Schätzungen und Annahmen vor. Die aus diesen Schätzungen sich ergebenden Bilanzansätze können naturgemäß v on den späteren tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Schätzungen und Annahmen, die ein beträchtliches Risiko aufweisen und eine wesentliche Anpassung des Buchwertes der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten innerhalb der nächsten Geschäf tsjahre v erursachen können, betref f en f olgende Sachv erhalte: Ertragsteuer Der Beurteilung der Werthaltigkeit latenter Steueransprüche für Verlustv orträge liegt die Annahme zugrunde, dass in Zukunf t ausreichende steuerliche Einkünf te zur Verwendung erzielt werden. Als Finanzinv estition gehaltene Immobilien Die Festlegung des beizulegenden Zeitwertes v on Finanzimmobilien auf grund v on Marktpreisentwicklungen, Vermietungsgrad, Mietpreisentwicklung und Entwicklung der Zinslandschaft wurde durch Gutachten v on unabhängigen Sachv erständigen validiert. Der Buchwert der als Finanzinv estition gehaltenen Immobilie bei den v ollkonsolidierten Unternehmen beläuft sich zum 31. Oktober 2012 auf TEUR 20.059 (Vorjahr: TEUR 14.693). Der anteilige Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilie bei assoziierten Unternehmen beläuft sich auf TEUR 16.036 (Vorjahr: keine). Die zuv or genannten bewertungsrelevanten Daten unterliegen dabei zum Teil nicht unerheblichen Schätzunsicherheiten. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Prüf ung der Werthaltigkeit von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten basiert auf Annahmen. Vermögenswerte wurden, wenn Gründe für eine Nicht-Werthaltigkeit ersichtlich waren, wertberichtigt. Für die Zukunft wird kein Risiko f ür bestehende Forderungen gesehen. Nutzungsdauer Die Nutzungsdauer von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögenswerten stützt sich auf Erf ahrungswerte der Vergangenheit und Annahmen seitens der Unternehmensf ührung Rückstellungen Die Schätzungen über die Höhe und den Ansatz von Rückstellungen werden von der Unternehmensf ührung getrof f en, wobei diese Schätzungen letztendlich v on den tatsächlichen Werten abweichen können. F - 109 D. ERLÄUTERUNGEN ZUM KONZERNABSCHLUSS 1. Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung 1.1 Umsatzerlöse Die Zusammensetzung der Umsatzerlöse ist wie f olgt: UMSATZERLÖSE in TEUR 2011/2012 RGJ 2011 1.348 2.367 0 1.574 186 291 1.534 4.232 Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengeschäften Sonstige Erlöse Gesamt Die Erlöse aus der Erbringung v on Dienstleistungen enthalten im Rumpf geschäf tsjahr 2011 Erlöse in Höhe v on TEUR 1.461 aus der bereits v erkauf ten Projektgesellschaf t STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o., Slowakei. In den Erlösen aus der Veräußerung von Immobiliengeschäf ten im Rumpf geschäf tsjahr 2011 ist der Verkauf des Grundstückes der EY EMAXX Kosice s.r.o., Slowakei, mit TEUR 1.574 enthalten. 1.2 Änderung des beizulegenden Zeitwertes der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ÄNDERUNG DES BEIZULEGENDEN ZEITWERTES DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN 2011/2012 RGJ 2011 Änderung des beizulegenden Zeitwertes der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 2.385 0 Gesamt 2.385 0 in TEUR F - 110 Bei den Änderungen des beizulegenden Zeitwertes der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien handelt es sich um Ergebnisef f ekte aus f olgenden Immobilien: 1.3 • EM Outlet Center GmbH – Bürogebäude • Log Center d.o.o. Beograd – Liegenschaf t, Gebäude • Erbbaurechtsgrundstück mit Logistikcenter in Nürnberg – Bürogebäude und Logistikhalle • Logistikcenter in Linz Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen VERÄNDERUNG DES BESTANDES AN FERTIGEN UND UNFERTIGEN ERZEUGNISSEN in TEUR 2011/2012 RGJ 2011 Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen 905 -1.616 Gesamt 905 -1.616 Bei der Veränderung des Bestandes handelt es sich um projektbezogene Herstellungskosten, die für die tschechischen, polnischen und österreichischen Gesellschaften angefallen sind. Diese Kosten stellen direkt zurechenbare Kosten dar, die im Rahmen v on Managementv erträgen nicht abgedeckt sind. Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 resultiert die wesentliche Veränderung der Bestände (TEUR 1.256) aus dem Verkauf des Vorratsgrundstückes (IAS 2) der EY EMAXX Kosice s.r.o., Slowakei, welches am 3. Oktober 2011 gewinnbringend v erkauf t werden konnte. Ferner wurden TEUR 411 Entwicklungskosten f ür lauf ende Projekte v errechnet. Für Hotelentwicklung wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2011 TEUR 50 zusätzlich in den Beständen erfasst, sodass daf ür insgesamt TEUR 200 aktiviert waren. Im laufenden Geschäftsjahr konnte das in Bearbeitung stehende Projekt doch nicht realisiert werden, sodass unter diesem Titel als „stranded cost“ und im Zuge des Impairment-Tests TEUR 200 abgeschrieben werden mussten. 1.4 Aktivierte Eigenleistungen AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN in TEUR 2011/2012 RGJ 2011 Aktivierte Eigenleistungen 8 0 Gesamt 8 0 F - 111 1.5 Aufwendungen für Material und sonstige bezogene Herstellerleistungen AUFWENDUNGEN FÜR MATERIAL UND SONSTIGE BEZOGENE HERSTELLERLEISTUNGEN 2011/2012 RGJ 2011 Auf wendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Ware 86 885 Auf wendungen für bezogene Leistung Wertberichtigungen von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und für bezogene Ware sowie für bezogene Leistung 182 265 229 0 Gesamt 497 1.150 in TEUR Unter diesem Posten werden sämtliche im Zusammenhang mit der Erzielung der Umsatzerlöse verbrauchten Materialien und bezogenen Leistungen ausgewiesen. Im Rumpf geschäf tsjahr 2011 besteht der maßgebliche Anteil der Auf wendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe aus der bereits verkauften Projektgesellschaft STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o, Slowakei. Die Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 229 (Vorjahr: TEUR 0) beziehen sich hauptsächlich auf die Abschreibung der bisher aktivierten Anschaffungskosten in der Aircargo Logistikcenter NIS d.o.o. in Höhe von TEUR 217, da es bei diesem Projekt zu Verzögerungen in der Umsetzung gekommen ist. 1.6 Personalaufwendungen PERSONALAUFWAND in TEUR Gehaltsaufwendungen Gesetzliche Sozialabgaben und Pflichtbeiträge Sonstige Sozialaufwendungen Gesamt 2011/2012 RGJ 2011 1.403 960 356 242 1 1 1.760 1.203 Im Berichtsjahr wurden im Konzern durchschnittlich 28 (Vorjahr: 26) Arbeitnehmer beschäftigt, davon 3 Arbeiter (Vorjahr: 3 Arbeiter) und 25 Angestellte (Vorjahr: 23 Angestellte). F - 112 Für den Vorstand sowie f ür leitende Angestellte in Schlüsselpositionen wurden f olgende Zahlungen getätigt: in TEUR Anzahl der leitenden Angestellten Lauf ende Gehälter für den Vorstand und leitende Angestellte Mitarbeitervorsorgekasse für leitende Angestellte 2011/2012 2011 4 5 499 354 4 4 In den österreichischen Gesellschaften wurden aufgrund des betrieblichen Mitarbeitervorsorgegesetzes (BMVG) sowie v ertraglicher Zusagen beitragsorientierte Zahlungen in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 11) geleistet. Auf wendungen f ür Altersv ersorgung oder Abf ertigung sowie Pensionszusagen gibt es keine. Weitere Angaben für den Vorstand und leitende Angestellte in Schlüsselpositionen sind: kurzfristig f ällige Leistungen in der Höhe v on TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 118) aus erfolgsabhängiger Vergütung. Im Vorjahr gab es außerdem TEUR 48 aus langf ristig f älligen erf olgsabhängigen Vergütungen und TEUR 4 aus anteilsbasierter Vergütung. 1.7 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Die Abschreibungen auf materielle und immaterielle Vermögenswerte f ür das Geschäf tsjahr und das Vorjahr sind in f olgender Tabelle ersichtlich: ABSCHREIBUNG AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE UND SACHANLAGEVERMÖGEN 2011/2012 RGJ 2011 17 44 Abschreibung auf Sachanlagen 119 131 Gesamt 136 175 in TEUR Abschreibung auf immaterielle Anlagen F - 113 1.8 Sonstige betriebliche Erträge Die Zusammensetzung der sonstigen betrieblichen Erträge ist f olgendermaßen: SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE 2011/2012 RGJ 2011 7 0 Mieterträge 84 25 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 18 28 Erträge aus Umrechnungsdifferenzen 68 404 Nachträgliche Kaufpreisanpassung 391 0 Übrige 353 424 Gesamt 921 881 in TEUR Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen Kursdifferenzen sind wie im Vorjahr in serbischen Gesellschaf ten und der rumänischen Gesellschaf t entstanden. Die STOP.SHOP. Kyjov s.r.o., Prag, wurde aufgrund des Verkaufes per 30. Juni 2011 entkonsolidiert. Aufgrund der sehr guten Entwicklung des Fachmarktzentrums wurde gemäß des Vertrages am 12. September 2012 eine Kauf preisanpassung durchgef ührt. Die nachträgliche Zahlung in Höhe v on TEUR 391 ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung angef ührt. F - 114 1.9 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Auf wendungen gliedern sich wie f olgt: SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN 2011/2012 RGJ 2011 0 142 624 317 Rechts- und Beratungsaufwand 1.143 490 Reise- und Fahrtaufwendungen 196 223 Kommunikationskosten 78 96 Werbeaufwand 36 31 Instandhaltung und Wartung 186 408 Prov isionen 191 110 Versicherungsaufwendungen 20 20 Gebühren und Abgaben 78 44 209 109 66 278 36 0 472 760 3.335 3.028 in TEUR Auf wendungen aus dem Abgang von Anlagevermögen Leasing, Miete und Pacht Wertberichtigung zu Forderungen Kursaufwand aus Umrechnungsdifferenzen Fair Value Loss on Loans and Receivables at Fair Value through Profit and Loss Übrige Gesamt Der Anstieg des Leasingaufwandes v on TEUR 317 auf TEUR 624 resultiert aus der im Geschäf tsjahr 2011/2012 geleasten Logistikimmobilie in Linz. Die Wertberichtigung zu Forderungen resultiert aus der zum 31. Oktober 2012 bestehenden finanziellen Forderung in Höhe von TEUR 118 (Vorjahr: TEUR 118) gegenüber Log Center Airport welche im Geschäftsjahr 2011/2012 zu 100 % wertberichtigt wurde. Im Aufwand zur Instandhaltung und Wartung bef anden sich im Vorjahr TEUR 374 Auf wand aus der bereits entkonsolidierten STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o.. F - 115 1.10 Ergebnis aus der Erst- und Entkonsolidierung Die Zusammensetzung des Ergebnisses aus der Erst- und Entkonsolidierung ist f olgendermaßen: ERGEBNIS AUS DER ERST- UND ENTKONSOLIDIERUNG 2011/2012 RGJ 2011 Gewinne aus der Erst- und Entkonsolidierung 414 3.887 Verluste aus der Erst- und Entkonsolidierung -139 -273 275 3.614 in TEUR Gesamt Mit Wirkung zum 27. Juli 2012 wurden 90 % der Anteile der EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l., Luxemburg, v on der EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G., Luxemburg, an die FMZ Holding GmbH, Aschaffenburg, verkauft. Die restlichen 10 % der Anteile hält die AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien. Mit der Änderung des Gesellschaf tsv ertrages und der dementsprechenden Strukturänderung mit Statuswechsel ergab sich daraus ein Entkonsolidierungsergebnis in Höhe v on TEUR 131. Mit der Änderung der Gesellschaftsverträge der tschechischen Gesellschaften am 17. Juli 2012 ergab sich ein Verlust der Beherrschung im Sinne von IAS 27. Das Entkonsolidierungsergebnis aufgrund der Strukturänderung mit Statuswechsel beläuf t sich auf TEUR 165. Am 26. April 2012 wurden 100 % an der vollkonsolidierten AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, v erkauf t. Daraus ergab sich ein negativ er Konsolidierungsef f ekt in Höhe v on TEUR 21. Der Haupteffekt im Konsolidierungsergebnis des Rumpfgeschäftsjahres 2011 kommt aus dem Zukauf der restlichen 50 % der Projektgesellschaft Log Center d.o.o. Beograd, in welcher sich ein als Finanzinv estition gehaltenes Grundstück bef indet (TEUR 3.582). Ferner wurden von der Gesellschaft EM Outlet Center GmbH 99 % der Anteile v on Peter Müller zu einem Preis von TEUR 300 gekauft. Der in dieser Gesellschaft befindliche Anteil an einem Büro- und Wohngebäude wurde zum Zeitpunkt der Kontrollerlangung zum Fair Value v on TEUR 1.293 angesetzt, woraus sich ein positiv es Konsolidierungsergebnis von TEUR 265 ergibt. Negative Konsolidierungseffekte wurden durch die Erstkonsolidierung der EY EMAXX Real Estate AG in der Höhe v on TEUR 262 (negativ es Eigenkapital bei Sacheinlage der Gesellschaf t) v erbucht. Weitere Effekte in der Höhe von TEUR 11 aus Liquidationen und Umgliederungen im Vollkonsolidierungskreis sind ergebniswirksam berücksichtigt. F - 116 1.11 Ergebnis aus Beteiligungen Die Zusammensetzung des Ergebnisses aus Beteiligungen ist f olgendermaßen: ERGEBNIS AUS BETEILIGUNGEN in TEUR Ergebnis aus Beteiligungen nach at-equity-Methode bewertet Ergebnis aus dem Abgang von Finanzanlagen Gesamt 2011/2012 RGJ 2011 4.503 213 26 9 4.529 222 Das Ergebnis aus Beteiligungen wurde vor allem durch das attraktive Immobilienprojekt in Kittsee, wie auch durch den günstigen Kauf von 98 % der Kommanditanteile an der Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, Wien, geprägt. In Österreich wurde intensiv an der Entwicklung des Fachmarktzentrums Kittsee gearbeitet. Das in unmittelbarer Nähe zur slowakischen Hauptstadt Bratislav a bef indliche Fachmarktzentrum konnte bereits bis zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2012 zum Großteil vermietet werden. Mitte Oktober ist der erste Spatenstich für das Fachmarktzentrum mit insgesamt 10.600 Quadratmetern Handelsfläche erfolgt. Die Fertigstellung und Eröffnung ist bereits für Mai 2013 geplant. Das Ergebnis aus der Equity -Bewertung beläuf t sich im Geschäf tsjahr 2011/2012 auf TEUR 2.673. Mit Wirkung zum 24. Juli 2012 wurden 98 % der Kommanditanteile an der Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, Wien, v on der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , erworben. Im Gesellschaftervertrag wurde geregelt, dass wesentliche Entscheidungen nur mit Zustimmung des Komplementärs und der Kommanditistenmehrheit getroffen werden können. Daraus ergibt sich, dass trotz 98-%-iger Beteiligung die Beherrschung im Sinne v on IAS 27 über die Gesellschaf t durch diese Transaktion nicht gegeben ist. Die Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, besitzt eine v ermietete Immobilie wie auch drei Superädif ikate auf v ermieteten Immobilien, welche in den wichtigsten Städten Österreichs liegen. Das Ergebnis aus der Equity -Bewertung beläuf t sich im Geschäf tsjahr 2011/2012 auf TEUR 1.927. Aus den restlichen assoziierten Unternehmen ergibt sich ein negatives Ergebnis aus Beteiligung in Höhe v on TEUR 97. Das Ergebnis aus dem Abgang von Finanzanlagen in Höhe von TEUR 26 betrifft den Abgang der STOP.SHOP. DOLNY KUBIN s.r.o., Bratislav a, welche mit Wirkung zum 15. Nov ember 2011 v erkauf t wurde. F - 117 1.12 Finanzerfolg Das in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesene Finanzergebnis hat f olgende Zusammensetzung: FINANZERFOLG 2011/2012 RGJ 2011 1.061 383 Zinsaufwendungen -2.703 -1.027 Gesamt -1.642 -644 in TEUR Zinserträge Die Nachplatzierung der Anleihe 2011/2016 wurde im Dezember 2011 beendet. Der Kupon beträgt 7,5 % per anno und wird am 26. Juli ausbezahlt. Die Ef f ektiv v erzinsung der Anleihe beträgt 11,20 % (Vorjahr: 10,86 %). Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurde eine weitere Anleihe (2012/2017) begeben. Der Kupon beträgt 7,75 % per anno und wird am 11. April ausbezahlt. Die Ef f ektiv v erzinsung der Anleihe beträgt 10,82 %. Die Anleihen wurden unter anderem durch Grundbuchpfandrechte besichert. Daf ür wurde bei den Eigentümern eine Umschuldung von Bankverbindlichkeit auf Darlehen von der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, durchgef ührt. Daraus erhält die EYEMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, jährlich Zinserträge mit einer Verzinsung v on 7,75 % 1.13 Steuern von Einkommen und Ertrag Als Ertragsteuern sind die in den einzelnen Ländern gezahlten oder geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie die latenten Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Der Berechnung liegen Steuersätze zugrunde, die gemäß den geltenden Steuergesetzen oder gemäß Steuergesetzen, deren Inkraftsetzung im Wesentlichen abgeschlossen ist, zum voraussichtlichen Realisierungszeitpunkt anzuwenden sein werden. STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG 2011/2012 RGJ 2011 -24 -20 Latenter Steuereffekt -590 202 Gesamt -614 182 in TEUR Tatsächlicher Steueraufwand F - 118 Der ausgewiesene tatsächliche Steueraufwand in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 20) enthält keinen Auf wand f ür Vorperioden und betrifft im Wesentlichen die bezahlte Mindestkörperschaftsteuern. Der passive latente Steueref f ekt in Höhe v on TEUR 1.351 ergibt sich aus der Bewertung der zum beizulegenden Zeitwert als Finanzinv estition gehaltenen Immobilien in Deutschland, Österreich und Serbien, wie auch aus der Änderung des serbische Steuersatz von 10 % auf 15 %. Der Ef f ekt aus der Anpassung des latenten Steuerauf wands in Serbien beläuf t sich auf TEUR 401. Im Geschäf tsjahr 2011/2012 wurden latenten Steuern auf Verlustv orträge in Höhe v on TEUR 761 aktiv iert. Die Überleitungsrechnung zwischen dem tatsächlichen in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Ertragsteueraufwand und dem Produkt aus bilanziellem Periodenergebnis und dem anzuwendenden Steuersatz des Konzerns f ür das Geschäf tsjahr 2011/2012 setzt sich wie f olgt zusammen: ÜBERLEITUNGSRECHNUNG in TEUR Ergebnis vor Steuern Rechnerischen Ertragsteueraufwand Abweichende ausländische Steuersätze Steuersatzänderung Steuerauswirkung der nicht abzugsfähigen Aufwendungen und steuerfreien Erträge 2011/2012 RGJ 2011 3.187 1.133 -797 -283 -1 -34 -401 0 695 989 Auswirkungen der Verlustvortragsänderung und nicht aktivierbaren Verlustvorträge -110 -489 Steuern vom Einkommen und Ertrag -614 182 Im Jahr 2010 war die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Österreich, die Konzernmuttergesellschaf t und daher f ür die Berechnung des entsprechenden Steueraufwandes ein Körperschaftsteuersatz von 25 % anzuwenden. Durch die Einbringung der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH in die EY EMAXX Real Estate AG ist nunmehr eine deutsche Gesellschaft oberste Konzernmuttergesellschaf t. Auf grund der Tatsache, dass wesentliche steuerliche Effekte auf Ebene der österreichischen Gesellschaften ihre Wirkung entf alten, wurde das Konzernergebnis auch im Geschäftsjahr 2011/2012 mit dem für Österreich anzuwendenden Körperschaftsteuersatz von 25 % multipliziert. Die permanenten steuerlichen Differenzen resultieren neben nicht abzugsf ähigen Auf wendungen und steuerf reien Erträgen aus den lokalen Einzelabschlüssen, im Wesentlichen aus den Konsolidierungsergebnissen. Eine detaillierte Darstellung der Entwicklung der Steuerabgrenzung sowie der Zusammensetzung der latenten Steuern ist unter Punkt „2.6. Latente Steuern abgebildet. F - 119 1.14 Ergebnis je Aktie Das unverwässerte und das verwässerte Ergebnis je Aktie nach IAS 33 wird als Quotient aus dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Konzerngesamtergebnis von TEUR 1.212 (Vorjahr: TEUR 1.303) und dem gewogenen Durchschnitt der Aktien pro Geschäf tsjahr ermittelt und beträgt f ür das Berichtsjahr EUR 0,47 (Vorjahr: EUR 0,52). Das unv erwässerte und das v erwässerte Ergebnis je Aktie sind im abgelauf enen Geschäf tsjahr identisch. Für die Berechnung des Durchschnittes je Aktie wurden für das Berichtsjahr vom 1. November 2011 bis 31. Oktober 2012 bis zum 22. Mai 2012 2.550.642 Aktien herangezogen. Am 22. Mai 2012 wurde durch Ausgabe v on 100.000 neuer Aktien der Aktienstand auf 2.650.642 Aktien erhöht. Für die Berechnung des Durchschnittes je Aktie wurden für das Berichtsjahr vom 1. Januar bis 31. Oktober 2011 bis zum Stichtag der „reverse acquisition“ (17. Juni 2011) 2.499.500 Inhaberaktien aus der Sacheinlage und ab der Rechtskraf t der Einbringung der Aktien (2.550.642 Aktien) der EY EMAXX Real Estate AG heran gezogen. Das f ührt zu einem gewogenen Durchschnitt f ür das Berichtsjahr v on 2.594.904 Stück (Vorjahr: 2.522.531 Stück). 2. Erläuterungen zur Konzernbilanz 2.1 Immaterielle Vermögenswerte Das immaterielle Vermögen des EY EMAXX-Konzerns zum Bilanzstichtag setzt sich wie f olgt zusammen: PATENTE UND LIZENZEN 31. Oktober in TEUR Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 2012 2011 7 9 -7 -7 0 2 SOFTWARE 31. Oktober in TEUR Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte F - 120 2012 2011 292 277 -271 -265 21 12 Es werden ausschließlich erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer ausgewiesen. Bezüglich Nutzungsdauer und Abschreibungsmethode wird auf die Ausf ührungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden v erwiesen. Die planmäßigen Abschreibungen sind in der Gewinn- und Verlustrechnung unter „Abschreibungen auf immaterielle Gegenstände des Anlagev ermögens und Sachanlagen“ ausgewiesen. 2.2 Sachanlagen Die Zusammensetzung der Sachanlagen gliedert sich wie f olgt: GRUNDSTÜCKE UND BAUTEN 31. Oktober in TEUR Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 2012 2011 1.576 1.608 -374 -404 1.202 1.204 DAVON MIETEINBAUTEN 31. Oktober in TEUR Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 2012 2011 828 879 -136 -179 692 700 TECHNISCHE ANLAGEN UND MASCHINEN 31. Oktober in TEUR Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte 2012 2011 343 451 -243 -360 100 91 ANDERE ANLAGEN, BETRIEBS- UND GESCHÄFTSAUSSTATTUNG 31. Oktober in TEUR Anschaffungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte F - 121 2012 2011 481 346 -373 -320 108 26 Kursdifferenzen aus der Umrechnung von Sachanlagen in die Konzernwährung sind im abgelauf enen Geschäf tsjahr TEUR -1 (Vorjahr: TEUR 3) v erbucht. 2.3 Als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Anschaffungskosten 20.059 14.693 Buchwerte 20.059 14.693 AUFTEILUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Österreich 4.384 1.293 Deutschland 2.160 0 Serbien 13.515 13.400 Gesamt 20.059 14.693 ZUGANG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Österreich 2.653 0 Deutschland 1.750 0 Serbien 62 500 Gesamt 4.465 500 Die Grundstücke der Log Center d.o.o. Beograd wurden im Rahmen der Kauf preisallokation mit dem Fair Value v on TEUR 12.899 bewertet. Im Geschäf tsjahr 2011/2012 wurden weitere Grundstücke angekauf t, wodurch sich ein beizulegender Zeitwert zum 31. Oktober 2012 von TEUR 13.007 ergibt. Zusätzlich wurden TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 501) und somit TEUR 508 aus den Vorräten in der Position „Grundstücke und Gebäude – Als Finanzinv estition gehaltene Immobilien“ f ür die Projekte der Log Center d.o.o. Beograd umgegliedert. Außerdem wurde die EM Outlet Center GmbH in Österreich im Rumpfgeschäftsjahr 2011 erstkonsolidiert, welche einen Anteil an einem Bürogebäude mit Wohnflächen in ihrem Besitz hält. Im Rahmen der Kauf preisallokation wurde diese Immobilie mit dem Fair Value v on TEUR 1.293 (Vorjahr: TEUR 1.293) bewertet. F - 122 Im Geschäf tsjahr 2011/2012 wurde zudem eine v ermietete Logistikimmobilie in Linz übernommen, welche zum Bilanzstichtag mit einem Fair Value v on TEUR 3.091 bewertet ist. Mit Erbbaurechtskaufvertrag vom 12. Juni 2012 hat die EY EMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, (Käuf er) das Erbbaurecht am Grundstück Gemarkung Eibach (Nürnberg), Duisburger Straße, mit einer grundbücherlich angegebenen Größe v on 16.540 m2 von der LYRA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH (Verkäufer), Aschaff enburg, erworben. Diese Immobilie wurde mit einem Fair Value v on TEUR 2.160 bewertet. Kursdifferenzen aus der Umrechnung von Sachanlagen in die Konzernwährung sind im abgelaufenen Geschäf tsjahr mit TEUR -1.484 (Vorjahr: TEUR 1) v erbucht. Diese sind zur Gänze dem Grundstück in Serbien zuzuweisen. 2.4 Beteiligungen an nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen Anteile an assoziierten und Gemeinschaf tsunternehmen werden nach der Equity -Methode bewertet und jährlich entsprechend dem von der Muttergesellschaft gehaltenen Kapitalanteil um die anteiligen Eigenkapitalv eränderungen erhöht bzw. v ermindert. Die f olgenden Übersichten zeigen v erdichtete Finanzinf ormationen in Bezug auf die assoziierten und Gemeinschaf tsunternehmen: GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN ZUM 31.10.2012 Österreich Tschechien Polen Serbien Zy pern Gesamt Vermögenswerte 18.800 2.997 807 868 26 23.498 Verbindlichkeiten 6.820 3.589 277 1.116 28 11.830 Nettovermögen 11.980 -592 530 -248 -2 11.668 255 2 0 0 0 257 8.271 308 111 0 -5 8.685 Serbien Sonstige Gesamt in TEUR Umsatzerlöse Jahresüberschuss/-fehlbetrag GEMEINSCHAFTSUNTERNEHMEN UND ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN ZUM 31.10.2011 in TEUR Österreich Tschechien Slowakei Vermögenswerte 35 148 7.698 979 26 8.886 Verbindlichkeiten 2 190 7.538 1.258 23 9.011 Nettovermögen 33 -42 160 -279 3 -125 0 0 139 0 0 139 -2 -12 663 0 -10 639 Umsatzerlöse Jahresüberschuss/-fehlbetrag F - 123 2.5 Sonstige finanzielle Vermögenswerte Die Zusammensetzung der sonstigen langf ristigen f inanziellen Vermögenswerte gliedert sich wie f olgt: LANGFRISTIGE FINANZIELLE FORDERUNGEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 347 9 Finanzielle Forderungen gegenüber Nahestehenden 6.909 7.412 Finanzielle Forderungen gegenüber Assoziierten 4.028 0 Wertberichtigungen finanzieller Forderungen -1.129 0 Gesamt 10.155 7.421 Finanzielle Forderungen gegenüber Dritten Die Zusammensetzung der sonstigen kurzf ristigen f inanziellen Vermögenswerte gliedert sich wie f olgt: KURZFRISTIGE FINANZIELLE FORDERUNGEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 66 420 Finanzielle Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen 139 335 Finanzielle Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen 118 700 -118 0 205 1.455 Finanzielle Forderungen gegenüber Dritten Wertberichtigungen Gesamt Die Entwicklung der Wertberichtigung ist wie f olgt: WERTBERICHTIGUNG VON FINANZIELLEN FORDERUNGEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 0 0 Stand am 1. November 2011 / 1. Januar 2011 Zuf ührung 209 Verbrauch -16 Umgliederung von sonstigen Forderungen 1.054 Stand am 31. Oktober 2012 / 31. Oktober 2011 1.247 F - 124 0 Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 wurden die Wertberichtigungen von finanziellen Vermögenswerten in Höhe von TEUR 1.054 unter den sonstigen Forderungen ausgewiesen. Der Aufwand im Geschäftsjahr 2011/2012 in der Höhe v on TEUR 209 (Vorjahr: TEUR 109) betrif f t im Wesentlichen eine Forderung in der ERED Netherlands II B.V., Amsterdam. Die Auf gliederung der Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen wird im Punkt „3.1 Nahestehende Unternehmen“ näher erläutert. Die Auf gliederung der Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen wird im Punkt „3.2 Assoziierte Unternehmen“ näher erläutert. Finanzielle Forderungen gegenüber Assoziierten 413 0 7.048 -938 4.146 -309 11.607 Buchwert 413 6.110 3.837 10.360 Wertberichtigte Forderungen Nicht überfällig 0 938 266 -1.129 75 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 0 0 0 0 0 Gesamtsumme per 31. Oktober 2012 Finanzielle Forderungen gegenüber Nahestehenden Brutto Wertberichtigung in TEUR Wertberichtigungen Finanzielle Forderungen gegenüber Dritten Die Fristigkeit der langf ristigen f inanziellen Vermögenswerte und kurzf ristigen f inanziellen Forderungen zum 31. Oktober 2012 ist wie f olgt: -1.247 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 0 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 0 0 0 0 0 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 0 0 118 -118 0 Summe 0 938 384 -1.247 75 Nicht wertberichtigte Forderungen 413 6.110 3.697 10.220 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 0 1 1 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 0 0 64 64 413 6.110 3.762 10.285 Nicht überfällig Summe F - 125 Buchwert Gesamtsumme per 31. Oktober 2011 Wertberichtigung Finanzielle Forderungen gegenüber Assoziierten Brutto Finanzielle Forderungen gegenüber Nahestehenden in TEUR Finanzielle Forderungen gegenüber Dritten Die Fristigkeit der langf ristigen f inanziellen Vermögenswerte und kurzf ristigen f inanziellen Forderungen zum 31. Oktober 2011 ist wie f olgt: 429 7.747 700 8.876 0 0 0 0 429 7.747 700 8.876 Nicht wertberichtigte Forderungen 429 7.747 700 8.876 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 0 0 0 0 429 7.747 700 8.876 Nicht überfällig Summe 2.6 Latente Steuern In der Konzernbilanz werden keine aktiven latente Steuern (Vorjahr: TEUR 357) und passive latente Steuern in der Höhe v on TEUR 1.181 (Vorjahr: TEUR 1.055) ausgewiesen. Die Summe der nicht genutzten Verlustv orträge beträgt im Geschäftsjahr TEUR 6.176 (Vorjahr: TEUR 4.884). Davon verfallen TEUR 551 (Vorjahr: keine) in den Jahren 2012 - 2022. Der Ermittlung der latenten Steuerabgrenzung liegen die in den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen beschriebenen Steuersätze zugrunde. LATENTE STEUERN 31. Oktober in TEUR Aktive latente Steuern Passive latente Steuern 2012 2011 0 357 1.181 1.055 -1.181 -698 In der Vorjahresbilanz resultierten die aktiv en latenten Steuern im Wesentlichen aus aktiv ierten steuerlichen Verlustvorträgen der österreichischen Gesellschaften. Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurden steuerliche Verlustv orträge maximal in jener Höhe aktiv iert, wie passiv e latente Steuern gebildet wurden. F - 126 In Österreich besteht zum 31. Oktober 2011 eine steuerliche Unternehmensgruppe i.S.d. § 9 ÖKStG. Gruppenträger ist die EY EMAXX International Holding und Consulting GmbH. Gruppenmitglieder zum 31. Oktober 2011 sind die EYEMAXX Management GmbH sowie die EYEMAXX Corporate Finance GmbH. Im Geschäf tsjahr 2011/2012 wurden zudem die Retailcenter Management GmbH wie auch die EM Outlet Center GmbH in die steuerliche Unternehmensgruppe einbezogen. Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 1.181 (Vorjahr: TEUR 889) betreffen zur Gänze die zum beizulegenden Zeitwert als Finanzinvestition gehaltene Immobilie in Serbien. Im Vorjahr betrafen die passiven latenten Steuern zudem die im Rahmen der Erstkonsolidierung zum Fair Value bewerteten Liegenschaften in Zell am See in Höhe von TEUR 166, welche in der EM Outlet Center GmbH abgebildet sind. Auf grund des Beitritts der EM Outlet Center GmbH zur Steuergruppe konnten diese passiven latenten Steuern mit aktiv ierten steuerlichen Verlustv orträgen ausgeglichen werden. Die Zusammensetzung und die Entwicklung der Steuerabgrenzung sind aus der f olgenden Tabelle ersichtlich: ENTWICKLUNG DER LATENTEN STEUER 9 356 Ergebnisveränderung der latenten Steuern 202 202 Erstkonsolidierungszugänge -1.055 -2 Entkonsolidierungsabgänge -208 -9 -199 Stand am 31. Oktober 2011 -698 0 357 Ergebnisveränderung der latenten Steuern -590 771 Verlustvorträge 363 Anteile an einem assoziierten Unternehmen Verlustvorträge Stand am 1. Januar 2011 in TEUR Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Ingangsetzungsaufwendungen Passiv a Summe Aktiv a 2 0 0 1.055 0 0 879 482 1.053 Kursdifferenzen 107 -107 Stand am 31. Oktober 2012 -1.181 0 1.128 1.827 482 0 Die Zugänge der latenten Steuern in der Vorjahresbilanz betreffen die passiven latenten Steuern, welche auf grund der unterschiedlichen Wertansätze der Grundstücke in Serbien und Zell am See gebildet wurden. Die in der Vorjahresbilanz angef ührten Entkonsolidierungsabgänge betreffen latente Steuern auf Verlustv orträge der STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o., welche im Berichtsjahr aktiv iert wurden. F - 127 2.7 Vorräte Die Vorräte des Konzerns setzten sich f olgendermaßen zusammen: VORRÄTE 31. Oktober in TEUR 2012 2011 11 4 Noch nicht abgerechnete Leistungen 1.157 628 Gesamt 1.168 632 Geleistete Anzahlungen Die noch nicht abgerechneten Leistungen beziehen sich auf f olgende projektbezogene Leistungen: Aircargo Logistikcenter NIS: Da es bei diesem Projekt zu Verzögerungen in der Umsetzung gekommen ist, wurden die Anschaffungskosten im Zuge des Impairment-Tests wertberichtigt (bis zum 31. Oktober 2011 aktiv ierte Anschaf f ungskosten: TEUR 217). Für Hotelentwicklung in Deutschland wurden im Rumpfgeschäftsjahr 2011 insgesamt TEUR 200 aktiviert. Im lauf enden Geschäftsjahr konnte das in Bearbeitung stehende Projekt doch nicht realisiert werden, sodass unter diesem Titel als „stranded cost“ und im Zuge des Impairment-Tests eine Abschreibung von TEUR 200 v orgenommen werden musste. Mitarbeiter der Management-Gesellschaften innerhalb des EY EMAXX-Konzerns sind f ür die Organisation, Planung, Unterstützung und Durchführung der Projekte in den at-equity-Gesellschaf ten zuständig. Aus diesem Grund werden gemäß IAS 2 die projektbezogenen Kosten aktiviert. Im Geschäftsjahr 2011/2012 sind projektbezogene Aufwendungen in den tschechischen Projekten in Höhe v on TEUR 710, in den polnischen Projekten in Höhe v on TEUR 362 und im österreichischen Projekt in Höhe v on TEUR 85 aktiv iert worden. 2.8 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen aus Lief erungen und Leistungen gliedern sich nach Art f olgendermaßen: FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN 31. Oktober in TEUR Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Wertberichtigung Gesamt 2012 2011 331 2.628 0 1.352 -104 0 227 3.980 Die Auf gliederung der Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen wird im Punkt „3.1 Nahestehende Unternehmen“ näher erläutert. F - 128 Die Entwicklung der Wertberichtigung ist wie f olgt: WERTBERICHTIGUNG VON FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Stand am 1. November 2011 / 1. Januar 2011 0 0 Zuf ührung 0 Verbrauch 0 Umgliederung von sonstigen Forderungen 104 Stand am 31. Oktober 2012 / 31. Oktober 2011 104 0 Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 wurden die Wertberichtigungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe v on TEUR 104 unter den sonstigen Forderungen ausgewiesen. 0 331 -104 0 -104 227 0 227 79 0 -79 0 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 25 0 -25 0 104 0 -104 0 Brutto Wertberichtigung Buchwert Gesamtsumme zum 31. Oktober 2012 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Unternehmen 331 in TEUR Wertberichtigung Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gliedern sich nach Fristigkeit zum 31. Oktober 2012 folgendermaßen: Wertberichtigte Forderungen Nicht überfällig Summe F - 129 Nicht wertberichtigte Forderungen 163 0 163 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 21 0 21 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 3 0 3 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 0 0 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 0 0 0 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 40 0 40 227 0 227 Nicht überfällig Summe Wertberichtigung Buchwert Gesamtsumme zum 31. Oktober 2011 Brutto Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Unternehmen in TEUR Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gliedern sich nach Fristigkeit zum 31. Oktober 2011 folgendermaßen: 2.628 1.352 3.980 0 0 0 2.628 1.352 3.980 Nicht wertberichtigte Forderungen 2.045 1.352 3.397 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 0 0 0 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 5 0 5 Nicht überfällig Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen Überf ällig nach mehr als 360 Tagen Summe F - 130 5 0 5 573 0 573 0 0 0 2.628 1.352 3.980 2.9 Sonstige Forderungen Die sonstigen Forderungen gliedern sich nach Art f olgendermaßen: SONSTIGE FORDERUNGEN 31. Oktober in TEUR Sonstige Forderungen gegenüber Dritten Sonstige Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Sonstige Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Wertberichtigungen Gesamt 2012 2011 325 460 1.226 1.693 288 42 0 -1.158 1.839 1.037 Die Auf gliederung der Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen wird im Punkt „3.1 Nahestehende Unternehmen“ näher erläutert. Die Auf gliederung der Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen wird im Punkt „3.2 Assoziierte Unternehmen“ näher erläutert. Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 wurden die Wertberichtigungen von finanziellen Forderungen in Höhe von TEUR 1.054 und v on Forderungen aus Lief erungen und Leistungen in Höhe v on TEUR 104 unter den sonstigen Forderungen ausgewiesen. Diese Wertberichtigungen in Höhe v on TEUR 1.158 wurden im Geschäf tsjahr 2011/2012 v on den sonstigen Forderungen einerseits auf die f inanziellen Forderungen in Höhe v on TEUR 1.054 und Forderungen aus Lief erungen und Leistungen in Höhe v on TEUR 104 umgegliedert. Hinsichtlich des weder wertgeminderten noch in Zahlungsverzug befindlichen Bestandes der Forderungen deuten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsv erpf lichtungen nicht nachkommen werden. Die Wertberichtigung im Rumpfgeschäftsjahr 2011 in Höhe von TEUR 109 betrifft im Wesentlichen eine Forderung der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf , und der EDEN LogCenter International S.à.r.l., Luxemburg. F - 131 Sonstige Forderungen gegenüber Dritten Sonstige Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Sonstige Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Gesamtsumme per 31. Oktober 2012 Die sonstigen Forderungen gliedern sich nach Fristigkeit zum 31. Oktober 2012 f olgendermaßen: 325 1.226 288 1.839 0 0 0 0 325 1.226 288 1.839 278 1.144 280 1.702 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 4 19 8 31 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 38 0 38 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 4 25 0 29 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 39 0 0 39 325 1.226 288 1.839 in TEUR Brutto Wertberichtigung Buchwert Nicht wertberichtigte Forderungen Nicht überfällig Summe F - 132 Buchwert Gesamtsumme per 31. Oktober 2011 Wertberichtigung Sonstige Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Brutto Sonstige Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen in TEUR Sonstige Forderungen gegenüber Dritten Die sonstigen Forderungen gliedern sich nach Fristigkeit zum 31. Oktober 2011 f olgendermaßen: 460 1.693 42 2.195 0 0 0 0 460 1.693 42 2.195 Nicht wertberichtigte Forderungen 460 1.378 42 1.880 Überf ällig zwischen 0 - 30 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 31 - 90 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 91 - 180 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig zwischen 181 - 360 Tagen 0 0 0 0 Überf ällig nach mehr als 360 Tagen 0 315 0 315 460 1.693 42 2.195 Nicht überfällig Summe Die sonstigen Forderungen gegenüber Dritten gliedern sich f olgendermaßen: SONSTIGE FORDERUNGEN GEGENÜBER DRITTEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Steuern 118 97 Abgrenzungen 133 287 74 76 325 460 Sonstige Forderungen Gesamt F - 133 2.10 Liquide Mittel Die liquiden Mittel setzen sich wie f olgt zusammen: ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE 31. Oktober in TEUR Kassa und Bankguthaben Eingeschränkt verfügbare Zahlungsmittel und -äquivalente Gesamt 2012 2011 4.324 4.052 38 0 4.362 4.052 In der Position „Eingeschränkt verfügbare Zahlungsmittel und –äquivalente“ befinden sich Mieteinnahmen aus dem Objekt in Nürnberg in Höhe von TEUR 38, die für die Couponzahlungen der zweiten Anleihe auf einem Ansparkonto f ür die Anleihegläubiger angespart werden. 2.11 Eigenkapital Mit Datum vom 5. Mai 2011 hat die EYEMAXX Real Estate AG (v ormals: Amictus AG) mit Herrn Dr. Michael Müller, Hennersdorf bei Wien, Österreich, einen Sacheinlagevertrag bezüglich sämtlicher ausgegebener Geschäf tsanteile der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich Nr. FN 146544g, abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Sacheinlage der EY EMAXX–Anteile hat sich die EY EMAXX Real Estate AG verpflichtet, neue Aktien an Herrn Dr. Michael Müller auszugeben. Zu diesem Zwecke hat der Vorstand der EY EMAXX Real Estate AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 5. Mai 2011 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital um EUR 2.499.500,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe v on 2.499.500 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der EYEMAXX Real Estate AG, mit Gewinnberechtigung ab dem 1. November 2006, auszugeben. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juni 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die v orliegende Transaktion wurde als „reverse acquisition“ eingestuft, da die Alt-Eigentümer der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH nach der Transaktion die Mehrheit an der EY EMAXX Real Estate AG halten. Im Konzerngrundkapital wird das Grundkapital der rechtlichen Mutter und somit der EYEMAXX Real Estate AG dargestellt. Die Summe aus Grundkapital und Kapitalrücklage leitet sich gemäß IFRS 3.B22 aus dem Grundkapital und der Kapitalrücklage des wirtschaftlichen Erwerbers unmittelbar vor dem Unternehmenszusammenschluss sowie den Kosten des Zusammenschlusses her. Sie beträgt somit TEUR 646 und ergibt sich aus TEUR 145 (Stammkapital der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf ) zuzüglich TEUR 331 und den Anschaf f ungskosten des Unternehmenszusammenschlusses in Höhe von TEUR 170. In Folge des Ausweises des Grundkapitals in Höhe v on TEUR 2.551 ermittelt sich die Kapitalrücklage somit residual aus TEUR 646 abzüglich TEUR 2.551 mit TEUR -1.905. Grundkapital Das Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG belief sich am 31. Oktober 2012 auf EUR 2.650.642,42 (Vorjahr: EUR 2.550.642,00), eingeteilt in 2.650.642 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Aktien v erleihen dieselben Rechte; es existieren keine v erschiedenen Aktiengattungen. Zum 31.Oktober 2012 hielt die Gesellschaft keinen Bestand an eigenen Aktien. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte F - 134 oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen nicht v or oder sind, wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbef ugnisse v erleihen. Nach Ende des Berichtszeitraumes, im Dezember 2012, wurde eine weitere Kapitalerhöhung platziert und 250.000 neue Aktien zum Preis von EUR 5,50 ausgegeben. Dadurch erhöhte sich das Grundkapital auf nunmehr EUR 2.900.642 eingeteilt in 2.900.642 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Kapitalrücklage Die ungebundene Kapitalrücklage in Höhe von TEUR -1.505 (Vorjahr: TEUR -1.905) setzt sich aus Einzahlungen v on Gesellschaftern in Höhe von TEUR 731 (TEUR 331) und der oben angesprochenen Anpassung in Folge der „rev erse acquisition“ in Höhe v on TEUR -2.236 (Vorjahr: TEUR -2.551) der EY EMAXX Real Estate AG zusammen. Die Veränderung der ungebundenen Kapitalrücklage im Geschäf tsjahr 2011/2012 resultiert aus dem Agio der Kapitalerhöhung vom 11.Mai 2012 in der EYEMAXX Real Estate AG durch Ausgabe von 100.000 Stück neuer Aktien zu einem Preis v on EUR 5,00 je Aktie, dav on EUR 1,00 je Aktie Nominale, unter Ausschluss des Bezugsrechts. Währungsumrechnungsrücklage Die Währungsumrechnungsrücklage in Höhe von TEUR -1.462 (Vorjahr: TEUR -63) resultiert aus der Umrechnung der f unktionalen Währung ausländischer Gesellschaften in die Konzernwährung (EUR) in Höhe v on TEUR -859 (Vorjahr: TEUR -63), welche direkt im sonstigen Ergebnis erfasst und in der Währungsausgleichsposition im Eigenkapital kumuliert dargestellt wird und aus Fremdwährungsbewertungsef f ekten aus der Umrechnung v on als Nettoinv estition in Tochterunternehmen gewidmeten Finanzierungen in die funktionale Währung der jeweiligen Gesellschaf t in Höhe v on TEUR -603 (Vorjahr: TEUR 0). VERÄNDERUNG DER WÄHRUNGSDIFFERENZEN 31. Oktober in TEUR Stand am 01. November 2011/ 01. Januar 2011 2012 2011 -63 -14 Net Investments -603 0 Veränderung der unrealisierten Gewinne und Verluste -796 -49 -1.462 -63 Gesamt Nicht beherrschender Anteil Als Anteile anderer Gesellschaf ter v on TEUR -53 (Vorjahr: TEUR -28) werden die nicht dem Mutterunternehmen zuzurechnenden Anteile am Eigenkapital v on Tochtergesellschaf ten ausgewiesen. ZUSAMMENSETZUNG DES NICHT BEHERRSCHENDEN ANTEILS 31. Oktober in TEUR Österreich Slowakei Tschechien Gesamt 2012 2011 6 14 -59 -19 0 -23 -53 -28 Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals im Geschäf tsjahr 2012 wird im Eigenkapitalspiegel dargestellt. F - 135 Da es sich bei der rechtlichen Muttergesellschaft des Konzerns um eine AG handelt, wird in der Folge das Grundkapital der EY EMAXX Real Estate AG erläutert. Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit Sonderrechten Kapitalbeteiligungen und Stimmrechtskontrolle Die direkte Beteiligung von Herrn Dr. Müller am Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG beträgt zum Bilanzstichtag rund 88 %. Nach der Kapitalerhöhung im Dezember 2012 reduzierte sich die direkte Beteiligung um rund 9 % auf 78,7 %. Angaben zur Stimmrechtskontrolle sind somit nicht erf orderlich. Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien Bis zum 17.08.2012 bestand die f olgende Bef ugnis: Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Nov ember 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Auf sichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. November 2012 um bis zu insgesamt EUR 5.114.213,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Der Vorstand machte v on diesem Recht am 5. Mai 2011 Gebrauch, in dem er eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital um EUR 2.499.500,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 2.499.500 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien der EYEMAXX Real Estate AG, mit Gewinnberechtigung ab dem 1. November 2006, ausgab. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juni 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragen und ist damit wirksam geworden. Somit beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch bis zu EUR 2.614.713,00, eingeteilt in bis zu 2.614.713 Stückaktien, welche bis zum 26. Nov ember 2012 ausgegeben werden können. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in f olgenden Fällen auszuschließen: • zum Ausgleich v on Spitzenbeträgen; • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form v on Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; • f ür die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden OptionenWandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten; • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, f ür die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entf allende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des v orhandenen Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10-%Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. November 2007 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder v eräußert worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf sichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe f estzulegen. Das Grundkapital ist von EUR 51.142,00 um bis zu EUR 5.114.213,00, eingeteilt in bis zu 5.114.213 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgef ührt, wie die Inhaber v on Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bis zum 26. Nov ember 2012 auf grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2007 gegen bar ausgegeben worden sind, v on ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung v erpf lichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt F - 136 werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung v on Wandlungsbzw. Optionsrechten oder durch Erf üllung v on Wandlungspf lichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf sichtsrates, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchf ührung f estzusetzen. Ab dem 17.08.2012 bestand die f olgende Bef ugnis: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 1.325.321,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpf lichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in f olgenden Fällen auszuschließen: • zum Ausgleich v on Spitzenbeträgen; • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb v on Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umf ang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erf üllung einer Wandlungspf licht als Aktionäre zustehen würde; • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, f ür die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Lauf zeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder v eräußert wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf sichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe f estzulegen. Der Auf sichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsf rist anzupassen. Befugnisse des Vorstandes zum Rückkauf v on Aktien Ab dem 29.06.2012 bestand die f olgende Bef ugnis: a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2017 mit Zustimmung des Auf sichtsrates einmal oder mehrmals eigene Aktien zu erwerben. Die auf grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaf t, welche die Gesellschaf t bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öf f entlichen Erwerbsangebots erf olgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen. Erf olgt der Erwerb über die Börse, darf der v on der Gesellschaf t gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem F - 137 v ergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpf lichtung zum Erwerb v orangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erf olgt der Erwerb mittels eines öf f entlichen Erwerbsangebots, darf der v on der Gesellschaf t gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachf olgesy stem) an den jeweils drei der Veröf f entlichung des Kauf angebots vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überoder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erf olgen; darüber hinaus können eine bev orrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile v on Aktien eine Rundung nach kauf männischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen. b) Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen v erteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsv olumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch v on der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erf olgen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf sichtsrates die nach v orstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu v eräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach v orstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Auf sichtsrates • in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf eine Anzahl an Aktien, die insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf , und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der v orliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um die Anzahl an Aktien, die nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze v on 10 % des Grundkapitals v ermindert sich f erner um die Anzahl an Aktien, die zur Bedienung v on Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldv erschreibungen während oder nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; oder • gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen v on Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder • ohne weiteren Hauptv ersammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung f ührt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umf ang der Kapitalherabsetzung anzupassen. F - 138 Die v orgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuv or erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürf en jeweils f ür einen oder mehrere der v orgenannten Zwecke v erwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den v orstehenden Ermächtigungen unter lit. aa. und bb. verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Auf sichtsrates auch f ür Spitzenbeträge ausschließen. d) Von den Ermächtigungen in lit. c aa) und c bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Auf sichtsrates Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstandes auf grund dieses Hauptv ersammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung v orgenommen werden dürf en. Satzungsänderungen Für Änderungen der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Lediglich die Änderung der Satzungsfassung, d.h. der sprachlichen Form der Satzung, wurde dem Aufsichtsrat gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung v on der Hauptversammlung übertragen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umf ang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. 2.12 Anleihen Der EY EMAXX-Konzern hat im Geschäftsjahr 2011/2012 eine zweite Unternehmensanleihe ausgegeben. Somit bestehen per 31. Oktober 2012 zwei Anleihen. Die Eckdaten f ür beide Anleihen sind in der f olgenden Tabelle dargestellt. Die Eckdaten der Anleihen lauten wie f olgt: Anleihe I (2011/2016) Anleihe II (2012/2017) Volumen: bis 25 MEUR bis 15 MEUR Laufzeit: 5 Jahre; endf ällig per 25.07.2016 5,5 Jahre; endf ällig per 31.10.2017 Zinskupon: 7,5 % p.a.; Zinszahlung per 26.07. 7,75 % p.a.; Zinszahlung per 11.04. Erstnotiz: Entry Standard 26.07.2011 Entry Standard 11.04.2012 Rating: BBB+ (Creditref orm) BBB+ (Creditref orm) Zeichnungsstand am Abschlussstichtag 12.960.000,-- 11.624.000,-- F - 139 Anleihe I Die EY EMAXX Real Estate AG hat am 22. Juli 2011 planmäßig das öffentliche Angebot für ihre erste Anleihe erf olgreich abgeschlossen. Im Zuge der Besicherung dieser Anleihe haben verschiedene, überwiegend außerhalb der Emittentin stehende, mit dem Mehrheitsaktionär, Herrn Dr. Michael Müller, verbundene Gesellschaften, Immobilien zur Besicherung der Anleihe zur Verf ügung gestellt. Daf ür hat die Emittentin den immobilienhaltenden Gesellschaf ten über den Treuhänder Notar, Dr. Michael Mauler, im Geschäftsjahr Darlehen über einen Gesamtbetrag v on TEUR 3.908 und mit einer Lauf zeit von fünf Jahren zu einem Darlehenszins v on 7,75 % (Vorjahr: 7,50 %) p.a. zur Lastenf reistellung der Liegenschaf ten gewährt. Die Nachplatzierung der Anleihe 2011/2016 wurde im Dezember 2011 beendet. Der Zeichnungsstand per 31. Oktober 2012 beträgt TEUR 12.960 (Vorjahr: TEUR 11.482). Anleihe II Die EY EMAXX Real Estate AG hat am 5. April 2012 planmäßig das öffentliche Angebot für ihre zweite Anleihe erfolgreich abgeschlossen. Im Zuge der Besicherung dieser Anleihe haben v erschiedene mit dem Mehrheitsaktionär Herrn Dr. Michael Müller verbundene Gesellschaften, Immobilien zur Besicherung der Anleihe zur Verfügung gestellt. Dafür hat die Emittentin den immobilienhaltenden Gesellschaf ten im Geschäf tsjahr Darlehen über einen Gesamtbetrag v on TEUR 2.339 und mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu einem Darlehenszins von 7,75 % p.a. zur Lastenf reistellung der Liegenschaf ten gewährt. Die Nachplatzierung der Anleihe 2012/2017 wurde im September 2012 beendet. Der Zeichnungsstand per 31. Oktober 2012 beträgt TEUR 11.624. Nach IFRS wird die Effektivzinsmethode nach IAS 39 für den bilanziellen Ausweis angewendet, welche zum Stichtag f olgendes Bild auf weist: ANLEIHEVERBINDLICHKEITEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Anleihev erbindlichkeit langfristiger Anteil 22.332 10.250 Anleihev erbindlichkeit kurzfristiger Anteil 764 231 23.096 10.481 Gesamt Die Entwicklung der Anleihe stellt sich wie f olgt dar: ENTWICKLUNG ANLEIHEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Stand am 1. November 2011 / 1. Januar 2011 10.481 0 Zugang Anleihen 13.102 11.482 Transaktionskosten -1.496 -1.301 Zinsaufwand 1.981 300 Zinszahlung -972 Gesamt 23.096 10.481 Der Ef f ektiv zinssatz der ersten Anleihe beträgt 11,20 % (Vorjahr: 10,86 %) und der zweiten Anleihe 10,82 %. F - 140 Die Fristigkeiten sind wie f olgt: 31. Oktober in TEUR 2012 2011 23.096 10.481 764 231 22.332 10.250 >5 Jahre 0 0 Summe 23.096 10.481 Buchwert < 1 Jahr 1 - 5 Jahre 2.13 Finanzverbindlichkeiten Die Finanzv erbindlichkeiten setzen sich nach Art wie f olgt zusammen: FINANZVERBINDLICHKEITEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 6.110 4.230 638 1.629 Leasingverbindlichkeiten 1.789 0 Gesamt 8.537 5.859 Verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Die v erzinslichen Darlehen gegenüber Dritten in Höhe v on TEUR 6.110 (Vorjahr: TEUR 4.230) bestehen aus dem Darlehen der Mathias Invest GmbH in Höhe von TEUR 1.648 (Vorjahr: TEUR 1.607), Verbindlichkeiten gegenüber MITAS in Höhe v on TEUR 404 (Vorjahr: keine) und der Verbindlichkeit gegenüber Partnerf onds in Höhe v on TEUR 4.009 (Vorjahr: keine). Weitere verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 49 (Vorjahr: keine) bestehen gegen mehrere unterschiedliche Darlehensgeber. Der Zukauf der Log Center d.o.o. Beograd (Übernahme des Gesellschafterdarlehens von TEUR 2.255) in der Höhe v on TEUR 2.100 wurde im Nov ember und Dezember 2011 v ollständig bezahlt. Das Darlehen der VPG Verbundsysteme Planungs-Produktions-BaugesellschaftmbH in der Höhe von TEUR 523 wurde im Geschäf tsjahr 2011/2012 getilgt. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen aus einem Bankkredit der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, in Höhe von TEUR 638 (Vorjahr: TEUR 670). Zudem gab es im Vorjahr zwei Banken mit Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 959, welche im Geschäf tsjahr 2011/2012 zurückgef ührt wurden. Im Sachanlagevermögen sind Betriebs- und Geschäf tsausstattungen in Höhe v on TEUR 127 (Vorjahr keine) aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen angesetzt. Demgegenüber steht eine Leasingverbindlichkeit zum 31. Oktober 2012 in Höhe v on TEUR 93. Zudem besteht ein Finance-Leasingverhältnis in Höhe von TEUR 3.510 (Vorjahr: keines) beim zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Logistikzentrum in Linz. Auf grund v on Anzahlungen beläuf t sich die korrespondierende Leasingv erbindlichkeit zum 31. Oktober 2012 auf TEUR 1.696. F - 141 1 - 5 Jahre > 5 Jahre Summe Gesamtsumme zum 31. Oktober 2012 < 1 Jahr Leasingverbindlichkeiten Buchwert Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in TEUR Verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten Die Finanzv erbindlichkeiten setzen sich nach Fristigkeit per 31. Oktober 2012 wie f olgt zusammen: 6.110 638 1.789 8.537 583 78 151 812 5.527 360 1.638 7.525 0 200 0 200 6.110 638 1.789 8.537 Verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Leasingverbindlichkeiten Gesamtsumme zum 31. Oktober 2011 Die Finanzv erbindlichkeiten setzen sich nach Fristigkeit per 31. Oktober 2011 wie f olgt zusammen: 4.230 1.629 0 5.859 523 881 0 1.404 3.707 475 0 4.182 0 273 0 273 4.230 1.629 0 5.859 in TEUR Buchwert < 1 Jahr 1 - 5 Jahre > 5 Jahre Summe F - 142 2.14 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie f olgt zusammen: VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Unternehmen 867 1.342 0 91 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen 126 581 4 0 10 17 139 448 Sozialv ersicherungsbeiträge 65 47 Passive Rechnungsabgrenzung 11 60 252 137 77 25 1.551 2.748 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen Personalverbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber der Finanzbehörde Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeit aus laufender Ertragsteuer Gesamt Zu den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 477 (Vorjahr: TEUR 709) zählen Personalv erbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 17), Verbindlichkeiten gegenüber der Finanzbehörde in Höhe v on TEUR 139 (Vorjahr: TEUR 448), Verbindlichkeiten aus Sozialversicherungsbeiträgen in Höhe v on TEUR 65 (Vorjahr: TEUR 47), passive Rechnungsabgrenzungen in Höhe von TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 60) und sonstige übrige Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 252 (Vorjahr: TEUR 137). Die sonstigen übrigen Verbindlichkeiten per 31. Oktober 2012 v on TEUR 252 (Vorjahr: TEUR 137) betref f en die Kautionen in der Höhe von TEUR 62 (Vorjahr: TEUR 62), Verbindlichkeiten aus div ersen Verrechnungskonten in der Höhe v on TEUR 88 (Vorjahr: TEUR 218), sowie weitere sonstige Verbindlichkeiten f ür nicht bezahlte Leistungen im Geschäftsjahr in der Höhe von TEUR 102 (Vorjahr: TEUR 55). Zusätzlich beinhalten die sonstigen Verbindlichkeiten per 31. Oktober 2011 Vorstandsbezüge in Höhe v on TEUR 20 (31. Oktober 2012: keine). F - 143 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Nahestehenden Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Gesamtsumme zum 31. Oktober 2011 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Gesamtsumme zum 31. Oktober 2012 Summe Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Nahestehenden in TEUR Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten zum 31. Oktober 2012 setzen sich nach Fristigkeit wie f olgt zusammen: Buchwert 867 0 126 4 477 1.474 < 1 Jahr 867 0 126 4 462 1.459 1 - 5 Jahre 0 0 0 0 15 15 > 5 Jahre 0 0 0 0 0 0 867 0 126 4 477 1.474 Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten zum 31. Oktober 2011 setzen sich nach Fristigkeit wie f olgt zusammen: in TEUR Buchwert 1.342 91 581 0 709 2.014 < 1 Jahr 1.342 91 581 0 709 2.014 1 - 5 Jahre 0 0 0 0 0 0 > 5 Jahre 0 0 0 0 0 0 Summe 1.342 91 581 0 709 2.014 F - 144 2.15 Rückstellungen Nicht konsumierte Urlaube Steuerrückstellung Rechtsstreitigkeiten Beratungskosten Sonstige Rückstellung Gesamtsumme Der Rückstellungsspiegel zeigt f olgendes Bild: 47 4 0 204 21 276 0 0 0 44 66 110 14 1 0 55 38 108 0 -4 0 -202 -80 -286 -28 0 0 0 0 -28 33 1 0 101 45 180 1 0 0 0 -11 -10 44 49 314 126 65 598 0 -4 0 -100 -35 -139 Auf lösung -8 0 0 0 -10 -18 Zum 31. Oktober 2012 70 46 314 127 54 611 in TEUR Zum 1. Januar 2011 Veränderung Konsolidierungskreis Dotierung Verwendung Auf lösung Zum 31. Oktober 2011 Veränderung Konsolidierungskreis Dotierung Verwendung Zum 31. Oktober 2012 befand sich die Log Center d.o.o. mit der MV Inzenjering d.o.o. in zwei Gerichtsstreitigkeiten (Klagesumme: TEUR 314). MV Inzenjering d.o.o war mit der Erbringung v on Planungs- und Projektierungsleistungen beauf tragt. Für diese Leistungen wurden Vorauszahlungen getätigt, die den getätigten Leistungsumf ang wesentlich übersteigen. Dies wurde in einem Sachverständigengutachten auch so bestätigt. Auf grund einer Verzögerung des Projektes kam es zu Leistungsv erzögerung und zur Klage durch den Auf tragnehmer. Ein negativ er Ausgang des Klagev erf ahrens f ür den EY EMAXX-Konzern wird seitens des Managements auf Basis der rechtsanwältischen Einschätzungen als gering eingestuft. Im Falle, dass der Ausgang der Gerichtsprozesse bei der Log Center d.o.o. den Einschätzungen nicht entsprechen sollte, verfügt der EYEMAXX-Konzern über eine Haftungserklärung, welche die daraus resultierende Ansprüche übernimmt. Gleichzeitig bestehen im EYEMAXX-Konzern wertberichtigte Forderungen gegen MV Inzenjering d.o.o, die wesentlich die Klagesumme übersteigen. Die Forderung aus dem Rückgriffsanspruch ist unter den sonstigen Forderung gegenüber nahestehende Unternehmen ausgewiesen. F - 145 3. Sonstige Erläuterungen 3.1 Nahestehende Unternehmen Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen sind wie f olgt: NAHESTEHENDE UNTERNEHMEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 7.048 7.747 0 1.352 1.226 1.693 -938 -1.003 7.336 9.789 Finanzielle Verbindlichkeiten 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 91 Sonstige Verbindlichkeiten 126 581 Gesamt Verbindlichkeiten 126 672 6.896 9.117 Finanzielle Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Forderungen Wertberichtigung Gesamt Forderungen Netto In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verpflichtungen gegenüber dem Aufsichtsrat in Höhe v on TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten. In den f inanziellen Forderungen befinden sich Forderungen gegenüber Geschäftsführern in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 359). Zudem bestehen sonstige Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 52) gegen die Geschäftsführer. Im Vorjahr gab es zudem Verbindlichkeiten aus Lief erungen und Leistungen in Höhe v on TEUR 5. Im Rumpfgeschäf tsjahr 2011 gab es zudem Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 56 (31. Oktober 2012: keine). Durch den Verkauf der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, am 26. April 2012 kam es zu einer Umgliederung aus dem Vollkonsolidierungskreis zu nahestehenden Unternehmen. Per 31. Oktober 2012 hat der EY EMAXX-Konzern Forderungen gegenüber der AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH, Wien, in Höhe v on TEUR 222 (Vorjahr: TEUR 237). Diese gliedern sich in f inanzielle Forderungen in Höhe v on TEUR 216 (Vorjahr: TEUR 227) und sonstige Forderungen in Höhe v on TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 10). Gegenüber der Birkart GmbH & Co Grundstücksv erwaltung KG, Aschaf f enburg, weist der EY EMAXX-Konzern Forderungen in Höhe von TEUR 2.181 (Vorjahr: TEUR 2.225) und Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 0) aus. Diese Forderung ist im Zusammenhang mit der Anleihe 2011-2016 dadurch entstanden, dass die Birkart GmbH & Co Grundstücksverwaltung KG, Aschaffenburg der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg gestattet hat, zwei ihrer Liegenschaften als Besicherung ihrer Anleihe zu verpfänden. Für die Freistellung der erstrangigen Grundschuld war die Abdeckung von Hypothekarkrediten der Birkart GmbH & Co Grundstücksverwaltung KG erforderlich. Dafür hat die EY EMAXX Real Estate AG der Birkart GmbH & Co Grundstücksverwaltung KG ein langfristiges Darlehen gewährt, das am 15.07.2016 f ällig wird. F - 146 Die Forderung gegenüber Conterra Leasing & Immobilienberatung GmbH, Leopoldsdorf , beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 644). Die Reduktion der Forderung ergibt sich aus Forderungsabtretungen in Höhe v on TEUR 466. Die Forderung gliedert sich in eine finanzielle Forderung in Höhe v on TEUR 196 (Vorjahr: TEUR 644) und sonstige Forderungen in Höhe v on TEUR 54. Die Forderung gegenüber Herrn Dr. Michael Müller beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 1.591 (Vorjahr: TEUR 3.241). Die Verringerung der Forderung ergibt sich aus den Zahlungen, die Herr Dr. Müller an den EY EMAXX-Konzern im Geschäf tsjahr 2011/2012 getätigt hat. Im Vorjahr bestand zudem eine Verbindlichkeit in Höhe v on TEUR 53. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich die finanzielle Forderung gegenüber der EYEMAXX Management Ukraine TOB, Kiew, nur geringf ügig verändert. Im Vorjahr stand eine voll wertberichtigte Forderung in Höhe v on TEUR 843 zu Buche. Zum 31. Oktober 2012 beträgt die v oll wertberichtigte Forderung TEUR 867. Mit 24. Juni 2012 wurden 5,53 % der Kommanditanteile an der Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, Wien, von der ERED Finanzierungsconsulting GmbH gekauft. Dieser Verkauf war mitunter ein Grund, dass sich die Forderung v on TEUR 368 (Vorjahr) auf TEUR 131 reduziert hat. Die sonstige Forderung gegenüber Hamco Gewerbeflächenentwicklungs GmbH, in Höhe von TEUR 165 (Vorjahr) wurde im Geschäf tsjahr 2011/2012 in v oller Höhe bezahlt. Die Verbindlichkeit gegenüber Hämmerle Annika GmbH, Wien, in Höhe v on TEUR 6 blieb unv erändert. Der EY EMAXX-Konzern wies im Vorjahr eine Forderung in Höhe von TEUR 1.135 gegen Herglotz Consulting GmbH, Wien, aus. Diese wurde v on Herglotz Consulting GmbH, Wien, an Dritte abgetreten. Da der EY EMAXX-Konzern gegenüber der neuen Partei Verbindlichkeiten auswies, konnte die Forderung gegen die Verbindlichkeit auf gerechnet werden. Zusätzlich besteht mit Geschäftsjahresende eine Verbindlichkeit gegenüber Herglotz Consulting GmbH, Wien, in Höhe v on TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 1). Es besteht eine Besicherung durch drei Eigentumswohnungen in 1110 Wien, welche im Eigentum der Innov ativ e Home Bauträger GmbH, Wien, sind. Durch die Ablöse des Bankkredits ergibt sich eine Forderung des EY EMAXX-Konzerns gegenüber der Innovative Home Bauträger GmbH, Wien, in Höhe von TEUR 449 (Vorjahr: TEUR 0). Diese Forderung ist im Zusammenhang mit der Anleihe 2011-2016 dadurch entstanden, dass die Innovative Home Bauträger GmbH, Wien, der EY EMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg gestattet hat, drei Eigentumswohnungen in 1110 Wien als Besicherung ihrer Anleihe zu v erpf änden. Für die Freistellung der erstrangigen Grundschuld war die Abdeckung v on Hy pothekarkrediten der Innovative Home Bauträger GmbH, Wien erforderlich. Dafür hat die EY EMAXX Real Estate AG der Innovative Home Bauträger GmbH, Wien ein langf ristiges Darlehen gewährt, das am 15.07.2016 f ällig wird. Mit 24. Juni 2012 wurden 92,47% der Kommanditanteile an der Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, von der Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft mbH, Leopoldsdorf, gekauft. Dieser Verkauf war mitunter ein Grund, dass sich die Forderung v on TEUR 845 (Vorjahr) auf TEUR 96 reduziert hat. Zudem besteht eine Verbindlichkeit in Höhe v on TEUR 36 (Vorjahr: TEUR 18). Zum 31. Oktober 2012 bestanden Forderungen gegenüber LYRA Grundstücks-Vermietungsgesellschaf t mbH in Höhe v on TEUR 32 (Vorjahr: keine). Die Forderung gegenüber der Marland Bauträger Gesellschaf t mbH, Graz in Höhe v on TEUR 306 (Vorjahr: keine) begründet sich durch die Übernahme der Verbindlichkeit v on der Conterra Leasing & Immobilienberatung GmbH, Leopoldsdorf , zur Marland Bauträger Gesellschaf t mbH, Graz. Zwei Wohneinheiten der Maxx Bauerrichtungs GmbH, Wien, stellen Sicherheiten für die Anleihe dar. Dadurch weist der EY EMAXX-Konzern eine finanzielle Forderung in Höhe v on TEUR 687 (Vorjahr: keine) aus. Diese Forderung ist im Zusammenhang mit der Anleihe 2011-2016 dadurch entstanden, dass die Maxx Bauerrichtungs GmbH, Wien, der EY EMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, gestattet hat, ihre zwei Wohneinheiten als Besicherung ihrer Anleihe zu v erpfänden. Für die Freistellung der erstrangigen Grundschuld war die Abdeckung eines Hypothekarkredites der Maxx Bauerrichtungs GmbH, Wien, erforderlich. Dafür hat die EYEMAXX Real Estate AG der Maxx Bauerrichtungs GmbH, Wien, ein langfristiges Darlehen gewährt, das am 15.07.2016 fällig wird. Zusätzlich besteht eine sonstige Verbindlichkeit v on TEUR 3 (Vorjahr: keine). F - 147 Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurde ein Darlehen an North Pannonia Trade s.r.o., Bratislav a, in Höhe v on TEUR 87 (Vorjahr: keines) v ergeben. Zum 31. Oktober 2012 besteht eine Forderung gegenüber der Seespitzstrasse Vermietungs Ges.m.b.H. & Co KG, in Höhe v on TEUR 681 ( Vorjahr: TEUR 714). Diese Forderung ist im Zusammenhang mit der Anleihe 2011-2016 dadurch entstanden, dass die Seespitzstrasse Vermietungs Ges.m.b.H. & Co KG der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg gestattet hat, ihr Büro- und Wohngebäude als Besicherung ihrer Anleihe zu v erpf änden. Für die Freistellung der erstrangigen Grundschuld war die Abdeckung eines Hypothekarkredites der Seespitzstrasse Vermietungs Ges.m.b.H. & Co KG erf orderlich. Dafür hat die EYEMAXX Real Estate AG der Seespitzstrasse Vermietungs Ges.m.b.H. & Co KG ein langf ristiges Darlehen in Höhe v on TEUR 681 (Vorjahr: TEUR 714) gewährt, das am 15.07.2016 f ällig wird. Zum 31. Oktober 2012 bestehen zudem Verbindlichkeiten gegenüber der Seespitzstrasse Vermietungs Ges.m.b.H. & Co KG in Höhe v on TEUR 11 (Vorjahr: keine). Die Forderung gegen SL Invest Beteiligungs GmbH in Höhe v on TEUR 150 (Vorjahr: TEUR 150) blieb unv erändert. Die sonstigen Forderungen aus dem Rückgriffsanspruch in Höhe von TEUR 314 sind unter 2.15 Rückstellungen näher erläutert.Das Darlehen gegen TC Real Estate Development Immobilien GmbH in Höhe von TEUR 71 (Vorjahr: TEUR 71) ist, wie im Vorjahr, zu 100% wertberichtigt. Zudem besteht eine Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 8). Die Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 521 und Forderung in Höhe v on TEUR 7 gegen die VPG Verbundsy steme Planungs-Produktions-Baugesellschaft mbH wurde im Geschäftsjahr 2011/2012 beglichen. Unter anderem wurde die Verbindlichkeit durch Abtretung der Forderung gegenüber Conterra Leasing & Immobilienberatung GmbH, Leopoldsdorf , reduziert. Die Forderung gegenüber der VST Verbundschalungstechnik AG, Wien, hat sich von TEUR 26 auf TEUR 92 erhöht. Die Verbindlichkeit beläuf t sich auf TEUR 1 (Vorjahr: keine). Die Verbindlichkeit gegenüber der VST Verbundschalungstechnik s.r.o., Nitra, in Höhe v on TEUR 8 wurde im Geschäf tsjahr 2011/2012 beglichen. Die Anleihen wurden unter anderem durch Grundbuchpfandrechte besichert. Im Zuge der Besicherung dieser Anleihe haben v erschiedene mit dem Mehrheitsaktionär Herrn Dr. Michael Müller verbundene Gesellschaf ten, Immobilien zur Besicherung der Anleihe zur Verf ügung gestellt. F - 148 3.2 Assoziierte Unternehmen ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN 31. Oktober in TEUR 2012 2011 4.146 700 0 0 288 42 -309 0 4.125 742 Finanzielle Verbindlichkeiten 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 4 0 Gesamt Verbindlichkeiten 4 0 4.121 742 Finanzielle Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Forderungen Wertberichtigung Gesamt Forderungen Netto Der Anstieg der Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen ergibt sich aus der Umgliederung der tschechischen Gesellschaf ten und des EDEN LogCenter-Konzerns (inklusiv e der polnischen Gesellschaf ten) v om Vollkonsolidierungskreis in die at-equity -Bewertung sowie aus dem Kauf der Kommanditanteile an der Lif esty le Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, Wien. Die f inanzielle Forderung gegenüber der EDEN LogCenter International S.à.r.l., Luxemburg, beläuft sich auf TEUR 64. Zudem besteht eine sonstige Forderung in Höhe v on TEUR 85. Die f inanzielle Forderung gegen Euro-Luna-Park, Kiew, stieg v on TEUR 142 auf TEUR 164. Zudem wurde sie im Geschäf tsjahr 2011/2012 zu 100% wertberichtigt. Zum 31. Oktober 2012 besteht eine sonstige Forderung in Höhe von TEUR 19 (Vorjahr: keine) gegenüber FMZ Kittsee GmbH, Leopoldsdorf . Der Anstieg der finanziellen Forderungen gegenüber den tschechischen Gesellschaf ten ist durch Inv estitionen in die Projekte wie Grundstückskauf begründet. Die finanziellen Forderungen gegenüber EYEMAXX Krnov s.r.o., Prag, stiegen v on TEUR 212 auf TEUR 796. Die sonstigen Forderungen veränderten sich v om Vorjahreswert TEUR 3 auf TEUR 2 (31. Oktober 2012). Die Forderungen gegenüber EYEMAXX Louny s.r.o., Prag, stiegen von TEUR 179 (davon TEUR 140 f inanzielle Forderung und TEUR 39 sonstige Forderung) auf TEUR 1.477 (davon TEUR 1.438 finanzielle Forderung und TEUR 39 sonstige Forderung). Die Forderungen gegenüber EYEMAXX Pelhrimov s.r.o., Prag, erhöhten sich geringf ügig auf TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 86). Die Forderungen gegenüber den restlichen tschechischen Gesellschaf ten belauf en sich auf TEUR 117. Dav on sind TEUR 27 wertberichtig. Gegen die polnischen Gesellschaf ten werden sonstige Forderungen in Höhe v on TEUR 4 (Vorjahr: keine) ausgewiesen. Zum 31. Oktober 2012 besteht eine finanzielle Forderung in Höhe von TEUR 118 (Vorjahr: TEUR 118) gegenüber Log Center Airport, welche im Geschäf tsjahr 2011/2012 zu 100 % wertberichtigt wurde. Die Anleihen wurden unter anderem durch Grundbuchpfandrechte in den Bestandsimmobilien der Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, besichert. Im Zuge der Besicherung wurde bei der Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, eine Umschuldung v on Bankv erbindlichkeit auf Darlehen v on der F - 149 EY EMAXX Real Estate AG, Aschaf f enburg, durchgef ührt. Die Forderungen gegenüber der Lif esty le RealbesitzVerwertungsgesellschaft mbH & Co KG, Wien, betragen TEUR 1.445 (Vorjahr: TEUR keine). Dav on sind TEUR 1.306 f inanzielle Forderungen und TEUR 139 sonstige Forderungen. Zudem bestehen Verbindlichkeiten in Höhe v on TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 28). 3.3 Erläuterungen zur Konzerngeldflussrechnung Die Darstellung des Cashflows erfolgt nach der indirekten Methode und zwar getrennt nach den Zahlungsströmen resultierend aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungsaktivitäten. Der Finanzmittelfonds umfasst ausschließlich den Kassenbestand und Bankguthaben, über die in der Gruppe frei verfügt werden kann, und entspricht dem in der Bilanz f ür liquide Mittel angesetzten Wert. Eine detaillierte Übersicht für die Übernahme und die Verluste aus der Beherrschung von Tochtergesellschaf ten sind im Kapitel „Der Konzern“ „2. Beschreibung des Konsolidierungskreises“ angef ührt. Der Nettoef f ekt aus nicht zahlungswirksamen Veränderungen aus der Erst- und Entkonsolidierung ist im Geldf luss aus Inv estitionstätigkeit eliminiert. Unwesentliche Positionen aus Finanzierungsleasing sind in der Geldf lussrechnung nicht eliminiert. 3.4 Segmentberichterstattung Im EY EMAXX-Konzern werden die Segmente Gewerbeimmobilien, Bestandsimmobilien und Holding als Segmente gef ührt. Die Klassifizierung in die einzelnen Segmente erfolgt aufgrund der Unterschiede in der Bewertung der gehaltenen Immobilien. Im Bereich Gewerbeimmobilien sind jene Unternehmen subsumiert, die ihre Immobilien gemäß IAS 2, Vorräte, darstellen. Die Grundstücke bef inden sich im Wesentlichen in Polen. Der Bereich Bestandsimmobilien besteht aus jenen Immobilien, die als Finanzinv estitionen gehalten werden, und betref f en im Wesentlichen Grundstücke in Deutschland, Österreich und in Serbien. Die Intrasegmentumsätze umf assen im Wesentlichen Managementleistungen und Kostenumlagen der Holdinggesellschaf ten. Zum 31. Oktober 2012 in TEUR Außenumsatz Innenumsatz Gewerbe- Bestands- Holding und immobilien immobilien Sonstige 562 114 Konzerneliminierung 858 EYEMAXX Konzern 2012 1.534 85 0 123 -208 0 Umsatz Gesamt 647 114 981 -208 1.534 EBITDA 539 1.215 3.211 4.965 Abschreibungen -13 -2 -121 -136 EBIT 526 1.213 3.090 4.829 Ergebnis aus Konsolidierung 7 0 268 275 Ergebnis aus Beteiligungen 0 0 4.529 4.529 Fremdkapital 897 8.140 32.768 -6.829 34.976 Vermögen Inv estitionen im Anlagev ermögen 754 15.311 44.220 -8.761 51.524 96 67 4.614 F - 150 4.777 Zum 31. Oktober 2011 in TEUR Außenumsatz Gewerbe- Bestandsimmobilien immobilien Holding und KonzernSonstige eliminierung EYEMAXX Konzern 2011 3.240 0 992 0 4.232 218 0 699 -917 0 3.458 0 1.691 -917 4.232 -226 41 2.486 -572 1.729 -10 -1 -164 -236 40 2.323 -572 1.555 Ergebnis aus Konsolidierung 143 0 3.775 -304 3.614 Ergebnis aus Beteiligungen 186 27 0 0 213 Fremdkapital 3.714 9.690 23.387 -16.468 20.323 Vermögen 3.184 0 36.411 -4.423 35.172 10 501 957 0 1.468 2011/2012 2011 Deutschland 1.750 0 Österreich 2.888 966 Serbien 67 501 Slowakei 0 0 72 1 4.777 1.468 Innenumsatz Umsatz gesamt EBITDA Abschreibungen EBIT Inv estitionen im Anlagevermögen -175 INVESTITIONEN NACH LÄNDERN in TEUR Sonstige Länder Gesamt UMSATZ NACH LÄNDERN in TEUR 2011/2012 2011 0 141 1.529 969 Serbien 0 0 Slowakei 0 3.039 Sonstige Länder 5 83 1.534 4.232 Deutschland Österreich Gesamt F - 151 Vermögen nach Ländern in TEUR 2011/2012 2011 Deutschland 2.160 0 Österreich 5.807 3.122 Serbien 13.523 12.905 Gesamt 21.490 16.027 3.5 Sonstige Angaben 3.5.1. Eventualverbindlichkeiten In den Ev entualverbindlichkeiten sind übernommene Bürgschaften und Garantien der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH enthalten. EVENTUALVERBINDLICHKEITEN in TEUR Bürgschaften, Garantien, sonstige Haftungen 2011/2012 2011 1.210 1.077 Im Geschäftsjahr 2011/2012 reduzierten sich die Eventualverbindlichkeiten aus einer Haftung in der Höhe von TEUR 814 f ür die EYEMAXX Krnov s.r.o., Tschechien, betreff end die Rückf ührung der IMMOEAST-Finanzierung auf grund der Ausgliederung durch die IMMOEAST Beteiligungs GmbH. Per 15. Nov ember 2011 wurde das Mezzaninf inanzierungsdarlehen der EYEMAXX Krnov s.r.o., Tschechien, durch die EY EMAXX International Holding & Consulting rechtswirksam rückgeführt und daher bestehen die Eventualverbindlichkeiten ab diesem Zeitpunkt nicht mehr. Im Geschäftsjahr 2011/2012 stiegen die Eventualverbindlichkeiten für eine Garantieerklärung der EYEMAXX Krnov s.r.o., Tschechien, und der EY EMAXX Pelhrimov s.r.o., Tschechien, gegenüber MITAS auf TEUR 943. Im Zuge des Projektfortschritts und Baubeginns bei der FMZ Kittsee GmbH, Leopoldsdorf, wurde ein Abstattungskredit unterzeichnet. Im Rahmen dieses Kredites ist seitens der EY EMAXX International Holding & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, eine Patronatserklärung in Höhe von TEUR 1.000 unterschrieben worden. In den Eventualverbindlichkeiten wurde die Patronatserklärung mit einem Wert von TEUR 4 angesetzt, da zum 31. Oktober 2012 die Ausnützung des Kredites seitens der FMZ Kittsee GmbH, Leopoldsdorf, TEUR 4 betrug. Die Rückgabe der Patronatserklärung erf olgt bei 90 % Vorv erwertung zu Planpreisen durch rechtswirksame Mietverträge mit branchenüblichen Kündigungsv erzichten. Ferner betreffen davon TEUR 55 (Vorjahr: TEUR 55) eine Garantie gegenüber der IMMOEAST Beteiligungs GmbH aus dem Erwerb der Geschäf tsanteile der STOP.SHOP. Puchov . Weitere TEUR 208 (Vorjahr: TEUR 208) betreffen eine Gewährleistung aus dem Verkauf der Gesellschaft STOP.SHOP. Liptov sky Mikulas s.r.o. gegenüber dem Käufer für mögliche Mietzinsausfälle innerhalb v on 36 Monaten ab Eröf f nung (Nov ember 2010). Da zum Zeitpunkt der Erstellung des vorliegenden Abschlusses keine Gründe f ür Mietzinsausf älle gegeben sind, werden nur noch 30 % des möglichen Gesamtv olumens des Gewährleistungsbetrages als Ev entualv erbindlichkeit angesetzt. F - 152 Das Geschäftsmodell der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH besteht darin, Immobilienprojekte (zum Beispiel Fachmarktzentren, Logistikzentren) in Form von eigenen Projektgesellschaften (SPV – special purpose v ehicle) zu entwickeln und nach Fertigstellung und Vermietung an Investoren wie zum Beispiel Immobilienf onds zu v erkauf en. Ty pischerweise übernimmt der Entwickler und Verkäuf er (EY EMAXX) bestimmte in den entsprechenden Verkaufsverträgen taxativ aufgezählte Garantien für eine bestimmte Zeit nach einer solchen Veräußerung, darunter v or allem auch Garantien für bestimmte Formen einer Mietzinsreduktion, die einzelnen Mietern v om späteren Eigentümer eingeräumt werden (müssen). Da diese Garantien in mehrf acher Hinsicht limitiert sind (objektiv e Begründung/Drittv ergleich, betragliche und f lächenmäßige Beschränkung, bef ristete Einräumung und allenf alls Nominierungsrecht v on Ersatzmietern), ist das tatsächliche Risiko der abgegebenen Garantien als eher niedrig einzustuf en. 3.5.2. Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen Als nahe stehende Personen im Sinne des IAS 24 werden Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen des EY EMAXX-Konzerns verstanden. Personen und Unternehmen die einen maßgeblichen Einf luss auf den EY EMAXXKonzern haben, sowie Mitglieder des Aufsichtsrates, des Vorstandes und des leitenden Managements, sowie deren nahe Familienangehörige bzw. deren Unternehmen gelten ebenso als nahestehende Personen und Unternehmen. Die Verrechnungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen beziehen sich großteils auf Weiterv errechnungen v on Verwaltungsaufwendungen wie Mieten, Betriebskosten oder Aufwendungen im Zusammenhang mit Tätigkeiten der Buchhaltung und Rechnungslegung. Sofern solche Verrechnungen getätigt werden, wird zur Bemessung der Höhe ein „cost plus“-Verfahren angewandt, wobei die durchgeführten Verrechnungen mit Drittv ergleichen abgeglichen werden. Im lauf enden Geschäf tsjahr wurden Mieten, Betriebskosten, Beratungskosten sowie Kosten f ür die Buchhaltung (Büroserv ice) und die Verrechnung v on lauf enden Kosten in der Höhe v on TEUR 837 (Vorjahr: TEUR 219) auf wandswirksam erfasst und Erträge in der Höhe von TEUR 572 (Vorjahr: TEUR 643) an nahestehende Unternehmen v errechnet. Unternehmen, mit denen die wesentlichen Transaktionen getätigt wurden, sind die Hämmerle Annika GmbH (Österreich), Innov ativ e Home GmbH & Co KG (Österreich), Lif esty le Realbesitz-Verwertungs GmbH & Co KG (Österreich), AHM Management und Unternehmensberatungs GesmbH (Österreich), Banacherau Finance S.a.r.l. (Luxemburg), VPG Verbundsy steme Planungs-Produktions-Baugesellschaf t mbH (Österreich) sowie die VSTVerbundschalungstechnik AG (Österreich). Für Projektf inanzierung können v ereinzelt an nahestehende Unternehmen, bzw. Personen Mittel im Wege v on Mezzanindarlehen gewährt werden. Die entsprechenden Verträge werden at arm’s length abgeschlossen und unterliegen drittüblichen Konditionen im Hinblick auf Lauf zeit und Zinssatz. Im Bereich der Projektierung und Projektumsetzung wurden und werden weiterhin einzelne Auf gaben im Bereich der technischen Umsetzung an Drittunternehmen v ergeben (z.B. Projektierungen, Vermessungen, Standortanaly sen, Gutachten, Baumanagement). Vereinzelt werden solche Aufgaben an nahestehende Unternehmen vergeben, sofern das jeweilige Unternehmen die Kompetenz zur Umsetzung besitzt und die Durchführung der jeweiligen Aufgabe im Vergleich zur Konkurrenz wettbewerbsfähig ist. Sowohl die Höhe der Vergütung als auch die Zahlungsmodalitäten werden at arm’s length f estgelegt. Des Weiteren tätigt der EY EMAXX-Konzern auch Beratungen f ür andere Unternehmen. Für die VST-Verbundschalungstechnik AG (Österreich), VPG Verbundsy steme Planungs-ProduktionsBaugesellschaftmbH (Österreich) sowie VST Verbundsystemtechnik s.r.o. (Slowakei) werden Zementspanplatten der CIDEM Hranice a.s. bezogen und monatlich mit Aufschlag an die VST Verbundsystemtechnik s.r.o. verrechnet, um den Einkaufsrahmen der VST-Gruppe zu erhöhen. Im laufenden Geschäftsjahr waren das Einkäufe im Wert v on TEUR 172 (Vorjahr: TEUR 463). Zum 31. Oktober 2012 befand sich die Log Center d.o.o. mit der MV Inzenjering d.o.o. in zwei Gerichtsstreitigkeiten (Klagesumme: TEUR 314). MV Inzenjering d.o.o war mit der Erbringung v on Planungs- und Projektierungsleistungen beauf tragt. Für diese Leistungen wurden Vorauszahlungen getätigt, die den getätigten Leistungsumf ang wesentlich übersteigen. Dies wurde in einem Sachverständigengutachten auch so bestätigt. Auf grund einer Verzögerung des Projektes kam es zu Leistungsv erzögerung und zur Klage durch den Auf tragnehmer. Ein negativ er Ausgang des Klagev erf ahrens f ür den EY EMAXX-Konzern wird seitens des Managements auf Basis der rechtsanwältischen F - 153 Einschätzungen als gering eingestuft. Im Falle, dass der Ausgang der Gerichtsprozesse bei der Log Center d.o.o. den Einschätzungen nicht entsprechen sollte, verfügt der EYEMAXX-Konzern über eine Haftungserklärung, welche die daraus resultierende Ansprüche übernimmt. Gleichzeitig bestehen im EYEMAXX-Konzern wertberichtigte Forderungen gegen MV Inzenjering d.o.o, die wesentlich die Klagesumme übersteigen. Daher wird garantiert, dass die Log Center d.o.o. aus diesen zwei Gerichtsv erf ahren keinen Schaden erlangen wird. Im Berichtszeitraum wurden 98% der Kommanditanteile an der Lifestyle Realbesitz Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, mit Sitz in Wien, übernommen welche sich bis dahin im Eigentum der ERED Finanzierungsconsulting GmbH, Wien, und der Lif estyle Realbesitz-VerwertungsgesmbH & Co KG, Hennersdorf, befand. Im Zuge der Transaktion und der damit v erbundenen Fair Value Bewertung ergab sich für den EYEMAXX-Konzern ein positiv er Ergebnisef f ekt in Höhe v on TEUR 552. Dieser ergab sich aus den zum Fair Value bewerteten Immobilien in Höhe v on TEUR 9.474 zuzüglich der sonstigen Aktiva in Höhe von TEUR 2.125 abzüglich des übernommen Fremdkapitals in Höhe von TEUR 6.884. Daraus ergab sich ein Nettovermögen in Höhe von TEUR 4.716 welches zu 98 % dem EYEMAXX-Konzern zuzurechnen ist. Das anteilige Nettovermögen in Höhe von TEUR 4.622 abzüglich es Kauf preises in Höhe v on TEUR 4.070 ergab einen positiven Ergebniseffekt in Höhe von TEUR 552. Darüber hinaus entstehen durch laufende Mieterträge der erworbenen Gesellschaf t substantielle Gewinnzuweisungen f ür den EY EMAXX-Konzern. Zusätzlich konnte der EYEMAXX-Konzern im abgelauf enen Geschäf tsjahr das Erbbaurecht f ür ein Grundstück in Nürnberg erwerben, welches bis dahin im Eigentum der nahestehenden Firma LY RA Grundstücksv ermietungsgesellschaft m.b.H. war. Neben lauf enden Mieteinnahmen aus der auf dem Grundstück bef indlichen Logistikimmobilie weist der EYEMAXX-Konzern im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Ergebnis in Höhe von TEUR 287 aus der Fair Value Bewertung dieses Erbbaurechts aus. Das Ergebnis aus der Fair Value Bewertung setzt sich aus dem Fair Value des Erbbaurechts in Höhe von TEUR 2.160 abzüglich des Kaufpreises in Höhe von TEUR 1.750 und reduziert um die latente Steuer in Höhe v on TEUR 123 (30 %) zusammen. Ferner konnte sich der EYEMAXX-Konzern im Berichtszeitraum weitere 10% der Geschäftsanteile an der FMZ Kittsee GmbH v on der nahestehenden Herglotz Consulting GmbH sichern. Für die Besicherung der im Geschäftsjahr aufgenommenen Anleihe wurden Darlehen an nahestehende Unternehmen in der Höhe v on TEUR 6.307 (Vorjahr: TEUR 3.908) v ergeben, um dadurch die f ür die Anleihe erf orderliche grundpf andrechtliche Besicherung herzustellen. Die Darlehen der ersten Anleihe in Höhe v on TEUR 3.905, die f ür die Besicherung gewährt wurden, sind zum Endzeitpunkt im August 2016 v ollständig zurück zu zahlen. Die Darlehen der zweiten Anleihe in Höhe von TEUR 2.399, die für die Besicherung gewährt wurden, wurden in Höhe v on TEUR 830 im Rahmen des Kaufs des Erbbaurechts in Nürnberg gegenverrechnet. Der verbleibende Teil in Höhe von TEUR 1.569 ist im Oktober 2017 vollständig zurückzuzahlen. Die Zinsen betragen 7,75 % (Vorjahr: 7,5 %) und werden zweimal jährlich, zum 30. Juni und zum 31. Dezember, bezahlt. Im Rahmen dieser Darlehensv ergabe wurden im Geschäf tsjahr 2011/2012 Zinserträge in Höhe von TEUR 289 erfasst. Auf grund der Bereitstellung der Besicherung wurden im Geschäf tsjahr 2011/2012 in diesem Zusammenhang Haf tungsprov isionen in Höhe v on TEUR 170 v errechnet. Durch gewährte Darlehen an nahestehende und assoziierte Unternehmen, welche nicht die Besicherung der Anleihe betreffen, konnten im Geschäftsjahr 2011/2012 Zinserträge in Höhe von TEUR 407 v errechnet werden. Auf grund v on erhaltenen Darlehen von nahestehenden und assoziierten Unternehmen wurde ein Zinsaufwand in Höhe v on TEUR 54 v erbucht. Die gesamten Forderungen gegenüber Dr. Michael Müller betragen zum Stichtag TEUR 1.587 (Vorjahr: TEUR 3.188) und sind durch werthaltige Anteile an der Armona Birkart GmbH & Co. Grundstücksverwaltungsgesellschaft KG besichert. Das Darlehen kann jederzeit vor dem Ende der Laufzeit auf Wunsch einer der Parteien unter Einhaltung einer dreimonatigen Frist, spätestens jedoch am 30. Juni 2016, zurückgezahlt werden. Die Zinsen betragen 7,75 % (Vorjahr: 7,5 %) und sind einmal jährlich zum 31. Dezember f ällig. Wertberichtigungen im Zusammenhang mit nahestehenden Personen und Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 867 die bereits in Vorjahren durchgeführten Wertberichtigungen gegenüber der früher vollkonsolidierten Konzerntochter der EY EMAXX Management Ukraine TOB, Kiew. Insgesamt und unter Berücksichtigung dieser f rüher v orgenommenen Wertberichtigung bestehen zum Bilanzstichtag 31.10.2013 Wertberichtigungen unter dieser Position in Höhe v on TEUR 938 (Vorjahr: TEUR 914). Der Aufwand des laufenden Geschäftsjahres beträgt TEUR 209 (Vorjahr: TEUR 122). F - 154 Auf Transaktionen zwischen vollkonsolidierten Unternehmen wird hier nicht weiter eingegangen, da diese im Konzern bereits eliminiert sind. 3.5.3. Finanzielle Verpflichtungen und sonstige Verpflichtungen Im Rahmen von Operating-Leasingverträgen wurden im Geschäftsjahr Aufwendungen in Höhe v on TEUR 209 (Vorjahr TEUR 76) erf asst. Es bestehen f olgende sonstige f inanzielle Verpf lichtungen: FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN 31. Oktober in TEUR Miete Leasing Erbbaurecht 2012 31. Oktober Miete Leasing 2011 Für das f olgende Geschäftsjahr 234 22 85 341 341 0 54 Für die f ünf folgenden Geschäftsjahre 936 33 340 1.309 1.309 0 76 Für spätere Geschäftsjahre 1.020 0 2.064 3.084 3.084 0 0 Gesamt 2.190 55 2.489 4.734 4.734 0 130 3.5.4. Honorar des Abschlussprüfers Die auf das Geschäftsjahr entfallenden Aufwendungen für den Abschlussprüfer betragen TEUR 43 (Vorjahr: TEUR 29). Diese betref f en mit TEUR 43 (Vorjahr: TEUR 25) die Prüf ung des Abschlusses und keine (Vorjahr: TEUR 4) Beratungstätigkeiten. 3.5.5. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Kapitalerhöhung Wesentliche Änderungen in der Finanzlage des EYEMAXX-Konzerns seit dem 31. Oktober 2012 ergeben sich aus einer zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung bereits erf olgreich umgesetzten Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch Ausgabe von 250.000 neuen Aktien zu einem Kurs v on EUR 5,50 konnte das Eigenkapital der Gesellschaft um TEUR 1.375 erhöht werden. Die durch die Kapitalerhöhung zugeflossenen neuen Mittel sollen vor allem der Finanzierung neuer, aussichtsreicher Projekte dienen. Dadurch erhöht sich das Grundkapital auf nunmehr EUR 2.900.642 und der Streubesitz auf 21,3 Prozent. Der Unternehmensgründer und CEO der EY EMAXX Real Estate AG, Dr. Michael Müller, hält nun 78,7 % der Anteile der Gesellschaf t. Anleihe III Im lauf enden Geschäftsjahr 2012/2013 hat sich für den EYEMAXX-Konzern eine Vielzahl von konkreten Opportunitäten ergeben, einerseits das Kerngeschäft auszubauen sowie andererseits das Geschäftsfeld „Bestandshaltung“ zu erweitern, weshalb EY EMAXX sich dazu entschlossen hat eine weitere Mittelstandsanleihe zu begeben. Der Emissionserlös der Anleihe soll insbesondere zur Implementierung/Finanzierung dieser Opportunitäten dienen. Zum Zeitpunkt der Fertigstellung des Jahresabschlusses waren die Vorbereitungen f ür diese Emission in v ollem Gange. F - 155 Strukturierungs- bzw. Konsolidierungsänderung Da sich die steuerlichen Rahmenbedingungen für luxemburgische Holdinggesellschaf ten mit 1. Januar 2013 geändert haben, hat sich der EYEMAXX-Konzern zu einer Strukturierungs- bzw. Konsolidierungsänderung in Bezug auf seine polnischen Projektgesellschaften entschlossen. Mit Stichtag 20. Dezember 2012 hat der EY EMAXX-Konzern diese Umstrukturierung dahingehend abgeschlossen, dass Zypern Luxemburg als diesbezüglichen Holdingstandort abgelöst hat. Derart ersetzt nunmehr die nach zy priotischem Recht gegründete Gesellschaf t MALUM LIMITED die nach luxemburgischem Recht inkorporierte Gesellschaf t EDEN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S.à.r.l. und hält erstgenannte seither die Beteiligungen an den nach polnischem Recht gegründeten Projektgesellschaf ten, welche wiederum mittelbar at-equity in den EY EMAXX-Konzern einbezogen werden. Kauf von und Option auf Wohn- und Geschäftsanteilen Darüber hinaus hat EYEMAXX im laufenden Geschäftsjahr 2012/2013 einen Geschäftsanteil in Höhe v on 90% an der nach österreichischem Recht gegründeten Gesellschaft Marland Bauträger GmbH, mit dem Sitz in Leopoldsdorf und der Geschäftsanschrift Feuerwehrstraße 17, 2333 Leopoldsdorf, eingetragen im Firmenbuch unter FN 257359w, erworben. Diese Gesellschaft hält Anteile an einer vermieteten Wohn- und Geschäf tsimmobilie in ihrem Eigentum. Durch den Erwerb kann EYEMAXX laufende Mietzinsen generieren. Zudem hat sich EYEMAXX im lauf enden Geschäf tsjahr eine Kauf option f ür den Erwerb einer weiteren Geschäf ts- und Wohnimmobilie gesichert. Fachmarktzentrum in Polen Nach Ende des Berichtszeitraumes hat EYEMAXX ein weiteres Grundstück in Polen erworben und wird dort gemeinsam mit einem anderen Immobilienentwickler aus Österreich ein Fachmarktzentrum mit einer v ermietbare Fläche v on ca. 6.000 Quadratmetern realisieren. Der Baustart wird v oraussichtlich im Herbst 2013 sein. Darüber hinaus waren dem Unternehmen zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung keine wesentlichen Änderungen bekannt, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind und Auswirkungen auf die wirtschaf tliche Entwicklung des EY EMAXXKonzerns haben könnten. 3.5.6. Erklärung gemäß § 161 AktG Vorstand und Auf sichtsrat haben die nach § 161 AktG v orgeschriebene Erklärung abgegeben. Die Entsprechungserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaf t unter http://www.ey emaxx.com/inv estorrelations/news/corporate-news/ einsehbar. 3.5.7. Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaf t sind die Hauptv ersammlung, der Auf sichtsrat und der Vorstand. Der Vorstand f ührt die Geschäf te der Gesellschaf t und v ertritt sie nach außen. Herr Dr. Michael Müller ist als alleinv ertretungsbef ugter Vorstand der EY EMAXX Real Estate AG beruf en. Der Vorstand hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit eine Vergütung v on TEUR 272 (Vorjahr: TEUR 20) erhalten. Für f rühere Mitglieder des Vorstandes wurden im lauf enden Geschäf tsjahr keine Bezüge ausbezahlt. F - 156 E. FINANZINSTRUMENTE UND RISIKOMANAGEMENT Als Finanzinstrumente werden nach IAS 32 Verträge bezeichnet, die gleichzeitig bei einem Unternehmen zu einem f inanziellen Vermögenswert und bei einem anderen Unternehmen zu einer f inanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Es wird zwischen originären Finanzinstrumenten (wie beispielsweise Forderungen, Zahlungsverpflichtungen und Eigenkapitaltiteln) und derivativen Finanzinstrumenten (wie beispielsweise Optionen, Termingeschäf te, Zins- oder Währungsswapgeschäf ten) unterschieden. Die originären Finanzinstrumente auf der Aktivseite umfassen im Wesentlichen Finanzanlagen, Forderungen aus Lief erungen und Leistungen und liquide Mittel, auf der Passiv seite die im Geschäf tsjahr begebene Anleihe, Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie zum Teil sonstige Verbindlichkeiten. F - 157 Zusätzliche Informationen über Finanzinstrumente Dieser Abschnitt lief ert zusätzliche Inf ormationen über Bilanzposten, die Finanzinstrumente enthalten. Die f olgenden Tabellen zeigen die Buchwerte aller Kategorien v on f inanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. 31. Oktober 2012 Gesamtsumme Kredite und Forderungen (zu fortgeführten Anschaffungskosten) 31. Oktober 2011 Gesamtsumme in TEUR Kredite und Forderungen (zu fortgeführten Anschaffungskosten) FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE 347 347 9 9 6.909 6.909 7.412 7.412 4.028 4.028 0 0 66 66 420 420 139 139 335 335 Langfristiges Vermögen Finanzielle Forderungen gegenüber Dritten Finanzielle Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Finanzielle Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Kurzfristiges Vermögen Finanzielle Forderungen gegenüber Dritten Finanzielle Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Finanzielle Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Sonstige Forderungen gegenüber Dritten Sonstige Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Sonstige Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nahestehenden Unternehmen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Finanzielle Vermögenswerte 118 118 700 700 325 325 460 460 1.225 1.225 1.693 1.693 288 288 42 42 331 331 2.628 2.628 0 0 1.352 1.352 4.362 4.362 4.052 4.052 18.138 18.138 19.103 19.103 Der beizulegende Zeitwert der finanziellen Vermögenswerte entspricht weitgehend den ausgewiesenen Buchwerten. Wertberichtigungen auf f inanzielle Vermögenswerte wurden nicht berücksichtigt. Wertberichtigungen werden durchgeführt, wenn Anzeichen auf f inanzielle Schwierigkeiten des Schuldners darauf hinweisen, dass er den Zahlungsv erpf lichtungen nicht v ollständig nachkommen kann. F - 158 Finanzielle Verbindlichkeiten (zu fortgeführten Anschaffungskosten) 31. Oktober 2012 Gesamtsumme Finanzielle Verbindlichkeiten (zu fortgeführten Anschaffungskosten) 31. Oktober 2011 Gesamtsumme FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN 22.332 22.332 10.250 10.250 5.528 5.528 2.827 2.827 560 560 1.628 1.628 1.638 1.638 0 0 Finanzv erbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen 0 0 0 0 Finanzv erbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 0 0 0 0 in TEUR Langfristiges Schulden Anleihen Verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Leasingverbindlichkeiten 14 14 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen 0 0 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 0 0 0 0 Anleihen 764 764 231 231 Verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten 582 582 1.404 1.404 78 78 0 0 151 151 0 0 0 0 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Dritten Kurzfristige Schulden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Leasingverbindlichkeiten Finanzv erbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen 0 0 0 0 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 867 867 1.433 1.433 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Dritten 452 452 1.230 1.230 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen 126 126 0 0 4 4 0 0 77 77 25 25 3.101 3.101 4.323 4.323 Finanzv erbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen Verbindlichkeit aus laufender Ertragsteuer Finanzielle Verbindlichkeiten Es kann davon ausgegangen werden, dass die Zeitwerte der verzinslichen Finanzverbindlichkeiten mit Ausnahme der Anleihe gleichfalls ihren Buchwerten entsprechen, da es sich bei den langfristigen Finanzierungen überwiegend um v ariabel v erzinsliche Finanzierungen handelt und die übrigen Finanzv erbindlichkeiten kurzf ristig sind. F - 159 Die Anleihe 2011-2016 notiert zum 31. Oktober 2012 bei einem Kurs v on 105,5 Prozent (31. Oktober 2011: 99,00 Prozent) mit einem Zeichnungsstand von TEUR 12.960. Die Bewertung zum Fair Value erf olgt mittels der Ef f ektiv zinsmethode mit einem Zinssatz v on 11.20 %. Die Anleihe 2012-2017 notiert zum 31. Oktober 2012 bei einem Kurs von 105,60 EUR mit einem Zeichnungsstand von TEUR 11.624. Die Bewertung zum Fair Value erfolgt mittels der Effektivzinsmethode mit einem Zinssatz von 10,82 %. Die langf ristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind grundsätzlich mit dem Fälligkeitsbetrag angesetzt, da die aktuellen Zinssätze für Verbindlichkeiten mit ähnlichen Laufzeiten der durchschnittlichen Verzinsung dieser Verbindlichkeiten entsprechen. Die kurzf ristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind mit den fortgeschriebenen Anschaffungskosten in der Konzernbilanz angesetzt. Die Nettoertrags- und Auf wandsbeiträge der Finanzinstrumente der einzelnen Kategorien v on f inanziellen Vermögenswerten und f inanziellen Verbindlichkeiten stellen sich wie f olgt dar: FINANZIELLE ERTRÄGE UND AUFWENDUNGEN in TEUR 2011/2012 RGJ 2011 Zinsen und ähnliche Erträge aus finanziellen Vermögenswerten Nettofremdwährungsgewinne aus Krediten, Forderungen und Finanzv erbindlichkeiten 1.061 383 68 404 Finanzielle Erträge 1.129 787 -1.981 -300 -722 -726 -66 -277 -2.769 -1.303 -36 0 0 -13 Wertminderungsbedarf aus Krediten und Forderungen -209 -96 Wertänderung von Krediten und Forderungen -245 -109 -1.885 -625 Fremdwährungsbewertungseffekte aus der Umrechnung von als Nettoinvestition in Tochterunternehmen gewidmeten Finanzierungen -603 0 Finanzielle Gewinne und Verluste direkt im Eigenkapital erfasst -603 0 Zinsen und ähnliche Aufwendungen aus den Anleihen Zinsen und ähnliche Aufwendungen aus finanziellen Verbindlichkeiten ausgenommen Anleihen Nettofremdwährungsgewinne aus Krediten, Forderungen und Finanzv erbindlichkeiten Finanzielle Aufwendungen Fair-Value-Bewertung von Krediten und Forderungen Ausbuchung von Krediten und Forderungen Finanzielle Gewinne und Verluste ergebniswirksam erfasst Finanzielle Risikofaktoren F - 160 Ausfall-/Kreditrisiko Kreditrisiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass die Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpf lichtungen nicht nachkommt und dadurch ein finanzieller Schaden für den Konzern entsteht. Die auf der Aktiv seite ausgewiesenen Beträge für finanzielle Vermögenswerte stellen das maximale Ausfallsrisiko dar. Erkennbaren Ausf allsrisiken wird durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen. Aufgrund der breiten Streuung und der permanenten Bonitätsprüf ungen kann das Ausf allsrisiko bei den Forderungen als gering eingestuf t werden. Die Kundenf orderungen beziehen sich auf Forderungen aus Projektv erkäuf en und Forderungen aus Projektentwicklungsdienstleistungserlösen, wobei letztere im Gesamtbudget banken- und eigenkapitalseitig mitf inanziert sind und ein Ausf all als unwahrscheinlich anzusehen ist. Die wesentlichen Forderungen des EY EMAXX-Konzerns beziehen sich auf Forderungen aus Ausleihungen im Zusammenhang mit der Besicherung der im Berichtszeitraum begebenen Anleihe. Die Forderungen gegen die überwiegend im Eigentum des Mehrheitsaktionärs und Vorstands Dr. Michael Müller stehenden Gesellschaf ten, die ihrerseits ihre Grundstücke zur Eintragung erstrangiger Grundschulden zur Besicherung der EY EMAXX Anleihe zur Verf ügung gestellt haben, sind im Zuge der Abdeckung vorher bestehender Bankbelastungen zur Erlangung eben dieser Besicherung der EYEMAXX Anleihe entstanden. Die sonstigen Forderungen des EY EMAXX-Konzerns sind überwiegend werthaltig besichert. Das Ausf allrisiko bei Forderungen gegenüber Mietern ist gering, da einerseits in der Regel v on Mietern eine liquiditätsnahe Sicherheit v erlangt wird und andererseits die Bonität der Mieter lauf end überprüf t wird. Liquiditätsrisiko Die Liquiditätsrisiken bestehen für den EYEMAXX-Konzern darin, dass fertig gestellte Projekte für den Eigenbestand als Portfolioinv estments errichtet oder nach Fertigstellung und Vermietung zu „Paketen“ f ür den Verkauf an internationale Investoren zusammengestellt werden. Durch eventuelle spätere Verkäufe dieser Projekte und der damit einhergehenden verspäteten Generierung v on liquiden Mitteln könnte die Liquidität stark beeinf lusst werden. Allerdings besteht regelmäßig eine größere Nachf rage v on Inv estoren nach f ertigen und v ermieteten Gewerbeimmobilien, als am Markt angeboten wird. Der EYEMAXX-Konzern beginnt mit der Errichtung von Projekten deshalb erst nach Erreichen einer angemessenen Vorv ermietung, wobei f ür den Bau v on Generalunternehmen regelmäßig Fertigstellungsgarantien Fixpreispauschalen und Gewährleistungsgarantien abverlangt werden. Damit ist im Interesse der Mieter auch gewährleistet, dass vereinbarte Eröffnungstermine auch eingehalten werden können. Für alle EY EMAXX-Projekte werden langfristige Bankfinanzierungen jeweils bereits vor Projektbeginn gesichert, womit eine Durchfinanzierung der Projekte auch nach der Fertigstellung gegeben ist. Zur Sicherung des Liquiditätsbedarf s bestehen ausreichende Kreditrahmen überwiegend bei österreichischen Banken. F - 161 Die gemäß IFRS 7 geforderte Fälligkeitsanaly se f ür f inanzielle Verbindlichkeiten ist in unten stehender Tabelle abgebildet. Dabei wurden die undiskontierten Zahlungsströme herangezogen. Zum 31. Oktober 2012 in TEUR Buchwert Undiskontiert < 1 Jahr 2 Jahre 3 Jahre 4 Jahre 5 Jahre >5 Jahre Anleihen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 23.096 33.485 1.922 1.873 1.873 14.838 12.979 0 638 729 98 111 108 104 101 208 Leasingverbindlichkeiten 1.789 2.055 269 240 240 1.306 0 0 Verzinsliche Darlehen Verbindlichkeiten aus Lief erungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten 6.110 10.521 651 48 408 1.302 8.111 0 867 867 867 0 0 0 0 0 607 614 594 0 0 0 0 20 33.107 48.271 4.401 2.272 2.628 17.550 21.191 228 Undiskontiert < 1 Jahr 2 Jahre 3 Jahre 4 Jahre 5 Jahre >5 Jahre Gesamt Zum 31. Oktober 2011 in TEUR Anleihe Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Leasingverbindlichkeiten Verzinsliche Darlehen Verbindlichkeiten aus Lief erungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten Gesamt Buchwert 10.481 16.472 892 899 899 899 12.883 0 1.629 1.815 941 158 152 146 109 309 0 0 0 0 0 0 0 0 4.230 4.583 523 2.309 100 1.650 0 0 1.433 1.433 1.433 0 0 0 0 0 1.290 1.438 1.491 -109 0 57 0 0 19.063 25.741 5.280 3.257 1.151 2.752 12.992 309 Die Zinserträge v on TEUR 1.061 (Vorjahr: TEUR 383) und Zinsauf wendungen v on TEUR 2.703 (Vorjahr: TEUR 1.026) entfallen auf finanzielle Vermögenswerte und Schulden, die nicht erf olgswirksam zum Fair Value bilanziert werden. Im EY EMAXX-Konzern gibt es keine deriv ativ en f inanziellen Verbindlichkeiten. F - 162 Wechselkursrisiko Aus der Umrechnung der auf Fremdwährung lautenden Finanzforderungen und –verbindlichkeiten in die f unktionale Währung ergeben sich ebenfalls Risiken, die zum Teil erfolgswirksam und zum Teil erfolgsneutral als Teil der Nettoinv estition in die Tochterunternehmen erf asst werden. Unterstellt man jeweils eine Veränderung der Transaktionswährung zur funktionalen Währung der jeweiligen Konzerngesellschaft von 10 %, so ergeben sich die f olgenden Ef f ekte: in TEUR CZK PLN RSD RON Summe Erf olgswirksam erfasst 0 0 77 7 84 Erf olgsneutral erfasst 0 0 412 0 412 Summe zum 31. Oktober 2012 0 0 489 7 496 CZK PLN RSD RON Summe Erf olgswirksam erfasst 39 8 103 6 156 Erf olgsneutral erfasst 0 0 418 0 418 39 8 521 6 574 in TEUR Summe zum 31. Oktober 2011 Zudem ergeben sich Risiken aus der Umrechnung ausländischer Einzelabschlüsse in die Konzernwährung Euro. Umsätze, Ergebnisse und Bilanzwerte der nicht im Euroraum ansässigen Gesellschaften sind daher v om jeweiligen Euro–Wechselkurs abhängig. Die Auswirkungen der hy pothetischen Wechselkursänderung auf Ergebnis und Eigenkapital werden im Rahmen von Sensitivitätsanalysen dargestellt. Zur Ermittlung der Sensitiv itäten wurde eine hy pothetische ungünstige Veränderung der Wechselkurse um 10 % zugrunde gelegt und v on einer gleichzeitigen Auf wertung aller Währungen gegenüber dem Euro, basierend auf den Jahresendkursen dieser Währungen, ausgegangen. Eine Abwertung des Euro gegenüber den wichtigsten Währungen hätte zu einer betragsmäßig gleichen Erhöhung des Eigenkapitals und des Periodenergebnisses gef ührt. F - 163 Zinsänderungsrisiko Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Diese stellen die Ef f ekte v on Änderungen der Marktzinssätze auf Zinszahlungen, Zinserträge und -auf wendungen, andere Ergebnisteile sowie gegebenenfalls auf das Eigenkapital dar. Den Zinssensitivitätsanalysen liegen die f olgenden Annahmen zugrunde: Marktzinssatzänderungen von originären Finanzinstrumenten mit f ester Verzinsung wirken sich nur dann auf das Ergebnis aus, wenn diese zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Im Sinne v on IFRS 7 unterliegen alle zu f ortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderungsrisiken. Marktzinssatzänderungen wirken sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten aus und gehen demzufolge in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten mit ein: Wenn der Marktzinssatz der v ariabel verzinsten Finanzverbindlichkeiten zum 31. Oktober 2012 um 100 Basispunkte höher gewesen wäre, wäre das Ergebnis um etwa TEUR 13 (Vorjahr: TEUR 17) geringer gewesen. Marktrisiko Der EY EMAXX-Konzern unterliegt durch seine Geschäf tstätigkeit und die Konzentration der Aktiv itäten auf die östlichen Länder Mitteleuropas (CEE Länder) sowie des Balkans (SEE Länder) den entsprechenden, diesen Märkten innewohnenden Risiken. Relev ante Größen sind v on zahlreichen, sich gegenseitig beeinf lussenden Faktoren abhängig und unterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Zu den beeinf lussenden Faktoren zählen zum Beispiel die Investitionsbereitschaft seitens potentieller Erwerber sowie deren f inanzielle Mittelv erf ügbarkeit, gesetzliche und steuerliche Rahmenbedingungen, allgemeine Investitionstätigkeit der Unternehmen, Kauf kraf t der Bev ölkerung, Attraktivität des Standortes CEE und SEE Länder im Vergleich zu anderen Ländern, Angebot an und Nachfrage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderf aktoren in den lokalen Märkten, gesamtwirtschaftliche Entwicklung, insbesondere das Zinsniveau für die Finanzierung von Liegenschaftsakquisitionen, die Entwicklung des deutschen, österreichischen sowie des internationalen Finanzmarktumf elds, die zy klischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst, die demographische Entwicklung in den CEE und SEE Ländern, die Entwicklung der Energiekosten. Der Erf olg des EYEMAXX-Konzerns ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets v on den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die der EY EMAXX-Konzern keinen Einf luss hat. Durch die Konzentration auf ertragsstarke Gewerbeimmobilien in speziellen Segmenten v erf ügt der EY EMAXXKonzern jedoch über eine angemessene Diversifizierung der Risiken. Der EYEMAXX-Konzern beobachtet fortlaufend die Änderungen seines wirtschaf tlichen Umf elds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen, bewertet die Situation kontinuierlich neu und trif f t die entsprechenden Entscheidungen. Zusätzlich sieht das konzernweit installierte Risikomanagementsy stem auch im Finanzbereich neben der Identifizierung, Analyse und Bewertung von Risiken und Chancen die Festlegung v on damit zusammenhängend getroffenen Maßnahmen vor, was im Eintrittsfall zu einer Gewinnabsicherung bzw. Schadensbegrenzung führen soll. Insbesondere geld- und wirtschaftspolitische Maßnahmen der jeweiligen Regierungen können so einen erheblichen Einf luss auf die Risikolage der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ausüben. In Bau bef indliche Projekte können durch bestehende Verträge und vertragliche Bindungen mit Banken und Beteiligungspartnern bis zur Fertigstellung entwickelt werden und sind überwiegend ausf inanziert. Ein Marktrisiko besteht hinsichtlich der nach IAS 40 bewerteten Liegenschaften der Log Center d.o.o. Beograd, der Logistikimmobilie in Linz, dem Erbbaurechtsgrundstück mit Logistikcenter in Nürnberg sowie der EY EMAXX Outlet Center. Eine Marktpreisänderung um 10 % hätte im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einem niedrigeren Ergebnis v on etwa TEUR 2.006 (Vorjahr: TEUR 1.469) gef ührt. Zudem besteht ein Marktrisiko hinsichtlich der nach IAS 40 bewerteten Liegenschaften in den assoziierten Gesellschaften Lifestyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaf t mbH & Co KG, FMZ Kittsee GmbH und Retail Park Olawa Sp.Z.o.o. Eine Marktpreisänderung v on 10 % hätte im abgelauf enen Geschäftsjahr zu einem niedrigeren Ergebnis von etwa TEUR 1.373 (Vorjahr: keins) gef ührt. In der Folge hätte sich das Eigenkapital um TEUR 3.379 (Vorjahr: TEUR 1.469) v erringert. F - 164 Kapitalmanagement Ziele im IFRS-Eigenkapitalmanagement des Konzerns sind die Sicherstellung der Unternehmensfortführung, sodass auch in Zukunft die Erzielung von Renditen für Eigentümer und Leistungen an andere Anspruchsberechtigte, die Erzielung einer angemessenen Rendite für die Eigentümer durch eine dem Risiko entsprechende Preisgestaltung f ür Produkte und Dienstleistungen sowie die Erhaltung einer IFRS-Eigenkapitalquote v on mehr als 30 % ermöglicht werden. Der Konzern steuert die Kapitalstruktur auf der Grundlage der wirtschaf tlichen Bedingungen und der Risikocharakteristiken der Vermögenswerte und nimmt gegebenenf alls bei geänderten Voraussetzungen Anpassungen der Kapitalstruktur vor. Um die Kapitalstruktur beizubehalten oder zu v erändern, können im Konzern beispielsweise f olgende Maßnahmen getrof f en werden: • Anpassung der Höhe v on Ausschüttungen • Kapitalrückzahlungen • Verkauf v on Vermögenswerten zur Verminderung v on Verbindlichkeiten Das Eigenkapitalmanagement ist auf das langfristige Wachstum der Gesellschaft ausgerichtet. Bei der Gestaltung der Div idendenpolitik steht die finanzielle Vorsorge für die Finanzierung der Wachstumsstrategie im Vordergrund. Die wesentliche Kennzahl zur EK-Steuerung stellt die Eigenkapitalquote der Gesellschaft dar. Zum Stichtag 31. Oktober 2012 beträgt die Eigenkapitalquote1 35,09 % (Vorjahr: 47,72 %). Aschaffenburg, am 15. Februar 2013 gez. Dr. Michael Müller (Vorstand) 1 Eigenkapitalquote = Eigenkapital / (Gesamtkapital – Guthaben Kreditinstitute) F - 165 WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS Wir haben den von der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. November bis zum 31. Oktober 2012 geprüft. Die Auf stellung v on Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschrif ten sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Auf gabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüf er (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüf ung v orgenommen. Danach ist die Prüf ung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsv orschrif ten und durch den Konzernlagebericht v ermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsy stems sowie Nachweise f ür die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüf ung eine hinreichend sichere Grundlage f ür unsere Beurteilung bildet. F - 166 Unsere Prüf ung hat zu keinen Einwendungen gef ührt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und v ermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild v on der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünf tigen Entwicklung zutref f end dar. Bonn, 15. Februar 2013 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Torsten Janßen Wirtschaftsprüfer gez. Burkhard Völkner Wirtschaf tsprüf er _______________ Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Konzernabschlusses und/oder des Konzernlageberichts in einer v on der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuv or unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird v erwiesen. F - 167 Jahresabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2012/2013 (geprüft nach HGB) F - 168 Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012/2013 EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg F - 169 Bilanz der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, zum 31. Oktober 2013 Aktiva Stand am 31.10.2013 EUR Stand am 31.10.2012 EUR A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung III. 1. 2. 3. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen Ausleihungen an verbundene Unternehmen Sonstige Ausleihungen 20.000,00 0,00 1.706.335,00 2.424,00 1.708.759,00 1.735.081,00 0,00 1.735.081,00 5.033.500,00 28.452.138,85 6.008.400,19 39.494.039,04 2.499.500,00 17.177.072,19 5.203.400,19 24.879.972,38 2.155.307,80 175.802,49 2.331.110,29 2.568.376,96 149.560,41 2.717.937,37 1.221.910,16 1.221.910,16 787.647,20 787.647,20 114.687,57 27.333,00 44.890.506,06 30.147.970,95 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. Sonstige Vermögensgegenstände II. Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten F - 170 Bilanz der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, zum 31. Oktober 2013 Passiva Stand am 31.10.2013 EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Bilanzverlust (i. V. Bilanzgewinn) 2.900.642,00 1.530.114,20 -740.463,56 3.690.292,64 B. Rückstellungen 1. Steuerrückstellungen 2. Sonstige Rückstellungen 16.677,50 42.000,00 58.677,50 1. 2. 3. 4. Anleihen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten 39.584.000,00 21.362,87 7.965,83 1.499.689,19 41.113.017,89 C. Verbindlichkeiten D. Rechnungsabgrenzungsposten 28.518,03 44.890.506,06 F - 171 Stand am 31.10.2012 EUR 2.650.642,00 405.114,20 1.496.649,59 4.552.405,79 38.600,00 82.800,00 121.400,00 24.584.000,00 109.094,18 0,00 776.319,98 25.469.414,16 4.751,00 30.147.970,95 Gewinn- und Verlustrechnung der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, für die Zeit vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Umsatzerlöse - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 32.000,00 (i. V. EUR 192.000,00) Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen davon Aufwendungen für Kapitalmarkttransaktionen EUR 594.704,67 (i. Vj. EUR 542.891,35) Erträge aus Beteiligungen - ausschließlich aus verbundenen Unternehmen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.805.165,01 (i. V. EUR 924.301,31) Zinsen und ähnliche Aufwendungen - davon an verbundene Unternehmen: EUR 22.124,41 (i. V. EUR 63.654,72) 9. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 11. Jahresfehlbetrag (i. V. Jahresüberschuss) 12. Gewinn-/Verlustvortrag 13. Dividende 14. Bilanzverlust (i. V. Bilanzgewinn) 2012/2013 EUR 2011/2012 EUR 283.163,36 229.910,56 161.241,93 2.897.421,80 149.382,65 211.300,96 11.092,47 160.475,12 5.018,77 216.319,73 60.664,00 970.923,78 14.919,00 819.133,45 0,00 2.258.930,48 1.000.000,00 1.302.123,16 2.878.193,89 1.898.636,79 1.366.921,02 0,47 1.366.920,55 1.496.649,59 -870.192,60 -740.463,56 F - 172 2.480.446,55 0,00 2.480.446,55 -983.796,96 0,00 1.496.649,59 Entwicklung des Anlagevermögens der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, im Geschäftsjahr 2012/2013 Anschaffungs-/Herstellungskosten Stand am Stand am 1.11.2012 Zugänge Abgänge 31.10.2013 EUR EUR EUR EUR I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3. Sonstige Ausleihungen 0,00 0,00 20.000,00 20.000,00 0,00 0,00 20.000,00 20.000,00 1.750.000,00 31.383,00 0,00 1.781.383,00 0,00 1.750.000,00 2.959,00 34.342,00 0,00 0,00 2.959,00 1.784.342,00 2.499.500,00 2.534.000,00 0,00 5.033.500,00 17.177.072,19 5.203.400,19 24.879.972,38 11.275.066,66 805.000,00 14.614.066,66 0,00 0,00 0,00 28.452.138,85 6.008.400,19 39.494.039,04 26.629.972,38 14.668.408,66 0,00 41.298.381,04 F - 173 Anlage 4 Kumulierte Abschreibungen Stand am 1.11.2012 EUR Zugänge EUR Abgänge EUR Stand am 31.10.2013 EUR Buchwerte Stand am Stand am 31.10.2013 31.10.2012 EUR EUR 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 20.000,00 20.000,00 0,00 0,00 14.919,00 60.129,00 0,00 75.048,00 1.706.335,00 1.735.081,00 0,00 14.919,00 535,00 60.664,00 0,00 0,00 535,00 75.583,00 2.424,00 1.708.759,00 0,00 1.735.081,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5.033.500,00 2.499.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28.452.138,85 6.008.400,19 39.494.039,04 17.177.072,19 5.203.400,19 24.879.972,38 14.919,00 60.664,00 0,00 75.583,00 41.222.798,04 26.615.053,38 F - 174 Verbindlichkeitenspiegel der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, zum 31. Oktober 2013 Gesamtbetrag EUR Anleihen* (im Vorjahr) Erwartete Restlaufzeit bis 1 Jahr 1-5 Jahre EUR EUR 39.584.000,00 (24.584.000,00) 0,00 (0,00) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (im Vorjahr) 21.362,87 (109.094,18) 21.362,87 (109.094,18) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (im Vorjahr) 7.965,83 (0,00) 7.965,83 (0,00) 1.499.689,19 (776.319,98) 1.499.689,19 (776.319,98) 41.113.017,89 (25.469.414,16) 1.529.017,89 (885.414,16) Sonstige Verbindlichkeiten (im Vorjahr) 24.584.000,00 15.000.000,00 (24.584.000,00) (0,00) 24.584.000,00 15.000.000,00 (24.584.000,00) (0,00) * davon durch Grundschulden besichert: TEUR 23.384 (i. Vj. TEUR 23.384) F - 175 > 5 Jahre EUR EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012/2013 1. Allgemeine Angaben Der vorliegende Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften nach den geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches, des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren beibehalten. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und - soweit abnutzbar - um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die abnutzbaren Vermögensgegenstände wurden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten, die Ausleihungen mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Wertberichtigungen sind im Berichtsjahr nicht vorzunehmen. Die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken, die Wertberichtigungen erfordert hätten, haben nicht bestanden. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten sämtliche, nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung, erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung erfolgt zum Erfüllungsbetrag. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssatz diskontiert Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Zu den Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Verbindlichkeitenspiegel, der Bestandteil des Anhangs ist. 3. Erläuterungen der Bilanz Die Entwicklung des Anlagevermögens einschließlich der im Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen wird im Anlagespiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist Bestandteil dieses Anhangs. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben in Höhe von TEUR 2.155 eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Ein bezüglich der Emission der Anleihen I, II und III entstandenes Disagio wird in der Bilanz als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 64) ausgewiesen. Das Disagio wird über die Laufzeit der entsprechenden Anleihe aufgelöst. Auf der folgenden Seite sind die Unternehmen, an denen die EYEMAXX Real Estate AG i. S. d. § 271 HGB zum 31. Oktober 2013 unmittelbar sowie mittelbar beteiligt ist, sowie deren angabepflichtige Unternehmensdaten, dargestellt. Dabei besteht eine unmittelbare Beteiligung der EYEMAXX Real Estate AG nur an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH sowie an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH. F - 176 F - 177 Am 15. Oktober 2013 gewährte die EYEMAXX Real Estate AG der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH einen Gesellschafterzuschuss in der Höhe von TEUR 1.500, davon in Höhe von TEUR 500 in Form einer Umwandlung von Zinsforderungen. Die Einzahlung erfolgte in die ungebundene Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft. Darüber hinaus erwarb die Gesellschaft zu einem Kaufpreis von TEUR 20 am 31. Oktober 2013 eine Option zum Kauf einer Liegenschaft. Des Weiteren wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Anteile in Höhe von 94% des Stammkapitals an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH erworben. Zu Beginn des Geschäftsjahres betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.650.642,00. Es war eingeteilt in 2.650.642 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Auf Grund der Satzung vom 4. Dezember 1998, insoweit geändert mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012, erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 6 ihrer Satzung (Genehmigtes Kapital) um EUR 250.000,00 auf EUR 2.900.642,00 durch Ausgabe von 250.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht worden. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2012 ist die Satzung in § 4 (Grundkapital, Genehmigtes Kapital) geändert. Die Erhöhung des Kapitals wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg eingetragen. Die insgesamt 250.000 Stück neuen Stückaktien wurden zu einem Preis von EUR 5,50 je Aktie platziert. Der über dem Nennwert der Stückaktien erzielte Platzierungserlös in Höhe von insgesamt EUR 1.125.000,00 wurde der Kapitalrücklage zugeführt. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Oktober 2013 TEUR 1.530. Zum 31. Oktober 2013 beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 2.900.642,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.900.642 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2012/I) beträgt nach teilweiser Ausschöpfung zum 31. Oktober 2013 noch EUR 1.075.321,00. Die Steuerrückstellung betrifft der Höhe nach noch ungewisse Steuerzahlungen sowie Quellensteuer, für die die Gesellschaft Haftungsschuldner ist. Die sonstigen Rückstellungen betreffen Abschluss-, Prüfungs- und Steuererklärungskosten (TEUR 42). Auf die Bilanzierung einer Rückstellung zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen wurde wegen Geringfügigkeit verzichtet. Die Anleihenverbindlichkeiten beinhalten die Verbindlichkeiten aus den drei emittierten Anleihen: a) Anleihe I, Verbindlichkeiten: TEUR 12.960, Zinskupon 7,5% p.a., fällig zum 25.07.2016 b) Anleihe II, Verbindlichkeiten: TEUR 11.624, Zinskupon 7,75% p.a., fällig zum 1.11. 2017 c) Anleihe III, Verbindlichkeiten: TEUR 15.000, Zinskupon 7,875% p.a., fällig zum 25.03.2019 Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen in Höhe von TEUR 15.000. Diese betreffen in voller Höhe die Verbindlichkeiten bzgl. der im Berichtsjahr emittierten Anleihe III. Die Rückzahlung der Anleihe III erfolgt zum 26. März 2019. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen aufgelaufene Zinsverbindlichkeiten aus den emittierten Anleihen. F - 178 4. Erläuterungen der Gewinn- und Verlustrechnung Bei den Umsatzerlösen der Gesellschaft in Höhe. von TEUR 283 handelt es sich im Wesentlichen um Erlöse aus der Vermietung eines Grundstücks nebst der darauf errichteten Speditionsumschlagshalle sowie Büroräumlichkeiten in Nürnberg. Der bestehende Managementvertrag mit der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH wurde fristgerecht zum 31. Dezember 2012 gekündigt. Die entsprechenden Leistungen werden seit 2013 direkt durch die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH erbracht. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen. In dem Posten sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in der Höhe von TEUR 14 enthalten. Im Posten Personalaufwand sind die Personalaufwendungen für die beiden Mitarbeiter sowie den Vorstand berücksichtigt. Die Höhe der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 971 wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr maßgeblich durch zwei Kapitalmarktmaßnahmen geprägt, nämlich durch die: - - Begebung einer weiteren Anleihe mit einem Zeichnungsvolumen von TEUR 15.000. Diese Anleihe wurde vom Kapitalmarkt äußerst positiv aufgenommen und war bereits am ersten Tag der Zeichnungsfrist voll gezeichnet. Der mit der Begebung dieser Anleihe verbundene Aufwand belief sich auf TEUR 503. Erhöhung des Grundkapitals um TEUR 250 auf ein Grundkapital von TEUR 2.901. Der im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung stehende Aufwand belief sich auf TEUR 92. Mit der Ausgabe der dritten Anleihe steht auch der, den Zinsertrag um TEUR 619 übersteigende, Zinsaufwand von insgesamt TEUR 2.878 im engen Zusammenhang, da die liquiden Mittel aus der Anleihe aus organisatorischen Gründen erst zeitversetzt in Form von Krediten an die operativen Tochtergesellschaften weitergegeben werden konnten. Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus den drei emittierten Anleihen. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.897 in der Vorperiode auf TEUR 161 lässt sich im Wesentlichen auf den im Vorjahr erzielten Einmaleffekt aus dem Verkauf der Geschäftsanteile an der FMZ Kittsee GmbH zurückführen. Ferner wurden im Gegensatz zum Vorjahr in der Berichtsperiode keine Erträge aus Beteiligungen realisiert (i. V. TEUR 1.000). Der Bilanzverlust zum 31. Oktober 2013 resultiert wie folgt: EUR Bilanzgewinn (31. Oktober 2012) 1.496.649,59 Jahresfehlbetrag 2012/2013 -1.366.920,55 Dividende -870.192,60 Bilanzverlust (31. Oktober 2013) -740.463,56 Der Bilanzverlust beträgt TEUR -740. F - 179 5. Sonstige Angaben 5.1 Organe 5.1.1 Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Er setzte sich im Berichtszeitraum wie folgt zusammen: Mag. Dr. Martin Piribauer, Unternehmensberater, Wien (Vorsitzender) Franz Gulz, Versicherungsmakler, Wien (Stellvertretender Vorsitzender) Maximilian Pasquali, Magister (juris), LL.M., Prokurist, Leopoldsdorf, Österreich (Mitglied) Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum 31. Oktober 2013 nicht. Ab dem 13. Januar 2014 ersetzt Mag. Dr. Philip Jessich im Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG Herrn Mag. Dr. Martin Piribauer. 5.1.2 Vorstand Während des vollständigen Berichtszeitraums bestand der Vorstand aus folgendem alleinvertretungsberechtigtem Mitglied: Dr. Michael Müller, Geschäftsführer, Leopoldsdorf, Österreich Der Vorstand ist nicht von § 181 BGB befreit. 5.1.3 Angaben zum mitteilungspflichtigen Geschäft Der Mitteilungspflicht über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG wurde entsprochen. Die mitteilungspflichtigen Geschäfte können auf der Website der EYEMAXX Real Estate AG unter www.eyemaxx.com/investor-relations öffentlich eingesehen werden. 5.2 Mitarbeiterzahl Es wurden im Berichtszeitraum neben dem Vorstand zwei Angestellte beschäftigt. 5.3 Organbezüge Als alleiniges Mitglied des Vorstands erhielt Herr Dr. Müller gem. vertraglicher Vereinbarung im Berichtzeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 77. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von insgesamt TEUR 50. Variable Vergütungsanteile wurden nicht geleistet. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat im Berichtszeitraum eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 20 (i. V. TEUR 10), die anderen Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung von jeweils TEUR 15 (i. V. TEUR 15) erhalten. F - 180 5.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen jährliche Verpflichtungen aus dem Erbbaurecht Eibach (Nürnberg) in Höhe von TEUR 87 mit einer Restlaufzeit bis zum 12. Februar 2042. Die verbleibende Gesamtverpflichtung bis zum Ende der Laufzeit beträgt somit TEUR 2.455. Haftungsverhältnis i.S.d. § 251 HGB bestehen zum Abschlussstichtag in folgender Höhe: Die EYEMAXX Real Estate AG hat eine unwiderrufliche selbständige und verschuldensunabhängige Gewinn- und Zahlungsgarantie gegenüber einem fremden Dritten abgegeben. Die Gewinn- und Zahlungsgarantie beläuft sich auf TEUR 5.000 und hat eine Restlaufzeit bis spätestens zum 30. Juni 2017. 5.5 Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers Die Angaben zu dem Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HGB sind im Konzernabschluss der EYEMAXX Real Estate AG enthalten. 5.6 Konzernabschluss Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Oktober 2013 wird in den zu veröffentlichenden Konzernabschluss des EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, einbezogen. Die EYEMAXX Real Estate AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 5.7 Steuerliche Überleitung nach DRS 18 Ausgehend von einem Jahresfehlbetrag von TEUR 1.367 ergibt sich nach Hinzurechnung der steuerlich nicht abziehbaren Aufwendungen in Höhe von TEUR 25 ein steuerlicher Verlust in Höhe von TEUR 1.342. Ausgehend von einem steuerlichen Verlust im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 1.342 sowie eines bestehenden steuerlichen Verlustvortrags zum 31. Oktober 2012 in Höhe von TEUR 1.165 würde sich bei einem kumulierten Ertragssteuersatz von rd. 30% ein Ertrag in Höhe von TEUR 752 durch die Bildung von aktiven latenten Steuern ergeben. Eine Aktivierung dieser latenten Steuern in Ausübung des Wahlrechts gem. § 274 Abs. 1 S. 2 HGB ist im Geschäftsjahr jedoch unterblieben. 5.8 Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.eyemaxx.com einsehbar. Aschaffenburg, 12. Februar 2014 EYEMAXX Real Estate AG Der Vorstand gez. Dr. Michael Müller F - 181 Lagebericht für das Wirtschaftsjahr vom 1.11.2012 bis 31.10.2013 EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg I. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Im Jahr 2013 wurde die wirtschaftliche Entwicklung sowohl im Euro-Raum wie auch in ganz Europa weiter durch die Auswirkungen der Schuldenkrise im Euro-Raum gebremst, doch kam es im Jahresverlauf – insbesondere aufgrund der weiterhin sehr expansiven Geldpolitik der EZB – zu einer konjunkturellen Stabilisierung und mithin einer leichten Aufwärtstendenz. So ermäßigte sich nach Angaben von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union, das Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 17 Staaten des Euro-Raums im dritten Quartal 2013 im Vergleich zum entsprechenden Vorjahresquartal um 0,4 Prozent, während es in den 28 Ländern der EU im dritten Quartal 2013 im Vergleich zum dritten Quartal 2012 um 0,1 Prozent stieg. Im Vergleich des dritten zum zweiten Quartal 2013 stellte sich ein Wachstum von 0,1 Prozent im Euro-Raum und von 0,2 Prozent in der EU-28 ein. Im zweiten Quartal 2013 hatten die Wachstumsraten gegenüber dem Vorquartal 0,3 Prozent bzw. 0,4 Prozent betragen. Zum Teil deutlich besser hat sich dabei die Konjunktur in mehreren Zielmärkten der EYEMAXX Real Estate AG entwickelt. So wiesen Polen, die Slowakei und Deutschland in den ersten drei Quartalen des Jahres 2013 im Vergleich zum entsprechenden Vorquartal jeweils positive Wachstumsraten auf. Im dritten Quartal 2013 lag das BIP dann in Polen um 1,7 Prozent, in der Slowakei um 0,7 Prozent und in Deutschland um 0,6 Prozent über dem Stand des dritten Quartals 2012. Etwas schwächer verlief das BIP-Wachstum in Österreich mit einem Plus von 0,2 Prozent im Vergleich des dritten Quartals 2013 zum dritten Quartal 2012. Hingegen verlief die Entwicklung in Tschechien enttäuschend: Das BIP im dritten Quartal 2013 fiel um 1,6 Prozent im Vergleich zum dritten Quartal 2012. Im Vergleich des dritten zum zweiten Quartal 2013 betrug die Abschwächung 0,5 Prozent. Stärkeres Wachstum in 2014 erwartet Im „World Economic Outlook“ von Oktober 2013 berichtet der Internationale Währungsfonds (IWF), dass der Euro-Raum nach einer Rezession von sechs Quartalen im zweiten Quartal 2013 erstmals wieder auf den Wachstumspfad zurückgekehrt sei. Insgesamt habe die Politik wesentliche Risiken im Euro-Raum reduziert und die Finanzmärkte stabilisiert. Das wirtschaftliche Wachstum setze sich fort, so die Prognose, sei aber immer noch auf niedrigem Niveau. Für den Euro-Raum geht der IWF zwar für das Gesamtjahr 2013 noch von einem Rückgang des BIPs um 0,4 Prozent aus, für 2014 erwarten die IWF Experten aber wieder ein Wachstum von 1,0 Prozent. Für Europa insgesamt prognostiziert F - 182 S der IWF für 2013 ein Wachstum von 0,3 Prozent und für 2014 eine deutliche Besserung auf ein BIPWachstum von 1,4 Prozent. Für die Zielmärkte der EYEMAXX Real Estate AG prognostiziert der IWF zum Teil deutlich höhere Wachstumsraten als für den Euro-Raum, der auch 2014 noch immer unter dem schwachen Wachstum der hoch verschuldeten „Südschiene“ leiden dürfte. So erwartet der IWF für Polen und die Slowakei ein überdurchschnittliches BIP-Wachstum von 1,3 Prozent und 0,8 Prozent im Jahr 2013 und eine Beschleunigung auf ein Plus von 2,4 Prozent und 1,5 Prozent in 2014. Auch Serbien dürfte laut IWF mit relativ hohen Wachstumsraten von 2,0 Prozent im Jahr 2013 und in 2014 überzeugen. Österreich wird laut IWF-Prognose von 0,4 Prozent Wachstum im Gesamtjahr 2013 auf eine Wachstumsrate von 1,6 Prozent in 2014 zulegen. Das deutsche BIP hat nach Angaben des Statistischen Bundesamts 2013 um moderate 0,4 Prozent zugelegt; für 2014 geht der IWF von einer Wachstumsbeschleunigung auf 1,4 Prozent aus. Und Tschechien sollte, so der „World Economic Outlook“, nach einer BIP-Abschwächung um 0,4 Prozent in 2013 im Jahr 2014 wieder mit einer Rate von 1,5 Prozent wachsen. 1. Einzelhandelsimmobilienmarkt Nach Angaben des Immobiliendienstleistungsunternehmen CB Richard Ellis (CBRE) betrug das Investitionsvolumen in europäischen Einzelhandelsimmobilien im dritten Quartal 2013 auf 8,3 Mrd. Euro. Dies entspricht einem Zuwachs von 11,5 Prozent gegenüber dem zweiten Quartal und ist der höchste Quartalswert in 2013. Im Vergleich zum entsprechenden Vorjahresquartal errechnet sich ein Anstieg von 8,9 Prozent. Allerdings liegt dieser Wert noch 9 Prozent unter dem Quartaldurchschnitt der vergangenen drei Jahre. Gleichwohl ist die Besserung des europäischen Marktes für Einzelhandelsimmobilien in vollem Gange. Insgesamt berichtet CBRE über eine breitere Nachfrage von Investoren. CBRE erwartet nun für eine Reihe von weiteren Quartalen, dass die Investoren beginnen, entlang des Risikospektrums weiter anzulegen, d.h. auch wieder in risikoreichere Regionen und Assetklassen zu investieren. Deutlich sei im dritten Quartal 2013 die Ausweitung der Investments bei Einzelhandelsimmobilien sowohl geographisch als auch in der Qualität der Assets geworden. Auch bei Einzelhandelsimmobilien in der Region „Central and Eastern Europe“ CEE kam es im dritten Quartal zu einer klaren Belebung des Investitionsvolumens auf 818 Mio. Euro. Dies entspricht einem Zuwachs von 6,4 Prozent gegenüber dem zweiten Quartal 2013 und von 96,6 Prozent gegenüber F - 183 dem dritten Quartal 2012. Damit wurde im dritten Quartal 2013 der Quartaldurchschnitt der vergangenen drei Jahre mit einem Minus von 5 Prozent beinahe erreicht. In Deutschland wurden gemäß einer CBRE-Studie im Gesamtjahr 2013 mehr als 8,3 Mrd. Euro in Einzelhandelsimmobilien investiert. Dies ist ein leichter Rückgang von zwei Prozent gegenüber dem Vorjahr. Das stark gestiegene Konsumklima in Deutschland sowie die positiven Nachrichten vom Arbeitsmarkt sorgten weiterhin für ein hohes Interesse von institutionellen Investoren an deutschen Einzelhandelsimmobilien, so die Einschätzung von CBRE. Dabei würden auch die Verkäufe von NonCore-Immobilien zunehmen. In Deutschland hat 2013 insbesondere das Schlussquartal mit Investments von mehr als 2,6 Mrd. Euro überzeugt nach Investments von rund 2,0 Mrd. Euro im dritten Quartal. 2. Logistikimmobilienmarkt In einer Studie vom September 2013 berichtet BNP Paribas Real Estate von einer allmählichen Erholung der europäischen Logistikmärkte. Insbesondere nehme durch die positive Tendenz der Wirtschaftsindikatoren für Europa das Vertrauen wieder zu. Dabei habe der deutsche Logistikmarkt nach einem Rückgang in 2012 im 1. Halbjahr 2013 wieder einen starken Zuwachs beim Flächenumsatz gezeigt. Des Weiteren stellt BNP Paribas Real Estate fest, das in Europa nach wie vor ein Mangel an qualitativ hochwertigen Logistikimmobilien herrsche, was zum Bau nutzerspezifischer Neubaulösungen führe. Die Mieten hätten sich stabilisiert, könnten allerdings vor dem Hintergrund eines Rückgangs von Incentives in den kommenden Quartalen insbesondere in Spitzenlagen steigen. Den deutschen Markt für Logistikimmobilien stuft BNP Paribas Real Estate als äußerst „gesund“ ein, nicht zuletzt aufgrund der exzellenten Exportzahlen der deutschen Wirtschaft. Auch die Analysten des Immobilienberatungsunternehmens CBRE berichten über eine gute Verfassung sowie positive Aussichten für 2014 am deutschen Markt für Logistikimmobilien. Im Jahr 2013 habe sich mit einem Investitionsvolumen von rund 2,2 Mrd. Euro der Höhenflug am deutschen Investmentmarkt für Lagerund Logistikimmobilien „ungebremst“ fortgesetzt und damit eine Steigerung von 25 Prozent im Vergleich zu 2012 sowie das beste Ergebnis seit 2008 erzielt. Dabei habe der Anteil von ausländischen Investoren um 6 Prozentpunkte auf 49 Prozent zugenommen. F - 184 II. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft Das Geschäftsjahr 2012/13 verlief für die EYEMAXX Real Estate AG, die als Dachgesellschaft der EYEMAXX Gruppe dient, entsprechend den Erwartungen. So wird für den Berichtszeitraum ein EBIT in Höhe von TEUR -748 sowie ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von TEUR -1.367 ausgewiesen. Die Ursachen für die negative Entwicklung gegenüber der Vorperiode sind im Wesentlichen auf Sondereinflüsse zurückzuführen. Das Geschäftsjahr der EYEMAXX Real Estate AG ist primär durch zwei Kapitalmarkttransaktionen geprägt. Zur Finanzierung der umfangreichen Projektpipeline der EYEMAXX Gruppe sowie des Ausbaus des Geschäftsfelds „Bestandshaltung“, wurde im März 2013 eine weitere Mittelstandsanleihe begeben. Die Eckdaten der Anleihe lauten wie folgt: Volumen: Bis EUR 15 Mio. Laufzeit: 6 Jahre; endfällig per 25. März 2013 Zinskupon: 7,875 % p.a.; Zinszahlung jährlich nachträglich per 26. März sowie letzte Zinszahlung am 26. März 2019 Die Rendite der Schuldverschreibungen lässt sich erst am Ende der Laufzeit der Schuldverschreibungen bestimmen und berechnet sich aus (i) dem Rückzahlungsbetrag (100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,- zuzüglich eines Inflationsanpassungsbetrages von bis zu maximal 10 %), (ii) den gezahlten Zinsen (7,875% p.a.) sowie (iii) dem Kaufpreis und den individuellen Transaktionskosten und etwaiger sonstiger Kosten bzw. Steuern des Anlegers. Mittelverwendung: Verbleibende Mittel: x 80 % zur Realisierung von Projekten vorrangig im Bereich gewerbliche Immobilienentwicklungsprojekte mit Schwerpunkt Einzelhandelsimmobilien und zum Erwerb von vermieteten Bestandsimmobilien x 20 % zur Sicherstellung des laufenden Liquiditätsbedarfs (working capital) Rating: Kein eigenes Rating Unternehmensrating BB+ (21. Juni 2013) F - 185 Die EYEMAXX Real Estate AG hat am 7. März 2013 vorzeitig die Zeichnungsfrist beendet, da das gesamte Volumen bereits gezeichnet war. Der erfreuliche Umstand der raschen Platzierung führte jedoch dazu, dass die liquiden Mitteln aus organisatorischen Gründen nicht umgehend an die operativen Tochtergesellschaften weitergegeben werden konnten und in Folge dessen für eine gewisse Zeit auf einem verhältnismäßig niedrig verzinsten Bankkonto lagen. Auf Grund der zeitversetzten Weitergabe über Gesellschafterdarlehen, überstieg der Zinsaufwand der Gesellschaft die Zinserträge um TEUR 619 in diesem Berichtsjahr. Darüber hinaus entstanden im Zusammenhang mit der Begebung der Anleihe Transaktionskosten in Höhe von TEUR 503. Ferner wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Kapitalerhöhung platziert und 250.000 neue Aktien zum Preis von 5,50 Euro pro Aktie ausgegeben. Dadurch erhöhten sich das Grundkapital auf nunmehr 2.900.642 Euro und der Streubesitz auf 20,5 Prozent. Der Unternehmensgründer und CEO der EYEMAXX Real Estate AG, Herr Dr. Michael Müller, hält nun 79,5 Prozent der Anteile der Gesellschaft. Der im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung stehende Aufwand belief sich auf TEUR 92. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.897 in der Vorperiode auf TEUR 161 lässt sich im Wesentlichen auf den Einmaleffekt aus dem im Vorjahr getätigten Verkauf der Geschäftsanteile an der FMZ Kittsee GmbH zurückführen. Zudem wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr im Gegensatz zum Vorjahr (TEUR 1.000) keine Erträge aus Beteiligungen realisiert. Als Dachgesellschaft der EYEMAXX Gruppe übernimmt die EYEMAXX Real Estate AG eine Finanzierungsfunktion für ihre operativen Tochtergesellschaften, welche gemeinsam mit Projektpartnern Gewerbeimmobilien in den Bereichen Fachmarktzentren, Logistikparks und „Taylor Made Solutions“ entwickeln. Dabei werden gemeinsam mit Partnern oder alleine Gewerbeimmobilien evaluiert, entwickelt und durchgeführt und grundsätzlich an Endinvestoren verkauft. Allerdings wird mit bestimmten Vorzeigeprojekten (derzeit in Serbien und Österreich) keine reine „develop and sell“ Strategie verfolgt, sondern diese werden in der Gruppe behalten, um durch die Vermietung nachhaltig Erträge zu erzielen. Neben der ersten Säule der EYEMAXX Gruppe, der Entwicklung und dem Verkauf von Gewerbeimmobilien, wurde die zweite Säule „Bestandsimmobilien“ weiter ausgebaut, weshalb die EYEMAXX Real Estate AG im abgelaufenen Geschäftsjahr Geschäftsanteile im Höhe von 94% des Stammkapitals an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH erworben hat. Die Gesellschaft ist Eigentümerin einer vermieteten Gewerbeimmobilie in Aachen. F - 186 Darüber hinaus gewährte die EYEMAXX Real Estate AG der EYEMAXX International Holding und Consulting GmbH in der Berichtsperiode einen Gesellschafterzuschuss in der Höhe von TEUR 1.500, davon in Höhe von TEUR 500 in Form einer Umwandlung von Zinsforderungen. Diese Einzahlung erfolgte in die ungebundene Kapitalrücklage der Tochtergesellschaft. Im Berichtszeitraum gab es keine weiteren wesentlichen Geschäftsvorfälle. III. Mitarbeiter Die Gesellschaft beschäftigte zum Bilanzstichtag neben dem Vorstand zwei weitere Angestellte. IV. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft Der Jahresabschluss der EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2013 wurde nach deutschen handelsrechtlichen Grundsätzen aufgestellt. 1. Vermögenslage Aktiva Das Anlagevermögen beinhaltet immaterielles Anlagevermögen in Höhe von TEUR 20, dabei handelt es sich um die Kaufoption auf ein Grundstück sowie Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.709 (i. V. TEUR 1.735), darin ist ein Erbbaurecht bezogen auf ein Grundstück in Nürnberg in Höhe von TEUR 1.706 enthalten. Die Finanzanlagen gliedern sich in Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 5.034 (i. V. TEUR 2.500), Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 28.452 (i. V. TEUR 17.177) sowie sonstige Ausleihungen von TEUR 6.008 (i. V. TEUR 5.203). Die Anteile an verbundenen Unternehmen bestehen aus Anteilen an der EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH TEUR 4.000 (i. V. TEUR 2.500) sowie der Beteiligung an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH im Ausmaß von TEUR 1.034. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen aus vier Darlehen an die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH. Das erste Darlehen in der Höhe von TEUR 7.336 (i. V. TEUR 7.336) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 wird mit 7,75 % p. a. verzinst, das zweite Darlehen in Höhe von TEUR 11.408 (i. V. TEUR 9.150) läuft bis zum 15. Oktober 2017 und wird mit 7,75 % p. a. verzinst, das dritte Darlehen in Höhe von TEUR 190 (i. V. TEUR 190) hat eine Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und wird mit 7,75 % p. a. verzinst, das vierte Darlehen in der Höhe von TEUR 9.017 (i. V. TEUR 0) läuft bis zum 23. März 2019 und wird mit 7,875 % verzinst. Des Weiteren beinhalten die Ausleihungen an verbundene Unternehmen ein Darlehen an die EM Outlet Center GmbH in Höhe von TEUR 501 (i. V. TEUR 540) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. F - 187 Die sonstigen Ausleihungen beinhalten jene Darlehen, die zur Lastenfreistellung der Besicherungsobjekte der ausgegebenen EYEMAXX-Unternehmensanleihen an die Besitzgesellschaften ausgereicht wurden. Diese setzen sich wie folgt zusammen: x ein Darlehen an die Seespitzstraße Vermietungs GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 663 (i. V. TEUR 633) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a., x ein Darlehen an die Birkart GmbH & Co. Grundstücksverwaltung KG in Höhe von TEUR 2.158 (i. V. TEUR 2.157) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a., sowie ein weiteres Darlehen über TEUR 500 mit einer Verzinsung von 7,875 % p. a. und einer drei-monatigen Kündigungsfrist. x ein Darlehen an die Maxx BauerrichtungsgmbH in der Höhe von TEUR 670 (i. V. TEUR 670) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. x ein Darlehen an die Innovative Home GmbH in Höhe von TEUR 430 (i. V. TEUR 430) mit einer Laufzeit bis zum 15. Juli 2016 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. x ein Darlehen an die Lifestyle KG in Wien in Höhe von TEUR 1.282 (i. V. TEUR 1.282) mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2017 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. x sowie Darlehen an die Marland Bauträger GmbH in Wien in der Höhe von TEUR 305 (i. V. TEUR 0) mit einer Laufzeit bis zum 15. Oktober 2017 und einer Verzinsung von 7,75 % p. a. Das Umlaufvermögen (inkl. aktiver Rechnungsabgrenzungsposten) in Höhe von TEUR 3.668 (i. V. TEUR 3.533) besteht im Wesentlichen aus der Forderung wegen des Anteilsverkaufs der FMZ Kittsee GmbH an die EYEMAXX FMZ Holding GmbH in Höhe von TEUR 2.120 (i. V. TEUR 2.120) sowie einem Guthaben bei Kreditinstituten in der Höhe von TEUR 1.222 (i. V. TEUR 788). Passiva Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag ein gezeichnetes Kapital in Höhe von TEUR 2.901 (i. V. TEUR 2.651) aus. Die Kapitalrücklage beläuft sich auf TEUR 1.530 (i. V. TEUR 405). Der Anstieg des gezeichneten Kapitals sowie der Kapitalrücklage ist darauf zurückzuführen, dass die EYEMAXX Real Estate AG im Geschäftsjahr 250.000 Stück neue Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 zu einem Kurs von EUR 5,50 ausgegeben hat. Der den Nennwert der Aktien übersteigende Betrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Der Bilanzverlust zum 31. Oktober 2013 beträgt TEUR 740 und berechnet sich aus dem Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 1.497, einer Dividendenausschüttung in Höhe von TEUR 870 sowie dem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 1.367. In Summe beträgt das ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft TEUR 3.690 (i. V. TEUR 4.552). F - 188 Die Rückstellungen belaufen sich per 31. Oktober 2013 auf TEUR 59 (i. V. TEUR 121) und betreffen Abschluss- Prüfungs- und Steuererklärungskosten sowie ausstehende Abzugssteuern. Die Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag TEUR 41.113 (I. V. TEUR 25.469) und beinhalten im Wesentlichen die drei ausgegebenen Anleihen in Höhe von TEUR 39.584 (i. V. TEUR 24.584), sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.500 (i. V. TEUR 776) sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 21 (i. V. TEUR 109). Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.500 beinhalten im Wesentlichen die zum Bilanzstichtag aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten aus den drei Unternehmensanleihen. 2. Finanzlage Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2012/2013 TEUR -14.668 (i. V. TEUR -16.333). Der negative Cashflow aus der Investitionstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der Herausgabe von Darlehen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 11.275 und sonstige Ausleihungen in Höhe von TEUR 805. Des Weiteren wurden Auszahlungen für einen Gesellschafterzuschuss an eine Tochtergesellschaft sowie Erwerb von Anteilen an der GELUM Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH in Höhe von insgesamt TEUR 2.534 veranlasst. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR 15.505 (i. V. TEUR 13.602). Der positive Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert zu einem großen Teil aus dem Zufluss liquider Mittel im Rahmen der diesjährigen Anleiheemissionen in Höhe von TEUR 15.000 sowie einer Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien in Höhe von TEUR 1.375 und einer Dividendenausschüttung in Höhe von TEUR 870. Zum Bilanzstichtag verfügte die Gesellschaft über liquide Mittel in Höhe von TEUR 1.222 (i. Vj. TEUR 788). 3. Ertragslage Die Umsatzerlöse der Gesellschaft ergeben sich im Wesentlichen aus Mieteinnahmen in Höhe von TEUR 251 (i. V. TEUR 38). Des Weiteren erzielte die Gesellschaft Erträge aus Zinserträgen und ähnlichen Erträgen in Höhe von TEUR 2.259 (i. V. TEUR 1.302) sowie sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 161 (i. V. TEUR 2.897). Den Erträgen stehen Aufwendungen gegenüber, die sich im Wesentlichen zusammensetzen aus Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 160 (i. V. TEUR 216), Abschreibungen in Höhe von TEUR 61 (i. V. TEUR 15), sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 971 (i. V. TEUR 819) sowie Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2.878 (i. V. TEUR 1.899). F - 189 Der Jahresfehlbetrag der Gesellschaft beträgt TEUR -1.367 (i. V. Jahresüberschuss TEUR 2.480). Zur besseren Übersicht über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens soll folgende Zusammenstellung dienen: Kennzahlen zur Ertragslage Umsatzerlöse Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)*) Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis EBIT) Eigenkapitalrentabilität (ROE Basis Jahresergebnis) Gesamtkapitalrentabilität (ROI Basis EBIT) Kennzahlen zur Vermögens- und Finanzlage Eigenkapitalquote Nettoumlaufvermögen (Working Capital) Nettoverschuldung (Net debt) Nettoverschuldungsgrad (Gearing) TEUR TEUR % % % % TEUR TEUR 2012/13 283 -748 n.a. n.a. n.a. 2011/12 230 3.077 67,59 54,49 10,18. 8,45 2.024 38.362 10,04 15,06 2.620 23.796 5,23 Berechnung der Kennzahlen: EBIT = Ergebnis vor Steuern + Zinsaufwand - Zinsertrag ROE (EBIT) = EBIT x 100 / Eigenkapital ROE (Jahresergebnis) = Jahresergebnis x 100 / Eigenkapital ROI (EBIT) = EBIT x 100 / Gesamtkapital Eigenkapitalquote = Eigenkapital / (Gesamtkapital- Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) Nettoumlaufvermögen = Umlaufvermögen (inkl. liquide Mittel) - langfristiges UV - kurzfristiges Fremdkapital (inkl. Bankkredite) Nettoverschuldung = verzinsliches Fremdkapital - flüssige Mittel Nettoverschuldungsgrad = Nettoverschuldung / Eigenkapital Die Steigerung der Umsatzerlöse resultiert aus der Steigerung der Mieterlöse aus der Vermietung eines Grundstücks samt Speditionsumschlagshalle und Bürogebäude auf TEUR 251 (i. V. TEUR 38). Allerdings wirkte sich die Kündigung des Managementvertrages mit der EYEMAXX International Holding & Consulting per 31. Dezember 2012 dämpfend auf die Umsatzerlöse aus, da sich dadurch die Erlöse aus Managementleistungen auf TEU 32 verringerten (i. V. TEUR 192). F - 190 Die Verringerung des EBIT auf TEUR -748 (i. V. TEUR 3.077) ist auf den Wegfall zweier Sondereffekte zurückzuführen, die das Vorjahr positiv beeinflusst hatten: - den Verkauf der Beteiligung an FMZ Kittsee GmbH, mit dem die Gesellschaft eine Erlös von TEUR 2.092 erwirtschaftete - Den Ertrag aus Dividendenausschüttung aus der Beteiligung an der EYEMAXX International Holding & Consulting Gmbh in Höhe von TEUR 1.000. Diese Unterschiede in den Verläufen der Geschäftsjahre haben einen entsprechenden Einfluss auf die Eigenkapital- und die Gesamtkapitalrentabilität. Mit der Begebung der dritten Anleihe - das Zeichnungsvolumen belief sich TEUR 15.000 - im Geschäftsjahr 2012/2013 ist die Eigenkapitalquote trotz einer Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 1.375 auf 8,45% gesunken (i. V. 15,06%). Parallel dazu stiegen auch Nettoverschuldung und Nettoverschuldungsgrad, da die durch die Anleihe zugeflossenen liquiden Mittel in Form von Firmendarlehen an die Projekttochtergesellschaften weitergegeben wurden. V. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres 2012/2013 Ab dem 13. Januar 2014 ersetzt Mag. Dr. Philip Jessich im Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG Herrn Mag. Dr. Martin Piribauer. Weitere wesentliche Änderungen, die nach dem Bilanzstichtag eingetreten sind und Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung der EYEMAXX Real Estate AG haben könnten sind der Gesellschaft nicht bekannt. F - 191 VI. Risikobericht Die EYEMAXX Real Estate AG ist als Dachgesellschaft der EYEMAXX-Gruppe über die EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH an einer Vielzahl von voll- bzw. at-equity konsolidierten Gesellschaften mittelbar und unmittelbar beteiligt. In Folge dessen ist die EYEMAXX Real Estate AG Risiken ausgesetzt, mit denen sich das Unternehmen bewusst auseinandersetzt. Um diese Risiken bewusst und gezielt steuern zu können hat EYEMAXX ein konzernweit einheitliches Risikomanagementsystem implementiert. Generell umfassen das Risikomanagement– und das interne Kontrollsystem auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung. Dies bezieht sich auf alle Teile des Risikomanagement– und internen Kontrollsystems, die den Jahresabschluss wesentlich beeinflussen können. Ziel des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse ist die Identifizierung und Evaluierung von Risiken, die dem Ziel der Regelungskonformität des Jahresabschlusses entgegenstehen können. Erkannte Risiken sind hinsichtlich ihres Einflusses auf den Jahresabschluss zu bewerten, gegebenenfalls auch durch Hinzuziehen von externen Spezialisten. Die Zielsetzung des internen Kontrollsystems in diesem Zusammenhang ist, durch Implementierung von entsprechenden Kontrollen hinreichende Sicherheit zu gewährleisten, dass trotz der identifizierten Risiken ein regelungskonformer Jahresabschluss erstellt wird. Sowohl das Risikomanagementsystem als auch das internes Kontrollsystem umfasst Rechnungswesenabteilung. Die für die Abschlusserstellung relevanten Prozesse werden überwacht und kontrolliert. Dem Jahresabschlusserstellungsprozess liegt ein strikter Terminplan zugrunde. Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung. Die Beurteilung der Wesentlichkeit von Fehlaussagen ist abhängig von der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie der finanziellen Auswirkung auf EBIT oder Bilanzsumme. Ein wesentliches Element zur Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung ist die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und Kontrollen bei der Abschlusserstellung. IFRS-Neuerungen werden vom Rechnungswesenteam laufend überwacht. Bei Bedarf werden externe Spezialisten einbezogen. Das Vier–Augen–Prinzip und Rechnungslegungsprozess wichtige Kontrollprinzipien. F - 192 die Funktionstrennung sind auch im VII. Seite25 Ausblick / Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung Die EYEMAXX Real Estate AG dient im Wesentlichen als Finanzierungsholding der EYEMAXXGruppe und verfügt, mit Ausnahme von Mieteinnahmen im Zusammenhang mit dem Erbbaurecht in Nürnberg, über kein operatives Geschäft. Demzufolge lassen sich die Risiken der Gesellschaft in die Bereiche Liquiditätsrisiken und Ausfalls-/ Kreditrisiken einteilen. Das operative Geschäft erfolgt über die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, auf deren Ebene Erträge aus Dienstleistungen im Rahmen von Projektentwicklungen, Erträge aus der Vermietung sowie Erträge aus der Veräußerung von Beteiligungen realisiert werden. Zusammengefasst und gesteuert werden diese Objektgesellschaften überwiegend über Zwischenholdings. Liquiditätsrisiko Die Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG ist in 2012/2013 im Wesentlichen geprägt durch den Zufluss von liquiden Mitteln aus der im Berichtszeitraum ausgegebenen Anleihe. Abgesehen von den jährlichen Kuponzahlungen für die begebenen Anleihen hat die Gesellschaft keinen bedeutenden Liquiditätsbedarf. Die fristgerechte Zahlung der Kuponzinsen wird zum größten Teil durch Einnahmen aus Zinserträgen für die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sichergestellt. Darüber hinaus leisten Mieteinnahmen aus der vermieteten Logistikimmobilie in Nürnberg einen Beitrag zur Liquidität der EYEMAXX Real Estate AG. Ausfalls-/Kreditrisiko Kreditrisiken ergeben sich aus der Möglichkeit, dass die Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpflichtungen nicht nachkommt und dadurch ein finanzieller Schaden für die Gesellschaft entsteht. Die auf der Aktivseite ausgewiesenen Beträge der finanziellen Vermögensgegenstände stellen das maximale Ausfallsrisiko dar. Erkennbaren Ausfallsrisiken wird bei Bedarf durch die Bildung von Wertberichtigungen Rechnung getragen. Die wesentlichen Forderungen der Gesellschaft beziehen sich auf Ausleihungen an Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG sowie auf Forderungen an überwiegend im Eigentum des Mehrheitsaktionärs und Vorstands Dr. Michael Müller stehenden Gesellschaften. Diese haben im Zusammenhang mit der Besicherung der von der EYEMAXX Real Estate AG begebenen Anleihen, Darlehen zur Abdeckung vorher bestehender Bankbelastungen erhalten, um damit die Besicherung der EYEMAXX-Anleihen zu ermöglichen. Das Ausfallsrisiko der Forderungen gegenüber den Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG, welche überwiegend für Immobilienprojekte verwendet werden, hängt von der zukünftigen Geschäftsentwicklung dieser ab. Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken auf Ebene der Tochtergesellschaften dargestellt, da die EYEMAXX Real Estate AG über die ausgereichten Finanzierungen mittelbar an diesen Risiken partizipiert: F - 193 x Marktrisiko Die Tochtergesellschaften der EYEMAXX Real Estate AG unterliegen durch ihre Geschäftstätigkeit und die Konzentration der Aktivitäten auf die östlichen Länder Mitteleuropas (CEE Länder) sowie des Balkans (SEE Länder) den entsprechenden, diesen Märkten innewohnenden Risiken. Relevante beeinflussenden Faktoren Schwankungen. Zu Mittelverfügbarkeit, abhängig den Investitionsbereitschaft Größen sind und gesetzliche zählen Erwerber steuerliche sich gegenseitig dementsprechend Faktoren potentieller und zahlreichen, unterliegen beeinflussenden seitens von zum sowie vielfältigen Beispiel die deren finanzielle Rahmenbedingungen, allgemeine Investitionstätigkeit der Unternehmen, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität des Standortes CEE und SEE Länder im Vergleich zu anderen Ländern, Angebot an und Nachfrage nach Immobilienprojekten an den jeweiligen Standorten sowie Sonderfaktoren in den lokalen Märkten, gesamtwirtschaftliche Finanzierung von österreichischen Entwicklung, insbesondere Liegenschaftsakquisitionen, sowie des internationalen die das Zinsniveau Entwicklung Finanzmarktumfelds, des die für die deutschen, zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst sowie die demographische Entwicklung in den CEE und SEE Ländern. Der Erfolg der EYEMAXX-Tochtergesellschaften ist von diesen, sich fortlaufend ändernden Faktoren abhängig und stets von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die sie keinen Einfluss haben. Durch die Konzentration auf ertragsstarke Gewerbeimmobilien in unterschiedlichen Segmenten verfügen die EYEMAXX- Tochtergesellschaften jedoch über eine angemessene Diversifizierung der Risiken. Die EYEMAXX-Tochtergesellschaften beobachten fortlaufend die Änderungen seines wirtschaftlichen Umfelds und die sich ändernden Entscheidungsgrößen, bewertet die Situation kontinuierlich neu und trifft die entsprechenden Entscheidungen. Zusätzlich sieht das konzernweit installierte Risikomanagementsystem auch im Finanzbereich neben der Identifizierung, Analyse und Bewertung von Risiken und Chancen die Festlegung von damit zusammenhängend getroffenen Maßnahmen vor, was im Eintrittsfall zu einer Gewinnabsicherung bzw. Schadensbegrenzung führen soll. Insbesondere geld- und wirtschaftspolitische Maßnahmen der jeweiligen Regierungen können so einen erheblichen Einfluss auf die Risikolage der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ausüben. In Bau befindliche Projekte können durch bestehende Verträge und vertragliche Bindungen mit Banken und Beteiligungspartnern bis zur Fertigstellung entwickelt werden und sind überwiegend ausfinanziert. F - 194 x Wettbewerbsrisiko Der EYEMAXX-Konzern ist ein etabliertes Immobilienentwicklungsunternehmen mit gutem Track Record. Trotzdem Entwicklungsprojekte besteht gefunden ein Risiko, werden dass können. nachhaltig Am keine Markt geeigneten sind andere Entwicklungsgesellschaften aktiv, die ebenso an der Kosteneffizienz im Hinblick auf Gewerbeimmobilien arbeiten und die über teils erheblich größere personelle und finanzielle Ressourcen verfügen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass gerade solchermaßen andere Entwickler dem Konzept des EYEMAXX-Konzerns vergleichbare Konzepte zur Generierung von Geschäften entwickeln. Aufgrund größerer personeller und finanzieller Ressourcen kann nicht ausgeschlossen werden, dass konkurrierende Entwickler in der Lage sein könnten, eine aggressivere Preispolitik und ein intensiveres Marketing zu betreiben und daher möglicherweise Gewerbeimmobilien, an denen die EYEMAXX-Tochtergesellschaften ebenfalls interessiert sind, zu besseren Konditionen oder früher zu erwerben. x Verkaufsrisiko Die Geschäftstätigkeit der EYEMAXX-Tochtergesellschaften sieht neben der Entwicklung von Gewerbeobjekten, üblicherweise in eigenen Projektgesellschaften je Objekt, auch einen Verkauf derartiger, fertig gestellter Immobilien einzeln oder im Paket vor. Sollten diese Verkäufe nicht die Liegenschaften selbst betreffen, sondern die Geschäftsanteile an den jeweiligen Projektgesellschaften dann besteht das Risiko, dass der Verkaufserlös für die Geschäftsanteile an der Projektgesellschaft geringer ist als die insgesamt investierten Mittel in der Projektgesellschaft. Weiterhin muss es gelingen, Käufer zu finden, die bereit und auch finanziell in der Lage sind, einen solchen Preis zu zahlen. Sollten nicht oder nicht in genügendem Umfang Käufer für die Immobilien gefunden werden, würde dies die Geschäftstätigkeit sowie die Finanz- und Ertragslage erheblich beeinträchtigen. Selbst wenn es gelingt, Käufer zu finden und mit diesen einen Kaufvertrag zu einem aus Sicht der EYEMAXX-Tochtergesellschaften angemessenen Preis abzuschließen, ist nicht auszuschließen, dass der Käufer bei Fälligkeit des Kaufpreises zu dessen Zahlung nicht in der Lage ist und im Ergebnis die EYEMAXX-Tochtergesellschaften den mit der Kaufpreiszahlung verbundenen Gewinn nicht realisieren kann. Die erfolgreiche Veräußerbarkeit von Immobilienprojekten ist von vielen Faktoren abhängig, auf die die EYEMAXX-Tochtergesellschaften überwiegend keinen Einfluss haben, wie z. B. die Entwicklung der allgemeinen Konjunktur sowie der Branchenkonjunktur, die politische Lage oder die Verfassung der Immobilienmärkte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass geplante Erträge aus einer Veräußerung nicht oder nicht in dem geplanten Umfang realisiert werden können, etwa aufgrund eines zum entsprechenden Zeitpunkt ungünstigen Marktumfeldes. Eine oder F - 195 mehrere unterbliebene Veräußerungen von Immobilien, deren Erträge hinter den Erwartungen zurückbleiben, könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage auswirken. Die hohen Anforderungen an die Immobilienprojekte hinsichtlich Qualität und Vermietung sowie die langjährige Erfahrung und die sehr gute Marktstellung der EYEMAXX-Tochtergesellschaften in Zentraleuropa sind klare Wettbewerbsvorteile. Die bewährte Konzeption und Bautechnik, die hohe Standardisierung und dadurch kurze Realisierungszeiträume sowie internationale renommierte Mieter mit hoher Bonität sind die Grundpfeiler des Erfolgs und dürften auch künftig zu einer positiven Geschäftsentwicklung beitragen, weshalb der Vorstand das Ausfallsrisiko als sehr niedrig einschätzt. Aufgrund der Tatsache, dass der Großteil der im abgelaufenen Geschäftsjahr entstanden Sonderaufwendungen im derzeit laufenden Geschäftsjahr nicht mehr anfallen werden, erwartet die EYEMAXX Real Estate AG für das laufende Geschäftsjahr 2013/14 ein ausgeglichenes Ergebnis nach Steuern sowie ein leicht positives Ergebnis nach Steuern im folgenden Geschäftsjahr 2014/15. Die Basis dafür bilden die gut gefüllte Produktpipeline mit einem Volumen von deutlich mehr als 100 Mio. Euro sowie das Geschäftsmodell mit seinen zwei Säulen der Wertschöpfung. So werden zum einen durch die Entwicklung und den Verkauf von Gewerbeimmobilien attraktive Entwicklerrenditen erzielt. Dabei strebt EYEMAXX in aller Regel die Bündelung bereits fertiggestellter Objekte zu einem attraktiven Portfolio an, um bei geeigneter Marktlage einen höheren Preis zu erzielen als bei einem Verkauf von Einzelobjekten. Dies führt mit zeitlichem Verzug zu Dividendenerträgen der EYEMAXX Real Estate AG. Außerdem hält EYEMAXX ausgewählte Gewerbeimmobilien im Bestand und erzielt damit über laufende Mieterträge auch einen kontinuierlichen Cashflow. Grundlage für die Prognose stellt die exzellente Marktkenntnis in den Zielmärkten und die langjährige Erfahrung des EYEMAXX-Managements, die bewährte Zusammenarbeit mit langjährigen Partnern, die umfangreiche Produktpipeline sowie die insgesamt in den kommenden Jahren zu erwartende weiterhin gute Verfassung der Immobilienmärkte in den Zielmärkten dar. Im Fokus der Geschäftstätigkeit der EYEMAXX Real Estate AG stehen weiterhin die etablierten Märkte Deutschland und Österreich sowie wachstumsstarke Länder wie insbesondere Polen, Tschechien, die Slowakei und Serbien. Dabei erfolgt die Finanzierung der einzelnen Projekte weiter aus einem bewährten Mix aus Eigen- und Fremdkapital. Auf der Finanzierungsseite konnte durch die im März 2013 begebene erste Mittelstandsanleihe in Deutschland mit Inflationsschutz, die bereits am ersten Tag des öffentlichen Angebots vollständig platziert war, die Liquidität für das weitere Wachstum der EYEMAXX ausgebaut werden. Geplant ist dabei, dass die umfangreiche Produktpipeline von deutlich mehr als 100 Mio. Euro einhergehend mit der Fertigstellung von Projekten sukzessive aufgefüllt und zudem weiter ausgebaut wird. Geplant ist u.a. die Entwicklung von weiteren Fachmarktzentren in Polen, wo noch erhebliches Potential für diese F - 196 erfolgreichen und bewährten Projekte besteht. Aus heutiger Sicht ist Polen derzeit einer der attraktivsten Entwicklungsstandorte für EYEMAXX überhaupt. Klare Wettbewerbsvorteile der EYEMAXX Real Estate AG stellen die sehr gute Marktstellung der Gesellschaft in Zentraleuropa sowie ihre umfangreiche und langjährige Erfahrung dar. Basis des Erfolgs sind die hohe Standardisierung mit einer bewährten Konzeption und Bautechnik, die daraus resultierenden geringen Risiken und kurzen Realisierungszeiträume sowie international renommierte Mieter mit hoher Bonität als langjährige Partner. Vor diesem Hintergrund ist auch künftig eine positive Geschäftsentwicklung zu erwarten. VIII. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 HGB Der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG erläutert nach § 289 Abs. 4 HGB im Lagebericht wie folgt: 1. Gezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbeschränkungen und Aktien mit Sonderrechten Das Grundkapital der EYEMAXX Real Estate AG beträgt am 31. Oktober 2013 EUR 2.900.642,00 eingeteilt in 2.900.642 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Aktien verleihen dieselben Rechte; es existieren keine verschiedenen Aktiengattungen. Zum 31. Oktober 2013 hielt die Gesellschaft keinen Bestand an eigenen Aktien. Weitere Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen nicht vor oder sind, wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte die Kontrollbefugnisse verleihen. 2. Kapitalbeteiligungen und Stimmrechtskontrolle Die direkte Beteiligung von Herrn Dr. Müller am Grundkapital der Gesellschaft betrug zum Bilanzstichtag 79,5%. Angaben zur Stimmrechtskontrolle sind somit nicht erforderlich. 3. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands Der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG besteht seit dem 31. Mai 2011 aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt gemäß § 6 der Satzung die Zahl der Vorstandsmitglieder. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat auf die Dauer von höchstens 5 Jahren bestellt. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 Aktiengesetz. F - 197 4. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien Bis zum 17. August 2012 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. November 2007 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. November 2012 um bis zu insgesamt EUR 5.114.213,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Der Vorstand machte von diesem Recht am 5. Mai 2011 Gebrauch, in dem er eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital um EUR 2.499.500,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts durch Ausgabe von 2.499.500 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden, Aktien der EYEMAXX Real Estate AG, mit Gewinnberechtigung ab dem 1. November 2006, ausgab. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Juni 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg eingetragen und ist damit wirksam geworden. Durch die Kapitalerhöhung erhöhte sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 2.550.642,00, welches in 2.550.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt war. Der Vorstand machte nach Zustimmung des Aufsichtsrates von seinem Recht auf Kapitalerhöhung ein weiteres Mal Gebrauch, in dem er im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt 100.000 Aktien platzierte, wodurch sich das Grundkapital auf EUR 2.650.642,00 erhöhte, welches in 2.650.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt war. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 27. November 2007 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. F - 198 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital ist von EUR 51.142,00 um bis zu EUR 5.114.213,00, eingeteilt in bis zu 5.114.213 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bis zum 26. November 2012 aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. November 2007 gegen bar ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Ab dem 17. August 2012 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Juni 2017 um bis zu insgesamt EUR 1.325.321,00 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand machte nach Zustimmung des Aufsichtsrates von seinem Recht auf Kapitalerhöhung Gebrauch, in dem er im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt 250.000 Aktien neu platzierte, wodurch sich das Grundkapital auf EUR 2.900.642,00 erhöhte, welches in 2.900.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Somit beträgt das genehmigte Kapital zum Bilanzstichtag noch bis zu EUR 1.075.321,00 eingeteilt in bis zu 1.075.321 auf den Inhaber lautende Stückaktien, welche bis zum 28. Juni 2017 ausgegeben werden können. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuld- F - 199 verschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Ab dem 2. August 2013 bestand die folgende Befugnis: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juni 2018 um bis zu insgesamt EUR 375.000,-- einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; b. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen; c. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde; d. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das F - 200 Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.450.321 eingeteilt in bis zu 1.450.321 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2018 aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2013 gegen bar ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen , oder ihren entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht andere Erfüllungsnormen gewählt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 5. Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien Ab dem 29. Juni 2012 bestand die folgende Befugnis: a. Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 28. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals eigene Aktien zu erwerben. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen F - 201 Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53 a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XetraHandel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen. b. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. c. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates i. in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Veräußerungspreises F - 202 nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf eine Anzahl an Aktien, die insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um die Anzahl an Aktien, die nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um die Anzahl an Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der nach dem Beginn des 29. Juni 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; oder ii. gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder iii. ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen. Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa. und bb. verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch für Spitzenbeträge ausschließen. d. Von den Ermächtigungen in lit. c aa) und c bb) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses F - 203 nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 6. Satzungsänderungen Für Änderungen der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Lediglich die Änderung der Satzungsfassung, d.h. der sprachlichen Form der Satzung, wurde dem Aufsichtsrat gemäß § 11 Abs.2 der Satzung von der Hauptversammlung übertragen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. 7. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Die EYEMAXX Real Estate AG hat keine Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots abgeschlossen. Entschädigungsvereinbarungen zwischen der EYEMAXX Real Estate AG und den Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen derzeit nicht. IX. Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB: Erklärung zur Unternehmensführung 1. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Die Unternehmensführung der EYEMAXX Real Estate AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt das Unternehmen dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Der Vorstand leitet die EYEMAXX-Gruppe mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Der Vorstand entwickelt gemeinsam mit dem Management-Team die Unternehmensstrategie und sorgt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Grundsätzlich gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. der Vorstand trägt für die Geschäftsführung die Verantwortung. Gegenwärtig besteht der Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG jedoch nur aus einem Mitglied, wobei die im Rahmen der vom Vorstand verantworteten Geschäftsführung zu treffenden Entscheidungen stets im Management-Team beraten und abgestimmt werden. F - 204 Das Management-Team besteht neben dem Vorstand aus weiteren dem Management der EYEMAXX-Gruppe zuzurechnenden Führungskräften mit den Ressorts (i) Personal, Finanzen und Controlling, (ii) Projektentwicklung, Projektmanagement und Vertrieb sowie (iii) Recht und Compliance. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und setzt dessen Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die EYEMAXX Real Estate AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG besteht aus drei Mitgliedern. Derzeit bestehen bei der EYEMAXX Real Estate AG auf Grund der relativ geringen Unternehmensgröße keine Ausschüsse. 2. Entsprechenserklärung des Deutschen Corporate Governance Kodex Aufgrund der Börsennotierung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gesellschaft zur Abgabe einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet (§§ 3 Abs. 2, 161 AktG) und hat auf ihrer Website (http://www.eyemaxx.com) am 17. Februar 2013 eine Entsprechenserklärung abgegeben. 3. Zusätzliche Unternehmensführungspraktiken Die EYEMAXX Real Estate AG ist sich ihrer Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären bewusst und hat eine eigene konzernweite Compliance-Organisation zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und des Deutschen Corporate Governance Kodex installiert. X. Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane Der alleinvertretungsbefugte Vorstand der Gesellschaft, Dr. Michael Müller, bestellt am 27. Mai 2011, hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit als Vorstand von der EYEMAXX Real Estate AG nach Abzug von gewährten Leistungen von anderen Konzerngesellschaften in Höhe von TEUR 115 F - 205 (i. V. TEUR 87) eine Vergütung in Höhe von TEUR 77 erhalten (Vorjahr: TEUR 185). Für frühere Mitglieder des Vorstandes wurden im laufenden Geschäftsjahr keine Bezüge ausbezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, Martin Piribauer (Vorsitzender), Herr Franz Gulz (stellvertretender Vorsitzender), sowie Herr Maximilian Pasquali wurden im Rahmen der Hauptversammlung wiederbestellt. Ab dem 13. Januar 2014 ersetzt Mag. Dr. Philip Jessich im Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG Herrn Mag. Dr. Martin Piribauer. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 50 erhalten (Vorjahr: TEUR 40). Aschaffenburg, 12. Februar 2014 EYEMAXX Real Estate AG Der Vorstand gez. Dr. Michael Müller F - 206 Wiedergabe des Bestätigungsvermerks Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis 31. Oktober 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsund aktienrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit der rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Bonn, 14. Februar 2014 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Burkhard Völkner Wirtschaftsprüfer gez. Alexander Schönberger Wirtschaftsprüfer Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichender Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerkt zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen. F - 207 Kapitalflussrechnung EYEMAXX Real Estate AG 01.11.2012 bis 31.10.2013 F - 208 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Bonn Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg F - 209 -2- Bescheinigung An die EYEMAXX Real Estate AG “Wir haben die von der EYEMAXX Real Estate AG aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 sowie der zugrunde liegenden Buchführung abgeleitete Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 geprüft. Die Kapitalflussrechnung ergänzt den auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der EYEMAXX Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013. Die Aufstellung der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet wurde. Nicht Gegenstand dieses Auftrages ist die Prüfung des zugrunde liegenden Jahresabschlusses sowie der zugrunde liegenden Buchführung. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Ableitung der Kapitalflussrechnung aus dem Jahresabschluss sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurde die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 ordnungsgemäß aus dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.“ Bonn, den 15. Juli 2014 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Burkhard Völkner Wirtschaftsprüfer F - 210 Alexander Schönberger Wirtschaftsprüfer Anlage 1 EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2012/2013 2012/2013 EUR Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss 2011/2012 EUR -1.367 2.480 +/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 61 15 +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge 0 32 +/- Zunahme/Abnahme der mittel- und kurzfristigen Rückstellungen -62 68 -/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 299 -2.501 +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 666 615 -403 709 Cashflow auf laufender Geschäftstätigkeit - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -34 -928 - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -20 0 0 818 Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -14.614 -16.224 Cashflow aus der Investitionstätigkeit -14.668 -16.334 1.375 500 -870 0 + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten 15.000 13.102 = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 15.505 13.602 434 -2.023 788 2.811 1.222 788 + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens - + Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführung (Kapitalerhöhung, Verkauf eigener Anteile, etc.) - Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode F - 211 Konzernabschluss EYEMAXX Real Estate AG 2012/2013 vom 01.1.2012 bis 31.10.2013 (geprüft nach IFRS) F - 212 KONZE ERNA ABSC CHLUSS S FÜR R D DAS GES SCHÄ ÄFTS SJAH HR 20 012/2 2013 EYEMA AXX Real Esta ate AG Sitz: D-63741 Aschafffenburg, Auhoffstraße 25 Handelssregister B Ascchaffenburg: HRB 11755 ISIN DE E000A0V9L94 (Aktie) ISIN DE0000A1K0FA0 (An nleihe 2011) ISIN DE0000A1MLWH7 (An nleihe 2012) ISIN DE0000A1TM2T3 (An nleihe 2013) F - 213 K KONZER RNLAG GEBER RICHT W Wirtschafftliche Rahmenb R bedingungen Im Jahr 2013 wurrde die wirtschaftliche Entwiccklung sowohl im Euro-Raum wie auch in ga anz Europa weiter durch die Auswirkungen de er Schuldenkrisse im Euro-Rau um gebremst. D Doch kam es im m Jahresverlau uf – insbesond dere aufgrund hr expansiven G Geldpolitik der EZB – zu eine er konjunkturelle en Stabilisierun ng und mithin einer e leichten der weiterhin seh e sich nach An ngaben von Eu urostat, dem sttatistischen Am mt der Europäisschen Union, Aufwärtstendenz.. So ermäßigte al 2013 im Ve ergleich zum dass Bruttoinlandsprodukt (BIP) der 17 Staaten des Eurro-Raums im dritten Quarta enttsprechenden V Vorjahresquarttal um 0,4 Prozzent, während es in den 28 L Ländern der EU U im dritten Qua artal 2013 im Ve ergleich zum drritten Quartal 2 2012 um 0,1 Prrozent stieg. Im m Vergleich dess dritten zum zzweiten Quarta al 2013 stellte sicch ein Wachstu um von 0,1 Pro ozent im Euro-R Raum und von 0,2 Prozent in n der EU-28 ein. Im zweiten Quartal 2013 hattten die Wachsstumsraten geg genüber dem Vo orquartal 0,3 P Prozent bzw. 0,4 4 Prozent betra agen. Zum Teil deutlich h besser hat ssich dabei die Konjunktur in mehreren Zielmärkten der E EYEMAXX Rea al Estate AG enttwickelt. So w wiesen Polen, d die Slowakei und u Deutschla and in den erssten drei Quarrtalen des Jah hres 2013 im Ve ergleich zum en ntsprechenden Vorquartal jew weils positive Wachstumsraten W n auf. Im dritten Quartal 2013 3 lag das BIP dann in Polen um m 1,7 Prozent, in der Slowake ei um 0,7 Proze ent und in Deu utschland um 0 0,6 Prozent übe er dem Stand dess dritten Quarta als 2012. Etwa as schwächer verlief v das BIP--Wachstum in Ö Österreich mit einem e Plus von n 0,2 Prozent im Vergleich dess dritten Quarta als 2013 zum dritten Quartall 2012. Hingeg gen verlief die Entwicklung in n Tschechien as BIP im drittten Quartal 20 013 fiel um 1,6 Prozent im Vergleich zum m dritten Quarrtal 2012. Im entttäuschend: Da Ve ergleich des drittten zum zweite en Quartal 2013 betrug die Ab bschwächung 0 0,5 Prozent. Stärkeres Wac chstum in 2014 erwartet Im „World Econo omic Outlook“ vvon Oktober 20 013 berichtet d der Internationa ale Währungsfo onds (IWF), da ass der EuroRa aum nach einerr Rezession vo on sechs Quarta alen im zweiten n Quartal 2013 3 erstmals wied der auf den Wa achstumspfad zurrückgekehrt se ei. Insgesamt h habe die Politikk wesentliche Risiken im Eu uro-Raum reduziert und die F Finanzmärkte sta abilisiert. Das w wirtschaftliche Wachstum se etze sich fort, so die Progno ose, sei aber immer noch a auf niedrigem Nivveau. Für den E Euro-Raum geh ht der IWF zwa ar für das Gesa amtjahr 2013 no och von einem Rückgang dess BIPs um 0,4 Pro ozent aus, für 2 2014 erwarten die IWF Experrten aber wiede er ein Wachstum von 1,0 Prozzent. Für Europ pa insgesamt pro ognostiziert derr IWF für 2013 3 ein Wachstum m von 0,3 Prozzent und für 20 014 eine deutlicche Besserung g auf ein BIPWa achstum von 1,,4 Prozent. Für die Zielmärktte der EYEMAX XX Real Estate e AG prognostiziert der IWF zzum Teil deutlicch höhere Wacchstumsraten em schwachen Wachstum de er hoch verschu uldeten „Südalss für den Euro-Raum, der aucch 2014 noch immer unter de sch hiene“ leiden dürfte. So erwarrtet der IWF fürr Polen und die e Slowakei ein überdurchschn ü nittliches BIP-W Wachstum von 1,3 3 Prozent und 0,8 0 Prozent im Jahr 2013 und d eine Beschleunigung auf ein n Plus von 2,4 Prozent und 1,5 Prozent in 2014. Auch Serb bien dürfte laut IWF mit relatiiv hohen Wach hstumsraten vo on 2,0 Prozent im Jahr 2013 und in 2014 übe erzeugen. Östterreich wird laut IWF-Prog gnose von 0,4 4 Prozent Wa achstum im G Gesamtjahr 20 013 auf eine Wa achstumsrate von 1,6 Prozzent in 2014 zulegen. Das deutsche BIP P hat nach Angaben A des Statistischen Bundesamts 2013 um moderate e 0,4 Prozent zzugelegt; für 2014 geht der IWF von einer Wachstumsbesschleunigung n 1,4 Prozent aus. Und Tsch hechien sollte, so der „World Economic Outtlook“, nach einer BIP-Absch hwächung um von 0,4 4 Prozent in 2013 im Jahr 2014 wieder mit einer Rate von 1 1,5 Prozent wachsen. F - 214 Einzelhandels simmobilienmarkt Na ach Angaben d des Immobilien ndienstleistungssunternehmenss CB Richard Ellis (CBRE) b belief sich dass Investitionsvollumen in europ päischen Einze elhandelsimmob bilien im dritten n Quartal 2013 3 auf 8,3 Mrd. E Euro. Dies entsspricht einem Zuwachs von 11,,5 Prozent geg genüber dem zw weiten Quartal und ist der hö öchste Quartalsswert in 2013. Im Vergleich m entsprechen nden Vorjahresq quartal errechn net sich ein Ansstieg von 8,9 P Prozent. Allerdin ngs liegt dieserr Wert noch 9 zum Pro ozent unter dem m Quartalsdurcchschnitt der ve ergangenen dre ei Jahre. Gle eichwohl ist die e Besserung d des europäisch hen Marktes fü ür Einzelhandellsimmobilien in n vollem Gange. Insgesamt berichtet CBRE über eine breitere Nachfrag ge von Investo oren. CBRE errwartet nun für eine Reihe vvon weiteren uartalen, dass die Investoren n beginnen, en ntlang dem Rissikospektrum w weiter anzuleg gen. Deutlich ssei im dritten Qu Qu uartal 2013 die e Ausweitung d der Investmentts bei Einzelha andelsimmobilien sowohl geo ographisch alss auch in der Qu ualität der Asse ets geworden. Auch bei Einzelh handelsimmobillien in der Reg gion „Central a and Eastern Eu urope“ CEE ka am es im dritte en Quartal zu ner klaren Belebung des Investitionsvolumen ns auf 818 Mio o. Euro. Dies e entspricht einem m Zuwachs von n 6,4 Prozent ein geg genüber dem zweiten z Quarta al 2013 und vo on 96,6 Prozen nt gegenüber d dem dritten Qua artal 2012. Damit wurde im drittten Quartal 20 013 der Quarta alsdurchschnitt der vergangenen drei Jahre e mit einem Minus von 5 Prozent beinahe errreicht. In Deutschland wurden gem mäß einer CB BRE-Studie im m Gesamtjahrr 2013 mehrr als 8,3 Mrd. Euro in nzelhandelsimm mobilien investiert. Dies ist ein leichter Rückkgang von 2 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Das stark Ein gesstiegene Konsu umklima in Deu utschland sowiie die positiven n Nachrichten vvom Arbeitsmarkt sorgten weiterhin für ein hohes Interesse von institution nellen Investore en an deutsch hen Einzelhand delsimmobilien, so die Einscchätzung von BRE. Dabei w würden auch die Verkäufe von Non-Co ore-Immobilien zunehmen. In I Deutschlan nd hat 2013 CB inssbesondere dass Schlussquartal mit Investme ents von mehr als 2,6 Mrd. Eu uro überzeugt, nach Investme ents von rund 2,0 0 Mrd. Euro im dritten Quartal. Lo ogistikimmo obilienmarkt In einer Studie vvom Septembe er 2013 berich htet BNP Paribas Real Esta ate von einer allmählichen Erholung E der gistikmärkte. In nsbesondere ne ehme durch die e positive Tend denz der Wirtscchaftsindikatore en für Europa europäischen Log markt nach eine em Rückgang iin 2012 im 1. Halbjahr H 2013 dass Vertrauen wieder zu. Dabeii habe der deuttsche Logistikm wie eder einen starrken Zuwachs b beim Flächenum msatz gezeigt. De es Weiteren ste ellt BNP Paribass Real Estate ffest, dass in Eu uropa nach wie vor ein Mange el an qualitativ h hochwertigen Log gistikimmobilien herrsche, w was zum Bau nutzerspezifisscher Neubaullösungen führe e. Die Mieten hätten sich sta abilisiert, könnte en allerdings vor v dem Hinterg grund eines Rü ückgangs von Incentives in d den kommende en Quartalen, inssbesondere in S Spitzenlagen, steigen. s De en deutschen M Markt für Logisstikimmobilien sstuft BNP Paribas Real Esta ate als äußerstt „gesund“ ein, nicht zuletzt enberatungsauffgrund der exzzellenten Expo ortzahlen der deutschen d Wirrtschaft. Auch die Analysten des Immobilie untternehmens CB BRE berichten über eine gute e Verfassung sowie positive Aussichten A für 2014 2 des deutsschen Markts fürr Logistikimmob bilien. Im Jahr 2 2013 habe sich h mit einem Invvestitionsvolum men von rund 2,2 Mrd. Euro der Höhenflug am m deutschen Investmentmar I rkt für Lager- und Logistikkimmobilien „ungebremst“ fo ortgesetzt und damit eine Ste eigerung von 2 25 Prozent im V Vergleich zu 20 012 sowie das beste Ergebnis seit 2008 errzielt. Dabei ha abe der Anteil von n ausländische en Investoren um 6 Prozentpu unkte auf 49 Pro ozent zugenom mmen. F - 215 G Geschäfts smodelll Die e EYEMAXX R Real Estate AG G gehört zu den führenden Entwicklern un nd Betreibern von Gewerbeimmobilien in Mitttel- und Zentrraleuropa und verfügt über la angjährige Erfa ahrung in diessem Business. Der Fokus lie egt dabei auf eta ablierten Märktten wie Österrreich und De eutschland sow wie auf dynam mischen Wach hstumsmärkten n wie Polen, Tscchechien, der S Slowakei und Serbien. S Seit 20 006 hat EYEMA AXX Immobilien im Volumen vvon mehr als 220 2 Mio. Euro rea alisiert und zum m Großteil erfolg greich veräuße ert. EY YEMAXX verfü ügt über ausg geprägte und langjährige M Marktkenntnis und projektierrt, vertreibt un nd verwertet Fachmarktzentren n, Logistikimm mobilien sowie nach Kundenwunsch erricchtete Objekte e (sogenannte Taylormade olutions). Dabei erfolgt die En ntwicklung neu uer Objekte ge emeinsam mit langjährigen l re enommierten P Partnern, was So dass Entwicklungssrisiko deutlich reduziert. Da as Kerngeschäfft von EYEMAX XX stellt dabei die Entwicklu ung von Fachm marktzentren da ar. Diese weise en, abhängig von n Einzugsgebie et und Standorrt, meist eine vermietbare Flä äche von rund 4.000 4 bis mehrr als 10.000 Qu uadratmetern auff bei ca. 8 bis 20 Mieteinheiten. EYEMAXX X entwickelt dab bei besonders in mittleren un nd kleinen Städ dten mit etwa 20.000 bis 50.00 00 Einwohnern n, die noch Nachholbedarf b bei Fachmarkttzentren haben n. Das Investittionsvolumen Regel zwischen n 5 und 15 Mio. Euro. betträgt je nach Sttandort in der R EY YEMAXX entwickelt die Fach hmarktzentren mit den große en internationalen Marken de es Filialeinzelha andels. Dazu zäh hlen u.a. dm, kik, C&A, Ta akko oder Deichmann. Die hohe Standarrdisierung sow wie eine vielfa ach bewährte Ba autechnik und Konzeption de er Fachmarktzentren bieten viele Vorteile, wie vor allem m geringe Risiiken bei den Invvestitionskosten n sowie relativ kurze Bauzeite en. Im abgelaufenen n Geschäftsjah hr hat EYEMA AXX das Fach hmarktzentrum m im österreich hischen Kittsee, nahe der owakischen Hau uptstadt Bratisllava, planmäßig fertiggestellt.. Eröffnung warr am 16. Mai 2013. Mit einer vermietbaren slo Flä äche von 10.60 00 Quadratme etern zählt Kittssee zu den grrößten und attrraktivsten Proje ekten von EYE EMAXX. Das Pro ojektvolumen b beträgt ca. 15 M Mio. Euro. Da as bewährte Ge eschäftsmodell der EYEMAX XX Real Estate e AG beruht au uf zwei Säulen n: Die erste Sä äule stellt die Entwicklung von Gewerbeimmo obilien und de eren Verkauf dar. d Indem be ereits fertiggesttellte Fachmarrktzentren zu olien gebündelt werden, kön nnen deutlich höhere Verka aufserlöse gen neriert werden als bei der attrraktiven Portfo Ve eräußerung von n Einzelobjekte en. Die zweite Säule S des Gesschäftsmodells umfasst Besta andsimmobilien n. Dabei nutzt EY YEMAXX Markktopportunitäten n beim Einkau uf und hält a ausgewählte Gewerbeimmob G ilien im eigen nen Portfolio, wo odurch laufende e Mieterträge e erzielt werden.. Damit verfügtt EYEMAXX über ein überze eugendes Gescchäftsmodell, ind dem die Gessellschaft attrraktive Entwiccklerrenditen mit einem zzusätzlichen laufenden Ca ashflow aus Be estandsimmobilien verbindet. Aufgrund der la angjährigen Marktkenntnis zzeichnet sich EYEMAXX d durch ein erfa ahrenes und eingespieltes anagement-Tea am aus. Diese es verfügt überr ein breites Ko ontaktnetzwerkk sowie über u umfangreiche E Expertise der Ma reg gionalen Speziffika. Vor allem die Zusammen narbeit über me ehrere Jahre m mit renommierte en Partnern erw weist sich als Alle einstellungsme erkmal von EYE EMAXX, sowohl bei der Stan ndortwahl, als auch bei der p praktischen Um msetzung von neuen Projekten nebst Vermietu ung. YEMAXX zeichn net sich sowoh hl durch eine la angjährig erfolg greiche Geschä äftsentwicklung g als auch durcch dynamisch EY wa achsende Erträ äge aus. Zah hlreiche neue attraktive Prrojekte sorgen n für hervorra agende Persp pektiven: Die um mfangreiche Pro oduktpipeline der Gesellschafft umfasst derze eit mehr als 100 Mio. Euro. Die e EYEMAXX-A Aktie notiert in Deutschland im i General Sta andard. Im Mä ärz 2013 konn nte EYEMAXX eine weitere Un nternehmensan nleihe im Volum men von 15 Mio o. Euro bereits a am ersten Tag der Zeichnung gsfrist vollständ dig platzieren. Da amit notieren inzwischen drrei Unternehm mensanleihen d der Gesellsch haft im Entry Standard derr Frankfurter We ertpapierbörse. Sie können, w wie auch die Akktie, börsentägliich gehandelt w werden. F - 216 5 G Geschäfts sverlauff Die e EYEMAXX R Real Estate AG hat im Geschä äftsjahr 2012/13 3 die erfolgreicche Geschäftse entwicklung forttgesetzt. Dies spiiegelt sich aucch in den Zahle en wider. Das Ergebnis vor Z Zinsen und Stteuern (EBIT) konnte k von TE EUR 4.829 im Vo orjahreszeitraum m auf nunmehr TEUR 6.734 im Berichtsze eitraum gesteig gert werden. D Das Ergebnis n nach Steuern erh höhte sich von TEUR 2.573 3 auf TEUR 3 3.109. Operativ war die Ge eschäftsentwicklung insbeso ondere durch Entwicklungsarbe eiten in den w wesentlichen Zielländern dess EYEMAXX-Konzerns Österrreich, Deutsch hland, Polen, Serbien gepräg gt. Tscchechien und S So o wurde in Öste erreich intensivv an der Entwiccklung des Facchmarktzentrum ms Kittsee gea arbeitet, welche es planmäßig ferrtiggestellt und d im Mai 201 13 eröffnet w wurde. Das Fa achmarktzentru um mit einer vermietbaren Fläche von 10.600 Quadratm metern zählt zu den bislang größten und attraktivsten Projekten der EYE EMAXX Real Estate E AG. Es ähe zur slowakkischen Hauptsstadt Bratislava a und ist zum B Bilanzstichtag zu z 95 Prozent beffindet sich in unmittelbarer Nä verrmietet. Ankerm mieter sind unte er anderem die e Lebensmittelm marken Hofer u und Eurospar. Im polnischen O Olawa konnte e ebenfalls ein Fachmarktzenttrum planmäßiig fertiggestelltt und im Septtember 2013 öffnet werden. Erst Ende Feb bruar 2013 warr mit dem Bau des Fachmarkktzentrums mitt einer vermietb baren Fläche erö von n ca. 2.000 Qu uadratmetern b begonnen word den, welches na ahezu vollständig vermietet isst. Zu den Mie etern gehören ren nommierte inte ernationale Han ndelsketten au us dem Textil-, Schuh- und Elektronikbere eich, mit denen n EYEMAXX sch hon seit Jahren n zusammenarb beitet. Eb benfalls sehr gro oße Bemühung gen hat der EY YEMAXX-Konze ern im Berichtszeitraum auf diie Entwicklung von weiteren Fachmarktzentren n in Polen und d Tschechien g gelegt, wo sich derzeit mehre ere Fachmarktzzentren in unterschiedlichen ektentwicklung befinden. Phasen der Proje arüber hinaus wurden im Berichtszeitrau um auch die Projektentwiccklungsaktivitäte en in Serbien n planmäßig Da forrtgesetzt. So konnte k bereits konkretes Mie eterinteresse fü ür mehrere Ta ausend Quadra atmeter Mietflä äche für das Pro ojekt zur Errichtung eines m modernen groß ßen Logistikzen ntrums auf der im Eigentum m des EYEMAX XX-Konzerns beffindlichen Lie egenschaft na ahe Belgrad generiert we erden. Der B Baustart der ersten Phase e mit rund 17.000 Quadratm metern Mietfläch he ist für 2014 g geplant. XX zum Zeitp punkt der Bila anzerstellung über eine um mfangreiche P Pipeline von In Summe verffügt EYEMAX ekten, die sich momentan auff ein Volumen vvon deutlich üb ber 100 Mio. Eu uro beläuft. Entwicklungsproje eben der ersten n Säule der Gesschäftstätigkeitt, der Entwicklu ung und dem Verkauf von Gew werbeimmobilie en, wurde die Ne zw weite Säule „Besstandsimmobiliien“ weiter aussgebaut. In Folg ge dessen gene eriert der EYEM MAXX-Konzern n zunehmend aucch laufende M Mieterträge, die e zu attraktive en Entwicklerre enditen hinzukkommen. So kkonnte sich EYEMAXX im lau ufenden Gescchäftsjahr 2012/13, indirekt über den Erwerb von Geschäftsante eilen, mehrere e vermietete Be estandsimmobilien sichern. Da a sich die ste euerlichen Rah hmenbedingung gen für luxem mburgische Ho oldinggesellsch haften zum 1. Januar 2013 geä ändert haben, hat sich der EY YEMAXX-Konzzern zu einer S Strukturierungss- bzw. Konsolid dierungsänderu ung in Bezug auff seine polniscchen Projektge esellschaften e entschlossen. Mit Stichtag 2 20. Dezember 2012 hat derr EYEMAXXKo onzern diese Umstrukturieru ung dahingehe end abgeschlo ossen, dass Zypern Z Luxem mburg als diesbezüglichen Ho oldingstandort a abgelöst hat. Derart ersetzt nu unmehr die nacch zypriotischem Recht gegrü ündete Gesellscchaft MALUM LIM MITED die nacch luxemburgisschem Recht inkorporierte Gesellschaft G ED DEN LogCente er INTERNATIONAL Alpha S.à à.r.l. Erstgena annte hält sseither die Beteiligungen an den n nach polnisch hem Recht gegründeten Pro ojektgesellscha aften, welche w wiederum mittelbar at-equity in n den EYEMAX XX-Konzern ein nbezogen werde en. Um m die Finanziierung der um mfangreichen Projektpipeline e des EYEMA AXX-Konzerns sowie den Ausbau des Ge eschäftsfelds „B Bestandshaltun ng“ zu gewährle eisten, wurde im März 2013 e eine weitere Mitttelstandsanleihe begeben. F - 217 e Eckdaten derr Anleihe lauten n wie folgt: Die Vo olumen: Bis EUR 15 Mio. Laufzeit: hre; endfällig pe er 25. März 201 19 6 Jah nskupon: Zin 7,875 5 % p.a.; Zinszahlu ung jährlich h sowie e letzte Zinszah hlung am 26. M März 2019 nachträglich per 26. März Die Rendite je S Schuldverschre eibung lässt sich s erst am Ende der Laufzeit der net sich aus (i) dem Rückza ahlungsbetrag Schulldverschreibungen bestimmen und berechn (100 % des Nennbe etrages von EU UR 1.000,- zuzü üglich eines Infflationsanpassu ungsbetrages b zu maxima al 10 %), (ii) den gezahlten n Zinsen (7,87 75 % p.a.) sow wie (iii) dem von bis Kaufp preis und den individuellen Transaktionskos T sten und etwa aiger sonstiger Kosten bzw. Steue ern des Anlegers. Mitttelverwendun ng: Verbleibende Mittel: • 80 % zur Re ealisierung vo on Projekten vorrangig im Bereich gewerbliche Immo obilienentwicklu ungsprojekte m mit Schwerpu unkt Einzelhan ndelsimmobilien n und zum Erwerrb von vermiete eten Bestandsimmobilien • 20 % zur Sichersttellung des lauffenden Liquiditä ätsbedarfs (wo orking capital) Ra ating: eigenes Rating g Kein e Un nternehmensra ating: BB+ (21. ( Juni 2013)) e EYEMAXX Real R Estate A AG hat am 7. März 2013 vo orzeitig die Ze eichnungsfrist beendet, da das d gesamte Die Em mmissionsvolum men gezeichnet war. Der Zeicchnungsstand zum z Bilanzstich htag beträgt TE EUR 15.000. Im Dezember 20 012 wurde ein ne Kapitalerhö öhung platziertt und 250.000 0 neue Aktien zum Preis vo on 5,50 Euro adurch erhöhte en sich das G Grundkapital a auf nunmehr 2 2.900.642 Euro o und der Strreubesitz auf aussgegeben. Da 20,5 Prozent. Der Unternehmen nsgründer und CEO der EYEM MAXX Real Esstate AG, Herr Dr. Michael Mü üller, hält nun esellschaft. 79,5 Prozent der Anteile der Ge nd weist der E EYEMAXX-Konzern am Ende e eines sehr erfolgreichen Geschäftsjahres 2012/13 ein Zusammenfassen eriodenergebniss nach Steuern von TEUR 3.1 109 aus. Pe F - 218 Ertrags-, Vermög gens- un nd Finanzlage Da as Geschäftsjah hr des EYEMA AXX-Konzerns beginnt am 1. November und endet am 31 1. Oktober (GJJ 2012/2013). Alss Vergleichsperriode wird das G Geschäftsjahr 2 2011/2012 (GJJ 2011/2012) da argestellt. Ertragslage e Die e Umsatzerlöse lagen mit T TEUR 2.397 üb ber dem Vorjahreswert von TEUR 1.534. IIn den Umsatzzerlösen des Ge eschäftsjahres 2012/2013 befinden sich einmalige Ertträge gegenüb ber assoziierte en Unternehm men aus der Ve errechnung von Hausverwaltungstätigkeiten in Höhe von TE EUR 280 und a aus Provisionen n aus dem Projjekt Kittsee in Hö öhe von TEUR 316. Die dazug gehörigen Aufw wendungen sind d aliquot gemä äß dem Beteilig gungsverhältniss als Aufwand in der d Position „Erträge aus Bete eiligungen“ berrücksichtigt. Die e Analyse der E Ertragslage zeigt stark zusam mmengefasst follgendes Bild: Ge ewinn- und Verlustrechnung g 2012/2013 2011/2012 2.397 1.534 2.895 2.385 -3.504 -3.894 Erg gebnisse aus B Beteiligungen (zzusammengefa asst) 4.946 4.804 Be etriebsergebnis (EBIT) 6.734 4.829 -3.092 -1.642 3.642 3.187 in TEUR Um msatzerlöse Änderung des beizulegenden Ze eitwerts der alss Finanzinvestittion gehaltenen n Immobilien So onstige Erträge und Aufwendu ungen (zusamm mengefasst) Fin nanzerfolg Erg gebnis vor Ste euern Ste euern vom Einkkommen und vo om Ertrag Pe eriodenergebnis davon Ergebnis der d nicht beherrrschenden Ante eile davon Ergebnis der d Aktionäre d des Mutterunterrnehmens -533 -614 3.109 2.573 40 -38 3.069 2.611 urden Änderungen des beizulegenden Zeitw werts der als F Finanzinvestition gehaltenen Im Geschäftsjahrr 2012/2013 wu 2.895 (Vorjahr: TEUR 2.385) erzielt. Diese Erträge resultie eren aus vier (Vorjahr: drei) Immobilien in Höhe von TEUR 2 nem (Vorjahr: e einem) unbebau uten Grundstücck. Alle vier (Vo orjahr: drei) beb bauten Grundsttücke werden bebauten und ein ung von Mieteiinnahmen oderr zum Zwecke der Wertsteige erung gehalten und weder im Rahmen des derzeit zur Erzielu oduktionsproze esses oder für Verwaltungszw wecke selbst genutzt, g noch sind diese zum m Verkauf im Rahmen der Pro gew wöhnlichen Ge eschäftstätigkeit bestimmt. Die e Ergebnisse a aus Beteiligungen in Höhe von n TEUR 4.946 (Vorjahr: TEUR 4.804) setze en sich im Wesentlichen wie folg gt zusammen: In Österreich wurde intensiv an n der Entwicklung des Fach hmarktzentrumss Kittsee gearb beitet. Das in unmittelbarer ähe zur slowakkischen Hauptsstadt Bratislava a befindliche F Fachmarktzentrrum wurde im Mai 2013 fertiggestellt und Nä erö öffnet. Das Ergebnis aus der E Equity-Bewertu ung beläuft auf TEUR 3.004 (V Vorjahr: TEUR 2.673). F - 219 e Lifestyle Rea albesitz-Verwerrtungsgesellsch haft mbH & Co o KG, Wien/Östterreich, besitzzt eine vermiete ete Immobilie Die wie e auch drei Superädifikate au uf vermieteten Immobilien, we elche in den wichtigsten Städten Österreichss liegen. Das Erg gebnis aus der Equity-Bewerttung beläuft sicch auf TEUR 25 53 (Vorjahr: TE EUR 1.927). Se eit 20. Dezembe er 2012 hält die e MALUM LIMITED anstatt der EDEN LogC Center INTERN NATIONAL Alph ha S.á.r.l. die Be eteiligungen an n den polnisch hen Projektge esellschaften. Zu Z den polnisschen Projektg gesellschaften zählen zum 31. Oktober 2012 2 die EYEMAX XX 3 Sp.z.o.o., Retail Park Malbork z.o.o o. und Retail Park Olawa S Sp.z.o.o. Am September 201 13 wurde das Fachmarktzenttrum in Olawa fertiggestellt und u eröffnet. Errst Ende Febru uar 2013 war 5. S mitt dem Bau des Fachmarktzen ntrums mit einer vermietbaren Fläche von ca a. 2.000 Quadra atmetern begon nnen worden. Es ist bereits nah hezu vollständig g vermietet. Im m 1. Quartal 201 12/2013 wurde e Vilia Sp.z.o.o.. neu gegründe et, welche ein undstück in Polen erworb ben hat. Der EYEMAXX-K Konzern wird dort gemeinssam mit eine em anderen Gru Immobilienentwicckler aus Öste erreich ein Facchmarktzentrum m realisieren. Im August 201 13 wurden die e Anteile der YEMAXX 6 von der EDEN RE EAL ESTATE D DEVELOPMENT A.G. an die MALUM LIMIT TED verkauft. Die D Eröffnung EY dess betroffenen F Fachmarktzentrums ist für da as dritte Quarta al 2014 geplant. Das Ergebniss aus der Equitty-Bewertung beläuft sich auf T TEUR 254 (Vorjahr: TEUR -14 4). wurden die Ge eschäftsanteile in Höhe von 9 90 % an der M Marland Bauträg ger GmbH erw worben. Diese Im Januar 2013 w esellschaft hält Anteile an eine er vermieteten Wohn- und Ge eschäftsimmob bilie in Graz/Össterreich in ihre em Eigentum. Ge Da as Ergebnis auss der Equity-Be ewertung beläu uft sich auf TEU UR 279. Im ersten Quarta al 2012/2013 hat sich der EYEMAXX-Kon nzern eine Ka aufoption über 45 % der An nteile an der eespitzstraße V Vermietungs G GmbH & Co KG G gesichert. D Diese Kaufoptio on wurde im zweiten z Quarta al 2012/2013 Se aussgeübt. Zudem m wurden weite ere 50 % der A Anteile gekauftt. Die Seespitzstraße Vermiettungs GmbH & Co KG hält zussammen mit de er EYEMAXX O Outlet Center eine e Liegenscha aft, auf welcher sich ein voll vvermietetes Büro-, wie auch Wo ohngebäude be efindet. Das Erg gebnis aus derr Equity-Bewerttung beläuft sicch auf TEUR 59 96. Im April 2013 wu urden 94 % de er Anteile an der GELUM Gru undstücks-Verm mietungsgeselllschaft mbH ge ekauft. Diese esellschaft hält eine vermietette Logistikimmo obilie in Aachen n in ihrem Eige entum. Durch d den Erwerb kan nn EYEMAXX Ge we eitere laufende Mietzinsen gen nerieren. Das Ergebnis E aus de er Equity-Bewe ertung beläuft sich s auf TEUR 4 443. Aus den restliche en Gemeinscha aftsunternehme en und assoziie erten Unterneh hmen ergibt sicch ein negativess Ergebnis in öhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEU UR -83). Hö Im Vorjahr beinha altete das Beteiligungsergebn nis auch das Errgebnis aus dem m Abgang von Finanzanlagen n in Höhe von TE EUR 26, welch hes den Abga ang der STOP P.SHOP. DOL LNY KUBIN ss.r.o., Bratislavva, die mit W Wirkung zum 15. November 20 011 verkauft wu urde, betraf. as Ergebnis auss Beteiligungen n beinhaltet de es Weiteren das Ergebnis auss der Erst- und d Entkonsolidierung in Höhe Da von n TEUR 110 (V Vorjahr: TEUR R 275), welchess sich aus der Erstkonsolidierung der EYE EMAXX Pelhrimov s.r.o. in Hö öhe von TEUR -42 und der En ntkonsolidierun ng der EYEMAX XX 6 s.z.o.o in Höhe von TEU UR 152 zusam mmensetzt. Im Vo orjahr beinhalte ete das Ergebn nis die Entkonssolidierung der polnischen Ge esellschaften in n Höhe von TE EUR 131, der tscchechischen G Gesellschaften in Höhe von TEUR 165 un nd der AHM Management M u und Unternehm menberatungs Ge esmbH, Wien, in Höhe von TE EUR -21. F - 220 as Finanzerge ebnis des EY YEMAXX-Konze erns beläuft sich auf TEU UR -3.092 (Vo orjahr: TEUR -1.642). Die Da Ve eränderung dess Zinsaufwand des ist einerse eits auf den E Einbezug von zwölf z Monaten n (Vorjahr: sieben Monate) Zin nsaufwand auss der Begebun ng der Anleihe e 2012/2017 im m April 2012 mit einem Kup pon von 7,75 % und einer Efffektivverzinsung g von 10,94 % (Vorjahr: 10,94%) zurücckzuführen. Zu udem wurde im März 2013 3 eine dritte Un nternehmensan nleihe mit einem Kupon von 7,875 % und einer Effektivvverzinsung von n 9,20 % bege eben. Zudem entthält die EYEM MAXX-Konzern nbilanz eine finanzielle Verb bindlichkeit auss dem eingeza ahlten Kapital des zweiten Ge esellschafters bei der EYEM MAXX FMZ H Holding GmbH, Aschaffenburg, in Höhe vvon TEUR 5.6 612 (Vorjahr: TE EUR 4.009). Die e Effektivverzin nsung des Darle ehens beläuft ssich auf 14,44% % (Vorjahr: 13,6 69%). De er Steuereffekt in Höhe von TE EUR -533 (Vorjjahr: TEUR -614) resultiert ma aßgeblich einerrseits aus passsiven latenten Ste euern aus der zum Fair-Value bewerteten, als Finanzinve estition gehalte enen Immobilien und anderersseits aus der Akktivierung von V Verlustvorträge en von zukünftigen Steuergew winnen. Insgessamt wurden Aufwendungen A aus latenten mporären Diffe erenzen in Hö öhe von TEU UR 2.556 (Vorjjahr: TEUR 1.3 361), Erträge aus latenten temporären tem Diffferenzen in Hö öhe von TEUR R 30 und Erträg ge aus der Akttivierung von V Verlustvorträgen n in Höhe von TEUR 2.018 (Vo orjahr: TEUR 7 771) gebucht. D Der tatsächliche e Steueraufwan nd beläuft sich auf TEUR 25 (V Vorjahr: TEUR R 24). In Summe weistt der EYEMAX XX-Konzern am m Ende des G Geschäftsjahress 2012/2013 ein e Periodenerrgebnis nach euern von TEUR 3.109 (Vorja ahr: TEUR 2.57 73) aus. Ste Ve ermögenslage Bilanzstruktu ur Die e Bilanzsumme e hat sich von TEUR T 51.524 a auf TEUR 70.56 66 erhöht. Ko onzernbilanz (zu usammengefas sst) 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Lan ngfristige Vermö ögenswerte 59.976 43.723 Kurzfristige Vermö ögenswerte 10.590 7.801 Summe Aktiva 70.566 51.524 Eig genkapital 20.064 16.548 Lan ngfristige Verbin ndlichkeiten 47.304 31.253 Kurzfristige Verbin ndlichkeiten 3.198 3.723 70.566 51.524 in T TEUR Summe Passiva e gesamten lan ngfristigen Verrmögenswerte lagen zum 31.. Oktober 2013 bei TEUR 59..976 nach TEU UR 43.723 im Die Vo orjahr. Die imm materiellen Verm mögenswerte und u Sachanlagevermögen stie egen um TEUR R 686 von TEU UR 1.431 auf TE EUR 2.117. De er Bilanzposten n als Finanzin nvestition geha altenen Immob bilien erhöhte sich um TEU UR 4.312 von TE EUR 20.059 au uf TEUR 24.37 71. Die Verän nderungen erg gaben sich au us der Erstkonsolidierung in n Höhe von TE EUR 1.151, weitere Zugänge in Höhe von TEUR 539, der Bewertungen zum z Fair Value e in Höhe von TEUR 2.895, ein ner Umgliederu ung ins kurzfriistige Vermöge en in Höhe vo on TEUR -161 und Währung gsdifferenzen in Höhe von TE EUR -112. F - 221 e Anteile an a assoziierten U Unternehmen sstiegen um TE EUR 10.252 vo on TEUR 12.0 078 auf TEUR R 22.330. Die Die Zugänge in Form von Erstkkonsolidierunge en oder Gessellschafterzuscchüssen von Anteilen an assoziierten nternehmen bettrugen im Geschäftsjahr 2012/2013 TEUR 6.088. Die Erh höhung aus der Fair-Value-Be ewertung der Un Anteile an assoziierten Unternehmen betrug T TEUR 4.164. Diese resultieren n aus der Fair-V Value-Bewertun ng der in den asssoziierten Unte ernehmen als Finanzinvestitio on gehaltenen Immobilien in Höhe von TE EUR 3.783, auss temporären Diffferenzen, wie auch Auflösun ng von temporä ären Differenze en aufgrund de er Änderung de es Steuersubje ekts, in Höhe von n TEUR 768 u und sonstigem m Ergebnis in Höhe von TE EUR -387. Die sonstigen lan ngfristigen Verm mögenswerte stie egen im Gesch häftsjahr 2012//2013 um TEU UR 1.003 auf T TEUR 11.158 (V Vorjahr: TEUR R 10.155). Die Veränderung ressultiert hauptsä ächlich aus der Ausgabe von D Darlehen an die e Projektgesellschaften des zzypriotischen Te eilkonzerns. Die e gesamten ku urzfristigen Verrmögenswerte lagen zum 31. Oktober 2013 3 bei TEUR 10 0.590 nach TE EUR 7.801 im Vo orjahr. Die Verä änderung resulttiert unter ande erem aus dem A Anstieg der noch nicht abgere echneten Leistungen für die Pro ojektgesellscha aften um TEU UR 433 auf TE EUR 1.601 un nd der Steigerrung der kurzzfristigen Forde erungen aus Lie eferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 206 auff TEUR 433. Die sonstigen Forderungen stiegen um TE EUR 1.724 auff TEUR 3.563.. Die Verände erung der kurrzfristigen fina anziellen Verm mögenswerte in n Höhe von TE EUR 422 auf T TEUR 627 ressultiert maßgeb blich aus der Umgliederung g der finanzie ellen Vermöge enswerte von lan ngfristig auf kurzfristig. Die Z Zahlungsmittel und Zahlungsm mitteläquivalen nte sind mit TE EUR 4.366 geg genüber dem Vo orjahr in Höhe von v TEUR 4.36 62 nahezu unve erändert geblieb ben. Da as Eigenkapital hat sich von T TEUR 16.548 u um TEUR 3.516 auf TEUR 20 0.064 erhöht. M Maßgeblich fürr den Anstieg wa ar das Perioden nergebnis in Hö öhe von TEUR R 3.109. Zudem m wurde im Dezzember 2012 eiine Kapitalerhö öhung bei der EY YEMAXX Real Estate AG, Asschaffenburg, in Höhe von TE EUR 1.375 pla atziert. Im Gescchäftsjahr 2012 2/2013 wurde zussätzlich eine D Dividende von 0,30 Euro je d dividendenbere echtiger Stücka aktie und somitt TEUR 870 au usgeschüttet. Ne egative Währun ngskurseffekte in Höhe von TE EUR 98 resultie eren aus den se erbischen Gesellschaften im Konzern. Da as gesamte Fre emdkapital des EYEMAXX-Ko onzerns betrug zum Stichtag T TEUR 50.502 (Vorjahr: TEUR R 34.976). Die Ve eränderung de er langfristigen n Verbindlichkeiten in Höhe e von TEUR 16.051 auf T TEUR 47.304 resultiert im We esentlichen aus der Begebung der Anleihe A 2013 3/2019 und d damit dem A Anstieg der langfristigen Anleiheverbindlichkeiten in Höh he von TEUR 14.755 1 auf TEUR 37.087. Zu udem ist in der EYEMAXX-K Konzernbilanz ne finanzielle V Verbindlichkeit aus dem einge ezahlten Kapita al des zweiten n Gesellschafte ers bei der EYE EMAXX FMZ ein Ho olding, Aschaffe enburg, berückksichtigt. Dieser Gesellschafte er hat das Reccht, ab 1. Juli 2 2017 zeitlich un nbegrenzt die Ge eschäftsanteile an der Gese ellschaft EYEM MAXX FMZ Holding GmbH der EYEMAX XX Internationa al Holding & Co onsulting Gmb bH, Leopoldsd dorf, oder derr EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffe enburg, anzud dienen (PutOp ptionsrecht). Au us diesem Gru und wird das e eingezahlte Ka apital gemäß IA AS 32.23 und IAS 39.AG8 a als finanzielle Ve erbindlichkeit zzum Barwert d des Ausübung gsbetrags in d der Bilanz in Höhe von TE EUR 5.612 (Vo orjahr: 4.009) ang gesetzt. Die e kurzfristigen Verbindlichkeitten sanken um m TEUR 525 au uf TEUR 3.198 8. Dies resultierrt aus der Red duzierung der Fin nanzverbindlich hkeiten in Höhe e von TEUR 456 auf TEUR 35 56, dem Rückga ang der Verbin ndlichkeiten auss Lieferungen und d Leistungen um u TEUR 657 auf a TEUR 210 und der Vermiinderung der kurzfristigen Rückstellungen um TEUR 187 auff TEUR 424. Zu Z einer Erhöh hung trug der kurzfristige k Antteil der Anleihe e 2013/2019 in n Höhe von TEUR 709 auf TE EUR 1.473, wie e auch die Zunahme der sonsstigen Verbindllichkeiten in Hö öhe von TEUR R 68 auf TEUR R 660 bei. Die Ve erbindlichkeiten aus laufender Ertragssteuer betragen zum 31. Oktober 20 013 TEUR 75 n nach TEUR 77 im Vorjahr. F - 222 Fiinanzlage e Finanzierung g Ge enerell umfasst das Finanzm management des d EYEMAXX X-Konzerns da as Kapitalstruktturmanagemen nt sowie das Liq quiditätsmanagement. Aufgab be des Kapitalstrukturmanage ements ist die Gestaltung G eine er ausgewogen nen Mischung auss Eigen- und d Fremdkapita al. Die berein nigte Eigenkap pitalquote des EYEMAXX-K Konzerns belie ef sich zum Bila anzstichtag auf 30,31 %* (Vo orjahr: 35,09 % %*). Mittel- bis langfristig streb bt der EYEMAX XX-Konzern eine bereinigte Eig genkapitalquote e von mehr alls 30 % an. Bezüglich der A Angaben gem. § 315 Abs. 4 HGB wird auff das Kapitel „Errläuterungen zu um Konzernabsschluss - Eigen nkapital“ im Kon nzernanhang vverwiesen. Zie el des Liquid ditätsmanagements ist es, ein Gleichge ewicht zwischen der kontinuierlichen Deckung D des Fin nanzmittelbedarfs und der S Sicherstellung der d Flexibilität durch Nutzun ng von Projekttkrediten zu bewahren. Zu die esem Zweck w werden Liquiditä ätsvorschaurecchnungen erste ellt, die es ermöglichen, überr die freiwerden nde Liquidität auss Immobilien nveräußerunge en und de em erforderlicchen Finanzzmittelbedarf für Akquisittionen und Pro ojektneuentwiccklungen entsp prechend zu disponieren. Die e Liquiditätsste euerung der To ochtergesellsch haften erfolgt übe er im Rahmen n der Konzern nliquiditätsplanung festgelegtte Budgets, w wobei die Verw wendung der genehmigten Fin nanzmittel eben nfalls regelmäß ßig auf Konzern nebene kontrolliert wird. *) E Eigenkapitalquote = E Eigenkapital / (Gesam mtkapital – Zahlungsm mittel und Zahlungsmiitteläquivalente) Ne ettofinanzversc chuldung 3 Oktober 31. 31. Oktober 2013 2012 Langfristige Finan nzverbindlichke eiten 45.626 30.057 Kurzfristige Finan nzverbindlichke eiten 1.829 1.576 Zw wischensumme e 47.455 31.633 Zahlungsmittel un nd Zahlungsmittteläquivalente -4.366 -4.362 Ne ettofinanzversc chuldung 43.089 27.271 in TEUR e Veränderung g der Nettofinan nzverschuldung g resultiert auss der Erhöhung g der langfristig gen Finanzverb bindlichkeiten Die durch die Begebu ung der Anleihe e 2013/2019. F - 223 ettoumlaufverm mögen Ne 3 Oktober 31. 31. Oktober in TEUR 2013 2012 orräte Vo 1.601 1.168 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 433 227 Fin nanzielle kurzfristige Forderun ngen 627 205 So onstige kurzfristtige Forderunge en 3.563 1.839 Zahlungsmittel un nd Zahlungsmittteläquivalente 4.366 4.362 Zw wischensumme e 10.590 7.801 Kurzfristiger Ante eil der Anleihen -1.473 -764 Kurzfristiger Ante eil der Finanzve erbindlichkeiten n -356 -812 Ve erbindlichkeiten aus Lieferunge en und Leistun ngen -210 -867 Kurzfristiger Ante eil der Rückstelllungen -424 -611 So onstige kurzfristtige Verbindlich hkeiten -660 -592 -75 -77 7.392 4.078 Kurzfristige Steue erschuld Ne ettoumlaufverm mögen e Veränderung des Nettoumla aufvermögens im Geschäftsja ahr 2012/2013 resultiert haup ptsächlich aus der d Zunahme Die der sonstigen Forrderungen und noch nicht abg gerechneter Le eistungen sowie e gleichzeitigerr Reduktion derr kurzfristigen erbindlichkeiten. Ve Ka apitalflussrrechnung De er Kapitalfluss a aus der operativen Geschäfttstätigkeit drehte im Berichtszzeitraum von T TEUR 45 auf T TEUR -3.934. De er Kapitalfluss a aus der Investittionstätigkeit be etrug TEUR -8.756 nach TEUR -12.863 im Vorjahr. V Der Ka apitalfluss aus der Investitionstä ätigkeit war vo or allem geprä ägt durch die Investitionen I in n die polnischen Projekten in Höhe von EUR 4.273 sow wie den Zukau uf der Beteilig gungen an Se eespitzstraße V Vermietungs GmbH G & Co KG, GELUM TE Gru undstücks-Verm mietungsgeselllschaft mbH un nd Marland Bau uträger GmbH in i Höhe von TE EUR 2.354. Ka apitalflussrech hnung in TEUR 2012/2013 2011/2012 Ka apitalfluss aus d der operativen G Geschäftstätigkkeit -3.934 45 Ka apitalfluss aus d der Investitionstätigkeit -8.756 -12.863 Ka apitalfluss aus d der Finanzierun ngstätigkeit 12.596 13.090 er Kapitalfluss aus a der Finanzzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 12.596 war vorwiegen nd durch die B Begebung der De Anleihe in Höhe vvon TEUR 15.0 000 und Zahlung der Zinsen der Anleihe 20 012/2013 in Hö öhe von TEUR 883 geprägt. ne Dividende in Höhe von TEU UR 870 ausgezzahlt. Zudem wurde im Geschäftsjahr 2012/2013 ein F - 224 Ke ennzahle en zur wirrtschaftlichen Lage e Zur besseren Übe ersicht über die e wirtschaftliche e Lage des Untternehmens so oll folgende Zussammenstellung dienen: ennzahlen zur Ertragslage Ke in TEUR 2012/2013 2011/2012 Um msatzerlöse TEUR 2.397 1.534 Änderung des beizulegenden Ze eitwerts der alss Finanzinvestittion g gehaltenen Imm mobilien TEUR 2.895 2.385 Erg gebnis vor Zinssen und Steuerrn (EBIT) TEUR 6.734 4.829 Um msatzrentabilitä ät (ROS) % 280,93 314,80 Eig genkapitalrenta abilität (ROE Ba asis Jahreserge ebnis) % 15,50 15,55 Ge esamtkapitalren ntabilität (ROI Basis B EBIT) % 9,54 9,37 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 TEUR 43.089 27.271 % 30,31 35,09 2,15 1,65 7.392 4.078 ennzahlen zur Vermögens- u und Finanzlage Ke in TEUR Ne ettofinanzversch huldung (Net debt) Eig genkapitalquote e Ne ettoverschuldun ngsgrad (Gearin ng) Ne ettoumlaufvermögen (Working g Capital) TEUR Be erechnung derr Kennzahlen: Um msatzrentabilitä ät (ROS) = Erge ebnis vor Zinse en und Steuern x 100 / Umsattzerlöse Eig genkapitalrenta abilität (ROE Ba asis Periodenerfolg) = Periode enerfolg x 100 / Eigenkapital Ge esamtkapitalren ntabilität (ROI Basis B Ergebnis vor Zinsen und d Steuern) = Errgebnis vor Ste euern x 100 / G Gesamtkapital Eig genkapitalquote e = Eigenkapita al / (Gesamtkap pital – Zahlungssmittel und Zah hlungsmitteläqu uivalente) Ne ettoumlaufvermögen (Working Capital) = Kurzfristiges Vermögen ab bzüglich kurzfrristiges Fremd dkapital (inkl. kurzfristtiges verzinslich hes Fremdkapiital) Ne ettofinanzversch huldung (Ne et Debt) = Verzinsliche es Zahlung gsmitteläquivale ente Ne ettoverschuldun ngsgrad = Netto ofinanzverschu uldung / Eigenkkapital F - 225 Fremdkapital abzüglich Zahlungssmittel und Personalb bericht Qu ualifizierte und motivierte Mittarbeiter bilden n den Grundste ein für den Erffolg des Unterrnehmens. Derr EYEMAXXKo onzern fördert sseine Mitarbeite er und bietet ih hnen ein motivierendes und le eistungsorientie ertes Arbeitsum mfeld. Bei der Auswahl neuer Mitarbeiter M wirrd neben den erforderlichen Qualifikatione en insbesonde ere auf soziale e Kompetenz achtet. gea Miitarbeiteranzzahl, Beschä äftigungsda auer und Alte ersstruktur De er EYEMAXX-K Konzern besch häftigte im Berrichtszeitraum durchschnittlicch 30 Mitarbeite er (Vorjahr: 28 8), davon 10 (Vo orjahr: 6) als T Teilzeitangestellte. Der Anteil der Frauen im Unternehmen belief sich dab bei auf 55% (V Vorjahr: 52%), wa as sich insbeso ondere auf die hohe h Vereinbarkeit von Job und u Familie zurrückführen lässst. So bietet der EYEMAXXKo onzern neben einer variablen Arbeitszeit A aucch die Möglichkeit von Teilzeitmodellen an. Die e durchschnittliche Beschäftigungsdauer lie egt, wie in den n Vorperioden,, bei knapp 3 Jahren, was a auf die hohe Dyynamik der Bran nche schließen n lässt. Das Durchschnittsalterr der Mitarbeite er liegt bei 39 Jahren (Vorjahrr: 39 Jahren). Nachtragsberichtt uf weiterer 7 % der Anteile Um mwandlung FM MZ Kittsee Gm mbH in eine Personengesells schaft und Kau Na ach dem Bilanzzstichtag wurde e formell die Umwandlung de er FMZ Kittsee GmbH (Kapita algesellschaft) in die Kittsee Gm mbH und Co KG (Persone engesellschaft) vollzogen. D Die Umwandlung war aufgrund zweier Ü Überlegungen nottwendig: Da as Fachmarktzentrum Kittssee erwirtschaftet laufend und zukünfftig Gewinne,, welche in Höhe der Kö örperschaftssteu uer zu versteuern sind. Durcch die Umwand dlung in eine G GmbH & Co KG G werden die Gewinne G den Ko ommanditisten zugerechnet. Die EYEMAX XX Internationa al Holding & Consulting Gm mbH besitzt n nennenswerte Beteiligung der FMZ Kittsee GmbH von de ste euerliche Verlustvorträge. Aus diesem Grun nd wurde die B er deutschen EY YEMAXX FMZ Holding GmbH an die öste erreichische EY YEMAXX Intern ng & Consultin ng GmbH im national Holdin Ge eschäftsjahr 20 013/2014 verä äußert und d danach in ein ne Personenge esellschaft um mgewandelt. A Aufgrund der Pe ersonengesellscchaft werden zzukünftig die la aufenden Gew winne der FMZ Kittsee GmbH H & Co KG de er EYEMAXX Inte ernational Hollding & Consu ulting GmbH zugerechnet, welche andere erseits ihre stteuerlichen Ve erlustvorträge geg genverrechnen n kann. Die e zweite Überle egung der Umw wandlung basie ert auf dem Falll der Veräußerrung der Vermö ögenswerte (Assset-Deal) an pottentielle Käuferr. Um m die Umwandlung zu ermöglichen, war die Z Zustimmung de es Mehrheitsge esellschafters d der EYEMAXX FMZ Holding Gm mbH notwendig. Dieser hatt die Zustimm mung von der Bezahlung d des Kaufpreise es seitens der EYEMAXX Inte ernational Holding & Consu ulting abhängig g gemacht. Zu udem war die Zustimmung d nnonia s.r.o., der North Pan Zw weitgesellschaftter der FMZ Kitttsee GmbH, erforderlich. Die eser hat die Zustimmung vom m Verkauf der 7 7% Anteile an die e EYEMAXX In nternational Hollding & Consullting GmbH abh ht. Nachdem 97% der Anteile e an der FMZ hängig gemach Kitttsee GmbH vo on der EYEMA AXX Internation nal Holding & Consulting Gm mbH erworben worden sind, erfolgte zum Stichtag 31.12.20 013 mit Hinzutritt des Komple ementärs, der FMZ Kittsee Komp. K GmbH, die Umwandlu ung von einer esellschaft mit b beschränkter H Haftung in eine Kommanditgessellschaft. Ge F - 226 urch diese Schrritte wurde gew währleistet, dasss sowohl die G Gewinne aus der laufenden G Geschäftstätigkkeit als auch Du im Rahmen einerr möglichen Ve eräußerung - a anfallende Verä äußerungsgew winne als Assett-Deal oder Share-Deal von ommanditistena anteile gegen die d steuerliche en Verlustvorträ äge der EYEM MAXX Internatiional Holding & Consulting Ko Gm mbH verrechnet werden könne en. Strrukturierungs-- bzw. Konsoliidierungsände erung Da a sich die ste euerlichen Rahmenbedingun ngen für luxem mburgische H Holdinggesellschaften mit 1. Januar 2013 geä ändert haben, hat sich der EY YEMAXX-Konzzern zu einer Strukturierungs S dierungsänderu ung in Bezug - bzw. Konsolid auff seine polnischen Projektgesellschaften entschlossen. Mit Stichtag 18. November 2013 hat derr EYEMAXXKo onzern diese Umstrukturieru ung dahingehe end abgeschlo ossen, dass Zypern Z Luxem mburg als diesbezüglichen Ho oldingstandort a abgelöst hat. Derart ersetzt nu unmehr die nacch zypriotischem Recht gegrü ündete Gesellscchaft DVOKA LIM MITED die nacch luxemburgisschem Recht inkorporierte Gesellschaft G ED DEN REAL EST TATE DEVELO OPMENT AG und d hält erstgena annte seither d die Beteiligunge en an den nach polnischem R Recht gegründ deten Projektge esellschaften, we elche wiederum m mittelbar at-eq quity in den EY YEMAXX-Konze ern einbezogen n werden. Da arüber hinaus waren dem Unternehmen U zzum Zeitpunktt der Bilanzersstellung keine wesentlichen Änderungen bekannt, die nacch dem Bilanzsstichtag eingetreten sind und d Auswirkungen auf die wirtsschaftliche Entw wicklung des YEMAXX-Konze erns haben kön nnten. EY A Angaben über die d Mitglieder der d Unte ernehme ensorgane der EYEMAXX X Real E Estate AG De er alleinvertretu ungsbefugte Vo orstand der Ge esellschaft, Herr Dr. Michael Müller, bestelllt am 27. Mai 2011, hat im Be erichtsjahr für sseine Tätigkeitt als Vorstand d von der EYE EMAXX Real Estate AG, na ach Abzug vo on gewährten Leistungen von anderen a Konze erngesellschaftten in Höhe vvon TEUR 87, eine Vergütun ng in Höhe vo on TEUR 192 halten (Vorjahrr: TEUR 185). Der Vorstand erhält für seiine Tätigkeiten n ein festes Ja ahresgehalt so owie variable erh Ve ergütungsbestandteile. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrrat die Möglich hkeit eine Son ndervergütung für singuläre Ere eignisse zu ge ewähren, sowe eit dadurch die e Nachhaltigkeiit der Unterneh hmensführung nicht beeinträ ächtigt ist. Im Ge eschäftsjahr 2012/2013 wurde en keine variablen Vergütung gen ausbezahlt. Für frühere Mitglieder dess Vorstandes wu urden im laufenden Geschäftsj sjahr keine Bezüge ausbezahlt. Mitt Wirkung zum 8. Januar 2014 A 13. Januarr 2014 wurde H Herr Dr. Philip 4 legte Herr Drr. Piribauer sein Amt nieder. Am Jesssich zum Mitg glied des Aufsichtsrats beste ellt. Dem Aufsicchtsrat der EY YEMAXX Real Estate AG, Asschaffenburg, gehören zum Aufstellungsdatum m des Konzern nabschlusses H Herr Dr. Jessicch, am 13. Jan nuar 2014 vom m Amtsgericht bestellt, sowie Herr H Franz Gullz und Herr Maximilian Pasquali an. Aschaffenburg alss Aufsichtsrat b er Aufsichtsrat h hat im Berichtssjahr für seine Tätigkeit im ab bgelaufenen Ge eschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von De TE EUR 50 erhalten n (Vorjahr: TEU UR 40). F - 227 A Angaben nach § 289a Ab bs. 1 HG GB: Erklärung g zur Un nternehm mensführung Be eschreibung de er Arbeitsweis se von Vorstand und Aufsic chtsrat Die e Unternehmen nsführung der EYEMAXX Re eal Estate AG als börsennottierte deutsche e Aktiengesellsschaft wird in ersster Linie durch h das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Co orporate Governance Kodex in seiner s jeweils a aktuellen Fassu ung bestimmt. Entsprechend d den gesetzlicchen Vorschriiften unterlieg gt das Unte ernehmen dem sogenanntten „dualen urch eine strikte e personelle Trennung zwiscchen dem Vorsttand als Leitun ngsorgan und Führungssystem““. Dieses ist du at als Überw wachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand d und Aufsichtsrat arbeiten dabei im dem Aufsichtsra nternehmensintteresse eng zussammen. Un De er Vorstand leittet die EYEMA AXX-Gruppe mit dem Ziel nacchhaltiger Werttschöpfung in e eigener Veranttwortung. Der Vo orstand entwickkelt gemeinsam m mit dem Man nagement-Team m die Unternehmensstrategie e und sorgt in Abstimmung mitt dem Aufsichtssrat für deren Umsetzung. U Gru undsätzlich gilt der Grundsa atz der Gesamtverantwortung g, d.h. der Vorrstand trägt für die Geschäfttsführung die Ve erantwortung. G Gegenwärtig be esteht der Vorsstand der EYE EMAXX Real E Estate AG jedo och nur aus ein nem Mitglied, wo obei die im Rahmen der vom m Vorstand verrantworteten Geschäftsführun ng zu treffende en Entscheidun ngen stets im Ma anagement-Tea am beraten und d abgestimmt werden. w Da as Managemen nt-Team besteht neben dem m Vorstand au us weiteren, de em Manageme ent der EYEM MAXX-Gruppe zuzzurechnenden Führungskräften mit den Re essorts (i) Perssonal, Finanzen und Controllling, (ii) Projekktentwicklung, Pro ojektmanagement und Vertrie eb sowie (iii) Re echt und Comp pliance. De er Vorstand informiert den A Aufsichtsrat re egelmäßig, zeitnah und umffassend über alle für das U Unternehmen we esentlichen Asp pekte der Gescchäftsentwicklu ung, bedeutend de Geschäftsvorfälle sowie d die aktuelle Erttragssituation ein nschließlich de er Risikolage und des Risikomanagemen nts. Abweichun ngen des Geschäftsverlaufss von früher auffgestellten Planungen und Zielen werden a ausführlich erlä äutert und begründet. Außerd dem berichtet der Vorstand reg gelmäßig über das Thema C Compliance, also die Maßna ahmen zur Ein nhaltung gesettzlicher Bestimmungen und untternehmens-intterner Richtlinie en, das gleichfa alls im Verantw wortungsbereich h des Vorstand ds liegt. De er Aufsichtsrat berät den Vorsstand bei der Leitung des Unternehmens u und überwachtt seine Tätigke eit. Er bestellt und d entlässt die Mitglieder dess Vorstands, b beschließt das Vergütungssysstem für den Vorstand V und setzt dessen Ge esamtvergütung g fest. Er wird d in alle Entsch heidungen eingebunden, die e für die EYEM MAXX Real Esstate AG von gru undlegender Be edeutung sind. Der Aufsichtsrrat der EYEMA AXX Real Estate AG besteht a aus drei Mitglie edern. Derzeit besstehen bei der EYEMAXX Re eal Estate AG a auf Grund der re elativ geringen Unternehmenssgröße keine A Ausschüsse. F - 228 ntsprechenserklärung des D Deutschen Corrporate Govern nance Kodex En Aufgrund der Börsennotierun ng im Sinne e des Aktien ngesetzes ist die Gesellschaft zur Ab bgabe einer Entsprechenserkllärung zum De eutschen Corpo orate Governan nce Kodex verrpflichtet (§§ 3 Abs. 2, 161 A AktG) und hat henserklärung abgegeben. auff ihrer Website (www.eyemaxxx.com) am 17. Februar 2013 eine Entsprech Zusätzliche Unte ernehmensfüh hrungspraktike en Die e EYEMAXX R Real Estate AG G ist sich ihrer Rolle in der G Gesellschaft und d ihrer Verantw wortung gegenüber Kunden und d Geschäftspa artnern sowie A Aktionären bew wusst und hat eine eigene ko onzernweite Co ompliance-Organisation zur Ein nhaltung der ge esetzlichen Besstimmungen un nd des Deutsch hen Corporate Governance G Ko odex installiert. R Risiken u und Chan ncen der künftig gen Entw wicklung g Im Rahmen der unternehmerisschen Aktivitätten ist der EY YEMAXX-Konze ern einer Reih he von Risiken n ausgesetzt, we elche die wirtscchaftliche Entw wicklung negativv beeinflussen können. Um diese d Risiken bewusst b und ge ezielt steuern zu können hat der EYEMAXX X-Konzern ein n konzernweit einheitliches Risikomanagementsystem im mplementiert. nt des Risikom managementsyystems sind die e von der EYE EMAXX Real Estate AG und Zentrales Elemen d EYEMAXX ernational Ho olding & Consulting GmbH H in ihrer Holding–Funktio on gesteuerten n Bereiche F Finanz– und Inte Re echnungswesen n, Controlling, Treasury T und R Rechtsangelege enheiten, welch he die finanziellen und rechtliichen Risiken erffassen und aktiv steuern. Die e mit der opera ativen Geschäfttstätigkeit verbundenen opera ationalen Risike en werden in reg gelmäßigen Ab bständen stattffindenden Pro ojektmanageme entsitzungen a an den Vorstand berichtet u und von den jew weiligen Projekttmanagern in Abstimmung A miit dem Vorstand d eigenverantw wortlich gemana agt. O Operative Chancen n und Risiiken Ma arktrisiko De er EYEMAXX-K Konzern unterlliegt durch seiine Geschäftsttätigkeit und d die Konzentration der Aktivittäten auf die östtlichen Länder Mitteleuropas ((CEE-Länder) sowie des Balkkans (SEE-Länder) den entsp prechenden, die esen Märkten inn newohnenden Risiken. Relevvante Größen sind von za ahlreichen, sich h gegenseitig beeinflussend den Faktoren abhängig und un nterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Z Zu den beeinfllussenden Fakktoren zählen m Beispiel die e Investitionsbe ereitschaft seitens potentielle er Erwerber so owie deren fina anzielle Mittelvverfügbarkeit, zum gessetzliche und steuerliche Ra ahmenbedingun ngen, allgemeine Investitionsstätigkeit der U Unternehmen, Kaufkraft der Be evölkerung, Attrraktivität des S Standortes CEE E- und SEE-Länder im Vergle eich zu anderen n Ländern, Ang gebot an und Na achfrage nach Immobilienprojjekten an den jeweiligen Sta andorten sowie e Sonderfaktore en in den loka alen Märkten, gessamtwirtschaftlliche Entwiccklung, insb besondere d das Zinsnive eau für d die Finanzie erung von Lie egenschaftsakq quisitionen, diie Entwicklun ng des deutsschen, österrreichischen so owie des in nternationalen Fin nanzmarktumfe elds, die zykliischen Schwa ankungen des Immobilienma arktes selbst und die dem mographische Entwicklung in de en CEE- und SE EE-Ländern. er Erfolg des EY YEMAXX-Konzzerns ist von diesen, sich fortlaufend ändern nden Faktoren abhängig a und stets s von den De bettreffenden Schwankungen un nd Entwicklunge en beeinflusst, auf die der EY YEMAXX-Konze ern keinen Einffluss hat. F - 229 haftspolitische Maßnahmen M der jeweiligen R Regierungen kö önnen so einen n erheblichen Inssbesondere geld- und wirtsch Ein nfluss auf die Risikolage derr Vermögens-, Finanz- und Ertragslage E de es Konzerns au usüben. In Ba au befindliche Pro ojekte können d durch bestehen nde Verträge und vertragliche e Bindungen miit Banken und Beteiligungspa B rtnern bis zur Fertigstellung enttwickelt werden n und sind überrwiegend ausfin nanziert. n Marktrisiko be esteht hinsichttlich der nach IAS 40 bewerte eten Liegensch haften der Log Center d.o.o. Beograd, der Ein Log gistikimmobilie in Linz, dem E Erbbaurechtsgrrundstück mit L Logistikcenter in Nürnberg, de er EYEMAXX Outlet O Center sow wie der MAXX Bauerrichtungs GmbH. Eine Marktpreisänd derung um 10 % hätte im abgelaufenen Gesschäftsjahr zu ein nem niedrigeren Ergebnis vo on etwa TEUR 2.437 (Vorjahr: TEUR 2.006 6) geführt. Zudem besteht ein Marktrisiko hin nsichtlich der n nach IAS 40 b bewerteten Lie egenschaften in n den assoziie erten Gesellsch haften Lifestyle e RealbesitzVe erwertungsgese ellschaft mbH & Co KG, FMZ Kittsee Gmb bH, Retail Park Olawa Sp.Z..o.o, GELUM G GrundstücksVe ermietungsgese ellschaft mbH, Seespitzstraße e Vermietungs GmbH & Co KG und Marla and Bauträger GmbH. Eine Ma arktpreisänderu ung um 10 % hätte im abg gelaufenen Ge eschäftsjahr zu u einem niedrrigeren Ergebn nis von etwa TE EUR 3.356 (Vorrjahr: TEUR 1.3 373) geführt. In n Folge hätte sich das Eigenka apital insgesam mt um TEUR 5.793 (Vorjahr: TE EUR 3.379) verrringert. Ma arktchancen Du urch die Konze entration auf ertragsstarke e G Gewerbeimmob bilien in spezie ellen Segmente en verfügt derr EYEMAXXKo onzern jedoch über ü eine angem messene Diverrsifizierung der Risiken. Da a der EYEMA AXX-Konzern iin allen Zielm märkten über eigene Niederlassungen ve erfügt und forrtlaufend die Änderungen des regionalen wirtschaftlichen Umfelds U und die d sich ändern nden Entscheid dungsgrößen a auch regional obachtet, könn nen Änderungen in den Zielmä ärkten sehr rassch als Entsche eidungsgrundlage herangezog gen werden. beo Ein n Schwerpunktt des EYEMAX XX-Konzerns be ei der Entwickllung von Fachmarktzentren in den Zielmärkten liegt auf kle einen und mittle eren Städten, iin denen die in nternationalen Marken wie dm m, kik, C&A, T Takko und Deicchmann noch niccht vertreten sind und daherr im Rahmen ihrer jeweils landesweiten E Expansionsstra ategie geeignete Mietlokale succhen. Da sich große Entwickkler tendenziell auf Projektenttwicklungen in größeren Städ dten konzentrie eren, ergeben sicch daraus für de en EYEMAXX-Konzern entsprechend gute Marktchancen. M Ch hancen aufgrund der flachen n Entscheidun ngshierarchie Da a alle operativven Geschäftsfführer und Ab bteilungsleiter des EYEMAXX X-Konzerns unmittelbar und d direkt dem Alle einvorstand be erichten, können Projektentscheidungen seh hr schnell getro offen werden, w weshalb sich op pportunistisch bie etende Chancen im Verhältniss zu Mitbewerbe ern schneller g genützt werden können. Da a sich der EYE EMAXX-Konzerrn und deren e erfahrene Mitarbeiter prinzipiell als „die kle einen Schnellen n“ verstehen, kön nnen auch allfällig sich biettende neue Marktnischen M scchneller erkan nnt und genützzt werden als von großen Pro ojektentwickler. We ettbewerbsrisiiko De er EYEMAXX-K Konzern ist eine e etablierte De evelopmentgese ellschaft mit gu utem Track Reccord. Trotzdem m besteht das Rissiko, dass nacchhaltig keine g geeigneten En ntwicklungsprojekte gefunden n werden könn nen. Am Markt sind andere Entwicklungsgese ellschaften aktiv, die ebenso an a der Kostene effizienz im Hinblick auf Gewe erbeimmobilien arbeiten und e über teils erhe eblich größere personelle und d finanzielle Re essourcen verfü ügen. Es kann daher d nicht aussgeschlossen die we erden, dass ge e Entwickler zzum Konzept des EYEMAX XX-Konzerns vergleichbare v erade solchermaßen andere Ko onzepte zur Ge enerierung von Geschäften e entwickeln. Aufg grund größerer personeller u und finanziellerr Ressourcen kan nn nicht ausge eschlossen we erden, dass konkurrierende Entwickler E in der Lage sein kkönnten, eine aggressivere Pre eispolitik und ein intensiveres Marketing zu betreiben b und d daher mögliche erweise Gewerb beimmobilien, a an denen der EY YEMAXX-Konze ern ebenfalls in nteressiert ist, zzu besseren Ko onditionen oderr früher zu erwe erben. F - 230 Ve erkaufsrisiko Die e Geschäftstätigkeit des EYEMAXX-Konzern ns sieht neben der Entwicklun ng von Gewerb beobjekten, üblicherweise in eig genen Projektg gesellschaften je Objekt (so genannte SPV V oder Specia al Purpose Vehicle), auch einen Verkauf derartiger, fertig gestellter Imm mobilien einzeln n oder im Pake et vor. Sollten diese Verkäuffe nicht die Lie egenschaften G le an den jewe eiligen Projekttgesellschaften, dann besteht das Risiko, sellbst betreffen, sondern die Geschäftsanteil dasss der Verkauffserlös für die G Geschäftsanteile an der Proje ektgesellschaft geringer ist alss die insgesam mt investierten Mitttel in der Proje ektgesellschaftt. Weiterhin mu uss es gelingen n, Käufer zu fin nden, die bereit und auch fin nanziell in der Lag ge sind, einen solchen Preiss zu zahlen. So ollte der EYEM MAXX-Konzern nicht oder niccht in genügendem Umfang Kä äufer für ihre Im mmobilien finden, würde dies die Geschäfftstätigkeit sow wie die Finanz-- und Ertragsla age erheblich bee einträchtigen. Se elbst wenn es gelingt Käuferr zu finden und d mit diesen e einen Kaufvertrag zu einem aus Sicht dess EYEMAXXKo onzerns angem messenen Preis abzuschließ ßen, ist nicht auszuschließe en, dass der Käufer bei Fälligkeit F des Ka aufpreises zu dessen d Zahlun ng nicht in de er Lage ist un nd im Ergebniss des EYEMA AXX-Konzerns den mit der Ka aufpreiszahlung g verbundenen Gewinn nicht rrealisieren kann n. Die e erfolgreiche V Veräußerbarke eit von Immobilienprojekten isst von vielen Fa aktoren abhäng gig, auf die der EYEMAXXKo onzern überwiegend keinen E Einfluss hat, wie e zum Beispiel die Entwicklu ung der allgeme einen Konjunkttur sowie der Bra anchenkonjunkktur, die politische Lage o oder die Verfa assung der Im mmobilienmärkkte. Es kann daher nicht aussgeschlossen w werden, dass geplante Erträge aus einer V Veräußerung nicht oder nichtt in dem geplanten Umfang rea alisiert werden können, etwa aufgrund a einess zum entsprech nkt ungünstigen Marktumfelde es. Eine oder henden Zeitpun me ehrere unterbliebene Veräuß ßerungen von Immobilien, d deren Erträge hinter den E Erwartungen zu urückbleiben, kön nnten sich nach hteilig auf die Vermögens-, V Errtrags- und Finanzlage auswirrken. Fiinanzielle e Risiken Üb berschaubares s Ausfall-/Kred ditrisiko Ausfallsrisiken errgeben sich auss der Möglichkeit, dass die G Gegenpartei einer Transaktion ihren Verpflich htungen nicht nanzieller Scha aden für den Konzern K entste eht. Die auf derr Aktivseite ausgewiesenen nacchkommt und dadurch ein fin Be eträge für finanzzielle Vermöge enswerte stellen n das maximale e Ausfallrisiko dar. d Erkennbarren Ausfallrisike en wird durch die e Bildung von W Wertberichtigun ngen Rechnung g getragen. Die e wesentlichen n Forderungen n des EYEMAX XX-Konzerns beziehen sich auf Forderun ngen aus Auslleihungen im Zusammenhang mit der Besiccherung der im m Berichtszeitra aum begebene en Anleihe. Die Forderunge en gegen die erwiegend im Eigentum des Mehrheitsa aktionärs und Vorstandes, Herrn Dr. M Michael Müllerr, stehenden übe Ge esellschaften, d die ihrerseits ihre Grundstüccke zur Eintrag gung erstrangiger Grundschu ulden zur Bessicherung der EY YEMAXX-Anleih he zur Verfügung gestellt hab ben, sind im Zuge der Abdeckkung vorher besstehender Bankkbelastungen zurr Erlangung e eben dieser B Besicherung de er EYEMAXX--Anleihe entsta anden. Die so onstigen Forde erungen des EY YEMAXX-Konze erns sind überw wiegend wertha altig besichert. F - 231 as Ausfallrisiko der Forderung gen gegenübe er den Tochtergesellschaften der EYEMAX XX Real Estate e AG, welche Da übe erwiegend für Immobilienprojjekte verwende et werden, hän ngt von der zukkünftigen Gescchäftsentwicklun ng dieser ab. Du urch die hohen Anforderungen n an die Immob bilienprojekte hinsichtlich Qua alität und Vermiietung sowie diie langjährige Erffahrung und d die sehr gute e Marktstellung g der EYEMA AXX-Tochterge esellschaften in i Zentraleuro opa sind die Ausfallsrisiken se ehr stark begrrenzt. Die bew währte Konzep ption und Bau utechnik, die hohe h Standard disierung und durch kurze Realisierungszzeiträume sow wie internationa ale renommierte Mieter miit hoher Bonität sind die dad undpfeiler des Erfolgs und w Gru werden auch kü ünftig zu einerr positiven Gesschäftsentwicklung beitragen weshalb der Vo orstand das Aussfallrisiko als niiedrig einschätzzt. Zin nsänderungsrisiko De er EYEMAXX-K Konzern ist als international agierendes a Untternehmen den n Zinsänderung gsrisiken der ve erschiedenen Immobilienteilmärrkte ausgesetzzt. Das Zinsänderungsrisiko kann das Errgebnis des Konzerns K in F Form höherer nsaufwendunge en für bestehe ende variable Finanzierungen und als Refflexwirkung au uf die Immobiliienbewertung Zin treffen bzw. Fair Values V der Fina anzinstrumente e beeinflussen. ne Änderung de es Zinssatzes hat h im Falle von variabel verzzinsten Finanzie erungen eine unmittelbare u Au uswirkung auf Ein dass Finanzergeb bnis des Unte ernehmens. De er Großteil de er Finanzierung gen ist auf B Basis Euro abgeschlossen, enttsprechende Ziinsschwankung gen unterliegen n aus diesem G Grund dem Zinssniveau der Eurozone. Ma arktzinssatzänd derungen von o originären Fina anzinstrumente en mit fester V Verzinsung wirkken sich nur d dann auf das Erg gebnis aus, we enn diese zum m beizulegende en Zeitwert be ewertet sind. Im m Sinne von IFRS 7 unterliegen alle zu forrtgeführten Ansschaffungskoste en bewerteten Finanzinstrume ente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderrungsrisiken. Ma arktzinssatzänd derungen wirrken sich a auf das Zinsergebnis vo on originären n, variabel verzinslichen Fin nanzinstrumentten aus und ge ehen demzufolge in die Bere echnung der e ergebnisbezoge enen Sensitivittäten mit ein: We enn der Marktzzinssatz der variabel verzinste en Finanzverbindlichkeiten zu um 31. Oktoberr 2012 um 100 0 Basispunkte höher gewesen w wäre, wäre das Ergebnis um etwa e TEUR 10 (Vorjahr: TEUR R 13) geringer g gewesen. e Zinssätze für Verbindlichkeiten gegenüberr Kreditinstituten n und anderen Darlehensgeb bern betragen: Die 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Buchwerte e in TEUR Verbindlichkeiten g gegenüber Anle eihegläubigern 31. Oktoberr 31. Oktoberr 2013 3 2012 2 Zinssätze in % 38.560 23.096 7,50 - 7,875 5 7,5 - 7,75 5 590 638 3,125 5 3,125 5 Verbindlichkeiten a aus Leasingverh hältnissen 1.542 1.789 0,8 - 1,3 3 1,3 3 Verbindlichkeiten g gegenüber sonsstigen Darlehenssgebern 6.763 6.110 5,2 - 12,75 5 5,2 - 12,75 5 47.455 31.633 Verbindlichkeiten g gegenüber Kred ditinstituten Verbindlichkeiten n gegenüber Krreditinstituten und anderen Da arlehensgebern n genden Tabelle en sind die verttraglich vereinb barten (undisko ontierten) Zins- und Tilgungszahlungen der Aus den nachfolg erbindlichkeiten gegenüber Kre editinstituten ersichtlich: Ve F - 232 Zins- und d Tilgungszahlu ungen aus Verb bindlichkeiten gegenüber Kre editinstituten 2013/2014 in T TEUR zum m 31. Oktober 2013 2 2014/2015 2015//2016 2016/2017 2017/201 18 Zinse en Tilgung Zinsen Tilgu ung Zinsen Tilgung Zinsen Tilgung g Zinsen T Tilgung 18 90 16 62 14 62 12 62 2 10 62 ne Änderung de es Marktzinssa atzes kann auch h die Immobilie enbewertung be eeinflussen. Ein In den Projektge esellschaften g gibt es Bankfiinanzierungen (senior loans) sowie teilwe eise nachrangige Darlehen geg genüber Dritten, die für die Abwicklung A der Projekte nötig sind. Dabei handelt es sicch großteils um m sogenannte non-recourse-Pro ojektfinanzierun ngen auf Eb bene der Projektgesellsch haften. Detaillierte Angabe en zu den ankverbindlichkeiten des EYEM MAXX-Konzern ns befinden sicch im Konzerna anhang. Ba Liq quiditätsrisiko o Die e Liquiditätsrisiken bestehen ffür den EYEMA AXX-Konzern d darin, dass fertig gestellte Pro ojekte für den E Eigenbestand alss Portfolioinvesstments errichtet oder nach h Fertigstellung g und Vermie etung zu „Pakketen“ für den Verkauf an inte ernationale Invvestoren zusam mmengestellt w werden. Durch h eventuelle sp pätere Verkäuffe dieser Proje ekte und der damit einhergehe enden verspäte eten Generieru ung von liquide en Mitteln könn nte die Liquiditä ät stark beeinflusst werden. erdings besteh ht regelmäßig g größere Nachfra age von Investo oren an fertigen und vermiete eten Gewerbeim mmobilien als Alle am m Markt angeb boten wird. De er EYEMAXX-K Konzern begin nnt daher mit der Errichtung g von Projekte en erst nach Errreichen einer angemessene en Vorvermietung, wobei für den Bau von Genera alunternehmen regelmäßig Fertigstellungsgarantien, Fixpre eispauschalen und Gewährrleistungsgaran ntien abverlan ngt werden. Damit D ist im eresse der Mie eter weitestgehe end gewährleisstet, dass vereinbarte Eröffnungstermine ein ngehalten werde en können. Inte Für alle EYEMA AXX-Projekte w werden langfrisstige Bankfinan nzierungen jew weils bereits vo or Projektbegin nn gesichert, omit eine Durrchfinanzierung g der Projekte e auch nach der Fertigste ellung gegeben n ist. Zur Siccherung des wo Liq quiditätsbedarfss bestehen aussreichende Kred ditrahmen überrwiegend bei össterreichischen n Banken. Inv vestitionsrisik ko Be ei der Bewertun ng von Liegensschaften ist ein ne Vielzahl von n Faktoren zu berücksichtigen. Risiken erge eben sich für den EYEMAXX-K Konzern darauss, dass selbst bei Beachtung aller relevante en Auswahlkrite erien sowie Ma arktstrategien d -analysen zu ukünftige Entwiccklungsprojekte e wegen nicht vorhersehbare er Marktentwickklungen zu Verrlusten führen und kön nnen. Es ist au uch nicht auszu uschließen, dasss bei einer Ankkaufsentscheid dung einzelne B Bewertungsmerrkmale falsch ein ngeschätzt werd den oder Gutacchten, auf die d die Entscheidun ng stützt, fehlerhaft sind. Fehleinschätzung gen des Manag gements können das operative e Geschäft ebe enfalls negativ b beeinflussen. D Dabei können ezielle, branch hentypische Riisiken dadurch h eintreten, da ass sich beisp pielsweise durcch Konkurrenzzprojekte der spe Sta andort für eine Immobilie neg gativ entwickeltt. Solche Fehle einschätzungen n können zu einer insgesamtt fehlerhaften Analyse durch de en EYEMAXX-Konzern bei eiiner Investitionssentscheidung führen, die sicch erheblich ne egativ auf die Ve ermögens-, Fina anz- und Ertrag gslage auswirke en könnte. Ko ostenrisiko Die e Immobilienen ntwicklungsprojjekte bzw. dere en Projektgese ellschaften unte erliegen sorgfä ältigen Kostenkkalkulationen. Tro otzdem ist ess möglich, da ass es bei Entwicklungspro ojekten zu Ko ostenüberschre eitungen (z.B. Baukosten), Ve ertragsstrafen (z.B. Mietervverlust bei B Bauzeitüberschreitung) oder sogar zum gänzlichen Ausfall des Ge eneralunternehm mers kommt. F - 233 araus entstehende Mehrkoste en müssen in weiterer Folge vom EYEMA AXX-Konzern getragen werd den. Darüber Da er Geschäftstä hin naus ist es de enkbar, dass der d EYEMAXX X-Konzern im Rahmen seine ätigkeit auf Ve erlangen von pro ojektfinanzieren nden Banken Kostenüberscchreitungsgaran ntien abgeben n muss. Diesse Garantien können den EY YEMAXX-Konze ern zur Zahlun ng von Kostenü überschreitungen z.B. an den n Generalunterrnehmer verpfllichten, wenn die eser berechtig gte Forderunge en aus Tätig gkeiten hat, die d über den budgetierten Planwerten liegen. Eine Ina anspruchnahme e solcher Gara antieerklärunge en von einzeln nen Gesellscha aften des EYEMAXX-Konzern ns kann sich neg gativ auf die Ve ermögens-, Fin nanz- und Ertra agslage auswirkken. Be estehende Projjektpipeline Die e Basis dafür b bilden die gut ge efüllte Produktpipeline mit ein nem Volumen vvon deutlich me ehr als 100 Mio o. Euro sowie dass Geschäftsmo odell mit seinen n zwei Säulen der Wertschöp pfung. So werd den zum einen durch die Entw wicklung und den Verkauf von Gewerbeimmo obilien attraktivve Entwicklerrenditen erzielt. Dabei strebt EYEMAXX in aller Regel die u einem attrakktiven Portfolio an, um bei g geeigneter Marrktlage einen Bündelung bereitts fertiggestelltter Objekte zu ei einem Verkauf von Einzelob bjekten. höheren Preis zu erzielen als be e Prognose istt neben der akktuell bestehen nde Projektpipe eline die exzelllente Marktken nntnis in den undlage für die Gru Zie elmärkten und die langjährige Erfahrung des EYEMAX XX-Manageme ents, die bewä ährte Zusamm menarbeit mit lan ngjährigen Parrtnern, die um mfangreiche Prroduktpipeline sowie die inssgesamt in de en kommenden n Jahren zu erw wartende weite erhin gute Verfa assung der Imm mobilienmärkte in den Zielmärkten dar. Im F Fokus der Gescchäftstätigkeit dess EYEMAXX--Konzerns ste ehen weiterhin die etabliierten Märkte e Deutschland d und Österrreich sowie wa achstumsstarke e Länder wie insbesondere Polen, Tsche echien, die Sllowakei und S Serbien. Dabe ei erfolgt die Fin nanzierung der einzelnen Projjekte weiter auss einem bewäh hrten Mix aus E Eigen- und Frem mdkapital. Ko ontinuierliche Mittelzuflüsse e aus vermiete eten Bestandsimmobilien De er EYEMAXX-K Konzern hält ausgewählte Gewerbeimmo obilien im Besstand und errzielt damit üb ber laufende Mie eterträge kontin nuierliche Mitte elzuflüsse. G Gesetzliche Risiken n Ste euerliche Risik ken Die e Änderungen der steuerlich hen Rahmenbedingungen in n Mittel- und Osteuropa O kön nnten sich neg gativ auf die Ge eschäftsentwickklung auswirke en. Sowohl be ei den Abschre eibungszeiten ffür Immobilien sowie in Hinblick auf die Gru undlagen der Besteuerung von Immobilien sind bed deutsame Änd derungen nich ht auszuschließen. Solche Ve eränderungen der d steuerlichen n Rahmenbedingungen könne en sich negativv auf die Nachffrage nach Imm mobilien oder dass Marktumfeld für Investitione en auswirken. F - 234 R Rechnungsslegungssbezogenes Risiko omanagementsysttem und internes Kon ntrollsyste em Die e Risikoüberwa achung ist aucch für den EYE EMAXX-Konzerrn wesentlicherr Bestandteil des Geschäftsp prozesses mit dem Ziel, Risiken n frühzeitig zu erkennen e und b bestehende Rissiken gezielt zu steuern. enerell umfasse en das Risikom management– und u das interne e Kontrollsyste em auch die rechnungslegung gsbezogenen Ge Pro ozesse sowie ssämtliche Risikken und Kontro ollen im Hinblicck auf die Recchnungslegung. Dies bezieht sich auf alle Teile des Risikom management– und internen Kontrollsystem ms, die den Ko onzernabschluss wesentlich beeinflussen nnen. kön Zie el des Risikom managementsysstems im Hinb blick auf die Rechnungslegu ungsprozesse ist die Identiffizierung und Evaluierung von Risiken, die de em Ziel der Re egelungskonformität des Konzzernabschlusse es entgegenste ehen können. n sind hinsichtllich ihres Einflusses auf den n Konzernabscchluss zu bewe erten, gegeben nenfalls auch Erkkannte Risiken durch Hinzuziehe en von externen n Spezialisten. e Zielsetzung des internen n Kontrollsyste ems in diese em Zusammen nhang ist, du urch Implemen ntierung von Die enttsprechenden Kontrollen hin nreichende Siccherheit zu ge ewährleisten, d dass trotz der identifizierten Risiken ein reg gelungskonform mer Konzernabschluss erstelltt wird. So owohl das Risikkomanagementtsystem als aucch das interness Kontrollsystem m umfasst die Rechnungswessenabteilung. Die e für die Abschlussersstellung relevvanten Proze esse werden überwacht und kontro olliert. Dem Ko onzernabschlussserstellungspro ozess liegt ein strikter Termin nplan zugrunde e. Die für die Re echnungslegun ng relevanten Ko ontrollen richten n sich insbeso ondere auf Rissiken wesentliccher Fehlaussa agen in der F Finanzberichterrstattung. Die Be eurteilung der Wesentlichkeit von Fehlausssagen ist ab bhängig von d der Eintrittswa ahrscheinlichkeit sowie der fina anziellen Ausw wirkung auf EBIT oder Bilanzsumme. Ein n wesentliches Element zur R Risikosteuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung isst die klare Zu uordnung von Ve erantwortlichkeiten und K Kontrollen be ei der Absschlusserstellun ng. IFRS-Neuerungen we erden vom Re echnungswesen nteam laufend überwacht. Be ei Bedarf werd den externe Sp pezialisten einb bezogen. Das Vier–Augen– Prinzip und die Fu unktionstrennung sind auch im m Rechnungsle egungsprozesss wichtige Kontrrollprinzipien. as operative G Geschäft des EYEMAXX-K Konzerns umfa asst Erträge aus Dienstleisstungen im Rahmen R von Da Pro ojektentwicklun ngen, Erträge aus der Verm mietung sowie Erträge aus d der Veräußerung von Beteiligungen. Die Ob bjektgesellschaften werden üb berwiegend übe er Zwischenholldings gesteuerrt. Prognose ebericht Die e EYEMAXX Real Estate A AG erwartet fü ür das laufend de Geschäftsjahr 2013/2014 4 und für dass kommende Ge eschäftsjahr 20 014/2015 eine Fortsetzung der positiven G Geschäftsentwiccklung. Für das Geschäftsjah hr 2013/2014 wirrd derzeit mit einer leichten Steigerung de es Konzern-Ge ewinns nach S Steuern, der im m Geschäftsjah hr 2012/2013 TE EUR 3.109 betrragen hat, gere echnet. Die po ositive Geschäfftsentwicklung sollte sich aucch im darauffollgenden Jahr kon ntinuierlich fortssetzen. F - 235 e Basis dafür b bilden die gut ge efüllte Produktpipeline mit ein nem Volumen vvon deutlich me ehr als 100 Mio o. Euro sowie Die dass Geschäftsmo odell mit seinen n zwei Säulen der Wertschöp pfung. So werd den zum einen durch die Entw wicklung und den Verkauf von Gewerbeimmo obilien attraktivve Entwicklerrenditen erzielt. Dabei strebt EYEMAXX in aller Regel die u einem attrakktiven Portfolio an, um bei g geeigneter Marrktlage einen Bündelung bereitts fertiggestelltter Objekte zu u erzielen als bei einem Verrkauf von Einzzelobjekten. Zu um anderen hä ält EYEMAXX ausgewählte höheren Preis zu ewerbeimmobiliien im Bestand d und erzielt damit über laufen nde Mieterträge e einen kontinuierlichen Cashfflow. Ge Gru undlage für die e Prognose ste ellt die exzellente Marktkenntn nis in den Zielm märkten und die e langjährige E Erfahrung des EY YEMAXX-Mana agements, die e bewährte Zusammenarb beit mit lang gjährigen Parrtnern, die u umfangreiche Pro oduktpipeline sowie s die insg gesamt in den n kommenden Jahren zu erw wartende weite erhin gute Verfassung der Immobilienmärkte e in den Zielmärkten dar. Im Fokus der Ge eschäftstätigke eit der EYEMAX XX Real Estatte AG stehen eiterhin die etab blierten Märkte Deutschland u und Österreich sowie wachstumsstarke Länd der wie insbeso ondere Polen, we Tscchechien, die Slowakei und Serbien. Dabei erfolgt die Finanzierung d der einzelnen Projekte weite er aus einem bew währten Mix au us Eigen- und F Fremdkapital. Auf der Finanzierrungsseite konn nte durch die im m März 2013 begebene erste Mittelstandsan nleihe mit Inflattionsschutz in eutschland, die bereits am errsten Tag des öffentlichen A Angebots vollsttändig platziertt war, die Liquidität für das De we eitere Wachstum m der EYEMAX XX ausgebaut werden. Gepla ant ist dabei, da ass die umfang greiche Produkktpipeline von deutlich mehr alss 100 Mio. Euro o einhergehend d mit der Fertig gstellung von P Projekten sukze essive aufgefüllt und zudem eiter ausgebau ut wird. Gepla ant ist u.a. die e Entwicklung von weiteren n Fachmarktze entren in Pole en, wo noch we erh hebliches Potential für diese erfolgreichen und bewährten n Projekte bessteht. Aus heuttiger Sicht ist Polen P derzeit ein ner der attraktivvsten Entwicklu ungsstandorte ffür EYEMAXX überhaupt. ü Kla are Wettbewerbsvorteile der EYEMAXX Re eal Estate AG stellen die sehr gute Marktsstellung der Ge esellschaft in Zentraleuropa so owie ihre um mfangreiche un nd langjährige e Erfahrung d dar. Basis de es Erfolgs sin nd die hohe Sta andardisierung mit einer bew währten Konzep ption und Bauttechnik, die daraus resultierenden geringen n Risiken und kurrzen Realisieru ungszeiträume sowie internatiional renommie erte Mieter mit hoher Bonität als langjährige e Partner. Vor die esem Hintergrund ist auch kün nftig eine positive Geschäftsentwicklung zu erwarten. e Ascha affenburg, am 12. Februar 201 14 gez. Dr. Michaell Müller (Vorstand) F - 236 KONZERNANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012/2013 F - 237 K Konzern ngewin nn- und d Verlus strechn nung in TEUR Anhang 2012/2013 2011/2012 Um msatzerlöse 1.01 2.397 1.534 Änderung des beizulegenden Ze eitwertes der als Finanzinvesttition gehaltenen Immo obilien 1.02 2.895 2.385 Ve eränderungen d des Bestandes an fertigen und d unfertigen Erzzeugnissen 1.03 449 905 Akktivierte Eigenle eistungen 1.04 0 8 Aufwendungen fü ür Material und sonstige bezog gene Herstellerrleistungen 1.05 -89 -497 Pe ersonalaufwand d 1.06 -1.597 -1.760 Ab bschreibungen a auf immaterielle Vermögensw werte und Sachanlagen 1.07 -178 -136 So onstige betriebliiche Erträge 1.08 899 921 So onstige betriebliiche Aufwendungen 1.09 -2.988 -3.335 Erg gebnisse aus d der Erst- und En ntkonsolidierun ng 1.10 110 275 Erg gebnisse aus B Beteiligungen nach der Equityy-Methode bewe ertet 1.11 4.836 4.503 Erg gebnis aus dem m Abgang von Finanzanlagen n 1.11 0 26 6.734 4.829 Be etriebsergebnis (EBIT) Fin nanzierungsertrräge 1.12 1.154 1.061 Fin nanzierungsauffwendungen 1.12 -4.246 -2.703 -3.092 -1.642 3.642 3.187 -533 -614 3.109 2.573 Fin nanzerfolg Erg gebnis vor Ste euern Ste euern vom Einkkommen und vo om Ertrag 1.13 Pe eriodenergebnis davon Ergebnis der d nicht beherrrschenden Ante eile 2.11 40 -38 davon Ergebnis der d Aktionäre d des Mutterunterrnehmens 2.11 3.069 2.611 F - 238 K Konzern ngesam mtergebnisrec chnung g in TEUR Anhang Pe eriodenergebnis 2012/2013 2011/2012 3.109 2.573 -98 -1.366 -98 -1.366 3.011 1.207 40 -5 davvon Ergebnis der d Aktionäre des Mutterunterrnehmens 2.971 1.212 Ge esamtergebnis aus fortgeführtten Geschäftsb bereichen, das d den Akktionären des Mutterunternehm M mens im Gesch häftsjahr zusteh ht 2.971 1.212 So onstige Ergebnisrechnung Un nterschiedsbetra ag aus der Wä ährungsumrechnung 2.11 So onstige Ergebn nisrechnung Ge esamtergebnis s 2.11 davvon Ergebnis der d nicht beherrrschenden Ante eile Ve erwässertes und d unverwässerttes Ergebnis de er Aktionäre de es Mu utterunternehmens pro Aktie 1.14 1,04 0,47 Ve erwässertes und d unverwässerttes Ergebnis je e Aktie in EUR a aus forrtgeführten Gesschäftsbereiche en, das den Akttionären des Mu utterunternehmens im Geschä äftsjahr zustehtt 1.14 1,04 0,47 F - 239 K KONZER RNBILA ANZ zu um 31. Okttober 2012 und 2013 in TEUR Anhang 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Ak ktiva Langfristige Verrmögenswerte e Immaterielle Verm mögenswerte 2.01 32 21 Sa achanlagevermö ögen 2.02 2.085 1.410 Alss Finanzinvestittion gehaltenen n Immobilien 2.03 24.371 20.059 Anteile an Gemeiinschaftsuntern nehmen und asssoziierten Unte ernehmen 2.04 22.330 12.078 So onstige finanzielle Vermögensw werte 2.05 11.158 10.155 59.976 43.723 1.601 1.168 Ku urzfristige Verm mögenswerte Vo orräte 2.07 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.08 433 227 So onstige Forderu ungen 2.09 3.563 1.839 Fin nanzielle Forde erungen 2.05 627 205 Zahlungsmittel un nd Zahlungsmittteläquivalente 2.10 4.366 4.362 10.590 7.801 70.566 51.524 Su umme Aktiva F - 240 in TEUR Anhang 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 2.901 2.651 -380 -1.505 Pa assiva Eig genkapital Gru undkapital Ka apitalrücklage Ausgleichsposten n aus der Währrungsumrechnu ung -1.560 -1.462 Kumulierte Ergeb bnisse 19.118 16.917 Au uf die Eigentüm mer des Mutte erunternehmen ns entfallende es Eig genkapital 20.079 16.601 -15 -53 2.11 20.064 16.548 Anleihen 2.12 37.087 22.332 Fin nanzverbindlich hkeiten 2.13 8.539 7.725 So onstige Verbindlichkeiten 2.14 0 15 Lattente Steuerschulden 2.06 1.678 1.181 47.304 31.253 Anteil ohne beherrrschenden Ein nfluss Eig genkapital Langfristige Verrbindlichkeiten n Ku urzfristige Verb bindlichkeiten n Anleihen 2.12 1.473 764 Fin nanzverbindlich hkeiten 2.12 356 812 Ve erbindlichkeiten aus Lieferunge en und Leistun ngen 2.14 210 867 Rü ückstellungen 2.15 424 611 So onstige Verbindlichkeiten 2.14 660 592 Ve erbindlichkeit au us laufenden Ertragsteuern 2.14 75 77 3.198 3.723 70.566 51.524 Su umme Passiva F - 241 Grundkapital Kapitalrücklage Währungsumrechnung Kumuliertes Ergebnis Anteil des Mehrheitsgesellschafters Nicht beherrschender Anteil Eigenkapital E ENTWIC CKLUN NG DES S KONZ ZERNEIGENK KAPITA ALS 2.551 -1.905 -63 14.294 4 14.877 -28 14.84 49 Periodenergebnis GJ 2011/2012 0 0 0 2.611 1 2.611 -38 2.57 73 Erg gebnis aus der W Währungsumrecchnung 0 0 -1 1.399 0 -1.399 33 -1.36 66 Ge esamtergebnis 0 0 -1 1.399 2.611 1 1.212 -5 1.20 07 100 400 0 0 500 0 50 00 Veränderung im Anteilsbesitz 0 0 0 0 0 20 2 20 Veränderung des Konsolidierungs K skreises 0 0 0 12 2 12 -40 -2 28 2.651 -1.505 -1 1.462 16.917 7 16.601 -53 16.54 48 Periodenergebnis GJ 2012/2013 0 0 0 3.069 9 3.069 40 3.10 09 Erg gebnis aus der W Währungsumrecchnung 0 0 -98 0 -98 0 -9 98 Ge esamtergebnis 0 0 -98 3.069 9 2.971 40 3.01 11 Divvidende 0 0 0 -870 0 -870 0 -87 70 250 1.125 0 0 1.375 0 1.37 75 in T TEUR Anha ang Sta and am 1. Nove ember 2011 Kapitalerhöhung Sta and am 31. Okttober 2012 2.1 11 Kapitalerhöhung 0 0 0 2 2 -2 0 2.901 -380 -1 1.560 19.118 8 20.079 -15 20.06 64 Veränderung des Konsolidierungs K skreises Sta and am 31. Okttober 2013 2.1 11 F - 242 K KONZER RNKAP PITALF FLUSSR RECHN NUNG T in TEUR 2012/2013 2011/2012 3.642 3.187 -4.836 -4.503 178 136 0 164 3.092 1.642 -25 -24 -2.895 -2.385 -110 -275 68 191 Zw wischensumme e -886 -1.867 Ve eränderung Vorrräte -433 -734 Ve eränderung Ford derungen aus Lieferungen un nd Leistungen -138 3.654 -1.605 245 Ve eränderung kurzzfristige Rücksttellungen -184 179 Ve eränderung Verrbindlichkeiten a aus Lieferunge en und Leistung gen -671 -631 -19 -733 2 -68 -3.934 45 Erg gebnis vor Steu uern Erg gebnisübernahme aus Beteilig gungen nach d der Equity-Meth hode bewertet Ab bschreibungen a auf das Anlage evermögen Ge ewinne/Verluste e aus dem Abgang von Anlagevermögen und Finanzanlage evermögen Zin nsaufwendunge en/Zinserträge Ge ezahlte Steuern n Änderung des beizulegenden Ze eitwertes der als Finanzinvesttition gehaltenen Immo obilien Erg gebniseffekte aus a der Erst- un nd Entkonsolidiierung So onstige nicht zahlungswirksam me Transaktione en Ve eränderung son nstige Aktiva Ve eränderung son nstige Verbindlicchkeiten Wä ährungsumrech hnungsbedingte e Veränderung gen Ka apitalfluss aus s der operative en Geschäftstä ätigkeit Fortsetzung siehe e nächste Seite e F - 243 apitalfluss aus s der operative en Geschäftstä ätigkeit Ka -3.934 45 -665 -4.774 -6.627 -7.552 146 16 -1.910 -1.224 Erh haltene Zinsen 245 246 Mitttelveränderung gen aus Erstko onsolidierung/Entkonsolidierun ng Ve eränderung der eingeschränkt verfügbaren Z Zahlungsmittel u und Zahlungsmitteläquivalente 153 375 -98 38 0 12 -8.756 -12.863 Ve eränderung Min nderheiten durcch Änderung Ko onsolidierungskkreis 2 0 Ein nzahlungen auss Eigenkapitalzzuführungen (K Kapitalerhöhung gen) 1.375 500 Ein nzahlungen auss der Begebung g von Anleihen n 14.117 11.606 Ge ezahlte Zinsen -1.873 -972 Ve eränderung erha altene Darlehen -155 1.956 Auszahlungen an n Unternehmenseigner (Divide ende) -870 0 12.596 13.090 -94 272 Fin nanzmittelfondss zum Anfang d der Periode 4.324 4.052 Fin nanzmittelfondss zum Ende der Periode 4.230 4.324 Auszahlungen fürr Investitionen ins Anlageverm mögen Auszahlungen fürr Investitionen ins Finanzanlag gevermögen Ein nzahlungen auss Abgängen vo on Gegenständen des Sachan nlagevermögen ns Ve eränderung gew währter Darlehe en Anteilsveränderun ng Ka apitalfluss aus s der Investitio onstätigkeit Ka apitalfluss aus s der Finanzierrungstätigkeit Ve eränderungen d des Finanzmitte elfonds ng siehe 3.03 Erläuterungen zur Konzernkapittalflussrechnun etzung des Fina anzmittelfonds siehe 2.10 und d 3.03 Erläuterungen zur Zusammense F - 244 E ENTWIC CKLUN NG DES S K KONZER RNANL LAGEV VERMÖ ÖGENS zu um 31. Okttober 2013 Kumulierte Abschreibung A Buchw werte Zugänge Ab ä Abgänge Änderung des Konsolidierungskreises Währungsumrechnungs Währungsumrechnungsdifferenzen Wertänderung des beizulegenden Zeitwertes Umgliederungen ins kurzfristige Vermögen Stand am 31 Oktober 2013 31. Stand am 1. November 2012 Abschreibung g des laufenden Geschäftsjahres Abgänge Außerplanmäßige Abschreibung Änderung des Konsolidierungskreises Währungsumrechnungsdifferenzen Stand am 31 Oktober 2013 31. Stand am 31. Oktober 2013 Stand am 31. Oktober 2012 in T TEUR Stand am 1. November 2012 Entwicklung der Anschaffung gs- und Herste ellkosten 0 0 0 3 0 0 0 3 0 0 0 0 3 0 3 0 0 299 20 0 0 0 0 0 31 19 278 9 0 0 0 0 87 28 32 21 0 0 0 0 0 0 0 0 Imm materielle Verm mögenswerte Akttivierte Aufwend dungen für Ingan ngsetzung Konzessionen, gew werbliche Schuttzrechte und ähn nliche Rechte und Vorteile sowie darauss abgeleitete Lizenzen Ge eleistete Anzahlu ungen Summe 0 229 0 -229 0 0 0 0 0 299 249 0 -229 0 0 0 31 19 278 9 0 0 0 0 28 87 32 21 1.576 0 0 376 -1 0 -1 1.95 50 374 46 0 0 11 0 31 43 1.519 1.202 824 402 -17 78 2 0 0 0 1.05 50 616 1 123 -32 0 0 2 709 341 208 Sachanlagevermö ögen Gru undstücke, grun ndstücksgleiche Rechte, ein nschließlich der Bauten auf frem mdem Grund Tecchnische Anlage en und andere A Anlagen, Betrieb bsund d Geschäftsausstattung 0 14 0 211 0 0 0 22 25 0 0 0 0 0 0 0 225 0 2.400 416 -17 78 589 -1 0 -1 3.22 25 990 1 169 -32 0 11 2 1.14 40 2.085 1.410 Alss Finanzinvestitio on gehaltenen Immobilien 20.059 539 0 1.151 --112 3.049 25 -161 24.52 0 0 0 154 0 0 54 15 24.371 20.059 Summe 20.059 539 0 1.151 --112 3.049 -161 24.52 25 0 0 0 154 0 0 15 54 24.371 20.059 1.58 81 26.488 21.490 Ge eleistete Anzahlu ungen und Anlag gen in Bau Summe Als s Finanzinvestiition gehaltene en Immobilien Ge esamt 22.758 1.204 -17 78 1.511 --113 3.049 1.268 -162 28.06 69 F - 245 1 178 -32 154 11 2 E ENTWIC CKLUN NG DES S K KONZER RNANL LAGEV VERMÖ ÖGENS zu um 31. Okttober 2012 Kumulierte e Abschreibun ng Zugänge Ab ä Abgänge Änderung des Konsolidierungskreises Währungsumrechnungs Währungsumrechnungsdifferenzen Wertänderung des beizulegenden Zeitwertes Umgliederungen ins kurzfristige Vermögen g Umbuchungen Stand am 31. Oktober 2012 Stand am 1. November 2011 Abschreibung des laufenden Geschäftsjahres Abgänge Außerplanmäßige Abschreibung Änderung des Konsolidierungskreises Währungsumrechnungsdifferenzen Umbuchungen St d am Stand 31. Oktober 2012 Stand am 31. Oktober 2012 Stand am 31 Oktober 2011 31. Bu uchwerte Stand am 1. November 2011 Entwicklun ng der Anschafffungs- und Herrstellkosten Konzessionen, gew werbliche Schuttzrechte und ähn nliche Rechte und Vorteile sowie darauss abgeleitete Lizenzen 286 25 -1 12 0 0 0 0 0 299 272 17 -11 0 0 0 0 278 21 14 4 Summe 286 25 -1 12 0 0 0 0 0 299 272 17 -11 0 0 0 0 278 21 14 4 1.608 54 -8 83 0 0 0 0 -3 3 1.576 404 52 -79 0 0 0 -3 374 1.2 202 1.204 4 796 161 -13 33 0 -3 0 0 3 824 680 67 -134 0 0 0 3 616 2 208 116 6 0 72 -5 -67 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.404 287 -22 21 -67 -3 0 0 0 2.400 1.084 119 -213 0 0 0 0 990 1.4 410 1.320 0 Alss Finanzinvestitio on gehaltenen Immobilien 14.693 4.465 0 0 -1.484 2.385 0 0 20.059 0 0 0 0 0 0 0 0 20.0 059 14.693 3 Summe 14.693 4.465 0 0 -1.484 2.385 0 0 20.059 0 0 0 0 0 0 0 0 20.0 059 14.693 3 1.268 21.4 490 16.027 7 in T TEUR Imm materielle Verm mögenswerte Sachanlagevermö ögen Gru undstücke, grun ndstücksgleiche Rechte, ein nschließlich der Bauten auf frem mdem Grund Tecchnische Anlage en und andere A Anlagen, Betrieb bsund d Geschäftsausstattung Ge eleistete Anzahlu ungen und Anlag gen in Bau Summe Als s Finanzinvestiition gehaltene en Immobilien Ge esamt 17.383 4.777 -23 33 -67 -1.487 2.385 0 1.356 0 22.758 F - 246 136 -224 0 0 0 0 A A. DER R KONZERN Die e EYEMAXX R Real Estate AG ist eine Aktien ngesellschaft nach deutschem m Recht mit Sittz in Aschaffenburg und der Ge eschäftsanschriift Auhofstraße e 25, D-63741 Aschaffenburg g. Die Gesellscchaft ist beim Amtsgericht Aschaffenburg A untter der Numme er HRB 11755 im Handelsregiister eingetrage en. 1.. Allgem meine An ngaben Im Rumpfgeschä äftsjahr 2011 w wurden die Gesschäftsanteile d der österreichisschen EYEMA AXX Internation nal Holding & Co onsulting GmbH (Sitz: A-2333 Leopoldsdorf, Feuerweh hrstraße 17, F FN 146544g) in den Börse enmantel der EY YEMAXX Real Estate AG (vormals: Amictuss AG) mittels einer Sachkapittalerhöhung im Rahmen des genehmigten Ka apitals gegen Ausgabe A von 2.499.500 Inha aberaktien übe ertragen. Die Transaktion wurde w mit Zusttimmung des Aufsichtsrates vo om 5. Mai 201 11 beschlosse en und am 1 17. Juni 2011 mit der Eintra agung im Ha andelsregister recchtskräftig. Die ese Transaktio on wird als „re everse acquisiition“ eingestufft, da der Alt--Eigentümer de er EYEMAXX International Ho olding & Consullting GmbH, Le eopoldsdorf, na ach der Transakktion mit einem m Anteil von run nd 98 % die Me ehrheit an der EY YEMAXX Real Estate AG, Asschaffenburg, h hält. In analoge er Anwendung von IFRS 3 („rreverse acquisition“) gilt die EY YEMAXX Intern national Holding g & Consulting GmbH, Leopo oldsdorf, damit als wirtschaftlicher Erwerber. Aus diesem Gru und wird der bisherige Ko onzernjahresabschluss der E EYEMAXX Inte ernational Hold ding & Consu ulting GmbH, Leo opoldsdorf, forttgeschrieben. Se eit 31. Mai 2011 1 ist Herr Dr. M Michael Müller als alleinvertre etungsbefugter Vorstand der EYEMAXX Re eal Estate AG berufen. Mit Wirkkung zum 8. Ja anuar 2014 legtte Herr Dr. Piribauer sein Am mt nieder. Am 1 13. Januar 2014 4 wurde Herr ed des Aufsich htsrates bestelllt. Dem Aufsicchtsrat der EY YEMAXX Reall Estate AG, Dr.. Philip Jessicch zum Mitglie Aschaffenburg, gehören zum Au ufstellungsdatu um des Konzerrnabschlusses Herr Dr. Jessicch am 13. Janu uar 2014 vom Am mtsgericht Asch haffenburg als A Aufsichtsrat bestellt, sowie He err Franz Gulz und Herr Maxim milian Pasqualii. 1..1 Gesschäftstättigkeit De er EYEMAXX-K Konzern ist a als internationa aler Immobilien nentwickler in den neuen W Wachstumsmä ärkten Polen, Tscchechien, Slow wakei, Serbien sowie in den e etablierten Märkten Österreich h und Deutschland mit dem F Fokus auf die Entwicklung von Handels- und Logistikimmobi L ilien aktiv. Gem meinsam mit Prrojektpartnern w werden Gewerbeimmobilien en Fachmarkttzentren, Logisstikparks und „build to su uite“-Projekten evaluiert, en ntwickelt und in den Bereiche oren verkauft. Allerdings A wird mit bestimmten Prestigeproje ekten (derzeit durchgeführt und grundsätzlich an Endinvesto Österreich) keiine reine „develop and sell“--Strategie verffolgt, sondern sie werden in der Gruppe in Serbien und Ö urch die Verm mietung Gewin nne zu erziele en. Die Abwicklung der Projekte erfolgtt in eigenen behalten, um du ojektgesellscha aften (SPV – sp pecial purpose vehicle). Pro Die e Finanzierung g der Projekte ist i unter anderrem durch Kap pitalerhöhungen n, die Ausgabe e von Anleihen sowie durch Me ezzaninfinanzie erungsmodelle und Co-Finanzzierungspartnerr gesichert. 1..2 Berichterstatttung De er Konzernabscchluss zum 31. Oktober 2013 3 wurde nach d den Internation nal Financial Reporting R Stand dards (IFRS), wie e sie in der Eurropäischen Union (EU) anzuw wenden sind, erstellt e und verm mittelt ein den tatsächlichen V Verhältnissen enttsprechendes B Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslag ge des Konzern ns. F - 247 onzernwährung ist der Euro o, der auch d den wirtschaftlichen Schwerrpunkt des Ko onzerns widersspiegelt. Die Ko Da arstellung im Ko onzernabschlusss erfolgt in Tausend Euro (TE EUR, kaufmännisch gerundett). Da as Geschäftsjah hr des Konzern ns beginnt am 1 1. November un nd endet am 31. Oktober (Ge eschäftsjahr 2012/2013). Als Ve ergleichsperiode e wird das Gesschäftsjahr 2011/2012 dargesttellt. 1..3 Veröffentlich hung Die eser Konzerna abschluss nach h IFRS wird am 28. Febru uar 2014, nacch Freigabe d durch den Auffsichtsrat der Ge esellschaft, auf der Homepage e (www.eyemaxxx.com) veröffe entlicht. De er Konzernabschluss für dass Geschäftsjahr zum 31. Oktober 2013 w wurde am 12. Februar 2014 4 durch den Be eschluss des Vo orstandes zur V Veröffentlichung g freigegeben. F - 248 2.. Besch hreibung g des Ko onsolidie erungsk kreises u und Untern nehmenszusammensch hlüsse 2..1 Entw wicklung des Konssolidierun ngskreise es Die e nachfolgende Liste enthä ält die Veränd derungen der Tochteruntern nehmen in de er EYEMAXX-G Gruppe zum 31. Oktober 2013 3. 2..2 Volllkonsolidiierung Im Berichtsjahr w wurden zwei de eutsche Gesellsschaften (Vorja ahr: 2) und 21 a ausländische G Gesellschaften (Vorjahr: 19) volllkonsolidiert. Än nderung des K Konsolidierung gskreises Vollerung konsolidie EquityKonso olidierung Nicht einbezogene Ge esellschaften Gesamt 28 8 13 49 4 1 0 5 Ab bgang bzw. Verrschmelzung -2 -1 0 -3 Änderung der Konsolidierungsm methode -9 9 0 0 Sta and am 31. Ok ktober 2012 21 17 13 51 Sta and am 1. Nov vember 2011 Im GJ 2011/2012 2 erstmals einbe ezogen 3 6 0 9 Ab bgang bzw. Verrschmelzung -1 0 0 -1 Sta and am 31. Ok ktober 2013 23 23 13 59 Im GJ 2012/2013 3 erstmals einbe ezogen nehmen im EYE EMAXX-Konze ern (Vorjahr: 51). Die Anzahl Im Geschäftsjahr 2012/2013 befinden sich 59 Konzernuntern esentlichkeit n nicht in den K Konzernabschlu uss mit einbezzogenen Unterrnehmen blieb unverändert der wegen Unwe orjahr:13). (Vo Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2012/2013 vollkonsolidie ert miteinbezog gen: F - 249 Vo ollkonsolidierte e Konzernges sellschaften lokale W Währung ind direkter nteil am An apital in Ka % Sitz Land d EY YEMAXX Real Estate E AG Aschaffenburrg Deutschland OberEUR gese ellschaft ED DEN REAL EST TATE DEVELO OPMENT A.G. Luxemburg Luxemburg EUR 100 ER RED Netherland ds II B.V. Amsterdam Niede erlande EUR 100 EY YEMAXX Corpo orate Finance GmbH G Wien Österreich EUR 100 EY YEMAXX FMZ H Holding GmbH Aschaffenburrg Ho olding Deutschland EUR 100 EY YEMAXX Intern national Holding g & Consulting Gm mbH Leopoldsdorff Österreich EUR 100 EY YEMAXX Management GmbH H Wien Österreich EUR 100 EY YEMAXX Management Slovakkia s.r.o. Bratislava Slow wakei EUR 85 EY YEMAXX MANA AGEMENT SRL Bukarest Rumänien RON 100 Eden Slovakia Lo og Center 1 s.r..o. Bratislava Slow wakei EUR 85 Eden Slovakia Re etail Center 1 s.r.o. s Bratislava Slow wakei EUR 85 Eden Slovakia Re etail Center 2 s.r.o. s Bratislava Slow wakei EUR 85 Eyemaxx 4 Sp.z.o o.o. Warschau Polen n PLN 90 Eyemaxx 5 Sp.z.o o.o. Warschau Polen n PLN 90 EY YEMAXX Kosice s.r.o. Bratislava Slow wakei EUR 73 Re etailcenter Mana agement GmbH H Leopoldsdorff Österreich EUR 100 *) EY YEMAXX Pelhriimov s.r.o. Dolní Chabryy, Prag 8 Tschechien CZK 90 EM M Outlet Centerr GmbH Wien Österreich EUR 99 EY YEMAXX MANA AGEMENT DO OO Novi Beograd d Serbien RSD 100 Log g Center d.o.o.. Belgrad Serbien RSD 100 MA AXX BauerrichttungsgmbH Wien Österreich EUR 98 BE EGA ING DOO Belgrad Serbien RSD 100 Log gCenter Alpha a.d. Stara Pazova a Serbien EUR 100 Ge ewerbeimmobiilien Be estandsimmob bilien *) W Wirtschaftlicherr Anteil. Erläute erungen siehe „„Der Konzern: EYEMAXX FM MZ Holding Gmb bH, Aschaffenb burg“. F - 250 Errstkonsolid dierungen Än nderungen im Geschäfts sjahr 2012/2 2013 Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2012/2013 neu gegründet bzw. erworb ben: stmals vollkon nsolidierte Ge esellschaften Ers lokale Währung W ndirekter in A Anteil am Kapital in K % Öste erreich EUR 98 Belgrad Serb bien RSD 100 Stara Pazovva Serb bien EUR 100 Sitz nd Lan MA AXX BauerrichttungsgmbH Wien BE EGA ING DOO Log gCenter Alpha a.d. Be estandsimmob bilien Ka auf von Max xx Bauerrich htungsgmbH H, Österreich h Im dritten Quarta al des Geschä äftsjahres 2012 2/2013 wurden n 98% der Anteile an der M MAXX BauerricchtungsgmbH esellschaft hältt ein gemischt g genutztes Wohn- und Bürogebäude in Leopo oldsdorf. gekauft. Diese Ge Ka auf von BEG GA ING DOO O, Serbien Am m 9. April 2013 3 hat EYEMAX XX ein Darleh hen in Höhe vvon TEUR 200 0 an BEGA IN NG DOO zum Ankauf von Gru undstücken ausgegeben. Der D Eigentüme er, wie auch Geschäftsfüh hrer der BEG GA ING DOO, stellt eine nahestehende Pe erson in Gescchäftsführer-Position im EYEMAXX-Konzern n dar. Am 30. April 2013 ha at EYEMAXX nen Optionsverrtrag über 100% % der Anteile der BEGA ING G DOO unterscchrieben. In die esem wurde geregelt, dass ein EY YEMAXX bis zu um 30. Septem mber 2013 ohne e weitere Zustimmung der BE EGA ING DOO O das Recht ha at, die Anteile der BEGA ING DOO jederze eit zu kaufen. Mit dem Optionsvertrag wurde ein Na achtrag zum Kreditvertrag NG DOO erklä ärt, dass die bereits und zukkünftig angekau uften Grundstü ücke bis zum untterzeichnet, in dem BEGA IN Ab blauf des Optio onsvertrags inklusive seiner Nachträge N nich ht veräußert we erden dürfen. A Am 30. Juli 201 13 wurde die Op ptionsfrist auf 31. Dezemberr 2013 verläng gert. Am 28. O Oktober 2013 wurden 100% % der Anteile e von ERED Ne etherlands II B.V V. gekauft. Grründung Log gCenter Alp pha a.d., Serbien Am m 2. Oktober 2013 wurde die LogCente er Alpha a.d., Serbien, ge egründet. Diesse Gesellschafft wurde als Pro ojektgesellscha aft für die serbisschen Projekte e gegründet. Im Zuge der Erstkonsolidier E rung wurden im Geschäftssjahr 2012/20 013 folgende zu Zeitwerten bewertete ermögenswerte und Schulden übernommen: Ve F - 251 bernommenes Nettovermögen Üb in TEUR T Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente 145 Sa achanlagevermö ögen 1.147 Fin nanzanlageverm mögen 6 Kurzfristiges Verm mögen 16 Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten -870 Kurzfristige Rücksstellungen -1 Ve erbindlichkeiten aus Lieferunge en und Leistun ngen -366 Niccht beherrschende Anteile -2 Üb bernommenes Nettovermögen 75 Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2011/2012 neu gegründet: lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % D Deutschland EUR 100*) Warschau P Polen PLN 90 Eyemaxx 5 Sp.z.o o.o. Warschau P Polen PLN 90 Eyemaxx 6 Sp.z.o o.o. Warschau P Polen PLN 90 stmals vollkon nsolidierte Ge esellschaften Ers Sitz L Land Aschaffenburg Eyemaxx 4 Sp.z.o o.o. Ho olding EY YEMAXX FMZ H Holding GmbH Ge ewerbeimmobiilien *) W Wirtschaftlicherr Anteil. Erläute erungen siehe „„Der Konzern: EYEMAXX FM MZ Holding Gmb bH, Aschaffenb burg“. MAXX FMZ Hollding GmbH, A Aschaffenburg g Grründung EYEM Am m 26. Juni 2012 wurde die EYEMAXX FM MZ Holding GmbH G mit Sitz in Aschaffenb burg gegründe et. An dieser Ge esellschaft hältt die EYEMAX XX Internationa al Holding & C Consulting Gm mbH, Leopoldsd dorf, 40 % der Anteile. Im Ge esellschaftsverttrag vom 18. JJuli 2012 wurd de geregelt, da ass die EYEM MAXX Internatio onal Holding & Consulting Gm mbH, Leopoldssdorf, 100 % d des Gewinns o oder Verlusts der EYEMAX XX FMZ Holding GmbH, Asschaffenburg, zug gewiesen beko ommt. Die Gessellschafter derr EYEMAXX In nternational Ho olding & Consu ulting GmbH, L Leopoldsdorf, haben das Recht, gegen einen zzuvor vereinba arten Preis bis zzum 30. Juni 20 017 die verbleibenden 60 % d der Anteile zu erw werben. Der zw weite Gesellscchafter erhält eine e fixe Verzin nsung seines eingezahlten K Kapitals. Zusättzlich hat der zw weite Gesellsch hafter das Rech ht, ab 1. Juli 2017 zeitlich un nbegrenzt die Geschäftsanteile an der Gessellschaft der EY YEMAXX International Holdiing & Consulting GmbH, L Leopoldsdorf, oder der EYEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, a anzudienen (Pu ut-Optionsrechtt). Die nicht be eherrschenden Anteile aus de er EYEMAXX FMZ Holding mbH, Aschaffen nburg, werden im EYEMAXX X-Konzernabschluss gemäß IAS 32.23 und IAS 39.AG8 a als finanzielle Gm Ve erbindlichkeit zu um Barwert dess Ausübungsbe etrags in der Bilanz angesetztt. F - 252 MAXX 4 Sp.z.o o.o., EYEMAXX X 5 Sp.z.o.o. un nd EYEMAXX 6 Sp.z.o.o., W Warschau Grründung EYEM Mitt Wirkung zum m 27. August 20 012 wurden die drei polniscchen Gesellsch haften EYEMAX XX 4 Sp.z.o.o., Warschau, EY YEMAXX 5 Sp.zz.o.o., Warschau, und EYEM MAXX 6 Sp.z.o.o., Warschau, gegründet. An n diesen Geselllschaften hält die e EDEN REAL ESTATE DEVELOPMENT A.G., A Luxemburrg, zum 31. Okttober 2012 90 % der Anteile und die AHM Ma anagement und d Unternehmen nsberatungs Ge esmbH, Wien, 1 10 % der Anteile. Üb bergangskkonsolidieru ung mit Sta atuswechse el Än nderungen im Geschäfts sjahr 2012/2 2013 Im Geschäftsjahr 2012/2013 kam m es zu folgend der Aufwärts- u und Abwärtskonsolidierung: ufwärtskonsoliidierung Au Sitz L Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % CZK 90 Ge ewerbeimmobiilien EY YEMAXX Pelhriimov s.r.o. Ab bwärtskonsolid dierung Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien Sitz L Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % Warschau P Polen PLN 90 Ge ewerbeimmobiilien Eyemaxx 6 Sp.z.o o.o. Au ufwärtskons solidierung v von EYEMAX XX Pelhrimo ov s.r.o., Tsc chechien Mitt Wirkung zum m 31. Oktober 2013 wurde d der Gesellscha aftsvertrag hinsichtlich der S Stimmrechte g geändert. Die Änderung besagtt, dass mit Wirkkung 31. Oktober 2013 wesen ntliche Entscheidungen mit Me ehrheit beschlo ossen werden kön nnen. Die Stimmrechte enttsprechen dem m Kapitalanteil der Gesellschaft. Somit beherrscht EY YEMAXX die Tochtergesellscha aft mit 90% Ka apitalanteil und Stimmrechten.. Ab bwärtskonso olidierung von v Eyemaxx x 6 Sp.z.o.o.., Polen Mitt Wirkung zum m 28. August 2013 2 wurde diie EYEMAXX 6 Sp.z.o.o., W Warschau, an die at-equity konsolidierte MA ALUM Limited, Zypern, verkau uft. Aus Verein nfachungsgründ den wurde diesse Transaktion zum 31. Juli 2013 aus dem Vo ollkonsolidierung gsbereich in de en at-equity-Be ereich umgeglie edert. F - 253 urch die Auf- bzzw. Abwärtskon nsolidierung wu urden folgende Vermögenswe erte und Schuld den ein- bzw. au usgebucht: Du Aufw wärtserung konsolidie Abwärtsko onsolidierung 5 -64 582 -237 20 -71 Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten -571 363 Kurzfristige finanzzielle Verbindlicchkeiten -69 1 Kurzfristige Rücksstellungen -14 19 5 0 -42 11 in TEUR T Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente Sa achanlagevermö ögen Kurzfristiges Verm mögen Niccht beherrschende Anteile Üb bernommenes//abgegangene es Nettovermö ögen Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Im Geschäftsjahr 2011/2012 kam m es zu folgend der Abwärtskon nsolidierung: lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % EUR 90 PLN 90 CZK 90 Sitz L Land Luxembu urg L Luxemburg EY YEMAXX 3 Sp.zz.o.o. Warschau P Polen EY YEMAXX Ceskýý Krumlov s.r.o o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien EY YEMAXX Havlícckuv Brod s.r.o o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Jablon nec nad Nisou s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Prerovv s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Zdár nad n Sávavou ss.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 Re etail Park Malbo ork z.o.o. Warschau P Polen PLN 90 Warschau P Polen PLN 90 Ho olding Eden LogCenter International A Alpha S.a.r.l. Ge ewerbeimmobiilien Be estandsimmob bilie RE ETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o o. F - 254 bwärtskonsolid dierung von E EYEMAXX Ceský Krumlov s.r.o., Prag, E EYEMAXX Havlíckuv Brod s.r.o., Prag, Ab EY YEMAXX Jablo onec nad Niso ou s.r.o., Prag,, EYEMAXX Prerov s.r.o., P Prag, und EYEMAXX Zd‘ár nad n Sávavou s.rr.o., Prag Mitt Gesellschaftsvertrag vom 17 7. Juli 2012 wurde zwischen d der EYEMAXX International H Holding & Consulting GmbH, Leo opoldsdorf, und d der AHM Management und Unternehmenssberatungs GesmbH, Wien, vereinbart, v dasss wesentliche Entscheidungen nur mit 100-% %-iger Zustimmu ung aller Gese ellschafter durcchzuführen sind d. Daraus ergibt sich, dass Beteiligung die Beherrschung g im Sinne von n IAS 27 über die Gesellscha aft durch diese e Transaktion trotz 90-%-iger B us Vereinfachu ungsgründen w wurden EYEMA AXX Ceský Krrumlov s.r.o., P Prag, EYEMAX XX Havlíckuv verrloren ging. Au Bro od s.r.o., Prag,, EYEMAXX Ja ablonec nad Nisou s.r.o., Pra ag, EYEMAXX Prerov s.r.o., Prag, und EYE EMAXX Zd‘ár nad d Sávavou s.rr.o., Prag, mit Wirkung zum m 31. Juli 2012 aus dem Vollkonsolidierung gsbereich in den at-equityBe ereich umgeglie edert. Ab bwärtskonsolid dierung von EDEN LogC Center INTERN NATIONAL A Alpha S.à.r.l., Luxemburg, und deren po olnischen Toch hterunternehm men Mitt Wirkung zum m 27. Juli 2012 2 wurden 90 % der Anteile d der EDEN Log gCenter INTER RNATIONAL Alpha A S.à.r.l., Luxxemburg, von der EDEN REAL R ESTATE E DEVELOPM MENT A.G., Lu uxemburg, an die FMZ Hollding GmbH, Aschaffenburg, verkauft. Die e restlichen 10 % der A Anteile wurde en an die AHM Manag gement und nternehmensbe eratungs Gesm mbH, Wien, ve erkauft. Im Ge esellschaftsverttrag wurde ve ereinbart, dass wesentliche Un Entscheidungen nur mit 100-% %-iger Zustimmu ung aller Gese ellschafter durcchzuführen sind d. Daraus ergibt sich, dass trotz 90-%-iger Beteiligung die Beherrsch hung im Sinne von IAS 27 über die Gesellschaft durch den esellschaftsverttrag verloren g ging. Die EDE EN LogCenter INTERNATIONAL Alpha S..à.r.l., Luxemb burg, ist zum Ge 31. Oktober 2012 2 100-%-iger Gesellschafter d der polnischen Gesellschaften n EYEMAXX 3 Sp.z.o.o., Warrschau, Retail Pa ark Malbork z.o.o., Warsschau, und RETAIL PAR RK OLAWA Sp.z.o.o., W Warschau. Au ufgrund der Ab bwärtskonsolidie erung des Muttterunternehme ens werden au uch die Tochte erunternehmen at-equity konssolidiert. Aus Ve ereinfachungsgrründen wurde diese Transakktion am 31. Ju uli 2012 aus dem Vollkonsolidierungsbereicch in den atequity-Bereich um mgegliedert. Ab bwärtskonsolid dierung von E EYEMAXX Krno ov s.r.o., Tsch hechien, und EYEMAXX E Lou uny s.r.o., Tsch hechien Du urch den Zukau uf von Anteilen an den Geselllschaften EYEM MAXX Krnov s..r.o., Prag, Tscchechien, (18. Januar J 2012) und d EYEMAXX Louny L s.r.o., Prrag, Tschechie en, (16. Dezem mber 2011) kam m es zu einer Umgliederung aus dem atequity-Bereich in den Vollkonso olidierungsbere eich. Mit Gese ellschaftsvertrag g vom 17. Juli 2012 wurde zwischen z der YEMAXX Intern national Holdin ng & Consu ulting GmbH, Leopoldsdorrf, und der AHM Manag gement und EY Un nternehmensbe eratungs Gesm mbH, Wien, vvereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mitt 100-%-iger Zustimmung alle er Gesellschaftter durchzufüh hren sind. Darraus ergibt sicch, dass trotz 90-%-iger Be eteiligung die eherrschung im m Sinne von IAS 27 über die Gesellsschaft durch diese Transa aktion verloren n ging. Aus Be Ve ereinfachungsgrründen wurde en EYEMAXX Krnov s.r.o., P Prag, Tschech hien, und EYE EMAXX Louny s.r.o., Prag, Tscchechien, mit Wirkung zum 31. Juli 201 12 aus dem Vollkonsolidie erungsbereich in den at-equity-Bereich um mgegliedert. F - 255 urch die Abwärttskonsolidierung wurden folge ende Vermögen nswerte und Scchulden ausgeb bucht: Du in TEUR T Zahlungsmittel & Zahlungsmitteläquivalente -176 Immaterielle Verm mögensgegensstände -52 Sa achanlagevermö ögen -344 Kurzfristiges Verm mögen -33 Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten 241 Kurzfristige finanzzielle Verbindlicchkeiten 341 Kurzfristige Rücksstellungen 4 So onstige Verbindlichkeiten 25 Niccht beherrschende Anteile -33 Üb bernommenes//abgegangene es Nettovermö ögen -27 Üb bergangskkonsolidieru ung ohne S Statuswech hsel Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Be ei folgenden Gesellschaften G kam es im G Geschäftsjahr 2011/2012 zu m mehrheitswahrrenden Aufstocckungen und Anteilsveräußerung ohne Einflusss auf den beh herrschenden S Status der Toch htergesellschaftt: lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % Ö Österreich EUR 100 S Slowakei EUR 73 Sitz L Land Wien Bratislava a Ho olding EY YEMAXX Corpo orate Finance GmbH G Ge ewerbeimmobiilien EY YEMAXX Kosice s.r.o. e restlichen niccht beherrschte en Anteile der Gesellschaft E EYEMAXX Corporate Finance e GmbH, Wien n, wurden um Die TE EUR 25 erworben. Aufgrund d des Verkaufes der AHM Man nagement und Unternehmenssberatungs GesmbH, Wien, wu urde deren Anteil an der EY YEMAXX Kosicce s.r.o., Slow wakei, um 15 % auf den niicht beherrschenden Anteil um mgebucht. F - 256 En ntkonsolidierung bzw w. Fusionierrungen Än nderungen im Geschäfts sjahr 2012/2 2013 Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2012/2013 entkonsolidie ert beziehungsw weise fusionierrt: Fusionierung Sitz L Land Luxembu urg L Luxemburg lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % EUR 100 Ho olding ED DEN LogCenterr International S S.à.r.l Fusion der EDE EN LogCenter International S.à.r.l, Luxem mburg, in die EDEN Real E Estate Develo opment A.G., Luxemburg In der Berichtsp periode wird im Vollkonsoliidierungskreis die Verschme elzung der Fiirmen EDEN Real Estate De evelopment A.G G., Luxemburg (absorbierende e Gesellschaft)) und EDEN Lo ogCenter Intern national S.à.r.l, Luxemburg, (ab bsorbierte Gese ellschaft) abgeb bildet. Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2011/2012 entkonsolidie ert beziehungsw weise fusionierrt: Sitz lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % L Luxemburg EUR 100 Ö Österreich EUR 100 L Land Ho olding ED DEN INTERNAT TIONAL RETAIL CENTER S.á.r.l. Luxembu urg Ge ewerbeimmobiilien AH HM Managemen nt und Unterne ehmensberatun ngs Ge esmbH Wien Fusion der EDEN N INTERNATIO ONAL RETAIL L CENTER S.à..r.l., Luxemburrg, in die EDEN LogCenter International I S.à à.r.l, Luxembu urg In d der Berichtsperiode wird im V Vollkonsolidieru ungskreis die Ve erschmelzung der Firmen ED DEN LogCenterr International S.à à.r.l. (absorbie erende Gesellsschaft) und de er EDEN INT TERNATIONAL L RETAIL CENTER S.à.r.l. (absorbierte Ge esellschaft) abg gebildet. Sie w wurde am 24. April 2012 re echtskräftig fussioniert und die Salden rückkwirkend per 1. November 2011 übernommen n. Ve erkauf der AHM M Managemen nt und Unterne ehmensberatungs GesmbH, Wien Am m 26. April 20 012 wurden 100 1 % an der vollkonsolidie erten AHM Ma anagement un nd Unternehme ensberatungs Ge esmbH, Wien, vverkauft. Dadurch wurde auch der Anteil an n der Firma EY YEMAXX Kosice e s.r.o., Slowakkei, um 15 % verrmindert. F - 257 aufpreisnachbe esserung Ka Die e STOP.SHOP P. Kyjov s.r.o., Prag, P wurde au ufgrund des Ve erkaufes per 30 0. Juni 2011 en ntkonsolidiert. A Aufgrund der seh hr guten Entw wicklung des Fachmarktzen ntrums wurde gemäß des V Vertrages am 12. Septembe er 2012 eine Ka aufpreisanpassu ung durchgefü ührt. Die nachträgliche Zahlung in Höhe von TEUR 39 91 ist unter de en sonstigen bettrieblichen Erträ ägen in der Ko onzerngewinn- und u Verlustrech hnung angefüh hrt. Die e Gesamtausw wirkung aus der Entkonsolidierrung im Geschä äftsjahr 2011/2012 zeigt die u unten stehende Tabelle: in TEUR T Fin nanzanlageverm mögen -22 Kurzfristiges Verm mögen -295 Kurzfristige finanzzielle Verbindlicchkeiten 193 Kurzfristige Rücksstellungen 2 Üb bernommenes Nettovermögen -122 2..3. Gem meinschafttsunterne ehmen un nd assoziierte Unte ernehmen n Die e bilanzielle Behandlung d der Gemeins schaftsunterne ehmen erfolgtt nach der Equity-Method de. Bei den Ge emeinschaftsun nternehmen bessteht zwar wirtschaftliche Kap pitalmehrheit, je edoch aufgrund d der Bestimmungen in den Ge esellschaftsvertträgen besteht keine Beherrsschung, sodasss die Geschäffte gemeinscha aftlich i.S.d. IA AS 31.3 bzw. IAS S 31.9 geführt werden. Die Gemeinschaft ftsunternehmen n werden unte er Anwendung der Equity-M Methode zum antteiligen Eigenkkapital bilanzierrt. Vo oraussetzung fü ür die Qualifikattion als assoziiertes Unterne ehmen ist das Vorliegen eine es maßgebliche en Einflusses. Die eser kann in de er Regel durch h das Vorliegen n eines Indikato ors oder mehre erer Indikatoren n festgestellt w werden, die in IAS S 28.7 definiertt sind. Be ei Vorliegen eines mindestenss 20-%-igen Stimmengewichtss an einem Untternehmen wird d ein maßgebliicher Einfluss nacch IAS 28.6 ve ermutet. Diese Vermutung ka ann jedoch widerlegt werden. Bei sämtlichen in den Konze ernabschluss mitt einbezogenen n assoziierten U Unternehmen b beträgt das Stim mmgewicht mehr als 20 %. lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % Z Zypern EUR 90 Luxembu urg L Luxemburg EUR 90 Euro Luna Park Kiev U Ukraine UAH 50 MA ALUM LIMITED D Nikosia Z Zypern EUR 90 Ma aramando Trad ding & Investme ent Ltd. Nicosia Z Zypern EUR 50 Ge emeinschaftsu unternehmen u und assoziierrte Ge esellschaften Sitz L Land DV VOKA LIMITED D Nicosia Eden LogCenter International A Alpha S.a.r.l. Ho olding F - 258 Ge ewerbeimmobiilien EY YEMAXX 3 Sp.zz.o.o. Warschau P Polen PLN 90 Eyemaxx 6 Sp.z.o o.o. Warschau P Polen PLN 90 EY YEMAXX Ceskýý Krumlov s.r.o o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Jablon nec nad Nisou s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Havlícckuv Brod s.r.o o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Zdár nad n Sávavou ss.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Prerovv s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Lounyy s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Krnovv s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 LO OGCENTER AIR RPORT d.o.o. Beograd Belgrad S Serbien RSD 50 Re etail Park Malbo ork z.o.o. Warschau P Polen PLN 90 Vilia s.z.o.o. Warschau P Polen PLN 50 Ö Österreich EUR 98 Ö Österreich EUR 90 Warschau Leopoldssdorf bei Wien P Polen PLN 90 Ö Österreich EUR 90 Wien Ö Österreich EUR 95 Aschaffenburg D Deutschland EUR 94 Be estandsimmob bilien Life estyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft m mbH Wien &C Co KG Leopoldssdorf bei FM MZ Kittsee Gmb bH Wien RE ETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o o. Ma arland Bauträge er GmbH Se eespitzstraße Vermietungs V Gm mbH & Co KG GE ELUM Grundstü ücks-Vermietun ngsgesellschaft ft mb bH F - 259 Errstkonsolid dierungen Än nderungen im Geschäfts sjahr 2012/2 2013 Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2012/2013 neu gegründet bzw. erworb ben: stmalig einbezzogenen Ers Ge emeinschaftsu unternehmen u und assoziierrte Ge esellschaften lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % Z Zypern EUR 90 Z Zypern EUR 90 Warschau P Polen PLN 50 Leopoldssdorf bei Wien Ö Österreich EUR 90 Wien Ö Österreich EUR 95 Aschaffenburg D Deutschland EUR 94 Sitz L Land DV VOKA LIMITED D Nicosia MA ALUM LIMITED D Nikosia Ho olding Ge ewerbeimmobiilien Vilia s.z.o.o. Be estandsimmob bilien Ma arland Bauträge er GmbH Se eespitzstraße Vermietungs V Gm mbH & Co KG GE ELUM Grundstü ücks-Vermietun ngsgesellschaft ft mb bH KA LIMITED, Z Zypern Grründung DVOK Mitt Wirkung zum m 17. Januar 2013 wurde DVOKA D Limited d, Zypern, geg gründet. An dieser Gesellscchaft hält die EY YEMAXX Intern national Holding g & Consulting GmbH, Leopoldsdorf, 90 % d der Anteile und die AHM Management und Un nternehmensbe eratungs Gesm mbH, Wien, 10 % der An nteile. Im Gesellschaftsvertrag wurde zw wischen der ng & Consu EY YEMAXX Intern national Holdin ulting GmbH, Leopoldsdorrf, und der AHM Manag gement und Un nternehmensbe eratungs Gesm mbH, Wien, vvereinbart, dass wesentliche Entscheidungen nur mitt 100-%-iger Zustimmung alle er Gesellschaftter durchzufüh hren sind. Darraus ergibt sicch, dass trotz 90-%-iger Be eteiligung die Be eherrschung im Sinne von IAS S 27 über die G Gesellschaft nich ht vorhanden isst. Grründung MALU UM LIMITED, Zypern Z Da a sich die ste euerlichen Rah hmenbedingung gen für luxem mburgische Ho oldinggesellsch haften zum 1. Januar 2013 ung in Bezug geä ändert haben, hat sich der EY YEMAXX-Konzzern zu einer S Strukturierungss- bzw. Konsolid dierungsänderu auff seine polniscchen Projektge esellschaften e entschlossen. Mit Stichtag 2 20. Dezember 2012 hat derr EYEMAXXKo onzern diese Umstrukturieru ung dahingehe end abgeschlo ossen, dass Zypern Z Luxem mburg als diesbezüglichen Ho oldingstandort a abgelöst hat. Derart ersetzt nu unmehr die nacch zypriotischem Recht gegrü ündete Gesellscchaft MALUM LIM MITED die nacch luxemburgisschem Recht inkorporierte Gesellschaft G ED DEN LogCente er INTERNATIONAL Alpha S.à à.r.l. Erstgena annte hält sseither die Beteiligungen an den n nach polnisch hem Recht gegründeten Pro ojektgesellscha aften, welche w wiederum mittelbar at-equity in n den EYEMAX XX-Konzern ein nbezogen werde en. F - 260 auf 50% der An nteile der Vilia a.sp.z.o.o., Pollen Ka Mitt Wirkung zum 15. Januar 2013 wurden 50 % der Anteile d der Vilia sp.z.o.o., Polen, geka auft. Gemeinsa am mit einem and deren Immobiilienentwickler aus Österreich wird dort ein Fachmarrktzentrum rea alisiert. Mit W Wirkung zum 26. August 2013 w wurde die Fam mily Point 2 Hold ding sp.z.o.o., P Polen, mit Vilia a sp.z.o.o., Pole en, fusioniert. Ka auf 90% der An nteile an der M Marland Bauträ äger GmbH, Ö Österreich Mitt Wirkung zum 30. Januar 2013 wurde der Geschäftsantei G il in Höhe von 90% an der na ach österreichisschem Recht geg gründeten Gesellschaft Ma arland Bauträger GmbH, ein nerseits von M Marland Wohn nbaugesellscha aft mbH und and derseits von SL Invest Beteiliigungs GmbH, erworben. Im G Gesellschaftsvvertrag wurde vvereinbart, dasss wesentliche Entscheidungen nur mit 100-% %-iger Zustimmu ung aller Gese ellschafter durcchzuführen sind d. Daraus ergibt sich, dass trotz 90-%-iger B Beteiligung die Beherrschung im Sinne von IAS 27 über diie Gesellschaftt nicht vorhand den ist. Diese esellschaft hält Anteile an eine er vermieteten Wohn- und Ge eschäftsimmob bilie in ihrem Eiigentum. Durch h den Erwerb Ge kan nn EYEMAXX laufende Mietzzinsen erzielen. Ka auf 95% der Ko ommanditante eile an der See espitzstraße Vermietungs GmbH & Co KG G, Österreich Mitt Wirkung zum 31. Januar 20 013 hat sich EY YEMAXX eine Kaufoption übe er 45% der An nteile an der Se eespitzstraße Ve ermietung Gmb bH & Co KG g gesichert. Mit Wirkung zum 30. April 2013 3 wurde die Ka aufoption gezo ogen. Zudem wu urden weitere 45% der Anteile e von der VPG V Verbundsystem me Planungs- P Produktions- Ba augesellschaftm mbH und 5 % der Anteile von H Herrn Dr. Mülle er gekauft. Die Seespitzstraße e Vermietungss GmbH & Co KG hält zusam mmen mit der YEMAXX Outle et Center eine Liegenschaft, auf welcher sich ein voll ve ermietetes Büro o- wie auch Wohngebäude W EY beffindet. Im Synd dikatsvertrag m mit dem Zweitg gesellschafter w wurde vereinba art, dass wesentliche Entsche eidungen nur mitt Zustimmung d des Kompleme entärs und der Kommanditiste enmehrheit durrchzuführen sin nd. Daraus ergibt sich, dass trotz 95-%-iger Be eteiligung die Beherrschung B im Sinne von IA AS 27 über die Gesellschaft nicht vorhanden n ist. Ka auf von 94% de er Anteile an d der GELUM Grrundstücks-Ve ermietungsges sellschaft mbH H, Aschaffenb burg Mitt Wirkung zum 26. April 2013 3 wurden 94% der Anteile an der GELUM G Grundstücks-Ve ermietungsgese ellschaft mbH gekauft. Diese G Gesellschaft hä ält Anteile an einer e vermieteten Logistikimm mobilie in Aach hen in ihrem E Eigentum. Mit esellschafterbesschluss vom 26 6. April 2013 w wurde vereinbart, dass wesen ntliche Entscheidungen nur m mit 100-%-iger Ge Zustimmung alle er Gesellschaftter durchzufüh hren sind. Darraus ergibt sicch, dass trotz 94-%-iger Be eteiligung die Be eherrschung im Sinne von IAS S 27 über die G Gesellschaft nich ht vorhanden isst. Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Folgende Gesellsschaften wurde en im Geschäftssjahr 2011/2012 neu gegründet bzw. erworb ben: stmalig einbezzogenen Ers Ge emeinschaftsu unternehmen u und assoziierrte Ge esellschaften Sitz L Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % EUR 98 Be estandsimmob bilie Life estyle Realbesitz-Verwertungsgesellschaft m mbH Wien &C Co KG F - 261 Ö Österreich Ka auf von 98% % der Komma anditanteile an der Liffestyle Realbesitz-Verw wertungsgesellschaft mb bH & Co KG, Wien Mitt Wirkung zum z 24. Juli 2012 wurden n 98% der Kommandita anteile an d der Lifestyle RealbesitzVe erwertungsgese ellschaft mbH & Co KG, W Wien, von der EYEMAXX Intternational Hollding & Consu ulting GmbH, Leo opoldsdorf, errworben. Im G Gesellschaftsve ertrag wurde geregelt, dasss wesentliche e Entscheidung gen nur mit Zustimmung des Komplementä ärs und der Ko ommanditistenm mehrheit getro offen werden kkönnen. Darauss ergibt sich, %-iger Beteiligu ung die Beherrrschung im Sinne S von IAS S 27 über die Gesellschaft durch diese dasss trotz 98-% Tra ansaktion verlo oren ging. Aus Vereinfachungsgründen wurd de die Lifestyle Realbesitz-Ve erwertungsgese ellschaft mbH &C Co KG, Wien, m mit Wirkung zum 2 erstkonsolidie ert. m 31. Juli 2012 Üb bergangskkonsolidieru ung mit Sta atuswechse el Än nderungen im Geschäfts sjahr 2012/2 2013 Im Geschäftsjahr 2012/2013 kam m es zu folgend der Aufwärts- u und Abwärtskonsolidierung: ufwärtskonsoliidierung Au Sitz L Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % CZK 90 Ge ewerbeimmobiilien EY YEMAXX Pelhriimov s.r.o. Ab bwärtskonsolid dierung Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien Sitz L Land lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % Warschau P Polen PLN 90 Ge ewerbeimmobiilien Eyemaxx 6 Sp.z.o o.o. F - 262 Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Im Geschäftsjahr 2011/2012 kam m es zu folgend der Abwärtskon nsolidierung: lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % L Luxemburg EUR 90 P Polen PLN 90 Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Jablon nec nad Nisou s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Prerovv s.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 EY YEMAXX Zdár nad n Sávavou ss.r.o. Dolní Cha abry, Prag 8 T Tschechien CZK 90 Re etail Park Malbo ork z.o.o. Warschau P Polen PLN 90 Warschau P Polen PLN 90 lokale Währung indirekter Anteil am Kapital in % EUR 45 Sitz L Land Luxembu urg EY YEMAXX 3 Sp.zz.o.o. Warschau EY YEMAXX Ceskýý Krumlov s.r.o o. EY YEMAXX Havlícckuv Brod s.r.o o. Ho olding Eden LogCenter International A Alpha S.a.r.l. Ge ewerbeimmobiilien Be estandsimmob bilie RE ETAIL PARK OLAWA Sp.z.o.o o. En ntkonsolidierung Än nderungen im Geschäfts sjahr 2011/2 2012 Folgende Gesellsschaft wurde im m Geschäftsjahr 2011/2012 en ntkonsolidiert: Sitz L Land Bratislava a S Slowakei Be estandsimmob bilien ST TOP.SHOP. DO OLNY KUBIN s.r.o. Ve erkauf der STO OP.SHOP. Doln ny Kubin s.r.o., Bratislava, S Slowakei Mitt Wirkung zum m 15. Novembe er 2012 wurde e das at-equityy konsolidierte Fachmarktzentrum STOP.S SHOP. Dolny Kubin s.r.o., Bratiislava, Slowake ei, verkauft. Die e Auswirkunge en des Verkaufss wurden bereiits in den Vorperioden nach o Completion“--Methode berücksichtigt, da es e sich um eine en „forward sale e“ gehandelt ha at. der „Percentage of F - 263 B B. ZUS SAMME ENFAS SSUNG DER W WESEN NTLICH HEN BILANZIERUNGS S- UND D WERTU UNGSG GRUND DSÄTZE E BEW 1.. Allgem meine An ngaben Die e EYEMAXX R Real Estate AG G ist das Mutte erunternehmen für eine Reihe e von Tochterg gesellschaften und stellt für die ese Gruppe von Unternehmen einen Konze ernabschluss nach den vom International I A Accounting Stan ndards Board (IA ASB) herausge egebenen Inte ernational Fina ancial Reportin ng Standards (IFRS) sowie e den damit verbundenen Auslegungen (SIC C/IFRIC-Interprretationen), wie e sie in der Eurropäischen Unio on anzuwenden sind, auf. er Konzernabscchluss wird au uf den Stichta ag des Jahresa abschlusses d des Mutterunte ernehmens auffgestellt. Das De Ge eschäftsjahr dess Mutterunternehmens umfassst den Zeitraum m 1. Novemberr bis 31. Oktober (Geschäftsja ahr). De er wesentliche Teil der in d den Konzernab bschluss einbe ezogenen Gese ellschaften hatt ihren Regelb bilanzstichtag mitttlerweile auf de en 31. Oktoberr umgestellt. Zum Abschlusssstichtag wurden zwei vollkonsolidierte Gesellschaften n (Vorjahr: sechs) s mit vo om Konzern weichendem G Geschäftsjahr m miteinbezogen, wofür ein Zwischenabschlusss der Gesellsch haften aufgeste ellt wurde. abw Fakturen werden in der Währung des ausstelle enden Unterneh hmens erstellt. er Konzernabscchluss wurde in n Tausend Eurro (TEUR) aufg gestellt. Sofern n nicht anders angegeben, siind sämtliche De Zahlenangaben kkaufmännisch g gerundet in Ta ausend Euro (T TEUR). Bei de er Summierung g von gerundetten Beträgen d Prozentanga aben können du urch Verwendu ung automatisie erter Rechenhilfen rundungsb bedingte Reche endifferenzen und aufftreten. In der Gewinn- u und Verlustrecchnung sowie in i der Bilanz w werden einzeln ne Posten zur Verbesserung g der Klarheit n im Anhang d detailliert erläu utert. Die Gew winn- und Verlustrechnung isst nach dem zussammengefassst. Sie werden Ge esamtkostenverrfahren erstellt worden. Die G Gliederung derr Bilanz erfolgt nach der Fristtigkeit der Verm mögenswerte und d Schulden. Als kurzfristig w werden Vermög genswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres ode er aber innerh halb des norm malen Geschä äftszyklus des Unternehmens bzw. Konze erns – beginn nend mit der Be eschaffung der für den Leistu ungserstellungssprozess notwe endigen Resso ourcen bis zum m Erhalt der Za ahlungsmittel bzw w. Zahlungsmiitteläquivalente e als Gegenleisstung für die Veräußerung V der in diesem P Prozess erstellten Produkte ode er Dienstleistungen – fällig ssind oder verä äußert werden sollen. Forderrungen aus Lieferungen und d Leistungen, Ste euererstattungssansprüche, Steuerverbindlichkeiten sow wie Vorräte werden grundsätzlich alss kurzfristig aussgewiesen. La atente Steueran nsprüche bzw.. -verbindlichke eiten werden grundsätzlich g a als langfristig iin der Bilanz dargestellt. ertungsmethode en werden im m Anhang errläutert. Die rückwirkende Änderungen derr Bilanzierungs- und Bewe en und neuen n Standards vverlangt, sofern n für den bettreffenden Sta andard keine Anwendung von überarbeitete weichende Re egelung vorgessehen ist, dasss die Ergebn nisse des Vorrjahres und die Eröffnungsb bilanz dieser abw Ve ergleichsperiode e so angepasstt werden, als o ob die neuen Bilanzierungs- un nd Bewertungssmethoden schon immer zur Anwendung geko ommen wären. F - 264 1..1 Ersttmalige A Anwendun ng neuer IFRSRecchnungsle egungsstandards Ge egenüber dem Konzernabsch hluss zum 31. Oktober 2012 2 haben sich folgende Stan ndards und Inte erpretationen geä ändert beziehu ungsweise waren aufgrund der Übernahm me in EU-Rech ht oder des In nkrafttretens d der Regelung ersstmalig verpflich htend anzuwen nden: Ne eue und geänd derte IFRS-Rec chnungslegun ngsstandards und Interpreta ationen Än nderungen Änderung des IAS S 1, Darstellung einzelner Possten des sonstigen Ergebnissses v verbindliche A Anwendung Veröffentlichung ab b 1. Juli 2012 am 6. Juni 2 2012 Än nderungen an IAS 1, Darstellung einzelner Posten des s sonstigen Ergebnisses Am m 16. Juni 2011 wurde die Ä Änderung an IA AS 1 vom IASB B verabschiede et. Am 6. Junii 2012 hat die Europäische Un nion die Änderrung in EU-Re echt übernomm men. Gemäß d der Änderung müssen Unternehmen die im sonstigen Erg gebnis dargesttellten Posten nach zwei Kategorien unterte eilen, in Abhän ngigkeit davon,, ob sie in Zukkunft über die Ge ewinn- und Ve erlustrechnung gebucht werd den (sogenann ntes Recycling g) oder nicht. Posten, die n nicht recycelt we erden, beispielsweise Neube ewertungsgewin nne aus Sach hanlagen, sind d getrennt von n Posten darzzustellen, die zukkünftig recyce elt werden, wie zum Beispiiel abgegrenztte Gewinne u und Verluste a aus der Absiccherung von Zahlungsströmen n. Werden die Posten P des sonstigen Ergebn nisses vor Steu uern dargestellt, so müssen U Unternehmen n Steuerbetra ag getrennt n nach den beid den Kategorie en ausweisen. Der in IAS S 1 für die den zugehörigen esamtergebnisrrechnung verw wendete Begrifff wurde in „G Gewinn- und V Verlustrechnung g und sonstige es Ergebnis“ Ge geä ändert. Nach IA AS 1 sind jedocch auch weiterh hin andere Bezzeichnungen zu ulässig. Die e Änderungen sind verpflichttend anzuwend den für Geschä äftsjahre, die am a oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen, wo obei eine freiw willige frühere Anwendung e erlaubt ist. Au us dieser Änderung ergeben n sich keine wesentlichen Auswirkungen au uf den Konzerna abschluss. 1..2 Nocch nicht a angewend dete neue e Rechnungslegun ngsstanda ards Folgende IFRS w wurden bis zum m Bilanzstichta ag vom IASB b beziehungsweiise IFRIC verö öffentlicht, sind aber erst in äteren Berichtsperioden ve erpflichtend an nzuwenden b beziehungsweisse wurden bisher nicht in n EU–Recht spä übe ernommen. D Der EYEMAXX X-Konzern hatt sich bei d den erst in späteren s Berichtsperioden verpflichtend anzzuwendenden Standards und d Interpretationen dazu entsch hlossen, von einem möglichen Wahlrecht zu ur vorzeitigen Anwendung keine en Gebrauch zu u machen. F - 265 Ne eue und geänd derte IFRS-Rec chnungslegun ngsstandards und Interpreta ationen ve erbindliche A Anwendung Sta andard Veröffentlichung IFR RS 9, Finanzzinstrumente, und u Änderung gen an IFRS 9 und IFRS S 7, ab 1. Jan nuar 2015 Ve erpflichtender A Anwendungszeitpunkt und Anh hangsangaben bei Übergang n noch nicht von der E EU übernomme en IFR RS 10, Konzern nabschluss ab 1. Jan nuar 2014 a am 29. Dez. 2012 IFR RS 11, Gemein nschaftliche Vereinbarungen ab 1. Jan nuar 2014 a am 29. Dez.201 12 IFR RS 12, Angabe en zu Anteilen a an anderen Untternehmen ab 1. Jan nuar 2014 a am 29. Dez.201 12 IFR RS 13, Bewertu ung mit dem be eizulegenden Z Zeitwert ab 1. Jan nuar 2013 a am 29. Dez.201 12 Ne eue Fassung de es IAS 27, Einzzelabschlüsse ab 1. Jan nuar 2014 a am 29. Dez.201 12 Ne eue Fassung des IAS 28, Anteile an assoziierten U Unternehmen und ab 1. Jan nuar 2014 Ge emeinschaftsun nternehmen a am 29. Dez.201 12 Än nderungen verbindliche Anwendung V Veröffentlichun ng Änderung des IAS S 19, Leistunge en an Arbeitneh hmer ab 1. Jan nuar 2013 a am 6. Juni 2012 2 Änderung des IIAS 12, Laten nte Steuern: Realisierung zugrundeliegen z nder ermögenswerte nuar 2013 Ve ab 1. Jan a am 29. Dez. 20 012 Änderung des IAS 32, Finan nzinstrumente: Darstellung - Saldierung von anziellen Verm mögenswerten u und finanziellen n Verbindlichke eiten nuar 2013 fina ab 1. Jan a am 29. Dez. 20 012 Änderung an IAS 36, Wertminde erung von Verm mögenswerten Ab 1. Jan nuar 2014 A Am 20. Dez. 20 013 Änderung am IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewe ertung – Nova ation von d Fortsetzung d Ab 1. Jan n Derivaten und der Bilanzierun ng von Sicherun ngsgeschäften nuar 2014 A Am 20. Dez. 20 013 Änderung an IF FRS 1, Erstma alige Anwendu ung der International Finan ncial eporting Standa ards - Schwerrwiegende Hocchinflation und Beseitigung fixer f Re Da aten bei erstmaliger Anwendung des IFRS nuar 2013 ab 1. Jan a am 29. Dez. 20 012 F - 266 FRS 1, Erstma alige Anwendu ung der International Finan ncial Änderung an IF eporting Standa ards - Darlehen n der öffentliche en Hand nuar 2013 ab 1. Jan Re A Am 5. März 201 13 Änderung an IFRS 7, Fina anzinstrumente: Angaben - Saldierung von fina ab 1. Jan anziellen Verm mögenswerten u und finanziellen n Verbindlichke eiten nuar 2013 a am 29. Dez. 20 012 Änderung an IF FRS 10, Konzzernabschlüsse e, IFRS 11, G Gemeinschaftliiche Ve ereinbarungen, und IFRS 12, A Angaben zu An nteilen an ande eren Unternehm men sow wie IAS 27, Einzelabschlü üsse, und IAS S 28, Anteile e an assoziierten Un nternehmen und d Gemeinschafftsunternehmen n - Übergangsrregelung nuar 2014 ab 1. Jan A Am 5. April 2013 Änderung an IF FRS 10, Konzzernabschlüsse e, IFRS 11, G Gemeinschaftliiche ereinbarungen, und IFRS 12, A Angaben zu An nteilen an ande eren Unternehm men Ve ab 1. Jan - In nvestmentgese ellschaften nuar 2014 A Am 21. Nov. 20 013 Ve erbesserung de er International Financial Repo orting Standard ds 2009-2011 ((Mai ab 1. Jan 2012) nuar 2013 a am 28. März 20 013 verbindliche Anwendung Intterpretationen IFR RIC 20, Koste en der Abraum mbeseitigung w während des A Abbaubetriebess im Tagebau nuar 2013 ab 1. Jan V Veröffentlichun ng 2 29. Dez.2012 IFR RS 9, Finanzin nstrumente, u und Änderung gen an IFRS 9 und IFRS 7, Verpflichtend der Anwendun ngszeitpunkt und Anhangsangaben bei Übe ergang De er am 12. Novvember 2009 vveröffentlichte Standard ist d der erste Teil des Projektes, den Standarrd IAS 39 zu erssetzen. IFRS 9 regelt die K Klassifizierung und Bewertung von finanzie ellen Vermöge enswerten. Reg gelungen zur Be ewertung von ffinanziellen Ve erbindlichkeiten n waren noch ausgeklammerrt. Die bisherig gen Kategorien n „loans and recceivables“, „helld to maturity“, „available for sale“ und „at ffair value throu ugh profit or lo oss“ sollen durcch die neuen Ka ategorien „fair vvalue” und „att amortised co ost” ersetzt werden. Eine Ein nstufung eines Finanzinstrum mentes in die Ka ategorie „at amo ortised cost” ricchtet sich dabe ei sowohl nach dem Geschäftssmodell des Un nternehmens als a auch nach den Produktmerkmalen des einzelnen Finanzinstrume F entes. Eine Nichterfüllung N der Kriterien n führt zur n Erfassung zum beiizulegenden Zeitwert. A Ausnahmsweise e dürfen erffolgswirksamen ausgewählte Eig genkapitalinstru umente erfolgssneutral zum beizulegenden n Zeitwert bew wertet werden.. Jegliche Änd derungen im Zeitwert sind alle erdings im sonsstigen Gesamttergebnis einzu ufrieren und we erden nicht me ehr erfolgswirksam. Am 28. eptember 2010 wurde IFRS 9 um Vorgaben n zur Bilanzieru ung finanzieller Verbindlichke eiten ergänzt und u damit die Se Phase „Klassifizie erung und Bew wertung“ für Fina anzinstrumente e abgeschlosse en. m 16. Dezembe er 2011 wurde d die erstmalige vverpflichtende A Anwendung vo on IFRS 9 auf G Geschäftsjahre, die am oder Am nacch dem 1. Jan nuar 2015 begiinnen, verscho oben. Die Übernahme der Ä Änderungen durrch die Europä äische Union ste eht jedoch noch h aus. Die künfttigen Auswirkungen dieses ne euen Standardss werden derze eit untersucht. F - 267 RS 10, Konzerrnabschluss, IFRS 11, Gem meinschaftliche e Vereinbarun ngen, IFRS 12, Angaben zu Anteilen an IFR anderen Untern nehmen sowie e neue Fassu ungen des IA AS 27, Einzelabschlüsse, und IAS 28, Anteile an ass soziierten Untternehmen und Gemeinscha aftsunternehm men Am m 12. Mai 2011 1 vervollständ digte der IASB B mit der Ve eröffentlichung des IFRS 10, Consolidated Financial Sta atements, IFRS S 11, Joint Arrangements, A und IFRS 12,, Disclosure o of Interests in Other Entitiess, sowie den übe erarbeiteten Standards IAS 27 und IAS 28 2 seine Verbe esserungen zu u den Anforderungen an außerbilanzielle Akktivitäten und Jo oint Arrangeme ents. RS 10 führt zzur Einführung g eines einheitlich anzuwen ndenden Konssolidierungsmod dells und bassiert auf den IFR vorrhandenen Prin nzipien zur Ide entifizierung des beherrschenden Einflussess, nach denen ein (Tochter-)U Unternehmen in den Konsolidie erungskreis ein nes (Mutter-)Unternehmens aufgenommen a der Standard werden muss. Zudem gibt d we eitere Hinweise die bei der Feststellung des beherrschende en Einflusses h hilfreich sein so ollen. Mit der Einführung des IFR RS 10 werden S SIC-12 und Teile des IAS 27 ersetzt. IFR RS 11 soll den Fokus auf eine sttärkere Konze entration auf Ansprüche und Verpflich htungen bei Ge emeinschaftsun nternehmen legen und eine e realitätsnähe ere bilanzielle Darstellung e ermöglichen. D Der Standard gesstattet nur nocch eine zulässig ge Bilanzierung gsmethode von n Gemeinschafftsunternehmen n. Mit dem Inkrrafttreten des IFR RS 11 werden n SIC-13 sowie e IAS 31 und damit die Qu uotenkonsolidie erung aufgehob ben. Zu beach hten sind die Änderungen von Begrifflichkeite en und der Typiisierung des IA AS 28, nach dem m die Equity-Methode durchzuführen ist. RS 12 bildet ein nen neuen Sta andard bezüglicch der Anforderrungen an Ang gabepflichten im m Anhang für alle a Arten von IFR gemeinschaftlich geführten U Unternehmen inklusive Ge emeinschaftsun nternehmen, assoziierte U Unternehmen, Zw weckgesellschaften und weiterre außerbilanzielle Instrumentte. Die e neuen Stand dards sind für Geschäftsjahre e mit Beginn 1 1. Januar 2014 4 verpflichtend anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist m möglich. Die Ausswirkungen auff den Konzerna abschluss werd den zurzeit geprüft. RS 13, Bewertung zum beizu ulegenden Zeiitwert IFR Am m 12. Mai 2011 hat der IASB den IFRS 13, F Fair Value Mea asurement, verrabschiedet. De er Standard reg gelt, wie zum Fair Value bewerrtet wird, wenn n ein anderer IFRS eine Fairr-Value-Bewerttung oder Fairr-Value-Angabe e vorschreibt. elcher Posten der d Bilanz zum m Fair Value zu u bewerten ode er anzugeben ist, ist jedoch nicht n in IFRS 13 3, sondern in We den einzelnen Sttandards gereg gelt. Es gilt da arüber hinaus e eine neue Fairr-Value-Definitiion, die den Fair Value als eräußerungspre eis einer tatsä ächlichen ode er hypothetischen Transaktiion zwischen beliebigen unabhängigen Ve Ma arktteilnehmern n unter marktüb blichen Bedingu ungen charakte erisiert. Die e Änderung triitt für Geschäfftsjahre in Kraft, die am ode er nach dem 1. 1 Januar 2013 3 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Auss dieser Änd derung ergebe en sich keine e wesentlichen n Auswirkungen auf den onzernabschlusss. Ko Än nderungen des s IAS 19, Leisttungen an Arb beitnehmer Am m 16. Juni 2011 wurde die Änderung Ä an IA AS 19 vom IAS SB verabschied det. Am 6. Juni 2012 hat die Europäische Un nion die Ände erung in EU-R Recht übernom mmen. Aufgrund der aktue ellen Zinssatze entwicklung sin nd relevante verrsicherungsmathematische V Verluste für 20 012 zu erwartten, und dahe er könnte eine e vorzeitige An nwendung in folg genden Fällen n vorteilhaft se ein. Hat ein Unternehmen in der Kategorie „Leistungen nach Beendigung des Arb beitsverhältnissses“ (Pensione en, Abfertigung gen, usw.) bissher die versiicherungsmathematischen G Gewinne oder Ve erluste direkt in der Gewinn- u und Verlustrechnung oder na ach einer besch hleunigten Korrridormethode ((zum Beispiel doppelte Korrido ormethode) erffasst, so ist n nach IAS 19 (revised) ( nunm mehr ausschlie eßlich deren E Erfassung im genkapital (Other Comprehe ensive Income e) erlaubt. De emzufolge kön nnte durch vo orzeitige Anwe endung eine Eig Entlastung der Ge ewinn- und Verrlustrechnung e erzielt werden. F - 268 e Änderungen sind für ab 1 1. Januar 2013 3 beginnende Geschäftsjahre e verpflichtend d anzuwenden, wobei eine Die freiwillige frühere e Anwendung e erlaubt ist. Auss dieser Änderu ung ergeben sich keine wese entlichen Ausw wirkungen auf den Konzernabscchluss. Än nderung an IAS S 12, Latente Steuern: S Realiisierung zugru undeliegenderr Vermögensw werte Am m 20. Dezembe er 2011 hat derr IASB die Änderungen zu IAS S 12, Ertragste euern, verabschiedet. Durch die d Änderung dess IAS 12 bezü üglich der Behandlung von ssteuerlichen Differenzen bei der Bewertung g von „als Fina anzinvestition gehaltenen Immo obilien“ wird SIC-21, Ertragste euern, obsolet. Nunmehr ist bei Investmentt Properties ste ets von einer mkehrung der te emporären Diffferenzen durch Veräußerung (anstelle einer fortgeführten Nutzung) N auszu ugehen. Um Die e Änderungen werden verp pflichtend für Geschäftsjahre e, die am ode er nach dem 1. Januar 201 13 beginnen, anzzuwenden sein n. Eine frühere e Anwendung d der Neuerungen ist zulässig. Aus dieser Än nderung ergebe en sich keine we esentlichen Ausswirkungen auff den Konzerna abschluss. Än nderung an IAS S 36, Wertminderung von V Vermögenswerrten Am m 29. Mai 2013 hat der IASB die Änderun ng zu IAS 36, Wertminderun ng von Vermög genswerten, ve erabschiedet. Du urch diese Änd derung soll klarrgestellt werden, dass der fü ür einen Vermö ögenswert erzie elbare Betrag, wenn dieser dem beizulegenden Zeitwert abzzüglich Veräuß ßerungskosten entspricht, lediiglich für wertge mögenswerte eminderte Verm anzzugeben ist. Die D Änderung isst für Geschäfttsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 20 014 beginnen, verpflichtend anzzuwenden. Ein ne frühere Anw wendung der Neuerungen ist zulässig. A Aus dieser Änd derung ergeben sich keine Auswirkungen au uf den Konzerna abschluss. Än nderung am IA AS 39, Finanzinstrumente: A Ansatz und Be ewertung – No ovation von D Derivaten und Fortsetzung der Bilanzierung g von Sicherun ngsgeschäften n Am m 20. Dezembe er 2013 hat derr IASB die Ände erung zu IAS 3 39, Finanzinstru umente: Ansatzz und Bewertun ng – Novation von n Derivaten un nd Fortsetzung g der Bilanzierrung von Sicherungsgeschäfften, verabschiiedet. Diese Ä Änderung soll Ab bhilfe in Fällen sschaffen, in den nen ein Derivatt, das als Siche erungsinstrume ent bestimmt w wurde, infolge vo on Gesetzesode er Regulierung gsvorschriften vvon einer Gege enpartei auf ein ne zentrale Ge egenpartei überrtragen wird. S Sie ermöglicht es,, Sicherungsge eschäfte unabhängig von de er Novation w weiterhin zu bilanzieren, wass ohne die Än nderung nicht zullässig wäre. Die Änderung isst für Geschäftssjahre, die am oder nach dem 1. Januar 20 014 beginnen, verpflichtend anzzuwenden. Ein ne frühere Anw wendung der Neuerungen ist zulässig. A Aus dieser Änd derung ergeben sich keine Auswirkungen au uf den Konzerna abschluss. Än nderungen an n IFRS 1, E Erstmalige An nwendung de er Internation nal Financial Reporting S Standards Sc chwerwiegende e Hochinflatio on und Beseitigung fixer Datten bei erstma aliger Anwend dung des IFRS S Am m 20. Dezembe er 2010 hat derr IASB die Änd derungen zu IFR RS 1, Erstmalige Anwendung g der Internatio onal Financial Re eporting Standa ards, verabschiedet. Die Ände erungen des IF FRS 1 betreffen n zum einen de en Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung der IFRS. Geänderrt wurde „1. Jan nuar 2004“ in „Z Zeitpunkt des Ü Übergangs auf IFRS“. Darübe er hinaus wird n mit den IFR RS konformer Abschluss niccht zwingend erforderlich, ssofern das Un nternehmen au ufgrund einer ein Hyyperinflation seiiner Währung zzur konformen A Aufstellung geh hemmt ist. Die e Änderungen n sind für Ge eschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen, verpflichtend anzzuwenden. Eine frühere A Anwendung der d Neuerunge en ist zulässsig. Die Änderungen habe en auf den Ko onzernabschlusss des EYEMAX XX-Konzerns kkeine Auswirkun ng. F - 269 nderungen an IFRS 1, Erstm malige Anwen ndung der Inte ernational Financial Reportting Standards s - Darlehen Än der öffentlichen Hand Am m 13. März 201 12 hat der IAS SB die Änderu ungen an IFRS S 1, Erstmalige e Anwendung der International Financial Re eporting Standa ards, verabsch hiedet. Mit der Änderung solll klargestellt w werden, wie ein n Darlehen der öffentlichen Ha and mit einem nicht n dem Markktniveau entsprechenden Zinssatz von eine em IFRS-Erstan nwender zum Z Zeitpunkt des Üb bergangs auf IF FRS zu bilanzie eren ist. Diese Darlehen D sind vvon der vollen retrospektiven Anwendung de er IFRS beim Üb bergang auf IFR RS ausgenomm men. Durch die e Anpassung de es IFRS 1 soll erreicht werden n, dass IFRS-E Erstanwender von n den gleichen n Erleichterungsvorschriften Gebrauch G mach hen können, wie w sie IFRS-An nwendern in Be ezug auf IAS 20, Bilanzierung und u Darstellung g von Zuwendu ungen der öffen ntlichen Hand, gewährt werde en. ese Änderung ist auf Gescchäftsjahre anzzuwenden, die e am oder na ach dem 1. Ja anuar 2013 beg ginnen. Eine Die vorrzeitige Anwen ndung ist gesta attet. Die künftiigen Auswirkun ngen werden ffür den EYEMA AXX-Konzern n nicht relevant seiin. Än nderung an IF FRS 7, Finanzzinstrumente: Angaben - S Saldierung vo on finanziellen Vermögens swerten und finanziellen Verbindlichkeiten n und Änderu ung an IAS 32 2, Finanzinstrrumente: Dars stellung - Sald dierung von finanziellen Verm mögenswerten n und finanzie ellen Verbindlic chkeiten Am m 16. Dezembe er 2011 hat de er IASB die Errgänzungen zu IAS 32 Finan nzinstrumente: Ausweis sowie zu IFRS 7 Fin nanzinstrumentte: Angaben, verabschiedet.. Mit der Änd derung stellt d der IASB die Saldierungsvorschriften für Fin nanzinstrumentte klar. Bestehende Inkonsisttenzen in der A Auslegung der bestehenden Vorschriften zu ur Saldierung von n finanziellen Vermögenswert V ten und Verbindlichkeiten solllen mit der Verrabschiedung b beseitigt werden n. Ergänzend solllen Unternehm men in Zukun nft Brutto- und d Nettobeträge e aus der Sa aldierung sowie e Beträge für bestehende Sa aldierungsrechte e, die nicht den n bilanziellen Saldierungskrite erien genügen, angeben. Die e Klarstellung iist für Geschäfftsjahre, die am m oder nach dem 1. Januar 2014 2 beginnen n, verpflichtend d rückwirkend anzzuwenden. Diie Zusatzanga aben sind jed doch bereits für Geschäftssjahre bzw. Z Zwischenperiod den ab dem 1. JJanuar 2013 ve erpflichtend rücckwirkend anzuwenden. Aus dieser Änderu ung ergeben sich keine Ausw wirkungen auf den Konzernabscchluss. Än nderung an IF FRS 10, Konzzernabschlüss se, IFRS 11, Gemeinschafftliche Verein nbarungen, un nd IFRS 12, An ngaben zu Antteilen an anderren Unternehm men – Übergan ngsregelunge en Am m 28. Juni 2012 2 hat der IASB B die Änderungen zu IFRS 10, Consolidatted Financial S Statements, IFRS 11, Joint Arrrangements, un nd zu IFRS 12, Disclosure off Interests in O Other Entities, vverabschiedet. Mit den Änderu ungen erfolgt ein ne Klarstellung der Übergangsvorschriften für die erstmalige Anwendung g des IFRS 10. Weiterhin we erden mit den Änderungen an IFRS I 10, IFRS S 11 und IFRS S 12 Erleichterrungen für die erstmalige Anwendung diese er Standards ngeräumt, sod dass angepasste Vergleicchsinformatione en nun ledig glich für die e direkt vora angegangene ein Ve ergleichsperiode e anzugeben ssind. Außerdem wird das E Erfordernis zur Angabe von V Vergleichsinforrmationen im Zusammenhang mit nicht konso olidierten, strukkturierten Gese ellschaften für Perioden vor d der erstmaligen n Anwendung dess IFRS 12 gesttrichen. Die e Änderungen sind für Gesschäftsjahre an nzuwenden, die am oder na ach dem 1. Ja anuar 2014 beginnen. Eine vorrzeitige Anwendung ist gestatttet. Die Auswirrkungen auf den Konzernabscchluss werden zurzeit geprüft. F - 270 nderung an IFR RS 10, Konzerrnabschlüsse,, IFRS 12, Ang gaben zu Ante eilen an anderren Unternehm men und IAS Än 27,, Einzelabschllüsse – Investtmentgesellsc chaften Am m 31. Oktober 2 2012 hat der IASB die Ände erungen der Sttandards IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27 ve erabschiedet. Die ese Änderunge en sind für Unternehmen anzzuwenden, die e die Definition nen von Investm mentgesellscha aften erfüllen (zu um Beispiel be estimmte Invesstmentfonds). Investmentgessellschaften ko onsolidieren die von ihnen beherrschten Un nternehmen nicht in ihrem Konzernabscchluss, sonderrn bewerten die zu Investitionszwecken n gehaltenen Be eteiligungen zu um Fair Value.. Anders als im Exposure D Draft von 2001 1 vorgeschlage en, ist die De efinition einer Invvestmentgesellsschaft nunmehr weniger restrriktiv. Die e Änderungen sind auf Gesschäftsjahre an nzuwenden, diie am oder na ach dem 1. Ja anuar 2014 beginnen. Eine freiwillige vorzeittige Anwendun ng ist zulässig g. Aus dieser Änderung erg geben sich keiine Auswirkung gen auf den onzernabschlusss. Ko er Internationa Ve erbesserung de al Financial Re eporting Standards 2009-20 011 (Mai 2012) Am m 17. Mai 2012 2 hat der IAS SB die jährlicchen Verbesse erungen (Annu ual Improveme ents) 2009-2011 endgültig verrabschiedet. Fo olgende Standa ardänderungen n haben sich da araus ergeben: • • • • • IFRS 1,, Erstmalige An nwendung der IFRS: Zulässig gkeit der wiede erholten Anwen ndung von IFR RS 1; Angabe von V Vorjahresvergle eichsinformationen bei Fremdkapitalkossten in Bezug auf qualifizierende Vermög genswerte, bei d denen der Aktivvierungszeitpunkt vor dem Üb bergang auf IFR RS liegt IAS 1, Darstellung des Abschlu usses: Klarstellung bezüglicch des Erford dernisses von n Vorjahresen vergleicchsinformatione IAS 16, Sachanlagen: Klarstellung de er Klassifizierun ng von Wartung gsgeräten IAS 32,, Finanzinstrum euerwirkung vo mente: Ausweiss: Bilanzierung g der Ertragsste on Ausschüttungen an den Inhaberr eines Eigenka apitalinstrumentts muss in Übe ereinstimmung mit IAS 12, Erttragssteuern, erfolgen IAS 34, Zwischenbericchterstattung: S Stetigkeit der A Angaben in Bezzug auf das Ge esamtsegmentvvermögen zur nsistenz mit IFR RS 8 Geschäftsssegmente Verbessserung der Kon Die ese Änderunge en sind auf Ge eschäftsjahre anzuwenden, a d am oder nach die n dem 1. Ja anuar 2013 be eginnen. Eine vorrzeitige Anwen ndung ist gesta attet. Aus diese er Änderung e ergeben sich ke eine wesentlichen Auswirkun ngen auf den Ko onzernabschlusss. IFR RIC 20, Kosten n der Abraumb beseitigung w während des Abbaubetriebes s im Tagebau Am m 19. Oktober 2 2011 hat der IASB den IFR RIC 20, Stripping Costs in th he Production Phase of a S Surface Mine, verrabschiedet. D Die vom IFRS S Interpretation ns Committee erarbeitete In nterpretation re egelt die Bilan nzierung von Ab braumbeseitigun ngskosten wäh hrend der Pro oduktionsphase e im Tageberg gbau. Die Interpretation stelllt klar, wann Ab braumbeseitigun ngskosten für einen Vermöge enswert anzusetzen sind und d wie die Erst-- sowie die Folgebewertung erffolgen soll. IFR RIC 20 ist ersstmals für Gesschäftsjahre die am oder na ach dem 1. Ja anuar 2013 beg ginnen, anzuw wenden. Eine freiwillige frühere e Anwendung ist möglich. Die e künftigen Au uswirkungen die eser neuen Intterpretation we erden für den onzern nicht rele evant sein. Ko 2.. Konso olidierun ngsgrundsätze Die e Abschlüsse d des Mutterunte ernehmens sow wie der in den Konzernabsch hluss einbezoge enen Tochtergesellschaften we erden unter Anw wendung einhe eitlicher Bilanzie erungs- und Be ewertungsmeth hoden aufgestellt. F - 271 ofern der Abscchlussstichtag eines in den Abschluss ein nbezogenen Un nternehmens vvom 31. Oktob ber abweicht, So wu urden Zwischen nabschlüsse ein nbezogen. Der Konzernabsch hluss wird in Ta ausend-Euro (T TEUR) aufgeste ellt. Alle e Forderungen n und Verbindlichkeiten, Umsätze und and dere Erträge und u Aufwendun ngen aus der Verrechnung zw wischen Untern nehmen des Konsolidierun ngskreis werd den eliminiert. Abzinsungen n und sonstiige einseitig erg gebniswirksame e Buchungen werden erge ebniswirksam storniert. Aus dem konzerninternen Liefferungs- und Leistungsverkehrr resultierende Z Zwischenergeb bnisse im kurz-- und langfristig gen Vermögen sind eliminiert.. aften werden ab a dem Erwerb bszeitpunkt, dass ist jener Zeitp punkt, an dem das Mutterunte ernehmen die Tochtergesellscha eherrschung üb ber dieses Unte ernehmen erlan ngt, voll konsoliidiert. Die Einbeziehung in de en Konzernabscchluss endet, Be sob bald die Mög glichkeit der Beherrschung g durch das Mutterunterne ehmen nicht mehr gegeb ben ist. Die Ka apitalkonsolidierrung erfolgt nacch der Erwerbssmethode. 2..1 Erw werb von A Anteilen a an Gesellschaften (Erstkon nsolidierung) Be ei dem Erwerb von Anteilen a an einer Immob bilienobjektgese ellschaft ist imm mer die Fragesstellung zu bea antworten, ob es sich um e einen Unterne ehmenszusamm menschluss nach n IFRS 3 (siehe Pun nkt 2.1.1 Un nternehmenszussammenschlüssse) handelt oder um den Erw werb eines Verm mögenswertes oder einer Gruppe von Vermö ögenswerten, we elche keinen Ge eschäftsbetrieb b bilden (siehe Punkt 2.1.2 Erw werb von Verm mögenswerten o ohne Geschäftssbetrieb). Ein n Geschäftsbettrieb in Sinne von IFRS 3.3 liegt dann vorr, wenn Resso ourcen vorhand den sind, auf d die Prozesse ang gewendet werrden, um Erträ äge zu generrieren. Die An nalyse, ob ein Geschäftsbettrieb vorliegt, wird folgend ana alysiert: worbenen Eleme ente 1.) Identifizzierung der erw 2.) Analyse e der Fähigkeit,, tatsächliche E Erträge zu lieferrn 3.) Analyse e, ob diese Fäh higkeit, Erträge zu liefern, auch einem Markttteilnehmer offensteht. Im ersten Schritt wird analysiertt, welche materiellen bzw. immateriellen Vermögenswerte erworben wurd den. Darüber hin naus muss derr Erwerber aucch beurteilen, ob er relevante Prozesse miterworben m ha at, die dazu ge eeignet sind, Ertträge zu generrieren und wellchen Ertrag er aus dem Erw werb erzielt bzzw. erzielen möchte. Prozessse in diesem Sin nne können so owohl strategissche wie opera ative Managem mentprozesse ssein. Administrrative Tätigkeiten indizieren hin ngegen keine P Prozesse (IFRS S 3.B7). Im zweiten Schrittt wird beurteilt,, ob die überno ommene Gesellschaft aufgrun nd ihrer Prozessse eigenständig in der Lage enerieren. Diess muss auf derr Basis der üblichen Geschä äftstätigkeit derr Branche beziehungsweise ist Erträge zu ge nes typischen Marktteilnehme M ers getroffen we erden. Wenn diiese Prozesse vorhanden sind, liegt ein Erw werb im Sinne ein von n IFRS 3 Unterrnehmenszusam mmenschluss vor. v We erden die Prozzesse beim Erw werb nicht mitü übernommen ist zu prüfen, o ob die Ressourcen und Prozzesse bei der erw worbenen Immobilie zum Erw werbszeitpunkt beobachtbar ssind und der E Erwerber in derr Lage wäre, d die fehlenden Re essourcen und Prozesse am Markt zu erwerrben. Sind jedo och keine operrativen Tätigkeiten erforderlich um Erträge zu generieren, ha andelt es sich u um einen Erwerb von Vermög genswerten ode er eine Gruppe von Vermögen nswerten, die mögenswerten ohne Geschäfttsbetrieb). keiinen Geschäftssbetrieb bilden (Punkt 2.1.2 Errwerb von Verm Vo om EYEMAXX-Konzern erworrbene Objektge esellschaften w weisen in ihrer B Bilanz in ersterr Linie Immobilienvermögen und d die dazugehö örige Finanzierrung aus. Daraus abgeleitet handelt es sich zumeist um de en Erwerb von einer Gruppe von n Vermögensw werten ohne G Geschäftsbetrieb b. Der Kaufpre eis der Gesellsschaften entspricht im Wesentlichen dem beizulegenden Zeitwert des ge ehaltenen Immobilienvermöge ens, abzüglich der in den Gesellschaften G vorhandenen Schulden zum Errwerbszeitpunkt. F - 272 2.1.1. Un nternehmen nszusamm menschlüsse (Erstkonsolidierung gen) Un nter einem Unte ernehmenszusa ammenschlusss versteht IFRS S 3 die Erlangung der Beherrsschung über da as erworbene Un nternehmen durch den Erwerb ber. Alle Unterrnehmenszusam mmenschlüsse e im Anwendun ngsbereich von n IFRS 3 sind nacch der Erwerbssmethode zu biilanzieren. Die Anwendung de er Erwerbsmeth hode erfordert ffolgende Schrittte: • die Iden ntifizierung eine es Erwerbers und Bestimmung g des Erwerbszzeitpunktes, • den Ansatz und die Bewertung der erworbenen identifizierbare en Vermögensswerte, der übe ernommenen en und aller Min nderheitenante eile an dem erw worbenen Unterrnehmen sowie e Schulde • die Bila anzierung und Bestimmung des Geschäftss- oder Firmen nwertes oder eines Gewinnss aus einem Erwerb zu einem Preiss unter Marktwe ert. Die e Erstkonsolidierung erfolgt zzum Erwerbsze eitpunkt durch Aufrechnung d des Kaufpreise es mit dem neu u bewerteten Ne ettovermögen des erworbenen Unternehmens. Die e ansatzfähig gen Vermöge enswerte, Sch hulden und Eventualschulden n der Tochterg gesellschaften werden dabei mit ihren vollen beizulegen nden Zeitwerte en angesetzt. esentliche Aussnahme vom Grundsatz d des verpflichte enden Ansatzzes des beizzulegenden Ze eitwertes für We Ve ermögenswerte und Schulden n sind aktive u und passive Steuerabgrenzungen, die nich ht mit ihrem be eizulegenden Zeitwert, sondern n mit ihrem No ominalwert (d.h h. ohne Berückksichtigung ein ner Abzinsung)) bewertet werd den müssen. gibt sich aus de er Aufrechnung g ein Aktivsaldo o, so ist dieser als Geschäfts- oder Firmenwe ert zu aktiviere en. Ergibt sich Erg ein n Passivsaldo ((negativer Unte erschiedsbetrag g), so ist dieserr grundsätzlich zum Erwerbszzeitpunkt ertrag gswirksam zu erffassen. De er Geschäfts- o oder Firmenwe ert repräsentie ert jenen Betra ag, den der E Erwerber im Hinblick auf ein nen künftigen wirrtschaftlichen N Nutzen, der ke einem einzelnen Vermögensw wert zugeordne et werden kann n, geleistet ha at. Er erzeugt keiine von anderren Vermögenswerten oder Vermögenswe ertgruppen una abhängigen Ca ashflows. Daher muss ein Ge eschäfts- oder Firmenwert a anlässlich der Durchführung g der Werthalttigkeitstests za ahlungsmittelge enerierenden Ein nheiten zugeorrdnet werden. Negative Unte erschiedsbeträg ge entstehen, wenn der Kau ufpreis für die Anteile einer Ge esellschaft dere en anteiliges neu n bewertetess Nettovermöge en unterschreitet. In einem solchen s Fall errfordert IFRS 3.3 36, dass der E Erwerber eine erneute Überp prüfung aller e erworbenen Ve ermögenswerte e und aller übe ernommenen Schulden sowie d der Verfahren, mit denen die Beträge ermittelt worden sin nd, durchführt. Ein nach Durcchführung der Üb berprüfung verb bleibender nega ativer Untersch hiedsbetrag zum m Erwerbszeitp punkt ist nach IFRS 3.34 als G Gewinn in der Ge ewinn- und V Verlustrechnung g zu erfasse en. Als Ursacchen für den n als Ertrag vereinnahmte en negativen Un nterschiedsbetra ag sieht das IA ASB drei möglicche Gründe: • Fehler im Zusammenh hang mit dem A Ansatz und der Bewertung, • standardkonformer An nsatz von Verm mögenswerten u und Schulden zzu Werten, die nicht diesen be eizulegenden Zeitwertten entspreche en, und • günstige er Erwerb (Barg gain Purchase)). Be ei Unternehme enszusammensschlüssen, die e in einer A Anteilsquote u unter 100 % resultieren, wird w in der Eig genkapitalüberlleitung der Anstieg des Fremdanteilss als „Zugan ng Konsolidie erungskreis“ a ausgewiesen. Min nderheitenante eile werden entsprechend dem m in IAS 27.4 u und IAS 1.54 (q q) verankerten E Einheitsgrundssatz innerhalb dess Eigenkapitals getrennt vo om Eigenkapittal des Mutterunternehmenss ausgewiesen n. Minderheite enanteile am Ko onzernergebnis werden gleichffalls gesondertt angegeben. Für Gemeinschafftsunternehmen wird gemäß IAS 31.38 da as Wahlrecht zzum Ansatz de er Anteile nach h der EquityMe ethode angewa andt. F - 273 2.1.2. Erw werb von V Vermögensswerten ohne Geschä äftsbetrieb (Errstkonsolid dierungen) Un nter einem Erw werb von Verm mögenswerten oder einer G Gruppe von Ve ermögenswerte en versteht IFRS 3.2b die Erlangung der Be eherrschung üb ber die einzeln nen Vermögensswerten und V Verbindlichkeite en durch den E Erwerber. Der esentliche Unte erschied zur Biilanzierung gem mäß IFRS 3 (Unternehmensszusammensch hluss) liegt darin, dass kein we Go oodwill entstehe en kann bezieh hungsweise Eve entualverbindlicchkeiten keine Berücksichtigu ung finden. Alle e Erwerbe vo on Vermögensswerten oder Gruppen von n Vermögensw werten, welche e keinen Gesschäftsbetrieb darstellen, sind g gemäß dem Anwendungsber A reich von IFRS S 3.2(b) nach der Erwerbsm methode zu bila anzieren. Die Anwendung der E Erwerbsmethod de erfordert folg gende Schritte:: • die Iden ntifizierung eine es Erwerbers und Bestimmung g des Erwerbszzeitpunktes, • den Ansatz und die Bewertung der erworbenen identifizierbare en Vermögensswerte, der übe ernommenen Schulde en und aller Min nderheitenante eile an dem erw worbenen Unterrnehmen sowie e • die Vertteilung der Ansschaffungskoste en mit ihrem relativen Anteil a auf die erworbenen Vermögen nswerte e Erstkonsolidierung erfolgt zzum Erwerbsze eitpunkt durch Aufrechnung d des Kaufpreise es mit dem neu u bewerteten Die Ne ettovermögen des erworbenen Unterneh hmens. Die ansatzfähigen Vermögensw werte und Scchulden der aften werden dabei mit ihre eizulegenden Zeitwerten angesetzt. Der A Tochtergesellscha en relativen be Ansatz eines er Eventualverb bindlichkeiten ist unzulässig. Firrmenwertes ode De er Ansatz eine er latenten Stteuer im Zuga angszeitpunkt entfällt aufgru und der sogen nannten „initia al recognition exe emption“ des IA AS 12.15(b). 2..2 Übe ergangsko onsolidierung ohne Statusw wechsel Üb bergangskonsolidierungen oh hne Statuswecchsel sind Ausswirkungen vo on Anteilsverschiebungen zw wischen den Anteilseignern de er Muttergesellsschaft (EYEMA AXX) und den Minderheitsgessellschaftern d der jeweiligen kkonsolidierten aften bzw. allfä älliger quotenko onsolidierter Gesellschaften, die ihrerseits w wiederum über konsolidierte Tochtergesellscha esellschaften ve erfügen, an de enen Minderhe eitsgesellschafte er beteiligt sind d, ohne Änderrung der Konso olidierungsart Ge (d.h. ohne Erlang gung/Aufgabe d der Beherrschu ung). Gemäß IA AS 27 bilanzie ert der EYEMAX XX-Konzern eine Änderung en Einfluss als Eigenkapitaltra ansaktion zwiscchen Anteilseig gnern. Differenzzen zwischen dess Anteils ohne beherrschende dem Buchwert de es betreffenden n Anteils ohne beherrschende en Einfluss und d der zahlbaren n Gegenleistun ng werden als Erh höhung oder M Minderung dess Eigenkapitalss behandelt. K Kommt es dahe er nach Erlang gung der Behe errschung zu ein nem zusätzliche en Erwerb ode er werden Ante eile übertragen,, ohne dass die e Beherrschung aufgegeben wird, so wird die e Verschiebun ng zwischen dem bisherig gen Minderheitenanteil und der durch die Transaktio on erfolgten Ka apitalaufrechnun ng in der Eigen nkapitalüberleitung als Struktu urveränderung dargestellt. 2..3 Übe ergangsko onsolidierungen mit m Statuswechsel Be ei einem stuffenweisen Erw werb (Überga angskonsolidierrung mit Statuswechsel) w werden in ve erschiedenen Tra ansaktionen Anteile an Toch htergesellschafften erworben, bis letztendlicch die Kontrolle über das U Unternehmen erla angt wird. Bei einem sukze essiven Untern nehmenszusam mmenschluss h hat der Erwerrber seinen zu uvor an dem erw worbenen Unte ernehmen geha altenen Eigenkkapitalanteil zu u dem zum Errwerbszeitpunkkt geltenden be eizulegenden Zeitwert neu zu bestimmen un nd den darauss resultierende en Gewinn bzw w. Verlust ergebniswirksam zu erfassen. ngiert wird eine e Erlangung derr Kontrollmehrh heit gegen Barzzahlung sowie gegen Tausch h der bisherigen n Anteile zum Fin Fair Value. F - 274 urch die zuvor a angewandte Eq quity-Methode hinsichtlich de er Anteile an asssoziierten Untternehmen sind d die sich bis Du zum m Erwerbszeitp punkt ergebend den Wertänderungen im Erge ebnis aus der Equity-Methode erfasst. 2..4 Entkkonsolidie erung Wird eine Tochtergesellschaft veräußert, werd den die Vermög genswerte und Schulden dieser Tochtergese ellschaft nicht me ehr in den Konzernabschluss übernommen.. Die Erträge u und Aufwendun ngen des entko onsolidierten Unternehmens we erden bis zum Verlust der B Beherrschung über dieses in den Konzerrnabschluss einbezogen. De er veräußerte Erg gebnisanteil scchmälert den Entkonsolidieru E Ergebnissen zu u verhindern. ngserfolg, um eine Doppelerrfassung von E De er seit Konzern nzugehörigkeit erwirtschaftete e Ergebnisvortrag der entkonssolidierten Tocchtergesellscha aft beeinflusst den Entkonsolidiierungserfolg, da diese Erg gebnisbeiträge bereits in Vo orperioden im Konzernabsch hluss erfasst urden. Bei E Entkonsolidieru ung ausländisscher Tochte ergesellschaften n erhöht bzzw. verringertt sich der wu Entkonsolidierung gserfolg um die nun erfolgswirksam m zu erfasssenden Aussgleichsposten aus der ährungsumrech hnung, die wäh hrend der Konze ernzugehörigke eit im Eigenkap pital erfasst wurden. Wä 3.. Nicht beherrschenderr Anteil Be ei vollkonsolidie erten Gesellscchaften hat e ein Mutterunterrnehmen den nicht beherrsschenden Ante eil in seiner Ko onzernbilanz iinnerhalb dess Eigenkapita als, aber ge etrennt vom Eigenkapital der Anteilsseigner des Mu utterunternehmens anzusetze en. Die Erlangu ung der Beherrschung gemäß ß IAS 27 und d damit der Vollko onsolidierung ein nes Unternehm mens, ist unter anderem von den Stimmrech hten, wie auch h von potentielllen Stimmrechtten abhängig (IA AS 27.14). Hing gegen wird gem mäß IAS 27.19 9 die Berechnu ung der nicht beherrschenden n Anteile auf Grundlage G der besstehenden Eig gentumsanteile und nicht miit Blick auf die e möglichen A Ausübung ode er Umwandlung g potentieller Stimmrechte besttimmt. n bereits alle Zu definieren istt der Begriff der „bestehenden Eigentumsanteile“ - „present ownership“. Es werden tändlichen Ante ncen aus den optionsgegenst o eilen - und dam mit die „present ownership“ - wirtschaftlich Rissiken und Chan dem EYEMAXX-K Konzern zugere echnet, etwa weil w • • • der Aussübungspreis de er Option fixierrt ist mit dem m optionsgegen nständlichen An nteilen keine (re elevanten) Einfflussmöglichkeiiten mehr verbu unden sind mit Diviidenden währe end des Option nszeitraums nicht zu rechnen n ist oder die Dividenden scchuldrechtlich bereits d dem EYEMAXX X-Konzern zustehen. Die e relevanten Einflussmöglichkkeiten definiert der EYEMAXX X-Konzern unte er anderem da amit, dass der S Stillhalter der Op ption keine Möglichkeit hat w wesentliche Vermögenswerte zu verkaufen. Zusätzlich wirrd die Finanzie erung bereits zum m Großteil durcch den EYEMA AXX-Konzern getätigt. 4.. Fremd dwährun ngsumre echnung g Die e Jahresabschlüsse ausländischer Gesellscchaften werden n nach dem Ko onzept der fun nktionalen Wäh hrung in Euro um mgerechnet. Fü ür jedes Unternehmen innerh halb des Konzzerns wird die funktionale W Währung entsp prechend den ma aßgeblichen Kriterien festgele egt. Die e im Abschlusss des jeweilige en Unternehme ens enthaltenen n Posten werden unter Verw wendung dieserr funktionalen Wä ährung umgerechnet. Solltten sich die für die Be estimmung de er funktionalen n Währung wesentlichen Ge eschäftsvorfälle e ändern, kann n es bei einzeln nen in den Kon nzernabschlusss einbezogene en Gesellschaftten zu einem We echsel der funkktionalen Währu ung kommen. F - 275 ei Anwendung der Landeswährung als funkktionaler Währu ung werden diie Posten der Bilanz (ausgen nommen das Be Eig genkapital) zum Stichtagsku urs, die Poste en der Gewin nn- und Verlustrechnung zu u Durchschnitttskursen am Bila anzstichtag um mgerechnet. Das Eigenkapita al wird mit hisstorischen Kurssen zum Erwe erbszeitpunkt u umgerechnet. Um mrechnungsdiffe ferenzen aus der Ka apitalkonsolidie erung werde en erfolgsne eutral im Eigenkapital, Um mrechnungsdiffe ferenzen aus der Schuldenkkonsolidierung erfolgswirksam m in der Gew winn- und Verrlustrechnung erffasst. Die e sich gegenüb ber der Umrechnung zu Stich htagskursen errgebenden Untterschiedsbeträ äge werden im Eigenkapital gessondert als „A Ausgleichspostten aus der W Währungsumre echnung“ ausg gewiesen. Im Eigenkapital w während der Ko onzernzugehörig gkeit erfassste Währung gsumrechnungssdifferenzen eim Ausscheiden werden be von Ko onzernunterneh hmen aus dem Konsolidierung gskreis erfolgsw wirksam aufgelö öst. Es wurden die follgenden wesen ntlichen Stichtag gs- und Durchsschnittskurse vverwendet: Stichtags skurs 1E EUR entsprich ht urchschnittsku urs Du 31.10 0.2013 3 31.10.2012 2012/2013 3 2011/2 2012 Tscchechische Kro one CZK 2 25,729 25,0640 25,6707 7 25,1 1824 Se erbischer Dinar RSD 114 4,0082 113,2836 112,8959 9 111,3 3245 Po olnischer Zloty PLN 4 4,1783 4,1390 4,1867 7 4,2 2407 Ru umänischer Leu u RON 4,436 4,5420 4,4280 0 4,4 4318 5.. Immatterielle V Vermöge enswerte e Firrmenwert Be ei Unternehmen nszusammenscchlüssen werde en die erworbenen identifizierrbaren Vermögenswerte und Schulden mit dem beizulegenden Zeitwe ert angesetztt. Übersteige en die Ansschaffungskoste en des Un nternehmenszussammenschlussses die anteilig gen beizulegen nden Nettozeitw werte, wird ein GeschäftsG ode er Firmenwert a aktiviert. Ein n sich ergebend der passivische er Unterschiedssbetrag wird so ofort erfolgswirkksam in der Ge ewinn- und Verrlustrechnung untter der Position n „Sonstige betriebliche Erträg ge“ erfasst. Ge eschäfts- oder Firmenwerte w werden nach d dem erstmalige en Ansatz zu A Anschaffungsko osten abzüglich h kumulierter We ertminderungsa aufwendungen bewertet. F - 276 er Bilanzansatz wird gemäß IA AS 38.108 zum mindest jährlich durch einen Im mpairment-Test geprüft und im m Falle eines De gessunkenen wirtsschaftlichen Nu utzens außerpla anmäßig abgesschrieben. Sofe ern Umstände darauf d hinweise en, dass eine We ertminderung sstattgefunden h haben könnte, wird die Wertthaltigkeit auch h unterjährig üb berprüft. Zu diesem Zweck wirrd der Geschä äfts- oder Firm menwert einer zahlungsmittelg z generierenden Einheit zugeo ordnet. Liegt der erzielbare Be etrag der zahlun ngsmittelgenerrierenden Einhe eit unter dem B Buchwert, wird ein Wertminde erungsaufwand d erfasst. Der erzzielbare Betrag g entspricht dem d höheren Wert aus Nutzungswert un nd Nettozeitwe ert (beizulegen nder Zeitwert abzzüglich Veräuß ßerungskosten)). Ko onzessionen n, gewerblic che Schutzrrechte und ähnliche Re echte und V Vorteile sow wie daraus ab bgeleitete Lizzenzen Erw worbene immatterielle Vermög genswerte werd den zum Zeitpu unkt des Erwerrbs aktiviert. Im mmaterielle Verm mögenswerte we erden linear üb ber den kürzerren Zeitraum vvon Vertragslaufzeit oder geschätzter Nutzzungsdauer ab bgeschrieben. Ma arken, Patente und Lizenzen wie auch gewe erbliche Schutzzrechte und äh hnliche Rechte werden linear über drei bis 15 Jahre abgescchrieben. Aktivvierte Software e wird linear ü über vier Jahre abgeschrieben. Die Amo ortisation der materiellen Verrmögenswerte ist in der Ge ewinn- und Ve erlustrechnung in der Abschreibung vom abnutzbaren imm Anlagevermögen enthalten. 6.. Sacha anlagen Die e Bewertung de er angeschaffte en oder hergesstellten Sachan nlagen erfolgt m mit den um die Abschreibung verminderten hisstorischen Anscchaffungs-/Herrstellungskosten n. In den Hersstellungskosten selbst erstellte er Anlagen sin nd neben den Ma aterial- und F Fertigungseinze elkosten auch h angemessen ne Material- und Fertigung gsgemeinkoste en enthalten. Fre emdkapitalzinsen, soweit sie einzelnen e Proje ekten direkt zurrechenbar sind, werden gemä äß IAS 23 aktivviert. Die e Abschreibun ng wird linear berechnet, wo obei die Anscchaffungskosten n bis zum Re estwert über d die erwartete Nu utzungsdauer des Vermögensswertes wie folg gt abzuschreibe en sind: 2012/2013 undstücke und Gebäude Gru hre 10 - 50 Jah Technische Anlag gen und Masch hinen 5 - 10 Jah hre Andere Anlagen, Betriebs- und G Geschäftsaussstattung 3 - 4 Jah hre egt der Buchwe ert eines Vermö ögenswertes ü über dem erziellbaren Betrag, so ist eine We ertminderung vorzunehmen. Lie Ge ewinne und Ve erluste aus dem m Anlagenabga ang werden alss Differenz zw wischen dem Veräußerungserrlös und dem Re estbuchwert erm mittelt und erfollgswirksam erfa asst. 7.. Als Finanzinv vestition gehalte enen Imm mobilien n Be eim erstmalige en Ansatz (Z Zugang) erfolgt eine Bew wertung zu A Anschaffungskkosten. Im R Rahmen der Anschaffungskosten werden der entrichte ete Kaufpreis und sonstige direkt zu urechenbare Kosten und ansaktionskosten miteinbezo ogen sowie au uch Fremdkapitalkosten, die direkt dem E Erwerb, dem B Bau oder der Tra He erstellung einer als Finanzinve estition gehaltenen Immobilie zugerechnet werden w können,, aktiviert. Die e Folgebewertu ung erfolgt zum m beizulegenden Zeitwert. F - 277 er Zeitwert w wird jener We ert angesetzt, zu dem die Immobilie zw wischen sachvverständigen, Alss beizulegende verrtragswilligen u und voneinand der unabhängig gen Geschäftsspartnern getauscht werden könnte. Der beizulegende b Zeitwert hat die aktuelle Markktlage und die Umstände zu um Bilanzstichttag widerzuspiegeln. Den be estmöglichen bstanziellen Hiinweis für den beizulegenden Zeitwert erh hält man norma alerweise durcch auf einem a aktiven Markt sub nottierte aktuelle Preise ähnlich her Immobilien n, die sich am m gleichen Ort und im gleich hen Zustand b befinden und Ge egenstand verg gleichbarer Miettverhältnisse und anderer mit den Immobilie en zusammenhä ängender Vertrräge sind. De er EYEMAXX-K Konzern beschäftigt Projekten ntwickler mit la angjähriger Erfa ahrung in den einzelnen Zielmärkten, die auff Grundlage d des zum Stich htag gegebene en Projektfortscchritts und au us ihrer eigene en Erfahrung und exakten Ke enntnis des betrreffenden Entw wicklungsprojekktes – falls diess erforderlich sccheint - einen zzusätzlichen Riisikoabschlag auff die gutachterllich ermittelten Verkehrswerte e vornehmen. De er beizulegende e Zeitwert derr Entwicklungsprojekte in de er Immobilienbrranche und da aher auch dess EYEMAXXKo onzerns basiert somit prinzipie ell auf Sachverrständigengutacchten. Auf diesse Werte werde en vom EYEMA AXX-Konzern – fa alls erforderlich h - die nachfolg gend aufgelistetten Risikoabscchläge vorgenommen. In d der Risikomatrix werden folge ende Risiken be ewertet: • Grundsttücksrisiko • Finanzie erungsrisiko • Vermiettungsgradrisiko o • Baukostenrisiko e Ermittlung des beizulege enden Zeitwerrtes von Bestandsimmobilie en basiert au uf Gutachten, erstellt von Die una abhängigen Sa achverständige en nach intern national anerka annten Bewerttungsverfahren. Die in diese en Gutachten erm mittelten Verke ehrswerte stelle en die Obergrrenze für die von v EYEMAXX X für die einze elnen Entwickllungsprojekte bila anzierten beizu ulegenden Zeittwerte dar. Beii bereits vermieteten Bestand dsimmobilien w werden die Gu utachten, falls keiine substantiellle Änderung vo orhanden ist, alle a drei Jahre aktualisiert. In der Zwischenzzeit wird seiten ns EYEMAXX dass bestehende Gutachten G verw wendet und um m die tatsächlichen Mieterlöse e ergänzt wie auch die Restnu utzungsdauer verrringert. Zusätzzlich werden jä ährlich die berrücksichtigten Z Zinssätze, kalkkulierten Instan ndhaltungskostten wie auch Be ewirtschaftungskosten kontrolliert. Die e bestellten Gu utachter der bew werteten Besta andsimmobilien sind: • Raiffeisen-Immobilien Steiermark G.m m.b.H. – Die Bewertungsgrup ppe der Raiffeissen-Landesban nk Steiermark für die B Bestandsimmob bilie in der EM Outlet Center GmbH G • Ing. Ericch Forstner fürr die Industrieim mmobilie mit Lo ogistikcenter in n der EYEMAX XX Internationall Holding und Consultting GmbH • Roland Emme-Weisss Bewertung ffür das Industtriegrundstück mit Logistikccenter in Nürn nberg in der EYEMA AXX Real Estate e AG • EHL B Bewertung und d Analyse de er Bank Ausstria Gruppe für die Log Center C d.o.o. B Beograd und BEGA ING d.o.o. • Ing. Wo olfgang Dornheccker für die Wo ohnimmobilie in n der MAXX Ba auerrichtungs G GmbH F - 278 e bestellten Gu utachter der bew werteten Fachm marktzentren - angesetzt in de en assoziierten n Unternehmen - sind: Die • EHL Be ewertung und A Analyse der Ban nk Austria Grup ppe für die at-e equity-Gesellsch haft RETAIL PA ARK OLAWA Sp.z.o.o o. • EHL Be ewertung und A Analyse der Ban nk Austria Grup ppe für die at-e equity-Gesellsch haft FMZ Kittse ee GmbH • Raiffeisen-Immobilien Steiermark G.m m.b.H. – Die Bewertungsgrup ppe der Raiffeissen-Landesban nk Steiermark Bestandsimmob bilie in der See espitzstraße Ve ermietungs Gmb bH & Co KG für die B • Ing. Erich Forstner für die Ind dustrieimmobiliie K Verwerttungsgesellschaft mbH & Co KG • Roland Emme-Weiss Bewertung fürr das Industrieg grundstück mitt Logistikcenterr in Aachen in der GELUM Grundsttücks-Vermietu ungsgesellscha aft mbH • Raiffeisen-Immobilien Steiermark G.m m.b.H. – Die Bewertungsgrup ppe der Raiffeissen-Landesban nk Steiermark für die B Bestandsimmob bilie in der Marrland Bauträgerr GmbH mit Logisttikcenter in der Lifestyle Realbesitz- er beizulegend de Zeitwert wird w mindesten ns jährlich zum festgesetztten Stichtag ermittelt. e Ände erungen des De beizulegenden Zeitwertes werd den erfolgswirkksam unter Berrücksichtigung der damit in Z Zusammenhan ng stehenden Ste euerlatenz erfasst. De er EYEMAXX-K Konzern hält vier (Vorjahr: drei) bebaute e und ein (Vo orjahr: ein) un nbebautes Gru undstück als Fin nanzinvestition.. Alle vier beb bauten Grundsstücke werden n derzeit zur Erzielung E von Mieteinnahme en oder zum Zw wecke der Werttsteigerung geh halten und wed der im Rahmen n des Produktio onsprozesses oder o für Verwaltungszwecke sellbst genutzt, noch sind diiese zum Verrkauf im Rah hmen der gew wöhnlichen Geschäftstätigke eit bestimmt. Schwierigkeiten in der Zuordn nung bestehen keine, da d die als Finanzinvestition eingestuften Immobilien zur elung von Miete einnahmen geh halten werden und u keine Eigen nnutzung vorlie egt. zukkünftigen Erzie 8.. Finanzzielle Ve ermögen nswerte Die e finanziellen Vermögenswerte setzen sich s aus aussgereichten Da arlehen und Forderungen, erworbenen Eig genkapital- und d Schuldtiteln, Z Zahlungsmitteln n sowie Zahlun ngsmitteläquiva alenten zusamm men. Die e Bilanzierung und Bewertun ng der finanziellen Vermögen nswerte erfolgt nach IAS 39 (Finanzinstrum mente: Ansatz und d Bewertung).. Demnach w werden finanzie elle Vermögen nswerte in de er Konzernbila anz angesetzt,, wenn dem EY YEMAXX-Konze ern ein vertrag gliches Recht zzusteht, Zahlungsmittel oderr andere finanzzielle Vermöge enswerte von ein ner anderen P Partei zu erhalten. Der errstmalige Ansa atz eines fina anziellen Verm mögenswertes erfolgt zum beizulegenden Ze eitwert zuzüglicch der Transakktionskosten. T Transaktionskossten, die beim Erwerb von errfolgswirksam m beizulegen nden Zeitwerrt bewerteten n finanziellen Vermögensw werten anfalllen, werden unmittelbar zum auffwandswirksam m erfasst. Die Folgebewertun ng erfolgt gemä äß der Zuordn nung der finanzziellen Vermög genswerte zu den nachstehend den Kategorien:: • Erfolg gswirksam zum m beizuliegende en Zeitwert be ewertete finanzzielle Vermöge enswerte umfa assen die zu Hande elszwecken gehaltenen finanziellen Vermög genswerte sow wie Finanzinstru umente die bei erstmaligem Ansatzz als erfolgsw wirksam zum b beizulegenden Zeitwert bewe ertet eingestuftt wurden. Änderungen des beizulegenden Zeitw wertes finanzie eller Vermögenswerte diese er Kategorie werden w zum Z Zeitpunkt der ng erfolgswirksa am erfasst. Wertsteigerung oderr Wertminderun F - 279 edite und Ford derungen sind nicht derivative e finanzielle Ve ermögenswerte e, die nicht in e einem aktiven Markt notiert Kre sin nd. Kredite und Forderun ngen werden mit den fortgeführten Anschaffungsskosten bewe ertet. Dieser Be ewertungskateg gorie werden die Forderung gen aus Liefe erungen und L Leistungen sow wie die in de en sonstigen fina anziellen Verm mögenswerten enthaltenen fiinanziellen Forderungen zug geordnet. Der Zinsertrag au us Positionen die eser Kategorie wird unter Anwendung A derr Effektivzinsm methode ermittelt, soweit es sich nicht um m kurzfristige Forderungen han ndelt und der Efffekt aus der Au ufzinsung unwe esentlich ist. u Leistungen n werden zunäcchst mit ihrem beizulegenden n Zeitwert erfassst und in der Forderungen auss Lieferungen und geführten Ansschaffungskostten unter An nwendung de er Effektivzinssmethode abzüglich von Folge zu fortg ertberichtigungen bewertet. Eine Wertberichtigung zu Forderungen w wird gebildet, wenn objektive Hinweise We dahingehend besstehen, dass der Konzern nicht in der Lage sein wird, alle Forde erungsbeträge gemäß den Forderungsfristten einzubring gen. Bedeuten nde finanzielle e Schwierigkeiten des Sch huldners, die urssprünglichen F Wa ahrscheinlichke eit, dass der Scchuldner Insolvvenz anmelden n oder eine Finanzreorganisattion durchführe en wird sowie Nicchtbezahlung o oder Zahlungssverzug werden n als Hinweise e darauf gewe ertet, dass ein ne Forderung w wertberichtigt we erden muss. De er Wertberichtigungsbetrag sstellt die Differe enz zwischen d dem Buchwert des Vermögen nswertes und dem Barwert de er geschätzten zukünftigen, zum effektivven Zinssatz abgezinsten Zahlungsström me dar. Der ertberichtigungssbetrag wird in n der Gewinn-- und Verlustre echnung in de en sonstigen betrieblichen Au ufwendungen We erffasst. Im Falle der Uneinbring glichkeit einer Forderung F wird d sie über die W Wertberichtigung abgeschrieb ben. Im Falle ein nes späteren Erhalts einerr zuvor abgeschriebenen Forderung F wirrd die Einzah hlung von de en sonstigen Aufwendungen ab bgezogen. Biss zur Endfällig gkeit zu halten nde Wertpapiere sind nicht derivative finanzielle Vermög genswerte mitt festen oder besstimmbaren Za ahlungen und e einer festen Lau ufzeit, über die sie gehalten werden. w • Zur V Veräußerung verfügbare fin nanzielle Verm mögenswerte umfassen die ejenigen nichtt derivativen finanzziellen Vermöge enswerte, die nicht einer derr zuvor genann nten Kategorien n zugeordnet wurden. w Dies sind insbesondere mit dem beizzulegenden Zeitwert bewerttete Eigenkap pitaltitel und nicht n bis zur Vermögenswertten enthalten Endfälligkeit zu haltende Schuldtittel, welche in den sonstigen finanziellen V ertes von zurr Veräußerung g verfügbaren finanziellen sind. Änderungen des beizulegenden Zeitwe ögenswerten w werden erfolg gsneutral im Eigenkapital abgegrenzt a un nd erst bei Veräußerung Vermö erfolgsswirksam erfassst. In Fällen, in denen der Marktwert von n Eigenkapital- und Schuldtiteln bestimmt werde en kann, wird d dieser als beizzulegender Zeiitwert angesetzzt. Existiert ke ein notierter Ma arktpreis und kann keine verlässliche Schätzung g des beizulegenden Zeitwerrtes vorgenomm men werden, w werden diese enswerte zu An nschaffungskossten abzüglich W Wertminderung gsaufwendunge en erfasst. finanzziellen Vermöge • Die Z Zahlungsmittel und Zahlungsm mitteläquivalen nte beinhalten Bargeld und B Bankguthaben sowie sofort liquidierbare Vermö ögenswerte m mit einer urssprünglichen Laufzeit L von 1 bis zu 3 Monaten. Kontokorrentkredite bei Banken w werden als Da arlehen unter den kurzfristig gen Finanzverb bindlichkeiten ewiesen. ausge egen bei finanzziellen Vermöge enswerten der Kategorien Kre edite und Forderungen und zur z Veräußerun ng verfügbare Lie fina anzielle Vermö ögenswerte objektive, substan nzielle Anzeich hen für eine We ertminderung vvor, erfolgt eine e Prüfung, ob der Buchwert den n beizulegende en Zeitwert übersteigt. Sollte dies d der Fall sein, wird eine W Wertberichtigung g in Höhe der ommen. Diffferenz vorgeno Fin nanzielle Vermö ögenswerte we erden ausgebucht, wenn die vertraglichen v R Rechte auf Zahlungen aus den finanziellen Ve ermögenswerten nicht mehr b bestehen oder die finanzielle en Vermögensw werte mit allen n wesentlichen Risiken und Ch hancen übertrag gen werden. Anteile an verbun ndenen, nicht kkonsolidierten U Unternehmen und sonstige Be eteiligungen we erden, wenn sie e über keinen preis auf eine em aktiven M Markt verfüge en, mit den Anschaffungskkosten bewerttet und bei nottierten Marktp We ertminderungen n mit dem entsp prechend niedrrigeren Werten angesetzt. F - 280 Gemeinschaftsu unternehmen w werden mit ihrem m anteiligen Eigenkapital (Equity-Methode) bilanziert. Assoziierte und G Be ei Fertigungsaufträgen innerhalb von asssoziierten Un nternehmen errfolgt die Pro ojektbewertung g analog zu volllkonsolidierten n Unternehmen anhand der „P Percentage of C Completion-Me ethode“ gemäß ß IAS 11, sofern n das Projekt durch „forward sa ale“ verkauft un nd die sonstige en Voraussetzu ungen nach IFRIC 15 erfüllt ssind. Andernfa alls erfolgt die Be ewertung von Im mmobilienentwiicklungsprojektten gemäß IAS 2, Vorräte. Die e finanziellen V Verbindlichkeite en sind originärre Verbindlichkkeiten und werd den in der Konzernbilanz ang gesetzt, wenn der EYEMAXX-K Konzern eine vertragliche v Pflicht hat, Zahlu ungsmittel oder andere finan nzielle Vermöge enswerte auf ne andere Parte ei zu übertrage en. Der erstma alige Ansatz ein ner originären V Verbindlichkeitt erfolgt zum be eizulegenden ein Zeitwert der erha altenen Gegen nleistung bzw. zum Wert de er erhaltenen Zahlungsmittell abzüglich ge egebenenfalls nsaktionskoste en. Die Folgebewertung e erfolgt bei d den Verbindlicchkeiten zu fortgeführten anffallender Tran Anschaffungskosten unter Anw wendung der Effektivzinsmeth hode. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, enn die vertraglichen Verpflich htungen beglich hen, aufgehobe en oder ausgela aufen sind. we 9.. Vorrätte Vo orräte nach IA AS 2 werden n mit dem niedrigeren We ert aus Ansch haffungs- ode er Herstellungsskosten und Ne ettoveräußerung gswert bewerte et. Die e Anschaffung gs- oder Hersstellungskosten n von Vorräten beinhalten Fertigungsmatterial, direkt zzurechenbare Lohnkosten und ssonstige direkt zurechenbare Produktionsge emeinkosten. Fremdkapitalkossten, die den A Anschaffungser Herstellung gskosten qualiffizierter Vermö ögenswerte zu urechenbar sin nd, werden akktiviert. Aufwen ndungen der ode allg gemeinen Ve erwaltung, fürr freiwillige Sozialleistungen und für betriebliche Altersversorg gung sowie Fre emdkapitalzinsen werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht einbezogen. De er Nettoveräuße erungswert ist der geschätzte e im normalen Geschäftsverla auf erzielbare V Verkaufserlös a abzüglich der d des Vertriebss. nocch anfallenden Kosten der Fe ertigstellung und 10 0. Leasin ngverträ äge Lea asingverträge für Sachanla agen, bei denen der Kon nzern alle we esentlichen Risiken und C Chancen der Ve ermögenswerte trägt, werden als Finanzierungsleasing aussgewiesen. Derrartige Vermög genswerte werd den entweder in Höhe des zu B Beginn des Lea asingverhältnisses beizulegen nden Zeitwerte es oder mit den n niedrigeren B Barwerten der Min ndestleasingza ahlungen ange esetzt. Die M Mindestleasingzzahlungen werden in Finanzierungskoste en und den Tilg gungsanteil der Restschuld aufgeteilt, wobei die Finanzieru ungskosten so über die Laufzzeit verteilt werd den, dass ein kon nstanter Zinssa atz für die verb bleibende Resttschuld entsteh ht. Die dazuge ehörigen Leasin ngverpflichtung gen abzüglich der Finanzierungskosten werde en in den langffristigen und ku urzfristigen Fina anzierungsverb bindlichkeiten a ausgewiesen. e Zinsen werde en über die Lea asingdauer erfo olgswirksam erffasst. Die Da arüber hinaus b bestehen opera ative Leasingve erträge für die Nutzung von Kraftfahrzeugen K n und anderen Anlagen, die auffwandswirksam m erfasst werde en. F - 281 11 1. Steuerrn Ge emäß IAS 12 w werden für alle temporären Differenzen zwischen dem Bucchwert eines Ve ermögenswerte es oder eines Schuldpostens u und seinem ste euerlichen We ert latente Steu uern bilanziertt. Für alle zu versteuernden n temporären Diffferenzen ist e eine latente Steuerschuld an nzusetzen, es sei denn, die latente Steuerschuld erwäch hst aus dem ersstmaligen Ansa atz des Geschä äfts- oder Firm menwertes oderr dem erstmaligen Ansatz ein nes Vermögenswertes oder ein ner Schuld bei einem Geschä äftsvorfall, welccher kein Unte ernehmenszusa ammenschluss ist und zum Z Zeitpunkt des Ge eschäftsvorfallss weder das b bilanzielle Erge ebnis (vor Ertrragsteuern) no och das zu ve ersteuernde Ergebnis (den ste euerlichen Verlu ust) beeinflusstt. Da arüber hinaus w werden gemäß IAS 12.34 zukkünftige Steuere entlastungen a aufgrund von stteuerlichen Verrlustvorträgen und d Steuerkredite en berücksichttigt, wenn mit hinreichender Wahrscheinlicchkeit davon a ausgegangen w werden kann, dasss in Zukunft steuerpflichtige e Erträge in a ausreichender Höhe zur Verrrechnung mit den Verlustvo orträgen bzw. Ste euerkrediten zu z erwarten sind. Im Unterrschied zu ste euerlichen Verrlustvorträgen können Steue erkredite bei ste euerlichen Gew winnen aus der d Geschäftsttätigkeit in Ab bzug gebrachtt werden. Darunter wird be eispielsweise verrstanden, dasss steuerliche Gewinne G aus d der Vermietung g um die Steu uerkredite verm mindert werden n, jedoch bei ste euerlichen Gew winnen aus dem m Verkauf von B Beteiligungen d die Steuerkrediite nicht in Abzug gebracht we erden dürfen. So oweit eine Verre echnung der steuerlichen Verlustvorträge o oder Steuerkred dite nicht mehrr wahrscheinlicch ist, werden We ertberichtigungen vorgenomm men. Aktive un nd passive Ste euerlatenzen w werden saldierrt ausgewiesen n, soweit die Vo oraussetzungen n nach IAS 12.7 74 vorliegen. Lattente Steueran nsprüche und -sschulden werde en anhand der Steuersätze be emessen, dere en Gültigkeit fürr die Periode, in der ein Vermögenswert realissiert oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabei we erden die Steu uersätze (und euervorschriften) zugrunde ge elegt, die zum B Bilanzstichtag g gültig oder angekündigt sind. Ste Die e latenten Steu ueransprüche u und –schulden werden auf E Ebene des Steu uersubjekts gebucht, bei der sie zukünftig anffallen werden. Im EYEMAXX-Konzern ist vo or allem auf die e österreichisch he Steuergrupp pe beziehungsw weise auf die Be eteiligungen an Personengese ellschaften hinzzuweisen. Die Steuergruppe besteht zum 3 31. Oktober 20 013 aus dem Org ganträger der EYEMAXX Inte ernational Hold ding & Consultiing GmbH und den Mitgliedern EYEMAXX Management Gm mbH, die EYEM MAXX Corpora ate Finance Gm mbH, die EM Outlet O Center G GmbH, Retailccenter Management GmbH, MA AXX BauerrichtungsgmbH un nd Marland Ba auträger GmbH H. Zudem hält die EYEMAX XX Internationa al Holding & Co onsulting GmbH H Beteiligungen n an den Perso onengesellscha aften Lifestyle R Realbesitz-Verw wertungsgesellsschaft mbh & Co o KG, wie auch ab Januar 201 14 an der FMZ Kittsee GmbH H & Co KG. Die e latenten Steue eransprüche un nd –schulden der genannten G Gesellschaften werden auf Ebene des Steuersubjekts, der EYEMAX XX Internationa al Holding & Co onsulting GmbH H, gebucht, bei dem zukünftig g die Realisieru ung der temporrären Untersch hiede eintreten wird. Bei der Be erücksichtigung, welche Gese ellschaft das Stteuersubjekt da arstellt, werden n steuerliche U Umstrukturierun ngen bis zum Bila anzerstellungszzeitpunkt berüccksichtigt. F - 282 ei der Bemessung der latenten n Steuern wurde von folgende en Ertragsteuerrsätzen ausgeg gangen: Be ST TEUERSATZ Land 31. Oktoberr 2013 31 1. Oktober 2012 eutschland De 30 0,00 % 30,00 % Luxxemburg 29 9,60 % 29,60 % Nie ederlande 25 5,50 % 25,50 % Össterreich 25 5,00 % 25,00 % Po olen 19 9,00 % 19,00 % Ru umänien 16 6,00 % 16,00 % Se erbien 15 5,00 % 15,00 % Slo owakei 23 3,00 % 23,00 % Tscchechien 19 9,00 % 19,00 % 12 2. Rücks stellunge en Rü ückstellungen ssind zu bilden, wenn w es aus einer rechtlichen n oder faktische en Verpflichtun ng, die in der Vergangenheit enttstanden ist, e erwartungsgem mäß zu einem Abfluss von Mitteln M kommen wird und de er Betrag diese es Abflusses verrlässlich geschätzt werden ka ann. Be ei gleichartigen Verpflichtunge en wird die W Wahrscheinlichkkeit der Zahlun ngsverpflichtun ng durch eine gemeinsame Rissikobewertung der Verpflichtu ungen festgesttellt. Eine Rückstellung wird bilanziert, wen nn es zu einem m erwarteten Mitttelabfluss kom mmen wird, auch h wenn die Wa ahrscheinlichkeit des Zahlungssflusses für den n Einzelfall gerring ist. So oweit bei Verp pflichtungen errst nach mehr als einem JJahr mit Mitte elabflüssen ge erechnet wird, werden die Rü ückstellungen m mit dem Barwerrt der voraussicchtlichen Mittela abflüsse angessetzt. Erstattungen Dritter werrden getrennt von n den Rückstelllungen aktivierrt, wenn ihre Re ealisation als nahezu sicher a angenommen w werden kann. So ofern aus einer geänderten Risikoeinschätzu ung eine Reduzzierung des Verpflichtungsum mfanges hervorg geht, wird die Rü ückstellung ante eilig aufgelöst u und der Ertrag in jenem Aufwa andsbereich errfasst, der ursp prünglich bei de er Bildung der Rü ückstellung bela astet wurde. In n Ausnahmefälllen wird die A Auflösung der R Rückstellung unter der Positiion „Sonstige bettriebliche Erträg ge“ erfasst. 13 3. Ertrag gserfassung In Übereinstimmu ung mit IAS 18 8 werden Umsa atzerlöse mit Übertragung der maßgeblichen Risiken und Chancen auf w auf den Übe Eigentums. den Käufer erfassst. Abgestellt wird ergang des wirrtschaftlichen und nicht des zivilrechtlichen E e Realisierung von Mieterlössen erfolgt line ear über die Laufzeit L des Mietvertrages. M Einmalige Zah hlungen oder Die Mie etfreistellungen n werden dabe ei über die Laufzeit verteilt. E Erträge aus Die enstleistungen w wurden im Aussmaß der bis zum m Bilanzstichta ag erbrachten Leistungen L erfa asst. Zin nserträge werd den nach Maßg gabe der jeweiligen Zinsperio ode realisiert. Erträge aus Dividenden D werrden mit dem Erlangen des Recchtsanspruchess auf Zahlung e erfasst. F - 283 14 4. Projek ktbewerttung Da as Geschäftsmo odell des EYEM MAXX-Konzern ns sieht vor, Im mmobilienentwiccklungen in eig genen Projektgesellschaften (SP PVs – special p purpose vehicle es) abzuwickeln n und nach Enttwicklung im W Wege des Verka aufs der Anteile e (share deal) an Investoren zu u verkaufen. Die Projekte w werden selbstt erstellt oder mit Partnern entwickelt. Die bilanzielle ewertung erfolgtt nun folgenderrmaßen: Be (a) Projekte e in den Vorräten: In vollkonso olidierten Proje ektgesellschafte en werden säm mtliche Positionen der Investitiionskosten in den d Vorräten ve erbucht. Bei Ve eräußerung derr Gesellschaft ssteht diesen Vo orräten der Kaufpre eis gegenüber (IAS ( 2). (b) Projekte e, die dazu be estimmt sind, lä änger im Unte ernehmen zu b bleiben und Ertträge für das U Unternehmen abzuwe erfen, werden n nach IAS 40 be ewertet. Das bedeutet, b dass diese mit dem m Fair Value errfolgswirksam bewerte et werden. Projekte in vvollkonsolidierte en Unternehme en, bewertet nach IAS 40, Imm mobilien als Fin nanzinvestition: • EM Outlet Center Gmb bH – Bürogebä äude • Log Ce enter d.o.o. Beograd B und BEGA ING d.o.o. – Lie egenschaft, Gebäude und Logistikzzentrum • EYEMA AXX Real Esta ate AG - Erbb baurechtsgrund dstück mit Log gistikcenter in Nürnberg – Bürogeb bäude und Logistikhalle • EYEMA AXX International Holding und Consulting Gm mbH - Logistikccenter in Linz • MAXX B Bauerrichtungs GmbH – gemischt genutztes Wohn- und Bü ürogebäude in Leopoldsdorf Projekte in vvollkonsolidierte en Unternehme en, bewertet nach IAS 2, Vorrä äte: • EYEMA AXX 4 Sp.z.o.o. • EYEMA AXX 5 Sp.z.o.o. F - 284 C C. SCH HÄTZU UNGEN UND A ANNAH HMEN D DES MANAGEM MENTS S Im Konzernabsschluss müsssen in eine em bestimmtten Umfang Einschätzung gen vorgeno ommen und messensentsch heidungen ge etroffen werde en, die Ausw wirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Erm Ve ermögenswerte und Schulde en, der Erträg ge und Aufwe endungen sow wie der Eventu ualverbindlichke eiten haben. Schätzungen und d Beurteilungen n werden laufen nd überprüft un nd basieren auff Erfahrungswe erten der Verga angenheit und deren Faktoren n, einschließlicch Erwartungen n hinsichtlich zzukünftiger Ereignisse, die un nter gegebenen n Umständen and alss angemessen betrachtet werd den. De er EYEMAXX-K Konzern nimmtt für in Zukunftt zu erwartende e Ereignisse S Schätzungen un nd Annahmen vor. Die aus die esen Schätzun ngen sich erg gebenden Bila anzansätze kö önnen naturge emäß von de en späteren tatsächlichen Erg gebnissen abw weichen. Schätzzungen und An nnahmen, die ein e beträchtliches Risiko aufw weisen und eine e wesentliche Anpassung des Buchwertes der Vermögensswerte und Ve erbindlichkeiten n innerhalb de er nächsten Ge eschäftsjahre nen, betreffen ffolgende Sachvverhalte: verrursachen könn Errtragsteuer De er Beurteilung d der Werthaltigkkeit latenter Ste eueransprüche für Verlustvorträge liegt die A Annahme zugru unde, dass in Zukunft ausreiche ende steuerlich he Einkünfte zu ur Verwendung erzielt werden. Als Finanzinvestition geh haltenen Imm mobilien Die e Festlegung des beizulege enden Zeitwertes von Fina anzimmobilien aufgrund von n Marktpreisen ntwicklungen, Ve ermietungsgrad, Mietpreisentw wicklung und Entwicklung d der Zinsen wurde durch Guttachten von unabhängigen Sa achverständigen n validiert. Derr Buchwert der als Finanzinve estition gehalte enen Immobilien bei den vollkkonsolidierten Un nternehmen beläuft sich zum 31. Oktober 20 013 auf TEUR 24.371 (Vorjah hr: TEUR 20.05 59). Der anteilige Buchwert der als Finanzin nvestition geha altenen Immob bilien bei asso oziierten Unterrnehmen beläuft sich auf T TEUR 36.960 orjahr: 16.036). Die zuvor gen nannten bewerrtungsrelevante en Daten unterrliegen dabei zu um Teil nicht u unerheblichen (Vo Schätzunsicherhe eiten. Fo orderungen aus Lieferun ngen und Le eistungen Die e Prüfung der W Werthaltigkeit vvon Vermögensswerten und Ve erbindlichkeiten n basiert auf Annahmen. Verm mögenswerte wu urden, wenn Grründe für eine Nicht-Werthaltigkeit ersichtlicch waren, wertb berichtigt. Für die d Zukunft wirrd kein Risiko fürr bestehende Forderungen ge esehen. Nu utzungsdaue er Die e Nutzungsdau uer von Sachan nlagevermögen n und immateriiellen Vermöge enswerten stützzt sich auf Erfa ahrungswerte der Vergangenhe eit und Annahm men seitens derr Unternehmenssführung Rü ückstellunge en Die e Schätzungen n über die Hö öhe und den Ansatz von Rückstellungen R werden von der Unternehmensführung gettroffen, wobei d diese Schätzun ngen letztendlicch von den tatsächlichen Wertten abweichen können. F - 285 D D. ERL LÄUTE ERUNGEN ZUM KON NZERN NABSC CHLUSS S 1. Erläuterung gen zur Konzern K gewinn-- und ustrechn nung verlu 1..01 Umsa atzerlöse Die e Zusammense etzung der Umssatzerlöse ist w wie folgt: in TEUR Erlöse aus der Errbringung von D Dienstleistunge en So onstige Erlöse Ge esamt 2012/2013 2011/2012 2.390 1.348 7 186 2.397 1.534 hr 2012/2013 b betrugen die Mieteinnahmen n TEUR 607 (Vorjahr: TEU UR 424). Die verrechneten Im Geschäftsjah msatzerlöse fürr Projektleistun ngen wie Baum management, Marketing M und Mieterakquisittion, betragen TEUR 1.072 Um (Vo orjahr. TEUR 5 562). Die Umssatzerlöse des Geschäftsjahrres 2012/2013 beinhalten ein nmalige Erträge gegenüber asssoziierten Unte ernehmen aus der Verrechnu ung von Hausvverwaltungstätiigkeiten in Höh he von TEUR 280 und aus Pro ovisionen aus d dem Projekt Kiittsee in Höhe von TEUR 316 6. Die dazugehörigen Aufwendungen sind aliquot gemäß dem Beteiligungssverhältnis als A Aufwand in derr Position „Erträ äge aus Beteilig gungen“ berückksichtigt. 1..02 Änderung des beizulegenden Ze eitwertes der als F Finanzinve estition haltenen Immobilie en geh in TEUR Änderung des beizulegenden Ze eitwertes der als Finanzinvesttition gehaltene en Immobilien Ge esamt F - 286 2012/2013 2011/2012 2.895 2.385 2.895 2.385 ei den Änderungen des beizulegenden Zeitw wertes der als Finanzinvestitio on gehaltenen Immobilien ha andelt es sich Be um m Ergebniseffekkte aus folgenden Immobilien:: in TEUR Log gistikprojekte und u Grundstückke in Serbien Log gistikimmobilie in Linz / Österrreich 2012/2013 2011/2012 3.042 1.537 -55 438 7 0 Wo ohn- und Bürog gebäude in Zelll am See / Öste erreich Wo ohn- und Bürog gebäude in Leo opoldsdorf / Östterreich -33 0 Erb bbaurecht am L Logistikgrundsttück Gemarkun ng Eibach -66 410 2.895 2.385 Ge esamt 1..03 Verän nderung des d Besta andes an fertigen und unfertigen Erze eugnissen in TEUR 2012/2013 2011/2012 Ve eränderung dess Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeu ugnissen 449 905 Ge esamt 449 905 urden bereits ab bgegrenzte Pro ojektfees in Höh he von TEUR --208 verrechnet. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wu e sich bei de er Veränderun ng des Bestandes in Höhe von TEUR 634 4 (Vorjahr: TE EUR 850) um Zudem handelt es ojektbezogene Herstellungsko osten, die für die tschechische en und polnisch hen Gesellscha aften angefallen sind. Diese pro Ko osten stellen dirrekt zurechenba are Kosten darr, die im Rahme en von Manage ementverträgen n nicht abgedecckt sind. 1..04 Aktivierte Eige enleistung gen 2012/2013 2011/2012 Akktivierte Eigenle eistungen 0 8 Ge esamt 0 8 in TEUR F - 287 1..05 Aufwe endungen n für Mate erial und sonstige bezogen ne Herrstellerleisstungen in TEUR 2012/2013 2011/2012 Aufwendungen fü ür Roh-, Hilfs- und u Betriebssto offe und für bezzogene Ware 67 86 Aufwendungen fü ür bezogene Le eistung 22 182 0 229 89 497 We ertberichtigungen von Roh-, H Hilfs- und Betrie ebsstoffen und für bezogene W Ware sow wie für bezogene Leistung Ge esamt nter diesem Po osten werden sämtliche im Zusammenha ang mit der Erzielung der U Umsatzerlöse verbrauchten Un Ma aterialien und b bezogenen Leisstungen ausge ewiesen. Die W Wertberichtigungen im Geschä äftsjahr 2011/2 2012 in Höhe von n TEUR 229 beziehen sich hauptsächlich h a auf die Abschre eibung der bisher aktivierten Anschaffungskkosten in der Airrcargo Logistikkcenter NIS d.o o.o. in Höhe von v TEUR 217 7, da es bei d diesem Projektt zu Verzögeru ungen in der Um msetzung gekom mmen ist. 1..06 Perso onalaufwa and in TEUR Ge ehaltsaufwendu ungen Ge esetzliche Sozia alabgaben und Pflichtbeiträge e So onstige Sozialau ufwendungen Ge esamt 2012/2013 2011/2012 1.259 1.403 337 356 1 1 1.597 1.760 wurden im Konzzern durchschn nittlich 30 (Vorj rjahr: 28) Arbeiitnehmer besch häftigt, davon 3 (Vorjahr: 3) Im Berichtsjahr w beiter und 27 (V Vorjahr: 25) An ngestellte. Arb Für den Vorstand d sowie für leite ende Angestelltte in Schlüsselp positionen wurd den folgende Z Zahlungen getättigt: in TEUR Anzahl der leitend den Angestellte en Laufende Gehälte er für den Vorstand und leiten nde Angestellte e Mittarbeitervorsorg gekasse für leittende Angestellte 2012/2013 2011/2012 3 4 353 499 3 4 hischen Gesellschaften wurd den aufgrund des betrieblich hen Mitarbeiterrvorsorgegesettzes (BMVG) In den österreich wie vertraglich her Zusagen beitragsorientie b n TEUR 14 (Vo orjahr: TEUR 14) 1 geleistet. rte Zahlungen in Höhe von sow Aufwendungen fü ür Altersversorg gung oder Abfe ertigung sowie Pensionszusag P gen gibt es kein ne. eitere Angaben n für den Vorsta and und leitend de Angestellte in Schlüsselpo ositionen sind: kurzfristig k fällig ge Leistungen We in der d Höhe von T TEUR 4 (Vorjah hr: TEUR 4) au us erfolgsabhän ngiger Vergütun ng. F - 288 1..7 Abschrreibungen n auf imm materielle Vermöge enswerte und Sacchanlagen n Die e Abschreibung gen auf materie elle und immatterielle Vermög genswerte für d das Geschäftsjahr und das Vorjahr sind in folg gender Tabelle e ersichtlich: in TEUR 2012/2013 Ab bschreibung auff immaterielle V Vermögenswerrte 2011/2012 9 17 Ab bschreibung auff Sachanlagen 169 119 Ge esamt 178 136 2012/2013 2011/2012 Pro ovisionserlöse 99 44 Ertträge aus Umre echnungsdiffere enzen 84 68 Mie eterträge 81 84 Ertträge aus der A Auflösung von A Abgrenzungen und Rückstellu ungen 66 18 Na achträgliche Kaufpreisanpassu ung 0 391 Ertträge aus dem Abgang von Anlagevermögen n 0 7 Üb brige 569 309 Ge esamt 899 921 1..8 Sonsstige betriebliche E Erträge Die e Zusammense etzung der sonsstigen betrieblicchen Erträge isst folgendermaß ßen: in TEUR rjahr in serbisch hen Gesellscha aften und in derr rumänischen Gesellschaft entstanden. Kursdifferenzen ssind wie im Vorj e sonstigen b betrieblichen E Erträge beinha alten Erträge aus der Weiiterverrechnung g von Baukosten an die Die FM MZ Kittsee Gmb bH in Höhe von n TEUR 321. F - 289 1..9 Sonsstige betriebliche A Aufwendu ungen Die e sonstigen bettrieblichen Aufw wendungen glie edern sich wie folgt: in TEUR 2012/2013 2011/2012 Re echts- und Bera atungsaufwand 832 1.143 Lea asing, Miete un nd Pacht 598 624 Pro ovisionen 350 191 Insstandhaltung un nd Wartung 137 186 Re eise- und Fahrta aufwendungen 135 196 Ge ebühren und Ab bgaben 105 78 Ausbuchung von Forderungen 102 0 Ko ommunikationskkosten 72 78 We ertberichtigung zu Forderunge en 68 209 Kursaufwand auss Umrechnungssdifferenzen 49 66 We erbeaufwand 34 36 Ve ersicherungsauffwendungen 15 20 Üb brige Ge esamt 491 508 2.988 3.335 1..10 Erge ebnis aus der Erst-- und Entkonsolidie erung Die e Zusammense etzung des Ergebnisses aus d der Erst- und Entkonsolidierun ng ist folgenderrmaßen: in TEUR 2012/2013 2011/2012 Ge ewinne aus der Erst- und Entkkonsolidierung 152 414 Ve erluste aus der Erst- und Entko onsolidierung -42 -139 Ge esamt 110 275 g des Gesellscchaftsvertragess der EYEMAX XX Pelhrimov s.r.o. s am 31. O Oktober 2013 errgab sich die Mitt der Änderung Be eherrschung im m Sinne von IA AS 27. Mit derr Änderung de es Gesellschafftsvertrages un nd der dementtsprechenden Strrukturänderung g mit Statuswecchsel ergab sich daraus ein Erstkonsolidierungsergebnis in n Höhe von TEU UR -42. Mitt Wirkung zum 28. August 20 013 wurden 90 % der Anteile der EYEMAXX X 6 s.z.o.o. von n der EDEN RE EAL ESTATE DE EVELOPMENT A.G. an MAL LUM Limited vverkauft. Die verbleibenden v 10 % der Antteile wurden vvon der AHM Ma anagement und d Unternehme ensberatung GesmbH gekauft. Somit hält MALUM Limitted 100 % derr Anteile der EY YEMAXX 6 s.z.o o.o. Das Entko onsolidierungse ergebnis aufgru und der Struktu uränderung mitt Statuswechse el beläuft sich auff TEUR 152. Da as Ergebnis auss der Erst- und Entkonsolidierrung im Geschä äftsjahr 2011/2012 setzt sich w wie folgt zusam mmen: F - 290 m 27. Juli 2012 2 wurden 90 % der Anteile der EDEN LogCenter INTER RNATIONAL A Alpha S.à.r.l., Mitt Wirkung zum Luxxemburg, von der EDEN REAL R ESTATE E DEVELOPM MENT A.G., Lu uxemburg, an die FMZ Hollding GmbH, Aschaffenburg, vverkauft. Die re estlichen 10 % der Anteile hä ält die AHM Management M un nd Unternehme ensberatungs esmbH, Wien. Mit der Änderrung des Gese ellschaftsvertrag ges und der dementspreche d enden Strukturä änderung mit Ge Sta atuswechsel errgab sich darau us ein Entkonso olidierungserge ebnis in Höhe vvon TEUR 131. Mitt der Änderung der Gesellscchaftsverträge der tschechisschen Gesellscchaften am 17. Juli 2012 errgab sich ein Ve erlust der Beherrschung im Siinne von IAS 2 27. Das Entkon nsolidierungserg gebnis aufgrun nd der Strukturä änderung mit Sta atuswechsel be eläuft sich auf T TEUR 165. Am m 26. April 20 012 wurden 100 % an derr vollkonsolidie erten AHM Ma anagement un nd Unternehme ensberatungs Ge esmbH, Wien, vverkauft. Darau us ergab sich ein negativer Ko onsolidierungse effekt in Höhe vvon TEUR 21. 1..11 Erge ebnis aus Beteiligu ungen nacch der Eq quity-Meth hode bew wertet und Ergebnis E aus dem m Abgang von Fina anzanlage en Die e Zusammense etzung des Ergebnisses aus B Beteiligungen isst folgendermaßen: in TEUR Erg gebnis aus Betteiligungen nacch at-Equity-Me ethode bewertet Erg gebnis aus dem m Abgang von Finanzanlagen n Ge esamt 2012/2013 2011/2012 4.836 4.503 0 26 4.836 4.529 n der Entwicklung des Fach hmarktzentrumss Kittsee gearb beitet. Das in unmittelbarer In Österreich wurde intensiv an ähe zur slowakiischen Hauptsttadt Bratislava befindliche Fachmarktzentrum m wurde im Ma ai 2013 fertigge estellt und ist Nä bereits eröffnet worden. w Mit W Wirkung zum 31. 3 Dezember 2 2013 wurde diie FMZ Kittsee e GmbH in ein ne Personens das zu bessteuernde Subjjekt von der FM MZ Kittsee Gm mbH & Co KG gessellschaft umgewandelt. Dadurch änderte sich auff die EYEMAX XX Internationa al Holding & Consulting C Gmb bH. Dies führte e zur Auflösung der passivie erten latenten Ste euern auf Eben ne der FMZ Kittsee K GmbH in Höhe von TEUR 1.494 und zur Passivie erung dieser au uf Ebene der EY YEMAXX Intern national Holding g & Consulting g GmbH. Das E Ergebnis aus der d Equity-Bew wertung beträgt TEUR 3.004 (Vo orjahr: TEUR 2 2.673). Die e Lifestyle Rea albesitz-Verwerrtungsgesellsch haft mbH & Co o KG, Wien, be esitzt eine verm mietete Immob bilie wie auch dre ei Superädifikatte auf vermiete eten Immobilien n, welche in de en wichtigsten Städten Österrreichs liegen. D Das Ergebnis auss der Equity-Be ewertung beläu uft sich auf TEU UR 253 (Vorjah hr: TEUR 1.927 7). Se eit 20. Dezembe er 2012 hält die e MALUM LIMITED anstatt der EDEN LogC Center INTERN NATIONAL Alph ha S.á.r.l. die Be eteiligungen an n den polnisch hen Projektge esellschaften. Zu Z den polnisschen Projektg gesellschaften zählen zum 31. Oktober 2013 3 die EYEMAX XX 3 Sp.z.o.o., Retail Park M Malbork z.o.o., Retail R Park Ola awa Sp.z.o.o, EYEMAXX 6 p.z.o.o. und Viilia Sp.z.o.o. A Am 5. Septem mber 2013 wurd de das Fachm marktzentrum in Olawa fertig ggestellt und Sp erö öffnet. Erst End de Februar 2013 wurde mit de em Bau des Fa achmarktzentru ums mit einer vvermietbaren Flläche von ca. 2.0 000 Quadratme etern begonnen n. Es ist bereitss nahezu vollstä ändig vermiete et. Im 1. Quarta al 2012/2013 w wurde die Vilia Sp p.z.o.o. neu ge egründet, welcche ein Grundstück in Polen erworben hat. Der EYE EMAXX-Konze ern wird dort gemeinsam mit einem anderren Immobilien nentwickler au us Österreich ein Fachmarktzentrum rea alisieren. Im August 2013 wurrden die Anteile e der EYEMAX XX 6 Sp.z.o.o. vvon der EDEN REAL ESTAT TE DEVELOPM MENT A.G. an e MALUM LIMIITED verkauft.. Die Eröffnun ng des Fachm marktzentrums ist im dritten Q Quartal 2014 g geplant. Das die Erg gebnis aus der Equity-Bewerttung beläuft sicch auf TEUR 25 54 (Vorjahr: TE EUR -14). F - 291 häftsanteile in Höhe von 90 % an der Ma arland Bauträger GmbH erwo orben. Diese Im Januar 2013 wurden Gesch Ge esellschaft hältt Anteile an einer vermietete en Wohn- und d Geschäftsimm mobilie in Gra az in ihrem Eig gentum. Das Erg gebnis aus der Equity-Bewerttung beläuft sicch auf TEUR 27 79. Im ersten Quarta al 2012/2013 ha at sich die EYE EMAXX eine Kaufoption K über 45 % der An nteile an der Se eespitzstraße Ve ermietungs GmbH & Co KG g gesichert. Diesse Kaufoption w wurde im zweiiten Quartal 20 012/2013 ausg geübt. Zudem wu urden weitere 50 5 % der Anteile gekauft. Die e Seespitzstraß ße Vermietungss GmbH & Co KG hält zusam mmen mit der EY YEMAXX Outle et Center eine Liegenschaft, auf welcher siich ein voll verrmietetes Büro o-, wie auch Wohngebäude W beffindet. Das Erg gebnis aus der Equity-Bewertu ung beläuft sich h auf TEUR 596. Im April 2013 wu urden 94 % de er Anteile an der GELUM Gru undstücks-Verm mietungsgeselllschaft mbH ge ekauft. Diese esellschaft hält Anteile an ein ner vermieteten Logistikimmo obilie in Aache en in ihrem Eig gentum. Durch h den Erwerb Ge kan nn EYEMAXX weitere laufen nde Mietzinsen generieren. D Das Ergebnis a aus der Equity--Bewertung beläuft sich auf TE EUR 443. Aus den restliche en assoziierten Unternehmen ergibt sich ein positives Erge ebnis aus Beteiligung in Höhe e von TEUR 7 (Vo orjahr: TEUR -8 83). 1..12 Finan nzerfolg Die e Zusammense etzung des Fina anzerfolgs ist fo olgendermaßen n: in TEUR 2012/2013 2011/2012 1.112 1.061 42 0 1.154 1.061 Zin nsaufwendunge en -4.246 -2.703 Fin nanzierungsau ufwendungen -4.246 -2.703 Zin nserträge Ertträge aus Schu uldenerlass Fin nanzierungserrträge m 7. März 2 2013 wurde d die Platzierung der Anleih he 2013/2019 frühzeitig be eendet, da d das gesamte Am Em mmissionsvolum men in Höhe vvon TEUR 15.0 000 gezeichne et war. Der Ku upon beträgt 7,875 % per an nno und wird jew weils am 26.03.. ausbezahlt. Die D Effektivverziinsung der Anle eihe beträgt 9,2 20 %. Im Geschäftsjahrr 2011/2012 w wurde im Dezem mber 2011 die e Nachplatzieru ung der Anleih he 2011/2016 beendet. b Der o und wird jew weils am 26.07.. ausbezahlt. Die D Effektivverzzinsung der An nleihe beträgt Kupon beträgt 7,50 % per anno dem wurde im Geschäftsjahr 2011/2012 die e Anleihe 2012 2/2017 begeben n. Der Kupon 11,43 % (Vorjahr: 11,20 %). Zud er anno und wird jeweils am 11.04. ausbezahlt. Die Effekttivverzinsung d der Anleihe betträgt 10,94 % betträgt 7,75 % pe (Vo orjahr: 10,82 % %). Die e Anleihe 2011 1/2016 und die e Anleihe 2012 2/2017 wurden unter anderem m durch Grund dbuchpfandrech hte besichert. Da afür wurde bei den d Eigentüme ern eine Umsch huldung von Ba ankverbindlichkkeit auf Darlehe en von der EYEMAXX Real Estate AG, Asch haffenburg, durchgeführt. Da araus erhält die EYEMAXX Real Estate AG, A Aschaffenb burg, jährlich nserträge mit eiiner Verzinsung g von 7,75 %. Zin F - 292 1..13. Steu uern vom m Einkomm men und vom Ertrrag Alss Ertragsteuern n sind die in d den einzelnen Ländern geza ahlten oder ge eschuldeten Ste euern auf Einkkommen und Erttrag sowie die latenten l Steuerrabgrenzungen n ausgewiesen.. Die e latenten Steu ueransprüche u und –schulden werden auf E Ebene des Steu uersubjekts gebucht, bei der sie zukünftig anffallen werden. Im EYEMAXX-Konzern ist vo or allem auf die e österreichisch he Steuergrupp pe beziehungsw weise auf die Be eteiligungen an Personengese ellschaften hinzzuweisen. Die Steuergruppe besteht zum 3 31. Oktober 20 013 aus dem Org ganträger der EYEMAXX Inte ernational Hold ding & Consultiing GmbH und den Mitgliedern EYEMAXX Management Gm mbH, die EYEM MAXX Corpora ate Finance Gm mbH, die EM O Outlet Center G GmbH, Retailccenter Management GmbH, MA AXX BauerrichtungsgmbH un nd Marland Ba auträger GmbH H. Zudem hält die EYEMAX XX Internationa al Holding & Co onsulting GmbH H Beteiligungen n an den Perso onengesellscha aften Lifestyle R Realbesitz-Verw wertungsgesellsschaft mbh & Co o KG, wie auch ab Januar 201 14 an der FMZ Kittsee GmbH H & Co KG. Die e latenten Steue eransprüche un nd –schulden der genannten G Gesellschaften werden auf Ebene des Steuersubjekts, der EYEMAX XX Internationa al Holding & onsulting GmbH H, gebucht, bei dem zukünftig g die Realisieru ung der temporrären Untersch hiede eintreten wird. Bei der Co Be erücksichtigung, welche Gese ellschaft das Stteuersubjekt da arstellt, werden n steuerliche U Umstrukturierun ngen bis zum Bila anzerstellungszzeitpunkt berüccksichtigt. De er Berechnung g liegen Steu uersätze zugrrunde, die ge emäß den geltenden Steu uergesetzen o oder gemäß Ste euergesetzen, deren Inkraftsetzung iim Wesentlicchen abgescchlossen ist, zum vora aussichtlichen Re ealisierungszeittpunkt anzuwen nden sein werd den. 2012/2013 2011/2012 -25 -24 Lattenter Steuerau ufwand -508 -590 Ge esamt -533 -614 in TEUR Tatsächlicher Ste eueraufwand er ausgewiesen ne tatsächliche Steueraufwand d in Höhe von T TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 24)) enthält keinen n Aufwand für De Vo orperioden und betrifft im Wessentlichen die b bezahlte Mindesstkörperschaftssteuern. De er negative late ente Steuereffe ekt in Höhe vo on TEUR 508 (Vorjahr: TEUR 590) ergibt sich aus passiven latenten Ste euereffekten in Höhe von TEU UR 2.556 (Vorjjahr: TEUR 1.3 361) aus der Be ewertung der zzum beizulegen nden Zeitwert alss Finanzinvestittion gehaltenen n Immobilien in n Deutschland, Österreich und Serbien, auss sonstigen akttiven latenten Ste euern in Höhe von TEUR 30 0 und aus der Aktivierung vo on Verlustvorträ ägen von zukü ünftigen Steuergewinnen in Hö öhe von TEUR 2 2.018 (Vorjahr:: TEUR 771). Die e Überleitungssrechnung zwiischen dem ta atsächlichen in der Gewinn n- und Verlusstrechnung ausgewiesenen Erttragsteueraufw wand und dem Produkt P aus billanziellem Periodenergebnis und dem anzuwendenden Stteuersatz des Ko onzerns für das Geschäftsjahrr 2012/2013 settzt sich wie folg gt zusammen: F - 293 ÜB BERLEITUNGSR RECHNUNG in T TEUR Erg gebnis vor Steue ern Rechnerischen Erttragssteueraufw wand Abw weichende ausländische Steue ersätze Ste euersatzänderun ng 2012/2013 2011/2012 3.642 3.187 -911 -797 189 -1 0 -401 Ste euerauswirkung der nicht abzug gsfähigen Aufwe endungen und steuerfreien Erträ äge -516 695 Ausswirkungen der Verlustvortragssänderung und n nicht aktivierbare en Verlustvorträ äge 704 -110 -533 -614 Ste euern vom Eink kommen und E Ertrag Im Jahr 2010 w war die EYEMAXX Interna ational Holding g & Consultin ng GmbH, Le eopoldsdorf/Össterreich, die onzernmutterge esellschaft. Daher ist fürr die Berech hnung des entsprechende en Steueraufw wandes ein Ko Kö örperschaftsteuersatz von 25 5 % anzuwend den. Durch die e Einbringung der EYEMAX XX Internationa al Holding & Co onsulting Gmb bH in die EY YEMAXX Rea al Estate AG G ist nunmeh hr eine deutssche Gesellschaft oberste Ko onzernmutterge esellschaft. Au ufgrund der Tatsache, T dasss wesentliche steuerliche Effekte auf Ebene der östterreichischen Gesellschafften ihre Wirkung W entffalten, wurde e das Kon nzernergebnis auch im Ge eschäftsjahr 2012/2013 mit de em für Österreicch anzuwenden nden Körperschaftsteuersatz von 25 % multipliziert. Die e permanenten n steuerlichen Differenzen re esultieren nebe en nicht abzugsfähigen Aufwendungen und d steuerfreien Ertträgen aus den n lokalen Einzellabschlüssen im m Wesentlichen n aus den Konssolidierungserg gebnissen. Ein ne detaillierte Darstellung de er Entwicklung g der Steuerabgrenzung sow wie der Zusam mmensetzung der latenten Ste euern ist unter Punkt „2.06. La atente Steuern“ abgebildet. 1..14 Erge ebnis je A Aktie Da as unverwässe erte und dass verwässerte Ergebnis je Aktie nach IAS 33 wird d als Quotien nt aus dem Mu utterunternehmen zuzurechne enden Konzerrngesamtergebnis von TEUR R 2.971 (Vorjah hr: TEUR 1.21 12) und dem gew wogenen Durcchschnitt der Aktien pro Gescchäftsjahr ermitttelt und beträg gt für das Bericchtsjahr EUR 1 1,04 (Vorjahr: EU UR 0,47). Da as unverwässerrte und das verrwässerte Ergebnis je Aktie istt im abgelaufen nen Geschäftsjjahr identisch. Für die Berechnung des Du urchschnitts je e Aktie wurde en für das Berichtsjahr B vo om 1. Novemb ber 2011 bis 2 bis zum 22. Mai M 2012 2.550..642 Aktien herrangezogen. Am m 22. Mai 2012 2 wurde durch A 31. Oktober 2012 Ausgabe von 0.000 neuen Aktien A der Aktienstand auf 2.65 50.642 Aktien e erhöht. 100 Für die Berechnung des Du urchschnitts je e Aktie wurde en für das Berichtsjahr B vo om 1. Novemb ber 2012 bis 3 bis zum 21. D Dezember 2012 2 2.650.642 Akttien herangezo ogen. Am 21. Dezember D 2012 wurde durch 31. Oktober 2013 0.000 neuen Akktien der Aktien nstand auf 2.90 00.642 Aktien e erhöht. Ausgabe von 250 as führt zu einem gewogenen Durchschnitt fü ür das Berichtsj sjahr von 2.865.710 Stück (Vo orjahr: 2.594.90 04 Stück). Da F - 294 2. Erläuterung gen zur Konzern K bilanz 2..01 Imma aterielle Vermöge V nswerte Da as immaterielle Vermögen dess EYEMAXX-Ko onzerns zum B Bilanzstichtag setzt sich wie fo olgt zusammen: Ak ktivierte Aufwen ndungen für Ing gangsetzung in T TEUR Ansschaffungskoste en Kumulierte Abschrreibungen Bu uchwerte 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 3 0 -3 0 0 0 Ko onzessionen, ge ewerbliche Sch hutzrechte und ähnliche Rech hte und Vorteile e sowie daraus s abgeleitete Lizenzen 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 27 7 Kumulierte Abschrreibungen -7 -7 Bu uchwerte 20 0 in T TEUR Ansschaffungskoste en Software in T TEUR Ansschaffungskoste en Kumulierte Abschrreibungen Bu uchwerte 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 292 292 -280 -271 12 21 materielle Verrmögenswerte mit einer b begrenzten Nu utzungsdauer Es werden aussschließlich erworbene imm Bezüglich Nutzzungsdauer u und Abschreib bungsmethode wird auf die Ausführung gen zu den aussgewiesen. B Bila anzierungs- un nd Bewertungsm methoden verw wiesen. Die e planmäßigen Abschreibung gen sind in der Gewinn- und Verlustrechnun V ng unter „Absch hreibungen auff immaterielle Ge egenstände dess Anlagevermö ögens und Sach hanlagen“ ausg gewiesen. F - 295 2..02 Sach hanlagen Die e Zusammense etzung der Sachanlagen glied dert sich wie folg gt: Gru undstücke, gru undstücksgleic che Rechte, einschließlich derr Bauten auf fre emdem Grund 31. Oktober 31. Oktober in T TEUR 2013 2012 Ansschaffungskoste en 1.950 1.576 Kumulierte Abschrreibungen Bu uchwerte -431 -374 1.519 1.202 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Da avon Mietbauten in T TEUR Ansschaffungskoste en 828 828 -169 -136 659 692 31. Oktober 31. Oktober in T TEUR 2013 2012 Ansschaffungskoste en 1.050 824 -709 -616 341 208 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Ansschaffungskoste en 225 0 Bu uchwerte 225 0 Kumulierte Abschrreibungen Bu uchwerte Tec chnische Anlag gen und andere e Anlagen, Bettriebs- und Ges schäftsausstatttung Kumulierte Abschrreibungen Bu uchwerte Ge eleistete Anzahlungen und An nlagen in Bau in T TEUR F - 296 2..03 Als Finanzinv F estition g gehaltene en Immobilien Die e als Finanzinvvestition gehalttenen Immobilien des EYEMA AXX-Konzernss zum Bilanzstiichtag setzen sich s wie folgt zussammen: Entwicklung der a als Finanzinves stition gehalten nen Immobilien n 31. Oktober in T TEUR 31. Oktober 2013 2012 An nfangsbestand 20.059 14.693 Ersstkonsolidierung g 1.151 0 539 4.465 Zug gänge Änderung des beizzulegenden Zeittwerts 2.895 2.385 Um mgliederung -161 0 Wä ährungsumrechn nungsdifferenze en -112 -1.484 24.371 20.059 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 16.469 13.515 Österreich 5.777 4.384 Deutschland 2.125 2.160 Bu uchwerte 24.371 20.059 Endbestand Au ufteilung der als s Finanzinvestiition gehaltene en Immobilien in T TEUR Serbien wurden durch d die BEGA ING G weitere Grundstücke in Serbien zugeka auft. Dadurch Im Geschäftsjahrr 2012/2013 w nnte die Liege enschaft, auf welcher unterr anderem Log gistikzentren g gebaut werden n, um TEUR 1 121 (Vorjahr: kon TE EUR 62) erweite ert werden. De er Fair Value de er zwei Logistikkprojekte und d der Grundstückke beläuft sich zum Stichtag auff TEUR 16.469 9 (Vorjahr: TEU UR 13.515). Im Vorjahr wurde e eine vermiettete Logistikim mmobilie in Linz/Österreich ü übernommen. Ihr Fair Value beträgt zum Stichtag TEUR 3..036 (Vorjahr: T TEUR 3.091). hr 2012/2013 wurden weitere Investition nen in Höhe von TEUR 1 100 in das Bürogebäude B Im Geschäftsjah eespitzstraße in n Zell am See e/Österreich g getätigt. Der Fair Value zum m Stichtag betträgt TEUR 1.4 400 (Vorjahr: Se TE EUR 1.293). Im dritten Quarta al des Geschäfttsjahres 2012/2 2013 wurden 98% 9 der Beteiligungen der MA AXX Bauerrich htungs GmbH ält ein gemischtt genutztes Wo ohn- und Bürog gebäude in Leo opoldsdorf/Öste erreich. Der Zugang aus der gekauft. Diese hä ng beträgt TEUR 1.087. Zudem m wurden weittere Ausbauten n in Höhe von T TEUR 287 getä ätigt. Der Fair Ersstkonsolidierun Va alue beläuft sich h zum Stichtag auf TEUR 1.34 41. F - 297 e mit dem Erb bbaurechtskaufvertrag das Erbbaurecht E am m Logistikgrun ndstück Gemarrkung Eibach Im Vorjahr wurde (Nü ürnberg) in Höh he von TEUR 1 1.750 gekauft. Im Geschäftsja ahr 2012/2013 kam es zu einer Kaufpreisna achbesserung in Höhe H von TEUR 31. Der Fair Value zum Sticchtag beträgt T TEUR 2.125 (Vo orjahr: TEUR 2.160). 2 2..04 Ante eile an Gemeinsch haftsunte ernehmen n und assoziierten Unternehmen Anteile an assozziierten und Gemeinschaftsunternehmen w werden nach der Equity-Meth hode bewertet und jährlich m von der Mutttergesellschaftt gehaltenen Ka apitalanteil um die anteiligen Eigenkapitalve eränderungen enttsprechend dem erh höht bzw. verm mindert. Die e Entwicklung d der Beteiligungen stellt sich wie w folgt dar: 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 An nfangsbestand 12.078 28 Ersstkonsolidierung g 2.355 4.661 Enttkonsolidierung 0 -146 Zug gänge 3.733 2.859 Abgänge 0 -9 4.164 4.503 in T TEUR Änderung des beizzulegenden Zeittwerts IFR RS 5 Umgliederu ung Endbestand 0 182 22.330 12.078 e Anteile an assoziierten und Gemeinscha aftsunternehme en betreffen Be eteiligungen in Deutschland in Höhe von Die TE EUR 1.477, in Ö Österreich in H Höhe von TEUR R 16.963 (Vorja ahr: TEUR 11.5 554) und Polen in Höhe von TEUR 3.890 (Vo orjahr: TEUR 5 524). Die e Aufgliederung der einzelne en Erst- und E Entkonsolidierun ngen von asso oziierten und G Gemeinschaftsunternehmen wirrd im Punkt „A. Konzern - Kon nsolidierungskre eis“ näher erläu utert. Im Geschäftsjahrr 2012/2013 wurden w in Deutschland Anteiile in Höhe vo on TEUR 1.034 gekauft. Die e Fair-Valueewertung der An nteile zum Bilanzstichtag erga ab eine Veränd derung in Höhe e von TEUR 443 3, welche haup ptsächlich auf Be die e Bewertung de er als Finanzin nvestition gehalltenen Immobillien zurückzufü ühren ist. Zum Bilanzstichtag besteht eine Be eteiligung an asssoziierten und Gemeinschaftssunternehmen in Deutschland d in Höhe von T TEUR 1.477. F - 298 er Fair Value der Anteile an österreichiscchen Unterneh hmen änderte sich von TEUR 11.554 im Vorjahr auf De TE EUR 16.963 zum m 31. Oktober 2013. Die Änd derung ist einerrseits auf den Z Zukauf von weiteren Anteilen in Höhe von TE EUR 1.320 zurü ückzuführen, w wie auch auf die e Änderung de es Fair Values der Anteile in H Höhe von TEU UR 3.488. Die possitive Änderung des Fair Va alues inkludiertt die Auflösung g der passiven n Steuerlatenz in Höhe von TEUR 1.493, we elche aus der U Umwandlung vo on einer Kapita algesellschaft in n eine Persone engesellschaft und daraus ressultierend die Änderung der zu u versteuernde en Gesellschafft von der Projjektgesellschafft zur EYEMAX XX International Holding & onsulting GmbH resultiert. Die D weiteren V Veränderungen n resultieren m maßgeblich au us der Bewerttung der als Co Fin nanzinvestition gehaltenen B Bestandsimmob bilien wie aucch den Projekktfortschritt in den Projektge esellschaften. Zudem gab es im Geschäftsjjahr 2012/2013 3 Gesellschafte erzuschüsse in n Höhe von TEUR T 601, we elche für die ojektfinanzierun ng der Gesellscchaften getätigt wurde. Pro De er Fair Value de er Anteile an den d polnischen Gesellschaften mit zypriotiscchen Holding ä änderte sich vo on TEUR 524 im Vorjahr auf TE EUR 3.890 zum m 31. Oktober 2013. Die Verränderung resu ultiert aus dem Zukauf einer zypriotischen olding in Höhe von v TEUR 1, g gegebenen Gessellschafterzuscchüsse zur Pro ojektfinanzierun ng in Höhe von TEUR 3.132 Ho und d eine Verände erung des Fair Values in Höhe e von TEUR 23 33. Die Änderung des Fair Va alues ist maßge eblich auf den Pro ojektfortschritt d der einzelnen p polnischen Projjekte zurückzufführen. Die e Veränderung des Nettoverm mögens der asssoziierten und Gemeinschaftssunternehmen in Serbien, Tscchechien und pern hatte im Geschäftsjahr Zyp G 2 2012/2013 kein nen Einfluss auff die EYEMAXX X-Konzernbilan nz. Die e folgenden Übersichten zeigen verdicchtete Finanzinformationen in Bezug a auf die assoziierten und Ge emeinschaftsun nternehmen: Ge emeinschaftsun nternehmen un nd assoziierte Unternehmen U zum 31. Oktobe er 2013 in T TEUR Deutschland Österreich Tscchechien Polen Serbien Zype ern Gesam mt Vermögenswerte 1.837 35.816 2.384 6.260 5 3 46.305 Verbindlichkeiten 266 17.961 3.390 2.348 5 38 24.008 Ne ettovermögen 1.571 17.855 -1.006 3.912 0 --35 22.297 84 1.541 0 0 0 0 1.625 471 7.937 -471 276 0 -6 8.207 Um msatzerlöse Jah hresüberschusss/-fehlbetrag Ge emeinschaftsun nternehmen un nd assoziierte Unternehmen U zum 31. Oktobe er 2012 Polen Serbien Zype ern Gesam mt Vermögenswerte 0 18.800 2.997 807 868 26 23.498 Verbindlichkeiten 0 6.820 3.589 277 1 1.116 28 11.830 Ne ettovermögen 0 11.980 -592 530 -248 -2 11.668 Um msatzerlöse 0 255 2 0 0 0 257 Jah hresüberschusss/-fehlbetrag 0 8.271 308 111 0 -5 8.685 in T TEUR Deutschland Österreich Tscchechien F - 299 2..05 Sonsstige finan nzielle Ve ermögensswerte Die e Zusammense etzung der sonsstigen langfristiigen finanzielle en Vermögensw werte gliedert sich wie folgt: in T TEUR Fin nanzielle Forderu ungen gegen Dritte Fin nanzielle Forderu ungen gegen Na ahestehende Fin nanzielle Forderu ungen gegen Asssoziierte 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 86 347 6.534 6.909 5.710 4.028 We ertberichtigunge en finanzieller Fo orderungen -1.172 -1.129 Ge esamt 11.158 10.155 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 e Zusammense etzung der kurzzfristigen finanzziellen Forderun ngen gliedert sich wie folgt: Die in T TEUR Fin nanzielle Forderu ungen gegen Dritte 49 66 Fin nanzielle Forderu ungen gegen Na ahestehende 530 139 Fin nanzielle Forderu ungen gegen Asssoziierte 169 118 -121 -118 627 205 31. Oktober 31. Oktober We ertberichtigunge en finanzieller Fo orderungen Ge esamt e Entwicklung d der Wertberichttigung ist wie fo olgt: Die in T TEUR 2013 Sta and am 01. Nov vember 2012 1.247 0 Zufführung 46 209 Verbrauch 0 -16 Um mgliederung von sonstigen Ford derungen 0 1.054 1.293 1.247 Sta and am 31. Okttober e Aufgliederung der Forderungen gegenüb ber nahestehen nden Unterneh hmen wird im Punkt „3.01 Nahestehende Die Un nternehmen“ nä äher erläutert. Die e Aufgliederun ng der Forderungen gegen nüber assoziie erten Unterneh hmen wird im m Punkt „3.02 2 Assoziierte Un nternehmen“ nä äher erläutert. F - 300 e Fristigkeit der d langfristige en finanziellen Vermögensw werte und kurzzfristigen finan nziellen Forde erungen zum Die 31. Oktober 2013 3 ist wie folgt: in T TEUR Bru utto Finanzielle Finanzielle Forderungen Forderungen gegen gegen Dritte Nahestehende 135 7.064 Finanzielle e Forderungen n gegen n Assoziierte e Wertberichtigungen 5.879 9 Gesamtsum mme per 31. Oktober 2013 13.078 -1 -938 -354 4 -1.293 134 6.126 5.525 5 11.785 Niccht überfällig 0 938 234 4 -1.172 0 Überfällig zwischen 181 - 360 Tag gen 1 0 0 -1 0 Überfällig mehr alss 360 Tagen 0 0 120 0 -120 0 Summe 1 938 354 4 -1.293 0 86 6.126 5.525 5 We ertberichtigung Bu uchwert We ertberichtigte F Forderungen Nic cht wertberichttigte Forderung gen Niccht überfällig Überfällig mehr alss 360 Tagen Summe 11.737 48 0 0 48 134 6.126 5.525 5 11.785 F - 301 e Fristigkeit der d langfristige en finanziellen Vermögensw werte und kurzzfristigen finan nziellen Forde erungen zum Die 31. Oktober 2012 2 ist wie folgt: in T TEUR Bru utto Finanzielle Finanzielle Forderungen Forderungen gegen gegen Dritte Nahestehende 413 7.048 Finanzielle e Forderungen n gegen n Assoziierte e Wertberichtigungen Gesamtsum mme per 31. Oktober 2012 4.146 6 11.607 0 -938 -309 9 -1.247 413 6.110 3.837 7 10.360 Niccht überfällig 0 938 266 6 -1.129 75 Überfällig mehr alss 360 Tagen 0 0 118 8 -118 0 Summe 0 938 384 4 -1.247 75 413 6.110 3.697 7 10.220 0 0 1 1 We ertberichtigung Bu uchwert We ertberichtigte F Forderungen Nic cht wertberichttigte Forderung gen Niccht überfällig Überfällig zwischen 61 - 180 Tage en Überfällig mehr alss 360 Tagen Summe 0 0 64 4 413 6.110 3.762 2 64 0 10.285 2..06 Laten nte Steue ern In der Konzernbillanz werden ke eine aktiven lattenten Steuern (Vorjahr: TEUR 0) und passive latente Steuern in Höhe n TEUR 1.678 (Vorjahr: TEU UR 1.181) ausg gewiesen. Die Summe der nicht genutzten Verlustvorträg ge beträgt im von Ge eschäftsjahr TE EUR 6.731 (Vorrjahr: TEUR 6.176). Davon ve erfallen TEUR 4.676 (Vorjahrr: TEUR 551) in n den Jahren 2017 - 2021. er Ermittlung der d latenten S Steuerabgrenzu ung liegen die anzierungs- un nd Bewertungssgrundsätzen De e in den Bila besschriebenen Stteuersätze zugrunde. LA ATENTE STEUE ERN in T TEUR Akttive latente Steu uern Passsive latente Ste euern F - 302 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 0 0 1.678 1.181 -1.678 -1.181 wie auch im V Vorjahr, wurde en steuerliche Verlustvorträg ge maximal in jener Höhe Im Geschäftsjahr 2012/2013, w akttiviert, wie passive latente e Steuern ge ebildet wurden n. Insgesamt betragen die e aktivierten steuerlichen Ve erlustvorträge T TEUR 2.018 (Vo orjahr: TEUR 7 771). In Österreich bessteht zum 31. O Oktober 2013 e eine steuerliche e Unternehmen nsgruppe i.S.d. § 9 ÖKStG. G Gruppenträger ist die EYEMAXX X International Holding und C Consulting Gmb bH. Gruppenmiitglieder sind d die EYEMAXX Management mbH, die EYEM MAXX Corpora ate Finance Gm mbH, die EM O Outlet Center G GmbH, Retailccenter Management GmbH, Gm MA AXX BauerrichtungsgmbH un nd Marland Ba auträger GmbH H. Zudem hält die EYEMAX XX Internationa al Holding & Co onsulting GmbH H Beteiligungen n an den Perso onengesellscha aften Lifestyle R Realbesitz-Verw wertungsgesellsschaft mbh & Co o KG, wie auch ab Januar 201 14 an der FMZ Kittsee GmbH H & Co KG. Die e latenten Steue eransprüche un nd –schulden der genannten G Gesellschaften werden auf Ebene des Steuersubjekts, der EYEMAX XX Internationa al Holding & onsulting GmbH H, gebucht, bei dem zukünftig g die Realisieru ung der temporrären Untersch hiede eintreten wird. Bei der Co Be erücksichtigung, welche Gese ellschaft das Stteuersubjekt da arstellt, werden n steuerliche U Umstrukturierun ngen bis zum Bila anzerstellungszzeitpunk berüccksichtigt. Die e aktive latente e Steuer in Höhe von TEUR 30 0 betreffen geb bildete Rückste ellungen. Die e passiven la atenten Steuerrn in Höhe vvon TEUR 4.8 854 betreffen temporäre Differenzen D auss dem zum beizulegenden Ze eitwert als Fina anzinvestition gehaltenen Im mmobilien in Hö öhe von TEUR R 2.283, aus de er Bewertung der Anteile an Ge emeinschaftsunternehmen un nd assoziierten n Unternehmen n in Höhe von TEUR 2.186 u und sonstigen mporären Differrenzen in Höhe e von TEUR 38 85. tem Die e temporären Differenzen aus dem zum beizulegenden n Zeitwert als Finanzinvestittion gehaltenen n Immobilien ressultieren aus der Bewertung in Serbien in H Höhe von TEUR 1.860, in De eutschland in Höhe H von TEUR 126 und in Össterreich in Höh he von TEUR 297. Die e passiven latenten Steuern n aus der Bew wertung der An nteile an Gem meinschaftsunte ernehmen und assoziierten Un nternehmen in Höhe von TEU UR 2.186 resultieren aus passsiven latenten n Steuern, welche hauptsäch hlich die zum beizulegenden Ze eitwert als Fina anzinvestition gehaltenen Imm mobilien betreffe en. e passiven tem mporären Diffe erenzen aus ssonstigen Vermögenswerten n in Höhe von n TEUR 385 e ergeben sich Die hauptsächlich auss der Aktivierung von projektb bezogenen Kossten in den Ma anagement-Gessellschaften. Die Mitarbeiter nisation, Planu ung und Unterstützung der Projekte in den at-equityin diesen Geselllschaften sind für die Organ esellschaften zu uständig. Ge F - 303 e Zusammense etzung und die Entwicklung de er Steuerabgre enzung sind auss der folgenden n Tabelle ersich htlich: Die LA ATENTE STEUE ERN atente Steuer Aktive la Passive late ente Steuer A Anteile an Als FiinanzGeme einschaftsinvesstition unterneh hmen und geha altene asssoziierten Immo obilien Unte ernehmen Summe Rücksstellungen Finanzverrbindlichkeiten V Verlustvvorträge Sta and am 01. Nov vember 2011 -698 0 0 357 1.055 0 Erg gebnisveränderu ung der latenten n Ste euern -590 771 879 482 in T TEUR Kursdifferenzen Sta and am 31. Okttober 2012 Erg gebnisveränderu ung der latenten n Ste euern Kursdifferenzen Sta and am 31. Okttober 2013 107 S Sonstige Aktiva 0 -107 -1.181 0 0 1.128 1.827 482 0 -508 13 17 2.018 467 1.704 385 2.186 385 11 -1.678 -11 13 17 3.146 2.283 2..07 Vorrä äte Die e Vorräte des Konzerns K setzte en sich folgend dermaßen zusa ammen: 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 0 11 No och nicht abgere echnete Leistung gen 1.601 1.157 Ge esamt 1.601 1.168 in T TEUR Ge eleistete Anzahlu ungen Management-Ge esellschaften in nnerhalb des EYEMAXX-Kon E nzerns sind für die Organisatiion, Planung, Mittarbeiter der M Un nterstützung un nd Durchführun ng der Projekte in den at-equiity-Gesellschafften zuständig. Aus diesem G Grund werden gemäß IAS 2 d die projektbezzogenen Kostten aktiviert. Im Geschäftssjahr 2012/20 013 sind projjektbezogene Aufwendungen in n den tschechisschen Projekten n in Höhe von TEUR 1.152 (V Vorjahr: TEUR 710) und in de en polnischen ojekten in Höhe e von TEUR 44 49 (Vorjahr: TEUR 362) aktivie ert. Pro F - 304 2..08 Forderungen aus Liefe erungen u und Leistu ungen Die e Forderungen aus Lieferunge en und Leistung gen gliedern sich nach Art folgendermaßen:: 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Forrderungen aus L Lieferungen und d Leistungen geg gen Dritte 275 341 Forrderungen aus L Lieferungen und d Leistungen geg gen Nahestehen nde 280 0 -122 -114 433 227 in T TEUR We ertberichtigung Ge esamt e Aufgliederung der Forderungen gegenüb ber nahestehen nden Unterneh hmen wird im Punkt „3.01 Nahestehende Die Un nternehmen“ nä äher erläutert. Die e Entwicklung d der Wertberichttigung ist wie fo olgt: in T TEUR Sta and am 01. Nov vember 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 114 10 Zufführung 8 0 Um mgliederung von sonstigen Ford derungen 0 104 122 114 Sta and am 31. Okttober F - 305 e Forderungen n aus Lieferungen und Le eistungen glied dern sich nacch Fristigkeiten n zum 31. Oktober O 2013 Die folg gendermaßen: in T TEUR Forderungen n gegen Forderrungen gegen W WertberichtiDritte gungen N Nahestehende Bru utto Gesamtsum mme per 31. Oktob ber 2013 275 280 555 -122 0 -122 153 280 433 Niccht überfällig 25 0 -25 0 Überfällig mehr alss 360 Tagen 97 0 -97 0 122 0 -122 0 Niccht überfällig 153 280 433 Summe 153 280 433 We ertberichtigung Bu uchwert We ertberichtigte F Forderungen Summe Nic cht wertberichttigte Forderung gen e Forderungen n aus Lieferungen und Le eistungen glied dern sich nacch Fristigkeiten n zum 31. Oktober O 2012 Die folg gendermaßen: in T TEUR Forderungen gegen Dritte Bru utto We ertberichtigung Bu uchwert Wertberichtigungen Ges samtsumme pe er 31. Oktober 2012 341 341 -114 -114 227 227 We ertberichtigte F Forderungen Niccht überfällig 89 -89 0 Überfällig mehr alss 360 Tagen 25 -25 0 114 -114 0 Summe Nic cht wertberichttigte Forderung gen 163 163 Überfällig zwischen 0 - 30 Tagen 21 21 Überfällig zwischen 31 - 60 Tagen n 3 3 Niccht überfällig Überfällig mehr alss 360 Tagen Summe F - 306 40 40 227 227 2..09 Sonsstige Ford derungen Die e sonstigen Forrderungen glied dern sich nach Art folgenderm maßen: in T TEUR Sonstige Forderun ngen gegen Drittten Sonstige Forderun ngen gegen nahestehenden Untternehmen Sonstige Forderun ngen gegen asso oziierten Untern nehmen We ertberichtigunge en Ge esamt 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 460 325 471 1.226 2.723 365 -91 -77 3.563 1.839 e Aufgliederung der Forderu ungen gegenüb ber nahestehen nden Unterneh hmen wird im Punkt „3.01 Nahestehende Die Un nternehmen“ nä äher erläutert. Die e Aufgliederun ng der Forde erungen gegen nüber assoziie erten Unterne ehmen wird im m Punkt „3.0 02 Assoziierte Un nternehmen“ nä äher erläutert. We ertberichtigungen in Höhe von TEUR 1.158 wurden im Ge eschäftsjahr 20 011/2012 von den d sonstigen Forderungen ein nerseits auf die finanziellen Forderungen in Höhe von TEUR 1.054 und Forderun ngen aus Liefe erungen und Leistungen in Höh he von TEUR 1 104 umgegliede ert. e Entwicklung d der Wertberichttigung ist wie fo olgt: Die in T TEUR 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Sta and am 01. Nov vember 77 1.235 Zufführung 14 0 0 -1.158 91 77 Um mgliederung zu F Forderungen aus Lieferungen u und Leistungen und u finanziellen Forrderungen Sta and am 31. Okttober nsichtlich des w weder wertgem minderten noch h in Zahlungsvverzug befindlicchen Bestande es der Forderu ungen deuten Hin zum m Abschlussstichtag keine Anzeichen da arauf hin, dasss die Schuldner ihren Zah hlungsverpflichtungen nicht nacchkommen werden. F - 307 e sonstigen Forrderungen glied dern sich nach Fristigkeit zum m 31. Oktober 2013 2 folgenderm maßen: Die in T TEUR Sonstige Sonstige Forderungen Forderungen gegenüber gegenüber Dritten Nahestehende Sonstige e Forderungen n gegenübe er Assoziierte e Wertberichtigungen Gesamtsum mme per 31. Oktober 2013 Bru utto 460 471 2.723 3 3.654 We ertberichtigung -14 -77 0 -91 Bu uchwert 446 394 2.723 3 3.563 Überfällig mehr alss 360 Tagen 14 0 77 7 -91 0 Summe 14 0 77 7 -91 0 Niccht überfällig 446 471 2.646 6 Summe 446 471 2.646 6 We ertberichtigte F Forderungen Nic cht wertberichttigte Forderung gen 3.563 0 3.563 e sonstigen Forrderungen glied dern sich nach Fristigkeit zum m 31. Oktober 2012 2 folgenderm maßen: Die in T TEUR Bru utto Sonstige Sonstige Forderungen Forderungen gegenüber gegenüber Dritten Nahestehende Sonstige e Forderungen n gegenübe er Assoziierte e Gesamts summe per 31. Oktober 2012 325 1.226 288 8 1.839 0 0 0 0 325 1.226 288 8 1.839 278 1.144 280 0 1.702 Überfällig zwischen 0 - 30 Tagen 4 19 8 31 Überfällig zwischen 31 - 60 Tagen n 0 0 0 0 Überfällig zwischen 61 - 180 Tage en 0 38 0 38 Überfällig zwischen 181 - 360 Tag gen 4 25 0 29 We ertberichtigung Bu uchwert Nic cht wertberichttigte Forderung gen Niccht überfällig Überfällig mehr alss 360 Tagen Summe 39 0 0 39 325 1.226 288 8 1.839 F - 308 e sonstigen Forrderungen gegenüber Dritten gliedern sich fo olgendermaßen: Die 31. Oktober 31. Oktober in T TEUR 2013 2012 Ste euern 217 118 77 133 Sonstige Forderun ngen 166 74 Ge esamt 460 325 31. Oktober 31. Oktober Abgrenzungen 2..10 Zahlu ungsmitte el und Za ahlungsmitteläquivalente Die e Zahlungsmitte el und Zahlung gsmitteläquivale ente setzen sich wie folgt zusa ammen: in T TEUR 2013 2012 Kasssenbestand un nd Bankguthabe en 4.230 4.324 136 38 4.366 4.362 Ein ngeschränkt verffügbare Zahlung gsmittel und -äq quivalente Ge esamt Eingeschränkt verfügbare Zah hlungsmittel un nd –äquivalente e“ befinden sicch Mieteinnahm men aus dem In dem Posten „E bjekt in Nürnberg in Höhe von n TEUR 136 (V Vorjahr: TEUR 38), 3 die für die Kuponzahlung gen der zweiten n Anleihe auf Ob ein nem Ansparkon nto für die Anleihegläubiger an ngespart werde en. 2..11 Eigenkapital Mitt Datum vom 5 5. Mai 2011 hatt die EYEMAXX X Real Estate A AG mit Herrn Dr. D Michael Mü üller, Hennersd dorf bei Wien, Össterreich, eine en Sacheinlagevertrag bezü üglich sämtlicher ausgegeb bener Geschä äftsanteile derr EYEMAXX Inte ernational Hold ding & Consullting GmbH, eiingetragen im Firmenbuch d der Republik Ö Österreich Nr. FN F 146544g, abg geschlossen. A Als Gegenleistu ung für die Sacheinlage der EYEMAXX–An nteile hat sich die EYEMAXX X Real Estate AG G verpflichtet, neue n Aktien an Herrn Dr. M Michael Müller auszugeben. Z Zu diesem Zw wecke hat der V Vorstand der EY YEMAXX Real Estate AG mit Zustimmung d des Aufsichtsra ates am 5. Mai 2011 beschlosssen, eine Kap pitalerhöhung geg gen Sacheinla agen aus gene ehmigtem Kapittal um EUR 2.499.500,00 un nter Ausschlusss des Bezugssrechts durch Ausgabe von 2.4 499.500 Stückk neuen, auf d den Inhaber la autenden Aktie en der EYEMAXX Real Esttate AG, mit ewinnberechtigu ung ab dem 1 1. November 20 006, auszugeb ben. Die Kapittalerhöhung wu urde am 17. JJuni 2011 im Ge Ha andelsregister d des Amtsgerich hts Nürnberg eingetragen und ist damit wirkssam geworden.. F - 309 e vorliegende Transaktion w wurde als „revverse acquisition“ eingestuft, da die Alt-E Eigentümer de er EYEMAXX Die Inte ernational Hold ding & Consulting GmbH na ach der Transa aktion die Meh hrheit an der E EYEMAXX Rea al Estate AG halten. Im Konze erngrundkapital wird das Grun ndkapital der re echtlichen Muttter und somit der EYEMAXX X Real Estate G dargestellt. Die Summe a aus Grundkap pital und Kapiitalrücklage leitet sich gemä äß IFRS 3.B2 22 aus dem AG undkapital vor dem Gru u und der K Kapitalrücklage e des wirrtschaftlichen Erwerbers unmittelbar Un nternehmenszusammenschlusss sowie den Kosten K des Zussammenschlusses her. Sie be eträgt somit TE EUR 646 und erg gibt sich aus T TEUR 145 (Sta ammkapital derr EYEMAXX In nternational Ho olding & Consu ulting GmbH, L Leopoldsdorf) zuzzüglich TEUR 3 331 und den Anschaffungsko A osten des Unte ernehmenszusa ammenschlussses in Höhe von TEUR 170. In Folge des Aussweises des Grrundkapitals in Höhe von TEU UR 2.551 ermitttelt sich die Ka apitalrücklage somit s residual bzüglich TEUR R 2.551 mit TEU UR -1.905. auss TEUR 646 ab Grrundkapital Da as Grundkapita al der EYEMA AXX Real Esta ate AG belief sich am 31. O Oktober 2013 auf TEUR 2.9 901 (Vorjahr: TE EUR 2.651), ein ngeteilt in 2.900 0.642 nennwerrtlose, auf den Inhaber lauten nde Stückaktie en. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Alle Akktien verleihen dieselben Re echte; es existtieren keine vverschiedenen Aktiengattunge en. Zum 31. Okktober 2013 hielt h die Gese ellschaft keinen Bestand an n eigenen Akktien. Weitere Beschränkung gen, die die Stimmrechte ode er die Übertrragung von A Aktien betreffen, liegen nich ht vor oder sind, wenn sie s sich aus ereinbarungen zzwischen Aktio onären ergeben n können, dem m Vorstand nich ht bekannt. Da arüber hinaus g gewähren die Ve Akktien keine Sond derrechte, die Kontrollbefugni K isse verleihen. Ka apitalrücklage Die e ungebundene e Kapitalrücklage in Höhe von TEUR -380 ((Vorjahr: TEUR R -1.505) setzt sich aus Einza ahlungen von Ge esellschaftern in n Höhe von TE EUR 1.856 (Vorrjahr: TEUR 1.8 856) und der o oben angesprocchenen Anpasssung in Folge der „reverse acqu uisition“ in Höhe e von TEUR -2 2.236 der EYEM MAXX Real Esttate AG zusammen. e Veränderung g der ungebun ndenen Kapita alrücklage im G Geschäftsjahr 2012/2013 resultiert aus de em Agio der Die Ka apitalerhöhung im Dezember 2012 in der d die EYEMAXX X Real Estate AG 250.000 neue n Stückaktie en zu einem Ausgabepreis von EUR 5,50 je e Aktie ausgeg geben hat, davvon EUR 1,00 jje Aktie Nomin nale, unter Aussschluss des ezugsrechts. Be Wä ährungsumrec chnungsrückla age Die e Währungsum mrechnungsrüccklage in Hö öhe von TEU UR -1.560 (Vorrjahr: TEUR -1.462) resultie ert aus der Um mrechnung derr funktionalen Währung W auslä ändischer Gesellschaften in die Konzernwä ährung (EUR) in Höhe von TE EUR -69 (Vorjah hr: TEUR -796)), welche direktt im sonstigen Ergebnis erfassst und in der W Währungsausgleichsposition im Eigenkapital kkumuliert darge estellt wird und aus Fremdwährungsbewertu ungseffekten au us der Umrechnung von als Ne ettoinvestition iin Tochterunte ernehmen gew widmeten Finan nzierungen in die funktionale Währung der jeweiligen Ge esellschaft in Hö öhe von TEUR R -29 (Vorjahr: T TEUR -603). Veränderung der Währungsumrrechnungsdiffe erenzen 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 -1.462 -63 Net Investments -29 -603 Veränderung der u unrealisierten Ge ewinne und Verrluste -69 -796 -1.560 -1.462 in T TEUR Sta and am 01. Nov vember Sta and am 31. Okttober F - 310 Nicht beherrschender Anteil Alss Anteile and derer Gesellscchafter in Hö öhe von TEU UR -15 (Vorjah hr: TEUR -53)) werden die e nicht dem Mu utterunternehmen zuzurechne enden Anteile a am Eigenkapita al von Tochtergesellschaften a ausgewiesen. Zus sammensetzun ng des nicht be eherrschenden Anteils in T TEUR Österreich Slo owakei Tscchechien Polen Sta and am 31. Okttober 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 8 6 -17 -59 -5 0 -1 0 -15 -53 a es sich bei der rechtliche en Muttergesellschaft des Ko onzerns um e eine AG hande elt, wird in de er Folge das Da Gru eal Estate AG e erläutert. undkapital der EYEMAXX Re Ge ezeichnetes Kapital, Stimmrechtsbe eschränkungen und Ak ktien mit Son nderrechten Ka apitalbeteiligun ngen und Stim mmrechtskontrolle Die e direkte Bete eiligung von Herrn H Dr. Müller am Grund dkapital der EY YEMAXX Rea al Estate AG beträgt zum Bila anzstichtag run nd 79,5 %. Ang gaben zur Stimm mrechtskontrolle sind somit nicht erforderlich h. Be efugnisse des Vorstandes zu ur Ausgabe vo on Aktien De er Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsra ates das Grund dkapital in der Zeit bis zum 2 28. Juni 2017 um m bis zu insgessamt EUR 1.07 75.321,00 einm malig oder mehrrmalig durch A Ausgabe neuer,, auf den Inhab ber lautender Stü ückaktien gege en Bar- und/od der Sacheinlage en zu erhöhen n (Genehmigtess Kapital 2012). Dabei ist de en Aktionären ein n Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Akttien können au uch von durch den Vorstand bestimmten Krreditinstituten mitt der Verpflichtu ung übernomm men werden, sie e den Aktionäre en zum Bezug anzubieten (miittelbares Bezu ugsrecht). De er Vorstand ist w weiterhin ermä ächtigt, mit Zusttimmung des A Aufsichtsrates d das gesetzliche e Bezugsrecht der d Aktionäre in folgenden f Fälle en auszuschließen: • zum Ausgleich von Sp pitzenbeträgen; • bei Kap pitalerhöhungen n gegen Sache einlagen, insbe esondere zum Erwerb von U Unternehmen, B Beteiligungen an Unte ernehmen, Unte ernehmensteile en oder sonstigen Vermögenssgegenständen; • soweit es e erforderlich ist, um den In nhabern von zu u begebenden Optionen, Wa andelschuldversschreibungen oder Wandelgenussre echten ein Bezugsrecht auf neue n Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen Ausübung der Wandel- und/o oder Optionsre echte bzw. na ach Erfüllung einer Wandlun ngspflicht als nach A Aktionäre zustehen wü ürde; F - 311 • bei Kap pitalerhöhungen gegen Bare einlagen, wenn n der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgescchlossen wird, insgesamt enttfallende anteilige Betrag 10% % des Grundka apitals nicht üb bersteigt, und zwar we eder zum Zeitp punkt des Wirkksamwerdens n noch zum Zeitp punkt der Ausü übung dieser E Ermächtigung und derr Ausgabebetra ag der neuen A Aktien den Börse enpreis der berreits börsennottierten Aktien zzum Zeitpunkt der Fesstlegung des Au usgabebetrages nicht wesentllich unterschreitet. Bei der Be erechnung der 10-%-Grenze sind Akktien anzurechn nen, die in dire ekter oder entssprechender An nwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während d der Laufzeit dieser Ermäch htigung bis zum m Zeitpunkt ihrrer Ausübung a ausgegeben od der veräußert wurden. er Vorstand istt ermächtigt, m mit Zustimmun ng des Aufsich htsrates den w weiteren Inhaltt der Aktienrecchte und die De Be edingungen derr Aktienausgabe e festzulegen. De er Aufsichtsratt ist ermächtigt, die Fassu ung der Satzzung entsprechend der jew weiligen Durch hführung der aus dem geneh Ka apitalerhöhung a hmigten Kapita al 2012 oder na ach Ablauf der Ermächtigungs E sfrist anzupasse en. Be efugnisse des Vorstandes zu um Rückkauf von Aktien a) Der Vorrstand ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, e biss zum 28. Juni 2017 mit Zusttimmung des Aufsichttsrates einmal oder mehrma als eigene Akktien zu erwerrben. Die aufg grund dieser E Ermächtigung erworbe enen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gessellschaft, welcche die Gesellsschaft bereits erworbe en hat und nocch besitzt oderr die ihr gemäß ß §§ 71 d und 71 e AktG zuzurechnen sind d, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkkapitals der Ge esellschaft ausm machen. Die Vo orgaben in § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 A AktG sind zu be eachten. Der Erw werb darf nurr über die Bö örse oder mitttels eines an n alle Aktionärre gerichteten öffentlichen Erwerbssangebots erfo olgen und musss dem Grundssatz der Gleich hbehandlung de er Aktionäre (§ § 53 a AktG) genügen n. Erfolgt der Erwerb über die Börrse, darf der von der Gesellschaft gezzahlte Erwerbsspreis (ohne eise im Xetra-H Handel (oder Erwerbssnebenkosten) den arithmetisschen Durchscchnitt der Schlussauktionspre einem vvergleichbaren n Nachfolgesysstem) an den jeweils drei dem Erwerb bzw. der Beg gründung der Verpflich htung zum Erw werb vorangehe enden Handelsttagen an der F Frankfurter Werrtpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder un nterschreiten. Erfolgt der Erwerb m mittels eines öfffentlichen Erw werbsangebots, darf der von der Gesellsch haft gezahlte otspreis (ohne Erwerbsnebenk E kosten) den arrithmetischen Durchschnitt D de er Schlussauktiionspreise im Angebo Xetra-H Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolg gesystem) an den jeweils drrei der Veröffen ntlichung des Kaufang gebots vorange ehenden Hand delstagen an de er Frankfurter W Wertpapierbörsse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschre eiten. Sofern d die Gesamtzahl der auf ein ö öffentliches Errwerbsangebot angedienten men überschreiitet, kann der Erwerb nach dem Verhältn nis der angedienten Aktien Aktien dessen Volum nungsquoten) erfolgen; e darüb ber hinaus könn nen eine bevorrrechtigte Anna ahme geringerr Stückzahlen (Andien (bis zu 50 Aktien je A Aktionär) sowie e zur Vermeidu ung rechnerisccher Bruchteile e von Aktien eine Rundung n Grundsätzen n vorgesehen werden. Derr Vorstand ist ermächtigt, ein e etwaiges nach kkaufmännischen Andienu ungsrecht der A Aktionäre insow weit auszuschlie eßen. b) Die Erm mächtigung kan nn vollständig o oder in mehrere en Teilbeträgen, verteilt auf m mehrere Erwerbszeitpunkte, ausgenu utzt werden, bis das maxima ale Erwerbsvolu umen erreicht ist. Der Erwerb b kann auch d durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG G abhängige K Konzernunterne ehmen oder fürr ihre oder dere en Rechnung geführt werden. Die Ermä ächtigung kan nn unter Bea achtung der gesetzlichen durch Dritte durchg Zweck, insbeso ondere in Verfo olgung eines oder mehrerer Vorausssetzungen zu jedem gesetzlicch zulässigen Z der in litt. c) genannten n Zwecke, ausg geübt werden. E Ein Handel in e eigenen Aktien darf nicht erfolg gen. F - 312 c) Der Vorstand ist erm mächtigt, mit Zustimmung de es Aufsichtsrate es die nach vvorstehender E Ermächtigung erworbe enen eigenen Aktien unte er Beachtung des Gleichb behandlungsgru undsatzes enttweder allen Aktionären zum Erwerrb anzubieten o oder über die B Börse zu veräuß ßern. Der Vorstand wird weite er ermächtigt, h vorstehenderr Ermächtigung g erworbenen e eigenen Aktien mit Zustimmun ng des Aufsichttsrates die nach • in anderrer Weise als ü über die Börse oder durch ein n Angebot an a alle Aktionäre zu z veräußern unter de er Voraussetzu ung, dass die Veräußerung gegen Barzah hlung und zu einem Preis erfolgt, der d den Börsenkurs von Aktien der Gesellsschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Fe estlegung dess Veräußerun ngspreises nicht wesentlicch unterschre eitet. Diese Verwend dungsermächtig gung ist beschränkt auf eine A Anzahl an Aktie en, die insgesa amt 10 % des Grundka apitals nicht üb bersteigen darff, und zwar we eder zum Zeitp punkt des Wirkksamwerdens dieser E Ermächtigung n noch – falls dieser Wert gering ger ist – zum Z Zeitpunkt der A Ausübung der vorliegenden Ermächtig gung. undkapitals vermindert sich um m die Anzahl a an Aktien, die Die Höcchstgrenze von 10 % des Gru nach de em Beginn de es 29. Juni 20 012 unter Aussschluss des B Bezugsrechts gemäß oder entsprecchend § 186 Abs. 3 Satzz 4 AktG aussgegeben ode er veräußert werden. Die Höchstg grenze von 10 % des Grundkkapitals vermindert sich ferne er um die Anza ahl an Aktien, die zur Bedienung vo on Schuldverscchreibungen mit m Options- oder Wandelrecchten bzw. pflichten n auszugeben sind, sofern d diese Schuldve erschreibungen n während ode er nach dem Beginn d des 29. Juni 2 2012 unter Aussschluss des B Bezugsrechts in n sinngemäßerr Anwendung des § 18 86 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeg geben werden; oder • gegen Sacheinlagen S im m Rahmen de es Zusammensschlusses mit a anderen Untern nehmen oder im Rahm men des Erwe erbs von Unterrnehmen, Teile en von Untern nehmen oder B Beteiligungen daran an nzubieten und zzu übertragen; oder • ohne w weiteren Haup ptversammlung gsbeschluss e einzuziehen. D Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand d kann abwe eichend hiervo on bestimmen n, dass das apital bei der Einziehung unve erändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung Grundka der Ante eil der übrigen Aktien am Grrundkapital gem mäß § 8 Abs. 3 AktG jeweilss erhöht; der Vorstand d wird ermäcchtigt, die Fasssung der Sa atzung entspre echend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen. Die vorg genannten Erm mächtigungen zur z Verwendung zuvor erworb bener eigener Aktien A können ganz oder in Teilen, einmal oder m mehrmals, einzeln oder geme einsam, ausgenutzt werden. Die eigenen A Aktien dürfen jeweils für f einen oder mehrere m der vo orgenannten Zw wecke verwend det werden. Das Bezugsrecht der Aktio onäre auf die e eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlosse en, als diese A Aktien gemäß enden Ermäch htigungen unter lit. aa) und b bb) verwendet werden. Sowe eit eigene Aktien durch ein den vorstehe Angebot an alle Aktionäre vveräußert werd den, kann der V Vorstand das Bezugsrecht B de er Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zu ustimmung dess Aufsichtsratess auch für Spitzzenbeträge aussschließen. d) Von den n Ermächtigungen in lit. c aa a) und c bb) da arf der Vorstan nd nur mit Zusttimmung des A Aufsichtsrates Gebrauch machen. Im m Übrigen ka ann der Aufsicchtsrat bestimm men, dass Ma aßnahmen dess Vorstandes aufgrund dieses Hau uptversammlun ngsbeschlussess nur mit seiner Zustimmu ung vorgenomm men werden dürfen. F - 313 Sa atzungsände erungen Für Änderungen der Satzung ist grundsätzlich die Hauptvversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). diglich die Änd derung der Sa atzungsfassung g, d.h. der sprrachlichen Forrm der Satzung, wurde dem m Aufsichtsrat Led gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung g von der Hauptversammlung g übertragen. D Der Aufsichtsra at ist gemäß § 4 Abs. 6 der atzung ermäch htigt, die Fasssung der Sattzung entsprechend dem U Umfang der Kapitalerhöhun K ng aus dem Sa genehmigten Kap pital zu ändern.. 2..12 Anleihen De er EYEMAXX-K Konzern hat im m Geschäftsja ahr 2012/2013 eine dritte Unternehmensa U anleihe ausgeg geben. Somit besstehen per 31. Oktober 2013 drei Anleihe en. Die Eckdatten für die drei Anleihen sind d in der folgen nden Tabelle dargestellt. e Eckdaten derr Anleihen laute en wie folgt: Die Anle eihe 2011/201 16 An nleihe 2012/2 2017 Anleihe 2013 3/2019 Vo olumen: bis 25 2 MEUR bis 15 MEUR bis 15 MEUR La aufzeit: 5 Ja ahre; endfällig per 25.0 07.2016 ällig per 5,5 Jahre; endfä 1.10.2017 31 dfällig per 6.0 Jahre; end 25.03.2019 Zin nskupon: 7,5 % p.a.; Zinsza ahlung per 7,75 % p.a.; Zin nszahlung 07. er 11.04. 26.0 pe 7,875 % p.a.; Zinszahlung per 26.03. Ra ating: BBB B+ (Creditreforrm) BB BB (Creditrefo orm) keines Ze eichnungsstan nd am Ab bschlussstich htag: 12.9 960.000,-- 11 1.624.000,-- 15.000.000,-- Eingeschränkt verfügbare Zah hlungsmittel un nd –äquivalente e“ befinden sicch Mieteinnahm men aus dem In der Position „E bjekt in Nürnberg in Höhe von n TEUR 136 (V Vorjahr: TEUR 38), 3 die für die Kuponzahlung gen der zweiten n Anleihe auf Ob ein nem Ansparkon nto für die Anleihegläubiger an ngespart werde en. An nleiheverbindlic chkeiten 31. Oktober in T TEUR 31. Oktober 2013 2012 Anleiheverbindlichkeit langfristigerr Anteil 37.087 22.332 Anleiheverbindlichkeit kurzfristigerr Anteil 1.473 764 38.560 23.096 Ge esamt F - 314 e Entwicklung d der Anleihen sttellt sich wie folgt dar: Die 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Sta and am 01. Nov vember 23.096 10.481 Zug gang Anleihen 15.000 13.102 -883 -1.496 Zin nsaufwand 3.220 1.981 Zin nszahlung -1.873 -972 Sta and am 31. Okttober 38.560 23.096 in T TEUR Tra ansaktionskoste en er Effektivzinssa atz der Anleihe e 2011/2016 be eträgt 11,43% (V Vorjahr: 11,20% %), der Anleihe e 2012/2017 be eträgt 10,94% De (Vo orjahr: 10,82%)) und der Anleihe 2013/2019 beträgt 9,20%. Die e Fristigkeiten sind s wie folgt: in T TEUR < 1 Jahr 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 1.473 764 1 - 5 Jahre 22.777 22.332 > 5 Jahre 14.310 0 Bu uchwert 38.560 23.096 2..13 Finan nzverbind dlichkeite en Die e Finanzverbind dlichkeiten setzzen sich nach A Art wie folgt zussammen: 31. Oktober 31. Oktober in T TEUR 2013 2012 Verzinsliche Darlehen gegenüber Dritten 6.758 6.110 Lea asingverbindlich hkeiten 1.542 1.789 590 638 Verbindlichkeiten g gegenüber Kred ditinstituten Fin nanzverbindlichkkeiten gegenübe er nahestehende en Unternehmen n Ge esamt F - 315 5 0 8.895 8.537 e verzinslichen n Darlehen geg genüber Dritten n in Höhe von n TEUR 6.758 (Vorjahr: TEUR R 6.110) beste ehen aus der Die Ve erbindlichkeit ge egenüber Parttnerfonds in Höhe von TEUR R 5.612 (Vorja ahr: TEUR 4.00 09) und dem Darlehen D der Ma athias Invest GmbH in Hö öhe von TEUR 1.144 (Vorja ahr: TEUR 1.6 648). Im Vorjjahr gab es zudem eine Ve erbindlichkeiten gegenüber M MITAS in Höhe von TEUR 40 04. Weitere ve erzinsliche Darlehen gegenüb ber Dritten in Hö öhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEU UR 49) bestehe en gegen mehrrere unterschiedliche Darlehensgeber. Die e Verbindlichke eiten gegenübe er Kreditinstitutten in Höhe vo on TEUR 590 ((Vorjahr: TEUR R 638) bestehe en aus einem Ba ankkredit der EY YEMAXX International Holdin ng & Consulting g GmbH, Leopo oldsdorf, in Hö öhe von TEUR 579 (Vorjahr: TE EUR 638). Zude em gab es geringe Verbindliichkeiten gege enüber mehrere en Kreditinstitu uten in Höhe vvon TEUR 11 (Vo orjahr: TEUR 0 0). Im Sachanlageve ermögen sind BetriebsB und Geschäftsaussstattungen in H Höhe von TEUR R 197 (Vorjahrr: TEUR 127) auss Finanzierun ngs-Leasingverrhältnissen an ngesetzt. Dem mgegenüber steht s eine L Leasingverbindllichkeit zum 31. Oktober 2013 3 in Höhe von T TEUR 146 (Vorrjahr: TEUR 93 3). Zudem beste eht ein Finanzierungs-Leasing gverhältnis in öhe von TEUR 3.036 (Vorjahrr: TEUR 3.091) beim zum beizzulegenden Ze eitwert bewerteten Logistikzen ntrum in Linz. Hö Aufgrund von An nzahlungen be eläuft sich die korrespondiere ende Leasingvverbindlichkeit zum 31. Oktob ber 2013 auf EUR 1.396 (Vorrjahr: TEUR 1.6 696) TE Die e Aufgliederun ng der verzinsslichen Darleh hen gegenüber nahestehend den Unternehm men wird im Punkt „3.01 Na ahestehende Un nternehmen“ näher erläutert. Die e Finanzverbind dlichkeiten setzzen sich nach F Fristigkeit per 31. 3 Oktober 201 13 wie folgt zussammen: FR RISTIGKEITEN Z ZUM 31. OKTOBER 2013 in T TEUR Bu uchwert < 1 Jahr 1 - 5 Jahre > 5 Jahre Summe Verzinsliche e Verzinsliche Darlehen gegenübe er Darlehen geg genüber Dritten n Nahestehenden Verrbindlichkeiten gegenüber K Kreditinstituten Leassingverbindlichke eiten Gesa amtsumme zum 31. Okttober 2013 6.758 8 5 590 1 1.542 8.895 0 5 90 261 356 6.758 8 0 248 1.281 8.287 0 0 252 0 252 6.758 8 5 590 1 1.542 8.895 F - 316 e Finanzverbind dlichkeiten setzzen sich nach F Fristigkeit per 31. 3 Oktober 201 12 wie folgt zussammen: Die FR RISTIGKEITEN Z ZUM 31. OKTOBER 2012 in T TEUR Verzzinsliche Darlehen geg genüber Dritten Verrbindlichkeiten gegenüber K Kreditinstituten Lea asingverbindlichkkeiten Gesa amtsumme zum 31. Ok ktober 2012 6.110 638 1 1.789 8.537 583 78 151 812 5.527 360 1 1.638 7.525 0 200 0 200 6.110 638 1 1.789 8.537 Bu uchwert < 1 Jahr 1 - 5 Jahre > 5 Jahre Summe 2..14 Verb bindlichke eiten aus Lieferung gen und L Leistunge en und sonstige Verb bindlichke eiten sowie Verbind dlichkeit a aus laufenden Ertra agsteuern n Die e Verbindlichke eiten setzen sicch wie folgt zusammen: 31. Oktober 31. Oktober 2013 2012 Verbindlichkeiten a aus Lieferungen n und Leistungen n gegenüber Drritten 210 867 Ge esamt Verbindliichkeiten aus L Lieferungen und Leistungen 210 867 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehe enden Unternehm men 31 126 Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber assoziierte en Unternehmen n 40 4 5 10 in T TEUR Personalverbindlicchkeiten Verbindlichkeiten g gegenüber der F Finanzbehörde 303 139 Sozzialversicherung gsbeiträge 61 65 Passsive Rechnung gsabgrenzung 50 11 Sonstige übrige Ve erbindlichkeiten 170 252 Ge esamt Sonstige e Verbindlichke eiten 660 607 Verbindlichkeit auss laufenden Ertrragsteuern 75 77 Ge esamt Verbindliichkeit aus lauffenden Ertrags steuern 75 77 F - 317 e sonstigen übrigen Verbind dlichkeiten perr 31. Oktoberr 2013 von TEUR 170 (Vorrjahr: TEUR 25 52) betreffen Die Ka autionen in Höh he von TEUR 6 60 (Vorjahr: TE EUR 62), Verbiindlichkeiten au us diversen Ve errechnungskonten in Höhe von n TEUR 66 (Vo orjahr: TEUR 8 88) sowie sonsstige Verbindlicchkeiten in Höh he von TEUR 4 44. Im Vorjahrr beinhalteten die e sonstigen üb brigen Verbindlichkeiten zusä ätzlich Verbind dlichkeiten für nicht bezahlte e Leistungen in Höhe von TE EUR 102. Die e Verbindlichke eiten aus Lieferrungen und Leiistungen und so um 31. Oktoberr 2013 setzen onstigen Verbindlichkeiten zu sicch nach Fristigkkeit wie folgt zusammen: FR RISTIGKEITEN Z ZUM 31. OKTOBER 2013 Verbindlichkeiten aus Lieferunge en und Leistu ungen gegenüber D Dritten Sonstige Verbiindlichkeiten gegenüber Nah hestehenden Sonsttige Verbindlichkeiten gegenüber Assoziierrten Sonstige Verbind dlichkeiten G Gesamtsumme e zum m 31 1. Oktober 2013 3 Bu uchwert 210 31 40 589 870 0 < 1 Jahr 210 31 40 589 870 0 Summe 210 31 40 589 870 0 in T TEUR e Verbindlichke eiten aus Lieferrungen und Leiistungen und so onstigen Verbindlichkeiten zu um 31. Oktoberr 2012 setzen Die sicch nach Fristigkkeit wie folgt zusammen: FR RISTIGKEITEN Z ZUM 31. OKTOBER 2012 Verbindlichkeiten au us Lieferungen u und Leistung gen gegenüber Dritten Sonstige Verbindlichkeiten gegenüber Nahesstehenden Sonstige e V Verbindlichkeiten n gegenüberr Assoziierten n So onstige Verbindlich hkeiten Ge esamtsumme zum 31. O Oktober 2012 Bu uchwert 8 867 126 4 477 1.474 < 1 Jahr 8 867 126 4 462 1.459 0 0 0 15 15 8 867 126 4 477 1.474 in T TEUR 1 - 5 Jahre Summe F - 318 2..15 Rückkstellunge en De er Rückstellungsspiegel zeigt ffolgendes Bild:: in T TEUR Zum 1. Novemberr 2011 Nicht erte konsumie Urlau ube Steue er- Rechtstreitig rückstellung en -keite 33 1 0 Beratungs-Sonstige kosten n Rückstellung 101 45 Gesamtsumme 180 1 0 0 0 -11 -10 44 4 49 314 126 6 65 598 0 -4 0 -100 0 -35 -139 Aufflösung -8 0 0 0 -10 -18 Zum 31. Oktober 2012 70 4 46 314 127 7 54 611 0 0 0 12 2 -16 -4 49 2 20 0 136 6 102 307 Veränderung Konssolidierungskreiss Do otierung Verwendung Veränderung Konssolidierungskreiss Do otierung -44 -4 42 0 -123 3 -85 -294 Aufflösung 0 0 -172 -9 9 -14 -195 Wä ährungsumrechn nungsdifferenze en 0 0 0 0 -1 -1 75 2 24 14 42 143 3 40 424 Verwendung Zum 31. Oktober 2013 s die Log Center d.o.o. mit der MV Inzen njering d.o.o. in n zwei Gerichtssstreitigkeiten Zum 31. Oktoberr 2012 befand sich EUR 314). MV Inzenjering d.o o.o war mit derr Erbringung vo on Planungs- un nd Projektierun ngsleistungen (Klagesumme: TE auftragt. Für diese Leistunge en wurden Vora auszahlungen getätigt, die de en getätigten Leistungsumfan L ng wesentlich bea übe erstiegen. Diess wurde in einem Sachverstä ändigengutachtten auch so be estätigt. Aufgru und einer Verzzögerung des Pro ojektes kam ess zu einer Leisstungsverzögerrung und zur Klage K durch de en Auftragnehm mer. Ein negatiiver Ausgang dess Klageverfahrrens für den EY YEMAXX-Konzzern wird seitens des Manag gements auf Ba asis der rechtssanwältischen Ein nschätzungen a als gering eing gestuft. Im Falle, dass der Au usgang der Ge erichtsprozesse e bei der Log C Center d.o.o. den Einschätzung gen nicht entsp prechen sollte, verfügt der EY YEMAXX-Konzzern über eine Haftungserklä ärung, welche die e daraus resultierenden Anssprüche übern nimmt. Gleichzzeitig bestehen n im EYEMAX XX-Konzern wertberichtigte w Forderungen geg gen MV Inzenjjering d.o.o, diie wesentlich die d Klagesumm me übersteigen n. Die Forderu ung aus dem ückgriffsansprucch ist unter den n sonstigen Forrderung gegenüber nahestehe ende Unterneh hmen ausgewie esen. Rü Im Geschäftsjahrr 2012/2013 ko onnte einer derr zwei Gerichtssstreitigkeiten g gewonnen werd den, sodass ein ne Auflösung n TEUR 172, wie auch die Auflösung derr korrespondierenden Forderrung auf den der Rückstellung in Höhe von ückgriffsansprucch, durchgefüh hrt werden konn nten. Rü F - 319 3. Sonstige Errläuterun ngen 3..01 Nah hestehend de Untern nehmen Die e Forderungen und Verbindlicchkeiten gegen nahestehende e Unternehmen n sind wie folgt: Na ahestehende Un nternehmen 31. Oktober 31. Oktober in T TEUR 2013 2012 Fin nanzielle Forderu ungen 7.064 7.048 Forrderungen aus L Lieferungen und d Leistungen 280 0 Sonstige Forderun ngen 471 1.226 We ertberichtigung -939 -938 6.876 7.336 5 0 Sonstige Verbindlichkeiten 31 126 Ge esamt Verbindliichkeiten 36 126 6.840 7.210 Ge esamt Forderun ngen Fin nanzielle Verbind dlichkeiten Saldierter Wert bt es keine Verp pflichtungen ge egenüber dem A Aufsichtsrat (V Vorjahr: TEUR 3 33). Im Geschäftsjahr 2012/2013 gib egenüber den Geschäftsführe ern beläuft sicch die saldierte e Forderung a auf TEUR 345 (Vorjahr: TEUR 66). Diese Ge Forderung beinha altet ein gegeb benes Darlehe en in Höhe von TEUR 216, welches im Vo orjahr noch in der Position anzielle Verm mögenswerte g gegenüber Driitten ausgewie esen wurde. Die Umgliede erung fand aufgrund a der fina Po ositionsänderun ng eines Gesch häftsführers zum m allein zeichnu ungsberechtigtten Geschäftsfü ührer statt. Pe er 31. Oktober 2013 hat derr EYEMAXX-K Konzern gegen nüber der No orth-Pannonia-G Gruppe, welch he die North Pa annonia GmbH, die AHM Management und d Unternehmen nsberatungs Ge esmbH und die Phoenix s.r.o o. beinhaltet, Forderungen in H Höhe von TEUR R 324 (Vorjahr: TEUR 309). egenüber der B Birkart-Gruppe weist der EY YEMAXX-Konze ern eine saldie erte Forderung in Höhe von TEUR 2.764 Ge (Vo orjahr: TEUR 2 2.169) aus. Die e Forderung isst einerseits im m Zusammenh hang mit der A Anleihe 2011-2 2016 dadurch enttstanden, dasss die Birkart GmbH & Co Grrundstücksverw waltung KG, Asschaffenburg, d der EYEMAXX X Real Estate AG G, Aschaffenbu urg, gestattet h hat, zwei ihrer Liegenschaften n als Besicherrung ihrer Anle eihe zu verpfän nden. Für die Fre eistellung der erstrangigen G Grundschuld w war die Abdeckkung von Hypothekarkrediten der Birkart GmbH & Co Gru waltung KG errforderlich. Dafür hat die E EYEMAXX Rea al Estate AG der Birkart G GmbH & Co undstücksverw Gru undstücksverw waltung KG ein langfristiges Da arlehen gewäh hrt, das am 15. Juli 2016 fällig wird. Die e Forderung g gegenüber Con nterra Leasing & Immobilienberatung Gmb bH, Leopoldsdo orf/Österreich, beträgt zum Bila anzstichtag TE EUR 55 (Vorjahr: TEUR 250). F - 320 e Forderung ge egenüber Herrn n Dr. Michael Müller M beträgt zu um Bilanzstichttag TEUR 1.98 86 (Vorjahr: TEU UR 1.586). Die Im Vergleich zum m Vorjahr hat ssich die finanzielle Forderung g gegenüber de er EYEMAXX Management M U Ukraine TOB, ew, nur geringfügig veränderrt. Die finanzie elle Forderung beträgt TEUR R 868 (Vorjahr:: TEUR 867), welcher eine Kie 100 0-%-ige Wertbe erichtigung enttgegensteht. Die e ERED Finan nzierungsconsu ulting GmbH hat ihre Forderung zum 31. O Oktober 2012 in i Höhe von TEUR T 131 im Ge eschäftsjahr 2012//2013 in voller Höhe bezah hlt. Die e sonstige Forrderung gegenüber Hamco Gewerbeflächen G nentwicklungs GmbH in Höh he von TEUR 165 1 (Vorjahr) wu urde im Geschä äftsjahr 2012/20 013 in voller Hö öhe bezahlt. Die e Verbindlichkeit gegenüberr Hämmerle A Annika GmbH, Wien, in Höhe von TEUR R 6 blieb unve erändert. Die Ve erbindlichkeit ge egenüber Herglotz Consulting g GmbH, Wien, reduzierte sich h von TEUR 6 a auf TEUR 1. Es besteht eine Besicherung durch d drei Eige entumswohnungen in 1110 W Wien, welche im m Eigentum der Innovative ome Bauträger GmbH, Wien, sind. Durch diie Ablöse des Bankkredits errgibt sich eine Forderung dess EYEMAXXHo Ko onzerns gegenü über der Innovvative Home Bauträger B GmbH, Wien, in Hö öhe von TEUR R 447 (Vorjahr:: TEUR 447). Die ese Forderung ist im Zusamm menhang mit d der Anleihe 201 11/2016 dadurcch entstanden,, dass die Inno ovative Home Ba auträger GmbH, Wien, der EY YEMAXX Real Estate AG, Aschaffenburg, gestattet hat, drrei Eigentumsw wohnungen in 1110 Wien als Be esicherung ihre er Anleihe zu vverpfänden. Fü ür die Freistellu ung der erstran ngigen Grundscchuld war die Ab bdeckung von Hypothekarkre editen der Inn novative Home e Bauträger G GmbH, Wien, e erforderlich. D Dafür hat die EY YEMAXX Real Estate E AG der Innovative Hom me Bauträger G GmbH, Wien, ein e langfristigess Darlehen gew währt, das am 15. Juli 2016 fällig g wird. Die e Forderung ge egenüber der L Lifestyle Realbe esitz-Verwertun ngsgesellschaftt mbH, Leopold dsdorf/Österreicch, stieg vom Vo orjahreswert TE EUR 60 auf TE EUR 300. Die Erhöhung ist u unter anderem auf die Mietvvorauszahlung in Höhe von TE EUR 186 zurü ückzuführen. Die mobilie der Lifestyle Re ealbesitz-Verwe ertungsgesellscchaft mbH, Imm Leo opoldsdorf/Östterreich, dient auch a als Besich herung im zweitten Rang für diie Anleihe 2012 2/2017. Zum 31. Oktoberr 2012 bestand den Forderung gen gegenübe er LYRA Grundstücks-Vermie etungsgesellscchaft mbH in öhe von TEUR 32. Im Geschä äftsjahr 2012/2 2013 wurde ein ne Kaufpreisanpassung für da as Erbbaurechtt in Nürnberg Hö durchgeführt. Die e Kaufpreisanpa assung wurde mit der Forderu ung aufgerechn net, sodass zum m Stichtag kein ne Forderung ehr besteht. me Im Geschäftsjahrr 2012/2013 wurde w an die M Marland Wohn nbaugesellscha aft, Hennersdorf/Österreich, ein e Darlehen aussgegeben. Die ese Forderung ist im Zusam mmenhang mit der Anleihe 2012/2017 2 dad durch entstanden, dass die Ma arland Wohnba augesellschaft der EYEMAXX X Real Estate AG, Aschaffe enburg, gestatttet hat, die Im mmobilien der Ma arland Wohnba augesellschaft als Besicherun ng ihrer Anleih he zu verpfänd den. Für die Frreistellung der erstrangigen Gru undschuld warr die Abdeckun ng von Hypothe ekarkrediten de er Marland Wo ohnbaugesellscchaft erforderlicch. Dafür hat die e EYEMAXX Re eal Estate AG ein langfristige es Darlehen in Höhe H von TEUR 305 bis zum m 15. Oktober 2 2017 gewährt. So omit betragen die Forderungen n inklusive der Zinsen zum Sttichtag TEUR 3 319. Die e Forderung ge egen SL Invest Beteiligungs G GmbH in Höhe vvon TEUR 150 0 (Vorjahr: TEUR 150) blieb un nverändert. Die e sonstigen Fo orderungen aus dem Rückgrriffsanspruch in n Höhe von TE EUR 142 (Vorjahr: TEUR 314 4) sind unter 2.1 16 Rückstellung gen näher erläu utert. Da as Darlehen gegen TC Real E Estate Develop pment Immobilie en GmbH in Höhe von TEUR R 71 (Vorjahr: T TEUR 71) ist, wie e im Vorjahr, zzu 100% wertb berichtigt. Zude em bestand wiie im Vorjahr e eine Verbindlicchkeit in Höhe von TEUR 8 (Vo orjahr: TEUR 8 8). F - 321 e Forderungen gegen die VST-Gruppe, welche die e VST BUILD DING TECHNOLOGIES AG G, die VPG Die Ve erbundsysteme Planungs-Pro oduktions-Baugesellschaft mb bH und die VS ST Verbundsch halungstechnik s.r.o., Nitra, beinhaltet, belauffen sich auf TEUR 15 (Vorjahrr: TEUR 91). 3..02 Gem meinscha aftsuntern nehmen u und assozziierte Unternehme en Die e Forderungen n und Verbindliichkeiten gegen Gemeinscha aftsunternehme en und assoziie erte Unternehm men sind wie folg gt: Ge emeinschaftsun nternehmen un nd assoziierte Unternehmen U 31. Oktober 31. Oktober in T TEUR 2013 2012 Fin nanzielle Forderu ungen 5.879 4.146 Sonstige Forderun ngen 2.723 365 -431 -309 8.171 4.202 Sonstige Verbindlichkeiten 40 4 Ge esamt Verbindliichkeiten 40 4 8.131 4.198 We ertberichtigung Ge esamt Forderun ngen Saldierter Wert er Anstieg der F Forderungen ge egen Gemeinschaftsunterneh hmen und asso oziierten Untern nehmen ergibt ssich aus dem De Zukauf vormals n nahestehenderr Unternehmen n in Höhe von TEUR 1.142, aus der Ergeb bniszuweisung in Höhe von EUR 644, aus der Projektfin nanzierung aufgrund der Fo ortschritte in den Projektge esellschaften in n Höhe von TE TE EUR 2.216, eine er Reduzierung g aufgrund derr Umgliederung g in den Vollkon nsolidierungskrreis in Höhe vo on TEUR 144 und d der Vergabe einer kurzfristig gen Finanzieru ung in Höhe von n TEUR 152. De er Anstieg der finanziellen Fo orderungen ge egen den tsche echischen Gessellschaften istt durch Investitionen in die Pro ojekte begründ det. Die finanziellen Forderun ngen gegen EY YEMAXX Krnovv s.r.o., Prag, stiegen von TEUR 796 auf TE EUR 1.477. Geg gen dem Vorja ahr gibt es kein ne sonstigen F Forderungen (V Vorjahr: TEUR 2 2). Die Forderu ungen gegen EY YEMAXX Lounyy s.r.o., Prag, stiegen von T TEUR 1.477 (d davon TEUR 1.438 finanzielle e Forderung u und TEUR 39 son nstige Forderung) auf TEUR R 1.568 (davon TEUR 1.564 ffinanzielle Ford derung und TE EUR 4 sonstige e Forderung). Aufgrund der Gesellschaftsverrtragsänderung g sind die Fo orderungen ge egen EYEMAX XX Pelhrimov s.r.o., Prag, orjahr: TEUR 144) nicht mehr in den assozziierten Forderu ungen enthalten. Die Forderu ungen gegen d den restlichen (Vo tscchechischen Gesellschaften belaufen sich auf TEUR 222 2 (Vorjahr: TEUR 116). Davo on sind TEUR R 45 (Vorjahr: TE EUR 27) wertbe erichtig. Die e finanziellen F Forderungen g gegen die poln nischen Geselllschaften und deren Mutteru unternehmen b betragen zum Stichtag TEUR 2 240 (Vorjahr: TEUR T 64). Die sonstigen Forderungen bettragen zum Sttichtag TEUR 4 444 (Vorjahr: TE EUR 89). Diese e Veränderung gen resultieren n aus kurzfristtigen Verbindlichkeiten, welcche binnen zw wölf Monaten zurrückbezahlt werden. w Die Projektfinanzzierung der polnischen Gesellschafte en wird zum meist durch Ge esellschafterzusschüsse durch hgeführt. Zum Stichtag betru ugen die sonsttigen Verbindliichkeiten TEUR R 2 (Vorjahr: TE EUR 0). F - 322 e finanzielle F Forderung gege en Euro-Luna--Park, Kiew, sstieg von TEU UR 164 auf TE EUR 189, welche zu 100% Die we ertberichtigt ist. Zum 31. Oktobe er 2013 bestehen sonstige Forderungen in Höhe von n TEUR 774 ((Vorjahr: TEUR R 19) gegen MZ Kittsee Gmb bH, Leopoldsdo orf/Österreich. Diese resultierren aus Projekttfinanzierungen n des bereits fe ertiggestellten FM und d in Betrieb genommenen Fachmarktzentrum ms. Zum 31. Oktober 2012 besteht e eine finanzielle e Forderung in Höhe H von TEUR 120 (Vorjahrr: TEUR 118) g gegen die Log enter Airport, we elche zu 100 % wertberichtigtt ist. Ce Die e Anleihen wu urden unter a anderem durch Grundbuchp pfandrechte in n den Bestand dsimmobilien der Lifestyle Re ealbesitz-Verwe ertungsgesellscchaft mbH & Co KG, Wien, besichert. Im m Zuge der B Besicherung wu urde bei der Life estyle Realbessitz-Verwertungsgesellschaft m mbH & Co KG eine Umschuld dung von Bankvverbindlichkeit auf Darlehen von n der EYEMAX XX Real Estate e AG, Aschaffe enburg, durchgeführt. Die Forrderungen gege en der Lifestyle e RealbesitzVe erwertungsgese ellschaft mbH & Co KG bettragen TEUR 2 2.238 (Vorjahr:: TEUR 1.442)). Davon sind TEUR 1.282 fina anzielle Forderungen (Vorjahr: TEUR 1.30 06) und TEUR R 944 (Vorjahr:: TEUR 139) ssonstige Forde erungen. Der Anstieg der sonsttigen Forderung gen resultiert m maßgeblich auss der Ergebniszzuweisung in Höhe H von TEUR R 644. Zudem dlichkeiten in Höhe von TEUR R 20 (Vorjahr: T TEUR 3). besstehen Verbind Zum 31. Oktoberr 2012 wurden die Forderung gen gegen derr Seespitzstrassse Vermietung gs Ges.m.b.H. & Co KG in Hö öhe von TEUR R 681 unter d der Position „„Nahestehende e“ ausgewiesen. Zum 31. O Oktober 2013 betragen b die fina anziellen Forde erungen TEUR R 663 und die sonstigen s Forde erungen TEUR R 17. Die finanzziellen Forderungen sind im Zusammenhang mit der Anleihe e 2011/2016 da adurch entstan nden, dass die Seespitzstrassse Vermietungss Ges.m.b.H. &C Co KG der EYE EMAXX Real E Estate AG, Aschaffenburg, gestattet hat, ihr Büro- und Woh hngebäude als Besicherung ihre er Anleihe zu u verpfänden. Für die Freiistellung der erstrangigen G Grundschuld w war die Abde eckung eines Hyypothekarkredites der Seespitzstrasse Verm mietungs Ges.m m.b.H. & Co K KG erforderlich h. Dafür hat die EYEMAXX Re eal Estate AG d der Seespitzstrrasse Vermietu ungs Ges.m.b.H H. & Co KG eiin langfristiges Darlehen gew währt, das am 15.07.2016 fällig g wird. Zum 31. Oktober 20 013 bestehen zudem Verbindlichkeiten g gegen der Seespitzstrasse ermietungs Gess.m.b.H. & Co K KG in Höhe von n TEUR 10 (Vo orjahr: TEUR 11 1 – ausgewiese en unter „Nahe estehende“). Ve Die e Forderungen n zum 31. Okttober 2012 geg gen der Marla and Bauträger Gesellschaft mbH, Graz, in i Höhe von TE EUR 306 wurde en unter der Po osition „Naheste ehende“ ausge ewiesen. Zum 3 31. Oktober 2013 betragen die finanziellen Forderungen TEU UR 322. Zum Stichtag weist der EYEMA AXX-Konzern eine e Verbindlich hkeit in Höhe vvon TEUR 8 ge egen GELUM G Grundstücksermietungsgese ellschaft mbH a aus. Ve 3..03 Erläu uterungen n zur Kon nzernkapitalflussre echnung Die e Darstellung d des Cashflows erfolgt nach d der indirekten M Methode und zzwar getrennt n nach den Zahlu ungsströmen, ressultierend aus Geschäfts-, G Invvestitions- und Finanzierungsa aktivitäten. Derr Finanzmittelfo onds umfasst a ausschließlich den Kassenbesttand und Ban nkguthaben, über die in de er Gruppe fre ei verfügt werrden kann. Bezüglich der ng der Zahlung gsmittel und Zahlungsmitteläquivalente wird a auf Punkt 2.10 verwiesen. Zusammensetzun ne detaillierte Ü Übersicht für die e Übernahme u und die Verlustte aus der Beh herrschung von Tochtergesellsschaften sind Ein im Kapitel „Der Konzern“ „2. Beschreibung g des Konsolid dierungskreises“ angeführt. Der Nettoeffe ekt aus nicht hlungswirksam men Veränderun ngen aus der ErstE und Entkonsolidierung iist im Kapitalflu uss aus Investtitionstätigkeit zah elim miniert. Unwessentliche Posiitionen aus F Finanzierungsle easing sind in n der Konzern nkapitalflussrecchnung nicht elim miniert. F - 323 3..04 Segm mentbericchterstattung Im EYEMAXX-Ko onzern werden die Segmente e Gewerbeimm mobilien, Bestan ndsimmobilien und Holding als a Segmente ewertung der gefführt. Die Klasssifizierung in die einzelnen Segmente erffolgt aufgrund der Unterschiiede in der Be gehaltenen Immo obilien. Im Bereich Gew werbeimmobilien n sind jene Unternehmen su ubsumiert, die ihre Immobilien gemäß IAS S 2, Vorräte, Wesentlichen in n Polen. darstellen. Die Grrundstücke beffinden sich im W er Bereich Besstandsimmobilie en besteht auss jenen Immob bilien, die als Finanzinvestitio onen gehalten werden und De bettreffen im Wesentlichen Grundstücke in Deu utschland, Öste erreich und in S Serbien. Die e Intrasegmentumsätze Ho oldinggesellscha aften. mfassen um im in T TEUR Au ußenumsatz Inn nenumsatz Wesentlichen n Managemen ntleistungen Gewerbe-immobilien n Bestands simmobilien Holding und Sonstige 1.394 4 17 70 833 und Kostenumlagen Konzern neliminierun ng der EYEMAXX Konzern 2013 2.397 -185 5 0 -461 64 46 0 1.579 9 170 1.294 -64 46 2.397 Betteiligungsergebn nis 0 0 4.836 4.836 Erg gebnis aus der E Erst- und Entkon nsolidierung 0 0 110 110 978 8 3.031 2.903 6.912 -8 8 -11 -159 -178 EB BIT 970 0 3.020 2.744 6.734 Periodenergebnis s 509 9 2.522 78 3.109 Fre emdkapital 10.609 9 1.869 48.117 -10.09 93 50.502 Vermögen 20.208 8 1.907 60.129 -11.67 78 70.566 276 6 577 351 Um msatz Gesamt EB BITDA Absschreibungen Invvestitionen im An nlagevermögen F - 324 1.204 in T TEUR Gewerb beimmobilie en Bestandsimmobillien Holdin ng un nd Sonstig ge 56 62 1 114 85 58 Au ußenumsatz Konze erneliminieru ung EYEMAX XX Konzerrn 201 12 1.53 34 Inn nenumsatz -8 85 0 -12 23 208 0 Um msatz Gesamt 64 47 1 114 98 81 -208 1.53 34 Betteiligungsergebn nis 0 0 4.52 29 4.52 29 Erg gebnis aus der E Erst- und Entkon nsolidierung 7 0 26 68 27 75 EB BITDA 53 39 1.2 215 3.211 4.96 65 Absschreibungen -13 -2 -12 21 -13 36 EB BIT 52 26 1.2 213 3.09 90 4.82 29 Periodenergebnis s 36 63 7 787 1.42 23 2.57 73 Fre emdkapital 89 97 8.1 140 32.76 68 -6.829 34.97 76 Vermögen 75 54 15.3 311 44.22 20 -8.761 51.52 24 9 96 67 4.614 Invvestitionen im An nlagevermögen 4.77 77 INV VESTITIONEN NACH N LÄNDER RN in T TEUR Deutschland 2012/2013 2011/2012 54 1.750 Österreich 716 2.888 Serbien 190 67 Sonstige Länder Ge esamt 244 72 1.204 4.777 2012/2013 2011/2012 Um msatz nach Län ndern in T TEUR Deutschland Österreich Slo owakei Sonstige Länder Ge esamt F - 325 256 0 2.135 1.529 5 0 1 5 2.397 1.534 Vermögen nach L Ländern TEUR in T 2012/2013 2011/2012 Deutschland 24.756 17.776 Österreich 27.202 19.204 Serbien 17.532 14.253 40 56 1.036 235 70.566 51.524 Slo owakei Sonstige Länder Ge esamt 3..05 Even ntualverbiindlichkeiiten In den Eventualverbindlichkeite en sind übern nommene Bürg gschaften und d Garantien de er EYEMAXX International Ho olding & Consullting GmbH entthalten. Eventualverbindlichkeiten in T TEUR Bürgschaften, Garrantien, sonstige e Haftungen 2012/2013 2011/2012 1.061 1.210 w Eventu ualverbindlichke eiten für eine Garantieerklärrung der EYEM MAXX Krnov Im Geschäftsjahrr 2011/2012 wurden YEMAXX Pelhrrimov s.r.o., T Tschechien, gegenüber MITA AS in Höhe vo on TEUR 943 s.r.o., Tschechien, und der EY hkeiten wurden n von den G Gesellschaften bezahlt, wod durch zum Sttichtag keine aussgewiesen. Die Verbindlich Eventualverbindlichkeit aus diesser Garantieerkklärung bestehtt. Im Zuge des Projektfortschrritts und Baubeginns bei der FMZ Kitttsee GmbH, Leopoldsdorf, wurde ein bstattungskreditt unterzeichnett. Im Rahmen n dieses Kredittes ist seitenss der EYEMAX XX Internationa al Holding & Ab Co onsulting GmbH H, Leopoldsdorrf, eine Patrona atserklärung in n Höhe von TE EUR 1.000 unte erschrieben wo orden. In den Eventualverbindlichkeiten wurd de die Patronatserklärung m mit einem We ert von TEUR R 1.000 (Vorja ahr: TEUR 4) gesetzt. ang Ferner betreffen von den Eventualverbindlichkeiten TEUR R 55 (Vorjahr: TEUR 55) eine Garantie ge egenüber der IMMOEAST Bete eiligungs GmbH H aus dem Erwe erb der Geschä äftsanteile der S STOP.SHOP.P Puchov. eitere TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 208) bettreffen eine G Gewährleistung g aus dem Verkauf der Gesellschaft We ST TOP.SHOP. Lip ptovsky Mikula as s.r.o. gege enüber dem K Käufer für mög gliche Mietzinssausfälle innerrhalb von 36 Mo onaten ab Eröfffnung (Novem mber 2010). Da a zum Zeitpun nkt der Erstellu ung des vorlieg genden Absch hlusses keine Grü ünde für Mie etzinsausfälle gegeben g sind, werden nurr noch 30 % des möglich hen Gesamtvo olumens des Ge ewährleistungsb betrages als Evventualverbindllichkeit angese etzt. Die Garanttie erlischt im N November 2013 3. F - 326 as Geschäftsmodell der EYE EMAXX Interna ational Holding & Consulting GmbH besteh ht darin, Immobilienprojekte Da (zu um Beispiel Facchmarktzentren n, Logistikzentrren) in Form vo on eigenen Projjektgesellschafften (SPV – spe ecial purpose veh hicle) zu entwickeln und nach h Fertigstellung g und Vermietu ung an Investo oren wie zum B Beispiel Immob bilienfonds zu verrkaufen. Typisccherweise überrnimmt der Enttwickler und Ve erkäufer (EYEM MAXX) bestimm mte, in den enttsprechenden Ve erkaufsverträgen taxativ aufge ezählte Garantien für eine be estimmte Zeit n nach einer solcchen Veräußeru ung, darunter vorr allem auch Garantien für bestimmte Fo ormen einer M Mietzinsreduktio on, die einzeln nen Mietern vom späteren Eig gentümer eingeräumt werde en (müssen). Da D diese Garrantien in meh hrfacher Hinsiccht limitiert sin nd (objektive Be egründung/Drittvvergleich, betrragliche und fflächenmäßige e Beschränkun ng, befristete Einräumung und u allenfalls No ominierungsrecht von Ersatzm mietern), ist das tatsächliche e Risiko der a abgegebenen Garantien als eher niedrig ein nzustufen. 3..06 Transsaktionen mit nahe estehende en Untern nehmen u und Perso onen Alss nahestehende e Personen im Sinne des IAS S 24 werden Ge emeinschaftsun nternehmen un nd assoziierte U Unternehmen dess EYEMAXX-K Konzerns versstanden. Perso onen und Untternehmen die e einen maßgeblichen Einfluss auf den EY YEMAXX-Konze ern haben sow wie Mitglieder des d Aufsichtsra ates, des Vorsstandes und de es leitenden M Managements sow wie deren nah he Familienang gehörige bzw. deren Unterne ehmen gelten ebenso als na ahestehende P Personen und Un nternehmen. Die e Verrechnun ngen mit na ahestehenden Unternehme en und Perssonen bezieh hen sich grroßteils auf We eiterverrechnun ngen von Ve erwaltungsaufw wendungen wie Mieten, B Betriebskosten oder Aufwen ndungen im Zusammenhang mit Tätigkeiten der Buchha altung und Recchnungslegung g. Sofern solch he Verrechnun ngen getätigt erden, wird zu g der Höhe ein „cost plu us“-Verfahren angewandt, w wobei die du urchgeführten we ur Bemessung Ve errechnungen m mit Drittvergleichen abgegliche en werden. Im Geschäftsjahrr 2012/2013 w wurden Mieten, Betriebskoste en, Beratungskkosten sowie Kosten K für die Buchhaltung üroservice) un nd die Verrech hnung von lau ufenden Koste en in der Höh he von TEUR R 919 (Vorjahr:: TEUR 837) (Bü auffwandswirksam m erfasst und d Erträge in d der Höhe von n TEUR 601 (Vorjahr: TEU UR 572) an nahestehende Un nternehmen ve errechnet. Unte ernehmen, mitt denen die w wesentlichen T Transaktionen getätigt wurden, sind die Hä ämmerle Annika a GmbH (Österrreich), Innovattive Home Bauträger GmbH & Co KG (Österrreich), Lifestyle RealbesitzVe erwertungs GmbH & Co KG ((Österreich), AHM A Management und Untern nehmensberatu ungs GesmbH (Österreich), Ba ancherau Finance S.a.r.l. ((Luxemburg), VPG Verbund dsysteme Planungs-Produkttions-Baugesellschaft mbH (Össterreich) sowie e die VST-Verb bundschalungsstechnik AG (Össterreich). Für Projektfinanzzierungen könn nen vereinzelt an nahestehende Unternehm men bzw. Perssonen Mittel im m Wege von ezzanindarlehen gewährt we erden. Die enttsprechenden Verträge werd den at arm’s length abgescchlossen und Me untterliegen drittüb blichen Konditionen im Hinbliick auf Laufzeitt und Zinssatz.. Im Geschäftsjjahr 2012/2013 3 wurden von der EYEMAXX a an die FMZ Kiittsee GmbH P Projektfees in Höhe von TEUR 267, Koste en in Höhe vo on TEUR 321 we Fertigstellung eiterverrechnet und aufg grund der g des Fa achmarktzentru ums in Kiittsee eine Ko ostenunterschre eitungsprämie in Höhe von TE EUR 316 verrecchnet. Im Bereich der Projektierung un nd Projektumse etzung wurden und werden we eiterhin einzeln ne Aufgaben im m Bereich der tecchnischen Umssetzung an Drrittunternehmen n vergeben (z.B. Projektieru ungen, Vermesssungen, Stand dortanalysen, Gu utachten, Baum management). V Vereinzelt werd den solche Auffgaben an nahe estehende Unte ernehmen verg geben, sofern dass jeweilige Untternehmen die Kompetenz zu ur Umsetzung besitzt und die e Durchführung g der jeweiligen n Aufgabe im Ve ergleich zur Konkurrenz wettb bewerbsfähig isst. Sowohl die Höhe der Verrgütung als aucch die Zahlung gsmodalitäten we erden at arm’ss length festge elegt. Des We X-Konzern aucch Beratungen n für andere eiteren tätigt der EYEMAXX Un nternehmen. F - 327 ungstechnik AG A (Österreich), VPG V Verbundsystem me Planungs--ProduktionsFür die VST-Verbundschalu Ba augesellschaftm mbH (Österreich) sowie VST V Verbundssystemtechnik s.r.o. (Slowa akei) wurden im Vorjahr Zementspanplatte en der CID DEM Hranice a.s. bezzogen und monatlich m mit Aufschlag an die ST Verbundsysttemtechnik s.r.o. verrechnett, um den Einkaufsrahme E en der VST-G Gruppe zu e erhöhen. Im VS vorrangegangen G Geschäftsjahr beliefen b sich die Einkäufe au uf TEUR 172. Im Geschäftsja ahr 2012/2013 g gab es keine Ein nkäufe von Zem mentspanplatte en für die VST-G Gruppe. Im Geschäftsjahrr 2012/2013 ko onnte einer de er zwei Gerichttsstreitigkeiten zwischen derr Log Center d.o.o. d mit der MV V Inzenjering d.o.o. in Serbien n gewonnen we erden, sodass eine e Auflösung g der Rückstellu ung in Höhe vo on TEUR 172, wie e auch die Au uflösung der korrespondiere enden Forderu ung auf den R Rückgriffsansprruch, durchgefführt werden kon nnten. Somit rreduziert sich die Klagesumm me von TEUR R 314 auf TEUR 142. MV Inzzenjering d.o.o war mit der Erb bringung von P Planungs- und Projektierungssleistungen bea auftragt. Für diese Leistungen n wurden Vora auszahlungen gettätigt, die gsumfang we esentlich üb bersteigen. D Dies wurde den getätigten Leistung in einem Sa achverständigen ngutachten au uch so bestätigt. Aufgrund einer Verzögerung des Prrojektes kam es zu einer Leistungsverzöge erung und zur K Klage durch de en Auftragnehm mer. Ein negativver Ausgang de es zweiten Klageverfahrens XX-Konzern wirrd seitens dess Managementss auf Basis de er rechtsanwälttischen Einschätzungen als fürr den EYEMAX prozesses bei d der Log Centerr d.o.o. den Ein nschätzungen gering eingestuft.. Im Falle, dasss der Ausgang des Gerichtsp en sollte, verffügt der EYE EMAXX-Konzerrn über eine Haftungserklä ärung, welche die daraus niccht entspreche ressultierenden A Ansprüche übe ernimmt. Dahe er wird garanttiert, dass die e Log Center d.o.o. aus d dem zweiten Ge erichtsverfahren n keinen Schad den erlangt. Am m 24. Juli 2013 wurden 98% d der Anteile an der d MAXX Baue errichtungs Gm mbH mit Sitz in W Wien, welche ssich bis dahin im Eigentum derr Sankt Leopo old Privatstiftun ng befanden, ü übernommen. Im Zuge der T Transaktion un nd der damit h für den EYEM MAXX-Konzern n kein Ergebnisseffekt. Es wurd den zum Fair verrbundenen Fair-Value-Bewerttung ergab sich Va alue bewertete Immobilien in n Höhe von TEUR T 1.089 zu uzüglich der sonstigen s Aktivva in Höhe vo on TEUR 18, abzzüglich des Fre emdkapitals in Höhe von TEU UR 1.030 übern nommen. Daraus ergab sich ein Nettovermö ögen in Höhe von n TEUR 77, w welches zu 98% dem EYEM MAXX-Konzern zuzurechnen ist. Zukünftig entstehen durch laufende Mie eterträge der erworbenen Gessellschaft Gew winnzuweisunge en für den EYEMAXX-Konzern n. Am m 9. April 2013 hat EYEMA AXX ein Darleh hen in Höhe vvon TEUR 200 0 an BEGA IN NG DOO zum m Ankauf von Gru usgegeben. De er Eigentümerr, wie auch Geschäftsführer der BEGA IN NG DOO, ist ein leitender undstücken au Ge eschäftsführer mit Alleinzeicchnungsbefugnis in mehrere en EYEMAXX--Gesellschaften n. Am 30. Aprril 2013 fand auffgrund der Opttionsgewährung auf 100 % der d Anteile eine e Erstkonsolidierung statt. Am m 28. Oktober 2 2013 wurden 100 0% der Anteile e von ERED N Netherlands II B B.V. gekauft. Im m Zuge der Trransaktion erga ab sich für den n EYEMAXXKo onzern zunächsst aus der Ersttkonsolidierung g kein Ergebnisseffekt. Es wurden Grundstü ücke in Höhe vvon TEUR 58 zuzzüglich der so onstigen Aktiva a in Höhe von n TEUR 149 a abzüglich des Fremdkapitalss in Höhe von n TEUR 207, übe ernommen. Mitt Wirkung zum m 30. Januar 20 013 wurden Ge eschäftsanteile in Höhe von 90% 9 an der na ach österreichisschem Recht geg gründeten Ge esellschaft Marrland Bauträge er GmbH einerseits von Marland M Wohn nbaugesellscha aft mbH und and derseits von SL Invest Beteilligungs GmbH erworben. Im Zuge der Tran nsaktion und de er damit verbu undenen FairVa alue-Bewertung g ergab sich für den EYEMAX XX-Konzern zu unächst aus de er Erstkonsolid dierung kein Errgebniseffekt. Es wurden zum a anteiligen Fair V Value bewertete Immobilien in i Höhe von TE EUR 1.970 zuzzüglich der son nstigen Aktiva UR 365, abzüglich des überno ommen Fremdkkapitals in Höhe von TEUR 2.179, übernom mmen. Daraus in Höhe von TEU gab sich ein Ne ettovermögen in Höhe von T TEUR 156, welcches zu 90% d dem EYEMAXX X-Konzern zuzzurechnen ist. erg Da as anteilige Netttovermögen in n Höhe von TE EUR 140, abzüglich des in se elbiger Höhe en ntrichteten Kau ufpreises, hat keiinen unmittelb baren Ergebnisseffekt. Darüb ber hinaus en ntstehen durch h laufende Miieterträge der erworbenen Ge esellschaft subsstantielle Gewinnzuweisungen für den EYEM MAXX-Konzern n. Das Beteiligungsergebnis, welches sich ma aßgeblich aus der Fair-Value e-Bewertung de er als Finanzin nvestition geha altenen Immobiilie zusammensetzt, beläuft sicch auf TEUR 27 79. F - 328 m 31. Januar 2013 hat sich h die EYEMA AXX eine Kau ufoption über 45% der Anteile an der Mitt Wirkung zum Se eespitzstraße V Vermietungs Gm mbH & Co KG, welche sich im Eigentum vo on Herrn Dr. M Müller befand, g gesichert. Mit Wirkung zum 30.. April 2013 wu urde die Kaufoption gezogen. Zudem wurde en weitere 45% % der Anteile von v der VPG erbundsysteme Planungs- Pro oduktions- Baugesellschaftmb bH und 5% derr Anteile von Herrn H Dr. Mülle er gekauft. Es Ve gen Aktiva in wu urden zum ante eiligen Fair Value bewertete IImmobilien in H Höhe von TEUR 2.195 zuzüg glich der sonstig Hö öhe von TEUR R 55, abzüglich des übernom mmen Fremdkapitals in Höhe von TEUR 1.008, übernomm men. Daraus erg gab sich ein Ne ettovermögen in Höhe von TE EUR 1.242, welches zu 95% d dem EYEMAXX X-Konzern zuzzurechnen ist. Da as anteilige Netttovermögen in Höhe von TEU UR 1.180, abzü üglich des in se elbiger Höhe entrichteten Kau ufpreises, hat zun nächst aus derr Erstkonsolidie erung keinen unmittelbaren E Ergebniseffekt. Darüber hinaus entstehen du urch laufende Mie eterträge der erworbenen G Gesellschaft ssubstantielle Gewinnzuweisu G Konzern. Das ngen für den EYEMAXX-K Be eteiligungsergeb bnis, welches ssich maßgeblicch aus der Faiir-Value-Bewerrtung der als F Finanzinvestition gehaltenen Immobilie zusamm mensetzt, beläuft sich auf TEUR 596. 3 wurden 94% d der Anteile an d der GELUM Grrundstücks-Verrmietungsgesellschaft mbH, Mitt Wirkung zum 26. April 2013 we elche sich bis dahin d im Eigenttum der Birkartt GmbH & Co Grundstücksve erwaltung KG b befanden, überrnommen. Es wu urden zum ante eiligen Fair Value bewertete IImmobilien in H Höhe von TEUR 1.015 zuzüg glich der sonstig gen Aktiva in Hö öhe von TEUR R 243, abzüglicch des übernom mmen Fremdkkapitals in Höh he von TEUR 158, übernomm men. Daraus erg gab sich ein Ne ettovermögen in Höhe von TE EUR 1.100, welches zu 94% d dem EYEMAXX X-Konzern zuzzurechnen ist. Da as anteilige Netttovermögen in n Höhe von TEUR 1.034, abzüglich des in sselbiger Höhe e entrichteten Ka aufpreises hat zun nächst aus derr Erstkonsolidie erung keinen unmittelbaren E Ergebniseffekt. Darüber hinaus entstehen du urch laufende ngen für den EYEMAXX-K Mie eterträge der erworbenen G Gesellschaft ssubstantielle Gewinnzuweisu G Konzern. Das Be eteiligungsergeb bnis, welches sich maßgeblicch aus der Fa air-Value der als Finanzinvesstition gehaltenen Immobilie zussammensetzt, beläuft sich auff TEUR 443. Im Geschäftsjahrr 2012/2013 wurde w ein Darle ehen in Höhe von TEUR 30 05 an die Marland Wohnbaugesellschaft ese Forderung ist im Zusam mmenhang mit der Anleihe 2012/2017 2 dad durch entstanden, dass die aussgegeben. Die Ma arland Wohnba augesellschaft der EYEMAXX X Real Estate AG, Aschaffe enburg, gestatttet hat, die Im mmobilien der Ma arland Wohnba augesellschaft als Besicherun ng ihrer Anleih he zu verpfänd den. Für die Frreistellung der erstrangigen Gru undschuld warr die Abdeckun ng von Hypothe ekarkrediten de er Marland Wo ohnbaugesellscchaft erforderlicch. Dafür hat die e EYEMAXX Re eal Estate AG ein e langfristigess Darlehen in Höhe H von TEUR R 305 bis zum 15. Oktober 20 017 gewährt. Für die Besiche erung der Anle eihe 2011/2016 und der An nleihe 2012/20 017 wurden D Darlehen an n nahestehende nternehmen in Höhe von T TEUR 6.307 (V Vorjahr: TEUR R 6.307) verge eben, um dad durch die für die Anleihe Un erfforderliche gru undpfandrechtliche Besicheru ung herzustellen. Die Darle ehen der erstten Anleihe in n Höhe von TE EUR 3.905 (Vorjahr: TEUR 3..905), die für die Besicherun ng gewährt wu urden, sind zum 15. Juli 2016 vollständig zurrück zu zahlen n. Die Darlehen der zweiten Anleihe in Hö öhe von TEUR 2.399 (Vorjahr: TEUR 2.399 9), die für die Be esicherung gew währt wurden, wurden w in Höhe e von TEUR 83 30 im Rahmen des Kaufs dess Erbbaurechtss in Nürnberg im Geschäftsjahrr 2011/2012 ge egenverrechnett. Der verbleibe ende Teil in Hö öhe von TEUR R 1.569 ist im O Oktober 2017 D Zinsen be etragen 7,75 % (Vorjahr: 7,7 75 %) und werrden zweimal jjährlich, zum volllständig zurücck zu zahlen. Die 30. Juni und zum m 31. Dezember, bezahlt. Im R Rahmen dieserr Darlehensvergabe wurden im m Geschäftsjahr 2012/2013 Zin nserträge in Höhe H von TEU UR 368 (Vorjah hr: TEUR 289) erfasst. Aufgrrund der Bere eitstellung der Besicherung wu urden im Gescchäftsjahr 2012 2/2013 in diessem Zusamme enhang Haftun ngsprovisionen n in Höhe von TEUR 133 (Vo orjahr: TEUR 170) verrechnett. Du urch gewährte D Darlehen an na ahestehende und assoziierte Unternehmen, welche nicht d die Besicherung g der Anleihe bettreffen, konnten im Geschäftssjahr 2012/2013 Zinserträge in Höhe von TEUR 514 (Vorjjahr: TEUR 407 7) verrechnet we erden. Aufgrun nd von erhaltenen Darlehe en von nahesstehenden und d assoziierten Unternehmen n wurde ein Zin nsaufwand in H Höhe von TEUR R 4 (Vorjahr: TE EUR 54) verbuccht. Die e Zinserträge im m Zusammenh hang mit gewäh hrten Darlehen n zur Besicheru ung der Anleihe e beliefen sich h im aktuellen Ge eschäftsjahr au uf TEUR 368. E Entgegen wurd den Haftungsprrovisionen in H Höhe von TEUR 133 (Vorjahrr: TEUR 170) verrrechnet. F - 329 e gesamten Fo orderungen geg genüber Herrn Dr. Michael M Müller betragen zum Bilanzsticchtag TEUR 1.986 (Vorjahr: Die TE EUR 1.586) u und sind d durch wertha altige Anteile e an der Armona B Birkart GmbH H & Co. Gru undstücksverw waltungsgesellsschaft KG besiichert. Bis zum m Rückzahlung gsdatum hat Herr H Dr. Michae el Müller das Re echt, sein Darle ehen bis zu einem Rahmen von TEUR 3.0 000 auszunutze en. Das Darleh hen kann jederrzeit vor dem Ende der Laufzeit auf Wunsch von Herrn Dr. Michael Müllerr unter Einhaltu ung einer dreim monatigen Frisst, spätestens jed doch am 30. Juni 2016, zurü ückgezahlt werrden. Die Zinsen betragen 7 7,75 % (Vorjahrr: 7,75 %) und d sind einmal jäh hrlich zum 31. D Dezember fällig g. We ertberichtigungen im Zusamm menhang mit nahestehenden Personen und Unternehm men betreffen in Höhe von TE EUR 868 (Vorja ahr: TEUR 867 7) die früher vvollkonsolidierte e Konzerntochtter der EYEMA AXX Managem ment Ukraine TO OB, Kiew. Insge esamt und untter Berücksichttigung dieser ffrüher vorgenommenen Wertberichtigung bestehen zum Bila anzstichtag We ertberichtigung gen unter diese er Position in H Höhe von TEUR R 939 (Vorjahrr: TEUR 938). Der Aufwand dess Geschäftsjah hres 2012/2013 3 beträgt TEUR R 1 (Vorjahr: TE EUR 209). Auf Transaktionen zwischen vollkonsolidierten Unternehmen wird hier nicht weiter eingega angen, da diese e im Konzern bereits eliminiert ssind. 3..07 Finan nzielle Ve erpflichtungen und d sonstige e Verpflicchtungen Es bestehen folge ende sonstige ffinanzielle Verp pflichtungen: Fin nanzielle Verpflichtungen 31. Oktober in T TEUR 31. Oktober Miete Leasing Errbbaurecht 2013 Miete Leasing Erbbaurechtt 2012 Fürr das folgende Ge eschäftsjahr 234 15 85 334 234 2 22 85 5 341 Fürr die fünf folg genden Ge eschäftsjahre 936 18 340 1.294 936 3 33 340 0 1.309 Fürr spätere Ge eschäftsjahre 786 0 1.979 2.765 1.020 0 2.064 4 3.084 1.956 33 2.404 4.393 2.190 5 55 2.489 9 4.734 Ge esamt F - 330 3..08 Ereig gnisse na ach dem Bilanzstic B chtag Um mwandlung FM MZ Kittsee Gm mbH in eine Personengesells schaft und Kau uf weiterer 7 % der Anteile Na ach dem Bilanzzstichtag wurde e formell die Umwandlung de er FMZ Kittsee GmbH (Kapita algesellschaft) in die Kittsee Gm mbH und Co KG (Persone engesellschaft) vollzogen. D Die Umwandlung war aufgrund zweier Ü Überlegungen nottwendig: Da as Fachmarktzentrum Kittssee erwirtschaftet laufend und zukünfftig Gewinne,, welche in Höhe der Kö örperschaftssteu uer zu versteuern sind. Durcch die Umwand dlung in eine G GmbH & Co KG G werden die Gewinne G den Ko ommanditisten zugerechnet. Die EYEMAX XX Internationa al Holding & Consulting Gm mbH besitzt n nennenswerte ste euerliche Verlustvorträge. Aus diesem Grun nd wurde die B er deutschen Beteiligung der FMZ Kittsee GmbH von de EY YEMAXX FMZ Holding GmbH an die öste erreichische EY YEMAXX Intern ng & Consultin ng GmbH im national Holdin Ge eschäftsjahr 20 013/2014 verä äußert und d danach in ein ne Personenge esellschaft um mgewandelt. A Aufgrund der Pe ersonengesellscchaft werden zzukünftig die la aufenden Gew winne der FMZ Kittsee GmbH H & Co KG de er EYEMAXX Inte ernational Hollding & Consu ulting GmbH zugerechnet, welche andere erseits ihre stteuerlichen Ve erlustvorträge geg genverrechnen n kann. Die e zweite Überle egung der Umw wandlung basie ert auf dem Falll der Veräußerrung der Vermö ögenswerte (Assset-Deal) an pottentielle Käuferr. Um m die Umwandlung zu ermöglichen, war die Z Zustimmung de es Mehrheitsge esellschafters d der EYEMAXX FMZ Holding Gm mbH notwendig. Dieser hatt die Zustimm mung von der Bezahlung d des Kaufpreise es seitens der EYEMAXX Inte ernational Holding & Consu ulting abhängig g gemacht. Zu udem war die Zustimmung d nnonia s.r.o., der North Pan Zw weitgesellschaftter der FMZ Kitttsee GmbH, erforderlich. Die eser hat die Zustimmung vom m Verkauf der 7 7% Anteile an hängig gemach die e EYEMAXX In nternational Hollding & Consullting GmbH abh ht. Nachdem 97% der Anteile e an der FMZ Kitttsee GmbH vo on der EYEMA AXX Internation nal Holding & Consulting Gm mbH erworben worden sind, erfolgte zum 013 mit Hinzutritt des Komple ementärs, der FMZ Kittsee Komp. K GmbH, die Umwandlu ung von einer Stichtag 31.12.20 esellschaft mit b beschränkter H Haftung in eine Kommanditgessellschaft. Ge Du urch diese Schrritte wurde gew währleistet, dasss sowohl die G Gewinne aus der laufenden G Geschäftstätigkkeit als auch im Rahmen einerr möglichen Ve eräußerung - a anfallende Verä äußerungsgew winne als Assett-Deal oder Share-Deal von ommanditistena anteile gegen die d steuerliche en Verlustvorträ äge der EYEM MAXX Internatiional Holding & Consulting Ko Gm mbH verrechnet werden könne en. Strrukturierungs-- bzw. Konsoliidierungsände erung Da a sich die ste euerlichen Rahmenbedingun ngen für luxem mburgische H Holdinggesellschaften mit 1. Januar 2013 - bzw. Konsolid geä ändert haben, hat sich der EY YEMAXX-Konzzern zu einer Strukturierungs S dierungsänderu ung in Bezug auff seine polnischen Projektgesellschaften entschlossen. Mit Stichtag 18. November 2013 hat derr EYEMAXXKo onzern diese Umstrukturieru ung dahingehe end abgeschlo ossen, dass Zypern Z Luxem mburg als diesbezüglichen Ho oldingstandort a abgelöst hat. Derart ersetzt nu unmehr die nacch zypriotischem Recht gegrü ündete Gesellscchaft DVOKA LIM MITED die nacch luxemburgisschem Recht inkorporierte Gesellschaft G ED DEN REAL EST TATE DEVELO OPMENT AG und d hält erstgena annte seither d die Beteiligunge en an den nach polnischem R Recht gegründ deten Projektge esellschaften, we elche wiederum m mittelbar at-eq quity in den EY YEMAXX-Konze ern einbezogen n werden. Da arüber hinaus waren dem Unternehmen U zzum Zeitpunktt der Bilanzersstellung keine wesentlichen Änderungen bekannt, die nacch dem Bilanzsstichtag eingetreten sind und d Auswirkungen auf die wirtsschaftliche Entw wicklung des EY YEMAXX-Konze erns haben kön nnten. F - 331 3..09 Weite ere Erläu uterungen n Ho onorar dess Abschlusssprüfers Die e auf das Ge eschäftsjahr en ntfallenden Au ufwendungen für f den Absch hlussprüfer be etragen TEUR 68 (Vorjahr: TE EUR 43). Diese betreffen aussschließlich die A Abschlussprüfu ungsleistungen. Errklärung ge emäß § 161 AktG Vo orstand und Aufsichtsrat haben h die n nach § 161 AktG vorgesschriebene Errklärung abge egeben. Die Entsprechungserklärung ist auf der Homepage e der Gesellsch haft unter www..eyemaxx.com einsehbar. Organe der Gesellscha aft Die e Organe der G Gesellschaft sin nd die Hauptverrsammlung, de er Aufsichtsrat u und der Vorstan nd. De er Vorstand füh hrt die Geschä äfte der Gesellschaft und ve ertritt sie nach h außen. Herr Dr. Michael M Müller ist als alle einvertretungsb befugter Vorsta and der EYEMA AXX Real Estatte AG berufen. De er Vorstand hat im Berichtssjahr für sein ne Tätigkeit nach Abzug vo on gewährten Leistungen von v anderen Ko onzerngesellsch haften in Höhe von TEUR 87 eine Vergütung g in Höhe von T TEUR 192 erha alten (Vorjahr: TEUR T 272). De er Aufsichtsrat h bgelaufenen Ge eschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von hat im Berichtssjahr für seine Tätigkeit im ab TE EUR 50 erhalten n (Vorjahr: TEU UR 40). F - 332 E E. FINA ANZINS STRUM MENTE UND RISIKOMANAGEM MENT Alss Finanzinstrum mente werden nach IAS 32 V Verträge bezeicchnet, die gleicchzeitig bei eine em Unternehm men zu einem fina anziellen Verm mögenswert und d bei einem anderen Unternehmen zu eine er finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eig genkapitalinstru ument führen. Es wird zwiscchen originären n Finanzinstrum menten (wie be eispielsweise Forderungen, F Zahlungsverpflich htungen und E Eigenkapitaltiteln) und derivattiven Finanzinsstrumenten (wie beispielsweise Optionen, n, Zins- oder W Währungsswapg geschäften) untterschieden. Termingeschäften e originären Fiinanzinstrumen nte auf der Akktivseite umfasssen im Wesen ntlichen Finanzzanlagen, Ford derungen aus Die Lie eferungen und Leistungen un nd liquiden Mitteln, auf der Passivseite die im Geschäfttsjahr 2012/201 13 begebene Anleihe, Verbindllichkeiten gege enüber Kreditin nstituten und V Verbindlichkeite en aus Lieferun ngen und Leisttungen sowie m Teil sonstige e Verbindlichke eiten. zum 1.. Zusätzzliche In nformatio onen üb ber Finan nzinstrumente Die eser Abschnitt liefert zusätzlicche Information nen über Bilanzzposten, die Fin nanzinstrumentte enthalten. F - 333 e folgenden Tabellen zeig gen die Buch hwerte aller Kategorien vvon finanzielle en Vermögensswerten und Die Ve erbindlichkeiten. Fin nanzielle Verm mögenswerte K Kredite und Ford derungen (zu fortgefü ührten Anschafffungskosten) 31. Oktober 31. Oktober 2012 2013 in TEUR T Langfristiges Ve ermögen Fin nanzielle Forde erungen gegenü über Dritten 86 347 Fin nanzielle Forde erungen gegenü über nahestehe enden Unternehmen 6.534 6.909 Fin nanzielle Forde erungen gegenü über assoziierte en Unternehme en 5.710 4.028 49 66 Fin nanzielle Forde erungen gegenü über nahestehe enden Unternehmen 530 139 Fin nanzielle Forde erungen gegenü über assoziierte en Unternehme en 169 118 So onstige Forderu ungen gegenüb ber Dritten 460 325 So onstige Forderu ungen gegenüb ber nahestehenden Unternehm men 471 1.226 2.723 365 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten 275 341 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber nah hestehenden Un nternehmen 280 0 4.366 4.362 21.653 18.226 Ku urzfristiges Vermögen Fin nanzielle Forde erungen gegenü über Dritten So onstige Forderu ungen gegenüb ber assoziierten n Unternehmen Zahlungsmittel un nd Zahlungsmittteläquivalente Fin nanzielle Verm mögenswerte er beizulegende e Zeitwert der ffinanziellen Vermögenswerte entspricht weittgehend den ausgewiesenen Buchwerten. De We ertberichtigungen auf finanzzielle Vermöge enswerte wurd den nicht berrücksichtigt. W Wertberichtigun ngen werden durchgeführt, we enn Anzeichen n auf finanzielle Schwierigke eiten des Sch huldners darau uf hinweisen, d dass er den htungen nicht vvollständig nach hkommen kann n. Zahlungsverpflich F - 334 nanzielle Verbindlichkeiten Fin Finan nzielle Verbindlichkeiten (zu fortgefü ührten Anschafffungskosten) 31. Oktober 31. Oktober 2012 2013 in TEUR T Langfristige Sch hulden Anleihen Ve erzinsliche Darle ehen gegenübe er Dritten Ve erbindlichkeiten gegenüber Kre editinstituten Lea asingverbindlicchkeiten So onstige Verbindlichkeiten gege enüber Dritten 37.087 22.332 6.758 5.527 500 560 1.281 1.638 0 15 1.473 764 Ku urzfristige Sch hulden Anleihen Ve erzinsliche Darle ehen gegenübe er Dritten 0 583 90 78 261 151 5 0 Ve erbindlichkeiten aus Lieferunge en und Leistun ngen 210 867 So onstige Verbindlichkeiten gege enüber Dritten 539 451 So onstige Verbindlichkeiten gege enüber naheste ehenden Untern nehmen 31 126 So onstige Verbindlichkeiten gege enüber assoziie erten Unternehmen 40 4 Ve erbindlichkeit au us laufender Errtragssteuer 75 77 48.350 33.173 Ve erbindlichkeiten gegenüber Kre editinstituten Lea asingverbindlicchkeiten Fin nanzverbindlich hkeiten gegenüber nahestehenden Unterneh hmen Fin nanzielle Verbindlichkeiten Es kann davon a ausgegangen w werden, dass d die Zeitwerte d der verzinsliche en Finanzverbindlichkeiten m mit Ausnahme prechen, da ess sich bei den langfristigen Fiinanzierungen überwiegend der Anleihe gleichfalls ihren Buchwerten entsp m variabel verzinsliche Finanziierungen hande elt und die übrigen Finanzverbindlichkeiten kurzfristig k sind.. um Die e Anleihe 2011/2016 notiert zum 31. Oktobe er 2013 bei eine em Kurs von 10 04,10 Prozent (Vorjahr: 105,5 5 Prozent) mit ein nem Zeichnung gsstand von TE EUR 12.960. Die Bewertung zum Fair Value erfolgt mittels d der Effektivzinssmethode mit ein nem Zinssatz vo on 11,43% (Vo orjahr: 11,20%). Die e Anleihe 2012 2/2017 notiert zzum 31. Oktober 2013 bei ein nem Kurs von 102,10 Prozen nt (Vorjahr: 105 5,60 Prozent) mitt einem Zeichnungsstand von n TEUR 11.624 4. Die Bewertun ng zum Fair Va alue erfolgt mitttels der Effektivvzinsmethode mitt einem Zinssattz von 10,94% (Vorjahr: 10,82 2%). F - 335 e Anleihe 2013 3/2019 notiert zzum 31. Oktobe er 2013 bei ein nem Kurs von 9 96,67 Prozent m mit einem Zeicchnungsstand Die von n TEUR 15.000 0. Die Bewertu ung zum Fair Value erfolgt m mittels der Effe ektivzinsmethode mit einem Zinssatz von 9,2 20%. Die e Verbindlichke eiten gegenübe er Partnerfondss mit einer No ominale von TE EUR 5.000 (Vo orjahr: TEUR 4..000) wurden zum m Fair Value m mittels Effektivziinsmethode mit einem Zinssa atz von 14,44% (Vorjahr: 13,69 9%) bewertet. Die e langfristigen V Verbindlichkeitten gegenüber Kreditinstituten n sind grundsättzlich mit dem Fälligkeitsbetra ag angesetzt, da die aktuellen Zinssätze für V Verbindlichkeitten mit ähnlich hen Laufzeiten der durchschn nittlichen Verzinsung dieser erbindlichkeiten entsprechen. Ve Die e kurzfristigen V Verbindlichkeitten gegenüber Kreditinstituten n sind mit den fortgeschriebe enen Anschaffu ungskosten in der Konzernbilanzz angesetzt. e Nettoertragss- und Aufwa andsbeiträge d der Finanzinsttrumente der einzelnen Ka ategorien von finanziellen Die Ve ermögenswerten und finanziellen Verbindlich hkeiten stellen ssich wie folgt da ar: Fin nanzielle Erträ äge und Aufwe endungen in TEUR 2 2012/2013 2011/2012 1.112 1.061 Schuldenerlass a aus Finanzverbindlichkeiten 42 0 Ne ettofremdwähru ungsgewinne au us Krediten, Fo orderungen und d Fin nanzverbindlich hkeiten 84 68 1.238 1.129 Zin nsen und ähnlicche Aufwendun ngen aus der A Anleihen -3.220 -1.981 Zin nsen und ähnlicche Aufwendun ngen aus finanzziellen Verbindllichkeiten, aussgenommen de er Anleihen -7.466 -722 -49 -66 -10.735 -2.769 Zin nsen und ähnlicche Erträge auss finanziellen V Vermögenswertten Fin nanzielle Erträ äge Ne ettofremdwähru ungsgewinne au us Krediten, Fo orderungen und d Fin nanzverbindlich hkeiten Fin nanzielle Aufw wendungen Ausbuchung von Krediten und F Forderungen -102 0 -68 -209 -170 -209 -9.667 -1.849 Fre emdwährungsb bewertungseffe ekte aus der Um mrechnung von als Nettoinvesstition in Tochterunterne T ehmen gewidmeten Finanzierungen -29 -603 Fin nanzielle Gewiinne und Verlu uste direkt im Eigenkapital e erfasst -29 -603 We ertminderungsb bedarf aus Kred diten und Forde erungen We ertänderung v von Krediten und Forderung gen Fin nanzielle Gewiinne und Verlu uste ergebnisw wirksam erfas sst F - 336 Finanzielle Risiko ofaktore en Au usfall-/Kreditrisiko Kre editrisiken erge eben sich aus der Möglichkeit, dass die Ge egenpartei eine er Transaktion ihren Verpflich htungen nicht nacchkommt und dadurch ein fin nanzieller Scha aden für den Konzern K entste eht. Die auf derr Aktivseite ausgewiesenen Be eträge für finanzzielle Vermöge enswerte stellen n das maximale e Ausfallrisiko dar. d Erkennbarren Ausfallrisike en wird durch die e Bildung von Wertberichtigu ungen Rechnu ung getragen. Aufgrund der breiten Streuu ung und der permanenten Bo onitätsprüfungen kann das Aussfallrisiko bei d den Forderunge en als gering eingestuft werde en. Die e Kundenford derungen bezziehen sich a auf Forderungen aus Prrojektverkäufen n und Forde erungen aus Pro ojektentwicklun ngsdienstleistun ngserlösen, w wobei letztere im Gesamtb budget banke en- und eige enkapitalseitig mittfinanziert sind und ein Ausfalll als unwahrsccheinlich anzuse ehen ist. Die e wesentlichen n Forderungen n des EYEMAX XX-Konzerns beziehen sich auf Forderun ngen aus Auslleihungen im Zusammenhang mit der Besiccherung der im m Berichtszeitra aum begebene en Anleihe. Die Forderunge en gegen die übe erwiegend im Eigentum d des Mehrheitssaktionärs und d Vorstands, Herrn Dr. M Michael Müllerr, stehenden Ge esellschaften, d die ihrerseits ihre Grundstüccke zur Eintrag gung erstrangiger Grundschu ulden zur Bessicherung der EY YEMAXX-Anleih he zur Verfügung gestellt hab ben, sind im Zuge der Abdeckkung vorher besstehender Bankkbelastungen zurr Erlangung e eben dieser B Besicherung de er EYEMAXX--Anleihe entsta anden. Die so onstigen Forde erungen des EY YEMAXX-Konze erns sind überw wiegend wertha altig besichert. Da as Ausfallrisiko o bei Forderun ngen gegenübe er Mietern ist gering, da eiinerseits in de er Regel von Mietern eine liqu uiditätsnahe Sicherheit verlan ngt wird und and dererseits die B Bonität der Mie eter laufend übe erprüft wird. Liq quiditätsrisiiko Die e Liquiditätsrisiken bestehen für den EYEMA AXX-Konzern d darin, dass ferttiggestellte Pro ojekte für den E Eigenbestand alss Portfolioinvesstments errichtet oder nach h Fertigstellung g und Vermie etung zu „Pakketen“ für den Verkauf an inte ernationale Invvestoren zusam mmengestellt w werden. Durch h eventuelle sp pätere Verkäuffe dieser Proje ekte und der damit einhergehe enden verspäte eten Generieru ung von liquide en Mitteln könn nte die Liquiditä ät stark beeinflusst werden. erdings beste eht regelmäßig eine größ ßere Nachfrag ge von Invesstoren nach fertigen und vermieteten Alle Ge ewerbeimmobiliien, als am Ma arkt angeboten wird. Der EYEMAXX-Konzern n beginnt mit d der Errichtung vvon Projekten desshalb erst nacch Erreichen e einer angemesssenen Vorverm mietung, wobe ei für den Bau u von Generalunternehmen reg gelmäßig Fertig gstellungsgaran ntien, Fixpreisp pauschalen und d Gewährleistun ngsgarantien a abverlangt werd den. Damit ist im Interesse der Mieter M auch ge ewährleistet, da ass vereinbarte Eröffnungsterm mine auch eing gehalten werden können. AXX-Projekte w werden langfrisstige Bankfinan nzierungen jew weils bereits vo or Projektbegin nn gesichert, Für alle EYEMA omit eine Durrchfinanzierung g der Projekte e auch nach der Fertigste ellung gegeben n ist. Zur Siccherung des wo Liq quiditätsbedarfss bestehen aussreichende Kred ditrahmen überrwiegend bei össterreichischen n Banken. F - 337 e gemäß IFRS S 7 geforderte e Fälligkeitsana alyse für finanzielle Verbindllichkeiten ist in n unten stehe ender Tabelle Die abg gebildet. Dabei wurden die un ndiskontierten Zahlungsström Z e herangezoge en. Zum 31. Oktober 2013 in T TEUR Bu uchwert 2 Jahre e 3 Jahre 4 Jahre Anleihen 38.560 52.796 3 3.054 3.054 4 16.017 13.309 1.18 81 16.181 590 668 108 78 8 76 74 7 72 260 Lea asingverbindlich hkeiten Verzinsliche Darlehen 1.542 1.609 286 280 0 260 782 1 0 6.763 7.105 5 0 0 0 7.10 00 0 Verbindlichkeiten a aus eferungen und Leistungen Lie 210 210 210 0 0 0 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 660 660 660 0 0 0 0 0 48.325 63.048 4 4.323 3.412 2 16.353 14.165 8.35 54 16.441 Undiiskontiert < 1 Jahr 2 Jahre e 3 Jahre 4 Jahre Verbindlichkeiten g gegenüber editinstituten Kre Ge esamt Undiiskontiert < 1 Jahr 5 Jahre > 5 Jahre Zum 31. Oktober 2012 in T TEUR Bu uchwert Anleihen 23.096 33.485 1 1.922 1.873 3 1.873 14.838 12.97 79 0 638 730 98 111 1 108 104 10 01 208 Lea asingverbindlich hkeiten 1.789 2.055 269 240 0 240 1.306 0 0 Verzinsliche Darlehen 0 Verbindlichkeiten g gegenüber editinstituten Kre 5 Jahre > 5 Jahre 6.110 10.520 651 48 8 408 1.302 8.11 11 Verbindlichkeiten a aus eferungen und Leistungen Lie 867 867 867 0 0 0 0 0 Sonstige Verbindlichkeiten 607 614 594 0 0 0 0 20 33.107 48.271 4 4.401 2.272 2 2.629 17.550 21.19 91 228 Ge esamt e Zinserträge vvon TEUR 1.112 (Vorjahr: TEU UR 1.061) und Zinsaufwendu ungen von TEU UR 250 (Vorjahrr: TEUR 579) Die enttfallen auf finan nzielle Vermöge enswerte und S Schulden, die n nicht erfolgswirksam zum Fairr Value bilanzie ert werden. Im EYEMAXX-Ko onzern gibt es kkeine derivative en finanziellen V Verbindlichkeitten. Wä ährungsrisiken n Du urch die Aktivitä äten des EYEM MAXX-Konzern ns auf verschie edenen osteuro opäischen Märrkten können sschwankende Fre emdwährungskkurse Auswirku ungen auf die Ertragslage d des Unternehm mens haben. Während W Mietvverträge und Fin nanzierungen ttypischerweise auf Euro lautten, können Ka aufpreise für G Grundstücke bzw. Baukosten n teilweise in lokkalen Währunge en notieren. Aus der Umrechn nung der auf Fremdwährung lautenden Fina anzforderungen n und –verbind dlichkeiten in diie funktionale ährung ergeben n sich ebenfallss Risiken, die zum z Teil erfolg gswirksam und zum Teil erfolg gsneutral als T Teil der NettoWä Invvestition in d die Tochterun nternehmen erfasst werden n. Unterstellt man jeweilss eine Verän nderung der Tra ansaktionswährung zur funkttionalen Währung der jeweiligen Konzerngesellschaft vo on 10%, ergeben sich die folg genden Effekte e: F - 338 in T TEUR CZK PLN RSD RON N Summ me Erffolgswirksam erffasst 58 2 149 9 21 18 Erffolgsneutrag erfa asst 0 0 412 0 41 12 58 2 561 9 63 30 CZK PLN RSD RON N Summ me Erffolgswirksam erffasst 0 0 77 7 8 84 Erffolgsneutrag erfa asst 0 0 412 0 41 12 Zum 31. Oktober 2012 0 0 489 7 49 96 Zum 31. Oktober 2013 in T TEUR Zudem ergeben sich Risiken aus a der Umrecchnung ausländ discher Einzela abschlüsse in die Konzernwä ährung Euro. msätze, Ergebn nisse und Bilan nzwerte der niccht im Euroraum m ansässigen Gesellschaften n sind daher vo om jeweiligen Um Euro–Wechselkurs abhängig. Die Auswirkungen der hyp pothetischen Wechselkursän W derung auf E Ergebnis und genkapital werd den im Rahme en von Sensitivvitätsanalysen d dargestellt. Zur Ermittlung de er Sensitivitäten n wurde eine Eig hyp pothetische un ngünstige Verä änderung der W Wechselkurse um 10% zugru unde gelegt un nd von einer g gleichzeitigen Aufwertung allerr Währungen gegenüber de em Euro, bassierend auf de en Jahresendkkursen dieser Währungen, aussgegangen. Eine Abwertung g des Euro ge egenüber den wichtigsten W Währungen hätte zu einer b betragsmäßig gle eichen Erhöhun ng des Eigenka apitals und des Periodenergeb bnisses geführtt. Zin nsänderungsrisiko De er EYEMAXX-K Konzern ist als international agierendes a Untternehmen den n Zinsänderung gsrisiken der ve erschiedenen Immobilienteilmärrkte ausgesetzzt. Das Zinsänderungsrisiko kann das Errgebnis des Konzerns K in F Form höherer nsaufwendunge en für bestehe ende variable Finanzierungen und als Refflexwirkung au uf die Immobiliienbewertung Zin treffen bzw. Fair Values V der Fina anzinstrumente e beeinflussen. ne Änderung de es Zinssatzes hat h im Falle von variabel verzzinsten Finanzie erungen eine unmittelbare u Au uswirkung auf Ein dass Finanzergeb bnis des Unterrnehmens. Der Großteil derr Finanzierungen sind auf Basis B Euro abgeschlossen, enttsprechende Ziinsschwankung gen unterliegen n aus diesem G Grund dem Zinssniveau der Eurozone. Ma arktzinssatzänd derungen von o originären Fina anzinstrumente en mit fester V Verzinsung wirkken sich nur d dann auf das Erg gebnis aus, we enn diese zum m beizulegende en Zeitwert be ewertet sind. Im m Sinne von IFRS 7 unterliegen alle zu forrtgeführten Ansschaffungskoste en bewerteten Finanzinstrume ente mit fester Verzinsung keinen Zinsänderrungsrisiken. Ma arktzinssatzänd derungen wirrken sich a auf das Zinsergebnis vo on originären n, variabel verzinslichen Fin nanzinstrumentten aus und ge ehen demzufolge in die Bere echnung der e ergebnisbezoge enen Sensitivittäten mit ein: We enn der Marktzzinssatz der variabel verzinste en Finanzverbindlichkeiten zu um 31. Oktoberr 2012 um 100 0 Basispunkte höher gewesen w wäre, wäre das Ergebnis um etwa e TEUR 10 (Vorjahr: TEUR R 13) geringer g gewesen. F - 339 arktrisiko Ma De er EYEMAXX-K Konzern unterlliegt durch seiine Geschäftsttätigkeit und d die Konzentration der Aktivittäten auf die östtlichen Länder Mitteleuropas ((CEE-Länder) sowie des Balkkans (SEE-Länder) den entsp prechenden, die esen Märkten inn newohnenden Risiken. Relevvante Größen sind von za ahlreichen, sich h gegenseitig beeinflussend den Faktoren abhängig und un nterliegen dementsprechend vielfältigen Schwankungen. Z Zu den beeinfllussenden Fakktoren zählen zum m Beispiel die e Investitionsbe ereitschaft seitens potentielle er Erwerber so owie deren fina anzielle Mittelvverfügbarkeit, gessetzliche und steuerliche Ra ahmenbedingun ngen, allgemeine Investitionsstätigkeit der U Unternehmen, Kaufkraft der Be evölkerung, Attrraktivität des S Standortes CEE E- und SEE-Länder im Vergle eich zu anderen n Ländern, Ang gebot an und Na achfrage nach Immobilienprojjekten an den jeweiligen Sta andorten sowie e Sonderfaktore en in den loka alen Märkten, gessamtwirtschaftlliche Entwiccklung, insb besondere d das Zinsnive eau für d die Finanzie erung von Lie egenschaftsakq quisitionen, diie Entwicklun ng des deutsschen, österrreichischen so owie des in nternationalen Fin nanzmarktumfe elds, die zykliscchen Schwanku ungen des Imm mobilienmarktess selbst, die de emographische e Entwicklung in den d CEE- und SEE-Ländern, die Entwicklun ng der Energiekkosten. De er Erfolg des EY YEMAXX-Konzzerns ist von diesen, sich fortlaufend ändern nden Faktoren abhängig a und stets s von den bettreffenden Sch hwankungen und Entwicklung gen beeinflussst, auf die der EYEMAXX-Ko onzern keinen Einfluss hat. Du urch die Konze entration auf ertragsstarke e G Gewerbeimmob bilien in spezie ellen Segmente en verfügt derr EYEMAXXKo onzern jedoch über ü eine angem messene Diverrsifizierung der Risiken. Der E EYEMAXX-Kon nzern beobachtet fortlaufend die e Änderungen seines wirtscchaftlichen Um mfelds und die e sich ändernd den Entscheid dungsgrößen, bewertet die Sittuation kontinuierlich neu und trifft die entsprrechenden Entsscheidungen. nweit installierrte Risikoman nagementsystem m auch im Finanzbereich neben der Zusätzlich sieht das konzern entifizierung, Analyse A und Be ewertung von Risiken und C Chancen die F Festlegung von n damit zusammenhängend Ide gettroffenen Maßn nahmen vor, wa as im Eintrittsfa all zu einer Gew winnabsicherun ng bzw. Schade ensbegrenzung g führen soll. Inssbesondere geld- und wirtsch haftspolitische Maßnahmen M der jeweiligen R Regierungen kö önnen so einen n erheblichen Ein nfluss auf die Risikolage derr Vermögens-, Finanz- und Ertragslage E de es Konzerns au usüben. In Ba au befindliche Pro ojekte können d durch bestehen nde Verträge und vertragliche e Bindungen miit Banken und Beteiligungspa B rtnern bis zur Fertigstellung enttwickelt werden n und sind überrwiegend ausfin nanziert. n Marktrisiko be esteht hinsichttlich der nach IAS 40 bewerte eten Liegensch haften der Log Center d.o.o. Beograd, der Ein Log gistikimmobilie in Linz, dem E Erbbaurechtsgrrundstück mit L Logistikcenter in Nürnberg, de er EYEMAXX Outlet O Center sow wie der MAXX Bauerrichtung gs GmbH. Eine Marktpreisänd derung um 10% % hätte im abgelaufenen Gesschäftsjahr zu ein nem niedrigeren Ergebnis vo on etwa TEUR 2.437 (Vorjahr: TEUR 2.006 6) geführt. Zudem besteht ein Marktrisiko hin nsichtlich der n nach IAS 40 b bewerteten Lie egenschaften in n den assoziie erten Gesellsch haften Lifestyle e RealbesitzVe erwertungsgese ellschaft mbH & Co KG, FMZ Kittsee Gmb bH, Retail Park Olawa Sp.Z..o.o, GELUM G GrundstücksVe ermietungsgese ellschaft mbH, Seespitzstraße e Vermietungs GmbH & Co KG und Marla and Bauträger GmbH. Eine Ma arktpreisänderu ung um 10% hätte im abgelaufenen Gesschäftsjahr zu einem niedriigeren Ergebn nis von etwa TE EUR 3.356 (Vorrjahr: TEUR 1.3 373) geführt. In n Folge hätte sich das Eigenka apital insgesam mt um TEUR 5.793 (Vorjahr: TE EUR 3.379) verrringert. F - 340 K Kapitalma anagement Zie ele im IFRS-Eig genkapitalmana agement des Konzerns K sind d die Sicherstellu ung der Untern nehmensfortführung, sodass aucch in Zukunft die Erzielung von Renditen für Eigentüme er und Leistung gen an andere e Anspruchsberechtigte, die Erzzielung einer angemessenen Rendite für die e Eigentümer d durch eine dem m Risiko entspre echende Preisg gestaltung für Pro odukte und Dienstleistungen n sowie die Errhaltung einer IFRS-Eigenkapitalquote von mehr als 30% % ermöglicht we erden. De er Konzern ssteuert die Kapitalstruktur K undlage der wirtschaftlichen n Bedingunge en und der auf der Gru Rissikocharakteristiken der Ve ermögenswerte e und nimmtt gegebenenffalls bei geä änderten Vora aussetzungen Anpassungen der Kapitalstruktu ur vor. Um die Kapitalstruktur beizubehalten oder zu verä ändern, können n im Konzern beispielsweise folgende Maßnah hmen getroffen n werden: • e von Ausschütttungen Anpasssung der Höhe • Kapita alrückzahlungen • Verkauf von Vermög genswerten zur Verminderung g von Verbindlicchkeiten Da as Eigenkapitalmanagement ist i auf das langfristige Wach hstum der Gese ellschaft ausge erichtet. Bei de er Gestaltung der Dividendenpo olitik steht die finanzielle Vorssorge für die Fin nanzierung derr Wachstumsstrategie im Vord dergrund. Die esentliche Kenn enkapitalsteuerrung stellt die Eigenkapitalqu uote der Gese ellschaft dar. Z Zum Stichtag we nzahl zur Eige 31. Oktober 2013 3 beträgt die Eig genkapitalquote1 30,31 % (Vo orjahr: 35,09 %). Aschaffenburg, am 12. Februar 2014 gez. Dr. Michael Müller (Vorstan nd) 1 Eigenkapitalq quote = Eigenkap pital / (Gesamtkaapital – Guthabeen Kreditinstitutee) F - 341 WIED DERGA ABE DE ES BES STÄTIG GUNGS SVERM MERK DES KONZ ZERNABSCHL LUSSP PRÜFERS Wir haben n den von der EYEMAXX Real Estate AG G, Aschaffenb burg, aufgestellten Konzernaabschluss bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnissrechnung, Eig genkapitalverä änderungsrechn nung, Kapitalfllussrechnung und Anhang sowie den agebericht für das d Geschäftsjahr vom 1. Novvember 2012 bis b zum 31. Ok ktober 2013 gepprüft. Die Aufstellung von Konzernla Konzernabschluss und Konzernlagebe ericht nach de en IFRS, wie sie s in der EU anzuwenden a ssind, und den ergänzend 15a Abs. 1 HG GB anzuwenden nden handelsrrechtlichen Vorrschriften sowie e den ergänzeenden Bestimm mungen der nach § 31 Satzung lliegt in der Verantwortung des gesetzlich hen Vertreters s der Gesellsc chaft. Unsere A Aufgabe ist es, e auf der Grundlage e der von uns durchgefführten Prüfu ng eine Beu urteilung über den Konzeernabschluss und den Konzernla agebericht abzu ugeben. Wir haben n unsere Konzzernabschlussp prüfung nach § 317 HGB un nter Beachtung g der vom Instititut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festtgestellten deu utschen Grunds sätze ordnung smäßiger Absc chlussprüfung vorgenommenn. Danach ist die d Prüfung so zu pla anen und durcchzuführen, da ass Unrichtigke eiten und Verrstöße, die sic ch auf die Darrstellung des durch den Konzernabschluss untter Beachtun ng der anzu uwendenden Rechnungslegungsvorschrifften und durch den agebericht verrmittelten Bild des der Verm mögens-, Fina anz- und Erttragslage wessentlich ausw wirken, mit Konzernla hinreichen nder Sicherheitt erkannt werden. Bei der Fe estlegung der Prüfungshandl P ungen werdenn die Kenntniss se über die Geschäftsstätigkeit und über das wirttschaftliche un nd rechtliche Umfeld U des Konzerns K sowiee die Erwartungen über mögliche Fehler berückksichtigt. Im Rahmen R de