Exemple d` Approbation - Crédit rotatif d`exploitation
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Exemple d` Approbation - Crédit rotatif d`exploitation
CAUTIONNEMENT D’EDC Approbation ****EXEMPLE CRÉDIT ROTATIF D'EXPLOITATION**** DATE DE PRISE D’EFFET : [Date de prise d’effet] Référence n° 880-[insérer le n° de transaction] [Nom de l’institution] [adresse] [ville (province), code postal] [Canada] À l’attention de : [Nom du service] Télécopieur : [insérer le n° de télécopieur] La présente approbation est accordée à Ottawa, en Ontario, par Exportation et développement Canada (« EDC ») en faveur de [nom de l'institution] (l’« institution »), ayant des bureaux à [ville, province], Canada, en réponse à la demande de l’institution et elle annule et remplace toute approbation précisée dans les Conditions spéciales ci-dessous. La présente approbation incorpore les Modalités et conditions générales du Cautionnement d'EDC Formulaire n° 003 et y est assujettie. LA PRÉS ENTE APPROBATION L’INSTITUTION : a) transaction(s) : ES T ACCORDÉE À L’ ÉGARD DE LA/ D ES TRANSACTION (S) S UIVANTE(S ) DE Un prêt au débiteur décrit comme [nom, numéro de la facilité/autre], d’un montant en principal de [montant][devise], consenti aux termes de la convention de transaction et offert dans la ou les devises suivantes : [CAD, USD, EUR, GBP et/ou AUD] b) convention de transaction : La convention de prêt en date du [Date] c) débiteur : [Nom], ayant des bureaux situés à [Adresse] d) objet : La transaction a pour but de financer certaines exigences de fonds de roulement du débiteur. RENS EIGN EMENTS PARTICULIERS AU CAUTIONNEMENT : e) date d’extinction du cautionnement: f) responsabilité maximale : [Date d’extinction du cautionnement], à moins que cette date soit prolongée par EDC [Montant][Devise] (ou l'équivalent de ce montant dans la devise de la transaction, comme le détermine EDC) plus les intérêts courus et impayés calculés au taux d'intérêt cautionné pendant un maximum de cent vingt (120) jours civils d'intérêts courus et impayés Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Approbatioin g) frais de montage : h) commission de cautionnement : [Montant][Devise], payable dans les 15 jours ouvrables suivant la date des présentes L’institution versera, à titre de commission(s) de cautionnement, la somme suivante à la date ci-indiquée étant entendu cependant que cette commission de garantie cessera d’être payable à la survenance d’un événement garantie ou une résiliation aux termes du paragraphe 21. Commission de cautionnement [Montant][Devise] i) j) taux de commission de cautionnement : [taux] % pourcentage cautionné : [X] %; k) événement cautionné : l) montant cautionné : m) taux d’intérêt cautionné : n) principaux biens grevés : Page 2 de 4 Date de paiement de la commission de cautionnement [Date] Un défaut de paiement Montant correspondant au moins élevé des deux suivants : i) la responsabilité maximale et ii) le pourcentage cautionné du montant global x) du montant du principal impayé en vertu de la transaction, excluant tout montant de principal versé après que l’institution ait constaté tout défaut de paiement ou tout défaut aux termes des documents de la transaction autre qu'un défaut de paiement dont la conséquence constitue un effet négatif substantiel, et y) des intérêts courus et impayés sur le principal, calculés selon le taux d’intérêt cautionné appliqué au montant x) pendant un maximum de cent vingt (120) jours civils d’intérêts courus et impayés i) pour les encours en dollars canadiens : 0,5 % de moins que le taux préférentiel annoncé de temps à autre par l’institution ou, si l’institution n’a pas de taux préférentiel, 0,5 % de moins que la moyenne des taux préférentiels annoncés de temps par trois des banques suivantes qu’EDC a sélectionnées : la Banque Royale du Canada, la Banque de Montréal, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, La Banque Toronto-Dominion, la Banque Nationale du Canada et La Banque de Nouvelle-Écosse; et ii) pour les encours en dollars américains, en dollars euros, en livres sterling ou en dollars australiens : 1,0 % de moins que le taux de base annoncé de temps à autre par l’institution ou, si l’institution n’a pas de taux de base, 1,0 % de moins que la moyenne des taux de base annoncés de temps à autre par trois des banques suivantes qu’EDC a sélectionnées : la Banque Royale du Canada, la Banque de Montréal, la Banque Canadienne Impériale de Commerce, La Banque Toronto-Dominion, la Banque Nationale du Canada et La Banque de Nouvelle-Écosse Les biens grevés par toute sûreté faisant partie des documents de la transaction, et non autrement précisée dans le présent paragraphe, dont le produit de la réalisation est appliqué ou désigné pour être appliqué exclusivement à la transaction ou à la transaction avant son application à d’autres transactions et les biens grevés suivants : Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Approbatioin Page 3 de 4 l’universalité des stocks et des comptes clients, présents et futurs, du débiteur, le total des produits ainsi tirés et tous les droits y afférents o) autres biens grevés : Sans restreindre la définition de principaux biens grevés, les biens grevés par toute sûreté faisant partie des documents de la transaction qui ne constituent pas des principaux biens grevés y compris, sans restriction les biens grevés suivants : l’universalité des biens meubles, présents et futurs, du débiteur, le total des produits ainsi tirés et tous les droits y afférents mode de répartition : autre mode de répartition p) principaux cautionnements : Tout cautionnement, garantie, indemnisation, lettre de crédit ou instrument semblable faisant partie des documents de la transaction et non autrement précisé dans le présent paragraphe, dont les paiements sont appliqués ou désignés pour être appliqués exclusivement à la transaction ou à la transaction avant leur application à d’autres transactions et les garanties et/ou les cautionnements suivants : [[garantie/cautionnement/lettre de crédit/décrire un autre instrument] de [inscrire le nom du garant/de la caution, qu’il s’agisse d’un particulier ou d’une entreprise]] mode de répartition : principal mode de répartition q) autres cautionnements : Tout cautionnement, garantie, indemnisation, lettre de crédit ou instrument semblable faisant partie des documents de la transaction qui ne constitue pas un principal cautionnement et les garanties et/ou les cautionnements suivants : [[cautionnement/garantie/lettre de crédit/autre (décrire) de [insérer le nom de la personne ou la raison sociale de la caution]]. mode de répartition : autre mode de répartition r) mode de répartition spécial : Sans objet s) adresse pour les avis : Pour l’institution : Pour EDC : [Nom de l’institution] [Adresse] [Ville (Province), Canada] [Code postal] Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa (Ontario) K1A 1K3 À l’attention de : [Nom du service] Télécopieur : [insérer le n° de télécopieur] t) formulaires : Renonciation : À l’attention de : Services des prêts – Financement des petites entreprises, Téléphone: 613-598-2842, Télécopieur : 613-598-2514 OU Courriel : [email protected] c. c. À l’attention de : Gestion des actifs, Télécopieur: 613-598-3186 OU Courriel : [email protected] Ci-jointe Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Approbatioin Avis de demande : Avis d’intention d’exécuter : Formulaire de détails de la demande : Indemnisation : Quittance : Subrogation et quittance: Ci-joint Ci-joint [Version pertinente ci-jointe] Ci-jointe Sans objet Ci-jointe CONDITIONS S PÉCIALES : Sans objet EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA Date : [Date] Les signatures électroniques ci-dessus sont réputées constituer des signatures originales. Page 4 de 4 CAUTIONNEMENT D’EDC Modalités et conditions générales DÉFINITIONS Définitions 1. Dans le présent cautionnement, les termes en italique ont le sens qui leur est donné ci-après ou dans l’approbation, sauf indication contraire. « approbation » s’entend de l’approbation accordée par EDC qui incorpore les présentes Modalités et conditions générales et établit les détails du présent cautionnement, ainsi que toutes Conditions spéciales qui s’ajoutent aux présentes Modalités et conditions générales ou qui remplacent certaines d’entre elles. « autre mode de répartition » s’entend d’une répartition de montants dans l’ordre suivant, déduction faite des coûts raisonnables reliés à l’avis de déchéance du terme et de l’exécution des droits de l’institution (le cas échéant) et de tous montants payables à l’égard des privilèges ou priorités d’origine législative, des fiducies présumées, des droits de saisie-arrêt ou d’autres créances privilégiées ou prioritaires non inscrites : i) en premier lieu, à l’institution, pour l’ensemble des créances dues par le débiteur à l’institution aux termes des documents de la transaction autres que les créances du débiteur en vertu de la transaction, sous réserve de limites précisées dans l’approbation; ii) ensuite, sur une base pari passu, à EDC, le pourcentage cautionné applicable de ces montants et à l’institution, le pourcentage non cautionné applicable de ces montants jusqu'au paiement intégral à EDC du montant cautionné; et iii) en dernier lieu, sous réserve des droits de toute autre personne pouvant légalement recouvrer ces montants, à l’institution, pour l’ensemb le des autres créances dues par le débiteur à l’institution. « avis de demande » s’entend d’un document dûment rempli et signé par l’institution, essentiellement sous la forme appelée l’ « avis de demande » dans l’approbation. « avis d’intention d’exécuter » s’entend d’un document dûment rempli et signé par l’institution, essentiellement sous la forme appelée « avis d’intention d’exécuter » dans l’approbation. « biens grevés » s’entend de l’ensemble de tous les principaux biens grevés et de tous les autres biens grevés. « caution(s) », s’entend de tous et chacun des émetteurs de cautionnements de tiers. « cautionnement » s’entend des présentes Modalités et conditions générales ainsi que de l’approbation, des annexes, des tableaux et des modifications s’y rapportant. « cautionnements de tiers » s’entend de l’ensemble de tous les principaux cautionnements et de tous les autres cautionnements. « charge de premier rang » s’entend des charges ou hypothèques ayant le rang d’inscription, d’enregistrement ou d’opposabilité au x tiers le plus élevé à l’égard des biens grevés dans la juridiction pertinente qu'aurait pu obtenir un créancier garanti p rudent dans les mêmes circonstances, y compris toutes les conventions de subordination, conventions de cession de rang ou autres conventions intercréanciers requises pour établir une charge ou hypothèque de premier rang opposable à tous créanciers garantis préalablement inscrits. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 2 de 11 « date de prise d’effet » s’entend de la date indiquée à la première page de l’approbation. « date d’extinction de la demande d’indemnisation » s’entend de la date qui tombe au terme d’une période de cent vingt (120) jours civils suivant l’événement cautionné, sauf disposition contraire prévoyant le report de cette date conformément à l’Art icle 11. « déclaration » s’entend d’un document dûment rempli, signé par le débiteur et transmis à EDC. « défaut de paiement » s’entend du défaut du débiteur de payer à l’institution la totalité ou une partie de toute somme due dans le cadre de la transaction, à la date d’exigib ilité, que ce soit à l’échéance déclarée, au remboursement anticipé obligatoire, à la déchéance du terme ou pour cause de faillite, d’insolvabilité, de liquidation, de dépôt de bilan, de d issolution ou de toute autre procédure similaire. « demande » s’entend d’une demande de paiement faite par l’institution à EDC, en vertu du présent cautionnement. « documents de la transaction » s’entend de tous les documents établissant la transaction et la sûreté, y compris la convention de transaction. « dollar américain » et « USD » s’entendent, dans chaque cas, de la monnaie ayant cours légal aux États-Unis d’A mérique. « dollars australiens » et « AUD » s’entendent respectivement de la monnaie ayant cours légal en Australie. « dollar canadien » et « CAD » s’entendent, dans chaque cas, de la monnaie ayant cours légal au Canada. « euros » et « EUR » s’entendent respectivement de la monnaie ayant cours légal les États membres de l’Union économique et monétaire européenne. « droits acquis d’EDC » s’entend des droits aux termes des documents de la transaction qui sont obtenus par EDC en raison de son paiement au x termes du présent cautionnement. « droits de l’institution » s’entend des droits, des obligations et des intérêts de l’institution aux termes des transactions autres que la transaction qui peuvent faire partie des documents de la transaction. « effet négatif substantiel » s’entend d’un accroissement du risque qu’EDC soit tenue d’effectuer un paiement en application du présent cautionnement; et/ou soit incapable de recouvrer le montant réclamé au x présentes du débiteur, des cautions ou de toute autre personne aux termes des documents de la transaction ou de réaliser sur les biens grevés une fo is le paiement fait en vertu du présent cautionnement, étant entendu que si EDC et l'institution sont en désaccord sur la survenance d’un effet négatif substantiel, les tribunaux mentionnés à l’article 35 des présentes trancheront cette question. « formulaire de détails de la demande » s’entend d’un document signé par l’institution, essentiellement sous la forme appelée « formulaire de détails de la demande » dans l’approbation. « indemnisation » s’entend d’un document signé par EDC, essentiellement sous la forme appelée « indemnisation » dans l’approbation. « jour ouvrable » s’entend de tout jour, qui n’est pas un samedi ni un d imanche, et qui n ’es t pas un jour où les banques sont fermées à Toronto ou à Montréal, au Canada et, relativement au x montants en dollars américains, à New Yo rk, dans l’État de New Yo rk, au x États-Unis d’A mérique. « livres sterling » et « GBP » s’entendent respectivement de la monnaie la monnaie ayant cours légal au Royaume -Un i. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 3 de 11 « mode de répartition » s’entend du principal mode de répartition, de l’autre mode de répartition ou du mode de répartition spécial précisé dans l’approbation. « montants recouvrés » s’entend des produits de réalisation des biens grevés et de tout paiement au x termes des cautionnements de tiers. « perte résiduelle » s’entend du montant cautionné moins les montants recouvrés (déduction faite des frais raisonnables connexes d’exécution et de toute somme à payer à l’égard des créances privilégiées). « plan d’exécution » s’entend de mesures générales qu’on se propose de prendre à l’égard de l’exécution et de la protection des droits aux termes des documents de la transaction autres que les droits de l'institution. « pourcentage non cautionné » s’entend de la différence entre 100 % et le pourcentage cautionné applicable. « principal mode de répartition » s’entend d’une répartition de montants dans l’ordre suivant, déduction faite des coûts raisonnables reliés à l’avis de déchéance du terme et de l’exécution des droits (le cas échéant) et des montants payables à l’égard des privilèges ou priorités d’origine législat ive, des fiducies présumées, des droits de saisie-arrêt ou d’autres créances privilégiées ou prioritaires non inscrites : i) en premier lieu, sur une base pari passu, à EDC, le pourcentage cautionné applicable de ces montants et à l’institution, le pourcentage non cautionné applicable de ces montants jusqu'au paiement intégral à EDC du montant cautionné; ii) ensuite, sous réserve des droits de toute autre personne pouvant légalement recouvrer ces montants, à l’institution, pour l’ensemble des autres créances dues par le débiteur à l’institution. « quittance », s’entend d’un document dûment rempli signé par l’institution, essentiellement sous la forme appelée « quittance » dans l’approbation. « rang de charge » s’entend d’une charge de premier rang sous réserve i) des privilèges d’origine législative, des fiducies présumées, des droits de saisie-arrêt et d’autres créances privilégiées ou prioritaires non inscrites et ii) des charges permises ou autres exceptions précisées dans l’approbation. « renonciation » s’entend de chaque document signé par les cautions, essentiellement sous la forme appelée « renonciation » dans l’approbation. « subrogation et quittance » s’entend d’un document signé par EDC et l'institution, essentiellement sous la forme appelée « subrogation et quittance » dans l’approbation ou sous toute autre forme jugée mutuellement satisfaisante par EDC et l’institution. « substantiel » ou « substantielle » s’entend : i) lorsque utilisé comme qualificatif appliqué à un cas de défaut, de tout défaut qui indique ou cause un changement négatif substantiel 1) de la situation financière ou des affaires du débiteur ou de toute caution, 2) de la capacité du débiteur ou de toute caution à s’acquitter de ses obligations aux termes des documents de la transaction; ou 3) des droits et recours de l’institution aux termes des documents de la transaction; ii) lorsque utilisé comme qualificatif appliqué aux rapports liés au plan d’exécution, de toutes mesures qui ne sont pas de nature technique ou administrative et qui comprennent 1) la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant, d’un contrôleur ou d’un expert semblab le, 2) l’ identification et l’évaluation des biens grevés, notamment la sélection d’acheteurs éventuels des biens grevés, 3) la vente ou la location de biens grevés, 4) la réception et/ou l’application de montants recouvrés, 5) la réception ou l’envoi par l’institution de toute communication à l’égard des droits acquis d’EDC, 6) la mainlevée, la subordination ou la cession de rang d’une sûreté, 7) tout règlement conclu avec un créancier ou à l’égard d’un bien grevé, ou 8) le Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 4 de 11 commencement d’une procédure de faillite, d’insolvabilité, de réorganisation ou d’une autre procédure similaire ou la part icipation à ce genre de procédure. « sûreté » s’entend de l’ensemble de tous les cautionnements de tiers et/ou de toutes les charges ou hypothèques sur les biens grevés, selon le contexte. « taux de base » s’entend d’un taux d’intérêt annuel de référence variab le qui sert à établir le tau x d’intérêt applicable à des clients au Canada selon leur degré de solvabilité qui empruntent des dollars américains au Canada, annoncé périodiquement par une banque. « taux préférentiel » s’entend d’un taux d’intérêt annuel de référence variable qui sert à établir le tau x d’intérêt applicable à des clients au Canada selon leur degré de solvabilité qui empruntent des dollars canadiens au Canada, annoncé périodiquement par une banque. CAUTIONNEMENT Cautionnement 2. Entrée en vigueur 3. En contrepartie des frais et commissions payables aux termes des présentes par l’institution et de toute autre prestation que les parties reconnaissent avoir reçue et jugent suffisante et sous réserve des modalités et conditions du présent cautionnement, EDC se rend caution inconditionnellement et irrévocablement par les présentes du paiement à l’institution des obligations en vertu de la transaction jusqu'à concurrence du montant cautionné (mais seulement du montant cautionné, nonobstant les dispositions de l'article 2344 du Code civ il du Québec), advenant qu’un événement cautionné survienne. Le p résent cautionnement entre en vigueur à la date de prise d’effet. EXCLUSIONS Caractère irrémédiable 4. EDC n’est pas tenue de payer une part quelconque du montant cautionné si l’une des exclusions suivantes survient, à mo ins qu'EDC renonce à l'une ou l'autre de ces exclusions : 1) l’événement cautionné survient avant la date de prise d’effet; 2) (i) l’événement cautionné survient après la date d’extinction du cautionnement ou d’une résiliation anticipée conformément à l’article 21, ou (ii) si l’événement cautionné résulte du défaut de paiement en vertu d’un avis de déchéance du terme, l’institution n’a pas exigé le paiement au débiteur avant la date d’extinction du cautionnement ou d’une résiliat ion anticipée conformément à l’article 21; 3) l’institution n’a pas satisfait à l’exigence du paragraphe 5. 1) des présentes avant la date d’extinction de la demande d’indemnisation; 4) (i) l’institution a omis de respecter sa norme de diligence standard, applicable au mo ment où l’approbation est accordée, pour des transactions comparables non cautionnées par EDC pour assurer le caractère légal, valide, obligatoire et exécutoire des documents de la transaction et (ii) la sureté ne crés pas le rang de charge sur les biens grevés précisé dans l’approbation; 5) l’institution a omis de respecter sa norme de diligence standard, applicable au mo ment où l’approbation est accordée, pour des transactions comparables non cautionnées par EDC pour administrer et préserver ses droits aux termes des documents de la transaction, et la conséquence de cette omission est un effet négatif substantiel; 6) l’institution a omis de respecter sa norme de diligence standard pour des transactions comparables non cautionnées par EDC dans l’exécution (dans la mesure où elle doit ou peut le Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 5 de 11 faire en vertu des présentes) de ses droits et recours aux termes des documents de la transaction contre le débiteur, des cautions et des biens grevés et la conséquence de cette omission est un effet négatif substantiel; 7) l’institution a consenti une subordination ou cession de rang ou donné mainlevée à l’égard d’une partie quelconque de la sûreté ou a permis qu’un de ces événements survienne (autre que la quittance ou la mainlevée des biens grevés exigés aux fins de leur vente ou de leur aliénation en ce qui concerne l’exécution et la réalisation, par l’institution, contre les biens grevés); 8) l’institution a contracté une obligation ou a versé une avance en vertu d’une partie quelconque de la transaction sans se satisfaire que toutes les conditions préalables applicables et s’y rattachant aient été satisfaites à l’exception des conditions auxquelles l’institution renonce, en faisant preuve de sa norme de diligence standard pour des transactions comparables non cautionnées par EDC; 9) l’institution a modifié les documents de la transaction et la conséquence constitue un effet négatif substantiel; 10) l’institution a renoncé à un défaut de paiement; 11) l’institution a renoncé à un défaut aux termes des documents de la transaction autre qu’un défaut de paiement et la conséquence résultante constitue un effet négatif substantiel; ou 12) l’institution a omis de verser la commission de cautionnement ou les commissions de cautionnement ou les frais de montage, dans la mesure où ils sont dus, comme prévu dans l’approbation. L’examen par EDC d’une partie quelconque des documents de la transaction avant d’accorder l’approbation ne constitue pas une renonciation par EDC de l’exclusion en 4) ci-dessus. PAIEMENT PAR EDC 1) Pour faire une demande, l’institution doit, remettre à EDC avant la date d’extinction de la demande d’indemnisation : i) un avis de demande ou un avis d’intention d’exécuter ii) un formulaire de détails de la demande en bonne et due forme et y joindre tous les documents justificatifs exigés, iii) une subrogation et quittance dûment signée, qui sera en vigueur simu ltanément avec le virement réussi du paiement par EDC à l’institution du montant cautionné et iv) un plan d’exécution (sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été transmis à EDC aux termes de l’article 11). Paiement 2) EDC n’est pas tenue de payer une part quelconque du montant cautionné jusqu’à trente (30) jours civils suivant la satisfaction des dispositions du paragraphe 5. 1). Condition 3) À moins que les lois applicables ne l’interdisent, l’institution est tenue de demander paiement du débiteur et de toutes les cautions avant de soumettre une demande. Demande Réductions 5. 6. EDC peut déduire du montant cautionné payable par EDC le pourcentage cautionné de tout montant que l’institution a perçu avant la date de paiement par EDC qui serait, dans le cours normal des activités, appliqué à la réduction des obligations faisant partie d e la transaction. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 6 de 11 OBLIGATIONS DE L’INSTITUTION Engagements 7. L’institution doit : Renseignements 1) à la demande d’EDC, fourn ir à EDC tous les renseignements et documents en la possession de l’institution concernant toute affaire relat ive au présent cautionnement et prendre toutes les mesures raisonnables pour permettre à EDC d’obtenir d’une tierce partie liée à la transaction, de tels renseignements et documents qui ne sont pas en la possession de l’institution, sous réserve, dans chaque cas, de tout restriction quant aux droits de l’institution de fournir telle information; En vironnement 2) aviser EDC p ro mptement après avoir pris connaissance de tout avis, réclamation ou ordonnance en mat ière environnementale dont le débiteur fait l’objet; Défaut 3) aviser EDC pro mptement après avoir pris connaissance de la survenance d’un des événements suivants et des mesures que l’institution envisage de prendre à cet égard : i) un défaut de paiement, ii) un défaut aux termes des documents de la transaction sauf un défaut de paiement, dont la conséquence constitue un effet négatif substantiel; ou iii) un défaut de paiement ou un autre défaut substantiel aux termes de tout autre accord intervenu entre l’institution et le débiteur ou toute caution; et 4) aviser EDC pro mptement après avoir transféré la transaction à son service de prêts spéciaux ou de règlements. COMMISSIONS Frais de montage 8. L’institution paiera à EDC les frais de montage comme il est indiqué dans l’approbation. Commission de cautionnement 9. L’institution paiera à EDC la commission de cautionnement ou les commissions de cautionnement comme il est indiqué dans l’approbation. Intérêts moratoires 10. L’institution paiera des intérêts à EDC sur les frais ou commissions impayés aux termes des présentes à un taux annuel égal au taux de commission de cautionnement plus 2 %, calcu lés à partir de la date d’échéance et composés mensuellement le dern ier jour de chaque mois écoulé jusqu’à la date de paiement intégral. AVIS D’INTENTION D’EXÉCUTER Avis d’intention d’exécuter 11. Nonobstant toute disposition contraire au x présentes, avant de faire une demande en vertu des présentes, l’institution peut choisir, à la survenance d’un événement cautionné, mais au plus tard à la date d’extinction de la demande d’indemnisation, d’aviser EDC de son intention d’exécuter et d’exercer l’ensemble des droits et recours de l’institution aux termes des documents de la transaction contre le débiteur, les cautions et les biens grevés, en transmettant un avis d’intention d’exécuter. À la réception d’un avis d’intention d’exécuter, la date d’extinction de la demande d’indemnisation est prolongée d’office jusqu’à la date qui tombe cent vingt (120) jours civils après la d ate à laquelle l’institution a exercé l’ensemble de ses droits et recours aux termes des documents de la transaction contre le débiteur, les cautions et les biens grevés. Avant de faire une demande par les présentes, l’institution doit calculer la perte résiduelle. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 7 de 11 DEVISE ET LIEU DU PAIEMENT 1) Les paiements par EDC à l’institution aux termes des présentes sont faits dans la devise de la transaction au compte qui est indiqué dans le formulaire de détails de la demande. 2) Les paiements par l’institution à EDC au x termes des présentes sont faits dans la devise de la transaction, à mo ins d’indication contraire dans l’approbation, et portés aux co mptes ci-après identifiés ou à tous les autres comptes qu’EDC peut communiquer à l’institution. Chaque paiement doit préciser le n° de référence de l’approbation en question. Compte en CAD 13. 1) Les paiements à EDC en dollars canadiens sont faits à Banque Royale du Canada, 90, rue Sparks, Ottawa, Ontario, Canada, K1P 5T6, et portés au crédit d’Exportation et développement Canada, code S.W.I.F.T ROYCCAT2, nu méro d’institution 003, nu méro de domiciliat ion 00006, nu méro de co mpte 1070481. Compte en US D 2) Les paiements à EDC en dollars américains sont faits à Citibank, N.A., 111 Wall Street, New York, New York 10043, É.-U., et portés au crédit d’Exportat ion et développement Canada, numéro ABA 021000089, code S.W.I.F.T. CITIUS33, nu méro de compte 36236357. Compte en EUR 3) Les paiements à EDC en euros sont faits à Bank of A merica, P.O. Bo x 407, 5 Canada Square, Londres, R.-U., E14 5AQ et portés au crédit d’Exportation et développement Canada, nu méro de compte bancaire international (IBA N) GB36 BOFA 1650 5045 4470 27, code SWIFT BOFA GB22, nu méro de co mpte 6008 45447027. Compte en GB P 4) Les paiements à EDC en livres sterling sont faits à Bank of America, P.O. Bo x 407, 5 Canada Square, Londres, R.-U., E14 5AQ, et portés au crédit d’Exportation et développement Canada, IBA N number GB58 BOFA 1650 5045 4470 19, code SWIFT BOFA GB22, code SORT 16 50 50, nu méro de co mpte 6008 45447019. Compte en AUD 5) Les paiements à EDC en dollars australiens sont faits à Bank of A merica, P.O. Bo x 407, 5 Canada Square, Londres, R.-U., E14 5AQ et portés au crédit d’Exportation et développement Canada, numéro de co mpte bancaire international (IBAN) GB89 BOFA 1650 5045 4470 43, code SWIFT BOFA GB22, nu méro de compte 6008 45447043, provision à la Bank of A merica, Sydney, code SWIFT BOFAAUSX. Devise 12. RESPONSABILITÉ MAXIMALE Responsabilité maximale 14. La responsabilité maximale d’EDC en vertu du présent cautionnement se limite, dans tous les cas, à la responsabilité maximale. RECOUVREMENT Subrogation 15. EDC est subrogée, aux termes de l'article 1651 du Code civil du Québec, dans tous les droits, titres et participations de l’institution aux termes des documents de la transaction (mais non ses obligations) sur paiement intégral à l'institution du montant cautionné et jusqu’à concurrence de celui-ci. Nonobstant les dispositions de l'article 1658 du Code civil du Québec, EDC pourra faire valoir ces droits immédiatement. L’institution s’engage à signer une subrogation et quittance à l'égard des droits acquis d'EDC et, à la demande d’EDC, une cession des droits acquis d'EDC. Il est entendu qu’EDC n’est pas subrogée aux droits de l’institution, ni ne demandera de cession des droits de l’institution. Exécution 16. 1) L’institution doit prendre, sans devoir consulter EDC au préalable, des mesures d’urgence ou de routine pour préserver les droits au x termes des documents de la transaction conformément à sa norme de d iligence standard pour des transactions comparables non cautionnées par EDC. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Répartition du produit 17. Page 8 de 11 2) EDC n’est pas tenue de payer une part quelconque du montant cautionné jusqu’à la réception par EDC d’un plan d’exécution acceptable par EDC. À la réception du consentement d’EDC à ce plan d’exécution, l’institution applique ce plan d’exécution conformément à sa norme de diligence standard pour des transactions comparables non cautionnées par EDC et l’institution remet un rapport à EDC toutes les deux semaines ou selon un autre échéancier convenu par les parties qui précise les mesures particulières substantielles prises conformément au plan d’exécution. Si EDC et l’institution ne parviennent pas à s’entendre quant au plan d’exécution, le concours des tribunaux mentionnés à l’article 35 peut être demandé ou EDC peut exercer ses droits aux termes du paragraphe 4). L’institution doit obtenir d’EDC son consentement à tout changement portant sur le plan d’exécution. Il est entendu que l’institution ne doit pas obtenir d’EDC son consentement à toute décision portant sur un plan d’exécution à l’égard des droits de l’institution. 3) Le paragraphe 16. 2) n’est pas applicable lorsque l’institution a remis à EDC un avis d’intention d’exécuter en vertu de l’article 11. Dans l’éventualité où l’institution a remis à EDC un avis d’intention d’exécuter en vertu de l’article 11, l’institution exécute l’ensemble des droits et recours aux termes des documents de la transaction contre le débiteur, les cautions et les biens grevés conformément à sa norme de diligence standard pour des transactions comparables non cautionnées par EDC et l’institution remet un rapport à EDC lorsqu’elle a p ris des mes ures substantielles, mais jamais mo ins de deux fois l’an. 4) EDC peut, lors du paiement du montant cautionné ou en tout temps par la suite : i) prendre ou engager une tierce partie à prendre toute mesure d’exécution à l’égard des droits acquis d’EDC pourvu qu’EDC ou cette tierce partie coopère avec l’institution pour assurer une réalisation ordonnée de la sûreté; ou ii) ordonner à l’institution de prendre toute mesure d’exécution raisonnable dans les limites des capacités raisonnables de l’institution à l’égard des droits acquis d’EDC, à condition qu’EDC signe et délivre l’indemnisation. 1) Tout montant recouvré doit être détenu en dépôt à titre gratuit par l’institution ou EDC, selon le cas, et promptement réparti conformément au(x) mode(s) de répartition précisé(s) dans l’approbation. Tout montant que l’institution ou EDC a perçu qui ne peuvent être identifiés précisément comme étant des montants qui résultent de la réalisation des biens grevés prioritaires ou d’autres biens grevés (y compris les montants qui résultent de la réalisation par voie de vente de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs d’une partie, y compris la vente de l’entreprise en exp loitation d’une partie), malgré les efforts commercia lement raisonnables de l’institution dans les circonstances, doit être détenu à titre gratuit par l’institution ou EDC, selon le cas, et pro mptement et proportionnellement réparti à chacune de la transaction et les autres transactions entre l’institution et le débiteur, la partie du produit étant affectée à la transaction puis répartie conformément au principal mode de répartition. 2) Tout montant, autre que les montants recouvrés, le cas échéant, qui serait, dans le cours normal des activités, appliqué en totalité ou en partie à l’encours aux termes de la transaction, doit être détenu en dépôt à titre gratuit par l’institution ou EDC, selon le cas, et réparti pro mptement et proportionnellement à chacune de la transaction et les autres transactions entre l’institution et le débiteur, la partie du produit étant affectée à la transaction puis répartie conformément au principal mode de répartition. 3) Dans le cas de 1) et 2) ci-dessus, si EDC n’a pas dès lors effectué de paiement à l’institution en vertu d’une demande, ces montants seront appliqués par l’institution à la réduction des obligations en vertu de la transaction, avec une réduction correspondante au montant cautionné, et les montants excédant le montant cautionné seront appliqués par l’institution à sa discrétion. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 9 de 11 Frais de recouvrement 18. L’ensemble des coûts d’exécution seront recouvrés conformément au mode de répartition applicable. Lorsque les montants recouvrés ne suffisent pas à couvrir les frais connexes d’exécution, ces frais doivent être partagés proportionellement par EDC et l’institution calculés en fonction du montant cautionné et du montant total restant du capital et des intérets en vertu de toutes obligations du débiteur envers l'institution qui sont cautionnées par la sûreté et/ou les autres cautionnements ou calculés selon entente entre parties aux présentes . Récupération 19. L’institution et EDC conviennent que l’autre partie peut prendre toute mesure de recouvrement d’un paiement versé par l’autre part ie lorsqu’il n ’était pas dû et exigib le au x termes des présentes. DIVERS Contribution 20. Les obligations d’EDC au x termes des présentes ne sont pas des obligations conjointes avec les garants ou aucune autre caution quelconque. EDC renonce aux bénéfices de discussion et de division. L’institution doit obtenir une renonciation de toute nouvelle caution en vertu de cautionnements de tiers données après l’entrée en vigueur du présent cautionnement au mo ment de la signature de l’une de ces cautionnements de tiers et en remettre promptement un exemplaire à EDC. L’institution indemn ise EDC de tout coût, préjudice et/ou dommages -intérêts à EDC résultant immédiatement et directement de la faute de l’institution à obtenir une renonciation. Résiliation anticipée 21. Nonobstant les dispositions de l'article 2364 du Code civil du Québec, EDC peut mettre fin à ses obligations aux termes du présent cautionnement dans les dix (10) jours ouvrables après en avoir donné avis à l’institution, si l’institution ne se conforme pas aux dispositions des articles 8 ou 9 et que cette faute de se conformer n’est pas remédiée pendant cette période d’avis. Cette résiliat ion ne s’applique pas à l’égard d’un événement cautionné survenu avant cet avis par EDC. Calcul d’intérêts 22. Tous les calculs d’intérêt au x termes des présentes fondés sur le taux préférentiel comme tau x de référence sont en fonction du nombre réel de jours écoulés divisé par 365 (366 jours dans le cas d’une année bissextile). Tous les calculs d’intérêt au x termes des présentes fondés sur le taux de base comme taux de référence sont en fonction du nombre réel de jours écoulés divisé par 360. Pour l’applicat ion de la Loi sur l’intérêt (Canada), lorsque dans le présente cautionnement i) un tau x d’intérêt doit être être calculé sur la base d’une année de 360 jours, le taux annuel d’intérêt auquel correspond le taux de 360 jours est équivalent à ce taux mult iplié par le nomb re de jours dans l’année pour lequel ce calcul est effectué et divisé par 360, ou ii) un taux d’intérêt à calculer lo rs d’une année bissext ile, le tau x d’intérêt annuel auquel correspond ce taux est équivalent à ce tau x mu ltip lié par 366 et d ivisé par 365. Déclarations 23. L’institution doit aviser EDC promptement après avoir appris qu’une partie quelconque d’une déclaration est ou est devenue inexacte et elle accepte, sur avis d’EDC, de suspendre ou de mettre fin à toute transaction, aux conditions qu’EDC peut notifier, si une déclaration est ou devient substantiellement fausse sur un point substantiel, si le débiteur ne fournit pas à EDC, sur demande, une preuve attestant la véracité de la déclaration ou si le débiteur ne respecte pas l’une des autres modalités de la déclaration. Délais prévus 24. Dans le calcu l d’un délai quelconque aux termes des présentes, le premier jour de ce délai est inclus dans le calcul, alors que le dernier jour de ce délai n’est pas inclus. Tous paiements dus un jour autre qu’un jour ouvrable sont réputés être dus le jour ouvrable suivant. Extinction 25. 1) Nonobstant les dispositions de l’article 2364 du Code civil du Québec, l’institution reconnaît que la date d’extinction du cautionnement s’applique en dépit des obligations qui demeurent impayées en vertu de la transaction à cette date. 2) Le renouvellement ou la pro longation du présent cautionnement ne sera envisagée qu’à la réception d’une demande écrite émanant de l’institution et sera assujetti aux processus internes d’autorisation d’EDC. Tout rappel reçu par l’institution de l’exp irat ion prochaine du présent cautionnement ne doit être interprété co mme étant un accord, formel ou implicite, de renouveler ou de prolonger la durée prédéterminée du présent cautionnement. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales 3) Page 10 de 11 Aucun paiement de frais ou de commissions par l’institution à EDC ne doit être interprété comme étant un accord, formel ou imp licite, de modifier ou de prolonger la durée prédéterminée du présent cautionnement et ce paiement ne crée pas non plus de nouvelle responsabilité pour EDC. À la réception d’une demande écrite, EDC remboursera à l’institution sans intérêts tout paiement excédentaire de frais ou de commission. Renonciation à des conditions 26. EDC peut renoncer, avec ou sans condition, à toute modalité ou condition à son profit dans le présent cautionnement. Divulgation 27. Toute obligation de la part d’EDC de préserver la confidentialité des renseignements contenus dans les présentes et dans l’approbation est assujettie aux exigences des lois, des règlements ou des processus juridiques applicables et aux engagements internationaux du Canada et/ou d’EDC. En outre, l’institution accepte qu’EDC divulgue, après la signature du présent cautionnement : le nom de l’institution, le service financier fourni par EDC et la date de l’accord afférent, une description générale des transactions ou du projet (y compris le pays en cause) et le montant du soutien d’EDC selon une fourchette approximative en dollars , et le nom du fournisseur canadien. Absence de représentation 28. L’institution ne fait aucune représentation en ce qui a trait à l’exhaustivité, à l’exactitude ou à la fiabilité de renseignements fournis à EDC sous forme d’analyse de crédit de l’institution, dans la section intitulée « Profil de l’exportateur » d’un formulaire de demande pour le présent cautionnement ou aux termes du paragraphe 7.1) et fournit ces renseignements à EDC uniquement à titre d’aide à EDC afin qu’EDC puisse effectuer à temps son propre contrôle préalable à l’égard du débiteur et de la transaction. Les expressions d’opinion à l’égard des renseignements qui précèdent, qu’ils viennent de l’institution ou d’autres parties, ne peuvent être invoqués de quelque manière que ce soit et aucune action en justice, que ce soit en matière contractuelle ou en responsabilité civile, ne peut être intentée contre l’institution ou d’autres parties à l’égard des renseignements qui précèdent ou à l’utilisation qu’on puisse en faire. Coûts et dépenses 29. Sous réserve des dispositions de l’article 18, chaque partie convient d’assumer les dépenses qu’elle engage à l’égard de la négociation, de la signature et de l’administration du présent cautionnement, y compris à l’égard de tous les documents ou renseignements qui doivent être fournis par l’une ou l’autre des parties aux présentes. GÉNÉRALITÉS Avis 30. Les avis, demandes, requêtes, consentements, approbations, renonciations ou accords visés par les présentes sont donnés par écrit et expédiés à l’autre partie par messagerie, par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique. Un envoi par messagerie est présumé reçu au moment de la livraison; un envoi par la poste, à la date réelle de réception ou sept (7) jours suivant la mise à la poste, selon la première éventualité; et un envoi par télécopieur ou par courriel, à la date réelle de réception ou dans les deux (2) jours suivant la date de transmission, selon la première éventualité, mais dans chaque cas à l’exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés où les bureaux d’EDC et de l’institution sont normalement fermés au public. À cette fin, les adresses postales et électroniques (s’il y a lieu) ainsi que les numéros de télécopieur d’EDC et de l’institution sont ceux précisés dans l’approbation ou toute autre adresse postale ou électronique ou tout autre numéro de télécopieur dont EDC ou l’institution peut aviser l’autre part ie par écrit de temps à autres. Indivisibilité 31. Le présent cautionnement constitue l'intégralité de l’accord entre les parties aux présentes sur le sujet en question et remp lace à cet égard tous les autres accords antérieurs, écrits ou verbaux. Cession des droits et obligations 32. Le présent cautionnement lie les parties tout comme leurs successeurs et cessionnaires autorisés respectifs. Ni l’une ni l’autre des parties ne transférera ses droits et ses obligations aux termes des documents de la transaction et du présent cautionnement sans obtenir au préalable le consentement écrit de l’autre partie, qui peut accorder ou refuser ce consentement à sa seule discrétion avec ou sans Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Modalités et conditions générales Page 11 de 11 condition. Si l’institution prend de telles mesures sans avoir obtenu le consentement d’EDC comme il est indiqué ci-dessus, les obligations d’EDC aux termes du cautionnement prendront fin. Il est entendu que le présent article ne s’applique pas au transfert de droits de l’institution. Divisibilité 33. Si des clauses du présent cautionnement ou leur application à des personnes ou à des circonstances sont, dans une certaine mesure, jugées invalides ou non exécutoires, le reste du présent cautionnement et l’applicat ion de ces clauses à des personnes ou à des circonstances autres que celles liées aux clauses jugées invalides ou non exécutoires ne sont pas touchés par ce fait, et toutes les autres clauses du présent cautionnement sont distinctement valides et exécutoires dans toute la mesure permise. Interprétation 34. Les notes en marge et les rubriques du présent cautionnement ne sont données qu’à des fins de convenance et de renvoi; elles ne font pas partie du présent cautionnement et ne peuvent servir à son interprétation. Tout renvoi dans les présentes à « article », « parag raphe », « au x présentes », « aux termes des présentes » et à des termes semblables se rapportent au présent cautionnement. À moins que le contexte ne l’exige autrement, le singulier co mprend le pluriel et vice versa. Lois applicables 35. Le présent cautionnement est régie par les lois de la province du Québec et par les lois du Canada qui y sont applicables. Les parties aux présentes s’en remettent à la compétence non exclusive des tribunaux du Québec. EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA RENONCIATION Exportation et développement Canada (« EDC ») 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Institution : Addresse : Objet : Débiteur (emprunteur) : Cautionnement(s) d’EDC Conformément aux modalités d’un ou de plusieurs cautionnements d’EDC (chacun étant un « cautionnement d’EDC » et constituant collectivement les « cautionnements d’EDC »), EDC peut garantir le paiement à l’institution des sommes que le débiteur omettrait de payer dans le cadre d’un ou de plusieurs accords conclus avec l’ institution (chacun étant une « convention de transaction » et constituant collectivement les « conventions de transactions »). Chacun des soussignés a conclu ou peut conclure un ou plusieurs cautionnements en faveur de l’institution, qui se porte caution de l’exécution de certaines obligations du débiteur aux termes des conventions de transactions. En contrepartie de l’émission par EDC des cautionnements d’EDC et de toute autre contrepartie valable, dont les parties attestent par les présentes, la réception et la caractère suffisant, chacun des soussignés : a) Contribution : renonce expressément à tous les privilèges et droits qu’il a ou peut avoir cont re EDC à titre de caution solidaire ou conjointe ou de cogarant, y compris, sans restrictions, tout action subrogatoire et toute action personelle que le soussigné a ou pourrait avoir contre EDC en vertu des articles 1651, 1656, 1659 et 2360 du Code civil du Québec et autres droits que le soussigné peut avoir à titre de caution pour obtenir la contribution d’une caution solidaire ou conjointe, peu importe que ses privilèges et droits découlent de la loi, d’equity, d’une disposition législative ou d’un contrat; b) Subrogation : i) reconnaît qu’il peut être tenu responsable à l’égard d’EDC, que ce soit par la subrogation d’EDC aux droits de l’institution à la suite du paiement en vertu d’un ou de plusieurs cautionnements d’EDC ou par la cession des droits de l’institution à EDC; et ii) accepte de signer et de dèlivrer ces documents et de prendre les mesures et poser les actes estimés nécessaires ou souhaitables pour permettre à EDC de bénéficier d’une telle subrogation et d’une telle cession; c) Divulgation : convient i) que toute obligation de la part d’EDC de préserver la confidentialité est assujettie aux exigences des lois, des règlements ou des procédures judiciaires applicables et aux engagements internationaux du Canada et/ou d’EDC; ii) de la divulgation par EDC, par suite de la signature de la convention de transaction, des renseignements suivants : son nom; le nom de l’institution; les services financiers offerts par EDC et la date de signature; une description générale de la transaction ou du projet commercial (y compris le pays); le montant du soutien d’EDC selon une fourchette approximative en dollars; iii) de la divulgation par l’institution à EDC de tout renseignement, confidentiel ou non, au sujet du débiteur, ce qui comprend notamment les renseignements de crédit, les états financiers (vérifiés ou non), les antécédents de paiement, les plans d’affaires, l’histoire et l’organisation de l’entreprise; et d) Avis d’un conseiller juridique indépendant : comprend la nature et les effets de la présente renonciation et accepte d’y être lié selon les modalités prévues ci-dessus, et il a obtenu l’avis d’un conseiller juridique indépendant à l’égard de la présente renonciation ou il renonce par les présentes à exercer ce droit. La présente renonciation peut être signée en plusieurs exemplaires qui, collectivement, constitueront un seul et même instrument. EN FOI DE QUOI, chacun des soussignés a signé et délivré la présente renonciation. Nom de la caution (en caractères d’imprimerie) : Nom de la caution (en caractères d’imprimerie) : Signature : Signature : Je suis autorisé à lier la caution Je suis autorisé à lier la caution Nom (en caractères d’imprimerie) : Nom (en caractères d’imprimerie) : Date : Date : Nom de la caution (en caractères d’imprimerie) : Nom de la caution (en caractères d’imprimerie) : Signature : Signature : Je suis autorisé à lier la caution Je suis autorisé à lier la caution Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Renonciation Page 2 de 2 Nom (en caractères d’imprimerie) : Nom (en caractères d’imprimerie) : Date : Date : AVIS DE DEMANDE Destinataire : Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Cautionnement d’EDC – Approbation, Référence n° 880-ESPACE (l’« approbation ») L’institution soumet le présent avis de demande à EDC pour l’aviser de la survenance d’un événement cautionné aux termes de la transaction mentionnée dans l’approbation. Les termes en italique utilisés dans le présent avis sont définis dans l’approbation et dans les Modalités et conditions générales afférentes et ont le même sens. Date du présent avis de demande : [date] Date de l’événement cautionné: Le défaut de paiement est survenu le [date] Date de prise d’effet de l’approbation : [date] Date d’extinction du cautionnement : Date d’extinction de la demande d’indemnisation : [date initiale][, reportée par EDC au [date de prolongation] 120 jours civils après la date de l’événement cautionné [date] [date], par suite de l’envoi par EDC d’un avis de résiliation anticipée à l’institution aux termes de l’article 21 du cautionnement et du fait que les omissions visées dans l’avis n’ont pas été remédiées. Résiliation anticipée aux termes de l’article 21 : OU Sans objet puisque l’institution n’a pas reçu d’avis de résiliation anticipée aux termes de l’article 21 du cautionnement ou qu’elle a remédié aux omissions visées dans un tel avis. Formulaire de détails de la demande : [Institution] ______________________________ Nom : Titre : ci-annexé OU ____________________________ Nom : Titre : à suivre AVIS D’INTENTION D’EXÉCUTER Destinataire : Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Cautionnement d’EDC et approbation portant le Numéro de référence 880-ESPACE (l’« approbation ») L’institution soumet le présent avis d’intention d’exécuter à EDC pour l’aviser de la survenance d’un événement garanti aux termes de la transaction mentionnée dans l’approbation et de son intention d’exécuter et d’exercer l’ensemble des droits et recours de l’institution aux termes des documents de la transaction contre le débiteur, les cautions et les biens grevés. Les termes en italique utilisés dans le présent avis sont définis dans l’approbation et dans les Modalités et conditions générales afférentes et ont le même sens. Date du présent avis d’intention d’exécuter : Date de l’événement cautionné : [date] Date d’extinction de la demande d’indemnisation : À determiner mais au plus tard 120 jours civils après la date à laquelle l’institution a exercé l’ensemble de ses droits et recours aux termes des documents de la transaction contre le débiteur, les cautions et les biens grevés. Date de prise d’effet de l’approbation [date] Date d’exitinction du cautionnement : Défaut de paiement survenu le [date] [[date initiale][, reportée par EDC au [date de prolongation]] [Institution] ______________________________ Nom : Titre : ____________________________ Nom : Titre : FORMULAIRE DE DÉTAILS DE LA DEMANDE - Perte résiduelle Destinataire : Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Avis de d’intention d’exécuter en date du ESPACE (l’« avis de d’intention d’exécuter ») en vertu du Cautionnement d’EDC – Approbation, Référence n° 880-ESPACE (l’« approbation ») À la suite de notre avis d’intention d’exécuter, nous soumettons par les présentes les détails applicables à notre demande. Les termes en italique utilisés dans le présent formulaire sont définis dans l’approbation et dans les Modalités et conditions générales afférentes et ont le même sens. 1. Sommaire de l’événement cautionné L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur d’effectuer un paiement à date fixe (à l’échéance précisée, lors d’un remboursement anticipé volontaire ou obligatoire). OU L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur de payer le [Date] à la suite d’un avis de déchéance du terme. Le défaut sous-jacent était comme suit : [joindre un exposé détaillé]. 2. Sommaire de la réalisation : L’institution a épuisé tous ses droits et recours contre le débiteur, les cautions et les biens grevés. Voici les faits circonstanciés : [joindre un exposé détaillé du motif de la défaillance de l’entreprise; un bref sommaire du processus de réalisation et tout commentaire additionnel qui, de l’avis de l’institution, se rapporterait à la réalisation (le cas échéant).] 3. Calcul du montant cautionné. Les calculs ci-dessous donnent lieu à un montant cautionné de : [montant][devise]. L’institution avisera EDC promptement des montants perçus par l’institution après la date des présentes et jusqu’à la date de paiement par EDC afin qu’EDC puisse déduire le pourcentage cautionné de ces montants du montant cautionné. Dans l’approbation, le montant cautionné est défini comme étant: [joindre la définition]. [LAISSÉ EN BLANC INTENTIONNELLEMENT] Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Perte résiduelle) Page 2 de 5 L’application de cette définition aux sommes impayées dans le cadre de la transaction, à la date des présentes, donne lieu au montant cautionné précisé ci-dessus sur la base des calculs suivants : Principal Principal : _______________ [devise] (A) Intérêts (les intérêts courus impayés ne peuvent dépasser 120 jours civils) Intérêts courus impayés, calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] sur le principal pour la période comprise entre le jour précédant le défaut de paiement de ___________ et la date des présentes _______________ [devise] (B) Intérêts quotidiens calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] _______________ [devise] (C) Total des intérêts – calculé comme suit par EDC : (B) + (C) x (nombre de jours écoulés entre le jour suivant la date des présentes et la date de paiement par EDC) : _______________ [devise] (D) Produits tirés des réalisations Produit de la réalisation des biens grevés Produit de la réalisation des cautions _______________ [devise] (E) _______________ [devise] (F) Total des produits tirés des réalisations ((E) + (F)) _______________ [devise] (G) Coûts d’exécution (le cas échéant) Coûts _______________ [devise] (H) Pourcentage cautionné _______________ % (I) Montant cautionné ((A) + (D) + (H) – (G)) x (I) = _______________ [devise] 4. Compte de l’institution aux fins de paiement. Le paiement par EDC du montant cautionné est censé être porté au compte suivant de l’institution : [joindre le détail du virement télégraphique]. 5. Pièces justificatives. À l’appui des attestations données et des renseignements contenus dans les présentes, l’institution joint aux présentes des copies conformes des documents suivants : S’il manque des pièces justificatives, expliquer pourquoi : Comptes d’opérations a) Rapport de l’activité que l’institution présente dans son état des comptes d’opérations relatifs à la transaction, y compris les retraits, les remboursements et l’imputation des paiements reçus à l’égard des documents liés à la transaction depuis le moment du transfert de la transaction au Service des prêts spéciaux ou des règlements de Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Perte résiduelle) Page 3 de 5 l’institution (ou d’un reclassement de la transaction comme risque spécial) ou, si un tel transfert ou reclassement n’est pas survenu, depuis le moment où l’institution a pris connaissance d’un cas de défaut aux termes des documents liés à la transaction Coûts d’exécution b) Documents constatant l’engagement de frais d’exécution, le cas échéant Documents de réalisation c) Inventaire des biens grevés d) Évaluations des biens grevés e) Faillite (avis de faillite, réclamation, rapport définitif du syndic/ comptabilité, compte rendu des assemblées des créanciers) f) Rapports du séquestre (y compris le rapport définitif/la comptabilité accompagnée de la ventilation des décaissements et des encaissements) g) Vente des biens grevés (contrat de vente, etc.) h) Documents d’une procédure judiciaire, jugement(s), règlement à l’amiable L’institution i) déclare que les paiements en vertu des documents de la transaction n’ont pas été imputés de manière préférentielle aux montants dus à l’institution autres que le montant cautionné, ii) reconnaît qu’EDC se fiera à l’exactitude des attestations qu’elle donne dans les présentes et aux renseignements qui y sont fournis ou joints, et iii) s’engage à fournir à EDC, sur demande, tout renseignement supplémentaire et toute preuve à l’appui qu’EDC peut exiger concernant la présente demande ou à l’égard de toute affaire relative au cautionnement. [Institution] ______________________________ Nom : Titre : ____________________________* Nom : Titre : * EDC exige deux signatures relativement aux renseignements ci-dessus, indépendamment des politiques internes d’autorisation de l’institution. Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Perte résiduelle) Page 4 de 5 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalités et conditions générales (article 1) Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Perte résiduelle) Page 5 de 5 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE NON STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET DÉFAUT/ NONPAIEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.(3)) DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ (non-paiement à la suite d’un avis de déchéance du terme) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demandeet une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalites et conditions générales (article 1) FORMULAIRE DE DÉTAILS DE LA DEMANDE - Cautionnement à 100 % [Date] Destinataire : Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Avis de demande en date du ESPACE (l’« avis de demande ») en vertu du Cautionnement d’EDC – Approbation, Référence n° 880-ESPACE (l’« approbation ») À la suite de notre avis de demande, nous soumettons par les présentes les détails applicables à notre demande. Les termes en italique utilisés dans le présent formulaire sont définis dans l’approbation et dans les Modalités et conditions générales afférentes et ont le même sens. 1. Sommaire de l’événement cautionné L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur d’effectuer un paiement à date fixe (à l’échéance précisée, lors d’un remboursement anticipé volontaire ou obligatoire). OU L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur de payer le [Date] à la suite d’un avis de déchéance du terme. Le défaut sous-jacent était comme suit : [joindre un exposé détaillé]. 2. Exclusions du cautionnement. L’institution a examiné chacune des exclusions prévues à l’article 4 du cautionnement et, par les présentes : atteste qu’aucune des exclusions énumérées dans cet article ne s’est réalisée. OU atteste qu’aucune des exclusions énumérées dans cet article ne s’est réalisée, sauf [décrire en détail les événements survenus], et qu’EDC a consenti une renonciation, une modification ou un autre accord à l’égard de ce qui précède. OU est incapable de donner les attestations ci-dessus mais allègue néanmoins être admissible à faire une demande en vertu du cautionnement pour les raisons suivantes : [insérer des raisons détaillées]. 3. Défenses relatives à la force exécutoire des documents de la transaction. Par les présentes, l’institution : déclare qu’elle n’a connaissance d’aucune défense formulée par le débiteur ou toute caution selon laquelle les sommes exigées d’elle ne sont pas dues et exigibles aux termes des documents de la transaction. OU avise EDC des défenses suivantes formulées par le débiteur et/ou toute caution que les sommes exigées d’elle ne sont pas dues et exigibles aux termes des documents de la transaction : [insérer une description détaillée des défenses]. 4. Demandes visant le débiteur et les cautions. L’institution a exigé le paiement au débiteur et à toutes les cautions et a remis des avis de son intention de réaliser la sûreté conformément aux lois applicables. OU Les lois applicables interdisaient à l’institution d’exiger le paiement à d’autres parties désignées ci- Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Cautionnement à 100% ) Page 2 de 6 dessous et de leur remettre des avis de son intention de réaliser la sûreté conformément aux lois applicables, mais celle-ci a fait de telles demandes et envoyé de tels avis, s’il y a lieu, aux parties auxquelles il n’était pas interdit de le faire (choisir toutes les options qui s’appliquent) : le débiteur toutes les cautions les cautions suivantes : [en dresser la liste] 5. Paiement des frais et commissions. L’institution confirme qu’elle a versé les frais de montage, s’il y a lieu, et la commission de cautionnement exigée dans l’approbation aux dates d’échéance fixées dans l’approbation. OU L’institution a omis de verser les frais de montage et/ou la commission de cautionnement exigée dans l’approbation aux dates d’échéance fixées dans l’approbation : [préciser les frais ou commissions impayés et la raison du non-paiement]. 6. Calcul du montant cautionné. Les calculs ci-dessous donnent lieu à un montant cautionné de : [montant][devise]. L’institution avisera EDC promptement des montants perçus par l’institution après la date des présentes et jusqu’à la date de paiement par EDC afin qu’EDC puisse déduire le pourcentage cautionné de ces montants du montant cautionné. Dans l’approbation, le montant cautionné est défini comme étant: [joindre la définition]. L’application de cette définition aux sommes impayées aux termes de la transaction, à la date des présentes, donne lieu au montant cautionné précisé ci-dessus selon les calculs suivants: Principal Principal : _______________ [devise] (A) Intérêts (les intérêts courus impayés ne peuvent dépasser 120 jours civils) Intérêts courus impayés, calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] sur le principal pour la période comprise entre le jour précédant le défaut de paiement de ___________ et la date des présentes _______________ [devise] (B) Intérêts quotidiens calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] _______________ [devise] (C) Total des intérêts – calculé comme suit par EDC : (B) + (C) x (nombre de jours écoulés entre le jour suivant la date des présentes et la date de paiement par EDC) : _______________ [devise] (D) Coûts d’exécution (le cas échéant) Coûts _______________ [devise] (E) Pourcentage cautionné _______________ % (F) Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Cautionnement à 100% ) Page 3 de 6 Montant cautionné ((A) + (D) + (E)) x (F) = _______________ [devise] 7. Compte de paiement de l’institution. Le paiement du montant cautionné par EDC est censé être porté au compte suivant de l’institution : [joindre les détails du virement télégraphique]. 8. Pièces justificatives.À l’appui des attestations données et des renseignements contenus dans les présentes, l’institution joint aux présentes des copies conformes des documents suivants : S’ils ne sont pas joints, préciser pourquoi : Documents de la transaction a) Accord(s) de sûreté b) Caution(s) c) Résultats de recherches d’inscription de sûretés d) Confirmation d’inscription de sûretés e) Subordination, cession de rang et/ou autre(s) convention(s) intercréanciers f) Documents concernant le plus récent état connu des biens grevés, notamment des copies de contrats d’exportation, la liste des comptes clients, l’inventaire des stocks, les rapports portant sur l’emplacement et l’évaluation des biens grevés g) Avis juridiques h) Résolutions d’autorisation du débiteur et des cautions i) Autres documents exigés comme conditions préalables à la transaction j) Modification(s) aux documents de la transaction k) Tous les autres documents pertinents, avis, renonciations ou consentements liés aux documents de la transaction, y compris toute renonciation qui n’a pas encore été donnée à EDC Demandes l) Demande de paiement au débiteur m) Demande de paiement à chaque caution n) Avis d’intention de réaliser une sûreté conformément aux lois Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Cautionnement à 100% ) Page 4 de 6 pertinentes Comptes d’opérations o) Rapport de l’activité que l’institution présente dans son état des comptes d’opérations relatifs à la transaction, y compris les retraits, les remboursements et l’imputation des paiements reçus à l’égard des documents liés à la transaction depuis le moment du transfert de la transaction au Service des prêts spéciaux ou des règlements de l’institution (ou d’un reclassement de la transaction comme risque spécial) ou, si un tel transfert ou reclassement n’est pas survenu, depuis le moment où l’institution a pris connaissance d’un cas de défaut aux termes des documents liés à la transaction p) Rapport du plus récent examen annuel du débiteur par l’institution Coûts d’exécution q) Documents constatant l’engagement de frais d’exécution, le cas échéant L’institution i) déclare que les paiements en vertu des documents de la transaction n’ont pas été imputés de manière préférentielle aux montants dus à l’institution autres que le montant cautionné, ii) reconnaît qu’EDC se fiera à l’exactitude des attestations qu’elle donne dans les présentes et aux renseignements qui y sont fournis relativement à la demande, et iii) accepte de fournir à EDC, sur demande, tout renseignement supplémentaire et toute preuve à l’appui qu’EDC peut exiger concernant la présente demande ou à l’égard de toute affaire relative au cautionnement. [Institution] ______________________________ Nom : Titre : ____________________________* Nom : Titre : * EDC exige deux signatures relativement aux renseignements ci-dessus, indépendamment des politiques internes d’autorisation de l’institution Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Cautionnement à 100% ) Page 5 de 6 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalités et conditions générales (article 1) Cautionnement d’EDC (Formu laire n° 003) – Formulaire des détails de la demande (Cautionnement à 100% ) Page 6 de 6 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE NON STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET Date figurant à la première page de l’approbation DÉFAUT/ NONPAIEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ (non-paiement à la suite d’un avis de déchéance du terme) Voir paragraphe 4.2) DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalites et conditions générales (article 1) FORMULAIRE DE DÉTAILS DE LA DEMANDE - Encours d’EDC dépassant 500 000 CAD et cautionnement inférieur à 100 %[Date] Destinataire : Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Avis de demande en date du ESPACE (l’« avis de demande ») en vertu du Cautionnement d’EDC – Approbation, Référence n° 880-ESPACE (l’« approbation ») À la suite de notre avis de demande, nous soumettons par les présentes les détails applicables à notre demande. Les termes en italique utilisés dans le présent formulaire sont définis dans l’approbation et dans les Modalités et conditions générales afférentes et ont le même sens. 1. Sommaire de l’événement cautionné L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur d’effectuer un paiement à date fixe (à l’échéance précisée, lors d’un remboursement anticipé volontaire ou obligatoire). OU L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur de payer le [Date] à la suite d’un avis de déchéance du terme. Le défaut sous-jacent était comme suit : [joindre un exposé détaillé]. 2. Exclusions du cautionnement. L’institution a examiné chacune des exclusions prévues à l’article 4 du cautionnement et, par les présentes : atteste qu’aucune des exclusions énumérées dans cet article ne s’est réalisée. OU atteste qu’aucune des exclusions énumérées dans cet article ne s’est réalisée, sauf [décrire en détail les événements survenus], et qu’EDC a consenti une renonciation, une modification ou un autre accord à l’égard de ce qui précède. OU est incapable de donner les attestations ci-dessus mais allègue néanmoins être admissible à faire une demande en vertu du cautionnement pour les raisons suivantes : [insérer des raisons détaillées]. 3. Défenses relatives à la force exécutoire des documents de la transaction. Par les présentes, l’institution : déclare qu’elle n’a connaissance d’aucune défense formulée par le débiteur ou toute caution selon laquelle les sommes exigées d’elle ne sont pas dues et exigibles aux termes des documents de la transaction. OU avise EDC des défenses suivantes formulées par le débiteur et/ou toute caution que les sommes exigées d’elle ne sont pas dues et exigibles aux termes des documents de la transaction : [insérer une description détaillée des défenses]. 4. Demandes visant le débiteur et les cautions. L’institution a exigé le paiement au débiteur et à toutes les cautions et a remis des avis de son intention de réaliser la sûreté conformément aux lois applicables. OU Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d'EDC dépassant 500 000 CAD) Page 2 de 6 Les lois applicables interdisaient à l’institution d’exiger le paiement à d’autres parties désignées ci-dessous et de leur remettre des avis de son intention de réaliser la sûreté conformément aux lois applicables, mais celle-ci a fait de telles demandes et envoyé de tels avis, s’il y a lieu, aux parties auxquelles il n’était pas interdit de le faire (choisir toutes les options qui s’appliquent) : le débiteur toutes les cautions les cautions suivantes : [en dresser la liste] 5. Paiement des frais et commissions. L’institution confirme qu’elle a versé les frais de montage, s’il y a lieu, et la commission de cautionnement exigée dans l’approbation aux dates d’échéance fixées dans l’approbation. OU L’institution a omis de verser les frais de montage et/ou la commission de cautionnement exigée dans l’approbation aux dates d’échéance fixées dans l’approbation : [préciser les frais ou commissions impayés et la raison du non-paiement]. 6. Calcul du montant cautionné. Les calculs ci-dessous donnent lieu à un montant cautionné de : [montant][devise]. L’institution avisera EDC promptement des montants perçus par l’institution après la date des présentes et jusqu’à la date de paiement par EDC afin qu’EDC puisse déduire le pourcentage cautionné de ces montants du montant cautionné. Dans l’approbation, le montant cautionné est défini comme étant: [joindre la définition]. L’application de cette définition aux sommes impayées aux termes de la transaction, à la date des présentes, donne lieu au montant cautionné précisé ci-dessus selon les calculs suivants : Principal Principal : _______________ [devise] (A) Intérêts (les intérêts courus impayés ne peuvent dépasser 120 jours civils) Intérêts courus impayés, calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] sur le principal pour la période comprise entre le jour précédant le défaut de paiement de ___________ et la date des présentes _______________ [devise] (B) Intérêts quotidiens calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] _______________ [devise] (C) Total des intérêts – calculé comme suit par EDC : (B) + (C) x (nombre de jours écoulés entre le jour suivant la date des présentes et la date de paiement par EDC) : _______________ [devise] (D) Coûts d’exécution (le cas échéant) Coûts _______________ [devise] (E) Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d'EDC dépassant 500 000 CAD) Page 3 de 6 Pourcentage cautionné _______________ % (F) Montant cautionné ((A) + (D) + (E)) x (F) = _______________ [devise] 7. Compte de paiement de l’institution. Le paiement du montant cautionné par EDC est censé être porté au compte suivant de l’institution : [joindre les détails du virement télégraphique]. 8. Pièces justificatives. À l’appui des attestations données et des renseignements contenus dans les présentes, l’institution joint aux présentes des copies conformes des documents suivants : S’ils ne sont pas joints, préciser pourquoi : Documents de la transaction a) Accord(s) de sûreté b) Caution(s) c) Résultats de recherches d’inscription de sûretés d) Confirmation d’inscription de sûreté e) Subordination, cession de rang et/ou autre(s) convention(s) intercréanciers f) Documents concernant le plus récent état connu des biens grevés, notamment des copies de contrats d’exportation, la liste des comptes clients, l’inventaire des stocks, les rapports portant sur l’emplacement et l’évaluation des biens grevés g) Avis juridiques h) Modification(s) aux documents de la transaction Comptes d’opérations i) Rapport de l’activité que l’institution présente dans son état des comptes d’opérations relatifs à la transaction, y compris les retraits, les remboursements et l’imputation des paiements reçus à l’égard des documents liés à la transaction depuis le moment du transfert de la transaction au Service des prêts spéciaux ou des règlements de l’institution (ou d’un reclassement de la transaction comme risque spécial) ou, si un tel transfert ou reclassement n’est pas survenu, depuis le moment où l’institution a pris connaissance d’un cas de défaut aux termes des documents liés à la transaction Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d'EDC dépassant 500 000 CAD) Page 4 de 6 Coûts d’exécution q) Documents constatant l’engagement de frais d’exécution, le cas échéant L’institution i) déclare que les paiements en vertu des documents de la transaction n’ont pas été imputés de manière préférentielle aux montants dus à l’institution autres que le montant cautionné, ii) reconnaît qu’EDC se fiera à l’exactitude des attestations qu’elle donne dans les présentes et aux renseignements qui y sont fournis relativement à la demande, et iii) accepte de fournir à EDC, sur demande, tout renseignement supplémentaire et toute preuve à l’appui qu’EDC peut exiger concernant la présente demande ou à l’égard de toute affaire relative au cautionnement. [Institution] ______________________________ Nom : Titre : ____________________________* Nom : Titre : * EDC exige deux signatures relativement aux renseignements ci-dessus, indépendamment des politiques internes d’autorisation de l’institution Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d'EDC dépassant 500 000 CAD) Page 5 de 6 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalités et conditions générales (article 1) Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d'EDC dépassant 500 000 CAD) Page 6 de 6 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE NON STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET DÉFAUT/ NONPAIEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ (non-paiement à la suite d’un avis de déchéance du terme) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalites et conditions générales (article 1) FORMULAIRE DE DÉTAILS DE LA DEMANDE - Encours d’EDC jusqu’à 500 000 CAD et cautionnement inférieur à 100 % [Date] Destinataire : Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Avis de demande en date du ESPACE (l’« avis de demande ») en vertu du Cautionnement d’EDC – Approbation, accompagnée de la Référence n° 880-ESPACE (l’« approbation ») À la suite de notre avis de demande, nous soumettons par les présentes les détails applicables à notre demande. Les termes en italique utilisés dans le présent formulaire sont définis dans l’approbation et dans les Modalités et conditions générales afférentes et ont le même sens. 1. Sommaire de l’événement cautionné L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur d’effectuer un paiement à date fixe (à l’échéance précisée, lors d’un remboursement anticipé volontaire ou obligatoire). OU L’événement cautionné résulte du défaut du débiteur de payer le [Date] à la suite d’un avis de déchéance du terme. Le défaut sous-jacent était comme suit : [joindre un exposé détaillé]. 2. Exclusions du cautionnement. L’institution a examiné chacune des exclusions prévues à l’article 4 du cautionnement et, par les présentes : atteste qu’aucune des exclusions énumérées dans cet article ne s’est réalisée. OU atteste qu’aucune des exclusions énumérées dans cet article ne s’est réalisée, sauf [décrire en détail les événements survenus], et EDC a prévu une renonciation, une modification ou un autre accord à l’égard de ce qui précède. OU est incapable de donner les attestations ci-dessus mais allègue néanmoins être admissible à faire une demande en vertu du cautionnement pour les raisons suivantes : [insérer des raisons détaillées]. 3. Défenses relatives à la force exécutoire des documents de la transaction. Par les présentes, l’institution : déclare qu’elle n’a connaissance d’aucune défense formulée par le débiteur ou toute caution selon laquelle les sommes exigées d’elle ne sont pas dues et exigibles aux termes des documents de la transaction. OU avise EDC des défenses suivantes formulées par le débiteur et/ou toute caution que les sommes exigées d’elle ne sont pas dues et exigibles aux termes des documents de la transaction : [insérer une description détaillée des défenses]. 4. Demandes visant le débiteur et les cautions. L’institution a exigé le paiement au débiteur et à toutes les cautions et a remis des avis de son intention de réaliser la sûreté conformément aux lois applicables. OU Les lois applicables interdisaient à l’institution d’exiger le paiement à d’autres parties désignées cidessous et de leur remettre des avis de son intention de réaliser la sûreté conformément aux lois Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d’EDC jusqu’à 500 000 CAD) Page 2 de 5 applicables, mais celle-ci a fait de telles demandes et envoyé de tels avis, s’il y a lieu, aux parties auxquelles il n’était pas interdit de le faire (choisir toutes les options qui s’appliquent) : le débiteur toutes les cautions les cautions suivantes : [en dresser la liste] 5. Paiement des frais et commissions. L’institution confirme qu’elle a versé les frais de montage, s’il y a lieu, et la commission de cautionnement exigée dans l’approbation aux dates d’échéance fixées dans l’approbation. OU L’institution a omis de verser les frais de montage et/ou la commission de cautionnement exigée dans l’approbation aux dates d’échéance fixées dans l’approbation : [préciser les frais ou commissions impayés et la raison du non-paiement]. 6. Calcul du montant cautionné. Les calculs ci-dessous donnent lieu à un montant cautionné de : [montant][devise]. L’institution avisera EDC promptement des montants perçus par l’institution après la date des présentes et jusqu’à la date de paiement par EDC afin qu’EDC puisse déduire le pourcentage cautionné de ces montants du montant cautionné. Dans l’approbation, le montant cautionné est défini comme étant : [joindre la définition]. L’application de cette définition aux sommes impayées aux termes de la transaction, à la date des présentes, donne lieu au montant cautionné précisé ci-dessus selon les calculs suivants: Principal Principal : _______________ [devise] (A) Intérêts (les intérêts courus impayés ne peuvent dépasser 120 jours civils) Intérêts courus impayés, calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] sur le principal pour la période comprise entre le jour précédant le défaut de paiement de ___________ et la date des présentes _______________ [devise] (B) Intérêts quotidiens calculés au taux [préférentiel/de base] de [0,5 %/1,0 %] _______________ [devise] (C) Total des intérêts – calculé comme suit par EDC : (B) + (C) x (nombre de jours écoulés entre le jour suivant la date des présentes et la date de paiement par EDC) : _______________ [devise] (D) Coûts d’exécution (le cas échéant) Coûts _______________ [devise] (E) Pourcentage cautionné _______________ % (F) Montant cautionné Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d’EDC jusqu’à 500 000 CAD) Page 3 de 5 ((A) + (D) + (E)) x (F) = 7. _______________ [devise] Compte de paiement de l’institution. Le paiement du montant cautionné par EDC est censé être porté au compte suivant de l’institution : [joindre les détails du virement télégraphique]. L’institution i) déclare que les paiements en vertu des documents de la transaction n’ont pas été imputés de manière préférentielle aux montants dus à l’institution autres que le montant cautionné, ii) reconnaît qu’EDC se fiera à l’exactitude des attestations qu’elle donne dans les présentes et aux renseignements qui y sont fournis relativement à la demande, et iii) accepte de fournir à EDC, sur demande, tout renseignement supplémentaire et toute preuve à l’appui qu’EDC peut exiger concernant la présente demande ou à l’égard de toute affaire relative au cautionnement. [Institution] ______________________________ Nom : Titre : ____________________________* Nom : Titre : * EDC exige deux signatures relativement aux renseignements ci-dessus, indépendamment des politiques internes d’autorisation de l’institution. Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d’EDC jusqu’à 500 000 CAD) Page 4 de 5 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalités et conditions générales (article 1) Cautionnement d'EDC (Formu laire No. 003) – Formu laire de détails de la demande (Encours d’EDC jusqu’à 500 000 CAD) Page 5 de 5 LÉGENDE Dates importantes SCÉNARIO – DEMANDE NON STANDARD Tâches à exécuter Autres renseignements 120 jours DATE D E PRIS E D’EFFET DÉFAUT/ NONPAIEMENT Demande visant le débiteur et les cautions (paragraphe 5.3)) DATE D’EXTINCTION DU CAUTIONNEMENT ÉVÉNEMENT CAUTIONNÉ (non-paiement à la suite d’un avis de déchéance du terme) Date figurant à la première page de l’approbation Voir paragraphe 4.2) DATE D’EXTINCTION DE LA DEMAND E D’INDEMNIS ATION Présenter un avis de demande à EDC, un formulaire de détails de la demande et une subrogation et quittance (paragraphes 4.3) et 5.1)), sauf dans le cas où un avis d’intention d’exécuter a été remis à EDC conformément à l’article 11. Expression définie dans les M odalites et conditions générales (article 1) INDEMNISATION [Date] [Nom de l’institution] (l’« institution ») [Adresse] [Ville (Province), Code postal] [Canada] Objet : Cautionnement d’EDC – Approbation, Référence no 880-ESPACE (le « cautionnement d’EDC ») Les termes en italique utilisés dans la présente indemnisation sont définis dans le cautionnement d’EDC et ont le même sens. EDC convient d’indemniser l’institution des responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, poursuites, coûts, dépenses ou versements sous quelque forme ou de quelque nature que ce soit, qui peuvent être imposés à l’institution, à l’égard desquels elle peut avoir des engagements, ou que l’on puisse faire valoir contre elle, liés d’une manière ou d’une autre à toute directive d’EDC à l’institution concernant une mesure d’exécution en vertu des documents de la transaction, étant entendu qu’EDC ne peut être tenue responsable de quelque partie que ce soit de ces responsabilités, obligations, pertes, dommages, pénalités, actions, jugements, poursuites, coûts, dépenses ou versements résultant d’une faute lourde ou d’une faute intentionnelle de l’institution, et étant entendu que l’institution n’est pas habilitée en vertu de la présente indemnisation à réclamer d’EDC un dédommagement au titre de dommages-intérêts autre que ce qui est une suite immédiate et directe. La présente indemnisation est prévue et régie par les lois de la province du Québec et les lois du Canada qui y sont applicables et sera interprétée conformément à ces lois. EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA ____________________________ Nom : Titre : ____________________________ Nom : Titre : QUITTANCE [Date] Exportation et développement Canada 150, rue Slater Ottawa ON K1A 1K3 Canada Objet : Cautionnement d’EDC – Approbation, Référence no 880-ESPACE (le « cautionnement d’EDC ») Les termes en italique utilisés dans la présente quittance sont définis dans le cautionnement d’EDC et ont le même sens. Par les présentes, l’institution : i) irrévocablement, définitivement et inconditionnellement libère EDC et donne quittance à EDC à l’égard des réclamations, demandes, obligations, poursuites, causes d’action, procès, accusations, engagements, accords et contrats et responsabilités, de quelque nature que ce soit, en droit et en equity ou en vertu d’une loi, connus ou inconnus, tacites ou exprès, que l’institution a déjà eu, peut avoir ou a en ce moment, ou que ces successeurs, fiduciaires, cessionnaires ou l’un d’entre eux peuvent, pourront ou ont pu avoir, pour tout motif ou pour quelque cause que ce soit, survenus aux termes ou à l’égard du cautionnement d’EDC (la « quittance »), lequel cautionnement d’EDC est réputée aux présentes s’éteindre à la date des présentes nonobstant ces modalités; et ii) déclare et garantit à EDC, et convient avec EDC, que l’institution n’a cédé ni transféré et ne cédera ni ne transférera à aucune personne, entité, organisation ou société aucun des droits, réclamations, demandes, poursuites, causes d’action, procès, accusations, passations ou dommages-intérêts qui sont ou deviennent assujettis à la présente quittance, et qu’elle n’a accepté ni n’acceptera de le faire. [INSTITUTION] __________________________________ Nom : Titre : SUBROGATION ET QUI TTANCE LE PRÉSENT ACCORD DE SUBROGATION ET DE QUITTANCE daté du ________ est conclu : ENTRE ESPACE (ci-après l'« institution ») ET EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA (ci-après « EDC ») EDC a émis une approbation datée du ESPACE ayant la Référence no. 880-ESPACE (« approbation ») qui incorpore et est assujettie aux Modalités et conditions générales d'EDC Formulaire no. ESPACE (« MCG » et collectivement avec l'approbation, les annexes, tableaux et modifications s'y rapportant, le « cautionnement ») En contrepartie du paiement de ESPACE (le « paiement »), qu’EDC a déjà fait ou fera à l'institution aux termes du cautionnement, et de toute autre prestation que les parties reconnaissent avoir reçue et jugent suffisante, l' institution et EDC conviennent des conditions décrites ci-dessous. Les mots et les expressions définis dans le cautionnement ont le même sens lorsqu’ils sont utilisés dans les présentes que lorsqu’ils sont utilisés dans le cautionnement, à moins d'indication contraire. ARTICLE I – QUITTANCE DÉFI NITIVE 1.1 – Quittance et décharge de cautionnement L'institution, par les présentes, a) nonobstant l'article 2364 du Code civil du Québec, irrévocablement et inconditionnellement libère et décharge définitivement EDC des réclamations, demandes, obligations, poursuites, causes d’action, procès, accusations, engagements, accords, contrats et responsabilités, de quelque nature que ce soit, conformément à la loi ou en equity, connus ou inconnus, explicites ou exprimés, que l'institution a déjà eu, peut avoir ou a en ce moment, ou que ses successeurs, fiduciaires, ayants droits ou certains d’entre eux peuvent, pourront ou ont pu avoir, pour tout motif ou en raison de quelque cause que ce soit, survenus aux termes ou à l’égard du cautionnement; b) déclare et garantit à EDC, et convient avec EDC qu’elle n’a cédé, ni transféré et ne cédera, ni ne transférera à aucune autre personne, entité ou société aucun des droits, réclamations, demandes, poursuites, causes d’action, procès, accusations, passations ou dommages-intérêts qui sont ou deviennent assujettis au présent Accord, et qu’elle n’a accepté, ni n’acceptera de le faire; et c) déclare que la contrepartie mentionnée aux présentes est la seule contrepartie pour le présent Accord et qu’elle l’accepte volontairement dans le but d’un compromis final et complet, d’un redressement et d’un règlement relativement à toutes les questions, en totalité ou en partie, décrites aux présentes. 1.2 – Réservation des droits aux termes du cautionnement Sans dérogation aux droits d’EDC aux termes du cautionnement, l'institution reconnaît et convient par les présentes qu’EDC est autorisé à exercer ses droits en vertu des paragraphes 7.1) et 16.4) et des articles 15 et 19 du cautionnement. Cautionnement d’EDC (Formu laire No. 003) – Subrogation et Quittance Page 2 of 5 ARTICLE 2 – SUBROGATION ET CESSION 2.1 – Déclarations et garanties de l'institution L'institution déclare à EDC et lui garantit : a) qu'aucune des exclusions énumérées à l'article 4 ne s'est réalisée; b) qu'elle a le droit de céder les droits acquis d'EDC à la demande d'EDC; c) qu’elle n’a cédé, transféré ou subrogé, ni accepté de céder, de transférer ou de subroger aucun intérêt dans les documents de la transaction, autrement qu'en faveur d'EDC conformément au cautionnement; d) qu’elle n’a reçu aucun paiement ni exercé aucun droit de compensation, ni aucune combinaison ou consolidation de comptes relativement au montant cautionné, en totalité ou en partie, à l’exception de ceux divulgués dans la demande; e) qu'elle n'a libéré, cédé, déchargé ni vendu aucun intérêt dans les documents de la transaction, en totalité ou en partie, sauf sur le consentement écrit d'EDC; et f) qu'elle n'a ni subordonné ni convenu de subordonner sa priorité or tout autre droit relativement aux documents de la transaction autrement que selon ce qui est prévu au cautionnement ou sur le consentement écrit d'EDC. 2.2 – Subrogation, Exécution et Répartition L'institution reconnaît qu'aux termes de l'Artic le 1651 du Code civil du Québec, EDC sera, au moment du virement réussi du paiement par EDC à l'institution, subrogée dans tous les droits, titres et participations de l'institution (mais non ses obligations), jusqu’à concurrence du paiement, aux termes des documents de la transaction. Nonobstant les dispositions de l'article 1658 du Code civil du Québec, EDC pourra faire valoir ces droits immédiatement. EDC et l'institution conviennent de ce qui suit: a) Si l'institution reçoit un paiement ou un produit de quelque nature que ce soit (en espèces ou sous forme de biens, de titres ou autres) aux termes de la sûreté ou du montant cautionné, en tout ou en partie, elle doit détenir ce paiement ou ce produit en dépôt à titre gratuit et aviser EDC dans les plus brefs délais de la réception de ce paiement ou de ce produit, qui sera distribué en conformité avec les dispositions des artic les 17 et 18 du cautionnement; b) sauf indication contraire par EDC, toute documentation établissant la sûreté (les « documents de la sûreté ») restent enregistrés ou publiés au nom de l'institution, mais au profit des parties jusqu'à concurrence de leurs intérêts créés aux présentes; c) sauf indication contraire par EDC, l'institution a le droit exclusif (à sa discrétion, mais sous réserve de l'article 2.4 des présentes et des lois applicables) de faire des demandes, d'exercer ses droits de compensation, de présenter des preuves de réclamation, de voter, d'intenter des poursuites et de les mettre à exécution relativement aux droits acquis d'EDC, en totalité ou en partie. 2.3 - Cession EDC et l'institution conviennent de ce qui suit: a) à la demande d'EDC, l'institution devra céder et transférer à EDC les droits acquis d'EDC afin de permettre à EDC de faire valoir ces droits en son propre nom ou conjointement avec l' institution, pourvu qu'EDC coopère avec l'institution pour assurer une réalisation ordonnée de la sûreté; et Cautionnement d’EDC (Formu laire No. 003) – Subrogation et Quittance b) Page 3 of 5 les documents de la sûreté restent enregistrés ou publiés au nom de l'institution, mais au profit des parties jusqu'à concurrence de leurs intérêts créés aux présentes, sauf indication contraire d'EDC, dans lequel cas, l'institution convient de respecter ses obligations en vertu de l'article 2.5 des présentes. 2.4 – Exécution et rapports Par les présentes, l'institution s'engage et convient, à moins de renonciation écrite par EDC: a) de prendre des mesures d'exécution à l'égard des documents de la transaction et d'en tenir EDC informé, le tout en conformité avec les paragraphes 16.1) et 16.2) du cautionnement, jusqu'à ce qu'EDC exerce ses droits en vertu du paragraphe 16.4) du cautionnement, s'il y a lieu; b) d'aviser EDC de toute demande, réclamation, avis ou autre communication qu'elle peut recevoir ou envoyer de temps à autres relativement aux droits acquis d'EDC en totalité ou en partie; c) à la demande et aux frais d'EDC, de fournir les renseignements, les documents, l'appui et la coopération qu'EDC peut raisonnablement nécessiter pour préparer, initier, poursuivre, répondre ou défendre toute réclamation, défense, demande reconventionnelle, mesure d'exécution ou tout autre poursuite ou procédure à l'égard des droit acquis d'EDC, en totalité ou en partie, y compris (mais sans s'y limiter) la présentation de certificats ou d'autres états d'emprunts ou d'intérêts, de calculs d'intérêts, de témoins et y compris le droit d'EDC d'utiliser le nom de l'institution dans les procédures et dans d'autres situations relativement au recouvrement du montant cautionné jusqu'à concurrence du paiement et de prendre des mesures d'exécution à l'égard de la sûreté jusqu'à concurrence du paiement; et d) à la demande d'EDC, fournir à EDC des renseignements à l'égard des biens grevés, y compris les mesures de réalisation des sûretés, les produits de réalisation des biens grevés, les recouvrements futurs anticipés (le cas échéant) par l'institution et les dépenses encourues par l'institution relativement aux mesures d'exécution. 2.5 – Autres promesses L'institution convient de signer et de livrer ou de faire signer et livrer, à la demande et aux frais d’EDC, tous les documents (y compris tous les avenants requis), et de prendre toute mesure nécessaire et de respecter, toutes les autres promesses qu’EDC peut raisonnablement requérir pour réaliser l’objet du présent Accord, et plus particulièrement (mais sans limiter ce qui précède), l'institution convient, à la demande d'EDC: a) soit: (i) d'endosser et de livrer à EDC tout billet promissoire ou autre instrument relatif au montant cautionné en totalité ou en partie et de livrer à EDC les originaux ou des copies authentifiées de tout accord, rapport, preuve, autre document ou instrument attestant le montant cautionné et la sûreté ou autre élément en totalité ou en partie (y compris, sans restrictions, les documents de la transaction), et toute demande, avis statutaire, financement, vérification ou autre enregistrement, publication ou autre document détenu par l'institution, émis en sa faveur ou autrement en sa possession à l'égard des documents de la transaction, en ce qui concerne les droits acquis d'EDC en totalité ou en partie; ou (ii) de conserver dans un endroit sécuritaire, les originaux de tout billet promissoire, accord, rapport, preuve ou autre document ou instrument attestant le montant cautionné et la sûreté ou autre élément en totalité ou en partie (y compris, sans restrictions, les documents de la transaction), et toute demande, avis statutaire, financement, vérification ou autre enregistrement, publication ou autre document détenu par l'institution, émis en sa faveur ou autrement en sa possession à l'égard des documents de la transaction, en ce qui concerne les droits acquis d'EDC en totalité ou en partie, de livrer à EDC des copies de tout document demandé par EDC et de prêter à EDC les originaux de tout document requis et demandés par EDC; Cautionnement d’EDC (Formu laire No. 003) – Subrogation et Quittance Page 4 of 5 b) de signer, livrer et prendre toutes mesures nécessaires, pour causer l'insertion du nom d'EDC à toute police d'assurance en vertu de laquelle le débiteur est assuré et dans laquelle le nom de l'institution est inclus comme co-assuré, créancier hypothécaire ou tierce bénéficiaire lors de la survenance d'un sinistre; c) de signer et de livrer à EDC toute décharge, inscription, enregistrement ou autre document qui est nécessaire ou approprié dans les juridictions pertinentes pour enlever ou décharger tout enregistrement ou publication à l'égard de la sûreté en totalité ou en partie jusqu'à concurrence du paiement, ou pour transférer en le nom d'EDC comme titulaire, tout enregistrement ou publication à l'égard de la sûreté en totalité ou en partie jusqu'à concurrence du paiement. 2.6 –Services de séquestre et de conseillers juridiques L'institution s'engage et convient, à moins de renonciation écrite par EDC, d'assurer que les documents gouvernant la retenue par l'institution des services d’un séquestre, d’un gardien, d’un syndic, d’un examinateur, d’un liquidateur ou d’une personne qui exerce des fonctions semblables ou d'un conseiller juridique à l'égard d'un défaut de paiement permet à EDC de consulter tels professionnels et de bénéficier de leur services et rapports, étant entendu que l'article 18 du cautionnement s'appliquera aux coûts encourus par l'institution à l'égard de ces professionnels. ARTICLE 3 - DIVERS 3.1 – Successeurs et ayants droit Le présent Accord s’applique au profit de l'institution, d’EDC et de leurs successeurs et ayants droits respectifs. 3.2 – Lois applicables Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec, Canada. 3.3 – Intégralité de l’accord Le présent Accord et le cautionnement constituent la totalité de l’accord entre les parties sur le sujet en question et remplace à cet égard tous les autres accords antérieurs, écrits ou verbaux. 3.4 – Contreparties; Transmission par fax Le présent Accord peut être signé en autant d’exemplaires que désiré; chaque exemplaire constitue un original et l’ensemble de ceux-ci constitue un seul et même effet. Les parties conviennent qu’une copie signée du présent Accord reçue par télécopieur sera réputée être un original. 3.5 – Divisibilité des dispositions Si une disposition du présent Accord est prohibée ou inexécutable dans quelque territoire que ce soit, cette invalidité ou cette impossibilité d’exécution se limite à la disposition visée dans le territoire en question; et toutes les autres dispositions et la disposition visée demeurent valides et exécutoires dans tous les autres territoires. 3.6 – Entrée en vigueur du présent Accord Le présent Accord entre automatiquement en vigueur au même moment que tout virement réussi du paiement par EDC à l'institution et sans action additionnelle. EDC n'effectuera aucun virement avant d'avoir reçu une preuve satisfaisante de conformité avec l'article 2.6 des présentes. Cautionnement d’EDC (Formu laire No. 003) – Subrogation et Quittance Page 5 of 5 EN FOI DE QUOI, les parties ont dûment signé le présent Accord par l’intermédiaire de leurs signataires dûment autorisés. [INSTITUTION] Signature: (Nom en lettres moulées): EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADA Signature: (Nom en lettres moulées): Signature: (Nom en lettres moulées):