Chiffres clés - Le Magazine des Affaires

Transcription

CAC 40
Édition 2014
Les 300 hommes clefs
du Corporate Finance
En partenariat avec
Affaires
du
Le Magazine
des
GUIDE
éditorial
Info Eco SARL
Siège social
48 rue de Neuilly
92110 Clichy
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01 41 06 84 17
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N° de commission paritaire
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Directeur de la Rédaction
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Rédacteur en chef
Xavier Leloup
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Téléphone
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GUIDE
du
CAC 40
Édition 2014
Les 300 hommes clefs
du Corporate Finance
Contactez Sami RAHAL, Managing Partner au + 33 (0) 1 40 88 43 09 – [email protected]
Transaction Services I Conseil en fusions-acquisitions I Reorganisation Services I Evaluation/Modélisation I Litiges et fraudes
En partenariat avec
© 2014 Deloitte Finance - Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Réorganisation autour de nouvelles zones de croissance, transformation du
portefeuille d’activité, optimisation fiscale, différentiel de valorisation Europe/
USA : comme l’explique la dernière étude publiée par l’équipe Risk Arbitrage d’Ofi
Asset Management, les ressorts de ce mouvement revêtent souvent une dimension
internationale. Autre certitude : ce cycle est loin d’être achevé et continuera
d’impliquer les entreprises du CAC 40, tour à tour cibles (comme Alstom avec GE)
ou prédateurs (cf. l’offre d’Orange sur Jazztel) de leurs concurrents.
Mais ces grandes opérations stratégiques, ne l’oublions pas, recèlent aussi un
facteur humain. La fusion Publicis/Omnicom, mise en échec pour un différend né
autour du nom du nouveau Directeur Financier, est là pour nous le rappeler.
Comme vous pourrez le découvrir, l’édition 2014 de notre guide du CAC 40 a
donc pour ambition de référencer de manière exhaustive les organigrammes
parfois complexes des grands corporate. Directeur du Plan ou de la Stratégie,
Directeur des Fusions-Acquisitions ou des Opérations Financières… les entreprises
recourent à des circuits de décision très mouvants quand il s’agit de mener à bien
une opération de croissance externe.
D’où l’importance de connaître le contenu mais aussi les hommes qui font la
politique M&A des géants du CAC 40.
Excellente lecture.
Xavier Leloup
Rédacteur en Chef
Directeur de publication
Olivier Bénureau
([email protected])
Affaires
Ce que Deloitte propose à ses clients, c’est la maîtrise des transactions et des restructurations les plus complexes.
De la réflexion stratégique à l’intégration post-acquisition, du conseil à la cession à l’amélioration de performance opérationnelle
en passant par le support aux transactions et l’évaluation financière, les professionnels Financial Advisory de Deloitte apportent aux
entreprises, grands groupes ou capital-investisseurs, partout dans le monde, visibilité, sécurité et défense de leurs intérêts.
De quoi aborder chaque problématique en toute sérénité. www.deloitte.fr
P
our le CAC 40, la croissance passe désormais par les opérations de haut
de bilan. Entre la fusion Lafarge/Holcim et le rapprochement de SFR et
Numéricable, les grands corporate français prennent toute leur part de
la vague mondiale de M&A amorcée en 2013, y compris à travers les vastes
programmes de cessions que certaines d’entre elles ont annoncés.
Maquettiste, Infographiste :
Maroua de Lène Mirouze
(m.delenemirouze@
magazinedesaffaires.com)
Le Magazine
des
Qui choisit la voie de la maîtrise et de la sérénité
s’ouvre les portes du succès.
Affaires
Le Magazine
des
Nouvelles coordonnées
du Magazine des Affaires
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accès internet) : 760,66 € HT (802,50 € TTC)
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(5 exemplaires par numéro, invitations petits-déjeuners conférences et accès
internet) : 1521,32 € HT (1605 € TTC)
Envoyez un chèque à l’ordre de : Info Éco SARL - 48 rue de Neuilly
92110 Clichy Tél : 01 41 06 84 17
sommaire
Georges Terrier
Andrés V. Gil
Activités
■
Fusions acquisitions
offres publiques,
rapprochements d’entreprises,
joint-ventures,
private equity
■
Restructurations
■
Marchés de capitaux
■
Contentieux
■
Arbitrage
■
Concurrence
Arnaud Pérès
Christophe Perchet
Créé à New York il y a cent soixante ans, Davis Polk & Wardwell LLP
est reconnu comme l’un des cabinets internationaux les plus
prestigieux.
Présent à Paris depuis 1962, Davis Polk conseille des grands
groupes français et internationaux sur un large éventail
d’opérations, dans le domaine des fusions acquisitions, du droit
boursier, des restructurations, des marchés de capitaux, du droit de
la concurrence, du contentieux et de l’arbitrage. Aujourd’hui, le
cabinet dispose à Paris d’une équipe intégrée d’une vingtaine
d’avocats français et américains, qui bénéficie de la plate-forme
internationale de Davis Polk.
L’équipe offre la particularité de combiner l’art du conseil et du
contentieux, pour mieux répondre aux besoins de ses clients pour
un conseil stratégique global intégré.
Contacts
121, avenue des Champs-Elysées
75008 Paris
France
33 1 56 59 36 00 tel
33 1 56 59 37 00 fax
Guide du CAC 40 - MDA N°94 - Septembre 2014
Jacques Naquet-Radiguet
P. 8
L'indicateur de la
croissance externe
Georges Terrier : [email protected]
Andrés V. Gil : [email protected]
Arnaud Pérès : [email protected]
Christophe Perchet : [email protected]
Jacques Naquet-Radiguet : [email protected]
New York
Menlo Park
Washington DC
São Paulo
Londres
Paris
Madrid
Tokyo
Pékin
Hong Kong
P. 22
CAC 40 : cap sur l’international
Par King & Wood Mallesons SJ Berwin
Davis Polk & Wardwell LLP
P. 14
Les stratégies d’investissement
à la loupe
davispolk.com
P. 30
Le guide des entreprises
sommaire
Guide du CAC 40 - MDA N°94 - Septembre 2014
Savoir-faire local
& Compétence mondiale
Gide Loyrette Nouel est le premier cabinet d’avocats international français.
Fondé à Paris en 1920, le cabinet compte aujourd’hui 17 bureaux dans le
monde et rassemble 600 avocats, de près de 35 nationalités différentes.
Dans chacun de ses bureaux en Europe, Asie, Amérique du Nord et
Afrique, Gide met au service de ses clients sa parfaite connaissance des
marchés locaux, son expertise régionale et les ressources d’un cabinet
international.
Nos lignes de métiers
ALGER
BRUXELLES
P. 44
Conférence M&A : une reprise en trompe l’œil ?
BUDAPEST
CASABLANCA
HANOI
HÔ CHI MINH VILLE
HONG KONG
• Arbitrage & Contentieux
• Assurances, Risques Industriels & Transports
• Banque & Finance
• Concurrence & Commerce International
• Droit Public
• Fiscal
• Fusions-Acquisitions & Droit des Sociétés
• Opérations & Financements Immobiliers
• Projets (Finance & Infrastructures)
• Propriété Intellectuelle, Télécommunications, Médias & Technologies
• Social (Travail & Protection Sociale)
France Law Firm of the Year
Chambers Europe Awards 2008, 2010, 2011 & 2014
IFLR Europe Awards 2005, 2006, 2010 & 2013
Who’s Who Legal Awards 2006-2014
GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I.
22 cours Albert Ier - 75008 Paris | tél. +33 (0)1 40 75 60 00 | [email protected] - gide.com
ISTANBUL
KIEV
LONDRES
MOSCOU
NEW YORK
PARIS
PÉKIN
SHANGHAI
TUNIS
VARSOVIE
P. 72
L’encadrement
transactionnel du BFR
P. 88
Perquisitions et visites
inopinées : un risque
pour les entreprises
P. 110
BEPS en France :
à quoi s’attendre ?
Guide du CAC 40 I 9
8 I Guide du CAC 40
Indicateur 2014 de la Croissance externe
Avec le soutien de
Société
Activité fusions-acquisitions, taux effectif d’imposition mais aussi bilan des mouvements au sein de l’équipe de l’équipe dirigeante : notre
indicateur de la croissance externe vous permet de prendre connaissance de ces différentes informations stratégiques en un coup d’oeil.
Notre millésime 2014 fait ressortir quelques champions de la croissance externe comme Lafarge, Orange, Publicis, Essilor et Crédit
Agricole. A l’inverse, des entreprises comme Alstom, Vivendi, Total, Lafarge, Vinci et Crédit Agricole se sont montrées extrêmement actives
en matière de cessions.
Activité M&A 2014
Acquisition de Moor Park et Axa Real
Estate)pour 900 M€ (soit 97 hôtels)
Rachat de 13 hôtels Ibis pour 89 M€
Une cession et deux acquisitions pour un
total de 58 M€ d'investissements
62072
AIR LIQUIDE

Acquisition de Salzburg München Bank
Cession de 66,5 % de Test & Services
TEI
28%
29,3%
28%
Mouvements
Néant
Nouveau Directeur Fiscal
Néant
Société
Activité M&A 2014
Acquisition de 81,39% du capital de
DAB Bank, pour 435 M€.
Acquisition du contrôle de la banque
BGZ, sur la base d'un prix de 1.1 Md€
3 cessions dont le projet de vente
de la majorité de sa participation dans
Alstom à l'Etat français
TEI
1 424 M€
Mouvements
Nouveau DG Adjoint et
nouveau directeur Fiscal
16%
Nouveau Directeur Central
Trésorerie & Finances
2 acquisitions en France et aux
Etats-Unis
28,6%
Départ du Directeur M&A
pour la BPI
Rachat de 127 centres commerciaux
auprès de Klepierre pour 2,8 Md€
Rachat de 53 supermarchés Billa pour
300 M€ rachat de Dia pour 600 M€
36,1%
Nouveau Directeur
Executif
Cession de Crédit Agricole
Immobilier, de Finaref AB et DanAktiv
ACquisition de 5% d'Amundi
1 383 M€
Néant
Acquisition de 40% du capital de
Brookside et acquisition de Fanmilk
30%
Nouveau Directeur
Général et nouveau
DG Eaux
Rachat de la participation de Veolia
dans Dalkia pour 655 M€
34%
Non
Logotype / Signature cmyk
C 100
M 16
Y0
K 27
C0
M 91
Y 76
K0
R1-09/12/13
Vente de deux filiales et projet d'IPO
d’Alcatel-Lucent Submarine Networks /
Objectif d'1 Md€ de cessions d'actifs d'ici
2015
Néant
Cession de son pôle énergie à General
Electric pour pour la coquette somme de
12,35 Md€
23%
ArcelorMittal a créé une Joint Venture a
parité avec NSSMC pour acquérir TK Steel
USA au groupe ThyssenKrupp pour 1,55 Md$
NC
Acquisition de 51% de Colpatria Seguros
Acquisition de 50% de deTian Ping Auto
Insurance (491 M€).
161 M€
Réintégration du CAC
40 et nouvelle équipe
de management
Néant
Nouveau directeur M&A
Néant
Source : Magazine des Affaires
Guide du CAC 40 I 11
10 I Guide du CAC 40
Avec le soutien de
Avec le soutien de
Activité M&A 2014
Société
L’acquisition des 51 % du capital de
Transitions Optical, de Coastal.com et de
Esel Optic
12 acquisitions totalisant 900 M€ de CA
pour pour 1 001 M€ de cessions
Deux acquisitions aux USA dont Safenet
pour 665 M€
Cession de la redoute
Acquisition d’Ulysse Nardin
Cession des actifs résiduels de Redcats,
Movitex et Diam

Acquisition de Magic Holdings
Acquisition de Décléor et Carita
Acquisition de NYX Cosmetic
Acquisition de Niely cosmeticos
Projet de fusion géante de 32 Mds€ avec
Holcim
Acquisitions de Lastar
JV avec Neat
Acquisition de SJ Manufacturing,
TEI
11 %
31%
21%
18,3 %
24,5%
47%
31,5 %
Mouvements
Nouveau
DG Adjoint
Nouveau pôle M&A et
nouveau Directeur Fiscal
Aucun
Nouvelle DRH
Société
Activité M&A 2014
TEI
Mouvements
Pas d'acquisitions en 2014
30,5 %
Néant

Michelin a racheté Sascar pour 520
M€
Plus grande acquisition de son
histoire avec OPA sur Jazztel en
Espagne pour 3,4 Mds €
Acquisition d’un bloc d’actions
d’Avión Spirits, et acquisition des
Vignobles Kenwood aux USA
Echec de la fusion avec Omnicom/
12 acquisitions dont 70% dans le digital
313 M€
39,71%
25,8%
28,4%
Néant
Départ du Directeur
Fiscal
Nouveau Directeur des
Opérations
Le groupe n'a pas fait d'acquisitions
mais a noué deux partenariats
stratégiques avec Bolloré et FIAT
Safran a finalisé l’acquisition des
activités de distribution électrique et de
solutions intégrées pour cockpit d’Eaton.
Acquisition de Dictao
29%
32,6%
Néant
Nouveau Directeur
Financier
Nouveau Directeur
Fiscal
Départ du Directeur
Opérationnel et nouvelle
équipe de direction
Néant
Nouveau DG Adjoint
Avec le soutien de
Avec le soutien de
Société
Activité M&A 2014
Deux cessions et deux acquisitions aux
USA/ Une acquisition en Allemagne
Le groupe ne s'est pas montré très
acquisitif.
Il a procédé juste à un rachat d'actions
Cession de sa filiale CST aux fonds
Carlyle et PAI pour 650 M€
La banque a racheté Newedge Group
et est montée au capital de Rosbank et
Boursorama et Amundi
Rachat de l'activité Ryton PPS de Chevron
Phillips Chemical
Acquisition de Plextronics
Technip a cédé l’intégralité de sa filiale
TPS et la société Seamec Limited
TEI
24%
25 %
23%
Mouvements
Nouveau Directeur du Plan
Néant
Changements de
fonction du Directeur
de la Stratégie
Société
Activité M&A 2014
15 à 20 Mds $ de cessions sur la
période 2012-2014 dont la vente de sa
filiale Bostik à Arkema pour 1,74 Md €
(négociations exclusives)
Nouveau Directeur
Juridique
Aucun
3 prises de contrôle et une cession
21%
Aucun
38,2%
Nouveau Directeur
Financier
36,9%
25,9 %
Néant
3 cessions dont la participation dans
Dalkia à EDF et deux acquisitions
33%
Nouveau membre du
Comex
3 acquisitions et deux cessions dont
ouverture du capital de Vinci Park pour
1,94 Md€
27,4%
Néant
Vente de SFR à Numéricable pour
13,5 Mds€ et de GVT à Telefonica pour
7,450 Mds€
56,5%
Mouvements
36%
Programme de cessions d'1,5 Md à
2 Md€ d'ici 2018

TEI
30,9%
Nouveau Directeur Général
Délégué
Nouveaux Président du
Directoire, Directeur
Financier M&A
Indicateur de la croissance externe
L'analyse des experts de
Sami Rahal, Managing Partner des activités Financial Advisory de
Deloitte, et Guillaume Martinez, Associé Transaction Services au sein
du Financial Advisory, font le point sur la stratégie M&A menée par les
entreprises du CAC 40 depuis début 2010. Pour ces professionnels de
la transaction, le retour des opérations de M&A semble durable mais
n’en recèle pas moins une part grandissante de complexité. Retour
sur l'étude.
‘‘
L'abondance de
liquidités apparaît
à deux niveaux : au
bilan des entreprises
et dans les
différentes poches
de dettes
’’
Sami Rahal
Le rebond de l’activité M&A au sein
du CAC 40 est-il un phénomène
bien réel ou, au contraire, une tendance en trompe l’œil ?
Sami Rahal et Guillaume Martinez : Notre étude relative à la stratégie M&A des entreprises du CAC 40
montre qu’il y a eu un léger rebond
des opérations de M&A en 2013 (223
transactions contre 184 en 2012), tiré
notamment par une augmentation de
32% des cessions.
En 2014, les cessions devraient se
maintenir à un niveau élevé, car elles
répondent à la fois à la gestion de
portefeuille d’activités ainsi qu’à la lo-
gique de désendettement dans laquelle
restent inscrites certaine entreprises.
Apparues en 2013 et confirmées en
2014, les annonces de méga-deals se
poursuivent. On peut noter d’ailleurs
que si les opérations de M&A ralentissent légèrement en volume en 2014,
elles augmentent significativement en
valeur, tout en gagnant en complexité.
Ce retour du M&A constitue-t-il
selon vous un phénomène durable ?
Sami Rahal et Guillaume Martinez :
Plusieurs facteurs nous laissent en effet
penser cela, à commencer paradoxa-
lement par la faiblesse de la consommation en France mais aussi et surtout
l’abondance de liquidités qui facilite le
financement de ces opérations.
D’une part, nos champions du CAC40
continuent d’aller chercher de la croissance sur des zones plus dynamiques,
les Etats-Unis ou l’Amérique Latine
par exemple.
D’autre part, les perspectives de croissance faibles des marchés matures,
notamment en Europe, un ralentissement perçu ou anticipé des marchés
émergents, ainsi que les contraintes
budgétaires fortes dans des secteurs
comme celui de la défense ou la santé,
obligent les entreprises à se concentrer
Acquisitions
Acquisitions en nombre
et en valeur
En nombre
et en valeur
En nombre
2010
2011
2012
2013
2014
(au 31/08/14)

Acquisitions
131
163
111
127
78
Cessions
73
67
73
96
53

TOTAL
204
230
184
223
131
En % du nombre total de transactions
2010
2011
2012
2013
2014
(au 31/08/14)
Acquisitions
64%
71%
60%
57%
59%
Cessions
36%
29%
40%
43%
41%
Associé et Managing Partner du Financial Advisory au sein de Deloitte,
Leader M&A TS pour la région EMEA
Responsable de l’activité Financial Advisory de Deloitte en France,
Sami Rahal a mené de nombreuses opérations de LBO pour des fonds
d’investissement mais également des projets significatifs pour de grands
acteurs industriels, tels que Safran, Rhodia, Orange, Atos, Alstom, Dassault
Systems, Keolis, Nexans, etc...
Etude Deloitte - Septembre 2014
‘‘
Groupes du CAC 40 les plus acquisitifs
L’objectif premier des
opérations de ces derniers
mois tourne autour de la
recherche de synergies de
coûts
Groupes du CAC 40 les plus acquisitifs
En nombre (plus de 7 / an)
2010
2011
2012
2013
2014 (plus de 5)
Cap Gemini
Publicis
Publicis
Publicis
BNP Paribas
BNP Paribas
Schneider Electric
Vinci
Essilor
Publicis
Total
BNP Paribas
Air Liquide
Air Liquide
Essilor
GDF Suez
Total
L’Oréal
BNP Paribas
Schneider Electric
Saint Gobain
Danone
EADS
’’
GDF Suez
Guillaume Martinez
Cap Gemini

Associé M&A Transaction Services de Financial Advisory au sein de
Deloitte
En valeur
2010
2011
2012
2013
2014 (au 31/08/14)
Sanofi
Vivendi
GDF Suez
Publicis
Crédit Agricole
AXA
Total
EDF
Schneider Electric
Veolia
Schneider Electric
LVMH
Orange
BNP Paribas
Lafarge
Alstom
Arcelormittal
Vinci
EDF
Spécialiste des opérations de M&A des grands groupes industriels,
principalement dans les secteurs Aerospace & Defence, TMT et Industrial
Products & Services

Guillaume Martinez a également développé une forte expérience des
deals crossborders et des opérations de carve-out. Il est récemment intervenu
dans le cadre de transactions pour Safran, Accor, SKF, Rexel, Faurecia, Nexans,
Saint Gobain, Lafarge ou encore Keolis.
LVMH
Essilor
Deloitte SA
Etude Deloitte - Septembre© 2013
2014
5
sur des objectifs d'amélioration de la
performance opérationnelle et de rentabilité des capitaux investis pour créer
de la valeur en l’absence de croissance
organique forte. Les opérations de
M&A peuvent permettre de dégager
ce surcroît de rentabilité, au travers
d’une fusion ou de la création de JV,
par exemple de mise en commun de
budgets de développement.
Nous assistons ainsi depuis quelques
mois à l'annonce de deals dont les objectifs premiers tournent autour de la
recherche de synergies de coûts et quelquefois de revenus. A titre d’exemple,
le deal Alstom-GE pour lequel $ 1.2
milliards de synergies ont été annoncées aux marchés, ou encore la fusion
Lafarge-Holcim pour laquelle €1.4
milliards de synergies sont attendues.
‘‘
En plus de cessions ou
d'acquisitions "simples", nous
notons de plus en plus de
fusions, de joint-ventures ou
d'échanges d'actifs
Sami Rahal
Cette tendance venant s'ajouter à la
persistance des opérations de désendettement pour certains groupes et
d'acquisition de briques technologiques pour d’autres, il est probable
effectivement que le retour du M&A
soit durable.
’’
40 les
Groupes Groupes
du CAC 40 du
les CAC
plus cessifs
plus cessifs
En nombre (plus de 5 / an)
2010
2011
2012
2013
2014
Total
Total
BNP Paribas
Saint Gobain
Total
BNP Paribas
Lafarge
Crédit Agricole
Total
Crédit Agricole
Accor
Arcelormittal
BNP Paribas
Lafarge
GDF Suez
Total
Lafarge
Veolia
Société Générale
Danone
Axa
Veolia
Vivendi
En valeur
Reste-t-on comme en 2013 dans un
cycle avant tout cessif, axé sur le recentrage et le désendettement ?
Sami Rahal et Guillaume Martinez : Comme vous le soulignez, nous
constations deux logiques différentes
2010
2011
2012
2013
2014 (au 31/08/14)
GDF Suez
Total
Carrefour
Vivendi
Vivendi
EDF
GDF Suez
Kering
GDF Suez
Total
AXA
Lafarge
Total
Total
Lafarge
Sanofi
Carrefour
BNP Paribas
BNP Paribas
Vinci
Saint Gobain
Alstom
AXA
Lafarge
Orange
6
© 2013 Deloitte SA
Etude Deloitte - Septembre
2014
Acquisitions par industrie
En nombre
Acquisitions par industrie (en nombre)
2010
2011
2012
2013
2014
(au 31/8/13)
Total
Consumer Business &
Transportation (CBT)
21
20
22
37
21
121
Energy & Resources (ER)
20
25
11
16
5
77
Financial Services & Real Estate
(FSI)
21
23
11
17
14
86
Life Sciences & Healthcare
(LSHC)
6
1
5
0
2
14
Manufacturing (MAN)
40
58
41
32
24
195
Technology, Media & Telecom
(TMT)
23
36
21
25
12
117
au sein des sociétés cédantes : d’un
côté, les groupes qui se trouvent dans
une logique de désendettement, de
l’autre, des sociétés qui vendent des
participations dans le cadre d’une re8
vue stratégique de leurs portefeuilles,
avec des cessions mais aussi des acquisitions en cours ou à venir. Pour les
premières, la logique de désendettement pourrait perdurer en 2014 mais
le plus significatif semble avoir été fait
sur les dernières années. Pour le reste,
la recrudescence d'opérations « synergétiques », comme nous l’évoquions
précédemment, a une influence sur la
structure même de ces opérations.
En plus de cessions ou d’acquisitions
« simples », nous notons de plus en
plus de fusions, de joint-ventures ou
d'échanges d'actifs. On peut citer
dans ces catégories les rapprochements
GE-Alstom, Lafarge-Holcim que l’on
évoquait plus haut ou les annonces récentes faites par Airbus Group. Cette
tendance s’explique également par la
complexité croissante des transactions,
‘‘
Beaucoup des opérations
annoncées en 2013 et 2014
répondent à des impératifs
d'amélioration de la performance
opérationnelle
© 2013 Deloitte SA
’’
dans les secteurs Technology/Media/
Telecom et Energy & Ressources. Du
côté des cessions, nous pensons que
le secteur Energy & Ressources et
Manufacturing devraient être les plus
dynamiques, ou en tout cas rester aussi
dynamique qu’en 2013.
Pour autant en valeur les secteurs Technology/Media/Telecom et Energy &
Ressources ont connu et connaitront
encore des opérations de très grande
envergure pour les même raisons de
désendettement et d'amélioration opérationnelle que nous évoquions. Nous
pouvons citer comme exemple la transaction Numéricable/SFR.
Quelles sont les autres tendances les
plus fortes qui ressortent de votre
étude ?
Sami
Rahal
et
Guillaume
Martinez : Sur les 8 premiers mois de
l’année 2014, la majorité des acquisitions s’est faite en Europe (près de 60
% des acquisitions – contre 55 % en
2013 – et 45 % des cessions – contre
66 % en 2013), comme une illustration du besoin accentué de croissance
inorganique.
La part des acquisitions en Amérique
du Nord augmente légèrement en
2014, au détriment des acquisitions en
Asie-Pacifique qui baissent de 9 points
(passant de 17 % en 2013 à 8 % sur
les 8 premiers mois de 2014). Cela traduit une certaine inquiétude vis-à-vis
des perspectives de croissance dans les
pays émergents de l’Orient.
L’abondance des liquidités incite-telle les acquéreurs à consacrer moins
de temps aux due diligence ?
Sami
Rahal
et
Guillaume
Martinez : L’abondance de liquidités
apparaît à deux niveaux : au bilan des
entreprises du CAC40, la trésorerie
disponible est à un pic historique tandis que les capacités de financement,
les différentes poches de dette, sont
également pléthoriques, même si l’histoire a démontré que certains segments
Les risques restent présents et surtout les opérations exécutées gagnent
en complexité. Cela induit un temps
long de due diligence en amont des
opérations, ainsi qu'un effort et une
mobilisation significative de ressources
ensuite, pendant les 12 à 18 mois de
l'intégration, puisque ces transactions
sont élaborées autour de la recherche
de synergies. Le succès de ces opérations se jugera aussi sur la capacité des
managements à délivrer ces synergies.
Acquisitions par industrie
En % du nombre d'opérations total
Acquisitions par industrie (en % du nombre d’opérations total)
Guillaume Martinez
où se mélangent parfois acquisitions,
cessions et regroupements d’activités,
qui s’accompagnent dans la plupart
des cas d’opérations lourdes de carve
out puis d'intégration. On peut dire
que si la phase d'intégration a toujours
été une étape sensible pour réaliser les
promesses d'une opération de M&A,
elle en est pour ces opérations le point
culminant, en quelque sorte la raison
d’être de l'opération elle-même.
de marchés peuvent se refermer brutalement.
Les liquidités des entreprises en Europe ont atteint un nouveau pic et il
semble que nous ne soyons plus dans
une période de simple constitution
d’un matelas de sécurité post crise.
Ces réserves de liquidités, accumulées depuis les crises de 2008-2009,
permettent d’envisager des investissements inorganiques mais n’incitent
cependant pas les entreprises à consacrer moins de temps aux due diligence,
bien au contraire.
2010
2011
2012
2013
2014
(au
31/8/13)
Quels secteurs sont les plus dynamiques ?
Consumer Business & Transportation (CBT)
16%
12%
20%
29%
27%
15%
15%
10%
13%
6%
Sami
Rahal
et
Guillaume
Martine : En termes d’acquisitions, les
secteurs les plus dynamiques devraient,
en 2014, être ceux des services financiers et du Manufacturing, en plus de
Consumer Business qui reste élevé.
En revanche, nous anticipons une légère baisse du nombre d’acquisitions
Financial Services & Real Estate (FSI)
16%
14%
10%
13%
18%
Life Sciences & Healthcare (LSHC)
5%
1%
5%
0%
3%
Manufacturing (MAN)
30%
36%
37%
25%
31%
Technology, Media & Telecom (TMT)
18%
22%
18%
20%
15%
Cessions par industrie
Cessions par industrie
En % du nombre d'opérations total
En nombre
Cessions par industrie (en % du nombre d’opérations total)
Cessions par industrie (en nombre)
2010
2011
2012
2013
2014
(au 31/8/13)
Total
Consumer Business &
Transportation (CBT)
19
16
16
17
7
75
16
14
13
22
14
79
Financial Services & Real Estate
(FSI)
18
18
17
16
9
78
Life Sciences & Healthcare
(LSHC)
4
1
3
0
1
9
Manufacturing (MAN)
12
14
19
31
19
95
Technology, Media & Telecom
(TMT)
4
4
5
10
3
26
2010
2011
2012
2013
2014
(au
31/8/13)
Consumer Business & Transportation (CBT)
26%
24%
22%
18%
13%
22%
21%
18%
23%
26%
Financial Services & Real Estate (FSI)
25%
27%
23%
17%
17%
Life Sciences & Healthcare (LSHC)
5%
1%
4%
0%
2%
Manufacturing (MAN)
16%
21%
26%
32%
36%
Technology, Media & Telecom (TMT)
5%
6%
7%
10%
6%
Selon vous, les relations entre
le CAC 40 et les fonds d’investissements sont-elles en train de
resserrer ?
10
Sami Rahal et Guillaume Martinez :
La collaboration est en effet croissante,
pour 3 raisons au moins. Les efforts
de recentrage opérationnel, comme
de désendettement, présentent souvent un inconvénient : celui de céder
des activités qui vont renforcer des
concurrents directs. Autre exemple :
dans le cas de cessions imposées par
les autorités de la concurrence post
fusion de 2 acteurs possédant de fortes
parts de marché dans un secteur défini. Enfin, il y a la volonté de ne pas
brader ces actifs, il faut donc trouver
en contrepartie des acteurs capables de
bien les valoriser en leur redonnant des
capacités d'investissement et de crois-
A retenir
‘‘
Les fonds de Private Equity
sont les partenaires naturels
des entreprises du CAC 40,
notamment dans les situations
de carve out
© 2013 Deloitte SA
Sami Rahal
sance. Dans ces situations, les fonds
d'investissement en Private Equity
sont des partenaires naturels, d'autant
que certains fonds ont su développer
de véritables expertises en matière de
carve-out, suivi d'un plan d’amélioration de performance opérationnelle en
relation avec une revue stratégique.
’’
Dans ce contexte les liens se resserrent,
les groupes industriels et de services
comprenant d'avantage comment les
fonds peuvent s'associer à la réussite
de leurs stratégies. ■
11
Les cessions devraient se maintenir à un niveau élevé en 2014 car elles répondent à la
fois à la gestion de portefeuille d’activités et à une logique de désendettement dans laquelle
restent inscrites certaine entreprises
© 2013 Deloitte SA

Le retour du M&A devrait constituer un phénomène durable du fait paradoxalement de
la faiblesse de la consommation en France mais aussi et surtout l’abondance de liquidités qui
facilite le financement de ces opérations, tant en capitaux propres qu'en dettes.
Le plus gros des opérations de désendettement réalisées par les entreprises du CAC 40
est derrière nous

Beaucoup d'opérations annoncées en 2013 et 2014 répondent à des impératifs d'amélioration de la performance opérationnelle.
Les opérations exécutées gagnent en complexité, ce qui induit un temps long de due diligence en amont
d
o
o
W
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Kin ons
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J
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CAC 40 : cap sur l'international
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King & Wood Mallesons AARPI est une Association d’Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle, régie par le Barreau de Paris. Toque R278 Membre d’une association agréée.
Siret: 438 807 760 00022. Notre association fait partie du réseau King & Wood Mallesons. Voir www.kwm.com pour plus d’information. 23397
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sujets corporate : telle est la nouvelle ambition du cabinet King & Wood Mallesons
SJ Berwin, spécialiste historique du Private Equity et désormais premier cabinet
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Afin de vous aider à prendre les meilleures décisions d’investissement, ses
experts ont décidé d’approfondir trois sujets d’actualité :
Ú M&A : les nouvelles opportunités nées de l’assouplissement des règles
chinoises en matière d’investissement
Ú Fiscalité internationale : apprendre à concevoir différemment ses
relations avec l’administration
Ú Antitrust : quand doit-on s’engager dans une procédure négociée avec
l’Autorité de la concurrence ?
24 I CAC 40 : cap sur l'international
CAC 40 : cap sur l'international I 25
Chine : l'assouplissement des règles
relatives aux investissements crée de
nouvelles opportunités
Le nouveau régime applicable
Par Christophe Digoy et Simon Meng, Associés chez King & Wood
Mallesons SJ Berwin
En 2013, la Chine est devenue le 3ème investisseur mondial en dehors de ses frontières, alors qu'elle n'était qu'à
la 33ème place en 2001 lors du lancement de la politique
"Go Global" par le Président Jiang Zemin. Les entreprises
chinoises ont donc rapidement acquis une envergure de
plus en plus internationale.
L
'Union
Européenne,
en
tant que première économie
mondiale, est naturellement la
première zone d'investissement des
entreprises chinoises et le montant de
leurs investissements en Europe a été
multiplié par plus de quarante au cours
de la dernière décennie.
La France n'est pas en reste : l’Agence
Française pour les Investissements
Internationaux (AFII) estimait en
2012 que l’Hexagone était le premier
destinataire d'investissements chinois
directs en termes de création d’emplois,
attirant 21% des projets européens de la
Chine. Depuis lors, les investissements
chinois en France n'ont fait que croître,
jusqu'à l'opération emblématique que
représente l'entrée de Dongfeng au
capital de Peugeot.
Ces investissements sont aussi divers
que l'accord entre Biostime et la
coopérative Isigny Sainte-Mère, le
rachat du négociant bordelais Diva par
Bright Food, l'entrée de Yantai Taihai
au capital de Manoir Industries ou celle
du fonds souverain CIC au capital de
GDF Suez Exploration & Production.
De plus, le Forum économique
France-Chine qui s'est tenu à Paris
le 27 mars 2014, à l'occasion de la
visite du Président Xi Jinping et du
cinquantenaire de l'établissement des
relations diplomatiques entre les deux
pays, a permis la rencontre de centaines
d'entrepreneurs chinois et français
et la signature officielle de nombreux
accords commerciaux bilatéraux pour
un montant de 18 milliards d’Euros.
Ainsi, de plus en plus de groupes
français réalisent des opérations
structurantes (joint-ventures, ventes
de divisions, etc.) avec des groupes
chinois.
Pendant de nombreuses années,
les entreprises chinoises étaient
néanmoins freinées dans leurs
investissements à l'étranger du fait de
la nécessité de respecter de lourdes
procédures administratives et d'obtenir
des autorisations préalables à leurs
investissements.
Force est de constater que la
compétitivité des processus de vente
occidentaux nécessite une flexibilité
qui s'accommodait mal des lourdeurs
administratives chinoises.
En novembre 2013, la troisième
session plénière du 18ème comité
central du Parti Communiste Chinois
a décidé d'approfondir les réformes
visant à la libéralisation des échanges
économiques. En conséquence, le
nouveau gouvernement chinois a
reconnu le rôle "décisif" joué par
le marché et a souhaité donner aux
entreprises chinoises une plus grande
autonomie pour la réalisation de leurs
investissements à l'étranger.
Ainsi, la Commission Nationale pour
le Développement et la Réforme
(National Development and Reform
Commission, NDRC) a rendu
publiques les nouvelles règles régissant
les déclarations et autorisations
nécessaires aux entreprises chinoises
pour leurs investissements à l'étranger,
effectives au 8 mai 2014.
Selon
ces
nouvelles
règles,
l'approbation préalable du NDRC
ne sera plus nécessaire que pour les
investissements excédant un milliard
de dollars US ou concernant des pays,
régions ou industries sensibles. En
conséquence, la déclaration (filing for
records) devient le processus principal
pour les investissements à l'étranger.
Globalement, c'est ce passage d'un
contrôle a priori à un contrôle a
posteriori qui s'effectue ainsi.
Au-delà d'un montant d'investissement de 300 millions de dollars US,
la notification donnera lieu à une vérification par le NDRC dans un délai
réduit à 7 jours.
Dans le cadre de la procédure
d'autorisation, le NDRC devra émettre
une opinion préalable dans un délai de
20 jours ouvrés.
Mais la libéralisation des échanges
est également à l'œuvre pour ce
qui concerne les investissements en
direction de la Chine.
Il convient tout d'abord de rappeler
qu'à l'exception de certains secteurs
dits "interdits" ou "restreints"
(aviation, construction automobile,
institutions financières, etc.) les prises
de contrôle de sociétés chinoises par
des investisseurs étrangers ne sont pas
limitées. De plus, le gouvernement
chinois a adopté récemment de
nombreuses réformes visant à favoriser
les investissements étrangers en Chine.
Bien sûr, la Zone de Libre-Echange de
Shanghai a été instituée à l'automne
2013, permettant une réduction
significative
des
autorisations
nécessaires pour les investissements
étrangers et libéralisant la gestion de
comptes bancaires locaux.
Au-delà de cette Zone, l'accès à de
nombreux secteurs de l'économie est
facilité. A titre d'exemple, le 1er avril
2014 entrait en vigueur une réforme
du NDRC concernant la construction
et l'exploitation des infrastructures
de gaz naturel visant à libéraliser ce
marché.
Par ailleurs, le Ministère Chinois
du
Commerce
(MOFCOM),
afin d'accélérer les procédures
d'autorisation, a maintenant délégué
aux instances locales les autorisations
d'investissement dans les secteurs dits
"encouragés".
Enfin, le MOFCOM a annoncé
début 2014 une réforme visant à
faciliter et accélérer l'autorisation des
concentrations simplifiées ("simple
cases"), en introduisant des seuils
de parts de marché (de 15 ou 25%
selon les cas) en-deçà desquels la
concentration sera réputée "simple" et
pourra ainsi bénéficier d'une procédure
simplifiée, de façon similaire à la
procédure existant au niveau européen
avant 2014.
En assouplissant les contraintes
réglementaires pesant sur le cadre des
investissements inbound et outbound
de la Chine, l’ensemble des récentes
réformes touchant à l’organisation
de l’économie chinoise vont sans
conteste accélérer encore les flux
d’investissements en provenance mais
aussi à destination de la Chine, offrant
ainsi de nombreuses opportunités aux
entreprises françaises.
C'est tout le sens du rapprochement
opéré fin 2013 par le cabinet d'avocats
européen SJ Berwin avec le leader
en Asie-Pacifique King & Wood
Mallesons : créer le premier cabinet
d’avocats international ayant son siège
en Asie, capable d’offrir ainsi une
véritable compréhension du monde
des affaires chinois, grâce notamment
à ses 1200 avocats et 12 bureaux
implantés en Chine. ■
Fiscalité internationale : apprendre à
concevoir différemment les relations
avec l’administration
Par Anne Quenedey, Associée chez King & Wood Mallesons SJ Berwin
Les relations entre les administrations et les entreprises évoluent.
L’ère de la transparence est bel et bien là. Il faut maintenant penser
différemment. Repenser son mode de communication et sa relation
avec l’administration. Déterminer comment bien le vivre et en tirer
profit.
L
es normes fiscales nationales
et internationales évoluent
rapidement. Parmi les grandes
tendances qui se dégagent de cette
évolution, on observe notamment
l’obligation de communiquer aux
autorités fiscales de plus en plus
d’informations sur les entreprises et
le groupe auquel elles appartiennent.
L’inventaire
des
modifications
législatives déjà intervenues et des
discussions en cours est dense.
Au niveau international, les travaux
de l'OCDE ont abouti en 2013
à l'élaboration d'un plan d'action
visant à stopper l'érosion des bases
d’imposition et le transfert de bénéfices
entre les pays (projet « BEPS »). Le
thème de la transparence est largement
présent dans ce plan. L’action 5 du
BEPS prévoit ainsi de « lutter plus
efficacement contre les pratiques
fiscales dommageables, en prenant
en compte la transparence ». L’action
12 du BEPS franchit une étape
supplémentaire en enjoignant les Etats
à prendre des mesures visant à « obliger
les contribuables à faire connaitre
leurs dispositifs de planification
fiscale agressive ». S’agissant des prix
de transfert, l’action 13 propose
de réexaminer la documentation
prix de transfert « afin d’accroitre la
transparence pour l’administration
fiscale ». Ces différentes actions
s’inscrivent dans un calendrier fixé
par l’OCDE sur deux ans et doivent
conduire à l’adoption de nouvelles lois
par les différents pays membres.
en relation avec l'entreprise, une
description générale de la politique
de prix de transfert du groupe, les
changements intervenus au cours
de l'exercice et un état récapitulatif
des opérations réalisées avec d'autres
entreprises associées.
En France, plusieurs mesures, dont
certaines directement inspirées du
projet BEPS de l'OCDE, viennent
renforcer les obligations déclaratives
des entreprises et favoriser l'échange
et la communication d'informations
avec l'administration. L’ère de la
transparence touche différents niveaux
de la relation avec l’administration,
tant dans le cadre des obligations
déclaratives des entreprises que dans le
cadre des opérations de contrôle.
Les relations entre l'administration et
les entreprises évoluent également dans
le cadre des opérations de contrôle.
L’article 14 de la loi de finances
rectificative du 29 décembre 2012
a créé une obligation de remise d'un
fichier des écritures comptables au
format électronique à l'administration
au début des opérations de contrôle.
L’article 45 de la loi du 6 décembre 2013
relative à la lutte contre la fraude fiscale
a ainsi créé une obligation de remise
annuelle d'une documentation de prix
de transfert, alors que cette dernière
était jusqu’à présent uniquement à
produire en cas de demande expresse de
l’administration. Cette documentation
doit révéler à l’administration un
certain
nombre
d’informations
comprenant notamment la liste des
principaux actifs incorporels détenus
Ce fichier doit répondre à des normes
informatiques fixées par arrêté et
l’administration peut, en cas de
manquement à cette obligation,
appliquer désormais une amende d’un
montant maximal égal à 10% des
droits redressés et mis à la charge du
contribuable. L’article 99 de la loi de
finances pour 2014 du 29 décembre
2013 a également créé à l’encontre
des grandes entreprises l’obligation de
présentation à l’administration de leur
comptabilité analytique et des comptes
consolidés dans le cadre d’un contrôle.
Certains
obstacles,
de
nature
constitutionnelle notamment, viennent
freiner les ardeurs du législateur. Ainsi,
le Conseil Constitutionnel est venu
censurer l'hiver dernier l’article 96 de
la loi de finances pour 2014 du 29
décembre 2013 qui visait à obliger
toute personne commercialisant un
schéma d’optimisation fiscale de
le déclarer à l’administration avant
sa commercialisation. Le « schéma
d’optimisation fiscale » qui était
visé était défini par les dispositions
contestées comme « toute combinaison
de
procédés
et
instruments
juridiques, fiscaux, comptables ou
financiers » ayant pour « objet
principal » de « minorer la charge
fiscale d’un contribuable, d’en
reporter l’exigibilité ou le paiement
ou d’obtenir le remboursement
d’impôts, taxes ou contributions ».
bénéfice d'autres sociétés du groupe
auquel elle appartient, dès lors qu'elle
n'a pas en sa possession ces rescrits.
L’administration, à son niveau, doit
également faire preuve de plus de
transparence. Ainsi, par exemple,
l’article 15 de la loi n°2013-1117 du 6
décembre 2013 relative à la lutte contre
la fraude fiscale impose désormais au
ministre chargé du budget de publier
un rapport sur l’application de la
politique de remises et de transactions
à titre gracieux par l’administration à
l’égard des contribuables.
“
Le Conseil Constitutionnel dans
sa décision n°2013-685 DC du 29
décembre 2013 a considéré qu’eu
égard aux restrictions apportées par
les dispositions contestées à la liberté
d’entreprendre, et compte tenu de
la gravité des sanctions encourues
en cas de méconnaissance de ces
dispositions, le législateur ne pouvait
retenir une définition aussi générale
et imprécise de la notion de « schéma
d’optimisation fiscale ». L’objectif
d’accessibilité et d’intelligibilité de la
loi, qui découle des articles 4, 5, 6 et 16
de la Déclaration de 1789, lui impose
en effet d’adopter des dispositions
suffisamment précises et des formules
non équivoques afin de prémunir les
sujets de droit contre une interprétation
contraire à la Constitution ou contre
le risque d’arbitraire, sans reporter
sur des autorités administratives ou
juridictionnelles le soin de fixer des
règles dont la détermination n’a été
confiée par la Constitution qu’à la loi.
Le Conseil Constitutionnel a
également considéré dans sa décision
du 29 décembre 2013 qu’une
entreprise ne pouvait être obligée de
communiquer dans le cadre de ses
obligations documentaires en matière
de prix de transfert des rescrits au
La transparence
est un principe
juridique légitime
dont les entreprises
doivent apprendre à
tirer profit
”
Enfin, s’agissant du contrôle fiscal
en tant que tel, l'administration
expérimente depuis 2013 une nouvelle
méthode de contrôle fiscal fondée
sur un contrôle a priori plutôt qu’a
posteriori, permettant d’offrir une
réponse à un besoin régulièrement
exprimé de sécurité juridique. Le
Pacte National pour la Croissance,
la Compétitivité et l’Emploi du
6 novembre 2012 indiquait que
« les entreprises volontaires pour
cette nouvelle relation de confiance
pourront, en contrepartie d’une plus
grande transparence comptable, avoir
la vision la plus claire et rapide possible
de la conformité des déclarations
fiscales, évaluer rapidement après la
clôture des comptes les incidences
financières d’un éventuel supplément
de charge fiscale et réduire le coût
de gestion interne résultant d’une
opération de contrôle ».
Ces nouvelles tendances obligent les
entreprises à repenser leur mode de
communication et leurs relations avec
l’administration.
L’accès à de nouvelles informations
offre à l’administration la possibilité
de mieux appréhender le contexte
économique et financier des entreprises.
Certaines
mesures
demeurent
cependant critiquables, notamment du
fait des coûts et de la lourdeur qu’elles
créent dans les entreprises.
La transparence est toutefois un
principe juridique qui, en soi, est
légitime. Les entreprises doivent
apprendre à en tirer profit. Dans cette
perspective, deux pistes doivent être
explorées.
En premier lieu, dans quelle mesure
le fait que l’administration soit
informée d’une situation et de ces
détails permet-il de considérer que
cette situation est validée ? Cette
question interpelle au-delà de
l’application classique des règles de
prescription et mérite une analyse
détaillée tant sur le plan du droit
civil que du droit fiscal.
En second lieu, dès lors qu'une
entreprise décrit sa situation en
détail, elle va notamment exposer à
l'administration sa situation fiscale
dans les autres pays et la vision d'autres
autorités fiscales qui vont probablement
avoir des points de vue divergents avec
ceux de l'administration française. Dès
lors que ces points de vue auront été
exposés à l'administration, pourra-elle
réellement les ignorer ? Cela semble
difficile en pratique sur le long terme.
Cela devrait donc constituer de
nouveaux outils au bénéfice des
entreprises. ■
De la clémence aux transactions:
quand doit-on s’engager dans une
procédure négociée avec l’Autorité de la
concurrence ?
Tableau récapitulatif des différentes procédures négociées
devant l’Autorité de la concurrence et la Commission européenne
Par Marc Lévy et Natasha Tardif, Associés chez King & Wood Mallesons
SJ Berwin
Les procédures négociées sont présentées par les autorités
de concurrence comme un outil gagnant-gagnant : elles
offrent un allégement dans le traitement des dossiers
pour celles-ci et une réduction d'amende pour l'entreprise
qui, volontairement, décide de prêter son concours. Les
procédures négociées ne constituent toutefois pas une
solution « miracle » et peuvent présenter des risques,
notamment dans un contexte international
De la clémence à la non-contestation
des griefs : quels bénéfices ?
La plus emblématique des procédures
négociées est sans nul doute la
clémence. Elle permet à une entreprise
ayant participé à une entente de
dénoncer cette dernière auprès des
autorités de concurrence en apportant
son concours afin d’identifier les
pratiques et les auteurs de l'infraction.
Cet outil est très cher aux autorités qui
y voient un moyen efficace de détecter,
faire cesser et réprimer les cartels,
tandis que l’entreprise pourra obtenir
une réduction d’amende pouvant aller
jusqu’à l’exonération totale lorsqu’elle
est la première à révéler l’entente.
Depuis son lancement en France par
la loi NRE de 2001, 67 demandes de
clémence ont été formulées pour sept
décisions rendues.
La procédure d’engagements, qui est
exclue pour les pratiques les plus graves,
permet quant à elle à une entreprise,
dont les pratiques ont suscité chez
l’autorité des préoccupations de
concurrence, de s’engager à y mettre un
terme, afin d’éviter une notification de
griefs et une condamnation. La décision
d’engagements est publiée mais
n’aboutit à aucun constat d’infraction.
Les procédures d’engagements ont été
au nombre de 49 depuis leur mise en
place en 2004.
Moins connue, la non-contestation des
griefs permet à une entreprise, à propos
de laquelle les services d’instruction
ont déjà enquêté et notifié des griefs
de pratiques anticoncurrentielles, de
ne pas contester ceux-ci. L’entreprise
pourra en revanche argumenter sur
le dommage à l’économie qui est pris
en compte dans le calcul de l’amende.
Cette procédure conduit à diviser le
plafond de l'amende par deux ainsi
qu'à une réduction d’amende de 10%,
pouvant aller jusqu’à 25% si elle est
accompagnée d’engagements de la part
de l’entreprise. La non-contestation
des griefs peut être cumulée à une
demande de clémence, puisque cette
dernière n'empêche pas l'entreprise
d'être en désaccord avec les griefs
notifiés. Depuis son lancement par la
loi NRE de 2001, 50 décisions de non-
contestation des griefs ont été rendues
par l'Autorité de la concurrence.
Des procédures non harmonisées
Les procédures négociées n'ont pas
toujours un équivalent dans les autres
droits nationaux ou en droit européen,
et lorsque c'est le cas, elles suivent
parfois un régime différent.
En premier lieu, la non-contestation des
griefs n’existe pas en droit européen. La
procédure qui s’en rapproche le plus est
la transaction. Elle n’est envisageable
que pour les ententes et consiste en un
aveu de culpabilité et une renonciation
aux droits de la défense de la part de
l’entreprise, ce qui n’est jamais le cas
dans la procédure française de noncontestation des griefs, qui par ailleurs
n’est pas cantonnée aux seules pratiques
d'ententes.
En deuxième lieu, les procédures
négociées répondent à des conditions
et des modalités différentes. Par
exemple, dans le cadre de la clémence,
une fourchette de réduction est
prévue en droit européen en fonction
du rang d’arrivée, alors qu’en droit
français l’Autorité de la concurrence
dispose de plus de latitude. Cela
entraîne davantage d’incertitude pour
l’entreprise puisque seule l’immunité
est prévue pour le premier demandeur
de clémence, les autres demandeurs
pouvant bénéficier d’une amende
n’excédant pas en principe 50% .
Les risques des procédures négociées
L’engagement d’une entreprise dans
une procédure négociée doit être
pleinement réfléchi car les procédures
négociées ont une dimension
stratégique et peuvent s’avérer
dangereuses.
En effet, choisir de s’engager ou
non dans une procédure négociée
est en lui-même risqué, puisqu’une
incertitude plane sur l'issue de la
procédure. Par exemple dans la
procédure d’engagements, l’entreprise
s’engage à modifier son comportement
et/ou ses contrats alors même qu'une
procédure contentieuse pourrait se
solder par un non-lieu. De plus la
négociation des engagements avec
les services d’instruction ne préjuge
pas de leur acceptation par le Collège
de l'Autorité de la concurrence qui
peut in fine rejeter l’application de la
procédure d'engagements. De même,
une entreprise devrait s’engager
dans une non-contestation des griefs
que si ceux-ci sont solides, car cette
procédure ne peut être mise en œuvre
qu'à l'égard de l’ensemble des griefs
notifiés. Si certains griefs sont plus
faibles, les contester peut amener à les
écarter et donc réduire l’amende, peutêtre de façon plus significative qu’en
s’engageant dans une procédure de
non-contestation.
L’incertitude sur la réduction
finalement accordée par l'Autorité de
concurrence peut également conduire
à une déception par rapport au résultat
escompté. Les procédures négociées
exigent une certaine coopération qui
peut s’avérer être un moyen de pression.
Il arrive que les entreprises bénéficient
d’une réduction d’amende moindre par
rapport à celle initialement envisagée
parce qu’elles ont contesté la durée de
l’infraction ou invoqué la prescription
pour une partie des pratiques par
exemple. De même, dans la clémence,
l’entreprise qui n'obtient pas le premier
rang n'a que peu de prévisibilité sur la
réduction qui lui sera accordée puisque
celle-ci dépendra de la valeur ajoutée
des preuves apportées.
Enfin, les procédures négociées ne
protègent pas des conséquences civiles
du comportement anticoncurrentiel.
Bien qu’une pratique ait fait l’objet
d’une procédure de clémence, de
non-contestation des griefs ou
d’engagements, elle pourra toujours
constituer la base d’une action privée
en réparation, voire d'une action du
Ministre de l'Economie au titre des
pratiques restrictives de concurrence
comme le déséquilibre significatif
entre partenaires commerciaux.
Dans le cas d'une entreprise ayant
une activité internationale, elles
ne protègent pas non plus des
poursuites devant une autre Autorité
de concurrence. Cette problématique
prend une dimension particulière
dans les affaires de clémence puisque
les demandes doivent être effectuées
devant chaque autorité de concurrence
compétente. L’affaire du cartel
des lessives illustre parfaitement le
problème : Henkel a obtenu l’immunité
totale devant la Commission mais
n’a pu obtenir que le second rang
de clémence devant l’Autorité de la
concurrence qui lui a donc infligé une
amende en se déclarant compétente
pour une partie de l'entente distincte
de celle jugée au niveau européen. ■
30 I TOURISME
COMMUNICATIOn I 31
Alcatel-Lucent
Accor
Chiffres clés
Chiffres clés
Immeuble Odyssey
110 avenue de France
75210 Paris Cedex 13
Tel : +33 (0)1 45 38 86 00
CA : 5, 536 Md€
Résultat net : 125 M€
Effectif : 150 000 personnes
Personnes clefs
Sophie Stabile
DG Finances
Sven Boinet
DG Délégué Transformation,
RH et Juridique
Sébastien Bazin,
Président-Directeur Général
Activité M&A
La réorganisation du Groupe autour des activités HotelServices et
HotelInvest est désormais effective. En 2014, les acquisitions ont
représenté au total la coquette somme de 900 M€ (97 hôtels en
Allemagne, aux Pays-Bas et en Suisse).
Le 26 août 2014, Accor a annoncé le rachat d’un portefeuille de
13 hôtels Ibis (1 194 chambres) au Royaume-Uni pour un montant
de 89 M€ (71 M£)
premier semestre 2013 poursuit sa mise en œuvre au rythme
qui était prévu. Pour rappel, ce plan comportait différents volets
incluant l’optimisation et le regroupement de certains sièges en
Europe, la priorisation et la revue stratégique des projets et la
réduction des coûts d’exploitation dans les hôtels
John Ozinga
DG HôtelInvest
Philippe Guillemot
Directeur Opérations
Philippe Kereyer
Directeur Stratégie
et Innovation
Michel Combes
Directeur Général
Activité M&A
En difficultés financières depuis plusieurs années, Alcatel-Lucent
a pris plusieurs initiatives en matière de cessions au cours des
derniers mois :
ente à la société d’investissement technologique chinois China
Huaxin de 85% du capital d’Alcatel Lucent Entreprise, valorisée
268 M€ en valeur d’entreprise – finalisation prévue pour le 3ème
trimestre 2014.
Vente de sa filiale LGS pour un montant allant jusqu’à 200 M$
LGS Innovations LLC à une société américaine détenue par le
groupe Madison Dearborn Partners qui comprend Covant – Avril
2014
Projet d’ouverture du capital d’Alcatel-Lucent Submarine
Networks (ASN) au travers d’une introduction en bourse, afin de
financer le renforcement de sa position de dans les systèmes
de télécommunication sous-marins et sa diversification vers les
marchés du secteur Pétrole & Gaz, d’accroître sa visibilité, et
d’optimiser l’allocation du capital. Alcatel-Lucent détiendra la
majorité du capital.
Au global, le Groupe a pour objectif de générer au moins 1 Md€
de trésorerie durant la période 2013-2015 au travers de cessions
d’actifs
Finance et fiscalité
L’endettement net s’établit à 259 M€ au 30 juin 2014, en
augmentation de 33 M€ sur le semestre. Cette faible évolution
est liée notamment aux acquisitions des portefeuilles Moor Park
et Axa Real Estate pour un total de 900 M€, compensées par
l’émission obligataire hybride de 900 M€ réalisée en juin 2014.
François Pinon
Directeur Juridique
Personnes clefs
Sur le premier semestre 2014, le Groupe s’est porté acquéreur
pour HotelInvest de deux portefeuilles d’hôtels précédemment
exploités par le biais de contrats de location variable. Ces
portefeuilles (Moor Park et Axa Real Estate) ont été acquis pour
un montant global de 900 M€ et représentent 97 hôtels, soit plus
de 12 000 chambres.
Par ailleurs, le plan d’économies brut de 100 M€ lancé au
Vivek Badrinath
DG Délégué Marketing,
Digital, Distribution, S.I
148/152 route de la Reine
92100 Boulogne-Billancourt
Tél : 01 55 14 10 10
CA 2013 : 14,4 Mds€
Résultat 2013 : - 1,304 Md€
Effectifs : 62 000 salariés
Jean Raby
Directeur Finance et Juridique
La dette brute totale du Groupe s’élevait à 6 365 M€ au premier
semestre 2014, à comparer à 6 162 M€ au 31 décembre 2013.
Dans le cadre de son projet de rééchelonnement de sa dette de 2
Mds (‘‘Plan Shift’’), Alcatel-Lucent a procédé à :
Une émission d’obligations convertibles pour 1,15 Md€ en vue de
permettre le remboursement du crédit sécurisé du en 2019
Le rachat de 210 M€ d’obligations 2016
L’autre objectif du groupe consiste à réduire sa dette de 2 Mds€
et a été réalisé à hauteur d’environ 1 Md€ en décembre 2013
grâce à une augmentation de capital de 957 M€ et à la conversion
d’OCEANE 2015 pour 48 M€.
Renaud Pilotaz
Directeur Fiscal
Ú
La charge d’impôt s’établit à 51 M€ au 1 semestre 2014
contre 43 M€ en 2013. Le taux courant d’impôt du Groupe
ressort ainsi à 27,5% contre 28,2% au premier semestre
2013.
Ú
Au
vu deeffectif
la perte de 480 M€ constatée au premier semestre
Le taux
2014, Alcatel-Lucent a enregistré un produit d’impôt sur
les bénéfices de 92 M€.
32 I TRANSPORT
Alstom
Chiffres clés
3 avenue André-Malraux
92309 Levallois-Perret Cedex
Tél. : +33 (0)1 41 49 20 00
CA : 20, 269 Md€
Résultat Net : 556 M€
Personnes clefs
Nicolas Tissot
Directeur Financier
Jérôme Pécresse
Alstom Renewable
Patrick Kron
Activité M&A
Alstom s’est surtout distinguée en 2014 par la cession de son pôle
énergie à General Electric pour pour la coquette somme de 12,35
Md€ (9,9 Md€ et 2,5 Md€ de trésorerie nette). Cette opération payée
en numéraire représente 7,9 fois l’excédent brut d’exploitation des
activités reprises. Les autres activités concernées par le deal avec
GE (réseaux, énergies renouvelables et turbines à vapeur) seront
contrôlées respectivement à 50 % par Alstom et General Electric
dans des joint-ventures. Enfin, il a été convenu qu’Alstom va
racheter la branche de signalisation ferroviaire de GE pour 602 M€;
Grâce à cette manne financière, Alstom entend renforcer ses
activités Transport, investir dans les alliances dans l’Énergie, se
désendetter et distribuer le solde à ses actionnaires.
fusions
acquisitions
private
equity
offres
publiques
joint
ventures
marchés
de capitaux
épargne
salariale
banque
finance
droit fiscal
financement
de projets
énergie
droit minier
afrique
restructurations
procédures
collectives
arbitrage
international
droit
international
Alstom a finalisé sur l’exercice la vente de son activité
d’équipements auxiliaires vapeur au fonds d’investissement Triton
pour 730 M€.
Henri Poupart-Lafarge
Philippe Cochet
Président du secteur Président du secteur
Transport
Thermal Power
G. Poux-Guillaume
Président Grid
Karine Lenglart
Vice-President M&A
La dette financière brute s’élève à 5, 721 Md€ au 31 mars
2014, contre 4, 955 Md€ un an plus tôt. Cette hausse résulte
principalement de l’émission obligataire de 500 M€ réalisée en
juillet 2013.
Ú
Keith Carr
Directeur Juridique
Bruno Guillemet
DRH
Le taux effectif d’impôt atteint 23% sur l’exercice 2013/14
contre 20 % lors de l'exercice précédent
Christophe Asselineau | Yas Banifatemi | Nicolas Bombrun | Coralie Darrigade
Niels Dejean | Pierre-Nicolas Ferrand | Arnaud Fromion
Emmanuel Gaillard | Guillaume Isautier | Hervé Letreguilly
Cyrille Niedzielski | Sami Toutounji
114 avenue des Champs-Elysées | 75008 Paris | T 01.53.89.70.70 | Contact: Emmanuel Gaillard | [email protected]
www.shearman.com
34 I TRANSPORT
First class performance*
Airbus Group
Chiffres clés
4 Rue du groupe d’Or BP 90112
31 703 Blagnac Cedex
Chiffre d’affaires 2013 : 59,3 Md€
Résultat Net 2013: 1,5 Md€
Personnes clefs
Marwan Lahoud
Head of Strategy
Guillaume Faury
CEO Airbus Helicopter
Activité M&A
Conformément à sa stratégie de recentrage autour de son cœur de
métier aéronautique et espace, le groupe a décidé de se séparer
de certaines filiales et participations telles que les activités de
radiocommunications mobiles professionnelles, les services
commerciaux de communication par satellite, Fairchild Controls,
Rostock System-Technik, AvDef, ESG & Atlas Elektronik seront
cédées. Parallèlement, certaines opportunités d’acquisitions
seront étudiées dans la division “Security and Defence » pour
permettre d’accroitre la création de valeur du groupe.
Cession de 66,5 % de ses parts de la société Test & Services à
ACE Management et l’IRDI. Basée à Toulouse, elle emploie près de
500 personnes en France, en Allemagne et au Royaume-Uni. (CA
103 M€ et dégagé une marge opérationnelle de 5 %).
Acquisition de Salzburg München Bank. Cette opération devrait
lui permettre d'élargir ses capacités de financement. Salzburg
München Bank sera renommée Airbus Group Bank au cours du
troisième trimestre 2014 Fin 2013, le total des actifs de Salzburg
München Bank s'élevait à environ 330 millions d'euros.
Airbus Group et Safran créent une joint-venture. Les 2 groupes
vont combiner leur expertise dans les systèmes de lanceurs pour
Airbus Group et dans les systèmes de propulsion pour Safran.
Cela devrait leur permettre d’accélérer la mise en service du
lanceur Ariane 5 M€ et de poursuivre le développement du lanceur
Ariane 6.
Le groupe étudie également la cession de sa participation de
46,32% détenue dans l'avionneur Dassault Aviation
Harald Wilhelm
CFO
June du Halgouet
Head of M&A
Airbusgroup a terminé le premier semestre 2014 avec une position
de trésorerie nette de 5 361 M€. A noter également qu’Airbus Group
a lancé avec succès le 25 Mars dernier une émission obligataire à
10 ans d’1 Md€.
Ú
Peter Kleinschmidt
General Counsel
Axel Thiele
Head of Tax
Le taux effectif d’imposition s’élèvait à 28 % en 2013
France Law Firm of the Year – IFLR Europe Awards 2014
International Law Firm of the Year – IFLR Europe Awards 2014 :
“Clifford Chance has proved it’s at the top of its game, racking up deal and team nominations
across the full spectrum of practice areas in this year’s awards.”
France Client Service Award – Chambers Europe Awards for Excellence 2014 :
“This international powerhouse maintains its strong foothold in the French market, with growing
prominence in the areas of structured finance and energy and natural resources. Clifford Chance’s
Paris office boasts market-leading teams in public law and international projects, as well as banking
and finance. A recent highlight saw the team advise Dongfeng Motor Group on its proposed equity
investment in PSA Peugeot Citroën Group.”
*Haute performance
Clifford Chance Europe LLP
9 Place Vendôme
CS 50018
France
Tél. : +33 (0)1 44 05 52 52
Fax : +33 (0)1 44 05 52 00
www.cliffordchance.com
Clifford Chance LLP
François Auque
CEO Airbus Space
Fabrice Brégier
CEO Airbus
Thomas Enders
CEO Airbus Group
36 I ENERGIE ET MATIèRES PREMIèRES
ENERGIE
ENERGIE
ETET
MATIÈRES
MATIÈRES
PREMIÈRES
PREMIÈRES
I 37
I 37
Air Liquide
Arcelor Mittal
Chiffres clés
Chiffres clés
75, Quai d’Orsay - 75 321 Paris
Tél. : +33 (0)1 40 62 55 55
CA 2013 : 15,2 Mds€
Résultat 2013 : 1 640 M€
Effectifs : 50 250 personnes
Personnes clefs
Benoît Potier
62072
AIR LIQUIDE
Logotype / Signature cmyk
Activité M&A
Spécialiste de la croissance externe, Air Liquide a marqué le pas
au premier semestre 2014 en ne réalisant que deux acquisitions
pour un total de 58 M€ d’investissements :
C 100
M 16
Y0
K 27
19 avenue de la Liberté L-2930
Luxembourg
Tel: +352 4792-1
CA 2013 : 79, 440 Md€
Résultat net : -2, 545 M€
Personnes clefs
C0
M 91
Y 76
K0
Lakshmi N. Mittal
Président et CEO
Activité M&A
L'équipe de Sudhir Maheshwari s'est montrée très active au cours
de ces douze derniers mois.
R1-09/12/13
Fabienne Lecorvaisier
Directeur Finance et
Contrôle de Gestion
Jacques Molgo
Directeur Trésorerie
et Financements
Pierre Dufour
Directeur Général
Délégué
Yves Bataillon
Directeur Corporate
Finance et M&A
Dans la Santé en France, avec l’acquisition de SEPRODOM, un
spécialiste de la prise en charge et du suivi à domicile de patients
atteints de maladies chroniques (l’oxygénothérapie, la ventilation
mécanique ou le traitement de l’apnée du sommeil), regroupant
90 salariés.
Dans l’Industriel Marchand avec Scientific and Technical Gases
Ltd., un fournisseur de gaz de spécialité et de calibration basé au
Royaume-Uni.
Parallèlement, le groupe s’est désengagé de la Corée du Sud en
cédant sa participation dans Daesung Industrial Gases Co pour
130 M€.
On notera enfin qu’en décembre 2013, le groupe a finalisé la
cession de sa participation de 66 % dans les Laboratoires Anios,
un spécialiste des produits désinfectants et antiseptiques, à la
famille Letartre (51%), et Ardian (49%), pour 350 M€. L’objectif
était de permettre à Air Liquide de recentrer le développement de
son activité hygiène sur sa filiale Schülke & Mayr GmbH.
ArcelorMittal a cédé à sa participation de 78% dans ATIC Services
S.A. à HES Beheer.
Le 9 décembre, ArcelorMittal est entrée en négociation avec
Kiswire pour la vente de 50% de ses parts détenues dans la joint
venture Kiswire arcelorMittal en Afrique du Sud, Europe et Asie pour
169 M$
Aditya Mittal
CFO
Sudhir Maheshwari
Head of M&A
Le 29 novembre 2013, ArcelorMittal a créé une Joint Venture
a parité avec NSSMC pour acquérir TK Steel USA au groupe
ThyssenKrupp pour 1,55 milliards de dollars.
ArcelorMittal a vendu 233,169,183 actions de Ereğli Demir ve
Çelik Fabrikaları pour 267 millions de dollars
Enfin le leader mondial de l'acier a également augmenté
sa participation dans Baffinland. Il détient désormais 50% de
Baffinland.
La dette nette, qui s’établit à 6 797 M€, est en légère diminution par
rapport à juin 2013.
Gonzalo Urquijo
Distribution
Solutions
Michel Wurth
Long Carbon Worldwide
Air Liquide a par ailleurs procédé en 2014 aux opérations de
financement suivantes :
ArcelorMittal s'est montré très efficace dans la gestion de sa dette
au cours des dix huit derrniers mois. La dette nette d'Arcelormittal
atteignait 16,1 milliards d'euros au 31 décembre 2013, ce qui
représente quand même une baisse de 5,7 Md€ sur l'exercice.
2 placements privés pour un total de 200 M€
Une émission obligataire publique de 500 M€, qui a permis de
refinancer une émission antérieure de 535 M€
Laurent Blamoutier
Directeur Juridique
Alfred De Lassence
Directeur Fiscal
taux effectif d’impôt s’est établi à 29,3 % au premier
Ú Le
semestre 2014, en hausse par rapport à 26,9 % du 1er
semestre 2013, du fait notamment de la charge d’impôt
non-récurrente consécutive à la cession de sa participation
en Corée.
Simon Evans
Directeur Juridique
Egbert Jansen
Directeur Fiscalité
et Assurance
Ú
Le taux effectif d’imposition n’a pas été communiqué.
1838
I Hautes
I Banque
Technologies
- Assurance
BANQUE
BANQUE
- ASSURANCE
- ASSURANCE
I 39
I 39
AXA
BNP Paribas
Chiffres clés
Chiffres clés
25 avenue Matignon - 75008 Paris
Tél. : +33 (0)1 42 66 76 63
CA2013 : 91, 249 Md€
Résultat Net : 4, 482 Md€
Effectif : 157 000 Personnes
Henri de Castries
Activité M&A
Personnes clefs
16 bd des Italiens
75009 PARIS
Tél. : +33 (0)1 42 66 78 71
CA 2013 : 38, 822 Md€
Résultat Net : 4,8 Md€
Effectif : 205 300 collaborateurs
Denis Duverne
DG Délégué
Gérald Harlin
Directeur Financier
BNP Paribas s’est illustrée sur plusieurs opérations de corporate
finance en 2014 parmi lesquelles on peut rappeler :
Philippe Bordenave
DG Délégué
F. Villeroy de Galhau
DG Délégué
Par ailleurs, AXA est en bonne voie pour réussir son plan de
réduction de coûts. Au-delà de l’objectif révisé. AXA a identifié
200 M€ d’économies potentielles supplémentaires sur les frais
d’acquisitions en vie, épargne, retraite, augmentant l’objectif
2011-2015 de 1,7 à 1,9 milliard d'euros.
Jacques d’Estais
DGA Investment Solutions
Nicolas Moreau
DG d'AXA France
Alain Papiasse
BNP CIB
Le ratio d’endettement du groupe est stable à 24% au premier
semestre 2014. (Soit strictement le même ratio que pour l’exercice
2013 dans son ensemble)
L'Acquisition de 81,39% du capital de DAB Bank, pour 435 M€.
Cette acquisition permet à BNP Paribas de franchir un nouveau
cap dans le développement de ses activités de banque digitale et
de courtage en Europe. En Allemagne, cette transaction permet au
Groupe de doubler son nombre de clients sur ce segment, avec 1,4
million de clients. Le montant global d’actifs sous gestion s’élèvera
quant à lui à 58 milliards d'euros
Acquisition du contrôle de la banque BGZ, sur la base d'un prix
de 1.1 Md€, qui après sa fusion prévue avec BNP Paribas Bank
Polska fera du Groupe un acteur de premier plan sur le marché
polonais avec une part de marché de 4 % sur les dépôts et un
réseau national élargi.
Lars Machenil
Directeur financier
Armand Limongi
Directeur Fiscal
L'Acquisition par le métier Global Equities and Commodity
Derivatives (GECD) de certains actifs et passifs de l'activité Produits
Structurés pour Investisseurs Particuliers et Dérivés Actions de
RBS. Cette transaction permettra d'accélérer la croissance sur
le marché des produits listés et des produits structurés pour
investisseurs particuliers.
Le Groupe BNP Paribas affiche de bonnes performances dans tous
ses métiers. BNP Paribas est toutefois pénalisée dans ses résultats
par l'impact de l'accord global avec les autorités américaines sur
la revue de certaines transactions en dollars (pénalité de 6,6 Md€).
Veronique Weill
Directeur des opérations
Stratégie
et projets
Activité
M&A 2013
Personnes clefs
Acquisition de 50% de deTian Ping Auto Insurance (491 M€). Ce
groupe dispose de licences en assurance Dommages couvrant la
plupart des provinces chinoises. AXA devient le plus grand assureur
étranger présent en Chine en assurance Dommages et consolide
sa position de premier assureur international en assurance
Dommages en Asie (hors Japon)
Finalisation de l’acquisition de 51% de Colpatria Seguros en
Colombie (vie, épargne, retraite et dommages) pour 200 M€.
Cession des activités Vie, Epargne, Retraite en Hongrie en
Hongrie, Vienna Insurance Group. AXA poursuivra toutefois ses
activités bancaires dans le pays.
AXA a repris BRE Assurance, la filiale d'assurance dommages de
mBank en Pologne
Jean-Laurent Bonnafé
Administrateur Directeur Général
Michel Konczati
DGA
Le ratio « common equity Tier 1 de Bâle 3 plein s’élève à 10 % au
30 juin 2014, en ligne avec le plan de développement. Le ratio de
levier de Bâle 3, s’élève à 3,5% au 30 juin 2014. Les réserves de
liquidité et d’actifs immédiatement disponibles s’élèvent à 244
milliards d’euros.
George Stansfield
Directeur Juridique
Ú
Ú
Ú
La charge d'imposition était de 161 M€ pour le premier
semestre 2014 (contre 101 M€) un an plus tôt,
George Dirani
Directeur Juridique
Christian Comolet-Tirman
Directeur Fiscal
La charge d'impôt du groupe atteint 1, 424 Md€ au 1er
semestre 2014
40 I IMMOBILIER - CONSTRUCTION
HAUTES TECHNOLOGIES I 41
Bouygues
Capgemini
Chiffres clés
Chiffres clés
32, avenue Hoche
75008 Paris
Tél. : + 33 (0)1 44 20 12 01
CA 2013 : 33 345 Mds€
(avant dépréciation Alstom)
Personnes clefs
Olivier Bouygues
Directeur Général
Délégué
Philippe Marien
Directeur Financier
Martin Bouygues
Stratégie et projets 2011
Activité M&A
Du point de vue de l’activité M&A, le premier semestre 2014 a été
marqué par l’échec de la tentative de Bouygues d’acquérir SFR
auprès de Vivendi – via une offre de 15 Mds € en numéraire - afin de
réaliser une fusion avec sa filiales Bouygues Telecom. Malgré des
rumeurs, Bouygues a déclaré n’avoir reçu aucune offre de rachat
pour Bouygues Telecom et s’en tenir, pour son développement, au
plan de transformation annoncé en juin 2014.
Dans le cadre de l’opération de rapprochement entre General
Electric et Alstom, Bouygues par ailleurs consenti une option d’achat
à l’Etat français sur la part qu’il détient dans Alstom (29,3%). L’Etat
pourrai ainsi acheter jusqu’à 20 % de la part du capital détenu
dans Alstom au prix minimum de 35 euros par action et se verra
consentir le droit d’exercer 20% de droits de votre de l’entreprise au
moyen de prêts de titres.
On notera aussi :
La cession par Colas à Vinci Autoroutes de sa participation
financière de 16,67 % qu’il détenait dans le capital de la société
concessionnaire d’autoroutes Cofiroute pour un montant de 780
M€.
La vente par TF1 de 31% du capital d’Eurosport à Discovery
Channel, qui fait ainsi passer sa participation de 20 à 51 %, sur
la base d’une valeur d’entreprise de 902 M€. TF1 conserve par
ailleurs la possibilité d’exercer son option de vente sur ses 49
% restants, ce qui pourrait porter la participation de Discovery
à 100 %.
Jean-François
Guillemin
Secrétaire Général
Georges Colombani
Directeur Central
Trésorerie & Finances
Ú
Le taux effectif du premier semestre 2014 ressort à 16%
contre 54% au premier semestre 2013 principalement
dû à l’imposition à taux réduit de la cession d’Eurosport
International.
Paul Hermelin
Stratégie
et projets
Activité
M&A 2013
Personnes clefs
Le groupe Cap Gemini a procédé en 2014 à deux opérations de
croissance externe significatives :
Aiman Ezzat
Directeur Financier
Lucia Sinapi-Thomas
Directeur Financier Adjoint
Jean-Baptiste
Massignon,
Acquisition d’Euriware et de ses filiales (220 M€ de CA, 1 900
collaborateurs), préalablement détenus par Areva. Le rachat de cette
société, spécialisée dans l’infogérance, l’ingénierie des systèmes
industriels, la sécurité des systèmes d’information et l’intégration
de systèmes, s’accompagne de la conclusion d’un partenariat
commercial entre Areva et Cap Gemini qui prend notamment la
forme d’un grand contrat d’infogérance et d’intégration de systèmes
pour un montant de 1 Md € sur 10 ans.
Acquisition, aux Etats-Unis, de la totalité du capital de Strategic
Systems & Products Corp, une société texane spécialisée dans la
fourniture de services au marché amont du pétrole et du gaz.
Pierre-Yves Cros
Directeur du
Développement
(en charge du M&A)
L’endettement net à fin juin 2014 ressort à 5,2 Mds €, contre 5,8
Mds € à fin juin 2013 et 4,4 Mds€ à fin décembre 2013. L’écart
par rapport à fin décembre 2013 s’explique par la saisonnalité
habituelle chez Colas, mais également par les produits de cession
de Cofiroute pour 780 M€ et Eurosport International pour 256 M€,
ainsi que par une évolution particulièrement défavorable du BFR du
Groupe, non représentative de l’année.
Gilles Zancanaro
Directeur Central
Comptabilité et
SI-Finance (dont fiscalité)
11, rue de Tilsitt
75017 Paris
Tél. : + 33 (0) 1 47 54 50 00
CA 2013 : 10,1 Mds €
Résultat net 2013 : 442 M €
Cap Gemini n’est quasiment pas endetté. La diminution du coût
net de l’endettement financier, qui passe de 30 à 3 M€, s’explique
principalement par le rachat, la conversion et le remboursement
de l’emprunt Obligataire Convertible ou Echangeable en Actions
Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009) fin 2013.
Isabelle Roux-Chenu
Paul Hoppenot
Directeur Juridique Directeur Fiscal Groupe
International
Ú
Le taux effectif d’impôt, en baisse, s’est élevé à 28,6% au
premier semestre 2014 contre 32,1% au premier semestre
2013
42 I Consommation - Distribution - Luxe
42 I EXPERTISE
Carrefour
Chiffres clés
Linklaters à Paris : 40 ans d’engagements
33 av Emile Zola 92100 Boulogne
Tél: 01 41 04 26 00
CA 2013 : 84, 3 Md€
Effectif : 364 796 collaborateurs
Personnes clefs
Créé à Londres il y a 175 ans et présent à Paris
depuis 1973, Linklaters, cabinet d’avocats
d’affaires, participe, depuis 40 ans, aux grandes
phases de l’histoire économique de la France.
Georges Plassat,
Linklaters accompagne ses clients pour leurs opérations
complexes dans toutes leurs dimensions financières,
corporate ou contentieuses tant au niveau national et
européen que mondial.
Activité M&A
L’équipe de Vincent Abello (Directeur M&A du groupe) n’a pas
chômé au cours des 12 derniers mois :
Le groupe s’est distingué en rachetant 127 centres commerciaux
auprès de Klepierre pour la coquette somme de 2,8 Md€
Bernard Plossu, Espagne 2003, Collection Linklaters
Plus récemment, le groupe a signé une promesse d’achat pour
l’acquisition de Dia France, sur la base d’une valeur d’entreprise
de 600 M€.
Le 30 juin 2014, Carrefour a annoncé le rachat au groupe Rewe
Pierre-Jean Sivignon
Directeur Exécutif
Finance et Gestion
Jacques Erhmann
Dir Exécutif Patrimoine,
Dvp et Nlles Activités
de 53 supermarchés sous enseigne Billa situés dans le nord de
l’Italie (300 M€ de chiffre d’affaires) Cette acquisition, dans la
continuité de la stratégie multiformat de Carrefour, va lui permettre
de renforcer son ancrage dans le nord de l’Italie.
Faire évoluer la place du droit dans
la société
Soutenir la culture
ses cinq magasins de cash & carry en Inde, où l’enseigne était
implantée depuis 2010.
Untitled, 1983
vinyl paint on vinyl tarp,
183 x 183 cm
© Keith Haring Foundation
Partenaire en 2013 du Musée d’Art Moderne
de la Ville de Paris pour la rétrospective de
l’oeuvre de Keith Haring, nous avons contribué
à la réalisation de cet événement exceptionnel.
Notre engagement culturel se traduit également
par la constitution d’une collection de photos
exposées dans nos locaux.
Partager notre savoir
Anne Carron
DRH Groupe
L’endettement net du Groupe est passé de 4 117 millions d’euros
à fin 2013 à 7 324 millions d’euros au 30 juin 2014, soit une
hausse de 3 207 millions d’euros. La dette nette de fin d’année est
structurellement plus faible du fait du volume d’affaires important
enregistré au mois de décembre.
Avec le Knowledge Portal, nous offrons
à nos clients un accès à notre savoirfaire juridique avec une plateforme
personnalisée de documentation qui leur
est entièrement dédiée et qui couvre les
pays et secteurs d’expertise du cabinet.
25 rue de Marignan
75008 Paris
Tel: (+33) 1 56 43 56 43
Jerôme Bédier
Franck Tassan
Directeur Juridique
La charge d’impôt sur les résultats s’élève à 300 M€, à
comparer à une charge de 298 M€ sur le premier semestre
2013. Le taux effectif d’impôt ressort à 36,2 %.
Faire grandir nos talents
Nous nous appuyons sur la Linklaters Law &
Business School, pour permettre non seulement aux avocats mais
aussi aux salariés de se développer professionnellement quel que
soit leur niveau d’expérience.
Respecter l’environnement
Engagés en faveur de l’environnement, nous
mesurons notre empreinte écologique en vue
de la limiter. Nous mobilisons nos équipes afin
de réduire nos consommations en adoptant des réflexes « verts »
au quotidien.
Agir pour aider ceux qui nous entourent
Nous avons mis en place depuis plus de 10
ans un programme d’actions bénévoles visant
à favoriser l’insertion et la réinsertion dans le
monde économique de publics exclus.
Abu Dhabi | Amsterdam | Anvers | Bangkok | Berlin | Brisbane* | Bruxelles | DelhiΔ | Dubaï | Düsseldorf
Francfort | Hanoï* | Hô Chi Minh-Ville* | Hong Kong | Jakarta** | Johannesburg*** | Le Cap*** | Lisbonne
Londres | Luxembourg | Madrid | Melbourne* | Milan | Moscou | MumbaiΔ | Munich | New York | Oulan Bator*
Paris | Pékin | Perth* | Port Moresby* | Rome | São Paulo | Séoul | Shanghai | Singapour | Stockholm
Sydney* | Tokyo | Varsovie | Washington, D.C.
linklaters.com
Ú
Depuis 2010, nous nous sommes engagés à
faire de la diversité une réalité et un atout en
étant signataire de la Charte de la Diversité.
Nous contribuons à la diffusion du droit dans
la société en prenant une part active au débat
public. Nous intervenons régulièrement auprès du Gouvernement
et des autorités réglementaires.
Le 7 juillet 2014, Carrefour a annoncé son intention de fermer
Vincent Abello
Fusions-Acquisitions
Cultiver la diversité qui est une richesse
* Bureau d’Allens avec une alliance intégrée
** Widyawan & Partners en collaboration avec Linklaters et Allens
*** Bureau de notre partenaire Webber Wentzel
Δ
Bureau de notre cabinet “best friend” TT&A
6778_Paris Plossu Exhibition Advert Resize FEB2014_FINAL.indd 1
10/02/2014 16:4
44 I EXPERTISE
EXPERTISE I 45
Daniel Benquis
EY
Conférence M&A
Anne Wachsmann
Linklaters
Jean Peyrelevade
Aforge Degroof Finance
Une reprise en trompe
l’œil ?
18 Septembre 2014
Cyril Kammoun
Aforge Degroof Finance
Fabrice Cohen
Willkie Farr & Gallagher
Paul Gerber
EY
Conférence
Conférence
FINANCE
47 I EXPERTISE
Anne Wachsmann

Associé responsable du département Concurrence
au sein du cabinet Linklaters, qui regroupe 25 personnes
et constitue l’une des plus actives du marché français

46
Avec 15 ans d’expérience, Anne Wachsmann traite
aussi bien des cartels, des abus de position dominante, des
restrictions verticales que du contrôle des concentrations,
tant au niveau national (Autorité de la Concurrence) que
communautaire (Commission Européenne)
Alors que la plupart des études font état d’un vif rebond de l’activité M&A, le
sentiment des acteurs du marché français est plus nuancé. Car au fond, peuton parler d’un vrai retournement de tendance ? L’afflux de liquidités suffit-il à
redonner du dynamisme au marché dans son ensemble ? Surtout, le processus
transactionnel n’est-il pas devenu plus complexe ? Autant des questions
auxquelles les trois experts réunis par le Magazine des Affaires à l’occasion de
sa conférence M&A ont tenté de répondre.

Collaborant de manière étroite avec l’équipe M&A
du cabinet, son équipe est notamment intervenue sur les
dossiers suivants :
*Alliance entre PSA Peugeot Citroën et General
Motors (2012)
*Création de deux JV entre Tereos et Wilmar
International en Chine (2012 et 2013)
* Acquisition par Rakuten-Price Minister de Alpha
Direct Services (2012)
* Acquisition par Intermarché de 21 points de
vente sous enseigne Carrefour (2012)
* Fusions Air France KLM et Sanofi-Aventis (2004)
Photographie : Philippe Castano
‘‘
Même si le contrôle des
concentrations peut avoir une image
assez négative, la très large majorité
des affaires est autorisée
assez facilement : 70 à 75 %
des dossiers
Jean Peyrelevade, Aforge Degroof
Finance : Quand on est dans une
boutique, on a une vision très partielle,
nécessairement, du marché. Donc
je vais vous donner un sentiment
personnel et soumis à critique bien
’’
entendu. J'ai l'impression qu'il y a
deux segments dans le marché, très
différents. Il y a un segment grandes
transactions, grandes entreprises, à
dominante internationale. Ce marchélà manifestement s'est réveillé, et dans
la dimension internationale je pense
que ça va continuer. C'est-à-dire que
comme les États-Unis ne se portent pas
mal, comme il y a un certain nombre de
pays d'Europe du Nord qui se portent
moins mal que nous, que comme on
l'a vu encore récem-ment, la Chine est
très active, que les industriels japonais
cherchent de plus en plus à construire
une base extérieure au Japon, je pense
que les transactions internationales
vont continuer et vont concerner
surtout les grandes entreprises. Quand
on regarde la réalité française sur ce qui
est pour nous le business courant, si je
puis dire, c'est-à-dire le moyen et mid
cap, pour moi le marché est à l'image
de la situation économique française
globale, c'est-à-dire qu'il est assez plat.
Je ne vois pas de décrochage positif
du marché, mais c'est une impression
personnelle. Que dire d'autre ? Il y a
d'ailleurs un paradoxe, c'est qu'on a
un niveau de liquidité absolument
extraordinaire, mais cette liquidité
est assez mal distribuée, les banquiers
commerciaux ne sont pas très allants,
et le fait que cette liquidité soit de tous
les côtés n'empêche pas les acheteurs
potentiels d'être extrêmement prudents
sur leur renoncement à la liquidité. Et
surtout, ce qui est pour moi le signe
d'un marché qui reste assez plat,
même s'il y a beaucoup d'esquisses de
transactions, beaucoup de discussions,
beaucoup de travail, et relativement
moins de résultats, relativement moins
de closings, ce qui me paraît tout à
fait caractéristique d'un marché plat,
c'est qu'en dépit de cet énorme amas
de liquidité disponible, les multiples
n'ont pas bougé, ou très peu. Donc on
est dans une situation, à mon avis, une
fois de plus assez plate et correspondant
au taux de croissance de l'économie
française.
Daniel Benquis, EY : Je vais rajouter
un certain nombre d’éléments à la
vision de Jean Peyrelevade, à partir
de mes propres constats terrain et de
l’analyse de quelques chiffres. On
voit parfaitement que la valeur des
47
Conférence
Conférence
FINANCE
transactions est en forte hausse
et c'est souvent cela que la presse
reprend comme commentaire. Bien
évidemment, quand vous avez un
Lafarge-Holcim ou bien un SFRNuméricable qui arrive avec quelques
dizaines de milliards en jeu, on peut
dire qu’il y a un boom des transactions
en valeur extrêmement significatif.
Mais que montre l’analyse du
nombre de transactions ? Un niveau
extrêmement plat, avec une petite
reprise certes, mais qui reste modérée.
Ce qui est assez intéressant ensuite, c'est
d’analyser le nombre de transactions
par taille d’entreprise. On constate
alors, et depuis longtemps, que le
nombre de très petites entreprises
(TPE ou petites PME) faisant
l'objet de transactions est un monde
fondamentalement très stable avec
un nombre de transactions à peu
près constant d'année en année.
De l’autre côté de l’échelle, comme
le disait Jean Peyrelevade, il y a des
méga transactions qui viennent
distordre fortement les analyses en
valeur. Et entre ces deux pôles de
transactions en fonction de la taille
des entreprises, il y a notre marché
pertinent, celui qui nous anime
tous les jours dans nos métiers. Ce
marché va du smid jusqu’au large cap
et s’arrête en dessous des très grosses
transactions internationales. Et sur
ce marché-là, ce qu'on voit, c'est une
variabilité extrêmement importante
d'un semestre sur l'autre. EY publie
ainsi tous les six mois un baromètre
international sur les transactions en
interrogeant les chefs d'entreprise sur
leurs intentions en matière de deal pour
les douze mois devant eux. Ce qu'on
voit, c'est que d'un semestre à l'autre,
il y a des variations extrêmement
significatives pour l'ensemble des
résultats. On peut ainsi avoir un
semestre où on a l'impression que
ça va aller mieux, et puis le semestre
d'après cela va moins bien, pour avoir
ensuite un petit regain de confiance,
vite perdu en fonction de situations
macro-économiques ou politiques
(typiquement l'Ukraine aujourd’hui).
Ce qui est intéressant néanmoins dans
ce contexte c’est d’aligner les chiffres
sur des périodes plus longues, en
dehors de ces hystérésis de confiance.
Et là on voit un marché relativement
plat sans véritable tendance. Et c’est
pour cela que notre business est très
compliqué en ce moment. Si vous
avez un marché baissier, vous savez
quoi faire : des transactions défensives.
Si le marché est haussier, vous rentrez
dedans pour l’animer. Mais dans un
marché qui monte, qui baisse, qui
monte, qui baisse, tout le monde se
regarde et attend que le yo-yo s’arrête.
‘‘
48
ne veut les voir baisser. On a ainsi
beaucoup plus d’argent que de deals.
Comparons ce constat au monde
de l'immobilier qui nous touche au
quotidien. Aujourd'hui, vous pouvez
vous endetter à 0+ pour acheter votre
appartement ou votre mai-son. Mais
les transactions ne décollent pas. Mais
les prix ne baissent pas non plus, ce qui
est contre-intuitif. Le gouvernement
essaye de faire redémarrer le moteur
mais sans résultats. Le parallèle avec les
transactions est grand. On a beaucoup
d'argent, un argent qui ne coûte rien
ou presque, mais ça ne permet pas de
faire augmenter le nombre de
deals. On a noyé le marché sous
des milliards et des milliards, à
commencer par les Etats Unis,
mais l'effet sur les transactions
est relativement faible. La
raison fondamentale est qu’en
Europe, et bien plus en France,
l'économie, la « vraie économie
», ne va pas bien et que c’est elle
seule qui peut faire redémarrer les
transactions. A partir du moment
où vous pensez que l'économie
va se développer, vous rentrez sur
le marché. Pas avant.
Jean Peyrelevade

Associé-gérant de la Banque Aforge Degroof
Finance
Jean Peyrelevade a été directeur-adjoint du
cabinet de Pierre Mauroy (1981-1983) et a ensuite
présidé certaines des plus grandes institutions
financières de notre pays comme Suez, UAP ou le
Crédit Lyonnais.
Le paradoxe est
qu'on a un niveau de
liquidité absolument
extraordinaire, mais
que cette liquidité
est assez mal
distribuée
’’
Je reviens maintenant sur les
liquidités en illustrant mon propos
de quelques chiffres. Dans notre
dernier baromètre, on a pu voir que
le nombre d’entreprises au niveau
mondial qui pensaient faire des
acquisitions sur base d'endettement
avait augmenté, par rapport au
semestre précédent, de plus de quinze
points, ce qui est très fort. Il y a en
réalité une grande quantité d’argent
aujourd'hui disponible, pouvant être
mobilisé rapidement, mais qui n'est
en pas utilisé pour des transactions.
Dans le monde du LBO, le nombre
de sociétés mis sur le marché est assez
significatif, et il y en a encore pas mal
qui sont dans le pipe. Mais quand
on analyse les dossiers effectivement
clos, on est déçu. L’argent disponible
est souvent utilisé pour faire des high
yields et non pour clore des deals car
les multiples restent élevés et personne

Longtemps professeur d’économie à l’Ecole
Polytechnique, il a écrit plusieurs ouvrages sur
l’évolution du capitalisme contemporain dont
récemment, "Histoire d’une névrose, la France et son
économie"

Dossiers récents :
*Restructuration de la Saur
*Vente de Staci, un acteur de la logistique
détenu par Astorg et Initiative et Finance, repris par
son management aux côtés d’ICG
*Restructuration de Monte Paschi, qui a fait
l’objet d’un plan de sauvetage de 4,1 Mds € de la part
de l’Etat italien.
Xavier Leloup, Magazine des
Affaires : Et au niveau de l'activité
du contrôle des concentrations ?
Anne Wachsmann, Linklaters : Je ne
peux donner que la vision sous l’angle
du contrôle des concentrations. C'està-dire que la question qu'on peut se
poser à ce stade, est la suivante : estce que les autorités de la concurrence
sont actives ou peu actives ? Puisque
quand une transaction est signée, la
plupart du temps elle doit se notifier
pour obtenir une autorisation en
termes de contrôle des concentrations,
donc en France, à Bruxelles, en
Chine, aux États-Unis, selon sa
dimen-sion, à savoir si les seuils de
contrôle, généralement en chiffres
d'affaires, sont franchis. Cela confirme
un peu ce que viennent de dire mes
voisins. J'ai regardé les statistiques
d'abord au niveau européen, donc
de la Commission européenne. Quel
est le nombre d'opérations notifiées
à Bruxelles ces dernières années ? En
2013, 277 opérations ont été notifiées.
Evidemment avec ce chiffre, on ne peut
pas savoir si ce sont des grandes affaires
ou des petites affaires. Toutefois, dans
la plupart des cas, la cible faisait plus
de 250 millions d'euros de chiffre
d'affaires en Europe. En 2012, 283
opérations ont été notifiées. Cette
année, au 1er septembre, environ
200 notifications étaient reçues à
Bruxelles, ce qui veut dire qu’à la fin
de l’année, il devrait y avoir eu autour
de 300 notifications, soit légèrement
plus qu’en 2013. Ainsi, le nombre
de notifications ne varie pas significativement d’une année sur l’autre,
sachant que la Commission européenne
analyse les transactions évidemment
de
dimension
communautaire,
donc les transactions importantes.
Un point intéressant : en droit des
concentrations, une grosse affaire peut
ne poser que très peu de problèmes de
concurrence, alors qu'une transaction
qui serait considérée comme petite par
mes voi-sins peut poser des difficultés
importantes et mettre quasiment plus
49
Conférence
Conférence
FINANCE
d'un an à être autorisée. On voit quand
même que dans ces dossiers qui sont
notifiés à Bruxelles, environ 60 % sont
des décisions simplifiées. Cela signifie
que 60 % de ces affaires sont notifiées
avec un dossier relativement allégé,
je dis bien relativement allégé parce
qu'il y a des bémols. Dans ce cadre, la
Commission européenne adopte une
décision simplifiée, c'est-à-dire une
décision non motivée qui fait juste une
ligne parce que la transaction
ne pose aucun problème de
concurrence. Donc en réalité,
même s’il existe une impression
que les autorités de concurrence
constituent des obstacles, il y a
beaucoup d'affaires qui sont
examinées sous l’angle de la
procédure simplifiée et qui ne
posent donc pas de problème
de concurrence. J'ai regardé
également les affaires de phase
2. Les affaires de phase 2,
dans le jargon du contrôle des
concentrations, ce sont celles
qui font l'objet d'une enquête
approfondie, et donc qui sont
des affaires complexes. Cette
année, il y en a eu six qui ont été
autorisées en Europe, certaines sans
engagement. Ainsi, après un examen
approfondi, elles ont été autorisées
sans que les parties n’aient à effectuer
de désinvestissements, notamment des
cessions. Il n'y a qu'une seule affaire
de phase 2 en cours en ce moment à
Bruxelles, c'est une affaire néerlandaise, Liberty Global / Ziggo. C'est
en réalité assez rare qu’il n’y ait qu’une
seule affaire de phase 2 en cours.
on voit que la césure de 2008 a fait
tomber à peu près 125 opérations,
puisque maintenant la Commission
plafonne à 280. Si on passe à la
France, c'est relativement stable : il y
a autour de 200 notifications par an.
C'est assez proche de ce qu'il se passe
à Bruxelles, sauf que les parties doivent
remplir les seuils français. Pour ce
faire, et pour simplifier, la cible doit
réaliser plus de 50 millions d'euros de
‘‘
50
compétence française.
Affaires : D'ailleurs, Bruno Lasserre,
le président de l'autorité de la
concurrence, est un ancien des
télécoms.
Daniel Benquis
Anne Wachsmann, Linklaters : Exactement. Je voulais ajouter rapidement
deux choses : on a l'impression que
le contrôle des concentrations
est l’un des freins à la reprise des
transactions, parce que c'est long
et parfois difficile d'obtenir une
autorisation. Juste une autre statistique : aux États-Unis, il y a
1400 notifications par an. Alors,
évidemment il y aurait beaucoup
de choses à dire parce qu'elles sont
beaucoup plus simples qu'en Europe, mais ce n’est pas parce qu’un
pays est libéral et dynamique que
son contrôle des concentrations
est faible. Ainsi 1400 notifications par an aux Etats-Unis, et en
Allemagne, 1100 notifications.
Ainsi, les règles contraignantes en
matière de contrôle des concentrations ne sont pas juste françaises ou
européennes.

Daniel Benquis est Associé au sein du
département Transaction Support d’EY
L’argent disponible
est souvent utilisé pour
faire des high yields
et non pour clore des
deals car les multiples
restent élevés et
personne ne veut les
voir baisse
En France, puisqu'il y a également un
contrôle des concentrations, quelles
sont les statistiques ? Environ 200
opérations sont notifiées chaque année.
J'ai oublié de le dire, mais concernant
les notifications à Bruxelles, j'ai regardé
les statistiques d’avant crise, c'est-à-dire
combien il y avait eu de notifications
en 2007. C'est quand même assez
intéressant, c'est purement statistique,
mais il y en avait plus de 400. Donc
’’
chiffre d'affaires en France. Là aussi,
il y a eu quelques affaires examinées
en phase 2, même s’il n'y en a pas
eu énormément. Et il y a une grande
opération qui est en cours d'examen
de phase 2, c'est l'affaire Numéricable
/ SFR. Alors peut-être tout de suite
une question : pourquoi une affaire de
cette dimension, parce que les chiffres
d'affaires des parties sont gigantesques,
pourquoi cette affaire est examinée
en France alors que normalement, de
par sa taille, elle devrait être examinée
à Bruxelles ? En fait, pour savoir où
vous devez notifier, il y a des systèmes
de seuils, je reviendrai là-dessus, et
il y a un seuil négatif qui fait que si
chacun des groupes concernés fait plus
de deux tiers de son chiffre d'affaires
européen dans un même État membre,
et en l'espèce la France, vous sortez
de la compétence de la Commission
européenne, et vous tombez dans la
compétence nationale, en l'espèce la

Ingénieur de formation, il a 25 années
d’expérience dans les transactions en grande
partie dans des domaines industriels ou dans les
infrastructures

Daniel Benquis est intervenu sur des dossiers
majeurs de transaction ou de restructuration pour
des clients comme Aéroports de Paris, Saur, EDF,
NGE et Neopost, côté corporate ou BC Partners, IK
Partners et Antin Infrastructure, en private equity.

Il a travaillé sur des transactions cross
borders sur des dossiers touchant une grande partie
des pays européens mais également avec les EtatsUnis, le Canada, Brésil ou bien la Chine

Formant une équipe intégrée, le département
Transaction Advisory Services d’E&Y compte
près de 300 professionnels en France et 5000 à
l’international
Affaires : 1100 en Allemagne juste
sur l'année 2013 ? Alors que nous en
sommes à 300, c’est ça ?
Anne Wachsmann, Linklaters :
200. Mais une notification allemande
n'a rien à voir avec une notification
française, et les délais de traitement
sont différents. Je ne vais pas rentrer
dans les détails, mais simplement ces
pays-là ont également un contrôle des
concentrations extrêmement approfondi et ce n'est pas pour ça que ça
freine une reprise de l'économie ou des
transactions.
preuve de sa vitalité : celui de la
reprise à la barre de sociétés en difficulté. L’abondance de liquidité
facilite-t-elle aussi la réalisation de
ce type d’opérations ? Est-ce un segment qui, finalement, se porte plutôt ‘‘bien’’ en 2013 et 2014 ?
Affaires : Mais c'est un indicateur
objectif. Il y a un autre segment
du marché M&A qui semble faire
Finance : Toujours la même
précaution, celle d’une vision très
parcellaire. Je n'ai pas le sentiment
que le niveau de liquidité change
fondamentalement les difficultés
qu'on a sur des restructurations
financières. Nous avons toujours un
certain nombre de grands dossiers de
sociétés en difficulté qui sont toujours
très compliqués, pas tellement pour
des raisons de financement - je vais être
peut-être injuste vis-à-vis des juristes
– mais parce que le droit français en
matière de procédures collectives ne
facilite pas les solutions de reprise ou
les solutions de retournement. En
particulier, le fait que nous soyons
constitutionnellement
extraordinairement attachés depuis la
Déclaration des droits de l'homme
aux droits de propriété fait que les
actionnaires, même lorsqu'ils ont
tout perdu, même lorsque leurs
actions ne valent plus rien, peuvent
en fait bloquer les solutions de reprises
juridiquement. Et donc on est toujours
dans la situation où les reprises de
51
Conférence
Conférence
FINANCE
“
52
“
En matière
d’engagements,
la question qui
se pose pour les
parties est la
suivante : estce que je veux
faire les choses
vite ou pas ? Estce que le temps
est un élément
important
ou non ?
On a le
sentiment que
chaque acheteur
potentiel a une
espèce de crainte
révérencielle
de payer
sensiblement plus
cher que ce que
dit le consensus
moyen
”
”
Jean Peyrelevade
Anne Wachsmann
sociétés en difficulté, les opérations
de retournement sont toujours
extraordinairement compliquées. Par
rapport à ça, à nouveau pas beaucoup
de changements dans le paysage
français. Souvent, de mon point de
vue, les managements attendent trop,
ou sont trop optimistes, donc ils se
réveillent à un moment où la situation
est déjà devenue difficile. Et les banquiers, de mon point de vue, et j'ai
longtemps été banquier commercial
donc j'en parle avec affection, les
banquiers sont peureux, timorés, ce
qui les conduit d'une certaine façon à
mal défendre leurs intérêts. Il y a donc
toujours des sociétés en difficulté, le
nombre de sociétés en faillite ou en
défaillance ne change pas d'une année
sur l'autre, c'est toujours le même
montant. Et en dépit des tentatives
d'amélioration du droit français, du
droit des procédures collectives, les
choses restent extraordinairement
compliquées. Et si je devais passer un
message, mais qui malheureusement
ne pousse pas à l'optimisme, tant
qu'on donnera aux actionnaires, même
lorsqu'ils ont tout perdu, un pouvoir de
blocage sur les solutions de reprises, les
retournements resteront très, très difficiles. Un autre dossier que nous avons
vécu chez Aforge Degroof, et dont je
peux parler parce que j'ai entendu ce
matin sur une radio périphérique des
choses plutôt agréables sur la situation
de la société, donc j'en parle assez
volontiers.
On a conseillé le nouveau management
de Doux dans le retournement. C'est
un très beau parcours que le nouveau
management a fait, très très beau
par-cours. Mais les difficultés dans
lesquelles ils se sont débattus, je ne
vous dis pas ...
Daniel Benquis, EY : En ce qui
concerne les sociétés en restructuration,
il y a deux situations assez différentes.
Soit c’est l'EBITDA, l'exploitation
même de l’entreprise, qui est malade.
Soit c’est le haut de bilan, les capitaux,
la dette, qui sont dégradés. Partons
de l’économie réelle: tant que les
perspectives économiques, tant que
le chiffre d'affaires se s’améliorent
pas, il n'y aura pas d’amélioration de
l’exploitation, et il sera alors difficile
de retrouver un repreneur ou de ne
pas faire de casse. Si l'activité n'est
pas bonne, les restructurations sont
toujours difficiles. Et force est de
constater que l’économie ne va pas très
bien.
Revenons au monde du LBO
maintenant. La plus grande partie
des LBO en difficulté avaient des
résultats d'exploitation positifs, mais
avec des lourds problèmes de haut de
bilan. Chez EY, nous avons analysé ces
dossiers en détail au niveau européen
et avons constaté que les LBO en
restructuration dont les résultats
d’exploitation étaient négatifs étaient
en réalité extrêmement rares. Les LBO
en difficultés sont des dossiers avec des
problématiques de haut de bilan, c’està-dire une dette trop lourde. Là, pour
le coup, avec une dette importante à
un coût très bas, il est plus simple de
trouver une solution. Et même si les
difficultés juridiques, le relationnel,
le temps qu'il faut passer dans des
réunions infinies font que c'est
toujours complexe, l’argent accessible
53
facilite les solu-tions.
A ce stade, je vais essayer de mettre
un peu d'optimisme tout de même.
En Europe, on est encore en dessous
de la moyenne des transactions des dix
dernières années, mais cette année, si
on con-tinue au rythme du premier
semestre, et avec un peu de chance, on
va peut-être finir par passer au-dessus
de la moyenne décennale.
Affaires : C'était une perspective
positive donc ?
Daniel Benquis, EY : En partie oui.
Quand on regarde les Etats Unis, les
transactions sont depuis deux ans audessus de la moyenne des dix dernières
années. Et les transactions au-dessus
de 500 millions de dollars sont en
croissance constante depuis 2009.
Il y a eu effectivement un trou d’air
énorme en 2008 - 2009, mais à partir
de 2009, ça a commencé à repartir,
et année après année les transactions
sont en hausse, alors qu'en Europe on
a tendance comme je le disais à faire
du yo-yo et on a donc du mal à voir
des tendances se dessiner. Aux ÉtatsUnis, on arrive à lire quelque chose sur
le long terme avec une hausse continue
et avec donc pour effet de voir la
moyenne décennale des transactions
augmenter tous les ans alors que le
rattrapage dont je parlais en Europe se
fait en se comparant à une moyenne
glissante plutôt en baisse.
Au cabinet nous avons beaucoup de
sociétés américaines qui nous font
travailler sur des cibles en Europe. Il
y a des raisons fiscales sous-jacentes,
car la capacité à rapatrier des capitaux
Conférence
Conférence
FINANCE
54
des Américains est assez compliquée
et le taux de l'impôt aux États-Unis
est beaucoup plus fort qu'on peut
le croire. J'ai eu plusieurs dossiers
de transactions pour des corporates
américains sur des sociétés françaises,
parfois de petite taille.
Il faut savoir que les Américains sont
les premiers acheteurs de sociétés en
France, et ils le restent. J'ai lu plusieurs
articles de presse qui disaient : « les
Américains fuient la France ». Quand
on regarde les chiffres, ce n'est pas le
cas, et il n’y a pas qu’Alstom - GE. Il y
a beaucoup de sociétés américaines qui
viennent acheter des parts de marché,
de la technologie, un savoir-faire. Les
Américains n'ont pas complètement
tourné la page de l'Europe pour passer sur les BRICS. Ce sont des gens
très actifs, y compris sur le marché
européen, aidés en plus par un marché
intérieur en forte augmentation ces
dernières années.
Affaires : Vous disiez tout à l'heure,
Jean Peyrelevade, au sujet du
niveau de valorisation, qu’en dépit
de l’abondance de liquidités les
sociétés ne se vendent pas plus chères
aujourd'hui ?
“
Les
Américains
n’ont pas
complètement
tourné la page
de l’Europe pour
passer sur les
BRICs
”
Daniel Benquis
Finance : Oui, je maintiens. Je trouve
que les multiples ont très peu varié.
Pour moi, il n'y a pas vraiment de
changement. Et il y a un phénomène
nouveau qui rend d'ailleurs l'exercice
de notre métier un peu plus compliqué,
un peu plus délicat, c'est que par le
passé, quand vous aviez un deal à l'achat
ou à la vente, on se demandait parmi
les prétendants, parmi les acheteurs
potentiels, quels étaient celui ou ceux
qui pour des raisons stratégiques,
parce que l'affaire leur plaisait, pour
des motifs de build-up x ou y, allaient
accepter de décaler de 15 ou 20 % par
rapport à l'estimation moyenne de
l'ensemble des observateurs. Et donc
notre métier consistait, de quelque côté
que l'on soit, à essayer de trouver celui
qui allait d'une certaine manière faire
le deal, parce qu'il était complètement
en avant du reste de la troupe. Ça, de
mon point de vue aujourd'hui, c'est
fini.
Donc ce qui me frappe énormément,
c'est qu'on a un deal, on sait quasiment
dans les quinze premiers jours suivant
le kick-off quel est le prix de la
transaction. Vous avez une espèce
de consensus qui vaut ce que valent
les consensus, un consensus ne veut
pas dire la vérité, mais vous avez une
espèce de consensus qui fait que vous
savez au bout de quinze jours que le
multiple sera 7,25. Et les propositions
que vous allez recevoir, elles vont
s'échelonner entre 7,23 et 7,27. Et
pour trouver à l'intérieur de ça de la
marge de jeu, il faut se lever de très,
très bon matin. C'est un reflet de
timidité d'une certaine manière, c'està-dire que personne, d'abord, personne
n'a envie d'engager trop fortement
une ressource en liquidité qui a beau
être globalement abondante, qui est
gérée de manière très précautionneuse
par chacun des acheteurs potentiels.
Deuxièmement, on a le sentiment
que chaque acheteur potentiel a une
espèce de crainte révérencielle de
payer sensiblement plus cher que ce
que dit le consensus moyen. Personne
ne veut plus se distinguer en disant :
« moi, je suis tellement intéressé que
je mets 20 % de plus sur la table, ce
n'est pas un problème, je veux le
truc ». Donc un changement de climat,
on est devenu globalement, je trouve,
très précautionneux. Bien entendu,
ceci déçoit les vendeurs, et donc ça
n'accélère pas le closing. Ça rend les
parcours plus longs, plus difficiles, et
on voit de temps en temps... Est-ce
qu'on en voit plus qu'avant ? Je ne
suis pas capable de le dire. On voit
de temps en temps des deals qui sont
retirés du marché.
Daniel Benquis, EY : Quand
on analyse le baromètre EY des
transactions, en ce qui concerne
l’évolution des multiples et de la
différence d’attente entre acheteurs
et vendeurs, on constate une hausse
de 10 % des personnes pensant
que le gap acheteurs vendeurs allait
diminuer dans les douze mois.
C'est assez significatif, et je suis en
accord avec Jean Peyrelevade sur le
recentrage des valeurs. On n'a plus,
de façon générale bien sûr, des écarts
très grands comme on a pu les avoir
il y a quelques années. Par contre,
les multiples ont tout de même un
peu augmenté. Ils n'ont pas explosé,
mais on a gagné ½ point à un point
sur l’année écoulée. Et de façon
assez éton-nante, sur certains deals
on a pu voir des sociétés capables de
mettre bien plus que les autres en
anticipant de fortes synergies. J'ai deux
transactions en tête, Diana Ingrédients
qui a fait rêver toute la place de Paris,
et récemment un deal sur lequel EY
a également travaillé, la cession de
Spotless à Henkel. Dans les deux
cas, les multiples était extrêmement
significatifs, reflets des synergies et des
parts de marché achetées, ce qui montre
que les corporates sont capables de
faire des chèques très significatifs pour
de très beaux actifs. Et là, pour le coup,
le fait que la dette coûte beaucoup
moins cher aide énormément la
transaction. Mais qu’on ne se trompe
pas, si on prend Diana Ingrédients et
Spotless, les deux sociétés ont des sousjacents marchés très positifs avec des
perspectives de développement fortes.
Affaires : Spotless, ce sont les petites
lingettes détachantes qu'on met dans
notre machine à laver, le week-end.
Daniel Benquis, EY : Tu es comme
moi, tu fais la lessive !
Affaires : Je vais à présent me
tourner vers Anne et tout de suite
faire référence au fameux deal
SFR Numéricable, durant lequel
il semble qu’on ait jamais autant
parler des problèmes de concurrence
de la bouche même des dirigeants
d'entreprise – en l’occurrence Martin
Bouygues mais aussi le conseils
d'administration de Vivendi, dont
nous avons des représentants dans
la salle. J'ai l'impression que le droit
de la concurrence a subitement fait
55
Conférence
Conférence
FINANCE
56 I EXPERTISE
56
irruption sur le devant de la scène
économique. Est-ce vraiment une
nouveauté ?
Anne Wachsmann, Linklaters : En
général, nous, les spécialistes du droit à
la concurrence, nous sommes accueillis
avec « des pieds de plomb », que ce soit
par les entreprises ou les banques d'affaires, parce que nous arrivons avec
des analyses qui ne font pas forcément
plaisir. Souvent, on nous soumet des
affaires extrêmement difficiles parce
que les parts de marché sont élevées,
ou parce que le numéro 1 a envie de
se débarrasser de son numéro 2, et la
meilleure manière de le faire c'est de
le racheter, donc là évidemment nous
devons être très réservés. Mais il y a
plein d'autres sources de complexité,
notamment quand on annonce les
délais de traitement qui découlent de
nos analyses multijuridictionnelles,
quand on explique que les seuils sont
remplis en Chine, aux États-Unis, en
Europe, etc..., ce qui implique des
délais pour obtenir les autorisations
absolu-ment colossaux. Alors c'est vrai
que récemment, en ce qui concerne
l'affaire Numéricable / SFR, il y a eu
une presse absolument incroyable.
J'ai retrouvé quelques citations assez
amusantes. Dans cette affaire, Vivendi
met en vente SFR, et plusieurs sociétés
sont intéressées, notamment Free, qui
finalement ne fera pas d'offre, donc on
se retrouve au début de l'année 2014,
en février, avec deux candidats sérieux,
Bouygues et Numéricable. Dans la
téléphonie mobile en France, comme
vous le savez, il y a quatre opérateurs
de tailles différentes. Les politiques,
et notamment Arnaud Montebourg,
alors Ministre de l’Economie, ont pris
position pour l'un ou l'autre, ce qui est
assez inédit. En effet, Arnaud Montebourg a dit, au mois de mars 2014 : «
il est parfaitement possible aujourd'hui
à deux opérateurs de fusionner, et
Martin Bouygues est parfaitement en
mesure d'imaginer une telle solution,
je l'y invite, il le sait, je le lui ai dit
». Ensuite : « nous avons besoin dans
le désordre européen d'augmenter la
taille de nos acteurs pour qu'ils soient
capables de participer à la consolidation européenne, et pas d'en être victimes. Deutsche Telekom, Telefonica et
Vodafone sont plus gros qu'Orange »,
sachant qu'Orange n'était pas partie au
rapprochement avec SFR, car en tout
état de cause, un rapprochement entre
le numéro 1 et le numéro 2, ce n'était
pas possible... Il n'y a pas besoin d'être
un spécialiste en droit des concentrations pour faire cette analyse. « En
clair, si on revient à trois, on est plus
fort que si on subsiste à quatre ». Donc
clairement le Ministre disait qu’il fallait
passer d’une situation de quatre à trois,
ce qui en droit de la concurrence est
une situation que nous regardons avec
beaucoup d'attention, parce qu’une
telle réduction de la concurrence dans
un marché oligopolistique soulève généralement pas mal de questions. Et le
Ministre ajoutait : « la concurrence par
la destruction s'arrêtera si nous revenons à trois opérateurs mobiles tout en
maintenant des prix bas, elle ne s'arrêtera pas si Numéricable conquiert SFR
puisque la concurrence reste à quatre
dans le mobile ». Voilà, le Ministre a
duré moins longtemps que la transaction qu'il n'appelait pas de ses vœux,
puisqu'il a été remplacé entre temps,
et ce n'est pas Bouygues / SFR qui a
pu se réaliser, mais, comme on le sait,
Numéricable / SFR dont l'offre a été
retenue par Vivendi. Ce qui est encore
plus inhabituel c’est que Bruno Lasserre a pris la parole. C’est le président
de l'autorité de la concurrence, qui est
une autorité indépendante, chargée
du contrôle des concentrations depuis
2009. À ce moment-là, il savait déjà
que cette opération était de dimension
française. C'est assez surprenant. Il
a dit, je site : « j'adopterai une décision en toute indépendance, je ne vois
pas d'obstacle », c'est un peu piqué,
« je ne vois pas d'obstacle à ce que le
gouvernement ait une vision industrielle de la filière, c'est normal. En
revanche, sur le plan concurrentiel,
l'autorité décidera en toute indépendance ». Sur ce, Arnaud Montebourg a
indiqué : « s'il faut neuf mois à une autorité indépendante pour prendre une
décision, ça posera un problème ». Ils
s'envoient des pics. Et Bruno Lasserre a
rétorqué : « tout dépendra de la diligence des parties, d'abord à notifier l'opération, puisque le compte à
rebours ne commence que lorsque le
dossier est complet ». Le sésame, pour
tous ceux qui ont déjà fait des notifications, c’est le moment à partir duquel
le dossier que l’on veut déposer est
considéré comme complet. La phase
de prénotification, à savoir avant que le
dossier ne soit considéré comme complet, peut prendre pas mal de temps,
notamment en France, et les délais qui
sont garantis ne courent généralement
qu'à la déclaration de complétude. Un
mot peut-être sur l'opération. L'opération a été notifiée le 4 juin 2014, donc
assez rapidement finalement après que
l'offre Numéricable ait été retenue, et
le dossier a été déclaré complet le 24
juin, ce qui est plutôt pas mal. Une
phase d'enquête approfondie a été
ouverte le 30 juillet, et ce que l'on
sait c'est que des engagements sont en
cours de discussion, cela a été relaté
dans la presse. De toute façon, s'il y
a une phase 2, en général, il y a des
engagements, même si parfois on s'en
sort sans. Evidemment la téléphonie
mobile n'est pas un sujet, puisque Numéricable n'était pas un des acteurs.
En revanche, il y a des problèmes sur
l'internet très haut débit, et également
sur les télécoms B to B, donc il y aura
proba-blement quelques engagements
de la part de Numéricable sur ces éléments.
Xavier Leloup, Magazine des Affaires : L’approche des autorités
de concurrence a-t-elle changé depuis 2007 ? Leur analyse de marché s’est-elle adaptée au contexte
économique ?
Anne Wachsmann, Linklaters : C'est
une question que l’on se pose nousmêmes en tant que spécialistes, parce
qu'on voit bien qu'une attitude extrê-
mement rigide, très orthodoxe sur les
con-cepts du droit de la concurrence
est parfois contreproductive. Quel est
le test du droit des concentrations, qui
est quand même largement partagé à
un niveau mondial, même par les autorités chinoises ? C'est le renforcement
du pouvoir de marché des entreprises.
C'est-à-dire, est-ce que la nouvelle
entité après la transaction, pourra se
comporter de façon indépendante sur
le marché de façon telle qu'elle pourra
augmenter les prix ? Et est-ce que les
consommateurs vont donc être lésés,
parce qu’au lieu d'avoir de l'innovation, vous allez avoir des augmentations de marges de la nouvelle entité ?
C'est ce que veulent protéger les autorités de la concurrence. Et est-ce que
derrière, les concurrents vont pouvoir
réagir ? Les acheteurs vont-ils pouvoir
exercer un contre-pouvoir ? Pour en
revenir à la question sur la période de
crise, juste pour citer peut-être deux
af-faires de télécoms, parce qu'il y a
effectivement une reconfiguration
générale du marché des télécoms, il
y avait deux affaires très importantes,
une en Allemagne et une en Irlande,
où précisément il y avait ce passage
de quatre à trois, qui en France était
assez controversé. D'ailleurs, je ne suis
57
Conférence
Conférence
FINANCE
Questions de la salle
58
pas en train de dire que l'affaire Bouygues / SFR aurait totalement capoté
devant l'autorité de la concurrence, je
n'en sais rien. Revenons aux affaires
E-Plus / Telefonica Deutschland en
Alle-magne, et à l’affaire Telefonica
/ Hutchinson 3G en Irlande. Dans
le premier cas il s’agissait du rapprochement entre le troisième et le quatrième, et dans le second cas, entre le
deuxième et le quatrième. Il s’agissait
donc d’opérations relativement difficiles sur le papier, mais elles ont été
toutes les deux autorisées relativement
récemment. L'affaire irlandaise a été
autorisée au mois de mai, et au mois
de juillet pour l'affaire allemande, sous
réserve d'un certain nombre d'engagements relativement significatifs, notamment des accords avec des tiers, des
accords d'accès. Est-ce qu'elles sont le
signe que les autorités de concurrence
prennent en compte la crise ? Jamais
cela ne sera écrit dans une décision.
Ma réponse est : peut-être. J'ajouterai
deux points un peu plus techniques.
Quand vous notifiez une opération de
concentration, tout le monde le sait, il
faut mettre une condition suspensive.
Donc vous ne pouvez effectuer le closing qu'au moment où vous obtenez
toutes les autorisations nécessaires,
parce que la plupart des pays ont des
règlementations suspensives, c'est assez rare que ce ne soit pas le cas, même
s’il y a des exceptions.
Donc en situation de crise notamment,
quand une des sociétés est en faillite,
ou en procédure de redressement, que
se passe-t-il ? Parce que vous devez
prendre le contrôle rapidement, or, si
vous n'avez pas eu l'autorisation avec
des délais relativement incompressibles, comment ça se passe ? On peut
obtenir des dérogations à l'obligation
de suspendre. J'ai regardé en France
les statistiques, on obtient des dérogations, effectivement, parce qu'une
fois que le Tribunal de commerce a
‘‘ Comment est
aujourd’hui perçu
la France par les
grands investisseurs
internationaux ? ’’
Cyril zivré,
Groupe chevrillon
rendu sa décision, vous êtes considéré
comme ayant acquis le contrôle, donc
vous êtes potentiellement en breach
des règles relatives à la suspension.
Or, il y en a quand même assez peu
: deux, trois, quatre, cinq dérogations
par an en France, c'est-à-dire pas
grand-chose. Je n'avais pas regardé ces
statistiques récemment, j'aurais pensé
que depuis 2008 finalement ces dérogations étaient accordées de manière
beaucoup plus nombreuse. Ce n'est
pas le cas. Sinon sur le fond, il y a
une théorie intéressante, qui s'appelle
la failing company defense qui est la
suivante : vous rachetez une entreprise,
vous pouvez être le numéro 1 qui rachète le numéro 2, celle-ci est en train
de faire faillite, est-ce que vous pouvez
néanmoins racheter votre concurrent
le plus proche, et par exemple avoir 70
% du marché concernant cette activité
? Il faut savoir que cette théorie très
intéressante n'avait pas été appliquée
depuis 2001 en Europe, cela faisait
donc quinze ans qu'elle était tombée
en désuétude, et elle n'a jamais été
appliquée en France. Récemment, il
y a cependant eu deux affaires importantes au niveau européen, où cette
théorie a été appliquée, une dans le
domaine du raffinage, et une autre
un peu plus connue dans le domaine
aérien, consistant en le rachat par
Aegean Airways d’Olympic Airways.
Il s’agissait donc de deux compagnies
aériennes grecques qui avaient déjà
essayé de fusionner une première fois
il y a quelques années, cette opé-ration
ayant été interdite par la Commission
européenne, cette dernière avait dit :
« les deux compagnies grecques qui
fusionnent ensemble, c'est exactement
Ryanair / Aer Lingus » , qui, pour la
petite histoire, a quand même été interdite trois fois. Les sociétés ne s’étant
pas découragées... Elles sont allées voir
trois fois la Commission, ont fait face
trois fois à des enquêtes approfondies,
et subi deux interdictions et un retrait
de dossier. Les Grecs ont eu un peu
plus de chance, si je puis dire, mais
Olympic Airways était en faillite, c'està-dire qu'ils ne pouvaient plus voler,
les avions étaient cloués au sol. Et là,
la Commission, dans sa grande man-
suétude, a accepté l'opération en appliquant cette théorie du failing company
defense. Est-ce qu'on doit en tirer la
conclu-sion que maintenant, avec la
crise, la Commission européenne est
plus flexible et plus souple ? Difficile à
dire car ce sont des cas extrêmes.
Affaires : Ce sont des cas extrêmes
qui ne se sont pas encore mani-festés.
Si Bouygues Télécom prouvent qu'ils
sont en train de perdre totalement
leur rentabilité, pourraient-ils plus
facilement faire passer ‘‘la pilule’’
d'un rapprochement avec l’un de
leurs concurrents directs ?
Anne Wachsmann, Linklaters : Oui.
Le test est extrêmement dur : vous
devez dire que sur le marché, l’impact
de la concentration sur la concurrence
ne doit pas être pire qu’en cas de
disparition de l’entreprise rachetée.
C'est quand même très compliqué.
Mais cette théorie qui était morte
depuis quinze ans, qu'on n'osait même
plus mettre en avant, a été réutilisée au
niveau européen pour des affaires très
importantes. Depuis deux ans, il y a eu
deux cas. Deux cas, c’est peu comparé aux 300 notifications. Mais deux
cas, c'est important si on les ramène
aux nombres de notifications vraiment
difficiles, à savoir six ou sept par an.
Finalement, je pense qu'il y a un petit
signe de flexibilité.
Affaires : Ce que vous me disiez en
préparant la conférence, c'est que les
interdictions constituent l'exception
et que la plupart des projets des
notifications sont validées.
Anne Wachsmann, Linklaters : Les
interdictions sont l'exception. Des
interdictions, il n'y en a ja-mais eu en
France depuis la réforme de 2009, mais
ce qui ne veut pas dire que toutes les
affaires passent, parce qu'en réalité, il y
a une espèce d'iceberg sur la question
des interdictions. Les statistiques sont
tout à fait trompeuses, parce que la
Commission dit aussi : « depuis 1990,
je n’ai interdit que 24 opérations ».
Or, en 25 ans, 24 opérations ce n'est
rien. Il faut quand même ajouter les
retraits, c'est-à-dire des affaires qui
sont présentées, notifiées officiellement
et qui sont retirées parce que les
parties voient que cela ne marchera
pas, et qu’elles ne se mettront pas
d’accord avec la Commission sur les
engagements, notamment sur le fait de
saucissonner des usines, des sociétés,
des marques, d'accorder des licences,
ce type d’engagement ne fonctionnant
d’ailleurs pas en général. Au-delà, il
y a la partie immergée de l’iceberg,
où à titre informel on est consulté et
l'opération ne peut pas se faire parce
que l’on dit : « c'est trop difficile », ou
alors on va consulter les autorités de la
concurrence et on entre en discussion
extrêmement confidentielle. Il faut
signaler qu’il est tout à fait possible
d'aller voir la Commission européenne
à un moment où les négociations sont
encore à un stade préliminaire. Il faut
quand même avoir déjà pris langue avec
l’autre partie. Si c'est complètement
virtuel, la Commission ne va pas dédier
une équipe pour discuter avec vous,
mais s'il y a une volonté de faire quelque
chose et qu'on sait que c'est complexe,
il peut être stratégique de commencer
les discussions avec la Commission,
et de tester les choses. Dans ce cas, il
faut déjà avoir bien préparé le dossier
: identifier les problèmes et arriver
avec des solutions. Et il peut arriver
que dans le cadre de ces discussions on
s'aperçoive que ce ne sera pas possible.
Il peut aussi y avoir des discussions
menées en parallèle, pour des
opérations d’envergure internationale,
avec les États-Unis, avec la Chine, qui
sont, vous l'avez compris depuis que
j'ai pris la parole, les grandes autorités
de la concurrence qui comptent
désormais au niveau international,
et sur lesquelles il faut avoir l’œil. La
Chine, c'est très difficile, parce qu'on a
du mal à prévoir ce qui va être décidé.
Mais en tout cas, en ce qui concerne les
États-Unis et l'Europe, il y a un corpus
décisionnel absolument énorme, et on
dispose ainsi d’un certain niveau de
prévisibilité.
59
Conférence
Conférence
FINANCE
60 I EXPERTISE
et devenu DEMB, qui a fusionné
avec Kraft devenu Mondelez. En
France, le nouveau groupe a des
risques de concentration et devrait
céder certaines marques. Mais si
dans les rayons des supermarchés
on voit bien ce qu’est une marque,
du point de vu M&A, la transaction
peut être très compliquée. En effet,
que faut-il céder au-delà de la
simple marque ? La distribution ?
60
Affaires : Je me tourne à présent vers
Daniel : Airbus vient d'annoncer un
programme de cessions d'actifs de
2 milliards d'euros. L’entreprise a
aussi expliqué qu'un certain nombre
de ses technologies ne pouvaient
pas être cédés en tant que telles
car trop imbriquées dans certaines
de leurs autres sociétés. Résultat,
Airbus ne les cédera et procédera
à de l’externalisation à travers des
accords de partenariats et de jointventure. N’est-ce pas là l’essence
même du travail de carve out ?
Daniel Benquis, EY : Tout à fait.
Nous le voyons très souvent, et pas
seulement dans des mondes très
complexes comme l’aéronautique,
mais également sur des marchés a
priori plus simples comme la grande
consommation.
J'ai travaillé par exemple sur des
transactions pour Spotless, qui
étaient nées de problématiques
concurrentielles faisant suite à de
grandes acquisitions. J’appellerai cela
le Monopoly mondial des marques
auquel ont participé des groupes avec
de très grands portefeuilles de marques
comme Sara Lee, Kraft ou bien SC
Johnson. Citons en exemple un dossier
actuel dans le monde du café sur lequel
beaucoup de monde travaille en ce
moment et dont la presse a un peu
parlé. On a d’un côté Sara Lee, racheté
filiale, j'appuie sur tel ou tel bouton,
et je sors ça ». Non, il faut préparer
avant.
Daniel Benquis, EY : Il faut beaucoup
de préparation. Ne serait-ce qu'au
niveau financier, dégager le maximum
de la valeur d'une marque, c'est très
compliqué. Si vous reprenez mes
exemples dans les insecticides ou
les cafés, il faut pouvoir présenter et
anticiper le niveau de marges brute
pour une activité qui ne sera plus
complètement intégrée comme
avant, avec toute la puissance d’un
grand groupe, de ses circuits de
production, de commercialisation
etc… Il faut donc analyser les
résultats secteur par secteur en
analysant les circuits de production,
de commercialisation, de marketing
etc, et refaire un compte de résultats
propre de haut en bas. Et je ne vous
raconte pas la difficulté à présenter
un bilan, parce qu'il faut essayer de
reconstituer, par exemple, le besoin
en fonds de roulement tel que
l’acheteur l'aura demain alors que
le vendeur est souvent incapable de
monter un bilan car ses données
Affaires : Orange, en annonçant son
acquisition de Jazztel en Espagne,
a dit qu'il attendait 1,3 Md€ de
synergies. Est-ce que finalement la
vraie source de complexité, une fois
qu'on a fait tout le closing financier,
ne repose pas dans l’évaluation
concrète de ces fameuses synergies ?
Parce que les chiffres annoncés sont
souvent très importants, sans pour
autant que l’entreprise communique
ensuite sur leur suivi.
Le marketing ? La fabrication totale
ou partielle? Et dans ce cas est-ce
que la production est suffisamment
ouverte pour affirmer aux autorités :
« si je ne fais pas mon produit ici, je
vais pouvoir le faire là-bas » car sinon
il y a un risque d’avoir une cession
un peu virtuelle conduisant à un
veto des autorités de la concurrence.
Dans un dossier que j’ai traité dans
le monde des insecticides, le sourcing
était ouvert et il était possible de faire
fabriquer les produits un petit peu
partout en Europe ou dans le monde.
Mais ce n’est pas toujours aussi simple.
Affaires : Il ne suffit pas d'appuyer
sur un bouton. C'est-à-dire, quand
on est une grande société, on se
dit : « je vais céder telle ou telle
facilement de sa comptabilité. Ainsi,
en synthèse, avec du travail on réussit à
peu près à donner une image normative
du compte de résultats, par contre au
niveau bilanciel c’est souvent difficile.
J'avais fait par exemple l'acquisition,
toujours pour Spotless de K2R, qu’un
certain nombre d'entre vous peut
connaître. Dans ce cas aussi, on vendait
une marque. Il fallait être capable de
reconstituer un compte de résultat
complet tel que l’acheteur le verrait
dans le futur, sachant qu’on avait des
ventes directes dans un certain nombre
de pays et des accords de distribution
dans d'autres, et que le dans le futur
cette répartition risquait de changer.
Tout le travail d'analyse financière
côté acheteur consistait à se dire : chez
moi, voilà ce que ça va donner. Ainsi,
ne serait-ce que d'un point de vue
financier, c'est compliqué. Et après,
du point de vue opérationnel, il y a
énormément de difficultés à anticiper.
Par exemple si vous gardez la même
usine pour produire pour deux groupes
différents au lieu d’un, il faut faire
des travaux de carve-out complexes
au niveau même du fonctionnement
des lignes de production. C'est
extrêmement compliqué.
sont intégrées et non extractibles
Finance : Je vais répondre à cette
question, mais plus en tant qu'ancien
chef d'entreprise que banquierconseil. Les mesures de synergies
sont fondamentales dans beaucoup
de transactions, il n'y a aucun doute,
surtout quand l'acheteur est un
industriel, est un trade-buyer, parce
que c'est ça, souvent qu'il achète. La
disparition d'un concurrent d'ailleurs
étant l'une des synergies les plus
évidentes... Mais, je pense qu'il ne
faut pas surestimer le rôle des conseils
dans cette affaire. L'appréciation des
synergies, c'est d'abord une appréciation
industrielle. Donc on peut poser des
questions, on peut challenger, si je puis
dire, l'estimation des synergies par
le client, on peut lui faire des calculs
actualisés pour lui demander s'il a bien
tenu compte aussi des indemnités de
départ, des coûts, des redondances,
etc… On peut mettre de l'ordre dans
ses calculs. Mais quand Orange dit :
« il y a un milliard de synergies pour
tel achat », c'est fondamentalement
une appréciation industrielle. Donc
c'est eux qui savent, mieux que quiconque, quelles sont les réductions
de personnels possibles, quelles sont
les économies possibles faites sur les
achats, quelles sont les économies
éventuelles d'investissement, quelles
sont les économies sur les réseaux de
distribution. Nous, nous pouvons faire
des listes, nous pouvons une fois de plus
vérifier que le calcul est proprement
établi, mais fondamentalement, c'est
une question industrielle. Et j'ai
tendance à dire que, quand on parle
de fusions réussies ou de fusions ratées,
une fusion réussie, c'est une fusion où
vous dégagez les synergies. Une fusion
ratée, c'est celle où au lieu d'avoir des
synergies, vous avez des dys-synergies,
des dysfonctionnements. Et ça, c'est la
qualité du chef d'entreprise.
directs et les effets immédiats qu'on
va pouvoir tirer, on les fait diminuer.
C'est le principe d'incertitude
d'Heisenberg pour ceux qui ont fait
un peu de physique : la mesure change
le résultat. Nous aussi chez EY, ça
nous arrive d'acheter d’autres cabinets.
Nous voyons bien que si on veut
vraiment créer des synergies, on doit
faire travailler les gens ensemble. Mais
si à la fin les gens travaillent vraiment
ensemble, vous ne savez pas, par
principe, lequel des deux a ramené le
chiffre d'affaires. Donc si vous voulez
mesurer parfaitement les synergies, la
meilleure solution c'est de laisser des
équipes des deux côtés, comme ça vous
pouvez mesurer parfaitement. Mais
je peux vous dire que les synergies
que vous allez en retirer ne seront
pas très bonnes. La solution est donc
de mélanger les équipes, de travailler
dans les mêmes salles, d’aller voir le
client ensemble. Mais là, le problème,
c'est que vous ne savez pas dire quelle
est la part que vous avez pu ramener
des pures synergies. Par contre ce
que vous voyez c'est qu'en bas il vous
reste plus d'argent même si vous
n'êtes pas capable d'avoir une mesure
précise de ce qui est synergie ou pas.
Là où je suis parfaitement d'accord
avec Jean Peyrelevade, c'est que c'est
dans la capacité du chef d'entreprise
à faire travailler les gens ensemble et
à améliorer les résultats, qu’on peut
dire si une transaction est réussie ou
non, sans même qu'on ait à dire : « j'ai
gagné des synergies à hauteur de tant
précisément, sur tel et tel sujet».
Affaires : Chez EY, vous faites les
vérifications ? Parce que vous avez
des équipes qui s'occupent de
l'intégration.
Finance : Disons-le autrement et
plus simplement : la synergie, il faut
d'abord que le chef d'entreprise qui
achète en soit lui-même complètement
convaincu. Nous, on présente des
estimations, ses équipes lui présentent
des estimations. Le vrai chef d'entreprise, c'est celui qui se convainc luimême que par rapport à des synergies
qu'on lui promet comme étant égales
à 100 en valeur actuelle, il peut sans
trop de risques en prendre 20 dans ce
Daniel Benquis, EY : Tout à fait.
Nous savons aider les sociétés dans le
cadre de l'intégration, en sécurisant
et accélérant la fusion. Mais en ce
qui concerne les synergies, et en étant
peut-être un peu iconoclaste, je pense
qu’à vouloir trop mesurer les impacts
61
Conférence
Conférence
FINANCE
calcul, et être confiant sur le fait qu'il
fera mieux que ça.
Affaires : Parce que les synergies
constituent tout de même le fondement, la raison d’être d'une
acquisition.
Finance : Ce n'est pas nouveau.
Regardez historiquement les fusions
réussies et les fusions ratées. Ça vous
donnera une bonne sociologie des
bons chefs d'entreprise et des mauvais.
Affaires : D'accord, c'est bon à
savoir. Justement, Jean, vous parliez
d'un nouveau type de risque, une
nouvelle source de complexité : le
passif environnemental.
62
Finance : Oui, mais ça n'est qu'un
exemple. Autrement dit, l'économie
se complexifie, et donc la panoplie des
risques à regarder au moment d'une
acquisition s'enrichit, si je puis dire,
et j'ai parlé du passif environnemental,
je suis prêt à en parler, parce que j'ai
découvert ça dans des transactions.
Et c'est un risque des transactions
industrielles. Donc quand vous achetez
une usine ou un site chimique, ou de
fabrication de poudre, un site qui a une
possibilité d'avoir pollué ou de pouvoir
polluer un jour l'environnement, vous
rentrez dans un univers que je vous
recommande de regarder les yeux
grands ouverts, parce que dès lors que
vous avez cette possibilité de risques,
vous avez besoin d'experts techniques.
Ils ne sont pas si nombreux que ça.
Ensuite, quand vous les avez trouvés,
il faut comprendre leur langage.
C'est beaucoup plus difficile que de
comprendre le langage d'un avocat,
donc c'est dire. Ensuite, une fois que
vous avez compris leur langage, vous
avez une discussion intéressante avec la
partie adverse sur : qui court le risque
? C'est un passif latent, qui le prend
en charge ? Sachant que souvent, il
est difficile de le mesurer. Enfin, il
y a une question juridique qui est
extrêmement intéressante, c'est quand
vous prenez par exemple une usine de
poudre, ça m'est arrivé de conseiller
un client sur l'achat d'une usine de
poudre, en général la production passée
remonte jusqu'à Colbert. Donc il y a
eu un certain nombre de propriétaires
successifs du site. Personne n'est allé
voir exactement quel était le niveau
de pollution. Supposons qu'on y aille
un jour parce qu'il y a une plainte,
parce qu'il y a des dommages à
l’environnement, vous perdez votre
procès contre la collectivité locale
d'un côté, ou contre des particuliers,
qui juridiquement dans la chaîne des
propriétaires successifs est responsable
? Est-ce que vous pouvez remonter
la chaîne ou pas ? Donc ce sont
des problèmes extraordinairement
complexes. Je peux vous dire que dans
le cas français que j'ai traité, nous avons
été obligés, pour faire la transaction
sans trop de risques pour mon client,
d'obtenir le vote d'une loi spécifique,
juste pour vous donner une idée de
la complexité. Je connais un autre cas
dans un pays étranger où pour l'instant
la transaction ne s'est pas faite parce
que le problème est insoluble sauf
prise de risques considérable par soit le
vendeur, soit l'acheteur.
Affaires : Et pour le coup, ça, c'est
nouveau ? Ça n'existait pas il y a cinq
ans ?
Finance : Non, ça n'existait pas parce
que les gens qui étaient propriétaires
des sites avançaient, si je puis dire,
en aveugle. Il n'y avait pas eu jusqu'à
présent de procès ou de condamnation
à des dommages et intérêts qui faisait
que l’on s’en préoccupe… L'histoire de
l'explosion de l'usine chimique AZF à
Toulouse, les installations dites Seveso,
ça a réveillé un certain nombre de
choses, et maintenant les propriétaires
existants, ils vivent avec depuis qu'ils
sont propriétaires, mais les acheteurs
potentiels, eux, les regardent de près.
Et donc ils disent aux vendeurs :
« naturellement vous gardez le
risque ». Et le vendeur dit :
« naturellement, mais quel risque
? Il n'y a pas de risque. Il n'y a pas
de procès, il n'y a pas de... , Mais
qu'est-ce qu'il y a sous votre sol ? _
Le sol, il n'y a rien. _ Vous êtes allés
regarder ? _ Non, pensez... Comme
il n'y a rien, on n'a pas besoin d'aller
regarder ». Donc on est dans un
dialogue très très compliqué. Et donc
ça, je pense que compte tenu des
problèmes d'environnement, c'est
une dimension qui va devenir de plus
en plus présente et donc complexifier
beaucoup les choses sur tous les
deals por-tant sur les actifs de nature
industrielle.
Daniel Benquis, EY : Je rajouterais
aussi, qu’au-delà des risques nés dans le
passé, il y a également, et je rencontre ce
problème en ce moment, des problèmes
induits par des législations futures, non
encore votées ou appliquées. Il y a un
certain nombre de textes au niveau
européen sur des problématiques de
diminution des émissions de CO2 qui
ne sont pas aujourd'hui applicables,
mais dont on sait qu'on va être obligé
de prendre en compte. Le problème
est qu'aujourd'hui on ne connaît pas
les solutions techniques pour y arriver.
Donc au-delà des problématiques
passées, un sol est pollué, etc..., vous
devez commencer dès maintenant
à réfléchir sur ce peut vous arriver :
une loi qui n'existe pas, dont on sait
fortement qu'elle va arriver, dont
on ne connaît pas le coût ou même
pire la solution technique. En termes
d'évaluation des risques c’est terrible
parce que vous vous dites : ils ont fixé
ça comme objectif, ils vont peut-être
décaler, ça va peut-être changer, ça va
peut-être s'améliorer ? Ou est-ce qu’au
la Commission va rester extrêmement
stricte sur ses objectifs de diminution
de CO2, et là, pour le coup, comment
évaluer les risques et comment les
parta-ger entre acheteur et vendeur ?
C'est une équation dans laquelle on a
beaucoup plus d'inconnues que de
solutions.
Affaires : Anne, pour en revenir
sur ces sujets, la stratégie adoptée par Holcim et consistant à
dire : « pour faire passer ma transaction je vais tout simplement
pré-empter ce qu'on va me demander, et je vais proposer toute
une série de cessions », est-elle
généralisable ? S’agit-il d’une vraie
tendance ou est-ce au contraire une
stratégie qui se décide en fonction
du profil particulier de chaque
opération ?
C'est quand même assez variable.
Encore une fois, même si le contrôle des concentrations peut avoir
une image assez négative, la très large
majorité des affaires est autorisée
assez facilement, je dirais 70 %, 75 %
des dossiers. Après, c'est du process,
c'est-à-dire que vous avez des délais
parce qu'il faut notifier au Brésil, en
Slovénie, en Ukraine, parce que les
seuils sont bas. De cette façon, vous
êtes toujours obligé de notifier en
Ukraine.
Affaires : En ce moment, faut-il
notifier en Ukraine ?...
On a des notifications en cours, et
ça se passe relativement bien. Ça se
passe mieux qu'autrefois où il fallait
envoyer quelqu'un avec une petite
valise... Je plaisante.
Affaires : Notifiez à Moscou, ça ira
plus vite !
Il n'y a pas encore d'autorité de
concurrence unique entre l'Ukraine
et la Russie. Je signale d'ailleurs
une nouvelle autorité en Afrique,
qui s'appelle la Comesa (Common
Market for Eastern and Southern
Africa) et qui rassemble 19 États.
Je fais une digression, mais si vous
avez des activités dans deux des
pays africains en question, étant
donné qu’il n'y a pas de seuil en
chiffre d'affaires, vous êtes censé
notifier là-bas, même si vous avez
des activités très limitées. Comme
pour beaucoup d'autorités, il y a des
filing fees à payer. Non seulement
vous avez des délais de traitement
extrêmement longs, mais vous devez
également payer : aux États-Unis, en
Allemagne... Il n'y a que la France,
heureuse exception française, où c'est
gratuit, et devant la Commission
européenne également. Mais dans
la plupart des pays, vous devez
payer quelque chose, et cela peut
être relativement cher. En Afrique,
on est rassuré de savoir que ça ne
va jamais dépasser 500 000 dollars
pour déposer un dossier ! Je reviens
à la question des engagements. La
question qui se pose pour l'acheteur
et le vendeur aussi, en quelque
sorte, est la suivante : est-ce que je
veux faire les choses vite ou pas ?
Est-ce que le temps est un élément
important ou non ? Si ma priorité est
de sauver le maximum, disons, pour
faire simple, un maximum d'actifs,
donc d'usines, ou de sociétés, ou
de filiales, et si j'ai le temps pour
mettre en œuvre ma transaction, et
de passer une année au moins avec
les autorités de la concurrence, et
d'essayer de sauver à la marge un
certain nombre de choses, ce n'est
pas forcément la peine d'arriver
déjà avec un éventail très important
d'engagements. Si ma priorité est
d’aller vite, évidemment, il vaut
mieux préparer les choses. Si pour des
raisons x on veut aller beaucoup plus
rapidement, la meilleure stratégie
est dans ce cas plutôt d’obtenir
une autorisation en phase 1 avec
engagements, ce qui induit une
phase de prénotification certes assez
longue, de trois, quatre, cinq mois,
mais suivie d’une phase classique de
63
Conférence
Conférence
FINANCE
64
25 jours plus 10 jours, donc
d’une autorisation au bout de
deux mois environ à compter
de la notification. Alors que les
fameuses phases 2 durent cinq
mois, six mois, sept mois en
plus de la phase préliminaire
de prénotification. Lorsque
vous savez que vous allez avoir
une part de marché combinée
de 95 % par exemple, ce n'est
pas la peine de se battre des
siècles, parce que de toute
façon on sait que ça ne passera
jamais. Dans ce cas, il est peutêtre intéressant de donner des
engagements dès le départ,
sachant que les engagements
eux-mêmes, c'est un terme très
générique, peuvent faire l'objet
de discussions importantes.
Comme le disait Daniel tout
à l'heure, quand vous arrivez à
identifier une usine, pourquoi
pas, quand vous arrivez à
identifier une société, c'est très
bien, mais sur ces questions
de café qui occupent pas mal
de gens sur la place de Paris,
quand c'est essentiellement
une marque ou d'autres
produits pour lesquels vous
avez des accords de fournitures,
avec, le cas échéant, des clauses
de changement de contrôle,
c’est plus compliqué. La
Commission va en effet vérifier
que l'acquéreur de la marque
va pouvoir s’approvisionner
correctement,
parce
que
si l'engagement n'est pas
crédible, elle le refusera. Vous
avez un problème identifié, mais l'usine
a dix lignes de production, comment
faites-vous pour céder l'usine ? La
Commission peut être extrêmement
dure. Il faut savoir que la Commission
va effectuer son analyse non seulement
pour vérifier que l’entreprise propose
bien une solution aux problèmes de
concurrence, mais elle va également
considérer l'acquéreur, qui doit
toujours être agréé par la Commission.
Par ailleurs, un mandataire sera
également nommé pour suivre le
déroulement des engagements, il s’agit
bien d’un process compliqué. Vous
aurez sur le dos non seulement les
avocats, mais également un mandataire
que vous devrez rémunérer, qui devra
être lui-même agréé par la Commission
européenne ou l'autorité française,
peu importe. Ce mandataire fera un
rapport pour vérifier que l'actif que
vous devez céder, vous ne l'avez pas
complètement vidé de sa substance.
La Commission va en outre vérifier
que le concurrent qui va racheter les
ac-tifs est crédible. Si c'est quelqu'un
que l’on ne connaît pas, qui n'a pas
de financement, qui n'est pas du tout
viable, si c'est un marché complexe et
qu'il ne le connaît pas, qu'il n'a pas
accès à la distribution, qu'il n'a pas
accès au supply, alors votre acquéreur
ne sera pas agréé. Il faut savoir qu'in
fine on a des délais pour céder les
actifs en cause généralement assez
courts après la transaction, six mois,
neuf mois, un an maximum. Si cela
ne marche pas, le mandataire passe
en procédure de fire sale, c'est-à-dire
qu'en gros un actif qui pouvait quand
même avoir de la valeur va pouvoir
être vendu à très bas prix, voir zéro.
Affaires : Non, mais en termes de
stratégie.
Anne Wachsmann, Linklaters : En
termes de stratégie, il faut être clair. Le
temps est crucial : quel est le timing ?
Vous voulez aller vite ou non ? Vous
voulez négocier ou pas ? Ca, c'est
une question fondamentale, et s'il y
a des cessions à faire, ou des accords
de licence à donner, est-ce qu'on va
trouver un acquéreur sérieux, car dans
le cas contraire cela sera très compliqué
avec la Commission.
Affaires : Donc il faut céder des
choses qui ont de la valeur.
Anne Wachsmann, Linklaters : Qui
ont de la valeur pour créer, recréer un
concurrent sur le marché qui sera actif,
et vous fera concurrence, parce que
c'est ça la clé. Vous revendez de la part
de marché sur l'activité en question.
On peut citer une affaire française qui a
eu pas mal de presse : l'affaire Casino /
Monoprix. C'est intéressant parce qu'il
y avait déjà un contrôle conjoint entre
les deux sociétés mères, dont Casino,
sur Monoprix, et il s’agissait donc du
passage d'un contrôle con-joint à un
contrôle exclusif. Donc on pouvait
se dire : les deux sociétés finalement
géraient déjà ensemble Monoprix,
a priori il n'y a pas de problème de
concurrence. Il faut savoir que sur 100
magasins acquis à Paris, Casino a dû en
recéder 55 même s’il y a eu également
d'autres acquisitions de magasins dans
le reste de la France, parce qu’au total
environ 300 enseignes ont été rachetées sur tout le territoire. Il faut
savoir que sur Paris l'acquéreur Casino
a donc dû revendre 55 magasins.
Alors, je ne sais pas... Peut-être qu'ils
étaient de valorisation très différente,
je n'ai pas les chiffres, ce n'est pas dans
la décision, mais sur un plan purement
quantitatif, vous devez revendre 55 %
de ce qui fait votre transaction. Ce
n'est pas rien. En l’espèce, il s’agit
d’actifs faciles à revendre, parce que
pour gérer un magasin à Paris, vous
avez toujours plusieurs repreneurs.
Alors, il n'y a certes que peu
d'interdictions mais on se souviendra
de l'affaire Lagardère, Vivendi,
VUP, où là aussi les engagements
représentaient plus de la moitié de la
transaction. Donc effectivement, la
question des engagements doit être très
sérieusement traitée. Et on sait qu’en
ce qui concerne Holcim / Lafarge, les
parties ont annoncé qu’ : « il y aura 5
milliards d'euros de cessions ». Ils ont
déjà fait ce travail d'identification.
Cela dit, les autorités de concurrence
vont peut-être en exiger plus ou moins,
on n'en sait rien.
Affaires : Il faut donc savoir acheter
le temps et mettre le curseur au bon
endroit.
Mettre la barre, exactement.
Daniel Benquis, EY : Et nous, ce sont
des sujets qu'on aime bien parce que
ça nous fait travailler…
Affaires : Oui, en fait c'est un double
deal pour vous, ce sont des acquisitions et des cessions derrière.
Daniel Benquis, EY : C'est plus que
le double en réalité, parce que vous
démultipliez le nombre de sujets, ce
n'est pas souvent un seul actif que
vous devez céder, c'est plusieurs actifs
dans plusieurs pays, etc... Donc ça
crée, pour les conseils de façon un
peu égoïste, un volume significatif de
travail.
Affaires : Parmi les autres problèmes
à ne pas mettre ‘‘sous le tapis’’ en
début de processus figure notamment
l'organigramme. Jean Peyrelevade,
c'est un des points abordés en
préparant l'événement, ne jamais
repousser un problème prévisible
dès le départ. Or il y a quand même
cet incroyable exemple de Publicis
Omnicom, une énorme transaction
annoncée l'année dernière et
que tout le marché prenait pour
‘‘acquise’’, et qui finalement n’est
pas allée jusqu’au bout. On a parlé
de questions fiscales mais aussi de
questions de gouvernance, notamment relatives au choix du directeur
financier de la nouvelle structure.
65
Conférence
Conférence
FINANCE
générale. Dans le cas particulier, c'était
un sujet clé. Donc normalement
quand vous faites une fusion, vous
regardez nécessairement, on n'est pas
dans le cas d'une OPA, c'est différent.
Là, c'est une fusion entre égaux,
ami-cale, etc..., donc nécessairement
vous regardez la constitution des
instances sociales le lendemain de
la fusion. Comment sera constitué
le conseil d'administration ? Qui
sera président ? Qui sera directeur
général ? Comment sera constitué
le comité exécutif ? Que cette
question vienne après, je trouverais
ça complètement stupéfiant, parce
qu’à ce niveau-là, il n'y a pas de raison
d'avoir la moindre incertitude.
66
Finalement, n’est-ce pas là un
bon contre-exemple de problèmes
prévisibles et qui pourtant n'ont pas
été anticipés ?
Finance : Je pense que c'est un bon
contre-exemple, oui. Je pense surtout
que l'opération était aussi faite pour
les personnels des deux structures, des
deux sociétés. Donc là aussi, par simple
expérience, annoncer une opération de
cette ampleur et revenir dessus après
pour des raisons fondamentalement
de gouvernance et de personnes, les
dégâts que ça peut causer en termes
humains , en termes de réputation
sont à mes yeux considérables. Et donc
sans porter de jugement, je ne suis
pas là pour ça, mais ceci veut dire, à
nouveau, une opération d'acquisition,
on ne peut jamais tout prévoir.
On a parlé des remèdes que va imposer
la concurrence, on ne sait jamais
exactement à l'avance ce que ce sera, les
niveaux de synergies, on ne sait pas, les
problèmes sociaux qu'on va rencontrer
au moment où on va essayer de réduire
les effectifs dans tel ou tel domaine, on
a une idée, mais... Donc il y a plein de
choses dont on ne sait pas exactement
où le curseur va s'arrêter. Mais ça
rend d'autant plus indispensable de
déterminer tout ce qui peut l'être.
Donc, annoncer une fusion sans
s'être mis d'accord sur l'organigramme
des instances dirigeantes, le lieu du
siège social, les passations de pouvoir
éventuelles, les durées de cohabitation
des managers à tel ou tel niveau,
je considère que c'est une faute de
management, sans aucun doute. Parce
que votre travail de chef d'entreprise,
votre travail de conseil, ça consiste
quand même à réduire au maximum
des incertitudes existantes, sachant que
plus le niveau d'incertitude est élevé, à
la fin du process, et plus vous avez de
chances de vous casser la gueule.
Affaires : Finalement choisir,
déterminer à l'avance quel sera le directeur financier, cela a quasiment
autant d'importance que déterminer
2 ou 3 milliards de cessions ? In fine,
cela impacte-t-il la réussite d'une
fusion d'entreprises ?
Finance : Ce n'est pas une règle
Daniel Benquis, EY : C’est vrai
qu’on peut voir de fusions rater. On
peut le constater des années après,
quand à l'intérieur de la société on
continue à avoir les rouges d'un côté
et les verts de l'autre. Donc si on n'a
pas un conseil d'administration qui dit
dès le début: « il n'y a pas de rouges,
il n'y a pas de verts, il n'y a que des
jaunes », ça vaut en fait, plus que les 2
ou 3 milliards de synergies théoriques.
Finance : Si on n'a pas fait ce travail,
je suis complètement d'accord avec
Daniel. Si on n'a pas fait ce travail en
amont, la fusion a 95 chances sur 100
d'échouer.
Affaires : Malgré les superbes cessions
qu'on aura faites.
Finance : Malgré les cessions, malgré
les synergies théoriques, malgré tout
ce que vous voudrez. On est quand
même fondamentalement sur des
problèmes de relations humaines, et
fusionner deux sociétés, il faut que
la mayonnaise prenne. Donc si on
met trop de vinaigre, ou si au lieu
d’avoir une seule huile, il y a deux
huiles différentes, vous êtes sûr que la
mayonnaise ne prendra pas.
Affaires : Pour conclure, le millésime
M&A 2014 est-il meilleur que
le millésime 2013 ? Est-ce plus
compliqué que l’année dernière ?
n'y a pas de hausse, c’est en tant que
tel un message positif. Cela veut dire
qu'aujourd'hui, et en particulier en ce
qui concerne les petites transactions,
les transactions continuent à se faire.
Finance : Je vais terminer sur un
message plutôt optimiste. Je pense
que le marché, je le redis, est plat.
Je constate qu’année après année, et
ça équilibrera les commentaires que
vous venez de me pousser à faire,
le professionnalisme des acteurs
augmente. Les process sont de plus en
plus précis en termes, justement, de
réduction d'incertitude.
Les transactions de tailles moyennes
continuent, avec des hauts et des bas,
également à se faire. Les transactions
mal préparées, mal fagotées ne se réalisent pas. Et moi je constate qu’aujourd'hui, les transactions qu'on a pu
faire portent sur des actifs « normaux
» et non pas uniquement comme il y a
peu que sur les tous meilleurs actifs. Je
pense donc, dans une analyse d'ordre
2, que c'est plutôt un bon millésime,
surtout quand on met un petit peu en
perspective la situation en Europe et en
France que nous vivons ces dernières
années, et surtout quand on regarde
les perspectives d'évolution de l'économie réelle, qui malgré tout ne sont pas
extraordinaires.
Daniel Benquis, EY : Je dirais que
le fait qu'on ait pu constater que des
transactions ne se sont pas faites,
c'est en réalité un message positif.
Pourquoi ? Parce qu'aujourd'hui on
n'est pas dans une de bulle financière,
comme dans les années 2006 - 2007
où on a vu se faire un peu n'importe
quoi. Je me rappelle qu'on mettait
en vente un peu n'importe quoi et la
transaction se faisait tout de même.
Aujourd'hui, les acteurs sont extrêmement regardants sur ce qu'ils font et ce
qu'ils ne font pas. On a des processus
qui sont compliqués, dans lesquels
les vitesses de transactions ont plutôt
diminué avec des délais difficiles à
tenir, mais qui sont extrêmement professionnalisés. On n'a pas des acteurs
qui vont faire un peu n'importe quoi.
Et sur la stabilité du marché, même s'il
Affaires : Anne, pensez-vous qu'à
mesure qu'il y aura des grandes
transactions – ce qui semble
aujourd’hui être la tendance – on
va de plus en plus entendre parler
des questions de concurrence, et
notamment dans les scénarios qu'on
vient d'évoquer ?
Anne Wachsmann, Linklaters : Je
crois que depuis quelques années
il y a une évolution qui fait que la
concurrence est maintenant bien
intégrée à tout niveau de transaction,
c'est-à-dire que le contrôle des
concentrations est identifié comme
une difficulté, certes, mais au même
titre que la fiscalité, l'environnement,
nous sommes un moment désagréable
à passer, mais on a besoin de nos
analyses. Et je dirais qu’on nous intègre
mieux dans les travaux préliminaires,
parce qu'il arrivait quand même
auparavant que tout ait été décidé
à l'avance, car les dirigeants avaient
très envie de faire la transaction, les
banquiers d'affaires poussaient, et nous
arrivions au dernier moment, nous
étions sur le toboggan et on essayait de
nous faire dire oui alors que cela allait
être très difficile. Alors que maintenant
nous sommes effectivement associés
beaucoup plus en amont, et nous avons
(mieux) accès à l'information dont
nous avons besoin. Sur des affaires
confiden-tielles c’est plus difficile, mais
nous avons besoin de données pour
faire un bilan concurrentiel. Nous
avons alors des discussions beaucoup
plus sophistiquées avec nos clients,
et cela me paraît être une tendance
lourde. Juste pour finir, comme vous
le savez, au niveau européen une
nouvelle Commission a été nommée
très récemment. Nous avons une
nouvelle Commissaire qui succède
à Almunia qui était un commissaire
espagnol, un homme politique, avec
qui il était possible de négocier. A
présent, c’est Margrethe Vestager,
danoise d'un parti de centre gauche
comme ne l'indique pas l’appellation
Ils ont dit :

Jean Peyrelevade
‘‘ Annoncer une fusion
sans s'être mis d'accord
sur l'organigramme des
instances dirigeantes, je
considère que c'est une
faute de management’’

Daniel Benquis
‘‘Je trouve ce décrochage
des volumes de transactions
franco-allemandes très
dangereux à moyen terme’’

Anne Wachsmann
‘‘L’opération Numéricâble/
SFR soulève des problèmes
sur l’Internet très haut débit,
et également sur les télécoms
B to B’’
67
Conférence
Conférence
FINANCE
Prochain événement du
de son parti, le Radical Left, et qui
semble être une bonne négociatrice.
Donc elle aussi va impulser un rythme.
Elle sera en charge de grandes affaires
telles Google, Gazprom, mais il y
aura aussi une nouvelle ère parce que
chaque Commissaire pour son mandat
de cinq ans a un style, et évidemment
elle aura un rôle très important au
niveau du contrôle des concentrations.
Il faudra attendre un peu ses premières
grandes affaires, est-ce qu'elle sera plus
user friendly que d'autres ? Ou est-ce
qu'elle sera très dure comme Nelly
Kroes ? On pourra faire un bilan dans
un ou deux ans.
68
Cyril Zivré, groupe Chevrillon :
J'aurais eu une brève question sur
l'activité du marché du M&A. Je
souhaiterais avoir votre vision, en tant
qu'acteurs de ce marché, de l'évolution
de la perception de la France aux yeux
des grands investisseurs internationaux,
et
notamment
j'entends
par
investisseurs à la fois les financiers et
les corporate. On a eu 24 mois ou 36
mois, je dirais, assez mouvementés
d'un point de vue économique avec
une intervention des pouvoirs publics
peut-être différente de ce qu'on a pu
connaître les années précédentes. Estce que vous avez vu un changement
de perception de la France et de la
capacité à investir en France sur cette
période ? Et est-ce qu'aujourd'hui en
regardant un petit peu devant, vous
pensez qu'il y a des lignes qui bougent
et qui font que le marché du M&A
dont on parlait ce matin a des chances
de voir son profil modifié, notamment
à travers le regard que portent sur la
France les investisseurs internationaux
?
Finance : Réponse à nouveau très
personnelle, donc fragile. La situation
est contrastée à mes yeux. Si on pense
que le gouvernement de Manuel
Valls est en train de faire prendre
un virage au pays, au moins dans
le discours, ceci n'a pas encore eu
d'effets à l'extérieur des frontières
françaises. Le regard extérieur sur la
France et sur la politique économique
française reste fondamentalement un
regard de scepticisme aujourd'hui.
Deuxièmement,
ce
regard
de
scepticisme, donc pour l'instant, n'a
pas de mon point de vue entraîné de
modification fondamentale sur les
tendances de fond, c'est-à-dire sur
l'intérêt des acteurs américains, des
acteurs asiatiques, pour l'économie
française. Mais, j'apporte une nuance,
si les tendances de fond pour l'instant, à
mes yeux, n'ont pas fondamentalement
changé, nous rencontrons sur des dossiers ponctuels ce que j’appellerais
un certain niveau de réticence. Donc
quand on va parler à un Américain,
plutôt aux Anglo-saxons d'ailleurs,
les Suisses, les gens qui en termes de
business ont une vision très affirmée de
ce qui marche et de ce qui ne marche
pas, quand on va leur parler d'un
investissement français, la première
réaction c'est : « qu'est-ce que vous avez
comme éléments pour nous convaincre
? » Donc il y a quand même une petite
réaction, une fois de plus qui n'est pas
décisive, mais que nous, nous sentons.
Il y a une barre à franchir à chaque fois.
C'est comme quand vous sortez dans
l'Atlantique à la sortie de je ne sais quel
port. Il y a le mascaret à passer.
Daniel Benquis, EY : Si je peux
répondre là-dessus : on voit quand
même que les transactions in-bound,
c'est-à-dire d'acheteurs étrangers en
France, subissent une érosion lente,
mais assez sûre depuis pas mal d'années.
Ce n'est pas une érosion forte mais on
diminue petit à petit. Et ça, ce n'est pas
très bon car ce type d'érosion lente est
complexe à retourner. Ensuite, quand
on regarde d'où ça vient, de quel pays,
on voit de façon assez étonnante que
les Américains ne sont pas partis. À
un moment on a dit : « les Américains
ont une peur bleue des communistes
français, et il faut vite quitter ce pays
», en fait les chiffres montrent un peu
le contraire. Les Américains savent
aller chercher nos pépites, et savent
acheter en Europe. Donc ils n'ont
pas, les chiffres le montrent, quitté
le territoire. En ce qui concerne les
BRICS, on a à un moment constaté
l'arrivée des Indiens, mais elle n'est
pas extrêmement marquée. Ils ont
plus tendance à acheter des actifs « à la
casse », à la barre du tribunal, mais ce
ne sont pas des transactions majeures.
On remarque que les Chinois sont
venus, ils apprennent. Au-début
on remarquait quand ils étaient là.
Aujourd'hui, je pense qu'on s'est
habitué à avoir des Chinois dans des
transactions. Nous avons chez EY, et
de plus en plus, des clients chinois sur
des actifs auxquels on ne les attendait
pas à un moment. On les voit une fois,
deux fois, et puis ils restent. On parle
effectivement du Club Med, mais il
n'y a pas que ça, dans l'énergie, dans
l'aérien, on a beaucoup de clients
chinois. Mais ce qui m'inquiète moi en
réalité un peu plus, c'est l'Allemagne
et le poids des acteurs allemands dans
les acquisitions françaises. Aujourd'hui
l'Allemagne a un petit peu quitté ce
qui a été pendant des années et des
années son terrain de jeu. C'est notre
voisin, et c'est le pays avec lequel
nous avons nos principaux échanges
économiques, 15% ou 20% je crois,
je cite de tête, aujourd'hui l'Allemagne
achète peu en France, ce qu'ils ont fait
pendant très longtemps. De même, la
France achète peu en Allemagne par
rapport à ce qu'elle avait l'habitude. Je
trouve ce décrochage des volumes de
transactions franco-allemandes, très
dangereux à moyen terme. Je suis un
européen convaincu, et je pense que
c’est un mauvais signal de la solidité
européenne.
16 Octobre 2014
Private Equity 2014 : la
croissance malgré tout
Le Private Equity français séduit-il toujours les investisseurs en 2014 ?
Quels modèles de développement sont les plus porteurs ?
Abondance de financements : nouveaux risques ou nouvelles opportunités ?
Les modèles de stratégies de Build-Up ou de Roll-Out réussies
Celui-ci se tiendra de 8H30 à 10H30
aux Salons des Arts & Métiers, 9, bis avenue d’Iéna, Paris 16ème.
Accueil des participants autour d’un petit-déjeuner à partir de 8h15.
69
Pour vous inscrire, n'hésitez pas à contacter la rédaction : [email protected]
et [email protected]
70 I Banque - Assurance
Consommation - Distribution - Luxe I 71
Danone
Crédit Agricole
Chiffres clés
Chiffres clés
12 Place des États Unis
92127 Montrouge Cedex
Tél. : +33 (0)1 43 23 52 02
PNB 2013 : 31,178 Md€
Résultat net : 5,5 Md€
Personnes clefs
Jean-Paul Chifflet
Directeur Général
Bruno de Laage
DG Délégué
Jean-Marie Sander
Président
Activité M&A
En 2014, le groupe bancaire a poursuivi sa stratégie de recentrage
en cédant les activités ne rentrant plus dans son cœur d’activité.
Il a également profité de la période pour accroître sa participation
dans Amundi.
Cession de 50% du capital de la banque belge Crelan aux Caisses
coopératives belges.
Projet de cession de CAL Hellas
Cession de Crédit Agricole Immobilier
La cession de Finaref AB et DanAktiv, filiales en Suède, Norvège,
Finlande et Danemark de CA Consumer Finance, a été finalisée.
La cession de 50% de Newedge à Société Générale a été annoncée
le 7 mai 2014
Acquisition de 5% complémentaires d’Amundi. Crédit Agricole
S.A. détient 80% d’Amundi
Cession de Crédit Agricole Bulgarie
Cession de BNI Madagascar
Activité au Portugal : Dissolution de Bespar le 15 mai 2014,
Augmentation de capital dilutive de Banco Espirito Santo, Cession
de Bes Seguros
17, boulevard Haussmann
75009 Paris
Tél : 00 33 1 44 35 20 20
CA 2013 : 21,298 Md€
Résultat net courant 2013 : 1,636 Md€
Effectifs: 104 642 personnes
Personnes clefs
Emmanuel Faber
Directeur Général
Thomas Kunz
DG Produits Laitiers
En octobre 2013, Danone s’est associé avec le groupe Abraaj pour
acquérir FanMilk (120 M€).
En juin 2014, fermeture des usines Produits Laitiers Frais de
Casale Cremasco (Italie), de Hagenow (Allemagne) et de Budapest
(Hongrie).
En juillet 2014, acquisition de 40% du capital de Brookside.
Michel Mathieu
DG Délégué
Pierre Minor
Directeur Juridique
Danone poursuivra les plans d'action initiés en Europe - rénovation
de ses gammes de produit et accroissement de sa compétitivité visant une stabilisation de ses performances dans cette région en
fin d'année 2014. Le Groupe s'appuiera sur ses fortes dynamiques
hors d'Europe pour poursuivre son développement dans les pays
émergents et en Amérique du Nord. Enfin, le Groupe s'attachera
à reconstruire ses positions dans la Nutrition Infantile en Asie,
notamment au travers de lancements ou d'extensions de marques,
En février 2014, Danone a signé conjointement avec COFCO
Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de
capital réservée de la société Mengniu (486 M€ pour obtenir 5,9% la
supplémentaire dans le leader chinois des Produits Laitiers.
Bernard Delpit
Directeur Financier
Activité M&A
Opérations réalisées entre fin 2013 et aujourd’hui
Felix Martin Garcia Francisco Camacho
DG Nutrition Infantile
DG Eaux
Jean-Yves Hocher
DG Délégué
Franck Riboud
Président
Au 30 Juin 2014, la structure financière du Groupe s’est encore
renforcée. Les réserves de liquidité couvrent largement (176%)
l’endettement court terme brut et le ratio LCR du Groupe dépasse
110%. Le groupe a également poursuivi son programme d’émissions
senior sur le marché, d’un montant global de 10 milliards d’euros.
Ú
Flemming Morgan
DG Nutrition Médicale
Pierre-André Térisse
DG Finance
La dette financière nette du Groupe s’établit à 4, 722 Md€, en
progression de 1 701 Md€ au 31 décembre 2013. Cette hausse
est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en
2013.
taux effectif
d’imposition courant s’établit à 30 % en 2013.
Le taux
Ú Le
Ú
La charge d’impôt atteignait 1, 383 Md€ au premier
semestre 2014
Marc Benoit
DG RH
Jean-Philippe Paré
DG R&D
72 I EXPERTISE
EXPERTISE I 73
L'encadrement transactionnel
du Besoin en Fonds de Roulement
Par Stéphane Huten et Xavier Doumen, Associés du cabinet Hogan Lovells
Une fois que la valeur d’entreprise sur une
base debt-free, cash-free est arrêtée par
l'acquéreur d'une cible, ce dernier devra
calculer l'equity value qui sera payée au
vendeur au closing pour les titres de la
cible en déduisant l’endettement net de la
société, c'est-à-dire l’ensemble des dettes
de l'entreprise moins la trésorerie. Cette
méthode usuelle, si elle ignore toute forme
d'ajustement sur le besoin en fonds de
roulement (BFR), expose l'acquéreur au
risque de payer un cash artificiellement
accru par les cédants.
I
l en va donc de l'encadrement
du BFR et plus généralement du
fonds de roulement, comme de
tout autre concept juridique nécessaire
à la construction d'une mécanique
contractuelle, à savoir le besoin d'un
concept clairement défini (I), sur
lequel vient s'appuyer une mécanique
d'encadrement du prix multiforme
(II).
I – Du concept financier à la
définition contractuelle
A – Le concept financier
Le BFR reflète le décalage entre les
recettes de l’entreprise et les dépenses
nécessaires pour réaliser son activité.
Le BFR est souvent présenté de
manière trop simplifiée comme la
différence entre les actifs courants et les
passifs courants, c’est-à-dire les actifs
et les passifs à échéance de moins d’un
an. Or, ces définitions comptables
ne permettent généralement pas de
déterminer le montant véritablement
requis pour permettre à l’entreprise
de faire face à ses dépenses courantes.
En effet, les actifs courants devraient
inclure une partie de la trésorerie, et les
passifs courants devraient quant à eux
notamment inclure les passifs sociaux
et fiscaux et la partie de la dette long
terme exigible à moins d’un an. Une
telle définition ne convient pas à une
mécanique de détermination du prix
de cession qui, d’une part, tiendra
déjà compte de certains de ces postes
dans la définition de la dette nette qui
vient en déduction du prix et, d’autre
part, peut dans certains cas s’avérer
moins pertinente pour déterminer
les besoins à court terme propres à
l’activité de la cible, c’est-à-dire le BFR
d’exploitation.
La notion de BFR est en réalité délicate
à cerner avec précision dans la mesure
où elle devra être adaptée au cas par cas
selon l’activité de l’entreprise, son cycle
(phase de croissance, restructuration,
maturité), sa saisonnalité, etc. Ce sujet,
qui devrait logiquement être abordé
relativement tôt, puisqu’il participe à
la détermination du prix de cession, est
souvent survolé de bonne foi comme
étant de l’ordre du détail à finaliser
dans le cadre du contrat de cession,
ou au contraire à dessein parce que
les discussions sur le BFR soulèvent
généralement des questions de
définition et de méthodologie à la fois
techniques et sans réponse évidente sur
lesquelles les parties auront du mal à
s’accorder de premier abord.
B – La définition contractuelle
La définition contractuelle du BFR
sera donc généralement différente
de la stricte définition comptable ou
financière, afin de bien s'articuler avec
la définition de la dette nette qui sera
déduite de la valeur d'entreprise et
aussi de s’assurer que le montant de
trésorerie valorisé dans la dette nette
n’est pas un montant artificiellement
élevé ou au contraire faible mais bien
un montant de trésorerie pérenne eu
égard au BFR normatif.
En particulier, certaines dettes à
court terme telles que les découverts
bancaires, la partie courante des dettes
à long terme, les impôts et charges
de l'exercice seront en principe inclus
dans la défnition d'endettement net, et
devront par conséquent être exclus de
la définition de BFR.
En outre, certains éléments spécifiques
à l'activité de la cible devront être
analysés au cas par cas, tels que les
éventuels produits constatés d’avance
qui devront le cas échéant être analysés
de sorte à vérifier s'ils reflètent une
véritable valeur économique pour
l’acquéreur sans engendrer de charges
supplémentaires après la date de
détermination du prix pour la cible
(et donc économiquement pour
l’acquéreur).
De même, concernant les principes et
méthodes comptables applicables, la
simple référence à une norme telle que
les IFRS ou les principes comptables
généralement admis en France peut
s'avérer insuffisante dans la mesure
où ces principes admettent souvent
différentes appréhensions des mêmes
concepts (par exemple, les stocks
peuvent être comptabilisés sur une
base “LIFO” ou “FIFO”, les règles
d'amortissement et la définition du
stock obsolète peuvent varier ainsi
que les critères de détermination des
créances "douteuses"). Les principes
et méthodes comptables peuvent ainsi
être précisés contractuellement soit par
référence aux principes et méthodes
appliqués par la cible de manière
constante lors de l’établissement de ses
comptes historiques, ou conformément
à une méthodologie convenue entre
les parties pour la détermination
du BFR normatif, ou encore sur la
base d’une méthodologie définie en
annexe du contrat de cession, étant
précisé que l’acquéreur pourra préférer
que toute méthode ou pratique
contractuellement convenue ne soit
appliquée que pour autant qu’elle soit
conforme aux principes et méthodes
comptables légalement applicables à la
cible.
II - BFR et protection du prix
A - Protection par ajustement
L’ajustement du prix de cession postclosing qui aboutit à payer in fine
l'exacte différence, au closing, entre
la valeur d'entreprise et la dette nette,
corrigée le cas échéant de l'écart entre
le BFR au closing et le BFR normatif,
permet aux parties d’assurer une
valorisation exacte des fonds propres
à la date de cession sur la base de
l’endettement net et du BFR arrêtés à
cette date. Cette méthode d’ajustement
bien connue présente l'avantage de
la précision et de la protection. Les
inconvénients d'un tel mécanisme
sont, d'une part, qu'il implique un
ajustement post-closing et donc le
risque de différends et, d'autre part,
qu'il aboutit à payer un certain niveau
de cash sur la base d'une hypothèse
donnée de BFR calculée à un instant
T (la date de closing) qui arrive de
manière hasardeuse dans le temps
(après la réalisation des conditions
suspensives), et crée ainsi des craintes
d'"effets d'aubaine" pour une partie,
qui peuvent être difficiles à anticiper
selon la volatilité du BFR.
B – Protection par encadrement
d'un prix fixe
Le mécanisme dit de "locked-box"
permet de fixer le prix sur la base
de comptes arrêtés à une date de
référence et de transférer le bénéfice
et le risque économique de la cible à
l’acquéreur à compter de cette date.
Faute d'ajustement du prix, il convient
de s'assurer qu’il n’y aura aucune sortie
de cash en faveur du vendeur entre
la date de référence et le closing mais
aussi que le BFR soit particulièrement
bien encadré et calculé à la date de
référence sur la base de comptes fiables
(audités et revus par l'acquéreur). Un
tel encadrement peut principalement
être assuré par la voie de garanties et
d’engagements pris par le vendeur
(pour son propre compte et le compte
de la cible) visant à couvrir la gestion du
BFR dans le cours normal des affaires
à compter de la date de référence
jusqu'au closing. L'avantage d'un tel
système est que, en dépit d'une moins
grande précision que le mécanisme
d'ajustement, il permet de lisser et
fixer dans le temps, après analyse des
données historiques, un prix qui ne
sera pas sujet au hasard de la date du
closing et du niveau effectif de cash
lorsqu'il survient.
C – Les mécanismes hybrides
D’autres mécanismes peuvent être
envisagés afin d'améliorer la protection
de l'acquéreur dans le cadre d'une
cession à prix fixe, tels qu’un ajustement
de prix uniquement à la baisse en cas
d’augmentation du BFR au-dessus
d’un montant de BFR normatif ou
maximum, ou l’indemnisation en
cas de violation des déclarations et
garanties sur l’absence d’endettement
à la date de référence autre que celui
figurant dans les comptes de référence
et sur le montant du BFR. Il conviendra
de bien mesurer l’impact et l’équilibre
des différents mécanismes pouvant être
utilisés, car ces derniers n’emporteront
pas les mêmes conséquences (par
exemple ajustement au premier euro
ou indemnisation soumise à certains
seuils et plafonds d’indemnisation) et
peuvent aboutir à un double comptage
(notamment entre dette nette, BFR,
covenants sur la gestion en bon père de
famille et garanties sur l’endettement
et le BFR).
ENERGIE
ENERGIE
ETET
MATIÈRES
MATIÈRES
PREMIÈRES
PREMIÈRES
I 75
I 75
EDF
Chiffres clés
22-30, Avenue de Wagram
Tél. : + 33 (0) 1 40 42 22 22
CA 2013 : 75 594 Mds€
Résultat net : 3 517 M€
Personnes clefs
Thomas Piquemal
Directeur Executif
Groupe en charges
des Finances
Alain Tchernonog
et Directeur Juridique
Groupe
Stéphane Tortajada
Directeur
Financements et
Investissements
Guillaume
d'Engremont
Directeur d'EDF Invest
Ignacio Domingo
Directeur M&A
Henri Proglio
Activité M&A
La principale opération de M&A réalisé par EDF au cours des
derniers mois concerne la signature d’un accord avec Veolia
au sujet de leur filiale commune Dalkia en vue de développer
la présence de l’électricien français dans le développement des
services énergétiques.
Selon ces termes, le groupe EDF reprendrait l'intégralité des
activités du groupe Dalkia en France, tandis que les activités de
Dalkia International seraient reprises par Veolia Environnement.
Veolia Environnement verserait en net au groupe EDF un montant
de 655 M€ afin de compenser le différentiel de valeur entre les
participations détenues respectivement par les deux actionnaires
dans les différentes entités de Dalkia.
Pour 2014, EDF vise un montant d’investissements nets compris
dans une fourchette de 13 à 13,5 Mds €.
L’endettement financier net du Groupe s’établit à 30 615 M€ au
30 juin 2014, contre 33 433 M€ au 31 décembre 2013. Cette
diminution de 2 818 M€ s’explique principalement par l’émission
« hybride » de 3 970 M€ réalisée en janvier 2014.
Outre ces hybrides, EDF a par ailleurs procédé à deux autres
émissions obligataires : pour 4, 7 Mds $ et 1, 350 Md £ en janvier
2014.
Olivier Fauqueux
Directeur Juridique
Groupe
Ú
L’impôt sur les résultats s’élève à 1 558 M€ au premier
semestre 2014, correspondant à un taux effectif d’impôt
de 34,0 %, contre 36,6 % au premier semestre 2013.
SANTÉ I 77
Essilor
Chiffres clés
147, rue de Paris
94227 Charenton-le-Pont
Tél : +33 (0)1 49 77 42 24
CA 2013 : 5, 065 Md€
Personnes clefs
Hubert Sagnières
Activité M&A
Champion de la croissance externe en 2013, le groupe Essilor
poursuit sur sa lancée en 2014. Pour mémoire, Essilor International
a finalisé :
L’équipe Fusions & Acquisitions du cabinet Orrick Rambaud
Martel est forte de 9 associés et d’une trentaine de
collaborateurs.
Domaines d’intervention
Elle accompagne les sociétés et les groupes français et
internationaux (cotés ou non cotés), les banques commerciales
et d’investissement, les entreprises publiques ou privées et
les fonds d’investissement.
• LBO, Capital risque
Son savoir-faire est reconnu dans les secteurs de l’industrie,
de la chimie, de l’énergie, de l’automobile, de la finance,
des services, des technologies, des télécoms, des médias,
de l’immobilier, des infrastructures, des produits de grande
consommation et de l’agroalimentaire.
Le cabinet apporte une réelle valeur ajoutée sur des opérations
d’envergure complexes grâce à :
•
son enracinement dans le tissu économique français
•
l’organisation et le support d’une structure internationale
présente sur 3 continents
•
la combinaison de ses expertises corporate/M&A avec celles
en financement, en social, en antitrust, en projets et fiscal
Laurent Vacherot
DG adjoint
Paul du Saillant
DG adjoint
• Fusions & Acquisitions / Droit boursier
L’acquisition de la totalité du capital de Coastal.com, un des
principaux acteurs mondiaux de la vente d’optique par internet.
Basée à Vancouver, Colombie Britannique (Canada), Coastal.com
conçoit et distribue l’une des plus larges sélections d’équipements
optiques disponibles sur Internet : lentilles de contact, lunettes de
vue avec ou sans prescription, lunettes de soleil et accessoires. La
société a généré un chiffre d’affaires de 218 M$ canadiens au cours
de son dernier exercice fiscal clos le 31 octobre 2013.
• Procédures collectives / Restructurations
• Financements / Droit bancaire
• Marchés de capitaux, Titrisation
• Droit public, Environnement
• Financement de projets / PPP
• Énergies, Ressources naturelles
• Télécoms – Médias
• Contentieux, Arbitrage, Médiation
Géraldine Picaud
Directeur Financier
John Carrier
DG Adjoint
• Droit pénal des affaires
Jean-Michel Leprêtre : [email protected]
Jean-Pierre Martel : [email protected]
Alexis Marraud des Grottes : [email protected]
Orrick Rambaud Martel | 31, avenue Pierre 1er de Serbie | 75782 Paris Cedex 16 France | tel +33 1 5353 7500
• Droit fiscal
• Droit social
• Propriété intellectuelle
• Immobilier, Baux, Financements
immobiliers
Dominique Lannes
Directeur M&A
George Rigo : [email protected]
Véronique Roualet : [email protected]
David Syed : [email protected]
europe | asie | etats-unis
L’acquisition de Esel Optik, distributeur historique d’Essilor
Instruments en Turquie (chiffre d’affaires: environ 1,7 M€).
• Concurrence
Lucia Dumas
Directrice Communication
Corporate
| www.orrick.com
La dette du groupe à long terme s'élève 1,766 Md€ contre 419
M€ un an plus tôt. Suite à l’acquisition de Transitions Optical, les
dettes financières du Groupe ont augmenté par l’émission de deux
emprunts obligataires de respectivement 500 M€, la mise en place
d’un programme américain de billets de trésorerie et par le tirage
sur le programme européen de billets de trésorerie
charge d’impôt sur les résultats s’élève à 88 M€ au
Ú La
premier semestre 2014 et correspond à un taux effectif
Úd’impôt de 11% ( 24% pour le premier semestre 2013).
contacts
Etienne Boursican : [email protected]
Saam Golshani : [email protected]
Yves Lepage : [email protected]
L’acquisition des 51 % du capital détenus par PPG dans Transitions
Optical, leader mondial de la fourniture de verres photochromiques
pour les producteurs de l’industrie optique (situé en Floride). Le
montant de la transaction s'élève à 1,73 Md$ payé à la date
d’acquisition auxquels s'ajouteront 125 M$ de paiement différé sur
cinq ans.
Cette diminution du taux effectif d’impôt s’explique par des
éléments non taxables non récurrents
Carol Xueref
Affaires juridiques et Dvp
Frédéric Mathieu
DRH
Gemalto
Chiffres clés
Over
Above
*
Corporate mergers & acquisitions
Barbara Strozzilaan 382
1083 HN Amsterdam Pays-Bas
Tel: +31 20 562 06 80
CA 2013 : 2, 389 Mds €
Résultat net : 315,5 M€
Personnes clefs
Jacques Tierny
Directeur Financier
Martin McCourt
VP Exécutif, Stratégie
& Investissements,
Fusions et Acquisitions
Une équipe d’avocats intervenant quotidiennement sur tous les aspects
des opérations de fusions & acquisitions, capital investissement, création
et levée de fonds et droit des sociétés ainsi que sur des opérations
transfrontalières ou l’accompagnement des clients étrangers en France,
Olivier Piou
Directeur Général Délégué
Activité M&A
En pleine croissance, Gemalto a accéléré le rythme de son
développement international en 2014 à travers deux opérations :
Acquisition de deux centres de personnalisation aux Etats-Unis,
Shoreline et Source One Direct auprès de Cardiff Holdings. Ces
deux entreprises fournissent des services de personnalisation
sécurisés des cartes de paiement pour les émetteurs de cartes
de débit et de crédit aux Etats-Unis (modalités non divulguées)
Rachat de l’entreprise américaine Safenet, le leader mondial
de la protection des données et des logiciels basé (337 M$ de
CA, 1500 employés) pour 665 M€. La technologie de SafeNet,
jusqu’alors propriété du fonds Vector Capital, est notamment
utilisée pour protéger 80 % des virements interbancaires dans
le monde.
Aux vu de la rentabilité, de la croissance et des synergies attendues
des activités acquises, Gemalto anticipe un dépassement
d'environ +10% de son objectif de 600 M€ de résultat des
activités opérationnelles en 2017.
en étroite collaboration avec nos spécialistes de la fiscalité, du droit
social du financement, du contentieux et de l’immobilier.
Jérôme Patenotte - Corporate
Simon Lowe - Corporate
Arnaud Guérin - Corporate
Pierre-Emmanuel Chevalier - Corporate
Pierre Appremont - Fiscalité
Eglantine Lioret - Fiscalité
Valérie Blandeau - Social
Danhoé Reddy-Girard - Banque & Finance
Philippe Rousseau – Contentieux
Frédéric Dereux - Contentieux
Constance de La Hosseraye – Immobilier
*Plus et toujours plus
+33 (0)1 42 99 35 00
[email protected]
www.wragge-law.com
140, avenue des Champs-Elysées 75008 Paris
Birmingham I Brussels I Dubai I Guangzhou I London I Monaco I Moscow I Munich I Paris I Singapore
Jean-Pierre Charlet VP
Exécutif, Juridique et
Secrétaire général
Cécile Daburon Duong
Directrice Fiscale
Le financement de l’acquisition de Safenet, dont le closing est prévu
pour la fin 2014, s’opèrera selon deux formes :
La trésorerie disponible à hauteur de 440 M $
Les lignes de crédit existantes pour 450 M$
Le groupe se réserve la possibilité de refinancer cette acquisition par
le biais d’une émission obligataire.
Gemalto a par ailleurs utilisé 14 M€ de trésorerie pour financer son
programme de rachat d’actions.
Ú
La charge d’impôt ajustée s’est élevé à 22 M€ au premier
semestre 2014, avec un taux d’imposition annuel IFRS
estimé de 21 % pour l’année.
80 I ENERGIE ET MATIèRES PREMIèRES
GDF Suez
Chiffres clés
22, rue du Docteur Lancereaux
75392 Paris
Tél. : +33 (0)1 57 04 00 00
CA 2013 : 81 278 Mds€
Résultat net : - 9 737 M€
Personnes clefs
Mid-market M&A up to €200M
Isabelle Kocher
Directeur Financier
Edouard Sauvage
Sergio Val
Directeur de la Stratégie Directeur Corporate
Unique experience in divesting non core assets
Activité M&A
GDF Suez a finalisé un total de 12 acquisitions depuis le début
de l’année générant un total de 900 M€ de chiffre d’affaires
supplémentaires, parmi lesquelles on peut citer :
L'acquisition de Meenakshi en Inde
Le rachat de 100 % de la société américaine Ecova, spécialisée
Jean-François Cirelli
Vice-Président
Long-term oriented advisory approach
Gérard Mestrallet
dans les métiers de l’efficacité énergétique, auprès du groupe
Avista Corp, pour 245 M€
La prise de contrôle de Ferrari Termoelétrica, société active dans
la cogénération biomasse au Brésil
L’acquisition de West Coast Energy Ltd, société active dans
l’éolien au Royaume-Uni
Dans le même temps, le groupe a par ailleurs réalisé pour 1 001
M€ de cessions dont :
La vente des 20% de Jirau, au Brésil, pour 318 M€
La cession de ISAB (Italie) pour 153 M€
La cession des titres ACEA (Italie) à SUEZ Environnement pour 71
M€
La vente de DUNAMENTI Erőmű en Hongrie
Pour l’avenir, le groupe privilégie la croissance organique associée
à quelques opérations de M&A ciblées.
Example of corporates assisted by the Paris team
sold
sold
acquired
to
sold Areva Parafoudres
to
to its management
sold
sold its French “Systems
Integration” activity to
to
backed by
sold
sold its alkyd resins
business to
sold its mixer operations
to
sold its electrical
transformers’ oil testing
laboratory to
sold its medium voltage
fuses business to
to
Jean-Marc Turchini
Directeur Département
Corporate Finance
François Graux
Directeur Juridique
Nicolas Piau
Directeur Fusions
et Acquisitions
Guido Vanhove
Groupe
La dette nette, qui s’élève à 26 Mds € à fin juin 2014, est en forte
diminution sur un an (32,2 Mds€) et depuis la fin 2013 (- 3,2 Mds
€), grâce au cash-flow des opérations.
GDF Suez a réalisé plusieurs opérations de financement
significatives au cours des derniers mois :
Emission de 2,5 Mds€ d’obligations vertes, soit le montant le plus
important jamais réalisé sur ce marché
Emission d’obligations hybrides pour 2 Mds €
Rachat d’1,1 Md€ de dettes
Ú
A 31%, le taux effectif d’impôt a diminué de 10,7 points
par rapport au premier semestre 2013.
sold its minority stake
to
sold Swiss operations of
to
sold ArjoWiggins Belgium
to its management team
backed by
Established in 1999, Capitalmind (formerly known as Capital Partner) is an independent
corporate finance advisory firm, with a focus on mid-market deals up to €200m. Capitalmind is
one of the most active players on its market with 150 deals completed over the past 5 years.
Capitalmind provides truly international access to worldwide strategic and financial players
through its international partnership totalizing 350+ professionals worldwide.
sold
sold
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Contact
62, rue la Boétie – 75008 Paris
Tel.: +33 148 24 63 00
www.capitalmind.com
© 2014 Ernst & Young Advisory. Tous droits réservés. 1307SG064
Kering
Chiffres clés
10 avenue Hoche - 75008 Paris
Tél : +33 (0)1 45 64 61 00
CA 2013 : 9, 748 Mds €
Effectif moyen : 31 415 personnes
Personnes clefs
François-Henri Pinault
Activité M&A
Depuis 18 mois, le groupe a réalisé une dizaine d’opérations de
fusions-acquisitions:
Acquisition de Qeelin (janvier 2013),
Acquisition du designer de Luxe Christopher Kane (janvier 2013) ;
cession de OneStopPlus (février 2013) ;
Cession du Pôle Enfants-Famile de Redcats, Cyrillus et Vertbaudet
Jean-Marc Duplaix
Directeur Financier
Jean-François Palus
DG Délégué
(mars 2013) ;
Acquisition d’une participation majoritaire dans la tannerie France
Croco (mars 2013) ;
Cession des activités nordiques de Redcats, Ellos et Jotex (juin
2013) ;
Introduction en bourse de Groupe Fnac (juin 2013) ;
Acquisition d’une participation majoritaire dans le groupe de
joaillerie italien Pomellato (juillet 2013) ;
Cession de la redoute à Nathalie Balla et Eric Courteille,
Acquisition d’Ulysse Nardin (30 Juillet 2014)
Autres faits marquants
Marco Bizzarri
DG Luxe Couture
& Maroquinerie
Patrizio di Marco
Pdg de Gucci
Au premier semestre 2014, Kering a procédé aux remboursements
de l’emprunt obligataire de 550,1 millions d’euros arrivant à
échéance en avril 2014,émis en 2009 en deux tranches portant le
financement initial à 800 millions d’euros et racheté artiellement
en 2011 pour 249,9 millions d’euros, et de l’emprunt obligataire de
150 millions d’euros émis en juin 2009 à échéance juin 2014.
La Cession des actifs résiduels de Redcats, Movitex et Diam, se
poursuivra sur le second semestre 2014
Charles de Fleurieu
Directeur M&A
Belen Essioux Trujillo
DRH
Au 30 juin 2014, le résultat net part du Groupe s’établit à 185 M€,
en hausse de +7% par rapport aux six premiers mois de l’exercice
2013 où il atteignait 173 M€.
La charge d’impôt atteignait 18,3% au premier semestre
Ú
Ú 2014
Michel Friocourt
Directeur Juridique
Louise Beveridge
Directrice de la
Communication
EY
Transaction
Advisory
Services :
l’acteur
de confiance
Transaction Support
Commercial due diligence
Corporate finance
Restructuring
Cash & Working Capital
Management
Valuation & Business
Modelling
Operational Transaction
Services
Transaction Tax
www.ey.com/transactions
kpmg.fr
L'Oréal
Chiffres clés
Fusion & Acquisition
Centre Eugène Schueller 41 rue Martre
92117 Clichy
Tél : + 33 (0)1 47 56 70 00
CA 2013 : 22, 976 Mds€
Résultat Net : 2, 961 Mds€
KPMG vous accompagne dans vos opérations en France et
à l’international, que vous soyez une entreprise ou un fonds
Jean-Paul Agon
d’investissement, dans de nombreux secteurs d’activités :
banque et assurance, santé, télécommunications, immobilier, industrie…
Activité M&A
Personnes clefs
Missions Récentes
L’équipe d’Alain Evrard, directeur M&A du groupe, n’a pas chômé
depuis le début de l’année. Elle s’est illustrée sur cinq opérations
au premier semestre :
Acquisition de Magic Holdings. L'Oréal réalise son investissement
Jean-Philippe Blanpain
DG Opérations
Nicolas Hieronimus
DG des Divisions
Sélectives
Christian Mulliez
DG Finances
Marc Menesguen
DG Produits
Grands Publics
le plus important sur le marché de la beauté en Chine.
Acquisition des marques Decléor et Carita. Ces nouvelles
marques apportent à la Division Produits Professionnels une
position clé sur le marché mondial des soins professionnels en
instituts de beauté, spas et salons de coiffure.
Accord en vue de l'acquisition de NYX Cosmetics, marque de
maquillage de grande diffusion d'inspiration professionnelle
basée à Los Angeles.
Rachat et annulation par L'Oréal de 48,5 millions de ses propres
actions (soit 8% de son capital) et cession de la participation de
L'Oréal dans Galderma à Nestlé.
Acquisition de Niely Cosmeticos au Brésil. Avec un chiffre
d'affaires net de 140 M€ en 2013, le groupe Niely Cosmeticos
s'appuie sur deux marques phares : Cor & Ton pour la coloration et
Niely Gold pour les shampooings et soins capillaires
KPMG Transaction Services
KPMG Corporate Finance
Vendor due diligence pour Total
Marketing Services dans le cadre de la
cession de Totalgaz
Due diligence d’acquisition pour CNP
Assurances dans le cadre de l’acquisition
de 51% des filiales d’assurances de
Santander Consumer Finance
Conseil de l’actionnaire de Bodin
Joyeux dans le cadre de la cession de
la société au groupe Chanel
Conseil du groupe Sage dans
la cession de 4 activités non
stratégiques en Europe cédées à
Argos Soditic et 3 activités aux ÉtatsUnis cédées à Swiftpage et Accel-KKR
Due diligence d’acquisition pour
Temasek Holdings dans le cadre de son
acquisition de Ceva
Due diligence financière sur DomusVi
pour PAI Partners acquéreur du groupe
de maisons de retraites
Attestation d’équité dans le cadre de
l’offre publique d’achat initiée par Jaccar
Holdings sur Bourbon
Attestation d’équité dans le cadre de
la restructuration de certaines activités
pétrochimiques d’ExxonMobil et de
Infineum Holding B.V.
Due diligence financière pour Invest
Industrial Development dans le cadre de
son OPA sur le Club Med
Due diligence d’acquisition pour
Genzyme dans le cadre de sa prise de
participation dans Alnylam
Conseil financier du groupement lauréat
Bouygues Bâtiment Île-de-France, Sodexo et
OFI InfraVia pour la structuration et la levée du
financement du projet PPP de la cité musicale
de l’Ile Seguin
Conseil d’OVH.com dans la levée d’une
ligne de financement de crédit syndiqué
de 140 M€
Au 30 juin 2014, la trésorerie nette du groupe était excédentaire et
s’établissait à 922 millions d'euros
Laurent Attal
DG R&D
Brigitte Liberman
DG Cosmestique Active
Ú
Alain Evrard
M&A
Yannick Chalmé
Directeur juridique
L'impôt sur les résultats hors éléments non récurrents
s'établit à 575 M€, soit un taux de 24,5 %, légèrement
supérieur à celui du premier semestre 2013 qui ressortait
à 24,1 %.
Contacts
Ghislaine Duval et Axel Rebaudières
Associés co-responsables des activités Transaction Services
E-mail : [email protected]
Mark Wyatt
Associé responsable des activités Corporate Finance
Lafarge
Legrand
Chiffres clés
Chiffres clés
61 rue des Belles Feuilles - BP 40
Tél. : + 33 (0)1 44 34 11 11
CA 2013 : 15, 2 Mds€
Personnes clefs
Jean-Jacques
Gauthier
DGA, Finances
Jean Desazars de
Montgailhard
DGA, Stratégie et
Développement
Peter Hoddinott
DGA, Performances
Bruno Lafont
Activité M&A
Lafarge et Holcim ont annoncé leur fusion en avril 2014 afin de
créer une nouvelle entreprise, LafargeHolcim, qui réalisera un
chiffre d’affaires de 32 Mds € pour un Ebitda de 6, 5 Mds €. Présent
dans 90 pays, le nouveau groupe constituera l’un des plus grands
acteurs mondiaux dans le domaine des matériaux de construction
et deviendra le numéro 1 mondial dans la production de ciment, le
béton et les granulats.
Le closing de cette opération, qui prend la forme d’une OPE initiée
par Holcim avec une parité d’échange d’une action Holcim pour
une action Lafarge, est prévu pour le premier semestre 2015.
Du point de vue de la gouvernance, il convient de relever que :
Bruno Lafont, le PDG de Lafarge, deviendrait CEO du groupe
Thomas Aebischer, CFO d’Holcim, serait le nouveau CFO
Jean-Jacques Gauthier, Directeur Financier de Lafarge, serait
nommé Chief Integration Officer du nouvel ensemble
Le projet s’est encore précisé en juillet avec l’annonce d’un plan de
désinvestissements de en anticipation des demandes éventuelles
des autorités de la concurrence. Les activités cédées représentent
un chiffre d’affaires total de 6 Mds € et comprennent notamment
un ensemble d’actifs situés au Brésil, que Lafarge et Holcim ont
notifié aux autorités brésiliennes de la concurrence fin juillet 2014.
Gérard Kuperfarb
DGA, Innovation
Le Directeur Fiscal, Antoine Morterol,
n'a pour le moment pas été remplacé
Personnes clefs
Gilles Schnepp
Activité M&A
L'activité dans les nouvelles économies continue de progresser au
premier semestre avec une croissance du chiffre d’affaires de +4,2%
à structure et taux de change constants. Le groupe enregistre de
belles croissances notamment dans plusieurs nouvelles économies
d’Europe mais également aux Emirats Arabes Unis, en Afrique du
Sud, en Chine, en Inde, en Malaisie, en Colombie et au Pérou.
Legrand poursuit sa stratégie d’acquisitions active, créatrice de
valeur. Au premier semestre 2014, le groupe a déjà annoncé :
Patrice Soudan
DGA et Dir Opérations
Antoine Burel
Directeur Financier
Le rachat de Lastar, acteur de premier plan des solutions
préconnectorisées pour réseauxVoix- Données - Images et audiovidéo aux Etats-Unis,
La signature d’un accord de JV avec Neat, leader espagnol des
systèmes dédiés à l’assistance à l’autonomie et acteur majeur de
ce marché en Europe, et
Fabrizio Fabrizi
Directeur Innovation
et Systèmes
Bruno Barlet
Directeur France
L’acquisition de SJ Manufacturing, acteur de premier plan à
Singapour des baies, armoires Voix-Données-Images et produits
associés pour les data-centers.
L’endettement financier de Lafarge a diminué d’1 Md€ à l’issue du
premier semestre 2014, grâce notamment aux cessions d’activité
ciment effectuées en Equateur pour une valeur d’entreprise de
405 M€ et au Pakistan pour de 244 M€. L’objectif de l’entreprise
est de ramener son endettement à un niveau inférieur à 9 Mds €
d’ici la fin de l’année.
Biyong Chungunco
Directeur Juridique
128, avenue du Maréchal
de Lattre de Tassigny 87000 Limoges
Tél. : +33 (0)1 55 06 87 87
CA 2013 : 4,5 Mds€
Benoît Coquart
& Développement
Xavier Couturier
DRH
taux effectif d’impôt s’est élevé à 47% au premier
Ú Le
semestre 2014, du fait d’un impact non-récurrent
L’endettement brut total du Groupe s’élève à 1 803 M€ au 30 juin
2014 contre 1 614 M€ un an plus tôt. L’endettement net total
s’élève à 1, 263 Md€ au 30 juin 2014 contre 1 339 M€ au 30 juin
2013. Le ratio de l’endettement net rapporté aux capitaux propres
consolidés est d’environ 40% au 30 juin 2014 (43% au 30 juin
2013).
Ú
sans contrepartie de trésorerie de 38 millions d’euros
comptabilisé au premier trimestre 2014.
Bénédicte Bahier
Directrice Juridique
Frédéric Xerri
Directeur Export
Le taux effectif d’imposition était de 31,5% au premier
semestre 2014, contre 31,6% en 2013.
88 I EXPERTISE
EXPERTISE I 89
Perquisitions et visites inopinées :
un risque contre lequel les entreprises
doivent se préparer
Par Charles-Henri Boeringer, Avocat chez Clifford Chance et auteur, avec Thomas Baudesson et Karine
Huberfeld, du "Guide pratique des visites inopinées, perquisitions et gardes à vue dans l'entreprise"
(LexisNexis, 2014).
Les visites inopinées de la part des autorités judiciaires
ou administratives font désormais partie de la vie des
entreprises. Parmi celles-ci combien d'entre elles ont vu
arriver à leur porte une équipe d'enquêteurs, souvent
accompagnée de policiers, pour obtenir des documents
utiles à leurs investigations ?
C
ette situation est souvent
inédite et déstabilisante pour
ceux qui la subissent car elle
place les entreprises dans un rapport de
déséquilibre vis-à-vis des enquêteurs.
Ceux-ci non seulement disposent
d'informations non accessibles à
l'entreprise mais, surtout, maîtrisent
la procédure et "jouent selon leurs
règles". Se préparer à ce risque permet
de corriger ce déséquilibre et de trouver
le chemin étroit entre une coopération
de bonne foi et la légitime protection
des intérêts de l'entreprise.
Des cadres juridiques divers
La première difficulté tient au fait qu'il
existe une grande variété de cadres
juridiques dans lesquels une visite
inopinée peut avoir lieu.
Le droit français permet non seulement
aux autorités judiciaires mais également
à certaines administrations (Douane,
Fisc, Inspection du travail…) et aux
régulateurs (AMF, Autorité de la
Concurrence, ACPR…) de se rendre
dans les locaux d'une entreprise pour
satisfaire les besoins probatoires de
leurs investigations. En plus de ces
autorités étatiques, un concurrent
ou un partenaire de l'entreprise
peut obtenir du juge judiciaire une
ordonnance autorisant un huissier
à se rendre dans leurs locaux pour y
recueillir des informations utiles au
succès d'un contentieux futur envisagé
contre votre société (sur le fondement
du fameux article 145 du code de
procédure civile). Cette pluralité de
cadres juridiques (plus de 25 !) peut
créer beaucoup de confusion, ce qui
ajoute à la déstabilisation entrainée par
l'effet de surprise.
Une bonne préparation permet
d'acquérir les clés de compréhension
pour identifier rapidement le cadre
juridique de la visite dont vous faites
l'objet.
Refuser la visite ou en réduire
l'étendue ?
Les enquêteurs ne disposent pas toujours
de pouvoirs coercitifs. L'enquête pénale
peut d'emblée apparaitre comme la
plus impressionnante mais ne donne
pas nécessairement les pouvoirs les
plus larges aux enquêteurs. C'est ainsi
que dans le cadre procédural d'une
enquête préliminaire concernant une
infraction punie de moins de 5 ans
d'emprisonnement (c'est le cas de
nombreux délits de droit pénal des
affaires), le procureur de la République
ne dispose pas du pouvoir de procéder
à une perquisition sans l'accord
exprès de l'entreprise. Il est donc
parfaitement possible à la société soit
de refuser cet accès, soit de limiter
l'opération à une simple remise de
documents, sans fouille des locaux
ni saisie forcée. Dans le cadre d'une
information judiciaire en revanche,
les enquêteurs ont les pouvoirs les
plus grands et aucun refus n'est
possible.
les recherches d'un huissier au sein
de l'entreprise et notamment de son
système informatique. Il faut toutefois
apprécier au cas par cas la stratégie la
mieux adaptée.
Des grands principes
insuffisamment protecteurs
“
En
ce
qui
concerne
les
administrations et les régulateurs, il
faut généralement distinguer selon
qu'ils agissent sur pouvoir propre ou
sur autorisation du juge des libertés
et de la détention. Dans le premier
cas, leurs pouvoirs sont limités.
En particulier, et sauf exception,
ils n'ont pas, à proprement parler,
de pouvoirs coercitifs ce qui laisse
une certaine marge de manœuvre,
voire de négociation à l'entreprise
concernée. Dans le second cas, ils
peuvent forcer leur entrée dans les
locaux et les fouiller. Il est donc
essentiel de déterminer le cadre
dans lequel ils agissent pour connaître
l'étendue de vos droits.
En ce qui concerne les visites d'huissiers
agissant sur le fondement de l'article
145 du code de procédure civile,
aucune obligation de coopération
ne s'impose à l'entreprise qui en est
l'objet. Celle-ci peut donc refuser la
visite ou accepter de ne donner que
certains documents de son choix, en
fonction des intérêts qui sont les siens.
L'huissier ne peut passer outre ce refus,
mais en rendra compte au juge qui
pourra en tirer toutes les conséquences
dans le cadre du contentieux futur.
C'est souvent un moindre mal comparé
aux conséquences que peuvent avoir
pas utiliser de stratagème pour obtenir
des informations, ne peuvent, dans les
enquêtes administratives, interroger
les personnes présentes sur place
sur le fond du dossier sans préciser
qu'il leur est possible d'être entendu
ultérieurement sur convocation et en
présence d'un avocat.
Les enquêteurs doivent également
respecter le secret professionnel
protégeant les correspondances
avocat/client ainsi que les
droits de la défense. Le secret
professionnel tend à être mieux
respecté sous l'impulsion de
la jurisprudence européenne
(CEDH et CJUE) qui a incité
la cour de cassation à mettre un
terme aux saisies informatiques
massives pratiquées par les
enquêteurs sans s'assurer que ces
données ne contenaient pas de
correspondances protégées.
L'entreprise doit
former en amont les
personnes clé qui
seront amenées à
être en contact avec
les enquêteurs, au
premier rang desquels
les dirigeants et
les responsables
juridiques
”
Un certain nombre de grands principes
s'appliquent aux visites inopinées
diligentées par les autorités étatiques.
En premier lieu, le principe de
nécessité et de spécialité impose que les
enquêteurs procèdent à des recherches
qui soient strictement en lien avec
l'objet de leur enquête, et leur interdit
de procéder à des "fishing expedition".
Il est donc possible de refuser la remise
de documents qui sont manifestement
sans lien avec l'enquête ou de refuser de
répondre à des questions déconnectées
de celle-ci. Le principe de loyauté
s'impose également aux enquêteurs
qui, au-delà du fait qu'ils ne peuvent
La présence de l'avocat
est le plus souvent admise
Les droits de la défense
commencent à recevoir une
certaine application dans le cadre
des enquêtes administratives
avec notamment la notification de la
faculté des entreprises visitées de se
faire assister d'un conseil de leur choix.
Ils restent très limités dans le cadre
des enquêtes pénales où les enquêteurs
peuvent encore refuser la présence d'un
avocat. Anticipant sur une possible
évolution de la jurisprudence en ce
domaine, il convient de faire acter ce
refus au procès verbal pour pouvoir en
tirer argument en cas de recours.
90 I TRANSPORT
LVMH
Michelin
Chiffres clés
Chiffres clés
12 cours Sablon
63040 Clermont Ferrand Cedex 9
Tél : +33 (0)4 73 32 20 00
CA 2013 : 20, 247 Md€
Résultat net : 1, 127 M€
Jean Dominique Sénard
Pdt de la Gérance
Activité M&A
Personnes clefs
François Corbin
Directeur des zones
de croissance
Marc Henry
Directeur Financier
Michelin fait l’acquisition de la société Sascar (chiffre d'affaires
est de 91 M€), leader brésilien de la gestion digitale de flottes et
de sécurisation des biens transportés. La société connait une forte
croissance (16 % en moyenne) sur les trois dernières années avec
des performances solides et constantes (EBITDA de 37 % en 2013).
Pour Jean-Dominique Senard, Président du groupe Michelin: «
Michelin va accélérer le développement des services à ses clients
dans le monde. Nous consolidons ainsi un axe important de
croissance pour le Groupe”. L’acquisition de cette société permettra
à Michelin de développer son offre de service aux transporteurs
et d’accélérer la croissance de son activité Poids lourd au Brésil.
La valeur d’entreprise s’élève à 520 M€, composée d’une valeur
d’acquisition de 440 M€) et d’une dette de 80 M€.
Autre fait marquant, Michelin a annoncé son intention de
fermer son site de production de pneumatiques poids lourd de
Budapest. Ce site a en effet atteint ses limites de développement
et de compétitivité, en raison aussi de sa localisation dans un
environnement urbain empêchant son extension et de ses besoins
d’adaptation en équipement trop importants
Eric de Cromières
Directeur de la
performance
22 avenue Montaigne
75008 Paris
Tél : +33 (0)1 44 10 40 45
CA 2013 : 29, 149 Mds€
Résultat net : 3, 436 Mds€
Activité M&A
Personnes clefs
Dans la droite ligne des résultats 2013, le groupe a enregistré de
bons résultats au premier semestre 2014. Ses activités ont bien
résisté en Europe et ont connu une croissance soutenue aux EtatsUnis et en Asie. Le premier semestre a également été marqué par :
La poursuite des investissements dans les marques de mode,
Une forte dynamique d’innovation chez Parfums Christian Dior,
Antonio Belloni
DG
Pierre Godé
Vice Président
Des investissements soutenus en communication des Montres et
Joaillerie,
L’excellente performance de Sephora et la poursuite du
programme d’expansion de DFS
Une capacité d’autofinancement générée par l’activité de 3,2
milliards d’euros
Jean-Jacques Guiony
Directeur Financier
Nicolas Bazire
Dvp et Acquisitions
Un ratio d’endettement net sur capitaux propres qui s’établit à
23% à fin juin 2014
Laurent Noual
Directeur du Corporate
Development
Au 30 juin 2014, prenant en compte le cash flow libre négatif et
le versement des dividendes, le ratio d’endettement net du groupe
s’élèvait à 9 %, correspondant à un endettement financier net de
892 M€, contre 2 % et 142 M€ à fin décembre 2013.
Philippe Legrez
Directeur Juridique
Bernard Arnault
Pascal Médard
Affaires fiscales et
Douanières
Ú
La charge d’impôt atteignait 313 M€ au premier semestre
2014
Yves Carcelle
Mode et Maroquinerie
Bernard Kuhn
Directeur Juridique
Chantale Gaemperle
DRH
François Gadel
Directeur Fiscal
La dette financière brute après effet des instruments dérivés
s’élève à fin juin à 8,8 Md€, quasiment stable par rapport aux
8,7 Md€ atteints fin 2013. Au cours du 1er semestre 2014, LVMH
a remboursé l’emprunt obligataire de 1 Md€ émis en 2009. À
l’inverse, l’encours de billets de trésorerie et la dette à court
terme auprès des établissements de crédit ont progressé 500 M€
chacun. Au 30 juin 2014, le montant disponible de lignes de crédit
confirmées non tirées est de 3,8 Md€.
Ú
Le taux d’imposition effectif était de 30,5 % au premier
semestre 2014 contre 30,8% fin 2013.
COMMUNICATIOn I 93
Orange
Le droit
e t l ’a u d a c e
pour la réalisation
de vos opérations
complexes
Chiffres clés
6, Place d’Alleray
Tél. : +33 (0)1 44 44 22 22
CA 2013 : 40,981 Mds€
Résultat 2013 : 1,873 Md€
Personnes clefs
Ramon Fernandez
Directeur Fnancier et
Stratégie Groupe
Pierre Louette
August & Debouzy est un cabinet d’avocats d’affaires français de premier plan
composé de 110 avocats dont 27 associés. Disponibles, coordonnées et réactives, nos équipes
s’attachent à répondre aux questions posées par nos clients, mais au-delà, à leur apporter
des solutions pragmatiques et innovantes.
Croître, étendre son activité, se développer à l’international, consolider une alliance,
se restructurer : nous fournissons aux plus grands groupes français et internationaux
des solutions juridiques transversales pour leurs opérations de croissance externe,
de cession et de restructuration.
Julien Aucomte - Gilles August - Valéry Denoix de Saint Marc - Pierre Descheemaeker
Ferenc Gonter - Philippe Lorentz - David Malamed - Pierre-Charles Ranouil - Xavier Rohmer
Elie Girard
et Développement
Arnaud Castille
Directeur Fusions
Acquisitions
Stéphane Richard
Directeur Général
Activité M&A
Après des discussions de rapprochement engagées avec Bouygues
Telecom en vue de participer à la consolidation du marché français
des Télécoms, Orange a finalement décidé de ne pas donner suite
à ce projet. Stéphane Richard a toutefois précisé en juillet 2014
qu’Orange pourrait participer, avec un autre partenaire, à la reprise
du 3ème opérateur français, que les banques Lazard et Credit
Suisse ont évalué à 6 Mds €.
Orange vient également d’annoncer la plus grande acquisition
de son histoire avec son projet d’OPA amicale sur Jazztel, le
numéro 3 de la téléphonie fixe espagnol, pour 3,4 Mds €. Cette
acquisition, qui doit être acceptée par 50,1 % du flottant pour
aboutir, sera financée par une émission d’obligations hybrides et
une augmentation de capital pouvant aller jusqu’à 2 Mds €. 1,3
Md € de synergies sont attendues de cette opération.
A noter aussi :
La finalisation de la cession d’Orange Dominicana à Altice pour
1,05 Mds€ - Avril 2014
Le soutien par Orange de l'OPA amical d’Atos sur Bull, en lui
apportant l’intégralité de 8% détenu son capital
La signature d'un accord avec Africell Holding portant sur la
cession de sa participation majoritaire dans Orange Ouganda.
L’endettement financier net du groupé a diminué de 3 307 M€
au premier semestre 2014, s'établissant à 27 419 M€ au 30
juin 2014. Le ratio retraité d’endettement financier net rapporté
à l’EBITDA s’établit à 2,17 au 30 juin 2014 contre 2,37 au 31
décembre 2013, en ligne avec l'objectif fixé par Orange d'un ratio
plus proche de 2 à la fin de l'année 2014.
Nicolas Guérin
Directeur Juridique
Paris - Bruxelles - Casablanca
www.august-debouzy.com
Corporate
Fiscal
Social
Médias IP IT
Public Réglementaire
Concurrence Consommation Distribution
Contentieux Arbitrage Pénal des affaires
Crédits Photos :
Mediathèque Orange
Christophe Bresson
Directeur fiscal
Au premier semestre 2014, le groupe a émis des titres subordonnés
perpétuels pour 2,8 Mds€ et réalisé un emprunt obligataire de 1,6
Md$.
Ú
Le
taux effectif
effectif d’impôt d’Orange était de 39,71 % en 2013
Le taux
contre 52,72 % en 2012. Orange S.A fait par ailleurs l’objet
d’un contrôle fiscal pour les exercices 2010-2012.
Pernod Ricard
Chiffres clés
12, place des Etats-Unis
75116 Paris
Téléphone : + 33 (0)1 41 00 41 00
CA 2013/2014 : 7, 945 Md€
Résultat net : 1, 185 Md€
Danièle Ricard
Présidente du CA
Activité M&A
Personnes clefs
Pernod Ricard a annoncé en Juillet 2014, l’acquisition d’un bloc
d’actions d’Avión Spirits auprès de son partenaire Tequila Avión. A
l’issue de cette transaction, Pernod Ricard a pris le contrôle de la
marque de tequila ultra-premium Avión. Cette transaction traduit la
confiance de Pernod Ricard dans le potentiel de croissance d’Avión,
et l’importance accordée à la marque pour soutenir les ambitions
du Groupe aux Etats-Unis, son premier marché.
LA STRATÉGIE DU SUR-MESURE
Avec plus de 300 opér ations réalisées en Fr ance et à
Pierre Pringuet
Directeur General
l’inter national, Afor ge Degroof Finance est un leader sur
le marché fr ançais des fusions-acquisitions et des marchés
Alexandre Ricard
DG Délégué
de capitaux.
Par ailleurs, Pernod Ricard a repris les vignobles Kenwood, situés
en Californie dans la Sonoma Valley.Kenwood produit une gamme
de vins premium d’appellation Sonoma, distribués principalement
aux Etats-Unis et au Canada. Cette acquisition traduit la confiance
de Pernod Ricard dans le potentiel de développement de son
portefeuille de vins ainsi que ses ambitions aux Etats-Unis, premier
marché du Groupe.
Par ailleurs le groupe entend poursuivre la mise en œuvre de plan de
réduction de coût (Allegro). Ce projet d’ amélioration de l’efficacité
opérationnelle au service de la croissance future devrait permettre
de délivrer des économies de 150 M€ sur trois ans (dont la moitié en
2014/15)soit une stabilisation des frais de structure sur la période
2013/14- 2015/16.
Afor ge Degroof Finance accompagne les entreprises et
leur s dir igeants dans tous les métier s et ser vices de banque
d’affaires : conseil en fusion & acquisitions, marchés de
capitaux de dette et d’actions, restr uctur ing, ingénier ie
bour sière , gestion des r isques et financements str ucturés.
Thierry Billo,
DGA Marques
Gilles Bogaert
DGA Finances
Le Groupe Degroof offre aussi une platefor me européenne
puissante , complète et intégrée , dans les métier s de
A fin juin 2014, la dette nette du groupe a baissé de 374 M€ pour
atteindre 8,4 Mds€.
Photos
: ©droits
RomainQuéré
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© Tous
réservés CFNEWS
2013-2014
str atégies patr imoniale , d’allocation d’actifs, de conseils et
ser vices en cor por ate finance , de marchés financier s, ainsi
que l’ensemble des solutions bancaires.
Ian FitzSimons
Directeur Juridique
Gwenael Morin
Directeur Fiscal
Ú
44, rue de Lisbonne 75008 Paris - Tél : +33 (0)1 73 44 56 50 - www.degroof.fr
Paris - Bruxelles - Luxembourg - New-York
www.cfnews.net 43
Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 25,8% au
1er semestre 2014 contre 26,2% un an plus tôt.
COMMUNICATIOn I 97
Publicis Groupe
Chiffres clés
133 avenue des Champs Elysées
75008 Paris
Tél. : +33 (0)1 44 43 70 00
CA 2013 : 6 953 Mds€
Résultat 2013 : 816 M€
Maurice Lévy
Président du Directoire
Activité M&A
Personnes clefs
Jean-Michel Etienne
DG Adjoint
Finances Groupe
Anne-Gabrielle
Heilbronner
Secrétaire Générale,
membre du Directoire
Une approche différente
Mondialisation, concurrence accrue des économies émergentes, disponibilité et sources de financement en
pleine évolution, déréglementation ou au contraire, durcissement des réglementations, impact des nouvelles
technologies, tous ces facteurs transforment en profondeur l’horizon des entreprises.
Stéphane Estryn
Directeur Fusions
et Acquisitions
Eric-Antoine Fredette
General Counsel Group
Pour Publicis, le premier semestre 2014 a d’abord été marqué
par l’annulation de son projet de rapprochement avec l’américain
Omnicom, initialement annoncé en août 2013 et qui devait donner
naissance à un nouvel ensemble réalisant 17,7 Mds€ de CA.
Dans l’intervalle, le groupe français a toutefois poursuivi sa
politique de croissance externe de manière active en annonçant
12 acquisitions réalisées principalement dans le digital, qui
représente aujourd’hui près de 70% de ses investissements. On
pourra notamment citer les rachats de :
Qorvis Communications, un des premiers cabinets de relations
publiques des États-Unis (80 personnes) et AML, une des
principales agences media en Afrique du Sud
Law & Kenneth, la plus grande agence indienne indépendante
de publicité et numérique avec 285 experts (prise de participation
majoritaire)
Arcade, une agence spécialisé dans les réseaux digitaux basées
à Singapour (100 personnes)
Nurun, une agence spécialisée en technologie et filiale de
Quebecor Media, pour 87 M€.
Prima, une agence digitale Sud-Africaine et AG Partners, un
réseau panafricain de communication et Lead2Action, une agence
digitale, au Mexique
Le Groupe a aussi annoncé la cession de sa participation dans le
capital de l’agence française Royalties au profit de ses fondateurs.
Selon plusieurs sources, Publicis serait par ailleurs entré en
négociations pour faire l’acquisition de Criteo, spécialiste du
ciblage publicitaire et fraichement introduit en bourse, à partir
d’une valorisation de 2, 6 Mds €.
Hogan Lovells est un cabinet d’avocats de dimension mondiale. Par une écoute permanente des besoins de nos
clients et par une connaissance approfondie des enjeux particuliers à leur secteur d’industrie, nos avocats délivrent
un service sur-mesure.
Le total des emprunts et dettes financières de Publicis,
essentiellement constitués d’emprunts obligataires, s’élevait à
823 M€ au premier semestre 2014.
Dans un climat particulièrement incertain, une approche renouvelée des enjeux stratégiques est indispensable.
C’est notre conviction.
En début d’année, de nouvelles actions ont été émises au profit
des porteurs d’OCEANES et de bons de souscriptions d’actions.
Faites-nous part de vos problématiques. Nous les étudierons sous un nouvel angle.
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© Hogan Lovells 2014. Tous droits réservés.
Joëlle Meyer
Directrice Fiscale
Ú
Le
tauxeffectif
effectif d’impôt est en légère baisse au premier
Le taux
semestre 2014, à 28,4% (113 M€) contre 28,8 % en 30
juin 2013 (124 M€).
98 I TRANSPORT
AÉRONAUTIQUE
- DÉFENSE
- SÉCURITÉ
I 99
AÉRONAUTIQUE
- DÉFENSE
- SÉCURITÉ
I 99
Renault
Safran
Chiffres clés
Chiffres clés
13 Quai Alphonse Le Gallo
92100 Boulogne-Billancourt
Tél : +33 (0)1.76.84.04.04
CA 2013 : 40, 932 Md€
Résultat Net : 586 Md€
Carlos Ghosn
Activité M&A
Personnes clefs
2 boulevard du Gal Martial Valin
75015 Paris
Tél : 33 (0) 1 40 60 83 53
CA 2013 : 14,7 Md€
Personnes clefs
Le groupe Renault Nissan s’est fixé comme objectif d’être un des trois
meilleurs groupes automobiles pour la qualité et l’attractivité de ses
produits et services dans chaque région du monde et dans chaque
segment de gamme. Il n’a pas réalisé d’acquisitions, ni de cessions
en 2014 mais a noué quelques partenariats stratégiques :
Thierry Bolloré
Dominique Thormann
Directeur Financier Directeur Délégué à la
Compétitivité
Le groupe a noué un partenariat avec Bolloré pour faire progresser
ensemble le véhicule électrique autour de trois accords qui portent
sur un accord de coopération industrielle : l’usine Renault de Dieppe
assemblera des véhicules électriques Bluecar du Groupe Bolloré, à
compter du second semestre 2015, la création d’une joint-venture
destinée à vendre des solutions complètes d’auto-partage de
véhicules électriques en France et en Europe, et enfin la réalisation
d’une étude de faisabilité confiée par Bolloré au groupe Renault et
qui portera sur la conception, le développement et la fabrication par
Renault d’un nouveau véhicule électrique urbain
Mouna Sepehri
Directeur Délégué à la
Présidence
Jérôme Stoll
Directeur Délégué à la
Performance
Anne-Sophie Lelay
Directeur Juridique
Safran a finalisé l’acquisition des activités de distribution électrique
et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton. Les activités acquises
sont entrées dans le périmètre de consolidation de Safran à compter
du 9 mai 2014
Ross McInnes
DG Délégué
Marc Ventre
DG Délégué
Stéphane Abrial
DG Délégué
Bruno Cotté
DG Adjoint
Renault a emprunté environ 1,7 Md€ sur des durées moyen terme,
assurant ainsi la totalité du refinancement de ses remboursements
obligataires 2014. Renault a notamment allongé la maturité de sa
dette en réalisant une émission obligataire de 500 M€ à 7 ans. Par
ailleurs, Renault a confirmé sa présence historique sur le marché
domestique japonais par une émission record de 150 milliards de
yens (Samouraï bond)
Ú
Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 29% au
premier semestre contre 24 % un an plus tôt.
Activité M&A
Activité M&A
Safran et Airbus Group ont convenu de créer une joint-venture
à parts égales (50-50) qui rassemblera à terme, dans une seule
entité, les systèmes de lanceurs d'Airbus Group et les systèmes de
propulsion spatiale de Safran. La création et le début des opérations
(phase 1) de la joint-venture sont prévus avant la fin de l’année 2014.
Renault et Fiat ont signé un accord selon lequel Renault fournira
à Fiat un véhicule utilitaire léger basé sur une plate-forme Renault.
Le style du véhicule sera développé par Fiat et disposera d’éléments
uniques et distinctifs, sous la marque Fiat Professional. Le véhicule
sera fabriqué par Renault en France
Philippe Klein
Directeur Produit
Jean-Paul Herteman
La filiale de Safran, Morpho a finalisé l’acquisition de Dictao,
éditeur logiciel de référence dans le domaine de la sécurité et de la
confiance numérique. Basée en France et employant 100 personnes,
Dictao propose des solutions innovantes d’authentification forte, de
sécurisation des transactions en ligne et d’archivage sécurisé pour
les marchés publics et privés à travers le monde. L’acquisition de
Dictao s’inscrit dans la stratégie de développement de Morpho
et dans l’affirmation de sa position de leader sur le marché de la
sécurité.
La dette nette s’élève à 1, 797 Md€ au 30 juin 2014, comparée à
une dette nette de 1, 22 Md€ au 31 décembre 2013. La génération
de cash flow libre de 41 M€ résulte d’un flux de trésorerie
opérationnel de 1,14 Md€. Safran disposait au 30 juin 2014 d’un
montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1,5 Md€ ainsi
que de facilités de crédit confirmées et non tirées de 2,55 Md€
Jean-Pierre Cojan
DGA Stratégie et
Transformation
Céleste Thomasson
Directeur Juridique
Ú Le taux effectif était de 32,6% au premier semestre 2014
SANTÉ I 101
Saint Gobain
Sanofi
Chiffres clés
Chiffres clés
Les Miroirs - 18, avenue d’Alsace
92096 La Défense Cedex
Tél. : +33 (0)1 47 62 30 00
CA 2013 : 42 025 M€
Personnes clefs
Laurent Guillot
Directeur Financier
Delphine Geny-Stephann
Directeur du Plan
Antoine Vignial
Jean-François Phelizon
Directeur de l'Audit et
du Contrôle Interne
Pierre-André de Chalendar
Activité M&A
Le 1er semestre 2014 a permis à Saint Gobain de finaliser la
cession de Verallia North America au groupe Ardagh sur la base
d’une valeur d’entreprise de 1 275 M€. Annoncée à l’été 2013,
cette opération avait été retardée en raison d’un premier veto des
autorités américaines de la concurrence.
Toujours aux Etats-Unis, le groupe a par ailleurs cédé son métier de
revêtements en fibre-ciment (250 personnes) à Plycem USA, filiale
du groupe mexicain Elementia. Cette cession permettra à l'activité
revêtements (Siding) des Produits d'extérieur de concentrer ses
efforts sur les revêtements de façade en vinyle et en polymère qui
occupent une position de premier plan sur ce marché en Amérique
du Nord.
54 rue de la Boetie
75008 Paris
Tél : +33 (0)1 53 77 40 00
CA: 32, 951 Md€
Résultat Net : 6, 687 M€
Personnes clefs
Chris Viehbacher
Directeur Général
David Alexandre Gros
Chief Strategic Officer
Jérôme Delpech
VP M&A
Jérôme Contamine
Directeur Financier
Ú
Le taux effectif d’imposition était de 24 % au premier
semestre 2014, contre 40,4 % en 2013.
Au cours du premier semestre 2014, deux emprunts de 750 M$
ont été remboursés à leur échéance. Par ailleurs, dans le cadre de
ses opérations courantes, le Groupe dispose au 30 juin 2014, afin
d’assurer sa liquidité d’une ligne de crédit syndiquée de 3 Md€, dont
la maturité a été étendue au 24 décembre 2014 et d’une ligne de
crédit syndiquée de 7 milliards d’euros. La valeur de marché de la
dette nette de la trésorerie s’établit au 30 juin 2014 à 10, 649 Md€.
La cession de VNA a permis à Saint Gobain de réduire sa dette à
hauteur de 925 M€ et ainsi de faire baisser son endettement net
de -10,2% par rapport au 30 juin 2013, à 8,5 Mds €.
Alain Bassière
Directeur Fiscal
Par ailleurs, le groupe a procédé au rachat de ses propres actions
en deux temps au cours des mois de mai et juin 2014 pour
respectivement 410 M€ puis 600 M€.
Sanofi a également décidé l’annulation de 8 136 828 actions
auto-détenues (605 millions d’euros), représentant 0,62 % du
capital au 30 juin 2014
Le groupe a par ailleurs réalisé pour 140 M€ de placement privés
au premier semestre tandis qu’un programme de titrisation de
créances commerciales d’un montant de 600 M€ a été lancé en
décembre 2013. Le groupe dispose par ailleurs de 4 Mds€ de
lignes de crédit syndiqué non tirées
Activité M&A
Le groupe ne s'est pas montré très acquisitif depuis douze
mois. Au cours du premier semestre 2014, Sanofi a acquis 4,7
millions de titres de la société Biopharmaceutique Regeneron
Pharmaceuticals pour 396 millions d'euros, portant ainsi sa
participation à 20,3 % dans le capital de la société au 30 juin
2014, contre 15,9 % au 31 décembre 2013.
Sur le front de la croissance externe, on remarquera :
L’acquisition de LS Kunststofftechnologie GmbH, fabricant
allemand de composants polymères de haute performance
destinés aux marchés automobile, médical et industriel (220
salariés) – Décembre 2013
L’acquisition de Phoenix Coating Resources Inc., basée à
Mulberrry, en Floride (Etats-Unis), en vue d’élargir l’offre du groupe
dans les solutions de revêtement pour le marché aéronautique –
Juin 2014
Le rachat, aux Etats-Unis, de Z-Tech, qui intégrera la division
Matériaux Céramiques et permettra à St Gobain de renforcer son
offre sur le marché des zircones – Août 2014
Serge Weinberg
Karen Linehan
Directeur Juridique
Olivier Charmeil
Senior VP Vaccins
premier semestre 2014, le taux d’impôt effectif a été
Ú Au
de 25 % (contre 18,9% sur l’ensemble de l’année 2013).
Ú
102 I Banque - Assurance
ENERGIE
ENERGIE
ETET
MATIÈRES
MATIÈRES
PREMIÈRES
PREMIÈRES
I 103
I 103
Société Générale
Schneider Electric
Chiffres clés
Chiffres clés
29, bd Haussmann
75009 Paris
Tél : 33 (0) 1 42 14 20 00
CA 2013 : 22, 831 Md€
Frédéric Oudéa
Activité M&A
Personnes clefs
35, rue Joseph Monier
92 500 Rueil Malmaison
Tél. : +33 (0)1 41 29 70 00
CA 2013 : 23, 551 Mds €
Résultat net : 1 888 Md €
Effectif : 160 000
Les hommes clefs
Jean-François Sammarcelli
DG Délégué
Bernardo Sanchez Incera
DG Délégué
Séverin Cabannes
DG Délégué
Philippe Heim
Directeur Financier
Thierry d'Argent
M&A Monde
DR : Florence Daudé
Hubert Preschez
M&A France
Au 30 juin 2014, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à
53,3 Md€. Le ratio Common Equity Tier 1 du Groupe atteint 10,2%,
il était de 9,4% au 30 juin 2013. Le ratio Tier 1 est de 12,5% en
hausse de +1,9 point par rapport au S1-13. Le ratio Global s’établit
à 14,0% à fin juin 2014, en progression de +1,5 point par rapport
au premier semestre 2013.
Didier Valet
Directeur de BFI
Gérard Gardella
Directeur Juridique
taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 25, 24%
ÚÚLe
au premier semestre contre 18,16 % un an plus tôt.
Activité M&A
Personnes clefs
Le Groupe a pris le contrôle exclusif de Newedge Group suite à
l’acquisition des titres détenus par Crédit Agricole CIB, portant
ainsi son taux de détention dans cette filiale à 100%.
En parallèle, le Groupe a cédé 5% de sa participation dans
Amundi à Crédit Agricole S.A, son taux de détention passant ainsi
de 25% à 20%. Ces opérations ont généré un produit enregistré
dans le compte de résultat en Gains ou pertes nets sur autres
actifs pour un montant de 210 M€.
Le Groupe a racheté la participation d’un actionnaire minoritaire
dans Rosbank, portant son taux de détention dans cette entité de
92,4 % à 99,42%. Par conséquent, le taux de détention de LLC
Rusfinance, Rusfinance Bank et Commercial Bank Deltacredit a
également augmenté de 92,4 % à 99,42%, et le taux de détention
dans SG Strakhovanie et Société Générale Strakhovanie zhizni, est
passé de 98,56% à 99,89%.
A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par le
Groupe en mai 2014, le taux de détention dans Boursorama est
passé de 57,24% à 79,51%.
*Le Groupe a cédé l’intégralité de sa participation dans l’activité
de crédit à la consommation en Hongrie
Jean-Pascal Tricoire
Président Directeur Général
Emmanuel Babeau
DG Délégué
Finances et Affaires
Juridiques
Michel Crochon
DG Stratégie
Philippe Delorme
DG de l'Activité
Buildings & Partner
Cédric Collange
Directeur M&A
Schneider Electric a finalisé son OPA sur l’anglais Invensys, acteur
mondial des automatismes industriels très présent dans les logiciels,
le 17 janvier 2014. Cette transaction a été rémunérée par l’émission
de 17 207 427 actions nouvelles Schneider Electric et un règlement
en numéraire de 3, 143 M€.
Dans la foulée de cette acquisition, Schneider Electric a procédé
à la cession de la division Appliance d’Invensys à un filiale de Sun
European Partners pour 187,5 M€. Son activité de fourniture de
composants et systèmes de contrôle pour appareils de cuisson,
réfrigération, lessive et vaisselle ne rentrait pas dans le cœur
d’activité du groupe.
En mai, Schneider Electric a par ailleurs cédé sa division CST
aux fonds The Carlyle Group et PAI Partners sur la base d’une
valeur d’entreprise de 650 M€. L’accord de cession prévoyant le
réinvestissement immédiat de 100 M€ dans CST, Schneider Electric
y détiendra une participation proche de 30 %.
Pour 2014, le groupe s’est donné comme priorité 2014 ‘‘la croissance
organique, l’efficacité opérationnelle et la bonne intégration de [ses]
acquisitions’’. SE a néanmoins annoncé l’acquisition de Günsan
Elektrik, 2ème acteur sur le marché de l’appareillage électrique pour
les bâtiments résidentiels et non-résidentiels en Turquie (35 M€ de
Chiffre d’Affaires), au milieu de l’été.
La dette nette de Schneider Electric, en forte augmentation sur
un an, s’élève à 6 547 M€ au 30 juin 2014, contre 3 326 M€ en
décembre 2013. Cette augmentation s’explique principal par le
paiement du dividende pour 1 095 M€ et les acquisitions pour 2
257 M€.
Peter Wexler
Directeur Juridique
Fabrice Vasa
Directeur
Impôts et Taxes
Ú
Le taux effectif d’impôt s’est élevé à 23,0% au premier
semestre 2014 (241 M€) en baisse de 1,7 point par
rapport à l’an dernier, grâce notamment à la contribution
d’Invensys.
chimie
CHIMIE
I 105
I 105
TRANSACTION SERVICES
Solvay
Chiffres clés
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ET JUSTE
En matière de transactions, vous avez besoin de
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vos objectifs.
25 rue de Clichy 75442 PARIS
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CA 2013 : 9, 94 Md€
Jean-Pierre Clamadieu
Président du comité excutif
Les hommes clefs
Activité M&A
Personnes clefs
Le portefeuille d’activités du groupe est résolument tourné vers
les régions en croissance. 31% de l’activité est réalisé en AsiePacifique, 25% en Amérique du Nord, et 11% en Amérique Latine.
En 2014, le groupe s’est illustré sur les opérations suivantes :
Jacques van Rijckevorsel
Membre du Comex
Vincent De Cuyper
Membre du Comex
Roger Kearns
Membre du Comex
Pascal Juéry
Membre du Comex
BDO met à votre disposition un réseau de 1000
experts dans 60 pays qui possèdent les compétences
techniques et sectorielles pour vous accompagner
dans toutes vos opérations – acquisitions, cessions,
due diligence, évaluations, restructuring.
Rachat de l'activité Ryton PPS de la société pétrochimique
Chevron Phillips Chemical Company basée aux Etats-Unis, pour un
montant de 220 M$. Cette acquisition permet à Solvay d’enrichir
son offre de polymères de haute performance et de bénéficier d’un
marché en forte croissance.
Acquisition de la société américaine Plextronics. Avec Plextronics,
Solvay va enrichir son savoir-faire dans les applications telles que
les écrans de télévision OLED, l’éclairage OLED et les batteries
lithium-ion.
Rachat des actifs de chimie de spécialité de ERCA Química, Ltda
au Brésil. Cette opération permet au groupe de plus que doubler sa
capacité de production de tensioactifs dans le pays et de bénéficier
d’un meilleur accès à l’un des plus grands marchés de l’hygiènebeauté et de l’agrochimie au monde
Cession de son activité de régénération et de production d’acide
sulfurique Eco Services à une filiale de CCMP Capital Advisory
pour 660 M€ (sur la base d’un multiple supérieur à 8 fois l’EBITDA
ajusté des douze derniers mois).
Cession de Benvic Europe, son activité de compounds de
polychlorure de vinyle (PVC), à OpenGate Capital. Cette opération
contribue à Transformer le profil du portefeuille d’activités du
Groupe. Benvic a généré un chiffre d'affaires d’environ 160 M€ en
2013.
Michel Defourny
Karim Hajjar
Directeur Financier
BDO, 5ème réseau mondial d’audit et de conseil
Au 30 juin 2014, les charges financières nettes s'élèvaient à -173
M€ (contre -135 M€ en 2013). Les coûts d'emprunt ressortent à
-67 M€ contre - 86 M€ en 2013, du fait du remboursement de 1,3
milliard d'euros de dette brute.
Ú
C. Tandeau de Marsac
DRH
Jean-Pierre Labroue
Directeur Juridique
La charge d'impôts ajustée est de -118 M€ au premier
semestre 2014 (contre -76 M€ en 2013). Le taux nominal
d'imposition, y compris les éléments non récurrents, est
de 33%, tandis que le taux d'imposition sous-jacent est de
34%.
106 I environnement
ENERGIE ET MATIÈRES PREMIÈRES I 107
Suez Environnement
Technip
Chiffres clés
Chiffres clés
Tour CB21 - 16, place de l’Iris
92040 Paris La Défense Cedex
Tél. : +33 (0)1 58 81 20 00
CA 2013 : 14,6 Mds€
Personnes clefs
Jean-Marc Boursier
Directeur Financier
Olivier Jacquier
Directeur Financier
Adjoint
Jean-Yves Larrouturou
Charles Chaumin
Jean-Louis Chaussade
Directeur Général
Activité M&A
Contrairement à 2013, Suez Environnement s’est montré actif
sur le front de la croissance en 2014. Le groupe a renforcé ses
positions dans l’eau industrielle grâce à l’acquisition de 3 sociétés
reconnues dans les secteurs :
Du pétrole et du gaz avec Process Group (120 salariés, 60 M€ de
CA) en Australie et au Moyen-Orient
Dans celui de l’industrie minière avec M.A.I.L.S. basée en Australie
Dans celui de l’évaporation et la cristallisation avec la société
suisse Evatherm.
Toujours dans l’eau, SE a par ailleurs renforcé ses positions en
Italie en faisant l’acquisition des 3,95% détenus par GDF SUEZ
dans Acea, portant ainsi sa participation à 12,5 %.
Enfin, Suez Environnement a annoncé en juillet 2014 vouloir
procéder au rachat des 24,14 % restant d’Agbar auprès de Criteria
en échange d’actions nouvelles à émettre par le groupe et d’une
soulte en cash de 299 M€. A 7% du capital, Criteria deviendra ainsi
le deuxième actionnaire de SE.
La tendance est donc clairement acquisitive : ‘‘Nous avons comme
toujours dans notre radar toute une série d’opérations qui ont des
tailles variées, et nous verrons en fonction des évolutions si nous
pouvons ou non concrétiser d’autres choses avant la fin de l’année’’
(Jean-Louis Chaussade, Directeur Général).
On relèvera par ailleurs un désengagement d’activités non ‘‘cœur
de métier’’ avec la vente des activités de production et distribution
d’électricité à Macao (CEM), qui a généré une plus-value de 129
Eric Taupin
Directeur des
Comptabilités
et de la Fiscalité
Ú
Le taux effectif d’impôt s’est élevé à 23,0% au premier
semestre 2014 (241 M€) en baisse de 1,7 point par
rapport à l’an dernier, grâce notamment à la contribution
d’Invensys.
Thierry Pilenko
Activité M&A
Personnes clefs
Le 3 juin 2014, Technip a cédé 51% de sa participation de 75%
dans Seamec Limited à HAL Offshore Limited (Inde), pour 20,5 M€
au 30 juin 2014). Suite à cette opération, HAL Offshore s'est engagé
à effectuer une offre publique sur les 25% du capital encore détenus
par des actionnaires minoritaires. En fonction des résultats de cette
offre publique, Technip s'est engagé à céder une quote-part de titres
restants permettant à HAL Offshore Limited de détenir 75% dans
Seamec.
Bernard di Tullio
Directeur Général
C.O.O.
Nello Uccelletti
Senior VP
Onshore
Frédéric Delormel
COO Division Subsea
Julian Waldron
Directeur Financier
Le 30 avril 2014, Technip a cédé l’intégralité de sa filiale TPS,
spécialisée dans l’ingénierie et la construction pour l’industrie, au
groupe WSP (WSP est l'une des plus importantes entreprises de
services professionnels au monde). En avril 2014, Technip a acquis
49% de la société Kanfa AS, société qui met en œuvre des solutions
et services complets pour les industries Pétrole et Offshore, Gaz et
LNG, avec pour principal focus le marché mondial des FPSO. Cette
société est intégrée par mise en équivalence dans les comptes
consolidés du Groupe
L’endettement net du groupe au 30 juin 2014 s’élevait à 7 295
M€, contre 7 186 M€ à fin décembre 2013, en raison notamment
du versement d’un dividende de 468 M€. Courant février 2014,
Suez Environnement a par ailleurs lancé une émission d’OCEANE
pour un montant de 350 M€.
Philippe Andrau
Directeur Juridique
Tour Technip 6-8 allée de l’Arche
92973 Paris La Défense Cedex
Tél : +33 (0)1 47 78 21 21
CA 2013 : 9 , 336 Md€
Au 30 juin 2014, la situation de trésorerie nette du groupe était de
611 millions d’euros (contre 573 millions d’euros au 31 mars 2014).
Nello Uccelletti
VP On Shore
Philippe Barril
C.O.O. Onshore/
Offshore
Thierry Parmentier
DRH
John Harrison
General Counsel
Ú
Le taux effectif d’imposition du groupe s’élève à 27,4 % au
premier semestre contre 28,9% un an plus tôt.
ENERGIE
ENERGIE
ETET
MATIÈRES
MATIÈRES
PREMIÈRES
PREMIÈRES
I 109
I 109
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• Droit des contrats,
• Contentieux des affaires,
• Prévention et traitement
des difficultés,
• Fiscalité patrimoniale.
Depuis plus de 20 ans, GT Société d’Avocats accompagne ses clients dans leurs opérations
stratégiques, grâce à une expertise pluridisciplinaire et reconnue dans tous les domaines
du droit des affaires, que ce soit dans un contexte national ou international.
Total
Chiffres clés
2, place Jean Millier, La Défense 6
92400 Courbevoie
Tél. : +33 (0)1 1 47 44 45 46
CA 2013 : 189 542 Mds€
Résultat net : 10, 745 Mds€
Personnes clefs
Patrick de la
Chevardière
Directeur Financier
Jean-Jacques Guilbaud
Jean-Luc Guiziou
Responsable
Fusions-Acquisitions
Helle Kristoffersen
et intelligence
économique
Christophe de Margerie
Président Directeur Général
Activité M&A
Total a atteint son objectif d’un montant total de cessions de 15
à 20 Mds $ sur la période 2012-2014 au travers notamment les
opérations suivantes :
Entrée en négociation exclusive avec UGI, maison mère d’Antargaz,
en vue de la vente de sa filiale Totalgaz, l’un des principaux acteurs
du GPL en France (750 personnes pour 1 Md€ de CA).
Vente de 10% détenus dans le champ Shah Deniz et dans le
pipeline du Caucase du Sud à TPAO, société nationale turque
d'exploration et de production, pour 1,5 Md $
Cession de sa participation de 15 % dans le Bloc offshore 15/06
en Angola pour 750 M$.
IPO de GTT, société d’ingéniérie spécialisée dans la conception de
membranes cryogéniques pour le transport et le stockage de GLN,
à un prix valorisant la société 1,7 Md$.
Projet de rapprochement entre sa filiale CCP Composites,
spécialisée dans les résines composites (CA de 560 M$) et le
groupe Polynt, acteur dans la chimie des polymères intermédiaires
et des composites (1,1 Mds $ de CA), pour constituer le 1er acteur
européen intégré dans le domaine des résines composites et le
3ème acteur mondial.
Vente à Arkema de sa filiale Bostik, spécialisé dans la chimie
des adhésifs, sur la base d’une valeur d’entreprise d’1,74 Md€,
soit 11 fois l’Ebitda (en négociations exclusives au moment de la
publication de ce guide).
Au vu des acquisitions déjà réalisées, le groupe a lancé un nouveau
programme de 10 Mds$ de cessions sur la période 2015-17.
Membre de Grant Thornton International Ltd, GT Société d’Avocats a mis en place
des synergies opérationnelles avec les différents métiers du réseau.
Nathalie Mognetti
Contacts
Anne Frede
Présidente
E [email protected]
GT Société d’Avocats
4 rue Léon Jost 75017 Paris
T +33 (0) 1 53 42 61 61
W www.avocats-gt.com
Maarten Scholten
Directeur Juridique
Crédit photo F. Leroy :
GLADIEU STEPHAN / TOTAL
Avec une dette nette de 28,226 Mds€ au 30 juin, le ratio
d’endettement de Total est passé à 27, 1% au premier semestre
2014 contre 27,6 % au 30 juin 2013.
Le groupe a par ailleurs procédé à 12 émissions obligataires pour
7 remboursements pendant la période à travers sa filiale Total
Capital International.
Ú
Au
premier
semestre 2014, le taux d’impôt moyen de Total
Le taux
effectif
s’est élevé à 56,5% contre 57,4 % un an plus tôt.
110 I EXPERTISE
EXPERTISE I 111
BEPS en France : à quoi s’attendre ?
Par Vincent Desoubries et Antoine Glaize, Associés
d'Arsene Taxand
En juillet l’OCDE a engagé un vaste plan
d’actions afin de doter les pouvoirs publics
d’instruments nationaux et internationaux
leur permettant de lutter contre l’Érosion de
la Base d’Imposition (« BEPS » en anglais). En
effet, la multinationalisation des entreprises
a favorisé une planification fiscale qui atteint
son paroxysme avec les géants de l’internet
comme Google, Amazon, Apple, Microsoft,
ou des entreprises comme Starbucks.
L
e fisc américain chiffre à 1,375
milliard de dollars les profits
des entreprises américaines
qui échappent à l’impôt, et Bruxelles
l’évalue à 10% du PIB européen, soit
1,000 milliards d’euros.
Si les recommandations imminentes
de l’OCDE devraient être reflétées
dans les prochaines Lois de Finance, le
gouvernement français a d’ores et déjà
adopté un certain nombre de mesures
portant les objectifs fixés par ce plan.
1.
Anticipations législatives sur
le plan d’actions
La France n’a pas attendu la publication
des conclusions de l’OCDE pour
prendre les mesures anti-BEPS en ce
qui concerne les aspects procéduraux
des contrôles fiscaux, des dispositifs
anti-abus et des prix de transfert.
Avec près de 3,5 milliard d’euros de
redressement en France en 2012, les
prix de transfert constituent un des
principaux enjeux dans la lutte contre
l’évasion de la base d’imposition. A
ce titre, le gouvernement français,
à la lecture des objectifs des actions
11, et 13 du plan d’actions BEPS, a
renforcé les obligations documentaires
existantes des multinationales et de
leurs filiales en introduisant, à compter
de 2014 :
une nouvelle obligation de
transmission d’une documentation prix
de transfert allégée à l’administration
fiscale dans un délai de six mois
suivant la date limite de déclaration
des résultats ;
une obligation pour les
établissements de crédit, compagnies
financières et compagnies financières
holding
mixtes,
entreprises
d’investissement, de communiquer
un certain nombre d’informations
quantitatives
quant
à
leurs
implantations à l’étranger ;
une obligation, pour les
personnes soumises à l’obligation
documentaire prix de transfert (Art.
L13AA du Livre des Procédures Fiscales)
de transmettre à l’administration les «
rulings » obtenus par les entreprises
associées auprès des administrations
fiscales étrangères ;
une obligation pour les
grandes entreprises tenant une
comptabilité analytique et des comptes
consolidés de les transmettre en cas de
contrôle.
Ce renforcement des obligations
documentaires est donc une première
réponse unilatérale apportée par la
France pour à la fois mettre au point
des méthodes permettant de collecter
et d’analyser des données sur l’érosion
de la base d’imposition et le transfert de
bénéfices, et réexaminer les obligations
documentaires en matière de prix de
transfert.
Le gouvernement français a par ailleurs
pris des mesures visant à neutraliser les
effets des montages hybrides (double
non-imposition, double déduction,
report à long terme, etc.), consistant
essentiellement en la non déductibilité
des intérêts versés à une entreprise liée
qui n’est pas assujettie, à raison de ces
mêmes intérêts, à un impôt sur les
bénéfices au moins égal au quart de
l’impôt sur les bénéfices français.
Ces premières dispositions viennent
également renforcer des dispositifs
préexistants – dont notamment
la réglementation spécifique aux
sociétés étrangères contrôlées et à la
sous-capitalisation, les amendements
Charasse et Carrez, par exemple – et
visant notamment à limiter l’érosion de
la base d’imposition via les déductions
d’intérêts et autres frais financiers.
2.Evolutions
Attendues
Législatives
Une des évolutions majeures attendues
par les membres de l’OCDE vise à
répondre aux principales difficultés
posées par l’économie numérique
(Action 1 du plan d’actions BEPS). Les
aspects à examiner incluent notamment
la possibilité pour une entreprise,
d’avoir une présence numérique
significative dans l’économie d’un
autre pays sans pour autant y être
soumise à l’impôt en application
des conventions internationales en
vigueur. Parmi les options proposées
par le projet figurent notamment :
la modification des exceptions
à la constitution d’un établissement
stable inscrites au paragraphe 4 de
l’Art. 5 de la Convention modèle
OCDE ;
la création d’un nouveau
critère d’imposition basé sur la
présence numérique significative ;
la création de notion
d’établissement stable virtuel ; ou
la mise en place d’une retenue à la
source sur les transactions numériques .
Si la première proposition est
envisageable les trois dernières
soulèvent des difficultés pratiques
quant à la définition des termes de
présence numérique significative,
et d’établissement stable virtuel, ou
relatives à l’assimilation des transactions
numériques à des paiements d’intérêts,
de dividendes, et de redevances, et
qui s’appliquerait d’ailleurs souvent,
nonobstant les cas emblématiques de
Google ou Amazon, à des entreprises
générant peu de marges ou des pertes
fiscales.
L’OCDE a également pour projet
de revoir les règles applicables à la
documentation relative aux prix de
transfert ainsi que le développement
d'un modèle commun de reporting pays
par pays, destiné aux administrations
fiscales, concernant les informations
relatives à la répartition mondiale
du revenu, des impôts payés et de
l'activité économique exercée dans les
différents pays. Cette nouvelle strate
de documentation aurait pour effet
corrélatif d’accroître les obligations
documentaires et les coûts pour les
entreprises, alors que parallèlement
l’OCDE
entend
simplifier
et
harmoniser la documentation prix de
transfert entre les pays conformément
au Livre Blanc sur la documentation
prix de transfert édité par elle-même.
Enfin, il n’est pas exclu de retrouver
sous d’autres formes certaines
dispositions retirées ou rejetées du
PLF 2014 dans les prochaines Loi de
Finance, dont essentiellement :
l’aggravation de la pénalité
prévue en cas de défaut de présentation
de la documentation prix de transfert
(Action 13 du plan d’actions BEPS) ou
de la comptabilité analytique ;
le renversement de la charge
de la preuve (pesant sur le contribuable
établi en France) en cas de transfert de
fonctions et de risques à une société
liée (ou toute entreprise si celle-ci
est établie dans un Etat à fiscalité
privilégiée) en cas de diminution
significative des résultats d’exploitation
de l’entité française ayant fait l’objet
de la réorganisation (Action 9 du plan
d’actions BEPS ) ;
la limitation de la déductibilité
des charges financières ;
Conclusion
Si la France semble avoir amorcé
le virage du plan d’actions BEPS
de manière unilatérale, certaines
actions requièrent une plus grande
coordination
et
coopération
internationale afin aussi, de préserver
la sécurité juridique des entreprises.
Les recommandations finales de
l’OCDE sont donc très attendues
par ses membres afin d’ajuster leurs
orientations politiques et fiscales au
cours des prochaines années.
Alors que le plan d’action BEPS a été
déclenché en raison des politiques
d’optimisation fiscale mises en place
par les multinationales américaines,
ce dernier n’aborde pas une des
origines de ces comportements, à
savoir l’imposition des revenus des
sociétés américaines selon un principe
de mondialité, et la réglementation
« Check-the-box », qui les incite à
utiliser des montages artificiels pour
éviter de rapatrier les profits de source
étrangères aux Etats Unis et donc de
supporter l’impôt américain.
La réussite de ce projet repose
essentiellement sur une coopération
internationale
plus
étroite,
une transparence accrue, et un
renforcement des règles en matière de
communication d’informations et de
données, et implique donc un certain
consensualisme dans la révision des
règles fiscales internationales entre
pays développés et pays émergents.
TRANSPORT I 113
Valeo
Unibail Rodamco
Chiffres clés
Chiffres clés
7, place du Chancelier Adenauer
75016 Paris
Tél. : + 33 (0) 1 01 53 43 74 37
Loyers nets 2013 : 1 352 Md€
Effectif : 1538 personnes
Personnes clefs
Christophe Cuvillier
Activité M&A
Les principaux changements intervenus dans le périmètre de
consolidation d’Unibail Rodamco depuis décembre 2013 sont les
suivants :
Personnes clefs
Armelle
Carminati-Rabasse
Directeur Executif Fonctions Centrales
Robert Charvier
Directeur Financier
François Marion
Directeur du Plan et
de la Stratégie
Le Groupe prévoit de céder entre 1,5 Md€ et 2 Md€ d’actifs de
centres commerciaux d’ici décembre 2018 et est en cours de
négociation avec des acheteurs potentiels pour certains actifs.
Ruud Vogelaar
Group Director of Tax
Fabrice Mouchel
DG Adjoint Finance
Unibail-Rodamco a levé 2 866 M€ de dettes nouvelles à moyen
et long terme, sur les marchés obligataires et bancaires. Sa dette
financière nominale consolidée a ainsi augmenté à 14 241 M€ au
30 juin 2014, contre 12 354 M€ au 31 décembre 2013.
Ú
Ú
Le taux effectif d’impôt était de 36% en 2013.
Activité M&A
Membre du CAC 40 depuis juin 2014, Valeo a procédé ces derniers
mois à plusieurs opérations de consolidation de ses positions :
Valeo a par ailleurs vendu sa participation de 50 % dans la jointventure indienne de l’activité Mécanismes d’accès à Minda Capital
Limited.
Avec 1 408 M€ de trésorerie, Valeo dispose des moyens de
procéder dans l’avenir à des acquisitions ciblées.
Michel Dessolain
Directeur Général
de la Stratégie
et DG d'Unibail-Rodamco LAB
Jacques Aschenbroich
Directeur Général
Prise de contrôle totale de la société la société Valeo Samsung
Thermal Systems Co. Ltd, qui était jusqu’alors une co-entreprise.
Rachat de la participation détenue par Osram dans Valeo
Sylvania, leur entreprise commune, pour 104 M$ (soit 3 X l’Ebitda
2014), en vue de renforcer son leadership mondial dans l’éclairage
automobile
Prise de contrôle définitive de la coentreprise Nanjing Valeo
Clutch Co. Ltd, qui sera consolidée par intégration globale dans les
comptes consolidés du Groupe à partir du 1er juillet 2014.
Acquisition
Jaap L. Tonckens
DG Finance, DG
Général Finance
d’une participation dans CentrO, un centre
commercial leader situé à Oberhausen (Allemagne)
*Consolidation par intégration globale le projet de développement
Val Tolosa situé à Toulouse (France)
Cession de plusieurs actifs, dont principalement :
*Un portefeuille de six centres commerciaux non stratégiques
situés en France, où Carrefour est présent en tant que locomotive,
au groupe Carmila pour 931 M€.
Le centre commercial Vier Meren, situé aux Pays-Bas
Les actifs 34-36 Louvre et 23 Courcelles, situés à Paris
La participation de 7,25% dans la Société Foncière Lyonnaise
(SFL).
43, rue Bayen
Tél. : + 33 (0)1 40 55 20 20
CA 2013 : 12,1 Mds€
Géric Lebedoff
Directeur délégué
Juridique
France Curis
Directrice Fiscale
L’endettement financier net de Valeo a légèrement progressé sur
un an, passant de 446 M€ à 525 M€ au premier semestre 2014.
Début 2014, Valeo a émis un emprunt obligataire de 700 M€ dans
le cadre du programme de financement à moyen et long terme
EMTN tout en lançant une offre de rachat aux porteurs d’obligations
et a réalisé des rachats partiels des souches des obligataires.
L’entreprise a pu ainsi rallonger la maturité de son endettement.
taux effectif d’imposition s’élevait à 21 % au 1er
Ú Le
semestre 2014 après la reconnaissance partielle d’impôts
Ú différés actifs résultant de l’amélioration de la profitabilité
Ú
du Groupe en Amérique du Nord.
Affaires
Le Magazine
des
environnement I 115
Veolia Environnement
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Le Magazine des Affaires a le plaisir de vous présenter votre nouvel Espace
Abonné. Plus convivial, plus opérationnel et surto ut plus représentatif de la richesse
du Magazine, ce nouvel espace dédié vous permettra de rechercher et d’accéder
plus facilement aux informations qui vous intéressent : hommes clefs, opérations marquantes,
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Chiffres clés
36-38 ave Kléber
75116 Paris
tél. : +33 (0)1 71 75 00 00
CA 2013 : 22,3 Mds€
Personnes clefs
Philippe Capron
Directeur Général Adjoint
en charge des Finances
Helman Le Pas de
Secheval
Accédez au compte-rendu
intégral de notre dernier
événement, conférence
ou table ronde
François Bertreau
Directeur des
Opérations
Laurent Auguste
Directeur innovation
et marchés
Antoine Frérot
Président-directeur général
Activité M&A
Outre l’accord relatif à Dalkia signé avec EDF (cf. fiche EDF),
le groupe Veolia a dans le cadre de sa stratégie de recentrage
géographique procédé à plusieurs cessions au cours de l’année
2014 :
Vente de ses activités de gestion de l’eau, des déchets et de
l’énergie en Israël au fonds Oaktree. Cette opération permettra au
groupe de réduire sa dette de 250 M€.
Vente de 65% dans Marius Pedersen Group, qui assure la gestion
et le traitement de déchets solides au Danemark, en République
Tchèque et en Slovaquie à la Fondation Marius Pedersen pour 240
M€.
Les difficultés persistantes de la SNCM n’ont toutefois pas permis
le désengagement de Veolia dans Transdev Group.
Côté croissance externe, on notera également :
Le rachat de la participation de 9,52% d'IFC dans Veolia Voda pour
90,9 M€, qui permet au groupe de faire passer sa participation à
91 ,64%.
L’acquisition des 51 % de Kendall Green Energy Holding LLC pour
19 M€
Fin 2013, Veolia avait par ailleurs procédé à l’acquisition de 50%
du groupe FCC dans Proactiva Medio Ambiente pour 150 M€, ce qui
permet au Groupe de détenir 100% du capital de Proactive et ainsi
renforcer son développement en Amérique Latine
Recherchez
les hommes clefs
du CAC 40 et du SBF 120
Veolia a de nouveau diminué sa dette en 2014, qui s’élevait à 8,6
Mds€ au 30 juin contre 10 Mds€ un an plus tôt.
Accédez à notre base
d’opérations marquantes
et à leurs conseils
Hubert Sueur
Directeur M&A
et des Opérations Financières
Eric Haza
Directeur Juridique
Ú
Béatrice Deshayes
Directeur Fiscal
Au 30 juin, le taux d'impôt s'affiche à 38,2% contre 52,6%
un an plus tôt, notamment du fait de l’impact des cessions
réalisées au cours du premier semestre 2014 et des
dépréciations d'actifs.
Immobilier - construction I 117
Vinci
Chiffres clés
1, cours Ferdinand de Lesseps
92851 Rueil-Malmaison Cedex
Tél. : +33 (0)1 47 16 35 00
CA 2013 : 40,3 Mds€
Personnes clefs
Xavier Huillard
Président directeur général
Activité M&A
Toujours prompte à revoir le périmètre de ses activités, Vinci a
procédé en 2014 à plusieurs opérations significatives :
Ouverture du capital de sa filiale Vinci Park, qui se traduit par la
cession de 100 % des titres de la société à un nouvel holding détenu
à 37,4 % par Ardian, 37,4 % par Crédit Agricole Assurances et 24,9
% par VINCI Concessions, le reste du capital étant détenu par le
management. Basée sur une valeur d’entreprise d’1,96 Md€, cette
opération permet à VINCI d’enregistrer un résultat net de cession
de 690 M€.
Pierre Coppey
Directeur Général
Délégué
Christian Labeyrie
Directeur Général
Adjoint,
Directeur Financier
Au delà d’une vision commune, l’esprit d’entreprendre.
McDermott Will & Emery est l’un des plus importants cabinets d’avocats internationaux. Il compte plus de 1100
avocats dans le monde entier. Afin de répondre aux exigences d’une clientèle internationale exerçant des activités
en France, le bureau de Paris de McDermott se concentre sur les transactions transfrontalières, en offrant aux clients
des conseils dans les grands domaines d’expertise de McDermott, à savoir les fusions & acquisitions, l’énergie, la
fiscalité, le droit de la concurrence, le droit public, le droit social, le contentieux et l'arbitrage international.
Richard Francioli
DG Adjoint, Contracting
Jean-Luc Pommier
Directeur du
Développement
L’endettement financier net de Vinci s’élève à 14,9 Mds€ au 30 juin
2014, en hausse de 1,9 Md € sur douze mois. Cette augmentation
traduit notamment l’impact du rachat des intérêts minoritaires
de Cofiroute, les investissements des concessions autoroutières
et les rachats d’actions. Ces effets sont minorés par la réduction
d’endettement résultant de l’opération VINCI Park.
www.mwe.com
Boston Bruxelles Chicago Düsseldorf Francfort Houston Londres Los Angeles Miami Milan Munich New York
Orange County Paris Rome Séoul Silicon Valley Washington, D.C.
McDermott Will & Emery est constituée à Paris sous la forme d’une Association d’Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle.
Acquisition auprès d’Imtech de sa branche technologies de
l’information et communication, Imtech ICT (740 M€ de Chiffre
d’Affaires), qui portera l’activité de VINCI Energies dans ce domaine
à 1,6 Md€, soit 15 % de son chiffre d’affaires consolidé.
Acquisition de la société néo-zéolandaise Electrix, spécialisée
dans la réalisation et de la maintenance des réseaux d’électricité
(280 M€ de CA pour 2000 collaborateurs), auprès de Mc Connell
Dowell. Cette opération devrait permettre au groupe d’accélérer son
développement en Océanie.
23 rue de l'Université
75007 Paris
Tel: +33 1 81 69 15 00
Alliance stratégique avec MWE China Law Offices (Shanghai)
Rachat des intérêts minoritaires de Cofiroute détenus par Colas
(16,67 %) pour 780 M€ (auquel vient s'ajouter un earn-out de 20
M€), ce qui permet à VINCI de détenir 100% de son capital.
Michel Gillet
Directeur Fiscal
Patrick Richard
Directeur Juridique et
Secrétaire du Conseil
d’Administration
Au 1er semestre 2014, le Groupe a réalisé trois émissions et
placements obligataires pour un montant total de 0,7 Md€ pour
des échéances allant de 10 à 15 ans.
Ú
Le taux effectif d’impôt ressort à 36,9 % au 1er semestre
2014, contre 33,8 % au 1er semestre 2013.
118 I COMMUNICATION
Vivendi
Chiffres clés
42, ave de Friedland
75008 Paris
Tél. : +33 (0)1 71 71 10 00
CA 2013 : 22 135 Mds€
Vincent Bolloré
Président du Conseil de Surveillance
Activité M&A
Personnes clefs
Après la vente de Maroc Telecom et Activision Blizzard, Vivendi a
mis à profit le début d’année 2014 pour procéder à deux cessions
majeures :
Finalisation du rapprochement entre SFR et Numéricable pour
lequel Vivendi a reçu 13,5 Mds € et pourra percevoir un complément
de prix de 750 M€ en fonction des performances financières du
nouvel ensemble. Vivendi conservera en outre une participation de
20% dans le nouvel ensemble, cessible après une première période
d’un an d’incessibilité. La plus-value de cession de SFR est estimée
à environ 2,4 Mds€.
Arnaud de Puyfontaine
Vente à Telefonica de GVT, sa filiale brésilienne spécialisée dans
l’accès internet. L’offre comprend une partie en numéraire de 4,66
Mds€ (dont 450 M€ de dette à déduire) et une partie en titres :
7,4% du capital de Telefonica Brasil (dont la valeur de bourse était
de 2,02 Mds€ au 18/09/14) et 5,7 % du capital de Telecom Italia
(1,01 Md€). Le prix de cession permet ainsi à Vivendi de dégager
une plus-value de 3 Mds €.
Hervé Philippe
Directeur Financier et
membre du Directoire
Le groupe dispose donc des moyens financiers de se déployer dans
le domaine des contenus et des médias, notamment par le biais
d’acquisitions et de prises de participation minoritaires.
Frédéric Crépin
Directeur juridique,
Secrétaire du Conseil
de Surveillance et du
Directoire
On notera aussi l’acquisition par Canal + Overseas, de 51 % de
Mediaserv, le rachat d’Eagle Rock Entertainment Group Limited,
par Universal Music Group ainsi que sa cession des 13 % détenus
dans Beats à Apple pour 404 M$.
Bernard Bacci
Directeur Fiscal
Le produit des cessions de Maroc Telecom et Activision Blizzard
ont notamment permis à Vivendi de faire passer son endettement
financier de 11 097 M€ à la fin 2013 à 7 884 M€ au premier
semestre 2014, soit une diminution de 3 213 M €.
Régis Turrini, Directeur M&A, n'a pas encore été
remplacé
Le montant total des lignes de crédit confirmées du groupe s’élève
à 7 638 M€.
Ú
Le taux effectif de l’impôt dans le résultat net ajusté sur le
premier semestre 2014 s’établit à 30,9 %, contre 20,4 %
sur la même période en 2013.
White & Case est classé parmi les
5 premiers cabinets d’avocats en matière
de fusions et acquisitions internationales.
The New York Times, Avril 2014
Domaines d’intervention :
Acquisitions
de sociétés,
prises de participations et
désinvestissements
Opérations
sur sociétés cotées
(cessions de blocs, offres
publiques…)
Joint-ventures
Private
Restructurations,
réorganisations,
fusions
Corporate
governance
equity
Contacts – Fusions & Acquisitions Paris
Franck De Vita
[email protected]
Eric Laplante
[email protected]
François Leloup
[email protected]
Vincent Morin
[email protected]
Nathalie Nègre-Eveillard
[email protected]
Guillaume Vallat
[email protected]
whitecase.com
Hugues Mathez
[email protected]
White & Case LLP, 19, Place Vendôme, 75001 Paris. Tel : 0155041515
In this advertisement, White & Case means the international legal practice comprising White & Case LLP, a New York State registered limited liability partnership,
White & Case LLP, a limited liability partnership incorporated under English law and all other affiliated partnerships, companies and entities. LON0914036
photos © Photooiasson / Fotolia, moodboard/Corbis
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nous avons structuré notre département Financial
Advisory Services en une organisation sans équivalent,
alliant les atouts d’une présence internationale sur les
cinq continents avec ceux d’une taille humaine : nos 500
experts ont bâti des habitudes de travail et une proximité
inégalées, vous assurant une intégration harmonieuse au
sein de vos équipes locales comme centrales.
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restructuration ou de contentieux sur lesquelles nous
intervenons sont de nature transfrontalières.
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problématiques, nous combinons nos expertises
financières pour vous apporter des solutions optimales
adaptées à vos enjeux. Nos équipes spécialisées en Conseil
en fusions-acquisitions, Transaction Services, Evaluation
et Modélisation, Financement de Projets, Restructuration,
Intégration post-acquisition ou encore en Litiges, Fraudes
et Arbitrages travaillent de façon intégrée sur près de la
moitié de nos interventions.
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véhiculées par les hommes et les femmes qui composent
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