Note_d`information_O..

Transcription

NOTE D’INFORMATION
Offre Publique de Retrait Obligatoire en vue de la radiation de la cote de ONA
A l’initiative de SNI, SIGER, Compagnie Gervais Danone, Banco Santander, Société
Générale Marocaine de Banques, Investima, Financière d’Investissements Industriels et
Immobilierset d’Axa Assurance Maroc
FIII
NOMBRE D’ACTIONS VISEES : 8 663 680 ACTIONS
PRIX DE L’ACTION : 1 650 DH
DUREE DE L’OFFRE : DU 24 MAI 2010 AU 15 JUIN 2010 INCLUS
MONTANT MAXIMAL DE L’OPERATION : 14 295 072 000 DH
ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL
EVALUATEUR INDEPENDANT
ORGANISMES CHARGES DE LA COLLECTE DES ORDRES
Toutes les banques et sociétés de bourse
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE
DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993
relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la
loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la
loi n° 46-06, l'original de la présente note d'information a été visé par le CDVM le 13 Mai 2010 sous la
référence VI/EM/011/2010
Note d’information– OPR ONA SA
1
ABRÉVIATIONS
ABREVIATIONS
AGE
AGO
BDT
BFR
BIM
BNR
BNS
BPE
BTP
C/c
CA
CAF
CBAO
CBU
CDVM
CGI
CIMR
CIN
CKD
CMT
CPC
Dh/Dhs
E
FIII
GACM
HT
IAS
IFRS
IDA
IR
IS
Kdh
KT
Mdh
MFCFA
MLT
MMAD
Mrds Dh
MT
N°
Nd
Ns
OPA
OPR
PBS
PEE
PLF
RBST
RDC
R&D
RNPG
ROE
ROA
SA
SCI
SGMB
SMI
SNI
T
Assemblée Générale Extraordinaire
Assemblée Générale Ordinaire
Bons du Trésor
Besoin en Fonds de Roulement
Banque Internationale du Mali
Bénéfice Net Réel
Bénéfice Net Simplifié
Béton Prêt à l’Emploi
Bâtiment et Travaux Publics
Comptes Courants
Chiffre d’affaires
Capacité d’autofinancement
Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale
Completely Built Up Unit
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
Code Général des Impôts
Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite
Carte d’Identité Nationale
Completely Knocked Down
Crédit à Moyen Terme
Comptes de Produits et Charges
Dirham/Dirhams
Estimé
Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers
Groupe des Assurances du Crédit Mutuel
Hors Taxes
International Accounting Standards
International Financial Reporting Standards
Impôt Différé Actif
Impôt sur le Revenu
Impôt sur les Sociétés
Milliers de dirhams
Kilo Tonne(s)
Millions de dirhams
Millions de Francs CFA
Moyen et Long Terme
Millions de dirhams
Milliards de dirhams
Millions de tonnes
Numéro
Non disponible
Non significatif
Offre Publique d’Achat
Offre Publique de Retrait
Point de Base
Plan d’Epargne Entreprise
Produits Laitiers Frais
Remboursement
République Démocratique du Congo
Recherche & Développement
Résultat net part du Groupe
Return on Equity
Return on Assets
Société Anonyme
Société Civile Immobilière
Société Générale Marocaine de Banques
Société Métallurgique d’Imiter
Société Nationale d’Investissement
Tonne(s)
2
TCAM
TVA
UMOA
Var.
VNA
Vs
>
<
+
-
Taux de Croissance Annuel Moyen
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Union Monétaire Ouest Africaine
Variation
Valeur Nette d’Amortissement
Versus
Supérieur
Inférieur
Plus
Moins
DEFINITIONS
DEFINITIONS
Offre
Opération
Initiateurs
Nervesco
Note d’Information
Stock-picking
désigne la présente Offre Publique de Retrait Obligatoire en vue de la radiation de la cote de ONA
OPR initiée par SNI, SIGER, Compagnie Gervais Danone, Banco Santander, SGMB, Investima, FIII, et
AAxa Assurance Maroc
SNI, SIGER, Compagnie Gervais Danone, Banco Santander, SGMB, Investima, FIII, et Axa Assurance
M Type de bac acier nervuré de construction de toiture
désigne la présente note d’information.
désigne la capacité d’un investisseur à choisir de lui même les valeurs cotées dans lesquelles il/elle investit
3
SOMMAIRE
Abréviations ..............................................................................................................................................................2
Définitions .................................................................................................................................................................3
Sommaire...................................................................................................................................................................4
Avertissement............................................................................................................................................................1
Préambule .................................................................................................................................................................2
PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES .........................................................................................................3
I.
Le Président Directeur Général de SNI S.A......................................................................................4
II.
Le Président Directeur Général de ONA S.A. ..................................................................................4
III. Les Commissaires aux Comptes de SNI S.A. ....................................................................................5
IV. Les Commissaires aux Comptes de ONA........................................................................................16
V.
L’Organisme Conseil ........................................................................................................................26
VI. Le Conseil Juridique .........................................................................................................................27
VII. L’ Evaluateur Indépendant ..............................................................................................................28
VIII. Le Garant Irrévocable ......................................................................................................................28
IX. Les Responsables de l’information et de la communication financière de ONA .........................29
X.
Le Responsable de l’information et de la communication financière SNI S.A. ...........................29
Partie II : PRESENTATION DE L’OPERATION ..........................................................................................................30
I.
Cadre de l’opération .........................................................................................................................31
II.
Objectifs de l’offre.............................................................................................................................32
III. Intention des initiateurs ....................................................................................................................33
IV. Modalités de financement de l’offre ................................................................................................33
V.
Structure de l’offre............................................................................................................................33
VI. Rapport de l’évaluateur indépendant..............................................................................................34
VII. Eléments d’appréciation de l’offre ..................................................................................................39
VIII. Frais de transaction...........................................................................................................................44
IX. Conseillers et intermédiaires financiers ..........................................................................................44
X.
Modalités de participation à l’offre .................................................................................................44
XI. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de réglement livraison.....................................46
XII. Caractéristiques de cotation des titres.............................................................................................47
XIII. Calendrier de l’opération .................................................................................................................47
XIV. Régime fiscal ......................................................................................................................................47
XV. Charges relatives à l’opération ........................................................................................................49
PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DES INITIATEURS....................................................................................50
I.
Présentation de SNI S.A....................................................................................................................51
II.
Présentation de SIGER...................................................................................................................116
III. Présentation de Compagnie Gervais Danone................................................................................119
IV. Présentation de Banco Santander ..................................................................................................122
V.
Presentation de SGMB....................................................................................................................126
VI. Présentation de Investima ..............................................................................................................133
VII. Présentation de FIII ........................................................................................................................137
VIII. Présentation de AXA Assurance Maroc........................................................................................140
PARTIE IV : ONA ..................................................................................................................................................146
I.
Présentation générale de ONA .......................................................................................................147
II.
Politique de distribution des dividendes........................................................................................152
III. Organes d’administration et de direction .....................................................................................153
IV. Assemblees Générales d’Actionnaires ...........................................................................................160
V.
Gouvernement d’entreprise............................................................................................................160
4
PARTIE V : ACTIVITE DE ONA .............................................................................................................................163
I.
Historique de ONA..........................................................................................................................164
II.
Appartenance à SNI S.A.................................................................................................................167
III. Structure du Groupe ONA .............................................................................................................169
IV. Domaines d’activites stratégiques du Groupe ONA.....................................................................174
V.
Evolution de l’activité .....................................................................................................................192
VI. Organisation du Groupe ONA .......................................................................................................195
VII. Stratégie de développement............................................................................................................199
PARTIE VI : SITUATION FINANCIERE DE ONA .....................................................................................................203
I.
Périmètre de consolidation .............................................................................................................205
II.
Analyse du compte de produits et de charges ...............................................................................207
III. Analyse bilantielle ...........................................................................................................................259
IV. Analyse du tableau de flux de trésorerie .......................................................................................287
PARTIE VII : PERSPECTIVES DE ONA ..................................................................................................................291
I.
Orientations stratégiques de la nouvelle entité : Présentation du projet de fusion ...................292
II.
Etats Prévisionnels ..........................................................................................................................293
PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES...................................................................................................................299
I.
Le Risque de Marché ......................................................................................................................300
II.
Le Risque de concurrence...............................................................................................................301
III. Le Risque organisationnel ..............................................................................................................301
IV. Le Risque de crédit et de contrepartie...........................................................................................302
PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ..................................................................................................303
ANNEXE A : DONNEES FINANCIERES .....................................................................................................................305
ANNEXE B: ORDRE DE VENTE ................................................................................................................................359
5
AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix de l’opération ni authentification des informations
présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée
dans la perspective de l’Offre proposée aux actionnaires de ONA.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence
n’autorisent pas la participation à l’Opération, objet de ladite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et
à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.
1
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne
telle que modifiée et complétée et de l’article 36 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le
marché boursier (modifiée et complétée par la loi n°46-06), la présente Note d’Information porte,
notamment, sur l’organisation la situation financière et l’évolution de l’activité de ONA (société visée)
et de SNI (chef de file du consortium des Initiateurs et garant irrévocable de l’Opération), et sur une
présentation générale des autres initiateurs, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération
envisagée.
Ladite Note d’Information a été préparée par Lazard Frères en application des dispositions de l’article
précité.
Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention
spécifique, des sources suivantes :

les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale de ONA, notamment lors des
due diligences effectuées auprès de celle-ci ;
les rapports d’activité de ONA relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;
les comptes sociaux de ONA pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008, et 2009;
les comptes consolidés du Groupe ONA, selon le référentiel IFRS, pour les exercices clos aux 31
décembre 2007, 2008 et 2009;
les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de ONA pour les exercices
clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;
les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe ONA pour
les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2008 et 2009 ;
les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de ONA relatifs aux conventions réglementées
des exercices 2007, 2008 et 2009 ;
les procès verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales
Ordinaires et Extraordinaires relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ;
les prévisions établies par les organes de direction et de gestion de ONA ;
le rapport de l’évaluateur indépendant ;
les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale de SNI, notamment lors des due
diligences effectuées auprès de celle-ci ;
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993
relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l’épargne telle que modifiée et complétée et de l’article 38 de la loi 26-03
relative aux offres publiques sur le marché boursier, cette Note d’Information doit être :

Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou
qui en fait la demande ;
Tenue à la disposition du public au siège de ONA, et de Lazard Frères ;
ONA
Adresse
Numéro de téléphone
Numéro de télécopieur
60, rue d’Alger,
Casablanca, Maroc
(+212) 522.43.21.00
(+212) 522.26.89.57
121 Boulevard
Haussmann,
+33 (1) 44.13.01.11
+33 (1) 44.13.01.00
75008 Paris, France
Disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;
Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet
www.casablanca-bourse.com.
Disponible sur demande dans un délai de 48 heures auprès des points de collecte des titres de ONA
Lazard Frères

2
PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES
3
LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE SNI S.A.
I.
Identité
Dénomination ou raison sociale
SOCIETE NATIONALE D’INVESTISSEMENT, par
abréviation « SNI ».
Représentant légal
M. Hassan BOUHEMOU
Fonction
Siège social
Président Directeur Général
60, rue d’Alger, Casablanca
+212 (0) 529.02.50.00
Numéro de fax
+212 (0) 529.02.50.20
Attestation
Objet : Offre Publique de Retrait de ONA
Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note
d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux actionnaires de ONA, pour fonder leur jugement sur l’Opération
envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Hassan BOUHEMOU
II.
LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE ONA S.A.
Identité
ONA
M. EL Mouatassim BELGHAZI
Fonction
Président du Conseil d’Administration
Adresse
Adresse électronique
[email protected]
+212 (0) 522.22.41.01
Numéro de fax
+212 (0) 522.26.89.57
Attestation
Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note
d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux actionnaires de ONA pour fonder leur jugement sur l’Opération
envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
4
III.
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE SNI S.A.
Identité des commissaires aux comptes
Price Waterhouse
Ernst & Young
Prénoms et noms
M. Aziz BIDAH
M. Bachir TAZI
Fonction
Associé
Associé
Adresse
101, Bd Massira Al Khadra
20100 Casablanca
37, Bd Abdellatif Benkaddour,
20050 Casablanca
Numéro de téléphone et fax
Tel : 0522.98.40.40
Fax : 0522.99.11.96
Tel : 0522.95.79.00
Fax: 0522.39.02.26
E-mail
[email protected]
[email protected]
Premier exercice soumis au contrôle
Date d’expiration du mandat en
cours
1999
AGO statuant les comptes de
l’exercice 2010
1999
AGO statuant les comptes de
l’exercice 2010
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS SOCIAUX
POUR LES EXERCICES CLOS AUX 31 DECEMBRE 2007, 2008 ET 2009
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance
desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités de SNI S.A.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de
synthèse annuels sociaux de SNI S.A. tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et
2009.
Casablanca, le 7 mai 2010
Les Commissaires aux Comptes
Price Waterhouse
Ernst & Young
Aziz BIDAH
Associé
Bachir TAZI
Associé
5
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVE AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDES
POUR LES EXERCICES CLOS AU 31 DECEMBRE 2007, 2008 ET 2009
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues
dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la
concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de SNI S.A.
établis en normes IFRS.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la concordance des
synthèse annuels consolidés en IFRS de SNI S.A. tels que audités par nos soins au titre des exercices
2007, 2008 et 2009.
Price Waterhouse
Ernst & Young
Aziz BIDAH
Associé
Bachir TAZI
Associé
6
Price Waterhouse
20 100 Casablanca
Ernst & Young
37, Bd Abdellatif Benkaddour
20 050 Casablanca
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE
ER
L’EXERCICE DU 1 JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 25 mai 2005, nous
avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la Société Nationale d’Investissement (SNI),
arrêtés au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des
soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC)
relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux
propres et assimilés totalisant DH 7 542 715 287 dont un bénéfice net de DH 740 659 804 sont la
responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion
sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base
de sondages, des documents justifiant les montants et les informations contenus dans les états de
synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des
estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des
comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
Opinion sur les états de synthèse
A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects
significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société Nationale
d’Investissement (SNI) au 31 décembre 2007, ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution
de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables
admis au Maroc.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes
assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.
Le 28 mars 2008
Price Waterhouse
Aziz BIDAH
Associé
Ernst & Young
Abdelmejid Faïz
Associé
7
Price Waterhouse
Ernst & Young
20 100 Casablanca
20 050 Casablanca
ER
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué
l'audit des états de synthèse ci-joints de la société SNI S.A., comprenant le bilan, le compte de produits
et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau de financement et l'état des informations
complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 8 229 804 114 dont un bénéfice net de
DH 1 046 788 826.
Responsabilité de la Direction
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception,
la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de
synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations
comptables raisonnables au regard des circonstances.
Responsabilité des Auditeurs
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de
notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une
assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures
relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse
contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de
synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du
caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états
de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société SNI S.A. au 31 décembre 2008
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
8
d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes, nous portons à
votre connaissance que la Société Nationale d'Investissement (SNI S.A.) a acquis :
• 32,88% du capital de la Société Maroc-Emirats Arabes Unis de Développement (SOMED) pour
un montant de DH 1,2 milliard ;
• 25% du capital de KASOVI pour un montant de DH 357 millions. En juillet 2008, un holding
d'investissement FPOS a été créé pour reprendre les participations de ONA S.A. et de SNI S.A.
dans la société KASOVI. FPOS a ainsi racheté la part de SNI S.A. pour un montant de
DH 346 millions.
Casablanca, le 31 mars 2009
Price Waterhouse
Aziz BIDAH
Associé
Ernst & Young
Bachir TAZI
Associé
9
Price Waterhouse
Ernst & Young
20 100 Casablanca
20 050 Casablanca
ER
l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société SNI S.A., comprenant le bilan, le compte de produits
et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations
complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font
ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 8 974 103 824 dont un bénéfice net de DH
1 134 999 710.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
de synthèse.
opinion.
10
et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société SNI S.A. au
31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils
d’Administration de SNI S.A. et de ONA S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une
réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait
de la cote des deux entités suivi de leur fusion.
Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes, nous portons à
votre connaissance que la Société SNI S.A. a acquis au cours de l’exercice 2009 :
•
•
10 % du capital d’Attijariwafabank pour un montant de DH 4 149 millions, portant ainsi sa
participation à 13,47% au 31 décembre 2009 ;
33,49% du capital d’Atlas Hospitality Morocco (AHM) pour un montant de DH 569 millions.
Price Waterhouse
Aziz BIDAH
Associé
Ernst & Young
Bachir TAZI
Associé
11
Price Waterhouse
20 100 Casablanca
Ernst & Young
20 050 Casablanca
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE DU
1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007
Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés de SNI S.A et ses filiales (Groupe SNI) relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2007, présentés ci-joints. La préparation de ces comptes consolidés
relève de la responsabilité des organes de gestion de SNI S.A. Notre responsabilité consiste à émettre
une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Ces comptes ont été préparés pour la première
fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre
comparatif les données relatives à l'exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
exigent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la
base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenus dans
les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés,
des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des
comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de
notre opinion exprimée ci-après.
A notre avis, les comptes consolidés du Groupe SNI, cités au premier paragraphe, donnent dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31
décembre 2007 de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du
résultat consolidé de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.
Casablanca, le 24 avril 2008
Price Waterhouse
Aziz BIDAH
Ernst & Young
Abdelmejid Faïz
Associé
Associé
12
Price Waterhouse
Ernst & Young
20 100 Casablanca
20 050 Casablanca
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE DU
1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société SNI S.A. et de ses
filiales (Groupe SNI) comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l’état de
variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des
notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers,
conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité
comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la
présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de
fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des
circonstances.
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous
avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.
relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers
contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à
ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à
l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit
comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de
la présentation d'ensemble des états financiers.
opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les
entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la performance financière et
des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales
d'Information Financière (IFRS).
Price Waterhouse
Aziz BIDAH
Associé
Ernst & Young
Bachir TAZI
Associé
13
Price Waterhouse
20 100 Casablanca
Ernst & Young
20 050 Casablanca
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE
ER
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société SNI S.A. et de ses
filiales (Groupe SNI) comprenant l’état de la situation financière au 31 décembre 2009, le compte de
résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le tableau de flux de
trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes
comptables et d'autres notes explicatives.
circonstances.
ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à
l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées
opinion.
14
d’Administration de SNI S.A. et de ONA S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une
Price Waterhouse
Aziz BIDAH
Associé
Ernst & Young
Bachir TAZI
Associé
15
IV.
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE ONA
Identité
Prénoms et noms
M. Bachir TAZI
M. Aziz BIDAH
Ernst & Young
Price Waterhouse
Adresse
37, Bd Abdellatif Benkaddour,
Casablanca
(212) 522.95.79.00
(212) 522.39.02.26
[email protected]
1999
AGO statuant sur l’exercice
2010
Casablanca
(212) 522.98.40.40
(212) 522.99.11.96
[email protected]
1999
AGO statuant sur l’exercice
2010
Numéro de fax
Premier exercice soumis au contrôle
Date d’expiration du mandat en
cours
Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes annuels consolidés pour les
exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues
dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des
dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la
concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de ONA S.A.
établis en normes IFRS.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des
informations comptables et financières consolidées, données dans la présente Note d’Information, avec
les états de synthèse annuels consolidés en IFRS de ONA S.A. tels que audités par nos soins au titre des
exercices 2007, 2008 et 2009.
Aziz BIDAH
Price Waterhouse
Associé
Bachir TAZI
Ernst & Young
Associé
Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes annuels sociaux pour les exercices
clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance
desdites informations avec les états de synthèse audités de ONA S.A..
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des
synthèse annuels sociaux tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.
Aziz BIDAH
Price Waterhouse
Associé
Bachir TAZI
Ernst & Young
Associé
16
ER
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai
2005, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la Société ONA S.A. relatifs à
l’exercice clos au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges,
l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires
(ETIC). Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant
DH 12.631.964.022,68 dont un bénéfice net de DH 3.500.864.852,39 sont la responsabilité des organes
de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse
sur la base de notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que
les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la
base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de
synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des
estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des
comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.
A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs
aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société ONA
S.A. au 31 décembre 2007, ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de
trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.
Le 27 mars 2008
ERNST & YOUNG
Abdelmejid FAIZ
Associé
PRICE WATERHOUSE
Aziz BIDAH
Associé
17
ER
l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société ONA S.A., comprenant le bilan, le compte de
produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations
DH 1 321 972 121.
de synthèse.
opinion.
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ONA S.A. au
31 décembre 2008 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
18
Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes, nous portons
à votre connaissance que la Société ONA S.A. a acquis 25% du capital de KASOVI pour un montant
de DH 357 millions. En juillet 2008, un holding d’investissement FPOS a été créé pour reprendre les
participations de ONA S.A. et de SNI S.A. dans la société KASOVI. FPOS a ainsi racheté la part de
ONA S.A. pour un montant de DH 346 millions.
ERNST & YOUNG
PRICE WATERHOUSE
Bachir TAZI
Associé
Aziz BIDAH
Associé
19
ER
l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société ONA S.A., comprenant le bilan, le compte de
produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations
DH 1 793 880 519.
d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que
l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.
opinion.
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ONA S.A. au 31
décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
d’Administration de ONA S.A. et de SNI S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une
20
ERNST & YOUNG
PRICE WATERHOUSE
Bachir TAZI
Associé
Aziz Bidah
Associé
21
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE DU
JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007
1ER
Nous avons procédé à l'audit des comptes consolidés de ONA S.A et ses filiales (Groupe ONA) relatifs
à l’exercice clos le 31 décembre 2007, présentés ci-joints. La préparation de ces comptes consolidés
relève de la responsabilité des organes de gestion de ONA S.A. Notre responsabilité consiste à émettre
une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Ces comptes ont été préparés pour la première
fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre
comparatif les données relatives à l'exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes
exigent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la
base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenus dans
les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés,
des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des
comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de
notre opinion exprimée ci-après.
A notre avis, les comptes consolidés du Groupe ONA, cités au premier paragraphe, donnent dans tous
leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31
décembre 2007 de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que
du résultat consolidé de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.
Casablanca, le 24 avril 2008
ERNST & YOUNG
Abdelmejid FAIZ
Associé
PRICE WATERHOUSE
Aziz BIDAH
Associé
22
ER
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société ONA S.A. et de ses
filiales (Groupe ONA) comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l’état de
variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des
notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
circonstances.
ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif
à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées
opinion.
ERNST & YOUNG
PRICE WATERHOUSE
Bachir TAZI
Associé
Aziz BIDAH
Associé
23
ER
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société ONA S.A. et de ses
filiales (Groupe ONA) comprenant l’état de la situation financière au 31 décembre 2009, le compte de
résultat et l’état du résultat global, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de
trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes
comptables et d'autres notes explicatives.
circonstances.
ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif
à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues
et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que
l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.
opinion.
24
d’Administration de ONA S.A. et de SNI S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une
ERNST & YOUNG
PRICE WATERHOUSE
Bachir TAZI
Associé
Aziz Bidah
Associé
25
V.
L’ORGANISME CONSEIL
Identité des conseillers financiers
Lazard Frères
Vincent LE STRADIC
Fonction
Associé-Gérant
Adresse
121 Boulevard Haussmann, 75008 Paris,
France
[email protected]
+33 (1) 44.13.01.11
Numéro de fax
+33 (1) 44.13.01.00
Attestation
Objet : Offre Publique de retrait de ONA
La présente Note d'Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité.
Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des
informations qu'elle contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de ONA
à travers :
z
z
z
z
z
z
z
z
Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension recueillis auprès de la Direction
Générale de SNI et d’ONA ;
La lecture des comptes sociaux et consolidés, des rapports d’activité des exercices 2007, 2008 et
2009 de SNI et d’ONA ;
La lecture des comptes sociaux et consolidés des exercices 2007, 2008 et 2009 des principales
filiales de SNI et d’ONA ;
La lecture des éléments prévisionnels des principales filiales de SNI et d’ONA ;
La lecture des rapports des commissaires aux comptes de SNI et d’ONA des exercices 2007, 2008
et 2009 ;
La lecture des procès verbaux des réunions du conseil d’administration de SNI et d’ONA pour les
trois derniers exercices clos et l’exercice en cours;
La lecture des procès verbaux des assemblées générales de SNI et d’ONA pour les trois derniers
exercices clos ;
La lecture du rapport de l’évaluateur indépendant.
Nous attestons qu’à notre connaissance, la présente note d’information examinée sur la base des
informations communiquées par les Initiateurs et SNI/ONA, et les éléments d’appréciation du prix
proposé qu’elle contient sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en
altérer la portée.
Vincent LE STRADIC
Associé-Gérant
26
VI.
LE CONSEIL JURIDIQUE
Identité du conseiller juridique
Cabinet Naciri & Associés / Gide Loyrette Nouel
Me Hicham Naciri
Fonction
Associé
Adresse
63, Bd Moulay Youssef – Casablanca
[email protected]
Numéro de fax
(212).5.22.27.46.28
(212).5.22.27.30.16
Attestation
Objet : Offre publique de retrait de ONA
L'Opération, objet de la présente Note d'Information, est conforme aux dispositions statutaires de ONA
et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.
Me Hicham Naciri
Associé / Avocat aux barreaux de Casablanca et de Paris
27
VII.
L’ EVALUATEUR INDEPENDANT
Identité de l’évaluateur indépendant
Leonardo & Co S.A.S
Jean PEYRELEVADE
Fonction
Président
Adresse
73, rue d’Anjou, 75008 Paris,
France
[email protected]
+33 (1) 44.68.86.96
Numéro de fax
+33 (1) 44.68.86.97
Attestation sur le caractère équitable du prix offert
Dans le contexte de l’Offre Publique de Retrait envisagée sur les titres ONA, nous avons mis en œuvre
des diligences destinées à apprécier la valeur de l’action ONA et à nous assurer que les conditions
financières de cette Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires d’ONA.
Nous observons que le prix proposé de 1 650 DH fait ressortir une prime :
9 de 2,9% par rapport à notre valeur de référence de 1 603 DH par action,
9 de 24,1% par rapport au dernier cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre,
9 et de 22,9% par rapport au prix moyen pondéré des 3 derniers mois précédant l’annonce de
l’Offre.
Les critères utilisés pour déterminer notre valeur de référence sont connus, exacts, objectifs,
significatifs et multiples.
Dans le contexte de l’opération envisagée et dans les conditions de marché actuelles, nous estimons que
le prix proposé de 1 650 DH par action ONA est équitable pour les actionnaires minoritaires d’ONA.
Fait à Paris le 30 mars 2010,
Jean PEYRELEVADE
Président
Leonardo & Co
VIII.
LE GARANT IRREVOCABLE
Je soussigné, M. Hassan BOUHEMOU, Président Directeur Général de SNI, garantit la teneur et le
caractère irrévocable de l’engagement pris par les initiateurs de l’Offre Publique de Retrait sur les titres
ONA.
Caractéristiques de l’Offre Publique de Retrait :
9 Nombre de titres concernés : 8 663 680 actions ONA
9 Prix unitaire : 1 650 dirhams
Hassan BOUHEMOU
Président-Directeur Général de SNI
28
IX.
LES RESPONSABLES DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE DE ONA
Responsable
M. Hassan OURIAGLI
Fonction
Directeur Général Délégué
Adresse
60, Rue d’Alger, Casablanca
Téléphone
+212 (0) 522.43.24.00
Numéro de fax
+212 (0) 522.22.39.55
[email protected]
Responsable
Mme Fakhita DRISSI
Fonction
Responsable de la Communication Financière
Adresse
Téléphone
+212 (0) 522.43.21.07
Numéro de fax
+212 (0) 522.20.31.34
[email protected]
X.
LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE SNI S.A.
Responsable
M. Karim CHBANI
Fonction
Chargé d’Affaires
Adresse
163, avenue Hassan II, Casablanca
Téléphone
+212 (0) 5 29 02 50 00
GSM
+212 (0) 6 33 29 90 83
Numéro de fax
+212 (0) 5 29 02 50 20
[email protected]
29
Partie II : PRESENTATION DE L’OPERATION
30
I.
I.1.
CADRE DE L’OPERATION
Contexte de l’operation
L’offre publique sur les titres d’ONA, objet de la Note d’Information, s’inscrit dans le cadre de la
réorganisation de l’ensemble SNI/ONA approuvée par les conseils d’administration de SNI et ONA
réunis le 25 mars 2010. Cette réorganisation vise la création d’un holding d’investissement unique non
coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités SNI et ONA, suivi de leur fusion.
Le projet de réorganisation répond aux objectifs suivants :
Évolution d’une vocation de groupe multi-métiers intégré vers celle de holding d’investissement.
L’objectif principal de la réorganisation vise à dépasser la vocation de groupe multi-métiers au profit de
celle de holding d’investissement exerçant un seul métier, celui d’actionnaire professionnel. Il implique
pour la nouvelle entité :
9 l’évolution du mode de gouvernance à travers le passage d’une gestion opérationnelle directe à
un pilotage stratégique par le biais des organes de gouvernance.
9 le changement de mode de participation à travers la détention de participations significatives
non majoritaires, à l’exception, (i) des contrôles conjoints à l’instar de Lafarge Maroc et
Sonasid pour lesquels la gestion est confiée à des partenaires métiers mondiaux et (ii) de
l’incubation de nouveaux projets ou de participations en développement (Wana, Marjane,
Onapar, Nareva, Optorg).
Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de développement pérenne
Le second but poursuivi à travers cette Opération est d’accompagner les entreprises ayant atteint leur
vitesse de croisière dans une évolution de leur gouvernance qui sera caractérisée par :
9 un management autonome et responsable devant les organes de gouvernance, et
9 des conseils actifs, dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant une majorité
d’administrateurs indépendants.
Ces entreprises bénéficieront de surcroît d’une plus grande capacité de financement, limitée auparavant
par leur appartenance à un groupe intégré.
Élimination des contraintes associées aux cascades de holdings
A travers la fusion SNI/ONA et l’absorption des holdings intermédiaires, cette opération vise également
la simplification du schéma de participations et la réduction des lourdeurs administratives associées aux
cascades de holdings et consolide la détention conjointe de la plupart des participations majeures.
Le projet de réorganisation suivra les étapes suivantes :
9 Etape 1 : Offres Publiques de Retrait
Deux offres publiques de retrait sont déposées sur les titres SNI et ONA, aux prix d’offre de 1 900 Dh
pour l’action SNI et 1 650 Dh pour l’action ONA.
9 Etape 2 : Radiation de la cote
Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI et ONA
9 Etape 3 : Fusion SNI/ONA
Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux entités dans le cadre de
leurs assemblées générales extraordinaires.
9 Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe
Le nouvel holding d’investissement procédera à une réduction progressive de son périmètre à travers la
cession sur le marché boursier du contrôle d’entités autonomisées avec, dans un premier temps,
Cosumar, Lesieur et l’ensemble Centrale Laitière/Bimo/Sotherma
L’offre, objet de la présente Note d’Information, vise à permettre aux actionnaires de ONA qui ne
souhaitent pas devenir actionnaires du nouvel ensemble SNI/ONA qui sera issu de la fusion et dont
les titres ne seront pas cotés en bourse, de céder leurs actions préalablement à la radiation du titre
ONA de la Bourse de Casablanca.
31
I.2.
Cadre légal
Le conseil d’administration de ONA qui s’est tenu le 25 mars 2010 a décidé la radiation des titres de
ONA de la cote de la Bourse de Casablanca ainsi que de la cote de la Bourse de Paris.
Le conseil d’administration de ONA a pris acte du fait que ladite radiation entraîne l’obligation pour les
personnes physiques ou morales, détenant seules ou de concert, la majorité du capital de la société, à
leur propre initiative et préalablement à la radiation effective, de procéder à une offre publique de retrait
conformément aux dispositions de l’article 20 bis, du Dahir n°1-04-21 portant promulgation de la loi
n°26-03 telle que modifiée et complétée par la loi 46-06.
A cet effet, le conseil d’administration de SNI qui s’est tenu le 25 mars, et les représentants légaux des
autres Initiateurs ont donc décidé de procéder au dépôt d’une offre publique de retrait sur les titres
ONA.
L’article 6 du Dahir n° 1-04-21 du 1er Rabii I 1425 (du 21 avril 2004) portant promulgation de la loi
n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, tel que modifié et complété par la loi 4606, définit l’offre publique de retrait comme étant la procédure qui permet aux personnes physiques ou
morales, détenant, seules ou de concert au sens de l’article 10 du même dahir, la majorité des droits de
vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote, de faire connaître publiquement qu’elles se
proposent de racheter des titres, visés à l’article 2 du même dahir, de ladite société, afin de permettre
aux personnes physiques ou morales détenant des titres de cette société et n’appartenant pas au groupe
précité de se retirer du capital social de ladite société.
Le projet d’offre publique de retrait sur ONA a été déposé auprès du CDVM le 1er avril 2010. L’avis de
recevabilité a été publié le 16 avril 2010.
A la suite du dépôt de l’offre publique de retrait, objet de la présente note d’information, auprès du
CDVM, l’action ONA a été suspendue de la cotation le 2 avril 2010. La reprise de la cotation a eu lieu
le 16 avril 2010.
I.3.
Accords pouvant avoir une incidence sur l’offre
Il n’y a, à la connaissance des Initiateurs et de ONA aucun accord pouvant avoir une incidence sur
l’offre.
I.4.
Autorisations
Le CDVM a soumis en date du 6 avril 2010 le projet d’offre publique de retrait au Ministère de
l’Economie et des Finances, qui n’a pas formulé d’objections au projet.
II.
OBJECTIFS DE L’OFFRE
II.1.
Motifs de l’Opération
La présente offre vise à permettre aux actionnaires de ONA qui ne souhaitent pas devenir actionnaires
du nouvel ensemble SNI/ONA qui sera issu de la fusion et dont les titres ne seront pas cotés en bourse,
de céder leurs actions préalablement à la radiation du titre ONA de la Bourse de Casablanca.
S’agissant de cette radiation, celle-ci est motivée par les éléments suivants :
9 Le retrait de la cote de SNI et ONA s’inscrit dans une tendance plus globale de disparition de
cascades de holdings cotés, en réponse aux attentes des investisseurs qui préfèrent procéder
eux-mêmes à la diversification de leur portefeuille, sans avoir à supporter les coûts de
fonctionnement d’un holding intermédiaire. Ceux-ci ne valorisent en effet la cotation d’un
32
holding que dans la mesure où son portefeuille n’est pas constitué majoritairement d’actifs
cotés. Dans le cas contraire (qui est notamment celui de SNI et ONA), ils préfèrent procéder
eux-mêmes au « stock-picking » en investissant directement dans les lignes du portefeuille qui
les intéressent. Cet arbitrage des investisseurs se matérialise par la décote appliquée par le
marché aux deux holdings, comparativement à la valeur intrinsèque de leurs actifs.
9 La cotation en cascade des holdings SNI et ONA et de leurs entités opérationnelles entraîne une
distorsion dans la représentativité de la bourse de Casablanca. La capitalisation de SNI, de
ONA et de leurs participations cotées représente ainsi c. 30% de la capitalisation boursière au
31 décembre 2009. Ce poids est sans commune mesure avec le poids réel de l’ensemble
SNI/ONA dans l’économie marocaine soit 3,2% du PIB 1; la cotation des seules entités
opérationnelles au détriment des holdings permet de restituer à la bourse de Casablanca sa
véritable représentativité ;
9
Ni SNI ni ONA, en tant que holdings, n'ont par ailleurs besoin d'avoir recours aux marchés
boursiers actions dans la mesure où (i) leurs participations ont accès directement à ces marchés
et (ii) leur propre besoin de financement est satisfait par la mise en réserve des bénéfices et par
le recours à l’endettement obligataire ou bancaire.
Cette offre porte sur l’acquisition de toutes les actions non détenues par les initiateurs, soit 8 663 680
actions ONA au prix unitaire de 1 650 dh.
II.2. Lien entre l’émetteur et les Initiateurs
Les Initiateurs détiennent directement 50,4% du capital de ONA, qui leur octroie 50,4% des droits de
vote.
III.
INTENTION DES INITIATEURS
Les Initiateurs ont annoncé leur volonté de lancer une OPR sur les titres ONA.
Suite à cette opération, ONA demandera la radiation de ses titres de la cote de la Bourse de Casablanca.
III.1. Engagement irrévocable des Initiateurs
SNI, chef de file du consortium initiateur de la présente Offre, garantit la teneur et le caractère
irrévocable de l’engagement pris par les Initiateurs de l’OPR sur les titres ONA.
III.2. Evolution du capital
Suite à l’Offre, les Initiateurs détiendront entre 50,4% et 100% du capital et des droits de vote de ONA.
IV.
MODALITES DE FINANCEMENT DE L’OFFRE
Les Initiateurs disposent du financement nécessaire pour réaliser l’opération en numéraire.
Ce financement se compose des fonds propres disponibles ainsi que d’une dette bancaire et obligataire.
V.
STRUCTURE DE L’OFFRE
V.1. Nombre de titres visés par l’OPR
L’OPR portera sur l’acquisition de toutes les actions ONA non détenues par les initiateurs, soit 8 663
680 actions, représentant 49,6% du capital et des droits de vote de ONA.
1
Valeur ajoutée agrégée de 100% des participations / PIB ; source : SNI
33
V.2. Prix de l’offre
Les Initiateurs offrent aux actionnaires de ONA d’acquérir leurs actions au prix de 1 650 Dh par action.
V.3. Date de jouissance des actions objet de l’OPR
1er janvier 2009
V.4. Montant global de l’opération
L’offre publique de retrait porte sur un montant global maximum de 14 295 072 000 Dh.
V.5. Date d’ouverture de l’offre
24 mai 2010
V.6. Date de cloture de l’offre
15 juin 2010 inclus
V.7. Durée de l’offre
L’offre au prix unitaire de 1 650 DH par action, est valable pendant la période de l’offre comprise entre
la date d’ouverture et la date de clôture de l’opération objet de la présente Note d’Information.
V.8. Seuil de renonciation
Dans le cadre de l’Opération, aucun seuil de renonciation à l’offre n’est prévu par les Initiateurs. Ces
derniers s’engagent en effet à acquérir de manière ferme et irrévocable la totalité des actions apportées
par les actionnaires de ONA dans le cadre de l’OPR et qui seront intégralement servies.
V.9. Date de réglement
15 juillet 2010
V.10. Organisme chargé de la centralisation des titres
L’organisme chargé de la centralisation des titres est Attijariwafa Bank.
VI.
RAPPORT DE L’EVALUATEUR INDEPENDANT
Conformément à l’article 25 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle
que modifiée et complétée par la loi n° 46-06 et aux instructions du Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières, Leonardo & Co, représenté par Jean PEYRELEVADE, a été mandaté par SNI en qualité
d’Evaluateur Indépendant afin de procéder à l’évaluation de ONA.
Le CDVM a donné son accord sur le choix de cet Evaluateur Indépendant.
Les méthodes d’évaluation suivantes ont été retenues dans les travaux de valorisation:
Analyse du cours de bourse,
z
z
Calcul de l’ANR
o
Calcul de l’actif net réévalué (« ANR ») sur la base des valeurs de marché des
participations,
o
Calcul de l’ANR sur la base des multiples boursiers observés sur des sociétés cotées
comparables aux participations et/ou des multiples découlant de transactions sur des
sociétés comparables aux participations.
34
Le rapport d’évaluation ci-joint dans son intégralité, a été préparé de bonne foi et avec le plus grand
soin, sur la base des informations publiques ainsi que celles qui ont été transmises par les Initiateurs.
Le rapport d’évaluation atteste que dans le contexte de l’opération envisagée et dans les conditions de
marché actuelles, le prix proposé de 1 650 DH par action ONA est équitable pour les actionnaires
minoritaires de ONA.
Evaluation de l’action ONA
Nous avons travaillé sur la base des documents et informations qui nous ont été transmis par
l’Initiateur. Nous avons pris connaissance, inter alia, (i) du rapport annuel pour l’exercice 2008 et (ii)
des comptes consolidés audités au 31 décembre 2009 d’ONA, ainsi que des comptes annuels audités
pour l’exercice 2009 et des données prévisionnelles pour les sociétés entrant dans le périmètre de cette
Offre.
Nous n’avons pas procédé à un audit des documents à caractère financier qui nous ont été
communiqués, mais nous n’avons pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause la pertinence
globale de ces documents au regard des informations transmises.
Méthodes d’évaluation retenues
Nous avons retenu les méthodes d’évaluation suivantes :
•
Analyse du cours de bourse,
•
Méthode de l’ANR
o
Calcul de l’actif net réévalué (« ANR ») sur la base des valeurs de marché des
participations,
o
Calcul de l’ANR sur la base des multiples boursiers observés sur des sociétés cotées
comparables aux participations et/ou des multiples découlant de transactions sur des
Méthodes d’évaluation écartées
•
•
Approche par l’actualisation des flux de trésorerie
o
Cette méthode consiste à déterminer la valeur des actions d’une société par
l’actualisation, au coût moyen pondéré du capital, de ses flux de trésorerie futurs,
déduction faite de sa dette financière nette.
o
Compte tenu de la forte diversité des sociétés composant le groupe ONA, à la fois en
termes de secteur d’activité et de profil de croissance, les projections financières à long
terme nous paraissent peu pertinentes et le taux d’actualisation à appliquer instable.
Cette méthode a donc été écartée.
Approche par l’actualisation des dividendes
o
Cette méthode consiste à déterminer la valeur des actions d’une société par
l’actualisation des flux de dividendes futurs au coût des fonds propres de la société.
o
Cette méthode présente l’inconvénient de ne pas refléter la totalité de la capacité
bénéficiaire de la société puisque la partie des bénéfices non distribués n’est pas prise
en compte. Cette méthode a donc été écartée.
Analyse du cours de bourse
Cette méthode consiste à évaluer la société par référence aux transactions intervenues sur son capital au
cours d’une période récente jugée significative.
Le graphique suivant montre l’évolution du cours de bourse du titre ONA depuis 5 ans ainsi que celle
de l’indice MASI auquel elle appartient :
35
2 900
1 000 000
Quantité échangée (unité)
2 700
Co urs de l'actio n ONA (dh)
900 000
Indice M A SI (rebasé sur le co urs de l'actio n ONA )
2 500
800 000
2 300
700 000
2 100
600 000
M o y. 3 ans: 1612 dh
1 900
500 000
24/03/2010: 1330 dh
1 700
M o y. 1m: 1347 dh
400 000
1 500
M o y. 4 ans: 1407 dh
M o y. 5 ans: 1373 dh
300 000
1 300
M o y. 2 ans: 1540 dh
200 000
1 100
M o y. 1an: 1334 dh
M o y. 6m: 1327 dh
M o y. 3m: 1343 dh
900
700
mars-05
juin-05
sept .-05
déc.-05
mars-06
juin-06
sept .-06
déc.-06
mars-07
juin-07
sept .-07
déc.-07
mars-08
juin-08
sept.-08
déc.-08
mars-09
juin-09
sept.-09
déc.-09
100 000
0
mars-10
Au cours des 12 derniers mois précédant l’annonce de l’Offre, période que nous considérons la plus
représentative, l’action ONA est passée de 1 189 à 1 330 DH, s’appréciant ainsi de 11,88%, avec un
cours moyen pondéré de 1 334 DH, sur lequel le prix proposé fait ressortir une prime de 23,7%.
Le prix proposé fait également ressortir une prime :
•
de 24,1% sur le cours de clôture la veille de l’annonce de l’Offre,
•
de 22,9% sur le cours moyen pondéré des trois derniers mois précédant l’annonce de l’Offre,
•
et de 9,8% sur le cours de clôture le plus élevé atteint durant les 12 derniers mois précédant
l’annonce de l’Offre (1 503 DH, atteint le 08/06/2009).
24 mars 2010
Moyenne -1m.*
Moyenne -3m.*
Moyenne -6m.*
Moyenne -12m.*
Max. -12m
Min. -12m
Cours de ONA (dh)
1 330
1 347
1 343
1 327
1 334
1 503
1 160
Prix d'offre (dh)
1 650
1 650
1 650
1 650
1 650
1 650
1 650
24,1%
22,5%
22,9%
24,3%
23,7%
9,8%
42,2%
Prime offerte
* moyenne pondérée par les volumes
Actif net réévalué
L’approche par l’ANR consiste à réévaluer les différentes participations d’ONA, augmentées de la
valeur des autres actifs et passifs de la société, et à déduire de cet actif brut ainsi réévalué la dette
financière nette sociale d’ONA, ajustée d’autres actifs et passifs, ainsi que l’impôt latent sur les plusvalues.
Nous avons estimé l’ANR de deux façons :
•
en réévaluant les participations sur la base de leur valeur de marché actuelle,
•
en réévaluant les participations sur la base des multiples boursiers observés sur des sociétés
cotées comparables aux participations et des multiples découlant de transactions sur des
Nous avons retenu les montants de dette financière nette sociale pro forma et des autres actifs et passifs
au 31 décembre 2009 et calculé l’impôt latent sur les plus-values sur la base des valeurs nettes
comptables au 31 décembre 2009.
36
Nous n’avons pas appliqué de décote à l’ANR d’ONA. Nous tenons néanmoins à rappeler que les
actions des holdings se traitent classiquement à une décote significative sur leur ANR, décote qui
ressort par exemple à 20% en moyenne sur notre échantillon de 22 grandes holdings européennes cotées
depuis 5 ans ou 3 ans, 23% depuis 1 an et 25% début 2010. De tels niveaux sont par ailleurs cohérents
avec la décote moyenne observée sur le titre ONA au cours des deux dernières années.
Calcul de l’ANR – approche marché
La valeur de marché actuelle des participations a été déterminée de la façon suivante :
•
sur la base de leur cours de bourse moyen pondéré des 3 derniers mois précédant l’annonce de
l’Offre lorsque ces participations sont cotées (Managem, Cosumar, Centrale Laitière, Lesieur
Cristal, Attijariwafa bank, Agma Lahlou Tazi, titres ONA détenus en auto-contrôle à travers
FIII), soit 60,5% de l’actif brut réévalué,
•
sur la base de leur valeur de transaction lorsqu’elles ont fait l’objet d’une transaction récente
(Marjane, Wana, FPOS), soit 21,3% de l’actif brut réévalué,
•
sur la base d’autres méthodes telles que la valeur nette comptable, les multiples de comparables
cotés ou de transactions comparables, la dernière valorisation du portefeuille (dans le cas
notamment des actifs immobiliers) pour les autres participations, soit 18,2% de l’actif brut
réévalué.
Secteur d'activité
Mines
Agroalimentaire
Valeur Brute en
portefeuille (Mdh)
% du
total ABR
1 920
4,2%
12 017
26,4%
Distribution
10 605
23,3%
Activités financières
15 702
34,5%
Relais de croissance
4 543
10,0%
Autres
2 471
5,4%
(1 625)
(3,6%)
(73)
(0,2%)
Total ABR (Mdh)
45 560
100,0%
Actif Brut Réévalué (Mdh)
45 560
Dette financière nette holding**
(4 132)
Eléments financiers et autres actifs et passifs *
Autres actifs et passifs **
Impôts latents
(7 827)
ANR après impôts (Mdh)
33 601
ANR par action (dh)
1 924
* 31/12/2009 - éléments audités comprenant les éléments financiers et autres actifs et passifs des
holdings suivantes : FIII, SFGP, DAN Maroc, ONA Courtage, ONA International
** 31/12/2009 - éléments audités
Note : sur la base d'un nombre d'actions de 17 462 450
Calcul de l’ANR – approche multiples
L'approche par référence aux multiples consiste à appliquer aux agrégats financiers des participations
évaluées les multiples observés sur un échantillon de sociétés cotées et/ou de transactions comparables :
•
les comparables retenus présentent des activités similaires et sont domiciliés, en fonction du
secteur, soit au Maroc, soit sur d’autres marchés émergents, soit en Europe occidentale / EtatsUnis,
•
les agrégats financiers retenus sont généralement l’Excédent Brut d’Exploitation 2009 (réalisé)
dans le cadre des transactions comparables et l’Excédent Brut d’Exploitation 2010
(prévisionnel) dans le cadre des sociétés cotées comparables. Dans certains cas, nous avons
retenu le Chiffre d’Affaires, le Résultat d’Exploitation ou le Résultat Net,
37
•
quelques participations ont été évaluées en utilisant d’autres méthodes (valeur nette comptable,
valeur de transaction, dernière valorisation du portefeuille immobilier). Celles-ci ne
représentent que 14,2% de l’actif brut réévalué.
En incluant des multiples de transaction dans notre échantillon de multiples, nous appliquons
implicitement une prime reflétant la détention majoritaire ou le contrôle de fait par ONA de la plupart
de ses participations.
Secteur d'activité
Mines
Agroalimentaire
Distribution
Valeur Brute en
portefeuille (Mdh)
% du
total ABR
1 712
4,0%
12 655
29,4%
9 072
21,1%
14 242
33,1%
4 543
10,6%
Autres
2 471
5,7%
(1 625)
(3,8%)
(73)
(0,2%)
Total ABR (Mdh)
42 998
100,0%
Actif Brut Réévalué (Mdh)
42 998
Eléments financiers et autres actifs et passifs*
Autres actifs et passifs **
Dette financière nette holding**
(4 132)
Impôts latents
(7 060)
ANR après impôts (Mdh)
31 805
ANR par action (dh)
1 821
* 31/12/2009 - éléments audités comprenant les éléments financiers et autres actifs et passifs des
holdings suivantes : FIII, SFGP, DAN Maroc, ONA Courtage, ONA International
** 31/12/2009 - éléments audités
Note : sur la base d'un nombre d'actions de 17 462 450
L’ANR par action ressort à :
•
1 924 DH sur la base des valeurs de marché actuelles des participations,
•
1 821 DH sur la base des multiples boursiers ou découlant de transactions comparables,
•
soit 1 873 DH en moyenne.
Le prix proposé fait donc ressortir une décote de 11,9% sur l’ANR moyen.
Valeur par action retenue
Nous retenons comme valeur par action la moyenne :
• du cours moyen pondéré par les volumes des 12 derniers mois précédant l’annonce de l’Offre,
soit 1 334 DH,
• de l’ANR moyen par action, soit 1 873 DH.
La valeur de référence que nous retenons pour l’action ONA ressort ainsi à 1 603 DH.
Attestation sur le caractère équitable du prix offert
Dans le contexte de l’Offre Publique de Retrait envisagée sur les titres ONA, nous avons mis en œuvre
des diligences destinées à apprécier la valeur de l’action ONA et à nous assurer que les conditions
financières de cette Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires d’ONA.
Nous observons que le prix proposé de 1 650 DH fait ressortir une prime :
• de 2,9% par rapport à notre valeur de référence de 1 603 DH par action,
• de 24,1% par rapport au dernier cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre,
• et de 22,9% par rapport au prix moyen pondéré des 3 derniers mois précédant l’annonce de
l’Offre.
38
Les critères utilisés pour déterminer notre valeur de référence sont connus, exacts, objectifs,
significatifs et multiples.
Dans le contexte de l’opération envisagée et dans les conditions de marché actuelles, nous estimons que
le prix proposé de 1 650 DH par action ONA est équitable pour les actionnaires minoritaires d’ONA.
Fait à Paris le 30 mars 2010,
Jean PEYRELEVADE
Président
Leonardo & Co
VII.
ELEMENTS D’APPRECIATION DE L’OFFRE
Les éléments d’appréciation du prix d’Offre ci-après ont été établis par Lazard Frères, organisme
conseil des Initiateurs dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, sur la base d’informations
transmises par ONA et selon les principales méthodes usuelles d’évaluation.
Le prix offert par les Initiateurs est de 1 650 dirhams par action ONA (le « Prix d’Offre »).
VII.1. Méthodologie
VII.1.1. Méthodes écartées
Compte tenu de la nature des activités de ONA, un certain nombre de critères d’évaluation fondés sur
des approches analogiques, telles que l’application des multiples de sociétés cotées comparables ou de
transactions récentes, a été écarté. En effet, il apparaît difficile d’identifier des sociétés d’investissement
comparables en termes d’activité, d’actifs détenus et de présence géographique.
De même, il a été choisi de ne pas retenir les méthodes fondées sur l’actualisation des flux de trésorerie,
ces méthodes n’étant pas pertinentes pour valoriser les sociétés de portefeuille.
Par ailleurs, l’actif net comptable n’a pas été retenu comme un critère d’évaluation pertinent, dans la
mesure où il ne tient pas compte de l’appréciation des différents actifs constituant le portefeuille depuis
leur date d’acquisition.
Enfin, le critère de rentabilité (résultat net courant) et les dividendes n’ont pas été retenus compte tenu
de leur moindre pertinence dans le cas de sociétés d’investissement. En effet, l'approche consistant à
actualiser les flux futurs de dividendes demeure intrinsèquement liée au niveau du taux de distribution,
qui peut être totalement décorrélé de la capacité propre de la société à engendrer des flux de trésorerie
pour l'actionnaire.
VII.1.2. Méthodes retenues
Pour apprécier le prix offert par les Initiateurs, le cours de bourse et l’Actif Net Réévalué (« ANR »)
après impôt sont retenus comme étant les critères les plus pertinents.
VII.1.3. Eléments intervenant dans les travaux d’évaluation
Le calcul de l’évaluation de ONA se fonde sur un nombre de 17462 245 000 actions en circulation au
24 mars 2010. Tous les prix par action présentés dans cette section ont été calculés sur la base de ce
nombre d'actions en circulation dans la mesure où :
z
l’entreprise n’a pas émis d’instruments dilutifs à ce jour ;
39
z
les actions auto-détenues par ONA via sa holding FIII sont traitées comme un investissement
financier.
VII.2. Analyse des cours de bourse
Les actions ONA sont admises à la cote de la Bourse de Casablanca. Au 24 mars 2010, dernier jour de
bourse précédant l’approbation de l’Opération par le conseil d’administration de l’ONA, le cours était
de 1 330 dirhams. Le volume de transactions, bien que limité, est suffisamment large pour fournir un
niveau de cotation pertinent, en particulier sur des périodes d’observations suffisamment longues.
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du cours moyen, des extrêmes et du volume moyen quotidien
de l’action ONA depuis un an :
ANALYSE DES COURS DE BOURSE DE ONA AU 24 MARS 2010
Période
Volumes moyens
quotidiens échangés
(nb. de titres)
Min
(dh par action)
Max
(dh par action)
Cours moyen
pondéré(1)
(dh par action)
21 053
9 199
7 101
5 165
4 693
1 325
1 325
1 275
1 240
1 160
1 340
1 382
1 382
1 382
1 503
1 330
1 347
1 344
1 327
1 335
Au 24 mars 2010
1 mois
3 mois
6 mois
12 mois
Source : Bourse de Casablanca
Notes : (1) Moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes jusqu’au 24 mars 2010. Le cours moyen pondéré du 24 mars 2010
correspond au cours de clôture
Le tableau suivant résume les différents niveaux de primes offertes aux actionnaires de ONA :
ANALYSE DE LA PRIME OFFERTE AUX ACTIONNAIRES DE ONA
(dh par action)
Référence
retenue
Prix par action offert
1 650
Prime sur le cours
Cours du 24-03-2010
Cours moyen 1 mois (1)
Cours min 3 mois
Cours max 3 mois
1 330
1 347
1 275
1 344
1 382
Prime
(%)
24,1%
22,5%
29,4%
22,8%
19,4%
Notes : (1) Moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes jusqu’au 24 mars 2010
40
EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE ONA SUR 12 MOIS VS INDICE DE LA BOURSE DE CASABLANCA(1)
Cours de
l'action ONA (dh)
Volume des titres ONA
échangés (unité)
Indice MASI
1 600
30 000
1 500
25 000
1 400
20 000
1 300
1 200
15 000
1 100
10 000
1 000
5 000
900
800
mars-09
0
avr-09
mai-09
juin-09
juil-09
août-09
sept-09
oct-09
nov-09
déc-09
janv-10
févr-10
Note :
(1) Indice MASI
VII.3. Méthode de l’actif net réévalué
Compte tenu de l’activité de ONA et de la nature de ses actifs, la méthode de l’Actif Net Réévalué
(« ANR ») est particulièrement appropriée pour déterminer les valeurs intrinsèques de ONA L’ANR a
été calculé après prise en compte de l’impôt latent. Si l’ANR avant impôt illustre les valeurs brutes du
portefeuille d’actifs de ONA, l’ANR après impôt permet d’en appréhender la valeur économique
réellement disponible pour les actionnaires.
L’ANR correspond à la valeur du portefeuille de participations augmentée de la valeur des autres actifs
et passifs de la société (besoin en fonds de roulement, immobilisations corporelles et provisions pour
risques et charges) et diminuée de l’endettement financier net. Il a été déterminé à partir des comptes
audités de ONA au 31 décembre 2009.
L’endettement financier net retenu de ONA ressort à 4,1 milliards de dirhams.
41
VII.3.1. Méthodologie
Afin de mettre en oeuvre cette méthode d’évaluation, l’approche suivante a été retenue pour réévaluer
les participations détenues par :
z
z
z
z
z
z
les actifs de l’entreprise sont évalués en utilisant les éléments de bilan suivants au 31 décembre
2009, tels que donnés dans les comptes audités : l’endettement financier net, les intérêts
minoritaires et les sociétés mises en équivalence ;
les participations sont évaluées en tenant compte du nombre de titres détenus au 31 décembre 2009,
qui n’a pas évolué depuis cette date ;
les participations sont évaluées à partir des données financières 2009 et des prévisions 2010 telles
que fournies par ONA et préparées par les équipes opérationnelles ;
dans le cadre de cette analyse, il n’a pas été tenu compte d’une décote d’illiquidité pour les actifs
non-cotés, ni d’une décote dites « de marché » pour les actifs cotés, ni d’une décote de « holding »
au niveau de ONA ;
dans le calcul de l’ANR après impôt, il a été tenu compte d’une imposition des plus-values latentes
par actif/participation au taux d’IS de 30% ;
le cours de clôture de référence pour l’ensemble de ces évaluations est celui du 19 mars 2010.
Les participations sont évaluées selon deux approches d’évaluation ANR : l’ANR Multicritères et
l’ANR Cours de bourse.
ANR multicritères
z
Dans le cadre de l’évaluation par l’ANR multicritères, les participations ont été réévaluées suivant
une approche multicritères dans la mesure des informations disponibles et fiables :
—
les méthodes d’évaluation utilisées sont principalement :
o
Méthode des comparables boursiers
o
Méthode utilisant des références transactionnelles
o
Consensus d’objectifs de cours fournis par les « brokers » ;
—
la valeur retenue dans l’ANR multicritères pour un actif donné correspond à la moyenne
arithmétique (+/- 2,5%) des valeurs obtenues avec les critères d’évaluation ci-dessus
considérés comme pertinents ;
—
si aucune des méthodes ci-dessus ne se révélait pertinente ou applicable afin d’évaluer un
actif donné, celui-ci a été évalué en utilisant soit la méthode des cours de bourse, soit sa
valeur nette comptable au 31 décembre 2009 (les actifs représentent 1,2% de la valeur brute
du portefeuille), soit, pour les portefeuilles d’actifs immobiliers, en réévaluant les actifs à
partir des estimations des équipes opérationnelles de ONA (les actifs représentent 3,3% de la
valeur brute du portefeuille) ;
—
les actions auto-détenues via la holding FIII sont réévaluées sur la base du cours min/max
observé sur les trois mois précédant la suspension de cours.
ANR cours de bourse
z
Dans le cadre de l’évaluation par l’ANR Cours de bourse, les participations ont été réévaluées en
retenant, toutes choses égales par ailleurs, l’approche suivante :
—
pour les actifs cotés, l’évaluation donnée par l’utilisation du cours min/max sur les 3 derniers
mois précédent la date de la suspension de cours
42
—
pour les actifs non-cotés, le min/max de la valeur retenue dans le cadre de l’analyse « ANR
multicritères » présentée ci-dessus.
VII.3.2. Synthèse de l’actif net réévalué
Le tableau ci-dessous présente la synthèse de l’actif net réévalué (après impôt) de ONA déterminé à
partir de la méthodologie détaillée ci-dessus.
ACTIF NET REEVALUE DE ONA (APRES IMPÔT)
ANR
multicritères
En Mdh, sauf si précisé autrement
Total
Dette nette holdings intermédiaires
Valeur nette du portefeuille (après impôt)
Autres actifs et passifs
Endettement financier net ONA S.A.
ANR
Nombre d'actions (m)
ANR par action (dh)
ANR cours de
bourse
Moyenne des
deux méthodes
Point central de la fourchette min/max
39 839
(1 278)
38 561
(531)
(4 132)
33 897
17,5
1 941
38 530
(1 278)
37 252
(531)
(4 132)
32 588
17,5
1 866
39 184
(1 278)
37 906
(531)
(4 132)
33 242
17,5
1 904
VII.4. Synthèse des élements d’appreciation de l’offre
L’offre proposée fait ressortir une prime de 24,1% sur le cours du 24 mars 2010 et 29,4% sur le cours
minimum observé sur les 3 mois précédant le 24 mars 2010 (et une prime de 19,4% ressort par rapport
au cours maximum sur la même période).
Le prix offert représenterait ainsi une décote de l’ordre de 15,0% (resp. 11,6%) par rapport au point
central de la fourchette de l’ANR par action « multicritères » (resp. « cours de bourse »). Cependant, il
est à noter que cette décote reste inférieure à la décote de valorisation observée historiquement par
rapport à l’ANR publié par ONA dans ses comptes audités. Le prix par action offert par les Initiateurs
permet donc à l’actionnaire qui apporterait ses titres à l’offre de réduire la « décote de holding » qu’il
supporte actuellement.
SYNTHESE DES METHODOLOGIES RETENUES (DH PAR ACTION)
(dh par action)
Prix par action offert
Prime sur le cours
Cours du 24-03-2010
Cours min 3 mois
Cours max 3 mois
Primes sur l'ANR par action après impôt
Point central de la fourchette min/max ANR Multicritères
Point central de la fourchette min/max ANR cours de bourse
Point central des moyennes des 2 méthodes ANR
Référence
retenue
Prime
(%)
1 650
1 330
1 275
1 344
1 382
24,1%
29,4%
22,8%
19,4%
1 941
1 866
1 904
(15,0%)
(11,6%)
(13,3%)
Note : (1) Moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes jusqu’au 24 mars 2010
43
VIII.
FRAIS DE TRANSACTION
Tous les frais de courtage et d’intermédiation relatifs à la présente offre, incluant les commissions
prélevées par la Bourse de Casablanca et le dépositaire, ainsi que tous les impôts et taxes dont sont
redevables les actionnaires de ONA apportant leurs actions à l’OPR, demeureront à leur charge.
Le détail des commissions applicables au moment de la transaction, à payer par les apporteurs d’actions
de ONA se présente comme suit :
ETABLISSEMENTS
Commissions HT
Société de bourse
Bourse de Casablanca
Dépositaire des actions
2
0,6%
0,1%
0,2%
Le taux de TVA en vigueur pour ce type de transaction est de 10%.
IX.
CONSEILLERS ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS
TYPE D’INTERMEDIAIRE FINANCIER
NOM
Conseiller et Coordinateur Global
Lazard Frères
Evaluateur Indépendant
Leonardo & Co
Organisme centralisateur de l’opération
Attijariwafa Bank

Organismes habilités à enregistrer l’opération
côté acheteur
X.
Attijari Intermédiation

Upline Securities

Sogébourse
Organismes habilités à enregistrer l’opération
côté vendeur
Toutes les sociétés de bourse
Organismes habilités à collecter les ordres de vente
Toutes les banques et/ou sociétés de bourse
MODALITES DE PARTICIPATION A L’OFFRE
Préalablement à l’Offre Publique de Retrait objet de la présente Note d’Information, la valeur ONA a
été suspendue de la cotation le 2 avril 2010. La reprise de la cotation a eu lieu le 16 avril 2010.
X.1. Durée de l’offre publique de retrait
L’offre portera sur une durée de 17 jours de bourse, du 24 mai au 15 juin 2010 inclus.
X.2. Bénéficiaires
L’offre porte sur l’acquisition de toutes les actions non détenues par les Initiateurs.
Les actionnaires souhaitant apporter leurs actions à l’offre devront remettre aux collecteurs d’ordres les
éléments suivants :
z
2
Un ordre de vente dûment horodaté et émargé par l’actionnaire cédant et par l’organisme collecteur
d’ordres ;
Les taux sont applicables au montant de la transaction
44
z
Une attestation de blocage des titres (fournie par le dépositaire des titres) ;
z
Un justificatif de l’identité.
X.3. Remise des ordres de vente
Les actionnaires souhaitant participer à la présente offre sont invités à remettre aux sociétés de bourse
ou aux banques, du 24 mai au 15 juin 2010 inclus, un ordre de vente conforme au modèle mis à leur
disposition et annexé à la présente note d’information.
Les ordres de vente peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la fin de la durée de l’offre.
X.4. Attestation de blocage des titres apportés
Une attestation de blocage des actions devra être jointe à l’ordre de vente par les personnes physiques
ou morales apportant leurs actions. Le blocage des actions sera effectif à partir de la date de
présentation des actions à l’offre jusqu’à la date de règlement livraison. Il sera irrévocable dès la clôture
de l’offre.
L’attestation de blocage devra être fournie par les dépositaires et devra comporter
notamment :
z
Le numéro de la carte d’identité nationale ou celui de la carte de résidence pour les personnes
physiques ;
z
z
z
Le numéro de la carte d’identité nationale pour les personnes physiques marocaines non résidentes,
le numéro de titre de séjour pour les personnes physiques étrangères résidentes au Maroc ou le
numéro de passeport pour les personnes physiques étrangères non résidentes ;
Le numéro d’inscription au registre du commerce pour les personnes morales ou tout autre
document permettant de justifier l’identité de la personne morale ;
Les coordonnées bancaires identifiant le compte qui sera crédité du produit de l’apport de titres
dans le cadre de la présente offre publique de retrait.
X.5. Identification des apporteurs d’actions
Les personnes physiques ou morales désirant céder leurs actions dans le cadre de la présente OPR
devront décliner leur identité en fournissant, selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, les pièces
suivantes :
CATEGORIE DE SOUSCRIPTEUR
Personnes physiques marocaines résidentes
Personnes physiques marocaines résidentes à l’étranger
Personnes physiques résidentes non marocaines
Personnes physiques non résidentes non marocaines
Personnes morales de droit marocain hors OPCVM
Personnes morales non résidentes
OPCVM de droit marocain
Associations Marocaines
Enfant mineur
DOCUMENT A JOINDRE
Photocopie de la carte d’identité nationale
Photocopie de la carte d’identité nationale
Photocopie de la carte résident
Photocopie des pages du passeport contenant
l’identité de la personne ainsi que les dates
d’émission et d’échéance du document
Photocopie du modèle des inscriptions au registre de
commerce
Modèle des inscriptions au registre de commerce ou
tout document faisant foi dans le pays d’origine
Photocopie de la décision d’agrément en plus :

Pour les FCP, le certificat de dépôt au greffe du
tribunal

Pour les SICAV, le modèle de l’inscription au
RC

Photocopie des statuts

Récépissé de dépôts des dossiers d’admission
Pour les SICAV, le modèle de l’inscription au RC
Photocopie de la page du livret de famille attestant de
la date de naissance de l’enfant
45
Les actionnaires pourront apporter leurs actions à travers les ordres de vente par l’intermédiaire d’un
tiers, à condition que celui-ci présente une procuration dûment signée et légalisée
XI.
MODALITES DE CENTRALISATION, D’ENREGISTREMENT ET DE REGLEMENT LIVRAISON
XI.1. Centralisation , consolidation et traitement des ordres d'apport de titres
La structure du fichier de centralisation des ordres, établie par la Bourse de Casablanca, sera transmise
par Attijariwafa Bank aux collecteurs d’ordres.
Les collecteurs d’ordres de vente devront remettre séparément à la Bourse de Casablanca sous clé USB
le 28 juin avant 12h00, les fichiers des ordres de ventes de leurs clients, respectant la structure du
fichier de centralisation des ordres.
Les organismes collecteurs d’ordres n’ayant pas de statut de société de bourse sont libres de désigner la
société de bourse qui se chargera de l’enregistrement des transactions auprès de la Bourse de
Casablanca. Ils devront informer la bourse de Casablanca ainsi que la société de bourse choisie, par
écrit le jour de réception des fichiers soit le 28 juin avant 12h00.
La Bourse de Casablanca procèdera par la suite à la centralisation, à la consolidation et au traitement
des différents fichiers d’ordres de vente et à l’attribution des actions vendues.
Le 6 juillet 2010, la Bourse de Casablanca communiquera aux collecteurs d’ordres les résultats de
l’offre.
XI.2. Enregistrement de l’offre
Sur la base des étapes décrites précédemment, l’enregistrement à la Bourse de Casablanca des
transactions relatives à la présente opération sera effectué par :
z
Attijari Intermédiation, Upline Securities et Sogébourse (côté acheteurs) ;
z
par l’ensemble des sociétés de bourse (côté vendeurs).
XI.3. Publication des résultats de l’Opération
Les résultats de l’Opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 12
juillet 2010, ainsi que dans un journal d’annonces légales par les Initiateurs.
XI.4. Modalités de réglement/livraison
Le règlement et la livraison des titres ONA seront réalisés le 15 juillet 2010. Ils s’effectueront selon les
procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca.
46
XII.
CARACTERISTIQUES DE COTATION DES TITRES
Le Titre ONA est identifié par les éléments suivants :
Continu
Mode de cotation
Libellé
ONA
Ticker
Code valeur
ONA
MA0000010316
Compartiment
Marché principal
Secteur d’activité
Société de portefeuille/holdings
XIII.
CALENDRIER DE L’OPERATION
Ordres
Etapes
Au plus tard
1
Réception du dossier complet par la Bourse de Casablanca
4 mai 2010
2
12 mai 2010
3
Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca
sur l’OPR
Visa du CDVM sur la note d’information de l’OPR
4
Publication au bulletin de la cote de l’avis relatif à l’OPR
14 mai 2010
5
19 mai 2010
6
Publication de l’extrait de la note d’information dans un journal
d’annonces légales
Ouverture de l’Offre Publique de Retrait
7
Clôture de l’Offre Publique de Retrait
15 juin 2010
8
Publication de l’avis relatif à la radiation de ONA au Bulletin
de la cote
Réception des fichiers des ordres d’apports de titres par la
Centralisation et consolidation des ordres d’apports de titres
par la bourse de Casablanca
Envoi d’un état récapitulatif des ordres d’apports de titres au
CDVM
Remise par la Bourse de Casablanca, des résultats de l’OPR
aux collecteurs d’ordres
16 juin 2010

Enregistrement des transactions relatives à l’OPR
12 juillet 2010

Publication des résultats de l’OPR au bulletin de la cote et
dans un journal d’annonces légales
9
10
11
12
13
13 mai 2010
24 mai 2010
28 juin 2010
29 juin 2010
1 juillet 2010
6 juillet 2010
14
Règlement / Livraison des titres objet de l’OPR
15 juillet 2010
15
Radiation des actions ONA
19 août 2010
XIV.
REGIME FISCAL
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci-dessous à
titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.
47
Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente Opération sont invitées
à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier. Sous
réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :
XIV.1. Actionnaires personnes physiques résidentes au Maroc
Imposition des profits de cession
Conformément aux dispositions de l’article 73 du Code Général des Impôts, les profits de cession des
actions sont soumis à l’IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et
versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.
Selon les dispositions de l’article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l’impôt :
les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions
réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 DH ;
z
z
la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et
soeurs.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :
z
la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et
entre époux, frères et soeurs ;
z
l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;
z
l’apport en société.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :
d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette
cession, notamment les frais de courtage et de commission ;
z
z
et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite
acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes
jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.
XIV.2. Actionnaires personnes morales résidentes
Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d’exploitation, d’actions cotées à la Bourse de
Casablanca sont imposables en totalité.
XIV.3. Actionnaires personnes physiques non résidentes
Sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition,
les profits de cession d’actions réalisées par des personnes physiques non résidentes sont imposables à
l’IR.
XIV.4. Actionnaires personnes morales non résidentes
Les profits de cession d’actions cotées à la Bourse de Casablanca réalisés par des personnes morales
non résidentes sont exonérés de l’IS. Toutefois, cette exonération ne s’applique pas aux profits résultant
de la cession de titres des sociétés à prépondérance immobilière.
48
XV.
CHARGES RELATIVES A L’OPERATION
Les Initiateurs supporteront l’ensemble des charges relatives à la présente Opération. Ces frais sont
estimés à un maximum de 0,5% du montant de l’Opération.
Ces charges comprennent :
z
z
z
les commissions d’intermédiation et les frais réglementaires payables à la Bourse de Casablanca et
au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ;
les honoraires de l’organisme conseil et coordinateur global, de l’Evaluateur Indépendant, des
commissaires aux comptes et du conseil juridique ;
les frais de communication.
49
PARTIE III : PRESENTATION GENERALE DES INITIATEURS.
50
I.
I.1.
PRESENTATION DE SNI S.A.
Renseignements à caractère général
Dénomination sociale
Société Nationale d’Investissement, par abréviation « SNI »
Siège social
60, rue d’Alger – Casablanca
Téléphone / télécopie
Date de constitution
(+212) 529.02.50.00 / (+212) 529.02.50.20
Société Anonyme régie par les dispositions de la loi 17/95
relatives aux sociétés anonymes, telle qu’elle a été modifiée et
complétée par la loi n° 20-05 du 23 mai 2008.
31/12/1966
Durée de vie de la société
99 ans
Registre du commerce
88 583 – Casablanca
Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre
Objet social
(article 3 des statuts)
La société a pour objet :
Forme juridique

Capital social au 31/12/2009
Régime fiscal
Liste des textes législatifs et règlementaires
applicables à SNI S.A.
la création, l’exploitation, le contrôle, la gestion, la
direction et la coordination de toutes entreprises
industrielles, commerciales et financières, dans tous les
secteurs d’activité, y compris l’ingénierie financière et le
conseil ;
la gestion des valeurs mobilières et la prise de
participations dans lesdites entreprises ou sociétés ;
l’étude et la réalisation de tous placements ou
investissements ;
toutes études et recherches intéressant toutes techniques
ou industries ;
l’acquisition, la cession et l’exploitation de tous brevets,
licences, procédés et exclusivités ;
plus généralement, toutes opérations commerciales,
agricoles, industrielles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux
objets ci-dessus ou susceptibles de favoriser le
développement de la société.
1 090 000 000 de Dh.
La société est régie par la législation commerciale et fiscale de
droit commun. Elle est assujettie à l’Impôt sur les Sociétés au
taux de 30%. Les opérations de SNI sont soumises au taux de
TVA de 20%.
la loi n°17-95 modifiée et complétée par le dahir 1-08-18
du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05 ;
les dispositions du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 4
rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel
public à l’épargne modifié et complété par le Dahir N°107-09 du 28 rabii I 1428 (17 avril 2007) portant
promulgation de la loi n° 44-06 ;
le règlement général du Conseil Déontologique des
Valeur Mobilières approuvé par l’arrêté du ministre de
l’économie et des finances n° 882-08 du 14 avril 2008 ;
les dispositions du Dahir portant loi n°1-93-211 du 21
septembre 1993 relative à la Bourse de Casablanca
51
(modifié et complété par les lois n°34-96, 29-00 et 5201) ;

Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé
par l’Arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances
n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du
Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation
et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a
été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en
vigueur en novembre 2004 et complété par l’arrêté 126808 du 07 Juillet 2008;
les dispositions du Dahir portant loi n°1-96-246 du 9
janvier 1997 portant promulgation de la loi n°35-96
relative à la création d’un dépositaire central et à
l’institution d’un régime général de l’inscription en
compte de certaines valeurs (modifié par la loi n°43-02).
Règlement général du dépositaire central du 16-04-1998,
amendé par l’arrêté du Ministère de l’Economie, des
Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01
du 30 octobre 2001.
le Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation
de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le
marché boursier, telle que modifiée et complétée ;

Documents juridiques
Tribunal compétent en cas de litige
le Dahir n°1-95-03 du 26 janvier 1995 portant
promulgation de la loi n°35-94 relative à certains titres de
créance négociables.
Les documents juridiques de la société prévus par les articles
141 à 147 de la loi sur la S.A., notamment les statuts, les
procès verbaux des assemblées générales, les rapports des
commissaires aux comptes et les rapports de gestion peuvent
être consultés à : ONA S.A. - Division des Actes Sociaux 60, rue d’Alger, Casablanca
Tribunal de Commerce de Casablanca
I.1.1. Renseignements sur le capital de SNI S.A.
I.1.1.1 Situation au 31 décembre 2009
Le capital social de SNI S.A. s’élève à 1 090 000 000 de dirhams et est intégralement libéré. Il se
compose de 10 900 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune.
I.1.1.2 Évolution du capital social
Aucune opération portant sur le capital de SNI S.A. n’a été enregistrée au cours des 5 dernières années.
52
I.1.1.3 Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Nombre % du capital
d’actions
Nombre % du capital
d’actions
Nombre
d’actions
% du capital
Actionnaires nationaux
9 758 918
89,53%
9 607 289
88,14%
9 429 802
86,51%
COPROPAR
6 511 984
59,74%
6 574 840
60,32%
6 583 278
60,40%
RMA WATANYA
1 461 841
13,41%
1 334 558
12,24%
1 167 033
10,71%
MCMA - MAMDA
634 890
5,82%
639 119
5,86%
639 119
5,86%
C.I.M.R
354 052
3,25%
361 356
3,32%
361 356
3,32%
R.C.A.R
405 846
3,72%
405 846
3,72%
405 846
3,72%
Caisse Marocaine des Retraites (CMR)
300 011
2,75%
198 583
1,82%
180 183
1,65%
Axa Assurance Maroc
51 336
0,47%
54 029
0,50%
54 029
0,50%
Caisse de retraite Bank Al Maghrib
15 253
0,14%
15 253
0,14%
15 253
0,14%
Fond Marocain de Placement
12 812
0,12%
12 812
0,12%
12 812
0,12%
SOFIPAR
10 893
0,10%
10 893
0,10%
10 893
0,10%
Flottant Bourse
895 781
8,22%
1 047 410
9,61%
1 224 897
11,24%
Actionnaires internationaux
245 301
2,25%
245 301
2,25%
245 301
2,25%
Lafarge S.A
245 301
2,25%
245 301
2,25%
245 301
2,25%
10 900 000
100,00%
10 900 000
100,00%
10 900 000
100,00%
Total
Source : SNI
NB : Une action SNI donne droit à un vote.
Le nombre d’actions détenues par les administrateurs de la SNI, pour les besoins de leurs mandats, est
de 10 actions au 31 décembre 2009.
I.1.1.4 Pacte d’actionnaires
Il n’existe à ce jour aucun pacte d’actionnaires entre les actionnaires de SNI.
I.1.1.5 Renseignements relatifs aux actionnaires significatifs de la SNI S.A.
Copropar
Holding de Participation
Chiffre d’affaires au 31 décembre 2009 3 – Mdh
Résultat net au 31 décembre 2009 – Mdh
Capitaux propres au 31 décembre 2009 – Mdh
Actionnariat au 31 décembre 2009 :
310,2 Mdh
2 239,6 Mdh
Siger
Providence Holding SA
Unihold Holding SA
Yano Participation SA
Star Finance
Ergis
41,3%
18,6%
11,3%
10,3%
9,3%
9,3%
53
RMA WATANYA
Assurance
Chiffre d’affaires au 31 décembre 2008– Mdh
Capitaux propres 31 décembre 2008 – Mdh
Actionnariat au 31 décembre 2009:
Finance.com
GACM
Autres
4 000
1 100
5 200
65,5%
20%
14,5%
NC : Non communiqué
MAMDA
Assurance
Chiffre d’affaires au 31 décembre 2009 - Mdh
Résultat net au 31 décembre 2009 - Mdh
Capitaux propres au 31 décembre 2009 - Mdh
Sociétaires
365,1
227,3
3 189
MCMA
Assurance
Chiffre d’affaires au 31 décembre 2009 – Mdh
Capitaux propres au 31 décembre 2009 – Mdh
Sociétaires
753,3
194,3
3 184,2
100%
100%
I.1.2. Politique de distribution de dividendes
I.1.2.1 Fixation, affectation et répartition des bénéfices
Il n'y a aucune disposition specifique liée aux dividendes autre que les dispositions légales en vigueur
au Maroc.
I.1.2.2 Mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut,
par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après
la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de Justice.
Aucune restitution de dividende ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes
répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis.
Le cas échéant, l'action en restitution se prescrit dans le délai de 5 ans.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
54
I.1.2.3 Historique de versement de dividendes
Les dividendes distribués au cours des quatre derniers exercices sont les suivants :
Résultat net (en Mdh) de l'année n
Dividendes distribués au titre de l'année n-1 (en Mdh)
2006
2007
2008
2009
1 072
741
1 047
1 135
305
327
360
360
20%
30%
49%
34%
Résultat net par action (en dh)
98
68
96
104
Dividende par action distribué au titre de n-1 (en Dh)
28
30
33
33
Taux de distribution*
* Le taux de distribution est défini comme le rapport entre le dividende versé au titre de l'année n-1 que divise
le résultat net récurrent de l'année n-1
Source : SNI
I.1.3. Marché des titres de SNI S.A.
I.1.3.1 Marché des titres de capital
Caractéristiques des titres SNI S.A.
SNI S.A. est cotée sur le premier compartiment de la Bourse de Casablanca sous le « ticker » SNI et le
code technique 2400.
I.1.3.2 Marché des titres de créances
Émissions obligataires
L’état des obligations cotées et non cotées de SNI, au 31 décembre 2009, se présente comme suit :
Date de
l’émission
Montant Tranche Cotation
émission
(en Kdh)
2007 1 200 000
2008 1 200 000
2009 1 500 000
Tranche A
Montant Nominal
Taux
tranche (en Dh) d’intérêt
(en Kdh)
Prime Maturité Mode Paiement Echéance
de
de Intérêt
Risque
Rbst
(pbs)
Cotée
- 100 000
600 000 100 000
4,70%
4,70%
90
90
10 ans In fine
10 ans In fine
Annuel 20/07/2017
Annuel 20/07/2017
Tranche B Non cotée
600 000 100 000
4,70%
90
10 ans In fine
Annuel 20/07/2017
Tranche A
Cotée
- 100 000
490 600 100 000
5,20%
5,20%
95
95
5 ans In fine
5 ans In fine
Annuel 31/12/2013
Annuel 31/12/2013
Tranche B Non cotée
709 400 100 000
5,20%
95
5 ans In fine
Annuel 31/12/2013
Tranche A
- 100 000
355 000 100 000
5,10%
5,10%
108
108
10 ans In fine
10 ans In fine
Annuel 10/08/2019
Annuel 10/08/2019
Tranche B Non cotée 1 145 000 100 000
5,10%
108
10 ans In fine
Annuel 10/08/2019
Cotée
Source : SNI.
Programme de billets de trésorerie
En août 2006, la SNI a lancé un programme de billets de trésorerie pour un plafond de 1 000 000 000
(un milliard) de dirhams permettant à la société de financer son besoin de trésorerie à court terme.
En septembre 2008, la SNI a relevé ce plafond d’émission à 2 000 000 000 (deux milliards) de dirhams.
Au 31 mars 2010, l’encours du programme de billets de trésorerie SNI s’établit à 1 250 Mdh et se
détaille comme suit :
55
Date de
l’émission
Montant de
l’émission
(en Kdh)
Nominal
(en Dh)
Taux
nominal
Maturité
Mode de
Rbst
Paiement
Intérêt
Echéance
21/12/2009
1 250 000
100 000
3,95%
1 an
In fine
In fine
20/12/2010
Source : SNI
Par ailleurs, l’historique des emissions des billets de trésorerie sur les trois dernières années et jusqu’à
mars 2010 se présente comme suit :
Emetteur
SNI
SNI
SNI
SNI
SNI
SNI
Titre
BT
BT
BT
BT
BT
BT
Durée
1 an
1 mois
1 mois
1 mois
1 an
1 an
Nominal
100 000
100 000
100 000
100 000
100 000
100 000
Nombre de
titres
4 000
4 000
6 000
8 000
4 050
12 500
Total de Billets de Trésorerie (en Mdh)
Taux
3,25%
3,85%
3,85%
4,05%
4,55%
3,95%
Jouissance
Échéance
10/10/2006
15/08/2008
15/09/2008
31/10/2008
24/11/2008
21/12/2009
10/10/2007
15/09/2008
31/10/2008
08/12/2008
23/11/2009
20/12/2010
Montant
(Mdh)
400
400
600
800
405
1 250
3 855,0
Source : SNI
Notation
La société SNI S.A. n’a pas fait l’objet d’une notation.
56
I.1.4. Organes d’administration et de direction
I.1.4.1 Conseil d’Administration
Conformément aux stipulations de l’article 16 des statuts, SNI S.A est administrée par un conseil
d’administration composé de 5 membres au moins et 15 au plus, pris parmi les actionnaires et nommés
par l’Assemblée Générale Ordinaire.
La composition du Conseil d’Administration, au 31 décembre 2009, se présente comme suit :
Administrateurs
Fonction
Date de
nomination ou
de cooptation
ou de
renouvellement
du mandat
M. Hassan BOUHEMOU
Président Directeur Général de SNI S.A.
Président
24.05.2006
AGO devant statuer sur les
comptes de l’exercice 2011
Administrateur
26.09.2008
M. Abdellaziz ABARRO
Administrateur
24.05.2007
M. Bassim JAÏ HOKIMI
Administrateur
Indépendant
24.05.2007
M. Jacques LEFEVRE
Administrateur
Indépendant
24.05.2007
ATTIJARIWAFA BANK
Représentée par M. Mohamed EL KETTANI
Administrateur
24.05.2006
SIGER
Représentée par M. Mounir EL MAJIDI
Administrateur
23.05.2008
MCMA
Représentée par M. Abed YACOUBI SOUSSANE
Administrateur
24.05.2006
RMA WATANYA
Représentée par M. Azzedine GUESSOUS
Administrateur
24.05.2006
SOCIETE GENERALE
Représentée par M. Abdelaziz TAZI
Administrateur
24.05.2006
Expiration du mandat
actuel
Source : SNI
I.1.4.2 Les organes de direction
Le management de SNI S.A. est assuré par M. Hassan BOUHEMOU, Président Directeur Général de
SNI S.A., et par MM. Aymane TAUD et Mohamed LAMRANI, Directeurs de SNI S.A. en charge du
Développement et du Suivi des Participations.
Les fonctions support, tant financières que non financières, sont sous la responsabilité de M. Hassan
OURIAGLI, Directeur Général Délégué d’ONA S.A.
La liste des principaux dirigeants de SNI S.A, au 31 décembre 2009, se présente de la manière
suivante :
Dirigeants
M. Hassan BOUHEMOU
M. Aymane TAUD
M. Mohamed LAMRANI
Fonction
Président Directeur Général SNI S.A
Directeur SNI S.A.
en charge du Développement et du Suivi des Participations
Directeur SNI S.A.
en charge du Développement et du Suivi des Participations
Date d’entrée en
fonction
2005
2006
2007
Source SNI S.A
57
Curriculum Vitae des principaux dirigeants de la SNI
Hassan BOUHEMOU
41 ans
M. BOUHEMOU est diplômé de l’Ecole Polytechnique de Paris et de l’Ecole des Mines de Paris. Il
débute sa carrière en 1992 à BMCI en tant que Chargé des Grandes Entreprises. En 1994, il rejoint le
Groupe BMCE où il occupe les postes d’Administrateur Directeur Général de la société de gestion
d’actifs du Groupe, et de Membre du Comité de Direction de BMCE Capital.
A partir de novembre 2001, il est nommé Administrateur Directeur Général de SIGER.
M. BOUHEMOU est à ce titre administrateur de plusieurs participations de SIGER.
Depuis janvier 2005 et jusqu’à ce jour, M. BOUHEMOU assume les fonctions de Président Directeur
Général de SNI et de ONA International.
M. BOUHEMOU est, par ailleurs, Président Fondateur de l’Association des sociétés et fonds
d’investissement marocains.
Aymane TAUD
39 ans
Diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un DESS en Droit des Affaires et Fiscalité de l'Université Panthéon
Sorbonne (Paris I), M. TAUD démarre sa carrière dans l'audit au sein du cabinet parisien de BDO.
Il intègre l'équipe Corporate Finance de la banque d'affaires CFG en 1997 et participe à de nombreuses
opérations de fusions-acquisitions et d’émissions sur les marchés de capitaux.
En mars 2001, il est nommé Directeur du Département Fusions-Acquisitions de CFG. En septembre
2001, il participe à la création de Financia, société de conseil en Fusions-Acquisitions.
Le rachat de Financia par la banque d’affaires BMCE Capital en 2005 le conduit à occuper le poste de
Directeur Général de BMCE Capital Conseil, entité du groupe BMCE en charge des activités de conseil
en fusions-acquisitions et en émissions sur les marchés de capitaux.
En novembre 2006, M. TAUD rejoint SNI en tant que Directeur.
Mohamed LAMRANI
41 ans
Diplômé d’HEC Paris, M. LAMRANI a débuté sa carrière au sein du cabinet de conseil en stratégie
Corporate Value Associates à Paris en tant que consultant auprès de grandes sociétés du CAC 40.
Il rejoint en 1998 le cabinet international A.T. Kearney, un des leaders mondiaux du conseil en stratégie
et en amélioration de la performance.
En juin 2005, il est promu vice-président et associé au sein d’A.T. Kearney et en janvier 2006, il prend
la charge de l’activité Private Equity du bureau de Paris.
M. LAMRANI a rejoint SNI depuis mai 2007 où il fut nommé au poste de Directeur.
Curriculum Vitae du dirigeant d’ONA en charge des fonctions support de SNI
Hassan OURIAGLI
47 ans
M. OURIAGLI est ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris (promotion 1982) et de l'Ecole
Nationale des Ponts & Chaussées.
Après un début de carrière dans une société de bourse où il est en charge de la recherche et de
l'actuariat, M. OURIAGLI rejoint en 1989 la banque d'investissement du Groupe Crédit Lyonnais dans
laquelle il occupera successivement plusieurs postes de responsabilité.
58
Il rejoint en 1992 le groupe Reuters où il met en place l'activité Risk Management en France puis à
l'international.
En 1996, il rejoint le groupe Ernst & Young Consulting France en tant que responsable des activités
conseil dans le domaine des marchés de capitaux. En 2000, il est promu directeur associé.
Il rejoint le Groupe ONA en mai 2003 où il est nommé au poste de directeur attaché à la présidence, en
charge des participations financières. M. OURIAGLI sera chargé également de l'animation du plan
stratégique.
En novembre 2004, il est nommé directeur de la stratégie financière en charge du plan stratégique, du
contrôle de gestion, de la trésorerie et de l'ingénierie financière holding.
M. OURIAGLI a été également Président de Mercure.com, holding gérant les participations de ONA
dans les nouvelles technologies de l'information, jusqu’à sa cession en novembre 2009.
Depuis avril 2008, M. OURIAGLI assure par intérim le poste de Directeur des Affaires Générales et
des Relations Institutionnelles.
En juillet 2008, et dans le cadre de la nouvelle organisation du holding ONA, M. OURIAGLI a été
nommé Directeur Général Adjoint. Il est également en charge de la Direction Finance & Ressources.
Depuis le 26 mars 2009, M. OURIAGLI occupe le poste de Directeur Général Délégué de ONA S.A.
I.1.5. Gouvernement d’Entreprise
I.1.5.1 Rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration
Il est attribué annuellement aux administrateurs des jetons de présence à hauteur de 1,2 million de
dirhams, soit 120.000,00 dirhams par administrateur.
I.1.5.2 Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants
Au 31 décembre 2009, la rémunération attribuée aux principaux dirigeants de SNI S.A. s’établit à 10,7
millions de dirhams.
I.1.5.3 Prêts accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et
de direction
Aucun prêt n’a été accordé ou constitué en faveur des membres des divers organes de SNI S.A.
I.1.5.4 Intéréssement et participation du personnel
Il n’existe pas de schéma d’intéressement et de participation du personnel au sein de SNI S.A.
I.1.6. Assemblées Générales d’Actionnaires
I.1.6.1 Convocation
Selon l’article 29 des statuts, les Assemblées Générales sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut, elles peuvent également être convoquées :
- par les commissaires aux comptes en cas d'urgence ;
- par un mandataire désigné en Justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ;
- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;
- par les actionnaires majoritaires en capital ou en droit de vote après une offre publique d'achat ou
d'échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications
figurant dans les avis de convocation
59
La convocation des Assemblées Générales est faire par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir
les annonces légales trente jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l'Assemblée.
I.1.6.2 Composition
Selon l’article 31 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de
participer aux délibérations, personnellement ou par un mandataire, quel que soit le nombre d'actions
qu'il possède sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres sous la
forme et dans le délai mentionnés dans les avis de réunion, sans toutefois que le délai puisse excéder
cinq jours francs avant la réunion de l'Assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou par un
ascendant ou un descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de
portefeuille de valeurs mobilières.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une
Assemblée, sans autres limites que celle résultant éventuellement des dispositions de l'article 34 des
statuts fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom
personnel que comme mandataire.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées soient ou non
personnellement actionnaires.
I.1.6.3 Quorum et majorité
Selon l’article 34 des statuts, dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum
est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées spéciales, sur
l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en
vertu des dispositions de la loi.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de
valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote, dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Dans ce cas, il n'est tenu compte, pour le calcul du
quorum, que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'Assemblée. La date
après laquelle il ne sera plus tenu compte des formulaires de vote par correspondance, reçus par la
société, n peut être antérieur de plus de deux (2) jours à la date de la réunion de l'Assemblée.
Les formulaires ne donnent aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne seront pas pris en
considération pour le calcul de la majorité des voix.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les
Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Exception faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi, chaque
actionnaire dispose d'autant de voix que d'actions qu'il possède ou représente.
L'Assemblée Générales Ordinaires ne délibère valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité de voix des actionnaires présents ou représentés et dans le cas où il est procédé
à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée Générale Ordinaire, les
actionnaires qui participent à l'Assemblée par de moyens de visioconférence ou par des moyens
équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les articles 50 bis et
110 de la loi.
60
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur la deuxième convocation, la
quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être
prorogée à une date postérieure de deux mois au plus, à celle à la quelle elle avait été convoquée. Elle
doit réunir le quart (1/4) au moins des actions ayant le droit de vote.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimés et, dans le cas ou il est procédé à un scrutin il
n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Sont réputés présents, pour le calcul de la majorité et du quorum de l'Assemblée Générale
Extraordinaire, les actionnaires qui participent à l'assemblée par des moyens de visioconférence ou par
des moyens équivalents permettant leur identification dans le respect des conditions fixées par les
articles 5 bis et 110 de la loi.
61
I.2.
Activité de SNI S.A.
I.2.1. Historique de SNI S.A.
1966
Création de la Société Nationale d’Investissement.
1967
Introduction en bourse de la société.
Années 70
La société devient un acteur majeur du programme de « marocanisation » en investissant régulièrement
dans les secteurs clés du pays (l’industrie, la finance et les mines).
1994
Privatisation de SNI S.A. marquant une nouvelle étape de son développement avec notamment la mise
en place de partenariats à long terme.
1995
La SNI et Lafarge créent le premier groupe cimentier national en fusionnant leurs participations
respectives dans le secteur au sein du holding Lafarge Maroc.
1997
La SNI est co-chef de file du consortium qui remporte la privatisation de Sonasid, en partenariat avec le
sidérurgiste espagnol Marcial Ucin.
L’année est aussi marquée par la création de la Financière d’Emballage en partenariat avec Carnaud
Métal Box, filiale de Crown Cork and Seal, leader mondial de l’emballage. Parallèlement, la SNI cède
des participations minoritaires non stratégiques, parmi lesquelles Samir, Renault Industrie Maroc et
CIH.
1999
ONA devient le premier actionnaire de SNI S.A. Ce rapprochement permet aux deux structures de créer
des synergies entre les sociétés des deux groupes opérant dans les mêmes métiers.
2000 -2003
Intégrée dans la nouvelle organisation du Groupe ONA, la SNI se désengage alors des métiers
considérés comme non stratégiques ou ne générant pas de synergies : Société Chérifienne d’Engrais,
Carnaud Maroc, Maroc Leasing, Cellulose du Maroc, etc.
Parallèlement, les activités du groupe Brasseries du Maroc sont restructurées dans une optique de
spécialisation. Prélude à la cession du groupe au groupe Castel en 2003, les activités bière et boissons
gazeuses sont séparées, notamment à travers la création de la Société Centrale des Boissons Gazeuses.
2003
Dans le cadre d’une refonte de la structure de l’actionnariat, SNI S.A. devient le premier actionnaire de
ONA S.A. avec une part de capital de 29,84% à l’issue de cette opération.
Dans le même temps, un certain nombre de participations détenues par la SNI (Bimo, Sopriam,
Sotherma, CMB Plastique et Mercure.com) sont cédées à ONA en vue d’accroître la cohérence
industrielle et opérationnelle des deux holdings.
2004
SNI S.A. renforce sa participation dans le capital de ONA S.A. avec une part de capital de 32,4%.
De plus, SNI S.A. procède à la cession de près de 20% des titres Berliet à Renault Trucks, ainsi qu’à la
cession de quelques 90 030 titres TFZ à travers sa filiale OHIO.
2005
SNI S.A. poursuit sa politique de recentrage à travers une restructuration de ses participations dans
Longométal Afrique et Leader Food à travers des augmentations de capital, ayant pour objectif
d’assainir la situation financière de ces deux entités. Par ailleurs, SNI S.A. renforce également sa
participation dans ONA S.A. avec une part de capital de 33,3% à fin décembre 2005.
2006
SNI S.A renforce son partenariat stratégique avec Arcelor pour le développement de Sonasid. Ce
partenariat a pour objectif de consolider et de développer la position de Sonasid sur le marché marocain
et de la faire bénéficier des transferts de technologies et de compétences d’Arcelor. Ainsi, SNI S.A. crée
le nouvel holding « Nouvelles Sidérurgies Industrielles » (NSI), dans lequel elle transfère sa
participation dans Sonasid. NSI détient actuellement 64,86% du capital de Sonasid et est elle-même
détenue à 25,00% par SNI S.A.; 50,00% par Arcelor et 25% par des investisseurs qualifiés.
Par ailleurs, SNI :
9 augmente sa participation dans le capital de ONA S.A., celle-ci évolue de 33,3 % à 33,5% ;
9 détient en co-investissement avec ONA S.A. (qui en est l’opérateur) 49% du capital de Wana
Corporate ;
9 cède la totalité de sa participation (10,04%) dans Berliet Maroc
2007
L’année 2007 s’est caractérisée par :
9 la constitution d’une équipe dédiée au développement et au suivi des participations. La SNI entre
alors dans une nouvelle phase de son histoire, marquée par une recherche active d’opportunités
d’investissement fortement créatrices de valeur.
9 un investissement de 1,27 milliard de Dh dans Wana Corporate.
2008
L’année 2008 est marquée par :
9 l’acquisition de 32,9% du capital de la société Maroc-Emirats Arabes Unis de développement
(SOMED), pour un montant de 1,2 milliard Dh ;
62
la cession par SNI de Leader Food en juillet 2008 ;
l’augmentation de capital de Wana Corporate pour 1 000 Mdh, dont 490 Mdh de quote-part SNI en
décembre 2008.
9 l’acquisition de 25% du capital de KASOVI
9
9
2009
L’année 2009 s’est caractérisée par :
9 l’entrée de la SNI dans le capital de l’opérateur hôtelier Atlas Hospitality Morocco (AHM) à hauteur
de 33,5% du capital. Cette opération s’est faite à travers la souscription par SNI à l’augmentation de
capital de AHM et concomitamment par l’acquisition des parts des actionnaires minoritaires, à
savoir CDG Développement et ONCF, le tout pour un montant global de 569 Mdh. RAM demeure
l’actionnaire principal contrôlant 66,5% du capital.
9 le renforcement de la participation de SNI dans Attijariwafa bank pour un montant d’investissement
net de 4 242 Mdh, portant ainsi sa part dans le capital à 13,5% contre 3,7% à fin 2008.
9 L’augmentation de capital de Wana réservée de 2,85 milliards de dirhams
9 L’émission obligataire en août 2009 portant sur un montant de 1,5 milliards de dirhams
I.2.2. Appartenance de SNI S.A. à un groupe
SNI S.A. dispose d’un actionnariat institutionnel stable composé de Copropar et d’investisseurs
institutionnels marocains (RMA WATANYA, MAMDA/MCMA, CIMR,...).
Copropar est le véhicule de détention de SNI S.A. par SIGER. Les flux financiers entre SNI S.A. et
Copropar correspondent aux avances accordées par SNI S.A. à Copropar dans le cadre de la convention
de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et Copropar.
SNI S.A. est l’actionnaire de référence du groupe ONA. Elle est également un actionnaire de référence
du groupe Lafarge Maroc, du groupe NSI/Sonasid, du groupe Somed et de Wana.
Le portefeuille des participations directes et indirectes de la SNI comprend 13 sociétés cotées en bourse
dont : ONA S.A., Lafarge Ciments, Sonasid, Lesieur Cristal, Centrale Laitière, Managem, Cosumar,
Attijariwafa bank, Wafa Assurance, Agma Lahlou Tazi, SMI, Fenié Brossette et Zellidja.
63
I.2.3. Portefeuille de SNI S.A.
I.2.3.1 Structure du portefeuille de SNI S.A. au 31.03.2010
Les principales participations SNI S.A., au 31.03.2010, se présentent de la manière suivante :
Groupe ONA
ONA:
35,5%
Lafarge Maroc
Lafarge Maroc:
50%
Lafarge Ciments(1)
: 34,9%
Lafarge
Cementos:
34,3%
Lafarge Bétons:
34,6%
Gravel Maroc:
17,2%
Lafarge Plâtres
Maroc:
50%
Lafarge Calcinor:
34,9%
Ecocim: 15,7%
NSI / Sonasid
NSI:
25,0%
Sonasid(2):
16,2%
Somed
32,9%
Wana
Corporate
33,8%
Autres
participations
cotées
Lesieur Cristal:
20,0%
Attijariwafa bank:
13,5%
Centrale Laitière:
8,3%
Cosumar:
7,1%
Autres
participations
non cotées
AHM :
33,5%
Longométal Afrique:
99,0%
Financière de Prise de
Participations:
100%
OHIO:
100%
SAPINO:
34%
FPOS:
50%
Kasovi (CBAO) (3):
25%
Renault Maroc:
20,0%
AM Invest Morocco:
20,4%
1 : détenu à travers Lafarge Maroc ; 2 : détenu à travers NSI ;
3 : détenu à travers OHIO ; 4 : détenu à travers FPOS
Source : SNI
64
Inventaire des principales participations de SNI S.A. au 31.12.09
ONA S.A.
Activité
Holding diversifié
Dénomination
ONA S.A.
Siège
Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2009
37 333 Mdh
Résultat net part du Groupe au 31/12/2009
2 917 Mdh
Montant du capital détenu au 31/12/2009
620 669 200 Dh
Nombre d’actions détenues au 31/12/2009
6 206 692
Nombre de droits de vote détenus au 31/12/2009
6 206 692
Fraction du capital détenu au 31/12/2009
35,5%
Dividendes perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008 par la SNI 214,7 Mdh
Autres actionnaires significatifs au 31/12/2009
Lafico
Mcma/Mamda
Siger
CIMR
Rma Watanya
5,95%
5,3%
5,0%
4,1%
3,4%
Lafarge Maroc
Activité
Holding détenant les participations de SNI S.A. dans le
secteur du ciment et des matériaux de construction (Lafarge
Ciments principalement)
Dénomination
Lafarge Maroc
Siège
6, Route de Mekka, Quartier Les Crêtes BP 7234,
Casablanca
Chiffre d’affaires au 31/12/2009
103,5 Mdh
Résultat net au 31/12/2009
997,6 Mdh
Montant du capital détenu 31/12/2009
221 863 100 Dh
2 218 631
2 218 631
50,0%
Dividendes perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008 par la
SNI
499,2 Mdh
Lafarge SA
50,0%
65
Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI)
Activité
Holding détenant les participations de SNI S.A dans le
secteur de l’acier (Sonasid)
Dénomination
Nouvelles Sidérurgies Industrielles (NSI)
Siège
Chiffre d’affaires au 30/06/2009*
-
Résultat net au 30/06/2009*
309,4 Mdh
853 972 000 Dh
8 539 720
8 539 720
25,01%
346 Mdh
SNI
Arcelor Mital Austria Holding
50,0%
Mcma/Mamda
7,6%
Axa Assurance Maroc
6,0%
Rma Watanya
5,1%
* L’exercice social de NSI commence le 1er juillet et finit le 30 juin.
WANA CORPORATE
Activité
Télécommunication
Dénomination
Wana Corporate (ex Maroc Connect)
Siège
Colline Sidi Maârouf, 20 190 - Casablanca
2 871 Mdh
-1 012 Mdh
1 980 354 100 Dh
19 803 541
Nombre de droits de vote détenus 31/12/2009
19 803 541
SNI
33,8%
ONA S.A.
Zain / Al Ajial
-
35,2%
31,0%
66
SOMED
Activité
Holding diversifié
Dénomination
Somed
Siège
71, Avenue des FAR – Casablanca 20 000
1 412 Mdh
Résultat net part du groupe au 31/12/2009
82 Mdh
31 231 900 Dh
312 319
312 319
32,88%
Autres importants actionnaires au 31/12/2009
État marocain
33,3%
Intérêts émiratis
33,8%
Attijariwafa bank
Activité
Banque
Dénomination
Attijariwafa bank
Siège
2, Bd Moulay Youssef - Casablanca 20 000
259 874 000 Dh
25 987 400
25 987 400
13,47%
Produit net bancaire consolidé au 31/12/2009
13 255,2 Mdh
3 940,8 Mdh
Autres importants actionnaires au 31/12/2009
ONA
15,24%
FIII
14,76%
Mcma/Mamda
7,80%
Wafa Assurance
7,10%
Groupe Santander
4,55%
CORPORACION FINANCIERA CAJA DE MADRID
3,42%
RCAR
3,53%
RMA WATANYA
2,81%
CDG
2,43%
CIMR
2,43%
AXA ASSURANCE MAROC
2,10%
CMR
1,77%
Flottant en bourse
11,39%
67
Lesieur Cristal
Activité
Trituration des graines oléagineuses, raffinage des huiles
alimentaires, production de savon de ménage et corporel,
production et vente en vrac des tourteaux et des huiles
raffinées aux industriels
Dénomination
Lesieur
Siège
1, Rue Caporal Corbi BP 3095, Roches Noires,
Casablanca
3 994,1 Mdh
291,6 Mdh
55 342 900 Dh
553 429
553 429
SNI
ONA
Wafa Assurance
MCMA/MAMDA
UBS AG ZURICH
Flottant en bourse
20,0%
37,6 Mdh
55,05%
5,10%
2,15%
2,45%
21,73%
Cosumar
Activité
Extraction, raffinage et conditionnement du sucre
Dénomination
Cosumar
Siège
8, Rue El Mouayamid Ibnou Abbad, BP 3098, Casablanca
5 696,0 Mdh
554,4 Mdh
297 158
297 158
7,1%
SNI
ONA
CIMR
Wafa Assurance
25,6 Mdh
29 715 800 Dh
55,49%
12,85%
5,35%
68
Centrale Laitière
Activité
Transformation du lait et dérivés
Dénomination
Centrale Laitière
Siège
Twin Center tour A, 6ème étage, Casablanca
5 706,7 Mdh
625,3 Mdh
78 191
78 191
8,30%
SNI
38,3 Mdh
ONA
Gervais Danone
Flottant
7 819 100 Dh
55,10%
29,22%
4,11%
Atlas Hospitality Morocco
Activité
Hôtellerie
Dénomination
Siège
Km 7,5 - Route d’El Jadida, BP 12275, Casablanca 20230
Chiffre d’affaires au 31/10/2009*
557 Mdh
60 Mdh
1 191 619
1 191 619
33,5%
SNI
-
RAM :
66,5%
119 161 900 Dh
*L’exercice social de Atlas Hospitality Morocco commence le 1er novembre et finit le 31 octobre.
Longométal Afrique
Activité
Distribution et négoce de produits métallurgiques
Dénomination
Longométal Afrique
Siège
Boulevard Oukat Badis, Aïn Sebaa Casablanca
588 Mdh
-8,6 Mdh
134 687
134 687
99,0%
SNI
-
13 468 700 Dh
Néant
69
OHIO
Activité
Dénomination
Société de portefeuille
Siège
-
3 903,8 Mdh
8 999 000 Dh
17 998
17 998
99,99%
SNI
-
Néant
OHIO
Renault Maroc
Activité
Dénomination
Import et distribution de véhicules
Siège
Place Bandoeng, Casablanca
4 291 Mdh
-9 Mdh
10 000 000 Dh
62 500
62 500
20,0%
SNI
-
Groupe Renault
80,0%
Renault Maroc
70
AM Invest Morocco
Activité
Fonds d’investissement
Dénomination
AM Invest Morocco
37, Rue Jalal Eddin Al Assioti, Casablanca
Siège
4
5 ,3 Mdh
10,6 Mdh
78 000 000 Dh
780 000
780 000
20,37%
Dividendes perçus en 2009 au titre de l’exercice 2008 par SNI
MCMA/MAMDA
Banque Centrale Populaire
Axa Assurance Maroc
Société Centrale des Réassurances
Somed
-
15,6%
10,4%
10,2%
10,2%
8,5%
Financière de Prise de Participation (ex Financière d’emballages)
Activité
Holding
Dénomination
Financière de Prise de Participation
Siège
-
94,4 Kdh
9 999 000 Dh
9 999
9 999
100,0%
SNI
-
Néant
CBAO Groupe Attijariwafa bank
Activité
Dénomination
Banque
Siège
1, Place de l'Indépendance, BP 129 Dakar, Sénégal
Produit net bancaire au 31/12/2009*
782,3 Mdh
190,7 Mdh
Actionnaires significatifs au 31/12/2009
Kasovi
62,28%
CBAO Groupe Attijariwafa bank
*Taux de change retenu: 1 FCFA = 57,91 DHu 31 décembre 2009
71
CBAO est détenue à hauteur de 80,16% par SNI, ONA et Attijariwafa bank à travers le holding de
participation Kasovi, qui en détient 62,28% à travers ses deux filiales SAF et FILAF. SNI détient
indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé « FPOS ».
Kasovi
Activité
Holding de participation
Dénomination
Kasovi
Siège
Iles vierges britanniques
289,0 KUSD
286,5 KUSD
-
-
-
SNI
Actionnaires de Kasovi au 31/12/2009
Attijariwafa bank
FPOS
25,0%
50,0%
50,0%
La SNI détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé « FPOS ».
Ce holding est détenu à parts égales par ONA et la SNI et a été créé exclusivement pour porter les
participations de ces dernières dans Kasovi afin d’optimiser le montage financier et fiscal de
l’acquisition de ces participations.
I.2.3.2 Relations entre la SNI et ses participations
Conventions conclues au cours de l’exercice 2009
Une convention de gestion de trésorerie a été conclue le 30 septembre 2009 avec effet rétroactif au 10
10 août 2009 pour une durée indéterminée. Elle prévoit la mise à disposition d’avances réciproques qui
revêtent la forme de compte courant à un taux arrêté d’un commun accord. Le taux décidé pour
l’avance consentie à Lafarge Ciments valable pour l’exercice 2009 est de 4,25%.
Le produit comptabilisé par SNI S.A. au titre de l’exercice 2009 s’élève à 5 041,0 KDH.
Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie
durant l’exercice 2009 :
Conventions de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et ses filiales
Les conventions de gestion de trésorerie conclues avec les filiales, donnent mandat à SNI S.A. de les
conseiller et de les assister en matière de placements financiers et de couverture d’achats à terme au
mieux de leurs intérêts.
Au 31/12/2009, les soldes des comptes courants débiteurs et créditeurs des différentes autres filiales
s’élèvent respectivement à 37,9 Mdh et 468 Mdh et les produits et charges y afférents constatés, au titre
de l’exercice 2009, dans les comptes de SNI S.A. s’élèvent respectivement à 29,5 Mdh et 20,3 Mdh .
Conventions de rémunération de gestion entre SNI S.A. et ses filiales
Les conventions de rémunération de gestion conclues avec les filiales prévoient la fourniture par
SNI S.A. de prestations d’assistance dans les domaines de la contribution de la Présidence à la défense
des intérêts des secteurs concernés, ainsi que dans les domaines juridiques, financiers, du contrôle de
gestion, des ressources humaines, et des systèmes d’information.
Au titre de l’exercice 2009, la rémunération de gestion totale constatée en produits par SNI S.A. s’élève
à 106,9 Mdh hors taxes (y compris la rémunération de gestion de Longométal Afrique).
Conventions de gestion de trésorerie entre SNI S.A. et Copropar
72
Cette convention a été conclue en 2003. Au cours de l’exercice 2009, SNI S.A. a accordé à Copropar
des avances en compte courant rémunérées aux taux variables se situant à 5,34% pour le T1, 5,27% au
T2, 4,86% au T3 et 5,27% au T4. Au titre de l’exercice 2009, le produit comptabilisé par SNI S.A.
s’établit à 7,4 Mdh.
I.2.4. Revue du portefeuille
SNI est un holding d’investissement qui détient un portefeuille diversifié articulé autour de cinq
principales participations 5 : ONA, Lafarge Maroc, NSI/ Sonasid, Wana Corporate et Somed.
ONA :
ONA est un groupe diversifié opérant dans les métiers stratégiques suivants : Mines, Activités
financières, Agroalimentaire, Distribution, Télécommunications, Immobilier et Energie.
Lafarge Maroc :
SNI S.A, à travers sa filiale Lafarge Maroc, est partenaire du groupe Lafarge, leader mondial dans le
secteur des matériaux de construction. Lafarge Maroc produit du ciment, du béton, du granulat, du
plâtre et de la chaux industrielle. Le dispositif industriel présente une capacité de production globale de
6,9 millions de tonnes de ciment, répartie sur 4 usines. Il comprend également 21 centrales à béton, 1
usine pour le plâtre, 1 usine pour le granulat et 1 unité pour la chaux. Sa part de marché est de 41,0% 6
dans le ciment au Maroc au 31 décembre 2009.

NSI :
Par ailleurs, SNI S.A. par le biais du holding de participation NSI est partenaire du groupe sidérurgique
multinational Arcelor Mittal dans la société Sonasid. Sonasid est spécialisée dans la production d’acier
sous forme de rond à béton et de fil machine. La société dispose de deux laminoirs à Jorf Lasfar et
Nador et d’une aciérie à Jorf Lasfar. La capacité de production des deux laminoirs s’élève à plus de
1.000.000 tonnes d’acier, celle de l’aciérie est de 825 000 tonnes de billettes par an avec une part de
marché de 65,0 % 7 au Maroc au 31 décembre 2009.

WANA CORPORATE :
Wana Corporate est le troisième opérateur historique de télécommunications au Maroc. La société a
débuté la commercialisation de ses produits de télécommunications mobile au cours du premier
trimestre 2007.
SOMED :
Somed est un groupe diversifié créé en 1982 opérant dans différents secteurs :
le Tourisme à travers sa participation dans plusieurs hôtels (Sheraton Casablanca, Palmariva
Marrakech, les Almohades à Casablanca, Tanger et Agadir et La Kasbah Agadir), et la société Narjiss ;
l’Immobilier initié, en 2007, à travers des programmes de promotion immobilière (Les Résidences du
Golf, Résidences Clémentine) ;
l’Industrie et le Négoce à travers sa participation dans les sociétés SFPZ (fonderie de plomb de
première fusion) et Fenié-Brossette (négoce de produits industriels à destination des professionnels du
BTP, de la mine, de l’industrie et de l’artisanat);
l’Agro Pêche à travers sa participation dans les sociétés UMEP (armateur de pêche hauturière) et
Soprolives (exploitation agricole et production d’huile d’olives) et Laitplus (production laitière)

Autres participations cotées :
5
Les principales participations pour SNI correspondent aux participations présentant une taille importante dans le portefeuille, et dans lesquels
SNI a un niveau d’influence élevé.
6
7
Source : Lafarge
Source : Sonasid
73
-
-
-

Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire maghrébin en termes d’emplois et de
ressources. Le groupe est présent dans 22 pays et sert plus de 3 millions de clients avec une part
de marché de 26,1% 8 en termes de dépôts bancaires au Maroc au 31 décembre 2009.
Cosumar est l’unique producteur de sucre au Maroc. Il est spécialisé dans l’extraction du sucre
à partir des plantes sucrières (betterave et canne à sucre) et dans le raffinage du sucre brut
importé ;
Lesieur Cristal est spécialisé dans la trituration des graines oléagineuses, le raffinage et le
conditionnement des huiles alimentaires et la fabrication et le conditionnement de savon et de
détergeant. Lesieur Cristal occupe une position de leader avec une part de marché de 61,4% 9 au
31 décembre 2009;
Centrale Laitière est le premier producteur de lait et de produits laitiers frais au Maroc avec une
part de marché de 58,0%9 sur le segment Lait et 60,5%9 sur le segment Produits Laitiers Frais.
Autres participations non cotées :
Longométal Afrique 10 compte parmi les leaders au Maroc dans la distribution et le négoce des
produits métallurgiques. Elle est spécialisée dans la distribution de produits professionnels
destinés aux secteurs du bâtiment et de l’industrie. L’activité de la société s’articule
essentiellement autour de 3 familles de produits : ronds à béton, acier (poutrelle, produits plats,
laminés…) et Nervesco ;

Renault Maroc spécialisée dans l’import et la commercialisation de véhicules au Maroc ;

Kasovi, holding détenant 62,28% de CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale)
conjointement avec ONA et Attijariwafa bank. La CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique
Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de dépôts avec une part de marché de
25% en 2009. Elle affiche un produit net bancaire 2009 de 45 303 MFCFA (+ 7,0% par rapport
à 2008) et un résultat net de 11 045 millions FCFA (+ 31,2% par rapport à 2008). En décembre
2008, CBAO a fusionné avec Attijari bank Sénégal pour donner naissance à la banque
« CBAO, groupe Attijariwafa bank », devenu le premier réseau bancaire au Sénégal.

AHM est le deuxième groupe hôtelier au Maroc avec une capacité de plus 2300 chambres.
Principales évolutions du périmètre de portefeuille de la SNI au cours de l’exercice 2009 :
Société acquise/cédée
Acquisition en Cession/Réduction de la
% du capital participation en % du capital
Commentaires
Centrale Laitière
3,33%
-
Acquisition complémentaire de titres
ONA
0,71%
-
Atlas Hospitality Maroc
33,49 %
Acquisition
Attijariwafa bank
10,47%
Wana Corporate
-
15,19%
Dilution suite à une augmentation de
capital
ONA
-
0,04%
Cession de titres
Lesieur Cristal
-
0,65%
Cession de titres
Source : SNI
8
9
Source : Groupement Marocain des Banques (GPBM) et Attijariwafa bank
Source : SNI
10
Longométal Afrique n’est pas classée dans les principales participations en raison de son poids relativement faible dans le portefeuille de
SNI comparée aux principales participations (ONA, Lafarge Maroc, NSI, Somed et Wana Corporate).
74
Les opérations sur les titres de participations s’inscrivent dans la stratégie de gestion par la SNI de son
portefeuille de participations en fonction des opportunités de marché :

La SNI a souscrit à l’augmentation du capital de Atlas Hospitality Morocco (AHM) et a acquis
la part des minoritaires (CDG et ONCF) pour un montant total de 569 Mdh. A l’issue de cette
opération la part de la SNI dans le capital d’AHM s’établit à 33,5%.

La SNI a procédé au rachat de 10% du capital de Attijariwafa bank auprès du Groupe Santander
pour un montant de 4 149 Mdh. A l’issue de cette opération, la part de la SNI dans le capital
d’Attijariwafa Bank s’élève à 13,47%.
Stratégie de la SNI en matière de gestion de son portefeuille de participations
La stratégie de la SNI repose sur la gestion dynamique de son portefeuille de participations à travers le
sourcing continu de nouvelles opportunités de croissance et la supervision des orientations stratégiques
des participations existantes favorisant le développement de ces participations et l’optimisation de la
création de valeur.
La SNI atténue son risque de dévalorisation de son portefeuille grâce à une diversification permettant
un équilibre entre pôles d’activité pourvoyeurs de croissance et d’autres, davantage pourvoyeurs de
cash-flows.
I.2.4.1 Groupe ONA
Au 31 décembre 2009, le Groupe ONA a généré un chiffre d’affaires consolidé de 37,3 milliards de
dirhams. ONA est un groupe diversifié, structuré autour de différents domaines d’activité : activités
financières, agroalimentaire, distribution, mines, télécoms, énergie et immobilier.
Mines
Managem 78,2%
Centrale Laitière 55,1%
Agroalimentaire
Distribution
Cosumar 55,5%
Lesieur Cristal 55,0%
Marona 98,7%
Bimo 50,0%
Sotherma 30,0%
Marjane 100%
Sopriam 91,0%
Optorg 100%
Attijariwafa bank 30,0%
Agma Lahlou Tazi 25,5%
FPOS 50,0%
Wana Corporate 35,2%
Nareva holding 100%
Onapar 100%
Holdings
FIII 100%
ONA International 100%
Il est à signaler que Optorg est une participation indirecte d’ONA via le holding de détention ONA International, détenue à
100% par ONA SA et dont le siège est en France.
ONAPAR est également une participation indirecte d’ONA via sa filiale FIII détenue à 99,9% par ONA
ONA détient par une participation indirecte, 14,76% du capital d’Attijariwafa bank à travers la société Financière
d’Investissements Industriels et Immobiliers, ce qui porte sa participation totale à 30%.
75
ONA est présent dans la banque à travers Attijariwafa bank, premier groupe bancaire et financier du
Maghreb et disposant du premier réseau bancaire marocain avec 1 396 agences au 31 décembre 2009.
Attijariwafa bank maintient son leadership avec une part de marché de 26,1% 11 en dépôt de clientèle en
2009.
En outre, le groupe occupe une position de premier plan dans l’assurance par l’intermédiaire de ses
participations dans la compagnie d’assurance Wafa Assurance (20,5% 12 de part de marché en 2009) et
dans Agma Lahlou-Tazi, leader marocain du courtage en assurance.
De plus, ONA a finalisé l’acquisition de la Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale (CBAO) à
travers le holding de participation Kasovi conjointement avec la SNI et Attijariwafa bank.
Au 31 décembre 2009, les activités financières ont contribué à près de 1 210 Mdh au Résultat net part
du Groupe de ONA.
Agroalimentaire
ONA est présent dans le secteur de l’Agroalimentaire, notamment sur les marchés du lait, de l’huile, du
sucre, des biscuits et des eaux minérales.
Avec 58% 13 de part de marché au 31 décembre 2009 sur le segment lait et 60,5% sur le segment
produits laitiers frais à travers Centrale Laitière, ONA est le premier acteur marocain dans les secteurs
du lait et des produits laitiers. Le partenariat stratégique avec Danone associé à une forte implantation
sur toute la chaîne de valeur permet à l’ONA de maintenir son leadership sur le marché.
De plus, à travers Cosumar, ONA est devenu l’unique acteur de la filière de transformation du sucre au
Maroc en rachetant en 2005 les quatre sucreries publiques.
ONA est également présent dans les corps gras par l’intermédiaire de Lesieur (61,4% 14 de part de
marché au Maroc au 31 décembre 2009). Il est à noter que Lesieur intervient sur différents maillons de
la chaîne de valeur à savoir la trituration, le raffinage, le conditionnement et la distribution.
Par ailleurs, le Groupe opère dans les secteurs de la biscuiterie via Bimo (44% 15 de part de marché en
volume au 31 décembre 2009) en partenariat avec Kraft Foods à la suite de la cession par Danone de sa
branche Biscuits en octobre 2007 et de l’eau minérale via Sotherma (près de 40,3% 16 de part de marché
au 31 décembre 2009) en partenariat avec Danone.
Le Groupe est enfin présent dans la pêche hauturière à travers Marona, filiale spécialisée dans la
commercialisation de poissons composés de céphalopodes et principalement destinés à l’export.
Au 31 décembre 2009, l’activité Agroalimentaire a contribué à près de 931 Mdh au résultat net part du
groupe ONA.
Distribution
ONA est leader dans la grande distribution avec 21 hypermarchés sous l’enseigne Marjane,
31 supermarchés sous l’enseigne Acima et deux magasins spécialisés sous l’enseigne Electroplanet au
31 décembre 2009.
Par ailleurs, ONA est numéro deux dans la distribution automobile par l’intermédiaire de Sopriam,
distributeur exclusif des marques Peugeot et Citroën avec une part de marché de 15,0% 17 au 31
décembre 2009. ONA est également présent dans la distribution de biens d’équipement, véhicules
industriels et particuliers en Afrique de l’Ouest et Afrique centrale à travers Optorg, distributeur des
marques Caterpillar, Mercedes-Benz, Manitou, Mazda, BMW…
11
Source : Attijariwafa bank
Source : SNI
13
Source : SNI
14
Source : SNI
15
Source : SNI
16
Source : SNI
17
Source : SNI
12
76
Au 31 décembre 2009, l’activité Distribution a contribué à hauteur de 442 Mdh au Résultat net part du
Groupe d’ONA.
Mines
L’exploitation minière fait partie des métiers historiques d’ONA. A travers Managem, le groupe est
impliqué dans l’exploitation de mines d’or, d’argent, de zinc, de plomb, de cuivre, de fluorine et de
cobalt, ainsi que dans l’hydrométallurgie et les services (exploration, R&D, ingénierie…).
Au 31 décembre 2009, les activités minières ont contribué pour près de 15 Mdh au Résultat net part du
Groupe d’ONA.
ONA a affirmé son engagement et ses ambitions dans le secteur des télécommunications en procédant
au lancement de Wana Corporate en tant qu’opérateur global intégré, sur le fixe, le mobile et Internet à
destination des marchés Résidentiel et Entreprise.
ONA opère également dans l’Immobilier à travers Onapar, présente dans l’immobilier de loisirs, le
résidentiel et l’immobilier d’entreprise. Onapar compte parmi ses réalisations le développement des
projets Amelkis de Marrakech (450 ha), Cabo Negro, au nord du Maroc (240 ha), Bahia de Bouznika
(530 ha) ainsi que la réalisation du Casablanca Twin Center, d’une dizaine d’hypermarchés Marjane et
du parc industriel de Sapino.
Enfin, ONA est présent dans le secteur de l’énergie, l’environnement et les services aux collectivités
locales par l’intermédiaire de Nareva holding (holding spécialisé dans les métiers de l’Energie et de
l’Environnement).
Au 31 décembre 2009, les activités relais de croissance ont contribué pour près de -308 Mdh
au Résultat net part du Groupe.
Faits marquants 2009
Les faits marquants du Groupe ONA au cours de l’exercice 2009 sont les suivants :
Redressement des activités de Wana Corporate et des Mines ;
Bonne performance de l’Agroalimentaire et des Activités Financières ;
Evolution défavorable de la Distribution ;
Cession de Mercure.com au groupe Tenor ;
Cession de Vidal Assurances à Sefin Holding.
I.2.4.2 Lafarge Maroc
Activité
La SNI est actionnaire à hauteur de 50 % dans le groupe Lafarge Maroc au côté du groupe Lafarge,
leader mondial du ciment. A travers ses cinq activités (ciment, béton, plâtre, granulats et chaux
industrielle), Lafarge Maroc est le leader national des matériaux de construction.
Ciment
Premier cimentier marocain avec une part de marché de plus de 41% 18 en 2009, Lafarge Ciments
dispose d’une capacité de production supérieure à 6,9 millions de tonnes de ciment par an répartie sur
quatre sites de production.
Plâtre
Deuxième producteur marocain de plâtre, Lafarge Plâtres produit et commercialise une large gamme de
produits à base de plâtre, allant du plâtre en poudre aux produits préfabriqués pour cloisons et plafonds.
Basé à Safi, le site de production dispose d’une capacité de 160 000 tonnes par an. Ce site est en cours
de rénovation et d’extension afin de garantir au client un produit de qualité maximale.
18
Source : SNI
77
Béton et Granulats
Destinée à la fabrication et la vente du Béton Prêt à l’Emploi (BPE), Lafarge Bétons dispose de
21 Centrales à béton pour une capacité de production de 1 100 000 m3 par an.
Gravel Maroc dispose, pour sa part, d’une unité industrielle de granulats à Berrechid et vient en appui
au dispositif bétonnier de Lafarge Maroc. Sa capacité de production s’élève à 510 000 m3 par an.
Chaux industrielle
Depuis 2004, Lafarge Chaux produit et commercialise différents types de chaux : chaux vive en roche,
chaux vive moulue et chaux hydratée. Située à Tétouan, l’usine dispose d’une capacité de production de
80 000 tonnes par an, ce qui en fait la première unité de production de chaux industrielle du Maroc.
L’exercice 2009 a été marqué par :

Progression des ventes du ciment gris (+4,2% par rapport à 2008) qui se par une amélioration de la
part de marché de Lafarge Maroc, passant de 40,6% en 2008 à 41,0% en 2009 ;
Démarrage de la deuxième ligne de cuisson de Tétouan effectué en avril 2009, marqué par
d’excellentes performances en termes de fiabilité et de débit. Le nouveau broyeur de ciment a été,
lui aussi, démarré à fin juin 2009 dans de bonnes conditions. La capacité de production de l’usine
de Tétouan a ainsi été portée à 2,2 Mt ;
Mise en service, depuis juin 2009, d’une seconde extension du parc éolien, de 14 MW, intervenue
suite à la suppression de la limite de 10 MW pour l’autoproduction d’électricité. Le productible
total s’élève désormais à 32 MW, ce qui représente environ 11% de la consommation électrique de
l’ensemble des usines de Lafarge Ciments ;
Création par Lafarge Cementos de l’entité Lafarge Calcinor Maroc, spécialisée dans la production
de chaux industrielle, en partenariat avec le groupe espagnol Calcinor.
I.2.4.3 Sonasid
Activité
Avec 65 % 19 de part de marché au Maroc à fin décembre 2009, Sonasid est le leader sidérurgique
marocain. Maillon essentiel dans le développement du secteur du BTP, Sonasid produit et distribue
deux types d’aciers longs :

le rond à béton, utilisé généralement pour les armatures des constructions en béton armé ;
le fil machine utilisé pour fabriquer ressorts, câbles, barbelés, vis, clous, etc.
L’outil de production est constitué de deux laminoirs et, depuis 2005, d’une aciérie électrique :

le laminoir de Nador, mis en service en 1984, dispose aujourd’hui d’une capacité nominale de
600 000 T/an ;
le laminoir de Jorf Lasfar, mis en service en 2002, dispose d’une capacité de 420 000 T/an ;
l’aciérie électrique, mise en service en 2005 et ayant nécessité un investissement de 1,035 milliard
de dirhams, vise l’intégration en amont de l’activité laminage en assurant la production de billettes
à partir de ferraille de substitution. L’aciérie permettra d’assurer à terme une capacité de production
de billettes de l’ordre de 825 000 T/an.
La SNI est actionnaire à hauteur de 25% dans NSI, holding qui détient 64,86% de Sonasid.

19
Fortes fluctuations des prix de la ferraille, de la billette et du rond à béton dans un contexte de
marché très incertain ;
Amélioration de la productivité de l’aciérie et des laminoirs ainsi que les conditions de travail
(sécurité et environnement).
Source : SNI
78

Baisse du prix moyen de vente sous l’effet du ralentissement de la demande et des prix mondiaux
de l’acier
I.2.4.4 Wana Corporate
Activité
Troisième opérateur global de télécommunications au Maroc, Wana Corporate est détenteur d’une
licence fixe à mobilité restreinte depuis septembre 2005 et d’une licence 3G depuis juin 2006.
Aujourd’hui, l’opérateur se positionne sur les marchés résidentiel et entreprise, tant pour le fixe ou le
mobile que pour l’Internet.
Sur le marché résidentiel, Wana Corporate a opté pour le CDMA 2000, une technologie de type 3G
adaptée au fixe sans fil permettant le transfert de la voix mais aussi de l’Internet.
Pour le marché entreprise, Wana Corporate a choisi d’autres technologies, notamment la boucle locale
radio et la fibre optique. L’entreprise a privilégié les nouvelles technologies sans fil permettant un
déploiement rapide et a signé un accord avec l’ONE (l’Office National de l’Electricité) pour
l’exploitation de son réseau de fibre optique.
En 2009, Wana Corporate obtient la 3ème licence 2G (GSM) devenant ainsi un opérateur de
télécommunication global.
Augmentation de capital de 2 850 Mdh par émission d’actions en numéraires souscrites entièrement
par le consortium Al Ajial / Zain ;
Consolidation de la position de Wana Corporate sur le marché du fixe/mobilité restreinte avec 2,3
millions d’abonnés et une part de marché de 64,6% 20 à fin 2009;
Succès des offres Wana Corporate pour Internet 3G avec une part de marché de 54,6% 21 à fin 2009,
Wana Corporate a ainsi enregistré une forte progression de son parc total abonnés portant sa part de
marché Internet à 32,9% 22 à fin 2009 ;
Progression du nombre d’abonnés mobile avec une part de marché de 2,4% 23, à fin 2009.
I.2.4.5 Somed
Au cours de l’exercice 2008, la société SNI a acquis 32,9% du capital du groupe Somed. Le capital de
la Somed est ainsi réparti entre le Trésor marocain qui a conservé sa participation inchangée à hauteur
de 33,3%, la SNI à hauteur de 32,9% et la participation émiratie de 33,8%.
Somed est un holding privé créé en 1982 conjointement par le Maroc et les Emirats Arabes Unis et qui
œuvre au développement économique et social du Maroc à travers la réalisation d’investissements
créateurs d’emplois et forte valeur ajoutée. Somed opère dans différents secteurs :
le Tourisme à travers sa participation dans plusieurs hôtels (Sheraton Casablanca, Palmariva
Marrakech,...), et dans Narjiss ;

l’Immobilier initié en 2007 à travers des programmes de promotion immobilière.

l’Industrie et le Négoce à travers sa participation dans les sociétés SFPZ et Fenié-Brossette ;

l’Agro Pêche à travers sa participation dans les sociétés UMEP et Soprolives.
Les faits marquants du Groupe Somed au cours de l’exercice 2009 se présentent comme suit :
20
publications de l’ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms)
22
23
21
79

Lancement des travaux de plusieurs projets dans les secteurs du tourisme, de l’immobilier et de
l’agroalimentaire (Construction d’un hôtel 4* à Fès ; Rénovation du village de vacances Palmariva
à Marrakech ; construction d’une unité de production d’huile d’olive à Tamellalt…);

Signature entre Soprolives et Sodea, dans le cadre d’un partenariat public/privé, d’une convention
pour l’exploitation d’une nouvelle ferme d’une superficie de 400ha portant ainsi la superficie totale
du projet à environ 1 300 ha ;

Renforcement de la participation dans Narjis, société d’investissement touristique portant le projet
d’hôtel 4 étoiles de Fès, qui passe de 35% à 70 ;

Cession des parts de Somed (21%) dans le capital des sociétés Resort co et Samaz (portant le projet
Mazagan).
I.2.4.6 Attijariwafa bank
Activité
Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et disposant du premier réseau
bancaire marocain avec une part de marché de 26,1% en termes de dépôts bancaires au Maroc.
A l’international, Attijariwafa bank est présente en Tunisie via Attijari bank et s’est aussi implantée au
Sénégal à travers Attijari bank Sénégal, issue de la fusion de la filiale bancaire créée à Dakar en 2006,
et de la Banque Sénégalo-Tunisienne acquise en 2007. Attijariwafa bank est également présente au
Sénégal à travers la CBAO depuis 2008.
Attijariwafa bank est par ailleurs leader au Maroc sur les activités de banque d’investissement. Elle est
ainsi premier IVT 24 (Intermédiaire en Valeurs du Trésor) sur les marchés primaire et secondaire de la
dette, leader sur le marché de change, acteur de référence sur le marché du conseil en fusionsacquisitions et leader sur l’activité intermédiation boursière.
Enfin, la banque est également présente dans le secteur de l’assurance à travers sa filiale Wafa
Assurance, dont elle détient 79,3 % et qui fait partie des deux leaders nationaux de l’assurance (20,5% 25
de part de marché en 2009).
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Attijariwafa bank sont les suivants :

Acquisition du Crédit du Congo et de l’Union Gabonaise de Banques en Septembre, et finalisation
de l’acquisition de la Société Ivoirienne de Banque et du Crédit du Sénégal en Décembre.
Cessions de 15% de Wafasalaf et de la participation du Crédit du Maroc dans Wafa Assurance
(24%) au Crédit Agricole.
Ouverture de 92 agences par Attijariwafa bank, de 61 agences par Wafacash, de 11 points de vente
par Attijari bank Tunisie, de 7 agences par Attijari bank Europe, 6 agences par CBAO et 2 agences
par la BIM. La taille globale du réseau au niveau mondial atteint 1806 agences et guichets à fin
2009.
I.2.4.7 Lesieur Cristal
Activité
L’activité de Lesieur Cristal porte sur la trituration des graines oléagineuses, la production et le
conditionnement des huiles et la production des tourteaux et s’étend aussi à la production ainsi qu’à la
commercialisation de produits d’entretien ménager (savons et détergents).
Le marché de l’huile de table a enregistré en 2009 une croissance de 4% sous l’effet combiné de la
baisse des prix de vente en répercussion de la baisse des coûts des matières premières, et de
24
25
Source : SNI
Source : SNI
80
l’amélioration du pouvoir d’achat du monde rural en raison de la bonne campagne agricole. Dans ce
contexte, la part de marché de Lesieur Cristal est de l’ordre de 61,4% en 2009 contre 62,0% en 2008.
Quant au marché de l’huile d’olive, il reste caractérisé par la faiblesse de la campagne nationale et par
ses niveaux de prix élevés par rapport à l’international.
Le chiffre d’affaires de Lesieur Cristal s’inscrit en recul de 11,2% par rapport à l’exercice 2008 du fait,
d’une part, de la baisse des prix de vente de l’huile de table en ligne avec la tendance baissière du coût
de la matière première et d’autre part, du recul des ventes de tourteaux en liaison avec le
développement massif des importations.
L’année 2009 a été marquée pour Lesieur également par :

Démarrage de la nouvelle ligne de raffinage marquant une étape importante dans le processus de
centralisation de l’activité industrielle au niveau du site Aïn Harrouda ;
Poursuite du chantier de réalisation des deux plantations d’olives;
Cession par Lesieur Cristal de 100% de la filiale CMB Plastique au fond d’investissement
Mutandis.
I.2.4.8 Cosumar
Activité
Cosumar produit, raffine et commercialise le sucre sous quatre formes : pain de sucre, lingot/morceau et
granulé.
Depuis l’opération d’acquisition des quatre sucreries publiques en 2005, Cosumar est l’unique
opérateur industriel du secteur sucrier national. Il a pour responsabilité de contribuer au développement
de l’ensemble de la filière sucrière et de poursuivre la mise à niveau de l’amont agricole.
Ainsi, dans le cadre de la mise à niveau du secteur sucrier et en vue de l’entrée en vigueur des différents
engagements du Maroc avec ses partenaires internationaux, Cosumar a, en mai 2007, introduit auprès
du ministère de l’Agriculture un projet de contrat programme devant lier l’Etat, les producteurs des
plantes sucrières et le Groupe Cosumar.
Ce programme vise à améliorer le niveau de performance de la filière sucrière et à adapter son cadre
réglementaire pour en assurer la conformité avec les règles de l’OMC.
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Cosumar sont les suivants :

Progression du marché du sucre de 1,6% par rapport à 2008 ;
Enregistrement d’importantes précipitations provoquant des pertes de cultures dans le Gharb et le
Loukkos ;
Finalisation des projets de modernisation et d’extension de la raffinerie au niveau de Cosumar
I.2.4.9 Centrale Laitière
Activité
Pionnière de l’industrie laitière marocaine et créée dans les années 1940, Centrale Laitière a pour
activité la fabrication et la distribution de produits laitiers. Avec des parts de marché en volume de 58%
dans le Lait et 60,5 % dans les produits laitiers frais, Centrale Laitière représente le leader de l’industrie
laitière au Maroc.
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Cosumar sont les suivants :

Bonnes performances opérationnelles avec un chiffre d’affaires consolidé en hausse de 8% par
rapport à 2008 ;
Lancement en mars 2009 du lait pasteurisé en sachet d’1/2 litre ;
81

Renouvellement des certifications ISO 9001 version 2009 pour les usines de Salé et Meknes.
I.2.4.10 AHM
Activité
Deuxième groupe hôtelier au Maroc, AHM est un acteur de référence au niveau national ayant la
maîtrise de tous les maillons de la chaîne avec un business model intégré alliant les rôles de
propriétaire, exploitant et gestionnaire. A fin 2009, le parc hôtelier d’AHM est composé de 12 unités
totalisant environ 2 300 chambres. Il couvre 8 villes dont les principales destinations touristiques du
Maroc et allie des hôtels du 3* au 5* sur les segments Affaires et Loisirs.
En 2009, le résultat net de AHM s’établit à 60 Mdh contre 57 Mdh en 2008. Cette progression du
résultat s’explique essentiellement par la croissance du chiffre d’affaires de 9,8% par rapport à 2008,
atténuée par l’augmentation des amortissements de 18%, suite à l’impact en année pleine des mises en
service (intervenues au second semestre 2008) des hôtels Atlas Terminus (5*) à Oujda et Atlas
Essaouira (5*).
I.2.4.11 Longométal Afrique
Activité
Longométal Afrique est un des leaders marocains de la distribution et du négoce de produits
métallurgiques. Il est spécialisé dans la distribution de produits destinés aux secteurs du bâtiment et de
l’industrie, avec une activité qui s’articule essentiellement autour de 2 pôles :

distribution de ronds à béton et de l’acier (poutrelles, produits plats, laminés...) ;
transformation et distribution de tôles Nervesco.
Longométal Afrique a connu en 2009 une forte baisse de son chiffre d’affaires et de sa marge
opérationnelle. Cette baisse s’explique essentiellement par une baisse brutale des prix moyens de vente
du rond à béton et des aciers par rapport à 2008 et ce dans un marché international en forte chute.
Le chiffre d’affaires en 2009 enregistre une contribution de 17% pour les nouveaux produits (ciment,
brique, bois, treillis soudés) contre 8,5% en 2008.
Le résultat net en 2009 s’élève à -8,6 Mdh contre 20,1 Mdh en 2008. Cette dégradation du résultat net
s’explique par la forte baisse de la marge opérationnelle.
I.2.4.12 KASOVI/CBAO
Activité
KASOVI est le holding détenant 62,28% de CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale). La
CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) est la première banque au Sénégal en terme de
dépôts avec une part de marché de 25% en 2009. Elle affiche un produit net bancaire en 2009 de 45 303
MFCFA (+ 7,0% par rapport à 2008) et un résultat net de 11 045 MFCFA (+ 31,2% par rapport à 2008).
En décembre 2008, CBAO a fusionné avec Attijari bank Sénégal pour donner naissance à la banque «
CBAO, groupe Attijariwafa bank », devenu le premier réseau bancaire au Sénégal.
Dans le cadre de l’opération de rachat par Attijariwafa bank, SNI et l’ONA de 79,1% du capital de la
banque sénégalaise CBAO auprès du groupe Mimran, SNI a acquis 25% du capital de KASOVI pour
un montant de 357 Mdh. Attijariwafa bank et ONA détiennent, quant à eux, 50% et 25% de KASOVI
respectivement. Depuis la fusion avec la BST, Attijariwafa bank, ONA et SNI détiennent 80,16% du
capital de la CBAO.
SNI détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé « FPOS ».
82
Ce holding est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été créé exclusivement pour porter les
Première année post fusion, CBAO groupe Attijariwafa bank, a tout au long de l’année 2009 combiné
organisation de son portefeuille, extension du réseau, mise en place de nouvelles offres de produits. Ces
orientations étant prises dans un environnement fortement concurrentiel, et dans un contexte
économique difficile caractérisé par la crise économique mondiale.
Riche de 173 000 clients, CBAO offre une gamme variée de produits et services soutenu par un réseau
de 136 points de vente constitué de 60 agences bancaires et 76 bureaux dédiés aux transferts d’argent.
Pour améliorer la proximité avec ses clients, CBAO a renforcé son maillage avec l’ouverture de 6
nouvelles agences et de 7 bureaux dédiés.
Le produit net bancaire affiche en 2009 une croissance de 7% par rapport à 2008, tirée par la bonne
performance de l’activité de crédits.
I.2.4.13 Renault Maroc
Activité
Renault Maroc détient en exclusivité la distribution des produits et services de Renault, Dacia et Nissan
au Maroc par l’intermédiaire d’un réseau composé d’une succursale, de 14 concessions et de 20 agents
répartis sur tout le territoire.
En 2009, le résultat net de Renault Maroc s’établit à -9 Mdh contre 24 Mdh en 2008. Cette baisse du
résultat s’explique essentiellement par l’impact de la provision constatée par Renault pour couvrir les
pertes de la SIAB (importateur de Nissan et filiale à 100% de Renault Maroc) pour les périodes 2008 et
2009. Cette perte n’a pas été complètement compensée par la croissance du résultat d’exploitation tiré
par la croissance du chiffre d’affaires de 11% par rapport à 2008.
I.2.5. Organisation
Le suivi des opérations d’investissements/désinvestissements et le suivi des participations sont effectués
par les propres équipes de SNI S.A. Il convient toutefois de noter que la gestion des fonctions de
support de SNI S.A. est assurée par les différentes directions de ONA S.A. A cet effet, une équipe de
support restreinte est dédiée à SNI S.A. et est chargée de diverses tâches administratives.
I.2.5.1 Moyens humains
L’évolution de l’effectif de SNI S.A., au cours des trois derniers exercices, se présente de la manière
suivante :
Effectifs de SNI S.A.
Total
2007
2008
2009
11
10
14
Source : SNI
Fonctions de développement et suivi des participations
SNI S.A. a mis en place une équipe propre pour assumer les fonctions de développement et de suivi des
participations. Elle couvre les fonctions qui constituent le cœur de métier de SNI S.A., à savoir :

le sourcing d’opportunités d’investissement fortement créatrices de valeurs ;
la structuration de projets d’investissement autour de ces opportunités ;
la mise en place de partenariats ;
la définition et le suivi des stratégies de développement ;
83
la gestion dynamique des participations.
Cette équipe est sous la responsabilité de MM. Aymane TAUD et Mohamed LAMRANI.
Fonctions de support
Les fonctions de support financières couvrent les fonctions comptables (établissement des comptes de
SNI S.A, établissement des comptes consolidés) et gestion de la trésorerie avec notamment la mise en
place et le suivi des financements, du cash pooling et de la couverture des engagements de change.
Les fonctions non financières comprennent essentiellement la communication, la gestion des ressources
humaines, le suivi juridique et la gestion des systèmes d'information.
I.2.5.2 Moyens techniques
Néant.
I.2.6. Stratégie de développement
I.2.6.1 Vocation
La SNI est un holding d’investissement gérant de manière dynamique des participations significatives
dans des industries et des projets de grande taille, à fort potentiel de valorisation et à fort rendement.
Elle a pour vocation d’opérer comme un véritable fonds d’investissement :
identifiant les opportunités d’investissement fortement créatrices de valeur pour ses actionnaires ;
structurant des projets d’investissements autour de ces opportunités ;
attirant des partenaires de qualité pour accompagner le développement de ces projets ;
participant à la création de valeur à travers la mise en place de stratégies de développement
ambitieuses ;
gérant de façon dynamique ses participations.
La SNI fait ainsi le « sourcing » d’opportunités en identifiant des projets ou des entreprises à fort
potentiel de création de valeur.
Elle joue un rôle de « lead arranger » en structurant ces projets et en constituant des tours de table de
qualité. Elle œuvre en particulier à attirer un partenaire industriel disposant du savoir faire métier et
susceptible d’assumer la gestion opérationnelle.
Plus qu’un investisseur financier, la SNI se définit comme un investisseur stratégique qui détient des
participations significatives et qui, sans assurer la gestion opérationnelle de ses participations,
s’implique dans la définition et le suivi des stratégies de développement ambitieuses.
Son principe d’intervention est basé sur le partage des rôles avec le partenaire industriel. Ce dernier
assure la gestion opérationnelle, tandis que la SNI assume une fonction de contrôle et d’incitation. Cette
interaction crée une dynamique propice au développement des participations et à la création de valeur.
I.2.6.2 Politique d’investissement
La SNI cible en priorité les industries et les projets à barrière à l'entrée, de grande taille et à fort
rendement ou à fort potentiel de création de valeur à long terme.
Le premier critère d’investissement est ainsi un critère de taille. La SNI a choisi de se concentrer sur
des opportunités d’investissement de taille significative.
Le second critère est lié au potentiel de création de valeur. La SNI cible des investissements dans des
industries ou projets qui recèlent d’importants gisements de croissance et/ou qui se caractérisent par
l’importance et la pérennité de leurs cash-flows.
84
L’équilibre du portefeuille est apprécié à travers le poids des différentes participations dans le
portefeuille (ratio valeur de marché de la participation/valeur du portefeuille). A ce propos, une
démarche de diversification du portefeuille a été entreprise à travers la prise de participation dans de
nouvelles sociétés.
Enfin, étant un holding d’investissement et non pas un groupe opérationnel, la SNI n’a pas vocation à
rechercher les synergies entre ses différentes participations.
Investissements réalisés en Mdh
Immobilisations autres que financières
Immobilisations financières
Total
2007
2008
2009
3,5
3,3
5,9
1 464,4
1 467,9
3 102,2
3 105,5
5 521,3
5 527,2
Source : SNI.
L’année 2009 a été marquée par la réalisation d’un programme d’investissement soutenu qui s’articule
principalement autour de :
l’acquisition de 10% d’Attijariwafa, ainsi que des allers-retours pour un montant total de 4 373,5
Mdh ;
l’investissement dans AHM à hauteur de 569,2 Mdh ;
l’acquisition de 3,33% de Centrale Laitière pour un montant de 232,3 Mdh portant ainsi la part de la
SNI dans le capital à 8,3% contre 5% à fin 2008 ;
la capitalisation de l’avance en compte courant accordée à FPOS pour un montant de 171,6 Mdh ;
l’acquisition de 0,71% d’ONA pour un montant de 156,5 Mdh.
I.3.
Situation Financière de SNI S.A.
IMPORTANT :
Le groupe SNI a opté pour l'adoption des normes IFRS pour l'établissement de ses comptes
consolidés à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007.
Les comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ont fait
l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux des exercices clos au 31 décembre 2007, 2008 et 2009 établis selon les normes
comptables marocaines, ont tous fait l'objet d'une certification par les commissaires aux comptes.
I.3.1. Analyse des comptes consolides (Normes IFRS-IAS)
N.B : les chiffres d’affaires et résultat des activités opérationnelles de SNI ne sont pas représentatifs de
l’ensemble du portefeuille de SNI puisqu’un nombre limité de participations est consolidé par
intégration dans les comptes consolidés de SNI (principalement Lafarge Maroc, Longométal Afrique).
85
I.3.1.1 Périmètre de consolidation
Filiales
2009
%
d'intérêt
Lafarge
Maroc
Lafarge
Ciments
Lafarge
Cementos
Lafarge
Beton
Lafarge
Platres
Lafarge
Calcinor
Gravel
Maroc
Ecocim
%
contrôle
2008
Méthode
%
d'intérêt
2007
%
contrôle
Méthode
%
d'intérêt
%
contrôle
Méthode
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
34,9
50
Proportionnelle
34,9
50
Proportionnelle
34,9
50
Proportionnelle
34,3
50
Proportionnelle
34,3
50
Proportionnelle
34,3
50
Proportionnelle
34,6
50
Proportionnelle
34,6
50
Proportionnelle
34,6
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
17,2
50
Proportionnelle
-
-
-
-
-
-
34,9
50
Proportionnelle
34,9
50
Proportionnelle
34,9
50
Proportionnelle
15,7
45
Proportionnelle
15,7
45
Proportionnelle
-
-
-
Sonasid
16,2
16,2
Equivalence
16,2
16,2
Equivalence
16,2
16,2
Equivalence
Groupe ONA
35,5
35,5
Equivalence
34,9
34,9
Equivalence
33,8
33,8
Equivalence
Somed
32,9
32,9
Equivalence
32,9
32,9
Equivalence
-
-
-
Leader Food
-
-
Sortie
-
-
Sortie
100
100
Globale
Lesieur
Cristal
Sapino
20
20
Equivalence
20,7
20,7
Equivalence
20,7
20,7
Equivalence
34
34
Equivalence
34
34
Equivalence
34
34
Equivalence
20
20
Equivalence
20
20
Equivalence
20
20
Equivalence
100
100
Mère
100
100
Mère
100
100
Mère
Longometal
Afrique
99
99
Globale
99
99
Globale
99
99
Globale
Ohio
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Financière de
prise
de
participation
100
100
Globale
100
100
Globale
99
99
Globale
Cosumar
7,1
7,1
Equivalence
7,1
7,1
Equivalence
9,99
9,99
Equivalence
Centrale
Laitière
Wana
Corporate
NSI
8,3
8,3
Equivalence
5
5
Equivalence
5
5
Equivalence
33,8
33,8
Equivalence
49
49
Equivalence
49
49
Equivalence
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
FPOS
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
-
-
-
KASOVI
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
-
-
-
Atlas
Hopitality
Maroc
Attijariwafa
Bank
33,5
33,5
Equivalence
13,5
13,5
Equivalence
Renault
Maroc
SNI S.A.
Source : SNI
86
I.3.1.2 Analyse du compte de produits et charges
En millions de dirhams
2007
2008
2009
2 877
3 386
3 428
17,7%
1,2%
10
25
-25
>100%
<-100%
Autres produits de l’activité
Produits des activités ordinaires
Var.
08/07
Var.
09/08
2 887
3 411
3 402
18,2%
-0,3%
-1 217
-1 517
-1 365
24,7%
-10,0%
Autres charges externes
-251
-252
-230
0,6%
-8,6%
Frais de personnel
-209
-211
-226
0,9%
7,2%
-27
-23
-24
-16,5%
5,1%
-113
-152
-132
35,1%
-13,0%
-2
3
-1
Ns
<-100%
-1 818
-2 152
-1 978
18,4%
-8,1%
1 069
1 259
1 424
17,8%
13,1%
-21
-20
0
-3,4%
Ns
Cessions de filiales et participations
0
115
977
Ns
>100%
Résultats sur instruments financiers
Autres produits et charges
d'exploitation non courants
Résultat des activités
opérationnelles
3
4
0
57,1%
Ns
-50
-8
-53
-84,5%
>100%
1 001
1 351
2 348
34,9%
73,8%
310
-118
-202
Ns
71,0%
Achats
Impôts et taxes
Amortissements et provisions
d'exploitation
Autres produits et charges
d'exploitation nets
Charges d’exploitation courantes
Résultat d’exploitation courant
Cessions d'actifs
Résultat financier
Produits d’intérêts
57
32
46
-43,8%
43,7%
Charges d’intérêts
-146
-189
-327
29,4%
73,2%
399
39
79
-90,2%
>100%
1 311
1 232
2 146
-6,0%
74,2%
-268
-336
-348
25,4%
3,5%
-62
-9
-47
-85,4%
>100%
981
887
1 752
-9,6%
97,5%
28
-115
914
Ns
Ns
Autres produits et charges financiers
Résultat avant impôt des
entreprises intégrées
Impôts sur les bénéfices
Impôts différés
Résultat net des entreprises
intégrées
Part dans les résultats des sociétés
mises en équivalence
Ns
Résultat net des activités
poursuivies
Résultat net des activités
abandonnées
1 009
772
2 666
-23,5%
>100%
0
-3
0
Ns
Ns
1 009
769
2 666
-23,8%
>100%
Dont Intérêts minoritaires
220
257
284
16,7%
10,3%
Dont Résultat net - Part du Groupe
789
512
2 382
-35,1%
>100%
ONA
584
380
1 029
-35,0%
>100%
Lafarge Groupe
516
596
660
15,5%
10,7%
Wana Corporate
-798
-773
-381
-3,1%
-50,7%
129
142
46
10,2%
-67,6%
0
-14
26
Ns
<-100%
Résultat de l'ensemble consolidé
NSI/Sonasid
Somed
Autres participations cotées
90
92
147
2,0%
59,8%
Autres participations non cotées
-13
74
39
Ns
-45,9%
SNI SA
Source : SNI S.A
281
15
816
-94,7%
>100%
87
Tableau récapitulatif du chiffre d’affaires 2007-2009 par filiale
2007
2008
2009
Var. 08/07
Var. 09/08
Lafarge Groupe
En % du CA
2 877
2 223
77,20%
3 403
2 529
74,20%
3 453
2 787
80,60%
18,3%
13,8%
-3 pts
1,5%
10,2%
6,4 pts
Longométal Afrique
En % du CA
SNI SA
En % du CA
571
19,90%
83
2,90%
776
22,90%
98
2,90%
588
17,20%
78
2,30%
35,9%
3 pts
18,1%
-
-24,2%
-5,7 pts
-20,4%
0,6 pt
Source : SNI
Revue analytique 2008- 2009
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 1,5% entre le 31 décembre 2008 et
le 31 décembre 2009. Cette croissance se répartit comme suit entre les filiales :
Lafarge Maroc: +10,2%, de 2 529 Mdh à 2 787 Mdh
Le chiffre d'affaires consolidé de Lafarge Ciments enregistre une progression de 10,2% en 2009 qui
s'explique principalement par :
− la croissance des ventes de ciment (+4,2%) ;
− l’effet en année pleine des augmentations de prix opérées à mi-mai 2008 (+3,5%) et en
début décembre 2008 (+3,8%), ainsi que de la montée en gamme des ciments vendus. Le
prix moyen de vente net s’est ainsi apprécié de +6,3%.
La contribution de Lafarge Maroc au chiffre d’affaires de SNI représente 80,6 % du total.
Longométal Afrique: -24,2%, de 776 Mdh à 588 Mdh
Longométal Afrique a connu en 2009 une forte baisse de son chiffre d’affaires. Cette baisse s’explique
essentiellement par la chute brutale des prix moyens de vente de rond à béton et de l’acier par rapport à
fin juin 2008.
La contribution de Longométal Afrique au chiffre d’affaires de SNI représente 17,2 % du total.
SNI: -20,4%, de 98 Mdh à 78 Mdh
Le chiffre d'affaires a diminué suite à la baisse de la rémunération des prestations perçues de Sonasid et
Longométal Afrique.
Au 31décembre 2009, les charges d’exploitation courantes s’établissent à 1 978,2 Mdh contre
2 151,9 Mdh au 31 décembre 2008. Ils enregistrent ainsi une légère diminution de 8,1% par rapport à
l’exercice 2008.
Résultat des activités opérationnelles
Le résultat des activités opérationnelles consolidé du groupe a connu une forte progression au cours de
l’exercice 2009 comparativement à l’exercice 2008 (2 348,2 Mdh en 2009 vs. 1 350,5 Mdh en 2008)
88
Cette évolution s’explique principalement par l’impact de l’augmentation de capital de Wana
Corporate, réservée au consortium Al Ajial-Zain, ayant donné lieu à la constatation d’une plus value
(gain de dilution) dans les comptes consolidés de SNI pour un montant de 938 Mdh.
Résultat financier
Au 31 décembre 2009, le résultat financier s’établit à -201,8 Mdh contre -118,2 Mdh au 31 décembre
2008. Cette baisse s’explique principalement par la hausse de 73% des charges d’intérêts qui s’élèvent à
327,3 Mdh contre 189,5 Mdh au 31 décembre 2008; en correlation avec la hausse de l’endettement net
consolidé, traduisant ainsi l’effort supplémentaire d’investissement réalisé en 2009.
Le Rnpg de SNI enregistre une hausse significative s’établissant à 2 382,1 Mdh au 31 décembre 2009
contre 512,1 Mdh au 31 décembre 2008. Cette progression se répartit comme suit entre les différentes
participations :
ONA : >100,0%
La contribution de ONA au Rnpg de la SNI s’établit à 1 029,4 Mdh en hausse de 649,3 Mdh
par rapport à 2008 qui s’explique comme suit :
9 amélioration du Rnpg des Holdings et Autres de 762,4 Mdh par rapport à fin 2008 attribuable
essentiellement à la plus-value consolidée de 977,5 Mdh, correspondant au gain de dilution
constaté à l’occasion de l’augmentation du capital de Wana Corporate ;
9 Progression du Rnpg des Mines de 478 Mdh ;
9 Progression du Rnpg des Relais de Croissance de 289 Mdh ;
9 Progression du Rnpg des Activités Financières de 231 Mdh ;
9 Progression du Rnpg de l’Agroalimentaire de 221 Mdh ;
9 Retrait du Rnpg de la Distribution de 182 Mdh.

Lafarge Maroc : + 10,7%
9 La contribution de Lafarge Maroc au Rnpg de SNI s’élève à 659,9 Mdh, en progression de
10,7% par rapport à 2008. Cette progression s’explique essentiellement par la croissance des
ventes de ciment (+4,2% par rapport à 2008) et par l’amélioration de la marge opérationnelle
liée à l’augmentation du prix moyen de vente du ciment (effet année pleine des augmentations
de prix opérées en 2008) et à la baisse du prix coût et fret du coke.

NSI/Sonasid : -67,8%
9 La contribution de NSI/Sonasid au Rnpg de SNI s’établit à 45,6 Mdh, en baisse de 96,1 Mdh
par rapport à 2008. Ce recul s’explique essentiellement par la forte baisse du prix moyen de
vente de 34% par rapport à 2008, consécutive à l’effondrement des cours mondiaux et au
ralentissement de la demande.

Wana Corporate :
9 La contribution de Wana Corporate au Rnpg de SNI s’établit à -381,0 Mdh, en hausse de 391,7
Mdh par rapport à 2008. Cette hausse s’explique essentiellement par l’augmentation du parc
clientèle de Wana Corporate notamment le parc résidentiel qui a connu en 2009 une forte
croissance de 41% par rapport à l’année 2008.

Somed
9 La contribution de Somed au Rnpg de SNI s’établit à 25,6 Mdh, en hausse de 39,6 Mdh par
rapport à 2008. Cette hausse s’explique essentiellement par le redressement des résultats de
SFPZ par rapport à 2008.
89

les autres participations cotées de SNI ont une contribution au Rnpg de 147,1 Mdh en hausse de
55,4 Mdh par rapport à 2008 reflétant l’amélioration de la contribution de Centrale Laitière (+28,3
Mdh), Lesieur Cristal (+23,3 Mdh) et de Cosumar (+3,9 Mdh).

La contribution des autres participations non cotées de SNI s’élève à 39,8 Mdh en baisse de 34,4
Mdh par rapport à 2008. Cette baisse s’explique essentiellement par la baisse de la contribution de
Longométal Afrique (-22,7 Mdh), de FPOS/KASOVI (-16,0 Mdh) et de Renault Maroc (-7,7 Mdh
en raison de la constatation d’une provision de 115 Mdh pour couvrir les pertes de SIAB, filiale de
100% de Renault Maroc), atténuée par la contribution de AHM (+7,8 Mdh).

La contribution au Rnpg de SNI S.A. s’établit à 815,7 Mdh en forte hausse de 800,9 Mdh par
rapport à 2008. Cette évolution s’explique principalement par l’impact de la plus-value consolidée
de 938 Mdh, correspondant au gain de dilution constaté à l’occasion de l’augmentation du capital
de Wana Corporate, atténué par l’impact de la baisse du résultat financier de 59,4 Mdh liée à la
hausse des charges d’intérêt.
Revue analytique 2007-2008
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe enregistre une hausse de 17,7% entre 2007 et 2008. Cette
croissance se répartit comme suit entre les différents métiers du groupe :

Longométal Afrique: +52,2%
9 En 2008, le chiffre d’affaires de Longométal Afrique s’établit à 776 Mdh contre 509,7 Mdh en
2007, soit une hausse de 52,2%. Cette croissance s’explique par :
−
−
−
−
la croissance de 19,3% des ventes en volume de rond à béton qui s’établissent en 2008
à 42,2 kT contre 35,4 kT en 2007 ;
la croissance de 10,5% des ventes en volume d’acier qui s’élèvent à 31,0 kT en 2008
contre 28,1 kT en 2007 ;
la hausse des prix de vente au premier semestre 2008 ;
le lancement de nouveaux produits représentant 9% du chiffre d’affaires
(principalement le ciment).
9 En 2008, Longométal Afrique participe à hauteur de 22,9% au chiffre d’affaires consolidé du
Groupe SNI.

Lafarge Maroc: +13,8%
9 Le chiffre d’affaires de Lafarge Ciments enregistre une augmentation de 558 Mdh (4 914 Mdh
en 2008 vs 4 356 Mdh en 2007). Cette hausse s'explique principalement par :
− la croissance des ventes de ciment de 6,2% qui s’établissent en 2008 à 5 706 kT contre
5 371 kT en 2007 ;
− l’augmentation du prix moyen de vente du ciment gris par rapport à 2007 compte tenu
des augmentations de tarif opérées en mai 2008 (3,5%) et décembre 2008 (3,8%) et de
la montée en gamme des ciments vendus.
9 En 2008, le groupe Lafarge participe à hauteur de 74,2% au chiffre d’affaires consolidé du
Groupe SNI.
En 2008, les charges d’exploitation courantes s’établissent à 2 151,9 Mdh contre 1 818,2 Mdh. Cette
hausse s’explique principalement par :

la hausse de 24,7% des achats qui s’élèvent en 2008 à 1 517,1 Mdh contre 1 216,9 Mdh en 2007 en
raison de la croissance des achats de marchandises (618 Mdh en 2008 vs 403 Mdh en 2007) et des
achats de matières et fournitures (899 Mdh en 2008 vs 814 Mdh en 2007) ;
90

la hausse de 34,5% des amortissement et provisions d’exploitation qui s’établissent en 2008 à
152 Mdh contre 113 Mdh.
Le résultat des activités opérationnelles consolidé du groupe a connu en 2008 une croissance de 35%
par rapport à 2007 (1 351 Mdh en 2008 vs 1 001 Mdh en 2007) liée essentiellement à la contribution du
Groupe Lafarge expliquée par l’augmentation du résultat de Lafarge Ciments de près de 21% par
rapport à 2007, s’expliquant par la progression du chiffre d’affaires et aux gains significatifs de
productivité de l’activité ciment.
En 2008, le groupe Lafarge participe à hauteur de 85,9% au résultat des activités opérationnelles
consolidé du groupe contre 95,5% en 2007. Par ailleurs, les résultats des activités opérationnelles de
2008 intégre l’impact des résultats de cession consolidés de 100% de Leader Food et de 2,9% du capital
de Cosumar en bourse pour un montant global de 114,8 Mdh
Résultat financier
En 2008, le résultat financier s’établit à -118 Mdh contre 310 Mdh en 2007. Cette baisse s’explique
principalement par :

la hausse de 30,1% des charges d’intérêts qui s’élèvent en 2008 à 190 Mdh contre 146 Mdh en
2007 ;

l’absence en 2008 de gains sur titres disponibles à la vente qui s’élevaient en 2007 à 371 Mdh
correspondant à la plus value réalisée par SNI SA suite à la cession d’une partie des titres
Attijariwafa bank.
Le Rnpg de SNI enregistre une baisse de 35,1% entre 2007 et 2008. Ce recul se répartit comme suit
entre les différentes participations :
ONA : -35,0%
9
la contribution de ONA au Rnpg de SNI s’établit à 380 Mdh en repli de 35% par rapport à
fin décembre 2007 qui s’explique comme suit :

−
recul du Rnpg de l’activité Mines de 604 Mdh par rapport à fin décembre 2007 s’expliquant
notamment par la baisse du résultat d’exploittaion de 355 Mdh sous l’effet de la baisse du
chiffre d’affaires et la hausse des prix de revient techniques due à la dérive des coûts des
facteurs et consommables de production, ainsi qu’à la hausse des amortissements et la
variation négative de la valeur de marché des dérivés classés en trading ;
−
baisse du Rnpg de l’activité Holdings et Autres de 526 Mdh par rapport à fin décembre
2007 attribuable essentiellement à la non récurrence des plus-values de cession de AXAONA (552 Mdh), de la Monégasque Maroc (110 Mdh) et de Amendis (83 Mdh)
enregistrées en 2007 ;
−
hausse du Rnpg des Activités Financières de 240 Mdh liée principalement à la croissance
des activités de la banque, aux bonnes performances d’Attijari bank Tunisie et à
l’acquisition par ONA de 25% de Kasovi, holding de contrôle de la CBAO;
−
progression du Rnpg de la Distribution de 136 Mdh ;
−
progression du Rnpg de l’Agroalimentaire de 123 Mdh ;
−
amélioration du Rnpg des Relais de Croissance de 20 Mdh.
Lafarge Maroc : + 15,6%
9 la contribution de Lafarge Maroc au Rnpg de SNI s’élève à 596 Mdh, en hausse de 15,5% par
rapport à fin décembre 2007, grâce à l’amélioration du résultat des performances
opérationnelles.
91

NSI/Sonasid : + 9,9%
9 la contribution de NSI au Rnpg de SNI s’établit à 142 Mdh, en hausse de 9,9% par rapport à fin
décembre 2007 grâce à l’amélioration des résultats opérationnels de Sonasid sous l’effet de la
hausse du prix moyen de vente.

Wana Corporate affiche une contribution au Rnpg de SNI de -773 Mdh qui s’explique par le poids
des amortissements liés aux investissements de démarrage de l’activité et au coût de recrutement de
la clientèle.

Somed, nouvelle participation dans le portefeuille de SNI en 2008, affiche une contribution au
Rnpg de SNI de -14 Mdh. Cette contribution négative est essentiellement liée aux
contreperformances de la société SFPZ (Fonderie de Plomb).

les autres participations cotées de SNI 26ont une contribution au Rnpg de 92 Mdh, soit quasiment
le même niveau qu’en 2007. Cette stabilité résulte du maitien de la contribution de Centrale Laitière
(+0,6 Mdh), et de la hausse de la contribution de Lesieur Cristal (+8 Mdh) qui a compensé le recul
de la contribution de Cosumar (-7 Mdh).

La contribution des autres participations non cotées de SNI s’élève à 74 Mdh en hausse de
+88 Mdh par rapport à fin décembre 2007. Cette amélioration s’explique essentiellement par :
9 la progression de la contribution de Leader Food (+52 Mdh) compte tenu de la reprise en 2008
de la provision pour restructuration de Leader Food pour 90 Mdh constituée en 2007 ;
9 la contribution de FPOS et Kasovi (nouvelles participations du portefeuille de SNI en 2008) qui
s’élève à +33 Mdh.
9 La contribution au Rnpg de SNI S.A. est en recul de 266 mdh par rapport à fin décembre 2007
pour s’établir à 15 Mdh. Cette évolution s’explique essentiellement par la non récurrence en
2008 du résultat de cession de titres d’Attijariwafa bank pour 371 Mdh ainsi que la reprise de
provisions pour risques et charges pour 90 Mdh atténuée par la constatation en 2008 du résultat
de cession de Leader Food et de quelques titres Cosumar limitée par la hausse du coût de
l’endettement net.
26
Leader Food a été cédée en 2008
92
I.3.1.3 Analyse bilantielle
Var.
08/07
Var.
09/08
2007
2008
2009
Goodwill
29
29
29
0,0%
0,0%
Immobilisations incorporelles, net
13
24
25
86,0%
3,7%
Immobilisations corporelles, net
2 702
3 327
3672
23,1%
10,4%
Participations dans les entreprises associées
7 888
9 748
17 337
23,6%
77,8%
Autres actifs financiers
1 652
1 967
145
19,1%
-92,6%
ACTIF
Prêts et créances, net
Actifs financiers disponibles à la vente
Impôts différés actifs
Autres débiteurs non courants
Actif non-courant
Stocks et en-cours net
Créances clients, net
Autres débiteurs courants, net
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs non courants destinés à la vente et activités
abandonnées
43
52
64
19,4%
22,3%
1 609
1 915
82
19,1%
-95,7%
8
8
14
-10,7%
79,8%
12
12
9
-2,5%
-28,0%
12 304
15 113
21231
22,8%
40,5%
289
354
272
22,5%
-23,2%
410
551
500
34,3%
-9,2%
1 409
1 453
347
3,1%
-76,1%
752
126
179
-83,2%
41,7%
-
-
-
Ns
Ns
2 860
2 484
1 298
-13,2%
-47,7%
15 164
17 597
22 529
16,0%
28,0%
1 090
1 090
1 090
0,0%
0,0%
375
375
375
0,0%
0,0%
6 789
7 072
6 850
4,2%
-3,1%
-
-15
-9
Ns
-37,7%
789
512
2 382
-35,1%
>100%
9 043
9 034
10 688
-0,1%
18,3%
854
857
941
0,4%
9,8%
9 897
9 891
11 629
-0,1%
17,6%
Provisions
37
36
64
-1,6%
77,7%
Avantages du personnel
89
95
98
6,3%
3,6%
2 446
4 524
7 570
84,9%
67,3%
46
924
3 670
>100%
>100%
2 400
3 600
3 900
50,0%
8,3%
654
550
395
-16,0%
-28,2%
Actif courant
Total actif
PASSIF
Capital
Primes d'émission et de fusion
Réserves
Ecarts de conversion
Capitaux propres attribuables aux actionnaires
ordinaires de la société mère
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Dettes financières non courantes
Dettes envers les établissements de crédit
Dettes représentées par un titre
Impôts différés passifs
Autres créditeurs non courants
Passif non courant
Provisions
1
-
-
Ns
Ns
3 227
5 204
8 128
61,3%
56,2%
-72,8%
41
40
11
-1,9%
Dettes financières courantes
152
657
1 355
>100%
>100%
Dettes envers les établissements de crédit
152
657
1 355
>100%
>100%
Dettes fournisseurs courantes
Autres créditeurs courants
Passifs liés aux actifs non courants destinés à la vente et
activités abandonnées
387
490
447
26,8%
-8,8%
1 461
1 315
959
-10,0%
-27,1%
-
-
-
Ns
Ns
Passif courant
2 041
2 502
2 772
22,6%
10,8%
Total passif
5 268
7 706
10 900
46,3%
41,4%
15 164
17 597
22 529
16,0%
28,0%
Total capitaux propres et passif
Source : SNI
93
Revue analytique 2008 - 2009
Actif non courant

Au 31 décembre 2009, l’évolution de l’actif non courant consolidé enregistre une hausse de 40,5%
par rapport au 31 décembre 2008 s’expliquant principalement par la hausse de la valeur des
participations dans les entreprises associées qui enregistre une croissance de 77,8% par rapport à fin
2008. Cette hausse s’explique essentiellement par la variation du périmètre suite à l’intégration
d’Attijariwafa bank et de la société AHM, qui contribuent respectivement par 5 522 Mdh et 577
Mdh aux titres mis en équivalence et par l’effet de la dilution de SNI dans Wana Corporate pour un
montant de 925 Mdh.

Par ailleurs, les immobilisations corporelles ont connu une évolution de 10,4% par rapport à 2008
qui s’explique principalement par la hausse du poste des immobilisations corporelles en cours de
484,5 Mdh dont 442,2 Mdh correspondent à l’investissement dans une deuxième ligne de cuisson
réalisé par Lafarge Ciments au niveau de l’usine de Tétouan.
Actif courant
L’actif courant s’inscrit en baisse de 47,7 % entre 2009 et 2008 en raison principalement des
éléments combinés suivants :
-
La baisse de 9,2% du poste créances clients s’établissant à 500,2 Mdh au 31 décembre 2009
contre 550,7 Mdh à fin décembre 2008, en lien essentiellement avec la baisse de l’activité et de
ce fait du chiffre d’affaires de Longométal Afrique ;
La baisse de 76,1% des autres débiteurs courants qui s’explique essentiellement par une baisse
de 1 043,9 Mdh des comptes d’associés débiteurs, elle-même principalement due au
remboursement du compte d’associés de la société ONA d’un montant de 1 083 Mdh.
Les stocks et en-cours nets s’élèvent au 31 décembre 2009 à 271,9 Mdh contre 354,3 Mdh à fin
2008 soit un recul de 23,2% qui s’explique principalement par la baisse des stocks de marchandises
(69,6 Mdh au 31 décembre 2009 contre 136,2 Mdh à fin 2008) et des stocks de matières et
fournitures consommables (187,9 Mdh au 31 décembre 2009 contre 201,1 Mdh à fin 2008) ;
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
Les capitaux propres consolidés du Groupe SNI enregistrent une hausse de 17,6% s’élevant à 11
629 Mdh au 31 décembre 2009 contre 9 891 Mdh à fin 2008 principalement sous l’effet du résultat
généré en 2009.
Passif non courant

Les dettes de financement enregistrent une forte hausse s’établissant à 7 570,5 Mdh au 31 décembre
2009 contre 4 523,7 Mdh au 31 décembre 2008, suite aux investissement réalisés au cours de
l’excerice 2009;

L’augmentation des dettes financières non courantes s’explique essentiellement par la contraction 27
par SNI S.A. d’un emprunt auprès de Banco Santander pour un montant de 2 726,4 Mdh relatif à
l’acquisition de 10% du capital d’Attijariwafa bank.

Les impôts différés passif s’élèvent à 394,8 Mdh au 31 décembre 2009 contre 549,5 Mdh en 2008,
soit une baisse de 28,2%.
Passif courant

Le passif courant augmente de 10,8% au 31 décembre 2009 et s’élève à près de 2 772,1 Mdh contre
près de 2 501,9 Mdh à fin 2008 ;

Le poste « autres créditeurs courants » connaît une baisse de 27,0% au 31 décembre 2009 et
s’établit à près de 959,1 Mdh contre 1 314,6 Mdh à fin 2008, en raison essentiellement de :
27
Inclut un écart de conversion de 19 Mdh
94
La variation des comptes d’associés créditeurs, qui s’explique par la diminution des comptes
courants entre SNI et NSI pour 344,2 Mdh en 2009 pour le paiement de dividendes au titre de
l’exercice 2009 par NSI.
La plus forte variation des dettes financières courantes est enregistrée au niveau de SNI SA. pour
845 Mdh concernant l’augmentation des crédits de trésorerie.
Actif non courant

En 2008, l’évolution de l’actif non courant consolidé en hausse de 22,8% par rapport à l’exercice
2007, s’explique par l’effet combiné de :
la hausse des immobilisations incorporelles de 84,6% liée essentiellement à l’acquisition d’une
concession d’exploitation de terrain au niveau de Lafarge Ciments pour un montant de 13 Mdh ;
la hausse des immobilisations corporelles de 23,1% qui s’explique principalement par
l’augmentation des immobilisations corporelles en cours pour un montant de 696 Mdh, dont
555 Mdh au niveau de Lafarge Ciments concernant essentiellement le projet de dédoublement de
la ligne de production de l’usine de Tétouan et 104 Mdh au niveau de Lafarge Cementos relatifs à
la modernisation de l’usine suite à sa transformation officielle en unité de broyage.
la hausse des titres mis en équivalence liée essentiellement à l’intégration des paliers Somed et
Kasovi pour un montant respectif de 1 243,5 Mdh et 356,7 Mdh ;
la hausse des actifs financiers de 19,1% concernant principalement l’impact combiné de
l’acquisition par SNI de titres Attijariwafa bank pour un montant de 683 Mdh et l’évaluation à la
juste valeur des anciens titres Attijariwafa bank pour -374 Mdh.
Actif courant
L’actif courant s’inscrit en recul de 13,2 % entre 2007 et 2008 en raison principalement du repli
significatif du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » justifié essentiellement par la baisse
des titres et valeurs de placements dans les comptes du Groupe Lafarge (74,7 Mdh en 2008 vs
701,6 Mdh en 2007). En effet, les Sicav et dépôts à terme ont servi au paiement des dividendes du
groupe Lafarge au titre de l’exercice 2007.

Les créances clients s’établissent en 2008 à 550,7 Mdh contre 409,9 Mdh en 2007, soit une hausse
de 34,3% qui s’explique essentiellement par :
la hausse du chiffre d’affaires de 52% au niveau de Longométal Afrique avec un impact de
88 Mdh en plus sur les créances clients du groupe SNI ;
l’augmentation du chiffre d’affaires et le rallongement du crédit client accordé au niveau de
l’activité Bétons, avec un impact de 34 Mdh en plus sur les créances clients du groupe SNI ;
l’intégration et le démarrage d’activité de la société ECOCIM, ayant un impact de 10 Mdh sur
les créances clients du groupe.

Les stocks et en-cours nets s’élèvent en 2008 à 354,3 Mdh contre 289,3 Mdh en 2007 soit une
croissance de 22,5% qui s’explique principalement par la hausse des stocks de marchandises (136,4
Mdh en 2008 contre 85,4 Mdh en 2007) et des stocks de matières et fournitures consommables
(201,1 Mdh en 2008 contre 182,8 Mdh en 2007).
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
-
Les capitaux propres consolidés du Groupe SNI demeurent quasi-stables s’élevant à 9 891,3
Mdh en 2008 contre 9 896,6 Mdh en 2007, principalement sous l’effet du résultat généré par le
Groupe en 2008 atténué par la hausse des dividendes servis aux actionnaires de la société mère et
aux minoritaires.
Passif non courant

Les dettes financières non courantes s’établissent à 4 523,7 Mdh en 2008 contre 2 446,4 Mdh, soit
une progression de 2 077,3 Mdh s’expliquant principalement par l’action combinée de l’émission
95
par SNI S.A d’un nouvel emprunt obligataire d’un montant de 1 200 Mdh, et de la contraction par
SNI S.A d’un Crédit Moyen Terme de 750 Mdh principalement;

Les impôts différés passif s’élèvent à 549,5 Mdh en 2008 contre 654,1 Mdh en 2007, soit une
baisse de 16%.
Passif courant

Le passif courant augmente de 22,6% en 2008 et s’élève à près de 2 501,9 Mdh contre près de 2
040,7 Mdh en 2007, en raison principalement de :

l’augmentation des dettes financières courantes auprès des établissements de crédit pour un total de
504,8 Mdh est due principalement à la remise à l'escompte massive des effets, à l'octroi d'un
refinancement de dossier d'import d'un impact de 81,4 Mdh au niveau de Longométal Afrique, ainsi
qu'un crédit de trésorerie de 405 Mdh au niveau de SNI SA. ;

la hausse des dettes fournisseurs courantes de 103,5 Mdh entre 2007 et 2008 liée principalement à
l’effet combiné de l’augmentation des coûts des intrants accompagnée d’un rallongement du délai
de règlement des fournisseurs au niveau de l’activité Ciment d'un impact de 56 Mdh et du
reclassement en terrain et en comptes fournisseurs des agrégats d'une société civile immobilière au
niveau de l'activité ciment avec un impact consolidé de 30 Mdh.

Le poste « autres créditeurs courants » connaît un repli de 10,0% en 2008 et s’établit à près de
1 314,6 Mdh contre près de 1 460,9 Mdh en 2007, en raison essentiellement de :

la baisse des comptes d’associés créditeurs de 24,7% (839,5 Mdh en 2008 vs 1 047,0 Mdh en 2007)
qui résulte principalement du remboursement par la société SNI SA en faveur de NSI d’un montant
de -331 Mdh et de l’intégration de la société FPOS avec un impact de 83,5 Mdh.
I.3.1.4
Analyse des engagements hors bilan
Engagements donnés
En Mdh
2007
2008
Avals, cautions et garanties reçues
481,8
670,6
86,0
-
-
2 726,4
Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués
Nantissement et hypothèques reçus
Total
2009
953,9
532,2
355,6
1 435,7
1 202,8
3 168,0
En 2009 :
Les engagements donnés concernent le nantissement des 10% du capital d’Attjariwafa bank consenti
par SNI à Banco Santander en contrepartie du prêt contracté pour un montant de 2 726,4 Mdh.
En outre, les avals, cautions, garanties et autres engagements donnés concernent principalement la
société Lafarge Ciments : 127 Mdh correspondent à des engagements pour financement des
investissements, 78 Mdh correspondent à des engagements d’acquisition et de location de carrières,
11,5 Mdh sont relatifs à des engagements pour assurance sinistre et 3,5 Mdh correspondent à des
engagements d’importations.
En 2008 :
Les engagements donnés concernent essentiellement la société Lafarge Ciments : 616 Mdh
ccorrespondent à des engagements pour financement des importations et de commandes d’exploitation
et 527 Mdh sont relatifs à des engagements sur financement d’investissements divers.
96
En 2007 :
Les engagements donnés concernent essentiellement Lafarge Ciments : 851 Mdh correspondent à des
engagements d’investissement pour le dédoublement de la ligne de Tétouan et 536 Mdh sont relatifs à
des engagements sur le financement des importations.
Engagements reçus
En Mdh
2007
2008
2009
Avals, cautions et garanties reçues
300,8
331,3
203,0
Total
0,1
0,2
0,5
300,9
331,5
203,5
En 2009 :
Les engagements reçus concernent essentiellement Lafarge Ciments et correspondent pour 82 Mdh à
des cautions reçues de la part des fournisseurs, 41 Mdh à des cautions SCI et 27,5 Mdh à des cautions
clients.
En 2008 :
des cautions reçues de la part des fournisseurs.
En 2007 :
des cautions reçues de la part des fournisseurs.
97
I.3.1.5 Analyse du tableau de financement
2007
2008
2009
Var
08-07
Var.
09-08
Résultat net de l'ensemble consolidé
1 009
769
2 666
-23,8%
>100%
Ajustements pour
Dotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur
121
127
152
5,0%
19,1%
Résultats des sociétés mises en équivalence
-28
115
-914
Ns
>-100%
-199
-95
-1 034
-52,5%
>100%
-
-
-57
Ns
Ns
Résultats de cession et des pertes et profits de dilution
Profits/pertes de réévaluation (juste valeur)
Produits des dividendes
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement
financier net et impôt
-30
-33
-36
10,2%
9,2%
873
883
775
1,2%
-12,2%
Élimination de la charge (produit) d’impôts
330
345
395
4,7%
14,3%
Élimination du coût de l’endettement financier net
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement
financier net et impôt
146
190
327
29,8%
72,7%
1 348
1 418
1 497
5,1%
5,6%
Incidence de la variation du BFR
Impôts payés
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Incidence des variations de périmètre
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d’actifs financiers
Augmentation de capital dans les entreprises associées
Variation des autres actifs financiers
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d’actifs financiers
Dividendes reçus
Intérêts financiers versés
Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement
Augmentation de capital minoritaires
-55
-113
198
>100%
Ns
-268
-336
-348
25,4%
3,6%
1 025
968
1 348
-5,6%
39,2%
-75
-1 615
-5 081
>100%
>100%
-414
-788
-506
90,1%
-35,8%
-96,2%
-1
-683
-26
>100%
-1 274
-
-
Ns
Ns
1
-9
-12
Ns
Ns
1
1
7
55,6%
>100%
371
-
197
-100,0%
Ns
306
505
638
64,9%
26,5%
-146
-190
-327
29,8%
72,7%
-1 231
-2 778
-5 111
>100%
84,0%
-
-490
16
Ns
>-100%
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère
-327
-360
-360
10,0%
0,0%
Dividendes payés aux minoritaires
-186
-254
-216
36,0%
-14,8%
>100%
Émission de nouveaux emprunts
1 206
2 117
4 244
75,6%
Remboursement d’emprunts
-411
-2
-1 200
-99,4%
>100%
Variation des comptes courants
-317
-195
633
Ns
<-100%
50
-147
-
Ns
Ns
15
670
3 117
>100%
>100%
-
-
0
Ns
Ns
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie provenant des activités de
financement
Incidence de la variation des taux de change
Incidence de changement des méthodes et principes
comptables
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie
-
3
-
Ns
Ns
-191
-1 137
-646
Ns
-43,1%
Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l’ouverture
797
606
-530
-23,9%
>-100%
Trésorerie et équivalents de trésorerie net à la clôture
606
-530
-1 177
Ns
>100%
-191
-1 137
-646
>100%
-43,1%
Variation de la trésorerie et équivalent de trésorerie
Source : SNI
98
Activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’établissent à près de 1 347,5 Mdh au
31 décembre 2009 contre 968,0 Mdh 31 décembre 2008, soit une augmentation de 39,2% et
comprennent principalement :
-la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt pour
1 497,4 Mdh ;
-l’incidence de la variation du BFR pour +198 Mdh et des impôts payés pour -347,9 Mdh ;
Activités d’investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement présentent un solde négatif de 5 110,6 Mdh
au 31 décembre 2009 contre un solde négatif de 2 777,5 Mdh au 31 décembre 2008. Cette évolution
s’explique principalement par :
-l’acquisition de titres Attijariwafa bank (bloc de 10% et allers-retours) pour un montant de 4 373
Mdh ;
-l’augmentation du capital de Atlas Hospitality Maroc pour un montant de 500,3 Mdh
-l’acquisition de 3,33% de Centrale Laitière pour un montant de 232,3 Mdh
-l’augmentation du capital de FPOS pour un montant de 171,6 Mdh ;
-l’acquisition de titres complémentaires ONA pour 156,5 Mdh ;
-l’acquisition de titres Atlas Hospitality Maroc pour un montant de 68.9 Mdh
-l’augmentation du capital de AM Invest pour un montant de 18 Mdh
Activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont fortement augmenté en raison
principalement de l’émission de nouveaux emprunts au cours de l’exercice 2009.
Les dettes de financement augmentent de 3 026 Mdh entre fin décembre 2008 et fin décembre
2009. Cette progression résulte de :
- L’émission, le 10/08/2009, d’un emprunt obligataire d’un montant de 1 500 Mdh au taux de 5,1%
et à échéance 10/08/19 ;
- Le remboursement, le 10/12/2009, de l’emprunt obligataire de 1 200 Mdh émis en 2004 au taux
de 4,65% ;
- La souscription, le 28/12/2009, à un crédit à moyen terme auprès de Banco Santander d’un
montant de € 240,2 millions, contracté à taux variable (3,03% pour la 1ère année, le taux de
référence étant l’Euribor 12 mois assorti d’une prime de risque 200 pbs) et à échéance
28/12/2014.
Activités opérationnelles

Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’établissent à près de 968,0 Mdh en
2008 contre 1 025,4 Mdh en 2007, soit une baisse de 5,6% et comprennent principalement :
- la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt pour
1 417,6 Mdh ; et
- l’incidence de la variation du BFR pour -113,4 Mdh et des impôts payés pour -336,2 Mdh.
Activités d’investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement présentent un solde négatif de 2 777,5 Mdh
en 2008 contre un solde négatif de 1 230,6 Mdh en 2007. Cette évolution s’explique principalement
par :
- l’incidence des variations de périmètre suite à l’acquisition au cours du premier semestre 2008
d’une participation de 32,9% dans le groupe Somed pour 1 240 Mdh, d’une acquisition
99
complémentaire de titres ONA pour un montant de 323 Mdh et de l’acquisition indirecte de 25%
dans la société Kasovi par FPOS pour 356,7 Mdh ; et
- l’acquisition d’actif financier concernant les titres Attijariwafa bank pour 683,1 Mdh
Activités de financement

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’établissent à 669,7 Mdh en 2008 contre
15,0 Mdh à fin 2007. Cette évolution s’explique principalement par :
- l’émission d’un emprunt obligataire pour 1 200 Mdh ;
- l’émission d’un crédit moyen terme pour 750 Mdh ;
- le versement des dividendes pour 614 Mdh dont 254 Mdh pour les minoritaires ;
- l’augmentation de capital de Wana Corporate pour 490 Mdh ;
- La réduction de capital de Lafarge Maroc pour 147 Mdh ;
- La variation des comptes courants associés pour 122 Mdh.
I.3.1.6 Impact de la première adoption des comptes IFRS (FTA)
En application de l’avis n°5 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) du 26/05/2005 et
conformément aux dispositions de l’article 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n°06/05 du Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) du 13 octobre 2005, ainsi qu’aux dispositions de
l’article 6 paragraphe 6.3 de la circulaire n°07/09 du 15 juillet 2009, les états financiers consolidés du
Groupe SNI sont préparés depuis 2007 en conformité avec les normes comptables internationales
adoptées au sein de l’Union Européenne et publiées aux dates de clôture de chaque exercice.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting
Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et IFRIC
(Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).
L’impact de la première adoption des normes IFRS sur les comptes consolidés porte essentiellement sur
les capitaux propres consolidés qui affichent au bilan d’ouverture au 1er janvier 2006 un total de
8 402 Mdh en normes IFRS, contre 7 252 Mdh en normes marocaines. Cette différence s’explique
essentiellement par :

les impacts issus de la revue des amortissements des immobilisations corporelles selon les
nouvelles durées d’utilité conformément aux dispositions de la norme IAS 16 «immobilisations
corporelles». S’ajoute à cet impact la réévaluation sélective des terrains permise dans le cadre de la
première adoption des normes IFRS ;
l’impact de l’évaluation, à la date de transition en normes IFRS, de l’engagement de SNI
conformément aux dispositions de la norme «avantages au personnel» ;
l’impact des impôts différés issus des différences temporelles taxables et déductibles ainsi que les
impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables.
100
Capitaux propres de l'ensemble consolidé - normes marocaines (publié au 1er janvier 2006)
Dont part du Groupe
Donte intérêts minoritaires
7 251,8
6 632,3
619,5
Ajustements de passage aux normes IAS-IFRS
Valorisation des immobilisations corporelles
Engagements de retraite
Valorisation du stock
Retraitement des contrats de location financement
Dépréciation d'actifs
Comptabilidation des subventions d'investissement
Effets de variations des cours des monnaies étrangères
Provisions passifs
Valorisation des immobilisations incorporelles
Retraitement des instruments financiers
Autres retraitements
Impôts différés sur les retraitements ci-dessus
Capitaux propres de l'ensemble consolidé - normes IAS-IFRS au 1er janvier 2006
Dont part du Groupe
Dont intérêts minoritaires
1 463,8
-261,9
-5,8
28,3
-70,7
-23,0
14,1
73,8
-15,2
-38,1
184,9
-199,5
8 402,5
7 663,1
739,4
Source : SNI
101
I.3.2. Analyse des comptes sociaux
I.3.2.1 Analyse du compte de produits et charges
Vente de biens et services
Chiffres d'affaires
Autres produits d'exploitation
Reprises d'exploitation transferts de
charges
Produits d’exploitation
2007
102
2008
126
2 009 Var.08/07 Var.09/08
107
23,4%
-15,2%
102
126
107
23,4%
-15,2%
1
1
1
-35,9%
-20,0%
-
-
-
Ns
Ns
103
127
108
23,0%
-15,2%
Achats consommés de matières
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Dotations d'exploitation
31
1
12
1
2
53
20
1
3
0
41
3
26
1
3
50,0%
72,8%
-50,0%
73,0%
0,0%
26,1%
Ns
-23,4%
Ns
31,5%
20,0%
3,3%
Charges d’exploitation
47
78
75
66,5%
-4,2%
Résultat d’exploitation
56
49
33
-13,3%
-32,7%
480
30
955
17
1 134
4
47
99,1%
Ns
-44,3%
18,7%
Ns
>100%
Reprises financières
4
241
0
>100%
Ns
Produits financiers
513
1 213
1 185
>100%
-2,3%
Charges d'intérêts
Pertes de change
Autres charges financières
Dotations financières
141
4
6
185
-
310
36
30,9%
Ns
Ns
-96,6%
67,6%
Ns
Ns
Ns
Charges financières
151
185
346
22,7%
87,2%
Résultat financier
362
1 028
838
>100%
-18,4%
Produits des titres de participation
Gains de change
Intérêts et autres produits financiers
Résultat courant
418
1 077
871
>100%
-19,1%
Produits de cession d'immobilisations
Autres produits non courants
Reprises non courantes
1 083
50
638
1
90
378
67
-41,1%
Ns
82,2%
-40,8%
Ns
-25,3%
Produits non courants
1 133
729
445
-35,6%
-39,0%
V.N.C des immobilisations cédées
Autres charges non courantes
Dotations non courantes
603
44
122
711
2
5
138
32
9
17,9%
-96,4%
-96,0%
-80,6%
>100%
72,0%
Charges non courantes
770
718
179
-6,7%
-75,1%
Résultat non courant
363
12
266
-96,8%
>100%
Résultat avant impôt
782
1 088
1 137
39,2%
4,5%
Impôt sur les sociétés
Résultat net
41
42
2
1,0%
-94,5%
741
1 047
1 135
41,3%
8,4%
Revue analytique 2008 - 2009
Le chiffre d’affaires correspond aux rémunérations des prestations fournies par SNI à ses filiales. Son
montant s’établit à 106,9 MDH au 31 décembre 2009 contre 126,4 MDH au 31 décembre 2008. Cette
diminution est consécutive principalement à la baisse de 30% par rapport à 2008 des rémunérations de
gestion perçues de Sonasid.
102
Le résultat d’exploitation enregistre un solde positif de 33,0 Mdh contre 48,8 Mdh au 31 décembre
2008, soit une baisse de 32,30% consécutive à la baisse des rémunérations de gestion principalement.
Résultat financier
Le résultat financier enregistre une baisse de 18,4% affichant un montant de 838,4 Mdh au
au 31 décembre 2009 contre 1 027,7 Mdh au 31 décembre 2008 impacté par les éléments suivants :
Les produits de titres de participation concernent les dividendes dont la distribution est décidée par
les AGO tenues au cours de l’exrcice 2009. Leur montant est passé de 955,1 Mdh au 31 décembre
2008 à 1 133,9 Mdh au 31 décembre 2009, soit une augmentation de 18,7%. Cette augmentation est
consécutive au relèvement des dividendes servis essentiellement par les sociétés N.S.I. (+180,8
Mdh), Lafarge Maroc (+ 21,0 Mdh) et Centrale Laitière (+ 17,8 Mdh) et la baisse des dividendes
servis par Somed (-62,4 Mdh).
Les charges d’intérêts totalisent 310,0 Mdh contre 185,1 Mdh en 2008. Cet accroissement traduit
l’effort supplémentaire d’investissement réalisé durant l’exercice est dû aux emprunts contractés en
2009.

Les dotations financières totalisent 36,3 Mdh contre 0,2 Mdh au 31 décembre 2008. Ces dotations
concernent la participation de SNI dans Longométal Afrique pour 17,0 Mdh et la dotation pour
perte de change latente sur l’emprunt contracté en Euro auprès de Banco Santander pour 19,3 Mdh.
Le résultat non courant de SNI SA au 31 décembre 2009 s’établit à 265,9 Mdh contre 11,8 Mdh en
2008. Cette variation est imputable aux éléments suivants :
Plus-values sur cessions de titres Attijariwafa bank, Lesieur et ONA pour un montant de 239,4 Mdh
Reprise de provision pour investissement pour 31,0 Mdh constituée initialement en 2007 pour faire
face à un investissement d’exploitation, notamment le siège social de la société ;
Dotation aux provisions pour risques et charges pour 8,60 Mdh,
Des autres charges non courantes pour 32,1 Mdh dont 30,5 Mdh correspondant principalement au
montant à payer à Brasseries du Maroc dans le cadre de la garantie de passif.
Résultat net

Le résultat net s’établit à 1 135,0 Mdh au 31 décembre 2009 contre 1 046,8 Mdh au 31 décembre
2008, soit une hausse 8,4% liée essentiellement à la hausse du résultat non courant.
Son montant s’établit à 126,4 Mdh en 2008 contre 102,4 Mdh en 2007. Cette augmentation est
consécutive à l’appréciation de la rémunération des prestations perçues de Sonasid, Lafarge Maroc et
Longométal Afrique.
Le résultat d’exploitation enregistre un recul de 13,3% s’établissant à 48,8 Mdh en 2008 contre
56,3 Mdh en 2007. Cette évolution s’explique essentiellement par l’augmentation des charges
d’exploitation de 66,5% qui s’élèvent à 78,1 Mdh en 2008 contre 46,9 Mdh en 2007 due à la hausse des
honoraires de consultants et de la masse salariale, atténuée par la progression des produits
d’exploitation (rémunérations de gestion essentiellement).
Résultat financier
Le résultat financier est en nette amélioration (>100%) affichant un montant de 1 027,7 Mdh au 31
décembre 2008 contre 362,1 Mdh au 31 décembre 2007 justifiée par les éléments suivants :
103

les reprises financières s’établissent à 241,3 Mdh en 2008 contre 3,6 Mdh en 2007, soit une hausse
significative correspondant principalement à la reprise sur provisions pour dépréciation des titres de
Leader Food et Longométal Afrique, pour respectivement 173 Mdh et 64 Mdh ;
les produits de titres de participation qui s’établissent à 955,1 Mdh en 2008 contre 479,7 Mdh en
2007, soit une augmentation de 99,1% consécutive au relèvement des dividendes servis par les
sociétés Lafarge Maroc (+306,7 Mdh), ONA (+32,4 Mdh), et à l’encaissement des dividendes de
Somed pour 87,4 Mdh ;
les charges d’intérêts qui s’élèvent à 185,1 Mdh en 2008 contre 141,5 Mdh en 2007, soit une
progression de 30,80% suite à la hausse de l’endettement financier qui traduit l’effort
supplémentaire d’investissement réalisé durant l’exercice 2008 (acquisition des titres de
participation et autres titres immobilisés pour un montant de 3 102,2 Mdh). L’endettement financier
net s’établit en 2008 à 4 230,6 Mdh contre 2 215,3 Mdh en 2007 avec un taux d’intérêt moyen
respectif de 4,33% et 4,49% ;
les dotations financières qui s’établissent à 0,2 Mdh en 2008 contre 5,9 Mdh en 2007. Ces dotations
concernent la participation de SNI dans la Financière de Prise de Participations ;
les intérêts et autres produits financiers 28 s’élèvent à 16,6 Mdh en 2008 contre 29,8 Mdh en 2007,
soit une baisse de 44,3 %.
Le résultat non courant s’établit à 11,8 Mdh au 31 décembre 2008 contre 363,4 Mdh au 31 décembre
2007, imputable aux éléments suivants :
des moins-value de cession concernant les titres Leader Food pour un montant de 137,3 Mdh
(produit de cession de 36 Mdh pour une VNC de 173 Mdh) et les titres Kasovi pour un montant de
11,1 Mdh ;
une plus-value nette sur cession de titres Cosumar de 75,6 Mdh ;
une reprise de la provision pour restructuration de Leader Food pour un montant de 90 Mdh ;
des autres charges non courantes d’un montant de 1,6 Mdh constituées essentiellement par les
indemnités de restructuration ;
des dotations non courantes pour un montant de 4,9 Mdh constituées par 1,0 Mdh de provision
supplémentaire pour garantie de passif des Brasseries du Maroc et 3,9 Mdh de provision pour
garantie de passif de Leader Food.
Résultat net
Le résultat net s’établit à 1 046,8 Mdh au 31 décembre 2008 contre 740,7 Mdh au 31 décembre 2007,
soit une croissance de 41,3% liée essentiellement à l’augmentation du résultat financier.
28
Ces intérêts correspondent principalement aux produits de placement de trésorerie entre SNI et ses filiales d’une part, et SNI et COPROPAR
d’autre part.
104
Tableau de distribution des dividendes perçus par SNI
En Kdh
2007
Dividendes relatifs Pay Out
à l’exercice 2006 Ratio*
des participations
Pay Out
Ratio*
2008
Dividendes relatifs Pay Out
à l’exercice 2007 Ratio*
des participations
2009
Dividendes relatifs
à l’exercice 2008
des participations
Lafarge ciments
(à travers
Lafarge Maroc)
45,00%
171 456
75,40%
478 256
78,85%
499 192
ONA
74,30%
175 725
17,60%
208 106
46,23%
214 670
-
-
90,70%
87 449
65,04%
24 986
Somed
Sonasid ( à
travers NSI)
Attijariwafa bank
-
60 566
-
76 858
94,75%
257 558
45,00%
30 294
60,00%
33 360
40,93%
36 049
Lesieur Cristal
79,10%
11 426
98,50%
26 850
97,36%
37 633
Cosumar
70,40%
16 763
93,30%
23 773
74,52%
25 556
Centrale Laitière
64,00%
11 224
98,60%
20 484
0,9
38 314
Berliet Maroc
-
-
-
-
-
-
Renault Maroc
Financière de
prise de
participations
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ohio
-
2 258
-
-
-
-
Leader Food
-
-
-
-
-
Sonasid
Longométal
Afrique
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Autres
-
-
-
-
-
Total
479 712
955 136
* Payout ratio défini comme le rapport entre le dividende distribué en année n rapporté au résultat de l’année (n-1)
Source : SNI
1 133 956
Les dividendes, ordinaires et exceptionnels, distribués à SNI par ses participations au 31 décembre 2009
s’élèvent à 1 134,0 Mdh contre 955,1 Mdh au 31 décembre 2008, soit une hausse de 18,7% liée aux
bonnes performances globales des participations, grâce à la forte contribution de Lafarge Maroc (499,2
Mdh) et à la forte hausse du dividende perçu de NSI intégrant un dividende exceptionnel.
105
I.3.2.2 Analyse bilantielle
2007
2008
2009
Var.08/07
Var.09/08
ACTIF
Actif immobilisé
9 905
12 533
17 922
26,5%
43,0%
Immobilisations en non valeurs
3
4
7
20,0%
85,0%
Immobilisations incorporelles
-
-
-
Ns
Ns
Immobilisations corporelles
30
29
29
-1,0%
-0,3%
9 872
12 500
17 866
26,6%
42,9%
-
-
19
Ns
Ns
1 292
1 371
339
6,1%
-75,3%
-
-
-
Ns
Ns
Créances de l’actif circulant
1 291
1 370
227
6,1%
-83,4%
Dont CCA
1 215
1 288
150
5,9%
-88,4%
Titres et valeurs de placement
1
1
111
33,3%
9166,7%
Trésorerie Actif
1
1
13
33,3%
>100%
11 198
13 905
18 274
24,2%
31,4%
10 033
12 580
16 370
25,4%
30,1%
7 512
8 199
8 974
9,1%
9,5%
31
31
-
0,0%
Ns
-
-
-
Ns
Ns
31
31
-
0,0%
Ns
2 400
4 350
7 376
81,3%
69,6%
90
-
19
Ns
Ns
Dettes du passif circulant
1 127
861
638
-23,6%
-25,9%
Dont CCA
1 028
750
468
-27,1%
-37,5%
34
39
11
14,2%
-71,5%
-
5
-
Ns
Ns
Actif circulant
Stocks
Total ACTIF
PASSIF
Financement permanent
Capitaux propres
Capitaux propres assimilés
Dont subvention d'investissement
Dont provisions réglementées
Dettes de financement
Provisions durables pour risques et charges
Autres provisions pour risques et charges
Trésorerie passif
Total PASSIF
Source : SNI
4
420
1 254
>100%
>100%
11 198
13 905
18 274
24,2%
31,4%
106
Revue analytique 2008 – 2009
Actif immobilisé
Au 31 décembre 2009, l’actif immobilisé s’élève à 17 921,6 Mdh, dont 17 865,9 Mdh
d’immobilisations financières, contre 12 533,1 Mdh à fin 2008 dont 12 499,7 Mdh d’immobilisations
financières.
Les acquisitions et cessions des immobilisations financières (hors prêts immobilisés) de l’exercice
peuvent être détaillées comme suit (le tableau ci dessous présente les montants bruts) :
Solde au 31 décembre 2008 (en milliers de dirhams)
Acquisitions
ONA
Centrale Laitière
Attijariwafa bank
Augmentation de capital
FPOS
AM INVEST
Cessions
ONA
Lesieur Cristal
Attijariwafa bank
Solde au 31 décembre 2009
12 580,3
4 831,2
156,5
232,3
4 373,5
68,9
689,9
171,6
18,0
500,3
-138,2
6,0
0,7
131,5
17 963,2
Source : SNI
Actif circulant
Actif circulant
Clients et comptes rattachés
Etat débiteur
C/c Actif
Autres débiteurs
Comptes de régularisation Actif
2008
2009
Var.09/08
1 371,2
1 370,0
27,2
47,2
1 287,6
7,4
0,6
1,2
338,6
227,4
26,0
39,6
149,8
11,8
0,2
111,2
(75,3%)
(83,4%)
(4,4%)
(16,1%)
(88,4%)
59,5%
(66,7%)
Ns
Source : SNI

Au 31 décembre 2009, l’actif circulant enregistre une baisse de 1 032,6 Mdh, s’établissant à 338,6
Mdh. Cette baisse est due principalement à une baisse des comptes courants d’associés débiteurs
sur la même période de 1 137,8 Mdh (remboursement par ONA de son compte courant pour 1 083
Mdh).
107
Capitaux propres
Capital social ou personnel
Primes d'émission, de fusion et d'apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat net de l'exercice
2008
2009
Var. 09/08
8 198,8
1 090,0
375,0
109,0
3 924,7
1 653,3
1 046,8
8 974,1
1 090,0
375,0
109,0
4 971,4
1 293,7
1 135,0
9,5%
0,0%
0,0%
0,0%
26,7%
(21,8%)
8,4%
Source : SNI

Les capitaux propres s’élèvent à 8 974,1 Mdh, en progression de 775,3 Mdh par rapport à fin
2008.

Les primes et réserves se sont établies à 6 749,1 Mdh au 31 décembre 2009 contre 6 062,0 Mdh au
31 décembre 2008 suite à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 pour 1 046,8 Mdh et la mise
à distribution de dividendes pour 359,7 Mdh, soit 33 Dh par action, sur décision de l’AGO du 26
Mai 2009.

Les dettes de financement totalisent 7 376,4 Mdh au 31 décembre 2009. Ces dettes concernent
:
- un emprunt obligataire lancé en juillet 2007 pour 1 200,0 Mdh au taux de 4,70% l’an qui sera
remboursé le 20/07/2017 ;
- un emprunt obligataire d’un montant de 1 200,0 Mdh lancé le 31/12/08 au taux de 5,2% et à
échéance 31/12/2013 ;
- un emprunt obligataire d’un montant de 1 500,0 Mdh lancé le 10/08/09 au taux de 5,1% et à
échéance 10/08/2019 ;
- un crédit à moyen terme d’un montant de 750 Mdh consenti le 30/12/08 au taux de 6,1% et à
échéance 30/12/2015 ;
- un crédit à moyen terme auprès de Banco Santander (BCH) d’un montant de 240 230 000 euros
contracté le 28/12/2009 à taux variable (3,03% pour la 1ère année) à échéance 28/12/2014 pour
financer l’acquisition de 10% du capital d’Attijariwafa bank.
Passif circulant
Les dettes du passif circulant enregistrent une baisse de 25,9% par rapport à fin 2008, affichant un
montant de 638,3 Mdh au 31 décembre 2009 contre 861,2 Mdh au 31 décembre 2008.
Les autres dettes représentent essentiellement les intérêts à payer pour 75,5 Mdh.
Les autres provisions pour risques et charges concernent la garantie du passif de Leader Food pour 3,6
Mdh et la provision pour risques et charges pour 7,5 Mdh.
A fin décembre 2009, la trésorerie passive s’élève à 1 254,3 Mdh contre 420,4 Mdh fin 2008, suite à
l’augmentation des crédits de trésorerie de SNI de 845 Mdh.
108
Actif immobilisé
En 2008, l’actif immobilisé s’élève à 12 533,1 Mdh, dont 12 499,7 Mdh en immobilisations financières,
contre 9 904,9 Mdh en 2007 (dont 9 871,9 d’immobilisations financières) en raison principalement du
programme d’investissement important réalisé en 2008.
Les acquisitions et cessions des immobilisations financières (hors prêts immobilisés) de l’exercice
peuvent être détaillées comme suit :
Solde au 31 décembre 2007 (en Mdh)
10 189,2
Acquisitions
ONA
Kasovi
Somed
Centrale Laitière
Attijariwafa bank
Financière de Prise de Participation
Wana Corporate
Cessions
Kasovi
Leader Food
Cosumar
Réduction de capital
Lafarge Maroc
+2 602,5
+323,0
+356,7
+1 240,0
+0,1
+682,7
+499,7
+9,7
+490,0
-564,1
-356,7
-173,3
-34,1
-147,0
-147,0
12 580,3
Source : SNI
Actif circulant
Actif circulant
Etat débiteur
C/c Actif
Autres débiteurs
Comptes de régularisation Actif
2007
2008
Var. 08/07
1 292,1
1 291,2
23,6
42,2
1 215,4
9,9
0,0
1 371,2
1 370,0
27,2
47,2
1 287,6
7,4
0,6
6,1%
6,1%
15,2%
11,9%
5,9%
-25,2%
>100%
0,9
1,2
37,2%
Source : SNI

En 2008, l’actif circulant enregistre une hausse de 79,1 Mdh, s’établissant à 1 371,2 Mdh en 2008
contre 1 292,1 Mdh en 2007. Cette hausse est due principalement à l’augmentation des comptes
courants d’associés sur la même période de 72,2 Mdh, suite à l’avance consentie par SNI à FPOS
dans le cadre de l’acquisition par cette dernière des titres KASOVI antérieurement détenus par SNI
(avant capitalisation des comptes courants en 2009).
109
Capitaux propres
Capital social ou personnel
Primes d'émission, de fusion et d'apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
2007
2008
Var. 08/07
7 511,7
1 090,0
375,0
109,0
3 184,1
2 013,0
740,7
8 198,8
1 090,0
375,0
109,0
3 924,7
1 653,3
1 046,8
9,1%
0,0%
0,0%
0,0%
23,3%
-17,9%
41,3%
Source : SNI

Les capitaux propres s’élèvent à 8 198,8 Mdh, en progression de 687,1 Mdh par rapport à fin
2007 sous l’effet de l’amélioration du résultat net. Les primes et réserves se sont établies à
6 062,0 Mdh au 31 décembre 2008 contre 5 681,0 Mdh au 31 décembre 2007 suite à l’affectation
du bénéfice de l’exercice 2007 pour 740,7 Mdh décidée par l’AGO du 23 Mai 2008, ayant donné
lieu à distribution de dividendes pour 359,7 Mdh.

Les dettes de financement totalisent 4 350,0 Mdh au 31 décembre 2008, soit une hausse de
81,3% par rapport à fin 2007. Ces dettes concernent :
- un emprunt obligataire d’un montant de 1 200 Mdh émis en 2004 qui sera remboursé le
10/12/2009 ;
- un emprunt obligataire lancé en juillet 2007 pour 1 200 Mdh qui sera remboursé le 20/07/2017 ;
- un emprunt obligataire d’un montant de 1 200 Mdh lancé le 31/12/08 à échéance 31/12/2013 ;
- un crédit à moyen terme d’un montant de 750 Mdh contracté au 30/12/08 pour une durée de
84 mois au taux de 6,10%.
Passif circulant
Les dettes du passif circulant enregistrent une baisse de 23,6% par rapport à fin 2007, affichant un
montant de 861,2 Mdh au 31 décembre 2008 contre 1 127,1 Mdh à fin 2007, suite à la diminution des
comptes courants d’associés sur la même période, essentiellement celui de NSI réduit d’un montant de
307 Mdh. La trésorerie passive s’élève en 2008 à 420,4 Mdh contre3,9 Mdh en 2007, essentiellement
composée de crédits de trésorerie à court terme.
110
I.3.2.3 Analyse du tableau de financement
2007
2008
2009
EMPLOIS
Acquisitions et augmentations d'immobilisations
. Incorporelles
. Corporelles
. Financières
. Augmentation des créances immobilisées
. Reclassement de titres
Remboursement des capitaux propres
Remboursement des dettes de financement
Emplois en non-valeur
1 468
3
0
1 464
400
-
3 105
3
3 102
-
5 527
5
0
5 521
0
1 200
-
TOTAL I
1 868
3 105
6 727
63
390
327
436
796
360
544
904
360
Cessions ou réductions d'immobilisations
. Cessions des immobilisations corporelles
. Réduction de capital
. Récupération sur créances immobilisées
. Cessions des immobilisations financières
1 084
450
633
638
147
491
378
378
Augmentation des dettes de financement
1 200
1 950
4 207
TOTAL II
2 346
3 024
5 129
-478
0
-335
-416
777
-821
RESSOURCES
Autofinancement
Capacité d'autofinancement
Distribution
Variation du besoin en fond de roulement*
Variation de la trésorerie
Revue analytique 2009
Emplois

Les emplois totalisent 6 727,3 Mdh et incluent notamment :
-
l’acquisition de titres complémentaires ONA pour 156,5 Mdh ;
l’acquisition de 3,33% de Centrale Laitière pour un montant de 232,3 Mdh ;
l’augmentation du capital de FPOS pour un montant de 171,6 Mdh ;
l’augmentation du capital de AM Invest pour un montant de 18,0 Mdh ;
l’investissement dans Atlas Hospitality Maroc à hauteur de 569,2 Mdh ;
l’acquisition de titres Attijariwafa bank (bloc de 10% et allers-retours) pour un montant de 4
373,5 Mdh ;
- le remboursement d'un emprunt obligataire pour un montant de 1 200 Mdh.
Ressources

Les ressources s’établissent à 5 129,0 Mdh et sont relatives principalement à :
- un autofinancement de 544,3 Mdh ;
- la cession de titres Lesieur Cristal pour un montant de 17,1 Mdh ;
- la cession de titres ONA pour un montant de 9,5 Mdh
111
- la cession de titres Attijariwafa Bank pour un montant de 351,0 Mdh
- l’augmentation de dettes de financement pour 4 207,1 Mdh
Emplois

- l’acquisition de 32,9% de Somed pour 1 240 Mdh ;
- l’acquisition de 25% de Kasovi indirectement pour 356,7 Mdh ;
- l’augmentation des immobilisations incorporelles pour 3 Mdh correspondant principalement aux
frais d'émission de l’emprunt obligataire lancé en 2008 ;
- la participation à l’augmentation de capital de Wana Corporate à hauteur de 490 Mdh ;
- le rachat de titres Attijariwafa bank pour 682,7 Mdh ;
- le rachat de titres ONA pour un montant de 323,0 Mdh.
Ressources

- un autofinancement de 436,1 Mdh ;
- la cession des titres Leader Food pour un montant de 173,3 Mdh ;
- la cession de titres Cosumar pour un montant de 34,1 Mdh ;
- la réduction du capital de Lafarge Maroc pour un montant de 147,0 Mdh ;
- l’augmentation de dettes de financement suite au recours à un emprunt obligataire pour
1 200 Mdh et à un crédit à moyen terme d’un montant de 750 Mdh.
Emplois

- l’augmentation de capital de Wana Corporate pour 1 274,0 Mdh ;
- l’acquisition des titres ONA pour 74,7 Mdh ;
- l’acquisition des titres Lesieur Cristal pour 115,4 Mdh ;
- l’augmentation des immobilisations incorporelles pour 3 Mdh correspondant principalement aux
frais d'émission de l’emprunt obligataire lancé en 2007 ;
- le remboursement de dettes de financement (billets de trésorerie) pour un montant de 400 Mdh.
Ressources

- la réduction de capital de Lafarge Maroc pour 400 Mdh ;
- la réduction de capital de NSI pour 50 Mdh ;
- la cession de titres Attijariwafa bank pour 147,1 Mdh ;
- la cession des titres Lesieur Cristal pour 115,4 Mdh. Cette opération a permis de réaliser un plusvalue de 109,0 Mdh et de revaloriser le portefeuille de SNI ;
- l’augmentation de dettes de financement suite au recours à un emprunt obligataire pour
1 200 Mdh.
112
I.3.2.4 Analyse des principaux ratios financiers (comptes sociaux)
Ratios d’endettement
En millions de
dirhams
2007
2008
2009
Var.08/07
Var.09/08
Fonds propres
7 543
8 230
8 974
9,1%
9,0%
Endettement net
2 216
4 232
8 805
91,0%
108,1%
2 400
4 350
7 376
81,3%
69,6%
Taux d’endettement
24,14%
34,58%
45,11%
+ 10,4 pts
+ 10,5 pts
Source : SNI
* Le ratio d'endettement est défini comme le rapport entre l'endettement net que divise la somme des
fonds propres et assimilés et de l’endettement, i.e. D/(D+CP)
Le gearing a connu une hausse significative (+46,7 pts) sur la période 2008-2009 en raison de la
croissance plus rapide de l’endettement net par rapport à celle des fonds propres.
En effet, les fonds propres ont connu une croissance de 9,0% en 2009 contre 108,1% pour
l’endettement net sur la même période. En 2009, SNI présente un endettement net de 0,98x les fonds
propres.
Cette tendance haussière du gearing témoigne de l’endettement continu de la SNI en vue de financer ses
programmes d’investissement.
Ratios de profitabilité
Résultat Net
Total Actif
Fonds propres
ROA
ROE
2007
741
11 198
7 543
6,6%
9,8%
2008
1 047
13 905
8 230
7,5%
12,7%
2009
1 135
18 274
8 974
6,2%
12,6%
Var.08/07
41,3%
24,2%
9,1%
+ 0,9 pts
+ 2,9 pts
Var.09/08
8,4%
31,4%
9,0%
- 1,3 pts
- 0,1 pts
Source : SNI
Note : ROA tel que Résultat net de l’exercice n divisé par le total actif de l’exercice n / ROE tel que Résultat net de l’exercice n divisé par les
fonds propres de l’exercice n
En 2009, le ROA s’établit à 6,2% contre 7,5% en 2008 en raison de la hausse plus rapide de l’actif total
(+31,4%) par rapport à celle du résultat net (+8,4%), traduisant donc une forte augmentation des actifs
de SNI. Le ROE s’élève à 12,6% en 2009 contre 12,7% en 2008 reflétant le maintien d’un bon
rendement de capitaux propres de SNI.
En 2008, le ROA s’établit à 7,5% contre 6,6% en 2007 en raison de la hausse plus rapide du résultat net
(+41,3%) par rapport à celle des actifs (+24,2%), traduisant donc une amélioration de la rentabilité des
actifs de SNI. Le ROE s’élève à 12,7% en 2008 contre 9,8% en 2007 reflétant un meilleur rendement de
capitaux propres de SNI.
113
Equilibre financier
Fonds de roulement
Besoin en fonds de roulement
d'exploitation*
Compte courant d'associés
Trésorerie Nette
Dont Billets de trésorerie
2007
127,8
2008
46,7
2009
-1 551,7
Var.08/07
-63,5%
Var.09/08
Ns
-56,0
187,1
-3,3
0,0
-71,5
537,8
-419,6
-405,0
7,8
-318,6
-1 240,9
-1 250
27,7%
>-100%
>100%
Ns
Ns
Ns
>-100%
Ns
* hors comptes courants
Source : SNI
En 2009, le fonds de roulement s’établit à -1 551,8 Mdh contre 46,7 Mdh en 2008, en raison de la
poursuite du rythme soutenu du programme d’investissement de SNI, dont une partie a été financé par
des crédits à court terme.Le besoin en fonds de roulement, s’élève à 7,8 Mdh en 2009 contre -71,5 Mdh
en 2008.
La variation des comptes courants associés entre 2008 et 2009 s’explique principalement par le
remboursement par ONA de son compte courant vis-à-vis de SNI d’un montant de 1 083,1 Mdh.
La trésorerie nette demeure négative entre 2008 et 2009 et s’établit à -1 240,9 Mdh en 2009.
En 2008, le fonds de roulement s’établit à 46,7 Mdh contre 127,8 Mdh en 2007, soit une baisse
significative de 63,5%.
Le besoin
à -71,5 Mdh.
en
fonds
de
roulement
d’exploitation
demeure
négatif
et
s’élève
La trésorerie nette demeure négative entre 2007 et 2008 et s’établit à -419,6 Mdh en 2008 dont 405
Mdh en Billets de Trésorerie.
Ratios du portefeuille
Valeur de marché du portefeuille des
participations SNI
VNC du portefeuille des participations
SNI
Valeur de marché / VNC
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
27 726,0
29 218,0
31 963,0
5,4%
9,4%
9 871,7
2,8x
12 499,5
2,3x
17 865,5
1,8x
26,6%
-16,8%
42,9%
-23,5%
Source : SNI
En 2009, la valeur de marché du portefeuille s’est appréciée de 9,4% s’établissant à 31 963 Mdh contre
29 218 Mdh en 2008. La valeur de marché du portefeuille SNI représente 1,8x sa VNC contre 2,3x en
2008.
En 2008, la valeur de marché du portefeuille s’est appréciée de 5,4% s’établissant à 29 218 Mdh contre
27 726 Mdh en 2007. La valeur de marché du portefeuille SNI représente 2,3x sa VNC contre 2,8x en
2007.
114
Poids des participations dans le portefeuille SNI en fonction de la VNC
Participation
Principales participations
ONA
WANA CORPORATE
SOMED
Nouvelles Sidérurgies Industrielles
Lafarge Maroc
2007
84,4%
52,0%
15,1%
0,0%
8,7%
8,7%
2008
81,9%
43,6%
15,9%
9,9%
6,8%
5,7%
2009
58,2%
31,4%
11,1%
6,9%
4,8%
4,0%
Autres Participations cotées
Lesieur
Centrale Laitiere
Cosumar
Attijariwafa bank
13,9%
3,4%
2,7%
3,0%
4,8%
16,2%
2,7%
2,1%
2,1%
9,2%
36,3%
1,9%
2,7%
1,5%
30,2%
1,7%
0,0%
0,3%
0,7%
0,0%
0,1%
0,0%
0,6%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
1,9%
0,0%
0,2%
1,1%
0,0%
0,1%
0,1%
0,5%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
5,5%
0,0%
0,2%
0,6%
0,0%
0,1%
0,1%
0,4%
0,0%
1,0%
0,0%
3,2%
100,0%
100,0%
100,0%
Autres Participations non cotées
Berliet
Renault
Longometal Afrique
Longometal Armature
OHIO
Financière de Prise de Participations
AM Invest Morocco
Réserves immobilières
FPOS
Leader Food
Total des titres de participation
Au 31 décembre 2009, les principales participations ont le poids le plus important dans le portefeuille
SNI avec 58,2% de la VNC globale du portefeuille SNI contre 81,9% en 2008. Au 31 décembre 2009,
ONA est la principale participation de SNI et totalise 31,4% de la VNC globale contre 43,6% à fin
2008. Attijariwafa bank est la seconde plus importante participation du groupe avec 30,2% de la VNC
globale du portefeuille SNI au 31décembre 2009 contre 9,2% à fin 2008.
En 2008, les principales participations ont le poids le plus important dans le portefeuille SNI avec
81,9% de la VNC globale du portefeuille SNI contre 84,4% en 2007. En 2008, ONA est la principale
participation de SNI et totalise 43,6% de la VNC globale contre 52,0% en 2007. Wana Corporate est la
seconde plus importante participation du groupe avec 15,9% de la VNC globale du portefeuille SNI en
2008 contre 15,1% en 2007.
115
II.
PRESENTATION DE SIGER
II.1. Renseignements a caractère général
SIGER
Siège social
5 avenue Lalla Meryem, Souissi – 10 170 Rabat
-
Forme juridique
Société Anonyme à conseil d’administration
18 janvier 2002
99 ans
Rabat 54.787
Exercice social
du 1er janvier au 31 décembre
Objet social
Capital social au 31 décembre 2009
Liste des textes législatifs applicables à
SIGER
la société a pour objet :
-L’étude et la réalisation de tous placements ou
investissements;
-Le contrôle d’entreprises industrielles, commerciales,
financières, immobilières et agricoles;
-La prise de participation ou d’intérêts dans de telles
entreprises, notamment par souscription ou achats de
titres;
-La gestion du portefeuille ainsi acquis;
-Eventuellement l’étude et la promotion de tous projets
techniques, économiques, industriels, touristiques;
-Plus généralement, toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux
activités sus-énoncées ou susceptibles de favoriser le
développement de la société.
10.000.000 Dhs entièrement libéré, divisé en 100.000
actions d’une valeur nominale de 100 Dhs chacune et
toutes de même catégorie
De par sa forme juridique, la société est régies par le
Dahir n°1-96-124 du 14 Rabii II 1417 (30 août 1996)
portant promulgation de la Loi 17-95 relative aux
sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le
Dahir n°1-08-18 du 17 Joumada I (23 mai 2008) portant
promulgation de la Loi n°20-05.
Tribunal de Commerce de Rabat
II.2. Renseignements sur le capital de SIGER
II.2.1. Situation au 31.12.2009
Au 31 décembre 2009, le capital de SIGER s’établit à 10.000.000 dirhams, entièrement libéré, réparti
en 100.000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes de même catégorie.
II.2.2. Notation
La société n’a fait à ce jour, l’objet d’aucune notation.
116
II.3. Organes d’administration et de direction
II.3.1. Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, SIGER est administrée par un Conseil
d'Administration composé de trois à douze membres, pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, lors de sa
nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux
mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était
administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'il représente.
La personne morale dont le représentant permanent démissionne, décède ou est révoqué, est tenue de
notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l'identité de son nouveau représentant
permanent.
La durée de leurs fonctions est de six années.
Les administrateurs peuvent toujours être réélus.
Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'assemblée générale
ordinaire même si cette question n'est pas à l'ordre du jour.
Composition du conseil d’administration
La composition du conseil d‘administration au 31 décembre 2009 se présente comme suit :
Mandat
Date de
nomination
Durée
Expiration
Président-Directeur
Général
2005
6 ans
AGO 2011 statuant sur
l’exercice 2010
Monsieur Hassan
BOUHEMOU
Administrateur
2005
6 ans
l’exercice 2010
Monsieur Abdelkrim
BENNANI
Administrateur
2005
6 ans
l’exercice 2010
Administrateurs
Monsieur Mohammed
Mounir EL MAJIDI
Source : SIGER
Rôle du conseil d’administration
Le conseil d’administration de SIGER est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes
circonstances, au nom de la société, toutes décisions concourant à la réalisation de son objet social et
pour faire ou autoriser tous actes de gestion et de disposition, et ce, sous réserve des pouvoirs attribués
par la Loi aux assemblées d’actionnaires.
II.3.2. Les organes de direction : Direction Générale
Le Président de SIGER assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente
la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des
pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration, et dans la limite de l'objet social,
le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
société.
Le Président peut, pour l'exécution de ses propres décisions, conférer à tous mandataires que bon lui
semble, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser les personnes auxquelles
il a délégué et conféré des pouvoirs à consentir elles-mêmes des substitutions ou des délégations de
pouvoirs.
117
Sur proposition du Président, le conseil d’administration peut donner mandat à une personne physique
d’assister le Président à titre de directeur général.
II.3.3. Assemblées Générales d’Actionnaires
II.3.4. Convocation
Les assemblées de SIGER sont convoquées par le Conseil d’Administration.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée, adressée à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant la date de l’assemblée. Toutefois, ce délai est réduit à
huit jours sur deuxième convocation.
Les assemblées sont convoquées au siège social.
II.3.5. Composition
L’assemblée générale de SIGER se compose de tous les actionnaires.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par leur mandataire spécial qui peut n’être pas lui-même
actionnaire.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son tuteur, par son conjoint ou
par un ascendant ou descendant sans qu’il soit nécessaire que ces derniers soient actionnaires.
II.3.6. Quorum et majorité
Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire de SIGER doit réunir le quart, au moins, des
actions composant le capital social; si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est
convoquée pour laquelle aucun quorum n'est requis. Dans les assemblées générales ordinaires, les
délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire de SIGER n'est régulièrement constituée et ne peut valablement
délibérer que si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant au moins, sur première
convocation, la moitié, et, sur deuxième convocation, le quart des actions composant le capital social. A
défaut de réunir le quorum du quart, cette deuxième assemblée peut être prorogée à une date ultérieure
de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la
présence ou la représentation d'un nombre d'actionnaires représentant le quart, au moins du capital
social. Dans les assemblées générales extraordinaires, les délibérations sont prises à la majorité des
deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
118
III.
PRESENTATION DE COMPAGNIE GERVAIS DANONE
III.1. Renseignements à caractère général
Compagnie Gervais Danone
Siège social
17 boulevard Haussmann 75009 Paris FRANCE
+33 (0) 1 44 35 20 20
Forme juridique
Société Anonyme à Conseil d’administration
14 octobre 1948
99 ans (jusqu'au 30 septembre 2048)
552 067 092 R.C.S. Paris
Exercice social
La société a pour objet, en France, dans les départements et
Territoires Français d'Outre-Mer, dans les pays du Marché
Commun, et plus généralement en tous pays, toutes
opérations industrielles et commerciales sous toutes formes
et par tous moyens, et notamment, celles portant sur les
produits et matériels se rapportant directement ou
indirectement à l'alimentation. Et comme conséquence de
ces stipulations et sans que l'énumération qui va suivre
puisse être considérée comme limitative:
toutes opérations financières et plus spécialement celles
portant sur l'acquisition de participations dans des
sociétés françaises et étrangères ;
la participation directe ou indirecte à toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, agricoles,
immobilières, par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apports, souscription ou achat de titres ou droits
sociaux, fusion, association en participation ou
autrement ;
l'achat et la gestion, par tous moyens et sous toutes
formes, de tous titres, participations et créances, acquis
par la société ou compris dans son patrimoine ;
l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la
direction, la gérance, l'organisation, le financement, le
contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, agricoles, immobilières, etc;
la création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de
toutes marques de fabrique ou de commerce en France et
à l'étranger et de tous procédés de fabrication, ainsi que
de tous brevets d'invention ou licences d'exploitation
directe ou indirecte se rapportant aux objets ci-dessus;
l'édification, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la
gestion par tous moyens et sous toutes formes, de tous
terrains, immeubles bâtis ou non bâtis, etc;
et, généralement, toutes opérations commerciales,
notamment publicitaires, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à la réalisation et au développement des
affaires de la société.
Objet social
119
842 690 016 euros, divisé en 33 440 080 actions de 25,20
euros chacune
Tribunal de Commerce de Paris
III.2. Renseignements sur le capital de Compagnie Gervais Danone
III.2.1.
Situation au 31 mars 2010
Le capital social est fixé à à 842 690 016 euros. Il est divisé en 33 440 080 actions de 25,20 euros
chacune, entièrement libérées et toutes de la même catégorie.
III.2.2.
Évolution du capital social
Au cours des trois dernières années, le capital de Compagnie Gervais Danone n’a fait l’objet d’aucune
opération.
III.2.3.
Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
Compagnie Gervais Danone est filiale à 100% de la société Danone SA.
III.3. Organes de surveillance et de direction
III.3.1.
Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois à douze membres. La durée des
fonctions des Administrateurs au cours de la vie sociale est de trois années. Les Administrateurs
toujours rééligibles peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Au 31/03/2010, le Conseil d’administration se compose des membres suivants :
Statuts
Noms et prénoms
Date de première Date de fin du mandat en
nomination
cours
31/03/2010
Président du Conseil
d’Administration
Jacques VINCENT
Administrateur
Pierre-André TERISSE
Administrateur
Christphe BOMBLED
Administrateur
Groupe Danone représentée
par Mme Chrstianne
BUTTE
28/08/2008
14/05/2004
31/03/2010
Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2010
Source : Gervais Danone
III.3.2.
Les organes de direction
Au 31/03/2010, les organes de directions se composent des membres suivants :
Date de première
nomination
Date de fin du
mandat en cours
Pierre-André TERISSE
31/03/2010
31/12/2010
Christphe BOMBLED
31/03/2010
31/12/2010
Statuts
Noms et prénoms
Directeur Géneral
120
Source : Gervais Danone
III.4. Assemblées Générales d’Actionnaires
III.4.1.
Convocation
Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies
au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Toutefois, les Assemblées
peuvent se réunir sur simple convocation verbale, lorsqu'elles réunissent l'unanimité des actionnaires
présents ou représentés, qui se déclarent d'accord pour statuer sur un Ordre du Jour adopté à
l'unanimité.
III.4.2.
Composition
Tout actionnaire, titulaire d'actions depuis cinq jours au moins avant les Assemblées, a le droit de
participer aux Assemblées sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les
comptes de la société. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son
conjoint. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.
Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux
Assemblées Générales.
III.4.3.
Quorum
Lors de chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est établi un procès-verbal de la
réunion. Le bureau comprend un Président et deux Scrutateurs. Il désigne un Secrétaire qui peut être
choisi en dehors des Actionnaires. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur désigné par le Conseil.
III.4.4.
Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés
ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions
ayant
droit
de
vote;
sur
seconde
convocation,
aucun
quorum
n'est
requis.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents,
représentés ou ayant voté par correspondance.
III.4.5.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires présents,
représentes ou ayant vote par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et,
sur
deuxième
convocation
le
quart,
des
actions
ayant
droit
de
vote.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
Actionnaires présents, représentés ou ayant vote par correspondance.
III.4.6.
Conditions d’exercice des droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent
121
IV.
PRESENTATION DE BANCO SANTANDER
IV.1. Renseignements a caractère général
Forme juridique
BANCO SANTANDER, S.A.
Paseo de Pereda, 9-12
39004 Santander (Cantabria)
Espagne
Tel.: +34 91 289 09 21, +34 91 259 65 15/18
Fax: +34 91 257 02 45
Société Anonyme
La société a été constituée le 03 mars 1856
La société a été constituée pour une durée indéterminée
La société est inscrite au Registro Mercantil de Cantabria
ainsi qu’au Registro Especial de Bancos y Banqueros sous le
numéro de code 0049
Son numéro d’identification fiscal (NIF) est le A-39000013
Siège social
Exercice social
Objet social
1. La société a pour objet social :
a) La conduite de toute activité, opération et service
appartenant à l’activité bancaire en général et qui
sont autorisés par la législation en vigueur.
b) L’acquisition, la possession, l’usufruit et la
disposition de tous types de valeurs mobilières.
2. Les activités que recouvre l'objet social de la société
peuvent être mises en œuvre entièrement ou partiellement,
sous toute forme autorisée par la loi et en particulier par la
possession d'actions ou de participations dans des sociétés
dont l'objet est identique ou semblable, secondaire ou
complémentaires à ces activités.
Le capital social est fixé à 4 114 413 067,50 € répartis en
8 228 826 135 actions de 50 centimes d’euros chacune, de
même catégorie, représentant chacune un droit de vote
IV.2. Renseignements sur le capital de Banco Santander
IV.2.1.
Situation au 31.03.2010
Le capital social est fixé à 4 114 413 067,50 € répartis en 8 228 826 135 actions de 50 centimes d’euros
chacune, de même catégorie, représentant chacune un droit de vote.
IV.2.2.
Évolution du capital social
La société a procédé, au cours de l'exercice 2009, à une augmentation de capital en numéraire de 235
millions d'euros, correspondant à 2,9% du capital social, et au cours de l'exercice 2008, à une
augmentation de capital en numéraire de 1 740 millions d'euros, correspondant à 27,8% du capital
social.
Aucune opération portant sur le capital n’a été enregistrée au cours de l’exercice 2007.
122
IV.2.3.
Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
31/12/2007
Nombre
% du
d’actions
capital
détenu
31/12/2008
Nombre
% du
d’actions
capital
31/12/2009
Nombre
% du
d’actions
capital
détenu
31/03/2010
Nombre
% du
d’actions
capital
détenu
Administrateurs
244 522 996
3,90%
295 080 368
3,70%
274 083 474
3,30%
274 083 474
3,42%
Investisseurs
institutionnels
3 971 684 356
63,50%
4 776 663 210
59,80%
5 272 274 890
64,10%
5 272 274 890
62,44%
Flottant
2 038 089 227
32,60%
2 922 315 825
36,60%
2 682 467 771
32,60%
2 682 467 771
34,14%
Total
6 254 296 579
100%
7 99 059 403
100%
8 228 826 135
100%
8 228 826 135
100%
Source : Banco Santander
IV.3. Notation
La société est notée :
AA par les agences Standard & Poor’s dans la note du 9 octobre 2010 et Fitch Ratings dans la note
du 15 avril 2010.
Aa2 par l’agence Moody’s dans la note du 1ermars 2010
123
IV.4. Organes d’administration et de direction
IV.4.1.
Conseil d’Administration
Au 31 mars 2010, le Conseil d’Administration est composé de :
Nom
Age
D. Emilio Botín-Sanz de
Sautuola y García de los Ríos
76
D. Fernando de Asúa Álvarez
78
D. Alfredo Sáenz Abad
68
D. Matías Rodríguez Inciarte
62
D. Manuel Soto Serrano
70
Assicurazioni Generali S.p.A.
(Représenté par Mr. Antoine
Bernheim)
D. Antonio Basagoiti GarcíaTuñón
D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de
Sautuola y O'Shea
D. Francisco Javier Botín-Sanz
de Sautuola y O'Shea
Lord Burns (Terence)
D. Guillermo de la Dehesa
Romero
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Principale Fonction
Président
Président du comité exécutif
Administrateur exécutif
1er Vice-Président et président du comité de
nomination et de rémunération
Administrateur externe (indépendant)
2nd Vice-Président et conseiller délégué
3e Vice-Président et président du comité
délégué des risques
4e Vice-Président
Date du début du
mandat
d’administrateur
Date de fin de
mandat (date
d’assemblée
générale)
1960
2013
1999
2011
1994
2011
1988
2014
1999
2014
86
Administrateur externe (honoraire)
1999
2012
68
1999
2012
50
1989
2011
37
Administrateur externe (honoraire)
2004
2010
66
Administrateur externe
2004
2011
69
2002
2014
64
1988
2011
D. Antonio Escámez Torres
59
1999
2012
D. Francisco Luzón López
62
1997
2012
D. Abel Matutes Juan
69
2002
2014
D. Juan Rodríguez Inciarte
58
2008
2013
D. Luis Ángel Rojo Duque
76
Président du comité d’audit et de conformité
2005
2013
70
1999
2013
61
2007
2012
D. Ignacio Benjumea Cabeza
de Vaca
58
Secrétaire général
D. Jaime Pérez Renovales
58
Vice-Secrétaire général
D. Luis Alberto SalazarSimpson Bos
D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga
Note : le mandat d’administrateur porte sur une durée de cinq ans
IV.4.2.
Les Organes de direction
Le Conseil a formé, comme comités de décision un comité exécutif, ayant le pouvoir de décision, et un
comité délégué des risques, ayant autorité sur les questions de risques.
Le Conseil a également d’autres commissions ayant le pouvoir de contrôler, d’informer, de conseiller et
de faire des propositions. Ce sont le Comité d’audit et de conformité, le Comité de nomination et de
rémunération, le Comité international, et le Comité de technologie, productivité et qualité.
124
Au 31 mars 2010, le management du groupe est assuré par :
Nom
Age
D. Emilio Botín-Sanz de
Sautuola y García de los Ríos
76
D. Fernando de Asúa Álvarez
78
D. Alfredo Sáenz Abad
68
D. Matías Rodríguez Inciarte
62
D. Antonio Basagoiti GarcíaTuñón
D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de
Sautuola y O'Shea
D. Guillermo de la Dehesa
Romero
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Principale Fonction
Président
Président du comité exécutif
1er Vice-Président et président du comité de
nomination et de rémunération
2nd Vice-Président et conseiller délégué
3e Vice-Président et président du comité
délégué des risques
Date du début du
mandat
d’administrateur
Date de fin de
mandat (date
d’assemblée
générale)
1960
2013
1999
2011
1994
2011
1988
2014
68
1999
2012
50
1989
2011
69
2002
2014
64
1988
2011
D. Antonio Escámez Torres
59
1999
2012
D. Francisco Luzón López
D. Ignacio Benjumea Cabeza
de Vaca
62
1997
2012
58
Secrétaire général
125
V.
PRESENTATION DE SGMB
V.1. Renseignements a caractère général
Société Générale Marocaine de Banques
Siège social
55, Bd Abdelmoumen. 20100 Casablanca
05.22.43.88.88
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, de droit
privé marocain régie par la loi N° 17-95 du 30 août 1996 relative aux
sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par le dahir n° 0105-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05.
21 juin 1962
99 ans
28987 – Casablanca
Exercice social
La société a pour objet la pratique des opérations de banque, c’est-àdire, tant pour son compte que pour le compte ou en participation
avec des tiers, au Maroc ou à l’étranger, de toutes opérations
financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant
intéresser la banque ou se rattacher directement ou indirectement à
son activité, notamment les opérations suivantes dont la liste n’a
qu’un caractère énonciatif et en aucun cas limitatif :
Forme juridique
Objet social
recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement,
productifs d’intérêts ou non, remboursables, avec préavis ou à terme
;
ouvrir à toute personne physique ou morale des crédits d’escompte
et, en conséquence, escompter tout effet de commerce, lettre de
change, billet à ordre, chèque, warrant, effet, bon et valeur émis par
le trésor public ou par les collectivités publiques ou semi-publiques
et assumer toute sorte d’engagement résultant d’opérations
industrielles, agricoles, commerciales ou financières ou
d’opérations faites par toutes administrations publiques ou
semipubliques, négocier ou réescompter les valeurs cidessus,
fournir et accepter tout mandat, lettre de change, billet a ordres,
chèque, etc ;
faire des avances ou ouvrir des crédits, sous toutes ses formes, en
vue du financement d’opérations intéressant l’agriculture, le
commerce ou l’industrie, notamment faire des avances mobilisables
par escompte, de valeurs émises par les entreprises agricoles,
industrielles, commerciales ou financières, marocaines ou
étrangères ;
accepter ou effectuer tout paiement et recouvrement de lettres de
changes, billet à ordre, chèque, warrant, coupon d’intérêts ou de
dividendes, servir d’intermédiaire pour l’achat ou la vente de toute
espèce de fonds publics, action, obligation, parts bénéficiaires, etc ;
accepter ou conférer à l’occasion de prêts ou d’emprunts toute
affectation hypothécaire, ou toute autre garantie ; souscrire tout
engagement de garanties, caution ou aval ; opérer toute acquisition,
vente immobilière ou mobilière ou toute prise à bail ou location
d’immeubles ;
procéder ou participer à l’émission, au placement et à la négociation
126

de tout titre émis par des collectivités publiques ou privées ;
soumissionner tout emprunt de ces collectivités, acquérir ou aliéner
tout titre, effet public, action, part, obligation, bon ou effet de toute
nature de ces collectivités ;
recevoir en dépôts tout titre, valeur et bien quelconque ;
se procurer les fonds nécessaires à la réalisation de ses opérations,
en plus des capitaux déposés par sa clientèle, au moyen de
l’émission de billets à ordre ou de bons à court, moyen ou long
terme et au moyen du réescompte des avances qui pourra lui être
accordé à cet effet par tous les établissements publics ou prives ;
effectuer toute opération de location assortie d’une option d’achat,
notamment le crédit-bail mobilier ou immobilier ;
effectuer toute opération de vente avec faculté de rachat ou vente à
réméré d’effets et de valeurs mobilières ;
effectuer toute opération d’affacturage ;
effectuer toute opération de change ;
effectuer toute opération sur l’or, les métaux précieux, les pièces de
monnaies et toute matière première ;
réaliser les opérations de placement, de souscription, d’achat, de
gestion, de garde ou de vente de valeurs mobilières ou de tout
produit financier ;
fournir du conseil et de l’assistance en matière de gestion de
patrimoine ;
fournir du conseil ou de l’assistance en matière de gestion
financière, d’ingénierie financière, de traitement de l’information et,
d’une manière générale, tous les services destinés à faciliter la
création et le développement des entreprises, le tout sous réserve
des dispositions légales relatives à l’exercice de certaines
professions ;
agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le
compte de tiers, en association ou en participation avec toute autre
personne physique ou morale et réaliser, directement ou
indirectement, au Maroc ou à l’étranger, sous quelque forme que ce
soit, les opérations entrant dans son objet ;
créer au Maroc ou à l’étranger toute succursale, filiale et tout autre
établissement de quelle que forme qu’il soit ; prendre sous toutes
ses formes, tout intérêt ou participation dans toute société,
groupement ou entreprise, marocaine ou étrangère ;
de manière générale, elle peut entreprendre toute opération
commerciale, industrielle ou financière, mobilière ou immobilière,
pouvant se rapporter directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à en faciliter la réalisation.
127
Capital social au 31 mars
2010
Liste des textes législatifs
applicables à SGMB
2.050.000.000 dirhams composés de 20.500.000 actions de valeur
nominale de 100 dirhams.

de par sa forme juridique, SGMB est régie par le droit
marocain et la loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés
anonymes telles que modifiée et complétée par le dahir n° 01-0518 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05

de par son activité, SGMB est régie par : Le Dahir n°1-05178 du 15 moharrem 1427 (14 février 2006) portant promulgation
de la loi n°34-03 relative à l’exercice de l’activité des
établissements de crédit et organismes assimilés

le dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de
la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier tel
que modifié et complété par la loi n° 46-06

le dahir n°1-95-03 du 26 janvier 1995 portant promulgation
de la loi n°35-94 relative à certains titres de créance négociables
Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la
communication est prévue par la loi et les statuts, peuvent être
consultés au siège social de la Banque
Tribunal compétent en cas
de litige
Tribunal de commerce de Casablanca
V.2. Renseignements sur le capital de SGMB
V.2.1. Situation au 31 mars 2010
Le capital social de Société Générale Marocaine des Banques s’élève au 31 décembre 2009 à
2.050.000.000 dirhams, divisé en 20.500.000 actions, entièrement libérées et d’une valeur nominale de
100 dirhams chacune.
V.2.2. Évolution du capital social
Au cours des cinq dernières années, le capital de Société Générale Marocaine de Banques a fait l’objet
de trois augmentations de capital.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 a décidé l’incorporation de MAD 390.000.000
de réserves accompagnée de l’attribution de 3.900.000 actions gratuites, d’une valeur nominale de
MAD 100. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD 1.170.000.000 à MAD
1.560.000.000. Le nombre d’actions en circulation est ainsi passé de 11.700.000 actions à 15.600.000
actions.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2008 a décidé l’incorporation de MAD 240.000.000
de réserves accompagnée de l’attribution de 2.400.000 actions gratuites, d’une valeur nominale de
MAD 100. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD 1.560.000.000 au niveau
actuel de MAD 1.800.000.000. Le nombre d’actions en circulation est ainsi passé de 15.600.000 actions
à 18.000.000 actions.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2008 a également décidé l’augmentation du capital
social d’un montant de MAD 250.000.000 par émission d’actions nouvelles à libérer par apport en
numéraire. Cette opération a porté le capital social de la Banque de MAD 1.800.000.000 à MAD
2.050.000.000. Le nombre d’actions en circulation est ainsi passé de 18.000.000 actions à 20.500.000
actions.
128
31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/03/2010
Capital (milliers de MAD)
1 560 000
Nombre d’actions (milliers)
15 600
2 050 000
20 050
2 050 000
2 050 000
20 050
20 050
Source : SGMB
V.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
Le tableau suivant présente le tableau suivant présente l'evolution de la structure du capital depuis le 31
decembre 2007 :
31/12/2007
Nombre
% du capital
d’actions
Société Générale France
Groupe DEVECO SOUSS
Divers actionnaires
31/12/2009
Nombre
% du capital
d’actions
31/03/2010
Nombre
% du
d’actions
capital
8.270.389
53,01%
11.667.202
56,91%
11.667.202
56,91%
11.667.202
56,91%
4.892.154
31,36%
5.644.794
27,54%
5.644.794
27,54%
5.644.794
27,54%
3.188.004
15,55%
3.188.004
15,55%
3.188.004
15,55%
20 500 000
100%
20 500 000
100%
20 500 000
100%
2.437.457
15 600 000
Total
31/12/2008
Nombre
% du
d’actions
capital
15,63%
100%
Source : SGMB
V.2.4. Notations
SGMB ne fait l’objet d’aucune notation.
V.3. Organes de surveillance et de direction
V.3.1. Conseil de surveillance
Société Générale Marocaine de Banques est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de
Surveillance.
Au 31 mars 2010, le Conseil de Surveillance se compose des membres suivants :
Fonction
Noms et prénoms
Date de première
nomination
Date de fin du
mandat en cours
Président
Abdelaziz TAZI
28-mai-03
juin-15
Vice-président
Jean-Paul DELACOUR
28-mai-03
juin-15
Membres
Abdeljalil CHRAIBI
Abdellatif HAKAM
Bernardo SANCHEZ
INCERA
Didier ALIX
Jean François
SAMMARECELLI
Jean-Louis MATTEI
Layla M’ZALI
Marc VIENOT
Mohamed Ben Thami TAZI
Mohamed MEKOUAR
25-juin-08
28-mai-03
11-mars-10
juin-14
juin-15
juin-16
28-mai-03
25-juin-08
juin-15
juin-14
28-mai-03
09-déc-09
28-mai-03
28-mai-03
28-mai-03
juin-15
juin-15
juin-15
juin-15
juin-15
Source : SGMB
129
Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance, hormis Messieurs J.F. SAMMARCELLI,
Bernardo SANCHEZ INCERA et Madame Layla M’ZALI, ont été renouvelés le 30 juin 2009. Ces
mandats ont une durée de 6 ans. Messieurs J.F. SAMMARCELLI a été mandatés le 25 juin 2008 pour
une durée de six ans. Madame Layla M’ZALI a été mandatée lors du Conseil de Surveillance du 9
décembre 2009 et Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA a été mandaté lors du Conseil de
Surveillance du 11 mars 2010.
Le Conseil de Surveillance peut s’adjoindre de tiers conseillers actionnaires ou non et peut, en outre,
constituer en son sein et avec les concours de ces conseillers, des comités techniques chargés d’étudier
les questions qu’il leur soumet pour avis.
Les conseillers suivants collaborent avec le Conseil de Surveillance :
Fonction
Noms, prénoms
Conseillers

Secrétaire du Conseil
Brahim ZNIBER
André LAFON
Fatime Zahra KHLIFATE
Source : SGMB
V.3.2. Les organes de direction
L’article 13 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que : « (…)Le Directoire est
investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toute circonstance, au nom de la Société, toute
décision concourant à la réalisation de son objet social et pour faire ou autoriser tout acte de gestion ou
de disposition et ce, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et les statuts au Conseil de
Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.(…) Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts
confèrent expressément aux Assemblées d’actionnaires, au Conseil de Surveillance ou au Directoire, le
Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance
peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui
portent alors le titre de Directeur Général. (…)»
La liste des principaux membres du Directoire de Société Générale Marocaine de Banques au 31 Mars
2010 se décline comme suit :
Noms et prénoms
Statuts
Albert LE DIRAC’H
Ali ABABOU
Khalid CHAMI
Nezha HAYAT
Président
Directeur Général
Directeur Général Adjoint
Membre du Directoire
Date de première Date de fin du
nomination
mandat en
cours
Juin 2008
Mars 2012
Mai 2003
Mars 2012
Novembre 2006
Mars 2012
Octobre 2007
Mars 2012
Source : SGMB
V.4. Assemblées Générales d’Actionnaires
Les modes de convocation, les conditions d’admission, les quorums et les conditions d’exercice des
droits de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de la Société Générale
Marocaine de Banques sont conformes à la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que
modifiée et complétée par la loi n° 20-05 et au dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993
relative au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes
faisant appel public à l’épargne.
130
V.4.1. Convocation
L’article 17 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule en matière d’Assemblée des
actionnaires que : « l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est convoquée par le Conseil de
Surveillance. (…) La convocation est faite, trente (30) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée
des actionnaires, par un avis inséré dans un journal figurant dans la liste fixée par application de la loi
n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relative au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux
informations exigées des personnes faisant appel public à l’épargne (…) »
V.4.2. Composition
L’article 19 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques prévoit que « l’Assemblée
Générale (Extraordinaire, Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement) se compose de tous les
actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. (…) Les propriétaires d’actions nominatives
peuvent assister à l’Assemblée sur simple justification de leur identité, à la condition d’être inscrits sur
les registres sociaux cinq jours au moins avant l’Assemblée.
Nul ne peut représenter un actionnaire s’il n’est pas lui-même actionnaire. Toutefois, en plus de pouvoir
se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d’un mandat, tout actionnaire peut aussi se faire
représenter par son conjoint, un ascendant ou descendant.
Le mandat est donné pour une seule Assemblée d’actionnaires. Toutefois, il peut être donnée pour deux
assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze
jours.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu’ils soient ou non
personnellement actionnaires.
Pour toute procuration d’un actionnaire adressé à la société sans indication de mandataire, le président
de l’assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil de
surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le
sens qu’il lui indique.»
V.4.3. Quorum
L’article 19 des statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que « L'Assemblée Générale
se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit
d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et à
la condition d'une inscription de ses actions au registre des actions nominatives tenu par la Société, cinq
jours au moins avant la réunion de l'assemblée »
V.4.4. Assemblée Générale Ordinaire
L’article 22 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que « L'Assemblée
Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si elle ne réunit pas ce
quorum, une nouvelle assemblée est réunie sur une deuxième convocation, auquel cas aucun quorum
n’est requis et elle délibère valablement, quelle que soit la portion de capital représentée. Elle statue à la
majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés»
V.4.5. Assemblée Générale Extraordinaire
L’article 23 des Statuts de Société Générale Marocaine de Banques stipule que « L'Assemblée
Générale Extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation la moitié et, sur
deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
131
deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle
elle avait été convoquée et se tenir valablement avec la présence ou la représentation d'un nombre
d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social. Elle statue à la majorité des deux tiers
des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. »
V.4.6. Conditions d’exercice des droits de vote
Les conditions d’exercice du droit de vote des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires de
Société Générale Marocaine de Banques sont conformes à la loi n°17-95 relative aux sociétés
anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n° 20-05.
132
VI.
PRESENTATION DE INVESTIMA
VI.1. Renseignements a caractère général
INVESTIMA
Siège social
Forme juridique
55, Bd Abdelmoumen. 20100 Casablanca
Tel : +212 522 43 88 30
Fax :+212 522 29 88 09
Société Anonyme.
1974
99 ans
32.607
Exercice social
du 1er janvier au 31 décembre
Capital social au 31 mars 2010
Liste des textes législatifs applicables
à Investima
105 000 000,00 MAD
La société a pour objet, tant au Maroc qu’à l’étranger :
la prise de participation par toute voie de droit dans
toute société, existante ou en formation, quel que soit
leur objet ;
l’achat de toute valeur mobilière, la participation à tout
syndicat financier ;
la gestion du portefeuille ainsi acquis ;
l’étude, la mise au point et la réalisation, directement ou
indirectement, seule ou en association, de tout projet
financier, touristique, immobilier ou autre ;
D’une manière générale, la société peut effectuer, pour
elle-même et pour le compte de tiers ou en participation,
toute opération financière, commerciale, industrielle ou
agricole, mobilière ou immobilière pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou
susceptible d’en faciliter l’accomplissement.
Loi sur la Sociétés Anonymes, loi n°17-95, telle que
modifiée et complétée par la loi 20-05
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que
Tribunal du commerce
Objet social
Régime fiscal
VI.2. Renseignements sur le capital de Investima
VI.2.1.
Situation au 31 mars 2010
Au 31 mars 2010, le capital de Investima s’établit à 105.000.000,00 dirhams, entièrement libéré,
réparti en 1.050.000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes de même
catégorie.
VI.2.2.
Evolution du capital
Aucune opération portant sur le capital de Investima n’a été enregistrée au cours des cinq dernières
années.
133
VI.2.3.
Structure de l’actionnariat
Le tableau suivant présente l'evolution de la structure du capital depuis le 31 decembre 2007 :
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/03/2010
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
SGMB
504 454
48,0%
504 454
48,0%
504 454
48,0%
504 454
48,0%
Société Générale France
106 873
10,2%
106 873
10,2%
106 873
10,2%
106 873
10,2%
Mohamed Mekouar
84 825
8,1%
84 825
8,1%
84 825
8,1%
84 825
8,1%
Naima Cheddadi ép. Mékouar
84 825
8,1%
84 825
8,1%
84 825
8,1%
84 825
8,1%
Société DEVECO SOUSS
46 707
4,4%
46 707
4,4%
46 707
4,4%
46 707
4,4%
Divers Personnes morales
118 830
11,3%
118 830
11,3%
118 830
11,3%
118 830
11,3%
Divers Personnes physiques
103 486
9,9%
103 486
9,9%
103 486
9,9%
103 486
9,9%
Total
1 050 000 100,0%
1050000 100,0%
1050000 100,0%
1050000 100,0%
Source : Investima
VI.3. Organes de direction
Investima est dirigée par M. Abdelaziz TAZI depuis Mars 2005. M. Abdelaziz TAZI exerce par ailleurs
les fonctions suivantes : Président du Conseil de Surveillance de la SGMB, Administrateur de l’ONA,
Représentant permanent de la SGMB -Administrateur de la SNI, Administrateur d’Air Liquide Maroc,
Administrateur de Nexans Maroc, Administrateur de Gras Savoye Maroc et Président de Ventec Maroc.
VI.4. Organes d’administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus, pris parmi les actionnaires, individus ou sociétés, et nommés par l’Assemblée
Générale.
134
VI.4.1.
Composition du conseil d’administration au 31 mars 2010
Fonction
Noms et prénoms
Date de
nomination ou de
renouvellement
Président
Abdelaziz TAZI
25-juin-08
juin-14
Membres
Omar SQALLI
21-juin-05
juin-11
André LAFON
12-mai-04
juin-10
Date de fin du
mandat en cours
Société Générale Marocaine de
Banques représentée par Mohammed
Ali ABABOU
juin-10
12-mai-04
Société Générale représentée par
Albert LE DIRAC'H
03-juil-08
Mohamed Ben Thami TAZI
12-mai-04
juin-10
Mohammed MEKOUAR
07-juin-06
juin-12
M'ZALI
11-mars-10
juin-16
FILACOM représentée par Khadija
LARAKI
01-juin-07
juin-13
Nawal HAKAM
11-mars-10
juin-16
Jean Louis MATTEI
21-juin-05
juin-13
juin-10
Source : Investima
VI.4.2.
Rôle du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire
ou autoriser tous les actes ou opérations de gestion et tous actes de disposition qui ne sont pas réservés
par les présents statuts à l’Assemblée Générale, l’énumération qui suit n’étant pas limitative :
-
le Conseil nomme et révoque tous directeurs, employés, mandataires et agents aux conditions qu’il
détermine ;
il consent et accepte tous baux et locations ; il contracte toutes assurances ;
il passe tous traités et marchés ;
il touche les sommes dues à la société et paie celles qu’elle doit ; il donne valablement quittance à
tous débiteurs ;
il dépose ou retire tous cautionnements, en espèces ou autrement, dans toutes caisses publiques ou
privées ;
il accepte en paiement toutes délégations ; il accepte également tous gages, hypothèques ou autres
garanties et en donne mainlevée, avec ou sans paiement ;
il fait ouvrir à la société, dans toutes banques, tous comptes courants, comptes de dépôt et de
crédit ; il fait également ouvrir tous comptes de chèques postaux et y fait toutes opérations ;
il souscrit, endosse, accepte, acquitte tous effets de commerce, chèques, traites, billets ou lettres de
change ; il cautionne et avalise ; il consent tous prêts, crédits et avances ;
il achète, vend, échange tous biens meubles ou immeubles ;
il peut hypothéquer tous immeubles de la société, consentir toutes antichrèses et délégations, donner
tous gages, nantissements et autres garanties mobilières et immobilières de quelle que nature
qu’elles soient et consentir toutes subrogations, avec ou sans paiement ;
il contracte tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire ou autres sur les biens sociaux, par
voie d’ouverture de crédit ou autrement ;
135
-
-
il peut créer et émettre des obligations jusqu’à concurrence d’un capital nominal égal au capital
social. Il détermine le statut, le type, l’intérêt et les conditions d’émission, de placement et de
remboursement de ces obligations, en réservant à la société la faculté d’anticiper pour les
remboursements ;
il prend et cède toutes participations ; il fonde et concourt à la fondation de toutes sociétés et
intéresse la société dans toutes participations et dans tous syndicats ;
il représente la société auprès de toutes administrations marocaines ou étrangères ;
il autorise et poursuit toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant et représente,
plus généralement, la société en justice ;
il convoque toutes Assemblées Générales, statue sur les propositions à leur soumettre et en fixe les
ordres du jour ; il présente chaque année à l’Assemblée Générale un rapport de gestion qui doit
contenir tous les éléments d’information utiles aux actionnaires pour leur permettre d’apprécier
l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés
rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la proposition d’affectation
dudit résultat, la situation financière de la société et ses perspectives d’avenir.
VI.4.3.
Rémunération du conseil d‘administration
La rémunération totale du Conseil d’Administration d’Investima s’établit à l’issue de l’exercice 2009 à
MMAD 1,1 bruts.
VI.5. Assemblées d’actionnaires
VI.5.1.
Convocation et lieu de réunion
Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d’Administration,
dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, au jour, heure et lieu indiqués dans l’avis
de convocation.
A défaut, les assemblées générales ordinaires peuvent également être convoquées par :
- le ou les commissaires aux comptes;
- le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation;
- un mandataire désigné en justice à la demande :
- soit de tout intéressé en cas d'urgence
- soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social.
Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir
vainement requis sa convocation par le conseil d'administration.
L’Assemblée se réunit aux jour, heure et lieu désignés dans l’avis de convocation, en principe au siège
social.
VI.5.2.
Composition
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire.
Les sociétés actionnaires pourront se faire représenter par un mandataire spécial, qui peut n’être pas luimême actionnaire.
VI.5.3.
Quorum et majorité
L’Assemblée Générale Ordinaire ou réunie extraordinairement ne délibère valablement sur première
convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
136
VII.
PRESENTATION DE FIII
VII.1. Renseignements a caractère général
Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers
Siège social
60, Rue d’Alger – CASABLANCA
Tél. :05–22-22-41-02
Fax : 05-22-26-89-57
Société Anonyme régie par les dispositions de la loi 17-95
relatives aux sociétés anonymes, telle qu’elle a été modifiée et
complétée par la loi 20-05.
16 janvier 1929
99 ans
1.273 – Casablanca
Exercice social
Objet social
La société a pour objet
La prise de participations, directe ou indirecte dans toutes
opérations ou entreprises par voie de création de sociétés,
de participation à leur constitution ou à l'augmentation de
capital de sociétés existantes, ou encore par voie de
commandite, d'achat de titres ou droits sociaux ou
autrement.
La gestion de toutes affaires, entreprises ou sociétés,
mobilières,
financières
industrielles,
touristiques,
commerciales, maritimes ou minières.
L'achat, la vente et l'échange de toutes valeurs mobilières,
de toutes parts d'intérêts.
823.713.800 dirhams
Forme juridique
Liste des textes législatifs applicables à
Financière d’Investissements Industriels et
Immobiliers
La loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que
Les documents juridiques de la société prévus par les articles
141 à 147 de la loi sur les sociétés anonymes, notamment les
statuts, les procès verbaux des Assemblées générales, les
rapports des commissaires aux comptes et les rapports de
gestion peuvent être consultés à : ONA S.A – Division des
Actes Sociaux – 60, rue d’Alger, Casablanca.
Tribunal de Commerce de Casablanca
VII.2. Renseignements sur le capital de FIII
VII.2.1. Situation au 31.03.2010
Le capital social de Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers s’élève à 823 713 800 de
dirhams et est intégralement libéré. Il se compose de 8.237.138 actions d’une valeur nominale de 100
dirhams chacune.
VII.2.2. Évolution du capital social
Aucune opération portant sur le capital de Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers n’a
été enregistrée au cours des 5 dernières années.
137
VII.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/03/2010
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Actionnaires
nationaux
8 236 940
100,00%
8 237 063
100,00%
8 237 085
100,00%
8 237 085
100,00%
ONA
8 236 438
99,99%
8 236 561
99,99%
8 236 591
99,99%
8 236 591
99,99%
502
0,01%
502
0,01%
494
0,01%
494
0,01%
Actions
nominatives
Actionnaires
internationaux
24
-
24
-
24
-
24
-
BANQUE
MARTIN
MAUREL
24
-
24
-
24
-
24
-
Actionnaires
au porteur
174
-
51
-
29
-
29
-
Actions au
porteur
174
-
51
-
29
-
29
-
Total
Source : FIII
8 237 138
100,00%
8 237 138
100,00%
8 237 138
100,00%
8 237 138
100,00%
VII.3. Organes d’administration et de direction
VII.3.1. Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts, Financière d’Investissements Industriels et
Immobiliers est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 15
au plus, pris parmi les actionnaires et nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Les administrateurs peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée des fonctions des administrateurs est
de 6 années.Les administrateurs sont toujours rééligibles. Chaque administrateur doit être propriétaire
de 1 action. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous
moyens. La convocation doit être accompagnée de l'ordre du jour et de l'information nécessaire aux
administrateurs pour leur permettre de se préparer aux délibérations.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement
présente. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque
administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des
voix, celle du président est prépondérante.
138
La composition du Conseil d’administration, au 31 mars 2010, se présente comme suit :
Administrateurs
M. El Mouatassim BELGHAZI
Fonction
Président
Directeur
Général
Date de
nomination ou
de cooptation
ou de
renouvellement
du mandat
Expiration du mandat
actuel
09.06.2008
M. Adil BOUIFROURI
Administrateur
29.05.2009
ONA
représentée par M. Hassan OURIAGLI
Administrateur
29.06.2007
Source : FIII
VII.3.2. Les organes de direction
Le management de Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers est assuré par M. El
Mouatassim BELGHAZI, Président Directeur Général de Financière d’Investissements Industriels et
Immobiliers.
Les fonctions support, tant financières que non financières, sont sous la responsabilité de M. Hassan
OURIAGLI, Directeur Général Délégué de ONA S.A.
139
VIII.
PRESENTATION DE AXA ASSURANCE MAROC
VIII.1. Renseignements a caractère général
AXA Assurance Maroc
Siège social
Forme juridique
120-122 Avenue Hassan II. 20000 Casablanca
Téléphone : +212 (0) 5 22 88 92 92
Fax : +212 (0) 5 88 91 88
SA à Conseil d’Administration
23 Mai 1975
99 ans
RC 34221 au registre du commerce de Casablanca
Exercice social
Du 1erjanvier au 31 décembre (année civile)
Objet social
La société a pour objet toutes opérations d’assurances et de
réassurances Son activité pouvant s’étendre à toutes opérations
financières, commerciales, industrielles ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-avant.
900 000 000 Dhs
Liste des textes législatifs applicables à AXA Entreprise régie par la loi 17-99 portant code des assurances,
la loi n° 09-03, la loi n°39-05, l’arrêté n° 1548-05 et la loi sur
Assurance Maroc
la SA telle que modifiée et complétée.
Tribunal de Casablanca
VIII.2. Renseignements sur le capital de AXA Assurance Maroc
VIII.2.1. Situation au 31.03.2010
Au 31 décembre 2009, le capital de AXA Assurance Maroc s’établit à 900 000 000 dirhams,
entièrement libéré, réparti en 9 000 000 actions d’une valeur nominale de 100 dirhams chacune et toutes
de même catégorie numérotés de 1 à 9 000 000.
VIII.2.2. Évolution du capital social
Aucune augmentation du capital social n’a été effectuée au cours des cinq dernières années.
140
VIII.2.3. Répartition et évolution du capital social et des droits de vote
31/12/2007
AXA HOLDING MAROC
31/12/2008
31/12/2009
31/03/2010
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
% du
capital
Nombre
d’actions
8 999 880
100,0%
8 999 880
100,0%
8 999 880
100,0%
8 999 880
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
M. Daniel ANTUNES
M. Jean Raymond ABAT
0,0%
M. Joël SIBRAC
0,0%
% du
capital
0,0%
0,0%
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
BANQUE MARTIN
MAUREL
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
M. Jacques MAIRE
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
M. François PIERSON
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
M. Abdeslam AHIZOUNE
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
M. Elie HARARI
-
0,0%
-
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
M. Jean Laurent GRANIER
-
0,0%
-
0,0%
20
0,0%
20
0,0%
Total
9 000 000 100,0%
9 000 000 100,0%
9 000 040 100,0%
9 000 040 100,0%
Source :Axa Assurance Maroc
VIII.3. Organes d’administration et de direction
VIII.3.1. Conseil d’Administration
Le conseil d’administration d’AXA Assurance Maroc au 31 mars 2010 est constitué des membres
suivants :
Nom
Fonction
Mandat actuel
Date de nomination
Daniel ANTUNES
Président Directeur
Général
AGO du 20 Juin 2005
(Renouvellement)
AGO qui statuera sur les
comptes 2010
Administrateur
Cooptation à ratifier par
l’AGO appelée à statuer
sur les comptes de 2009
-
Administrateur
AGO du 14/06/2007
comptes 2010
Administrateur
AGO du 20/06/2006
comptes 2010
Administrateur
Cooptation à ratifier par
l’AGO appelée à statuer
sur les comptes 2009
-
Administrateur
AGO du 14/06/2007
comptes 2012
Jean Laurent GRANIER
François PIERSON
Joël SIBRAC
Elie HARARI
Abdeslam AHIZOUNE
Date de fin de mandat
141
VIII.3.2. Les organes de direction
La direction d’Axa AssuranceMaroc au 31 mars 2010 est composée de la manière suivante :
Nom & Prénom
Fonctions dans Axa
Assurance Maroc
Date d’entrée en fonction
Fonction dans d’autres
entités
Daniel ANTUNES
Président Directeur
Général
27/06/03
Administrateur de certaines
sociétés dans lesquelles
AXA détient une
participation.
Olivier MAYRAS
01/08/09
Néant
VIII.3.3. Dispositions statutaires relatives au CA au 31/03/2010
Conseil d’administration (Modifie par AGE le 19 mars 2007)
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires, nommés et révoqués par assemblées générales.
Les personnes morales auxquelles les fonctions d’administrateurs ont été conférées, doivent, lors de
leur nomination designer un représentant permanent soumis aux même conditions et obligations et qui
encourt la même responsabilité que s’il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Si la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier
sans délai à la société, par lettre recommandée, sa décision, ainsi que l’identité de son nouveau
représentant. Il en est de même en cas de démission ou décès du représentant permanent.
Le conseil d’administration nomme parmi ses nombreuses personnes physiques, un président. Il
détermine sa rémunération, et fixe la durée des ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat.
Actions de garantie
Tout administrateur doit être propriétaire pendant la durée de ses fonctions de vingt actions au moins
libérées des versements exigibles.
Ces actions, affectées à la garantie des actes du conseil d’administration, seront nominatives et
inaliénables.
Elles doivent être mentionnées sur le registre des transferts de la société.
L’administrateur sortant ou démissionnaire ne peut disposer de ses actions qu’après la réunion de
l’assemblée générale ordinaire.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si
au cours de son mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s’il n’a
pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Durée des fonctions des administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans; chaque année s’entend d’une assemblée
générale annuelle à la suivante.
142
En cas de vacance par décès, démission ou tout autre empêchement d’un ou plusieurs sièges
d’administrateurs, sans que le nombre d’administrateurs soit inferieur au minimum statutaire, le conseil
d’administration peut, entre deux assemblée générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs
restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de trente jours à
compter du jour ou se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du conseil.
De telles nominations doivent être confirmées par l’assemblée générale au cours de la réunion qui suit
immédiatement la ou les nominations.
Tous les actes accomplis par le conseil entre la nomination provisoire des nouveaux administrateurs et
l’assemblée générale suivante sont valables, même si celle-ci ne ratifie pas la nomination.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Bureau du conseil
Le conseil nomme, parmi ses membres, un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son
mandat d’administrateur et, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents, qui peuvent toujours être
réélus.
En cas d’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de
ses membres présents devant remplir les fonctions du président.
Le conseil nomme aussi un secrétaire qui peut être choisi en dehors du conseil et en dehors des
actionnaires, il est chargé de l’organisation des réunions sous l’autorité du président, et de la rédaction
et de la consignation des procès- verbaux.
Réunions du conseil (Modifie par AGE le 19 mars 2007)
Le conseil d’administration se réunit, soit au siège social, soit en tout autre lieu, au moins trois fois par
an et aussi souvent que l’intérêt social l’exige sur la convocation :
- du président
- des commissaires aux comptes en cas d’urgence ou de défaillance du président,
- des administrateurs représentants au moins le quart de son effectif
Tout administrateur ou tout représentant d’une société administrateur, qui serait absent ou empêché,
peut se faire représenter à une réunion du conseil par un autre administrateur qui pourra voter en son
lieu et place lors d’une séance déterminée sur les questions à l’ordre du jour de ladite séance. Chaque
administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil
est requise.
Les décisions sont prises à la majorité des membres du conseil d’administration.
Procès-verbaux
- Les délibérations du conseil sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial
établi par le secrétaire du conseil sous l’autorisation du président et signés par ce dernier et par au
moins un administrateur. En cas d’empêchement du président, le procès verbal est signé par deux
administrateurs.
- Ce registre est placé sous la surveillance du président et du secrétaire du conseil. Il doit être
communiqué aux administrateurs et aux commissaires aux comptes sur leur demande ; ceux –ci doivent
143
chaque fois qu’il est nécessaire, informer les membres du conseil de toute irrégularité dans sa tenue et
la dénoncer dans leur rapport général à l’assemblée générale ordinaire.
- Les copies ou extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés valables
par le président du conseil d’administration uniquement, ou par un directeur général conjointement avec
le service.
- La justification du nombre des administrateurs en exercice et la qualité d’administrateur en exercice
résulteront valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation du nom des administrateurs présents
ou présentés et du nom des administrateurs absents, dans le procès verbal.
Pouvoirs du conseil (Modifie par AGE le 19 mars 2007)
1 - Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes
circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la société et sous réserve
des pouvoirs attribués aux assemblées d’actionnaires.
2 - Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
lesdits actes dépassaient cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffis à constituer cette preuve.
Délégation de pouvoirs
Le conseil peut, outre les comités prévus à l’article 25, constituer en son sein un comité de direction
dont il fixe la composition, les pouvoirs, la rémunération fixe ou proportionnelle et dont pourront faire
partie un ou plusieurs directeurs choisis en dehors du conseil d’administration.
Sur proposition du président, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs
personnes physiques pour assister le président à titre de directeur général. Les directeurs généraux sont
révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du président. lorsque le
directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera, même
étrangères à la société, par mandat spécial pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le conseil peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré des pouvoirs à consentir des substitutions
ou des délégations de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s’il l’estime nécessaire de
tiers, actionnaires ou non, des comités techniques, chargés d’étudier les questions qu’il leur soumet
pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil de l’activité de ces comités et des avis ou
recommandations formulées.
Le conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa
responsabilité.
Rémunération des administrateurs
La rétribution du conseil d’administration consiste en :
L’allocation, à titre de jetons de présence, d’une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et
que le conseil repartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables ;
L’allocation à certains administrateurs, pour les missions et les mandats qui leurs sont confiés, et aux
membres des comités techniques, d’une rémunération exceptionnelle ;
Le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés sur décision préalable du conseil
d’administration, dans l’intérêt de la société.
144
Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement envers la société ou envers les
tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts et des
fautes des gestions.
Conventions entre la société et les administrateurs
1- Toute convention intervenant entre une société anonyme et l’un de ses administrateur ou directeurs
généraux doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
2- Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est
indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
3- Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d’administration les conventions
intervenant entre une société anonyme et une entreprise, si l’un des administrateurs ou directeurs
généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou
directeur général de l’entreprise ou membre de son conseil d’administration .
4- Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
5- Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelle que
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en
compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
145
PARTIE IV : ONA
146
I.
PRESENTATION GENERALE DE ONA
ONA
Siège social
60, rue d’Alger – Casablanca
Numéros de téléphone et de
télécopie
(212) 522.43.21.00
(212) 522.26.89.57
Site Internet
www.ona.ma
Forme juridique
Société anonyme régie par la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes,
modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23 mai 2008 portant
promulgation de la loi 20-05.
[email protected]
30/11/1919
Date d’immatriculation au
registre du commerce
23/06/1927
Durée de vie
99 ans
Numéro du registre du
commerce
479 - Casablanca
Exercice social
Objet social
(Article 3 des statuts)
La société a pour objet, soit par création de sociétés nouvelles, soit par
souscription, association ou autrement, la participation à toutes entreprises
quelconques, industrielles, commerciales, de transport, financières,
immobilières ou autres, ayant pour objet notamment :
la création, l’achat, la vente, l’exploitation de tous services, de transports
automobiles, particuliers ou en commun, des personnes et des
marchandises ;
la prise à bail, l’achat, la vente, la location, l’échange, la construction, la
mise en valeur et l’exploitation de tous immeubles et biens immobiliers
bâtis ou non bâtis ;
la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation
de tous établissements industriels et commerciaux relatifs à tous
commerces et toutes industries ;
la recherche, l’étude, l’obtention, l’acquisition sous toutes ses formes,
l’amodiation, la mise en valeur, l’exploitation directe ou indirecte et la
vente de tous gisements miniers, minerais et de tous droits et titres
miniers ;
et, à cet effet, faire toutes études et opérations techniques,
administratives, immobilières, mobilières se rattachant directement ou
indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets cidessus et à tous objets similaires ou connexes.
Capital social au 31 mars 2010
1 746 245 000 Dh entièrement libéré, composé de 17 462 450 actions d’une
valeur nominale de 100 Dh.
147
Liste des textes législatifs
applicables à ONA
Régime fiscal
Tribunal compétent en cas de
litige
I.1.
Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procèsverbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux
comptes peuvent être consultés au siège social de ONA.
De par sa forme juridique, la société ONA est régie par le droit marocain et
la Loi n°17-95 promulguée par le Dahir n°1-96-124 du 30 août 1996 relative
aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23
mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05.
De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les
dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et
notamment :
le Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse
des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-00 et 52-01 et 4506;
le Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l’Arrêté du
Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et
amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la
Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a
été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre
2004 et complété par l’arrêté 1268-08 du 07 Juillet 2008 ;
le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et
complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06;
le règlement général du CDVM approuvé par l’arrêté du ministre de
l’économie et des finances n°882-08 du 14 avril 2008 ;
le Dahir 1-95-03 du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n°3594 relative à certains titres de créances négociables tel que modifié et
complété par le Dahir 1-08-95 portant promulgation de la loi 33-06 ;
le Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi
n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l’institution d’un
régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs, modifié et
complété par la loi n°43-02 ;
le Règlement Général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du
Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et
modifié et complété par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des
Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre
2001 et complété par l’arrêté 77-05 du 17 Mars 2005; et
le Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°2603 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain telle que
modifiée et complétée par la loi 46-06.
ONA S.A est soumise, en tant que société anonyme, à l’impôt sur les
sociétés (30%)
Tribunal du Commerce de Casablanca
Renseignements sur le capital de ONA
I.1.1. Renseignements à caractère général
Au 31 mars 2010, le capital social de ONA s’établit à 1 746 245 000 Dh et est entièrement libéré. Le
capital social se compose de 17 462 450 actions d’une valeur nominale de 100 Dh chacune.
I.1.2. Evolution du capital social au cours des 5 dernières années
Aucune opération portant sur le capital de ONA n’a été enregistrée au cours des 5 dernières années.
148
I.1.3. Pacte d’actionnaires
A la connaissance du management de ONA, aucun pacte d’actionnaires n’a été signé entre les
actionnaires de celle-ci.
I.1.4. Répartition du capital social et des droits de vote
La répartition du capital social de ONA, sur les derniers exercices, se présente comme suit :
Actionnaires
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
31/03/2010
Nombre de % du capital Nombre de % du capital Nombre de
% du Nombre de
% du
titres et et droits de
titres et et droits de
titres et capital et
titres et capital et
droits de
vote
droits de
vote droits de vote droits de droits de vote droits de
vote détenus
vote détenus
détenus
vote
détenus
vote
Actionnaires
Nationaux
SNI
5 905 887
33,82%
6 090 064
34,88%
6 206 692
35,54%
6 208 652
35,55%
MCMA / MAMDA
899 986
5,15%
914 810
5,24%
918 610
5,26%
918 610
5,26%
SIGER
873 002
5,00%
873 002
5,00%
873 002
5,00%
873 002
5,00%
CIMR
688 772
3,94%
722 270
4,14%
722 270
4,14%
722 271
4,14%
1 173 380
6,72%
1 158 273
6,63%
600 525
3,44%
600 526
3,44%
FIII
310 392
1,78%
498 192
2,85%
498 192
2,85%
498 192
2,85%
CDG
476 471
2,73%
476 471
2,73%
476 471
2,73%
476 471
2,73%
CMR
-
-
-
-
414 559
2,37%
97 102
0,56%
WAFA CORP
RMA WATANIYA
-
-
-
-
244 324
1,40%
50 503
0,29%
ATTIJARIWAFA
BANK
244 324
1,40%
244 324
1,40%
-
-
-
-
RCAR
239 875
1,37%
239 875
1,37%
239 875
1,37%
239 875
1,37%
SGMB+INVESTIMA
235 076
1,35%
206 000
1,18%
206 000
1,18%
206 000
1,18%
AXA ASSURANCE
MAROC
472 082
2,70%
150 033
0,86%
150 033
0,86%
150 000
0,86%
-
-
225 797
1,29%
232 797
1,33%
179 897
1,03%
4 088 971
23,42%
3 809 107
21,81%
3 777 159
21,63%
4 339 408
24,85%
1 039 017
5,95%
1 039 017
5,95%
1 039 017
5,95%
1 039 017
5,95%
COMPAGNIE
GERVAIS DANONE
472 462
2,71%
472 462
2,71%
472 462
2,71%
472 462
2,71%
BANCO
SANTANDER
342 753
1,96%
342 753
1,96%
390 462
2,24%
390 462
2,2%
100,00% 17 462 450
100,00%
17 462 450
100%
17 462 450
100%
WAFA
ASSURANCE
AUTRES
Actionnaires
Internationaux
LAFICO
TOTAL
17 462 450
Source : ONA
149
I.1.5. Renseignements relatifs à l’actionnaire SNI S.A.
Activité
COPROPAR
RMA WATANYA
MAMDA/MCMA
Holding d’investissement
107
1 135
8 974
60,4%
10,7%
5,9%
I.1.6. Renseignements relatifs aux autres actionnaires significatifs
Les actionnaires de ONA détenant plus de 5,0% du capital, se présentent comme suit :
MAMDA
Assurance
Sociétaires
365,1
227,3
3 189
MCMA
Assurance
Sociétaires
753,3
194,3
3 184,2
100%
100%
Lafico
Chiffre d’affaires au 31 décembre 2009 en $
Résultat net au 31 décembre 2009 en $
Capitaux propres au 31 décembre 2009 en $
‫اﻟﻤﺆﺳﺴﺔ اﻟﻠﻴﺒﻴﺔ ﻟﻼﺳﺘﺜﻤﺎر‬
60 567 289
28 443 734
2 676 182 058
100%
150
I.2.
Marché des titres de ONA
I.2.1. Caractéristiques des actions ONA
ONA est cotée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca depuis le 18 janvier 1945 sous le
«ticker» ONA et le code technique 1700.
L’évolution du cours ONA sur les trois derniers exercices est présentée dans le tableau suivant :
Cours moyen pondéré en Dh
Cours le plus bas en Dh
Cours le plus haut en Dh
Nombre de titres échangés
Volume des transactions en Mdh
Volume transaction marché de bloc en Mdh
2007
2008
2009
1 621
1 450
1 775
1 712
1 221
1 915
1 306
1 160
1 503
4 719 754
15 301
5 734
3 238 510
11 089
1 378
1 010 510
2 639
991
Le graphe ci dessous présente l’évolution du cours de l’action ONA sur la Bourse de Casablanca entre
le 24 mars 2009 et le 25 mars 2010 :
dh par action
Volume ('000)
50
1,600
40
1,400
30
1,200
20
1,000
800
Mar-09
10
May-09
Jul-09
Sep-09
Nov-09
0
Mar-10
Jan-10
Source : Datastream
Bourse de Paris
ONA est un titre coté également à l’Euronext Paris (France) sur le marché Eurolist Hors Zone Euro
(Valeurs étrangères) sous la référence MA0000010316 depuis Juin 1986.
L’évolution du cours ONA sur le marché central est présentée dans le tableau suivant :
Cours moyen pondéré en Euro
Cours le plus bas en Euro
Cours le plus haut en Euro
Nombre de titres échangés
Volume des transactions en Euro
2008
2009
142,6
105,2
147,6
446
63 623
94
94
114
186
17 577
Source : Euronext
Le graphe ci dessous présente l’évolution du cours de l’action ONA sur Euronext entre le 24 mars 2009
et le 25 mars 2010 :
151
€ par action
Volume
150
50
40
100
30
20
50
10
0
Mar-09
May-09
Jul-09
Sep-09
Nov-09
0
Mar-10
Jan-10
Source : Euronext
I.2.2. Emissions obligataires
L’état des titres de créances cotés et non cotés du Groupe ONA se présente comme suit :
Date de
l’émission
Montant
émission (en
Kdh)
2006
2006
1 000 000
1 500 000
2008
Cotation
Nominal (en
Dh)
Taux
d’intérêt
facial
Prime de
Risque
(pbs)
Maturité
Mode de
Rbst
Paiement
Intérêt
Echéance
Cotée
Cotée
Cotées et
1 000 000 non cotées
100 000
100 000
4,27%
5,45%
40
90
5 ans
10 ans
In fine
In fine
Annuel
Annuel
25/07/2011
31/03/2016
100 000
5,20%
95
5 ans
In fine
Annuel
02/12/2013
Source : ONA
I.2.3. Programme de billets de trésorerie
ONA a lancé un programme de billets de trésorerie pour un plafond de 1.500.000.000 Dh en février
2004, permettant à la société de financer son besoin en trésorerie à court terme. Ce programme a été
reconduit en 2005 et en 2006. En 2007, la société a augmenté le plafond du programme de billets de
trésorerie à 3.000.000.000 Dh, reconduit en 2008 et 2009. A fin mars 2010, l’encours des billets de
trésorerie émis par ONA est de 700.000.000 Dh. Il était nul au 31 décembre 2009.
I.2.4. Notation
La société ONA n’a pas fait l’objet d’une notation.
II.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Le dividende unitaire distribué par ONA a augmenté de 1,7 dirhams en moyenne annuelle entre 2000 et
2009, soit une progression de 94,4%.
Résultat net (en Mdh) de l'année n
Dividendes distribués au titre de l'année n-1
Taux de distribution*
Résultat net par action (en dh)
2006
2007
2008
2009
706
437
13%
40
3 501
524
74%
200
1 322
611
17%
76
1 794
611
46%
103
Dividende par action distribués au titre de l'année n-1 (en Dh)
25
30
35
35
* Le taux de distribution est défini comme le rapport entre le dividende versé au titre de l'année n-1 que divise
le résultat net récurrent de l'année n-1
Au titre de l’exercice 2007, ONA a procédé à la distribution d’un dividende ordinaire de 35 dirhams par
action, décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 mai 2008.
Au titre de l’exercice 2008, le montant du dividende par action distribué s’est élevé à 35 dirhams par
action, suite à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai 2009. Il en est de même du dividende
152
par action proposé à l’Assemblée Générale Ordinanaire prévue pour le 27 mai 2010 et qui s’élève
également à 35 dirhams par action.
III.
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
III.1. Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions de l’article 14 des statuts, ONA est administrée par un Conseil
d’Administration composé de trois membres au moins et quinze au plus, personnes physiques ou
morales, nommées ou renouvelées dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale des actionnaires. La
durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années. Chaque année s’entend d’une assemblée
générale ordinaire annuelle à la suivante. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Chaque administrateur doit être propriétaire de UNE (1) action.
Le Conseil d’Administration se réunit semestriellement mais avec la possibilité de se réunir à chaque
fois que les circonstances l’imposent. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil
d'administration par tous moyens. Le Président fixe l'ordre du jour du Conseil d'administration, en
tenant compte des demandes d'inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de
chaque administrateur.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est effectivement
présente.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des
voix, celle du président est prépondérante.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la
réunion du Conseil d'administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents
permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi. Toutefois, le Conseil
d'administration ne peut se réunir par lesdits moyens de visioconférence ou moyens équivalents dans le
cas où les administrateurs envisagent de nommer ou révoquer le Président du Conseil d'administration,
le Président Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, de révoquer le Directeur Général, de
déterminer la rémunération du Président Directeur Général, Directeur Général ou Directeur Général
Délégué, d'arrêter les comptes annuels de la société ou de convoquer les assemblées générales
d'actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire, tenue le 28 mai 2008, a décidé de procéder aux modifications
statuaires nécessaires à la mise en conformité des statuts de la société avec la loi 17-95 relatives aux
sociétés anonymes telle que modifiée et complétée par la loi n°20-05 promulguée par le dahir n°108-18
du 23 mai 2008.
La présidence et la direction générale de l’ONA sont assurées actuellement par la même personne,
M. El Mouatassim BELGHAZI.
153
La composition du Conseil d’Administration, au 31 mars 2010, se présente comme suit :
Administrateurs
Date de
cooptation
Expiration du
29
mandat actuel
Président - Directeur
Général
2008
2012
administrateur
2003
2010
administrateur
1995
2014
administrateur
2002
2011
administrateur
Indépendant
2002
2011
M. Mohamed EL HAMIDI EL KETTANI
Président Directeur Général d’Attijariwafa bank
administrateur
2008
2014
M. José Andres REIG
Directeur Général Adjoint de Santander Central
Hispano
administrateur
2000
2012
M. Frank RIBOUD
Président Directeur Général de Groupe Danone
administrateur
1999
2012
administrateur
1999
2012
administrateur
1996
2010
Président Directeur Général du Groupe ONA
M. Hassan BOUHEMOU
Président Directeur Général de SNI
CIMR, représentée par M. Khalid CHEDDADI
SIGER, représentée par M. Mohammed Mounir
El MAJIDI
M. Bassim JAÏ HOKIMI administrateur
indépendant
M. Abdelaziz TAZI
Président du Conseil de Surveillance de SG
MCMA, représentée par M. Abed YACOUBI
SOUSSANE
Fonction
Source : ONA
Il n’existe aucun lien d’alliance ou de parenté des administrateurs avec des dirigeants d’ONA.
Le Conseil d’administration prévoit, dans sa composition, la présence d’administrateurs indépendants.
En outre, un manuel de gouvernance définit les missions ainsi que les modalités d’organisation et de
tenue des réunions. Il précise également les missions et les modalités de travail des comités spécialisés
(Comités des risques et des comptes, Comités de Nominations et Rémunérations et Comités
Stratégqieus).
La charte de l’administrateur (livret 3 du manuel de gouvernance de ONA) regroupe l’ensemble des
droits et obligations liés à la fonction d’administrateur, notamment sur le plan de la confidentialité des
informations, la notion d’informations privilégiées, de la gestion des conflits d’intérêts et de
l’indépendance des administrateurs.
29
La date d’expiration du mandat actuel correspond à la date de tenue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice écoulé.
154
III.2. Présentation des organes de direction
La liste des principaux dirigeants au 31 mars 2010 se présente de la manière suivante :
Dirigeants
Fonction
Date d’entrée
dans le Groupe
Président Directeur Général ONA
2008
M. Hassan OURIAGLI
2003
M. Adil BOUIFROURI
Directeur central en charge du Support et
développement des Métiers
Directeur central en charge des études et de la veille
stratégique
Directeur en charge du Financement et de la
Performance Economique.
2008
Mlle Samar RHARBAOUI
Mme Fadoua MOUTAOUAKIL
2008
2004
Source : ONA
L’organigramme fonctionnel au 31 mars 2010 de ONA se présente de la manière suivante :
Président
Directeur Général
El Mouatassim
Belghazi
Communication
institutionnelle &
Relations Publiques
Nawfal Laarabi
(par interim)
Direction Études
et veille stratégique
Samar Rharbaoui
Directeur Général
Délégué
Hassan Ouriagli
Direction Audit, QSE
& Risk Management
Aziz Derj
Directeur Projets
Karim Bennis
Direction Financement
& Performance
Fadoua Moutaouakil

Trésorerie &
Financement
Fiscalité
Contrôle de Gestion
Consolidation
Ingénierie
Financière & M&A
Communication
Financière
Direction Support &
Développement des
métiers
Adil Bouifrouri
Direction Capital
Humain
Abla Benabdallah

Gestion RH Holding
Gestion des cadres
dirigeants
Moyens généraux &
SI
Formation
Communication
interne

Développement
Synergies
Partenariats
Direction de
l’International
Mostafa Chenbout

Développement
international
Direction Juridique
& Actes Sociaux
Florence Hyacinthe

Conseil juridique
Actes sociaux
Veille réglementaire,
conformité et
Gouvernance
Source : ONA
155
Principaux mandats du Président Directeur Général de ONA
Société
Mandat
ONA
COSUMAR
DAN MAROC
FIII
GLOBAL COMMUNICATIONS
NAPHTA
SFGP
SPMI
SUCRAFOR
SUCRUNION
SUNABEL
SURAC
SUTA
MANAGEM
SMI
CMG
CTT
AKKA GOLD MINING
SAMINE
REMINEX
TECHSUB
SOMIFER
ONA COURTAGE
OPTORG
TRACTAFRIC
LESIEUR CRISTAL
SNI
UNIVERSITE ONA
SOCIETE IMMOBILIERE AGENA
AMELKIS RESORTS
AMENSOUSS
AMITECH MAROC
SOCIETE IMMOBILIERE CENTURIS
HCO
INJAZ AL MAGHRIB
SOCIETE IMMOBILIERE MANDARONA
MEHDIA CITY
NAREVA HOLDING
OHIO
ONAPAR
ORIENTIS INVEST
PRESTIGE RESORTS
SOCIETE AFRICAINE DE TOURISME
Représentant permanent ONA
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Représentant permanent MANAGEM
Président du Conseil de Surveillance
Administrateur
Représentant ONA (Président de l’Université)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
SOPRIAM
WANA CORPORATE
Administrateur et Représentant permanent SFGP
Administrateur
ACIMA
Administrateur
156
Société
Mandat
MARJANE HOLDING
BIMO
SOTHERMA
CENTRALE LAITIERE
ONA INTERNATIONAL
OFNA
ATTIJARIWAFA BANK
FONDATION ONA
FONDATION EPINAT
DIGIBAY
AGMA LAHLOU TAZI
LAFARGE MAROC
SONASID
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Vice Président
Président
Président
Administrateur
Représentant permanent SFGP
Administrateur
Représentant permanent ATTIJARI
Source : ONA
157
Curriculum Vitae des principaux dirigeants
El Mouatassim BELGHAZI
40 ans
Diplômé de l’Ecole des Sciences de l’Information à Rabat, M. BELGHAZI poursuit ses études en
France et obtient le diplôme du troisième cycle de management des entreprises de l’Université Paris I
La Sorbonne Panthéon. Il est également titulaire d’un DESS de Gestion de projets de l’Institut
d’Administration d’Entreprises de Paris et du diplôme du Centre d’Etudes Financières, Economiques et
Bancaires à Marseille. M. BELGHAZI poursuit la recherche en s’inscrivant en PhD en sciences
économiques à l’Université Aix en Provence III sur le thème gouvernance d’entreprise, libéralisme et
régulation dans une perspective autrichienne (travaux de F.A. Hayek). A ce titre, il est membre
chercheur au sein du Centre d’Analyse Economique de la Faculté d’Economie Appliquée au sein de la
même université.
M. BELGHAZI a occupé plusieurs fonctions au sein de l’administration publique marocaine,
notamment en tant que Directeur du Centre d’Etudes et de Documentations économiques et sociales au
Conseil National de la Jeunesse et de l’Avenir, puis Directeur du Cabinet du Ministère de l’Agriculture,
du Développement Rural, et des Pêches Maritimes.
Depuis 1996, M. BELGHAZI est Président du Conseil d’Administration de la Fondation pour le
Développement local et le Partenariat, dont il est le fondateur.
Il s’installe au Canada en 2000 où il a fondé et géré deux entreprises de négoce. Il est par ailleurs
consultant international en systèmes d’information, coaching et gouvernance des entreprises au Canada
entre 2000 et 2005.
Il retourne au Maroc en 2006 suite à sa nomination en tant que Président Directeur Général du Groupe
SOMED.
Depuis avril 2008, M. BELGHAZI est Président Directeur Général de ONA.
Hassan OURIAGLI
47 ans
M. Hassan OURIAGLI est ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris (promotion 1982) et de
l'Ecole Nationale des Ponts & Chaussées.
Après un début de carrière dans une société de bourse où il est en charge de la recherche et de
l’actuariat, M. OURIAGLI rejoint en 1989 la banque d’investissement du Groupe Crédit Lyonnais dans
laquelle il occupera successivement plusieurs postes de responsabilité.
Il rejoint en 1992 le groupe Reuters où il met en place l’activité Risk Management en France puis à
l’international.
En 1996, il rejoint le groupe Ernst & Young Consulting France en tant que responsable des activités
conseil dans le domaine des marchés de capitaux. En 2000, il est promu directeur associé.
Il rejoint le Groupe ONA en Mai 2003 où il est nommé au poste de directeur attaché à la présidence, en
charge des participations financières. M. OURIAGLI sera également chargé également de l’animation
du plan stratégique.
En novembre 2004, il est nommé directeur de la stratégie financière en charge du plan stratégique, du
contrôle de gestion, de la trésorerie et de l’ingénierie financière holding.
M. OURIAGLI a été également Président de Mercure.com, holding gérant les participations de ONA
dans les nouvelles technologies de l'information, jusqu’à sa cession en novembre 2009.
Depuis avril 2008, M. OURIAGLI assure par intérim le poste de Directeur des Affaires Générales et
des Relations Institutionnelles.
158
En juillet 2008, et dans le cadre de la nouvelle organisation du holding ONA, M. OURIAGLI a été
nommé Directeur Général Adjoint. Il est également en charge de la Direction Finance & Ressources.
Depuis le 26 mars 2009, M. OURIAGLI occupe le poste de Directeur Général Délégué de ONA S.A
Adil BOUIFROURI
39 ans
Diplômé de l’Institut des Hautes Etudes Economiques et Commerciales de Paris et titulaire de deux
mastères spécialisés en Ingénierie Financière (ESC Marseille Provence) d’une part, et en Organisation
et Audit des Opérations de Marchés d’autre part, M. BOUIFROURI a démarré sa carrière
professionnelle en 1997 au sein de CFG Group en tant qu’analyste financier senior avant d’être promu,
en 1999, au poste de Directeur Marchés des Capitaux.
En 2001, Adil BOUIFROURI co-fonde FINANCIA, une banque d’affaires indépendante. Il a participé,
avec ses associés, à la création et la gestion de la société, à l’organisation de l’effort commercial et au
pilotage des transactions.
En 2005, et suite à la cession de 100% du capital de FINANCIA au Groupe BMCE, Adil
BOUIFROURI rejoint BMCE Capital Conseil en tant que Directeur Général, poste qu’il a occupé de
2005 à 2007. Il s’est particulièrement occupé de la recapitalisation de la société, la mise en place de
procédures et de standards aux normes internationales et la supervision des transactions (opérations
stratégiques, introductions en Bourse, émissions sur les marchés de capitaux, privatisations/appels
d’offres, etc.).
En juillet 2008, M. BOUIFROURI est nommé Responsable de la Direction Support & Développement
des métiers de l’ONA.
Samar RHARBAOUI
32 ans
Mlle RHARBAOUI est diplômée de l’Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales ESSEC Paris.
Elle a démarré sa carrière professionnelle en 1999 en tant qu’auditrice au pôle Banque et Assurance
chez SALUSTRO REYDEL avant de rejoindre, en septembre 1999, l’équipe de CFG Gestion en tant
que gérante de portefeuille en charge de la gestion des actifs investis en actions. Elle s’est occupée
également du développement des produits pour le compte du groupe CFG Group.
En 2004, elle a été promue Directeur des Investissements en charge de la gestion des OPCVM de CFG
Gestion.
Samar RHARBAOUI a rejoint la SOMED, en 2006, en tant que directrice Stratégie et Développement.
Elle avait pour missions, la définition des orientations stratégiques à adopter par le Groupe ainsi que
l’animation du Comité d’Investissement en vue d’étudier les projets d’investissements et le suivi de
leurs réalisations.
Depuis avril 2008, Mlle RHARBAOUI a rejoint le Groupe ONA et est en charge, dans le cadre de la
nouvelle organisation adoptée en juillet 2008, de la direction Etudes et Veille stratégique.
Fadoua MOUTAOUAKIL
31 ans
Diplômée de l’Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises – ISCAE
Casablanca, Mme MOUTAOUAKIL est également Expert Comptable D.P.L.E.
Après un début de carrière en 1998 dans une banque d’affaires casablancaise où elle était chargée de
missions, Mme MOUTAOUAKIL rejoint le cabinet PricewaterhouseCoopers en 1999 dans lequel elle
réalisera plusieurs missions d’audit et de conseil auprès de grands groupes aussi bien nationaux
qu’internationaux et occupera successivement plusieurs postes de responsabilité.
159
En novembre 2004, elle rejoint le Groupe ONA en tant que Responsable Consolidation et IFRS et sera
en charge de la mise en place des normes IFRS au sein du Groupe.
En février 2007, Mme MOUTAOUAKIL se verra confier la Direction en charge du Contrôle de
gestion, de l’ingénierie financière, de la consolidation & normes et de la comptabilité.
Mme MOUTAOUAKIL a été promue, dans le cadre de la nouvelle organisation adoptée depuis juin
2009, Directeur en charge du Financement et de la Performance Economique.
IV.
ASSEMBLEES GENERALES D’ACTIONNAIRES
IV.1. Convocation
Par avis de convocation publié dans un journal d'annonce légale 30 jours au moins avant la date de
l'assemblée.
IV.2. Conditions d'admission
Aucun nombre minimum de titres requis. La participation ou la représentation est subordonnée (i)
soit à l'inscription de l'action sur le registre des actions nominatives (ii) soit par la remise d'un
certificat de dépôt délivré par l'établissement dépositaire pour les actions au porteur.
IV.3. Conditions d'exercice du droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
IV.4. Conditions d'acquisition de droits de vote double éventuels
Aucune action avec droit de vote double n'a été émise.
V.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
V.1. Rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration
Il est attribué aux administrateurs des jetons de présence à hauteur de 1,2 millions de dirhams, soit
120 000 dirhams par administrateur, au titre de l’exercice 2009.
V.2. Rémunérations attribuées aux principaux dirigeants
Le montant global des rémunérations (primes d’intéressements comprises) attribuées aux principaux
dirigeants de ONA au titre de l'année 2009 s’élève à 22 156,0 Kdh 30.
V.3. Prêts accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de
direction
Néant.
V.4. Opérations conclues entre ONA et l’un de ses administrateurs ou directeurs
Cf section activité de ONA partie II.2 de la section V du présent document.
30
Ce montant n’inclut pas les charges patronales.
160
V.5. Intéressements et participations des salariés
Néant.
V.6. Comités de contrôle
Le contrôle interne de ONA s’organise en trois comités :
Le comité stratégique : se tient au moins cinq fois par an et a pour objectif de :

formuler des recommandations concernant, d'une manière générale, la définition des orientations
stratégiques de développement des sociétés du groupe ;
étudier et statuer sur les investissements du Groupe ainsi que sur les acquisitions ou cessions de
participations, et également sur la politique financière globale du groupe ;
veiller à la politique générale de la gestion des risques.
Les membres désignés de ce comité sont :

M. Mohammed Mounir El Majidi ; en tant que Président.

M. Hassan Bouhemou ;

M. El Mouatassim Belghazi ;

M. Hassan Ouriagli (secrétaire).
Le comité des Risques et des Comptes : se tient trois fois par an et a pour objectif de :

examiner les comptes annuels et semestriels ;
procéder à l’Audit interne et risk management.

M. Bassim Jaï Hokimi ;

M. José André Reig ;

M. Aziz Derj (secrétaire).
Le comité des Nominations et Rémunération : se tient annuellement et a pour objectif de :

examiner la rémunération du PDG du Groupe ONA ainsi que des différents postes relevant de ce
dernier ;
se prononcer sur les nominations aux différents postes relevant du PDG de ONA ;
discuter des indicateurs sociaux et RH globaux.

M. Mohammed Mounir El Majidi ;

M. Hassan Bouhemou ;

M. El Mouatassim Belghazi ;

M. Hassan Ouriagli (secrétaire).
161
V.7. Comités de gestion
Dans le cadre de la nouvelle organisation adoptée en juillet 2008, trois comités internes de gestion ont
été constitués :

Le comité groupe : ce comité se tient bimensuellement et a pour objectif d’effectuer un suivi actif
des résultats et des réalisations des filiales et constitue également un cadre de concertation sur des
sujets transverses.
Le comité groupe est composé de M. El Mouatassim BELGHAZI, Président Directeur Général de
ONA, de M. Hassan OURIAGLI, Directeur Général Délégué de ONA, des Présidents de filiales et des
Directeurs centraux.

Le comité holding ce comité statue sur les grands dossiers et prépare les échéances importantes
(conseils, comités stratégiques, assemblées générales, etc.). Il se tient à chaque fois que son
intervention est nécessaire.
Le comité holding rassemble le PDG, le Directeur Général Délégué et les directeurs centraux.

Le comité de direction : ce comité fait le point sur les dossiers courants et se tient chaque semaine.
Il est composé du Directeur Général Délégué et de l’ensemble des directeurs holding.
162
PARTIE V : ACTIVITE DE ONA
163
I.
HISTORIQUE DE ONA
Créé en 1919, le Groupe ONA a longtemps développé ses activités autour de ses métiers historiques
que sont les mines, le transport et le tourisme.
1919
Création de la Compagnie Générale de Transport et de Tourisme (CGTT).
1922
Construction de l’hôtel La Mamounia et du premier office du Tourisme au Maroc.
1928
La CGTT devient agent exclusif de General Motors au Maroc. Cet accord durera jusqu’en 1945.
1930
La Compagnie se lance dans la recherche et l’exploitation minière.
1931
Création de la SATAS (Transport routier).
1934
La CGTT devient ONA Le Groupe entame à partir de cette date un développement de ses
métiers autour de ses activités traditionnelles à savoir le transport, les mines, l’automobile et les
matériaux d’équipement.
Dès le début des années 80, le groupe diversifie ses activités à travers des prises de participations majoritaires
dans les secteurs de l’agroalimentaire (corps gras, huile, sucre, produits de la mer), de la banque et de l’assurance.
1982-1985
Le groupe prend des participations dans des secteurs variés tels que l’industrie du lait (Centrale
Laitière, Pingouin), l’industrie sucrière (Cosumar), l’industrie des corps gras (Unigral Cristal,
Sepo), la banque (Société de Banque et de Crédit), le transit maritime, la chimie, le textile…
1986-1990
ONA poursuit son développement préalablement entamé notamment en se renforçant sur ses
activités et secteurs traditionnels :
prise de participation dans Lesieur Afrique ;
rachat de deux importantes sucreries par Cosumar ;
acquisition de près de 40% de la Banque Commerciale du Maroc ;
prise de participation dans la Compagnie Africaine d’Assurances ;
acquisition de chalutiers pour la pêche hauturière et prises de participation dans l’industrie
de la conserve de poisson
développement du métier des mines.
Au début des années 90, ONA s’oriente, en parallèle, vers des secteurs d’avant-garde en créant des ensembles
intégrés dans la communication, la grande distribution et l’immobilier.
1989
Lancement de la seconde chaîne télévisée du Maroc et première chaîne cryptée, 2M et
structuration du pôle multimédia.
1990
Ouverture du premier hypermarché Marjane Bouregreg.
A partir de 1995, le groupe entame une politique de recentrage de ses activités sur les métiers jugés stratégiques
où il bénéficie d’atouts concurrentiels importants : les Mines & Matériaux de Construction, l’Agroalimentaire, la
Distribution et la Banque - Assurance notamment.
Ayant atteint une taille critique, le Groupe entame dès 1999 une croissance externe à travers SNI S.A. Cette
opération a permis au Groupe ONA de consolider son périmètre d’action sur les métiers de base au niveau
national et de tisser des liens étroits avec de nombreux partenaires industriels internationaux.
1999
ONA prend le contrôle de SNI, le nouvel ensemble ONA-SNI constitue un groupe doté d’une
nouvelle dimension.
Dans le cadre des activités minières du Groupe à l’international, Managem signe un accord de
partenariat stratégique avec la société canadienne de ressources minières SEMAFO.
Le Groupe ONA s’associe une nouvelle fois au Groupe DANONE pour acquérir la société
BIMO.
2001
ONA et Auchan établissent un accord de partenariat pour développer le secteur de la grande
distribution au Maroc (hypermarchés et supermarchés).
2002
Toujours en partenariat avec Auchan, Le Groupe ONA procède au lancement de la nouvelle
enseigne de supermarchés Acima.
164
Sotherma lance sur le marché en avril 2002 une nouvelle eau de source marocaine baptisée
Danone Aïn Saïss, résultat du partenariat entre ONA et Danone.
Depuis 2003, la politique du Groupe ONA a davantage été tournée vers un recentrage des métiers stratégiques
avec une recherche d’opportunités de développement.
2003
Dans le cadre d’une refonte de la structure de l’actionnariat, SNI devient le premier actionnaire
de ONA avec une part de capital de 29,84% à l’issue de cette opération.
Par ailleurs, le Groupe ONA accroît sa participation dans les sociétés telles que Sopriam, Bimo
et CMB Plastique.
2004
Toujours dans le cadre du recentrage des métiers stratégiques, ONA participe à l’OPA/OPE des
actions Wafabank et augmente sa participation dans la société Attijariwafa bank.
Dans le cadre des activités immobilières du Groupe, la société Onapar accroît sa participation
dans la société HCO, suite à l’acquisition complémentaire de 50% du capital de cette dernière
auprès de la CDG.
2005
Signature de projets pour le développement de complexes immobiliers à Marrakech et à
Bouznika avec le Groupe Emirati EMAAR.
2006
Signature en décembre 2006 d’un accord prévoyant le désengagement de ONA du capital de
AXA-ONA en mars 2007.
Cession de 49% du capital de Wana Corporate à SNI S.A.
Premières retombées positives du projet Synergies 31 lancé en 2005: gains globaux de 220 Mdh
sur une année pleine réalisés à partir des contrats et conventions signés en 2006.
2007
Désengagement de ONA du capital de AXA-ONA en mars 2007.
Désengagement d’Auchan de ses participations dans Marjane et Acima au profit de ONA en
août 2007.
Cession de la participation dans Amendis à Veolia en novembre 2007.
Cession de la Monégasque au Groupe Sanam en décembre 2007, après la cession des
Conservations des Cinq Océans.
Retombées positives du projet Synergies : Impact sur 2007 de 211 Mdh.
2008
Finalisation en Avril de l’acquisition par AWB, ONA, SNI de 79,1% du capital de la première
banque sénégalaise CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) pour donner
naissance à la première banque du Sénégal : Attijaribank Sénégal.
Lancement du projet Optimum visant à optimiser les performances financières du Groupe ONA
sur l’horizon du plan 2008-2010 notamment l’endettement social et consolidé, le RNPG et le
dividende par action. Par ailleurs, le projet Optimum vise également à trouver des solutions de
financement pour les activités en croissance du Groupe à forte intensité capitalistique (Energie et
Télécoms essentiellement).
Nomination de M. El Mouatassim BELGHAZI à la Présidence de ONA et réorganisation interne
du holding.
Acquisition en Juillet 2008 par AWB de 51% du capital de la BIM, 2ème banque du Mali dans le
cadre du processus de privatisation.
Revue stratégique du portefeuille ONA avec l’aide d’un cabinet international.
Signature d’un accord avec le Crédit Agricole portant principalement sur la cession par Wafa
Assurance de 24% du capital du Crédit du Maroc, de 15% du capital de Wafasalaf à Sofinco
contre l’acquisition par AWB de la participation du Crédit Agricole dans son réseau de banques
de détail en Afrique (Gabon, Congo, Côte d’Ivoire, Cameroun et Sénégal).
Participation à l’appel d’offres pour l’obtention de la 3ème licence GSM et obtention de la licence
(événement post-clôture).
Obtention par AWB du titre de la meilleure banque au Maroc à l’issue de l’enquête du magazine
américain Global Finance pour la 4ème année consécutive.
31
Projet ayant pour objectif d’identifier les synergies potentielles de coûts et de revenus entre les différentes filiales de l’ONA.
165
2009
Augmentation de capital de Wana Corporate pour 2,85 milliards de Dh en mars 2009, portant
ainsi la part de ONA dans le capital de Wana Corporate à 35,2%, contre 51% à fin 2008. Cette
augmentation de capital permettra d’accompagner Wana Corporate dans ses projets de
développement relatifs notamment au déploiement du GSM.
Cession de CMB Plastique au Fonds Mutandis pour un montant de 253,6 Mdh . Cession de
Mercure.com à Ténor Group pour un montant de 96,9 Mdh.
2010
Réduction de capital de la société AGM par absoption des pertes suivie d’une augmentation de
capital de cette dernière intégralement souscrite par CMG. A la suite de ces opérations, la
participation du Groupe ONA dans AGM est passée de 61,348% à fin décembre 2009 à
60,1406% à fin mars 2010, soit une légère dilution de 1,21%.
Rachat par Nareva holding de 20% du capital d’Amensouss auprès de la CDG, portant ainsi sa
participation dans le capital de cette dernière à 71% à fin mars 2010 vs 51% à fin décembre
2009.
Conclusion d’un partenariat entre Marjane Holding et la Foncière Chellah, filiale de la CDG,
visant la réalisation, l’exploitation et la gestion du complexe commercial et immobilier de la
Marina de Casablanca (projet de CGI) pour une enveloppe globale de 1,5 milliards de dirhams.
La société, née de ce rapprochement, est détenue à 60% par Marjane Holding et à 40% par la
Foncière Chellah.
166
II.
APPARTENANCE A SNI S.A
Le Groupe ONA est l’une des principales participations de SNI S.A., au 31 Décembre 2009, la part de
SNI SA dans ONA s ‘élève à 35.5%.
II.1. Portefeuille de SNI
Les principales participations de SNI S.A., au 31 mars 2010, se présentent de la manière suivante :
Principales participations de SNI S.A. au 31.03.2010
Groupe ONA
ONA:
35,5%
Lafarge Maroc
Lafarge Maroc:
50%
Lafarge Ciments(1)
: 34,9%
Lafarge
Cementos:
34,3%
Lafarge Bétons:
34,6%
Gravel Maroc:
34,9%
Lafarge Plâtres
Maroc:
50%
Lafarge Calcinor:
17,2%
Ecocim: 15,7%
NSI / Sonasid
Wana
Corporate
33,8%
Somed
32,9%
Autres
participations
cotées
Lesieur Cristal:
20,0%
Attijariwafa bank:
13,5%
Centrale Laitière:
8,3%
Cosumar:
7,1%
NSI:
25,01%
Sonasid(2):
16,2%
Co -
Autres
participations
non cotées
AHM :
33,5%
Longométal Afrique:
99,0%
Financière de Prise de
Participations:
100%
OHIO:
100%
SAPINO(3):
34%
FPOS:
50%
Kasovi (CBAO)(4):
25%
Renault Maroc:
20,0%
AM Invest Morocco:
20,4%
1 : détenu à travers Lafarge Maroc ; 2 : détenu à travers NSI ; 3 : détenu à travers OHO ; 4 : détenu à travers FPOS
Source : SNI S.A.
Le portefeuille des participations directes et indirectes de SNI comprend 13 sociétés cotées en bourse
dont : ONA S.A., Lafarge Ciments, Sonasid, Lesieur Cristal, Centrale Laitière, Managem, Cosumar,
Attijariwafa bank, Wafa Assurance, Agma Lahlou Tazi, Société Métallurgique d’Imiter (SMI), Fenié
Brossette et Zellidja
Par ailleurs, SNI S.A. est également cotée au premier compartiment de la Bourse de Casablanca depuis
le 24/07/1967 sous le code de cotation 2400.
II.2. Flux financiers entre ONA et les sociétés du Groupe SNI
ONA entretient des relations avec le groupe SNI à travers la société holding SNI S.A.
Les flux financiers entre ONA et SNI sur les trois derniers exercices se présentent de la manière
suivante :
167
Flux comptabilisés au niveau de SNI S.A.
Flux comptabilisés au niveau de ONA
2007
2008
-9,3
9,3
-0,3
0,3
2009
24,2
-24,2
Source : SNI S.A.
Il s’agit des flux relatifs aux rémunérations de gestion et rémunérations de comptes courants.
Le taux de rémunération des avances en comptes courants entre ONA et SNI, au 31 décembre 2009, est
détaillé comme suit :

5.27% en rémunération de ses excédents ;
2.75% pour le financement de ses besoins.

Aucune convention n’a été conclue entre ONA et l’une des sociétés du Groupe SNI au cours de
l’exercice 2009.

durant l’exercice
Convention de prestation de services entre ONA et SNI
Le Conseil d’administration de SNI, tenu le 10 Janvier 2001 avait décidé de fixer la rémunération
annuelle de ONA à 0,85% du chiffre d’affaires hors taxes, pour services rendus par ONA à SNI. Une
convention, conclue le 14 Avril 2008, pour une durée de 1 an renouvelable par tacite reconduction, avec
effet rétroactif au 1er janvier 2008, prévoit une redevance annuelle de 3 millions de dirhams hors taxes
en rémunération de l’assistance juridique, de la gestion des ressources humaines, de l’assistance
financière et de l’assistance dans le domaine foncier et immobilier ainsi que pour l’environnement.
Convention de gestion de trésorerie entre ONA et SNI
ONA et SNI, considérant qu’il est de leur intérêt commun de mettre en place une gestion de trésorerie
optimale qui favorise aussi bien le recours au crédit que le placement des excédents de trésorerie, ont
mis en place une convention de gestion de trésorerie en date du 3 juillet 2000, pour une durée
indeterminée.
Au 31 décembre 2009, le solde du compte courant créditeur entre ONA et SNI s’est élevé à 6,4 millions
de dirhams. En outre, le montant des charges financières constatées par ONA s’est élevé à 29,5 Mdh et
le montant des produits financiers s’est établit à 0,1 millions de dirhams.
Convention d’assistance entre ONA et « SIGER »
Par cette convention d’assistance, ONA confie à « SIGER » des missions de promotion du Groupe
ONA à l’international.
Au 31 décembre 2009, la rémunération des prestations de « SIGER » s’est élevée à
6,4 millions de dirhams hors taxes.
168
III.
STRUCTURE DU GROUPE ONA
III.1. Filiales de ONA
Les principales participations du Groupe ONA, au 31 mars 2010, se présentent de la manière suivante :
Mines
Managem 78,2%
Centrale Laitière 55,1%
Agroalimentaire
Distribution
Cosumar 55,5%
Lesieur Cristal 55,0%
Marona 98,7%
Bimo 50,0%
Sotherma 30,0%
Marjane 100%
Sopriam 91,0%
Optorg 100%
Attijariwafa bank 30%
Agma Lahlou Tazi 25,5%
FPOS 50%
Wana Corporate 35,2%
Nareva Holding 100%
Onapar 100%
Holdings
FIII 100%
ONA International 100%
Il est à signaler que Optorg est une participation indirecte de ONA via le holding de détention ONA
International, détenue à 100% par ONA SA et dont le siège est en France.
ONAPAR est également une participation indirecte de ONA via sa filiale Financière d’Investissements
Industriels et Immobiliers (FIII) détenue à 99,9% par ONA
ONA détient également, par une participation indirecte, 14,76% du capital d’Attijariwafa bank à travers
la société FIII, ce qui porte sa participation totale à 30%.
ONA détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé « FPOS ».
Ce holding est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été crée exclusivement pour porter les
Kasovi est un holding détenant 62,28% du capital de CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique
Occidentale).
Le Groupe ONA se compose de près de 60 filiales dont les activités sont caractérisées par une
concentration autour de ses métiers de base, à savoir :
les Mines ;
l’Agroalimentaire ;
la Distribution ;
les Activités Financières ;
les relais de croissance ;
les holding et Autres.
La présentation de l’ensemble des filiales détenues par ONA est détaillée dans la section suivante de la
présente note d’information.
Le Groupe développe, via son activité Relais de Croissance, de nouvelles lignes de métiers telles que
les télécommunications, l’énergie et l’environnement (à travers le holding Nareva Holding) et
l’immobilier.
169
III.2. Présentation des principales filiales de ONA
Managem
Activité
Exploration minière
Dénomination
Managem
Siège
Twin Center - Tour A, Angle Bd Zerktouni - Bd Massira
Al Khadra, BP 5199 Casablanca
665 140 900 Dh
6 651 409, soit 78,18% du capital social
6 651 409, soit 78,18% des droits de vote
Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2009 - Mdh
2 222,5 Mdh
Résultat net part du Groupe au au 31/12/2009 - Mdh
22,7 Mdh
Dividendes perçus en 2009 par ONA - Mdh
-
Autres importants actionnaires au 31/12/2009 :
Flottant
21,82%
Cosumar
Activité
Traitement, raffinage, production et
commercialisation de sucre
Dénomination
Cosumar
Siège
8, Rue El Mouatimid Ibnou Abbad - Roches Noires
BP 3 098 Casablanca
232 557 700 Dh
5 696,0 Mdh
554,4 Mdh
200
CIMR
12,85%
SNI
7,1%
Wafa Assurance
5,35%
Flottant
11,63%
Centrale Laitière
Activité
Production et distribution de produits laitiers
Dénomination
Centrale Laitière
Siège
Twin Center - Tour A, Angle Bd Zerktouni - Bd Massira
Al Khadra, BP 5199 Casablanca
51 903 700 Dh
519 037, soit 55,10% du capital social
519 037, soit 55,10% des droits de vote
5 706,7 Mdh
625,4 Mdh
254
Gervais Danone
29,22%
SNI S.A.
8,30%
Flottant
4,11%
170
Lesieur Cristal
Activité
Production et distribution de corps gras
Dénomination
Lesieur Cristal
Siège
1, Rue Caporal Corbi - BP 3 098 Roches Noires Casablanca
152 098 700 Dh
3 994,1 Mdh
291,6 Mdh
103,4
SNI
20,0%
Wafa Assurance
5,1%
Flottant
21,73%
BIMO
Activité
Production et commercialisation de biscuits sucrés et de
pâtisseries industrielles
Dénomination
BIMO
Siège
Bd Chefchaouni, Ain Sebaa. Route E route 110 (Q.I)
Casablanca
50 000 000 Dh
500 000, soit 50% du capital social
500 000, soit 50% des droits de vote
Chiffre d’affaires social au 31/12/2009 - Mdh
819,1 Mdh
Résultat net social au au 31/12/2009 - Mdh
143,0 Mdh
56
Kraft Foods
50%
171
Attijariwafa bank
Activité
Banque
Dénomination
Attijariwafa bank
Siège
2, Bd Moulay Youssef - Casablanca 20 000
294 107 000 Dh
Produit net bancaire consolidé au 31/12/2009
13 255,2 Mdh
3 940,8 Mdh
147,1
FIII
14,76%
SNI
13,47%
Mcma/Mamda
7,80%
Wafa Assurance
7,10%
Groupe Santander
4,55%
CORPORACION FINANCIERA CAJA DE MADRID
3,42%
RCAR
3,53%
RMA WATANYA
2,81%
CDG
2,43%
CIMR
2,43%
AXA ASSURANCE MAROC
2,10%
CMR
1,77%
Flottant en bourse
11,39%
Marjane Holding
Activité
Grande Distribution
Dénomination
Marjane Holding
Siège
Route secondaire n°1 029 - Commune de Aïn Chock Casablanca
371 499 900 Dh
Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2009 – Mdh
9 404,5 Mdh
Résultat net part du Groupe au au 31/12/2009 – Mdh
265,3 Mdh
Dividendes perçus en 2009 par ONA – Mdh
149
172
WANA CORPORATE
Activité
Télécommunication
Dénomination
Wana Corporate (ex Maroc Connect)
Siège
Colline Sidi Maârouf, 20 190 -Casablanca
206 118 490 Dh
2 721,0 Mdh
-1 128,3 Mdh
-
SNI
Zain / Al Ajial
33,8%
31,0%
III.3. Flux financiers entre ONA et les sociétés du groupe
ONA dispose de plusieurs conventions réglementées avec plusieurs sociétés du Groupe. Les
conventions se présentent de la manière suivante :

Suite à la refonte des règles et modes de calcul des rémunérations de gestion, de nouvelles
conventions de rémunération de gestion ont été conclues entre ONA et ses filiales. Il s’agit de
Surac, Sunbal, Suta, Sucrafor, Optorg et Onapar.
Ces nouvelles conventions de rémunérations de gestion entre ONA et ses filiales ont été autorisées
par le Conseil d’Administration du 26 mars 2009. ONA fournit des prestations d’assistance dans les
domaines de la contribution de la présidence à la défense des intérêts des secteurs concernés ainsi
que dans les domaines juridique, financier et contrôle de gestion, ressources humaines et des
systèmes d’information.
Au titre de l’exercice 2009, le total de rémunérations de gestion relatif à ces filiales et constaté en
produits par ONA s’élève à 27,4 millions de dirhmas hors taxes.
Par ailleurs, ONA et Tractafric Maroc ont conclu une convention de gestion de trésorerie courant
l’exercice 2009 donnant mandat à ONA SA de la conseiller et de l’assister en matière de
placements financiers et de couverture d’achats à terme au mieux de ses intérêts.
Au 31 décembre 2009, le solde du compte courant débiteur de Tractafric Maroc s’élève à 144,6
millions de dirhams. La charge comptabilisée par ONA à ce titre s’élève quant à elle à 1,6 millions
de dirhams.

durant l’exercice
Convention de gestion de trésorerie entre ONA et ses filiales, autorisée par le Conseil
d’Administration du 31 mars 1999. ONA conseille et assiste ses filiales, en matière de placements
financiers et de couvertures d’achats à terme au mieux de leurs intérêts.
Au 31 décembre 2009, les soldes des comptes courants débiteurs et des comptes courants créditeurs
des différentes filiales s’élèvent respectivement à 2 285,3 millions de dirhams et 2 298,5 millions de
dirhams (hors Tractafric Maroc).. Le montant des charges et des produits constatés dans les
comptes de ONA, au titre de l’exercice 2009, hors Tractafric Maroc, s’élève respectivement à 77,6
millions de dirhams et 108,9 millions de dirhams.
173
Convention de rémunération de gestion entre ONA et ses filiales, autorisée par le Conseil
d’Administration du 14 avril 1997. ONA fournit des prestations d’assistance dans les domaines de
la contribution de la présidence à la défense des intérêts des secteurs concernés ainsi que dans les
domaines juridique, financier, contrôle de gestion, ressources humaines, et des systèmes
d’information.
Au titre de l’exercice 2009, la rémunération de gestion totale constatée en produits par ONA s’élève
à 180,6 millions de dirhams hors taxes (y compris la rémunération de gestion SNI).
Convention de représentation entre ONA et la société Nord Africain « OFNA ».
Par cette convention ONA a confié à « OFNA » une mission de représentation à l’étranger. Cette
convention a été résiliée courant 2009 et une nouvelle convention a été établie entre ONA
International et OFNA reprenant les mêmes missions.
Les flux financiers sur les trois derniers exercices faisant l’objet d’une convention entre ONA et les
entités du groupe sont les suivants :
Produits ou
charges au
31/12/2007
en Mdh
(HT)
48,4
Produits ou
charges au
31/12/2008
en Mdh
(HT)
34,8
Produits ou
charges au
31/12/2009
en Mdh
(HT)
108,9
Sociétés
Filiales
Nature du lien
Convention de gestion de trésorerie
Filiales
Convention de gestion de trésorerie
-54,9
-55,3
-79,2
Filiales
Convention de rémunération de gestion
208,1
249,0
180,6
SIGER
Convention d’assistance
-6,4
-6,4
-6,4
Société Nord
Africaine « OFNA »
Convention de représentation
-2,1
-2,1
-
Source : ONA
A noter que les flux financiers, entrants et sortants, concernent les placements d’excédents de trésorerie
des filiales excédentaires vers des filiales qui expriment un besoin de financement (cash pooling). Ces
flux concernent également les facturations faites aux sociétés filiales à raison des rémunérations de
gestion, dûment conventionnées, pour les services rendus par la société holding.
IV.
DOMAINES D’ACTIVITES STRATEGIQUES DU GROUPE ONA
Le Groupe ONA est un conglomérat constitué de sociétés organisées en domaines d’activités
stratégiques (DAS)

Mines ;
Agroalimentaire ;
Distribution ;
Activités Financières ;
Relais de Croissance ;
Holding et Autres.
Par ailleurs, le groupe dispose également d’un pôle de participations, regroupant essentiellement les
métiers en développement ou encore certaines sociétés de support et de moyens.
IV.1. Le Domaine d’Activité Stratégique Mines
IV.1.1.
Présentation du secteur d’activité
Le DAS est constitué de Managem, qui regroupe des sociétés spécialisées dans l’exploitation de mines,
l’hydrométallurgie, l’exploration, les services d’ingénierie, etc.
174
%
d'int.
2007
%
cont. Méthode
%
d'int.
2008
%
cont. Méthode
%
d'int.
2009
%
cont. Méthode
Groupe
Managem
AGM
61,3
88,5
Globale
61,3
88,5
Globale
61,3
88,5
Globale
CMG
60,1
76,9
Globale
60,1
76,9
Globale
60,1
76,9
Globale
CTT
78
99,8
Globale
78
99,8
Globale
78
99,8
Globale
SMI
58
74,2
Globale
58
74,2
Globale
58
74,2
Globale
78,2
78,2
Globale
78,2
78,2
Globale
78,2
78,2
Globale
Samine
78
100
Globale
78
100
Globale
78
100
Globale
Somifer
78
100
Globale
78
100
Globale
78
100
Globale
Managem
Managem
International
Manatrade
-
-
-
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
Source : ONA
L’activité « Mines » représente le métier historique du Groupe ONA. Elle est structurée autour du
groupe Managem qui détient aussi bien des sociétés d’exploitation que de valorisation et de service.
L’activité de Managem consiste à extraire, concentrer et commercialiser différents minerais : métaux de
base, comme le cuivre, le zinc, le plomb, les métaux précieux, à savoir l’or et l’argent et les métaux
stratégiques tels le cobalt et, enfin, la fluorine.
En aval de l’extraction, Managem procède à la valorisation des minerais par voie hydro- métallurgique,
aboutissant à des produits à forte valeur ajoutée tels que les cathodes de cobalt. En amont, l’exploration,
la recherche et le développement contribuent à l’élargissement du champ d’intervention du groupe.
Le groupe Managem est présent à l’international à travers les filiales suivantes :

Managem International : Managem International est une société de droit suisse dont la vocation
est de porter toutes les participations de Managem a l’international et de procéder par conséquent à
l’acquisition, la vente et l’administration de participations à des entreprises de toutes sortes en
Suisse et à l’étranger ainsi que la réalisation d’opérations financières.

Manatrade AG : Manatrade est une filiale de Managem implantée en Suisse. Elle a pour principale
activité la commercialisation des produits des filiales du Groupe. En effet, le choix d’internaliser
cette fonction permet de maîtriser les risques tout en internalisant la marge, auparavant versée à
l’agent qui en avait la charge.

Lamikal, (La Minière de Kalukundi) : Managem a conclu le 6 janvier 2006 un partenariat avec
Costamin, société congolaise, détenant deux permis à haut potentiel en cobalt et cuivre en
République Démocratique du Congo. Ce partenariat a donné naissance à la société « La Minière de
Kalukundi », Lamikal, détenue à 75% par Managem. Les permis de Costamin lui ont été transférés
contre l'engagement de Managem à financer le programme de développement jusqu'à l'étude de
faisabilité.

Ressource Golden Gram Gabon : Managem a conclu le 22 Juillet 2005 un accord de partenariat
avec la société minière canadienne Ressources Searchgold Inc. Cet accord porte sur l'acquisition à
terme par Managem d'une participation de 63% dans la filiale gabonaise de Searchgold qui détient
elle-même 100% du Projet aurifère de Bakoudou. Ce projet, localisé au Sud-Est du Gabon,
comprend une autorisation de prospection d'une superficie de 2,300 km² et un permis d'exploitation
d'une superficie de 24 km².
Par ailleurs Managem détenait une part minoritaire de l'ordre de 4,9% dans le capital de la société de
Ressources Minières Canadienne Semafo (compagnie aurifère exerçant des activités d'exploration, de
développement et d'exploitation en Afrique de l'Ouest). Cette participation a été cédée courant 2009.
Managem opère au niveau de trois activités :
175

l’exploitation à travers 5 sociétés filiales (CMG, SMI, AGM, CTT, SAMINE) ;
la valorisation de certains minerais à travers 5 unités hydro-métallurgiques ;
le service aux activités minières à travers deux sociétés filiales Reminex, filiale spécialisée dans la
recherche et ingénierie, et Techsub qui effectue des sondages et des travaux souterrains.
IV.1.2.
Les faits marquants de 2009
Au cours de l’année 2009, les faits marquants du secteur d’activité Mines se présentent comme suit :

Adoption par Managem d’une nouvelle stratégie. Focalisation sur 2 filières principales: métaux
précieux et filière cobalt-cuivre avec pour objectif d’arriver rapidement à un chiffre d’affaires de
500 millions USD ;

Nette amélioration des cours des métaux de base et du cobalt après un début d’année difficile :
o
Cuivre: 3.071 $/T en début d’année à 7.346 $/T à fin décembre 2009 (cours moyen de
5.164 $/T en 2009 vs 6.950 $/T en 2008)
o
Zinc: 1.100 à 1.300 $/T en début d’année à 2.570 $/T à fin décembre 2009 (cours
moyen de 1.659 $/T en 2009 vs 1.870 $/T en 2008)
o
Plomb: 1.040 $/T en début d’année à 2.395 $/T à fin décembre 2009 (cours moyen de
1.726 $/T en 2009 vs 2.085 $/T en 2008)
o
Cobalt: 12 $/lb en début d’année à 22 $/lb à fin décembre 2009 (cours moyen de 14,4
$/lb en 2009 vs 26,5 $/lb en 2008)
o
Quasi-stagnation des cours de l’argent aux alentours de 14,6 $/Oz et augmentation du
cours moyen de l’or en 2009 pour se situer à 974 $/Oz contre 871 $/Oz en 2008 (12%) ;

Redémarrage du chantier Tighardine au second semestre 2009 et lancement d’un programme de
recherche pour augmenter le potentiel de ce gisement ;

Reprise de l’activité au site de Samine après le sinistre de l’année 2008 ;

Démarrage de la production des sulfates de sodium (CTT) ;

Lancement du projet aurifère de Bakoudou au Gabon au second semestre 2009 ;

Installation d’un bureau Managem International Limited à Khartoum pour les travaux d’exploration
des réserves aurifères à Wadigabgaba et Scheirek au Soudan ;

Création de la société Comisa détenant le permis d’exploration des gisements or pour le projet Les
Saras en République du Congo ;

Découvertes de nouvelles réserves d’argent, de fluorine et de de cuivre, ce qui correspond
respectivement à 2 années d’exploitations supplémentaires d’argent et de fluorine et 4 années
d’exploitation supplémentaires de cuivre ;

Elaboration et finalisation de l’étude de faisabilité du projet d’extension de la mine d’Imiter visant
l’augmentation de la capacité de la mine de 46% et de l’usine de traitement de 43% ;

Finalisation de l’étude de faisabilité et accord pour le lancement du projet des fours de production
d’alliages en RDC. Ce projet a pour objectif de valoriser les minerais cupro-cobaltifères dans la
province de Katanga au sud-est de la RDC ;

Elaboration de l’étude de faisabilité du projet Pyrrhotine pour la production d’acide sulfurique à
partir des rejets de la digue de CMG ;

Cession de la participation résiduelle de Managem dans Semafo.
IV.1.3.
Au cours de l’année 2008, les faits marquants du secteur d’activité Mines se présentent comme suit :
176

Baisse progressive du cours de Cobalt à partir du second semestre 2008 après une envolée au
premier semestre lui ayant permis d’atteindre un pic historique dépassant les 50 $/Lb pour atteindre
10 $/Lb à fin décembre 2008 ;

Repli général des cours des métaux de base et métaux précieux : cuivre (3 300 $/T en décembre
2008, en baisse de 55% par rapport à la moyenne des cours de 2007), zinc (1 100 $/T à fin
décembre 2008, en retrait d’au moins 2 000 $/T par rapport à la même période de l’année dernière),
plomb (1 100 $/T à fin décembre 2008 contre une moyenne de 2 580 $/T en 2007), or (850 $/Oz à
fin décembre 2008 après avoir atteint un pic au-delà de 1000 $/Oz en mars 2008) et argent (11,2
$/Oz à fin décembre 2008 contre 13,2 $/Oz enregistré pour l’année 2007) ;

Reprise de la production de la fluorine suite aux travaux de remise en état du site inondé en octobre
2007 ;

Entrée en production de la nouvelle unité Or à Akka en décembre 2008 permettant d’affecter toute
la capacité de l’ancienne usine au traitement du cuivre ;

Restructuration du portefeuille de couvertures par des transferts de couvertures de l’or vers le cuivre
et la mise en place d’une couverture supplémentaire sur le zinc pour sécuriser le cours cible fixé
dans la stratégie de Managem ;

Confirmation de nouvelles réserves à SMI (+614 TM, soit l’équivalent de 2,7 années
d’exploitation), à CTT-Bouazzer (+4 010 TM), AGM (+2 954 KT TV de cuivre, ce qui équivaut à
cinq ans d’exploitation supplémentaires), Bouskour (+ 3 166 KT de cuivre) et Hajjar (+445,2 KT,
soit l’équivalent d’une année d’exploitation supplémentaire) ;

Développement des projets à l’international :
finalisation de l’étude de faisabilité du projet aurifère de Bakoudou (Gabon) et
lancement des consultations pour le financement du projet aurifère de Bakoudou
(Gabon) ;
o Acquisition de permis d’exploration aurifères au Soudan ;
Développement hydrométallurgie : finalisation des travaux relatifs aux projets sulfate de sodium et
Gold House ;
o

Création de Managem International, holding de droit suisse, dont la vocation est de détenir
l’ensemble des participations du groupe Managem à l’étranger (Manatrade, Managem Gabon,
Lamikal, RGGG…).
IV.2. Le Domaine d’Activité Stratégique Agroalimentaire
IV.2.1.
Les activités exercées dans ce secteur d’activité regroupent la fabrication de produits laitiers, la
production, le raffinage et le conditionnement des huiles, la fabrication et la commercialisation de
biscuits, la mise en bouteille et la commercialisation d’eaux minérales, la fabrication et la
commercialisation des emballages plastiques jusqu’en octobre 2009. Ce secteur d’activité est
principalement constitué des groupes Cosumar, Marona, Lesieur Cristal et Centrale Laitière ainsi que
des sociétés Marost, Bimo et Sotherma.
177
Le secteur d’activité Agroalimentaire est constitué des sociétés suivantes :
2007
% d'int % de cont
2008
Méthode
%
d'int % de cont
2009
Méthode % d'int % de cont
Méthode
Groupe
Cosumar
Cosumar
55,5
55,5
Globale
55,5
55,5
Globale
55,5
55,5
Globale
Sucrafor
48,5
87,5
Globale
48,5
87,5
Globale
48,5
87,5
Globale
Sunabel
52,5
94,5
Globale
52,5
94,5
Globale
52,5
94,5
Globale
Surac
52,7
95
Globale
52,7
95
Globale
52,7
95
Globale
Suta
Groupe
Lesieur
Cristal
53,3
96
Globale
53,3
96
Globale
53,3
96
Globale
55
55
Globale
55
55
Globale
55
55
Globale
55
100
Globale
55
100
Globale
-
--
Sortie
55,1
55,1
Globale
55,1
55,1
Globale
55,1
55,1
Globale
44,1
80
Globale
44,1
80
Globale
44,1
80
Globale
-
-
-
-
28,1
51
Globale
Lesieur
CMB
Plastique
Maroc
Groupe
Centrale
Laitière
Centrale
Laitière
Fromagerie
Doukkala
Lait Plus
Sotherma
30
50
Bimo
30 Proportionnelle
50 Proportionnelle
30
50
30 Proportionnelle
30
50 Proportionnelle
50
30 Proportionnelle
50 Proportionnelle
Marost
99,7
100
Globale
99,7
100
Globale
99,7
100
Globale
Marona
98,7
98,7
Globale
98,7
98,7
Globale
98,7
98,7
Globale
Source : ONA
Groupe Cosumar
Depuis Août 2005 et suite à l’acquisition des participations détenues par l’Etat dans les sucreries
publiques en 2006, Cosumar est le seul opérateur sucrier au Maroc. Son activité repose sur 3 métiers
fondateurs : l’extraction, le raffinage et le conditionnement du sucre sous forme variées.
Cosumar intervient ainsi à tous les niveaux de la chaîne de valeur :
cultures sucrières (betterave et canne à sucre) ;
production de sucre brut et blanc ;
raffinage ;
conditionnement.
Le groupe Cosumar est constitué des sociétés suivantes :

Cosumar S.A à travers :
9 la raffinerie de Casablanca qui produit le pain de sucre, le granulé, le lingot et le morceau sous
la marque Enmer ;
9 les sucreries de Doukkala qui produisent du sucre blanc conditionné ainsi que les Pellets et la
mélasse sur le site industriel de Sidi Bennour ;

Sunabel, groupe des sucreries de Betterave du Gharb et du Loukkos ;

Surac, spécialisée dans la production de sucre de canne ;

Sucrafor, sucrerie et raffinerie présente dans l’Oriental ;

Suta, sucrerie du Tadla présente à Oulad Ayad.
178
Bimo
La société Bimo est spécialisée dans la production et la commercialisation de biscuits sucrés et de
pâtisseries industrielles.
Groupe Lesieur Cristal
Partenaire de Lesieur France, Lesieur Cristal est créée en 1941 et opère principalement sur le marché de
la production et la commercialisation d’huiles brutes destinées à la consommation et aux industriels
(conserveurs, margariniers etc.)
Parallèlement à cela, Lesieur Cristal conditionne et commercialise une large gamme de produits
d’entretien ménager 32 et de tourteaux destinés à l’alimentation animale.
Groupe Centrale Laitière
Le Groupe Centrale Laitière, fort d’un partenariat avec le groupe Danone, est leader 33 sur le marché
marocain des produits laitiers. Il est composé des sociétés Centrale Laitière, Lait Plus et des
fromageries des Doukkala.
Sotherma
Le groupe ONA est présent sur le marché des eaux minérales à travers sa filiale Sotherma. Sotherma
produit et commercialise des eaux minérales sous les marques « Danone Ain Saiss » et « Sidi
Harazem ».
Marost
La société Marost, Société Marocaine d’Ostréiculture et de Pisciculture, exploitait les espaces de la
lagune de Nador. Marost exportait la quasi-totalité de ses produits vers l’Europe. La société Marost est
actuellement en cours de dissolution.
Groupe Marona
Le Groupe Marona (constitué des sociétés Albero, Arpem et Marona) opère dans le marché de la pêche
hauturière et principalement dans le secteur de la pêche et de la commercialisation de céphalopodes.
Les principaux débouchés commerciaux du groupe sont le Japon et le marché européen (Espagne).
IV.2.2.
Au cours de l’année 2009, les faits marquants du secteur d’activité Agroalimentaire se présentent
comme suit :

Baisse du prix moyen de la poudre de lait de 29,3% entre 2009 et 2008, passant de 3 999 US$/T à 2
826 US$/T ;
Croissance des marchés du Lait et des Produits Laitiers Frais (PLF) en 2009 pour respectivement
+11% et +12% par rapport à 2008. Dans ce marché en forte croissance, Centrale Laitière a su
maintenir son leadership malgré une légère baisse des parts de marché. Ainsi :
o Sur le segment PLF, la part de marché 34 est passée de 61,8% à fin décembre 2008 à
60,5% à fin décembre 2009, soit une baisse de 0,4 pt ;
o Sur le segment Lait, la part de marché est passée de 60,4% % à fin décembre 2008 à
58,0% à fin décembre 2009, soit une baisse de 2,4 pts.
Intégration dans le périmètre de consolidation de la société Lait Plus (filiale de Centrale Laitière
créée en 2008) dont l’activité consiste en l’exploitation d’une ferme d’élevage de bovins en vue de
la production de lait et la vente de bovins ;
Tendance haussière du cours de sucre brut à l’international en raison du déficit du marché mondial
du sucre accentué par des campagnes sucrières décevantes en Chine et en Inde ;
32
Savons et détergents liquides
Source : Rapport de gestion ONA relatif à l’année 2008 (www.ona.ma)
34
Les parts de marché de Centrale Laitière, Lesieur Cristal et Bimo sont founies par le Cabinet indépendant ‘Nielsen’
33
179

Forte volatilité des cours des oléagineux sur l’année 2009, avec une alternance de tendances
contrastées ;
Poursuite du démantèlement douanier sur les tourteaux de Soja avec une baisse supplémentaire de 5
% en 2009.
Léger recul de la part de marché de Lesieur Cristal sur l’huile de table qui est de l’ordre de 61,4%
en 2009 contre 62,0% en 2008 ;
Maintien de la part de marché de Lesieur Cristal sur le segment du savon de ménage aux alentours
de 88% ;
Reprise des cours à l’international de la poudre de cacao résultant en une hausse de 12% par rapport
à fin décembre 2008 ;
Entrée en scène d’un nouveau distributeur structuré pour les produits de biscuiterie émiratis
(Tiffany) muni d’une force de vente étoffée ;
Achat de Cashima, le fabricant de pâtisserie, par l’opérateur Excello dans l’objectif de se
transformer d’importateur à producteur local ;
Léger recul de la part de marché de Bimo pour se situer à 44% en volumes à fin décembre 2009
contre 46,5% à fin décembre 2008 ;
Chute considérable du prix du poisson en 2009 par rapport à 2008, notamment le poulpe de 37% et la
seiche de plus de 30%, suite à la baisse de la demande en Espagne et au Japon consécutive à la crise
économique;
Baisse du cours de gasoil destiné aux bateaux de pêche de 33%, passant de 6 dh/l en 2008 à 4 dh/l
en 2009 ;
Présentation du plan Halieutis, axé sur les quatre principaux piliers suivant :
Création d’un fond de restructuration de l’effort de pêche ;
Généralisation du programme Ibhar à la pêche hauturière ;
Mise en œuvre d’un plan d’aménagement de la pêcherie pélagique avec une logique de
groupement industriel-armateur ;
Création d’une agence de développement de l’aquaculture avec comme objectif le passage de
500 à 200.000 T de production aquacole/année.
Lancement de plusieurs chantiers dans le cadre du plan Maroc Vert :
Elaboration d’un contrat programme entre Cosumar et l’association des producteurs de la
betterave à sucre visant à promouvoir la culture sucrière ;
Elaboration d’un contrat programme visant à porter la production nationale laitière à 3 milliards
de litres à l’horizon 2014 contre 1,7 milliards de litres en 2008 ;
Projet en cours de réalisation pour la consolidation du secteur de l’élevage dans la région
Doukkala-Abda avec des opérateurs phares (Centrale Laitière et Nestlé) ;
Finalisation d’une convention entre les producteurs maraîchers et l’agrégateur OCE (Office de
commercialisation et d’exportation) pour étendre les superficies réservées au maraîchage dans
la région Doukkala-Abda de 2 000 ha à 5 200 ha ;
Signature d’un contrat programme entre le ministère de l’agriculture et les professionnels du
secteur oléicole visant à planter 540 000 ha d’oliviers à l’horizon 2 020 moyennant un
investissement de 6 milliards de dirhams.
Fortes précipitations et inondations exceptionnelles au premier trimestre 2009 dans le Gharb et le
Loukkos entraînant une perturbation de la collecte de lait et une perte de superficies de cultures
sucrières.
Finalisation des projets de modernisation et d’extension de la raffinerie au niveau de Cosumar et
mise en service en août 2009 ;
Cession par Lesieur Cristal de 100% de la filiale CMB Plastique pour 253,6 millions de dirhams au
fond d’investissement Mutandis.
180
IV.2.3.
Au cours de l’année 2008, les faits marquants du secteur d’activité Agroalimentaire se présentent
comme suit :

Poursuite de la hausse des prix des matières premières stratégiques : poudre de lait, sucre brut et
emballages ;
Renversement de tendance sur les cours des oléagineux qui ont subi une forte baisse au cours du
second semestre après une envolée haussière qui a duré près de deux ans ;
Poursuite par Cosumar de la mise en place du projet INDIMAGE 2012 :
Volet industriel : poursuite du projet de modernisation et d’extension de la raffinerie de
Casablanca lancé en 2007 ; poursuite du projet de mécanisation de la fabrication des pains de
sucre avec la réception des équipements des deux lignes à la raffinerie de Casablanca ;
réalisation par Surac d’une chaudière pour la valorisation de la bagasse en remplacement du
fuel qui sera exploitée par Sunabel dès la campagne 2009 ;
Volet synergies : mise en place de contrats de traitement à façon entre les différentes entités du
groupe Cosumar ;
Volet social : mis en place d’un baromètre social, cartographie des compétences, harmonisation
de la rémunération, renforcement des équipes d’ingénieurs et de techniciens ;
Changement de l’identité visuelle de Centrale Laitière ;
Inauguration par Centrale Laitière de la nouvelle tour de séchage à Fkih Ben Saleh le 29 février
2008 (investissement de 50 Mdh) ;
Lancement du Lben sous la marque « CENTRALE » le 6 mars 2008 ;
Cession par Lesieur de l’activité Produits de Nettoyage (marque Maxis’) ;
Amélioration des parts de marché de Bimo sur les biscuits et gaufrettes et reprise du leadership sur
les segments des biscuits secs et enrobés, ce qui l’a consacrée en tant que leader sur tous les
segments du marché à l’exception du Soft. Ainsi, les parts de marché en volume de Bimo sont
passées de 37,8% en 2007 à 46,5% en 2008, soit +8,7 pts ;
Augmentation du quota de poulpe (120,8 T/Navire en 2008 contre 96 T en 2007) et année
caractérisée par 7 mois d’activité pour Marona contre 6,5 en 2007 et par une moindre
diversification des captures (abondance du poulpe).
IV.3. Le Domaine d’Activité Stratégique Distribution
IV.3.1.
Ce secteur d’activité regroupe les activités liées aux chaînes de distribution modernes (hypermarchés et
supermarchés), distribution d’engins de chantiers et miniers, de véhicules industriels et d’automobiles,
etc.
L’activité Distribution réunit les métiers de la Grande Distribution, avec les groupes Marjane et Acima,
de la Distribution Automobile avec le groupe Sopriam et du négoce et la distribution de biens
d’équipements en Afrique à travers le Groupe Optorg.
181
Le secteur d’activité Distribution est composé des sociétés suivantes :
2007
2008
2009
%
%
%
%
%
%
d'int. cont. Méthode d'int. cont. Méthode d'int. cont. Méthode
Groupe OPTORG
consolidé
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Marrakech
Marjane Bouregreg
(WADIS 1)
Marjane Californie
(WADIS 2)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Agadir
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Aîn Sebaa
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Hay Riad
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Madina
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Groupe Marjane
Marjane Holding
Sodigec 1 35
(Marjane Rabat)
Sodigec 2 36
(Marjane Casa)
Groupe Acima
Acima S.A.
Marjane Twin
Center
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Groupe Sopriam
SGA
91
100
Globale
91
100
Globale
91
100
Globale
Sopriam
91
91
Globale
91
91
Globale
91
91
Globale
Source : ONA
Groupe Optorg
Leader dans la distribution d’engins de chantier et miniers, de véhicules industriels et d’automobile,
Optorg opère dans de nombreux pays d’Afrique subsaharienne et de l’ouest ainsi qu’au Maroc avec
deux pôles d’activité principaux :

Tractafric Equipement, qui opère au Maroc et en Afrique Centrale auprès d’une clientèle
d’entreprises forestières, minières, pétrolières, de travaux publics etc.

Tractafric Motors, qui distribue en Afrique Centrale et Côte d’Ivoire une gamme complète de
voitures particulières, véhicules industriels et véhicules de transport de personne avec notamment
les représentations des marques Mercedes-Benz, Mazda, Hyundai, Mitsubishi, etc.
Groupe Marjane
Marjane Holding contrôle depuis 2008 deux pôles de distribution à savoir Marjane pour les
hypermarchés situés dans la proche périphérie des grandes villes du royaume et Acima pour les
supermarchés de proximité, situés aux centres-villes.
Le Groupe Marjane compte au 31 décembre 2009 une cinquantaine de grandes surfaces (21
supermarchés et 31 hypermarchés) positionnées sur tout le royaume.
35
Société immobilière qui gérait la galerie de Marjane Bourgreg. Depuis le 1ier Janvier 2004, les actifs de la Sogidec ont été cédés à Marjane
Holding.
36
Société immobilière qui gère la galerie de Marjane Californie.
182
Groupe Sopriam
Sopriam est l’importateur exclusif des marques Peugeot et Citroën au Maroc. La distribution s’effectue
à travers un large réseau de distribution national.
IV.3.2.
Les faits marquants de l’année 2009
Groupe Optorg
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Optorg sont les suivants :

Obtention par Optorg de nouvelles cartes de distribution : les marques Sullair et Grove (grues), de
nouvelles marques chinoises de véhicules particuliers (Chery et ZX) et des camions JAC
(commercialisés en Côte d’Ivoire, au Gabon et au Cameroun) ;
Filialisation courant le second semestre 2009 sous le nom SDE GE de l’entité située en Guinée
Equatoriale, jusque là succursale de SHO Cameroun.
Evolution contrastée de la demande de biens d’équipement en Afrique : fort ralentissement de
l’activité forestière au Gabon et au Cameroun, mise en veille de la plupart des projets miniers à la
République Démocratique du Congo, bonne performance des activités pétrolières et
d’infrastructures au Congo Brazzaville et des activités liées aux travaux publics au Maroc ;
Impact fort de la crise sur le secteur automobile en Afrique, en particulier sur les véhicules
particuliers.
Groupe Marjane
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Marjane sont les suivants :

Ouverture de 3 supermarchés en 2009 : Tanger Andaloucia, Agadir Aît Melloul et Marrakech
Majorelle ;
Ouverture de 4 hypermarchés en 2009 : Saïdia, Fès 2, Nador et Tanger 2 ;
Réouverture par Marjane le 30 mai du magasin de Tétouan après une extension de 1 500 m² ;
Construction en cours du double Mail de Marjane Hay Riad (agrandissement de la galerie
marchande) ;
Ouverture de 2 magasins Electroplanet : Casa Derb Sultan et Rabat Hay Riad ;
Mise en place effective de la nouvelle organisation suite au rapprochement Marjane/Acima en fin
d’année 2008 ;
Groupe Sopriam
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Sopriam sont les suivants :

Repli du marché automobile marocain de 9,5% en 2009 avec 109 969 unités écoulées contre
121 540 en 2008, dû en grande partie à la conjoncture économique difficile, ainsi qu’à la non
récurrence du Salon de l’Automobile, qui a fortement dopé les ventes en mai 2008. Cette baisse est
liée essentiellement au recul des ventes des CBU (74 719 unités vendues en 2009 contre 87 933 en
2008, soit une baisse de 15%). Les CKD, quant à eux, ont enregistré en 2009 une progression de
4,9% par rapport à 2008 avec 35 250 unités vendues, grâce notamment au lancement de la Dacia
Sandero (+3 805 unités) et à la performance de la Logan (+ 3 148 unités) ;
Poursuite du démantèlement douanier avec la baisse des droits de douane de 15% chaque année sur
les véhicules importés montés en provenance de l’Europe ;
Baisse de la part de marché globale de 0,5 pt par rapport à 2008 pour s’établir à 15% ;
Augmentation de la part de marché CBU de 1,2 pt pour s’établir à 14,6%.
183
IV.3.3.
Les faits marquants de l’année 2008
Groupe Optorg
Les principaux faits marquants de l’année 2008 relatifs à Optorg sont les suivants :

Forte croissance des activités du Groupe Optorg tirée par les performances de Tractafric
Equipment, notamment au Maroc ;
Cession par Optorg des magasins de biens de consommation en Côte d’Ivoire et au Cameroun ;
Octroi de la carte de distribution de la marque Mercedes sur 13 territoires à Tractafric Motors ;
Montée en puissance de la joint-venture Bartrac (chiffre d’affaires consolidé chez Optorg de 35,2
millions d’euros à fin décembre 2008) ;
Démarrage du centre de formation de Tractafric Equipment à Casablanca.
Groupe Marjane
Les principaux faits marquants de l’année 2008 relatifs à Marjane sont les suivants :

Poursuite de la croissance de la Grande Distribution :
o Ouverture de trois supermarchés Acima (Berrechid en mars, Meknès en juillet et Bernoussi
en décembre ;
o Agrandissement du magasin Marjane Marrakech de 3 163 m² pour atteindre une superficie
de 10 600 m² ;
o Pose de la première pierre de Marjane Fès Immouzer le 21 avril et de Marjane Nador le 25
juin (ouvertures reportées à 2009) ;
o Ouverture du 1er magasin de l’enseigne Electroplanet, filiale de Marjane Holding, en
novembre ;
Démarrage du bureau d’importation de Chine en mars.
Groupe Sopriam
Les principaux faits marquants de l’année 2008 relatifs à Sopriam sont les suivants :

Baisse de la part de marché de Sopriam de 2,6 pts (15,5% à fin décembre 2008 vs 18,1% à fin
2007) ;
Lancement de plusieurs modèles des deux marques Citroën et Peugeot (Peugeot 308, Peugeot 207
SW, Peugeot 308 SW, Citroën C1, Citroën C5, Berlingo HDI et la Citroën C4 restylée).
IV.4. Le Domaine d’Activité Stratégique Activités Financières
IV.4.1.
Ce secteur d’activité regroupe les activités suivantes : services bancaires aux particuliers et aux
entreprises, gestion de patrimoine, banque d’investissement, services financiers spécialisés, courtage,
etc.
Les activités financières du Groupe ONA regroupent les métiers de courtage avec le Groupe ONA
Courtage et sa filiale Agma Lahlou Tazi et de la banque avec Attijariwafa bank et CBAO à travers le
holding Kasovi.
Le secteur d’activité « Activités financières » se compose des sociétés suivantes :
2007
%
%
d'int. cont.
Méthode
2008
%
%
d'int. cont.
Méthode
2009
%
%
d'int. cont.
Méthode
184
Attijariwafa
bank
Groupe
FPOS
29,7 29,7 Équivalence
30
30
Équivalence
30
30
Équivalence
Equivalence
25
50
25
Equivalence
50 Proportionnelle
KASOVI
-
-
-
25
25
FPOS
Groupe
ONA
Courtage
Agma
Lahlou Tazi
ONA
Courtage
-
-
-
50
50 Proportionnelle
25,5
50
Globale
25,5
50
Globale
25,5
50
Globale
51
51
Globale
51
51
Globale
51
51
Globale
25 Équivalence
22,7
25
Équivalence
22,7
25
Équivalence
ALD
Automotive
22,7
Source : ONA
Attijariwafa bank
Attijariwafa bank est le premier groupe bancaire et financier du Maghreb et disposant du premier réseau
bancaire marocain avec une part de marché de 26,1% 37 en termes de dépôts bancaires au Maroc.
A l’international, Attijariwafa bank est présente en Tunisie via Attijari bank et s’est aussi implantée au
Sénégal à travers Attijari bank Sénégal, issue de la fusion de la filiale bancaire créée à Dakar en 2006,
et de la Banque Sénégalo-Tunisienne acquise en 2007. Attijariwafa bank est également présente au
Sénégal à travers la CBAO depuis 2008.
Attijariwafa bank est par ailleurs leader au Maroc sur les activités de banque d’investissement. Elle est
ainsi premier IVT 38 (Intermédiaire en Valeurs du Trésor) sur les marchés primaire et secondaire de la
dette, leader sur le marché de change, acteur de référence sur le marché du conseil en fusionsacquisitions et leader sur l’activité intermédiation boursière. La banque est présente depuis 2008 dans
quatre autres pays africains, à savoir le Congo Brazzaville, la Côte d’Ivoire, le Gabon et le Sénégal.
Enfin, la banque est également présente dans le secteur de l’assurance à travers sa filiale Wafa
Assurance, dont elle détient 79,3 % et qui fait partie des deux leaders nationaux de l’assurance (20,5 %
de part de marché en 2009).
Groupe ONA Courtage
Agma Lahlou Tazi
Principale société du Groupe ONA Courtage, Agma Lahlou Tazi est issue de la fusion en 1999 de deux
leaders du courtage, à savoir, Agma et Lahlou-Tazi.
La société occupe actuellement une position de renom dans le conseil et le courtage en Assurance et
Réassurance au Maroc.
ONA Courtage
ONA Courtage est en charge de la prise de participations directe ou indirecte dans toutes opérations ou
entreprises de courtage d’assurances, par voie de création de sociétés, de participation à leur
constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, ou encore par voie de commandite,
d’achat de titres, de droits sociaux ou autrement.
ALD Automotive
La société a pour objet la location de tout véhicule automobile et conformément à ses statuts, elle peut
entreprendre :
37
38
Source : GPBM (Groupement Professionnel des Banques du Maroc)
Source : Rapport annuel Attijariwafa bank
185

toutes opérations d’étude, d’achat, de vente, de commissionnement, de représentation, de courtage
et consignation tant au Maroc qu’à l’étranger ;

tant par elle-même que par voie de sous-traitance, toutes opérations d’entretien et de réparation de
véhicules automobiles ;

la création et l’exploitation industrielle et commerciale de toutes usines et fonds de commerce ;

la création, l’achat, la vente, la prise à bail et l’exploitation de tous établissements industriels et
commerciaux nécessaires à l’objet de la société ;

plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, de transports, financières,
mobilières et autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous
objets similaires ou connexes de la manière la plus étendue et profitant au développement des
activités sociales.
Kasovi et FPOS
Kasovi est le holding détenant 62,28% du capital de CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique
Occidentale). La CBAO (Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale) est la première banque au
Sénégal en terme de dépôts avec une part de marché de 25% 39 en 2009. Elle affiche un produit net
bancaire en 2009 de 45 303 MFCFA (+ 7,0% par rapport à 2008) et un résultat net de 11 045 MFCFA
(+ 31,2% par rapport à 2008). En décembre 2008, CBAO a fusionné avec Attijari bank Sénégal pour
donner naissance à la banque « CBAO, groupe Attijariwafa bank », devenu le premier réseau bancaire
au Sénégal.
ONA détient indirectement 25% de Kasovi à travers un holding de participation dénommé « FPOS ».
Ce holding est détenu à parts égales par ONA et SNI et a été créé exclusivement pour porter les
participations de ces dernières dans Kasovi afin d’optimiser le montage financier de l’acquisition de ces
participations.
IV.4.2.
Attijariwafa bank

Ouverture en février d’un bureau de représentation d’Attijariwafa bank à Tripoli en Libye ;

Acquisition par Attijariwafa bank de 4 banques en Afrique subsaharienne en Côte d’Ivoire (Société
Ivoirienne de Banque), Sénégal (Crédit du Sénégal), Gabon (Union Gabonaise de Banque) et
Congo (Crédit du Congo) auprès du Crédit Agricole (sur un total de 5 prévues) en échange de 15%
de Wafa salaf et 24% du Crédit du Maroc ;

Lancement fin mars 2009 du « Pacte Vert » dont l’objectif est d’offrir des solutions de financement
adaptées aux activités amont et aval agricoles ;

Lancement d’une nouvelle offre sur le marché immobilier, baptisée « Miftah Assaâd » visant à
faciliter l’accès au logement des classes moyennes ;

Emission de deux emprunts subordonnés totalisant 2 milliards de dirhams ;

Ouverture de 107 agences au Maroc, 11 points de vente en Tunisie, 6 agences sous CBAO et 2
agences sous BIM ;

Ouverture par Wafacash de 61 agences dont 12 en propre et 49 en réseau franchisé.
Agma Lahlou Tazi
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Agma Lahlou Tazi sont les suivants :
39
Source : Rapport de gestion CBAO, Groupe Attijariwafa bank
186

Assistance de Wafa Assurance dans le cadre de l’opération Marhaba, visant à basculer les contrats
d’assurance de l’ensemble des filiales du Groupe d’AXA Assurance Maroc vers Wafa Assurance, à
compter du 1er janvier 2010.
FPOS
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à FPOS sont les suivants :

Augmentation de capital de 172 Mdh
IV.4.3.

Obtention du titre de la meilleure banque au Maroc à l’issue de l’enquête du magazine américain
Global Finance « Best Emerging Markets Banks Awards 2008 » et ce pour la quatrième année
consécutive;

Finalisation de l’acquisition de 79,15% de la Compagnie Bancaire de l’Afrique Occidentale
(CBAO) par Attijariwafa Bank, ONA et SNI (closing le 21 avril 2008) et fusion entre la CBAO et
la Banque Sénégalo-Tunisienne (BST) donnant lieu à la naissance du leader sénégalais de la
banque, Attijari bank Sénégal ;

Acquisition en juillet 2008 de 51% du capital de la Banque Internationale pour le Mali (BIM SA),
2ème banque du pays, et ce dans le cadre du processus de privatisation enclenché suite à un appel
d’offres lancé le 20 avril dernier ;

Emission en juin 2008 d’un emprunt obligataire subordonné de 1 milliard de dirhams réservé aux
investisseurs institutionnels et d’un emprunt subordonné décembre 2008 d’un montant de 2
milliards de dirhams sur une maturité de 10 ans ;

Réduction du nominal de l’action d’Attijariwafa Bank de 100 dirhams à 10 dirhams en septembre
2008 ;

Signature d’un accord avec le Crédit Agricole SA portant principalement sur la cession par Wafa
Assurance de sa participation dans le Crédit du Maroc (24%), la cession de 15% du capital de
Wafasalaf à Sofinco ainsi que l’acquisition par Attijariwafa Bank de la participation du Crédit
Agricole dans son réseau de banques de détails en Afrique (5 banques au total).

Développement du réseau commercial d’Attijari Bank Tunisie via l’ouverture de 29 points de vente
additionnels en 2008, portant la taille du réseau à 134 agences ;

Inauguration de neuf nouvelles agences en Europe : au Royaume-Uni (Londres), en Italie (Bologne
et Turin), en France (Mantes-la–Jolie, Kremlin Bicêtre et Avignon) et en Espagne (Murcie,
Tarragone et Palma de Majorque).
IV.5. Le Domaine d’Activité Stratégique Relais de Croissance
IV.5.1.
Ce secteur d’activité regroupe les activités liées aux solutions télécoms, services à valeur ajoutée,
aménagement d’infrastructures industrielles, projets immobiliers de loisirs et résidentiels, projet
d’irrigation, etc.
L’activité Relais de Croissance regroupe la société Wana Corporate pour les solutions télécoms, le
Groupe ONApar pour les services liés aux aménagements d’infrastructures industrielles et les projets
immobiliers de loisir et résidentiels et le groupe Nareva holding pour les projets liés au secteur de
l’énergie, l’environnement et les services aux collectivités locales.
187
Le secteur d’activité Relais de Croissance est constitué des sociétés suivantes :
2007
%
%
d'int cont
2008
Méthode
2009
%
d'int
%
cont
25
25
Equivalence
Méthode
%
d'int
%
cont
25
25
Equivalence
Globale
Méthode
Groupe ONAPAR
HCO
25
Mandarona
25
Equivalence
50
50
Globale
50
50
Globale
50
50
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Amelkis Resorts
25
50
Proportionnelle
25
50
Proportionnelle
25
50
Proportionnelle
Orientis Invest
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
Prestige Resorts
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
Marodec
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Centuris
30
60
Globale
30
60
Globale
30
60
Globale
Darwa
50
50
Equivalence
50
50
Equivalence
50
50
Equivalence
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
51
51
Globale
51
51
Globale
35,2
35,2
Globale
Globale
Onapar
La Marocaine des golfs
Wana Corporate
Wana Corporate
Groupe Nareva holding
Amensouss
Nareva holding
Amitech
64
100
Globale
51
100
Globale
51
100
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
-
-
-
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
Source : ONA
Onapar
Onapar est un opérateur immobilier au Maroc dans les segments du résidentiel de luxe, des sites
touristiques golfiques, de l'immobilier de bureau haut de standing et des parcs d'activités modernes.
Onapar conduit des projets immobiliers innovants et à forte valeur ajoutée dans plusieurs sites
stratégiques du Royaume.
Onapar détient des participations dans plusieurs filiales immobilières dont principalement : HCO,
Amelkis, Orientis Invest, Darwa, Mandarona, Centuris... ainsi que des filiales de service,
notamment Marodec et La Marocaine des Golfs.
Wana Coporate
Wana (anciennement Maroc Connect) est depuis le premier janvier 2007 un opérateur de
télécommunications global. En effet, les étapes jalons du développement de Wana Corporate se
présentent ainsi :

1999 : Création de Maroc Connect en tant que deuxième Fournisseur d'accès à Internet au Maroc en
partenariat avec Wanadoo ;

2004 : Attijariwafa Bank et la Caisse de dépôt et de gestion (CDG) entrent dans le tour de table de
Maroc Connect suite au désengagement de France Télécom ;

2005 : le Groupe ONA devient l'actionnaire de référence de Maroc Connect, par ailleurs un
partenariat stratégique a été conclu avec l'Office national d'électricité dont le réseau de fibres
optiques couvre la totalité du Maroc avec un accès direct sur l'Europe via l'Espagne ;

2006 : Maroc Connect acquiert une licence mobile 3G CDMA en juillet 2006 ;

2007 : Maroc Connect devient Wana, troisième opérateur global de télécommunications au Maroc ;

2008 : Wana franchit le cap de 1 000 000 de clients en mobilité restreinte CDMA ;

2009 : Wana obtient la 3ème licence 2G (GSM). L'opérateur koweïtien Zain acquiert 31% du capital
de Wana :

2010 : Wana lance l'offre GSM Inwi.
188
Nareva
Créée en janvier 2005, Nareva est le holding spécialisé dans les métiers de l’Energie et de
l’Environnement. L’objectif stratégique de Nareva Holding est de devenir acteur de référence au Maroc
et dans la région dans les secteurs de l’Energie et l’Environnement. Les domaines d’activité prioritaires
à développer sont la production d’électricité en recourant aux énergies renouvelables (éolien,
hydraulique) ou fossiles (charbon, gaz naturel), l’irrigation, la distribution B2B et l’outsourcing
industriel.
IV.5.2.
Onapar
Les principaux faits marquants de l’année 2009 relatifs à Onapar sont les suivants :

Ralentissement de la croissance du marché de l’immobilier au Maroc avec un impact
particulièrement négatif au niveau du segment de l’immobilier touristique de luxe ;

Création de trois filiales spécialisées : Novalys pour la gestion commerciale, Prestalys pour la
gestion des sites et Marogolf pour la gestion des activités golfiques ;

Obtention par HCO et Orientis Invest de financements de respectivement 550 Mdh et 400 Mdh
pour accompagner le développement de leurs activités ;

Création d’une nouvelle filiale à 100% de HCO, Mehdia City, pour porter le projet Sidi Taîbi ;

Acquisition du terrain Masurel, d’une superficie de 1,3 ha auprès de FIII en vue de développer un
projet résidentiel de moyen standing.
Wana Corporate
L’année 2009 a été caractérisée par les faits marquants suivants :

Attribution à Wana Corporate de la troisième licence mobile de deuxième génération (2G) ;

Entrée dans le tour de table de Wana Corporate du consortium Al Ajial Investment Fund Holding et
de Mobile Télécommunications Company (Zain) à travers une augmentation de capital réservée de
2,85 milliards de dirhams. Ainsi, la part du consortium Zain/ Al Ajial atteint 31% du capital de
Wana Corporate et la part de ONA passe ainsi de 51% à 35,2% ;

Augmentation du parc des abonnés du mobile qui est passé de 435 mille clients en 2008 à 604 mille
clients en 2009, soit une part de marché de 2,39% 40 à fin 2009 contre 1,91% une année auparavant ;

Amélioration de la part de marché sur le segment de la téléphonie fixe qui est de 64,6% en 2009
contre 56,4% une année auparavant ;

Amélioration de la part de marché sur le segment de l’Internet qui est de 32,9% en 2009 contre
25,1% en 2008.
Nareva holding

Soumission de l’offre du consortium IP/Nareva holding le 15 mai 2009 pour le projet éolien de
Tarfaya . Le résultat de la soumission est attendu pour le second trimestre 2010 ;

Préparation de la réponse à l’appel d’offres de l’ONE portant sur le développement, le financement,
la construction et l’exploitation d’une centrale à charbon de 2 fois 600 à 660 MW, en partenariat
avec IP. La date de soumission de l’offre a été fixée par l’ONE au 12 mars 2010 ;

Préparation du lancement des projets éoliens organiques destinés à l’offre EnergiPro ;
40
Source des PDM Wana : publications de l’ANRT (Agence Nationale de Réglementation des Télécoms)
189

Inauguration Royale du projet Elguerdane permettant d’irriguer 9 656 hectares au profit de 370
agriculteurs pour un coût global de 987 millions de dirhams.
IV.5.3.
Onapar
Les principaux faits marquants de l’année 2008 relatifs à Onapar sont les suivants :

Augmentation de capital de Orientis Invest et de Amelkis Resorts pour respectivement 340 Mdh et
100 Mdh ;

Poursuite de la commercialisation des lots de Cabo Negro par Onapar : lots 54 ha (promoteurs et
hôtel) et La Montagne ;

Obtention des autorisations pour le développement du projet Beni-Mellal et lancement des travaux
de viabilisation ;

Achèvement des travaux de viabilisation de la première sous-tranche du projet de Orientis Invest
(Bahia Golf Beach), destockage d’une partie des lots villas et appartements viabilisés aux
promoteurs et démarrage de la commercialisation des appartements ;

Forte morosité du marché de l’immobilier de luxe à Marrakech, le second semestre étant caractérisé
par une absence de la demande sur les marchés ciblés par Amelkis Resorts ;

Achèvement des travaux de viabilisation du lotissement Amelkis III et lancement de sa
commercialisation avec la livraison en juin 2008 de 14 lots auprès des promoteurs ;

Poursuite des travaux de construction des 55 villas Hattan à Amelkis II avec une livraison prévue au
cours du premier trimestre 2009 ;

Poursuite des travaux au niveau de HCO : programme de construction de 35 villas à Marrakech
(Projet MEDINA 3) ;

Acquisition par HCO auprès de Amelkis Resorts du terrain Ain Slim d’une superficie de 47 ha.
Wana Corporate

Lancement de l’offre mobile en pré payé et post payé avec l’acquisition de plus de 435 milles
abonnés Mobile depuis juin 2008 soit 2% des parts de marché ;

Lancement de l’offre Internet + à la carte courant janvier 2008 ;

Lancement de deux offres commerciales pour les entreprises : le Wana touch, offre de téléphonie à
mobilité restreinte et le Wana mobile, offre de téléphonie mobile avec une gratuité totale des appels
intra-flotte et une gratuité totale des appels vers les téléphones fixes Wana de l’entreprise ;

Au terme de l’année 2008 :
Wana Corporate continue de maintenir sa position de leader du fixe avec la marque
Bayn qui accapare 56,3% de part de marché contre 43,4% par Maroc Telecom (1 391
205 clients actifs à fin décembre 2008) ;
Sur le marché de l’Internet, Wana Corporate a attiré près de 80% des nouveaux clients,
soit 180 071 nouveaux abonnés (contre 47 450 en 2007), atteignant ainsi 68% de parts
de marché de l’Internet 3G au 31 décembre 2008.
Nareva holding

Signature d’accords de principe avec la SAMIR, Lafarge, l’ONDA et l’ONCF pour le
développement de parcs éoliens d’une capacité totale de 200 MW. La capacité cumulée de
190
l’ensemble des accords signés à ce jour s’élève à 300 MW ; Pourparlers avancés dans le secteur de
l’éolien toujours, avec l’ONEP et l’OCP pour des capacités respectives de 10 et 40 MW ;

Poursuite des études de qualification des trois sites éoliens Haouma, Laâyoune et Akhfenir ;

Lancement de la réalisation de l’étude de faisabilité des mini-centrales hydrauliques à El Guerdane ;

Lancement d’un appel d’offres public pour le projet éolien de Tarfaya d’une capacité de 300 MW et
signature par Nareva d’un contrat de partenariat avec le développeur mondial International Power
(remise des offres prévue initialement le 27 mars 2009 reportée au 15 mai 2009) ;

Pré-qualification du consortium Nareva-International Power-Sumitomo pour le projet de la centrale
à charbon de 2x660 MW à Safi (date limite de soumission fixée au 30 juin 2009) ;

Appel à manifestation d’intérêt par l’ONE pour le projet d’une centrale solaire à Ouarzazate
(capacité de 50 à 100 MW) et sélection par Nareva du développeur allemand MAN Solar
Millenium comme partenaire ;

Conclusion d’un accord avec Aqualia et Inima pour la formation d’un consortium pour
soumissionner à l’appel d’offres de l’ONEP (projet de dessalement d’Agadir).
IV.6. Le Domaine d’Activité Stratégique Holding & Divers
IV.6.1.
2007
2008
% d'int. % cont. Méthode % d'int. % cont. Méthode % d'int.
2009
% cont. Méthode
Holding et divers
ONA
100
100
Mère
100
100
Mère
100
100
Mère
DAN Maroc
99,7
99,7
Globale
99,7
99,7
Globale
99,7
99,7
Globale
SFGP
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
FIII
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
ONA Inter.
Source : ONA
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
IV.6.2.
Les principaux faits marquants de 2009 du secteur d’activité Holdings & Divers se détaillent comme
suit :

Optimisation des effectifs du holding ;

Cession de Mercure.Com au groupe Tenor pour 97 Mdh ;

Cession de l’immeuble « La Colline » à Wafa Assurance pour 110 Mdh ;

Cession de Vidal Assurances, cabinet de courtage en assurance, au groupe Sefin holding ;
IV.6.3.
Les principaux faits marquants de 2008 du secteur d’activité Holdings & Divers se détaillent comme
suit :

Nomination de Monsieur Mouatassim Belghazi Président Directeur Général du Groupe ONA en
avril 2008 et réorganisation interne du holding ONA en juillet 2008 ;

Finalisation de l’acquisition par ONA S.A de 25% de Kasovi, holding détenant CBAO (closing
ayant eu lieu le 21 avril 2008) ;
191

Finalisation en septembre 2008 du projet Optimum visant à optimiser les performances financières
du Groupe ONA sur l’horizon du plan 2008-2010 notamment l’endettement social et consolidé, le
RNPG et le dividende par action. Par ailleurs, le projet Optimum vise également à trouver des
solutions de financement pour les activités en croissance du Groupe à forte intensité capitalistique
(Energie et Télécoms essentiellement) ;

Emission en décembre 2008 d’un emprunt obligataire d’un montant de 1 milliard de dirhams sur
une durée de 5 ans au taux nominal de 5,20% ;

Cession de la participation dans Acima (100%) à Marjane Holding en décembre 2008 ;

Cession de la participation de ONA dans Kasovi à FPOS, JV créée conjointement avec la SNI en
décembre 2008.
V.
EVOLUTION DE L’ACTIVITE
V.1. Evolution du chiffre d’affaires consolidé
L’évolution de l’activité se présente comme suit :
CA Consolidé
Dont Mines
2007
2008
2009
Var.
Var.
IFRS
IFRS
IFRS
08/07
09/08
32 835
2 219
36 635
2 089
37 333
2 216
11,60%
-5,90%
1,91%
6,08%
10,30%
-0,27%
11,80%
-2,59%
1,20%
-7,27%
52,90%
53,21%
15,40%
5,26%
% du CA Consolidé
Dont Agroalimentaire
% du CA Consolidé
Dont Distribution
% du CA Consolidé
6,76%
5,70%
5,94%
13 898
15 326
15 285
42,33%
41,83%
40,94%
15 291
17 101
16 658
46,57%
46,68%
44,62%
108
110
102
0,33%
0,30%
0,27%
Dont Activités Financières*
% du CA Consolidé
Dont Relais de croissance
% du CA Consolidé
1 303
1 991
3 052
3,97%
5,44%
8,18%
16
19
20
Dont Holding et autres
% du CA Consolidé
0,05%
0,05%
0,05%
* : Contribution d’Agma Lahlou Tazi (Attijariwafa bank étant consolidée par mise en équivalence, ne contribue pas au CA consolidé de ONA)
Source : ONA
Au titre de l’exercice 2009
Le chiffre d’affaires consolidé a enregistré en 2009 une progression de 1,9% par rapport à 2008 en
raison, essentiellement, de la poursuite de la forte croissance de Wana Corporate et de Centrale Laitière,
atténuée par le recul du chiffre d’affaires de Lesieur Cristal, Optorg et Sopriam :

Les Mines affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé en hausse de 6,1% par rapport à
2008, en raison de la hausse des volumes vendus (cuivre, argent, fluorine, cobalt et or),
l’amélioration de la parité moyenne de change et l’amélioration générale des prix de vente moyens
limitées par la baisse du prix de vente du cobalt et le recul des ventes de l’oxyde de zinc et des
produits auxiliaires ;

L’Agroalimentaire affiche une légère baisse de la contribution au chiffre d’affaires consolidé de
0,3%, en raison du recul du prix de vente des huiles de table, la chute des cours de poissons et
l’effet de la sortie de CMB Plastique suite à sa cession par Lesieur, compensés par la hausse des
volumes de vente du lait et des produits laitiers frais ainsi que la croissance du marché de la
biscuiterie ;

La contribution de la Distribution au chiffre d’affaires consolidé se dégrade de 2,6% en raison,
d’une part, des faibles croissances affichées par la Grande Distribution durant l’année 2009, du fait
notamment de l’intensification de la concurrence et de la déflation de certains produits alimentaires
192
de base et, d’autre part, du recul affiché par Optorg à cause de la crise que traversent les secteurs
miniers et forestiers en Afrique, et par Sopriam en raison de la baisse en 2009 des volumes vendus ;

Les Relais de croissance enregistrent une contribution au chiffre d’affaires en hausse de 53,3%
portée essentiellement par la croissance de Wana Corporate atténuée par le repli des ventes
d’Onapar suite au recul du marché de l’immobilier touristique de luxe ;

La contribution des Activités financières au chiffre d’affaires consolidé est en baisse de 7,2% par
rapport à 2008 en raison principalement de la perte du contrat bancassurance de la BCP par Agma
Lahlou-Tazi ;

Les Holdings et Autres affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé quasiment stable
par rapport à 2008.
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 enregistre une progression de 11,6% par rapport au
31 décembre 2007 en raison, essentiellement, de la poursuite de la forte croissance de la Grande
Distribution, de l’Agroalimentaire ainsi que de la progression du parc clients de Wana Corporate.

Les Mines affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé en recul de -5,9% par rapport à
fin 2007, en raison du repli des cours des métaux de base et des métaux précieux, notamment l’or,
le plomb, et l’oxyde de zinc, ainsi que de la baisse des volumes vendus, notamment de la fluorine et
du cuivre d’AGM, conjugués à la dégradation de la parité moyenne dollar/dirham ;

L’Agroalimentaire affiche une hausse de la contribution au chiffre d’affaires consolidé de 10,3%
grâce, principalement, à la hausse des volumes de ventes de lait et de produits laitiers, à la hausse
des prix de vente de l’huile de table, à l’augmentation du prix de vente de la mélasse et au
redressement de Bimo (reprise de parts de marché) ;

La Distribution améliore sa contribution au chiffre d’affaires consolidé de 11,8%, portée par la
poursuite du développement de la Grande Distribution et par la croissance des activités d’Optorg ;

Les Relais de croissance ont affiché une contribution au chiffre d’affaires en hausse de 52,9% en
raison de la croissance du parc clientèle de Wana sur les segments voix et data et à l’amélioration
de l’ARPU moyen, limitée par le recul des ventes au niveau de Onapar en raison du ralentissement
de l’immobilier, notamment à Marrakech (projet Amelkis) ;

Les Holdings et Autres affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé en hausse de
15,5% par rapport à fin 2007, passant de 16,2 Mdh en 2007 à 18,7 Mdh en 2008, grâce à la hausse
des loyers de FIII (golf, parking, Université ONA).
V.2. Evolution du chiffre d’affaires social
Le chiffre d’affaires social correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA à ses filiales,
calculée en fonction du volume d’affaires des filiales conformément à la convention de rémunération de
gestion.
L’évolution de l’activité se présente comme suit :
CA
222,4
Dont Mines
% du CA
% du CA
Dont Distribution
% du CA
Dont Activités
2007
2008
264,5
2009
Var.
Var.
08/07
09/08
180,6
18,9%
-31,7%
-4,6%
-46,5%
9,5%
-27,1%
46,0%
-26,8%
0,0%
0,0%
19,6
18,7
10,0
8,80%
7,07%
5,54%
112,7
123,4
90,0
50,70%
46,65%
49,83%
70,9
103,5
75,8
31,90%
39,13%
41,97%
0,5
0,5
0,5
193
financières
% du CA
0,20%
0,19%
0,28%
% du CA
14,2
15,0
1,3
6,40%
5,67%
0,72%
Dont Holdings et autres
% du CA
4,5
3,4
3,0
2,00%
1,29%
1,66%
5,6%
-91,3%
-24,4%
-11,8%
Source : ONA
Au 31 décembre 2009, le chiffre d’affaires de ONA a enregistré une baisse de
31,7% par rapport à à l’exercice 2008à, dûe essentiellement à la diminution du chiffre d’affaires des
Mines, de la Distribution et de l’Agroalimentaire ainsi que la baisse des rémunérations de gestion
depuis la refonte de leur mode de calcul.
En effet, les règles de rémunération de gestion ont été revisitées début 2009 dans un souci
d’homogénéisation des pratiques du Groupe et afin de coller davantage à la réalité économique des
prestations réalisées. Ainsi, le périmètre a été revu pour englober l’ensemble des participations du
Groupe ONA. De nouvelles conventions de prestations de services, à l’image des précédentes, ont été
conclues courant 2009 avec certaines participations, notamment Surac, Sunabel, Suta, Sucrafor, Optorg
et Onapar. Par ailleurs, les taux des rémunérations de gestion n’ont pas subi de modifications
substantielles mais un plafond de 25 millions de dirhams a été introduit dans l’ensemble des
conventions, mêmes existantes. Ce qui explique la baisse des rémunérations de gestion essentiellement
malgré l’élargissement du périmètre.
Le Domaine d’Activité Stratégique (DAS) Agroalimentaire est le principal contributeur au chiffre
d’affaires avec une part de 49,83%%, suivi de la Distribution dont la contribution représente 41,97% du
total chiffre d’affaires. Le DAS Mines a contribué de 5,54%, suivi des Holdings et Autres qui ont
contribué au chiffre d’affaires pour une part de 1,66%. Enfin, le DAS Relais de croissance a contribué
au chiffre d’affaires pour une part de 0,71%.
Il est à noter cependant que la baisse de la contribution des Relais de croissance en 2009 par rapport à
2008 s’explique essentiellement par la constatation des derniers loyers de l’immeuble La Colline, mis
en location par ONA au profit de Wana Corporate en autres produits d’exploitation au lieu du chiffre
d’affaires (en 2008), l’immeuble ayant été cédé à Wafa Assurance courant le 4ème trimestre 2009.
Au 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires de ONA a connu une variation de +18,9%, passant de 222,4
millions de dirhams au 31 décembre 2007 à 264,5 millions de dirhams en 2008. Cette hausse est
essentiellement liée à l’augmentation du chiffre d’affaires des filiales, base de caclul des rémunérations
de gestion, notamment la Distribution et l’Agroalimentaire. Les autres DAS n’ont pas connu de
variation significative de leur contribution par rapport à 2007.
194
VI.
ORGANISATION DU GROUPE ONA
VI.1. Moyens humains
VI.1.1.
Organigramme fonctionnel
L’organigramme fonctionnel de ONA se présente de la manière suivante :
Président
Directeur Général
El Mouatassim
Belghazi
Communication
institutionnelle &
Relations Publiques
Nawfal Laarabi
(par interim)
Direction Études
et veille stratégique
Samar Rharbaoui
Directeur Général
Délégué
Hassan Ouriagli
Direction Audit, QSE
& Risk Management
Aziz Derj
Directeur Projets
Karim Bennis
Direction Financement
& Performance
Fadoua Moutaouakil

Trésorerie &
Financement
Fiscalité
Contrôle de Gestion
Consolidation
Ingénierie
Financière & M&A
Communication
Financière
Direction Support &
Développement des
métiers
Adil Bouifrouri
Direction Capital
Humain
Abla Benabdallah

Gestion RH Holding
Gestion des cadres
dirigeants
Moyens généraux &
SI
Formation
Communication
interne

Développement
Synergies
Partenariats
Direction de
l’International
Mostafa Chenbout

Développement
international
Direction Juridique
& Actes Sociaux
Florence Hyacinthe

Conseil juridique
Actes sociaux
Veille réglementaire,
conformité et
Gouvernance
Source : ONA
195
VI.1.2.
Effectif
La répartition de l’effectif, au 31 décembre 2009, du Groupe ONA se présente comme suit :
2007
Effectif
Mines
Agroalimentaire
Distribution
Activités
financières
2008
2009
Cadres
Non
cadres
Intérimaires
Autres
Cadres
Non
cadres
Intérimaires
Autres
Cadres
Non
cadres
Intérimaires
Autres
2 943
14 291
2 225
1 996
3 168
14 710
3 377
1 813
2 905
12 229
3 457
5 534
245
1 743
265
1 888
261
1 916
601
6 341
1 792
1 166
609
6 314
3 013
1 122
608
6 490
3 049
1 284
1566
5 824
393
807
1 541
6 091
364
690
1 225
3 421
407
4 250
68
88
70
83
40
22
545
186
601
180
1
140
143
140
139
74
88
Telecom
324
194
Autres
133
Total effectif
101
21 455
1
23 068
1
24 125
Source : ONA
L’effectif moyen du Groupe ONA concerne les entreprises consolidées par intégration globale et
proportionnelle. et totalisait, au 31 décembre 2009, 24 125 personnes, enregistrant ainsi une croissance
de 4,6% par rapport à 2008. . La catégorie « autres » comprend les contrats à durée déterminée (CDD)
et les contrats Anapec.
Par ailleurs, L’évolution de l’effectif de ONA S.A., au cours des trois derniers exercices, se présente de
la manière suivante :
Effectifs de ONA S.A.
Total
VI.1.3.
2007
2008
2009
147
139
124
Politique des Ressources Humaines
La politique de Ressources Humaines adoptée par le Groupe ONA vise les principaux objectifs ciaprès :
développement de la flexibilité des collaborateurs en les préparant aux changements d’organisation
et aux évolutions des métiers ;
renforcement des pratiques managériales ;
préparation de la relève managériale pour assurer la continuité ;
fidélisation des collaborateurs performants du groupe.
Par ailleurs, et afin d’optimiser son potentiel humain, le Groupe ONA a mis en place un certain nombre
d’outils de gestion des carrières tels que l’entretien annuel d’évaluation, le plan de formation, les
parcours de professionnalisation métiers, le dispositif de la mobilité, etc.
En parallèle, le Groupe a adopté une politique sociale avantageuse se caractérisant par un système de
protection performant (couverture médicale, retraite complémentaire, assurance décès…), une
assurance complémentaire, un prêt au logement et plusieurs autres avantages sociaux en faveur de
l’ensemble de ses collaborateurs.
Cette politique de ressources humaines permet la valorisation et le développement des compétences des
collaborateurs. Elle s’inscrit de manière cohérente avec le positionnement stratégique du Groupe ONA.
VI.1.4.
Formation
La formation au sein du Groupe ONA est orientée vers une culture de la performance. Elle a pour
principaux objectifs de :
196

renforcer les compétences communes et transversales au Groupe ONA ;
valoriser les métiers forts du groupe en assurant leur professionnalisation.
Afin de gérer les compétences en cohérence avec sa politique RH, ONA a mis en place un dispositif de
mobilité interne pour permettre à chacun de trouver au sein du groupe de nouvelles opportunités en vue
de tirer profit de tout le potentiel humain existant. Ce dispositif constitue une source d’enrichissement
permanente pour les collaborateurs comme pour l’entreprise.
ONA dispose également d’une université dont les objectifs se présentent comme suit :
être un lieu d’échanges stratégiques où se réfléchit l’avenir du groupe ;
renforcer les compétences des cadres et dirigeants en tenant compte de l’évolution des métiers,
des organisations et de l’environnement et les accompagner dans leur évolution de carrière ;

favoriser le partage d’une culture, d’un réseau et des meilleures pratiques au sein des différentes
entités du Groupe, au profit de synergies ;

faire bénéficier les filiales du savoir-faire pédagogique de l’Université ONA.
VI.2. Moyens techniques - le système d’information et de gestion
VI.2.1.
Le système informatique
Les systèmes d’information de ONA S.A. sont composés des éléments suivants :

20 serveurs applicatifs fonctionnant sous Windows 2000/2003 avec des bases de données Oracle et
SQL Server 2000/2005 ;

Un robot de sauvegarde (ancienne génération 2004) avec la solution TSM (Tivoli Storage Manager)
pour la sauvegarde des données des diverses applications métiers ;

Une architecture de sécurité qui repose sur trois éléments essentiels : confidentialité, intégrité et
disponibilité (CID).
L’information n’est accessible qu’à ceux qui en ont l’autorisation. Ainsi, des contrôles stricts ont été
mis en place pour s’assurer que seules les personnes ayant besoin d’accéder à certaines informations
puissent y accéder.
En termes d’application métier, ONA Holding dispose de :

Un progiciel de Gestion des Ressources Humaines « HR Access nouvelle version v7 » avec les
modules suivants :
9
module Client/Serveur ;
9
module Open HR (Intranet) ;
9
module Self Service.
Un progiciel de Gestion Financière « Sage Adonix X3 » avec les modules suivants :
9
module comptabilité générale ;
9
module comptabilité analytique ;
9
module immobilisation ;
9
module gestion du stock ;
9
module gestion des achats.
Un progiciel de Consolidation statutaire « Equilibre » avec les modules suivants (jusqu’en 2006) :
9
module Equilibre Client/Serveur ;
9
module Openweb Client Web ;
9
module Opendecision Analyse OLAP.
197
A partir de 2007, le progiciel de Consolidation « Cartesis Finance » est utilisé pour la consolidation
statutaire, la consolidation de gestion et le reporting de gestion.
Une mise à jour est faite en juin 2009 pour passer de la version Cartesis Finance vers business
objects financial consolidation (BOFC)..

Un progiciel de Reporting de gestion « Cognos Finance » pour le contrôle de gestion avec les
modules suivants :
9
module Client/serveur ;
9
Module Portail Web ;
9
module d'analyse multidimensionnelle.
9
un progiciel de Gestion de Trésorerie Centrale « Reuters Kondor » avec les modules suivants :
9
module Client/Serveur ;
9
module Web.
Une migration de Cognos Finance vers BOFC, dans un souci d’homogénéisation des systèmes de
reporting internes est en cours de réalisation, et devrait aboutir à une unification des systèmes
courant le deuxième semestre 2010.

Une solution de gestion du patrimoine informatique Unicenter® Desktop and Server
Management qui sert aussi pour l’inventaire de la plateforme informatique et qui contient les
modules suivants :
9
unicenter Asset management.
9
unicenter Remot Control.
9
unicenter Software Delivery.
Une solution de sauvegarde pour les postes client SYMANTEC BACKUP EXEC qui contient les
modules suivants :
9
backup Exec Server ;
9
desktop and laptop Option for Backup Exec.
VI.2.2.
Organisation Comptable et Financière
Les fonctions comptables et financières sont regroupées au niveau de ONA au sein de la Direction
Financement et Performance Economique. Cette dernière comprend outre la Direction Fiscale, la
Comptabilité des holdings, le Financement & Trésorerie Groupe, le Contrôle de gestion et suivi des
participations Groupe, la Consolidation & normes Groupe, la Gestion du patrimoine, la Communication
financière et Relations investisseurs ainsi que l’Ingénierie financière et les M&A.
Contrôle de gestion et suivi des participations : Son rôle est de veiller à la performance du groupe
(vision consolidée) et du holding ONA (vision sociale). Il doit aussi veiller à l’atteinte, par les entités du
Groupe, de leurs objectifs globaux de rentabilité (ROE > 12 % et EVA > 0 et en progression, avec un
coût des fonds propres de 12%), à la pertinence des plans d’actions mis en place pour les atteindre ainsi
qu’au respect des budgets mis en place. Par ailleurs, le contrôle de gestion analyse les différents
dossiers d’investissements des filiales, eu égard aux objectifs de rentabilité des projets attendus par le
Groupe (TRI projet de 16%), avant de les soumettre au comité stratégique.
Consolidation et Reporting : Son rôle consiste à produire pour le compte des Groupes ONA et SNI les
consolidations des comptes statutaires et de gestion conformément au référentiel IFRS et dans les délais
requis par la réglementation et le management. L’équipe Consolidation, Normes et Reporting Groupe a,
en outre, une obligation d’assistance vis-à-vis des filiales cotées pour la réalisation de leurs comptes
consolidés (y compris les annexes) et de l’ensemble des filiales pour leur permettre de remonter leur
reporting dans les délais fixés et selon la qualité requise. Enfin, l’équipe assure un rôle de formation et
de veille normative permanente pour l’ensemble des équipes financières du Groupe.
198
Ingénierie financière et M&A : Au cœur du pilotage stratégique, l’ingénierie financière et M&A, a
pour rôle essentiel d’assurer la pérennité financière de l’entreprise en maîtrisant sa rentabilité globale et
en optimiser les décisions financières du Groupe. Ce département prépare et analyse entre autres, les
dossiers de diversification, de développement des filiales, de fusion/acquisition et veille à l’optimisation
des montages financiers qui en découlent.
Comptabilité holdings : La comptabilité produit les états financiers sociaux des holdings gérés,
conformément au référentiel de comptabilité marocain (CGNC) et dans les délais requis par la
réglementation et le management.
Trésorerie & Financement : Cette fonction assure, entre autres, les financements nécessaires au
développement du Groupe dans les meilleures conditions de disponibilité et de coût, surveille et
optimise le niveau de liquidité du Groupe, optimise les flux de trésorerie à travers la mutualisation des
ressources dans le cadre du cash pooling Groupe et enfin, gère pour le compte de l’ensemble des filiales
la position de change à travers la mise en place d’opérations de couverture et la négociation de leurs
besoins/excédents en devises.
Fiscalité : Son rôle consiste à conseiller et accompagner les filiales lors des contrôles fiscaux, à veiller
au respect des déclarations fiscales, à valider les traitements fiscaux particuliers au niveau des filiales et
à la diffusion de bonnes pratiques et enfin à cerner les risques fiscaux encourus par les filiales.
Gestion de patrimoine : Cette fonction consiste à faire un état des lieux et un inventaire exhaustif du
patrimoine foncier du Groupe ONA. En outre, elle veille à la régularisation de la situation du foncier
(mise à jour des certificats de propriété,…) et à sa sécurisation (clôture des terrains non exploités…).
Communication financière et Relations investisseurs : ONA étant une société cotée aussi bien sur la
place Casablancaise que Parisienne, se doit d’observer un certain nombre de règles en matière de
communication financière. Ainsi, l’équipe Communication financière et Relations investisseurs a pour
principale mission de veiller au respect des règles de communication, en conformité avec les
dispositions du CDVM et de l’AMF. Elle est également en charge de la production du rapport annuel du
Groupe. Outre les aspects réglementaires, l’équipe en place est en charge également de répondre aux
questions des différents investisseurs souhaitant connaître le Groupe et veille à la préparation de la
documentation et des supports nécessaires à faire connaître le Groupe au niveau international
(préparation des Road shows…).
VII.
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT
VII.1. Politique d’investissement
Au niveau consolidé :
Le tableau suivant présente les flux d’investissement consolidés de l’année 2009 :
Immo. Corporelles et
non Corporelles
Immo. financières
Acquisitions
Dont subventions
Cessions
4 365
(261)
249
59
653
Total
3 855
-594
Source : ONA
Les investissements nets consolidés du Groupe s’élèvent à 3 261,0 Mdh à fin décembre 2009. Ils
comprennent des investissements pour 4 364,9 Mdh qui se ventilent comme suit :
9 Des investissements en immobilisations incorporelles pour 434,1 Mdh qui correspondent,
essentiellement, à la concession d’Amensouss, aux frais de prospection des Mines et au
développement du système d’information et l’acquisition de logiciels et de licences par Wana
Corporate ;
199
9 Des investissements en immobilisations corporelles pour 3 930,8 Mdh engagés essentiellement
par Wana Corporate, pour 1 069 Mdh (installations techniques, notamment pour le GSM, et
aménagements des agences), Cosumar pour 784 Mdh (Extension raffinerie et mise à niveau de
l’outil industriel), Centrale Laitière pour 587 Mdh (Constructions, matériel industriel et
logistique, et création de la ferme Lait Plus), les Mines pour 530 Mdh (Equipements et
infrastructure minière), Marjane et Acima pour 814 Mdh (Nouveaux magasins, double Mail de
Hay Riad, entrepôts et achat de terrains) et par Optorg (Contrats de location financement au
Maroc, au Gabon, à la Côte d’Ivoire et au Cameroun) ;
9 Des investissements financiers pour 59,7 Mdh dont 56,3 Mdh correspondant, principalement, à
l’acquisition par Lesieur Cristal de titres pour 25,5 Mdh (Augmentation du capital de Cristal
Tunisie pour 9,8 Mdh et la Société d’Exploitation d’Olive pour 15,7 Mdh), à la réception par
Optorg d’obligations en remboursement de créances au niveau du Cameroun (18,2 Mdh) et à la
création de la société SDAMA détenue par Optorg (6,2 Mdh).
Les cessions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 249,4 Mdh, dont 110,2 Mdh correspond à la
cession par ONA SA d’un immeuble et 81,2 Mdh à la cession d’équipements par Managem dans le
cadre d’opérations de lease back, principalement.
Les cessions d’actifs financiers (y compris incidence de variation de périmètre) s’élèvent à 652,3 Mdh,
représentant notamment le prix de cession par ONA SA de Mercure.com pour 96,9 Mdh, le prix de
cession des titres Semafo par Managem pour 178,1 Mdh et le prix de cession de CMB Plastique par
Lesieur pour 253,6 Mdh et d’autres titres non consolidés pour 60,6 Mdh.
Par ailleurs, le goodwill a été révisé à la baisse pour un montant de 60,2 Mdh suite à la finalisation des
négociations avec l’Etat concernant le dossier de l’appel à garantie relatif à l’acquisition des sucreries
ainsi que la sortie de CMB Plastique du périmètre de consolidation du Groupe ONA.
Enfin, le montant des subventions d’investissements s’élève à 260,8 Mdh, représentant notamment
237,5 Mdh pour le programme d’irrigation d’Amensouss et 22,8 Mdh pour la société CMG, filiale de
Managem.
Le tableau suivant présente les flux d’investissement consolidés sur l’année 2008 :
Immo. Corporelles et
non Corporelles
Immo. financières
Acquisitions
Cessions
4 475
104
914
24
Total
4 371
890
Source : ONA
L’investissement net (des cessions) consolidé du Groupe s’élève à 5 260,8 Mdh à fin décembre 2008.
Il comprend des investissements de 5 388,6 Mdh qui se ventilent essentiellement comme suit :
9 Des investissements en immobilisations incorporelles pour 705,8 Mdh correspondant,
essentiellement, à la concession d’Amensouss ;
9 Des investissements en immobilisations corporelles pour 3 769,2 Mdh engagés essentiellement
par Wana Corporate (investissements de développement), par les Mines (frais de
développement), par Marjane (développement), par Centrale Laitière et Cosumar (industriel et
logistique) et par Optorg (croissance de l’activité) ;
9 Des investissements financiers pour 913,6 Mdh : ils correspondent, principalement, à
l’acquisition des titres Kasovi détenus par ONA par FPOS (345 Mdh), à l’acquisition par ONA
de titres Attijariwafa Bank (201 Mdh) et à l’acquisition de titres ONA par FIII (332 Mdh).
Les cessions d’immobilisations s’élèvent à 127,8 Mdh, dont des cessions financières pour 23,7 Mdh
Au niveau social :
Le tableau suivant détaille de manière résumée, les opérations réalisées par ONA pour l’exercice 2009
sur le portefeuille titres de participation:
200
2009
Solde au 1 janvier 2009
18 482
172
24 950 Actions FPOS
172
Acquisitions
562
30 Actions FIII
230 000 Actions LESIEUR
230 000 Actions COSUMAR
0
251
312
Sorties
-74
418 525 Actions MERCURE
45
20
7
10 000 Actions ZAKIA
2
19 142
Source : ONA
La politique d’investissement en 2009 s’est caractérisée principalement par les événements suivants :
Augmentation de capital de FPOS pour 172 Mdh
Revalorisation des titres Lesieur et Cosumar
Cession de la participation dans Mercure.com pour 97 Mdh
Le tableau suivant détaille de manière résumée, les opérations réalisées par ONA pour l’exercice 2008
sur le portefeuille titres de participation:
Solde au 1er janvier 2008
Acquisitions
12 500 Actions KASOVI
123 Actions FIII
61 037 Actions AWB
2 Actions DIGIBAY
50 Actions FPOS
Augmentations de capital
2 200 000 Actions ACIMA
5 100 000 Actions Wana Corporate
Cessions
12 690 Actions NORATRA
12 500 Actions Kasovi
2008
18 407
558
357
0
201
730
220
510
1 213
4
357
851
18 482
Source : ONA
La politique d’investissement en 2008 s’est caractérisée principalement par les événements suivants :
la cession par ONA de la totalité de sa participation dans Acima à Marjane Holding pour un
montant de 901 Mdh (prix de cession).
l’acquisition par ONA de 12 500 actions du holding Kasovi, détenant 62,28% de CBAO, pour un
montant de 356,7 Mdh.
l’acquisition par ONA de 610 370 actions Attijariwafa bank pour un montant de
201 Mdh.
l’augmentation de capital, souscrite à parts égales entre les actionnaires, au niveau de Wana
Corporate pour 510 Mdh.
201
VII.2. Politique de communication
La politique de communication de ONA ambitionne de soutenir et favoriser les convergences des
actions opérationnelles et fonctionnelles de l’ensemble des entités du groupe autour de
4 principaux axes :
la conformité aux standards internationaux.
la mise en application de règles de gouvernance issus du manuel de Gouvernance ONA ;
l’intégration de la dimension internationale.
la mise en valeur de la responsabilité sociale.
La conjugaison harmonieuse de ces 4 axes vise à renforcer l’image d’un groupe moderne apte à
s’intégrer dans un environnement international de par sa conformité aux standards internationaux, tout
en assumant sa responsabilité sociale à l’égard de sa communauté.
VII.3. Politique de développement
Au cours des trois derniers exercices, le Groupe ONA a fait évoluer son organisation afin de permettre
au Holding d’occuper à terme une position d’investisseur stratégique. Ainsi dès 2002, le groupe a
entamé un processus d’autonomisation de ses filiales avec la mise en place d’un management
pleinement responsabilisé. L’objectif de cette vision est de développer la réactivité des filiales, dans des
environnements de plus en plus soumis à la pression concurrentielle.
Ainsi, durant cette période, ONA a développé l’optimisation de la gestion de son portefeuille
d’entreprises et de participations par la mise en place de mécanismes efficaces de contrôle et
d’animation, ainsi que la promotion des synergies et du développement.
A titre d’exemple, ONA a lancé le projet Optimum visant à optimiser les performances financières du
Groupe ONA sur l’horizon du plan 2008-2010. Par ailleurs, ce projet vise également l’identification de
solutions de financement pour les activités du Groupe à forte intensité capitalistique (Energie et
Télécoms essentiellement).
La stratégie de ONA a été clairement orientée vers la création de valeur et s’est appuyée sur trois
principaux leviers :

la croissance.
la rentabilité.
la maîtrise des risques.
Sur la base des ces orientations, les filiales ont eu à décliner leurs objectifs à caractère financier,
stratégique ou encore organisationnel. Par la suite, une harmonisation de ces objectifs avec les objectifs
du Holding a été réalisée afin d’aboutir à un plan stratégique consolidé.
202
PARTIE VI : SITUATION FINANCIERE DE ONA
203
Important :
Le Groupe ONA a opté pour l'adoption des normes IFRS pour l'établissement de ses comptes
consolidés à partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007.
Les comptes consolidés 2007, 2008, et 2009 ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux
comptes.
Opérations sur le périmètre :
Au cours de l’exercice 2009, le périmètre du Groupe ONA a connu les variations suivantes :
Augmentation de capital au niveau de Wana Corporate pour 2 850 MDH, non souscrite par ONA
Cette opération s’est traduite par une dilution, le pourcentage d’intérêt passant de 51 % à 35,19 %.
L’impact de cette dilution s’élève à 977,5 MDH.
Cession par Lesieur Cristal de la totalité de sa participation dans CMB Plastique. Cette opération
entraîne l’annulation de la plus-value sociale réalisée s’élevant à 103,0 MDH et la constatation d’une
plus-value consolidée de 91,9 MDH.
Réalisation par ONA d’opérations de revalorisation de certains titres du portefeuille. Ne constituant
pas une variation de périmètre au niveau des comptes consolidés, la plusvalue sociale réalisée,
s’élevant à 535,2 MDH, a été neutralisée.
Intégration dans le périmètre de consolidation de la société Lait Plus détenue à 51 % par Centrale
Laitière et à 49 % par le Groupe Somed.
204
I.
PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Filiales
DECEMBRE 2007
%
%
d'intérêt contrôle
DECEMBRE 2008
Méthode
%
%
DECEMBRE 2009
Méthode
%
%
Méthode
AGM
61,3
88,5
Globale
61,3
88,5
Globale
61,3
88,5
Globale
CMG
60,1
76,9
Globale
60,1
76,9
Globale
60,1
76,9
Globale
CTT
78
99,8
Globale
78
99,8
Globale
78
99,8
Globale
SMI
58
74,2
Globale
58
74,2
Globale
58
74,2
Globale
78,2
78,2
Globale
78,2
78,2
Globale
78,2
78,2
Globale
SAMINE
78
100
Globale
78
100
Globale
78
100
Globale
SOMIFER
78
100
Globale
78
100
Globale
78
100
Globale
-
-
-
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
COSUMAR
55,5
55,5
Globale
55,5
55,5
Globale
55,5
55,5
Globale
SUCRAFOR
48,5
87,5
Globale
48,5
87,5
Globale
48,5
87,5
Globale
SUNABEL
52,5
94,5
Globale
52,5
94,5
Globale
52,5
94,5
Globale
SURAC
52,7
95
Globale
52,7
95
Globale
52,7
95
Globale
SUTA
53,3
96
Globale
53,3
96
Globale
53,3
96
Globale
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
MANAGEM
MANAGEM
INTERNATIONAL
MANATRADE
Groupe Managem
MINES
Groupe Cosumar
BIMO
MAROST
99,7
100
Globale
99,7
100
Globale
99,7
100
Globale
MARONA
98,7
98,7
Globale
98,7
98,7
Globale
98,7
98,7
Globale
Groupe MARONA
LESIEUR CRISTAL
55
55
Globale
55
55
Globale
55
55
Globale
CMB PLASTIQUE
55
100
Globale
55
100
Globale
-
-
-
CENTRALE LAITIERE
55,1
55,1
Globale
55,1
55,1
Globale
55,1
55,1
Globale
FROMAGERIE
DOUKKA.
44,1
80
Globale
44,1
80
Globale
44,1
80
Globale
-
-
-
-
-
-
28 ,1
51,0
Globale
30
30
Proportionnelle
30
30
Proportionnelle
30
30
Proportionnelle
GROUPE OPTORG
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
MARJANE HOLDING
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
SODIGEC 1 (Marjane
Rabat)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
SODIGEC 2 (Marjane
Casa)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Marrakech
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Bouregreg
(WADIS 1)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Californie
(WADIS 2)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Agadir
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Aîn Sebaa
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Hay Riad
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Madina
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
LAIT PLUS
Groupe Centrale
Laitière
SOTHERMA
AGROALIMENTAIRE
205
Filiales
DECEMBRE 2007
%
%
DECEMBRE 2008
Méthode
%
%
DECEMBRE 2009
Méthode
%
%
Méthode
Groupe MARJANE
SGA
91
100
Globale
91
100
Globale
91
100
Globale
SOPRIAM
91
91
Globale
91
91
Globale
91
91
Globale
ACIMA S.A.
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Twin Center
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
25,5
50,0
Globale
25,5
50,0
Globale
25,5
50,0
Globale
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51
51
Globale
51
51
Globale
51
51
Globale
Groupe SOPRIAM
GROUPE ACIMA
DISTRIBUTION
AGMA LAHLOU TAZI
VIDAL
ONA COURTAGE
Groupe ONA Courtage
ATTIJARIWAFA BANK
29,7
29,7
Equivalence
30
30
Equivalence
30
30
Equivalence
FPOS
-
-
-
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
KASOVI
-
-
-
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
22,7
25
Equivalence
22,7
25
Equivalence
22,7
25
Equivalence
ALD AUTOMOTIVE
MAROC
Banques et Crédits
ACTIVITES
FINANCIERES
Nvlles technologies et
Médias
ONA
100
100
Mère
100
100
Mère
100
100
Mère
DAN MAROC
99,7
99,7
Globale
99,7
99,7
Globale
99,7
99,7
Globale
SFGP
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
FIII
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
ONA INTERNATIONAL
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
HOLDINGS ET
DIVERS
HCO
MANDARONA
50
50
Globale
50
50
Globale
50
50
Globale
ONAPAR
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
AMELKIS RESORTS
25
50
Proportionnelle
25
50
Proportionnelle
25
50
Proportionnelle
ORIENTIS INVEST
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
PRESTIGE RESORTS
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
Globale
CENTURIS
30
60
Globale
30
60
Globale
30
60
MARODEC
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
DARWA
50
50
Equivalence
50
50
Equivalence
50
50
Equivalence
MAROCAINE DES
GOLFS
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Nareva Holding
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
AMENSOUSS
64
100
Globale
51
100
Globale
51
100
Globale
-
-
-
50
50
-
50
50
Proportionnelle
51
51
Globale
51
51
Globale
35,2
35,2
Groupe ONAPAR
AMITECH
Groupe Nareva Holding
Wana Corporate
Proportionnelle
Globale
RELAIS DE
CROISSANCE
Source : ONA
206
II.
ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES
II.1. Comptes de produits et charges consolidé normes IFRS 2007 –2009
Le compte de produits et charges consolidé aux normes IFRS du Groupe ONA des exercices clos aux
31 décembre 2007, 2008 et 2009 se présente comme suit :
2007
2008
2009
Var.
08/07
09/08
32 835
36 635
37 333
11,6%
1,9%
Dont Mines
2 219
13 898
15 291
108
1 303
16
2 089
15 326
17 101
110
1 991
19
2 216
15 285
16 658
102
3 052
20
-5,9%
10,3%
11,8%
1,2%
52,9%
15,4%
6,1%
-0,3%
-2,6%
-7,3%
53,2%
5,3%
429
31 978
421
35 485
382
35 199
-2,0%
11,0%
-9,3%
-0,8%
1 285
1 571
2 516
22,2%
60,2%
58
1 558
779
61
-1 108
-63
-297
1 933
872
61
-1 055
58
80
2 387
748
52
-726
-25
Ns
24,1%
11,9%
-0,5%
Ns
Ns
Ns
23,5%
-14,2%
-14,8%
-31,2%
Ns
35
857
38
23
27
3
-151
-98
39
1215
70
-30
-23,6%
-99,7%
Ns
Ns
44,4%
>100%
Ns
-69,4%
Dont Distribution
Dont Activités financières
Dont Mines
Dont Distribution
Holding et autres
Cessions d'actifs
Autres produits et charges d'exploitation
non courants
Var.
2 238
1 351
3 811
-39,6%
>100%
Produits d’intérêts
123
144
126
17,0%
-12,5%
476
692
866
45,3%
25,1%
34
-27
-45
Ns
-66,7%
-320
-576
-785
Ns
-36,3%
1 919
776
3 026
-59,6%
>100%
-1 044
-9
-1 156
192
-1 108
-24
Ns
Ns
+4,2%
>-100%
Résultat net des entreprises intégrées
866
-189
1 895
Ns
>100%
Part dans les résultats des sociétés mises
en équivalence
Résultat net des activités poursuivies
749
981
1 211
31,1%
23,4%
1 614
792
3 106
-50,9%
>100%
-99
-
-65
Ns
Ns
1 515
792
3 040
-47,7%
>100%
-213
-326
123
Ns
>-100%
1 728
1 118
2 917
-35,3%
>100%
140
588
488
739
-617
390
-463
710
624
979
-597
-135
15
932
442
1210
-308
626
Ns
20,8%
27,9%
32,5%
Ns
Ns
Ns
31,3%
-29,3%
23,6%
+48,4%
Ns
Résultat de par action
101
66
172
-34,6%
>100%
Résultat financier
Résultat avant impôt des entreprises
intégrées
Impôts différés
Résultat net des activités abandonnées
RNPG
Dont Mines
Dont Distribution
207
Source : ONA
II.1.1. Analyse globale du compte de produits et charges consolidé
Au 31 décembre 2009
Le chiffre d’affaires consolidé a enregistré en 2009 une progression de 1,9% par rapport à 2008 en
raison, essentiellement, de la poursuite de la forte croissance de Wana Corporate et de Centrale Laitière,
atténuée par le recul du chiffre d’affaires de Lesieur Cristal, Optorg et Sopriam :

Les Mines affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé en hausse de 6,1% par rapport à
2008, en raison de la hausse des volumes vendus (cuivre, argent, fluorine, cobalt et or),
l’amélioration de la parité moyenne de change et l’amélioration générale des prix de vente moyens
limitées par la baisse du prix de vente du cobalt et le recul des ventes de l’oxyde de zinc et des
produits auxiliaires ;

L’Agroalimentaire affiche une légère baisse de la contribution au chiffre d’affaires consolidé de
0,3%, en raison du recul du prix de vente des huiles de table, la chute des cours de poissons et
l’effet de la sortie de CMB Plastique suite à sa cession par Lesieur, compensés par la hausse des
volumes de vente du lait et des produits laitiers frais ainsi que la croissance du marché de la
biscuiterie ;

La contribution de la Distribution au chiffre d’affaires consolidé se dégrade de 2,6% en raison,
d’une part, des faibles croissances affichées par la Grande Distribution durant l’année 2009, du fait
notamment de l’intensification de la concurrence et de la déflation de certains produits alimentaires
de base et, d’autre part, du recul affiché par Optorg à cause de la crise que traversent les secteurs
miniers et forestiers en Afrique, et par Sopriam en raison de la baisse en 2009 des volumes vendus ;

Les Relais de croissance enregistrent une contribution au chiffre d’affaires en hausse de 53,3%
portée essentiellement par la croissance de Wana Corporate atténuée par le repli des ventes
d’Onapar suite au recul du marché de l’immobilier touristique de luxe ;

La contribution des Activités financières au chiffre d’affaires consolidé est en baisse de 7,3% par
rapport à 2008 en raison principalement de la perte du contrat bancassurance de la BCP par Agma
Lahlou-Tazi ;

Les Holdings et Autres affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé quasiment stable
par rapport à 2008.
Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 enregistre une progression de 11,6% par rapport au
31 décembre 2007 en raison, essentiellement, de la forte croissance de la Grande Distribution, de
l’Agroalimentaire ainsi que de la progression du parc clients de Wana Corporate.

les Mines affichent un chiffre d’affaires consolidé en baisse de 5,9% par rapport à fin 2007, en
raison du repli des cours des métaux de base et des métaux précieux, notamment l’or, le plomb, et
l’oxyde de zinc, ainsi que de la baisse des volumes vendus, notamment de la fluorine et du cuivre
d’AGM, conjugués à la dégradation de la parité moyenne dollar/dirham ;

l’Agroalimentaire affiche une progression du chiffre d’affaires consolidé de 10,3% grâce,
principalement, à la hausse des volumes de ventes de lait et de produits laitiers, à la hausse des prix
de vente de l’huile de table, à l’augmentation du prix de vente de la mélasse et au redressement de
Bimo (reprise de parts de marché) ;

le chiffre d’affaires consolidé de la Distribution augmente fortement de 11,8%, porté par la
poursuite du développement de la Grande Distribution et par la croissance des activités d’Optorg ;

les Relais de Croissance ont affiché un chiffre d’affaires en hausse de 52,9% en raison de la
croissance du parc clientèle de Wana Corporate sur les segments voix et data, limitée par le recul
208
des ventes au niveau de Onapar en raison du ralentissement de l’immobilier, notamment à
Marrakech (projet Amelkis) ;

les Activités Financières enregistrent un chiffre d’affaires consolidé en quasi-stagnation à
109,5 Mdh ;

le chiffre d’affaires consolidé des Holdings et Autres enregistre une hausse de 15,4% par rapport à
fin 2007, et s’établit à 18,7 Mdh en 2008 grâce à la hausse des loyers perçus par FIII (golf, parking,
Université ONA).
Le chiffre d’affaires consolidé progresse de 14,9% par rapport à l’exercice 2006 en raison,
essentiellement, de la poursuite du développement de la Grande Distribution, de la forte croissance des
activités de Optorg, de l’immobilier (Onapar) et du démarrage de Wana Corporate.

les Mines affichent une contribution au chiffre d’affaires consolidé en léger recul
(-10 Mdh), par rapport à 2006, en raison essentiellement de la baisse de la production des métaux
de base de CMG, la baisse de la production d’argent à SMI, la baisse du rythme d’exploitation à
Samine et une parité dollar/dirham défavorable. Cette tendance a été, toutefois, limitée par la hausse
du cours moyen du cobalt, la montée en puissance de la production de cuivre (AGM) et la bonne
performance de la filière nickel ;

l’Agroalimentaire affiche une progression de sa contribution au chiffre d’affaires consolidé de 3,0%
grâce à l’augmentation des ventes de lait et de produits laitiers, à la progression des ventes du sucre
et de l’huile de table liée à la hausse des prix de vente et aux bonnes performances de Marona
(hausse du tonnage vendu et appréciation du prix moyen de vente d’espèces à forte valeur ajoutée) ;

la contribution au chiffre d’affaires consolidé de la Distribution augmente fortement de 22,3%,
portée par la poursuite du développement de la Grande Distribution à travers l’ouverture de
nombreux magasins et par la forte croissance des activités d’Optorg ;

les activités financières enregistrent un chiffre d’affaires consolidé en quasi-stagnation à
108,2 Mdh ;

le chiffre d’affaires consolidé des Relais de Croissance progresse de 1 093 Mdh en raison du
déstockage des lots de villas de Amelkis II au niveau de Onapar et de la croissance des activités de
Wana Corporate suite au démarrage de l’activité Opérateur Global ;

la baisse du chiffre d’affaires consolidé de Holdings et Autres de 19,1 Mdh provient essentiellement
de la non récurrence de la rémunération de gestion de AXA-ONA suite à sa cession.
Les autres produits de l’activité comprennent à fin décembre 2009 la variation de stocks de produits
pour 186,6 Mdh et les autres produits d’exploitation pour 195,7 Mdh contre respectivement 304,4 Mdh
et 116,2 Mdh à fin décembre 2008.
Ils s’établissent ainsi à 382,3 Mdh en 2009 contre 420,6 Mdh au 31 décembre 2008.
Les autres produits de l’activité comprennent à fin décembre 2008 la variation de stocks de produits
pour 304,4 Mdh et les autres produits d’exploitation pour 116,2 Mdh contre respectivement 338 Mdh et
91 Mdh à fin décembre 2008.
Ils s’établissent ainsi à 420,6 Mdh contre 429,0 Mdh au 31 décembre 2007.
Les autres produits de l’activité sont constitués essentiellement de la variation de stocks des produits à
hauteur de 338 Mdh et des produits d’exploitation divers pour 91,2 Mdh. Ce poste ressort à 429,0 Mdh
209
en 2007, enregistrant ainsi une forte progression par rapport à la même période de l’exercice précédent
(+631,7 Mdh).
Le tableau suivant présente le détail des charges d’exploitation courantes sur les derniers exercices :
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Var 08/07
Var 09/08
Achat
Frais de personnel
Impôts et taxes
Amortissements et provisions d'exploitation
Autres produits et charges d'exploitation nets
26 415
3 384
2 977
188
1 709
-2 695
29 713
3 545
3 195
227
1 865
-3 061
28 428
3 828
3 296
222
2 129
-2 704
12,5%
4,8%
7,3%
20,7%
9,1%
n.s.
-4,3%
8,0%
3,2%
-2,2%
14,2%
n.s.
Total charges d’exploitation courantes
31 978
1 285
35 485
1 571
35 199
2 516
11,0%
22,3%
-0,8%
60,2%
Source : ONA
Le résultat d’exploitation courant consolidé a enregistré en 2009 une progression de 60,2% par rapport
à 2008. Cette hausse est essentiellement due à l’amélioration des performances opérationnelles de Wana
Corporate, Managem et Centrale Laitière, atténuée par le recul des activités d’Optorg et d’Onapar :

La contribution des Mines au résultat d’exploitation courant consolidé est en hausse de 127,1% par
rapport à 2008 en raison de l’optimisation générale des prix de revient combinée à la hausse du
chiffre d’affaires ;

La contribution au résultat d’exploitation courant de l’Agroalimentaire affiche une progression de
23,5% en raison principalement de l’amélioration de la marge de l’huile de table, de la croissance
des activités de Centrale Laitière, et de la reprise de provisions d’exploitation , notamment celles
relatives aux pertes attendues suite aux inondations des terres agricoles dédiés aux cultures
sucrières car devenues sans objet au niveau de Cosumar ;

La contribution au résultat d’exploitation courant consolidé de la Distribution affiche un repli de
14,1% en raison de la dégradation de la marge brute globale d’Optorg, atténuée par les progressions
des taux de marge avant et des ressources arrières 41 au niveau de Marjane et Acima, ainsi que
l’amélioration de la marge brute sur les véhicules vendus et la maîtrise des charges d’exploitation
de Sopriam ;

L’amélioration de la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Relais de
Croissance de 31,2% est imputable à la forte progression du chiffre d’affaires de Wana Corporate,
l’amélioration de la marge brute et la maîtrise des coûts d’acquisition de la clientèle. Cette
progression a été limitée par le recul de la performance d’Onapar en raison de la morosité du
marché de l’immobilier touristique de luxe et de la non récurrence de la reprise de provision sur
terrain (au niveau de Centuris pour 98,0 Mdh) constatée en 2008 ;

La contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Holdings et Autres est en recul de
83,0 Mdh, due essentiellement à la baisse des rémunérations de gestion d’une part, et à la hausse
des charges d’honoraires au niveau d’ONA SA (opération d’augmentation de capital de Wana
Corporate principalement), d’autre part.
Le résultat d’exploitation courant consolidé s’élève à 1 571,1 Mdh à fin 2008, en hausse de 22,2% par
rapport à fin décembre 2007. Cette évolution traduit le redressement des performances opérationnelles
41
Marge avant correspond à la marge brute avant prise en compte des ressources arrière (coopérations commerciales et remises de fin d’année
facturées aux fournisseurs)
210
par rapport à l’année 2007 marquée par les coûts de démarrage de Wana Corporate et la pression sur les
prix au niveau de Lesieur.
Cette progression est essentiellement due aux bonnes performances de l’Agroalimentaire
(essentiellement Cosumar et Centrale Laitière), de la Distribution et à l’amélioration des résultats de
Wana Corporate, néanmoins limitées par la contre-performance des Mines et le recul de l’Immobilier.

la contribution des Mines au résultat d’exploitation courant consolidé est en retrait de
354,6 Mdh par rapport aux réalisations de l’année 2007 en raison, principalement, de la baisse du
chiffre d’affaires et de la hausse des prix de revient techniques due à la hausse du coût des facteurs
et consommables de production ainsi qu’à la hausse des amortissements;

le résultat d’exploitation courant consolidé de l’Agroalimentaire connaît une nette croissance de
24,1% grâce aux bonnes performances opérationnelles de Centrale Laitière, de Cosumar, de Lesieur
Cristal et au redressement de Bimo et Marona. Ceci provient essentiellement de la croissance des
ventes de lait et des produits laitiers, de l’effet de l’amélioration des performances industrielles de
Cosumar induites par le projet INDIMAGE 2012, au retour à la normale des marges de raffinage
(fin de la guerre des prix sur les huiles de tables à la fin du premier semestre 2007) et au
redressement des fondamentaux de Bimo ;

l’évolution favorable du résultat d’exploitation courant consolidé de la Distribution (+11,9%)
s’explique essentiellement par la poursuite de la croissance des activités de Marjane et d’Optorg qui
permettent de compenser le recul du résultat de Sopriam ;

l’amélioration de la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Relais de
Croissance s’explique par la forte progression du chiffre d’affaires de Wana Corporate,
l’amélioration de sa marge brute et par le recul des coûts d’acquisition de la clientèle, Cependant
cette amélioration est limitée par le recul de l’activité d’Onapar ;

la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Holdings et Autres est en hausse de
120,7 Mdh, due essentiellement à la baisse des honoraires et autres frais de conseils de ONA et à la
non récurrence de la provision pour garantie de passif constatée en 2007 suite à la cession de la
Monégasque, pour 42,7 Mdh.
Le résultat d’exploitation courant consolidé s’élève à 1 285,3 Mdh à fin décembre 2007, en baisse de
29,3% par rapport à 2006. Ce recul est essentiellement due au démarrage de Wana Corporate, limité par
les bonnes performances de l’Agroalimentaire (essentiellement Cosumar et Centrale Laitière), d’Optorg
et d’Onapar.

la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Mines affiche une baisse de 83,3%
par rapport à fin décembre 2007, due notamment à la détérioration des prix de revient techniques de
l’ensemble des gisements et le maintien des coûts fixes de production malgré le ralentissement du
rythme d’exploitation à Drâa Sfar, SMI et Samine. Ces effets défavorables ont été atténués par la
forte hausse du cours du cobalt ;

la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé de l’Agroalimentaire connaît une
croissance de 23,3% en 2007 grâce aux bonnes performances opérationnelles de Centrale Laitière et
au redressement de Cosumar, de Lesieur Cristal et de Marona. Celles-ci proviennent
essentiellement de la croissance des ventes de lait et des produits laitiers, de l’effet favorable de
l’annulation de la restitution par les industriels de la subvention sur le sucre (2dh/kg), des premières
retombées du projet INDIMAGE 2012 dans les sucreries (maîtrise des coûts et synergies
d’intégration) ainsi que de l’amélioration de la marge de l’huile de table au cours du second
semestre 2007. Néanmoins, ces performances ont été contrariées par le renchérissement des prix
des matières premières (poudre de lait, beurre, oléagineux, etc.) ;

l’évolution favorable de la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé de la
Distribution (+34,9%) s’explique essentiellement par la poursuite de la croissance de l’activité de la
Grande Distribution et par les bonnes performances opérationnelles d’Optorg ;
211

la baisse de la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Relais de Croissance (708,7 Mdh) est imputable à la perte dégagée par Wana Corporate (activité en démarrage, coût
d’acquisition de la clientèle). Cette baisse est limitée par la nouvelle dynamique d’Onapar et par les
fortes marges dégagées en 2007 sur Amelkis et Cabo Négro ;

la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé des Holdings et Autres
(-63 Mdh) est en recul de 34,4 Mdh, dû essentiellement à la baisse du chiffre d’affaires et à la
hausse des honoraires de ONA.
Le tableau suivant présente le passage du résultat d’exploitation courant au résultat des activités
opérationnelles sur les trois derniers exercices :
2007
2008
2009
Var 08/07
Var 09/08
1 285
35
1 571
27
2 516
39
22,3%
-22,9%
60,2%
44,4%
857
38
23
3
-151
-98
1 215
70
-30
-99,6%
n.s.
n.s.
>100%
n.s.
n.s.
2 238
1 351
3 811
-39,6%
>100%
Cessions d’actifs
Cession de filiales et participations
Résultat sur instruments financiers
Autres produits et charges d'exploitation non courants
Le résultat des activités opérationnelles s’élève à 3 810,6 Mdh en augmentation de plus de 100%
rapport au 31 décembre 2008. Cette progression s’explique principalement par la progression du
résultat d’exploitation courant qui enregistre une hausse de 60,2% et par le résultat des cessions de
filiales et participations. Ce résultat correspond d’une part à l’impact de la dilution de ONA dans Wana
Corporate, résultant de l’augmentation de capital souscrite entièrement par le consortium Al Ajial
Investment Fund Holding et Mobile Télécommunications Company (Zain) pour un montant de 977,5
Mdh, et d’autre part, des plus-values de cession des entités CMB Plastique (93,5 Mdh),, Semafo (88,6
Mdh) et Mercure (52,5 Mdh) principalement.
Le résultat des activités opérationnelles a enfin bénéficié de l’évolution du résultat sur instruments
financiers qui est passé de -151,2 Mdh en 2008 à 69,9 Mdh en 2009. Ce résultat positif correspond à la
variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture (instruments de change et matières suivis
en trading) portant sur les positions ouvertes au 31 décembre 2009. En effet, la juste valeur des
intruments dérivés sur matières premières est passée de -194,8 Mdh en 2008 à 43,5 Mdh en 2009. Cette
variation positive a été limitée par celle négative des instruments dérivés de change dont la juste valeur
est passée de 43,6 Mdh en 2008 à 26,4 Mdh en 2009.
Le résultat des activités opérationnelles s’élève à 1 351,3 Mdh en baisse de 39,6% par rapport à
l’exercice 2007. Ce résultat tient compte de la cession par Nareva Holding de 13% du capital de la
société Amensouss pour un montant de 15,6 Mdh. Cette opération a donné lieu à l’élimination dans les
comptes consolidés du Groupe ONA de la plus value sociale réalisée de 2,6 Mdh et à la constatation
d’un résultat de cession consolidé de 2,9 Mdh.
Le résultat des activités opérationnelles a été négativement impacté par les évolutions du résultat sur
instruments financiers qui passe de 38,0 Mdh à fin décembre 2007 à -151,2 Mdh à fin décembre 2008,
et des produits et charges d’exploitation non courants qui affichent un montant de -98,3 Mdh à fin 2008
contre 22,6 Mdh à fin 2007.
212
Le résultat sur instruments financiers comprend les variations de juste valeur des instruments dérivés de
change et matières suivis en trading et la part inefficace de la variation de juste valeur de ces
instruments suivis selon les principes de la comptabilité de couverture.
A fin décembre 2008, les principales variations de juste valeur négatives portent sur les instruments
dérivés matières au niveau de Akka Gold Mining pour -185 Mdh. Cette variation correspond, en effet, à
la part inefficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés matière suivis selon les
principes de la comptabilité de couverture.
Cet impact négatif a été limité par la variation nette positive des instruments dérivés de change (achats à
terme et options de change).
Le résultat des activités opérationnelles s’élève à 2 238,0 Mdh à fin décembre 2007, en hausse de
29,6% par rapport à 2006. Ce résultat tient compte de la cession de filiales et participations pour 857,0
Mdh. Il s’agit principalement du résultat de la cession des titres de participation AXA-ONA (PLV
cession : 678 Mdh), la Monégasque (PLV cession : 66 Mdh), HCO et la Conserverie des Cinq Océans
détenus par le Groupe ONA.
Le résultat sur instruments financiers a lui aussi contribué à la progression du résultat opérationnel. Ce
poste enregistre principalement la variation de juste valeur des dérivés matières en trading mis en place
par Managem et ses filiales.
Résultat financier
Le tableau suivant présente le détail du résultat financier sur les trois derniers exercices :
2007
2008
2009
Var 08/07
Var 09/08
Produits d'intérêts
123
144
126
17,0%
-12,2%
Dividendes (hors groupe)
Gain sur les titres disponibles à la vente
Gains de change
Autres produits financiers
Perte de valeur des actifs financiers
Pertes sur titres disponibles à la vente
Pertes de change
-476
6,7
5,8
147,7
106,7
9,1
-4,8
-26,3
-
-692
4
8,1
214,6
13,8
7,4
-2,9
-18,1
-
-866
7,7
5,8
202,5
27,5
49,2
-2,9
-11,2
-18,2
n.s.
-40,3%
39,7%
45,3%
-87,1%
-18,7%
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
92,5%
-28,4%
-5,6%
99,3%
>100%
n.s.
n.s.
n.s.
-124,7
-86,1
-242
-12,2
-273
-32,9
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
34,1
-27,3
-45,0
n.s.
n.s.
-319,5
-575,8
-784,4
n.s.
n.s.
Le résultat financier s’établit à -784,4 Mdh contre -575,8 Mdh au 31 décembre 2008. Ce résultat tient
compte des éléments suivants :

l’augmentation des charges d’intérêt de 173,3 Mdh en lien principalement avec :
o
l’accroissement des charges d’intérêts au niveau de ONA (-78,3 Mdh) en raison de
l’effet année pleine de l’emprunt obligataire (1 milliard de dirhams) contracté en fin
d’année 2008 ;
o
l’augmentation des charges d’intérêt au niveau de Marjane en raison de l’effet année
pleine de l’endettement contracté pour le financement de l’acquisition d’Acima en fin
d’année 2008 (-46,7 Mdh) ;
213
o
l’augmentation des charges d’intérêt supportées par Optorg (-8,7 Mdh) et Sopriam (-4,6
Mdh) pour financer leurs engagements à court terme suite au ralentissement de
l’activité en Afrique pour la première et le recul du marché automobile marocain pour
la seconde ;

la baisse des produits d’intérêt de 17,6 Mdh due principalement à la suppression des escomptes
financiers obtenus par Optorg de son fournisseur Caterpillar;

la baisse des autres produits et charges financiers de 17,7 Mdh.
Le résultat financier s’établit à -575,8 Mdh contre -319,5 Mdh à fin décembre 2007. Ce résultat tient
compte des éléments suivants :

l’augmentation des charges d’intérêt de 215,8 Mdh ; suite à la croissance de l’endettement net
consolidé qui passe de 11 317 Mdh en 2007 à 14 921 Mdh en 2008

l’augmentation des produits d’intérêt de 20,9 Mdh liée principalement à l'augmentation des
escomptes financiers reçus (+14,6 Mdh) par Optorg suite la croissance de l'activité en 2008.;

le recul des autres produits et charges financiers de 61,4 Mdh.
Le résultat financier s’élève à - 319,5 Mdh contre -408,7 Mdh à fin décembre 2006. Cette évolution
s’explique essentiellement par la hausse du poste autres et produits et charges financières qui s’établit à
34,1 Mdh en 2007 contre -68,5 Mdh en 2006.
Part dans résultats des sociétés mises en équivalence
Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 1 211,1 Mdh en 2009 en hausse de 23,4% par
rapport à 2008 (981,2 Mdh). Il correspond principalement à la contribution d’Attijariwafa bank dans les
résultats consolidés du Groupe.
Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 981,2 Mdh en 2008 en hausse de 31,1% par rapport
à 2007 (748,7 Mdh).
Résultat net part du Groupe (RNPG)
Par Domaine d’Activité Stratégique, les contributions au Résultat net part du Groupe (RNPG) se
présentent de la manière suivante :
2007
2008
2009
Var.
09/08
Résultat net part du groupe
1 728
1 118
2 917
>100%
140
-463
15
>100%
8,10%
-41,41%
0,51%
588
710
931
34,03%
63,51%
31,92%
Dont Distribution
% total
488
625
442
28,24%
55,90%
15,15%
% total
739
979
1 210
42,77%
87,57%
41,48%
% total
-617
-597
-308
-35,71%
-53,40%
-10,56%
Dont Mines
% total
% total
31,1%
-29,3%
23,6%
-48,4%
390
-135
627
>-100%
1 728
1 118
2 917
>100%
214
Dont Mines
% total
% total
Dont Distribution
% total
% total
% total
% total
2007
2008
2009
Var.
Var.
08/07
09/08
1 728
1 118
2 917
-35%
>100%
140
8,10%
-463
-41,41%
15
0,51%
n.s.
n.s.
n.s.
588
34,03%
488
28,24%
739
42,77%
-617
-35,71%
390
22,57%
710
63,51%
625
55,90%
979
87,57%
-597
-53,40%
-135
-12,08%
931
31,92%
442
15,15%
1 210
41,48%
-308
-10,56%
627
21,49%
21%
87%
28%
98%
32%
>100%
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
0,3112676
-49,74%
-0,2928
-72,90%
0
-52,63%
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
1 728
1 118
2 917
-35%
>100%
n.s.
Le RNPG affiche une progression de 160,9% par rapport à 2008 pour s’établir à 2 917,4 Mdh à fin
décembre 2009. Cette performance s’explique comme suit :

Les Mines affichent une contribution au RNPG en hausse de 103,3% du fait de la progression du
résultat d’exploitation courant, de l’amélioration du résultat sur instruments de couverture en lien
principalement avec la non récurrence de la variation négative de juste valeur des instruments
dérivés de couverture de l’or au niveau d’AGM (185,3 Mdh), , de la plus-value de cession des titres
Semafo (88,6 Mdh), atténuées par l’impact négatif du bilan de change (-101 Mdh);

L’Agroalimentaire affiche une progression de 31,3% en lien avec la hausse du résultat
d’exploitation courant et la réalisation d’une plus-value sur la cession de CMB Plastique, atténuées
par la constatation de charges pour la fermeture des sites El Ouamra et Sidi Allal Tazi par Cosumar
(--87,7 Mdh constaté en résultat des activités abandonnées);

L’évolution défavorable de la contribution au RNPG de la Distribution de 29,2% s’explique
essentiellement par la baisse du résultat d’exploitation courant et la dégradation du résultat financier
d’Optorg suite à la baisse du cours du dollar et de Marjane (charges d’intérêts sur endettement) ;

Les Activités Financières affichent une progression de leurs contributions au RNPG de 23,5% par
rapport à 2008, liée principalement à la croissance du PNB d’Attijariwafa bank de 21% et la
réalisation de plus-values exceptionnelles sur cessions de 15% de Wafasalaf (614,2 Mdh) et 24% du
Crédit du Maroc (513,0 Mdh) limitées par l’augmentation du coût du risque ; de 56,3% pour
atteindre -988 Mdh ;

Les Relais de Croissance affichent une contribution au RNPG en hausse de 48,4% par rapport à
2008 en raison, principalement, des performances opérationnelles de Wana Corporate et au bénéfice
de l’impact de la dilution dans la prise en compte des pertes. Cette amélioration a été atténuée par le
repli des activités d’Onapar ;

Les Holdings et Autres affichent une contribution au RNPG en hausse de 762,0 Mdh par rapport à
2008 en raison de la constatation d’une plus-value consolidée de 977,5 Mdh liée à la dilution de la
participation de ONA dans Wana Corporate suite à l’augmentation de capital de cette dernière non
souscrite par ONA, atténuée toutefois par l’augmentation de la charge d’impôt (non récurrence de
l’activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables) et la baisse des rémunérations de
gestion.
215
Le RNPG affiche un retrait de 35,3% par rapport à fin décembre 2007 pour s’établir à
1 118 Mdh à fin décembre 2008. Ce retrait s’explique comme suit :

les Mines ont une contribution au RNPG en retrait de 603,5 Mdh par rapport à fin 2007. Cette
baisse s’explique par le recul du résultat d’exploitation courant, la variation négative du marked-tomarket des dérivés classés en trading, la baisse du résultat financier de 11,9 Mdh et la hausse des
impôts (constatation d’un rappel d’impôt suite au contrôle fiscal SMI pour un montant de 57 Mdh).
La baisse du RNPG a été légèrement atténuée par un impact positif des impôts différés (+26 Mdh) ;

l’Agroalimentaire affiche une progression de 20,8% grâce à l’amélioration du résultat
d’exploitation courant consolidé limitée par le recul du résultat financier de 88,5 Mdh attribuable à
la hausse du coût de l’endettement net (Lesieur Cristal et Cosumar essentiellement) ;

la Distribution enregistre une hausse de 27,9% reflétant l’augmentation du résultat d’exploitation
courant consolidé, la hausse des pas de porte 42 dans la Grande Distribution et l’amélioration du
résultat financier consolidé d’Optorg (+82,3 Mdh). Celle-ci est liée principalement à la hausse des
produits financiers (hausse du taux de placement de trésorerie) et à la non récurrence de l’abandon
de créance vis-à-vis de la société des Conserveries des Cinq Océans cédée en 2007, compensant
ainsi la hausse des charges d’intérêts bancaires d’Optorg pour financer le besoin en fonds de
roulement supplémentaire de ses filiales ;

les Activités Financières affichent une contribution au RNPG de 979,1 Mdh, en hausse de 32,5%
par rapport à 2007, liée principalement à la croissance de l’activité de Attijariwafa bank, aux
bonnes performances de Attijari bank Tunisie et à l’acquisition de 25% de Kasovi, holding de
contrôle de la CBAO ;

les Relais de Croissance affichent une contribution au RNPG en hausse de 3,2% par rapport à fin
décembre 2007 en raison, principalement, de la réduction des pertes de Wana Corporate suite aux
investissements pour capter la clientèle, ainsi que de la progression du RNPG de Nareva Holding
(plus value de cession de 13% du capital d’Amensouss au fonds Igrane et entrée dans le périmètre
d’Amitech Maroc) ;

les Holdings et Autres affichent une contribution au RNPG en recul de 525,8 Mdh par rapport à
2007 attribuable essentiellement à la non récurrence des plus-values de cession de AXA-ONA, de
la Monégasque Maroc et de Amendis constatées en 2007.
Le RNPG affiche une progression de 80,1% par rapport à fin décembre 2006 (1 728,1 Mdh au
31 décembre 2007 vs 959,3 au 31 décembre 2006) qui s’explique comme suit :

les Mines ont une contribution au RNPG en légère hausse de 14,2 Mdh par rapport à fin décembre
2006, s’expliquant par l’augmentation du résultat financier consolidé (84,6 Mdh) liée à l’impact
favorable des dérivés matières en trading et par l’impact positif des impôts différés (+102 Mdh).
Ces effets favorables ont été contrariés par la baisse du résultat d’exploitation courant et ce malgré
les très bonnes performances opérationnelles de CTT (cobalt) ;

l’Agroalimentaire affiche une forte progression de 54,6% grâce à la hausse du résultat
d’exploitation courant consolidé et à l’amélioration du résultat financier de 44 Mdh (non récurrence
des dotations aux provisions sur les titres et compte courant d’associés de la filiale Banchereau en
2006 au niveau de Lesieur Cristal) ;

la Distribution enregistre une évolution à la hausse de 64,9%, reflétant l’augmentation du résultat
d’exploitation courant consolidé et la progression des pas de porte dans la Grande Distribution.
Cette croissance a été limitée par la baisse du résultat financier consolidé
(-13,3 Mdh) suite à la hausse de l’endettement net d’Optorg (financement du BFR) ;
42
Le pas de porte ou droit d'entrée peut se définir comme le versement d'une certaine somme d'argent par le locataire de locaux commerciaux
au propriétaire lors de l'entrée dans les lieux
216

les Activités Financières affichent une contribution au RNPG de 739 Mdh, en hausse de +7,6% par
rapport à fin décembre 2006, liée principalement à la croissance de l’activité de la banque ;

les Relais de Croissance affichent une contribution au RNPG en baisse de 413,6 Mdh par rapport à
fin décembre 2006 en raison, principalement, des pertes opérationnelles liées au démarrage de
Wana Corporate, limitées par les bonnes performances commerciales d’Onapar ;

les Holdings et Autres affichent une contribution au RNPG en nette amélioration de
+716,2 Mdh par rapport à fin décembre 2006 grâce, principalement, aux plus-values réalisées sur
les cessions de AXA, de la Monégasque Maroc et de Amendis.
II.1.2. Secteur d’activité Mines
Le tableau suivant détaille l’évolution des principaux agrégats consolidés du compte de produits et
charges du secteur d’activité Mines :
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
2 220
2,1
2 161
58
2 090
49,8
2 386
-297
2 218
-74,1
2 062
80
-5,9%
>100%
10,4%
n.s.
6,1%
n.s.
-13,6%
n.s.
opérationnelles
Résultat financier
163
-15
-626
-27
207
-136
n.s.
n.s.
n.s.
n.s.
RNPG
140
-463
15
n.s.
n.s.
Source : ONA
La contribution des Mines au chiffre d’affaires consolidé en 2009 s’élève à 2 217,7 Mdh, en hausse de
6,1 % par rapport à 2008. Cette progression s’explique principalement par :

L’impact de la hausse des volumes vendus du cuivre, de l’argent, de la fluorine et du cobalt ;

L’amélioration de la parité de change moyenne qui est passée de 7,59 $/dh à 8,02 $/dh entre
2008 et 2009 ;

L’augmentation du prix de vente du cuivre de 65,1% (94,1 Mdh), de l’argent de 23% (79,2
Mdh) et de la fluorine de 48,3% (51,7 Mdh).
Ces effets positifs ont été limités par :

L’impact de la baisse nette des prix de vente du cobalt (-335,4 Mdh)

Le recul des ventes de l’oxyde de zinc suite aux arrêts programmés des mines de Bouarous et
de Tadaghast au premier trimestre 2009

Le recul des ventes de produits auxiliaires (Oxyde de cobalt, arsenic, sulfate de cuivre) et autres
services.
Enfin, l’impact du bilan de couverture sur le chiffre d’affaires s'établit à -625,6 Mdh à fin 2009 contre 601,9 Mdh à fin 2008.
La contribution des Mines au chiffre d’affaires consolidé à fin décembre 2008 s’élève à
2 090,0 Mdh, en baisse de 5,9% par rapport à fin décembre 2007. Cette baisse s’explique
principalement par :

la diminution des prix de vente moyens du cuivre, de l’oxyde de zinc et du plomb de,
respectivement, -36,3%, -42,1% et -43,9% ;
217

le recul des volumes vendus des dérivés de nickel et de la fluorine (suite au sinistre d’octobre
2007) ;

la baisse des volumes de vente d’or et de cuivre à AGM, en raison de l’utilisation de l’unité de
traitement existante pour les essais du nouveau procédé de traitement du minerai de cuivre
d’Agoujgal au premier semestre 2008 ;

la baisse de la parité de change moyenne dollar/dirham de 5,7% avec un impact de
-94 Mdh ;
Cette baisse a été atténuée par :

la hausse du prix moyen de vente du zinc de +208,5% ;

l’amélioration des performances de SMI : hausse de la production d’argent de +15,5% et
amélioration du prix moyen annuel de vente qui est passé de 5,5 $/Oz en 2007 à 7 $/Oz en 2008.
Par ailleurs, le bilan de couverture s’établit à -601,9 Mdh en 2008 contre -1 103,2 Mdh en 2007.
La contribution des Mines au chiffre d’affaires consolidé connaît une légère baisse par rapport à 2006 (10 Mdh) qui s’explique par :

la baisse de la production de métaux de base de CMG due à la baisse des tonnages et des teneurs de
Hajar, en cours d’épuisement, et du problème de tenue de terrain à Drâa Sfar ;

la baisse de la production d’argent à SMI : baisse des tonnages en raison de la défaillance de la
sous-traitance (retards de préparation de chantiers) et des problèmes sociaux ayant entravé
l’exploitation ;

la baisse du rythme d’exploitation à Samine après l’inondation du gisement au mois d’octobre ;

la baisse du dollar (8,15$/dh en moyenne en 2007, contre 8,76 $/dh en 2006).
Ces effets ont été limités par :

la hausse du cours du cobalt (26,31$/lb en moyenne sur l’année contre 14,17$/lb en 2006) ;

la montée en puissance de la production de cuivre au niveau de AGM, permettant d’améliorer la
rentabilité opérationnelle de l’entité ;

la bonne performance de la filière nickel (vente de 358 T au cours de 2007 contre 80 T en 2006) ;

l’amélioration des prix de vente du plomb et du cuivre.
Par ailleurs, le bilan de couverture s’établit à -1 123 Mdh, en hausse de 26% par rapport à 2006, en
raison de la poursuite de la tendance haussière des cours spot.
La contribution des Mines au résultat d’exploitation courant consolidé s’établit à 80,4 Mdh en 2009, en
hausse de 377,3 Mdh par rapport à 2008 tirée principalement par la hausse du chiffre d’affaires (+127,5
Mdh) et l’optimisation générale des prix de revient, excepté l’or :
Baisse des prix de revient du cobalt et des concentrés de Guemassa;
Baisse du prix de revient du cuivre d’Akka ;
Diminution du coût de l’oxyde de zinc ;
Optimisation du coût de revient de l’argent et de la fluorine ;
Cette hausse est atténuée par l’augmentation des dotations d’exploitation de 30,3 Mdh en raison de
l’augmentation des dotations aux amortissements de CTT et de SMI, atténuée par la baisse des
dotations aux amortissements de Managem SA et de CMG.
218
La contribution des Mines au résultat d’exploitation courant consolidé est de - 296,9 Mdh, en recul par
rapport à 2007 (-354,6 Mdh) s’expliquant principalement par :
la baisse du chiffre d’affaires ;
la hausse des coûts opératoires pour l’ensemble des mines, avec un impact de -259 Mdh, liée à la
hausse des prix des intrants (réactifs principalement) et à l’augmentation des coûts de revient
techniques suite à la baisse des teneurs dans certains chantiers et aux coûts de réalisation des essais
de pilotage du cuivre d’AGM ;
la hausse des amortissements techniques pour 42 Mdh, principalement sous l’effet de
l’accroissement des investissements de recherche au niveau de CMG, SMI et AGM.
Ces effets sont toutefois atténués par la reprise de la provision pour risque fiscal (+60 Mdh) suite au
redressement de CTT et SMI. Une charge non courante équivalente a été constatée au niveau du résultat
des activités opérationnelles.
La contribution des Mines au résultat d’exploitation courant consolidé s’inscrit en baisse de 83,3% au
titre de l’exercice 2007 en raison de :

la baisse des teneurs à Hajar, en cours d’épuisement, de la calamine (accroissement de la part des
matières secondaires calaminaires dans les intrants) et de l’argent ;

le maintien des coûts fixes de production malgré le ralentissement du rythme d’exploitation à Drâa
Sfar (problèmes de tenue de terrain), SMI (grèves et défaillance de la sous-traitance) et Samine
(sinistre dû à l’inondation) ;

la forte hausse des réactifs liée à la flambée des cours des métaux ;

la sous-capacité de l’unité hydrométallurgique en raison du tarissement de l’hétérogénite en
provenance de la RDC.
Par ailleurs, les amortissements techniques et de recherche sont en hausse, en particulier à CMG
(poursuite des projets Aval Drâa Sfar et Koudiat Aicha, préparation géologique des gisements satellites)
et à AGM (démarrage du projet Agoujgal).
Cette baisse est atténuée par la nette amélioration des contributions au résultat d’exploitation courant
consolidé de CTT (liée à la hausse du cobalt) et de Manatrade.
La contribution de Managem au Résultat net part du Groupe consolidé s’établit à 15,4 Mdh en 2009, en
augmentation de 478,6 Mdh par rapport à 2008. Cette augmentation s’explique par :
La hausse du résultat d’exploitation courant ;
La variation positive de la juste valeur des instruments dérivés de change qui est passée de -52,7
Mdh en 2008 à 51,9 Mdh en 2009 ;
La variation positive de la juste valeur des instruments dérivés matières qui est passée de -187,6
Mdh en 2008 à +40,1 Mdh en 2009 ;
La réalisation d’une plus value sur la cession des titres Semafo (+88,6 Mdh).
Cette hausse a été limitée par :
La dégradation du résultat financier liée principalement à l’impact négatif du bilan de change ainsi
que la hausse de la charge d’impôts suite à l’amélioration des résultats des sociétés minières.
La contribution du Groupe Managem au Résultat net part du Groupe consolidé s’établit à
-463,2 Mdh à fin 2008, en retrait de 603,5 Mdh par rapport à fin 2007. Cette baisse s’explique par les
219

Le recul du résultat d’exploitation courant ;
l’impact négatif de la variation de juste valeur des dérivés matières classés en trading de
- 185,3 Mdh pour AGM et -2 Mdh pour CMG ;
la perte latente sur options de change de 52,7 Mdh pour Managem ;
la baisse du résultat financier de 18,7 Mdh principalement liée à la hausse des charges d’intérêt ;
la constatation d’un rappel d’impôt sur les sociétés pour SMI suite à son contrôle fiscal pour un
montant de 57 Mdh.
La baisse du RNPG a été légèrement atténuée par l’impact positif des impôts différés
(+26 Mdh) et par l’effet du partage des pertes avec les minoritaires (+16 Mdh).
La contribution au RNPG de Managem à fin 2007 s’établit à 140,4 Mdh, soit une hausse de 11,2% par
rapport à 2006, principalement grâce aux éléments suivants :

l’amélioration des contributions au RNPG de CTT et de Manatrade ;

l’augmentation du résultat financier consolidé (+84,6 Mdh) liée à l’impact favorable des dérivés
matières en trading ;

l’impact positif des impôts différés de 102 Mdh (impact de l’annulation en consolidé des écritures
de restructuration de couvertures passées en social pour SMI et CMG en 2006).
Ces effets favorables sont contrariés par la baisse du résultat d’exploitation courant et par la hausse de
la charge fiscale de CTT suite à l’amélioration de ses résultats.
II.1.3. Secteur d’activité Agroalimentaire
charges du secteur d’activité Agroalimentaire :
courantes
courant
opérationnelles
Résultat financier
RNPG
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
13 898
-224
15 326
0
15 285
-153
10,3%
Ns
-0,3%
Ns
12 564
13 393
13 051
6,6%
-2,6%
1 558
1 933
2 387
24,1%
23,5%
1 483
13
1 921
-76
2 396
-83
29,5%
Ns
24,7%
9,2%
588
710
931
20,8%
31,1%
Source : ONA
Centrale Laitière
Les marchés du Lait et des Produits Laitiers Frais (PLF) ont enregistré en 2009 des croissances
respectives de 11% et 12% 43 par rapport à 2008. Dans ce marché en forte croissance, Centrale Laitière a
su maintenir son leadership. Ainsi :

43
Sur le segment PLF, la part de marché est passée de 61,8% à fin décembre 2008 à 60,5% à fin
décembre 2009, soit une baisse de 0,4 pt ;
Source des données sectorielles de Centrale Laitière : Cabinet indépendant ‘Nielsen’
220

Sur le segment Lait, la part de marché est passée de 60,4% % à fin décembre 2008 à 58,0% à fin
décembre 2009, soit une baisse de 2,4 pts.
Dans ce contexte, la contribution en 2009 du groupe Centrale Laitière au chiffre d’affaires consolidé
atteint 5 265,9 Mdh, en hausse de 8,6% par rapport à l’année précédente, et ce grâce à :

La progression du chiffre d’affaires PLF (+11,2% en valeur et +11,0% en volume) en ligne avec la
croissance du marché. Par segment, les principales évolutions se présentent ainsi :

Méga marque Yawmy (+10,3%) ;

Yaourt à boire (+11,5%) ;

Fromages (+11,8%).
La progression du chiffre d’affaires Lait (+7,3% en valeur et +4,9% en volume) légèrement en
retrait par rapport à la performance globale du marché. Cette progression se ventile, par segment,
comme suit :

Lait pasteurisé (+8,7%) ;

Lait UHT (+3,5%).
Cosumar
Au terme de l’année 2009, le marché national du sucre a progressé de 1,6 % 44 par rapport à 2008 pour
atteindre 1 160,8 KT. Cette hausse a été tirée principalement par le granulé qui s’est accru de 17,2 KT.
La contribution du groupe Cosumar au chiffre d’affaires consolidé en 2009 s’élève à 5 477,6 Mdh,
quasiment en ligne avec celle de 2008 (+2,3 Mdh). En effet, les sucreries ont connu une baisse des
volumes vendus en sucre blanc (à l’exception de Suta) et des sous-produits du fait des inondations
exceptionnelles dans le Gharb et le Loukkos, ce qui a entraîné une baisse dans la surface exploitée de
8,9 mille Ha et une baisse du rendement agricole de 7,1% (52,6 T/Ha hors la région de Doukkala).
La baisse des ventes des sucreries a été compensée par la raffinerie de Casablanca dont le volume
vendu s’est accru de 5,8 % par rapport à 2008 pour atteindre 865,2 mille tonnes en 2009. Par ailleurs, la
cadence journalière de production a augmenté du fait de la mise en œuvre du projet de modernisation
(2400 T/J en 2009 contre 2288 T/J en 2008).
Lesieur Cristal
Le marché de l’huile de table a enregistré en 2009 une croissance de 4% 45 sous l’effet combiné de la
baisse des prix de vente en répercussion de la baisse des coûts des matières premières, et de
l’amélioration du pouvoir d’achat du monde rural en raison de la bonne campagne agricole. Dans ce
contexte, la part de marché de Lesieur Cristal est de l’ordre de 61,4% en 2009 contre 62,0% 46 en 2008.
Quant au marché de l’huile d’olive, il reste caractérisé par la faiblesse de la campagne nationale et par
ses niveaux de prix élevés par rapport à l’international, favorisant les achats à l’import.
Le marché des tourteaux de Soja a, pour sa part, connu une année difficile à cause du développement
des importations de tourteaux et de la multiplication des intervenants en liaison avec le démantèlement
douanier, ainsi que la baisse des taux d’incorporation du tourteau de soja dans les aliments de bétail au
profit de la farine de poisson et du tourteau de tournesol.
Le marché de tourteaux de tournesol s’est caractérisé par un recul de la demande des élevages bovins et
avicoles en raison des disponibilités fourragères, de la baisse des prix des tourteaux de tournesol, ainsi
que la recrudescence des importations en raison du faible niveau de production de la trituration locale.
Le marché du savon corporel a été caractérisé par une intensification de la concurrence se traduisant par
l’arrivée de nouveaux acteurs sur le marché et l’infiltration des produits contrefaits, l’émergence de
44
Source : Rapport d’activité de Cosumar
Source des données sectorielles de Lesieur Cristal : Cabinet indépendant ‘Nielsen’
46
Source des données sectorielles de Lesieur Cristal : Cabinet indépendant ‘Nielsen’
45
221
nouveaux marchés de substitution (savons liquides, gels douche), la diversification de l’offre et
l’apparition de nouveaux segments comme les anti-bactériens.
Le marché du savon de ménage a été caractérisé par l’évolution des habitudes de consommation vers
des produits de substitution (lessives et produits multi-usages), une concurrence plus intense à la fois de
la part des artisans multi-usages et des lessiviers et une croissance du taux d’équipement en machines à
laver de la classe moyenne notamment. Globalement, la part de marché de Lesieur Cristal sur ce
segment se maintient à 88%.
Enfin, après la cession en 2008 de l’activité « Produits de nettoyage » à la société Distra, Lesieur Cristal
a continué à assurer les prestations de production, de conditionnement et de distribution des produits
Maxis’ et Maxis’ Maison pour le compte de Distra en attendant que son unité industrielle soit
opérationnelle.
Dans ce contexte, la contribution de Lesieur Cristal au chiffre d’affaires consolidé passe de 4 265,9
Mdh en 2008 à 3 788,2 Mdh en 2009, soit une baisse de 11,2 % qui s’explique par :

Le recul du chiffre d’affaires de l’huile de table de 7%, suite à la baisse des prix de vente en
répercussion de la tendance baissière des prix de matières premières, atténuée par la croissance des
volumes de ventes des marques de 13% ;

Le recul du chiffre d’affaires des tourteaux de 17%, suite à la baisse des volumes en liaison avec le
développement des importations ;

La chute du chiffre d’affaires de l’huile d’olive de 24% en raison de la faible campagne oléicole
nationale ;

L’absence de la contribution de CMB Plastique au chiffre d’affaires (présenté au niveau des
résultats des activités abandonnées) suite à sa cession en octobre 2009. En 2008, CMB Plastique
affichait une contribution au chiffre d’affaires consolidé de 174,1 Mdh.
Ces effets ont été atténués par la progression du chiffre d’affaires du savon de 5% en raison d’une
évolution favorable du mix produit avec une proportion plus importante du savon corporel.
Bimo
Le marché marocain de la biscuiterie a affiché une croissance soutenue en 2009 (+9% en volume et
+15% en valeur), tirée par tous les segments :

Gaufrettes : +28% en volume et +36% en valeur ;

Biscuits : +5% en volume et +10% en valeur ;

Pâtisserie : +5% en volume et +7% en valeur, avec un ralentissement du segment soft, sous l’effet
du désengagement des opérateurs de ce marché peu rentable.
Il est à noter toutefois que le second semestre de l’année 2009 a été marqué par un ralentissement de la
croissance (+11% en valeur au second semestre contre +19% au premier semestre).
Dans ce marché fortement concurrentiel, Bimo a pu maintenir sa position de leader avec une part de
marché de 44% en volumes à fin décembre 2009, dominant l’ensemble des sous segments à l’exception
du soft cake et des biscuits secs.
Ainsi, la contribution de Bimo au chiffre d’affaires consolidé de 2009 s’élève à 390,8 Mdh contre 335,8
Mdh en 2008, soit une progression de 16,4% en ligne avec la performance du marché. Par segment,
cette progression se présente comme suit :

Gaufrettes (+32,9%) grâce à la croissance des marques Tonik et Tagger ;

Biscuits (+11,6%) grâce à la performance des sandwichés Tango & Okey et de la progression des
ventes de Golden tirée pas Golden Ftoury ;

Pâtisserie (+4,9%) grâce à la progression de Merendina et au lancement de Pépito roulé.
222
Sotherma
Le marché des eaux minérales naturelles a connu une croissance de 7% en 2009, en ligne avec la
moyenne des années antérieures, mais en retrait par rapport à 2008.
La contribution de Sotherma au chiffre d’affaires consolidé est passée de 57,7 Mdh en 2008 à 62,6 Mdh
en 2009, soit une progression de 8,5% essentiellement due à :

La croissance des volumes de vente de Aïn Saïss de 15,4% ;

La croissance moins forte des volumes des ventes de Sidi Harazem de 8,1% ;

La légère baisse du prix de vente moyen en raison de la promotion consommateur sur les formats
5L et 1,5L, et de l’évolution du mix produits en faveur du format 5L.
Marona
L’année 2009 a été caractérisée par une chute considérable des cours du poisson par rapport à 2008
suite à la récession économique en Espagne et au Japon.
Dans ce contexte, la contribution de Marona au chiffre d’affaires consolidé a accusé un recul de 12,2%
en passant de 342,0 Mdh en 2008 à 300,2 Mdh en 2009.
Cette baisse est due à un effet prix moyen de vente défavorable, atténué par l’augmentation des
quantités vendus en raison de l’amélioration des captures journalières et de l’augmentation des jours de
pêche.
Centrale Laitière
Les marchés de Lait et de Produits Laitiers Frais (PLF) ont connu des croissances en volume
respectives de 7,3% et 13,5% par rapport à 2007. Dans ce contexte, et en dépit d’une concurrence plus
vive marquée par une offensive sur les régions à fort potentiel, Centrale Laitière a significativement
amélioré ses parts de marché :

sur le segment Lait, 60,4% à fin décembre 2008 contre 59,8% à fin décembre 2007, soit une hausse
de 0,6 pt ;

sur le segment PLF, 61,8% à fin décembre 2008 contre 60,7% à fin décembre 2007, soit une hausse
de 1,1 pts 47.
Au niveau du secteur des fromages, le marché total fromage a progressé de 20%, croissance attribuable
notamment au segment du fondu (+23,3 % à fin décembre 2008). La part de marché de Fromagerie Des
Doukkala s’est améliorée à 26,4% à fin 2008 contre 25,6% en 2007.
Dans ce contexte, la contribution de Centrale Laitière au chiffre d’affaires consolidé ressort à
4 849 Mdh en hausse de 15,9% par rapport à la même période de l’année précédente suite à la bonne
croissance des segments Lait, Produits Laitiers Frais et Fromages traduisant ainsi :

l’amélioration du chiffre d’affaires du segment PLF (+20,6% en valeur et +18,5%
en volume) tirée par la hausse :
9 des ventes de Yaourts attribuable à l’effet du lancement de la marque
« Yawmy » conjugué à l’impact de l’amélioration des formules et le lancement de
« Yawmy Assil » ;
9 des ventes de Yaourts à boire attribuable à la performance de « Dan’up » et de
« Yawmy Assiri » ;
9 des ventes de Desserts ;
9 des ventes de Fromages sous l’effet de la relance de « Danino » ;
47
Source : Rapport de gestion ONA relatif à l’année 2008 (www.ona.ma)
223
9 l’amélioration du chiffre d’affaires du segment Lait (+14,6% en valeur et +9,1% en volume).
Cosumar
Le marché national du sucre a légèrement progressé de +2,1% par rapport à 2007 pour atteindre
1 142,6 KT. Cette hausse est tirée principalement par le granulé qui s’accroît de 3,5% par rapport à
2007.
La contribution du Groupe Cosumar au chiffre d’affaires consolidé à fin 2008 s’élève à
5 475,3 Mdh, en hausse de 3,5% par rapport à fin décembre 2007 grâce principalement à :

la hausse des volumes vendus de 2,1% ;

la hausse du prix de vente de la mélasse de 52,7% pour atteindre 1 267 Dh/T en moyenne en 2008.
Lesieur Cristal
Le marché de l’huile de table a enregistré une baisse de la consommation durant l’année 2008, sous
l’effet de la hausse des prix de vente (+26% d’augmentation en 2008), de l’érosion du pouvoir d’achat,
conséquence de la hausse des prix des produits de base et d’un environnement concurrentiel agressif.
Dans ce contexte, la part de marché de Lesieur Cristal s’établit à 62% à fin 2008, contre 64% en 2007.
Le marché de l’huile d’olive a, quant à lui, connu une campagne nationale modeste, expliquant les prix
élevés par rapport à l’international et limitant les volumes de vente des opérateurs en petit emballage.
La part de marché de la marque Mabrouka de Lesieur Cristal est estimée à 9% à fin 2008, contre 16%
en 2007.
Le marché de tourteaux de soja a, pour sa part, connu une croissance soutenue (+10%), notamment
grâce au développement des importations de tourteaux lié au démantèlement douanier sur les tourteaux
de soja (7,5% en 2008 contre 10% en 2007). La part de marché de Lesieur Cristal s’élève à 36% contre
45% en 2007.
Le marché du savon corporel a été caractérisé par une intensification de la concurrence se traduisant par
l’arrivée de nouveaux concurrents et l’infiltration des produits contrefaits, l’émergence de nouveaux
marchés de substitution (savons liquides, gels douche), la diversification de l’offre et l’apparition de
nouveaux segments comme les anti-bactériens.
Le marché du savon de ménage a été marqué par l’évolution des habitudes de consommation vers des
produits de substitution (lessives et produits multi-usages) et une concurrence plus intense à la fois de la
part des artisans multi-usages et des lessiviers. La part de marché de Lesieur Cristal pour le savon
s’élève à 88% à fin 2008, contre 87% en 2007.
Le marché de l’eau de javel enregistre un léger recul en 2008, lié à la persistance de la concurrence de
l’eau de javel en vrac. Le marché des détergents connaît, quant à lui, une progression de 18,5 %, sous
l’effet du développement des produits économiques et du circuit des GMS, du lancement de nouveaux
produits, de la communication et de la publicité. La part de marché de Lesieur Cristal s’établit à 17%
pour l’Eau de Javel et à 30% pour les détergents à fin 2008, contre respectivement, 19% et 28% en
2007.
Pour CMB Plastique, l’année 2008 a été marquée par le renchérissement des prix des matières
premières stratégiques (+2% pour le PET, +10,4% pour le PP et +7,8% pour l’EVA) conjugué à une
politique tarifaire agressive pour mieux placer les offres. Par ailleurs, la baisse des droits de douane
s’est poursuivie courant 2008 pour atteindre 10% pour les préformes et bouchons plastiques, contre
12,5% en 2007.
Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires de Lesieur Cristal à fin 2008 est en hausse de
15,8% par rapport à 2007. Cette performance s’explique par :

la croissance du chiffre d’affaires de l’huile de table (+25%) grâce au réajustement du prix de vente
en répercussion du renchérissement des matières premières, toutefois limitée par la baisse des
volumes occasionnées par le déstockage opéré par les grossistes et semi-grossistes après l’annonce
de la baisse des cours à l’international au quatrième trimestre ;
224

la hausse du chiffre d’affaires du savon (+20%) grâce à la croissance des volumes de vente en local
et à l’export ;

la progression du chiffre d’affaires de CMB Plastique de 4% par rapport à 2007 ;
Ces effets favorables ont néanmoins été limités par :

la baisse du chiffre d’affaires des tourteaux (-5%) en raison du développement des importations
induit par le démantèlement douanier ;

le recul du chiffre d’affaires de l’huile d’olive (-20%) s’expliquant par la faiblesse de la campagne
nationale 2007/2008.
Bimo
Le marché marocain de la biscuiterie a affiché courant 2008 une croissance soutenue
(+19,9% en volume et +22,8% en valeur) qui a bénéficié à tous les segments :

Biscuits : +15,1% en volume et +17,3% en valeur ;

Gaufrettes : +19% en volume et +23% en valeur ;

Pâtisserie : +33% en volume et +32% en valeur.
La contribution au chiffre d’affaires de Bimo à fin décembre 2008 a affiché une croissance de 31,7%
qui s’explique par la croissance de l’ensemble des segments grâce aux augmentations des ventes en
volume conjuguées à une hausse des prix de vente :

hausse du chiffre d’affaires des biscuits de 36,6% ;

progression du chiffre d’affaires de la pâtisserie de 22,5% ;

hausse du chiffre d’affaires des gaufrettes ;

augmentation du chiffre d’affaires des produits importés (marque LU) de 9,4% grâce au
développement des ventes en GMS et à la rationalisation des références importées ;

progression du chiffre d’affaires à l’export de 5,8% sous l’effet des augmentations des prix de vente
opérées en 2008.
Sotherma
Le marché des eaux minérales naturelles a connu une croissance de 11% à fin décembre 2008. La part
de marché de Sotherma quant à elle, a atteint 38,5% à fin 2008 contre 36,5% à fin 2007.
La contribution au chiffre d’affaires de Sotherma à fin décembre 2008 a enregistré une progression de
14,1% par rapport à la même période de l’année dernière et ce, grâce à :

la croissance des volumes de Sidi Harazem de 10,7% soutenue par la performance des formats 5
litres ;

le dynamisme de Aïn Saïss lié à la hausse des ventes en volume (+25,7%) portée par l’ensemble des
formats et plus particulièrement le format 5L, ainsi que par les lancements de la bouteille de Ain
Saiss de 1l en verre en mai 2008 et de Ain Saiss 1,5l aromatisée citron & citron vert en juin 2008.
Marona
L’année 2008 a été caractérisée, d’une part, par une très forte baisse de la consommation du produit
Maroc et Afrique de l’Ouest face à la crise économique en Espagne et au Japon, et d’autre part, par de
bonne pêches hivernale (1,42 T en 2008 contre 1,38 T en 2007) et estivale (1,24 T en 2008 contre
1,14 T en 2007) au Maroc.
La contribution au chiffre d’affaires de Marona s’élève à 342 Mdh, en hausse de 12,6% par rapport à fin
2007. Cette progression s’explique par :

la hausse du taux de captures (1,38 T/jour de pêche en 2008 contre 1,24 T/jour de pêche en 2007) ;

l’amélioration du prix de vente moyen de +19%.
225
Centrale Laitière
Au titre de l’exercice 2007, les marchés Lait et PLF ont connu des croissances respectives de 6% et
10% par rapport à la même période de l’année dernière. Dans ce contexte, Centrale Laitière a
significativement amélioré ses parts de marché.
Sur le segment Lait, elles augmentent de +1,1 pt passant de 58,7% à 59,8%. Sur le segment PLF, elles
s’établissent à 60,7% vs 57,8% en 2006, soit une hausse de +2,9 pts.
Pour le secteur des fromages, l’année 2007 est placée sous le signe de la concurrence, de l’innovation et
de l’entrée de nouveaux acteurs principalement sur le segment de la pâte fraîche et du soft. Dans cet
environnement, le marché du fromage a réalisé une croissance de 15%.
Dans ce contexte concurrentiel, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Centrale Laitière
affiche une hausse de 14,5% par rapport à fin décembre 2006 traduisant :

l’amélioration des ventes des produits frais de 15,3%, tirée par la réussite du lancement de la méga
marque « Yawmy » (offre de cinq produits : velouté, ferme, fromage frais, Assiri et le 0%) ainsi
que par les animations commerciales et marketing qui ont accompagné cette opération ;
la hausse du chiffre d’affaires du segment lait de 12,1%, grâce à la croissance des ventes de l’UHT
(développement de la collecte de lait de qualité UHT), à la hausse des ventes du lait pasteurisé suite
à l’extension géographique de l’Elopack sur les agences de Casablanca et Fquih Ben Saleh, ainsi
qu’au lancement de la marque « Centrale » ;
les bonnes performances de Fromagerie des Doukkala avec une progression du chiffre d’affaires
consolidé de 17,1 Mdh par rapport à fin décembre 2006. Cette performance s’explique par la
croissance de l’ensemble des produits sur le marché local, notamment « Cœur de Lait », « Oum
Rabia » et par la réussite du produit « Crémio Ftour », qui réalise sa première année pleine malgré
les contraintes de distribution. Par ailleurs, l’activité de l’export à fin décembre 2007 est restée
soutenue grâce aux marchés de la Libye, du Japon, du Sierra Léone et du Libéria.
Cosumar
Le marché national du sucre a atteint 1 119 Mt à fin 2007, en hausse de 2,1% par rapport à fin 2006. La
croissance du marché est soutenue essentiellement par le segment du lingot/morceau grâce à
l’amélioration des performances de la raffinerie de Casablanca.
La contribution au chiffre d’affaires consolidé de Cosumar croît de 7,3% par rapport à fin 2006. Cette
croissance résulte de la progression des volumes de vente et de l’effet année pleine de la révision des
prix, intervenue en août 2006.
Lesieur Cristal
Le marché de l’huile de table a été marqué en 2007 par une campagne oléicole déficitaire, et par une
concurrence agressive au premier semestre. Dans un marché en baisse de 6%, la part de marché de
Lesieur Cristal passe à 64% contre 61% à fin 2006.
Malgré le faible niveau de la campagne nationale d’huile d’olive, le marché de l’huile d’olive a
enregistré une croissance de la consommation de l’ordre de 2% liée à la baisse des prix par rapport à
l’année précédente. La part de marché de la marque Mabrouka de Lesieur Cristal est estimée à 16%.
Le marché des tourteaux a connu des importations massives liées à la poursuite du démantèlement
douanier pour les tourteaux de soja et aux exonérations en matière de droits de douane et de TVA pour
les tourteaux de colza et de tournesol.
Le marché des tourteaux de soja en 2007 a affiché une croissance de 19% contrairement à l’année 2006
qui avait souffert des effets de la grippe aviaire. La part de marché de Lesieur Cristal dans ce marché
s’établit à 45%.
Le marché du savon corporel a connu une croissance de 10,7% et a été caractérisé par l’entrée de
nouveaux concurrents, l’infiltration des produits contrefaits et l’augmentation des efforts publicitaires.
226
Le marché du savon de ménage, quant à lui, a connu une progression de 12% liée à une hausse des prix.
Globalement, la part de marché de Lesieur Cristal sur le marché du savon s’élève à 87%.
Le marché des produits de nettoyage a connu en 2007 des actions promotionnelles et des efforts de
communication sur la marque ACE avec des budgets conséquents.
La part de marché de Lesieur Cristal sur l’Eau de Javel s’améliore pour s’établir à 19% et celle des
détergents se maintient à 28%.
Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Lesieur Cristal est en légère hausse
de 2,6% par rapport à l’année dernière grâce à :

la hausse du chiffre d’affaires de l’huile de table (+13%) sous l’effet des augmentations successives
opérées sur les prix de vente des huiles de table suite au renchérissement des prix des oléagineux
sur les marchés internationaux. Cette évolution est néanmoins limitée par le recul des volumes
vendus en raison de la baisse de la consommation liée à la hausse des prix de vente ;
la bonne performance de l’activité savon qui affiche une hausse de 4,5% ;
la hausse des prix de vente des tourteaux reflétant la hausse des cours à l’international. Cette
augmentation est atténuée par le recul des volumes de vente ;
la croissance des volumes de vente des produits de nettoyage (eau de javel et détergent) ;
l’évolution favorable de 7,8% des ventes de CMB Plastique.
Ces performances ont été limitées par la diminution du chiffre d’affaires de l’huile d’olive suite à la
révision à la baisse des prix de vente due à une concurrence accrue.
Bimo
Le marché marocain de la biscuiterie a affiché au cours de l’année 2007 une croissance soutenue
(+15,3% en volume et +15,1% en valeur) par rapport à 2006, bénéficiant aux importateurs des produits
émiratis et aux nouveaux entrants au détriment des opérateurs nationaux historiques.
Cette croissance a concerné tous les segments : Biscuits (+12,1% en volume et +10,4% en valeur),
Gaufrettes (+7,2% en volume et +6,3% en valeur) et Pâtisserie (+30,3% en volume et +29,2% en
valeur). Par ailleurs, l’accord de libre échange d’Agadir, entré en application courant 2007, a facilité
l’accès de nouveaux entrants au marché national.
Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Bimo à fin décembre 2007 a
enregistré une baisse de 2,9% qui s’explique principalement par le recul des gaufrettes qui ont affiché
une baisse de 18,5% par rapport à 2006. Cet effet défavorable est atténué par :

la progression des biscuits de 3,8% ;
la hausse du chiffre d’affaires de la pâtisserie de 4,2% ;
l’augmentation des ventes à l’export de 5,4 Mdh.
Sotherma
Le marché des eaux minérales s’est caractérisé au cours de l’année 2007 par :

le changement de design de la bouteille de Sidi Ali pour la troisième année consécutive ;

le lancement de l’eau de source Aîn Soltane en mars 2007 sous 4 formats différents, avec une
distribution nationale et un prix légèrement supérieur à celui de Sotherma en GMS ;
le lancement de l’eau de source Cristalline par le groupe Castel à un prix légèrement supérieur à
celui de Sidi Ali ;
l’annonce d’autres lancements d’eaux de source (Ain Atlas par la société des eaux minérales
d’Oulmès, Ain Bensmim par la société Euro-Africaine, Chaouen par un investisseur local).

Dans ce contexte, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Sotherma à fin décembre 2007 a
enregistré une hausse de 9,2% par rapport à l’année 2006 pour s’établir à 51 Mdh. Cette croissance est
le résultat de la bonne performance de Aïn Saiss et de Sidi Harazem qui ont affiché des hausses de
16,1% et de 5,9% respectivement.
227
Marona
La contribution au chiffre d’affaires de Marona s’élève à 303,7 Mdh, en hausse de 30,9% par rapport à
fin 2006. Cette évolution tient compte de :

la hausse des jours de pêche et du tonnage vendu ;
la diversification des captures et le ciblage des poissons à forte valeur ajoutée ;
l’amélioration des prix de vente due à la commercialisation de certaines espèces fortement cotées
sur le marché local.
Centrale Laitière
La contribution de Centrale Laitière au résultat d’exploitation courant a enregistré en 2009 une
progression de 19,4% pour s’établir à 916,5 Mdh en raison des éléments suivants :

L’effet volume favorable, notamment sur le Lait, Yawmy et Raïbi ;
Les évolutions favorables du mix et du prix de vente.
Ces effets favorables ont été atténués par :

L’augmentation des autres charges externes et des frais fixes ;
La contribution négative de Lait Plus (-18,3 Mdh) en raison de son démarrage au cours de l’année
2009.
Cosumar
La contribution au résultat d’exploitation courant de Cosumar a augmenté de 17,6% par rapport à 2008
pour atteindre 951,1 Mdh en 2009. Cette hausse s’explique principalement par l’effet compensé de :

La baisse des frais de personnel à Cosumar SA suite à la restructuration des effectifs ;
La baisse des dotations nettes au titre des provisions pour charges (reprise de provisions devenues
sans objet notamment celles relatives aux effets des inondations au niveau des sucreries) ;
L’impact de la correction de l’écart d’acquisition des sucreries suite au remboursement des appels à
garantie ;
La hausse des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles.
Lesieur Cristal
En 2009, la contribution de Lesieur Cristal au résultat d’exploitation courant a été de 354,6 Mdh
affichant ainsi une progression de 53,7% par rapport à 2008 grâce à :

L’amélioration de la marge unitaire de l’huile de table combinée à une hausse des volumes vendus ;
L’évolution de l’activité savon vers un mix favorable avec une contribution plus importante du
savon corporel ;
La constatation d’une reprise sur la perte de valeur constatée antérieurement sur les actifs
immobilisés de l’activité de raffinage suite à l’amélioration des perspectives de celle-ci.
Cette hausse a été atténuée par les éléments suivants :

La dégradation de la marge de l’activité de trituration en liaison avec la chute des cours de
tourteaux et le développement des importations ;
L’absence en 2009 de la contribution de CMB Plastique au résultat d’exploitation consolidé. En
2008, CMB Plastique avait contribué pour 27,5 Mdh au résultat d’exploitation consolidé.
Bimo
228
La contribution de Bimo au résultat d’exploitation courant a affiché en 2009 une progression de 26,9%
par rapport à 2008 pour atteindre 100,7 Mdh. Cette croissance s’explique par :
Un effet volume et prix de vente favorable ;
Des gains de productivité industrielle;
Un gain sur la consommation énergétique lié à la baisse du cours du butane.
Toutefois, cette progression a été limitée par :
Un effet prix d’achat des matières dû au renchérissement des graisses et du cacao ;
L’augmentation des dépenses marketing;
L’accroissement des charges logistiques en ligne avec la progression des ventes.
Sotherma
La contribution de Sotherma au résultat d’exploitation courant a affiché en 2009 une progression de
17,9% par rapport à 2008 pour atteindre 11,7 Mdh. Cette progression est essentiellement due à la
hausse du chiffre d’affaires de 8,5% associée à la maîtrise des charges d’exploitation, en progression de
6,9% seulement.
Marona
La contribution de Marona au résultat d’exploitation courant en 2009 s’est établit à 53,6 Mdh, soit une
croissance de 41,8% par rapport à 2008. Cette hausse est principalement attribuée à l’effet compensé
des éléments suivants :

Un effet volume produit favorable;

La baisse de la consommation du gasoil, sous l’effet combiné de l’augmentation des jours en mer et
de la baisse du prix moyen ;

Un effet prix défavorable ;

La hausse des consommables (vivres, matériel de pêche, emballage, etc), en ligne avec
l’augmentation des jours en mer ;

L’augmentation des charges de personnel, en ligne avec la hausse de la production.
Centrale Laitière
La contribution au résultat d’exploitation courant de Centrale Laitière a affiché une croissance de
21,5% par rapport à fin décembre 2007 pour s’établir à 767,8 Mdh en 2008, grâce à la hausse du chiffre
d’affaires et à la réduction des coûts de production. Ces effets favorables ont néanmoins été limités par :

la flambée des prix des matières premières (poudre de lait et emballages) ;

l’augmentation du prix du lait acheté aux producteurs ;

les investissements importants d’amélioration des formulations des produits.
Cosumar
La contribution au résultat d’exploitation courant du Groupe Cosumar a augmenté de 23,7% par rapport
à fin décembre 2007, soit 809,0 Mdh au terme de 2008 contre 654 Mdh en 2007.
Outre la croissance du chiffre d’affaires, cette progression s’explique par l’amélioration des
performances opérationnelles dans le cadre du projet INDIMAGE 2012 et ce, en dépit du
renchérissement des prix d’achat du sucre brut et des matières énergétiques.
Lesieur Cristal
La contribution au résultat d’exploitation courant de Lesieur Cristal a atteint en 2008, 230,6 Mdh
enregistrant ainsi une croissance de 17,2% par rapport à 2007. Cette performance s’explique par :
229

la croissance du chiffre d’affaires ;

l’amélioration de la marge sur l’huile de table ;

l’optimisation des ratios de consommation énergétique.
Cette progression a néanmoins été atténuée par :

la détérioration de la marge de trituration après la chute des cours à l’international ;

la baisse du résultat d’exploitation courant de CMB Plastique en raison du renchérissement des
matières premières (PET et PP) et de la baisse des ventes des préformes pour huile au cours du
quatrième trimestre.
Bimo
La contribution au résultat d’exploitation courant de Bimo à fin décembre 2008 a quasiment doublé par
rapport à fin décembre 2007, soit 79,3 Mdh à fin 2008 contre 39,5 Mdh à fin 2007.
Cette performance s’explique par :

la croissance du chiffre d’affaires ;

l’amélioration de la productivité industrielle suite à la remise à niveau de l’outil industriel et la
maîtrise des poids techniques ;

la baisse des charges de commercialisation suite à la réduction de l’enveloppe publicitaire.
Toutefois, cette progression a été freinée par le renchérissement des matières premières conjugué à
l’augmentation des charges logistiques sous l’effet de la croissance de l’activité.
Sotherma
La contribution au résultat d’exploitation courant de Sotherma a affiché une progression de 29,8% par
rapport à fin décembre 2007 pour atteindre 9,9 Mdh. Cette progression est liée essentiellement à la
hausse du chiffre d’affaires, dont les effets ont été limités par le renchérissement des matières premières
et par l’augmentation des frais du personnel.
Marona
La contribution au résultat d’exploitation courant de Marona à fin décembre 2008 a enregistré une
hausse de 178,4% par rapport à fin décembre 2007 (+24,2 Mdh) pour atteindre 37,8 Mdh, attribuable à
la hausse du chiffre d’affaires et à la fin de la location suite au rachat de la flotte à FIII. Ces effets ont
toutefois été limités par les éléments suivants :

la flambée des matières premières (essentiellement le gasoil) ;

l’augmentation des frais d’assurance des bateaux ;

la hausse des charges de personnel ;

les dotations aux amortissements sur les chalutiers suite à leur acquisition.
Centrale Laitière
La contribution au résultat d’exploitation courant de Centrale Laitière s’établit à 631,8 Mdh en 2007
contre 552,6 Mdh en 2006, soit une progression de 14,3%. Cette performance s’explique par :
la croissance des ventes sur le secteur des produits frais et le secteur du lait ;
la baisse des droits de douane sur la poudre de lait, qui passent de 60% en 2006 à 17,5% en 2007 ;
la progression des ventes de Fromagerie Des Doukkala sur le marché local et sur celui de l’export.
Néanmoins, le résultat d’exploitation a été pénalisé par :

le renchérissement des prix des matières premières (poudre de lait et emballages) ;
230

les surcoûts importants dus aux efforts portant sur l’amélioration des formulations des produits et
sur la qualité de ces produits.
Cosumar
La contribution au résultat d’exploitation courant de Cosumar au titre de l’exercice 2007 ressort à 654
Mdh en progression de 27,2 % par rapport à 2006 grâce à :

la croissance du chiffre d’affaires consolidé ;

le recul du prix moyen du fuel ;

L’amélioration des performances industrielles des sucreries induite par le projet INDIMAGE 2012,
et notamment le taux d’extraction qui passe de 70% (2006) à 81% (2007).
Lesieur Cristal
La contribution au résultat d’exploitation courant de Lesieur Cristal à fin décembre 2007 affiche une
augmentation de 67,1Mdh par rapport à l’année 2006, pour s’établir à 196,7 Mdh.
Cette hausse est essentiellement liée à l’amélioration de la marge sur l’huile de table au cours du second
semestre 2007 et ce grâce aux réajustements progressifs des prix de vente en répercussion de la hausse
des cours des matières premières.
Le résultat d’exploitation courant de CMB Plastique enregistre une baisse de 4,2 Mdh. En effet,
l’impact de la flambée des cours de la matière première n’a pas pu être neutralisé entièrement par
l’augmentation des volumes et des prix de vente.
Bimo
La contribution au résultat d’exploitation courant a affiché une baisse de 20,8 Mdh, soit -34,5%, sous
l’effet de la hausse des matières premières (blé, huile, sucre poudre de lait), de l’augmentation des
charges externes (notamment des frais logistiques et des dépenses marketing) ainsi que la constatation
d’importantes provisions pour clients et stocks.
Sotherma
La contribution au résultat d’exploitation courant à fin décembre 2007 a affiché une croissance de
20,5% par rapport à la même période de l’année 2006, liée essentiellement à la hausse du chiffre
d’affaires qui a limité l’impact négatif de l’augmentation des charges du personnel.
Marona
La contribution de Marona au résultat d’exploitation courant consolidé ressort à 13,6 Mdh à fin
décembre 2007 contre -9,2 Mdh à fin décembre 2006, en amélioration de 23 Mdh. Cette évolution
s’explique principalement par la hausse du chiffre d’affaires, conjuguée au recul des honoraires pour
assistance technique dû à la marocanisation du personnel naviguant et à la baisse des achats consommés
(essentiellement le gasoil).
Centrale Laitière
La contribution de Centrale Laitière au Résultat net part du Groupe a atteint 343,9 Mdh en 2009
affichant ainsi une hausse de 32,0% par rapport à 2008, sous l’effet de la croissance du résultat
d’exploitation courant et de la non récurrence de la moins value de cession d’actifs constatée en 2008
(28,6 Mdh) atténuées par l’augmentation de la charge d’impôt sur les sociétés.
Cosumar
231
En 2009, la contribution de Cosumar au Résultat net part du Groupe ressort à 307,8 Mdh en
augmentation de 30,4 Mdh par rapport à 2008. Ceci s’explique par l’effet combiné des éléments
suivants :

La baisse des charges d’exploitation non courantes (principalement, les charges liées à la
restructuration des effectifs au niveau des sucreries) ;

La baisse de l’impôt sur les sociétés ;

Une moins-value sur cession d’immobilisations corporelles constatée par Surac en 2009 (-13 Mdh);

La constatation d’une perte sur la juste valeur des instruments dérivés de change en 2009 de 7,6
Mdh en 2009, contre un gain de 54,8 Dh en 2008, soit une baisse de 62,4 Mdh ;

La constatation d’un résultat net sur activités abandonnées par Surac et Sunabel pour
respectivement - 35,1 Mdh et - 52,7 Mdh, suite à la fermeture des sites El Ouamra et Sidi Allal
Tazi.
Lesieur Cristal
La contribution de Lesieur Cristal au Résultat net part du Groupe en 2009 s’établit à 154,2 Mdh en
hausse de 76,2% par rapport à 2008. Cette progression s’explique par les effets compensés suivants :

La constatation d’une plus value de cession de CMB Plastique pour 93,5 Mdh ;

La non récurrence de la plus value de cession en 2008 des activités de produits de nettoyage Distra
pour 47 Mdh ;
La variation négative de la juste valeur des instruments financiers dérivés à fin décembre 2009 de 14,8
Mdh (-18,4 Mdh sur les dérivés de change et +3,6 Mdh sur les dérivés matières), contre une variation
positive de 11,0 Mdh à fin décembre 2008 ;

La baisse du résultat financier de 31,7%, en raison d’un effet d’actualisation du crédit de TVA suite
à l’allongement du délai prévisionnel de sa récupération, atténuée par une baisse des charges
d’intérêts, une variation favorable du bilan de change et une reprise de la perte de valeur des titres
de Cristal Tunisie.
Bimo
La contribution de Bimo au Résultat net part du Groupe s’établit en 2009 à 72,8 Mdh, en progression de
30,5% par rapport à 2008 sous l’effet de la progression du résultat d’exploitation courant ainsi que
l’amélioration du résultat financier limitées par l’augmentation de la charge d’impôt sur les sociétés.
Sotherma
La contribution de Sotherma au Résultat net part du Groupe atteint 7,9 Mdh en 2009, en progression de
12,3% par rapport à 2008. Cette évolution s’explique par :

La baisse des produits de placement en raison de l’investissement dans une nouvelle ligne 1,5L.
Marona
La contribution de Marona au Résultat net part du Groupe a augmenté de 110,1% en 2009 pour s’établir
à 45,5 Mdh. Cette progression s’explique principalement par la hausse du résultat d’exploitation
courant, la non récurrence d’une charge exceptionnelle en lien avec l’abandon des créances sur la filiale
Arpem en 2008 et la constatation en 2008 d’un impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables
suite aux prévisions de résultats fiscaux bénéficiaires.
232
Centrale Laitière
La contribution au résultat net part du Groupe de Centrale Laitière à fin 2008 affiche une hausse de
3,2% par rapport à 2007, sous l’effet de la croissance du résultat d’exploitation courant consolidé,
toutefois limitée par le recul du résultat financier consolidé (-8,4 Mdh) en raison de la baisse de la
trésorerie nette en 2008.
Cosumar
La contribution au résultat net part du Groupe de Cosumar ressort à 277,5 Mdh en hausse de 36,6% par
rapport à 2007. Cette performance s’explique par :

l’augmentation du résultat d’exploitation courant consolidé ;

la baisse du coût de l’endettement net ;

l’amélioration du résultat des activités abandonnées de +34,7 Mdh, suite à la cession de Souk Sebt
en 2007.
Toutefois, cette hausse est atténuée par la prise en compte de l’incidence des nouvelles dispositions de
la loi de finances 2009 sur les plus-values (suppression des abattements sur les cessions de terrains
ayant généré une charge d’impôt différé de 21 Mdh).
Lesieur Cristal
La contribution au résultat net part du Groupe de Lesieur Cristal à fin décembre 2008 s’établit à
87,45 Mdh en amélioration de 31,1% par rapport à fin décembre 2007. Cette progression est tirée par la
hausse du résultat d’exploitation courant et par la plus-value de cession des actifs de l’activité des
Produits de nettoyage (47 Mdh), limitée toutefois par le recul du résultat financier consolidé
(-36,9 Mdh par rapport à 2007) en raison de la non récurrence de la reprise de provisions sur les titres
Banchereau constatée en 2007.
Bimo
La contribution au résultat net part du Groupe de Bimo a doublé par rapport aux réalisations de l’année
2007 pour s’établir à 55,8 Mdh. Cette progression est liée essentiellement à la hausse du résultat
d’exploitation courant, mais aussi à l’amélioration du résultat financier consolidé de 27,5% sous l’effet
de l’augmentation de la trésorerie et de la maîtrise du besoin en fonds de roulement.
Sotherma
La contribution au résultat net part du Groupe de Sotherma a atteint 7,0 Mdh en hausse de 27,3% par
rapport à 2007 sous l’effet, principalement, de la progression du résultat d’exploitation courant.
Marona
La contribution au résultat net part du Groupe de Marona est en hausse de 10,3% par rapport à 2007
pour s’établir à 21,7 Mdh au terme de l’année 2008. Cette évolution s’explique principalement par :

la progression du résultat d’exploitation courant ;

la constatation d’un impôt différé sur les déficits fiscaux reportables (+19 Mdh) en raison des
prévisions de résultats nets bénéficiaires sur l’horizon du plan 2009-2011.
Cette évolution a été atténuée par l’impact des éléments suivants :

la constatation d’une charge liée à l’abandon de la créance vis-à-vis de Arpem (-35,3 Mdh) au
niveau du résultat des activités opérationnelles ;

la baisse du résultat financier consolidé en raison de la hausse des charges d’intérêt et des pertes de
change.
233
Centrale Laitière
La contribution au RNPG de Centrale Laitière ressort à 252,6 Mdh à fin décembre 2007, en hausse de
31,7%, tirée essentiellement par la croissance de l’activité et limitée par la baisse du résultat financier
consolidé (-5,6 Mdh).
Cosumar
La contribution au RNPG de Cosumar ressort à 203,2 Mdh au terme de l’exercice 2007, en progression
de 113 Mdh par rapport à 2006 grâce aux éléments suivants :

hausse du résultat d’exploitation courant ;

amélioration du résultat des activités abandonnées qui passe de -130 Mdh en 2006 (90 Mdh sur
SUTA et 40 Mdh sur Sunabel) à -99 Mdh en 2007 (intégrant en 2007 le coût de la fermeture de
Souk Sebt - SUTA).
Lesieur Cristal
La contribution au RNPG de Lesieur Cristal a enregistré, au titre de l’exercice 2007, une croissance de
34,2 Mdh par rapport à fin 2006. Cette évolution est principalement liée à la hausse du résultat
d’exploitation courant et à l’amélioration du résultat financier consolidé de +39,5 Mdh grâce à la non
récurrence des dotations aux provisions sur les titres et compte courant d’associés de la filiale
Banchereau en 2006.
La contribution au RNPG de CMB Plastique s’établit à 11,4 Mdh, en baisse de 1,1 Mdh par rapport à
l’année 2006 en raison du recul du résultat d’exploitation courant.
Bimo
La contribution au RNPG de Bimo à fin 2007 a accusé une baisse de 26,2% par rapport à l’année 2006,
en raison de la baisse du résultat d’exploitation courant, de la constatation d’indemnités de départ en
2007 et du recul du résultat financier de 33%.
Sotherma
La contribution au RNPG de Sotherma à fin décembre 2007 est de 5,5 Mdh, en hausse de 0,9 Mdh par
rapport à 2006 en raison, principalement, de la hausse du résultat d’exploitation courant.
Marona
La contribution au RNPG de Marona s’élève à 19,7 Mdh en recul de 7,2 Mdh par rapport à fin 2006.
Cette baisse s’explique essentiellement par l’impact du changement de la valorisation des bateaux en
2006 lié au passage aux normes IFRS. Cet effet défavorable est limité par la hausse du résultat
d’exploitation courant.
II.1.4. Secteur d’activité Distribution
charges du secteur d’activité Distribution :
Autres produits de
l’activité
courantes
courant
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
15 291
17 101
16 658
11,8%
-2,6%
-99
-52
-94
-47,5%
80,8%
14 611
16 281
16 004
11,4%
-1,7%
779
888
872
964
748
870
11,9%
8,5%
-14,2%
-9,8%
234
opérationnelles
Résultat financier
RNPG
-85
488
-3
625
-171
442
Ns
27,9%
Ns
-29,3%
Source : ONA
Marjane
Le secteur de la Distribution Moderne au Maroc a connu une évolution importante en 2009 suite à
l’implantation de deux nouvelles enseignes et le développement de celles déjà existantes.
Ainsi, l’année 2009 a été marquée par l’ouverture du premier magasin sous l’enseigne Carrefour à Salé,
et de 9 magasins sous l’enseigne Label’Vie à Tanger, Salé, Rabat, Mohammedia et Casablanca. Le
Hard discounter Turc Bim, installé au Maroc en 2009, a ouvert 28 magasins et Asswak Assalam a
ouvert un nouveau magasin à Casablanca (Ouled Ziane).
Dans ce contexte fortement concurrentiel, la contribution de Marjane au chiffre d’affaires consolidé a
atteint 7 581,3 Mdh en 2009 en légère croissance de 1,9% par rapport à l’année précédente. Cette
évolution s’explique par l’effet conjugué des éléments suivants :

L’effet positif des 4 nouvelles ouvertures des magasins de Saïdia, Nador, Fès II et Tanger II ainsi
que la réouverture du magasin de Tétouan suite aux travaux d’agrandissement de la galerie
commerciale ;

L’amélioration du panier moyen à périmètre comparable ;

Le retrait du chiffre d’affaires à périmètre comparable sous :

l’effet de la baisse de la fréquentation clientèle (-2,7%) et de ;

l’effet déflationniste sur certains produits de base, tels que les huiles, les farines et les
pâtes (département PGC) ainsi que les carburants.
Acima
Courant 2009, Acima a poursuivi son développement avec l’ouverture de trois supermarchés à Tanger,
Agadir et Marrakech. Ainsi, l’enseigne compte aujourd’hui 31 magasins. L’année 2009 a été également
marquée par la réorganisation du label, et la classification des magasins, selon leur typologie, en trois
catégories : Premium, Mini hyper et Populaire.
Par ailleurs, Acima a récupéré l’exploitation des stations de service sur cinq de ses sites à partir de mai
2009.
La contribution d’Acima au chiffre d’affaires consolidé a atteint 1 816,5 Mdh en 2009 enregistrant une
hausse de 0,8% par rapport à 2008. Cette légère hausse de l’activité s’explique par l’effet compensé des

L’ouverture de trois magasins Acima au cours du premier semestre 2009, ainsi que l’effet année
pleine des ouvertures du second semestre 2008 ;

L’amélioration du panier moyen, à périmètre constant, grâce aux départements fruits et légumes,
surgelé et crèmerie ;
A périmètre comparable, l’activité recule de 3,7% entre 2008 et 2009. Ce recul d’activité s’explique par
la baisse de la fréquentation clientèle à périmètre comparable.
Optorg
Le contexte de marché du groupe Optorg a été globalement difficile en 2009 sur l’ensemble des
territoires couverts :
235

le Gabon a été touché par un fort ralentissement sur les secteurs forestiers, des travaux publics et
miniers ainsi que sur le secteur automobile ;

Le Katanga (RDC) a pâti de la mise en veille de la plupart des projets miniers liés à la chute des
cours des métaux fin 2008 ;

Au Cameroun, le secteur forestier est sinistré avec la baisse de la demande en provenance du
marché chinois. Toutefois, les secteurs de l’énergie et des télécommunications restent dynamiques ;

Le contexte économique marocain a été marqué par une baisse de la demande des travaux publics.
Cependant, les projets d’infrastructure routière continuent à se développer.
Dans ce contexte, la contribution du groupe Optorg au chiffre d’affaires consolidé en 2009 est en retrait
de 6,8% par rapport 2008 et s’établit ainsi à 4 906,0 Mdh. Cette évolution s’explique par l’effet
compensé des performances des deux Business Units :

Le recul de Tractafric Equipment de 9,9%, qui concerne particulièrement le matériel lourd et les
pièces de rechange limité par la hausse des revenus de la main d’œuvre et de l’activité location.

La progression de l’activité Motors de 8,8% qui s’explique par l’effet conjugué de la baisse des
ventes de véhicules particuliers, de la hausse des ventes de véhicules industriels et la quasistagnation de l’activité ventes de pièces et services.
Sopriam
Le marché automobile marocain a enregistré un repli de 9,5% en 2009 avec 109 969 unités écoulées
contre 121 540 en 2008, dû en grande partie à la conjoncture économique difficile, ainsi qu’à la non
récurrence du Salon de l’Automobile (organisé tout les deux ans), qui a fortement dopé les ventes en
mai 2008.
Cette baisse est liée essentiellement au recul des ventes des CBU (74 719 unités vendues en 2009 contre
87 933 en 2008, soit une baisse de 15%). Les CKD, quant à eux, ont enregistré en 2009 une progression
de 4,9% par rapport à 2008 avec 35 250 unités vendues, grâce notamment au lancement de la Dacia
Sandero (+3 805 unités) et à la performance de la Logan (+ 3 148 unités).
Dans ce contexte, la part de marché globale de Sopriam s’est établie à 15%, en baisse de 0,5 point.
Toutefois, cette baisse reste inférieure à la moyenne observée depuis 2002.
La contribution de Sopriam au chiffre d’affaires consolidé a été de 2 354,7 Mdh en 2009, soit une
baisse de 9,2% par rapport à 2008. Cette évolution s’explique par les éléments suivants :

Le repli de la demande globale sur le marché automobile marocain de 9,5% ;

La baisse des volumes de vente de 12,7% en 2009 ;

L’arrivée en fin de vie de deux modèles phares : la 407 et la C3.
Ces effets défavorables ont été atténués par la progression du chiffre d’affaires des activités Ateliers et
Pièces de rechange.
Marjane
Le secteur de la Distribution moderne a connu une grande évolution par l’implantation sur le marché de
nouvelles enseignes ainsi que le développement de celles déjà existantes.
Dans ce contexte de concurrence accrue, la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Marjane s’est
établie à 7 438,5 Mdh à fin 2008 contre 6 213,9 Mdh à fin 2007, soit une hausse de 19,7%. La
progression de l’activité s’explique par les éléments suivants :

la croissance du chiffre d’affaires à périmètre comparable de 9% attribuable, notamment, à la
performance des magasins Marjane Tétouan, Marjane Mohammedia, Marjane Ain Sebaa et
Marjane Fès ;
236

l’effet année pleine des magasins Marjane Hay Hassani, Marjane Kenitra, Marjane Safi et Marjane
Oujda, ouverts en 2007.
Acima
La contribution au chiffre d’affaires consolidé d’Acima s’élève à 1 802,7 Mdh à fin 2008 contre
1 700,6 Mdh l’année précédente, soit une hausse de 6%. La progression de l’activité s’explique par les

l’ouverture de trois magasins Acima (Berrechid, Meknes, Bernoussi) au cours de l’année 2008 ;

l’effet année pleine des magasins Acima Iboma, Tétouan et Inara, ouverts en 2007.

L’amélioration des loyers perçus.
Néanmoins, la progression de l’activité d’Acima a été pénalisée par la stagnation de l’activité à
périmètre comparable.
Optorg
Au niveau de Tractafric Equipment, l’activité en Afrique a été soutenue durant les neuf premiers mois
de 2008, malgré un ralentissement de l’activité forestière qui s’est fait sentir au Cameroun et au Gabon
et un net arrêt de toute l’activité minière à partir du mois d’octobre.
En parallèle, les activités pétrolières et les investissements dans les infrastructures et dans les travaux
publics ont été poursuivis tout au long de l’année 2008, permettant à Optorg de réaliser une croissance
considérable.
Par ailleurs, Tractafric Motors a tiré profit du regain d’activité enregistré en Afrique durant l’année
2008, malgré un dernier trimestre difficile marqué par le retournement du marché forestier au Gabon
notamment.
La contribution du Groupe Optorg au chiffre d’affaires consolidé s’est appréciée de 9,8% par rapport à
fin décembre 2007 pour s’établir à 5 265,6 Mdh à fin décembre 2008. Cette évolution s’explique par la
forte croissance de l’activité Tractafric Equipment (+29,7% par rapport à 2007) tirée par :

la performance de Tractafric Maroc (+36% par rapport à 2007) sous l’effet du contexte économique
toujours propice aux investissements ;

la forte hausse des ventes de SHO Congo (+44% par rapport à 2007) tirée par la performance des
segments Energie et matériels d’occasion dans un environnement pétrolier toujours très porteur
avec des investissements dans le domaine des infrastructures (routes, barrages…) ;

le bon démarrage de la joint-venture Bartrac (contribution au chiffre d’affaires consolidé d’Optorg
de 35,2 millions d’euros en 2008).
Sopriam
A fin décembre 2008, le marché automobile marocain a enregistré une progression de 17,1% par
rapport à 2007 avec 121 540 unités vendues, contre 103 783 unités en 2007. Cette progression est liée
essentiellement à la performance des CBU (87 933 unités vendues contre 73 126 en 2007) sous l’effet
de la croissance du segment B, notamment les micro-citadines, du segment H2, des 4x4 et de VUL qui
enregistrent une progression de 65,2% avec 17 483 unités vendues en 2008 contre 10 585 en 2007.
Enfin, les CKD ont enregistré une progression de 9,6% par rapport à 2007 avec 33 607 unités écoulées,
grâce notamment à la performance de la Dacia Logan et du Kangoo.
Dans ce contexte, la contribution de Sopriam au chiffre d’affaires consolidé ressort à
2 594,3 Mdh en ligne avec les réalisations de 2007. Cette tendance s’explique par les éléments
suivants :

la progression des volumes vendus des véhicules CBU Peugeot (+6%) et CBU Citroën (+7%) par
rapport à l’année 2007 ;
237

la progression du chiffre d’affaires des activités Ateliers et Pièces de rechanges (+7,1% par rapport
à 2007).
Cette tendance a été limitée par l’impact des facteurs suivants :

le recul des ventes de véhicules CKD Peugeot (-11%) et CKD Citroën (-2%) par rapport à l’année
2007 ;

l’effet prix défavorable lié à la révision à la baisse des prix de vente de plusieurs modèles
(notamment Peugeot 407, Peugeot 206, Citroën C3 et Citroën C4).
Marjane
Marjane réalise une contribution au chiffre d’affaires consolidé de 6 213,9 Mdh à fin décembre 2007
contre 5 214,3 Mdh en 2006, soit une hausse de 19,2% par rapport à l’année dernière.
Cette hausse de l’activité s’explique par les éléments suivants :

la croissance de l’activité des magasins à périmètre comparable de 9,1% par rapport à l’exercice
2006, en raison de la performance des magasins Marjane Mohammedia, Marjane Derb Sultan,
Marjane Tétouan et Marjane Fès ainsi que de la croissance de la fréquentation clientèle de +5,1% ;
l’effet année pleine du magasin Marrakech Massira ;
l’ouverture de quatre nouveaux points de vente : Marjane Hay Hassani, Marjane Safi, Marjane
Kenitra et Marjane Oujda ;
l’amélioration des produits immobiliers par rapport à 2006.
Acima
Acima a réalisé une contribution au chiffre d’affaires consolidé de 1 700,6 Mdh contre 1 545,7 Mdh en
2006, en hausse de 10%. Cette évolution s’explique par :

la progression de l’activité des magasins à périmètre comparable de 2,7% ;
les trois ouvertures réalisées au cours du second semestre 2007 ;
l’effet année pleine des magasins Acima Emile Zola, Acima Fès Sefrou et Acima Ibn Tachfine,
ouverts en 2006 ;
l’amélioration des produits immobiliers par rapport à l’année dernière.
Optorg
Au titre de l’année 2007, le Groupe Optorg a enregistré une progression de 45,5% par rapport à l’année
précédente, soit 4 797 Mdh en 2007 contre 3 297 Mdh en 2006. Cette évolution résulte de la croissance
des deux divisions Equipment et Motors de respectivement 34,3% et 63,6% :

progression de SHO Gabon tirée par la performance de la division Equipment (+13% vs historique)
et la division Motors (+64% vs historique) ;
progression du chiffre d’affaires de SHO Cameroun par rapport à l’historique de 42,4% grâce aux
ventes de SUMOCA qui réalise sa première année pleine et aux performances des ventes de
matériels Caterpillar ;
démarrage de la Joint Venture Bartrac qui a réalisé un chiffre d’affaires de 66 Mdh en
2007 ;
croissance des ventes de Equipment Maroc qui progressent de 40,4% par rapport à l’année dernière ;
évolution des ventes Equipment et Motors en Côte d’Ivoire, RDC, Tchad et SNC ;
amélioration des activités pièces de rechange et services après ventes.
Sopriam
238
En 2007, le marché automobile marocain a connu une forte progression (+23% par rapport à 2006),
portée par la performance des segments des micro-citadines et des 4x4, expliquant la percée de
nouvelles marques, notamment coréennes, dans le palmarès des meilleures ventes.
En 2007, la contribution de Sopriam au chiffre d’affaires consolidé atteint 2 579,6 Mdh contre
2 442,7 Mdh l’année précédente, enregistrant une évolution de 5,6%.
Cette performance s’explique essentiellement par la commercialisation de la Peugeot 207 en année
pleine et le lancement réussi de la Citroën C4 Picasso et de la 206 Sedan.
Cette hausse est néanmoins limitée par la contre-performance des véhicules montés localement,
principalement liée à l’arrêt de commercialisation du modèle C15.
Marjane
La contribution de Marjane au résultat d’exploitation courant consolidé s’est établit à 335,1 Mdh en
2009 en progression de 8,5% par rapport à 2008.
Les principaux éléments positifs expliquant cette évolution se résument comme suit :

Le redressement de la marge avant ;
L’amélioration des ressources arrières 48 sous l’effet des nouvelles ouvertures et un meilleur mix
achat par rapport à l’année précédente.
Ces effets ont été atténués par l’augmentation des frais de personnel et des honoraires.
Acima
La contribution d’Acima au résultat d’exploitation courant consolidé affiche en 2009 une hausse de
12,4 Mdh par rapport à 2008, pour s’établir à -12,1 Mdh contre -24,5 Mdh un an auparavant. Cette
amélioration s’explique par les éléments suivants :

L’amélioration de la marge avant ;

La baisse du taux de démarque nette 49 ;

L’amélioration du taux des ressources arrière grâce à l’effet des nouvelles ouvertures et à
l’amélioration des mix produits en rayons ;

La baisse de la masse salariale et des charges de fonctionnement.
Toutefois, l’exploitation de Acima demeure déficitaire en 2009 dans la mesure où la marge brute
générée par l’exploitation ne permet pas de couvrir l’ensemble des charges de fonctionnement.
Optorg
La contribution d’Optorg au résultat d’exploitation courant consolidé enregistre une baisse de 36,6% en
2009 par rapport à 2008 pour se situer à 296,3 Mdh. Cette baisse est attribuable aux éléments suivants :

Un contexte économique défavorable qui a conduit à une pression à la baisse des prix ;

La constatation de provisions sur les actifs de roulement (stocks et clients) principalement au Gabon
(39,0 Mdh) et au Cameroun (46,5 Mdh) ;

La hausse des dotations aux amortissements de 33 Mdh, soit +33%, suite aux investissements
réalisés pour le lancement de l’activité de Bartrac ;

La constatation de provisions pour risques au Maroc et au Cameroun pour un montant de 21 Mdh.
48
49
Ressources arrières : Coopérations commerciales et Remises de fin d’année facturées aux fournisseurs
Taux de démarque nette : Pertes nettes sur stocks constatées au cours de l’exercice rapportées au chiffre d’affaires
239
Sopriam
La contribution de Sopriam au résultat d’exploitation courant consolidé a progressé de 7,8% par rapport
à l’année précédente. Cette progression s’explique par les effets conjugués suivants :

La hausse de la marge brute de 1,8 pts suite à la baisse des tarifs douaniers, la baisse de la parité de
change, l’appréciation des prix de ventes sur les nouveaux modèles 206+ et C5 ainsi que sur les
CKD, atténuée par un effet volume négatif et l’augmentation des PDU (Prix d’Achat Usine) sur la
plupart des modèles ;

La baisse de la rémunération de gestion et des charges externes.
Marjane
La contribution de Marjane au résultat d’exploitation courant consolidé affiche une progression de
16,2% par rapport à 2007, soit 308,9 Mdh à fin 2008 contre 265,7 Mdh à fin 2007. Cette performance
est essentiellement liée à :

la hausse du chiffre d’affaires consolidé de 19,7% par rapport à 2007 ;

l’amélioration du taux de marge brute par rapport à 2007 ;

l’amélioration du taux de coopérations commerciales 50 suite notamment à la hausse du taux de
remises de fin d’année (RFA) ;

la maîtrise des ratios de charges d’exploitation.
Toutefois, cette performance a été contrariée par la hausse des honoraires (préparation du
rapprochement de Marjane et Acima ainsi que la préparation du lancement de Electroplanet), et des
commissions versées aux organismes de crédit à la consommation pour l’octroi de crédits gratuits aux
clients.
Acima
La contribution d’Acima au résultat d’exploitation courant consolidé affiche une hausse de
9,4 Mdh par rapport à fin 2007, pour s’établir à -24,5 Mdh à fin 2008. Cette évolution est
essentiellement liée à :

la hausse du chiffre d’affaires consolidé (+6% par rapport à 2007) ;

l’amélioration du taux de marge brute par rapport à 2007 ;

l’amélioration du taux de démarque inconnue 51 de 0,3 pt par rapport à fin 2007.
Optorg
La contribution de Optorg au résultat d’exploitation courant consolidé s’élève à 467,5 Mdh en 2008
contre 399,1 Mdh à fin 2007, soit une croissance de 17,1% attribuable à la croissance du chiffre
d’affaires, à une meilleure maîtrise des charges d’exploitation, notamment des frais de personnel et à un
meilleur taux de rentabilité de l’activité Motors qui progresse de 1,5 points.
Sopriam
La contribution de Sopriam au résultat d’exploitation courant consolidé s’élève à 119,8 Mdh à fin 2008
contre 148,3 Mdh à fin 2007, soit un retrait de 19,2%. Ce recul tient compte de :

la baisse de la marge brute sous l’effet du renchérissement de l’Euro par rapport au
Dirham ;
50
Taux de coopérations commerciales = Coopérations commerciales reçues des fournisseurs / Chiffre d’affaires
Taux de démarque inconnue : Pertes sur stocks pour des raisons inconnues (ex : vol, erreur de livraison, erreur d’inventaire…) constatées au
cours de l’exercice / chiffre d’affaires
51
240

l’augmentation des charges de personnel ;

l’augmentation des autres charges externes, notamment des charges de publicité ;

l’augmentation des dotations nettes aux provisions (-11 Mdh) relatives essentiellement à la non
récurrence de la reprise de provision sur stocks constatée en 2007.
Ces effets ont été atténués par la hausse des participations du constructeur PSA dans l’effort publicitaire
et dans les promotions.
Marjane
En 2007, la contribution de Marjane au résultat d’exploitation courant consolidé affiche une progression
de 51% par rapport à l’exercice précédent, soit 265,6 Mdh en 2007 contre 176 Mdh en 2006.
Cette performance est essentiellement liée à :

la hausse du chiffre d’affaires ;
la stabilité du taux de marge sur ventes par rapport à l’année précédente ;
la diminution de la démarque inconnue de 59,3% par rapport à l’historique ;
la maîtrise des charges d’exploitation, notamment l’énergie et la consommation d’emballages ;
les reprises de provisions sur clients douteux de 10,5 Mdh.
Acima
La contribution de Acima au résultat d’exploitation courant consolidé s’établit à -33,9 Mdh contre -21,6
Mdh en 2006, soit une baisse de 12,3 Mdh.
Cette contre-performance s’explique par :

la hausse de la démarque inconnue de 152,7% par rapport à 2006 ;
l’augmentation de la démarque connue de 27,4% par rapport à 2006 ;
la progression des charges d’exploitation de 15,8% par rapport à l’exercice précédent, notamment
des honoraires (entrepôt et Institut du Commerce et de Distribution) et des frais de transport ;
la hausse des provisions pour dépréciation de stocks ;
la faible progression du taux de marge sur ventes comparé à 2006.
Optorg
La contribution de Optorg au résultat d’exploitation courant consolidé s’établit à 399,1 Mdh en 2007
contre 255,3 Mdh en 2006, soit une croissance de 56,4%. Cette performance est liée à la progression du
chiffre d’affaires et à une meilleure maîtrise des charges d’exploitation, notamment des frais de
personnel.
Sopriam
La contribution au résultat d’exploitation courant consolidé s’élève à 148,3 Mdh à fin décembre 2007
contre 167,9 Mdh en 2006, soit une dégradation de 11,7% qui s’explique notamment par :

la baisse de la marge brute sous l’effet du renchérissement de l’euro partiellement couvert ;
l’augmentation des charges de personnel en raison du renforcement de l’équipe commerciale ;
l’augmentation des autres charges externes, liée principalement à la hausse des charges de publicité
suite à la multiplication des campagnes promotionnelles.
241
Marjane
La contribution de Marjane au Résultat net part du Groupe s’élève à 280,1 Mdh en 2009 contre 230,6
Mdh en 2008, soit une hausse de 21,5% qui s’explique principalement par l’effet conjugué des éléments
suivants :
L’amélioration du résultat d’exploitation courant ;
L’augmentation des pas de portes en 2009 ;
La baisse du résultat financier sous l’effet des charges financières supportées par Marjane pour
financer les projets d’investissements dont l’acquisition Acima ayant eu lieu en fin d’année 2008.
Acima
La contribution d’Acima au Résultat net part du Groupe s’élève à -16,1 Mdh en 2009 contre -1,2 Mdh
en 2008, soit une baisse de 14,9 Mdh s’expliquant principalement par l’activation en 2008 d’un impôt
différé actif sur les déficits fiscaux reportables pour 39,1 Mdh contre 8,9 Mdh uniquement en 2009,
limitée par la hausse du résultat d’exploitation courant et l’amélioration du résultat financier (+3,4
Mdh).
Optorg
La contribution d’Optorg au Résultat net part du Groupe enregistre en 2009 une baisse de 69,9% par
rapport à 2008 pour se situer à 100,1 Mdh. Cette contre-performance résulte principalement des effets
conjugués de :
La baisse du résultat d’exploitation courant ;
La constatation de charges de restructuration dans certains pays touchés par la crise ;
La dégradation du résultat financier suite à un bilan de change négatif et à la suppression des
escomptes financiers par Caterpillar.
Sopriam
La contribution de Sopriam au Résultat net part du Groupe s’élève à 78,0 Mdh en 2009 contre 63,2
Mdh en 2008, soit une hausse de 14,8 Mdh (+23,4%) s’expliquant par l’effet compensé des éléments
suivants:
La réalisation de plus values sur la cession de véhicules d’occasion et d’installations techniques (4,2
Mdh) ;
La non récurrence des amendes constatées en 2008 (8 Mdh) ;
La dégradation du résultat financier sous l’effet de la hausse des charges d’intérêts liés au découvert
bancaire (-6,6 Mdh) et la baisse du gain net de change (-2,5 Mdh).

Marjane
La contribution de Marjane au Résultat net part du Groupe s’élève à 230,6 Mdh contre 188,6 Mdh à fin
2007, soit un gain de 41,9 Mdh par rapport à 2007. Cette performance est tirée principalement par :

l’amélioration du résultat d’exploitation courant ;

la progression des pas de porte par rapport à l’année précédente (commercialisation anticipée du
double Mall central de Marjane Hay Riad);

la légère amélioration du résultat financier (+3,9 Mdh) liée à la baisse des agios sur découverts
bancaires.
Acima
242
La contribution au Résultat net part du Groupe s’élève à -1,2 Mdh contre -32,7 Mdh en 2007, soit une
amélioration de 31,5 Mdh, s’expliquant par :

la constatation d’un impôt différé actif sur les déficits fiscaux reportables (+39,1 Mdh) en raison
des prévisions de résultats nets bénéficiaires sur l’horizon du plan 2009-2011.
Optorg
La contribution de Optorg au Résultat net part du Groupe s’établit à 331,9 Mdh en 2008 contre
242,4 Mdh à fin 2007, soit une hausse de 36,9%. Cette performance résulte des effets conjugués de :

la progression du résultat financier consolidé (+80,6 Mdh) liée à la hausse du taux de placement de
la trésorerie, compensant la hausse des charges d’intérêts bancaires finançant le complément de
besoin en fonds de roulement de ses filiales ainsi qu’à la non récurrence de l’abandon de créance
constaté en 2007 vis-à-vis de la société des Conserverie des Cinq Océans, cédée en 2007.
Sopriam
La contribution de Sopriam au Résultat net part du Groupe s’élève à 63,2 Mdh contre 89,9 Mdh à fin
2007, soit un retrait de 29,6% s’expliquant par le recul du résultat d’exploitation courant et du résultat
financier (-1,6 Mdh par rapport à 2007), lié à la hausse des charges d’intérêt.
Marjane
La contribution de Marjane au RNPG s’élève à 188,6 Mdh contre 74,9 MDH en 2006, soit une hausse
de 113,7 Mdh par rapport à 2006. Cette performance tient compte de :

la progression des pas de porte par rapport à l’exercice précéddent ;
l’amélioration du résultat financier consolidé de +4,6 Mdh par rapport à 2006 liée à la hausse des
produits de placement.
Acima
La contribution au d’Acima RNPG s’établit à -32,7 Mdh en 2007 contre -11,3 Mdh en 2006, soit une
baisse de 21,4 Mdh. Cette évolution s’explique par la détérioration du résultat d’exploitation courant et
la baisse du résultat financier de 0,8 Mdh (hausse de l’endettement net).
Optorg
La contribution de Optorg au RNPG s’établit à 242,4 Mdh contre 140,3 Mdh en 2006, soit une hausse
de 72,8%. Cette performance résulte de l’amélioration du résultat d’exploitation courant, des reprises de
provisions pour risques après la cession de la filiale Conserverie des Cinq Océans au cours du premier
semestre 2007 et de la plus-value réalisée sur la cession de Intelec au cours du second semestre 2007.
Ces effets favorables sont limités par la dégradation du résultat financier consolidé de 27,3 Mdh
(financement du BFR).
Sopriam
La contribution de Sopriam au RNPG s’élève à 89,9 Mdh, en baisse de 2,3% par rapport à 2006 en
raison de la baisse du résultat d’exploitation courant, limitée par la hausse du résultat financier de 10,2
Mdh grâce notamment à la baisse des charges d’intérêt liée à un endettement moyen sur l’année 2007
inférieur à celui de 2006.
243
II.1.5. Secteur d’activité Activités Financières
charges du secteur d’activité Activités Financières :
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
108
110
102
1,2%
-7,3%
-4
-4
-2
0%
Ns
51
53
52
2,9%
1,9%
61
61
52
-0,5%
-14,8%
62
3
739
61
2
979
40
8
1 210
-1,5%
-32,3%
32,5%
-34,8%
Ns
23,6%
Autres produits de
l’activité
courantes
courant
opérationnelles
Résultat financier
RNPG
Source : ONA
AGMA Lahlou Tazi
En 2009, la contribution d’Agma Lahlou Tazi au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 101,6 Mdh en
baisse de 7,2% par rapport à 2008. Cette baisse s’explique principalement par la baisse des
commissions relatives aux assurances-vie suite à la résiliation du contrat de la BCP.
AGMA Lahlou Tazi
La contribution d’Agma Lahlou Tazi au chiffre d’affaires consolidé à fin décembre 2008 s’élève à
109,5 Mdh en légère amélioration de 1,3% par rapport à fin 2007. Cette progression s’explique, d’une
part, par la hausse des émissions, principalement sur la branche Vie, et d’autre part par la stabilisation
du taux d’encaissements à 94,4%..
AGMA Lahlou Tazi
La contribution au chiffre d’affaires consolidé à fin décembre 2007 est en quasi-stagnation par rapport à
l’exercice précédent. Elle s’élève à 108,2 Mdh contre 109,1 Mdh au 31 décembre 2006.
Les émissions de Agma Lahlou Tazi sont en progression de 8,1% par rapport à 2006, principalement
grâce à la bonne performance de la branche vie liée au développement des contrats de bancassurance.
Toutefois, le taux de commission moyen baisse de 0,8 pt, traduisant la guerre des prix induite par une
concurrence intense entre les acteurs du secteur.
Au 31 décembre
AGMA Lahlou Tazi
La contribution d’Agma Lahlou Tazi au résultat d’exploitation courant consolidé ressort à 52,2 Mdh en
2009 en baisse de 14,3% par rapport à 2008. Cette baisse s’explique par le recul du chiffre d’affaires
consolidé et la diminution des autres produits d’exploitation.
244
AGMA Lahlou Tazi
La contribution d’Agma Lahlou Tazi au résultat d’exploitation courant consolidé ressort à
60,9 Mdh en ligne avec les réalisations de 2007.
AGMA Lahlou Tazi
La contribution au résultat d’exploitation courant consolidé s’élève à 61 Mdh en 2007 contre
60 Mdh en 2006, soit une légère hausse de 1% due principalement à la hausse des autres produits
d’exploitation constitués principalement des honoraires de représentation de compagnies d’assurance
étrangères. Les charges d’exploitation sont demeurées stables.
Le RNPG intègre les résultats des sociétés mises en équivalence, à savoir Attijariwafa bank et FPOS.
Attijariwafa Bank
Au terme de l’année 2009, les dépôts de la clientèle d’Attijariwafa bank ont totalisé 154,2 milliards de
dirhams, en progression de 1,7% par rapport à fin 2008. Cette évolution est attribuée à l’accroissement
de 0,6% des ressources rémunérées et à l’amélioration de 2,4% des ressources non rémunérés. De ce
fait, la part de marché d’Attijariwafa bank s’établit à 26,1% 52 à fin 2009, en baisse de 0,6 point par
rapport à fin décembre 2008.
Les ressources non rémunérées représentent, à fin décembre 2009, 59,2% des dépôts clientèle, plaçant
la banque en deuxième position en terme de parts de marché avec 27,8%, en légère baisse de 0,1 point
par rapport à fin décembre 2008. Pour leur part, les ressources rémunérées représentent 40,8% des
dépôts clientèle. La part de marché d’Attijariwafa bank s’établit dans les ressources rémunérées à
23,5%, en baisse de 0,8 point.
Au titre de l’année 2009, les crédits par décaissement ont augmenté de 9,9% à 144,4 milliards de
dirhams par rapport à fin décembre 2008, ramenant ainsi la part de marché d’Attijariwafa bank à 25,6%
en ligne avec 2008.
Les créances en souffrance s’établissent en 2009 à 4,64 milliards de dirhams, en hausse de 16,3% par
rapport à 2008. En 2009, le taux de couverture des créances en souffrance est de 76,1%, en baisse de
1,4 pt. Le taux de contentialité, quant à lui, se situe à 5,6%, en baisse de 0,2 point.
Enfin, les engagements par signature, à fin décembre 2009, s’établissent à 41,7 milliards de dirhams, en
baisse de 10,3% par rapport à fin décembre 2008. La part de marché d’Attijariwafa bank à ce niveau est
de l’ordre de 25,4% à fin 2009, en baisse de 5 pts.
La contribution d’Attijariwafa bank au Résultat net part du Groupe s’établit à 1 183,7 Mdh en 2009, en
hausse de 26,4% par rapport à l’année 2008. Cette progression s’explique par les effets combinés ciaprès :

La croissance du Produit Net Bancaire de 20,9% pour atteindre 13 255,2 Mdh intégrant la plus
value de cession de 15% de Wafasalaf et 24% de Crédit du Maroc ;

La progression des charges générales d’exploitation de 9,3% à 4 762,8 Mdh ;

L’augmentation du coût du risque de 56,3% pour atteindre 988 Mdh. En pourcentage de l’encours
moyen, le coût du risque a atteint 0,54%, en hausse de 0,14 point, mais en ligne avec la moyenne
des banques les plus performantes au Maroc. L’augmentation du coût du risque résulte notamment
52
Source PDM Attijariwafa bank : GPBM (Groupement Professionnel des Banques du Maroc)
245
des difficultés des entreprises appartenant aux secteurs de la promotion immobilière et du textile à
faire face à leur endettement bancaire suite aux effets de la crise internationale.
AGMA Lahlou Tazi
En 2009, la contribution d’ONA Courtage (y compris Agma Lahlou Tazi) au Résultat net part du
Groupe s’élève à 9,0 Mdh en baisse de 7,0% par rapport à la même période de l’année précédente en
lien avec le recul du résultat d’exploitation courant et la baisse du résultat financier de 1,2 Mdh.
FPOS
La contribution de FPOS au Résultat net part du Groupe recule en 2009 de 16,0 Mdh par rapport à 2008
suite à la baisse de la contribution de sa filiale Kasovi au résultat des sociétés mises en équivalence de
11,2 Mdh en lien avec le recul des performances de la filiale CBAO par rapport à fin décembre 2008.
Attijariwafa bank
Au terme de l’année 2008, les dépôts de la clientèle d’Attijariwafa bank totalisent 151,6 milliards de
dirhams, en progression de 11,1% par rapport à fin 2007. Cette variation s’explique par un
accroissement de 25,3% à 62,3 milliards de dirhams des ressources rémunérées et une amélioration de
3% à 89,2 milliards de dirhams des dépôts non rémunérés. Attijariwafa bank se maintient en première
position avec une part de marché de 26,8% 53.
Les ressources non rémunérées représentent, à fin 2008, 58,9% des dépôts de la clientèle. Ces dépôts
présentent une amélioration de 2,7% à 61,7 milliards de dirhams des comptes chèques et une hausse de
1,4% à 20,5 milliards de dirhams des comptes courants créditeurs. La banque se place toujours en tête
des ressources non rémunérées avec une part de marché de 28%.
Pour leur part, les ressources rémunérées représentent 41,1% du total des dépôts. Leur évolution
découle d’une augmentation de 28,3% des dépôts à terme, à 38,2 milliards de dirhams, et d’une hausse
de 10,7% des comptes d’épargne, à 16,2 milliards de dirhams. La part de marché d’Attijariwafa bank
s’établit ainsi dans les ressources rémunérées hors pensions à 24,9%.
Représentant 25,6% des crédits à l’économie du système bancaire, les crédits par décaissement
d’Attijariwafa bank marquent, à fin 2008, un accroissement de 24% par rapport à fin 2007, pour
s’établir à 132 milliards de dirhams.
De leur côté, les créances en souffrance enregistrent une hausse de 1,7% à 4 milliards de dirhams. Les
provisions pour créances en souffrance reculent, quant à elles, de 2% à 3,62 milliards de dirhams. Le
taux de contentialité se fixe à 3,02%, en baisse de 0,93 pt, et le coût du risque s’établit à 0,39%.
Quant aux crédits sains, ils augmentent de 24,9% à 128 milliards de dirhams et captent 26,5% de parts
de marché. La banque conserve ainsi sa première position des crédits sains.
A fin 2008, les engagements par signature s’accroissent de 39,9%, s’établissant à 46,7 milliards de
dirhams contre 33,4 milliards de dirhams au 31 décembre 2007. La part de marché de cette activité se
fixe à 30,4% au lieu de 27,5% une année auparavant.
La contribution d’Attijariwafa bank au Résultat net part du Groupe s’établit à 936,5 Mdh à fin 2008, en
hausse de 28,4% par rapport à 2007. Cette progression s’explique par les éléments suivants :

la hausse du produit net bancaire de 24,7% par rapport à 2007, pour s’établir à 10 967 Mdh, liée aux
9 la hausse de la marge d’intérêt de 24,9% à 6 962,6 Mdh à fin 2008 attribuable à l’amélioration
des volumes sur les crédits de trésorerie, les crédits immobiliers ainsi que les dettes envers les
sociétés de financement ;
53
Source : GPBM.
246
9 la progression de la marge sur commissions de 26,1% pour s’établir à 2 158,8 Mdh grâce aux
bonnes performances des commissions de tenue de comptes, des commissions sur opérations
avec l’étranger et des commissions sur intermédiation boursière.

l’augmentation du résultat brut d’exploitation de 34 % par rapport à 2007 pour s’établir à
6 120,4 Mdh, en corrélation avec la progression du produit net bancaire ;

la baisse du coût du risque : 632,3 Mdh à fin 2008 contre 658 Mdh en 2007.
AGMA Lahlou Tazi
A fin 2008, la contribution au Résultat net part du Groupe de ONA Courtage s’élève à environ 9,7 Mdh
en ligne avec les réalisations de 2007.
Attijariwafa bank
En dépit du ralentissement constaté en 2007 de l’économie nationale, le secteur bancaire a connu, une
nette amélioration de ses performances. En effet, les ressources de la clientèle ont cru de 17,1%,
s’établissant à 499 Mrds Dh avec une contribution à hauteur de 63,2% des ressources non rémunérées et
de 21,2% des ressources des MRE.
Les crédits totalisent 418,6 milliards de dirhams en accroissement de 29,6% par rapport à fin 2006.
Cette évolution est tirée par la croissance des crédits immobiliers (+38,6%) et des crédits de trésorerie
(+27,8%).
Les engagements par signature ont cru en 2007 de 45,5% par rapport à fin 2006.
Avec un total de ressources de 136,4 milliards de dirhams, Attijariwafa bank réalise un taux de
croissance de 12,8% par rapport à 2006 et maintient la première position avec une part de marché de
26,5%. Les ressources non rémunérées ont connu une amélioration de 25,2% par rapport à 2006.
Les crédits par décaissement d’Attijariwafa bank ont représenté à fin 2007 une part de 25,4% du total
des crédits octroyés par le système bancaire et marquent un accroissement de 30,6% en se situant à
106,5 milliards de dirhams de dirhams. La croissance des crédits est soutenue notamment par
l’évolution des crédits de trésorerie et à la consommation, les crédits immobiliers et les crédits
d’équipement qui ont cru respectivement de 25,7%, 47,3% et 14,9%.
Pour leur part, les créances en souffrance sont en baisse de 16,2% pour atteindre 3,9 milliards de
dirhams, ramenant le taux de contentialité d’Attijariwafa bank à 3,69% en 2007. Le coût du risque
s’établit à 0,31%.
Les engagements par signature d’Attijariwafa bank se sont établis au terme de l’exercice 2007, à
33,7 Mrds Dh en progression de 31,8% par rapport à fin 2006 et conférant à la banque une part de
marché de 26,5%.
La contribution au Résultat net part du Groupe d’Attijariwafa bank s’établit à 729,4 Mdh à fin 2007, en
hausse de 8,2% par rapport à fin 2006, grâce aux éléments suivants :

la hausse du Produit Net Bancaire de 18,6% par rapport à fin 2006 pour s’établir à
8 793,1 Mdh, liée aux éléments suivants :
9 hausse de la marge d’intérêt de 20,9% par rapport à 2006 (5 573,9 Mdh à fin 2007) grâce à
l’amélioration des volumes sur les crédits de trésorerie et les crédits immobiliers ;
9 augmentation de la marge des commissions de 18,9% grâce aux bonnes performances des
commissions de tenue de comptes, des commissions des opérations avec l’étranger et des
commissions sur intermédiation boursière.

l’augmentation du Résultat Brut d’Exploitation de 18,8% par rapport à fin 2006, soutenue
essentiellement par la hausse du PNB et par la maîtrise du coefficient d’exploitation qui est en
amélioration de 8 bps par rapport à fin 2006, s’établissant ainsi à 48%.
AGMA Lahlou Tazi
247
La contribution au RNPG 2007 de ONA Courtage s’inscrit en baisse de 26,2% par rapport à celui de
2006, s’établissant à 9,8 Mdh. Cette variation s’explique essentiellement par la diminution du
pourcentage d’intérêt de ONA dans le capital de ONA Courtage suite à la sortie de périmètre d’Axa
Assurance Maroc (celle-ci détenant 49% du capital d’ONA Courtage).
II.1.6. Secteur d’activité Relais de Croissance
Le tableau suivant détaille l’évolution entre des principaux agrégats consolidés du compte de produits et
charges du secteur d’activité Relais de Croissance :
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
Autres produits de
l'activité
courantes
courant
opérationnelles
Résultat financier
RNPG
1 303
1 992
3052
52,9%
53,2%
-136
-139
-205
2,2%
47,5%
2 547
3 186
3 983
25,1%
25,0%
-1 108
-1 055
-726
Ns
-31,2%
-1 122
-38
-618
-1 028
-185
-597
-720
-116
-308
Ns
Ns
Ns
-30,0%
-37,3%
-48,4%
Source : ONA
Onapar
La contribution d’Onapar au chiffre d’affaires consolidé s’établit à 174,3 Mdh en 2009 contre 347,6
Mdh un an auparavant, soit un recul de 49,9% expliqué principalement par la baisse des ventes sur les
projets liée à la crise immobilière qui touche les segments sur lesquels intervient la société, à savoir
l’immobilier touristique et de luxe.
Wana Corporate
Le parc clientèle de Wana Corporate a connu une évolution importante (+41,3%) entre 2008 et 2009.

Le parc fixe (Bayn et Fixe Entreprise) a connu l’arrivée de 584 003 nouveaux clients pour s’établir
à 2,3 millions de clients, tiré essentiellement par la croissance du nombre de clients Bayn, qui a été
soutenu par les offres promotionnelles ciblées telles que l’offre duo.
Pour son offre mobile, Wana Corporate a continué à faire évoluer son offre avec la possibilité de
faire bénéficier ses clients d’un extra instantané tout en maintenant le prix de la communication à 3
dh / min (TTC). Le parc mobile a augmenté de 38,8% entre 2008 et 2009 pour atteindre 604 155
clients. Toutefois, le management de Wana Corporate a ralenti le développement de ce segment en
prévision du lancement de la nouvelle technologie GSM en 2010 en remplacement de la
technologie CDMA.
L’offre Internet et Data a connu également une évolution importante avec un parc qui a augmenté
de 106,4% entre 2008 et 2009 pour atteindre 389 553 clients.
En 2009, l’activité Wholesale (terminaison de trafic international) a connu un fort développement
avec 392 millions de minutes acheminées vers les autres opérateurs Télécoms marocains, soit une
progression de 5,9% par rapport à 2008.
Dans ce contexte, la contribution de Wana Corporate au chiffre d’affaires consolidé ressort à 2 830,5
Mdh en 2009, soit une hausse de 73,4 % par rapport à 2008. Cette évolution s’explique notamment par
l’augmentation du parc client.
248
Nareva
La contribution de Nareva holding au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 47,4 Mdh en 2009 contre
11,2 Mdh un an auparavant. Cette progression est attribuée essentiellement au démarrage de l’activité
d’Amensouss en 2009, qui contribue au chiffre d’affaires consolidé pour 41,4 Mdh.
Onapar
La contribution de Onapar au chiffre d’affaires consolidé s’établit à 347,6 Mdh à fin 2008 contre 516,2
Mdh au 31 décembre 2007, soit un recul de 32,7%, qui s’explique principalement par la baisse des
ventes réalisées à Amelkis Resorts, en raison de la morosité du marché du luxe à Marrakech, toutefois
atténuée par la commercialisation du programme 54 ha sur le site de Cabo Negro et des premiers lots
villas et immeubles destinés aux promoteurs sur le site de Bahia Golf Beach à Bouznika.
Wana Corporate
A fin 2008, le parc global d’abonnés a atteint 2,9 millions d’abonnés (contre 2,4 millions au 31
décembre 2007) sur le segment du fixe. Le marché de la téléphonie fixe a ainsi connu une hausse de
24,9% par rapport à fin 2007.
Cette évolution est attribuable à la croissance du parc de la mobilité restreinte qui représente 97% de la
croissance globale. Sur ce segment, Wana Corporate continue de maintenir sa position de leader du fixe
au Maroc avec la marque Bayn qui détient 56,3% de parts de marché.
Depuis le lancement des offres d’accès Internet 3G, le marché Internet est en progression continue. En
effet, le parc global a enregistré une augmentation de 44% par rapport à 2007 pour atteindre 757 453
clients.
Pour sa part, le parc Internet 3G total enregistre une augmentation de 225 402 nouveaux abonnés durant
l’exercice 2008, atteignant un parc de 268 131 au 31 décembre 2008. Supportée par la popularité de
son offre Internet 3G, Wana Corporate a attiré près de 80% des nouveaux clients soit 180 071 nouveaux
abonnés, atteignant ainsi 68% de parts de marché au 31 décembre 2008.
Quant au marché du Mobile, le parc des abonnés atteint 22 816 000 clients, soit un taux de pénétration
de 73,98% (contre 65,66% à la fin 2007). Le marché demeure encore largement prédominé par les
services prépayés qui atteignent près de 96% du marché global du Mobile.
De son côté, depuis son lancement en juin 2008, Wana Corporate a acquis plus de 435 000 abonnés
Mobile, atteignant ainsi près de 2% de parts de marché.
Dans ce contexte, la contribution de Wana Corporate au chiffre d’affaires consolidé ressort à
1 632,8 Mdh à fin 2008 contre 774,8 Mdh en 2007, soit une hausse de plus de 100 %, grâce aux
investissements consentis par le Groupe pour le développement du parc clientèle.
Par activité, l’évolution du chiffre d’affaires s’explique par :

la progression du chiffre d’affaires « résidentiels » de 237% (hors vente de terminaux et marges
avant distributeurs) grâce aux efforts commerciaux et promotionnels réalisés au cours de l’année
2008. Cette évolution est portée par la forte augmentation des revenus Voix Bayn d’une part, et
d’autre part, par le lancement de l’offre Mobile. A fin décembre 2008, le parc actif voix s’établit à
1,8 million contre 1 million en 2007, soit une progression de 78% sur l’exercice 2008 ;

la hausse du chiffre d’affaires généré par les offres entreprises de 101% par rapport à 2007. Cette
progression est principalement attribuable à l’activité Wholesale.
Nareva
La contribution de Nareva au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 11,2 Mdh, en retrait de
0,5 Mdh par rapport à fin 2007. Ce recul traduit la baisse du chiffre d’affaires d’Amensouss liée à la
non récurrence des frais de raccordement des agriculteurs constatés en 2007. Ce recul a toutefois été
atténué par l’entrée dans le périmètre de consolidation d’Amitech Maroc en 2008.
249
Onapar
La contribution au chiffre d’affaires consolidé d’Onapar ressort à 516,2 Mdh à fin 2007 contre
97,8 Mdh à fin 2006, soit une très forte hausse de 418,4 Mdh.
Cette hausse est liée principalement à une dynamique commerciale soutenue se traduisant par :

la hausse des ventes à Amelkis II (commercialisation de 232 lots villas) ;
la hausse des ventes sur le site de Cabo Negro (commercialisation des lots 19ha, 54ha, et
Montagne).
Wana Corporate
La contribution au chiffre d’affaires consolidé de Wana Corporate ressort à fin 2007 à 774,8 Mdh
contre 110,5 Mdh à fin 2006, soit une hausse de 664,4 Mdh en raison du démarrage de l’activité
d’opérateur global.
Le chiffre d’affaires grand public s’établit à 330 Mdh à fin 2007, avec une contribution de 41,7% dans
le chiffre d’affaires global. Ce segment est marqué par l’attractivité des offres Bayn.
Le chiffre d’affaires du segment « Entreprise » s’établit à 197 Mdh, avec une contribution de 24,9%
dans le chiffre d’affaires global. Ce segment connaît un succès particulier auprès des entreprises.
Le chiffre d’affaires Wholesale ressort à 30% du chiffre d’affaires global en s’établissant à
237 Mdh.
Le chiffre d’affaires de Wana Corporate à fin 2007 comprend également la contribution des
équipementiers aux frais de communication de Wana Corporate.
Nareva
La contribution au chiffre d’affaires consolidé de Nareva s’élève à 11,7 Mdh, en hausse de
10,5 Mdh par rapport à 2006 en raison de la hausse significative du chiffre d’affaires d’Amensous.
Onapar
La contribution d’Onapar au résultat d’exploitation courant consolidé enregistre en 2009 une baisse de
222,5 Mdh par rapport à 2008 pour s’établir à 103,1 Mdh, soit un recul de 68,3%. Cette évolution
s’explique par le recul du chiffre d’affaires et la baisse de la marge commerciale.
Wana Corporate
La contribution de Wana Corporate au résultat d’exploitation courant s’élève à -880,6 Mdh en 2009,
affichant une amélioration de 511,3 Mdh par rapport à 2008. Cette progression s’explique par
l’amélioration importante du taux de marge brute et l’optimisation des coûts marketing et commerciaux,
atténuée par les éléments suivants :
La hausse des dotations aux amortissements suite aux investissements consentis notamment dans le
mobile ;
La hausse des coûts techniques et des coûts d’acquisition des clients ;
L’augmentation des frais de personnel.
Nareva
La contribution de Nareva au résultat d’exploitation courant consolidé s’établit à 51,6 Mdh en 2009,
contre 11,0 Mdh en 2008 grâce à la hausse du chiffre d’affaires Amensouss ainsi que la constatation des
produits des droits de raccordement des agriculteurs.
250
u 31 décembre 2008
Onapar
La contribution de Onapar au résultat d’exploitation courant consolidé enregistre une baisse de
115,2 Mdh par rapport à fin décembre 2007 pour s’établir à 325,6 Mdh à fin décembre 2008, liée
essentiellement au recul de l’activité.
Wana Corporate
La contribution de Wana Corporate au résultat d’exploitation courant s’élève à -1 391,9 Dh à fin 2008,
affichant une reprise de 143,2 Mdh par rapport à l’année précédente. Cette progression s’explique par la
forte augmentation du chiffre d’affaires et la nette amélioration de la marge brute.
Ces effets favorables sont néanmoins limités par :

la hausse des coûts techniques de 47% ;

la hausse des coûts marketing et commerciaux de 35% ;

la hausse des frais de personnel de 21% ;

la hausse des dotations aux amortissements de 82%.
Nareva
La contribution de Nareva au résultat d’exploitation courant consolidé s’établit à 11 Mdh, en hausse de
24,7 Mdh par rapport à 2007 sous l’effet de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’Amitech
Maroc (+31,0 Mdh), limitée par la baisse du chiffre d’affaires d’Amensouss et le report du démarrage
de l’exploitation au premier trimestre 2009.
Onapar
En 2007, la contribution au résultat d’exploitation courant consolidé d’Onapar s’inscrit en hausse de
473 Mdh par rapport à fin 2006, en raison de la hausse du chiffre d’affaires consolidé et des marges
élevées sur les ventes réalisées.
Wana Corporate
La contribution au résultat d’exploitation courant consolidé de Wana Corporate s’établit à
-1 535 Mdh, en baisse de 1 191 Mdh par rapport à fin décembre 2006, sous l’effet :

du coût d’acquisition du parc matérialisé par l’importance de la subvention des terminaux ;
du commissionnement des distributeurs de Wana Corporate ;
de l’impact des dotations aux amortissements liées aux investissements engagés ;
de la hausse des frais de personnel (recrutements massifs en préparation du lancement de l’activité
opérateur) ;
de la hausse des charges locatives des sites ;
de l’importance des dépenses de communication et de consulting ;
de la constatation des redevances de l’ANRT et de l’ONE.
Nareva
La contribution au résultat d’exploitation courant consolidé de Nareva s’établit à -13,7 Mdh, en hausse
de 9,4 Mdh par rapport à fin décembre 2006, grâce à la hausse du chiffre d’affaires et à la baisse des
frais de développement, limitées par l’augmentation des charges de personnel liée au démarrage de
l’activité de Amitech au Maroc.
251
Onapar
La contribution d’Onapar au Résultat net part du Groupe s’élève à 80,8 Mdh en 2009, en baisse de
58,3% par rapport à 2008 en raison, principalement, du recul du résultat d’exploitation courant, de la
dégradation du résultat financier (-3,8 Mdh) en lien notamment avec les difficultés de trésorerie
générées par les méventes à Marrakech ainsi que le recul de la contribution des sociétés mises en
équivalence en l’occurrence Darwa (-2,9 Mdh, en raison du manque de liquidité chez les promoteurs) et
HCO (-2,6 Mdh en raison de la crise immobilière à Marrakech).
Wana Corporate
La contribution de Wana Corporate au Résultat net part du Groupe en 2009 s’élève à -396,6 Mdh, en
amélioration de 407,7 Mdh par rapport à 2008, grâce notamment à la hausse du résultat d’exploitation
courant consolidé de 511,3 Mdh, l’amélioration du résultat financier.
Nareva
La contribution de Nareva au Résultat net part du Groupe s’élève à 7,6 Mdh en 2009 en baisse de 5,8
Mdh, soit 43,0% par rapport à 2008. La variation favorable de 40,6 Mdh du résultat d’exploitation
courant a été absorbée par les effets suivants :

Nareva : La non récurrence de la plus value de 2,9 Mdh constatée en 2008 sur la cession des titres
d’Amensouss au fond Igrane ;
Amensous : La dégradation du résultat financier de 3,4 Mdh suite à l’augmentation de
l’endettement net, et la constatation d’intérêts minoritaires pour 25,3 Mdh (Amensouss étant
détenue à hauteur de 51%);
Amitech : La baisse du résultat financier de 1,3 Mdh en 2009 en raison de la hausse des charges
d’intérêts en lien avec le recours au découvert bancaire afin de combler le déficit de trésorerie.
Onapar
La contribution de Onapar au Résultat net part du Groupe s’élève à 193,7 Mdh à fin 2008, en baisse de
18,8% par rapport à 2007, en raison, principalement, du recul du résultat d’exploitation courant limité
par la hausse du résultat financier consolidé (+9 Mdh par rapport à 2007).
Wana Corporate
La contribution de Wana Corporate au Résultat net part du Groupe 2008 s’élève à -804,3 Mdh, en
amélioration de +25,7 Mdh par rapport à 2007, grâce à la hausse du résultat d’exploitation courant
consolidé. Cet effet favorable est néanmoins impacté par le recul du résultat financier de
-152,3 Mdh par rapport à 2007, principalement sous l’effet de la hausse des charges d’intérêt et de la
constatation d’une perte de change nette de 24 Mdh.
Nareva
La contribution de Nareva au Résultat net part du Groupe affiche une hausse de 39,4 Mdh par rapport à
2007 grâce à l’amélioration du résultat d’exploitation courant, à la plus value de cession de 13% du
capital d’Amensouss (2,9 Mdh) au fonds Igrane, à l’entrée dans le périmètre de Amitech Maroc (+22,9
Mdh) et à la non récurrence de la charge fiscale en 2007.
Onapar
252
La contribution au RNPG 2007 d’Onapar s’élève à 238,3 Mdh, en forte amélioration de
244 Mdh par rapport à fin 2006, en raison, principalement de la hausse du résultat d’exploitation
courant, limitée par :

la baisse du résultat financier consolidé de 14,5 Mdh liée principalement aux retraitements intragroupe des dividendes de Marodec en 2007 (non consolidée en 2006) ;
la non prise en compte du résultat financier de HCO, suite au changement de sa méthode d’intégration
dans les comptes consolidés.
Wana Corporate
La contribution au RNPG 2007 de Wana Corporate s’élève à -830 Mdh, en recul de 651,5 Mdh par
rapport à fin 2006, en raison de la baisse du résultat d’exploitation courant consolidé, de la constatation
de provisions pour risques pour 22 Mdh, de pertes pour créances clients antérieures à 2004 pour 14
Mdh et de la dégradation du résultat financier consolidé de 43,8 Mdh (augmentation des charges
d’intérêts).
Nareva
Nareva affiche à fin décembre 2007 une contribution au RNPG de -26 Mdh en baisse de 6,4 Mdh par
rapport à fin décembre 2006 en raison, principalement, de l’impact de la charge fiscale (11,7 Mdh) liée
à la cession d’Amendis en 2007 et de la diminution du résultat financier
(-3,3 Mdh), limitée par la hausse du résultat d’exploitation courant (9,4 Mdh).
II.1.7. Secteur d’activité Holding et Autres
Le tableau suivant détaille l’évolution entre des principaux agrégats consolidés du compte de produits et
charges du secteur d’activité Holding et Autres :
Autres produits de
l’activité
courantes
courant
opérationnelles
Résultat financier
RNPG
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
16
19
20
15,4%
5,3%
2
76
3
Ns
-96,1%
81
37
48
Ns
29,7%
-63
58
-25
Ns
Ns
764
-196
390
60
-287
-135
1 018
-287
627
-92,1%
Ns
Ns
Ns
0,0%
Ns
Source : ONA
La contribution au chiffre d’affaires consolidé des Holdings et Autres en 2009 est restée quasiment
stable par rapport à 2008.
La hausse de la contribution au chiffre d’affaires consolidé des Holdings et Autres de 15,4% provient
essentiellement de l’amélioration du chiffre d’affaires de FIII, s’expliquant par la hausse des loyers en
2008 (golf, parking, Université ONA).
La baisse de la contribution au chiffre d’affaires consolidé de Holdings et Autres de 54,3% au titre de
l’exercice 2007 provient essentiellement de l’absence de la rémunération de gestion de AXA-ONA
suite à la cession de cette participation.
253
La contribution au résultat d’exploitation courant des Holdings et Autres est en baisse de 54,1% par
rapport à l’année 2008, attribuable principalement à :

La baisse des rémunérations de gestion suite au changement de leur règle de calcul (si les
rémunérations de gestions sont neutres au global au niveau du RNPG, elles apparaissent dans le
chiffre d’affaires, où elles ne sont pas compensées par l’impact sur les charges consolidées des
rémunérations de gestion versées par les filiales) ;

L’augmentation des honoraires et prestations au niveau de ONA en lien avec la mission
d’augmentation de capital de Wana Corporate réservée au consortium Al Ajial/Zain pour un
montant de 27,9 Mdh..
La contribution au résultat d’exploitation courant des Holdings et Autres est en hausse de
120,7 Mdh par rapport à 2007, attribuable principalement à :

la baisse des honoraires et frais de conseil de ONA ;

la non-récurrence de la provision pour garantie de passif constatée par ONA en 2007 suite à la
cession de la Monégasque;

la baisse des charges relatives aux bateaux cédés par FIII à Marona (assurance, frais de
gardiennage, etc).
La contribution au résultat d’exploitation courant de Holdings et Autres s’inscrit en baisse de
34,4 Mdh par rapport à fin décembre 2006, principalement en raison de la hausse des honoraires de
ONA.
La contribution au Résultat net part du Groupe des Holdings et Autres s’élève à 626,4 Mdh en 2009, en
hausse de 761,8 Mdh par rapport à l’année 2008, grâce à la réalisation d’une plus-value consolidée de
977,5 Mdh consécutive à la dilution de la participation de ONA dans Wana Corporate, suite à
l’augmentation réservée du capital de cette dernière, limitée par la baisse du résultat d’exploitation
courant et la hausse des impôts différés.
La contribution au Résultat net part du Groupe des Holdings et Autres s’élève à -135,4 Mdh, en recul de
525,8 Mdh par rapport à 2007, en raison principalement de la non récurrence des plus-values réalisées
en 2007 sur les cessions de 49% de AXA-ONA, de la Monégasque Maroc, ainsi que de la baisse du
résultat financier consolidé de 90,9 Mdh (hausse de l’endettement externe de ONA) limitées par la
baisse des honoraires et frais de conseil de ONA.
Au terme de l’exercice 2007, la contribution au RNPG des Holdings et Autres s’élève à
383,9 Mdh, en hausse de 712,1 Mdh par rapport à fin 2006, en raison principalement des plus-values
réalisées sur les cessions de la participation de 49% dans AXA-ONA, de la Monégasque Maroc et de la
participation dans Amendis.
254
II.2. Compte de produits et charges social
Le compte de produits et charges de ONA sur la période 2007-2009 se présente comme suit :
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
222
265
181
18,9%
-31,7%
Autres produits d’exploitation
8
230
4
215
23
228
-50,0%
-6,6%
>100,0%
6,1%
139
108
128
-22,0%
18,1%
Dont autres charges externes
-
54
-25,1
Ns
<-100,0%
1 212
1 133
268
1 545
1 495
303
1 590
1 441
376
27,5%
31,9%
13,1%
2,9%
-3,6%
24,1%
944
1241
1 214
31,6%
-2,2%
Produits non courants
Dont produits de cession
4 665
4 665
1 258
1 252
772
770
-73,0%
-73,5%
-38,6%
-38,5%
Charges non courantes
Dont valeur nette d’amortissements
2 107
2 057
1 229
1 213
163
145
Résultat net
2 559
3 501
29
1 322
608
1 794
-41,7%
-41,0%
-98,9%
-86,7%
-88,0%
>100,0%
-62,2%
35,7%
Produits financiers
Dont titres de participation
Résultat financier
Source : ONA
II.2.1. Le chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA à ses filiales,
calculée en fonction du volume d’affaires des filiales, conformément aux conventions de rémunération
de gestion.
Le chiffre d’affaires s’établit à 180,6 Mdh en diminution de 31,7% par rapport à décembre 2008.
Ce chiffre d’affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA SA à ses filiales.
Une nouvelle formule de calcul a été retenue pour l’exercice 2009. Pour l’exercice 2009, les produits
d’exploitation s’établissent à 203,1 Mdh dont 180,6 Mdh au titre des rémunérations de gestion perçues
par ONA.
Le chiffre d’affaires s’établit à 264,5 Mdh en augmentation de 18,9% par rapport à l’exercice
précédent.
Cette évolution s’explique principalement par l’augmentation des rémunérations des prestations
fournies par ONA à ses filiales. Ce montant intègre accessoirement les loyers des bâtiments.
Le chiffre d’affaires s’établit à 222,4 Mdh, soit une hausse de 8,2% par rapport à 2006 en raison
principalement
de
la
progression
des
rémunérations
de
gestion
de
11,3%
(208,1 Mdh en 2007 vs 187,0 Mdh en 2006) due à :
l’augmentation du chiffre d’affaires des filiales ;
le changement des conditions de rémunération : changement du taux de rémunération appliqué à
Marjane et Acima suite au rachat des 49% d’Auchan (passage de 0,425% à 0,85% du chiffre
d’affaires à partir de septembre 2007).
Cette évolution a été légèrement impactée par la sortie d’Axa Assurance Maroc du périmètre de ONA.
255
II.2.2. Le résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation enregistre une baisse et s’établit à - 25,1 Mdh contre 53,4 Mdh en décembre
2008 sous l’effet conjugué de la diminution du chiffre d’affaires de 31,7% et de la hausse des charges
d’exploitation de 6,1%, en raison de la hausse des charges d’honoraires (opération d’augmentation de
capital réservée de Wana Corporate essentiellement) atténuée par la baisse des charges du personnel.
Le résultat d’exploitation enregistre une hausse significative et s’élève à 53,4 Mdh contre 0,3 Mdh en
2007 sous l’effet de la hausse des rémunérations de gestion conjuguée au recul des charges
d’exploitation de 6,6%.
Cette baisse s’explique essentiellement par la non reconduction de certains honoraires et frais de conseil
liés aux cessions en 2007 (Monégasque, AXA-ONA, CCO), frais de conseils liés à des projets au
niveau de ONA (projet de modélisation Cartesis, etc.).
Le résultat d’exploitation s’établit à 0,3 Mdh, en repli de 76,9% par rapport à l’exercice 2006. Cette
régression est due aux effets conjugués de :
la progression des rémunérations de gestion de 11,3% à 208,1 Mdh à fin 2007 ;

la hausse de 9,9% des charges d’exploitation suite à l’augmentation des autres charges externes de
13,0% (honoraires, loyers, transport et déplacement, entretien) et des charges de personnel de 7,3%
entre 2006 et 2007.
II.2.3. Le résultat financier
Le résultat financier a connu une légère baisse de 2,2% par rapport à 2008. Elle s’explique par :
la baisse des produits de participation, passés de 1 494,5 Mdh en 2008 à 1 440,7 Mdh en décembre
2009, sous l’effet de la non distribution de dividendes par Managem et Onapar (effets de la crise)
atténué par la hausse des dividendes reçus des autres participations.
la hausse des charges financières de 24,0% par rapport à la même période de 2008, en raison de
l’effet plein des intérêts sur emprunts, le dernier emprunt obligataire ayant été contracté en
décembre 2008.
Le résultat financier a connu une amélioration de 31,6% tenant compte de :
l’augmentation du montant des dividendes reçus qui s’établit à 1 494,5 Mdh contre
1 133,3 Mdh en 2007 ;
l’augmentation des charges financières (13,0%) par rapport à 2007 en raison de l’effet année pleine
des intérêts financiers sur des dettes contractées fin 2008 (décembre) pour financer les
investissements réalisés.
Le résultat financier a connu une amélioration de 30,2% grâce à :

l’augmentation des dividendes reçus (+20,6%), due à la hausse des dividendes exceptionnels de 193
Mdh constituée essentiellement par la contribution de FIII (+257,1 Mdh de progression entre 2006
et 2007) ;
la baisse des charges financières de 13,5% à 268 Mdh, suite à la diminution du coût de financement
moyen.
256
L’évolution des revenus liés aux titres de participation se présente de la manière suivante :
Dividendes Ordinaires
Centrale Laitière
Lesieur Cristal
Sopriam
Cosumar
Sotherma
Bimo
Marjane Holding
Onapar
Attijariwafa bank
ONA Courtage
Amendis
Noratra
Managem
FIII
SGA
La Monégasque Maroc
2007
753
125
30
52
93
4
40
38
130
4
1
73
152
11
2008
1 191
227
71
80
93
5
26
149
0
144
13
100
284
-
2009
1 249
254
71
73
200
5
56
149
147
13
280
0
-
108
1
-
32
32
-
Dividendes Exceptionnels
Centrale Laitière
Lesieur Cristal
SFGP
Onapar
Sopriam
Cosumar
Sotherma
380
75
0
FIII
305
0
10
93
4
-
-
195
159
1 133
1 495
1 441
ONA-International
Total Général
Source : ONA
II.2.4. Le résultat non courant
Le résultat non courant s’établit à +608,4 Mdh en 2009 contre 28,7 Mdh en 2008. Il comprend les plusvalues sur les cessions d’immobilisations financières pour 585,3 Mdh et les immobilisations corporelles
pour 39,7 Mdh.
Le résultat non courant s’établit à 28,7 Mdh en 2008 contre 2 558,6 Mdh en 2007. Ce résultat non
courant se compose des éléments suivants :

plus value nettes de cessions d’immobilisations financières pour 39,5 Mdh
un produit de 5,4 Mdh issu de la régularisation de prestation avec des filiales ;
des charges liées aux indemnités de restructuration pour 14,2 Mdh ;
une dotation de 2 Mdh suite au contrôle effectué par l’office des changes.
257
Le résultat non courant s’établit à 2 558,6 Mdh. Il comprend principalement les plus values nettes sur
cession des titres AXA-ONA, Amendis et La Monégasque ainsi qu’une dotation aux provisions poir
garantie de passif de La Monégasque 54.
Les autres charges exceptionnelles pour un montant de 6,8 millions de dirhams correspondent à l’impôt
réglé au titre de la garantie de passif de la société SNIC IDEAL 55.
II.2.5. Le résultat net
Le résultat net s’élève à 1 793,9 Mdh à fin 2009 contre 1 322,0 Mdh à fin 2008, soit une hausse de
35,7%.
Le résultat net s’élève à 1 322,0 Mdh à fin 2008 contre 3 500,9 Mdh en 2007, soit une baisse de plus de
62,2%.
Le résultat net s’établit à 3 500,9 Mdh, soit une progression significative (>100,0%) par rapport à
l’exercice précédent.
54
55
La Monégasque est une filiale de ONA cédée en 2007, pour laquelle une provision pour garantie de passif a été constituée.
SNIC IDEAL est une filiale de ONA cédée en 1999, pour laquelle une provision pour garantie de passif a été constituée.
258
III.
ANALYSE BILANTIELLE
III.1. Bilans Consolidés aux normes IFRS
Le bilan consolidé des exercices 2007 à 2008 se présente de la manière suivante :
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
4 430
1 174
14 080
919
4 261
1 845
15 996
957
4 200
1 743
17 677
21
1 141
-3,8%
57,1%
13,6%
Ns
4,1%
-1,4%
-5,5%
10,5%
Ns
19,3%
6 097
1 160
7
249
904
224
515
7 206
1 169
87
191
891
223
481
7 966
1 017
0
196
820
222
557
18,2%
0,8%
Ns
-23,2%
-1,4%
-0,7%
-6,5%
10,6%
-13,1%
-100%
2,7%
-8,0%
-0,3%
15,6%
52
49
33
-7,4%
-32,4%
28 653
32 186
34 577
12,3%
7,4%
Instruments financiers dérivés
Prêts et créances et placements
Stocks et en-cours
Créances clients
Autres débiteurs courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
29
5
24
5 732
3 916
4 556
3 822
70
42
28
7 357
4 114
5 071
3 461
56
37
19
6 461
3 743
5 305
4 112
>100,0%
>100,0%
16,2%
28,3%
5,1%
11,3%
-9,4%
-18,9%
-11,4%
-32,1%
-12,2%
-9,0%
4,6%
18,8%
Actifs non courants destinés à la vente
et activités abandonnées
4
62
21
>100,0%
-66,2%
Actif courant
18 058
20 134
19 698
11,5%
-2,2%
Total actif
46 711
52 321
54 275
12,0%
3,7%
ACTIF
Goodwill
Actifs biologiques
Immeubles de placement
Participations dans les entreprises
associées
Actifs financiers dérivés
Prêts et créances
Créances d’impôts sur les sociétés
Actif non courant
Source : ONA
259
2007
2008
2009
Var.
08/07
Var.
09/08
PASSIF
Capital
Primes d'émission, de fusion et
d'apport
Réserves consolidées
Ecart de conversion
1 746
1 746
1 746
0,0%
0,0%
1 919
8 063
48
1 728
1 919
9 630
40
1 118
1 919
9 815
44
2 917
0,0%
19,4%
-17,8%
-35,3%
0,0%
1,9%
10,2%
>100%
Capitaux propres attribuables
aux actionnaires ordinaires de
la société mère
13 504
14 453
16 441
7,0%
13,8%
3 701
3 777
5 151
2,1%
36,4%
17 205
18 230
21 592
6,0%
18,4%
400
812
9 405
2 441
476
943
11 356
1 107
545
1 023
12 363
1 297
19,1%
16,2%
20,8%
-54,7%
14,5%
8,5%
8,9%
17,2%
4 391
2 500
6 681
3 500
7 403
3 500
52,1%
40,0%
10,8%
0,0%
73
567
69
567
164
610
-5,7%
>100%
0,1%
7,6%
68
54
68
-19,9%
25,0%
Capitaux propres de
l’ensemble consolidé
Provisions
Dettes envers les établissements
de crédits
Dettes liées aux contrats de
location-financement
Dettes d'impôts société
Impôts différés passifs
Dettes fournisseurs non
courantes
132
290
486
>100,0%
67,6%
11 382
13 686
15 095
20,2%
10,3%
Provisions
101
4 866
63
133
6 229
64
152
4 625
11
31,9%
28,0%
0,8%
14,8%
-25,7%
-82,2%
Dettes envers les établissements
de crédits
4 738
63
6 013
150
4 483
131
26,9%
>100,0%
-25,4%
-12,5%
Dettes liées aux contrats de
location financement
2
8 880
4 278
2
9 230
4 813
0
9 027
3 784
4,3%
3,9%
12,5%
Ns
-2,2%
-21,4%
-
-
-
Ns
Ns
Passif courant
18 124
20 405
17 588
12,6%
-13,8%
Total passif
Total capitaux propres et
passif
29 506
34 091
32 683
15,5%
-4,1%
46 711
52 321
54 275
12,0%
3,7%
Passif non courant
Passifs liés aux actifs non
courants détenus en vue de la
vente et activités abandonnées
Source : ONA
260
III.1.1.
Actif non courant
L’actif non-courant s’élève à 34 577 Mdh en croissance de 7,4% par rapport au 31 décembre 2008.
Cette évolution s’explique par :

l’augmentation des immobilisations corporelles de 10,5% en lien avec le programme
d’investissements ambitieux du Groupe;

l’augmentation des participations dans les entreprises associées de 10,6% (valorisation à la hausse
des titres Attijariwafa bank compte tenu des bonnes perfomances réalisées par la banque).
Cette évolution s’explique par :

l’augmentation des immobilisations incorporelles de 57,1% en raison du reclassement de toutes les
immobilisations corporelles en cours, relatives au projet d’Amensouss vers les concessions ;

l’augmentation des immobilisations corporelles de 13,6% suite à des investissements réalisés par le
Groupe (investissements de développement de Wana Corporate, frais de développement des Mines,
ouverture de magasins par Marjane, etc.)
Cette évolution tient compte de :

l’augmentation de 161,3% du goodwill à 4 430 Mdh suite à l’acquisition complémentaire des 49%
de Marjane et Acima essentiellement ;
la hausse de 14% des immobilisations incorporelles qui s’élèvent à 1 174 Mdh. Celles-ci sont
constituées essentiellement de la licence d’exploitation de Wana Corporate et des frais de
développement des systèmes d’information ;
la hausse de 30,2% des immobilisations corporelles en raison de la poursuite des efforts
d’investissements par les filiales du Groupe ;
l’évolution de 12,4% des participations dans les entreprises associées à 6 097 Mdh à fin 2007 ;
la diminution des actifs financiers disponibles à la vente. Ceux-ci passent de 1 093 Mdh en 2006 à
904 Mdh en 2007 en raison de la baisse de la juste valeur de Semafo et des autres actifs disponibles
à la vente.
261
Goodwill
Au bilan, les Goodwill (écarts d'acquisition) nets portent sur les sociétés suivantes :
Bimo
Centrale Laitière
CMB Plastique Maroc
Cosumar
Lesieur Cristal
Sotherma
Sucrafor
Sunabel
Surac
Suta
Akka Gold Mining
CMG
CTT
SMI
Acima
Marjane Holding
Optorg
Sopriam
Agma Lahlou Tazi
Wana Corporate
Total
2007
324
214
22
34
3
34
0
0
0
405
9
27
19
212
117
2 528
23
212
245
4
4 430
2008
324
214
22
34
3
34
29
73
121
11
9
27
19
212
118
2 528
22
212
245
4
4 261
2009
324
214
0
34
3
34
27
68
102
0
9
27
19
212
118
2 528
22
212
245
4
4 200
Source : ONA
La variation du Goodwill entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 s’explique d’une part par
la sortie du Goodwill relatif à CMB Plastique suite à sa cession pour un montant net de -22,3 MDH et
d’autre part par la revue des Goodwill relatifs aux sucreries suite à la mise en oeuvre de la clause de
garantie d’actifs/passifs. Cette opération a eu un impact net de -38,2 MDH.
La diminution du Goodwill en 2008 concerne essentiellement les filiales sucrières pour 176 Mdh. En
effet, une revue de l’affectation de l’écart d’acquisition initial des sociétés Sucrafor, Sunabel, Surac et
Suta a été opérée suite à la révision du prix d’acquisition conséquent à la mise en œuvre de la clause de
garantie d’actifs/passifs. Cette opération a donné lieu à l’annulation des badwill précédemment
constatés en réserves et à la revue du montant des écarts d’acquisition.
L’augmentation du Goodwill en 2007 de 2 739 Mdh concerne l’écart d’acquisition constaté au niveau
de Marjane Holding pour 2 528,1 Mdh et au niveau de Acima pour 103,3 Mdh, relatif au rachat des
minoritaires des groupes Marjane et Acima par ONA.
Elle concerne également l'écart d'acquisition net de 100,2 Mdh correspondant à l'acquisition
complémentaire de titres Managem par ONA SA. Celui-ci est réaffecté aux sociétés AGM pour 8,5
Mdh, CTT pour 18,9 Mdh, CMG pour 26,9 Mdh et Imiter pour 45,9 Mdh.
Enfin, l’augmentation du Goodwill de Suta est due à l’augmentation de son capital avec relution
donnant lieu à la constatation d’un Goodwill de 3 Mdh par Cosumar S.A.
Les immobilisations corporelles enregistrent une progression de 10,5% au titre de l’exercice 2009.
262
Les acquisitions concernent principalement :

des terrains pour 194,8 Mdh ; dont 127,9 Mdh pour Marjane et Acima (réserve foncière pour leurs
développement), 11,9 Mdh au niveau de Surac et 13,8 Mdh au niveau de CMG,

des immobilisations en cours pour 1 817,2 Mdh dont 895,5 Mdh au niveau de Wana Corporate et
494,7 Mdh au niveau de Cosumar ;

des installations techniques, matériel et outillages pour 932,2 Mdh, dont 234,8 Mdh au niveau de
Centrale laitière concernant l’extension de la capacité de production, 184,4 Mdh au niveau de
Marjane Holding relatifs aux nouveaux magasins et 169,4 Mdh au niveau des sucreries ;

des constructions pour 517,9 Mdh, dont 199,2 Mdh au niveau de Marjane Holding et 126,1 Mdh au
niveau des sociétés minières.
Les variations de périmètre concernent l’entrée de Lait Plus dans le périmètre de consolidation du
Groupe pour un montant total de 20,1 Mdh et la sortie de CMB Plastique pour 196,1 Mdh.
Les cessions concernent principalement la cession des constructions au niveau de ONA SA, (immeuble
la Colline pour 81 mdh), d’installations techniques pour 242,3 Mdh et des immobilisations corporelles
(autres) pour 84,9 Mdh.
Les autres mouvements concernent principalement :

des immobilisations en cours transférées vers les constructions ou les installations techniques,
matériel et outillage pour 1 607,7 Mdh, dont :

728,8 Mdh au niveau de Cosumar relatifs au projet d’extension de la raffinerie,

383,5 Mdh au niveau de Wana Corporate concernant le reclassement des
immobilisations relatives au réseau CDMA,

223,2 Mdh au niveau des sociétés minières relatifs aux différents projets (projet
Sulfate de Sodium, projet Oxyde de cobalt);
des immeubles de placement pour 30,3 Mdh correspondant à des immobilisations corporelles au
niveau de CTT et FIII reclassées en immeuble de placement pour respectivement 20,0 Mdh et 10,3
Mdh.

des terrains pour 113 Mdh, dont 88 Mdh relatifs à deux terrains à Fès et Salé acquis par Marjane ;

des constructions pour 597 Mdh, dont 262 Mdh au niveau de Marona concernant l’acquisition de
bateaux, 158 Mdh au niveau des sociétés minières relatifs aux infrastructures minières et aux
nouveaux projets (notamment d’oxyde de cobalt) et 51 Mdh au niveau de Marjane Holding
correspondant à l’extension du magasin Marrakech Menara ;

du matériel et des installations techniques pour 752 Mdh, dont 388 Mdh au niveau de Centrale
Laitière pour l’acquisition de machines afin d’augmenter la capacité de production des usines et 187
Mdh au niveau de Sunabel et Suta relatifs au projet de « passage en blanc » (production de sucre
blanc) ;

des immobilisations en cours pour 1 908 Mdh dont 656 Mdh au niveau de Wana Corporate
correspondant à des installations réseaux, 370 Mdh au niveau de Cosumar relatifs au projet
d’extension de la raffinerie et 280 Mdh correspondant aux projets en cours des sociétés minières
(Aval Draa El Sfar et Sulfate de Sodium).
Les variations de périmètre concernent l’entrée d’Amitech dans le périmètre de consolidation du
Groupe ayant eu un impact de 68 Mdh.Les cessions de l’exercice correspondent essentiellement à des
sorties d’actifs totalement amortis ou qui ne sont plus utilisables au niveau des filiales minières et des
sucreries pour respectivement 224 Mdh et 220 Mdh.
263
Les autres mouvements concernent principalement des immobilisations en cours reclassées en
« installations techniques, matériel et outillage » pour 1 252 Mdh au niveau de Wana Corporate, et vers
l’actif incorporel (Concession) pour 275 Mdh au niveau d’Amensouss.

des terrains pour 731 Mdh, dont 629 Mdh relatifs à deux terrains à Al Hank et Ibn Tachfine acquis
par FIII ;

des constructions pour 473,9 Mdh dont Marjane Holding pour 291 Mdh (concernant les nouveaux
magasins à Safi, Oujda, Kénitra, Marrakech et Hay Hassani), au niveau des sociétés minières pour
132 Mdh (relatifs aux infrastructures minières) et au niveau de Wana Corporate pour 37 Mdh
(retraitement des contrats de location financement en position preneur des nouvelles agences et
points de présence réseaux) ;

du matériel et des installations pour 568,9 Mdh dont Centrale Laitière pour 219 Mdh, des
installations pour les nouveaux magasins (Safi, Oujda, Kénitra et Hay Hassani) au niveau de
Marjane Holding pour 107 Mdh, des installations pour le développement de la productivité des
usines au niveau des sucreries Suta et Sunabel pour 56 Mdh, ainsi que des aménagements pour les
nouveaux showrooms Motors (nouveaux bâtiments comprenant les ateliers Motors) au Cameroun et
au Gabon au niveau d’Optorg pour 47 Mdh ;

des immobilisations en cours pour 2 626 Mdh, dont Wana Corporate Coporate pour 1 885 Mdh
(relatifs aux installations réseaux pour la 3G), au niveau d’Amensouss pour 261 Mdh (concernant
les constructions en cours), au niveau des sociétés minières pour 141 Mdh (84 Mdh relatifs à la
construction d’un puit pour le projet Aval au niveau de CMG et 57 Mdh concernant la construction
d’une usine de traitement de l’oxyde de cobalt au niveau de CTT) ;

des autres immobilisations corporelles pour 267 Mdh dont Optorg pour 77 Mdh relatifs aux
agencements des nouveaux projets au Cameroun et au Gabon, du matériel de transport pour 105
Mdh et du mobilier et matériel de bureau pour 84 Mdh.
Les variations de périmètre sont principalement liées à :

l’impact de changement de mode d’intégration de HCO qui passe de l’intégration globale à la mise
en équivalence : 126 Mdh ;

l’impact de la sortie du Groupe Monégasque : 119 Mdh.
Les cessions concernent essentiellement :

des constructions pour un montant de 23 Mdh dont 15 Mdh au niveau d’Optorg relatifs à la cession
de la villa Pont Pyrah au Gabon et 4 Mdh au niveau de Cosumar ;

des installations techniques pour un montant de 49 Mdh dont Samine pour 16 Mdh, au niveau de
Sunabel pour 14 Mdh relatifs à la cession du matériel de l’usine de Sidi Slimane suite à sa
fermeture et des installations au niveau de Suta pour 11 Mdh ;

des autres immobilisations corporelles pour 85 Mdh dont du matériel divers (au niveau d’Optorg
pour 22 Mdh), du matériel de transport pour 52 Mdh et du mobilier et matériel de bureau pour 10
Mdh.
Les autres mouvements concernent principalement :
•

des installations techniques reclassées des immobilisations en cours vers le compte
« installations techniques, matériel et outillage » pour 1 291 Mdh au niveau de WANA ;
des immobilisations en cours reclassées vers d’autres immobilisations telles que les terrains, les
installations, les constructions ou les autres immobilisations : 69 Mdh au niveau de WANA, 65
Mdh au niveau d’Acima, 56 Mdh au niveau de Marjane Holding et 43 Mdh au niveau d’Amelkis.
264
La variation des immeubles de placement en 2009 correspond à l’acquisition d’immeubles de
placement au niveau de Marjane pour un montant de 154,8 Mdh, (dont principalement 124 Mdh
correspondant aux galeries et 30 Mdh de terrains pour les nouvelles ouvertures prévues), le
reclassement d’immobilisations corporelles au nivcau de CTT et FIII pour un montant total de 30,3
Mdh (20 Mdh au niveau de CTT correspondant à la revalorisation du plateau du Twin Center repris en
lease back et 10,3 Mdh au niveau de FIII correspondant aux aménagements du golf reclassés en
immeubles de placement selon les dipositions normatives d’IAS 16) ainsi que des cessions pour 12,,4
Mdh.
La variation des immeubles de placement au cours de la période correspond principalement au
reclassement des galeries commerciales au niveau de Marjane Holding.
Une réévaluation des immeubles de placement, par des experts indépendants, a été réalisée à fin
décembre 2008. La juste valeur globale des immeubles de placement ressort ainsi à 1 867 Mdh.
La variation des immeubles de placement en 2007 correspond au reclassement de terrains et
constructions au niveau de Marjane Holding pour 111 Mdh et d’Acima pour 10 Mdh.
Par ailleurs, aucune réévaluation des immeubles de placement n’a été faite puisque la quasi-totalité de
ces immeubles a été réévaluée au cours de l’exercice 2006 (option IFRS 1) et par conséquent, leurs
justes valeurs n’ont pas enregistré de variation significative à fin décembre 2007.
Les participations dans les entreprises associées portent sur les entités suivantes :

Attijariwafa Bank à 30,04 % ;
HCO à 24,99 % ;
ALD Automotive à 25,00 % ;
Darwa à 49,99 % ;
Kasovi à 25,00 %.

AWB à 30,04% ;
HCO à 24,99% ;
ALD Automotive à 25,00% ;
Darwa à 49,99% ;
Kasovi à 25,00%.

AWB à 29,72% ;
HCO à 24,99% ;
ALD à 25,00% ;
Darwa à 49,99%.
265
Les variations des titres de participation dans les entreprises associées se présentent comme suit :
Valeur des titres au 1er janvier 2007
5 425,0
Juste valeur des sociétés cotées
13 192,9
Part du groupe dans les résultats de l’exercice
748,7
Distribution de dividendes
-258,1
Variation de périmètre
101,7
Transferts et reclassements
13,3
Autres
66,8
Valeur des titres au 31 décembre 2007
6 097,4
17 667,0
981,2
-320,0
558,5
-110,2
Autres Variations
-1,1
7 205,8
14 927,5
1211,1
-290,6
-160,1
7 966,2
15 652,1
Source : ONA
Le montant inscrit au bilan pour chaque participation se détaille comme suit sur les trois derniers
exercices :
Entités
Attijariwafa bank
Ald Automotive
Darwa
HCO
Kasovi
Total
2007
5 966,7
15,4
5,3
110,0
0,0
6 097,4
2008
6 707,9
18,8
16,3
76,0
386,8
7 205,8
2009
7 436,2
21,9
24,3
71,4
412,4
7 966,2
Source : ONA
Prêts et créances
La diminution du compte « Prêts et créances- Part courante » est due principalement aux
remboursements des autres prêts immobilisés aux producteurs au niveau de la société Centrale laitière
et le remboursement des prêts au personnel à la même filiale.
Par ailleurs, l’augmentation de la part non courante des prêts et créances passant de 191 Mdh à fin 2008
à 196 Mdh à fin 2009 s’explique par l’octroi de nouveaux prêts aux agriculteurs par les filiales sucrières
atténué par le rembousement de prêts enregistrés au niveau de Lesieur.
L’évolution du poste prêts et créances au 31 décembre 2008 s’explique essentiellement par :

la cession de FIII de tous les biens en location-financement soldant ainsi ses créances de locationfinancement qui étaient de 42,8 Mdh à fin 2007 ;
266

le remboursement au niveau de Cosumar des prêts au personnel d’un montant de 8 Mdh ;

la revue à la baisse de la dépréciation des autres créances au niveau d’Optorg pour 7,5 Mdh.
Les prêts et créances au 31 décembre 2007 se composent essentiellement de :

prêts immobilisés au personnel pour 71 Mdh (notamment 33 Mdh au niveau de Cosumar,
11 Mdh au niveau de Centrale Laitière, 7 Mdh au niveau de Bimo, 4 Mdh au niveau de
Sucrafor et 14 Mdh au niveau de Surac) ;
autres prêts immobilisés accordés par les différentes filiales du Groupe pour
115 Mdh ;
créances relatives aux contrats de location financement (IAS 17) au niveau de FIII pour un
montant de 43 Mdh.
Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, les autres titres
immobilisés et les titres et valeurs de placement non reclassées en équivalents de trésorerie. L’ensemble
de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture.
Les actifs financiers disponibles à la vente enregistrent une baisse de 8,0% à fin décembre 2009.
Les actifs financiers disponibles à la vente ont enregistré une baisse de 1,4% au titre de l’exercice 2008.
Les actifs financiers disponibles à la vente enregistrent une baisse de 17,3% entre 2006 et 2007 pour
s’établir à 904,4 Mdh.
L’ensemble de ces éléments est évalué à la juste valeur à la date de clôture.
267
Au 31 décembre 2009, les actifs financiers disponibles à la vente se décomposent comme suit :
Soread 2M
Oteo
Oleor
Hay Al Habaib
Fireal
SAT
SCII
Ville neuve
Agrigène
IFM
Holdefi
RMI
Réminex
Tech Sub
Immo Masur
La Raffinerie africaine
Cristal Tunisie
SHOM
Digibay
Arpem
Albero
Bons de trésor
Autres
Total
Juste valeur
% d’intérêt
Capitaux
propres
Résultat
Date de
clôture
35,6
27,8
44,1
46
20,6
22,9
7,2
2,4
3,1
6,5
20,5
42,1
30,5
25,4
23,4
10
1,7
9,5
9,7
4
20,4
236
171
820,4
19,5%
100,0%
100,0%
98,8%
100,0%
100,0%
40,0%
38,0%
100,0%
99,4%
11,8%
25,5%
100,0%
99,9%
100,0%
34,0%
36,0%
99,7%
100,0%
99,8%
99,7%
-
182,2
27,8
44,1
46,6
20,6
22,9
17,9
6,2
3,1
6,5
174,2
165,2
30,5
25,4
23,4
29,5
4,8
9,6
9,7
4
20,5
-
-156,7
-10,8
0
0,9
0,5
0,6
1,5
-0,7
3
0
16,5
12,7
2,7
0,3
0,4
4,8
-7,8
0
0,5
0,4
0,6
-
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
31/12/2009
-
Source : ONA
En millions de MAD
Juste valeur
Soread 2M
Oteo
Mercure.com
Oleor
Hay Al Habaib
Fireal
SAT
SCII
IFM
Holdefi
RMI
Reminex
Techsub
Semafo
Immo Masur
SHOM
Digibay
Bons de trésor
Autres
66,2
38,3
30,3
44,1
45,2
20,0
22,6
6,5
6,6
18,9
38,6
27,8
25,0
71,0
23,0
9,6
9,6
9,3
236,0
142,7
Total
891,3
Pourcentage
d'intérêt
19,5%
100,0%
100,0%
100,0%
98,8%
100,0%
100,0%
40,0%
99,4%
11,8%
25,5%
100,0%
99,9%
5,4%
100,0%
34,0%
99,7%
100,0%
Capitaux
propres
Résultat
338,8
38,3
30,3
44,1
45,7
20,0
22,6
16,2
6,6
160,3
151,2
27,8
25,0
Valeur boursière
23,0
28,3
9,6
9,3
(78,6)
(10,6)
(0,5)
0,0
0,9
0,5
(1,2)
(0,7)
(8,9)
35,4
(11,6)
0,9
2,3
0,4
3,8
(0,1)
(2,7)
Date de
clôture
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
31/12/2008
Source : ONA
268
En millions de MAD
Juste valeur
Soread 2M
Mercure.com
Oleor
Hay Al Habaib
Fireal
SAT
SCII
ARPEM
IFM
Amitech
Holdefi
RMI
Reminex
Techsub
Semafo
Immo Masur
Cristal Tunisie
SHOM
Bons de trésor
Autres
81,5
30,7
44,1
35,7
19,6
18,6
6,5
(23,8)
17,4
42,6
18,9
41,5
15,7
21,2
78,5
22,5
6,8
6,0
9,3
224,5
186,6
Total
904,4
Pourcentage
d'intérêt
19,53%
100%
100%
98,80%
99,96%
100%
40%
99,84%
99,39%
50%
11,79%
25,50%
100%
99,87%
5,40%
100%
34,00%
36,00%
99,70%
Capitaux
propres
Résultat
417,2
30,7
44,1
36,2
19,6
18,6
16,3
(31,2)
17,5
85,2
160,3
162,8
15,7
21,2
Valeur boursière
22,5
19,9
16,6
9,6
21,1
(0,9)
0,0
0,5
0,3
(4,0)
0,6
(6,9)
0,6
17,0
35,4
8,2
0,0
3,7
0,4
4,3
(7,6)
(2,1)
Date de clôture
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
31/12/2007
Source : ONA
III.1.2.
Actif circulant
L’actif courant s’établit à 19 697,8 Mdh en diminution de 2,2% par rapport au 31 décembre 2008. Cette
évolution s’explique par l’optimisation du BFR opérée dans plusieurs filiales du Groupe dont Lesieur,
Cosumar et Optorg.

Les stocks et en cours baissent de 12.2% en raison de la baisse des stocks de marchandises,
matières et fournitures et des stocks de produits finis intermédiaires. Les stocks nets s’élèvent à 6
460,5 Mdh à fin 2009 contre 7 356,8 Mdh au 31 décembre 2008 ;

Les créances clients baissent de 9% s’établissant à 3 743.2 Mdh.

Les débiteurs divers passent de 5 070,5 Mdh à 5 304,9 Mdh suite à l’augmentation des comptes
courants principalement.
L’actif courant s’établit à 20 134,1 Mdh en progression de 11,5% par rapport au 31 décembre 2007.
Cette évolution s’explique principalement par la croissance de l’activité au niveau de Wana Corporate
notamment (créances et stocks) compensant le repli observé au niveau des Mines. Ainsi :

Les stocks et en cours augmentent de 28,3% en raison de la hausse des stocks de marchandises et
des stocks de produits finis intermédiaires, principalement au niveau d’Optorg et Sopriam, suivies
dans une moindre mesure par Cosumar et Lesieur. Ceux-ci s’élèvent à 7 356,8 Mdh à fin 2008
contre 5 732,0 Mdh au 31 décembre 2007 ;

Les créances clients augmentent de 5,1% des créances clients à 4 114,1 Mdh au 31 décembre 2008 ;

Les débiteurs divers passent de 4 555,9 Mdh à 5 070,5 Mdh suite à l’augmentation des comptes
courants principalement.
269
L’actif courant s’élève à 18 057,9 Mdh en croissance de 2,9% par rapport au 31 décembre 2006. Cette
évolution tient compte de :

l’augmentation de 17,1% des stocks et en-cours en raison de la hausse des stocks de marchandises
et des stocks de matières et fournitures consommables. Les stocks et en-cours passent de 4 894,0
Mdh à fin 2006 à 5 732,0 Mdh à fin 2007 ;
la hausse de 26,3% des créances clients ;
la hausse des autres débiteurs courants qui s’élèvent à 4 555,9 Mdh contre 3 567,1 Mdh en 2006,
soit une hausse de 27,7% en raison de la hausse du compte Etat débiteur (caisse de compensation au
niveau de Cosumar) ;
la baisse significative des autres actifs financiers qui s’élèvent à 29,2 Mdh contre 52,0 Mdh en 2006
liée à la baisse de la valeur des instruments financiers dérivés ;
la progression de 20,6% de la trésorerie et équivalent qui atteint 3 821,6 Mdh en 2007.
Créances clients et autres débiteurs
En milliers de dirhams
2007
2008
2009
Var 08/07
Var 09/08
Créances clients
3 915
4 114
3 743
5,1%
-9,0%
Comptes courants débiteurs
506
814
1 117
60,9%
37,2%
Fournisseurs débiteurs
516
791
546
53,3%
-31,0%
3 534
3 465
3 642
-2,0%
5,1%
Autres débiteurs
Source : ONA
Les créances clients et comptes rattachés bruts s’élèvent à 4 381,1 Mdh à fin décembre 2009 contre
4 650,0 Mdh en 2008. Nettes des dépréciations sur créances, elles ressortent à 3 743,2 Mdh en 2009
contre 4 114,1 Mdh en 2008.
Les créances clients et comptes rattachés sont réparties à raison de 1 337 Mdh au niveau d’Optorg, 964
Mdh au niveau de Wana Corporate, 382 Mdh au niveau de Lesieur Cristal et 307 Mdh au niveau de
Marjane holding.
La dépréciation des « Clients et comptes rattachés courants » s’élève à 638 Mdh à fin décembre 2009,
dont 237 Mdh au niveau d’Optorg, 133 Mdh au niveau Lesieur Cristal et 133 Mdh au niveau de Wana
Corporate.
Les comptes d’associés débiteurs s’établissent à 1 116,9 Mdh à fin 2009 contre 814,0 Mdh à fin 2008.
Cette augmentation concerne principalement Wana Corporate pour 384 Mdh relatifs à la part de
l’augmentation de capital non libéré et Onapar pour 273 Mdh servant à financer les projets en cours.
Les fournisseurs débiteurs (avances et accomptes) ont connu une baisse, passant de 791.2 Mdh à fin
2008 à 546.3 Mdh à fin 2009. Ils sont principalement constatés au niveau de Wana Corporate pour 304
Mdh et les autres débiteurs sont comptabilisés au niveau de Suta pour 104 Mdh.
Les autres débiteurs ont enregistré une hausse de 176,5 Mdh due essentiellement à l’évolution positive
du compte état débiteur (75Mdh).
Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 4 114,1 Mdh contre 3 915,5 Mdh, enregistrant
ainsi une évolution de 5,1% par rapport à l’exercice 2007.
La variation du poste clients et comptes rattachés est due principalement à :

une diminution de 308 Mdh au niveau de la société Manatrade due au repli général des cours des
métaux de base et métaux précieux au cours du deuxième semestre 2008 ;
270

une augmentation de 566 Mdh au niveau de la société Wana Corporate suite au lancement des
offres commerciales pour les entreprises.
Le poste «Comptes d’associés débiteurs » a enregistré une augmentation de 308,2 Mdh passant de
505,8 Mdh en 2007 à 814,0 Mdh.Cette augmentation s’explique par :

Le support de nouveaux projets portés par HCO pour un montant de 204 Mdh (comptes courants
entre Onapar et sa filiale HCO);
l’avance versée aux filiales internationales non consolidées de Managem pour 70 Mdh.
La variation du poste « Fournisseurs débiteurs » tient compte de :

l’augmentation au niveau de la société Wana Corporate pour 133 Mdh en raison de l’intégration de
nouveaux fournisseurs suite au lancement de nouvelles activités en l’occurrence, le mobile et
Internet + ;

l’augmentation au niveau de la société Manatrade pour 22 Mdh, constitué d’une avance à la société
Lamikal pour l’achat de matières premières et l’achat de l’acide pour le compte de CTT;

l’augmentation au niveau des filiales Agroalimentaires pour 92,5 Mdh.
Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 4 403,9 Mdh (en brut) à fin décembre 2007, dont 1
694 Mdh au niveau d’Optorg, 539 Mdh au niveau de Lesieur Cristal et 498 Mdh au niveau de
Manatrade.
La dépréciation des « Clients et comptes rattachés courants » s’élève à 205 Mdh au niveau d’Optorg et
152 Mdh au niveau Lesieur Cristal principalement, sur un total de 488,5 Mdh.
Les fournisseurs débiteurs sont principalement constatés au niveau de Wana Corporate pour
213 Mdh et les autres débiteurs sont relatifs à Optorg pour 133 Mdh.
La dépréciation des autres débiteurs concerne principalement Surac pour 22 Mdh et Optorg pour 22
Mdh.
Trésorerie et équivalent de la trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi
que des placements à court terme en instruments monétaires. Ces placements, d’échéance inférieure à
douze mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque
négligeable de changement de valeur. Le tableau suivant illustre l’évolution des postes composant la
trésorerie sur les trois derniers exercices .
Titres et valeurs de
placement
Banque
Autre comptes de
trésorerie
Total
2007
2008
2009
Var 08/07
Var 09/08
1 342
2 198
1 342
1 870
1 386
2 512
0,0%
-14,9%
3,2%
34,3%
282
249
214,5
-11,7%
-13,9%
3 822
3 461
4 112
-9,4%
18,8%
Source : ONA
La trésorerie et équivalent de trésorerie a connu une dimiution en 2008 enregistrée au niveau du compte
banque, suivie d’une évolution en 2009 passant de 1 870 Mdh à 2 512 Mdh soit une hausse de 34,3%,
qui fait suite à une baisse l’année antérieure de 14,9%.
La plus importante évolution est enregistrée au niveau de la société Marjane au titre de l’année 2009 et
la SGA au titre de l’année 2008.
Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées
271
Au cours de l’exercice 2006, le Groupe a décidé de céder un terrain suite à la fermeture du site de Souk
Sebt appartenant à Suta. Une partie de ce terrain a été cédée en 2007.
En 2007, le montant présenté en actifs non courants destinés à la vente correspond à la valeur de la
quote-part non encore cédée au 31/12/2007, soit 3,8 Mdh.
En 2008, le Groupe n’a abandonné aucune activité. Cependant, le poste comprend outre la quote part
non cédée du terrain de Suta, des titres Distra pour 58 Mdh reçus par Lesieur en contrepartie de la
cession de son activité Produits de nettoyage et dont la cession est prévue en 2009.
En 2009, le montant présenté au niveau de Suta en actifs non courants destiné à la vente correspond à la
valeur de la quote-part non encore cédée pour 3,8 Mdh.
Par ailleurs, Sopriam comptabilise en actifs non courant destinés à la vente l’ensemble des véhicules de
démonstration, de fonction et de service pour un montant de 17,1 Mdh.
III.1.3.
Capitaux propres
Les capitaux propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 21 591,8 Mdh contre 18 229,7 Mdh au
31 décembre 2008, soit une amélioration de 18,4%, sous l’effet des résultats générés au titre de l’année
2009, limitée par la variation négative de juste valeur des instruments financiers et par la distribution de
dividendes.
Les capitaux propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 18 229,7 Mdh contre 17 205,2 Mdh au
31 décembre 2007, soit une amélioration de 6,0% grâce à l’affectation en réserves du résultat net de
l’exercice précédent, après distribution des dividendes.
Les capitaux propres de l’ensemble consolidé s’établissent à 17 205 ?2 Mdh contre 15 619,8 Mdh au 31
décembre 2006, soit une progression de 10,1%. Cette hausse s’explique principalement par la capacité
bénéficiaire du groupe (progression du RNPG de 80,1%).
III.1.4.
Passif
Provisions
Les provisions courantes et non courantes s’analysent comme suit :
2007
2008
2009
Var 08/07
Var 09/08
Environnement
Restructurations
Litiges
Garanties
Autres risques
56
48
396
0
66
55
487
0
0
65
69
563
n.s.
n.s.
17,9%
14,6%
23,0%
n.s.
n.s.
-1,5%
23,2%
15,6%
Total
501
609
697
21,6%
14,4%
Dont part non courante
400
476
545
19,0%
14,5%
Dont part courante
101
133
152
31,7%
14,3%
Source : ONA
Les dotations de l'exercice 2009 font principalement face au risque de perte de semences au niveau des
sucreries suite aux inondations de terres agricoles dédiées aux cultures sucrières constatées au niveau de
Sunabel pour 25 MDH et au niveau de Surac pour 5 MDH, ainsi qu’aux risques fonciers (4 MDH pour
Sunabel et 5,5 MDH pour Surac). En outre, Wana Corporate constate une provision pour couvrir les
272
risques liés aux stocks au niveau des distributeurs ainsi que divers autres risques pour 25,5 MDH.
Enfin, ONA provisionne la garantie de passif suite à la cession de Mercure.Com pour un montant de
14,5 Mdh et Onapar provisionne une taxe sur terrain non bâti.
En 2009, les reprises de provisions utilisées portent principalement sur des provisions non courantes
pour risques d’inondations pour 51,7 MDH constatés par Sunabel, 5 MDH par Suta et 9 MDH par
Surac et une reprise de provision pour risque constatée par Marjane Holding pour un montant de 21,6
MDH concernant la patente.
Les dotations de l’exercice 2008 concernent essentiellement des provisions non courantes pour risques
au niveau des sucreries suite aux inondations des terres agricoles dédiées aux cultures sucrières pour
71 Mdh ainsi qu’aux divers risques au niveau de Cosumar et Sucrafor pour respectivement 35 Mdh et
13 Mdh.
En 2008, les reprises de provisions utilisées correspondent principalement à des reprises sur des
provisions non courantes pour risques et charges fiscales constatées par CTT et SMI pour un montant
de 20 Mdh et de 34 Mdh respectivement. Elles concernent également une reprise non courante pour
risque sur terrains non bâtis constatées par ONAPAR d’un montant de 12 Mdh.
Les dotations de l'exercice 2007 concernent essentiellement des provisions pour garantie sur la
Monégasque Maroc constatée par ONA d’un montant de 43 Mdh, des provisions pour risques non
courantes constatées par Cosumar pour un montant global de 150 Mdh et des provisions pour
couverture constatées par Imiter pour un montant de 38 Mdh.
En 2007, les reprises de provisions utilisées correspondent principalement à des reprises constatées par
Optorg sur des provisions non courantes pour risques divers, suite à la cession de CCO, pour un
montant de -70 Mdh.
Le mouvement sur les autres flux correspond principalement à une annulation d’une provision pour
restructuration d’un montant de -155 Mdh constatée auparavant par Cosumar S.A. et n’ayant pas fait
objet d’une documentation détaillée selon la norme IAS 37 dans l’année.
Le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations définies. Par ailleurs, certains autres
avantages postérieurs à l'emploi tels que la couverture médicale, les indemnités de départ en retraite et
les médailles de travail font l’objet de provisions. L’ensemble de ces engagements est calculé sur la
base de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, le taux
d’inflation médicale, les augmentations de salaires futurs, le taux de rotation du personnel et les tables
de mortalité.
273
L’évolution du poste « Avantages du personnel » est présentée dans le tableau suivant :
Montant (Provisions) au 1er janvier 2007
598,2
Dotations de l’exercice / charges de l’exercice (y compris les reprises de provision)
240,2
Reprises pour utilisation / Prestations payées
-25,6
Ecart de conversion
-1,8
0,5
Montant (Provisions) au 31 décembre 2007
811,6
Dotations de la période / charges de la période (y compris les reprises de provision)
183,7
-46,5
Ecart de conversion
0
-5,9
942,9
Dotations de la période / charges de la période (y compris les reprises de provision)
128,0
-47,7
0,0
Ecart de conversion
0,1
1023,3
Source : ONA
En 2009, l’augmentation des avantages du personnel par rapport à fin 2008, est due principalement à la
hausse de la provision pour départs en pré-retraite constatée au niveau de la Cosumar ainsi que par le
changement des hypothèses actuarielles relatives au calcul des engagements, dont le taux
d’actualisation. En effet, le taux d’actualisation des « retraites et indemnités assimilées » est passé de
4,81% en 2008 à 4,24% en 2009 et celui des « avantages sociaux accordés postérieurement à l’emploi
autres que les retraites » est passé de 5,33% en 2008 à 4,97% en 2009.
Au même titre que les autres provisions bilantielles, la dotation de provisions correspond à un
accroissement de l'engagement constaté au cours de l'exercice et la reprise à la consommation des
avantages au titre de l'année passée.
Le calcul des avantages au personnel est actualisé sur tous les exercices en fonction des informations
communiquées par l'ensemble des filiales, croisées avec les bases de données de AXA Assurance
Maroc et Wafa Assurance depuis 2009.
Le calcul actuariel tient compte de paramètres démographiques et économiques. Pour les hypothèses
financières, l’on pourrait retenir :
taux d’inflation ;
taux d’inflation médicale ;
taux d’actualisation ;
taux moyen des charges sociales ;
taux d’augmentation des rémunérations (brut d’inflation) ;
taux de revalorisation des indemnités forfaitaires.
Par ailleurs les hypothèses démographiques comprennent les indicateurs suivants :

mortalité ;
invalidité ;
taux de mobilité par tranches d’âges ;
taux d’occupation jusqu’à la retraite ;
âge de départ à la retraite.
274
Dettes financières
Les dettes financières courantes et non courantes du Groupe se décomposent comme suit :
2007
2008
2009
Var. 08/07
Var. 09/08
Emprunts obligataires
Emprunts auprès des établissements de
crédit
2 500
3 500
3 500
40,0%
0,0%
4 391
6 681
7 403
52,2%
10,8%
73
69
163
-5,5%
>100%
2 441
1 107
1 297
-54,6%
17,2%
Total dettes financières non courantes
9 405
11 356
12 363
20,7%
8,9%
63
150
131
>100%
-12,7%
4 738
6 013
4 483
26,9%
-25,4%
Dettes de location financement
2
2
-
0,0%
Ns
63
64
11
1,6%
-82,8%
4 866
6 229
4 625
28,0%
-25,8%
14 271
17 585
16 988
23,2%
-3,4%
Emprunts auprès des établissements de
crédit
Total dettes financières courantes
Total
Source : ONA
A fin décembre 2009, l’augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit non courants
s'explique principalement par la contraction d’un emprunt par Marjane Holding d’un montant de 600
Mdh. pour financer ses projets d’extension ainsi que les ouvertures des nouveaux magasins (4 Marjane
et 2 Electropalanet).L’augmentation des dettes de location financement concerne principalement les
sociétés minières pour 110 Mdh et est relative à la mise en place de contrats de location financement
des plateaux du Twin Center.
La diminution des emprunts auprès des établissements de crédit courants s'explique essentiellement par
la diminution des crédits de trésorerie pour 639,8 Mdh (dont 565 Mdh au niveau de ONA SA) et la
diminution du découvert bancaire pour 977,2 Mdh (dont 621 Mdh au niveau de Wana Corporate suite à
l’augmentation de capital réservée au consortium Zain/Al Ajial et 357 Mdh au niveau d’optorg suite à
l’amélioration du BFR).
Afin d’accompagner le développement de ses filiales, ONA a émis en décembre 2008 un emprunt
obligataire de 1 000 Mdh.
En outre, les filiales du Groupe ont eu également recours aux établissements de crédit pour financer
leurs projets d’investissement, notamment :

l’acquisition par Marjane Holding de la société Acima (572 Mdh dont 335 Mdh d’emprunt non
courant auprès des établissment de crédit) ;

le développement du réseau commercial par le groupe Optorg au Maroc et dans les filiales
africaines (235 Mdh dont 151 Mdh de dettes courantes et 84 Mdh de dettes non courantes) ;

la poursuite du programme d’investissements au niveau de Wana Corporate (1 851 Mdh dont 1 652
Mdh de dettes non courantes) ;

la mise en place de l’infrastructure nécessaire au démarrage du projet d’irrigation El Guerdane au
niveau de Amensouss (210 Mdh d’emprunt bancaire non courant).
Par ailleurs, les filiales minières ont eu recours aux établissements de crédit pour le financement de
l’exploitation et la poursuite des développements des projets à l’international (572 Mdh de dettes
courantes).
275
L’augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit non courants s’explique
principalement par l’obtention d’un emprunt de 1 350 Mdh par Wana Corporate, 1 590 Mdh par ONA
et 500 Mdh par Cosumar.
La diminution des emprunts obligataires non courants correspond au remboursement de
1 200 Mdh par ONA et de 63 Mdh par CMG.
L’augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit courants s’explique d’une part, par
l’augmentation du poste « crédits de trésorerie » pour un montant de 420 Mdh et d’autre part, par
l’augmentation des crédits moins d’un an de 58 Mdh absorbées par la baisse du poste «Banques» pour
un montant de 387 Mdh.
Endettement net consolidé
Le tableau ci-dessous présente l’endettement net consolidé de ONA et son évolution:
2007
2008
2009
Var 08/07
Var 09/08
Comptes d’associés-créditeurs
6 964
4 803
1 393
10 249
6 165
1 740
11 066
4 614
638
47,2%
28,4%
24,9%
8,0%
(25,2%)
(63,3%)
Instruments financiers dérivés de
couverture
Comptes d’associés-débiteurs
2 499
-520
1 042
-814
1 271
-1 117
(58,3%)
n.s.
22,0%
n.s.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
-3 822
-3 461
-4 112
n.s.
n.s.
Endettement net du Groupe ONA
11 310
14 921
12 360
31,8%
(17,2%)
Capitaux propres consolidés
17 205
18 230
21 592
6,0%
18,4%
Levier financier
65,7%
81,8%
57,2%
24%
-30%
Source : ONA
L’endettement net consolidé du Groupe passe de 14 921,3 Mdh à fin décembre 2008 à 12 360,2 Mdh à
fin décembre 2009, soit une baisse de 17,2% qui s’explique principalement par la baisse des dettes
financières courantes pour un montant de 1 551 Mdh, par la baisse des comptes courants créditeurs d’un
montant de 1 102 Mdh ainsi que l’amélioration de la trésorerie consécutive à l’optimisation du BFR,
limitées par la hausse des dettes financières non courantes pour 817 Mdh.
Le levier financier passe ainsi de 81,8% à fin décembre 2008 à 57,2% à fin décembre 2009. Cette baisse
de levier est liée à la fois à la baisse de l’endettement net et à l’amélioration des capitaux propres de
l’ensemble consolidé.
L’endettement net consolidé du Groupe passe de 11 317Mdh à fin décembre 2007 à 14 921 Mdh à fin
décembre 2008, soit une hausse de 31,8%. Cette hausse est principalement liée à l’augmentation de
l’endettement externe de Wana Corporate et de ONA S.A. Le levier financier passe ainsi de 65,8% en
2007 à 81,8% en 2008.
276
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Var 08/07
Var 09/08
Dettes fournisseurs non courants
Comptes d'associés créditeurs - part > 1 an
67,5
54,1
67,6
-19,9%
25,0%
33,0
36,5
16,1
9,6%
-55,9%
98,5
253,3
469,5
>100%
85,4%
199,0
343,9
553,2
72,6%
60,9%
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Var 08/07
Var 09/08
Fournisseurs et comtpes rattachés
Comptes d'associés créditeurs
8 879,9
9 230,2
9 027,3
3,9%
-2,2%
1 359,7
1 704,0
621,5
25,3%
-63,5%
2 918,0
3 109,2
3 162,1
6,6%
1,7%
13 157,6
14 043,4
12 810,9
6,7%
-8,8%
Total fournisseurs et Autres créditeurs
non courants
Total fournisseurs et Autres créditeurs
courants
Source : ONA
La variation des dettes fournisseurs s'explique par l’effet combiné de l'augmentation des dettes au
niveau de Cosumar pour 407,7 Mdh et au niveau de Acima pour 133,2 Mdh et par leur diminution au
niveau de Wana Corporate pour 215,6 Mdh et au niveau d’Amensouss pour 81,9 Mdh.
La variation des comptes d’associés créditeurs concerne principalement le remboursement de ONA
d’un montant de 1 083 Mdh en faveur de SNI.
La variation des autres créditeurs courants est due principalement à l’effect combiné d’une part de
l’augmentation du compte « Clients créditeurs avances et acomptes » de la société Wana Corporate
pour un montant de 96,4 Mdh et d’autre part, de la diminution du compte « organismes sociaux » du
groupe Optorg pour un montant de -26,3 Mdh.
L’augmentation des autres créditeurs non courants est due principalement à la constatation par Wana
Corporate de produits constatés d’avance sur les activités B2C, Internet et voix pour 130 Mdh.
La variation du poste « fournisseurs et comptes rattachés » est due essentiellement à:

l’intégration de la société Amitech dans le périmètre du Groupe ONA pour 32 Mdh ;

l’augmentation du poste au niveau des filiales minières pour 187 Mdh due d’une part, à la poursuite
des investissements et d’autre part, à l’augmentation des prix des intrants notamment les réactifs ;

l’augmentation du poste au niveau de la filiale Wana Corporate pour 187 Mdh, due à l’intégration
de nouveaux fournisseurs suite au lancement de nouvelles activités en l’occurrence, le mobile et
Internet +.
La variation du poste « autres créditeurs courants » est due principalement à :

l’augmentation enregistrée au niveau de la société Marjane Holding pour 313 Mdh, essentiellement
pour l’acquisition de la société Acima ;

à l’augmentation au niveau de la société Amenssous d’un montant de 137 Mdh pour l’achèvement
de la mise en place de l’infrastructure du projet El Guerdane.
Les dettes fournisseurs (courantes et non courantes) ont progressé de 52,7% au titre de la période 20062007. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation des dettes au niveau de Wana
Corporate pour 1 685 Mdh, FIII pour 416 Mdh, au niveau de Centrale Laitière pour 350 Mdh et au
niveau de Lesieur Cristal pour 268 Mdh..
277
La variation des autres créditeurs (+32,2% par rapport à 2006) s’explique principalement par
l’augmentation de l’état créditeur de 531 Mdh et des comptes d’associés de 314 Mdh.
Engagements donnés
Avals, cautions, et garanties donnés
Dettes garanties par des actifs nantis ou hypothéqués
Autres engagements donnés
Total
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Var 08/07
Var 09/08
3 389
4 428
2 775
30,7%
-37,3%
58
10
111
-82,8%
>100%
540
169
311
-68,7%
84,0%
3 987
4 607
3 197
15,6%
-30,6%
Source : ONA
Les engagements concernent essentiellement les engagements donnés par Wana Corporate e pour un
montant de 2 579 Mdh, correspondant au nantissement d’actifs en contrepartie du financement de 3 000
Mdh qui lui a été accordée et Centrale Laitière pour un montant de 287 Mdh relatifs à engagements de
commandes et à des cautions bancaires. .
Les principaux actifs faisant l’objet d’engagements sont ceux constituant le fonds de commerce de la
société Wana accordés en garantie pour un montant de 2 579 Mdh pour l’obtention d’une ligne de crédit
de 3 000 Mdh.
Par ailleurs, diverses cautions ont été engagées par Optorg, notamment auprès des douanes et de clients
administratifs.
Les principaux actifs faisant l’objet d’engagements sont ceux constituant le fonds de commerce de la
société Wana accordés en garantie pour un montant de 2 579 Mdh pour l’obtention d’une ligne de crédit
de 3 000 Mdh.
Par ailleurs, diverses cautions ont été engagées par Optorg, notamment auprès des douanes et de clients
administratifs pour 220 MMAD.
Les autres engagements donnés concernent principalement des couvertures de change pour 201 Mdh au
niveau d’Optorg ainsi que des engagements donnés par Centrale laitière pour 215 Mdh (engagements
envers des fournisseurs, couvertures de devises, caution envers des tiers).
Engagements reçus
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Var 08/07
Var 09/08
Avals, cautions, et garanties reçus
260
1 153
1 267
>100%
9,9%
2
0,3
1
-85,0%
>100%
Autres engagements reçus
346
363
106
4,9%
-70,8%
Total
609
1 516
1 374
>100%
-9,4%
Source : ONA
Les engagements reçus correspondent essentiellement à des cautions et garanties reçues par Wana
Corporate, Cosumar et Sopriam de 959 Mdh, 93 Mdh et 75 Mdh respectivement.
278
Par ailleurs, les autres engagements reçus concernent principalement la garantie de passif donnée par
l’état aux sucreries lors de leur acquisition par Cosumar : l’ensemble de cette garantie s’élève à 78 Mdh
(une partie ayant été inscrite en compte et fait l’objet d’un remboursement).
Les engagements reçus correspondent essentiellement à la garantie de passif donnée par l’état aux
sucreries lors de leur acquisition par Cosumar : l’ensemble de cette garantie s’élève à 342 Mdh.
Les engagements reçus correspondent essentiellement à la garantie de passif donnée par l’état aux
sucreries lors de leur acquisition par Cosumar : l’ensemble de cette garantie s’élève à 342 Mdh.
Passifs éventuels
Le Groupe ONA a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et d’autres éléments
survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments
donnent lieu à des passifs significatifs.
279
III.2. Bilans sociaux
Les bilans sociaux relatifs aux précédents exercices se présentent comme suit :
2007
2008
2009
Var. 08/07
Var. 09/08
18 218
18 288
18 865
0,4%
3,2%
16
12
88
18 103
13
11
83
18 181
3
7
12
18 843
-17,0%
-6,0%
-5,6%
0,4%
-79,5%
-35,5%
-85,7%
3,6%
1 013
2 683
3 529
>100,0%
31,8%
248
151
18
765
-
1 727
1 641
31
956
-
2 424
2 285
74
1 106
-
>100,0%
>100,0%
71,7%
25,0%
-
40,3%
39,3%
>100,0%
15,6%
-
7
2
2
-78,7%
-5,0%
19 238
20 973
22 396
9,0%
6,8%
19 657
14 526
5 070
62
10,2%
5,6%
24,2%
4,3%
6,4%
8,9%
-0,2%
25,5%
2 727
2 727
2 443
80
-
-21,5%
-21,7%
-23,6%
-18,5%
Ns
41,0%
41,3%
47,4%
3,6%
Ns
ACTIF
Actif Immobilisé
Immobilisations en non valeur
Actif circulant
Créances de l'actif circulant
Dont CC d’associés
Dont autres débiteurs
Ecart de conversion - Actif
Trésorerie Actif
Total Actif
PASSIF
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Passif circulant
Dont CC d’associés
Dont autres créanciers
Autres provisions pour risques et charges
Ecart de conversion - Passif
Trésorerie - Passif
Total Passif
16 769 18 472
12 632 13 343
4 090 5 080
47
49
2 463
2 463
2 169
94
-
1 934
1 929
1 657
77
5
6
567
12
>100,0%
-97,8%
19 238 20 973
22 396
9,0%
6,8%
Source : ONA
280
III.2.1.
Analyse de l’exercice 2009
L’actif immobilisé affiche une légère progression de 3,2% entre le 31 décembre 2008 et le
31 décembre 2009.
Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de l’actif immobilisé et leur évolution en brut :
Brut
Acquisitions
Cessions
Brut
au 31/12/08
Augmentations
Diminutions
au 31/12/09
Prêts et créances immobilisés
Titres de participation
Autres titres immobilisés
36
35
144
104
18 482
8
0
1
2
23
13
36
63
103
19 142
8
Total
18 809
734
83
0
74
737
180
19 366
Source : ONA
La hausse enregistrée est due essentiellement à l’augmentation des titres de participation, notamment
l’augmentation de capital de FPOS et les opérations de revalorisation de certains titres du portefeuille,
notamment Lesieur et Cosumar.
Le tableau de variation de la valeur nette des titres de participation est détaillé ci-dessous :
2009
18 482
172
24 950 Actions FPOS
Acquisitions
172
562
30 Actions FIII
Sorties
0
251
312
-74
418 525 Actions MERCURE
10 000 Actions ZAKIA
45
20
7
2
19 142
Source : ONA
Actif circulant
Au 31 décembre 2009, l’actif circulant s’élève à 3 529 Mdh contre 2 683 Mdh au
31 décembre 2008.
Cette hausse s’explique par la forte augmentation des comptes courants d’associés débiteurs traduisant
l’accompagnement d’ONA dans son développement.
Le capital social au 31 décembre 2009, entièrement libéré, se compose de 17 462 450 actions de valeur
nominale de 100 DH chacune.
Les primes et réserves sont passées de 10 274,6 MDH au 31 décembre 2008 à 10 985,4 MDH au 31
décembre 2009 suite à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 et la mise en distribution de
dividendes pour un montant global de 611,2 MDH, soit 35 DH par action, sur proposition du Conseil
d’Administration faite à l’A.G.O. tenue le 28 mai 2009.
281
Les capitaux propres, sous l’effet du résultat généré par l’activité de l’exercice 2009, s’élèvent à 14
525,5 Mdh.
Les dettes de financement au 31 décembre 2009 s’élèvent à 5 070.0 MDH. Ces dettes se composent
essentiellement de :

Un emprunt obligataire de 1 500,0 Mdh à échéance 31 mars 2016 et au taux de 5,45% ;

Un emprunt obligataire de 1 000,0 Mdh à échéance du 25 juillet 2011 et au taux de 4,27% ;

Un emprunt obligataire de 1 000,0 Mdh à échéance du 2 décembre 2013 et au taux de 5,20% ;

Un CMT de 700 Mdh auprès d’Attijariwafa bank à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ;

Un CMT de 400 Mdh auprès de la SGMB à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ;

Un CMT de 400 Mdh auprès de la Banque Populaire à échéance octobre 2012 et au taux de 4,84%.
Fonds propres
Endettement net 56
2007
12 632
5 341
4 090
2008
13 343
4 706
5 080
2009
14 526
4 132
5 070
Var.08/07
5,6%
-11,9%
-24,2%
Var.09/08
8,9%
-12,2%
-0,2%
Gearing 57
42,3%
35,3%
28,4%
- 7,0 pts
-6,9 pts
Source : ONA
Le gearing a connu une baisse de -6,9 pts sur la période 2008-2009 sous l’effet conjuguée de la baisse
de l’endettement net et de la hausse des capitaux propres.
En effet, les fonds propres ont connu une croissance de 8,9% en 2009 contre une baisse de 12,2% pour
l’endettement net sur la même période. En 2009, ONA présente un endettement net de 0,28x les fonds
propres.
Cette tendance baissière du gearing traduit l’effort continu d’ONA d’optimiser sa capacité
d’autofinancement via l’accroissement des dividendes reçus de ses participations (retombées positives
du projet Optimum mené depuis 2007) et par le financement d’une partie de son programme
d’investissements via des cessions de participations non stratégiques.
Passif circulant
Au 31 décembre 2009, les dettes du passif circulant s’élèvent à 2 726,6 Mdh en hausse de 41,0% par
rapport à 1 934,1 Mdh au 31 décembre 2008. Cette évolution est essentiellement due à l’augmentation
des dettes, plus particulièrement des comptes courants d’associés.
Engagements reçus et donnés
Aucun engagement significatif n’a été donné ou reçu au titre de l’exercice 2009.
III.2.2.
Actif immobilisé
L’actif immobilisé affiche une légère progression de 0,4% entre le 31 décembre 2007 et le
31 décembre 2008, s’établissant à 18 288 Mdh.
Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de l’actif immobilisé et leur évolution en brut entre
le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008 :
56
57
L’endettement net est défini comme le montant de la dette bancaire retraitée du montant de trésorerie disponible
Le gearing est défini comme le rapport de l'endettement net que divisent les fonds propres
282
Brut
Acquisitions
Cessions
Brut
Au 31/12/07
Augmentations
Diminutions
au 31/12/08
33
30
141
104
18 407
5
3
6
3
0
1 288
3
1
0
0
1 213
36
35
144
104
18 482
9
Total
18 720
1 302
1 213
18 809
Source : ONA
La hausse enregistrée est due essentiellement à l’évolution des titres de participation. En effet, le détail
des variations des titres de participation se présente comme suit :
Acquisitions
61 037 Actions AWB
123 Actions FIII
50 Actions FPOS
2 Actions DIGIBAY
5 100 000 Actions Wana Corporate
Cessions
2008
18 407
558
356
202
0
0
0
730
220
510
1213
4
357
852
18 482
Source : ONA
Courant 2008, ONA a procédé à l’acquisition complémentaire de 61 037 titres Attijariwafa bank pour
un montant de 202 Mdh ainsi qu’à l’augmentation de capital de Wana Corporate et Acima pour
respectivement 510 Mdh et 220 Mdh afin d’accompagner leur développement. En outre, elle a procédé
à la cession d’Acima à Marjane en vue de la création d’un ensemble Grande Distribution regroupant à
la fois les supermarchés et les hypermarchés du Groupe permettant de dégager des synergies fortes
entre les deux enseignes. Enfin, et dans le cadre de l’accompagnement du développement de la banque
en Afrique, ONA a participé aux côtés de SNI et d’Attijariwafa bank, à l’acquisition de 100% de
Kasovi (25% pour ONA, 25% pour SNI et 50% pour AwB), holding détenant la majorité de la CBAO
au Sénégal. Cette participation a été cédée courant 2008 à la holding FPOS, détenue conjointement par
ONA et SNI à hauteur de 50%, dans un souci d’optimisation du financement de cette acquisition (mise
en place d’un crédit bancaire).
En outre, le portefeuille des autres titres immobilisés concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de
8 Mdh. Cette société a procédé au cours du 1er semestre 2008 à une augmentation de capital souscrite
par ONA proportionnellement à son taux de participation.
Actif circulant
Au 31 décembre 2008, l’actif circulant s’élève à 2 683,4 Mdh contre 1 012,6 Mdh au
31 décembre 2007.
Cette hausse s’explique par l’augmentation des titres et valeurs de placement consécutive à la cession
des titres Acima à Marjane et des comptes courants d’associés, notamment vis-à-vis de Financière
283
d’Investissements Industriels et Immobiliers (FIII) lui permettant de rembourser le compte courant
qu’avait cette dernière vis-à-vis de Onapar ainsi que le financement de l’acquisition de titres ONA
anciennement détenus par AXA.
Les primes et réserves s’élèvent à 10 274,6 Mdh au 31 décembre 2008 contre 7 384,9 Mdh au
31 décembre 2007 suite à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 et la mise en distribution de
dividendes pour un montant global de 611,2 Mdh, soit 35 dh par action, sur proposition du Conseil
Les capitaux propres, sous l’effet du résultat généré par l’exercice 2008, s’élèvent à
13 342,8 Mdh.
Les dettes de financement au 31 décembre 2008 s’élèvent à 5 080,0 Mdh contre 4 090,0 Mdh à fin
2007. Ces dettes se décomposent comme suit :

un emprunt obligataire de 1 500 Mdh, échéance 31 mars 2016 au taux de 5,45% ;
un emprunt obligataire de 1 000 Mdh, échéance 25 juillet 2011 au taux de 4,27% ;
un emprunt obligataire de 1 000 Mdh, échéance 02 décembre 2013 au taux de 5,20% ;
un CMT de 700 Mdh échéance octobre 2012 au taux de 4,85% ;
un CMT de 400 Mdh, échéance octobre 2012 au taux de 4,85% ;
un CMT de 400 Mdh, échéance octobre 2012 au taux de 4,84% ;
ainsi que les 2 CMT contractés en 2006 de 50 Mdh chacun et dont 20 Mdh ont été remboursés.
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 49,0 Mdh contre 47,0 Mdh à fin décembre 2007.
La dotation aux provisions pour risques correspond à une estimation d’une pénalité à payer à l’office
des changes, suite au contrôle effectué courant l’exercice 2008 et qui a porté sur les exercices 2003 à
2007 inclus.
Passif circulant
Au 31 décembre 2008, les dettes du passif circulant s’élèvent à 1 929,1 Mdh en repli de 21,7% par
rapport à 2 463,3 Mdh au titre de l’exercice antérieur. Cette évolution est essentiellement due à la baisse
des comptes courants d’associés de 23,6% à 1 657,3 Mdh.
Engagements reçus et donnés
Aucun engagement significatif n’a été donné ou reçu au titre de l’exercice 2008.
284
III.2.3.
Actif immobilisé
L’actif immobilisé affiche une progression de 38,9% entre le 31 décembre 2006 et le
31 décembre 2007, s’établissant à 18 218,1 Mdh en 2007.
Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de l’actif immobilisé et leur évolution en brut entre
2006 et 2007 :
Titres de participations
Total
Brut
Acquisitions
Cessions
Brut
Au 31/12/06
Augmentations
Diminutions
au 31/12/07
1
2 057
33
30
141
104
18 407
33
22
140
105
13 299
8
1
0
7 165
5
13 604
5
7 174
2 058
18 720
Source : ONA
La hausse enregistrée est due essentiellement à l’augmentation de 39,3% des titres de participation, dont
le détail des mouvements est donné ci-après :
er
Acquisitions
1 768 623 actions Managem
1 280 000 actions Amendis
2 572 500 actions Acima
1 820 350 actions Marjane Holding
166 200 actions Centrale Laitière
170 812 actions Cosumar
175 166 actions Lesieur
8 actions FIII
13 260 000 actions Wana Corporate
2 999 actions Université ONA (création)
1 000 000 actions Acima
Cessions
14 720 032 actions AXA-ONA
1 280 000 actions Amendis
1 500 000 actions Managem
166 200 actions Centrale Laitière
170 812 actions Cosumar
175 166 actions Lesieur Cristal
487 487 actions Monégasque
2007
13 299
5 738
865
211
264
3 006
1 109
153
131
0
1 426
1 326
0
100
2 057
1 472
211
150
26
5
18
175
18 407
Source : ONA
Le portefeuille des autres titres immobilisés concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de 4,5 Mdh
et n’a pas connu de changement comparativement au 31 décembre 2006.
285
Actif circulant
Au titre de l’exercice 2007, l’actif circulant s’inscrit en baisse de 57,9% à 1 012,6 Mdh. Cette
diminution s’explique principalement par la baisse des comptes courants d’associés qui passent de
2 228 Mdh en 2006 à 151,2 Mdh en 2007.
Les primes et réserves se sont établis à 7 202,7 Mdh au 31 décembre 2006 contre 7 384,9 Mdh au 31
dividendes pour un montant global de 523,8 Mdh, soit 30 dh par action, sur proposition du Conseil
d’administration faite à l’AGO tenu le 25 mai 2007.
Les capitaux propres, sous l’effet du résultat généré pendant l’exercice 2007, s’établissent à 12 632
Mdh, soit une augmentation de 30,8% par rapport à 2006.
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 47 Mdh contre 8 Mdh en 2006. Cette évolution
s’explique par une garantie de passif de 43 Mdh enregistrée en 2007.
Les dettes de financement comprennent :
un emprunt obligataire de 1 500 Mdh à échéance 31 mars 2016 et au taux de 5,45% ;
un emprunt obligataire de 1 000 Mdh à échéance 25 juillet 2011 et au taux de 4,27% ;
un CMT de 700 Mdh à échéance octobre 2012 et au taux de 4,85% ;
deux CMT contractés en 2006 pour 50 Mdh chacun.
Au terme de l’exercice 2007, les dettes de financement s’élèvent à 4 090,0 Mdh contre 3 870,0 Mdh en
2006, soit une hausse de 5,7% de l’encours.
Passif circulant

A fin 2007, les dettes du passif circulant s’élèvent à 2 463,3 Mdh en progression de 23,8% par
rapport à leur niveau de 1 989,2 Mdh enregistré en 2006, portant ainsi leur part dans le total bilan à
12,8%. Cette évolution est le résultat de la progression des comptes courants d’associés
principalement.
Ratios de profitabilité
Résultat Net
Total Actif
2007
3 501
19 238
2008
1 322
20 973
2009
1 794
22 396
Var.08/07
-62,2%
9,0%
Var.09/08
35,7%
6,8%
Fonds propres
12 632
13 343
14 526
5,6%
8,9%
ROA
18,2%
6,3%
8,0%
- 11,9 pts
+ 1,7 pts
ROE
27,7%
9,9%
12,4%
-17,8 pts
+ 2,5 pts
Source : ONA
Note : ROA tel que Résultat net de l’exercice n divisé par le total actif de l’exercice n / ROE tel que Résultat net de l’exercice n divisé par les
fonds propres de l’exercice n

En 2009, le ROA s’établit à 8,0% contre 6,3% en 2008 en raison de la hausse plus rapide du résultat
net (+35,7%) par rapport à celle du total actif (+6,8%), traduisant donc une amélioration de la
rentabilité des actifs de ONA. Le ROE s’élève à 12,4% en 2009 contre 9,9% en 2008 reflétant la
croissance du rendement de capitaux propres de ONA.

En 2008, le ROA s’établit à 6,3% contre 18,2% en 2007 en raison de la baisse du résultat net de
2008 (-62,2%) par rapport à 2007 qui a bénéficié de la réalisation de plus values exceptionnelles
(cf. ci-dessus), ainsi que de l’effet de l’augmentation du total actif en 2008 (+9,0%). Le ROE
s’élève à 9,9% en 2008 contre 27,7% en 2007 reflétant l’impact desdites plus values, notamment
suite à la cession de la participation dans Axa Assurance Maroc et La Monégasque Maroc, sur le
rendement de capitaux propres de ONA.
286
IV.
ANALYSE DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
En milions de dirhams
2007
2008
1 515
2009
792
3 040
Ajustements pour
Var
Var
08/07
09/08
-47,7%
>100%
n.s.
n.s.
8,2%
1 863
1 981
2 143
6,3%
-749
-981
-1 211
n.s.
n.s.
-833
-14
-1 237
n.s.
n.s.
Ecarts d'acquisition négatifs
0
0
n.s.
n.s.
Ecarts de conversion non réalisés
0
0
0
n.s.
n.s.
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
0
0
0
n.s.
n.s.
n.s.
Autres éléments non monétaires
0
0
0
n.s.
Profits / pertes de réévaluation (juste valeur)
-41
151
-73
n.s.
n.s.
-15
-7
-8
n.s.
n.s.
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
1 741
1 922
2 655
10,4%
38,1%
Elimination de la charge (produit) d'impôts
1 053
964
1 131
-8,4%
17,3%
0
0
0
n.s.
n.s.
Dotation amt. primes sur obligations
Elimination du coût de l'endettement financier net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt
Incidence de la variation du BFR*
476
692
865
45,3%
25,0%
3 270
3 579
4 652
9,4%
30,0%
567
-1 379
1 388
n.s.
n.s.
Charges à répartir sur plusieurs exercices
0
0
0
n.s.
n.s.
Impôts différés
0
-8
0
n.s.
>-100%
-1 044
-1 156
-1 108
n.s.
n.s.
2 793
1 036
4 933
-62,9%
>100%
214
-464
319
n.s.
n.s.
-5 145
-4 475
-4 365
n.s.
n.s.
-591
-430
-56
n.s.
n.s.
167
6
3
-96,4%
-42,6%
Subventions d'investissement reçues
0
0
261
>-100%
n.s.
Impôts payés
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'actifs financiers
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
74
98
249
33,2%
>100%
Cessions d'actifs financiers
217
8
334
-96,3%
>100%
Dividendes reçus
273
327
299
19,7%
-8,7%
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement
-476
-691
-866
n.s.
n.s.
-5 267
-5 621
-3 822
n.s.
n.s.
1 264
472
2 854
-62,6%
>100%
-515
-598
-594
n.s.
n.s.
-302
-480
-512
n.s.
n.s.
3 592
3 991
1 817
11,1%
-54,5%
Emission de nouveaux emprunts
Remboursement d'emprunts
-1 581
-767
-1 038
n.s.
n.s.
Variation de dettes résultant de contrats location-financement
38
39
123
2,0%
>100%
18
0
0
>-100%
>-100%
Variation des comptes courants d'associés
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement
Incidence des reclassements à l'ouverture
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture **
Source : ONA
609
66
-1 503
-89,2%
n.s.
3 123
2 724
1 147
-12,8%
-57,9%
-21
7
-5
n.s.
n.s.
0
94
3
n.s.
-96,4%
628
-1 761
2 257
n.s.
n.s.
-1 337
-489
-2 250
n.s.
n.s.
-710
-2 250
7
n.s.
n.s.
627
-1 761
2 257
n.s.
n.s.
287
* Ces montants prennent en compte des comptes courants d’associés au niveau de la variation du BFR suite à un changement de méthode
opéré en 2009
**L’écart de 220,2 MMAD entre la trésorerie de clôture 2007 et la trésorerie d’ouverture 2008 correspond au montant des Titres et Valeurs
de Placement à fin 2007 reclassés dans le TFT 2008 au niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
La capacité d’autofinancement consolidée s’élève à 2 655,3 Mdh contre 1 922,5 Mdh au
31 décembre 2008, soit une augmentation de 38,1% en phase avec la progression de l’Excédent Brut
d’exploitation (amélioration des performances opérationnelles).
La capacité d’autofinancement consolidée s’élève à 1 922,5 Mdh contre 1 741,1 Mdh au
31 décembre 2007, soit une hausse de 10,4%. Cette évolution favorable est liée, principalement, à
l’amélioration des performances opérationnelles ayant compensé les contreperformances du secteur
minier.
La capacité d’autofinancement consolidée s’établit à 1 741,1 Mdh en 2007 contre 1 982,4 Mdh en 2006,
soit une baisse de 12,2%. Celle-ci s’explique par :
l’augmentation de la charge d’impôt, principalement de Cosumar, Optorg, Onapar, Centrale
Laitière et FIII ;
les pertes opérationnelles liées au démarrage de Wana Corporate Coporate.
Cession des filiales
Le Groupe a cédé, au cours de l’exercice 2009, via Lesieur Cristal, sa participation dans CMB Plastique
pour 253.6 Mdh.
Au cours du premier semestre 2008, le Groupe a cédé 13% de sa participation dans Amensouss pour
15,6 Mdh.
Le Groupe a cédé, au cours de l’exercice 2007, sa participation dans CCO pour un euro symbolique, sa
participation
dans
la
société
La
Monégasque
Maroc
pour
un
montant
de
285 Mdh et la totalité de sa participation dans AXA-ONA pour un montant de 3 127 Mdh.
Par ailleurs, Onapar a cédé 75% de sa participation dans HCO pour 303 Mdh.
Les entrées nettes de trésorerie relatives à la cession des filiales et participations sur la période 20072009 s’analysent comme suit :
2007
2008
2009
Trésorerie encaissée lors des cessions
3 715
16
254
52
-
6
3 663
16
248
Trésorerie des entités cédées
Entrée nette de trésorerie
Source : ONA
Acquisition des filiales
Le périmètre du Groupe a enregistré l’entrée de l’entité Lait Plus, filiale de Centrale Laitière à hauteur
de 51%.
288
Le Groupe a acquis au cours du premier semestre 2008 une participation de 25% dans le holding
Kasovi pour 345 Mdh ainsi qu’une participation complémentaire dans FIII pour 0,051 Mdh et des titres
Attijariwafa bank pour 201 Mdh.
Le périmètre du Groupe a également enregistré l’entrée de l’entité Amitech, filiale de Nareva holding,
dont la trésorerie se chiffre à 4 Mdh.
Les différentes cessions opérées par le Groupe ont permis l’acquisition de titres Marjane holding (49%),
Managem (3,2%), Acima S.A (49%), HCO (15%) et ONA (1,8%) pour respectivement 3 006 Mdh, 114
Mdh, 264 Mdh et 61 Mdh. Au final, les investissements nets des cessions ont donné lieu à un
décaissement de -253 Mdh.
Les sorties nettes de trésorerie relatives à l’acquisition de filiales et participations sur la période 2007,
2008 et 2009 s’analysent comme suit :
2007
2008
2009
Trésorerie décaissée pour les acquisitions
Trésorerie des entités acquises
3 444
1
546
-4
60
12
Sortie nette de trésorerie
3 443
542
72
Source : ONA
Variation du BFR
Le détail de l’incidence de la variation du BFR sur la trésorerie des exercices 2007, 2008 et 2009 est
présenté dans le tableau suivant :
2007
2008
2009
Variation des stocks
Variation des créances*
Variation des dettes*
-1 171
-2 178
3 916
-1 556
-330
506,3
871
352
165,1
567
-1 379
1 388
Variation du BFR
Source : ONA
* Ces montants prennent en compte des comptes courants d’associés au niveau de la variation du BFR suite à un changement de méthode
opéré en 2009
289
Tableau de flux social 2007 – 2009
Le tableau suivant reprend les données historiques du tableau de financement social de ONA pour les
exercices 2007, 2008 et 2009 :
2007
2008
2009 Var. 08/07 Var. 09/08
3501
1 322
1794
-62,2%
Dotations aux amortissements et variation des provisions
35,7%
56
21
28
-63,1%
34,8%
Plus/Moins values de cessions d'actifs
2 608
40
625
-98,5%
>100%
Capacité d'autofinancement (CAF)
950
1 303
1197
37,2%
-8,1%
3
8
45
>100%
>100%
Variation du BFR d'exploitation
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A)
947
1 295
1152
36,8%
-11,0%
7 174
1 302
737
-81,8%
-43,4%
Cessions et réductions d'actifs
4 665
1 253
770
-73,1%
-38,6%
Flux d'investissements (B)
-2509
-49
33
Ns
<-100%
Flux de trésorerie disponible (A+B) = C
-1 562
1 246
1 185
Ns
-4,9%
-
-
-
Ns
Ns
Distributions de dividendes (D)
524
611
611
16,7%
0,0%
Désendettement net (C-D) = E
-2 086
635
574
Ns
-9,6%
Investissements
Source : ONA
IV.1.1.
L’endettement global de ONA S.A pour l’année 2009 s’établit à 4 132,4 Mdh contre 4 706,4 Mdh
pour l’exercice 2008, soit un désendettement net de 574,0 Mdh.
Les investissements réalisés par ONA SA courant 2009 concernent principalement les opérations de
revalorisation de titres Cosumar et Lesieur Cristal pour un montant global de 562,4 Mdh ainsi que
l’augmentation de capital de FPOS Ltd. pour 171,6 Mdh.
Les cessions, quant à elles, se sont établies à 769.7 Mdh et correspondent principalement aux
opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur pour 562,4 Mdh, ainsi que la cession de
Mercure.com à Tenor Group pour 96,9 Mdh.
IV.1.2.
Les investissements nets de cessions réalisés par ONA au cours l’exercice 2008 totalisent
49 Mdh correspondant principalement à acquisitions de titres de participation (220 Mdh
d’augmentation de capital de Acima et 357 Mdh pour l’acquisition de 12 500 titres de Kasovi,
holding détentrice de 62,28% de CBAO) ainsi que la cession de Acima à Marjane et Kasovi à FPOS.
IV.1.3.
L’investissement net de cessions de ONA au titre de l’exercice 2007 s’établit à 2 509 Mdh.
Les investissements réalisés en 2007 concernent essentiellement :
l’acquisition de la part d’Auchan dans Marjane Holding et Acima (3 270 Mdh) ;
l’augmentation de capital de Wana Corporate (1 326 Mdh).
Les cessions totalisent 4 665 Mdh dont :
la cession de 49% d’AXA-ONA pour 2 024 Mdh ;
la cession de la Monégasque Maroc pour 285 Mdh ;
la cession d’Amendis (211 Mdh).
290
PARTIE VII : PERSPECTIVES DE ONA
291
Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature, un
caractère incertain. Les résultats et les besoins de financement réels peuvent différer de manière
significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne
peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de SNI
I.
ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE LA NOUVELLE ENTITE : PRESENTATION DU PROJET DE
FUSION
Réunis le 25 mars 2010, les Conseils d’administration de SNI et ONA ont décidé de procéder à une
Un projet de fusion entre SNI et ONA sera proposé aux Assemblées Générales des actionnaires des
deux sociétés, après la clôture des OPR et ceci quelle que soit l’issue desdites offres. Cette fusion
pourra être accompagnée par l’absorption des holdings intermédiaires.
A l’issue de l’opération, la nouvelle entité aura vocation à être un investisseur de référence au Maroc,
créateur de valeur tant pour l’économie marocaine que pour ses actionnaires et ses partenaires.
La nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés :
• Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie marocaine, à fort
potentiel de création de valeur et/ou de rendement ;
• Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion
opérationnelle à un management responsabilisé devant le marché ;
• Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et en faire des
acteurs de premier plan au niveau national ou régional;
• Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de croisière ;
• Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et
d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du capital sur un cycle d’activité
économique.
La stratégie d’investissement du nouvel ensemble se focalisera sur des sociétés leaders et des projets
attractifs, de taille significative et une rentabilité satisfaisante pour les actionnaires. Il sera attentif à
l’équilibre de son portefeuille de participations en termes de présence sectorielle et géographique, de
répartition d’actifs cotés/non cotés et de poids de chacune des participations dans le portefeuille, et ce
dans un horizon d’investissement flexible.
Cette stratégie distinguera les modes de détention suivants :
• Actionnaire significatif (20% à 40%), actif dans les comités et organes de gouvernance sans
exercice du contrôle : actifs mûrs, ayant atteint une taille critique et un stade de développement
pérenne (à court terme : Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur Cristal et l’ensemble Centrale
Laitière/Bimo/Sotherma) ;
• Co-actionnaire stratégique (20% à 50%) des actifs dont la gestion opérationnelle est confiée à
un partenaire métier de classe mondiale (Lafarge, Sonasid, Renault Maroc…) ;
• Actionnaire unique ou majoritaire de sociétés n’ayant pas encore atteint leur maturité du fait du
développement de nouveaux projets et/ou d’une phase de croissance (Wana, Marjane, Onapar,
Nareva…).
292
II.
ETATS PREVISIONNELS
Avertissement :
Les états prévisionnels présentés dans cette section correspondent aux comptes sociaux de la nouvelle
entité issue de la fusion entre SNI et ONA.
Ces derniers sont fondés sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère
incertain. En outre, les états financiers prévisionnels ont été établis en s’appuyant sur les plans
d’affaires préparés par les équipes opérationnelles.
Par ailleurs, les hypothèses de travail sous-jacentes suivantes ont été considérées pour l’établissement
des états prévisionnels décrits dans cette section :

tous les titres visés par l’offre sont effectivement apportés ;
les titres ONA détenus par SNI sont annulés au moment de la fusion ;
les chiffres présentés pour l’exercice 2010 sont pro-forma de la fusion pour le premier semestre
2010
Fusion SNI / ONA intervenant au cours du deuxième semestre de l’exerice 2010
Parité de fusion définie comme le rapport entre les prix d’offres retenus par les initiateurs des deux
OPR lancées en parallèle sur SNI et ONA
Les réductions de périmètre envisagées (Cosumar, Lesieur, et l’ensemble Centrale
Laitière/Bimo/Sotherma) seront réalisées au plus tard en 2012 (hypothèse prudente).
Les résultats et les besoins de financement peuvent différer de manière significative des
informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être
considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de SNI/ONA ou bien de la part
des Initiateurs de l’Offre.
Ces Etats Prévisionnels sont fondés sur l’hypothèse que tous les titres visés sont apportés à
l’Offre.
Le nombre de titres apportés pourrait être significativement inférieur au nombre maximal de
titres visés par l’Opération. Le montant global de l’opération serait donc inférieur à celui affiché,
ce qui affecterait en conséquent les Etats Prévisionnels présentés ci-dessous, avec en particulier
un endettement et des charges financières moins importants que ceux affichés.
II.1. Hypothèses d’exploitation
II.1.1. Rémunérations de gestion
Les rémunérations de gestion sont estimées sur la base des plans d’affaires prévisionnels des différentes
participations et des contrats existants entre SNI, ONA et leurs participations.
Les hypothèses retenues pour l’estimation des rémunérations de gestion de la nouvelle entité au titre de
la période 2010E-2012P sont exposées comme suit :
Total rémunération de gestion
2010E
290
2011P
285
2012P
TCAM '10-'12
232
(10,7%)
Source : SNI/ONA
Les prévisions tablent sur un repli en 2012 des rémunérations de gestion lié aux réductions de
périmètre.
293
II.1.2. Produits des titres de participation
Les produits des titres de participation sont estimés sur la base des plans d’affaires prévisionnels des
différentes participations au regard des niveaux des dividendes par action historiquement versés ou
devant être versés en 2010 au titre de l’exercice 2009.
Les hypothèses retenues pour l’estimation des produits des titres de participation de la nouvelle entité
au titre de la période 2010E-2012P sont exposées comme suit :
Total produits des titres de participation
2010E
2 361
2011P
2 460
2012P
TCAM '10-'12
2 378
0,4%
Source : SNI/ONA
Les produits des titres de participation de la nouvelle entité connaissent une croissance en 2011 puis un
repli en 2012. Cette évolution s’explique par la cession de certaines participations en 2012 qui n’est que
partiellement compensée par la croissance des résultats des principales participations sur la période.
II.1.3. Programme d’investissement / cession
Les hypothèses retenues pour l’estimation des investissements réalisés par la nouvelle entité au titre de
la période 2010E-2012P sont exposées comme suit :
Total
2010E
14 298
2011P
2012P
-
-
TCAM '10-'12
(100,0%)
Source : SNI/ONA
Les investissements envisagés au cours de l’exercice 2010 correspondent principalement à l’acquisition
de titres ONA dans le cadre de l’offre publique de retrait sur ONA.
Les hypothèses retenues pour l’estimation des plus values de cessions de la nouvelle entité au titre de la
période 2010E-2012P sont exposées comme suit :
Produit net de cessions
VNC cessions
Plus values de cessions
2010E
135
45
90
2011P
-
2012P
TCAM '10-'12
8 084
>100%
950
>100%
7 134
>100%
Source : SNI/ONA
La nouvelle entité cèdera une partie de son portefeuille de participations au cours de l’exercice 2012
avec des plus values de cessions estimées à 7 134 Mdh en 2012.
II.1.4. Distributions de dividendes aux actionnaires
La politique de dividendes est déterminée par l’Assemblée Générale et est susceptible d’évoluer dans le
temps en fonction des performances de la société issue de la fusion. A titre indicatif, les hypothèses
retenues pour l’estimation des dividendes distribuées aux actionnaires de la nouvelle entité au titre de la
période 2010E-2012P sont exposées comme suit :
Résultat net récurrent de l'année n*
Résultat net de l'année n
Dividendes distribués au titre de n-1
* Résultat net hors PV de cessions
2010E
669
550
433
2011P
865
865
500
2012P
TCAM '10-'12
884
15,0%
7 314
>100%
500
7,5%
Source : SNI/ONA
Il est anticipé une croissance mesurée des dividendes distribués aux actionnaires par la nouvelle entité
au cours de la période 2010E-2012P.
294
II.2. Compte de produits et charges prévisionnel
Le compte de résultat prévisionnel (2010E-2012P) de l’entité fusionnée se présente de la manière
suivante :
Rémunérations de gestion
2010E
290
2011P
285
2012P
TCAM '10-'12
232
(10,7%)
Produits d’exploitation
290
285
232
(10,7%)
(350)
(300)
(246)
(16,1%)
(60)
(15)
(15)
(50,2%)
Produits des titres de participation
2 361
42
2 460
28
2 378
1
0,4%
(83,7%)
Produits financiers
2 403
2 488
2 379
(0,5%)
(1 172)
(1 607)
(1 481)
12,4%
(1 172)
(1 607)
(1 481)
12,4%
Résultat financier
1 231
881
899
(14,6%)
Résultat courant
1 171
866
884
(13,1%)
Plus(moins)-values de cession
Autres éléments non courants
90
(708)
-
7 134
-
n.s.
(100,0%)
(619)
-
7 134
n.s.
Résultat avant impôt
553
866
8 017
n.s.
(3)
(1)
(704)
n.s.
550
865
7 314
n.s.
Résultat net
Source : SNI/ONA
Eléments remarquables du compte de produits et charges prévisionnel

Les produits d’exploitation enregistrent une baisse en 2012 qui résulte de la cession de titres dans
certaines participations du portefeuille, non compensée par l’augmentation prévue du chiffre
d’affaires des principales participations.

Les charges d’exploitation s’établissent à 350 Mdh pour l’exercice 2010 (y compris les charges
exceptionnelles liées à la réorganisation de ONA et SNI). En 2011 et en 2012, les charges
d’exploitation connaissent une baisse qui s’explique par le caractère non-récurrent des frais liés à
cette réorganisation.
Les charges d’intérêts s’établissent à 1 172 Mdh pour l’exercice 2010. L’augmentation observée en
2011 s’explique par la prise en compte, sur année pleine, des charges d’intérêts liées à la dette levée
au 2ème trimestre 2010 pour financer l’OPR sur ONA. Les charges d’intérêts diminuent entre 2011
et 2012 pour atteindre 1 481 Mdh en raison essentiellement de la diminution de l’encours des
crédits à court et moyen terme financé par la cession de certaines participations ;

Le résultat net s’établit à 550 Mdh en 2010, 865 Mdh en 2011 et 7 314 Mdh en 2012.

Les autres éléments non-courants sont principalement constituées des coûts fiscaux relatifs à la
fusion (droits d’enregistrement).
295
II.3. Bilan prévisionnel
Le bilan prévisionnel (2010E-2012P) de la nouvelle entité se présente de la manière suivante :
2010E
2011P
2012P
TCAM '10-'12
ACTIF
Actif immobilisé
59 978
59 978
59 028
(0,8%)
Autres actifs immobilisés
1 648
58 288
43
1 648
58 288
43
1 648
57 338
43
0,0%
(0,8%)
0,0%
Actif circulant
1 478
1 478
1 478
0,0%
Créances de l'actif circulant
C/C actif
253
1 225
253
1 225
253
1 225
0,0%
0,0%
Trésorerie et valeurs de placement
1 411
56
3 844
65,1%
62 867
61 512
64 350
1,2%
Total ACTIF
PASSIF
Fonds propres
30 935
31 300
38 114
11,0%
Capital social, primes d'émission et réserves
Résultat net de la période
Dividende versé
Dettes à moyen et long terme
30 819
550
(433)
27 297
30 935
865
(500)
26 277
31 300
7 314
(500)
23 957
0,8%
n.s.
7,5%
(6,3%)
81
81
81
0,0%
Provisions durables pour risques et charges
Subventions d'investissement
-
-
-
n.s.
3 854
3 854
2 198
(24,5%)
Etat créditeur (IS)
C/C passif
Autres passifs circulants
3 113
741
3 113
741
1 458
741
n.s.
(31,6%)
0,0%
Trésorerie passive (y compris billets de trésorerie)
Total PASSIF
700
-
-
(100,0%)
62 867
61 512
64 350
1,2%
Source : SNI/ONA
Eléments remarquables du bilan prévisionnel

Sur la période considérée, les capitaux propres progressent de 30 935 Mdh à 38 114 Mdh
essentiellement grâce à la plus value sur les cessions de 2012 et grâce aux profits non-distribués
réalisés sur la période;
L’endettement financier net est en forte diminution sur la période de 28 474 Mdh à fin 2010 à 20
345 Mdh à fin 2012.
La dette à moyen et long terme passe de 27 297 Mdh à 23 957 Mdh soit une baisse de 12,2% sur la
période 2010-2012 En 2010, elle se compose notamment de 14 298 Mdh 58 de dette financière liée
au financement de l'OPR sur les titres de ONA ;
Les comptes courants passifs sont en forte diminution, -53,2% de 2010 à 2012, de 3 113 Mdh à 1
458 Mdh en fin de période.
58
Ce montant correspond à l’hypothèse selon laquelle tous les titres visés par l’OPR sur ONA sont apportés à l’Offre et devrait être inférieur
dès lors que certains actionnaires n’apportent pas leurs titres à l’Offre
296
II.4. Tableau de flux prévisionnel
Le tableau de flux prévisionnel (2010E-2012P) de la nouvelle entité se présente de la manière suivante :
Capacité d'autofinancement
Variation du BFR
2010E
460
-
2011P
865
-
460
865
180
(37,4%)
Investissements financiers
Acquisition d'immobilisations corporelles
Cessions
14 298
135
-
8 084
(100,0%)
n.s.
n.s.
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
(14 162)
-
8 084
n.s.
Flux net de trésorerie disponible (FCF)
(13 703)
865
8 264
n.s.
433
500
500
n.s.
7,5%
(14 135)
365
7 764
n.s.
Variation des Comptes courants
Augmentation de dette
Réduction de dette
32
16 231
(1 950)
(1 720)
(1 656)
(2 320)
n.s.
(100,0%)
9,1%
Augmentation / (Réduction) de l'endettement
14 314
(1 720)
(3 976)
n.s.
1 232
1 411
56
(78,8%)
178
(1 355)
3 789
n.s.
1 411
56
3 844
65,1%
Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation
Augmentation de Capital
Désendettement net
Trésorerie Début de Période
Variation de trésorerie
Trésorerie Fin de Période
2012P
TCAM '10-'12
180
(37,4%)
n.s.
Source : SNI/ONA
Eléments remarquables du tableau de flux simplifié

59
L’évolution de la capacité d’autofinancement sur la période 2010-2012 connaît une baisse de
37,4%, principalement à cause de l’impôt correspondant aux cessions envisagées 59.
Cette évolution est accompagnée d’un programme de désendettement de la nouvelle entité, financé
par la cession d’une partie de son portefeuille ;
Ces cessions représentent un montant de 135 Mdh en 2010 et 8 084 Mdh en 2012 .
Pour rappel, la CAF n’intègre pas les plus-values de cessions mais l’impôt sur les plus-values de cessions
297
II.5. Analyse des principaux ratios financiers (comptes sociaux)
2010E
2011P
2012P
TCAM '10-'12
Fonds propres et assimilés
30 935
31 300
38 114
11,0%
Endettement net**
28 474
28 109
20 345
(15,5%)
27 997
26 277
23 957
(7,5%)
Ratio d'endettement*
47,9%
47,3%
34,8%
(14,8%)
* Le ratio d'endettement est défini comme le rapport entre l'endettement net que divise la somme des
fonds propres et assimilés et de l’endettement, i.e.
D/(D+CP)
** Inclut les comtpes courants
Source : SNI/ONA
Le ratio d’endettement prévisionnel connaît une baisse sur la période allant de 2010 à 2012, sous
l’impulsion de l’effet de la baisse de l’endettement net principalement lié aux cessions de participations
et de l’augmentation des fonds propres.
En effet, l’endettement financier net prévisionnel connaît une baisse annuelle moyenne de 15,5% sur la
période allant de 2010 à 2012 contre une hausse de 11,0% pour les capitaux propres sur la même
période. En 2012, la nouvelle entité présentera un ratio d’endettement de 34,8%.
Equilibre financier
Fonds de roulement*
Besoin en fonds de roulement d'exploitation*
Comptes courants associés actif
Trésorerie Nette
* Tenant compte de reclassements au niveau des
comptes courants
2010E
1 447
1 188
(1 225)
1 411
2011P
793
488
(1 225)
56
2012P
TCAM '10-'12
4 581
77,9%
488
(35,9%)
(1 225)
0,0%
3 844
65,1%
Source : SNI/ONA
Le fonds de roulement connaît une hausse significative sur la période 2010E-2012P alors que le besoin
en fonds de roulement baisse sur la période allant de 2010 à 2012 pour s’établir à 488 Mdh à fin 2012.
La trésorerie nette est ainsi en hausse entre 2010 et 2012 pour s’établir à 3 844 Mdh à fin 2012.
298
PARTIE VIII : FACTEURS DE RISQUES
299
De par ses activités, le Groupe ONA est exposés aux principaux risques suivants :
I.
LE RISQUE DE MARCHE
Risque de change
Le Groupe est amené à utiliser des instruments de couverture afin de réduire son exposition au risque de
change en fonction des spécificités propres à chacune de ses filiales.
La politique du risque de change au sein du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires en
devises hautement probables et /ou les engagements fermes à l’importation et à l’exportation en
fonction de l’activité de chaque filiale.
Les expositions futures en devises sont déterminées dans le cadre d’une procédure budgétaire
régulièrement réactualisée.
L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaque filiale et n’excède pas généralement l’année à
chaque date de clôture.
Les directives et procédures de gestion du risque de change sont déterminées dans le cadre de
procédures et politiques de gestion adaptées à l’activité de chaque filiale.
Ces procédures intègrent les règles définies par le Groupe à savoir :

toute opération de couverture de change est adossée, en montant et maturité, à un sousjacent
économique interdisant ainsi toute opération spéculative ;
la nature des instruments financiers utilisés en couverture est strictement limitée aux instruments de
couvertures standard et liquides dans la mesure où, ils sont dans le sens de la position à gérer. Sont
donc autorisés les achats à terme, les ventes à terme et les achats d’options de type plain vanilla ;
chaque filiale met en place un processus de contrôle interne et organise des audits périodiques.
Par ailleurs, le Groupe veille à l’adéquation des politiques de gestion du risque de change à chaque
filiale avec son exposition en devise sous-jacente, notamment au travers d’une procédure mensuelle de
reporting de change et organise périodiquement des audits au niveau du Groupe.
Au 31 décembre 2009, l’enregistrement dans le bilan à la valeur de marché des produits dérivés liés à la
couverture du risque de change s’est traduit par un gain de 15,6 Mdh.
Risque de matières premières
Le Groupe ONA utilise des instruments financiers (achats à terme, ventes à terme, achats options plain
vanilla) pour réduire le risque de volatilité des cours sur certains métaux précieux (or et argent) et
métaux de base (cuivre, plomb et zinc).
Les produits dérivés sur matières premières utilisés par le groupe sont négociés en USD et sont qualifiés
de couverture de flux de trésorerie ou de trading au regard de la norme IAS 39.
L’utilisation des instruments dérivés sur matières premières s’inscrit dans un cadre de gestion qui
précise les règles prudentielles à respecter.
300
La juste valeur des instruments dérivés de change et matières se présente comme suit :
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
Instruments dérivés - actif
matières
change
8,9
3,1
0
41,5
5,5
31,3
2 441,3
63,1
4,1
59,5
11,3
-2 492,4
-22,1
25,5
Instruments dérivés - passif
matières
change
Juste valeur des instruments dérivés
Source : ONA
II.
LE RISQUE DE CONCURRENCE
Les positions commerciales détenues par le Groupe ONA au niveau de l’ensemble des métiers
permettent au Groupe de renforcer sa situation concurrentielle. Le Groupe est toutefois soumis à
certains risques compétitifs. Il s’agit particulièrement :
du démantèlement douanier, qui devrait avoir une incidence sur certaines activités, telles que
l’Agroalimentaire ;
de la libéralisation de certains secteurs économiques, impliquant l’arrivée de nouveaux opérateurs
internationaux, notamment dans le secteur financier ;
de la gestion de la croissance et de l’intégration technique de l’ensemble des métiers du Groupe.
Le risque de concurrence est particulièrement sensible au niveau des métiers suivants :
Distribution : la Grande Distribution avec l’apparition d’autres enseignes et la Distribution
automobile avec la levée des barrières douanières ;
Agroalimentaire : la biscuiterie avec la signature d’accords de libre-échange avec certains pays et
de manière générale, la concurrence de nouvelles marques de notoriété (eau minérale, huiles,
produits laitiers, etc.) ;
Secteur Financier : l’apparition d’un mouvement de consolidation dans le secteur des assurances et
une politique commerciale agressive des autres enseignes bancaires.
Le niveau de dépendance des activités du Groupe des facteurs susmentionnés est à relativiser comptetenu notamment des éléments suivants :
sa connaissance du marché national ;
la conclusion de partenariats avec les leaders mondiaux dans ses principaux domaines :
9 Banco Santander et Sofinco, dans le secteur financier ;
9 Danone et Bongrain, dans l’Agroalimentaire ;
III.
LE RISQUE ORGANISATIONNEL
La stratégie de développement initiée par le Groupe ONA peut faire apparaître un certain nombre de
risques organisationnels, liés notamment à :
l’intégration des systèmes d’information ;
la gestion des ressources humaines ;
la réalisation des synergies ;
l’harmonisation des procédures.
Il est à noter, à ce niveau, que le Groupe mène de pair la gestion de sa croissance externe et la mise en
oeuvre d’un système intégré de contrôle de gestion aux fins d’assurer le suivi des performances et des
risques au niveau de l’ensemble de ses filiales.
301
IV.
LE RISQUE DE CREDIT ET DE CONTREPARTIE
Le Groupe ONA est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. Le Groupe a
mis en place des politiques visant à limiter son exposition au risque de contrepartie. Ces politiques
reposent sur une selection rigoureuse des contreparties en fonction de plusieurs critères (ex: actifs et
capitaux propres, notations des agence de notation, ...), et selon les échéances de transaction.
Les tableaux suivants présentent une analyse des créances courantes en fonction du risque de
contrepartie :
En millions de dh
31-déc-09
Créances présentant un retard de
paiement et non dépréciées
Moins d’un an
Plus d’un an
Actifs dépréciés
Total
Actifs sains
Total
Total
Total
Créances clients courants
2 206,3
59,1
643,9
2 445,1
5 354,4
6 506,1
132,8
166,9
5 204,3
12 010,1
Total
8 712,4
191,9
810,8
7 649,4
17 364,5
-7 507,3
Elimination des traitements de
consolidation
Total brut des débiteurs courants
9 857,2
31-déc-08
En millions de dh
paiement et non dépréciées
Actifs dépréciés
Actifs sains
Total
Moins d’un an
Plus d’un an
Total
Total
Total
1682,6
11,7
239,9
3 504,8
5738,9
5425,9
217,2
160,4
3 752,1
9555,5
Total
7108,5
228,8
700,3
7 256,9
15294,5
(5409,3)
consolidation
9885,2
31-d éc -07
En millions de dh
Actifs dépréciés
Actifs sains
Total
Moins d’un an
Plus d’un an
Total
Total
Total
427,2
450,6
488 ,0
4088,2
5454,0
3286,5
45,2
158,1
5610,4
9100,2
Total
3713,7
495,8
646,1
9698,6
14554,2
consolidation
(5432,3)
9121,9
Source : ONA
302
PARTIE IX : FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
303
VIII.1. FAITS EXCEPTIONNELS
Suite au contrôle courant 2008 de l’Office des Changes portant sur les exercices 2003 à 2007 inclus,
l’ONA a fait l’objet d’une pénalité. Au 31 décembre 2008, elle a provisionné dans ses comptes un
montant de 2 millions de dirhams au titre du redressement auquel elle pourrait faire l’objet. Le montant
lié à la charge de ce contrôle a été de 1,5 Mdh, inférieur de 0,5 Mdh du montant de la provision
constituée.
VIII.2. LITIGES
A la date d’établissement de la présente Note d’Information, ONA ne connaît pas de litiges susceptibles
d’affecter sa situation financière, son résultat ou son activité.
304
ANNEXE A : DONNEES FINANCIERES
305
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE ONA
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
31-déc-09
31-déc-08
Chiffre d'affaires
Autres produits de l'activité
Produits des activités ordinaires
Achats
Frais de personnel
Impôts et taxes
Amortissements et provisions d'exploitation
Autres produits et charges d'exploitation nets
Charges d'exploitation courantes
37 333,4
382,3
37 715,7
(28 427,6)
(3 828,5)
(3 296,0)
(222,5)
(2 128,6)
2 703,9
(35 199,3)
36 635,3
420,6
37 055,9
(29 713,3)
(3 545,3)
(3 195,3)
(227,1)
(1 865,0)
3 061,1
(35 484,8)
32 834,7
429,0
33 263,7
(26 415,4)
(3 384,4)
(2 976,8)
(188,3)
(1 708,6)
2 695,1
(31 978,4)
Résultat d'exploitation courant
Cessions d'actifs
2 516,4
39,3
1 215,1
69,9
(30,1)
1 571,1
26,8
2,9
(151,2)
(98,3)
1 285,3
35,1
857,0
38,0
22,6
Résultat financier
3 810,6
126,1
(865,5)
(45,0)
(784,4)
1 351,3
143,7
(692,2)
(27,3)
(575,8)
2 238,0
122,8
(476,4)
34,1
(319,5)
3 026,2
(1 107,5)
(24,0)
775,5
(1 156,0)
191,7
1 918,5
(1 043,7)
(9,3)
Résultat net des entreprises intégrées
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
1 894,7
1 211,1
(188,8)
981,2
865,6
748,7
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités abandonnées
3 105,8
(65,4)
792,4
0,0
1 614,3
(99,0)
Dont Intérêts minoritaires
3 040,4
123,0
792,4
(325,6)
1 515,3
(212,8)
Dont Résultat net - Part du Groupe
2 917,4
1 118,0
1 728,1
Résultat net par action en dirhams
- de base
- dilué
172
172
66
66
101
101
Résultat net par action des activités poursuivies en dirhams
- de base
- dilué
174
174
66
66
104
104
Résultat avant impôt des entreprises intégrées
Impôts différés
31-déc-07
306
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
ACTIF
31-déc-09
31-déc-08
Goodwill
Immobilisations incorporelles, net
Immobilisations corporelles, net
4 200,3
1 743,2
17 677,0
4 260,8
1 845,2
15 995,6
4 430,2
1 174,3
14 080,2
Actifs biologiques
Immeubles de placement, net
- Instruments financiers dérivés
- Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
- Prêts et créances, net
- Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance
- Actifs financiers disponibles à la vente
Créances d'impôts sur les sociétés
Actif non courant
- Prêts et créances et placements, net
Stocks et en-cours, net
Créances clients, net
Autres débiteurs courants, net
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées
Actif courant
20,9
1 141,4
7 966,2
1 016,5
0,0
0,0
196,1
0,0
820,4
221,9
556,8
32,8
34 577,0
56,4
36,8
19,6
6 460,5
3 743,2
5 304,9
4 111,9
20,9
19 697,8
0,0
956,9
7 205,8
1 169,5
87,2
0,0
191,0
0,0
891,3
222,6
481,5
48,5
32 186,4
69,5
41,5
28,0
7 356,8
4 114,1
5 070,5
3 461,4
61,8
20 134,1
0,0
919,2
6 097,4
1 160,1
6,9
0,0
248,8
0,0
904,4
224,1
515,2
52,4
28 652,9
29,2
5,1
24,1
5 732,0
3 915,5
4 555,9
3 821,6
3,8
18 057,9
TOTAL ACTIF
54 274,8
52 320,5
46 710,8
31-déc-07
307
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital
Primes d'émission et de fusion
Réserves
31-déc-09
31-déc-08
31-déc-07
1 746,2
1 918,8
9 814,9
43,9
2 917,4
1 746,2
1 918,8
9 629,7
39,8
1 118,0
1 746,2
1 918,8
8 062,6
48,4
1 728,1
16 441,2
14 452,5
13 504,1
5 150,6
3 777,2
3 701,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Provisions
- Dettes envers les établissements de crédit
- Dettes représentées par un titre
- Dettes liées aux contrat de location financement
Impôts différés Passifs
Dettes fournisseurs non courantes
Passif non courant
Provisions
- Dettes envers les établissements de crédit
- Dettes représentées par un titre
- Dettes liées aux contrats de location financement
Passif courant
21 591,8
545,0
1 023,3
12 363,2
1 296,8
7 402,8
3 500,0
163,6
610,1
67,6
485,6
15 094,8
152,2
4 625,1
11,3
4 482,5
131,3
0,0
9 027,3
3 783,6
17 588,2
18 229,7
476,0
942,9
11 356,3
1 106,9
6 680,5
3 500,0
68,9
567,0
54,1
289,8
13 686,1
132,6
6 228,7
63,6
6 012,7
150,0
2,4
9 230,2
4 813,2
20 404,7
17 205,2
399,7
811,6
9 404,8
2 441,3
4 391,0
2 500,0
72,5
566,5
67,5
131,5
11 381,6
100,5
4 865,9
63,1
4 737,9
62,5
2,3
8 879,9
4 277,7
18 124,0
TOTAL PASSIF
32 683,0
34 090,8
29 505,6
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
54 274,8
52 320,5
46 710,8
Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la
société mère
308
ETAT DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
31-déc-09
31-déc-08
31-déc-07
En milions de dirhams
Ajustements pour
Profits / pertes de réévaluation (juste valeur)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt
Elimination de la charge (produit) d'impôts
Elimination du coût de l'endettement financier net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net impôt
Incidence de la variation du BFR
Impôts différés
Impôts payés
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'actifs financiers
Subventions d'investissement reçues
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d'actifs financiers
Dividendes reçus
Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement
Emission de nouveaux emprunts
Remboursement d'emprunts
Variation de dettes résultant de contrats location-financement
Variation des comptes courants d'associés
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement
Incidence des reclassements à l'ouverture
3 040,4
792,4
1 515,3
2 143,1
(1 211,1)
(1 236,6)
(72,5)
(8,0)
2 655,3
1 131,5
865,5
4 652,3
1 388,4
0,0
(1 107,5)
4 933,2
318,7
(4 364,9)
(56,3)
3,4
260,8
249,4
333,6
298,6
(865,5)
(3 822,2)
2 853,9
(593,8)
(512,0)
1 816,8
(1 037,8)
123,3
0,0
(1 503,4)
1 147,0
(4,6)
3,4
2 256,8
1 981,1
(981,2)
(13,8)
150,9
(6,9)
1 922,5
964,3
692,2
3 579,0
(1 379,3)
(7,5)
(1 156,0)
1 036,2
(464,3)
(4 475,0)
(429,8)
6,0
0,0
98,2
8,1
326,9
(691,5)
(5 621,4)
472,5
(598,1)
(480,1)
3 991,3
(766,7)
38,7
0,0
66,0
2 723,6
6,7
94,3
(1 760,6)
1 863,5
(748,7)
(832,7)
(41,2)
(15,1)
1 741,0
1 052,9
476,4
3 270,3
566,6
0,0
(1 043,7)
2 793,2
213,6
(5 145,4)
(590,8)
167,4
0,3
73,7
216,7
273,2
(476,3)
(5 267,5)
1 263,5
(514,6)
(301,6)
3 591,7
(1 581,5)
38,0
18,1
609,0
3 122,5
(20,7)
0,0
627,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie net à l'ouverture
(2 250,0)
6,8
2 256,8
(489,4)
(2 250,0)
(1 760,6)
(1 337,3)
(709,8)
627,5
NB : La variation des comptes courants d’associés qui se trouvait précédemment au niveau de la variation du BFR apparaît désormais sur
une ligne distincte au niveau des flux de trésorerie provenant des activités de financement.
309
Le détail des principaux agrégats du Groupe à fin 2009 se présente comme suit :
CHIFFRE D’AFFAIRES
Les produits des activités ordinaires du Groupe ONA se décomposent de la manière suivante :
En Millions de MAD
Production vendue de biens et services
Ventes de marchandises
Total Chiffre d'affaires
Variation de stocks de produits
Total Autres produits de l'activité
Total produits des activités ordinaires
2009
18 906,0
18 427,4
37 333,4
2008
17 987,7
18 647,6
36 635,3
195,7
186,6
382,3
116,2
304,4
420,6
37 715,7
37 055,9
ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES
Les achats et les autres charges externes se décomposent comme suit :
En Millions de MAD
Achats de marchandises
Achats de matières et fournitures
2009
(12 891,7)
(15 535,9)
2008
(13 014,5)
(16 698,8)
(28 427,6)
(29 713,3)
(251,4)
(353,8)
(470,3)
(2 753,0)
(3 828,5)
(294,8)
(344,8)
(481,2)
(2 424,5)
(3 545,3)
(32 256,1)
(33 258,6)
Achats
Loyers opérationnels
Entretien et réparations
Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise
Charges externes diverses
Total Achats et Autres charges externes
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION
Les variations d’amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d’exploitation courant
pour les périodes closes les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2008 se décomposent comme suit :
En Millions de MAD
Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant
Actifs biologiques
2009
Total
Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant
Immobilisations
Stocks
Créances
Perte de valeur Ecart d'acquisition
Total
Total
Dont Amortissements et provisions des activités poursuivies
2008
(300,6)
(1 712,2)
(1,9)
12,6
(277,0)
(1 433,1)
0,0
(13,7)
(2 002,1)
(1 723,8)
45,7
(6,8)
(103,0)
21,8
(84,2)
1,9
21,1
(51,6)
0,0
(112,6)
(126,5)
(141,2)
(2 128,6)
(2 128,6)
(1 865,0)
(1 865,0)
310
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION
Les autres produits et charges d’exploitation s’analysent de la façon suivante :
En Millions de MAD
Cession d'actifs
Résultats sur instruments dérivés matières
Résultats sur instruments dérivés de change
Autres produits et charges d'exploitation*
Total produits et charges d'exploitation
2009
39,3
1 215,1
43,6
26,4
2 673,8
3 998,2
2008
26,8
2,9
(194,8)
43,6
2 962,8
2 841,3
2009
(79,4)
343,5
17,4
(1,1)
2 321,6
101,9
2 703,9
(309,8)
279,7
(30,1)
2 673,8
2008
(49,0)
668,7
0,9
0,0
2 285,2
155,3
3 061,1
(309,1)
210,8
(98,3)
2 962,8
* Ce poste est détaillé dans le tableau ci-après :
En Millions de MAD
Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-mêm
Reprise subventions d'investissement
Subventions accordées
Subventions d'exploitation
Transferts de charges d'exploitation
Produits et charges d'exploitation courants nets
Produits et charges d'exploitation non courants nets
Total autres produits et charges d'exploitation nets
311
RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier aux 31 décembre 2009 et 2008 se décompose de la façon suivante :
En Millions de MAD
Gains sur titres disponibles à la vente
Gains de change
Pertes sur titres disponibles à la vente
Pertes de change
2009
126,1
(865,5)
7,7
5,8
202,5
27,5
49,2
(2,9)
(11,2)
(18,2)
(272,5)
(32,9)
(45,0)
(242,0)
(12,2)
(27,3)
Résultat financier
(784,4)
(575,8)
2008
143,7
(692,2)
4,0
8,1
214,6
13,8
7,4
(2,9)
(18,1)
IMPOTS
Charge D’impot
Reconnue en compte de résultat
La charge d’impôt pour les périodes closes les 31 décembre 2009 et 2008, s’analyse comme suit :
En Millions de MAD
Charge d'impôt courant
Charge de l'exercice
Ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs
(Charges) / produits d'impôts différés
Variations des différences temporaires
Variations des taux d'imposition
Variation des déficits fiscaux antérieurs
Charge totale d'impôt
2009
2008
(1 107,6)
0,1
(1 107,5)
(1 168,9)
12,9
(1 156,0)
(57,7)
0,0
33,7
(24,0)
62,3
(0,4)
129,8
191,7
(1 131,5)
(964,3)
La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux
administrations fiscales au titre de la période.
312
Preuve d’impôt
En Millions de MAD
Quote-part du résultat des MEE
Résultat hors groupe
Résultat net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E)
Impôt sur les bénéfices
Impôts différés
Total charge fiscale consolidée IFRS
Résultat comptable consolidé IFRS avant impôts
Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale retraitée/ Résultat compt
Impôt sur différences permanentes
Impôt sur perte fiscale
Ajustement des ID N-1 au taux normal N
Ajustements de la charge d'impôt provenant d'exercice antérieurs
Régularisation sur IS
Cotisation minimale non activée
Autres
Charge fiscale théorique
Taux effectif d'impôt (charge fiscale théorique / Résultat comptable
Montant de différence de taux Maroc/étranger
Montant de différence de taux Mère / fille
Montant autres différences
Charge fiscale recalculée
Taux à contrôler par rapport à 30%
2009
2008
3 040,4
1 211,1
(123,0)
1 829,3
(1 107,5)
(24,0)
(1 131,5)
2 960,8
38,2%
(66,3)
312,0
0,0
0,1
13,3
37,7
(47,5)
(882,3)
29,8%
(16,8)
11,0
(0,1)
(888,2)
30%
792,4
981,2
325,6
(188,8)
(1 156,0)
191,7
(964,3)
775,5
124,3%
(5,7)
523,5
42,1
12,9
(15,7)
31,8
50,4
(325,0)
41,9%
10,1
82,5
(0,1)
(232,5)
30%
GOODWILL (ECART D’ACQUISITION)
En Millions de MAD
er
Au 1 janvier
Valeur brute
Pertes de valeur cumulées
Cessions et écarts d'acquisition classés en actifs détenus en vue de la vente
Pertes de valeur
Autres variations
A la clôture de la période
Valeur brute
31-déc-09
4 260,8
4 892,7
(631,9)
(26,2)
3,7
0,4
(38,4)
4 200,3
4 828,5
(628,2)
31-déc-08
4 430,2
5 068,3
(638,1)
0,0
6,2
(0,6)
(175,0)
4 260,8
4 892,7
(631,9)
La variation du Goodwill entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 s’explique d’une part par
la sortie du Goodwill relatif à CMB Plastique suite à sa cession pour un montant net de -22,3 MMAD et
d’autre part par la revue des Goodwill relatifs aux sucreries suite à la mise en œuvre de la clause de
garantie d’actifs/passifs. Cette opération a un impact net de -38,2 MMAD.
Au bilan, les Goodwill (écarts d’acquisition) nets portent sur les sociétés suivantes :
313
En Millions de MAD
31-déc-09
31-déc-08
Bimo
Centrale Laitière
CMB Plastique
Cosumar
Lesieur Cristal
Sotherma
Sucrafor
Sunabel
Surac
Suta
AGM
CMG
CTT
SMI
Acima
Marjane
Optorg
Sopriam
Agma
Wana
323,6
213,6
0,0
34,0
3,0
34,0
26,5
68,0
101,6
0,0
8,5
26,9
18,9
212,1
117,8
2 528,1
22,3
211,7
245,3
4,4
323,6
213,6
22,3
34,0
3,0
34,0
28,7
73,4
120,8
11,4
8,5
26,9
18,9
212,1
117,8
2 528,1
22,3
211,7
245,3
4,4
Total Goodwill
4 200,3
4 260,8
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
En Millions de MAD
Frais de
développement
Licences
Télécom et
Logiciels
Concessions
brevets et droits
similaires
Concession
Autres
Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2008
Acquisitions
Cessions et actifs classés en actifs détenus en vue de la vente
Autres mouvements
1 675,5
186,3
0,0
(0,0)
(0,5)
1 861,3
813,3
7,6
(0,0)
0,0
89,4
910,3
218,2
13,3
(1,4)
0,0
(0,8)
229,3
368,9
274,7
643,6
295,7
129,7
(1,2)
(0,1)
(124,1)
299,9
3 002,7
705,8
(2,6)
(0,1)
238,6
3 944,4
Au 1er janvier 2009
Acquisitions
Variations de périmètre
Autres mouvements
1 861,3
97,2
0,0
(6,6)
(40,3)
1 911,6
910,3
2,3
0,0
0,0
(514,8)
397,8
229,3
10,1
(2,9)
(0,2)
674,7
911,0
643,6
139,4
(237,5)
545,5
299,9
185,0
0,0
2,2
(119,6)
367,5
3 944,4
434,0
(2,9)
(4,6)
(237,5)
4 133,4
Amortissements et pertes de valeurs
Au 1er janvier 2008
Amortissements
Autres mouvements
(1 449,6)
(176,8)
0,0
0,0
0,5
(1 625,9)
(62,5)
(77,0)
0,0
0,0
0,0
(139,4)
(120,8)
(20,4)
1,2
(0,0)
2,8
(137,2)
-
(195,5)
(2,8)
1,2
0,1
0,4
(196,7)
(1 828,3)
(277,0)
2,4
0,0
3,7
(2 099,2)
Au 1er janvier 2009
Amortissements
Reprise de pertes de valeur
Autres mouvements
(1 625,9)
(174,9)
0,0
6,6
0,0
41,2
(1 753,0)
(139,4)
(95,9)
73,3
0,0
0,0
(1,1)
(163,1)
(137,2)
(22,5)
(73,3)
0,2
2,9
1,1
(228,8)
-
(196,7)
(1,9)
0,0
(0,1)
0,0
(41,2)
(239,9)
(2 099,2)
(300,6)
0,0
6,7
2,9
0,0
(2 390,2)
235,4
158,6
770,9
234,7
92,1
682,2
643,6
540,1
103,2
127,6
1 845,2
1 743,2
Valeurs nettes
(5,4)
(5,4)
Les amortissements et les pertes de valeur de la période sont comptabilisés au niveau des
amortissements et provisions d’exploitation.
La principale variation de la période concerne le reclassement des immobilisations corporelles en cours
et autres immobilisations corporelles acquises relatives au projet de concession de la société Amensouss
vers l’actif incorporel et plus précisément vers le compte « concessions » pour 139,4 MMAD.
314
Par ailleurs, Wana a constaté un montant de 174,4 MMAD relatif à l’acquisition de logiciels et aux frais
de réaménagement concernant la Licence 2G (acquisition en autres immobilisations incorporelles puis
reclassement vers Logiciels).
Enfin, les autres mouvements au niveau des Logiciels et Concessions, brevets et droits similaires
concernent un reclassement opéré par Wana entre ces deux rubriques pour un montant de 672,0
MMAD.
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT
En Millions de MAD
Terrains
Construction
Matériel et
outillage
Immobilisations en
cours
Immeubles de
placement
Actifs biolgiques
Autres
Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2008
2 608,3
5 227,1
12 522,2
2 158,0
1 065,9
3 203,2
Acquisitions
Réevaluation des immobilisations
Autres mouvements
113,3
12,5
(8,2)
0,0
(0,3)
(81,4)
2 644,2
597,2
14,0
(76,6)
0,0
(0,2)
107,7
5 869,2
752,5
46,7
(650,4)
0,9
3,9
1 870,6
14 546,4
1 907,8
0,0
(0,5)
(0,9)
(0,1)
(1 790,3)
2 274,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2,7
0,0
0,0
0,0
0,0
51,5
1 120,1
395,8
2,0
(83,4)
0,0
(2,1)
82,9
3 598,4
26 784,7
3 769,2
75,1
(819,1)
(0,0)
1,3
241,0
30 052,3
Au 1er janvier 2009
Acquisitions
Autres mouvements
2 644,2
194,8
(16,8)
(7,3)
0,0
0,1
11,3
2 826,3
5 869,2
517,9
(11,6)
(134,1)
0,6
(0,6)
183,7
6 425,2
14 546,4
932,2
(158,5)
(242,3)
1,7
(2,1)
1 310,5
16 387,9
2 274,0
1 817,2
18,0
(5,6)
(2,3)
0,0
(1 607,7)
2 493,6
0,0
24,0
0,0
(1,2)
0,0
0,0
0,0
22,8
1 120,1
154,8
0,0
(12,4)
0,0
0,0
30,3
1 292,8
3 598,4
289,9
(7,1)
(84,9)
0,0
0,7
33,3
3 830,2
30 052,3
3 930,8
(176,0)
(487,9)
0,0
(1,9)
(38,6)
33 278,7
Au 1er janvier 2008
Amortissements
Pertes de valeur
Reprises de pertes de valeur
Autres mouvements
(59,8)
(1,2)
0,0
0,4
1,7
0,0
0,0
0,0
(58,9)
(2 308,3)
(318,5)
0,0
0,0
70,9
0,8
(0,7)
(2,1)
(2 557,9)
(6 804,6)
(850,6)
(3,6)
5,1
569,0
0,1
(4,5)
(571,5)
(7 660,6)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(146,7)
(13,7)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(2,8)
(163,2)
(2 465,9)
(262,8)
0,0
0,0
106,3
1,2
(0,4)
(37,7)
(2 659,2)
(11 785,4)
(1 446,8)
(3,6)
5,5
748,0
2,1
(5,6)
(614,1)
(13 099,8)
Au 1er janvier 2009
Amortissements
Pertes de valeur
Autres mouvements
Au 31 dec 2009
(58,9)
(1,3)
0,0
0,0
0,0
(0,0)
0,0
0,0
(60,2)
(2 557,9)
(387,1)
0,0
0,0
25,5
(0,2)
3,1
12,2
(2 904,4)
(7 660,6)
(1 070,4)
(10,2)
45,5
182,8
0,5
108,8
(8,0)
(8 411,6)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(1,9)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(1,9)
(163,2)
12,6
0,0
0,0
3,2
0,0
0,0
(3,9)
(151,4)
(2 659,2)
(322,1)
0,0
0,2
64,3
(0,6)
5,4
2,0
(2 910,0)
(13 099,8)
(1 770,2)
(10,2)
45,7
275,8
(0,3)
117,3
2,3
(14 439,4)
2 585,3
2 766,1
3 311,3
3 520,8
6 885,8
7 976,3
2 274,0
2 493,6
0,0
20,9
956,9
1 141,4
939,2
920,2
16 952,5
18 839,3
Valeurs nettes
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
315
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES
En millions de MAD
er
Valeur des titres au 1 Janvier 2008
Juste valeur des titres des sociétés cotées
Part du groupe dans les résultats de l'exercice
Autres variations
6 097,4
17 667,0
981,2
(320,0)
558,5
(110,2)
(1,1)
7 205,8
14 927,5
1 211,1
(290,6)
(160,1)
7 966,2
15 652,1
STOCKS ET EN-COURS
Les stocks et en-cours se décomposent comme suit pour les périodes closes aux 31 décembre 2009 et 31
décembre 2008 :
En Millions de MAD
31-déc-09
31-déc-08
Stocks de marchandises
Stocks de matières et fournitures consommables
En-cours de production
Stocks de produits finis intermédiaires
Total des stocks en valeur brute
3 024,7
1 796,2
307,2
1 902,4
7 030,5
3 663,3
2 283,6
201,4
1 769,1
7 917,4
Montant de la perte de valeur en début de période
Perte de valeur constatée sur la période
Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions
Reprise de perte de valeur devenue sans objet
Autres mouvements
Montant de la perte de valeur en fin de période
(560,6)
(347,9)
254,8
82,1
1,6
(570,0)
(580,8)
(303,0)
277,7
46,3
(0,8)
(560,6)
Total Stocks, net
6 460,5
7 356,8
CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS
La valeur brute et la valeur de réalisation des créances clients au 31 décembre 2009 et 31 décembre
2008 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
En Millions de MAD
Autres débiteurs - part > 1 an
Clients et comptes rattachés - part > 1 an
Compte de régularisation - Actif - Part > 1 an
Dépréciation autres débiteurs - part > 1 an
Dépréciation clients et comptes rattachés - part > 1 an
Total Autres débiteurs non courants
31-déc-09
0,1
30,8
10,1
(0,1)
(8,1)
32,8
31-déc-08
16,3
33,3
11,7
(0,2)
(12,6)
48,5
316
En Millions de MAD
Dépréciation clients et comptes rattachés
Total Créances clients
Autres débiteurs
Compte de régularisation - Actif
Comptes d'associés débiteurs
Dépréciation autres débiteurs
Dépréciation comptes d'associés débiteurs
Dépréciation fournisseurs débiteurs - avances & acomptes
Dépréciation personnel débiteur
Etat - débiteur
Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes
Personnel - débiteur
Total Autres débiteurs courants
31-déc-09
4 381,1
(637,9)
3 743,2
458,6
120,6
1 141,4
(90,4)
(24,5)
(48,3)
(7,9)
3 068,0
594,6
92,8
5 304,9
31-déc-08
4 650,0
(535,9)
4 114,1
360,0
118,0
838,0
(85,7)
(24,0)
(50,3)
(4,7)
2 993,0
841,5
84,7
5 070,5
Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 4 381 MMAD à fin décembre 2009, dont 1 337
MMAD au niveau d’Optorg, 964 MMAD au niveau de Wana, 382 MMAD au niveau de Lesieur
Cristal, et 307 MMAD au niveau de Marjane holding.
La dépréciation des « Clients et comptes rattachés courants » s’élève à 638 MMAD à fin décembre
2009, dont 237 MMAD au niveau d’Optorg, 133 MMAD au niveau Lesieur Cristal et 133 MMAD au
niveau de Wana.
Les comptes d’associés débiteurs concernent principalement Wana pour 384 MMAD relatifs à la part
de l’augmentation de capital non libéré et Onapar pour 273 MMAD.
Les fournisseurs débiteurs- Avances et acomptes sont principalement constatés au niveau de Wana pour
304 MMAD et les autres débiteurs sont comptabilisés au niveau de Suta pour 104 MMAD.
PROVISIONS
En Millions de MAD
Environnement
Litiges
Garanties
Autres risques
Total
En millions de MAD
Environnement
Litiges
Garanties
Autres risques
Total
Dont:
- Part non courante
- Part courante
31-déc-09
0,4
65,1
69,2
562,5
697,2
Solde au
31/12/08
0,2
66,0
55,5
486,9
608,6
476,0
132,6
Ecart de
conversion
(0,2)
(0,0)
(0,2)
(0,2)
31-déc-08
0,2
66,1
55,4
486,9
608,6
Dotation de
l'exercice
Reprise
provisions
utilisées
Reprise
provisions
non utilisées
Reclassement
Autres
mouvements
Solde au
31/12/2009
0,2
14,0
18,0
172,6
204,8
(11,5)
0,9
(87,2)
(97,8)
(6,5)
(4,8)
(17,8)
(29,1)
3,0
(0,1)
(0,2)
2,7
0,1
(0,1)
8,2
8,2
0,4
65,1
69,2
562,5
697,2
156,8
48,0
(65,3)
(32,5)
(29,1)
0,0
(0,1)
2,8
7,0
1,2
545,0
152,2
317
DETTES FINANCIERES
En Millions de MAD
31-déc-09
31-déc-08
Emprunts auprès des établissements de crédit
3 500,0
7 402,8
163,6
1 296,8
12 363,2
3 500,0
6 680,5
68,9
1 106,9
11 356,3
Total
131,3
4 482,5
11,3
4 625,1
16 988,3
150,0
6 012,7
2,4
63,6
6 228,7
17 585,0
A fin décembre 2009, l’augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit non courants
s'explique principalement par la contraction d’un emprunt par Marjane Holding d’un montant de 600
MMAD.
L’augmentation des dettes de location financement concerne principalement les sociétés minières pour
110 MMAD et est relative à la mise en place de contrats de location financement des plateaux du Twin
Center.
La diminution des emprunts auprès des établissements de crédit courants s'explique essentiellement par
la diminution des crédits de trésorerie pour 639,8 MMAD et la diminution du découvert bancaire pour
977,2 MMAD.
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS
En Millions de MAD
31-déc-09
31-déc-08
67,6
54,1
Autres créanciers - part > 1 an
Clients créditeurs Avances & Acomptes - part > 1 an
Dettes s/ acquis. d'actifs. - part > 1 an
Compte de régularisation - passif - part > 1 an
Total Autres créditeurs non courants
0,1
0,4
400,0
69,0
16,1
485,6
0,1
36,8
0,0
216,4
36,5
289,8
Total Fournisseurs et Autres créditeurs non courants
553,2
343,9
L’augmentation des dettes sur acquisition d’actifs concerne un reclassement opéré au niveau de Wana
pour 400 MMAD des dettes fournisseurs « non courant » vers les dettes sur acquisition d’actifs.
318
En Millions de MAD
31-déc-09
31-déc-08
Fournisseurs et comptes rattachés
9 027,3
9 230,2
Autres créanciers
Clients créditeurs Avances & Acomptes
Compte de régularisation - passif
Dettes s/ acquis. d'actifs
Etat créditeur
Organismes sociaux
Personnel créditeur
Total Autres créditeurs courants
427,8
466,7
694,5
621,5
1,0
1 035,1
186,2
350,8
3 783,6
420,2
562,8
527,6
1 704,0
4,4
1 032,1
218,0
344,1
4 813,2
12 810,9
14 043,4
Total Fournisseurs et Autres créditeurs courants
La variation des dettes fournisseurs s'explique par l’effet combiné de l'augmentation des dettes au
niveau de Cosumar pour 407,7 MMAD et au niveau de Acima pour 133,2 MMAD et par leur
diminution au niveau de Wana pour 215,6 MMAD et au niveau d’Amensouss pour 81,9 MMAD.
La diminution des comptes d’associés créditeurs pour 1 082,5 MMAD s’explique essentiellement par la
diminution constatée au niveau de ONA SA. pour 1 049,3 MMAD relative au remboursement du
compte courant de SNI SA principalement.
319
Pour l’année 2008, les principales variations des agrégats du Groupe par rapport à 2007 sont
détaillées dans les notes ci-dessous :
CHIFFRE D’AFFAIRES
Les produits des activités ordinaires du Groupe ONA se décomposent de la manière suivante :
En Millions de MAD
Production vendue de biens et services
Ventes de marchandises
Total Chiffre d'affaires
2008
17 988
18 648
36 635
2007
16 126
16 709
32 835
116
304
421
91
338
429
37 056
33 264
Variation de stocks de produits
Total Autres produits de l'activité
Total produits des activités ordinaires
ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES
Les achats et les autres charges externes se décomposent comme suit :
En Millions de MAD
Achats de marchandises
Achats de matières et fournitures
Achats
Loyers opérationnels
Entretien et réparations
Rémunération de personnel extérieur à l'entreprise
Charges externes diverses
Total Achats et Autres charges externes
2008
(13 014,5)
(16 698,8)
2007
(11 830,0)
(14 585,4)
(29 713,3)
(26 415,4)
(294,8)
(344,7)
(481,2)
(2 424,6)
(3 545,3)
(187,7)
(284,0)
(774,7)
(2 138,0)
(3 384,4)
(33 258,6)
(29 799,8)
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION
Les variations d’amortissements et de provisions ayant un impact sur le résultat d’exploitation courant
pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 31 décembre 2007 se décomposent comme suit :
En Millions de MAD
Amortissements nets impactant le résultat d'exploitation courant
2008
Total
Provisions et Pertes de valeur nettes impactant le résultat d'exploitation courant
Immobilisations
Stocks
Créances
Perte de valeur Ecart d'acquisition
Total
Total
Dont Amortissements et provisions des activités poursuivies
Dont Amortissements et provisions des activités non poursuivies
2007
(277,0)
(1 433,1)
(13,7)
(249,1)
(1 178,0)
(13,9)
(1 723,8)
(1 441,0)
1,9
21,1
(51,6)
(0,0)
(112,6)
(2,3)
11,5
(32,1)
(4,8)
(271,7)
(141,2)
(299,4)
(1 865,0)
(1 865,0)
0,0
(1 740,4)
(1 708,6)
(31,8)
320
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION
Les autres produits et charges d’exploitation s’analysent de la façon suivante :
En Millions de MAD
2008
2007
Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même
Reprise subventions d'investissement
Subventions d'exploitation
Transferts de charges d'exploitation
(49,0)
668,7
0,9
2 285,2
155,3
(42,4)
403,1
0,5
2 251,4
82,6
Produits et charges d'exploitation courants nets
3 061,1
2 695,1
En Millions de MAD
Cession d'actifs
Résultats sur dérivés matière - trading
Résultats sur dérivés de change - trading
Total produits et charges d'exploitation non courants
2008
26,8
2,9
(194,8)
43,6
(98,3)
(219,8)
2007
35,1
857,0
99,2
(61,2)
22,6
952,7
321
RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier se décompose de la façon suivante :
En Millions de MAD
Gains sur titres disponibles à la vente
Gains de change
Pertes de change
Résultat financier
2008
143,7
(692,2)
4,0
8,1
214,6
13,8
7,4
(2,9)
(18,1)
(242,0)
(12,2)
(27,3)
2007
122,8
(476,4)
6,7
5,8
147,7
106,7
9,1
(4,8)
(26,3)
(124,7)
(86,1)
34,1
(575,8)
(319,5)
IMPOTS
Charge D’impot
Reconnue en compte de résultat
La charge d’impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007, s’analyse comme suit :
En Millions de MAD
Charge d'impôt courant
Charge de l'exercice
Ajustement de la charge d'impôt provenant d'exercices antérieurs
(Charges) / produits d'impôts différés
Variations des différences temporaires
Variations des taux d'imposition
Variation des déficits fiscaux antérieurs
Charge totale d'impôt
2008
2007
(1 168,9)
12,9
(1 156,0)
(1 051,3)
7,6
(1 043,7)
62,3
(0,4)
129,8
191,7
(125,5)
77,3
38,9
(9,3)
(964,3)
(1 053,0)
La charge d’impôt courant correspond aux montants payés ou restant à payer à court terme aux
administrations fiscales au titre de l’exercice.
322
Preuve d’impôt
En Millions de MAD
31-déc-08
31-déc-07
Quote-part du résultat des MEE
Résultat net de l'ensemble consolidé (hors S.M.E)
Impôt sur les bénéfices
Impôts différés
Total charge fiscale consolidée IFRS
Résultat comptable consolidé IFRS avant impôts
Taux effectif d'impôt (Total charge fiscale retraitée/ Résultat comptable IFRS retraité avant impôts)
Impôt sur différences permanentes
Impôt sur perte fiscale
Ajustement des ID N-1 au taux normal N
Ajustements de la charge d'impôt provenant d'exercice antérieurs
Régularisation sur IS
Cotisation minimale non activée
Autres
Charge fiscale théorique
Taux effectif d'impôt (charge fiscale théorique / Résultat comptable retraité IFRS avant impôt)
Montant de différence de taux Maroc/étranger
Montant de différence de taux Mère / fille
Montant autres différences
Charge fiscale recalculée
Taux à contrôler par rapport à 30%
792,4
981,2
(188,8)
(1 156,0)
191,7
(964,3)
775,5
124,3%
(5,7)
523,5
42,1
12,9
(15,7)
31,8
50,4
(325,1)
41,9%
10,1
82,5
(0,1)
(232,6)
30%
1 515,3
748,7
766,6
(1 043,7)
(9,2)
(1 052,9)
1 819,6
57,9%
364,6
177,4
(88,6)
7,6
(1,4)
22,1
(25,1)
(596,4)
32,8%
(6,0)
(34,4)
0,0
(636,8)
35%
GOODWILL (ECART D’ACQUISITION)
En Millions de MAD
Au 1er janvier
Valeur brute
Acquisitions
Cessions et écarts d'acquisition classés en
actifs détenus en vue de la vente
Pertes de valeur
Autres variations
A la clôture de la période
Valeur brute
31-déc-08
31-déc-07
4 430,2
5 068,3
(638,1)
0,0
1 695,2
2 329,4
(634,2)
2 739,4
0,0
(1,8)
6,2
(0,6)
(175,0)
4 260,8
4 892,7
(631,9)
(4,0)
1,4
0,0
4 430,2
5 068,3
(638,1)
Les autres variations concernent essentiellement les filiales sucrières pour (176,1) MMAD. En effet,
une revue de l’affectation de l’écart d’acquisition initial des sociétés Sucrafor, Sunabel, Surac et Suta a
été opérée suite à la révision du prix d’acquisition conséquent à la mise en œuvre de la clause de
garantie d’actifs/passifs. Cette opération a donné lieu à l’annulation des badwill précédemment
constatés en réserves et à la revue du montant des écarts d’acquisition. En outre, l’évolution de +6,3
MDH enregistrée sur les pertes de valeur correspond à l’impact de la correction des dotations aux
amortissements des écarts d’acquisition.
323
Au bilan, les Goodwill (écarts d’acquisition) nets concernent les sociétés suivantes :
En Millions de MAD
31-déc-08
31-déc-07
Bimo
Centrale Laitière
CMB Plastique
Cosumar
Lesieur Cristal
Sotherma
Sucrafor
Sunabel
Surac
Suta
AGM
CMG
CTT
SMI
Acima
Marjane
Optorg
Sopriam
Agma
Wana
323,6
213,6
22,3
34,0
3,0
34,0
28,7
73,4
120,8
11,4
8,5
26,9
00
18,9
212,1
117,8
2 528,1
22,3
211,7
245,3
4,4
323,6
213,6
22,3
34,0
3,0
34,0
0,0
0,0
0,0
404,7
8,5
26,9
00
18,9
212,1
116,6
2 528,1
22,5
211,7
245,3
4,4
Total Goodwill
4 260,8
4 430,2
En Millions de MAD
Frais de
développement
Licences
Télécom et
Logiciels
Concessions brevets
et droits similaires
Concession
Autres
Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2007
Acquisitions
Autres mouvements
1 493,1
175,0
0,0
0,0
0,0
7,3
1 675,5
7,1
1,2
(0,4)
0,0
0,0
805,4
813,3
207,2
15,1
(3,6)
(0,1)
0,1
(0,5)
218,2
-
893,4
194,8
0,0
0,0
0,1
(792,5)
295,7
2 600,8
386,0
(4,0)
(0,1)
0,2
19,7
3 002,7
Au 1er janvier 2008
Acquisitions
Autres mouvements
1 675,5
186,3
0,0
0,0
0,0
(0,0)
(0,5)
1 861,3
813,3
7,6
0,0
(0,0)
0,0
0,0
89,4
910,3
218,2
13,3
0,0
(1,3)
0,0
0,0
(0,8)
229,3
368,9
0,0
0,0
0,0
0,0
274,7
643,6
295,7
129,7
0,0
(1,2)
0,0
(0,1)
(124,2)
299,9
3 002,7
705,8
0,0
(2,6)
0,0
(0,0)
238,6
3 944,4
Au 1er janvier 2007
Amortissements
Autres mouvements
(1 276,4)
(173,1)
0,0
(0,0)
0,0
0,0
(1 449,6)
(5,6)
(56,6)
0,0
(0,0)
0,4
(0,6)
(62,5)
(104,5)
(17,7)
0,1
(0,0)
0,8
0,5
(120,8)
-
(188,4)
(1,6)
0,0
(0,1)
0,0
(5,4)
(195,5)
(1 574,8)
(249,1)
0,1
(0,1)
1,1
(5,6)
(1 828,3)
Au 1er janvier 2008
Amortissements
Autres mouvements
(1 449,6)
(176,8)
0,0
0,0
0,5
(1 625,9)
(62,5)
(77,0)
0,0
0,0
0,0
(139,4)
(120,8)
(20,4)
1,2
(0,0)
2,8
(137,2)
-
(195,5)
(2,8)
1,2
0,1
0,4
(196,7)
(1 828,3)
(277,0)
2,4
0,0
3,7
(2 099,2)
225,9
235,4
750,8
770,9
97,3
92,1
643,6
100,3
103,2
1 174,3
1 845,2
Valeurs nettes
324
IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT
En Millions de MAD
Terrains
Construction
Matériel et
outillage
Immobilisations en
cours
Immeubles de
placement
Autres
Total
Valeurs brutes
Au 1er janvier 2007
Acquisitions
Autres mouvements
1 947,7
731,8
(112,9)
(2,1)
0,0
0,6
43,3
2 608,3
4 698,0
473,9
(43,6)
(23,4)
0,0
1,6
120,5
5 227,1
10 575,6
568,9
(61,0)
(49,1)
0,1
0,4
1 487,4
12 522,2
1 317,4
2 626,0
0,0
(1,8)
(0,1)
0,5
(1 783,9)
2 158,0
944,6
91,1
0,0
0,0
0,0
0,0
30,1
1 065,9
2 946,0
267,6
(27,4)
(85,4)
0,0
2,9
99,5
3 203,2
22 429,3
4 759,4
(244,9)
(161,9)
0,0
6,0
(3,2)
26 784,7
Au 1er janvier 2008
Acquisitions
Autres mouvements
2 608,3
113,3
12,5
(8,2)
0,0
(0,3)
(81,4)
2 644,2
5 227,1
597,2
14,0
(76,6)
0,0
(0,2)
107,7
5 869,2
12 522,2
752,5
46,7
(650,4)
0,9
3,9
1 870,6
14 546,3
2 158,0
1 907,8
0,0
(0,5)
(0,9)
(0,1)
(1 790,3)
2 274,0
1 065,9
2,7
0,0
0,0
0,0
0,0
51,5
1 120,1
3 203,2
395,8
2,0
(83,4)
0,0
(2,1)
82,9
3 598,4
26 784,7
3 769,2
75,1
(819,1)
(0,0)
1,3
241,0
30 052,3
Au 1er janvier 2007
Amortissements
Pertes de valeur
Autres mouvements
(87,4)
(0,9)
0,0
0,0
0,0
(0,0)
28,4
0,0
(59,8)
(2 076,3)
(269,4)
0,0
0,0
16,8
(2,3)
21,9
1,0
(2 308,3)
(6 168,7)
(682,4)
(3,3)
1,4
32,7
(1,0)
48,5
(32,0)
(6 804,6)
0,0
(128,9)
(13,9)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(3,9)
(146,7)
(2 333,9)
(225,4)
(0,4)
0,0
73,9
(2,5)
20,5
2,0
(2 465,9)
(10 795,2)
(1 191,9)
(3,7)
1,4
123,3
(5,8)
119,4
(32,9)
(11 785,4)
Au 1er janvier 2008
Amortissements
Pertes de valeur
Autres mouvements
(59,8)
(1,2)
0,0
0,4
1,7
0,0
0,0
0,0
(58,9)
(2 308,3)
(318,5)
0,0
0,0
70,9
0,8
(0,7)
(2,1)
(2 557,9)
(6 804,6)
(850,6)
(3,6)
5,1
569,0
0,1
(4,5)
(571,5)
(7 660,5)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(146,7)
(13,7)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
(2,8)
(163,2)
(2 465,9)
(262,8)
0,0
0,0
106,3
1,2
(0,4)
(37,7)
(2 659,2)
(11 785,4)
(1 446,8)
(3,6)
5,5
748,0
2,1
(5,6)
(614,1)
(13 099,8)
2 548,5
2 585,3
2 918,8
3 311,3
5 717,6
6 885,8
2 158,0
2 274,0
919,2
957,0
737,3
939,2
14 999,3
16 952,5
Valeurs nettes
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES
En millions de MAD
er
Valeur des titres au 1 Janvier 2007
Autres variations
Autres variations
5 425,0
13 192,9
748,7
(258,1)
101,7
13,3
66,8
6 097,4
17 667,0
981,2
(320,0)
558,5
(110,2)
(1,1)
7 205,8
14 927,5
La variation de périmètre correspond aux impacts de l’intégration du palier Kasovi pour 356,7 MMAD
et l’acquisition d’une participation supplémentaire dans Attijariwafa Bank pour 201,4 MMAD.
325
STOCKS ET EN-COURS
Les stocks et en-cours se présentent comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2008 et 2007 :
En Millions de MAD
31-déc-08
31-déc-07
Stocks de marchandises
Stocks de matières et fournitures consommables
En-cours de production
Stocks de produits finis intermédiaires
Total des stocks en valeur brute
3 663,3
2 283,6
201,4
1 769,1
7 917,4
2 641,3
1 922,1
494,2
1 255,2
6 312,8
Montant de la perte de valeur en début de période
Perte de valeur constatée sur la période
Reprise de perte de valeur suite à des sorties et des cessions
Reprise de perte de valeur devenue sans objet
Autres mouvements
Montant de la perte de valeur en fin de période
(580,8)
(303,0)
277,7
46,3
(0,8)
(560,6)
(590,4)
(203,1)
85,5
128,9
(1,8)
(580,8)
Total Stocks, net
7 356,8
5 732,0
CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS
Les autres débiteurs non courants se détaillent comme suit :
En Millions de MAD
Autres débiteurs - part > 1 an
Clients et comptes rattachés - part > 1 an
Compte de régularisation - Actif - Part > 1 an
Comptes d'associés débiteurs - part > 1 an
Dépréciation autres débiteurs - part > 1 an
Dépréciation clients et comptes rattachés - part > 1 an
Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes - part > 1an
Total Autres débiteurs non courants
31-déc-08
16,3
33,3
11,7
0,0
(0,2)
(12,6)
0,0
48,5
31-déc-07
2,6
36,6
7,4
14,1
(0,2)
(8,0)
0,0
52,4
Les créances clients et les autres débiteurs courants se détaillent comme suit :
En Millions de MAD
Dépréciation clients et comptes rattachés
Total Créances clients
Autres débiteurs
Compte de régularisation - Actif
Comptes d'associés débiteurs
Dépréciation autres débiteurs
Dépréciation comptes d'associés débiteurs
Dépréciation fournisseurs débiteurs - avances & acomptes
Dépréciation personnel débiteur
Etat - débiteur
Fournisseurs débiteurs - Avances et acomptes
Personnel - débiteur
Total Autres débiteurs courants
31-déc-08
4 650,0
(535,9)
4 114,1
360,0
118,0
838,0
(85,7)
(24,0)
(50,3)
(4,7)
2 993,0
841,5
84,7
5 070,5
31-déc-07
4 403,9
(488,5)
3 915,5
376,7
92,5
538,8
(75,6)
(33,0)
(49,0)
(4,6)
3 075,7
565,1
69,2
4 555,9
326
PROVISIONS
En Millions de MAD
Environnement
Litiges
Garanties
Autres risques
Total
En millions de MAD
31-déc-08
0,2
66,1
55,4
486,9
608,6
Solde au
31/12/07
Environnement
Litiges
Garanties
Autres risques
Total
Dont:
- Part non courante
- Part courante
Ecart de
conversion
56,4
47,7
396,1
500,2
399,7
100,5
0,3
(0,1)
0,2
31-déc-07
56,4
47,7
396,1
500,2
Changement
de périmètre
Dotation de
l'exercice
0,1
0,1
0,2
17,7
10,5
193,9
222,3
0,1
169,2
53,1
0,2
Reprise
provisions
utilisées
Reclassement
Autres
Reprise
mouvements
provisions
non utilisées
(6,4)
(66,2)
(72,6)
(1,9)
(2,8)
(34,4)
(39,1)
0,3
(0,3)
(4,5)
(4,5)
2,0
2,0
(53,3)
(19,3)
(37,3)
(1,8)
(4,5)
2,0
Solde au
31/12/2008
0,2
66,0
55,5
486,9
608,6
476,0
132,6
DETTES FINANCIERES
En Millions de MAD
31-déc-08
31-déc-07
3 500,0
6 680,5
68,9
1 106,9
11 356,3
2 500,0
4 391,0
72,5
2 441,3
9 404,8
Total
150,0
6 012,7
2,4
63,6
6 228,7
17 585,0
62,5
4 737,9
2,3
63,1
4 865,9
14 270,7
Afin d’accompagner le développement de ses filiales, ONA holding a émis en décembre 2008 un
emprunt obligataire de 1 000 MMAD.
En outre, les filiales du Groupe ont eu également recours aux établissements de crédit pour financer
leurs projets d’investissement, notamment :

L’acquisition par Marjane Holding de la société Acima (572 MMAD) ;
Le développement du réseau commercial par le groupe Optorg au Maroc et dans les filiales
africaines (235 MMAD) ;
La poursuite du programme d’investissements au niveau de Wana (1 851 MMAD) ;
La mise en place de l’infrastructure nécessaire au démarrage du projet d’irrigation El Guerdane au
niveau de Amensouss (210 MMAD).
327
Par ailleurs, les filiales minières ont eu recours aux établissements de crédit pour le financement de
l’exploitation et la poursuite des développements des projets à l’international (572 MMAD).
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS
Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs non courants se détaillent comme suit :
En Millions de MAD
31-déc-08
31-déc-07
54,1
67,5
Autres créanciers - part > 1 an
Clients créditeurs Avances & Acomptes - part > 1 an
Compte de régularisation - passif - part > 1 an
Total Autres créditeurs non courants
0,1
36,8
216,4
36,5
289,8
0,1
16,5
81,8
33,0
131,5
Total Fournisseurs et Autres créditeurs non courants
343,9
199,0
L’augmentation des autres créditeurs non courants est due principalement à la constatation par Wana de
produits constatés d’avance sur les activités B2C, Internet et voix pour 130 MMAD.
Les dettes fournisseurs et les autres créditeurs courants se détaillent comme suit :
En Millions de MAD
31-déc-08
31-déc-07
9 230,2
8 879,9
Autres créanciers
Clients créditeurs Avances & Acomptes
Compte de régularisation - passif
Dettes s/ acquis. d'actifs
Etat créditeur
Organismes sociaux
Personnel créditeur
Total Autres créditeurs courants
420,2
562,8
527,6
1 704,0
4,4
1 032,1
218,0
344,1
4 813,2
280,2
384,9
479,3
1 359,7
1,1
1 270,0
200,2
302,3
4 277,7
14 043,4
13 157,6
Total Fournisseurs et Autres créditeurs courants
La variation du poste « fournisseurs et comptes rattachés » est due essentiellement:

à l’intégration de la société Amitech dans le périmètre du Groupe ONA pour 32,3 MMAD ;
à l’augmentation du poste au niveau des filiales minières pour 187 MMAD due d’une part, à la
poursuite des investissements et d’autre part, à l’augmentation des prix des intrants notamment les
réactifs ;
à l’augmentation du poste au niveau de la filiale Wana pour 187 MMAD due à l’intégration de
nouveaux fournisseurs suite au lancement de nouvelles activités en l’occurrence, le mobile et
Internet +.
La variation du poste « autres créditeurs courants » est due principalement :

à l’augmentation enregistrée au niveau de la société Marjane Holding pour 313,3 MMAD,
essentiellement pour l’acquisition de la société Acima ;
à l’augmentation au niveau de la société Amenssous d’un montant de 136,8 MMAD pour
l’achèvement de la mise en place de l’infrastructure du projet El Guerdane.
328
PERIMETRE DE CONSOLIDATION DU GROUPE ONA
Filiales
DECEMBRE 2009
AGM
%
d'intérêt
61,3
CMG
60,1
CTT
78
SMI
58,0
MANAGEM
%
contrôle
88,5
DECEMBRE 2008
Globale
%
d'intérêt
61,3
Globale
60,1
99,8
74,2
Globale
78
Globale
58,0
78,2
78,2
Globale
SAMINE
78,0
100
SOMIFER
78,0
100
MANAGEM
INTERNATIONAL
78,2
MANATRADE
%
contrôle
88,5
DECEMBRE 2007
Globale
%
d'intérêt
61,3
Globale
60,1
99,8
74,2
Globale
78
Globale
58,0
99,8
74,2
Globale
78,2
78,2
Globale
78,2
78,2
Globale
Globale
78
100
Globale
78,0
100
Globale
Globale
78
100
Globale
78,0
100
Globale
100
Globale
78,2
100
Globale
-
-
-
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
78,2
100
Globale
COSUMAR
55,5
55,5
Globale
55,5
55,5
Globale
55,5
55,5
Globale
SUCRAFOR
48,5
87,5
Globale
48,5
87,5
Globale
48,5
87,5
Globale
SUNABEL
52,5
94,5
Globale
52,5
94,5
Globale
52,5
94,5
Globale
SURAC
52,7
95,0
Globale
52,7
95,0
Globale
52,7
95,0
Globale
SUTA
53,3
96,0
Globale
53,3
96,0
Globale
53,3
96,0
Globale
BIMO
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
MAROST
99,7
100
Globale
99,7
100
Globale
99,7
100
Globale
MARONA
98,7
98,7
Globale
98,7
98,7
Globale
98,7
98,7
Globale
55,0
55,0
Globale
55,0
55,0
Globale
55,0
55,0
Globale
-
-
-
55,0
100
Globale
55,0-
100-
Globale-
CENTRALE LAITIERE
55,1
55,1
Globale
55,1
55,1
Globale
55,1
55,1
Globale
FROMAGERIE DOUKKA.
44,1
80,0
Globale
44,1
80,0
Globale
44,1
80,0
Globale
LAIT PLUS
28,1
51,0
Globale
-
-
-
-
-
-
30,0
30,0
Proportionnelle
30,0
30,0
Proportionnelle
30,0
30,0
Proportionnelle
GROUPE OPTORG
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
MARJANE HOLDING
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
SODIGEC 1 (Marjane
Rabat)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
SODIGEC 2 (Marjane
Casa)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Marrakech
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Bouregreg
(WADIS 1)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Californie
(WADIS 2)
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Agadir
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Aîn Sebaa
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Hay Riad
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
76,9
Méthode
76,9
Méthode
%
contrôle
88,5
76,9
Méthode
Globale
Globale
Globale
Groupe Managem
MINES
Groupe Cosumar
Groupe MARONA
LESIEUR CRISTAL
CMB PLASTIQUE
Groupe Centrale Laitière
SOTHERMA
AGROALIMENTAIRE
329
Filiales
Marjane Madina
DECEMBRE 2009
%
d'intérêt
100
DECEMBRE 2008
%
contrôle
100
Méthode
Globale
%
d'intérêt
100
DECEMBRE 2007
%
contrôle
100
Méthode
Globale
%
d'intérêt
100
%
contrôle
100
Méthode
Globale
Groupe MARJANE
SGA
91,0
100
Globale
91,0
100
Globale
91,0
100
Globale
SOPRIAM
91,0
91,0
Globale
91,0
91,0
Globale
91,0
91,0
Globale
ACIMA S.A.
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
Marjane Twin Center
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
AGMA LAHLOU TAZI
25,5
50,0
Globale
25,5
50,0
Globale
25,5
50,0
Globale
ONA COURTAGE
51,0
51,0
Globale
51,0
51,0
Globale
51,0
51,0
Globale
ATTIJARIWAFA BANK
30
30
Equivalence
30
30
Equivalence
29,7
29,7
Equivalence
FPOS
50
50
Proportionnelle
50
50
Proportionnelle
-
-
-
KASOVI
25
25
Equivalence
25
25
Equivalence
-
-
-
22,7
25
Equivalence
22,7
25
Equivalence
22,7
25
Equivalence
Groupe SOPRIAM
GROUPE ACIMA
DISTRIBUTION
Groupe ONA Courtage
ALD AUTOMOTIVE
MAROC
Banques et Crédits
ACTIVITES
FINANCIERES
Nvlles technologies et
Médias
ONA
100
100
Mère
100
100
Mère
100
100
Mère
DAN MAROC
99,7
99,7
Globale
99,7
99,7
Globale
99,7
99,7
Globale
SFGP
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
FIII
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
ONA INTERNATIONAL
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
HCO
25,0
25,0
Equivalence
25,0
25,0
Equivalence
25,0
25,0
Equivalence
MANDARONA
50,0
50,0
Globale
50,0
50,0
Globale
50,0
50,0
Globale
ONAPAR
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
AMELKIS RESORTS
25,0
50,0
Proportionnelle
25,0
50,0
Proportionnelle
25,0
50,0
Proportionnelle
ORIENTIS INVEST
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
PRESTIGE RESORTS
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
CENTURIS
30,0
60,0
Globale
30,0
60,0
Globale
30,0
60,0
Globale
MARODEC
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
DARWA
50,0
50,0
Equivalence
50,0
50,0
Equivalence
50,0
50,0
Equivalence
MAROCAINE DES
GOLFS
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
NAREVA HOLDING
100
100
Globale
100
100
Globale
100
100
Globale
AMENSOUSS
51
100
Globale
51
100
Globale
64
100
Globale
AMITECH
50,0
50,0
Proportionnelle
50,0
50,0
Proportionnelle
-
-
-
Groupe NAREVA
HOLDING
WANA CORPORATE
35,2
35,2
Globale
51,0
51,0
Globale
51,0
51,0
Globale
HOLDINGS ET DIVERS
Groupe ONAPAR
RELAIS DE
CROISSANCE
330
ETATS FINANCIERS SOCIAUX DE ONA
BILAN DE ONA SA
(En millions de dirhams)
ACTIF
Note
Brut
Amortis et
Provisions
Au 31/12/2009
Net
Au 31/12/2008
Net
IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR
13,4
10,7
2,7
13,2
36,1
29,0
7,1
11,0
1,2
Terrains
Constructions
Matériel et outillage
Matériel de transport
Mobilier, matériel de bureau etaménagements
Autres immobilisations corporelles
8,8
2,5
3,0
46,9
1,5
2,2
2,9
38,1
0,3
0,1
8,8
1,5
1,2
69,5
0,2
0,5
10,0
1,5
62,7
50,8
11,9
82,9
0,1
103,2
19 142,2
8,0
103,0
307,4
0,1
0,2
18 834,8
8,0
0,3
0,2
18 172,5
8,0
-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Prêts immobilisés
Autres créances financières
Autres Titres immobilisés
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
ECARTS DE CONVERSION - ACTIF
ACTIF IMMOBILISE
4.2.2
4.2.3
19 253,5
410,4
4.2.1
-
18 864,8
18 288,1
30,9
0,4
27,5
2 285,3
78,0
7,3
1,5
29,4
0,4
27,5
2 285,3
73,6
7,3
39,4
0,2
12,0
1 640,5
30,9
4,4
5,9
2 423,5
1 727,4
0,9
1 105,6
956,0
-
4,4
1 106,5
-
-
3 535,9
1,9
TRESORERIE - ACTIF
1,9
18 181,0
-
500,9
2 429,4
4.2.5
18 843,1
-
19 365,7
Banques et C.C.P.
Caisse
TOTAL ACTIF
-
-
Fournisseurs, avances et acomptes
Personnel
Etat - débiteur
Associés et groupe
Autres débiteurs
Comptes de régularisations - Actif
CREANCES DE L' ACTIF CIRCULANT
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
ACTIF CIRCULANT
7,6
-
22 903,5
6,8
-
507,7
3 529,1
2 683,4
1,9
1,6
1,9
1,6
22 395,8
20 973,1
331
PASSIF
Note
Capital social
Prime d'émission, de fusion ou d'apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat net
31/12/09
31/12/08
1 746,2
1 918,8
174,6
7 993,7
898,3
1 793,9
1 746,2
1 918,8
174,6
6 671,8
1 509,4
1 322,0
4.2.6
14 525,5
13 342,8
DETTES DE FINANCEMENT
Autres dettes de financement
4.2.6
5 070,0
3 500,0
1 570,0
5 080,0
3 500,0
1 580,0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
4.2.6
61,5
49,0
FINANCEMENT PERMANENT
19 657,0
18 471,8
Personnel et organismes sociaux
Etat - créditeur
Comptes courants d'Associés
Autres créanciers
Comptes de régularisations - Passif
26,8
25,0
25,4
2 443,0
79,8
126,6
22,2
24,3
16,7
1 657,3
76,5
132,1
2 726,6
1 929,1
CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES ASSIMILES
-Provisions réglementées
DETTES DU PASSIF CIRCULANT
4.2.6
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
5,0
ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
PASSIF CIRCULANT
TRESORERIE - PASSIF
TOTAL PASSIF
2 726,6
1 934,1
12,2
567,2
22 395,8
20 973,1
332
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES DE ONA SA
333
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DE ONA SA
31/12/2009
31/12/2008
1 793,9
1 322,0
28,3
20,9
625,0
39,6
1 197,2
1 303,3
44,6
8,4
1 152,6
1 294,8
Investissements
737,1
1 302,36
Cessions et Réductions d'actifs
769,7
1 253,06
32,6
-49,3
1 185,2
1 245,5
611,2
611,2
Dotations aux amortissements et variation des provisions
Plus/Moins values de cessions d'actifs
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT (CAF)
VARIATION DU BFR d'exploitation
Flux d'investissements (B)
Flux de trésorerie disponible (A + B) = C
DESENDETTEMENT NET (C - D) = E
574,0
634,3
L’endettement global de ONA S.A pour l’année 2009 s’établit à 4 132.4 Mdh contre 4 706.4
Mdh pour l’exercice 2008, soit un désendettement net de 574,0 Mdh.
Les investissements réalisés par ONA SA courant 2009 concernent principalement les
opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur Cristal pour un montant global de
562,4 Mdh ainsi que l’augmentation de capital de FPOS Ltd. pour 171,6 Mdh.
Les cessions, quant à elles, se sont établies à 769.7 Mdh et correspondent principalement
aux opérations de revalorisation de titres Cosumar et Lesieur pour 562,4 Mdh, ainsi que la
cession de Mercure.com à Tenor Group pour 96,9 Mdh et la cession de l’immeuble La
Colline à Wafa Assurance pour 110 Mdh.
334
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE ONA S.A.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux ont été établis conformément au Plan Comptable Général Marocain.
Les principales règles et méthodes comptables de ONA S.A. sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période ne dépassant pas trois ans,
sauf lorsque ces immobilisations correspondent à des charges pour lesquelles des produits
futurs ne sont pas clairement identifiés, auquel cas, elles sont intégralement amorties au cours
de l’exercice.
L’acquisition du logiciel de consolidation, suite à la conversion aux normes IFRS, ainsi que les
frais de développement y afférant ont été amortis sur une période de cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la
durée de vie de chaque d’immobilisation.
Participations et autres titres immobilisés
Les participations et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur d’inventaire.
Cette dernière est déterminée, selon les cas, par référence à :

la quote-part de ONA S.A. dans l’actif net ;
la valeur boursière ;
la valeur d’usage déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la société en
considération, de ses perspectives de résultat, et/ou des motifs sur lesquels reposait la transaction
d’origine.
Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est
inférieure à la valeur comptable.
Titres de placement
Les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.
Une provision pour dépréciation des titres non cotés est enregistrée lorsque la quote-part d’actif
net détenue, se trouve inférieure au coût d’achat.
Pour les titres cotés, la dépréciation est constatée lorsque le prix d’acquisition se trouve supérieur
au cours de la bourse.
Opérations en devises
Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change
de clôture de l’exercice.
335
ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN
Actif immobilisé
Brut
Acquisitions
Cessions
Brut
au 31/12/08 Augmentations Diminutions au 31/12/09
Immobilisations
en
non
valeur
36.3
0.1
23.0
13.4
35.0
143.7
103.5
18 482.2
8.0
1.1
1.9
734.0
82.9
0.2
74.0
36.1
62.7
103.3
19 142.2
8.0
Total
18 808.7
737.1
180.1
19 365.7
Montant
Brut au
31/12/09
Dont
à 1 an
au plus
Prêts immobilisés
Créances immobilisées
0.1
103.2
0.1
Total
103.3
0.1
Dont
à plus
d’1 an
Dont sociétés
Apparentées
103.2
103.2
103.2
103.2
336
18 482.2
Augmentation du capital :
4
24 950 Actions FPOS
171.6
171.6
Acquisitions :
562.4
5
6
7
30 Actions FIII
0.1
250.7
311.6
Sorties :
(74.0)
8 418 525 Actions MERCURE
9 230 000 Actions LESIEUR
10 230 000 Actions COSUMAR
11 10 000 Actions ZAKIA
44.5
20.1
7.1
2.3
19 142.2
Voir détail au paragraphe 4.5
Le portefeuille « autres titres immobilisés » concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de
8.0 MDH.
Amortissements et provisions de l’actif immobilisé
Amortis. immo. autres que financières
Provisions pour dépréciation des terrains
(1)
Provisions des créances financières
Provisions des titres de participation
(2)
(3)
Montant
Au 31/12/08
Dotations
100.3
7.6
18.1
103.0
309.7
Reprises
Montant
Reclassement Au 31/12/09
35.5
2.3
82.9
7.6
103.0
307.4
Total
520.6
18.1
37.8
500.9
(1)
Cette provision concerne le terrain KASBA
(2)
Concernent exclusivement les avances faites à UDEC-Lybie
(3)
Concernent principalement les titres SOREAD 2M I. La reprise de provisions sur titres concerne la
société ZAKIA qui a été liquidée.
337
Actif circulant
Montant
Brut au
31/12/09
Personnel
Etat – débiteur
Associés et Groupe
Autres débiteurs
Comptes de régularisation – Actif
30.9
0.4
27.5
2 285.3
78.0
7.3
1 106.5
Total
3 535.9
Dont sociétés
Apparentées
Dont
à 1 an
au plus
30.9
0.4
27.5
2 285.3
78.0
7.3
1 106.5
30.9
2 285.3
78.0
7.3
3 535.9
2 401.5
Situation des provisions de l’actif circulant
Autres- débiteurs (4)
Montant
Au 31/12/08
Dotations
1.5
4.4
0.9
-
Reprises
Montant
Au 31/12/09
-
1.5
4.4
0.9
Total
6.8
6.8
La provision relative aux Autres Débiteurs de 4.4 millions de dirhams concerne l’avance faite à la
société MIMOSA VI (société immobilière), qui n’a pas connu d’évolution à fin 2009.
(4)
338
Passif
Capital social
Le capital social au 31 Décembre 2009, entièrement libéré, se compose de 17.462.450 actions de valeur
nominale de 100 DH chacune.
Primes et réserves
Les primes et réserves sont passées de 10 274,6 MDH au 31 décembre 2008 à 10 985,4 MDH au 31
dividendes pour un montant global de 611,2 MDH, soit 35 DH par action, sur proposition du Conseil
Capitaux propres :
Les capitaux propres, sous l’effet du résultat généré par l’activité de l’exercice 2009, s’élèvent à 14
525.5 MDH.
Dettes de financement :
Les dettes de financement au 31 décembre 2009 s’élèvent à 5 070.0 MDH. Ces dettes se décomposent
comme suit :

Un emprunt obligataire de 1 500.0 MDH à échéance 31 mars 2016 et au taux de 5.45% ;
Un emprunt obligataire de 1 000.0 MDH à échéance du 25 juillet 2011 et au taux de 4.27% ;
Un emprunt obligataire de 1 000.0 Mdh à échéance du 2 décembre 2013 et au taux de 5.20% ;
Un CMT de 700 Mdh auprès d’Attijariwafa bank à échéance octobre 2012 et au taux de 4.85% ;
Un CMT de 400 Mdh auprès de la SGMB à échéance octobre 2012 et au taux de 4.85% ;
Un CMT de 400 Mdh auprès de la Banque Populaire à échéance octobre 2012 et au taux de 4.84% ;
ainsi que les CMT contractés en 2006 auprès de Crédit du Maroc et d’Attijariwafa bank pour 50.0
Mdh chacun et dont 30.0 Mdh ont été remboursés à part égale.
Situation des provisions pour risques et charges
Reprises
Montant
Au 31/12/09
Montant
Au 31/12/08
Dotations
Garanties de Passif
Autres risques
44.6
4.4
14.6
-
2.0
59.2
2.4
Total
49.0
14.6
2.0
61.6
La dotation aux provisions correspond au montant maximal de la garantie de passif accordée suite à
la cession du Groupe Mercure.com fin 2009.
La reprise de provisions pour risques et charges correspond, quant à elle, à la pénalité payée à
l’office des changes suite au contrôle effectué courant l’exercice 2008 et relatif aux exercices (2003
à 2007).
339
Montant brut
au 31/12/09
Dont à 1 an Dont sociétés
au plus
apparentées
Dettes sociales et fiscales
Associés et Groupe
Autres dettes
26.8
50.4
2 443.0
206.4
26.8
50.4
2 443.0
206.4
2 443.0
9.8
Total
2 726.6
2 726.6
2 452.8
Les autres dettes représentent essentiellement les intérêts sur emprunts à payer.
ANALYSE DES PRINCIPALES RUBRIQUES DU COMPTE DES PRODUITS ET
CHARGES
Le chiffre d’affaires correspond à la rémunération des prestations fournies par ONA SA à ses
filiales. Une nouvelle formule de calcul a été retenue pour l’exercice 2009 afin de parer aux
dysfonctionnements existants dans l’ancienne.
Ce nouveau système a permis à ONA SA de maintenir ses niveaux de revenus et de cash et s’est
traduit par un allégement des rémunérations de gestion pour les filiales dont le chiffre d’affaires
annuel est supérieur à 2 950 Mdh.
Pour l’exercice 2009, les produits d’exploitation s’établissent à 203.1 Mdh dont 180.6 Mdh au
titre des rémunérations de gestion perçues par ONA SA et 13.8 Mdh concernent des revenus
locatifs.
Les charges d’exploitation ont augmenté de 6.1% par rapport à 2008 en raison essentiellement
des honoraires liés au projet WANA ainsi que la prise en charge des frais fixes de l’Université
ONA, atténuées par la baisse des charges du personnel.
340
Résultat financier
Produits de participation
Les produits de participation concernent les dividendes dont la distribution a été décidée par les
A.G.O. tenues au cours de l’exercice 2009. Leur montant est passé de 1 494.5 Mdh en 2008 à
1 440.7 Mdh en décembre 2009 selon le détail dans le tableau ci-après :
votés
en 2008
Nombre
Date
Dh
A.G.O.
par action
votés
en 2009
11/06/09
22/05/09
15/05/09
30/06/09
15/05/09
5,0
112,0
490,0
86,0
34,0
47,0
147 053,5
56 000,0
254 328,1
199 999,6
280 043,1
71 486,4
22/05/09
23/05/09
40,0
25,0
148 600,0
13 432,1
26/05/09
209,0
480,0
73 132,0
5 400,0
21/05/09
09/06/09
4 000,0
40,0
4,0
0,0
- Revenus des titres de participation :
DIVIDENDES ORDINAIRES
ATTIJARIWAFA BANK
BIMO
CENTRALE - LAITIERE
COSUMAR
FIII
LESIEUR - CRISTAL
MANAGEM
MARJANE HOLDING
ONA - COURTAGE
ONAPAR
SOPRIAM
SOTHERMA
CHANTIMAR
SGA
FROMAGERIE DES DOUKKALA
S/TOTAL DIVIDENDES ORDINAIRES
144 001,7 29 410 700
25 500,0
500 000
226 819,2
519 037
93 023,1 2 325 577
284 157,1 8 236 561
71 486,4 1 520 987
99 771,1 6 651 409
148 600,0 3 714 999
12 626,2
537 283
0,3
25
80 480,2
349 914
4 612,5
11 250
2,7
1
1
1
1 191 080,3
1 249 478,8
DIVIDENDES EXCEPTIONNELS
CENTRALE - LAITIERE
SOPRIAM
COSUMAR
SOTHERMA
ONAPAR
LESIEUR - CRISTAL
S/TOTAL DIVIDENDES EXCEPTIONNELS
ONA - INTERNATIONAL
TOTAL GENERAL
519,0
10 497,4
93 023,1
4 387,5
0,1
519 037
349 914
2 325 577
11 250
25
1 520 987
108 427,1
195 024,0
1 494 531,5
15/05/09
21,0
31 940,7
31 940,7
4 999 994
159 299,0
1 440 718,5
341
Les charges financières ont augmenté de +24.0% par rapport à la même période de 2008,
en raison de l’effet plein des intérêts sur emprunts, le dernier emprunt obligataire ayant
été contracté en décembre 2008.
Enfin, Le résultat financier a connu une baisse de 2.2% par rapport à 2008 en raison
principalement de la baisse des dividendes reçus, la hausse des intérêts et produits financiers
ayant largement compensé la hausse des charges d’intérêts (amélioration de la marge du cash
pooling).
Le résultat s’analyse comme suit :
•
Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations
+ 625.0
o Cession immobilisations Corporelles :
o Cession immobilisations Financières :
•
•
•
•
Autres charges exceptionnelles
39.7
585.3
- 4.4
- 14.5
+ 0.3
+ 2.0
:
+
608.4
Les autres charges exceptionnelles correspondent principalement à des charges de
restructuration au niveau du holding pour 2,7 Mdh ainsi qu’aux pénalités et amendes
versées à l’Office des Changes, pour 1,5 Mdh, suite au contrôle effectué en 2008 et portant
sur les exercices 2003 à 2007. Il est à noter qu’une provision d’un montant global de 2 Mdh
avait été constituée pour faire face à ce contrôle, d’où sa reprise en 2009 (reprises non
courantes). Enfin, les dotations non courantes correspondent à la garantie de passif accordée
suite à la cession de Mercure.com, filiale à 100% de ONA SA.
ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés :
Au 31/12/2009, l’encours des avals et cautions donnés par ONA est nul.
Engagements reçus
A la date du 31/12/2009, les hypothèques reçues en garantie des prêts au logement
accordés au personnel n’ont pas connu de modifications par rapport au 31/12/2008.
342
DETAIL DES TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES
INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION
Capital social
Nombre
Valeur
d' actions
Raison sociale
de la
société émettrice
MANAGEM
NAREVA Holding
850 772 100
267 300 000
8 507 721
2 673 000
Nombre
de titres
détenus
6 651 409
2 672 998
Taux de
participation
78,18
100,00
TOTAL MINES ET MATERIAUX DE CONSTRUCTION
CENTRALE - LAITIERE
BIMO
COSUMAR
LESIEUR - CRISTAL
MARONA
SOTHERMA
C. M. H.
94 200 000
100 000 000
419 105 700
276 315 100
335 000 000
3 750 000
3 930 000
942 000
1 000 000
4 191 057
2 763 151
3 350 000
37 500
39 300
519 037
500 000
2 325 577
1 520 993
3 307 298
11 250
39 297
55,10
50,00
55,49
55,05
98,73
30,00
99,99
TOTAL AGRO - ALIMENTAIRE
MARJANE HOLDING
SOPRIAM
371 500 000
38 440 000
3 715 000
384 400
3 714 998
349 914
100,00
91,03
TOTAL DISTRIBUTION
ATTIJARIWAFA Bank
1 720,23
267,30
1 720,23
267,30
1 987,53
1 987,53
2 577,67
500,00
1 484,59
957,58
193,65
66,00
4,81
0,36
2 577,67
500,00
1 484,59
957,58
193,65
66,00
4,45
5 784,29
0,36
5 783,94
3 195,46
372,21
3 195,46
372,21
3 567,67
3 567,67
192 995 960
29 410 700
15,24
2 942,30
2 942,30
105 350 000
1 053 500
537 283
51,00
53,73
53,73
2 996,03
2 996,03
TOTAL ACTIVITES FINANCIERES
852 200 000
8 522 000
25
TOTAL ACTIVITES IMMOBILIERE
SOREAD 2M
DAN - MAROC
HOLDING - EXPANSION
MIMOSAS VI
S. F. G. P.
C. T. T. A.
F. I. I. I.
FPOS
WANA CORPORATE
ONA - INTERNATIONAL
OFNA
UNIVERSITE ONA
( En Millions de dirhams )
Provision
Valeur
pour
nette
dépréciation comptable
1 929 959 600
ONA - COURTAGE
ONAPAR - C. M. O.
Prix
d' acquisition
302 371 500
125 000 000
106 800 000
15 000
300 000
100 000
823 713 800
Euros
5 857 302 900
Euros
Euros
300 000
3 023 715
1 250 000
1 068 000
150
3 000
1 000
8 237 138
50 000
58 573 029
5 000 000
75 000
3 000
590 568
1 020 749
534 000
150
2 998
993
8 236 591
25 000
20 611 849
4 999 994
74 975
2 999
19,53
81,66
50,00
100,00
99,93
99,30
99,99
50,00
35,19
100,00
99,97
99,97
TOTAL HOLDING ET PARTICIPATIONS
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION
INVENTAIRE DES AUTRES TITRES IMMOBILISES
Fonds d'investissement SINDIBAD
48 000 000
480 000
0,003
0,00
0,00
307,02
55,25
53,40
5,20
0,30
0,10
1 578,45
171,62
2 065,50
568,35
1,17
0,30
307,02
0,00
55,25
53,40
5,20
0,30
0,10
1 578,45
171,62
2 065,50
568,35
1,17
0,30
4 806,67
307,02
4 499,65
19 142,20
307,38
18 834,83
8,00
8,00
Actions de garantie
0,01
0,01
TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISES
8,01
8,01
TOTAL GENERAL
80 000
0,003
16,67
19 150,20
307,38
8 023 969,83
343
DETAIL DES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
Raison Sociale
de la
société emettrice
Nombre
de titres
détenus
Prix
d' acquisition
Provision
pour
dépréciation
Valeur
nette
comptable
Titres de placement
SACEM
A.C.A.S.
AUTO - HALL
SACOTEC
UTIMACO
TRANSPORTES ESPACIALES
6 000
230
1
5 100
3 598
456
0,2
0,2
0,0
0,5
0,2
0,1
0,2
0,2
FCP Pélican
Sicav MONE-BOR
1 000
1
0,5
0,9
0,5
0,9
Attijari Liquidation
DAT
839 050
901,7
202,0
901,7
202,0
0,5
0,2
0,1
Autres valeurs de placement
TOTAL DES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
1 106,5
0,9
1 105,6
344
COMPTES SOCIAUX D' ONA S.A
1- BILAN ONA S.A AUX 31 DECEMBRE
ACTIF
Note
Brut
Amortis et
Provisions
Au 31/12/2008
Net
Au 31/12/2007
Net
IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS
36,3
23,1
13,2
15,9
35,0
24,0
11,0
11,7
Terrains
Constructions
Matériel et outillage
Matériel de transport
Mobilier, matériel de bureau et aménagements
Autres immobilisations corporelles
8,8
81,0
2,3
4,9
45,2
1,5
7,6
11,5
2,1
4,4
35,2
1,2
69,5
0,2
0,5
10,0
1,5
1,2
73,6
0,4
1,1
10,0
1,5
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
143,7
60,8
82,9
87,8
0,3
103,2
18 482,2
8,0
103,0
309,7
0,3
0,2
18 172,5
8,0
0,8
0,2
18 097,2
4,5
Prêts immobilisés
Autres créances financières
Autres Titres immobilisés
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
ACTIF IMMOBILISE
4.2.2
4.2.3
18 593,7
4.2.1
Fournisseurs, avances et acomptes
Personnel
Etat - débiteur
Associés et groupe
Autres débiteurs
Comptes de régularisations - Actif
CREANCES DE L' ACTIF CIRCULANT
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
ACTIF CIRCULANT
412,7
-
18 288,1
18 218,1
40,9
0,2
12,0
1 640,5
35,3
4,4
1,5
39,4
0,2
12,0
1 640,5
30,9
4,4
55,1
0,2
18,0
151,2
18,3
4,7
4,4
1 733,3
5,9
1 727,4
247,5
956,9
0,9
956,0
765,1
2 690,2
1,6
TRESORERIE - ACTIF
1,6
21 500,5
-
520,6
Banques et C.C.P.
Caisse
TOTAL ACTIF
18 102,7
-
18 808,7
4.2.5
18 181,0
-
--
6,8
2 683,4
1 012,6
1,6
7,4
0,1
0,0
1,6
7,5
527,4
20 973,1
19 238,2
345
PASSIF
Note
Capital social
Prime d'émission, de fusion ou d' apport
Réserve légale
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat net
AU 31/12/08
AU 31/12/07
1 746,2
1 918,8
174,6
6 671,8
1 509,4
1 322,0
1 746,2
1 918,8
174,6
3 171,0
2 120,5
3 500,9
4.2.6
13 342,8
12 632,0
DETTES DE FINANCEMENT
Autres dettes de financement
4.2.6
5 080,0
3 500,0
1 580,0
4 090,0
2 500,0
1 590,0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
4.2.6
49,0
47,0
18 471,8
16 769,0
22,2
24,3
16,7
1 657,3
76,5
132,1
32,6
17,2
21,7
2 168,8
93,9
129,1
1 929,1
2 463,3
CAPITAUX PROPRES
CAPITAUX PROPRES ASSIMILES
-Provisions réglementées
FINANCEMENT PERMANENT
Personnel et organismes sociaux
Etat - créditeur
Comptes courants d' Associés
Autres créanciers
Comptes de régularisations - Passif
DETTES DU PASSIF CIRCULANT
4.2.6
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
PASSIF CIRCULANT
TRESORERIE - PASSIF
TOTAL PASSIF
5,0
1 934,1
2 463,3
567,2
5,9
20 973,1
19 238,2
346
2- COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES DE ONA S.A AUX 31 DECEMBRE
NATURE
Note
* Ventes de biens et services
* Ventes et Produits accessoires
Chiffres d'affaires
Autres produits d' exploitation
Reprises d' exploitation transferts de charges
PRODUITS D' EXPLOITATION
Achats consommés de matières
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges d' exploitation
Dotations d' exploitation
CHARGES D' EXPLOITATION
RESULTAT D' EXPLOITATION
4.3.1
Produits des titres de participations
Gains de change
PRODUITS FINANCIERS
Charges d' intérêts
Pertes de change
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT
4.3.2
Produits de cessions d' immo. corporelles
Produits de cessions de valeurs financières
Au 31/12/08
Au 31/12/07
249,0
15,5
264,5
2,4
1,6
208,1
14,3
222,4
2,6
5,4
268,5
230,4
2,6
108,4
1,9
82,1
1,2
18,8
2,4
139,0
2,8
67,5
1,1
17,3
215,0
230,1
53,5
0,3
1 494,5
50,2
0,1
0,0
1 133,3
78,4
0,2
0,0
1 544,8
1 211,9
303,3
0,1
0,0
268,3
0,1
0,0
303,4
268,4
1 241,4
1 294,9
943,5
943,8
0,1
1 252,4
5,4
0,0
4 664,6
0,6
1 257,9
4 665,2
0,1
1 212,9
14,2
2,0
0,0
2 057,1
6,8
42,7
1 229,2
2 106,6
28,7
1 323,6
1,6
1 322,0
2 558,6
3 502,4
1,5
3 500,9
PRODUITS NON COURANTS
V.N.C. des immobilisations corporelles cédées
V.N.C. des immobilisations financières cédées
CHARGES NON COURANTES
RESULTAT NON COURANT
RESULTAT
AVANT
IMPOTS
Note
d’information–
OPR ONA
SA
RESULTAT NET
4.3.3
347
3- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DE ONA S.A AUX 31 DECEMBRE
2008
Résultat net de l' exercice
2007
1 322,0
3 500,9
20,8
56,3
39,5
2 607,5
1 303,3
949,7
8,2
3,1
1 295,1
946,6
Investissements
1 302,4
7 174,0
Cessions et Réductions d'actifs
1 253,0
4 665,3
-49,4
-2 508,7
1 245,7
-1 562,1
-
-
611,2
523,8
DESENDETTEMENT NET (C - D) = E
634,5
-2 085,9
Dotations aux amort et variation des prov
Plus/Moins values de cessions d' actifs
CAPACITE D' AUTOFINANCEMENT ( CAF )
VARIATION DU BFR d'exploitation
Flux d' investissements (B)
Flux de trésorerie disponible (A + B) = C
L’endettement net global de ONA SA pour l’exercice 2008 s’élève à 4 706.4 Mdh contre 5 340.9
Mdh pour l’exercice 2007.
348
4 - ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX D’ONA S.A.
4.1. - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux ont été établis conformément au Plan Comptable Général Marocain.
Les principales règles et méthodes comptables de ONA S.A sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période ne dépassant pas trois ans,
sauf lorsque ces immobilisations correspondent à des charges pour lesquelles des produits
futurs ne sont pas clairement identifiés, auquel cas, elles sont intégralement amorties au cours
de l’exercice.
L’acquisition du logiciel de consolidation, suite à la conversion aux normes IFRS, ainsi que
les frais de développement y afférant ont été amortis sur une période de cinq ans.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction
de la durée de vie de chacune des immobilisations.
Participations et autres titres immobilisés
Les participations et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par rapport à la valeur d’inventaire.
Cette dernière est déterminée, selon les cas, par référence à :
-
la quote-part d’ONA S.A dans l’actif net ;
la valeur boursière ;
la valeur d’usage déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la société en
considération, de ses perspectives de résultat et/ou des motifs sur lesquels reposait la
transaction d’origine.
Créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation
est inférieure à la valeur comptable.
Titres de placement
Les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition.
Une provision pour dépréciation des titres non cotés est enregistrée lorsque la quote-part
d’actif net détenue se trouve inférieure au coût d’achat.
Pour les titres cotés, la dépréciation est constatée lorsque le prix d’acquisition se trouve
supérieur au cours de bourse.
Opérations en devises
Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de
change de clôture de l’exercice.
349
4.2.- ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN
4.2.1 - Actif immobilisé
(en millions de dirhams)
Brut
Au 31/12/07
Acquisitions
Cessions
Augmentations Diminutions
33.1
30.5
140.9
104.0
3.2
5.6
3.0
1.1
Brut
au 31/12/08
36.3
35.0
143.7
0.2
103.5
18 406.9
4.5
1 288.2
3.5
Total
18 719.9
1 302.4
Montant
Brut au
31/12/08
0.5
1 212.9
1 213.6
18 482.2
8.0
18 808.7
Dont
à 1 an
au plus
Prêts immobilisés
Créances immobilisées
0.3
103.2
0.3
Total
103.5
0.3
Dont
à plus
d’1 an
Dont
sociétés
Apparentée
s
103.2
103.2
103.2
103.2
350
4.2.2 - Titres de participation
er
18 406.9
Acquisitions :
•
123 Actions FIII
• 12 500 Actions KASOVI
• 61 037 Actions AWB
•
2 Actions DIGIBAY
•
50 Actions FPOS
558.2
356.7
201.5
Augmentation du capital :
• 2 200 000 Actions ACIMA
• 5 100 000 Actions WANA CORPORATE
730.0
220.0
510.0
Sorties :
•
•
12 500 Actions KASOVI
• 8 450 000 Actions ACIMA
4.4
356.7
851.8
(1 212.9)
Solde au 31 Décembre 2008
Voir détail au paragraphe 4.5
18 482.2
4.2.3 - Autres titres immobilisés
Le portefeuille « autres titres immobilisés » concerne le fonds SINDIBAD pour une valeur de 8.0 Mdh.
Cette société a procédé courant le 1er semestre 2008 à une augmentation de capital souscrite par ONA SA
proportionnellement à son taux de participation.
4.2.4 - Amortissements et provisions de l’actif immobilisé
Montant
Au 31/12/07
Dotations
Reprises
Montant
Reclassement
Au 31/12/08
Amortis. immo. autres que financières
Provisions pour dépréciation des terrains (1)
Provisions des créances financières (2)
Provisions des titres de participation(3)
81.5
7.6
103.0
309.7
18.8
100.3
7.6
103.0
309.7
Total
501.8
18.8
520.6
(1)
(2)
(3)
Cette provision concerne le terrain KASBA
Concernent exclusivement les avances faites à UDEC-Lybie
Concernent principalement les titres SOREAD 2M I
4.2.5. - Actif circulant
Montant
Brut au
31/12/08
Dont
à 1 an
au plus
Dont sociétés
Apparentées
351
Personnel
Etat – débiteur
Associés et Groupe
Autres débiteurs
Comptes de régularisation – Actif
40.9
0.2
12.0
1 640.5
35.3
4.4
956.9
Total
2 690.2
40.9
0.2
12.0
1 640.5
35.3
4.4
956.9
40.9
1 640.5
4.4
2 690.2
1 685.8
Situation des provisions de l’actif circulant
Montant
Au 31/12/07
Dotations
Reprises
Montant
Au 31/12/08
Autres – débiteurs
1.7
4.4
0.9
-
0.2
-
1.5
4.4
0.9
Total
7.0
-
0.2
6.8
La reprise concerne une provision d’une créance sur Leader FOOD qui a été réglée courant 2008.
La provision sur compte Autres Débiteurs de 4.4 millions de dirhams concerne l’avance faite à la
société MIMOSA VI (société immobilière).
4.2.6. - Passif
Capital social
Le capital social au 31 décembre 2008, entièrement libéré, se compose de 17.462.450 actions de
valeur nominale de 100 dh chacune.
Primes et réserves
Les primes et réserves sont passées de 7 384.9 Mdh au 31 décembre 2007 à 10 274.6 Mdh au 31
dividendes pour un montant global de 611.2 Mdh, soit 35 dh par action, sur proposition du
Conseil d’Administration faite à l’A.G.O. tenue le 23 mai 2008.
Capitaux propres :
Les capitaux propres, sous l’effet du résultat généré de l’exercice 2008, s’établissent à 13 342.8
Mdh
Dettes de financement :
Les dettes de financement comprennent :
•
•
•
•
Un emprunt obligataire de 1 500.0 Mdh échéance 31 mars 2016 au taux de 5.45%
Un emprunt obligataire de 1 000.0 Mdh échéance 25 juillet 2011 au taux de 4.27%
Un emprunt obligataire de 1 000.0 Mdh échéance 02 décembre 2013 au taux de 5.20%,
Un CMT de 700 Mdh auprès d’Attijariwafa bank échéance octobre 2012 au taux de 4.85%
352
•
•
•
Un CMT de 400 Mdh auprès de la SGMB échéance octobre 2012 au taux de 4.85%
Un CMT de 400 Mdh auprès de la Banque Populaire échéance octobre 2012 au taux de
4.84%
ainsi que les CMT contractés en 2006 auprès de Crédit du Maroc et d’Attijariwafa bank
pour 50.0 Mdh chacun et dont 20.0 MDH ont été remboursés à part égale.
Situation des provisions pour risques et charges
Montant
Au 31/12/07
Dotations
Reprises
Montant
Au 31/12/08
Garanties de Passif
Autres risques
44.6
2.4
2.0
44.6
4.4
Total
47.0
2.0
49.0
La dotation aux provisions pour risques correspond à une estimation d’une pénalité à payer à l’office
des changes, suite au contrôle effectué courant l’exercice 2008 et qui a porté sur les exercices 2003 à
2007 inclus.
Montant brut
au 31/12/08
Dont à 1 an
au plus
Dettes sociales et fiscales
Comptes d’associés – créditeurs
Autres créanciers
Compte de régularisation -Passif
22.2
41.0
1 657.3
76.5
132.1
22.2
41.0
1 610.3
76.5
132.1
Total
1 929.1
1 882.1
Dont sociétés
Apparentées
1 657.3
1 657.3
353
4.3. - ANALYSE DES PRINCIPALES RUBRIQUES DU COMPTE DES PRODUITS
ET CHARGES
4.3.1.- Résultat
d’exploitation
Le chiffre d’affaires a connu une évolution positive de 18.9%, correspondant à la hausse
des rémunérations des prestations fournies par ONA S.A à ses filiales. Ce montant intègre
accessoirement les loyers de bâtiments.
Les charges d’exploitation ont baissé de 6.6% par rapport à la même période de l’année
2007 en raison essentiellement de la non reconduction de certains honoraires et frais de
conseil, limitée par la hausse de la masse salariale.
4.3.2. - Résultat
financier
Produits de participation
Les produits de participation concernent les dividendes dont la distribution a été décidée par les
A.G.O. tenues au cours du premier semestre 2008. Leur montant est passé de 1 133.3 MDH en
2007 à 1 494.5 MDH en décembre 2008 selon le détail dans le tableau ci-après:
354
REVENUS DES TITRES DE PARTICIPATION AU 31 DECEMBRE 2008
(En millers de dirhams)
Votés
en 2007
Date
Nombre
Dh
A.G.O. par action
votés
en 2008
- Revenus des titres de participation :
DIVIDENDES ORDINAIRES
FIII
CENTRALE - LAITIERE
MARJANE HOLDING
ATTIJARIWAFA BANK
MANAGEM
COSUMAR
SOPRIAM
LESIEUR - CRISTAL
BIMO
ONA - COURTAGE
SOTHERMA
CHANTIMAR
ONAPAR
AMENDIS
NORATRA
FROMAGERIE DES DOUKKALA
LA MONEGASQUE MAROC
152 374,0
124 568,9
37 893,0
129 601,5
73 165,5
93 023,1
52 487,1
30 419,7
40 000,0
S/TOTAL DIVIDENDES ORDINAIRES
752 999,6
3 712,5
3 635,2
907,0
11 212,2
8 236 561
519 037
3 714 999
29 410 700
6 651 409
2 325 577
349 914
1 520 987
500 000
537 283
11 250
1
25
1 280 000
12 957
1
487 487
09/06/08
21/05/08
20/06/08
21/05/08
16/06/08
26/05/08
16/05/08
11/06/08
10/06/08
09/06/08
30/05/08
19/05/08
34,5
437,0
40,0
50,0
15,0
40,0
230,0
47,0
51,0
23,5
410,0
2 650,0
12,5
284 157,1
226 819,2
148 600,0
144 001,7
99 771,1
93 023,1
80 480,2
71 486,4
25 500,0
12 626,2
4 612,5
2,7
0,3
1 191 080,3
DIVIDENDES EXCEPTIONNELS
COSUMAR
SOPRIAM
SOTHERMA
CENTRALE - LAITIERE
ONAPAR
SFGP
FIII
74 950,0
304 747,9
S/TOTAL DIVIDENDES EXCEPTIONNELS
380 260,4
562,5
ONA - INTERNATIONAL
TOTAL GENERAL
2 325 577
349 914
11 250
519 037
25
2 998
8 236 561
40,0
30,0
390,0
1,0
4,0
93 023,1
10 497,4
4 387,5
519,0
0,1
108 427,1
4 999 994
1 133 260,0
16/06/08
26/05/08
09/06/08
21/05/08
19/05/08
195 024,0
1 494 531,5
Les charges d’intérêts ont augmenté de +13.0% par rapport à la même période de 2007 en raison des
investissements réalisés.
Le résultat financier a connu une amélioration de 31,6% principalement sous l’effet de
l’augmentation des produits de titres de participation.
355
Aucune provision pour dépréciation des titres n’a été dotée en 2008.
Reprises Financières
Pour l’exercice 2008, ce poste n’a pas connu de mouvements.
4.3.3.- Résultat
non courant
Au 31.12.08, le résultat non courant s’analyse comme suit :
Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations
o
o
Cession immobilisations Corporelles :
Cession immobilisations Financières :
Noratra
Acima
Kasovi*
39,5
0.4
50.2
(11.1)
La moins value sur les titres Kasovi est due aux fluctuations du cours de
change entre la date d’acquisition et la date de cession.
Autres Produits non courants
5,4
Il s’agit de régularisations de prestations avec des filiales
(ONAI pour 3.0 MDH et BIMO pour 2.0 Mdh)
(14,2)
Ces charges correspondent aux différentes indemnités de restructuration
versées courant l’exercice 2008.
(2,0)
Il s’agit de la provision constituée suite au contrôle effectué par l’Office
des changes en 2008
________
:
28,7
4.4. - Engagements financiers
4.4.1 - Engagements donnés pour le compte de :
Au 31/12/2008, l’encours des avals et cautions donnés par ONA pour ses sociétés filiales est nul.
4.4.2 - Engagements reçus
A la date du 31/12/2008, les hypothèques reçues en garantie des prêts au logement accordés au
personnel n’ont pas connu de modifications par rapport au 31/12/2007.
356
4.5 TITRE DE PARTICIPATION AU 31 DECEMBRE 2008
Capital social
Nombre
Valeur
d' actions
Raison sociale
de la
société émettrice
MANAGEM
NAREVA Holding
850 772 100
267 300 000
8 507 721
2 673 000
Nombre
de titres
détenus
6 651 409
2 672 998
Taux de
participation
78,18
100,00
TOTAL MINES ET MATERIAUX DE CONSTRUCTION
CENTRALE - LAITIERE
BIMO
COSUMAR
LESIEUR - CRISTAL
MARONA
SOTHERMA
C. M. H.
94 200 000
100 000 000
419 105 700
276 315 100
335 000 000
3 750 000
3 930 000
942 000
1 000 000
4 191 057
2 763 151
3 350 000
37 500
39 300
519 037
500 000
2 325 577
1 520 993
3 307 298
11 250
39 297
55,10
50,00
55,49
55,05
98,73
30,00
99,99
TOTAL AGRO - ALIMENTAIRE
MARJANE HOLDING
SOPRIAM
371 500 000
38 440 000
3 715 000
384 400
3 714 998
349 914
100,00
91,03
TOTAL DISTRIBUTION
ATTIJARIWAFA Bank
ONA - COURTAGE
1 929 959 600 192 995 960
105 350 000
1 053 500
29 410 700
537 283
15,24
51,00
TOTAL ACTIVITES FINANCIERES
ONAPAR - C. M. O.
852 200 000
8 522 000
25
TOTAL ACTIVITES IMMOBILIERE
SOREAD 2M
DAN - MAROC
HOLDING - EXPANSION
MERCURE. COM
MIMOSAS VI
ZAKIA
S. F. G. P.
C. T. T. A.
F. I. I. I.
FPOS
WANA CORPORATE
ONA - INTERNATIONAL
OFNA
UNIVERSITE ONA
302 371 500
125 000 000
106 800 000
41 852 500
15 000
1 000 000
300 000
100 000
823 713 800
100 $
4 041 539 000
Euros
Euros
300 000
3 023 715
1 250 000
1 068 000
418 525
150
10 000
3 000
1 000
8 237 138
100
40 415 390
5 000 000
75 000
3 000
590 568
1 020 749
534 000
418 523
150
10 000
2 998
993
8 236 561
50
20 611 849
4 999 994
74 975
2 999
19,53
81,66
50,00
100,00
100,00
100,00
99,93
99,30
99,99
50,00
51,00
100,00
99,97
99,97
TOTAL HOLDING ET PARTICIPATIONS
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION
INVENTAIRE DES AUTRES TITRES IMMOBILISES
Fonds d'investissement Sindibad
48 000 000
Actions de garantie
TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISES
TOTAL GENERAL
480 000
80 000
16,67
Prix
d' acquisition
( En millions de dirhams )
Provision
Valeur
pour
nette
dépréciation
comptable
1 720,2
267,3
1 720,2
267,3
1 987,5
1 987,5
2 577,7
500,0
1 180,0
727,0
193,6
66,0
4,8
0,4
2 577,7
500,0
1 180,0
727,0
193,6
66,0
4,4
5 249,1
0,4
5 248,7
3 195,5
372,2
3 195,5
372,2
3 567,7
3 567,7
2 942,3
53,7
2 942,3
53,7
2 996,0
2 996,0
0,0025
0,0025
0,0
0,0
307,0
55,3
53,4
44,5
5,2
2,3
0,3
0,1
1 578,4
0,0
2 065,5
568,4
1,2
0,3
307,0
4 681,8
309,3
4 372,5
18 482,2
309,7
18 172,5
2,3
0,0
55,3
53,4
44,5
5,2
0,0
0,3
0,1
1 578,4
0,0
2 065,5
568,4
1,2
0,3
8,0
8,0
8,0
8,0
18 490,2
309,7
18 180,5
357
4.6. - TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT AU 31 DECEMBRE 2008
Raison Sociale
de la
société emettrice
Nombre
de titres
détenus
Prix
d' acquisition
Provision
pour
dépréciation
Valeur
nette
comptable
Titres de placement
SACEM
A.C.A.S.
AUTO - HALL
SACOTEC
UTIMACO
TRANSPORTES ESPACIALES
6 000
230
1
5 100
3 598
456
0,2
0,2
0,0
0,5
0,2
0,1
0,2
0,2
1 000
1
0,5
0,9
0,5
0,9
placements en REPO
954,1
954,1
TOTAL DES TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
956,9
0,5
0,2
0,1
Autres valeurs de placement
FCP Pélican
Sicav MONE-BOR
0,9
956,0
358
ANNEXE B: ORDRE DE VENTE
359
ORDRE DE VENTE
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUR LES TITRES ONA INITIEE PAR SNI, SIGER, COMPAGNIE GERVAIS DANONE, BANCO SANTANDER,
SGMB, INVESTIMA, FIII, ET AXA ASSURANCE MAROC,
VISANT LE S ACTIONS ONA NON DETENUES PAR LES INITIATEURS
1. Identification du vendeur
Nom / Dénomination : …………..…………………………..….… … Code Identité : ……….……… (a)
Prénom / Forme : ……………….……………………..……………………. N° d’identité : ……………
Date et lieu de naissance : ………………………………(b)Code qualité du vendeur :……………………
Adresse / Siège Social :……..………………………………………………………………………………
Téléphone : ……………………….Fax …………………….……Nationalité : …………………………
2. Destinataire
Je vous prie de bien vouloir procéder, dans le cadre de l’OPR sur les titres ONA initiée par SNI, Siger, FIII, Compagnie
Gervais Danone, SGMB, Investima, Banco Santander et Axa Assurance Maroc, visant les actions non détenues par les
Initiateurs, à la vente de mes titres ONA au prix de 1 650 DH, et tel que décrit ci-après :
quantité
quantité offerte
bloquée
a la vente
Dépositaire
n° compte titres
n° compte espece (rib)
3. Important
z
Le client s’assure de la disponibilité des titres sur son compte ouvert dans les livres de son établissement conservateur, et
ce préalablement à la transmission de tout ordre de vente en bourse.
z
Tout ordre de vente de titres ONA dans le cadre de l’OPR doit être accompagné d’une attestation de détention de titres
bloqués fournie par le dépositaire desdits titres.
z
Tout ordre de vente est susceptible d’être modifié ou annulé pendant la période de vente prévue du 24 mai au 15 juin
2010.
z
La vente pour compte d’enfants mineurs peut être effectuée par le tuteur ou le représentant légal. Une copie de la page du
livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur est à joindre à l’ordre de vente.
z
L’attestation de blocage des titres délivrée par le dépositaire constituera une instruction de Règlement / Livraison pour
son dépositaire.
z
Le détail des commissions applicables au moment de la transaction, à payer par les apporteurs d’actions de ONA se
présente comme suit :
ETABLISSEMENTS
Société de bourse
Dépositaire des actions
Commissions HT
60
0,6%
0,1%
0,2%
Signature et Cachet
60
Les taux sont applicables au montant de la transaction
360
(a) code identité
(a) code qualité
Carte d’identité nationale : CI
Personnes physiques marocaines : P
Carte de résidence : CS
Personnes physiques résidentes non-marocaine : R
Passeport : PA
Personnes physiques étrangère : E
Registre du commerce : RC
Personnes morales marocaines : M
N° d’agrément (OPCVM) : AG
Personnes morales étrangère : I
Dénomination (Association) : AS
OPCVM : O
Associations : S
Institutionnel marocain : A
Institutionnel étranger : G
361
Avertissement CDVM
Une note d’information, visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières – CDVM, est mise à la disposition des
investisseurs, sans frais, au siège de ONA et auprès des membres en charge de la collecte des ordres, ainsi que sur le site du
CDVM www.cdvm.gov.ma
362