Rapport financier 2014
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Rapport financier 2014
Rapport Financier Alès Groupe 2014 COUV RAPPORT FINANCIER 2014.indd 2 21/04/15 16:16 SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER 2014 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport de gestion et Tableau des résultats Bilan, Compte de résultat et Tableau de flux consolidés Annexes aux comptes consolidés et liste des sociétés consolidées Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pages 5 à 16 pages 18 à 21 pages 22 à 39 page 41 COMPTES SOCIAUX Bilan et Compte de résultat sociaux Annexes aux comptes sociaux et Tableau des filiales Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pages 42 et 43 pages 44 à 58 page 61 pages 63 à 66 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Rapports du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions auto-détenues Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec supression du droit préférentiel de souscription Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte pages 68 et 69 page 71 page 73 page 75 page 77 pages 79 à 83 1 BILAN Ales 2014.indd 1 06/05/15 17:10 2 BILAN Ales 2014.indd 2 06/05/15 17:10 ALES GROUPE DIRECTOIRE A LA DATE DU 23 MARS 2015 Monsieur Raphaël YOUSRI Président du Directoire Monsieur Olivier BIANCHI Directeur Général du Directoire Monsieur Stéphane SERISET Membre du Directoire Monsieur Marc JEREMIE Membre du Directoire Monsieur David GODARD Membre du Directoire CONSEIL DE SURVEILLANCE A LA DATE DU 23 MARS 2015 Monsieur Patrick ALES Président du Conseil de Surveillance Monsieur Romain ALES Vice-Président du Conseil de surveillance La S.A.S. AVILA représentée par sa Directrice Générale Madame Jacqueline Ales Madame Thérèse Fossard Madame Patricia ALES Madame Sylvie ALES Monsieur Bernard LAGRANGE Monsieur Serge MASSAT Monsieur Yahn ALES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COFACOM M. Hubert TONDEUR 11, rue de Wattignies - 75012 Paris CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS M. Didier CARDON 19, rue Clément Marot - 75008 Paris ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2015 3 BILAN Ales 2014.indd 3 06/05/15 17:10 4 BILAN Ales 2014.indd 4 06/05/15 17:10 COMPTES CONSOLIDÉS ALÈS GROUPE EXERCICE 2014 Chiffres clés en millions d’Euros 2014 2013 Evolution 2014/2013 CA Total 227,6 218,4 4,2% CA International 135,7 126,8 7,0% CA France 91,9 91,6 0,3% Résultat opérationnel courant 17,2 15,5 10,4% Résultat net Part du Groupe 7,7 3,1 145,7% Ratio d’endettement 22,8% 25,6% - Effectif moyen / nombre de collaborateurs 1013 9813,3% RAPPORT DE GESTION ETABLI PAR LE DIRECTOIRE COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2014 Le groupe clôt son exercice 2014 avec un chiffre d’affaires consolidé de 227,6 millions d’euros, en progression de + 4,2%, après un exercice 2013 lui-même en progression de plus de 6%. • Chez LIERAC UNIFIC capsules préparateur de bronzage, Sérum S préparateur de bronzage et poudres irisées ; BODYSLIM Cure minceur express ; SENSORIELLE deux eaux de soins et deux huiles de soins ; et surtout la ligne de soins anti âge LIFTISSIME avec sept références lancées avec succès au troisième trimestre 2014. A taux de change constant, l’évolution du chiffre d’affaires consolidé est de + 4,5%. Cette croissance sur l’exercice est globalement en ligne avec les objectifs de la Direction Générale annoncés lors de la précédente Assemblée Générale de juin 2014. • Chez DUCASTEL SUBTIL TONE HD ligne de coloration ton sur ton ligne (34 nuances) et SUBTIL 10 soin capillaire intégral. Au premier semestre 2014 la tendance globale est restée à une stabilité des ventes mais au second semestre la croissance de l’activité s’est accélérée significativement, en particulier au troisième trimestre en progression de près de 15%, avec le succès du lancement de la ligne anti âge LIFTISSIME de LIERAC. • Chez CARON A l’occasion du 80ème anniversaire de « POUR UN HOMME DE CARON » lancement du millésime 2014 . FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE PRINCIPAUX LANCEMENTS DE L’ANNÉE 2014 PAR MARQUE : L’année 2014 a été marquée par plusieurs évènements dans des domaines différents : Dans le domaine de l’innovation : Le dépôt par la société Caster d’un nouveau brevet consistant en une composition de soins de la peau, contenant au moins du phosphate d’ascorbyle de magnésium, un extrait de pois, un extrait de crocus et un composé céramide de formule. L’invention a également pour objet l’utilisation d’une telle composition pour améliorer l’effet barrière, l’élasticité et la fermeté de la peau, ainsi que pour densifier le derme et stimuler la synthèse de collagène de la peau. Ce brevet est exploité dans la ligne LIFTISSIME de LIERAC • Chez PHYTO : Le duo des huiles précieuses, avec l’Huile Suprême pour cheveux secs, rebelles et épais et l’Huile Soyeuse pour les cheveux sec et fins ; le shampooing soin antipelliculaire Phytosquam Intense. • Chez PHYTOSPECIFIC THERMOPERFECT 8 soin thermo-protecteur nouvelle génération « sublimateur » lissant 5 BILAN Ales 2014.indd 5 06/05/15 17:10 ACTIVITÉ PAR METIER Dans le domaine juridique : contestant les modalités de sa révocation, Monsieur Bernard Flobert a engagé une action judiciaire contre la société début juillet 2013. Par un jugement prononcé le 7 mars 2014, le Tribunal de Commerce de Paris a accordé à Monsieur Flobert une indemnité de révocation de 989 milliers d’euros (montant brut hors charges sociales et patronales) et l’octroi de 195 813 actions gratuites au titre du plan d’attribution du 8 novembre 2010. La société a décidé d’interjeter appel de cette décision. Pour mémoire, et conformément au principe de prudence, la société avait constitué à la clôture de l’exercice 2013 la totalité des provisions attachée à cette décision. L’exécution provisoire ayant été confirmée en cours d’exercice une première attribution gratuite de 145 813 actions est intervenue le 11 juillet 2014, le capital de la société se trouvant ainsi alors constitué de 14 472 104 actions. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2014 a approuvé le changement de mode de gouvernance d’ALES GROUPE en adoptant la structure de gouvernance de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette assemblée a donc modifié les statuts de la société en conséquence et a désigné les neuf membres du Conseil de Surveillance dont la liste est mentionnée ci-après à la rubrique « Nomination des Membres du Conseil de Surveillance ». Ce changement de gouvernance a pris effet le 15 janvier 2015 avec la première réunion du Conseil de Surveillance. Ce point est traité plus en détail dans la rubrique « Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice ». Dans le domaine de l’ activité : création en juillet 2014 de la société par actions simplifiée ALES GROUPE FRANCE, filiale des sociétés laboratoires PHYTOSOLBA et Laboratoires LIERAC pour prendre en charge à compter du 1er janvier 2015 la distribution en France des produits de ces sociétés. L’objectif de cette opération est de rationaliser les activités commerciales en France, d’optimiser les synergies et de disposer de données comparables avec celles des autres filiales européennes. En juillet 2014, le groupe, par l’intermédiaire de la société Franklin Roosevelt Coiffure et Beauté, a pris une participation à hauteur de 19,9 % dans la société Distri Coiff, spécialisée dans la distribution d’articles de coiffure professionnelle dans l’ouest de la France. En millions d’euros En 2014, les trois métiers du groupe se sont répartis ainsi : • capillaire 39,8% • soins cosmétiques 56,3% • parfums 3,9% Il est important de noter que les deux plus importants des métiers du groupe sont en progression par rapport à l’exercice 2013. Ainsi, l’activité capillaire est en croissance de 3,1%, l’activité cosmétique progresse de 5,5 % alors que l’activité parfum est en repli technique de 3,1% dû à un effet de base défavorable aux USA. ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Le chiffre d’affaires international s’élève à 135,7 millions d’euros et représente près de 60% du chiffre d’affaires consolidé du groupe, alors que le chiffre d’affaires France, avec 91,9 millions d’euros, représente 40 % du chiffre d’affaires consolidé. En termes d’évolution par secteur d’activité, la France est en croissance de 0,3 %, l’international de 7 % à taux courants. Les filiales de distribution étrangères du groupe ont connu en 2014 une progression de leur activité de 6,9 % à taux courant et de 7,7 % à taux constant. La répartition géographique de l’activité internationale (base 100 = 135,7 M d’euros) est la suivante : • Europe continentale 77% • Amériques 13% • Asie 4% • Afrique, Proche et Moyen-Orient 6% Le tableau ci-après (cf 4.51 de l’annexe consolidée) présente le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel selon les critères d’organisation de l’activité du groupe au 31/12/14 : Chiffre d’affaires % Résultat opérationnel % France 91,940,44,1 26,1 Grand export 26,4 11,6 3,3 21 Fil. Europe 89,3 39,2 14,0 89,2 Fil. Amérique 15,6 6,9 (4,2) (26,8) Fil. Asie 1,1 0,5 (0,5) (3,2) Fil. Moyen Orient 3,4 1,5 0,1 0,6 - - (1,1) (7,0) Non affecté TOTAL 227,6 10015,7 ACTIVITÉ DES FILIALES COMMERCIALES FRANCAISES 100 LIERAC a enregistré une légère croissance de son chiffre d’affaires qui passe de 84 millions d’euros en 2013 à plus de 84,3 millions d’euros en 2014. Le succès des lancements en cours d’année, et en particulier celui de LIFTISSIME, a contribué à cette situation, qui ne prend pas réellement en compte la progression de la marque en terme de conquête de parts de marché. PHYTOSOLBA, réalise un chiffre d’affaires de 50,2 millions d’euros contre 49,4 millions d’euros en 2013. Cette progression est due aux premiers effets du travail de repositionnement de la marque PHYTO sur le segment de la beauté. 6 BILAN Ales 2014.indd 6 06/05/15 17:10 DISTRIBUTION A L’EXPORT CARON voit son chiffre d’affaires passer de 8,8 millions d’euros en 2013 à 8,9 millions d’euros en 2014. Cette croissance est le fruit d’une politique commerciale très sélective avec l’ouverture de nouveaux « corners » à l’étranger. Le chiffre d’affaires « Grand Export », c’est-à-dire vers des distributeurs indépendants, avec 26,4 millions d’euros enregistre une croissance de 7,7%. Les ventes sur la zone Russie et Ukraine en 2014 n’ont pas encore été affectées significativement par les événements en cours. DUCASTEL avec un chiffre d’affaires de 23,6 millions d’euros en 2014 contre 22,9 millions d’euros précédemment enregistre un retour à la croissance après une année 2013 pénalisée par un fort niveau de stock présent dans la distribution. FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE ET BEAUTE, a réalisé sur l’exercice un chiffre d’affaires de plus de 1,8 million d’euros contre 1,6 million d'euros en 2013. Son activité a été pénalisée par d’importants travaux d’aménagement. COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes clos au 31 décembre 2014 sont présentés conformément aux normes IFRS. La liste des sociétés composant le groupe et le pourcentage de détention figure dans l’annexe des comptes consolidés et dans le tableau des filiales dans l’annexe des comptes sociaux. ALES GROUPE FRANCE créée en cours d’exercice n’a pas eu d’activité ACTIVITÉ DES FILIALES COMMERCIALES ÉTRANGÈRES Comparabilité des comptes Il n’y a pas eu de changement de méthode (cf. annexes note 3.3). Les filiales de distribution du groupe représentent près de 48 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe et plus de 80,5% du chiffre d’affaires international. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ • La filiale américaine, avec un chiffre d’affaires de 12,4 millions d’euros, enregistre un repli attendu de 16% compte tenu d’un effet de base particulièrement défavorable avec l’importante mise en place réalisée en 2013 à l’occasion du changement de présentation des produits aux USA. Concernant le compte de résultat consolidé, le chiffre d’affaires à 227,6 millions d’euros progresse de 4,2 %. En raison d’un mix produit plus favorable et d’une maitrise de l’activité promotionnelle, la marge brute à 132,9 millions d’euros progresse de 5,6 %. • La filiale canadienne voit son chiffre d’affaires en euros diminuer de 5,4 % à 3,3 millions d’euros alors qu’ en devise locale le chiffre d’affaire est en légère progression. Le résultat opérationnel courant à 17,1 millions d’euros est en croissance de 10,4 % portant la marge opérationnelle courante à 7,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Il faut remarquer que cette marge intègre une augmentation des frais généraux et administratifs mis en œuvre dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’études d’implantations à l’international ou de réorganisation du groupe. Par ailleurs un niveau significatif d’investissements marketing et commerciaux est maintenu à 38,2 % du chiffre d'affaires. Le solde des autres produits et charges opérationnels non récurrents a très sensiblement diminué même s’il reste déficitaire de 1,5 million d’euros en 2014 contre 6,6 en 2013 . • La filiale anglaise, avec un chiffre d’affaires de 1,5 million d’euros, enregistre une progression de 12% par rapport à 2013. • La filiale belge, avec un chiffre d’affaires de 5,5 millions d’euros connaît une croissance soutenue pour la seconde année consécutive, avec une évolution de 8 % par rapport à 2013. • La filiale allemande enregistre une croissance significative de 13,6 % et voit son chiffre d’affaires atteindre 15 millions d’euros. • La filiale italienne, avec un chiffre d’affaires de 41 millions d’euros est la première filiale étrangère du groupe et reste le leader des soins anti-âge visage vendus en pharmacie en Italie. • La filiale espagnole, avec une croissance de près de 20%, porte son chiffre d’affaires à 8,1 millions d’euros; sa performance est remarquable dans le contexte économique local. Le résultat opérationnel s’élève à 15,7 millions d’euros en 2014 contre 9 millions d’euros en 2013. • La filiale polonaise, avec un chiffre d’affaires de 2,8 millions d’euros, est en progression de 12,4 %. Le résultat financier reste négatif à –2,6 millions d’euros au 31 décembre 2014. • La filiale portugaise, de 6,8 millions d’euros, est en repli de 2,3 %. • La filiale suisse a réalisé un chiffre d’affaires de 1,6 million d’euros en progression de près de 11 %. L’impôt sur les sociétés représente une charge de 5,3 millions d’euros en 2014 contre 2,9 millions d’euros en 2013, l’intégration fiscale ne bénéficiant pas aux filiales étrangères du groupe. • La filiale grecque a réalisé un chiffre d’affaires de 5,3 millions d’euros en croissance de de plus de 6,9 %. Cette performance est à souligner aprés une année 2013 elle-même en forte progression sur un marché pourtant affecté par la crise. • La filiale de Hong Kong a réalisé en 2014 pour son premier exercice complet, un chiffre d’affaires de 1,1 million d’euros. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le résultat net part du Groupe en 2014 est bénéficiaire à 7,7 millions d’euros contre 3,1 millions d’euros en 2013. • La nouvelle filiale turque, pour son deuxième exercice, a réalisé un chiffre d’affaires de 3,4 millions d’euros en progression de 58%. Le résultat par action est positif à 0,53 euro 7 BILAN Ales 2014.indd 7 06/05/15 17:10 BILAN CONSOLIDÉ Cependant, la trésorerie brute consolidée progresse de 1,6 million d’euros pour atteindre 26,6 millions d’euros. La structure du bilan consolidé appelle les remarques suivantes : Au passif : ces capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 82,1 millions d’euros au 31/12/2014. Les dettes financières ENDETTEMENT sont stables à 45,3 millions d’euros. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres en amélioration est passé de 25,6 % au 31 décembre 2013 à 22,8 % au 31 décembre 2014. A l’actif : ces stocks sont en très légère progression à 36,8 millions d’euros et l’encours client est en légere progression à 54,8 millions d’euros contre 51 millions en 2013. CHIFFRES CLEFS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2014 Les comptes des filiales du groupe sont disponibles sur demande Chiffre d’Affaires En Euros Résultat net SOCIÉTÉS DE GESTION - FRANCE CASTER* 2 525 903 1 170 529 975 000 390 384 PHYTOSOLBA 50 178 353 1 574 343 LIERAC 84 306 863 8 388 689 CARON 8 916 342 (1 988 642) DUCASTEL 23 587 247 1 373 045 ALÈS GROUPE INDUSTRIE 59 217 075 (1 087 225) 1 858 969 (444 679) 12 398 997 (240 663) 3 254 254 9 568 ALÈS GROUPE COSMETIC Deutschland 15 009 750 396 355 ALÈS GROUPE ITALIA 41 021 391 1 071 534 ALÈS GROUPE BENELUX 5 520 730 200 636 ALÈS GROUPE UK 1 546 371 30 423 ALÈS GROUPE ESPANA 8 124 297 291 319 ALÈS GROUPE POLSKA 2 784 912 101 074 ALES GROUPE SUISSE 1 602 569 21 062 ALES GROUPE PORTUGAL 6 795 369 37 516 ALES GROUPE HELLAS 5 311 345 181 368 ALES GROUPE ASIA 2 967 343 (132 561) ALES GROUPE HONG KONG 1 092 401 (270 959) ALES GROUPE ISTANBUL 3 436 127 86 284 PHYTALÈS SOCIÉTÉS D’EXPLOITATION - FRANCE FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE BEAUTE SOCIÉTÉS D’EXPLOITATION - ÉTRANGER ALÈS GROUP INC USA ALÈS GROUPE CANADA *Produits d’exploitation 8 BILAN Ales 2014.indd 8 06/05/15 17:10 INVESTISSEMENTS Pour information, les filiales étrangères facturent la totalité de leurs clients en devise locale. Les chiffres d’affaires réalisés localement au 31/12/2014 sont les suivants : montants en milliers de devises Le montant des investissements s’élève à 3,8 millions d’euros contre 4,5 millions d’euros en 2013; il s’agit, pour l’essentiel, d’investissements destinés à améliorer la capacité de production et les systèmes d’information. USA Allemagne Italie Belgique Angleterre Canada Espagne Pologne Portugal Suisse Grèce Hong Kong Asia Turquie FACTEURS DE RISQUES RISQUE GÉOGRAPHIQUE DISTRIBUTEURS L’exposition du groupe à l’activité de la zone Russie et Ukraine reste limitée car les ventes aux distributeurs locaux sont facturées en euros. Leur montant cumulé en 2014 s’est élevé à 6,3 millions d’euros contre 6,7 millions d’euros en 2013. Les perspectives pour 2015 font attendre un net recul des ventes vers ces deux pays. RISQUE DE LIQUIDITÉ ET RISQUES FINANCIERS Le Groupe a pour politique de disposer de lignes de crédit pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31/12/14, les lignes de crédit non utilisées s’élèvent à 27,3 millions d’euros. MontantsDevise 16 476 328 15 009 750 41 021 391 5 520 730 1 247 039 4 773 559 8 124 297 11 653 375 6 795 369 1 946 528 5 311 245 11 257 340 30 578 874 9 988 800 USD Euro Euro Euro GBP CAD Euro PLN Euro CHF Euro HKD HKD TRY RISQUE JURIDIQUE Il n’existe pas de litige non provisionné représentant individuellement un risque significatif pour le groupe. Compte tenu de la nature de nos activités (conception, fabrication et vente de produits cosmétiques), la politique du Groupe est la suivante en termes d’assurance pour ses principaux risques : 1 – Protection et garantie du risque industriel - politique de prévention avec des visites régulières de nos sites en présence d’experts (courtiers de compagnie d’assurance). - définition des risques majeurs (incendie, inondation) et adaptation des moyens de prévention et d’intervention. - souscription d’une police d’assurance « tout risque sauf » concernant les locaux, le matériel, les stocks. 2 – Garantie des frais complémentaires permettant un transfert temporaire d’activité chez des tiers (sous-traitants) en cas de sinistre industriel. 3 – Garantie du fait des produits : une assurance « RC mondiale produit » couvre les risques représentés par les éventuels sinistres causés aux tiers (consommateurs) du fait de l’emploi des produits, si ces derniers étaient défectueux ou dangereux (normalement le service qualité doit éviter cette situation). Cette garantie n’a jamais été mise en œuvre jusqu’à ce jour. 4 – Risques non couverts : - Perte d’exploitation, car, après analyse, la polyvalence des différents sites industriels, la faculté de sous-traitance auprès de tiers et les mesures de prévention ou d’intervention ne justifient pas le coût d’une assurance pour faire face à ce risque, déjà partiellement couvert par la Garantie « frais complémentaires ». - Risque environnement. La nature des produits qui sont conçus pour une application sur l’être humain et les procédés de fabrication ont conduit le Groupe à ne pas souscrire d’assurance couvrant un risque environnement, mais « la RC dommage » couvre les risques de pollution accidentelle. La répartition par échéance des dettes à plus d’un an, ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d’exigibilité des dettes financières figurent en note 4.22 de l’annexe des comptes consolidés. RISQUE DE TAUX A l’exception de 6,4 millions d’euros d’emprunts longs terme à taux fixes, les crédits bancaires et les crédits baux sont indexés sur une référence variable Euribor. Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le groupe a mis en place des couvertures du risque de taux pour certaines des lignes de crédit moyen terme en cours au 31/12/2014. Les notes 4.22 de l’annexe des comptes consolidés et 6.10 des comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondant. RISQUE DE CHANGE Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le groupe a mis en place des couvertures, telles les ventes à terme de devises pour les facturations des filiales étrangères hors zone euro, et les options de change sur les budgets de vente aux filiales dès lors qu’ils représentent un risque jugé significatif. La note 4.12 de l’annexe des comptes consolidés détaille le risque de change et les instruments de couverture correspondant. 9 BILAN Ales 2014.indd 9 06/05/15 17:10 Tableau de synthèse des principaux risques couverts : Risques couverts Franchise Capitaux garantis R.C. exploitation Compagnie ZURICH Tous dommages 5 000 € 7 500 000 €/ Dommage pollution 10 000 € 2 000 000 €/ Faute inexcusable de l’employeur 15 000 € 5 000 000 €/ 10 000 € 7 500 000 €ZURICH RC produits Tous dommages Tous dommages sauf Risque mobilier immobilier et stock 36 777 € Frais supplémentaires d’exploitation 36 777 € 111 000 000 €AIG 1 570 000 €/ RESSOURCES HUMAINES L’effectif salarié moyen du groupe est passé de 981 collaborateurs en 2013 à 1013 collaborateurs en 2014. Les conditions d’hygiène et de sécurité sont suivies par un cadre ayant cette fonction et qui en répond à la Direction Générale et au C.H.S.C.T. L’effectif moyen de la France est stable avec 623 collaborateurs celui des filiales est de 390 collaborateurs. Les filiales internationales, fortes de 390 collaborateurs, sont des structures exclusivement commerciales. La répartition de l’effectif moyen France s’effectue de la manière suivante : Aucune sous-traitance n’est effectuée dans des pays sensibles au regard des dispositions du Bureau International du Travail. Répartition par catégorie : La durée du temps de travail est en France de 35 heures effectives. Les heures supplémentaires sont rémunérées selon les dispositions légales et conventionnelles (conventions collectives des industries chimiques). Ouvriers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 % Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 % Agents de maîtrise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27 % Pour le secteur industriel, le temps de travail est annualisé sur la base de 1 600 heures. Commerciaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 % Cadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 % Répartition par service : RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Fabrication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 % Le montant des dépenses alloué à la recherche et au développement est de l’ordre de 5 millions d’euros. Force de vente, marketing, administration des ventes . . . 42 % Recherche et développement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 % Il concerne la recherche appliquée, l’analyse, la mise au point des nouveaux principes actifs, la mise en œuvre d’un procédé original d’extraction de plantes pour obtenir des extraits utilisés dans nos productions, la création d’une unité de recherche sur les plantes et leurs applications dans nos productions, les études cliniques, ainsi que les frais de développement de produits. Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 % Répartition par ancienneté : 0 à 2 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 % 3 à 5 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 % 6 à 15 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 % +15 ans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 % L’intégralité des frais de recherche et développement a été comptabilisée en charges d’exploitation. Répartition par sexe : Hommes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 % L’activité recherche et développement est assurée par plusieurs équipes totalisant une trentaine de collaborateurs, dont les deux tiers sont affectés aux laboratoires. Femmes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 % Il y a eu 50 contrats à durée déterminée sur l’exercice, dont 28 toujours en poste au 31 décembre 2014 et 15 collaborateurs en contrat à durée indéterminée ont un statut de travailleur handicapé. Le groupe dispose de 10 brevets déposés en France et à l’étranger. Ces derniers sont protégés pendant 20 ans à compter de leur date de dépôt. Le poste « intérimaires » s’est élevé à 2,3 millions d’euros en 2014 contre 2,7 millions d’euros en 2013. Un nouveau brevet a été déposé en 2014. 10 BILAN Ales 2014.indd 10 06/05/15 17:10 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE JURIDIQUE Le solde des actions restant à attribuer à Monsieur Bernard Flobert (soit 50 000 actions), conformément au jugement du 7 mars 2014 dont l’exécution provisoire a été confirmée en cours d’exercice, a été attribué à ce dernier avec effet au 1er janvier 2015. De ce fait, après augmentation de capital le nombre d’actions constituant le capital de la société se trouve être porté à 14 522 104 actions. GOUVERNANCE : Conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 2014 la première réunion du Conseil de Surveillance de la société s’est tenue le 15 janvier 2015, c’est à compter de cette date qu’est devenu effectif le changement de mode de gouvernance de la société. PERSPECTIVES Les neuf membres du Conseil de Surveillance ont désigné en leur sein le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance, respectivement Monsieur Patrick ALES et Monsieur Romain ALES. Compte tenu de la conjoncture économique actuelle et des opérations de croissance externes intervenues et envisagées, le groupe anticipe une croissance soutenue de son activité en 2015, par ailleurs cet exercice donnera la priorité aux investissements structurants et au développement de nouveaux marchés. Ce même Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux statuts de la société, a procédé à la nomination du Directoire composé de cinq membres. Les cinq membres du Directoire sont : COMPTES SOCIAUX ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Monsieur R.YOUSRI précédemment Directeur Général de la société, ALÈS GROUPE a eu une activité de prestations de services pour les sociétés françaises du Groupe et a facturé 28 424 725 euros au titre de cette activité. Avec 10 297 335 euros de charges de personnel, 4 707 410 euros de charges sociales et 12 419 163 euros d’autres charges d’exploitation, le résultat d’exploitation est négatif de - 781 196 euros en 2014 contre une situation positive de 372 032 euros en 2013. Monsieur O.BIANCHI précédemment administrateur de la société, Monsieur S.SERISET Monsieur M.JEREMIE Monsieur D. GODARD Au sein du Directoire Monsieur R.YOUSRI et Monsieur O.BIANCH ont été nommés par le Conseil de Surveillance respectivement Président du Directoire et Directeur Général. Le résultat financier est négatif à - 2 947 532 euros, il tient compte pour 2 316 920 euros des dividendes reçus des filiales, 4 592 933 euros de dotations aux amortissements et ACTIVITE : provisions ainsi que de 811 406 euros d’intérêts et charges Le 1er janvier 2015 la société ALES GROUPE FRANCE, filiale des sociétés Laboratoires PHYTOSOLBA et Laboratoires LIERAC a débuté son activité commerciale de distribution en France des produits vendus sous les marques PHYTO, PHYTOSPECIFIC et LIERAC. Pour mémoire il est rappelé que la marque PHYTO reste distribuée auprès des professionnels de la coiffure par les équipes du Laboratoire DUCASTEL. . assimilées et 834 936 euros de pertes de change. Le résultat exceptionnel est négatif à – 274 919 euros. La charge d’impôt s’élève à 2 351 069 euros. En conséquence au 31 décembre 2014, le résultat net de la société fait apparaître une perte de 1 652 578 euros contre un bénéfice de 3 839 286 euros au 31 décembre de l’exercice antérieur. Le transfert des activités de distribution « France » des sociétés Laboratoires PHYTOSOLBA et Laboratoires LIERAC à la société ALES GROUPE FRANCE a été opéré par voie d’apports partiels d’actifs avec effet au 1er janvier 2015. A cette date sont donc devenus effectifs le transfert des collaborateurs affectés à ces activités et les contrats de distribution y afférant. DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS Les délais appliqués par la société aux règlements des fournisseurs sont conformes à l’article L.441-6 du Code de Commerce. Le solde fournisseurs se décompose ainsi : CROISSANCE EXTERNE : Société DISTRI-COIFF La société FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE ET BEAUTE a acquis, le 02 mars 2015, le solde des actions composant le capital de la société DISTRI-COIFF. La société DISTRI-COIFF est ainsi devenue la filiale à 100 % de la société FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE ET BEAUTE. En Euros Inférieur à 60 jours Supérieur à 60 jours (1) Total au 31/12/2013 1 149 955 3 195 1 153 150 au 31/12/2014 2 156 009 11 000 2 145 009 1) l’essentiel de ce montant correspond pour partie aux factures échues le 30 décembre, soit 1 jour de retard et ponctuellement à des factures faisant l’objet de litige. 11 BILAN Ales 2014.indd 11 06/05/15 17:10 PLAN DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS De ce fait la dilution potentielle restait donc au 31 décembre 2014 de 50 000 actions soit une dilution de 0,45 % après augmentation de capital. Elle est nulle depuis l’attribution des Il n’existe pas de plan de souscription ou d'achats dites actions le 1er janvier 2015, le nombre d’action composant d’actions. le capital étant alors porté à 14 522 104 actions. DILUTION POTENTIELLE AU 31 DÉCEMBRE 2014 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS L’Assemblée Générale du 19 octobre 2010 a autorisé le Conseil Le Conseil d’Administration du 8 novembre 2012 a constaté d’Administration de la société à procéder à des attributions la présence effective des bénéficiaires du plan d’attribution gratuites d’actions réservées à certains collaborateurs d’actions gratuite après une période d’acquisition de deux ans et dirigeants dans la limite de 10 % du nombre d’actions qui conditionnait l’ attribution de 205 000 actions conformément composant le capital. aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2010 et du Conseil d’Administration du 8 novembre Le Conseil d’Administration du 8 novembre 2010 a décidé 2010. l’attribution gratuite de 205 000 actions nouvelles à émettre par Ces 205 000 actions attribuées en 2012 sont disponibles depuis la société soumise à une période d’acquisition de deux ans et à le 8 novembre 2014. une condition de présence dans la société qui a été constatée Par ailleurs, toujours dans le cadre de ce plan d’attribution lors du Conseil d’Administration du 8 novembre 2012. d’actions gratuite du 19 octobre 2010, l’attribution gratuite de 145 813 actions est intervenue le 11 juillet 2014 au profit de Il est rappelé que le Conseil d’Administration avait également Monsieur Bernard Flobert ; ces actions resteront indisponibles autorisé l’attribution additionnelle de 400 000 actions par jusqu’au 11 juillet 2016. tranches annuelles de 100 000, puis 50 000 de 2012 à 2018, au Il est ici précisé que les 50 000 actions mentionnées à l’article bénéfice de Monsieur Bernard Flobert, avec une condition de précèdent du présent rapport (dilution potentielle) ont été présence et de performance. effectivement attribuées à leur bénéficiaire le 1er janvier 2015, elles resteront indisponibles jusqu’au 1er janvier 2017 Compte tenu des circonstances et de la date de révocation de Monsieur Bernard Flobert, la société considérait que les CAPITAL conditions d’attribution des 400 000 actions supplémentaires Les 50 000 actions attribuées le 1er janvier 2015 à Monsieur n’étaient plus réunies et que la deuxième partie du plan Bernard Flobert dans le cadre du même plan resteront d’attribution était donc caduque. indisponibles jusqu’au 1er janvier 2017. Cette position était contestée devant le Tribunal de Commerce ACTIONNARIAT SALARIÉ de Paris, par Monsieur Bernard Flobert qui réclamait Conformément aux dispositions légales en vigueur, le notamment dans le cadre de sa révocation, l’attribution de Conseil d’Administration a soumis à l’Assemblée Générale du 195 813 actions nouvelles à émettre au titre du plan précité. 20 juin 2013 un projet de résolution afin que celle-ci lui délègue, Par jugement en date du 7 mars 2014, le Tribunal de Commerce pendant une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet de de Paris a donné droit à la demande de Monsieur Bernard décider une augmentation de capital en numéraire à réserver Flobert et ordonné l’exécution provisoire. La société entend aux salariés participant à un PEE. Ce projet de résolution a interjeter appel de cette décision sur le fond mais également été rejeté par l’Assemblée Générale susvisée. sur son caractère exécutoire. L’exécution provisoire ayant été confirmé en cours d’exercice OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS l’attribution gratuite de 145 813 actions est intervenue le 11 Aucune opération d’achat ou vente de valeurs mobilières de juillet 2014, le capital de la société étant alors constitué de 14 la société ALES GROUPE n’a été déclarée par les dirigeants 472 104 actions. au cours de l’exercice 2014. 12 BILAN Ales 2014.indd 12 06/05/15 17:10 LISTE DES MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU 31/12/2014 Monsieur Olivier BIANCHI : • Président de la société ALES GROUPE ASIA. • Directeur de la société ALES GROUPE UK. • Directeur Général de la Société Monsieur Patrick ALÈS : par Actions Simplifiée LABORATOIRE DUCASTEL. • Président du Conseil d’Administration • Administrateur de la Société Anonyme ALES GROUPE. des Sociétés Anonymes suivantes : ALÈS GROUPE, • Co-gérant de la Société ALES GROUPE ISTANBUL. LABORATOIRES PHYTOSOLBA, LABORATOIRES LIERAC. • Président des Sociétés par Actions Simplifiées suivantes : Madame Thérèse FOSSARD : LABORATOIRE DUCASTEL, ALÈS GROUPE INDUSTRIE, • Administrateur indépendant PHYTALES, CASTER, FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE des Sociétés Anonymes suivantes : ET BEAUTE, AVILA. ALÈS GROUPE, LABORATOIRES LIERAC, • Directeur Général de la Société par Actions Simplifiée : PARFUMS CARON. LABORATOIRES PHYTOSOLBA. • Président du Conseil d’Administration: ALES GROUP INC. (USA), et Administrateur d’ALÈS GROUPE Madame Chantal MATOUK : ITALIA SPA (Italie). • Administrateur indépendant • Président de la société ALES GROUPE ESPANA (Espagne) des Sociétés Anonymes suivantes : ALES GROUPE, LABORATOIRES LIERAC. Monsieur Raphael YOUSRI : • Directeur Général non administrateur des Sociétés Anonymes suivantes : ALES GROUPE, Monsieur Bernard LAGRANGE : LABORATOIRES PHYTOSOLBA, LABORATOIRES LIERAC. • Administrateur indépendant • Directeur Général des Sociétés de la Société Anonyme ALÈS GROUPE. par Actions Simplifiées suivantes : CASTER, PHYTALES, ALES GROUPE INDUSTRIE. • Président de la société ALES GROUPE ITALIA SPA (Italie). Madame Jacqueline ALÈS : • Directeur Général Délégué et Administrateur de la Société Anonyme ALES GROUPE. • Directeur Général de la Société par Actions Simplifiée AVILA. • Administrateur des Sociétés Anonymes, LABORATOIRES LIERAC, LABORATOIRES PHYTOSOLBA. Monsieur Romain ALÈS : • Président de la Société par Actions Simplifiée PARFUMS CARON. • Vice-Président, Administrateur de la Société Anonyme ALÈS GROUPE. • Administrateur des Sociétés Anonymes LABORATOIRES PHYTOSOLBA et LABORATOIRES LIERAC. • Président de la Société ALÈS GROUPE SUISSE. . 13 BILAN Ales 2014.indd 13 06/05/15 17:10 DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A - Délégations de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte (prise en session extraordinaire) du 20 juin 2013 en vue de procéder à des augmentations de capital. Plafonds Date Solde Utilisés autorisés d’expiration subsistant 1) Emissions d’actions ou valeurs mobilières donnant droit à des actions. 15 M € NEANT 15 M € 20.08.2015 Plafonds applicables individuellement en cas : nominal nominal - d’émission avec droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution) - d’émission avec suppression de ce droit (17ème résolution) 2) Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, etc… (14ème résolution) 15 M € NEANT nominal 15 M €20.08.2015 nominal 3) Augmentation de capital réservée à des salariés adhérents d’un P.E.E. ou P.P.E.S.V. (18ème résolution) 5% du nbr NEANT d’actions 5% du nbr 20.08.2015 d’actions 4) Plafond global pour l’ensemble de ces délégations (17ème résolution) 15 M € NEANT nominal en capital 15 M €20.08.2015 nominal B – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte (prise en session ordinaire) du 19 juin 2014 en vue de procéder à des achats d’actions dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce. Plafonds autorisés 1 – Achat d’actions dans la limite de 10 % du capital (8ème résolution) 42 363 870 € Utilisés Solde 58 137 € Date d’expiration 42 305 733 € 19/12/2015 APPROBATION DE CERTAINES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES Le montant du dividende distribué représenterait ainsi 65,8 % du résultat net consolidé. Au titre des charges visées à l’article 39-4. du Code général des impôts, il a été réintégré dans le résultat imposable de l’exercice écoulé une somme de 24 679 euros correspondant à des amortissements excédentaires ; l’impôt supporté en raison de ces charges s’élevant à 9 378 euros. Le dividende dont la distribution est proposée pourrait être mis en paiement à compter du 25 juin 2015. Il sera également demandé à L’Assemblée Générale d’inscrire la somme de 40 365 euros correspondant au montant net des acquisitions ou cessions d’actions ALES GROUPE au cours de l’exercice 2014, au « poste réserves réglementées, réserves pour actions propres ». PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Il sera proposé à l’Assemblée Générale : - d’affecter la perte comptable susvisée, s’élevant à la somme de 1 652 578 euros en totalité au compte « report à nouveau » - de distribuer un dividende total de 0,35 euro par action soit 5 082 736,4 euros prélevé sur le compte « report à nouveau » Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices. Compte tenu de ces deux éléments le compte « report à nouveau » se trouverait ramené de la somme de 7 618 259 euros à la somme de 882 935,6 euros. exercice dividende global dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction 2011 4 236 381 €0,30 €0,30 € x nombre d’actions détenues* 2012 1 432 629 €0,10 €0,10 € x nombre d’actions détenues* 2013 4 297 887 €0,30 €0,30 € x nombre d’actions détenues* * nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques. 14 BILAN Ales 2014.indd 14 06/05/15 17:10 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATION D’INTENTION NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La S.A.S. AVILA, détenait au 31/12/2014, un total de 11 377 300 actions soit 79,41% du capital de la société ALES GROUPE. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 04 décembre 2014 a désigné les neuf membres du Conseil de Surveillance. La première réunion du Conseil de Surveillance s’est tenue le 15 janvier 2015. Les neuf membres du Conseil de surveillance sont : RÉGULATION DE COURS - La S.A.S. AVILA, actionnaire de référence du groupe, représentée par sa Directrice Générale Madame Jacqueline Ales précédemment Administrateur et Directrice Générale Délégué de la société. - Madame Thérèse Fossard, précédemment administrateur indépendant de la société. - Madame Patricia ALES - Madame Sylvie ALES - Monsieur Patrick ALES, précédemment Président du Conseil d’ Administration de la société. - Monsieur Romain ALES, précédemment administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration de la société. - Monsieur Bernard LAGRANGE, précédemment administrateur indépendant de la société - Monsieur Serge MASSAT - Monsieur Yahn ALES ACQUISITIONS PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS (art L.225.211 du Code de Commerce) Le 8 octobre 2008, ALES GROUPE a confié à un prestataire de services d’investissements la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires de la société ALES GROUPE, selon la Charte de déontologie de l’AFEI et approuvée par l’AMF. Lors de la mise en place du contrat, 100 000 euros en numéraire ont été mis à disposition du compte de liquidité. Au 31 décembre 2014, ce compte totalisait 3 257 titres, soit 0,02 % du capital, et disposait d’une trésorerie de 64 739 euros. JETONS DE PRÉSENCE Il sera proposé à l’Assemblée Générale de fixer à 90 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, montant qui sera réparti à égalité entre chacun des membres du Conseil. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Néant. Le Directoire 15 BILAN Ales 2014.indd 15 06/05/15 17:10 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ ALÈS GROUPE NATURE DES INDICATIONS EN EUROS EXERCICE 2010 EXERCICE 2011 EXERCICE 2012 EXERCICE 2013 EXERCICE 2014 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 28 242 582 28 242 582 28 652 582 28 652 582 28 944 208 Nombre d’actions ordinaires existantes 14 121 291 14 121 291 14 326 291 14 326 291 14 472 104 Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes 0 0 0 0 Nombre maximal d’actions futures à créer 0 - Par conversion d’obligations 00000 0 0 0 0 0 22 569 797 25 166 868 26 505 585 24 149 724 28 424 725 4 254 851 5 114 316 361 690 4 563 730 358 398 (3 148 360) (3 188 824) (3 173 336) (2 274 486) (2 351 069) - Par exercice de droits de souscription II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes Résultats avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l’exercice 0 0 0 0 0 Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 452 817 5 954 981 (121 427) 3 839 286 1 652 578 Résultat distribué ( y compris 50 000 actions créées le 01/01/15 ) 4 235 381 4 236 357 1 432 181 4 297 887 *5 082 736 III.RÉSULTATS PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,520,590,250,480,19 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,39 0,42 (0,01) 0,27 (0,11) Dividende attribué à chaque action 0,30 0,30 0,10 0,30 *0,35 IV.PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 131132137131146 Montant de la masse salariale de l’exercice 8 610 684 8 629 802 10 220 216 8 942 122 10 297 335 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales,…) 4 331 368 3 895 001 4 813 377 4 231 356 4 707 410 * proposition 16 BILAN Ales 2014.indd 16 06/05/15 17:10 17 BILAN Ales 2014.indd 17 06/05/15 17:10 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014 BILAN ACTIF EN MILLIERS D’EUROS RUBRIQUES MONTANTS BRUTS 31/12/2014 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2014 MONTANTS NETS 31/12/2014 MONTANTS NETS 31/12/2013 ACTIF NON COURANT Ecarts d’acquisition 21 617,1 4 576,9 Immobilisations Incorporelles 52 758,6 18 376,7 Immobilisations Corporelles 67 121,8 47 773,1 Actifs Financiers disponibles à la vente 601,6 Autres Actifs Financiers non courants 1 484,5 25,0 Instruments dérivés actifs non courants Impôts différés actifs 1 309,5 17 040,2 34 381,9 19 348,7 601,6 1 459,5 0,0 1 309,5 17 040,2 34 060,2 20 487,9 1,7 1 552,7 0,0 953,4 TOTAL ACTIF NON COURANT 70 751,7 74 141,4 74 096,1 42 857,7 6 021,2 57 536,0 2 782,5 1 876,3 8 781,9 731,0 38,9 0 26 600,6 36 836,5 54 753,5 1 876,3 8050,9 38,9 0 26 600,6 35 392,6 51 024,7 1 639,4 6 730,3 38,9 15,4 24 984,6 TOTAL ACTIF COURANT 137 691,4 9 534,7 Actifs relevant d’activités arrêtées 128 156,7 0,0 119 825,9 0,0 TOTAL ACTIF 202 298,1 193 922,0 ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours Créances clients et comptes rattachés Impôts courants actifs Autres créances d’exploitation courantes Autres actifs financiers courants Instruments dérivés actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 144 893,1 282 584,5 80 286,4 BILAN PASSIF EN MILLIERS D’EUROS MONTANTS 31/12/2014 RUBRIQUES MONTANTS 31/12/2013 CAPITAUX PROPRES Capital 28 944,2 28 652,6 Primes liées au capital 24 424,6 24 716,3 Réserves Consolidées - Part du Groupe 21 000,9 22 542,4 Résultat Consolidé - Part du Groupe 7 727,0 3 142,6 Capitaux Propres - Part du groupe 82 096,7 79 053,9 Intérêts Minoritaires25,022,9 CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE 82 121,7 79 076,8 PASSIF NON COURANT Provisions pour risques et charges non courants Emprunts et dettes financières - Part à plus d’un an Instruments dérivés passifs - non courants Impôts différés passifs Autres Passifs non courants 13 177,1 27 047,6 243,6 7 723,3 12 199,9 29 326,0 161,4 7 943,7 TOTAL PASSIF NON COURANT 48 191,6 49 631,0 PASSIF COURANT Emprunts et dettes financières - Part à moins d’un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants passifs Autres dettes d’exploitation courantes Instruments dérivés passifs courants 18 259,2 21 351,9 3 158,8 29 141,7 73,2 15 910,1 17 412,0 1 092,0 30 786,2 13,9 TOTAL PASSIF COURANT 71 984,8 65 214,2 Passifs relevant d’activités arrêtées TOTAL PASSIF 202 298,1 193 922,0 18 BILAN Ales 2014.indd 18 06/05/15 17:10 COMPTE DE RÉSULTAT EN MILLIERS D’EUROS EXERCICE 2014 RUBRIQUES EXERCICE 2013 ÉVOLUTION CHIFFRE D’AFFAIRES NET 227 598,0 218 523,6 4,2% Coût des Produits vendus - 94 661,6 - 92 615,7 2,2% MARGE BRUTE 132 936,4 125 907,9 Frais Marketing et Commerciaux Frais généraux et administratifs - 86 928,3 - 28 857,5 - 84 664,9 - 25 710,9 FRAIS OPÉRATIONNELS - 115 785,8 - 110 375,8 4,9% RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 17 150,6 15 532,1 10,4% Autres produits non récurrents Autres charges non récurrentes 3 560,1 - 5 046,5 5 736,0 - 12 296,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 15 664,2 8 972,1 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coûts de l’endettement financier brut 96,0 - 1 045,1 54,9 - 1 121,7 COÛTS DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET - 949,1 - 1 066,8 Autres Produits financiers Autres Charges financières 33,6 - 1 724,0 25,9 - 1 891,3 RÉSULTAT FINANCIER - 2 639,5 - 2 932,2 Impôt sur les bénéfices - 5 293,4 - 2 893,5 RÉSULTAT NET DES ACT. POURSUIVIES - SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 7 731,3 3 146,4 5,6% 2,7% 12,2% -0,4% - 0,6% 74,6% 74,9% -6,8% -0,1 29,7% -8,8% 10,0% -82,9% 145,7% Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 7 731,3 3 146,4 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 7 731,3 3 146,4 Intérêts Minoritaires4,33,8 RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE 7 727,0 3 142,6 Résultat Net par action - Part du Groupe 0,53 0,22 Résultat Net dilué par action - Part du groupe 0,53 0,22 Dividendes versés par action 0,35 0,30 145,9% 19 BILAN Ales 2014.indd 19 06/05/15 17:10 ÉTAT DU RÉSULTAT NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat Net Consolidé de la période EN MILLIERS D’EUROS Exercice 2014 7 731,3 Exercice 2013 3 146,4 -82,2 -1 318,3 490,2 182,9 326,7 - 178,4 -265,1 -1 645,0 668,6 6 821,0 3 477,6 3 343,4 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture de taux IFC (IAS 19) Effet d’impôt sur les élèments directements reconnus en capitaux propres Total du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Evolution 4 584,9 Dont Part du groupe 6 816,7 3 473,8 3 342,9 Part des minoritaires4,33,80,5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Capitaux propres à la clôture au 31/12/2012 Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice 28 652,6 24 716,0 31 087,1 -6 840,6 Ecart de conversion 235,9 Juste valeur instrument de taux - 304,0 EN MILLIERS D’EUROS IFC (IAS 19) Capitaux propres part du groupe -734,6 76 812,4 Capitaux propres part des minoritaires 19,6 76 832,0 Capitaux Propres Total Affectation du résultat de l’exercice précédent aux réserves consolidées -6 840,6 6 840,6 Résultat consolidé de l’exercice 3 142,6 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 118,9 212,4 Total des produits et charges comptabilisés 3 142,6 118,9 212,4 0,0 3 142,6 3,8 0,0 3 164,4 331,3 3 473,9 3,8 331,3 3 477,7 Augmentation de Capital Distribution de Dividendes - 1 432,2 Variation des écarts de conversion -400,5 Correction erreurs exercices antérieurs Actions gratuites 407,1 Autres Variations 193,2 Capitaux propres à la clôture au 31/12/2013 28 652,6 24 716,0 23 414,6 3 142,6 -164,6 - 185,1 - 522,2 0,0 - 1 432,2 - 0,8 -400,5 0,0 407,1 193,2 0,3 79 053,9 22,9 0,0 - 1 433,0 -400,5 0,0 407,1 193,5 79 076,8 Affectation du résultat de l’exercice précédent aux réserves consolidées 3 142,6 -3 142,6 Résultat consolidé de l’exercice 7 727,0 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -53,4 -856,9 Total des produits et charges comptabilisés 7 727,0 -53,4 -856,9 0,0 7 727,0 4,3 0,0 7 731,3 -910,3 6 816,7 4,3 -910,3 6 821,0 Augmentation de Capital 291,6 -291,6 Distribution de Dividendes - 4 297,5 Variation des écarts de conversion 80,4 623,5 Correction erreurs exercices antérieurs -181,2 Actions gratuites Autres Variations 0,9 Capitaux propres à la clôture au 31/12/2014 28 944,2 24 424,4 22 159,8 7 727,0 458,9 - 238,5 - 1 379,1 0,0 - 4 297,5 - 1,3 703,9 -181,2 0,0 0,9 - 0,9 82 096,7 25,0 0,0 - 4 298,8 -703,9 -181,2 0,0 0,0 82 121,7 20 BILAN Ales 2014.indd 20 06/05/15 17:10 TABLEAU DE FLUX CONSOLIDÉ EN MILLIERS D’EUROS Exercice 2014 Résultat Net avant Impôt Exercice 2013 13 024,7 6 039,9 Dotation aux Amortissements et provisions sur actifs immobilisés 4 009,1 Dotation aux Provisions pour R et C 3 552,9 Reprise de Provisions pour R et C - 3 252,3 Provision pour plan d’actions gratuites Dotation aux Provisions sur Actifs CT 2 219,6 Reprise de Provisions sur Actifs CT - 1 609,6 4 981,5 4 197,2 - 1 623,7 407,1 2 779,1 - 2 663,6 Charges et produits sans effet de trésorerie 4 919,7 8 077,6 Charges et produits de placement et de financement 949,2 1 066,8 Variation des Stocks Variation du Crédit Client Variation autres Actifs CT opérationnels Variation du Crédit Fournisseur Variation autres Passifs CT opérationnels - 1 362,7 -3 352,3 -3 378,3 3 698,3 -318,4 - 163,0 1 672,2 1 894,5 - 1 476,9 3 554,3 Variation des créances et dettes opérationnelles - 4 713,4 5 481,1 Intérêts nets payés - 948,4 - 1 134,2 Impôts sur le résultat payés - 3 478,0 - 3 026,6 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 9 753,8 16 504,6 Acquisitions d’immobilisations Corporelles et Incorporelles Acquisitions d’immobilisations Financières Produits nets de cessions d’actifs disponibles à la vente Incidence des variations de périmètres avec changement de contrôle Produits nets de cessions d’Immobilisations Dividendes reçus des entreprises associées - 3 091,8 - 4 473,2 - 681,2 - 372,6 254,6 69,1 456,0 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS - 3 449,3 - 4 389,8 Dividendes versés - 4 298,6 Augmentation de Capital Ales Groupe S.A. Incidence des variations de périmètre Augmentation des Emprunts 11 297,0 Remboursement des Emprunts - 11 862,0 Augmentation des Emprunts à court terme Remboursement des Emprunts à court terme Augmentation de l’endettement au titre des crédits baux 147,2 Remboursement de l’endettement au titre des crédits baux - 935,9 - 1 433,0 0 899,1 - 12 039,3 1 295,6 - 534,5 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FINANCEMENTS - 5 652,3 - 11 812,1 VARIATION DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 652,2 302,7 TRÉSORERIE D’OUVERTURE 20 326,1 19 972,8 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 20 514,5 20 326,1 Incidence des variations des cours des devises - 463,8 50,6 TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Montants 31/12/2014 EN MILLIERS D’EUROS Variation Montants 31/12/2013 Trésorerie brute 26 600,6 1 616,0 24 984,6 Soldes bancaires débiteurs et concours bancaires courants - 6 086,1 - 1 427,6 - 4 658,5 Trésorerie nette 20 514,5 188,4 20 326,1 Endettement financier brut - 39 220,7 1357,0 - 40 577,7 ENDETTEMENT FINANCIER NET - 18 706,2 1 545,4 - 20 251,6 21 BILAN Ales 2014.indd 21 06/05/15 17:10 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 SOMMAIRE 1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 2014 ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L'ARRETÉ DES COMPTES 4.1.11 – Actifs relevant d’activités arrêtées 4.1.12 – Opérations en devises et risque de change 4.2 – Notes sur le passif consolidé 2 - INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE ET AUX MÉTHODES DE CONSOLIDATION 4.2.1 – Provisions pour risques et charges 4.2.2 – Dettes financières et risques sur endettement 4.2.3 – Engagements hors bilan 2.1 – Périmètre de consolidation 4.2.4 – Impôts différés passifs 2.2 – Méthodes de consolidation 4.2.5 – Instruments dérivés passifs 2.3 – Liste des sociétés consolidées 4.2.6 – Passifs relevant d’activités arrêtées 2.4 – Date de clôture 4.3 – Notes sur le compte de résultat consolidé 3 - PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES 4.3.1 – Analyse des frais opérationnels 4.3.2 – Autres produits et charges 4.3.3 – Résultat financier 3.1 – Principes généraux d’évaluation des comptes 4.3.4 – Impôts sur les bénéfices 3.2 – Présentation des comptes 3.3 – Changements de méthodes 4.3.5 – Résultat des activités arrêtées 3.4 – Corrections antérieures 4.3.6 – Résultat par action 4.4 – Notes sur le tableau de flux consolidé 4 - NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS 4.4.1 – Analyse de la trésorerie nette 4.1 – Notes sur l’actif consolidé 4.4.2 – Lignes de crédit non utilisées 4.1.0 – Conversion des états financiers des sociétés étrangères 4.1.1 – Ecarts d’acquisition 4.4.3 – Flux de trésorerie concernant la capacité de production 4.1.2 – Immobilisations incorporelles 4.4.4 – Flux de trésorerie concernant les activités arrêtées 4.1.3 – Immobilisations corporelles 4.1.4 – Actifs financiers disponibles à la vente 4.5 – Autres informations sur les états financiers 4.1.5 – Autres actifs financiers non courants 4.5.1 – Informations par secteurs géographiques 4.1.6 – Impôts différés actifs 4.5.2 – Effectifs 4.1.7 – Stocks 4.1.8 – Créances courantes 4.5.3 – Transactions avec les parties liées 4.1.9 – Instruments dérivés actifs 4.5.4 – Capital 4.1.10 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5.5 – Honoraires des Commissaires aux Comptes 22 BILAN Ales 2014.indd 22 06/05/15 17:10 1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 2014 ET EVENEMENTS POSTERIEURS A L’ARRÊTÉ DES COMPTES Evénements postérieurs à l'arrêté des comptes Toujours en application du jugement prononcé le 7 mars 2014 en faveur de son ancien Directeur Général, la société a procédé au 1er janvier 2015 à une augmentation de capital de 50 000 actions portant la composition du capital à 14 522 104 actions d’une valeur nominale de 2 euros. Événements de l’exercice 2014 Le chiffre d’affaires du Groupe progresse de 4,2 % sur la période. L’activité en France, (40,4 % du chiffre d'affaires consolidé), a enregistré un chiffre d’affaires de 91,9 millions d’euros en progression de 0.3 %. L’évolution du chiffre d’affaires France est marquée par une consommation peu soutenue et le déstockage d’un des acteurs majeurs en parapharmacie. L’international (59,6 % de l’activité du Groupe), s’inscrit en hausse de 7,0 % avec un chiffre d’affaires de 135,7 millions d’euros au premier semestre. Les filiales clôturent en croissance de 6,9 % (+7,5 % à taux constants). Cette progression intègre le recul technique rencontré aux Etats-Unis dû à un effet de base défavorable (la filiale avait procédé à l’implantation des nouveaux packagings PHYTO et LIERAC lors de l’exercice précédent). Les ventes vers les distributeurs progressent de 7,7 % avec un chiffre d’affaires de 26,4 millions d’euros grâce notamment à la reprise de l’activité de la zone Moyen-Orient. Le résultat opérationnel s’établit à 15,7 millions d’euros en forte progression par rapport à l’exercice 2013 grâce à l’évolution favorable du taux de marge brute et à la forte baisse des charges nettes non récurrentes par rapport à l’exercice 2013 marqué par l’implantation des nouveaux packagings sur le marché Américain. En juillet 2014, le groupe a pris une participation à hauteur de 19,9 % dans la société Distri Coiff, spécialisée dans la distribution d’articles de coiffure professionnelle dans l’ouest de la France. Par un jugement prononcé le 7 mars 2014, le Tribunal de Commerce de Paris avait accordé au précédent Directeur Général de la société une indemnité de révocation de 989 milliers d’euros (montant brut hors charges sociales patronales) et l’octroi de 195 813 actions. La société a décidé de faire appel de cette décision. Néanmoins, conformément au principe de prudence, la société avait constitué à la clôture de l’exercice 2013 une provision pour risque de 1 261 milliers d’euros au titre de l’indemnité de révocation et des charges sociales afférentes. Par ailleurs, la société avait complété d’un montant de 407 milliers d’euros la provision pour actions gratuites antérieurement constituée. La société avait également engagé une procédure en référé pour obtenir l’arrêt de l’exécution provisoire du jugement de 1ère instance. Le jugement en référé du 3 juillet 2014 ayant confirmé l’exécution provisoire de la décision en 1ère instance du Tribunal de Commerce de Paris, la société a procédé en juillet 2014 au versement de l’indemnité allouée à l’ancien Directeur Général de la société pour un montant total de 1 025 milliers d’euros (indemnité et frais annexes) et a repris la provision antérieurement constituée à hauteur de 990 milliers d’euros. Elle a également procédé à une augmentation de capital de 145 813 actions correspondant aux actions qui lui ont été attribuées en exécution du jugement et conformément au calendrier d’attribution. La société Ales Groupe France a démarré son activité opérationnelle à compter du 1er janvier 2015. Les sociétés Laboratoire Phytosolba et Laboratoire Liérac lui ont apporté à cette date leur branche complète d’activité relative à la distribution des marques Phyto, Phytospecific et Lierac. Le Groupe a acquis le 2 mars 2015 la totalité des parts non encore détenues dans la société Distri Coiff. S.A.S. Tous les événements susceptibles d’avoir un impact sur les comptes et dont le Groupe a eu connaissance postérieurement au 31 décembre 2014 ont été inscrits dans les comptes consolidés. 2 - INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE ET AUX MÉTHODES DE CONSOLIDATION 2.1 - Périmètre de consolidation L’ensemble des sociétés placées sous le contrôle direct ou indirect du Groupe ALES GROUPE est inclus dans le périmètre de consolidation. Le périmètre de consolidation est identique à celui de l’exercice 2013, hormis l’intégration dans le périmètre de la société Ales Groupe France, créée le 18 juillet 2014. Cette société est sans activité sur l’exercice 2014. 2.2 - Méthodes de consolidation Les sociétés détenues directement ou indirectement à 40% ou plus, et dont le groupe a le contrôle, sont consolidées par intégration globale. 2.3 - Liste des sociétés consolidées La liste des sociétés consolidées figure en annexe. 2.4 - Date de clôture L’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre. 3-P RINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION DES COMPTES 3.1 - Principes généraux d’évaluation des comptes a - Principes généraux En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe ALES GROUPE ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière IFRS et aux interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Hormis les changements de méthodes tels que décrits au paragraphe 3.3 ci-après liés aux nouvelles normes applicables ou aux changements de normes, il n’y a pas eu d’autres évènements comptables au cours de l’exercice 2014 susceptibles d’influer sur la présentation des comptes. 23 BILAN Ales 2014.indd 23 06/05/15 17:10 • Comptabilité de couverture Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004, y compris les normes IAS 32 et IAS 39, à l’exception d’une exemption prévue par la norme IFRS 1 sur la première application des normes IFRS : évaluation à la juste valeur au 1er janvier 2004 de certains terrains et constructions, celles-ci constituant le coût historique par convention. L’impact définitif du passage au référentiel IFRS a fait l’objet d’une description détaillée dans l’annexe aux états financiers au 31 décembre 2005. La comptabilité de couverture est applicable si : - L a relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place, - L’efficacité de la relation de couverture est démontrée par des tests prospectifs et rétrospectifs. Dés lors que le principe de la comptabilité de couverture est applicable, les instruments financiers sont enregistrés comme suit : Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers au 31 décembre 2013. - pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture dans la mesure de leur efficacité. Cette règle est notamment appliquée aux instruments financiers de couverture des créances clients en devises. b - Recours à des estimations La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction du Groupe l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants qui figurent dans ces états financiers et annexes. Ces estimations sont fondées sur le jugement et les informations disponibles à la date d’établissement des comptes. Les résultats définitifs des opérations pour lesquels la Direction a eu recours à des estimations pourront s’avérer différents des estimations notamment sur la détermination des provisions pour risques et charges. La valeur des actifs incorporels est testée lors de la clôture des comptes annuels. En dépit de l’amendement d’IAS 39 sur les transactions intragroupes qui rend possible l’application de la comptabilité de couverture pour les opérations visant à couvrir des transactions intra-groupes hautement probables, le Groupe continue d’exclure de la comptabilité de couverture les couvertures de flux de trésorerie se rapportant à des flux intragroupes. Cette règle est notamment appliquée pour l’enregistrement des variations de valeur des instruments de couverture des prévisions de facturations intragroupes en devises. - pour les couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en capitaux propres, la variation de valeur de la part inefficace étant comptabilisée en produits et charges financiers. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Cette règle est notamment appliquée aux couvertures de taux sur emprunts. Les postes concernés s’élèvent au 31 décembre à 17,2 millions d’euros pour les provisions pour risques et charges (cf note 4.2.1) et à 50 millions d’euros net pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles non amortissables (cf notes 4 .1.1 et 4.1.2). c - Instruments financiers ( IAS 32 et IAS 39) • Classification des actifs financiers Enfin, la variation de valeur des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture est enregistrée au compte de résultat. Les titres de participation non consolidés ainsi que les titres de placement sont enregistrés en ‘Actifs financiers disponibles à la vente’. Néanmoins, les parts d’OPCVM de trésorerie et des placements mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts sont compris dans la trésorerie. d - Frais de recherche et développement (IAS 38) La norme IAS 38 impose de comptabiliser les frais de développement et les brevets créés en interne à l’actif au cas où la société concernée remplirait six conditions cumulatives énoncées par la norme. Les ‘Actifs Financiers disponibles à la vente’ sont valorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latents sont directement enregistrés en capitaux propres sur la ligne ‘juste valeur par situation nette’. Si la perte latente est représentative d’une baisse durable, cette perte est comptabilisée en résultat. Les titres de participation correspondant à des titres non côtés sont maintenus au bilan à leur coût d’acquisition si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable et en l’absence d’indice de dépréciation. Le Groupe ne remplit pas cumulativement ces conditions et enregistre directement en charge ses frais de recherche et développement. 3.2 - Présentation des comptes a - Présentation du bilan L’application de la norme IAS 1 “Présentation des états Financiers” rend obligatoire la présentation du bilan selon un classement entre éléments courants et non courants. 24 BILAN Ales 2014.indd 24 06/05/15 17:10 - Le coût de l’endettement financier net inclut,d’une part les Les actifs et passifs relatifs au cycle d’exploitation ainsi que les éléments dont l’échéance est inférieure à 12 mois sont charges d’intérêt sur emprunt et opérations de couverture présentés dans les éléments courants. ainsi que la variation de valeur des instruments de couverture b - Présentation du Compte de résultat afférant à ces emprunts portée en résultat, et d’autre part Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction. Cette présentation est celle couramment adoptée dans les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie. le secteur de la cosmétique et facilite l’élaboration de l’information sectorielle requise par IFRS 8. - Les autres produits et charges financiers incluent les Les principaux agrégats du compte de résultat sont les suivants : dividendes reçus et plus et moins values de cession de titres Chiffre d’affaires net (ou produit des activités ordinaires) Il correspond aux ventes de produits et de prestations non consolidés, les produits sur prêts, les commissions déduction faite des ristournes et remises y compris les bancaires, les autres frais et produits financiers divers. remises de fin d’année, et après prise en compte de la variation des provisions pour retours. - Le résultat de change inclut l’ensemble des profits et Coût des produits vendus pertes de change y compris les variations de juste valeur des Il correspond à la somme des achats, frais sur achats, frais instruments de couverture de change portées en résultat. de production, de recherche et développement,de logistique, ainsi que les redevances dues à des tiers, au titre des Résultat des activités arrêtées prestations et produits livrés aux clients. Les échantillons et Cette rubrique comprend les plus et moins values de cession articles promotionnels livrés aux clients sont considérés par et les résultats de la période des activités arrêtées. le groupe comme un complément du prix de revient et inclus à ce titre dans le coût des produits vendus. Conformément à la norme IFRS 5, une activité arrêtée Frais marketing et commerciaux serait classée dans cette rubrique dès lors qu’elle Ce poste inclut l’ensemble des frais marketing et de constituerait une ligne d’activité ou une zone géographique formation alloués au développement des marques, les frais distincte pour le Groupe. des forces de vente et des services commerciaux support. Frais généraux et administratifs Ce poste inclut les frais d’administration générale de services c - Présentation du tableau de flux généraux et de siège, les frais informatiques autres que ceux dédiés à la production et à la logistique, et les frais Le choix de la présentation du tableau de flux est la méthode immobiliers autres que ceux dédiés à la production et à indirecte qui part du résultat net avant impôt. la logistique. Les intérêts sont classés en flux de trésorerie opérationnelle Autres produits opérationnels et autres charges opérationnelles comme le permet la norme IAS 7. Ils incluent les plus ou moins values de cession, les dépréciations des actifs incorporels et écarts d’acquisition ainsi que les revenus et charges non récurrents relevant d - Présentation de l’information sectorielle de l’exploitation qui enregistrent les effets des évènements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont Le Groupe a mis en oeuvre la norme IFRS 8. Les modalités de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité de présentation des secteurs opérationnels retenus par le récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en Groupe sont présentées au paragraphe 4.5.1. nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Résultat Financier 3.3 - C hangements de méthodes Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier net, les autres produits et charges financiers et le Il n’y a pas eu de changements de méthode sur l’exercice résultat de change. 2014 ayant un effet significatif sur les comptes consolidés. 25 BILAN Ales 2014.indd 25 06/05/15 17:10 3.4 - Corrections antérieures Conformément à IAS 36, les écarts d’acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation (“impairments tests”) au moins une fois par an à la clôture de l’exercice compte tenu du caractère significatif du dernier trimestre dans la saisonnalité de l’activité. Néanmoins, si des indices significatifs de perte de valeur apparaissaient en cours d’exercice, le Groupe procéderait à une dépréciation de l’actif concerné dès l’arrêté des comptes. Des erreurs diverses, individuellement non significatives impactent négativement les capitaux propres – part du groupe pour un montant de 181,2 milliers d’euros. 4 - NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS 4.1 - Notes sur l’actif consolidé 4.1.0 - Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés étrangères ont été convertis en euros, selon la méthode du taux de clôture. Les comptes de résultat des mêmes sociétés sont convertis aux taux moyens de l’exercice. Les écarts de conversion sont inscrits sur une ligne spécifique dans les capitaux propres. Toute dépréciation constatée sur un écart d’acquisition est irréversible. Les cours retenus sont les suivants : - Pour les actifs incorporels et notamment les marques : évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant générés par l’actif en retrait significatif par rapport au budget et au plan opérationnel prévu en début d’exercice. Devises Détermination des indices de pertes de valeur Les indices de perte de valeur utilisés dans le groupe dépendent de la nature des actifs : TauxTaux Taux de clôture moyen d’ouverture 31.12.14 de l’exercice 01.01.14 USD 1,21411,32881,3791 GBP 0,77890,80640,8337 CAD 0,40631,46691,4671 PLN 4,27324,18454,1543 CHF 1,20241,21461,2276 - Pour les actifs industriels et autres actifs corporels : arrêt d’exploitation de l’actif. HKD 9,4170 10,305210,6933 Détermination des U.G.T. TRY 2,83202,90702,9605 Les “impairments tests” s’appuient sur des regroupements d’unités génératrices de trésorerie appréciées au niveau des marques. Ils consistent à comparer la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée du prix de vente net et de la valeur d’utilité (valeur actualisée des flux de trésorerie futurs), dans la mesure où ces deux valeurs peuvent être approchées. - P our les actifs immobiliers non industriels : évolution négative du marché d’actifs comparables pouvant conduire à une valeur de réalisation inférieure à la valeur nette comptable. Analyse de la variation de l’écart de conversion En Milliers d’Euros 31/12/14 31/12/13 Variation Ales Group Inc 46 - 363 409 Ales Group UK 100 44 55 Ales Group Canada 227 208 19 Ales Group Polska - 69 - 50 - 20 Ales Group Suisse 180 161 19 Ales Group Asia 183 10 174 Ales Group Istanbul - 100 -149 49 Autres Filiales - 108 - 27 - 80 459 -165 624 91 91 0 Ales Group Canada 0 Autres filiales Total part du Groupe Ales Group Inc Total part des minoritaires - 29 - 29 0 62 62 0 Pour chaque unité génératrice de trésorerie, le flux de trésorerie correspond à la somme du résultat opérationnel avant impôt, des dotations nettes aux amortissements et aux provisions, des investissements nets et de la variation du besoin en fonds de roulement avant impôts. Ces flux de trésorerie sont estimés sur la base de budgets établis sur 5 ans maximum, les flux étant au-delà extrapolés par application d’un taux de croissance constant de 1,5%, et actualisés. La valeur terminale est déterminée sur la base du dernier flux extrapolé. Le taux d’actualisation est un taux avant impôt qui correspond au taux de l’OAT 10 ans à la date du calcul (soit 0,823 % au 31 décembre 2014) majoré d’une prime de risque (soit 6 %) soit un taux d’actualisation de 6,823 %. Les taux de croissance utilisés pour les projections de flux de trésorerie reflètent la disparité des progressions attendues par activité. 4.1.1 - Ecarts d’acquisition La variation des taux de + /- 0,5% du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini ne modifie pas la valeur recouvrable au point de la rendre inférieure à la valeur comptable. Détermination des écarts Les écarts d’acquisition représentent l’excédent du coût des titres des sociétés consolidées sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. Le Groupe recourt ponctuellement à des expertises externes afin de conforter ses propres évaluations. 26 BILAN Ales 2014.indd 26 06/05/15 17:10 Variation des écarts d’acquisitions En Milliers d’Euros Pour la marque CARON, le groupe a reconduit la méthode d’évaluation fondée sur les redevances implicites appliquées lors des exercices précédents, par un expert indépendant. Les redevances implicites sont calculées à partir d’un taux de redevance de 6 %, communément utilisé dans le secteur LuxeParfums et actualisées à 8 % sur 10 ans. 31/12/14 Variation 31/12/13 Ecarts d’acquisitions Impôts différés attachés aux marques Brut 18 018 0 18 018 Impairment - 4 577 0 - 4 577 Net 13 441 0 13 441 Ecarts d’acquisition autres 3 599 0 3 599 Total Net 17 040 0 17 040 AU 31/12/2014 les impairments tests ne font pas apparaître de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisitions Les droits aux baux des boutiques situées avenue Montaigne et rue du Faubourg Saint Honoré sont inscrits en immobilisations incorporelles conformément à la norme IAS 38. Le Groupe ne les amortit pas compte tenu de l’existence d’un réel marché actif. Lors de la mise en application des normes IFRS, et pour l’établissement de son bilan d’ouverture, le Groupe avait opté pour l’application rétrospective de ses regroupements d’entreprise antérieurs au 1er janvier 2004. Immobilisations incorporelles amortissables Les immobilisations incorporelles amortissables sont constituées essentiellement de : En application d’IAS 12, les impôts différés passifs antérieurement non comptabilisés en principes français au titre des différences temporaires relatives à des marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise et non cessibles séparément de l’entreprise acquise, ont été comptabilisés dans le bilan d’ouverture IFRS au 01-01-04. Dans le cadre de l’application rétrospective de IFRS 3, l’impact de cet ajustement d’impôts différés passifs a été inscrit en écart d’acquisition pour un montant de 18 018 milliers d’euros. - Logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans. - Frais de dépôts sur marques acquises amortis sur la durée du dépôt. Les frais de recherche et développement sont intégralement passés en charges ainsi que les frais relatifs à la propriété industrielle développée en interne par le groupe. Les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit (montants en milliers d’Euros) : Variation des Immobilisations Incorporelles L’impôt différé relatif à la marque CARON pour 4 576 milliers d’euros a été totalement déprécié. Ainsi, le poste comprend essentiellement les impôts différés attachés aux marques pour un montant net de 13 441 milliers d’euros. Marques Brut Impairment Les autres écarts d’acquisition proviennent d’écarts antérieurement constatés sur la société Ducastel (1 495 milliers d’euros), sur la filiale Ales groupe Gmbh (1 037 milliers d’euros), et au reclassement en écart d’acquisition de l’écart de première consolidation sur Ducastel antérieurement affecté au fonds de commerce (1 067 milliers d’euros). Net 31/12/13 AugmentationDiminution 31/12/14 45 205 0 0 45 205 - 13 136 0 0 - 13 136 32 069 0 0 32 069 Droits au Bail Brut 921921 Depreciation0 Net Le reporting interne permet, lors de la clôture annuelle, de tester ces « autres écarts d’acquisitions » au niveau de l’UGT Ducastel. Brut total Impairment total Net total 921 46 126 0 46 126 0 0 - 13 136 0 0 32 990 5 817 1 016 -200 6 633 - 4 747 - 616 122 - 5 241 1 070 400 -77 1 392 51 943 1 016 -200 52 759 - 17 883 - 616 34 060 400 Logiciels et autres immobilisations Brut Net 0 32 990 Immobilisations incorporelles non amortissables Amortissements 0921 - 13 136 4.1.2 - Immobilisations incorporelles Elles sont essentiellement constituées par les valeurs affectées aux marques détenues par le Groupe ainsi qu’aux droits aux baux. 0 Total Immobilisations Incorporelles Conformément à IAS 36, les immobilisations incorporelles font l’objet d’une dépréciation dès lors que les “impairments tests” font apparaître une perte de valeur (Cf 4.1.1). Brut Impairment/ Pour les marques PHYTO et LIERAC, le groupe a déterminé la valeur recouvrable à partir de la valeur d’utilité basée sur valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des U.G.T. Amortissement Net 122 - 18 377 - 77 34 382 27 BILAN Ales 2014.indd 27 06/05/15 17:10 4.1.3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’analysent comme suit : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Variation des Immobilisations Corporelles Lors de la première application des normes IFRS, le Groupe a opté pour la réévaluation de certaines immobilisations comme décrit au paragraphe 3-1 a, les justes valeurs devenant ainsi le coût historique par convention. Les autres immobilisations ont été conservées à leur coût d’entrée historique. Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations et sont calculés en fonction des durées d’utilisation estimées des biens, ces dernières pouvant être adaptées en fonction du degré d’utilisation des biens. TOTAL Aucune valeur résiduelle n’a été retenue en l’absence d’élément permettant de les déterminer de façon fiable. Immeubles à usage de bureau Durées 50 ans Constructions et aménagements : - Gros Œuvre 30 ans - Clos/Couverts 30 ans - Lots techniques 20 ans - Second Œuvre 10 ans Installations techniques 10 ans 2 032 1 359 20 120 0 0 2 032 0 0 1 359 395 20 515 11 160 540 11 700 16 835 594 - 675 16 753 13 282 1 689 - 1 253 13 718 1 378 99 - 433 1 044 66 165 3 317 - 2 362 67 121 AMORTISSEMENTS Terrains 104 10113 Terrains en Crédit-Bail 0 0 Constructions 15 956 1 131 17 088 Constructions en Crédit-Bail 5 524 488 6 011 Installations Techniques matériel/outillage 14 242 1 011 - 641 14 613 Autres immobilisations corporelles 9 729 1 441 - 1 222 9 948 En Cours, 122 - 122 0 avances et acomptes Les durées d’amortissement en mode linéaire retenues par le groupe sont les suivantes : Types d’immobilisations Corporelles 31/12/13 AugmentationDiminution31/12/14 VALEURS BRUTES Terrains Terrains en Crédit-Bail Constructions Constructions en Crédit-Bail Installations Techniques matériel/outillage Autres immobilisations corporelles En Cours, avances et acomptes Le groupe applique la méthode de comptabilisation des immobilisations par composants. montants en milliers d’Euros TOTAL 45 677 4 082 -10 0 - 736 0 0 0 1 919 1 359 3 427 Les biens utilisés par le groupe dans le cadre d’un contrat de location financement sont traités dans le bilan et le compte de résultat consolidé comme s’ils avaient été acquis par emprunt. En conséquence, les postes d’immobilisations corporelles incorporent les montants financés à l’origine par le bailleur en contrepartie d’un emprunt inscrit au passif. Terrains 1 928 Terrains en Crédit-Bail 1 359 Constructions 4 163 Constructions en Crédit-Bail 5 636 Installations Techniques matériel/outillage 2 593 Autres immobilisations corporelles (2) 3 553 En Cours, 1 256 avances et acomptes 52 0 5 689 - 417 - 35 2 140 248 - 31 3 771 Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées : TOTAL Matériels techniques 5 à 10 ans Autres Immobilisations Corporelles 5 à 10 ans Mobilier commercial - 1 985 47 773 VALEURS NETTES 3 ans Location financement - par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées, 20 488 99 - 311 1 044 - 764 - 376 19 348 Les principaux investissements 2014 concernent l’aménagement et l’équipement des sites industriels ainsi que l’aménagement de locaux commerciaux. - par une charge financière relative à l’emprunt. 28 BILAN Ales 2014.indd 28 06/05/15 17:10 4.1.4 - Actifs financiers disponibles à la vente La méthode de valorisation utilisée par le groupe exclut tout risque de surévaluation des stocks du à la sous activité industrielle. Ils sont essentiellement constitués de la participation minoritaire de 19,9 % dans la société Distri Coiff acquise en juillet 2014 pour un montant de 600 milliers d’euros. 4.1.8 - Créances courantes 4.1.5 - Autres Actifs financiers non courants Les créances courantes s’analysent comme suiten Milliers d’Euros Ils comprennent divers prêts et dépôts et cautionnements versés. ValeurValeur Valeur brute Dépréciation nette nette 31/12/14 31/12/1431/12/14 31/12/13 Variation 4.1.6 - Impôts Différés Actifs Créances Clients 57 536 - 2 783 54 753 51 025 3 729 Ils proviennent des impôts différés constatés au titre des filiales étrangères dès lors que celles-ci présentent une rentabilité durablement positive et/ou un que le calendrier de consommation de ces impôts peut s’effectuer dans un délai raisonnable. Impôts courants actifs (1) 1 876 1 876 1 639 237 7 759 - 731 7 028 5 479 1 548 Charges Constatées d’avance 1 023 1 023 1 251 - 228 Autres Actifs Financiers Courants 39 39 39 0 - 3 514 64 720 59 433 5 286 Autres créances courantes (2) Ils se répartissent comme suit : En Milliers d’Euros 31/12/14 31/12/13 Variation Ales Groupe Pologne 25 20 5 Ales Groupe Italie 1 274 917 357 Ales groupe Portugal 10 16 -6 TOTAL 1 309 953 356 TOTAL 68 233 (1) Ce poste est composé essentiellement des acomptes d’impôt versés par la société Ales Groupe SA pour 1 600 milliers d’euros et par des filiales dont la filiale Italienne pour 133 milliers d’euros.. (2) Les autres créances courantes incluent les créances sur l’Etat au titre de la TVA pour 4 427 milliers d’euros. Le groupe dispose de 6 973 milliers d’euros de déficits reportables Les échéances de ces déficits se situent majoritairement au-delà de 2019 4.1.9 - Instruments dérivés actifs 4.1.7- Stocks 4.1.10 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Les stocks sont valorisés selon la méthode du Prix Moyen Pondéré. Ce poste regroupe les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et les placements mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Néant au 31 décembre 2014. Les stocks font l’objet d’une provision pour dépréciation dès lors que la valeur probable de réalisation devient inférieure au prix de revient. Il s’agit essentiellement de produits dont la péremption devient probable ou de produits dont la commercialisation est arrêtée ou décidée. Les stocks s’analysent comme suit L’essentiel des parts d’OPCVM au 31 décembre 2014 provient de la société Ales groupe SA. Les découverts bancaires sont inclus dans le poste « Emprunts et dettes financières - part à moins d’un an ». en Milliers d’Euros ValeurValeur Valeur brute Dépréciation nette nette 31/12/14 31/12/1431/12/14 31/12/13 Variation Matières Premières et composants 15 953 En Cours 3 659 4.1.11 - Actifs relevant d’activités arrêtées Néant au 31 décembre 2014. - 2 530 13 423 - 74 3 585 12 589 835 1 877 1 708 Produits Finis 23 245 - 3 417 19 828 20 927 - 1 099 TOTAL 42 858 - 6 021 36 836 35 393 4.1.12 - Opérations en devises et risque de change Le groupe facture ses filiales étrangères hors zone euro dans leur devise. Ces facturations sont couvertes systématiquement par des ventes à terme. 1 444 De plus, en principe, les budgets de vente à ces filiales sont couverts par des options dès lors qu’ils représentent un risque jugé significatif. Au 31 décembre 2014, le groupe n’avait pas mis d’options en place pour couvrir les budgets de vente 2015. Au 31 décembre 2014, les dotations aux dépréciations des stocks s’élèvent à 1 518 milliers d’euros et les reprises à 707 milliers d’euros. 29 BILAN Ales 2014.indd 29 06/05/15 17:10 4.2 - Notes sur le passif consolidé Le groupe accorde également des prêts à court terme en devises à certaines filiales de distribution. Ces prêts sont couverts par des opérations à terme. 4.2.1 - Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’analysent comme suit : Les instruments de couverture de change sont valorisés et présentés conformément aux normes IAS 32/39. L’application de ces règles au groupe est décrite au § 3.1 c. Les instruments de couverture sur les prévisions de facturation en devises portant sur des flux inter compagnies, la variation de leur valorisation a été intégralement portée en résultat. Position de change au 31 décembre 2014 : Montants en Milliers d’Euros Montants en milliers de devises USD CAD PLNCHFGBP TRY 31/12/14 31/12/13Variation Provisions pour litiges et charges diverses (1) 4 467 4 785 - 318 Provisions pour indemnités de fin de carrière et médailles du travail (2) 7 480 5 614 1 866 Provision pour réorganisation des gammes de produits (3) 1 230 1 801 - 571 13 177 12 200 977 TOTAL Actifs en devises 1 315 0 1 436 24 99 604 Passifs en devises 121 14 Position Nette avant gestion 1 194 0 1 422 24 99 604 Position de couverture - 1 195 - 25- 1 405 - 10 - 10- 1 060 Position Nette après gestion - 1 - 25 17 14 9 - 456 (1) Ces provisions concernent la couverture des risques de résiliations de contrats avec des agents sur le marché Italien pour 1,0 million d’euros, des litiges prud’homaux et autres frais relatifs à des départs de personnel pour 2,4 millions d’euros, des provisions pour loyer différé aux USA pour 0,3 million d’euros et divers risques et litiges sans incidence majeure. Comme précédemment indiqué, le risque principal concerne l’USD. La facturation à la filiale ALES GROUPE INC est estimée à 5,5 millions d’USD par an. Le cours moyen constaté en 2014 est de 1,3288. Sur la base des couvertures existantes au 31 décembre 2014, une variation de plus ou moins 10 % de l’USD par rapport à ce cours moyen aurait les effets suivants sur la marge consolidée : Montants en milliers d’euros (2) Provisions pour indemnités de fin de carrière et médailles du travail. Cours moyen USD 2013 Effet sur la marge 1,4617 - 376 1,1959 460 Les primes versées à l’occasion de la remise des médailles du travail pendant la période de travail des salariés font l’objet d’une provision évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l’ancienneté requise et est actualisée. Le montant des indemnités de fin de carrière incluant les médailles du travail a été évalué au 31 décembre 2014 à 6 589 milliers d’Euros pour les sociétés françaises, 767 milliers d’euros pour la filiale Italienne et 124 milliers d’euros pour la filiale Grecque contre 4 987 milliers d’euros pour les sociétés Françaises, 515 milliers d’euros pour la filiale Italienne et 113 milliers d’euros pour la filiale Grecque au 31 décembre 2013. En France, le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite et de médailles du travail. Compte tenu des dispositions de la convention collective, le calcul des engagements pour indemnités de retraite prend en compte, pour chaque employé, les éléments suivants : Les filiales étrangères facturent la totalité de leurs clients en devise locale, à l’exception de la filiale Ales Group Asia qui facture en devise locale et en USD et en Euros - le salaire - l’ancienneté - des catégories d’âge conformes aux normes du secteur d’activité - une probabilité de départ à l’âge de 65 ans - un taux de rotation par catégorie d’âge - un taux annuel moyen d’évolution des salaires - un taux d’actualisation Les chiffres d’affaires réalisés localement au 31/12/2014 sont les suivants Montants en milliers de devises USA Allemagne Italie Belgique Angleterre Canada Espagne Pologne Suisse Grèce Portugal Turquie Hong Kong ALES ASIA ALES ASIA ALES ASIA MontantsDevise 16 476 15 010 41 021 5 521 1 247 4 774 8 124 11 653 1 946 5 311 6 795 9 989 11 257 919 2 105 5 799 Pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2014, les paramètres suivants ont été utilisés : USD Euro Euro Euro GBP CAD Euro PLN CHF Euro Euro TRY HKD Euro USD HKD Taux d’actualisation : 1.49 % (taux de rendement des obligations de première catégorie : iBoxx € Corporates AA 10+). Au 31 décembre 2013, le groupe avait utilisé un taux d’actualisation de 3.17 %. Taux annuel moyen d’augmentation des salaires : 1,50 % Les tables de mortalité et de turn over sont celles de l’INSEE et de l’INED Enfin, les provisions pour indemnités de retraite des sociétés Françaises sont calculées charges sociales incluses avant impôt différé. Aucun autre engagement, et notamment en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées, n’a été contracté au profit des dirigeants, des organes d’administration, de direction ou de surveillance. En application de la norme IAS19 révisée, la variation de provision pour retraite due à la variation du taux d’actualisation a été imputée en diminution des capitaux propres pour un montant brut de 1 318 milliers d’euros soit 857 milliers d’euros net d’IS. (3) Cette provision concerne les risques subsistant au titre des retours et de l’obsolescence des anciennes lignes de produits du fait des opérations de repackaging conduites en 2013, principalement sur le marché Américain pour 1,1 million d’euros. 30 BILAN Ales 2014.indd 30 06/05/15 17:10 4.22 - Dettes financières et risques sur endettement en Milliers d’Euros Le montant des Dettes Financières ventilé par échéance s’analyse comme suit : Total à plus A moins De A plus d’1 an d’1 an 1 à 5 ans de 5 ans 31.12.14 Emprunts Bancaires à Moyen Terme Crédit baux Emprunts Bancaires à Court Terme et intérêts courus sur emprunts Banques créditrices et Intérêts courus Participation et autres emprunts Total 31.12.13 11 037 18 303 135 18 438 29 475 30 072 843 3 475 3 206 6 681 7 524 8 314 55 0 55 50 6 031 0 6 031 4 608 1 928 2 221 2 193 27 048 45 307 45 236 293 TOTAL Total 31.12.14 1 928 18 259 23 707 3 341 Dettes Financières assorties de Covenants Un certain nombre de lignes de crédit bancaires sont assorties de covenants Montant à l’origine Milliers d’Euros Capital restant dû Échéance Finale Descriptif des covenants 5 000,0 500,0 15/04/15 Dette Financière Nette Consolidée/Ebitda Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 4 500,0 675,0 01/09/15 Dette Financière Nette Consolidée/Ebitda Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 7 000,0 1 801,5 03/01/16 Dette Financière Nette Consolidée/Ebitda Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 4 000,0 1 400,0 01/09/16 Dette Financière Nette Consolidée/EBE Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 6 000,0 3 300,0 01/07/17 Dette Financière Nette Consolidée/Ebitda Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 4 000,0 2 400,0 01/10/17 Dette Financière Nette Consolidée / EBE Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 5 000,0 3 000,0 01/10/17 Dette Financière Nette Consolidée / EBE Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 5 000,0 4 028,2 02/01/19 Dette Financière Nette Consolidée / Ebitda Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés <1 6 000,0 5 100,0 05/02/19 Dette Financière Nette Consolidée / Ebitda Consolidé <3 Dette Financière Nette Consolidée / Fonds Propres Consolidés <1 Dettes couvertes par des sûretés Privilège de prêteur de deniers en Milliers d’Euros 1er rang Cautions sur emprunts Caution sur opération de crédit-bail Dépôts de garantie Total Quatre lignes de crédit à moyen/long terme pour un montant de 5 760 milliers d’euros sont à taux fixe + variation du TME Les intérêts des autres crédits bancaires et des crédits baux sont indexés sur une référence variable Euribor. Le groupe a mis en place des couvertures du risque de taux pour certaines des lignes de crédit moyen terme en cours au 31/12/14. Les lignes de crédit concernées par les opérations de couverture sont les suivantes : - Concernant l’emprunt de 5 millions d’euros du 15 avril 2010 au 15 avril 2015 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 15 octobre 2010 au 15 avril 2015, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 M et paye un taux fixe de 1.56% sur la période. 82 820 7 524 365 8 790 Couverture du risque de taux Deux lignes de crédit à moyen/long terme pour un montant de 591 milliers d’euros sont à taux fixe 31 BILAN Ales 2014.indd 31 06/05/15 17:10 - Concernant l’emprunt de 4 millions d’euros du 1 juillet 2010 au 1 juillet 2015 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 3 janvier 2011 au 1 juillet 2015, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 1.52% sur la période. - Concernant l’emprunt de 5,0 millions d’euros du 2 janvier 2014 au 2 janvier 2019 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 2 janvier 2014 au 2 janvier 2019, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.68 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 7 millions d’euros du 3 janvier 2011 au 3 janvier 2016 indexé sur l’euribor 3 mois, - Concernant l’emprunt de 4,0 millions d’euros du 1er octobre 2012 au 1er octobre 2017 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 30 avril 2014 au 1er octobre 2017, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.51 % sur la période. • pour 50% pour la période du 3 avril 2011 au 3 janvier 2016, une couverture a été mise en place : un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 2.37% sur la période. - Concernant le crédit-bail de 8,0 millions d’euros du 10 février 2012 au 10 février 2024 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 10 février 2012 au 31 mars 2019, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 1,72 % sur la période. • pour 50% pour la période du 3 octobre 2011 au 3 janvier 2016, une couverture a été mise en place : un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 1.60% sur la période. - Concernant l’emprunt de 6 millions d’euros du 2 juillet 2012 au 3 juillet 2017 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 2 juillet 2012 au 3 juillet 2017, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.93 % sur la période. - Concernant le crédit-bail de 1,4 millions d’euros du 15 avril 2013 au 20 mars 2025 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 20 mars 2013 au 20 mars 2020, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.90 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 4,5 millions d’euros du 1er septembre 2010 au 1er septembre 2015 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 1er mars 2013 au 1er septembre 2015, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.49 % sur la période. Les autres lignes de crédit ne font pas l’objet d’opérations de couverture de taux. Les instruments de couverture de taux sont valorisés et présentés conformément aux normes IAS 32/39. Au 31 décembre 2014, la valorisation des instruments de couverture de taux est inscrite sur la ligne Instruments dérivés passifs – non courant pour 243,6 milliers d’euros - Concernant l’emprunt de 5,0 millions d’euros du 1er octobre 2012 au 1er octobre 2017 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 2 avril 2013 au 1er octobre 2017, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.64 % sur la période. Au 31/12/2014 sur la base de l’endettement net et des couvertures existantes, une variation de l’euribor 3 mois aurait les effets en Milliers d’Euros suivants sur le résultat financier - Concernant l’emprunt de 6,0 millions d’euros du 5 février 2014 au 5 février 2019 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 7 février 2014 au 5 février 2019, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.66 % sur la période. Evolution euribor 3 mois Résultat financier + 100 bp - 32 - 100 bp 3 4.2.3 - Engagements hors bilan Au titre de divers contrats, le groupe est engagé vis-à-vis de tiers sur des durées variables. en Milliers d’Euros Les principaux engagements s’établissent comme suit : A moins de 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Total Locations Immobilières 3 058 5 617 712 9 387 Locations de matériels 1 801 1 518 21 3 340 474 578 155 1 207 5 333 7 713 888 13 934 6 6 Autres engagements Total Engagements bruts Engagements reçus Total engagements nets 5 327 7 713 888 13 928 32 BILAN Ales 2014.indd 32 06/05/15 17:10 4.2.5 - Instruments dérivés passifs Les instruments dérivés passifs non courants soit 243,6 milliers d’euros correspondent à la valorisation au 31 décembre 2014 des instruments de couverture de taux mis en place par le Groupe. Les instruments dérivés passifs courants soit 73,2 milliers d’euros correspondent à la valorisation au 31 décembre 2014 des instruments de couverture de change mis en place par le Groupe. 4.2.6 - Passifs relevant d’activités arrêtées Néant au 31 décembre 2014. 4.2.4 - Impôts différés passifs Les impôts différés passifs au 31 décembre 2014 comprennent les impôts différés constatés sur la valeur nette des survaleurs affectées aux marques pour 13 849 milliers d’euros. Le solde soit - 6 126 milliers d’euros correspond à la position nette d’impôts différés constatée sur l’ensemble des sociétés françaises. 4.3 - Notes sur le compte de résultat consolidé 4.3.1 - Analyse des frais opérationnels en Milliers d’Euros Les frais opérationnels incluent notamment les frais par nature suivants : 31/12/1431/12/13 Variation Frais de personnel 66 806 Participation 65 329 1 477 710408 302 Dotation aux amortissements des immobilisations Dotation nette aux provisions sur actif circulant 4 009 4 982 - 972 610 115 495 en Milliers d’Euros 4.3.2 - Autres Produits et Charges non récurrents 31/12/01431/12/13 Variation Reprise provisions changement de gamme (3) 1 045 4 881 Crédit d’impôt recherche 384 340 Plus-value cessions 0 12 Produits divers 280 428 Reprise provision pour litiges (4) 1 406 Reprise provision frais de restructuration (1) 444 15 Reprise provision IFC 60 -3 836 44 -11 - 148 - 1 406 429 -60 Total Autres produits non récurrents 3 560 5 736 - 2 176 Frais de restructuration (1) - 2 133 Dotation de provisions pour IFC (2) - 290 Indemnités distributeurs export - 145 Charges au titre du plan d’actions gratuites Moins-values de cession - 130 Dépréciation immobilisation Dotation aux provisions et charges pour litige (4) -1 340 Charges pour refonte des gammes de produits (3) -807 Charges diverses - 201 - 1 973 - 386 - 262 - 407 - 233 - 372 - 1 576 - 6 279 - 809 - 160 96 117 407 103 372 236 5 472 608 - 12 296 7 250 Total Autres charges non récurrentes - 5 046 (1) La charge nette enregistrée en 2014 correspond principalement aux changements opérés dans certains départements et filiales de la société. (2) voir § 4.2.1 note 2 (3) Ces montants correspondent principalement au solde des opérations de repackaging des lignes de produits Phyto et Lierac engagées en 2013 sur le marché Américain. (4) Les montants enregistrés au 31 décembre 2014 incluent la charge au titre de l’indemnité versée à l’ancien Directeur Général, et frais annexes, pour 1 025 milliers d’euros et une reprise de la provision antérieurement constituée à ce titre pour 990 milliers d’euros 33 BILAN Ales 2014.indd 33 06/05/15 17:10 en Milliers d’Euros 4.3.3 - Résultat financier 31/12/1431/12/13 Variation Frais Financiers sur Emprunts Moyen et long terme - 601 - 568 - 33 Frais Financiers sur Crédits Baux - 297 - 318 21 Variation de juste valeur des couvertures de taux - 81 - 178 96 Frais financiers sur crédits court terme - 66 - 58 -8 96 55 41 Coût de l’endettement financier net - 949 - 1 067 118 Commissions et frais bancaires - 734 - 871 138 Autres Frais Financiers - 610 - 577 - 33 Produits de cession d’actifs disponibles à la vente 0 Variation de juste valeur des actifs financiers 0 34 26 8 - 1 310 - 1 422 113 - 889 - 25 -864 509 - 418 927 - 381 - 443 62 - 2 639 - 2 932 293 Produits de cession de valeurs mobilières et autres placements Produits financiers divers Autres Produits et charges financiers Résultat de change courant Variation de juste valeur des couvertures de change Résultat de change Résultat Financier Une convention d’intégration fiscale a été signée fin 1995 entre ALES GROUPE et certaines sociétés du Groupe. Pour le premier semestre 2014, l’ensemble des sociétés françaises membres du Groupe et soumises à l’impôt sur les sociétés est intégré fiscalement. 4.3.4 - Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt comprend : - l’impôt exigible de la période, qui inclut les droits fiscaux et crédits d’impôts effectivement utilisés au règlement de cet impôt. - L ’impôt différé, qui résulte de différences temporaires d’impositions. A partir de 2010, la taxe professionnelle, taxe locale incluse dans les charges opérationnelles, est remplacée par deux taxes, la cotisation foncière et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. Le Groupe a choisi de maintenir la comptabilisation de ces cotisations dans les charges opérationnelles comme précédemment et non pas en impôt sur le résultat. Les retraitements propres à la consolidation, ainsi que les écarts entre les résultats sociaux et fiscaux ou entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs constituent des différences temporaires d’imposition. Ces impositions différées sont traitées selon la méthode du « report variable ». Elles sont comptabilisées selon le taux d’imposition en vigueur. Les variations liées au taux sont enregistrées en résultat sauf lorsque ces variations concernent des éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres. Charge d’impôt Toutes les impositions différées en résultant figurent à l’actif ou au passif du bilan. Elles sont compensées entre elles quand elles trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal. en Milliers d’Euros 31/12/14 31/12/13Variation Impôts exigibles Impôts différés 5 313 - 20 3 966 - 1 072 1 348 1 052 Total Charge d’impôt 5 293 2 894 2 400 34 BILAN Ales 2014.indd 34 06/05/15 17:10 Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt effective en Milliers d’Euros 4.4.2 - Lignes de crédit non utilisées Au 31 décembre 2014, le groupe disposait de lignes de crédit non utilisées. 31/12/1431/12/13 Résultat des sociétés intégrées avant impôt Elles s’analysent comme suit : en Millions d’Euros 13 025 6 040 Charge d’impôt théorique (*) 4 452 2 052 Effet du produit sur actions gratuites 0 138 73 81 - 135 - 117 100 1 321 4.4.3 - Flux de trésorerie concernant la capacité de production Le montant des investissements réalisés sur les sites de production de Bezons et de Castelfranc s’élève à 1 635 milliers d’euros. Il s’agit, pour l’essentiel, d’investissements destinés à améliorer la productivité. Effet des charges définitivement non taxables Impact des produits non taxables (CIR) Taux d’impôt différent des filiales étrangères Ajustement du taux d’impôt différé 73 - 307 - 122 - 527 Contribution exceptionnelle IS France 358 192 Impact provision risque retours USA 5 293 2 894 Taux d’impôt effectif 40,64% 47,91% 10,0 Billet à Ordre Lignes de découvert 5,0 12,3 Total27,3 Divers250 61 Impôt effectif Escompte clients 4.4.4 - Flux de trésorerie concernant les activités arrêtées Néant au 31 décembre 2014. (*) 34,18 % au 31/12/14 et 33.97% au 31/12/13 (taux interne ressortant de l'intégration fiscale). 4.5 - Autres informations sur les états financiers 4.5.1 - Informations par secteurs opérationnels L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance. 4.3.5 - Résultat des activités arrêtées Néant au 31 décembre 2014. 4.4 - Notes sur le Tableau de Flux Consolidé Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe. La variation des différentes composantes du Besoin en Fonds de Roulement est présentée de façon détaillée dans le tableau de flux consolidé. La performance de chaque secteur est évaluée sur la base du chiffre d’affaires (Produits des activités ordinaires), des frais marketing et commerciaux et du résultat opérationnel. 4.4.1 - Analyse de la trésorerie Nette • Le secteur France comprend les activités commerciales réalisées sur le marché français ainsi que les activités industrielles, logistiques et de recherche et développement. La conduite des opérations du Groupe est organisée par secteurs géographiques selon le découpage suivant : La trésorerie nette s’analyse comme suit : en Millions d’Euros 31/12/14 31/12/13Variation Intérêts courus 0,0 OPCVM non disponibles 0,0 OPCVM disponibles (1) 4,5 4,9 - 0,4 Comptes bancaires - actif 22,1 20,1 2,0 Total Trésorerie Brute 26,6 25,0 1,5 Intérêts courus 0,0 0,0 Lignes de crédit CT utilisées - 1,2 - 2,6 1,4 Comptes bancaires – passif - 4,8 - 2,0 - 2,8 Total Trésorerie Passif - 6,0 - 4,6 - 1,4 TRESORERIE NETTE 20,6 20,4 0,2 • Le secteur Grand Export comprend les activités commerciales vers les distributeurs export. • Le secteur Filiales Europe correspond à l’activité commerciale réalisée en Europe par les filiales de distribution du Groupe. • L e secteur Filiales Amérique correspond à l’activité commerciale réalisée en Amérique du Nord par les filiales de distribution du Groupe. • Le secteur Filiales Asie correspond à l’activité commerciale réalisée dans la zone Asie Pacifique par les filiales de distribution du Groupe. • L e secteur Filiales Moyen-Orient correspond à l’activité commerciale réalisée par la filiale Ales group Istanbul. • Les éléments non affectés sont constitués des frais de fonctionnement de la société mère et de la structure en charge de la gestion des marques. Ils comprennent également les autres revenus et charges qui ne relèvent pas d’un secteur géographique donné. (1) Les OPCVM disponibles sont constituées de SICAV de trésorerie ou assimilés immédiatement liquides et sans risque en capital. L’horizon de placement est inférieur à 3 mois. 35 BILAN Ales 2014.indd 35 06/05/15 17:10 a – Informations sur le compte de résultat en Millions d’Euros France Grand Export Fil. Europe Fil. Amérique Fil. Asie Fil. M Orient Non Affectés Eliminations C o n s o l i d é + autres (3) 12/1412/1312/1412/1312/1412/1312/1412/13 12/1412/1312/1412/1312/1412/13 12/1412/1312/1412/13 Produits externes 91,9 91,626,424,689,381,015,618,2 1,1 1,0 3,4 2,2227,6218,5 Produits inter secteurs (1) Produits des activités ordinaires 48,4 46,6 0,6 0,5 - 49,0 - 47,1 140,3 138,2 26,4 24,6 89,3 81,0 15,6 18,2 1,6 1,5 3,4 2,2 0,0 0,6 0,5 1,6 1,1 0,5 9,5 - 4,2 - 2,5 - 0,5 - 0,2 0,1 0,0 - 1,1 - 2,5 3,6 0,0 0,0 Frais Marketing et Commerciaux 37,9 39,3 5,1 5,0 31,3 29,8 Résultat Opérationnel (2) 4,1 2,5 3,3 2,3 14,0 Charges sans contrepartie de trésorerie (3) 4,3 3,6 1,4 9,9 0,6 9,0 0,1 0,1 0,2 0,0 0,0 0,0 - 49,0 - 47,1 227,6 218,5 0,4 86,9 84,7 15,7 9,0 6,5 8,0 Commentaires : (1) Les produits inter secteurs de la France correspondent aux cessions de la France aux filiales de distribution internationales. (2) Pour chaque zone, le résultat opérationnel correspond à la contribution de l’ensemble des activités commerciales de la zone au résultat opérationnel consolidé. Le résultat opérationnel non affecté est constitué des frais de fonctionnement de la société mère et de la structure en charge de la gestion des marques ainsi que des autres produits et charges non directement affectables à un secteur géographique. (3) Les charges sans contrepartie de trésorerie correspondent à la somme des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions sur actifs, de la dotation pour charges d’actions gratuites, et des dotations et reprises de provision pour risques et charges. en Millions d’Euros b – Autres Informations France Grand Export Fil. Europe Fil. Amérique Fil. Asie Fil. M Orient Non Affectés Eliminations C o n s o l i d é + autres (1) 12/1412/1312/1412/1312/1412/1312/1412/13 12/1412/1312/1412/1312/1412/13 12/1412/1312/1412/13 Clients (1) 37,0 36,2 9,9 9,3 22,3 20,7 2,2 2,1 0,2 0,6 1,0 0,4 6,5 2,6 - 24,3 - 20,8 54,8 51,0 Stocks 29,4 28,6 6,3 6,9 5,0 1,4 1,1 0,4 0,2 - 5,5 - 6,2 36,8 35,4 Fournisseurs 29,8 23,9 5,8 6,4 - 1,9 - 0,5 1,7 2,5 0,5 0,4 1,7 - 18,9 - 17,0 20,8 17,4 Dette financière nette (2) 37,6 42,8 - 4,6 - 3,5 18,8 20,3 Investissements 2,5 3,6 0,3 0,7 4,8 3,7 4,9 3,0 0,9 - 0,6 - 0,1 - 0,7 - 19,9 - 20,6 - 0,1 0,2 0,2 0,0 0,2 0,0 0,1 3,1 4,8 Commentaires : Les informations présentées correspondent à la contribution de chaque zone aux postes concernés du bilan consolidé avant éliminations. Les éliminations inter compagnies sont présentées globalement dans la colonne prévue à cet effet. (1) Les créances clients non affectées correspondent aux créances détenues par les entités holding sur les sociétés opérationnelles du groupe au titre des prestations de services qu’elle leur facture. (2) Les montants inscrits en Dette Financière Nette correspondent aux créances financières nettes des entités holding sur les sociétés opérationnelles du groupe. 4.5.3 - Transactions avec les parties liées. Les parties liées sont : - les sociétés mères - l es entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l’entité. - les filiales - les entreprises associées - les co-entreprises - les membres du conseil d’administration et membres du comité de direction 4.5.2 - Effectifs L’effectif moyen au cours de l’exercice, pour les sociétés consolidées par intégration globale est le suivant : Total au 31/12/14 Cadres150 Commerciaux127 Agents de maîtrise 168 Employés51 1) Transactions avec la société mère Ouvriers127 Effectif moyen total France 623 Effectif moyen total Groupe 1 013 Les comptes d’Ales Groupe sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société AVILA, sise au 35 avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris (N° Siret : 44968717700013) et dont la date de clôture est le 31 Décembre 2014. 36 BILAN Ales 2014.indd 36 06/05/15 17:10 En 2014, la société AVILA a perçu d’Ales groupe des dividendes pour un montant de 3 413 190 euros. Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en assemblée générale ordinaire, Ales Groupe est autorisée à procéder à l’achat d’actions de la société en vue de lui permettre de favoriser la liquidité de ses titres par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu. En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 15 M€ 2) Transaction avec les co-entreprises et les entreprises associées Néant au 31 décembre 2014. 3) Rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction Le montant des rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction s’établit comme suit : Montants en euros 31/12/14 31/12/13 Montant des rémunérations allouées 1 426 695 1 109 656 b - Capital social Le capital social de la société ALES GROUPE est de 28 944 208 euros au 31 décembre 2014. Il est composé de 14 472 104 actions d’une valeur nominale de 2 euros. En juillet 2014, le capital a été augmenté de 145 813 actions suite à l’exécution du jugement de 1ère instance en faveur du précédent Directeur Général de la société, dont a pris acte le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 juillet 2014. Paiement en actions Total 1 426 695 Options d’actions du Groupe détenues par les organes de Direction Prêts accordés 1 109 656 Néant Néant - 4.5.5 - Honoraires des Commissaires aux comptes (article 3 du décret N° 2008-1487 du 30/12/2008) 4.5.4 - Capital social Les honoraires des Commissaires aux Comptes enregistrés en charges en 2014 s’élèvent à 399 milliers euros pour les sociétés Françaises et à 277 milliers d’euros pour les filiales internationales du groupe. a - Gestion du capital L’objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de préserver les capacités de financement nécessaires à son développement. Par ailleurs, le Groupe porte attention au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d’actions. Ales Groupe a mis en œuvre fin 2008 un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l’Association Française des Entreprises d’Investissement-AFEI afin de s’assurer de l’animation du marché des titres de la société. 37 BILAN Ales 2014.indd 37 06/05/15 17:10 2.3 - Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2014 SOCIÉTÉS Adresses et numéro SIREN % INTÉRÊT % CONTRÔLE ALÈS GROUPE 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 399 636 323 Société consolidante LABORATOIRES PHYTOSOLBA 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 99,99 99,99 692 022 213 Intégration Globale LABORATOIRES LIERAC 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 301 639 878 99,98 99,98 Intégration Globale PARFUMS CARON 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 100,00 100,00 562 108 977 Intégration Globale LABORATOIRE DUCASTEL 27, avenue de la Bastide 46140 CASTELFRANC 99,99 100,00 310 602 313 Intégration Globale CASTER 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 100,00 100,00 310 710 686 Intégration Globale PHYTALES 89, rue Salvador Allende 95870 BEZONS 340 062 231 100,00 100,00 Intégration Globale ALES GROUPE INDUSTRIE 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 99,99 100,00 433 722 147 Intégration Globale FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE ET BEAUTE 35/37 avenue Franklin D Roosevelt 75008 PARIS 99,99 100,00 622 003 292 Intégration Globale ALES GROUP INC One Grand Central Place 99,99 100,00 60 East 42nd Street - Suite 830-833 NEW YORK - NY 10165 USA Intégration Globale ALES GROUP COSMETIC Gmbh Hanauer Lanstarsse,135-137 FRANKFURT AM MAIN ALLEMAGNE Intégration Globale ALES GROUPE ESPANA c/ Velázquez, 157 – 4ª planta MADRID 28002 99,99 99,99 Intégration ESPAGNEGlobale ALES GROUPE ITALIA S.p.A. Largo Donegani, 2 20121 MILANO 99,88 99,90 Intégration ITALIEGlobale ALES GROUPE BENELUX SPRL 45, rue Victor Allard 1180 BRUXELLES 99,81 99,83 Intégration BELGIQUEGlobale ALES GROUP UK Ltd 115, Southwark Bridge Road LONDON SE1 OAX 99,99 100,00 Intégration GRANDE-BRETAGNEGlobale ALES GROUP CANADA 980, St Catherine ouest - 6e étage MONTREAL QUEBEC CANADA ALES GROUPE POLSKA Nowoursynowska 95 02-797 WARSZAWA 100,00 100,00 Intégration POLOGNEGlobale 99,99 100,00 100,00 100,00 MÉTHODE Intégration Globale 38 BILAN Ales 2014.indd 38 06/05/15 17:10 SOCIÉTÉS Adresses et numéro SIREN % INTÉRÊT % CONTRÔLE MÉTHODE ALES GROUPE PORTUGAL Rua da Venezuela n°40 e 48 Lordelo do Ouro 4150-742 PORTO 100,00 100,00 Intégration PORTUGALGlobale ALES GROUPE SUISSE Route de Saint Julien 184 1228 Plan des Ouates 100,00 100,00 Intégration SUISSEGlobale ALES GROUPE HELLAS 14-16, Avenue Irakleitou § Iasonos 152 38 Chalandri 100,00 100,00 Intégration GRECEGlobale ALES GROUP ASIA Ltd ALES GROUP HONG KONG Ltd 18/Ovest, 77 Wing Lok Street, Sheung Wan 100,00 100,00 Intégration HONG KONGGlobale ALES GROUPE ISTANBUL Iz Plaza Giz, Eski Buyukdere Caddesi N°9, 34398 Maslak-Sisli, Istanbul, 100,00 100,00 Intégration TURQUIEGlobale ALES GROUPE France 89, rue Salvador Allende 95870 BEZONS 99,99 100,00 Intégration 803 542 927Globale 39 BILAN Ales 2014.indd 39 06/05/15 17:10 40 BILAN Ales 2014.indd 40 06/05/15 17:10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014) II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS Aux actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point suivant : Estimations comptables : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe des indices de perte de valeur en cours d’exercice selon les modalités décrites dans les notes 4.01 et 4.02 de l’annexe. • l e contrôle des comptes consolidés de la société ALES GROUPE, tels qu’ils sont joints au présent rapport; • la justification de nos appréciations; • la vérification spécifique prévue par la loi. Nos travaux ont consisté à : Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. - vérifier les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, - examiner les hypothèses utilisées en interne, - examiner, notamment, la validité et l’application en 2014 de la méthode utilisée par l’expert indépendant, sur la marque CARON, I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. - s’assurer d’une information appropriée dans l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le XX avril 2015 COFACOM Hubert TONDEUR CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Didier CARDON Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 41 BILAN Ales 2014.indd 41 06/05/15 17:10 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2014 BILAN ACTIF EN MILLIERS D’EUROS MONTANTS BRUTS 31/12/14 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/14 MONTANTS NETS 31/12/14 MONTANTS NETS 31/12/13 ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 1 711,9 1 199,4 512,5 129,0 Immobilisations corporelles 2 694,7 1 835,5 859,2 954,1 Participations 88 622,1 28 599,9 60 022,2 64 191,1 Autres immobilisations financières592,0 25,0567,0593,4 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 93 620,7 31 659,8 61 960,9 ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours Créances clients et comptes rattachés 6 063,5 Autres créances d’exploitation courantes 49 867,2 Valeurs mobilères de placement 3 579,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 253,4 6 063,5 49 867,2 3 579,2 7 253,4 TOTAL ACTIF CIRCULANT 0,0 66 763,3 138,9 138,9 66 763,3 Ecart de conversion actif TOTAL ACTIF 160 522,9 31 659,8 BILAN PASSIF 128 863,1 65 867,6 2 122,7 44 292,7 4 231,8 6 154,0 56 801,1 288,1 122 956,8 EN MILLIERS D’EUROS MONTANTS 31/12/14 MONTANTS 31/12/13 CAPITAUX PROPRES Capital 28 652,6 28 652,6 Primes liées au capital 30 994,2 31 285,8 Autres Réserves 15 287,0 15 745,1 Résultat Net de l’exercice -1 652,6 3 839,3 Situation Nette 73 572,8 79 522,8 Provisions réglementées151,0149,3 CAPITAUX PROPRES 73 723,8 79 672,2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 988,9 3 187,4 DETTES Emprunts et dettes Financières 40 608,2 33 722,1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 690,6 1 649,9 Autres dettes d’exploitation courantes 7 249,4 4 725,2 TOTAL PASSIF COURANT 51 548,2 Ecart de conversion passif 602,2 TOTAL PASSIF 128 863,1 40 097,2 122 956,8 42 BILAN Ales 2014.indd 42 06/05/15 17:10 COMPTE DE RÉSULTAT EN MILLIERS D’EUROS MONTANTS 2014 MONTANTS 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES NET 28 424,7 24 149,7 Reprises sur amortissements, provisions et divers 28,9 59,2 PRODUITS D’EXPLOITATION 28 453,6 24 208,9 Charges externes - 12 419,2 - 9 521,2 Impôts et taxes - 725,1 - 689,5 Charges de personnel - 15 004,7 - 13 173,5 Dotations d’exploitation aux amortissements et provisions - 1 045,6 - 417,5 Autres charges d’exploitation - 40,2 - 35,2 CHARGES D’EXPLOITATION - 29 234,8 - 23 836,9 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 781,2 Résultat financier - 2 947,6 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT - 3 728,8 Résultat exceptionnel - 274,9 372,0 1 702,9 2 074,9 - 510,1 Participation des salariés Impôt sur les bénéfices 2 351,1 RESULTAT NET DE L’EXERCICE -1 652,6 2 274,5 3 839,3 43 BILAN Ales 2014.indd 43 06/05/15 17:10 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 CHOIX DE PRÉSENTATION DE L’ANNEXE abandon de créance avec retour à meilleure fortune pour un montant de 3 100 000 € au 31.12.2012. En 2013 la société a remboursé un montant de 790 166 euros au titre de la clause de retour à meilleure fortune. En 2014 compte tenu de son résultat déficitaire, la société n’a rien reversé à la société Ales Groupe. Lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 4 décembre 2014, il a été décidé de modifier, à compter du 15 janvier 2015, le mode d’administration et de direction de la Société précédemment sous forme de Société Anonyme avec Conseil d’Administration, par l’adoption de la forme de Société Anonyme avec Directoire et Conseil de Surveillance telle que régie par les articles L.225-57 à L. 225-93 du Code du Commerce Les critères de l’entreprise, tels que définis par l’article 17 du décret du 29 novembre 1983 concernant l’annexe, sont les suivants : EXERCICE CLOS LE 31.12.14 DURÉE DE L’EXERCICE (en mois) TOTAL DU BILAN (en euros) 12 127 262 696 MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES (en euros) 28 424 725 NOMBRE MOYEN DE SALARIÉS PERMANENTS 146 1 - FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE Le Conseil d’Administration du 8 novembre 2010 avait autorisé l’attribution additionnelle de 400 000 actions par tranches annuelles de 100 000, puis 50 000 de 2013 à 2018, au bénéfice du Directeur Général, Monsieur Bernard Flobert, avec une condition de présence et de performance. Le Conseil d’Administration avait également stipulé, qu’en cas de révocation du mandat de Monsieur Flobert, ce dernier conserverait, sauf pour un motif fondé sur une faute grave, le bénéfice des actions acquises ainsi que le droit de vote sur les actions dont la période d’acquisition restant à courir était inférieure à deux ans. Compte tenu des circonstances et de la date à laquelle cette révocation était intervenue, le Conseil d’Administration avait considéré que les conditions d’attribution des 400 000 actions supplémentaires n’étaient plus réunies et que la deuxième partie du plan d’attribution était devenue caduque. Monsieur Bernard Flobert a engagé une action judiciaire contre la société début juillet 2013 Par un jugement prononcé le 7 mars 2014, le Tribunal de Commerce de Paris a accordé à Monsieur Flobert une indemnité de révocation de 989 127 euros (montant brut hors charges sociales patronales), divers compléments pour un montant de 35 613 euros et l’octroi de 195 813 actions. L’indemnité et les frais complémentaires ont été versés pour un montant total de 1 024 740 euros. La société a repris la provision qu’elle avait constituée antérieurement pour ce litige pour un montant de 990 000 euros. Par ailleurs la société a procédé à une augmentation de capital de 145 813 actions en date du 11/07/2014 et qui correspond à la première tranche d’actions attribuées à l’ancien Directeur Général. Il sera procédé à une nouvelle augmentation de capital de 50 000 actions en date du 01/01/2015 qui sera attribuée à l’ancien Directeur Général. La société a fait appel du jugement en première instance. Compte tenu de la situation financière déficitaire présentée par la société Parfum Caron à la fin de l’exercice 2014, la société Ales Groupe SA a procédé à une dépréciation complémentaire de sa participation à hauteur de 3 433 864 €. De même, la société Ales Groupe SA a procédé à une dépréciation de sa participation dans sa filiale Ales Groupe ASIA pour un montant de 735 000 €. Pour conforter sa filiale ALES GROUPE INDUSTRIE soustraitante industrielle, quasi exclusive des sociétés commerciales de son groupe, la société Ales Groupe SA lui avait accordé un 2 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Principes généraux Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Constitution de la société le 26 janvier 1995, • Méthodes comptables comparables aux autres sociétés du groupe, • Indépendance des exercices, • Continuité de l’exploitation, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels telles que définies par le PCG 1999 et par les textes parus à la date d’arrêté des comptes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode Il n’y a pas d’impact de changement de méthode dans les comptes sociaux clos au 31/12/14. Comparaison des Comptes Les comptes de l’exercice 2014 sont directement comparables à ceux de l’exercice précédent tant en ce qui concerne le bilan (immobilisations, comptes relevant du besoin en fonds de roulement) que les produits et charges d’exploitation. 2.1 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont évaluées au coût historique. En application du CRC 2002-10, les durées d’amortissement appliquées sont celles que la société estime représenter les durées d’utilisation usuelles. Les durées d’amortissement en mode linéaire sont les suivantes : • logiciel : 1 à 5 ans • construction gros oeuvre : 50 ans clôt/couvert : 30 ans lots techniques : 20 ans second oeuvre : 10 ans • autres immobilisations : 5 à 10 ans 2.2 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition. Tous les titres immobilisés sont classés en titres de participation car ils permettent à ALES GROUPE SA d’exercer une influence sur les sociétés émettrices des titres ou d’en assurer le contrôle. 44 BILAN Ales 2014.indd 44 06/05/15 17:10 En fin d’année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d’usage, telle que définie par le Plan Comptable Général, en tenant compte de critères multiples, tels que par exemple, actif net comptable, actif net réévalué, valeur de rendement et perspectives de développement. Une dépréciation des titres est constituée si l’application de ces critères, à la date de la clôture, conduit à constater une valeur inférieure à la valeur d’acquisition. Le détail des titres de participation est présenté en § 3.1. Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution, pour leurs montants nets de crédit d’impôt. 2.3 - Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement devient inférieure à la valeur comptable. 2.4 - Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres représentatifs d’un emploi temporaire de trésorerie ou acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition. Une dépréciation est constatée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur brute ligne par ligne. La valeur de marché est : • La valeur liquidative à la clôture de l’exercice pour les actions de SICAV et les parts de FCP, • Le cours de bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés. 2.5 - Avances aux comptes courants en devises auprès des filiales du groupe Des avances aux comptes courants en devises sont consenties aux filiales du groupe Elles sont traitées comme des créances (prêt) et ré estimées selon la règle générale. Le principal est converti et comptabilisé en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change (PCG, art. 342-5). Les pertes latentes entraînent la constitution d’une provision pour risque. 2.6 - Frais de Recherche & Développement Les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si la Société peut démontrer l’ensemble des trois critères ci après : • Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, • L a probabilité que les avantages économiques futurs, attribuables aux dépenses de développement, iront au Groupe, • Estimer de manière fiable et exhaustive le coût de cet actif. En application de ce principe, toutes les dépenses engagées ont été passées en charges. 3 - NOTE SUR LE BILAN - ACTIF 3.1 - Mouvements de l’actif immobilisé : (cf.article 24-4 du décret du 29 novembre 1983) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en Euros) Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions apports, création virements IMMOBILISATION INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles 1 222 179 492 267 TOTAL IMMOBILISATION INCORPORELLES 1 222 179 492 267 IMMOBILISATION CORPORELLES Terrains 35 216 Constructions sur sol propre 316 942 Constructions sur sol d’autrui 63 839 Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel 520 550 7 752 Installations générales, agencements et divers 353 594 10 100 Matériel de transport 89 590 29 544 Matériel de bureau, informatique et mobilier 1 187 843 191 000 Emballages récupérables et divers Immobilisation corporelles en cours 259 363 Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATION CORPORELLES 2 567 574 497 759 IMMOBILISATION FINANCIERES Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 88 622 149 645 115 35 238 TOTAL IMMOBILISATION FINANCIERES 89 267 264 35 238 TOTAL GÉNÉRAL 93 057 017 1 025 265 45 BILAN Ales 2014.indd 45 06/05/15 17:10 SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L’EXERCICE (en Euros) Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors service Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles 2 550 1 711 896 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 550 1 711 896 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 35 216 Constructions sur sol propre 316 942 Constructions sur sol d’autrui 63 839 Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel 528 302 Installations générales, agencements et divers 55 303 308 391 Matériel de transport 40 789 78 345 Matériel de bureau, informatique et mobilier 15 237 1 363 606 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 259 363 Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 370 692 2 694 641 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières 88 404 88 622 149 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 88 404 89 214 098 TOTAL GÉNÉRAL 461 646 93 620 636 591 950 AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES (en Euros) Montant début exercice Augmentations dotations Diminutions reprises Montant fin exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles 1 093 210 108 714 2 550 1 199 375 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 093 210 108 714 2 550 1 199 375 194 141 33 535 6 463 4 844 200 604 38 379 387 238 260 422 89 590 648 546 68 075 19 313 30 253 1 732 40 789 207 660 15 016 455 313 249 482 50 533 841 190 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 613 472 308 088 86 058 1 835 501 TOTAL GÉNÉRAL 2 706 682 416 802 88 608 3 034 876 46 BILAN Ales 2014.indd 46 06/05/15 17:10 AMORTISSEMENTS (en Euros) Amortissements linéaires IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d’autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel 1 113 Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier 21 122 Emballages récupérables et divers TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 22 235 TOTAL GÉNÉRAL 22 235 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (en Euros) 31.12.2013 Titres de participation Dépréciation Autres immobilisations financières Dépréciation Variation 88 622 149 - 24 431 000 - 4 168 864 645 115 - 53 165 -51 726 26 726 TOTAL 64 784 538 - 4 195 303 31.12.2014 88 622 149 - 28 599 864 591 950 - 25 000 60 589 235 Les valeurs brutes des titres de participation s’analysent comme suit : Nombre d’actions Montant en Euros Parfums CARON : Compte tenu de la situation financière déficitaire présentée par la société Parfum Caron à la fin de l’exercice 2014, la société Ales Groupe SA a procédé à une dépréciation complémentaire de sa participation dans la société Parfum CARON à hauteur de 3 433 864 €. Ales Groupe Asia : Compte tenu de la situation financière déficitaire présentée par PHYTOSOLBA 99 994 24 233 406 LIERAC 16 580 8 017 652 PHYTALES 99 990 4169 209 CASTER 13 200 6 916 733 CARON 829 943 27 864 864 ALES GROUPE ESPAGNE 25 997 2 449 850 ALES GROUPE POLOGNE 80 325 000 2 999 2999 000 ALES GROUPE HELLAS 15 100 3 700 000 ALES GROUPE SUISSE 1 500 780 193 3 200 100 3 205 273 29 010 000 2 764 570 124 000 1 196 399 ALES GROUPE PORTUGAL la filiale ASIA à la fin de l’exercice 2014, la société Ales Groupe SA a procédé à une dépréciation de sa participation à hauteur de 735 000 €. ALES GROUPE CANADA ALES GROUPE ASIA Autres titres : ALES GROUPE ISTANBUL Aucun fait notable n’est à signaler sur les autres titres de TOTAL VALEUR BRUTE 88 622 149 Le tableau des filiales et participations est donné en fin d’annexe. participation. 47 BILAN Ales 2014.indd 47 06/05/15 17:10 3.2 - A utres créances 3.4 - Charges constatées d’avance Les autres créances sont composées principalement de Les charges constatées d’avance comptabilisées en fin d’exercice s’élèvent à un total de 261 511 euros et correspondent essentiellement à des prestations de services informatiques et autres services administratifs créances groupe Cf note 6.2. 3.3 - Evaluation du portefeuille de valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’OPCVM 4 - NOTE SUR LE BILAN - PASSIF monétaires sans risque en capital dont la valeur d’inventaire au 31 4.1 - Capitaux propres décembre 2014 est identique à la valeur liquidative compte tenu a) Évolution du Capital Social de la cession puis du rachat au 31/12/2014 du portefeuille. Le capital social est composé au 31 décembre 2014 de 14 472 104 actions de 2 € chacune soit un montant total de 28 944 208 €. Il a été augmenté de 145 813 actions par attribution d’actions gratuites. Le détail des valeurs mobilières est présenté ci-après. Valeurs mobilières de placement Valeur Valeur (en euros) d’inventaireliquidative Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en assemblée générale ordinaire, Ales Groupe est autorisée à procéder à l’achat d’actions de la société en vue notamment de faire assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu. SICAV de trésorerie court terme Gestion ≤ 3 mois 20 Natixis « Tréso plus » 63 Société Générale « SGIM » 2 076 270 2 076 270 1 502 951 1 502 951 En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 15 M €. Gestion ≥ 3 mois et ≤ 9 mois NEANT Totaux au 31/12/2014 0 3 579 221 0 3 579 221 b) Variation des Capitaux Propres (en Euros) Affectation du résultat Augmentation de capital 31/12/2012 En réseves et RAN Dividendes Résultat de l’exercice 2014 Autres mouvements 31/12/2014 Capital 28 652 582 291 626 28 944 208 Primes 31 285 833 - 291 626 30 994 207 Ecarts de réévaluation 0 0 Réserve Légale 2 824 259 41 000 2 865 259 Réserves réglementées/ Actions propres 31 930 8 435 40 365 Autres réserves 4 771 536 - 8 435 4 763 101 Report à nouveau 8 117 400 - 4 297 887 7 618 249 Résultat 3 839 286 - 3 839 286 - 1 652 578 Provisions règlementées 149 340 TOTAL CAPITAUX PROPRES 79 672 166 0 3 798 286 0 - 4 297 887 450 - 1 652 578 1 663 151 003 - 1 652 578 2 114 73 723 814 Conformément au Code du commerce (art L225-210, al. 3) la société a constitué une réserve réglementée d’un montant égal à la valeur de nos actions propres, soit 40 365 euros. 48 BILAN Ales 2014.indd 48 06/05/15 17:10 4.2 - Charges à payer (en Euros) La récapitulation par nature des dettes, des charges à payer en fin d’exercice est la suivante : Fournisseurs 1 428 637 Dettes sociales 2 257 842 Autres impôts et taxes 277 810 TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES 2 535 652 Intérêts courus bancaires 3 517 Intérêts Courus s/ participations 7 108 Intérêts Courus s/ emprunts 54 727 Divers charges à payer 216 000 Ces éléments n’appellent aucun commentaire particulier. 4.3 - Provision pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’analysent comme suit : (en Euros) 31/12/2013 Dotations Reprises 31/12/2014 Exploitation Financier ExceptionnelExploitation Financier Exceptionnel Provisions pour risques prud’hommaux Provisions pour indemnité de fin de carrière Provisions pour perte de change Provisions pour médaille du travail Provisions pour couverture taux 0 1 431 886 238 300 238 300 623 987 2 055 873 288 067 20 155 157 328 - 288 067 157 329 4 779 24 934 164 777 241 741 - 164 777 241 741 Provisions pour immobilisation Madeleine 21 850 - 21 580 0 Provisions indemnité litige DG 1 260 705 - 990 000 270 705 Total 3 187 440 628 766 399 069 Provision pour indemnité de fin de carrière et médailles du travail 238 300 0 - 452 844 - 1 011 850 2 988 882 pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées, n’a été contracté au profit des dirigeants, des organes d’administration, de direction ou de surveillance. Les indemnités de fin de carrière de la société répondent au régime à prestations définies. Le montant des indemnités de fin de carrière et médailles du travail a été évalué au 31/12/14 à 2 080 807 euros. Cette provision prend en compte les charges sociales y afférentes, les départs en retraite au sein de la société étant laissés à l’initiative du salarié. Aucun financement externe n’est utilisé. La totalité de ces indemnités est financée par la société et provisionnée. Tous les salariés bénéficient de ces indemnités y compris les mandataires sociaux et dirigeants ayant un contrat de travail. Les charges de retraite sont provisionnées dès l’entrée dans l’entreprise afin d’obtenir la meilleure répartition possible Aucun autre engagement, et notamment en matière de 49 BILAN Ales 2014.indd 49 06/05/15 17:10 sur la durée d’activité des salariés. Elles sont calculées selon la méthode rétrospective avec droits proratisés temporis sur la durée d’activité des salariés. Elles sont calculées selon la méthode rétrospective avec droits proratisés temporis. 5.2 - Produits financiers Le calcul prend en compte pour chaque employé : perçus sur les comptes courants des filiales débitrices. Les produits financiers correspondent, essentiellement, aux dividendes perçus au cours de l’exercice ainsi qu’aux intérêts • le salaire 5.3 - Charges financières • l’ancienneté Les charges financières incluent, les commissions et intérêts • des catégories d’âge conformes aux normes du secteur d’activité afférents aux emprunts bancaires à moyen et court terme de • un taux de rotation par catégorie d’âge la société, les intérêts versés sur les comptes courants des • un taux annuel moyen d’évolution des salaires filiales créditrices et la dotation aux provisions sur les titres de la société Parfum CARON pour 3 433 864 € et Ales Groupe Asia • un taux d’actualisation pour 735 000 €. Taux d’actualisation : 1.49% (taux de rendement des obligations de première catégorie : iBoxx € Corporates AA 10+) Taux annuel moyen d’augmentation des salaires : 1.50 % 5.4 - Produits et charges exceptionnels Les tables de mortalité et de turn over sont celles de l’INSEE et de l’INED. La société a enregistré en charge exceptionnelle une indemnité Les calculs sont réalisés en fonction d’un âge de départ à la retraite de 65 ans. et a repris la provision constituée à ce titre pour 990 000 euros. à son ancien Directeur Général à hauteur de 1 024 740 euros Les obligations qui s’imposent à la société au titre des médailles du travail telles qu’elles résultent de la convention collective de la chimie et des accords internes ont une incidence matérielle et donne lieu à la constatation d’une provision. 5.5 - Impôt société La société a enregistré un produit d’impôt de 2 351 069 euros résultant de l’intégration fiscale, de la constatation d’un crédit d’impôt recherche (cf. 6.7) et d’une taxe supplémentaire sur les dividendes. 5 - NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 - Chiffre d’affaires Du fait de ses déficits reportables antérieurs, la société n’a Le Chiffre d’affaires de 28 424 725 euros correspond essentiellement aux prestations de services facturées aux sociétés du groupe. enregistré aucune charge d’impôt liée à son activité propre en 2014. La ventilation de l’impôt se présente comme suit : EN EUROS Impôt Résultat avant impôt sur report déficitaire Calculé dû au titre de l’exercice Résultat net Intégration fiscale Crédit d’impôt et autres Résultat Courant avant impôts - 3 728 728,00 - 172 370,00 0 0 340 974,00 2 182 465,00 - 1 377 659,00 Court terme 440 136,00 - 172 370,00 0 0 340 974,00 2 182 465,00 2 791 205,00 Long terme - 4 168 864,00 0 0 0 - 4 168 864,00 Exceptionnel - 274 919,00 0 0 0 0 - 274 919,00 Court terme - 274 919,00 0 0 0 0 - 274 919,00 Long terme 0 0 0 TOTAL - 4 003 647,00 - 172 370,00 0 0 Taux d’imposition Court terme 33,33% (b) Résultat fiscal * Taux CT 340 974,00 2 182 465,00 - 1 652 578,00 * Crédit Impôt 340 974 50 BILAN Ales 2014.indd 50 06/05/15 17:10 6 - AUTRES INFORMATIONS 6.1 - État des échéances des créances et des dettes La totalité des créances d’exploitation a une échéance à moins d’un an à l’exception des comptes de dépôts et cautions. De même, la totalité des dettes d’exploitation ont une échéance à moins d’un an à l’exception, de la part des emprunts à plus d’un an et de la participation des salariés à plus d’un an. (en Euros) L’état des échéances des autres créances et dettes se présente comme suit : ÉTAT DES CRÉANCES MONTANT BRUT A 1 AN AU PLUS A PLUS D’1 AN DE L’ACTIF IMMOBILISÉ Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 5 580 5 580 586 370 586 370 TOTAL 591 950 586 370 5 580 DE L’ACTIF CIRCULANT Clients douteux ou litigieux Autres créances clients 6 063 482 6 063 482 Créance représentative de titres prêtés ou remis en garantie Personnel et comptes rattachés 7 779 7 779 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 640 1 640 Etat - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 518 507 518 507 Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat – Divers Groupe et associés 47 083 929 47 083 929 Débiteurs divers 397 290 397 290 TOTAL CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE TOTAL GÉNÉRAL 54 072 627 54 072 627 261 511 261 511 54 926 087 54 339 718 586 370 (en Euros) ETAT DES DETTES MONTANT BRUT A 1 AN AU PLUS A + 1 AN ET 5 ANS AU PLUS 11 272 271 83 665 3 690 627 1 569 465 1 685 602 1 265 642 304 564 17 185 457 355 888 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : - à 1 an maximum à l’origine - à plus d’1 an à l’origine 28 457 727 Emprunts et dettes financières divers 439 554 Fournisseurs et comptes rattachés 3 690 627 Personnel et comptes rattachés 1 569 465 Sécurité sociale et autres organismes 1 685 602 Impôts sur les bénéfices 1 265 642 Taxe sur la valeur ajoutée 304 564 Obligations cautionnées Autres impôts, taxe et assimilés 277 810 Dettes sur immo. et comptes rattachés Groupe et associés 11 976 351 Autres dettes 280 497 Dette représentat. de titres empruntés A + DE 5 ANS 277 810 11 976 351 280 497 Produits constatés d’avance TOTAL GÉNÉRAL 49 947 839 32 406 494 17 541 345 51 BILAN Ales 2014.indd 51 06/05/15 17:10 6.2 - Eléments relevant de plusieurs postes de bilan Les administrateurs ont perçu des jetons de présence pour un montant global de 40 000 euros. (en Euros) Ils sont récapitulés ci-après : Comptes du Bilan 6.5 - Rémunérations et prêts accordés aux Dirigeants Montant concernant les entreprises liées Il n’y a pas d’autres rémunérations ou avantages en nature versés aux mandataires sociaux en raison de leur fonction. ACTIF : Immobilisations financières 60 022 285 Clients Groupe 6 063 482 Clients Groupe - Facture à établir 0 6.6 - Comptes consolidés La société ALES GROUPE établit des comptes consolidés. Les comptes d’ALES GROUPE sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société AVILA. Compte Courant Filiales (dont écart de conversion) 41 289 356 Compte Courant Filiales (IS) 5 794 573 Ecart de conversion actif 0 TOTAL ACTIF 113 169 696 6.7- Situation fiscale différée et latente La situation fiscale différée et latente se présente comme suit à la clôture de l’exercice : 1) Situation fiscale différée PASSIF : Fournisseurs Groupe 43 314 Clients Groupe Créditeurs 64 497 Compte Courant Filiales (IS) 405 107 Compte Courant Filiales 11 571 244 Ou situation des dettes et crédits d’impôts certains mais répartis dans le temps. ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPOT à 33,33% : Impôt correspondant à des charges non déductibles lors de leur comptabilisation, mais qui le deviendront par la suite lors de la survenance du fait régénérateur, en ce qui concerne : Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF 12 084 162 • la contribution d’ORGANIC : COMPTE DE RESULTAT : Charges financières 58 691 Produits financiers 2 696 399 831 649 € 40 254 € • la provision pour indemnité de fin de carrière : 2 055 873 € • la provision pour perte de change : 157 329 € • la provision pour couverture de taux 241 741 € 6.3 - Effectif La situation de l’effectif moyen au cours de l’exercice se présente comme suit : Situation fiscale différée Catégories ou situation des dettes et crédits d’impôts éventuels (Néant). Cadres (et assimilés) Agents de maîtrise (et assimilés) Employés Ouvriers TOTAL Salariés de l’entreprise Salariés mis à disposition 2 495 197 € 2) Situation fiscale latente Totaux 6.8 - Intégration fiscale La société ALES GROUPE ainsi que l’ensemble de ses filiales françaises constitue un groupe fiscalement intégré. Cette intégration fiscale fait l’objet d’une convention qui permet 44 / 44 d' éventuelles économies d’impôt qui sont conservées par la 15 /15 3 /3 mère. Cette année, l’intégration n’a pas permis de dégager un profit mais une charge pour la société ALES GROUPE, le 146 / 146 groupe fiscal ne disposant de déficit reportable. 84 / 84 6.4 - Droit individuel à la formation L’accord de branche a anticipé la mise en œuvre du DIF au 1er janvier 2005. Le droit au DIF s’apprécie au 1er janvier de chaque année. Charges d’IS individuelles des sociétés intégrées (1) 4 957 406 € Charge d’IS du groupe intégré (1) 2 774 940 € Economie d’impôt prise en compte par ALES GROUPE 2 182 466 € (1) La charge d’IS comprend un crédit d’impôt recherche de 394 436 € Au 1er janvier 2014 le volume d'heures correspondant aux droits acquis au titre du DIF était de 11 615 heures. Au cours de l’exercice 2013, 576 heures de formation ont été enregistrées dans le cadre du DIF. Au 1er janvier 2015, le volume d'heures cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 11 186 heures. La société ALES GROUPE acquitte l’impôt dû pour le compte de l’ensemble des sociétés intégrées. Chaque filiale verse à la société ALES GROUPE l’impôt qu’elle aurait acquitté en l’absence d’intégration. 52 BILAN Ales 2014.indd 52 06/05/15 17:10 6.9 - Engagement hors bilan - Caution solidaire à hauteur de 1 300 000 € donnée pour emprunt CRCAM de 1 000 000 € : solde restant dû au 31 décembre 2014 de 507 353 €. Lignes de crédit non utilisées (engagements reçus) Au 31 décembre 2014, la société ALES GROUPE dispose de lignes de crédit non utilisées. La société a donné une caution pour le compte de la société ALES GROUP USA Inc. pour garantir à la société sise 715 Lexington Avenue LLC le paiement et l’exécution de toutes les obligations découlant pour la société ALES GROUP USA Inc. du bail consenti pour les locaux sis 715 Lexington Avenue NY, New York 10022. Elles s’analysent comme suit (montant en €) : Crédits de trésorerie mobilisables sous forme de billets à ordre Lignes de découvert 6 500 000 3 200 000 TOTAL 9 700 000 La société a donné une caution pour le compte de sa filiale Phytosolba pour le lease-back GENEFIM de 8 000 000 € : solde restant au 31 décembre 2014 de 6 148 465 €. Avals, cautions et garanties données Des cautions ont été données par la société ALES GROUPE à la société Ducastel, qui est une entreprise liée, avec qui la société n’a pas de lien de participation : La société a donné une caution pour le compte de sa filiale Ales Groupe Canada pour le bail immobilier de 7 ans de 451 650 CAD : solde restant au 31 décembre 2014 de 207 824 CAD (147 781 €). - Caution donnée pour emprunt à la Banque Populaire Occitane de 500 000 €: solde restant dû au 31 décembre 2014 de 43 059 €. Emprunts bancaires assujettis de covenants LIGNES D’EMPRUNTS CAPITAL RESTANT DÛ COVENANTS NATIXIS 500 000 Dette financière nette consolidée / Ebitda Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 LCL 675 000 Dette financière nette consolidée / Ebitda Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 BNP 1 801 490 Dette financière nette consolidée / Ebitda Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 HSBC 1 400 000 Dette financière nette consolidée / EBE Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 LCL 3 300 000 Dette financière nette consolidée / Ebitda Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 HSBC 2 400 000 Dette financière nette consolidée / EBE Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 NATIXIS 3 000 000 Dette financière nette consolidée / EBE Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 BNP 4 028 205 Dette financière nette consolidée / EBE Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 NATIXIS 5 100 000 Dette financière nette consolidée / EBE Consolidé < 3 Dette financière nette consolidée / fonds propres consolidés < 1 53 BILAN Ales 2014.indd 53 06/05/15 17:10 Emprunts bancaires assujettis de garanties LIGNES D’EMPRUNT CAPITAL RESTANT DÛ GARANTIES OSEO 1 800 000 retenue de garantie 150 K€ OSEO 1 260 000 retenue de garantie 70 K€ OSEO 1 800 000 retenue de garantie 100 K€ Il n’existe aucun autre engagement hors bilan significatif au 31.12.2014 6.10 - Exposition au risque de taux d’intérêt en K Euros Total < 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Passifs financiers (1) Valeurs mobilières de placement Position nette avant gestion Hors bilan 27 664 10 479 17 185 0 10 579 10 579 0 0 17 085 - 100 17 185 0 0 000 (1) hors participation et comptes courants Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.64 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 4.5 millions d’euros du 1 septembre 2010 au 1 septembre 2015 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 1 mars 2013 au 1 septembre 2015, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.49 % sur la période. Trois autres lignes de crédit on fait l’objet de couverture de risque de taux en 2014 - Concernant l’emprunt de 5 millions d’euros du 2 janvier 2014 au 2 janvier 2019 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 2 janvier 2014 au 2 janvier 2019, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.68 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 6 millions d’euros du 5 févier 2014 au 5 février 2019 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 7 février 2014 au 7 février 2019, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.66 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 4 millions d’euros du 1 octobre 2012 au 1 octobre 2017 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 30 avril 2014 au 1 octobre 2017, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.51 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 5 millions d’euros du 15 avril 2010 au 15 avril 2015 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 15 octobre 2010 au 15 avril 2015 une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 M et paye un taux fixe de 1.56% sur la période. - Concernant l’emprunt de 4 millions d’euros du 1 juillet 2010 au 1 juillet 2015 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 3 janvier 2011 au 1 juillet 2015, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 1.52% sur la période. - Concernant l’emprunt de 7 millions d’euros du 3 janvier 2011 au 3 janvier 2016 indexé sur l’euribor 3 mois, pour 50% pour la période du 3 avril 2011 au 3 janvier 2016, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 2.37% sur la période. pour 50% pour la période du 3 octobre 2011 au 3 janvier 2016, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 1.60% sur la période. - Concernant l’emprunt de 6 millions d’euros du 2 juillet 2012 au 3 juillet 2017 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 2 juillet 2012 au 3 juillet 2017, une couverture a été mise en place : Un SWAP (échange de taux d’intérêts) pour lequel Ales Groupe reçoit l’Euribor 3 mois et paye un taux fixe de 0.93 % sur la période. - Concernant l’emprunt de 5 millions d’euros du 1 octobre 2012 au 1 octobre 2017 indexé sur l’euribor 3 mois, pour la période du 2 avril 2014 au 1 octobre 2017, une couverture a été mise en place : Le montant total de la valorisation de ces couvertures de taux est de – 241 741 euros. 54 BILAN Ales 2014.indd 54 06/05/15 17:10 6.11 - Exposition au risque de change La société accorde des prêts à court terme en devises à certaines filiales de distribution. Les prêts les plus significatifs sont couverts par des opérations à terme. Position de change au 31 décembre 2014 (Montants en milliers de devises) : USD CAD PLN GBPHKD TRY Actifs en devises 7 809 422 0 200 10 374 2 615 Passifs en devises Position Nette avant gestion 7 809 422 Position de couverture 7 800 9 Position Nette après gestion 0 200 10 374 2 615 420 0 200 10 300 2 600 2 0 0 74 15 6.12 - T ransactions avec parties liées 7 - CONVENTIONS INTRA-GROUPE La société n’a pas identifié de transaction d’importance significative et non conclue à des conditions de marché avec les principaux actionnaires et les membres du Conseil d’administration. Opérations intra groupe intervenues au cours de l’exercice 2014. Prestations de services et locations reçues Dans le cadre de son activité normale, la société ALES GROUPE a bénéficié de prestations de services pour un montant de 429 500 euros. Prestations de services et locations effectuées Dans le cadre de son activité normale, la société ALES GROUPE a effectué au profit de sociétés du Groupe des prestations de services ou de locations pour un montant de 28 101 035 euros. 6.13 - E vénements postérieurs à la clôture Le solde des actions restant à attribuer à Monsieur Bernard Flobert (soit 50 000 actions), conformément au jugement du 7 mars 2014 dont l’exécution provisoire a été confirmée en cours d’exercice, a été attribué à ce dernier avec effet au 1er janvier 2015. De ce fait, après augmentation de capital le nombre d’actions constituant le capital de la société se trouve être porté à 14 522 104 actions 55 BILAN Ales 2014.indd 55 06/05/15 17:10 8 - SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION ET TABLEAU DE FLUX S.I.G. EN MILLIERS D’EUROS 31/12/2014 % 31/12/2013 % Ventes de marchandises - Coût d’achat des marchandises MARGE COMMERCIALE Production vendue 28 424 725 100 24 149 724 100 + Production stockée - Déstokage de production + Production immobilisée PRODUCTION DE L’EXERCICE 28 424 725 100 24 149 724 100 CHIFFRE D’AFFAIRES 28 424 725 100 24 149 724 100 - Consommation en provenance des tiers 12 419 163 43,69 9 521 169 39,43 VALEUR AJOUTÉE 16 005 582 56,31 14 628 554 60,57 1 000 0 41 649 0,17 725 061 2,55 689 521 2,86 15 004 745 52,79 13 173 478 54,55 276 756 0,97 807 204 3,34 27 846 0,1 17 516 0,07 + Subventions d’exploitation - Impôts et taxes - Charges de personnel EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION + Reprises et transferts de charges + Autres produits - Dotations aux amortissements et provisions - Autres charges RÉSULTAT D’EXPLOITATION 7 0 10 0 1 045 568 3,68 417 459 1,73 40 236 0,14 35 239 0,15 (781 196) - 2,75 372 032 1,54 4 355 379 18,03 + Quote part opérations en commun + Produits financiers 3 291 744 11,58 - Quote part opérations en commun - Charges financières 6 239 276 21,95 2 652 468 10,98 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 3 728 728 - 13,12 2 074 942 8,59 Produits exceptionnels 1 174 918 4,13 841 191 3,48 - Charges exceptionnelles 1 449 837 5,1 1 351 333 5,6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (274 919) - 0,97 (510 142) -2,11 - Impôts sur les bénéfices (2 351 069) - 8,27 (2 274 486) - 9,42 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (1 652 578) - 5,81 3 839 286 15,9 2 000 0,01 - Participation des salariés Produits de cession d’éléments d’actif - Valeur comptable éléments cédés PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS 25 270 0,09 (23 270) - 0,08 56 BILAN Ales 2014.indd 56 06/05/15 17:10 TABLEAU DE FLUX EN MILLIERS D’EUROS Exercice 2014 Exercice 2013 Résultat de l’exercice - 1 652,6 3 839,3 Dotation aux Amortissements et provisions sur immobilisations 4 558,9 1 737,2 Dotation aux Provisions pour R et C et aux Provisions Réglementées 889,3 1 753,5 Reprise de Provisions pour R et C et Provisions Réglementées - 1 086,2 - 491,7 Dotation aux Provisions sur Actifs Financiers Reprise de Provisions sur Actifs Financiers Capacité d’Autofinancement 2 709,4 6 838,3 Variation du Crédit Client - 3 940,8 3 595,6 Variation autres Actifs CT - 5 425,2 2 858,6 Variation des Stocks Variation du Crédit Fournisseur 2 040,7 - 105,0 Variation autres Passifs CT 11 178,9 - 2 179,9 Variation du Besoin en Fonds de Roulement 3 853,6 4 169,3 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ 6 563,0 11 007,6 Acquisitions d’immobilisations Corporelles et Incorporelles - 730,6 - 306,5 Acquisitions d’immobilisations Financières - 3 523,5 Produits nets de cessions d’Immobilisations 78,4 36,1 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS - 652,2 - 3 793,9 Dividendes versés - 4 297,4 - 1 432,2 Augmentation de Capital Alès Groupe S.A. Augmentation des Emprunts 11 000,0 Remboursement des Emprunts - 11 125,3 - 11 064,5 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FINANCEMENTS - 4 422,7 - 12 496,7 VARIATION DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 1 488,1 - 5 283,0 TRÉSORERIE D’OUVERTURE 8 874,1 14 157,2 TRÉSORERIE DE CLOTURE 10 362,2 8 874,1 57 BILAN Ales 2014.indd 57 06/05/15 17:10 TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS DE LA SOCIÉTÉ ALÈS GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2014 Dénominations - Adresse Quote Capitaux propres part Capital (autre que du capital le capital) (en %) Prêts et avances Cautions consentis et avals non encore donnés remboursés VNC Brute Provision Nette CA HT Résultat Dividendes encaissés Filiales et participations d’ALES GROUPE FRANÇAISES (détention à + de 50 %) Caron 1 230 530 - 2 356 145 100,00 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS - 562 108 977 Phytales 200 000 793 361 89, rue Salvador Allende 95870 BEZONS - 340 062 231 99,99 Phytosolba 1 600 000 5 067 247 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS - 692 022 213 99,99 Caster 211 200 3 352 777 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS - 310 710 686 27 864 864 27 864 864 0 4 169 209 4 169 209 24 233 406 24 233 406 6 647 276 280 000 63 548 8 916 342 - 1 988 642 975 000 390 384 5 121 142 50 178 353 1 574 342 299 970 100,00 6 916 733 6 916 733 0 2 525 903 1 170 529 1 188 000 16,58 8 017 652 8 017 652 0 846 306 863 3 388 689 828 950 Alès Groupe Espagne 1 300 000 236 412 c/ Velásquez, 157 - 4a planta 28002 MADRID - ESPAGNE 99,988 2 449 850 2 449 850 1 279 264 8 124 297 291 319 Alès Groupe Suisse 961 409 -47 617 Route de Saint Julien 184 1228 Plan des Ouates - SUISSE 100,00 780 193 780 193 41 584 1 602 569 21 062 Alès Groupe Pologne Nowoursynowska 95 -02-797 WARSZAWA - POLOGNE 12 362 696 850 100,00 325 000 325 000 0 2 784 912 101 074 Alès Groupe Portugal Rua da Venezuela n°40 e 48 Lordelo de Ouro 4150-742 Porto -PORTUGAL 3 000 000 510 077 99,97 2 999 000 2 999 000 209 567 6 795 369 37 516 Alès Group Asia/Alès Groupe Hong-Kong 2 815 663 - 789 052 100,00 18/ , ovest, 77 Wing Lok Street, Sheung Wan - HONG KONG 2 764 570 735 000 2 029 570 1 101 617 2 967 343 - 132 561 Alès Groupe Hellas 14 av Irakleitou Lasonos 15238 Chalandri - GRECE FRANÇAISES (détention de 10 à 50 %) Liérac 1 600 000 11 192 528 99, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS - 301 639 878 ÉTRANGÈRES (détention à + de 50 %) 1 510 000 2 243 659 100,00 3 700 000 3 700 000 0 5 311 245 181 368 Alès Groupe Istanbul 1 256 659 - 101 106 IZ Plaza Giz - Eski Buyukdere Caddesi n°9, 34398 Maslak-Sisli ISTANBUL - TURQUIE 100,00 1 196 399 1 196 399 300 246 3 436 127 86 284 Alès Groupe Canada 1 481 745 - 1 029 678 980, St Catherine Ouest, 6ème étage/ Floor H3B 1E5 - Montréal (QC) - CANADA 100,00 3 205 273 3 205 273 756 558 3 254 255 9 568 147 780 58 BILAN Ales 2014.indd 58 06/05/15 17:10 59 BILAN Ales 2014.indd 59 06/05/15 17:10 60 BILAN Ales 2014.indd 60 06/05/15 17:10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014) II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS Aux actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Titres de participation : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur: - la justification de nos appréciations ; Les titres de participation font l’objet de procédures d’évaluation. Nous nous sommes assurés de l’application des règles et principes comptables décrits dans le chapitre 2 « principes, règles et méthodes comptables » au paragraphe 2.2 de l’annexe et du bien-fondé de la dépréciation constituée. - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Nous avons procédé à l’appréciation de ces méthodes : Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. - en nous assurant du caractère raisonnable de ces évaluations, I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - le contrôle des comptes annuels de la société ALES GROUPE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - en prenant connaissance de la documentation sous-tendant ces évaluations et notamment de la validité et de l’application en 2014. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 3 avril 2015 COFACOM Hubert TONDEUR CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Didier CARDON Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 61 BILAN Ales 2014.indd 61 06/05/15 17:10 62 BILAN Ales 2014.indd 62 06/05/15 17:10 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014) Aux actionnaires, CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE a) Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. b) Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés depuis la clôture de l’exercice à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJA APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 22558 du Code de Commerce, relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. En application de l’article R. 225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau I, du présent rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Les personnes concernées par ces conventions et engagements (administrateur, directeur général, représentant permanent d'une personne morale administrateur) sont indiquées dans le tableau II, du présent rapport. Fait à Paris, le 3 avril 2015 COFACOM Hubert TONDEUR CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Didier CARDON Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 63 BILAN Ales 2014.indd 63 06/05/15 17:10 TABLEAU I : C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’ÉXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE SOCIÉTÉS CONCERNÉES S.A.S. LABORATOIRES DUCASTEL L.D.P.E S.A. ALES GROUPE Monsieur et Madame Patrick ALÈS S.A.S. AVILA S.A.S. PARFUMS CARON S.A. LABORATOIRES PHYTOSOLBA NATURE, OBJET, MODALITÉS DES CONVENTIONS PRODUITS (CHARGES) comptabilisés en K EUROS Conseil d’administration du 15 mars 2010 La société ALES GROUPE s’est portée caution solidaire au profit de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE relative au prêt accordé à la société LABORATOIRES DUCASTEL - LPDE et dont les caractéristiques sont les suivantes : Montant du prêt : 500 000 euros Durée : 5 ans Taux : Variable EURIBOR 3 MOIS majoré de 0,8 % l’an Remboursement : Mensuel Situation au 31 décembre 2014 : 81 550,00 € NÉANT Contrats de travail des Mandataires sociaux Les contrats de travail des dirigeants se sont poursuivis au cours de l’exercice et ont donné lieu aux rémunérations suivantes : - M. Romain ALES, Directeur Commercial et Développement Groupe - M. Olivier BIANCHI, Conseiller du Président (146,4) (139,8) Conseil d’administration du 14 juin 2007 Le conseil autorise la signature d’un contrat d’image pour Patrick Alès, avec versement d’une redevance de 1,5 % du CA net du Groupe. Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice. NÉANT Conseil d’administration du 14 juin 2007 Le conseil autorise une avance en compte courant d’associé par Avila à Alès Groupe avec prêt à court terme d’une durée d’un an et d’un montant de 3 000 000 euros maximum, au taux usuel du Groupe. Cette convention n’a pas eu d’effet sur l’exercice. NÉANT Conseil d’administration du 6 mai 2011 Caution donnée pour le compte de la S.A.S. PARFUMS CARON à la société SCI VIEILLE VILLE à hauteur de 280 000 € pour le paiement et l’exécution de toutes les obligations découlant pour la société PARFUMS CARON du bail consenti pour les locaux sis 153 Boulevard Saint Germain à Paris. NÉANT Conseil d’administration du 15 décembre 2011 Caution solidaire donnée pour le compte de la S.A. LABORATOIRES PHYTOSOLBA à la Société GENEFIM à hauteur de 8 000 000 € pour le paiement et l’exécution de toutes les obligations découlant pour la S.A. LABORATOIRES PHYTOSOLBA du contrat de crédit bail pour les locaux de stockage de Saint Ouen l’Aumône. NÉANT 64 BILAN Ales 2014.indd 64 06/05/15 17:10 TABLEAU II : C ONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’ÉXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE (suite) SOCIÉTÉS CONCERNÉES S.A.S. LABORATOIRES DUCASTEL L.D.P.E ALES GROUPE CANADA S.A.S ALES GROUPE INDUSTRIE ALES GROUP U.S.A. Inc. ALES GROUP ASIA Ltd S.A.S. LABORATOIRES DUCASTEL L.D.P.E M. R. YOUSRI NATURE, OBJET, MODALITÉS DES CONVENTIONS PRODUITS (CHARGES) comptabilisés en K EUROS Conseil d’administration du 14 mars 2012 La société ALES GROUPE s’est portée caution solidaire au profit de la Caisse Régionale du Crédit Agricole relatif au prêt accordé à votre société et dont les caractéristiques sont les suivantes : Montant du prêt : 1 000 000 euros Durée : 5 ans Taux : Variable EURIBOR 3 MOIS majoré de 0,9 % l’an Remboursement : Mensuel Situation au 31 décembre 2014 : 507 353,00 € NÉANT Conseil d’administration du 21 juin 2012 La société ALES GROUPE s’est portée caution solidaire au profit de la ALES GROUPE CANADA au profit du bail du Groupe Jean Coutu pour les bureaux 980 rue ste Catherine à Montréal (Quebec) pour 2700 pieds2. Loyer annuel : 55 350 dollars canadiens (CAD). NÉANT Conseil d’administration du 1er février 2013 Abandon de créance en faveur de la S.A.S Ales Groupe Industrie avec effet au 31/12/2012, incluant une clause résolutoire d’un retour à meilleure fortune pour les exercices clos à compter du 31/12/2013, et jusqu’au 31/12/2017, au cours desquels elle s’engage à rembourser dans les 6 mois de la cloture de chaque exercice, une somme égale à la totalité du bénéfice réalisé, jusqu’à due concurrence de la somme de 3 100 000 Euros. Reste du au 31/12/2014 : 2 299 000 € Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice. Conseil d’administration du 22 mars 2005 Caution donnée pour le compte de la société Ales Group USA Inc. pour garantir à la société 715 Lexington Avenue LLC le paiement et l’exécution de toutes les obligations découlant pour la société Ales Group USA Inc. du bail consenti pour les locaux sis 715 Lexington Avenue N Y, New York 10022. NÉANT Conseil d’administration du 14 janvier 2013 La société ALES GROUPE s'est portée caution solidaire au profit de la HSBC relativement àune ligne de couverture de change de 300 000 €. NÉANT Conseil d’administration du 23 avril 2013 La société ALES GROUPE s’est portée caution solidaire au profit de la Caisse Régionale du Crédit Agricole relative aux contrats : - Contrat de plafond de trésorerie, à hauteur de 650 000 €, à durée indéterminée et rémunéré au taux de l'Euribor 3 mlois majoré de 0,7 points - Ouverture d'un crédit en compte courant, à hauteur de 130 000 €, à durée indéterminée, et rémunéré au taux de l'Euribor 3 mois majoré de 0,9 points. NÉANT Conseil d’administration du 23 avril 2013 Souscription par la société à une convention d'assurance chomage GSC au bénéfice de M. R. YOUSRI, à effet du 1er février 2013. (11,8) 65 BILAN Ales 2014.indd 65 06/05/15 17:10 TABLEAU III : PERSONNES CONCERNÉES PAR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RELEVANT DE L’ARTICLE L 227-10 M. Patrick ALÈS M. Rashid YOUSRI Mme Jacqueline ALÈS M. Romain ALÈS Mme Thérèse FOSSARD M. Olivier BIANCHI Mme M. Chantal Bernard MATOUK LAGRANGE S.A. ALÈS GROUPE P.C.A. D.G. D.G.D. V.-Pt Adm.Adm.Adm.Adm. Adm. Adm. S.A. LABORATOIRES PHYTOSOLBA P.C.A. S.A. LABORATOIRES LIERAC P.C.A.D.G. Adm.Adm.Adm. S.A.S. ALÈS GROUPE INDUSTRIE S.A.S PARFUMS CARON Président D.G. Adm. Adm. Adm. Adm. D.G. D.G. Président S.A.S. LABORATOIRE DUCASTEL Président D.G. S.A.S CASTER Président D.G. S.A.S. PHYTALÈS Président D.G. S.A.S. FRANKLIN ROOSEVELT COIFFURE ET BEAUTÉ Président D.G. S.A.S. AVILAPrésident D.G. S.A.S. ALES GROUPE FRANCE Président ALES GROUP INC. (USA) P.C.A. ALES GROUPE ITALIA SPA (Italie) Adm. ALES GROUPE ESPAGNA Président Président ALES GROUPE UK Dir. ALES GROUPE ASIA LTD (HK) Président ALES GROUPE ISTANBUL Co-gérant ALES GROUPE SUISSE Président P.C.A. : Président du Conseil d’Administration D.G. : Directeur Général D.G.D. : Directeur Général Délégué Adm. : Administrateur 66 BILAN Ales 2014.indd 66 06/05/15 17:10 67 BILAN Ales 2014.indd 67 06/05/15 17:10 RAPPORT DU DIRECTOIRE RELATIF AUX DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À SE RÉUNIR LE 18 JUIN 2015 2. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL Mesdames, Messieurs les Actionnaires, 2.1. Délégation globale de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un plafond de 15.000.000 d’Euros, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Conformément aux dispositions légales et statutaires, vous êtes convoqués en assemblée générale extraordinaire afin : • D’autoriser le Directoire à réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues ; Sur le fondement des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, il vous est proposé dans la dixième résolution de déléguer au Directoire la compétence de décider une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite d’un plafond global de 15.000.000 Euros. • De conférer au Directoire une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; • De conférer au Directoire une délégation de compétence à l’effet d’émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, différentes catégories de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ; La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter de la date de l’assemblée et expirerait au plus tard le 18 août 2017 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. • De conférer au Directoire une délégation de compétence à l’effet d’émettre de nouvelles actions réservées aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE); Cette délégation priverait d’effet la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013. • De modifier l’article 33 des statuts de la Société à l’effet de le mettre en conformité avec les dispositions nouvelles de l’article R.225-85 du Code de commerce. 2.2. Délégation globale de compétence à conférer au Directoire à l’effet d’émettre tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un plafond de 15.000.000 d’Euros. 1. AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE AFIN DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO DETENUES Dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, il vous est proposé dans la neuvième résolution d’autoriser le Directoire à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la huitième résolution, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois. Sur le fondement des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce, il vous est demandé dans la onzième résolution de déléguer au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social par apport en numéraire dans la limite d’un plafond global de 15.000.000 d’Euros. Cette faculté permettrait au Directoire, sur ses seules décisions, de procéder à des émissions de titres de capital ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission de ces titres ou valeurs ainsi que les conditions et modalités de leur émission, de constater la réalisation des augmentations du capital et de modifier corrélativement les statuts. La durée de validité de cette délégation serait de 18 mois à compter de la date de l’assemblée et expirerait au plus tard le 18 décembre 2016 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. 68 BILAN Ales 2014.indd 68 06/05/15 17:10 Ce système est destiné à permettre de réagir dans les plus brefs délais aux besoins de financement de la Société en lui permettant d’opter, le moment venu, pour l’émission, tant en France qu’à l’étranger, du type de valeurs mobilières le plus adapté dans la limite du montant de 15.000.000 d’Euros susvisé. Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Directoire aurait en outre tous pouvoirs à l’effet de mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, de fixer le prix d’émission des titres dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, de fixer les modalités de l’émission des titres, de constater la réalisation des augmentations du capital et de modifier corrélativement les statuts. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter de la date de l’assemblée et expirerait au plus tard le 18 août 2017 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter de la date de l’assemblée et expirerait au plus tard le 18 août 2017 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. Cette délégation priverait d’effet la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013. Cette délégation priverait d’effet la délégation consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013. 2.3. Augmentations de capital complémentaires Dans la douzième résolution, il serait proposé à l’assemblée générale, en application des articles L.225-135-1 et R.225118 du Code de commerce, d’autoriser le Directoire, en cas de succès de l’émission susvisée, d’en augmenter le montant dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 4. MISE EN CONFORMITE DE L’ARTICLE 33 DES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LES DISPOSITIONS NOUVELLES DE L’ARTICLE R.225-85 DU CODE DE COMMERCE Le décret n° 2014-1466 du 08 décembre 2014 a modifié les conditions à remplir pour participer aux assemblées d’actionnaires, telles que ces conditions résultent de l’article R.225-85 du Code de commerce. Pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, la participation aux assemblées est désormais subordonnée à l’inscription définitive du titre au compte-titre de l’acheteur et cela au deuxième jour ouvré, en lieu et place du troisième jour ouvré, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2.4. Suppression du droit préférentiel Il est proposé, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code précité, de conférer au Directoire, par résolution distincte (treizième résolution), la possibilité de supprimer le droit préférentiel de souscription à hauteur de la totalité de la délégation globale d’augmentation du capital visée ci-dessus, soit à concurrence du plafond de 15.000.000 d’Euros. Cette faculté permettrait au Directoire de saisir les opportunités offertes par les marchés financiers et prendre les décisions utiles en temps voulu, notamment pour tenir compte des conditions du marché, faciliter le placement des actions auprès du public, des investisseurs institutionnels et des étrangers. Le Directoire peut ainsi être conduit, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires, à procéder à des émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. A l’effet de mettre l’article 33 des statuts de la Société en conformité avec les dispositions nouvelles de l’article R.225-85 du Code de commerce, il vous sera demandé, en conséquence, de modifier la rédaction du premier alinéa de l’article 33 précité en remplaçant le terme « 3ème » (jour ouvré précédant l’assemblée) par le terme « 2ème » (jour ouvré précédant l’assemblée). Ainsi, le premier alinéa de l’article 33 des statuts de la Société sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : 3. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL A RESERVER AUX SALARIES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-129-6 DU CODE DE COMMERCE ARTICLE 33 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions fixées par l’article R 22585 du Code de Commerce. » En application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, il vous est proposé, dans la quatorzième résolution, de déléguer au Directoire la compétence de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, à réaliser par l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourrait être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission. Cette décision entraînerait la suppression du droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires. Le reste de l’article demeurera sans changement. Le Directoire 69 BILAN Ales 2014.indd 69 06/05/15 17:10 70 BILAN Ales 2014.indd 70 06/05/15 17:10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS DÉTENUES SUITE À DES OPÉRATIONS D’ACQUISITIONS (RÉSOLUTION N° 9 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUIN 2015) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions détenues suite à des opérations d’acquisitions, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par périodes de vingt-quatre mois, les actions détenues suite à des opérations d’acquisitions effectuées dans le cadre de la huitième résolution. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Paris, le 3 avril 2015 COFACOM Hubert TONDEUR CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Didier CARDON Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 71 BILAN Ales 2014.indd 71 06/05/15 17:10 72 BILAN Ales 2014.indd 72 06/05/15 17:10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (RÉSOLUTIONS N° 10, 11, 12 ET 13 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUIN 2015) Aux actionnaires, Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de la compétence de décider de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, avec et/ou sans droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. conformément aux articles R. 225-113, R.225-114 et R.225-117 Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. • émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (onzième résolution), donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société En application de la loi, nous vous signalons que ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre • émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (treizième résolution), donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société. avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission. Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’euros, étant précisé qu’à ce montant, s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. par voie de conséquence, sur la proposition de suppression Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et, du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la quinzième résolution. Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de ces délégations par votre Directoire en cas Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la douzième résolution. d'émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Fait à Paris, le 3 avril 2015 CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Didier CARDON COFACOM Hubert TONDEUR Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 73 BILAN Ales 2014.indd 73 06/05/15 17:10 74 BILAN Ales 2014.indd 74 06/05/15 17:10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (RÉSOLUTION N°14 DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUIN 2015) Mesdames, Messieurs les Actionnaires, sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire du pouvoir de décider une augmentation du capital en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne de votre société et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Directoire. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire. Fait à Paris, le 3 avril 2015 COFACOM Hubert TONDEUR CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Didier CARDON Commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Paris 75 BILAN Ales 2014.indd 75 06/05/15 17:10 76 BILAN Ales 2014.indd 76 06/05/15 17:10 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À SE RÉUNIR LE 18 JUIN 2015 Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, 2. ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSES Nous vous rappelons qu'en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion du Directoire soumis à l'assemblée. Nous vous informons par ailleurs avoir eu communication et examiné les comptes consolidés établis au terme dudit exercice. A L’ASSEMBLEE GENERALE Le Conseil de surveillance a également examiné l’ordre du jour proposé à l’assemblée générale ainsi que les projets de résolutions soumises par le Directoire aux suffrages des actionnaires et n’a pas davantage de commentaire à formuler. En conséquence, le Conseil de surveillance approuve la proposition du Directoire : Nous vous précisons que ces comptes et le rapport de gestion du Directoire ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales. • d’affecter la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014, s’élevant à la somme de 1.652.578 Euros, en totalité au compte « report à nouveau » ; 1. COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 ET RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE • de décider, nonobstant la perte susvisée, de distribuer un dividende de 0,35 Euro par action, soit un dividende global de Après examen, le Conseil de surveillance indique ne pas avoir d’observation particulière à formuler sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, pas davantage que sur le rapport de gestion du Directoire. 5.082.736,40 Euros, par prélèvement sur le compte « report à nouveau » Le Conseil de Surveillance 77 BILAN Ales 2014.indd 77 06/05/15 17:10 78 BILAN Ales 2014.indd 78 06/05/15 17:10 RÉSOLUTIONS PRESENTÉES PAR LE DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE APPELÉE À SE REUNIR LE 18 JUIN 2015 PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux Compte tenu de ce qui précède, le compte « report à nouveau » se trouve ainsi ramené de la somme de 7.618.250 Euros à la somme de 882.935,60 Euros. (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) Ce dividende ainsi distribué sera mis en paiement à compter du 25 juin 2015. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte comptable de 1.652.578 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société sera affecté au compte report à nouveau. Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit : Capitaux propres Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des charges visées à l’article 39-4 du Code précité réintégrées dans le résultat imposable de l’exercice clos, soit une somme de 24.679 Euros correspondant à des amortissements excédentaires ; l’impôt supporté à raison de ces charges s’élevant à la somme de 9.378 Euros. en Euros Capital29.044.208 Primes d’émission, de fusion … Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés Report à nouveau (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) Provisions réglementées L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 227.597.961 Euros et un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 7.727.002 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport du Directoire sur la gestion du groupe. 30.894.207 2 865 259 40.365 4.763.101 882.935,60 151.003 TOTAL68.641.078,60 L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront taxés : • Dans un premier temps, conformément à l’article 117 quater du CGI, au prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21%, étant précisé que les associés appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement en formulant sous leur responsabilité, conformément à l'article 242 quater du CGI, leur demande de dispense des prélèvements au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement des dividendes, et en produisant, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant le paiement des dividendes est inférieur auxdits montants. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, sur proposition du Directoire : • décide d’affecter la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2014, s’élevant à la somme de 1.652.578 Euros, en totalité au compte « report à nouveau » ; • décide, nonobstant la perte susvisée, de distribuer un dividende de 0,35 Euro par action, soit un dividende global de 5.082.736,40 Euros, par prélèvement sur le compte « report à nouveau ». 79 BILAN Ales 2014.indd 79 06/05/15 17:10 En outre, ces dividendes sont assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, étant précisé que, conformément à l’article 154 quinquies II du CGI, la contribution sociale généralisée (« CSG ») est déductible, à hauteur de 5,1%, du revenu global imposable de l’année de son paiement. • Dans un second temps, conformément aux dispositions de l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après avoir fait l’objet d’un abattement égal à 40 %, étant précisé que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire prévu à l’article 117 quater du CGI est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices : exercice dividende global dividende par action 20114.235.381 €0,30 € montant des revenus distribués éligibles à la réfaction 0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques 0,10 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les 20121.432.629,10 €0,10 € sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques 0,30 € x nombre d’actions détenues par les personnes physiques et par les 20134.297.887,30 €0,30 € sociétés taxées entre les mains de leurs associés personnes physiques L’assemblée générale prend acte que le montant des dividendes distribués en 2014 afférents aux actions détenues en propre par la Société, soit la somme de 450 Euros, a été affecté au compte « report à nouveau ». QUATRIÈME RÉSOLUTION Affectation des réserves pour actions propres CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions réglementées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de virer la somme de 40.365 Euros du poste « autres réserves » au poste « réserves réglementées, réserves pour actions propres » au titre du solde des acquisitions et cessions opérées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue et autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. 80 BILAN Ales 2014.indd 80 06/05/15 17:10 SIXIÈME RÉSOLUTION Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’assemblée générale donne quitus aux anciens membres du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale. Le prix à payer par la Société lors de l’achat de ses propres SEPTIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant des jetons de présence actions ne pourra être supérieur à 30 Euros (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de deux (2) Euros. Le montant (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) maximum des achats autorisés est donc fixé à 43.566.300 L’assemblée générale fixe à 90.000 Euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours. Euros. Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions publique, au choix du Directoire, sur le marché ou hors marché (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, en vue de : de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme • la couverture d’obligations liées : L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. de rachat d’actions autorisé. - à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital - à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale, tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute - à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ; l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente • la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son • la remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe à titre de paiement, d’échange ou d’apport ; La durée de validité de la présente autorisation est de 18 mois • la réduction de capital en application de la neuvième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation. 18 décembre 2016 ou antérieurement à l’issue du vote de toute Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie Président. à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le assemblée générale qui consentirait une nouvelle autorisation. aux termes de la huitième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 19 juin 2014. 81 BILAN Ales 2014.indd 81 06/05/15 17:10 NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions préalablement rachetées ONZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Directoire afin de décider l’émission de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital par apport en numéraire (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au Directoire, dans la limite du plafond ci-après indiqué : • la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par apport en numéraire ; Tous pouvoirs sont conférés au Directoire dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts. • corrélativement, tous pouvoirs afin de fixer le prix d’émission des titres susvisés, les conditions et modalités de leur émission, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts. La durée de validité de la présente délégation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 18 décembre 2016 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 19 juin 2014. La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 18 août 2017 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. DIXIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Directoire afin de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013. (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. DOUZIÈME RÉSOLUTION Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire réalisée en vertu de la onzième résolution (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de 15.000.000 d’Euros ; étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. En application des dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire réalisée en vertu de la résolution qui précède, le nombre de titres pourra être augmenté dans la limite maximum de 15 % de l’émission initiale, dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 18 août 2017 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. . La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013 82 BILAN Ales 2014.indd 82 06/05/15 17:10 TREIZIÈME RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par apport en numéraire réalisée en vertu de la onzième résolution • De mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; • De fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) Connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, l’assemblée générale décide que le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de titres pouvant être réalisées en vertu de la délégation objet de la onzième résolution peut être utilisé par le Directoire, s’il le juge opportun, partiellement ou à hauteur de la totalité de son montant par suppression du droit préférentiel de souscription, soit à concurrence d’un montant nominal maximum de 15.000.000 d’Euros (auquel pourra s’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital). • De fixer, en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations du capital et modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation consentie aux termes de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013. QUINZIÈME RÉSOLUTION Modification de l’article 33 des statuts de la Société La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 18 août 2017 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. La présente délégation prive d’effet la délégation d’augmentation de capital consentie aux termes de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2013. (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en conformité l’article 33 des statuts de la Société avec les dispositions nouvelles de l’article R.225-85 du Code de commerce et décide, par voie de conséquence, de modifier la rédaction du premier alinéa de l’article 33 précité en remplaçant le terme « 3ème » (jour ouvré précédant l’assemblée) par le terme « 2ème » (jour ouvré précédant l’assemblée). QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au Directoire afin de décider une augmentation de capital en numéraire à réserver aux salariés de la Société (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : Ainsi, le premier alinéa de l’article 33 des statuts de la Société se trouve désormais rédigé ainsi qu’il suit : ARTICLE 33 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS • décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’émission de tous titres de capital ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ; « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions fixées par l’article R 225-85 du Code de Commerce. » • décide que le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission ; Le reste de l’article demeure sans changement. SEIZIÈME RÉSOLUTION • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires. (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) • délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire à réserver aux salariés de la Société ; L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi. Dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura, en outre, tous pouvoirs afin : . 83 BILAN Ales 2014.indd 83 06/05/15 17:10 Ce document a été réalisé sur un papier certifié FSC recyclé 100% COCOON SILK (FSC - C095336). Les encres utilisées sont végétales et recyclables. L’impression de ce rapport financier est réalisée par un imprimeur ayant obtenu la norme imprim vert et FSC - PEFC. 84 BILAN Ales 2014.indd 84 06/05/15 17:10