RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL version du 01-12-07

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
30 septembre 2007
1
SOMMAIRE
Rapport d’activité semestriel ......................................................................... 3
Etats financiers consolidés intermédiaires résumés ..................................12
Attestation du responsable du rapport financier semestriel ......................29
Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière
semestrielle 2007/2008 ..................................................................................30
2
RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL
Semestre clos le 30 septembre 2007
1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
1.1
Environnement
Le groupe Infogrames Entertainment / Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs et éditeurs
mondiaux de logiciels de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés européen, asiatiques et
nord américain. Ces marchés ont évolué de la manière suivante au cours du semestre écoulé :
Evolution du marché mondial (rapport du 15 août 2007 International Development Group)
La fin de l'année 2006 a vu le lancement de deux consoles : la Sony PS3 et la Nintendo Wii, qui rejoignent la
Xbox360 de Microsoft, sortie fin 2005.
La montée en puissance de ces nouvelles plateformes, ainsi que des deux portables lancées en 2005 (Nintendo DS
et Sony PSP), expliquent la croissance que connait le marché du jeu vidéo (software) en 2007. Selon IDG la
croissance attendue du marché sera de plus de 7% en valeur et plus de 3% en volume en Europe comme aux Etats
Unis.
Evolution du marché américain sur 2007 (sources: IDG)
IDG estime que plus de 265 millions de jeux (PC et consoles) seront vendus sur le continent nord-américain en 2007
pour un montant de 8 472 milliards de dollars, ce qui constitue une hausse de 3,5% en volume et de 7,6% en valeur.
Cette croissance est soutenue en particulier par la montée en puissance des consoles dites "de nouvelle génération"
ce qui explique la hausse du prix moyen du jeu (le marché croit plus vite en valeur qu'en volume).
Evolution du marché européen sur 2007 (sources: IDG)
IDG estime que plus de 196 millions de jeux (PC et consoles) seront vendus sur le continent européen en 2007 pour
un montant de 7 649 milliards de dollars, ce qui constitue une hausse de 3,7% en volume et de 7,5% en valeur.
Comme en Amérique du Nord, la croissance est due en majeure partie aux nouvelles consoles de salon.
1.2
Faits marquants
1.2.1. Changement de Direction Générale
Le Conseil d’Administration d’Infogrames Entertainment réuni le 4 Avril 2007 a décidé de nommer Monsieur Patrick
Leleu Président Directeur Général du Groupe, en remplacement du Président Fondateur Bruno Bonnell, Président
Directeur Général et administrateur d’Infogrames Entertainment dont l’ensemble de ses fonctions au sein du Groupe
et notamment d’Atari Inc ont pris fin à cette date.
Une nouvelle organisation de la direction générale du groupe a été entérinée par le Conseil d’administration réuni le
26 avril 2007. Compte tenu de l’expiration des mandats des Directeurs Généraux délégués intervenue du fait de son
élection, Patrick Leleu, Président Directeur Général du Groupe a nommé :
- Thomas Schmider, comme Directeur Général Adjoint en charge de la stratégie et du développement,
- Jean-Michel Perbet, comme Directeur Général Adjoint en charge des activités de distribution,
- Mathias Hautefort comme Directeur Général Adjoint en charge des activités d’édition et de production ; ce
dernier a rejoint le Groupe le 4 juin 2007.
La nouvelle direction a présenté les nouvelles orientations stratégiques du Groupe le 21 juin 2007 et 27 septembre
2007, à l’occasion respectivement de la publication des résultats 2006/07 et de la tenue annuelle de l’assemblée
générale annuelle.
3
1.2.2. Renforcement des moyens financiers
Dans le cadre de la mise en place des financements de son plan de relance, la Société a conclu le 20 juin 2007 un
accord avec ses principaux partenaires financiers. Par avenant à l’accord bancaire existant, les lignes bancaires
disponibles ont été augmentées d’un montant total de 33,5 millions d’euros, portant le plafond à 68,5 millions
d’euros. Ces lignes complémentaires ont été tirées sur la période close le 30 septembre 2007 pour un montant de
22,5 millions d’euros dont 15,2 millions d’euros en numéraire et 7,3 millions d’euros en lettres de crédit ou stand-by.
Le solde de 11,0 millions d’euros est disponible à partir du 15 novembre 2007. Par un avenant n°5, cet te dernière
date a été ramenée au 10 octobre 2007. Ces lignes complémentaires sont à échéance au 31 décembre 2008.
Par ailleurs, Bluebay Value Recovery Fund (1er actionnaire du Groupe) a exercé le 23 juillet 2007 50 millions de
Bons de Souscription d’Actions pour une valeur de 7,5 millions d’euros d’actions créées.
1.2.3. Cession de la licence Hasbro
Conformément à la stratégie de relance du publishing annoncée par le Groupe le 21 juin 2007, et la volonté de
concentrer les investissements du groupe sur des franchises majeures à fort potentiel, la Société a annoncé le 18
juillet 2007 la signature d’un accord avec Hasbro portant sur :
-
l’extension jusqu’en 2017 des droits d’exploitation de la propriété intellectuelle de l’univers de Donjons &
Dragons, en exclusivité sur tous les formats interactifs, y compris on line et wireless. Cet accord porte sur tous
les produits existants et à venir tirés de cet univers, parmi lesquels figurent NeverWinter Nights, Baldur’s Gate…
-
le rachat par Hasbro pour 19,3 millions de dollars US des droits online et wireless de 9 licences (Monopoly,
Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee, Battleship, Boggle, Simon). L’incidence de cette cession sur le
chiffre d’affaires de l’exercice 2007/2008 sera négligeable.
Cette transaction a les conséquences comptables suivantes :
- enregistrement d’un gain de cession de 13,3 millions d’euros résultant de la différence entre le prix de cession
de 14,1 millions d’euros (19,3 millions de dollars US), la sortie de l’actif incorporel lié aux 9 licences cédées (7,3
millions d’euros), l’extinction de la dette liée aux 9 licences cédées (6,7 millions d’euros) et des frais de cession
(0,2 million d’euros),
- la capitalisation à hauteur de 0,7 million d’euros correspondant à l’extension d’exploitation exclusive de deux ans
de la licence Dungeons & Dragons ; un montant identique a été comptabilisée en passif financier non courant.
1.2.4. Atari Inc
Réorganisation de la filiale
-
Le 1er mai 2007, Atari Inc a annoncé un plan de restructuration portant sur 20% de ses effectifs principalement
administratifs. Le coût de plan s’est élevé sur la période close au 30 septembre 2007 à 0,6 million d’euros.
-
Conformément aux objectifs stratégiques qu’il s’est fixé, le Conseil d’Administration de IESA a décidé, lors de sa
réunion du 5 octobre 2007, d’exercer son droit, en qualité d’actionnaire majoritaire d’Atari Inc. et conformément à
la réglementation en vigueur dans l’État du Delaware, de modifier la composition du Conseil d’Administration
d’Atari Inc. IESA a donc annoncé formellement (sous forme d’un « written consent ») à Atari Inc. et aux
membres de son Conseil d’Administration sa décision de révoquer cinq de ses administrateurs. Le 15 octobre
2007, Atari Inc a annoncé la nomination de quatre nouveaux administrateurs indépendants et d’un « Chief
Restructuring Officer ».
-
Atari, Inc. a annoncé le 25 octobre 2007 que des fonds affiliés à BlueBay Asset Management plc ont racheté
l’encours du crédit Guggenheim Corporate Funding, LLC, consenti à Atari, Inc. représentant une valeur totale de
3 millions USD. Elle a annoncé également avoir contracté une ligne de financement avec BlueBay High Yield
Investments (Luxembourg) S.A.R.L. En novembre 2006, Atari Inc avait conclu avec Guggenheim Corporate
Funding et un syndicat de prêteurs un accord de financement pour un montant maximum de 15 millions de USD.
Le 1er octobre 2007, un avenant a ramené l’encours à 3 millions de USD. La ligne de crédit accordée à Atari Inc
par BlueBay porte sur un montant de 10 millions de USD disponible jusqu’au 31 Décembre 2009, en substitution
du crédit Guggenheim. Elle constitue la première étape du financement de l’activité d’Atari Inc, en prévision des
nouveautés éditées pour les fêtes de fin d’année 2007 et de ses besoins en fonds de roulement courants.
4
-
Atari, Inc. a annoncé le 13 novembre 2007 le recentrage de ses opérations sur l’édition et la distribution en
Amérique du Nord. Atari Inc. La structure opérationnelle sera constituée des fonctions vente et marketing,
logistique, et d’acquisitions de produits d’Infogrames, son actionnaire à 51%, et d’éditeurs tiers. Cette
restructuration aura pour but de remettre Atari Inc sur les rails du succès dans un marché en croissance.
Conformément à cet objectif, Atari Inc a convenu avec Infogrames Entertainment, de mettre fin à l’accord de
services de Production (Production Services Agreement) liant les 2 sociétés. Atari ne fournira plus de services
de production et d’assurance qualité à IESA. Atari Inc procédera au transfert de certains salariés vers le pôle
Edition du Groupe. Dans ce cadre, Atari, Inc. procèdera également à des restructurations internes afin de
réaligner sa structure de coûts. Le coût de cette restructuration prévue d’être réalisée sur le deuxième semestre
de l’exercice 2007/2008 est estimé entre 1,0 et 1,5 millions de USD.
Obligations NASDAQ
Au cours du semestre écoulé, ATARI Inc n’a pas satisfait aux règles NASDAQ de publication de ses états financiers
annuels et trimestriels. Les comptes annuels clos au 31 mars 2007 et les comptes du premier trimestre clos le 30
juin 2007 ont été respectivement publiés avec retard le 18 septembre 2007 et le 6 novembre 2007.
A l’occasion de la publication le 19 novembre 2007 des comptes du deuxième trimestre clos le 30 septembre 2007,
ATARI Inc s’est remis en conformité avec la réglementation NASDAQ. La société a reçu le 15 novembre 2007 une
lettre du NASDAQ lui indiquant que la société était de nouveau en conformité avec les obligations de publication
périodique des comptes au NASDAQ et n’est donc plus sous la menace d’une radiation de la cotation de ses
actions.
Litige FUNimation
Atari Inc a reçu en octobre 2007 de la part de FUNimation Productions une notification portant réclamation financière
sur des royautés passées, et mettant fin à deux contrats de licence pour les jeux Dragon Ball Z. Des négociations
sont en cours afin de parvenir à de nouveaux accords ; cette licence FUNimation ne couvre que le territoire nord
américain, le Canada, l’Australie, la Nouvelle-Zélande et l’Afrique du Sud et n’a donc aucune incidence sur
l’exploitation de l’univers concerné (Dragon Ball) par le Groupe dans le reste du monde, où les jeux basés sur ces
univers sont exploités par IESA en vertu du contrat de distribution passé avec Bandai Namco.
La société Atari Inc a constaté une charge complémentaire de 2,8 millions de dollars US au 30 septembre 2007 afin
de couvrir le risque sur le litige relatif aux royautés passées.
Accords de licence Test Drive Unlimited
Atari Inc a concédé les droits d’exploitation de la licence Test Drive Unlimited, à Infogrames Entertainment en vertu
d’un accord d’une durée de 6 ans pour un montant de 5 millions de USD sous forme d’une avance de royautés.
L’accord autorise IESA, dont le Studio Eden a développé le premier Test Drive Unlimited pour Atari, à produire au
minimum deux nouvelles versions commercialisées du jeu pendant la durée de la licence. L’accord, signé le
8 novembre 2007, permet d’assurer la continuité et le développement de la franchise.
5
2. ANALYSE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES
2.1. Compte de résultat
€'m
Produit des activités ordinaires
Coût des ventes
Marge Brute
Frais de recherche et développement
Frais marketing & commerciaux
Frais généraux & administratifs
Résultat opérationnel courant
Autres produits & charges opérationnels
Résultat opérationnel
Coût de l'endettement financier
Résultat financier autre
Quote-part des MEE
Impôt sur les résultats
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités non poursuivies
Résultat net de l'ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
30/09/07
91,2
-63,6 -70%
27,6 30,3%
-19,2 -21%
-22,3 -24%
-26,2 -29%
-40,1 -44%
10,8 12%
-29,3 -32%
-6%
-5,8
1%
1,1
0%
-1%
-0,7
-34,7 -38%
0%
-34,7 -38%
8%
7,1
-27,6 -30%
30/09/06
105,5
-61,3 -58,1%
44,2 41,9%
-23,2 -22,0%
-28,5 -27,0%
-25,9 -24,5%
-33,4 -31,7%
-3%
-3,5
-35,0%
-36,9
-11,9 -11,3%
1,2 1,1%
-0,1 -0,1%
0,6 0,6%
-47,1 -44,6%
-6,1 -5,8%
-53,2 -50,4%
11,4 10,8%
-41,8 -39,6%
Variation
-14,3 -13,6%
-2,3
3,8%
-16,6 -37,6%
4,0 -17,2%
6,2 -21,8%
-0,3
1,2%
-6,7
20,1%
14,3 -408,6%
7,6 -20,6%
6,1 -51,3%
-0,1
-8,3%
0,1 -100,0%
-1,3 -216,7%
12,4 -26,3%
6,1 -100,0%
18,5 -34,8%
-4,3 -37,7%
14,2 -34,0%
Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007/08 s’élève à 91,2 millions d’euros contre 105,5 millions d’euros au
premier semestre 2006/07, soit un retrait de 13,6% à taux de change courant et 12,9% à taux de change constant.
La répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques montre les évolutions suivantes :
€'m
Europe
Etats-Unis
Asie
Total
30/09/07
63,5 69,7%
14,8 16,2%
12,9 14,1%
91,2 100,0%
30/09/06
55,0 52,1%
39,0 37,0%
11,5 10,9%
105,5 100,0%
Variation
+8,5 +15,5%
-24,2
-62,1%
+1,4 +12,2%
-14,3
-13,6%
Au cours du 1er semestre de l’exercice en cours, les activités européennes et asiatiques, progressent
respectivement de 15% et 12% par rapport à la même période de l’exercice précédent. Elles représentent 84% du
chiffre d’affaires total. Cette croissance soutenue permet de limiter l’incidence de la forte baisse constatée sur les
activités américaines (Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc.). En baisse de 62% par rapport à la même période de
l’exercice précédent, les Etats-Unis représentent 16% du chiffre d’affaires consolidé.
La répartition du chiffre d’affaires par formats de plateformes sur le premier semestre de l’exercice en cours s’établit
ainsi :
- Consoles portables (Nintendo DS, PSP)
35%
- Playstation 2
28%
- Consoles nouvelle génération (Xbox 360, Playstation 3, Wii)
21%
- PC
16%
La marge brute du premier semestre 2007/08 atteint 27,6 millions d’euros contre 44,2 millions d’euros au premier
semestre 2006/07, soit un taux de marge de 30,3% contre 41,9% au premier semestre 2006/07.
Plusieurs facteurs contribuent à cette diminution sensible du taux de marge :
- un effet fortement négatif du mix éditeur ; les produits Groupe représentent 16% du chiffre d’affaires consolidé
de la période contre 30% lors du premier semestre 2006/07. De plus, le semestre clos le 30 septembre 2006
intégrait la commercialisation du jeu Test Drive XBox360 qui avait généré un chiffre d’affaires et une marge brute
respectivement de 13,9 et 9,8 millions d’euros ;
- une réduction de la marge des filiales américaines (Atari Inc et Atari Interactive) liée notamment à la sousperformance des produits commercialisés sur le marché américain.
6
Les charges opérationnelles courantes s’élèvent à 67,7 millions d’euros au 30 septembre 2007 contre 77,6
millions d’euros au 30 septembre 2006, soit une diminution de 12,8%. Elles se décomposent ainsi :
€'m
Frais de recherche et développement
Frais marketing et commerciaux
Frais généraux et administratifs
Charges opérationnelles courantes
30/09/07
-19,2
-22,3
-26,2
-67,7
-21,1%
-24,5%
-28,7%
-74,2%
30/09/06
-23,2
-28,5
-25,9
-77,6
-22,0%
-27,0%
-24,5%
-73,6%
Variation
4,0
6,2
-0,3
9,9
-17,2%
-21,8%
1,2%
-12,8%
Les frais de Recherche et Développement, enregistrés en charges dans les comptes d’exploitations s’élèvent à 19,2
millions d’euros au 30 septembre 2007 et se décomposent comme suit :
€’m
Coût de Publishing
Charge d’amortissement et de dépréciation
Frais de Recherche et Développement
30/09/07
13,1
6,1
19,2
30/09/06
Variation
9,3
13,9
23,2
3,8
-7,8
-4,0
La diminution de 4,0 millions d’euros résulte de la baisse de la charge d’amortissement de 7,8 millions d’euros
traduisant l’absence de sortie majeure de titres Groupe. En revanche, les coûts directs ont progressé de 3,8 millions
d’euros par rapport au premier semestre 2006/07, traduisant l’effort de relance de l’activité publishing.
Au total, les dépenses et investissements en Recherche et Développement s’établissent ainsi :
€’m
Coût de préproduction
Autres
charges
(hors
amortissement
et
dépréciation)
Investissements (*) en R&D interne
Investissements (*) en R&D externe
Total dépenses de Recherche et Développement
(effet cash)
30/09/07
30/09/06
Variation
2,2
0,7
1,5
10,9
8,6
2,3
3,8
11,2
6,7
4,0
-2,9
7,2
28,1
20,0
8,1
(*) La notion d’investissement utilisée ci-dessus s’entend des montants capitalisés au cours de la période (voir note 5 des états
financiers intermédiaires).
Elles s’établissent à 28,1 millions d’euros et sont en augmentation de 40,5% sur le premier semestre 2007/08 par
rapport à la même période de l’exercice précédent. Elles représentent respectivement 30,8% et 19,0% du chiffre
d’affaires consolidé de ces périodes. Cette augmentation sensible traduit l’effort de relance de l’activité de publishing
du Groupe, aussi bien à partir des structures internes que de studios partenaires externes.
Les frais marketing et commerciaux ressortent à 22,3 millions d’euros contre 28,5 millions d’euros pour le premier
semestre 2006/07. Leur diminution de 6,2 millions d’euros (-21,8%) résulte principalement de deux facteurs :
- baisse de la part des produits Groupe dans le chiffre d’affaires consolidé ;
- réduction des dépenses publicitaires de la filiale Atari Inc.
Les frais généraux et administratifs s’établissent à 26,2 millions d’euros au 30 septembre 2007 contre 25,9 millions
d’euros lors du premier semestre 2006/07. Cette apparente stabilité cache une augmentation des frais de la zone
Corporate de 2,9 millions d’euros (incluant notamment l’incidence de l’attribution gratuite d’actions) compensée par
une diminution des frais relatifs aux entités opérationnelles américaines (-1,6 million d’euros) et européennes et
asiatiques (-1,1 million d’euros).
Les autres produits et charges opérationnels constituent un produit de 10,8 millions d’euros au premier semestre
2007/08 contre une charge de 3,5 millions d’euros au premier semestre 2006/07. Au 30 septembre 2007, les autres
produits et charges opérationnels incluent la plus-value de cession de neuf licences Hasbro pour 13,3 millions
d’euros et des coûts de restructuration à hauteur de 2,5 millions d’euros. Au 30 septembre 2006, ils étaient
constitués principalement d’une charge de dépréciation de goodwill de 5,7 millions d’euros, de plus-values de
cession d’actifs pour 2,8 millions et de coûts de restructuration pour 0,5 million d’euros.
7
Le résultat opérationnel s’établit donc à -29,3 millions d’euros au premier semestre 2007 contre -36,9 millions
d’euros au premier semestre 2006, soit une réduction de 20,6% par rapport au premier semestre 2006/07.
Le résultat opérationnel par zone se compare avec la performance au 30 septembre 2006 ainsi :
€’m
Résultat opérationnel au 30 septembre 2007
Résultat opérationnel au 30 septembre 2006
Ecart
US
-26,2
-29,1
2,9
PALASIA
-9,3
-6,6
-2,7
Corporate
6,2
-1,2
7,4
Total
-29,3
-36,9
-7,6
Le résultat opérationnel du premier semestre 2007/08 et 2006/07 de la zone américaine inclut respectivement un
produit de 4,0 millions de dollars US relatif à la cession des licences Hasbro et une perte de valeur liée aux goodwill
de 5,7 millions d’euros. Hors ces éléments, le résultat opérationnel de la zone américaine ressort à -29,1 millions
d’euros au titre du premier semestre 2007/08 et à -23,4 millions d’euros au titre du premier semestre 2006/07 ; cette
dégradation de 5,7 millions d’euros résulte principalement de la baisse d’activité de la filiale Atari Inc, malgré un plan
de restructuration mis en œuvre en mai 2007.
La réduction de 2,7 millions d’euros du résultat opérationnel de la zone PALASIA traduit principalement l’incidence
défavorable de l’origine des produits (mix produits Groupe et produits tiers) mentionnée dans les commentaires sur
la marge brute.
Le résultat opérationnel de la zone Corporate progresse de 7,4 millions d’euros au 30 septembre 2007 par rapport
au 30 septembre 2006 grâce principalement à la cession sur la période des licences Hasbro compensée
partiellement par l’impact de la prise en compte de l’attribution gratuite d’actions.
Le résultat financier s’établit à -4,7 millions d’euros au premier semestre 2007 contre -10,7 millions d’euros au
premier semestre 2006/07. Cette amélioration résulte principalement de l’incidence de la restructuration financière
effectuée sur le deuxième semestre de l’exercice 2006/07.
Le résultat financier se décompose ainsi :
€'m
Intérêt sur endettement obligataire
Intérêts bancaires
Honoraires sur restructuration financière
Intérêts sur fonds de production
Autres
Coût de l’endettement
Résultat de change
Cession d’actifs financiers
Autres
Résultat financier
30/09/07
-5,5
-0,7
0,4
-5,8
0,5
1,1
-0,5
-4,7
30/09/06
-7,6
-2,4
-1,2
-0,7
0,0
-11,9
2,0
0,0
-0,8
-10,7
Variation
7,6
-3,1
1,2
0,0
0,4
6,1
-1,5
1,1
0,3
6,0
La charge d’impôts n’appelle pas de commentaire particulier.
Le résultat net des activités poursuivies s’établit à -34,7 millions d’euros, soit une perte en réduction de 26,3%
par rapport au premier semestre 2006/07.
Après prise en compte du résultat des activités non poursuivies et des minoritaires, le résultat net part du Groupe
s’élève à -27,6 millions d’euros au premier semestre 2007/08 contre -41,8 millions d’euros au premier semestre
2006/07.
8
2.2 Bilan consolidé
€'m
30/09/07
31/03/07
Variation
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Autres actifs non courants
Actifs non courants
Stocks
Créances clients
Autres actifs courants
Trésorerie
Actifs sur activités non poursuivies
Actifs courants
Total Actif
85,8
60,6
17,5
163,9
23,6
32,5
14,3
24,0
0,2
94,6
258,5
89,0
61,9
15,7
166,6
28,0
60,5
11,0
46,6
0,9
147,0
313,6
-3,2
-1,3
1,8
-2,7
-4,4
-28,0
3,3
-22,6
-0,7
-52,4
-55,1
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Dettes financières à long terme
Autres passifs non courants
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges
Dettes financières à court terme
Dettes fournisseurs
Autres passifs courants
Passifs courants
Total Passif
55,8
43,1
7,4
50,5
2,3
46,2
81,3
22,4
152,2
258,5
85,2
12,5
13,5
26,0
3,8
74,6
99,5
24,5
202,4
313,6
-29,4
30,6
-6,1
24,5
-1,5
-28,4
-18,2
-2,1
-50,2
-55,1
La situation nette de l’ensemble consolidé s’établit à 55,8 millions d’euros, soit une diminution de 29,4 millions
d’euros par rapport au 31 mars 2007 qui résulte essentiellement de:
- la prise en compte du résultat déficitaire de la période de 34,7 millions d’euros ;
- l’exercice de 51,5 millions de BSA pour 7,7 millions d’euros ;
- la variation négative des réserves de conversion pour 4,4 millions d’euros ;
- la reconnaissance en capitaux propres des paiements en actions pour 2,1 millions d’euros.
Les goodwill s’élèvent au 30 septembre 2007 à 85,8 millions d’euros contre 89,0 millions d’euros au 31 mars 2007.
La variation résulte uniquement de l’incidence du taux de change Euro/Dollar.
Les immobilisations incorporelles sont relativement stables au 30 septembre 2007 Les mouvements sur la
période se résument principalement à :
- la capitalisation des coûts de développement à hauteur de 15,0 millions d’euros (dont 3,8 millions d’euros de
titres internes et 11,2 millions d’euros de titres externes) ;
- la cession des droits online et wireless de 9 licences à Hasbro Inc (sortie de l’actif incorporel de 7,3 millions
d’euros) ;
- l’augmentation des licences de 4,7 millions d’euros ;
- l’amortissement et la dépréciation des frais de Recherche et Développement pour 6,1 millions d’euros et des
licences pour 3,7 millions d’euros ;
- l’incidence de change de 2,7 millions d’euros.
9
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
€'m
Titres développés en interne
Titres développés en externe
Licences
Marques
Autres
Total immobilisations incorporelles
30/09/07
13,4
13,4
16,1
15,0
2,7
60,6
31/03/07
Variation
12,4
6,5
23,7
16,0
3,3
61,9
1,0
6,9
-7,6
-1,0
-0,6
-1,3
Les autres actifs non courants s’établissent à 17,5 millions d’euros au 30 septembre 2007, soit une augmentation
de 1,8 millions d’euros par rapport au 31 mars 2007 qui résulte principalement des 2,6 millions d’euros
d’augmentation des immobilisations corporelles provenant essentiellement des agencements effectués par Atari Inc,
diminués des amortissements de la période pour 1,0 million d’euros.
Le besoin en fonds de roulement s’établit au 30 septembre 2007 à -33,3 millions d’euros et se décompose en :
€'m
Stocks
Créances clients
Autres créances
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Besoin en fonds de roulement
30/09/07
23,6
32,5
14,3
-81,3
-22,4
-33,3
31/03/07
Variation
28,0
60,5
11,0
-99,5
-24,5
-24,5
-4,4
-28,0
3,3
18,2
2,1
-8,8
La variation sur le semestre est essentiellement concentrée sur les postes clients et fournisseurs. La diminution
significative de ces deux postes par rapport au 31 mars 2007 s’explique principalement par un traditionnel effet de
saisonnalité combiné à la baisse d’activité de la zone américaine.
Les passifs non courants hors dettes financières à long terme s’établissent à 7,4 millions d’euros au 30 septembre
2007, soit une diminution de 6,1 millions d’euros par rapport au 31 mars 2007. La variation résulte essentiellement
de la cession des droits online et wireless de 9 licences à Hasbro Inc (extinction de la dette de 6,7 millions d’euros).
L’endettement financier net consolidé au 30 septembre 2007 s’élève à 65,3 millions d’euros contre 40,5 millions
d’euros au 31 mars 2007. L’augmentation de 24,8 millions d’euros s’explique essentiellement par :
- une consommation de trésorerie générée par l’activité du Groupe de 18,6 millions d’euros en réduction de 4,8
millions d’euros par rapport au premier semestre 2006/07 ;
- des opérations d’investissement qui ont généré un besoin net de 9,3 millions d’euros (traduisant principalement
les investissements en actifs non courants pour un montant de 23,6 millions d’euros compensés partiellement
par le produit de cession des droits online et wireless de 9 licences à Hasbro Inc pour un montant de 13,3
millions d’euros) ;
- un encaissement de 7,7 millions d’euros relatifs à l’exercice de BSA ;
- le règlement de 4,8 millions d’euros d’intérêts financiers.
L’endettement financier net, défini comme la différence entre les dettes financières et la trésorerie active, se résume
ainsi :
€'m
Dettes financières long-terme
Dettes financières court-terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Endettement financier net
30/09/07
43,1
46,2
-24,0
65,3
31/03/07
Variation
12,5
74,6
-46,6
40,5
30,6
-28,4
22,6
24,8
Au 30 septembre 2007, les covenants attachés à la ligne de crédit BOA sont respectés.
10
Le 31 mars 2008, la première tranche de la dette auprès de Banc of America pour un montant de 26,2 millions
d’euros sera exigible.
En outre, le Groupe estime que ses besoins de financement d’exploitation et d’investissement complémentaires
prévisionnels sur les douze prochains mois sont compris dans une fourchette de 65 à 75 millions d’euros.
Afin de faire face à ces besoins, le Groupe a engagé des discussions sur des modalités de refinancement de la dette
et de financement des investissements et de l’exploitation. Les différents moyens envisagés pourraient prendre la
forme d’augmentation de capital, d’émission d’instruments de capitaux propres, ou de dettes (voir note 1.2 des états
financiers intermédiaires).
3. PERSPECTIVES
Le catalogue de titres sur le 2ème semestre de l’exercice 2007/2008 et notamment pour les fêtes de fin d’année se
compose des jeux suivants :
Produits Groupe
Déjà sortis en octobre :
Pour les
d’année :
fêtes
de
fin
Sorties prévues d’ici la fin
de l’exercice :
The Witcher PC
Kid Paddle 2 NDS
Astérix aux Jeux Olympiques
PS2/Wii/NDS/PC
Lucky Luke Tous à L’Ouest !
NDS/PC/Wii
My Horse & Me NDS/PC/NDS
Lanfeust de Troy NDS
Jenga NDS
Alone in the Dark PC/PS2/Xbox
360/Wii
Godzilla Unleashed PSP/Wii/NDS
Jenga Wii
Produits Editeurs Tiers
Naruto Ultimate Ninja 2 PS2
Eternal Sonata Xbox 360
DBZ Budokai Tenkaichi 3 PS2
Ace Combat 6: Fires of Liberation
Xbox 360
DBZ Budokai Tenkaichi 3 Wii
11
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES RESUMES
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
€’m
Notes
30-sept.-07
30-sept.-06
(6 mois)
(6 mois)
91,2
105,5
(63,6)
(61,3)
27,6
44,2
Frais de recherche et développement
(19,2)
(23,2)
Frais marketing et commerciaux
(22,3)
(28,5)
Frais généraux et administratifs
(26,2)
(25,9)
Résultat opérationnel courant
(40,1)
(33,4)
Produit des activités ordinaires
Note 3
Coût des ventes
Marge brute
Autres produits et charges opérationnels
Note 8
10,8
(3,5)
RESULTAT OPERATIONNEL
Note 3
(29,3)
(36,9)
Coût net de l'endettement financier
Note 9
(5,8)
(11,9)
Autres produits et charges financiers
Note 9
1,1
1,2
(0,7)
0,6
-
(0,1)
(34,7)
(47,1)
-
(6,1)
(34,7)
(53,2)
(7,1)
(11,4)
(27,6)
(41,8)
(0,02)
(0,02)
(0,22)
(0,22)
(0,02)
(0,02)
1 253 295
464
1 253 295
464
(0,19)
(0,19)
Impôt sur les résultats
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
Résultat des activités non poursuivies
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (Part du Groupe)
Résultat net par action (en euros)
Activités poursuivies et non poursuivies
-de base
-dilué
Activités poursuivies
-de base
-dilué
Nombre moyen pondéré de titres en circulation
Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation
Note
11
189 726 158
189 726 158
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires.
12
BILAN CONSOLIDE
Notes
30-sept-07
31-mars-07
Note 4
Note 5
85,8
60,6
8,2
4,1
5,2
89,0
61,9
7,0
3,1
0,2
5,4
163,9
166,6
Stocks
Clients et comptes rattachés
Actifs d'impôts exigibles
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs sur activités non poursuivies
23,6
32,5
0,7
13,6
24,0
0,2
28,0
60,5
0,4
10,6
46,6
0,9
Actifs courants
94,6
147,0
258,5
313,6
12,8
959,2
(928,7)
43,3
12,3
952,0
(899,0)
65,3
Intérêts minoritaires
12,5
19,9
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
55,8
85,2
0,4
43,1
7,0
0,4
12,5
13,1
50,5
26,0
2,3
46,2
81,3
0,8
21,6
152,2
3,8
74,6
99,5
0,4
24,1
202,4
258,5
313,6
€’m
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Autres actifs non courants
Impôts différés actifs
Actifs non courants
Total actif
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Capitaux propres (part du Groupe)
Provisions pour risques et charges non courantes
Dettes financières à long terme
Impôts différés passifs
Autres passifs non courants
Note 6
Note 7
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges courantes
Dettes financières à court terme
Dettes fournisseurs
Dettes d'impôts exigibles
Autres passifs courants
Passifs sur activités abandonnées
Passifs courants
Total passif
Note 7
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires.
13
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
€’m
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non
courants
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées
Perte / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles
Perte / (profit) sur cession de titres
Autres
Coût de l'endettement financier
Charges d'impôts (exigible et différée)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement
Stocks
Créances clients
Dettes fournisseurs
Autres actifs et passifs courants
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Décaissements sur acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Encaissements sur cessions
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Fonds nets reçus par:
Augmentation de capital
Augmentation des dettes financières
Fonds nets décaissés par:
Intérêts et frais financiers nets versés
Diminution des dettes financières
Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement
Trésorerie nette dégagée par les activités abandonnées
Incidence des variations du cours des devises
Variation de la trésorerie nette
TRESORERIE :
Solde à l’ouverture
Solde à la clôture (a)
Variation
(a) dont :
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Total
30-sept.-07
(6 mois)
(34,7)
30-sept.-06
(6 mois)
(53,2)
11,6
26,4
2,1
(13,3)
(1,1)
(0,5)
5,8
0,7
1,0
3,6
0,1
(5,0)
11,6
(0,6)
(29,4)
(16,2)
(0,1)
(0,2)
3,4
28,4
(10,1)
(10,8)
(18,6)
5,3
6,7
(15,1)
(3,8)
(23,4)
(19,8)
(2,6)
(1,2)
(15,6)
(0,9)
(1,6)
13,1
0,1
1,1
(9,3)
7,6
(10,5)
7,7
16,6
31,3
(4,8)
(14,6)
(8,7)
(19,8)
4,9
2,8
0,6
(0,2)
(22,6)
30-sept.-07
13,4
(0,5)
(18,1)
30-sept.-06
46,6
24,0
(22,6)
42,6
24,5
(18,1)
24,0
24,0
24,3
0,2
24,5
Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés intermédiaires.
14
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre 2006 s’établit ainsi :
Capital
Prime
d’émission
Titres
autodétenus
Réserves
Consolidées
Ecarts de
conversion
Capitaux
propres, part
groupe
Minoritaires
Capitaux propres
de l'ensemble
consolidé
115,7
650,3
-
(788,5)
0,4
(22,1)
31,9
9,8
Résultat de la période
-
-
-
(41,8)
-
(41,8)
(11,4)
(53,2)
Augmentation de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
Variation de l’écart de conversion
-
-
-
-
(5,2)
(5,2)
(1,4)
(6,6)
(en millions d'euros)
Solde au 1er avril 2006
Option de souscriptions d'actions
-
-
-
0,8
-
0,8
-
0,8
Autres variations
-
-
-
-
-
-
0,2
0,2
115,7
650,3
-
(829,5)
(4,8)
(68,3)
19,3
(49,0)
Solde au 30 septembre 2006
La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre 2007 s’établit ainsi :
(en millions d'euros)
Solde au 1er avril 2007
Résultat de la période
Exercice de BSA (1)
Variation de l’écart de conversion
Capital
Prime
d’émission
Titres
autodétenus
Réserves
Consolidées
Ecarts de
conversion
Capitaux
propres, part
groupe
Minoritaires
Capitaux propres
de l'ensemble
consolidé
12,3
952,0
-
(891,3)
(7,7)
65,3
19,9
85,2
(34,7)
-
-
-
(27,6)
-
(27,6)
(7,1)
0,5
7,2
-
-
-
7,7
-
7,7
-
-
-
-
(4,1)
(4,1)
(0,3)
(4,4)
-
Paiement en actions (2)
-
-
-
2,1
-
2,1
Autres variations
-
-
(0,1)
-
-
(0,1)
12,8
959,2
(0,1)
(916,8)
(11,8)
43,3
Solde au 30 septembre 2007
2,1
(0,1)
12,5
55,8
(1) Sur la période close le 30 septembre 2007, 51 473 241 bons de souscription d’actions ont été exercés
conduisant à la création d’un nombre équivalent d’actions nouvelles et générant un produit d’émission de 7,7 millions
d’euros. Au 30 septembre 2007, il reste 189 171 681 BSA en circulation représentant une valeur théorique de 28,4
millions d’euros.
(2) La charge de 2,1 millions d’euros enregistrée sur la période close le 30 septembre 2007 résulte principalement
de l’attribution gratuite d’actions décidée par le conseil d’Administration le 19 juin 2007 (voir note 13.3)
15
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DE L’INFORMATION INTERMEDIAIRE
Infogrames Entertainment SA (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un groupe (ci-après le « Groupe »),
dont l’activité consiste en la conception, la production, l’édition et la distribution de logiciels de jeux interactifs,
destinés à une grande variété de systèmes (consoles de jeux, PC, etc.).
Les états financiers consolidés résumés sont présentés en millions d’euros et ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration du Groupe le 28 novembre 2007.
1.1. PRINCIPES APPLIQUES AUX COMPTES INTERMEDIAIRES
Les états financiers consolidés d’IESA au 30 septembre 2007 ont été établis :
- conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations applicables pour la préparation des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2007 et approuvées par l’Union Européenne,
- conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire »,
- selon les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation qu’au 31 mars 2007.
S’agissant d’états financiers résumés, ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises par les normes
IFRS pour les états financiers annuels et ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du
Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2007.
Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application deviendra
obligatoire pour la préparation des états financiers consolidés clos le 31 mars 2008 ou postérieurement.
1.2. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITE D’EXPLOITATION
Au cours des exercices précédents, le Groupe a réalisé des pertes importantes. En outre, il a dû faire face à des
échéances de remboursement de dettes bancaires et obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui
permettaient pas d'assumer. Le Groupe a ainsi mis en œuvre au cours de ces périodes une série d'opérations
destinées à restructurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement financier. Ces
opérations ont consisté en des cessions d’actifs, la mise en place de nouvelles lignes bancaires, la réalisation d’une
augmentation de capital de 74,0 millions d’euros et d’une offre publique d’échange portant sur les Océanes
2003/2009 devenues 2003/2020 générant une augmentation de capital de 126,0 millions d’euros. Au 31 mars 2007
et à l’issue de ces opérations, l’endettement net du Groupe a été ramené à 40,5 millions d’euros et les capitaux
propres consolidés s’établissaient 85,2 millions d’euros.
L'endettement du Groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux et a pesé
sur son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle. Au 30 septembre 2007, le Groupe a enregistré un chiffre
d’affaires en recul de 14% par rapport à la même période l’année précédente et a réalisé une perte opérationnelle de
29,3 millions d’euros.
Au cours du semestre écoulé, le Groupe a notamment réalisé les opérations suivantes afin de permettre le
financement de ses opérations :
• Signature avec sa principale banque d’une extension de la ligne bancaire existante d’un montant de 33,5
millions d’euros (avec octroi de garantie par son principal actionnaire), dont 22,5 millions d’euros étaient utilisés
au 30 septembre 2007,
• Exercice par son principal actionnaire de 50 millions de ses bons de souscription d’actions pour un montant de
7,5 millions d’euros,
• Cession des droits online et wireless de licences à Hasbro pour un montant de 14,1 millions d’euros,
• Mise en place d’une ligne d’affacturage en France.
Sur le semestre en cours, la saisonnalité de l’activité génère des besoins financiers opérationnels supplémentaires
qui sont couverts par les accords actuels de financement. Atari Inc a notamment obtenu le 25 octobre 2007 une
ligne de crédit de 10 millions de dollars auprès de BlueBay High Yield Investments.
Au 30 septembre 2007, les capitaux propres consolidés et l’endettement net s’établissent respectivement à 55,8 et
65,3 millions d’euros (dettes financières totales de 89,3 millions d’euros diminuées de la trésorerie positive de 24,0
millions d’euros). Les dettes financières totales incluent notamment une ligne de crédit de 26,2 millions d’euros à
échéance au 31 mars 2008.
16
Le plan de relance initié par la Direction Générale du Groupe nécessite l’obtention de nouvelles ressources de
financement. Sur la base des éléments connus à ce jour, le Groupe estime que les ressources complémentaires
nécessaires pour couvrir ses besoins de financement d’investissements et d’exploitation prévisionnels des 12
prochains mois s’établissent approximativement dans une fourchette de 65 à 75 millions d’euros. Ce montant sera
nécessaire au début du second semestre de l’année civile 2008 pour financer le programme de relance des
investissements en matière de développement de jeux et la fabrication et les ventes de produits du dernier trimestre
civil.
Pour faire face à son échéance de remboursement de 26,2 millions d’euros au 31 mars 2008 et aux besoins de
financement d’exploitation prévisionnels mentionnés ci-dessus, le Groupe a engagé des discussions sur des
modalités de refinancement de la dette et de financement des investissements et de l’exploitation. Les différents
moyens envisagés pourraient prendre la forme d’augmentation de capital, d’émission d’instruments de capitaux
propres, ou de dettes. Ils seraient complétés d’une extension des moyens de financement de l’exploitation (incluant
notamment des lignes de financement court terme par affacturage ou des lignes de crédit garanties par des
créances clients), ainsi que la mise en œuvre de nouveaux financements de ses investissements par le biais de
fonds de production.
Sur la base de sa capacité estimée à obtenir les financements complémentaires décrits ci-dessus, le Groupe a
préparé ses comptes consolidés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation. Il convient toutefois de
souligner qu’il existe des incertitudes dans l’obtention de ces moyens complémentaires de financement inhérentes à
tout processus de négociations financières. Une issue défavorable de ces négociations pourrait limiter les capacités
de remboursement, de financement des investissements et des opérations courantes et se traduire par des
ajustements de la valeur des actifs et passifs du Groupe, notamment des goodwill et des immobilisations
incorporelles dont les valeurs totales au bilan consolidé du 30 septembre 2007 sont respectivement de 85,8 et 60,6
millions d’euros.
1.3. NORMES ET INTERPRETATIONS ENTRANT EN VIGUEUR POUR LA PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 MARS 2008
Les normes suivantes ne sont pas applicables à des états financiers intermédiaires résumés ; elles seront
appliquées dans les états financiers consolidés au 31 mars 2008 :
- Amendement de la norme IAS 1 relative aux informations à fournir sur le capital,
- IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers ».
Les interprétations suivantes adoptées par l’Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du
er
1 janvier 2007 n’ont pas d’impact sur les comptes du Groupe au 30 septembre 2007 :
- IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions »,
- IFRIC 9 « Réévaluation des instruments dérivés incorporés »,
- IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciation »,
- IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupe ».
1.4. NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIES MAIS ENTRANT EN VIGUEUR APRES LA PUBLICATION DES COMPTES CONSOLIDES
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2008
Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée dans les comptes intermédiaires au 30 septembre 2007 des
normes et interprétations suivantes :
interprétations qui, sous réserve de leur approbation par l’Union européenne, seront en vigueur pour la
préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2009 :
- IFRIC 12 « Concessions de services »,
- IFRIC 14 « IAS 19 – Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum et leur
intéraction ».
normes et interprétations qui, sous réserve de leur approbation par l’Union européenne, seront en vigueur pour
la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2010 :
- Version révisée d’IAS 1 « Présentation des états financiers »,
- Amendement à l’IAS 23 « Coûts d’emprunt »,
- IFRS 8 « Secteurs opérationnels »,
- IFRIC 13 « Programmes de fidélisation clients ».
1.5. RECOURS AUX ESTIMATIONS
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de faire des
hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits
17
et des charges. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité de l’exploitation et sont réalisées à partir de
l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent
ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d’actifs et de
passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les montants définitifs qui figureront
dans les futurs états financiers du Groupe peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces
estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.
Le recours à des estimations concerne notamment les éléments suivants :
- évaluations retenues pour les tests de perte de valeur des goodwill et des actifs incorporels,
- valorisation des paiements en actions (charge IFRS 2),
- évaluation des provisions,
- évaluation des impôts différés.
1.6. SAISONNALITE DE L'ACTIVITE
Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un
haut niveau d'activité sur le deuxième semestre de l’exercice et plus particulièrement du troisième trimestre. Ce
phénomène est d'amplitude variable selon les années.
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE
2.1. AMENDEMENT DE L’ACCORD BANCAIRE
Dans le cadre de la mise en place des financements de son plan de relance, la Société a conclu le 20 juin 2007 un
accord avec ses principaux partenaires financiers. Par avenant à l’accord bancaire existant, les lignes bancaires
disponibles ont été augmentées d’un montant total de 33,5 millions d’euros, portant le plafond à 68,5 millions
d’euros. Ces lignes complémentaires ont été tirées sur la période close le 30 septembre 2007 pour un montant de
22,5 millions d’euros dont 15,2 millions d’euros en numéraire et 7,3 millions d’euros en lettres de crédit ou stand-by.
Le solde de 11,0 millions d’euros a été tiré postérieurement à la clôture. Ces lignes complémentaires sont à
échéance au 31 décembre 2008.
Par ailleurs, Bluebay Value Recovery Fund (1er actionnaire du Groupe) a exercé le 23 juillet 2007 50 millions de
Bons de Souscription d’Actions d’une valeur de 7,5 millions d’euros.
2.2. CESSION DE LICENCES HASBRO
Conformément à la stratégie de relance du publishing annoncée par le Groupe le 21 juin 2007, et la volonté de
concentrer les investissements du groupe sur des franchises majeures à fort potentiel, la Société a annoncé le 18
juillet 2007 la signature d’un accord avec Hasbro portant sur :
-
l’extension jusqu’en 2017 des droits d’exploitation de la propriété intellectuelle de l’univers de Donjons &
Dragons, en exclusivité sur tous les formats interactifs, y compris on line et wireless. Cet accord porte sur
tous les produits existants et à venir tirés de cet univers, parmi lesquels figurent NeverWinter Nights,
Baldur’s Gate…
-
le rachat par Hasbro pour 14,1 millions d’euros (19,3 millions de dollars US) des droits online et wireless de
9 licences (Monopoly, Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee, Battleship, Boggle, Simon). L’incidence
de cette cession sur le chiffre d’affaires de l’exercice 2007/2008 sera négligeable.
Cette transaction a les conséquences comptables suivantes :
- enregistrement d’un gain de cession de 13,3 millions d’euros résultant de la différence entre le prix de
cession de 14,1 millions d’euros, la sortie de l’actif incorporel lié aux 9 licences cédées (7,3 millions d’euros),
l’extinction de la dette liée aux 9 licences cédées 6,7 millions d’euros) et des frais de cession (0,2 million
d’euros),
18
-
la capitalisation à hauteur de 0,7 million d’euros correspondant à l’extension d’exploitation exclusive de deux
ans de la licence Dungeons & Dragon ; un montant identique a été comptabilisé en passif financier non
courant.
NOTE 3 – INFORMATION SECTORIELLE
Les principaux agrégats du compte de résultat des activités poursuivies selon la segmentation géographique du
groupe s’analysent ainsi :
30-sept.-07
6 mois
Produit des activités ordinaires
Etats-Unis
14,8
Europe
63,5
Asie (*)
12,9
Corporate
-
Total Groupe
91,2
30-sept.-07
6 mois
Résultat opérationnel
30-sept.-06
6 mois
39,0
55,0
11,5
105,5
30-sept.-06
6 mois
Etats-Unis
Europe
Asie (*)
Corporate (**)
(26,2)
(9,5)
0,2
6,2
(29,1)
(6,1)
(0,5)
(1,2)
Total Groupe
(29,3)
(36,9)
*La zone Asie intègre l’Australie
** Le produit de cession Hasbro est inclus dans la zone Corporate
NOTE 4 – GOODWILLS
4.1. EVOLUTION SUR LA PERIODE
L’évolution des goodwill sur la période se présente de la manière suivante :
€’m
Début de période
30-sept.-07
89,0
Variation de périmètre
-
Augmentation
-
Dépréciation de l'exercice
Allocation aux cession de l'exercice liées aux activités non poursuivies
Différence de conversion
Autres variations
Fin de période
(3,2)
85,8
31-mars-07
129,0
(17,3)
(16,3)
(6,4)
89,0
19
4.2. Test de Dépréciation
Au 30 septembre 2007, le Groupe a procédé, conformément à ses principes comptables, à la revue de ses
indicateurs de perte de valeurs pour chacune de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Cette revue a amené
le Groupe à effectuer un test de dépréciation sur ses UGT en conséquence, notamment, de la baisse de l’activité
aux Etats-Unis. Les tests de dépréciation ont été mis en œuvre selon les principes décrits dans la note 2.12 des
états financiers consolidés clos au 31 mars 2007.
La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des UGT du
Groupe, aux actifs nets correspondants. Ces valeurs recouvrables correspondent au 30 septembre 2007 à la valeur
d’utilité et sont essentiellement déterminées à partir des flux de trésorerie futurs d’exploitation basées sur l’activité
des quarante-deux prochains mois et complétés d’une valeur terminale.
Les principaux paramètres retenus se résument ainsi :
- le taux d’actualisation à 14,0%
- le taux de croissance à l’infini de 3,0%.
La Direction a déterminé le taux d’actualisation sur la base d’un coût moyen pondéré du capital reflétant l’estimation
actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques attachés aux différentes unités
génératrices de trésorerie. Les taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie
après impôt. L’utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en
utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt, comme requis par la norme IAS 36.
Le Groupe a préparé les projections de flux de trésorerie sur la base, d’une part, du budget 2007/2008 réactualisé
et, d’autre part, du business plan à 3 ans couvrant les exercices 2008/2009 à 2010/2011. Ces éléments
prévisionnels reflètent les meilleures estimations de la Direction, qui reposent sur l’hypothèse générale de la
réalisation du plan de relance de l’activité de la société et, plus particulièrement, sur la réalisation des hypothèses
suivantes selon le calendrier prévu dans le budget réactualisé et le business plan:
- l’obtention des financements nécessaires aux développements de nouveaux jeux (cf. note 1.2)
- et le retour à la croissance de l’activité.
Ces tests ont conduit le Groupe à ne pas constater de dépréciation complémentaire au 30 septembre 2007.
Un test de sensibilité a été conduit en faisant varier :
- d'une part, le taux d’actualisation de +/- 1 point par rapport au taux retenu de 14,0%
- et, d'autre part, le taux de croissance à l'infini de +/-1 point par rapport au taux retenu de 3,0 %.
La matrice de sensibilité obtenue fait apparaître qu'en combinant les hypothèses les plus pessimistes la valeur
recouvrable de chacune des UGT reste supérieure à leur valeur comptable.
4.3. REPARTITION DES GOODWILL PAR UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE (UGT)
La valeur nette des goodwill se répartit par UGT ainsi :
(en millions d'euros)
Développement /
Publishing
Distribution
zone US
Distribution
Zone Europe
Distribution Zone
Asie
Total
30-sept.-07
39,3
-
36,4
10,1
85,8
31-mars-07
41,6
-
37,3
10,1
89,0
20
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et leurs évolutions se présentent de la manière suivante :
(en millions d'euros)
R&D
Marques
Licences
Logiciels
autres
Total
78,3
16,0
59,0
45,7
4,5
203,5
-
-
-
-
-
-
Valeur brute
Au 31 mars 2007
Variation de périmètre
Acquisitions / Augmentations
Cessions / Diminutions
Autres variations
Valeur brute au 30 septembre 2007
15,0
-
4,2
0,5
-
19,7
-
-
(8,7)
-
-
(8,7)
(23,1)
(1,0)
(10,1)
(0,8)
(0,3)
(35,3)
70,2
15,0
44,4
45,4
4,2
179,2
(141,6)
Amortissements
Au 31 mars 2007
(59,4)
-
(35,3)
(42,8)
(4,1)
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
-
Dotations de l'exercice
(6,1)
-
(3,7)
(0,9)
-
(10,7)
Reprises de l'exercice
-
-
1,5
-
-
1,5
22,1
-
9,2
0,7
0,2
32,2
(43,4)
-
(28,3)
(43,0)
(3,9)
(118,6)
Autres variations
Amortissements au 30 septembre 2007
Valeur nette
Au 31 mars 2007
18,9
16,0
23,7
2,9
0,4
-
-
-
-
-
-
8,9
-
0,5
(0,4)
-
9,0
-
-
(7,2)
-
-
(7,2)
Autres variations
(1,2)
(1,0)
(0,9)
(0,1)
(0,1)
(3,1)
Valeur nette au 30 septembre 2007
26,8
15,0
16,1
2,4
0,3
60,6
Variation de périmètre
Acquisitions / Dotations
Cessions / Reprises
61,9
L’augmentation des frais de R&D sur la période close le 30 septembre 2007 intègre principalement :
- la capitalisation des coûts de développement internes à compter de la fin de la phase de pré-production pour
un montant de 3,8 millions d’euros ;
- la capitalisation des coûts de développement effectués avec des développeurs externes au Groupe pour un
montant de 11,2 millions d’euros.
Au 30 septembre 2007, les immobilisations en cours au titre des frais de R&D s’élève à 24,1 millions d’euros (12,2
millions d’euros pour les coûts de développement interne et 11,9 millions d’euros pour les coûts de développement
externe) contre 13,0 millions d’euros au 31 mars 2007.
Sur la période close le 30 septembre 2007, les cessions correspondent essentiellement à la transaction réalisée
avec Hasbro Inc en juillet 2007 (voir note 2.2).
Les autres variations correspondent principalement à des écarts de change ainsi qu’à des mises au rebut.
La dotation aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles constatée dans le compte de résultat
consolidé du groupe s’est élevée à 10,7 millions d’euros au titre du semestre clos le 30 septembre 2007 contre 19,6
millions d’euros au 30 septembre 2006.
21
NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES
Au 30 septembre 2007, le capital est constitué de 1 284 072 662 actions, entièrement libérées, au nominal de 0,01
euro. Les variations sur les exercices se présentent de la manière suivante :
(en unités)
30-sept.-07
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture
Augmentation de capital
Exercice de BSA
Actions auto-détenues
Nombre d'actions en circulation à la clôture
31-mars-07
1 232 599 421
189 726 158
51 473 241
(250 000)
1 042 873 263
-
1 283 822 662
1 232 599 421
Sur la période close le 30 septembre 2007, 51 473 241 bons de souscription d’actions ont été exercés conduisant à
la création d’un nombre équivalent d’actions nouvelles et générant un produit d’émission de 7,7 millions d’euros
er
(dont 50 millions exercés par 1 actionnaire du Groupe Bluebay Value Recovery Fund pour une valeur de 7,5
millions d’euros – voir note 2.1).
Au 30 septembre 2007, il reste 189 171 681 BSA en circulation, exerçables à tout moment jusqu’au 31 décembre
2009.
NOTE 7 – ENDETTEMENT
7.1. ENDETTEMENT PAR NATURE
L’endettement financier du Groupe et sa variation se détaillent de la manière suivante :
€’m
Océane 2011 Océanes 2020
Fonds
Emprunts et
de
dettes financières
production
divers
Découverts
bancaires
Total
Au 31 mars 2007
Courant
-
-
15,0
56,4
3,2
74,6
Non courant
5,3
0,6
2,1
4,5
-
12,5
Endettement au 31 mars 2007
5,3
0,6
17,1
60,9
3,2
87,1
Augmentation
-
-
-
16,6
-
16,6
Remboursement
-
-
(9,3)
(9,0)
(0,6)
(18,9)
Application IAS 32 - 39
-
-
0,7
1,1
-
1,8
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
-
Autres
-
-
-
3,0
-
3,0
Différence de conversion
-
-
-
(0,3)
-
(0,3)
5,3
0,6
8,5
72,3
2,6
89,3
-
-
8,5
35,1
2,6
46,2
5,3
0,6
-
37,2
-
43,1
Variation durant la période
Endettement au 30 septembre 2007
Au 30 septembre 2007
Courant
Non courant
La variation sur la période s’explique principalement par :
- le remboursement des fonds de production externes à hauteur de 9,3 millions d’euros ;
22
-
l’augmentation de la ligne de crédit auprès de la banque Banc of America pour un montant net de 13,7
millions d’euros (voir Note 2.1) ;
la réduction nette des autres emprunts et dettes financières de 2,2 millions d’euros.
Les emprunts et dettes financiers divers s’élèvent au 30 septembre 2007 à 72,3 millions d’euros qui sont composés
des éléments suivants :
- une dette envers Banc of America à hauteur de 60,0 millions d’euros ;
- une dette de leaseback de 4,3 millions d’euros ;
- une dette liée à des opérations d’affacturage de 4,9 millions d’euros ;
- des autres dettes court-terme de 3,1 millions incluant les intérêts courus à hauteur de 2,4 millions d’euros.
LIGNE DE CREDIT BANC OF AMERICA (BOA)
Au 30 septembre 2007 et 31 mars 2007, l’incidence de la ligne de crédit BOA se résume ainsi :
€’m
30-sept-07
31-mars-07
Ligne de crédit court terme et moyen terme (historique)
Nouvelle ligne de crédit (numéraire)
26,2
33,8
26,2
20,1
Total endettement
Nouvelle ligne de crédit (stand-by)
60,0
21,0
46,3
13,8
Total stand-by
Total encours BOA
21,0
81,0
13,8
60,1
7.2. ENDETTEMENT PAR MATURITE
Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :
€’m
30-sept.-07
31-mars-07
Part à moins d'un an*
De 1 à 2 ans*
De 2 à 3 ans
De 3 à 4 ans
Au-delà
46,2
34,5
1,0
6,2
1,4
74,6
3,1
1,0
1,1
7,3
Total
89,3
87,1
* Au 31 mars 2007, le Groupe a présenté la totalité de sa dette envers BOA en court terme dans la mesure où il
avait demandé un report de ses obligations de publication des covenants. L’évolution sur la période correspond
principalement au reclassement d’une partie de la dette BOA en long terme suite au respect des covenants au 30
septembre 2007.
7.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE
La répartition par devises des emprunts du Groupe se présente comme suit :
€’m
Devises de l’Union Monétaire Européenne
Dollars américains
Autres devises
Total
30-sept.-07
84,7
4,4
0,2
89,3
31-mars-07
82,0
4,9
0,2
87,1
7.4. GARANTIES ET COVENANTS
23
Garanties
Au titre des financements BOA mis à la disposition de la Société et de ses filiales européennes et asiatiques, le
Groupe a été amené à donner à BOA diverses garanties :
-
-
nantissements de marques et/ou droits de distribution se rapportant à certains jeux vidéo édités par Atari
Europe ;
nantissements des titres de capital des sociétés Atari Europe, Atari France, Atari United Kingdom, Eden
Games, Infogrames Entertainment GmbH, Atari Italia Spa, Atari Iberica SA, Atari Nordic AB, Atari Benelux
BV, Atari Interactive Inc, Atari Asia Holdings Pty Ltd et Atari Australia Pty Ltd. ;
nantissements de comptes courants intercompagnies ;
garanties à première demande consenties par Atari Europe et Infogrames Entertainment.
Par ailleurs, dans le cadre du fonds de production, le Groupe s’est engagé à ce que la société California US
Holding, Inc. conserve, libre de toute sûreté, un nombre d’actions Atari ayant une valeur de marché d’au moins 14
millions d’euros tant et aussi longtemps que le Groupe n’aurait pas rempli l’intégralité de ses obligations vis-à-vis du
fonds de production. Postérieurement à la clôture, ces garanties ont été levées.
Covenants
La ligne de financement BOA comporte des clauses de remboursement anticipé en cas notamment de non-respect
de ratios financiers basés sur le chiffre d’affaires, l’EBIT et le cash flow d’exploitation. Au 30 septembre 2007, ces
covenants sont respectés.
7.5. ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE – VARIABLE)
La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :
€’m
30-sept.-07
31-mars-07
Taux variable
70,4
55,0
Taux fixe
18,9
32,1
Total
89,3
87,1
Le taux moyen de la dette financière rémunérée s’élève approximativement à 14,22% au 30 septembre 2007 (taux
fixe : 7,29% ; taux variable : 15,88%) contre 13,36% au 31 mars 2007 (taux fixe : 8,8% ; taux variable : 15,6%).
Au 30 septembre 2007, la dette à taux fixe est principalement constituée des Océanes 2020 et 2011, des dettes
envers les fonds de production et du leaseback.
24
NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
Au 30 Septembre 2007, les autres produits et charges opérationnels se décomposent comme suit :
(en millions d’euros)
30-sept.-07
Charges de restructuration
Résultat de cession d'actifs
Cession des licences Hasbro (1)
Dépréciation de Goodwill
Autres
Autres produits et charges opérationnels
(2,5)
13,3
10,8
30-sept-06
(0,5)
2,8
(5,7)
(0,1)
(3,5)
(1)
Au 30 septembre 2007, le rachat par Hasbro de neuf licences a généré une plus-value de cession de 13,3 millions
d’euros (voir note 2.2)
NOTE 9 – RESULTAT FINANCIER
(en millions d'euros)
30-sept.-07
30-sept.-06
Intérêts sur endettement obligataire
Intérêts bancaires
Honoraires sur restructuration financière
Autres
Cout net de l'endettement
Résultat de change
Dépréciation d'actifs financiers non courants
Autres produits (charges) financières
Autres charges et produits financiers
(5,5)
(0,3)
(5,8)
0,5
0,6
1,1
(7,6)
(2,4)
(1,2)
(0,7)
(11,9)
2,0
(0,8)
1,2
Résultat financier net
(4,7)
(10,7)
Le coût de l’endettement financier net est une charge de 5,8 millions d’euros au 30 septembre 2007 contre 11,9
millions d’euros au 30 septembre 2006. Cette évolution résulte essentiellement de la restructuration financière
opérée par la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007.
NOTE 10 – PASSIFS EVENTUELS
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de
procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l’issue finale de ces procédures ne puisse
être présumée avec certitude, le groupe estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir
d’impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés.
Au cours d’un exercice précédent, un litige significatif s’est révélé opposant la Société IE SA à un ancien salarié du
groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du groupe. Le demandeur invoque un
préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le groupe des jeux basés sur cet univers.
La demande avoisine les 17,0 millions d’euros. A ce stade de la procédure, la société conteste catégoriquement la
qualité d’auteur et/ou de co-auteur au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur
le montant. Les conclusions respectives des parties ont été déposées devant le juge de la mise en état du Tribunal
de Grande Instance de Lyon. Le Groupe considère, qu’en l’état de la procédure et des éléments mis à la disposition
de la société le litige doit être traité comptablement comme un passif éventuel selon les critères définis par IAS 37.
En conséquence, la société considère qu’il n’y a pas lieu de constituer une provision sur ce litige.
25
NOTE 11 - ACTIVITES NON POURSUIVIES
Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2007 et le semestre clos le 30 septembre 2006, le Groupe a procédé à la
cession d’un certain nombre d’actifs (Paradigm, Shiny, Reflections/Driver et Melbourne House). L’analyse est la
suivante :
(en millions d’euros)
30-sept.-07
31-mars-07
30-sept.-06
(6 mois)
(12 mois)
(6 mois)
Produit des activités ordinaires
-
(0,3)
(0,5)
Résultat opérationnel
-
(7,8)
(7,8)
Résultat net des activités non poursuivies
-
(8,8)
(6,1)
NOTE 12 – ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan peuvent être synthétisés de la manière suivante :
(en millions d'euros)
30-sept.-07
31-mars-07
Garanties données aux fournisseurs (lettre de credit)
Contrats de location simple non résiliables
Contrats de développement et contrats de licences
Mobilisation / cession de créances (Dailly, …)
23,1
27,3
13,5
-
16,6
41,1
11,6
-
Total des engagements donnés
63,9
69,3
Engagements recus
Ligne de crédit BOA
Credit revolving Guggenheim
Autres lignes de crédit adossées à des créances commerciales
Total des engagements reçus
11,0
2,1
10,8
23,9
11,3
2,8
14,1
NOTE 13 – PARTIES LIEES
Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec la société BlueBay Recovery
Fund et ses affiliés.
13.1 RELATION AVEC BLUEBAY RECOVERY FUND ET SES AFFILIES
Sur la période close le 30 septembre 2007, BlueBay Recovery Fund et ses affiliés ont réalisé les opérations
suivantes :
- exercice de 50 millions de BSA le 23 juillet 2007 (voir note 2.1) ;
- contregarantie de l’encours complémentaire de 22,5 millions d’euros octroyé le 20 juin 2007 par la banque
BOA (voir note 2.1).
26
13.2 ACCORD DE LICENCE AVEC GLU MOBILE
Dans le cadre de l’exploitation de ses propriétés intellectuelles, la société Atari Inc a concédé l’exploitation de
certaines licences à la société Glu Mobile, dans laquelle un administrateur du conseil d’administration d’Atari Inc
jusqu’au 5 octobre 2007 exerce une fonction de directeur. Ainsi, la société Glu Mobile était traitée comme une partie
liée. Sur la période close le 30 septembre 2007 et 30 septembre 2006, les revenus de licences se sont élevés
respectivement à USD $3,1 et USD $1,5 millions. Au 30 septembre 2007, il n’y avait pas de créances dues par Glu
Mobile. Faisant suite à la révocation de Denis Guyennot du conseil d’administration d’Atari Inc le 5 octobre 2007, la
société Glu Mobile n’est plus une partie liée.
13.3 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS
Le Conseil d’administration de la Société du 19 juin 2007, conformément aux autorisations de l’assemblée générale
du 15 novembre 2006, a procédé à l’attribution gratuite à Patrick Leleu de 29 464 886 actions et à Mathias Hautefort
de 14 732 443 actions.
L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées est subordonnée à (i) la réalisation de conditions de
performance basées sur la croissance de la marge brute d’une année sur l’autre sur une période de trois ans et (ii)
une condition de présence au sein du Groupe à l’issue des trois ans. Une fois acquis les titres doivent être
conservés pendant une durée de deux ans.
Au titre de cette attribution et sur la base des hypothèses détaillées ci-après, une charge de 1,8 millions d’euros a
été comptabilisée au 30 septembre 2007.
Synthèse des hypothèses
Cours de l’action IESA à la date d’attribution (en euro)
Juste valeur par action gratuite à la date d’attribution (en euro)
Pourcentage de réalisation des conditions d'attribution
Période d’acquisition des actions
30-sept-07
0,24
0,24
100%
de 1 à 3 ans
NOTE 14 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
14.1 ATARI INC / MODIFICATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux objectifs stratégiques qu’il s’est fixés, le Conseil d’Administration de IESA a décidé, lors de sa
réunion du 5 octobre 2007, d’exercer son droit, en qualité d’actionnaire majoritaire d’Atari Inc. et conformément à la
réglementation en vigueur dans l’État du Delaware, de modifier la composition du Conseil d’Administration d’Atari
Inc. IESA a donc annoncé formellement (sous forme d’un « written consent ») à Atari Inc. et aux membres de son
Conseil d’Administration sa décision de révoquer cinq de ses administrateurs. Le 15 octobre 2007, Atari Inc a
annoncé la nomination de quatre administrateurs indépendants et d’un « Chief Restructuring Officer ».
14.2 ATARI INC / LIGNE DE CREDIT DE 10 MILLIONS DE USD
Atari Inc avait conclu en 2006 avec Guggenheim Corporate Funding et un syndicat de prêteurs un accord de
financement pour un montant maximum de 15 millions de USD. Le 1er octobre 2007, un avenant a ramené l’encours
à 3 millions de USD.
Atari, Inc. a annoncé le 25 octobre 2007 que des fonds affiliés à BlueBay Asset Management plc ont racheté
l’encours du crédit Guggenheim Corporate Funding, LLC, représentant une valeur totale de 3 millions USD. Elle a
annoncé également avoir contracté une ligne de financement avec BlueBay High Yield Investments (Luxembourg)
S.A.R.L. La ligne de crédit accordée à Atari Inc par BlueBay porte sur un montant de 10 millions de USD disponible
jusqu’au 31 Décembre 2009, en substitution du crédit Guggenheim. Elle constitue la première étape du financement
de l’activité d’Atari Inc, en prévision des nouveautés éditées pour les fêtes de fin d’année 2007 et de ses besoins en
fonds de roulement courants.
27
14.3 ATARI INC / LICENCE FUNIMATION
Atari Inc a reçu en octobre 2007 de la part de FUNimation Productions une notification mettant fin à deux contrats de
licence pour les jeux Dragon Ball Z. Des négociations sont en cours afin de parvenir à de nouveaux accords ; cette
licence FUNimation ne couvre que le territoire nord américain, le Canada, l’Australie, la Nouvelle-Zélande et l’Afrique
du Sud et n’a donc aucune incidence sur l’exploitation de l’univers concerné (Dragon Ball) dans le reste du monde.
Les jeux basés sur ces univers sont exploités par IESA en vertu du contrat de distribution Bandai Namco.
La société Atari Inc a constaté une charge complémentaire de 2,8 millions de dollars US au 30 septembre 2007 afin
de couvrir le risque sur le litige relatif aux royautés passées.
14.4 ATARI INC / RESTRUCTURATION OPERATIONNELLE
Atari, Inc. a annoncé le 13 novembre 2007 le recentrage de ses opérations sur l’édition et la distribution en Amérique
du Nord. Atari Inc. La structure opérationnelle sera constituée des fonctions vente et marketing, logistique, et
d’acquisitions de produits d’Infogrames, son actionnaire à 51%, et d’éditeurs tiers. Cette restructuration aura pour
but de remettre Atari Inc sur les rails du succès dans un marché en croissance.
Conformément à cet objectif, Atari Inc a convenu avec Infogrames Entertainment, de mettre fin à l’accord de
services de Production (Production Services Agreement) liant les 2 sociétés. Atari ne fournira plus de services de
production et d’assurance qualité à IESA. Atari Inc procédera au transfert de certains salariés vers le pôle Edition du
Groupe.
Dans ce cadre, Atari, Inc. procèdera également à des restructurations internes afin de réaligner sa structure de
coûts. Le coût de cette restructuration prévue d’être réalisée sur le deuxième semestre de l’exercice 2007/2008 est
estimé entre 1,0 et 1,5 millions de USD.
28
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
« J’atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2007/2008
sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six
premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi
qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice» .
Patrick LELEU
Président Directeur Général
29
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE
SEMESTRIELLE 2007/2008
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous
avons procédé à :
-
l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT, relatifs
er
à la période du 1 avril au 30 septembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-
la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il
nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen
limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès
des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures
analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les
contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc
pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et,
de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en
cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la
norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière
intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
-
La note 1.2 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, qui décrit la situation financière de la
société et son évolution prévisible et mentionne l’existence d’une incertitude relative à la continuité de
l’exploitation ;
-
La note 4.2 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, qui décrit dans son cinquième
paragraphe les principales hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills inscrits au
bilan consolidé.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification
des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur
lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels
consolidés résumés
er
Lyon et Villeurbanne, le 1 décembre 2007
Les Commissaires aux Comptes
PIN ASSOCIES
DELOITTE & ASSOCIES
Jean-François PIN
Alain DESCOINS
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