Timbercreek Global Real Estate Fund

Un exemplaire du présent prospectus simplifié provisoire modifié et mis à jour a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de
chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les
renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en
valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre
le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a
accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la
loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée et, sous réserve de certaines dispenses, ils ne seront pas offerts ni
vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. person dans les lois sur les valeurs mobilières
des États-Unis), ou pour le compte de celles-ci. Chaque acquéreur de titres sera réputé attester qu’il n’est pas une personne des États-Unis, qu’il
ne reçoit pas les titres aux États-Unis et qu’il n’acquiert pas les titres pour le compte d’une personne des États-Unis.
L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs
mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le
présent prospectus simplifié sur demande adressée au secrétaire de Timbercreek Asset Management Ltd., 1000 Yonge Street, Suite 500, Toronto
(Ontario) M4W 2K2, 1-866-898-8868, poste 250, ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.
PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PROVISOIRE
MODIFIÉ ET MIS À JOUR
qui modifie et met à jour le prospectus simplifié provisoire daté du 15 septembre 2015
Le 16 septembre 2015
Nouvelle émission
Timbercreek Global Real Estate Fund
11 818 800 $ (840 000 parts de catégorie A)
14,07 $ par part de catégorie A
Timbercreek Global Real Estate Fund (le « Fonds ») est un fonds d’investissement à capital fixe régi par la
législation de la province d’Ontario. Le présent prospectus simplifié vise le placement (le « placement »)
de 840 000 parts de catégorie A (les « parts de catégorie A ») du Fonds au prix de 14,07 $ par part de catégorie A
(le « prix d’offre »). Les parts de catégorie A seront vendues aux termes d’une convention de prise ferme
intervenue en date du 16 septembre 2015 entre le Fonds, Timbercreek Asset Management Ltd., à titre de
gestionnaire du Fonds (le « gestionnaire »), Marchés mondiaux CIBC Inc. et Raymond James Ltée, avec
GMP Valeurs mobilières S.E.C., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière
Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity,
Placements Manuvie Incorporée, Valeurs mobilières Desjardins Inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée, Valeurs
mobilières Burgeonvest Bick Ltée, Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. et Corporation Mackie Recherche
Capital (collectivement, les « preneurs fermes »).
Le Fonds investit dans un portefeuille diversifié mondialement (le « portefeuille ») de titres de sociétés
immobilières dont les immeubles sont situés principalement dans les économies industrialisées à travers le monde.
Les objectifs de placement du Fonds sont :
(i)
procurer aux porteurs (les « porteurs de parts ») de parts de catégorie A et de parts de
catégorie B (collectivement, les « parts ») des distributions trimestrielles;
(ii)
préserver le capital tout en offrant une occasion d’appréciation du capital à long terme pour les
porteurs de parts. Se reporter à la rubrique « Description des activités - Objectifs de placement ».
Le gestionnaire agit à titre de fiduciaire et de gestionnaire du Fonds et assure ou organise la prestation de
tous les services administratifs dont le Fonds a besoin.
Les parts de catégorie A émises et en circulation sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse
de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « TGF.UN ». Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, fera une demande
pour inscrire à la cote de la TSX les parts de catégorie A additionnelles qui sont offertes aux termes du présent
prospectus simplifié. L’inscription sera assujettie au respect, par le Fonds, de toutes les exigences d’inscription de
la TSX. Le 15 septembre 2015, le cours de clôture des parts de catégorie A à la TSX était de 14,15 $ et
le 14 septembre 2015, soit la dernière date à laquelle la valeur liquidative du Fonds a été calculée avant
l’établissement du prix d’offre, la valeur liquidative par part de catégorie A était de 13,29 $. Le Fonds a l’intention
de continuer à verser des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque
trimestre civil.
___________________________________
Prix : 14,07 $ par part de catégorie A
___________________________________
Prix d’offre(1)
Par part de catégorie A
14,07 $
(3)
Placement total
11 818 800 $
________________________________________
Rémunération des
preneurs fermes
0,5628 $
472 752 $
Produit net revenant
au Fonds(2)
13,5072 $
11 346 048 $
Notes :
(1)
Le prix d’offre a été établi par voie de négociations entre le Fonds et les preneurs fermes. Le prix d’offre par part de catégorie A est
égal ou supérieur à la dernière valeur liquidative par part calculée en date du 15 septembre 2015, majoré de la rémunération des
preneurs fermes et des frais du placement par part de catégorie A payables par le Fonds.
(2)
Compte non tenu des frais du placement (estimés à 260 000 $). Ces frais, jusqu’à concurrence de 1,5 % du produit brut tiré du
placement, de même que la rémunération des preneurs fermes, seront acquittés par prélèvement sur le produit tiré du placement.
(3)
Le Fonds attribuera aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») pouvant être exercée, en totalité ou en partie, à
tout moment jusqu’à 48 heures avant l’heure de clôture du présent placement, afin de souscrire jusqu’à concurrence de 126 000 parts
de catégorie A additionnelles selon les modalités énoncées ci-dessus, lesquelles parts de catégorie A additionnelles sont admissibles
aux fins de vente aux termes du présent prospectus simplifié. Un acquéreur qui acquiert des parts de catégorie A faisant partie de la
position de surallocation, y compris l’option de surallocation, fait l’acquisition de ces parts de catégorie A aux termes du présent
prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit, en définitive, comblée par l’exercice de l’option de
surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le prix d’offre
total aux termes du placement maximal sera de 13 591 620 $ et la rémunération des preneurs fermes sera de 543 664,80 $ et le produit
net sera de 13 047 955,20 $. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Même si le Fonds a jusqu’à présent rempli ses objectifs de placement, rien ne garantit que le Fonds
sera en mesure de continuer à réaliser ses objectifs en matière de distribution et d’appréciation du capital.
Les parts de catégorie A peuvent se négocier à fort escompte par rapport à la valeur liquidative par part de
catégorie A. Certains titres dans lesquels le Fonds compte investir peuvent être négociés dans un marché
restreint, y compris, notamment, les placements privés du Fonds. Le recouvrement de l’investissement initial
d’un investisseur est à risque, et le rendement prévu de votre investissement est fondé sur bon nombre
d’hypothèses de rendement. Même si le Fonds entend faire des distributions sur ses parts, ces distributions
peuvent être réduites, interrompues ou inexistantes. Le montant réel des distributions versées dépendra de
nombreux facteurs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour obtenir une présentation de
certains facteurs dont les acquéreurs éventuels de parts de catégorie A devraient tenir compte.
Le Fonds n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n’est pas inscrit en vertu de la
législation sur les sociétés de fiducie de quelque territoire. Les parts ne constituent pas des « dépôts », au sens
attribué à ce terme dans la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées
en vertu des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi.
Les preneurs fermes, offrent conditionnellement les parts de catégorie A, à titre de preneurs fermes, sous les
réserves d’usage concernant leur vente préalable et leur émission par le Fonds, et leur acceptation par les preneurs
fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme décrite à la rubrique « Mode de placement »
qui figure ci-après, et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par McCarthy
Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds, et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le
compte des preneurs fermes.
Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent, dans le cadre du placement, effectuer des
opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des parts de catégorie A à d’autres niveaux que ceux qui se
seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues
à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Les preneurs fermes proposent d’offrir les parts de
catégorie A initialement au prix d’offre. Après avoir déployé des efforts raisonnables en vue de vendre la totalité des
parts de catégorie A au prix d’offre, le prix d’offre peut être abaissé, et de nouveau modifié à l’occasion, pour
s’établir à un montant qui n’est pas supérieur au prix d’offre. La rémunération que touchent les preneurs fermes sera
réduite du montant de l’insuffisance du prix global que les acquéreurs ont payé pour les parts de catégorie A par
rapport au produit brut que les preneurs fermes ont versé au Fonds. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Le Fonds attribuera l’option de surallocation aux preneurs fermes selon les modalités suivantes :
Position des preneurs fermes
Taille maximale
Période d’exercice
Prix d’exercice
Option de surallocation
126 000 parts de
catégorie A
Jusqu’à 48 heures avant
l’heure de clôture du
placement
14,07 $ par part de
catégorie A
Le comité d’examen indépendant du Fonds, dont chacun des membres est indépendant du Fonds et du
gestionnaire, est d’avis que le placement permet au Fonds d’atteindre un résultat juste et raisonnable.
La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 29 septembre 2015, mais dans tous les cas au plus tard
le 30 septembre 2015. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Les souscriptions de parts de catégorie A
seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de
clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Le placement sera effectué au moyen du système
d’inscription en compte seulement administré par la CDS et, par conséquent, un souscripteur qui acquiert des parts
de catégorie A recevra un avis d’exécution de la part du courtier inscrit auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel
les parts de catégorie A sont acquises. La CDS tiendra un registre de ses adhérents qui détiennent des parts de
catégorie A pour le compte de propriétaires qui ont acquis ou transféré des parts de catégorie A par l’intermédiaire
du système d’inscription en compte seulement. Aucun certificat représentant les parts de catégorie A ne sera émis.
TABLE DES MATIÈRES
Page
GLOSSAIRE ................................................................................................................................................................. 1
RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHÉ ................................................................................................................... 4
ÉNONCÉS PROSPECTIFS .......................................................................................................................................... 4
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ........................................................................................................ 4
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 5
LE FONDS .................................................................................................................................................................... 6
Aperçu de la structure juridique du Fonds ............................................................................................................... 6
Gestion du Fonds ..................................................................................................................................................... 6
Statut du Fonds ........................................................................................................................................................ 6
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ............................................................................................................................... 6
Objectifs de placement ............................................................................................................................................. 6
Stratégies de placement............................................................................................................................................ 6
Philosophie de placement ........................................................................................................................................ 8
Restrictions en matière de placement ....................................................................................................................... 8
APERÇU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT ......................................................................... 12
L’immobilier mondial présente de faibles corrélations transfrontalières ............................................................... 13
Le rendement total par rapport à d’autres biens ..................................................................................................... 15
Incidence des taux d’intérêt sur les placements immobiliers ................................................................................. 16
Perspective générale............................................................................................................................................... 16
HONORAIRES ET FRAIS ......................................................................................................................................... 17
Honoraires et frais initiaux..................................................................................................................................... 17
Rémunération des preneurs fermes ........................................................................................................................ 18
Frais de gestion ...................................................................................................................................................... 18
Frais d’administration ............................................................................................................................................ 18
Frais courants ......................................................................................................................................................... 18
Services supplémentaires ....................................................................................................................................... 19
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................. 19
EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................. 19
CARACTÉRISTIQUES DES PARTS ........................................................................................................................ 19
Généralités ............................................................................................................................................................. 20
Rachats ................................................................................................................................................................... 20
Achat à des fins d’annulation ................................................................................................................................. 21
Modifications ......................................................................................................................................................... 21
Système d’inscription en compte seulement .......................................................................................................... 21
Déclaration d’information internationale ............................................................................................................... 22
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS .................................................................................................. 22
VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS ........................................................................................................... 22
COURS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS............................................................................................................ 23
MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 23
Examen par le CEI ................................................................................................................................................. 24
i
FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 25
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ..................................................................................... 25
Imposition du Fonds .............................................................................................................................................. 26
Imposition des porteurs de parts ............................................................................................................................ 28
CONTRATS IMPORTANTS...................................................................................................................................... 30
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES ......................................................................................................................................................... 30
DÉPOSITAIRE ........................................................................................................................................................... 30
AGENT CHARGÉ DE L’ÉVALUATION ................................................................................................................. 31
AUDITEURS .............................................................................................................................................................. 31
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS ...................................... 31
EXPERTS .................................................................................................................................................................... 31
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 31
ATTESTATION DU FONDS ET DU GESTIONNAIRE ........................................................................................A-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ..........................................................................................................A-2
2
GLOSSAIRE
« actif total » désigne la valeur globale de l’actif du Fonds.
« adhérent de la CDS » désigne un courtier en valeurs, une banque ou une autre institution financière ou une autre
personne par l’entremise duquel, de temps à autre, la CDS effectue des inscriptions en compte pour les parts
déposées auprès de la CDS.
« agent chargé de l’évaluation » désigne SGGG Fund Services Inc. ou toute autre personne que le gestionnaire
peut de temps à autre nommer pour le calcul de la valeur liquidative par part et de la valeur liquidative du Fonds.
« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.
« biens de première qualité » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Description des activités —
Stratégies de placement ».
« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc., y compris, notamment sa personne morale
remplaçante, le cas échéant, ou un autre dépositaire ultérieurement nommé par le Fonds en cette qualité à l’égard des
parts.
« CEI » désigne le comité d’examen indépendant mis en place par le gestionnaire conformément
au Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement des Autorités canadiennes en
valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion.
« CELI » désigne un « compte d’épargne libre d’impôt », au sens attribué à cette expression dans la Loi de l’impôt.
« clôture » désigne la clôture du placement devant avoir lieu vers le 29 septembre 2015, ou à toute autre date dont le
Fonds et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 30 septembre 2015.
« convention de dépôt » désigne la convention de dépôt intervenue en date du 14 mai 2015 entre le Fonds et le
dépositaire, dans sa version modifiée à l’occasion.
« convention de gestion » désigne la convention de gestion intervenue en date du 5 août 2010 entre le Fonds et le
gestionnaire.
« convention de prise ferme » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Mode de placement ».
« convention intergouvernementale » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Caractéristiques
des parts – Déclaration d’information internationale ».
« cours » désigne le cours moyen pondéré à la TSX pour la période de dix jours de bourse précédant immédiatement
la date de rachat pertinente.
« cours du marché » désigne le cours de clôture des parts de catégorie A à la TSX à la date de rachat ou, si aucune
opération n’est effectuée sur les parts de catégorie A au cours de la période applicable qui précède une date de rachat
mensuel, la moyenne du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts de catégorie A à la TSX pour
chaque jour au cours de la période applicable.
« date de clôture » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Mode de placement ».
« date de rachat » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Caractéristiques des parts —
Rachats — Rachats mensuels ».
« date de rachat annuel » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Caractéristiques des parts —
Rachats — Rachats annuels ».
« date de règlement du rachat » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Caractéristiques des
parts — Rachats — Rachats mensuels ».
1
« déclaration de fiducie » désigne la déclaration de fiducie régissant le Fonds intervenue en date du 5 août 2010,
dans sa version modifiée à l’occasion.
« dépositaire » désigne Compagnie Trust CIBC Mellon, en qualité de dépositaire aux termes de la convention de
dépôt.
« FERR » désigne un « fonds enregistré de revenu de retraite », au sens attribué à cette expression dans la Loi de
l’impôt.
« fiduciaire » désigne Timbercreek Asset Management Ltd., en qualité de fiduciaire du Fonds aux termes de la
déclaration de fiducie.
« Fonds » désigne Timbercreek Global Real Estate Fund, un fonds d’investissement créé sous le régime de la
législation de la province d’Ontario par la déclaration de fiducie.
« FPI » désigne une fiducie de placement immobilier.
« frais d’administration » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Honoraires et frais — Frais de
gestion ».
« frais de gestion » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Honoraires et frais — Frais de
gestion ».
« gestionnaire » désigne Timbercreek Asset Management Ltd.
« jour ouvrable » désigne tout jour sauf un samedi, un dimanche, un jour férié à Toronto (Ontario) ou quelque autre
jour où la TSX n’est pas ouverte aux fins de négociation.
« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le règlement y afférent, en sa version
modifiée actuelle ou subséquente, ou des lois ou règlements la remplaçant.
« membres du même groupe de Timbercreek » a le sens qui est attribué à cette expression à la
rubrique « Membres de la direction et autres personnes intéressés dans des opérations importantes ».
« mesures relatives aux EIPD » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Incidences fiscales
fédérales canadiennes ».
« notice annuelle » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».
« option de surallocation » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus
simplifié.
« parts de catégorie A » désigne la catégorie de parts cessibles et rachetables du Fonds désignées comme étant
les « parts de catégorie A ».
« parts de catégorie B » désigne la catégorie de parts cessibles et rachetables du Fonds désignées comme étant
les « parts de catégorie B ».
« parts » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié.
« placement » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié.
« portefeuille » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié.
« porteurs de parts » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié.
« preneurs fermes » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié.
« prix d’offre » a le sens qui est attribué à cette expression sur la page de titre du présent prospectus simplifié.
2
« REER » désigne un « régime enregistré d’épargne-retraite », au sens attribué à cette expression dans la Loi de
l’impôt.
« régimes exonérés » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Admissibilité aux fins de
placement ».
« règles relatives aux contrats dérivés à terme » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique
« Incidences fiscales fédérales canadiennes – Imposition du Fonds ».
« Règlement » désigne le règlement d’application de la Loi de l’impôt.
« Règlement 81-102 » désigne le Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement des Autorités canadiennes en
valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion.
« rendement total » a le sens qui est attribué à cette expression à la rubrique « Honoraires et frais — Frais de
gestion ».
« Timbercreek » désigne Timbercreek Asset Management Inc.
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« valeur liquidative par part » ou « VL par part » désigne, à l’égard d’une catégorie de parts, la tranche de la
valeur liquidative du Fonds attribuée aux parts de cette catégorie divisée par le nombre total de parts de cette
catégorie en circulation, dans chaque cas à la date du calcul. Il est toutefois entendu que, dans le calcul de la VL
attribuée aux parts, les commissions versées aux preneurs fermes pour le placement des parts et certains autres coûts
liés à la structuration et au placement attribuables aux parts par le gestionnaire seront inclus en tant que déduction
dans le calcul de la VL associée aux parts
« valeur liquidative » ou « VL » désigne, à une date donnée, (i) l’actif total du Fonds, moins (ii) le passif consolidé
du Fonds, tel qu’il est plus amplement décrit à la rubrique « Évaluation des titres en portefeuille – Calcul de la
valeur liquidative » de la notice annuelle.
3
RENSEIGNEMENTS SUR LE MARCHÉ
Certains renseignements figurant dans le présent prospectus simplifié ayant trait au marché de l’immobilier
sont tirés de sources accessibles au grand public. Ces sources ne font aucune déclaration quant à la fiabilité des
données sur lesquelles leurs analyses se fondent. De plus, les analyses décrites dans ces rapports reposent sur un
ensemble d’hypothèses et de projections concernant les inducteurs de valeur, qui ne sont pas exposées en détail dans
les rapports. Ces rapports tiennent compte du marché de l’immobilier en général et ne prétendent pas fournir des
conseils quant à un placement particulier ni donner une orientation au chapitre d’un objectif de placement donné.
Par ailleurs, aucun de ces rapports n’est censé fournir de renseignements concernant des secteurs ou des émetteurs
de ces secteurs en particulier. Même si le gestionnaire estime que ces rapports constituent des sources fiables, ni lui,
ni le Fonds ni les preneurs fermes n’ont vérifié eux-mêmes l’exactitude ou le caractère exhaustif de cette
information.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus simplifié renferme des énoncés prospectifs. On reconnaît souvent, mais pas toujours,
la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de verbes comme « planifier », « proposer », « prévoir », « estimer »,
« avoir l’intention de », « s’attendre à » ou « croire », au futur ou au conditionnel, ou à des variantes (y compris la
forme négative et des variantes grammaticales) de ces verbes et expressions ou à des énoncés conditionnels quant à
certaines mesures, à certains énoncés ou à certains résultats hypothétiques.
Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais ils reflètent les attentes actuelles du Fonds et
du gestionnaire à l’égard de résultats ou d’événements futurs. Ces énoncés prospectifs reflètent les croyances
actuelles du Fonds et du gestionnaire, et sont fondés sur les renseignements dont ils disposent actuellement.Les
énoncés prospectifs supposent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus, de sorte que les
résultats, le rendement ou les développements réels du Fonds pourraient être sensiblement différents des résultats, du
rendement ou des développements futurs exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Certains de ces
risques, incertitudes et autres facteurs sont décrits dans la notice annuelle à la rubrique « Autre information
importante et facteurs de risque ». Même si les énoncés prospectifs que renferme le présent prospectus simplifié sont
fondés sur des hypothèses que le Fonds et le gestionnaire estiment raisonnables, le Fonds et le gestionnaire ne
peuvent garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs qui figurent aux présentes ont été préparés afin de fournir aux investisseurs de l’information sur le Fonds
et ils ne peuvent être utilisés à d’autres fins.
Même si le Fonds prévoit que des événements et des développements futurs peuvent avoir une incidence
sur ses convictions actuelles, le Fonds décline expressément quelque obligation de mettre à jour ces énoncés
prospectifs, à moins que la législation applicable ne l’y oblige. Ces énoncés prospectifs ne valent qu’à la date du
présent prospectus et nul ne saurait s’y fier comme s’il s’agissait des convictions du Fonds à une date ultérieure.
Même si le Fonds a essayé de répertorier tous les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les résultats,
le rendement ou les développements réels soient sensiblement différents de ceux décrits dans les énoncés
prospectifs, d’autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements soient
différents de ceux prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts,
étant donné que les résultats, le rendement ou les développements réels peuvent être sensiblement différents de ceux
prévus dans ces énoncés. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de Blake, Cassels &
Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l.,, conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions de la Loi de l’impôt
qui sont en vigueur à la date des présentes, pourvu que le Fonds soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun
de placement », au sens de la Loi de l’impôt, ou que les parts de catégorie A soient inscrites à la cote d’une « bourse
de valeur désignée », au sens de la Loi de l’impôt, (ce qui comprend actuellement la TSX), les parts de catégorie A,
si elles étaient émises à la date des présentes, constitueraient à cette date des « placements admissibles » (au sens de
la Loi de l’impôt) pour les fiducies régies par des REER, des FERR, des régimes de participation différée aux
bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des régimes enregistrés d’épargne-études et des CELI
(collectivement, les « régimes exonérés »).
4
Sans égard à ce qui précède, si des parts de catégorie A constituent des « placements interdits » pour
un CELI, un REER ou un FERR, le titulaire du CELI ou le rentier du REER ou du FERR, selon le cas, sera assujetti
à une pénalité fiscale, tel qu’il est indiqué dans la Loi de l’impôt. Les parts de catégorie A ne constitueront pas
des « placements interdits » si le titulaire ou le rentier, selon le cas, traite sans lien de dépendance avec le Fonds aux
fins de la Loi de l’impôt et s’il n’a pas de « participation notable » dans le Fonds (au sens de la Loi de l’impôt). En
outre, une part de catégorie A ne constituera généralement pas un « placement interdit » si cette part constitue
un « bien exclu », au sens de la Loi de l’impôt, pour un CELI, un REER ou un FERR. Les titulaires de CELI et les
rentiers de REER et de FERR devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Les documents suivants, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues
dans chacune des provinces du Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié et
en font partie intégrante :
a)
la notice annuelle du Fonds datée du 25 mars 2015 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014
(la « notice annuelle »);
b) les états financiers annuels du Fonds, avec le rapport des auditeurs y afférent, pour l’exercice clos
le 31 décembre 2014;
c)
le rapport de la direction sur le rendement du Fonds pour l’exercice clos le 31 décembre 2014;
d) les états financiers intermédiaires du Fonds pour la période de six mois close le 30 juin 2015;
e)
le rapport intermédiaire de la direction sur le rendement du Fonds pour la période de six mois
close le 30 juin 2015.
Les documents du même type que ceux mentionnés ci-dessus, de même que les autres documents du type
de ceux énoncés à la rubrique 11.1 de l’Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen
d’un prospectus simplifié, que dépose le Fonds auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité
analogue au Canada entre la date du présent prospectus simplifié et la clôture du placement, seront réputés intégrés
par renvoi dans le présent prospectus simplifié.
Toute déclaration figurant dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi aux présentes sera
réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent prospectus simplifié dans la mesure où une déclaration
figurant aux présentes ou dans un autre document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré
par renvoi aux présentes modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas nécessaire que la nouvelle
déclaration indique qu’elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou qu’elle comporte d’autres
renseignements indiqués dans les documents qu’elle modifie ou remplace. Le fait de modifier ou de remplacer
une déclaration ne sera pas réputé être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou
remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration
inexacte d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou
nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans
laquelle elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du
présent prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée. Les renseignements figurant
sur les sites Web du Fonds ou du gestionnaire ne font pas partie du présent prospectus simplifié.
5
LE FONDS
Aperçu de la structure juridique du Fonds
Le Fonds est une fiducie créée sous le régime de la législation de la province d’Ontario et est régi par une
déclaration de fiducie (la « déclaration de fiducie ») intervenue en date du 5 août 2010. Le fiduciaire du Fonds est
Timbercreek Asset Management Ltd. L’adresse du siège social et l’adresse postale du Fonds est 1000, Yonge
Street, Suite 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2.
Gestion du Fonds
Le gestionnaire est le fiduciaire, le gestionnaire et le gestionnaire de portefeuille du Fonds et une filiale en
propriété exclusive de Timbercreek Asset Management Inc. (« Timbercreek »). Son siège social est situé
au 1000, Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) M4W 2K2. Le gestionnaire est un investisseur, propriétaire et
gestionnaire actif de biens immobiliers mondiaux et d’actifs connexes dont les efforts visent à procurer des résultats
croissants et constants pour ses investisseurs. Avec une perspective mondiale et une expertise locale sur le terrain, le
gestionnaire emploie plus de 500 personnes à son siège social de Toronto et dans ses 18 bureaux situés à travers
le Canada, les États-Unis, l’Europe et l’Australie. Le gestionnaire gère actuellement des actifs totaux d’une valeur
d’environ 4,5 milliards de dollars.
Statut du Fonds
Le Fonds est un fonds d’investissement à capital fixe et il n’est pas considéré comme un « organisme de
placement collectif » en vertu de la législation en valeurs mobilières du Canada. Bien que le Fonds soit assujetti
au Règlement 81-102, il n’est pas assujetti à toutes les restrictions en matière de placement et les politiques
d’exploitation qui s’appliquent aux organismes de placement en vertu de cette législation.
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
Objectifs de placement
Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants :
a)
procurer aux porteurs de parts des distributions trimestrielles;
b) préserver le capital tout en offrant une occasion de plus-value du capital à long terme pour les
porteurs de parts;
en investissant dans un portefeuille diversifié de titres immobiliers de premier ordre, y compris des actions
ordinaires, des actions privilégiées et des titres d’emprunt de fiducies de placement immobilier et de sociétés
immobilières ouvertes et fermées au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon,
en Australie, à Hong Kong, à Singapour et dans d’autres pays.
Stratégies de placement
Le gestionnaire estime qu’il existe une occasion extraordinaire d’investir dans le portefeuille en ce moment
en raison de l’inefficacité du marché des titres immobiliers mondial par rapport au marché de l’investissement
immobilier direct ou au marché boursier en général. Gérée par un gestionnaire immobilier spécialisé, la stratégie de
placement du Fonds a été structurée de manière à tirer profit de ces inefficiences en matière de prix en vue de
produire un flux de revenu stable à un prix qui, selon le gestionnaire, n’est pas représentatif de la valeur à long terme
des actifs sous-jacents. De plus, le gestionnaire estime que les cours actuels sur les marchés boursiers immobiliers
mondiaux offrent au Fonds une occasion d’enrichir son portefeuille mondial de titres immobiliers de premier ordre à
des prix qui offrent un rendement stable et intéressant et une éventuelle plus-value du capital.
Même si le Fonds investit surtout dans des titres immobiliers cotés en bourse, jusqu’à 20 % de l’actif total
du Fonds peut être investi dans des émetteurs privés de titres immobiliers si le gestionnaire estime qu’il existe une
occasion intéressante d’obtenir une exposition à un bien immobilier convoité, tel qu’il est permis en vertu de la loi
6
applicable. Le Fonds met à profit le bilan du gestionnaire en matière d’investissement immobilier qui repose sur des
rendements de dividendes sûrs et croissants, une volatilité limitée et la protection du capital.
Le gestionnaire tient compte de toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que la composition du
portefeuille sera conforme au Règlement 81-102 suivant le 21 mars 2016, y compris pour mettre en œuvre toutes
dispositions ou restructurations autorisées, si nécessaire, et pour obtenir des dispenses disponibles auprès des
autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes à cet égard. Le gestionnaire a indiqué que toute
disposition requise sera effectuée de manière ordonnée, à des prix correspondant à la valeur à laquelle ces actifs sont
portés aux registres du dépositaire aux fins des calculs de la valeur liquidative.
Le gestionnaire estime que le Fonds peut bénéficier de son expérience en matière :
a)
d’achat de titres immobiliers productifs de revenus stables;
b) de gestion dynamique permettant de protéger le capital et de minimiser la volatilité;
c)
de philosophie de placement fondée sur la création de valeur privilégiant le paiement d’un prix qui
n’est pas représentatif de la valeur à long terme de l’actif sous-jacent;
d) d’investissement dans l’ensemble de la structure du capital, notamment des titres d’emprunt
d’entreprises, des actions privilégiées, des actions de sociétés ouvertes ou fermées.
Le gestionnaire estime que cette occasion ne pouvait survenir à meilleur moment étant donné que les
placements du Fonds devraient bénéficier :
a)
d’une amélioration continue des fondamentaux dans bon nombre des principaux marchés dans le
monde, se traduisant par une forte croissance des flux de trésorerie;
b) de la croissance continue dans le secteur de la titrisation immobilière, et de la nouvelle législation
régissant les fiducies de placement immobilier dans le monde;
c)
de sociétés affichant des bilans prudents qui sont en mesure de tirer profit d’une conjoncture
difficile;
d) de la qualité supérieure des biens offerts dans le marché de la titrisation et le marché public;
e)
de prix actuels intéressants avec des dividendes stables.
Le Fonds investit dans l’ensemble de la structure du capital, y compris dans des titres d’emprunt
d’entreprises, des actions privilégiées et des actions de sociétés ouvertes ou fermées. Le Fonds investit dans
différents types de titres, secteurs immobiliers et marchés mondiaux, ce qui permet à la direction de créer un
portefeuille de titres immobiliers qui ont peu de corrélation entre eux pour un meilleur contrôle de la volatilité
générale. Le Fonds recherche également des occasions d’investir directement dans des immeubles s’il estime qu’il
peut en retirer un avantage concurrentiel compte tenu de son expérience actuelle et antérieure et/ou qu’il n’existe pas
de moyen plus efficace d’avoir accès aux immeubles convoités.
Le Fonds s’attache à réaliser ses objectifs de placement en investissant dans un portefeuille diversifié
mondialement constitué principalement de titres et de placements immobiliers :
a)
qui sont garantis par des immeubles de qualité supérieure situés dans les grandes agglomérations
urbaines des principales villes internationales dans le monde;
b) qui paient une distribution intéressante et stable et présentent un potentiel de gains en capital;
c)
dont les immeubles sous-jacents font l’objet d’un financement prudent qui permet de survivre aux
cycles économiques et de tirer profit des occasions de création de valeur.
7
Le Fonds gère le risque et minimise la volatilité en :
a)
constituant un portefeuille diversifié composé de titres de fiducies et de sociétés immobilières
situées au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Japon,
en Australie, à Hong-Kong, à Singapour et dans d’autres pays;
b) investissant dans des titres dans l’ensemble de la structure du capital, notamment des titres
d’emprunt d’entreprises, des actions privilégiées et des actions de sociétés ouvertes ou fermées qui
présentent de faibles corrélations entre eux;
c)
constituant une équipe internationale constituée d’analystes et de spécialistes en placement sur le
terrain dans la région de l’Asie-Pacifique, en Europe et en Amérique du Nord et chargés de suivre
de près les conditions de marché locales et de repérer les occasions de placement dans chaque
région;
d) gérant le portefeuille de façon dynamique, notamment en revoyant continuellement sa stratégie de
placement mondiale dans l’ensemble de la structure du capital et en recherchant activement des
occasions.
Le gestionnaire ayant la faculté d’investir dans toutes les formes de structures du capital et dans tous les
types de biens, le Fonds bénéficie d’une exposition à des immeubles de qualité supérieure, situés dans des
emplacements de choix dans les principaux marchés mondiaux (les « biens de première qualité »). Même si ces
biens de première qualité se négocient en général de gré à gré moyennant une prime significative par rapport à des
biens de moindre qualité situés hors des principaux centres urbains, le gestionnaire estime que ces biens sont en
général plus stables et offrent un meilleur potentiel d’appréciation à long terme. Le Fonds cherche à tirer profit de
l’inefficacité relative du marché immobilier mondial et investit dans diverses formes de titres de sociétés
immobilières ouvertes afin d’avoir accès à ces biens de première qualité à un prix plus intéressant que le prix auquel
ces mêmes biens se négocieraient sur le marché privé.
Philosophie de placement
Afin d’atteindre ses objectifs de placement, le Fonds est régi par trois principes de base :
a)
investir dans une source de revenus qui est transparente, sûre et susceptible de croissance à long
terme;
b)
protéger le capital et minimiser la volatilité;
c)
payer un prix qui n’est pas entièrement représentatif de la valeur à long terme de l’actif.
On obéit au premier principe par l’analyse des éléments traditionnels sous-jacents productifs de revenus des
titres. Selon la philosophie du gestionnaire, le Fonds se porte acquéreur de biens immobiliers et, à ce titre, il doit
absolument avoir une parfaite compréhension de ses baux contractuels productifs de revenus et du potentiel de son
emplacement.
Le deuxième principe suppose une évaluation juricomptable du bilan des propriétaires/des émetteurs afin
de s’assurer qu’ils sont en mesure de respecter leurs obligations de paiement d’intérêt/de dividendes, de survivre à
des périodes de rareté des capitaux et de saisir les occasions d’affaires lorsqu’elles se présentent.
Le troisième principe suppose une méthode fondée sur la valeur en matière d’investissement, c’est-à-dire
acheter à un prix qui n’est pas représentatif de la valeur à long terme prévue de l’actif sous-jacent ou des flux de
trésorerie.
Restrictions en matière de placement
Le Fonds est assujetti à certaines restrictions et pratiques prévues dans la législation en valeurs mobilières
applicable aux fonds d’investissement à capital fixe, y compris le Règlement 81-102, et le portefeuille est géré
8
conformément à celles-ci, et toute dérogation à ces restrictions et pratiques habituelles nécessite l’approbation
préalable des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Ces
restrictions et ces pratiques sont conçues, en partie, pour s’assurer que les placements du Fonds soient diversifiés et
relativement liquides, et que le Fonds est administré de manière adéquate. Le Fonds est géré conformément aux
restrictions et aux pratiques susmentionnées, et il est également assujetti à certaines restrictions en matière de
placement qui sont stipulées dans la déclaration de fiducie et qui prévoient ce qui suit :
a)
le Fonds ne peut pas souscrire des titres d’un même émetteur (sauf des titres d’emprunt à court
terme émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou par une province ou une municipalité
du Canada) si, ce faisant, les titres de cet émetteur constitueraient plus de 10 % de l’actif total
du Fonds;
b) le Fonds ne peut pas souscrire des titres d’un même émetteur si, ce faisant, le Fonds était tenu de
faire une offre publique d’achat qui constitue une « offre formelle » pour l’application de la Loi
sur les valeurs mobilières (Ontario) ou de quelque disposition correspondante de la législation en
valeurs mobilières applicable d’un autre territoire;
c)
le Fonds s’abstiendra d’acquérir des titres qui représentent un investissement immobilier direct
et/ou un actif non liquide (au sens du Règlement 81-102) si, immédiatement après l’acquisition,
plus de 20 % de l’actif total du Fonds, au moment de l’acquisition, consisteraient en des actifs
immobiliers et non liquides;
d) le Fonds s’abstiendra d’investir dans des émetteurs qui ne sont pas domiciliés dans des économies
industrialisées, sauf que jusqu’à concurrence de 10 % de l’actif total du Fonds pourra être investi
dans les titres d’émetteurs domiciliés dans un pays inclus dans l’indice MSCI des pays émergents
(MSCI Emerging Markets Index);
e)
le Fonds s’abstiendra de vendre des options d’achat sur des titres représentant plus de 5 % de
l’actif total et s’abstiendra de vendre une option d’achat sur un titre en portefeuille, à moins que ce
titre ne soit détenu par le Fonds au moment de la vente de l’option d’achat, ou d’aliéner un titre
qui est visé par une option d’achat vendue par le Fonds, à moins que cette option d’achat n’ait été
résiliée ou n’ait expiré;
f)
le Fonds s’abstiendra d’effectuer des ventes à découvert au-delà de 5 % de l’actif total (et alors
seulement dans le cadre d’une opération simultanée) et de détenir une position vendeur nette;
g) le Fonds s’abstiendra d’emprunter des fonds en excédent de 25 % de l’actif total;
h) le Fonds s’abstiendra d’investir plus de 5 % de l’actif total dans des titres d’un secteur autre que
celui de l’immobilier;
i)
le Fonds s’abstiendra de faire ou de détenir un investissement ou de mener une activité qui lui
ferait perdre son statut de « fiducie d’investissement à participation unitaire » ou de « fiducie de
fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt;
j)
le Fonds ne doit pas détenir des « titres » d’une « entité déterminée », sauf une « entité de
placement de portefeuille » (au sens des mesures relatives aux EIPD), si ces titres ont une juste
valeur marchande supérieure à 10 % de la valeur comptable de l’entité déterminée pour
l’application de la Loi de l’impôt;
k) le Fonds ne doit pas détenir des « titres » d’une « entité déterminée », sauf une « entité de
placement de portefeuille » (au sens des mesures relatives aux EIPD), si, avec tous les titres
d’entités du même groupe que l’entité déterminée donnée que détient le Fonds, ces titres ont une
juste valeur marchande totale supérieure à 50 % de la valeur comptable du Fonds pour
l’application de la Loi de l’impôt;
9
l)
le Fonds ne doit pas détenir de bien qui est un « bien canadien immeuble, réel ou minier » pour
l’application de la Loi de l’impôt, si à quelque moment au cours de l’année d’imposition la juste
valeur marchande totale de ce bien détenu par le Fonds est supérieure à 45 % de la valeur
comptable du Fonds pour l’application de la Loi de l’impôt;
m) le Fonds s’abstiendra d’être investisseur ou détenteur à l’égard : (i) des titres d’un « bien d’un
fonds de placement non-résident », pour l’application de la Loi de l’impôt, ou d’une participation
dans un tel bien si le Fonds devait alors inclure un montant substantiel dans son revenu en vertu de
l’article 94.1 de la Loi de l’impôt; (ii) d’une participation dans une fiducie aux termes de laquelle
le Fonds serait tenu de déclarer un revenu conformément aux règles prévues à l’article 94.2 de
la Loi de l’impôt, ou (iii) d’une participation dans une fiducie non résidente, sauf une « fiducie
étrangère exempte » pour l’application de l’article 94 de la Loi de l’impôt;
n) le Fonds s’abstiendra de souscrire ou de détenir des titres d’une entité qui serait un membre du
groupe étranger du Fonds pour l’application de la Loi de l’impôt;
o) le Fonds s’abstiendra de consentir des prêts ou de garantir des obligations; le Fonds peut toutefois
acquérir et détenir des titres d’emprunt (y compris des obligations, des débentures ou d’autres
obligations et des certificats de dépôt, des acceptations bancaires et des dépôts à terme fixe)
conformément aux stratégies de placement;
p) le Fonds s’abstiendra d’investir aux fins d’exercer un contrôle sur la direction de l’émetteur de
titres immobiliers;
q) le Fonds s’abstiendra de prêter les biens et les actifs du Fonds que le fiduciaire détient en fiducie
pour les porteurs de parts conformément à la déclaration de fiducie, sauf dans la mesure permise
par le Règlement 81-102;
r)
le Fonds s’abstiendra d’investir dans des titres qui constitueraient un « abri fiscal déterminé » au
sens de l’article 143.2 de la Loi de l’impôt;
s)
le Fonds peut investir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, dans des
participations dans des immeubles productifs de revenus;
t)
le Fonds s’abstiendra d’investir, directement ou indirectement, dans des entreprises en
exploitation, à moins que cet investissement ne soit accessoire à une opération (i) dont il tirera un
revenu, directement ou indirectement, principalement d’immeubles, ou (ii) qui comporte
principalement la propriété, l’entretien, l’amélioration, la location ou la gestion, directement ou
indirectement, d’immeubles (dans chaque cas, selon l’appréciation du fiduciaire).
Si une restriction en pourcentage applicable à un placement ou à l’utilisation d’un actif dont il est question
ci-dessus aux paragraphes c), d), k) et l) est respectée au moment de l’opération, des changements ultérieurs dans la
valeur marchande du placement ou dans la valeur liquidative ne seront pas considérés comme une violation des
restrictions en matière de placement. Le Fonds a l’intention d’administrer ses restrictions en matière de placement de
façon à s’assurer que le Fonds est admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » au sens attribué à
cette expression dans la Loi de l’impôt à tout moment et que, en aucun cas, le Fonds ne constitue une fiducie EIPD,
au sens des mesures relatives aux EIPD. Si le Fonds reçoit d’un émetteur des droits de souscription visant l’achat de
titres de cet émetteur et s’il exerce ces droits de souscription à un moment où les titres qu’il détient de cet émetteur
dépasseraient par ailleurs les limites susmentionnées, l’exercice de ces droits ne constituera pas une violation des
restrictions en matière de placement si, avant la réception des titres de cet émetteur dans le cadre de l’exercice de ces
droits, le Fonds a vendu au moins autant de titres de la même catégorie et valeur que ce qui est nécessaire pour se
conformer à cette restriction. Les restrictions en matière de placement fondamentales du Fonds ne peuvent être
modifiées sans l’approbation des deux tiers de la majorité des porteurs de parts à une assemblée convoquée à cette
fin, à moins que ces modifications soient nécessaires pour assurer la conformité aux lois, règlements et aux
exigences applicables qui sont imposées par les autorités de réglementation compétentes à l’occasion.
10
L’approbation des porteurs de parts est nécessaire pour modifier les objectifs de placement ou les
restrictions en matière de placement.
Composition du portefeuille
Les tableaux qui suivent présentent de l’information non auditée au sujet de la composition des actifs nets
du portefeuille et des 10 principaux placements en date du 31 août 2015 :
Composition du portefeuille par catégorie d’actifs
Pourcentage de l’actif
brut
62,8 %
21,7 %
15,4 %
Répartition par catégorie d’actifs
Actions ordinaires
Actions privilégiées
Placements privés
Composition du portefeuille par pays
Pourcentage de l’actif
brut
47,6 %
18,3 %
7,6 %
5,9 %
5,0 %
4,6 %
4,0 %
2,7 %
1,8 %
1,4 %
1,0 %
Répartition par pays
États-Unis
Canada
Singapour
Australie
Belgique
Hong Kong
Royaume-Uni
Pays-Bas
France
Nouvelle-Zélande
Allemagne
Composition du portefeuille par secteur
Pourcentage de l’actif
brut
Répartition par secteur
Immeubles à bureaux
Locaux diversifiés
Hôtels
16,0 %
15,3 %
13,7 %
13,6 %
13,5 %
7,8 %
6,9 %
5,3 %
2,7 %
2,5 %
2,5 %
0,2 %
Centres commerciaux
Prêts hypothécaires de FPI
Locaux industriels
Mails régionaux
Immeubles résidentiels
Baux à loyer hypernet
Installations de soins de santé
Centres de données
Logements pour étudiants
11
Dix principaux placements du portefeuille
Pourcentage de
l’actif brut
Émetteur
Project Clock UK Loans
Dream Global Real Estate Investment Trust
MFA Financial Inc
AIMS AMP Capital Industrial REIT
Centre commercial Miracle Mile
Befimmo Sca Sicafi
Fortune REIT
TC Core
Dream Office Real Estate Investment Trust
Fiducies commerciales Frasers
3,5 %
3,4 %
3,2 %
3,1 %
3,0 %
3,0 %
3,0 %
2,8 %
2,8 %
2,7 %
APERÇU DU SECTEUR DANS LEQUEL LE FONDS INVESTIT
L’ensemble immobilier mondial est évalué à environ 28 mille milliards de dollars américains. De
ces 28 mille milliards de dollars américains, environ 3,1 mille milliards de dollars américains, ou plus de 11 %, de
l’immobilier disponible dans le monde a fait l’objet d’opérations de titrisation sur le marché de l’immobilier
boursier. Environ 31 % du marché de l’immobilier boursier se trouve en Amérique du Nord, environ 19 % en
Europe, Moyen-Orient et Afrique, à peu près 10 % au Japon, environ 37 % dans la région Asie-Pacifique (excluant
le Japon) et 3 % en Amérique latine. Le gestionnaire estime qu’un investissement dans des titres immobiliers
mondiaux constitue un moyen efficace et direct pour un investisseur d’investir dans l’immobilier et de participer à la
croissance régionale et économique sur laquelle ces marchés reposent.
J
C
L
S
WEISSBARTH
D ENIZ M
Y EH
D
TOM
VALENTINA M ARTINA
R
CANADA
66 $
ROYAUME-UNI
125 $
ÉTATS-UNIS
894 $
EUROPE
349 $
CHINE
303 $
AFRIQUE/MOYEN-ORIENT
121 $
JAPON
305 $
HONG KONG
294 $
INDE ASIE-AUTRES
41 $
276 $ SINGAPOUR
105 $
AMÉRIQUE LATINE
76 $
AUSTRALIE
119 $
CHIEF
CHIEFTOTAL = 3 074
MARKETING
&
MARCHÉ DE
L’IMMOBILIER BOURSIER
$
MANAGING
FINANCIAL
LEGAL
CLIENT
MARCHÉ DE L’IMMOBILIER
NON INSCRIT
EN BOURSE TOTAL = 27 708 $
D
OFICER
COUNSEL
(EN MILLIONS DE $ US)
Source : UBS Research.. Mai 2015.
12
La majeure partie de l’immobilier dans le monde se trouve toujours entre les mains de propriétaires et
d’exploitants privés, ce qui laisse supposer d’excellentes perspectives de croissance dans le marché des titres cotés
en bourse. Le gestionnaire estime qu’à long terme, un nombre croissant de propriétaires et d’exploitants immobiliers
privés chercheront à restructurer leur structure du capital ou leur société sous la forme de FPI cotées en bourse à la
faveur de l’adoption dans leur pays de structures de FPI avantageuses sur le plan fiscal. Il s’agit là d’une perspective
de croissance à long terme intéressante pour le secteur. De plus, les entités cotées en bourse ont davantage accès aux
capitaux par l’intermédiaire des marchés publics, ce qui entraîne souvent des coûts du capital inférieurs aux entités
privées. Le gestionnaire estime que cet avantage concurrentiel offre aux FPI inscrites la flexibilité d’acquérir des
actifs à des prix attrayants si un propriétaire privé non inscrit est en difficulté.
FPI inscrites en bourse
United States (1960)
États-Unis(1960)
Pays-Bas (1969)
Netherlands
(1969)
Australia
Australie (1971)
Législation en vigueur
Canada (1994)
Ghana (1994)
(1194)
Belgium (1995)
Belgique
(1995)
Brazil (1995)
Brésil
Turkey (1999)
Turquie
(1999)
Greece
Grèce (1999)
(1999)
Japon (2000)
Japan
Korea (2001)
Corée
Singapore (2002)
Singapour
France (2003)
Taiwan (2003)
Taïwan
Hong Kong (2003)
Bulgaria (2005)
Bulgarie
Malaysia (2005)
Malaisie(2005)
Germany (2007)
Allemagne
(2007)
United Kingdom
Royaume-Uni
(2007)
(2007)
Nigeria (2010)
Mexico (2011)
Mexique
(2011)
Thailand (2012)
Thaïlande
(2012)
Finland (2013)
Finlande
(2013)
Ireland
Irlande (2013)
Pakistan (2013)
South Africa
Afrique
du Sud
(2013)
(2013)
Dubai
Dubaï (2014)
Spain (2014)
Espagne
(2014)
Chili
Costa Rica
Hongrie
Indonésie
Israël
Lithuanie
Luxembourg
Philippines
Puerto Rico
Inde
À l’étude
Chine
Italie(2007)
Italy
(2007)
New Zealand (2007)
Nouvelle-Zélande
(2007)
Source : UBS Research. Mai 2015.
Comme l’illustre la carte ci-dessus, de nombreux pays dans le monde continuent d’adopter des structures
analogues à celle d’une FPI, tendance qui favorisera, selon le gestionnaire, la titrisation immobilière et se traduira
éventuellement par des occasions de placement pour le Fonds. De l’avis du gestionnaire, les sociétés immobilières
fermées et/ou les fonds qui ont besoin de capitaux à des fins de refinancement, de recapitalisation ou de croissance,
notamment des acquisitions et des activités d’expansion, se tourneront de plus en plus vers les marchés publics.
L’immobilier mondial présente de faibles corrélations transfrontalières
L’immobilier est une activité locale dont le rendement varie principalement en fonction des forces de
l’offre et de la demande locales. C’est la conjoncture économique locale qui, en dernier ressort, influe sur le bénéfice
d’exploitation, les flux de trésorerie et l’évaluation. La nature locale de l’immobilier se traduit par de faibles
corrélations transfrontalières telles que le rendement d’un marché immobilier a peu d’incidences sur le rendement
d’un autre marché immobilier. Le gestionnaire estime que la faible corrélation entre les marchés immobiliers dans le
monde assure une diversification et une réduction de la volatilité et du risque d’un portefeuille. Le tableau suivant
illustre la corrélation entre les marchés immobiliers boursiers partout dans le monde.
13
Corrélations régionales d’indices de titres immobiliers mondiaux
Indices de titres
immobiliers
É.-U.
Canada
Europe
Hong Kong
Japon
Singapour
Australie
États-Unis
1,00
0,55
0,60
0,30
0,33
0,33
0,52
1,00
0,53
0,34
0,29
0,40
0,53
1,00
0,32
0,33
0,31
0,48
1,00
0,20
0,76
0,25
1,00
0,27
0,27
1,00
0,27
Canada
Europe
Hong Kong
Japon
Singapour
1,00
Australie
Source : Bloomberg. Données en date du 31 décembre 1992 jusqu’au 31 août 2015.
L’immobilier présente également de faibles corrélations par rapport aux marchés des actions qui sont plus
vastes. Le tableau suivant illustre les corrélations transfrontalières entre les marchés boursiers immobiliers et les
marchés boursiers des actions. Contrairement à la plupart des secteurs d’activité dans le monde, les flux de trésorerie
immobiliers sont de nature contractuelle et payables sur une période fixe. Les loyers fixes de l’immobilier créent un
haut niveau de transparence tel que les flux de trésorerie et sources de revenu immobilier tendent à être plus stables,
visibles et moins vulnérables que ceux soumis aux fluctuations générales des cycles économiques et cycles du
marché. Le rendement immobilier a donc tendance à présenter une faible corrélation par rapport à d’autres
catégories d’actif. Le tableau suivant illustre cette dynamique. Le gestionnaire estime que la combinaison
d’éléments d’actifs faiblement corrélés à un portefeuille diversifié d’actions et d’obligations permettra de diminuer
la volatilité générale du portefeuille et de réaliser de meilleurs rendements rajustés en fonction du risque à long
terme.
Corrélations régionales des indices boursiers /
des indices de titres immobiliers
Indices de titres
immobiliers
É.-U.
Canada
Europe
Hong Kong
Japon
Singapour
Australie
États-Unis
0,55
0,43
0,46
0,36
0,33
0,47
0,50
Canada
0,50
0,52
0,40
0,37
0,30
0,48
0,45
Europe
0,52
0,43
0,56
0,38
0,40
0,52
0,53
Hong Kong
0,61
0,55
0,44
0,89
0,31
0,72
0,53
Japon
0,34
0,26
0,33
0,25
0,76
0,31
0,40
Singapour
0,53
0,52
0,45
0,71
0,34
0,85
0,49
Australie
0,43
0,39
0,42
0,35
0,30
0,37
0,27
Source : Bloomberg. Données en date du 31 décembre 1992 jusqu’au 31 août 2015.
14
Enfin, les titres immobiliers mondiaux, en tant que catégorie d’actifs, présentent de faibles corrélations par
rapport aux autres catégories d’actifs, tels que les actions canadiennes, les obligations mondiales et l’or. Le
gestionnaire est d’avis que l’ajout de titres immobiliers dans un portefeuille élargi de titres à revenu fixe et d’actions
augmente la diversification et réduit la volatilité.
Corrélations de catégories d’actifs mondiaux
Titres
immobiliers
mondiaux
Actions
canadiennes
Obligations
mondiales
Or
1,00
0,63
0,35
0,20
1,00
0,12
0,21
1,00
0,41
Titres immobiliers
mondiaux
Actions canadiennes
Obligations
mondiales
Or
1,00
Source : Bloomberg. Données en date du 31 décembre 1992 jusqu’au 31 août 2015, à l’exception des données relatives à l’or qui sont en date
du 31 décembre 1994 jusqu’au 31 août 2015. Les indices comprennent l’indice FTSE EPRA NAREIT Developed Global Real Estate Index,
l’indice composé S&P/TSX , l’indice JP Morgan Global Aggregate Bond Index, et l’indice Bloomberg Gold Index.
Le rendement total par rapport à d’autres biens
Le graphique suivant fait état du rendement annualisé sur quinze ans du marché immobilier mondial, du
marché des actions canadiennes, du marché obligataire mondial, de l’indice S&P 500 et du marché des actions
mondiales. Comme l’illustre ce graphique, l’immobilier mondial a surclassé les autres catégories d’actif dans de
multiples cycles économiques.
9,1 %
Rendement annualisé sur 15 ans
5,5 %
3,9 %
Titres immobiliers
mondiaux
Obligations
mondiales
Actions
canadiennes
3,8 %
Actions
mondiales
3,8 %
Indice S&P 500
Source : Bloomberg. Données en date du 31 août 2015. Les données sur le rendement sont présentées dans leur monnaie locale. Les indices
comprennent l’indice FTSE EPRA NAREIT Developed Global Real Estate Index, l’indice composé S&P/TSX , l’indice JP Morgan Global
Aggregate Bond Index, l’indice S&P 500 et l’indice MSCI World Index.
15
Incidence des taux d’intérêt sur les placements immobiliers
Le gestionnaire a ciblé huit périodes depuis 1975 au cours desquelles les taux d’intérêt ont chuté
considérablement. Au cours de sept de ces huit périodes, les fiducies de placement immobilier (les « FPI ») ont
généré des revenus absolus stables, avec un taux de rendement annualisé moyen global de 14 %.
Changement de politique de
la Réserve fédérale(1)
Rendement de la FPI(2)
Période
Durée
Avril 2004 à juin 2007
3 ans
+425 points de base
+17 %
Avril 1999 à déc. 2000
~2 ans
+175 points de base
+14 %
Janv. 1994 à juin 1995
1,5 an
+300 points de base
+6 %
Avril 1988 à avril 1989
1 an
+300 points de base
+6 %
Avril 1987 à sept. 1987
6 mois
+125 points de base
-5 %
Avril 1983 à sept. 1984
1,5 an
+325 points de base
+20 %
Juin 1980 à déc. 1980
6 mois
+850 points de base
+35 %
Avril 1976 à avril 1980
4 ans
+1525 points de base
+21 %
Source : Bloomberg. Au 31 mars 2015.
(1)
Taux cible des fonds fédéraux américains
(2)
Indice de rendement total FTSE NAREIT All Equity REITs. Représente les rendements annualisés.
Le gestionnaire est également d’avis que si les taux d’intérêt augmentent en raison d’une forte croissance
économique, cette situation entraînera une hausse de la demande pour des locaux, au fur et à mesure que les sociétés
croissent et prennent de l’expansion, ce qui donnera lieu à de meilleures données fondamentales du marché
immobilier, des loyers et des taux d’occupation plus élevés, une croissance des revenus et des bénéfices plus solides.
Si les taux d’intérêt augmentent parce que l’inflation diminue, le gestionnaire est d’avis que le marché immobilier
agira comme une réserve de valeur, étant donné que les hausses annuelles des loyers commerciaux sont
généralement liées à l’inflation. En outre, à mesure que l’inflation augmente, les coûts de construction augmentent
également, conférant ainsi plus de valeur aux actifs existants.
Perspective générale
Compression du taux de capitalisation en Europe continentale
Le gestionnaire est d’avis que la baisse des taux d’intérêt partout en Europe continentale mènera à des taux
de capitalisation plus faibles et à des valeurs plus élevées des actifs, ce qui fera monter les prix. Le gestionnaire
estime que l’environnement européen est semblable à la dynamique précédemment expérimentée par les États-Unis
et le Japon au cours des dernières années. Depuis le début de 2014, les rendements des obligations à 10 ans en
Allemagne, aux Pays-Bas et en France ont diminué de 1,13 %, de 1,24 % et de 1,41 %, respectivement.
Le Shanghai-Hong Kong Stock Connect pourrait être le catalyseur pour débloquer les fortes décotes
Le gestionnaire est d’avis que le lancement du Shangai-Hong Kong Stock Connect pourrait être le
catalyseur pour débloquer de fortes décotes incorporées dans le marché des titres cotés de Hong Kong. Le
Shangai-Hong Kong Stock Connect est un canal d’investissements transfrontalier qui permet aux investisseurs à
Hong Kong et en Chine continentale de s’adonner à des activités de négociation dans leurs marchés respectifs.
Avant la création du Shangai-Hong Kong Stock Connect, la seule façon de détenir des titres de la Chine continentale
était par l’entremise de certains produits d’investissement admissibles. Par l’intermédiaire du Shangai-Hong Kong
Stock Connect, des investisseurs étrangers peuvent maintenant détenir directement des actions de catégorie A cotées
à la bourse de Shangai et des investisseurs de la Chine continentale peuvent détenir des titres cotés à la bourse de
Hong Kong, ouvrant ainsi le marché boursier chinois aux investisseurs extérieurs pour la première fois. Le
gestionnaire est d’avis que, alors que les volumes d’échanges augmentent, les banques d’investissement à Hong
Kong pourraient créer des emplois (tels que des postes d’analyste et de négociateur et de personnel opérationnel)
afin de soutenir ces nouvelles activités, entraînant une augmentation de la demande d’espaces de bureaux et donc
16
des taux d’inoccupation plus bas et des loyers plus élevés. Au début de 2015, le gestionnaire était d’avis que les
valorisations à Hong Kong étaient attrayantes, avec la décote des FPI s’établissant à 36 % par rapport à la valeur
liquidative et la décote des promoteurs s’établissant à 39 % par rapport à la valeur liquidative, mais il n’y avait
aucun catalyseur pour dégager davantage de valeur.
Possibilités de fusions et acquisitions aux États-Unis
La récente vague de liquidation du marché des FPI américain a créé une occasion d’arbitrage qui, de l’avis
du gestionnaire, mènera à un nombre accru d’opérations de fusion et acquisition dans le secteur immobilier au cours
des six à douze prochains mois. Le gestionnaire est d’avis qu’un nombre accru d’opérations de fusion et acquisition
aura une incidence positive sur les cours des actions du marché public. Depuis l’atteinte de son apogée en janvier de
la présente année, le marché des FPI américain a subi une baisse d’environ 17 % jusqu’au 31 août 2015. Au cours de
cette période, les acteurs dominants du marché ont réalisé des acquisitions à des primes importantes par rapport au
cours des actions inscrites. Le gestionnaire est d’avis qu’il existe un certain nombre de FPI américaines dont les
cours sont avantageux et dont la décote est importante par rapport à leur valeur liquidative qui offrent un bon
rendement et des perspectives de croissance respectables, semblables aux cibles de cette récente activité de fusion et
acquisition. Plusieurs de ces FPI sont assorties de capitalisations boursières plus faibles, ce qui, de l’avis du
gestionnaire, en font des candidats de choix à la consolidation.
Croissance à Singapour
Le gestionnaire est d’avis que la position centrale de Singapour au sein de l’Asie place le pays en bonne
position pour connaître une croissance intéressante au cours des prochaines années, ce qui pourrait avoir une
incidence positive sur les fondamentaux en matière d’immobilier commercial. Le gestionnaire est d’avis que
Singapour est en voie de générer une croissance du PIB positive de 2,3 % en 2015 et de 2,8 % en 2016. Il estime
également qu’à mesure que le PIB augmentera, la demande du marché pour des espaces immobiliers industriels
s’accentuera, ce qui mènera à de plus hauts taux d’occupation. Le gestionnaire est d’avis qu’il existe une certain
nombre de FPI industrielles qui possèdent des immeubles de haute qualité dont les prix sont fixés à un escompte par
rapport à la valeur liquidative et dont les rendements en dividendes, de l’ordre de 7,5 % à 8,0 %, sont très attrayants.
Reprise des fondamentaux en Australie
Le gestionnaire est d’avis que les fondamentaux en matière d’immobilier commercial en Australie
commencent à montrer des signes de reprise. Les ventes au détail ont commencé à augmenter pour atteindre 4,4 %
en juillet 2015 par rapport à l’exercice précédent, aidées par des taux d’intérêt plus faibles, un dollar australien en
baisse et des prix du pétrole moins élevés. Le gestionnaire estime que l’augmentation des ventes au détail devrait
avoir une incidence positive sur le pouvoir de fixation du prix des propriétaires, entraînant des marges améliorées
sur les relocations au cours des prochains trimestres. De plus faibles taux d’intérêt ont stimulé le marché immobilier
australien, ce qui a entraîné une hausse des prix des maisons et des volumes de ventes. Les prix des maisons ont
augmenté de 6,9 % dans huit grandes villes de l’Australie au cours de l’exercice clos le 31 mars 2015 et le
gestionnaire s’attend à de nouvelles augmentations en 2015. Enfin, le gestionnaire est d’avis que les fondamentaux
du marché des bureaux ont touché le fond, avec des signes de relance apparaissant dans le quartier central des
affaires de Sydney. Le gestionnaire croit qu’il existe une certain nombre de FPI australiennes inscrites qui détiennent
des portefeuilles de haute qualité qui sont en bonne position pour profiter d’une relance des fondamentaux en
matière d’immobilier commercial.
HONORAIRES ET FRAIS
Honoraires et frais initiaux
Les frais du placement (y compris les frais d’impression et d’établissement du présent prospectus simplifié,
les honoraires juridiques, les frais de commercialisation, certains frais engagés par les preneurs fermes et certains
autres frais engagés dans le cadre du placement), de même que la rémunération des preneurs fermes à l’égard du
placement, seront payés sur le produit brut tiré du placement. Les frais du placement sont estimés à 260 000 $. Le
gestionnaire a convenu de payer toutes les dépenses engagées dans le cadre du placement, à l’exception de la
rémunération des preneurs fermes, qui excèdent 1,5 % du placement.
17
Rémunération des preneurs fermes
Le Fonds versera aux preneurs fermes une rémunération de 0,5628 $ par part de catégorie A (4 % du
prix d’une part de catégorie A) émise dans le cadre du présent placement.
Frais de gestion
Le gestionnaire ne recevra de frais de gestion (au sens attribué à cette expression aux présentes) que dans
les années où le Fonds affiche un rendement total positif (au sens attribué à cette expression aux présentes) pour
cette année. Il s’agit là d’une manière de procéder distinctive qui sert aussi bien les intérêts des porteurs de parts que
ceux du gestionnaire. L’expression « rendement total » désigne le rendement tiré des parts, notamment le revenu
des distributions déclarées, et la plus-value ou la moins-value de la valeur liquidative par part, sur l’année civile,
calculé le 31 décembre de chaque année. Le gestionnaire imposera des frais, taxes applicables en sus, (les « frais
de gestion ») :
•
de 0 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total est négatif;
•
de 1,25 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total se situe
entre 0 % et 7,99 %;
•
de 1,5 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total se situe entre 8 %
et 11,99 %;
•
de 1,8 % de la valeur liquidative par année dans les années où le rendement total est supérieur
à 12 %.
Des frais de gestion ne sont pas payés à l’égard de la valeur liquidative du Fonds investie dans des biens ou
dans des titres pour lesquels le gestionnaire et/ou des membres de son groupe touchent des frais de gestion de
placement.
Les frais de gestion seront calculés et s’accumuleront quotidiennement en fonction du rendement total
annualisé depuis le début de l’année et seront payés mensuellement à terme échu. Le gestionnaire calculera les frais
de gestion définitifs à l’égard d’une année civile close le 31 décembre de chaque année d’après le rendement total.
Il est entendu que les frais de gestion maximums payables sont de 1,8 %. Dans les cas où l’application de
ces frais de gestion progressifs en fonction du rendement total donne lieu à un rendement pour les investisseurs
inférieur à ce qu’il aurait été en fonction de frais de gestion moindres, les frais de gestion sont réduits jusqu’à ce que
les investisseurs reçoivent un rendement au moins égal à ce qu’ils auraient reçu dans le cas d’un rendement total
du Fonds correspondant à un pourcentage moindre de frais de gestion. Les frais de gestion payés en trop au
gestionnaire, ou payables au gestionnaire, seront remboursés ou payés au plus tard 60 jours après la fin de l’exercice
du Fonds. Le gestionnaire impose également des frais supplémentaires d’un montant correspondant aux frais
d’administration (au sens attribué à cette expression aux présentes) qui seront payés aux courtiers par le
gestionnaire.
Frais d’administration
Le gestionnaire paie à chaque courtier inscrit, au moyen des montants qu’il reçoit du Fonds, des frais
d’administration (les « frais d’administration ») correspondant à 0,40 % par année de la valeur liquidative par part
de catégorie A pour chaque part de catégorie A que détiennent les clients du courtier inscrit (calculés et payés à la
fin de chaque trimestre civil), majorés des taxes applicables. Ces frais d’administration sont inclus dans le calcul de
la valeur liquidative pour les parts de catégorie A. Se reporter à la rubrique « Évaluation des titres en portefeuille –
Calcul de la valeur liquidative » de la notice annuelle.
Frais courants
Le Fonds paie tous les frais usuels qu’il engage ou qui sont engagés pour son compte par le gestionnaire
dans le cadre de l’exploitation et de la gestion du Fonds. En plus des des frais et des dépenses dont il est question
18
ailleurs dans le présent prospectus, ces frais comprennent notamment : a) les frais de déclaration de l’information
financière et de mise à la poste et d’impression des rapports périodiques aux porteurs de titres et des autres
communications aux porteurs de titres; b) les taxes et impôts payables par le Fonds; c) les honoraires payables à
l’agent des transferts, à l’administrateur des fonds, au courtier principal, au teneur de livres et aux dépositaires;
d) les frais et honoraires payables à un évaluateur, à un consultant technique, à un comptable ou à un auditeur ou à
un autre tiers fournisseur de services; e) les droits de dépôt réglementaires courants, les droits de maintien de
l’inscription et autres droits exigés par les marchés boursiers, les droits de licence et autres frais; f) les frais engagés
dans le cadre d’une instance judiciaire à laquelle le gestionnaire est partie pour le compte du Fonds ou d’une autre
démarche entreprise par le gestionnaire ou un autre mandataire du Fonds relativement à la conservation ou à la
protection des biens du Fonds; g) les honoraires payables aux fiduciaires indépendants et au CEI et les frais engagés
par les fiduciaires indépendants et le CEI; h) les honoraires supplémentaires payables au gestionnaire pour la
prestation de services extraordinaires pour le compte du Fonds, et i) les honoraires de consultation et les dépenses
connexes dans le cadre de la préparation des déclarations de revenus. Le Fonds prend également en charge
l’ensemble des taxes et impôts, commissions, courtages et autres frais liés aux opérations sur titres, le service de la
dette et les frais relatifs à une facilité de crédit et les frais extraordinaires qu’il peut engager à l’occasion ou qui
peuvent être engagés à l’occasion en son nom, le cas échéant.
Services supplémentaires
Les ententes concernant les services supplémentaires intervenues entre le Fonds et le gestionnaire, ou un
membre du même groupe, qui ne sont pas décrites dans le présent prospectus simplifié seront conclues selon des
modalités au moins aussi favorables pour le Fonds que celles qui sont proposées par des personnes sans lien de
dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) qui offrent des services comparables. Le Fonds acquittera tous les frais
liés à ces services supplémentaires. Le gestionnaire ne touche aucune rémunération pour ses services à titre de
fiduciaire du Fonds.
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ
Le tableau ci-dessous présente la structure du capital consolidé du Fonds aux dates indiquées, compte non
tenu et compte tenu du présent placement. Ce tableau doit être lu à la lumière des états financiers intermédiaires
du Fonds (y compris les notes y afférentes) pour le semestre clos le 30 juin 2015, intégrés par renvoi aux présentes.
Description
Parts de catégorie A(1)
En circulation
au 30 juin 2015
78 704 301 $
(5 782 236 parts)
Capital autorisé
Illimité
En circulation
au 30 juin 2015,
compte tenu du présent
placement(2)
89 873 067 $
(6 622 236 parts)
________________________________________
(1)
(2)
Comprend tous les coûts rattachés à l’émission visée par le placement, qui sont réputés être déduits du produit brut du placement.
En supposant le placement du montant maximal et le non-exercice de l’option de surallocation.
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net devant être tiré du placement devrait s’établir à environ 11 168 766 $, déduction faite de la
rémunération des preneurs fermes et des frais estimatifs du placement (estimés à environ 260 000 $, desquels
le Fonds paiera un maximum de 1,5 % à partir du produit brut tiré du placement), en supposant la réalisation du
placement, mais aucun exercice de l’option de surallocation.
Le Fonds investira le produit net tiré du placement conformément à ses objectifs et à sa stratégie de
placement, et sous réserve de ses restrictions en matière de placement.
CARACTÉRISTIQUES DES PARTS
Le texte qui suit constitue seulement un résumé des dispositions détaillées de la déclaration de fiducie et il
est donné entièrement sous réserve du texte intégral de celles-ci.
19
Généralités
Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts d’un nombre illimité de catégories. Il y a
actuellement trois catégories de parts autorisées, soit les parts de catégorie A, les parts de catégorie B et les parts de
catégorie I. À l’heure actuelle, seules les parts de catégorie A et les parts de catégorie B sont émises et en
circulation. Aux termes de la déclaration de fiducie, le gestionnaire peut créer une nouvelle catégorie de parts et
apporter les modifications nécessaires à la déclaration de fiducie afin de créer cette catégorie de parts sur remise
d’un préavis écrit aux porteurs de parts de non moins de 30 jours. Les parts de catégorie B sont destinées aux
comptes à la commission et/ou institutionnels, et comportent les différences suivantes par rapport aux parts de
catégorie A : (i) les parts de catégorie B ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs; et (ii) aucuns frais
d’administration ne sont payables à l’égard des parts de catégorie B. Par conséquent, la valeur liquidative par part de
chacune des catégories sera différente en raison des différents frais attribuables à chacune des catégories de parts.
Chaque part confère à son porteur les mêmes droits et obligations en tant que porteur d’autres parts de la
même catégorie et aucun porteur de parts ne jouit de quelque privilège, priorité ou préférence par rapport à un autre
porteur de parts. Chaque porteur de parts a le droit d’exprimer une voix pour chaque part qu’il détient à toutes les
assemblées des porteurs de parts auxquelles les porteurs de parts sont invités à voter en tant que groupe et de
participer également aux distributions du Fonds, y compris les distributions des gains en capital nets réalisés, le cas
échéant. Les parts peuvent faire l’objet d’un rachat, conformément à leurs modalités. Se reporter à la
rubrique « Caractéristiques des parts — Rachats ». À la dissolution ou liquidation volontaire ou forcée du Fonds, les
porteurs de parts inscrits ont droit au partage proportionnel, avec les autres porteurs de parts de la même catégorie,
du reste de la valeur liquidative attribuable à cette catégorie, après le paiement de l’ensemble des dettes, du passif et
des frais de liquidation du Fonds. Se reporter à la rubrique « Évaluation des titres en portefeuille – Calcul de la
valeur liquidative » de la notice annuelle.
Rachats
Rachats annuels
Sous réserve du Règlement 81-102 ou tel qu’il est prévu à la rubrique « Limitation et suspension des
rachats », les parts de catégorie A peuvent être rachetées le dernier jour ouvrable de février de chaque année
(individuellement, une « date de rachat annuel ») au prix de rachat par part de catégorie A correspondant à la VL
par part de catégorie A à la date de rachat annuel. Se reporter à la rubrique « Évaluation des titres en portefeuille –
Calcul de la valeur liquidative » de la notice annuelle. Les parts de catégorie A doivent être remises aux fins d’un
rachat annuel à l’agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds au plus tard à 16 h (heure de
Toronto) le 1er février de l’année visée ou le jour ouvrable qui précède, si le 1er février n’est pas un jour ouvrable. Le
paiement du produit de rachat sera versé au plus tard le 15e jour ouvrable suivant cette date de rachat annuel.
Rachats mensuels
Les parts de catégorie A peuvent être remises à des fins de rachat à l’agent chargé de la tenue des registres
et agent des transferts du Fonds le dernier jour ouvrable d’un mois, sauf le mois de février (la « date de rachat ») au
plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 15e jour de ce mois ou le jour ouvrable qui précède si le 15 n’est pas un jour
ouvrable. Le paiement du produit de rachat sera versé au plus tard le 15e jour ouvrable suivant cette date de rachat,
ou comme l’exigent par ailleurs les lois applicables, y compris le Règlement 81-102, (la « date de règlement du
rachat »). Les porteurs de parts dont les parts de catégorie A sont remises à des fins de rachat auront le droit de
recevoir un prix de rachat par part de catégorie A correspondant au moindre entre (i) 95 % du cours des parts de
catégorie A; et (ii) le cours du marché, ou comme l’exigent par ailleurs les lois applicables, y compris
le Règlement 81-102. Les distributions déclarées mais impayées payables au plus tard à une date de rachat à l’égard
de parts de catégorie A remises à des fins de rachat à cette date de rachat seront également payées à la date de
règlement du rachat.
Malgré la formule qui précède permettant de calculer le prix de rachat mensuel, le Fonds ne versera jamais
un produit de rachat plus élevé que la VL par part, telle qu’elle est déterminée à la date de rachat, pour chaque part
rachetée à cette date de rachat. Pour obtenir plus de renseignements sur le calcul du « cours du marché » et d’autres
renseignements sur les rachats, veuillez vous reporter à la notice annuelle.
20
Exercice des droits de rachat
Le droit de rachat doit être exercé moyennant la remise d’un avis écrit dans les délais prescrits aux
présentes et de la manière décrite à la rubrique « Caractéristiques des parts — Système d’inscription en compte
seulement ». L’exercice est irrévocable dès la remise de l’avis à la CDS par l’entremise d’un adhérent de la CDS.
Limitation et suspension des rachats
Le gestionnaire peut suspendre le rachat de parts ou le paiement du produit de rachats : (i) avec
l’autorisation préalable des autorités canadiennes en valeurs mobilières lorsque cette autorisation est nécessaire, si
après un rachat de parts l’actif du Fonds se compose entièrement de placements immobiliers directs et/ou d’éléments
d’actif non liquides (au sens du Règlement 81-102); (ii) durant toute période où les opérations boursières normales
sont suspendues aux bourses ou aux autres marchés à la cote desquels les titres en portefeuille sont inscrits et
négociés, si ces titres représentent plus de 50 % en valeur ou en exposition au marché sous-jacent de l’actif total,
sans provision pour le passif, et si ces titres ne sont pas négociés à une autre bourse qui représente une solution de
rechange raisonnablement pratique pour le Fonds; ou (iii) avec l’autorisation préalable des autorités canadiennes en
valeurs mobilières lorsque cette autorisation est nécessaire, pendant une période d’au plus 120 jours où le
gestionnaire détermine qu’il existe un contexte qui rend trop difficile la vente d’actifs du portefeuille ou qui nuit à la
capacité du gestionnaire de déterminer la valeur de l’actif du Fonds. La suspension peut viser toutes les demandes de
rachat reçues avant la suspension et à l’égard desquelles aucun paiement n’a été effectué, de même que toutes les
demandes de rachat reçues pendant que la suspension est en vigueur. Le gestionnaire avisera tous les porteurs de
parts qui font ces demandes qu’il y a une suspension et que le rachat sera effectué au prix fixé le premier jour
ouvrable qui suit la fin de la suspension. Tous ces porteurs de parts ont le droit de révoquer leur demande de rachat
et sont informés de ce droit. La suspension prend fin dans tous les cas le premier jour où a cessé d’exister le contexte
qui a donné lieu à la suspension, pourvu qu’il n’existe alors aucun autre contexte permettant une suspension. Toute
déclaration de suspension faite par le gestionnaire est définitive dans la mesure où cette déclaration n’est pas
contraire aux règles et aux règlements officiels promulgués par tout organisme gouvernemental dont relève le Fonds.
Achat à des fins d’annulation
Sous réserve de la législation applicable, le Fonds peut, à tout moment, acheter des parts à des fins
d’annulation s’il détermine que ces achats sont dans l’intérêt véritable des porteurs de parts.
Modifications
Les modifications apportées aux modalités des parts doivent être approuvées par les porteurs de parts
applicables du Fonds, conformément à la législation applicable et de la manière prévue à la rubrique « Questions
touchant les porteurs de parts — Questions nécessitant l’approbation des porteurs de parts ».
Système d’inscription en compte seulement
L’inscription des participations dans les parts de catégorie A ou des transferts de telles parts ne sera
effectuée que par l’entremise du système d’inscription en compte seulement administré par la CDS sous forme de
participations non attestées par un certificat. Les participations non attestées par un certificat représentant les parts
de catégorie A souscrites dans le cadre du placement seront inscrites, au nom de la CDS ou de son prête-nom, aux
registres du Fonds tenus par Société de fiducie CST à la date de clôture. Les parts de catégorie A doivent être
souscrites, converties, transférées et remises aux fins de rachat par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS. Tous les
droits des porteurs de parts doivent être exercés et tous les paiements ou autres biens auxquels ces porteurs de parts
ont droit seront effectués ou remis par l’intermédiaire de la CDS ou de l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel
les porteurs de parts détiennent ces parts. Au moment de la souscription de parts de catégorie A, les porteurs de parts
ne recevront qu’un avis d’exécution de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou
par l’entremise duquel les parts de catégorie A sont souscrites.
La capacité d’un propriétaire véritable de parts de les mettre en gage ou de prendre quelque mesure à
l’égard de sa participation dans ces parts (sauf par l’entremise d’un adhérent de la CDS) pourrait être limitée en
raison de l’absence de certificat matériel.
21
Le Fonds peut, à son gré, mettre fin à l’inscription des parts par l’intermédiaire du système
d’inscription en compte seulement administré par la CDS, auquel cas des certificats de parts entièrement
nominatifs seraient délivrés aux propriétaires véritables de ces parts ou à leurs prête-noms.
Déclaration d’information internationale
Conformément à l’accord Canada-États-Unis pour un meilleur échange de renseignements fiscaux conclu
entre le Canada et les États-Unis le 5 février 2014 (la « convention intergouvernementale »), et à la législation
canadienne connexe qui figure dans la Loi de l’impôt, les courtiers par l’intermédiaire desquels les porteurs de parts
détiennent leurs parts de catégorie A sont tenus de recueillir certains renseignements et de les communiquer à l’ARC
à l’égard de « comptes déclarables américains », y compris des comptes détenus par des porteurs de parts qui sont
des résidents américains ou des citoyens américains (y compris des citoyens américains qui sont des résidents et/ou
des citoyens canadiens) et certaines autres personnes (à l’exception des régimes exonérés). Il est prévu que l’ARC
fournisse l’information au Internal Revenue Service des États-Unis.
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS
Le Fonds entend continuer de faire des distributions trimestrielles aux porteurs de parts inscrits le dernier
jour ouvrable de chaque trimestre civil. Les distributions seront versées un jour ouvrable que le gestionnaire
désignera et qui tombera au plus tard le 15e jour du mois suivant. Les distributions trimestrielles sont actuellement
ciblées à 0,21 $ par part (0,84 $ par année). Le Fonds n’a pas une distribution trimestrielle fixe, mais détermine
annuellement, en mars de chaque année, le montant de distribution prévu.
D’après la composition actuelle et prévue du portefeuille, il est prévu que les distributions reçues sur les
titres détenus dans le portefeuille suffiront à permettre au Fonds de capitaliser ses distributions au niveau cible
actuel. Si le rendement du portefeuille (y compris les gains en capital réalisés nets provenant de la vente des titres en
portefeuille) est inférieur au montant nécessaire au financement des distributions trimestrielles, le gestionnaire peut
rembourser une tranche du capital du Fonds aux porteurs de parts afin de s’assurer que la distribution est versée et,
par conséquent, la VL par part serait réduite.
Les montants distribués sur les parts qui représentent un remboursement de capital ne sont généralement
pas imposables pour un porteur de parts, mais réduisent le prix de base rajusté des parts pour le porteur de parts aux
fins de l’impôt. Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Si le bénéfice net du Fonds aux fins de l’impôt, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, pour
quelque année dépasse le montant global des distributions trimestrielles régulières versées dans l’année aux porteurs
de parts, le Fonds sera tenu de verser une ou plusieurs distributions spéciales (soit en espèces, soit en parts) au cours
de cette année aux porteurs de parts, dans la mesure nécessaire pour que le Fonds n’ait pas à payer de l’impôt sur le
revenu à l’égard de ces montants en vertu de la Loi de l’impôt (compte tenu de l’ensemble des déductions, des
crédits et des remboursements offerts). Se reporter à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes ».
Aucune garantie ne peut être donnée quant au montant des distributions cibles dans l’avenir. Rien ne
garantit que le Fonds réussira à respecter ses objectifs de placement.
VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS
Aucune part n’a été émise par le Fonds au cours des derniers douze mois.
22
COURS ET VOLUMES DES OPÉRATIONS
Le tableau suivant présente les cours extrêmes des parts de catégorie A et le volume des opérations sur
celles-ci affichés à la TSX, de même que la distribution par part de catégorie A, pour chacun des mois indiqués.
Tous ces renseignements, à l’exception de la distribution par part de catégorie A, ont été obtenus auprès
de Bloomberg et de la TSX, et le Fonds, le gestionnaire et le fiduciaire n’assument aucune responsabilité quant à
l’exactitude de ces renseignements.
Mois
Distribution par part de
catégorie A
Haut
Bas
Volume
Septembre 2014
0,21 $
13,50 $
13,10 $
65 266
Octobre 2014
0,00 $
13,48 $
13,04 $
72 551
Novembre 2014
0,00 $
13,47 $
13,20 $
61 756
Décembre 2014
0,21 $
14,10 $
13,14 $
45 111
Janvier 2015
0,00 $
14,53 $
13,49 $
96 602
Février 2015
0,00 $
15,20 $
14,14 $
47 139
Mars 2015
0,21 $
15,15 $
13,94 $
57 797
Avril 2015
0,00 $
15,21 $
14,21 $
53 299
Mai 2015
0,00 $
15,25 $
14,31 $
42 934
Juin 2015
0,21 $
14,99 $
13,90 $
73 066
Juillet 2015
0,00 $
15,00 $
13,95 $
131 475
Août 2015
0,00 $
14,81 $
13,46 $
60 202
1er au 15 septembre
2015
0,00 $
14,66 $
13,44 $
25 310
Le 15 septembre 2015, le cours de clôture des parts de catégorie A à la TSX était de 14,15 $. En date
du 14 septembre 2015, soit la dernière date à laquelle la valeur liquidative du Fonds a été calculée avant
l’établissement du prix d’offre, la valeur liquidative par part était de 13,29 $.
MODE DE PLACEMENT
Aux termes d’une convention de prise ferme intervenue en date du 16 septembre 2015 (la « convention de
prise ferme ») entre le Fonds, le gestionnaire, Marchés mondiaux CIBC Inc. et Raymond James Ltée, avec
GMP Valeurs mobilières S.E.C., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière
Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity,
Placements Manuvie Incorporée, Valeurs mobilières Desjardins Inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée, Valeurs
mobilières Burgeonvest Bick Ltée, Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. et Corporation Mackie Recherche
Capital (collectivement, les « preneurs fermes »), le Fonds a convenu d’émettre et de vendre, et les preneurs fermes
ont convenu de souscrire, en tant que preneurs fermes, à la clôture du présent placement le 29 septembre 2015, mais
dans tous les cas au plus tard le 30 septembre 2015 (la « date de clôture »), la totalité et non moins de la totalité
des 840 000 parts de catégorie A offertes aux termes du présent prospectus simplifié au prix d’offre payable en
espèces au Fonds sur remise, sous réserve de la conformité à l’ensemble des exigences juridiques requises et des
modalités de la convention de prise ferme. Le prix d’offre des parts de catégorie A a été établi par voie de
négociations entre le Fonds et les preneurs fermes. Les preneurs fermes recevront une rémunération correspondant
à 0,5628 $ par part de catégorie A vendue payable par le Fonds (ce qui représente 4 % du prix d’offre par part de
catégorie A) et les dépenses remboursables qu’ils auront engagées leur seront remboursées.
Le Fonds a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation, uniquement afin de couvrir les
surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché, pouvant être exercée, en totalité ou en partie, à
tout moment et jusqu’à 48 heures avant l’heure de clôture, afin de souscrire jusqu’à concurrence de 126 000 parts de
23
catégorie A additionnelles au prix d’offre, lesquelles parts de catégorie A additionnelles sont admissibles aux fins de
vente aux termes du présent prospectus simplifié. Si l’option de surallocation est exercée, les preneurs fermes auront
le droit de recevoir une rémunération correspondant à 0,5628 $ pour chaque part de catégorie A vendue en vertu de
l’exercice de l’option de surallocation, payable par le Fonds. Un acquéreur qui acquiert des parts faisant partie de la
position de surallocation, y compris l’option de surallocation, fait l’acquisition de ces parts aux termes du présent
prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit, en définitive, comblée par l’exercice
de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.
Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes, mais non
solidaires, et peuvent être résiliées à leur gré sur la base de leur évaluation de l’état des marché financiers, et
également à la survenance de certains événements déterminés. Si un ou plusieurs des preneurs fermes omettent
d’acheter les parts de catégorie A qu’ils ont convenu d’acheter, les autres preneurs fermes peuvent, sans y être tenus,
acheter les parts de catégorie A. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison de toutes les parts de
catégorie A et d’en régler le prix si l’une de celles-ci est achetée aux termes de la convention de prise ferme. Le
Fonds a convenu, aux termes de la convention de prise ferme, d’indemniser les preneurs fermes et les membres de
leur groupe ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, partenaires et mandataires respectifs de certaines
obligations et dépenses ou contribuera aux paiements que les preneurs peuvent être tenus de faire à cet égard.
Les souscriptions de parts de catégorie A seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les
répartir, en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans
préavis.
En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, les preneurs fermes ne peuvent pas, pendant toute
la période de placement, offrir d’acheter ou acheter les parts de catégorie A. La restriction qui précède est soumise à
certaines exceptions, dans la mesure où l’offre d’achat ou l’achat n’a pas pour but de créer une activité réelle ou
apparente sur les parts de catégorie A ou d’en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent : (i) une offre
d’achat ou un achat de parts de catégorie A si l’offre ou l’achat est effectué par l’entremise des installations de
la TSX, conformément aux Règles universelles d’intégrité du marché de l’Organisme canadien de réglementation du
commerce des valeurs mobilières; (ii) une offre ou un achat pour le compte d’un client, à l’exception de certains
clients déterminés, à la condition que l’ordre du client n’ait pas été sollicité par le preneur ferme ou, si l’ordre du
client a été sollicité, la sollicitation est survenue avant le début de la période de restriction prescrite; et (iii) une offre
ou un achat destiné à couvrir une position à découvert conclu avant le début de la période de restriction prescrite.
Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent
effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des parts de catégorie A à d’autres niveaux que
ceux qui se seraient par ailleurs formés sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être
interrompues à tout moment.
Les parts de catégorie A émises et en circulation sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX
sous le symbole « TGF.UN ». Le gestionnaire, pour le compte du Fonds, fera une demande pour inscrire à la cote de
la TSX les parts de catégorie A additionnelles qui sont offertes aux termes du présent prospectus simplifié.
L’inscription sera assujettie au respect, par le Fonds, de toutes les exigences d’inscription de la TSX.
Les parts de catégorie A n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis
intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État et, sous
réserve de certaines dispenses, elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des
États-Unis. Le placement aux termes du présent prospectus simplifié et l’offre et la vente des parts sont également
soumis à certaines restrictions en vertu des lois de certains territoires à l’extérieur du Canada. Les preneurs fermes
ont convenu de s’abstenir d’offrir ou de vendre ou de livrer les parts de catégorie A sur un tel territoire, sauf
conformément aux lois de celui-ci.
Examen par le CEI
Comme l’exige le Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement, le
gestionnaire a établi un CEI pour le Fonds. Le gestionnaire a soumis le présent placement au CEI aux fins d’examen,
et le CEI a informé le gestionnaire qu’il avait conclu que le placement aboutirait à un résultat juste et raisonnable
24
pour le Fonds. Le CEI en est venu à cette conclusion à la lumière des renseignements qui lui ont été fournis par le
gestionnaire et des renseignements énoncés dans le présent prospectus simplifié.
FACTEURS DE RISQUE
Il existe certains risques qui sont inhérents à un placement dans les parts de catégorie A du Fonds. La
notice annuelle analyse en détail les risques et autres enjeux liés à un placement dans les parts dont les porteurs de
parts devraient avoir connaissance (se reporter à la notice annuelle). Vous pouvez obtenir une copie de la notice
annuelle en communiquant avec le gestionnaire, ou la télécharger ou la visualiser sur Internet aux adresses
www.timbercreek.com ou www.sedar.com. Le contenu de la notice annuelle est expressément intégré par renvoi aux
présentes. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». L’information qui figure sur le site Web du
gestionnaire ne fait pas partie du présent prospectus simplifié et n’est pas intégrée par renvoi aux présentes.
D’autres risques et incertitudes dont le Fonds ou le gestionnaire n’ont pas actuellement connaissance ou
que le Fonds ou le gestionnaire jugent actuellement négligeables peuvent également nuire aux rendements, à
la VL, à la situation financière et aux résultats d’exploitation du Fonds. Si ces risques devaient effectivement se
concrétiser, les rendements, la VL, la situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds pourraient en être
touchés défavorablement et de manière importante, de même que le rendement financier du Fonds et sa capacité de
faire des distributions en espèces et de donner suite à des demandes de rachat de parts.
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques du Fonds, et de Blake, Cassels &
Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, en date des
présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à un porteur
de parts qui est un particulier (autre qu’une fiducie) qui acquiert des parts de catégorie A du Fonds en vertu du
présent prospectus simplifié et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à toute époque considérée, est ou est
réputé être résident du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec le Fonds et les preneurs fermes et ne fait pas
partie de leur groupe, et détient les parts de catégorie A à titre d’immobilisations. En règle générale, les parts de
catégorie A seront considérées comme des immobilisations pour un porteur de parts, à moins qu’il ne les détienne
dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente de titres et qu’il ne les ait acquises dans le cadre
d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un risque ou une entreprise à caractère commercial. Certains
porteurs de parts pourraient ne pas être considérés par ailleurs comme détenant des parts de catégorie A à titre
d’immobilisations et peuvent, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire considérer ces parts de catégorie A
et tous les autres « titres canadiens », au sens de la Loi de l’impôt, qui leur appartiennent ou qu’ils acquièrent par la
suite comme des immobilisations en faisant le choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt.
Ces porteurs de parts devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation
particulière.
Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur de parts qui conclut un « contrat dérivé à terme » à
l’égard de ses parts de catégorie A (au sens de la Loi de l’impôt). Le présent résumé ne traite pas des incidences
fiscales pour un porteur de parts qui emprunte des sommes d’argent pour faire l’acquisition de parts de catégorie A.
Tous ces porteurs de parts devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin de déterminer les incidences
fiscales liées à l’acquisition, la détention et la disposition de parts de catégorie A compte tenu de leur situation
particulière.
Le présent résumé se fonde sur les dispositions de la Loi de l’impôt et sur son règlement d’application qui
sont actuellement en vigueur à la date des présentes et sur l’interprétation des conseillers juridiques des politiques
administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l’ARC publiées par écrit par l’ARC avant la date des
présentes. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l’impôt
et son règlement d’application qui ont été publiquement annoncées par le ministre des Finances (Canada) ou pour
son compte avant la date des présentes. Rien ne garantit que ces propositions seront adoptées, notamment en leur
version proposée, ni que l’ARC ne modifiera pas ses politiques administratives et ses pratiques de cotisation. Le
présent résumé ne tient pas compte ni ne prévoit par ailleurs de changement au droit, notamment par voie de
décisions ou de mesures législatives, gouvernementales ou judiciaires. Le présent résumé ne tient pas non plus
compte des autres incidences fiscales fédérales ni de la législation ou des incidences fiscales provinciales,
25
territoriales ou étrangères, lesquelles peuvent être sensiblement différentes de celles dont il est question dans le
présent résumé.
Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés aux présentes et suppose que le Fonds est actuellement
admissible en tant que « fiducie de fonds commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt, et qu’il continuera de
l’être à tout moment. Si le Fonds ne devait pas être admissible en tant que fiducie de fonds commun de placement à
tout moment, les incidences fiscales fédérales canadiennes pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont
décrites dans le présent résumé et moins favorables que celles-ci.
Le présent résumé se fonde également sur l’hypothèse que le Fonds se conformera en tout temps à ses
restrictions en matière de placement et ne sera en aucun temps une fiducie EIPD, au sens des mesures relatives
aux EIPD. La Loi de l’impôt renferme des dispositions relatives à l’imposition de certaines fiducies cotées en bourse
et de leurs investisseurs qui détiennent un ou plusieurs « biens hors portefeuille », au sens de la Loi de l’impôt
(les « mesures relatives aux EIPD »). À la condition que le Fonds se conforme à ses restrictions en matière de
placement, il ne devrait pas détenir de « biens hors portefeuille » et par conséquent, le Fonds et les porteurs de parts
ne devraient pas être assujettis aux mesures relatives aux EIPD. Si le Fonds, à un moment donné au cours d’une
d’année d’imposition, investit un montant dans un bien hors portefeuille, ou détient un montant dans un tel bien,
le Fonds et ses porteurs de parts seraient assujettis aux mesures relatives aux EIPD et les incidences fiscales
pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont décrites dans le présent résumé et moins favorables que
celles-ci.
Le présent résumé ne tient pas compte de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes
possibles qui s’appliquent à un placement dans des parts de catégorie A. Les incidences en matière d’impôt
sur le revenu et les autres incidences fiscales liées à l’acquisition, la détention ou la disposition de parts
varieront en fonction de la situation particulière de chaque porteur de ces parts. Par conséquent, le présent
résumé est de nature générale seulement et ne vise pas à constituer un avis juridique ou fiscal destiné aux
porteurs de parts de catégorie A. Ces porteurs de parts devraient consulter leurs propres conseillers en
fiscalité afin d’obtenir des conseils à l’égard des incidences fiscales liées à un placement dans des parts de
catégorie A compte tenu de leur situation particulière.
Tous les montants en monnaie étrangère pertinents pour le calcul de tout montant en vertu de la Loi de
l’impôt relativement au Fonds, y compris son revenu, ses gains ou ses pertes tirés de sources internes ou externes du
Canada, seront déterminés aux fins de la Loi de l’impôt en dollars canadiens selon le taux de change en vigueur
pertinent à la date de l’opération donnée conformément aux règles de la Loi de l’impôt. Le Fonds peut réaliser des
gains ou subir des pertes en raison de la fluctuation de la valeur de la monnaie étrangère pertinente par rapport au
dollar canadien.
Imposition du Fonds
L’année d’imposition du Fonds coïncide avec l’année civile. Dans chaque année d’imposition, le Fonds
sera assujetti à l’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt sur son revenu aux fins de la Loi de l’impôt pour
l’année, y compris ses gains en capital imposables nets réalisés, déduction faite de la partie de ceux-ci qu’il déduit
au titre des montants payés ou payables dans l’année aux porteurs de parts. Un montant sera considéré comme
payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition s’il lui est versé dans l’année par le Fonds ou si le
porteur de parts a le droit d’en exiger le paiement dans l’année en question.
Le Fonds est généralement tenu de déduire, dans le calcul de son revenu dans chaque année d’imposition,
un montant suffisant chaque année, compte tenu de l’ensemble des déductions, crédits et remboursements
disponibles, pour que, dans la mesure où il distribue chaque année son revenu net aux fins fiscales et ses gains en
capital imposables nets réalisés de la manière décrite à la rubrique « Politique en matière de distributions », il n’ait
généralement pas d’impôt à payer en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt pour l’année en question, à l’exception
de l’impôt sur les gains en capital nets réalisés qu’il pourra récupérer dans l’année grâce au remboursement au titre
des gains en capital. Si, au cours d’une année d’imposition, le revenu du Fonds est supérieur aux distributions en
espèces totales pour cette année, ce revenu excédentaire peut être distribué aux porteurs de parts sous la forme de
parts additionnelles. Le revenu du Fonds payable aux porteurs de parts, que ce soit sous la forme de sommes en
espèces, de parts additionnelles ou autrement, pourra généralement être déduit par le Fonds dans le calcul de son
revenu imposable.
26
Dans le calcul de son revenu aux fins de l’impôt, le Fonds peut généralement déduire les frais
administratifs raisonnables, les intérêts et les autres dépenses qu’il a engagés en vue de gagner un revenu. Le Fonds
aura le droit de déduire sur cinq ans les frais et dépenses qu’il a engagés dans le cadre du placement et qui ne lui ont
pas été remboursés.
Les pertes subies par le Fonds dans une année d’imposition donnée ne peuvent être attribuées aux porteurs
de parts, mais peuvent être déduites par le Fonds dans une année d’imposition ultérieure, conformément aux
dispositions applicables de la Loi de l’impôt et sous réserve de celles-ci.
Conformément aux règles de la Loi de l’impôt, s’il est assujetti à un « fait lié à la restriction de pertes », le
Fonds (i) sera réputé avoir une fin d’exercice à des fins fiscales (ce qui entraînerait généralement une distribution
imprévue du revenu net ou de gains en capital nets réalisés du Fonds, s’il y a lieu, pour cette année d’imposition, de
sorte que le Fonds ne serait pas redevable de l’impôt sur ces montants en vertu de la Partie I de la Loi de l’impôt), et
(ii) sera assujetti aux règles relatives à la restriction des pertes généralement applicables à une société qui fait l’objet
d’une acquisition de contrôle, notamment la réalisation réputée de pertes en capital non réalisées et les restrictions à
sa capacité de reporter des pertes. En règle générale, le Fonds serait assujetti à un fait lié à la restriction de pertes si
une personne devient un « bénéficiaire détenant une participation majoritaire », ou si un groupe de personnes
devient un « groupe de bénéficiaires détenant une participation majoritaire », du Fonds, au sens où ces termes sont
définis dans la Loi de l’impôt. En règle générale, un porteur de parts serait un bénéficiaire détenant une participation
majoritaire dans le Fonds si, ainsi que les personnes et sociétés de personnes avec lesquelles il a des liens, détiennent
plus de 50 % des parts du Fonds.
L’ARC a déjà indiqué que, dans certaines circonstances, la déductibilité des intérêts sur l’argent emprunté
pour investir dans une fiducie de revenu pouvait être réduite proportionnellement en fonction des distributions de la
fiducie de revenu qui constituent un remboursement de capital et qui ne sont pas réinvesties en vue de gagner un
revenu. À la lumière de la jurisprudence et de la nature prévue des distributions du revenu des fiducies de revenu, le
gestionnaire est d’avis que, même si la faculté de déduire des intérêts est une question de fait, la position de l’ARC
ne devrait pas influer sur la faculté du Fonds de déduire les intérêts sur l’argent emprunté pour acquérir des parts de
fiducies de placement immobilier qui composent le portefeuille. Par contre, si la position de l’ARC devait
s’appliquer au Fonds, une partie des intérêts que celui-ci devrait verser à l’égard de l’argent emprunté pour acquérir
certains titres du portefeuille pourrait ne pas être déductible et viendrait augmenter le revenu net du Fonds aux fins
fiscales ainsi que la partie imposable des distributions aux porteurs de parts.
Le Fonds sera tenu d’inclure dans son revenu, pour chaque année d’imposition, les dividendes reçus sur les
actions détenues dans le portefeuille.
Au moment de la disposition réelle ou réputée d’un titre que le Fonds détient à titre d’immobilisations, le
Fonds réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition excède
le prix de base rajusté du bien ainsi que les frais raisonnables liés à la disposition et les sommes incluses à titre
d’intérêts dans le revenu du Fonds à la disposition du titre (ou leur est inférieur). Le Fonds acquerra des titres au sein
du portefeuille dans l’objectif de recevoir des distributions et des revenus sur ceux-ci et adoptera la position selon
laquelle les gains réalisés et les pertes subies à la disposition de ces titres constituent des gains et pertes en capital.
Le Fonds a exercé le choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt, de sorte que tous les titres qui
composent le portefeuille qui sont des « titres canadiens » (au sens de la Loi de l’impôt) seront réputés des
immobilisations pour le Fonds, ce qui entraînera un gain en capital ou une perte en capital au moment de la
disposition.
La moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par le Fonds au
cours d'une année d'imposition à la disposition d’un bien qui est une immobilisation du Fonds doit être incluse dans
le revenu du Fonds pour cette année, et la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital
déductible ») subie par le Fonds au cours d'une année d'imposition doit être déduite des gains en capital imposables
réalisés par le Fonds au cours de cette année. Les pertes en capital déductibles supérieures aux gains en capital
imposables peuvent faire l'objet d'un report rétrospectif et être déduites au cours d'une des trois années d'imposition
antérieures ou être reportées prospectivement et être déduites au cours d'une année d'imposition subséquente des
gains en capital imposables nets réalisés par le Fonds au cours de ces années, dans la mesure et dans les
circonstances décrites dans la Loi de l'impôt.
27
En règle générale, les gains réalisés et les pertes subies par le Fonds en raison d’opérations sur instruments
dérivés, notamment des swaps, des contrats à terme et des ventes à découvert de titres, seront dans un compte de
revenu sauf si ces instruments dérivés sont utilisés pour couvrir des titres en portefeuille détenus dans un compte de
capital, pourvu qu’il existe un lien suffisant. Sans égard à ce qui précède, la Loi de l’impôt comporte des règles
(les « règles sur les contrats dérivés à terme ») portant sur certains arrangements financiers (décrits comme
des « contrats dévirés à terme » dans les règles sur les contrats dérivés à terme) qui visent à réduire l’impôt en
convertissant en gains en capital, par le recours à des contrats dérivés, le rendement d’un placement qui serait
normalement qualifié de revenu normal. Le champ d’application des règles sur les contrats dérivés à terme est
étendu et ces règles pourraient s’appliquer à d’autres contrats ou opérations (dont certains contrats de change à
terme). Si les règles sur les contrats dérivés à terme s’appliquaient à l’égard de dérivés utilisés par le Fonds, les
gains réalisés à l’égard des biens sous-jacents à de tels dérivés pourraient être traités comme un revenu normal plutôt
que comme des gains en capital.
Le Fonds tirera des revenus ou des gains de placements dans d’autres pays que le Canada (un « revenu de
source étrangère ») où il pourrait être tenu de payer de l’impôt sur le revenu ou sur les bénéfices. En règle générale,
et conformément aux règles détaillées dans la Loi de l’impôt, le Fonds peut désigner comme ayant été versée à un
porteur de parts une partie de son revenu de source étrangère (qui n’a pas été par ailleurs déduit) qui peut être
raisonnablement considéré comme faisant partie de la distribution de revenu du Fonds à ce porteur de parts, de
manière à ce que le revenu en question et une partie de l’impôt étranger payé par le Fonds puissent être considérés
comme un revenu de source étrangère du porteur de parts et comme un impôt étranger payé par celui-ci aux fins des
dispositions de la Loi de l’impôt relatives au crédit pour impôt étranger. Certains impôts étrangers peuvent plutôt
être déduits dans le calcul du revenu du Fonds aux fins de la Loi de l’impôt. Lorsque le revenu de source étrangère
provient d’un immeuble étranger, ces règles s’appliquent différemment.
Le Fonds aura, pour chaque année d’imposition, le droit de réduire ses impôts à payer, le cas échéant, sur
ses gains en capital imposables nets réalisés (ou de recevoir un remboursement à cet égard) d’un montant déterminé
en vertu de la Loi de l’impôt en fonction du rachat de parts au cours de l’année (le « remboursement au titre des
gains en capital »). Dans certaines circonstances, le remboursement au titre des gains en capital dans une année
d’imposition donnée peut ne pas totalement compenser les impôts à payer du Fonds découlant de la disposition de
titres du portefeuille dans le cadre du rachat de parts pour l’année d’imposition en question. La déclaration de
fiducie prévoit que la totalité ou une partie des gains en capital imposables réalisés par le Fonds à la suite d’un tel
rachat peut, à la discrétion du fiduciaire, être considérée comme un gain en capital imposable payé aux porteurs de
parts procédant à un rachat ou leur étant attribué par désignation, et peut donc être déduite par le Fonds dans le
calcul de son revenu.
Imposition des porteurs de parts
Distributions du Fonds
Un porteur de parts sera généralement tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année
d’imposition donnée la partie du revenu net aux fins de la Loi de l’impôt du Fonds pour une année d’imposition, y
compris les gains en capital imposables nets réalisés, qui lui est payée ou payable par le Fonds au cours de l’année
d’imposition en question, que ce montant soit reçu sous forme d’espèces, de parts supplémentaires ou autrement.
Pourvu que le Fonds procède aux désignations appropriées, la partie a) des gains en capital imposables nets réalisés
du Fonds, b) du revenu de source étrangère du Fonds et des impôts étrangers admissibles aux fins du crédit pour
impôt étranger et c) des dividendes imposables reçus par le Fonds sur des actions de sociétés canadiennes
imposables qui est payée ou payable à un porteur de parts conservera dans les faits sa nature et sera considérée
comme telle entre les mains du porteur de parts. Les gains en capital imposables nets réalisés attribués par le Fonds
aux porteurs de parts seront soumis au traitement des gains en capital décrits ci-après. Dans la mesure où des
montants sont désignés à titre de dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, les règles
normales relativement au taux de majoration et au crédit d’impôt pour dividendes s’appliqueront. Un taux de
majoration des dividendes et un crédit d’impôt pour dividendes bonifiés sont offerts en ce qui a trait aux dividendes
déterminés versés par des sociétés résidant au Canada qui sont ainsi désignés par la société qui les verse. La
possibilité de se prévaloir de crédits pour impôt étranger au titre du revenu de source étrangère que le Fonds désigne
comme étant versé à un porteur de parts est assujettie aux règles sur le crédit pour impôt étranger de la Loi de
l’impôt et dépend de la situation particulière du porteur de parts, notamment des autres revenus ou pertes de source
étrangère qu’il a reçus et des impôts étrangers qu’il a payés. La déclaration de fiducie prévoit que le Fonds peut faire
les désignations nécessaires permises par la Loi de l’impôt.
28
En vertu de la Loi de l’impôt, le Fonds est autorisé à déduire du calcul de son revenu au cours d’une année
d’imposition un montant inférieur au montant de ses distributions pour l’année, dans la mesure nécessaire pour
permettre au Fonds d’utiliser, au cours de cette année, les pertes des années antérieures sans compromettre la
capacité du Fonds de distribuer son revenu annuellement. Dans ces circonstances, le montant distribué à un porteur
de parts, mais qui n’est pas déduit par le Fonds, ne sera pas inclus dans le revenu du porteur de parts mais sera
déduit du prix de base rajusté des parts détenues par le porteur de parts. La partie non imposable des gains en capital
nets réalisés Fonds qui est payée ou payable à un porteur de parts dans une année d’imposition ne sera pas incluse
dans le calcul du revenu du porteur de parts pour l’année et ne réduira pas le prix de base rajusté des parts qu’il
détient. Tout autre montant payé ou payable au porteur de parts dans l’année qui excède sa part du revenu net et des
gains en capital nets réalisés du Fonds pour l’année ne sera généralement pas inclus dans le revenu du porteur de
parts pour l’année. Toutefois, lorsqu’un tel montant excédentaire est payé par le Fonds, le porteur de parts devra
réduire d’autant le prix de base rajusté de ses parts. Dans la mesure où le prix de base rajusté d’une part serait
autrement négatif, le montant négatif sera réputé un gain en capital réalisé par le porteur de parts à la disposition de
la part, et le prix de base rajusté de la part pour le porteur de parts sera augmenté du montant de ce gain en capital
réputé à zéro.
Dispositions des parts
À la disposition réelle ou réputée d’une part de catégorie A, que ce soit par suite d’une vente, d’un rachat
ou autrement, le porteur de parts réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalant à l’excédent
(ou au déficit) du produit de disposition par rapport à la somme du prix de base rajusté de la part de catégorie A en
question pour le porteur de parts immédiatement avant la disposition et des frais raisonnables de disposition. Le
produit de disposition ne comprendra aucun montant payable par le Fonds qui doit autrement être inclus dans le
revenu du porteur de parts, ce qui vaut notamment pour un gain en capital réalisé par le Fonds dans le cadre d’un
rachat que le Fonds a attribué par désignation au porteur de parts ayant procédé au rachat. L’imposition des gains en
capital et des pertes en capital est décrite ci-après. Un regroupement des parts de catégorie A à la suite d’une
distribution spéciale versée sous forme de parts de catégorie A additionnelles ne sera pas considéré comme une
disposition de ces parts et n’influera pas sur le prix de base rajusté total des parts de cette catégorie pour un porteur
de parts.
Le prix de base rajusté d’une part de catégorie A pour un porteur de parts inclura le montant payé par lui
pour cette part, sous réserve de certains rajustements. Le prix des parts de catégorie A additionnelles reçues à la
place de distributions du revenu en espèces pour un porteur de parts (y compris les gains en capital imposables nets)
correspondra au montant du revenu (y compris la tranche non imposable applicable des gains en capital nets)
distribué par l’émission de ces parts de catégorie A. Aux fins de la détermination du prix de base rajusté des parts de
catégorie A pour un porteur de parts, une moyenne doit être établie entre son coût et le prix de base rajusté de la
totalité des parts de catégorie A de la même catégorie détenues par le porteur de parts à titre d’immobilisations
immédiatement avant l’acquisition en question.
Si, à quelque moment, le Fonds remet un autre bien que des espèces à un porteur de parts au rachat de ses
parts de catégorie A ou à la dissolution du Fonds, le produit de disposition de ces parts pour le porteur de parts
équivaudra à la juste valeur marchande du bien distribué, déduction faite du gain en capital réalisé par le Fonds à la
disposition du bien qui a été attribué et déclaré payable par le Fonds aux porteurs de parts. Le coût pour un porteur
de parts de tout bien distribué en nature par le Fonds équivaudra à la juste valeur marchande du bien en question au
moment de la distribution. Un bien ainsi distribué peut être ou ne pas être un placement admissible aux fins des
régimes exonérés. S’il n’en est pas un, les régimes exonérés (et, dans certains cas, les rentiers ou bénéficiaires aux
termes de celles-ci ou leurs titulaires) pourraient subir des conséquences fiscales défavorables, y compris, dans le
cas des régimes enregistrés d’épargne-études, la révocation possible de ces régimes.
Régime fiscal applicable aux gains et pertes en capital
La moitié d’un gain en capital réalisé par un porteur de parts à la disposition réelle ou réputée de parts de
catégorie A et le montant de tout gain en capital imposable net attribué par voie de désignation par le Fonds à un
porteur de parts doivent généralement être inclus dans le revenu du porteur de parts à titre de gain en capital
imposable dans l’année d’imposition au cours de laquelle survient la disposition ou à l’égard de laquelle une
attribution des gains en capital imposables nets est faite par le Fonds.
29
La moitié de toute perte en capital subie par un porteur de parts à la disposition réelle ou réputée de parts de
catégorie A doit généralement être portée en réduction, par le porteur de parts, de ses gains en capital imposables
dans l’année de la disposition, et, dans la mesure où la moitié de ces pertes excèdent les gains en capital imposables
dans cette année, l’excédent peut être déduit uniquement des gains en capital imposables, dans les trois années
d’imposition précédentes ou dans toute année d’imposition ultérieure, conformément aux dispositions de la Loi de
l’impôt.
Impôt minimum de remplacement
Les gains en capital réalisés par un porteur de parts à la disposition de parts de catégorie A peuvent
augmenter l’impôt minimum de remplacement du porteur de parts. De plus, les montants payés par le Fonds à ce
porteur de parts et attribués par le Fonds en tant que dividende ou gain en capital imposable net peuvent augmenter
l’impôt minimum de remplacement du porteur de parts.
CONTRATS IMPORTANTS
Le seul contrat important du Fonds qui a été conclu par le Fonds depuis la date de la notice annuelle est la
convention de dépôt (pour obtenir plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Dépositaire »).
Un exemplaire de la convention susmentionnée peut être consulté pendant les heures de bureau au bureau
principal du Fonds et est disponible sur SEDAR.
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES
Le gestionnaire reçoit les honoraires et frais décrits à la rubrique « Honoraires et frais » pour les services
rendus au Fonds et sera remboursé par le Fonds, le cas échéant, de certains frais engagés dans le cadre de
l’exploitation et de l’administration du Fonds. Le gestionnaire peut investir dans des prêts hypothécaires visant des
biens dans lesquels le gestionnaire ou un membre de son groupe (collectivement, les « membres du groupe
de Timbercreek ») détient une participation. Un membre du groupe de Timbercreek peut recevoir des honoraires
pour la prestation de services de conseils en placement à l’égard de fonds investis dans ces biens. De plus, le Fonds,
avec le consentement de son CEI, peut effectuer certaines opérations d’achat ou de vente avec des membres du
groupe de Timbercreek. Se reporter à la notice annuelle pour obtenir plus de renseignements. De plus, les activités
du Fonds peuvent de temps à autre être limitées aux termes de restrictions réglementaires applicables aux membres
du groupe de Timbercreek, et/ou de leurs politiques internes en matière de conformité à ces restrictions. Ainsi, le
gestionnaire ou le Fonds pourraient de temps à autre, par exemple, ne pas avoir le droit d’effectuer certaines
opérations.
DÉPOSITAIRE
Le Fonds a nommé Compagnie Trust CIBC Mellon (le « dépositaire ») à titre de dépositaire des actifs du
Fonds aux termes d’une convention de services de dépôt (la « convention de dépôt ») intervenue en date
du 14 mai 2015 entre le Fonds et le dépositaire. Cette convention de dépôt remplace une convention de dépôt
intervenue antérieurement entre le Fonds et Marchés mondiaux CIBC Inc. Marchés mondiaux CIBC Inc. continue
d’agir à titre de courtier principal du Fonds et fournit des services à ce titre.
Le dépositaire est, entre autres choses, dans le secteur de la prestation de services de dépôt professionnels.
Le dépositaire peut retenir les services de sous-dépositaires, selon ce qu’il estime approprié dans les circonstances.
Aux termes de la convention de dépôt, le Fonds est tenu de payer au dépositaire les commissions et les autres frais
pour les services rendus au Fonds à titre de dépositaire dont le Fonds peut convenir de temps à autre, et de
rembourser au dépositaire toutes les dépenses raisonnables engagées par le dépositaire ou par son mandataire dans
l’exercice de leurs fonctions aux termes de la convention de dépôt. La convention de dépôt peut être résiliée : a) sous
réserve des amendes prévues dans la convention écrite relative aux frais et aux honoraires intervenue entre le
gestionnaire et le dépositaire, sur remise d’un préavis écrit de 90 jours à l’autre partie; ou b) immédiatement, si
l’autre partie devient insolvable, ou qu’elle procède à une cession de biens pour le profit de créanciers, ou qu’une
requête de mise en faillite est déposée par cette partie ou contre celle-ci et qu’elle n’est pas annulée dans
les 30 jours, ou que des actions en justice pour la nomination d’un liquidateur ont été entreprises et n’ont pas été
30
abandonnées dans les 30 jours. L’établissement principal du dépositaire à l’égard du Fonds est situé à Toronto,
en Ontario.
AGENT CHARGÉ DE L’ÉVALUATION
SGGG Fund Services Inc. est l’agent chargé de l’évaluation pour le Fonds et assure la prestation de
services administratifs pour le Fonds, notamment des services d’évaluation du Fonds et de communication de
l’information financière.
AUDITEURS
L’auditeur du Fonds est KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., à ses bureaux de Toronto, en Ontario.
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS
Société de fiducie CST a été désignée à titre d’agent chargé de la tenue des registres et d’agent des
transferts pour les parts de catégorie A et les parts de catégorie B, à son bureau principal situé à Toronto, en Ontario.
EXPERTS
Les questions mentionnées aux rubriques « Incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Admissibilité
aux fins de placement », et certaines autres questions d’ordre juridique liées aux titres offerts par les présentes
seront examinées par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du Fonds, et par Blake, Cassels &
Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. En date des présentes, les associés et autres
avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., et de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., sont
respectivement propriétaires véritables de moins de 1 % des titres en circulation du Fonds, des membres de son
groupe et des personnes avec lesquelles il a des liens.
Les auditeurs du Fonds sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Les auditeurs du Fonds ont confirmé leur
indépendance par rapport au Fonds au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés
de l’Ontario. L’adresse de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est 333, Bay Street, Suite 4600, Toronto (Ontario) M5H 2S5.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à
l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception
réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces du Canada, la législation permet
également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains territoires, la révision du prix ou
des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis.
Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on
consultera éventuellement un avocat.
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ATTESTATION DU FONDS ET DU GESTIONNAIRE
Le 16 septembre 2015
Le présent prospectus simplifié modifié et mis à jour, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi,
révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement,
conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.
TIMBERCREEK ASSET MANAGEMENT LTD.
(à titre de fiduciaire et de gestionnaire de Timbercreek Global Real Estate Fund)
(signé) R. BLAIR TAMBLYN
Chef de la direction
(signé) DAVID MELO
Directeur général, Finances
Au nom du conseil d’administration de
TIMBERCREEK ASSET MANAGEMENT LTD.
(signé) R. BLAIR TAMBLYN
Administrateur
(signé) UGO BIZZARRI
Administrateur
A-1
(signé) CARRIE MORRIS
Administratrice
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES
Le 16 septembre 2015
À notre connaissance, le présent prospectus simplifié modifié et mis à jour, avec les documents qui y sont
intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet
du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.
MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.
RAYMOND JAMES LTÉE
(signé) MICHAEL SHUH
(signé) J. GRAHAM FELL
GMP VALEURS MOBILIÈRES S.E.C.
RBC DOMINION VALEURS
MOBILIÈRES INC.
(signé) ANDREW KIGUEL
(signé) CHRISTOPHER BEAN
BMO NESBITT BURNS
INC.
FINANCIÈRE BANQUE
NATIONALE INC.
SCOTIA CAPITAUX INC.
VALEURS
MOBILIÈRES TD INC.
(signé) ROBIN G. TESSIER
(signé) TIMOTHY EVANS
(signé) ROBERT HALL
(signé) JONATHAN
BROER
CORPORATION CANACCORD
GENUITY
PLACEMENTS MANUVIE
INCORPORÉE
(signé) JUSTIN BOSA
(signé) WILLIAM PORTER
VALEURS MOBILIÈRES
DESJARDINS INC.
VALEURS MOBILIÈRES
DUNDEE LTÉE
(signé) MARK EDWARDS
(signé) AARON UNGER
VALEURS MOBILIÈRES
BURGEONVEST BICK LTÉE
INDUSTRIELLE ALLIANCE
VALEURS MOBILIÈRES INC.
CORPORATION MACKIE
RECHERCHE CAPITAL
(signé) VILMA JONES
(signé) RICHARD LEGAULT
(signé) DAVID J. KEATING
A-2