Modèles et contrats de sociétés

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Modèles et contrats de sociétés
Louis-Philippe Marcelis – Notaire Associé à Bruxelles
Sophie Maquet – Notaire Associé à Bruxelles
Mise à jour: – Catherine Hatert, candidat notaire
– Laurent Mertens, avocat au Barreau de Bruxelles
– Yvan Stempnierwsky, avocat au Barreau de Bruxelles
Ragheno Business Park, Motstraat 30, B-2800 Mechelen
tel. 0800 40 300 – fax 0800 17 529
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[email protected]
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Editeur responsable: Hans Suijkerbuijk
© 2011 Tous droits réservés.
Aucun extrait de cette publication ne peut être reproduit, introduit dans un système de récupération ou transféré électroniquement, mécaniquement, au moyen de photocopies ou sous toute autre forme, sans autorisation
préalable écrite de l’éditeur.
Dépôt légal: D/2011/2664/028
ISBN: 978-90-4653-439-7
BP/2018-YI11001
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INTRODUCTION
Cet ouvrage, faisant l’objet d’un support «papier» et d’un support «informatique», regroupe la plupart des
modèles de procès-verbaux, procurations et autres convocations ou documents à établir dans le cadre du fonctionnement courant d’une société.
Les situations de fait propres à chaque société offrent une matière tellement vaste qu’il a fallu limiter l’objet
de ce document.
C’est dès lors volontairement que, du moins dans un premier temps, ne seront traités que les actes, procurations, convocations ou documents à établir dans le cadre des trois types de sociétés les plus courants, à savoir
les sociétés anonymes les sociétés privées à responsabilité limitée et les sociétés coopératives
Cet ouvrage tente d’aller immédiatement à l’essentiel, c’est-à-dire aux modèles eux-mêmes. Il est donc expurgé de tout commentaire et de tout texte suivi.
II est toutefois indispensable de tenir compte des indications suivantes, à savoir:
1) les différents modèles suivent une logique chronologique
Les premiers modèles sont consacrés aux différentes formules possibles de constitution des trois types de
sociétés.
Viennent ensuite des modèles de statuts. Les principales modifications statutaires possibles sont également passées en revue. Un chapitre particulier est d’ailleurs consacré à tous les modèles relatifs aux
modifications du capital social. Les principaux actes à poser par l’organe de gestion de la société sont
repris.
La fin de l’ouvrage propose trois chapitres consacrés aux opérations de fusion, de scission et de liquidation des sociétés.
2) chaque chapitre débute par une check-list
Il est ainsi fait mention, en une ou deux pages, des propositions d’actes contenues dans le chapitre avec,
pour chacune, un bref commentaire et/ou l’énumération des documents et renseignements nécessaires à
sa rédaction. Les formalités à réaliser préalablement et postérieurement à l’acte sont également répertoriées.
3) chaque modèle est précédé d’un cadre récapitulatif
Cet encart indique le type d’acte visé, qui le rédige, quelles sont les dispositions légales en vertu desquelles ces actes sont rédigés, quelles sont les formalités â respecter pour chacun de ces actes.
Le lecteur désireux d’obtenir plus d’informations à propos de l’acte qu’il se propose de rédiger devra se
référer au texte du Code des sociétés commerciales, à la doctrine, et, le cas échéant, aux praticiens spécialistes du droit des sociétés.
L’objectif de cet ouvrage est d’offrir au lecteur un canevas d’acte correspondant à un type de situation
donné, et non de donner le projet sur mesure de la situation particulière que chaque lecteur, qu’il soit
spécialiste du droit des sociétés ou non, est susceptible de rencontrer dans le cadre de sa vie professionnelle.
Cet ouvrage doit être considéré comme un outil de travail, un aide-mémoire qui se veut le plus efficace possible, et non comme un recueil exhaustif de tous les actes et documents susceptibles d’être rédigés dans le
cadre d’une société.
3
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Modèles et contrats de sociétés
Chaque modèle d’acte doit être complété par l’insertion des clauses notariales usuelles telles (i) la clause
d’intérêts contradictoires (article 9, § 1er, al. 2 loi Ventôse), (ii) la clause relative au droit d’écriture s’élevant
à 95 EUR pour les actes de sociétés, (iii) la clause relative à la certification de l’identité (article 11 loi de
Ventôse et, le cas échéant, articles 139, 140 et 141 loi hypothécaire), (iv) si l’acte vise également une mutation immobilière : clauses relatives à la situation administrative du bien et clauses fiscales appropriées, etc.
Il est important de garder tout cela à l’esprit lors de l’utilisation du présent ouvrage.
4
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TABLE DES MATIÈRES
INTRODUCTION
3
TABLE DES MATIÈRES
5
I.
CONSTITUTION
13
1.
Le plan financier
15
2.
Preuve du versement ou du virement à un compte spécial ouvert en vue de la constitution
d’une société
17
3.
3.1.
3.2.
Attestation du notaire
Attestation du notaire en cas de constitution d’une SA
Attestation du notaire en cas de constitution d’une SPRL
19
21
23
4.
4.1.
4.2.
4.3.
Procurations
Procuration pour la constitution d’une SA
Procuration pour la constitution d’une SPRL
Procuration pour la constitution d’une SCRL
25
27
31
33
5.
5.1.
5.1.1.
5.1.2.
5.1.3.
5.1.4.
5.1.5.
Actes constitutifs et statuts d’une SA
Actes constitutifs d’une SA
Acte constitutif d’une SA par apport en numéraire
Rapport des fondateurs en cas de constitution d’une SA par apport en nature
Déclaration des fondateurs en cas de constitution d’une SA par apport en nature
Acte constitutif d’une SA par apport en nature-immeuble
Acte constitutif d’une SA par apport en nature d’actions ou parts représentatives du capital
d’une autre société
Acte constitutif d’une SA par apport d’universalité
Statuts d’une SA
Modèle type de statuts d’une société anonyme
Modèle de statuts d’une SA avec deux groupes d’actionnaires
35
37
39
43
45
49
5.1.6.
5.2.
5.2.1.
5.2.2.
6.
6.1.
6.1.1.
6.1.2.
6.1.3.
6.1.4.
6.1.5.
6.1.6.
6.2.
6.2.1.
6.2.2.
6.3.
6.3.1.
6.4.
6.4.1.
Actes constitutifs et statuts d’une SPRL
Acte constitutif d’une SPRL
Acte constitutif d’une SPRL par apport en numéraire
Rapport des fondateurs en cas de constitution d’une SPRL par apport en nature
Déclaration des fondateurs en cas de constitution d’une SPRL par apport en nature
Acte constitutif d’une SPRL par apport en nature d’un immeuble/droit réel immobilier
Acte constitutif d’une SPRL par apport en nature d’actions ou parts représentatives du capital
d’une autre société
Acte constitutif d’une SPRL par apport d’universalité
Statuts d’une SPRL
Modèle de statuts simples d’une SPRL
Constitution d’une SPRL – Modèle avec deux groupes d’associés
Acte constitutif d’une SPRL Starter
Acte constitutif d’une SPRL Starter par apport en numéraire
Statuts d’une SPRL Starter
Modèle de statuts simples d’une SPRL Starter
55
61
73
75
87
99
101
103
107
109
113
121
125
137
139
145
155
157
161
163
5
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Modèles et contrats de sociétés
7.
7.1.
7.1.1.
7.1.2.
7.1.3.
7.1.4.
7.1.5.
169
171
173
177
179
183
7.1.6.
7.2.
Actes constitutifs et statuts d’une SCRL
Actes constitutifs d’une SCRL
Acte constitutif d’une SCRL par apport en numéraire
Rapport des fondateurs en cas de constitution d’une SCRL par apport en nature
Déclaration des fondateurs en cas de constitution d’une SCRL par apport en nature
Acte constitutif d’une SCRL par apport en nature d’un immeuble/droit réel immobilier
Acte constitutif d’une SCRL par apport en nature d’actions ou parts représentatives du capital
d’une autre société
Acte constitutif d’une SCRL par apport d’universalité
Statuts d’une SCRL
8.
Modèle de statuts simples d’une société en commandite par actions
215
9.
9.1.
9.2.
9.3.
Actes constitutifs d’une S.E. (Société européenne)
Modes de constitution de la Société européenne
Société européenne: Système moniste
Société européenne: Système dualiste
225
227
229
237
10.
10.1.
10.2.
10.3.
Extraits d’acte constitutif
Extrait de l’acte constitutif d’une SA
Extrait de l’acte constitutif d’une SPRL
Extrait de l’acte constitutif d’une SCRL
249
251
255
257
II.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
263
1.
Récapitulatif
264
2.
2.1.
2.2.
2.3.
Convocation
Convocation par lettre
Convocation (par voie de presse)
Lettre d’un groupe d’actionnaires ou d’associés demandant la convocation de
l’assemblée générale
271
273
275
3.
Procuration
279
4.
Bulletin de vote
281
5.
Liste des présences
283
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
Procès-verbaux
Procès-verbal d’une assemblée valablement constituée
Procès-verbal d’une assemblée de carence
Procès-verbal d’une deuxième assemblée générale tenue après une assemblée de carence
Lettre à faire signer par les administrateurs/gérants et commissaire d’une société ne souhaitant
pas assister à l’assemblée
Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire décidant la distribution d’un dividende
intercalaire
285
287
291
293
6.5.
III.
189
193
205
277
297
299
ORGANE DE GESTION
A. Nomination, démission, décès de ses membres
B. Décisions ou déclaration de l’organe de gestion:
Délégations de pouvoirs – Transfert de siège social – Déclaration d’actionnaire unique
303
1.
Nomination – Démission d’un gérant/administrateur: procès-verbal
305
2.
Procès-verbal du conseil d’administration d’une SA appelé à nommer un
administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ou décédé
309
Gérant non statutaire: extrait destiné à la publication aux Annexes au Moniteur
belge d’un administrateur de SA/SCRL ou d’un gérant non statutaire de SPRL
311
Gérant statutaire: procès-verbal
313
3.
4.
6
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Table des matières
5.
Gérant statutaire: extrait destiné à la publication aux Annexes au Moniteur belge
315
6.
6.1.
6.2.
Décès ou démission d’un administrateur ou d’un gérant
Décès d’un gérant (administrateur): avis à publier aux Annexes au Moniteur belge
Procès-verbal du conseil d’administration d’une société anonyme ou d’une société
coopérative à responsabilité limitée prenant acte de la démission d’un administrateur
317
319
7.
Procès-verbal du conseil d’administration portant nomination d’un administrateur délégué
323
8.
Procès-verbal de l’organe de gestion d’une société qui a été nommée administrateur
(personne morale) d’une autre société portant la désignation de son représentant permanent 325
9.
9.1.
9.2.
9.3.
Procès-verbal du conseil d’administration / organe de gestion portant délégation de pouvoir
Délégation de pouvoir: procès-verbal en forme authentique
Délégation de pouvoir: procès-verbal sous seing privé
Délégation de pouvoir: extrait destiné à la publication aux Annexes au Moniteur belge
du procès-verbal de délégation de pouvoir
Procès-verbal du conseil d’administration d’une société anonyme ou d’une société
coopérative à responsabilité limitée nommant un représentant général de la société
327
329
331
10.
Procès-verbal de transfert du siège social par décision de l’organe de gestion
337
11.
Procès-verbal sous seing privé de renouvellement du mandat d’administrateur/gérant
339
12.
Déclaration d’actionnaire unique
343
13.
Etablissement des comptes annuels et préparation de l’assemblée générale ordinaire:
procès-verbal
345
Procès-verbal de l’organe de gestion d’une SA ou d’une SPRL dans laquelle un
administrateur ou un co-gérant a un intérêt opposé à celui de la société
349
Procès-verbal du conseil d’administration d’une société anonyme décidant la
distribution d’un acompte sur dividende
351
16.
Procès-verbal du conseil d’administration décidant l’achat/la vente d’une participation
355
IV.
ACTIONNAIRES/ASSOCIÉS, CONVENTION ET CESSION D’ACTIONS ET
PARTS SOCIALES, RACHAT D’ACTIONS PROPRES
357
1.
Registre des associés/actionnaires/obligataires
359
2.
Certificat d’inscription
361
3.
Approbation de cession de titres – Procès-verbal du conseil d’administration
363
4.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
Clause de restriction de la cession des actions
Clause de restriction de cession d’actions: premier modèle
Clause de restriction de cession d’actions: deuxième modèle
Clause de restriction de cession des actions: troisième modèle
Clause de restriction de cession des actions lorsqu’il existe quatre groupes d’actionnaires
dont au moins un avec des droits différents et/ou avec un droit de préemption en cas de
cession d’actions d’un des autres groupes
365
367
369
373
Rachat d’actions/parts sociales propres
Décision d’autoriser le conseil d’administration/de gérance à procéder au rachat d’actions/parts
sociales propres – Procès-verbal de l’assemblée générale
Décision d’autoriser le conseil d’administration/de gérance à procéder au rachat d’actions/parts
sociales propres: extrait
377
Emission d’obligations convertibles en actions
385
9.4.
14.
15.
5.
5.1.
5.2.
6.
321
333
335
375
379
383
7
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Modèles et contrats de sociétés
7.
8.
8.1.
Lettre d’un actionnaire demandant la conversion de ses actions au porteur en
actions nominatives
395
Entrée et sortie d’associés dans une société coopérative et à responsabilité limitée
Procès-verbal du conseil d’administration d’une société coopérative à responsabilité
limitée actant l’agrément d’un nouvel associé et la souscription de ses parts sociales
représentatives du capital variable
Procès-verbal du conseil d’administration d’une société coopérative à responsabilité
limitée actant le retrait d’un associé et le remboursement de ses parts sociales représentatives
du capital variable
397
V.
MODÈLES PARTICULIERS DE MODIFICATIONS DES STATUTS
405
1.
Modification de l’objet social
407
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
Transfert du siège social
Transfert du siège social – Procès-verbal de l’assemblée générale
Transfert du siège social – Extrait pour la publication au Moniteur belge
Transfert du siège social dans une région linguistique différente – Rédaction des statuts
Transfert du siège social dans une région linguistique différente – Extrait pour la publication
au Moniteur belge
Procès-verbal du conseil d’administration d’une société anonyme ou d’une société coopérative
à responsabilité limitée modifiant le siège social
411
413
417
419
3.
Transformation d’une SPRL en société anonyme – Nominations
427
4.
Quasi-apport – Procès-verbal
431
5.
Transformation d’une SCRL en SPRL
435
6.
6.1.
6.2.
Modification de la date de clôture de l’exercice social
P.V. de l’assemblée générale portant modification de la date de clôture de l’exercice social
Changement de la date de clôture de l’exercice social – Extrait pour la publication au
Moniteur belge
441
443
7.
Procès-verbal de prolongation d’une société constituée pour une durée déterminée
449
8.
Procès-verbal de modification de la dénomination sociale d’une société – Valable pour
SA/SPRL/SCRL
453
9.
Transformation d’une SA en société en commandite par actions
457
10.
Transformation d’une SA en SPRL
463
VI.
MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
467
1.
1.1.
1.1.1.
Augmentation de capital
Augmentation de capital par apport en espèces
Augmentation de capital par apport en espèces en un acte
Valable pour SA/SPRL/SCRL (pour SCRL: il faut remplacer capital par part fixe du capital)
Augmentation de capital par apport en espèces en 2 actes – 1er acte
Valable pour SA/SPRL/SCRL (pour SCRL: il faut remplacer capital par part fixe du capital)
Apport en espèces en 2 actes – Annonce d’une émission
Valable: SA/SPRL
Augmentation du capital par apport en espèces en 2 actes – 2e acte
Apport en nature – Procès-verbal
Apport en nature – Procès-verbal (= apport ne consistant pas en numéraire)
Augmentation de capital par apport en nature – Procès-verbal (actions)
Déclaration de l’organe de gestion en cas d’apport en nature exempt de rapport
Extrait – Augmentation de capital de tout type
Augmentation du capital par incorporation de réserves
471
473
8.2.
2.5.
1.1.2.
1.1.3.
1.1.4.
1.2.
1.2.1.
1.2.2.
1.2.3.
1.3.
1.4.
8
399
401
423
425
447
475
481
485
487
491
493
501
509
513
515
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Table des matières
2.
2.1.
2.2.
3.
3.1.
Réduction de capital
Réduction de capital d’une SA par remboursement ou par dispense de libération
complémentaire ou par apurement des pertes
Modèle valable aussi pour SPRL/SCRL, il faut alors remplacer SA par SPRL ou SCRL
et actionnaire par associé, pour les SCRL, on parlera de la réduction de la part fixe de capital
Modèle d’extrait à publier au Moniteur belge suite à un procès-verbal de réduction du capital
par remboursement
519
521
527
Perte du capital
Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire convoquée en cas de perte de 50%
ou de 75% du capital social
Perte du capital: mesures de redressement: réduction de capital par apurement des pertes
suivie d’une augmentation de capital
529
4.
Procès-verbal de réduction de capital par rachat d’actions propres
541
5.
Procès-verbal d’une assemblée générale des actionnaires/associés en vue de procéder
à la division des actions ou parts représentatives du capital social
545
Procès-verbal d’une assemblée générale ayant pour ordre du jour la modification
de la représentation du capital social
549
VII.
FUSION
565
1.
Projet de fusion par absorption
569
1bis.
Projet de fusion transfrontalière
575
2.
Procès-verbal de fusion par absorption (P.V. de la société absorbée)
581
2bis.
Procès-verbal de fusion transfrontalière par absorption (P.V. de la société absorbée belge)
591
3.
Procès-verbal de fusion par absorption (P.V. de la société absorbante)
603
3bis.
Procès-verbal de fusion transfrontalière par absorption (P.V. de la société absorbante)
615
3ter.
Acte de fusion transfrontalière
629
4.
Extrait de procès-verbal de la société absorbée dans le cadre d’une fusion par absorption
631
4bis.
Extrait de l’acte de fusion transfrontalière par absorption publié par la société absorbée
637
5.
Extrait du procès-verbal de la société absorbante dans le cadre d’une fusion par absorption
641
5bis.
Extrait de l’acte de fusion transfrontalière par absorption publié par la société absorbante
643
6.
Procès-verbal de fusion par absorption d’une filiale à 100 % (P.V. de l’assemblée
de la société absorbée)
643
6bis.
Certificat de conformite de fusion par absorbtion d’une filiale à 100 %
649
7.
Procès-verbal de fusion par absorption d’une filiale à 100 % (P.V. de l’assemblée
de la société absorbée)
651
Procès-verbal de fusion par absorption d’une filiale à 100 % (P.V. de l’assemblée
de la société absorbante) – Valable pour SA/SPRL/SCRL
657
Procès-verbal de fusion par absorption d’une filiale à 100 % (P.V. de l’assemblée
de la société absorbante)
Version abrégée – Valable pour SA/SPRL/SCRL
665
9bis.
Procès-verbal de fusion transfrontalière par absorption (P.V. de la société absorbante)
673
9ter.
Acte de fusion transfrontalière par absorption d’une filiale à 100%
685
10.
Extrait du procès-verbal de la société absorbée dans le cadre d’une fusion par
absorption d’une filiale à 100 %
687
Extrait de l’acte de fusion transfrontalière par absorption publié par la société absorbée
689
3.2.
6.
8.
9.
10bis.
531
535
9
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Modèles et contrats de sociétés
11.
Extrait du procès-verbal de la société absorbante dans le cadre d’une fusion par
absorption d’une filiale à 100 %
691
Extrait de l’acte de fusion transfrontalière par absorption d’une filiale à 100% publié
par la société absorbante belge
693
12.
Projet de fusion par constitution d’une nouvelle société anonyme
695
13.
Procès-verbal de la société absorbée: fusion par constitution d’une société nouvelle
701
14.
Modèle d’acte constitutif d’une SA dans le cadre d’une fusion par absorption de
deux ou plusieurs SA existantes
711
VIII.
SCISSIONS
721
1.
Projet de scission sous seing privé
723
2.
Projet de scission partielle sous seing privé
731
3.
Procès-verbal de l’assemblée générale de la société à scinder (dans le cadre d’une
scission mixte)
739
4.
Procès-verbal de la société absorbante dans le cadre d’une scission mixte
755
5.
Acte constitutif d’une SA dans le cadre d’une scission mixte
769
6.
Extrait du procès-verbal de la société à scinder
781
7.
Extrait du procès-verbal de la société absorbante
785
8.
Extrait de l’acte constitutif de la société nouvelle issue de la scission
789
IX.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
795
1.
Dissolution et mise en liquidation: procès-verbal de l’assemblée générale d’une SPRL
797
2.
Modèle de mise en liquidation d’une SA
801
3.
Procès-verbal de clôture de liquidation d’une SA en un acte
805
4.
Dissolution et mise en liquidation: extrait pour la publication aux Annexes au
Moniteur belge
809
5.
Clôture de la liquidation en deux actes: Procès-verbal de la première assemblée générale
811
6.
Clôture de la liquidation en deux actes – Procès-verbal de la deuxième assemblée
générale (1)
813
7.
Clôture de la liquidation – Procès-verbal de la deuxième assemblée générale (2)
815
8.
Clôture de la liquidation: extrait pour la publication aux Annexes au Moniteur belge
819
9.
Requête unilatérale de confirmation de nomination d’un liquidateur en application
de l’article 184 du Code des sociétés
821
Requête du liquidateur en homologation du transfert du siège social de la société
en liquidation
823
X.
MODÈLES D’OBJETS SOCIAUX DIVERS
825
1.
Objet social de société immobilière
827
2.
Objet social d’entreprise générale
829
3.
Objet social holding
831
4.
Objet social de société de conseils
833
5.
Objet social de société se livrant à la location de biens immeubles meublés au sens
de l’article 18, § 1er, alinéa 2, 10° du C.T.V.A.
835
Objet social d’une société chargée de gérer des hôtels
837
11bis.
10.
6.
10
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Table des matières
7.
Objet social de sociétés s’occupant du courtage d’assurance (objet large)
839
8.
Objet social d’une société exerçant l’activité d’agence de voyages
841
9.
Objet social d’une société chargée de la commercialisation de produits
manufacturés par d’autres sociétés
843
10.
Objet social d’une société civile immobilière
845
11.
Objet social d’une société faisant le commerce de véhicules automobiles
847
12.
Objet social d’une société d’intérim
849
13.
Objet social d’une société civile d’avocats
851
14.
Objet social d’une société de prestations de services dans le domaine industriel
853
15.
Objet social d’une société publicitaire
855
16.
Objet social d’une société exerçant ses activités dans le secteur de l’informatique
857
17.
Objet social d’une société de décoration
859
18.
Objet social d’une société dont l’objet principal est la gestion d’autres sociétés
861
19.
Objet social d’une société destinée à servir de centre de coordination
863
20.
Objet social d’une société dont l’objet principal est l’acquisition et l’exploitation de
bateaux de plaisance
865
21.
Objet social d’une société d’éditions
867
22.
Objet social d’une société d’exploitation de restaurants, snacks, etc.
869
23.
Objet social d’une société d’ingénieurs conseils et de bureaux d’études
871
24.
Objet social d’une société de jardinage
873
25.
Objet social d’une société civile de médecins
875
26.
Objet social d’une société d’ingénieurs du son et à tout ce qui se rapporte au secteur
de l’audio-visuel
877
27.
Objet social d’une société civile de dentistes
879
28.
Objet social d’une société civile d’architectes
881
29.
Objet social d’une société civile de reviseurs d’entreprises
883
30.
Objet social d’une société civile de notaires
885
31.
Objet social d’une société civile d’experts-comptables
887
32.
Objet social d’une pharmacie
889
Annexe 1
891
Annexe 2 Sociétés: utilisation des formulaires
899
Annexe 3 Mode d’emploi du CD-Rom
901
11