ALLIED PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST

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ALLIED PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION
DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION
La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie dans le
cadre de la sollicitation de procurations par la direction d’Allied Properties Real Estate
Investment Trust (la « Fiducie »), en vue de l’assemblée extraordinaire annuelle des porteurs de
parts de la Fiducie (l’« assemblée ») devant se tenir le lundi 3 mai 2004 au moment, à l’endroit et
aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint. Il est prévu que la sollicitation de
procurations se fasse essentiellement par la poste. La Fiducie assumera le coût de la sollicitation
de procurations par la direction de la Fiducie. Sauf mention contraire, les renseignements
contenus aux présentes sont établis au 15 mars 2004.
Les parts de la Fiducie ont été initialement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto
(la « TSX ») le 20 février 2003. Les parts se négocient sous le symbole « AP.UN ».
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des membres de la
direction de la Fiducie et/ou des fiduciaires de celle-ci. Le porteur de parts qui souhaite nommer
une autre personne pour le représenter à l’assemblée peut le faire en inscrivant le nom de la
personne choisie dans l’espace prévu à cette fin du formulaire de procuration applicable ou en
remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans tous les cas, en
envoyant le formulaire de procuration rempli par la poste dans l’enveloppe fournie à cette fin à
l’attention de Compagnie Trust CIBC Mellon, au nom du fiduciaire, au plus tard à 12 h (midi)
(heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée, ou en remettant le
formulaire de procuration dûment rempli auprès du président de l’assemblée avant le début de
l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.
En plus de pouvoir la révoquer selon les autres méthodes de révocation permises par la
loi, on peut révoquer une procuration en remettant un document écrit signé par le porteur de parts
ou son fondé de pouvoir autorisé par écrit ou, si le porteur de parts est une société, portant son
sceau social ou signé par un membre de sa direction ou un fondé de pouvoir de la société dûment
autorisé, soit à la Compagnie Trust CIBC Mellon, au nom de la Fiducie, au plus tard à 12 h (midi)
(heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant la date de l’assemblée, soit au président de
l’assemblée avant le début de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.
Dans tous les cas, une fois la demande de révocation soumise, la procuration est révoquée.
POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront le droit de
vote rattaché aux parts à l’égard desquelles elles ont été nommées fondés de pouvoir ou
s’abstiendront de le faire, selon le cas, conformément aux instructions du porteur de parts qui les
a désignées. Si le porteur de parts ne précise pas dans son formulaire de procuration si le fondé de
pouvoir désigné est tenu de voter sur les résolutions soumises à l’assemblée ou s’il doit s’abstenir
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de le faire, il exercera les droits de vote rattachés aux parts en question en faveur de chacune des
questions dont il est fait mention aux présentes.
Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui
y sont désignées à l’égard des modifications ou des variantes apportées aux questions énumérées
dans l’avis de convocation et à l’égard d’autres questions dûment soumises à l’assemblée. Au
moment d’imprimer la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, les
fiduciaires de la Fiducie n’ont connaissance d’aucune modification, variante ni autre question
devant être soumise à l’assemblée. Si de telles modifications, variantes ou questions devaient
toutefois l’être, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent se
prononcer à l’égard de ces autres questions en usant de leur propre jugement.
PARTS AVEC DROIT DE VOTE
La Fiducie est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Le 31 mars 2004, un
nombre total de 7 263 829 parts de la fiducie étaient en circulation, chacune assortie d’un droit de
vote pouvant être exercé en personne ou par procuration. La date de clôture des registres aux fins
de l’établissement des porteurs de parts en droit de recevoir un avis de convocation a été fixée à
la fermeture des bureaux le 2 avril 2004 (la « date de clôture des registres »). La Fiducie dressera
la liste des porteurs de parts inscrits à cette date. Chaque porteur de parts énuméré dans la liste
aura droit à un vote par part figurant vis-à-vis son nom sur la liste, peu importe qu’il ait cédé ses
parts depuis cette date, et quiconque devient un porteur de parts après cette date ne sera en droit
de recevoir d’avis de convocation à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas
d’ajournement ni d’y exprimer sa voix.
PORTEURS DE PARTS NON INSCRITS
Seuls les porteurs de parts inscrits de la Fiducie ou les personnes qu’ils ont nommées
comme fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas,
les parts dont une personne est propriétaire véritable (un « porteur non inscrit ») sont inscrites au
nom d’un fondé de pouvoir tel un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non
inscrit traite eu égard aux parts (les intermédiaires comprennent les banques, les sociétés de
fiducie, les courtiers en valeurs et les fiduciaires ou les administrateurs de REER, de FERR, de
RPDB autogérés et de régimes analogues) ou au nom d’une chambre de compensation (comme
La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée, soit la « CDS ») dont l’intermédiaire est un
adhérent.
Conformément aux exigences de la Norme canadienne 54-101 des Autorités canadiennes
en valeurs mobilières, la Fiducie a distribué des exemplaires de l’avis de convocation, de la
présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, du formulaire de procuration
et du rapport annuel 2003 de la Fiducie (collectivement, la « documentation relative à
l’assemblée ») auprès des chambres de compensation et des intermédiaires pour qu’ils les
remettent aux porteurs de parts non inscrits.
Les intermédiaires sont tenus de faire parvenir les documents relatifs à l’assemblée aux
porteurs de parts non inscrits, à moins que ceux-ci ne renoncent à leur droit de les recevoir.
D’ordinaire, les intermédiaires auront recours à une société de services comme ADP Independent
Investor Communications Corporation (« IICC ») pour faire parvenir les documents relatifs à
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l’assemblée aux porteurs non inscrits. La Fiducie est un « émetteur participant » aux termes des
procédures de distribution électronique d’IICC. Le porteur de parts non inscrit qui s’est inscrit
aux procédures de livraison électronique d’IICC (au www.investordeliverycanada.com) recevront
un accusé de réception électronique de la part d’IICC les informant que les documents relatifs à
l’assemblée peuvent être consultés en format électronique depuis le site Web de la Fiducie, et cet
avis comprendra un hyperlien vers la page du site Web de la Fiducie depuis laquelle les
documents relatifs à l’assemblée peuvent être consultés.
En règle générale, le porteur de parts non inscrit qui n’a pas renoncé à son droit de
recevoir les documents relatifs à l’assemblée aura :
a)
reçu, comme partie intégrante des documents relatifs à l’assemblée, un formulaire
de directives concernant le vote qu’il doit remplir, signer et remettre
conformément aux instructions figurant sur le formulaire de directives concernant
le vote; ce formulaire, envoyé par IICC, peut être rempli par téléphone ou par
Internet au www.proxyvotecanada.com;
b)
de manière plus exceptionnelle, il recevra un formulaire de procuration déjà signé
par l’intermédiaire (d’ordinaire portant une signature autographée) qui précise le
nombre de parts détenues en propriété véritable par le porteur non inscrit sans
autre précision. Ce formulaire de procuration ne doit pas être signé par le porteur
non inscrit. En pareil cas, le porteur non inscrit qui désire présenter un formulaire
de procuration doit par ailleurs dûment le remplir et le remettre à Compagnie Trust
CIBC Mellon, situé au 200 Queens Quay East, Unit 6, Toronto
(Ontario) M5A 4K9, comme il est décrit précédemment.
Ces procédures ont pour objectif de permettre au porteur non inscrit de donner des
instructions à l’égard des droits de vote rattachés aux parts dont il est le propriétaire véritable. Si
le porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un formulaire de directives
concernant le vote désire assister à l’assemblée en personne et y exercer son droit de vote (ou
nommer une autre personne qui assistera à l’assemblée à sa place et votera en son nom), il devrait
biffer le nom des personnes désignées dans le formulaire de procuration pour plutôt inscrire son
nom (ou le nom de la personne de son choix) dans l’espace prévu à cette fin ou, dans le cas d’un
formulaire de directives concernant le vote, suivre les directives énoncées dans le formulaire.
Dans tous les cas, le porteur non inscrit devrait suivre scrupuleusement les directives émises
par son intermédiaire et la société de services de celui-ci.
PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS
Au 31 mars 2004, aucune personne ni société, à la connaissance des fiduciaires de la
Fiducie, n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des parts
émises et en circulation de la Fiducie ni n’exerçait de contrôle ou d’emprise sur une telle
proportion de ces parts, exception faite de Cumberland Asset Management Corp., laquelle détient
1 357 484 parts, soit environ 18,7 % des parts émises et en circulation de la Fiducie, dans des
comptes entièrement gérés pour le compte de ses clients et en leur nom.
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ÉLECTION DES FIDUCIAIRES
La déclaration de fiducie de la Fiducie stipule qu’au moins sept et au plus neuf fiduciaires
doivent être élus chaque année. Pour l’heure, les fiduciaires sont au nombre de sept. Les
fiduciaires de la Fiducie ont convenu par résolution de fixer à sept le nombre de fiduciaires
devant être élus à l’assemblée. Chaque fiduciaire de la Fiducie siégera jusqu’à la prochaine
assemblée annuelle ou jusqu’à ce que son remplaçant soit dûment élu, à moins que, d’ici-là, son
siège ne devienne vacant conformément à la déclaration de fiducie.
Le tableau suivant et les notes qui s’y rapportent présentent : (i) le nom et le lieu de
résidence de chaque candidat proposé par la direction à l’élection à titre de fiduciaire de la
Fiducie et tous les autres postes et fonctions au sein de la Fiducie et d’autres membres importants
du même groupe qu’elle qu’ils occupent, (ii) son emploi ou sa fonction principale depuis
cinq ans, (iii) sa période de service à titre de fiduciaire de la Fiducie et (iv) le nombre
approximatif de parts de la Fiducie dont il est le propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce
un contrôle ou une emprise au 31 mars 2004.
Les procurations en faveur des candidats présentés par la direction seront exprimées EN
FAVEUR de l’élection de ces candidats en l’absence d’instructions contraires de la part du
porteur de parts qui les élit. Les fiduciaires de la Fiducie ne prévoient pas que l’un ou l’autre des
candidats à l’élection sera incapable d’agir à titre de fiduciaire, mais si, pour une raison ou pour
une autre, cela devait être le cas avant la tenue de l’assemblée, les personnes désignées dans le
formulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour le candidat à l’élection de
leur choix.
Nom et lieu de résidence
Fonction principale actuelle
Administrateur
depuis
Nombre de parts4)
Gerald R. Connor1)3)
(Ontario) Canada
Président du conseil, Cumberland Asset
Management Corp. (gestionnaire de fonds
discrétionnaires)
25 octobre 2002
188 6295)
Gordon R. Cunningham2)3)
(Ontario) Canada
Président, Cumberland Asset Management
Corp., (gestionnaire de fonds
discrétionnaires)
25 octobre 2002
37 5205)
Michael R. Emory
(Ontario) Canada
Président et chef de la direction de la
Fiducie
25 octobre 2002
202 553
Gordon C. Gray1)3)
(Ontario) Canada
Administrateur de Les Restaurants
McDonald du Canada Ltée
25 octobre 2002
10 000
Robert W. Martin2)3)
(Ontario) Canada
Administrateur de sociétés
25 octobre 2002
5 000
T. Iain Ronald1)3)
(Ontario) Canada
Administrateur de sociétés
25 octobre 2002
5 000
5
Nom et lieu de résidence
Daniel F. Sullivan2)3)
(Ontario) Canada
1)
2)
3)
4)
5)
Fonction principale actuelle
Président délégué du conseil, Scotia
Capitaux Inc.
Administrateur
depuis
Nombre de parts4)
25 octobre 2002
5 000
Membre du comité de vérification.
Membre du comité de régie et de rémunération.
Fiduciaire indépendant.
Les données relatives aux parts détenues par les fiduciaires de la Fiducie sont présentées au meilleur de la connaissance de la direction
de la Fiducie et ont été fournies à la direction de la Fiducie par les fiduciaires en question. Chaque fiduciaire, exception faite de
M. Emory, a reçu des options aux termes du régime d’options d’achat de parts de la Fiducie en vue d’acquérir un maximum de
7 500 parts au prix de 10,00 $ la part jusqu’au 20 février 2008. M. Emory a reçu des options aux termes du régime d’options d’achat de
parts de la Fiducie en vue d’acquérir un maximum de 135 000 parts au prix de 10,00 $ la part jusqu’au 20 février 2008. Toutes les
options précitées sont acquises ou l’ont été en trois versements égaux les 20 février 2003, 2004 et 2005.
MM. Connor et Cunningham sont administrateurs, membres de la direction et actionnaires de Cumberland Asset Management Corp.,
gestionnaire de fonds discrétionnaires, qui détient 1 357 484 parts, représentant environ 18,7 % des parts émises et en circulation de la
Fiducie.
Au cours des cinq dernières années, les candidats à l’élection précités ont été membres du
même groupe que les entités ou les sociétés figurant vis-à-vis leur nom dans la colonne intitulée
« Fonctions principales actuelles », sauf dans les cas suivants : M. Michael R. Emory est
également président et chef de la direction ainsi qu’administrateur d’Allied Canadian Corporation
(le gérant immobilier de la Fiducie), fonctions qu’il occupe depuis 1988.
APPROBATION DU RÉGIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME
La Fiducie propose de mettre en œuvre un régime d’intéressement à long terme
(le « régime d’intéressement à long terme ») devant être mis à la disposition (i) des fiduciaires,
(ii) des membres de la direction et des employés de la Fiducie ou de ses filiales et (iii) à certaines
conditions, des membres de la direction et des employés d’Allied Canadian Corporation (les
gérants immobiliers de la Fiducie) ou de ses filiales, le tout sélectionné par le comité de régie et
de rémunération des fiduciaires (les « participants au RILT »). L’objectif visé par la création d’un
régime d’intéressement à long terme consiste à stimuler la croissance de la prise de participations
en capitaux propres dans la Fiducie par les participants au RILT. Ce régime vise à faciliter la
propriété à long terme de parts par les participants au RILT et de leur offrir d’autres mesures
incitatives en accroissant leur participation dans la Fiducie à titre de propriétaires. De plus, les
fiduciaires sont d’avis que le régime d’intéressement à long terme incitera les participants au
RILT à demeurer au sein de la Fiducie et qu’il attirera de nouveaux employés au sein de celle-ci.
Les fiduciaires estiment que le régime d’intéressement à long terme proposé fera
davantage concorder les intérêts des participants au RILT avec ceux de la Fiducie et qu’il se
révélera un programme d’intéressement plus efficace que le régime d’options d’achat de parts
actuel de la Fiducie. Le régime d’intéressement à long terme proposé facilitera la propriété de
parts à long terme, étant donné que les participants au régime d’intéressement à long terme
affecteront les distributions perçues sur les parts du régime (au sens défini ci-après) au règlement
des parts en question à la longue. Se reporter à la rubrique intitulée « Description du régime » ciaprès. Enfin, de l’avis des fiduciaires, le régime d’intéressement à long terme proposé incitera les
participants au RILT à maximiser le bénéfice distribuable de la Fiducie (afin de faciliter le
paiement des versements restants sur leurs parts du régime), ce qui est avantageux pour les
porteurs de parts de la Fiducie.
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Si le régime d’intéressement à long terme obtient toutes les approbations requises, la
Fiducie entend cesser d’octroyer des options aux termes du régime d’options d’achat de parts de
la Fiducie. Les options déjà octroyées aux termes de ce régime continueront d’avoir cours.
Description du régime
Aux termes du régime d’intéressement à long terme, les participants au régime
d’intéressement à long terme peuvent souscrire des parts de la Fiducie (les « parts du régime »)
pour un prix d’achat correspondant à la « valeur marchande » des parts, lequel prix d’achat sera
payable en versements en espèces. Le premier versement sera d’un montant équivalant au moins
à 5 % de la valeur marchande des parts à la date d’émission et sera payable par les participants au
régime d’intéressement à long terme à la date à laquelle les parts du régime sont émises. La
« valeur marchande » des parts équivaudra au prix moyen pondéré auquel se négocieront les parts
à la Bourse de Toronto (la « TSX ») durant les cinq jours de bourse précédant leur émission. Le
régime d’intéressement à long terme interdit la baisse ou la modification du prix payé pour les
parts du régime, sauf pour rendre compte du regroupement ou du fractionnement des parts ou
d’une restructuration du capital de cette nature.
Avant le règlement complet de l’ensemble des versements (y compris les intérêts y
afférents, comme il est décrit ci-après) se rapportant aux parts du régime, la propriété véritable
des parts du régime sera attestée par des reçus de versement délivrés par la Fiducie (les « reçus de
versement ») à l’intention des participants au RILT. Ceux-ci seront tenus de payer à la Fiducie
l’intérêt sur le solde exigible des versements restants à un taux annuel fixe pour dix ans n’étant
pas inférieur au taux prescrit par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) applicable au moment
de l’émission des parts du régime. Aux termes d’une convention relative aux reçus de versement
devant intervenir entre la Fiducie et les participants au RILT (la « convention relative aux reçus
de versement »), les participants au RILT seront tenus d’affecter toutes les distributions perçues
sur les parts du régime au règlement de l’intérêt en question et des versements restants, de
manière que, une fois ces paiements acquittés, les participants au RILT aient payé la totalité de la
valeur marchande pour les parts du régime.
Les parts du régime seront inscrites au nom d’un dépositaire (le « dépositaire ») et remises
à la Fiducie en garantie du paiement des versements restants par les participants au RILT. Aux
termes de la convention relative aux reçus de versement, le titre légal aux parts sera inscrit au
nom du dépositaire et conservé en garantie des obligations de paiement des participants au RILT
jusqu’à ce que les versements aient été acquittés en totalité. Si le dépositaire ne reçoit pas le
paiement des versements du participant au RILT à terme échu, les parts du régime restantes alors
conservées en garantie peuvent, au gré de la Fiducie et sous réserve de la loi applicable, (i) ou
être rachetées par la Fiducie aux fins d’annulation, (ii) ou être vendues sur le marché par le
dépositaire, tandis que la fraction du produit correspondant aux versements restants exigibles sera
remise à la Fiducie, dans tous les cas de manière à acquitter entièrement les obligations du porteur
des reçus de versement garantis par les parts du régime en question. Le recours du fiduciaire ne se
limitera pas aux parts du régime remises à la Fiducie en garantie du paiement des versements.
Aux termes du régime d’intéressement à long terme, les participants au RILT seront les
propriétaires véritables des parts du régime à compter de la date d’émission, sous réserve qu’ils
remplissent leurs obligations à payer les versements restants. Les porteurs de reçus de versement
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disposeront des mêmes droits et privilèges et seront assujettis aux mêmes restrictions que les
porteurs inscrits de parts, exception faite de certains droits et privilèges qui sont limités en vertu
de la convention relative aux reçus de versement en vue de protéger la valeur de la sûreté de la
Fiducie dans les parts du régime. Notamment, les participants au RILT seront autorisés à exercer
les droits de vote rattachés aux parts du régime se rapportant à leurs reçus de versement et à
percevoir les distributions versées sur ces parts. Les participants au RILT seront tenus d’affecter
les distributions qu’ils auront perçues eu égard aux parts du régime au règlement de l’intérêt et
des versements restants. Dès le règlement en bonne et due forme de l’ensemble des versements,
les parts du régime seront libérées à l’intention des participants au RILT, et ceux-ci deviendront
les porteurs inscrits des parts du régime. D’ici le paiement de l’ensemble des versements, les
participants au RILT ne seront pas habilités à céder ou à aliéner leurs parts du régime ou les reçus
de versement qui s’y rapportent, autrement qu’en faveur d’un REER, d’un FERR ou d’une autre
entité que la Fiducie aura approuvée.
Aux termes du régime d’intéressement à long terme, tous les paiements par versement
doivent être effectués durant une période d’au plus 10 ans. La période des paiements par
versement eu égard aux reçus de versement peut être écourtée dans certaines circonstances,
comme au moment du décès ou de l’invalidité du participant au RILT ou de son congédiement de
la Fiducie. En pareils cas, si le participant au RILT omet d’effectuer les paiements par versement
nécessaires dans le délai de paiement écourté, les parts du régime peuvent, au gré de la Fiducie et
sous réserve de la loi applicable, (i) ou être rachetées par la Fiducie aux fins d’annulation, (ii) ou
être vendues sur le marché par le dépositaire, tandis que la fraction du produit correspondant aux
versements restants exigibles est remise à la Fiducie, dans tous les cas de manière à acquitter
entièrement les obligations du porteur des reçus de versement que garantissent ces parts du
régime.
Si un fiduciaire qui n’est pas un dirigeant de la Fiducie auquel un octroi aux termes du
régime d’intéressement à long terme a été consenti devait partir à la retraite, démissionner ou
cesser d’être fiduciaire avant d’avoir payé intégralement toutes les sommes exigibles aux termes
de la convention relative aux reçus de versement eu égard à l’octroi aux termes du régime
d’intéressement à long terme visé, l’une ou l’autre des dispositions suivantes s’appliqueront : a) à
son gré, le fiduciaire peut payer toutes les sommes exigibles aux termes de la convention relative
aux reçus de versement et, dès lors, recevoir les parts du régime visées; b) au gré de la Fiducie,
(i) le fiduciaire sera autorisé à payer les sommes exigibles aux termes de la convention relative
aux reçus de versement dans le cours normal des affaires conformément aux modalités de cette
convention, ou (ii) la Fiducie peut enjoindre le dépositaire de vendre sur le marché les parts du
régime attestées par les reçus de versement visés et de remettre à la Fiducie la fraction du produit
de la vente de ces parts du régime correspondant aux versements restants exigibles eu égard aux
reçus de versement en question afin d’acquitter les obligations du porteur des reçus de versement
que garantissent ces parts du régime, tandis que le solde de ce produit, le cas échéant, est payé au
fiduciaire visé et, dans le cas d’une insuffisance dans le paiement des versements restants, le
fiduciaire paie à la fiducie la somme supplémentaire correspondant à l’insuffisance en question.
Un nombre total de 259 390 parts seront réservées aux fins d’émission aux termes du
régime d’intéressement à long terme, soit environ 3,6 % des parts émises et en circulation au
31 mars 2004. Le régime d’intéressement à long terme sera administré par le comité de régie et
de rémunération, qui aura l’autorité de modifier, d’adapter, d’interrompre ou de résilier le régime
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d’intéressement à long terme, moyennant l’obtention des approbations des organismes de
réglementation et des porteurs de parts nécessaires. La participation au régime d’intéressement à
long terme et le niveau de participation dans celui-ci seront, au départ, établis par le comité de
régie et de rémunération des fiduciaires. La hausse des participations sera fonction de l’atteinte,
par les participants au régime d’intéressement à long terme, de certains critères de rendement
types préétablis (pour mesurer le rendement personnel et le rendement de la Fiducie dans son
ensemble) à un moment donné par les fiduciaires ou par le comité de régie et de rémunération des
fiduciaires.
Sous réserve de l’approbation des organismes de réglementation, la Fiducie réattribuera
au régime d’intéressement à long terme les 259 390 parts actuellement réservées et disponibles
aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat de parts de la Fiducie. Si la
résolution approuvant l’adoption du régime d’intéressement à long terme est approuvée, un total
de 474 390 parts (soit environ 6,5 % du nombre de parts en circulation de la Fiducie
au 31 mars 2004) seront réservées aux fins d’émission aux termes de toutes les conventions
d’intéressement sous forme de parts de la Fiducie, lesquelles comprendront le régime d’options
d’achat de parts (215 000 parts, visées par les options non encore levées déjà octroyées par la
Fiducie aux termes du régime d’options d’achat de parts) et du régime d’intéressement à long
terme (259 390 parts).
Approbations requises
À la tenue de l’assemblée, on demandera aux porteurs de parts d’adopter une résolution
(la « résolution relative au RILT ») approuvant le régime d’intéressement à long terme.
L’approbation de cette résolution nécessite l’obtention de la majorité des suffrages des porteurs
de parts présents ou représentés par procuration à l’assemblée en faveur de la résolution. Sauf si
le porteur de parts précise dans le formulaire de procuration ci-joint que les personnes désignées
dans ledit formulaire doivent voter contre la résolution, ces personnes exerceront le droit de vote
rattaché aux parts attestées par la procuration en faveur de la résolution.
La mise en œuvre du régime d’intéressement à long terme est également assujettie à
l’approbation des organismes de réglementation.
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Le tableau suivant présente les données relatives à la rémunération gagnée par chaque
personne ayant respectivement agi à titre de chef de la direction et chef des services financiers de
la Fiducie au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003 et par les deux hauts dirigeants les
plus rémunérés de la Fiducie, autres que le chef de la direction et le chef des services financiers,
qui agissaient à titre de hauts dirigeants au 31 décembre 2003 (collectivement, les « hauts
dirigeants désignés »). La Fiducie ne compte aucun haut dirigeant autre que les hauts dirigeants
désignés.
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Rémunération annuelle
Rémunération à long terme
Titres visés
par des
options
octroyées
Toutes les autres
formes de
rémunération
Exercice
Salaire3)4)
Primes
Autres formes de
rémunération
annuelle1)
Michael R. Emory,
Président et chef de la
direction et fiduciaire de la
Fiducie
2003
120 750 $
néant
néant
135 0002)
néant
Tom Wenner,
Chef des services financiers
de la Fiducie
2003
77 625 $
néant
néant
45 0002)
néant
Wayne L. Jacobs,
Vice-président directeur de la
Fiducie
2003
94 875 $
néant
néant
75 0002)
néant
Marianne O’Leary
Vice-présidente, Exploitation
de la Fiducie
2003
77 625 $
néant
néant
45 0002)
néant
Nom et fonction principale
1)
2)
3)
4)
La valeur globale des avantages indirects et des autres avantages personnels de chaque haut dirigeant désigné était nulle.
Toutes ces options ont été octroyées le 20 février 2003 aux termes du régime d’options d’achat de parts de la Fiducie, et
elles deviennent acquises ou le sont devenues en trois versements égaux les 20 février 2003, 2004 et 2005. Chaque
option donne droit au porteur d’acheter une part à raison de 10,00 $ jusqu’au 20 février 2008.
Chaque haut dirigeant désigné a également reçu une rémunération de la part d’Allied Canadian Corporation, le gérant
immobilier de la Fiducie.
La rémunération des dirigeants est présentée pour chaque haut dirigeant désigné pour la période s’échelonnant du
19 février 2003 jusqu’au 31 décembre 2003, inclusivement.
Régime d’options d’achat de parts
Le 6 février 2003, la Fiducie a établi un régime d’options d’achat de parts (le « régime
d’options d’achat de parts »). La participation dans le régime d’options d’achat de parts est
restreinte (i) aux fiduciaires, (ii) aux membres de la direction et aux employés de la Fiducie ou de
ses filiales et (iii) à certaines conditions, aux membres de la direction et aux employés d’Allied
Canadian Corporation (le gérant immobilier de la Fiducie) ou de ses filiales, tous sélectionnés par
le comité de régie et de rémunération des fiduciaires. Les options octroyées aux termes du régime
d’options d’achat de parts seront assorties d’une durée maximale de 10 ans, pourront être levées
au moins à la valeur marchande des parts à la clôture le jour précédant l’octroi des options en
question, et seront assujetties aux dispositions relatives à l’acquisition que les fiduciaires
détermineront lorsqu’il y aura lieu. Le nombre maximal de parts réservées aux fins d’émission
aux termes du régime d’options d’achat de parts s’établit à 604 390. Si la résolution relative au
RILT est approuvée, et sous réserve de l’obtention des approbations des organismes de
réglementation, la Fiducie réattribuera au régime d’intéressement à long terme les 259 390 parts
actuellement réservées et disponibles aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat
de parts de la Fiducie.
10
Le tableau qui suit présente de l’information ayant trait à l’octroi d’options aux hauts
dirigeants désignés durant l’exercice terminé le plus récent de la Fiducie :
Régime d’options d’achat de parts – Options octroyées
au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003
Titres visés par des
options octroyées1)
Nom
Total des options
octroyées à des
employés au cours
de l’exercice 2003,
en %
Prix de levée ou de
base,
en $ par titre
Valeur marchande
des options/des
DPVA sous-jacents
à la date d’octroi,
en $ par titre2)
Date d’échéance
Michael R. Emory
135 000
45 %
10,00 $
9,89 $
20 février 2008
Wayne L. Jacobs
75 000
25 %
10,00 $
9,89 $
20 février 2008
Tom Wenner
45 000
15 %
10,00 $
9,89 $
20 février 2008
Marianne O’Leary
45 000
15 %
10,00 $
9,89 $
20 février 2008
1)
2)
Toutes les options ont été octroyées le 20 février 2003 aux termes du régime d’options d’achat de parts de la Fiducie.
Toutes ces options deviennent acquises ou le sont devenues en trois versements égaux les 20 février 2003, 2004 et 2005,
et donnent droit au porteur d’acheter une part pour 10,00 $ jusqu’au 20 février 2008.
Le prix de levée de 10,00 $ a été déterminé par rapport au prix auquel les parts sont offertes à la vente dans le public aux
termes du premier appel public à l’épargne de la Fiducie. Les parts de la Fiducie ont été inscrites à la cote aux fins de
négociation à la Bourse de Toronto le 20 février 2003 à un cours d’ouverture de 9,89 $ la part.
Le tableau suivant présente l’ensemble des levées d’options au cours de l’exercice terminé
le plus récent ainsi que la valeur des options à la fin de l’exercice :
Ensemble des levées d’options au cours de l’exercice terminé le plus récent
et valeur des options à la fin de l’exercice
Nombre d’options non levées au
31 décembre 2003
Valeur des options en jeu non
levées au 31 décembre 2003, en $
Nombre de
titres acquis
à la levée
Valeur globale
réalisée, en $
Michael R. Emory
néant
néant
45 0000
90 000
128 250
256 500
Wayne L. Jacobs
néant
néant
25 000
50 000
71 250
142 500
Tom Wenner
néant
néant
15 000
30 000
42 750
85 500
Marianne O’Leary
néant
néant
15 000
30 000
42 750
85 500
Nom
Pouvant
être levées
Ne pouvant
pas être levées
Pouvant
être levées
Ne pouvant
pas être levées
Contrats d’emploi des hauts dirigeants désignés
Le texte qui suit décrit les conditions importantes des contrats d’emploi en vigueur au
cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, pour chacun des hauts dirigeants désignés.
Avec prise d’effet le 19 février 2003, M. Michael R. Emory a conclu un contrat d’emploi
avec la Fiducie pour une durée de trois ans. Le contrat d’emploi prévoit un salaire annuel de base
11
de 140 000 $ et le paiement d’un montant équivalant à 15 mois de salaire si la Fiducie congédie
M. Emory sans motif valable. Le contrat d’emploi de M. Emory prévoit par ailleurs le paiement
d’un montant équivalant à 24 mois de salaire en cas de changement de contrôle de la Fiducie par
suite duquel il cesse d’être président et chef de la direction de la Fiducie. Aux fins du contrat
d’emploi de M. Emory, le terme « changement de contrôle » désigne, à tout moment, un
changement survenu par la voie d’une émission, d’une cession, d’une acquisition, d’une
conversion ou d’un échange de titres ou autrement par suite duquel une personne ou un groupe de
personnes agissant conjointement ou de concert sans lien de dépendance avec la Fiducie,
individuellement ou collectivement avec les entités qui leur sont liées ou avec les membres du
même groupe que ces personnes, sont propriétaires exclusifs de plus de 50 % des parts en
circulation.
Avec prise d’effet le 19 février 2003, M. Wayne L. Jacobs a conclu un contrat d’emploi
avec la Fiducie pour une durée de trois ans. Le contrat d’emploi prévoit un salaire annuel de base
de 110 000 $ et le paiement d’une somme équivalant à 12 mois de salaire si la Fiducie congédie
M. Jacobs sans motif valable.
Avec prise d’effet le 19 février 2003, M. Tom Wenner a conclu un contrat d’emploi avec
la Fiducie pour une durée de un an. Le contrat d’emploi prévoit un salaire annuel de base de
90 000 $ et le paiement d’une somme équivalant à six mois de salaire si la Fiducie congédie
M. Wenner sans motif valable.
Avec prise d’effet le 19 février 2003, Mme Marianne O’Leary a conclu un contrat
d’emploi avec la Fiducie pour une durée de un an. Le contrat d’emploi prévoit un salaire annuel
de base de 90 000 $ et le paiement d’une somme équivalant à six mois de salaire si la Fiducie
congédie Mme O’Leary sans motif valable.
MM. Emory et Jacobs ont également conclu des conventions de non-concurrence avec la
Fiducie qui restreignent certaines des activités liées à l’immobilier qu’ils peuvent exercer. Les
restrictions stipulées dans la convention de non-concurrence qui s’appliquent à M. Emory seront
maintenues jusqu’à l’un ou l’autre des moments suivants : (i) un changement de contrôle par suite
duquel M. Emory cesse d’être chef de la direction de la Fiducie; (ii) le congédiement de
M. Emory par la Fiducie à tout moment tombant après le 19 février 2004. Le bris de la
convention de non-concurrence par M. Emory donne droit aux fiduciaires de le congédier de la
Fiducie sans lui verser d’indemnité de départ. Les restrictions stipulées à la convention de nonconcurrence applicables à M. Jacobs seront maintenues jusqu’au 19 février 2004 ou jusqu’à la
date de son congédiement par la Fiducie, selon la plus tardive des deux à avoir lieu.
COMPOSITION DU COMITÉ DE RÉGIE ET DE RÉMUNÉRATION
Les membres du comité de régie et de rémunération de la Fiducie sont MM. Gordon
R. Cunningham, Robert W. Martin et Daniel F. Sullivan.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION
Le comité de régie et de rémunération est chargé de formuler des recommandations à
soumettre aux fiduciaires pour approbation eu égard à la rémunération des membres de la
direction de la Fiducie, notamment celle des hauts dirigeants désignés, et des autres hauts
12
dirigeants et membres de la haute direction des fiduciaires de la Fiducie. Le comité de régie et de
rémunération a été établi le 6 février 2003. Il réunit actuellement MM. Gordon R. Cunningham,
Robert W. Martin et Daniel F. Sullivan.
Lorsqu’il examine les questions de rémunération des membres de la direction, le comité
de régie et de rémunération a pour principal objectif de veiller à ce que la rémunération offerte
aux hauts dirigeants de la Fiducie est établie en fonction des stratégies et des objectifs
commerciaux de la Fiducie. Pour ce faire, on fait concorder l’intérêt financier des hauts dirigeants
et celui des porteurs de parts de la Fiducie. Le comité de régie et de rémunération tâchera de
garantir que les hauts dirigeants de la Fiducie reçoivent une rémunération juste et proportionnelle
à leur apport à l’atteinte et au dépassement des orientations et des objectifs stratégiques de la
Fiducie. La Fiducie tente d’attirer et de retenir des membres de la direction de la plus grande
qualité en offrant une rémunération globale concurrentielle par rapport à celle payée par d’autres
fiducies ou sociétés de placement immobilier d’envergure comparable exerçant une entreprise
analogue au Canada. Le comité de régie et de rémunération examinera et établira tous les
éléments de la rémunération des hauts dirigeants sur une base annuelle. À cette fin, il peut arriver
au comité de faire appel à des conseillers externes.
Le comité de régie et de rémunération s’est doté des principes et des politiques de
rémunération des dirigeants ci-après afin d’atteindre les objectifs précités.
Salaires de base
Le comité de régie et de rémunération recommandera un salaire de base propre à chaque
haut dirigeant de la Fiducie, qui tiendra compte du rendement et de l’apport personnel de chacun
à la réussite de la Fiducie, du poste occupé, de la rémunération habituellement versée par la
concurrence pour rétribuer des personnes occupant des postes comparables et des niveaux
internes d’équivalence d’un poste à l’autre. Le sondage périodique d’autres entités analogues à la
Fiducie et d’une envergure comparable du point de vue du revenu, de la situation géographique et
des échelons d’emploi donnera une idée de ce que sont les salaires de base offerts par la
concurrence à un moment donné.
Intéressements annuels
Les hauts dirigeants désignés peuvent avoir l’occasion, au gré du comité de régie et de
rémunération, de gagner des primes annuelles en fonction de leur rendement personnel et de celui
de la Fiducie. Les occasions d’octroi peuvent varier selon la fonction occupée et l’apport au
rendement de la Fiducie. Toutefois, le régime de primes incitatives de la Fiducie n’est pas entré
en vigueur avant la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, de sorte qu’aucune prime
incitative n’a été octroyée au cours du plus récent exercice de la Fiducie.
Intéressements à long terme
Le comité de régie et de rémunération a octroyé des options d’achat de parts visant à
inciter les hauts dirigeants de la Fiducie à être propriétaires et détenteur de parts et à lier
directement leurs participations à long terme à celles des porteurs de parts. Si le régime
d’intéressement à long terme obtient toutes les approbations requises, la Fiducie entend cesser
13
d’octroyer des options aux termes du régime d’options d’achat de parts de la Fiducie. Les options
déjà octroyées aux termes de ce régime continueront d’avoir cours.
Rémunération du président et chef de la direction
Au moment d’établir le salaire de M. Emory comme il est prévu dans son contrat
d’emploi et dans les rajustements annuels apportés aux termes de ce contrat, le comité de régie et
de rémunération a examiné son rendement et son apport à la réussite de la Fiducie, l’exercice de
ses fonctions, son expérience et la rémunération habituellement versée par les concurrents du
secteur.
Le présent rapport est soumis par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires, et
aucun des membres de ce comité ne s’y oppose.
GORDON R. CUNNINGHAM
ROBERT W. MARTIN
DANIEL F. SULLIVAN
GRAPHIQUE DE RENDEMENT DES PARTS
Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total pour le porteur de parts qui
investit 100 $ dans des parts avec le rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX au
cours de la période comprise entre le 20 février 2003 et le 31 décembre 2003. Depuis la date à
laquelle les parts de la Fiducie ont été inscrites à la cote de la TSX, le rendement cumulatif total
du porteur de parts qui investit 100 $ dans des parts de la Fiducie pour la période comprise entre
le 20 février 2003 et le 31 décembre 2003 s’est établi à 140,69 $, comparativement à 127,44 $
dans le cas de l’indice composé S&P/TSX, en supposant le réinvestissement de toutes les
distributions en espèces de la Fiducie le jour de la distribution.
150
140
130
120
110
100
90 20 février 2003
Allied Properties REIT
31 décembre 2003
Rendement total de l’indice composé S&P/TSX
RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES
Une personne employée par la Fiducie qui reçoit un salaire de la part de celle-ci ou
d’Allied Canadian Corporation (le gérant immobilier de la Fiducie) ou des membres du même
groupe que cette dernière ne reçoit aucune rémunération de la part de la Fiducie pour agir à titre
14
de fiduciaire, sauf de la manière approuvée par la majorité des fiduciaires indépendants et
exception faite du remboursement des menues dépenses engagées pour agir à ce titre. Les
fiduciaires qui ne sont pas employés de la sorte reçoivent une rémunération annuelle de 20 000 $
de la part de la Fiducie. En outre, le président de chaque comité reçoit une somme supplémentaire
de 2 000 $ par année pour agir en qualité de président. Par ailleurs, chaque fiduciaire qui n’est pas
employé de la Fiducie sera en droit de recevoir des jetons de présence de 1 000 $ à chaque
assemblée des fiduciaires ou réunion de comité à laquelle il assiste.
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2003, les fiduciaires de la Fiducie ont reçu une
rémunération globale de 201 000 $ pour les services rendus à la Fiducie à titre de fiduciaire.
ASSURANCE ET INDEMNISATION DES FIDUCIAIRES ET DES MEMBRES DE LA
DIRECTION
La Fiducie souscrit une police d’assurance-responsabilité des fiduciaires et des membres
de la direction assortie d’un plafond de garantie globale annuel de 5 000 000 $. Aux termes de
cette garantie d’assurance, la Fiducie se fait rembourser les paiements effectués conformément à
des dispositions d’indemnisation au nom de ses fiduciaires et des membres de sa direction,
prévues dans la déclaration de fiducie, moyennant une franchise de 250 000 $ pour chaque perte.
Les fiduciaires et les membres de la direction se font également individuellement rembourser à
l’égard des pertes découlant de l’exercice de leurs fonctions par lesquelles la Fiducie ne les
indemnise pas, moyennant une franchise de 250 000 $ que paiera la Fiducie. Sont exclus de la
garantie les gestes illégaux, les gestes ayant pour résultat un gain personnel et certains autres
gestes. La déclaration de fiducie prévoit, dans certains cas, l’indemnisation des fiduciaires et des
membres de la direction de la responsabilité et des coûts découlant d’une action ou d’une
poursuite intentée contre eux dans l’exercice de leurs fonctions.
PRÊTS AUX FIDUCIAIRES, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX MEMBRES DE LA
HAUTE DIRECTION
À aucun moment depuis l’établissement de la Fiducie un fiduciaire, un haut dirigeant ou
un membre de la haute direction de la Fiducie, un candidat à l’élection à titre de fiduciaire ou une
personne ayant des liens avec lui n’était endetté auprès de la Fiducie ou de ses filiales.
CONVENTION DE GESTION IMMOBILIÈRE
Avec prise d’effet le 20 février 2003, la Fiducie a conclu une convention de gestion
immobilière (la « convention de gestion immobilière ») avec Allied Canadian Corporation, à titre
de gérant immobilier, aux termes de laquelle Allied Canadian Corporation administre les activités
quotidiennes du portefeuille immobilier de la Fiducie. Les autres immeubles dont la Fiducie
pourrait faire l’acquisition au cours de la durée de la convention de gestion immobilière seront
gérés par Allied Canadian Corporation. Sise au 469 King Street West, 4e étage, Toronto
(Ontario), Allied Canadian Corporation se spécialise dans l’exploitation d’immeubles résidentiels
et commerciaux situés en zones urbaines, y compris des immeubles de bureaux de catégorie I, et
gère pour l’heure des immeubles de bureaux, de commerce de détail et résidentiels d’une
superficie supérieure à 4 millions de pieds carrés à titre de propriétaire-exploitant ou à titre de
gérant tiers, y compris le portefeuille immobilier de la Fiducie.
15
Le nom des administrateurs et des hauts dirigeants d’Allied Canadian Corporation sont les
suivants : M. Michael R. Emory (administrateur, président et chef de la direction et secrétaire),
M. Osman T. Edin (administrateur et vice-président du conseil), M. Paul Kawaja (administrateur
et président du conseil), M. Wayne L. Jacobs (administrateur et vice-président directeur),
Mme Marianne O’Leary (vice-présidente, Exploitation immobilière) et M. Michael Allen (viceprésident, Comptabilité et technologie). Le nom des personnes qui sont propriétaires de plus de
10 % des actions émises et en circulation du capital-actions d’Allied Canadian Corporation sont
les suivants : Colsim Holding Corporation, Edcorp Enterprises Limited, Prophet Corporation et
Triak Capital Inc. Tous les membres de la direction et administrateurs d’Allied Canadian
Corporation sont résidents de l’Ontario, et tous les actionnaires d’Allied Canadian Corporation
sont des sociétés de l’Ontario.
En ce qui a trait à la prestation de ses services à la Fiducie, Allied Canadian Corporation a
droit à des honoraires pour chaque exercice compris dans la durée initiale de la convention
correspondant à 4 % du produit brut annuel de la Fiducie tiré des immeubles gérés par Allied
Canadian Corporation. Celle-ci a également droit à des frais de location représentant 15 % des
commissions du courtier payables par la Fiducie lorsqu’un courtier tiers monte une opération de
location; toutefois, lorsque aucune commission d’un courtier tiers n’est exigible, Allied Canadian
Corporation a droit à des honoraires équivalant à 50 % des commissions du courtier d’usage sur
le marché. Allied Canadian Corporation a également droit à des honoraires lorsque, à la demande
de la Fiducie, elle rend des services de gestion de projets de rénovation ou de construction
immobilière. Des honoraires globaux de 1 262 000 $ ont été payés ou sont payables par la Fiducie
à Allied Canadian Corporation aux termes de la convention de gestion immobilière pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2003. MM. Emory et Jacobs, administrateurs et membres de la
direction d’Allied Canadian Corporation, ont également été rémunérés directement par la Fiducie
au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003. Se reporter à la rubrique intitulée
« Rémunération de la haute direction ».
La convention de gestion immobilière est assortie d’une durée initiale de cinq ans et peut
être renouvelée d’office pour une durée de deux ans, à moins que la Fiducie ou Allied Canadian
Corporation ne présente un avis de résiliation au moins un an avant l’expiration de la durée
initiale ou du renouvellement. Si la Fiducie décide de ne pas renouveler la convention de gestion
immobilière au-delà de la durée initiale de cinq ans, elle doit verser des indemnités de départ aux
employés d’Allied Canadian Corporation expressément affectés au service des immeubles de la
Fiducie. Celle-ci peut également résilier la convention de gestion immobilière à tout moment en
cas de manquement grave par Allied Canadian Corporation à la convention (sous réserve de
certains délais de carence) sans paiement de frais de résiliation ou d’indemnités de départ.
Si, en outre, au cours d’un exercice compris dans la durée initiale de la convention de
gestion immobilière, un immeuble de la Fiducie est aliéné, celle-ci doit rembourser à Allied
Canadian Corporation toutes les indemnités de départ versées aux employés d’Allied Canadian
Corporation expressément affectés au service de l’immeuble aliéné. Allied Canadian Corporation
fera tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir pour limiter le montant global des indemnités
de départ en réaffectant les employés visés au service d’autres immeubles lorsqu’il est possible de
le faire. Sans égard au remboursement des indemnités de départ à Allied Canadian Corporation,
la convention de gestion immobilière demeurera en vigueur eu égard à tous les immeubles que la
16
Fiducie aura conservés. Dans le cas de l’aliénation de la totalité ou quasi-totalité des immeubles
de la Fiducie, celle-ci sera réputée avoir résilié la convention de gestion immobilière.
Allied Canadian Corporation peut résilier la convention de gestion immobilière
moyennant un préavis de 120 jours dans le cas d’un changement de contrôle de la Fiducie par
suite duquel M. Michael R. Emory cesse d’être président et chef de la direction de la Fiducie.
INITIÉS INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, aucun des fiduciaires ou des
membres de la haute direction de la Fiducie ni aucune des personnes ayant un lien avec les
fiduciaires ou les membres de la direction ou étant membres du même groupe que ces fiduciaires
ou membres de la direction n’avait d’intérêt important, directement ou indirectement, dans les
opérations ayant eu une incidence importante sur la Fiducie ou qui en auront une, sauf les
personnes suivantes : M. Daniel F. Sullivan est président délégué de Scotia Capitaux Inc.,
laquelle dirigeait un syndicat de preneurs fermes réunissant notamment BMO Nesbitt Burns Inc.,
RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et Valeurs mobilières HSBC
Inc. (collectivement, les « preneurs fermes ») dans le cadre du premier appel public à l’épargne
de la Fiducie le 20 février 2003, par suite d’un contrat de prise ferme (le « contrat de prise
ferme ») daté du 6 février 2003 intervenu notamment entre les preneurs fermes et la Fiducie. Les
preneurs fermes ont reçu une commission globale de 3 000 000 $ aux termes du contrat de prise
ferme. Le 18 décembre 2003, la Fiducie a réalisé un placement privé de 900 000 parts à l’égard
duquel Scotia Capitaux Inc. a agi à titre de placeur pour compte et a reçu une commission de
326 137 $. La Fiducie dispose également de facilités de crédit d’exploitation et d’acquisition
auprès de la Banque de la Nouvelle-Écosse, laquelle a un lien avec Scotia Capitaux Inc. ou est
membre du même groupe qu’elle. MM. Emory et Jacobs sont administrateurs, membres de la
direction et, indirectement, actionnaires d’Allied Canadian Corporation, le gérant immobilier de
la Fiducie, et Mme O’Leary est membre de la direction d’Allied Canadian Corporation, laquelle
détenait des participations dans le portefeuille initial d’immeubles acquis par la Fiducie à la
réalisation de son premier appel public à l’épargne le 20 février 2003 dans le cadre de
conventions d’achat (les « conventions d’achat ») conclues entre la Fiducie et les vendeurs de
celle-ci et dans certains immeubles eu égard auxquelles la Fiducie dispose d’un droit de première
offre d’achat aux termes d’une convention d’options (la « convention d’options ») intervenue
entre la Fiducie et les preneurs d’options. MM. Connor et Cunningham détiennent des
participations dans Cumberland Partners Limited, laquelle détenait à son tour des participations
dans certains des immeubles du portefeuille initial acquis par la Fiducie à la réalisation de son
premier appel public à l’épargne le 20 février 2003 aux termes de conventions d’achat et dans
certains immeubles eu égard auxquels la Fiducie dispose d’un droit de première offre d’achat aux
termes de la convention d’options. MM. Connor et Cunningham détiennent également des
participations personnelles indirectes dans certains des immeubles du portefeuille initial acquis
par la Fiducie à la réalisation de son premier appel public à l’épargne le 20 février 2003 aux
termes des conventions d’achat et dans certains immeubles eu égard auxquels la Fiducie dispose
d’un droit de première offre d’achat aux termes de la convention d’options. De plus amples
précisions eu égard à ce qui précède figurent dans les documents suivants (les « documents
supplémentaires »), lesquels peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à l’adresse
www.sedar.com :
17
a)
le prospectus définitif de la Fiducie daté du 6 février 2003;
b)
les conventions d’achat;
c)
la convention d’options.
PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D’ENTREPRISE
En 1994, le Comité de la Bourse de Toronto sur la régie d’entreprise au Canada a publié
une série de lignes directrices projetées en matière d’efficacité de la régie d’entreprise
(les « lignes directrices de la TSX »). Les lignes directrices de la TSX abordent notamment les
questions de constitution et d’indépendance des conseils d’administration d’entreprise, les
fonctions que doivent assumer les conseils et leurs comités et l’efficacité et la sensibilisation des
membres du conseil. La TSX a adopté une exigence d’inscription à la cote selon laquelle chaque
société inscrite doit publier tous les ans la formule de régie d’entreprise qu’elle préconise en
comparaison des lignes directrices de la TSX. La Fiducie se conforme de plein gré à ces lignes
directrices, car les fiduciaires font preuve d’un engagement ferme à la régie d’entreprise et sont
d’avis qu’une régie d’entreprise saine améliore le rendement de la Fiducie et profite à tous les
porteurs de parts.
L’« Énoncé des pratiques en matière de régie d’entreprise » de la Fiducie est présenté à
l’annexe A de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Il a été
approuvé par le comité de régie et de rémunération des fiduciaires et par les fiduciaires dans leur
ensemble. Des renseignements supplémentaires sur les fiduciaires et de leurs comités figurent ciaprès.
Mandat du fiduciaire
Les fiduciaires de la Fiducie ont adopté un mandat écrit formel qui stipule que les
fiduciaires sont explicitement chargés de la gérance globale des activités et des affaires de la
Fiducie. Les fiduciaires s’acquittent de cette responsabilité directement et par l’intermédiaire de
leurs comités. Les fiduciaires ont notamment assumé la responsabilité d’orienter et de conseiller
la direction à l’égard des tendances et des questions émergentes et d’examiner d’un oeil critique
les plans stratégiques préparés par la direction et de les approuver, et de revoir régulièrement les
objectifs financiers et les plans de la Fiducie ainsi que les mesures prises par celle-ci, y compris
les affectations de capital et les dépenses en immobilisations d’importance et les opérations
importantes qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des affaires de la Fiducie. Les fiduciaires
surveillent le rendement de la Fiducie par rapport à ses plans stratégiques et commerciaux, y
compris l’évaluation des résultats d’exploitation qui lui permettent d’apprécier la gestion de
l’entreprise. Les fiduciaires ont également pour mandat de veiller à l’intégrité des systèmes de
contrôles internes et d’information de gestion de la Fiducie et de relever les risques d’entreprise
principaux pour garantir que des systèmes appropriés sont en place pour gérer ces risques. Les
fiduciaires sont également chargés du personnel de la haute direction, notamment le choix, la
surveillance et l’évaluation du chef de la direction, et d’autres membres de la haute direction, et
disposent de plans pour gérer la relève de la direction. Les fiduciaires s’efforcent d’évaluer leur
propre efficacité collective et celle de chacun d’entre eux.
18
Les fiduciaires ont formé un comité de vérification et un comité de régie et de
rémunération, dont il est plus amplement question ci-après. À leur avis, le nombre et la
composition de leurs comités sont proportionnels à la taille actuelle de la Fiducie. Toutefois, la
déclaration de fiducie stipule également que les fiduciaires peuvent, au besoin, nommer parmi
eux un comité de placement composé d’au moins trois fiduciaires (le « comité de placement »).
La majorité des membres du comité de placement doivent être des fiduciaires indépendants. La
déclaration de fiducie stipule que le comité de placement a le pouvoir, dans la mesure déléguée
par les fiduciaires, d’approuver les acquisitions et les aliénations de placements projetées par la
Fiducie ou de s’y opposer, d’autoriser les opérations projetées au nom de la Fiducie et
d’approuver tous les emprunts et la prise en charge d’emprunts hypothécaires ou l’octroi de prêts
hypothécaires. Les fiduciaires peuvent également nommer d’autres comités selon qu’ils le jugent
nécessaire ou utile pour régir adéquatement les affaires de la Fiducie. En date des présentes, les
fiduciaires n’ont pas nommé de comité de placement ni d’autre comité; toutefois, ils pourraient le
faire éventuellement.
Comité de régie et de rémunération
La déclaration de fiducie exige la formation d’un comité de régie et de rémunération
composé d’au moins trois fiduciaires, dont la majorité doivent être des fiduciaires indépendants,
ayant pour objectif d’élaborer et de surveiller la formule que préconise la Fiducie en matière de
régie d’entreprise et de rémunération des membres de sa direction. Le mandat adopté par les
fiduciaires eu égard à la composition du comité de régie et de rémunération exige par ailleurs
qu’une majorité de ses membres soient « non reliés », au sens défini par les lignes directrices de
la TSX. Les fiduciaires ont nommé un comité de régie et de rémunération composé de quatre
fiduciaires, à savoir M. Gordon R. Cunningham (président), M. Robert W. Martin et M. Daniel
F. Sullivan, tous fiduciaires indépendants « non reliés ». Les fiduciaires de la Fiducie ont adopté
un mandat écrit formel dont sera investi le comité de régie et de rémunération stipulant
notamment qu’il incombe à ce comité d’élaborer la formule que préconise la Fiducie en matière
de régie d’entreprise et de rémunération des membres de la direction de la Fiducie et d’en
surveiller l’application.
Comité de vérification
La déclaration de fiducie requiert la formation d’un comité de vérification, composé d’au
moins trois fiduciaires, pour surveiller les systèmes de contrôles financiers de la Fiducie, évaluer
l’intégrité des états financiers de celle-ci et faire rapport à cet égard, accroître l’indépendance des
vérificateurs externes de la Fiducie et superviser le processus de présentation de l’information
financière de celle-ci. Tous les membres du comité de vérification doivent être des fiduciaires
indépendants. Les fiduciaires ont nommé le comité de vérification composé de trois fiduciaires, à
savoir M. Gerald R. Connor, M. Gordon C. Gray (président) et M. T. Iain Ronald, tous fiduciaires
indépendants « non reliés ». Les fiduciaires de la Fiducie ont adopté un mandat écrit formel dont
sera investi le comité de vérification stipulant notamment qu’il incombe au comité de vérification
de surveiller les systèmes de contrôles financiers de la Fiducie, d’évaluer l’intégrité des états
financiers de celle-ci et de faire rapport à cet égard, d’accroître l’indépendance des vérificateurs
externes de la Fiducie et de superviser le processus de présentation de l’information financière de
celle-ci.
19
NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES VÉRIFICATEURS
Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter EN
FAVEUR de la nomination de BDO Dunwoody s.r.l., comptables agréés, à titre de vérificateurs
de la Fiducie jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts et autoriser les
fiduciaires à fixer la rémunération des vérificateurs. BDO Dunwoody s.r.l. ont été nommés
vérificateurs de la Fiducie pour la première fois vers le 25 octobre 2002.
ÉTATS FINANCIERS
Le rapport annuel de la Fiducie de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, lequel
comprend les états financiers de la Fiducie pour l’exercice terminé à cette date, et le rapport des
vérificateurs s’y rapportant, seront soumis à l’examen des porteurs de parts à l’assemblée.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
On peut obtenir des exemplaires du rapport annuel 2003 de la Fiducie dans lequel figurent
les états financiers vérifiés de la Fiducie de l’exercice terminé le 31 décembre 2003, les états
financiers intermédiaires de la Fiducie de la période suivant son exercice financier terminé le plus
récent, la notice annuelle la plus récente de la Fiducie et des exemplaires des documents
supplémentaires en en faisant la demande par écrit au chef des services financiers de la Fiducie.
On doit adresser les demandes écrites d’un exemplaire des documents précités au chef des
services financiers d’Allied Properties Real Estate Investment Trust, 469 King Street West,
4e étage, Toronto (Ontario) M5V 1K4.
On peut par ailleurs consulter des renseignements supplémentaires au sujet de la Fiducie
en ligne à l’adresse www.sedar.com.
GÉNÉRALITÉS
Les fiduciaires de la Fiducie ont approuvé le contenu de la présente circulaire de
sollicitation de procurations par la direction et leur envoi aux porteurs de parts de la Fiducie, aux
vérificateurs de la Fiducie et aux organismes gouvernementaux et de réglementation compétents.
SIGNÉ le 1er avril 2004.
Par ordre du conseil des fiduciaires
(signé) MICHAEL R. EMORY
Président et chef de la direction
A-1
ANNEXE « A »
ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉGIE D’ENTREPRISE
La comparaison résumée des mesures de régie préconisées par la Fiducie avec les lignes
directrices de la TSX figure ci-après. Le terme « administrateurs » qui figure dans la description
sommaire des lignes directrices de la TSX a été remplacée par « fiduciaires ».
Ligne directrice 1
Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la gérance de la Fiducie.
La Fiducie est-elle conforme?
Oui
Description de la formule
préconisée
Les fiduciaires ont adopté un mandat écrit formel qui prévoit que les fiduciaires sont chargés de
la gérance globale de la Fiducie, de l’établissement des politiques et des normes générales de la
Fiducie dans l’exercice de ses activités ainsi que de l’examen et de l’approbation des plans
stratégiques de celle-ci. Les fiduciaires approuvent toutes les acquisitions et les aliénations
d’immeubles et les opérations de financement particulières des immeubles.
Ligne directrice 1 a)
Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de l’adoption d’un
processus de planification stratégique.
Oui
préconisée
Les fiduciaires pensent qu’il incombe avant tout à la direction d’élaborer un projet de stratégie
pour la Fiducie, et que leur rôle consiste à examiner, à remettre en cause et à confirmer cette
stratégie, à la modifier lorsque jugé nécessaire et à l’approuver ainsi que les modifications
importantes qui y sont apportées.
Les fiduciaires sont au fait que la planification stratégique est un processus continu, ce pourquoi
ils se réunissent à l’occasion durant l’année lorsque le remaniement des plans stratégiques
nécessite leur approbation. Les fiduciaires adressent à la direction leurs commentaires en ce qui
a trait aux tendances et aux questions émergentes, examinent et approuvent les plans
stratégiques de la direction ainsi que les objectifs financiers, les mesures et les plans généraux
de la Fiducie, notamment les affectations de capital et les dépenses en immobilisations
importantes.
Ligne directrice 1 b)
Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la détermination des
principaux risques d’entreprise et la mise en œuvre de systèmes de gestion de risques
adéquats.
Oui
préconisée
Il incombe aux fiduciaires de comprendre les principaux risques associés à l’exploitation
courante de la Fiducie, et il relève de la direction de veiller à ce que les fiduciaires soient tenus
bien informés des faits récents importants ayant trait à ces risques dans les plus brefs délais.
Le comité de vérification des fiduciaires a comme responsabilité principale l’évaluation des
risques posés par les systèmes financiers et les systèmes de présentation de l’information
intégrés à la Fiducie et par les systèmes d’information de gestion de la Fiducie et fait
régulièrement rapport sur ces questions à l’ensemble du conseil des fiduciaires.
Ligne directrice 1 c)
Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la planification de la
relève, notamment la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute
direction.
Oui
A-2
préconisée
De l’avis des fiduciaires, la planification de la relève et la formation de la direction font partie
intégrante de la réussite de la Fiducie.
Régulièrement, le comité de régie et de rémunération examine les plans de gestion de la relève
de la haute direction et formulent des recommandations à cet égard. Le comité examine et
surveille également les programmes de formation des membres de la haute direction adoptés par
la Fiducie ainsi que les plans à long terme et les politiques des ressources humaines en matière
de recrutement, de formation et d’intéressement de la haute direction de la Fiducie.
Le comité de régie et de rémunération réalise un examen et une évaluation annuels du
rendement du président du conseil, du président et chef de la direction et des autres membres de
la haute direction de la Fiducie.
Ligne directrice 1 d)
Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de la politique en matière
de communications.
Oui
préconisée
Les fiduciaires ont adopté une politique formelle en matière de communication à l’intention de la
Fiducie afin de mettre à la disposition des fiduciaires, des membres de la direction et des
employés de direction de la Fiducie des lignes directrices et des processus à suivre en ce qui a
trait à la divulgation de renseignements importants. Les principes sous-jacents à cette politique
consistent à assurer que des renseignements complets, exacts et pesés sont transmis à grande
échelle à tous les intervenants de manière équitable et sensée au moment opportun,
conformément aux exigences de la TSX et de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario.
L’ensemble du conseil des fiduciaires examine le contenu des communications importantes de la
Fiducie destinées au porteurs de parts et au public épargnant, entre autres les rapports
trimestriels et annuels, et approuve la circulaire de sollicitation de procurations par la direction,
la notice annuelle et les prospectus publiés à l’occasion. L’information divulguée est diffusée par
des envois postaux aux porteurs de parts, par l’intermédiaire des fil de presse nationaux et au
moyen de dépôts auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Elle est par
ailleurs affichée sur le site Web de la Fiducie.
Les fiduciaires sont d’avis qu’il relève des membres désignés de la direction de s’exprimer au
nom de la Fiducie dans les communications de celle-ci avec la communauté des investisseurs, les
médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le grand public. Il peut
arriver que les fiduciaires soient tenus, par la direction, de contribuer à ces communications. Le
chef des services financiers de la Fiducie a notamment été investi de la responsabilité de diffuser
les renseignements importants au nom de la Fiducie. Le chef de la direction est normalement
responsable de commenter les faits récents importants concernant la Fiducie. Si les
communications provenant des porteurs de parts sont transmises à un fiduciaire donné, la
direction en est informée, et on la consulte pour établir comment il convient de réagir.
En tout temps, on peut adresser directement ses demandes, ses commentaires ou ses suggestions
particulières par téléphone ou par écrit à l’établissement principal de la Fiducie situé à Toronto
(Ontario).
Ligne directrice 1 e)
Le conseil des fiduciaires assume explicitement la responsabilité de l’intégrité des systèmes
de contrôles internes et d’information de gestion.
Oui
préconisée
La Fiducie tente d’atteindre un équilibre entre, d’une part, l’adoption de mesures de contrôle
qui fournissent aux fiduciaires une certitude raisonnable que leurs responsabilités sont
acquittées et, d’autre part, la création de mécanismes qui ne sont pas inutilement onéreux et
lourds d’un point de vue administratif pour mettre en place un système de contrôles.
A-3
Le comité de vérification des fiduciaires examine l’adéquation des contrôles internes avec les
systèmes financiers de présentation de l’information en place au sein de la Fiducie ainsi qu’avec
les systèmes d’information de gestion, et fait régulièrement rapport de ces questions à
l’ensemble du conseil des fiduciaires.
Les contrôles internes de la Fiducie font l’objet d’un suivi régulier par le comité de vérification,
par l’intermédiaire de la direction, et grâce à leur gestion et aux travaux des vérificateurs
externes.
Ligne directrice 2
La majorité des fiduciaires sont « non reliés » (indépendants de la direction et ne se
trouvent pas en situation de conflits d’intérêts).
Oui
préconisée
Le comité de régie et de rémunération procède à un examen périodique pour établir l’existence
de liens entre chacun des fiduciaires et la Fiducie pour évaluer si chacun des fiduciaires est
indépendant de la direction de la Fiducie et si le fiduciaire qui entretient des liens avec la
Fiducie, le cas échéant, agit comme il se doit.
La Fiducie compte actuellement sept fiduciaires, dont six sont des fiduciaires « indépendants » et
« non reliés ».
Les fiduciaires passent régulièrement en revue la présente ligne directrice et l’alignement de la
Fiducie sur celle-ci, en tenant compte de la taille réelle du conseil et de l’évolution de la
Fiducie.
Ligne directrice 3
Le conseil des fiduciaires détermine si chaque fiduciaire est un « fiduciaire non relié »,
divulgue ses conclusions à cet égard ainsi que la manière dont il y est parvenu.
Oui
préconisée
M. Michael R. Emory, président et chef de la direction de la Fiducie, n’est pas un « fiduciaire
non relié », car il est membre de la direction de la Fiducie et il est membre de la direction,
administrateur et actionnaire d’Allied Canadian Corporation, le gérant immobilier de la
Fiducie.
Ligne directrice 4
On nomme un comité composé de fiduciaires externes dont la majorité est constituée de
fiduciaires « non reliés », responsables de nommer de nouveaux candidats à l’élection aux
postes de fiduciaires et d’évaluer les fiduciaires de façon continue.
Oui
préconisée
Le comité de régie et de rémunération se compose de deux membres, tous deux fiduciaires
externes « non reliés ». Entre autres obligations, le comité est chargé de repérer les candidats
qu’il est souhaitable de recommander à l’élection à titre de fiduciaires par les porteurs de parts.
L’un des objectifs du comité de régie et de rémunération consiste à maintenir une composition
du conseil des fiduciaires qui allie au mieux compétences et expérience pour orienter la stratégie
à long terme et l’exploitation courante de la Fiducie.
Il incombe également au comité de régie et de rémunération d’évaluer régulièrement l’efficacité
des fiduciaires et des comités de ceux-ci et de surveiller si le nombre de fiduciaires convient
étant donné les plans stratégiques et les perspectives de la Fiducie. Le comité de régie et de
rémunération est également tenu de mettre en œuvre des structures garantissant que les
fiduciaires fonctionnent de manière indépendante de la direction, et ce comité autorise les
demandes de la part des fiduciaires ayant pour objet de mandater des conseillers externes aux
frais de la Fiducie.
A-4
Ligne directrice 5
Un mécanisme est mis en place afin d’évaluer l’efficacité des fiduciaires et de leurs comités
et d’apprécier l’apport de chaque fiduciaire.
Oui
préconisée
Le comité de régie et de rémunération est chargé de procéder à l’évaluation annuelle du
rendement global des fiduciaires à titre collectif et de présenter ses conclusions à l’ensemble du
conseil des fiduciaires. Pour ce faire, le comité aura recours à un questionnaire dressé à cette
fin. L’évaluation passe en revue l’efficacité des fiduciaires dans leur ensemble et aborde
particulièrement les éléments qui, de l’avis des fiduciaires et/ou de la direction, pourraient être
améliorés, pour garantir que les fiduciaires s’acquittent de leurs responsabilités avec une
efficacité soutenue.
Le comité de régie et de rémunération formule également des recommandations relatives à la
composition des divers comités du conseil des fiduciaires. On met au point un processus selon
lequel, chaque année, les fiduciaires évaluent aussi le rendement de l’ensemble du conseil et
celui de chacun des fiduciaires au moyen d’entretiens formels tenus entre le président du conseil
des fiduciaires et chacun des fiduciaires portant sur les résultats du questionnaire annuel des
fiduciaires. Le président du comité de régie et de rémunération s’entretient avec chaque
fiduciaire au sujet de son évaluation du rendement du président du conseil par rapport au
mandat dont il est investi.
Ligne directrice 6
Des programmes d’orientation et de formation sont offerts aux nouveaux fiduciaires.
Oui
préconisée
Le comité de régie et de rémunération est chargé de l’orientation et de la formation des
nouveaux fiduciaires du conseil des fiduciaires, et il a élaboré un programme de formation et
d’orientation qui garantit que tous les nouveaux fiduciaires reçoivent un manuel d’orientation
réunissant l’énoncé de tous les mandats du comité des fiduciaires, un exemplaire de la politique
de la Fiducie en matière de communication, de la convention d’indemnité, des polices
d’assurance des fiduciaires et des membres de la direction souscrites par la Fiducie, de la
politique de capitalisation de la Fiducie et les documents d’intérêt public importants les plus
récents de la Fiducie. Avant de se joindre au conseil des fiduciaires, chaque nouveau fiduciaire
rencontrera le président du conseil, le chef de la direction et le chef des services financiers de la
Fiducie. La responsabilité incombera à chacun de ces membres de la direction de faire ressortir
les affaires et les perspectives de la Fiducie, autant positives que négatives, avec objectif de
s’assurer que le nouveau fiduciaire est suffisamment informé pour assumer ses fonctions à titre
de fiduciaire.
Ligne directrice 7
On examine la pertinence de la taille du conseil des fiduciaires en vue d’améliorer
l’efficacité du processus de prise de décision et, lorsqu’il convient de le faire, on entreprend
un programme visant à réduire le nombre de fiduciaires.
Oui
préconisée
Bien que le nombre maximal de fiduciaires autorisé par la déclaration de fiducie de la Fiducie
soit fixé à neuf fiduciaires, les fiduciaires ont déterminé que, à l’heure actuelle, il servirait au
mieux les intérêts de la Fiducie de maintenir un conseil composé de sept administrateurs
seulement. Les fiduciaires sont d’avis que, pour le moment, ce nombre suffit pour apporter une
expertise et des points de vue diversifiés et pour permettre au comité de s’organiser en toute
efficacité tout en favorisant la tenue de réunions et des prises de décision efficaces.
Le comité de régie et de rémunération est mandaté pour examiner la taille, et la composition du
conseil des fiduciaires et le profil des fiduciaires à des moments donnés, compte tenu des plans
et des perspectives stratégiques de la Fiducie, et il recommande des modifications au conseil des
fiduciaires lorsqu’il convient de le faire.
A-5
Ligne directrice 8
Le comité de régie et de rémunération examine l’adéquation et la forme de la rémunération
des fiduciaires afin que celle-ci rende compte des risques qu’ils courent et des
responsabilités qu’ils assument.
Oui
préconisée
Le comité de régie et de rémunération examine la rémunération des fiduciaires externes tous les
ans, en tenant compte de questions comme le temps consenti, la responsabilité qu’ils assument et
la rémunération versée par des entités comparables.
Ligne directrice 9
Les comités du conseil sont généralement composés de fiduciaires externes dont la majorité
sont « non reliés » (quoique certains comités puissent compter un ou plusieurs fiduciaires
internes).
Oui
préconisée
De l’avis des fiduciaires, en règle générale, une majorité de fiduciaires « non reliés » doit siéger
à chacun des comités. Le comité de vérification et le comité de régie et de rémunération se
composent exclusivement de fiduciaires externes et « non reliés ».
Les fiduciaires pensent que la composition de chacun de leurs comités est appropriée, compte
tenu des fonctions et des responsabilités qui incombent à leurs membres respectifs et du savoirfaire de ceux-ci.
Ligne directrice 10
Le comité de régie et de rémunération désigne un comité responsable d’élaborer une
formule pour traiter des questions de régie d’entreprise.
Oui
préconisée
Aux termes de son mandat, le comité de régie et de rémunération est notamment chargé de
prendre les mesures nécessaires pour assurer l’efficacité de la régie d’entreprise. Entre autres,
les fiduciaires ont également adopté un code de déontologie qui s’applique à tous les employés,
membres de la direction et fiduciaires de la Fiducie pour mettre en évidence les questions
importantes et dresser la liste des ressources dont ils disposent pour les aider à prendre les
décisions qui s’imposent.
Ligne directrice 11
De concert avec le chef de la direction, le comité de régie et de rémunération décrit les
tâches du conseil et du chef de la direction, et le conseil approuve ou fixe les objectifs
commerciaux que le chef de la direction est chargé d’atteindre pour ensuite évaluer dans
quelle mesure le chef de la direction a atteint ces objectifs.
Oui
préconisée
Les fiduciaires ont l’autorité pleine et entière prescrite dans la déclaration de fiducie. Toute
responsabilité non déléguée à la direction ou à un comité des fiduciaires demeure entre les
mains des fiduciaires. Toutefois, les fiduciaires ont adopté leur propre mandat, lequel a été
préparé pour les aider, ainsi que la direction, à clarifier les responsabilités et à assurer une
communication efficace entre les fiduciaires et la direction.
Chaque année, le comité de régie et de rémunération examine les mandats rattachés aux
fonctions de président du conseil et de chef de la direction, lequel mandat définit la mission et les
responsabilités respectives du président du conseil et du chef de la direction.
A-6
Le comité de régie et de rémunération effectue un examen annuel du rendement de la Fiducie et
du chef de la direction, mesuré par rapport aux objectifs que le comité de régie et de
rémunération et le chef de la direction ont établis l’année précédente et que le conseil des
fiduciaires a approuvés. Les conclusions de cet examen annuel sont communiquées à l’ensemble
du conseil des fiduciaires qui procède ensuite à l’évaluation du rendement global de la Fiducie
et du chef de la direction. Cette évaluation de rendement est communiquée au chef de la
direction par le président du conseil et le président du comité de régie et de rémunération.
L’évaluation sert au comité de régie et de rémunération lorsqu’il discute de la rémunération
annuelle du chef de la direction. L’évaluation du rendement par rapport aux objectifs fait partie
intégrante de l’établissement de la rémunération globale des employés de direction.
Ligne directrice 12
Le comité de régie et de rémunération met en œuvre des structures et des procédures
indépendantes qui permettent aux fiduciaires de fonctionner indépendamment de la
direction.
Oui
préconisée
Le comité de régie et de rémunération assume la responsabilité de mettre en œuvre des
structures pour veiller à ce que les fiduciaires fonctionnent indépendamment de la direction. Ce
comité est également chargé de surveiller la qualité des relations qu’entretiennent la direction et
les fiduciaires et de recommander des améliorations lorsqu’il le juge nécessaire ou souhaitable.
Les fiduciaires qui ne sont pas membres de la direction se réunissent régulièrement pour
discuter des affaires importantes sans l’ascendant de la direction.
Le président du conseil des fiduciaires est nommé en qualité de personne non membre de la
haute direction.
Ligne directrice 13
Le comité de vérification est exclusivement composé de fiduciaires externes investis de
tâches et de responsabilités définies.
Oui
préconisée
Tous les membres du comité de vérification sont des fiduciaires externes et « non reliés ».
Le mandat du comité de vérification définit expressément les tâches et les responsabilités du
comité.
Ligne directrice 14
Un système est en place qui permet à un fiduciaire donné de retenir les services de
conseillers externes aux frais de la Fiducie.
Oui
préconisée
La Fiducie reconnaît que, à l’occasion, des fiduciaires puissent avoir besoin des services d’un
conseiller ou d’un expert pour leur prêter main-forte sur des questions engageant leurs
responsabilités à titre de fiduciaires. Par conséquent, les fiduciaires ont établi que les fiduciaires
ou les comités des fiduciaires qui souhaitent retenir les services d’un conseiller externe aux frais
de la Fiducie peuvent le faire s’ils obtiennent l’autorisation préalable du comité de régie et de
rémunération.

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