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CONTRAT D’AFFILIATION EXPEDIA Bienvenue dans le programme d'affiliation pour agences de voyages Expedia (ci-après dénommé le « Programme »). Ce Programme permet aux agences de voyages de France: d'accéder à www.expedia.fr (ci-après le « Site Web »), site Web administré par la société de droit américain (Washington) Expedia, Inc. dont le siège social est situé 333 108th Ave NE, Bellevue, WA 98004, United States of America, ainsi que la société Vacationspot S.L. de droit espagnol, au capital de 60,102 euro dont le siège social est situé alle Prolongación Ramón y Cajal nº1-3, Edificio Nortysur Local 1, 38003 Santa Cruz de Tenerife, Tenerife, Espagne, immatriculée à Tenerife, Espagne, sous le n° TF-46429 (ci-après « Expedia ») et d'accéder aux services de voyage disponibles sur le Site Web; de présenter le Site Web à leurs clients; de réaliser des réservations pour le compte de ces clients de percevoir des droits de marketing de la part d'Expedia; conformément aux conditions générales exposées ci-dessous qui incluent, sans s'y limiter: Partie 1 - Conditions du Programme; Partie 2 - Droits et conditions de paiement du Programme; Partie 3 - Lignes directrices du Programme; Annexe 1 – Modèle de formulaire de reservation Annexe 2 – Formulaire W-8BEN ainsi que l'ensemble des avis ou toute autre condition mentionnés dans le présent document (collectivement dénommés le « Contrat »). Dans le présent Contrat, les termes « vous » et « Affilié » désignent toute Agence de voyages française et/ou tout représentant d'une Agence de voyages française qui accède à ce Site Web et/ou qui pose sa candidature pour participer au Programme ainsi que tout participant au Programme. Veuillez lire ce Contrat attentivement. En cochant la case ci-dessous, vous déclarez à Expedia que: vous avez lu le présent Contrat et comprenez les conditions qui y sont exposées; l'Affilié et vous-même acceptez d'être liés par le présent Contrat sans modification dans le cadre de la participation de l'Affilié au Programme; vous avez le pouvoir, la capacité et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Contrat et engager l'Affilié. Les informations contenues dans le présent Contrat et sur le Site Web concernant le Programme constituent une offre faite par Expedia, susceptibles d'acceptation par l'Affilié. En cochant la case ci-dessous, il sera considéré que vous avez fait une offre de participation au Programme soumise du présent Contrat. Le Contrat est conclu à la date Page 1 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 à laquelle Expedia vous délivre un Code de suivi Affilié, conformément aux dispositions du Contrat (tel que décrit ci-dessous), (ci-après dénommée la « Date de prise d'effet »), entre Expedia et l'agence de voyages que vous représentez et dont vous avez fourni les informations à Expedia par l'intermédiaire de ce Site Web en remplissant le formulaire de demande disponible sur cette page (ci-après dénommée l'« Affilié »), et restera de plein effet jusqu'à sa résiliation, conformément aux dispositions du présent Contrat (ci-après la « Durée »). Vous acceptez par la présente de renoncer à tout droit dont vous pourriez disposer de contester la validité ou l'applicabilité des contrats conclus sur le Site Web en raison du fait que lesdits contrats ont été conclus sous forme électronique et non sur papier et/ou qu'aucune signature ou sceau n'y ont été apposés. Le présent Contrat est téléchargeable ou accessible à l'adresse https://access.expedia.com/Content/Agency/documents/Expedia-TAAffiliation-Agreement-Fr.pdf et l'Affilié est invité à en imprimer et à en conserver un exemplaire à titre de référence. PREMIÈRE PARTIE – CONDITIONS JURIDIQUES APPLICABLES AUX AFFILIES AU PROGRAMME D’AGENCES DE VOYAGE DE LA SOCIÉTÉ EXPEDIA DEFINITIONS Le « Compte Affilié » désigne le compte auquel l'Affilié accède en saisissant l'identifiant et le mot de passe uniques qu'Expedia lui a attribués et qui permettent à l'Affilié d'accéder au système de réservation accessible via le Site Web. Le « Code de suivi Affilié » désigne le code d'identification unique réservé à l'Affilié, commençant par [WF”] et rattaché au(x) Compte(s) Affilié, que l'Affilié utilise et qui permet à Expedia de suivre les Transactions de l'Affilié concerné. Le « Formulaire de réservation » désigne le formulaire que le Client doit remplir pour confirmer les Transactions applicables, au format du « Modèle de formulaire de réservation » annexé aux Lignes directrices, ou tout autre formulaire créé par l'Affilié, sous réserve que ce formulaire contienne au minimum les informations établies dans le Modèle de formulaire de réservation. Le « Client » désigne une personne pour laquelle l'Affilié réalise une Transaction à partir du Site Web et pendant la Durée. Les « Données des Clients » désignent les informations relatives aux Clients que l'Affilié fournit à Expedia dans le cadre de la fourniture des services à la clientèle et de traitement des commandes, conformément aux dispositions du présent Contrat. Le « Membre du Groupe » désigne toute personne, société, partenariat, joint venture, ou tout autre forme d'entreprise française ou étrangère, comprenant sans limitation les entités qui, directement ou indirectement, contrôlent ou sont sous contrôle commun d'une partie au présent Contrat. Le « Membre du Groupe Expedia» désigne les Membres du Groupe Expedia, qui, à la Date de prise d'effet, est constitué de l'ensemble des entités qui sont directement ou indirectement contrôlées par la société de droit américain Expedia Inc. (enregistrée au Delaware). Les « Marques Expedia » désignent les marques commerciales, noms commerciaux, enseignes, marques de services et/ou toute autre représentation visuelle de ceux-ci, y compris les logos, dessins, modèles, symbôles, Page 2 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 marques nominatives, images, couleurs, combinaisons de couleurs, caractères et tout autre éléments distinctifs ainsi que tout autre indice d'une propriété ou d'un usage par Expedia. Les « Eléments Promotionnels Expedia» désigne les articles promotionnels portant la marque d'Expedia ou tout autre matériel qu'Expedia fournit à tout moment à cet Affilié. Le terme « Redevances de commercialisation » a le sens qui lui a été attribué dans la Partie 2, Article A1 du présent Contrat. Une « Transaction » désigne les services de voyage que l'Affilié réserve sur le Site Web pour le compte de Clients. « EUR » désigne la monnaie européenne (euro). A. OBLIGATIONS DE L’AFFILIE 1 Commercialisation. Pendant la durée du présent Contrat, l'Affilié devra, dans la mesure où il le juge souhaitable pour ses Clients en agence : (i) assurer la commercialisation et la promotion actives du Site Internet ainsi que des produits et services de voyages mis à la disposition des Clients en agence sur ledit Site Internet ; et (ii) mettre en avant les Eléments Promotionnels Expedia (dans les cas où ils sont mis à disposition) de façon à donner lieu à un nombre maximum de Transactions réalisées par les Clients sur le Site Internet. 2 Accès au Site Internet. L'Affilié aura accès au Site Internet et utilisera celui-ci selon des modalités conformes aux directives fournies par Expedia s'il y a lieu, dont une version à jour à la date des présentes est reprise à la Troisième Partie - „Directives Applicables aux Affiliés au Programme d'Agences de Voyage de la Société Expedia' (les “Directives”). L'Affilié reconnaît et accepte que tout non respect des spécifications d'accès au Site Internet de la Société Expedia entraîne la perte du droit au paiement des Redevances de Commercialisation (définies à la Deuxième Partie, Clause A1) qui seraient, en l'absence de ce non respect, dues à l'Affilié, y compris, sans limitation aucune, dans chaque cas où les Transactions concernées ne peuvent être associées à un accès de l'Affilié au Site Internet réalisé dans des conditions susceptibles de donner satisfaction à Expedia. 3 Utilisation du Compte de l’Affilié. L'Affilié utilisera son Compte d'Affilié afin d'accéder au Site Internet et de saisir les Données Client aux seules fins de la réservation de prestations de voyage pour le compte de Clients. L'Affilié doit conserver et préserver ses informations d'identification, y compris le Code de suivi Affilié, et superviser l'utilisation qui est faite du Compte Affilié par l'Affilié ou toute autre personne, étant precise que l'Affilié demeure responsible de l'utilisation qui est faite de son compte. L'Affilié est responsable envers Expedia de toutes sommes qu'il n'a pas recouvrées conformément au présent Contrat et aux conditions générales de vente d'Expedia disponibles sur le Site Internet (“Conditions Générales de Vente”). L'Affilié veillera au caractère complet et exact de toutes Données Client et de tous autres éléments fournis sur le Site Internet. 4 Contrats Client. Avant toute réalisation d'une Transaction, l'Affilié veillera : (i) à indiquer clairement au Client qu'Expedia, le Membre du Groupe Expedia ou le prestataire de voyages concerné fournit la prestation de voyage directement au Client et à s'interdire de mettre en avant ou de faire une déclaration contredisant cette proposition à titre exprès ou implicite ; (ii) à indiquer clairement au Client que si une redevance est réclamée par l'Affilié afin de faciliter la Transaction (la “Redevance de Page 3 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 Réservation”), celle-ci sera facturée par l'Affilié et due à celui-ci et non à Expedia ; (iii) à communiquer au Client les Conditions Générales de Vente et la Charte de Confidentialité (les “Conditions”) applicables à cette Transaction et obtenir la preuve qu'il a pris connaissance de celles-ci et les accepte, en la forme reprise dans un formulaire de réservation correspondant au Modèle de „Formulaire de Réservation' repris dans les Directives ou dans un document contenant les mêmes informations que celles figurant dans le Modèle de Formulaire de Réservation (chacun de ces formulaires étant ci-après, quelle que soit sa présentation, dénommé un “Formulaire de Réservation”) ; (iv) à communiquer au Client, de manière complète et exacte, la description des prestations de voyage visées par la Transaction qui aura été fournie par Expedia ; (v) à ce que le Client signe le Formulaire de Réservation ; (vi) à ce que le Client dispose de fonds suffisants pour couvrir le coût de la Transaction, et (vii) à ce que soit enlevée toute marque de sélection d'une option d'assurance voyage qui aurait été présélectionnée, de telle sorte qu'aucune assurance voyage ne soit mise à la disposition du Client dans le cadre de la Transaction. L'Affilié conservera en lieu sûr le Formulaire de Réservation signé pendant une période de dix (10) ans au moins et en remettra copie à Expedia sur simple demande. L'Affilié s'engage à ne donner au Client aucune assurance orale ou écrite complétant ou contredisant les Conditions, notamment, et sans limitation aucune, en proposant de faire droit à toutes demandes spéciales. L'Affilié est seul responsable de toute déclaration ou demande spéciale confirmée ou adressée au Client sans accord et approbation préalable et écrite émanant d'Expedia. 5 Communications et Réclamations du Client. L'Affilié doit, dans un délai de 24 heures à compter de la réception des éléments correspondants: (i) fournir au Client, sans modification ou suppression, toutes informations reçues d'Expedia relativement à une Transaction (et notamment les courriels de confirmation émanant d'Expedia et autres communications fournies à titre d'assistance à la clientèle) ; et (ii) fournir à Expedia, sans modification ou suppression, toutes communications se rapportant à une Transaction (et notamment toutes nouvelles demandes de réservation et autres demandes de renseignements émanant du Client) ou réclamations reçues du Client (y compris toutes réclamations adressées à la DGCCRF ou à toute autre autorité de surveillance compétente en matière de protection des consommateurs, concurrence, pratiques commerciales). Ainsi, l'Affilié est tenu d'informer les Clients de toute obligation de paiement de frais d'annulation ou de modification dans les cas où ils demandent l'annulation ou la modification de la Transaction. L'Affilié est seul responsable de tout écart entre les règles applicables en matière d'annulation qui lui auront été communiquées par Expedia et celles qu' il aura communiquées à un Client. L'Affilié notifiera à Expedia, dans un délai de trois (3) jours à compter de la date où il l'a reçue, toute réclamation officielle ou action émanant d'un Client et relative à une Transaction. L'Affilié reconnaît et accepte qu'Expedia est autorisée à tenter de régler de manière amiable cette réclamation ou action officielle directement avec le Client. Si Expedia s'efforce de parvenir à un tel règlement amiable, l'Affilié lui fournira des informations et une assistance raisonnables, aux frais d'Expedia, de façon à permettre à cette dernière d'assurer un règlement transactionnel, l'Affilié s'interdisant de prendre toute autre mesure au titre de cette réclamation officielle ou action. Si Expedia parvient à un règlement transactionnel, l'Affilié apportera son plein et entier concours à la finalisation de celui-ci, y compris, sans limitation aucune, en signant tous documents qu'Expedia jugera raisonnablement nécessaires à cet effet. L'Affilié reconnaît et accepte qu'Expedia ne saurait, en aucun cas, être tenu responsable envers l'Affilié d'une quelconque réclamation ou action officielle dans les cas où l'Affilié n'aurait pas agi dans le respect de la présente Clause A5. 6. Avantages réservés aux Clients. L'Affilié reconnaît et convient que tous les avantages qu'Expedia ou ses fournisseurs accordent aux Clients (ci-après dénommés les « Avantages réservés aux Clients ») devront être intégralement transmis auxdits Clients et que l'Affilié n'aura pas le droit de Page 4 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 bénéficier desdits Avantages réservés aux Clients pour son utilisation et sa jouissance personnelles. Les Avantages réservés aux Clients comprennent de façon non limitative : les points Nectar, les miles grands voyageurs ou tout coupon ou offre promotionnels liés à des réservations spécifiques pouvant être mis à disposition dans le cadre du parcours de réservation. Si nécessaire, les Affiliés aideront les Clients à bénéficier des Avantages réservés aux Clients qui sont mis à leur disposition dans le cadre de la Transaction concernée. 7. Assistance Clients. L'Affilié sera responsable de l'assistance Clients de premier niveau relative aux Transactions et coopérera avec les Clients afin que ceux-ci puissent utiliser les informations disponibles sur le Site Web à propos de toute Transaction spécifique. De plus, l'Affilié aidera Expedia à fournir l'assistance nécessaire aux Clients eu égard aux modifications ou annulations de réservation ou de toute autre fonction d'assistance Clients que l'Affilié ne peut gérer via le Site Web. 8. Fraude. L'Affilié sera tenu seul responsable et couvrira Expedia en cas d'un quelconque préjudice lié ou consécutif à une utilisation frauduleuse ou à tout autre usage abusif de cartes de crédit ayant servi au paiement des Transactions, que les cartes de crédit appartiennent à l'Affilié ou au Client ou à une quelconque autre personne. 9 Interdictions générales. En aucun cas l'Affilié, son personnel, ses prestataires ou ses agents ne devront : (i) faire ou tenter de faire référence à Expedia ou au Programme dans le cadre de : publications, publicités en ligne ou hors ligne ; communications non sollicitées, notamment par fax, email, SMS ou MMS, messages instantanés, sauf si Expedia a donné son accord écrit préalable ; ou (ii) procéder ou tenter de procéder à la conclusion de Transactions au nom du Client sans que ledit Client en ait eu pleinement connaissance et n'ait donné son consentement absolu. 10. Licence d’Agent de Voyage. Afin de permettre de mener à bien sa procédure d'inscription, l'Affilié remettra, sur simple demande, à Expedia ou aux membres du Groupe Expedia une copie certifiée conforme de l'ensemble des documents rapportant la preuve de la détention par elle d'une licence d'agent de voyage en bonne et due forme pour le territoire français. 11 Respect des Lois. L'Affilié respectera l'ensemble des lois en vigueur relativement à l'exécution de ses obligations découlant du présent Contrat, et notamment la législation de l'Union européenne ainsi que la législation nationale et ses mesures d'exécution. 12 Promotions. Expedia pourra à tout moment entreprendre des operations promotionnelles, y compris des tirages au sort et des concours au profit de l'Affilié, de ses employés et/ou de son personnel. Par la présente, l'Affilié consent à ce que ce type d'opérations puissent être menées par Expedia, à tout moment, en conformité avec les politiques d'Expedia. B. OBLIGATIONS D’EXPEDIA 1 Demande de l’Affilié, Compte de l’Affilié et Code d’accès de l’Affilié. A la suite de la demande formulée par l'Affilié en vue de sa participation au Programme et de l'examen préalable de cette demande par Expedia, ainsi que celle-ci le jugera bon à sa discrétion (l'“Examen de la Demande”), et sous reserve des resultants satisfaisants de l'Examen de la Demande, Expedia fournira par courrier électronique à l'Affilié un Compte et un Code de Suivi. Page 5 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 2 Accès au Site Internet. Expedia donnera à l'Affilié accès au Site Internet, de façon à lui permettre de fournir les services de commercialisation décrits à la Clause A1. “ 3 Eléments Promotionnels Expedia. Pendant la durée du présent Contrat, Expedia mettra à sa seule discrétion à la disposition de l'Affilié certains Eléments Promotionnels Expedia. Expedia peut à tout moment introduire ou retirer des Eléments Promotionnels Expedia destinés à être utilisés par l'Affilié. 4 Octroi d’une Licence par Expedia. Sous réserve des clauses et conditions du présent Contrat, Expedia concède par les présentes à l'Affilié une licence limitée, non exclusive et révocable portant sur l'affichage dans les points de vente des Eléments Promotionnels Expedia susceptibles d'être mis par Expedia à la disposition de l'Affilié ainsi que sur la reproduction du Formulaire de Réservation et des courriels de confirmation des réservations adressés par Expedia à l'Affilié en vue de leur utilisation pour les Clients qui ont réalisés une Transaction sur le Site Web. En conséquence, l'Affilié s'engage à ne jamais copier, transférer ou modifier les Eléments Promotionnels Expedia pour un autre usage que celui décrit ci-dessus. 5 Aide à la Clientèle et Gestion des Commandes. Expedia fera des efforts commercialement raisonnables afin de fournir ou de faire fournir aux Affiliés et aux Clients des services d'assistance à la clientèle et de gestion de commandes, aux mêmes heures et avec les mêmes niveaux de service et de fonctionnalité que ceux qu' Expedia fournit ou fait fournir dans la même région géographique en dehors du cadre du programme des Affiliés. L'Affilié reconnaît qu'Expedia se réserve le droit de refuser, à sa seule discrétion, de fournir à un Client des services d'assistance ou de gestion des commandes, et ce pour divers motifs, y compris, sans limitation aucune : (i) un refus de l'émetteur de la carte de crédit du Client concerné ; (ii) l'impossibilité d'authentifier la carte de crédit ; (iii) l'impossibilité d'authentification du détenteur de la carte de crédit ; et (iv) l'historique des relations du Client avec Expedia et/ou tout Membre du Groupe Expedia. 6 Propriété des Données Client. Dans le cadre des relations entre les Parties, les Données Client seront considérées comme la propriété exclusive d'Expedia. Tous droits, titres, et intérêts sur les Données Client seront détenus par Expedia. C. SITE INTERNET ET CONTENU EXPEDIA 1 Propriété du Site Internet par Expedia - Marques Expedia - Contenu Expedia. Expedia est titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle (y compris, sans limitation aucune, l'ensemble des droits d'auteur, brevets, marques et secrets d'affaires) se rapportant (i) à toutes versions du Site Internet et (ii) aux Marques Expedia. L'Affilié reconnaît que le Site Internet, le contenu Expedia et les Marques Expedia sont la propriété d'Expedia et que leur utilisation par l'Affilié en vertu du présent Contrat s'effectue au seul bénéfice d'Expedia et qu'aucune disposition des présentes ne lui confère aucun droit de propriété sur les éléments du Site Internet, sur le contenu Expedia ou sur les Marques Expedia. 2 Protection du Contenu. Le Site Internet Expedia, ainsi que la technologie et l'infrastructure utilisées en vue de la mise à disposition du contenu, sont la propriété d'Expedia ou des Membres du Groupe Expedia. En conséquence, nonobstant toute disposition contraire stipulée aux présentes, en l'absence d'autorisation expresse et écrite d'Expedia, qui pourra être accordée ou refusée à la seule discrétion de Page 6 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 celle-ci, l'Affilié ne peut, directement ou indirectement : (a) accéder au Site Internet, y procéder à des recherches, à des extractions, navigations ou activités de suivi, ou à toute copie, extraction, utilisation, modification ou redéfinition de l'objet de tout contenu ou information qui y figure (y compris, sans limitation aucune, les informations sur le prix ou la disponibilité de tout produit ou service lié aux voyages), à toute fin et par tout moyen (et notamment, grâce à tout robot, dispositif d'extraction ou de navigation ou à tout autre moyen automatisé ou manuel) ; ou (b) créer des liens profonds avec toute partie du Site Internet. Par ailleurs, l'Affilié ne pourra directement ou indirectement : (i) violer les restrictions portant sur toute utilisation des robots dans le Site Internet ou contourner, circonvenir ou éviter toute mesure servant à empêcher ou à limiter tout accès au Site Internet, y compris aux contenus et informations fournis par ceux-ci ; ou (ii) prendre toute mesure dont Expedia estimerait à sa seule discrétion qu'elle impose ou est susceptible d'imposer une charge déraisonnable ou disproportionnée à la technologie ou à l'infrastructure du Site Internet. 3 Protection des Marques. Si ce n'est en vertu de la licence limitée consentie conformément à la Clause B4 ci-dessus, l'Affilié ne peut utiliser ou afficher (directement ou indirectement), et s'engage à ne pas utiliser, afficher ou référencer (directement ou indirectement), toute adresse URL, nom commercial, marque de fabrique, logo, ou marque d'Expedia ou des Membres du Groupe d'Expedia de quelque façon que ce soit (y compris, sans limitation aucune, dans toute balise méta, publicité, commercialisation ou optimisation de moteur de recherche, ainsi que toute autre publicité ou commercialisation en ligne ou hors ligne, communiqué de presse, etc.) sans l'autorisation écrite ou expresse d'Expedia ou de tout membre concerné du Groupe Expedia, cette autorisation pouvant être refusée à la seule discrétion d'Expedia ou du Membre du Groupe concerné, qui se réserve tous droits non expressément concédés par les présentes. L'Affilié reconnaît et accepte que tout manquement à la présente Clause D3 causera à Expedia et/ou aux membres de son Groupe un dommage irréparable dont le montant sera difficile ou impossible à calculer. L'Affilié reconnaît que l'exécution forcée de la présente Clause D3 peut être ordonnée par toute juridiction compétente, sans préjudice du droit d'Expedia et/ou de tout membre de son Groupe de demander toute indemnisation ou d'exercer tous autres recours au titre de ce manquement. D. RÉSILIATION – OBLIGATIONS LIEES A LA RÉSILIATION Le présent Contrat produira ses effets à compter de la Date de Prise d'Effet et, sauf résiliation anticipée en conformité avec les dispositions des présentes, restera en vigueur de la Date de Prise d'Effet jusqu'à ce qu'une notification soit effectuée par l'une ou l'autre partie en conformité avec la présente Clause D. 1 Expedia peut, unilatéralement et pour tout motif quel qu'il soit, résilier le présent Contrat, sans procédure judiciaire, par simple notification écrite, notamment en raison du résultat de l'Examen de la Demande par Expedia. L'Affilié peut résilier le présent Contrat à condition de respecter un délai de préavis écrit de 30 jours en faveur d'Expedia. Les droits et recours prévus à la présente Clause ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous autres droits et recours prévus par la loi ou par le présent Contrat. 2 Outre tous autres droits et recours, l'une ou l'autre partie peut, par voie de notification écrite adressée à l'autre partie, résilier le présent Contrat aux motifs suivants : (i) liquidation volontaire ou involontaire de l'une ou l'autre partie ; (ii) procédure collective ou autre procédure juridique de même nature intentée à l'encontre de l'une ou l'autre partie ; (iii) conclusion d'un concordat par l'une ou Page 7 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 l'autre partie ; ou (iv) nomination d'un administrateur judiciaire ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires en ce qui concerne tout ou partie du patrimoine de l'une ou l'autre partie. 3 Toute notification d'un manquement ou d'une défaillance au titre des présentes portera de manière très visible l'indication “NOTIFICATION DE DEFAILLANCE”. Par ailleurs, une copie de tout envoi à l'intention d'Expedia sera adressée au service juridique d'Expedia, à l'attention du Directeur Juridique. 4 Dès résiliation ou expiration du présent Contrat pour quelque motif que ce soit : (i) l'Affilié mettra immédiatement fin à toute utilisation de son Code de Suivi Affilié ainsi que de tous Eléments Promotionnels Expedia ; et (ii) le Compte de l'Affilié sera clôturé immédiatement par Expedia. 5 Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, les Clauses E1 à E3 et F à J inclusivement de la Première Partie du présent Contrat continueront de produire leurs effets à l'issue de la résiliation du present Contrat. E. DECLARATIONS ET GARANTIES 1 Par les présentes, chaque partie fait les déclarations et donne les garanties suivantes : (i) elle est régulièrement constituée et dotée de la personnalité juridique en vertu du droit du pays où elle est constituée et a tous pouvoirs et autorité pour conclure le présent Contrat et en exécuter les dispositions ; (ii) elle est régulièrement habilitée à conclure et passer le présent Contrat et à exécuter les obligations que celui-ci lui impose ; (iii) le présent Contrat prévoit des obligations légales et valides qui s'imposent à elle conformément à ses termes ; et (iv) la conclusion, la passation et l'exécution par elle du présent Contrat n'est contraire à aucun contrat, acte ou accord, oral ou écrit auquel elle est partie ou au respect duquel elle est tenue et ne viole aucune loi ou aucune disposition émanant d'une autorité judiciaire, publique ou administrative ou de tout autre organisme ayant compétence en ce qui la concerne. 2 L'Affilié déclare et garantit par les présentes ce qui suit : (i) il est une agence de voyage régie par le droit français et exploitée en vertu de ses dispositions ; (ii) il est titulaire de toutes autorisations et documents nécessaires à la prestation de services d'agence de voyage ; (iii) la personne physique concluant le présent Contrat pour le compte de l'Affilié a le pouvoir, la capacité juridique et l'autorité nécessaires afin de le signer et d'engager l'Affilié à respecter les obligations qu'il lui impose, ladite personne physique faisant à cet effet toutes déclarations et donnant toutes garanties nécessaires à cet effet ; et (iv) il n'est pas, et aucun de ses détenteurs économiques réels n'est constitué ou résident d'un pays faisant l'objet de sanctions économiques ou commerciales du Bureau de Contrôle des Actifs Etrangers du Département Américain du Trésor (“OFAC”) et n'est pas repris dans une liste de “Ressortissants Spécialement Désignés,” de “Terroristes Mondiaux Spécialement Désignés,” de “Personnes Soumises à Restrictions,” ou de personnes faisant l'objet de toute restriction similaire dans le cadre du régime de sanctions de l'OFAC. 3 Les déclarations, garanties et engagements stipulés au présent Contrat sont de nature continue et seront réputés souscrits par chaque partie lors de la conclusion du présent Contrat et à tout moment par la suite. Page 8 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 F. LIMITATION DE GARANTIE. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISEE PAR LA LOI ET SAUF STIPULATION EXPRESSE DES PRESENTES, AUCUNE PARTIE NE FAIT, ET L'AFFILIE RECONNAIT EXPRESSEMENT QU'EXPEDIA N'A STIPULE, RELATIVEMENT AU SITE INTERNET, AUCUNE DECLARATION, GARANTIE OU AUTRE CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, OU DECOULANT DE L'INTERPRÉTATION DE LA LOI OU DE TOUT USAGE, QU'ELLE SOIT INDIRECTE OU DE TOUTE AUTRE NATURE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION AUCUNE, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITE SATISFAISANTE, DE CARACTERE MARCHAND OU D'ADAPTATION A UN BUT DETERMINE, ET FAIT PAR LES PRESENTES EXCLUSION DE TOUTE DECLARATION, GARANTIE OU CONDITION DE CETTE NATURE. G. GARANTIE. L'Affilié devra, à ses frais et à la demande d'Expedia, assurer sa défense contre toute action ou réclamation intentée contre Expedia, tous Membres du Groupe Expedia et toutes sociétés associées, ainsi qu'à l'encontre de ses administrateurs, mandataires sociaux, salariés, licenciés, mandataires et prestataires de services indépendants, (i) à raison ou à l'occasion de l'utilisation par l'Affilié de son Compte d'Affilié ; (ii) à raison ou à l'occasion des informations fournies par l'Affilié sur le Site Internet et en particulier quant à la détention par l'Affilié d'une licence d'agent de voyage en France ; (iii) à raison ou à l'occasion de tout manquement à la Clause A ci-dessus ; (iv) à raison ou à l'occasion de tout traitement par l'Affilié de données, archives ou informations visées à la Clause A ci-dessus ; (v) à raison ou à l'occasion directe ou indirecte de toute utilisation frauduleuse des cartes de crédit visées à la Clause A ci-dessus ; (vi) en raison de toute réclamation qui, si elle était fondée, constituerait un manquement à une déclaration ou garantie ou à un engagement stipulé au présent Contrat ; (toutes ces réclamations étant ci-après dénommées “Réclamations à l’Encontre de l’Affilié”). L'Affilié relève et garantit Expedia, les Membres du Groupe Expedia et toutes sociétés associées contre tous coûts, dommages et honoraires raisonnablement exposés par Expedia et par les Membres du Groupe Expedia, y compris, sans limitation aucune, les honoraires des conseils juridiques (sur la base des montants facturés par les avocats à leurs clients) et autres conseils professionnels, imputables à ces Réclamations à l'Encontre de l'Affilié. Expedia aura le droit d'approuver le conseil choisi par l'Affilié afin d'assurer sa défense contre les Réclamations à l'Encontre de l'Affilié. Expedia notifiera par écrit à l'Affilié, dans des délais raisonnablement brefs toutes Réclamations à l'Encontre de l'Affilié et apportera à l'Affilié toutes informations et tout concours raisonnable, aux frais de celui-ci afin de l'aider à assurer sa défense contre ces Réclamations à l'Encontre de l'Affilié. L'Affilié ne pourra, sauf accord écrit d'Expedia, régler par voie transactionnelle une telle réclamation si ce règlement s'inscrit dans toute action, instance ou procédure pénale ou contient une stipulation ou reconnaissance de responsabilité ou de faute (contractuelle, quasi-délictuelle ou autre) imputable à Expedia ou aux Membres du Groupe Expedia ou impose à ceux-ci de faire ou de ne pas faire toute chose significative (et notamment tout règlement d'honoraires). H. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. SAUF EN CE QUI CONCERNE LA RESPONSABILITE D'UNE PARTIE AU TITRE DES RECLAMATIONS DE TIERS PREVUES A LA CLAUSE G OU DE TOUT MANQUEMENT DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE A LA CLAUSE J OU DE TOUT MANQUEMENT D'UN AFFILIE A LA CLAUSE A4, L'UNE ET L'AUTRE PARTIE ET SES AFFILIES SERONT, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISEE PAR LA LOI, EXONEREES DE TOUTE RESPONSABILITE ENVERS L'AUTRE PARTIE ET SES AFFILIES AU TITRE DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, INDIRECT, INCIDENT OU EXEMPLAIRE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DECOULANT DU PRESENT CONTRAT, MEME SI CETTE PARTIE A ETE INFORMEE DE L'EVENTUALITE DE CES DOMMAGES. CETTE DISPOSITION S'APPLIQUERA QUELLE QUE SOIT LA NEGLIGENCE OU AUTRE FAUTE DE L'AUTRE Page 9 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 PARTIE, ET QUE CETTE RESPONSABILITE RESULTE D'UN CONTRAT, D'UNE NEGLIGENCE, D'UNE FAUTE, D'UNE RESPONSABILITE SANS FAUTE OU DE TOUT AUTRE FONDEMENT JURIDIQUE. EN AUCUN CAS, EXPEDIA ET/OU LES MEMBRES DU GROUPE EXPEDIA NE POURRONT ÊTRE TENUS POUR RESPONSABLES ENVERS UN AFFILIE OU UN TIERS : (I) AU TITRE DE TOUT DOMMAGE RESULTANT D'UNE ERREUR OU D'UNE INTERRUPTION DE LA MISE A DISPOSITION DU SITE INTERNET ; OU (II) A CONCURRENCE D'UN MONTANT SUPERIEUR AU MONTANT TOTAL ACQUITTE PAR EXPEDIA EN VERTU DU PRESENT CONTRAT. AUCUNE DISPOSITION DES PRESENTES NE LIMITE LA RESPONSABILITE DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE AU TITRE DE : (A) TOUTE LÉSION PERSONNELLE OU DECES CAUSE PAR UNE FAUTE ; OU DE (B) TOUTE FRAUDE. I. CONFIDENTIALITE – COMMUNICATIONS MEDIA – PROTECTION DES DONNEES 1 A l'occasion de l'exécution de ses obligations découlant du présent Contrat, Expedia et l'Affilié seront appelés à se communiquer des informations de nature confidentielle ou exclusive. Les Parties sont convenues que la partie qui recevra de telles informations de l'autre n'en fera usage qu'aux fins prévues par l'autre partie, s'interdira de les communiquer à tout tiers, et en assurera la protection contre toute utilisation et divulgation non autorisée. Il est cependant entendu que les obligations cidessus ne s'appliqueront (i) à aucune information qui tomberait dans le domaine public en l'absence de toute faute de la partie à laquelle elle a été communiquée, (ii) à aucune information que le destinataire obtiendrait d'un tiers (si ce n'est dans le cadre du présent Contrat) ; (iii) à aucune information développée ou acquise de manière indépendante par la personne qui en est le destinataire ; (iv) à aucune divulgation effectuée avec l'accord écrit et préalable de la partie qui l'a communiquée ; ou (v) aux communications imposées par le droit en vigueur. Nonobstant les dispositions qui précèdent, le destinataire de ces informations confidentielles peut les communiquer à la demande ou sur ordre de toute autorité judiciaire ou publique, pour autant qu'il prenne des mesures raisonnables pour en informer au préalable la partie qui les a communiquées avec un préavis suffisant pour lui permettre de s'opposer à cet ordre ou à cette demande. Aux fins du présent Contrat, une entité ne sera pas considérée comme un tiers si elle contrôle une autre partie, est contrôlée par elle ou est placée avec elle sous contrôle commun. 2 L'Affilié ne communiquera à la presse ou au public aucun communiqué de presse ou autre communication relative au présent Contrat sans l'accord écrit et préalable d'Expedia. 3 A la présente Clause I3, les termes “données à caractère personnel” et “responsable du traitement” auront le sens indiqué à la Loi du 6 janvier 1978 relative à l'Informatique, aux Fichiers et à la Liberté, modifiée par la Loi No. 2004-801 du 6 août 2004. Les Parties sont convenues que l'Affilié aura qualité de responsable du traitement des données à caractère personnel qu'il obtiendra de tout Client et qu'Expedia aura qualité de responsable du traitement des données à caractère personnel de tout Client qui lui seraient transmisses par l'intermédiaire du Compte d'Affilié. Les Parties sont convenues qu'Expedia et/ou tout Membre du Groupe Expedia n'assureront le traitement de toutes données à caractère personnel qu'ils recevraient ou traiteraient en vertu du présent Contrat qu'aux seules fins de l'exécution du présent Contrat et afin de s'acquitter de leurs obligations à l'égard des autorités de surveillance. L'Affilié s'assurera qu'il a obtenu de ses clients les accords et autorisations nécessaires afin de permettre à Expedia et/ou aux Membres concernés du Groupe Expedia de procéder au traitement des données à caractère personnel du Client dans le respect de la présente Clause. L'Affilié veillera en Page 10 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 tout temps au respect du droit en vigueur en ce qui concerne toutes données à caractère personnel. Chaque partie prendra des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées afin de protéger les données à caractère personnel contre toute destruction ou altération, accidentelle ou illicite ou contre toute communication ou accès non autorisé. Ces mesures seront au moins aussi restrictives que celles que la partie concernée met en oeuvre afin de protéger ses propres données de nature similaire. J. DISPOSITIONS DE NATURE GENERALE 1 Droit Applicable – Attribution de Compétence – Dépens. Le présent Contrat sera régi par le droit français et interprété par référence à ses dispositions. Chaque partie fait attribution exclusive de compétence aux cours et tribunaux de Paris. Toutes significations peuvent être effectuées à l'intention de l'autre partie par courrier recommandé ou affranchi ou remises en mains propres. 2 Force Majeure. Si l'exécution du présent Contrat ou de toute obligation qui en découle est rendue impossible ou est empêchée ou perturbée par tout fait ou circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie affectée, celle-ci ne pourra voir sa responsabilité engagée au titre de cette exécution, dans la mesure de cette impossibilité, de cet obstacle ou de cette perturbation, à l'exception de toute obligation de paiement prévue aux présentes, à charge pour elle d'en aviser sans délai l'autre partie. 3 Effet des Conditions Economiques. Dans l'hypothèse où Expedia estimerait, à sa seule discrétion, que des hostilités ou actes de terrorisme ou toute situation politique ou économique exceptionnelle ou autres situations ou faits échappant à son contrôle ont une incidence significative sur les métiers du voyage, sur les activités d'Expedia ou sur l'accès à Expedia ou la navigation à destination de celle-ci au départ du ou des sites Internet de l'Affilié, Expedia peut, en tout temps, suspendre l'exécution (totale ou partielle) de tout ou partie des clauses et conditions du présent Contrat, suspendre en tout ou en partie tous paiements dus à ce titre ou résilier en tout ou en partie le présent Contrat à sa seule discrétion. Expedia adressera une notification écrite à l'Affilié cinq (5) jours avant la date d'effet de cette suspension ou résiliation. 4 Notifications – Demandes. Sous réserve des dispositions de la Deuxième Partie et de la Clause A3 ci-dessus, toutes notifications et demandes se rapportant au présent Contrat peuvent être envoyées par courrier électronique. Toutes notifications correctement adressées par courrier électronique seront réputées reçues immédiatement dès transmission. Toutes notifications et demandes seront adressées à l'Affilié à l'adresse électronique communiquée à l'occasion de la demande d'accès au Programme. Les notifications et demandes destinées à Expedia seront envoyées à l'adresse suivante: [email protected] ou à toute autre adresse qu'Expedia désignera à l'Affilié par voie de notification écrite. Les Parties reconnaissent et acceptent qu'Expedia pourra archiver une copie électronique du présent Contrat, complet de toutes ses signatures, et reconnaissent par ailleurs que toute demande formulée par Expedia en vue de la communication d'une copie du présent Contrat sera satisfaite par l'envoi d'un exemplaire sous forme électronique. 5 Cession. Ni l'une ni l'autre partie ne pourra céder, transférer, sous-traiter ou nover le présent Contrat ou créer un fidéicommis en ce qui le concerne, en tout ou en partie, en faveur d'un tiers, sauf accord exprès écrit de l'autre partie, étant entendu toutefois qu'Expedia pourra céder ses droits et/ou Page 11 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 nover toutes obligations en vertu du présent Contrat en faveur d'un Membre du Groupe Expedia, sans être tenue d'obtenir l'accord de l'Affilié. Toute tentative de cession ou de transfert qui serait ainsi effectuée au mépris de la présente Clause J5 sera nulle et de nul effet. Ne sera pas réputée constituer une cession aux fins du présent Contrat, les fusions, les regroupements ou une quelconque autre restructuration d'entreprise, ou bien le transfert ou la vente d'une participation majoritaire des actions d'une partie ou de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Cependant, dans l'hypothèse où l'Affilié serait acquis ou viendrait à être contrôlé par toute personne qu'Expedia pourrait raisonnablement considérer comme un concurrent, Expedia pourra résilier le présent Contrat immédiatement sur envoi d'une notification écrite. Sous réserve des limitations prévues aux présentes, le présent Contrat créera des droits et obligations pour les Parties, leurs successeurs, administrateurs, héritiers et ayant droit autorisés. 6 Indépendance des Clauses. Dans l'hypothèse où une disposition du présent Contrat serait jugée nulle ou inopposable en vertu d'une décision de justice, le reste de ses dispositions continuera à être valide et opposable conformément à leurs termes. L'intention des Parties est que les dispositions du présent Contrat soient exécutées et contraignantes dans toute la mesure autorisée par la loi. Par conséquent, les Parties sont convenues que dans l'hypothèse où une disposition ne puisse pas produire effet, elles entameront de bonne foi des pourparlers afin de convenir des modifications qu'il convient de lui apporter afin de remédier à cette situation. 7 Intégralité Contractuelle – Absence d’Offre. Les Parties reconnaissent que le présent Contrat représente l'intégralité de la convention conclue entre les Parties quant à l'objet des présentes. Il annule et remplace toutes communications antérieures et concomitantes ainsi que tous projets, accords, engagements, déclarations, garanties ou dispositifs antérieurs de quelque nature que ce soit, qu'ils soient constatés par écrit (sous forme électronique ou autre) ou verbalement, se rapportant à l'objet des présentes, sauf déclarations trompeuses effectuées de manière frauduleuse. Ni le présent Contrat ni aucune déclaration orale ou écrite s'y rattachant ne constitue une offre, et le présent Contrat ne créera des obligations en droit qu'une fois qu'il aura été accepté par Expedia. Les Parties sont convenues que les termes de l'article 9, paragraphes (1) et (2) et de l'article 11 de la Directive E-Commerce (Electronic Commerce (EC Directive) Regulations 2002 (SI 2002/2013)), telle que transpose en droit français, ne seront pas applicables au présent Contrat. Aucune disposition de la présente Clause J7 ne limitera la responsabilité en cas de fraude. 8 Modification. Nonobstant toute autre stipulation du présent Contrat, Expedia pourra modifier les termes de ce Contrat à tout moment. A cet égard, Expedia transmettra aux Affiliés lesdites modifications par e-mail ou par tout autre moyen. En cas d'acceptation expresse de l'Affilié, les termes ainsi modifies entreront en vigueur dès reception de l'acceptation par Expedia. Cependant, en l'absence de réponse de l'Affilié dans les quatre (4) semaines à compter de la date effective d'envoi de l'e-mail, ou, si les modifications ont été communiqués par un autre procédé, à compter de la date de reception, ces termes modifies seront reputes avoir force obligatoire entre les Parties et modifient en consequence le present Contrat. En cas de refus de l'Affilié, Expedia pourra résilier le présent Contrat par notification écrite. 9 Relations entre les Parties – Prestataires de Services Indépendants. Chaque partie intervient en qualité de prestataire de services indépendant. Aucune disposition du présent Contrat ne pourra être interprétée comme une coentreprise, relation de mandat, société de personnes ou contrat de travail entre les Parties, ou impliquer l'existence d'un tel rapport de droit. Aucune partie ne prendra, ou ne Page 12 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 permettra que soit prise en son nom une mesure prétendument effectuée au nom ou pour le compte de l'autre. Aucune partie ne pourra engager l'autre ou souscrire aucune obligation ou engagement en prétendant, à titre exprès ou implicite, agir au nom ou pour le compte de l'autre, et s'interdira en conséquence de déclarer à quiconque avoir un tel pouvoir ou une telle autorité. 10 Tiers. Sauf en ce qui concerne l'exécution des Clauses I et J de la Première partie du présent Contrat par les Membres du Groupe Expedia, aucune disposition du présent Contrat ne sera opposable par un tiers. 11 Non renonciation. Le fait pour l'une des Parties de tarder, de négliger ou de s'abstenir de se prévaloir de l'un quelconque de ses droits ou obligations au titre du present Contrat ne saurait en aucun cas être interprété être interprété comme une renunciation, y compris pour l'avenir, aux droits et obligations en cause que cette Partie tient du present Contrat, ni préjudicier auxdits droits et obligations de cette Partie au titre du Contrat. Page 13 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 DEUXIEME PARTIE – REDEVANCES ET CONDITIONS DE PAIEMENT APPLICABLES AUX AFFILIES AU PROGRAMME D’AGENCES DE VOYAGE d’EXPEDIA. A. STRUCTURE DES REDEVANCES 1 Redevances de Commercialisation. En contrepartie des services de commercialisation fournis par l'Affilié conformément au présent Contrat, et sous réserve de la Clause A2 ci-dessous, Expedia paiera à l'Affilié des Redevances de Commercialisation au titre des Transactions qui seront réalisées et consommées par le Client ("Transactions Consommées") pendant la durée du présent Contrat sur la base d'un montant forfaitaire ou d'un pourcentage de la VBR pour chaque type de Transaction indiqué au tableau ci-dessous (les “Redevances de Commercialisation”). La “Valeur Brute des Réservations” ou “VBR” vise, pour chaque Transaction Consommée, le prix total (y compris toutes taxes et redevances) effectivement acquitté par les Clients à Expedia ou à un Membre du Groupe Expedia pour le compte duquel l'Affilié a directement réalisé la Transaction avec Expedia, quand la Transaction est reputée être une Transaction Consommée par Expedia. Afin d'éviter tout doute, les Redevances de Commercialisation seront uniquement payees sur les Transactions Consommées. 1.1 Hôtel avec Tarif Spécial Expedia. Expedia paiera à l'Affilié dix pour cent (10 %) de la VBR. 1.2 Hôtel hors tarif Expedia et Venere (Code d´identification EEM). Expedia paiera à l'Affilié sept pour cent (7%) de la VBR. 1.3 Autres hôtels. Expedia paiera à l'Affilié deux pour cent (2%) de la VBR. 1.4 Vols. Expedia paiere à l'Affilié un pour cent (1%) de la VBR. 1.5 Voitures. Expedia paiera à l'Affilié dix pour cent (10 %) de la VBR. 1.6 Activité sur place. Expedia paiera à l'Affilié dix pour cent (10 %) de la VBR. 1.7 Voyages à Forfait (sur mesure). Expedia paiera à l´Affilié des redevances de commercialisation correspondent à la proportion de la VBR attribuable à chaque composante du voyage. Par exemple, un voyage à forfait qui comprent un vol et un hôtel avec Tarif Spécial Expedia, si consommé, résulterait en 11.5% de redevances de commercialisation sur la proportion de la VBR attribuale au composant hôtel et 1% de redevances de commercialisation sur la proportion de la VBR attribuable au composant vol. Pour le paiement des redevances de commercialisation seulement, un voyage à forfait doit comprendre au moins une réservation d´hôtel et de voiture, d´un hôtel et un vol ou un vol et une voiture dans la même réservation. 1.8 Assurances: Expedia paiera à l´Affilié vingt pour cent (20%) de la VBR. 2 Conditions applicables aux Redevances de Commercialisation. L'Affilié reconnaît et accepte que les conditions ci-dessous s'appliqueront au calcul des Redevances de Commercialisation. 2.1 Les Redevances de Commercialisation relatives à une Transaction ne seront dues à l'Affilié qu'une fois que celui-ci réalise une Transaction pour le compte d'un Client et que cette Transaction est reputée pour Expedia être une Transaction Consommée ; Page 14 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 2.2 Les Redevances de Commercialisation ne seront pas dues à un Affilié au titre des Transactions pour lesquelles l'Affilié n'a pas entré ou a refusé d'entrer le bon Code de suivi Affilié 2.3 Les Redevances de Commercialisation ne seront payées que pour les Transactions Consommées qui ont été réservées par l'intermédiaire du Site Web. Afin d'éviter tout doute, les Redevances de Commercialisation ne seront pas dus par Expedia sur les réservations ou les paiements effectués par l'intermédiaire de tout autre site internet de marque Expedia ; 2.4 Les Redevances de Commercialisation ne seront pas mises en paiement au titre des réservations annulées ou non utilisées ; 2.5 Les Redevances de Commercialisation seront imposables conformément aux dispositions de cette Deuxième Partie ; 2.6 Les Redevances de Commercialisation ne seront pas payées au titre des Transactions portant sur des Hôtels avec Tarif Spécial Expedia ou Autres Hôtels dans les cas d'hôteliers sous l'enseigne „Disney' ou „Hilton' ou toute autre enseigne qu'Expedia notifiera s'il y a lieu par écrit à l'Affilié dans le respect de la procédure de notification prévue à la Clause A3 pendant la durée du présent Contrat ; 2.7 L'Affilié apportera son plein et entier concours à toute enquête à laquelle Expedia pourrait procéder à la suite de tout soupçon de fraude. 3 Modification des Redevances de Commercialisation. L'Affilié reconnaît et accepte qu'Expedia peut, s'il y a lieu, à sa seule discrétion et sans être tenue d'obtenir aucun accord complémentaire de l'Affilié, modifier les Redevances de Commercialisation prévues à la Clause A1. Dans l'hypothèse où Expedia apporterait une telle modification, elle notifiera sa décision à l'Affilié (cette notification pouvant s'effectuer par courriel ou par un avertissement écrit sur le Site Web). Dans l'hypothèse d'une telle notification par Expedia, les nouveaux tarifs des Redevances de Commercialisation s'appliqueront à compter du premier jour du mois calendaire suivant suivant le mois au cours duquel cette notification est effectuée par Expedia. 4 Produits Expedia à Taux Spécial. Les Parties prévoient qu'Expedia et/ou un Membre du Groupe Expedia sera traité, au titre de la TVA, en qualité de fournisseur du Client en ce qui concerne les Hôtels avec Tarif Spécial Expedia ou les Voitures, et feront tous efforts raisonnables afin d'assurer ce traitement. L'Affilié s'interdira tout acte ou omission qui pourrait raisonnablement être de nature à amener une administration fiscale à considérer que l'Affilié a qualité de fournisseur du Client en ce qui concerne les produits, services et voyages suivants : Hôtels avec Tarif Spécial Expedia ou les Voitures (collectivement les “Produits Expedia à Tarif Spécial”). En particulier, l'Affilié s'interdira de souscrire toute déclaration de TVA faisant état de sa qualité de fournisseur du Client en ce qui concerne les Produits Expedia à Tarif Spécial), et s'engage par ailleurs à ce que tous paiements qu'il recouvre au titre des Produits Expedia à tarif Spécial soient encaissés pour le compte d'Expedia et/ou d'un Membre du Groupe Expedia et l'Affilié s'engage par ailleurs à comptabiliser ces paiements en conséquence. L'Affilié s'interdira toute émission d'une facture indiquant à titre exprès ou implicite qu'il réalise la fourniture d'un produit Expedia en faveur d'un client, que ce soit à titre autonome ou dans le cadre d'un voyage à forfait. Page 15 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 B. PAIEMENTS. 1 Echéances de Paiement. Pendant la durée du présent Contrat, à l'issuede chaque mois calendaire au titre duquel l'Affilié a permis la réalisation de Transactions ou a réalisé des Transactions Consommées, Expedia ou son agent comptable adressera à l'Affilié un état indiquant : (i) toute somme due à l'Affilié à titre de Redevances de Commercialisation au titre des Transactions Consommées; (ii) la VBR des Transactions réalisées dans le mois calendaire précédent qui ne sont pas considérées comme des Transactions Consommées, et (iii) la date prévue de consommation des Transactions réalisées qui n'ont pas été encore consommées. Pour éviter tout doute, les Redevances de Commercialisation devront uniquement être payées sur les Transactions Consommées. Sous réserve des stipulations de la Clause B1, Expedia ou son agent comptable procèdera au paiement de toutes Redevances de Commercialisation dues à l'Affilié par voie de transfert électronique sur le compte bancaire de l'Affilié communiqué à l'appui de la demande de participation au Programme ou notifié par ailleurs le cas échéant par écrit par l'Affilié. Aussi longtemps que des droits à Redevances de Commercialisation continueront à naître, Expedia ne procèdera à aucun paiement à l'issue d'un mois calendaire si le montant des droits acquis au titre des Redevances de Commercialisation n'est pas au moins égal à 50 euros, étant entendu qu'à l'issue du mois calendaire prenant fin le dernier jour de décembre, Expedia procèdera au règlement de l'ensemble des Redevances de Commercialisation acquises à cette date au cours de l'année, quel que soit leur montant. Expedia pourra procéder à la retenue des Redevances de Commercialisation dues à un Affilié en vertu du présent Contrat afin d'effectuer une compensation avec toutes sommes dues par l'Affilié en raison du paiement erroné par Expedia de Redevances de Commercialisation au titre de Transactions antérieures soumises à la Clause B 2. Expedia pourra aussi, conformément à la Clause D4 retenir les Redevances de Commercialisation dues à l'Affilié en vertu du Contrat. 2 Transactions Non Valides. Expedia pourra annuler avec effet immédiat et (s'il y a lieu) prétendre au remboursement de toutes Redevances de Commercialisation relatives aux “Transactions Non Valides.” Une Transaction Non Valide est définie comme une Transaction qui, en tout ou en partie : (i) est annulée ; (ii) revêt, de l'avis raisonnable d'Expedia, un caractère frauduleux ; (iii) donne lieu pour quelque raison que ce soit à un rejet de débit (y compris, sans limitation aucune, en cas de fraude, de double emploi ou de toute autre erreur de traitement d'un paiement, ou tout autre crédit non traité) ; ou (iv) se rapporte à tout manquement commis par l'Affilié au titre du présent Contrat. C. OBLIGATIONS FISCALES. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, l'Affilié supportera tous impôts et taxes, droits et impositions mis à sa charge au titre du présent Contrat, y compris tous intérêts, pénalités et majorations s'y rapportant. D. TVA ET RETENUE A LA SOURCE 1 Les Parties comprennent que les Redevances de Commercialisation ne sont pas soumises à la TVA dans l'UE. 2 Toutes sommes dues ou réputées dues (sous forme de somme d'argent ou autrement) par l'Affilié en faveur d'Expedia ou d'un Membre du Groupe Expedia en vertu du présent Contrat seront réputées hors Page 16 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 TVA due au titre de la ou des fournitures dont cette somme (ou ces montants) constituent la contrepartie aux fins de la TVA. Une somme égale au montant de cette TVA sera dans chaque cas réglée par l'Affilié à Expedia ou au Membre concerné du Groupe Expedia. Toutes sommes dues ou réputées dues à l'Affilié par Expedia ou un Membre du Groupe Expedia seront réputées inclure toute TVA due au titre de la ou des fournitures dont ces sommes constituent la contrepartie aux fins de la TVA. 3 Aux fins du présent Contrat, “TVA” vise la taxe perçue en vertu de la Directive du Conseil 2006/112/CE ainsi que par toute législation nationale transposant cette Directive et toute disposition complétant cette législation, ainsi que toute taxe similaire sur les ventes ou sur le chiffre d'affaires dans tout pays. 4. Retenues à la source. L'Affilié remettra à Expedia, avant de percevoir un quelconque paiement au titre des présentes, un exemplaire dûment complété et signé du formulaire W-8BEN, dont une copie figure en Annexe 2, ou toute autre preuve documentaire appropriée qui satisfera Expedia, en vue d'établir que l'Affilié n'est pas soumis à la retenue d'impôt sur le revenu appliquée aux États-Unis. L'Affilié informera rapidement Expedia de tout changement de sa situation qui pourrait entraîner l'assujettissement de l'Affilié à la retenue d'impôt sur le revenu appliquée aux États-Unis. Ce formulaire sera conservé dans les archives d'Expedia. L'Affilié remettra à Expedia une version mise à jour du formulaire W-8BEN, ou toute autre preuve documentaire appropriée qui satisfera Expedia, tous les trois (3) ans et informera Expedia dans les plus brefs délais de toute situation qui influerait sur la validité des informations fournies au préalable. Si l'Affilié ne remplit pas ses obligations au titre du présent Article D4, Expedia aura le droit soit de retenir toute somme due à l'Affilié en vertu du Contrat jusqu'à ce qu'une copie dûment remplie et signee du formulaire W-8BEN ou mise à jour du formulaire W-8BEN ait été recue par Expedia, dans la forme requise par Expedia, soit effectuer une déduction et une retenue sur tout paiement versé à l'Affilié en vue de remplir ses obligations au titre de la législation fiscale des États-Unis. Toutes les sommes retenues par Expedia conformément au présent Article D4 seront considérées comme payées à l'Affilié aux fins de l'Article A1 de la Partie 2 du présent Contrat. Page 17 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 TROISIEME PARTIE – DIRECTIVES APPLICABLES AUX AFFILIES DU PROGRAMME EXPEDIA D’AGENCES DE VOYAGES Dans le cadre du Programme, l'Affilié intervient en qualité de prestataire de services de commercialisation en faveur d'Expedia en contrepartie de Redevances de Commercialisation. Afin de participer au Programme, l'Affilié doit s'engager à respecter les Directives suivantes ainsi que toute autre directive qui pourrait être donnée par Expedia : 1. L'Affilié et ses employés ne peuvent se présenter et agir comme des représentants ou pour le compte d'Expedia ou d'un Membre du Groupe Expedia. 2. L'Affilié s'interdira de créer ou d'utiliser, relativement au Programme, tous éléments publicitaires ou promotionnels autres que ceux fournis ou expressément approuvés par écrit par Expedia ou un Membre du Groupe Expedia. 3. L'Affilié s'interdira d'intervenir d'une manière créant l'impression qu'il est l'entité assurant la fourniture aux Clients de Produits Expedia à Taux Spécial, et notamment, mais sans limitation aucune, de faire l'une des choses suivantes : a. Facturation : l'Affilié ne peut émettre, au titre de Produits Expedia à Taux Spécial, à l'intention de Clients de factures ou autres documents indiquant ou impliquant que l'Affilié assure la vente du produit au Client ; b. Acceptation de paiements : dans les cas où le Client règle l'Affilié au titre de Produits Expedia à Taux Spécial, au lieu d'effectuer un paiement direct par carte de crédit par le Site Internet, l'Affilié doit clairement préciser au Client qu'il accepte ce règlement pour le compte de la société Vacationspot ou un Membre du Groupe Expedia et non en son nom propre. Si possible, l'Affilié doit indiquer cette mention sur tout reçu remis par lui au Client s'agissant du paiement effectué par celui-ci au titre de Produits Expedia à Taux Spécial ; c. Comptabilisation des paiements : dans les cas où le Client règle l'Affilié au titre de Produits Expedia à Taux Spécial, au lieu d'effectuer un paiement direct par carte de crédit sur le Site Internet, le traitement comptable des paiements perçus par l'Affilié du Client doit tenir compte du fait que ces paiements ne constituent pas un produit d'exploitation de l'agence de voyage de l'Affilié ou de l'Affilié lui-même ; d. L'Affilié ne peut déclarer à l'administration fiscale aucune TVA relative à une somme qu'il aurait perçue de Clients à titre de paiement des Produits Expedia à Taux Spécial ; et e. L'Affilié doit informer les Clients qu'ils contractent avec la société Vacationspot ou un Membre du Groupe Expedia ou avec les prestataires de services sous-jacents à l'occasion de la réalisation de transactions sur le Site Internet par l'intermédiaire de l'Affilié. 4. Si l'Affilié choisit de percevoir du Client une Redevance de Réservation, il précisera clairement au Client que cette Redevance est : a. distincte du coût des produits et services de voyages réservés sur www.expedia.fr ; et Page 18 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 b. due à l'Affilié and et non à Expedia. 5. L'Affilié notifiera à Expedia toutes réclamations des Clients relative au traitement de la TVA applicable sur des Produits Expedia à Taux Spécial et s'interdira de traiter ces reclamations directement. 6. L'Affilié devra notifier à Expedia toutes demandes émanant de l'administration fiscale ou de toute autre administration publique relative au Programme d'Agences Affiliées Hors Ligne ou aux Produits Expedia à Taux Spécial ou à tous autres produits ou service de voyage au titre desquels des Redevances de Commercialisation sont mises en paiement en vertu du Programme, et devra donner à Expedia l'occasion d'examiner toute réponse que l'Affilié donnerait à ces demandes d'information et d'apporter toute contribution qu'Expedia juge utile à de telles réponses. 7. L'Affilié s'interdira toute declaration, toute action ou toute abstention susceptible de nuire à la réputation ou à l'image de marque d'Expedia. 8. L'Affilié s'interdira de donner une présentation erronée de l'un des termes du contrat en ce qui concerne les services fournis par Expedia, y compris les descriptions de produits. 9. L'Affilié doit mettre à la disposition des Clients les Conditions Générales de Vente applicables au produit concerné avant toute conclusion du contrat avec le Client et en conséquence avant toute réception du paiement émanant du Client. L'Affilié peut s'acquitter de cette obligation en fournissant au Client une copie des Conditions Générales de Vente pertinentes imprimées directement depuis le Site Internet, ou en intégrant les termes exacts des Conditions Générales de Vente applicables dans ses propres documents qu'il fournit au Client. 10. L'Affilié doit fournir au Client toute autre information exigée par la loi ou par les réglementations sectorielles avant toute conclusion du contrat par le Client. 11. L'Affilié s'interdit de privilégier d'autres prestataires de services liés au voyage par rapport à Expedia. 12. Les Affiliés peuvent dans tous les cas renoncer au bénéfice des assurances de voyage offertes avec les réservations. 13. Les Affiliés s'interdiront de profiter pour leur propre compte des Avantages réservés aux Clients qui peuvent être offerts sur le Site Internet ou sur tous autres sites Internet mis à disposition par Expedia et/ou par les Membres du Groupe Expedia. Dans les cas où des Avantages réservés aux Clients sont offerts au titre d'une Transaction déterminée, l'Affilié notifiera au Client la mise à disposition de cette Avantage reserve aux Clients et aidera le Client à en bénéficier, s'il entend le faire. 14. L'Affilié s'engage à respecter l'ensemble des règles de protection des consommateurs applicables à ses relations avec les Clients sur son lieu d'activité. Page 19 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 Annexe 1 MODÈLE DE FORMULAIRE DE RÉSERVATION NUMÉRO DE L'ITINÉRAIRE: Nom du Client: Adresse et numéro de téléphone du Client: Informations relatives aux personnes qui accompagnent le Client (nombre, noms): Frais de réservation facturés par [nom de l'Agent]: [Montant en EUR] Politique d'annulation relative au voyage réservé: Je soussigné(e) [nom du Client] déclare avoir lu, compris et accepté : s Générales de Vente et les Conditiosn de réservation d'Expedia; qui s'appliquent au voyage que j'ai réservé via www.expedia.fr Signature du Client ____________________ Date de réservation __________ Page 20 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 ANNEXE 2 Formulaire de substitution W-8BEN CERTIFICAT DE STATUT D'ÉTRANGER D'UN PROPRIÉTAIRE BÉNÉFICIAIRE POUR L'APPLICATION DE LA RETENUE D'IMPÔT AUX ÉTATS-UNIS Objet : Les sociétés américaines sont généralement tenues d'effectuer une retenue d'impôt de trente pour cent (30 %) sur les paiements versés à des fournisseurs ne provenant pas des États-Unis. Une exception s'applique aux paiements versés à des fournisseurs ne provenant pas des États-Unis pour des services fournis hors des États-Unis dans la mesure où le fournisseur n'a pas d'activité aux États-Unis ni une présence imposable à tout autre titre eu égard au paiement sous-jacent. Veuillez utiliser ce formulaire pour attester qu'aucune retenue d'impôt applicable aux États-Unis n'est requise pour les paiements que vous percevez de la part d'Expedia, Inc. ou de ses affiliés (ci-après « Expedia »). Veuillez noter que ce formulaire n'est PAS déposé auprès de l'Internal Revenue Service (autorité fiscale américaine). Il a pour seul objet d'être conservé dans les archives d'Expedia. N'utilisez pas ce formulaire si vous êtes : ● une société en nom collectif étrangère, une fiducie simple étrangère ou une fiducie de cédant étrangère ● un gouvernement étranger, une organisation internationale, une banque centrale émettrice étrangère, un organisme étranger exonéré d'impôt, une fondation privée étrangère ou un gouvernement d'une possession des États-Unis qui a perçu des revenus effectivement liés à des activités exercées aux États-Unis ou qui se prévaut de l'applicabilité des sections 115(2), 501(c), 892, 895 ou 1443(b) (voir les instructions) ● une personne agissant comme intermédiaire ● une personne affirmant que les revenus sont effectivement liés à l'exercice d'activités aux États-Unis [Nom de la personne ou de l'organisation, pays de constitution ou d'organisation, type de propriétaire bénéficiaire, entreprise individuelle, autre adresse de résidence permanente (rue, numéro d'appartement ou route rurale) ville, état ou province. Ajouter le code postal le cas échéant. ] Sous peine de parjure, je déclare avoir examiné les informations contenues dans ce formulaire et qu'elles sont, à ma connaissance, exactes et complètes. J'atteste également, sous peine de parjure : 1 que je suis le propriétaire bénéficiaire (ou que je suis autorisé à signer pour le propriétaire bénéficiaire) de l'ensemble des revenus auxquels ce formulaire se rapporte ; 2 que le propriétaire bénéficiaire n'est pas américain ; 3 que les revenus auxquels ce formulaire se rapporte (a) ne sont pas effectivement liés à l'exercice d'activités aux États-Unis, (b) y sont effectivement liés, mais ne sont pas imposables en vertu d'un traité Page 21 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014 fiscal ou (c) constituent la part de l'associé des revenus effectivement liés à une société en nom collectif et 4 que pour les transactions de courtage ou les échanges, le propriétaire bénéficiaire est une personne étrangère exonérée onformément aux définitions des instructions. De plus, j'autorise la fourniture de ce formulaire à tout agent chargé des retenues qui contrôle, reçoit ou garde les revenus dont je suis le propriétaire bénéficiaire ou à tout agent chargé des retenues qui peut effectuer des décaissements ou des paiements à partir des revenus dont je suis le propriétaire bénéficiaire. Nom/Signature Fonction/Poste (le cas échéant) (agissant en la qualité de) Date Page 22 of 22 Expedia Travel Agency Affiliation Agreement [FRANCE] (French version) 26 February 2014