Restructuration des bourse canadiennes

Protocole d'entente
INTERVENU EN DATE DU 15 MARS 1999
Entre THE ALBERTA STOCK EXCHANGE (« Bourse de l'Alberta »),
la BOURSE DE MONTRÉAL (« Bourse de Montréal »),
la BOURSE DE TORONTO (« Bourse de Toronto »), tant pour son propre compte que
pour le compte de Réseau canadien de transactions inc. (« RCT »),
et
la VANCOUVER STOCK EXCHANGE (« Bourse de Vancouver »)
(appelées individuellement « Bourse » et collectivement « Bourses » dans les présentes)
1. ENTENTE
1.1 Les Bourses ont décidé de mettre en œuvre conjointement un programme (« programme »)
de restructuration des installations et des services de négociation qu'elles fournissent, le
programme étant défini essentiellement dans la présente entente.
1.2 Le programme vise à accroître l'efficacité des installations et services de négociation des
Bourses, à créer de nouvelles occasions pour le marché canadien et à améliorer la
compétitivité de l'industrie canadienne des valeurs mobilières dans le contexte de la
mondialisation des marchés des valeurs mobilières et des produits dérivés ainsi que de
l'évolution technologique.
1.3 À cette fin, le programme vise à mettre un terme à la fragmentation du marché canadien
des valeurs mobilières et des produits dérivés négociés en bourse, à éviter le dédoublement
des services et à miser sur les points forts de chaque Bourse par la spécialisation.
1.4 Le programme tient compte du fait que chacune des Bourses a développé des champs de
spécialité et d'expertise qui recèlent un potentiel de croissance supplémentaire et de
compétitivité accrue.
1.5 Le programme est également conçu pour répondre aux besoins des différentes régions du
Canada, et particulièrement au besoin d'assurer au public un accès à la même gamme de
services aux endroits où ils sont déjà offerts par les Bourses ainsi que dans d'autres centres
où le marché le justifiera.
1.6 Le présent protocole d'entente constitue un contrat qui lie les parties, chaque Bourse
s'engageant à faire de son mieux pour réaliser ce qui doit être accompli en vue de la mise
en œuvre du programme et atteindre les objectifs du programme dans les délais fixés et
dans un esprit de pleine et entière collaboration. Lorsque le contexte exigera la conclusion
d'un contrat plus détaillé, le comité d'organisation décrit au paragraphe 1.8 nommera du
personnel spécialisé chargé d'élaborer en équipe les modalités de conventions accessoires,
et la mise en œuvre de cet aspect du programme se déroulera en conséquence, sans qu'il
soit nécessaire que tous les aspects du programme soient couverts par une seule entente,
hormis le présent protocole d'entente.
1.7 Sous réserve de la réception des approbations requises, chaque Bourse adoptera les
modifications nécessaires à ses règlements et à ses règles pour mettre en œuvre le
programme et donner effet aux dispositions de la présente entente.
1.8 Un comité d'organisation composé des chefs de la direction de chaque Bourse est mis sur
pied et est chargé de superviser la mise en œuvre du programme et de traiter des questions
qui pourront se poser par la suite.
1.9 Le programme prévoit aussi que la Bourse de l'Alberta et la Bourse de Vancouver
concluront des ententes en vue de rationaliser leurs activités de manière à créer un seul
marché des actions « juniors », appelé dans les présentes la « Bourse Alberta/Vancouver ».
1.10 Les Bourses considèrent le programme et la présente entente comme un projet coopératif et
il n'est pas dans leur intention que la présente entente crée une quelconque coentreprise ni
qu'elle opère une forme quelconque de fusion entre elles. Chaque Bourse demeure libre de
modifier sa propre structure selon qu'elle le juge à propos. Cependant, aucune Bourse ne
peut apporter de changements importants à sa dénomination sans consulter d'abord les
autres Bourses pour s'assurer que le changement proposé n'aura pas d'incidence négative
importante sur une autre Bourse.
1.11 Chaque Bourse déclare avoir été autorisée par son comité des gouverneurs à conclure la
présente entente et disposer, sous réserve de l'adoption de toutes les modifications
législatives requises et de l'obtention de tous les consentements, approbations et
autorisations indiqués au paragraphe 6.1b, du pouvoir de remplir ses obligations prévues
aux présentes. La Bourse de Toronto déclare en outre qu'elle est autorisée à conclure la
présente entente au nom de RCT et à lier celle-ci en vertu des présentes et qu'elle fera de
son mieux pour obtenir le plus tôt possible l'approbation de la Bourse des contrats à terme
de Toronto (« BCTT ») à l'égard de la présente entente.
2. SPÉCIALISATION PAR SECTEUR DE MARCHÉ
2.1 Le programme a pour objectif fondamental, et les Bourses en conviennent, qu'à la date la
plus proche possible (« date de mise en œuvre définitive »), chaque Bourse offre
exclusivement des installations et des services de négociation dans un seul secteur du
marché, à savoir :
1. La Bourse de Montréal : tous les produits dérivés négociés en bourse, comprenant
(sans restriction) tout type d'option et de contrat à terme, y compris les options et les
contrats à terme sur parts liées à un indice;
2. La Bourse de Toronto : tous les titres de grandes sociétés ou titres « seniors », sauf les
produits dérivés négociés en bourse, y compris (sans restriction) les actions, droits de
souscription, débentures convertibles, parts de fiducies et de sociétés en commandite,
bons de souscription, obligations et titres d'organismes de placement collectif ainsi
que les autres produits communément négociés sur le marché au comptant, y compris
les parts liées à un indice. Les titres « seniors » s'entendent des titres de tous les
émetteurs qui répondent aux critères d'inscription à la cote de la Bourse de Toronto;
3. La Bourse Alberta/Vancouver : tous les titres de petites sociétés ou titres « juniors »,
sauf les produits dérivés négociés en bourse, soit les titres de tous les autres
émetteurs, y compris (sans restriction) les actions, droits de souscription, débentures
convertibles, parts de fiducies et de sociétés en commandite, bons de souscription,
obligations et titres d'organismes de placement collectif ainsi que les autres produits
communément négociés sur le marché au comptant, y compris les titres « juniors »
faisant l'objet de parts liées à un indice. Pour dissiper tout doute, il est expressément
prévu que les émetteurs inscrits actuellement à la Bourse de Montréal qui ne
répondent pas aux critères de transfert à la Bourse de Toronto seront transférés à la
Bourse Alberta/Vancouver (et non à RCT).
2.2 Les Bourses s'engagent à collaborer de manière à faciliter les inscriptions à la cote en
fonction des champs de spécialité par secteur de marché définis ci-dessus et à réduire au
minimum le dédoublement des normes d'inscription. Pour dissiper tout doute, la Bourse de
Toronto ne réduira pas ses exigences minimales d'inscription initiale déjà publiées et, à
l'issue des pourparlers décrits dans la phrase suivante, haussera ses lignes directrices
relatives au maintien de l'inscription à la cote. La Bourse de l'Alberta, la Bourse de Toronto
et la Bourse de Vancouver travailleront ensemble immédiatement à l'établissement de
critères permettant de distinguer clairement les titres « seniors » des titres « juniors » et, par
la suite, encourageront continuellement la migration des inscriptions vers le marché
approprié.
2.3 Les Bourses collaboreront entre elles et concluront les ententes accessoires qui pourront
être nécessaires pour éviter le dédoublement des frais imposés aux sociétés inscrites et pour
assurer rapidement et efficacement le transfert et la poursuite de la gestion des fonctions
d'inscription et de négociation et des autres fonctions nécessaires à la mise en œuvre de la
présente entente.
2.4 Tant que le système de négociation des produits dérivés mentionné à l'article 8 ne sera pas
opérationnel à la Bourse de Montréal, à Montréal, la Bourse de Montréal et la Bourse de
Toronto s'entendront (et la Bourse de Toronto fera de son mieux pour que la BCTT en
fasse autant) sur les arrangements à prendre pour que la Bourse de Montréal exerce ces
fonctions en utilisant les installations et les systèmes de la Bourse de Toronto et de la
BCTT à Toronto. À compter de la date des présentes, aucun nouveau produit dérivé ne sera
inscrit à des fins de négociation à la Bourse de Toronto, et celle-ci fera de son mieux pour
s'assurer qu'aucun nouveau produit dérivé ne soit inscrit à des fins de négociation à la
BCTT.
2.5 Les Bourses concluront les ententes accessoires et adopteront les règles de négociation
relatives aux titres sous-jacents qui seront raisonnablement nécessaires afin de faciliter la
création de nouveaux produits dérivés par la Bourse de Montréal.
3. ACCÈS DES ÉMETTEURS AUX MARCHÉS
3.1 Les Bourses s'engagent à collaborer de manière continue à la mise en œuvre des ententes
nécessaires pour assurer aux émetteurs la même qualité de service qu'aujourd'hui en ce qui
concerne l'accès aux marchés financiers canadiens, tout en réduisant au minimum le
dédoublement de l'infrastructure boursière. Les liens contractuels appropriés seront établis
entre les Bourses de manière à faciliter les arrangements provisoires qui permettront aux
Bourses responsables (conformément aux champs de spécialité par secteur de marché
mentionnés au paragraphe 2.1) d'atteindre ces objectifs.
3.2
Les droits qui seront fixés par les Bourses pour l'inscription ou le maintien de l'inscription
d'une valeur à leur cote ne seront pas discriminatoires.
3.3 Conformément au paragraphe 1.5, les Bourses passeront les autres ententes qui pourront se
révéler nécessaires eu égard au contexte du marché en vue de la prestation de services
additionnels dans d'autres centres canadiens.
4. ACCÈS DES PARTICIPANTS AUX MARCHÉS
4.1 Les membres actuels de chaque Bourse et, dans le cas de la Bourse de Montréal, les
membres de la BCTT, qui ont accès à une Bourse ont le droit d'avoir accès aux installations
de négociation des autres Bourses sans aucune discrimination.
4.2 Pour faciliter l'accès prévu au paragraphe 4.1, les Bourses passeront les ententes
accessoires pouvant être requises.
4.3 Aucune Bourse n'adoptera de règles de négociation qui soient discriminatoires de quelque
manière que ce soit envers les membres visés par le paragraphe 4.1.
5. CALENDRIER ET ACCÈS À L'INFORMATION
5.1 Les Bourses viseront une date de mise en œuvre définitive tombant au cours du premier
trimestre de l'an 2000. À cette fin, le comité d'organisation veillera à ce que les équipes
mentionnées au paragraphe 1.6 commencent à se rencontrer au plus tard une semaine après
la date de la présente entente en ayant pour objectif de mettre au point définitivement les
modalités de toutes les ententes accessoires d'ici le 1er juin 1999.
5.2 Dans la mesure où elles en ont légalement le droit, les Bourses acceptent de se donner
mutuellement accès à toute l'information pertinente pour leurs secteurs de spécialité
respectifs pour que chaque Bourse puisse régler tous les points nécessaires à la mise en
œuvre du programme. Les Bourses garderont confidentielle toute cette information et
limiteront son utilisation à l'objet de la présente entente.
6. CONDITIONS
6.1 Les obligations respectives des Bourses quant à l'exécution du programme sont assujetties
au respect des conditions suivantes :
1. les Bourses doivent être satisfaites que la rationalisation des activités de la Bourse de
l'Alberta et de la Bourse de Vancouver se déroulera comme prévu au paragraphe 1.9
ou de toute autre façon convenue entre les Bourses; et
2. sous réserve du paragraphe 6.2, toutes les modifications législatives requises doivent
avoir été adoptées et tous les consentements, approbations et autorisations, y compris
l'approbation des membres de chaque Bourse et l'autorisation des commissions des
valeurs mobilières et autres organismes gouvernementaux ou autorités
réglementaires, requis aux fins de la réalisation des opérations envisagées par la
présente entente, doivent avoir été obtenus et reçus de la part des personnes, autorités
et organismes compétents dans les circonstances.
6.2 Si des droits contractuels ne peuvent être cédés ou si un consentement, une approbation ou
une autorisation nécessaire aux termes d'un contrat conclu avec un tiers ne peut être
obtenu, les Bourses visées concluront un contrat de mandat ou d'autres arrangements qui
leur permettront de réaliser le programme.
7. MISES DE FONDS ET TRANSFERTS
Pour donner effet aux dispositions de la présente entente, les Bourses feront les mises de fonds et
les transferts énumérés à l'annexe A, qui fait partie intégrante de la présente entente.
8. SYSTÈMES D'INFORMATION ET DONNÉES SUR LE MARCHÉ
8.1 La Bourse de Toronto transférera le système de négociation des produits dérivés OM à la
Bourse de Montréal, et cette dernière s'efforcera de l'adapter à ses propres besoins. À cette
fin, la Bourse de Toronto s'engage à faire de son mieux pour prendre tous les arrangements
contractuels nécessaires avec le fournisseur du système OM en ce qui concerne les droits
de licence et le soutien relatif au produit en faveur de la Bourse de Montréal.
8.2 Sous réserve des restrictions imposées par les licences actuelles, chaque Bourse fera de son
mieux pour mettre sa technologie actuelle à la disposition des autres et permettra à celles-ci
de bénéficier de l'expertise de son personnel à cette fin. Plus particulièrement, la Bourse de
Toronto fournira à la Bourse de Montréal, pendant une période de transition raisonnable,
les services de membres du personnel de la Bourse de Toronto qui connaissent bien l'OM
et qui sont en mesure de contribuer à son intégration à la Bourse de Montréal.
8.3 Les Bourses feront de leur mieux pour modifier toute entente contractuelle que l'une ou
l'autre d'entre elles peut avoir conclue avec des tiers de manière à atteindre les objectifs du
programme.
9. RÉSILIATION
9.1 Malgré toute disposition contraire de la présente entente, celle-ci peut être résiliée par
n'importe quelle Bourse moyennant un avis écrit en ce sens si l'une ou l'autre des
modifications législatives envisagées au paragraphe 6.1b n'est pas adoptée ou si, sous
réserve du paragraphe 6.2, l'un des consentements ou l'une des approbations ou
autorisations prévus au paragraphe 6.1b n'est pas accordé par l'organisme compétent d'ici le
31 mars 2000 ou encore si la condition énoncée au paragraphe 6.1a n'est pas remplie à cette
date.
9.2 En cas de résiliation de la présente entente, celle-ci (sauf pour ce qui est de l'engagement
de confidentialité prévu au paragraphe 5.2) deviendra nulle et de nul effet et, sous réserve
du paragraphe 9.3, les Bourses n'auront plus aucune responsabilité, sauf dans la mesure où
une Bourse sera en défaut à l'égard de ses obligations en vertu des présentes.
9.3 En cas de résiliation de la présente entente, les mises de fonds et les transferts mentionnés
au paragraphe 7 seront annulés et la Bourse de Montréal remboursera les versements
échelonnés, s'il en est, qu'elle aura reçus des autres Bourses, majorés des intérêts calculés
au taux correspondant à la moyenne des meilleurs taux préférentiels exigés par la Banque
Royale du Canada le premier jour de chaque mois compris dans la période de calcul.
10. DIVERS
10.1 Chaque Bourse poursuivra son existence en tant qu'organisme d'autoréglementation distinct
et s'acquittera des responsabilités qui lui sont conférées par la législation provinciale ou par
convention relativement à la surveillance et à la réglementation de son marché respectif.
10.2 Les Bourses s'engagent à se consulter et à collaborer entre elles en ce qui concerne les
possibilités d'alliances avec toute autre bourse de valeurs ou un autre opérateur de marché
concurrent au Canada ou à l'étranger. Les Bourses s'engagent à conclure les ententes de
confidentialité pouvant être exigées à cet égard.
11. DIVULGATION PUBLIQUE
11.1 Au moment de la signature de la présente entente, les Bourses se sont entendues sur les
termes d'un communiqué de presse conjoint, reproduit à l'annexe B.
11.2 L'essence et la teneur de tous les autres avis donnés à des tiers et de toutes les annonces, la
publicité ou les déclarations entourant la présente entente ainsi que le moment de leur
diffusion seront planifiés et coordonnés conjointement par les Bourses, et aucune d'elles
n'agira unilatéralement à cet égard sans l'approbation préalable de toutes les autres Bourses,
à moins d'y être tenue par la loi ou par les règlements, politiques ou instructions générales
applicables d'un organisme gouvernemental ou d'une autorité réglementaire.
11.3 Sans limiter la portée générale du paragraphe 11.2, les Bourses s'engagent à faire en sorte
que les entreprises de relations publiques ou les consultants dont elles pourront retenir
individuellement les services dans le cadre des opérations envisagées par la présente
entente se conforment aux dispositions du paragraphe 11.2 et se consultent et collaborent
entre eux pour s'assurer que l'information relative à la présente entente et aux opérations
envisagées par celle-ci diffusée dans le public est uniforme d'une Bourse à l'autre.
12. AVIS
Les avis et autres communications qui doivent ou peuvent être transmis en vertu des présentes
seront adéquatement transmis s'ils sont livrés en mains propres ou par messager ou s'ils sont
envoyés par télécopieur aux adresses ou numéros suivants :
12.1 dans le cas de la Bourse de l'Alberta :
The Alberta Stock Exchange
The Alberta Stock Exchange Tower, 10th floor
300-5th Avenue S.W.
Calgary (Alberta) T2P 3C4
À l'attention du président et chef de la direction
Télécopieur : (403) 234-4304
12.2 dans le cas de la Bourse de Montréal :
Bourse de Montréal
Tour de la Bourse
800, square Victoria, 4e étage
Montréal (Québec) H4Z 1A9
À l'attention du président et chef de la direction
Télécopieur : (514) 871-3568
12.3 dans le cas de la Bourse de Toronto :
Bourse de Toronto
Exchange Tower
2 First Canadian Place
h
P.O. Box 450, 4 th floor
Toronto (Ontario) M5X 1J2
À l'attention du président et chef de la direction
Télécopieur : (416) 947-4332
12.4 dans le cas de la Bourse de Vancouver :
Vancouver Stock Exchange
Stock Exchange Tower
609 Granville Street
P.O. Box 10333
Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1H1
À l'attention du chef du contentieux
Télécopieur : (604) 688-5041
ou à la dernière adresse ou au dernier numéro de télécopieur dont la Bourse destinataire aura
notifié les autres Bourses de la manière prévue dans le présent article et, s'ils sont ainsi transmis,
ils seront réputés reçus à la date de cette livraison ou de cet envoi par télécopieur.
13. FRAIS
Tous les frais occasionnés à une Bourse par la négociation, l'établissement et la mise en œuvre
de la présente entente et des ententes accessoires sont à sa propre charge.
14. MODIFICATIONS ET RENONCIATIONS
La présente entente ne peut être modifiée que du consentement écrit de toutes les Bourses et
aucune Bourse n'est réputée avoir renoncé à une disposition de la présente entente à moins que la
renonciation ne soit écrite.
15. RÉSOLUTION DES DIFFÉRENDS
15.1 Les Bourses s'engagent à créer un comité de quatre personnes (« comité d'orientation »),
soit le président ou vice-président du conseil de chaque Bourse ou une personne désignée
par le président ou vice-président du conseil, ayant le mandat de tenter de résoudre les
différends, controverses et conflits entre les Bourses, tant avant qu'après la date de mise en
œuvre définitive, relativement à la présente entente, à toute entente accessoire ou à la mise
en œuvre du programme.
15.2 Dans la mesure du possible, tous les différends, controverses et conflits entre l'une ou
l'autre des Bourses relativement à la présente entente, à toute entente accessoire ou à la
mise en œuvre du programme, tant avant qu'après la date de mise en œuvre définitive,
seront résolus à l'amiable par la direction. Si la question ne peut être résolue de cette
manière dans des délais raisonnables, n'importe quelle Bourse en cause peut soumettre la
question au comité d'orientation. Si ce dernier ne peut parvenir à un règlement dans les dix
jours ouvrables (ou tout autre délai dont peuvent convenir les Bourses en cause) suivant la
date à laquelle la question lui a été soumise, n'importe quelle Bourse en cause peut, si elle
conclut de bonne foi qu'il est peu vraisemblable que la poursuite des négociations donne
lieu à un règlement, soumettre la question à l'arbitrage conformément au paragraphe 15.3.
15.3 Sous réserve des paragraphes 15.5 et 15.6, les différends, controverses ou conflits qui n'ont
pu être résolus au moyen des démarches prévues au paragraphe 15.2 peuvent être soumis à
l'arbitrage par n'importe quelle Bourse en cause moyennant un avis écrit (« avis
d'arbitrage ») donné aux autres Bourses. Sous réserve des dispositions qui suivent,
l'arbitrage se déroulera et la question sera tranchée conformément aux règles établies par la
Loi sur l'arbitrage (Ontario), en sa version modifiée de temps à autre (« Loi sur
l'arbitrage »). La procédure prévue par la Loi sur l'arbitrage est cependant modifiée comme
il suit :
1. si le différend, la controverse ou le conflit touche deux Bourses, trois arbitres seront
nommés, chaque Bourse en désignant un et les deux arbitres ainsi choisis désignant le
troisième. Si le différend, la controverse ou le conflit touche plus de deux Bourses,
trois arbitres seront nommés conjointement par les Bourses ou, sinon, par le tribunal
conformément à l'article 10 de la Loi sur l'arbitrage;
2. l'arbitrage se déroulera dans la ville canadienne choisie par les arbitres;
3. les règles de procédure que les arbitres désireront établir pour l'arbitrage seront
déterminées par les arbitres, y compris les règles régissant la disponibilité et le
déroulement des enquêtes préalables et des conférences préparatoires. Les arbitres
commenceront l'audition de l'arbitrage dans les 45 jours ouvrables qui suivront leur
nomination, pourvu qu'ils soient satisfaits que toutes les conférences préparatoires et
les enquêtes préalables ont été complétées conformément aux règles de procédure
qu'ils ont fixées. Les arbitres rendront une décision écrite dans les 10 jours suivant la
fin des audiences et leur décision sera définitive et liera les Bourses; aucune Bourse
ne pourra porter la décision en appel devant quelque tribunal que ce soit pour quelque
raison que ce soit, sous réserve des droits d'appel quant aux questions de droit
uniquement;
4. en cas de destitution, de décès, de démission ou encore d'omission, de refus ou
d'incapacité d'agir d'un arbitre, son successeur sera nommé de la manière dont celuici avait été nommé initialement;
5. les arbitres rendront leur décision par écrit et en remettront un exemplaire original à
chacune des Bourses. Les arbitres n'ont pas le droit de modifier les dispositions de la
présente entente; et
6. les frais d'arbitrage, y compris les honoraires et frais des avocats, des experts et des
témoins, et les honoraires et frais des arbitres seront fixés à la discrétion des arbitres,
qui sont habilités à rendre une décision sur les frais qui est juste dans les
circonstances.
15.4 Sous réserve des dispositions de la présente entente, toutes les Bourses continueront de
remplir leurs obligations respectives pendant la résolution des différends ou désaccords, y
compris pendant la durée de tout arbitrage, à moins que la présente entente ne soit résiliée
conformément à ses modalités et conditions.
15.5 Les points suivants sont exclus de l'arbitrage obligatoire en vertu du présent article 15 :
1. la décision d'une Bourse de résilier la présente entente conformément à l'article 9;
2. le droit de modifier ou de changer les dispositions de la présente entente; et
3. l'article 17 de la présente entente.
15.6 Malgré les dispositions précédentes du présent article 15, les Bourses ont le droit de
s'adresser à un tribunal pour obtenir une injonction ou toute autre mesure de redressement
extraordinaire.
16. AUTRES ASSURANCES
Les Bourses s'engagent à prendre et à faire en sorte que soient prises toutes les mesures et à
donner ou à faire en sorte que soient données toutes les assurances raisonnables ainsi qu'à signer
toutes les ententes accessoires et tous les autres documents et actes pouvant être nécessaires ou
utiles pour donner effet à l'objet de la présente entente et en exécuter les dispositions. Sans
limiter la portée générale de ce qui précède, les Bourses s'engagent à n'autoriser, ne laisser
prendre, n'accomplir ou ne faire accomplir aucune mesure et à ne participer à aucune transaction
ou négociation qui, si elle était accomplie ou menée à bien, selon le cas, empêcherait l'exécution
de la présente entente et la réalisation des opérations envisagées dans celle-ci ou y porterait
atteinte ou qui serait incompatible avec l'intention et l'objet de la présente entente.
17. DURÉE
La présente entente et les ententes intervenues conformément à celle-ci demeureront en vigueur
pendant dix ans à compter de la date des présentes, à moins d'entente contraire entre les Bourses.
18. DROIT APPLICABLE
La présente entente est régie par les lois de la province d'Ontario et les lois du Canada
applicables dans cette province et elle doit être interprétée en conséquence.
19. EXEMPLAIRES ORIGINAUX ET FAC-SIMILÉ DE SIGNATURE
19.1 La présente entente peut être signée en différents exemplaires qui constitueront ensemble le
seul et même acte.
19.2 Les Bourses acceptent que les exemplaires signés de la présente entente puissent être livrés
par télécopieur ou par un moyen similaire et que les signatures figurant sur les copies ainsi
livrées aient la même force obligatoire que si des exemplaires portant les signatures
originales avaient été livrés; chaque Bourse s'engage à livrer aux autres Bourses une copie
de la présente entente portant les signatures originales, immédiatement sur demande.
EN FOI DE QUOI, les Bourses ont dûment signé la présente entente.
THE ALBERTA STOCK EXCHANGE
par :
Thomas A. Cumming
Président et chef de la direction
et par :
Ian S. Brown, vice-président du conseil
BOURSE DE MONTRÉAL
par :
Luc Bertrand, président du conseil
et par :
Gérald A. Lacoste, c.r.
Président et chef de la direction
BOURSE DE TORONTO
par :
Barbara Stymiest, présidente du conseil
et par :
Rowland W. Fleming
Président et chef de la direction
VANCOUVER STOCK EXCHANGE
par :
J. Christopher Lay, vice-président du conseil
et par :
Michael E. Johnson
Président et chef de la direction
ANNEXE A
Mises de fonds et transferts
1. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT DU MARCHÉ DES PRODUITS DÉRIVÉS
Il est reconnu que la Bourse de Montréal devra consacrer des ressources importantes au
développement du marché des produits dérivés prévu par le programme. Afin de réattribuer les
ressources de l'industrie en conséquence, les Bourses s'entendent sur ce qui suit :
1.1 La Bourse de Montréal recevra 28 000 000 $ des autres Bourses.
1.2 Cette somme de 28 000 000 $ sera constituée d'un transfert de 21 000 000 $ de la Bourse de
Toronto et d'un transfert de 3 500 000 $ de la part tant de la Bourse de l'Alberta que de la
Bourse de Vancouver.
1.3 Le premier transfert de fonds sera effectué à la Bourse de Montréal le 1er mai 1999 de la
façon suivante :
1.3.1 La Bourse de Toronto : 10 000 000 $ ;
1.3.2 la Bourse de l'Alberta : 1 750 000 $ ;
1.3.3 la Bourse de Vancouver : 1 750 000 $.
1.4 Le deuxième transfert de fonds sera effectué à la Bourse de Montréal le 1er mai 2000 de la
façon suivante :
1.4.1 La Bourse de Toronto : 5 500 000 $ ;
1.4.2 la Bourse de l'Alberta : 875 000 $ ;
1.4.3 la Bourse de Vancouver : 875 000 $.
1.5 Le troisième transfert de fonds sera effectué à la Bourse de Montréal le 1er mai 2001 de la
façon suivante :
1.5.1 La Bourse de Toronto : 5 500 000 $ ;
1.5.2 la Bourse de l'Alberta : 875 000 $ ;
1.5.3 la Bourse de Vancouver : 875 000 $.
1.6 Les deuxième et troisième transferts de fonds seront accompagnés de versements d'intérêts
selon un taux égal à la moyenne des meilleurs taux préférentiels exigés par la Banque Royale
du Canada, calculés à compter du 1er mai 1999, le premier jour de chaque mois compris dans
la période de calcul.
2. DIVERS
2.1 La Bourse de Toronto transférera RCT à la Bourse de Vancouver et à la Bourse de l'Alberta.
2.2 La Bourse de Toronto transférera l'OM à la Bourse de Montréal comme le prévoit le
paragraphe 8.1.
2.3 Sous réserve du paragraphe 6.2, les Bourses (et dans le cas de la BCTT, la Bourse de Toronto
fera de son mieux pour amener celle-ci à en faire autant) se transféreront ou prendront des
dispositions de manière à se transférer les unes les autres toutes les autres ententes
contractuelles actuelles en fonction de leur spécialisation prévue dans l'entente.
2.4 La Bourse de Toronto transférera à la Bourse de Montréal les actions qu'elle détient dans la
Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (CCCPD).
2.5 La Bourse de Montréal transférera à la Bourse de Toronto les actions qu'elle détient dans La
Caisse canadienne de dépôt de valeurs ltée (CDS).
2.6 Les Bourses se transféreront les unes les autres, conformément à leurs champs de spécialité,
les droits de propriété intellectuelle ou noms commerciaux se rapportant exclusivement à un
champ d'activité qu'elles ne conserveront pas par suite du protocole d'entente.
2.7 Les Bourses s'engagent à renégocier la convention de participation au groupe des Bourses
canadiennes (Canadian Exchange Group Participant Agreement) de manière à ce que les
flux de revenus soient compatibles avec les champs de spécialité exclusifs établis par le
protocole d'entente.
SUPPLÉMENT AU PROTOCOLE D'ENTENTE
(traduction)
INTERVENU EN DATE DU 10 NOVEMBRE 1999
entre
THE ALBERTA STOCK EXCHANGE (« Bourse de l'Alberta »),
la BOURSE DE MONTRÉAL (« Bourse de Montréal »),
la BOURSE DE TORONTO (« Bourse de Toronto »), tant pour son propre
compte que pour le compte de Réseau canadien de transactions inc. (« RCT »),
et
la VANCOUVER STOCK EXCHANGE (« Bourse de Vancouver »)
(appelées individuellement « Bourse » et collectivement « Bourses » dans les
présentes)
1. Malgré les dispositions du paragraphe 2.1c. du protocole d'entente intervenu en date du
15 mars 1999 (« protocole d'entente »), les Bourses conviennent par les présentes que la
Bourse de Montréal maintiendra l'inscription à sa cote des titres d'émetteurs à petite
capitalisation dits « juniors » (définis ci-après) et continuera d'offrir les services associés
à leur inscription, mais qu'elle passera des ententes d'impartition avec la CDNX (la
Bourse devant résulter de la fusion de la Bourse de l'Alberta et de la Bourse de
Vancouver) pour la négociation des titres de ces émetteurs « juniors » sur le système de
négociation de la Bourse de Vancouver (« VCT »), le tout aux conditions suivantes :
1.1 Aux fins des présentes, on entend par « émetteurs juniors », avant la
date de mise en œuvre définitive (définie dans le protocole d'entente), les
émetteurs qui ne répondent pas aux exigences de la Bourse de Toronto
pour le maintien de l'inscription à la cote et, après la date de mise en
œuvre définitive, les émetteurs dont le siège se trouve au Québec et qui ne
respectent pas les exigences d'inscription initiale de la Bourse de Toronto;
1.2 Les revenus (déduction faite des dépenses) que la Bourse de Montréal
tirera de ces inscriptions seront transférés à la CDNX, mais il est entendu
que, si ces inscriptions donnent lieu à une perte nette, celle-ci sera
supportée par la Bourse de Montréal;
1.3 La CDNX aura le droit d'approuver les dépenses engagées par la
Bourse de Montréal pour le maintien et l'administration de ces
inscriptions;
1.4 La Bourse de Montréal invitera la CDNX à désigner un représentant
pour siéger sur son Comité des gouverneurs;
1.5 La Bourse de Montréal s'engage par les présentes :
(i) à modifier les règles applicables à ces émetteurs et titres juniors
et à adopter à leur égard les règles de négociation de la CDNX;
(ii) à faire en sorte que ces règles modifiées soient amendées au
besoin de manière à ce qu'elles demeurent identiques aux règles de
négociation de la CDNX; et
(iii) à demander à l'organisme de réglementation compétent, dans
les délais appropriés, l'approbation de ces règles modifiées ainsi
que des amendements qui y seront apportés;
1.6 Les coûts associés à l'obtention de l'approbation de la Commission des
valeurs mobilières du Québec quant au présent supplément au protocole
d'entente ainsi qu'aux questions qui y sont prévues seront à la charge de la
Bourse de Montréal;
1.7 Il est entendu que la CDNX n'aura pas à demander à être reconnue par
la Commission des valeurs mobilières du Québec;
1.8 Pour dissiper tout doute, il est entendu qu'après la date de mise en
œuvre définitive, la Bourse de Montréal n'inscrira pas les titres juniors
d'émetteurs dont le siège ne se trouve pas au Québec et qu'elle ne
maintiendra pas l'inscription à la cote des émetteurs de titres seniors qui
respectent les exigences d'inscription initiale de la Bourse de Toronto;
1.9 Pour dissiper tout doute, il est entendu qu'après la date de mise en
œuvre définitive, aucun titre ne sera inscrit à la cote de plus d'une des
Bourses;
1.10 Les paragraphes 1.4.2, 1.4.3, 1.5.2 et 1.5.3 de la Partie 1 de l'Annexe
A du protocole d'entente sont supprimés et les paragraphes 1.1 et 1.2 de la
Partie 1 de l'Annexe A du protocole d'entente sont modifiés en
conséquence.
2. La Bourse de Montréal et la CDNX s'engagent par les présentes à conclure la ou les
ententes accessoires et à collaborer à la mise en œuvre des arrangements qui seront
nécessaires pour qu'il soit donné effet aux dispositions de l'article 1.
3. Au moment de la signature du présent supplément au protocole d'entente, les Bourses se
sont entendues sur les termes d'un communiqué de presse conjoint, reproduit à l'annexe
A.
4. Les Bourses déclarent que leurs engagements respectifs en vertu du protocole d'entente
ne sont pas affectés ni changés sauf dans la mesure prévue au présent supplément.
EN FOI DE QUOI, les Bourses ont dûment signé la présente entente.
THE ALBERTA STOCK EXCHANGE
par :
Jim Sorrenson, président du conseil
et par :
Thomas A. Cumming
Président et chef de la direction
BOURSE DE MONTRÉAL
par :
Luc Bertrand, président du conseil
et par :
Gérald A. Lacoste, c.r. Président et chef de la direction
BOURSE DE TORONTO
par :
Daniel F. Sullivan, président du conseil
et par :
Barbara Stymiest Présidente et chef de la direction
VANCOUVER STOCK EXCHANGE
par :
Gordon M. Medland, vice-président du conseil
et par:
Michael E. Johnson Président et chef de la direction