rapport annuel 2012
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rapport annuel 2012
rapport annuel 2012 100% cotton blend, blue wash, t-shirt au fil de votre quotidien 1 — Gildan, rapport annuel 2012 QUI NOUS SOMMES SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OUVERTE MONTRÉAL, CANADA SECTEUR DES VÊTEMENTS DE MARQUES CHARLESTON, CAROLINE DU SUD, ÉTATS-UNIS > SECTEUR DES VÊTEMENTS IMPRIMÉS CHRIST CHURCH, BARBADE > > > CENTRES DE FABRICATION VERTICALE en soutien aux SECTEURS OPÉRATIONNELS AMÉRIQUE CENTRALE – BASSIN DES CARAÏBES – BANGLADESH > Comptant plus de 30 000 employés à l’échelle mondiale, Gildan possède et opère de façon socialement responsable et respectueuse de l’environnement des installations de production à grand volume et à haut rendement principalement situées en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, des emplacements stratégiques pour répondre aux besoins en réapprovisionnement de ses clients en Amérique du Nord. Des informations additionnelles sur Gildan et sur ses pratiques et initiatives en matière de citoyenneté corporative sont disponibles sur les sites Web de la Société, au www.gildan.com et au www.GildanEngagementAuthentique.com. STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ > Gildan est une société verticalement intégrée du secteur de la fabrication et de la commercialisation de vêtements de base de marques de qualité pour la famille, incluant des t-shirts, des vêtements molletonnés, des chandails sport, des chaussettes et des sous-vêtements. La Société vend ses produits sous un portefeuille diversifié de marques qui lui appartiennent, dont les marques Gildan®, Gold Toe® et Anvil®, et leurs sous-marques, ainsi que sous les marques Under Armour® et New Balance® en vertu d’ententes sous licence. La Société distribue ses produits au sein des marchés des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada, où Gildan® est la marque dominante dans l’industrie. De plus, la Société accroît sa pénétration des marchés internationaux. Gildan continue également à accroître sa présence en tant que marque grand public distribuée par l’entremise de détaillants aux États-Unis. La Société est l’un des plus grands fournisseurs de chaussettes sport, tout-aller et habillées auprès d’un large éventail de détaillants aux États-Unis et elle accroît sa pénétration en tant que marque de sous-vêtements et de vêtements de sport. ACTIVITÉS DE FILATURE CAROLINE DU NORD, GéORGIE, ÉTATS-UNIS NOS MARQUES CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT MONDIALE CENTRE DE FABRICATION EN AMÉRIQUE CENTRALE CENTRE DE FABRICATION DANS LE BASSIN DES CARAÏBES CENTRE DE FABRICATION EN ASIE MARCHÉS INTERNATIONAUX Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Canada, Chine, Chypre, Danemark, Espagne, États-Unis, Finlande, France, Grèce, Guadeloupe, Hollande, Hong Kong, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Japon, Mexique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pologne, Porto Rico, Portugal, République dominicaine, République tchèque, Royaume-Uni, Suède, et Taïwan. MD Nouveau Une technologie de gestion de l’humidité offrant des propriétés respirantes supérieures Les propriétés antimicrobiennes intégrées à même le processus de fabrication du textile assurent une performance durable Pantone Pantone Pantone Pantone 340C 340C White White 3 — Gildan, rapport annuel 2012 FAITS SAILLANTS FINANCIERS IFRS (en millions de dollars US, sauf les données par action et les ratios) PCGR canadiens antérieurs 2012 2011 2010 2009 2008 1 249,7 COMPTE DE RÉSULTAT 1 948,3 1 725,7 1 311,5 1 038,3 (1) 264,8 312,9 278,4 160,6 249,8 Bénéfice net 148,5 234,2 198,2 95,3 146,4 1,22 1,91 1,63 0,79 1,20 157,3 246,9 203,6 99,7 151,3 1,29 2,02 1,67 0,82 1,24 242,7 282,1 270,6 159,5 191,2 Variation des soldes hors trésorerie du fonds de roulement (23,1) (118,4) 30,9 9,7 47,7 Dépenses d’investissement (76,8) (160,0) (127,9) (44,9) (97,0) Flux de trésorerie disponibles (1) 145,0 18,0 175,9 132,2 148,4 1 896,4 1 858,5 1 327,5 1 074,5 1 085,7 181,0 209,0 – 4,4 53,0 Ventes nettes BAIIA Bénéfice dilué par action Bénéfice net ajusté (1) Bénéfice dilué par action ajusté (1) FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (2) SITUATION FINANCIÈRE Total des actifs Dette à long terme (y compris la partie courante) Dette nette (excédent de la trésorerie sur le total de la dette) (1) Capitaux propres 110,6 127,0 (258,4) (95,3) 40,6 1 426,3 1 311,1 1 114,4 910,8 811,5 RATIOS FINANCIERS Marge du BAIIA 13,6 % 18,1 % Dette nette / BAIIA 0,4 x 0,4 x 8,1 % 14,3 % 11,5 % 20,4 % Rendement des capitaux propres (4) s.o. 0,2 x 15,5 % 9,6 % 12,1 % 20,2 % 11,3 % 19,8 % 1 948,3 1,24 0,82 1,67 2,02 1,29 0,83 2012 2008 2009 2010 2011 2012 2011 1,44 1 725,7 2011 2e semestre 2012 1 311,5 2010 (0,15) 1 038,3 2009 2012 1 249,7 2008 20,0 % Bénéfice dilué par action ajusté (1) (en dollars US) 1er semestre 1) 15,5 % s.o. 1,19 Ventes nettes (en millions de dollars US) 21,2 % 2011 Marge du bénéfice net (3) Le BAIIA, le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, les flux de trésorerie disponibles et la dette nette (l’excédent de la trésorerie sur le total de la dette) sont des mesures non conformes aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du rapport de gestion pour l’exercice 2012. 2) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant les variations nettes des soldes hors trésorerie du fonds de roulement. 3) Bénéfice net ajusté divisé par les ventes nettes. 4) Bénéfice net ajusté divisé par les capitaux propres moyens de la période. s.o. Sans objet Certains légers écarts dus à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. 4 — Gildan, rapport annuel 2012 Message du président du conseil d’administration Message du président et chef de la direction Je suis honoré d’avoir été nommé président du conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan pour succéder à Bob Baylis, qui a pris sa retraite après l’assemblée annuelle des actionnaires en février dernier. L’année 2012 s’est révélée difficile pour l’industrie du vêtement, qui a été confrontée à une flambée rapide et sans précédent des coûts du coton, qui ont ensuite dégringolé tout aussi rapidement et de façon précipitée, pour se situer près des niveaux historiques. Ce passage d’une inflation rapide à une déflation rapide est devenu un enjeu pour les entreprises de vêtements au niveau de la gestion des changements de prix de vente de manière ordonnée et du maintien des marges brutes au cours de la transition d’un coton à coût élevé à un coton à faible coût. Monsieur Baylis a siégé au conseil pendant plus de 13 ans et a joué un rôle important en encadrant l’évolution de Gildan en tant que société ouverte. Mes collègues administrateurs et moi sommes enthousiastes à la perspective de contribuer à la poursuite du développement stratégique de Gildan. La Société a plusieurs possibilités de croissance stimulantes devant elle, alors qu’elle mise sur sa position de chef de file sur le marché des vêtements imprimés et qu’elle poursuit le développement de la marque Gildan® en tant que marque grand public. D’autres occasions de croissance existent aussi au niveau international, à l’extérieur du marché principal de Gildan, qui est l’Amérique du Nord. Comme le rappelle notre chef de la direction dans son message, la direction a dû faire face à une période particulièrement difficile au premier semestre de l’exercice 2012, au cours duquel les résultats ont subi l’impact de la « bulle » des coûts du coton. Les administrateurs ont fermement appuyé la décision stratégique de la direction d’abaisser les prix de vente même si les stocks écoulés avaient été produits avec du coton acheté à prix élevés, ce qui réduisait les bénéfices à court terme, mais positionnait la Société en vue d’un solide redressement de ses bénéfices au second semestre de l’exercice 2012 et pour l’exercice 2013, et solidifiait davantage les assises de la Société pour une croissance rentable à long terme. Gildan continuera à effectuer des investissements considérables dans ses installations de fabrication afin de conserver son positionnement à titre de fabricant de produits de grande qualité à faibles coûts. Le conseil d’administration et tous les employés sont fiers de l’engagement de la Société en matière de citoyenneté corporative, dont sa culture d’entreprise visant à offrir d’excellentes perspectives d’emploi et à soutenir les communautés où Gildan exerce ses activités. Nous prévoyons que les flux de trésorerie disponibles de l’exercice 2013 resteront encore importants. Nos considérables liquidités et notre bilan solide constituent un avantage concurrentiel qui, jumelé à notre culture entrepreneuriale, permet à la direction de saisir rapidement les occasions qui se présentent. Le conseil d’administration estime que Gildan est en mesure de réinvestir ses flux de trésorerie de manière rentable, tout en satisfaisant les attentes des actionnaires à l’endroit du rendement du capital. C’est donc avec plaisir que nous avons approuvé une hausse de 20 % du dividende trimestriel à compter du premier trimestre de l’exercice 2013. En terminant, au nom du conseil d’administration, je me réjouis de poursuivre notre collaboration avec Glenn Chamandy et son équipe de direction en les soutenant afin de continuer à bâtir Gildan en tant que modèle de réussite financière et en tant que société ouverte respectée pour la mise en place de meilleures pratiques en matière de gouvernance et de citoyenneté corporative. (signé) William D. Anderson Président du conseil C’est dans ce contexte que nous avons pris la décision stratégique, au premier trimestre de l’exercice 2012, d’abaisser les prix de vente au sein de notre secteur des Vêtements imprimés pour les aligner sur les prix futurs inférieurs du coton, en dépit du fait que nous savions que cette décision se traduirait par de faibles marges pour les deux premiers trimestres, alors que nous écoulions des stocks produits avec du coton acheté alors que les prix avaient atteint des sommets historiques. Nous avons adopté cette stratégie, malgré les conséquences négatives à court terme, afin que la Société soit ensuite en position d’en retirer des avantages à long terme. Dès le deuxième trimestre, les mesures prises par Gildan ont renforcé son leadership au sein du réseau de distribution des vêtements imprimés aux États-Unis et ont permis d’accroître davantage sa part de marché. De plus, notre stratégie à l’égard des prix a stimulé la reprise de la demande dans le secteur des vêtements imprimés et a donné aux distributeurs la visibilité et la confiance nécessaires pour renflouer leurs stocks. Nous avons également percé davantage les marchés internationaux des vêtements imprimés ciblés par la Société, où nous avons affiché une croissance des ventes unitaires d’environ 30 % pour l’exercice 2012. Par conséquent, nos résultats se sont améliorés à chaque trimestre de l’exercice et nous avons atteint un bénéfice trimestriel constituant un record sans précédent au quatrième trimestre. Bien que nos résultats continuent à être principalement dérivés de notre secteur des Vêtements imprimés, qui constituent historiquement notre activité principale, nous avons également continué à faire d’importants progrès dans la mise en œuvre de notre stratégie liée au secteur des Vêtements de marques. 5 — Gildan, rapport annuel 2012 Depuis le premier trimestre de l’exercice 2012, les Vêtements de marques ont été constitués comme secteur opérationnel avec un siège social distinct situé à Charleston, en Caroline du Sud. L’équipe de direction de ce secteur est responsable d’atteindre les cibles de rentabilité et de rendement du capital de la Société, ainsi que d’élaborer et d’exécuter la stratégie de la Société visant à positionner la marque Gildan® en tant que marque grand public vendue par l’entremise de détaillants. Au cours de l’exercice 2012, le bénéfice opérationnel du secteur des Vêtements de marques a connu une amélioration constante. Nous avons terminé l’intégration des activités de confection de chaussettes des États-Unis dans de nouvelles usines à haut rendement situées au Honduras, où nous avons accéléré la production. Nous avons aussi poursuivi l’abandon de programmes de commercialisation de marques privées de chaussettes qui ne cadraient pas avec le modèle de fabrication de Gildan. De plus, nous avons commencé à réaliser des synergies de coûts résultant de l’intégration de l’acquisition de Gold Toe Moretz aux activités de Gildan. À l’avenir, notre principal objectif stratégique pour le secteur des Vêtements de marques consistera à générer une croissance rentable des ventes tout en poursuivant le positionnement de Gildan® en tant que fournisseur de gammes complètes de vêtements de marques pour toute la famille. Au début de l’exercice 2013, nous avons réussi à obtenir d’importants programmes de commercialisation des vêtements de marques pour toutes les catégories de produits auprès de détaillants nationaux et de chaînes de détaillants régionales, ce qui procurera une présence et une visibilité importantes à la marque Gildan®. Nous accroîtrons notre investissement en publicité et en commercialisation pour nous assurer de tirer pleinement profit de ces occasions. Nous continuerons également à investir pour favoriser davantage le développement et la mise en valeur du portefeuille de marques Gold Toe® et à rechercher des possibilités de développer et d’élargir nos licences de marques avec Under Armour et New Balance. Le 9 mai 2012, Gildan a conclu l’acquisition d’Anvil Knitwear, une société entrepreneuriale qui a élaboré des produits spécialisés rentables, destinés au marché des vêtements imprimés, notamment les marques anvilrecycled®, anvilsustainable® et anvilorganic®. Anvil est également devenu un important fournisseur auprès de marques grand public d’envergure à la recherche de partenaires au niveau de leur chaîne d’approvisionnement qui sont situés dans l’hémisphère occidental et qui respectent leurs critères de qualité de produits, de protection de l’environnement et de responsabilité sociale. L’acquisition d’Anvil s’est immédiatement traduite par un accroissement du bénéfice de la Société au deuxième semestre de l’exercice 2012 et d’autres synergies de coûts sont prévues, alors que nous poursuivons la mise en œuvre de nos plans d’intégration. Le succès de Gildan repose sur son investissement dans la fabrication verticale à grande échelle. Nos investissements dans des installations et une technologie de produits modernes et à forte intensité capitalistique ont positionné Gildan en tant que fabricant mondial à faibles coûts réputé pour la fiabilité et la qualité supérieure de ses produits. Au cours de l’exercice 2012, nous avons continué à faire des investissements d’envergure visant à accroître la capacité de production et à réduire les coûts de fabrication. Nous avons démarré la production à Rio Nance 5, notre usine de fabrication de textile la plus grande, la plus récente et la plus efficace au niveau des coûts de production. Nous avons également annoncé des plans de modernisation et de remise en état de Rio Nance 1, notre plus ancienne usine, et nous avons achevé la première étape de notre investissement dans des systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse au Honduras en vue de diminuer nos coûts énergétiques et de réduire notre empreinte environnementale. Enfin, nous avons poursuivi l’accélération de la production à notre deuxième usine de fabrication de chaussettes au Honduras et nous avons continué l’expansion de nos activités de fabrication au Bangladesh. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2013, la Société a annoncé qu’elle avait conclu l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm Yarns, sa coentreprise de filature détenue à 50 %. Nous avons l’intention de moderniser et d’agrandir les deux usines de filature de CanAm et, à l’heure actuelle, nous évaluons des sites en vue d’accroître davantage nos activités de filature verticalement intégrées aux États-Unis. La raison stratégique qui incite la Société à investir de façon verticalement intégrée dans la filature est de soutenir la croissance des ventes anticipée par la Société, tout en continuant à miser sur son modèle d’affaires qui consiste à investir dans une technologie de fabrication mondiale à faibles coûts et une technologie de produits offrant une qualité supérieure et constante. Nous sommes confiants que la forte croissance des profits qui s’est amorcée au quatrième trimestre de 2012 se poursuivra en 2013 et que le développement continu de nos marques et nos investissements dans la fabrication fourniront des assises solides afin de générer une croissance continue des ventes et du bénéfice à long terme. La Société a généré de solides flux de trésorerie disponibles au cours du deuxième semestre de l’exercice 2012 et a clos l’exercice avec un niveau d’endettement bas. Nous serons à l’affût d’autres acquisitions s’inscrivant dans notre stratégie de croissance organique, comme ce fut le cas de Gold Toe et Anvil, afin de réinvestir nos flux de trésorerie disponibles. De plus, tel que mentionné dans le message du président du conseil d’administration, nous avons eu le plaisir d’annoncer, le 29 novembre, une augmentation de 20 % du dividende trimestriel et nous continuerons à réévaluer sur une base périodique le montant de notre dividende avec notre conseil d’administration. Finalement, comme toujours, j’aimerais remercier nos clients, notre équipe de direction, nos employés et nos actionnaires pour leur soutien à Gildan et leur rôle dans la réussite de la Société. (signé) Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction 6 — Gildan, rapport annuel 2012 DES FONDATIONS SOLIDES POUR la CROISSANCE CONSERVER SA POSITION DOMINANTE AU SEIN DU MARCHÉ AMÉRICAIN DES VÊTEMENTS IMPRIMÉS • L’évolution de notre part de marché témoigne de nos investissements continus dans la fabrication verticale à grande échelle, qui nous ont permis de nous positionner en tant que marque dominante au sein du marché des vêtements imprimés aux États-Unis grâce à notre réputation d’offrir des produits fiables et d’une grande qualité constante. • L’acquisition d’Anvil a renforcé notre position sur le marché américain des vêtements imprimés. Anvil a développé une niche de produits rentable sur ce marché en proposant des produits comme anvilrecycled®, anvilsustainable® et anvilorganic®. • Nous continuons à miser sur notre réseau de distribution en offrant de nouveaux produits de plus grande valeur, comme la gamme Gildan PerformanceMD, une collection élargie de vêtements pour femmes, de nouvelles couleurs et des produits de coton de première qualité fabriqués avec la technologie de filage à anneaux. • Au cours de l’exercice 2012, nous avons annoncé la signature d’un contrat de licence avec New Balance afin de distribuer des vêtements de sport de performance sur les marchés des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. PERCER DAVANTAGE LES MARCHÉS INTERNATIONAUX DES VÊTEMENTS IMPRIMÉS DEVENIR UN FOURNISSEUR DE GAMMES COMPLÈTES DE VÊTEMENTS DE MARQUES POUR TOUTE LA FAMILLE SUR LE MARCHÉ AMÉRICAIN DE LA VENTE AU DÉTAIL • Nous continuons à accroître notre pénétration de marchés internationaux ciblés d’Europe, du Mexique et d’Asie-Pacifique, alors que nous accroissons notre capacité de production et lançons de nouveaux produits sur ces marchés. • Notre principale occasion de croissance demeure le marché de la vente au détail aux États-Unis, où nous mettons en œuvre une stratégie visant à positionner Gildan comme un important fournisseur de gammes complètes de vêtements de base pour toute la famille. • Pendant l’exercice 2012, nous avons renforcé notre présence sur les marchés internationaux des vêtements imprimés que nous ciblons, où nos volumes de ventes unitaires ont augmenté d’environ 30 %. • Nous sommes déjà l’un des plus grands fournisseurs de chaussettes auprès d’un vaste réseau de détaillants grâce au portefeuille de marques Gildan® et Gold Toe®, ainsi qu’aux marques sous licence, New Balance® et Under Armour®, et à des marques sélectionnées de détaillants nationaux. • Nous avons introduit de nouveaux produits en Europe tels que les t-shirts fabriqués avec la technologie de filage à anneaux à notre usine au Bangladesh. • Nous élargissons notre infrastructure de ventes en Chine, où nous avons entrepris la mise en place d’un réseau de distribution. • Nous avons l’intention de mettre à profit notre réseau de distribution actuel auprès des détaillants, notre grand potentiel de fabrication et notre savoir-faire en la matière, ainsi que notre investissement continu dans la commercialisation de nos marques, afin de créer de nouvelles occasions de croissance des ventes de vêtements de sport, de sous-vêtements et de chaussettes. • Nous avons récemment obtenu d’importants programmes de commercialisation des vêtements de marques de toutes les catégories auprès de détaillants nationaux pour l’exercice 2013, ce qui procurera une présence et une visibilité considérables à la marque Gildan®. • Anvil constitue un partenaire stratégique de la chaîne d’approvisionnement auprès de grandes marques du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial qui cherchent à s’approvisionner auprès de fabricants de l’hémisphère occidental socialement responsables. 7 — Gildan, rapport annuel 2012 RENFORCER DAVANTAGE NOS INSTALLATIONS DE FABRICATION VERTICALE À FAIBLE COÛT ET STRATÉGIQUEMENT SITUÉES • Notre succès repose sur nos investissements dans des installations de fabrication verticale à grande échelle établies en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes. • Pendant l’exercice 2012, nous avons accéléré la production de Rio Nance 5, notre usine de fabrication au Honduras la plus récente, la plus grande et la plus efficace au niveau des coûts de production. • Nous avons entrepris les plans de modernisation et de remise en état de notre usine la plus ancienne, Rio Nance 1. • En plus d’accroître notre capacité de production, nous continuons à investir dans des projets de réduction des coûts. Nous avons complété l’installation, au Honduras, d’un système de production d’énergie à partir de résidus de biomasse pour assurer la production de vapeur afin de réduire nos coûts liés à l’énergie et notre empreinte environnementale. • Au début de l’exercice 2013, nous avons acquis la participation restante de 50 % dans notre coentreprise de filature. Nous prévoyons moderniser et agrandir nos installations de filature verticalement intégrée et évaluons actuellement de potentiels emplacements pour une nouvelle installation aux États-Unis. L’UN DES BILANS LES PLUS SOLIDES DE L’INDUSTRIE DU VÊTEMENT • Nous avons continué à générer de solides flux de trésorerie disponibles durant l’exercice 2012, ceux-ci ayant atteint 145 millions de dollars après le financement de dépenses d’investissement d’environ 80 millions de dollars. • Nous avons prolongé l’échéance de notre facilité de crédit à long terme renouvelable non garantie de 800 millions de dollars, en la renégociant selon des modalités plus avantageuses. POSITIONNée POUR FAVORISER LA CROISSANCE ORGANIQUE ET D’ÉVENTUELLES ACQUISITIONS • Au cours de l’exercice 2012, nous avons fait l’acquisition d’Anvil, ce qui renforce notre position sur le marché américain des vêtements imprimés et nous offre des occasions de croissance à titre de fournisseur auprès d’importantes marques grand public. De plus, les synergies liées à l’intégration devraient nous permettre de réaliser des économies de coûts. • Nous continuerons à étudier des occasions d’acquisitions stratégiques complémentaires à notre stratégie de croissance organique. • Nous sommes une société de croissance qui verse un dividende et, le 29 novembre 2012, nous avons haussé de 20 % notre dividende trimestriel. 8 — Gildan, rapport annuel 2012 Vêtements imprimés À la maison, au travail, à l’école ou dans vos loisirs… nos produits sont présents, au fil de votre quotidien. La nouvelle gamme PerformanceMD de Gildan se démarque par ses propriétés ultra-performantes, tout en restant fidèle à la proposition de valeur traditionnelle de Gildan. Les vêtements de performance New Balance®, une nouvelle gamme du secteur des vêtements imprimés, seront commercialisés par l’entremise de l’important réseau de distribution de Gildan. Notre éventail de couleurs comprend près de 100 teintes, offrant ainsi le meilleur choix dans l’industrie. Nouveau membre de la famille Gildan, Anvil bonifie notre gamme de produits par l’ajout de sa collection, qui propose notamment une sélection de vêtements écoresponsables et de vêtements mode. 9 — Gildan, rapport annuel 2012 Vêtements de marques Goldtoe® continue à offrir le meilleur choix de chaussettes pour toutes les occasions, que ce soit pour une soirée de gala élégante ou une fin de semaine décontractée à la maison. Nous augmentons nos investissements en publicité et en commercialisation afin de soutenir nos programmes de commercialisation des vêtements de marques Gildan® et Gold Toe®. Nous sommes aujourd’hui l’un des plus grands fournisseurs de chaussettes sur le marché américain de la vente au détail et nous sommes actuellement en voie de devenir l’un des plus grands fournisseurs de vêtements de sport et de sous-vêtements de marques. Chaque fil est important Au cours de l’exercice 2013, nous lancerons de nouveaux programmes de commercialisation des vêtements de marque Gildan® dans l’ensemble des catégories de produits auprès de détaillants nationaux et de chaînes de détaillants régionales aux États-Unis, ce qui procurera une présence et une visibilité importantes à la marque Gildan®. 10 — Gildan, rapport annuel 2012 GILDAN, UN ENGAGEMENT AUTHENTIQUE Le programme de citoyenneté corporative de la Société, « Gildan, un engagement authentique », repose sur nos quatre principaux piliers. FAITS SAILLANTS 2012 EMPLOYÉS ENVIRONNEMENT NOUS SOMMES ENGAGÉS À OFFRIR DES CONDITIONS ET DES PRATIQUES DE TRAVAIL À L’AVANT-GARDE DE L’INDUSTRIE DANS CHACUNE DE NOS INSTALLATIONS À L’ÉCHELLE MONDIALE. NOUS SOMMES ENGAGÉS À DÉVELOPPER ET À METTRE EN PLACE, DANS L’ENSEMBLE DE NOTRE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT, DES SOLUTIONS INNOVATRICES QUI RÉDUISENT L’IMPACT DE NOS ACTIVITÉS SUR L’ENVIRONNEMENT. • Réalisation de 142 vérifications de conformité sociale à nos installations, ainsi qu’à celles de nos sous-traitants. • Établissement de nos premières cibles environnementales qui doivent être atteintes d’ici 2015, prenant en référence l’année 2010 : • Près d’un million d’heures de formation offertes à nos employés. • Inauguration de deux écoles pour la santé du dos à nos usines de fabrication, en collaboration avec le Centre régional de réhabilitation de l’Institut de sécurité sociale du Honduras : une première dans l’industrie au Honduras. −− Réduction de 20 % de l’intensité énergétique générée par les installations appartenant à Gildan, par kilogramme de produits. −− Réduction de 20 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par les installations appartenant à Gildan, par kilogramme de produits. • Réduction de 39 % du taux d’accidents de travail et diminution de 24 % du taux de gravité. −− Réduction de 10 % de la consommation d’eau liée aux installations appartenant à Gildan, par kilogramme de produits. • Achèvement de l’intégration du programme de conformité sociale de Gildan aux activités de Gold Toe Moretz. −− Réduction de 20 % du volume des matières résiduelles produites par les installations appartenant à Gildan et envoyées à des sites d’enfouissement. • Achèvement de la construction de notre quatrième et plus grand système de production d’énergie à partir de résidus de biomasse afin de soutenir la production de vapeur. • Mise en terre de plus de 2 114 arbres et de 2 887 arbustes par nos employés. 11 — Gildan, rapport annuel 2012 Chaque année, Gildan cherche sans cesse à améliorer son programme de citoyenneté corporative. Pour en savoir davantage sur le programme « Gildan, un engagement authentique », visitez le site : www. GildanEngagementAuthentique.com COMMUNAUTÉS PRODUITS NOUS SOMMES ENGAGÉS ENVERS LES COMMUNAUTÉS QUI NOUS ENTOURENT EN SOUTENANT LES JEUNES ET L’AIDE HUMANITAIRE. NOUS SOMMES ENGAGÉS À OFFRIR UNE GAMME DE PRODUITS RESPECTUEUSE DE L’ENVIRONNEMENT et FABRIQUÉE AU MOYEN DE SOLUTIONS DURABLES. • Dans le cadre de la deuxième édition annuelle de sa campagne « I Support... », Gildan a remis un total de 200 000 $ à des organismes de bienfaisance. • Nous avons fait l’acquisition d’Anvil Knitwear, l’un des plus importants acheteurs de coton biologique américain, et avons ajouté sa collection de vêtements écologiques à notre gamme de produits. • La Société continue à soutenir l’Instituto Politécnico Centroamericano (IPC), au Honduras, en remettant 20 bourses d’études totalisant 100 000 $. • Nous avons renouvelé la certification Oeko-Tex Standard 100 pour tous nos produits de marque Gildan®. • Nous avons signé une entente de collaboration avec Visión Mundial Honduras (Vision Mondiale) afin d’instaurer le programme « Écoles et maisons saines » dans cinq établissements scolaires. • Gildan a remis près de 45 000 $ à des projets communautaires au Nicaragua par l’entremise de son programme « Au fil de votre quotidien ». 12 — Gildan, rapport annuel 2012 INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES Siège social de Gildan 600, boul. de Maisonneuve Ouest 33e étage Montréal (Québec) H3A 3J2 CANADA Téléphone : (514) 735-2023 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Télécopieur : (514) 735-6810 www.gildan.com Information boursière Bourse de Toronto Bourse de New York Symbole : GIL Assemblée annuelle des actionnaires Le jeudi 7 février 2013 à 10 h (HNE) Centre Mont-Royal Foyer Mont-Royal 2200, rue Mansfield Montréal (Québec) H3A 3R8 CANADA Agent comptable des registres et agent de transfert Services aux investisseurs Computershare inc. 100, avenue University, 9e étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 CANADA Sans frais : 1-800-564-6253 Télécopieur, sans frais : 1-888-453-0330 Courriel : [email protected] Auditeurs KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. CONSEIL D’ADMINISTRATION MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION William D. Anderson Président du conseil d’administration Administrateur depuis mai 2006 Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Administrateur depuis mai 1984 Russell Goodman Président du comité d’audit et des finances Administrateur depuis décembre 2010 George Heller Administrateur depuis décembre 2009 Sheila O’Brien Présidente du comité sur la gouvernance d’entreprise Administratrice depuis juin 2005 Pierre Robitaille Administrateur depuis février 2003 James R. Scarborough Administrateur depuis décembre 2009 Richard P. Strubel Président du comité de rémunération et des ressources humaines Administrateur depuis février 1999 Laurence G. Sellyn Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Michael R. Hoffman Président, Vêtements imprimés Eric Lehman Président, Vêtements de marques Benito Masi Premier vice-président, fabrication Anthony Corsano Vice-président principal, marques grand public Peter Iliopoulos Vice-président principal, affaires publiques et corporatives Jonathan Roiter Vice-président principal, finances Chuck Ward Vice-président principal, filature Gonzalo F. Valdes-Fauli Administrateur depuis octobre 2004 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés qui figurent dans le présent rapport annuel constituent des énoncés prospectifs au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent entre autres de l’information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, de même que de l’information sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos intentions. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « a l’intention de », « estime », « prévoit », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », « continue », de même que de la forme négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents que nous avons déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que les risques décrits aux rubriques « Gestion des risques financiers » et « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel 2012, et les risques décrits à la rubrique « Principales estimations comptables et jugements » du rapport de gestion annuel 2012 pour une analyse des facteurs pouvant influencer les résultats futurs de la Société. Les facteurs significatifs et les principales hypothèses qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une prévision ou une projection sont également présentés dans le présent document. Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des conclusions, prévisions ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs comprennent notamment : notre capacité à mettre à exécution nos stratégies et nos plans de croissance, notamment à réaliser des gains de parts de marché, à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux programmes de vente, à mettre en œuvre des mesures de compression des coûts, et à conclure et à intégrer avec succès des acquisitions; l’intensité de la concurrence et notre capacité à la soutenir efficacement; des changements défavorables de la conjoncture économique et des conditions financières à l’échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons; notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure; le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes; notre capacité à prévoir l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation; notre capacité à gérer efficacement le niveau de notre production et de nos stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs; les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits, comme le coton et les fibres de polyester; notre dépendance à l’égard de fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis; l’impact des risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons; la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des facteurs tels que des enjeux opérationnels, des perturbations au niveau des fonctions logistiques de transport, des conflits de travail, l’instabilité politique ou sociale, le mauvais temps, les catastrophes naturelles, les pandémies et d’autres événements défavorables imprévus; la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l’application des mesures de protection qui en découlent; les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’impôt effectif, dont le résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou de traités fiscaux applicables; la conformité à la réglementation en matière d’environnement, de fiscalité, de commerce international, d’emploi, de santé et sécurité au travail, de lutte anti-corruption, de vie privée ou de toutes autres lois ou réglementations en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales, incluant notre système de planification des ressources de l’entreprise JD Edwards, qui est actuellement mis à niveau vers sa plus récente version disponible, Enterprise One; les changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés ou aux lois et réglementations sur l’emploi au Canada comme à l’étranger; une mauvaise presse à la suite de la violation, par la Société ou l’un de ses sous-traitants, des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique; notre dépendance à l’égard de gestionnaires clés et notre capacité à attirer ou à retenir du personnel clé; l’évolution ou le risque de violation des lois et règlements sur la sécurité des produits de consommation; les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence; notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle; les modifications des méthodes et des estimations comptables; l’exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque lié aux prix des marchandises; l’impact défavorable de toutes poursuites en justice et mesures réglementaires actuelles ou futures. Ces facteurs pourraient faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels de la Société au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à l’égard du rendement ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’incidence que les opérations ou les éléments non récurrents ou inhabituels annoncés ou qui se produiront après la formulation des énoncés pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l’incidence des sorties et des acquisitions d’entreprises ou d’autres transactions commerciales, des dépréciations d’actifs, des pertes de valeur d’actifs ou d’autres charges annoncées ou qui sont constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L’incidence financière de ces opérations et d’éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits propres à chacun d’eux. Rien ne peut garantir que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction relativement à la performance financière future de la Société et ils risquent de ne pas convenir à d’autres fins. De plus, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce communiqué ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les réglementations applicables l’exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans ce rapport sont présentés sous réserve expresse de cette mise en garde. RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 7 décembre 2012 RAPPORT DE GESTION : PROFIL DES ACTIVITÉS STRATÉGIE ET OBJECTIFS RÉSULTATS OPÉRATIONNELS SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS SITUATION FINANCIÈRE FLUX DE TRÉSORERIE SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT POURSUITES PERSPECTIVES GESTION DES RISQUES FINANCIERS PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS MÉTHODES COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES COMPTABLES N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE RISQUES ET INCERTITUDES DÉFINITION ET RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX PCGR MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS 2 7 10 18 22 24 25 27 28 28 33 36 38 38 39 40 50 51 RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS 54 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS 61 55 RAPPORT DE GESTION Le présent rapport de gestion donne de l’information sur les activités, la performance et la situation financière de Gildan au 30 septembre 2012 et au 2 octobre 2011 et pour les exercices clos à ces dates par rapport aux exercices précédents. Pour avoir une compréhension complète du contexte commercial de la Société, des tendances, des risques et des incertitudes auxquels elle est exposée, ainsi que de l’incidence des estimations comptables sur ses résultats opérationnels et sur sa situation financière, le présent rapport de gestion annuel doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 et les notes afférentes. Le présent rapport de gestion annuel est établi en date du 7 décembre 2012 et les montants qui y figurent sont exprimés en dollars US, à moins d’indication contraire. Normes internationales d’information financière (IFRS) Il s’agit du premier rapport annuel de la Société établi selon les IFRS, telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2012. Pour les périodes ouvertes après le 2 octobre 2011, la Société a adopté les IFRS aux fins de l’établissement de ses états financiers consolidés et elle a appliqué l’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière. Les chiffres comparatifs présentés pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 ont été retraités afin de les rendre conformes aux IFRS. Avant le 2 octobre 2011, la Société établissait ses états financiers consolidés conformément aux PCGR canadiens antérieurs. Se reporter à la note 29 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 pour obtenir des précisions sur les rapprochements entre les états financiers de la Société établis selon les PCGR canadiens antérieurs et ceux établis selon les IFRS. L’information financière contenue dans le présent rapport de gestion annuel et dans les états financiers consolidés annuels audités de la Société a été établie selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards ou IFRS), à l’exception de l’information se rapportant aux périodes antérieures à l’exercice 2011 et de certaines informations présentées plus loin sous la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. Les états financiers consolidés annuels audités et le présent rapport de gestion ont été revus par le comité d’audit et des finances de Gildan et ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société. De l’information additionnelle sur Gildan, dont sa notice annuelle 2012, est disponible sur le site Web de la Société, au www.gildan.com, sur le site de SEDAR, au www.sedar.com, ainsi qu’à la section EDGAR du site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (où se trouve le rapport annuel sur formulaire 40-F), au www.sec.gov. Le présent document contient des énoncés à caractère prospectif dont il est question dans la « Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs », à la page 51, et doit être lu en parallèle avec ceux-ci. Dans le présent rapport de gestion annuel, « Gildan », la « Société » ou les mots « elle », « sa », « son », « nous », « nos » et « notre » renvoient, selon le contexte, soit à Les Vêtements de Sport Gildan Inc., soit à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. conjointement avec ses filiales. PROFIL DES ACTIVITÉS APERÇU Gildan est une société mondiale verticalement intégrée, à faibles coûts, du secteur de la fabrication et de la commercialisation de vêtements de base de marques de qualité pour la famille. La Société ® ® commercialise ses produits sous un portefeuille de marques qui lui appartiennent, dont Gildan , Gold Toe ® ® ® et Anvil , et leurs sous-marques, ainsi que sous les marques Under Armour et New Balance en vertu d’ententes sous licence. Elle assure la conception, la fabrication et l’approvisionnement de vêtements de base qui sont peu exposés aux influences de la mode et qui sont fréquemment remplacés, tels que des tshirts, des vêtements molletonnés, des chandails sport, des chaussettes et des sous-vêtements, dont la GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.2 RAPPORT DE GESTION majorité sont fabriqués en coton et en fibres synthétiques. La Société vend ses produits à des clients des marchés nord-américains et internationaux des vêtements imprimés qui comptent sur un approvisionnement efficace et sur des produits d’une qualité constante pour leurs programmes de ® réapprovisionnement continu à grand volume, ainsi qu’à des détaillants américains. Gildan est la principale marque de vêtements de sport au sein du marché des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. La marque accroît sa pénétration des marchés internationaux, dont l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique. Au sein du marché de la vente au détail aux États-Unis, Gildan est l'un des plus grands fournisseurs de chaussettes sport, tout-aller et habillées auprès d’un large éventail de détaillants et elle poursuit actuellement une stratégie afin de devenir un fournisseur principal de vêtements de sport et de sous-vêtements de base de marques pour ce marché. En plus d’assurer l’approvisionnement auprès des détaillants, Gildan fabrique aussi des produits dans le cadre de programmes sélectionnés de vêtements de sport pour d’importantes marques grand public mondiales. Comptant plus de 30 000 employés à l'échelle mondiale, Gildan possède et opère de façon socialement responsable et respectueuse de l'environnement des installations de production à grand volume et à haut rendement en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes. Elle détient et exploite également une installation de production au Bangladesh afin de soutenir ses ventes en Asie et en Europe. SECTEURS OPÉRATIONNELS DE LA SOCIÉTÉ Depuis l’exercice 2012, la Société a commencé à gérer et à présenter ses activités en fonction de deux secteurs opérationnels, soit le secteur des Vêtements imprimés et le secteur des Vêtements de marques, qui sont tous deux des secteurs à présenter aux fins de l’information financière. Chaque secteur possède sa propre unité de gestion, qui est responsable et doit rendre compte des activités, des résultats et de la performance financière du secteur. Ces secteurs sont essentiellement structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Le sommaire qui suit décrit les activités de chacun des secteurs opérationnels de la Société : Secteur des Vêtements imprimés Le secteur des Vêtements imprimés, basé à Christ Church, à la Barbade, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de sport sans motif en grandes quantités, et ce, principalement auprès de distributeurs de vente en gros au sein des marchés des vêtements imprimés dans plus de 30 pays en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Pacifique. Les produits vendus par l’entremise du secteur des Vêtements imprimés comprennent essentiellement des t-shirts, des ® vêtements molletonnés et des chandails sport sans motif portant principalement la marque Gildan . Plus ® récemment, à la suite de l’acquisition d’Anvil Holdings, Inc. (Anvil) le 9 mai 2012, la marque Anvil et ses sous-marques ont été ajoutées au portefeuille de marques de la Société. De plus, au cours de l’exercice ® 2012, la Société a conclu un contrat de licence pour la marque New Balance pour des vêtements de sport de haute performance destinés aux réseaux de distribution de vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. Les distributeurs de vente en gros achètent les produits de la Société, puis les vendent ensuite à des imprimeurs sérigraphes et à des brodeurs qui les décorent de motifs et de logos. Les imprimeurs sérigraphes et les brodeurs revendent ensuite les vêtements de sport imprimés auprès d’un éventail large et diversifié de consommateurs, incluant des établissements d’enseignement, des vendeurs d’articles de sport, des marchandiseurs pour des événements spéciaux, des distributeurs d’articles promotionnels, des organismes de bienfaisance, des promoteurs des secteurs du divertissement, du voyage et du tourisme de même que des détaillants. Nos vêtements de sport se prêtent à une variété d’activités de tous les jours, que ce soit en tant qu’uniformes professionnels, scolaires ou sportifs, ou pour conférer une identité individuelle ou communiquer l’appartenance à des groupes ou équipes. Secteur des Vêtements de marques Le secteur des Vêtements de marques, basé à Charleston, en Caroline du Sud, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de vêtements de marques pour la famille, dont des chaussettes, des sous-vêtements et des vêtements de sport, et ce, essentiellement à des détaillants américains. La majorité des ventes de notre secteur des Vêtements de marques sont actuellement composées d’une variété de styles de chaussettes vendues à des détaillants principalement sous des GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.3 RAPPORT DE GESTION marques appartenant à la Société et des marques sous licence, de même que sous des marques sélectionnées de grands détaillants nationaux. Nous poursuivons actuellement une stratégie visant à accroître nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport sur le marché du détail aux États-Unis, alors que nous augmentons notre capacité de production. Nous nous concentrons davantage sur le développement de la marque Gildan dans le réseau de la vente au détail. Au cours de l’exercice 2011, l’acquisition de Gold Toe Moretz Holdings Corp. (Gold Toe Moretz), un important fournisseur de chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques de grande qualité auprès de détaillants des ÉtatsUnis, a permis à la Société d’élargir considérablement son portefeuille de marques en y incluant la marque ® principale Gold Toe , très connue des consommateurs des chaînes nationales, des grands magasins et ® ® des clubs-entrepôts, la marque SilverToe , vendue à une chaîne nationale, la marque GT , qui, selon la Société, pourrait être davantage exploitée dans le marché de masse, la marque de performance athlétique ® PowerSox , qui est distribuée principalement par l’intermédiaire de détaillants spécialisés dans les articles ® de sport et de chaînes nationales, la marque Auro , destinée au marché de masse, ainsi que la marque de ® chaussettes athlétiques All Pro , aussi destinée au marché de masse. Nous entretenons également des ® ® relations contractuelles d’exploitation sous licence avec Under Armour et New Balance , à titre de détenteur exclusif des licences pour les chaussettes de ces marques aux États-Unis. De plus, à la suite de l’acquisition d’Anvil, le secteur des Vêtements de marques comprend maintenant la fabrication et la distribution de vêtements de sport pour d’importantes marques grand public, dont de grandes marques du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial. NOS ACTIVITÉS Activités de fabrication Nous avons développé une importante infrastructure de fabrication dans deux principaux centres Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous avons construit des usines modernes fabrication de textiles et de confection de chaussettes et où nous avons mis sur pied des installations couture. De plus, nous possédons une petite installation verticalement intégrée de fabrication vêtements de sport au Bangladesh, qui dessert surtout nos marchés internationaux. en de de de Centre de fabrication en Amérique centrale Notre plus grand centre de fabrication est situé au Honduras et comprend trois usines de fabrication de textiles verticalement intégrées à grande échelle utilisées pour la confection de vêtements de sport et de sous-vêtements, soit Rio Nance 1, Rio Nance 2 et Rio Nance 5. Les activités de Rio Nance 5, notre plus récente et plus grande usine, ont débuté à la fin de l’exercice 2011 et la cadence de fabrication a continué à s’accroître au cours de l’exercice 2012. Lorsqu’elle sera entièrement fonctionnelle, Rio Nance 5 devrait devenir notre usine de fabrication la plus efficace au niveau des coûts de production. En parallèle à l’accélération de la cadence de production de Rio Nance 5, nous avons interrompu temporairement la production à l’usine Rio Nance 1 afin de la moderniser et de la remettre en état, ainsi que d’améliorer son efficacité au niveau des coûts de production. Les textiles fabriqués au complexe de Rio Nance sont cousus à nos usines de couture au Honduras et au Nicaragua. Au même complexe, nous avons également construit deux usines intégrées de fabrication de chaussettes à grande échelle, Rio Nance 3 et Rio Nance 4, dont nous gérons les activités. La production à Rio Nance 4 a démarré au cours de l’exercice 2010 et elle devrait soutenir la croissance future prévue des ventes de chaussettes ainsi que la production d’une portion de notre gamme de chaussettes dont l’approvisionnement était auparavant assuré par des soustraitants, ce qui nous permettra de réduire nos coûts de fabrication de chaussettes. De plus, au cours de l’exercice 2012, dans le cadre de l’acquisition d’Anvil, nous avons acquis une petite usine de fabrication de textiles au Honduras et des usines de couture au Honduras et au Nicaragua. Centre de fabrication dans le bassin des Caraïbes Notre centre de fabrication du bassin des Caraïbes inclut une usine de fabrication de textiles verticalement intégrée qui produit des tissus pour les vêtements de sport à Bella Vista, en République dominicaine. Les textiles fabriqués dans notre installation de fabrication en République dominicaine sont cousus par des sous-traitants en Haïti, ainsi qu’à notre usine de couture en République dominicaine. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.4 RAPPORT DE GESTION Bien que nous fabriquions à l’interne la majeure partie des produits que nous vendons, nous avons également des capacités d’approvisionnement afin de compléter les activités verticalement intégrées de fabrication à grande échelle de Gildan. Filature Gildan répond à ses besoins en fil principalement en s’approvisionnant aux États-Unis auprès de fournisseurs de fil avec lesquels nous avons conclu des contrats d’approvisionnement, ainsi qu’auprès de ses usines de filature aux États-Unis qui étaient auparavant détenues par CanAm Yarns LLC (CanAm), une coentreprise. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2013, CanAm est devenue une filiale entièrement détenue par Gildan à la suite de l’acquisition de la participation restante de 50 % dans celle-ci. La Société planifie actuellement la modernisation et l’agrandissement des deux installations de filature de CanAm et elle planifie également l’aménagement d’une nouvelle installation de filature aux États-Unis, qui produira du fil à anneaux qui sera utilisé dans la gamme de produits de marques offerte par la Société par l’entremise de son secteur des Vêtements de marques. Représentation, commercialisation et distribution Nos bureaux de représentation et de commercialisation sont responsables des diverses fonctions reliées à la clientèle, notamment la gestion des ventes, la commercialisation, le service après-vente, la gestion du crédit, les prévisions de ventes et la planification de la production, la gestion des stocks et la logistique pour chacun de leurs secteurs opérationnels respectifs. Secteur des Vêtements imprimés Notre bureau de représentation et de commercialisation, situé à Christ Church, à la Barbade, assure la prestation des services à notre clientèle mondiale sur les marchés des vêtements imprimés. À la suite de l’acquisition d’Anvil réalisée au cours de l’exercice 2012, l’infrastructure des ventes d’Anvil auprès de distributeurs américains et internationaux a été consolidée et intégrée à nos activités de la Barbade. Nous assurons la distribution de nos vêtements de sport destinés aux marchés des vêtements imprimés essentiellement à partir de notre centre de distribution principal situé à Eden, en Caroline du Nord. Nous utilisons également des entrepôts de tierces parties situés dans l’Ouest des États-Unis, au Canada, au Mexique, en Europe et en Asie afin de répondre à la demande sur ces marchés. Secteur des Vêtements de marques Notre principal bureau de représentation et de commercialisation consacré aux vêtements de marques est situé à Charleston, en Caroline du Sud, où notre centre de distribution principal desservant les clients de la vente au détail est également situé. De plus, nous desservons également les clients de la vente au détail à partir de plus petits centres de distribution situés en Caroline du Nord et en Caroline du Sud. Nous exploitons également 32 magasins de vente au détail Gold Toe situés dans des centres commerciaux partout aux États-Unis. Effectif et siège social La Société compte actuellement un effectif de plus de 30 000 employés à temps plein à l’échelle mondiale. Son siège social est situé à Montréal, au Canada. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Le marché où nous offrons nos produits est hautement concurrentiel et est desservi par des fabricants et des fournisseurs nationaux et internationaux. La concurrence s’exerce généralement sur le plan des prix, bien qu’une qualité et un service fiables soient aussi des conditions indispensables à la réussite. La reconnaissance de la marque par les consommateurs et l’attrait de la marque constituent également des facteurs concurrentiels importants au sein du marché du détail. Notre compétitivité repose notamment sur notre savoir-faire dans la construction et la gestion de centres de fabrication verticalement intégrés de grande envergure et stratégiquement situés. Nos dépenses d’investissement dans la fabrication nous permettent de gérer nos activités de manière efficace, de réduire les coûts, d’offrir des prix compétitifs, des produits présentant une qualité constante et une chaîne d’approvisionnement fiable permettant d’offrir des GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.5 RAPPORT DE GESTION programmes de réapprovisionnement efficaces dont les délais de production et les cycles de livraison sont de courte durée. Les innovations constantes au niveau de nos processus de fabrication nous permettent également d’offrir des produits présentant des caractéristiques améliorées et d’accroître davantage la valeur de notre offre de produits auprès de notre clientèle. Nous avons enrichi le portefeuille de marques ® grand public grâce à l’ajout de la marque Gold Toe et de ses sous-marques, ainsi que des marques sous ® ® licence Under Armour et New Balance . La Société se concentre sur le développement de ses marques ® et fera d’importants investissements en publicité afin de mettre encore plus en valeur ses marques Gildan ® et Gold Toe . Notre engagement à respecter les meilleures pratiques en matière de protection de l’environnement et de responsabilité sociale revêt également une importance croissante aux yeux de nos clients. Secteur des Vêtements imprimés En Amérique du Nord, nos principaux concurrents sont de grands manufacturiers comme Fruit of the Loom, Inc. (Fruit of the Loom) et Russell Corporation (Russell), qui sont toutes deux des filiales de Berkshire Hathaway Inc. (Berkshire), Hanesbrands Inc., ainsi que des fabricants américains de plus petite taille, comme Alstyle Apparel, une division d’Ennis Corp., Delta Apparel Inc. et des manufacturiers d’Amérique centrale et du Mexique. Les concurrents sur le marché européen des vêtements imprimés incluent Fruit of the Loom et Russell, ainsi que des concurrents dont les opérations de fabrication ne sont pas intégrées et qui s’approvisionnent en produits auprès de fournisseurs asiatiques. Secteur des Vêtements de marques Les principaux concurrents de la Société sur le marché de la vente au détail sont Hanesbrands Inc. et les filiales de Berkshire, Fruit of the Loom et Russell. De plus, les marques de chaussettes détenues par la Société et celles sous licence sont en concurrence avec les marques de sociétés telles que Renfro Corporation, qui fabrique des chaussettes et approvisionne des marques lui appartenant et sous licence, ainsi que des marques de sociétés américaines bien établies dans les domaines des vêtements de mode et des vêtements de sport, qui s’approvisionnent principalement en Asie. CONJONCTURE ÉCONOMIQUE ET PERSPECTIVES COMMERCIALES La demande au sein du réseau de distribution américain, qui constitue le plus important marché pour notre secteur des Vêtements imprimés, a commencé à se redresser au deuxième trimestre de l’exercice 2012, après que les prix de vente aient été réduits afin de refléter la baisse des coûts du coton. Elle suit depuis une tendance favorable. Cependant, rien ne garantit que les tendances à la hausse de la demande se maintiendront ou se poursuivront. Dans le secteur des Vêtements de marques, la faiblesse de la conjoncture macroéconomique au cours de l’exercice 2012 a eu des répercussions sur le marché de la vente au détail, où les détaillants ont géré le niveau de leurs stocks de façon prudente tout au long de l’année. Bien que la Société prévoie enregistrer une croissance des ventes pour le secteur Vêtements de marques au cours de l’exercice 2013, découlant de l’obtention de nouveaux programmes de ® commercialisation de vêtements de marque Gildan durant l’exercice 2012 et au début de l’exercice 2013, il est difficile d’estimer la vigueur de la demande future des consommateurs au sein du marché. La croissance aux États-Unis demeure lente et des incertitudes persistent concernant l’économie, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la confiance des consommateurs et freiner leurs dépenses. Au cours du premier semestre de l’exercice 2012, la rentabilité globale de l’industrie du vêtement a subi l’impact négatif de la volatilité sans précédent des prix du coton pendant l’exercice 2011, durant laquelle ils ont atteint des sommets historiques au premier semestre, puis ont chuté brusquement au deuxième semestre. Au cours du premier semestre de l’exercice 2012, dans le secteur des Vêtements imprimés, les marges liées aux vêtements de sport ont subi l’effet négatif significatif de l’écoulement des stocks fabriqués avec du coton acheté à prix élevés au cours de l’exercice 2011. De plus, la perte nette comptabilisée par la Société au premier trimestre de l’exercice 2012 a résulté de l’important déstockage effectué par les distributeurs américains en prévision de la réduction des prix de vente de la part des fournisseurs. Au premier trimestre de l’exercice 2012, la Société a abaissé ses prix de vente au sein du réseau de distribution américain. Nous estimons que les prix de vente plus bas ont contribué à stimuler la demande au sein du réseau de distribution américain au cours de l’exercice 2012 et à renforcer notre GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.6 RAPPORT DE GESTION position de chef de file au sein de ce marché. De façon similaire, au premier semestre de l’exercice 2012, le secteur des Vêtements de marques a subi les contrecoups de l’écoulement des stocks fabriqués avec du coton acheté à prix élevé. En nous basant sur les prix des contrats d’achat du coton que nous avons déjà conclus et en supposant le maintien des prix à terme actuels du coton pour la portion de nos contrats d’achat dont le prix n’a pas encore été fixé, nous prévoyons que nos résultats pour l’exercice 2013 bénéficieront de l’écoulement de stocks fabriqués avec du coton acheté à des prix inférieurs à ceux de l’exercice précédent. Cependant, l’inflation au niveau des coûts de la main-d’œuvre, de l’électricité et d’autres intrants de production prévue pour l’exercice 2013 devrait neutraliser une partie des bénéfices engendrés par la baisse des coûts du coton. Pour l’exercice 2013, la Société s’attend à une baisse des prix de vente et à une hausse des rabais promotionnels au sein de son secteur des Vêtements imprimés. Rien ne garantit que la détérioration des conditions du marché, l’intensification des activités promotionnelles de la concurrence ou de nouvelles baisses des prix du coton établis en fonction des contrats à terme n’exerceront pas, au cours de l’exercice 2013, une pression plus forte sur les prix de vente que ce à quoi s’attend la Société. Durant l’exercice 2012, Gildan a maintenu dans son secteur des Vêtements de marques les prix de vente établis lors des hausses de prix qui avaient principalement été effectuées vers la fin de l’exercice 2011, puisqu’à ce moment, ces hausses des prix de vente auprès des détaillants ne tenaient pas compte du transfert complet du coût élevé du coton. Rien ne garantit que les prix de vente au sein du marché de la vente au détail resteront stables au cours de l’exercice 2013. L’exposé des attentes de la direction relativement aux perspectives pour l’exercice 2013 figure dans le communiqué de presse sur les résultats du quatrième trimestre daté du 29 novembre 2012, sous les rubriques « Prévisions relatives à l’exercice 2013 » et « Flux de trésorerie pour l’exercice 2013 ». STRATÉGIE ET OBJECTIFS Notre stratégie de croissance comprend les initiatives suivantes : 1. Maximiser la pénétration et les opportunités dans le marché des vêtements imprimés Bien que nous soyons parvenus à nous positionner comme un chef de file sur le marché des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada, particulièrement sur le marché des distributeurs américains de vente en gros, nous sommes toujours à la recherche de possibilités de croissance additionnelles afin d’accroître notre pénétration du marché nord-américain et des marchés internationaux des vêtements imprimés, alors que nous augmentons notre capacité de production et lançons de nouveaux produits sur ces marchés. Au cours de l’exercice 2012, nous avons accéléré le démarrage de notre nouvelle usine de fabrication de textiles, Rio Nance 5. Pendant le démarrage de la production à Rio Nance 5, nous avons interrompu temporairement la production à l’usine Rio Nance 1, notre plus ancienne installation, afin de la moderniser et de la remettre en état, et d’en améliorer l’efficacité au niveau des coûts de production. Les activités à Rio Nance 1 devraient pouvoir redémarrer durant le deuxième semestre de l’exercice 2013 et l’accélération de la cadence de production devrait avoir lieu en fonction des besoins. Il est prévu que l’ajout de la production de Rio Nance 5 et la reprise des activités de fabrication à Rio Nance 1 soutiennent les exigences de capacité liées à notre plan de croissance des prochaines années. Au cours du troisième trimestre de 2012, nous avons fait l’acquisition d’Anvil, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Acquisitions d’entreprises » dans la section Résultats opérationnels. L’acquisition d’Anvil renforce davantage la position dominante de la Société sur le marché des vêtements imprimés ® aux États-Unis. Nous estimons que le positionnement de la marque Anvil est complémentaire à celui ® de la marque Gildan . Anvil s’est positionnée comme fournisseur de produits de marques spécialisés ® ® au sein du réseau de distribution aux États-Unis, notamment les produits Anvilorganic , Anvilrecycled GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.7 RAPPORT DE GESTION ® et Anvilsustainable . Nous estimons avoir une occasion d’accroître davantage nos ventes sur le marché américain des vêtements imprimés et d’accroître notre part de marché combinée. Le lancement de nouveaux produits, tels que les t-shirts et les chandails sport plus doux, des nouveaux styles conçus pour les femmes, une gamme de produits dotés d’étiquettes détachables, des produits de haute performance, des gammes de chandails sport présentant des caractéristiques améliorées et des collections de vêtements de travail, pourraient nous permettre d’augmenter davantage notre part de marché en desservant certains créneaux du marché des vêtements imprimés sur lesquels nous n’étions pas encore présents. Parmi nos récentes initiatives liées aux produits, nous lancerons prochainement une nouvelle gamme de vêtements sport de haute performance ® New Balance au sein du réseau de distribution des vêtements imprimés aux États-Unis et au Canada. Cette initiative représente l’élargissement de notre relation d’exploitation sous licence de la marque ® New Balance dont la Société est le détenteur exclusif des licences pour les chaussettes aux ÉtatsUnis. Au cours de l’exercice 2013, nous lancerons également une nouvelle gamme de vêtements sport ® de base de haute performance sous la marque Gildan Performance . Grâce aux innovations ® apportées à notre procédé de fabrication, la gamme Gildan Performance présentera des ® caractéristiques améliorées de gestion de l’humidité, telles que notre technologie Aquafx , qui offre d’excellentes propriétés respirante et d’évaporation de l’humidité corporelle, de même que les ® propriétés antimicrobiennes Freshcare , qui sont intégrées à même le procédé de fabrication textile afin d’assurer une performance durable. Nous entendons également continuer à accroître notre présence sur certains marchés internationaux ciblés des vêtements imprimés, qui représentent actuellement moins de 10 % des ventes consolidées de la Société. Les ventes unitaires que nous avons réalisées sur les marchés internationaux au cours de l’exercice 2012 ont été supérieures d’environ 30 % à celles réalisées durant l’exercice 2011. 2. Continuer à pénétrer le marché de la vente au détail en tant que fournisseur de gammes complètes de vêtements de marques pour toute la famille Nous comptons continuer à mettre à profit nos compétences de base, notre modèle de gestion éprouvé et nos avantages concurrentiels pour poursuivre la croissance de nos ventes aux détaillants américains. Tout comme sur le marché des vêtements imprimés, une qualité constante, des prix concurrentiels et un réapprovisionnement rapide et flexible, jumelés à notre engagement en matière de responsabilité sociale et de protection de l’environnement, constituent des facteurs qui contribuent à percer avec succès le réseau de la vente au détail. Dans le réseau de la vente au détail, nous vendons ® ® nos produits sous les marques Gildan et Gold Toe , et leurs sous-marques, de même que sous les ® ® marques sous licence Under Armour et New Balance . Nous sommes l’un des principaux fournisseurs de chaussettes sur le marché de masse de la vente au détail aux États-Unis. Nous nous concentrons davantage sur le développement constant des marques qui nous appartiennent ou sous licence exclusive auprès des détaillants. Nous avons l’intention de mettre à profit notre réseau de distribution actuel auprès des détaillants, notre fabrication à grande échelle et notre savoir-faire en la matière, ainsi que notre investissement continu dans la commercialisation afin de soutenir le développement des marques nous appartenant ou sous licence, et ce, afin de créer de nouvelles occasions de croissance au niveau des chaussettes et des autres catégories de produits. Au cours de l’exercice 2012 et au début de l’exercice 2013, nous avons réussi à obtenir, pour l’exercice 2013, de nouveaux programmes de commercialisation de vêtements de marques auprès de clients nationaux de la vente au détail et de chaînes de détaillants régionales, ce qui procurera une ® présence et une visibilité importantes à la marque Gildan . Ces nouveaux programmes comprennent des sous-vêtements, des chaussettes et des vêtements de sport. Nous avons également réalisé d’importants progrès dans le cadre de notre principale initiative visant à augmenter la proportion de nos ventes attribuables aux programmes de vêtements de marques de la Société. La Société a également conclu une entente visant à prolonger la durée de sa licence exclusive relative aux ® chaussettes de marque Under Armour aux États-Unis. Au cours de l’exercice 2012, nous avons retenu les services d’une agence américaine spécialisée dans l’établissement et la mise en marché de GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.8 RAPPORT DE GESTION ® ® marques afin de développer davantage le portefeuille de marques grand public Gildan et Gold Toe . Nous avons l’intention d’accroître nos investissements publicitaires en soutien à ces marques. Nous nous concentrons aussi à établir nos relations en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement de marques grand public mondiales, qui recherchent de plus en plus des programmes de réapprovisionnement à grande échelle auprès de fabricants qui répondent à des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale et qui disposent d’une chaîne d’approvisionnement efficace située stratégiquement dans l’hémisphère occidental. Avec l’acquisition d’Anvil, nous avons maintenant des relations solides et bien établies avec d’importantes sociétés du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial. Bien que nous cherchions toujours à accroître nos ventes auprès de ce segment de la clientèle, nous estimons qu’il existe une possibilité de mettre à profit ces relations afin d’étendre nos ventes à d’autres catégories de produits. Nous croyons également qu’il y a des possibilités d’élargir nos relations existantes en matière de licences de marques à de nouvelles catégories de produits. 3. Continuer à réduire les coûts de fabrication et de distribution Nous cherchons constamment à améliorer nos processus de fabrication et de distribution, de même que notre structure de coûts en développant et en investissant dans des projets d’accroissement de la capacité de production, de réduction de coûts et d’amélioration continue de la qualité des produits. Tel que mentionné plus haut, au cours de l’exercice 2012, nous avons démarré la production à Rio Nance 5 et avons instauré des plans de modernisation et de remise en état de notre usine Rio Nance 1 afin d’en améliorer l’efficacité au niveau des coûts de production. Rio Nance 5 devrait être notre usine de fabrication la plus efficace au niveau des coûts de production. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2013, la Société a conclu l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm. Gildan a actuellement l’intention de moderniser et d’agrandir les deux installations de filature de CanAm et elle prévoit également ouvrir une nouvelle installation de filature aux États-Unis. La raison stratégique qui incite la Société à investir de façon verticalement intégrée dans la filature est de soutenir la croissance prévue des ventes, tout en continuant à miser sur son modèle d’affaires qui consiste à investir dans une technologie de fabrication mondiale à faibles coûts et une technologie des produit offrant une qualité supérieure et constante. La Société investit dans une technologie de filage à anneaux qui permettra d’améliorer la qualité des produits, tout en lui permettant de bénéficier d’un accès aux marchés américains en franchise de droits en vertu de l’Accord de libre-échange entre les États-Unis, l’Amérique centrale et la République dominicaine (ALÉAC), qui exige l’utilisation de fil américain ou de fil produit dans d’autres pays régis par cet accord. Les produits fabriqués avec la technologie de filage à anneaux feront partie de l’offre de produits de marques de la Société au sein du secteur des Vêtements de marques. Nous continuons à mettre en œuvre nos plans de réduction de notre dépendance à l’égard des combustibles fossiles, dont le coût est élevé, et à diminuer davantage notre impact sur l’environnement, grâce à l’installation de systèmes additionnels de production d’énergie à partir de résidus de biomasse, qui constituent une source d’énergie naturelle renouvelable alternative, et à d’autres initiatives visant à accroître l’efficience de nos équipements et de nos processus à forte consommation d’énergie. Ces initiatives reflètent l’engagement de la Société en matière de protection de l’environnement. Au cours de l’exercice 2012, nous avons complété l’installation de systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse devant être utilisés pour la production de vapeur nécessaire à nos activités de fabrication de textiles au Honduras. Ces systèmes devraient nous permettre de réduire les coûts énergétiques liés à la production de vapeur au cours de l’exercice 2013. La Société compte poursuivre ses investissements dans les projets de production d’énergie à partir de résidus de biomasse durant l’exercice 2013. L’acquisition de Gold Toe Moretz crée également une occasion de réaliser des synergies de coûts par la mise en commun de certaines fonctions administratives des deux entreprises et par l’intégration, à la fabrication verticalement intégrée de chaussettes de Gildan au Honduras, de certains produits à haut volume fournis par Gold Toe Moretz. Nous cherchons aussi à réaliser des synergies d’acquisition, en intégrant, à la structure de production verticale à faibles coûts de Gildan, les activités de production GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.9 RAPPORT DE GESTION d’Anvil pour le marché des vêtements imprimés, en intégrant les ventes et les activités de commercialisation d’Anvil auprès de distributeurs américains et internationaux au secteur des Vêtements imprimés de Gildan, en consolidant les achats de matières premières et autres intrants, en éliminant le dédoublement de certaines fonctions administratives et en générant des économies au niveau du fonds de roulement. 4. Réinvestir les flux de trésorerie Nous continuons à évaluer les possibilités de réinvestir les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Nous croyons que nous générerons des flux de trésorerie disponibles après avoir financé nos besoins en fonds de roulement et en dépenses d’investissement afin de soutenir notre croissance interne. En vue du réinvestissement de nos flux de trésorerie disponibles, nous demeurerons à l’affût des occasions de réaliser des acquisitions stratégiques complémentaires répondant à nos critères en matière de rendement des investissements, fondé sur notre coût en capital ajusté en fonction des risques. De plus, nous versons un dividende. Le 29 novembre 2012, la Société a annoncé que son conseil d’administration avait approuvé une hausse de 20 % du montant actuel du dividende trimestriel par action. La Société est exposée à divers risques commerciaux qui pourraient nuire à sa capacité à maintenir sa part de marché et sa rentabilité actuelle et à atteindre ses objectifs stratégiques à court et à long terme. Ces risques sont décrits sous les rubriques « Gestion des risques financiers » et « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion annuel. RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ACQUISITIONS D’ENTREPRISES Anvil Le 9 mai 2012, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires d’Anvil pour une contrepartie en espèces de 87,4 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise. Anvil est un fournisseur de tshirts et de chandails sport de base de grande qualité. L’acquisition d’Anvil permet à la Société de renforcer davantage sa position de chef de file sur le marché américain des vêtements imprimés et lui offre également d’éventuelles occasions de croissance en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement pour d’importantes marques grand public ayant des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale. L’acquisition devrait aussi générer des économies découlant des synergies liées à l’intégration. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit à long terme renouvelable. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et les résultats d’Anvil ont été consolidés avec ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. En conséquence, les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice clos le 30 septembre 2012 tiennent compte des résultats d’Anvil pour la période comprise entre le 9 mai 2012 et le 30 septembre 2012. Nous avons déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en fonction de la meilleure estimation de leur juste valeur selon la direction, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. Se reporter à la note 5 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 pour une présentation sommaire des montants comptabilisés au titre des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. Gold Toe Moretz Le 15 avril 2011, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires de Gold Toe Moretz, pour une contrepartie transférée de 347,7 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise, incluant une contrepartie éventuelle de 5,3 millions de dollars. Gold Toe Moretz est un important fournisseur de chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques de grande qualité auprès de chaînes nationales, de détaillants du marché de masse, de clubs-entrepôts, de grands magasins et de boutiques spécialisées dans la vente d’articles de sport aux États-Unis. L’acquisition de Gold Toe Moretz est venue bonifier GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.10 RAPPORT DE GESTION l’expertise en matière de gestion de marques de la Société, sur laquelle elle mise pour développer ® davantage la marque Gildan . En plus d’avoir permis l’introduction de grandes marques grand public, l’acquisition a considérablement élargi et diversifié les réseaux de distribution de la Société sur le marché américain de la vente au détail. La Société a financé l’acquisition à l’aide de fonds en caisse d’environ 100 millions de dollars et d’approximativement 250 millions de dollars prélevés sur sa facilité de crédit à long terme renouvelable. Gildan a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et les résultats de Gold Toe Moretz ont été consolidés avec ceux de Gildan à compter de la date d’acquisition. En conséquence, les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2011 comprennent les résultats de Gold Toe Moretz pour la période comprise entre le 15 avril 2011 et le 2 octobre 2011. Nous avons déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en fonction de la meilleure estimation de leur juste valeur selon la direction, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. Se reporter à la note 5 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 pour une présentation sommaire des montants comptabilisés au titre des actifs acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Pour évaluer notre performance opérationnelle, nous utilisons des mesures qui ne sont pas conformes aux PCGR. Les organismes de réglementation des valeurs mobilières exigent que les sociétés informent les lecteurs que le bénéfice et toutes autres mesures ajustées selon des paramètres autres que les IFRS n’ont aucun sens normalisé et qu’il est peu probable qu’ils soient comparables aux mesures analogues utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, elles ne doivent pas être considérées de façon isolée. Nous utilisons des mesures non conformes aux PCGR, notamment le bénéfice net ajusté, le bénéfice dilué par action ajusté, le BAIIA, les flux de trésorerie disponibles, le total de la dette et la dette nette, pour mesurer notre performance d’une période à l’autre sans variation provoquée par divers ajustements pouvant contribuer à fausser l’analyse des tendances au niveau de notre performance opérationnelle et parce que nous sommes convaincus que de telles mesures procurent des renseignements utiles sur notre situation financière et sur notre performance financière. Reportez-vous à la rubrique intitulée « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion pour obtenir une définition de toutes les mesures non conformes aux PCGR que la Société utilise et présente, ainsi qu’un rapprochement complet avec celles qui sont conformes aux IFRS et qui se prêtent le mieux à une comparaison. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.11 RAPPORT DE GESTION PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES (en millions de dollars, sauf les montants par action) Ventes nettes Coût des ventes Bénéfice brut Charges de vente et charges générales et administratives Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Bénéfice opérationnel Charges financières, montant net Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Bénéfice avant l’impôt sur le résultat Recouvrement d’impôt sur le résultat Bénéfice net Bénéfice par action De base Dilué Total de l’actif Total des passifs financiers à long terme 2012 IFRS 2011 1 948,3 1 552,1 396,2 1 725,7 1 288,1 437,6 1 726,0 1 288,3 437,7 1 311,5 947,2 364,3 226,0 198,8 199,1 154,7 15,0 155,2 11,6 18,2 220,6 6,1 8,5 230,1 5,4 8,7 200,9 0,8 - - 0,5 3,8 PCGR canadiens antérieurs 2011 2010 (0,6) 144,2 (4,3) (0,5) 215,0 (19,2) 224,2 (15,7) 196,3 (1,9) 148,5 234,2 239,9 198,2 1,22 1,22 1,93 1,91 1,97 1,96 1,64 1,63 1 896,4 181,0 1 858,5 209,0 1 889,7 209,0 1 327,5 - Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. L’analyse qui suit porte sur l’exercice 2012, l’exercice 2011 et l’exercice 2010. La Société n’a pas retraité son information financière relative à l’exercice 2010 pour tenir compte de l’adoption des IFRS. En conséquence, l’information financière présentée pour l’exercice 2010 n’est pas totalement comparable avec celle présentée pour l’exercice 2012. L’analyse comparative de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 qui figure dans le présent rapport de gestion présente, pour chacun de ces deux exercices, des données qui ont été établies selon les PCGR canadiens antérieurs. Ventes nettes Les ventes nettes consolidées de l’exercice 2012 se sont établies à 1 948,3 millions de dollars, une hausse de 222,6 millions de dollars, ou 12,9 %, par rapport à celles de 1 725,7 millions de dollars inscrites pour l’exercice 2011. Les ventes du secteur des Vêtements imprimés pour l’exercice 2012 se sont établies à 1 334,3 millions de dollars, légèrement en hausse par rapport à celles de 1 327,7 millions de dollars inscrites pour l’exercice précédent. Les ventes du secteur des Vêtements de marques se sont chiffrées à 614,0 millions de dollars, une hausse de 216,0 millions de dollars, ou 54,3 %, par rapport à celles de 398,0 millions de dollars enregistrées pour l’exercice 2011. Les ventes nettes consolidées pour l’exercice 2012 sont conformes aux prévisions émises par la Société le 2 août 2012, soit des ventes d’environ 1 950 millions de dollars. L’augmentation des ventes nettes consolidées de l’exercice 2012 par rapport à celles de l’exercice 2011 est attribuable à l’incidence des acquisitions de Gold Toe Moretz et d’Anvil, à la hausse du volume de ventes unitaires au sein du secteur des Vêtements imprimés, ainsi qu’à l’augmentation des prix de vente et à la gamme de produits plus favorable pour le secteur des Vêtements de marques. Ces facteurs positifs ont été en partie compensés par une diminution des prix de vente nets dans le secteur des Vêtements imprimés, ainsi que par la baisse du volume de ventes unitaires organiques pour le secteur des Vêtements GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.12 RAPPORT DE GESTION de marques en raison de la faible conjoncture du marché de la vente au détail et de la période de transition vers l’abandon de programmes de commercialisation de marques privées. L’augmentation du volume de ventes unitaires enregistrée au sein du secteur des Vêtements imprimés pour l’exercice 2012 est principalement attribuable à l’accroissement de la demande au sein du réseau de distribution aux ÉtatsUnis et à la croissance additionnelle de la part de marché sur les marchés américains et internationaux des vêtements imprimés. Ces facteurs ont été partiellement neutralisés par l’important déstockage qui a été effectué au premier trimestre de l’exercice 2012 au sein du réseau des distributeurs américains, ceuxci n’ayant pas réapprovisionné pleinement leurs stocks au cours de l’exercice. Les ventes réalisées au Canada ont totalisé 67,8 millions de dollars pour l’exercice 2012, en hausse de 6,9 % par rapport aux ventes de 63,4 millions de dollars inscrites pour l’exercice précédent, en raison de l’augmentation des volumes de ventes unitaires. Les ventes nettes réalisées sur les marchés internationaux ont totalisé 141,9 millions de dollars pour l’exercice 2012, ce qui représente une augmentation de 19,6 millions de dollars, ou 16,0 %, par rapport à celles de 122,3 millions de dollars réalisées au cours de l’exercice 2011. Cette hausse découle de l’augmentation des volumes de ventes unitaires, partiellement contrebalancée par la baisse des prix de vente moyens et par l’incidence de la dépréciation des monnaies locales par rapport au dollar américain. Comparaison de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 Les ventes nettes de l’exercice 2011 se sont établies à 1 726,0 millions de dollars, en hausse de 31,6 % par rapport à celles de 1 311,5 millions de dollars enregistrées pour l’exercice 2010. Les ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements ont totalisé 1 406,0 millions de dollars pour l’exercice 2011, en hausse de 29,6 % par rapport à celles de 1 085,0 millions de dollars inscrites pour l’exercice 2010. Les ventes de chaussettes ont totalisé 320,0 millions de dollars, en hausse de 41,3 % par rapport à celles de 226,5 millions de dollars enregistrées pour l’exercice 2010. La croissance des ventes de vêtements de sport et de sous-vêtements au cours de l’exercice 2011 comparativement à l’exercice 2010 découle principalement des prix de vente nets moyens plus élevés et d’une croissance des volumes de ventes unitaires. L’augmentation des ventes unitaires de vêtements de sport et de sous-vêtements est attribuable à la hausse de la demande enregistrée au sein du réseau de distribution aux États-Unis durant le premier semestre de l’exercice 2011, à la croissance de la part de marché sur les autres marchés du vêtement imprimé, ainsi qu’à l’augmentation des expéditions de vêtements de sport et de sous-vêtements aux détaillants du marché de masse. Cette augmentation a été partiellement contrebalancée par le repli de la demande observé au sein de l’ensemble du réseau de distribution aux États-Unis au cours du deuxième semestre de l’exercice 2011. Les ventes au Canada se sont élevées à 63,4 millions de dollars pour l’exercice 2011, en hausse de 17,0 % comparativement à celles de 54,2 millions de dollars inscrites pour l’exercice 2010, en raison de l’augmentation des prix de vente moyens et de l’appréciation du dollar canadien, partiellement neutralisées par la baisse des volumes de ventes unitaires. Pour l’exercice 2011, les ventes nettes réalisées sur les marchés internationaux ont totalisé 122,3 millions de dollars, en hausse de 19,8 millions de dollars, ou 19,3 %, par rapport à celles de l’exercice 2010, qui s’étaient élevées à 102,5 millions de dollars. Cette croissance s’explique par la hausse des prix de vente moyens et par l’augmentation du volume de ventes unitaires sur la plupart des marchés sur lesquels nous sommes présents, facteurs qui ont été partiellement neutralisées par l’abandon de certains programmes qui étaient auparavant desservis par notre usine au Bangladesh. L’augmentation des ventes de chaussettes pour l’exercice 2011 s’explique par l’impact de l’acquisition de Gold Toe Moretz et par la mise en œuvre de hausses des prix de vente, en partie contrebalancées par une diminution des ventes organiques de chaussettes, découlant partiellement du déstockage effectué par les détaillants du marché de masse. Bénéfice brut Le bénéfice brut consolidé correspond à nos ventes nettes, moins le coût des ventes. La marge brute correspond au bénéfice brut exprimé en pourcentage des ventes. Le coût des ventes comprend le coût de toutes les matières premières, les coûts de conversion à la fabrication, incluant la charge d’amortissement liée à la fabrication, les coûts d’approvisionnement, les frais liés au fret entrant et au transport entre nos installations, de même que les frais de transport des marchandises de nos installations jusqu’à celles de nos clients. Le coût des ventes comprend également le coût des produits finis achetés, les coûts liés aux GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.13 RAPPORT DE GESTION activités d’achat, de réception et d’inspection, de même qu’à la gestion de la fabrication, aux services de fabrication des tiers, aux coûts de redevances fondées sur les ventes, à l’assurance, aux réductions de valeur des stocks et aux droits de douane. Notre bénéfice brut et notre marge brute ne sont pas forcément comparables à ceux présentés par d’autres sociétés, étant donné que certaines entités incluent les coûts d’entreposage et de manutention et/ou excluent du coût des ventes la charge d’amortissement, les frais de transport des marchandises jusque chez les clients et les coûts de redevances. Le bénéfice brut consolidé s’est établi à 396,2 millions de dollars pour l’exercice 2012, une diminution de 41,4 millions de dollars par rapport à celui de 437,6 millions de dollars pour l’exercice 2011. Exprimées en pourcentage des ventes, les marges brutes de l’exercice 2012 se sont établies à 20,3 %, en baisse par rapport au pourcentage de 25,4 % enregistré pour l’exercice 2011. La diminution de la marge brute est principalement attribuable à la hausse des coûts du coton, à la diminution des prix de vente nets moyens pour le secteur des Vêtements imprimés, au rabais spécial pour dévaluation des stocks des distributeurs octroyé au premier trimestre de l’exercice 2012, ainsi qu’à des inefficiences de fabrication, dont les inefficiences de fabrication transitoires liées au ralentissement de la production de Rio Nance 1 et au démarrage de la production de Rio Nance 5, et aux coûts liés à l’arrêt des activités de fabrication au cours de l’exercice. L’incidence négative de ces facteurs a été contrebalancée par l’impact de l’acquisition de Gold Toe Moretz, par les efficiences favorables au niveau de la fabrication de chaussettes, ainsi que par la hausse des prix de vente et la gamme de produits plus favorable dans le secteur des Vêtements de marques. Les marges brutes se sont nettement améliorées au deuxième semestre de l’exercice 2012 comparativement à celles du premier semestre de l’exercice puisque la Société a écoulé des stocks fabriqués avec du coton acheté à des prix de moins en moins élevés par rapport au premier semestre de l’exercice 2012. Comparaison de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 Le bénéfice brut de l’exercice 2011 s’est établi à 437,7 millions de dollars, en hausse de 73,4 millions de dollars par rapport au bénéfice brut de 364,3 millions de dollars inscrit pour l’exercice 2010. Exprimées en pourcentage des ventes, la marge brute de l’exercice 2011 se sont établies à 25,4 %, en baisse par rapport au pourcentage de 27,8 % enregistré pour l’exercice 2010. La baisse de la marge brute est principalement attribuable à la hausse significative du prix du coton comparativement à l’exercice précédent, ce qui, en pourcentage des ventes nettes, a plus que neutralisé l’impact de l’augmentation des prix de vente nets moyens. Charges de vente et charges générales et administratives Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent les coûts d’entreposage et de manutention, les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les charges liées à la publicité et à la commercialisation à frais partagés, les coûts liés aux installations et au matériel loués, les honoraires professionnels, la charge d’amortissement liée aux activités autres que la fabrication et d’autres charges d’ordre général et administratif. Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent également la charge de créances douteuses, ainsi que l’amortissement des immobilisations incorporelles. Pour l’exercice 2012, les charges de vente et charges générales et administratives se sont établies à 226,0 millions de dollars, soit 11,6 % des ventes nettes, en hausse de 27,2 millions de dollars par rapport à celles de 198,8 millions de dollars, soit 11,5 % des ventes nettes, inscrites pour l’exercice 2011. L’augmentation des charges de vente et charges générales et administratives inscrites pour l’exercice 2012 par rapport à celles de l’exercice précédent est attribuable à l’impact des acquisitions de Gold Toe Moretz et d’Anvil. En excluant l’impact des acquisitions de Gold Toe Moretz et d’Anvil, les charges de vente et charges générales et administratives inscrites pour l’exercice 2012 ont diminué par rapport à celles de l’exercice 2011, principalement en raison de la réduction de la charge de rémunération variable, des efficiences de distribution pour le secteur des Vêtements de marques et de la non-récurrence d’une perte comptabilisée au cours de l’exercice précédent liée à la résiliation anticipée par la Société de son contrat de location d’un avion d’affaires. Ces facteurs ont plus que neutralisé la hausse de l’amortissement des immobilisations incorporelles découlant de l’acquisition de Gold Toe Moretz et l’augmentation des charges de commercialisation. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.14 RAPPORT DE GESTION Comparaison de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 Pour l’exercice 2011, les charges de vente et charges générales et administratives se sont établies à 199,1 millions de dollars, en hausse de 44,4 millions de dollars par rapport à celles de 154,7 millions de dollars inscrites pour l’exercice 2010. Exprimées en pourcentage des ventes nettes, les charges de vente et charges générales et administratives se sont établies à 11,5 % pour l’exercice 2011, une baisse comparativement à 11,8 % pour l’exercice 2010. La hausse des charges de vente et charges générales et administratives est principalement attribuable à l’acquisition de Gold Toe Moretz, ainsi qu’à l’augmentation de la charge de rémunération, des frais juridiques, des honoraires professionnels et des charges de commercialisation liées aux activités de détail, conjuguées à l’incidence de l’appréciation du dollar canadien sur les charges administratives liées au siège social. Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions ont totalisé 15,0 millions de dollars pour l’exercice 2012, incluant 9,0 millions de dollars se rapportant à des acquisitions d’entreprises et à des changements apportés à la structure de gestion, de même que 6,0 millions de dollars se rapportant à la fermeture d’installations et à la relocalisation d’activités commerciales. Pour l’exercice 2011, les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions s’étaient élevés à 18,2 millions de dollars, incluant 11,2 millions de dollars qui se rapportaient à des acquisitions d’entreprises et à des changements apportés à la structure de gestion, de même que 7,0 millions de dollars qui se rapportaient à la fermeture d’installations. Les coûts liés à la fermeture d’installations inscrits pour l’exercice 2012 et l’exercice 2011 se composent principalement de réductions de valeur d’actifs et d’indemnités de départ du personnel liées à des installations qui ont été fermées au cours d’exercices précédents et qui sont actuellement incluses dans les actifs détenus en vue de la vente. Les coûts liés aux acquisitions d’entreprises et aux changements apportés à la structure de gestion inscrits pour l’exercice 2012 comprennent essentiellement des indemnités de départ du personnel et des coûts de transaction, de sortie et d’intégration se rapportant à l’acquisition d’Anvil, déduction faite d’un profit résultant de l’acquisition de 6,7 millions de dollars, ainsi que des indemnités de départ du personnel liées à l’acquisition de Gold Toe Moretz. Les coûts liés aux acquisitions d’entreprises et aux changements apportés à la structure de gestion inscrits pour l’exercice 2011 comprenaient principalement des coûts de transaction et des coûts relatifs à la liquidation d’un régime de retraite dans le cadre de l’acquisition de Gold Toe Moretz. La Société prévoit engager des coûts de détention supplémentaires relativement aux usines fermées, qui seront comptabilisés à titre de charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés, et ce, jusqu’à ce que tous les actifs liés aux usines fermées aient été cédés. Tous les ajustements à la juste valeur, ainsi que les profits ou les pertes liés à la sortie des actifs détenus en vue de la vente, seront également comptabilisés dans les charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés. Comparaison de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions pour l’exercice 2011 et l’exercice 2010, établis conformément aux PCGR canadiens antérieurs, ont respectivement totalisé 8,5 millions de dollars et 8,7 millions de dollars, et se composent essentiellement de coûts liés à des fermetures d’installations. À la suite d’un ajustement IFRS de 9,7 millions de dollars, le montant des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions établi conformément aux IFRS pour l’exercice 2011 est supérieur à celui établi selon les PCGR canadiens antérieurs. Ceci s’explique essentiellement par le fait que la méthode de comptabilisation des coûts connexes à des acquisitions engagés dans le cadre de regroupements d’entreprises n’est pas la même selon les IFRS et selon les PCGR canadiens antérieurs. Bénéfice opérationnel Pour l’exercice 2012, la Société a inscrit un bénéfice opérationnel de 155,2 millions de dollars, une baisse de 65,4 millions de dollars, ou 29,6 %, par rapport au bénéfice opérationnel de 220,6 millions de dollars pour l’exercice 2011. Cette diminution s’explique par la baisse du bénéfice opérationnel du secteur des Vêtements imprimés, qui découle principalement de la perte opérationnelle inscrite au premier trimestre de l’exercice 2012. La diminution du bénéfice opérationnel du secteur des Vêtements imprimés a été GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.15 RAPPORT DE GESTION partiellement compensée par l’amélioration de la performance au niveau du bénéfice opérationnel pour le secteur des Vêtements de marques et par la réduction des charges du siège social et autres charges principalement attribuable à la diminution de la charge de rémunération variable et à la non-récurrence d’une perte qui avait été comptabilisée pour l’exercice précédent à la suite de la résiliation anticipée par la Société de son contrat de location d’un avion d’affaires. Charges financières, montant net Les charges financières nettes comprennent les charges d’intérêts sur les emprunts, incluant les profits et/ou les pertes réalisés sur les swaps de taux d’intérêt désignés pour la comptabilité de couverture, les charges bancaires et autres charges financières, les produits d’intérêts tirés de sommes investies, l’accroissement des intérêts sur les provisions actualisées, les pertes nettes et/ou les profits nets de change, ainsi que les pertes et/ou les profits liés à des instruments financiers dérivés qui ne respectent pas les critères d’efficacité aux fins de la comptabilité de couverture. Les charges financières nettes se sont établies à 11,6 millions de dollars pour l’exercice 2012, comparativement à 6,1 millions de dollars pour l’exercice précédent. L’augmentation de 5,5 millions de dollars des charges financières nettes pour l’exercice 2012 découle principalement de la hausse des charges d’intérêts résultant de l’augmentation des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit à long terme renouvelable de la Société. Comparaison de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 Les charges financières nettes se sont établies à 5,4 millions de dollars pour l’exercice 2011, par rapport à 0,8 million de dollars pour l’exercice 2010. La hausse de 4,6 millions de dollars des charges financières nettes pour l’exercice 2011 découle essentiellement d’une augmentation des charges d’intérêts et des charges bancaires provenant principalement du financement de l’acquisition de Gold Toe Moretz et d’une perte liée à des instruments financiers dérivés qui n’avaient pas été désignés comme des couvertures aux fins comptables. Impôt sur le résultat La Société a comptabilisé un recouvrement d’impôt sur le résultat de 4,3 millions de dollars pour l’exercice 2012, comparativement à un recouvrement d’impôt sur le résultat de 19,2 millions de dollars pour l’exercice 2011. En excluant les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions inscrits pour les deux exercices, la Société a comptabilisé une charge d’impôt sur le résultat de 1,9 million de dollars pour l’exercice 2012, comparativement à un recouvrement d’impôt sur le résultat de 13,7 millions de dollars pour l’exercice 2011. Le recouvrement d’impôt sur le résultat comptabilisé pour l’exercice 2011 s’explique principalement par la comptabilisation d’actifs d’impôt différé liés aux pertes fiscales plus élevées qu’ont subies au cours de l’exercice les entités juridiques américaines de la Société relativement au secteur des Vêtements de marques et dont les avantages ont été pris en compte puisqu’il est probable que la Société puisse utiliser ces pertes au cours des exercices à venir. La diminution du recouvrement d’impôt sur le résultat pour l’exercice 2012 par rapport à l’exercice 2011 résulte de la rentabilité accrue du secteur des Vêtements de marques. Les projets de croissance de la Société en ce qui concerne son secteur des Vêtements de marques devraient accroître la proportion de son bénéfice imposable déclaré dans les territoires où le taux d’impôt est plus élevé et, par conséquent, devraient entraîner une hausse du taux d’impôt effectif global de la Société au cours des exercices à venir. Bénéfice net Pour l’exercice 2012, la Société a inscrit un bénéfice net de 148,5 millions de dollars, ou 1,22 $ par action sur une base diluée, ce qui représente une baisse respective de 36,6 % et de 36,1 % comparativement à un bénéfice net de 234,2 millions de dollars, ou 1,91 $ par action sur une base diluée, pour l’exercice 2011. En excluant l’incidence fiscale des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions, la Société a inscrit, pour l’exercice 2012, un bénéfice net ajusté de 157,3 millions de dollars et un bénéfice dilué par action ajusté de 1,29 $, comparativement à un bénéfice net ajusté de 246,9 millions de dollars et à un bénéfice dilué par action ajusté de 2,02 $ pour l’exercice précédent. Le recul du bénéfice de la Société par rapport à l’exercice précédent est principalement attribuable à la diminution des marges GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.16 RAPPORT DE GESTION brutes consolidées et à l’augmentation de l’impôt sur le résultat, partiellement contrebalancées par l’augmentation du bénéfice découlant des acquisitions de Gold Toe Moretz et d’Anvil, ainsi que par la hausse du volume de ventes unitaires réalisées par le secteur des Vêtements imprimés. Le bénéfice dilué par action ajusté inscrit pour l’exercice 2012 correspond essentiellement à la prévision d’environ 1,30 $ émise par la Société le 2 août 2012. Comparaison de l’exercice 2011 et de l’exercice 2010 Pour l’exercice 2011, la Société a inscrit un bénéfice net de 239,9 millions de dollars, ou 1,96 $ par action sur une base diluée, une hausse respective de 21,0 % et de 20,2 % comparativement à un bénéfice net de 198,2 millions de dollars, ou 1,63 $ par action sur une base diluée, pour l’exercice 2010.. Pour l’exercice 2011, le bénéfice net ajusté et le bénéfice dilué par action ajusté se sont respectivement établis à 245,5 millions de dollars et à 2,01 $, comparativement à 203,6 millions de dollars, ou 1,67 $ par action pour l’exercice précédent. La hausse du bénéfice inscrit par la Société pour l’exercice 2011 par rapport à celui inscrit pour l’exercice précédent s’explique par la croissance des ventes de vêtements de sport, par l’accroissement du bénéfice attribuable à l’acquisition de Gold Toe Moretz et par l’augmentation des recouvrements d’impôt sur le résultat. Ces facteurs ont plus que contrebalancé l’incidence des coûts plus élevés du coton et des autres intrants, de la baisse des ventes organiques de chaussettes, ainsi que de la hausse des charges de vente et charges générales et administratives. REVUE DES RÉSULTATS OPÉRATIONNELS SECTORIELS (en millions de dollars) Ventes nettes sectorielles Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des ventes nettes Bénéfice (perte) opérationnel(le) sectoriel(le) Vêtements imprimés Vêtements de marques Total du bénéfice opérationnel sectoriel 1) Charges du siège social et autres charges Total du bénéfice opérationnel 2012 2011 Variation 1 334,3 614,0 1 948,3 1 327,7 398,0 1 725,7 6,6 216,0 222,6 209,4 32,8 242,2 (87,0) 155,2 330,2 (16,2) 314,0 (93,4) 220,6 (120,8) 49,0 (71,8) 6,4 (65,4) 1) Inclut les charges du siège social de l’entreprise, les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions et l’amortissement des immobilisations incorporelles. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. Vêtements imprimés Ventes nettes Les ventes nettes du secteur des Vêtements imprimés ont totalisé 1 334,3 millions de dollars pour l’exercice 2012, en légère hausse par rapport à celles de l’exercice 2011, qui s’étaient établies à 1 327,7 millions de dollars. Cette légère progression des ventes reflète l’effet favorable de l’acquisition d’Anvil et la croissance des ventes sur les marchés internationaux ayant découlé de l’accroissement de la part de marché. Ces facteurs positifs ont essentiellement contrebalancé la diminution des prix de vente nets au cours de l’exercice 2012 à la suite de la décision de la Société d’abaisser les prix de vente au premier trimestre de l’exercice. En excluant l’incidence de l’acquisition d’Anvil, les volumes de ventes unitaires ont augmenté au cours de l’exercice 2012, grâce à la hausse des volumes unitaires sur les marchés internationaux, qui a toutefois été partiellement neutralisée par la diminution des volumes de ventes unitaires sur le marché des vêtements imprimés aux États-Unis en raison de l’important déstockage effectué par les distributeurs américains au premier trimestre de l’exercice 2012 et qui n’a pas été GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.17 RAPPORT DE GESTION entièrement compensé par le réapprovisionnement en stocks par les distributeurs américains et la reprise de la demande observée au cours du reste de l’exercice. Bénéfice opérationnel Le secteur des Vêtements imprimés a inscrit un bénéfice opérationnel de 209,4 millions de dollars pour l’exercice 2012, par rapport à un bénéfice opérationnel de 330,2 millions de dollars pour l’exercice 2011. Ce recul du bénéfice opérationnel pour l’exercice 2012 est principalement attribuable à la hausse des coûts du coton enregistrée durant le premier semestre de l’exercice 2012 et ’à la baisse des prix de vente nets, jumelées à l’incidence de l’important déstockage effectué au premier trimestre de l’exercice 2012 par les distributeurs américains, qui n’ont pas pleinement réapprovisionné leurs stocks au cours de l’exercice. Le bénéfice opérationnel de l’exercice 2012 a aussi subi l’impact négatif du rabais spécial pour dévaluation des stocks d’environ 19 millions de dollars qui a été consenti aux distributeurs américains au premier trimestre de l’exercice 2012, d’inefficiences de fabrication transitoires liées au démarrage de la production de Rio Nance 5 et du ralentissement de la production de Rio Nance 1, et des coûts plus élevés des périodes d’arrêt de la production survenues durant l’exercice. Ces facteurs négatifs ont plus que compensé l’incidence favorable de l’accroissement de la part de marché sur les marchés internationaux et de l’acquisition d’Anvil. Vêtements de marques Ventes nettes Le secteur des Vêtements de marques a inscrit des ventes nettes de 614,0 millions de dollars pour l’exercice 2012, en hausse de 216,0 millions de dollars, ou 54,3 %, par rapport aux ventes nettes de l’exercice 2011. La croissance des ventes du secteur des Vêtements de marques par rapport à l'exercice précédent est principalement attribuable à l’incidence des acquisitions de Gold Toe Moretz et d’Anvil, combinée à la hausse des prix de vente nets et à la gamme de produits plus favorable. Ces facteurs positifs ont été partiellement contrebalancés par la baisse des volumes de ventes unitaires organiques qui en raison de la faible conjoncture du marché de la vente au détail et de l’abandon de programmes de commercialisation de marques privées. Bénéfice (perte) opérationnel(le) Le secteur des Vêtements de marques a dégagé un bénéfice opérationnel de 32,8 millions de dollars pour l’exercice 2012, ce qui représente une augmentation de 49,0 millions de dollars par rapport à la perte opérationnelle de 16,2 millions de dollars inscrite pour la période équivalente de l’exercice précédent. La amélioration significative du bénéfice opérationnel pour l’exercice 2012 comparativement à l’exercice 2011 s’explique par l’augmentation du bénéfice découlant des acquisitions de Gold Toe Moretz et d’Anvil, par la hausse des prix de vente nets et par la gamme de produits plus favorable, alors que la Société continue à miser sur des programmes de commercialisation des vêtements de marques plus rentables. Ces facteurs positifs ont été partiellement contrebalancés par la hausse des coûts du coton au premier semestre de l’exercice 2012 et par l’incidence de la gestion rigoureuse des stocks effectuée par les détaillants durant l’exercice 2012 compte tenu de la faiblesse du marché. SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS Le tableau qui suit présente un sommaire de certaines données financières trimestrielles non auditées pour les huit trimestres complets les plus récents, établies conformément aux IFRS. Cette information trimestrielle n’est pas auditée et elle a été établie de la même façon que les états financiers consolidés annuels audités. Les résultats opérationnels d’un trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui pourraient être obtenus pour toute autre période. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.18 RAPPORT DE GESTION 2012 (en millions de dollars, sauf les montants par action) Ventes nettes Bénéfice (perte) net(te) Bénéfice (perte) net(te) par action ) De base 3 3) Dilué(e) Total des actifs Total des passifs financiers à long terme Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers) De base Dilué 2011 T4 561,7 89,0 T3 2) 600,2 78,6 T2 482,6 26,9 T1 303,8 (46,1) T4 481,6 48,5 T3 1) 529,7 88,1 T2 383,2 61,7 T1 331,2 35,9 0,73 0,73 1 896,4 0,65 0,64 1 939,2 0,22 0,22 1 854,5 (0,38) (0,38) 1 806,8 0,40 0,40 1 858,5 0,72 0,72 1 857,3 0,51 0,50 1 433,7 0,30 0,29 1 359,8 181,0 306,0 333,0 305,0 209,0 252,0 - - 121 473 122 322 121 527 122 047 121 518 121 985 121 434 121 434 121 548 122 143 121 649 122 506 121 515 122 273 121 394 122 161 1) Les résultats tiennent compte de l’acquisition de Gold Toe Moretz à partir du 15 avril 2011. 2) Les résultats tiennent compte de l’acquisition d’Anvil à partir du 9 mai 2012. 3) Il est possible que la somme du bénéfice par action des trimestres ne corresponde pas au bénéfice par action jusqu’à ce jour en raison de l’arrondissement. Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. VARIABILITÉ SAISONNIÈRE ET AUTRES FACTEURS FAISANT VARIER LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Les résultats opérationnels de nos périodes intermédiaires et de nos exercices complets varient sous l’effet de certains facteurs, dont les variations de la demande des utilisateurs finaux et de nos clients, la décision de nos clients d’augmenter ou de diminuer leurs stocks, les variations de la composition de nos ventes et les fluctuations des prix de vente et des coûts des matières premières. Même si nos produits sont vendus tout au long de l’année, nos affaires fluctuent en fonction des variations de la demande saisonnière, ce qui fait varier nos résultats opérationnels trimestriels. Historiquement, les ventes nettes sont les plus faibles au premier trimestre et sont les plus élevées au troisième trimestre de l’exercice, reflétant le caractère saisonnier des ventes nettes dans le secteur des Vêtements imprimés, qui ont traditionnellement représenté la majorité des ventes nettes consolidées de la Société. Chaque exercice, la demande de t-shirts atteint un creux au premier trimestre et un sommet au troisième trimestre, alors que les distributeurs s’approvisionnent en prévision de la haute saison estivale. En ce qui concerne les vêtements molletonnés, la demande est habituellement plus grande aux troisième et quatrième trimestres, soit à l’approche de l’automne et de l’hiver. En ce qui a trait aux chaussettes, la demande est habituellement à son maximum pendant les premier et quatrième trimestres en raison du temps plus froid et des besoins relativement aux activités de vente au détail liés à la rentrée scolaire et à la période des Fêtes. Par le passé, nous avons généralement opéré nos installations établies à pleine capacité tout au long de l’année afin d’être plus rentables. Par conséquent, compte tenu des tendances saisonnières des ventes dans le secteur, nos stocks fluctuent tout au long de l’année, mais présentent une accumulation plus marquée de t-shirts au premier semestre. Au premier trimestre de l’exercice 2012, la Société a enregistré une perte nette attribuable à l’important déstockage effectué par les distributeurs, au rabais spécial pour dévaluation des stocks des distributeurs d’approximativement 19 millions de dollars et l’imputation d’une charge d’environ 9 millions de dollars dans le coût des ventes liée à l’arrêt prolongé des activités de production pendant les Fêtes en décembre. Nos résultats subissent aussi l’influence de la fluctuation des prix des matières premières et des coûts des autres intrants. Les fibres de coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos produits. Nous avons également recours à des produits chimiques, des teintures et des garnitures que nous nous procurons auprès de divers fournisseurs. Les prix du coton, qui ont une incidence directe sur le coût des fibres de coton que nous achetons, fluctuent en fonction des GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.19 RAPPORT DE GESTION conditions météorologiques, de la demande des consommateurs, de la spéculation sur les marchés des marchandises, des évaluations et des fluctuations relatives de la monnaie du pays producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement imprévisibles. Même si nous concluons des contrats qui visent à fixer à l’avance les prix que nous payons pour la composante coton du fil, les prix que nous payons pour le coton peuvent fluctuer considérablement d’une période intermédiaire ou d’un exercice à l’autre. Les coûts de l’énergie comptabilisés dans nos résultats opérationnels sont également affectés par les fluctuations des prix du pétrole et du pétrole brut, qui peuvent aussi avoir une influence sur les frais de transport et sur le coût des divers intrants utilisés dans notre production, comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les teintures et les garnitures. Tel qu’indiqué à la rubrique intitulée « Conjoncture économique et perspective commerciale », les résultats de la Société pour le premier semestre et pour une partie du troisième trimestre de l’exercice 2012 ont été grandement affectés par l’écoulement de stocks de vêtements fabriqués avec du coton acheté à des prix qui ont atteint des sommets historiques durant la hausse sans précédent des prix du coton que nous avons connue en 2011. De plus, au premier trimestre de l’exercice 2012, la Société a abaissé les prix de vente des produits de son secteur des Vêtements imprimés avant que ces stocks à coût élevé ne soient écoulés. Par conséquent, comparativement aux niveaux historiques, les marges brutes ont été négativement affectées pendant cette période par le décalage entre les prix de vente du secteur et le prix du coton utilisé dans les stocks qui étaient écoulés. Les marges brutes du quatrième trimestre de l’exercice 2012 reflètent le retour à un niveau de rentabilité plus normal, reflétant une meilleure harmonisation des prix de vente du secteur et du coût du coton utilisés dans les stocks écoulés au cours du trimestre. Les acquisitions d’entreprises peuvent avoir une incidence sur la comparabilité des résultats. Tel qu’indiqué dans le tableau sous la rubrique « Sommaire des résultats trimestriels », les données financières trimestrielles tiennent compte de l’acquisition de Gold Toe Moretz depuis le 15 avril 2011 et de l’acquisition d’Anvil depuis le 9 mai 2012. Les décisions de la direction de regrouper ou de réorganiser ses activités, notamment de fermer des installations, peuvent engendrer des coûts de restructuration importants au cours d’une période intermédiaire ou d’un exercice. De plus, les dépréciations d’actifs, incluant les provisions pour créances douteuses et les stocks à rotation lente, peuvent faire varier nos résultats. La rubrique intitulée « Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions » du présent rapport de gestion annuel présente une analyse des coûts liés aux activités de restructuration et aux acquisitions d’entreprises de la Société. Au troisième trimestre de l’exercice 2012, à la suite du transfert de la production de Rio Nance 1 à Rio Nance 5, la Société a interrompu temporairement la production à l’usine Rio Nance 1 pour y mettre en œuvre des plans de modernisation et de remise en état. Par conséquent, une charge hors trésorerie d’environ 0,03 $ par action pour la radiation d’équipement de fabrication obsolète à Rio Nance 1 a été comptabilisée au troisième trimestre de l’exercice 2012. De plus, les résultats du deuxième semestre de l’exercice incluent des inefficiences de fabrication transitoires liées au ralentissement de la production de Rio Nance 1 et au démarrage de la production de Rio Nance 5. La comptabilisation de la charge d’amortissement de l’équipement non obsolète inutilisé se poursuivra pendant la fermeture temporaire de Rio Nance 1. Les montants présentés en ce qui a trait aux ventes, aux charges de vente et aux charges générales et administratives, ainsi qu’aux charges financières ou produits financiers, varient en fonction du taux de change du dollar américain par rapport à d’autres devises, tel que décrit à la rubrique « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion annuel. La Société peut à l’occasion recourir à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des taux de change. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.20 RAPPORT DE GESTION RÉSULTATS DU QUATRIÈME TRIMESTRE Les ventes nettes consolidées du quatrième trimestre de l’exercice 2012 se sont établies à 561,7 millions de dollars, en hausse de 80,1 millions de dollars, ou 16,6 %, par rapport à celles de 481,6 millions de dollars inscrites pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011, ce qui correspond aux prévisions d’environ 560 millions de dollars émises par la Société le 2 août 2012. Les ventes du secteur des Vêtements imprimés se sont établies à 376,8 millions de dollars, en hausse de 26,3 millions de dollars, ou 7,5 %, par rapport à celles de 350,5 millions de dollars inscrites pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. Les ventes du secteur des Vêtements de marques se sont chiffrées à 184,8 millions de dollars, en hausse de 53,7 millions de dollars, ou 41,0 %, par rapport à celles du quatrième trimestre de l’exercice 2011, qui s’étaient établies à 131,1 millions de dollars. L’augmentation des ventes du secteur des Vêtements imprimés par rapport à celles du quatrième trimestre de l’exercice 2011 est attribuable à des volumes de ventes unitaires plus élevés découlant de la croissance organique soutenue sur le marché américain, à l’impact de l’acquisition d’Anvil et à une pénétration continue des marchés internationaux ciblés par la Société. L’incidence des volumes de ventes unitaires plus élevés sur le produit net des ventes du secteur des Vêtements imprimés a été en partie contrebalancée par des prix de vente nets moins élevés, par une gamme de produits défavorable et par un déstockage saisonnier plus élevé au sein du réseau de distribution aux États-Unis par rapport au quatrième trimestre de l’exercice 2011. La croissance des ventes réalisées par le attribuable à l’impact de l’acquisition d’Anvil, hausse des prix de vente nets. En excluant marques au quatrième trimestre a augmenté l’exercice 2011. secteur des Vêtements de marques est essentiellement combinée à une gamme de produits plus favorable et à la Anvil, le produit des ventes du secteur des Vêtements de d’environ 18 % comparativement au quatrième trimestre de Le bénéfice brut consolidé s’est établi à 160,2 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2012, une hausse de 60,8 millions de dollars par rapport à celui de 99,4 millions de dollars inscrit pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. Exprimées en pourcentage des ventes, les marges brutes du quatrième trimestre de l’exercice 2012 se sont établies à 28,5 %, en hausse comparativement à 20,6 % pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. La hausse considérable des marges brutes s’explique par l’impact du coton acheté à plus faible coût et d’une gamme de produits plus favorable, ainsi que par des prix de vente plus élevés pour le secteur des Vêtements de marques. Ces facteurs ont été partiellement contrebalancés par des prix de vente plus bas et par la gamme de produits défavorable pour le secteur des Vêtements imprimés, ainsi que par l’augmentation des coûts des intrants liés à la fabrication et par une charge liée à un problème d’étiquetage des produits destinés au secteur des Vêtements de marques, qui a été rendu public dans le communiqué de presse de la Société daté du 16 octobre 2012. Les charges de vente et charges générales et administratives du quatrième trimestre de l’exercice 2012 ont totalisé 64,1 millions de dollars, soit 11,4 % des ventes nettes, comparativement à 53,4 millions de dollars, ou 11,1 % des ventes nettes, pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. La hausse des charges de vente et charges générales et administratives est principalement attribuable à l’incidence de l’acquisition d’Anvil, à l’augmentation des dépenses de commercialisation et de publicité, de même qu’à la hausse des frais juridiques et des honoraires professionnels. En excluant l’impact de l’acquisition d’Anvil, les charges de vente et charges générales et administratives du quatrième trimestre de l’exercice 2012 se sont établies à environ 58,0 millions de dollars, en hausse d’environ 8,6 % par rapport à l’exercice 2011. Pour le quatrième trimestre, le secteur des Vêtements imprimés a inscrit un bénéfice opérationnel de 100,7 millions de dollars, comparativement à 68,4 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. L’augmentation du résultat opérationnel enregistrée pour le secteur des Vêtements imprimés découle en grande partie de l’incidence de la baisse des coûts du coton, de la hausse des volumes de ventes unitaires et de l’augmentation du bénéfice découlant de l’acquisition d’Anvil, facteurs qui ont été partiellement neutralisés par la diminution des prix de vente et par la gamme de produits défavorable. Le secteur des Vêtements de marques a inscrit un bénéfice opérationnel de 15,1 millions de GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.21 RAPPORT DE GESTION dollars pour le quatrième trimestre, comparativement à une perte opérationnelle de 5,7 millions de dollars pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. Cette amélioration des résultats pour le secteur des Vêtements de marques est attribuable à la baisse des coûts du coton, à la gamme de produits plus favorable, à la hausse des prix de vente et à l’augmentation du bénéfice découlant de l’acquisition d’Anvil, en partie contrebalancées par la charge liée au problème d’étiquetage dont il est question plus haut. Pour le quatrième trimestre de l’exercice 2012, la Société a inscrit un bénéfice net de 89,0 millions de dollars, ou 0,73 $ par action sur une base diluée, une hausse respective de 83,5 % et de 82,5 % comparativement à 48,5 millions de dollars, ou 0,40 $ par action pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. Les résultats du quatrième trimestre de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011 incluent des coûts de restructuration et d’autres coûts connexes à des acquisitions s’élevant respectivement à 5,9 millions de dollars et à 3,5 millions de dollars, après impôt, qui sont principalement liés à la réduction de la valeur d’actifs immobiliers détenus en vue de la vente depuis la fermeture d’installations de confection de chaussettes aux États-Unis, ainsi qu’à des indemnités de départ du personnel résultant de l’intégration des acquisitions. En excluant l’incidence des coûts de restructuration et des autres coûts connexes à des acquisitions inscrits pour ces deux exercices, la Société a dégagé, pour le quatrième trimestre de l’exercice 2012, un bénéfice net ajusté de 94,9 millions de dollars, ou 0,78 $ par action, une hausse respective de 82,5 % et de 81,4 % comparativement à un bénéfice net ajusté de 52,0 millions de dollars, ou 0,43 $ par action, pour le quatrième trimestre de l’exercice 2011. Lorsqu’elle a présenté ses résultats du troisième trimestre, le 2 août 2012, la Société avait initialement projeté un bénéfice net ajusté de près de 0,80 $ par action pour le quatrième trimestre. Le bénéfice net ajusté du quatrième trimestre comprend une charge après impôt de 0,02 $ par action liée au problème d’étiquetage des produits mentionné plus haut, qui n’avait pas été pris en compte dans les prévisions relatives au bénéfice par action formulées par la Société pour le quatrième trimestre. La croissance du bénéfice net de la Société au quatrième trimestre par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent s’explique par les économies réalisées grâce à la diminution significative des coûts du coton, par une hausse des volumes de ventes unitaires réalisées par le secteur des Vêtements imprimés, par une gamme de produits plus favorable et des prix de vente plus élevés pour le secteur des Vêtements de marques, de même que par l’accroissement initial du bénéfice provenant de l’acquisition d’Anvil. Ces facteurs positifs ont été partiellement neutralisés par la baisse des prix de vente nets au sein du secteur des Vêtements imprimés, qui reflète essentiellement la réduction des prix de vente effectuée au premier trimestre de l’exercice 2012, par une gamme de produits défavorable au sein du secteur des Vêtements imprimés, par la hausse des coûts de l’électricité, de la main-d’œuvre et d’autres intrants de production, par la charge liée au problème d’étiquetage dont il est question plus haut et par l’augmentation de l’impôt sur le résultat attribuable à la rentabilité accrue du secteur des Vêtements de marques. SITUATION FINANCIÈRE Au 30 septembre 2012, les créances clients, déduction faite des provisions pour escomptes sur les ventes, s’élevaient à 260,6 millions de dollars, comparativement à 191,6 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. L’augmentation de 69,0 millions de dollars, ou 36 %, des créances clients résulte essentiellement de la hausse des ventes au quatrième trimestre comparativement à la période correspondante de l’exercice 2011 et de l’inclusion des créances clients provenant de l’acquisition d’Anvil, qui s’élevaient à 26,1 millions de dollars au 30 septembre 2012. Au 30 septembre 2012, les stocks se chiffraient à 553,1 millions de dollars, comparativement à 568,3 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. En excluant les stocks provenant de l’acquisition d’Anvil, qui totalisaient 65,6 millions de dollars au 30 septembre 2012, les stocks ont diminué de 80,8 millions de dollars par rapport à la fin de l’exercice 2011, principalement en raison de la diminution des coûts unitaires moyens résultant d’une baisse significative des coûts du coton, en partie compensée par l’augmentation planifiée des volumes de stocks de vêtements de sport afin de répondre à la demande prévue. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.22 RAPPORT DE GESTION Les actifs détenus en vue de la vente, qui se chiffraient à 8,0 millions de dollars au 30 septembre 2012 et à 13,1 millions de dollars au 2 octobre 2011, comprennent principalement des immobilisations corporelles liées à des usines fermées. La diminution des actifs détenus en vue de la vente est essentiellement attribuable à la charge de 5,0 millions de dollars qui a été comptabilisée au titre de la réduction de la juste valeur des actifs détenus en vue de la vente, principalement pour nos anciennes installations de confection de chaussettes et de distribution situées à Fort Payne, en Alabama, dont la fermeture a eu lieu au cours d’exercices précédents. Au 30 septembre 2012, les immobilisations corporelles, après déduction du cumul des amortissements et en tenant compte des pertes de valeur des actifs, s’élevaient à 552,4 millions de dollars, comparativement à 550,3 millions de dollars au 2 octobre 2011. La légère augmentation de 2,1 millions de dollars reflète l’acquisition nette d’immobilisations d’une valeur de 68,1 millions de dollars et l’inclusion d’immobilisations corporelles de 14,8 millions de dollars acquises auprès d’Anvil, contrebalancées par une dotation aux amortissements de 80,8 millions de dollars. Les acquisitions d’immobilisations incluent des dépenses principalement liées à notre usine de textile Rio Nance 5 et à notre projet d’installation de systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse au Honduras. Les dépenses d’investissement de l’exercice 2012 ont été légèrement inférieures aux prévisions d’environ 90 millions de dollars qui avaient été émises par la Société le 2 août 2012, essentiellement en raison du report de certaines dépenses d’investissement, qui seront plutôt engagées au cours de l’exercice 2013. Les actifs d’impôt sur le résultat différé, après déduction des passifs d’impôt sur le résultat différé, s’établissaient à 3,4 millions de dollars au 30 septembre 2012, par rapport à des passifs d’impôt sur le résultat différé nets de 12,0 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. La variation de l’impôt sur le résultat différé est attribuable à un recouvrement d’impôt sur le résultat différé de 10,3 millions de dollars et à l’acquisition d’Anvil, qui a entraîné la prise en charge d’actifs d’impôt sur le résultat différé nets d’environ 5,1 millions de dollars en date du 9 mai 2012, en raison de l’incidence fiscale des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs nets acquis. Au 30 septembre 2012, les immobilisations incorporelles, composées de contrats avec des clients, de relations clients, de marques de commerce, de contrats de licence, d’accords de non-concurrence et de logiciels, se chiffraient à 260,0 millions de dollars, comparativement à 261,7 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. La diminution de 1,7 million de dollars reflète un amortissement de 16,8 millions de dollars, en partie contrebalancé par un montant de 9,7 millions de dollars lié à l’acquisition d’Anvil et un montant de 5,4 millions de dollars au titre des dépenses relatives à l’acquisition des droits d’utilisation de la marque de ® commerce Gold Toe au Canada et de logiciels. Au 30 septembre 2012, le goodwill s’établissait à 141,9 millions de dollars, soit le même montant qu’à la fin de l’exercice 2011. La direction a effectué son test de dépréciation annuel du goodwill et des marques de commerce, qui sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, et a conclu que ceux-ci n’avaient subi aucune perte de valeur au 30 septembre 2012. Au 30 septembre 2012, les actifs totalisaient 1 896,4 millions de dollars, comparativement à 1 858,5 millions de dollars à la fin de l’exercice précédent. Le fonds de roulement s’élevait à 659,2 millions de dollars au 30 septembre 2012, contre 577,7 millions de dollars au 2 octobre 2011. À la fin de l’exercice 2012, le ratio de liquidité générale était de 3,6 contre 2,9 à la fin de l’exercice 2011. Les créditeurs et charges à payer s’élevaient à 256,4 millions de dollars au 30 septembre 2012, comparativement à 298,0 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. En excluant les créditeurs liés à l’acquisition d’Anvil, qui se chiffraient à 34,6 millions de dollars au 30 septembre 2012, les créditeurs et charges à payer ont diminué de 76,2 millions de dollars. Cette réduction par rapport à la fin de l’exercice 2011 s’explique principalement par l’impact de la baisse des coûts du coton, de même que par la réduction des montants comptabilisés au titre de la charge de rémunération variable. Les obligations au titre des avantages du personnel, qui s’élevaient à 19,6 millions de dollars au 30 septembre 2012 (20,2 millions de dollars au 2 octobre 2011), comprennent des passifs liés aux régimes GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.23 RAPPORT DE GESTION à prestations définies de la Société, qui consistent principalement en un montant de 12,2 millions de dollars (12,6 millions de dollars au 2 octobre 2011) au titre des obligations de la Société liées aux indemnités de départ prévues par la loi se rapportant aux employés actifs du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale, et d’un montant de 5,8 millions de dollars (6,4 millions de dollars au 2 octobre 2011) lié au passif au titre des retraites repris lors de l’acquisition de Gold Toe Moretz réalisée au cours de l’exercice 2011. Les provisions de 13,0 millions de dollars au 30 septembre 2012 ont augmenté de 4,8 millions de dollars par rapport à 8,2 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. Cette augmentation est principalement attribuable à une provision de 4,5 millions de dollars au titre des passifs de démantèlement et de remise en état de sites qui a été comptabilisée dans le cadre de l’acquisition d’Anvil. FLUX DE TRÉSORERIE Pour l’exercice 2012, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à 219,6 millions de dollars, comparativement à 163,6 millions de dollars pour l’exercice précédent. Malgré un bénéfice net significativement plus faible pour l’exercice courant, découlant principalement de la perte nette inscrite au premier trimestre de l’exercice 2012, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont augmenté de 56,0 millions de dollars au cours de l’exercice 2012 comparativement à l’exercice précédent, principalement en raison des augmentations moindres des soldes hors trésorerie du fonds de roulement. L’augmentation des soldes hors trésorerie du fonds de roulement pour l’exercice 2012 a eu une incidence négative de 23,1 millions de dollars sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, comparativement à une incidence négative de 118,4 millions de dollars pour l’exercice précédent. La variation du fonds de roulement d’un exercice à l’autre découle principalement de l’impact, au cours de l’exercice 2012, des fluctuations des prix du coton sur le coût moyen des stocks, de la baisse des prix ayant entraîné une diminution importante des stocks au cours de l’exercice 2012, alors que l’augmentation des prix du coton au cours de l’exercice 2011 a contribué à une hausse des stocks à la fin de l’exercice précédent. L’impact favorable de la baisse des stocks a été en partie neutralisé par l’incidence négative, sur les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, de la diminution des créditeurs attribuable à la baisse des coûts du coton et de la hausse des créances clients dont il est question à la rubrique « Situation financière » du présent rapport de gestion annuel. Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement se sont chiffrés à 162,0 millions de dollars pour l’exercice 2012, comparativement à 488,0 millions de dollars pour l’exercice 2011. Pour l’exercice 2012, les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement comprennent des sorties de trésorerie de 87,4 millions de dollars pour l’acquisition d’Anvil, ainsi que des dépenses d’investissement de 76,8 millions de dollars. Pour l’exercice 2011, les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement comprenaient des sorties de trésorerie de 342,4 millions de dollars pour l’acquisition de Gold Toe Moretz, ainsi que des dépenses d’investissement de 160,0 millions de dollars, en partie contrebalancées par le produit de 13,2 millions de dollars tiré de la sortie d’un actif du siège social. Pour l’exercice 2012, les acquisitions d’immobilisations incluent des dépenses essentiellement liées à notre usine de textile Rio Nance 5 et à nos projets d’installation de systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse au Honduras, tel que mentionné à la rubrique « Situation financière » du présent rapport de gestion annuel. Pour l’exercice 2011, les acquisitions d’immobilisations comprenaient essentiellement la construction de notre usine de fabrication de textiles Rio Nance 5, ainsi que les dépenses liées à la phase de démarrage de notre usine de chaussettes Rio Nance 4, à notre projet d’installation de systèmes de production d’énergie à partir de résidus de biomasse au Honduras et à d’autres projets d’accroissement de la capacité. Les flux de trésorerie disponibles ont totalisé 145,0 millions de dollars pour l’exercice 2012, en hausse comparativement à 18,0 millions de dollars pour l’exercice précédent, en raison de l’augmentation des flux de trésorerie opérationnels mentionnée précédemment et de la réduction des dépenses d’investissement. Les flux de trésorerie disponibles pour l’exercice 2012 ont été supérieurs à l’estimation qu’avait formulée la Société le 2 août 2012, selon laquelle les flux de trésorerie disponibles totaliseraient plus de 100 millions GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.24 RAPPORT DE GESTION de dollars, et ce, principalement en raison de besoins en fonds de roulement et des dépenses d’investissement moins élevés que prévu. Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, incluant la variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement, après déduction des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement, à l’exclusion des acquisitions d’entreprises. Se reporter à la rubrique « Flux de trésorerie disponibles » de la section « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. Pour l’exercice 2012, la Société a inscrit des flux de trésorerie liés aux activités de financement de 69,1 millions de dollars, comparativement à des flux de trésorerie liés aux activités de financement de 155,6 millions de dollars pour l’exercice 2011. Pour l’exercice 2012, les flux de trésorerie nets liés aux activités de financement reflètent une diminution nette de 28,0 millions de dollars des montants prélevés sur notre facilité de crédit à long terme renouvelable, comparativement à une augmentation des fonds prélevés sur notre facilité de crédit à long terme renouvelable de 209,0 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent, laquelle reflétait les fonds qui avaient été utilisés pour financer l’acquisition de Gold Toe Moretz. La Société a versé des dividendes totalisant 36,6 millions de dollars pendant l’exercice 2012, soit les dividendes déclarés en novembre 2011, en février 2012, en mai 2012 et en août 2012. Au cours de l’exercice 2011, la Société n’avait versé que trois dividendes trimestriels en raison du moment de l’introduction du dividende trimestriel de la Société pendant l’exercice 2011. De plus, dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, la Société a racheté et annulé 0,4 million d’actions ordinaires au cours de l’exercice 2011, pour un coût total de 10,5 millions de dollars. Au cours de l’exercice 2012, aux fins du règlement de l’acquisition de droits rattachés aux UANR visant des actions émises, la Société a racheté des actions ordinaires de Gildan sur le marché libre pour un total de 6,0 millions de dollars, comparativement à 2,2 millions de dollars au cours de l’exercice 2011. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Au cours des derniers exercices, nous avons financé nos activités et nos besoins en capitaux à partir des flux de trésorerie générés par nos activités opérationnelles. Une facilité de crédit à long terme renouvelable a occasionnellement été utilisée pour répondre à nos besoins de fonds de roulement durant la saison forte et pour réaliser des acquisitions d’entreprises. Ce fut notamment le cas pour notre acquisition d’Anvil, conclue en mai 2012, et de Gold Toe Moretz, conclue en avril 2011. Nous affectons principalement nos liquidités au financement du fonds de roulement, des dépenses d’investissement et du versement de dividendes. De plus, nous pourrions également utiliser nos liquidités pour acquérir des entreprises. Nous disposons d’une facilité de crédit à long terme renouvelable non garantie de 800 millions de dollars. Le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité au cours de l’exercice 2012 était fondé sur le taux variable des acceptations bancaires ou le TIOL américain majoré de 125 à 200 points de base. Au 30 septembre 2012, la somme de 181 millions de dollars avait été prélevée aux termes de la facilité (209 millions de dollars au 2 octobre 2011). Ce montant portait intérêt à un taux effectif de 2,2 % pour la période, compte tenu de l’incidence des swaps de taux d’intérêt. De plus, un montant de 6,0 millions de dollars (5,8 millions de dollars au 2 octobre 2011) a été affecté à cette facilité pour couvrir diverses lettres de crédit. En novembre 2012, nous avons modifié la facilité de crédit à long terme renouvelable afin de reporter la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018. L’entente modifiée prévoit une clause de prolongation annuelle, sous réserve de l’approbation des prêteurs. Elle prévoit également une réduction du coût des montants prélevés lorsque le ratio de la dette nette/BAIIA est inférieur à 1,0:1, ainsi qu’une réduction du coût des montants non prélevés. Le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité est maintenant fondé sur le taux variable des acceptations bancaires ou le TIOL américain majoré de 100 à 200 points de base. Au 30 septembre 2012, le total de la dette s’élevait à 181,0 millions de dollars, comparativement à 209,0 millions de dollars au 2 octobre 2011. Nous avons terminé l’exercice avec une dette nette s’établissant à 110,6 millions de dollars, comparativement une nette de 127,0 millions de dollars à la fin de l’exercice 2011. Ceci s’explique par le fait que nous ayons affecté à la réduction de la dette nette GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.25 RAPPORT DE GESTION l’excédent des flux de trésorerie disponibles sur nos besoins de trésorerie pour le financement d’acquisitions et le versement de dividendes. Le total de la dette comprend la dette bancaire et la dette à long terme (y compris la partie courante), alors que la dette nette correspond au total de la dette, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, tel que décrit à la rubrique « Définition et rapprochement des mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion annuel. Tel qu’indiqué à la note 12 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012, la Société est tenue de se conformer à certaines clauses restrictives, qui prévoient notamment le maintien d’un ratio dette nette/BAIIA pour les douze derniers mois ne dépassant pas 3,0:1 (l’entente de crédit autorisant toutefois le dépassement de cette limite dans certaines circonstances et pour une courte période) ainsi que le maintien d’un ratio de couverture des intérêts d’au moins 3,5:1. Aux termes de la facilité, la définition du BAIIA correspond au bénéfice net avant les intérêts, l’impôt sur le résultat et les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, ajusté pour tenir compte de certains éléments non récurrents. En date du 30 septembre 2012, la Société se conformait à ces clauses. Pour l’exercice 2013, Gildan projette actuellement des dépenses d’investissement d’environ 200 millions de dollars, dont environ 85 millions de dollars sont prévus pour des investissements au niveau des opérations filature. Le reste du programme de dépenses d’investissement pour l’exercice 2013 servira essentiellement à assurer l’expansion de la capacité de production de textiles au Honduras, incluant le report de dépenses de l’exercice 2012 liées à Rio Nance 5 et à la remise en état de Rio Nance 1, de même qu’à assurer l’expansion de la capacité de distribution, dont la construction d’un nouveau centre de distribution au Honduras et les investissements continus dans des projets de biomasse. Nous prévoyons que les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et les fonds disponibles aux termes de notre facilité de crédit à long terme renouvelable continueront de nous procurer, dans un avenir rapproché, des liquidités suffisantes pour financer notre stratégie de croissance organique, dont nos besoins prévus en matière de fonds de roulement et de dépenses d’investissement, ainsi que pour financer les dividendes aux actionnaires et nous offrir la flexibilité financière nécessaire pour tirer profit d’acquisitions potentielles qui s’inscriraient dans notre stratégie de croissance organique. La Société, avec l’approbation de son conseil d’administration, peut émettre ou rembourser des titres d’emprunt à long terme, émettre ou racheter des actions, ou entreprendre d’autres activités jugées appropriées selon les circonstances. DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION Nos actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de New York et de la Bourse de Toronto (GIL). En date du 30 novembre 2012, 121 612 283 actions ordinaires étaient émises et en circulation, tandis que 1 233 323 options d’achat d’actions et 877 514 unités d’actions dilutives de négociation restreinte (les « UANR visant des actions nouvelles ») étaient en cours. Chaque option d’achat d’action confère au porteur le droit d’acheter une action ordinaire à la fin de la période d’acquisition des droits à un prix prédéterminé. Chaque UANR visant des actions nouvelles confère au porteur le droit de recevoir une action ordinaire nouvelle à la fin de la période d’acquisition des droits, sans qu’aucune contrepartie monétaire ne soit versée à la Société. Toutefois, l’acquisition des droits sur au moins 50 % de chaque UANR visant des actions nouvelles dépend de l’atteinte de conditions de performance qui sont essentiellement établies d’après le rendement moyen de l’actif de la Société pour la période par rapport à celui de l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, en excluant les fiducies de revenu, ou tel que déterminé par le conseil d’administration. DÉCLARATION DE DIVIDENDES Au cours de l’exercice 2012, la Société a versé un total de 36,6 millions de dollars en dividendes. Le 28 novembre 2012, le conseil d’administration a approuvé une hausse de 20 % du dividende trimestriel actuel et a déclaré un dividende en espèces de 0,09 $ par action équivalant au paiement d’un dividende GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.26 RAPPORT DE GESTION total prévu de 10,9 millions de dollars, qui sera versé le 7 janvier 2013 pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de manière équitable et proportionnelle, aux détenteurs inscrits en date du 13 décembre 2012. Ce dividende est un « dividende admissible » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation provinciale applicable se rapportant aux dividendes admissibles. Plusieurs facteurs sont pris en compte par le conseil d’administration lorsqu’il décide de déclarer des dividendes trimestriels en espèces, notamment le bénéfice, les flux de trésorerie et les exigences en matière de capital actuels et futurs de la Société, ainsi que les restrictions réglementaires et juridiques actuelles et/ou futures. Rien ne garantit la déclaration de futurs dividendes trimestriels en espèces. Bien que la Société soit tenue de respecter des clauses restrictives à l’égard d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit à long-terme renouvelable afin de pouvoir payer des dividendes, à l’heure actuelle, ces clauses ne sont pas et ne devraient pas devenir une contrainte au paiement de dividendes aux termes de la politique de la Société à l’égard des dividendes. OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS En décembre 2011, la Société a conclu une offre publique de rachat dans le cours normal de ses activités visant le rachat, aux fins d’annulation, d’un maximum d’un million de ses actions ordinaires en circulation à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York, ce qui représente environ 0,8 % de ses actions ordinaires émises et en circulation, conformément aux exigences de la Bourse de Toronto. Au cours de l’exercice 2012, aucune action ordinaire n’a été rachetée en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités. La Société n’a pas renouvelé cette offre, qui est arrivée à échéance le 5 décembre 2012. POURSUITES Recours collectifs en droit des valeurs mobilières En juin 2008, la Société et certains de ses hauts dirigeants ont été sommés à comparaître en justice dans une série de recours collectifs devant la Cour de district des États-Unis, district sud de New York. Ces poursuites ont été regroupées et une réclamation regroupée a été déposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines. Des recours collectifs ont aussi été intentés devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et devant la Cour supérieure du Québec. Dans chacune de ces causes, tant aux ÉtatsUnis qu’au Canada, la partie demanderesse prétendait, entre autres, que la partie défenderesse avait fait une représentation inexacte de la situation financière et des perspectives financières de la Société dans les prévisions des résultats pour l’exercice 2008, prévisions qui ont été modifiées le 29 avril 2008. En août 2010, la Société a conclu une entente afin de régler la totalité des réclamations formulées aux termes de ces recours collectifs. L’approbation définitive du règlement de la part de chacun des tribunaux impliqués a été obtenue en février et en mars 2011; par conséquent, toutes les poursuites ont été abandonnées. Le règlement hors cours prévoyait le versement d’un total de 22,5 millions de dollars, une somme qui a été financée en totalité par les assureurs de la Société. Par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société et aucun montant n’a été versé par la Société dans le cadre de ce règlement. Réclamations et litiges Le 12 octobre 2012, Russell Brands LLC, une société affiliée à Fruit of the Loom, a intenté une poursuite contre la Société devant la Cour de district des États-Unis, district ouest du Kentucky à Bowling Green, alléguant une atteinte à sa marque de commerce et une concurrence déloyale, et demandant une injonction et le paiement de dommages-intérêts non précisés. Le litige porte sur des erreurs d’étiquetage sur certains produits en stock expédiés par Gildan à l’un de ses clients. Après avoir été mise au courant de l’erreur, la Société a pris des mesures immédiates pour récupérer les produits en question. La Société est d’avis que la valeur des produits en cause est négligeable. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.27 RAPPORT DE GESTION PERSPECTIVES L’exposé des attentes de la direction relativement aux perspectives pour l’exercice 2013 figure dans le communiqué de presse sur les résultats du quatrième trimestre daté du 29 novembre 2012, sous les rubriques « Prévisions relatives à l’exercice 2013 » et « Flux de trésorerie pour l’exercice 2013 ». Le communiqué de presse peut être consulté sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, sur le site Web de EDGAR, au www.sec.gov, et sur le site Web de la Société, au www.gildan.com. GESTION DES RISQUES FINANCIERS La présente section de ce rapport de gestion contient des informations sur la nature et l’étendue de l’exposition de la Société aux risques découlant de ses instruments financiers, incluant le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change, le risque de taux d’intérêt, de même que les risques liés aux marchandises, et sur la façon dont elle gère ces risques. Ces informations, ainsi que celles figurant à la note 16 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012, sont présentées conformément aux exigences de la norme IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir, et elles sont donc intégrées par renvoi dans les états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 et en font partie intégrante. La Société peut à l’occasion avoir recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des cours de change des monnaies étrangères, des prix des marchandises et des taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés à des fins commerciales. RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit consiste en le risque que la Société subisse une perte imprévue si un client ou une contrepartie à un instrument financier manque à ses obligations contractuelles, et il provient essentiellement des débiteurs de la Société. La Société peut également être exposée au risque de crédit en raison de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie, de ses contrats de change à terme, de ses options de tunnel à prime zéro, ainsi que de ses swaps de taux d’intérêt. Elle gère ce risque en ne traitant qu’avec des institutions financières nord-américaines et européennes de renom. Le montant de nos créances clients et notre exposition au risque de crédit fluctuent tout au long de l’exercice, en raison de la nature saisonnière des ventes et d’autres facteurs. Il est possible que la moyenne des débiteurs et du montant du risque de crédit de la Société pour une période intermédiaire en dépasse considérablement le solde à la date de clôture de la période de présentation de l’information financière. Le risque de crédit inhérent aux créances clients de la Société est concentré, puisqu’elle réalise la majeure partie de ses ventes auprès d’un groupe relativement petit de distributeurs de vente en gros dans le cas du secteur des Vêtements imprimés et de détaillants du marché de masse dans le cas du secteur des Vêtements de marques. Au 30 septembre 2012, 56 % des créances clients de la Société étaient exigibles auprès de ses dix plus importants clients débiteurs, dont 9 % de ces comptes étaient ceux d’un client de vente en gros du secteur des Vêtements imprimés et 11 % étaient ceux d’un détaillant du marché de masse du secteur des Vêtements de marques. Des dix plus grands clients débiteurs de la Société, sept font partie du secteur des Vêtements imprimés et trois font partie du secteur des Vêtements de marques. Les dix sont situés aux États-Unis. Le reste des soldes de créances clients est réparti entre un plus grand nombre de débiteurs situés dans plusieurs régions, dont les États-Unis, le Canada, l’Europe, le Mexique et la région Asie-Pacifique. La plupart des ventes sont assorties de modalités exigeant leur règlement dans les 30 à 60 jours suivant leur facturation. Conformément à la pratique au sein du secteur, la vente de certains produits saisonniers à des distributeurs de vente en gros, plus particulièrement durant le second semestre de l’exercice, est assortie de délais de paiement plus longs, mais n’excédant habituellement pas six mois. À l’occasion, la Société peut également mettre sur pied des programmes incitatifs spéciaux donnant lieu à des délais de paiement plus longs. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.28 RAPPORT DE GESTION La plupart des clients traitent avec la Société ou avec ses filiales depuis plusieurs années. De nombreux distributeurs et d’autres clients du secteur des Vêtements imprimés ont un levier financier important et dépendent fortement du crédit que leur accordent quelques grands fournisseurs, dont la Société, ainsi que du financement par emprunt externe, incluant des prêts bancaires garantis par les créances clients et les stocks donnés en nantissement. Le levier financier de ces clients peut limiter leur capacité à refinancer une dette existante ou à obtenir du financement supplémentaire, voire les empêcher d’en obtenir, et risque de les rendre incapables de respecter les clauses restrictives de leur entente de crédit et d’autres obligations. Le profil et la solvabilité des clients du secteur des Vêtements de marques de la Société varient énormément de l’un à l’autre. Si la situation financière d’un client se détériorait, nous pourrions être forcés de limiter ou d’interrompre nos activités avec celui-ci, d’assumer un risque de crédit plus important à l’égard des achats futurs de ce client ou de comptabiliser des créances irrécouvrables à son égard. Une éventuelle perte sur créance engendrée par l’un de nos dix plus grands clients pourrait être importante et avoir un effet négatif notable sur nos résultats. L’octroi de crédit aux clients est un exercice hautement subjectif et repose sur une évaluation de la situation financière de chaque client et de son dossier de paiement. La Société a instauré divers contrôles internes afin d’atténuer le risque de crédit, incluant un service du crédit dédié, qui recommande des limites de crédit et des modalités de paiement, que la haute direction des bureaux de représentation de la Société à la Barbade et à Charleston, en Caroline du Sud, examine et approuve sur une base trimestrielle. Les services du crédit passent régulièrement en revue les cotes de crédit externes et les états financiers des clients, s’ils sont disponibles, et, dans certains cas, ils obtiennent des références de banques ou d’autres parties. Un processus d’examen approfondi et d’approbation préalable est mis en œuvre à l’égard des nouveaux clients. À l’occasion et lorsque les circonstances le justifient, la Société et ses clients concluent temporairement des transactions qui sont réglées par anticipation. Même si les contrôles et procédés qu’emploie la Société en matière de crédit atténuent le risque de crédit, ils ne peuvent pas l’éliminer complètement et rien ne garantit qu’ils puissent demeurer efficaces ou que les pertes sur créances de la Société continueront d’être peu élevées. Le tableau qui suit indique, par région et par secteur opérationnel, le montant des créances clients de la Société qui l’exposaient au risque de crédit aux dates indiquées : 30 septembre 2012 2 octobre 2011 4 octobre 2010 Créances clients par région États-Unis Canada Europe et autres pays Total des créances clients 237,5 5,1 18,0 260,6 163,3 8,2 20,1 191,6 118,4 6,4 20,9 145,7 Créances clients par secteur opérationnel Vêtements imprimés Vêtements de marques 142,5 118,1 118,0 73,6 96,3 49,4 Total des créances clients 260,6 191,6 145,7 (en millions de dollars) GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.29 RAPPORT DE GESTION Le classement chronologique des créances clients était le suivant aux dates indiquées : (en millions de dollars) Non en souffrance En souffrance depuis 0 à 30 jours En souffrance depuis 31 à 60 jours En souffrance depuis 61 à 120 jours En souffrance depuis plus de 121 jours Créances clients Moins la provision pour créances douteuses Total des créances clients 30 septembre 2012 226,6 32,9 3,0 1,2 1,4 265,1 (4,5) 260,6 2 octobre 2011 166,9 21,0 2,8 1,4 3,6 195,7 (4,1) 191,6 4 octobre 2010 129,1 17,5 3,5 1,2 1,4 152,7 (7,0) 145,7 RISQUE DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond au risque que la Société ne puisse s’acquitter de ses obligations financières à leur échéance. Nous avons besoin d’un accès continu aux marchés des capitaux pour soutenir nos activités et réaliser nos plans stratégiques. Nous dépendons de la trésorerie, des emprunts et des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour combler nos besoins en financement. Toute entrave à notre capacité à respecter les clauses restrictives et les modalités contenues dans notre facilité de crédit renouvelable à long terme, de même qu’à notre capacité d’accéder aux marchés des capitaux, ou le défaut d’une institution financière qui participe à notre facilité de crédit renouvelable à long terme, ou encore une perception défavorable de notre situation financière ou de nos perspectives par les marchés des capitaux pourraient avoir une incidence importante sur notre capacité de financement. De plus, notre accès à un financement à des taux d’intérêt raisonnables pourrait dépendre des aléas du contexte économique et du marché du crédit. La Société gère le risque de liquidité en ajustant sa structure de capital et son levier financier, tel que précisé à la note 26 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012. De plus, elle gère ce risque en surveillant de façon constante ses flux de trésorerie réels et projetés, en tenant compte du caractère saisonnier de ses ventes et de ses encaissements. Elle surveille également l’incidence du marché du crédit dans l’environnement actuel. Le conseil d’administration examine et approuve ses budgets d’exploitation et d’investissement, ainsi que les opérations telles que la déclaration de dividendes, l’établissement de programmes de rachats d’actions, les fusions, les acquisitions et les autres investissements ou désinvestissements d’envergure. Arrangements hors bilan et analyse des échéances des obligations contractuelles Dans le cours normal de nos activités, nous nous engageons à remplir certaines obligations contractuelles à l’égard desquelles nous serons appelés à décaisser des fonds au cours de périodes futures. Tous nos engagements figurent dans nos états consolidés de la situation financière, à l’exception des contrats de location simple et des autres obligations d’achat, dont les paiements annuels minimaux au titre de la location qui sont exigibles en vertu des contrats de location simple visant des locaux, du matériel, un avion et les paiements minimaux de redevances, qui figurent dans le tableau des obligations contractuelles cidessous. Le tableau qui suit présente l’échéance de nos obligations contractuelles par période, en date du 30 septembre 2012, relativement aux éléments indiqués, en excluant les instruments financiers dérivés et les paiements futurs d’intérêts : GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.30 RAPPORT DE GESTION (en millions de dollars) Valeur comptable Créditeurs et charges à payer Dette à long terme Obligations d’achat Contrats de location simple et autres obligations Total des obligations contractuelles 256,4 181,0 Flux de trésorerie contractuels Moins de 1 exercice De 1 à 3 exercices De 4 à 5 exercices Plus de 5 exercices - 256,4 - - 181,0 - 256,4 181,0 131,1 131,1 - - - 140,3 26,7 75,4 32,8 5,4 437,4 708,8 414,2 256,4 32,8 5,4 Tel que précisé à la note 25 afférente à nos états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012, nous avons accordé à des tiers des garanties générales, des lettres de crédit de soutien irrévocables ainsi que des cautionnements afin d’indemniser ces tiers au cas où la Société et certaines de ses filiales manquaient à leurs obligations contractuelles. Au 30 septembre 2012, l’obligation éventuelle maximale aux termes de ces garanties s’élevait à 16,5 millions de dollars, dont 6,9 millions de dollars étaient liés à des cautionnements et 9,6 millions de dollars, à des garanties générales ainsi qu’à des lettres de crédit de soutien. Instruments financiers dérivés La Société peut à l’occasion avoir recours à des instruments financiers dérivés pour gérer les risques liés aux fluctuations des cours de change, des prix des marchandises et des taux d’intérêt. Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés à des fins de spéculation. En date du 30 septembre 2012, la Société avait conclu des contrats de change à terme dans le but de minimiser les risques associés aux rentrées et aux sorties de fonds prévues en d’autres monnaies que le dollar américain. Se reporter à la note 16 afférente aux états financiers consolidés audités de l’exercice 2012 pour une description des échéances, des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers dérivés en place au 30 septembre 2012. RISQUE DE CHANGE La majeure partie des flux de trésorerie et des actifs et passifs financiers de la Société sont libellés en dollars américains, le dollar américain étant sa monnaie fonctionnelle et de présentation de l’information. Le risque de change se limite à la portion des opérations commerciales de la Société libellée en monnaies autres que le dollar américain, soit essentiellement ses ventes et les frais de distribution associés aux clients situés hors des États-Unis, de même que les charges de son siège social au Canada. Le risque auquel la Société est exposée provient surtout des variations du cours de change du dollar américain par rapport au dollar canadien, à la livre anglaise, à l’euro, au dollar australien et au peso mexicain. Dans le cas des opérations conclues par la Société en monnaies étrangères, les fluctuations respectives des cours de change de ces monnaies par rapport au dollar américain font en sorte que les flux de trésorerie, ainsi que les montants des ventes et des charges de vente et charges générales et administratives inscrits au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global, varient d’une période à l’autre et par rapport aux budgets d’exploitation et aux projections. Des variations additionnelles des résultats sont également générées par la conversion, aux cours de change en vigueur à chaque date de présentation de l’information financière, des actifs et passifs monétaires libellés dans d’autres monnaies que le dollar américain, conversion dont l’incidence est présentée à titre de profit ou de perte de change dans le compte de résultat et état du résultat global, au poste « charges financières (produits financiers) ». La Société engage également une partie de ses coûts de fabrication en monnaies étrangères, soit principalement des charges salariales payées en lempiras honduriens. Le cours de change du lempira par rapport au dollar américain n’a pas fluctué de manière importante au cours des dernières années. Une variation significative de ce cours de change pendant les périodes à venir pourrait toutefois avoir une incidence sur les résultats opérationnels de la Société. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.31 RAPPORT DE GESTION En gérant son risque de change, la Société cherche à réduire au minimum le risque net auquel l’exposent les flux de trésorerie en monnaies étrangères. Pour ce faire, elle effectue des opérations avec des tiers en dollars américains chaque fois que cela lui est possible et utile, elle détient des éléments de trésorerie et des équivalents de trésorerie et contracte des emprunts dans cette monnaie. La Société surveille la valeur de ses flux de trésorerie nets en monnaies étrangères et établit des prévisions à cet égard. De plus, elle autorise à l’occasion l’utilisation d’instruments financiers dérivés d’une durée maximale de deux ans, tels que des contrats de change à terme et des options de tunnel à prime zéro, afin de couvrir de façon économique une partie de ses flux de trésorerie en monnaies étrangères. En date du 30 septembre 2012, la Société avait des contrats de change à terme en cours, qui consistaient essentiellement en des contrats visant la vente ou l’achat d’euros, de livres anglaises, de dollars australiens, de dollars canadiens et de pesos mexicains contre des dollars américains. Ces contrats et d’autres contrats de change en cours qui ont été réglés au cours de l’exercice 2012 ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Le lecteur est prié de se reporter à la note 16 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 pour une analyse plus poussée de ces contrats financiers dérivés et de l’incidence de l’application de la comptabilité de couverture. Les tableaux suivants indiquent les principaux éléments inscrits à l’état consolidé de la situation financière au 30 septembre 2012 qui exposent la Société au risque de change découlant des instruments financiers : 30 septembre 2012 MXN AUD (en millions de dollars US) CAD EUR GBP Trésorerie et équivalents de trésorerie 16,0 1,1 1,2 0,6 1,1 4,8 (24,9) 2,8 (2,8) 2,9 (0,3) 6,3 3,2 - - Créances clients Créditeurs et charges à payer Compte tenu des expositions en monnaies étrangères liées aux instruments financiers de la Société présentées dans le tableau ci-dessus et de l’incidence des instruments financiers dérivés en cours désignés comme instruments de couverture efficaces, et en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées, toute variation des cours de change à la suite d’une appréciation de 5 % du dollar américain aurait augmenté (diminué) le résultat net et les autres éléments du résultat global comme suit : (en millions de dollars US) Incidence sur le bénéfice net avant l’impôt sur le résultat Incidence sur les autres éléments du résultat global avant l’impôt sur le résultat Pour l’exercice clos le 30 septembre 2012 CAD EUR GBP MXN AUD 0,2 (0,1) (0,2) (0,3) (0,2) 1,3 2,1 1,2 0,1 0,4 Un recul hypothétique de 5 % du dollar américain au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2012 aurait eu une incidence équivalente, mais contraire, sur les montants en monnaies étrangères indiqués cidessus, en supposant que toutes les autres variables demeurent inchangées. RISQUE MARCHANDISES LIÉ AU COTON La Société est exposée au risque marchandises associé aux prix du coton et aux fluctuations du prix du coton, puisque la plupart de ses produits sont entièrement fabriqués de coton ou d’un mélange de coton et de fibres synthétiques. Elle achète du fil à base de coton auprès de manufacturiers de fil, ainsi qu’auprès de sa coentreprise de filature, CanAm. La Société s’expose au risque lié aux fluctuations du prix du coton sur ces achats. En vue d’atténuer les effets des fluctuations du prix du coton utilisé dans la confection de ses produits, la Société conclut des contrats visant à fixer, jusqu’à 18 mois à l’avance, les prix de ses achats de coton et de fil de coton qui lui seront livrés ultérieurement. Ces contrats ne sont pas utilisés à des fins de spéculation et ne sont pas considérés comme des instruments financiers devant être comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers consolidés de la Société. En excluant l’incidence des contrats à prix fixe, une variation de 0,01 $ du prix de la livre de coton aurait une incidence d’environ GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.32 RAPPORT DE GESTION 4 millions de dollars sur le coût annuel des matières premières de la Société, selon les niveaux de production estimés pour l’exercice 2013. Afin de gérer son exposition aux variations des prix des marchandises, la Société a la possibilité de recourir à des instruments financiers dérivés, notamment à des contrats à terme et à des contrats d’option sur le coton. Ces contrats seraient comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers consolidés, conformément aux normes comptables relatives aux instruments financiers. À la fin des exercices 2012 et 2011, la Société n’avait aucun instrument financier dérivé significatif lié au coton en cours. RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT La Société est exposée au risque de taux d’intérêt essentiellement en raison de sa facilité de crédit à long terme renouvelable, les emprunts sur celle-ci portant majoritairement intérêt au TIOL en vigueur à la date où ils sont contractés, majoré d’une marge applicable. Bien que la Société puisse fixer pour des périodes pouvant atteindre six mois les taux fondés sur le TIOL qui sont imputés à ces emprunts, elle les fixe généralement pour des périodes allant de un à trois mois. Les taux d’intérêt des montants prélevés aux termes de cette facilité et de tout emprunt futur varieront et sont imprévisibles. L’augmentation des taux d’intérêt à court terme et des taux d’intérêt sur les titres d’emprunt nouvellement émis pourrait entraîner une hausse considérable des charges d’intérêts. La Société peut se servir d’instruments financiers dérivés qui fixeraient les coûts de ses emprunts actuels et futurs pendant une longue période. En date du 30 septembre 2012, la Société avait des swaps de taux d’intérêt en cours afin de fixer les taux d’intérêt variables sur les paiements d’intérêts désignés d’une partie des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit à long terme renouvelable, qui ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Le lecteur est invité à se reporter à la note 16 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012 pour obtenir des précisions sur ces swaps de taux d’intérêt et sur l’incidence de l’application de la comptabilité de couverture. En fonction de la valeur des instruments financiers portant intérêt au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2012, une hausse hypothétique de 0,5 point de pourcentage des taux d’intérêt au cours de cette période aurait augmenté (diminué) le bénéfice net et les autres éléments du résultat global comme suit : Pour l’exercice clos le 30 septembre 2012 (en millions de dollars) Incidence sur le bénéfice net avant l’impôt sur le résultat Incidence sur les autres éléments du résultat global avant l’impôt sur le résultat (1,1) 2,2 Une baisse hypothétique de 0,5 point de pourcentage des taux d’intérêt aurait eu un effet équivalent mais contraire sur les montants présentés ci-dessus pour le bénéfice net et les autres éléments du résultat global. PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS Nos principales méthodes comptables sont décrites à la note 3 afférente aux états financiers consolidés annuels audités de l’exercice 2012. La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées, GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.33 RAPPORT DE GESTION ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. Nous n’avons apporté aucun changement important à nos estimations au cours des deux derniers exercices. JUGEMENTS CRITIQUES RÉALISÉS LORS DE L’APPLICATION DES MÉTHODES COMPTABLES Les jugements critiques réalisés par la direction lors de l’application des méthodes comptables et qui ont l’incidence la plus significative sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants : Détermination des unités génératrices de trésorerie (UGT) L’identification des UGT et le regroupement d’actifs dans les UGT respectifs repose sur l’information actuellement disponible concernant l’expérience acquise sur l’utilisation réelle et les plans d’affaires futurs prévus. La direction a pris en considération divers facteurs pour déterminer ses UGT, notamment la manière dont la Société gère et surveille ses activités, qui repose essentiellement sur des secteurs opérationnels structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Ainsi, les UGT identifiés par la Société aux fins des tests de recouvrabilité et de dépréciation d’actifs non financiers sont identiques aux secteurs utilisés pour la présentation de l’information financière, soit les secteurs opérationnels des Vêtements imprimés et des Vêtements de marques. Impôt sur le résultat La Société établit sa charge d’impôt et ses actifs et passifs d’impôt en se fondant sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux passés entre divers pays dans lesquels elle exerce ses activités, ainsi que les règles et règlements sous-jacents visant les prix de cession interne. Ces interprétations font appel au jugement et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications de l’administration fiscale auxquelles la Société est régulièrement soumise. De nouvelles informations pourraient devenir disponibles, faisant en sorte que la Société change son jugement à l’égard du caractère approprié des actifs et passifs d’impôt existants. De tels changements auront une incidence sur le bénéfice net au cours de la période où ils surviennent. PRINCIPALES SOURCES D’INCERTITUDE RELATIVE AUX ESTIMATIONS Les principales sources d’incertitude relative aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont les suivantes : Provision pour créances douteuses La Société évalue si les créances clients sont recouvrables en tenant compte de la solvabilité de chaque client afin d’estimer une provision pour créances douteuses appropriée. De plus, ces estimations doivent continuellement être réévaluées et mises à jour. La Société n’est pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de ses clients et si les circonstances inhérentes à leur situation financière se dégradent, ses estimations de la recouvrabilité des créances clients pourraient en être affectées de façon importante et elle pourrait être tenue de constituer une provision supplémentaire. Par ailleurs, si la Société constitue des provisions plus importantes que nécessaire, une reprise sur ces provisions pourrait être effectuée dans des périodes ultérieures selon les recouvrements qu’elle aura réalisés. Évaluation des stocks La Société examine régulièrement les quantités de stocks dont elle dispose et constitue une provision pour les stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables. Le coût des stocks peut ne plus être recouvrable si les stocks s’écoulent lentement, s’ils sont endommagés ou s’ils sont devenus obsolètes, ou encore si leurs prix de vente ou les prévisions estimatives de la demande de produits ont fléchi. Si l’état actuel du marché est moins favorable que ce qui avait précédemment été prévu ou si la liquidation des stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables est plus difficile que prévu, la constitution de provisions supplémentaires pourrait devenir nécessaire. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.34 RAPPORT DE GESTION Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la méthode de l’acquisition. À la date à laquelle le contrôle est obtenu, les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Selon la complexité de l’établissement de ces évaluations, la Société a recours à des techniques d’évaluation appropriées, qui sont généralement fondées sur des prévisions à l’égard de la totalité des flux de trésorerie actualisés nets futurs attendus. Ces évaluations sont étroitement liées aux hypothèses formulées par la direction relativement au rendement futur des actifs connexes et au taux d’actualisation appliqué. Recouvrabilité et dépréciation d’actifs non financiers Le calcul de la valeur d’utilité aux fins d’évaluation du montant recouvrable des actifs non financiers repose sur des hypothèses et des estimations importantes à l’égard d’une variété de facteurs, notamment les ventes prévues, les marges brutes, les charges de vente et charges générales et administratives, les dépenses d’investissement, les flux de trésorerie et la sélection d’un taux d’actualisation approprié, qui font tous l’objet d’incertitudes et d’une subjectivité inhérentes. Ces hypothèses reposent sur des plans d’affaires annuels et d’autres résultats prévus, ainsi que sur des taux d’actualisation utilisés pour refléter les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. L’évolution de la conjoncture à la suite, par exemple, de progrès technologiques, de changements défavorables liés aux accords de licence avec de tierces parties, d’une révision de la stratégie de l’entreprise ou de changements des conditions économiques peut faire en sorte que la durée de vie utile réelle et les flux de trésorerie futurs diffèrent de manière significative de nos estimations et donnent lieu à une hausse de la charge d’amortissement ou à une perte de valeur. Les révisions apportées à la durée d’utilité estimée des actifs non financiers à durée d’utilité déterminée ou des flux de trésorerie futurs constituent une modification d’estimations comptables et elles sont appliquées prospectivement. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si, dans le futur, les résultats réels devaient varier de façon négative des meilleures estimations de la direction relativement aux hypothèses économiques clés et que les flux de trésorerie qui y sont associés devaient diminuer considérablement, la Société pourrait être tenue d’inscrire une perte de valeur significative à l’égard de ses actifs non financiers. Évaluation de l’estimation des dépenses attendues relativement aux coûts de démantèlement et à la remise en état de sites L’évaluation de la provision au titre des coûts de démantèlement et de la remise en état de sites exige la formulation d’hypothèses, notamment le moment attendu de l’événement donnant lieu à une sortie de ressources, l’éventail des méthodes possibles de démantèlement et de remise en état de sites et les coûts attendus qui seraient engagés pour régler tout passif relatif au démantèlement et à la remise en état de sites. La Société a évalué la provision à l’aide de la valeur actuelle des dépenses attendues, ce qui nécessite la formulation d’hypothèses pour déterminer le taux d’actualisation à utiliser. Toute révision à l’une des hypothèses ou l’une des estimations utilisées par la direction peut entraîner des changements aux dépenses attendues pour régler le passif exigeant des ajustements à la provision, ce qui pourrait avoir une incidence sur les résultats opérationnels de la Société pour la période au cours de laquelle survient le changement. Impôt sur le résultat La Société comptabilise des actifs d’impôt différé au titre des pertes fiscales non utilisées ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles seulement dans la mesure où, selon la direction, il est probable qu’il existera un bénéfice imposable futur auquel pourront être imputés les pertes fiscales disponibles et les différences temporelles. Les projections de la Société à l’égard du bénéfice imposable futur reposent sur des hypothèses et des estimations importantes relativement à une variété de facteurs, dont les ventes et les charges opérationnelles futures. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des projections à l’égard du bénéfice imposable futur se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si l’évaluation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôt différé par la Société change dans le futur, GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.35 RAPPORT DE GESTION il lui faudrait alors réduire considérablement la valeur comptable de ces actifs d’impôt différé et inscrire une charge correspondante au bénéfice net. MÉTHODES COMPTABLES ET NOUVELLES NORMES COMPTABLES N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES MÉTHODES COMPTABLES Pour les périodes ouvertes le 2 octobre 2011 ou après, la Société a adopté les IFRS telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) pour la préparation de ses états financiers consolidés. Les chiffres comparatifs de l’exercice clos le 2 octobre 2011 ont été retraités conformément aux IFRS. Il y a lieu de se reporter à la note 29 afférente aux états financiers consolidés audités de l’exercice 2012 pour plus de précisions sur les rapprochements des états financiers de la Société des PCGR canadiens antérieurs aux IFRS. La Société a utilisé les méthodes comptables décrites à la note 3 afférente à ses états financiers consolidés audités de l’exercice 2012. NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET INTERPRÉTATIONS N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES Bon nombre de nouvelles normes comptables et de modifications à des normes comptables et à des interprétations existantes ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clos le 30 septembre 2012 et n’ont donc pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés annuels audités. Ces normes et modifications comprennent ce qui suit : Instruments financiers En octobre 2010, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers, qui correspond à la première partie d’un projet en trois parties visant à remplacer l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Cette première partie ne porte que sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers, et les deux autres parties portant sur la dépréciation d’actifs financiers et la comptabilité de couverture. L’IFRS 9 emploie une méthode unique pour déterminer si un actif financier est évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant ainsi les nombreuses règles de l’IAS 39. La méthode préconisée par l’IFRS 9 repose sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les composantes des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. L’essentiel des exigences prescrites par l’IAS 39 en matière de classement et d’évaluation des passifs financiers a été reporté dans l’IFRS 9. Cependant, les exigences d’évaluation d’un passif financier à la juste valeur ont été modifiées, puisque la partie des variations de la juste valeur associée au risque de crédit propre à l’entité doit être présentée dans les autres éléments du résultat global plutôt que dans le bénéfice net. L’IFRS 9 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 5 octobre 2015, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Consolidation En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés, qui remplace l’interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc, et certaines sections de l’IAS 27, États financiers consolidés et individuels. La nouvelle norme reprend les principes existants d’identification du concept de contrôle comme étant le principal facteur qui permet de déterminer si une entité doit ou non être comprise dans les états financiers consolidés d’une société. La norme fournit des directives supplémentaires pour faciliter la détermination du contrôle lorsqu’il est difficile à évaluer. L’IFRS 10 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.36 RAPPORT DE GESTION Partenariats En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats, qui annule et remplace l’IAS 31, Participations dans des coentreprises, et l’interprétation SIC-13, Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs. L’IFRS 11 porte expressément sur les droits et obligations d’un partenariat, plutôt que sur sa forme juridique, comme c’est actuellement le cas aux termes de l’IAS 31. La norme corrige les incohérences de présentation pour les partenariats en exigeant le recours à la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser les participations dans des coentreprises. L’IFRS 11 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. L’IFRS 12 est une nouvelle norme complète portant sur les exigences en matière d’informations à fournir pour toutes les formes d’intérêts détenus dans d’autres entités, dont les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. La norme exige qu’une entité présente de l’information sur la nature des intérêts qu’elle détient dans d’autres entités et sur les risques qui y sont associés, de même que sur l’incidence de ces intérêts sur sa situation financière, sa performance financière et ses flux de trésorerie. L’IFRS 12 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Évaluation de la juste valeur En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. L’IFRS 13 améliorera la cohérence et réduira la complexité en fournissant une définition précise de la juste valeur, ainsi qu’une source unique d’exigences en matière d’évaluation de la juste valeur et d’informations à fournir qui devront être utilisées pour l’ensemble des IFRS. La norme entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Présentation des états financiers En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 1, Présentation des états financiers. Le principal changement découlant des modifications apportées à l’IAS 1 est une exigence de regrouper dans les autres éléments du résultat global les composantes qui pourraient être reclassées au compte de résultat. Les modifications réaffirment également les exigences existantes voulant que les éléments dans les autres éléments du résultat global et le bénéfice net soient présentés dans un seul état ou dans deux états consécutifs. Les er modifications à l’IAS 1 entreront en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 1 octobre 2012. Comme les modifications exigent uniquement des changements à la présentation des autres éléments du résultat global, la Société ne s’attend pas à ce qu’elles aient une incidence importante sur ses états financiers consolidés. Avantages du personnel En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel. Les modifications exigent entre autres que les entités calculent la composante de la charge financière des régimes à prestations définies en appliquant aux obligations nettes au titre des avantages postérieurs à l’emploi, le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi (habituellement, la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs du régime). De plus, les modifications à l’IAS 19 améliorent les exigences en matière d’information à fournir pour les régimes à prestations définies en fournissant des renseignements supplémentaires sur les particularités des régimes à prestations définies et les risques auxquels les entités sont exposées par le biais de leur participation à ces régimes. La modification à l’IAS 19 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de ces modifications sur ses états financiers consolidés. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.37 RAPPORT DE GESTION TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Pour répondre à ses besoins en fil, la Société en achète une partie auprès de sa coentreprise de filature CanAm qui, au 30 septembre 2012, était une entité contrôlée conjointement sur laquelle Gildan exerçait un contrôle conjoint. L’achat de fil auprès de CanAm se déroule dans le cours normal des activités et est mesuré à la valeur d’échange, soit la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. Pour l’exercice 2012, les achats de fil auprès de CanAm ont totalisé 126,1 millions de dollars, comparativement à 142,6 millions de dollars pour l’exercice 2011. En date du 30 septembre 2012, la Société devait à CanAm 2,0 millions de dollars, comparativement à 3,3 millions de dollars au 2 octobre 2011. La Société détenait également un effet à recevoir de CanAm de 3,9 millions de dollars, qui a été entièrement remboursé au cours du troisième trimestre de l’exercice 2012. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2013, nous avons complété l’acquisition de la participation restante de 50 % de CanAm. Nous louons également des entrepôts et des espaces à bureaux auprès d’un membre de la direction d’une filiale de la Société aux termes de contrats de location simple. Les paiements qui ont été effectués au titre de ces contrats de location simple, conformément aux modalités des contrats de location qui ont été établies et acceptées par les parties liées, se sont élevés à 0,9 million de dollars pour l’exercice 2012, comparativement à 0,6 million de dollars pour l’exercice 2011. Aucun montant n’était dû au 30 septembre 2012 ni au 2 octobre 2011. CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION Tel que précisé dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, publié par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, les mécanismes de contrôle et les procédures de communication de l’information constituent les contrôles et les autres procédures de l’émetteur qui sont conçus pour donner une assurance raisonnable que l’information qu’il doit présenter dans ses documents annuels, documents intermédiaires et autres rapports déposés ou transmis en vertu de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prévus par la législation en valeurs mobilières. Ceci inclut notamment les contrôles et les procédures conçus pour garantir que l’information en question soit accumulée puis communiquée à la direction de l’émetteur, y compris aux dirigeants qui les attestent, selon ce qui est approprié pour prendre des décisions en temps opportun au sujet de l’information devant être communiquée. Une évaluation a été effectuée sous la supervision et avec le concours de l’équipe de direction, dont le chef de la direction et le chef des services financiers, portant sur l’efficacité de nos contrôles et de nos procédures de communication de l’information au 30 septembre 2012. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2012, l’évaluation effectuée par la direction relativement à l’efficacité de ses contrôles et procédures de communication de l’information a exclu les contrôles et procédures de communication de l’information d’Anvil, filiale dont l’acquisition a été conclue par la Société le 9 mai 2012 et dont les résultats sont inclus dans les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2012, dans la mesure où les contrôles et procédures de communication de l’information d’Anvil relèvent du contrôle interne à l’égard de l’information financière. Les résultats consolidés de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2012 comprennent des ventes nettes de 86,1 millions de dollars et un bénéfice net de 2,1 millions de dollars liés aux résultats opérationnels d’Anvil depuis la date d’acquisition. L’état consolidé audité de la situation financière de la Société au 30 septembre 2012 inclut des actifs courants d’environ 96,4 millions de dollars, des actifs non courants d’environ 26,1 millions de dollars, des passifs courants d’environ 34,6 millions de dollars et des passifs non courants d’environ 5,1 millions de dollars, tous attribuables à Anvil. À la lumière de cette évaluation, qui excluait les contrôles et procédures de communication de l’information d’Anvil, le chef de la direction et le chef des services financiers ont conclu que nos contrôles et procédures de communication de l’information étaient efficaces à la date de clôture de cette période. La réglementation sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis et les interprétations s’y rattachant permettent aux émetteurs de limiter l’étendue de la conception et de l’évaluation des contrôles GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.38 RAPPORT DE GESTION et procédures de communication de l’information d’une entreprise acquise par un émetteur au plus 365 jours avant le dernier jour de la période visée par les documents de la Société. CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière Notre direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un contrôle interne à l’égard de l’information financière, au sens où l’entendent les règles 13(a)-15(f) et 15(d)-15(f) de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis. Notre contrôle interne à l’égard de l’information financière comprend des politiques et procédures qui : 1) visent la tenue de comptes suffisamment détaillés donnant une image fidèle des opérations et des sorties d’actifs de la Société, 2) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations soient enregistrées de manière à permettre d’établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la Société ne soient effectués qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société, et 3) fournissent l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou sortie non autorisée des actifs de la Société pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers soit évitée ou détectée à temps. Une évaluation a été effectuée sous la supervision et avec le concours de l’équipe de direction, y compris le chef de la direction et le chef des services financiers, portant sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière au 30 septembre 2012. Cette évaluation repose sur les critères établis dans le rapport Internal Control — Integrated Framework, publié par le Committee of Sponsoring Organizations (COSO) de la Treadway Commission. Pour l’exercice clos le 30 septembre 2012, l’évaluation réalisée par la direction relativement au contrôle interne à l’égard de l’information financière a exclu le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’Anvil, filiale dont l’acquisition a été conclue par la Société le 9 mai 2012 et dont les résultats sont inclus dans les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2012. À la lumière de cette évaluation, qui excluait le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’Anvil, le chef de la direction et le chef des services financiers ont conclu que notre contrôle interne à l’égard de l’information financière était efficace à la date de clôture de cette période. La réglementation sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis et les interprétations s’y rattachant permettent aux émetteurs de limiter l’étendue de l’évaluation du contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une entreprise acquise par un émetteur au plus 365 jours avant le dernier jour de la période visée par les documents de la Société. Rapport d’attestation d’un cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., cabinet d’experts-comptables inscrit et indépendant, qui a audité et fait rapport sur les états financiers inclus dans le présent rapport aux actionnaires, a délivré un rapport d’attestation sans réserve sur l’efficacité de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière au 30 septembre 2012. Modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière Au cours de l’exercice 2012, aucune modification n’a été apportée à notre contrôle interne à l’égard de l’information financière qui a eu une incidence importante ou qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence significative sur notre contrôle interne à l’égard de l’information financière. La conception de tout système de contrôles et de procédures repose en partie sur certaines hypothèses relativement à la probabilité que surviennent certains faits. Rien ne garantit que la façon dont un système est conçu permette d’atteindre les objectifs suivant toutes les éventualités possibles, même s’il y a peu de chances qu’elles se réalisent un jour. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.39 RAPPORT DE GESTION RISQUES ET INCERTITUDES Outre les risques décrits ci-dessus sous les rubriques « Gestion des risques financiers » et « Principales estimations comptables et jugements » et ceux décrits ailleurs dans le présent rapport de gestion annuel, la présente rubrique décrit les principaux risques qui pourraient nuire considérablement à notre situation financière, à nos résultats et activités opérationnels, à nos flux de trésorerie ou au cours de nos actions ordinaires, et qui pourraient aussi faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux prévisions annoncées ou sous-entendues dans nos énoncés prospectifs. Les risques inclus dans la liste ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels la Société pourrait être exposée. Des risques et des incertitudes supplémentaires, dont nous ignorons actuellement l’existence ou que nous jugeons actuellement peu significatifs, pourraient aussi avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière, nos résultats opérationnels, nos flux de trésorerie ou nos activités. Notre capacité à mettre nos stratégies et nos plans à exécution La croissance de notre entreprise dépend de la bonne exécution de nos principales initiatives stratégiques, spécifiquement celles visant à maximiser notre pénétration des marchés des vêtements imprimés, à miser sur le succès de notre modèle de gestion d’affaires pour percer davantage le marché de masse de la vente au détail, à continuer à réduire nos coûts de fabrication et de distribution, de même qu’à continuer à évaluer les possibilités de réinvestissement de nos flux de trésorerie. Il se pourrait que nous ne soyons pas en mesure de mettre notre stratégie de croissance à exécution dans le futur, notamment en ce qui a trait à la croissance de notre part du marché aux États-Unis, où se concentrent actuellement la majorité de nos ventes, et à l’accroissement de notre présence sur les marchés internationaux des vêtements imprimés. Les facteurs de réussite pourraient être différents et les rendements économiques pourraient être inférieurs sur de nouveaux segments de marché et sur les nouveaux marchés géographiques dans lesquels la Société entre. De plus, nous pourrions ne pas réussir à poursuivre le développement des marques qui nous appartiennent et à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux programmes au sein du réseau de la vente au détail aux États-Unis. Nous pourrions notamment être incapables d’accroître nos ventes de sous-vêtements et de vêtements de sport aux détaillants ou d’atteindre les niveaux ciblés de rentabilité pour notre secteur des Vêtements de marques. L’incapacité de faire croître nos activités dans de nouveaux segments de marché ou de nouveaux marchés géographiques limitera nos possibilités de croissance. De plus, rien ne garantit que nous ne serons pas confrontés à des problèmes d’ordre opérationnel susceptibles d’interrompre ou de perturber notre production et notre chaîne d’approvisionnement, ou que nous parviendrons à optimiser nos coûts de fabrication et de distribution par nos mesures de réduction de coûts. De plus, notre capacité à générer des flux de trésorerie liés à nos activités dépendra notamment de la mesure dans laquelle nous arriverons à mettre nos principales mesures stratégiques à exécution, ce qui aura ultimement un impact sur notre capacité à réinvestir nos flux de trésorerie ou à les redistribuer auprès de nos actionnaires. Il se pourrait que nous n’arrivions pas à identifier de bonnes occasions d’acquisition, à intégrer avec succès une entreprise nouvellement acquise ou à produire les synergies escomptées d’une telle intégration. Notre capacité à bien répondre à la concurrence Les marchés où nous offrons nos produits sont hautement concurrentiels. La concurrence s’exerce généralement sur le plan des prix, bien qu’une qualité et un service fiables soient aussi des conditions essentielles de réussite. Notre compétitivité repose notamment sur notre savoir-faire dans la construction et la gestion de centres de fabrication verticalement intégrés de grande envergure et stratégiquement situés, qui nous a permis de fonctionner efficacement, de réduire les coûts, d’offrir des prix compétitifs et une chaîne d’approvisionnement fiable. Rien ne garantit que nous serons en mesure de maintenir notre structure de fabrication et de distribution à faible coût et que nous pourrons demeurer concurrentiels au niveau des prix, de la qualité, du service et de la commercialisation. De plus, rien ne garantit que le niveau et l’intensité de la concurrence n’augmenteront pas ou que nos compétiteurs n’amélioreront pas leur position concurrentielle par rapport à la nôtre. Tout changement au niveau de notre capacité à livrer une concurrence efficace dans l’avenir pourrait nous faire perdre des clients au profit de concurrents, faire baisser les commandes des clients ou l’espace qui nous est alloué sur les présentoirs, faire diminuer les prix ou nous obliger à mettre en place des mesures incitatives basées sur le prix auprès de notre clientèle GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.40 RAPPORT DE GESTION ou à soutenir nos ventes par n’importe quel autre moyen promotionnel. Il s’agit d’autant de conséquences qui auraient à leur tour un impact négatif sur notre rentabilité, si nous n’arrivions pas à en atténuer les effets néfastes en trouvant de nouvelles occasions d’affaires pour nos produits ou en réduisant les coûts. Notre capacité à intégrer les acquisitions Les occasions stratégiques de la Société incluent le réinvestissement potentiel de la trésorerie dans des acquisitions complémentaires pouvant soutenir, renforcer ou élargir nos activités. L’intégration d’entreprises nouvellement acquises peut se révéler plus difficile, prendre plus de temps que prévu initialement et entraîner des coûts additionnels considérables et/ou des enjeux opérationnels, éléments qui pourraient tous avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et sur nos résultats opérationnels. De plus, nous pourrions ne pas être en mesure de tirer pleinement parti des synergies et autres avantages attendus. L’évolution défavorable de la conjoncture économique Même si nous confectionnons des vêtements de base qui ne sont pas influencés par la mode, que les consommateurs remplacent continuellement et utilisent pour toutes sortes d’occasions, la conjoncture économique et financière à l’échelle mondiale, ou sur un ou plus d’un marché que nous desservons, pourrait porter préjudice à nos activités. Dans l’éventualité d’un repli de la croissance économique, de la consommation ou des activités commerciales, ou encore si les marchés du crédit connaissaient des conditions financières difficiles comme ce fut le cas en 2008 et en 2009 lors de la crise mondiale du crédit, cela pourrait faire baisser la demande à l’égard de nos produits et entraîner des réductions de notre volume d’affaires et l’abaissement de nos prix de vente. Cette situation nous amènerait à opérer à des niveaux de production inférieurs à notre capacité maximale, faisant alors monter nos coûts de production unitaire. Tous ces facteurs pourraient nuire à notre rentabilité et réduire les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. Une conjoncture économique et financière difficile pourrait aussi porter préjudice à la situation financière de nos clients, ce qui pourrait engendrer une baisse de nos volumes de ventes et une hausse de notre risque de crédit. La nature et l’ampleur des risques de crédit auxquels la Société est exposée sont décrites plus amplement à la rubrique « Gestion des risques financiers ». Notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure Nous réalisons une grande part de nos ventes auprès d’un petit nombre de clients. Pour l’exercice 2012, nos premier et deuxième clients en importance ont représenté respectivement 14,8 % et 12,0 % de nos ventes totales (19,4 % et 12,1 % en 2011), tandis que nos dix plus importants clients ont représenté 58,1 % de nos ventes totales (63,5 % en 2011). Nous prévoyons que ces clients continueront à représenter une part importante de nos ventes à l’avenir. Les volumes de ventes et la rentabilité futurs pourraient diminuer si l’un ou plusieurs des événements suivants devaient survenir : si un client d’envergure réduisait de beaucoup ses achats ou cessait de s’approvisionner auprès de Gildan ou si celle-ci décidait de réduire ses volumes de ventes ou de cesser complètement les ventes qu’elle réalise auprès d’un client important et qu’elle n’était pas en mesure de remplacer ces ventes par des ventes réalisées auprès d’autres clients à des conditions similaires; si un client d’envergure s’appuyait sur son pouvoir d’achat pour négocier des prix à la baisse ou pour forcer Gildan à prendre à sa charge des services ou des frais supplémentaires; si un regroupement plus important d’entreprises au sein du secteur devait entraîner une plus grande concentration des clients et de la concurrence; si un client d’envergure devait éprouver des difficultés financières et se révéler incapable de s’acquitter de ses obligations financières. Le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes Les contrats que nous concluons avec nos clients ne les obligent pas à acheter une quantité minimale de nos produits ni à accorder à nos produits un espace minimal sur les présentoirs de leurs magasins. Si l’un de nos clients devait connaître une baisse sérieuse de ses affaires ou ne restait pas fidèle à nos produits, cela pourrait l’amener à réduire ses achats auprès de la Société ou à y mettre fin. Bien que nous GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.41 RAPPORT DE GESTION entretenions des relations de longue date avec un grand nombre de nos clients de la distribution de vente en gros et de la vente au détail, rien ne garantit que les affaires que l’un d’entre eux nous confie se maintiennent dans le futur. Notre capacité à prévoir l’évolution des préférences et des tendances de consommation Bien que la Société se concentre à l’heure actuelle sur les produits de base qui ne sont pas influencés par la mode, l’industrie du vêtement, en particulier dans le marché de la vente au détail, dépend de l’évolution des préférences et des tendances de consommation. Notre réussite pourrait donc être freinée par un changement dans les préférences de consommation qui ne cadrerait pas avec les compétences de base de commercialisation et de fabrication à grande échelle des vêtements de base de Gildan, qui ne sont pas influencés par la mode. Si nous devions nous révéler incapables de prévoir, de repérer et de répondre à l’évolution des styles ou des tendances, ou si nous devions mal interpréter le marché pour nos produits, notre chiffre d’affaires pourrait en être négativement affecté et nous pourrions nous retrouver avec des stocks invendus, ce qui nuirait à notre rentabilité. Notre capacité à gérer efficacement notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs La demande à l’égard de nos produits peut varier d’une année à l’autre. Nous devons donc chercher à établir adéquatement notre volume de production et nos niveaux de stocks en fonction de notre capacité à répondre à la demande du marché. En fonction d’entretiens avec nos clients et des projections que nous établissons à l’interne à partir de notre analyse des facteurs qui influencent la demande, nous fabriquons et maintenons un stock de produits finis pour répondre à la demande prévue au niveau des livraisons de catégories de produits spécifiques. Si après avoir produit et maintenu des stocks en prévision des livraisons, la demande se révélait nettement inférieure aux prévisions, nous pourrions devoir maintenir des stocks pendant des périodes prolongées ou vendre nos stocks excédentaires à prix réduit. Dans les deux cas, nos bénéfices en souffriraient. Un excédent de stocks pourrait, à son tour, entraîner un ralentissement des niveaux de production, une sous-utilisation des installations et du matériel, de même qu’une absorption plus faible des frais d’exploitation fixes. À l’inverse, nous serions aussi exposés à un risque de manque à gagner ou de perte de part de marché si nous ne produisions pas des stocks suffisants pour des catégories de produits spécifiques afin de répondre à la demande sur le marché en raison d’une sousestimation de cette demande ou de notre incapacité à atteindre nos cibles de production. Dans ce cas, nos clients pourraient alors chercher à s’approvisionner auprès de concurrents et à réduire les affaires qu’ils font avec nous. Les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la confection de nos produits Le coton et les fibres de polyester sont les principales matières premières entrant dans la confection de nos produits. Nous nous procurons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Le prix du coton varie, notamment en fonction des conditions météorologiques, de la demande des consommateurs, de la spéculation sur les marchés des matières premières, des évaluations et fluctuations relatives de la monnaie du pays producteur par rapport à la monnaie du pays consommateur et d’autres facteurs qui sont généralement imprévisibles et sur lesquels la Société n’a donc aucune emprise. De plus, les fluctuations des cours du pétrole brut ou des produits pétroliers se répercutent sur nos coûts de consommation d’énergie et peuvent aussi avoir un impact sur les frais de transport et le coût des autres produits entrant dans nos activités, comme les fibres de polyester, les produits chimiques, les teintures et les garnitures. Tel que mentionné à la rubrique « Risque marchandises lié au coton » de la section « Gestion des risques financiers » du présent rapport de gestion annuel, la Société achète du coton et des fibres de polyester par l’entremise de ses usines de filature, ainsi que du fil de coton et des mélanges de fils auprès de fournisseurs externes, à des prix qui varient selon le prix du coton et des fibres de polyester sur le marché. En vue d’atténuer les effets des fluctuations du prix du coton utilisé dans la confection de ses produits, la Société peut conclure des contrats visant à fixer, jusqu’à 18 mois à l’avance, les prix de ses achats de coton et de fil de coton qui lui seront livrés ultérieurement. En établissant ainsi des prix fixes pour certaines périodes de livraison futures, la Société se protège contre toute hausse du prix du coton pouvant survenir au cours de ces périodes, mais elle ne peut toutefois pas GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.42 RAPPORT DE GESTION tirer parti des éventuelles baisses du prix du coton au cours de ces périodes. À l’inverse, si elle ne conclut pas de contrats à prix fixe pour ses achats de coton ou si elle ne prend pas d’autres arrangements afin de fixer le prix du fil de coton avant sa livraison, elle ne se protège pas contre les hausses du prix du coton, mais elle peut toutefois tirer parti des éventuelles baisses du prix du coton. Une augmentation significative du coût des matières premières, particulièrement des coûts du coton, pourrait avoir des conséquences néfastes importantes sur nos activités, sur nos résultats opérationnels et sur notre situation financière si cette augmentation n’était pas atténuée, en tout ou en partie, par des réductions supplémentaires des coûts de production et de distribution et/ou par des hausses des prix de vente, ou encore si les hausses des prix de vente résultant de cette augmentation du coût des matières premières avaient pour conséquence de nuire à la demande pour les produits de la Société. De plus, lorsque la Société décide de fixer à l’avance le prix du coton pour une période de livraison future donnée et que le prix du coton diminue nettement par la suite pour la période en question, celle-ci pourrait devoir réduire ses prix de vente, ce qui pourrait avoir des retombées défavorables sur ses résultats opérationnels. Notre dépendance à l’égard de nos principaux fournisseurs Notre capacité à répondre aux besoins de notre clientèle dépend de notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis provenant de fournisseurs tiers. Plus précisément, nous nous approvisionnons en fils de coton et de polycoton surtout aux États-Unis et auprès d’un nombre limité de fournisseurs tiers. De plus, la majorité des produits vendus par notre filiale récemment acquise, Gold Toe Moretz, sont achetés auprès de fournisseurs tiers situés en Asie. Nos activités, notre situation financière ou nos résultats opérationnels pourraient être affectés négativement si un changement important survenait dans notre relation avec l’un de nos principaux fournisseurs de fil ou de produits finis, ou si l’un ou l’autre de nos principaux fournisseurs de fil éprouvait des difficultés à s’approvisionner en fibres de coton ou en matières premières, connaissait des problèmes de production, ne parvenait pas à assurer la qualité de la production ou connaissait des perturbations de transport ou des difficultés financières. Ces événements peuvent faire perdre des ventes et entraîner des frais d’annulation ou des réductions de prix excessives pouvant avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats opérationnels. Les risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons Tel que mentionné à la rubrique « Nos activités », la majeure partie de nos produits sont fabriqués en Amérique centrale, principalement au Honduras, dans le bassin des Caraïbes et, dans une moindre mesure, au Bangladesh. Avec l’acquisition de Gold Toe Moretz, nous achetons maintenant un volume important de produits finis auprès de fournisseurs tiers situés en Asie. Certains des pays où la Société exerce ses activités ou s’approvisionne en produits ont connu, dans le passé, une instabilité politique, sociale et économique, et nous ne pouvons être certains de leur stabilité future. De plus, la plupart de nos installations sont situées dans des régions géographiques qui sont vulnérables aux ouragans, aux inondations et aux séismes ou qui ont déjà été frappées par de telles catastrophes naturelles. Si l’une ou l’autre de ces catastrophes devait survenir, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Parmi les conditions ou les événements susceptibles de perturber notre chaîne d’approvisionnement, d’interrompre la fabrication au sein de nos installations ou de celles de nos fournisseurs, de faire monter considérablement le coût des marchandises vendues et les autres charges opérationnelles, d’occasionner des pertes importantes d’actifs ou d’exiger que soient engagées des dépenses en immobilisations additionnelles, mentionnons les suivants : les incendies, les pandémies, les événements météorologiques extraordinaires ou les catastrophes naturelles comme les ouragans, les tornades, les inondations, les tsunamis et les tremblements de terre; l’instabilité politique, les conflits de travail, la guerre ou le terrorisme; la perturbation des services d’expéditeurs et de transitaires; les interruptions de services ou d’infrastructures de base, comme les pannes d’électricité et les pénuries d’eau. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.43 RAPPORT DE GESTION Nous dépendons de certains accords commerciaux internationaux et programmes de préférences et sommes soumis à l’évolution de la réglementation en matière de commerce international En tant que société multinationale, nous sommes exposés aux lois sur le commerce international, aux accords commerciaux bilatéraux et multilatéraux et aux programmes de préférences commerciales dans les pays où nous exerçons nos activités, où nous nous approvisionnons en produits et où nous vendons nos produits. En vue de demeurer concurrentiels à l’échelle mondiale, nous avons choisi d’établir nos installations de fabrication dans des lieux stratégiques en vue de tirer parti de plusieurs mesures de libéralisation des échanges commerciaux, grâce auxquelles nous jouissons d’un accès en franchise de droits à plusieurs de nos marchés. De telles mesures se révèlent avantageuses en raison des taux de droit de douane généralement élevés qui s’appliquent aux vêtements dans plusieurs pays. La Société bénéficie de plusieurs programmes commerciaux préférentiels qui lui procurent un accès en franchise de droits au marché américain, dont la Caribbean Basin Trade Partnership Act et l’Accord de libre-échange entre les États-Unis, l’Amérique centrale et la République dominicaine. La Société a recours à des accords semblables lui donnant accès à l’Union européenne, au Canada et à d’autres marchés. Toute modification des accords commerciaux ou des programmes de préférences commerciales sur lesquels s’appuie actuellement la Société pourrait avoir une incidence défavorable sur notre position concurrentielle mondiale. La possibilité que les accords et les programmes de préférences sur lesquels repose notre chaîne d’approvisionnement de fabrication soient modifiés, abrogés ou que leur expiration soit autorisée, ainsi que l’étendue de l’incidence de tels changements sur nos activités ne peuvent être déterminés avec certitude. La plupart des accords commerciaux prévoient des mesures de protection sous forme de rétablissement des droits de douane normaux si l’augmentation des importations cause ou menace de causer des torts substantiels à l’industrie nationale. Il est impossible de déterminer avec certitude les probabilités que l’une ou l’autre de ces mesures soit adoptée ni les répercussions qu’elles pourraient avoir sur nos activités. En 2012, les États-Unis ont mis en place des accords de libre-échange avec la Corée du Sud, la Colombie et le Panama, et ont également poursuivi des négociations en matière de libre-échange avec un groupe de pays aux termes de l’accord-cadre appelé Trans-Pacific Partnership (TPP). Les pays participant aux négociations du TPP à l’heure actuelle sont les suivants : Australie, Brunei, Canada, Chili, Mexique, Malaisie, Nouvelle-Zélande, Pérou, Singapour et Vietnam. Les nouveaux accords de libre-échange conclus par les États-Unis pourraient nuire à notre position concurrentielle dans ce pays. De façon générale, de nouveaux accords ou arrangements contribuant à la libéralisation de l’accès à nos principaux marchés dans des pays développés seraient susceptibles d’avoir une incidence négative sur notre compétitivité dans ces marchés. La possibilité que de tels accords, mesures ou programmes soient adoptés, modifiés, abrogés ou que leur expiration soit autorisée, ainsi que l’étendue de l’incidence de tels changements sur nos activités ne peuvent être déterminés avec certitude. De plus, la Société est assujettie à des vérifications douanières et à des vérifications de l’origine dans les divers pays où elle exerce ses activités. Même si nous estimons que nos programmes de conformité sont efficaces, nous ne pouvons prévoir l’issue de telles vérifications gouvernementales. Au cours des dernières années, les instances gouvernementales ont réagi face à la menace croissante des activités terroristes en exigeant des inspections plus serrées des produits importés et en imposant des exigences en matière de sécurité aux importateurs, aux transporteurs et aux autres intervenants de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Ces exigences supplémentaires donnent parfois lieu à des délais et à une hausse des coûts liés à la mise sur le marché de produits importés. La Société est d’avis qu’elle s’est efficacement conformée à ces exigences en vue de maximiser l’efficacité de sa chaîne d’approvisionnement, mais des changements aux exigences en matière de sécurité ou un resserrement des procédures de sécurité, par exemple à la suite d’un incident terroriste, pourraient retarder l’acheminement de nos produits aux marchés où ils sont distribués. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.44 RAPPORT DE GESTION Les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’impôt effectif La Société jouit d’un taux d’impôt effectif des sociétés relativement bas du fait qu’elle tire la majorité de son bénéfice et réalise la majorité de ses activités liées aux ventes, à la commercialisation et à la fabrication dans des territoires de l’Amérique centrale et du bassin des Caraïbes où le taux d’impôt est peu élevé. Les positions fiscales et les charges d’impôt de la Société sont fondées sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux entre divers pays dans lesquels la Société exerce ses activités, ainsi que sur les règles et règlements sous-jacents en ce qui concerne le prix de transfert. Ces interprétations font appel à des jugements et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications fiscales gouvernementales auxquelles la Société est régulièrement soumise. Bien que la Société estime que ses positions fiscales s’appuient sur des arguments valables, elle ne peut prédire avec certitude l’issue d’une vérification menée par les autorités fiscales d’un pays dans lequel elle exerce des activités et le résultat final pourrait différer des estimations et des hypothèses retenues par la direction pour déterminer la charge d’impôt sur le résultat consolidé de la Société et évaluer ses actifs et ses passifs d’impôt. L’issue d’une telle vérification pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société, ses résultats opérationnels et ses flux de trésorerie. De plus, si la Société devait recevoir un avis de nouvelle cotisation d’une autorité fiscale avant la conclusion définitive d’une vérification, elle pourrait devoir verser un acompte provisionnel correspondant au montant de la nouvelle cotisation. Le taux d’impôt effectif de la Société pourrait aussi subir l’incidence d’autres facteurs, dont des changements imprévus dans la législation nationale des pays dans lesquels la Société exerce ses activités, des changements dans les traités fiscaux sur lesquels la Société s’appuie actuellement, une hausse des taux d’impôt et des taux des retenues d’impôt, ainsi que des modifications des zones de libreéchange et de zones franches industrielles dans certains pays où la Société n’est actuellement pas assujettie à l’impôt et un accroissement de la proportion de l’ensemble des profits de la Société qui sont gagnés dans des pays à taux d’impôt plus élevé en raison de changements dans l’emplacement des activités de la Société, de changements dans la composition des profits entre les secteurs opérationnels ou d’autres facteurs. La Société n’a pas comptabilisé de passif d’impôt au titre des profits non distribués de ses filiales, puisqu’elle n’a actuellement pas l’intention de rapatrier ces profits. Si, dans le futur, la Société modifie ses attentes ou ses intentions, elle pourrait être tenue de comptabiliser une charge au résultat pour le passif d’impôt relatif aux profits non distribués de ses filiales, ce qui pourrait également entraîner une sortie de fonds correspondante au cours des exercices pendant lesquels les bénéfices seraient rapatriés. Au 30 septembre 2012, le montant estimatif de l’impôt qui serait à payer advenant le rapatriement de la totalité de ces profits non distribués s’élèverait à environ 28 millions de dollars. La conformité à la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité Nous sommes assujettis à une variété de lois et de règlements fédéraux, étatiques et locaux en matière d’environnement dans les pays où nous exerçons nos activités, qui portent notamment sur les rejets d’eaux usées, les débits d’eaux pluviales et l’élimination des déchets solides. Nos usines produisent de petites quantités de déchets dangereux qui sont recyclés ou détruits par des entreprises autorisées de gestion des déchets. Par l’entremise de notre Politique environnementale, de notre Code de pratiques environnementales et de notre système de gestion environnementale, nous cherchons non seulement à nous conformer aux lois et règlements en vigueur, mais aussi à réduire notre empreinte environnementale grâce à la prévention, à la récupération et au traitement des déchets. Bien que nous estimons nous conformer, à tous les égards importants, aux exigences réglementaires des pays où nos installations sont situées, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité à l’égard d’infractions passées aux lois, règlements et permis s’appliquant à nos activités. Conformément à notre engagement envers l’environnement et envers la santé et sécurité de nos employés, nous effectuons tous les ans des dépenses d’investissement et d’autres dépenses qui visent à assurer notre conformité aux normes environnementales actuelles et aux lois et règlements applicables en matière de santé et sécurité au travail. Pour l’exercice 2012, les exigences en matière de protection GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.45 RAPPORT DE GESTION environnementale à l’égard des activités de la Société n’ont pas eu de répercussion financière ou opérationnelle importante sur les dépenses d’investissement, le résultat ou la compétitivité de la Société. Bien que nous ne nous attendions pas à ce que le montant de ces dépenses dans l’avenir ait une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière ou nos liquidités, des changements futurs dans les réglementations fédérales, étatiques ou locales, ou dans les interprétations des réglementations actuelles, ou encore que la découverte de problèmes ou de situations dont nous ignorons actuellement l’existence, pourraient engendrer la réalisation d’importantes dépenses supplémentaires pour apporter des mesures correctives en matière d’environnement, générer une mauvaise presse qui pourrait porter atteinte à notre réputation ou perturber notre chaîne d’approvisionnement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales La Société compte énormément sur ses systèmes d’information, notamment sur le système de gestion intégrée de JD Edwards. Nous effectuons actuellement la mise à niveau de notre système de gestion intégrée afin de nous pourvoir de la version la plus récente. Nous dépendons de nos systèmes d’information pour acheter des matières premières et des fournitures, planifier et gérer notre production, traiter des transactions, obtenir un sommaire de nos résultats, répondre aux demandes de clients, gérer nos stocks et expédier des produits en temps opportun à nos clients. Rien ne garantit que nous ne connaîtrons pas de problèmes opérationnels liés à nos systèmes d’information causés par des pannes de systèmes, des virus, des intrusions, des désastres ou d’autres facteurs, ou en lien avec le déploiement de la mise à niveau de notre système de gestion intégrée. Rien ne garantit non plus que nous soyons en mesure de modifier ou d’adapter rapidement nos systèmes en vue de répondre à l’évolution des exigences liées à nos activités. Une panne majeure ou un ralentissement important de nos systèmes pourrait entraîner des retards opérationnels et d’autres répercussions pouvant avoir une incidence défavorable importante sur nos activités. Les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence Plusieurs produits sont conçus, fabriqués et vendus sous des marques de commerce sous licence, aux termes de contrats sous licence qui sont établis auprès de tiers et qui doivent être renouvelés ® ® périodiquement. C’est notamment le cas des chaussettes de marques Under Armour et New Balance . Étant donné que nous n’exerçons pas de contrôle sur les marques sous licence, les parties concédantes pourraient apporter des changements à leurs marques ou à leurs modèles de gestion. Cette situation pourrait entraîner une diminution importante des activités liées à une marque, ce qui aurait des effets défavorables sur nos ventes et sur nos résultats opérationnels. Si une partie concédante omettait de soutenir ou de protéger adéquatement ses marques de commerce ou adoptait à l’égard des marques sous licence un comportement pouvant porter atteinte à notre réputation, ou si une des marques sous licence de la Société portait atteinte aux droits de propriété industrielle et commerciale de tiers ou était jugée invalide ou non applicable, cette situation pourrait entraîner une diminution importante des affaires liées à la marque en question. Une telle diminution aurait des effets défavorables sur nos ventes et sur nos résultats opérationnels, et nous serions peut-être tenus de consacrer des sommes importantes en matière de relations publiques, de publicité, de frais juridiques et d’autres frais de résiliation. De plus, si une partie concédante choisissait de cesser de nous octroyer des licences pour ces marques à l’avenir, cela aurait une incidence défavorable sur nos ventes et sur nos résultats opérationnels. Notre capacité de protéger nos droits de propriété intellectuelle Nos marques de commerce ont une grande valeur et jouent un rôle important dans le cadre de nos efforts de commercialisation. Nous protégeons énergiquement nos marques de commerce contre la contrefaçon et la dilution en prenant les mesures appropriées, notamment les poursuites judiciaires et administratives. Toutefois, les mesures que nous avons prises pour affermir et protéger nos marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être appropriées. Nous ne pouvons avoir la certitude que des tiers n’imiteront pas nos produits ou ne porteront pas atteinte à nos droits de propriété intellectuelle. Une atteinte à nos produits ou leur contrefaçon pourrait diminuer la valeur de nos marques GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.46 RAPPORT DE GESTION ou avoir d’autres effets défavorables sur nos activités. De plus, les actions unilatérales prises aux ÉtatsUnis ou dans d’autres pays, comme la modification ou l’annulation de lois reconnaissant les droits de propriété industrielle et commerciale ou d’autres droits de propriété intellectuelle, pourraient avoir une incidence sur notre capacité à faire respecter nos droits. À l’occasion, nous participons à des procédures judiciaires en opposition et en annulation relativement à notre propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir des effets défavorables sur sa validité, son caractère exécutoire et son utilisation. La valeur de notre propriété intellectuelle pourrait diminuer si des tiers faisaient valoir des droits ou des droits de propriété intellectuelle à l’égard de nos marques de commerce, ou s’opposaient à nos demandes d’enregistrement de marques de commerce et d’autres droits de propriété intellectuelle. Dans certains cas, des propriétaires de marques de commerce pourraient avoir des droits antérieurs relativement à nos marques de commerce ou à des marques similaires, ce qui pourrait nuire à notre capacité à vendre des produits sous ces marques ou à enregistrer ces dernières. De plus, nous avons enregistré des marques de commerce dans certains territoires étrangers et les lois d’autres pays pourraient ne pas protéger nos droits de propriété intellectuelle dans la même mesure que celles en vigueur aux États-Unis. Nous ne détenons pas de droits de propriété industrielle et commerciale relativement à toutes nos marques dans tous les territoires, ce qui pourrait limiter la croissance future des ventes de certains produits de marque dans ces territoires. Par ailleurs, les mesures que nous avons prises pour protéger nos droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas être appropriées pour éviter que des tiers cherchent à invalider nos marques de commerce ou à bloquer la vente de nos produits à la suite du non-respect des marques de commerce et des droits de propriété intellectuelle de tiers. Dans certains cas, il pourrait être nécessaire d’intenter des poursuites pour protéger nos marques de commerce et d’autres droits de propriété intellectuelle, faire valoir nos droits ou nous défendre dans le cadre de réclamations de tiers alléguant que nous avons contrefait, que nous diluons, détournons ou transgressons de quelque façon que ce soit les droits de propriété industrielle et commerciale ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers. Toute poursuite intentée ou réclamation présentée par Gildan ou contre nous, qu’elle soit fondée ou non et que nous en sortions gagnants ou perdants, pourrait entraîner des coûts importants et détourner nos ressources, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats opérationnels et nos flux de trésorerie. Toute réclamation en matière de propriété intellectuelle déposée contre nous pourrait entraîner la perte de nos droits de propriété intellectuelle ou les compromettre, nous assujettir à des obligations importantes, exiger que nous obtenions des licences à des conditions défavorables, si elles sont disponibles, et/ou nous obliger à donner une nouvelle image à nos produits et services. L’une ou l’autre de ces mesures pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière, nos résultats opérationnels et nos flux de trésorerie. L’évolution de nos relations de travail avec nos employés et des règlements sur l’emploi au Canada comme à l’étranger La Société compte environ 30 000 employés à l’échelle mondiale. Une modification des lois nationales ou étrangères régissant nos rapports avec nos employés, notamment en matière de salaires, de ressources humaines, de normes de travail équitables, de rémunération des heures supplémentaires, de taux de cotisation à l’assurance-chômage, du barème de rémunération et de retenues à la source, se répercuterait directement sur nos charges opérationnelles. Comme la majeure partie de l’effectif de la Société se trouve hors du Canada et des États-Unis, une augmentation importante des salaires dans les pays où elle est établie pourrait avoir des répercussions considérables sur ses charges opérationnelles. Par le passé, la Société a été en mesure de gérer de manière productive toutes ses installations de fabrication sans faire face à d’importants conflits de travail, tels que des grèves ou des arrêts de travail. Certains de nos employés sont membres d’organisations syndicales et, avec l’acquisition d’Anvil le 9 mai 2012, la Société est partie prenante de conventions collectives aux usines de couture d’Anvil au Honduras et au Nicaragua. La Société s’était précédemment engagée à respecter une convention collective conclue avec un syndicat inscrit auprès du ministère du Travail dominicain couvrant environ 900 employés à notre usine de fabrication de textiles en République dominicaine. D’un commun accord, la GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.47 RAPPORT DE GESTION Société et le syndicat ont résilié cette convention collective en février 2011, mais le syndicat prétend toujours représenter une majorité des travailleurs de l’usine. Un deuxième syndicat prétend également représenter la majorité des travailleurs de l’usine et l’affaire est maintenant devant la Cour du travail de la République dominicaine. Malgré la résiliation de la convention, la Société continue d’offrir les mêmes avantages aux employés couverts par la convention initiale. Si les relations de travail devaient changer ou se détériorer à l’une des usines de la Société ou de celles de l’un de ses sous-traitants, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur la productivité et la structure de coûts des activités de fabrication de Gildan. Une mauvaise presse à la suite de la violation des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique La Société est engagée à s’assurer que toutes ses activités soient conformes à son rigoureux Code de conduite interne, ainsi qu’aux lois locales et internationales et aux codes et principes auxquels elle adhère, y compris ceux de la Worldwide Responsible Accredited Production (WRAP) et de la Fair Labor Association (FLA). Bien que la majeure partie de ses activités de fabrication soient exercées par des usines lui appartenant, la Société a parfois recours à des sous-traitants, sur lesquels elle n’exerce pas de contrôle, pour compléter sa production intégrée verticalement. Si l’une de ses usines, l’un de ses soustraitants ou l’un des sous-traitants de ceux-ci devait contrevenir ou être accusé de contrevenir à des lois locales ou internationales sur le travail ou aux règlements qui en découlent, ou encore de se livrer, sur un quelconque marché où elle vend ses produits, à des pratiques de travail ou toutes autres pratiques jugées contraires à l’éthique, la Société pourrait avoir mauvaise presse, ce qui pourrait nuire à sa réputation et lui faire perdre des ventes. Notre dépendance à l’égard de dirigeants clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir le personnel clé La réussite de la Société repose sur l’apport continu de ses principaux dirigeants, dont certains possèdent des compétences et des expériences uniques et difficiles à remplacer dans un très court délai. La perte ou l’interruption des services fournis par un dirigeant clé pourrait porter préjudice à la Société pendant la période de temps qu’il faut pour remanier l’organisation ou pour assurer sa succession. La réussite future de la Société dépendra donc aussi de sa capacité à attirer et à retenir à son service des gestionnaires, des responsables des ventes et d’autres employés clés. Rien ne garantit, cependant, que nous serons en mesure de le faire, ce qui pourrait nuire à nos activités. Réglementation sur la sécurité des produits Nous sommes assujettis aux lois et aux règlements sur la sécurité des produits de consommation qui pourraient avoir des répercussions sur nos activités. Aux États-Unis, nous sommes assujettis à la Consumer Product Safety Act, dans sa version modifiée par la Consumer Product Safety Improvement Act of 2008, à la Federal Hazardous Substances Act, à la Flammable Fabrics Act et aux règles et règlements promulgués en vertu de ces lois. Ces lois prévoient des sanctions considérables en cas de non-conformité. Ces lois et règlements comprennent des exigences de test et de certification relativement à l’inflammabilité des vêtements, à la teneur en plomb et au plomb utilisé pour les revêtements des produits pour enfants, de même qu’à la teneur en phtalate des articles de soins pour enfants, y compris les composantes recouvertes de plastique des vêtements de nuit pour enfants. En date du 31 décembre 2011, la Consumer Product Safety Commission (CPSC) a levé sa suspension d’exécution à l’égard des tests et de la certification relatifs au phtalate, et a resserré ses critères d’application de toutes ces exigences. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où nos produits sont vendus. Au Canada, nous sommes assujettis à des lois et à des règlements semblables, la Loi sur les produits dangereux (lLPD) et la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation (LCSPC) étant les plus importantes. La LCSPC, entrée en vigueur le 20 juin 2011, met l’emphase sur la responsabilité qu’ont les fabricants de fournir des produits sécuritaires, confère un plus grand pouvoir aux autorités de réglementation, veille à ce que des informations plus précises et plus détaillées soient fournies aux consommateurs, améliore l’innocuité des produits importés et rend obligatoire la tenue de dossiers par les GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.48 RAPPORT DE GESTION fabricants ainsi que la déclaration des incidents liés à leurs produits. Les règlements applicables en vertu de la LPD seront intégrés à la LCSPC ou, en cas de différences structurales entre les deux lois, seront remplacés par les nouvelles règles de la LCSPC. Ainsi, le Règlement sur les vêtements de nuit pour enfants de la LCSPC a remplacé le Règlement sur les produits dangereux (vêtements de nuit pour enfants) de la LPD. La LCSPC renferme également de nouveaux règlements, notamment à l’égard de l’inflammabilité des produits textiles. Comme c’est le cas en vertu des lois américaines, les revêtements et les concentrations de phtalate sont réglementés par la LCSPC. Dans les pays de l’Union européenne, nous sommes également assujettis à différents règlements sur la sécurité des produits, les principaux étant imposés aux termes de la directive Sécurité générale des produits. Nous sommes aussi assujettis à des lois et règlements similaires dans les autres territoires où nos produits sont vendus. La conformité aux lois existantes et futures en matière de sécurité des produits, ainsi qu’aux règlements et aux politiques d’application connexes, pourrait faire en sorte que nous devions engager des dépenses d’investissement et d’autres coûts qui pourraient être considérables. Le non-respect des lois et règlements applicables en matière de sécurité des produits pourrait se solder par des amendes et des pénalités importantes, des coûts relatifs au rappel, au remplacement et à l’élimination de produits non conformes, ainsi qu’une publicité négative qui pourrait nuire à notre réputation et se traduire par une perte de ventes. Il est également possible que nos clients exigent que nous nous conformions à des exigences existantes et additionnelles relatives à la sécurité des consommateurs, ce qui pourrait nous empêcher de fournir les produits de la manière prévue. Bien que nous estimions nous conformer, à tous les égards importants, aux lois et règlements en matière de sécurité des produits qui sont en vigueur dans les pays où nous exerçons nos activités, nous ne pouvons déterminer de façon raisonnable la portée de notre éventuelle responsabilité à l’égard des lois, des règlements et des permis s’appliquant à nos activités. Poursuites et/ou mesures réglementaires Dans le cadre de nos activités, nous sommes exposés à des risques de poursuites judiciaires et de mesures réglementaires relatives à la responsabilité de produits, aux pratiques d’emploi, à la contrefaçon de marque de commerce, aux faillites et à d’autres réclamations. Nous ne pouvons pas prédire l’issue de telles poursuites ou mesures réglementaires compte tenu des incertitudes y étant inhérentes, à la fois dans les juridictions nationales et étrangères. En raison de ces poursuites, nous pourrions devoir engager des dépenses et consacrer des ressources pour contester ces allégations. Ces poursuites pourraient éventuellement se conclure par une défaite ou par le recours à d’autres mesures de réparation, comme un rappel de produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats opérationnels. Dans le cadre de l’environnement réglementaire et juridique dans lequel elle exerce ses activités, Gildan est assujettie à des lois anticorruption qui interdisent d’effectuer des paiements irréguliers directement ou indirectement à des représentants du gouvernement, à des autorités ou à des personnes définies dans ces lois anticorruption en vue d’obtenir des contrats ou d’autres avantages inappropriés dans la conduite des affaires. Le non-respect des lois anticorruption par ses employés, ses sous-traitants, ses fournisseurs, ses agents ou ses partenaires pourrait avoir diverses conséquences pour Gildan, notamment l’imposition de sanctions pénales, civiles et administratives, une mauvaise presse, et pourrait avoir un effet négatif important sur ses résultats. Atteintes à la protection des données et à la vie privée Dans le cadre de nos activités, nous recueillons et utilisons régulièrement des renseignements sensibles et confidentiels sur nos clients et nos employés. Ces pratiques sont fortement réglementées et les lois en matière de sécurité et de confidentialité des informations sont complexes et en constante évolution. Le non-respect de ces lois et de ces règlements pourrait entraîner des risques de poursuite. De plus, malgré les mesures de sécurité en place, toute atteinte à la protection des données réelle ou présumée, qu’elle résulte d’une cyber attaque, d’un virus informatique ou d’une erreur humaine pourrait entacher notre GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.49 RAPPORT DE GESTION réputation et avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière et sur nos résultats opérationnels. DÉFINITION ET RAPPROCHEMENT DES MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Pour évaluer notre performance opérationnelle et notre situation financière, nous utilisons des mesures qui ne sont pas conformes aux PCGR. Les modalités et les définitions des mesures non conformes aux PCGR utilisées dans le présent rapport et un rapprochement de celles-ci avec les PCGR les plus directement comparables figurent ci-dessous. Les mesures non conformes aux PCGR sont présentées de manière cohérente pour toutes les périodes présentées dans le présent rapport de gestion annuel. Ces mesures non conformes aux PCGR n’ont pas de sens normalisé aux termes des IFRS et il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres entreprises. Par conséquent, elles ne doivent pas être considérées de façon isolée. Bénéfice net ajusté et bénéfice dilué par action ajusté Afin de mesurer notre performance d’une période à l’autre, à l’exclusion des variations liées à l’incidence des coûts de restructuration et des autres coûts connexes à des acquisitions, sans prendre en compte les recouvrements d’impôt sur le résultat correspondants, la direction utilise le bénéfice net ajusté et le bénéfice dilué par action ajusté, qui correspondent au bénéfice net et au bénéfice dilué par action à l’exclusion de ces éléments. Ces éléments sont exclus du calcul parce qu’ils influencent la comparabilité des résultats financiers et pourraient éventuellement fausser l’analyse des tendances relativement à son rendement commercial. Le fait d’exclure ces éléments ne signifie pas qu’ils sont nécessairement non récurrents. (en millions de dollars, sauf les montants par action) Bénéfice net Ajustements pour tenir compte des éléments suivants : Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Recouvrement d’impôt lié aux coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Bénéfice net ajusté Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action Bénéfice dilué par action ajusté 2012 2011 148,5 234,2 15,0 18,2 (6,2) 157,3 (5,5) 246,9 1,22 1,22 1,29 1,93 1,91 2,02 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. BAIIA Le BAIIA correspond au bénéfice avant les charges financières, l’impôt sur le résultat et les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, et ne tient pas compte de l’incidence des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions, ainsi que de la quote-part du résultat de la participation dans la coentreprise. La Société utilise le BAIIA, entre autres mesures, pour évaluer sa performance opérationnelle. La Société croit aussi que cette mesure est couramment utilisée par les investisseurs et les analystes pour mesurer la capacité d’une entreprise à assurer le service de la dette et à s’acquitter d’autres obligations de paiement, ou en tant que mesure d’évaluation courante. La Société ne tient pas compte de la dotation aux amortissements, qui n’entraîne pas de décaissement de par sa nature et peut varier considérablement selon les méthodes comptables utilisées ou des facteurs non liés aux activités opérationnelles tels que le coût historique. Le fait d’exclure ces éléments ne signifie pas qu’ils sont nécessairement non récurrents. GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.50 RAPPORT DE GESTION (en millions de dollars) 2012 2011 Bénéfice net Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Charges financières, montant net Recouvrement d’impôt sur le résultat Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise BAIIA 148,5 15,0 94,6 11,6 (4,3) (0,6) 264,8 234,2 18,2 74,1 6,1 (19,2) (0,5) 312,9 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. Flux de trésorerie disponibles Les flux de trésorerie disponibles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, notamment la variation nette des soldes hors trésorerie du fonds de roulement, après déduction des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement, à l’exclusion des acquisitions d’entreprises. La Société considère que les flux de trésorerie disponibles constituent un important indicateur de la solidité et du rendement financier de l’entreprise, car ils révèlent les flux de trésorerie disponibles, une fois les dépenses d’investissement effectuées, afin de rembourser la dette et de réinvestir dans l’entreprise et/ou de redistribuer aux actionnaires. La Société croit que cette mesure est couramment utilisée par les investisseurs et les analystes afin d’évaluer une entreprise et ses éléments d’actif sous-jacents. (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Ajustements pour tenir compte de l’élément suivant : Acquisitions d’entreprises Flux de trésorerie disponibles 2012 2011 219,6 (162,0) 163,6 (488,0) 87,4 342,4 145,0 18,0 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. Total de la dette et dette nette Le total de la dette comprend la dette bancaire et la dette à long terme, incluant la partie courante, alors que la dette nette correspond au total de la dette duquel sont déduits la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La Société estime que le total de la dette et la dette nette constituent des indicateurs importants de notre levier financier. 30 septembre 2012 (en millions de dollars) 2 octobre 2011 Dette à long terme et total de la dette Trésorerie et équivalents de trésorerie 181,0 (70,4) 209,0 (82,0) Dette nette 110,6 127,0 Certains légers écarts attribuables à des facteurs d’arrondissement existent entre les états financiers et ce tableau sommaire. MISE EN GARDE À L’ÉGARD DES ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés qui figurent dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent entre autres de l’information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, de même que de l’information sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos intentions. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de termes ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s’attend à », « a l’intention de », « estime », « prévoit », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », « continue », de même que de la forme GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.51 RAPPORT DE GESTION négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents que nous avons déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que les risques décrits aux rubriques « Gestion des risques financiers » et « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion, et les risques décrits à la rubrique « Principales estimations comptables et jugements » du présent rapport de gestion pour une analyse des facteurs pouvant influencer les résultats futurs de la Société. Les facteurs significatifs et les principales hypothèses qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une prévision ou une projection sont également présentés dans le présent document. Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des conclusions, prévisions ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs comprennent notamment : notre capacité à mettre à exécution nos stratégies et nos plans de croissance, notamment à réaliser des gains de parts de marché, à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux programmes de vente, à mettre en œuvre des mesures de compression des coûts, et à conclure et à intégrer avec succès des acquisitions; l’intensité de la concurrence et notre capacité à la soutenir efficacement; des changements défavorables de la conjoncture économique et des conditions financières à l’échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons; notre dépendance à l’égard d’un petit nombre de clients d’envergure; le fait que nos clients ne soient pas dans l’obligation de passer un minimum de commandes fermes; notre capacité à prévoir l’évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation; notre capacité à gérer efficacement le niveau de notre production et de nos stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs; les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits, comme le coton et les fibres de polyester; notre dépendance à l’égard de fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis; l’impact des risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons; la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des facteurs tels que des enjeux opérationnels, des perturbations au niveau des fonctions logistiques de transport, des conflits de travail, l’instabilité politique ou sociale, le mauvais temps, les catastrophes naturelles, les pandémies et d’autres événements défavorables imprévus; la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l’application des mesures de protection qui en découlent; les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d’imposition effectif, dont le résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou de traités fiscaux applicables; la conformité à la réglementation en matière d’environnement, de fiscalité, de commerce international, d’emploi, de santé et sécurité au travail, de lutte anti-corruption, de vie privée ou de toutes autres lois ou réglementations en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités; notre grande dépendance à l’égard de nos systèmes informatisés pour la conduite de nos activités commerciales, incluant notre système de planification des ressources de l’entreprise JD Edwards, qui est actuellement mis à niveau avec sa plus récente version disponible, Enterprise One; les changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés ou aux lois et réglementations sur l’emploi au Canada comme à l’étranger; GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.52 RAPPORT DE GESTION une mauvaise presse à la suite de la violation, par la Société ou l’un de ses sous-traitants, des lois du travail locales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l’éthique; notre dépendance à l’égard de gestionnaires clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir du personnel clé; l’évolution ou le risque de violation des lois et règlements sur la sécurité des produits de consommation; les changements défavorables liés aux arrangements en matière d’octroi de licences à des tiers et de marques sous licence; notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle; les modifications des méthodes et des estimations comptables; l’exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, de même que les risques liés aux prix des marchandises; l’impact défavorable de toutes poursuites en justice et mesures réglementaires actuelles ou futures. Ces facteurs pourraient faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels de la Société au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à l’égard du de la performance ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l’incidence que les opérations ou les éléments non récurrents ou inhabituels annoncés ou qui se produiront après la formulation des énoncés pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l’incidence des cessions et des acquisitions d’entreprises ou d’autres transactions commerciales, des dépréciations d’actifs, des pertes de valeur d’actifs ou d’autres charges annoncées ou qui sont constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L’incidence financière de ces opérations et d’éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits propres à chacun d’eux. Rien ne peut garantir que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction relativement à la performance financière future de la Société et ils risquent de ne pas convenir à d’autres fins. De plus, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce rapport de gestion ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les réglementations applicables l’exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans ce rapport sont présentés sous réserve expresse de cette mise en garde. Le 7 décembre 2012 GILDAN RAPPORT AUX ACTIONNAIRES 2012 P.53 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Les états financiers consolidés ci-joints ont été préparés par la direction et approuvés par le conseil d’administration de la Société. Les états financiers consolidés ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière et, le cas échéant, reflètent les meilleures estimations de la direction et reposent sur l’exercice de son meilleur jugement. Lorsqu’il était possible d’appliquer d’autres méthodes comptables, la direction a choisi celles qu’elle a jugées les plus appropriées dans les circonstances. La direction est responsable de l’exactitude, de l’intégrité et de l’objectivité des états financiers consolidés, dans les limites raisonnables de leur importance relative, ainsi que du maintien d’un système de contrôles internes à l’égard de l’information financière, comme il est décrit à la rubrique intitulée « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » du rapport de gestion annuel de 2012. La direction est également responsable de la préparation et de la présentation des autres informations financières incluses dans le rapport annuel de 2012, et de leur cohérence avec les états financiers consolidés. Le comité d’audit et des finances de la Société, qui est nommé annuellement par le conseil d’administration et qui se compose uniquement d’administrateurs indépendants, rencontre les membres de la direction ainsi que les auditeurs externes et les auditeurs internes afin de s’assurer que la direction s’acquitte de façon appropriée des responsabilités qui lui incombent en matière d’information financière. Il examine également les états financiers consolidés ainsi que le rapport des auditeurs externes. Le comité d’audit et des finances soumet son rapport au conseil d’administration et recommande l’approbation des états financiers consolidés destinés aux actionnaires. Le comité d’audit et des finances étudie également la nomination des auditeurs externes ou le renouvellement de leur mandat, et soumet ses décisions à l’examen du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires. Les états financiers consolidés ont été audités de façon indépendante par KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., pour le compte des actionnaires, selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Leur rapport expose la nature de leur audit et comporte l’expression de leur opinion sur les états financiers consolidés de la Société. De plus, les auditeurs ont émis un rapport d’attestation du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société au 30 septembre 2012. Les auditeurs externes KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. peuvent, sans aucune restriction, rencontrer les membres du comité d’audit et des finances du conseil d’administration. (signé : Glenn J. Chamandy) (signé : Laurence G. Sellyn) Glenn J. Chamandy Président et chef de la direction Laurence G. Sellyn Premier vice-président, chef des services financiers et administratifs Le 7 décembre 2012 GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.54 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS DU CABINET D’EXPERTSCOMPTABLES INSCRIT Aux actionnaires de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Nous avons audité les états financiers consolidés de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (la « Société ») qui comprennent les états consolidés de la situation financière aux 30 septembre 2012, 2 octobre 2011 et 4 octobre 2010, les comptes consolidés de résultat et états consolidés du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie des exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives Responsabilité de la direction à l’égard des états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, publiées par l’International Accounting Standards Board, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève de notre jugement, et notamment de notre évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. aux 30 septembre 2012, 2 octobre 2011 et 4 octobre 2010, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011, conformément aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board. Nous avons également audité, conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (ÉtatsUnis), l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en date du 30 septembre 2012, en nous fondant sur les critères que le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework. Dans notre rapport daté du 28 novembre 2012, nous avons exprimé une opinion sans réserve sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société. Montréal, Canada Le 28 novembre 2012 *CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A120841 KPMG KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Coopérative (« KPMG International »), entité suisse. Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.55 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RAPPORT DU CABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRIT ET INDÉPENDANT Aux actionnaires et au conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Nous avons audité le contrôle interne à l’égard de l’information financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. au 30 septembre 2012 en nous fondant sur les critères que le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework. La responsabilité du maintien d’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière ainsi que de l’appréciation de l’efficacité de ce contrôle incombe à la direction de Les Vêtements de Sport Gildan Inc., évaluation qui est présentée à la rubrique intitulée « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière » qui figure dans le rapport de gestion. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en nous fondant sur notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable qu’un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière est exercé, à tous les égards importants. Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres choses, acquis une compréhension du contrôle interne à l’égard de l’information financière, apprécié le risque qu’il existe une faiblesse importante, et procédé à des tests et à une évaluation de la conception et de l’efficacité du fonctionnement du contrôle interne en tenant compte du risque établi. Notre audit a également comporté la mise en œuvre des autres procédés que nous avons jugés nécessaires dans les circonstances. Nous croyons que notre audit constitue une base raisonnable pour l’expression de notre opinion. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société est un processus visant à fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière comprend des politiques et procédures qui : 1) visent la tenue de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des sorties d’actifs de la Société, 2) fournissent l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées de manière à permettre d’établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la Société ne soient faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la Société et 3) fournissent l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou sortie non autorisée des actifs de la Société pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers soit évitée ou détectée à temps. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas d’empêcher ou de détecter les inexactitudes. Enfin, la projection, sur des périodes futures, de quelque appréciation de l’efficacité est assujettie au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation, ou au risque de détérioration de la conformité aux principes directeurs et procédures. À notre avis, Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ont maintenu, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière au 30 septembre 2012, selon les critères que le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (« COSO ») a énoncés dans sa publication Internal Control - Integrated Framework. Le 9 mai 2012, Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ont fait l’acquisition d’Anvil Holdings Inc. (« Anvil ») et, dans le cadre de son évaluation de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière, la direction n’a pas tenu compte du contrôle interne à l’égard de l’information financière d’Anvil, associé à moins de 6,5 % de la totalité des actifs et à moins de 4,4 % des ventes nettes apparaissant dans les états financiers consolidés de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. au 30 septembre 2012 et pour l’exercice clos à cette date. Notre audit du contrôle interne à l’égard de l’information financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. excluait également une évaluation du contrôle interne à l’égard de l’information financière d’Anvil. Nous avons également effectué notre audit, selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada et selon les normes du Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), des états consolidés de la situation financière de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. aux 30 septembre 2012, 2 octobre 2011 et 4 octobre 2010, des comptes consolidés de résultat et états consolidés du résultat global, des états consolidés des variations des capitaux propres et des tableaux consolidés des flux de trésorerie des exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011. Dans notre rapport daté du 28 novembre 2012, nous avons exprimé une opinion sans réserve (non modifiée) sur les états financiers consolidés. Montréal, Canada Le 28 novembre 2012 *CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A120841 KPMG KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Coopérative (« KPMG International »), entité suisse. Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.56 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en milliers de dollars US) 30 septembre 2012 2 octobre 2011 (note 29) 4 octobre 2010 (note 29) Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 6) Créances clients (note 7) Impôt sur le résultat à recevoir Stocks (note 8) Charges payées d’avance et acomptes Actifs détenus en vue de la vente (note 19) Autres actifs courants Total des actifs courants 70 410 $ 260 595 353 553 068 14 451 8 029 8 694 915 600 82 025 $ 191 594 515 568 311 10 827 13 142 9 228 875 642 250 843 $ 145 684 329 518 8 848 3 246 8 670 746 809 Actifs non courants Immobilisations corporelles (note 9) Participation dans la coentreprise Immobilisations incorporelles (note 10) Goodwill (note 10) Impôt sur le résultat différé (note 20) Autres actifs non courants Total des actifs non courants 552 437 12 126 259 981 141 933 3 371 10 989 980 837 550 324 13 038 261 653 141 933 15 909 982 857 483,013 12 533 66 811 10 197 15,140 587 694 Total des actifs 1 896 437 $ 1 858 499 $ 1 334 503 $ Passifs courants Créditeurs et charges à payer Impôt sur le résultat à payer Partie courante de la dette à long terme Total des passifs courants 256 442 $ 256 442 297 960 $ 297 960 179 795 $ 5 024 16 879 201 698 Passifs non courants Dette à long terme (note 12) Impôt sur le résultat différé (note 20) Obligations au titre des avantages du personnel (note 13) Provisions (note 14) Total des passifs non courants 181 000 19 612 13 042 213 654 209 000 11 977 20 246 8 226 249 449 4 771 12 179 7 951 24 901 Total des passifs 470 096 547 409 226 599 101 113 25 579 1 306 724 (7 075) 100 436 16 526 1 194 804 (676) 97 036 10 091 1 002 487 (1 710) 1 426 341 1 311 090 1 107 904 1 896 437 $ 1 858 499 $ 1 334 503 $ Engagements, garanties et passifs éventuels (note 25) Capitaux propres Capital social Surplus d’apport Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société Total des passifs et des capitaux propres Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. Au nom du conseil d’administration (signé : Glenn J. Chamandy) Administrateur Glenn J. Chamandy (signé : Russell Goodman) Administrateur Russell Goodman GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.57 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT ET ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL Exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011 (en milliers de dollars US, sauf les données par action) 2012 Ventes nettes Coût des ventes 2011 (note 29) 1 948 253 $ 1 552 128 1 725 712 $ 1 288 106 Bénéfice brut 396 125 437 606 Charges de vente et charges générales et administratives (note 18) Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (note 19) 226 035 14 962 198 858 18 177 Bénéfice opérationnel 155 128 220 571 Charges financières, montant net (note 16 c)) Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Bénéfice avant l’impôt sur le résultat Recouvrement d’impôt sur le résultat (note 20) Bénéfice net Autres éléments du résultat global, après déduction de l’impôt sur le résultat connexe (note 16 d)) Couvertures de flux de trésorerie Gain actuariel (perte actuarielle) sur les obligations au titre des avantages du personnel Résultat global Bénéfice par action De base (note 21) Dilué (note 21) 11 598 (597) 144 127 (4 337) 148 464 6 142 (504) 214 933 (19 223) 234 156 (6 399) 1 034 323 (6 076) (3 952) (2 918) 142 388 $ 231 238 $ 1,22 $ 1,22 $ 1,93 $ 1,91 $ Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.58 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011 (en milliers ou en milliers de dollars US) Capital social Nombre Solde au 4 octobre 2010 (note 29) Rémunération fondée sur des actions liée aux options d’achat d’actions et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des membres du personnel Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises ou distribuées à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte Actions émises pour des coûts engagés dans le cadre d’une acquisition d’entreprise Actions rachetées et annulées (note 15) Rachats d’actions (note 15) Dividendes déclarés Transactions avec les actionnaires de la Société comptabilisées directement dans les capitaux propres Couvertures de flux de trésorerie Perte actuarielle sur les obligations au titre des avantages du personnel Bénéfice net Résultat global Solde au 2 octobre 2011 (note 29) Rémunération fondée sur des actions liée aux options d’achat d’actions et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Actions émises aux termes du régime d’achat d’actions des membres du personnel Actions émises à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises ou distribuées à l’acquisition des droits rattachés aux unités d’actions de négociation restreinte Contrepartie fondée sur des actions dans le cadre d’une acquisition d’entreprise (note 5) Rachats d’actions (note 15) Dividendes déclarés Transactions avec les actionnaires de la Société comptabilisées directement dans les capitaux propres Couvertures de flux de trésorerie Gain actuariel sur les obligations au titre des avantages du personnel Bénéfice net Résultat global Solde au 30 septembre 2012 121 352 Montant 97 036 $ Surplus d’apport 10 091 $ Cumul des autres éléments du résultat global (1 710) $ Résultats non distribués Total des capitaux propres 1 002 487 $ 1 107 904 $ - - 4 899 - - 4 899 23 642 - - - 642 379 3 594 (219) - - 3 375 26 588 (588) - - - 30 (400) (79) - 1 065 (337) (2 152) - 2 152 191 - (10 200) (27 687) 1 065 (10 537) (27 496) (21) 3 400 6 435 - (37 887) (28 052) - - - 1 034 - - - 1 034 121 331 100 436 $ 16 526 $ (676) $ - 1 034 (3 952) 234 156 230 204 (3 952) 234 156 231 238 1 194 804 $ 1 311 090 $ - - 4 606 - - 4 606 28 728 - - - 728 56 982 (209) - - 773 181 4 957 (4 957) - - - (210) - (5 990) - 3 432 5 929 252 - (36 867) 3 432 (61) (36 615) - (36 867) (27 137) 55 677 9 053 - - - (6 399) - - - - (6 399) 323 148 464 148 787 323 148 464 142 388 1 306 724 $ 1 426 341 $ 121 386 101 113 $ 25 579 $ (7 075) $ (6 399) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.59 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE Exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011 (en milliers de dollars US) 2012 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Bénéfice net Ajustements visant à rapprocher le bénéfice net et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (note 23 a)) 2011 (note 29) 148 464 $ 234 156 $ 94 221 242 685 47 917 282 073 (36 660) 2 440 77 111 (1 828) (2 368) (61 798) 219 582 (18 861) (5 341) (177 821) (569) 1 553 82 605 163 639 (28 000) (36 615) 1 501 (5 990) (69 104) 209 000 (27 496) (17 233) 4 017 (10 537) (2 152) 155 599 (71 316) (5 439) (87 373) 600 1 509 (162 019) (155 178) (4 776) (342 368) 13 226 1 125 (487 971) Incidence des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en devises Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de l’exercice (74) (11 615) (85) (168 818) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 82 025 250 843 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 70 410 $ 82 025 $ 8 101 $ 4 331 3 481 $ 8 620 Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement Créances clients Impôt sur le résultat à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs courants Créditeurs et charges à payer Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités de financement (Diminution) augmentation des montants prélevés aux termes de la facilité de crédit à long terme renouvelable Dividendes versés Remboursement des autres éléments de la dette à long terme Produit tiré de l’émission d’actions Rachat et annulation d’actions (note 15 d)) Rachat d’actions (note 15 e)) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Achat d’immobilisations corporelles Achat d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’entreprises (note 5) Produit tiré de la sortie d’un actif du siège social (note 23 a)) Produit tiré de la sortie d’actifs détenus en vue de la vente Dividende reçu de la participation dans la coentreprise Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Sommes versées en espèces au cours de la période au titre de ce qui suit (comprises dans les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles) Intérêts Impôt sur le résultat Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie (note 23) Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.60 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Exercices clos les 30 septembre 2012 et 2 octobre 2011 (Les montants des tableaux sont en milliers ou en milliers de dollars US, sauf les données par action, à moins d’indication contraire) 1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (la « Société ») est située au Canada et a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La Société a pour principale activité commerciale la confection et la vente de vêtements de sport, de chaussettes et de sous-vêtements. L’exercice prend fin le premier dimanche suivant le 28 septembre. Le siège social de la Société est situé au 600, boulevard de Maisonneuve Ouest, bureau 3300, Montréal (Québec). Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales ainsi que sa participation dans une coentreprise. La Société est une entité ouverte inscrite à la Bourse de Toronto et à la New York Stock Exchange sous le symbole GIL. 2. BASE D’ÉTABLISSEMENT a) Déclaration de conformité Les états financiers consolidés de la Société ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Il s’agit des premiers états financiers consolidés annuels de la Société établis conformément aux IFRS, l’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière, ayant été appliquée. La note 29, Première application des IFRS, explique l’incidence du passage des PCGR du Canada antérieurs aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de la Société. La publication des présents états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2012 a été approuvée par le conseil d’administration de la Société en date du 28 novembre 2012. b) Base d’évaluation Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, sauf pour les éléments suivants inscrits aux états consolidés de la situation financière : les instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur; les actifs non courants détenus en vue de la vente qui sont établis au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente les passifs au titre des accords de paiement fondé sur des actions réglées en trésorerie qui sont évalués à la juste valeur; les obligations au titre des avantages du personnel liées aux régimes à prestations définies qui sont évaluées comme le total net de la juste valeur des actifs du régime et de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies; la provision au titre des coûts relatifs au démantèlement et à la remise en état de sites qui est mesurée à la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation; la contrepartie éventuelle dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui est évaluée à la juste valeur; les actifs acquis et les passifs repris identifiables dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont initialement évalués à la juste valeur. La monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société sont le dollar US. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.61 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES Les méthodes comptables énoncées ci-dessous ont été appliquées d’une manière uniforme pour toutes les périodes présentées dans ces états financiers consolidés ainsi que dans le cadre de l’établissement de l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS daté du 4 octobre 2010 pour les besoins de la transition aux IFRS, sauf indication contraire. a) Méthode de consolidation i) Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Par conséquent, la contrepartie transférée eu égard à l’acquisition d’une entreprise correspond à la juste valeur des actifs transférés et à tout titre de créance ou de capitaux propres émis par la Société à la date à laquelle le contrôle de la société acquise est obtenu. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tout actif ou passif résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. La contrepartie éventuelle classée en capitaux propres n’est pas réévaluée et son règlement ultérieur est comptabilisé en capitaux propres. La contrepartie éventuelle classée comme un actif ou un passif qui est un instrument financier est réévaluée à la juste valeur, tout profit ou perte en résultant étant comptabilisé au bénéfice net. Les coûts connexes à des acquisitions, autres que les coûts associés à l’émission de titres de créance ou de titres de capitaux propres, sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés et sont compris au compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Les actifs acquis et les passifs repris identifiables, ainsi que les passifs éventuels repris lors d’un regroupement d’entreprises, sont, en règle générale, comptabilisés initialement à leur juste valeur à la date d’acquisition. La Société comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle d’une entreprise acquise au cas par cas, soit à la juste valeur soit à la part proportionnelle de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif identifiable net de l’entreprise acquise. L’excédent de la contrepartie transférée par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en tant que goodwill. Si le total de la contrepartie transférée et de la participation ne donnant pas le contrôle constatée est inférieur à la juste valeur de l’actif net de l’entreprise acquise, un profit résultant d’une acquisition est inscrit immédiatement au compte de résultat et état du résultat global. Les transactions intragroupe, les soldes et les profits et pertes latents liés aux transactions effectuées entre les différentes sociétés du groupe sont éliminés. ii) Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par la Société. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu’à la date de la perte du contrôle. Les méthodes comptables des filiales cadrent avec celles adoptées par la Société. iii) Participation dans une coentreprise La participation de la Société dans une coentreprise de filature avec Frontier Spinning Mills, Inc., CanAm Yarns, LLC (« CanAm ») est considérée comme une entité contrôlée conjointement sur laquelle la Société exerce un contrôle conjoint. Les participations dans les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, aux termes de laquelle la participation dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût à l’état consolidé de la situation financière et par la suite ajustée pour prendre en compte la quote-part de la Société dans les résultats postérieurs à l’acquisition et les fluctuations des autres éléments du résultat global dans le compte consolidé de résultat et état du résultat global. Les dividendes reçus des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont déduits de la valeur comptable du placement au moment où les dividendes sont déclarés. La participation de la Société dans une coentreprise comprend le goodwill identifié au moment de l’acquisition, le cas échéant, après déduction du cumul des pertes de valeur. Si la quote-part de la Société dans les pertes d’une coentreprise équivaut à sa participation dans la coentreprise, ou la dépasse (cette participation comprend tout intérêt à long terme qui constitue en substance une partie de la participation nette du groupe dans la coentreprise), la Société ne comptabilise aucune autre perte, sauf si elle a contracté des obligations ou si elle a versé des paiements au nom de la coentreprise. Les profits latents sur les transactions effectuées entre la Société et la coentreprise sont éliminés à hauteur de la participation de la Société dans la coentreprise. Les pertes latentes sont également éliminées, sauf si la transaction a permis d’établir que les actifs transférés ont subi une perte de valeur. Les méthodes comptables de la coentreprise ont été modifiées au besoin pour assurer une uniformité avec les méthodes adoptées par la Société. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.62 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) b) Écarts de conversion Les actifs et passifs monétaires des établissements canadiens et étrangers de la Société libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis aux taux en vigueur à la date de chaque transaction. Les produits et les charges libellés dans une autre monnaie que le dollar US sont convertis en fonction de taux moyens de l’exercice. Les profits ou pertes de change sont pris en compte dans le bénéfice net et sont présentés dans les charges financières au compte de résultat et état du résultat global. c) Trésorerie et équivalents de trésorerie La Société considère que tous les placements liquides dont les échéances sont de trois mois ou moins de la date de leur acquisition sont des équivalents de trésorerie. d) Créances clients Les créances clients sont constituées des sommes à recevoir dans le cadre normal des activités. Une provision pour créances douteuses est conservée pour refléter les pertes sur créances prévues. Une provision pour créances douteuses est constituée en fonction des antécédents en matière de recouvrement et du risque précis que présente chaque client. Les comptes non recouvrés sont radiés au moyen de la provision pour créances douteuses. e) Stocks Les stocks sont présentés au coût, selon la méthode du premier entré, premier sorti, ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est inférieure. Les coûts des stocks comprennent le prix d’achat et d’autres coûts directement liés à l’acquisition de matières premières et des pièces de rechange détenues à des fins d’utilisation au cours du processus de fabrication, et le coût de produits finis achetés. Les coûts des stocks comprennent également les coûts directement liés à la conversion des matières en produits finis tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et une répartition systématique des frais généraux de production fixes et variables, y compris la charge d’amortissement liée à la fabrication. L’affectation des frais généraux de production fixes au coût des stocks est fondée sur la capacité normale des installations de production. Par capacité normale, on entend la production moyenne devant être réalisée sur un certain nombre de périodes dans des circonstances normales. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre normal des activités, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les matières premières et les pièces de rechange ne sont pas dépréciées s’il est attendu que les produits finis dans lesquels elles seront incorporées seront vendus au coût ou au-dessus de celui-ci. f) Actifs détenus en vue de la vente Les actifs non courants sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente et sont présentés à l’état de la situation financière en tant qu’actifs courants lorsque leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente et lorsqu’une vente est considérée comme étant hautement probable. Les actifs détenus en vue de la vente sont établis au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.63 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) g) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût et sont par la suite comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et de tout cumul des pertes de valeur. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition ou à la construction d’un actif. Le coût des actifs produits par la Société comprend le coût des matériaux, de la main-d’œuvre directe et de la préparation du site, les coûts initiaux de livraison et de manutention, les coûts d’installation et d’assemblage, de même que tous les autres coûts directement attribuables au transfert des actifs jusqu’à leur lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre leur exploitation de la manière prévue par la direction. Le coût des immobilisations corporelles inclut également, s’il y a lieu, l’estimation de la valeur actualisée des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’actif et à la remise en état du site sur lequel il est situé, et ce, à la fin de sa durée d’utilité, ainsi que tous les coûts d’emprunt applicables. Les logiciels achetés qui sont essentiels à la fonctionnalité du matériel connexe sont incorporés dans le coût d’autre matériel. Les coûts ultérieurs sont pris en compte dans la valeur comptable d’un actif ou comptabilisés en tant qu’actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs soient présents et que le coût de l’élément puisse être évalué de façon fiable. Les coûts d’entretien courants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés en charges dans le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global, à mesure qu’ils sont engagés. Il y a lieu de se reporter à la note 3 j) pour en savoir davantage sur l’objectif des tests de dépréciation des immobilisations corporelles. Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d’une immobilisation corporelle est déterminé par la comparaison du produit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisation corporelle, et il est comptabilisé au compte de résultat et état du résultat global. Les terrains ne sont pas amortis. Le coût de l’immobilisation corporelle, diminué de sa valeur résiduelle, le cas échéant, est amorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées suivantes : Actif Bâtiments et améliorations Matériel de fabrication Autre matériel Durée d’utilité De 5 à 40 ans De 3 à 10 ans De 2 à 10 ans Les principales composantes des immobilisations corporelles qui ont des durées d’utilité différentes sont amorties séparément sur leur durée d’utilité respective. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles, s’il y a lieu, sont réexaminés et ajustés de façon prospective au besoin à la fin de chaque exercice. Les actifs non encore utilisés dans le cadre des activités comprennent les dépenses engagées à ce jour au titre des agrandissements d’usines en cours et du matériel qui n’avait pas encore été mis en service à la date de clôture. Ces actifs ne sont amortis qu’à partir du moment où ils sont prêts pour utilisation. Coûts d’emprunt Les coûts d’emprunt qui sont directement imputables à l’acquisition ou la construction d’un actif qualifié sont inscrits à l’actif comme composante du coût de l’actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé. L’inscription à l’actif des coûts d’emprunt cesse lorsque l’actif est terminé et prêt pour son utilisation prévue. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés à titre de charges financières à mesure qu’ils sont engagés. Aucun coût d’emprunt n’était inscrit à l’actif de la Société aux 30 septembre 2012, 2 octobre 2011 et 4 octobre 2010. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.64 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) h) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût, diminué du cumul des amortissements et de tout cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations incorporelles identifiables acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises et comprennent les contrats avec des clients et relations clients, les conventions de mise sous licence, les accords de non-concurrence et les marques de commerce. Les immobilisations incorporelles sont également composées des logiciels qui ne font pas partie intégrante du matériel connexe. Il y a lieu de se reporter à la note 3 j) pour en savoir davantage sur l’objectif des tests de dépréciation des immobilisations. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée correspondent à des immobilisations incorporelles contrôlées par la Société sans date d’expiration contractuelle ou légale; par conséquent, elles ne sont pas amorties, car il n’y a pas de limite prévisible à leur durée d’utilité économique. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sont évaluées chaque année afin de déterminer si les événements et circonstances continuent de justifier l’appréciation de durée d’utilité indéterminée. Tout changement d’appréciation de la durée d’utilité d’indéterminée à déterminée est comptabilisé comme un changement d’estimation comptable sur une base prospective. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur les durées d’utilité estimées qui suivent : Actif Contrats avec les clients et relations clients Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de non-concurrence Durée d’utilité De 7 à 20 ans 7 ans De 4 à 7 ans 2 ans Les marques de commerce ne sont pas amorties, car elles sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Les coûts des projets de technologies de l’information qui sont directement attribuables à la conception et au test des logiciels identifiables et uniques, y compris les logiciels créés à l’interne, sont comptabilisés en tant qu’immobilisations incorporelles lorsque les critères qui suivent sont remplis : il est faisable sur le plan de la technique d’achever le logiciel en vue de son utilisation; la direction a l’intention d’achever le logiciel et de l’utiliser; la Société possède la capacité d’utiliser le logiciel; il est possible de démontrer la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables; les ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service le logiciel sont disponibles; les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement peuvent être évaluées de façon fiable. Les autres dépenses de développement qui ne respectent pas ces critères sont inscrites en tant que charges à mesure qu’elles sont engagées. Les frais de développement qui étaient auparavant comptabilisés en tant que charges ne sont pas comptabilisés en tant qu’actif au cours d’une période subséquente. i) Goodwill Le goodwill est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur, s’il y a lieu. Goodwill découlant de regroupements d’entreprises à compter du 4 octobre 2010 Le goodwill est évalué comme étant l’excédent de la contrepartie transférée et du montant constaté de la participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise, le cas échéant, sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables nets d’une entreprise acquise. Il y a lieu de se reporter à la note 3 j), pour connaître l’objectif des tests de dépréciation du goodwill. Goodwill résultant de regroupements d’entreprises avant le 4 octobre 2010 Le goodwill constaté le 4 octobre 2010 en lien avec les regroupements d’entreprises ayant lieu avant le 4 octobre 2010 est inclus à l’état consolidé de la situation financière en fonction de son coût présumé, lequel correspond au montant comptabilisé aux termes des PCGR canadiens antérieurs. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.65 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) j) Dépréciation d’actifs non financiers Les actifs non financiers qui ont une durée d’utilité indéterminée, tels que le goodwill et les marques de commerce, ne sont pas exposés à l’amortissement et sont soumis chaque année à des tests de dépréciation ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent que l’actif pourrait avoir subi une dépréciation. Les actifs exposés à l’amortissement sont évalués à la clôture de chaque période afin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation, ou si des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée eu égard au montant par lequel la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité d’un actif et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l’actif ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs, auquel cas les actifs sont regroupés en fonction des plus petits groupes générant des entrées de trésorerie séparément identifiables (à savoir les unités génératrices de trésorerie, ou « UGT »). Aux fins de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés que la Société attend de l’actif ou de l’UGT sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et des risques propres à l’actif ou à l’UGT. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur diminuée des coûts de vente, la Société utilise la meilleure information disponible pour refléter le montant qu’elle pourrait obtenir, au moment du test de dépréciation, de la sortie de l’actif ou de l’UGT lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, après déduction des coûts de sortie estimés. Pour l’objectif des tests de dépréciation du goodwill, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à une UGT ou au groupe d’UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises, peu importe que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient ou non affectés à ces UGT. Les pertes de valeur comptabilisées sont d’abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le bénéfice net. Reprises de pertes de valeur Une perte de valeur du goodwill n’est pas reprise. Les pertes de valeur des actifs non financiers autres que le goodwill comptabilisé au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou bien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. k) Instruments financiers Actifs financiers Les actifs financiers sont classés dans les catégories suivantes selon la raison pour laquelle les actifs financiers ont été acquis. i) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Un actif financier est classé comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net s’il est classé comme étant détenu à des fins de transaction ou s’il est désigné comme tel au moment de la comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également classés comme étant détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont désignés comme couvertures. Au moment de la comptabilisation initiale, les coûts de transaction sont comptabilisés dans le bénéfice net à mesure qu’ils sont engagés. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à leur juste valeur, et les variations de celle-ci sont comptabilisées dans le bénéfice net. Les actifs de cette catégorie sont classés en tant qu’actifs courants s’il est attendu qu’ils seront réglés d’ici 12 mois; autrement, ils sont classés comme actifs non courants. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.66 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) k) Instruments financiers (suite) Actifs financiers (suite) ii) Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance Si la Société a l’intention manifeste et la capacité de conserver ses titres de créance jusqu’à leur échéance, un actif financier est classé comme étant détenu jusqu’à son échéance. Les actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Toute vente ou tout reclassement d’une quantité non négligeable de placements détenus jusqu’à leur échéance qui ne sont pas proches de leur échéance devrait entraîner le reclassement de l’ensemble des placements détenus jusqu’à leur échéance comme étant disponibles à la vente et empêcher la Société de classer les titres de placement comme étant détenus jusqu’à leur échéance pour l’exercice en cours et les deux exercices suivants. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun actif financier classé comme étant détenu jusqu’à son échéance. iii) Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. À l’heure actuelle, la Société classe sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, de même que ses créances clients, certains autres actifs courants et les créances à long terme autres que les créances clients en tant que prêts et créances. iv) Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente et qui ne sont classés dans aucune des catégories précédentes. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, et les variations de celle-ci, autres que les pertes de valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et présentées dans les capitaux propres, dans le cumul des autres éléments du résultat global. Lorsqu’un placement est décomptabilisé, le profit ou la perte cumulé comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est transféré dans le résultat. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun actif financier classé comme étant disponible à la vente. La Société décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou lorsqu’elle transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés à l’actif financier dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier sont transférés. Passifs financiers i) Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont initialement évalués à leur juste valeur et sont réévalués chaque date de clôture et toute variation est comptabilisée dans le bénéfice net. À l’heure actuelle, la Société ne détient aucun passif financier à la juste valeur par le biais du résultat net. ii) Autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La Société classe actuellement dans les autres passifs financiers les créditeurs et charges à payer (à l’exclusion des instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture efficaces et une contrepartie éventuelle), ainsi que la dette à long terme. Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans l’état de la situation financière si et seulement si la Société a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.67 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) k) Instruments financiers (suite) Passifs financiers (suite) ii) Autres passifs financiers (suite) La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles arrivent à expiration. Juste valeur des instruments financiers Les instruments financiers évalués à la juste valeur ont recours à la hiérarchie de la juste valeur suivante pour classer par ordre de priorité les données utilisées pour évaluer la juste valeur : Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); Niveau 3 : données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Dépréciation d’actifs financiers À la fin de chaque période de présentation de l’information financière, la Société évalue s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié et des pertes de valeur sont subies seulement s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (un « événement générateur de pertes ») et que cet événement générateur de pertes a une incidence sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe d’actifs financiers, incidence qui peut être estimée de façon fiable. Sont considérées comme des indices de dépréciation les indications à l’effet que les débiteurs ou qu’un groupe de débiteurs éprouvent des difficultés financières importantes ou un défaut de paiement du principal ou des intérêts, lorsqu’il est probable qu’ils fassent l’objet d’une faillite ou d’une autre restructuration financière et, lorsque des donnés observables laissent croire qu’il existe une diminution mesurable des flux de trésorerie futurs estimés, tels que des arrérages ou une situation économique corrélée avec les défaillances. Si le montant de la perte de valeur diminue au cours d’une période ultérieure, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation (par exemple à une amélioration de la notation de crédit du débiteur), la reprise de la perte de valeur comptabilisée précédemment est comptabilisée dans le bénéfice net. l) Instruments financiers dérivés et relations de couverture La Société a recours à des instruments financiers dérivés pour couvrir ses expositions aux risques de marché. À l’origine de la couverture, la Société établit une documentation formalisée décrivant la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, y compris les objectifs en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture, ainsi que les méthodes qui serviront à évaluer l’efficacité de la relation de couverture. La Société évalue, aussi bien au début de la couverture que de façon continue, si l’on s’attend à ce que les instruments de couverture soient « hautement efficaces » pour compenser les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts respectifs pendant la période pour laquelle la couverture est désignée et si les résultats réels de chaque opération de couverture se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125 %. Pour les couvertures de flux de trésorerie, une transaction prévue qui fait l’objet de la couverture doit être hautement probable et doit comporter une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait, au final, affecter le bénéfice net. Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés dans le bénéfice net à mesure qu’ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à leur juste valeur, et les variations de celle-ci sont comptabilisées comme il est décrit ci-dessous. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.68 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) l) Instruments financiers dérivés et relations de couverture (suite) Couvertures de flux de trésorerie Lorsqu’un dérivé est désigné comme l’instrument de couverture dans une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue et hautement probable qui pourrait influer sur le bénéfice net, la partie efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et présentée dans le cumul des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres. La valeur intrinsèque des options sur tunnel à prime zéro est désignée comme couverture de flux de trésorerie. Par conséquent, les produits et les pertes liés à la valeur temps des options sur tunnel à prime zéro sont immédiatement comptabilisés dans le bénéfice dans la même rubrique que l’élément faisant l’objet de la couverture. Le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est sorti et inclus dans le bénéfice net de la même période que celle au cours de laquelle les flux de trésorerie couverts influent sur le bénéfice net sous le même poste du compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global que l’élément couvert. Toute partie inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement dans le bénéfice net. Si l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, s’il arrive à maturité ou s’il est vendu, résilié, exercé ou si l’entité annule la désignation, la comptabilité de couverture cessera d’être pratiquée, de manière prospective. Le profit ou la perte cumulé comptabilisé antérieurement dans les autres éléments du résultat global est maintenu dans le cumul des autres éléments du résultat global jusqu’à ce que la transaction prévue influe sur le bénéfice (la perte). Si l’on ne s’attend plus à ce que la transaction prévue se réalise, le solde du cumul des autres éléments du résultat global est alors comptabilisé immédiatement dans le bénéfice net. Lorsque l’élément couvert est un actif non financier, le montant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est transféré dans le bénéfice net dans la même période que celle au cours de laquelle l’élément couvert influe sur le bénéfice net. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé séparément lorsque les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés entre eux, qu’un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répond à la définition d’un dérivé et que l’instrument composé n’est pas évalué à la juste valeur par le biais du résultat net. Autres dérivés Lorsqu’un instrument financier dérivé n’est pas désigné comme faisant partie d’une relation de couverture qualifiée, toutes les variations de la juste valeur sont comptabilisées immédiatement dans le bénéfice net. m) Créditeurs et charges à payer Les créditeurs et charges à payer sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les créditeurs et charges à payer sont classés dans les passifs courants s’ils doivent être réglés d’ici un an. Autrement, ils sont présentés dans les passifs non courants. n) Dette à long terme La dette à long terme est initialement comptabilisée à la juste valeur et elle est ultérieurement comptabilisée au coût amorti. Les frais initiaux liés à la facilité sont différés et traités comme un ajustement au taux d’intérêt effectif de l’instrument et comptabilisés au titre de charge sur la durée de vie estimée de l’instrument s’il est probable que la facilité sera utilisée. Toutefois, si l’utilisation de la facilité est improbable, les frais sont alors considérés comme des frais de service et sont reportés et comptabilisés en charges selon un mode linéaire sur la période de l’engagement. La Société classe sa facilité de crédit à long terme renouvelable existante dans les passifs non courants en fonction du fait qu’elle peut refinancer ou renouveler, à sa discrétion, les montants prélevés aux termes de la facilité pendant au moins les douze mois suivant la date de clôture. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.69 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) o) Obligations au titre des avantages du personnel Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent les salaires, les absences rémunérées et les primes. Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que la Société s’attend à payer aux termes de plans d’intéressement et d’attribution de primes en trésorerie à court terme est comptabilisé si la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite de payer ce montant au titre des services passés rendus par les membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée. Les obligations au titre des avantages à court terme sont incluses dans les créditeurs et charges à payer. Régimes à cotisations définies La Société offre des régimes collectifs à cotisations définies à ses membres du personnel admissibles, régimes aux termes desquels elle verse un montant équivalant aux cotisations des membres du personnel, jusqu’à concurrence d’un pourcentage établi de leur rémunération. Les cotisations de la Société à des portefeuilles de placements gérés par un fiduciaire ou à des associations de travailleurs sont comptabilisées en charges à mesure qu’elles sont engagées. Les membres du personnel bénéficient également d’avantages grâce à des régimes à cotisations définies administrés par les gouvernements des pays dans lesquels la Société exerce ses activités. Les cotisations de la Société à ces régimes sont comptabilisées au cours de la période au cours de laquelle les services sont rendus. Régimes à prestations définies La Société maintient également un régime de retraite à prestations définies capitalisé admissible (le « régime de er retraite ») couvrant certains employés de Gold Toe Moretz. Le régime de retraite est gelé depuis le 1 janvier 2007; ainsi, aucun nouvel employé n’a participé au régime de retraite et les participants existants ont cessé d’accumuler toute prestation additionnelle après cette date. Les obligations en matière de retraite sont calculées sur une base actuarielle selon la méthode de répartition des prestations afin de déterminer les obligations découlant du régime et les coûts périodiques connexes. Les actifs du régime de retraite sont investis dans des fonds du marché monétaire de première catégorie et sont comptabilisés à la juste valeur. Des hypothèses économiques sont requises pour évaluer le régime, notamment les taux de rendement prévus des actifs du régime, les taux d’actualisation utilisés pour l’évaluation des obligations en matière de retraite et des hypothèses démographiques à l’égard des participants, y compris les taux de mortalité. Comme le régime de retraite est gelé, l’évaluation actuarielle ne tient pas compte des augmentations salariales et il n’y a aucun coût des services rendus engagé au cours de la période. La Société conserve également un passif au titre des obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi et aux indemnités compensatrices de préavis se rapportant aux employés actifs du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale, qui sont payables aux employés sous forme de montant forfaitaire au moment de la cessation d’emploi. Le passif est établi en fonction des meilleures estimations de la direction quant aux coûts finaux devant être engagés pour régler le passif, ainsi qu’en fonction d’un certain nombre d’hypothèses et de facteurs, notamment les tendances historiques, les hypothèses actuarielles et la conjoncture économique. Les passifs liés aux régimes à prestations définies sont inclus dans les obligations au titre des avantages du personnel, à l’état consolidé de la situation financière. Les écarts actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de changements dans les hypothèses actuarielles sont directement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global dans la période au cours de laquelle ils surviennent, et sont immédiatement transférés dans les résultats non distribués sans qu’aucun reclassement dans le bénéfice net ne soit effectué au cours d’une période subséquente. p) Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, du fait d’événements passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant a été estimé de manière fiable. Des provisions ne doivent pas être comptabilisées au titre de pertes opérationnelles futures. Les provisions sont évaluées à la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation au moyen d’un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques au passif. L’augmentation de la provision résultant de l’écoulement du temps est comptabilisée au titre de charge financière. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.70 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) p) Provisions (suite) Coûts de démantèlement et à la remise en état de sites La Société comptabilise des obligations au titre du démantèlement et de la remise en état de sites liées à certains coûts futurs d’enlèvement et de remise en état de sites associés à la remise en état de certaines immobilisations corporelles si elle décidait de mettre un terme à quelques-unes de ses activités. Un montant correspondant est ajouté à la valeur comptable de l’immobilisation connexe, lequel montant est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Contrats déficitaires Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques que l’on s’attend à recevoir de ce contrat. Les provisions pour contrats déficitaires sont évaluées au plus faible du coût d’exécution du contrat et du coût attendu de la résiliation du contrat. q) Capital social Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires et d’options d’achat d’actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, après déduction de toute incidence fiscale. Lorsque la Société rachète ses propres actions, la contrepartie versée, y compris les coûts marginaux directement attribuables (après déduction de l’impôt sur le résultat), est déduite des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société jusqu’à ce que les actions soient annulées ou réémises. Lorsque de telles actions ordinaires sont ultérieurement réémises, toute contrepartie reçue, après déduction des coûts de transaction marginaux directement attribuables et des incidences fiscales connexes, est incluse dans les capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société. r) Dividendes déclarés Les dividendes déclarés destinés aux actionnaires de la Société sont comptabilisés à titre de passifs à l’état consolidé de la situation financière pour la période au cours de laquelle les dividendes sont approuvés par le conseil d’administration de la Société. s) Comptabilisation des produits Les produits sont comptabilisés à l’expédition des marchandises aux clients puisque c’est à ce moment qu’est transféré le titre de propriété, dans la mesure où le prix de vente est fixe ou déterminable. Au moment de la vente, des estimations des remises et des rabais pour quantités accordés aux clients sont effectuées, et ce, en fonction des programmes existants. Les ventes sont enregistrées après déduction du coût de ces programmes et des montants estimés des rendus sur ventes, lesquels sont fondés sur l’expérience passée, sur des tendances actuelles et d’autres facteurs connus, et excluent les taxes de vente. Les nouveaux programmes, qui se rapportent à des ventes antérieures, sont comptabilisés au moment du lancement du nouveau programme. t) Coût des ventes et bénéfice brut Le coût des ventes comprend le coût de toutes les matières premières, les coûts de conversion à la fabrication, incluant la charge d’amortissement liée à la fabrication, les coûts d’approvisionnement, les frais liés au fret entrant et au transport entre nos installations, de même que les frais de transport des marchandises de nos installations jusqu’à celles de nos clients. Le coût des ventes comprend également le coût des produits finis achetés, les coûts liés aux activités d’achat, de réception et d’inspection, de même qu’à la gestion de la fabrication, aux services de fabrication des tiers, aux coûts de redevances fondées sur les ventes, à l’assurance, aux réductions de valeur des stocks et aux droits de douane. Le bénéfice brut correspond aux ventes moins le coût des ventes. Le bénéfice brut de la Société n’est pas forcément comparable à celui présenté par d’autres sociétés, étant donné que certaines entités incluent les coûts d’entreposage et de manutention et/ou excluent du coût des ventes la charge d’amortissement, les frais de transport des marchandises jusque chez les clients et les coûts de redevances. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.71 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) u) Charges de vente et charges générales et administratives Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent les coûts d’entreposage et de manutention, les coûts liés au personnel de vente et au personnel administratif, les charges liées à la publicité et à la commercialisation à frais partagés, les coûts liés aux installations et au matériel loués, les honoraires professionnels, la charge d’amortissement liée aux activités autres que la fabrication et d’autres charges d’ordre général et administratif. Les charges de vente et charges générales et administratives comprennent également la charge de créances douteuses, ainsi que l’amortissement des immobilisations incorporelles. v) Dépenses liées au lancement de produits Les dépenses liées au lancement de produits consistent en des frais non récurrents payés aux détaillants pour permettre aux produits de la Société d’être mis sur les rayons des magasins. Ces frais sont constatés comme une réduction des produits. Si la Société obtient un avantage sur une période donnée et si d’autres conditions sont remplies, ces frais sont inscrits comme un actif et sont amortis comme une diminution des produits sur la durée du contrat. La Société évalue chaque trimestre la recouvrabilité de ces actifs. w) Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés ou lorsqu’une obligation juridique ou implicite existe. Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont composés des coûts directement liés à la fermeture de sites d’activité ou à la relocalisation d’activités commerciales, à des changements à la structure de direction, ainsi que des coûts de transaction et d’intégration engagés relatif à des acquisitions d’entreprises. Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions comprennent les indemnités de départ et de cessation d’emploi, y compris la résiliation des régimes d’avantages du personnel; les profits ou les pertes résultant de la réévaluation et de la sortie d’actifs détenus en vue de la vente; les coûts d’abandon et de fermeture des installations; les coûts engagés pour éliminer des activités commerciales redondantes suivant des acquisitions d’entreprises; les honoraires juridiques, comptables ou autres (sauf les coûts d’émission de titres de créance ou de capitaux propres) engagés directement dans le cadre d’une acquisition d’entreprises; les profits résultant de l’acquisition d’entreprises et la réévaluation des passifs associés à la contrepartie éventuelle engagée dans le cadre d’une acquisition d’entreprise. x) Approvisionnements en fil à base de coton La Société conclut des contrats d’achat de fil à base de coton comportant des dates de livraison futures à des prix fixes afin de réduire les répercussions des fluctuations des prix du coton servant à la confection de ses produits. Ces contrats ne servent pas à des fins de négociation et ne sont pas considérés comme des instruments financiers. La Société s’engage à payer des prix fixes sur une partie de ses approvisionnements en fil à base de coton jusqu’à 18 mois à l’avance. Si le coût des prix que la Société s’est engagée à payer pour le fil à base de coton, plus les coûts estimés nécessaires pour terminer la production, sont supérieurs aux prix de vente en vigueur, une perte correspondant à l’excédent est comptabilisée à titre de charge dans le coût des ventes. y) Charges financières (produits financiers) Les charges financières (produits financiers) comprennent les charges d’intérêts sur les emprunts, incluant les profits et/ou les pertes réalisés sur les swaps de taux d’intérêt désignés pour la comptabilité de couverture; les charges bancaires et autres charges financières; les produits d’intérêts tirés de sommes investies, l’accroissement des intérêts sur les provisions actualisées, les pertes nettes et/ou les profits nets de change, ainsi que les pertes et/ou les profits liés à des instruments financiers dérivés qui ne respectent pas les critères d’efficacité aux fins de la comptabilité de couverture. z) Impôt sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé, et est incluse dans le bénéfice net, sauf dans la mesure où elle se rapporte à une acquisition d’entreprise ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer relativement à des années antérieures. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.72 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) z) Impôt sur le résultat (suite) Les actifs et passifs d’impôt différé sont calculés selon les taux d’impôt dont on attend l’application aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture, pour toutes les différences temporelles résultant d’écarts entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les états financiers. La Société comptabilise des actifs d’impôt différé au titre des pertes fiscales inutilisées ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, dans la mesure où il est probable, de l’avis de la direction, que l’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l’avantage d’impôt connexe n’est plus probable. L’impôt différé est généré par les différences temporelles résultant des participations de la Société dans des filiales et son entité contrôlée conjointement, à l’exception des passifs d’impôt différé lorsque le groupe contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Aucun impôt différé n’est comptabilisé relativement aux différences temporelles suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le bénéfice (la perte) comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales ou des entreprises contrôlées conjointement, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles imposables qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsque l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compensation, et que les actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net. Lorsque la Société établit le montant de l’impôt courant et différé, elle prend en compte l’incidence des positions fiscales incertaines et la question de savoir si des impôts et intérêts additionnels peuvent être dus. Les provisions au titre des positions fiscales incertaines sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des montants que la Société peut espérer payer lorsque ces positions auront été finalement réglées. Les estimations que fait la Société et les hypothèses qu’elle pose à l’égard des actifs et des passifs d’impôt sont réévaluées de façon périodique et ajustées lorsque les circonstances l’exigent, par exemple lorsque des modifications sont apportées à la réglementation fiscale ou aux directives administratives, lorsque la Société réévalue le bien-fondé technique de sa position à la lumière de nouveaux renseignements, lorsque des incertitudes sont levées par suite soit de la conclusion de vérifications fiscales soit de l’expiration des délais de prescription. aa) Bénéfice par action Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le bénéfice dilué par action est calculé selon le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant la période ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des options d’achat et des unités d’actions de négociation restreinte. Le nombre d’actions supplémentaires est calculé en supposant que toutes les actions ordinaires détenues en fiducie aux fins du règlement d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises ont été livrées, que toutes les options en circulation dilutives sont exercées, que tous les droits liés aux unités d’actions de négociation restreinte dilutives visant des actions nouvelles ont été acquis et que le produit de l’exercice ainsi que le montant de la rémunération à base d’actions non comptabilisée, qui est considéré être le produit supposé, servent à racheter des actions ordinaires à leur prix moyen pour la période. En ce qui concerne les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, seule la rémunération à base d’actions non comptabilisée est considérée être le produit supposé puisqu’aucun prix d’exercice n’est payé par le détenteur. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.73 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) bb) Paiements fondés sur des actions Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles Les options d’achat d’actions et les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles constituent des paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres, qui sont évalués à la juste valeur à la date de l’attribution. En ce qui a trait aux options d’achat d’actions, le coût de rémunération est mesuré selon le modèle d’évaluation des options Black et Scholes et il est comptabilisé en charges au cours de la période d’acquisition des droits rattachés à l’attribution. Quant aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, le coût de rémunération est mesuré selon la juste valeur des actions ordinaires sousjacentes et il est comptabilisé en charges au cours de la période d’acquisition des droits rattachés à l’attribution. Le coût de rémunération est comptabilisé dans le bénéfice net, avec une augmentation correspondante du surplus d’apport. Toute contrepartie versée par les participants au régime à l’exercice d’options d’achat d’actions est créditée au capital social. Lors de l’exercice des options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits relatifs aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles, les montants correspondants crédités au surplus d’apport sont transférés au capital social. Les options d’achat d’actions et les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles qui sont dilutives et remplissent les conditions de performance autres que des conditions de marché à la date de clôture sont prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action, conformément à la note 3 aa) afférente aux présents états financiers consolidés. Unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devant faire l’objet d’un règlement en trésorerie Les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devraient faire l’objet d’un règlement en trésorerie, sauf dans la mesure où les actions ordinaires ont été achetées sur le marché libre et détenues en fiducie dans le but de régler les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises en actions plutôt qu’en trésorerie. Les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devant faire l’objet d’un règlement en trésorerie sont comptabilisées comme des attributions réglées en trésorerie, et la charge de rémunération enregistrée est incluse dans les créditeurs et charges à payer. La charge de rémunération est initialement évaluée à la juste valeur à la date d’attribution et est comptabilisée dans le bénéfice net au cours de la période d’acquisition des droits. Le passif est réévalué à la juste valeur, selon le cours des actions ordinaires de la Société, chaque date de clôture. Pendant la période d’acquisition des droits, les réévaluations sont immédiatement comptabilisées dans le bénéfice net dans la mesure où les droits sont liés aux services passés, et la comptabilisation est amortie sur la période restante d’acquisition des droits dans la mesure où les droits sont liés à des services futurs. Le coût de rémunération cumulé qui sera finalement comptabilisé correspond à la juste valeur des actions de la Société à la date de règlement. Unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devant faire l’objet d’un règlement en actions ordinaires Les unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises devraient faire l’objet d’un règlement en actions ordinaires uniquement lorsque des actions ordinaires ont été achetées sur le marché libre et détenues en fiducie dans le but de régler un nombre correspondant d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises en actions ordinaires plutôt qu’en trésorerie. Au moment de l’achat d’actions ordinaires sur le marché libre et de leur désignation au titre du règlement futur d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises, toute charge de rémunération accumulée à payer auparavant créditée aux créditeurs et charges à payer pour de telles unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises est transférée au surplus d’apport. La charge de rémunération continue d’être comptabilisée sur la période résiduelle d’acquisition des droits, en fonction du coût d’achat des actions ordinaires détenues en fiducie, ainsi qu’une augmentation correspondante du surplus d’apport. En outre, les actions ordinaires acquises par la fiducie sont considérées comme étant temporairement détenues comme actions propres, comme le décrit la note 15 e) afférente aux présents états financiers consolidés. À la livraison des actions ordinaires pour le règlement des unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises dont les droits sont en cours d’acquisition, les montants correspondants du surplus d’apport sont transférés au capital social. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.74 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) bb) Paiements fondés sur des actions (suite) Estimations liées aux renonciations et aux conditions de performance L’évaluation de la charge de rémunération liée aux options d’achat d’actions, aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles et aux unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises est nette du nombre estimé de renonciations. Pour les tranches d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles et d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions émises pouvant être émises selon des conditions de performance autres que des conditions de marché, le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre de droits dont on s’attend à ce que les conditions de service et les conditions de performance soient remplies, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charges dépend du nombre de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance autres que des conditions de marché à la date d’acquisition des droits. Régime d’unités d’actions différées La Société offre un régime d’unités d’actions différées aux membres indépendants de son conseil d’administration, qui reçoivent une partie de leur rémunération sous forme d’unités d’actions différées (« UAD »). Ces UAD constituent des attributions réglées en trésorerie et sont initialement comptabilisées dans le bénéfice net selon la juste valeur à la date d’attribution. L’obligation au titre des UAD est incluse dans les créditeurs et charges à payer et est réévaluée à la juste valeur, selon le cours des actions ordinaires de la Société, à chaque date de clôture. Régime d’achat d’actions réservé aux membres du personnel Dans le cas des régimes d’achat d’actions réservés aux membres du personnel, l’apport que verse la Société au nom des membres du personnel est comptabilisé à titre de charge de rémunération et un montant compensatoire est imputé au capital social. Toute contrepartie versée par les membres du personnel à l’achat d’actions ordinaires est également portée au crédit du capital social. cc) Contrats de location Les contrats de location aux termes desquels la Société n’assume pas une part importante des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location simple. Les paiements versés aux termes d’un contrat de location simple (après déduction de tout avantage consenti par le bailleur) sont portés au bénéfice net selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Les contrats de location d’immobilisations corporelles aux termes desquels la Société conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont classés comme des contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l’actif au commencement du contrat de location à un montant égal à la juste valeur des biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations corporelles acquises aux termes de contrats de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité et de la durée du contrat de location. Déterminer si un accord contient un contrat de location Au commencement d’un accord, lorsque la Société reçoit le droit d’utiliser un actif, elle détermine si cet accord est, ou contient, un contrat de location. Un actif spécifique fait l’objet d’un contrat de location si l’exécution de l’accord dépend de l’utilisation de l’actif spécifié. Un accord confère le droit d’utiliser l’actif si l’accord confère à la Société le droit de contrôler l’utilisation de l’actif sous-jacent. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.75 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) dd) Utilisation d’estimations et recours au jugement La préparation d’états financiers conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. La Société n’a apporté aucun changement important à ses estimations au cours des deux derniers exercices. Jugements critiques réalisés lors de l’application des méthodes comptables Les jugements critiques réalisés par la direction lors de l’application des méthodes comptables et qui ont l’incidence la plus significative sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont les suivants : Détermination des unités génératrices de trésorerie (« UGT ») L’identification des UGT et le regroupement d’actifs dans les UGT respectifs repose sur l’information actuellement disponible concernant l’expérience acquise sur l’utilisation réelle et les plans d’affaires futurs prévus. La direction a pris en considération divers facteurs pour déterminer ses UGT, notamment la manière dont la Société gère et surveille ses activités, qui repose essentiellement sur des secteurs opérationnels structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Ainsi, les UGT identifiés par la Société aux fins des tests de recouvrabilité et de dépréciation d’actifs non financiers sont identiques aux secteurs utilisés pour la présentation de l’information financière, soit les secteurs opérationnels des Vêtements imprimés et des Vêtements de marques. Impôt sur le résultat La Société établit sa charge d’impôt et ses actifs et passifs d’impôt en se fondant sur des interprétations des lois fiscales applicables, incluant les traités fiscaux passés entre divers pays dans lesquels elle exerce ses activités, ainsi que les règles et règlements sous-jacents visant les prix de cession interne. Ces interprétations font appel au jugement et à des estimations qui peuvent être contestés lors de vérifications de l’administration fiscale auxquelles la Société est régulièrement soumise. De nouvelles informations pourraient devenir disponibles, faisant en sorte que la Société change son jugement à l’égard du caractère approprié des actifs et passifs d’impôt existants. De tels changements auront une incidence sur le bénéfice net au cours de la période où ils surviennent. Principales sources d’incertitude relative aux estimations Les principales sources d’incertitude relative aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont les suivantes : Provision pour créances douteuses La Société évalue si les créances clients sont recouvrables, en tenant compte de la solvabilité de chaque client afin d’estimer une provision pour créances douteuses appropriée. De plus, ces estimations doivent continuellement être réévaluées et mises à jour. La Société n’est pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de ses clients, et si les circonstances inhérentes à leur situation financière se dégradent, ses estimations de la recouvrabilité des créances clients pourraient en être affectées de façon importante et elle pourrait être tenue de constituer une provision supplémentaire. Par ailleurs, si la Société constitue des provisions plus importantes que nécessaire, une reprise sur ces provisions pourrait être effectuée dans des périodes ultérieures selon les recouvrements qu’elle aura réalisés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.76 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) dd) Utilisation d’estimations et recours au jugement (suite) Évaluation des stocks La Société examine régulièrement les quantités de stocks dont elle dispose et constitue une provision pour les stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables. Le coût des stocks peut ne plus être recouvrable si les stocks s’écoulent lentement, s’ils sont endommagés ou s’ils sont devenus obsolètes, ou encore si leurs prix de vente ou les prévisions estimatives de la demande de produits ont fléchi. Si l’état actuel du marché est moins favorable que ce qui avait précédemment été prévu ou si la liquidation des stocks qui ne sont plus considérés comme étant entièrement recouvrables est plus difficile que prévu, la constitution de provisions supplémentaires pourrait devenir nécessaire. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la méthode de l’acquisition. À la date à laquelle le contrôle est obtenu, les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Selon la complexité de l’établissement de ces évaluations, la Société a recours à des techniques d’évaluation appropriées qui sont généralement fondées sur des prévisions à l’égard de la totalité des flux de trésorerie actualisés nets futurs attendus. Ces évaluations sont étroitement liées aux hypothèses formulées par la direction relativement au rendement futur des actifs connexes et au taux d’actualisation appliqué. Recouvrabilité et dépréciation d’actifs non financiers Le calcul de la valeur d’utilité aux fins d’évaluation du montant recouvrable des actifs non financiers repose sur des hypothèses et des estimations importantes à l’égard d’une variété de facteurs, notamment les ventes prévues, les marges brutes, les charges de vente et charges générales et administratives, les dépenses d’investissement, les flux de trésorerie et la sélection d’un taux d’actualisation approprié, qui font tous l’objet d’incertitudes et d’une subjectivité inhérentes. Ces hypothèses reposent sur des plans d’affaires annuels et d’autres résultats prévus ainsi que sur des taux d’actualisation utilisés pour refléter les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. L’évolution de la conjoncture à la suite, par exemple, de progrès technologiques, de changements défavorables liés aux accords de licence avec de tierces parties, d’une révision de la stratégie de l’entreprise ou de changements des conditions économiques peut faire en sorte que la durée de vie utile réelle et les flux de trésorerie futurs diffèrent de manière significative de nos estimations et donnent lieu à une hausse de la charge d’amortissement ou à une perte de valeur. Les révisions apportées à la durée d’utilité estimée des actifs non financiers à durée d’utilité déterminée ou des flux de trésorerie futurs constituent une modification d’estimations comptables et elles sont appliquées prospectivement. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si, dans le futur, les résultats réels devaient varier de façon négative des meilleures estimations de la direction relativement aux hypothèses économiques clés et que les flux de trésorerie qui y sont associés devaient diminuer considérablement, la Société pourrait être tenue d’inscrire une perte de valeur significative à l’égard de ses actifs non financiers. Évaluation de l’estimation des dépenses attendues relativement aux coûts de démantèlement et à la remise en état de sites L’évaluation de la provision au titre des coûts de démantèlement et de la remise en état de sites exige la formulation d’hypothèses, notamment le moment attendu de l’événement donnant lieu à une sortie de ressources, l’éventail des méthodes possibles de démantèlement et de remise en état de sites et les coûts attendus qui seraient engagés pour régler tout passif relatif au démantèlement et à la remise en état de sites. La Société a évalué la provision à l’aide de la valeur actuelle des dépenses attendues, ce qui nécessite la formulation d’hypothèses pour déterminer le taux d’actualisation à utiliser. Toute révision à l’une des hypothèses ou l’une des estimations utilisées par la direction peut entraîner des changements aux dépenses attendues pour régler le passif exigeant des ajustements à la provision, ce qui pourrait avoir une incidence sur les résultats opérationnels de la Société pour la période au cours de laquelle survient le changement. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.77 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite) dd) Utilisation d’estimations et recours au jugement (suite) Impôt sur le résultat La Société comptabilise des actifs d’impôt différé au titre des pertes fiscales non utilisées ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, seulement dans la mesure où, selon la direction, il est probable qu’il existera un bénéfice imposable futur auquel pourront être imputés les pertes fiscales disponibles et les différences temporelles. Les projections de la Société à l’égard du bénéfice imposable futur reposent sur des hypothèses et des estimations importantes relativement à une variété de facteurs, dont les ventes et les charges opérationnelles futures. Rien ne garantit que les estimations et les hypothèses utilisées dans le cadre des projections à l’égard du bénéfice imposable futur se révéleront être des prévisions exactes de l’avenir. Si l’évaluation de la recouvrabilité de ces actifs d’impôt différé par la Société change dans le futur, il lui faudrait alors réduire considérablement la valeur comptable de ces actifs d’impôt différé et inscrire une charge correspondante au bénéfice net. 4. NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET INTERPRÉTATIONS N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ APPLIQUÉES Bon nombre de nouvelles normes comptables et de modifications à des normes comptables et à des interprétations existantes ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clos le 30 septembre 2012 et n’ont donc pas été appliquées aux fins de l’établissement des présents états financiers consolidés annuels audités. Ces normes et modifications comprennent ce qui suit : Instruments financiers En octobre 2010, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers, qui correspond à la première partie d’un projet en trois parties visant à remplacer l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. Cette première partie ne porte que sur le classement et l’évaluation des actifs financiers et des passifs financiers, et les deux autres parties portant sur la dépréciation d’actifs financiers et la comptabilité de couverture. L’IFRS 9 emploie une méthode unique pour déterminer si un actif financier est évalué au coût amorti ou à la juste valeur, remplaçant ainsi les nombreuses règles de l’IAS 39. La méthode préconisée par l’IFRS 9 repose sur la façon dont une entité gère ses instruments financiers et les composantes des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. L’essentiel des exigences prescrites par l’IAS 39 en matière de classement et d’évaluation des passifs financiers a été reporté dans l’IFRS 9. Cependant, les exigences d’évaluation d’un passif financier à la juste valeur ont été modifiées, puisque la partie des variations de la juste valeur associée au risque de crédit propre à l’entité doit être présentée dans les autres éléments du résultat global plutôt que dans le bénéfice net. L’IFRS 9 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 5 octobre 2015, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Consolidation En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés, qui remplace l’interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc, et certaines sections de l’IAS 27, États financiers consolidés et individuels. La nouvelle norme reprend les principes existants d’identification du concept de contrôle comme étant le principal facteur qui permet de déterminer si une entité doit ou non être comprise dans les états financiers consolidés d’une société. La norme fournit des directives supplémentaires pour faciliter la détermination du contrôle lorsqu’il est difficile à évaluer. L’IFRS 10 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Partenariats En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats, qui annule et remplace l’IAS 31, Participations dans des coentreprises, et l’interprétation SIC-13, Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs. L’IFRS 11 porte expressément sur les droits et obligations d’un partenariat, plutôt que sur sa forme juridique, comme c’est actuellement le cas aux termes de l’IAS 31. La norme corrige les incohérences de présentation pour les partenariats en exigeant le recours à la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser les participations dans des coentreprises. L’IFRS 11 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.78 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4. NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET INTERPRÉTATIONS N’AYANT PAS ENCORE ÉTÉ ADOPTÉES (suite) Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. L’IFRS 12 est une nouvelle norme complète portant sur les exigences en matière d’informations à fournir pour toutes les formes d’intérêts détenus dans d’autres entités, dont les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. La norme exige qu’une entité présente de l’information sur la nature des intérêts qu’elle détient dans d’autres entités et sur les risques qui y sont associés, de même que sur l’incidence de ces intérêts sur sa situation financière, sa performance financière et ses flux de trésorerie. L’IFRS 12 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Évaluation de la juste valeur En mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. L’IFRS 13 améliorera la cohérence et réduira la complexité en fournissant une définition précise de la juste valeur, ainsi qu’une source unique d’exigences en matière d’évaluation de la juste valeur et d’informations à fournir qui devront être utilisées pour l’ensemble des IFRS. La norme entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés. Présentation des états financiers En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 1, Présentation des états financiers. Le principal changement découlant des modifications apportées à l’IAS 1 est une exigence de regrouper dans les autres éléments du résultat global les composantes qui pourraient être reclassées au compte de résultat. Les modifications réaffirment également les exigences existantes voulant que les éléments dans les autres éléments du résultat global et le bénéfice net soient présentés dans un seul état ou dans deux états consécutifs. Les modifications à l’IAS 1 entreront en vigueur pour er l’exercice de la Société ouvert le 1 octobre 2012. Comme les modifications exigent uniquement des changements à la présentation des autres éléments du résultat global, la Société ne s’attend pas à ce qu’elles aient une incidence importante sur ses états financiers consolidés. Avantages du personnel En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel. Les modifications exigent entre autres que les entités calculent la composante de la charge financière des régimes à prestations définies en appliquant aux obligations nettes au titre des avantages postérieurs à l’emploi, le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi (habituellement, la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies, après déduction de la juste valeur des actifs du régime). De plus, les modifications à l’IAS 19 améliorent les exigences en matière d’information à fournir pour les régimes à prestations définies en fournissant des renseignements supplémentaires sur les particularités des régimes à prestations définies et les risques auxquels les entités sont exposées par le biais de leur participation à ces régimes. La modification à l’IAS 19 entrera en vigueur pour l’exercice de la Société ouvert le 30 septembre 2013, l’application anticipée étant autorisée. La Société n’a pas encore évalué l’incidence de l’adoption de ces modifications sur ses états financiers consolidés. 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES Anvil Holdings, Inc. Le 9 mai 2012, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires d’Anvil Holdings, Inc. (« Anvil ») pour une contrepartie en espèces de 87,4 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise. Anvil est un fournisseur de t-shirts et de chandails sport de base de grande qualité. L’acquisition d’Anvil permet à la Société de renforcer davantage sa position de chef de file sur le marché américain des vêtements imprimés et lui offre également d’éventuelles occasions de croissance en tant que partenaire de la chaîne d’approvisionnement pour d’importantes marques grand public ayant des critères rigoureux de qualité et de responsabilité sociale. L’acquisition devrait aussi générer des économies découlant des synergies liées à l’intégration. La Société a financé l’acquisition au moyen de sa facilité de crédit à long terme renouvelable. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et les résultats d’Anvil ont été consolidés avec ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. La Société a déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en fonction de la meilleure estimation de leur juste valeur selon la direction, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.79 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (suite) Anvil Holdings, Inc. (suite) Le tableau qui suit présente les montants comptabilisés pour les actifs acquis et les passifs repris à la date de leur acquisition : Actifs acquis Créances clients Impôt sur le résultat à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles i) Impôt sur le résultat différé Autres actifs Passifs repris Créditeurs et charges à payer Obligations au titre des avantages du personnel Provisions Actifs identifiables nets acquis Profit résultant de l’acquisition de l’entreprise Contrepartie transférée (compte non tenu de la trésorerie acquise de 627 $) i) 31 491 $ 2 253 59 005 1 796 501 14 753 9 700 5 066 1 714 126 279 (26 276) (1 451) (4 500) (32 227) 94 052 (6 679) 87 373 $ Les immobilisations incorporelles acquises comprennent des relations clients de 5,0 millions de dollars qui sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimée de sept ans et des marques de commerce de 4,7 millions de dollars qui ne sont pas amorties, car elles sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. La juste valeur des créances clients acquises s’est élevée à 31,5 millions de dollars. Les montants contractuels bruts à recevoir se sont établis à 32,9 millions de dollars et la meilleure estimation des flux de trésorerie contractuels qui ne devraient pas être recouvrés s’est chiffrée à 1,4 million de dollars à la date d’acquisition. L’excédent des actifs nets acquis par rapport à la contrepartie transférée représente un profit résultant de l’acquisition de l’entreprise d’environ 6,7 millions de dollars. Le profit résultant de l’acquisition ne tient pas compte des coûts de transaction connexes à l’acquisition de 1,2 million de dollars et des charges de 10,2 millions de dollars liées au plan de restructuration suivant l’acquisition d’Anvil. Ces charges ont été relevées pendant le processus d’acquisition, mais n’ont pas été comptabilisées à titre de passifs repris dans la comptabilisation de l’acquisition, conformément aux IFRS. Le profit résultant de l’acquisition de cette entreprise n’est pas imposable. Le profit résultant de l’acquisition, les coûts de transaction connexes à l’acquisition et les charges liées au plan de restructuration sont compris aux comptes consolidés de résultat et états consolidés du résultat global dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Les résultats consolidés de la Société pour l’exercice 2012 comprennent des ventes nettes de 86,1 millions de dollars et un bénéfice net de 2,1 millions de dollars, relativement aux résultats opérationnels d’Anvil depuis la date d’acquisition, excluant le profit résultant de l’acquisition de l’entreprise de 6,7 millions de dollars et les coûts de transaction connexes à l’acquisition de 1,2 million de dollars. Le bénéfice net d’Anvil, avant l’incidence après impôt des coûts de restructuration et autres coûts connexes à l’acquisition totalise 9,0 millions de dollars, et ce, depuis la date d’acquisition jusqu’au 30 septembre 2012. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.80 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (suite) Anvil Holdings, Inc. (suite) Si l’acquisition d’Anvil est comptabilisée sur une base pro forma comme si elle avait eu lieu au début de l’exercice de la Société, les ventes nettes consolidées et le bénéfice net de la Société se seraient établis à 2 081,5 millions de dollars et 138,0 millions de dollars, respectivement, pour l’exercice clos le 30 septembre 2012. Ces chiffres pro forma ont fait l’objet d’une estimation reposant sur les résultats des activités d’Anvil avant que la Société n’en fasse l’acquisition. Ils ont été ajustés en vue de refléter les ajustements de la juste valeur apportés à la date d’acquisition, comme si cette dernière avait eu lieu le 3 octobre 2011, et ne doivent pas être considérés comme étant représentatifs des résultats futurs de la Société. Gold Toe Moretz Holdings Corp. Le 15 avril 2011, la Société a acquis la totalité des actions ordinaires de Gold Toe Moretz Holdings Corp. (« Gold Toe Moretz ») pour une contrepartie transférée de 347,7 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise et incluant une contrepartie éventuelle d’environ 5,3 millions de dollars. Gold Toe Moretz est un important fournisseur de chaussettes sport, tout-aller et habillées de marques de grande qualité auprès de chaînes nationales, de détaillants du marché de masse, de clubs-entrepôts, de grands magasins et de boutiques spécialisées dans la vente d’articles de sport aux États-Unis. L’acquisition de Gold Toe Moretz est venue bonifier l’expertise en matière de gestion de marques de la Société, sur laquelle elle mise pour développer davantage la marque Gildan®. En plus d’avoir permis l’introduction de grandes marques grand public, l’acquisition a considérablement élargi et diversifié les réseaux de distribution de la Société sur le marché américain de la vente au détail. La Société a financé l’acquisition à l’aide de fonds en caisse d’environ 100 millions de dollars et d’approximativement 250 millions de dollars prélevés de la facilité de crédit à long terme renouvelable de la Société. La Société a comptabilisé cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et les résultats de Gold Toe Moretz ont été consolidés avec ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. La Société a déterminé la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en fonction de la meilleure estimation de leur juste valeur selon la direction, en tenant compte de toutes les informations pertinentes alors disponibles. Des coûts de transaction connexes à des acquisitions de 7,3 millions de dollars sont compris aux comptes consolidés de résultat et états consolidés du résultat global dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. La juste valeur des créances clients acquises s’est élevée à 28,2 millions de dollars. Les montants à recevoir contractuels bruts se sont établis à 28,5 millions de dollars et la meilleure estimation des flux de trésorerie contractuels qui ne devraient pas être recouvrés s’est chiffrée à 0,3 million de dollars à la date d’acquisition. À la date d’acquisition, la contrepartie éventuelle comprenait jusqu’à 150 000 actions ordinaires émises sous forme d’unités d’actions de négociation restreinte visant des actions nouvelles (les « UANR visant des actions nouvelles »), émission conditionnelle à la réalisation d’événements futurs précis. La contrepartie éventuelle est classée comme un passif financier et est incluse dans les créditeurs et charges à payer. Elle était initialement évaluée à la juste valeur et est réévaluée à la juste valeur chaque date de clôture dans le bénéfice net, dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. L’estimation de la juste valeur a été calculée en fonction du cours des actions de la Société à la date de clôture et la meilleure estimation du nombre d’UANR visant des actions nouvelles dont l’acquisition est attendue. Au cours de l’exercice 2012, certains événements futurs précis se sont réalisés, ce qui a entraîné le reclassement de 120 000 UANR visant des actions nouvelles d’une juste valeur de 3,4 millions de dollars qui sont passées des créditeurs et charges à payer au surplus d’apport, la juste valeur n’étant plus réévaluée, car le nombre d’actions ordinaires requises pour régler le passif ne varie plus. Le solde à payer de la contrepartie éventuelle s’élevait à 1,0 million de dollars au 30 septembre 2012 (3,9 millions de dollars au 2 octobre 2011), ce qui reflète la juste valeur des 30 000 UANR visant des actions nouvelles restantes dont l’acquisition est attendue. La réévaluation de la contrepartie éventuelle s’est traduite par une charge de 0,5 million de dollars au bénéfice net et au résultat global au cours de l’exercice 2012 (crédit de 1,5 million de dollars en 2011) et a été incluse dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (se reporter à la note 19). GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.81 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 5. ACQUISITIONS D’ENTREPRISES (suite) Gold Toe Moretz Holdings Corp. (suite) Le tableau qui suit présente les montants comptabilisés pour les actifs acquis et les passifs repris à la date de leur acquisition : Actifs acquis Créances clients Impôt sur le résultat à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Autres actifs courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles i) Autres actifs 28 150 $ 208 57 549 1 410 122 3 523 204 700 495 296 157 Passifs repris Créditeurs et charges à payer Obligations au titre des avantages du personnel Impôt sur le résultat différé (31 969) (17 068) (31 178) (80 215) Actifs identifiables nets acquis Goodwill Contrepartie transférée (compte non tenu de la trésorerie acquise de 3 576 $) 215 942 131 736 347 678 $ Contrepartie transférée Trésorerie versée à la clôture, après déduction de la trésorerie acquise de 3 576 $ Contrepartie éventuelle 342 368 $ 5 310 347 678 $ Le goodwill comptabilisé relativement à l’acquisition de cette entreprise n’est pas déductible aux fins de l’impôt. i) Les immobilisations incorporelles ci-dessous, à l’exception des marques de commerce, sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Les marques de commerce ne sont pas amorties, car elles sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Marques de commerce Conventions de mise sous licence Relations clients Accords de non-concurrence Durée de vie indéterminée 7 ans 20 ans 2 ans 94 000 $ 51 000 58 000 1 700 204 700 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.82 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 30 septembre 2012 Soldes bancaires Dépôts à terme 68 748 1 662 70 410 2 octobre 2011 $ $ 80 474 $ 1 551 82 025 $ 4 octobre 2010 188 680 $ 62 163 250 843 $ 7. CRÉANCES CLIENTS 30 septembre 2012 Créances clients Provision pour créances douteuses 2 octobre 2011 265 090 $ (4 495) 260 595 $ 195 700 $ (4 106) 191 594 $ 4 octobre 2010 152 653 $ (6 969) 145 684 $ L’évolution de la provision pour créances douteuses à l’égard des créances clients se présente comme suit : 2012 Solde au début de l’exercice Recouvrement (charge) pour créances douteuses Radiation de créances clients Augmentation liée aux acquisitions d’entreprises (note 5) Solde à la fin de l’exercice (4 106) $ 401 648 (1 438) (4 495) $ 2011 (6 969) $ (632) 3 757 (262) (4 106) $ 8. STOCKS 30 septembre 2012 Matières premières et stocks de pièces de rechange Produits en cours Produits finis 2 octobre 2011 61 841 $ 37 358 453 869 553 068 $ 66 914 $ 31 710 469 687 568 311 $ 4 octobre 2010 50 862 $ 37 410 241 246 329 518 $ Le montant des stocks constaté à titre de charge et inclus dans le coût des ventes s’est élevé à 1 517,8 millions de dollars pour l’exercice 2012 (1 262,7 millions de dollars en 2011), ce qui comprend une charge de 4,2 millions de dollars (6,2 millions de dollars en 2011) liée à la réduction de valeur des stocks à la valeur de réalisation nette. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.83 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Valeur comptable nette Au 30 septembre 2012 Au 2 octobre 2011 Au 4 octobre 2010 38 936 $ 35 113 $ 34 487 $ 2012 Coût Solde au 2 octobre 2011 Entrées Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Transferts vers ou depuis les actifs détenus en vue de la vente Transferts Sorties Solde au 30 septembre 2012 Amortissement Solde au 2 octobre 2011 Charge d’amortissement Transferts vers ou depuis les actifs détenus en vue de la vente Sorties Solde au 30 septembre 2012 Matériel de fabrication Bâtiments et améliorations 165 864 $ 141 649 $ 122 005 $ Terrains Bâtiments et améliorations 289 418 $ 273 190 $ 227 143 $ Matériel de fabrication Autre matériel 46 450 $ 52 825 $ 55 059 $ Autre matériel Total 11 769 $ 47 547 $ 44 319 $ 552 437 $ 550 324 $ 483 013 $ Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités 194 530 $ 17 066 464 886 $ 35 891 100 2 703 7 310 114 (11) 38 936 $ (212) 17 337 (392) 231 032 $ 30 210 (5 956) 532 341 $ (1 544) 96 624 $ - $ - 52 881 $ 12 494 191 696 $ 55 763 39 028 $ 12 560 - (137) (70) (4 536) (1 414) - 65 168 $ 242 923 $ 50 174 $ - $ - $ 1 626 47 547 8 755 Total 35 113 $ 3 620 - 91 853 $ 4 689 Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités $ 3 014 833 929 $ 70 021 14 753 (47 547) 11 769 $ $ (98) (7 903) 910 702 $ 283 605 $ 80 817 (137) (6 020) 358 265 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.84 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (suite) 2011 Terrains Coût Solde au 4 octobre 2010 Entrées Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Transferts vers ou depuis les actifs détenus en vue de la vente Transferts Sorties Solde au 2 octobre 2011 Matériel de fabrication Bâtiments et améliorations 34 487 $ 1 825 168 747 $ 15 221 140 1 040 386 846 $ 74 374 - (1 339) - (15 228) 24 750 - (6 199) 14 279 (4 414) 35 113 $ 194 530 $ - $ - Amortissement Solde au 4 octobre 2010 Charge d’amortissement Transferts vers ou depuis les actifs détenus en vue de la vente Sorties - Solde au 2 octobre 2011 - $ Autre matériel Immobilisations non encore utilisées dans le cadre des activités 85 966 $ 20 017 1 874 Total 44 319 $ 47 078 720 365 $ 158 515 469 3 523 (1 640) 5 290 (19 654) (44 319) - (24 406) (24 068) 464 886 $ 91 853 $ 47 547 $ 833 929 $ 46 742 $ 10 743 159 703 $ 40 233 30 907 $ 13 192 - $ - 237 352 $ 64 168 (4 604) - (6 189) (2 051) (1 454) (3 617) - (12 247) (5 668) 52 881 $ 191 696 $ 39 028 $ - $ 283 605 $ Les immobilisations non encore utilisés dans le cadre des activités comprennent les dépenses engagées à ce jour au titre des agrandissements d’usines en cours et du matériel qui n’avait pas encore été mis en service à la fin de la période de présentation de l’information financière. Au 30 septembre 2012, des obligations d’achat contractuelles d’environ 38,3 millions de dollars pour l’acquisition d’immobilisations corporelles étaient en cours, comparativement à 54,9 millions de dollars au 2 octobre 2011. 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL Immobilisations incorporelles Contrats avec les clients et relations clients Valeur comptable nette Au 30 septembre 2012 Au 2 octobre 2011 Au 4 octobre 2010 110 567 $ 112 266 $ 59 050 $ Marques de commerce 102 045 $ 94 000 $ - $ Conventions de mise sous licence 39 913 $ 47 516 $ - $ Logiciels 6 996 $ 6 561 $ 7 761 $ Accords de nonconcurrence 460 $ 1 310 $ - $ Total 259 981 $ 261 653 $ 66 811 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.85 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL (suite) Immobilisations incorporelles (suite) 2012 Contrats avec les clients et relations clients Marques de commerce Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de nonconcurrence Total Coût Solde au 2 octobre 2011 Entrées Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Sorties Solde au 30 septembre 2012 128 866 $ - 94 000 $ 3 345 51 000 $ - 26 038 $ 2 094 1 700 $ - 301 604 $ 5 439 5 000 133 866 $ 4 700 102 045 $ 51 000 $ (27) 28 105 $ 1 700 $ 9 700 (27) 316 716 $ Amortissement Solde au 2 octobre 2011 Amortissement pour l’exercice Sorties Solde au 30 septembre 2012 16 600 $ 6 699 23 299 $ - $ - $ 3 484 $ 7 603 11 087 $ 19 477 $ 1 659 (27) 21 109 $ 390 $ 850 1 240 $ 39 951 $ 16 811 (27) 56 735 $ 2011 Contrats avec les clients et relations clients Marques de commerce Conventions de mise sous licence Logiciels Accords de nonconcurrence Total Coût Solde au 4 octobre 2010 Entrées Entrées par voie d’acquisitions d’entreprises Sorties Solde au 2 octobre 2011 70 866 $ - - $ - - $ - 26 453 $ 4 776 - $ - 97 319 $ 4 776 58 000 128 866 $ 94 000 94 000 $ 51 000 51 000 $ (5 191) 26 038 $ 1 700 1 700 $ 204 700 (5 191) 301 604 $ Amortissement Solde au 4 octobre 2010 Amortissement pour l’exercice Sorties 11 816 $ 4 784 - - $ - - $ 3 484 - 18 692 $ 4 733 (3 948) - $ 390 - 30 508 $ 13 391 (3 948) Solde au 2 octobre 2011 16 600 $ - $ 3 484 $ 19 477 $ 390 $ 39 951 $ Goodwill 2012 2011 Solde au début de la période Goodwill acquis (note 5) 141 933 - $ 10 197 $ 131 736 Solde à la fin de la période 141 933 $ 141 933 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.86 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL (suite) Recouvrabilité des unités génératrices de trésorerie Le goodwill acquis par voie d’acquisitions d’entreprises et les marques de commerce dont la durée d’utilité est indéterminée ont été affectés aux UGT qui devraient bénéficier des synergies de l’acquisition, comme suit : 30 septembre 2012 Vêtements de marques Goodwill Marques de commerce Vêtements imprimés Goodwill Marques de commerce 2 octobre 2011 4 octobre 2010 138 445 $ 97 345 235 790 138 445 $ 94 000 232 445 6 709 $ 6 709 3 488 4 700 8 188 $ 3 488 3 488 $ 3 488 3 488 $ Pour évaluer si le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée ont subi une dépréciation, la valeur comptable des UGT (y compris le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée) est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. La Société a effectué le test de dépréciation annuel du goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée au 30 septembre 2012. Les valeurs recouvrables estimées excédaient les valeurs comptables des UGT et aucune dépréciation n’a été identifiée. Valeur recouvrable – Vêtements de marques La Société a déterminé la valeur recouvrable de l’UGT Vêtements de marques en fonction du calcul de sa valeur d’utilité à l’aide de projections des flux de trésorerie qui prennent en compte des budgets et des prévisions financiers approuvés par la haute direction et couvrant un horizon de cinq ans, avec une valeur finale calculée en actualisant les données de l’année finale à perpétuité. Les principales hypothèses du calcul de la valeur d’utilité comprennent les volumes de vente, les prix de vente et les coûts des autres intrants estimés, ainsi que les taux d’actualisation basés sur les estimations fondées sur le marché à l’égard des risques associés aux flux de trésorerie projetés, en fonction de la meilleure information disponible à la date du test de dépréciation. Le taux d’actualisation avant impôt qui est appliqué aux projections des flux de trésorerie se chiffre à 15,2 %. Le taux de croissance utilisé pour calculer la valeur finale repose sur des taux de croissance de 1 % à 2 % reflétant l’inflation et n’excède pas le taux de croissance historique à long terme ni le taux de croissance moyen pour le secteur. La Société a déterminé qu’aucun changement raisonnablement possible des hypothèses ne se serait traduit par une dépréciation du goodwill ou des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée. 11. FACILITÉ BANCAIRE La filiale de la Société au Bangladesh, Shahriyar Fabric Industries Limited, possède une facilité bancaire limitée à un montant total maximum de 23,8 millions de dollars (1 950 000 000 BDT). La facilité bancaire porte intérêt au taux variable du TIOL majoré de 250 à 400 points de base, et tout montant emprunté est remboursable à vue. Au 30 septembre 2012, au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010, aucun montant n’avait été prélevé sur cette ligne de crédit. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.87 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 12. DETTE À LONG TERME La Société dispose d’une facilité de crédit à long terme renouvelable consentie non garantie de 800 millions de dollars. Le taux d’intérêt applicable aux montants prélevés sur la facilité au cours de l’exercice 2012 se fondait sur le taux variable des acceptations bancaires ou le TIOL américain majoré de 125 à 200 points de base. Au 30 septembre 2012, la somme de 181,0 millions de dollars (209,0 millions de dollars au 2 octobre 2011; néant au 4 octobre 2010) avait été prélevée aux termes de la facilité portant intérêt à un taux effectif de 2,2 % pour la période, compte tenu de l’incidence des swaps de taux d’intérêt. De plus, un montant de 6,0 millions de dollars (5,8 millions de dollars au 2 octobre 2011; 12,7 millions de dollars au 4 octobre 2010) a été affecté à cette facilité pour couvrir diverses lettres de crédit, comme l’explique la note 25. Aux termes de la facilité de crédit à long terme renouvelable, la Société est tenue de se conformer à certaines clauses restrictives, notamment le maintien d’un ratio de la dette nette au BAIIA pour les douze derniers mois ne dépassant pas 3,0:1, bien qu’elle pourrait, dans certaines circonstances, dépasser cette limite à court terme, ainsi qu’un ratio de couverture des intérêts d’au moins 3,5:1. Aux termes de la facilité, la définition du BAIIA correspond au bénéfice net avant les intérêts, l’impôt sur le résultat et les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, ajusté pour tenir compte de certains éléments non récurrents. Au 30 septembre 2012, la société respectait ces clauses restrictives. En novembre 2012, la Société a modifié sa facilité de crédit à long terme renouvelable pour en proroger la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018. L’entente modifiée prévoit une clause de prorogation annuelle, sous réserve de l’approbation des prêteurs. Elle prévoit également une réduction du coût d’emprunt lorsque le ratio de la dette nette au BAIIA est inférieur à 1,0:1 ainsi que des commissions d’attente moins élevées. 13. OBLIGATIONS AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL 30 septembre 2012 Régime à prestations définies Obligation liées aux indemnités de départ prévues par la loi Régime à cotisations définies a) 2 octobre 2011 5 871 $ 12 246 1 495 19 612 $ 6 419 $ 12 586 1 241 20 246 $ 4 octobre 2010 1 233 $ 10 231 715 12 179 $ Régime à prestations définies La Société possède un régime de retraite à prestations définies capitalisé admissible (le « régime de retraite ») couvrant certains employés de Gold Toe Moretz. Au moment de l’acquisition de Gold Toe Moretz en avril 2011, le régime de retraite cumulait un déficit net de 17,1 millions de dollars. La direction avait l’intention de financer la totalité du déficit et, par la suite, de liquider le régime de retraite. Depuis la date d’acquisition, la Société a donc versé des cotisations de financement s’élevant à 19 millions de dollars au cours de l’exercice 2011, et a entamé l’atténuation des risques liés au régime de retraite grâce à des règlements totalisant 8,3 millions de dollars pour l’exercice 2012 (39 millions de dollars pour la période s’étalant du 15 avril 2011 au 2 octobre 2011, pour l’exercice 2011). Une évaluation actuarielle a été faite au 30 septembre 2012, au 2 octobre 2011 et à la date er d’acquisition. L’évaluation la plus récente aux fins de la capitalisation a été exécutée le 1 janvier 2012, et la er prochaine évaluation aux fins de la capitalisation devrait être effectuée le 1 janvier 2013. La Société n’a effectué aucune cotisation de financement au cours de l’exercice 2012 mais prévoit verser des cotisations d’environ 6,5 millions de dollars au régime de retraite au cours de l’exercice 2013, puis de mettre fin au régime de retraite et de le liquider peu de temps après. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.88 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 13. OBLIGATIONS AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL (suite) a) Régime à prestations définies (suite) La situation de capitalisation du régime de retraite de la Société se présentait comme suit : Obligations au titre des prestations au début de l’exercice Coût financier (Gain actuariel) perte actuarielle (Gain lié au règlement) charge liée au règlement Prestations versées Règlements du régime Obligations au titre des prestations à la fin de l’exercice Juste valeur des actifs du régime au début de l’exercice Cotisations de l’employeur Règlements du régime Rendement attendu des actifs du régime Perte actuarielle Prestations versées Juste valeur des actifs du régime à la fin de l’exercice 1) 1) Situation de capitalisation et déficit du régime / passif au titre du régime de retraite à prestations définies à la fin de l’exercice 1) 2012 2011 18 983 $ 595 (765) (725) (180) (8 337) 9 571 $ 51 249 $ 1 051 3 390 4 176 (1 879) (39 004) 18 983 $ 12 564 $ (8 337) 273 (620) (180) 3 700 $ 34 181 $ 19 000 (39 005) 543 (276) (1 879) 12 564 $ 5 871 $ 6 419 $ Au 15 avril 2011 pour l’exercice 2011 Les actifs du régime sont investis dans des fonds du marché monétaire de première catégorie. Le rendement attendu des actifs du régime de 3,5 % est fondé sur des hypothèses publiées concernant la tenue des marchés financiers relativement aux fonds du marché monétaire de première catégorie. La perte réelle liée aux actifs du régime pour l’exercice 2012 s’est établie à 0,3 million de dollars (gain réel de 0,3 million de dollars en 2011). (Le gain net) la charge nette au titre du régime de retraite pour les exercices clos le 30 septembre 2012 et le 2 octobre 2011 du régime de retraite de la Société inclut les composantes qui suivent : Coût financier Rendement attendu des actifs du régime (Gain lié au règlement) charge liée au règlement (Gain net) charge nette au titre du régime de retraite pour l’exercice – inclus dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions 2012 2011 595 $ (273) (725) 1 051 $ (543) 4 176 (403) $ 4 684 $ Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour établir les obligations au titre des prestations et la charge nette au titre du régime pour l’exercice : 2012 2011 Obligations au titre des prestations Taux d’actualisation 3,40 % 4,42 % Charge nette au titre du régime pour l’exercice Taux d’actualisation Taux de rendement des actifs du régime 4,37 % 3,50 % 5,00 % 3,50 % GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.89 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 13. OBLIGATIONS AU TITRE DES AVANTAGES DU PERSONNEL (suite) b) Indemnités de départ prévues par la loi Obligations au titre des prestations au début de l’exercice Coût des services rendus Coût financier (Gain actuariel) perte actuarielle Prestations versées Obligations au titre des prestations à la fin de l’exercice 2012 2011 12 586 $ 7 691 3 093 (178) (10 946) 12 246 $ 10 231 $ 8 088 2 517 1 643 (9 893) 12 586 $ Un taux d’actualisation d’environ 12 % a été utilisé pour calculer les obligations cumulées au titre des prestations constituées pour les indemnités de départ prévues par la loi. c) Régime à cotisations définies Au cours de l’exercice 2012, la charge au titre du régime à cotisations définies s’est élevée à 2,0 millions de dollars (2,1 millions de dollars en 2011). d) Pertes actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global Le montant cumulatif des pertes actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au 30 septembre 2012 s’élevait à 3,6 millions de dollars (3,9 millions de dollars au 2 octobre 2011). Ces pertes ont été reclassées dans les résultats non distribués pendant la période au cours de laquelle elles ont été comptabilisées. 14. PROVISIONS 2012 Solde au début de l’exercice Prise en charge dans le cadre d’une acquisition d’entreprise (note 5) Accroissement des intérêts Solde à la fin de l’exercice 8 226 $ 4 500 316 13 042 $ Les provisions comprennent les coûts futurs estimés relatifs au démantèlement et à la remise en état de sites pour certains actifs situés dans les usines de fabrication de textile et de confection de chaussettes de la Société, et un centre de distribution aux États-Unis pour lequel le moment du règlement est incertain, mais a été estimé à plus de 20 ans. 15. CAPITAUX PROPRES a) Régime de droits des actionnaires La Société possède un régime de droits des actionnaires qui vise à donner au conseil d’administration et aux actionnaires du temps supplémentaire pour évaluer toute offre publique d’achat non sollicitée des actions de la Société et, le cas échéant, pour chercher d’autres avenues leur permettant d’optimiser la valeur pour les actionnaires. b) Cumul des autres éléments du résultat global Le cumul des autres éléments du résultat global comprend les changements de la juste valeur de la tranche efficace des instruments de couverture des flux de trésorerie admissibles à la fin de la période. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.90 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 15. CAPITAUX PROPRES (suite) c) Capital social Autorisé Actions ordinaires autorisées en nombre illimité et sans valeur nominale. Actions privilégiées de premier rang en nombre illimité et sans valeur nominale, pouvant être émises en séries et ne comportant pas droit de vote. Actions privilégiées de second rang en nombre illimité et sans valeur nominale, pouvant être émises en séries et ne comportant pas droit de vote. Au 30 septembre 2012 et au 2 octobre 2011, aucune des actions privilégiées de premier rang et de second rang n’avait été émise. Émis Au 30 septembre 2012, 121 386 090 actions ordinaires étaient émises et en circulation (121 330 544 au 2 octobre 2011), déduction faite de 210 400 actions ordinaires (79 108 au 2 octobre 2011) qui ont été achetées et sont détenues en fiducie comme le décrit la note 15 e). d) Offre publique de rachat dans le cours normal des activités Le 2 décembre 2011, la TSX a approuvé le rétablissement de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Société visant l’achat d’un maximum de un million d’actions ordinaires, ce qui représente environ 0,8 % de ses actions ordinaires émises et en circulation conformément aux exigences de la TSX. Les actions ordinaires rachetées en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités sont annulées. Au cours de l’exercice 2012, aucune action ordinaire n’a été rachetée en vertu de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Au cours de l’exercice 2011, la Société a racheté et annulé 0,4 million d’actions ordinaires pour un coût total de 10,5 millions de dollars. De ce coût total, une tranche de 0,3 million de dollars a été imputée au capital-actions et une tranche de 10,2 millions de dollars a été portée aux bénéfices non répartis puisqu’aucun surplus d’apport n’était attribuable à ces actions ordinaires. e) Actions ordinaires achetées dans le cadre du règlement des UANR visant des actions émises En septembre 2011, la Société a créé une fiducie aux fins de régler l’acquisition des droits rattachés aux UANR visant des actions émises. Pour les UANR visant des actions émises qui doivent être réglées en actions ordinaires plutôt qu’en trésorerie, la Société donne l’instruction au fiduciaire d’acheter des actions ordinaires de la Société sur le marché libre et de les détenir en fiducie pour le compte et au nom des détenteurs des UANR visant des actions émises jusqu’à ce qu’elles soient livrées pour le règlement, lorsque les droits rattachés aux UANR visant des actions émises deviennent acquis. Au moment de l’achat des actions ordinaires, les montants auparavant enregistrés dans les créditeurs et charges à payer pour les UANR visant des actions émises qui devaient initialement être réglées en trésorerie sont transférés dans le surplus d’apport. Aux fins comptables, les actions ordinaires sont considérées comme étant détenues en fiducie et comptabilisées comme une réduction temporaire du nombre d’actions ordinaires en circulation et du capital social. À la livraison des actions ordinaires pour le règlement des UANR visant des actions émises, le nombre d’actions ordinaires en circulation augmente et le montant dans le surplus d’apport est transféré au capital social. Les actions ordinaires achetées au titre du règlement des UANR visant des actions émises s’établissaient comme suit : Actions Solde au début de l’exercice Distribuées Achetées Solde à la fin de l’exercice 79 (79) 210 210 Montant 2 152 $ (2 152) 5 990 5 990 $ 2012 Coût moyen 27,24 $ 27,24 28,52 28,52 $ Actions 79 79 Montant - $ 2 152 2 152 $ 2011 Coût moyen - $ 27,24 27,24 $ Après la fin de l’exercice, la Société a distribué 205 536 actions ordinaires au prix moyen de 28,52 $ l’action à titre de règlement pour l’acquisition des droits d’un nombre équivalent d’UANR visant des actions émises. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.91 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. INSTRUMENTS FINANCIERS Les informations concernant la nature et l’étendue de l’exposition de la Société aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d’intérêt, ainsi que les risques liés au prix des marchandises, et la manière dont la société gère ces risques, sont présentées à la rubrique « Gestion des risques financiers » du rapport de gestion au 30 septembre 2012 sur les activités, la performance et la situation financière de la Société. Par conséquent, ces informations sont intégrées par renvoi dans les présents états financiers consolidés. a) Instruments financiers – valeurs comptables et justes valeurs Les valeurs comptables ainsi que les justes valeurs des actifs et des passifs financiers figurant à l’état consolidé de la situation financière, se présentaient comme suit : 30 septembre 2012 Actifs financiers Prêts et créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Autres actifs courants Créance à long terme, autres que les créances clients, comprises dans les autres actifs non courants Liquidités soumises à des restrictions liées à l’acquisition de Prewett et incluses dans les autres actifs non courants Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture efficaces Passifs financiers Autres passifs financiers Créditeurs et charges à payer Dette à long terme – portant intérêt à des taux variables Instruments financiers dérivés désignés comme instruments de couverture efficaces Contrepartie éventuelle 2 octobre 2011 70 410 $ 260 595 8 561 4 octobre 2010 82 025 $ 191 594 5 929 250 843 $ 145 684 7 571 509 1 120 953 - - 5 788 133 3 299 1 099 247 622 $ 290 103 $ 176 707 $ 181 000 209 000 - 7 870 950 4 007 3 850 3 088 - La Société a déterminé que la juste valeur de ses actifs et passifs financiers à court terme se rapprochait de leur valeur comptable respective aux dates de clôture en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. Les justes valeurs de la créance à long terme et des liquidités soumises à des restrictions incluses dans les autres actifs, ainsi que les passifs financiers de la Société portant intérêt, se rapprochent également de leur valeur comptable respective. La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des instruments financiers dérivés a été évaluée en fonction des données du niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Pour déterminer la juste valeur des actifs et des passifs financiers, y compris les instruments dérivés, la Société prend en compte le risque de crédit qui lui est propre et le risque de crédit de l’autre partie. b) Instruments financiers dérivés Au cours de l’exercice 2012 et de l’exercice 2011, la Société a conclu des contrats de change à terme et des options de tunnel à prime zéro afin de réduire ses risques liés aux flux de trésorerie prévus dans une autre devise que le dollar américain. Les contrats de change à terme et la valeur intrinsèque des options de tunnel à prime zéro ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Les contrats de change à terme en cours au 30 septembre 2012 consistent essentiellement en des contrats visant à réduire les risques liés aux fluctuations de l’euro, du dollar canadien, de la livre sterling, du dollar australien et du peso mexicain, contre le dollar américain. Pour les exercices 2012 et 2011, les instruments dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie étaient considérés comme pleinement efficaces et aucune partie inefficace n’a été comptabilisée dans le bénéfice net. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.92 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) b) Instruments financiers dérivés (suite) Le tableau qui suit résume les engagements de vente et d’achat de devises de la Société au 30 septembre 2012 : Valeur comptable et juste valeur 30 septembre 2012 Montant nominal de référence équivalent en devise Taux de change moyen Montant nominal de référence équivalent en dollars US Autres actifs à court terme Créditeurs et charges à payer Contrats de change à terme désignés comme couvertures de flux de trésorerie : Vente EUR/Achat USD 34 000 1,2553 42 679 $ 20 $ Vente CAD/Achat USD 27 500 1,0089 27 744 52 Vente GBP/Achat USD 16 400 1,5899 26 074 Vente AUD/Achat USD 8 400 1,0325 8 673 45 Vente MXN/Achat USD 36 000 0,0770 2 771 16 107 941 $ 133 $ (1 326) $ (224) (523) (2 073) $ Échéance 0 à 12 mois (1 306) $ (172) (523) 45 16 (1 940) $ Au cours de l’exercice 2011, la Société a conclu une série de swaps de taux d’intérêt afin de fixer les taux d’intérêt variables sur les paiements d’intérêts désignés d’une partie des emprunts contractés en vertu de la facilité de crédit à long terme renouvelable. Au 30 septembre 2012, les swaps de taux d’intérêt ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie et sont admissibles à la comptabilité de couverture. Le tableau qui suit présente un sommaire des swaps de taux d’intérêt en cours au 30 septembre 2012 : Montant nominal des emprunts 125 000 $ c) Valeur comptable et juste valeur Date d’échéance Paie / Reçoit Taux fixe 3 juin 2016 Paie un taux fixe / Reçoit un taux variable 1,08 % à 1,88 % Taux variable Créditeurs et charges à payer TIOL US – 1 mois (5 797) $ Charges financières, montant net 2012 Charges d’intérêts sur des passifs financiers comptabilisés au coût amorti Charges bancaires et autres charges financières Accroissement des intérêts sur les provisions actualisées Perte (profit) de change i) Perte sur les instruments financiers dérivés non désignés pour la comptabilité de couverture i) 2011 7 315 $ 3 676 324 283 3 238 $ 2 216 275 (1 098) 11 598 $ 1 511 6 142 $ Perte (profit) de change 2012 Perte liée (profit lié) aux actifs et aux passifs financiers Autre perte de change 238 $ 45 283 $ 2011 (1 104) $ 6 (1 098) $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.93 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 16. INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) d) Autres éléments du résultat global 2012 2011 Perte nette sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie Impôt sur le résultat (4 955) $ 50 (4 448) $ 45 Montants reclassés des autres éléments du résultat global au bénéfice net et inclus dans ce qui suit : Ventes nettes Charges de vente et charges générales et administratives Charges financières, montant net Impôt sur le résultat (Perte) bénéfice sur les couvertures de flux de trésorerie (2 993) (563) 2 029 33 (6 399) 5 177 (1 045) 1 360 (55) 1 034 Gain (perte) actuariel(le) sur les obligations au titre des avantages du personnel Impôt sur le résultat Autres éléments du résultat global 323 – (6 076) $ (5 309) 1 357 (2 918) $ Au 30 septembre 2012, il était prévu qu’une tranche d’environ 3,0 millions de dollars des pertes nettes présentées dans le cumul des autres éléments du résultat global serait reclassée dans le bénéfice net au cours des douze prochains mois. 17. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS a) Régimes d’achat d’actions des membres du personnel La Société offre des régimes d’achat d’actions à l’intention des membres du personnel qui permettent à ceux qui y sont admissibles d’autoriser des retenues à la source pouvant représenter jusqu’à 10 % de leur salaire en vue d’acquérir, à partir du capital-actions non émis, des actions ordinaires de la Société à un prix équivalant à 90 % du cours de l’action alors en vigueur, tel qu’il est défini dans les régimes. Les membres du personnel qui ont acquis er des actions après le 1 janvier 2008 aux termes des régimes doivent les conserver pendant au moins deux ans. La Société a réservé 2 500 000 actions ordinaires en vue de leur émission aux termes des régimes. Au 30 septembre 2012, 295 493 actions (266 925 au 2 octobre 2011) avaient été émises au total dans le cadre de ces régimes. Les coûts de rémunération inclus dans les charges de vente et charges générales et administratives s’établissent à 0,1 million de dollars (0,1 million de dollars en 2011) relativement aux régimes d’achat d’actions des membres du personnel. b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte Le Régime d’incitation à long terme (le « RILT ») de la Société comporte des options d’achat d’actions et des unités d’actions de négociation restreinte. Aux termes du RILT, le conseil d’administration peut attribuer aux dirigeants et à d’autres membres du personnel clés de la Société et de ses filiales des options d’achat d’actions, des unités d’actions de négociation restreinte dilutives (les « UANR visant des actions nouvelles ») et des unités d’actions de négociation restreinte non dilutives (les « UANR visant des actions émises »). Le 2 février 2006, les actionnaires de la Société ont approuvé une modification au RILT afin d’établir à 6 000 316 le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des options d’achat d’actions et à l’acquisition des droits rattachés aux UANR visant des actions nouvelles. Au 30 septembre 2012, du nombre autorisé d’actions ordinaires, 2 306 592 actions pouvaient encore être émises aux termes de ce régime. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.94 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Le prix d’exercice à payer pour acquérir chaque action ordinaire visée par une option d’achat d’actions est établi par le conseil d’administration à la date d’attribution, mais ne peut être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires de la Société le jour de bourse précédant immédiatement la date d’attribution réelle. Les droits rattachés aux options d’achat d’actions attribuées depuis l’exercice 2007 deviennent acquis en tranches égales à compter des deuxième, troisième, quatrième et cinquième anniversaires de la date d’attribution, exception faite d’une attribution extraordinaire et non récurrente de 409 711 options d’achat d’actions dont les droits deviennent acquis en bloc au cinquième anniversaire de la date d’attribution, et qui viennent à échéance au plus tard sept ou dix ans suivant cette date. Les droits de toutes les options d’achat d’actions attribuées avant l’exercice 2007 sont acquis en totalité. Les porteurs d’UANR visant des actions nouvelles, d’UANR visant des actions émises et d’unités d’actions différées ont droit à des dividendes déclarés par la Société, qui sont constatés sous forme d’attributions supplémentaires à base de titres de participation d’une valeur équivalente aux dividendes versés sur les actions ordinaires. Les conditions d’acquisition des attributions supplémentaires à base de titres de participation sont assujetties aux mêmes objectifs de rendement et autres modalités que les attributions à base de titres de participation sous-jacentes. Les attributions supplémentaires liées aux UANR visant des actions nouvelles en cours et aux UANR visant des actions émises devant être réglées en actions ordinaires sont créditées au surplus d’apport lorsque les dividendes sont déclarés, tandis que les attributions supplémentaires liées aux UANR visant des actions émises devant être réglées en trésorerie et des unités d’actions différées en cours sont créditées aux créditeurs et charges à payer. Les options d’achat d’actions en cours ont été les suivantes : Nombre Options d’achat d’actions en cours le 4 octobre 2010 Variations survenues dans les options d’achat d’actions en cours Attribuées Exercées Renoncées Options d’achat d’actions en cours le 2 octobre 2011 Variations survenues dans les options d’achat d’actions en cours Attribuées Exercées Renoncées Options d’achat d’actions en cours le 30 septembre 2012 Prix d’exercice moyen pondéré (en dollars CA) 1 299 19,57 $ 69 (379) (28) 961 28,64 8,72 26,88 24,28 190 (56) (41) 1 054 27,20 14,09 28,50 25,18 $ Au 30 septembre 2012, 246 006 options en cours étaient exerçables au prix d’exercice moyen pondéré de 28,58 $ CA (244 296 options à 27,25 $ CA au 2 octobre 2011). Dans le cas des options d’achat d’actions exercées au cours de l’exercice 2012, le prix moyen pondéré à la date d’exercice s’est élevé à 25,09 $ CA (32,22 $ CA en 2011). Selon le modèle d’évaluation des options Black et Scholes, la juste valeur moyenne pondérée à la date d’attribution des options d’achat d’actions attribuées au cours des douze mois clos le 30 septembre 2012 s’est établie à 11,42 $ (13,36 $ le 2 octobre 2011). Les volatilités attendues reposent sur la volatilité historique du cours de l’action de Gildan. Le taux d’intérêt sans risque utilisé correspond au rendement offert par les obligations du gouvernement du Canada à la date d’attribution avec une durée égale à la durée attendue des options. 2012 Prix d’exercice Taux d’intérêt sans risque Volatilité attendue Durée attendue Rendement attendu des dividendes 27,20 1,31 52,75 5,25 1 2011 $ % % ans % 28,64 2,01 52,37 5,25 - $ % % ans GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.95 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) Le tableau qui suit présente un sommaire des informations sur les options d’achat d’actions émises, en cours et exerçables au 30 septembre 2012 : Fourchette des prix d’exercice (en dollars CA) 20,12 $ 22,13 $ 23,49 $ 27,17 $ 27,20 $ 28,64 $ 39,39 $ Options émises et en cours Durée de vie contractuelle résiduelle Nombre (en années) 81 410 149 95 178 60 81 1 054 Options exerçables Nombre 4 7 3 1 6 5 2 20 – 70 95 – – 61 246 Une UANR visant des actions nouvelles représente le droit qu’a une personne de recevoir une action ordinaire à la date d’acquisition des droits connexes sans avoir à verser de contrepartie monétaire à la Société. À quelques exceptions près, toutes les UANR visant des actions nouvelles attribuées à ce jour sont assorties de droits devenant acquis au cours d’une période d’acquisition de cinq ans. L’acquisition des droits sur au moins 50 % de chaque UANR visant des actions nouvelles dépend de l’atteinte d’objectifs de performance qui sont essentiellement établis d’après le rendement moyen de l’actif de la Société pour la période par rapport à celui de l’indice plafonné de la consommation discrétionnaire S&P/TSX, en excluant les fiducies de revenu, ou tel que déterminées par le conseil d’administration. Les UANR visant des actions nouvelles en cours ont été les suivantes : Nombre UANR visant des actions nouvelles en cours le 4 octobre 2010 Variations survenues dans les UANR visant des actions nouvelles en cours Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées grâce à l’émission d’actions ordinaires Renoncées UANR visant des actions nouvelles attribuées à titre de contrepartie éventuelle (note 5) UANR visant des actions nouvelles en cours le 2 octobre 2011 Variations survenues dans les UANR visant des actions nouvelles en cours Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées grâce à l’émission d’actions ordinaires Renoncées UANR visant des actions nouvelles en cours le 30 septembre 2012 Juste valeur moyenne pondérée par unité 748 19,93 $ 62 6 (26) (29) 35,40 29,93 22,68 25,78 150 911 35,40 23,34 68 10 (102) (3) 884 26,60 25,10 27,32 27,61 23,13 $ Au 30 septembre 2012 et au 2 octobre 2011, de toutes les UANR visant des actions nouvelles qui avaient été attribuées et qui étaient en cours, on n’en comptait aucune qui était acquise. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.96 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) b) Options d’achat d’actions et unités d’actions de négociation restreinte (suite) La charge de rémunération incluse dans les charges de vente et charges générales et administratives et dans le coût des ventes à l’égard des options et des UANR visant des actions nouvelles a été de 4,6 millions de dollars pour l’exercice 2012 (4,9 millions de dollars en 2011). La contrepartie a été imputée au surplus d’apport. Lorsque les actions sont émises aux membres du personnel, les montants déjà crédités au surplus d’apport sont virés au capital social. Comme l’explique la note 5, la charge de rémunération ne prend pas en compte la valeur de 150 000 UANR visant des actions nouvelles attribuées en relation avec l’acquisition de Gold Toe Moretz, car elles sont considérées comme une contrepartie éventuelle. Les UANR visant des actions émises en cours ont été les suivantes : Nombre UANR visant des actions émises en cours le 4 octobre 2010 Variations survenues dans les UANR visant des actions émises en cours Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées Renoncées UANR visant des actions émises en cours le 2 octobre 2011 Variations survenues dans les UANR visant des actions émises en cours Attribuées Attribuées au titre de dividendes déclarés Réglées Renoncées 313 UANR visant des actions émises en cours le 30 septembre 2012 529 151 3 (29) (42) 396 247 7 (94) (27) Les UANR visant des actions émises comportent les mêmes caractéristiques que les UANR visant des actions nouvelles à l’exception de la période d’acquisition des droits qui ne doit pas excéder trois ans, et que le règlement peut être effectué en espèces en fonction du cours de l’action de la Société à la date d’acquisition des droits ou par la livraison d’actions ordinaires achetées sur le marché libre. Le montant du règlement des UANR visant des actions émises devant être réglées en trésorerie est fondé sur le cours moyen pour une période de cinq jours de l’action de la Société à la date d’acquisition des droits. Depuis le début de l’exercice 2010, la totalité des UANR visant des actions émises attribuées aux cadres supérieurs sont assujetties à des conditions d’acquisition qui dépendent de la performance financière de la Société par rapport à celle d’un groupe de référence de sociétés canadiennes cotées en Bourse. De plus, les droits du double du nombre réel d’UANR visant des actions émises attribuées aux cadres supérieurs peuvent être acquis en cas de performance financière exceptionnelle. Au 30 septembre 2012 et au 2 octobre 2011, de toutes les UANR visant des actions émises qui étaient en cours, il n’y en avait aucune qui était acquise. La charge de rémunération incluse dans les charges de vente et charges générales et administratives et dans le coût des ventes à l’égard des UANR visant des actions émises a été de 6,1 millions de dollars pour l’exercice 2012 (3,7 millions de dollars en 2011). Au 30 septembre 2012, 318 923 UANR visant des actions émises (317 377 au 2 octobre 2011) devaient être réglées en trésorerie et un montant de 4,3 millions de dollars (3,9 millions de dollars au 2 octobre 2011) a été comptabilisé et est inscrit dans les créditeurs et charges à payer, selon une juste valeur de 31,68 $ par UANR visant des actions émises. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.97 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 17. RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (suite) c) Régime d’unités d’actions différées La Société offre un régime d’unités d’actions différées aux membres indépendants de son conseil d’administration qui doivent recevoir au moins 50 % du montant annuel de leurs honoraires payés d’avance sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD »). La valeur de ces UAD correspond au cours des actions ordinaires de la Société à la date de règlement des honoraires payés d’avance ou des honoraires. Les UAD attribuées dans le cadre du régime sont rachetables, et leur valeur est payable en trésorerie seulement après que l’administrateur a cessé d’exercer ses fonctions en tant qu’administrateur de la Société. Au 30 septembre 2012, 110 322 UAD (78 416 UAD au 2 octobre 2011 et 53 602 UAD au 4 octobre 2010) valant 3,5 millions de dollars (2,0 millions de dollars au 2 octobre 2011 et 1,5 million de dollars au 4 octobre 2010) étaient en cours. Ce montant est inclus dans les créditeurs et charges à payer. L’obligation relative aux UAD est rajustée chaque trimestre en fonction du cours des actions ordinaires de la Société. La Société inclut le coût du régime d’UAD dans les charges de vente et charges générales et administratives. Les variations survenues dans les UAD en cours ont été les suivantes : Nombre UAD en cours le 4 octobre 2010 Attribuées UAD en cours le 2 octobre 2011 Attribuées Attribuées en fonction des dividendes déclarés UAD en cours le 30 septembre 2012 54 24 78 31 1 110 18. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES RELATIVES À LA NATURE DES CHARGES a) Charges de vente et charges générales et administratives Charges de vente Charges administratives Frais de distribution b) 2011 75 206 $ 89 601 61 228 226 035 $ 50 397 $ 93 132 55 329 198 858 $ 2012 2011 254 994 $ 10 970 21 344 287 308 $ 239 958 $ 8 689 20 055 268 702 $ Charges au titre des avantages du personnel Avantages à court terme Paiements fondés sur des actions Avantages postérieurs à l’emploi c) 2012 Charges de location Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2012, un montant de 14,0 millions de dollars a été comptabilisé au compte de résultat et état du résultat global relativement aux contrats de location simples (10,2 millions de dollars en 2011). GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.98 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS CONNEXES À DES ACQUISITIONS, ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions sont présentés dans le tableau qui suit. Ils sont composés de coûts directement liés à la fermeture d’installations ou à la relocalisation d’activités commerciales, à des changements apportés à la structure de gestion, ainsi qu’à des coûts de transaction et de sortie et des coûts d’intégration engagés à la suite d’acquisitions d’entreprises. 2012 Profit à la sortie d’actifs détenus en vue de la vente Perte de valeur et réduction de valeur d’actifs détenus en vue de la vente Indemnités de départ et coûts relatifs aux avantages du personnel Recouvrement de retraite, montant net Coûts de sortie, de relocalisation et autres coûts Réévaluation de la contrepartie éventuelle dans le cadre d’une acquisition d’entreprise (note 5) Profit résultant de l’acquisition d’une entreprise (note 5) Coûts de transaction connexes à des acquisitions Acquisitions d’entreprises et changements à la structure de gestion Fermeture et relocalisation d’installations (130) $ 4 981 - Perte à la sortie d’actifs détenus en vue de la vente Perte de valeur et réduction de valeur d’actifs détenus en vue de la vente Indemnités de départ et coûts relatifs aux avantages du personnel Charge de retraite, montant net Coûts de sortie, de relocalisation et autres coûts Réévaluation de la contrepartie éventuelle dans le cadre d’une acquisition d’entreprise (note 5) Coûts de transaction connexes à des acquisitions (130) $ 4 981 533 616 7 324 (403) 6 971 7 857 (403) 7 587 - 532 (6 679) 1 217 532 (6 679) 1 217 8 962 $ 14 962 $ 6 000 $ 2011 - $ Total Acquisitions d’entreprises et changements à la structure de gestion Fermeture et relocalisation d’installations 634 $ - $ Total 634 $ 1 722 - 1 722 2 764 1 898 123 4 684 540 2 887 4 684 2 438 7 018 $ (1 460) 7 272 11 159 $ (1 460) 7 272 18 177 $ Les coûts de fermeture et de relocalisation engagés au cours des exercices 2012 et 2011 sont principalement attribuables à la fermeture, entre l’exercice 2009 et l’exercice 2011, des installations suivantes qui sont actuellement incluses dans les actifs détenus en vue de la vente : la fermeture des activités de tricot de chaussettes de la Société aux États-Unis, à Fort Payne, en Alabama en lien avec le regroupement des activités de fabrication de chaussettes au Honduras; le regroupement des centres de distribution de Martinsville, en Virginie et de Fort Payne, en Alabama dans le centre de distribution principal desservant les clients du secteur des Vêtements de marque à Charleston, en Caroline du Sud. Les coûts connexes à des acquisitions engagés au cours des exercices 2012 et 2011 se rapportent essentiellement aux coûts engagés, déduction faite d’un profit résultant de l’acquisition d’une entreprise, suivant l’acquisition d’Anvil pendant l’exercice 2012 et de Gold Toe Moretz au cours de l’exercice 2011, comme l’explique la note 5. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.99 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 19. COÛTS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES COÛTS CONNEXES À DES ACQUISITIONS, ET ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE (suite) Le recouvrement de retraite d’un montant net de 0,4 million de dollars au cours de l’exercice 2012 (charge de retraite d’un montant net de 4,7 millions de dollars en 2011) est lié au régime de retraite à prestations définies de Gold Toe Moretz et résulte principalement du plan de la Société visant à liquider le régime de retraite, tel qu’il est décrit à la note 13 a). Les actifs détenus en vue de la vente, qui s’établissaient à 8,0 millions de dollars au 30 septembre 2012 (13,1 millions de dollars au 2 octobre 2011; 3,2 millions de dollars au 4 octobre 2010), comprennent des immobilisations corporelles se rapportant principalement aux usines fermées. La Société prévoit engager des coûts de détention supplémentaires relativement à ces usines, coûts qui seront comptabilisés à titre de charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés et ce, jusqu’à ce que tous les actifs liés aux usines fermées soient cédées. Les profits et les pertes liés à la sortie des actifs détenus en vue de la vente se rapportant aux usines fermées seront également comptabilisés dans les charges de restructuration à mesure qu’ils seront engagés. 20. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT La charge d’impôt diffère du montant qui serait calculé en appliquant les taux d’impôt combinés fédéral et provinciaux au bénéfice avant l’impôt sur le résultat. Les raisons de cet écart et l’incidence fiscale connexe se présentent comme suit : Bénéfice avant l’impôt sur le résultat Taux d’impôt applicable Impôt sur le résultat au taux applicable prévu par la loi (Diminution) augmentation de l’impôt sur le résultat imputable aux éléments suivants : Incidence de taux d’impôt différents sur le bénéfice des filiales étrangères Charge (recouvrement) d’impôts d’années d’imposition antérieures Non-comptabilisation des économies d’impôt liées aux pertes fiscales et aux différences temporelles Incidence des frais non déductibles et autres Recouvrement d’impôt sur le résultat total Taux d’impôt effectif moyen (recouvrement) 2012 2011 144 127 $ 27,2 % 39 246 214 933 $ 28,8 % 61 901 (51 640) (83 276) 974 (413) 5 910 1 173 (4 337) $ (3,0) % 2 572 (7) (19 223) $ (8,9) % Le taux d’impôt applicable prévu par la loi de la Société correspond au taux combiné canadien en vigueur dans les territoires où elle exerce ses activités. La diminution est essentiellement attribuable à la réduction du taux d’impôt er fédéral canadien s’appliquant à la Société avec prise d’effet le 1 janvier 2012, taux qui est passé de 16,5 % à 15 %. La charge (le recouvrement) d’impôt sur le résultat se présente comme suit : Impôt exigible Impôt sur le résultat différé Naissance et renversement des différences temporelles Non-comptabilisation des économies d’impôt liées aux pertes fiscales et aux différences temporelles Incidence des modifications quasi adoptées aux taux d’impôt 2012 2011 6 005 $ 3 376 $ (16 286) (25 334) 5 910 34 (10 342) 2 572 163 (22 599) (4 337) $ (19 223) $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.100 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite) Les principales composantes des actifs et des passifs d’impôt différé de la Société se rapportent aux différences temporelles et aux pertes fiscales inutilisées ci-dessous: 30 septembre 2012 Actifs d’impôt différé Pertes autres qu’en capital Réserves et charges à payer non déductibles Autres éléments 2 octobre 2011 4 octobre 2010 Actifs d’impôt différé non comptabilisés Actifs d’impôt différé 66 386 $ 27 405 9 357 103 148 $ (12 053) 91 095 $ 67 142 $ 15 236 4 067 86 445 $ (3 123) 83 322 $ 13 655 $ 5 215 3 179 22 049 $ (1 179) 20 870 $ Passifs d’impôt différé Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Passifs d’impôt différé (189) $ (87 535) (87 724) $ (3 871) $ (91 428) (95 299) $ (5 890) $ (19 751) (25 641) $ 3 371 $ (11 977) $ (4 771) $ Les variations des actifs et des passifs d’impôt différé sont comme suit : 2012 Solde au début de l’exercice, montant net Comptabilisé au compte de résultat Pertes autres qu’en capital Réserves et charges à payer non déductibles Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Autres éléments Actifs d’impôt différé non comptabilisés Acquisitions d’entreprises Autre Solde à la fin de l’exercice, montant net 2011 (11 977) $ (4 771) $ (859) 152 5 939 7 337 3 683 (5 910) 10 342 5 066 (60) 3 371 $ 21 851 725 779 3 828 (2 640) (1 944) 22 599 (31 178) 1 373 (11 977) $ En date du 30 septembre 2012, la Société détient des crédits d’impôt, des pertes en capital et autres qu’en capital reportées en avant et d’autres différences temporelles imposables pouvant servir à réduire le bénéfice imposable futur à des fins fiscales, ce qui représente un avantage d’impôt d’environ 12,1 millions de dollars, pour lequel aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé (3,1 millions de dollars au 2 octobre 2011; 1,2 million de dollars au 4 octobre 2010). Les crédits d’impôt et les pertes en capital et autres qu’en capital reportées en avant viennent à échéance entre 2019 et 2032. L’utilisation de l’actif d’impôt différé comptabilisé repose sur des projections de la rentabilité future de la Société. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.101 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite) La Société n’a pas comptabilisé de passif d’impôt différé à l’égard des profits non distribués de ses filiales, car elle n’a pas l’intention à l’heure actuelle de rapatrier ces profits. Si les attentes ou les intentions changent à l’avenir, la Société pourrait être assujettie à un passif d’impôt additionnel au moment de la distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes ou autrement. En date du 30 septembre 2012, un passif d’impôt différé d’environ 28 millions de dollars résulterait de la reconnaissance des différences temporelles imposables d’environ 123 millions de dollars. 21. BÉNÉFICE PAR ACTION Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice de base par action et du bénéfice dilué par action : 2012 2011 Bénéfice net – de base et dilué 148 464 234 156 Bénéfice de base par action Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Bénéfice de base par action 121 488 1,22 $ 121 526 1,93 $ 121 488 121 526 580 122 068 1,22 $ 757 122 283 1,91 $ Bénéfice dilué par action Nombre moyen pondéré de base d’actions ordinaires en circulation Plus l’effet dilutif des options d’achat d’actions, des UANR visant des actions nouvelles et des actions ordinaires détenues en fiducie Nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation Bénéfice dilué par action Pour l’exercice clos le 30 septembre 2012, 823 687 options d’achat d’actions (155 848 en 2011) et 62 000 UANR visant des actions nouvelles (néant en 2011) étaient réputées être anti-dilutives et avaient été exclues du calcul ci-dessus. 22. AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Amortissements des immobilisations corporelles Ajustement au titre de la variation de l’amortissement des immobilisations corporelles incluse dans les stocks au début et à la fin de l’exercice Amortissements des immobilisations corporelles compris dans le bénéfice net Amortissement des immobilisations incorporelles, en excluant les logiciels Amortissement des logiciels Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles compris dans le bénéfice net 2012 2011 80 625 $ 64 168 $ (2 863) 77 762 $ 15 152 1 659 (3 423) 60 745 $ 8 658 4 733 94 573 $ 74 136 $ La dotation aux amortissements pour l’exercice 2012 tient compte d’une charge de dépréciation de 6,0 millions de dollars, essentiellement composée d’une charge de 3,9 millions de dollars liée à la mise hors service de certains équipements et machines avant la fin de leur durée d’utilité telle qu’elle avait précédemment été estimée, dans le cadre de la réduction des activités à l’usine de textile Rio Nance 1 au Honduras. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.102 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 23. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE a) Ajustements visant à rapprocher le bénéfice net et les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (note 22) Profit résultant de l’acquisition d’une entreprise (note 5) Perte (profit) à la réévaluation de la contrepartie éventuelle dans le cadre d’une acquisition d’entreprise (note 5) Charges de restructuration liées aux actifs détenus en vue de la vente et aux immobilisations corporelles (note 19) Perte à la sortie d’immobilisations corporelles Perte à la sortie d’un actif du siège social i) Charge de rémunération fondée sur des actions Impôt sur le résultat différé Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Perte nette latente sur change et sur dérivés financiers Autres actifs non courants Obligations au titre des avantages du personnel Provisions i) b) 2012 2011 94 573 $ (6 679) 74 136 $ - 532 (1 460) 4 851 1 619 4 606 (10 342) (597) 160 6 634 (1 452) 316 94 221 $ 2 356 1 877 3 693 4 899 (22 599) (504) 255 (701) (14 310) 275 47 917 $ Au cours de l’exercice 2011, la Société a acquis un avion d’affaires pour une somme d’environ 16,9 millions de dollars, conformément à une option d’achat anticipée dans le cadre d’un contrat de location-financement. Immédiatement après l’acquisition, la Société a vendu l’avion d’affaires à un tiers non lié pour un produit de 13,2 millions de dollars, ce qui s’est traduit par une perte de 3,7 millions de dollars qui est comprise dans les charges de vente et charges générales et administratives. La Société a loué un nouvel avion d’affaires qui est comptabilisé à titre de contrat de location simple. Opérations sans effet de trésorerie 2012 Variations des opérations sans effet de trésorerie Entrées d’immobilisations corporelles comprises dans les créditeurs et charges à payer Produit tiré de la sortie d’immobilisations corporelles compris dans les autres actifs non courants Valeur attribuée hors trésorerie créditée au surplus d’apport au titre de dividendes attribués à des UANR visant des actions nouvelles Valeur attribuée hors trésorerie créditée au capital social provenant d’actions émises ou distribuées rattachée à l’acquisition des droits des unités d’actions de négociation restreinte et à l’exercice d’options d’achat d’actions Actions émises pour des frais de résiliation de contrats de location engagés dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise (1 295) $ - 252 $ 2011 2 927 $ 427 191 $ 5 166 807 - 1 065 GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.103 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 24. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES a) Coentreprises La Société effectue des transactions avec CanAm, qui se déroulent dans des conditions de concurrence normales et sont mesurées à la valeur d’échange, soit la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. Tous les soldes doivent être réglés en trésorerie dans les douze mois suivant la date de clôture. Aucun solde n’est garanti. Le tableau qui suit présente un résumé des transactions entre parties liées et des soldes dus : Transactions Achats de fil Ventes de fil Dividende reçu Soldes Autres actifs non courants (prêts) Créditeurs et charges à payer 2012 2011 126 126 $ 1 304 1 509 142 601 $ 1 188 - 2 027 3 895 3 270 La Société n’a aucun passif éventuel ou engagement en capital à l’égard de la coentreprise. Le 29 octobre 2012, la Société a fait l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm comme l’explique la note 28 afférente aux présents états financiers consolidés. Le tableau suivant contient les informations financières résumées concernant la part proportionnelle de la Société dans CanAm aux dates indiquées et pour les exercices clos à ces dates : 30 septembre 2012 Quote-part des éléments de l’état de la situation financière de la coentreprise Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Capitaux propres Quote-part des produits et des charges de la coentreprise Produits Charges b) 6 449 $ 6 878 (2 044) 11 283 $ 2 octobre 2011 4 octobre 2010 8 973 $ 8 130 (5 477) 11 626 $ 8 075 $ 7 680 (2 132) (2 386) 11 237 $ 2012 2011 62 260 $ 61 094 1 166 $ 70 994 $ 70 605 389 $ Rémunération des principaux dirigeants Les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement, y compris les membres de l’équipe de la haute direction et du conseil d’administration. Les montants comptabilisés dans le bénéfice net au titre de la rémunération des principaux dirigeants s’établissent comme suit : Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi Paiements fondés sur des actions 2012 2011 3 263 $ 131 6 976 10 370 $ 6 415 $ 194 5 000 11 609 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.104 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 24. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (suite) c) Autre La Société loue des entrepôts et des espaces à bureaux auprès d’un membre de la direction d’une filiale de la Société aux termes de contrats de location simple. Les paiements qui ont été effectués au titre de ces contrats de location simple, conformément aux modalités des contrats de location qui ont été établies et acceptées par les parties liées, se sont élevés à 0,9 million de dollars pour l’exercice 2012 (0,6 million de dollars en 2011). Aucun montant n’était dû au 30 septembre 2012 et au 2 octobre 2011. 25. ENGAGEMENTS, GARANTIES ET PASSIFS ÉVENTUELS a) Recours collectifs en droit des valeurs mobilières En juin 2008, la Société et certains de ses hauts dirigeants ont été sommés à comparaître en justice dans une série de recours collectifs devant la Cour de district des États-Unis, district sud de New York. Ces poursuites ont été regroupées et une réclamation regroupée a été déposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières américaines. Des recours collectifs ont aussi été intentés devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et devant la Cour supérieure du Québec. Dans chacune de ces causes, tant aux États-Unis qu’au Canada, la partie demanderesse prétendait, entre autres, que la partie défenderesse avait fait une représentation inexacte de la situation financière et des perspectives financières de la Société dans les prévisions des résultats pour l’exercice 2008, prévisions qui ont été modifiées le 29 avril 2008. En août 2010, la Société a conclu une entente afin de régler la totalité des réclamations formulées aux termes de ces recours collectifs. L’approbation définitive du règlement de la part de chacun des tribunaux impliqués a été obtenue en février et en mars 2011; par conséquent, toutes les poursuites ont été abandonnées. Le règlement hors cours prévoyait le versement d’un total de 22,5 millions de dollars, une somme qui a été financée en totalité par les assureurs de la Société. Par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société et aucun montant n’a été versé par la Société dans le cadre de ce règlement. b) Réclamations et litiges Le 12 octobre 2012, Russell Brands LLC, une société affiliée à Fruit of the Loom, a intenté une poursuite contre la Société devant la Cour de district des États-Unis, district ouest du Kentucky à Bowling Green, alléguant une atteinte à sa marque de commerce et une concurrence déloyale, et demandant une injonction ainsi que le paiement de dommages-intérêts non précisés. Le litige porte sur des erreurs d’étiquetage sur certains produits en stock expédiés par Gildan à l’un de ses clients. Après avoir été mise au courant de l’erreur, la Société a pris des mesures immédiates pour récupérer les produits en question. La Société est d’avis que la valeur des produits en cause est négligeable. La Société est partie à d’autres réclamations et litiges qui surviennent dans le cours normal de ses activités. Elle ne prévoit pas que le règlement de ces questions aura un effet défavorable important sur sa situation financière ou ses résultats d’exploitation. c) Garanties La Société ainsi que certaines de ses filiales ont accordé à des tiers des garanties générales, des lettres de crédit de soutien irrévocables ainsi que des cautionnements afin d’indemniser ces tiers au cas où la Société et certaines de ses filiales manquaient à leurs obligations contractuelles. Au 30 septembre 2012, l’obligation éventuelle maximale aux termes de ces garanties s’élevait à 16,5 millions de dollars (15,1 millions de dollars au 2 octobre 2011; 21,8 millions de dollars au 4 octobre 2010), dont 6,9 millions de dollars étaient liés à des cautionnements et 9,6 millions de dollars, à des garanties générales ainsi qu’à des lettres de crédit de soutien (5,0 millions de dollars et 10,1 millions de dollars au 2 octobre 2011; 5,1 millions de dollars et 16,7 millions de dollars au 4 octobre 2010, respectivement). Les cautionnements sont renouvelés automatiquement chaque année; les garanties générales et les lettres de crédit de soutien viendront à échéance à diverses dates au cours de l’exercice 2013. Au 30 septembre 2012, la Société n’avait inscrit aucun passif à l’égard de ces garanties puisqu’elle ne prévoit faire aucun paiement au titre des éléments susmentionnés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.105 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 26. INFORMATIONS À FOURNIR CONCERNANT LE CAPITAL L’objectif de la Société en matière de gestion du capital consiste à disposer de suffisamment de liquidités pour poursuivre sa stratégie de croissance interne et procéder à des acquisitions ciblées, tout en maintenant une approche conservatrice à l’égard du levier financier et de la gestion du risque financier. Le capital de la Société se compose de la dette nette et des capitaux propres. La dette nette se compose de la dette portant intérêt, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Le capital de la Société est principalement affecté au financement des besoins en fonds de roulement, des dépenses d’investissement, du versement de dividendes et des acquisitions d’entreprises. La Société finance actuellement ces besoins à même ses flux de trésorerie autogénérés et en effectuant des prélèvements périodiques sur sa facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable. La Société a eu recours à sa facilité de crédit à long terme renouvelable pour financer l’acquisition de Gold Toe Moretz au cours de l’exercice 2011 et l’acquisition d’Anvil au cours de l’exercice 2012. En novembre 2012, la Société a modifié sa facilité de crédit à long terme renouvelable pour en proroger la date d’échéance de juin 2016 à janvier 2018. L’entente modifiée prévoit une clause de prolongation annuelle, sous réserve de l’approbation des prêteurs. Elle prévoit également une réduction du coût d’emprunt lorsque le ratio de la dette nette au BAIIA est inférieur à 1,0:1, ainsi que des commissions d’attentes moins élevées. Comme principale mesure de suivi de son levier financier, la Société se sert du ratio de la dette nette au bénéfice avant les charges financières/les produits financiers, l’impôt, les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (le « BAIIA »), qu’elle vise à maintenir en deçà du seuil maximum de 3,0:1. La dette nette correspond à la dette à long terme moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Au 30 septembre 2012 et au 2 octobre 2011, le ratio de la dette nette au BAIIA de la Société était inférieur à 1,0:1. Dans l’optique de maintenir ou d’ajuster sa structure de capital, la Société, avec l’approbation de son conseil d’administration, peut émettre ou rembourser une dette à long terme, émettre des actions, racheter des actions, verser des dividendes ou entreprendre d’autres activités jugées appropriées selon les circonstances spécifiques. Au cours de l’exercice 2012, la Société a versé un total de 36,6 millions de dollars en dividendes (27,5 millions de dollars en 2011), ce qui correspond à un dividende trimestriel de 0,075 $ par action. Le 28 novembre 2012, le conseil d’administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,09 $ par action, pour un paiement prévu total de 10,9 millions de dollars, qui sera versé le 7 janvier 2013 pour toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de manière équitable et proportionnelle, aux détenteurs inscrits en date du 13 décembre 2012. Ce dividende est un « dividende admissible » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation provinciale applicable se rapportant aux dividendes admissibles. Plusieurs facteurs seront pris en compte par le conseil d’administration pour décider de la déclaration de dividendes trimestriels en espèces, notamment les bénéfices actuels et futurs de la Société, ses flux de trésorerie, ses exigences en matière de capital, ainsi que les restrictions réglementaires et juridiques actuelles et/ou futures. Rien ne garantit la déclaration de futurs dividendes trimestriels en espèces. Bien que la Société soit tenue de respecter des clauses restrictives à l’égard d’emprunts aux termes de sa facilité de crédit à long terme renouvelable afin de pouvoir payer des dividendes, à l’heure actuelle, ces clauses ne sont pas et ne devraient pas devenir une contrainte au paiement de dividendes aux termes de la politique de la Société à l’égard des dividendes. La Société n’est pas soumise à des exigences concernant son capital imposées par une autorité de réglementation. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.106 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 27. INFORMATIONS SECTORIELLES Au cours du premier trimestre de l’exercice 2012, la Société a commencé à gérer et à présenter ses activités en fonction de deux secteurs opérationnels, soit le secteur des Vêtements imprimés et le secteur des Vêtements de marques, qui sont tous deux des secteurs à présenter aux fins de l’information financière. Chaque secteur possède sa propre unité de gestion qui est responsable des activités, des résultats opérationnels et de la performance financière du secteur et qui a une obligation d’en rendre compte. Ces secteurs sont essentiellement structurés en fonction des principaux segments de marché qu’ils desservent. Auparavant, la Société gérait ses activités et présentait l’information financière correspondante sous un seul secteur à présenter, soit celui des vêtements de base à grand volume, fréquemment remplacés et qui ne sont pas influencés par la mode. Le sommaire qui suit décrit les activités de chacun des secteurs opérationnels de la Société : Vêtements imprimés : Le secteur des Vêtements imprimés, basé à la Barbade, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution à l’échelle mondiale de vêtements de sport sans motif principalement auprès des distributeurs de vente en gros et des décorateurs de vêtements dans plus de 30 pays en Amérique du Nord, en Europe et dans la région Asie-Pacifique. Vêtements de marques : Le secteur des Vêtements de marques, basé à Charleston, en Caroline du Sud, assure la conception, la fabrication, l’approvisionnement et la distribution de chaussettes, de sous-vêtements et de vêtements de sport essentiellement à des détaillants américains. Après l’acquisition d’Anvil tel qu’il est décrit à la note 5, le secteur des Vêtements imprimés comprend les résultats des activités d’Anvil sur le marché des vêtements imprimés, tandis que le secteur des Vêtements de marques comprend les résultats des activités d’Anvil liées à la fabrication et à la distribution de vêtements de sport pour d’importantes marques grand public, notamment des grandes marques du domaine des vêtements de sport et du divertissement familial. Le principal décideur opérationnel évalue la performance d’un secteur en fonction du bénéfice opérationnel du secteur, qui est défini comme le bénéfice opérationnel avant les charges du siège social, les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions et l’amortissement des immobilisations incorporelles. Les méthodes comptables des secteurs sont les mêmes que celles décrites à la note 3 des présents états financiers consolidés. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.107 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 27. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite) Les informations sectorielles ci-dessous comprennent des informations financières comparatives pour l’exercice clos le 2 octobre 2011, qui ont été présentées de la même façon que l’information sur les secteurs à présenter à compter de l’exercice 2012. Certains chiffres comparatifs touchant les informations fournies à l’égard des ventes nettes à l’échelle de la Société ont été reclassés afin qu’ils soient conformes à la présentation de l’exercice en cours. 2012 Ventes nettes sectorielles Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des ventes nettes 2011 1 334 252 $ 614 001 1 948 253 $ 1 327 682 $ 398 030 1 725 712 $ Bénéfice (perte) opérationnel(le) sectoriel(le) Vêtements imprimés Vêtements de marques Total du bénéfice opérationnel sectoriel 209 426 $ 32 827 242 253 $ 330 220 $ (16 180) 314 040 $ Rapprochement avec le bénéfice consolidé avant l’impôt sur le résultat Total du bénéfice opérationnel sectoriel Amortissement des immobilisations incorporelles, en excluant les logiciels Charges du siège social Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Charges financières, montant net Quote-part du bénéfice de la participation dans la coentreprise Bénéfice avant l’impôt sur le résultat 242 253 $ (15 152) (57 011) (14 962) (11 598) 597 144 127 $ 314 040 $ (8 658) (66 634) (18 177) (6 142) 504 214 933 $ 73 205 $ 21 929 4 779 99 913 $ 119 664 $ 246 077 5 773 371 514 $ 54 473 $ 21 195 2 094 77 762 $ 37 885 $ 19 841 3 019 60 745 $ Entrées d’immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les entrées provenant des acquisitions d’entreprises) Vêtements imprimés Vêtements de marques Siège social Amortissement des immobilisations corporelles Vêtements imprimés Vêtements de marques Siège social GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.108 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 27. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite) Le rapprochement du total des actifs aux actifs sectoriels se présente comme suit : 30 septembre 2012 Actifs sectoriels i) Vêtements imprimés Vêtements de marques Total des actifs sectoriels Actifs non attribués Trésorerie et équivalents de trésorerie Impôt sur le résultat à recevoir Actifs détenus en vue de la vente Participation dans la coentreprise Impôt sur le résultat différé Autres – principalement les actifs du siège social Actifs consolidés i) 2 octobre 2011 4 octobre 2010 886 209 $ 887 510 1 773 719 884 755 $ 833 481 1 718 236 637 728 $ 387 256 1 024 984 70 410 353 8 029 12 126 3 371 28 429 1 896 437 $ 82 025 515 13 142 13 038 31 543 1 858 499 $ 250 843 3 246 12 533 42 897 1 334 503 $ Les actifs sectoriels comprennent la valeur comptable nette des immobilisations incorporelles et du goodwill. Les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que le goodwill ont été attribués selon les régions suivantes : 30 septembre 2012 États-Unis Canada Honduras Bassin des Caraïbes Bangladesh Autres 2 octobre 2011 450 581 $ 15 101 350 856 109 056 17 289 11 468 954 351 $ 4 octobre 2010 461 654 $ 13 620 334 976 116 909 15 879 10 872 953 910 $ 132 488 $ 31 874 245 434 120 960 15 612 13 653 560 021 $ 2012 2011 Ventes nettes par principal groupe de produits : Vêtements de sport et sous-vêtements Chaussettes 1 472 510 $ 475 743 1 948 253 $ 1 405 707 $ 320 005 1 725 712 $ Les ventes nettes ont été réalisées auprès de clients situés dans les régions suivantes : 2012 États-Unis Canada Europe et autres 1 738 564 $ 67 752 141 937 1 948 253 $ 2011 1 539 994 $ 63 424 122 294 1 725 712 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.109 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 27. INFORMATIONS SECTORIELLES (suite) La Société a deux clients comptant pour au moins 10 % du total de ses ventes nettes. Client A Client B 2012 2011 14,8 % 12,0 % 19,4 % 12,1 % 28. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Le 29 octobre 2012, la Société a fait l’acquisition de la participation restante de 50 % dans CanAm, son entité contrôlée conjointement, pour une contrepartie en espèces de 2,5 millions de dollars, après déduction de la trésorerie acquise de 8,8 millions de dollars. La logique stratégique de l’acquisition de la participation restante de 50 %, combinée aux plans de modernisation et d’expansion prévus par la Société pour les deux usines de filature de CanAm, vise à soutenir la croissance des ventes anticipée par la Société et lui permettre également de continuer à miser sur son modèle d’affaires, qui consiste à investir dans une technologie de fabrication mondiale à faibles coûts et une technologie de produit offrant une qualité supérieure et constante. L’acquisition sera financée grâce à la facilité de crédit bancaire à long terme renouvelable de Gildan. La Société comptabilisera cette acquisition selon la méthode de l’acquisition, conformément à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, et les résultats de CanAm seront consolidés avec ceux de la Société à compter de la date d’acquisition. La Société n’a pas encore terminé la comptabilisation de l’acquisition de l’entreprise, notamment la détermination des justes valeurs des actifs nets identifiables acquis. 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS Tel que le précise la note 2 a), il s’agit des premiers états financiers consolidés annuels audités de la Société dressés selon les IFRS. La Société a appliqué les méthodes comptables présentées à la note 3 pour la préparation des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2012, des informations comparatives présentées dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 et l’état consolidé de la situation financière d’ouverture selon les IFRS au 4 octobre 2010 (la date de transition de la Société). La présente note fournit un rapprochement ainsi que des notes explicatives, des ajustements effectués par la Société lors de la révision de l’information financière suivante, préparée auparavant selon les PCGR canadiens antérieurs : États consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010; Compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global pour l’exercice clos le 2 octobre 2011. Exemptions aux termes de l’IFRS 1 L’IFRS 1, Première application des Normes internationales d’information financière, exige que les premiers adoptants appliquent de manière rétrospective toutes les normes IFRS en vigueur dès l’établissement de leurs premiers états financiers annuels, dont la date est le 30 septembre 2012 pour la Société. Toutefois, l’IFRS 1 offre également aux premiers adoptants certaines exemptions facultatives et exceptions obligatoires à l’application rétrospective complète. Voici les exemptions facultatives et les exceptions obligatoires appliquées par la Société à la date de transition : Exemptions facultatives Écarts de conversion cumulés – L’exemption permet l’élimination du solde de tout écart cumulatif de conversion par un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués à la date de transition. Par conséquent, la Société a éliminé le solde de 26,2 millions de dollars de ses écarts cumulatifs de conversion qui étaient inclus dans le cumul des autres éléments du résultat global par la voie d’un ajustement des résultats non distribués à la date de transition. Passifs relatifs au démantèlement et à la remise en état – L’exemption permet à la Société de ne pas appliquer l’IFRIC 1, Variation des passifs existants relatifs au démantèlement et à la remise en état et des autres passifs similaires, de manière rétrospective pour calculer le coût amorti d’ouverture de l’actif lié aux passifs relatifs au démantèlement et à la remise en état selon les IFRS, mais d’utiliser plutôt une méthode simplifiée fondée sur la valeur actualisée des passifs à la date de transition. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.110 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) Exemptions aux termes de l’IFRS 1 (suite) Exemptions facultatives (suite) Regroupements d’entreprises – La Société peut choisir de ne pas appliquer l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises, aux regroupements d’entreprises qui sont survenus avant la date de transition. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions – L’exemption permet à la Société d’appliquer l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, seulement aux instruments de capitaux propres attribués après le 7 novembre 2002 dont les droits n’ont pas encore été acquis à la date de transition. Coûts d’emprunt – L’exemption permet l’inscription à l’actif des coûts d’emprunt limités aux actifs qualifiés pour lesquels la date de commencement de l’inscription à l’actif est la date de transition ou une date ultérieure à celle-ci. Exceptions obligatoires Estimations – Les connaissances a posteriori ne doivent pas être utilisées pour créer ou réviser des estimations. Les estimations faites auparavant par la Société aux termes des PCGR canadiens n’ont pas été révisées aux fins de l’application des IFRS sauf en cas de nécessité, pour refléter les différences entre les normes comptables. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.111 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) Rapprochement de la situation financière et des capitaux propres au 2 octobre 2011 des PCGR canadiens aux IFRS PCGR canadiens Ajustements selon les IFRS Ajustements Autres pour CanAm ajustements Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Impôt sur le résultat à recevoir Stocks Charges payées d’avance et acomptes Actifs détenus en vue de la vente Impôt sur le résultat différé Autres actifs courants Total des actifs courants Immobilisations corporelles 88 802 $ 191 594 515 575 594 10 966 11 666 9 307 888 444 565 398 (6 777) $ (7 283) (139) (79) (14 278) (16 155) Participation dans la coentreprise Actifs détenus en vue de la vente Immobilisations incorporelles Goodwill 13 142 256 467 153 219 13 038 - Autres actifs Total des actifs Passifs courants Créditeurs et charges à payer Total des passifs courants Dette à long terme Impôt sur le résultat différé 13 051 1 889 721 $ 3 887 (13 508) $ 315 269 $ (3 359) $ 315 269 209 000 26 575 (3 359) - Obligations au titre des avantages du personnel - - Provisions Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Total des passifs Capitaux propres Capital social Surplus d’apport Résultats non distribués - - Cumul des autres éléments du résultat global Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société Total des passifs et des capitaux propres 11 562 562 406 (11 562) (14 921) 100 436 16 526 1 184 781 1 413 25 572 - 1 327 315 1 889 721 $ IFRS Note Note 1 1 413 (13 508) $ - $ 13 142 (11 666) 1 476 4 528 (3 447) (13 142) 5 186 (5 815) 3 345 (5 839) (2 977) (1 029) (17 714) $ 3 850 $ (13 827) (3 973) (13 950) (11 666) (2 097) (1 425) 452 (1 357) (373) 1 868 13 827 (1 220) 7 639 8 226 3 4 5 6 3 7 9 9 12 13 8 9 10 14 4 8 9 13 14 6 7 10 13 14 5 82 025 $ 191 594 515 568 311 10 827 13 142 9 228 875 642 550 324 13 038 261 653 141 933 15 909 1 858 499 $ 297 960 $ 297 960 209 000 11 977 20 246 8 226 (76) 547 409 26 248 (2 309) (1 643) (13 686) (26 248) 100 436 16 526 1 194 804 (17 638) (17 714) $ 11 14 15 11 (676) 1 311 090 1 858 499 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.112 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) Rapprochement de la situation financière et des capitaux propres au 4 octobre 2010 des PCGR canadiens aux IFRS PCGR canadiens Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients Stocks Charges payées d’avance et acomptes Actifs détenus en vue de la vente Impôt sur le résultat différé Autres actifs courants Total des actifs courants Immobilisations corporelles Participation dans la coentreprise Actifs détenus en vue de la vente Immobilisations incorporelles Goodwill Autres actifs Total des actifs Passifs courants Créditeurs et charges à payer Impôt sur le résultat à payer Partie courante de la dette à long terme Total des passifs courants Impôt sur le résultat différé Obligations au titre des avantages du personnel Provisions Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Total des passifs Capitaux propres Capital social Surplus d’apport Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société Total des passifs et des capitaux propres Ajustements selon les IFRS Ajustements Autres pour CanAm ajustements Note 1 258 442 $ 145 684 332 542 9 584 6 340 9 079 761 671 479 292 (7 599) $ (3 024) (245) (409) (11 277) (15 731) 3 246 61 321 10 197 11 805 1 327 532 $ 12 533 4 364 (10 111) $ 186 205 $ (46) $ 5 024 191 229 10 816 (46) - 11 058 213 103 (11 058) (11 104) 97 036 10 091 982 764 993 24 538 - 1 114 429 1 327 532 $ - $ (491) 3 246 (6 340) (3 585) 16 998 4 808 (2 354) (3 246) 5 490 (1 029) 17 082 $ 5 815 $ (12 179) 16 879 10 515 (1 366) (6 340) (315) 1 976 12 179 7 951 IFRS Note 2 3 4 2 5 6 3 7 8 9 10 2 8 4 6 7 10 5 24 600 (372) (3 143) (2 039) 3 514 337 (5 815) 26 248 (26 248) 993 (10 111) $ (7 518) 17 082 $ 250 843 $ 145 684 329 518 8 848 3 246 8 670 746 809 483 013 12 533 66 811 10 197 15 140 1 334 503 $ 179 795 $ 5 024 16 879 201 698 4 771 12 179 7 951 226 599 2 5 6 7 8 9 11 11 97 036 10 091 1 002 487 (1 710) 1 107 904 1 334 503 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.113 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) Rapprochement du résultat global pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 des PCGR canadiens aux IFRS PCGR canadiens Ventes nettes Coût des ventes 1 726 041 $ 1 288 293 Ajustements selon les IFRS Ajustements Autres pour CanAm ajustements Note 1 (329) $ 316 5 6 15 1 725 712 $ 1 288 106 Bénéfice brut 437 748 Charges de vente et charges générales et administratives 199 132 9 304 (820) 233 7 2 6 198 858 8 465 - 7 666 (1 460) 3 506 (8 926) 12 9 13 18 177 Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Bénéfice opérationnel Charges financières, montant net (645) - $ 280 860 (1 643) 503 IFRS Note 230 151 (654) 5 485 (66) 448 275 - Participation ne donnant pas le contrôle dans la coentreprise consolidée Quote-part de la perte (du bénéfice) de la participation dans la coentreprise Bénéfice avant l’impôt sur le résultat 504 (504) 224 162 (504) 420 Recouvrement d’impôt (15 742) Bénéfice net 239 904 420 1 034 - 240 938 $ 420 $ Autres éléments du résultat global, après déduction de l’impôt sur le résultat connexe Résultat global Bénéfice par action Bénéfice de base par action Nombre moyen pondéré de base d’actions en circulation Bénéfice dilué par action Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation 1,97 $ 121 526 1,96 $ 122 283 437 606 220 571 2 5 - (9 649) - 6 142 (504) 214 933 (731) (58) (108) 540 (1 827) (1 297) (6 168) 8 6 7 9 12 13 (2 309) (1 643) (10 120) $ 14 15 (19 223) 234 156 (2 918) 231 238 $ 1,93 $ 121 526 1,91 $ 122 283 GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.114 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 1) Participation dans la coentreprise Aux termes des PCGR canadiens, la Société consolidait les comptes de CanAm, sa coentreprise de filature. Selon les IFRS, CanAm est considérée comme une entité sous contrôle conjoint sur laquelle la Société exerce un contrôle conjoint. Par conséquent, la Société n’inclut plus CanAm dans le périmètre de consolidation et comptabilise cette participation selon la méthode de la mise en équivalence au 4 octobre 2010, soit la date de l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Aux termes des IFRS, la participation nette de la Société dans CanAm est présentée comme un actif à long terme sur une seule ligne dans l’état consolidé de la situation financière, pour un montant correspondant à la participation initiale de la Société et à sa quote-part cumulée des résultats non distribués. 2 octobre 2011 Augmentation de la participation dans la coentreprise Diminution des actifs (excluant la participation dans la coentreprise) Diminution du total des passifs et des capitaux propres 13 038 $ (26 546) (13 508) 4 octobre 2010 12 533 $ (22 644) (10 111) Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Ce changement n’a pas une incidence importante sur le bénéfice net ni sur le résultat global consolidés. Des ajustements non significatifs à certaines composantes du résultat net ont été effectués, car la quotepart de la Société du bénéfice net de CanAm est présentée dans un poste distinct du compte de résultat, sous le total partiel du bénéfice brut, au lieu que les résultats de CanAm soient présentés sur chacune des lignes du compte de résultat et de l’état du résultat global. 2) Contrat de location d’un avion d’affaires Un ancien contrat de location d’un avion d’affaires, qui a été comptabilisé à titre de contrat de location-exploitation aux termes des PCGR canadiens, répondait à la définition d’un contrat de location-financement en vertu des IFRS à la date de transition principalement parce que la Société avait signalé au bailleur, au cours de l’exercice 2010, son intention d’exercer une option d’achat anticipé. Par conséquent, ce contrat de location a été comptabilisé à l’état de la situation financière comme un contrat de location-financement. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : L’incidence du reclassement du contrat de location d’un avion d’affaires, auparavant classé comme un contrat de location-exploitation, a entraîné une augmentation des immobilisations corporelles, une augmentation des passifs courants, ainsi qu’une diminution des charges payées d’avance et acomptes au 4 octobre 2010. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2011, la Société a mené à terme l’acquisition d’un avion d’affaires qu’elle a immédiatement vendu à un tiers non lié. Comme il n’y a aucune incidence sur le bénéfice net entre la comptabilisation de la cession de l’avion d’affaires selon les PCGR canadiens et selon les IFRS, aucun ajustement n’a été requis au 2 octobre 2011 pour la différence qui existait au 4 octobre 2010. 2 octobre 2011 Diminution des charges payées d’avance et acomptes Augmentation des immobilisations corporelles Augmentation de la partie courante de la dette à long terme Diminution des capitaux propres - $ - 4 octobre 2010 (491) $ 16 998 16 879 (372) GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.115 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 2) Contrat de location d’un avion d’affaires (suite) Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 : L’incidence de la différence liée au classement des contrats de location se traduit par une diminution des charges de vente et charges générales et administratives en raison de la reprise de la charge de location, en partie contrebalancée par l’amortissement engagé sur l’actif qui a été reclassé à titre de contrat de locationfinancement. À l’inverse, les charges financières ont augmenté vu l’accroissement des intérêts sur la dette liée au contrat de location-financement. Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Diminution des charges de vente et charges générales et administratives Augmentation des charges financières Augmentation du résultat global (820) $ 448 372 Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2011, la Société a conclu un nouveau contrat de location pour un avion d’affaires qui a été comptabilisé comme un contrat de location-exploitation conformément aux PCGR canadiens et qui est également comptabilisé comme un contrat de location-exploitation aux termes des IFRS (nommé contrat de location simple selon les IFRS). 3) Actifs détenus en vue de la vente Aux termes des PCGR canadiens, les actifs détenus en vue de la vente étaient classés comme des actifs à long terme. Selon les IFRS, les actifs détenus en vue de la vente sont classés comme des actifs courants. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Cette différence a entraîné des ajustements de 13,1 millions de dollars au 2 octobre 2011 et de 3,2 millions de dollars au 4 octobre 2010 pour reclasser les actifs détenus en vue de la vente des actifs non courants aux actifs courants. Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Il n’y a aucune incidence sur le bénéfice net ni sur le résultat global. 4) Classement de l’impôt sur le résultat différé Selon les PCGR canadiens, l’impôt différé est classé comme élément à court et à long terme en fonction des actifs ou des passifs sous-jacents auxquels il se rapporte ou, si aucun actif ou passif sous-jacent n’est comptabilisé, selon la résorption prévue de la différence temporelle. En vertu des IFRS, l’impôt différé est classé comme élément non courant. Toujours selon les IFRS, les actifs et passifs d’impôt différé peuvent être compensés si l’entité imposable a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d’impôt exigible, et si les actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, sur la même entité imposable. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Cette différence a entraîné des ajustements de 11,7 millions de dollars au 2 octobre 2011 et de 6,3 millions de dollars au 4 octobre 2010 pour reclasser les actifs d’impôt différé des éléments courants aux éléments non courants. Le reclassement des actifs d’impôt différé a été compensé avec les passifs d’impôt différé non courants. Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Il n’y a aucune incidence sur le bénéfice net ni sur le résultat global. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.116 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 5) Coûts relatifs au démantèlement et à la remise en état de sites La comptabilisation des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, appelées obligation au titre du démantèlement et de la remise en état de sites, n’était pas exigée en vertu des PCGR canadiens quand le moment et/ou la méthode de règlement étaient conditionnels à la réalisation d’un événement futur, que l’entité disposait de plusieurs options de règlement de l’obligation et que la date de règlement de l’obligation était indéterminée. Selon les IFRS, quand le moment et la méthode de règlement futur d’une obligation existante sont incertains, une entité doit déterminer une série d’issues possibles et de méthodes de règlement et établir une estimation de l’obligation future. Aux termes des PCGR canadiens, la Société n’avait comptabilisé aucun passif ni aucun actif correspondant lié aux coûts futurs estimatifs relatifs au démantèlement ou à la remise en état de sites pour certains actifs situés dans ses usines de fabrication de textile et de confection de chaussettes, car les critères de comptabilisation n’avaient pas été satisfaits. Toutefois, il a été déterminé qu’il existe une obligation en vertu des IFRS. La Société a choisi de se prévaloir d’une exemption facultative qui lui permettra d’utiliser une méthode simplifiée pour calculer l’ajustement du coût amorti des immobilisations corporelles selon les IFRS à la date de transition en ce qui concerne le passif relatif au démantèlement ou à la remise en état de sites, au lieu de recalculer la valeur de l’actif depuis la date d’établissement, comme l’exigeraient autrement les IFRS. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : L’estimation de la valeur actualisée des coûts futurs de démantèlement ou de remise en état de sites pour certains actifs situés dans les installations à l’étranger de la Société a donné lieu à la comptabilisation au 4 octobre 2010 d’un passif relatif à la remise en état de sites classé comme un passif à long terme, d’une augmentation des immobilisations corporelles et d’une réduction des capitaux propres afin de refléter le cumul des amortissements des immobilisations corporelles depuis la date d’établissement. 2 octobre 2011 Augmentation des immobilisations corporelles Augmentation des provisions Diminution des capitaux propres 4 528 $ 8 226 (3 698) 4 octobre 2010 4 808 $ 7 951 (3 143) Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : L’augmentation des immobilisations corporelles a entraîné une augmentation de la charge d’amortissement, qui est présentée dans le coût des ventes, ainsi qu’une augmentation des charges financières pour refléter l’accroissement des intérêts liés au passif relatif au démantèlement et à la remise en état de sites. Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Augmentation du coût des ventes Augmentation des charges financières Diminution du résultat global 280 $ 275 (555) 6) Composantes des immobilisations corporelles Selon les PCGR canadiens, le coût d’une immobilisation corporelle constituée d’importantes composantes distinctes devait être ventilé entre celles-ci seulement lorsqu’il était raisonnablement possible de le faire et que la durée de vie de chacune des composantes pouvait faire l’objet d’une estimation. Selon les IFRS, chaque partie d’une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l’élément doit être amortie séparément, chacune ayant sa propre durée d’utilité, et la charge d’amortissement peut donc être différente de celle aux termes des PCGR canadiens. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : L’incidence de la détermination de composantes importantes pour certains immeubles a entraîné une diminution des immobilisations corporelles, principalement attribuable aux durées d’utilité moindres assignées à certaines composantes. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.117 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 6) Composantes des immobilisations corporelles (suite) 2 octobre 2011 Diminution des immobilisations corporelles Diminution des passifs d’impôt différé Diminution des capitaux propres (3 447) $ (373) (3 074) 4 octobre 2010 (2 354) $ (315) (2 039) Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : L’incidence des durées d’utilité moindres des composantes de certains immeubles a entraîné une augmentation de la charge d’amortissement donnant lieu à une augmentation du coût des ventes ainsi que des charges de vente et charges générales et administratives. Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Augmentation du coût des ventes Augmentation des charges de vente et charges générales et administratives Impôt sur le résultat Diminution du résultat global 860 $ 233 (58) (1 035) 7) Impôt sur le résultat – Actifs d’impôt sur le résultat différé découlant d’un regroupement d’entreprises constatés après la période d’évaluation Aux termes des PCGR canadiens, les actifs d’impôt sur le résultat différé supplémentaires d’une entreprise acquise qui n’étaient pas initialement constatés au cours de la période d’évaluation, mais qui étaient plutôt constatés après celleci, étaient comptabilisés d’abord à titre de réduction de l’écart d’acquisition, puis en tant que réduction des immobilisations incorporelles, avant qu’aucun ajustement ne soit comptabilisé en bénéfice net. Aux termes des IFRS, les actifs d’impôt différé supplémentaires de l’entreprise acquise constatés après la période d’évaluation n’entraînent pas de réduction des immobilisations incorporelles et sont plutôt comptabilisés au bénéfice net. Selon les PCGR canadiens, la Société avait enregistré, à titre de réduction des immobilisations incorporelles, la comptabilisation d’un actif d’impôt différé après la période d’évaluation, en lien avec un regroupement d’entreprises survenu avant la date de transition aux IFRS. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Cette différence a donné lieu à une augmentation des immobilisations incorporelles, afin de compenser la réduction des immobilisations incorporelles décrite ci-dessus. 2 octobre 2011 Augmentation des immobilisations incorporelles Augmentation des passifs d’impôt différé Augmentation des capitaux propres 5 186 $ 1 868 3 318 4 octobre 2010 5 490 $ 1 976 3 514 GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.118 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 7) Impôt sur le résultat – Actifs d’impôt sur le résultat différé découlant d’un regroupement d’entreprises constatés après la période d’évaluation (suite) Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : L’augmentation des immobilisations incorporelles a donné lieu à une augmentation de la charge d’amortissement, qui est présentée dans les charges de vente et charges générales et administratives. Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Augmentation des charges de vente et charges générales et administratives Impôt sur le résultat Diminution du résultat global 304 $ (108) (196) 8) Impôt sur le résultat – Transferts d’actifs entre les entités d’un groupe consolidé Selon les PCGR canadiens, les actifs et les passifs d’impôt différé n’étaient pas comptabilisés lorsque le transfert d’actifs entre des entités au sein d’un groupe consolidé donnait lieu à des différences temporelles, bien que la charge ou l’économie d’impôt éventuelle de l’entité cédante soit comptabilisée à l’état de la situation financière comme un élément d’actif ou de passif non lié à l’impôt. Selon les IFRS, la charge ou l’économie d’impôt de l’entité cédante n’est pas différée, mais un actif ou un passif d’impôt différé est comptabilisé au titre de la différence temporelle découlant de la cession interne (essentiellement le changement de base d’imposition), et évalué au taux d’impôt de l’entité acheteuse. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Cette différence a donné lieu à la contrepassation d’un actif non lié à l’impôt qui était compris dans les autres actifs, et à la comptabilisation d’actifs d’impôt sur le résultat différé qui ont été contrebalancés par les passifs d’impôt sur le résultat différé. L’ajustement visant à diminuer les passifs d’impôt sur le résultat différé reflète l’incidence fiscale des différences temporelles pour certains stocks qui ont été transférés entre les entités du groupe consolidé au taux d’impôt de l’entité acheteuse. 2 octobre 2011 Diminution des autres actifs Diminution des passifs d’impôt différé Augmentation des capitaux propres (1 029) $ (2 097) 1 068 4 octobre 2010 (1 029) $ (1 366) 337 Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Cette différence a entraîné une diminution de l’impôt sur le résultat et une augmentation correspondante du bénéfice net et du résultat global. Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Impôt sur le résultat Augmentation du résultat global (731) $ 731 GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.119 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 9) Regroupements d’entreprises – Contrepartie éventuelle Aux termes des PCGR canadiens, les contreparties éventuelles étaient comptabilisées à la date d’acquisition de l’entreprise si l’on pouvait en déterminer le montant avec suffisamment de précision et si l’on pouvait prévoir avec suffisamment de certitude que la condition serait remplie. Autrement, la contrepartie éventuelle était comptabilisée lorsqu’elle avait été résolue comme un coût supplémentaire de l’acquisition (ce qui se traduisait habituellement par l’ajout de ce coût à l’écart d’acquisition). En vertu des IFRS, les contreparties éventuelles doivent être constatées à la juste valeur à la date d’acquisition, généralement à titre de passif, et l’incidence de changements dans la réévaluation ultérieure de la contrepartie éventuelle est généralement comptabilisée en résultat net. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Au 4 octobre 2010, un ajustement a été comptabilisé pour prendre en compte un passif de 5,8 millions de dollars à la date de transition, ainsi qu’une diminution correspondante des résultats non distribués, relativement à une contrepartie éventuelle faisant partie d’un regroupement d’entreprises ayant eu lieu avant la date de transition aux IFRS et qui a été comptabilisée en vertu des PCGR canadiens après la date de transition. Cet ajustement a été imputé aux résultats non distribués aux termes des IFRS, et non à l’écart d’acquisition (nommé goodwill aux termes des IFRS), étant donné que les IFRS ne permettent pas que des ajustements soient apportés au goodwill à la date de transition dans ce casci. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2011, la contrepartie éventuelle a été résolue pour un montant de 5,8 millions de dollars qui a été comptabilisé en tant qu’augmentation de l’écart d’acquisition aux termes des PCGR canadiens. Par conséquent, aucun ajustement selon les IFRS n’a été requis au 2 octobre 2011 pour constater un passif en regard de la contrepartie éventuelle, toutefois, un ajustement a dû être effectué pour diminuer de 5,8 millions de dollars le goodwill puisque les IFRS ne permettent pas que des ajustements au goodwill soient effectués dans ce cas précis. 2 octobre 2011 Diminution du goodwill Augmentation des créditeurs et charges à payer Diminution des capitaux propres (5 815) $ (5 815) 4 octobre 2010 - $ 5 815 (5 815) L’acquisition de Gold Toe Moretz au cours de l’exercice 2011 (se reporter à la note 5 des états financiers consolidés annuels audités) comprenait une contrepartie éventuelle d’environ 5,3 millions de dollars. La contrepartie éventuelle n’était pas constatée selon les PCGR canadiens, mais doit l’être en vertu des IFRS, ce qui donne lieu à un ajustement visant à accroître les créditeurs et les charges à payer afin de comptabiliser la juste valeur estimée de la contrepartie éventuelle à la date de l’acquisition et une augmentation correspondante du goodwill d’environ 3,3 millions de dollars, après déduction de l’impôt sur le résultat différé. La contrepartie éventuelle a par la suite été réévaluée le 2 octobre 2011, tel qu’il est décrit ci-dessous, ce qui a entraîné une diminution de la contrepartie éventuelle à payer, laquelle est passée de 5,3 millions de dollars à 3,9 millions de dollars. 2 octobre 2011 Augmentation du goodwill Augmentation des créditeurs et charges à payer Diminution des passifs d’impôt différé Augmentation des capitaux propres 3 345 $ 3 850 (1 425) 920 4 octobre 2010 - $ - GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.120 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 9) Regroupements d’entreprises – Contrepartie éventuelle (suite) Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : La réévaluation de la contrepartie éventuelle susmentionnée relative à l’acquisition de Gold Toe Moretz a donné lieu à un crédit au bénéfice net au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2011 et a été inclus dans les coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions. Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Diminution des coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Impôt sur le résultat Augmentation du résultat global (1 460) $ 540 920 10) Classement des indemnités de départ prévues par la loi et des autres avantages postérieurs à l’emploi Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Un ajustement a été comptabilisé aux fins du reclassement, dans les obligations au titre d’avantages du personnel non courants, des indemnités de départ prévues par la loi et des autres avantages postérieurs à l’emploi de 13,8 millions de dollars au 2 octobre 2011 et de 12,2 millions de dollars au 4 octobre 2010, lesquels étaient auparavant présentés dans les créditeurs et charges à payer. Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Il n’y a aucune incidence sur le bénéfice net ni sur le résultat global. 11) Écarts de conversion cumulés Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : La Société a choisi de se prévaloir de l’exemption qui permet l’élimination du solde de tout écart cumulatif de conversion par un ajustement du solde d’ouverture des résultats non distribués à la date de transition. Par conséquent, la Société a éliminé le solde de 26,2 millions de dollars de ses écarts cumulatifs de conversion qui étaient inclus dans le cumul des autres éléments du résultat global par la voie d’un ajustement des résultats non distribués au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010. Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Il n’y a aucune incidence sur le bénéfice net ni sur le résultat global. 12) Regroupements d’entreprises – Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions Aux termes des IFRS, les coûts de transaction et les coûts de restructuration doivent généralement être comptabilisés en résultat au fur et à mesure qu’ils sont engagés. Selon les PCGR canadiens, les coûts de transaction et certains coûts de restructuration et d’intégration postérieurs à l’acquisition prévus, engagés relativement à l’acquisition de Gold Toe Moretz au cours de l’exercice 2011, étaient compris dans les coûts d’acquisition (ce qui se traduisait par l’ajout de ces coûts à l’écart d’acquisition, après impôt sur le résultat). Incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 4 octobre 2010 : Il n’y a eu aucune incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 4 octobre 2010. Incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 2 octobre 2011 et sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Au troisième trimestre de l’exercice 2011, un ajustement de 7,7 millions de dollars a été comptabilisé à titre de charge aux coûts de restructuration et aux autres coûts connexes à des acquisitions ainsi qu’une diminution de 5,8 millions de dollars du goodwill et une baisse de l’impôt sur le résultat de 1,8 million de dollars, eu égard aux autres coûts connexes à des acquisitions engagés relativement à l’acquisition de Gold Toe Moretz au troisième trimestre de l’exercice 2011. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.121 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 12) Regroupements d’entreprises – Coûts de restructuration et autres coûts connexes à des acquisitions (suite) 2 octobre 2011 Diminution du goodwill Diminution des capitaux propres (5 839) $ (5 839) 4 octobre 2010 - $ - Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Augmentation des coûts de restructuration et des autres coûts connexes à des acquisitions Impôt sur le résultat Diminution du résultat global 7 666 $ (1 827) (5 839) 13) Regroupements d’entreprises – Avantages du personnel Tant aux termes des PCGR canadiens que des IFRS, la situation de capitalisation d’un régime de retraite à prestations définies d’une entreprise acquise est comptabilisée en totalité à la date d’acquisition. Selon les PCGR canadiens, l’incidence de toute modification, cessation ou réduction prévue est incluse dans l’évaluation de la situation de capitalisation du régime à la date d’acquisition. Cependant, selon les IFRS, les effets de toute modification, cessation ou compression planifiée, mais non exécutée, du régime de retraite à prestations définies et d’autres régimes postérieurs à l’emploi acquis sont exclus de l’évaluation de la situation de capitalisation de ces régimes à la date d’acquisition. De telles actions sont comptabilisées après le regroupement d’entreprises à titre de charge ou de crédit au résultat, au fur et à mesure que les événements se produisent. Incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 4 octobre 2010 : Il n’y a eu aucune incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 4 octobre 2010. Incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 2 octobre 2011 et sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : En raison de la cessation prévue du régime de retraite à prestations définies de Gold Toe Moretz, l’évaluation initiale du passif au titre des prestations constituées à la date d’acquisition était supérieure selon les PCGR canadiens, donnant ainsi lieu à un ajustement selon les IFRS visant à réduire de 4,7 millions de dollars les créditeurs et charges à payer et à une baisse du goodwill de 3 millions de dollars, après déduction de l’impôt sur le résultat différé. L’incidence subséquente sur le bénéfice net eu égard aux différences d’évaluation du passif au titre des prestations constituées (passif lié aux avantages du personnel, aux termes des IFRS) au 2 octobre 2011 entre les PCGR canadiens et les IFRS a résulté en une charge supplémentaire au titre de la retraite de 3,5 millions de dollars aux termes des IFRS, laquelle était comprise dans les coûts de restructuration et les autres coûts connexes à des acquisitions depuis que la charge était exigible eu égard au règlement partiel du régime de retraite à prestations définies, entraînant un ajustement net des obligations au titre des avantages du personnel de 1,2 million de dollars au 2 octobre 2011. 2 octobre 2011 Diminution du goodwill Diminution des obligations au titre des avantages du personnel Augmentation des passifs d’impôt différé Diminution des capitaux propres (2 977) $ (1 220) 452 (2 209) 4 octobre 2010 - $ - GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.122 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 13) Regroupements d’entreprises – Avantages du personnel (suite) Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Augmentation des coûts de restructuration et des autres coûts connexes à des acquisitions Impôt sur le résultat Diminution du résultat global 3 506 $ (1 297) (2 209) 14) Avantages du personnel – Écarts actuariels liés aux régimes à prestations définies Aux termes des IFRS, les entreprises sont autorisées à choisir leur méthode comptable à savoir i) comptabiliser la situation de capitalisation dans sa totalité pour les régimes à prestations définies et inscrire immédiatement dans le résultat le montant total des écarts actuariels, ii) comptabiliser un montant partiel de la situation de capitalisation et inscrire dans le résultat les écarts actuariels selon la « méthode du corridor » pour la partie des écarts actuariels excédant un certain seuil minimal, ou iii) comptabiliser dans les autres éléments du résultat global le montant total des écarts actuariels sans qu’aucun amortissement périodique systématique ne soit inscrit dans le résultat. À ce titre, la méthode comptable adoptée par la Société aux termes des PCGR canadiens pour le régime à prestations définies de Gold Toe Moretz consistait à utiliser la « méthode du corridor » et à ne comptabiliser que la partie des écarts actuariels qui dépassait un certain seuil, dont l’excédent se chiffrait à néant pour l’exercice 2011. Les PCGR canadiens permettaient également que les entreprises choisissent différentes méthodes comptables lorsque plus d’un régime à prestations définies existait. Par ailleurs, aux termes des IFRS, les entreprises doivent appliquer la même méthode comptable pour tous les types de régimes à prestations définies. Selon les IFRS, la Société a adopté une méthode comptable pour ses régimes à prestations définies consistant à comptabiliser dans les autres éléments du résultat global le montant total des écarts actuariels sans aucun amortissement périodique systématique au résultat. Incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 4 octobre 2010 : Il n’y a eu aucune incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 4 octobre 2010. Incidence sur l’état consolidé de la situation financière au 2 octobre 2011 et sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 : Un ajustement de 4,0 millions de dollars a été comptabilisé afin de reclasser le passif au titre des retraites, auparavant enregistré dans les créditeurs et charges à payer aux termes des PCGR canadiens, dans les obligations au titre des avantages du personnel non courantes conformément aux IFRS. Un ajustement a aussi été comptabilisé pour accroître de 3,7 millions de dollars le passif au titre des retraites au 2 octobre 2011 conformément aux IFRS (soit une augmentation des obligations au titre des avantages du personnel totalisant 7,6 millions de dollars), une charge correspondante de 2,3 millions de dollars, après déduction de l’impôt sur le résultat différé, étant inscrite dans les autres éléments du résultat global, et ce, pour refléter la situation de capitalisation du régime de retraite à prestations définies. 2 octobre 2011 Diminution des créditeurs et charges à payer Augmentation des obligations au titre des avantages du personnel Diminution des passifs d’impôt différé Diminution des capitaux propres (3 973) $ 7 639 (1 357) (2 309) 4 octobre 2010 - $ - Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Diminution des autres éléments du résultat global Diminution du résultat global (2 309) $ (2 309) GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.123 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 15) Avantages du personnel – Passif au titre des obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi La Société conserve un passif au titre des obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi et aux indemnités compensatrices de préavis se rapportant aux employés admissibles du bassin des Caraïbes et de l’Amérique centrale, qui sont payables aux employés sous forme de montant forfaitaire au moment de la cessation d’emploi. Le passif au titre des obligations répond à la définition d’un régime à prestations définies tant aux termes des PCGR canadiens que des IFRS. Tel qu’il est décrit à la note 14 ci-dessus, aux termes des PCGR canadiens, les entreprises avaient le droit de choisir différentes méthodes comptables advenant l’existence de plus d’un régime à prestations définies. À ce titre, la méthode comptable de la Société selon les PCGR canadiens à l’égard du passif au titre des obligations liées aux indemnités de départ prévues par la loi a consisté en la comptabilisation du montant total des écarts actuariels dans les résultats, ce qui a donné lieu à une perte actuarielle de près de 1,6 million de dollars, fondée sur une évaluation actuarielle qui a été effectuée au quatrième trimestre de l’exercice 2011. Tel qu’il est mentionné à la note 14 ci-dessus, la Société a adopté une méthode comptable pour ses régimes à prestations définies en vertu des IFRS visant à comptabiliser le montant total des écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global sans qu’aucun amortissement périodique systématique ne soit inscrit dans le résultat. Ainsi, un ajustement de reclassement a dû être effectué au quatrième trimestre de l’exercice 2011 et s’est traduit par une diminution de 1,6 million de dollars du coût des ventes et des autres éléments du résultat global. Incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010 : Il n’y a aucune incidence sur les états consolidés de la situation financière au 2 octobre 2011 et au 4 octobre 2010. Incidence sur le compte consolidé de résultat et état consolidé du résultat global de l’exercice clos le 2 octobre 2011 Période de douze mois close le 2 octobre 2011 Diminution du coût des ventes Diminution des autres éléments du résultat global (1 643) $ (1 643) 16) Tableau des flux de trésorerie La transition des PCGR canadiens aux IFRS n’a pas eu d’incidence significative sur le tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos le 2 octobre 2011, à l’exception de ce qui suit : PCGR canadiens Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités de financement Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Incidence des variations des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en devises Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 181 550 $ 172 832 (523 937) (85) (169 640) 258 442 88 802 $ Ajustements (17 911) $ (17 233) 35 966 822 (7 599) (6 777) $ IFRS 163 639 $ 155 599 (487 971) (85) (168 818) 250 843 82 025 $ GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.124 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29. PREMIÈRE APPLICATION DES IFRS (suite) NOTES AFFÉRENTES AUX RAPPROCHEMENTS DES PCGR CANADIENS AUX IFRS (suite) 16) Tableau des flux de trésorerie (suite) La diminution de 17,9 millions de dollars des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 après le passage des PCGR canadiens aux IFRS est principalement attribuable à ce qui suit : i) l’incidence de la baisse du bénéfice net résultant de la passation en charges des coûts connexes à des acquisitions engagés relativement à l’acquisition de Gold Toe Moretz de 7,7 millions de dollars comme le décrit la note 12 afférente aux rapprochements des PCGR canadiens aux IFRS; ii) l’incidence de la diminution des créditeurs et charges à payer en raison de la contrepartie éventuelle de 5,8 millions de dollars qui a été comptabilisée à la date de transition aux termes des IFRS relativement à un regroupement d’entreprises qui a eu lieu avant la date de transition et a été payé au cours de l’exercice 2011 comme l’explique la note 9 afférente aux rapprochements des PCGR canadiens aux IFRS; et iii) l’incidence du changement de comptabilisation de la participation de la Société dans CanAm comme le mentionne la note 1 afférente aux rapprochements des PCGR canadiens aux IFRS, ce qui a donné lieu à une diminution des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 4,0 millions de dollars. La diminution de 17,2 millions de dollars des flux de trésorerie liés aux activités de financement pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 après le passage des PCGR canadiens aux IFRS résulte essentiellement de l’incidence du remboursement de l’obligation au titre du contrat de location-financement d’un montant de 17,0 millions de dollars à la suite de la cession de l’avion d’affaires qui a été reclassé à titre de contrat de location-financement aux termes des IFRS, comme le décrit la note 2 afférente aux rapprochements des PCGR canadiens aux IFRS. La diminution de 36 millions de dollars des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement pour l’exercice clos le 2 octobre 2011 après le passage des PCGR canadiens aux IFRS découle principalement de ce qui suit : i) l’incidence du reclassement du contrat relatif à l’avion d’affaires au titre de contrat de location-financement pour lequel le remboursement de l’obligation au titre du contrat de location-financement de 17 millions de dollars décrit ci-dessus a été antérieurement compensé par le produit de la sortie dans les activités d’investissement; ii) l’incidence des coûts connexes à des acquisitions engagés relativement à l’acquisition de Gold Toe Moretz d’un montant de 7,7 millions de dollars décrit ci-dessus qui était auparavant compris dans les sorties de trésorerie des activités d’investissement aux termes des PCGR canadiens; iii) l’incidence d’une contrepartie éventuelle de 5,8 millions de dollars décrite ci-dessus qui a été réglée au cours de l’exercice 2011 et n’a pas été prise en compte dans les activités d’investissement aux termes des IFRS; et iv) l’incidence du changement de la méthode de comptabilisation de la participation de la Société dans CanAm des PCGR canadiens aux IFRS qui a donné lieu à une augmentation de 4,8 millions de dollars des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement. GILDAN 2012 - RAPPORT AUX ACTIONNAIRES P.125 Relations avec les investisseurs Sophie Argiriou Directrice, communications avec les investisseurs Téléphone : (514) 343-8815 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Courriel : [email protected] Communications corporatives Geneviève Gosselin Directrice, communications corporatives Téléphone : (514) 343-8814 ou Sans frais : 1-866-755-2023 Courriel : [email protected]