traduction francaise

TRADUCTION
RSM Richter Inc.
2, Place Alexis Nihon
Montréal (Québec) H3Z 3C2
Téléphone / Telephone : 514.934.3497
Télécopieur / Facsimile : 514.934.3504
www.rsmrichter.com
CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE QUÉBEC
No DE DIVISION : 01 - MONTRÉAL
No DE COUR : 500-11-032325-082
No DE DOSSIER : 41-1030545
COUR SUPÉRIEURE
(Chambre commerciale)
Cuirs Bentley Inc.
personne morale légalement constituée, dont le siège
social et le principal établissement sont situés au :
3700, rue Griffith
Bureau 200
Saint-Laurent (Québec) H4T 2B3
Débitrice
RAPPORT DU SYNDIC SUR LA SITUATION FINANCIÈRE
DE LA DÉBITRICE ET SUR LA PROPOSITION
(Articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité)
L’objet de la première assemblée des créanciers est d’examiner la proposition déposée le 28 mars 2008 (ci-après
désignée « Proposition ») par Cuirs Bentley Inc. (ci-après désignée « Débitrice » ou « Bentley »).
Conformément aux articles 50(10) b) et 50(5) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (ci-après désignée « Loi » ou
« LFI ») et afin d'aider les créanciers à examiner la Proposition, le Syndic soumet son rapport sur la situation financière
de la Débitrice et sur la Proposition.
Nous tenons à avertir le lecteur que nous n'avons procédé ni à une vérification ni à un examen des livres et
registres de la Débitrice. Par conséquent, nous ne pouvons exprimer une opinion quant à l'exactitude des
renseignements qui y sont contenus. Les renseignements dont il est question aux présentes sont tirés des
livres et registres de la Débitrice ainsi que des entretiens que nous avons eus avec la direction de la
Débitrice.
.
-2-
I.
INTRODUCTION
Le 18 janvier 2008, Bentley a déposé un avis d’intention de faire une proposition (ci-après désigné « Avis
d’intention ») à ses créanciers, et RSM Richter Inc. (ci-après désigné « Richter ») a été nommé Syndic.
Le 24 janvier 2008, à la suite d’une requête présentée par la Débitrice, Richter a été nommé Séquestre
intérimaire et, depuis cette date, Richter contrôle les recettes et les débours de la Débitrice.
Le 28 mars 2008, la Débitrice a déposé une Proposition s’adressant à ses créanciers. Nous avons joint aux
présentes la Proposition faite par la Débitrice à ses créanciers, un formulaire de preuve de réclamation, un
formulaire de votation, une procuration ainsi qu’un avis indiquant l’heure et l’endroit où sera tenue la première
assemblée des créanciers pour traiter de la Proposition.
Voici un résumé des renseignements pertinents et des éléments clés qui pourront aider les créanciers dans
l'évaluation des affaires de la Débitrice et de la Proposition.
II.
HISTORIQUE
La Débitrice est une société fermée contrôlée par M. Andrew Chelminski par l’entremise de diverses sociétés
de portefeuille, tel qu’illustré ci-après :
Andy Chelminski
100 %
4273605 Canada Inc.
100 %
3271676 Canada Inc.
100 %
Cuirs Bentley Inc.
100 %
Bentley Travel Inc.
100 %
Bentley International Inc.
100 %
Unique Corp. Gifts Inc.
-3-
Bentley, qui a été constituée en 1987, exploite des magasins de détail dans tout le Canada. Elle se spécialise
dans les valises, porte-monnaie, sacs à mains, sacs à dos et accessoires. Les magasins sont exploités sous
diverses bannières, dont Bentley, Access, Xcetera et Unic.
Au moment du dépôt, Bentley comptait approximativement 3 600 employés dans ses magasins, ses entrepôts et
son siège social. Au début d’avril 2008, le nombre d’employés a été réduit à environ 2 900 en raison de la
réduction du nombre d’employés saisonniers, de la fermeture de certains magasins et d’autres coupures de
postes.
Le siège social de la Débitrice est situé à Montréal, au Québec, et ses entrepôts sont situés à Hawkesbury, en
Ontario.
III.
CAUSES DE L’INSOLVABILITÉ ET MESURES CORRECTIVES
Bentley attribue ses difficultés financières à ce qui suit :
•
La division des accessoires (Xcetera) n’a jamais été rentable depuis sa création en 2004;
•
Au cours des exercices 2007 et 2008 (terminés en janvier 2007 et 2008), 133 magasins ont été
ouverts, déplacés ou redimensionnés (y compris des magasins Xcetera) et bon nombre d’entre eux
n’ont pas obtenu le rendement escompté. Durant cette période, Bentley a engagé des dépenses en
immobilisations de 11,5 millions de dollars relativement à l’ouverture de nouveaux magasins de toutes
les bannières et à la rénovation de magasins existants;
•
La mauvaise performance des kiosques temporaires ouverts pour la saison d’hiver enregistrée durant
les exercices 2007 et 2008 a contribué à un niveau de ventes inférieur aux prévisions pour la période
des fêtes;
•
Le niveau de ventes inférieur aux prévisions enregistré durant la période des fêtes des exercices 2007
et 2008 a entraîné une accumulation de stocks;
•
La Débitrice a subi des pertes par suite de l’échec de son expansion aux États-Unis. Au cours des
exercices 2007 et 2008, Bentley a fermé les six magasins qu’elle avait ouverts et a comptabilisé une
radiation de 2 millions de dollars.
-4-
Depuis le dépôt de l’Avis d’intention, Bentley a entrepris la mise en œuvre de diverses mesures correctives pour
réduire ses frais indirects et fermer ses magasins non rentables. De façon préliminaire, Bentley a identifié des
économies nettes représentant 4,9 millions de dollars annuellement, notamment grâce aux mesures suivantes :
•
La fermeture, la vente ou la renégociation des baux d’environ 140 magasins non rentables, dont la
fermeture de la bannière Xcetera;
•
La fermeture de tous les kiosques et autre établissements temporaires;
•
Le regroupement des entrepôts, qui a donné lieu à une réduction de la moitié de la superficie de
l’entrepôt principal d’Hawkesbury (avec prise d’effet en septembre 2008), la fermeture de l’entrepôt de
Brampton, en Ontario, des ententes concernant le loyer de l’entrepôt secondaire d’Hawkesbury et la
réduction du nombre total d’employés affectés aux entrepôts;
•
Le retranchement d’environ 48 employés au siège social en mars et en avril 2008;
•
La réduction de la superficie du siège social;
•
La négociation à la baisse des taux de commission payés à un agent étranger sur les importations;
•
La fermeture du bureau de Shangai en Chine;
•
La réduction des dépenses de publicité.
Dans le cadre de sa restructuration, Bentley prévoit liquider plus de 12 millions de dollars de stocks au moyen de
soldes de liquidation dans les magasins devant être fermés et dans les autres magasins du Canada, soldes qui
ont débuté en mars 2008.
Bentley envisage par ailleurs l’embauche d’un chef des finances afin d’améliorer la gestion financière globale de
l’entreprise et de continuer d’identifier les opportunités de réduction additionnelle des coûts.
IV.
INFORMATION FINANCIÈRE
Les données financières qui suivent ont été soit extraites du bilan statutaire déposé le 28 mars 2008 au bureau
du Séquestre officiel, des livres et registres de la Débitrice ou des états financiers vérifiés, soit obtenues lors
-5-
d’entretiens que nous avons eus avec la direction. Cette information est fournie seulement afin d’aider le lecteur
dans l'évaluation de la situation financière actuelle de la Débitrice.
Le Syndic ne fait aucune déclaration et ne peut assurer que cette information financière est exacte.
A)
État non consolidé des résultats et des bénéfices non répartis
Cuirs Bentley Inc.
État des résultats et des bénéfices non répartis
(en millions de dollars)
Produits
Coût des marchandises vendues
Dévaluation des stocks
Bénéfice brut
1
Charges d'exploitation
Intérêts et frais bancaires
Amortissement
2
Autres
Impôts sur les bénéfices
Bénéfice net (perte nette)
Bénéfices non répartis - début
3
Dividendes versés
Bénéfices non répartis - fin
E2008
Non vérifié
E2007
Vérifié
E2006
Vérifié
211.7
97.8
6.6
107.3
51%
210.9
96.4
114.5
54%
202.8
95.7
107.1
53%
111.4
3.6
4.5
(4.4)
(7.8)
105.5
3.5
4.3
2.2
0.1
(1.1)
95.5
2.5
4.0
0.9
(1.4)
5.6
11.5
(0.2)
3.5
13.1
(0.5)
11.5
7.5
13.1
1
Les charges d'exploitation de l'exercice 2008 comprennent une
dévaluation d'immobilisations corporelles de 3,6 millions de dollars
découlant de la fermeture de magasins.
2
Le poste « Autres » consiste en pertes résultant de la radiation de
montants dus par des filiales et en pertes résultant de la liquidation de
filiales.
3
Durant les exercices 2007 et 2008, la Débitrice a versé des dividendes
totalisant 650 000 $ à Andrew Chelminski, à titre de rémunération.
y
-6-
B)
Bilan non consolidé
Cuirs Bentley Inc.
Bilan non consolidé
E2008
Non vérifié
(en millions de dollars)
Actif
Débiteurs
Impôts sur les bénéfices à recevoir
Stocks
Prêts
Impôts sur les bénéfices reportés
Charges payées d'avance et actifs divers
Participations dans des filiales en propriété exclusive
Immobilisations (à la valeur comptable nette)
1.9
0.1
40.4
1.4
4.1
0.6
48.5
0.2
14.1
62.8
Passif
Dette bancaire
Créditeurs
14.4
2.6
17.0
1
Dette à long terme
Créditeurs antérieurs au dépôt
Charge à payer au titre des vacances
Emprunt (A. Chelminski)
Produits reportés
2
11.3
26.6
1.5
2.5
0.3
59.2
Capitaux propres
Capital-actions
Bénéfices non répartis
0.3
3.3
3.6
62.8
1
2
La dette bancaire est présentée déduction faite des dépôts en transit au
26 janvier 2008 de 1,3 million de dollars.
La Proposition prévoit la subordination de la créance de M. Chelminski
(voir la section V(F)).
-7-
Actif
i)
Débiteurs – Une tranche d’environ 1,5 million de dollars se compose de montants dus par des sociétés
de cartes de crédit, qui sont perçus dans le cours normal des activités. Le solde comprend des
montants dus par divers clients, qui, selon ce qui est à prévoir, ne seront pas perçus.
ii)
Stocks – Les stocks de 40,4 millions de dollars comprennent les stocks qui se trouvent dans les
magasins de la Débitrice et dans ses entrepôts, déduction faite i) d’une provision pour dévaluation des
stocks de 6,6 millions de dollars comptabilisée durant l’exercice 2008 relativement à la réduction de la
valeur prévue des stocks en raison de la liquidation des magasins en cours de fermeture et du surplus
de stocks et ii) d’une provision de 2,6 millions de dollars relativement à la freinte et à la désuétude
prévues de stocks.
iii)
Prêts – Comprennent les prêts suivants consentis à des apparentés :
Cuirs Bentley Inc.
Prêts
Au 26 janvier 2008
(en milliers de dollars)
Montant
4273605 Canada Inc.
647
Inglot Canada Inc.
570
Bentley Travel
218
Unique Corporate Gifts
Continental Salvage
Autres
95
(214)
40
1,356
-8-
Voici nos commentaires :
•
4273605 Canada Inc. appartient en propriété exclusive à Andrew Chelminski. Le solde du prêt
consenti à 4273605 Canada Inc. est demeuré inchangé depuis la fin de l’exercice 2007. Comme il est
mentionné plus loin, M. Chelminski est un créancier garanti de Bentley pour un montant d’environ
2 487 000 $, qui compense amplement le montant dû par 4273065 Canada Inc.;
•
Inglot Canada Inc. (« Inglot ») exploite une chaîne de 13 magasins de vente de cosmétiques au détail.
M. Chelminski détient une participation de 24 % dans Inglot et la différence est détenue par Cindy
Norman. Durant l’exercice 2008, le prêt consenti à Inglot est passé de 397 000 $ à 570 000 $ en
raison d’avances additionnelles accordées jusqu’en juin 2007. Aucune avance n’a été accordée après
cette date. La direction a indiqué que, à l’heure actuelle, Inglot est incapable de rembourser le solde
de ce prêt;
•
Bentley Travel Inc. (« Travel ») est une filiale en propriété exclusive de Bentley, située à Hawkesbury,
en Ontario, qui a été constituée durant l’exercice 2008 à titre d’agence de voyages sur Internet, afin de
tirer le meilleur parti possible de la clientèle des magasins du Groupe Bentley. Le prêt consiste en
montants investis durant l’exercice 2008 relativement au lancement de cette entreprise. La direction
nous a informés que, compte tenu des circonstances actuelles, elle a fermé cette société en date du
28 mars 2008 afin de se concentrer sur la restructuration de Bentley. Le prêt consenti à Travel sera
radié;
•
Unique Corporate Gifts Inc. (« Unique ») est une filiale en propriété exclusive de Bentley se
spécialisant dans la vente d’articles promotionnels à des entreprises. À l’heure actuelle, selon nos
informations, Unique n’a pas la capacité de rembourser ce prêt;
•
Continental Salvage (« Continental ») est une société de liquidation détenue à 66,7 % par Andy
Chelminski et à 33,3 % par Leonard Gucciardi (employé de Bentley). Avant le dépôt de l’Avis
d’intention, Continental déposait le produit de ses ventes dans les comptes bancaires de Bentley. De
plus, Continental vendait souvent des marchandises à Bentley. À la fin de l’exercice, les registres de
Bentley indiquaient un montant de 214 000 $ à payer à Continental. Nous constatons que ce montant
ne tient pas compte des frais engagés par Bentley durant l’exercice 2008, au nom de Continental, qui
compensent les 214 000 $ à payer;
-9-
i)
Participation dans des filiales – Les 211 000 $ représentent la participation de 100 % de Bentley
dans Unique, que Bentley a acquise durant l’exercice 2007.
ii)
Immobilisations – Les immobilisations comprennent les agencements fixes des magasins à la valeur
comptable nette, les améliorations locatives, le matériel de point de vente ainsi que les coûts
capitalisés du matériel informatique et des logiciels d’environ 400 magasins. Ce montant est net d’une
radiation de 3,6 millions de dollars effectuée durant l’exercice 2008 relativement à la fermeture de
magasins.
Passif
La Débitrice nous a fourni une liste de ses créanciers. Des avis ont été expédiés aux créanciers
connus et, à ce jour, nous ne sommes pas en mesure de déterminer si les registres de la Débitrice
concordent avec ceux de ses créanciers. Au fur et à mesure que des preuves de réclamation seront
reçues, nous inscrirons les montants précis réclamés par les créanciers et, avant le paiement de tout
dividende, nous effectuerons une analyse des écarts.
- 10 -
Le passif indiqué ci-après est fondé sur les livres et registres de la Débitrice et sur des déclarations
faites par la direction et il est estimé de la manière suivante :
i)
Créanciers garantis
Tous les actifs de la Débitrice sont grevés en faveur de divers créanciers garantis. Le Syndic a retenu
les services d’un avocat pour obtenir, avant l’assemblée des créanciers, un avis juridique indépendant
afin de confirmer la validité de la garantie de la Banque Nationale du Canada, d’Alterinvest Fund L.P.,
d’Andrew Chelminski et de la Banque de Nouvelle-Écosse. Selon les livres et registres de la Débitrice,
les créances garanties de 28,3 millions de dollars au 26 janvier 2008 peuvent se résumer comme suit :
Cuirs Bentley Inc.
Créanciers garantis
Au 26 janvier 2008
(en milliers de dollars)
Banque Nationale du Canada 1
Alterinvest Fund L.P. (BDC)
Andrew Chelminski
Banque de Nouvelle-Écosse
Services financiers Dell Canada
CIT Financial Limited
Wendy Redfern
IBM
CIBC Equipment Finance Ltd.
1
Montant
14,362
6,750
2,487
2,387
1,313
751
100
67
4
28,221
La dette bancaire est présentée déduction faite des dépôts
en transit au 26 janvier 2008 de 1,3 million de dollars.
La Proposition n’a pas d’incidence sur les créances garanties, à l’exception de la créance de
M. Chelminski (définie ci-dessous) qui, en supposant que la Proposition soit acceptée, sera
subordonnée jusqu’à ce que la Proposition soit payée au complet.
- 11 -
ii)
Créanciers non garantis
Selon les livres et registres non vérifiés de la Débitrice, au 26 janvier 2008, les registres de la Débitrice
comprennent des créditeurs, postérieurs au dépôt, de 2,6 millions de dollars, qui se composent de
salaires, de taxes de vente et de comptes fournisseurs à payer. Les autres passifs comprennent des
charges à payer au titre des vacances de 1,5 million de dollars. Le montant total des créances non
garantis antérieures au dépôt est estimé à 26,6 millions de dollars. Nous mettons en garde le lecteur
du fait que ces montants peuvent changer au fur et à mesure que les preuves de réclamation seront
reçues, surtout en ce qui concerne les créances de locateur relatives aux baux résiliés (voir la section
V(C) pour d’autres détails).
V.
PROPOSITION
A)
Sommaire
Conformément à la Proposition, de septembre 2008 à février 2011, la Débitrice remettra au Syndic la
somme de 9 millions de dollars aux fins de distribution aux créanciers chirographaires non garantis,
montant qui sera financé au moyen des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. De plus, la
Proposition prévoit la possibilité d’un dividende supplémentaire dans le cas de la vente d’une majeure
partie des actifs ou des actions de Bentley survenant avant janvier 2011, tel qu’il est indiqué plus en
détail ci-dessous. Il est à noter que le texte qui suit constitue uniquement un sommaire des modalités
de la Proposition et il est conseillé aux créanciers de lire le texte de la Proposition pour obtenir
tous les détails relatifs aux modalités de celle-ci.
B)
Montants à payer en priorité
Conformément aux modalités de la Proposition, les montants suivants doivent être payés en priorité.
•
Toutes les créances garanties autres que la créance de M. Chelminski seront payées
conformément aux ententes existantes ou suivant les autres dispositions qui peuvent être
prises avec chacun des créanciers garantis. Pour plus de certitude, la Débitrice reconnaît que
la Proposition ne s’adresse pas aux détenteurs de réclamations garanties et n’aura aucune
incidence sur les droits de ceux-ci.
- 12 -
•
Toutes les créances de la Couronne (tel que prévu à l’article 60(1.1) de la Loi), dans la mesure
où elles n’ont pas déjà été payées par la Débitrice dans le cours normal de ses activités, seront
acquittées intégralement dans les 6 mois suivant l’approbation de la Proposition ou selon
d’autres dispositions qui peuvent être prises avec la Couronne.
•
Les créances d’employés concernant des employés qui demeurent en poste auprès de la
Débitrice seront payées dans le cours normal des activités. Les montants dus aux employés qui
ne sont pas présentement au service de la Débitrice, et que ces employés auraient eu le droit
de toucher en vertu de l’alinéa 136(1)d) de la Loi si l’employeur avait été mis en faillite à la date
de l’approbation de la Proposition, seront payés intégralement à la plus tardive des dates
suivantes, soit :
•
cinq jours après l’acceptation d’une preuve de réclamation valable de ce créancieremployé ou la décision définitive de la Cour établissant que cette preuve de
réclamation est valable;
•
à la date de l’approbation de la Proposition par les créanciers et la Cour;
•
à la date de réception des attestations pertinentes requises en vertu de l’article 46
de la Loi sur l’assurance-emploi du Canada.
•
Les frais de la Proposition seront payés en priorité sur toutes les créances prioritaires et les
créances chirographaires;
•
Les créances prioritaires, sans intérêt ni pénalité, seront payées intégralement en priorité sur
les créances chirographaires, dans les soixante (60) jours de la date de l’approbation de la
Proposition;
•
Les obligations postérieures au dépôt seront payées intégralement dans le cours normal des
activités et conformément aux conditions commerciales usuelles ou conformément aux
conventions conclues entre la Débitrice et les fournisseurs.
- 13 -
C)
Créances de locateur à l’égard des baux résiliés
La Proposition prévoit la détermination du montant des créances que chaque locateur aura le droit de
déposer aux termes des baux résiliés, à savoir : les pertes réelles (en ce qui concerne les locateurs
figurant à l’Annexe A de la Proposition) ou le calcul présenté à l’alinéa 65.2(4) de la LFI.
D)
Montants à payer aux créanciers chirographaires
La Proposition prévoit que la Débitrice remette au Syndic la somme de 9 millions de dollars aux fins de
distribution aux créanciers chirographaires en paiement intégral et final de leur créance chirographaire,
sans intérêt ni pénalité, de la façon suivante :
•
Au plus tard le 30 septembre 2008 : 1,5 million de dollars;
•
Au plus tard le 31 janvier 2009 : 1,5 million de dollars;
•
Au plus tard le 31 janvier 2010 : 3 millions de dollars;
•
Au plus tard le 10 février 2011 : 3 millions de dollars.
La Proposition prévoit qu’à tout moment avant le 31 août 2008, un créancier chirographaire peut
choisir de recevoir le moindre d’entre 1 000 $ ou le montant de sa créance chirographaire et que toute
créance chirographaire excédant 1 000 $ est réputée avoir été réduite à 1 000 $, irrévocablement et
inconditionnellement (défini comme le créancier électif). Les créanciers électifs recevront un paiement
unique, jusqu’à concurrence de 1 000 $, à même les fonds qui doivent être versés par Bentley au
Syndic au plus tard le 30 septembre 2008. Par la suite, les créanciers électifs ne recevront plus
d’autres dividendes.
- 14 -
E)
Dividende supplémentaire aux créanciers chirographaires
La Proposition prévoit que, en plus du montant de 9 millions de dollars à verser aux créanciers
chirographaires, dans le cas d’une vente de plus de 51 % des actions ordinaires en circulation ou
de 51 % des biens de la Débitrice, la Débitrice doit payer au Syndic en vue de sa distribution aux
créanciers chirographaires (autres que les créanciers électifs) ce qui suit :
•
Si une vente survient au plus tard le 31 décembre 2008, un montant correspondant à 50 % du
produit de vente net (le produit de vente net s’entend de la contrepartie en espèces reçue,
déduction faite des taxes et des charges connexes à l’opération);
•
Si une vente survient au plus tard le 31 décembre 2009, un montant correspondant à 20 % du
produit de vente net;
•
Si une vente survient au plus tard le 31 décembre 2010, un montant correspondant à 10 % du
produit de vente net.
F)
Divers
•
La Proposition prévoit que les dispositions prévues aux articles 91 à 101 de la Loi, ainsi que les
dispositions similaires du Code civil du Québec, ne s’appliqueront pas, tel qu’il est autorisé
conformément à l’article 101.1 de la Loi.
•
La Proposition constituera une transaction sur toutes les créances contre des administrateurs
et constituera une quittance pleine et entière en faveur de ces administrateurs à l’égard de ces
obligations.
•
En acceptant la Proposition, Andrew Chelminski convient de ce qui suit à l’égard des fonds qui
lui sont dus (« créance de M. Chelminski »);
•
La créance de M. Chelminski sera subordonnée et ne donnera droit à aucun
paiement de la Débitrice en capital ou en intérêts tant que tous les dividendes et
tout dividende supplémentaire (le cas échéant) n’ont pas été payés intégralement
aux créanciers chirographaires de la manière indiquée dans la Proposition;
- 15 -
•
Andrew Chelminski renonce à tout droit de prouver la totalité ou toute partie de la
créance de M. Chelminski comme créance chirographaire aux termes de la
Proposition.
G)
Comité des créanciers
La Débitrice consent à la formation d’un comité, composé d’un maximum de cinq (5) personnes
(« Comité ») désignées par les créanciers au cours de l’assemblée portant sur la Proposition. Le
Comité disposera des pouvoirs suivants :
•
conseiller le Syndic relativement aux mesures prises par le Syndic aux termes de la
Proposition,
•
conseiller le Syndic au sujet de tout différend qui peut survenir quant à la validité ou à
l’évaluation de toutes preuves de réclamation aux termes de la Proposition;
•
recevoir des rapports concernant l’exploitation de la Débitrice, à la demande du Syndic et
uniquement par son intermédiaire;
•
convenir du montant ou du calcul de tout dividende supplémentaire (le cas échéant);
•
autoriser le report de tout versement de l’un des dividendes aux créanciers chirographaires
prévus dans la Proposition.
VI.
VOTE SUR LA PROPOSITION
La Proposition est réputée acceptée des créanciers, seulement si les créanciers chirographaires votent en
faveur de son acceptation par une majorité en nombre et une majorité des deux tiers en valeur des créanciers
chirographaires présents personnellement ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée et votant sur la
résolution.
VII.
ESTIMATION DE LA DISTRIBUTION AUX CRÉANCIERS
Advenant le refus de la Proposition par les créanciers, la Débitrice sera automatiquement en faillite et le
produit net de la vente des actifs, après le paiement des honoraires et débours du Syndic, sera distribué aux
- 16 -
créanciers selon l’ordre qui est prévu par la Loi. L’information qui suit vise à informer les créanciers sur
l’estimation de distribution aux créanciers dans le cadre de la Proposition par opposition à la distribution
estimée dans le cadre d’une faillite.
A) Proposition
Nous avons estimé que la distribution aux créanciers chirographaires non garantis identifiés au bilan
statutaire de la Débitrice pourrait correspondre à ce qui suit :
Cuirs Bentley Inc.
Proposition
Distribution estimée
Au 28 mars 2008
Montant
(en milliers de dollars)
Produits
30 septembre 2008
31 janvier 2009
31 janvier 2010
10 février 2011
Total des dividendes à payer
1,500
1,500
3,000
3,000
9,000
Montant de la créance 1
Créances garanties
Créances privilégiées 2
Créances chirographaires 3
1
2
3
29,321
30,427
Distribution
N/A
9,000
9,000
30%
Le montant des créances est tel que déclaré au bilan statutaire déposé le 28 mars 2008.
Au moment de l'établissement du présent rapport, aucune créance privilégiée n'existait,
puisque tous les salaires et les charges à payer au titre des vacances avaient été réglés par
la Débitrice dans le cours normal des activités depuis le dépôt de l'Avis d'intention. La
direction de Bentley n'a pas connaissance de créances privilégiées ni n'en prévoit.
Comprend des comptes fournisseurs de 26,2 millions de dollars et des réclamations en
dommages-intérêts de locateur estimée à 4,2 millions de dollars en raison de la résiliation de
baux, tel que présenté au bilan statutaire déposé le 28 mars 2008.
- 17 -
L’analyse présentée ci-dessus ne tient pas compte du montant potentiel qui pourrait être distribué aux
créanciers chirographaires à l’égard de tout dividende supplémentaire.
La direction a préparé des projections pour les exercices 2009 à 2011 qui intègrent les différentes
mesures de restructuration dont il a été question plus haut dans le présent rapport, ainsi que des
hypothèses sur les activités et les flux de trésorerie futurs, y compris de nouveaux arrangements
conclus avec certains de ses prêteurs garantis. La Débitrice est actuellement en voie de conclure ces
arrangements. Il est à noter que le succès de la présente Proposition dépend de la capacité de la
Débitrice de réaliser ses projections financières.
- 18 -
B)
Scénario de faillite
Dans un scénario de faillite, en nous fondant sur la valeur des actifs et des passifs inscrits au bilan
statutaire daté du 28 mars 2008, nous estimons que la distribution serait comme suit :
Cuirs Bentley Inc.
Faillite
Distribution estimée
Au 28 mars 2008
(en milliers de dollars)
Fonds en banque 2
Débiteurs
Débiteurs intersociétés
Prêts
Stocks
Immobilisations
Participations dans des filiales
1
2
Valeur
comptable
4,149
1,461
65
1,356
35,724
13,817
212
56,784
Valeur
1
estimative
1,025
17,800
Inconnue
18,825
Honoraires professionnels et coûts de réalisation
Produit net estimatif disponible aux fins de distribution
(500)
18,325
Créances garanties 3
Déficit prévu 4
29,321
(10,996)
Les valeurs estimatives sont conformes au bilan statutaire déposé le 28 mars
2008 ainsi qu'à notre analyse de la valeur de ces actifs décrite à la section IV du
présent rapport.
Les fonds en banque sont présumés requis pour le paiement des obligations
postérieures au dépôt relativement aux lettres de garantie émises par le
Séquestre intérimaire ainsi qu'aux obligations postérieures au dépôt.
3
Conformément au bilan statutaire déposé le 28 mars 2008.
4
Avant le paiement des montants aux créanciers chirographaires, les créances
privilégiées (salaires et charges au titre de vacances) estimées à 2,5 millions de
dollars devraient également être payées.
- 19 -
L’analyse qui précède ne tient pas compte des éléments suivants :
•
La valeur de réalisation des immobilisations, y compris la valeur des baux des magasins
restants de la Débitrice;
•
Advenant une faillite, les réclamations en dommages-intérêts de locateur seraient
susceptibles d’être beaucoup plus élevées que l’estimation actuelle de 4,2 millions de
dollars dont il est question dans la Proposition.
Autres considérations
Il existe des éléments supplémentaires à considérer dans l’éventualité d’une faillite tel que discuté ci-après :
i)
Inopposabilité de certaines transactions
Par l’approbation de la Proposition, tous les créanciers renoncent aux recours prévus aux articles
91 à 101 de la Loi. Ces recours visent le recouvrement de certaines sommes dans le cadre de
transactions révisables, traitements préférentiels et dispositions d’actif.
Comme ces recours seraient disponibles dans le cadre d’une faillite de la Débitrice, nous avons
procédé à une analyse sommaire de diverses transactions auxquelles la Débitrice ainsi que des tiers
non apparentés et des parties apparentées ont pris part au cours des trois mois et douze mois,
respectivement, avant le dépôt de l’Avis d’intention.
a) Tiers non apparentés
Du 1er octobre 2007 au 18 janvier 2008, un montant d’environ 26 millions de dollars a été versé à
des fournisseurs de marchandises de la Débitrice. Selon notre analyse, il semble que les
fournisseurs de marchandises recevaient des paiements dans le cours normal des activités du
mois d’octobre à décembre 2007.
La Débitrice avise que, en raison de contraintes financières, en janvier 2008, elle n’était pas en
mesure de faire les paiements à tous les fournisseurs de marchandises conformément aux
pratiques commerciales antérieures. Quant aux paiements qui ont été effectués, nous
constatons qu’un créancier a reçu des paiements en janvier 2008 non conformes aux modalités
normales.
- 20 -
Ces paiements ont été effectués à l’avance pour permettre la livraison de marchandises, mais
selon les modalités de l’entente conclue entre Bentley et le créancier, on pourrait soutenir que
les paiements de 1,2 million de dollars étaient préférentiels. Cependant, nous croyons que les
paiements ont été faits pour des motifs commerciaux qui semblent raisonnables et, par ailleurs,
une valeur a été reçue puisque des marchandises ont été reçues après que les paiements aient
été faits.
b) Parties apparentées
Nous nous reportons à la Partie IV pour une description des opérations conclues avec diverses
parties apparentées dans les 12 mois précédant le 18 janvier 2008. Nous constatons que, bien
que certaines opérations puissent être caractérisées de préférentielles, les parties apparentées
ne semblent pas avoir la capacité de rembourser les montants reçus de la Débitrice et, par
conséquent, aucune réalisation n’est prévue.
c) Analyse
À première vue, les opérations présentées ci-dessus ne semblent pas être assujetties aux
recours en vertu des articles 91 à 101 de la Loi.
ii)
Activités courantes
L’acceptation de la Proposition fera éviter une faillite et sera avantageuse aux parties concernées
suivantes :
•
Plus de 2 900 employés auront un emploi continu dans environ 400 magasins ainsi qu’au siège
social et à l’entrepôt;
•
Les fournisseurs de marchandises et les prestataires de services pourront continuer de faire affaire
avec une entreprise en exploitation;
•
Les locateurs de quelque 400 magasins continueront d’avoir des locataires.
- 21 -
II.
CONCLUSION
Après avoir estimé le montant qui pourrait être disponible pour les créanciers dans le cadre d’une faillite, nous
sommes d’avis que la Proposition est plus avantageuse pour les créanciers.
Il est estimé que la Proposition permettra aux créanciers chirographaires, tels qu’il est indiqués dans le bilan
statutaire, de recevoir un dividende d’environ 0,30 $ par dollar de réclamation, comparativement à un
dividende estimatif de 0 $ dans le cas d’une faillite.
Pour ces raisons, le Syndic recommande l’acceptation de la Proposition.
Fait à Montréal, province de Québec, ce 4e jour d’avril 2008.
RSM Richter Inc.
Syndic
(signé) Benoît Gingues, CA, CIRP
Administrateur