Politique synthétique de gestion des conflits d

Politique synthétique de gestion des conflits d’intérêts
INTRODUCTION ET DEFINITIONS
AXA REIM SGP, filiale du Groupe AXA Real Estate Investment Managers, de par son envergure
internationale, la pluralité des services d’investissement offerts et la multiplicité des expertises de
gestion proposées, est susceptible de rencontrer, dans l’exercice normal de ses activités, des
situations potentiellement génératrices de conflits d’intérêts.
Un conflit d’intérêts se définit comme une situation dans laquelle les intérêts d’AXA REIM SGP, de
ses filiales ou de ses collaborateurs se trouvent, directement ou indirectement, en concurrence
avec les intérêts de ses clients. Il peut également s’agir de conflits entre les clients eux-mêmes.
La Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers (Directive
MIF), dont les dispositions sont entrées en vigueur au 1er novembre 2007, demande aux Entreprises
d’investissement de prendre les dispositions spécifiques nécessaires en termes d’organisation et de
contrôle, afin de gérer et prévoir les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteintes aux
intérêts de leurs clients.
Un intérêt s’entend comme un avantage de quelque nature que ce soit, matériel ou immatériel,
professionnel, commercial, financier ou personnel.
DISPOSITIF GENERAL ET CHAMP D’APPLICATION
La présente politique vise à encadrer le dispositif général en matière de conflits d’intérêts d’AXA
REIM SGP, filiale française d’AXA Real Estate Investment Managers, agréée par l’Autorité des
Marchés Financiers (AMF) en qualité de Société de Gestion de portefeuilles pour le compte de tiers
et spécialisée dans la gestion d’actifs immobiliers.
Ce dispositif vise à assurer la protection de ses clients, en réaffirmant le principe de primauté de
l’intérêt de ces derniers, la volonté de traiter chacun d’eux de manière équitable et la
communication aux clients, dans un souci de transparence, d’une information complète et adaptée.
Le dispositif général consiste à identifier et à gérer des situations susceptibles d’être rencontrées
par AXA REIM SGP et/ou les entités du groupe auquel AXA REIM SGP appartient et/ou ses
collaborateurs, dans le cadre de ses activités et pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients :
•
par la mise en place d’une cartographie des risques de conflits, consignant les types de services
ou d’activités pour lesquels un conflit d’intérêt, comportant un risque sensible d’atteinte aux
intérêts d’un ou de plusieurs de ses clients, est susceptible de se produire ;
•
par la gestion de manière appropriée de la situation afin d’éviter de porter sensiblement
atteinte aux intérêts des clients ;
•
en matière de deal sourcing, par la consultation de tous les clients intéressés par le même
investissement et une mise en concurrence organisée jusqu’à ce qu’une offre se dégage ;
•
dans les autres cas de conflits, par l’intervention des dirigeants responsables dans les situations
les plus sensibles ou les plus complexes ; et
•
à défaut de pouvoir éviter ces situations, par l’information des clients concernés quant à la
nature du conflit identifié, si les précautions prises ne permettent pas raisonnablement de
garantir que le risque de porter atteinte à leurs intérêts sera évité.
En tout état de cause, AXA REIM SGP peut refuser d’intervenir dans des circonstances où il existerait
in fine un risque d’atteinte aux intérêts d’un client jugé inacceptable.
Le présent dispositif vise les situations pouvant survenir dans l’exercice normal des activités d’AXA
REIM SGP, que les services d’investissement soient fournis au titre de ses activités principales, au
titre d’activités auxiliaires ou d’autres activités.
Lorsque les dispositions organisationnelles prises ne suffisent pas à garantir, avec une certitude
raisonnable que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, l’entreprise doit
informer clairement ses clients, avant d’agir en leur nom, de la nature générale et/ou de la source
de ces conflits d’intérêts.
Il prend également en compte les circonstances qui pourraient générer des conflits d’intérêts à
l’intérieur du Groupe AXA de manière plus générale, que ces conflits soient dus à la structure même
de ce dernier ou aux activités des autres entités du Groupe.
PROCEDURE DE PREVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS
Prévention
La prévention en matière de conflits d’intérêts est fondée sur des principes de bonne conduite affirmés
dans le Code de Déontologie de l’UES AXA IM (Union Economique et Sociale constituée des sociétés
françaises du groupe AXA IM) applicable à AXA REIM SGP, dont chaque salarié reconnait avoir eu
connaissance en entrant dans la société.
Intégrité, équité, impartialité, respect du secret professionnel et primauté des intérêts des clients sont
des règles auxquelles les collaborateurs d’AXA REIM SGP doivent se conformer.
Au titre de ce Code de Déontologie, le personnel s’engage ainsi à :
•
préserver son indépendance de jugement et sa liberté de décision dans l’exercice de ses
fonctions ;
•
n’accepter de fonction ou de rémunération extérieure qu’après autorisation préalable de sa
Direction et du Responsable de la Conformité & du Contrôle Interne ;
•
ne négocier ou signer lui-même, pour compte d’AXA REIM SGP, aucun marché ou contrat de
prestation de service, de vente ou d’achat avec une société où il possède directement ou
indirectement des intérêts, sans autorisation préalable de sa Direction et du Responsable de
la Conformité et du Contrôle Interne ;
•
refuser les cadeaux et avantages personnels, hormis ceux autorisés par les règles propres à
l’entreprise ;
•
ne faire d’opérations de marché à titre personnel, y compris sur des actifs immobiliers, que
dans le respect des règles limitatives ou précautions spécifiques fixées par l’entreprise ;
•
déclarer, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts dans lesquelles il se trouve
à sa Direction et au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, lesquels
prendront en charge, avec les personnes concernées, la résolution de cette difficulté.
Gestion des conflits
En matière de gestion des conflits, AXA REIM SGP gère les situations de conflits d’intérêts,
potentiels ou avérés, sur la base :
•
d’un dispositif de contrôle instauré au niveau de toutes ses activités, permettant de veiller
à la prévention des conflits d’intérêts ou aux mesures correctives à prendre.
•
de la séparation établie pour AXA REIM SGP au sein du Groupe (murailles de Chine) dans
certaines situations permanentes de conflits d’intérêts potentiels :
•
o
de manière à restreindre la transmission d’informations à certains collaborateurs
afin de protéger les intérêts des clients,
o
afin que ces opérations soient effectuées indépendamment des opérations avec
lesquelles des conflits d’intérêts peuvent survenir.
de procédures internes qui encadrent les dispositifs susmentionnés.
Information des clients
Si les aménagements pris pour gérer les conflits d’intérêts s’avèrent insuffisants à garantir, avec
une confiance raisonnable, que les risques d’atteinte aux intérêts de clients seront évités, AXA REIM
SGP informera clairement les clients concernés de la nature et/ou de la source de conflits avant de
délivrer le service à ces clients.
La communication des clients :
•
s’effectuera à l’aide de moyens durables,
•
inclura suffisamment de détails, en tenant compte de la nature du client, afin de s’assurer
que le client puisse prendre une décision éclairée quant au service concerné dans le
contexte où le conflit se produit,
•
sera consignée dans les données client.
Revue par les Dirigeants responsables et le Conseil d’administration
Les Dirigeants responsables sont impliqués à chaque stade de prise de responsabilités au regard des
conflits d’intérêts.
Plus spécifiquement, ils participent / disposent de:
1) la création de cette politique,
2) la validation du périmètre des conflits,
3) de méthodes d’alerte en cas de survenance de conflits réels ou potentiels,
4) d’informations permettant de suivre la résolution des conflits et d’en connaître l’origine.
Parallèlement, tout conflit d’intérêts concernant un Dirigeant responsable de la société est porté à
la connaissance du Conseil d’administration.
La présente politique de gestion des conflits d’intérêts a été approuvée par le Conseil
d’administration de la société, auquel sera par ailleurs soumis annuellement un rapport, établi par
le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, évaluant le dispositif au travers des
différents rapports de contrôle RCCI.