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Rapport du Président
du Conseil de Surveillance
sur le fonctionnement du
Conseil et le Contrôle Interne
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
sur le fonctionnement du Conseil et le Controle Interne
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de
Commerce résultant de l’article 117 de la loi de sécurité
financière, je vous rends compte aux termes du présent
rapport, des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein du Groupe (Société Mère et
ensemble des sociétés consolidées en intégration globale).
résultats du Groupe, ainsi qu’à l’examen des comptes
consolidés et sociaux, et 2 réunions ont été dédiées à la revue
des budgets annuels. A chaque réunion est fait un point sur les
activités du Groupe, les projets d’investissements en cours et
les orientations stratégiques.
Toutes ces réunions se sont tenues au siège social sur convocation du Président. Le taux de présence moyen aux Conseils
a été de 90%. Les documents nécessaires à la préparation des
Conseils ont été communiqués au préalable.
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément à l’article L. 823-17 du Code de Commerce,
les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux
réunions du Conseil portant sur l'examen des comptes
semestriels ainsi que des comptes annuels.
La Société est, depuis juillet 1998, une société anonyme à
Directoire et Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est composé de sept membres,
nommés pour une durée de 6 années :
• Monsieur Marcel BRAUD, Président du Conseil,
• Madame Jacqueline HIMSWORTH, Vice-Présidente
du Conseil,
• Monsieur Georges-Henri BERNARD, Membre du Conseil,
indépendant au sens du rapport VIENOT,
• Madame Marie-Claude BRAUD, Membre du Conseil,
• Monsieur Serge GHYSDAËL, Membre du Conseil,
indépendant au sens du rapport VIENOT,
• Monsieur Joël GOULET, Membre du Conseil, indépendant au
sens du rapport VIENOT,
• Monsieur Gordon HIMSWORTH, Membre du Conseil.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice qui s’achèvera le 31.12.2009. Il n’existe pas de
particularités dans les statuts concernant les mandataires, à
l’exception des limites d’âge, fixées dans les articles 12 et 14
desdits statuts.
Durant l’exercice 2007, le Conseil de Surveillance s’est réuni
sept fois, aux dates suivantes :
• 26 janvier,
• 2 mars,
• 18 avril,
• 10 mai,
• 19 juillet,
• 29 août,
• 9 novembre.
Quatre de ces réunions ont notamment été consacrées à
l’examen des rapports périodiques du Directoire sur les
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MANITOU BF SA
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
ont été remis régulièrement aux Membres du Conseil pour
approbation ou remarques éventuelles.
Enfin, le Conseil est régulièrement informé des travaux de
chacun de ses comités spécialisés. Le Président assure pour sa part :
• des visites de salons auxquels MANITOU participe,
• certaines inaugurations et manifestations regroupant les
distributeurs,
• des déplacements dans les filiales commerciales et industrielles du Groupe,
• des réunions périodiques d’information avec le Directoire.
Durant l’exercice 2007, il a été chargé par le Conseil de suivre
et de rapporter les difficultés de démarrage du CLPR,
nouveau Centre Logistique de Pièces de Rechange.
Ces travaux donnent lieu à la rédaction de rapports remis aux
Membres du Conseil et au Directoire.
Le Conseil envisage pour 2008 d’actualiser les limitations des
pouvoirs accordés au Directoire, telles qu’elles sont actuellement définies dans les statuts.
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Comité d'Audit
Créé en juillet 2003, il est composé de deux membres :
• Madame Jacqueline HIMSWORTH,
• Monsieur Georges-Henri BERNARD (Membre indépendant
au sens du rapport VIENOT).
Monsieur Gordon HIMSWORTH agit en qualité de Membre
suppléant.
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sur le fonctionnement du Conseil et le Controle Interne
Le Comité d’Audit a pour mission d'assister le Conseil de
Surveillance pour que ce dernier puisse s'assurer de la qualité
du Contrôle Interne et de la fiabilité des informations fournies
aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers. Dans ce
cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
• revoir et évaluer, avec le management et les Commissaires
aux Comptes, la pertinence du choix des principes et
méthodes comptables, les hypothèses retenues pour les
arrêtés des comptes, les comptes audités annuels et
semestriels et les communiqués de presse correspondants ;
• s'assurer qu'un système d'évaluation et de suivi des risques
est en place et en évaluer la pertinence ;
• promouvoir l'importance du Contrôle Interne au sein de la
Société ;
• examiner les programmes annuels de travail du Responsable
du Contrôle Interne et des Commissaires aux Comptes, et
s'assurer du suivi des recommandations ;
• contrôler le processus de désignation des Commissaires aux
Comptes en charge de la certification des comptes consolidés du Groupe, ainsi que le montant de leurs prestations, et
leur niveau d’indépendance ;
• assister le Président dans la rédaction du rapport sur le
fonctionnement du Conseil et le Contrôle Interne ;
• informer si nécessaire le Conseil de ses remarques
particulières formulées sur les résultats des audits.
Le Comité d’Audit s’est réuni 9 fois en 2007. Chaque réunion
a donné lieu à un rapport diffusé aux Membres du Conseil de
Surveillance et du Directoire. Les principaux thèmes abordés
ont été les suivants :
• 23 janvier : assistance au Président dans la rédaction du
rapport sur le fonctionnement du Conseil et le Contrôle
Interne.
• 23 février : synthèse des comptes 2006 avec les
Commissaires aux Comptes.
• 9 mars et 5 avril : arrivée du nouveau Responsable du
Contrôle Interne, élaboration du programme d’audit 2007.
• 5 juin : point sur les travaux d’audit et dossiers de Contrôle
Interne en cours.
• 27 août : synthèse des comptes à fin juin 2007 avec les
Commissaires aux Comptes, point sur les rapports
récemment diffusés et travaux d’audit en cours.
• 9 octobre : point sur les rapports récemment diffusés et
travaux d’audit en cours.
• 15 octobre : réunion avec les Commissaires aux Comptes sur
les suites à donner au rapport d’audit prix de revient /
tarifs / marges de 2006.
• 29 novembre : point sur les rapports récemment diffusés et
travaux d’audit en cours.
Comité de Rémunération
Le Comité de Rémunération est constitué de deux membres
indépendants au sens du rapport VIENOT :
> Monsieur Joël GOULET,
> Monsieur Serge GHYSDAËL.
Madame Marie-Claude BRAUD agit en qualité de Membre
suppléant.
Le Comité de Rémunération se réunit au moins une fois par
an. Il s'est ainsi réuni les 13 et 28 février, et s’est fait
commenter le 20 mars les résultats d’une enquête sur la
rémunération des dirigeants de MANITOU BF. Ses réunions ne
peuvent se tenir que si deux membres sont présents. Il peut
associer à ses travaux le Président du Directoire, ou toute autre
personne dont il juge la collaboration utile, cette personne
n'assistant toutefois pas aux délibérations relatives à sa
propre situation.
Rappel du rôle du Comité de Rémunération :
• son rôle consiste à établir, pour le Conseil de Surveillance,
les recommandations concernant les rémunérations à
attribuer aux Membres du Directoire, et à exprimer un avis
quant aux rémunérations (fixe et variable) des Membres du
Comité de Direction et des Dirigeants des Filiales ;
• il analyse par ailleurs le plan d'attribution de stock-options
proposé par le Directoire pour le Comité de Direction et
les Dirigeants de Filiales, et il détermine les attributions
concernant les Membres du Directoire pour les soumettre
à la décision du Conseil ;
• il émet enfin un avis sur la cohérence d'ensemble des
différentes évolutions salariales à la fois internes à
l'Entreprise et par rapport au marché, et s'assure de la
pertinence de ces évolutions par rapport à la performance
de l'Entreprise et de la création de valeur qui en résulte.
Principes et règles retenues par le Conseil de Surveillance pour
déterminer les rémunérations des mandataires sociaux (conf.
L225-37, L225-63 et L225-68 du Code de Commerce) :
le Conseil de Surveillance détermine chaque année la
rémunération des mandataires sociaux dans la séance au
cours de laquelle il approuve les résultats de l’exercice écoulé
ou au plus tard lors de la séance suivante ;
le Conseil de Surveillance arrête les différents éléments
constituant la rémunération des mandataires sociaux sur la
base des propositions effectuées par le Comité de Rémunération,
en tenant compte :
• de la cohérence desdites propositions avec l’évolution des
rémunérations des Membres du Comité de Direction et des
Responsables de Filiales ;
• des performances économiques de l'Entreprise et la création
de valeur ainsi générée ;
• des pratiques de marché pour ce type de mission, en
prenant en compte la taille, la complexité de l’organisation
du Groupe, et la dimension internationale de ce dernier.
MANITOU BF SA
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PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE
Les procédures de Contrôle Interne sont régulièrement complétées et actualisées au sein du Groupe, en vue d’assurer une
gestion rigoureuse, de maîtriser au mieux les risques liés à nos
activités, et d’élaborer une information exhaustive et fiable
pour les actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Ce dispositif ne saurait toutefois être considéré comme une
garantie absolue de la réalisation des objectifs de la Société.
• l’étude d’un plan de couverture des risques majeurs, finalisée début 2008.
Cette seconde démarche s’inscrit dans la continuité de la
cartographie des risques établie en 2006 (recensement, avec
l’aide d’un cabinet indépendant, de l’ensemble des risques
externes et internes susceptibles d’impacter l’activité du
Groupe, discutés avec chaque Membre du Comité de
Direction et chaque Directeur de Filiale, et cotés en termes de
probabilité et d’impact potentiel).
1 - Organisation générale du Contrôle Interne
La fonction de Responsable du Contrôle Interne est rattachée
hiérarchiquement à la Direction Générale, et plus spécifiquement
au Directeur Développement Groupe, et fonctionnellement au
Comité d'Audit. Ce rattachement rappelle la qualité essentielle
d'indépendance du Responsable du Contrôle Interne. Les axes
principaux de son travail, basé sur les modèles du COSO et sur un
manuel d'audit décrivant notamment le déroulement d'un audit de
Contrôle Interne, sont les suivants :
la réalisation d'audits de Contrôle Interne selon le plan
d'audit annuel établi par le Comité d'Audit.
l'assistance aux différentes Directions pour l'actualisation du
manuel de Contrôle Interne de MANITOU BF. Le manuel comprend les chapitres suivants :
• organisation générale,
• opérations commerciales,
• achats et dépenses externes,
• gestion de la production,
• gestion des ressources humaines,
• opérations financières,
• affaires juridiques ;
l'assistance aux filiales du Groupe pour la rédaction de
manuels de Contrôle Interne, en accord avec la liste des
principes de Contrôle Interne clés du Groupe ;
l’actualisation des délégations et sub-délégations de pouvoirs
aux Membres du Comité de Direction de MANITOU BF et aux
Directeurs de Filiales (directives générales, rappel des
responsabilités, et limitations de pouvoirs), en accord avec
l’autorité de contrôle concernée ;
l’actualisation du manuel de délégation de décisions pour
l'encadrement de MANITOU BF.
A ces travaux courants se sont ajoutés, en 2007, deux dossiers
majeurs :
• l’élaboration d’une charte éthique, référentiel commun de
pratiques professionnelles pour mener les opérations du
Groupe, à titre collectif comme individuel ;
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MANITOU BF SA
Enfin, d’autres chantiers sont en cours, constituant autant
d’éléments structurants pour la démarche générale de
Contrôle Interne en vigueur dans le Groupe :
• la refonte complète des systèmes d’information, projet dont
les premiers lots ont été déployés en 2007, appelant une
revue de l’ensemble des processus existants, ainsi que du
mode de présentation de nos comptes, et pour lequel des
organes spécifiques de pilotage et de gouvernance ont été
mis en place ;
• la refonte complète du manuel de consolidation IFRS déployé
sur l’ensemble des filiales, validé par le Directoire et le
Comité d’Audit, et porté à la connaissance des Commissaires
aux Comptes.
2 - Elaboration et contrôle de l’information comptable et
financière des actionnaires
Les liasses de consolidation ont été établies par les filiales
conformément au nouveau manuel de consolidation du
Groupe MANITOU, et transmises au Responsable de la Consolidation chargé d’établir les comptes consolidés. L'ensemble
de ces travaux a abouti à la présentation des comptes 2007
aux normes IFRS.
Les projets de comptes de l’exercice 2007 de la Société Mère
et du Groupe ont été établis par le Chef Comptable et le
Responsable du Contrôle de Gestion, assistés d’un
Expert-Comptable. Ils ont été validés par le Directeur Financier
et arrêtés par le Directoire.
Les projets de comptes de l’exercice 2007 des sociétés filiales
françaises ont été établis par les Directeurs ou Responsables
Financiers de chaque société, assistés par l’Expert-Comptable
de la Société Mère, puis validés par le Directeur Financier de la
Société Mère, et arrêtés par le Président (SAS) ou le Conseil
d'Administration (SA).
Les Commissaires aux Comptes de la Société ont audité les
comptes de la Société Mère et des Filiales Françaises. Les
Filiales Etrangères étant auditées dans chaque pays, les
comptes et observations des auditeurs ont été directement
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communiqués aux Commissaires aux Comptes et à la
Direction Financière de MANITOU. Ils ont ensuite audité les
comptes consolidés. Les comptes semestriels, établis selon
l’IAS 34, font quant à eux l’objet d’un examen limité par les
Commissaires aux Comptes.
Les Membres du Directoire se sont réunis le 12.02.2008 pour
arrêter les comptes sociaux et consolidés 2007 à présenter aux
Membres du Conseil de Surveillance. Le Comité d’Audit a
également rencontré à cette même date les Commissaires aux
Comptes, qui ont fait la synthèse de leurs travaux pour
l’exercice 2007, et le point des faits marquants pour le Groupe.
3 - Audits de contrôle interne
7 audits ont été réalisés en 2007, selon le plan d'audit établi en début d'année par le Directoire et le Comité d'Audit :
ENTITÉ AUDITÉE
THÈMES ABORDÉS
MANITOU SOUTHERN AFRICA
MLM
MANITOU NORTH AMERICA
CFM – MANITOU BF
Suivi de l’audit (général) de la filiale mené en 2006
Processus commercial, organisation industrielle, finance, affaires spéciales
Ventes, moyens commerciaux, stocks, garantie, marges et suivi de la rentabilité
Ventes grands comptes : pilotage des marges,
suivi des contrats négociés (distribution, services, etc) en articulation avec le réseau
EMPILHADORES DE PORTUGAL
MANITOU BF
Activités de vente de détail, activités locatives, activités de négoce,
organisation interne et délégations de pouvoir
Mise en œuvre, dans le cahier des charges de l’ERP en cours de déploiement,
des actions décidées suite à l’audit des prix de revient/tarifs/marges (2007)
MANITOU ASIA
Les conclusions de chaque audit sont présentées au Directeur
Développement Groupe et au Comité d'Audit. Les rapports
d'audit contenant les recommandations et le plan d'action de
l'entité auditée sont diffusés aux Directions concernées, au
Directoire, au Comité d'Audit, ainsi qu'aux Commissaires aux
Comptes.
Deux améliorations sont à noter, en 2007, concernant la
gestion des travaux d’audit :
Audit général de la filiale
• l’uniformisation du mode de traitement des recommandations issues de rapports d’audit interne et des revues de
processus menées par les Commissaires aux Comptes,
permettant une meilleure complémentarité des deux
dispositifs de contrôle ;
• la mise en place de mesures et de moyens visant, à partir de
2008, à systématiser le suivi des engagements pris par
chaque entité auditée, suivant le calendrier prévu.
Marcel BRAUD
Le Président du Conseil de Surveillance
MANITOU BF SA
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