ACCORD DE DISTRIBUTION (Distributeur/revendeur)
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ACCORD DE DISTRIBUTION (Distributeur/revendeur)
ACCORD DE DISTRIBUTION (Distributeur/revendeur) Le présent accord est conclu par et entre le Distributeur: Nom Adresse Ville etat/Region Pays et : Le revendeur : Revendeur de service diesel agréé (« revendeur de service ») Centre de ventes diesel Stanadyne (« SDSC ») Nom Adresse Ville etat/Region Pays En vertu d'un contrat de distribution signé entre le distributeur et Stanadyne Corporation (« Stanadyne »), le distributeur a été autorisé à mener des opérations de distribution des produits de Stanadyne (définis ci-dessous) y compris la nomination (i) de revendeurs de service qualifiés à la fois pour entretenir et vendre les produits de Stanadyne et (ii) des SDSCs pour vendre mais pas entretenir des unités complètes (pompes, injecteurs, filtres, additifs, etc.). Le revendeur de service ou le SDSC désire acheter et vendre les produits de Stanadyne et utiliser les marques de Stanadyne, les informations confidentielles, et les matériels de Stanadyne dans l'entreprise commerciale du revendeur de service ou du SDSC pour vendre et / ou entretenir des produits diesel. Le distributeur a choisi le revendeur de service ou le SDSC en se fondant sur la promesse unilatérale du revendeur de service ou SDSC de mener ses ventes et /ou opérations de service (i) en conformité avec les exigences et les normes énoncées dans ledit Accord, dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien 99666, et (ii) d'une manière qui reflètera favorablement sur le distributeur, Stanadyne, les produits et les matériels de Stanadyne. Les termes en majuscules « Marques », « Informations confidentielles » et « Matériels de Stanadyne » sont utilisés à plusieurs endroits dans ledit Accord. Ces termes sont définis dans les paragraphes 7, 8, et 9. Les parties conviennent de ce qui suit : 1. Nomination. Le distributeur par les présentes : (a) désigne le revendeur de service comme un revendeur de service agréé par Stanadyne ou le SDSC comme un centre de ventes diesel Stanadyne, dans chaque cas à l'emplacement indiqué énoncé ci-dessous au nom du revendeur de service ou du SDSC ci-dessus; 99471 October 2011 (b) octroie au revendeur de service ou au SDSC le droit non exclusif d'acheter les produits de Stanadyne du distributeur pour la revente et/ ou l'utilisation par le revendeur de Service dans la conduite de ses opérations commerciales; (c) octroie au revendeur de service le droit non exclusif de s'identifier en tant que revendeur de service agréé et octroie au SDSC le droit non exclusif de s'identifier en tant que Centre de ventes diesel agréé Stanadyne, dans chaque cas, des produits Stanadyne et d'utiliser les marques, les informations confidentielles, et les matériels Stanadyne dans la mesure permise par ledit accord à l'emplacement du revendeur de service ou du SDSC, spécifié dans la section 2. Les marques, les informations confidentielles, ou les matériels de Stanadyne appartiennent à Stanadyne. Le revendeur de service ou le SDSC reconnaît qu'il ne deviendra pas propriétaire des marques, des informations confidentielles, ou des matériels de Stanadyne. 2. L'emplacement. Aux fins dudit accord, le revendeur de service ou le SDSC a établi et le distributeur a approuvé l'emplacement énoncé ci-dessous sur la page 1 sous le nom du revendeur de service ou du SDSC (l'« emplacement ») ou le revendeur de service ou le SDSC maintiendra son lieu d'affaires pour la conduite de ses opérations de ventes et/ou d'entretien. 3. Les devoirs du distributeur. Le distributeur devra vendre les produits de Stanadyne au revendeur de service ou au SDSC aux prix et conditions que le distributeur et le revendeur de service ou le SDSC peuvent convenir de gré à gré. Aux fins dudit Accord, le terme mis en majuscules « Produits de Stanadyne » désigne tous les produits fabriqués ou vendus par Stanadyne (ou ses affiliés). 4. Les devoirs du revendeur et du SDSC. Le revendeur de service ou le SDSC (sections b et c ne s'appliquent pas au SDSC) devra avec diligence remplir fidèlement tout ce qui suit, et ce seulement à son emplacement spécifié ci-dessus: (a) Utiliser ses meilleurs efforts pour poursuivre vigoureusement et systématiquement promouvoir, vendre et/ou entretenir les produits de Stanadyne et mener ses affaires d'une manière qui reflète favorablement sur Stanadyne; (b) Fournir un service rapide pour les produits de Stanadyne en utilisant les pièces détachées de Stanadyne et en respectant strictement les techniques de diagnostic et les procédures de réparation indiquées sur les spécifications de chaque produit et dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien. (c) Fournir une assistance technique compétente et en temps voulu, pour l'entretien et le soutien des produits de Stanadyne en utilisant les pièces détachées de Stanadyne et en respectant strictement les techniques de diagnostic et les procédures de réparation énoncées dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien; (d) offrir et exécuter le service de garantie sur tous les produits de Stanadyne conformément aux garanties Standard de « Stanadyne » couvrant les produits tels que définis dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien. (e) Maintenir un inventaire suffisant recommandé des produits Stanadyne, des pièces de rechange garanties Stanadyne, des accessoires, et le, revendeur de service maintiendra les outils nécessaires pour lui permettre d'effectuer raisonnablement la réparation, l'entretien, ou un service de remplacement demandé par un client dans les 24 heures suivant ladite demande, le revendeur de service et le SDSC permettront la vérification des stocks par les représentants de Stanadyne ou du distributeur pendant les heures normales d'ouverture des bureaux. (f) Se conformer à toutes les dispositions du manuel des procédures et des politiques d'entretien, à condition que, s'il y a un conflit entre ledit accord et une disposition dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien, ledit Accord devra s'appliquer. (g) S'engager dans des activités de publicité et de commercialisation qui sont compatibles avec une promotion vigoureuse des produits de Stanadyne, y compris mais non limité à la publicité des pages jaunes, y compris sur un site Web mis à jour par le revendeur de service ou le SDSC et sur les lieux avec des panneaux; à condition toutefois que ce paragraphe ne doit pas être interprété de manière à donner soit à Stanadyne ou à son distributeur le droit de dicter le contenu de la publicité du revendeur de service ou SDSC ou d'exiger du revendeur de service ou du SDSC d'adhérer à un plan ou système de commercialisation particulier. 99471 October 2011 (h) Veiller à ce que tous les produits Stanadyne restent dans leurs emballages fournis initialement jusqu'à ce qu'ils soient utilisés ou vendus par le revendeur de service ou le SDSC et qu'aucun symbole, étiquette, ou toute autre inscription apparaissant sur tout nouveau produit Stanadyne, réusiné ou remis à neuf ou son récipient ne soit retiré, détruit, altéré, ou dissimulé par les représentants, agents ou employés du revendeur de service ou du SDSC. (i) Accepter de ne pas fabriquer ou a fabriqué des pièces de rechange pour les produits Stanadyne. (j) Accepter de divulguer au distributeur si le revendeur de service ou le SDSC est possédé entièrement ou partiellement par un fabricant d'équipement d'origine (OEM), par exemple, un fabricant de moteurs ou une de ses filiales. (k) mener ses affaires en pleine conformité avec toutes les lois en vigueur. (l) Coopérer pleinement et sans frais aux efforts de Stanadyne pour protéger ses droits de propriété dans les marques et les informations confidentielles, y compris les actions intentées par ou contre Stanadyne en relation avec les marques ou les informations confidentielles. 5. Le manuel des procédures et des politiques d'entretien. Tel qu'utilisé dans les présentes le « manuel des procédures et des politiques d'entretien » désigne le manuel des procédures et des politiques d'entretien de Stanadyne, comme le même qui peut être modifié, mis à jour ou complété de temps à autre à la seule discrétion de Stanadyne, avec tous les bulletins de services, les lettres de service qui peuvent être diffusées par Stanadyne à ses revendeurs de service agréés et aux centres de ventes diesel agréés Stanadyne. Le revendeur de service ou le SDSC accuse bonne réception du manuel des procédures et des politiques d'entretien et reconnaît qu'il a en lu et compris les dites conditions. Le revendeur de service ou le SDSC reconnaît et accepte que les modifications, mises à jour et compléments au manuel des procédures et des politiques d'entretien peuvent être publiés sur un site ou un portail mis à jour par Stanadyne et accepte d'être soumis à toutes ces modifications, mises à jour et compléments. 6. Nature de l'entreprise. La nomination du revendeur de service ou du SDSC en tant que distributeur de service agréé ou Centre de ventes diesel agréé Stanadyne est basée en partie sur sa capacité actuelle de fournir un service compétent et /des ventes aux utilisateurs de produits diesel dans sa zone commerciale locale. Ledit accord ne concerne qu'une entreprise de service/ventes et, il n'autorise pas le revendeur de service ou le SDSC de fonctionner comme un distributeur Le revendeur de service ou le SDSC ne devra pas vendre des produits neufs, réusinés ou remis à neuf de Stanadyne en dehors de sa zone commerciale locale aux distributeurs d'entrepôt, aux revendeurs de services indépendants, ou à toute autre personne ou entité, sauf aux utilisateurs finaux des produits Stanadyne, aux réparateurs achetant pour le compte d'un utilisateur final déterminé des produits Stanadyne, ou des reconstructeurs de moteurs équipés de produits Stanadyne. La désignation du revendeur de service ou du SDSC comme revendeur de service Stanadyne agréé ou centre de ventes agréé Stanadyne n'envisage aucune obligation que l'entreprise du revendeur de service ou du SDSC ne soit associée principalement avec les produits de Stanadyne ou que le revendeur de service ou le SDSC ne soit interdit de vendre ou d'entretenir des produits qui ne soient pas de Stanadyne. Le revendeur de service ou le SDSC reconnaît qu'il n'a pas été tenu de payer d'honoraire ou de prime pour l'utilisation des marques. 7. Utilisation des marques. Aux fins dudit Accord, le terme « Marques» désigne les marques de commerce, les marques de service, les logos et les appellations identifiés dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien. Le revendeur de service ou le SDSC devra : (a) utiliser les marques pour identifier les produits de Stanadyne dans toute la publicité, les factures et toutes autres références aux produits de Stanadyne; (b) ne pas faire usage des marques, sauf disposition expresse dudit Accord et dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien; (c) ne pas utiliser les marques sous un nom commercial ou nom d'entreprise utilisé par le revendeur de service ou le SDSC; (d) de ne pas s'engager dans tout acte qui pourrait nuire aux droits de Stanadyne dans les marques, y compris, à titre d'exemple, essayer d'enregistrer l'une des marques ou d'utiliser des marques de commerce, des marques de service ou logos similaires qui prêteraient à confusion. 99471 October 2011 8. Utilisation d'informations confidentielles. Aux fins dudit Accord, le terme mis en majuscules « Informations Confidentielles » désigne l'ensemble des informations relatives à des affaires ou des produits de Stanadyne qui ne sont généralement pas connues du public. Les « Informations Confidentielles » comprennent, à titre d'exemple, les secrets commerciaux, les inventions, les données techniques, les procédures de réparation, le savoir-faire, et les'informations financières et de marketing. Les « Informations Confidentielles » sont très précieuses pour Stanadyne. Par conséquent, le revendeur de service ou le SDSC devra maintenir les informations confidentielles en toute confidentialité et ne devra pas les utiliser ou les divulguer à qui que ce soit, sauf dans les cas nécessaires à l'exécution des obligations du revendeur de service ou du SDSC en vertu dudit Accord. Le revendeur de service ou le SDSC ne devra pas permettre à qui que ce soit d'examiner ou de copier des matériels de Stanadyne, sauf dans les cas nécessaires à l'exécution des obligations du revendeur de service ou du SDSC en vertu dudit Accord. 9. Utilisation des matériels de Stanadyne. Aux fins du présent Accord, le terme mis en majuscules « Matériels de Stanadyne » signifie (I) les systèmes d'information de service, les microfiches de service, les cartouches de données DE /DS, et autres matériels semblables aux produits de Stanadyne, (II) le manuel des procédures et des politiques d'entretien, (III ) des outils spécialisés et équipements fournis par Stanadyne qui sont identifiés dans le manuel des procédures et des politiques d'entretien comme matériels de Stanadyne, et (IV) tous les programmes informatiques, documents, notes, et autres médias se rapportant à l'entreprise commerciale de Stanadyne et aux produits de Stanadyne, si créé par Stanadyne, le distributeur, le revendeur de service ou le SDSC. Le consentement de Stanadyne de permettre au revendeur de service ou au SDSC d'utiliser le matériel Stanadyne est basé sur la représentation du revendeur de service ou du SDSC que le revendeur de service ou le SDSC n'utilisera pas les matériels de Stanadyne pour promouvoir les ventes de produits qui ne proviennent pas de Stanadyne. 10. Protection des brevets. Stanadyne aura le droit et l'obligation de défendre toute action intentée contre le revendeur de service ou le SDSC fondée sur une allégation selon laquelle un produit de Stanadyne viole un brevet, et Stanadyne devra payer tous les frais et dommages-intérêts effectués en règlement ou attribués finalement à la suite de ladite action . Si une injonction définitive doit être obtenue dans ladite action enfreignant l'utilisation du produit par un client du distributeur, ou si Stanadyne estime que tout produit Stanadyne est susceptible de devenir l'objet d'une allégation d'infraction, Stanadyne devra, à sa discrétion et à ses frais, (i) procurer au client du revendeur de service ou du SDSC le droit de continuer à utiliser le produit, (ii) de remplacer ou modifier le produit afin qu'il ne devienne plus une contrefaçon, ou (iii) de racheter le produit sur une base amortie (cinq années consécutives). Nonobstant ce qui précède, Stanadyne n'aura aucune obligation à l'égard de toute action intentée contre le revendeur de service ou le SDSC fondée sur une allégation de contrefaçon de brevet à moins que Stanadyne ne soit promptement avisée par le revendeur de service ou le SDSC par écrit de cette action et qu'il lui soit donné le contrôle complet de la défense de ladite action et de toutes les négociations en vue de son règlement ou compromis. Ce paragraphe précise l'entière responsabilité de Stanadyne et du distributeur en cas de violation de brevets et d'autres droits de propriété intellectuelle. 11. Les recours de Stanadyne. Stanadyne aura le droit d'appliquer toutes les clauses dudit Accord relatives aux marques, informations confidentielles, et matériels de Stanadyne et d'intenter une action en justice contre le revendeur de service ou le SDSC à cet effet. Stanadyne peut mettre fin à tous les droits du revendeur de service ou du SDSC d'utiliser les marques et matériels de Stanadyne immédiatement après la survenance de l'un des événements suivants : (a) Le revendeur de service ou le SDSC ou l'un de ses agents ou employés contrevient à l'une de ses obligations en vertu dudit Accord relatif aux marques, informations confidentielles, ou matériels de Stanadyne; ou le (b) revendeur de service ou le SDSC ou l'un de ses agents ou employés se livre à un acte que, selon l'opinion de Stanadyne pourrait nuire à la bonne réputation commerciale de Stanadyne. 12. Durée et renouvellement. Ledit accord demeurera en vigueur pendant une période de deux (2) ans à compter de la date à laquelle il est exécuté par Stanadyne, et ce Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes consécutives de deux (2) ans, sauf dénonciation par l'une des parties moyennant un préavis écrit de ladite dénonciation à l'autre partie d'au moins quatre-vingt dix (90) jours avant l'expiration de la période initiale ou de toute période de renouvellement. Ledit Accord prendra fin immédiatement lors de la survenance d'un des événements suivants : (a) Les violations du revendeur de service ou du SDSC à l'une quelconque de ses obligations en vertu du présent accord et ladite violation est restée inchanger pendant une période de trente (30) jours; (b) il y a un changement dans l'emplacement du revendeur de service ou du SDSC; ou (c) il y a une modification substantielle de la propriété, de la gestion ou du contrôle du revendeur de service ou du SDSC. 13. Obligations en cas de résiliation des droits du revendeur de service ou du SDSC. Dès la résiliation des droits du revendeur de service ou du SDSC d'utiliser les marques et les matériels de Stanadyne pour une raison quelconque, le revendeur de service ou SDSC devra : (a) cesser toute utilisation des marques, et le revendeur de service ou du SDSC : ne devra pas par la suite utiliser l'une des marques ou des marques de commerce similaires qui prêteraient à 99471 October 2011 confusion, des marques de service, logos ou appellations, et (b) remettre à Stanadyne ou au distributeur tous les matériels de Stanadyne et de n'en conserver aucune copie. Toutes les obligations du revendeur de service ou du SDSC relatives aux informations confidentielles demeurent en vigueur même après l'expiration ou la résiliation dudit accord. 14. Avis. Tout avis, demande ou autre communication par Stanadyne au revendeur de service ou au SDSC doit être considérée comme suffisante si remise en main propre ou envoyé par un transporteur fiable (comme DHL ou FedEx) ou envoyé par lettre recommandée ou télécopié à l'adresse du revendeur de service ou du SDSC mentionnée sur la première page dudit Accord. 15. Cession. Le présent Accord ne peut être cédé ou transmis, en tout ou en partie, par le revendeur de service ou le SDSC sans le consentement écrit du distributeur et de Stanadyne, mais il engage les héritiers, successeurs, représentants légaux, et ayants droit du revendeur de service ou du SDSC. Une cession de plein droit, telle qu'en vertue d'une fusion, consolidation, d'un regroupement ou d'échange d'actions, doit être considérée comme une cession aux fins dudit Accord. Toute tentative de cession en violation de cette disposition est nulle et non avenue et sera considérée comme une violation dudit Accord. 16. Relations entre les parties. Le revendeur de service ou le SDSC n'est pas un agent ou un représentant de Stanadyne et il n'a aucun pouvoir de signer ou de s'engager au nom et pour le compte de Stanadyne dans un accord quelconque. Le revendeur de service ou le SDSC reconnaît que le distributeur n'est pas un agent ou un représentant de Stanadyne et que ledit distributeur n'a pas le pouvoir de signer ou de s'engager au nom et pour le compte de Stanadyne dans un accord quelconque. 17. Responsabilité en cas de résiliation. Ni le distributeur ni Stanadyne ne doivent avoir aucune responsabilité envers le revendeur de service ou le SDSC en raison de l'expiration ou de la résiliation dudit Accord ou de toute licence accordée en vertu des présentes. Le revendeur de service ou le SDSC reconnaît qu'il n'a reçu aucune assurance du distributeur que ses relations commerciales avec le distributeur continueront au-delà du mandat actuel établi dans ledit Accord ou qu'il obtiendra un montant prévu de bénéfices dans le cadre dudit Accord. 18. Clause de compétence. Ledit Accord sera régi et interprété en conformité avec les lois de l'état, province ou nationales (le cas échéant), dans lequel le distributeur à son siège principal. 19. Modifications et amendements. Aucune modification dudit Accord relative à des marques, informations confidentielles ou à des matériels de Stanadyne ne sera exécutoire à moins d'être approuvé par écrit par Stanadyne. 20. Clauses supplémentaires. Stanadyne prévoit que le distributeur et le revendeur de service ou le SDSC peuvent convenir de clauses supplémentaires, y compris à titre d'exemple, des conditions de crédit et des modalités de paiement, qui complèteront les dispositions dudit Accord, mais ne doivent pas être soumis à l'approbation de Stanadyne, à condition, toutefois, que ces clauses n'affectent pas les droits ci-dessous de Stanadyne, et en cas de conflit entre les clauses supplémentaires et ledit Accord, cet Accord sera applicable. 21. Intégralité de l'Accord Cet Accord et les autres documents mentionnés aux présentesconstituent l'entente intégrale entre les parties relativement à son objet, et remplace tous les accords écrits ou oraux préexistants entre les parties relativement au présent objet. Aucun supplément, modification, ou amendement dudit Accord ne sera exécutoire à moins d'être exécuté par écrit par les deux parties. Aucun supplément, modification, ou amendement dudit accord qui affecte les droits ou obligations en matière de marques, d'informations confidentielles, ou des matériels de Stanadyne ne sera exécutoire à moins d'être exécuté par écrit par les deux parties et approuvé par écrit par Stanadyne. 22. Renonciation. L'échec d'une des parties d'insister en toute occasion sur le strict respect de toute clause dudit Accord ne doit pas être considéré comme une renonciation de l'un de ses droits ou recours, ni ne libère l'autre partie de s'acquitter de toute obligation ultérieure du même genre ou différente et ce en stricte conformité avec les termes dudit Accord. Aucune renonciation ne sera valable à moins qu'elle ne soit faite par écrit et signée par la partie contre laquelle l'exécution est demandée. 23. Exemplaires. Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires et remis par courrier électronique ou télécopie, dont chacun doit être considéré comme un original. 99471 October 2011 Divulgation de propriété (réf. 4j) Est-ce que le revendeur de service ou le SDSC appartient totalement ou partiellement à une entreprise OEM cliente de Stanadyne? Oui Non Si oui, indiquer le nom de la société mère: DISTRIBUTEUR REVENDEUR Signature Signature Nom (lettres imprimées) Nom (lettres imprimées) Titre Titre Date Date Approuvé par Stanadyne en date du STANADYNE CORPORATION Par: Agent officiel du support technique de Stanadyne 99471 October 2011