Coopérative SEEDS Investments
Transcription
Coopérative SEEDS Investments
Coopérative SEEDS Investments Par la présente, je demande de devenir sociétaire de la Coopérative SEEDS-INVESTMENTS et je décide de souscrire (nombre) ………………………………. parts sociales d’une valeur nominale de CHF 10.00 FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION PERSONNE PHYSIQUE (Dix Francs suisses) (FCFA6'400 environ) avec agio de trente pour cent pour une valeur d’émission de CHF 13.00 (Treize Francs suisses) (FCFA8'300 environ) chacune pour un investissement qui sera transformé en un nombre de parts sociales calculé à la valeur du jour du versement, soit un total de CHF ………………………………….………………….…………… en faveur de la Coopérative SEEDS INVESTMENTS : 1. Sur le compte bancaire de la Coopérative SEEDS Investments : C/o Social Enterprise & Enterprise Development Strategies (SEEDS) Sarl. Genève Banque J. Safra Sarasin SA Elisabethenstrasse 62, 4002 Basel, Switzerland IBAN CH90 0875 0061 0900 0400 0 2. En espèces (cash) auprès d’une personne autorisée de la Coopérative SEEDS Investments (voir cidessous), REÇU la somme équivalant à CHF…………………………………………………………………………………………………………………… Signature autorisée : ………………………………………………………………………………………………………………………………………. Président du Conseil d’Administration : Carl-Gustav BJERTNES Tél. : +41 77 491 4033 ou Secrétaire du Conseil d’Administration : Marc Z. DIMCOVSKI, Tél. : +41 79 747 4884, ou Directeur Général : M. Padonou Bernard VLAKPA H., Tél. : +229 97 321 748 , ou Informations personnelles et domicile: Titre:……………………………… Prénoms:………………………………………..……………….……………………………………………… Nom:…………………………………………………….…………………………………………………..……………………………………………… Adresse:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. Ville…………………………………………………………………………..…….………. Code postale……………………..………………….. Pays:…………………………………….………. E-mail :…………………………………………………………………………………………..…. Nationalité et numéro de carte d’identité/passeport :……………………….…………………………………………………..…… Date et lieu de naissance:………………………………….………………………………………………………………………….….…….. Numéro de Téléphone : ………………………….…..… Parrain:……………………………………………………………………………… Email : ……………………………………………….………… J’ai lu, j’ai compris, j’approuve les statuts pour être sociétaire la Coopérative SEEDS INVESTMENTS, société à capital-risque ; tout ou une partie de mon investissement peut être perdu. Par ma signature, je confirme que je fais cet investissement à mon nom, et pour mon propre compte. Fait à (lieu et date)………………………………………………………, le ………………………………………………………….. Signature:……………………………………………………………………………………………………………………………………………. Coopérative SEEDS Investments Centre Œcuménique Route de Ferney 150 CP 2100 1211 Genève 2 - Suisse Tél. : +41 22 788 4435 Email : [email protected] Site Web : www.seedsinvests.com PROCESSUS : Veuillez remplir et signer ce formulaire, et le remettre ou le renvoyer par voie classique ou scanné par Internet avec en annexe des photocopies de votre pièce d’identité valable et de votre preuve de paiement, à la « Coopérative SEEDS INVESTMENTS ». Pour valider votre souscription et votre paiement, vous devez demander un numéro de document et de validation par téléphone auprès d’un des personnes autorisés ci-dessus et pour être valablement enregistré. Dès que le Conseil d’Administration a donné son approbation, vous recevrez, en retour, votre certificat d’associé(e) ainsi que la confirmation de votre (vos) part(s) sociale(s). Au cas où votre souscription n’est pas approuvée, votre versement sera promptement et entièrement remboursé. Projet et/ou informations à soumettre : Veuillez soumettre en annexe S T A T U T S Les personnes soussignées, décident de fonder la « Coopérative SEEDS Investments », une société de capital-risque régie par les statuts ci-après : SECTION 1 : DENOMINATION - OBJET - SIEGE – DUREE ARTICLE 1er : DENOMINATION Sous la raison sociale « Coopérative SEEDS Investments », ci-après « SEEDS Investments », il existe une société coopérative multifonctionnelle régie par les articles 828 et ss du Codes des Obligations, et dans la mesure où il y est dérogé, par les présents statuts. ARTICLE 2 : OBJET L’union, dénommée SEEDS Investments a pour but de défendre, de favoriser et de promouvoir les intérêts économiques et sociaux des associés, d’inciter et de créer des nouvelles perspectives commerciales et des projets afin de les concrétiser et de redynamiser les économies d’Afrique notamment : a. en prenant et en administrant des participations et des investissements dans des sociétés et organisations ; b. en acquérant et en créant d’autres sociétés ; c. en effectuant toutes opérations de nature à favoriser de quelque manière que ce soit le but de SEEDS Investments et de ses associés ; d. en recherchant des moyens financiers ; e. en concluant et en gérant des contrats ; f. en développant des principes commerciaux et en veillant à leur stricte application ; g. en encourageant et en favorisant la création de nouveaux marchés, de nouvelles méthodes et technologies ; h. en encourageant les entrepreneurs, entreprises privées à se réunir, à communiquer, à échanger des informations et des expériences ainsi qu’à coopérer au sein de projets individuels et conjoints. D’une manière générale, SEEDS Investments peut faire toutes opérations et avoir toutes activités qui, directement ou indirectement, favorisent et suscitent l’intérêt de ses associés, de ses membres et du public. SEEDS Investments peut aussi développer des activités d’intérêt public. ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à : Route de Ferney 150, CH1218 Le Grand-Saconnex, Genève, Suisse. ARTICLE 4 : DUREE La durée de la coopérative SEEDS Investments est illimitée. SECTION 2 : DROITS – OBLIGATIONS – RESPONSABILITES DES ASSOCIES COOPERATEURS ARTICLE 5 : ASSOCIES COOPERATEURS 5.1 Sur décision du Conseil d’administration, toute personne peut devenir associée coopérateur par parrainage, souscription et paiement d’au moins une part sociale. 5.2 Toute organisation, institution ou société peut devenir associée coopérateur par la souscription et le paiement d’au moins une part sociale, représentée par une personne physique. 5.3 Etre associé coopérateur implique l’acceptation, sans réserve, des présents statuts et de toute règle approuvée par les organes de la coopérative. ARTICLE 6 : ADMISSIONS 6.1 Toute personne qui désire devenir associé de SEEDS Investments doit adresser, à cet effet, une demande écrite au Conseil d’Administration sur une formule idoine et souscrire simultanément à au moins une part sociale au prix d’émission fixé par le Conseil d’Administration. 6.2 Le Conseil d’Administration décide de l’admission de nouveaux associés coopérateurs, sous réserve, en cas de refus, de recours à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale peuvent refuser une admission sans donner de motifs. D E L A ARTICLE 7 : RESPONSABILITE Les associés coopérateurs ne sont tenus qu’à concurrence du montant de leurs parts sociales. Ils ne répondent pas personnellement des dettes sociales. ARTICLE 8 : PERTE DE LA QUALITE D’ASSOCIES COOPERATEURS La qualité d’associé coopérateur se perd : a. par démission écrite adressée au Conseil d’Administration. La démission devient effective à la fin de l’année sociale dans laquelle elle est reçue. b. par décès ou faillite de l’associé coopérateur. Le ou les héritier(s) qui hérite(nt) d’au moins une part sociale entière peut (peuvent) demander à devenir associé(s)coopérateur(s) s’il(s) ne l’est (le sont) pas déjà, dans ce cas il(s) n’a (n’ont) pas d’agio d’émission à payer. c. par exclusion proposée par le Conseil d’Administration et décidée par une majorité de 2/3 de l’Assemblée Générale, si l’associé coopérateur n’a pas rempli ses obligations ou si son comportement est contraire ou préjudiciable aux intérêts de SEEDS Investments ; demeure réservé, le recours au juge dans un délai de trois mois (article 846, al. 3 CO). En cas d’exclusion, la (les) part(s) sociale(s) n’est (ne sont) pas remboursée(s), sauf décision contraire de l’Assemblée Générale. ARTICLE 9 : DROITS 9.1 L’associé coopérateur qui démissionne n’a aucun droit sur la fortune sociale. 9.2 Seule(s) est (sont) remboursé(s) sa (ses) part(s) sociale(s). La valeur de ses parts sociales est déterminée selon les modalités décrites à l’article 11.2. Le droit au remboursement prend naissance au moment fixé par le Conseil d’Administration, de manière à ne pas mettre en péril la coopérative. SECTION 3 : PARTS SOCIALES, PRIX D’ÉMISSION, TRANSMISSIBILITÉ, DIVIDENDES ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES 10.1 Le capital de SEEDS Investments est divisé en parts sociales nominatives avec une valeur nominale initiale de CHF 10.00 (Dix francs suisses) chacune. Elles sont signées conjointement par deux membres autorisées par le Conseil d’Administration. 10.2 Le nombre de parts sociales est illimité. 10.3 Un registre des parts sociales existe au siège de SEEDS Investments ; y sont inscrits le nom, la date de naissance, le numéro de (s) part(s) sociale(s) et l’adresse de chaque associé coopérateur. 10.4 Pour SEEDS Investments, n’est considéré comme associé coopérateur que la personne figurant au registre. ARTICLE 11 : PRIX D’ÉMISSION ET CALCUL DE LA VALEUR DES PARTS SOCIALES 11.1 Le prix d’émission est fixé par le Conseil d’Administration selon le principe décrit ci-après. Il ne saurait cependant être inférieur à la valeur nominale des parts sociales. 11.2 La valeur des parts sociales est déterminée sur la base des fonds propres tels qu’ils ressortent du dernier bilan approuvé par le Conseil d’Administration. Les fonds propres sont composés de la somme des parts sociales émises à leur valeur nominale, des agios lors de l’émission, de la réserve générale, des réserves spéciales ainsi que du résultat reporté. Ainsi, la valeur d’une part sociale est calculée selon la formule suivante : P = Fonds propres Q Où P = prix d’une part sociale émise et Q = quantité de parts sociales de CHF 10 émises. Selon les circonstances, le Conseil d’Administration peut majorer cette valeur de cinquante pour cent (50%) au plus. ARTICLE 12 : TRANSMISSIBILITÉ Les parts sociales sont transmissibles à un tiers, à condition que le Conseil d’Administration ait donné son consentement. Le cessionnaire a l’obligation de C O O P É R A T I V E solliciter son admission par écrit au Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration a admis le cessionnaire, et que ce dernier a donné par écrit son approbation aux statuts, tous les droits et obligations de l’ancien sociétaire passent au nouveau. ARTICLE 13 :BÉNÉFICE ET DIVIDENDES La répartition des bénéfices annuels et la fixation des dividendes attribués aux parts sociales sont soumises aux principes suivants: a.le 5 % (soit un vingtième) du bénéfice net est tout d’abord prélevé pour être versé à la réserve générale jusqu’à ce que ce dernier ait atteint au moins 20 %(le cinquième) du capital social ; b. ensuite dix pour cent (10 %) sur ce bénéfice restant, en faveur d’institution et d’œuvres caritatives, humanitaires, culturelles, éducatives ou destinées à la protection de l’environnement; c. et finalement, est prélevé un dividende annuel d’environ dix pour cent (10%) de la valeur nominale des parts sociales sur le bénéfice restant pour les propriétaires de parts sociales; d. le solde du bénéfice, après prélèvements prévus sous a, b, et c ci-dessus est distribué ou attribué à des fonds spéciaux. SECTION 4 : ORGANISATION DE SEEDS Investments ARTICLE 14 : ORGANES Les organes de SEEDS Investments sont : a. L’Assemblée Générale des associés coopérateurs ; b. Le Conseil d’Administration ; c. La Direction Générale ; d. Les Contrôleurs ; 4 a : L’Assemblée Générale ARTICLE 15 : POUVOIRS L’Assemblée Générale est l’organe suprême de SEEDS Investments. Elle a le droit inaliénable : a. d’adopter et de modifier les statuts ; b. de nommer et de révoquer les administrateurs et les contrôleurs ; c. d’approuver le compte d’exploitation, les budgets et le bilan ; d. de donner décharge aux administrateurs et aux contrôleurs ; e. d’approuver et de révoquer les membres de la direction générale ; f. d’approuver le prix d’émission des parts sociales ; g. de se prononcer sur recours contre un refus d’admission ou l’exclusion d’un associé coopérateur ; h. de prendre toutes décisions sur d’autres objets qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration ou la Direction Générale ; i. d’approuver la rémunération du mandat des administrateurs ; j. de prendre toutes décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts. ARTICLE 16 : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE 16.1 L’Assemblée Générale des associés coopérateurs a lieu dans les six mois qui suivent la clôture des comptes annuels. L’Assemblée Générale est convoquée par écrit, par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne ayant ce droit, quatorze jours à l’avance, avec indication du lieu, de la date, de l’heure, de l’ordre du jour et, dans le cas d’une révision des statuts, de la teneur des modifications proposées. 16.2 Des Assemblées Générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration ou doivent être convoquées dans un délai d’un mois, si le dixième des membres au moins en fait la demande, avec indication des motifs donnant lieu à une telle convocation. L’Assemblée Générale extraordinaire doit alors avoir lieu dans le mois qui suit la demande. 16.3 Les contrôleurs, les liquidateurs et les représentants des obligataires peuvent également convoquer une Assemblée Générale extraordinaire. S E E D S I N V E S T M E N T S L’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire ne peut pas prendre des décisions sur des questions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour. ARTICLE 17 :PARTICIPATION, DROITS DE VOTE 17.1 Tous les associés coopérateurs ont le droit de participer à l’Assemblée Générale. 17.2 Chaque associé coopérateur n’a droit qu’à une seule voix, quel que soit le nombre des parts sociales qu’il détient. 17.3 Un associé coopérateur peut seulement être représenté par un autre associé coopérateur par procuration écrite. Un associé ne peut pas représenter plus d’un associé coopérateur lors de l’Assemblée Générale (art.886, al.1 et 2 CO). ARTICLE 18 : PROCÉDURES, DÉCISIONS 18.1 L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou en son absence, par un autre membre de ce Conseil. 18.2 Le Président nomme le Secrétaire. 18.3 L’Assemblée Générale ne peut entrer en matière que si au moins 30 % des associés sont présents, ou représentés, ou excusés par écrit. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée dans les trente (30) jours ; dans ce cas, aucun quorum n’est nécessaire. 18.4 Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sous réserve de l’article 27 des présents statuts. 18.5 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont tenus par le Secrétaire. 18.6 Les procès-verbaux sont signés par le Président et le Secrétaire, et conservés par ce dernier. 16.4 4 b : Le Conseil d’Administration ARTICLE 19 : POUVOIRS, FONCTIONS 19.1 Le Conseil d’Administration représente SEEDS Investments vis-à-vis des tiers. Il veille, d’une manière générale, à assurer le maintien et le développement de SEEDS Investments au mieux des intérêts des associés coopérateurs. 19.2 En plus des droits et des obligations qui lui incombent de par la loi, il lui appartient en particulier : a. d’établir les comptes d’exploitation et le bilan à soumettre à l’Assemblée Générale ; b. de nommer les membres de la Direction Générale ; c. de guider la Direction Générale quant à la politique et à la stratégie de SEEDS Investments ; d. de déléguer tout ou une partie des pouvoirs de gestion et de représentation vis-à-vis des tiers ; 19.3 Les honoraires des administrateurs sont approuvés par l’Assemblée Générale. ARTICLE 20 : COMPOSITION, DURÉE 20.1 Le Conseil d’Administration se compose de 3 ou plus de personnes qui doivent nécessairement être des associés coopérateurs, y compris le Directeur Général. 20.2 La durée du mandat d’administrateur est d’un an. Les administrateurs sont en tout temps rééligibles. Tout administrateur démissionnaire est remplacé par un associé coopérateur désigné par le Président, sous réserve de l’approbation par la prochaine Assemblée Générale. 20.3 Le Conseil d’Administration s’organise lui-même. Il désigne son Président, son Vice-président et son Secrétaire. ARTICLE 21 : RÉUNIONS, PROCÉDURES 21.1 Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de son Président, ou de son Vice-président, ou du Directeur Général, ou de deux de ses membres, aussi souvent que les affaires de SEEDS Investments l’exigent, mais en tout cas une fois par trimestre. 21.2 Le Secrétaire convoque le Conseil d’Administration par écrit, adressé à chacun des membres, au moins sept (7) jours à l’avance, avec indication du lieu, de la date, de l’heure et de l’ordre du jour. 21.3 Le Conseil peut délibérer valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. 21.4 Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du Président ou Vice-président est prépondérante. - S U I S S E 21.5 Le Secrétaire rédige le procès-verbal et le soumet à l’approbation des autres membres du Conseil d’Administration. Le procès-verbal est signé par le Président ou le Vice-Président et le Secrétaire. 4 c : La Direction Générale ARTICLE 22 : FONCTIONS, POUVOIRS 22.1 La Direction Générale représente SEEDS Investments vis-à-vis des tiers dans les limites des compétences conférées par le Conseil d’Administration. Elle veille d’une manière générale à assurer le maintien et le développement de SEEDS Investments au mieux de ses intérêts. 22.2 En plus des droits et obligations qui lui incombent de par la loi, il lui appartient, en particulier : a. de coordonner et de veiller à la bonne marche de SEEDS Investments; b. d’établir les budgets et les plans financiers de SEEDS Investments; c. de créer, de financer, de réaliser, et de gérer des projets ; d. de passer tout contrat et de conclure tout emprunt hypothécaire ou chirographaire nécessaire au financement des projets ; e. d’acheter, de gérer et de vendre les biens mobiliers ou immobiliers appartenant à SEEDS Investments ; f. d’établir et de gérer les comptes d’exploitation et le bilan de SEEDS Investments. 22.3 La rémunération des membres de la Direction Générale est décidée par le Conseil d’Administration. ARTICLE 23 : COMPOSITION, PROCÉDURES 23.1 La Direction Générale se compose de 1 à 5 membres qui doivent nécessairement être des associés coopérateurs. 23.2 Le Directeur Général dirige la Direction Générale. 23.3 Les décisions de la Direction Générale sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du Directeur Général est prépondérante. 4 d : Les Contrôleurs aux comptes ARTICLE 24 : CONTRÔLE 24.1 L’Assemblée Générale désigne un organe de révision. Elle peut renoncer à l’élection d’un organe de révision lorsque : La société n’est pas assujettie au contrôle retreint ; L’ensemble des associés y consent ; L’effectif de la société ne dépasse pas 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle. 24.2 Lorsque les conditions d’un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle retreint d’un organe de révision, sauf renonciation au contrôle restreint lorsque les conditions sont réalisées. 24.3 Les contrôleurs sont nommés pour une année et peuvent être réélus indéfiniment. 24.4 L’organe de contrôle est chargé d’examiner les comptes annuels et de soumettre un rapport écrit à l’Assemblée Générale, le tout conformément aux dispositions des articles 907 et ss du Code des Obligations. Les contrôleurs assistent à l’Assemblée Générale ordinaire et à celle(s) qu’ils ont convoquée(s). SECTION 5 : LES COMPTES ANNUELS ARTICLE 25 : EXERCISE 25.1 Les comptes annuels sont arrêtés au 31 décembre de chaque année, la première fois au 31 décembre 2015. 25.2 Les dispositions du Code des Obligations concernant l’établissement du bilan et du compte d’exploitation sont applicables. SECTION 6 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION ARTICLE 26 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION La dissolution et l’entrée en liquidation de SEEDS Investments ne peuvent être décidées que par l’Assemblée Générale, réunissant un quorum d’au moins 2/3 de tous les associés coopérateurs qui participent ou sont représentés et par 2/3 des voix. Si le quorum nécessaire pour cette décision n’est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée dans un délai de un à trois mois. Cette deuxième assemblée pourra décider la dissolution et l’entrée en liquidation de SEEDS Investments à la majorité des deux tiers des voix émises. ARTICLE 27 : RÉGLEMENT Le solde excédentaire et les avoirs restant après paiement des dettes de SEEDS Investments sont répartis conformément à la décision de l’Assemblée Générale convoquée à cet effet. Si une telle Assemblée Générale ne peut être convoquée, les dispositions du Code des Obligations sur les liquidations d’avoirs seront appliquées. SECTION 7 : PUBLICATIONS ARTICLE 28 : PUBLICATIONS Les publications de SEEDS Investments sont faites dans la Feuille d’Avis Officielle de la République et Canton de Genève, sous réserve de celles qui doivent être aussi faites dans la Feuille Officielle du Commerce, ainsi que sur le site internet de SEEDS Investments. SECTION 8 : Arbitrage ARTICLE 29 : TRIBUNAL ARBITRAL Pendant la durée de SEEDS Investments ou la liquidation, tout litige entre associés ou entre un ou plusieurs associés coopérateurs et SEEDS Investments ou un de ses organes, qui ne peut être résolu, est soumis à un tribunal arbitral composé de trois membres. ARTICLE 30 : LIEU, DISPOSITIONS 30.1 Le domicile du Tribunal arbitral est à Genève, Suisse. 30.2 La loi suisse est seule applicable. 30.3 Les dispositions légales du concordat intercantonal sur l’arbitrage et la loi genevoise sur la procédure civile sont applicables. ARTICLE 31 : DÉCISIONS Les décisions du Tribunal arbitral sont définitives, sous réserve de recours au Tribunal Fédéral. ARTICLE 32 :CONSTITUTION 32. Le Tribunal arbitral est constitué à la demande de chaque partie qui désigne un juge arbitre. 32.2 Chaque partie doit, dans les 15 jours après avoir été sommée, désigner son juge arbitre. 32.3 Le cas échéant, chaque partie peut demander au Président du Tribunal de Première Instance de la République et du Canton de Genève de nommer un juge arbitre conformément aux dispositions du concordat intercantonal sur l’arbitrage. 32.4 Les juges ainsi désignés nomment dans les dix jours, un troisième juge qui présidera le Tribunal arbitral. 32.5 Dans le cas où les juges ne peuvent s’entendre sur la nomination du Président du Tribunal arbitral, celui-ci est nommé, à la demande d’une des parties, par le Président du Tribunal de Première Instance de la République et Canton de Genève. ARTICLE 33 :CONCILIATION Une fois constitué le Tribunal arbitral tient sans délai une audience pour chercher à concilier les parties. DONT ACTE ;Fait et passé à Genève; le 21 juillet 2014; ACCEPTATION PAR SIGNATURE : ………………………………………………………… Numéro du document : Numéro de validation :