degroof sa - Boursorama
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DEGROOF SA Sicav publique de droit belge qui répond aux conditions de la Directive 2009/65/CE Rue Guimard 18-1040 Bruxelles RPM Bruxelles - 0444.047.885 AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la sicav DEGROOF SA sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 29 septembre 2016 à 10 heures au siège social aux fins de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : A. Propositions de modifications statutaires 1. Modification de l’article 1 des statuts pour modifier la dénomination de la Sicav « DEGROOF » par « DPAM CAPITAL B » et le deuxième paragraphe comme suit : « Elle a opté pour la catégorie de placements répondant aux conditions de la Directive 2009/65/CE, conformément aux dispositions de la loi du 3 août 2012, relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après dénommée «la Loi du 3 août 2012»), des arrêtés et règlements pris pour son exécution. » 2. Radiation du dernier paragraphe de l’article 6.1. et ajout du paragraphe suivant : « Le conseil d’administration peut décider de mettre en circulation des fractions d’actions aux conditions qu’il fixe, pour autant que cette mise en circulation soit conforme aux dispositions légales et règlementaires. Les fractions d’actions sont sans droit de vote mais donnent droit au produit de la liquidation ainsi qu’aux dividendes pour la quote-part représentée par ces fractions. » 3. Proposition de modification de l’article 6.2 des statuts pour entériner les décisions du conseil d’administration du 5 juillet 2016 concernant les classes d’actions: a. Modifier l’intitulé des classes d’actions b. Pour ajouter les nouvelles classes d’actions supplémentaires conformément à la procédure prévue à l’article 8§2, 2° de la loi du 3 août 2012 ; Le conseil d’administration précise que les codes ISIN des nouvelles classes d’actions qui sont activées au 1er octobre 2016 sont repris dans le prospectus pour chaque compartiment. c. Pour ajouter les paragraphes suivants : « Conformément à l’article 7, alinéa 3 de l’Arrêté Royal du 12 novembre 2012, des contrôles de critères d’éligibilité (catégorie et montant) sont mis en place par le service financier pour vérifier en permanence si les personnes qui ont souscrit des actions d’une classe d’actions bénéficiant, sur un ou plusieurs points, d’un régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont aux critères prévus. S’il s’avère que des actions d’une classe d’actions bénéficiant, sur un ou plusieurs points, d’un régime plus avantageux, sont détenues par des personnes non autorisées, le conseil d’administration procèdera à la conversion, sans frais, desdites actions en actions de la classe autorisée pour ces personnes. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions d’autres classes qui présentent les mêmes caractéristiques que celles des catégories d’actions de distribution et capitalisation, mais qui peuvent, en outre, être soumises à des critères de distinction, fixés par le conseil d’administration et détaillés dans le prospectus qui doivent répondre à l’article 6, §1, 2 et 3 de l’arrêté royal du douze novembre deux mille douze relatif à certains organismes de placement collectif publics. Les critères objectifs qui pourront être appliqués pour autoriser certaines personnes à souscrire des actions d’une classe d’action créée conformément à ce qui est prévu dans l’article 6 précité, peuvent être basés sur le montant de souscription initiale, la période minimale d’investissement, le canal de distribution, ou d’autres éléments objectifs approuvés par l’Autorité des services et marchés financiers, ou la combinaison d’un ou plusieurs de ces critères. Dès la création d’une classe d’action en application des alinéas précédents, le conseil d’administration s’assure auprès du service financier qu’une procédure a été mise en place pour vérifier en permanence que les personnes qui ont souscrit des actions d’une classe déterminée, bénéficiant sur un ou plusieurs points, d’un régime plus avantageux, ou qui ont acquis de telles actions, satisfont toujours aux critères. Le conseil d’administration peut prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir le respect des critères définis ci-dessus. La décision du conseil d’administration de créer une nouvelle classe d’actions constitue une modification statutaire. … » « …..Couverture du risque de change : Conformément à l’article 6 §2 de l’Arrêté Royal du 12 novembre 2012, les règles suivantes régissent les classes d’actions assorties d’une couverture du risque de change : 1° La couverture du risque de change est évaluée dans le calcul de la valeur nette d’inventaire de ces classes, à sa juste valeur conformément à l’Arrêté Royal du 10 novembre 2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts. 2° Les coûts liés à et les bénéfices et pertes résultant de cette couverture du risque de change doivent être imputés à ces classes d’actions. 3° La couverture pour ces classes d’actions ne peut pas dépasser la valeur des actifs détenus en portefeuille. » 4. Modification de l’article 7 comme suit : « …. a) pour les valeurs admises à une cote officielle ou négociées sur un autre marché organisé : au dernier cours de bourse ou du marché connu le jour défini dans le prospectus, à moins que ce cours ne soit pas représentatif; ….. » 5. Modification de l’avant-dernier paragraphe de l’article 8 comme suit : « Si le conseil n’a pas décidé de mettre en circulation des fractions d’action, la fraction d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société. » 6. Modification de l’article 12 des statuts pour modifier la dénomination de la société de gestion en « la Société Anonyme «Degroof Petercam Asset Management», en abrégé «Degroof Petercam AM» ou « DPAM » ». 7. Modification du 4ième paragraphe de l’article 15 comme suit : « Les compartiments suivants n’investiront pas plus de 10% de leurs actifs dans des parts d’autres organismes de placement collectif : DPAM CAPITAL B Equities Belgium, DPAM CAPITAL B Equities US Behavioral Value, DPAM CAPITAL B Equities Europe Index, DPAM CAPITAL B Equities US Index, DPAM CAPITAL B Bonds EUR Medium Term, DPAM CAPITAL B Equities Japan Index, DPAM CAPITAL B Equities World ex Japan, Europe & USA Index, DPAM CAPITAL B Equities EMU Index, DPAM CAPITAL B Equities EMU Behavioral et DPAM CAPITAL B Equities US Dividend.». 8. Modification de l’article 16 des statuts pour modifier la dénomination de la Banque Degroof en « Banque Degroof Petercam » 9. Modification de l’article 24 comme suit : « Les frais pouvant grever le patrimoine de la société sont les frais de constitution, d’organisation et de domiciliation de celle-ci, les coûts directs d’exécution des opérations de placement, du service de ses actions, les émoluments, tantièmes et les indemnisations éventuelles en faveur des administrateurs, de la direction effective et des délégués à la gestion journalière, les frais de comptabilité et d’inventaire, les frais de révision des comptes et de contrôle de la société, les frais de publication inhérents à l’offre d’actions, à l’établissement des rapports périodiques et à la diffusion des informations financières, et les impôts, taxes, redevances et droits dus en raison de l’activité de la société. De plus, le patrimoine de la société est grevé par les frais de gestion intellectuelle et administrative et de distribution, à hauteur de deux pour cent et demi (2,5 %) maximum l’an sur les actifs, le cas échéant majorés d’une commission de gestion liée à la performance à hauteur de trente pour cent (30 %) maximum l’an sur l’excès positif de performance, dont la structure est décrite dans le prospectus, et par les frais de conservation des avoirs de la société à hauteur de zéro virgule deux pour cent (0,2 %) maximum l’an sur ces avoirs, le cas échéant majorés de la rémunération en faveur de tierces parties auxquelles le dépositaire fait appel pour détenir les actifs dans certains pays. Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui sont attribuables. Les frais et débours non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments au prorata de leurs actifs nets respectifs. Le Conseil d’administration fixera l’imputation des frais relatifs à la création, la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d’un ou plusieurs compartiments. » 10.Radiation de l’article 26 des phrases suivantes : « L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se conformera à l’article 203 § 2 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ci-après « CIR 92 ») tel que remplacé par l’article 26 de l’Arrêté Royal du 20 décembre 1996 et à toute modification ultérieure du taux minimum de 90 % de distribution des revenus prévu au § 2 de cet article. Ce taux minimum de distribution s’applique par compartiment et pour les revenus inhérents aux actions de distributions. » B. Autres propositions 1. Démission des administrateurs suivants : Eric Nols, Véronique Dumoulin et Vincent Planche avec effet au 1 octobre 2016. 2. Nomination des administrateurs suivants avec effet au 1er octobre 2016 pour un mandat de 3 ans jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2019 : Hugo Lasat, Martin Duchenne, Caroline Tubeuf, Thomas Palmblad et Yvon Lauret. Renouvellement jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2019 du mandat d’administrateur de Philippe Denef et Peter Keunen, qui seront chargés de la Direction Effective. Les mandats seront exercés à titre gratuit hormis celui d’Yvon Lauret, administrateur indépendant. 3. Fixation de la rémunération d’Yvon Lauret à EUR 7.500 par an. Le texte intégral du projet de nouveaux statuts est disponible gratuitement au siège social de la société, Rue Guimard 18, 1040 Bruxelles, Belgique. C. Pouvoirs Proposition de donner au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution des décisions à prendre de l’ordre du jour et au notaire instrumentant tous les pouvoirs nécessaires à la coordination des statuts de la société. Les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale ou s’y faire représenter sont priés de se conformer aux prescriptions de l’article 18 des statuts de la Sicav. La date de prise d’effet de ces modifications est fixée au 1er octobre 2016. Les actionnaires sont avertis du fait que les changements ci-dessus mentionnés sont annoncés sous la condition suspensive de l’approbation par la FSMA. Le prospectus, les documents d’informations clés pour l’investisseur et les derniers rapports périodiques de la sicav sont disponibles gratuitement en français et en néerlandais auprès des institutions assurant le service financier ou sur le site www.degroofpetercam.com. Le conseil d’administration