Offre publique de souscription à maximum 12.071.043 Actions

La présente communication ne peut être divulguée au public d’une autre juridiction que la Belgique. Les mots commençant par une majuscule ont la même signification que dans le Prospectus.
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ELIA SYSTEM OPERATOR
Société anonyme - Siège: Boulevard de l’Empereur 20, 1000 Bruxelles, Belgique
(la « Société »)
Offre publique de souscription à maximum 12.071.043 Actions Nouvelles (“Offre”)
dans le cadre d’une augmentation de capital avec attribution d’un droit préférentiel de souscription extralégal (“Droit de Préférence”)
aux Actionnaires existants
Admission de ces Actions Nouvelles avec Strips VVPR à la cotation sur Euronext Brussels
Période de Souscription avec Droits
du 4 juin 2010 au 18 juin 2010 inclus, à 16 heures.
Prix d’Emission
EUR 24,80 par Action Nouvelle. Le Prix d’Emission comporte une décote par
rapport au cours de clôture du 2 juin 2010 de 5,5%.
Offre
L’Offre concerne un maximum de 12.071.043 Actions Nouvelles (avec Strips
VVPR) avec les mêmes droits que les Actions existantes.
Proportion
1 Action Nouvelle pour 4 Droits de Préférence.
Droit de Préférence
Le Droit de Préférence, représenté par le coupon n° 6 des Actions existantes, a été détaché de l’Action existante le 3 juin 2010 après la clôture
d’Euronext Brussels.
Le Droit de Préférence sera négociable sur Euronext Brussels sous le code
ISIN BE0970113164.
Droit aux dividendes
Les Actions Nouvelles donneront droit à une quote-part des résultats de la
Société pour l’exercice qui prend fin le 31 décembre 2010 et les exercices
suivants.
Risques
Un investissement dans les Actions Nouvelles et/ou dans les Strips VVPR induit
certains risques. Il est recommandé aux investisseurs de lire attentivement le
Prospectus, et en particulier la section facteurs de risques au chapitre 1er du
Prospectus, avant de décider de souscrire aux Actions Nouvelles.
Placement Privé des Scripts
Les Droits de Préférence non exercés seront automatiquement convertis
en un nombre égal de Scripts à la Date de clôture de l’Offre de Droits, le
18 juin 2010.
Les Scripts seront vendus le 22 juin 2010 dans le cadre d’un placement privé
à des investisseurs institutionnels tel que décrit dans le Prospectus. Les titulaires de Scripts, s’engagent irrévocablement à exercer les Scripts et donc à
souscrire au nombre correspondant d’Actions Nouvelles, au Prix d’Emission
et conformément à la Proportion. Si le produit net par Script est inférieur à
EUR 0,05, alors ce montant ne sera pas payé aux titulaires de coupons n°6.
Dans ce cas, le Produit Net des Scripts sera transféré à la Société.
Engagements/Intentions des actionnaires importants
Publi-T SCRL et Publipart SA, qui détiennent ensemble 47,90% des actions de
la Société, ont confirmé à la Société qu’elles utiliseront la totalité des Droits
de Préférence liés à leurs Actions. Le Groupe Arco a confirmé à la Société
son intention de souscrire à l’Offre proportionnellement au nombre d’actions que le Groupe Arco détient dans la Société.
La décision finale sera prise par les organes compétents de chacune des
sociétés concernées du Groupe Arco, au moment où tous les éléments de
la transaction ainsi que leur impact sur la situation financière des sociétés
concernées du Groupe Arco seront connus.
Annonce des résultats de l’Offre
Le résultat de la souscription avec Droits de Préférence sera annoncé par
le biais d’un communiqué de presse avant l’ouverture du marché sur Euronext Brussels le 22 juin 2010 ou aux alentours de cette date. Les résultats
de l’Offre reprenant le détail des souscriptions avec Droits de Préférence
et avec Scripts, ainsi que le paiement éventuel du Produit Net des Scripts,
seront publiés le 23 juin 2010 ou aux alentours de cette date par le biais d’un
communiqué de presse dans la Presse financière belge.
Paiement et livraison des Actions Nouvelles
Les souscriptions avec Droits de Préférence et les souscriptions avec Scripts
doivent en principe être payées le 25 juin 2010. Les Actions Nouvelles et les
Strips VVPR seront livrés sous la forme de valeurs dématérialisées (comptabilisées sur le compte-titres du souscripteur) ou d’actions nominatives enregistrées au registre des actionnaires de la Société, au choix du souscripteur
exprimé au moment de la souscription.
Cotation des Actions Nouvelles et des Strips VVPR
En principe à partir du 25 juin 2010 sur Euronext Brussels.
Prospectus
Le Prospectus relatif à l’Offre a été préparé en anglais et a été traduit en
néerlandais et français. Il est mis, sans coût, à la disposition des investisseurs
au siège social de la Société, au Boulevard de l’Empereur 20, B-1000 Bruxelles, Belgique et peut être obtenu sur demande au KBC Telecenter au numéro 03 283 29 70, chez ING aux numéros 02 464 60 04 (anglais), 02 464 60 02
(français), chez Dexia au numéro gratuit 0800 92 478 (en Belgique uniquement) et à la Fortis Banque au numéro 02 433 40 32. Sous certaines conditions, ce Prospectus est également disponible sur internet sur les sites web
suivants: www.elia.be, www.kbc.be, www.kbcsecurities.com, www.bolero.
be, www.ing.be, www.dexia.be et www.fortisbanking.be/saveandinvest
(anglais) ou, www.fortisbanking.be/epargneretplacer (français).
Souscription
La Souscription aux Actions Nouvelles peut se faire sans frais directement
auprès des guichets des Joint Global Coordinators et Bookrunners mentionnés ci-après et de leurs sociétés liées en Belgique si les souscripteurs y ont
un compte client. Les Souscriptions peuvent se faire indirectement auprès
de ces établissements via un autre intermédiaire financier. Dans ce cas, les
souscripteurs devront s’informer personnellement des frais que ces autres
intermédiaires financiers pourraient prélever, frais qu’ils devraient assumer
eux-mêmes.
Joint Global Coordinators et Bookrunners