Communiqué de presse - Element Financial Corporation

 Communiqué de presse
Pour diffusion immédiate
Element annonce l’acquisition des activités de gestion de flottes de véhicules
de GE Capital aux États-Unis et au Mexique, ainsi qu'en Australie et
Nouvelle-Zélande pour un montant de 8,6 milliards CAD
La vente des activités européennes de gestion de flottes de véhicules de GE Capital à Arval renforce l'alliance
globale entre Element et Arval
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Un accroissement annuel d’environ 20 % du BPA est attendu, en se basant sur des synergies pleinement
annualisées de l'ordre de 90 millions à 95 millions d’USD
L'opération commerciale connexe d’Arval permet l’élargissement et le renforcement de l'alliance globale
Element-Arval en Europe
La ligne de crédit de premier rang a augmenté de 2 milliards d’USD à 8,5 milliards d’USD et a été reconduite
pour une durée de trois ans
Les actifs totaux d'Element sont appelés à augmenter pour atteindre 21 milliards CAD
Toronto, Canada – 29 juin 2015 – Element Financial Corporation (TSX : EFN) (« Element » ou la « Société »), un
leader nord-américain en matière de gestion de flottes de véhicules et de sociétés de financement d'équipements, a
annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu un accord définitif avec GE (NYSE : GE) en vue d'acquérir les opérations de
gestion de flottes de véhicules nord-américaines de GE Capital aux États-Unis et au Mexique, ainsi que les
opérations de gestion de flottes de véhicules de GE Capital en Australie et en Nouvelle-Zélande (l'« Opération »)
pour un prix d'achat comptant de 8,6 milliards CAD. Element avait précédemment fait l'acquisition des activités
canadiennes de l'entreprise de gestion de flottes de véhicules nord-américaine de GE Capital, en juin 2013.
« En ajoutant ces activités de très haute qualité à nos propres activités de flottes de véhicules existantes, Element se
place en position de leader dans l'industrie nord-américaine de la gestion de flottes de véhicules », a déclaré Steven
Hudson, chef de la direction d'Element. « Mais plus important encore, en combinant ces activités, une occasion sans
précédent nous est donnée de réunir les systèmes, les technologies, les produits et les personnes qui ont contribué à
définir l'excellence au sein de l'industrie de la gestion de flottes de véhicules en Amérique du Nord depuis plus de
cinquante ans, » a ajouté M. Hudson.
Détails de l'opération
En plus de l'achat des actifs rentables nets aux États-Unis, au Mexique, en Australie et en Nouvelle-Zélande,
l'opération inclut le transfert des employés, des systèmes, des bureaux, des accords, de la propriété intellectuelle et
d’autres actifs nécessaires afin d’exploiter les entreprises de gestion de flottes de véhicules dans ces juridictions.
Dans une opération connexe, Element a confirmé aujourd'hui qu’Arval, société basée à Paris et filiale de BNP
Paribas et du partenaire fondateur au sein de l'alliance globale Element-Arval, a conclu un protocole d'entente dans
le but d'acquérir les activités européennes de gestion de flottes de véhicules de GE Capital. Element a aidé GE dans
la structuration de l'opération avec Arval. Ensemble, ces deux opérations signalent un nouveau niveau de
collaboration entre Element et Arval, en répondant aux besoins des clients internationaux en matière de gestion de
flottes mondiales de véhicules. À la clôture des deux opérations, l'alliance mondiale entre Element et Arval sera en
mesure de gérer les flottes de véhicules de clients dans plus de 40 pays.
La portion nord-américaine du portefeuille de GE représente 5,3 milliards CAD d'actifs rentables nets acquis par
Element, tandis que les opérations basées en Australie et en Nouvelle-Zélande représentent 1,8 milliards CAD. De
par son alliance élargie avec Arval, et désormais avec sa participation directe dans les opérations de gestion de
flottes de véhicules au Mexique, en Australie et en Nouvelle-Zélande, ces activités fournissent à Element une
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meilleure aptitude à appuyer ses clients internationaux en leur offrant des solutions de gestion de flottes de véhicules
mondiales intégrées.
« Nous voyons la possibilité d'étendre nos activités de gestion de flottes de véhicules en Australie et en NouvelleZélande comme un complément parfait de nos activités nord-américaines actuellement en place », a déclaré Bradley
Nullmeyer, président d'Element. « Outre la possibilité de renforcer notre capacité à soutenir les clients disposant
d’une flottes de véhicules internationale, ces transactions nous apportent ce que nous considérons être une économie
d'échelle pour les activités élargies de gestion de flottes de véhicules d'Element, nous permettant ainsi d'accélérer le
développement et le déploiement de la prochaine génération d’analyses avancées en matière de flottes de véhicules
et d'outils d'évaluation comparative de données. Ces offres de service élargies et améliorées différencieront encore
davantage Element Fleet Management au sein du marché et fourniront des économies supplémentaires en termes de
coûts pour nos clients exploitant des flottes de v2hicules », a ajouté M. Nullmeyer.
Une convention de services de transition entre Element et GE en vertu de laquelle GE fournira divers services au
cours de la période de transition, assure que les services fournis aux clients, fournisseurs et employés ne seront pas
perturbés suite à la clôture de l'opération.
Faits saillants financiers
Le prix d'achat représente une prime sur les actifs nets acquis de 7,3 milliards CAD, comparable aux précédentes
acquisitions d'Element dans le domaine de la gestion de flottes de véhicules. L'Opération constitue une « Opération
admissible selon les termes des reçus de souscription en circulation et les débentures subordonnées convertibles
non garanties prorogeables, émis par Element le 29 mai 2015. L'Opération sera financée avec les 2,7 milliards CAD
de produits nets tirés du placement des reçus de souscription, de débentures convertibles subordonnées et d’actions
privilégiées que la société a émis le 29 mai 2015, ainsi que 5,9 milliards de financement par emprunt avec
souscription ferme d'un syndicat de banques canadiennes et internationales par le biais d’un engagement
d'augmentation déterminée de la facilité de crédit de premier rang à 8,5 milliards d'USD, qui sera concurremment
prolongée pour une durée de trois ans à partir de la date de clôture. Le ratio de levier tangible d'Element, suite à la
clôture de l'Opération, devrait augmenter à environ 4,3:1 lorsqu'il est calculé sur la base des clauses restrictives
bancaires de la société et à environ 5,3 : 1 lorsqu'il est calculé avec la convention du marché.
Les plans d'intégration seront finalisés avant la clôture, afin d’aligner les activités de gestion de flottes de véhicules
des deux sociétés, dans le but d'optimiser l'expérience des clients, en leur offrant des produits améliorés et à la fine
pointe de la technologie. Des économies importantes devraient être réalisées grâce aux synergies des revenus, aux
réductions des dépenses et à l'amélioration des coûts de financement. Ainsi, l'Opération se traduira par une
accrétion de 20 pour cent du BPA annuel basé sur des synergies pleinement annualisées de l'ordre de 90 millions à
95 millions d'USD.
« Alors que la poursuite de la consolidation de l'industrie nord-américaine offrira de nouvelles opportunités pour la
Société, la direction fera preuve de rigueur et mettra l’accent sur la création de valeur pour nos actionnaires et nos
clients en intégrant les activités de gestion de flottes de véhicules provenant de GE », a noté M. Hudson.
L'Opération est assujettie aux approbations réglementaires et autres autorisations. La clôture de l'Opération aux
États-Unis et au Mexique est prévue pour le troisième trimestre 2015 tandis que la clôture de l’Opération en
Australie et en Nouvelle-Zélande est prévue pour le quatrième trimestre 2015, sous réserve de la réception de ces
autorisations. La clôture de l’Opération est indépendante de la conclusion du protocole d'entente de GE avec Arval.
À la clôture de l’Opération, les activités combinées de gestion de flottes de véhicules d'Element comprendront plus
de 1 million de véhicules sous contrat et des actifs rentables nets en termes de flottes de véhicules d'un montant
supérieur à 13 milliards CAD. Le total des actifs de la Société dépassera 21 milliards CAD.
Conseillers ayant participé à l'opération commerciale
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BMO Capital Markets, Barclays, INFOR Financial Inc. et CIBC ont agi à titre de conseillers financiers d'Element
dans le cadre de l’Opération, y compris en ce qui concerne la structuration de l’opération entre GE et BNP Paribas.
Les cabinets Blake, Cassels & Graydon et Cravath, Swaine & Moore ont agi à titre de conseillers juridiques
d'Element.
À propos d'Element Financial Corporation
Avec un actif total d'environ 21 milliards CAD après la réalisation de cette Opération, Element Financial
Corporation est l'un des leaders nord-américains en matière de gestion de flottes de véhicules et de sociétés de
financement d'équipement. Element opère à travers l'Amérique du Nord dans quatre marchés verticaux de
financement d'équipement – Gestion de flottes de véhicules, financement d’équipement et programmes fournisseurs
et financement ferroviaire et aéronautique.
Conférence téléphonique :
Une conférence téléphonique avec des analystes afin de discuter de l’Opération aura lieu le lundi 29 juin 2015 à
8 h 30 (HE). Il est possible d’accéder à la conférence téléphonique en composant les numéros suivants :
Amérique du Nord, au numéro sans frais :
1-866-696-5910 code d'accès 1758145
Numéro local :
416-340-2217 code d'accès 1758145
International :
https://www.confsolutions.ca/ILT?oss=7P1R8666965910
Une série de diapositives de présentation sera référencée par la direction au cours de la conférence téléphonique.
Ces diapositives seront disponibles sur le site Web de la Société avant la conférence téléphonique et peuvent être
consultés sur http://www.elementcorp.com/investors/presentations-1.
La conférence sera enregistrée et accessible jusqu'au 29 juillet 2015 en composant le 1-800-408-3053 ou le 905-6949451 et en saisissant le code d'accès 6007314.
personnes-ressources :
Auprès des investisseurs :
John Sadler
Vice-président principal
Element Financial Corporation (416) 386-1067 local 2313
[email protected]
Auprès des médias :
Longview Communications
(416) 386-1067 local 2233
[email protected]
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant Element et ses activités commerciales. De telles
déclarations sont fondées sur les prévisions actuelles et futures et les vues concernant les événements à venir de la direction
d'Element Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des mots comme « pourrait », « sera »,
« prévoir », « planifier », « anticiper », « avoir l'intention de », « potentiel », « estimer », « croire » ou la forme négative de ces
termes ou d'autres expressions semblables visant à dénoter des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs dans ce
communiqué de presse incluent ceux associés à la clôture, à l'intégration ultérieure et à l'incidence financière de l'acquisition
de diverses entreprises de gestion de flottes de véhicules de GE. Les événements évoqués et les circonstances examinées dans
le présent communiqué pourraient ne pas se réaliser et différer sensiblement en raison de facteurs de risques connus et
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inconnus et d'incertitudes affectant Element, y compris les risques concernant l'industrie de financement des équipements, les
facteurs économiques et d'autres facteurs pouvant échapper au contrôle d'Element. Aucun énoncé prospectif ne peut être
garanti. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et comportent un certain nombre de
risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs pouvant influencer nos résultats réels, susceptibles d'entraîner
des résultats effectifs, des niveaux d'activité, des performances ou des objectifs atteints au sein de notre secteur qui s'écartent
matériellement des résultats futurs, des performances ou des réalisations annoncées ou impliquées dans de tels énoncés ou
informations.
Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas prêter une confiance indue à ces énoncés prospectifs ou
informations. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la
date où ils ont été rédigés, et Element ne s'engage d'aucune manière à publier une mise à jour ou une révision de tout énoncé
prospectif, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.
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