projet de transformation de cap gemini en societe europeenne

PROJET DE TRANSFORMATION DE CAP GEMINI
EN SOCIETE EUROPEENNE
PROPOS INTRODUCTIFS
La société CAP GEMINI (la « Société ») envisage d’adopter, par voie de transformation, la
forme de société européenne (ci-après « SE ») dont le statut est régi par les dispositions du
Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de
la société européenne (le « Règlement SE »), celles de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du
8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication
des travailleurs ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France
applicables aux sociétés européennes et celles applicables aux sociétés anonymes compatibles
avec le Règlement SE et avec les dispositions spécifiques applicables à la SE.
Le Comité d’entreprise international de Capgemini a été informé et consulté sur ce projet. Un
avis a été rendu par le Bureau le 1er décembre 2016 conformément à l’accord révisé du 6 juin
2001.
En application de l’article 37, § 4 du Règlement SE et de l’article L. 225-245-1 du Code de
commerce, le Conseil d’Administration de la Société a établi le présent projet de transformation.
Il a pour objet d’expliquer et de justifier les aspects juridiques et économiques de la
transformation ainsi que d’indiquer les conséquences d’une telle transformation sur la situation
des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société.
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I.
DESCRIPTION DU PROJET DE TRANSFORMATION
1. PRESENTATION
DES
TRANSFORMATION
1.1
CARACTERISTIQUES
DE
LA
SOCIETE
OBJET
DE
LA
Forme et siège social
CAP GEMINI est une société anonyme à conseil d’administration de droit français.
Son siège social se situe 11 rue de Tilsitt - 75017 Paris.
1.2
Lieu d’immatriculation – droit applicable
CAP GEMINI est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 330 703 844 et est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en
France, ainsi que par ses statuts.
1.3
Activité
La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des
entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d'activité économique,
son savoir-faire en matière de restructuration et d'organisation des tâches, et ses compétences
dans les technologies de l'information.
Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par
l'intermédiaire de sociétés filiales ou associées, des activités variées, telles que le conseil en
management, la conception et la réalisation de systèmes d’information ou encore la gestion des
systèmes d’information.
1.4
Durée
La durée de la Société expirera, sauf le cas de la dissolution anticipée ou de prorogation décidée
par l’Assemblée Générale des actionnaires, le 4 octobre 2083.
1.5
Capital - Place de cotation
Le capital social de la Société s’élève à 1 372 514 120 euros divisé en 171 564 265 actions de 8
euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées.
Ses actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
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2. OBJET ET MOTIFS DE LA TRANSFORMATION
Afin de traduire la dimension internationale et européenne du Groupe dans sa forme juridique, le
Conseil d’Administration de CAP GEMINI propose de faire évoluer le statut juridique de la
Société en « Société Européenne » (Societas Europaea).
Ce nouveau statut refléterait davantage la réalité du Groupe, résolument international avec une
présence dans plus de 40 pays, et un fort ancrage européen. Fondée en 1967 à Grenoble en
France, la Société s’est développée à l’international dès ses origines et le Groupe était présent, dès
1975, dans 21 pays d’Europe. Le groupe Capgemini est désormais l’un des leaders mondiaux du
conseil et des services informatiques ; il compte parmi les acteurs les plus multiculturels avec plus
de 120 nationalités représentées à travers le monde.
Avec ce projet de devenir Société Européenne, la Société se doterait d’un statut d’entreprise
commun à l’ensemble des pays de l’Union européenne où le Groupe réalise 60% de son chiffre
d’affaires (Royaume-Uni et Irlande compris) avec environ un tiers de ses effectifs, au 30
septembre 2016. Ce statut juridique, qui par ailleurs est de plus en plus adopté par les entreprises
européennes et les sociétés cotées à Paris, est cohérent avec la réalité économique du Groupe et
de son marché.
3. CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSFORMATION
En vertu des dispositions du Règlement SE, une société anonyme, constituée selon le droit d’un
Etat membre et ayant son siège statutaire et son administration centrale dans l’Union européenne
peut se transformer en SE :

si son capital souscrit s’élève au moins à 120 000 euros ; et

si elle a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d’un autre Etat
membre.
Ces conditions sont remplies puisque CAP GEMINI, société anonyme constituée selon le droit
français et ayant son siège statutaire et son administration centrale en France, (i) a un capital
social de 1 372 514 120 euros et (ii) détient depuis plus de deux ans plusieurs filiales situées au
sein de pays de l’Union européenne, telles que par exemple Capgemini UK plc au Royaume-Uni,
Capgemini Nederland B.V. aux Pays-Bas, Capgemini Deutschland GmbH en Allemagne,
Capgemini España S.L. en Espagne ou encore Capgemini Italia S.p.A. en Italie.
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4. REGIME JURIDIQUE DE LA TRANSFORMATION
La transformation objet des présentes est régie par (i) les dispositions du Règlement SE (et
notamment les articles 2§4 et 37 relatifs à la constitution d’une société européenne par voie de
transformation) ; (ii) les articles L. 225-245-1 et R. 229-20 à R. 229-22 du Code de commerce et
(iii) les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le
statut de la société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs (ci-après la
« Directive SE ») ainsi que les dispositions nationales françaises de transposition de la Directive
SE telles que prévues aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail.
II.
CONSEQUENCES DU PROJET DE TRANSFORMATION
1. CONSEQUENCES JURIDIQUES DE LA TRANSFORMATION
1.1
Dénomination sociale après transformation
Il est proposé à l’occasion de la transformation d’aligner la dénomination sociale de la Société sur
le nom du Groupe. Ainsi, après la réalisation définitive de la transformation, la dénomination
sociale de la Société deviendra « Capgemini » et sera suivie, dans tous les documents émanant de
la Société, des mots « société européenne » ou des initiales « SE ».
1.2
Siège statutaire et administration centrale de la Société
Le siège social et l’administration centrale de Capgemini SE seront situés en France, 11 rue de
Tilsitt - 75017 Paris.
1.3
Statuts (projet en annexe)
Un projet des statuts qui régiront Capgemini SE postérieurement à la réalisation définitive de la
transformation, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
Société, est annexé au présent document. Ce projet constitue principalement une adaptation des
statuts actuels à la forme de société européenne et ne tient pas compte d’éventuelles autres
modifications qui pourraient être proposées aux actionnaires préalablement ou lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera appelée à statuer sur la transformation de CAP
GEMINI en société européenne.
Les stipulations de ces statuts sont conformes aux dispositions du Règlement SE et aux
dispositions de droit français applicables.
Capgemini SE conservera une structure moniste, conformément aux dispositions des articles 38
b) et 43 à 45 du Règlement SE et continuera donc d’être dotée d’un conseil d’administration.
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1.4
Personne morale et actions Capgemini SE
En vertu de l’article 37§2 du Règlement SE, la transformation ne donnera lieu ni à la dissolution
de CAP GEMINI, ni à la création d’une personne morale nouvelle. Après la réalisation définitive
de l’opération de transformation et à compter de son immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris en tant que SE, la Société poursuivra simplement son activité sous la
forme d’une société européenne.
Le nombre d’actions émises par la Société et leur valeur nominale ne seront pas modifiés du seul
fait de la transformation. Celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris.
1.5
Structure de la SE
Le Règlement SE prévoit des règles en nombre restreint concernant le fonctionnement de la SE
en renvoyant aux dispositions de la législation nationale en la matière. Le fonctionnement de
Capgemini SE sera donc principalement régi par les dispositions du Code de commerce
applicables à la direction et à l’administration des sociétés anonymes, à l’exception de certaines
règles édictées par le Règlement SE, notamment l’obligation pour le Conseil d’Administration de
se réunir au moins tous les trois mois.
L’ensemble des règles prévues par le Règlement SE ont été insérées dans le projet de nouveaux
statuts annexé au présent document.
Ainsi, la Société conservera ses organes actuels de société anonyme, conformément aux
dispositions du Règlement SE, à savoir :

une Assemblée Générale des actionnaires
L’Assemblée Générale des actionnaires continuera d’être dotée des mêmes pouvoirs. Toutefois,
les règles de calcul de la majorité de l’Assemblée Générale des actionnaires seront modifiées
conformément aux dispositions du Règlement SE. En effet, alors que dans la société anonyme,
l’abstention ou un bulletin blanc équivalent à un vote contre la résolution en Assemblée
Générale, ordinaire ou extraordinaire, le calcul de la majorité pour l’adoption des résolutions lors
de l’Assemblée Générale de la société européenne s’effectue en fonction des « voix exprimées »,
qui ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire n’a pas pris
part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

un système moniste à conseil d’administration
A la suite de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, les
membres du Conseil d’Administration de Capgemini SE seront les mêmes que ceux du conseil
d’administration de CAP GEMINI SA. Les mandats en cours se poursuivront dans les mêmes
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conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de
la transformation.
L’organisation de la gouvernance de Capgemini SE, qui repose notamment sur quatre comités
spécialisés du Conseil d’Administration (un Comité d’Audit et des Risques, un Comité des
Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, et un Comité Stratégie et Investissement)
ainsi qu’un administrateur référent, restera inchangée.
1.6
Commissaires aux comptes de Capgemini SE
A la suite de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, les
Commissaires aux Comptes de Capgemini SE seront les mêmes que ceux de CAP GEMINI SA.
Les mandats en cours se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant
à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation. En tant que de besoin,
l’Assemblée Générale des actionnaires constatera et confirmera la poursuite des mandats en cours
dans la SE.
2. CONSEQUENCES POUR LES ACTIONNAIRES
La transformation n’affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui deviendront
automatiquement actionnaires de Capgemini SE sans qu’aucune action de leur part soit requise.
Ainsi, l’engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité à celui qu’il avait souscrit
antérieurement à la transformation de la Société. La transformation n’affectera pas non plus la
quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société.
La transformation n’aura, en soi, aucun impact sur la valeur des titres de la Société. Le nombre
d’actions émises par la Société ne sera pas modifié du fait de cette opération.
La transformation en société européenne entraînera un renforcement des droits politiques des
actionnaires, l’article 55§1 du Règlement SE reconnaissant la faculté à un ou plusieurs
actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10% au moins du capital souscrit de la
Société de demander la convocation d’une Assemblée Générale et la fixation de l’ordre du jour,
cette disposition n’ayant pas d’équivalent dans la société anonyme de droit français.
La transformation en société européenne devra être approuvée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la Société.
3. CONSEQUENCES POUR LES CREANCIERS
La transformation n’entraînera en soi aucune modification des droits des créanciers de la Société.
Les créanciers antérieurs à la transformation conserveront tous leurs droits à l’égard de la Société
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à la suite de la réalisation de la transformation. Les créanciers conserveront également le bénéfice
des sûretés qui leur auraient été consenties avant la réalisation définitive de la transformation
(sauf clause contraire de l’acte constitutif de ces sûretés).
En outre, conformément aux articles L. 225-244 et L.228-65 du Code de commerce, le projet de
transformation devra être soumis à l’approbation des assemblées d’obligataires.
4. CONSEQUENCES POUR LES SALARIES
La transformation de CAP GEMINI en société européenne ne modifiera pas la configuration
actuelle du groupe Capgemini en tant que celui-ci est constitué d’une société mère et, en ce qui
concerne le périmètre de l’Espace économique européen, des filiales et établissements implantés
dans ce périmètre.
Les droits individuels et collectifs des salariés de la Société et de ces différentes filiales et
établissements ne seront pas modifiés, en ce sens que :
-
les relations individuelles entre chacun des salariés et leur employeur se poursuivront
selon les règles nationales qui les gouvernent habituellement ; en particulier, aucune
modification ne sera apportée aux contrats de travail des salariés de la Société et de ses
filiales et établissements en raison de sa transformation en société européenne ;
-
les relations collectives continueront également à se dérouler ou à évoluer selon chaque
droit national, et, notamment ne se trouveront aucunement diminuées ou freinées en
raison de la transformation de la holding en société européenne.
En revanche, l’article L. 2351-2 du Code du travail prévoit que les dispositions relatives au
Comité d’entreprise européen ne sont pas applicables à la société européenne et à ses filiales.
Cela signifie qu’à compter de l’immatriculation de Capgemini en tant que Société Européenne,
l’actuel Comité d’entreprise international disparaîtra.
Préalablement, et après l’adoption du projet de transformation par le Conseil d’administration,
des négociations sur « l’implication des salariés dans la société européenne » devront s’ouvrir afin
notamment d’organiser la mise en place d’un Comité de la société européenne.
Ces négociations doivent être menées entre les dirigeants de la Société et les représentants des
salariés de la Société, de ses établissements et de ses filiales européens. Ce processus est précisé
par la Directive SE qui a été transposée aux articles L. 2351-1 à L. 2353-32 du Code du travail.
Outre une information des représentants des salariés de la Société, de ses filiales et de ses
établissements européens après publication du projet de transformation (ci-après ensemble les
« Représentants des Salariés »), la Société invitera ces derniers, comme le prévoit la loi, à
constituer un groupe spécial de négociation (« GSN »). Le GSN a pour finalité, comme le prévoit
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l’article L. 2352-2 du Code du travail, de négocier un accord écrit sur « les modalités d’implication
des salariés » de la Société, de ses filiales et établissements européens dans la société européenne.
Les membres du GSN seront désignés suivant des modalités fixées pour chacun des pays
concernés. Ce groupe sera l’interlocuteur de la direction dans le cadre des négociations. Il sera
doté de la personnalité juridique.
Les négociations avec le GSN pourront se poursuivre pendant six mois à compter de la
constitution du GSN. Elles pourront être prolongées, d’un commun accord entre les parties sans
que la durée maximum des négociations ne puisse excéder un an.
Les négociations avec le GSN sur l’implication des salariés de la Société, de ses filiales et de ses
établissements européens dans la société européenne pourront aboutir aux situations suivantes :
i.
la conclusion d’un accord qui déterminera notamment - en application de l’article L.
2352-16 du Code du travail - les conditions de mise en place et de fonctionnement d’un
organe de représentation des salariés au sein de la société européenne, c’est-à-dire un
Comité de la société européenne, ainsi que - conformément aux articles L. 2352-17 et L.
2352-18 du Code du travail - les modalités de participation des salariés au Conseil
d’administration de Capgemini SE qui devront être au moins équivalentes à celles qui
existaient au sein de CAP GEMINI SA.
ii.
en l’absence d’accord dans le délai de négociation susmentionné, les dispositions
subsidiaires prévues par la Directive SE et les articles L. 2353-1 et suivants du Code du
travail s’appliqueront. Elles impliquent la mise en place d’un Comité de la société
européenne dont le fonctionnement est organisé par les articles L. 2353-1 à L. 2353-27-1
du Code du travail, ainsi que le maintien des modalités actuelles de représentation des
salariés au Conseil d’administration (article L. 2353-28 du Code du travail et L. 225-27-1
du Code de Commerce).
5. CONSEQUENCES FISCALES DE L’OPERATION
La transformation de CAP GEMINI en société européenne n’est pas de nature à avoir un impact
fiscal en matière d’impôt sur les bénéfices puisqu’elle ne conduit ni à la création d'une personne
morale nouvelle ni au changement de régime fiscal de la Société (Capgemini SE restant assimilée
fiscalement à une société anonyme), ni au transfert du siège de la Société à l’étranger.
En matière de droits d'enregistrement, l’opération devra être enregistrée dans les 30 jours de sa
réalisation ; n’étant pas considérée comme une constitution de société, cette opération n’entraîne
pas l’exigibilité d’un quelconque droit d’apport mais sera soumise au seul droit fixe des actes
innommés prévu par l’article 680 du Code Général des Impôts (soit 125 EUR actuellement).
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III.
PROCEDURE
1. COMMISSAIRES A LA TRANSFORMATION
En vertu des articles 37§6 du Règlement et L. 225-245-1 du Code de commerce, un ou plusieurs
Commissaires à la transformation seront désignés par le Président du Tribunal de commerce de
Paris statuant sur requête.
Conformément à l’article R. 229-21 du Code de commerce, les Commissaires à la transformation
seront choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l’article L. 822-1
du Code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les Cours et
Tribunaux.
Les Commissaires à la transformation auront pour mission d’établir un rapport destiné aux
actionnaires attestant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-245-1 du Code de
commerce, que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
2. AVANTAGES PARTICULIERS
Les membres du Conseil d’administration ainsi que les Commissaires aux Comptes de la Société
n’auront droit à aucun avantage particulier dans le cadre de l’opération de transformation de CAP
GEMINI en société européenne.
Les Commissaires à la transformation seront rémunérés par la Société à l’issue de
l’accomplissement de leur mission.
3. ENREGISTREMENT ET PUBLICITE DU PROJET DE TRANSFORMATION
Le projet de transformation sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, greffe dans
le ressort duquel la Société est immatriculée, et fera l’objet d’une publicité par l’insertion d’un avis
dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
(BALO), et ceci au moins un mois avant la date de réunion de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur l’opération de transformation.
4. APPROBATION DU PROJET DE TRANSFORMATION ET DES STATUTS DE LA SOCIETE
En vertu de l’article 37§7 du Règlement SE et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce,
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société se prononcera sur le projet de
transformation et le projet de statuts aux conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts des sociétés anonymes telles que prévues par l’article L. 225-96 du Code
de commerce.
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En outre, conformément aux articles L. 225-244 et L.228-65 du Code de commerce, les
assemblées d’obligataires de la Société statuant à la majorité des deux tiers des voix dont
disposeront les porteurs présents ou représentés, se prononceront sur le projet de
transformation.
5. DATE D’EFFET DE LA TRANSFORMATION
La transformation en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la
Société en tant que société européenne au registre du commerce et des sociétés. Conformément à
l’article 12§2 du Règlement SE, l’immatriculation de la société européenne ne peut intervenir que
lorsque la procédure relative à l’implication des salariés a été menée à bien. A cet effet, comme
décrit ci-dessus, le GSN, composé des représentants des salariés de la Société, de ses filiales et de
ses établissements européens sera institué dès que possible afin de commencer les discussions,
pour une durée de six mois, sauf prolongation de ce délai d’un commun accord, dans la limite
d’un an.
A l’issue des discussions avec le GSN, deux situations peuvent se présenter :
i.
conclusion d’un accord déterminant notamment - en application de l’article L. 2352-16 du
Code du travail - les conditions de mise en place et de fonctionnement d’un organe de
représentation des salariés au sein de la société européenne, c’est-à-dire un Comité de la
société européenne, ainsi que - conformément aux articles L. 2352-17 et L. 2352-18 du
Code du travail - les modalités de participation des salariés au Conseil d’administration de
Capgemini SE.
ii.
échec des négociations et application des dispositions subsidiaires fixées par le Règlement
SE, à savoir la création d’un comité de la société européenne, régi par les articles L. 23531 et suivants du Code du travail, et la participation des salariés au conseil d’administration
conformément à l’article L. 2353-28 du Code du travail.
Le Conseil d’administration prend dès à présent l’engagement irrévocable, en cas d’échec des
négociations avec le GSN (hypothèse ii ci-dessus), d’appliquer les dispositions du chapitre III du
titre V du livre III de la deuxième partie du Code du travail, intitulé « Comité de la société européenne
et participation des salariés en l’absence d’accord ».
La transformation de la Société en société européenne et son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés interviendront ainsi à l’issue des discussions avec le GSN et après son
approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Fait à Paris, le 7 décembre 2016
Le Conseil d’Administration
11
Annexe au projet de transformation
Projet des statuts de Capgemini SE
12
CAP GEMINI CAPGEMINI
Société Européenne Anonyme au capital de 1.372.514.120 euros
Siège social : 11 Rue de Tilsitt - 75017 PARIS
330 703 844 RCS PARIS
=========
PROJET DE STATUTS MIS A JOUR AU [10 MAI 2017]
13
STATUTS
PROPOSITION DE MODIFICATION
ARTICLE 1er - FORME
La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société
européenne (Societas Europaea) par décision de l’assemblée générale extraordinaire du [10 mai 2017]. Elle est
régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur (ci-après ensemble, la « Loi »), ainsi que
par les présents statuts.
La Société est de forme anonyme.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est "CAP GEMINI Capgemini".
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou
suivie des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE » de l’énonciation du montant du capital
social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et hors de France, d'aider à la gestion et au développement des entreprises
en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d'activité économique, son savoir-faire en
matière de restructuration et d'organisation des tâches, et ses compétences dans les technologies de
l'information.
Dans l'accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par
l'intermédiaire de sociétés filiales ou associées, l'une ou l'autre des activités suivantes prise isolément, ou
plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée :
1.
Le conseil en management
En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l'entreprise en l'aidant à
la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en
remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son
personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les
technologies de l'information les plus récentes.
2.
La conception et la réalisation de systèmes d'information
La Société conçoit et réalise des systèmes d'information : développement sur mesure de logiciels
spécifiques, mises en œuvre d'applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des
tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de
communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d'autres composants, etc...
La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d'œuvre, de formation et
d'assistance relatives à ces réalisations.
14
3.
La gestion des systèmes d'information
La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système
d'information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des
ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de télécommunications, etc...
La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l'exploitation de ces
systèmes d'information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l'associé
de son client dans une structure qui exerce tout ou partie de ses activités.
Dans l'exercice de cet objet social, la Société peut décider :

la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d'autres
sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment
l'assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l'entretien
d'une image commune, l'organisation des structures financières, l'aide aux négociations destinées à
faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et
développement, etc...

le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l'octroi d'avances de trésorerie, de
cautions, d'avals ou de garanties qu'il sera jugé utile d'apporter à des sociétés dans lesquelles la Société
détient une participation majoritaire ou non,

l'obtention ou l'acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession,
apport ou concession.
L'objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l'accomplissement ou le développement desdits
objets.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siège social est fixé 11 rue de Tilsitt à Paris (17e).
Il pourra être transféré dans tout endroit à Paris ou dans un département limitrophe de Paris par simple
décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire, et dans tout autre endroit en France ou dans un autre Etat membre de
l’Union européenne en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des
dispositions de la Loi.
ARTICLE 5 - DURÉE
Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à un milliard trois cent soixante-douze millions cinq cent quatorze mille cent vingt
(1.372.514.120) euros, divisé en cent soixante-et-onze millions cinq cent soixante-quatre mille deux cent
soixante-cinq (171.564.265) actions de huit (8) euros chacune entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
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ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS - IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES
Les actions entièrement libérées sont nominatives mais pourront revêtir au choix de l'actionnaire la forme
nominative ou au porteur si elles remplissent les conditions prévues par la Loi.
Elles feront l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Elles sont librement cessibles et transmissibles.
La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable et peut en conséquence faire usage des
dispositions légales prévues en la matière.
Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à
l'organisme désigné par la Loi chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne
morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de
constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions
dont les titres peuvent être frappés.
ARTICLE 8 - DROITS ATTACHÉS A CHAQUE ACTION
Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions
existantes, des bénéfices ou du boni de liquidation. A chaque action est attribué un droit de vote simple, y
compris aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis
deux ans au nom du même actionnaire et aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d’actions
inscrites au nominatif depuis plus de deux ans dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
Afin que toutes les actions reçoivent, sans distinction, la même somme nette, et puissent être cotées sur la
même ligne, la Société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt
proportionnel qui pourrait être dû pour certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution
de la Société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge, lorsque
l'impôt s'appliquera dans les mêmes conditions à toutes les actions d'une même catégorie, s'il existe plusieurs
catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient
aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les
conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du
siège social.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein
droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt annuel égal au
taux légal majoré de cinq points, jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée
prévues par la Loi loi.
16
ARTICLE 10 - FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d'actions correspondant à 1 % du
capital social ou des droits de vote et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil du tiers du
capital social ou des droits de vote, est tenue, dans le délai de quinze jours de l'inscription en compte des
titres lui permettant d'atteindre ou de franchir ce seuil de 1 % et de chacun de ses multiples, de déclarer à la
Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions ou de droits de vote
qu'elle possède.
Cette obligation s'applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le seuil de participation au capital
social ou de détention des droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus.
Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote
assimilés par la Loi loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information.
L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les
actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à
l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour
autant que l'application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au
moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal
de l'Assemblée Générale.
ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1) La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et
dix-huit au plus, et le cas échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés
actionnaires nommés conformément à la Loi loi ou aux présents statuts, qui ne peuvent être que des
personnes physiques.
2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille
(1 000) actions de la Société. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les
salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi loi ou aux présents statuts.
3)
La durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre années. Les administrateurs autres que
ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires nommés conformément à la Loi loi ou aux
présents statuts sont nommés ou renouvelés par roulement de manière à assurer un renouvellement
échelonné des mandats d’administrateurs par fractions aussi égales que possible. Par exception, à
seule fin de permettre ce roulement, l’Assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs
administrateur(s) pour une durée de un, deux ou trois ans.
Les fonctions de chaque administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué
sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, sous
réserve des dispositions particulières prévues par la Loi loi ou les présents statuts applicables aux
administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
4)
Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le nombre d'administrateurs âgés de plus de soixantequinze (75) ans, ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à
statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur)
des administrateurs en exercice.
17
5) Administrateur représentant les salariés actionnaires
5.1
Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les
dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3% du
capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par
l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires
visés à l’article L. 225-102 précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur
ainsi que par les présents statuts.
5.2
Les deux candidats à l’élection au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans
les conditions suivantes :
a)
Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de
commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise ("FCPE") l’ensemble des conseils de surveillance de ces FCPE, spécialement
réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat.
Lors de la réunion des conseils de surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces
conseils de surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection
au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à
la majorité des votes émis par les membres des conseils de surveillance présents ou
représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance.
b)
Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102
du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat
sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote
électronique.
Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un
nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est
désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs.
c)
Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent
paragraphe 5.2, les deux candidats visés à l’article 5.1 seraient désignés par les conseils de
surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe 5.2.
Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe 5.2 seront applicables à la
désignation des deux candidats visés à l’article 5.1 dans l’hypothèse où la totalité des
actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient
détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe 5.2.
5.3
Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur salarié actionnaire,
le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement
de Désignation des Candidats (le "Règlement") précisant le calendrier et l’organisation des
procédures de désignation prévues aux a) et b) du paragraphe 5.2.
Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE,
dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du paragraphe 5.2 ci-dessus, et à la
connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au
b) du paragraphe 5.2 ci-dessus, par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration
estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ciaprès soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par
courrier individuel et/ou par communication électronique.
18
La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue
effective de la réunion des conseils de surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure
prévue au a) du paragraphe 5.2 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du
paragraphe 5.2.
5.4
L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale
Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions
des a) et b) du présent paragraphe 5.2 de l’article 11 des statuts, dans les conditions applicables
à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée
Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la
résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui
aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à
l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés
actionnaires.
5.5
Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal
d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce.
5.6
Conformément aux dispositions de l’article 11, 3) des statuts, la durée des fonctions de
l’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin
conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et
l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas
de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt
économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le
renouvellement du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué
dans les conditions prévues au présent article 11, 5) des statuts.
Les dispositions du 2) de l’article 11 des statuts relatives au nombre d’actions que chaque
administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à
cet administrateur salarié actionnaire. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés
actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de
Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au
moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A
défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action
de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société.
5.7
En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque
raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les
conditions prévues au présent paragraphe 5) de l’article 11 des statuts, au plus tard avant la
réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de
quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle
période de quatre ans.
Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le
Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
5.8
6)
Les dispositions du présent article 11, 5) cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un
exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de
l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de
tout Administrateur nommé en application du présent article 11, 5) expirera à son terme.
Administrateurs représentant les salariés :
6.1
Le Conseil d’Administration comporte un administrateur représentant les salariés désigné par
19
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses
filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.
6.2.
Le Conseil d’Administration comporte un deuxième administrateur représentant les salariés qui
est désigné par le Comité de Groupe Européen (dénommé au sein du Groupe Capgemini
« International Works Council »).
6.3.
Conformément aux dispositions de l’article 11, 3), le mandat de tout administrateur nommé en
application du présent article 11 alinéa 6.1 ou 6.2 est de quatre ans et prend fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Il est renouvelable.
6.4.
Il peut être mis fin aux mandats des administrateurs représentant les salariés à l’issue de
l’Assemblée Générale ayant approuvé les comptes d’un exercice au cours duquel les conditions
d’application de l’article L. 225-27-1-I du Code de commerce ne seraient plus remplies, ou bien
si celui-ci venait à être abrogé.
6.5.
En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit,
son remplaçant désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages ou le
Comité de Groupe Européen entre en fonction pour la durée restant à courir du mandat de
son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se
réunir et délibérer valablement.
ARTICLE 12 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
1)
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt
de la Société l’exige et au minimum tous les trois mois. Les administrateurs sont convoqués aux
séances du Conseil par tous moyens, même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
2)
Le Règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens
de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la
réglementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette
disposition ne s'applique pas aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour porte sur
la nomination, la rémunération ou la révocation du Président ou du Directeur Général, sur le mode
d'exercice de la Direction Générale, sur l'arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés), ou sur la
rédaction des rapports et des résolutions présentés aux assemblées d'actionnaires.
3)
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi loi, sauf
pour ce qui est du choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale (cf. infra article
15). En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante.
ARTICLE 13 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL
1)
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la
limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
2) L'approbation préalable du Conseil d'Administration est requise pour toute décision à caractère
stratégique majeur ou susceptible d'avoir un effet significatif sur la situation financière de la Société ou
de ses filiales, conformément aux dispositions du règlement intérieur visé à l'article 16 ci-après.
20
D’une manière générale, le Conseil d'Administration prend toute décision et exerce toute prérogative
qui, en vertu des dispositions de la Loi, des délégations de l’Assemblée générale ou des présents
statuts, relève de sa compétence.
En particulier et sans limitation, l'approbation préalable du Conseil d'Administration est requise pour :
-
les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article
L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce ;
-
les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’article 20 des présents statuts ;
-
toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d'avoir un effet significatif sur la
situation financière de la Société ou de ses filiales, conformément aux dispositions du règlement
intérieur visé à l'article 16 ci-après.
3)
Le Conseil d'Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
4)
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les administrateurs sont tenus de
ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur
la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à
l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par la Loi ou dans l’intérêt
public.
5)
Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes
choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il définit ; il peut notamment
décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet
pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité
sous sa responsabilité.
ARTICLE 14 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1)
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée
qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur mais qui est rééligible. Pour l'exercice de ces
fonctions de Président, la limite d'âge est fixée à :
 soixante-dix ans accomplis lorsqu'il exerce également les fonctions de Directeur Général de la
Société (P.D.G.),
 soixante dix neuf ans accomplis lorsqu'il n'exerce pas en même temps les fonctions de Directeur
Général de la Société.
Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui
suit la date de son anniversaire.
2)
Le Président du Conseil d'Administration est le Président de la Société. Il représente le Conseil
d’Administration et arrêt l’ordre du jour de ses réunions préside les réunions du Conseil
d’Administration et en arrête l'ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend
compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure
que les administrateurs sont mis en mesure d'accomplir leur mission.
3)
Lorsque le Président du Conseil d'Administration assume également la Direction Générale de la
Société, toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont
applicables.
21
4)
S'il le juge utile, le Conseil d'Administration peut également désigner parmi les personnes physiques
membres du Conseil un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de
celles de son mandat d'administrateur.
La qualité de Vice-Président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du
Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale en cas d'absence du Président du Conseil
d'Administration.
ARTICLE 15 - MODE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
1)
La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du
Conseil d'Administration portant alors le titre de Président Directeur Général, soit par une autre
personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant alors le titre de Directeur
Général.
2)
Sous réserve que la question ait été inscrite à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration statuant à la
majorité des deux-tiers de ses membres, choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction
Générale.
3)
Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, celui-ci - qui
n'est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le
Conseil d'Administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de
ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Dans les deux cas, les fonctions d'un Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée
Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire.
4)
Le Président Directeur Général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite
de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi loi attribue expressément aux Assemblées
d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
5)
Sur proposition du Président Directeur Général ou du Directeur Général, selon le cas, le Conseil
d'Administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques
chargée(s) d'assister le Président Directeur Général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur
Général Délégué.
Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.
L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par
le Conseil d’Administration, en accord avec le Président Directeur Général ou le Directeur Général.
Le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président
Directeur Général ou le Directeur Général.
ARTICLE 16 - REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions
du Conseil d'Administration, du Président et du Directeur Général, fixe les règles de fonctionnement des
Comités créés par le Conseil d'Administration et précise l'articulation de ces attributions et fonctions entre
ces différents organes.
22
ARTICLE 17 - COLLEGE DE CENSEURS
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer, sur proposition du Conseil d'Administration, des censeurs
dont le nombre ne peut excéder six. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des censeurs est fixée à deux années. Les fonctions de chaque censeur prennent fin
à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au
cours de laquelle expire son mandat.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil
d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration, lequel peut leur demander des avis quand
il le juge utile, sans qu'ils aient à s'immiscer dans l'Administration de la Société. Ils prennent part aux
délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces
délibérations.
Le Conseil d'Administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de
présence alloué par l'Assemblée Générale à ses membres.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission
fixées par la Loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires
aux comptes suppléants.
ARTICLE 19 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi par le Conseil
d’Administration.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu du même département, ou d'un département
limitrophe, précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de
valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire (ou au
nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, s’il réside à l’étranger) dans les délais prévus par la Loi loi et la
réglementation applicables, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au
porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation.
S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.
L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon
les modalités fixées par la réglementation applicable.
L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou
par procuration) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé
que la présence de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.
Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote
23
parviennent à la Société trois jours au moins avant l'Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au
moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance
pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, dans
les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d’utilisation d’un
formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit
d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment
consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est
communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par
procuration.
Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire pourra
participer et voter lors de ladite Assemblée par tous moyens de télécommunication et télétransmission
permettant son identification, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable
lors de son utilisation. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis
de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le VicePrésident. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les Assemblées délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que pour le calcul de la
majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a
pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à
L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.
ARTICLE 20 21 - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier de l'année et se termine le 31 décembre de cette même année.
L'affectation du bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la Loi est décidée souverainement par l'Assemblée
Générale : elle peut, en totalité ou pour partie, l'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le
reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.
L'Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires, pour
tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre un paiement du dividende en numéraire ou
un paiement en actions. Dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d'actions
nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions
qui précèdent sont également applicables à la distribution d'acomptes sur dividendes, dans les conditions
prévues par la Loi.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider, dans la mesure où la Loi le permet, la mise en distribution des
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
ARTICLE 21 22 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à
l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 22 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient, soit entre la
Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
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